Demonstrações Financeiras Prumo Logística S.A. (Companhia Aberta)
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Demonstrações Financeiras Prumo Logística S.A. (Companhia Aberta)
Demonstrações Financeiras Prumo Logística S.A. (Companhia Aberta) Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 com o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras 3 Prumo Logística S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2014 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................................. 5 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .................................................................................................................... 8 Demonstrações de resultados ...................................................................................................... 10 Demonstrações de resultados abrangentes ................................................................................. 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ................................................................... 12 Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................................. 13 Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................ 14 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .............................. 15 4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da Prumo Logística S.A. Rio de Janeiro, RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Prumo Logística S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 5 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras-Continuação Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da Prumo Logística S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho individual de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Prumo Logística S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfase Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia incorreu em prejuízo consolidado de R$ 47.631 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e, naquela data, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$ 542.084 mil. Esta nota indica também que parte substancial da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto iniciaram suas operações no quatro trimestre de 2014, e que a conclusão das obras em andamento para implementação do plano de negócios dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições, conforme descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso algum dos investimentos não apresente o resultado esperado. 6 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras-Continuação Outros assuntos – Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelo IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 12 de março de 2015. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ Wilson J. O. Moraes Contador CRC - 1RJ 107.211/O-1 7 Prumo Logística S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Clientes Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Depósitos bancários vinculados Partes relacionadas Créditos com terceiros Outros Total do ativo circulante Não circulante Impostos diferidos Depósitos judiciais Depósitos restituíveis Partes relacionadas Ativos de terceiros em nosso poder Créditos com terceiros Investimentos Participações societárias Propriedade para investimento Imobilizado Intangíveis Total do ativo não circulante Total do ativo 8 6 7 16 11 9 10 16 8 11 12 13 14 15 Controladora 2014 2013 Consolidado 2014 2013 371.394 325 11.002 462 2.035 1.176 386.394 913.598 503 5.816 1.149 583.944 314 1.505.324 646.737 45.487 6.501 4.405 22.447 2.009 2.773 1.427 6.708 738.494 928.384 6.764 27 9.354 18.387 13.142 3.494 37.331 268.667 11.417 1.296.967 825.809 - - 190.131 32.959 76.987 48.973 105.051 977.078 129.860 24.518 66.888 182.234 98.821 40.136 1.603.022 3.134 5.262 2.437.227 661.571 7.775 668 670.014 12.650 445.374 4.105.512 58.310 6.053.025 11.932 337.176 2.761.300 53.692 3.706.557 2.823.621 2.175.338 6.791.519 5.003.524 Nota Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Partes relacionadas Obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social a recolher Salários e encargos a pagar Outros Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas Provisão para contingências Obrigações com terceiros Outros Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 18 16 11 19 19 18 19 16 20 11 21 Controladora 2014 2013 2.435 621 1.230 28.279 4.805 1.713 240.792 980.182 932 7.478 175.597 852.449 4.570 266.224 7.382 9.523 15.971 29.780 13.427 48.224 10.292 28.265 12.637 1.280.578 3.844 27.997 2.552 1.340.616 971 896 1.867 305 8 884 1.197 2.181.156 62.783 2.212 497.752 14.807 2.758.710 1.401.188 36.381 19.880 15.633 102.624 1.459 1.577.165 2.574.612 479.934 79 (262.651) 1.924.612 419.504 79 (218.278) 2.574.612 479.934 79 (302.394) 1.924.612 419.504 79 (258.452) 2.791.974 2.125.917 2.752.231 2.085.743 2.823.621 2.175.338 6.791.519 5.003.524 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 Consolidado 2014 2013 Prumo Logística S.A. Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação, expresso em reais) Nota Receita líquida de serviços Custo das vendas 23 24 Controladora 2014 2013 Consolidado 2014 2013 - - 144.579 (22.625) 56.036 - - - 121.954 56.036 (81.753) (620) (113.447) 3.287 (25.570) (132.886) (15.510) (9.033) (152.223) (45.849) 5.534 (82.373) (110.160) (52.012) (145.535) 111.598 (1.216) 72.189 (3.316) 82.731 (85.093) 78.504 (83.121) 110.382 68.873 (2.362) (4.617) Resultado de equivalência patrimonial (62.859) (67.863) 3.567 12 Resultado antes dos impostos (34.850) (109.150) (50.807) (150.140) (9.523) (6.643) 3.176 14.299 (44.373) (115.793) (47.631) (135.841) (44.373) - (115.793) - (44.373) (3.258) (115.793) (20.048) (44.373) (115.793) (47.631) (135.841) (0,01598) (0,11818) (0,01598) (0,11818 ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas Despesas administrativas Provisão para perda de ativos (LLX Brasil) Outras receitas e despesas Resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Imposto de renda e contribuição social 25 26 27 28 19 Prejuízo do exercício das operações continuadas Resultado atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Prejuízo do exercício Resultado por ação Prejuízo por ação ordinária - básico e diluído (em R$) 22 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10 Prumo Logística S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora 2014 2013 Consolidado 2014 2013 (44.373) (115.793) (47.631) (135.841) - 462 - 462 Total dos resultados abrangentes do exercício (44.373) (115.331) (47.631) (135.379) Atribuível a: Acionistas controladores Acionistas não controladores (44.373) - (115.331) - (44.373) (3.258) (115.331) (20.048) Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11 Prumo Logística S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (controladora e consolidado) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Reserva de capital Capital social Saldo em 01 de janeiro de 2013 Ágio na Opções de emissão de ações ações outorgadas Gastos com Reserva de Ajuste de emissão de capital reflexa avaliação ações - Ferroport patrimonial 624.544 327.761 55.230 - Prejuízo do exercício Aumento de capital Gastos na emissão de ações Opções sobre ações reconhecidas Transferência de participação societária 1.300.068 - - 1.724 (31.617) - - - (115.793) - (115.793) 1.300.068 (31.617) 1.724 - - - - 66.406 462 - Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.924.612 Prejuízo do exercício Aumento de capital Gastos na emissão de ações Opções sobre ações reconhecidas Reserva de capital reflexa – Ferroport Amortização Transferência de participação societária 650.000 - - 1.881 (227) - - - - - - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2014 2.574.612 327.761 58.835 327.761 56.954 947.166 - (115.793) 1.300.068 (31.617) 1.724 (20.048) 4.243 - (135.841) 1.304.311 (31.617) 1.724 66.868 (11.867) 55.001 (55.001) - (218.278) 2.125.917 (40.174) 2.085.743 - - (44.373) - (44.373) 650.000 (227) 1.881 - 47.294 - - - - 11.482 - (31.844) 125.182 79 79 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12 (102.485) 904.667 (28.307) Total do patrimônio líquido 70.806 66.406 (383) Total Participação de acionistas não controladores 876.360 (31.617) - Patrimônio Ajuste ativo Prejuízos líquido diferido - Lei acumulados controladora 11.638/07 2.085.743 - (44.373) 650.000 (227) 1.881 - (44.373) 650.000 (227) 1.881 47.294 - 388 47.294 388 - 47.294 388 - 11.482 43 11.525 - 11.525 (262.651) 2.791.974 (39.743) 2.752.231 - 2.752.231 Prumo Logística S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora 2014 2013 2014 (34.850) (109.150) (50.807) (150.140) 597 6.255 62.859 (85.485) 4.800 1.727 (44.097) 708 67.863 (51.282) (1.760) 1.554 (92.067) 16.690 12.201 4.410 15.689 3.258 25.570 6.809 1.881 35.701 7.028 (12) 61.616 45.849 9.033 (6.568) 1.724 (786) (32.256) 3 (6.798) (25.844) (162.683) 1.909 (2.256) (25) (239.791) (508) (3.415) 24.279 8.596 1.390 286 124 (61.315) (38.723) (6.474) (27) (3.622) (3.395) (429.742) 4.949 5.095 (158.208) (4.367) (10.996) 8.877 (6.541) 10.081 (597.392) 477.201 (6.101) 148 660 (19.852) (1.552) (13.949) 83.626 (188.245) 12.996 (1.012) 8.686 1.205 321.555 Fluxo de caixa nas atividades de investimentos Aquisição de bens do imobilizado Recebimento pela venda do imobilizado Aumento de capital em controladora Adiantamento para futuro aumento de capital Empréstimos concedidos Ativo intangível Reserva de capital – Ferroport Propriedade para investimentos Caixa líquido usado nas atividades de investimento (2.087) (953.607) 8.227 (4.719) (952.186) 180 (304.421) (8.500) (319) (313.060) (1.071.420) 191.934 (78.026) (6.369) 11.482 (70.642) (1.023.041) (1.117.543) 261.077 (11.932) (2.088) (66.439) (936.925) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital Aumento de capital, acionista minoritários Gastos com emissão de ações Juros pagos Custo de transação Empréstimos obtidos Empréstimos liquidados Adiantamento de clientes Caixa líquido usado nas atividades de financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa 650.000 (227) 649.773 (542.204) 1.300.068 (31.617) 1.268.451 894.076 650.000 (227) (160.122) (98.367) 1.740.610 (812.866) 19.758 1.338.786 (281.647) 1.300.068 4.243 (31.617) (152.951) (58.924) 1.060.819 445.449 No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa 913.598 371.394 (542.204) 19.522 913.598 894.076 928.384 646.737 (281.647) 482.935 928.384 445.449 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes dos impostos Itens de resultado que não afetam o caixa Depreciação e amortização Amortização do custo de transação Baixa do imobilizado Resultado de equivalência patrimonial Variação monetária e juros Provisão para perda de ativos Participação de acionistas minoritários Provisão para perda de devedores duvidosos Provisão (reversão) para bônus Despesa com remuneração baseada em ações Outros (Aumento) redução de ativos e aumento (redução) de passivos Depósitos bancários vinculados Clientes Estoque Outros valores a receber Depósitos restituíveis Impostos a recuperar Créditos com terceiros Despesas antecipadas Adiantamentos diversos Fornecedores Partes relacionadas Obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Outras contas a pagar Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais 13 Consolidado 2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Prumo Logística S.A. Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Controladora 2014 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Construção de ativos próprios Provisão para créditos de liquidação duvidosa Consolidado 2013 2014 2013 419 419 3.287 3.287 144.579 10.725 336.828 (25.570) 466.562 56.425 10.557 907.974 (9.033) 965.923 Valor adicionado bruto (16.538) (6.255) (132) (22.925) (22.506) (40.662) (148) (40.810) (37.523) (22.625) (371.658) (6.260) (335) (400.878) 65.684 (971.998) (45.849) (455) (1.018.302) (52.379) Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (597) (23.103) (955) (38.478) (7.777) 57.907 (7.327) (59.706) (62.859) 111.598 48.739 25.636 (67.863) 72.178 (6.643) (2.328) (40.806) 3.567 82.731 13.434 99.416 157.323 12 78.492 18.200 96.704 36.998 19.730 24.157 2.089 45.976 20.078 34.081 3.090 57.249 24.986 27.418 2.499 54.903 22.810 36.039 3.351 62.200 19.002 19.002 10.638 10.638 31.187 274 31.461 23.532 132 1 23.665 857 4.174 5.031 3.041 4.059 7.100 113.949 4.957 118.590 81.910 5.064 86.974 (44.373) (44.373) 25.636 (115.793) (115.793) (40.806) (44.373) (3.258) (47.631) 157.323 (115.793) (20.048) (135.841) 36.998 Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS e IPI) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda/recuperação de valores ativos Outras (especificar) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Imposto de renda diferido Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício Participação dos não-controladores nos lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional A Prumo Logística S.A. (“Prumo” ou “Companhia”) foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro e de cargas de terceiros de todo tipo, tais como de granéis sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, e no arrendamento de retroárea. A Porto do Açu Operações S.A. (“Porto do Açu”) e a LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“Ferroport”) iniciaram atividades de embarque dos terminais 1 e 2 no último trimestre de 2014. A Porto do Açu iniciou no ano de 2011 sua atividade de arrendamento de retroárea e em novembro de 2014 iniciou a operação no canal do terminal T2. A Ferroport iniciou a operação em outubro de 2014, com o primeiro carregamento de minério de ferro no terminal T1. Alteração da Razão social da LLX Açu Em 01 de setembro de 2014, através da Assembleia Geral Extraordinária a LLX Açu Operações Portuárias S.A. alterou a razão social para Porto do Açu Operações S.A.. Análise de impairment As cotações das ações da Prumo fecharam o exercício de 31 de dezembro de 2014 com o valor de R$0,43, valor este inferior ao valor patrimonial consolidado da Companhia na mesma data, de R$1,00 por ação. Com base em análise da recuperabilidade dos ativos, conforme descrito na Nota 14 - Imobilizado, a Administração concluiu que não há necessidade de provisão para perdas em 31 de dezembro de 2014. 15 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou seu capital circulante líquido negativo. A Companhia divulga estratégias financeiras previstas para curto prazo: Negociação com o BNDES, Bradesco e Santander para alongar o perfil da dívida da Companhia; Renegociação e revalidação da carta de enquadramento, datada de 19 de setembro de 2013, junto ao BNDES no modelo Project Finance de longo prazo, no valor aproximado de R$2,8 bilhões, compatível com a natureza do investimento da Companhia. Deste montante, R$2,2 bilhões já foi liberado e utilizado pela Companhia; e Adicionalmente, a Administração está estudando outras formas de obtenção de recursos para conclusão da obra e implementação do plano de negócios. Porto do Açu Cobrindo uma área de 90 km² e localizado estrategicamente no norte do estado do Rio de Janeiro, no Município de São João da Barra, o Porto do Açu está a aproximadamente 150 km da Bacia de Campos. Trata-se de um Porto privativo de uso misto dentro do conceito de portoindústria, com profundidades entre 10,0 e 18,5 metros, podendo alcançar até 25 metros em uma segunda fase. O Porto do Açu possui um terminal offshore (T1) e um terminal onshore (T2), que juntos podem chegar a 17 km de píer e alcançar a capacidade de receber até 47 embarcações simultaneamente, incluindo navios de grande porte. Este complexo portuário divide-se em duas empresas: 16 A Ferroport, que é condômina de uma área de 300 hectares, destinada ao processamento, movimentação e armazenamento, além de ser co-proprietária da estrutura offshore (T1) formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até quatro berços para carregamento de minério, em 25 de outubro de 2014 iniciou sua operação, com o carregamento de 80 mil toneladas de minério de ferro. No quarto trimestre de 2014, a Ferroport embarcou 240 mil toneladas de minério de ferro. A empresa é uma controlada em conjunto entre a Companhia e a Anglo American Participações Minério de Ferro Ltda. (“Anglo American”). Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação A Ferrorport é parte em um contrato (Asset Allocation Agreement) assinado com a Anglo American e a Porto do Acu, que estabelece que a empresa é responsável pela construção do terminal T1, incluindo os ativos em condomínio, e estabelece os detalhes sobre a alocação dos ativos entre as partes, formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e percentual da propriedade dos ativos indivisíveis. Esses ativos são transferidos a valor de custo acrescido de uma margem (mark-up) estabelecida no contrato. A Porto do Açu conta com uma área de aproximadamente 9 mil hectares, destinada a um complexo industrial, e além disso construiu um canal onshore de 300 metros de largura e 6,5 quilômetros de extensão com profundidades de até 14,5 metros, o qual inclui um terminal para movimentação de cargas diversas. Início das operações No quarto trimestre de 2014, iniciaram as operações nos terminais T1 e T2 no Porto do Açu. Em outubro de 2014, houve o primeiro carregamento de 80 mil toneladas de minério de ferro no T1, pela Ferroport. O embarque de minério e início das operações está embasado pelo acordo de take-or-pay com a acionista Anglo American, que estabelece o carregamento de minério de 26 milhões de toneladas por ano a uma taxa de US$7,10 por tonelada, ajustada pelo PPI (Producer Price Index). Conforme divulgado ao mercado em 02 de setembro de 2014, a Ferroport e a Anglo American renegociaram determinadas condições contratuais relativas ao início de operação da Ferroport, no qual a Anglo American se comprometeu a pagar as parcelas mensais referentes ao contrato de take-or-pay, independentemente da ocorrência do primeiro embarque, sendo que a Anglo American poderia compensar nos meses subsequentes as parcelas pagas entre setembro de 2014 e a data do primeiro embarque, limitado até a parcela de fevereiro de 2015. A primeira operação de carregamento de minério de ferro ocorreu em outubro de 2014 e após dezembro de 2014, o contrato voltou a vigorar nas condições anteriores. No último trimestre de 2014, o contrato de take-or-pay gerou receitas de R$72.682 no consolidado (correspondente a 50% da receita reconhecida na Ferroport). No dia 14 de novembro de 2014 foi iniciada a primeira operação comercial no T2, quando o navio Happy Dynamic atracou naquele terminal. Após o início das operações, as capitalizações de juros dos financiamentos correspondentes foram proporcionalmente encerradas e iniciou-se a depreciação dos ativos. 17 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Tanto a Ferroport quanto a Porto Açu nos terminais T1 e T2, respectivamente, ainda têm obras em andamento e incorrerão em gastos significativos para conclusão do plano de negócios. Estes gastos são necessários para atender à totalidade das especificações dos contratos, tais como obras de quebra-mar no terminal T1 e profundidade do canal no terminal T2. Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo no terminal T1, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção, e atrair empreendimentos dedicados à indústria de óleo e gás. Além dos futuros serviços de apoio logístico, a Porto do Açu opera como arrendadora de parte de sua retroárea às empresas que estão em processo de instalação de seus empreendimentos no local. Em 9 de abril de 2014, a Porto do Açu assinou um contrato com a Edison Chouest (“ECO”), empresa líder no segmento marítimo, visando implantar uma Base de Apoio Offshore para atender aos seus clientes atuais e um estaleiro de reparos navais para suas próprias embarcações. O contrato de aluguel cobre uma área de 255.200 m² no canal do terminal T2, pelo período de 15 anos renováveis por mais 3 períodos de 5 anos. Além da receita de aluguel de área, o contrato prevê ainda a cobrança de tarifas de acesso pagas por navio que entra no canal. Em 9 de setembro de 2014, a Porto do Açu assinou aditivo com a ECO para expandir a área atual alugada para 284.200m². Com essa expansão, o cais original de 440 metros passará a 490 metros. O contrato prevê ainda opções de expansão de área existente que, caso sejam exercidas, levarão a ECO a deter uma área total de 574.200m², com 990 metros de cais. As obras de responsabilidade do cliente já foram iniciadas e a previsão de início das operações é para o primeiro semestre de 2015. A Porto do Açu e a ECO também acordaram estudar em conjunto, em acordo não vinculante, a possibilidade de implementação de um estaleiro de reparo naval a ser localizado ao longo do quebra-mar sul do Terminal T2. Em 02 de maio de 2014 a Porto do Açu assinou contrato de aluguel com a NFX, joint venture constituída por 50% Prumo e 50% Britannic Strategies Limited (“BP”), para ocupação de uma área de 215.079 m². Tal área fica localizada na margem direita da entrada do canal do terminal T2, onde a profundidade será de 14,5 metros. O contrato estabelece um período inicial de 5 anos renováveis por 15 anos, com direito de extensão por mais dois períodos de 20 anos. 18 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 12 de setembro de 2014, a Porto do Açu exerceu o seu direito de resilir o contrato de locação, celebrado em 24 de novembro de 2010 com a UTE Porto do Açu Energia S.A. e a Eneva S.A., devido à não observância pelas mesmas de condições comerciais. Nesta mesma data, a Porto do Açu foi informada pela GE Oil & Gas do Brasil Ltda. (“GE”) da decisão de rescindir o contrato firmado em 28 de novembro de 2012, para a instalação de uma unidade industrial no Porto do Açu. Desde sua assinatura, não houve geração de receita de aluguel, uma vez que as condições impostas para o início do pagamento não haviam sido implementadas. Em 4 de dezembro de 2014, a Porto do Açu assinou contrato com a Marca Ambiental, empresa especializada em multitecnologias de gerenciamento integrado de resíduos, que irá utilizar a área para prestar serviços de coleta, tratamento e disposição de resíduos em geral. A Marca alugou uma área de 5.896 m², localizada ao final do Terminal 2, com 100 metros de cais, que será composto por dois berços e terá capacidade para receber navios do tipo PSVs (Platform Supply Vessels) de comprimento de até 90m. O contrato tem prazo de 12 anos, renováveis por igual período. Porto Brasil Em 24 de julho de 2014, a Companhia deliberou e formalizou a sua decisão de não prosseguir os investimentos no projeto do Porto Brasil, localizado no município de Peruíbe no Estado de São Paulo, de sua controlada LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”), bem como distratou o instrumento contratual e seus aditivos que lhe conferiam direitos aquisitivos das propriedades imóveis onde o projeto se desenvolveria. A totalidade do montante investido no Porto Brasil, no valor de R$45.849, já havia sido reconhecida como perda em junho de 2013, dadas as incertezas existentes à época. 19 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Alteração do acionista controlador Conforme divulgado em Fato Relevante, em 15 de setembro de 2013, mediante o aporte de capital efetuado, a EIG LLX Holdings S.A.R.L (“EIG”), passou a ser a controladora da Companhia. O valor total do aumento de capital foi de R$1.300.068, sendo R$1.124.019 efetuado pela EIG e R$176.049 por acionistas minoritários. Dessa forma, naquela data, a EIG passou a deter participação de 52,82% e os antigos acionistas controladores de 20,88%. Ainda como parte do Acordo, em 14 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu as participações de 30% na Porto do Açu, 50% da NFX Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”) e 30% da LLX Brasil, detidas até então indiretamente pelo antigo acionista controlador, mediante pagamento de R$1,00 (um real), cada uma. Essas transferências foram contabilizadas como um aumento nos investimentos na controladora Prumo pelo valor patrimonial de R$66.406, em contrapartida ao patrimônio líquido - reservas de capital, uma vez que, em essência, foram aportes de capital efetuados pelo antigo acionista controlador. Em 30 de dezembro de 2014, a EIG subscreveu e integralizou o valor de R$650.000, com emissão de 1.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e comunicou sobre a rescisão do acordo de Acionistas celebrado entre EIG, Sr. Eike Fuhrken Batista e a Centennial Asset Mining Fund LLC, conforme facultado no próprio acordo o direito da EIG, a seu exclusivo critério, rescindir o acordo caso a participação acionária de Sr. Eike Batista, direta ou indiretamente, passasse a ser menos de 10% das ações ordinárias de emissão da Companhia. Foi divulgado em 18 de novembro de 2013, através do comunicado ao mercado que Sr. Eike Batista, por meio de investidas, transferiu 9,29% de sua participação na Prumo à Mubadala, e a não subscrição neste aumento de capital ocorrido em dezembro de 2014. Dessa forma, Sr. Eike Batista deixou de ter o direito de indicação de um membro ao Conselho de Administração e deixou de ter influência significativa sobre a Companhia, de forma que as empresas do Grupo EBX deixaram de ser consideradas parte relacionada a partir de 30 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, a EIG passou a deter 74,27% do total de ações emitidas pela Companhia. 20 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações Licenças ou autorizações ativas em 31 de dezembro de 2014: Empresa Porto do Açu 21 Tipo Licença prévia LP nº IN021311 que aprova a concepção e localização das estruturas de uso comum do Distrito Industrial de São João da Barra (DISJB) contemplando sistema rodoferroviário, implantação do canal Campos - Açu no trecho Quitingute - UCN, rede elétrica e outras estruturas. Data de emissão Vigência 30/10/2012 30/10/2017 Porto do Açu Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN021739 aprovando a concepção, localização e implantação de um píer de atracação para unidade flexível de transferência de gás natural liquefeito. 10/12/2012 10/12/2015 Porto do Açu Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN018985 aprovando a concepção, localização do Terminal Sul. 16/02/2012 16/02/2015 Porto do Açu Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN025299 aprovando a concepção, localização para disposição do material dragado do Canal de Acesso, oriundo das obras de implantação da Unidade de Construção Naval – UCN. 26/11/2013 01/06/2015 Porto do Açu Licença Prévia e de Instalação LPI nº IN025183 aprovando a concepção, localização e implantação de dois depósitos (2 e 7) de apoio terrestre para disposição do material dragado do canal de acesso da Unidade de Construção Naval do Açu, com supressão de vegetação nativa de 14,11 ha de restinga e o corte de vegetação exótica em uma área de 2,67 ha cobertos por cercas vivas de espécie Euphorbia tirucalli, localizado na Rodovia RJ 240 – Açu, Distrito Industrial, Município São João da Barra. 18/11/2013 28/05/2015 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN023176 e AVB001999 aprovando a concepção do Terminal Sul, planta portuária destinada à movimentação de cargas e produtos para importação e exportação (granéis sólidos e líquidos de diversas naturezas, carga geral e carga de projeto), com supressão de vegetação nativa de 6,5 ha de restinga, corte de vegetação exótica em uma área de 0,7 ha de eucaliptos encontrados na área de intervenção e realizar captura, transporte, resgate e monitoramento de fauna silvestre. 17/05/2013 15/05/2017 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações--Continuação Porto do Açu 18/02/2013 18/02/2017 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN023211 e AVB002283 aprovando a implantação do canteiro de obras avançado, de caráter temporário, de apoio à implantação do canal de Unidade de Construção Naval. 23/05/2013 23/05/2016 Porto do Açu Licença Prévia de Instalação LI nº IN028199 aprovando a concepção, localização e implantação de infraestrutura do Terminal Sul, que compreende a pavimentação de vias, edificações da portaria principal, implantação da rede drenagem e de distribuição de água, situado na Fazenda Saco Dantas. 25/09/2014 31/12/2015 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN027911 aprovando o circuito duplo de transmissão de energia elétrica de 345KV, com extensão de 58 km, com subestação de energia e supressão de vegetação nativa em área de 1,42 ha de restinga. 05/09/2014 24/04/2015 07/08/2014 07/08/2017 Porto do Açu Licença de Instalação LI nº IN027671 e AVB nº 002523 aprovando a implantação de um canal de navegação, composto por um canal de acesso marítimo (offshore) e um canal de atracação (onshore) e implantação das estruturas de cais, guias correntes e píer. Pedreira Sapucaia Licença de Operação LO nº IN016484 aprovando a atividade de extração mineral de granito de blocos, para uso na construção civil, em uma frente de lavra de 5,069 ha, inserida em área de 21,8 ha. 02/05/2011 02/05/2016 Ferroport Licença de Instalação LI n° IN025635 que renova a IN031451 para prosseguir com as obras de implantação do terminal portuário, denominado Porto do Açu localizado em Fazenda Saco Dantas, Barra do Açu, no Município de São João da Barra. 13/12/2013 13/12/2016 13/05/2014 29/05/2018 Ferroport Outorga de Direito de Uso de Recursos Hídricos OUT n° IN023738 autoriza a extração de água bruta em poço tubular, com as finalidades de uso consumo humano e outros usos (em obras de construção civil e umectação de vias), na Região Hidrográfica RH-IX – Baixo Paraíba do Sul. 10/07/2013 10/07/2018 Ferroport Termo de liberação de operação TLO n° 9 autoriza o início da operação do terminal portuário de uso privado, localizado na Barra do Açu, Fazenda Saco Dantas, s/nº Porto do Açu. 02/09/2014 02/09/2039 Ferroport 22 Licença Ambiental Simplificada LAS nº IN022456 aprovando a concepção, localização, implantação e operação de uma central de britagem temporária dentro do pátio logístico do Complexo Industrial e Portuário do Açu. Licença de Operação LO n° IN027024 aprova a operação para as atividades de recebimento de polpa de minério de ferro, unidade de filtragem de minério de ferro, pátio de estocagem, unidade de transferência de minério, ponte de acesso, píer de carregamento de minério, áreas de utilidades e oficina, área administrativa, emissário submarino de efluentes, dragagem de manutenção de calado de acesso e navegação, transbordo de resíduos de embarcações e atividades de carregamento de alimentos, insumos e água potável nas embarcações. Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Entidades do grupo País Controladas diretas LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“Ferroport”) (*) Porto do Açu Operações S.A. (“Porto do Açu”) LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”) NFX Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”) (**) Controladas indiretas GSA - Grussaí Siderúrgica do Açu Ltda. (“GSA”) Gás Natural Açu Ltda. (“Gás Natural”) Reserva Ambiental Fazenda Caruara S.A. (“Reserva Ambiental Caruara”) G3X Engenharia Ltda. (“G3X”) Pedreira Sapucaia Ind. e Comercio Ltda. (“Pedreira Sapucaia”) LLX Empresa Brasileira de Navegação Ltda. (“EBN”) SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. Fundo de Investimentos em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Crédito Privado LLX 63 Participação acionária 2014 2013 Brasil Brasil Brasil Brasil 50,00% 100,00% 100,00% 50,00% 51,00% 100,00% 100,00% 50,00% Brasil Brasil 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brasil Brasil 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brasil Brasil Brasil 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brasil 99,99% 99,99% (*) Controle compartilhado, conforme o Acordo de Acionistas que garante os mesmos direitos detidos pela Companhia aos acionistas Anglo American e Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. (“Centennial Asset”), companhias do mesmo grupo societário, detentoras, em conjunto, de 50% das ações. (**) Controle compartilhado, conforme instrumento particular de 1ª alteração do contrato social, assinado em 14 de outubro de 2013, que garante poderes iguais à Companhia e à Britannic Strategies Limited. 23 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Entidades do grupo--Continuação No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, o Grupo Prumo (“Prumo e empresas controladas”) apresenta a seguinte estrutura: 24 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo CPC, aprovados pela CVM. Até 31 de dezembro de 2013, essas práticas diferiam do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo com as IFRS passaram a permitir o uso do método da equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberação nº 733/2014, que aprovou o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37, recepcionando a citada revisão do IAS 27, e permitindo sua adoção a partir dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, a partir de 2014, no que se refere a esta pratica, não há diferenças entre as demonstrações financeiras individuais entre o BR GAAP e IFRS. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com o BR GAAP incluem o ativo diferido da controlada Porto do Açu e da controlada em conjunto Ferroport, refletidos na controladora por equivalência patrimonial. Portanto, estas demonstrações financeiras individuais em BR GAAP não estão de acordo com o IFRS. A diferença entre o patrimônio líquido individual e o consolidado está relacionada ao referido ativo diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas pela Administração ocorreu em 12 de março de 2015. Desta forma, estas demonstrações financeiras consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas até a referida data. 25 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação b) Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c) Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleção de vida útil do ativo imobilizado, a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa, a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados, intangíveis e propriedades para investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisão para contingências, instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação futura das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 26 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhe abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e pelas entidades do consolidado Prumo. a) Consolidação As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle e /ou controle compartilhado se inicia. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as controladas e controlada em conjunto, descritas na Nota 3 – Entidades do Grupo. Descrição dos principais procedimentos de consolidação das controladas 27 Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital, nas reservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo Grupo Prumo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora; Consolidação proporcional à participação da Companhia no capital da Ferroport, por se tratar de empresa cujo controle é compartilhado, conforme as observações acima; Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado foram eliminados e as participações que cabem aos demais acionistas foram destacadas no balanço patrimonial. Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação a) Consolidação--Continuação Com base na análise do CPC19 (R2) / IFRS 11 – Negócios em conjunto, a Administração da Companhia concluiu que a Ferroport enquadra-se no conceito de Operações em Conjunto (Joint Operation), principalmente pelo fato desta não possuir autonomia para realizar negócios próprios já que as operações relevantes dependem de deliberação conjunta dos sócios Prumo e Anglo American, por unanimidade, para que sejam realizadas, e por representarem, em essência, uma extensão das operações dos acionistas. Os contratos operacionais de transbordo de minério e carvão também estão sujeitos às regras estabelecidas pelos seus acionistas tornando a Ferroport um agente intermediário na movimentação de cargas exclusivamente em nome e benefício direto dos seus acionistas. Considerando que a Administração já adotava a consolidação proporcional desta investida como prática contábil, a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11 não trouxe impactos nas demonstrações financeiras. Esta investida é reconhecida na demonstração financeira consolidada como segue: Sua parcela sobre os ativos detidos em conjunto; Sua parcela sobre os passivos assumidos em conjunto; Sua parcela sobre as receitas da operação em conjunto; e Sua parcela sobre as despesas da operação em conjunto. A NFX é uma empresa societariamente separada, sendo cada sócio detentor de 50%, sendo desta forma seus investidores responsáveis apenas pelo aporte de recursos. A NFX venderá combustíveis para terceiros, substancialmente, para os usuários do Porto do Açu a valores de mercado, e os investidores não possuem nenhuma prioridade na compra de combustíveis. Adicionalmente a NFX tem o objetivo de importar, exportar, vender, armazenar, misturar, distribuir e/ou conduzir qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos, ou seja, as operações da investida não têm relação direta com as operações dos controladores. Desta forma, a Administração da Companhia concluiu que a NFX trata-se de um Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) e, portanto, reconhece essa investida por equivalência patrimonial. 28 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação a) Consolidação--Continuação Apresentamos a seguir o resumo do balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, da Ferroport, cujos valores foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas já considerado o percentual de participação de 50% (51% em 31 de dezembro de 2013). Ferroport Balanço patrimonial 2014 2013 44.880 7.295 2.338 20.605 6.472 2.775 4.636 759 23.984 3.803 1.855 6.671 9.653 2.002 Não circulante Depósitos judiciais Impostos diferidos Ativos de terceiros em nosso poder Imobilizado Intangíveis Total do ativo 1.144.539 14.312 73.573 105.051 950.388 1.215 1.189.419 885.470 13.653 31.238 98.821 740.142 1.616 909.454 Passivo Circulante Fornecedores Salários e encargos Outras obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Obrigações com terceiros Partes relacionadas Outros 56.596 44.925 5.875 932 3.204 1.018 642 587.537 36.502 3.811 1.206 1.402 267.075 277.541 - 959.469 95 13.802 436.424 477.872 30.805 471 185.186 97 36.076 102.624 31.701 14.688 173.354 1.189.419 136.731 909.454 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Clientes Estoques Despesas antecipadas Créditos com seguros Outros Não circulante Provisão para retirada de ativos e reflorestamento Impostos e contribuições a recolher Partes relacionadas Obrigações com terceiros Obrigações com direitos portuários Provisão para contingências Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 29 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação 2014 Receita líquida de serviços Custo das vendas 2013 72.682 (17.272) - Lucro bruto 55.410 - Receitas (despesas) operacionais (9.317) (12.261) Resultado antes do resultado financeiro e impostos 46.093 (12.261) (33.388) (641) Lucro (Prejuízo) antes dos impostos 12.705 (12.902) Imposto de renda e contribuição social (4.319) Resultado financeiro Lucro (Prejuízo) do exercício b) 8.386 4.387 (8.515) Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades do Grupo Prumo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. c) Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, uma aplicação financeira normalmente se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. 30 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação d) Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, podendo ser feita da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge. Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidas na demonstração do resultado. 31 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação d) Instrumentos financeiros--Continuação Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição, taxas ou outros custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. A Companhia não tem investimentos mantidos até o vencimento ou ativos financeiros disponíveis para venda em 31 de dezembro de 2014 e 2013. Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado O Grupo Prumo inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando aplicável, o valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem e/ou quando a Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”, e tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. 32 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação (ii) Passivos financeiros Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação e atualmente são todos reconhecidos pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado. Desreconhecimento (baixa) de passivos financeiros Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada ou cancelada, ou quando expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 33 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação (iii) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. e) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, o Grupo Prumo concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste. f) Investimentos Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais. g) Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumulada. 34 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta. Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, da data em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização nos propósitos da Administração. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos anualmente, e em função disso, eventuais ajustes podem ser reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. A Companhia classifica como obras em andamento todas as obras civis ocorridas durante a fase de construção e instalação até o momento em que entram em operação, quando são reclassificadas para as contas correspondentes de bens em operação. h) Ativos intangíveis Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis definidas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se houver. 35 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação i) Propriedade para investimento Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou para valorização de capital ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para propósitos administrativos. A Administração da Companhia optou por classificar a propriedade para investimento pelo custo desde o seu reconhecimento inicial. Custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para investimento. Pode ser composto de juros capitalizados decorrente dos empréstimos, gastos com material e mão de obra direta ou qualquer outro gasto diretamente atribuível a essa propriedade, desde que seja necessário para colocá-la em condição de uso conforme o seu propósito. Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento são reconhecidos no resultado do exercício. Quando uma propriedade para investimento previamente reconhecida é vendida, os montantes reconhecidos em ajuste de avaliação patrimonial são transferidos para lucros (prejuízos) acumulados. Quando a utilização da propriedade mudar de tal forma que ela seja reclassificada como imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação será seu custo para a contabilização subsequente. j) Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros com vida útil definida são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável. 36 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação j) Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros--Continuação O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao calcular o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto (antes de impostos) que reflita as condições de mercados vigentes quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a outros ativos (exceto ágio) é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. k) Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. l) Benefícios a empregados Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. 37 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação l) Benefícios a empregados--Continuação O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. Transações de pagamento baseado em ações O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais. O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre valorização de ações, que são liquidáveis em caixa, é reconhecido como despesa com o correspondente aumento nos passivos, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal no resultado. 38 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação m) Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais. n) Receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou equiparáveis a atividade de arrendamento A receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou acordo equiparável referente às propriedades para investimento é reconhecida no resultado pelo método linear pelo prazo contratual. Eventuais incentivos concedidos são reconhecidos como parte integral da receita total de cessão do direito real de superfície pelo período contratado. o) Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre os recursos investidos. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões e contraprestação contingente. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida. 39 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação p) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social corrente são calculados com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões, conforme determinado pela legislação fiscal vigente. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contábil, e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Os ativos de imposto de renda e contribuição diferidos são revisados trimestralmente e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. q) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito, diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 / IAS 33 Resultado por Ação. r) Informação por segmento Os resultados por segmentos que são reportados ao Presidente da Companhia incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. s) Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações dos valores adicionados (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são requeridas para companhias de capital aberto no Brasil, enquanto que para IFRS é uma informação suplementar. 40 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação t) Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. u) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2014 Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, e que são aplicáveis à Companhia, estão divulgados abaixo: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final, que reflete todas as fases do projeto de instrumentos financeiros e substitui a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores do IFRS 9. A norma introduz novas exigências sobre classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. O IFRS 9 está em vigência para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018 ou após essa data, não sendo permitida a aplicação antecipada. É exigida aplicação retrospectiva, não sendo obrigatória, no entanto, a apresentação de informações comparativas. A aplicação antecipada de versões anteriores do IFRS 9 (2009, 2010 e 2013) é permitida se a data de aplicação inicial for anterior a 1º de fevereiro de 2015. A adoção do IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros da Companhia, não causando, no entanto, nenhum impacto sobre a classificação e mensuração dos passivos financeiros da Companhia. 41 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Principais políticas contábeis--Continuação u) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2014-Continuação IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes: Emitido em maio de 2014, estabelece um novo modelo constante de cinco passos que será aplicado às receitas originadas de contratos com clientes. Segundo o IFRS 15, as receitas são reconhecidas em valor que reflete a contraprestação à qual uma entidade espera ter direito em troca da transferência de mercadorias ou serviços a um cliente. Os princípios no IFRS 15 contemplam uma abordagem mais estruturada para mensurar e reconhecer receita. A norma da nova receita é aplicável a todas as entidades e substituirá todas as atuais exigências de reconhecimento de receita, nos termos do IFRS. Uma aplicação retrospectiva total ou modificada é exigida para períodos anuais que tenham início em 1º de janeiro de 2017 ou após essa data, sendo permitida adoção antecipada, em análise no Brasil. A Companhia está atualmente avaliando o impacto do IFRS 15 e planeja adotar uma nova norma sobre a efetiva data de entrada em vigor. 42 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 6. Caixa e equivalentes de caixa Controladora 2014 2013 Caixa e bancos Equivalentes de caixa Operações compromissadas CDBs Outros Consolidado 2014 2013 437 3.618 9.985 5.173 338.627 32.330 370.957 371.394 420.558 480.215 9.207 909.980 913.598 604.422 32.330 636.752 646.737 425.844 488.160 9.207 923.211 928.384 Os equivalentes de caixa referem-se em parte às cotas de Fundo de Investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do vencimento dos ativos, que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de um Fundo de Investimento exclusivo que contempla operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures ou Certificado de Depósito Bancário - “CDB”) emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média vinculada ao DI CETIP (“CDI”). O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do papel ou informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. 43 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 7. Clientes Consolidado 2014 Cessão do direito real de superfície Embarque de minério – take-or-pay AAMFB 24.882 20.605 45.487 2013 6.764 6.764 O saldo a receber de cessão do direito real de superfície refere-se aos clientes Wärtsilã, Technip e Edson Chouest, dentre outros. 8. Ativos de terceiros em nosso poder Como parte do contrato de alocação de ativos (Asset Allocation), conforme anteriormente mencionado, parte dos ativos construídos no terminal T1 devem ser transferidos para a Anglo American. Em 31 de dezembro de 2014 está pendente de transferência o montante de R$105.051 (50% dos R$210.102 registrados na Ferroport) e R$98.821 (51% dos R$193.767 registrados na Ferroport) em 31 de dezembro de 2013. Os valores adiantados pela Anglo American para aquisição desses ativos estão registrados em obrigações com terceiros (Nota 11.c.1), contudo, apesar da propriedade desses ativos ser garantida pelo Asset Allocation, a efetivação da transferência legal está sendo discutida com Anglo American por conta de enquadramentos de certos benefícios fiscais, relacionados a estes ativos, motivo pelo qual esses bens continuam registrados em ativos de terceiros em nosso poder, e classificados como não circulante. 44 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Impostos diferidos A Companhia apura o lucro tributável considerando os critérios da Lei nº 6.404/76 antes das alterações das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09. A confirmação da opção pelo regime do lucro real ocorre desde o ano-calendário 2008. A adoção pelo regime tributário de transição (RTT) é obrigatória desde a vigência da Lei nº 11.941/09, ou seja, ano-calendário 2010. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos à alíquota de 34%. A legislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam compensados com lucros tributáveis futuros por prazo indefinido, no entanto, esta compensação é limitada a 30% do lucro tributável de cada exercício de apuração. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado e atualizado periodicamente, enquanto que as projeções são atualizadas anualmente, a não ser que ocorram fatos relevantes que possam modificá-las. Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória 627 foi convertida na Lei nº 12.973/2014, sendo que, baseada na interpretação da lei, a Administração da Companhia decidiu no momento não aderir à adoção da opção antecipada do novo critério, porque entende que sua aplicação não resulta em efeitos relevantes em suas operações ou em suas demonstrações financeiras. 45 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Impostos diferidos--Continuação O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte composição: Controladora 2014 2013 Imposto diferido ativo Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do ativo diferido (a) Ajuste Lei nº 11.638/07 - RTT (b) Provisão para perda - LLX Brasil Crédito fiscal oriundo de incorporação (c) Provisão para perda em investimentos Provisão para devedores duvidosos Provisão outras taxas Outros Total de créditos fiscais diferidos Imposto diferido passivo Diferença temporária - juros capitalizados Créditos fiscais não reconhecidos (d) Total de impostos diferidos ativos Consolidado 2014 2013 3.979 1.432 6.988 2.516 20.292 7.305 7.323 2.637 5.411 9.504 20.474 127.542 16.812 35.471 15.589 11.765 2.666 519 258.435 20.696 107.851 16.812 15.589 3.071 1.013 651 175.643 - - (26.574) - (5.411) - (9.504) - (41.730) 190.131 (45.783) 129.860 (a) Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferenças de práticas (amortização integral do ativo diferido em IFRS e manutenção dos saldos em BR GAAP - controladora) até 2008. (b) Refere-se à constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferença de tratamento contábil-fiscal sobre o ativo diferido originado a partir de 1º de janeiro de 2009. Enquanto para fins contábeis as despesas consideradas préoperacionais são reconhecidas no resultado, para fins fiscais são tratadas como se ativo diferido fosse. (c) Em 31 de março de 2014, a Ferroport aprovou em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. (“Centennial Asset”) e de parte dos ativos cindidos da Anglo American Participações S.A. Com a incorporação, a Ferroport sucede a Centennial Asset e a Anglo American Participações S.A. no benefício fiscal oriundo do ágio pago pelas referidas participações quando da aquisição da Ferroport. O total do ativo diferido sobre créditos fiscais registrados na Ferroport foi de R$94.588, registrados na Ferroport em contrapartida à Reserva de Capital, e refletidos na Prumo diretamente no patrimônio líquido, de acordo com o percentual de participação de 50%, totalizando R$47.294. Parte desse crédito foi realizado no exercício, decorrente da amortização do referido ágio fiscal; assim, o montante em 31 de dezembro de 2014 é de R$35.471. (d) Créditos fiscais não reconhecidos, em sua maioria decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa, além da controladora, provenientes das controladas LLX Brasil, Gás Natural, Reserva Ambiental Caruara, G3X e GSA, em função da ausência de expectativa concreta de resultados tributáveis futuros. 46 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Impostos diferidos--Continuação As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis futuros. Considerando as diversas premissas financeiras, econômicas e estratégicas relacionadas à atividade de prestação de serviços de logística portuária, a expectativa de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos será aproximadamente de 10 anos, conforme abaixo: Recuperação por ano 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 52,47 19,24 19,24 19,24 19,24 12,14 12,14 12,14 12,14 12,14 10. Depósitos restituíveis Porto do Açu 2013 Adição 66.888 66.888 3.295 3.295 Baixa (674) (674) Transferência 1.001 1.001 Atualização monetária 6.477 6.477 2014 76.987 76.987 A partir de julho de 2011, a Porto do Açu implementou um programa social para mitigação dos impactos da desapropriação na região e passou a adquirir dos proprietários e/ou possuidores de imóveis desapropriados pela CODIN os direitos sobre as áreas por eles ocupadas. O objetivo é auxiliar os ocupantes que concordam com os valores de avaliação da CODIN a receberem suas indenizações, tendo em vista a precariedade da documentação da maioria. Em razão do grande número de interessados que se apresentaram, as aquisições tiveram como consequência a aceleração na desocupação de áreas destinadas ao Distrito Industrial de São João da Barra em geral, inclusive aquelas que são objeto da Promessa de Compra e Venda da Companhia com a CODIN. O recebimento pela Companhia das indenizações depositadas pela CODIN nas ações de desapropriação somente ocorrerá quando da regularização do título de propriedade e da comprovação da quitação de dívidas fiscais com relação a cada imóvel, nos termos do art. 34 do Decreto-Lei nº 3.365 de 21 de junho de 1941, que dispõe sobre desapropriações por utilidade pública. 47 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Créditos com terceiros Consolidado 2014 2013 Ternium Brasil S.A. (a) Créditos com a OSX (b) Créditos com a Anglo American (c) Outros Total 588.388 388.418 1.699 978.505 40.136 268.667 308.803 Circulante Não circulante 1.427 977.078 268.667 40.136 (a) Ternium Brasil S.A. Em 09 de janeiro de 2014, conforme previsto contratualmente, a Ternium Brasil S.A., controladora da SNF até então, transferiu integralmente sua participação à Porto Açu. No momento da aquisição da SNF, o crédito de R$40.136 que a Companhia tinha com a Ternium do Brasil S.A. foi liquidado com o saldo a pagar pela investida, e seus ativos adquiridos com este recurso foram reclassificados para propriedades para investimento. Dessa forma, a área ocupada pela SNF foi agregada à retroárea disponível para aluguel a terceiros a partir de 2014. (b) OSX Construção Naval S.A. (“OSX”) Conforme anteriormente mencionado, o Sr. Eike Batista deixou de ter influência significativa na Companhia e, partir de 30 de dezembro de 2014, não é mais considerado parte relacionada. Dessa forma, os créditos com a OSX Construção Naval S.A. (“OSX”) foram reclassificados como créditos com terceiros. Desde julho de 2013, a Porto do Açu tem pago diretamente aos fornecedores os custos relacionados à construção do canal. Dessa forma, o montante de R$568.508 (R$588.388, líquido do passivo com a OSX de R$19.880), correspondente a 50% da OSX, está sujeito a ressarcimento por parte da OSX, o que está sendo analisado no processo de recuperação judicial daquela empresa. As obras de construção do canal geram benefícios econômicos para o Terminal T2 como um todo, motivo pelo qual, caso a OSX não honre essa dívida, este montante será agregado ao custo de construção do Terminal T2 e será futuramente recuperado por meio das operações do Porto. 48 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Créditos com terceiros--Continuação O acordo entre a Porto do Açu e a OSX ampara também a cobrança da cessão do direito real de superfície de retroárea. Essa cessão de direitos gerou receitas de R$21.843 acumuladas até dezembro de 2014, integralmente provisionadas para perda, considerando o processo de recuperação judicial da OSX. Em 31 de dezembro de 2014, tanto o montante das contas a receber referente à cessão de direito real de superfície no valor de R$34.581 (R$7.455 em 31 de dezembro de 2013) quanto a parcela referente à despesa de compartilhamento de custos de sustentabilidade no valor de R$3.203 (R$1.578 em 31 de dezembro de 2013) estão integralmente provisionados. (c) Créditos com a Anglo American De acordo com os procedimentos de consolidação proporcional da Ferroport, os saldos devedores e credores entre as partes relacionadas foram eliminados e as participações indiretas que cabem à Anglo American, detentora de 50% da Ferroport, foram destacados no balanço patrimonial na rubrica de créditos e obrigações com terceiros. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de R$388.417 refere-se a mútuo da Companhia com a Ferroport, correspondente aos 50% de participação da Anglo American (R$268.667 em 31 de dezembro de 2013). (c.1) Obrigações com terceiros Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tem também as correspondentes obrigações com a Anglo American, conforme abaixo: Consolidado 2014 49 2013 Mútuo passivo não eliminado Ativos a serem transferidos (Asset Allocation – Nota 8) Obrigações com OSX Outros Total 372.821 105.051 19.880 932 498.684 266.224 102.624 368.848 Circulante Não circulante 932 497.752 266.224 102.624 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Investimentos a) Participações societárias 2014 Controladas diretas Porto do Açu LLX Brasil Ferroport NFX % 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% Quantidade ações/quotas (mil) 1.580.164 114.480 1.080 23.840 Ativo 4.847.832 9.317 2.378.836 25.573 Passivo 3.437.774 2.032.126 1.090 Patrimônio líquido (*) 1.410.058 9.317 346.710 24.483 Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC Capital social 1.580.164 114.480 414.397 23.840 - Reserva de capital 94.589 - Reserva lucros 643 Plano de opções de ações outorgadas 908 - Prejuízo/ lucro acumulado (171.014) (105.163) (162.276) - 2013 Controladas diretas Porto do Açu LLX Brasil Ferroport NFX % 100,00% 100,00% 51,00% 50,00% Quantidade ações/quotas (mil) 330.013 114.279 1.058 23.840 Ativo 2.908.665 8.485 1.787.565 23.872 Passivo 2.405.991 75 1.515.142 14 Patrimônio líquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC 502.674 8.410 272.423 23.858 626.756 114.280 385.985 23.840 8.500 - Reserva de capital - Reserva lucros 18 Plano de opções de ações outorgadas 754 - (*) Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Ferroport foi ajustado pela eliminação dos juros intercompany oriundos do mútuo com a Prumo. 50 Prejuízo acumulado (133.336) (105.870) (113.562) - Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Investimentos--Continuação Movimentações – Controladora Controladas diretas Porto do Açu LLX Brasil Ferroport NFX Outras Controladas diretas Porto do Açu LLX Brasil Ferroport NFX Outras 51 2013 502.287 8.410 138.936 11.932 6 661.571 2012 210.050 37.899 147.621 5 395.575 Aumento de capital 953.405 200 953.605 Equivalência reflexa plano de opções de ações outorgadas 170 170 Equivalência reflexa plano de opções de ações outorgadas 154 154 Reversão do adiantamento para futuro aumento de capital para mútuo (46.100) (46.100) Reserva de capital reflexa 47.294 47.294 Aumento de capital 297.400 11.920 1 309.321 Ganho por variação percentual Integralização Adiantamento (reversão) de para futuro adiantamento para aumento futuro aumento de de capital - AFAC capital - AFAC 11.482 11.482 3 3 Adiantamento para futuro Transferência aumento de de participação capital - AFAC 63.903 2.503 66.406 8.500 8.500 (8.500) 273 (8.227) Reversão de adiantamento para futuro aumento de capital (4.900) (4.900) Equivalência patrimonial 2014 (41.624) 706 (22.251) 310 (62.859) 1.405.724 9.316 175.461 12.242 279 1.603.022 Ajuste de avaliação Equivalência patrimonial patrimonial 462 462 (27.198) (31.992) (8.685) 12 (67.863) 2013 502.287 8.410 138.936 11.932 6 661.571 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Investimentos--Continuação Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de R$12.650 registrado em investimentos, no consolidado é referente a participação da Prumo na NFX, controlada em conjunto (joint venture), reconhecida por equivalência patrimonial. b) Avais, fianças e hipotecas concedidas em favor das controladas e coligadas A Prumo é interveniente garantidora das linhas de empréstimos concedidas à Porto do Açu pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), no montante de R$2.269.801. As garantias fidejussórias destes contratos são fianças bancárias cedidas pelos bancos Bradesco (R$1.266.700) e Santander (R$1.003.101). Para a operação de debêntures, o interveniente garantidor é o fiador, conforme demonstrado na Nota 18 - Empréstimos, financiamentos e debêntures, em garantias prestadas. 13. Propriedades para investimento 2013 Porto do Açu GSA Reserva Ambiental Caruara SNF 300.491 31.480 5.205 337.176 Consolidado Adições Transferências 70.455 30 157 70.642 (2.586) 6 40.136 (*) 37.556 2014 368.360 31.516 5.205 40.293 445.374 (*) Refere-se aos terrenos da SNF, conforme descrito na Nota 11. Propriedades para investimento incluem terrenos cuja posse é transferida para terceiros, mediante contrato de cessão de posse e futura concessão onerosa do direito real de superfície. Estes contratos têm um período de 5 a 40 anos, renovável ou não, sendo que todos possuem o valor anual indexado pela inflação. Os gastos incorridos na Porto do Açu, GSA e SNF são aqueles destinados ao desenvolvimento e disponibilização das propriedades a empreendedores com o objetivo de se instalarem na retroárea do Complexo Industrial do Porto do Açu. 52 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Propriedades para investimento--Continuação As propriedades para investimento são avaliadas pelo método do custo, porém em atendimento à norma contábil CPC 28 - Propriedades para investimento, a entidade deve determinar o valor justo para fins de divulgação. Este cálculo é efetuado através da metodologia de fluxo de caixa descontado devido à singularidade do negócio e consequente dificuldade de comparação com dados de mercado. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia calculou o valor justo dos terrenos arrendados em R$668.641 (R$577.322 em 31 de dezembro de 2013). 14. Imobilizado A composição do imobilizado por empresa em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é a seguinte: Controladora 2014 2013 Prumo Ferroport Porto do Açu Reserva Ambiental Caruara Pedreira Sapucaia 3.134 3.134 7.775 7.775 Consolidado 2014 2013 3.134 946.053 3.129.928 9.224 17.173 4.105.512 7.775 739.753 1.987.372 9.223 17.177 2.761.300 Em 27 de dezembro de 2010, a Ferroport, a Anglo American e outras Partes Relacionadas relevantes concluíram a revisão das condições comerciais e operacionais que regulam a movimentação do minério de ferro no Porto do Açu, resultando na assinatura dos contratos: (i) Framework Agreement (“Acordo Padrão”); (ii) Port Access Agreement (“Acordo de Acesso Portuário”); (iii) Port Land Agreement (“Acordo de Imobiliários Portuários”); (iv) Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas”); (v) Management and Support Services Agreement (“Acordo de Gestão e Serviços de Apoio”); e (vi) Free Lease Agreement (“Comodato”). Em 15 de julho de 2011 a Porto do Açu, a Ferroport e a Anglo American assinaram o Asset Allocation, instrumento que regula a alocação, entre as partes, de ativos que compõem o Terminal T1 e estabelece formas de pagamento, transferência de ativos divisíveis e regras de co-propriedade dos ativos indivisíveis. 53 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Os principais termos dos acordos são: (a) Alocação de ativos (asset allocation) Conforme anteriormente mencionado, a Ferroport, a Porto do Açu e Anglo American assinaram o contrato de alocação de ativos, que determina que a Ferroport é a responsável pela construção do terminal T1 e define os critérios de transferência dos ativos divisíveis e os percentuais sobre os ativos indivisíves, com base nos valores aportados por cada parte. A posição total dos ativos indivisíveis (ativos em condomínio) em 31 de dezembro de 2014, está abaixo demonstrada: Empresa Participação Ferroport Participação Anglo Participação Porto do Açu Total dos ativos em condomínio Ativos indivisíveis 1.994.006 1.132.452 197.440 3.323.898 % de participação 59,99% 34,07% 5,94% A Ferroport transfere os ativos pelos valores de custos acrescidos de uma margem (mark-up) definida contratualmente e reconhece o respectivo ganho (mark-up gain) na demonstração do resultado. A Ferroport, além de operar os ativos portuários, irá receber, estocar, manusear, movimentar e embarcar minério de ferro usando sua infraestrutura, não detendo porém a propriedade desse minério. (b) Take-or-pay A cláusula contratual estabelecia que a partir do momento em que a Anglo American iniciasse o embarque de minério de ferro no terminal T1, estaria garantido à Ferroport o embarque (ou pagamento) de 26,5 milhões de toneladas (WMT - Wet Metric Ton) de minério de ferro por ano, a ser pago pela tarifa de US$7.10 por WMT, ajustada em 100% do United States Producer Price Index (“PPI”) no período de 1º de julho de 2013 até a data do primeiro carregamento de minério e, daí por diante, conforme a variação de 2/3 do PPI por ano. Se o volume embarcado por ano for acima do mencionado, a tarifa sobre a tonelagem excedente será de US$4.25/ton. O contrato tem vigência de 25 anos. 54 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação No último trimestre de 2014, a Ferroport iniciou o embarque de minério de ferro no terminal T1 e reconheceu receitas no montante de R$163.829 (R$81.914 no consolidado). Composição dos saldos Taxa anual de depreciação ponderada % Edificações Píer de apoio – T2 Canal – T2 Defensas – T2 Quebra Mar Vias de acesso marítimos Pier – Terminal portuário Defensas Benfeitorias Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamentos de sinalização Máquinas e equipamentos Veículos Terrenos Outros Adiantamentos para formação de imobilizado Equipamentos de terceiros em nosso poder Obras em andamento e equipamentos em construção 55 4 1,66 6,66 10 2,04 2,04 2,04 10 4 10 10 10 20 20 10 19 20 Custo Consolidado Depreciação Líquido acumulada 2014 4.328 296.302 488.033 17.302 414.520 150.730 250.882 1.620 17.965 10.758 2.059 663 1.767 2.046 6.995 630 19.058 1 1.685.660 Líquido 2013 5.653 296.715 490.759 17.447 416.658 151.507 252.182 1.661 50.340 13.334 3.194 909 4.177 2.625 7.563 2.120 19.058 40 1.735.942 (1.325) (412) (2.726) (145) (2.138) (777) (1.300) (41) (32.375) (2.576) (1.135) (246) (2.410) (579) (568) (1.490) (39) (50.282) 5.627 25.886 5.623 2.081 488 1.295 31 2.762 944 17.696 27 62.460 80.945 - 80.945 2.582 - 2.582 - - 266.015 2.336.325 2.419.852 - 2.336.325 2.419.852 2.432.825 2.698.840 4.155.794 (50.282) 4.105.512 2.761.300 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Movimentação do custo Consolidado Movimentação 2013 Custo Edificações Píer de apoio – T2 Canal – T2 Defensas – T2 Quebra Mar Vias de acesso marítimos Pier – Terminal portuário Defensas Benfeitorias Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamentos de sinalização Máquinas e equipamentos Veículos Terrenos Outros Adiantamentos para formação de imobilizado Equipamentos de terceiros em nosso poder Obras em andamento e equipamentos em construção Adições 2014 Ajuste de Transferências participação (*) (**) Baixas 6.743 56.064 6.897 2.918 668 3.151 586 3.862 2.128 17.697 92 100.806 141 1.709 5.206 280 242 861 1.057 1.134 1 40.447 51.078 (6.898) (9) (1) (51) (6.959) (1.231) 296.715 490.759 17.447 416.658 151.507 252.182 1.661 114 1.231 10 177 993 2.632 (39.083) 1.591.772 (649) (5) (1) (11) (11) (65) (9) (3) (1) (755) 5.653 296.715 490.759 17.447 416.658 151.507 252.182 1.661 50.340 13.334 3.194 909 4.177 2.625 7.563 2.120 19.058 40 1.735.942 266.014 161.491 - (345.714) (846) 80.945 - 1.660 - 922 - 2.582 2.432.826 1.401.561 (191.933) (13.537) 2.336.325 2.698.840 1.564.712 (191.933) (1.637.384) (14.383) 2.419.852 2.799.646 1.615.790 (198.892) (45.612) (15.138) 4.155.794 (1.292.592) (*) O montante líquido transferido refere-se principalmente a transferência para propriedade para investimento da empresa SNF (R$37.831), e transferência, na Ferroport, de ativos divisíveis a serem transferidos para a Anglo (R$7.094). (**) Valor referente à redução de participação da Prumo na Ferroport de 51% para 50% 56 Custo Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação 2012 Custo Edificações Benfeitorias Instalações Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática Equipamentos de sinalização Máquinas e equipamentos Veículos Terrenos Outros Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento e equipamentos em construção Adições Consolidado Movimentação Provisão para perdas Baixas 5.512 39.941 2.981 2.844 561 3.003 586 1.287 2.210 23.804 92 82.821 1.231 1.344 3.916 93 107 221 530 800 8.242 - 142.621 253.824 (45.849) 1.548.239 1.690.860 1.079.938 1.333.762 (45.849) 1.773.681 1.342.004 (45.849) (181) (22) (78) (142) (82) (18) (523) 2013 Transferências (*) Custo 14.960 3 5 2.187 (6.889) 10.266 6.743 56.064 6.897 2.918 668 3.151 586 3.862 2.128 17.697 92 100.806 (84.582) 266.014 (259.894) (259.894) 64.543 (20.039) 2.432.826 2.698.840 (260.417) (9.773) 2.799.646 - (*) O montante líquido transferido refere-se principalmente transferência para propriedade para investimento da empresa SNF (R$6.889), e transferência, na Ferroport, de ativos divisíveis a serem transferidos para a Anglo (R$1.028). 57 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Movimentação da Depreciação Consolidado Depreciação 2013 Edificações Píer de apoio – T2 Canal – T2 Defensas – T2 Quebra Mar Vias de acesso marítimos Pier – Terminal portuário Defensas Benfeitorias Instalações Adições (1.116) (30.178) (1.274) (209) (412) (2.726) (145) (2.291) (776) (1.299) (41) (4.317) (1.302) 1.541 - Móveis e utensílios Equipamentos de comunicação Equipamentos de informática (838) (179) (1.857) (303) (68) (561) 4 - Equipamentos de sinalização Máquinas e equipamentos Veículos Outros (555) (1.100) (1.183) (64) (35) (314) (312) (2) 978 26 (38.344) (15.113) 2.549 (*) Valor referente à redução de participação da Prumo na Ferroport de 51% para 50%. 58 Baixas Ajuste de participação (*) 579 2 1 8 11 19 5 1 626 Depreciação 2014 (1.325) (412) (2.726) (145) (2.291) (776) (1.299) (41) (32.375) (2.576) (1.135) (246) (2.410) (579) (417) (1.490) (39) (50.282) Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Obras em andamento Na Porto do Açu o saldo de obras em andamento em 31 de dezembro de 2014, incluindo custos diretos e indiretos alocados aos diversos ativos em construção, é composto por: (i) quebra-mar T2 no valor de R$1.293.858; (ii) píer TMULT no valor de R$303.288; (iii) quebra-mar T1 no valor de R$279.978; (iv) aterro hidráulico e outros custos indiretos relacionados a unidade de tratamento de petróleo no valor de R$141.707; (v) píer terminal de petróleo no T1 no valor de R$88.833; (vi) dragagem de aprofundamento do canal T2 no valor de R$91.187; (vii) estradas e infraestrutura nestas vias de acesso no valor de R$27.048; e (viii) demais gastos com obras de preparação da estrutura portuária do terminal T2 no valor de R$19.587. Na Ferroport o saldo de obras em andamento em 31 de dezembro de 2014 totaliza R$95.175 (50% de R$190.350), composto principalmente por benfeitorias relacionadas aos caixões do quebra-mar e à dragagem. Os juros capitalizados e atualização monetária na Porto do Açu, acrescidos de custos de transação em 31 de dezembro de 2014 são de R$558.465 (R$307.227 em 31 de dezembro de 2013). A Porto do Açu ainda continuará capitalizando alguns empréstimos, considerando que ainda existem obras em andamento. Os juros capitalizados na Ferroport totalizam R$300.569 (50% de R$601.138), com base na taxa de capitalização de CDI + 2% a.a., sendo R$62.037 em 2014 (que corresponde a 50% de R$124.074). Em 2013 o saldo dos juros capitalizados era de R$243.303 (51% de R$477.064). Instalações portuárias No último trimestre de 2014, os terminais T1 e T2 iniciaram suas operações e os correspondentes ativos foram reclassificados para imobilizado em uso, iniciando-se a depreciação dos mesmos. 59 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados De acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos, a Administração da Prumo revisa trimestralmente indicativos de perda, de maneira regular, a fim de verificar potenciais perdas por incapacidade de recuperação dos valores contábeis. Conforme destacado na Nota 1, a companhia não encontrou indicativos de impairment e em 31 de dezembro de 2014 a Administração revisou os testes para redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados relacionados ao Porto utilizando a metodologia do fluxo de caixa descontado. A metodologia do fluxo de caixa descontado utilizada pela Companhia está fundamentada em conceitos que consideram recursos financeiros que serão gerados no futuro pela UGC, descontados a valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e os riscos associados. A Companhia segrega os terminais T1 e T2 como suas UGC. As projeções de fluxo de caixa futuro são efetuadas com base nos planos de negócio das UGC, considerando os contratos firmados com clientes, cabendo destacar o take-or-pay da Ferroport e os contratos com a ECO e a NFX. Foram consideradas também as projeções dos pagamentos de dívidas e a necessidade de captação de recursos para conclusão das obras em andamento dos respectivos terminais. 60 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Imobilizado--Continuação Durante a revisão dos testes, não foi identificada necessidade de provisão para perda por impairment dos ativos, uma vez que o fluxo de caixa descontado a valor presente em 31 de dezembro de 2014 é superior ao valor contábil registrado. 15. Intangíveis Taxa anual de amortização (%) Direito de acesso (a) Direito minerário (b) Licença de uso de software Implantação de sistemas Outros 3,54 20 Controladora 2014 2013 583 4.377 302 5.262 369 299 668 Consolidado 2014 2013 30.237 20.963 2.384 4.412 314 58.310 29.856 20.963 2.564 309 53.692 (a) Em janeiro de 2008 as controladas Porto do Açu e Ferroport assinaram contrato denominado Port Access Agreement, aditado em abril de 2013. O contrato tem como objeto principal a concessão, pela Ferroport, do direito de acesso às instalações portuárias do T1 à Porto do Açu, seus representantes e clientes, desde que respeitadas determinadas limitações impostas, em razão da preferência de utilização destas pelo projeto desenvolvidos pela Ferroport. A Porto do Açu poderá movimentar, nas instalações portuárias, cargas que estejam previstas em sua autorização obtida perante ANTAQ, excluído o minério de ferro. A prioridade do acesso e uso das instalações portuárias pela Ferroport abrange o recebimento, armazenagem, movimentação e carregamento de minério de ferro proveniente de mina que seja de propriedade da Anglo American e suas afiliadas ou que seja por elas, direta ou indiretamente, operadas. Em contraprestação ao direito de acesso e utilização das instalações portuárias, como canal de acesso e quebra-mar, a Porto do Açu deverá pagar à Ferroport uma tarifa mensal. A amortização desse intangível iniciou em outubro de 2014 com a operação do terminal T1. (b) Refere-se ao direito minerário concedido pela Licença de Extração Mineral nº 015/2010 à Pedreira Sapucaia, controlada da G3X. Esta licença autoriza a extração de granito pelo prazo de 4 anos, podendo ser renovável por mais 4 anos. Teste de valor recuperável para os ativos intangíveis O montante dos intangíveis foi incluído nos testes de impairment mencionados na Nota 14 - Imobilizado e não foi identificada necessidade de provisão para perda por impairment. 61 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Partes relacionadas A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é dever de todo Conselheiro zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, bem como sejam divulgadas conforme determina a CVM. Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os membros do Conselho de Administração devam monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração da Companhia estão proibidos de votar em qualquer Assembleia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenham interesses conflitantes com os da Companhia. Conforme anteriormente mencionado, em decorrência do aumento de capital efetuado pela EIG, o antigo acionista controlador Sr. Eike Batista, passou a deter menos que 10% de participação na Companhia e não tem mais direito de indicação de um membro ao Conselho de Administração; portanto, a partir de 30 de dezembro de 2014, as transações com as empresas pertencentes ao antigo acionista controlador, tais como Eneva S.A., EBX Holding Ltda., OSX Construção Naval S.A., AVX Táxi Aéreo Ltda., MMX Porto Sudeste S.A. e REX Empreendimentos Imobiliários S.A., deixaram de ser consideradas como partes relacionadas. 62 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Partes relacionadas--Continuação Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas, como segue: Contas a receber Controladora Consolidado 2014 Clientes - cessão do direito real de superfície OSX Contas a receber - notas de crédito OSX Ferroport (a) EBX Contas a receber - mútuos Ferroport (a) IR sobre mútuo Circulante Não circulante 2013 2014 2013 - - - 2.484 2.484 2.035 2.035 7.502 7.502 - 179.750 183 179.933 776.836 48.973 825.809 827.844 540.365 36.077 576.442 583.944 48.973 48.973 48.973 37.148 37.148 219.565 2.035 825.809 583.944 - 48.973 37.331 182.234 Contas a pagar Controladora Consolidado 2014 Contas a pagar - mútuos Porto do Açu Contas a pagar - notas de débito Porto do Açu EBX OSX MMX Porto Circulante Não circulante 63 2013 2014 2013 - 8 - - 621 621 621 3.914 270 4.813 - 4.300 19.880 270 24.450 621 - 4.805 8 - 4.570 19.880 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Partes relacionadas--Continuação O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado, por empresa, das transações com partes relacionadas: Receitas - Efeito no resultado Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Receitas de cessão do direito real de superfície OSX Receitas financeiras - juros sobre mútuos Ferroport (a) Porto do Açu - - - 27.334 27.334 85.968 85.968 85.968 51.317 1.713 53.030 53.030 42.984 42.984 42.984 51.317 51.317 78.651 Despesas - Efeito no resultado Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Despesas financeiras - juros sobre mútuos Porto do Açu (43) (410) - - Provisão para perda de recebíveis da OSX (a) - - - (9.033) Outras despesas EBX Holding AVX Bônus de retenção EIG - (9.548) (902) (15.393) (1.800) (28.053) (1.528) (1.528) (12.143) (1.418) (15.393) (1.800) (39.787) (a) (1.528) (1.571) A Ferroport vem sendo suportada por meio de aumentos de capital e mútuos dos acionistas, conforme estipulado no acordo de acionistas. Sob a égide deste contrato, a Ferroport recebeu até 31 de dezembro de 2014 o valor de R$1.522.478 (R$1.023.524 em 31 de dezembro de 2013) de mútuos de seus acionistas, sendo que desse total R$776.836 são referentes à Prumo (correspondentes a R$540.365 em 31 de dezembro de 2013). O quadro de movimentação apresenta apenas a parcela referente às contas a receber da Companhia, incluindo juros. Os saldos de mútuo com a Ferroport estão sujeitos à taxa de juros efetiva de CDI + 5% a.a. até 31 de outubro de 2012 e CDI + 2% a.a. após 1º de novembro de 2012, e tem vencimento em 2025. A receita de juros gerada foi eliminada para fins de consolidação, restando no resultado o montante de R$42.984, parcela devida à Anglo American referente ao 50% de sua participação. A receita financeira corresponde ao saldo não eliminado dos juros sobre mútuo referente a 50% da participação da Anglo American. 64 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Partes relacionadas--Continuação Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: Diretores Salários Pró-labore Bônus Encargos Participação nos lucros (*) Bônus de retenção de executivos Opções de ações outorgadas no plano da empresa Opções de ações outorgadas no plano do antigo acionista controlador Comitê de auditoria Honorários Encargos Conselho de administração Honorários Bônus (**) Encargos Conselho fiscal Honorários Consolidado 2014 2013 1.118 3.883 3.011 1.968 1.722 813 12.515 3.613 1.496 3.000 5.675 3.946 15.886 632 827 35.075 20 4 134 8 1.772 3.246 1.004 402 29 6.046 50 623 18.561 35.698 (*) Efeito no resultado da provisão para pagamento de bônus, benefício que será pago somente se as metas corporativas forem atingidas. (**) Aprovados pela ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 28 de abril de 2014. 65 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Planos de opção de compra de ações A Companhia contabiliza em suas demonstrações financeiras o valor justo das opções de compra de ações concedidas a seus executivos, gerentes e colaboradores considerados importantes para os empreendimentos da empresa. O valor justo das opções de ações, bem como os direitos sobre valorização de ações são mensurados utilizando-se a fórmula Black-Scholes e contabilizados na empresa que se beneficia do valor agregado das atividades desses beneficiários. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em títulos públicos). Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na apuração do valor justo. Em 31 de dezembro de 2014, o valor registrado no resultado do exercício foi de R$1.881. Em 19 de setembro de 2014, foi aprovado em AGE o novo plano de opção de compra de ações da Companhia, cujos principais termos e condições são: 66 a) O limite máximo de ações destinadas ao Plano será de 120.000.000 (cento e vinte milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia ou o equivalente a 6,32% do capital social da Companhia, o que for maior. b) O Plano prevê que, salvo se decidido de forma diversa pelo Conselho de Administração, as opções outorgadas só poderão ser exercidas após um período de 3 anos, contado a partir da data determinada pelo Conselho de Administração, a ser prefixada nos respectivos contratos de opção. Após o período de 3 anos, o beneficiário terá o prazo de 5 anos para exercer as opções e efetivamente adquirir as ações da Companhia. Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Planos de opção de compra de ações--Continuação Em caso de alienação do controle da Companhia por seu atual acionista controlador, as opções outorgadas de acordo com o Plano deverão ser respeitadas. Neste caso, no entanto, o Conselho de Administração da Companhia poderá também decidir ou tomar medidas para antecipar a outorga de opções ou o direito dos beneficiários de exercer as opções já outorgadas. Se o número, espécie e classe de ações de emissão da Companhia, em vigor na data em que o Plano for aprovado, sofrerem desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia, o Conselho de Administração deverá ajustar o correspondente número, espécie e classe de ações estabelecidas nos Contratos de Opção, bem como o respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. O Plano permanecerá válido por prazo indeterminado, mas poderá ser extinto, revogado ou revisado pela Assembleia Geral de acionistas a qualquer tempo. Em novembro de 2014 a Companhia assinou contratos de opção, referente ao plano aprovado em 19 de setembro de 2014. 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures Vencimento Instituições Banco Bradesco (i) Banco Bradesco (ii) (-) Custo de transação (i) (ii) BNDES (iii) BNDES (iv) BNDES (v) (-) Custo de transação (iii), (iv) e (v) Debêntures (vi) (-) Custo de transação (vi) Circulante Não circulante 67 15/09/2016 15/09/2016 15/10/2015 15/09/2015 a 2027 - Taxas em % 22,34% a.a. 11,6% a 12,8% a.a. IPCA + 6,09% a.a. Consolidado 2014 Juros e Principal atualização 2013 Total Total 554.801 812.866 850.000 (87.736) 11.898 17.432 22.804 - 566.699 830.298 872.804 (87.736) 397.064 478.304 (22.919) 566.587 (31.791) 862.573 122.845 985.418 872.367 (6.145) 2.986.359 174.979 (6.145) 3.161.338 (5.975) 2.253.637 906.022 2.080.337 74.160 100.819 980.182 2.181.156 852.449 1.401.188 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação (i) Em 19 de setembro de 2008, a controlada Porto do Açu captou junto ao Bradesco uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$190.000, com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de 2,95% a.a.. Na data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$155.180, tendo ambos os contratos com novo vencimento para 28 de agosto de 2012. Nas datas dos vencimentos, ambos foram aditados mais duas vezes, rolando-se as dívidas primeiro para 19 de fevereiro de 2014 e depois para 17 de abril de 2014, tendo os juros devidos até 28 de agosto de 2012 sido totalmente pagos. Em 28 de março de 2014 foi realizada a quitação deste empréstimo pelo montante de R$408.540, sendo R$345.180 de principal e R$63.360 de juros. (ii) Em 4 de maio de 2011, a controlada Porto do Açu assinou contrato de empréstimo com o Banco Bradesco, sendo liberado o montante de R$467.686, com juros de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento do principal e juros em abril de 2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi aditado e os juros devidos foram pagos. Em 28 de março de 2014, foi paga uma parte do principal no montante de R$60.820 e dos juros no montante de R$26.010. Em 26 de maio de 2014, foi paga a parcela final do principal no montante de R$406.866 e dos juros no montante de R$4.588. (iii) Em 26 de junho de 2012, a controlada Porto do Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200.000 de uma linha de crédito total aberta de R$518.587 com vencimento em 16 de setembro de 2013. Em 27 de dezembro de 2012, captou a parcela remanescente de R$318.587. Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os empréstimos de longo prazo previstos pelas partes e não está sujeito a cláusulas de covenants financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi concedida fiança bancária contratada junto ao Banco Santander. Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento foi postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros incidentes sobre este novo principal são cobrados anualmente. (iv) Em 11 de fevereiro de 2014 a Porto do Açu assinou um contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$905 milhões, com vencimento em 15 de setembro de 2016. Este empréstimo foi concedido até que seja captado o empréstimo de longo prazo previsto. Este montante se destina exclusivamente ao pagamento das dívidas do Bradesco relacionadas nos itens (i) e (ii) acima, com a condição do mesmo de garantir 100% (cem por cento) da nova operação através de cartas de fiança. No dia 28 de março de 2014, a Porto do Açu efetuou o primeiro saque dessa linha de crédito, no montante de R$406 milhões, e liquidou integralmente o principal da dívida mencionada no item (i) acima, tendo os respectivos juros sido liquidados com recursos próprios. Adicionalmente, amortizou parcialmente o financiamento citado no item (ii) acima, no montante de R$60.820. No dia 26 de maio de 2014, a Porto do Açu efetuou o segundo saque da linha de crédito, no montante de R$406,8 milhões, e liquidou integralmente o principal remanescente da dívida mencionada no item (ii) acima, tendo os respectivos juros sido liquidados com recursos próprios. 68 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação (v) Em 18 de março de 2014, a Porto do Açu assinou dois contratos de financiamento com o BNDES no montante de R$450 milhões cada, ambos com vencimento em 15 de outubro de 2015. As linhas de crédito foram concedidas pelo BNDES até que seja captado o empréstimo de longo prazo previsto. Este montante tem que ser utilizado obrigatória e exclusivamente nos gastos elegíveis para construção do Porto do Açu, sendo que os bancos Bradesco e Santander passam a garantir em conjunto 100% (cem por cento) do total da operação através de cartas de fiança. No dia 26 de maio de 2014, a Porto do Açu efetuou o primeiro saque da linha de crédito, no montante de R$300 milhões. Em 28 de julho de 2014, o segundo, no montante de R$240 milhões. Em 26 de setembro de 2014, efetuou o terceiro saque, no montante de R$90 milhões, e em 26 de dezembro de 2014 efetuou o quarto saque no valor de R$220 milhões. O saldo remanescente da linha de crédito é de R$50 milhões, e poderá ser sacado integralmente após a comprovação da utilização dos recursos no projeto. (vi) Em 13 de agosto de 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas do Porto do Açu o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em ações, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Espécie com Garantia Real, com intermediação da Caixa Econômica Federal. Os recursos captados se destinam ao desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário T2, bem como de sua retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais. O montante total da operação é de R$750.000, com prazo total de 15 anos e 3 anos de carência. As debêntures já se encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e acrescido de juros, será amortizado anualmente em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de 2012). Em 28 de setembro de 2012, depois de cumpridas certas condições contratuais, foi liberado o montante de R$289.500 com estrita observância do cronograma físico e financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o saldo da operação, no valor de R$478.561. Conforme previsto na escritura das debêntures, foi incorporado ao principal o montante de R$97.503 mil, referente à atualização monetária (IPCA) incorrida até a data. Cronograma de amortização da dívida 2015 2016 2017 2018 2019 de 2020 até 2027 69 2014 2013 916.352 1.434.019 66.352 66.352 66.352 530.813 3.080.240 62.477 617.170 62.477 62.477 62.477 497.146 1.364.224 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação Garantias prestadas Ao final de 2013, além de outras garantias outorgadas pela Companhia e compartilhadas com os bancos Bradesco e Santander, foi constituída em favor dos debenturistas: (i) garantia fidejussória, representada por fianças prestadas pela Prumo (“Interveniente Garantidor”); e (ii) garantia real, representada pela cessão fiduciária de todos os direitos, atuais ou futuros, detidos ou a serem detidos, resultantes dos valores depositados ou que venham a ser depositados na conta reserva e na conta de liquidação de titularidade do Porto do Açu. O interveniente garantidor desta emissão obriga-se solidariamente com a Porto do Açu, perante os debenturistas, como fiadores e principais pagadores de todas as obrigações contraídas pelo Porto do Açu, conforme os termos da escritura de emissão, enquanto vigorar este instrumento. As garantias prestadas pelos fiadores serão automaticamente extintas quando cumpridas determinadas condições previstas na escritura de emissão das debêntures. Cláusulas restritivas (Covenants) O contrato de debêntures está sujeito às seguintes cláusulas de covenants financeiros: (i) Dívida Líquida/EBITDA Dívida líquida / EBITDA 2016 < 5,0 x 2017 < 4,0 x 2018 < 3,0 x A partir de 2019 < 2,0 x Dívida líquida é definida como sendo o somatório da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira a dívida onerosa da Porto do Açu que venha a ser criada, deduzindo-se o caixa e equivalente de caixa e títulos e os valores mobiliários, constantes das demonstrações financeiras consolidadas da Porto do Açu. EBITDA é definido como Lucro antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro, depreciação e amortização. 70 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação (ii) EBITDA/Despesa financeira EBITDA / Despesa financeira líquida Entre 2015 e 2017 > 2,0 x 2018 > 3,0 x A partir de 2019 > 3,5 x (iii) A partir de 2016, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) superior a 1,3 (“ICSD”), conforme fórmula a seguir: ICSD = Caixa Disponível para o Serviço da Dívida (EBITDA+Capital de Giro-Impostos) / Serviço da Dívida (Amortização+Pagamento de Juros) > 1,3. A partir de 2016, cumprir um nível máximo de alavancagem (assim entendida a razão entre capital de terceiros e capital próprio) de 3:1 (três para um), ou seja, 75% capital de terceiros e 25% capital próprio. (iv) Eventos de vencimento antecipado automático e não automático Os contratos possuem cláusulas de eventos de vencimento antecipado automático e não automático. Essa medida é tomada também no caso de haver alteração do controle acionário, direto ou indireto, no tomador no projeto, até a quitação de todas as obrigações do respectivo empréstimo e debêntures, sem prévia e expressa anuência, e também caso ocorra cessão, transferência ou alteração do controle do Porto do Açu ou do Interveniente Garantidor pessoa jurídica, sem prévio consentimento dos debenturistas, exceto se, após tais eventos, o controlador permanecer direta ou indiretamente na situação de Emissor e Interveniente Garantidor do Porto do Açu. Para evitar a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, o Porto do Açu obteve junto às instituições financeiras e debenturistas anuência prévia e expressa para a alteração do controle acionário da Companhia, tendo os respectivos termos de autorização sido assinados em setembro de 2013. 71 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação (v) Obrigações adicionais do Interveniente Garantidor e do Emissor Além dos compromissos comuns aplicados aos acordos desta natureza, o Emissor fica impedido do pagamento de mútuos aos seus acionistas (sem o prévio consentimento dos debenturistas) e o Interveniente Garantidor fica impossibilitado de conceder mútuos a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, exceto às sociedades controladas e à Ferroport; notificar o agente fiduciário sobre alterações nas condições (financeiras ou não) em seus negócios que possam impossibilitar, de forma relevante, o cumprimento de suas obrigações decorrentes da Escritura de Debêntures e/ou dos contratos relativos às contas vinculadas; e dentre as obrigações adicionais relevantes, não constituir, sem o prévio consentimento dos debenturistas, garantias reais ou fidejussórias em operações com outros credores, ressalvadas as garantias prestadas nas operações de financiamento de longo prazo já contempladas no plano de negócios. 19. Impostos e contribuições a recolher Controladora 2014 2013 72 Consolidado 2014 2013 ISS IPTU PIS/COFINS ICMS IRPJ/CSLL IRRF PIS/COFINS/CSLL - Retenção INSS Outros 7 3 9.523 1.160 60 971 11.724 3 1.113 594 305 3 2.018 1.385 990 2.560 148 24.094 49.880 521 971 4 80.553 2.534 907 397 729 3.844 37.901 980 305 10 47.607 Circulante Não circulante 10.753 971 1.713 305 17.770 62.783 11.226 36.381 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 19. Impostos e contribuições a recolher--Continuação A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e das despesas de imposto de renda e contribuição social registradas no resultado é demonstrada como segue: Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social Prejuízo das empresas cujos créditos fiscais não são reconhecidos Prejuízo ajustado Imposto de renda e contribuição social alíquota nominal Ajustes para derivar a alíquota efetiva Opção compra de ações - ajuste Lei nº 11.638/07 Equivalência patrimonial Provisão para perda de ativos (LLX Brasil) Provisão para gratificação Provisão para contingência Outros Créditos fiscais não reconhecidos Total do imposto de renda e contribuição social do exercício Controladora 2014 2013 Consolidado 2014 2013 (34.850) (109.150) (50.807) (150.140) (34.850) 11.849 (109.150) 37.112 38.244 (12.563) 4.271 21.638 (128.502) 43.691 (587) (21.372) (616) (4) (2.909) 4.116 (528) (23.073) (3.386) (301) (6.964) (9.503) (640) (616) (4) (4.014) 4.179 (586) (15.590) (3.386) (301) (7.205) (2.324) (9.523) (6.643) 3.176 14.299 Alíquota efetiva 27,32% 6,09% (25,28%) (11,13%) Corrente Diferido Total do imposto de renda e contribuição social do exercício (9.523) - (6.643) (10.258) 13.434 (3.901) 18.200 (9.523) (6.643) 3.176 14.299 Em 17 de setembro de 2013 foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória 627 foi convertida na Lei nº 12.973/2014, sendo que, baseada na interpretação da lei, a Administração da Companhia decidiu neste momento não aderir à adoção da opção antecipada do novo critério, por entender que sua aplicação não resulta em efeitos benéficos e relevantes em suas operações ou em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. 73 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 20. Provisão para contingências Fiscais Trabalhistas Ambientais 2013 Adições 13.971 181 1.481 15.633 300 526 826 Transferências Reversão de Ajuste de provisão Atualizações consolidação (13.802) (902) (14.704) (181) (181) 891 35 926 (259) (28) (287) 2014 801 299 1.112 2.212 A Anglo American e a Ferroport impetraram mandado de segurança requerendo o reconhecimento do direito à escrituração de receitas financeiras decorrentes de contratos de hedge e auferidas em 2007 (fase pré-operacional), pelo regime de competência, em conta de ativo diferido, tendo sido o pleito julgado improcedente em 1ª e 2ª instâncias. Contra a decisão de 2ª instância foram interpostos Embargos de Declaração, cujo provimento foi negado. Em 09 de fevereiro de 2012 foi interposto o Recurso Especial e Extraordinário. No momento, aguarda-se o julgamento dos recursos nos tribunais superiores. Em função da probabilidade de perda neste processo, a totalidade do imposto apurado nos autos do mandado de segurança foi depositada em juízo e provisionada em 31 de janeiro de 2008, e totaliza R$13.802 (50% de R$27.604 registrada na Ferroport) em 31 de dezembro de 2014, sendo reclassificado como Imposto a recolher – Nota 19. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas possuem processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas as provisões para perdas em processos judiciais. As principais contingências classificadas com expectativa de perda possível, no valor de R$49.157, são relacionadas com processos trabalhistas, no valor de R$1.093, processos fiscais, no valor de R$13.260, e processos cíveis, no valor de R$34.804, sendo que na ausência do valor estimado para perda foi utilizado o valor da causa. 74 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Patrimônio líquido a) Capital social A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2013 é a seguinte: Acionistas EIG LLX Holdings S.A. R.L. Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC (*) Ontario Teachers Pension Plan (**) 9 West (Mubadala) Outros 2014 Quantidade de ações ordinárias (mil) 2.062.806 185.631 185.631 343.407 2.777.474 % 2013 Quantidade de ações ordinárias (mil) % 74,27 6,68 6,68 12,36 100,00 938.858 206.086 165.175 124.119 343.236 1.777.474 52,82 11,59 9,29 6,98 19,31 100,00 (*) Durante o exercício de 2014 a Centennial alienou 165.175 ações para o grupo Mubadala, como parte do acordo firmado com o acionista Sr.Eike Batista. (**) Em dezembro de 2014, o acionista Ontario Teachers Pension Plan vendeu sua participação para EIG. No segundo semestre de 2013, o capital social da Companhia foi aumentado em R$1.300.000,000 com a emissão de 1.083.333.334 ações e, adicionalmente, em mais R$68, através do exercício de opções de ações. Em 30 de dezembro de 2014, a acionista controladora EIG subscreveu e integralizou a totalidade das ações emitidas no aumento de capital, no valor de R$650.000, com emissão de 1.000.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) Reserva de capital O incremento de R$58.776 nas reservas de capital em 2014 refere-se ao efeito de diluição da Prumo na Ferroport, descrito na Nota 3 – Entidades do Grupo, e ao aumento patrimonial da Ferroport resultante da incorporação de benefícios fiscais, no valor de R$47.294, da Anglo American e Centennial Asset, conforme descrito na Nota 9 – Impostos diferidos. 75 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Patrimônio líquido ---Continuação c) Dividendos As ações da Companhia participam em condições de igualdade na distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio e demais benefícios aos acionistas. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. 22. Prejuízo por ação A tabela a seguir demonstra o cálculo do prejuízo por ação básico e diluído em conjunto, já que não há potenciais ações dilutivas que possam impactar o cálculo do prejuízo por ação diluído. Controladora / Consolidado 2014 2013 Básico Numerador básico: Prejuízo atribuível aos acionistas controladores Denominador básico: Média ponderada de ações Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído (44.373) (115.793) 2.277.474 (0,01948) 979.808 (0,11818) A quantidade de 12.633 mil opções de ações não foi incluída no cálculo de média ponderada do número de ações ordinárias, uma vez que seu efeito teria sido anti-dilutivo. Desta forma, em 31 de dezembro de 2014, não há diferenças entre o prejuízo por ação básico e o diluído. 76 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Receita líquida Consolidado 2014 2013 Receita bruta Impostos sobre aluguel - (PIS/COFINS e ISS) Receita líquida 162.256 (17.677) 144.579 61.920 (5.884) 56.036 As receitas de cessão do direito real de superfície de terrenos do Porto do Açu incluem as partes relacionadas Ferroport e NFX, além das empresas não relacionadas: NOV Flexibles Equipamentos e Serviços Ltda. (“NOV”), Flexibras Tubos Flexíveis Ltda. (“Flexibras”), Wärtsilä do Brasil Ltda. e Brasil Port Offshore,Estaleiro Naval Ltda. (“Edison Chouest”), OSX, Eneva e Marca Ambiental Ltda. (“Marca Ambiental”). As receitas líquidas do contrato de take-or-pay totalizaram R$72.682 (50% da receita reconhecida na Ferroport) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, relacionadas ao último trimestre. 24. Custos Consolidado 2013 2014 Salários e encargos Serviços de terceiros Material de consumo Aluguéis e arrendamentos Depreciação e amortização Seguros diversos Despesas diversas 77 (7.146) (3.022) (1.200) (503) (7.758) (996) (2.000) (22.625) - Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Despesa de vendas O acordo entre o Porto do Açu e a OSX ampara a cobrança da cessão do direito real de superfície de retroárea. Essa cessão de direitos gerou receitas em 31 de dezembro de 2014 de R$24.328 (R$7.455 em 31 de dezembro de 2013), assim como a parcela referente à despesa de compartilhamento de custos de sustentabilidade no valor de R$1.242 (R$1.578 em 31 de dezembro de 2013), que foram integralmente provisionadas para perda em decorrência do processo de recuperação judicial da OSX, na rubrica de despesas com vendas. 26. Despesas administrativas A Companhia apresenta as despesas por natureza, como se segue: Controladora 2014 2013 Salários e encargos Honorários da Administração (stock options) Gratificação Serviços de terceiros Viagens e estadias Aluguéis e arrendamentos Impostos e taxas Depreciação e amortização Editais e publicações Seguros diversos Recursos compartilhados Despesas diversas 78 (46.395) (1.727) (6.258) (17.994) (1.611) (4.173) (542) (597) (55) (565) (1.836) (81.753) (62.731) (1.554) (3.000) (24.177) (882) (4.059) (106) (955) (317) (690) (12.330) (2.646) (113.447) Consolidado 2014 2013 (56.176) (1.881) (6.258) (32.349) (3.123) (4.941) (9.598) (7.904) (247) (633) (1.774) (8.002) (132.886) (68.153) (1.724) (3.000) (34.127) (1.294) (5.064) (7.584) (7.327) (682) (1.118) (16.319) (5.831) (152.223) Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 27. Outras receitas e despesas Consolidado 2014 Baixa de benfeitoria Multas (a) Reversão de provisão (b) Ganho de mark-up Receita de venda de energia excedente Outros (a) (b) 2013 (6.277) (30.691) 14.211 5.441 1.991 (185) (15.510) 1.445 4.539 (450) 5.534 Referem-se as multas devidas a clientes pelo atraso no cumprimento de etapas no processo de conclusão de obras no Porto do Açu. Refere-se à reversão de participação nos lucros de 2013 e reversão de provisão de taxas a pagar à Superintendência de patrimônio da união. 28. Resultado financeiro Controladora 2014 2013 Despesas financeiras Despesas bancárias IOF Corretagem e comissões Juros sobre mútuos Juros sobre empréstimos Variação monetária Variação cambial Multas Outros Receitas financeiras Juros sobre mútuos Juros sobre aplicações financeiras Juros ativos Outros Resultado financeiro líquido 79 Consolidado 2014 2013 (9) (410) (361) (43) (393) (1.216) (46) (380) (2.217) (410) (263) (3.316) (372) (1.930) (12.565) (12.355) (39.381) (7.708) (3.246) (6.490) (1.046) (85.093) (277) (1.361) (18.271) (532) (40.934) (20.900) (846) (83.121) 85.968 25.125 116 389 111.598 53.030 16.593 391 2.175 72.189 42.984 27.924 9.793 2.030 82.731 51.317 18.337 6.387 2.463 78.504 110.382 68.873 (2.362) (4.617) Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 29. Informações por segmento As informações por segmento devem ser preparadas de acordo com o CPC 22 (Informações por Segmento), equivalente ao IFRS 8, e devem ser apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e em informações gerenciais internas. A Prumo possui segmentos relatáveis, conforme descrito abaixo, que são suas unidades de negócio estratégicas, as quais oferecem diferentes serviços e são administradas separadamente. Para cada uma das unidades de negócios estratégicas, a diretoria da Prumo analisa os relatórios internos da Administração ao menos uma vez por trimestre. O seguinte resumo descreve as operações em cada um dos segmentos reportáveis do Grupo Prumo: Segmento Administração de Retroárea Refere-se à atividade de cessão do direito real de superfície relativo à retroárea do Complexo Industrial do Porto do Açu para diversos empreendimentos industriais, prevendo-se a instalação de usinas termelétricas, cimenteiras, UCN da OSX, indústrias automobilísticas, além de uma unidade de tratamento de petróleo (“UTP”) e principalmente empresas do setor petroleiro. O Porto do Açu possui 13.000 hectares, sendo 441 hectares de áreas já locadas. Inclui-se ainda, no segmento de Administração de Retroárea, o canal do T2, em cujas margens estão se instalando empresas do segmento de Óleo e Gás. Segmento Portuário É formado pelos dois terminais portuários, denominados T1 e T2. O terminal T1 movimenta minério de ferro, havendo expectativa de movimentar petróleo. Sua ponte totaliza três quilômetros de extensão, permitindo a atracação de navios de grande capacidade como Capesize, VLCCs e Chinamax. A profundidade deste terminal poderá atingir 25 metros. Pelo terminal T2, composto por pátio logístico de 212 hectares, deverão ser movimentados produtos metalúrgicos, ferro-gusa, escória, rochas ornamentais, petróleo e carvão mineral. 80 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 29. Informações por segmento---Continuação Informações referentes aos resultados de cada segmento relatável estão incluídas abaixo. O desempenho é avaliado com base no resultado do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são analisados pela diretoria da Prumo. O lucro (ou prejuízo) do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que tal informação seja a mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos comparativamente a outras entidades que operam nestas atividades. Demonstração do resultado por segmento em 31 de dezembro de 2014 Receita de aluguel e serviços Custos dos produtos e serviços Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Despesa de vendas Administrativas e gerais Outras receitas Outras despesas Resultado de equivalência patrimonial Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos tributos sobre o lucro IR e CSLL corrente IR e CSLL diferido Prejuízo do exercício 81 Administração de retroárea Portuário Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado 82.830 (5.673) 77.157 (80.857) (25.570) (32.857) 10.691 (34.269) 1.148 72.680 (17.422) 55.258 (9.610) (18.276) 8.688 (22) (145.232) (81.753) 5.658 (6.278) (62.859) (10.931) 470 (10.461) 65.299 65.299 144.579 (22.625) 121.954 (170.399) (25.570) (132.886) 25.037 (40.547) 3.567 (3.700) (49.612) 11.404 (61.016) (53.312) (725) 17.754 (36.283) 45.648 (63.132) (207) (62.925) (17.484) (10) (4.320) (21.814) (145.232) 110.382 111.598 (1.216) (34.850) (9.523) (44.373) 54.838 (40.064) 40.064 54.838 54.838 (48.445) (2.362) 82.731 (85.093) (50.807) (10.258) 13.434 (47.631) Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 29. Informações por segmento---Continuação Demonstração do resultado por segmento em 31 de dezembro de 2013 Administração de retroárea Portuário Receita de aluguel/vendas Custo dos produtos e serviços Resultado bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas Administrativas e gerais Outras receitas Outras despesas Resultado de equivalência patrimonial Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado antes dos tributos sobre o lucro IR e CSLL corrente IR e CSLL diferido Prejuízo do exercício 82 56.395 56.395 (32.354) (9.033) (25.563) 2.775 (195) Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado 29 29 (59.555) (13.213) 4.701 (50.640) (178.023) (113.447) 3.287 - (388) (388) 68.373 - 56.007 29 56.036 (201.559) (9.033) (152.223) 10.763 (50.835) (403) (67.863) 68.373 (231) 24.041 (73.614) 6.387 (80.001) (59.526) 124 2.140 (2.016) (178.023) 68.873 72.189 (3.316) 67.985 (2.212) 2.212 (145.523) (4.617) 78.504 (83.121) (49.573) (3.840) 20.309 (33.104) (59.402) (61) 4.534 (54.930) (109.150) (6.643) (115.793) 67.985 67.985 (150.140) (3.901) 18.200 (135.841) (338) Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 29. Informações por segmento---Continuação Ativos e passivos por segmento em 31 de dezembro de 2014 Administração de retroárea Portuário Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado Ativo Ativo circulante Ativo realizável à longo prazo Investimentos Propriedades para investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo 299.059 811.394 125.201 405.081 1.799.039 58.530 60.192 3.558.496 55.534 192.612 37.454 40.293 2.308.509 22.155 3.193 2.659.750 386.394 825.809 1.603.022 3.134 5.262 2.823.621 (2.493) (398.636) (1.753.028) (5.170) (27.637) (63.385) (2.250.349) 738.494 1.431.179 12.650 445.374 4.105.512 58.310 6.791.519 Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido 1.196.847 909.289 1.452.360 56.673 2.296.830 306.246 29.780 1.867 2.791.974 (2.083) (449.917) (1.798.349) 1.281.219 2.758.069 2.752.231 Total passivo e patrimônio líquido 3.558.496 2.659.750 2.823.621 (2.250.349) 6.791.519 Ativos e passivos por segmento em 31 de dezembro de 2013 Administração de retroárea Ativo Ativo circulante Ativo realizável a longo prazo Investimentos Propriedades para investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Total passivo e patrimônio líquido 83 Portuário Corporativo Ajustes e eliminações Consolidado 301.815 139.051 85.261 337.176 1.237.820 59.000 2.160.123 32.957 143.786 37.770 1.516.929 22.557 1.753.999 1.505.321 3 661.571 7.775 668 2.175.338 (543.126) 259.617 (772.670) (1.224) (28.533) (1.085.936) 1.296.967 542.457 11.932 337.176 2.761.300 53.692 5.003.524 984.832 669.085 506.206 587.778 938.593 227.628 48.224 1.197 2.125.917 (280.218) (31.710) (774.008) 1.340.616 1.577.165 2.085.743 2.160.123 1.753.999 2.175.338 (1.085.936) 5.003.524 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 30. Compromissos assumidos A Companhia e suas controladas assumiram compromissos de compras futuras no valor de R$1.060.407 (R$1.540.191 em 31 de dezembro de 2013), que deverão ser cumpridos no decorrer das obras do Porto do Açu. A estimativa de término dos contratos está demonstrada conforme as datas de vencimento a seguir: Natureza dos contratos Porto do Açu Serviços de elaboração de projeto conceitual, projeto básico e construção da infraestrutura para a construção do Porto do Açu Acciona Infraestructuras S.A. (a) Boskalis Bras. Dragagem Marítima (b) Superintendência do Patrimônio da União ("SPU") (c) Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda. (d) Construtora Avenida Ltda. Funbio - Fundo de Biodiversidade Tracomal Terraplenagem e Construções Machado Ltda. Elecnor do Brasil Ltda. Boskalis Bras. Dragagem Marit. Concremat Engenharia e Tecnologia S.A. Cooperativa dos proprietários de veículos IEC Instalações e Engenharia de Corrosão Tracomal Terraplanagem e Construções Machado Ltda. Cooperativa dos proprietários de veículos Promom Engenharia Ltda. Lastra Mineração Ltda. Carioca Christiani-Nielsen Engenharia Marpem Construtora e Logística Sistema Pri Engenharia Ltda. Alstom Grid Energia Ltda. Outros Ferroport Obras offshore Terminal Portuário T1 FCC Construcción S.A. (e) Outros Prumo Serviços administrativos diversos: IBM Brasil (f) Outros Pedreira Sapucaia Outros Reserva Ambiental Caruara Serviços diversos Total Data da assinatura Consolidado Data do vencimento (*) 2014 2013 03/05/2011 29/07/2011 06/10/2010 19/10/2012 05/09/2014 01/12/2009 01/07/2013 07/11/2011 10/02/2014 28/08/2013 03/11/2014 23/05/2014 31/10/2014 29/05/2014 15/05/2013 06/11/2014 06/09/2012 14/01/2014 04/01/2012 17/04/2012 31/08/2015 31/08/2015 06/10/2030 30/06/2015 31/07/2015 17/01/2019 31/05/2015 31/10/2015 31/05/2015 31/08/2015 31/05/2015 31/01/2016 31/05/2015 31/05/2015 30/11/2015 31/05/2015 31/03/2015 31/05/2015 31/07/2015 31/07/2015 249.069 151.888 106.117 48.422 27.735 19.278 19.610 16.142 13.607 13.538 12.194 11.528 8.482 7.076 6.643 6.480 5.254 4.885 4.061 77.598 809.607 531.339 206.902 109.735 9.135 1.880 39.043 15.276 30.788 9.090 127.081 2.597 49.700 103.939 1.236.505 17/12/2012 08/10/2015 102.786 12.181 114.967 263.675 263.675 09/09/2014 31/12/2028 101.376 31.596 132.972 38.624 38.624 226 226 36 36 2.635 2.635 1.060.407 1.351 1.351 1.540.191 (*) A data de vencimento corresponde a estimativa da Administração para o término de cada contrato, considerando o avanço na construção do Porto do Açu. 84 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 30. Compromissos assumidos---Continuação (a) Acciona Infraestructuras S.A. - Serviços para a construção do quebra-mar com tecnologia em caixões de concreto armado fabricados no dique flutuante Kugira. Este quebra-mar se destina a proteger o canal de acesso para o terminal T2, que será utilizado tanto para a movimentação de cargas diversas quanto por empresas de apoio offshore. (b) Boskalis do Brasil Dragagem - Serviços de construção civil onshore e offshore, abrangendo projeto executivo, limpeza do terreno, escavações, dragagens, aterros hidráulicos e proteção de talude. Esses serviços visam à implantação do canal de acesso, bacia de evolução e canal de atracação que servirá para as operações do Terminal Sul -T2. (c) SPU - Contrato de cessão onerosa sob regime de arrendamento de espaço físico em águas públicas. Em relação ao valor indicado perante a SPU, a Companhia esclarece que ajuizou uma ação judicial, cujo objeto, dentre outros, é a redução do valor pago pelo uso do espelho d’água, tendo em vista as normas regulamentares e legais atualmente aplicáveis. Neste sentido, há expectativa de que o valor indicado sofra, no futuro, uma considerável redução. (d) Aggreko Energia - Elaboração de projeto executivo para a instalação e operação de parque gerador, composto por grupos geradores, tanques de combustível, subestações, alimentadores de média tensão e todos os demais equipamentos/materiais necessários aos serviços; e locação de unidades adicionais dos equipamentos. (e) FCC Construcción S.A. - Contrato para a elaboração dos projetos e execução das obras para a construção de quebra-mar misto (com seções em caixões de concreto e pedras com armadura em blocos de Core-loc) para o terminal portuário T1. (f) 85 IBM Brasil – Serviço de outsourcing de TI. Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A Administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento periódico das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os valores estimados de realização de ativos e passivos financeiros da Companhia e de suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão vir a ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A política da Administração da Companhia no que tange à gestão de capital é manter uma base sólida de capital para garantir a confiança dos investidores, credores e mercado, bem como assegurar o desenvolvimento futuro do negócio. Com base nisso, a Administração acompanha as previsões de retornos sobre capital no planejamento plurianual. O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de precificação, no caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. Uma parte das contas da Companhia tem seu valor justo igual ao valor contábil; são contas do tipo equivalentes de caixa, a pagar e a receber, dívidas bullet e de curto prazo. 86 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos---Continuação O quadro abaixo demonstra os saldos contábeis e respectivos valores justos dos instrumentos financeiros e a segregação do nível hierárquico, incluídos nos balanços patrimoniais: Controladora 2014 Valor contábil Ativos Caixa e bancos Aplicações financeiras (a) Partes relacionadas Passivos Fornecedores Partes relacionadas 2013 Nível hierárquico Mensuração 437 370.957 827.844 1.199.238 Valor justo Valor justo Custo amortizado 2.435 621 3.056 Custo amortizado Custo amortizado Valor contábil 1 Nível Mensuração hierárquico 3.618 909.980 583.944 1.497.542 Valor justo Valor 1justo Custo amortizado 28.278 4.813 33.091 Custo amortizado Custo amortizado 1 Consolidado 2014 Valor contábil Ativos Caixas e bancos Aplicações financeiras (a) Clientes Depósitos bancários vinculados Depósitos restituíveis Partes relacionadas Créditos com terceiros Outros Passivos Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures (b) Obrigações com terceiros Partes relacionadas Outros Mensuração 9.985 636.752 45.487 2.773 76.987 48.973 978.505 6.708 1.806.170 Valor justo Valor justo Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado 240.792 3.161.338 498.684 28.085 3.928.899 2013 Nível hierárquico Valor contábil Mensuração 5.173 923.211 6.764 3.494 66.888 219.565 308.803 11.417 1.545.315 Valor justo Valor justo Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado 175.598 Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado 2.253.637 368.848 24.450 4.011 2.826.544 1 Nível hierárquico 1 Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado Custo amortizado (Nível 1) Preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos. (Nível 2) Inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços). (Nível 3) Inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não observáveis). 87 (a) Valor justo das aplicações financeiras. As aplicações financeiras em fundos de investimento e CDBs estão sendo apresentadas pelo valor justo por meio do resultado. (b) Valor justo dos empréstimos, financiamentos e debêntures. Os empréstimos, financiamentos e debêntures são mensurados ao custo amortizado. Os valores justos acima demonstrados apenas para referência foram marcados a mercado, considerando o impacto dos indexadores CDI, TJLP e IPCA. Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação Os empréstimos, financiamentos e debêntures são mensurados ao custo amortizado. Os valores justos calculados pela Administração, apenas para referência, são de R$3.484.016 e R$2.321.492 em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Para os demais ativos e passivos financeiros, dadas as características e os prazos de vencimento dos mesmos, a Administração acredita que os valores justos não diferem de forma relevante dos saldos contábeis. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Companhia não efetuou reclassificação de seus instrumentos financeiros entre as quatro categorias de instrumentos financeiros previstas no CPC 38. A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos foram satisfatórios aos objetivos propostos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção (hedge) é feita por meio de análise da exposição ao risco (câmbio, taxa de juros entre outros riscos), e obedece a estratégia aprovada pelo Conselho de Administração. Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo são de até 1 ano, podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. A Companhia e suas controladas não detinham contratos de instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013. 88 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação (i) Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas do Grupo Prumo, de forma a minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. Em seu contexto operacional atual, a Companhia não possui riscos cambiais considerados relevantes pela Administração. Adicionalmente, não há instrumentos derivativos que possam ocasionar esse tipo de exposição. (ii) Risco de taxa de juros Conforme detalhamento da Nota 18 - Empréstimos, financiamentos e debêntures, a identificação de risco de taxas de juros é ligada ao deslocamento das estruturas de juros associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dívida. Dentro do contexto atual apresentado, onde a empresa possui dívidas corrigidas por índices como TJLP e IPCA adicionados de uma sobretaxa fixa e possui todo seu caixa aplicado em uma carteira de baixo risco com rentabilidade indexada ao CDI, a Administração não considerou relevante o risco de juros associado ao passivo do Grupo Prumo e, portanto optou por não abrir posição em operações de hedge para neutralizar esse risco especifico. Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. 89 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação O risco mais importante associado ao passivo de juros advém da emissão de debêntures corrigida pelo IPCA, como mencionado no tópico anterior. Como a receita futura da companhia também tem o mesmo tipo de correção e ambas são de longo prazo - dívida com vencimento em 2027, fato que aumenta o grau de incerteza sobre o mercado devido ao prazo - existe a neutralização de projeção de receitas com a amortização da dívida, minimizando o risco em questão. (iii) Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. Para mitigar os riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a referência são os ratings das principais agências de risco utilizada no mercado: S&P, Moodys e Fitch, usando a avaliação e risco nacional para longo prazo. A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. (iv) Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. 90 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 31. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos---Continuação Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 estão apresentados, de forma consolidada, no quadro a seguir: Sem vencimento Ativos financeiros Caixa e bancos Aplicações financeiras Clientes Depósitos bancários vinculados Depósitos restituíveis Partes relacionadas Créditos com terceiros Outros Passivos financeiros Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures (*) Obrigações com terceiros Outros Total por faixa de prazo Até 6 meses De 6 a 12 meses 9.985 636.752 2.773 649.510 45.487 48.973 94.460 - 76.987 978.505 6.708 1.062.200 - - 9.985 636.752 45.487 2.773 76.987 48.973 978.505 6.708 1.806.170 - 240.792 13.434 254.226 1.009.128 1.487.924 498.684 1.986.608 312.485 312.485 661.045 22.555 683.600 240.792 3.484.016 498.684 28.085 4.251.577 5.530 1.014.658 De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total (*) Os números apresentados em empréstimos, financiamentos e debêntures foram segregados por seus vencimentos e apresentados com base no seu valor justo. 91 Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 32. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de um exame das demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram auditados pelos nossos auditores independentes. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia considera que a sua cobertura de seguros é consistente com as de outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as coberturas de seguros são as seguintes: Consolidado 2014 2013 Riscos operacionais Danos materiais Responsabilidade civil Lucros cessantes 92 6.096.219 149.608 600.932 3.940.916 83.565 - Prumo Logística S.A. (Anteriormente denominada LLX Logística S.A.) Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Composição do Conselho de Administração Composição da Diretoria Roberto D’Araujo Senna Eduardo Parente Presidente Diretor Presidente Kevin Lee Lowder Eugenio Leite de Figueiredo Diretor Econômico e Financeiro e de Relações com Investidores Conselheiro Robert Blair Thomas Flavio Bernardo Luna do Valle Diretor sem designação específica, com atribuição de Diretor Jurídico Conselheiro Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Conselheiro Luiz do Amaral de França Pereira Conselheiro Independente Jorge Marques de Toledo Camargo Conselheiro Independente Leonardo Fortuna Bernardo Ribeiro Gerente de Controladoria Contador CRC-RJ-091229/O-9 93 Marina Fontoura Azambuja Diretora sem designação específica, com atribuição de Diretor de Desenvolvimento
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