ata livro_(aprovada pgfn+presidente) - Petrobras

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,
REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2015
(Lavrada na forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do
artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
COMPANHIA ABERTA
CNPJ no 33.000.167/0001-01
NIRE no 33300032061
I.
DATA, HORA E LOCAL:
Assembleia realizada no dia 25 de maio de 2015, às 15 horas, na sede social da
Companhia, na Avenida República do Chile no 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ.
II.
PRESENÇAS, QUORUM E CONVOCAÇÃO:
Estavam presentes acionistas representando percentual correspondente a 76,79%
das ações ordinárias que compõem o capital social, conforme atestam os registros e
as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, comunicados e convocados
através de aviso publicado nas edições dos dias 24, 27 e 28 de abril de 2015 e
anúncios publicados nas edições dos dias 24, 27 e 28 de abril de 2015, nos
periódicos Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico. A
Assembleia foi presidida pelo acionista Francisco Augusto da Costa e Silva,
designado por Ato do Presidente da Companhia, Aldemir Bendine, com base no
artigo 42 do Estatuto Social da Petrobras. Presente a Senhora Maria Teresa Pereira
Lima, Procuradora da Fazenda Nacional, credenciada por meio da Portaria/PGFN nº
755, de 19 de setembro de 2013, publicada no D.O.U. de 20 de setembro de 2013.
Presentes também, em atenção ao disposto no parágrafo 1º do artigo 134 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei de Sociedades por Ações, os Senhores
Alexandre Vinícius Ribeiro de Figueiredo, Carlos Alberto de Souza e Marcos
Donizete Panassol, representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, o membro do Conselho de Administração Senhor Deyvid Souza
Bacelar da Silva, a Diretora Solange da Silva Guedes, os Diretores Ivan de Souza
Monteiro, João Adalberto Elek Junior, Hugo Repsold Junior e Jorge Celestino
Ramos e o Senhor Antônio Sérgio Oliveira Santana, este último respondendo
pelos encargos afetos ao Diretor José Eduardo de Barros Dutra. Também presentes
os Senhores Paulo José dos Reis Souza, Reginaldo Ferreira Alexandre, Walter
Luis Bernardes Albertoni e César Acosta Rech, membros do Conselho Fiscal da
Companhia, em atenção ao disposto no artigo 164 da referida lei.
III.
MESA:
● Presidente: Francisco Augusto da Costa e Silva
● Representante da União: Maria Teresa Pereira Lima
● Secretário: João Gonçalves Gabriel
PÁG. 1/4
AGE da PETROBRAS – 25/5/2015.
IV.
ORDEM DO DIA:
Assembleia Geral Extraordinária
I- Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis, acompanhadas de
parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
V.
DELIBERAÇÕES ADOTADAS:
Em Questão de Ordem
Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, a lavratura da ata sob a forma
de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
Item I: Foram aprovados, por maioria, com as abstenções legais, o Relatório da
Administração e as Demonstrações Contábeis, acompanhadas do Parecer do
Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014, bem como as Contas dos Administradores correspondentes ao mencionado
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas do Parecer
do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independentes, com as ênfases
consignadas no Parecer dos Auditores Independentes, bem como com o registro da
Secretaria do Tesouro Nacional, no sentido de salientar eventuais efeitos que
possam advir da divulgação de novas informações relativas à “Operação Lava-Jato”
que modifiquem de forma relevante as premissas e estimativas utilizadas na
elaboração das Demonstrações Contábeis. A União também determinou que a
Petrobras continue a promover as medidas jurídicas necessárias, perante qualquer
autoridade ou foro, individualmente e/ou na condição de litisconsorte do Ministério
Público Federal, na forma da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992 (Ação de
Improbidade Administrativa), todas elas hábeis a reaver os prejuízos que lhe foram
causados pelos atos praticados por seus ex-dirigentes e terceiros, no âmbito da
“Operação Lava-Jato”.
Antes de proceder ao início da votação, o Presidente da Assembleia indagou aos
acionistas se desejavam se manifestar ou formular algum pedido de esclarecimento
em relação aos diversos aspectos que envolvem as Demonstrações Financeiras e as
Contas dos Administradores. Após a manifestação de diversos acionistas, a União
proferiu o seu voto, tendo sido, na sequência, apurados os votos dos demais
acionistas.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária e
deliberada a posterior lavratura da Ata.
VI.
REGISTRO DAS MANIFESTAÇÕES:
Estão consignadas as seguintes manifestações verbais:
PÁG. 2/4
AGE da PETROBRAS – 25/5/2015.
-
Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada nesta
Assembleia pelo Senhor Silvio Sinedino Pinheiro, com justificação de voto que
aborda aspectos de governança da Companhia e tece comentários sobre a
atuação histórica da AEPET nas Assembleias da Petrobras;
-
Acionista José Martins Ribeiro, acerca das eleições para Conselheiro de
Administração da Petrobras e considerações sobre contabilidade;
-
Acionista Victor Adler indagando sobre a não utilização da reserva de lucros
para a distribuição de dividendos às ações preferenciais. O Presidente da
Assembleia solicitou à unidade Jurídico da Petrobras que apresentasse as
justificativas para esse posicionamento, tendo sido os esclarecimentos prestados
pela Dra. Grace Salomão de Pinho. Também foram prestados esclarecimentos
pela unidade Contabilidade da Petrobras, através do Senhor Amos da Silva
Cancio, bem como pelos consultores jurídicos externos Dra. Maria Isabel do
Prado Bocater e Dr. João Laudo de Camargo, além do próprio Presidente da
Assembleia, Dr. Francisco Augusto da Costa e Silva;
-
Acionista José Rodrigues Pinto, questionando a distribuição de PLR aos
empregados em não havendo lucro, tendo sido os esclarecimentos prestados
pelo Gerente Executivo de Recursos Humanos Antônio Sérgio Oliveira
Santana, que pontuou a existência de resultados operacionais e o compromisso
assumido pela Companhia no Acordo Coletivo;
-
Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, representado
nesta Assembleia pelo Senhor Raphael Manhães Martins, solicitando o
reconhecimento de direito de voto aos acionistas preferencialistas em razão do
não pagamento do dividendo mínimo e protestando contra o indeferimento de
sua solicitação. O Presidente da Assembleia solicitou a manifestação da unidade
Jurídico da Petrobras, tendo a Dra. Grace Salomão de Pinho sustentado o não
reconhecimento do direito de voto. Adicionalmente, o acionista apresentou
manifestação acerca do item I da Ordem do Dia desta Assembleia, no sentido de
que deveriam ser rejeitadas as demonstrações financeiras e ressalvadas as
contas dos administradores;
-
Acionista Marcelo Dias de Mattos, solicitando esclarecimentos sobre questões
contábeis e questionando o não pagamento de dividendos aos acionistas
preferencialistas;
-
Acionista Luiz Paulo Dario, criticando as dificuldades para a obtenção de
informações junto à unidade de Relacionamento com Investidores da
Companhia, tendo o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Ivan de
Souza Monteiro se colocado pessoalmente à disposição do acionista para
esclarecimentos;
-
Acionista Henyo Trindade Barretto, sobre os critérios para o pagamento da
PLR;
-
Conselheiro de Administração Deyvid Souza Bacelar da Silva, tecendo
considerações sobre os trabalhadores da Companhia e apontando o atendimento
dos indicadores que justificavam o pagamento da PLR.
PÁG. 3/4
AGE da PETROBRAS – 25/5/2015.
VII.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:
Ficam arquivados na sede social da Companhia, em atenção e na forma do disposto
no artigo 130, §1º, alínea “a”, da Lei 6.404/76, os seguintes documentos:
-
Cédulas preenchidas pelos acionistas ou por seus procuradores e entregues à
Mesa, contendo as deliberações constantes do item I da Ordem do Dia da
Assembleia Geral Extraordinária;
-
Procuração de Voto dos acionistas cadastrados na Assembleia Online,
representados pelos seus procuradores, Ana Paula Couri de Carvalho Oliveira,
Carlos Henrique Dumortout Castro e Fábio Luis Soares Xavier;
-
Procuração e manifestação de voto do The Bank of New York Mellon –
Depositary Receipts, Instituição Depositária no exterior, emissor de ADR’s
representativos de ações da Companhia, representado nestas Assembleias pelo
Senhor Ralph Figueiredo de Azevedo, relatando as seguintes manifestações
dos titulares de ADR, relativas ao Item I da Ordem do Dia: 328.295.178 votos a
favor, 199.261.044 votos contrários e 3.955.954 abstenções, totalizando
531.512.176 votos;
-
Justificação de voto da Associação dos Engenheiros da Petrobras – AEPET;
-
Protesto e Manifestação do Fundo de Investimento de Ações “Tempo
Capital”;
-
Manifestação do acionista Jose Martins Ribeiro;
-
Manifestação de voto da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil – Previ.
Francisco Augusto da Costa e Silva
Presidente da Assembleia Geral Extraordinária
Maria Teresa Pereira Lima
Representante da União
Ralph Figueiredo de Azevedo
Representante do The Bank of New York Mellon – Depositary Receipts
João Gonçalves Gabriel
Secretário
PÁG. 4/4
AGE da PETROBRAS – 25/5/2015.