FedEx e a TNT Express acordam na recomendação da oferta

 FedEx e a TNT Express acordam na recomendação da oferta pública em dinheiro por todas as acções da TNT Express Destaques da transação:  FedEx Corporation (FedEx) e a TNT Express N.V. (TNT Express) chegaram a um acordo condicional para a recomendação da oferta pública em dinheiro no valor de €8 por cada acção ordinária da TNT.  O preço da oferta representa um prémio de 33% face ao preço de encerramento da bolsa no dia 2 de Abril de 2015 e um prémio de 42% face ao preço médio por cada acção da TNT de €5.63 registado nos últimos 3 meses de calendário.  A transação representa uma avaliação da TNT Express em €4.4 mil milhões ($4.8 billion).  A transação foi recomendada e apoiada de forma unânime pela comissão executiva e de supervisão da TNT Express.  Elevado grau de certeza do negócio.  PostNL N.V. confirmou de forma irrevogável o apoio à oferta e à proposta para a sua participação de 14,7% na TNT express  A combinação irá transformar as capacidades europeias da FedEx e acelerar o seu crescimento global  Os clientes irá usufruir de um acesso a uma rede global integrada combinando as fortes capacidades europeias da TNT e a força da FedEx’s em outras regiões globais, incluindo a Ásia e a América do Norte.  Os colaboradores da FedEx e da TNT Express partilham o compromisso de servirem os clientes, criarem valor para os accionistas e apoiarem as comunidades onde vivem e trabalham.  As partes acordaram ainda determinadas cláusulas não financeiras incluindo: o Acordos laborais pré‐existentes na TNT serão respeitados o A sede regional europeia das empresas combinadas será em Amesterdão/Hoofddorp. o O Hub da TNT Express será mantido enquanto operação significativa do grupo. o As operações aéreas da TNT Express serão alienadas em cumprimento dos regulamentos sobre propriedade de companhias aéreas aplicáveis.  A FedEx e a TNT Express antecipam que a oferta será concluída na primeira metade do ano de 2016.  A FedEx e a TNT Express estão confiantes que a preocupações em termos de concorrência, e caso surja alguma, possa ser tratada de forma adequada e em tempo útil. Detalhes da Transação A transação proposta prevê a aquisição das ações da TNT Express de acordo com a oferta pública proposta pela FedEx. O preço da oferta por ação representa uma avaliação de 100% da companhia no valor de € 4,4 mil milhões (4800 milhões dólares). O preço da oferta representa um prémio de 33% sobre o preço de fecho de 2 de Abril de 2015 e um prémio de 42% sobre o preço médio ponderado das acções da TNT Express de €5,63 (6,14 dólares) registado ao longo dos últimos três meses. Financiamento da Transação A FedEx pretende financiar a oferta através dos recursos disponíveis em caixa e através de acordos de dívida existentes e novos. A transação proposta não terá contingências de financiamento. A FedEx tem uma capitalização bolsista de 47 mil milhões de dólares, o rating de crédito de investimento sólido e uma ampla liquidez disponível. A FedEx fará oportunamente os anúncios exigidos pela secção 7 parágrafo 4º do Decreto. Recomendação unânime da Comissão Executiva e de supervisão da TNT Express A Comissão Executiva e de Supervisão da TNT Express discutiram os desenvolvimentos da transação proposta e as principais decisões chave ao longo de todo o processo. Ambos receberam assessoria financeira e jurídica legal e deram atenção aos aspectos estratégicos, financeiros, operacionais e sociais da transação proposta. Após cuidadosa análise, e tendo também em conta o facto de TNT Express ter lançado recentemente a sua estratégia de de crescimento de forma independente, ambos acreditam que a oferta respeita o interesse superior da TNT Express e dos seus stakeholders, incluindo acionistas, pretendem apoiar de forma integral e unanimemente a oferta, recomendam a sua aceitação pelos acionistas TNT Express e o voto a favor das deliberações da AGE (conforme descrito abaixo). Além do mais, o Sr. Vollebregt, o único membro do Conselho que detém acções da TNT Express irá votar a favor das resoluções na Assembleia Geral Extraordinária. A 06 de abril de 2015, o Goldman Sachs International emitiu parecer às duas comissões a e Lazard emitiu um parecer ao Conselho de Supervisão da TNT Express e com base nos fatores e premissas estabelecidos nos seus respectivos pareceres, que (i) os 8,00 € a serem pagos em dinheiro aos acionistas detentores de acções na oferta foi justo do ponto de vista financeiro e para os detentores de ações e (ii) que o preço de compra a ser pago à TNT Express por todo o negócio da TNT Express sob proposta de venda de ativos (conforme descrito abaixo) era justo para a TNT Express do ponto de vista financeiro. Irrevogabilidade da PostNL N.V. A PostNL NV, detentora de cerca de 14,7% das ações em circulação da TNT Express, comprometeu‐se a alienar suas ações no âmbito da oferta, se e quando for feita, e a votar a favor das propostas da AGE. A irrevogabilidade contém certas condições habituais. Gestão e Funcionários Esta combinação oferece uma oportunidade única para reforçar a base de recursos de ambas as empresas, oferecendo assim as perspectivas para os funcionários no âmbito da combinação das duas empresas. A FedEx tem uma longa história de desenvolvimento de líderes no seio da sua organização oferecendo oportunidades de formação e de desenvolvimento best‐in‐class. A FedEx irá continuar a respeitar os acordos de trabalho existentes, sindicatos e os direitos e benefícios dos trabalhadores (incluindo direitos sobre pensões). As companhias combinadas irão cooperar para evitar despedimentos significativos na força de trabalho global ou holandesa. As companhias combinadas irão promover uma cultura de excelência em que aos empregados qualificados será oferecido formação atractiva e progressão na carreira a nível nacional e internacional e com base nas oportunidades disponíveis. Governance da TNT Express Após a conclusão da oferta, a Comissão de Supervisão da TNT Express será constituída por três novos elementos escolhidos pela FedEx (David Binks, Mark Allen e David Cunningham, que será presidente) e por dois da actual Comissão de Supervisão da TNT Express como independentes tal como requer o Código Holandês de Governo das Sociedades, sendo Margot Scheltema e Shemaya Levy Chocron os membros independentes. Os membros independentes vão continuar a fazer parte do Conselho de Supervisão durante pelo menos três anos a partir do início da oferta. Eles irão acompanhar em particular o cumprimento dos acordos não financeiras da oferta e têm certos direitos de veto em relação às cláusulas não‐financeiras e, em caso de diluição dos acionistas minoritários ou de tratamento desigual que possa prejudicar o valor das ações dos acionistas minoritários após a oferta. É intenção da FedEx que os srs. Gunning e De Vries permanecam na Comissão Executivo da TNT Express após a sua liquidação. Convénios não financeiros A FedEx incorporou certas cláusulas não‐financeiras no que diz respeito aos assuntos de estratégia, governance, empregados, integração, à marca TNT Express e retenção acima descritos bem como outros assuntos. Estes convénios não financeiros serão aplicados ao longo de três anos após o início da Oferta. A FedEx e a TNT Express têm culturas corporativas muito semelhantes e valores que irão reger o sucesso futuro das duas empresas combinadas. A força das empresas combinadas irá fornecer capital para os negócios da TNT Express criando novas sinergias e novas oportunidades futuras. As empresas serão integradas. A fim de facilitar essa integração, uma Comissão de Integração será criada para determinar os planos de integração, controlar a sua aplicação e fazer todas as coisas necessárias para otimizar o sucesso da integração das empresas. Os Srs. Gunning e De Vries serão membros da Comissão de Integração para a TNT Express. Reconhecendo o valor significativo das operações, infra‐
estrutura, pessoas e experiência da TNT Express na Europa, Amesterdão/Hoofddorp será a sede regional europeia das empresas combinadas. Liege será mantido como uma operação significativa para o grupo. Além disso, as operações de TNT Express enquanto transportador aéreo europeu serão alienadas cumprindo os regulamentos de propriedade de companhias aéreas aplicáveis. Sempre que permitido em termos de regulamento, a FedEx pretende proceder à transição das operações aéreas intercontinentais da TNT Express para a FedEx. A FedEx irá permitir que as empresas combinadas prossigam a sua liderança no desenvolvimento sustentável. A marca TNT Express será mantida por um período adequado. FedEx e a TNT Express irão garantir que o grupo TNT Express permanecerá prudentemente financiado, inclusive respeitando o nível de endividamento, para salvaguardar a continuidade dos negócios e apoiar o sucesso dos mesmos. Aquisição de 100% A disposição de FedEx para pagar o preço da oferta está subordinada à aquisição de 100% das acções da TNT Express. A FedEx e a TNT Express antecipam que a integração plena da FedEx e da TNT Express irá proporcionar benefícios operacionais, comerciais, organizacionais e financeiros substanciais que não poderiam ser totalmente atingidos se a TNT Express continuasse como uma entidade independente e com uma base accionista minoritária. Se a FedEx adquirir 95% das acções, a FedEx tem a intenção de retirar de imediato a TNT Express do Euronext de Amesterdão e pretende iniciar os procedimentos legais squeeze‐out para obter 100% das acções. Se FedEx adquirir um valor inferior a 95%, mas, pelo menos, 80% das acções, a FedEx tem a intenção de adquirir a totalidade do negócio da TNT Express pelo mesmo preço que o preço da oferta nos termos de uma venda de ativos, combinada com a liquidação da TNT Express que será tida em consideração pelos demais acionistas da TNT Express (a venda de activos e Liquidação). A venda de activos e Liquidação está sujeita a aprovação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da TNT Express. As comissões executiva e de supervisão decidiram, por unanimidade, recomendar aos acionistas o voto a favor da venda de activos e Liquidação. A FedEx poderá utilizar todas as outras medidas legais disponíveis de modo a adquirir a propriedade plena de acções em circulação da TNT Express ou dos seus negócios e de acordo com os termos do Protocolo de Fusão. Pré‐oferta e condições de oferta O início da oferta está sujeita à satisfação ou renúncia (no todo ou em parte) das condições da pré‐oferta habituais para uma operação deste tipo, incluindo: a. nenhum efeito adverso relevante tenha ocorrido e tenha continuidade; b. a não existência de nenhuma violação grave do Protocolo de Fusão; c. aprovação do prospecto pela Entidade Reguladora dos Mercados Financeiros Holandeses d. nenhuma revogação ou alteração da recomendação por parte dos boards; e. nenhuma oferta superior (conforme abaixo definido) acordada entre uma terceira parte e a TNT Express ou o lançamento de uma nova oferta. f. nenhuma ordem, providência, sentença ou decreto emitida por um Tribunal, Tribunal arbitral, Governo, Autoridade Governamental, autoridade antitruste ou outra autoridade regulamentar ou administrativa que proíba a prossecução ou consumação da transacção; g. notificação do Regulador dos Mercados Financeiros de que os preparativos da oferta estão em violação com as regras de oferta previstas na legislação holandesa; h. que a negociação das acções da TNT Express na Euronext não ter sido suspensa ou encerrada em resultado de uma medida de listagem; i. A Stichting Continuïteit TNT Express (Fundação) não ter exercido a sua opção de compra para ter acções preferenciais no capital da TNT Express emitido a ele, ou a Fundação tendo exercido essa opção de compra em circunstâncias em que tal exercício não é nem (i) prejudicial para a FedEx ou (ii) no âmbito de uma oferta obrigatória nos termos da lei holandesa para todas as Acções por uma terceira parte não relacionada com a FedEx. Se e quando fizer, a consumação da oferta estará sujeita à satisfação ou à renúncia (no todo ou em parte) das seguintes condições de oferta: a. nível mínimo de aceitação de pelo menos 95% das acções, que será reduzido para 80% com resoluções de eventos com acionistas que permitam uma venda de activos e Liquidação na AGE e as condições de oferta abaixo sejam satisfeitas. A FedEx pode renunciar , até o limite permitido pelas leis e regulamentos aplicáveis, a condição do nível de aceitação mínima (no todo ou em parte) sem o consentimento da TNT Express se o nível de aceitação for 65% ou superior; b. Obtenção das autorizações das entidades reguladoras da concorrência; c. nenhum efeito adverso relevante tenha ocorrido; d. nenhuma violação grave do Protocolo de Fusão tenha ocorrido; e. nenhuma revogação ou alteração da recomendação por parte dos Boards; f. nenhuma oferta superior (conforme abaixo definido) acordada entre uma terceira parte e a TNT Express ou o lançamento de uma nova oferta. g.nenhuma ordem, providência, sentença ou decreto emitida por um Tribunal, Tribunal arbitral, Governo, Autoridade Governamental, autoridade antitruste ou outra autoridade regulamentar ou administrativa que proíba a prossecução ou consumação da transacção; h. notificação do Regulador dos Mercados Financeiros de que os preparativos da oferta estão em violação com as regras de oferta previstas na legislação holandesa; i. notificação do Regulador dos Mercados Financeiros de que os preparativos da oferta estão em violação com as regras de oferta previstas na legislação holandesa; j. que a negociação das acções da TNT Express na Euronext não ter sido suspensa ou encerrada em resultado de uma medida de listagem; k. A Stichting Continuïteit TNT Express (Fundação) não ter exercido a sua opção de compra para ter acções preferenciais no capital da TNT Express emitido a ele, ou a Fundação tendo exercido essa opção de compra em circunstâncias em que tal exercício não é nem (i) prejudicial para a FedEx ou (ii) no âmbito de uma oferta obrigatória nos termos da lei holandesa para todas as Acções por uma terceira parte não relacionada com a FedEx. Em caso de rescisão do Protocolo de Fusão pela FedEx devido a uma violação grave do Protocolo de Fusão da TNT Express ou em caso de uma oferta superior (conforme descrito abaixo), a TNT Express terá de pagar à FedEx € 45 Milhões brutos como fee de términos do protocolo. Em caso de rescisão do Protocolo de Fusão pela TNT Express devido a uma violação grave do Protocolo de Fusão da FedEx, falta de autorização das autoridades de concorrência ou a FedEx não prosseguir a oferta, apesar de todas as condições estarem satisfeitas ou renunciadas (conforme descrito abaixo), a FedEx terá de pagar à TNT Express € 200 Milhões brutos como fee de términos do protocolo. As taxas de terminação precedentes aplicam‐se sem prejuízo dos direitos de cada parte no âmbito do Protocolo de Fusão de exigir desempenho específico. Oferta Superior A FedEx e a TNT Express podem rescindir o Protocolo de Fusão em situação de bona fide third‐party em que o oferente e que a opinião dos boards considere a oferta seja substancialmente mais benéfica do que a da FedEx tendo em conta a certeza, condicionalismos, sincronismo e aspectos não financeiros e que seja pelo menos 8% superior e que tenha sido lançada ou que venha a ser lançada no prazo de oito semanas (uma oferta superior). No caso de uma oferta superior, à FedEx será dada a oportunidade de igualar essa oferta e nesse caso o Protocolo de Fusão não poderá ser denunciado pela TNT Express. Como parte do acordo, a TNT Express compromete‐se como habitual a não solicitar ofertas de terceiros. Calendário Indicativo A FedEx e a TNT Express irão procurar obter todas as aprovações e autorizações de concorrência necessárias assim que possível. Os procedimentos de aconselhamento e de consulta necessários com o TNT Express Central Works Council, European Works Council e os Sindicatos iniciar‐se‐ão de imediato. A FedEx e a TNT Express estão confiantes de que a FedEx irá garantir todas as aprovações relevantes logo que possível. Não se espera que a combinação da FedEx e da TNT Express levante preocupações de concorrência, principalmente como resultado dos pontos fortes dos concorrentes nos mercados relevantes. É intenção da FedEx apresentar um pedido de aprovação do seu documento de oferta para as autoridades reguladoras dos mercados financeiros holandeses no prazo de seis semanas e publicar o memorando da oferta logo após a aprovação do regulador de acordo com o calendário legal aplicável. A TNT Express irá realizar uma Assembleia Geral Extraordinária, pelo menos 10 dias antes do encerramento do prazo da oferta de acordo com a Secção 18 § 1º do decreto para informar os acionistas da TNT Express sobre a oferta. Os acionistas da TNT Express serão convidados a (i) deliberar sobre a alteração dos Estatutos da Sociedade TNT Express, (ii) aceitar a renúncia dos membros demissionários dos boards, à quitação a cada membro dos Boards e à nomeação dos novos membros Conselhos e (iii) aprovar a venda de activos e a Liquidação e conversão de TNT Express em um BV. Mais informações aos acionistas da TNT Express em conformidade com o artigo 18, § 2º, do decreto será oportunamente disponibilizado pela TNT Express. Com base nos passos necessários e sujeita às aprovações necessárias, a FedEx e a TNT Express antecipam que a oferta seja fechada no primeiro semestre do ano de 2016.