Ata de Reunião do Conselho de Administração

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF n.º 27.093.558/0001-15
NIRE: 33.3.0028974-7
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA NO DIA 17 DE JUNHO DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: No dia 17 de junho de 2015, às 10:30 horas, na sede social da
Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), situada na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108,
salas 207 e 208, Shopping Downtown, Barra da Tijuca.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do
artigo 15, parágrafos 2º e 3º do seu estatuto social, consignando-se a observância dos
requisitos ali estabelecidos.
MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretário: Frederico Átila Silva Neves.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (I) a alienação de ações da Companhia mantidas em
tesouraria para atender o exercício de opção de compra de ações de beneficiário no
âmbito do "Programa 1/2012 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Mills
Estruturas e Serviços de Engenharia S.A." ("Programa 1/2012"), aprovado em reunião do
Conselho de Administração da Companhia em 30 de maio de 2012, e (II) a celebração do
Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações entre a Companhia e o beneficiário
para refletir o disposto no item (I) acima.
DELIBERAÇÕES: Colocados em discussão o assunto da ordem do dia, os conselheiros, por
unanimidade de votos, deliberaram:
I.
Aprovar, nos termos dos Programas, a alienação de 1.444 (Hum mil, quatrocentas e
quarenta e quatro) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
de emissão da própria Companhia, mantidas em tesouraria, para atender o
exercício de opção de compra de ações realizado pelo beneficiário nos termos dos
Programas a ser realizada nesta data. Para fins do disposto no Artigo 8º da
Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, os Conselheiros consignam que
a Companhia tem 98.415.681 (noventa e oito milhões, quatrocentos e quinze mil e
seiscentas oitenta e uma) ações em circulação e que a alienação de ações ora
aprovada não terá intermediação de instituições financeiras.
II.
Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários ou
convenientes à celebração do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações
entre a Companhia e o beneficiário para refletir o disposto no item (I) acima, bem
como todos os atos necessários junto à instituição financeira depositária das ações
da Companhia para formalização das transferências das ações alienadas.
ENCERRAMENTO: Todos os membros do Conselho de Administração consignaram que a
falta de entrega da ordem do dia nos termos do artigo 15, caput, do estatuto social da
Companhia não prejudicou seus respectivos votos na presente reunião. Nada mais
havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata
a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração que, depois de lida e
aprovada, foi assinada em livro próprio por todos os membros do Conselho de
Administração da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Conselheiros
presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques
Wollack, Pedro Sampaio Malan, Jorge Marques de Toledo Camargo e Francisca
Kjellerup Nacht.
Rio de Janeiro, 17 de junho de 2015.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.
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Frederico Átila Silva Neves
Secretário
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