gerdau sa - Gerdau GERDAU

Transcrição

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS
(U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
[]
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g)
DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)
OU
[X]
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)
Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007
[]
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)
OU
[]
RELATÓRIO DA SHELL COMPANY CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)
Número do arquivo: 1-14878
GERDAU S.A.
(Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Incorporação ou Organização)
N/D
(Tradução para inglês do nome do Inscrito)
Av. Farrapos, 1811
Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005
(Endereço da sede) (Código postal)
Ações registradas conforme a Seção 12(b) da Lei:
Título de Cada Classe
Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um
American Depositary Share (ADS)
Nome das Bolsas nas quais
a ação está registrada
Bolsa de Valores de Nova
Iorque
Ações registradas conforme a Seção 12(g) da Lei:
Nenhuma
Títulos para os quais há exigência de relatório
conforme a Seção 15(d) da Lei:
Nenhuma
O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2007 era:
231.607.008 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação
435.986.041 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação
1
Favor indicar se o Inscrito é um emissor conhecido sazonal (well-known seasoned issuer) conforme a Regra 405
da Lei de Valores Mobiliários.
Sim X Não __
Se este relatório for um relatório anual ou de transição, indique se o Inscrito não está sujeito a submeter
relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934.
Sim __Não X
Indique se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores
Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi
exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias.
Sim X Não __
Indique se o Inscrito se enquadra no regime de entrega de relatório em prazo muito acelerado (large
accelerated), prazo acelerado (accelerated), ou prazo não acelerado (non-accelerated).
Prazo muito acelerado (large accelerated) X Prazo acelerado (accelerated) __Prazo não acelerado (non-accelerated) __
Indique qual dos itens de demonstrações financeiras o Inscrito optou por utilizar
Item 17 Item 18 X.
2
SUMÁRIO
Página
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................................. 4
PARTE I ............................................................................................................................................................................. 6
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES.............................................................6
ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA .....................................................................................6
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES ...................................................................................................................6
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ...................................................................................................12
ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS...............................................................50
ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES .............................................................75
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................85
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...................................................................................................................86
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES ..............................................................................................................93
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS......................................................................................................................99
ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE
RISCOS DO MERCADO .........................................................................................................................................111
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL.......................................................................................112
PARTE II......................................................................................................................................................................... 112
ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA..............112
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E
UTILIZAÇÃO DE RECURSOS ...............................................................................................................................112
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ...........................................................................................................113
ITEM 16. [RESERVADO]..............................................................................................................................................114
PARTE III.........................................................................................................................................................................119
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119
ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS.......................................................................................119
3
INTRODUÇÃO
Salvo indicação em contrário, todas as referências contidas neste documento a:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
“Companhia”, “Gerdau” ou “nós” são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da
República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas;
“Açominas” é referência à Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003, cujo negócio
era a operação da usina siderúrgica Ouro Branco. Em novembro de 2003, a empresa sofreu uma
reorganização corporativa, recebendo todos os ativos e passivos operacionais brasileiros da Gerdau e sendo
renomeada Gerdau Açominas S.A.
“Gerdau Açominas” é referência à Gerdau Açominas S.A. após novembro de 2003, e à Açominas antes
dessa data. Em julho de 2005, uma parcela dos ativos e passivos da Gerdau Açominas foi incorporada às
seguintes novas empresas: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e
Gerdau América do Sul Participações. Como resultado dessa cisão e incorporação, a partir de julho de
2005, as atividades da Gerdau Açominas se restringem à operação da usina de Ouro Branco.
“Chaparral Steel” ou “Chaparral” são referências à Chaparral Steel Company, uma empresa constituída sob
as leis do Estado de Delaware (EUA) e suas subsidiárias consolidadas;
“Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários
autorizados e em circulação da Companhia, todos sem valor nominal. Todas as referências contidas neste
documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as
referências a (i) “dólares americanos”, “dólares”, “US$” ou “$” são referências a dólares dos Estados
Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” referem-se a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares
de milhões, (IV) “km”, são quilômetros, e (v) “toneladas” expressam toneladas métricas;
“Capacidade instalada” significa a capacidade anual projetada para uma determinada unidade (excluindo a
porção que não é atribuível a nossa participação em uma unidade pertencente a uma joint venture),
calculada com base nas operações para 24 horas a cada dia de um ano e descontando o tempo de
indisponibilidade para manutenções regulares;
“Tonelada” refere-se à tonelada métrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras;
“Embarques consolidados” significam os volumes combinados que são embarcados de todas as nossas
operações no Brasil, América Latina, América do Norte e Europa, excluindo nossas joint ventures;
“IISI” significa o International Iron and Steel Institute, “IBS” significa o Instituto Brasileiro de Siderurgia e
“AISI” significa American Iron and Steel Institute;
“IPC” significa Índice de Preços ao Consumidor.
A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade
com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Investimentos na Gallatin
Steel Co. (“Gallatin”), Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, todos na América do Norte, onde a Gerdau
Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada,
no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total, o investimento na holding Multisteel Business
Holdings Corp., onde a Gerdau detém 49% de participação, que detém 98,57% do capital social das Industrias
Nacionales, C. por A. (INCA), na República Dominicana, e o investimento na Dona Francisca Energética S.A., no
Brasil, na qual a Companhia detém uma participação de 51,82%, são contabilizados mediante o método de equivalência
patrimonial nas demonstrações consolidadas.
Exceto quando, todas as informações neste Formulário Anual de Informações têm como data base 31 de
dezembro de 2007. Alterações subseqüentes estão descritas no Item “8.B – Informações Financeiras – Mudanças
Significativas”.
4
RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Relatório Anual contém declarações prospectivas em conformidade com a Private Securities Litigation Act
de 1995. Essas declarações dizem respeito a nossas perspectivas, desenvolvimentos e estratégias de negócios.
Declarações prospectivas são declarações preditivas por natureza, que dependam ou se refiram a eventos futuros
ou que incluam termos como “esperar”, “antever”, “pretender”, “planejar”, “estimar” e expressões semelhantes. Embora
acreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em pressuposições razoáveis, as mesmas estão sujeitas a
diversos riscos e incertezas e são apresentadas sob a luz de informações atualmente disponíveis.
É possível que nosso desempenho futuro possa diferir significativamente de nossas avaliações atuais em função
de uma série de fatores, incluindo os seguintes:
• condições gerais econômicas, políticas e de negócios em nossos mercados, tanto no Brasil quanto no exterior,
inclusive demanda e preços de produtos de aço;
• flutuações nas taxas de juros, inflação e flutuações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar americano
ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sejam denominados;
• nossa capacidade de obter financiamento em condições satisfatórias;
• preços e disponibilidade de matérias-primas;
• alterações no comércio exterior;
• alterações em leis e regulamentos;
• escassez de energia elétrica e respostas governamentais a essa questão;
• desempenho das indústrias siderúrgicas e dos mercados brasileiros e globais;
• concorrência regional, nacional e global no mercado siderúrgico;
• medidas protecionistas impostas por países importadores de aço; e
• outros fatores identificados ou discutidos em “Fatores de Risco”.
Nossas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e os resultados ou desenvolvimentos
reais podem diferir significativamente das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declarações
prospectivas que se referem a resultados financeiros futuros e outras projeções, resultados reais serão diferentes devido à
incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em função dessas incertezas, potenciais investidores não devem
se basear nessas declarações prospectivas.
Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como
resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.
5
PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES
Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA
Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual.
ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES
A.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas
em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP) americanos,
pelos quais são inteiramente credenciadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item “Revisão
Financeira e Operacional e Perspectivas”, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeiros
consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003 têm origem nas
demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos.
Demonstração dos resultados
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas e marketing
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional
Despesas financeiras, ganhos (perdas) com variação cambial e
ganhos (perdas) com derivativos, líquido
Receitas financeiras
Equivalência patrimonial sobre empresas não-consolidadas,
líquidas
Ganho sobre investimento da Gerdau Ameristeel
Lucro antes de impostos e participação dos minoritários
Provisão para impostos sobre lucros (despesa)
Corrente
Diferido
Lucro antes da participação dos minoritários
Participação dos minoritários
Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais
Resultados básicos por ação (1) – em $
Ordinária
Preferencial
Resultados diluídos por ação (1) – em $
Ordinária
Preferencial
Dividendos em dinheiro declarados por ação (1) – em $
Ordinária
Preferencial
Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano
(1)
(em milhares de dólares americanos exceto para quantidade de ações e valores por ação)
2007
2006
2005
2004
2003
15.814.517
11.844.230
8.894.432
6.952.149
4.530.969
(11.882.779)
(8.777.827)
(6.564.245)
(4.838.949)
(3.445.564)
3.931.738
3.066.403
2.330.187
2.113.200
1.085.405
(338.645)
(256.064)
(203.244)
(154.558)
(146.388)
(1.041.320)
(821.497)
(466.034)
(359.102)
(241.854)
(17.836)
107.395
(8.246)
28.710
(824)
2.533.937
(347.625)
2.096.237
(311.396)
1.652.663
(191.897)
1.628.250
(132.409)
696.339
(254.763)
426.657
66.263
458.812
118.074
204.483
96.476
81.592
141.890
62.036
22.062
2.679.232
2.361.727
1.761.725
2.742
1.722.065
525.674
(419.242)
(111.118)
2.148.872
(532.351)
1.616.521
(442.016)
3.115
1.922.826
(409.018)
1.513.808
(347.545)
(117.750)
1.296.430
(178.909)
1.117.521
(329.229)
(77.451)
1.315.385
(157.027)
1.158.358
(87.812)
121.925
559.787
(49.623)
510.164
2,44
2,44
2,28
2,28
1,68
1,68
1,74
1,74
0,76
0,76
2,42
2,42
2,26
2,26
1,67
1,67
1,74
1,74
0,76
0,76
0,64
0,64
0,59
0,59
0,55
0,55
0,29
0,29
0,18
0,18
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
6
Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o
ano (1)
430.963.351
432.238.895
432.165.971
432.564.935
435.921.354
Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (2)
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
231.607.008
Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (2)
436.751.295
430.882.697
431.417.499
432.446.342
434.433.541
(1)
As informações por ação foram retroativamente modificadas para todos os períodos para refletir o efeito de: (a)
bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado
em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d)
bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para
cada 2 ações (aprovado em março de 2006). Os ganhos por ação foram calculados sobre a média ponderada das ações em
circulação durante cada ano.
(2)
A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada para
refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (1) acima.
Balanço Patrimonial
Caixa
Caixa restrito
Investimentos a curto prazo (1)
Capital circulante líquido (2)
Imobilizado
Ativo total
Financiamentos de curto prazo
(incluindo parcela circulante dos
financiamentos de longo prazo)
Financiamentos de longo prazo menos
parcela circulante
Debêntures – curto prazo
Debêntures – longo prazo
Patrimônio líquido total
Lucros acumulados
Capital social
Em 31 de dezembro de
(em milhares de dólares americanos)
2006
2005
2004
485.498
532.375
248.954
13.512
9.617
6.603
2.483.052
1.761.421
404.512
4.160.127
3.372.531
1.610.722
5.990.629
3.517.962
2.790.201
14.488.865
9.301.742
6.852.249
1.065.120
566.562
673.204
2007
1.137.553
6.580
1.757.623
4.899.425
8.619.714
22.970.630
1.417.993
2003
92.504
1.935
236.137
300.670
2.304.158
4.770.834
798.496
7.053.916
3.128.868
2.233.031
1.280.516
1.132.429
21.524
509.880
7.003.459
2.569.255
3.432.613
1.371
443.280
4.930.641
1.459.818
3.432.613
1.162
414.209
3.621.530
1.431.062
2.212.382
1.125
344.743
2.522.585
1.509.847
1.539.204
1.048
155.420
1.403.063
1.161.527
982.601
(1) Inclui negociações, disponíveis para venda e mantidas até o vencimento
(2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante
Dividendos
O capital social autorizado da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 de
março de 2008, a Companhia tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais não votantes em
circulação (excluídas as ações em tesouraria).
A tabela abaixo mostra os dividendos pagos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia
desde 2003. A tabela está demonstrada em reais e convertida para dólares americanos pela taxa do dólar comercial na
data da deliberação. Os números relativos aos dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o período
apresentado para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de
1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em
abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e)
bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).
Os dividendos por ação foram calculados através da divisão dos dividendos e juros sobre capital próprio pela
quantidade de ações em circulação, excluídas as ações em tesouraria. A tabela abaixo apresenta o pagamento trimestral
de dividendos, exceto quando indicado:
Data da
R$ por ação (3)
R$ por ação (3)
7
$ por ação (3)
$ por ação (3)
Período
Resolução
1º Trimestre 2003 (1)
3º Trimestre 2004
4º Trimestre 2004
1º Trimestre 2005
2º Trimestre 2005
3º Trimestre 2005
4º Trimestre 2005
2º Trimestre 2006
4º Trimestre 2006
2º Trimestre 2007
4º Trimestre 2007
31/03/2003
30/06/2003
30/09/2003
30/12/2003
30/03/2004
30/06/2004
31/07/2004
03/11/2004
01/02/2005
03/05/2005
08/03/2005
11/08/2005
08/02/2006
03/05/2006
02/08/2006
07/11/2006
07/02/2007
03/05/2007
08/08/2007
07/11/2007
13/2/2008
Ações
Ordinárias
0,1111
0,0756
0,1133
0,2267
0,1422
0,2889
0,2044
0,2356
0,4222
0,3000
0,3200
0,3000
0,2800
0,3000
0,3500
0,3500
0,3500
0,3400
0,2900
0,3400
0,2900
Ações
Preferenciais
0,1111
0,0756
0,1133
0,2267
0,1422
0,2889
0,2044
0,2356
0,4222
0,3000
0,3200
0,3000
0,2800
0,3000
0,3500
0,3500
0,3500
0,3400
0,2900
0,3400
0,2900
Ações
Ordinárias
0,0331
0,0263
0,0388
0,0785
0,0487
0,0930
0,0671
0,0832
0,1616
0,1200
0,1382
0,1362
0,1275
0,1449
0,1604
0,1639
0,1678
0,1680
0,1537
0,1954
0,1661
Ações
Preferenciais
0,0331
0,0263
0,0388
0,0785
0,0487
0,0930
0,0671
0,0832
0,1616
0,1200
0,1382
0,1362
0,1275
0,1449
0,1604
0,1639
0,1678
0,1680
0,1537
0,1954
0,1661
(1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio.
(2) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.
(3) Desde abril de 2003, os dividendos são pagos por ação (ao invés de lotes de mil ações, como era antes desta data)
como resultado do grupamento de cada 1.000 ações detidas em 1 ação, aprovado no mesmo mês.
A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aos
acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item “8. Informações Financeiras – Juros
sobre Capital”). Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o
limite calculado conforme a TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou
50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. Este pagamento é considerado parte do dividendo obrigatório
de cada ano fiscal, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. O pagamento dos juros sobre capital
próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E –
Informações Adicionais – Tributação”).
B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO
Não exigido.
C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS
Não exigido.
D. FATORES DE RISCO
Riscos associados às condições no Brasil
As condições políticas e econômicas no Brasil e as políticas governamentais para a economia e outras áreas podem
afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e resultados financeiros.
A economia brasileira tem sofrido freqüentes e por vezes extensas intervenções do governo Brasileiro. O
governo alterou várias vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação para
interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas muitas
vezes incluíram aumentos das taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de
depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações.
Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos
seguintes fatores e reações do governo:
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• Flutuações na taxa de câmbio;
• Taxas de juros;
• Inflação;
• Políticas tributárias;
• Controles cambiais;
• Interrupção do fornecimento ou falta de energia elétrica;
• Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e
• Outros fatos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto a possíveis mudanças pelo governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam
esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de
ações no Brasil e dos títulos de emissores brasileiros em mercados de outros países. Esses fatores e outras possíveis
alterações na economia brasileira e nas políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus
negócios.
A inflação e as ações do governo para combater a inflação podem contribuir de maneira importante para a incerteza
econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia.
O Brasil já teve experiências passadas de inflação alta. Desde a implementação do Plano Real, em 1994, a taxa
anual de inflação diminuiu significativamente, conforme aferido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(IPCA). A inflação foi de 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006 e 4,5% em 2007. Se o Brasil voltar a ter altos
níveis de inflação, a taxa de crescimento da economia deve se desacelerar, o que levaria a uma queda na demanda pelos
produtos da Companhia no Brasil. A inflação poderá também aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia que
talvez não possam ser repassados aos consumidores, o que poderá reduzir suas margens de lucro e receita líquida. Além
disso, uma inflação alta leva a taxas de juros mais altas, e, conseqüentemente, os custos de serviço da dívida em real
poderão também aumentar. A inflação pode, também, prejudicar o acesso aos mercados de capitais, o que poderia afetar
negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também poderão levar
à adoção de políticas governamentais de combate à inflação que poderão afetar negativamente os negócios da
Companhia.
Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o
serviço da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um
todo.
Os resultados operacionais da Companhia sofrem o impacto da variação do dólar americano, da moeda em que a
Companhia divulga suas demonstrações financeiras, e das diversas moedas dos países onde opera.
Por exemplo, a Gerdau Ameristeel divulga seus resultados em dólares americanos e parte da receita líquida e
dos custos operacionais estão em dólares canadenses. Como resultado disso, flutuações na taxa de câmbio entre estas
duas moedas podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo se dá com as unidades com sede fora dos
Estados Unidos em relação à taxa de câmbio entre a moeda local e o dólar americano.
O real valorizou 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,2% em 2007 em relação ao dólar americano. Em 31 de
março de 2008, a taxa de câmbio entre o dólar americano e o real era de $1,00 para R$1,749.
A desvalorização do real frente ao dólar americano também poderá levar a novas pressões inflacionárias no
Brasil, pois poderá causar uma elevação geral no preço de produtos e serviços importados e exigir que o governo adote
medidas recessivas de forma a conter a demanda. Além disso, uma desvalorização do real poderia enfraquecer a
confiança dos investidores no Brasil.
As obrigações da dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira totalizavam $6.796,1 milhões em 31
de dezembro de 2007, o que representava 75,5% de seu endividamento consolidado. Em 31 de dezembro de 2007, a
Companhia possuía $1.138,2 milhões em disponibilidades denominadas em dólares americanos e em aplicações
financeiras de curto prazo. Uma desvalorização do real frente ao dólar americano ou outras moedas poderia reduzir a
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capacidade da Companhia de cumprir com as exigências do serviço de sua dívida em outras moedas, especialmente
porque parte significativa de seu faturamento líquido é expressa em reais.
As receitas e margens de exportação também são afetadas pelas flutuações do real em relação ao dólar
americano. Os custos de produção da Companhia estão denominados na moeda local, mas suas vendas de exportação
estão denominadas em dólares americanos. Nos períodos em que a moeda brasileira se valoriza em relação à moeda
americana, as receitas financeiras geradas pelas exportações se reduzem quando convertidas para reais.
Determinados Fatores em outros mercados emergentes ou nos Estados Unidos que podem afetar negativamente os
resultados das operações da Companhia.
Vários fatores, políticos, econômicos e sociais, especialmente em países da América Latina e em outros países
emergentes ou nos Estados Unidos, podem ter um efeito negativo no valor de mercado da Companhia. As condições
nesses países são em geral consideravelmente diferentes das encontradas no Brasil, mas as reações dos investidores a
fatos nesses países podem afetar o mercado de capitais brasileiro e diminuir o interesse de investidores por títulos de
emissores brasileiros. A saída de dólares americanos do Brasil têm sido significativa em certos períodos, e as
companhias brasileiras têm encontrado custos mais altos para obter financiamento, tanto no Brasil quando no exterior, e
têm tido dificuldades em acessar os mercados internacionais de capitais. A Companhia não pode garantir que os
mercados internacionais de capitais continuarão abertos para as empresas brasileiras, nem que as taxas de juros nesses
mercados sejam atrativas para a Companhia, o que poderá limitar sua capacidade de refinanciamento da dívida.
Fatores de risco associados à Companhia e ao setor siderúrgico
A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderá afetar
negativamente os resultados operacionais da Companhia.
A indústria do aço é altamente cíclica tanto no Brasil quanto no exterior. Conseqüentemente, a Companhia fica
exposta às alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços de seus produtos.
Além disso, a indústria siderúrgica brasileira produz bem mais aço do que a economia doméstica pode consumir, e por
isso o setor é altamente dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, conseqüentemente,
as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas na indústria siderúrgica, incluindo a nossa
Companhia, são geralmente afetadas por variações macroeconômicas na economia mundial e na economia dos países
produtores de aço, inclusive por tendências no setor de construção civil e no setor automotivo em geral. Desde 2003, a
demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro e o crescimento
global generalizado têm contribuído para que se estabeleça um novo patamar de preços altos para os produtos de aço da
Companhia. Entretanto esse novo patamar pode não se manter, especialmente devido à expansão mundial da capacidade
instalada. Recentemente, a economia dos Estados Unidos, principalmente indústrias importantes, como a da construção
civil, mostrou sinais de atividade reduzida. Qualquer diminuição na demanda por aço ou alteração nas exportações por
países sem condições de consumir toda sua produção pode ter um efeito negativo nas operações e perspectivas da
Companhia.
Aumentos nos preços e a redução do suprimento de sucata metálica podem afetar negativamente os custos de
produção e as margens operacionais da Companhia.
O principal insumo metálico para as mini-mills da Companhia, que correspondeu a 77,0% da produção total de
aço bruto em 2007 (em volume), é a sucata metálica. Apesar de os preços internacionais da sucata metálica serem
essencialmente determinados pelos preços da sucata nos Estados Unidos, sendo esse país o principal exportador, os
preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pelo fornecimento e demanda internos. O preço da sucata no
Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Seus lucros e margens poderão ser
afetados caso os preços dos produtos siderúrgicos não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nos
preços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e potencialmente reduzir as margens operacionais
de nossas unidades.
Aumentos nos preços ou uma redução do fornecimento de minério de ferro e carvão no mercado poderão afetar a
Companhia.
Quando os preços das matérias-primas que a Companhia usa para produzir aço em suas unidades integradas
aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coque, os custos de produção de suas unidades integradas se
elevam. A Companhia usa minério de ferro para produzir ferro-gusa em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades
Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no Estado de Minas Gerais. O minério de ferro também é utilizado para
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produzir ferro esponja na Gerdau Usiba, no Estado da Bahia. Em 2007, essas quatro unidades foram responsáveis por
23,0% da produção consolidada de aço bruto em volume.
A unidade de Ouro Branco é a maior usina do Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é
o minério de ferro. Em 2007, essa unidade representou 35,2% da produção total de aço bruto (em volume) da Companhia
no Brasil. Uma escassez de minério de ferro no mercado nacional afetaria negativamente a capacidade de produção de
aço nas unidades da Companhia, e o aumento dos preços do minério de ferro poderia reduzir as margens de lucro.
Todo o carvão coque consumido em nossas unidades brasileiras é importado devido à baixa qualidade do carvão
do Brasil. O carvão coque é o mais importante insumo para produção de energia na unidade de Ouro Branco, e é usado
na produção do coque metalúrgico. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração do
suprimento de carvão poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Branco
precisa desse insumo para produzir coque em sua unidade de coqueificação. Todo o carvão usado na unidade de Ouro
Branco é importado do Canadá, Estados Unidos e Austrália. Uma escassez desse carvão no mercado internacional
afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e a elevação de seus preços poderia
reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos a longo prazo para o suprimento de algumas das matériasprimas que utiliza.
A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, administração, operações ou produtos, ou poderá não
concretizar nenhum dos benefícios antecipados nas futuras aquisições.
Ao longo dos anos, a Companhia aumentou sua presença, principalmente através de aquisições no mercado
norte-americano, e hoje é a segunda maior produtora de produtos laminados longos naquele mercado. A integração
futura de negócios e oportunidades originadas nas unidades recentemente adquiridas pela Companhia e naquelas que
podem ser adquiridas pode envolver riscos. Para futuras aquisições, a Companhia talvez não consiga integrar com
sucesso negócios, administração, operações, produtos e serviços com suas atuais operações. O possível desvio da atenção
da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das operações poderão ter um
impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais
que poderão reduzir a lucratividade. A Companhia poderá não ter sucesso na administração desses riscos ou de outros
problemas associados com as futuras aquisições.
A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, e a escassez ou aumento de preços de
energia elétrica podem afetar negativamente a Companhia.
A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que
utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, da mesma
forma que, em menor escala, o gás natural. A energia elétrica não pode ser substituída nas usinas da Companhia, e o seu
racionamento ou interrupção de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 2001, poderia afetar negativamente a
produção dessas unidades.
O gás natural é usado no reaquecimento dos fornos nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassez
no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, mudar para o óleo combustível como fonte de
energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção e conseqüentemente reduzir as margens
operacionais.
Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar os negócios da Companhia,
aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo a sua capacidade de exportação.
A Companhia fornece aço para o mercado interno no Brasil e para vários mercados no exterior. As exportações
da Companhia enfrentam tanto a concorrência de outros produtores de aço quanto às restrições impostas pelos países
importadores na forma de cotas, sobretaxas, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer alteração desses
fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos, ou impedir que a Companhia venda para
esses mercados. Não há garantia de que os países importadores não imporão cotas, sobretaxas ou tarifas, nem que não
aumentarão as taxas de importação.
Importações mais baratas de outros países na América do Norte podem afetar negativamente os negócios da
Companhia.
As importações de aço na América do Norte têm causado uma pressão para baixo nos preços do aço nos últimos
anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores estrangeiros de aço é forte
e pode aumentar devido ao aumento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar americano, e à redução da
demanda doméstica por aço em outros mercados. Esses fatores aumentam as importações de aço para a América do
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Norte a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias para
regular a importação de aço através do estabelecimento de cotas e tarifas. Medidas protecionistas podem não ser
adotadas novamente e, apesar dos esforços para regular o comércio, importações com preços injustos poderão entrar nos
mercados da América do Norte, resultando em pressões nos preços que poderão afetar negativamente os negócios da
Companhia.
Custos relacionados ao cumprimento da legislação ambiental podem aumentar caso os requerimentos tornem-se mais
rígidos. Tal aumento de custos poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.
As unidades industriais da Companhia devem satisfazer uma série de leis e regulamentos ambientais em relação
à operação de usinas nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde opera. Esses regulamentos
incluem procedimentos de licenciamento ambiental, os relacionados ao controle de emissões no ar, resíduos, descargas
na água e manuseio e descarte de lixo sólido e perigoso. O descumprimento dessas leis e regulamentos poderá resultar
em penalidades civis e administrativas, sanções criminais ou ordens de fechamento, e em várias circunstâncias será
exigida a limpeza da contaminação associada às operações anteriores. Se as leis e legislação vigentes e futuras tornaremse mais rígidas, o que é uma tendência mundial, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação
poderão crescer e afetar negativamente a condição financeira da Companhia. Além disso, futuras novas aquisições
sujeitarão a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação.
Podemos não conseguir reduzir nossa alavancagem financeira, o que poderia aumentar nossos custos de capital,
afetando negativamente nossa condição financeira ou os resultados das operações.
Em 2007, as agências internacionais classificadoras Fitch Ratings e Standard & Poor’s classificaram nosso risco
de crédito como “grau de investimento,” o que nos deu acesso a financiamento com taxas de empréstimo mais baixas.
Devido a nossas aquisições em 2007, nossa razão de dívida total/EBITDA alcançou o máximo normalmente aceito pelas
agências para uma empresa de “grau de investimento”. Se não conseguirmos reduzir esse índice, aumentando nossa
geração de caixa ou reduzindo nossa dívida total, poderemos perder nossa classificação de “grau de investimento”, o que
poderá aumentar nossos custos de capital e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa condição financeira e
resultados de operações.
ITEM 4.
A.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA
A Gerdau S.A. é uma empresa brasileira (Sociedade Anônima) fundada em 20 de novembro de 1961 sob as leis
do Brasil. Sua sede executiva localiza-se na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS – Brasil. Seu telefone é (51) 3323
2000.
Histórico
A Companhia atual é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações datadas
desde 1901. A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris controlada pela
família Gerdau sediada em Porto Alegre, que ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, Pontas
de Paris teve a sua razão social alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., que hoje é a holding controlada pela família
Gerdau através de holdings intermediárias, ela própria controlando o que é hoje a Gerdau S.A. Veja o Item
“Reorganização Corporativa.”
Entre 1901 e 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios em uma série de outros
produtos e serviços de aço e relacionados a aço. Com o objetivo de suprir maior acesso a matérias-primas logo após a II
Guerra Mundial, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto
Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de minimill, caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco e utilizando sucata metálica como principal matériaprima. Na mesma época, a Companhia também adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos
operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade Riograndense na cidade de
Sapucaia do Sul (estado do Rio Grande do Sul) e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à
construção de uma fábrica mais moderna e com maior capacidade na Cidade de Passo Fundo (Estado do Rio Grande do
Sul).
Em 1967, a rota de expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábrica
de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua razão social alterada para
Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para produtos de aço. Em
junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país com o início da produção de aços longos no Estado
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de Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica
Guaíra, uma produtora de aços longos no Estado do Paraná no Sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova
empresa, a Seiva S.A. – Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de
móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da usina de Cosigua no Rio de Janeiro, que
atualmente opera a maior mini-mill da América Latina. Desde então, através de uma série de aquisições e novas
operações, a Gerdau espalhou-se pelo Brasil e possui 11 usinas siderúrgicas no País.
O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A. ou
Gerdau Laisa, a única produtora de aços longos no Uruguai e, continuou em 1989, com a aquisição da companhia
canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de produtos de aços longos laminados localizada em
Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., ou Gerdau AZA, uma produtora de
aço bruto e produtos de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação no
mercado internacional através da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina, controlada
pela Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões na Colômbia, e especialmente, na América do Norte, com a aquisição
de participações adicionais da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como
guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de produtos de aços longos
laminados comuns. Em outubro de 2002, através de uma série de transações, a Companhia uniu seus bens de produção
de aço da América do Norte com os da empresa Canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau
Ameristeel, que atualmente é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte com base em toneladas de
aço produzido. A participação da Companhia atualmente é de 66,5% das ações em circulação da Gerdau Ameristeel,
cujas ações restantes são negociadas publicamente no Canadá e nos Estados Unidos. A própria Gerdau Ameristeel tem
diversas operações em todo o Canadá e os Estados Unidos, incluindo sua participação de 50% em joint venture na
Gallatin Steel, uma fabricante de aços planos, além de operar 18 unidades siderúrgicas, assim como 49 unidades de corte
de dobra e 11 unidades de transformação.
A Gerdau assinou um acordo em setembro de 2005 para a aquisição de 35,98% das ações da Sipar Aceros S.A.,
uma laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação somada aos 38,46% já
possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 2005,
a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57,1% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões na
Colômbia. Em janeiro de 2008, adquirimos uma participação adicional de 40,3%, aumentando nossa titularidade para
97,4%.
Em 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, através de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited
Liability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., a maior produtora de aços longos
especiais, fabricante de peças forjadas e fundição na Espanha e um dos maiores fabricantes de peças forjadas pelo
processo de estampa naquele país.
Em março de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foi
a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões cortados e
dobrados para a construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de
Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e fornecedora de serviços para indústrias e
companhias de construção civil.
Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, de Sand Springs, no estado de Oklahoma,
nos Estados Unidos. A Sheffield é uma empresa mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões e
barras de reforço para concreto. A empresa tem uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, no estado de Oklahoma,
uma laminadora em Joliet, no estado de Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City e Sand Springs.
No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para 50% mais uma ação do capital social da empresa
Siderúrgica del Perú S.A.A. – Siderperú, localizada na cidade de Chimbote (Peru). Em novembro de 2006, a Gerdau
também ganhou o leilão de 324.327.847 ações emitidas pela Siderperú, que representam 32,84% do capital social total.
Essa aquisição acrescentada à participação já possuída anteriormente no mesmo ano, representa 83,27% do capital social
total da Siderperú. A Siderperú opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos a arco
elétrico, dois conversores LD e três usinas de laminação. Aproximadamente 20% de suas vendas são de produtos de aços
planos e 80% são de produtos de aços longos.
Em novembro de 2006, a Gerdau ingressou por meio de sua subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation em uma
joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. (PCS) e a Bay Area Reinforcing (BAR). Essa joint venture está entre as
maiores fornecedoras de aço cortado e dobrado, especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra
envolvendo diversos projetos de construção na Califórnia e em Nevada.
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Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., da qual
possui uma participação de 40%, completou a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A.,
subsidiária da CIE Automotive. A GSB Acero produz aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, na Espanha.
Durante 2007, a Companhia efetuou várias aquisições de produtores de aço, sendo a mais importante a aquisição
de Chaparral em setembro de 2007.
Em 28 de março de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo
Mexicano detentor de três companhias: Siderúrgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma pequena usina de aços
longos, localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de aços
laminados; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), uma companhia que basicamente vende a produção inteira da
Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), uma empresa imobiliária proprietária
das terras e dos prédios onde a Sidertul está localizada. O valor de compra pago por essa aquisição foi US$259 milhões.
Em 25 de maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30,45% na Multisteel Business Holdings Corp.,
uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, na
República Dominicana. A INCA é uma produtora de produtos laminados, com capacidade anual de aproximadamente
400.000 toneladas de aço laminado. A sociedade permitirá que a Companhia tenha acesso ao mercado Caribenho. O
custo total da aquisição foi de $42,9 milhões. Em 2 de julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional
de 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., totalizando, com essa aquisição, uma participação de 49%. O custo
total dessa segunda aquisição foi de $72,0 milhões.
Em 15 de junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma
companhia Venezuelana operando uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela, com capacidade de
produção anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. O custo total da aquisição foi de
$92,5 milhões.
Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Gerdau Ameristeel
Corporation, que é uma subsidiária da Gerdau, detém uma participação de 55%, concluiu a aquisição dos ativos da
Valley Placers, Inc. (“VPI”), uma produtora de vergalhões, localizada em Las Vegas, Nevada, por cerca de $8,9 milhões.
Além dessas atividades, a VPI opera unidades para a fabricação de aço e um negócio para o fornecimento varejista em
conexão com construção. Atualmente, a VPI emprega mais de 110 trabalhadores de campo especializados em projetos
comerciais e varejistas e construções públicas.
Em 22 de junho de 2007, a Gerdau e o Kalyani Group, da Índia, celebraram um contrato de joint venture para
um investimento em Tadipatri, Índia. A joint venture inclui participação de 45% na SJK Steel Plant Limited, uma
produtora de aço com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contínuo e também unidades para a produção
de ferro-gusa. O contrato apresenta o controle compartilhado, e o valor de compra está estimado em $71 milhões. Em 11
de dezembro de 2007, a Companhia efetuou um pagamento antecipado de $20 milhões pela aquisição.
Em 27 de agosto de 2007, a Gerdau Ameristeel, através da PCS, adquiriu a D&R Steel, LLC, uma produtora de
Vergalhões sediada em Glendale, no Arizona, pela quantia de $4,9 milhões.
Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Re-Bars Inc., um fabricante independente de
vergalhões, com atuação em Savannah, Geórgia e arredores, pelo valor de $2,9 milhões.
Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company,
aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aços estruturais. A
Chaparral foi a segunda maior produtora de produtos de aço estrutural na América do Norte e também a maior produtora
de barras de aço. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, no Texas, e a outra localizada em
Petersburg, Virgínia. O custo total das aquisições foi de $4,2 bilhões, além de certos passivos.
Em 1 de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresa
líder no mercado de materiais comerciais, sediada em Nashville, no estado do Tennessee. A Enco Materials Inc. possui
oito unidades em Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de $46 milhões em dinheiro,
além de certos passivos da empresa adquirida.
Em 19 de outubro de 2007, a Gerdau executou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação
acionária de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México, no
México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. A
Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é um mini-mill
14
responsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150.000 toneladas de
aço bruto e 300.000 toneladas de produtos laminados por ano. O valor de compra é $110,7 milhões, dependendo de uma
série de condições precedentes. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do
negócio.
Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa pelo
valor de compra de $25,8 milhões. A Trefusa é uma produtora de trefilados de aço especiais localizada em Vitória,
Espanha.
Em 19 de novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da Quanex
Corporation, que, através da MacSteel, é a segunda maior produtora de Barras de Qualidade Especial – “SBQ” nos
Estados Unidos, e opera três mini-mills localizados em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas.
A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e
Wisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e 1,1 milhão de toneladas
de produtos laminados por ano. O contrato não inclui o negócio de Produtos de Construção da Quanex, que é uma
operação que não está relacionada ao mercado de aço. O valor de compra para essa aquisição é $1,458 bilhão mais $215
milhões em dívidas assumidas, sujeitas ao ajuste relacionado a certas condições.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou um contrato definitivo para a troca de sua participação
acionária na Margusa – Maranhão Gusa S.A., através da qual a Companhia se tornou a detentora da Aplema. A troca foi
realizada com base em valores equivalentes nos termos das quotas da Aplema e das ações da Margusa.
B.
PANORAMA DO NEGÓCIO
Panorama
De acordo com informações do IBS, a Companhia é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil e, de
acordo com estimativas do AISI, a segunda maior produtora na América do Norte com base em volume produzido. A
Gerdau tem uma participação significativa no mercado da indústria do aço em quase todos os países onde opera e foi
classificada pelo IISI como o 14º maior produtor de aço no mundo com base em sua produção consolidada de aço bruto
em 2006.
A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço através de redução direta de minério de ferro, ou DRI,
em altos-fornos, ou em fornos a arco elétrico, ou EAF. No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altosfornos, incluindo sua maior usina, a Gerdau Açominas, que é uma usina siderúrgica integrada localizada em de Ouro
Branco, no estado de Minas Gerais. A Companhia atualmente tem um total de 43 unidades produtoras de aço na América
Latina (incluindo Brasil) e América do Norte, assim como uma subsidiária consolidada na Espanha, a Corporación
Sidenor, para a produção de aços especiais, e duas companhias coligadas: uma na República Dominicana e outra no
México. A Gerdau também participa de duas joint ventures: uma nos Estados Unidos para a produção de aço laminado
plano e outra formada recentemente na índia. Durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, cerca de
41,0% de todas as suas vendas físicas foram geradas a partir de operações no Brasil, 40,5% de operações nos Estados
Unidos e Canadá, 13,1% de operações na América Latina (excluindo Brasil) e 5,4% de operações européias.
Em 31 de dezembro de 2007, a capacidade instalada consolidada total, excluindo os investimentos da
Companhia em joint ventures e companhias associadas, não consolidadas, foi de 24,8 milhões de toneladas de aço bruto
e 21,0 milhões de toneladas de produtos de aço laminado. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, a
Companhia tinha ativos consolidados totais somando $22,97 bilhões, vendas líquidas consolidadas de $15,81 bilhões,
lucro líquido consolidado total de $1,62 bilhão e um patrimônio líquido de $7,00 bilhões.
A Gerdau oferece um grande conjunto de produtos siderúrgicos, fabricados de acordo com uma extensa
variedade de especificações dos clientes. Sua combinação de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos) vendido
a usinas de laminação, produtos acabados para a indústria de construção, como fios e barras estruturais, produtos
acabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame e produtos para lavoura e agricultura, como
estacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz produtos de aços especiais utilizando tecnologia avançada
e normalmente com certo grau de personalização, para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas e
molas, principalmente para as indústrias automotiva e mecânica.
Uma porção significativa e crescente dos bens de produção de aço da Gerdau fica localizada fora do Brasil,
particularmente nos Estados Unidos e no Canadá, assim como na América Latina e na Europa. A Companhia começou
sua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação no mercado de aço global de fato iniciou. A
Companhia atualmente opera 18 unidades de produção de aço nos Estados Unidos e no Canadá através de sua entidade
15
principal, a Gerdau Ameristeel, e acredita que seja uma das líderes de mercado na América do Norte em termos de
produção de alguns produtos de aços longos, como fios, barras de aço laminado comercial, produtos extrusados e vigas
mestras.
A estratégia de operação da Companhia se baseia na aquisição ou construção de usinas siderúrgicas próximas a
seus clientes e às fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa e
minério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte de sua produção foi direcionada ao fornecimento dos
mercados locais em que produz. Porém, nos últimos anos, e principalmente após a aquisição da unidade de Ouro Branco,
a Companhia expandiu sua exposição aos mercados internacionais e se beneficiou de uma maior demanda internacional e
dos preços mais altos do aço fora do Brasil. A Companhia conta com uma diversificada lista de clientes internacionais e
seus principais destinos de exportação incluem os Estados Unidos, Taiwan, Coréia do Sul, Tailândia e os países da
América Latina, como a Argentina, República Dominicana e Equador.
Através de suas subsidiárias e associadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à
produção e venda de produtos de aço, incluindo projetos de reflorestamento e geração de energia elétrica.
Reorganização Corporativa
Em dezembro de 2004, a Companhia decidiu reorganizar suas operações no Brasil e em outros lugares na
América Latina para criar uma série de subsidiárias concentradas nos diferentes produtos e aspectos de seus negócios.
Essa reorganização, ou a Reorganização de 2005, também teve o objetivo de se beneficiar de certos benefícios fiscais,
além de outros benefícios disponíveis à Companhia de acordo com a legislação brasileira, resultantes das mudanças nas
leis relacionadas ao efeito cumulativo dos impostos de contribuição social (PIS e COFINS). A reorganização envolveu
uma série de etapas nas quais a Companhia começou a separar os vários negócios de sua principal entidade operacional
brasileira, a Gerdau Açominas. Em conexão com a reorganização, a Companhia também decidiu buscar fundos
adicionais a fim de financiar seus programas de investimento através de um aumento no capital social de uma holding da
Gerdau Açominas através da colocação privada a um investidor minoritário.
Essa reorganização e a criação de entidades operacionais brasileiras separadas foi concluída em julho de 2005, e
resultou na transferência da produção de aço e das atividades de vendas brasileiras e latino-americanas da Companhia da
Gerdau Açominas para (i) três recém-criadas subsidiárias de propriedade majoritária – Gerdau Aços Longos, Gerdau
Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços – além da Gerdau Açominas e (ii) uma nova holding latino-americana
chamada Gerdau América Latina Participações S.A., que detém as operações latino-americanas da Companhia fora do
Brasil, além das operações da Companhia na Colômbia.
Como resultado da Reorganização de 2005 e das aquisições feitas desde então, a estrutura operacional da
Companhia (incluindo suas principais subsidiárias operacionais envolvidas no negócio siderúrgico) era a seguinte em 31
de dezembro de 2007:
Metalúrgica
Gerdau S.A.
Banco
Gerdau
S.A.
99%
44,8%
Gerdau
S.A.
66,5%
100%
Gerdau
Ameristeel
Corp.
100%
Chaparral
Steel
GTL Trade
Finance,
BVI
50%
Indústrias
Nacionales
(INCA)
Gallatin
Steel
Gerdau
Açominas
S.A.
Gerdau
América Latina
Participações
S.A.
93,0%
93,0%
Gerdau
Aços
Longos
S.A.
Gerdau
Aços
Especiais
S.A.
40%
49%
83,3%
92,8%
Sipar
Aceros
100%
Empresa
Siderúrgica
del Perú
Gerdau
Laisa
57,1%
100%
Gerdau
AZA
Diaco
16
100%
Siderúrgica
Zuliana
93,0%
94,2%
100%
Siderúrgica
Tultitlán
Corporación
Sidenor,
S.A.
93,0%
Gerdau
Comercial
de
Aços S.A.
A Reorganização de 2005 não alterou a governança corporativa da Companhia. Para outros detalhes sobre a
Reorganização de 2005, veja nota 2.4 - Reestruturação Corporativa para as demonstrações financeiras condensadas
consolidadas incluídas neste Relatório Anual.
Produtos
A Companhia fornece aos seus clientes uma ampla gama de produtos dentro das cinco linhas principais
seguintes:
Aços Longos Comuns
Os aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais aços longos
laminados da Companhia incluem vergalhões, barras e perfis, que são usados principalmente pelo setor de construção
civil e pelo setor de fabricação industrial. Em 2006, os aços longos laminados foram responsáveis por 70,8% das vendas
consolidadas em tonelagem da Companhia. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, os aços longos laminados
comuns foram responsáveis por 72,8% das vendas consolidadas da Companhia.
Aço Bruto (Tarugos, Blocos e Placas)
O aço bruto (Tarugos, Blocos e Placas) tem valor agregado relativamente baixo em comparação com outros
aços. Tarugos são barras em seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fiomáquina, vergalhões e barras. São o produto principal da usina de Ouro Branco da Companhia. Os blocos são usados
para a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem emendas. As placas
são usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos. As placas são usadas
principalmente para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfil. Em 2006, aço bruto
(tarugos, blocos e placas) foram responsáveis por 11,7% das vendas consolidadas em tonelagem da Companhia. Para o
ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, placas, blocos e tarugos foram responsáveis por 9,1% das vendas
consolidadas em tonelagem da Companhia.
Aço bruto (tarugos, blocos e placas) pode ser produzido usando lingotamento contínuo ou o processo
convencional. No processo convencional, aço líquido é derramado nas formas dos lingotes a serem laminados. Os
lingotes quentes são enviados à usina de laminação primária para serem aquecidos em poços de imersão e então são
laminados para produzir aço bruto (tarugos, blocos e placas). Apesar desse processo convencional não ser amplamente
usado no Brasil, ele ainda é empregado na usina de Ouro Branco da Companhia. O uso de um sistema de fundição
convencional pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Companhia acredita ser uma das únicas
empresas a fabricar tarugos e blocos no Brasil e, como resultado, a Companhia conquistou clientes por esses produtos no
Brasil e também fora do país.
Produtos Trefilados
Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço para
concreto, pregos e grampos. Os produtos trefilados são responsáveis por 4,7% das vendas consolidadas da Companhia
em 2006 e 4,5% das vendas consolidadas da Companhia para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Esses produtos
não são exportados e normalmente são vendidos aos setores de manufatura, construção civil e agricultura.
Aços Especiais
Aços especiais ou aços de liga alta requerem avançados processos de fabricação e normalmente incluem alguns
graus de personalização. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis usados em ferramentas e maquinários,
correntes, trancas, pregos de linha e bobinas de aços especiais em sua unidade Gerdau Aços Especiais Brasil, na Aços
Villares e em sua coligada Corporación Sidenor na Espanha.
Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel produz seções especiais como lâminas de motoniveladoras, smelter
bars, vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos que são feitos a pedido para os clientes da Companhia,
principalmente fabricantes.
17
Os aços especiais são responsáveis por 11,1% e 11,9% das vendas consolidadas da Companhia em 2006 e 2007,
respectivamente.
Produtos Planos
A usina de Ouro Branco da Companhia produz placas, que são usadas para laminar produtos planos como
bobinas de aço quentes e frias, placas pesadas e perfis. Os aços planos foram responsáveis por 1,7% das vendas da
Companhia em 2006 e 2007. Além disso, a subsidiária de distribuição da Companhia, a Comercial Gerdau, revende aços
planos fabricados por outros produtores de aço brasileiros, também agregando valor através de processamento adicional
em seus quatro centros de serviço para aços planos.
Através de sua joint venture Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau Ameristeel também fornece aços planos aos
seus clientes. A Gallatin é uma joint venture com a Arcelor Mittal, no Canadá, uma líder em produção de aços planos, e
conta com uma capacidade instalada nominal de 1,4 milhões de toneladas de aços planos por ano. Ambos os sócios na
joint venture possuem uma participação de 50,0%.
Gerdau S.A. Vendas Consolidadas pela
Linha de Produtos
(porcentagem)
TOTAL (1.000 toneladas)
Aço Bruto (Placas, Blocos & Tarugos)
Vendas no Brasil
Exportações do Brasil
Operações internacionais
Aços Laminados Comuns
Vendas no Brasil
Aços Especiais
Vendas no Brasil
Produtos Trefilados
Vendas no Brasil
Aços Planos
Vendas no Brasil
Ano findo em 31 de dezembro
2007
17.159
9,1%
1,1%
7,5%
0,5%
72,8%
16,4%
3,7%
52,7%
11,9%
5,4%
1,1%
5,4%
4,5%
4,4%
0,1%
1,7%
1,4%
0,3%
2006
14.890
11,7%
1,5%
9,6%
0,6%
70,8%
15,5%
5,3%
50,0%
11,1%
5,5%
1,1%
4,6%
4,7%
4,6%
0,1%
1,7%
1,4%
0,3%
2005
12.860
17,3%
2,3%
14,8%
0,2%
72,6%
15,3%
7,3%
50,0%
3,0%
2,9%
0,1%
5,1%
4,8%
0,3%
2,0%
2,0%
-
Operações
Panorama
A Companhia vende seus produtos a uma diversificada lista de clientes para uso nas indústrias de construção,
manufatura e agricultura. As vendas pelas operações brasileiras da Companhia incluem as vendas domésticas e de
exportação. A maioria das vendas pelas operações comerciais da Companhia nas Américas do Norte e Latina (exceto
Brasil) é direcionada aos seus respectivos mercados locais.
As seguintes tabelas apresentam as vendas consolidadas da Companhia em tonelagem e vendas líquidas por
região para os períodos indicados:
Vendas
Gerdau S.A. Vendas Consolidadas por
Região de Origem da Venda
(porcentagem)
2007
2006
2005
TOTAL (1.000 toneladas)
17.159
14.890
12.860
Operações no Brasil
41,0%
44,5%
49,8%
Mercado Doméstico
28,5%
28,4%
27,3%
Exportação
12,5%
16,1%
22,5%
Operações da América do Norte
40,5%
40,5%
44,5%
Operações da América Latina (exceto
Brasil)
13,1%
10,4%
5,7%
Europa
5,4%
4,6%
-
18
Vendas líquidas
Gerdau S.A. Vendas Líquidas
Consolidadas
por Região
(porcentagem)
2007
2006
TOTAL ($ milhões)
15.814
11.844
8.894
42,1%
45,2%
50,4%
Operações da América do Norte
36,7%
37,7%
43,8%
Operações da América Latina (exceto
Brasil)
10,9%
9,1%
5,8%
Operações européias
10,3%
8,0%
-
2005
Geral
As operações da Companhia no Brasil foram responsáveis por 41,0% dos embarques consolidados da Gerdau.
As unidades brasileiras venderam 7,0 milhões de toneladas, das quais 4,9 milhões de toneladas foram para o mercado
interno e 2,1 milhões de toneladas em exportações em 2007.
As operações brasileiras da Gerdau se dividem nos seguintes segmentos: Aços Longos Brasil, Aços Especiais
(que a partir de 2006 também incluem as operações de aços especiais fora do Brasil) e Gerdau Açominas (usina de Ouro
Branco).
Em 2007, aproximadamente 12,2% da produção comercializada no Brasil foram distribuídos pela Comercial
Gerdau, o maior canal de distribuição da Companhia, com 68 pontos-de-venda em todo o Brasil, 14 centros de corte e
dobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviço de aços planos, com cerca de 100.000 clientes atendidos em 2007.
Outro importante canal de distribuição é a rede de aproximadamente 21.000 canais de vendas para os quais a Gerdau
vende seus produtos, o que resulta em uma ampla cobertura nacional. Para o atendimento tanto da rede de distribuição
quanto de consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendas
formada por vendedores próprios e por representantes autorizados e comissionados.
As operações da Gerdau no Brasil entregam seus produtos diretamente aos clientes, através de serviços
terceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, para minimizar atrasos. As tendências de vendas tanto no mercado
doméstico quanto nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos três meses. As
operações da Gerdau no Brasil empregam seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento do
mercado e, dessa forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade de
deslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques, adaptando-se a
mudanças na demanda, fatores-chave para o sucesso.
A Gerdau Açominas tem características operacionais específicas. Seus produtos são normalmente vendidos para
laminadoras e outras empresas que utilizam placas, blocos, tarugos e lingotes como matéria-prima para produtos
acabados, tais como produtos forjados, navais e mecânicos. A Gerdau Açominas também produz seus próprios produtos
acabados, tais como fio-máquina de alta qualidade e perfis. Esses produtos são entregues no porto de destinação ou
diretamente nas unidades dos clientes.
Produtos de aços especiais são vendidos através da Gerdau Aços Especiais Brasil. Essa subsidiária opera no
mercado de aços especiais e sua equipe de vendas e a unidade de produção subsidiária são independentes da operação de
negócios Aços Longos Brasil. A Gerdau Aços Especiais Brasil, em parceria com seus clientes, produz aços especiais
para construção mecânica, aço ferramenta e aços inoxidáveis vendidos para aproximadamente 240 clientes. Do volume
fabricado, 72% destinam-se à indústria automotiva. Para atender às necessidades constantes de inovações da indústria, a
Gerdau Aços Especiais Brasil tem como prática desenvolver permanentemente novos produtos. Tais produtos
incluem aços micro ligados para motores a diesel de alta potência e baixa emissão, aços para rolamentos com baixo nível
de limpeza inclusionária, aços com usinagem melhorada que permitem maiores velocidades de corte e maior vida útil das
ferramentas de corte, entre outros. A Gerdau Aços Especiais Brasil tem participação de 40% na Corporación Sidenor,
uma empresa de aços especiais espanhola que, por sua vez, controla a Aços Villares, uma produtora brasileira de aços
especiais.
Varejo
19
As operações brasileiras da Gerdau vendem seus produtos em todo o Brasil através da Comercial Gerdau, uma
rede de 68 filiais, 14 centros de corte e dobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviços para aços planos. A
Comercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau, revende produtos planos produzidos por outras empresas no
Brasil. A venda interna de produtos de aços planos em 2007 chegou a 239.049 toneladas.
Exportações
Desde 2003, a Gerdau exporta cada vez mais produtos devido à consolidação de suas operações brasileiras e à
integração da Açominas em 2005. Devido a um mercado interno mais forte em 2007, uma parcela das vendas foi
redistribuída das exportações para o mercado interno. No ano de 2007, as exportações representaram 30,6% das vendas
totais das operações da Companhia no Brasil. As atividades de exportação são coordenadas pelo canal de vendas
responsável pela venda de produtos diretamente para os consumidores finais e indiretamente através de empresas
comercializadoras (trading companies). As vendas são negociadas no mundo todo: (i) principalmente na forma “CIF” Custo, Seguro e Frete – (Cost, Insurance and Freight) e (ii) garantidas à vista, com base em cartas de crédito emitidas por
clientes em bancos europeus e americanos de 1ª classe.
As exportações brasileiras da Gerdau geraram uma receita de $1.412,3 milhões em 2007. As exportações das
operações brasileiras somaram 2,1 milhões de toneladas, um decréscimo de 10,3% em comparação com 2006, devido ao
aumento das vendas (15,5%) no mercado interno. A estratégia de exportações tem permitido que a Gerdau desenvolva
uma base de clientes distribuída de maneira mais homogênea no mundo todo, com exportações para a África, Europa,
Américas do Sul, Central e do Norte, e Ásia. As exportações para a América do Sul foram responsáveis por 24% do total
de exportações em 2007, contra 29% em 2006. As exportações para a Ásia aumentaram de 23% em 2006 para 26% em
2007.
Uma vez que as exportações das operações da Companhia no Brasil aumentaram, a Gerdau tem trabalhado para
melhorar suas estratégias logísticas de maneira a superar as limitações de infra-estrutura no Brasil. Em 2007, as
exportações brasileiras foram despachadas para 39 países a bordo de 212 navios usando os serviços de 15 portos
diferentes.
A seguinte tabela apresenta as exportações consolidadas da Companhia por suas operações brasileiras por
destino, para os períodos indicados:
Gerdau S.A. Exportações Consolidadas
(porcentagem) por Destino
2007
2006
2005
Total incluindo vendas a subsidiárias (1.000 toneladas)
2.643
2.951
2.989
África
América Central
América do Norte
América do Sul (excluindo Brasil)
Ásia
Europa
12%
15%
13%
24%
26%
10%
9%
14%
16%
29%
23%
9%
8%
12%
5%
19%
44%
12%
Operações da América do Norte (excluindo México)
A Companhia opera na América do Norte através de sua subsidiária de participação majoritária, a Gerdau
Ameristeel. A Companhia acredita que a Gerdau Ameristeel seja a segunda maior mini-mill produtora de aço da América
do Norte com capacidade de manufatura anual de mais de 10,4 milhões de toneladas de aços acabados. Através de uma
rede verticalmente integrada de 18 unidades siderúrgicas e uma joint venture de participação de 50,0% para a operação
de um mini-mill, 19 unidades de reciclagem de sucata e 11 unidades de transformação (incluindo três joint ventures de
participação de 50,0%), a Gerdau Ameristeel atende principalmente a clientes da parte leste dos Estados Unidos e
Canadá. Os produtos da Gerdau Ameristeel são geralmente vendidos a centros de serviços para aços, a fabricantes de
aço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para uso em diversas indústrias, incluindo construção,
automotiva, mineração, celular e transmissão elétrica, fabricação de construção metálica e fabricação de equipamentos.
Mais de 90,0% da matéria-prima usada nas operações de mini-mill são sucata metálica reciclada, tornando a Gerdau
Ameristeel a segunda maior recicladora de aço da América do Norte.
20
A Gerdau Ameristeel está organizada com dois segmentos de unidades comerciais: usinas e unidades de
transformação. O segmento de usinas consiste em 15 unidades siderúrgicas nos Estados Unidos e três no Canadá. Esse
segmento fabrica e comercializa uma ampla gama de aços, incluindo barras de aço de reforço (vergalhões), barras, perfis
estruturais, vigas, seções especiais e fio-máquina bobinado. O segmento de usinas também produz vergalhões, barras,
fio-máquina, e barras de qualidade especial usados para o segmento de unidades de transformação e transfere esses
produtos a um preço de mercado com isenção de interesses para o segmento de unidades de transformação. O segmento
de unidades de transformação abrange os negócios secundários de aço com valor agregado e consiste na fabricação de
vergalhões, pregos de linha, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores, corpos
moedores, tela metálica e pregos.
A estratégia da Gerdau Ameristeel é ter unidades de produção próximas aos locais das obras de seus clientes, de
forma que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidade de produtos de aço e seus cronogramas
de construção. A Gerdau Ameristeel vendeu produtos a mais de 1.500 clientes em 2007.
As vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são normalmente centralizadas e realizadas pelo
escritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A
Companhia também possui escritórios comerciais em Selkirk, Manitoba, para a venda de seções especiais. Todas as
unidades dispõem de representantes especializados em serviços metalúrgicos para fornecer apoio técnico à equipe de
vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são feitas por representantes de vendas em sua
respectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitação
nos quais os colaboradores da empresa trabalham em conjunto com os clientes para estabelecer suas necessidades em
termos de especificações, prazos e preços.
As operações da Companhia no Canadá vendem uma parte relevante de sua produção para os Estados Unidos.
Operações da América Latina (exceto Brasil)
Geral
As unidades da América Latina (excluindo o Brasil) venderam 2,2 milhões de toneladas de produtos acabados
em 2007, representando um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Isso é principalmente devido à consolidação
das companhias adquiridas durante esse período no México e na Venezuela.
Chile
A Companhia acredita que a Gerdau AZA teve uma participação de cerca de 31% do mercado de aços longos
no Chile em 2007. Desde o final de 2000, a Gerdau AZA tem uma área de negócios denominada AZAonLine, para
atender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi a primeira do Chile na área siderúrgica.
Os compradores podem acompanhar seus pedidos na Internet, verificar a disponibilidade de produtos, e a situação de seu
crédito e seus pagamentos. Podem também acessar seus históricos de compras, obter certificados de qualidade, e fazer
pedidos. A Gerdau AZA vende seus produtos para mais de 150 clientes, entre distribuidores e consumidores finais.
Uruguai
A Companhia acredita que a Gerdau Laisa tem uma participação de cerca de 80,0% no mercado de aços longos
no Uruguai. A empresa tem aproximadamente 280 clientes registrados entre atacado, varejo e consumidores finais, o que
permite uma ampla cobertura de distribuição em todo o país. Os clientes uruguaios também têm um canal de comércio
eletrônico à disposição.
Argentina
Os resultados das operações da Sipar Aceros foram consolidados nos resultados da Companhia iniciando no
quarto trimestre de 2005, após a Companhia ter efetuado a aquisição de uma participação adicional na empresa. A
Companhia acredita que a Sipar tem uma participação de cerca de 19,0% no mercado argentino e conta com quase 1.000
clientes. A empresa vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção ou indústrias) ou
através de distribuidores para o mercado interno.
Colômbia
A Diaco e a Sidelpa foram adquiridas em setembro de 2005 e dezembro de 2005, respectivamente, e a
Companhia acredita que juntas elas têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgico da Colômbia. Essas
21
empresas vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores, e têm mais de 2.700 clientes (consumidores
finais) que se dividem entre os segmentos de construção civil, indústria e outros.
Peru
A Siderperú foi adquirida em junho de 2006. A Companhia acredita que a Siderperú tenha uma participação no
mercado de cerca de 45% no segmento de aços longos no Peru. A empresa vende seus produtos a mais de 250 clientes
dos setores de construção, industriais e de mineração, e possui mais de 250 distribuidores.
México
O Grupo Feld S.A. de C.V., localizado na Cidade do México, no México, foi adquirido em março de 2007. Essa
holding é titular de 100,0% das seguintes companhias: Siderúrgica Tultitlán, S.A. de C.V.; Ferrotultitlán, S.A. de C.V.; e
Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V., e a Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 8,0% no
segmento interno de aços longos. A empresa vende seus produtos a mais de 60 clientes e distribuidores dos setores de
construção e indústria.
República Dominicana
Em maio de 2007, o Grupo Gerdau assinou uma aliança estratégica com a Industrias Nacionales, C. por A.
(INCA), uma empresa sediada em Santo Domingo, na República Dominicana. A INCA é uma usina de laminação de
aços longos que produz principalmente barras de reforço para concreto e a Companhia acredita que tenha uma
participação de cerca de 50,0% no mercado siderúrgico da República Dominicana. A INCA também produz canos e
conexões de PVC. A empresa vende seus produtos a mais de 1.350 clientes e a 25 distribuidores.
Venezuela
A Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C.A., localizada em Ciudad Ojeda, Venezuela, foi adquirida em junho de 2007.
A Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 12,0% no mercado siderúrgico venezuelano. A empresa
vende seus produtos a mais de 25 clientes e distribuidores.
Outras Operações Internacionais
Corporación Sidenor
A Gerdau está presente na União Européia através da Corporación Sidenor, que vende aços especiais a todo o
continente. A Corporación Sidenor tem uma participação de 9,8% no mercado de aços especiais da União Européia. A
Sidenor tem mais de 450 clientes, especialmente na Espanha, França, Alemanha e Itália.
Termos de Vendas e Política de Crédito
Normalmente o prazo de faturamento das operações da Companhia no Brasil é de 21 a 28 dias para as vendas,
CIF (Cost Insurance and Freight). A Comercial Gerdau, o segmento de varejo da Gerdau no Brasil, faz suas vendas de 26
dias de prazo utilizando especialmente o modo CIF.
Os clientes no mercado interno estão sujeitos a um processo de avaliação de concessão de crédito. Os limites de
crédito são controlados por um sistema corporativo (SAP R/3) que pode ser acessado por todos os canais de venda. O
departamento de crédito e cobrança é responsável pela avaliação, monitoramento e definição de crédito conforme
determinado pela política de concessão de limites de crédito. Esta política inclui a participação ativa dos colaboradores
dos diversos canais de venda ao cliente.
Na Comercial Gerdau em particular, o critério para vendas para o varejo também inclui práticas como o uso dos
serviços de cartões de crédito no Brasil.
As exportações da Gerdau Açominas são garantidas via cartas de crédito e/ou pré-pagamento dos produtos
embarcados. As exportações para as subsidiárias da Gerdau podem ser baseadas no crédito, com a adição de taxas de
juros de mercado.
22
Como conseqüências dessas políticas, as provisões da Companhia para devedores duvidosos representaram uma
porcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas (menos de 1,6%), em 31 de dezembro de 2007. A Gerdau
tem melhorado os seus controles sobre as aprovações de créditos e aumentado a credibilidade do seu processo de vendas
através do uso de indicadores de risco e controles internos com a implementação do Projeto de Gestão Integrada de
Riscos.
As condições de crédito da Gerdau Ameristeel para seus clientes são normalmente determinadas com base nas
condições e práticas do mercado.
A atividade da Gerdau Ameristeel é sazonal, onde os pedidos feitos nos segundo e terceiro trimestres tendem a
ser mais numerosos do que aqueles feitos nos primeiro e quarto trimestres, principalmente devido à desaceleração da
construção devido ao clima.
A Corporación Sidenor tem um Comitê de Risco responsável pela análise de crédito do cliente.
Processo de Produção
Panorama
No Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, usando mini-mills e unidades
integradas. A Companhia geralmente utilizou o modelo de mini-mill para a produção de aços fora do Brasil.
Mini-Mills
A Companhia opera 39 mini-mills no Brasil e fora do Brasil. Os mini-mills são equipados principalmente com
fornos elétricos a arco que podem fundir sucata metálica e produzem aço conforme as especificações exigidas. Após
carregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matéria-prima (ex., sucata metálica, ferro-gusa e ferro esponja),
aplica-se força elétrica de acordo com um perfil de fundição controlado por computador. O processo de produção de
mini-mill da Companhia geralmente consiste nas seguintes etapas: obter matérias primas, fundição, lingotamento,
laminação e trefilaria. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção de usinagem integrada descrito
abaixo é encontrada na primeira etapa do processamento, ou seja, o processo de fabricação do aço. Mini-mills são
unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia acredita que elas fornecem certas vantagens sobre as
usinas integradas, incluindo:
•
custos de capital mais baixos,
•
riscos operacionais mais baixos devido a não concentração de capital e capacidade instalada em uma
única unidade de produção,
•
proximidade de unidades de produção a fontes de matéria-prima,
•
proximidade aos mercados locais e ajuste mais fácil dos níveis de produção, e
•
estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção.
Instalações Integradas
A Companhia opera quatro usinas integradas no Brasil. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada
que a Companhia opera. Apesar de produzir aço a partir do alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma
mini-mill, uma vez que está localizada muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos dos quais a Companhia
exporta a maior parte de sua produção.
O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro processos básicos:
preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço bruto (tarugos, blocos e
placas). Na etapa primária da fabricação de ferro, sínter (uma mistura de minério de ferro e calcário), coque e outras
matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e como um
agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade instalada global de 5,3 milhões
de toneladas de ferro-gusa líquido por ano.
O ferro-gusa produzido pelo alto-forno é transportado de trem para a unidade de dessulfurização para reduzir o
conteúdo de súlfur no aço. Após o processo de dessulfurização, o ferro-gusa de baixo súlfur é transformado em aço
23
através de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido para
produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige qualquer fonte
externa de energia, uma vez que tem o suficiente através das reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as
impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais amplamente usado no mundo.
Algumas usinas refinam mais a produção dos conversores de LD com fornos-panela. Então, aço líquido é
derramado nas formas dos lingotes e descansa para solidificar em lingotes. As formas são retiradas e os lingotes são
transportados de trem para os poços de imersão, onde são aquecidos a uma temperatura de laminação uniforme. Os
lingotes aquecidos são laminados na laminadora primária para produzir placas e blocos, alguns dos quais são laminados
nas laminadoras secundárias para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende a parcela do
produto a outras indústrias onde o processo de laminação deve acontecer a fim de aprontar o aço para seu uso final, ou a
Companhia realiza o processo de laminação sozinha transformando o produto em perfis estruturais ou fio-máquina.
Matéria-Prima
Geral
O processo produtivo da Gerdau baseia-se principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornos
elétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido. O
principal insumo utilizado neste processo é a sucata e uma mistura de ferro-gusa e sucata utilizada nas usinas no Brasil.
Esta proporção da mistura de sucata e ferro-gusa pode variar, dependendo dos preços e disponibilidade local, entre
60,0%-40,0% a 90,0%-10,0%, para otimizar os custos com matéria-prima.
O principal insumo metálico usado pelas usinas da Companhia nos Estados Unidos é a sucata. No caso dos
preços da sucata excederem níveis aceitáveis, como ocorreu em 2004, estas usinas necessitam buscar fontes alternativas
de matéria-prima.
As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. O ferro-gusa usado no
processo de produção de aço é produzido na Gerdau Contagem, no estado de Minas Gerais. Em 2007, 20,0% das
necessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.
Devido à natureza de alguns insumos empregados em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento
de média e longa duração com geradores de sucata e contratos de curta duração com alguns fornecedores para suas minimills no Brasil, adquirindo sucata conforme a necessidade para as usinas. Os preços da sucata e de outras matériasprimas não sofrem o impacto direto da variação cambial, pois são compradas em reais.
Devido a seu tamanho, a usina de Ouro Branco utiliza contratos de longa duração para garantir o fornecimento
de matérias-primas. Os principais insumos desta unidade incluem: (i) carvão, importado do Canadá, Austrália e Estados
Unidos; antracite do Vietnam e coque de petróleo adquirido da Petrobrás, (ii) ligas metálicas, sendo 90,0% comprado no
mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, que é comprado tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médios
fornecedores, alguns estrategicamente localizados próximos à usina. Esses três itens representaram mais de 40,0% dos
custos de produção totais da Gerdau Açominas em 2007. Além disso, uma parcela significativa do minério de ferro
consumido é obtida diretamente das minas de Várzea do Lopes e Miguel Burnier de propriedade da Gerdau Açominas.
As unidades da América Latina (exceto Brasil) não têm contratos de longo prazo com seus fornecedores, e,
dessa forma, ficam expostas às flutuações do mercado.
A Gerdau Ameristeel tem, consistentemente, obtido suprimento de matérias-primas adequado e não depende de
nenhum fornecedor em particular. A Gerdau Ameristeel acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no
mercado, caso haja a necessidade de substituir algum.
Insumos Metálicos
A principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos a arco. Também são
importantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e em uma Planta de Redução Direta DRI) e as
ligas metálicas.
Embora internacionalmente os preços da sucata metálica sejam determinados pelo mercado interno dos Estados
Unidos (principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região para região, sendo
24
influenciado pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau é o maior consumidor de sucata metálica no Brasil
suprindo-se com mais de 3.400 fornecedores.
Sucata Metálica
Existem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desde
latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; e (ii) industrial, ou seja, em sua maior parte resíduos de
estamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. No Brasil, o uso de sucata nos fornos
elétricos a arco varia entre sucata de obsolescência e sucata industrial da seguinte maneira: industrial, entre 30,0-40,0%;
obsolescência, entre 70,0-60,0%. As usinas da América do Norte usam principalmente sucata industrial.
A Gerdau tem poder de compra em todas as regiões do Brasil. A Companhia opera pátios de sucata em suas
usinas e em locais estratégicos. Para tornar viável a aquisição em locais mais distantes, utiliza prensas móveis, que são
levadas aos fornecedores, esmagando a sucata para o transporte posterior.
O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento e demanda, e dos custos
de transporte. A região sudeste é a mais industrializada do país, gerando o maior volume de sucata. Devido à
concentração de concorrentes nessa região, a concorrência é muito intensa.
A Gerdau Metálicos é a divisão principal responsável pelo suprimento de sucata, ferro-gusa, carvão e minério
de ferro para as unidades industriais, e é líder de reciclagem de sucata metálica na América Latina. A Companhia
reutiliza milhões de toneladas de sucata brasileira todos os anos, representando ganhos significativos através de custos
operacionais cada vez mais competitivos.
A Gerdau Metálicos também possui depósitos de sucata (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos no
Brasil. Além disso, utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, com base em equipamentos de
processamento como prensas e prensas tesouras preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidades
industriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia que utilizam
prensas e tesouras fixas e móveis. A Companhia também conta com cinco shredders – um deles é o mega shredder
instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar o equivalente a 200 carros de sucata em pedaços.
No América Latina (excluindo o Brasil), o preço da sucata varia conforme a demanda, custos de transporte e a
região. Existem mais de 295 fornecedores de sucata metálica no Chile, mais de 250 no Uruguai, mais de 3.800 na
Colômbia, 36 no Peru e 60 na Venezuela.
A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel. A sucata metálica é uma commodity, cuja
disponibilidade varia de acordo com a atividade econômica, sazonalidade, níveis de exportação, e flutuações de preço.
As usinas Jackson, Jacksonville, St. Paul, Wilton, Whitby, Midlothian e Petersburg da Gerdau Ameristeel possuem
instalações de processamento de sucata dedicadas dentro das usinas, inclusive com operações de shredder, que suprem
grande parte de sua demanda de sucata. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections recebe uma quantidade
considerável de sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Manitoba Metals Recycling e do
estado de Dakota do Norte. No total, a Gerdau Ameristeel tem 19 centros de reciclagem de sucata. Nem toda a sucata
consumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, e a demanda restante é garantida via compras no mercado aberto,
seja através de compra direta, seja por revendedores independentes que coletam e beneficiam o insumo.
Na América do Norte, todas as unidades de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e os resultados
operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos, principal insumo. Os preços da sucata
metálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta e transporte.
Aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornos elétricos a arco
que utilizam sucata metálica. Os preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle da
Companhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores internacionais, custos de frete e especulação. A
grande pressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China.
A combinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna de
sucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno de
sucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. Também estão acima do recorde anterior a margem de
metálicos, a diferença entre preços de venda das usinas e custos de matéria-prima de sucata.
A Corporación Sidenor não mantém contratos de longo prazo com fornecedores de sucata e tem mais de 70
fornecedores de sucata, sendo que o principal tipo de sucata usada nas operações espanholas é o industrial.
25
Ferro-gusa e Ferro Esponja
O Brasil é um exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no Estado de Minas
Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é um
importante componente da mistura metálica para a produção de aço nas usinas. No Brasil, o preço do ferro-gusa está
associado à demanda interna e externa e ao custo do carvão vegetal, um insumo importante, cujo custo é o mais volátil
na produção de ferro-gusa. A Companhia produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Gerdau
Usiba). Toda a produção desse insumo é utilizada internamente para a produção de produtos siderúrgicos.
No Brasil, a Gerdau não possui contratos de fornecimento de ferro-gusa, e, portanto as quantidades demandadas
e as condições de entrega são realizadas diretamente com os fornecedores. Os preços do ferro-gusa podem variar
conforme os preços do mercado internacional, dado que grande parte da produção brasileira é exportada.
A disponibilidade de sucata é o principal fator para a Gerdau Ameristeel operar. Ferro esponja, e ferro-gusa
podem ser substitutos de uma porção limitada da sucata usada na produção de aço nos fornos elétricos a arco. A Gerdau
Ameristeel não utiliza quantidades significativas de substitutos de sucata nas suas mini-mills, exceto o ferro-gusa, que,
devido às suas propriedades químicas, é utilizado na usina de Beaumont, e para manufaturar determinadas seções
especiais.
A Gerdau também consumiu ferro-gusa fornecido pela Margusa, uma sólida produtora de ferro-gusa de
propriedade da Companhia até 28 de dezembro de 2008, localizada no nordeste brasileiro, perto do litoral e do porto
marítimo, com capacidade instalada anual de 210 mil toneladas. A Gerdau utilizou a produção da Margusa para suprir
suas plantas no nordeste brasileiro, embora uma pequena quantidade tenha sido exportada para algumas usinas da
Gerdau no exterior. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. trocou todas as suas ações da Margusa por todas as
ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda (Aplema). Entre os bens da Aplema
está uma sólida produtora de ferro-gusa com capacidade instalada anual de 230 mil toneladas de ferro-gusa localizada no
Estado de Minas Gerais. Parte do ferro-gusa usado nas unidades da Gerdau é fornecida por outras empresas. Em 2007,
20,0% das necessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.
Minério de Ferro
As operações da Gerdau no Brasil utilizam minério de ferro para a produção de ferro-gusa nas usinas de Barão
de Cocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia.
Gerdau Contagem e Margusa também utilizam minério de ferro para produzir ferro-gusa sólido. A Companhia adquiriu
minério de ferro da MBR, da Companhia Vale do Rio Doce, e de outros fornecedores menores localizados no Estado de
Minas Gerais próximo às minas de minério.
O principal insumo metálico para a produção de aço na Gerdau Açominas é o minério de ferro de granulometria
fina (uso de sínter e de pelotas), que é transformado em sínter na unidade de sinterização. Os grânulos e as pelotas de
minério de ferro são adicionados diretamente no alto-forno para aumentar a produtividade. Essas matérias-primas são
adquiridas de fornecedores próximos à usina, proporcionando redução nos custos com transporte e estocagem. O ferrogusa líquido produzido no alto-forno é a principal matéria-prima utilizada na aciaria. Em 2007, o ferro-gusa líquido
representou 82,6% dos insumos metálicos, a sucata metálica, 12,3% e o ferro-gusa, 5,1%.
Outros Insumos
Além da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau no Brasil utilizam, em
menores quantidades outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários,
oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão disponíveis no Brasil. Outros
insumos associados à produção de ferro-gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural,
utilizado na usina de redução direta.
Outros insumos e matérias-primas importantes na produção da Gerdau Açominas também incluem o carvão
coque. O carvão é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter, junto com o
minério de ferro e pelotas no alto-forno. A injeção de carvão (PCI – Pulverized Coal Injection) também é utilizada para
reduzir o consumo, aumentar a produtividade e, em conseqüência, reduzir o custo do ferro-gusa. Ligas metálicas também
são utilizadas na fabricação de aços especiais. Oxigênio, nitrogênio e argônio, utilizados em alguns processos de
produção, são adquiridos de um fornecedor instalado em área da própria usina. Os gases gerados nos processos de
fabricação do coque, do ferro-gusa e do aço, após limpeza, são usados como combustível em diversos processos, gerando
também energia elétrica para a usina.
26
As operações da América do Norte também utilizam insumos adicionais. Várias empresas nacionais e
estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, incluindo refratários, ligas metálicas e
eletrodos de carbono, que se encontram facilmente no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades
adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, permitindo, assim, operações
siderúrgicas eficientes. A empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e
acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir
algum deles.
Informação Sobre o Grau de Dependência da Companhia
A Companhia não é dependente de patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros
(incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao negócio ou
lucratividade da Companhia.
A Companhia tem uma política de diversificação de fornecedores de maneira que, em caso de quebra de
contrato, pode substituir o fornecedor sem afetar as operações da Companhia.
Em caso de falta de energia, não há opções alternativas de fornecimento na maioria das unidades Gerdau,
devido à elevada carga e tensão de fornecimento necessária para a operação dessas usinas. Nesses casos (como ocorrido
no Brasil em 2001, quando as metas de consumo de energia foram definidas pelo governo federal), os fatos e suas
conseqüências são discutidos com as respectivas concessionárias, enquanto a capacidade operacional é mantida em
caráter de emergência visando preservar pessoas e equipamentos.
Em casos de racionamento, as decisões e normas serão implementadas através da agência reguladora do
governo brasileiro. Pode haver interferência direta no resultado da Companhia, com a conseqüente redução na produção
para se adaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Embora, não seja um
problema comum no Brasil, algumas unidades de pequeno porte da Gerdau podem adotar, como alternativa, o uso de
geradores para complementar a falta de energia. Durante o período de racionamento de energia elétrica, em 2001, a
Gerdau superou a crise redistribuindo sua produção através das diversas unidades industriais e racionalizando o uso de
energia elétrica. Estas medidas resultaram na obtenção de ganhos de eficiência e produtividade, as quais foram
incorporadas aos processos produtivos ao final do período de racionamento.
Em termos de gás natural, as unidades do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo são abastecidas por gás
natural importado, através do GASBOL (Gasoduto Brasil-Bolívia), enquanto as outras unidades são abastecidas por gás
natural de fornecedor nacional. Em caso de racionamento de gás natural, é possível adaptar os equipamentos para
utilização de Óleo combustível e GLP (Gás Liquefeito de Petróleo).
Consumo de Energia
Panorama
A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias com
fornos elétricos a arco. A energia elétrica e, em menor extensão, o gás natural usado em usinas para reaquecer tarugos,
são componentes importantes dos custos de produção de aço.
Brasil
A produção de aço é um processo que consome grandes quantias de energia elétrica, principalmente em usinas
elétricas a arco. A energia elétrica constitui um custo importante no processo de produção, junto com o consumo de gás
natural, que é utilizado em fornos para reaquecer tarugos na produção de aço laminado.
No Brasil, as unidades da Companhia tiveram relacionamentos de longo prazo com os fornecedores de energia
elétrica e não dependem de um único contrato. Atualmente a energia é fornecida às unidades industriais da Companhia
sob dois tipos de contratos:
Há contratos dentro do Ambiente Contratual Regulado em que a Companhia figura como “Consumidora
Cativa”, nas seguintes unidades: Riograndense, Gerdau Aços Especiais Brasil, Guaíra, Usiba e Açonorte. Esses contratos
envolvem empresas públicas ou detentores de concessão pública do governo. Nesses contratos, a demanda e o consumo
são negociados entre as partes, e as tarifas são definidas pela ANEEL.
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Contratos dentro do Ambiente Contratual em que a Gerdau figura como “Consumidora Livre” são utilizados
nas seguintes unidades: Araçariguama, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis e Barão de Cocais. Essas unidades
possuem contratos de compra de energia diretamente com as companhias geradoras de energia elétrica e/ou vendedoras,
com preços que são definidos e ajustados de acordo com as normas pré-estabelecidas pelas partes. As taxas de
transmissão e distribuição são reguladas pela ANEEL e revisadas anualmente. Ouro Branco gera aproximadamente
70,0% de suas necessidades de energia internamente, usando gases gerados no processo de fabricação de aço. Isso
mantém sua exposição ao mercado de energia significativamente mais baixa do que os mini-mills.
A capacidade de geração da Gerdau Açominas foi aumentada em 50,0% em 2007, dentro do projeto de
expansão da unidade. A construção das usinas hidroelétricas de Caçu e Barra dos Coqueiros no estado de Goiás também
está em andamento, representando um total de 155MW de capacidade instalada. A expectativa é de que essas usinas
elétricas comecem as operações no início de 2010, disponibilizando toda a sua energia às unidades localizadas na região
sudeste do Brasil.
O fornecimento de gás natural a todas as unidades é regulado e realizado de acordo com contratos de longo
prazo. As unidades de Barão de Cocais e de Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural.
América do Norte
Na América do Norte, existem dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e desregulado. No mercado
regulado, os contratos são estabelecidos com concessionárias locais de energia elétrica e as tarifas são definidas para
cada região. No mercado desregulado, o preço da energia elétrica pode mudar a cada 5 minutos (preço de mercado à
vista) para refletir o custo real de produção da energia. Embora a desregulamentação do mercado de gás natural e do
mercado atacadista de energia elétrica pudesse gerar oportunidades para reduzir custos, resultantes da competição de
mercado, os preços de ambas as formas de energia, recentemente, tornaram-se mais voláteis e podem continuar assim. A
Companhia não tem contratos de longo prazo com fornecedores de gás natural e, portanto, está sujeita a variações de
mercado e a flutuações de preço.
Outros
No Chile, no Peru, na Colômbia e no Uruguai, tanto a energia elétrica quanto o gás natural são comprados com
base em contratos de longo prazo. Na Colômbia, os contratos de eletricidade e de gás natural foram renovados em 2006.
No Chile, a Gerdau AZA renegociou seu contrato de energia elétrica em 2008 e tem usado óleo Diesel em vez de gás
natural nos fornos de reaquecimento de tarugos para a produção de aços laminados durante os períodos de racionamento
na Argentina (horas de pico no inverno).
Na Espanha, o mercado está passando por um processo de desregulamentação, e a expectativa é de que os
grandes consumidores de eletricidade começarão a comprar energia exclusivamente no mercado livre em 2008.
A Companhia está analisando alternativas para gerar energia internamente nas usinas em todos os países onde
opera.
Contratos de Concessão
Em março de 2007, a ANEEL transferiu a concessão para um complexo hidroelétrico aos controladores da
Companhia, a Gerdau Aços Longos (Contrato de Concessão número 089/2002). A concessão é para a produção de
energia elétrica nos complexos de Caçu e Barra dos Coqueiros consistindo em duas usinas hidroelétricas a serem
construídas em Rio Claro, entre as cidades de Caçu e Cachoeira Alta, na região sudeste do estado de Goiás.
O investimento terá uma capacidade instalada de 155 MW (Caçu com 65 MW e Barra dos Coqueiros com 90
MW). A Companhia espera que a construção seja concluída no início de 2010, com um investimento estimado em $250
milhões.
Em fevereiro de 2008, a ANEEL transferiu ao Grupo Gerdau a concessão para gerar energia elétrica no
complexo hidroelétrico São João – Cachoeirinha, composto de duas usinas hidroelétricas a serem construídas junto ao
Rio Chopin, nas cidades de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O projeto terá 105 MW de força
instalada (São João com 60 MW e Cachoeirinha com 45 MW) e a construção deverá ser concluída no início de 2011. A
estimativa de investimento é de $173 milhões.
28
Transporte
Os custos de transporte são um componente importante na maioria dos negócios de usinagem de aço e
representam um fator considerável para se manter preços competitivos no mercado de exportação. As usinas no Brasil e
na América do Norte estão localizadas estrategicamente. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas às
fontes de matéria-prima e aos mercados consumidores principais proporciona uma vantagem competitiva para servir seus
clientes e obter custos competitivos de suprimento.
Na América do Norte e no Brasil, a Companhia depende de frete rodoviário para receber as matérias-primas e
para entregar seus produtos de aço. Portanto, a Companhia desenvolveu relacionamentos de longo prazo com
transportadoras especializadas para transportar seus aços. Além disso, como parte de sua estratégia de logística, a
Companhia adquiriu uma participação da MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera a ferrovia
conectando São Paulo e Rio de Janeiro, que são os centros econômicos principais do Brasil. A Companhia acredita que
seu conhecimento do mercado de fretes, juntamente com sua proximidade a seus clientes permitirão que esta se beneficie
de custos de transporte mais vantajosos, em comparação com outras alternativas de transporte disponíveis no mercado.
Uma vez que a Companhia tem usinas de aço localizadas em todas as regiões geográficas do Brasil, é possível entregar
todos os seus produtos com custos de frete mais baixos que os de seus concorrentes, que operam com um número menor
de instalações. A usina siderúrgica de Ouro Branco, por exemplo, que fica localizada em uma região do estado de Minas
Gerais rica em minério de ferro e próxima aos seus principais centros econômicos, conta com uma vasta rede de rodovias
e estradas de ferro, incluindo a Ferrovia Centro-Atlântica S.A., a Estrada de Ferro Vitória-Minas e as estradas de ferro da
MRS Logística.
Os aços da Companhia são transportados de trem, caminhão e barco aos clientes em todo o Brasil. A maioria
das exportações da Companhia é transportada por rodovia ou estrada de ferro aos terminais portuários e enviada
diretamente aos clientes. A Companhia utiliza terminais portuários em mais de 20 cidades com portos marítimos ao
longo da costa brasileira, mas a maioria de suas exportações é enviada a partir de suas instalações de produção de aço no
Porto de Praia Mole, em Vitória, no estado do Espírito Santo, e de seu terminal em Salvador, no estado da Bahia. O
Porto de Praia Mole, que a Companhia opera em conjunto com as metalúrgicas Usiminas e Arcelor Mittal, é considerado
o porto mais eficiente e produtivo do Brasil e foi construído especificamente para exportar aços e importar insumos,
como carvão para produção de coque. As instalações da Companhia no Porto de Praia Mole consistem em dois terminais
– um para exportação e um para importação.
Na América do Norte, devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de
produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade de clientes em relação a estoques de produtos, junto
com os custos competitivos de frete e processos de fabricação de baixo custo, são elementos essenciais para se manter
margens de lucro.
Controle de Qualidade
A Companhia utiliza um sistema de controle de qualidade que foi desenvolvido internamente, que aplica testes
em relação a planejamento de produtos, processos de fabricação e especificações de produto final. Uma equipe
especialmente treinada e tecnologias modernas estão disponíveis para garantir os altos padrões de qualidade da
Companhia. Os especialistas da Companhia fazem visitas aleatórias aos seus clientes para verificar a qualidade dos
produtos exportados pela Companhia e, dessa forma, garantir a satisfação do consumidor em relação aos produtos
adquiridos indiretamente.
No Brasil, nove das instalações industriais da Companhia, incluindo as usinas siderúrgicas de Ouro Branco e a
Gerdau Aços Especiais Brasil, possuem a certificação ISO 14000. Além disso, a AZA na América Latina, e 13
instalações na América do Norte também têm a certificação ISO 14000.
A INDÚSTRIA SIDERÚRGICA
Panorama da Indústria Siderúrgica Internacional
A indústria siderúrgica nacional é composta de centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas
categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não
integradas, às vezes chamadas de “mini-mills.” As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de
óxido de ferro, extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente através do
uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. Usinas siderúrgicas semi-integradas
produzem aço fundindo sucata, ocasionalmente complementada com outros metais, como ferro reduzido direto ou ferro
comprimido a quente em fornos elétricos a arco.
29
Nos últimos quinze anos, a produção de aço bruto anual total cresceu de 728 milhões de toneladas em 1993 para
1.322 milhões de toneladas por ano em 2007, um aumento anual médio de 4,3%. Uma grande parte desse crescimento
ocorreu após 2000.
O principal fator responsável pelo aumento na demanda de produtos de aço tem sido a China. Em menos de três
anos, a China se tornou o maior mercado siderúrgico do mundo, consumindo tanto quanto os Estados Unidos e a Europa
juntos.
Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas)
1.322
1.139
1.230
1.069
728
725
750
1993
1994
1995
750
1996
799
777
789
1997
1998
1999
848
850
2000
2001
904
2002
970
2003
2004
2005
2006
2007
Fonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 2007
A China está passando por um período de forte industrialização, lançando vários projetos de infra-estrutura e
desenvolvendo uma importante base de manufatura, que também tem contribuído para a crescente demanda de aço. Os
preços do aço aumentaram bastante durante os últimos quatro anos e os produtores de aço buscaram atender a crescente
demanda da China por produtos de aço com programas de investimento projetados para aumentar a capacidade instalada.
A China é atualmente a maior produtora de aço do mundo, com produção de 489,2 milhões de toneladas de aço bruto em
2007.
Produção de Aço Bruto por País
100%
37%
46%
53%
59%
63%
67%
70%
74%
76%
79%
81%
82%
489
Alemanha
32
26
20
Participação Acumulada
Fonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 2007
30
Outros
Coréia do
Sul
Produção
34
Taiwan
Índia
l
43
Turquia
49
Itália
51
Brasil
53
Ucrânia
71
Rússia
Japão
China
97
E.U.A
237
120
A China tem aumentado sua produção apesar dos esforços do governo para limitar a capacidade excessiva.
Apesar de a China ter se tornado uma exportadora líquida de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou os
preços internacionais, uma vez que a demanda ainda está forte nos grandes mercados siderúrgicos.
No início de 2004, o relacionamento de oferta e procura de aço em todo o mundo alcançou um balanço positivo
no lado da oferta. Com o crescimento econômico da China abastecendo a demanda mundial de aço e insumos, as
condições na indústria siderúrgica mudaram drasticamente para melhor em 2004. Posto que a produção siderúrgica da
China começou a crescer em velocidade muito acelerada, a indústria siderúrgica mundial presenciou um aumento nunca
antes visto no custo da sucata metálica e os preços do aço excederam em muito as altas históricas.
Recentemente, a indústria siderúrgica mundial passou por um intenso processo de consolidação. Em 1990, os
cinco maiores produtores de aço mundiais representavam 12,3% da produção total e em 2007, 62,8%. Se a China for
excluída do exemplo, o salto teria sido: em 1990, esse número foi igual a 13,4% e em 2007, equivalente a 47,1%.
A Indústria Siderúrgica Brasileira
Panorama
Desde 1940, o aço tem sido de grande importância à economia do Brasil. Por cerca de 50 anos, o governo
brasileiro manteve um monopólio na produção de aços planos através da estatal Siderurgia Brasileira S.A.—SIDEBRÁS.
Mas o governo brasileiro não tinha o monopólio da indústria de aços não planos, tradicionalmente composta
principalmente por pequenas empresas privadas. Os principais produtores integrados de aços planos operavam como
empresas semi-independentes sob o controle da SIDEBRÁS. Durante a década de 1970, o governo investiu muito para
dar ao Brasil uma indústria siderúrgica capaz de alimentar o processo de industrialização do país. Após uma década de
praticamente nada de investimentos nessa indústria, o governo escolheu o aço como a primeira indústria a ser vendida no
processo de privatização que iniciou em 1991.
O Brasil, com sua alta capacidade instalada e tradição como um exportador siderúrgico mundial, exportou uma
grande parte de sua produção. As vendas dos aços brasileiros somaram 30,9 milhões de toneladas em 2007, 30,0 milhões
de toneladas em 2006, e 28,6 milhões de toneladas em 2005, superando a demanda interna de 22,0 milhões de toneladas
em 2007, 18,5 milhões de toneladas em 2006, e 16,8 milhões de toneladas em 2005 em 8,9 milhões de toneladas, 11,5
milhões de toneladas, e 11,8 milhões de toneladas, respectivamente.
O Brasil teve um importante papel no mercado de exportações, principalmente como um exportador de aços
brutos (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação para produtos acabados. As exportações
brasileiras de aço bruto totalizaram 5,1 milhões de toneladas em 2007, 5,7 milhões de toneladas em 2006, e 6,0 milhões
de toneladas em 2005, representando, respectivamente, 49,5%, 45,2%, e 47,6% do total de exportações de aço do Brasil.
Em 2007, o mercado brasileiro continuou sua expansão vista em 2006, e o Brasil foi o nono maior produtor do
mundo de aço bruto, com uma produção de 33,8 milhões de toneladas, uma participação de 2,5% do mercado mundial e
metade da produção siderúrgica total na América Latina em 2007. Isso foi equivalente à cerca de duas vezes a produção
do México e um terço da produção dos Estados Unidos.
A indústria da construção civil continuou a ser a força motriz principal por trás da expansão de 2007, apoiada
por vários outros fatores, como medidas governamentais para reduzir a carga tributária, manter a inflação sob controle e
aumentar a renda da população, resultando em mais empregos e taxas de juros mais baixas. O setor agroindustrial tem se
recuperado dos efeitos da gripe asiática, de colheitas ruins e dos baixos preços de commodity, enquanto o setor industrial
continuava a ter um crescimento sustentável.
31
60,0%
55,9%
51,6%
50,4%
50,0%
52,1%
48,0%
Construção Civil
Ind. Automotiva
40,0%
Máquinas e equipamentos
30,0%
22,3%
20,6%
21,5%
21,1%
12,3%
20,0%
20,0%
10,7%
10,9%
11,1%
5,6%
5,4%
11,3%
11,6%
5,6%
2002
2003
10,0%
0,0%
10,7%
Utilidades
Domésticas
Outros
13,3%
11,9%
5,4%
5,2%
5,2%
2004
2005
2006
Fonte: IBS
Demanda interna
Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi afetada por consideráveis variações na demanda
siderúrgica interna. Apesar do consumo doméstico per capita variar de acordo com o produto interno bruto, ou PIB, as
variações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as mudanças nas atividades econômicas. O consumo
de aço bruto per capita no Brasil aumentou de 100 quilos em 1999 para 129 quilos em 2007, o que ainda é considerado
baixo em comparação com os níveis vistos em países desenvolvidos.
Em 2005 e 2006, o PIB brasileiro cresceu 2,9% e 3,7% respectivamente, principalmente devido a uma política
monetária mais restritiva. Entre 2005 e 2006, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 9,2%, de
16,1 milhões de toneladas para 17,5 milhões de toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 6,9 milhões de
toneladas em 2006, representando um crescimento de 10,3% em relação ao ano anterior. Mas entre 2006 e 2007, as
vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 17,2%, de 17,5 milhões de toneladas para 20,5 milhões de
toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 8,1 milhões de toneladas em 2007, representando um crescimento de
16,9% em relação ao ano anterior.
Participantes do mercado
Em 2007, a indústria siderúrgica brasileira era composta de basicamente dez companhias. A capacidade
instalada anual da indústria em 2006 foi de cerca de 41,2 milhões de toneladas, produzindo diversos aços planos, longos,
carbônicos, inoxidáveis e especiais. Oito das dez companhias eram produtores integrados e dois eram produtores semiintegrados, que utilizam a produção integrada de aço em apenas algumas de suas usinas.
O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. A seguinte tabela mostra as principais companhias
siderúrgicas brasileiras e suas participações no mercado brasileiro de aços longos:
Participação no mercado de
aços longos – Brasil (%)
Ano fiscal findo em 31 de dezembro
2007
2006
Gerdau
52,1*
46,9
Arcelor Mittal Brasil
35,5
36,7
32
V&M do Brasil
6,2
6,2
Barra Mansa
5,5
5,6
Outras
0,7
4,6
Total
100,0
100,0
*Inclui Aços Villares
Fonte: IBS
No mercado interno, a Gerdau Açominas é praticamente uma fornecedora exclusiva a clientes específicos, e os
principais concorrentes nesse setor são os europeus e, em um grau menor, os japoneses.
A seguinte tabela mostra as principais companhias e suas participações no mercado brasileiro de aço bruto:
Produtores brasileiros de
aço bruto (%)
Ano fiscal findo em 31 de dezembro
2007
2006
Arcelor Mittal Brasil (1)
30,3
30,8
Usiminas + Cosipa (2)
25,7
28,4
Gerdau
21,6
22,6
CSN
15,7
11,3
Outras
6,7
6,9
Total
100,0
100,0
Fonte: IBS
(1)
A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita.
(2)
A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.
Exportações e Importações
Em 2007, as exportações brasileiras de aço somaram 10,3 milhões de toneladas, representando 33,4% do total
de vendas (vendas internas mais exportações) ou $6,5 bilhões em receita de exportação. De acordo com o IISI, em 2007,
o Brasil foi o décimo maior exportador de aços semi-acabados e acabados do mundo. O Brasil é um pequeno importador
de aços. Suas importações de aço em 2007 totalizaram apenas 1,7 milhão de toneladas, ou 7,3% do consumo interno
aparente. Em 2007, o Brasil registrou um saldo positivo nas transações siderúrgicas de $4,7 bilhões e um balanço
comercial positivo total de $40,2 bilhões.
Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira se caracterizou por uma necessidade estrutural de
exportações. O mercado siderúrgico brasileiro passou por períodos de capacidade excessiva, demanda cíclica, e intensa
concorrência nos últimos anos. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, com base no consumo doméstico
aparente, foi mais baixa que o fornecimento total (produção total mais importações).
33
Produção e Aparente Demanda de Aço Bruto (em milhões de toneladas)
27,9
32,9
31,1
29,6
31,6
33,8
30,9
26,7
22,0
18,3
15,8
16,7
16,5
16,0
2000
2001
2002
2003
16,8
2004
Produção
18,5
2005
2006
2007
Consumo Aparente
Fonte: IBS
Produção e Aparente Demanda de Aços Longos (em milhões de toneladas)
7,9
7,4
7,0
8,9
9,1
8,4
9,8
7,6
8,5
6,9
6,7
6,1
2001
2002
2003
6,0
2000
7,2
Produção
2004
7,3
6,6
2005
2006
2007
Consumo Aparente
Fonte: IBS
O mercado de exportação de aço do Brasil é diversificado. A América Latina, a Europa e a Ásia foram seus
principais mercados de importação, representando, respectivamente, 32,1%, 21,1% e 20,3% de todas as exportações
siderúrgicas brasileiras, naquele ano. Entre os países da América do Norte, os Estados Unidos foram o principal destino,
representando 19,0% de todas as exportações brasileiras. Juntos, os cinco maiores mercados correspondem a 44,7% das
exportações siderúrgicas brasileiras em 2007.
Em 2007, as importações de aço do Brasil totalizaram 1,6 milhões de toneladas, ou 7,3% do consumo interno
aparente. Em 2007, o Brasil importou 338,7 mil toneladas de aços longos.
Matéria-Prima
Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de seus insumos. O Brasil é abundante em
minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados ficam situados no estado de Minas Gerais, onde algumas
das maiores minas de minério de ferro do mundo ficam localizadas. O custo do minério de ferro no Brasil é cerca de um
terço do custo do minério de ferro no Japão, no Leste Europeu, nos Estados Unidos e na Coréia do Sul.
No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas são provenientes do estado de São
Paulo. Seus fornecedores provêem sucata metálica originada em obsolescência diretamente para as usinas siderúrgicas. A
dependência da indústria siderúrgica brasileira de sucata metálica é mínima, devido a alta porcentagem do total da
produção de aço vindo de produtores integrados.
34
O Brasil é um produtor líquido de ferro-gusa. A maioria do ferro-gusa do Brasil é produzida no estado de Minas
Gerais por diversos pequenos produtores. No Brasil, o preço do ferro-gusa está associado ao custo do carvão vegetal, um
insumo importante e o componente mais volátil no custo da produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão vegetal é
alto, o carvão coque pode ser usado como um substituto e, apesar de ser mais caro, produz mais ferro-gusa. Praticamente
todo o carvão coque é importado em razão de os suprimentos internos serem considerados de baixa qualidade.
A Indústria Siderúrgica na América do Norte
Panorama
Atualmente, a indústria siderúrgica da América do Norte está enfrentando diversos desafios, incluindo
volatilidade de preços, custos fixos altos, importações com baixo preço, a diminuição do efeito das tarifas dos Estados
Unidos e desafios para a habilidade da indústria de atrair novo talento administrativo. O futuro sucesso dos produtores
siderúrgicos norte americanos depende de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas gerais, níveis e preços das
importações de aço e a força do dólar norte americano.
Iniciando em meados de 2000 e continuando até 2002, a indústria siderúrgica norte americana passou por um
severo ciclo descendente devido à excessiva capacidade instalada global, aos altos níveis de importação com preços
baixos, incluindo preços que estavam abaixo dos custos combinados de produção e embarque, e às condições
econômicas gerais ruins. Essas forças resultaram em preços siderúrgicos mais baixos nos Estados Unidos e consideráveis
fechamentos da capacidade interna. No final de 2001, os preços para muitos produtos siderúrgicos alcançaram as maiores
baixas dos últimos dez anos e muitas empresas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de
Falência dos Estados Unidos desde o início de 2000. Em resposta a essas condições, em março de 2002, o Presidente
Bush impôs uma série de tarifas e quotas em certos produtos siderúrgicos importados sob a Seção 201 da Lei de
Comércio de 1974. A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica doméstica uma oportunidade de fortalecer
sua posição competitiva através de reestruturação e consolidação. Os tributos foram impostos por um período de três
anos e deveriam decrescer a cada ano que estivessem em vigor. Para os aços laminados planos e várias barras comuns e
especiais de qualidade, o imposto foi ajustado em 30,0%, 24,0% e 18,0% para o primeiro, segundo e terceiro ano,
respectivamente. Para os vergalhões, o imposto foi ajustado em 15,0%, 12,0% e 9,0% para o primeiro, segundo e terceiro
ano, respectivamente. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC)
emitiu uma decisão que sustentou uma decisão inicial do painel da OMC que declarou que os impostos da Seção 201
sobre as importações siderúrgicas estão em violação das decisões da OMC sobre as medidas de proteção. Em 4 de
dezembro de 2003, o Presidente Bush assinou uma proclamação encerrando os impostos de proteção siderúrgica, e
anunciou que o impostos alcançaram seus objetivos, e as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de
encerrá-los. As negociações comerciais internacionais, como as negociações do contrato de subsídio siderúrgico em
andamento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico e as negociações da Rodada de Doha da
OMC, podem afetar as futuras regras comerciais internacionais em relação ao comércio de aços.
Consolidação
A indústria siderúrgica da América do Norte recentemente passou por consolidação. Siderúrgicas falidas, uma
vez sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos legados, estão sendo
aliviadas das obrigações e adquiridas por outros produtores siderúrgicos. Essa consolidação, incluindo a aquisição dos
ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Tricô Steel Co. e da National Steel Corporation, criou uma
estrutura de custo operacional mais baixo para as entidades resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de
barras em 2002, a combinação da Gerdau North America e da Co-Steel em outubro de 2002 e a aquisição da
Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation em dezembro de 2002 consolidaram o mercado
significativamente. A aquisição dos ativos da North Star de Cargill pela Companhia, incorporada em novembro de 2004,
a aquisição da Sheffield Steel em 2006 e da Chaparral Steel em 2007 contribuiu para essa tendência de consolidação.
35
Matéria-Prima
Os preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle dos produtores, incluindo a
demanda dos Estados Unidos e de produtores siderúrgicos internacionais, custos de frete e especulação. A grande
pressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China. A
combinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna de
sucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno de
sucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. As margens metálicas, a diferença entre os preços de
venda das usinas e os custos de matéria-prima de sucata, também estão muito acima do recorde anterior.
Concorrência
Panorama
O mercado siderúrgico está dividido em fabricantes de aços planos, aços longos e aços especiais. As principais
áreas em que a Companhia opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, à
qual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros
mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte,
a Companhia também fornece aos clientes seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A
Companhia também fornece aos seus clientes produtos de valor agregado mais alto em 57 unidades de fabricação de
vergalhões (12 centros de serviços no Brasil chamados de Armafer, 12 unidades na América Latina e 33 unidades de
corte e dobra na América do Norte) e centros de serviço de aço plano (quatro no Brasil).
A demanda mundial de aço laminado longo comum é atendida pelas mini-mills siderúrgicas e, em extensão
consideravelmente menor, pelos produtores siderúrgicos integrados. Os custos de remessa, frete e carregamento
portuário constituem importantes barreiras à importação. A Companhia opera principalmente no ramo dos produtos
laminados longos comuns no Brasil, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o que limita o incentivo para
concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro. No mercado brasileiro, sozinha, nenhuma companhia concorre
contra a Companhia em toda sua linha de produtos. A Companhia acredita que sua diversificação e descentralização
comercial proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes onde as operações são mais
concentradas.
Posição Competitiva - Brasil
O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, a
Companhia foi a maior produtora brasileira de aços longos com uma participação no mercado de 51,8% de acordo com o
IBS. A Arcelor Mittal Belgo foi a segunda maior produtora no Brasil para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007,
com cerca de 35,8% do mercado.
A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileiro
de aços longos:
Participação no Mercado para
o Setor de Aços Longos no
Brasil
Ano findo em 31
de dezembro de
2007
Ano findo em 31 de
dezembro de 2006
Gerdau
51,8%*
46,9%
Arcelor Mittal Belgo
35,8%
36,7%
V&M do Brasil
6,1%
6,2%
Barra Mansa
5,5%
5,6%
Outras
0,8%
4,6%
Total
100,0%
100,0%
*Inclui Aços Villares
36
Fonte: IBS
No mercado interno, a Gerdau Açominas é uma fornecedora quase exclusiva para clientes bem definidos e leais,
que têm efetuado compras com regularidade durante os últimos dez anos. A concorrência é acirrada entre a Companhia e
a CST (Companhia Siderúrgica de Tubarão), uma subsidiária da Arcelor Mittal, no mercado de placas. No mercado
internacional, a Gerdau Açominas, em seus mercados de exportação, enfrenta forte concorrência do Leste Europeu (CIS)
e da China na linha de produtos comerciais de qualidade. Os principais concorrentes no segmento de produtos de alta
qualidade são os Europeus e, em menor extensão, os Japoneses. A Companhia é uma forte concorrente devido a sua
grande experiência, a alta qualidade de seus serviços e produtos e seus baixos custos de produção. A Gerdau Açominas
tem uma lista diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo.
A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileiro
de aço bruto:
Produtores Brasileiros de Aço
Bruto
Ano findo em 31 de
dezembro de 2007
Ano findo em 31 de
dezembro de 2006
100,0%
100,0%
30,3%
30,8%
25,7%
28,4%
Gerdau
21,6%
22,6%
CSN
15,7%
11,3%
Outras
6,7%
6,9%
TOTAL
Arcelor
Mittal
Brasil
(CST+ Belgo + Acesita)(1)
Usiminas + Cosipa(2)
Fonte: IBS
(1)
A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita.
(2)
A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.
Principais Mercados nos quais a Companhia compete
Os três principais mercados em que a Gerdau opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras,
pregos e telas; (ii) manufatura, à qual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outros
produtos industriais; e (iii) outros mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de
reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel Manitoba também atende aos seus clientes com produtos de
seções especiais, como guias de elevadores e vigas super leves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior
valor agregado através de seus 56 centros de corte e dobra de aço (12 centros de serviços Armafer no Brasil, 11 na
América do Sul e 33 unidades de corte de dobra na América do Norte), além de cinco joint ventures de dobra de aço (seis
nos Estados unidos e uma no Chile) e quatro centros de serviço para aços planos no Brasil.
Posição Competitiva - Global
No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel, que é subsidiária da Companhia,
aumentou sua participação no mercado através de aquisições. A Companhia tem aumentado, cada vez mais, sua
participação no mercado da América do Norte e, atualmente, é a segunda maior produtora de aços longos da América do
Norte, com capacidades nominais anuais de 10,0 milhões de toneladas de aço bruto e 10,4 milhões de toneladas de
produtos laminados, de acordo com as estatísticas da Companhia.
O mercado geográfico da Gerdau Ameristeel abrange os dois terços do leste do Canadá e os Estados Unidos,
predominantemente a costa leste, sudeste e meio-oeste dos Estados Unidos. Em cada um de seus mercados, a Gerdau
Ameristeel tem numerosos concorrentes na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturais
são produtos commodity, nos quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao
valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade dos estoques de
produtos a clientes, juntamente com custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatoreschave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões normalmente se
concentram em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67
km). Alguns produtos, como as seções especiais produzidas na usina de Manitoba, são enviados a distâncias maiores,
37
inclusive para fora do país. Exceto em circunstâncias incomuns, as despesas de entrega dos clientes se limita aos custos
de frete da usina mais próxima, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.
Os principais concorrentes da Gerdau Ameristeel são a Commercial Metals Corporation, a Nucor Corporation, a
Steel Dynamics Inc., a Mittal Inc., a Bayou Steel Corporation e a Ivaco, Inc. A Gallatin Steel, que produz laminados
planos, compete no mercado com várias outras usinas integradas e mini-mills de produção de laminados planos.
Apesar da característica de commodity dos mercados de vergalhões, barras e perfis, a Gerdau Ameristeel
acredita que seus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de gama de produtos, qualidade,
desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dos
pedidos com pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis.
Sua diversidade de produtos é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam
atender às suas necessidades com alguns fornecedores chave.
No Chile, as principais barreiras enfrentadas pelas vendas da Gerdau AZA são os custos de frete e transporte e a
disponibilidade de importados. A Companhia estima que a participação da Gerdau AZA no mercado doméstico de aços
longos seja de cerca de 31%.
No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas usinas locais de laminação, além das
importações do Brasil, Argentina e Leste Europeu. A Companhia estima que a Gerdau Laisa tenha uma participação de
80,0% no mercado de aços longos no Uruguai.
A Companhia estima que a Sipar tenha 19,0% do mercado argentino, e mais de 1.000 clientes. A empresa
argentina vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção e indústrias) ou através de
distribuidores.
A Companhia estima que a Diaco e a Sidelpa têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgico
colombiano. As companhias vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores e têm mais de 2.700 clientes
(consumidores finais) que são combinados nos seguintes mercados: construção civil, indústria e outros.
Tecnologia
Devido à natureza especializada de seus negócios, a Gerdau Aços Especiais Brasil, a unidade de aços especiais
da Companhia, está constantemente investindo em atualizações tecnológicas e em pesquisa e desenvolvimento. Esta
unidade é ativa no segmento automotivo e mantém um departamento de pesquisa e desenvolvimento responsável por
novos produtos e pela otimização dos processos existentes. Os projetos de desenvolvimento de produtos são liderados
por especialistas que usam ferramentas de qualidade como “Seis Sigma”, um conjunto de procedimentos estatísticos que
busca melhorias na avaliação das variáveis de processo, e o Desdobramento da Função Qualidade, uma metodologia
através da qual os técnicos podem identificam as necessidades que os clientes requerem. Nas demais unidades, as
equipes de produção e qualidade são responsáveis pelo desenvolvimento de novos produtos atendendo às necessidades
dos clientes e do mercado.
Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Companhia geralmente adquire tecnologia no mercado,
em vez de desenvolver nova tecnologia através de intensiva pesquisa e desenvolvimento, considerando que a tecnologia
na produção do aço já está disponível para compra.
A maioria dos sofisticados equipamentos de produção utilizada pela Companhia são fornecidos por produtores
internacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedores
geralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e
treinamento de funcionários para a instalação e funcionamento dos equipamentos. A Companhia não é dependente de
patentes ou licenças, nem de novos processos de fabricação que sejam relevantes aos seus negócios.
Seguro
A Companhia mantém cobertura de seguro em valores que acredita cobrirem adequadamente os riscos
principais de suas atividades operacionais. A Companhia contratou seguro para sua usina de Ouro Branco contra perdas
operacionais, que cobre valores de até cerca de $3,9 bilhões, incluindo danos materiais às instalações ($3,1 bilhões em 31
de dezembro de 2007) e perdas de receita bruta ($807 milhões em 31 de dezembro de 2007), como paradas na produção
decorrentes de interrupções comerciais causadas por acidentes por um período de até doze meses após as operações
serem interrompidas. A apólice de seguros atual da Companhia relacionada à usina de Ouro Branco permanecerá em
38
vigor até 30 de abril de 2008. As mini-mills da Companhia estão cobertas contra os riscos especificados de acordo com
as várias apólices.
Investigações Comerciais e Protecionismo Governamental
Durante os últimos anos, as exportações de produtos siderúrgicos de várias companhias e países, incluindo o
Brasil, estiveram sujeitas a investigações de antidumping, impostos alfandegários de compensação e outras investigações
relacionadas ao comércio em países importadores. A maioria dessas investigações resultou em impostos limitando a
capacidade das companhias investigadas de acessar esses mercados de importação. Porém, até o momento, essas
investigações não tiveram um impacto significativo no volume de exportações da Companhia.
Permissão de Exploração de Minas
As operações de mineração da Companhia estão sujeitas às concessões governamentais, e suas atividades de
mineração estão sujeitas às limitações impostas pela Constituição Federal Brasileira, pelo Código de Mineração
Brasileiro e pelas leis e regulamentos promulgados a esse respeito. De acordo com os contratos de concessão, a
Companhia recebeu permissão para explorar as minas localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco e
Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, pelo tempo em que houver reservas nos locais. O Código de Mineração
Brasileiro e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de mineração, como nós,
exigências relacionadas, entre outras coisas, à maneira como os depósitos minerais são explorados, a periculosidade e
segurança dos trabalhadores, a proteção e restauração dos ambientes, a prevenção de poluição e a promoção da
periculosidade e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas.
C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
Grupo Gerdau
Gerdau S.A. é o holding não operacional do grupo (desde novembro de 2003 quando o patrimônio brasileiro da
Gerdau S.A. foi transferido para a Açominas, criando assim a Gerdau Açominas S.A.), controlada por uma companhia
holding, Metalúrgica Gerdau S.A. Desde 31 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. consolida os resultados das seguintes
companhias operadoras: Gerdau Ameristeel Corporation (EUA/Canadá) e suas subsidiárias, Gerdau Açominas S.A.
(Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e
suas subsidiárias, Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil),
Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Peru), Diaco S.A. (Colômbia) e suas subsidiárias, Gerdau Laisa S.A. (Uruguai),
Gerdau Chile Inversiones Ltda. e suas subsidiárias, Sipar Gerdau Inversiones S.A. e suas subsidiárias, Siderúrgica
Zuliana, C.A., Siderúrgica del Pacífico S.A. e Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) , que opera no mercado
florestal.
Os investimentos da Companhia na Gallatin, Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail na América do Norte,
nas quais Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada
no Chile, na qual a Companhia possui 50% de participação, o investimento na Dona Francisca Energética S.A., na qual a
Companhia possui 51,82% de participação e os investimentos nas Indústrias Nacionales (INCA) na República
Dominicana através da Multisteel Business Holdings na qual 49% do montante são todos levados em consideração nas
declarações financeiras do Companhia utilizando-se o método de eqüidade.
Subsidiárias importantes
Geral
A tabela abaixo mostra as principais empresas consolidadas e os investimentos controlados direta ou
indiretamente pela Gerdau em 31 de dezembro de 2007:
39
Percentual de participação (%)
2007
2006
Aceros Cox S.A. (Chile)
Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias:
Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA)
Chaparral Steel Company (USA)
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá)
Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA)
Sheffield Steel Corporation (EUA)
Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)*
Gerdau Açominas S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil)
Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil)
Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil)
Gerdau Aza S.A. (Chile)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil)
Diaco S.A. (Colômbia)
Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias
Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México)
Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México)
Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México)
Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral
Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias
Gerdau Laisa S.A. (Uruguai)
Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil)
Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil)
Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil)
Sipar Aceros S.A. (Argentina)
Sidelpa S.A. (Colômbia)
Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias**
Sidenor Industrial S.L. (Espanha)
Forjanor S.L. (Espanha)
GSB Acero S.L. (Espanha)
Aços Villares S.A. (Brasil)
Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru)
Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela)
98
65
65
65
65
65
65
65
65
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92
92
92
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100
100
100
100
98
65
65
65
65
65
65
65
36
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89
89
89
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89
57
-
98
98
95
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90
95
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40
40
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83
100
98
98
89
95
97
72
95
40
40
40
40
23
83
-
* Gerdau Ameristeel detém uma participação de 55% na PCS, and e a Companhia detém uma participação de
65% na Gerdau Ameristeel. Assim sendo, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e a PCS está sendo
consolidada pela Gerdau Ameristeel, que ao seu turno, é consolidada pela Companhia.
** A Companhia considera Corporación Sidenor uma entidade de interesse variável (“VIE”) como definido por
FIN 46(R).
Em novembro de 2007, a Gerdau fez uma proposta formal ao Clube de Empregados da Açominas (CEA) a qual
foi aceita para aquisição de 100% das ações em poder dos membros da CEA nas empresas do Companhia Gerdau.
Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., na
proporção de 2,89% do capital social de cada uma dessas companhias. Gerdau S.A. vai pagar R$675 milhões em 36
parcelas iguais mensais, ajustadas em 102% da variação da taxa CDI.
As empresas operadoras que estão completamente consolidadas ou contabilizadas de acordo com o me todo de
eqüidade nas declarações financeiras da Gerdau S.A. estão descritas abaixo:
40
Chaparral Steel
Em 14 de setembro 14 de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Chaparral Steel, for $86,00 por ação em
dinheiro,ou $4,22 bilhões. Chaparral Steel é a segunda maior produtora de aço estrutural na América do Norte e também
a maior produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills localizadas em Midlothian, Texas e em Dinwiddie County,
Virgínia. Chaparral tem capacidade anual para 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto.
D&R Steel, LLC (D&R)
Em julho de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu através do seu joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. o
patrimônio da D&R Steel, LLC, uma fornecedora de aço cortado e dobrado em Glendale, Arizona. D&R opera um
negócio de fornecimento de aço cortado e dobrado em Glendale que abastece o amplo mercado da parte sul do Arizona
incluindo Phoenix, Scottsdale e Tucson. D&R tem um unidade de fabricação com capacidade anual em excesso de
30.000 toneladas métricas por ano.
Re-Bars, Inc.
Em setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Re-Bars, Inc. localizada em Savannah,
Geórgia. A Re-Bars é uma supridora de aço fabricado cortado e dobrado com uma capacidade instalada anual de
aproximadamente 2.000 toneladas métricas.
Corsa Controladora, S.A. de C.V.
Em outubro de 2007, a Companhia assinou uma carta de intenção para aquisição de 49% de participação na
Corsa Controladora, S.A. de C.V. (México). Corsa Controladora possui 100% do capital da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e
seus distribuidores. Localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, Corsa é uma minimill que produz aços longos e barras leves e tem uma capacidade instalada anual de 150.000 toneladas métricas de aço
bruto e 300.000 toneladas métricas de produtos laminados. A transação foi concluída em 27 de fevereiro de 2008.
Trefilados Urbina S.A. – Trefusa
Em outubro de 2007, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola, Corporación Sidenor, S.A. na qual
possui uma participação de 40%, concluiu a aquisição da Trefilados de Urbina, S.A.-Trefusa (Espanha), uma produtora
de aço trefilado a frio localizada em Vitória.
Enco Materials, Inc.
Em outubro de 2007, a Gerdau Ameristeel anunciou a aquisição da Enco Materials, Inc. Enco is líder no
mercado de materiais de construção comercial, incluindo vergalhões, produtos de construção, material para escoramento
e modelagem de concreto, bem como aço estrutural fabricado e produtos arquiteturais. Com sede em Nashville,
Tennessee, a Enco tem oito instalações com capacidade de fabricação de aproximadamente 50.000 toneladas que ficam
no Arkansas, Tennessee, e na Geórgia.
Quanex Corporation
Em 19 de novembro de 2007, a Gerdau assinou um acordo definitivo para aquisição da Quanex Corporation, por
$39,20 por ação em dinheiro. A Diretoria da Quanex Corporation aprovou por unanimidade a transação e deve
recomendar aos seus acionistas que votem favoravelmente à oferta. O preço de da oferta valoriza a equidade da Quanex
em aproximadamente $1,458 bilhão. A Quanex Corporation, através da sua divisão MacSteel, é a segunda maior
produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos Estados Unidos. Ela opera três mini-mills, localizadas em
Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e em Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades de
transformação localizadas nos estados do Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e em Wisconsin. MacSteel tem
aproximadamente 1.600 colaboradores e uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas métricas de aço e 1,1
milhão de toneladas de produtos laminados por ano. O acordo de aquisição não inclui o negócio de produtos de
construção da Quanex, que é uma atividade não relacionada com o aço. A Quanex anunciou o desmembramento deste
negócio aos seus acionistas antes da conclusão da aquisição proposta. Espera-se que a transação seja concluída antes do
fim da primeira metade de 2008.
41
Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços
Gerdau Aços Longos S.A. produz aços longos comum e a Gerdau Comercial de Aços S.A vende produtos de
aço em geral. A Gerdau Aços Longos tem nove usinas espalhadas pelo país e tem uma capacidade instalada de produção
de 5,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto. A Gerdau Comercial de Aços é responsável por 68 centros de
distribuição de aço espalhados pelo Brasil.
Gerdau Aços Especiais and Corporación Sidenor
Gerdau Aços Especiais tem sede em Charqueadas, no estado do Rio Grande do Sul, e tem uma capacidade
instalada anual consolidada de 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto, incluindo a capacidade instalada anual da
Corporación Sidenor, que tem operações no Brasil e na Espanha.
Corporación Sidenor produz aços especiais e tem uma fatia de mercado de 9,8% na União Européia.
Gerdau Açominas
A Gerdau adquiriu uma participação na Açominas, juntamente com a NatSteel e a Associação dos
Colaboradores da Açominas em 1997. A Companhia aumentou sua participação na Açominas, adquirindo uma
participação controladora em 2001. Gerdau Açominas possui a usina Ouro Branco, situada no estado de Minas Gerais. A
usina de Ouro Branco tem uma capacidade instalada anual de 4,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto e é
responsável por 35,2% da geração de aço bruto da Gerdau no Brasil.
Gerdau Laisa
Em 1980, a Companhia adquiriu a mini-mill Laisa no Uruguai. A Gerdau Laisa é a maior produtora de aços
longos no Uruguai e tem capacidade instalada anual de 100.000 toneladas métricas de aço bruto e 80.000 toneladas
métricas de produtos laminados.
Gerdau AZA and Aceros Cox
Em 1992, a Companhia adquiriu a mini-mill AZA no Chile com a Segunda usina da Gerdau AZA iniciando
operações em janeiro de 1999. As duas unidades, Renca e Colina, tem capacidade de produção anual combinada de
460.000 toneladas métricas de aço bruto e 450.000 toneladas métricas de aço laminado. A diferença na geração de aço
bruto e produtos laminados longos é em virtude da unidade industrial da Gerdau AZA em Renca continuar operando
equipamento de usina de rolagem com perfil antigo,o que não foi descomissionado após o início da nova fábrica em
1999. Embora não inexistam estatísticas oficiais disponíveis no Chile, a Gerdau AZA acredita que sua fatia do mercado
interno de aços longos seja de aproximadamente 31%. A Gerdau AZA também vende seus produtos através da Aceros
Cox.
Sipar
A Gerdau entrou no mercado Argentino em dezembro de 1997. Após a reestruturação corporativa e financeira
de suas operações na Argentina em virtude do ambiente econômico predominante, a Companhia atualmente detém uma
participação de 92,8% na Sipar, uma usina de laminação com capacidade instalada anual de 260.000 de toneladas
métricas.
Diaco e Sidelpa
Em 30de setembro de 2005, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de voto e total de 57,1% na
Diaco, obtendo assim,uma participação controladora. Diaco é a maior produtora de aço e vergalhões na Colômbia. Em
janeiro de 2008, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 40,3% na Diaco S.A., aumentando sua
participação para 97,4%
Em 19 de novembro de 2005, a Companhia atendeu a todas as condições prévias relacionadas a aquisição de
uma participação controladora de 97,0% na Sidelpa. Sidelpa é a única produtora de aços longos especial em Cáli na
Colômbia.
42
Diaco e Sidelpa tem uma capacidade instalada anual combinada de 515.000 toneladas métricas de aço bruto e
650.000 toneladas métricas de produtos laminados.
Siderperú
Siderperú é uma produtora de placas de aço e aços longos com capacidade instalada anual de 540.000 toneladas
métricas de aço bruto que foi adquirida em 2006. Siderperú opera um forno de fundição, uma unidade de redução direta e
uma aciaria com duas fornalhas de arco elétrico (FAE), dois conversores LD e seis usinas de rolagem. Aproximadamente
12% de suas vendas são de acho plano e os 88% restantes de aços longos.
Gerdau Ameristeel
Em setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 75% da Ameristeel da Kyoei Steel Ltd. do Japão. Naquela época,
Ameristeel operava quarto usinas na Costa Leste: uma unidade na Flórida, duas no Tennessee e uma na Carolina do
Norte. Em 2000, a Gerdau adquiriu uma participação adicional de 12% da Kyoei, aumentando sua participação geral na
Ameristeel para 87%. Em dezembro de 2001, a Ameristeel adquiriu uma usina de aço localizada em Cartersville,
Geórgia.
Em outubro de 2002, a Gerdau uniu seu patrimônio norte americano com o da Co-Steel para criar a Gerdau
Ameristeel. Como resultado dessa fusão, a participação da Gerdau na Gerdau Ameristeel foi reduzida para 67%.
Atualmente, a Gerdau Ameristeel tem capacidade anual nominal de 10,0 milhões de toneladas métricas de aço
bruto e 10,4 milhões de toneladas métricas de produtos laminados. A Gerdau S.A. detém uma participação controladora
de 66,5% na Gerdau Ameristeel. A Companhia é a Segunda maior produtora de aços longos na América do Norte está
listada na Bolsa de Valores de Toronto e de Nova York, com as designações GNA.TO e GNA, respectivamente.
Grupo Feld
Em março de 2007, a Companhia adquiriu todo o capital social da holding Grupo Feld S.A. de C.V., localizada
na Cidade do México, México. O Grupo Feld possui 100% da Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill produtora de aços
longos localizada na região metropolitana da Cidade do México com uma capacidade instalada de 350.000 toneladas
métricas de aço bruto e 330.000 toneladas métricas de produtos laminados.
Multisteel Business Holdings
Em maio de 2007, a Companhia assinou uma aliança estratégica com os acionistas da Multisteel Business
Holdings Corp., uma companhia holding com sede em Santo Domingo, República Dominicana. A Companhia tem uma
participação de 49% no capital social da holding Multisteel Business Holdings Corp. a qual detém 98,57% do capital
social da Industrias Nacionales (INCA), uma companhia de usina de rolagem e aços longos com remessas anuais de
quase 400.000 toneladas métricas produtos de aço.
Siderúrgica Zuliana
Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu a SIZUCA – Siderúrgica Zuliana, localizada em Ciudad Ojeda,
Venezuela. Sizuca possui uma mini-mill que produz barras que reforçam produtos de concreto. Sizuca tem uma
capacidade instalada anual de 300.000 toneladas métricas de aço bruto e 200.000 toneladas métricas de produtos
laminados.
Outros Negócios
Dona Francisca Energética S.A.
Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma usina de força hidroelétrica com capacidade nominal de 125
MW, localizada em Agudo, no estado do Rio Grande do Sul.
O propósito da DFESA é operar, manter e maximizar o uso do potencial de energia da usina de força
hidroelétrica Dona Francisca.
43
Dona Francisca participa de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com estatal de força Companhia
Estadual de Energia Elétrica (CEEE), de acordo com o contrato CEEE/9700295 de 13 de março de 1997 e suas emendas.
Depois da aquisição da Gerdau S.A de uma participação adicional em 2003, os acionistas da Dona Francisca Energética
S.A. são agora a Gerdau S.A. (51,8%), a COPEL Participações S.A (23,0%), a Celesc (23,0%) e a Desenvix (2,2%).
Margusa
Margusa – Maranhão Gusa S.A. tem uma capacidade instalada anual de 210.000 toneladas métricas de ferro-gusa. A
usina fica a 50 km de São Luis e 48 km de um porto marítimo. A aquisição é parte de uma estratégia da Companhia para
garantir o fornecimento de ferro-gusa para suas usinas no Nordeste do Brasil e para exportar qualquer excedente para as
unidades da América do Norte. Esse investimento garantiu a presença da Gerdau no importante centro de produção de
minério de ferro de Carajás, uma fonte de ferro-gusa estratégica com logística excelente para suprir os mercados interno
e de exportação. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas as
suas ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda
(Aplema).
Seiva S.A.
A Seiva S.A. – Florestas e Indústrias é uma empresa de reflorestamento criada em 1971. A Seiva possui florestas de
pinus e de eucaliptos, usados na indústria de celulose.
D. PROPRIEDADES, USINAS E EQUIPAMENTOS
Questões ambientais
A Gerdau S.A. acredita estar atualmente em conformidade com as regulamentações do governo nas questões
ambientais. A Companhia acredita que não há questões ambientais que possam afetar o uso dos ativos fixos descritos a
seguir.
Ativos fixos tangíveis relevantes
Usinas
As principais propriedades da Gerdau são para a produção de aço bruto e produtos laminados e trefilados. A
lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos gerados em 31 de
dezembro de 2007.
BRASIL
USINAS
BRASIL
AÇOS LONGOS
CAPACIDADE INSTALADA
FERROGUSA/
AÇO
PRODUTOS
FERRO
BRUTO
LAMINADOS
ESPONJA
5.510
11.435
6.800
Açonorte
-
300
250
Água Funda
-
-
100
330
350
200
Cearense
-
200
160
Cosigua
-
1.600
1.400
Barão de Cocais (1)
44
EQUIPAMENTO
Mini-mill EAF,
laminação, trefilaria,
fábrica de pregos e
grampos
Laminação
Integrada com altoforno, conversor LD e
laminação
Mini-mill EAF e
laminação
EAF mini-mill,
PRODUTOS
Vergalhões, barras, fiomáquina, trefilados e
pregos
Vergalhões e barras
Vergalhões, barras, fio
máquina, produtos
trefilados e pregos
grampos
Divinópolis (1)
430
600
Guaíra
-
560
Riograndense
-
480
Usiba (1)
-
560
São Paulo
-
900
240
210
-
Contagem
Margusa(2)
AÇOMINAS
Ouro Branco
(1)
4.300
4.500
Piratini
-
390
Corporación
Sidenor
-
995
Integrada com alto
530 forno, Conversor EOF e
laminação
EAF mini-mill,
180
laminação
EAF mini-mill,
520
grampos
Integrada com DRI,
430 EAF mini-mill,
laminação, trefilaria
EAF mini-mill,
600
laminação
- Alto Forno
- Alto Forno
Vergalhão e barras
Tarugos, vergalhão,
barras
Vergalhão, barras, fio
máquina, trefilados e
pregos
Vergalhão, barras, fio
máquina, trefilados
Tarugos e vergalhões
Ferro-gusa
Ferro-gusa
Tarugos, blocos,
placas, fio máquina e
970 Integrada com alto forno
formas estruturais
pesadas
AÇOS ESPECIAIS
EAF
laminação
EAF
970
laminação
490
mini-mill,
mini-mill,
Aços especiais
Aços especiais
(1) Enquanto as usinas com forno elétrico a arco (EAF – electric arc furnace) produzem aço bruto utilizando como
principais matérias-primas sucata e ferro-gusa, as usinas com altos fornos ou DRI (direct reduction iron)
produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gás
natural como principais matérias-primas.
(2) Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas as suas
ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda
(Aplema).
EXTERIOR
USINAS
EUROPA
AÇOS ESPECIAIS
Corporación
Sidenor
GSB Acero
AMÉRICA LATINA
AZA
Laisa
CAPACIDADE INSTALADA
FERROGUSA/
AÇO
PRODUTOS
FERROBRUTO
LAMINADOS
ESPONJA
1.150
1.220
EQUIPAMENTOS
PRODUTOS
-
975
825 EAF mini-mill, laminação
Aços especiais
175
2.265
460
100
2.610
Aços especiais
350
-
Diaco
-
515
Sipar
-
-
350
540
Sizuca
300
200 EAF mini-mill
Tultitlán
350
Siderperú
AMÉRICA DO
NORTE
-
9.955
260 Laminação
10.350 45
Vergalhão and barras
Vergalhão and barras
Vergalhão, barras, e
aços especiais (SBQ)
Vergalhão e barras
Vergalhão, barras e
placas
Vergalhão
Vergalhão, barras e
placas
-
Beaumont
-
590
Calverty City
300 Laminação
Cambridge
-
330
Cartersville
-
780
Charlotte
Jackson
-
370
610
Jacksonville
-
730
Joliet
-
-
Knoxville
-
520
Manitoba
-
430
Perth Amboy
-
-
Sand Springs
Sayreville
-
625
730
525
St. Paul
-
520
Whitby
-
900
Wilton
Texas
Virgínia
GERDAU TOTAL
-
320
1.500
1.000
24.805
5.860
70 Laminação
1.000 Laminação
300
1.400
1.000
20.980
EAF mini-mill, laminação
atualizado
atualizado
-
Produtos de fio
máquina
Barras, perfis
estruturais médios e
vigas
Vergalhões, barras e
barras de qualidade
especial (SBQ)
Barras, perfis
estruturais e vigas
Vergalhão e barras
Vergalhão e barras
Vergalhão e fio
máquina
Barras, perfis
estruturais médios e
vigas
Vergalhão
Seções especiais,
vergalhões e barras
Produtos de fiomáquina de
qualidade industrial
Vergalhão
Vergalhões, barras e
barras redondas de
qualidade especial
Perfis estruturais,
vergalhões e barras
Vergalhão e barras
atualizado
atualizado
-
Direito de Mineração
Embora a Companhia esteja prioritariamente focada no negócio com aço, acrescentou ao seu negócio áreas de
extração de minério como forma de ter suas próprias fontes de mineração, através da aquisição de direito de mineração e
terra do Grupo Votorantim. Essas minas estão localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco e Gongo
Soco, próximo à usina de Ouro Branco no estado de Minas Gerais Pesquisas iniciais indicam reservas de minério de
ferro potenciais de 1,8 bilhão de toneladas métricas que têm por objetivo fornecer suprimento para a usina de Ouro
Branco. A localização dessas minas no cinturão do ferro no estado de Minas Gerais e na proximidade da usina de Ouro
Branco deve contribuir uma competitividade de longo prazo dessa unidade.
Programas de Investimento
Geral
A Gerdau aprovou, pelo período de 2008 até 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões e
melhoramentos nas usinas no Brasil e exterior. Desse total, aproximadamente 70% será investido em usinas no Brasil e o
restante em usinas no exterior. A maior parte dos investimentos será feita em expansão da usina integrada em Ouro
Branco (Açominas), na qual a capacidade instalada foi de 3 para 4,5 milhões de toneladas métricas. Esse aumento na
capacidade iniciou em novembro de 2007.
As seguintes tabelas contêm a explicitação do plano de investimento em $ milhões e em milhares de toneladas
métricas por região:
$ milhões
2008
2009
2010
TOTAL
BRASIL
1.105
1.955
1.375
4.435
46
EXTERIOR
405
853
681
1.939
América do Norte
183
338
264
785
América Latina
141
416
301
859
Europa
81
99
116
295
TOTAL
1.510
2.808
2.056
6.374
1.000 toneladas métricas
CAPACIDADE
2008
2009
2010
ATUAL*
NOVA
CAPACIDADE
BRASIL
Aço bruto
11.435
105
20
1.105
12.665
Produtos Laminados
6.800
100
325
2.195
9.420
Aço bruto
9.955
-
-
225
10.180
Produtos Laminado
10.350
-
-
90
10.440
Aço bruto
2.265
630
165
955
4.015
Produtos Laminados
2.610
265
225
580
3.680
Aço bruto
1.150
-
150
100
1.400
Produtos Laminados
1.220
-
95
-
1.315
Aço bruto
24.805
735
335
2.385
28.260
Produtos Laminados
20.980
365
645
2.865
24.855
AMÉRICA DO NORTE**
AMÉRICA LATINA
EUROPA
TOTAL
* A capacidade instalada da SJK Steel Plant Limited (joint venture com o Grupo Kalyani ) não foi incluída.
** A capacidade instalada da Chaparral Steel está incluída.
Veja Item “5.A Resultados Operacionais – Gastos de Capital” para nossos custeios de capital nos últimos três
anos.
Regulamentação Governamental e Outras Questões Legais
Regulamentação Ambiental
Em todos os países onde a Companhia opera, está sujeita às leis e regulamentações ambientais federais,
estaduais e municipais que regem as emissões atmosféricas, descarga de refugo líquido e manuseio e eliminação de
refugos sólidos e perigosos. As usinas da Companhia têm operado sob as leis ambientais aplicáveis. As licenças e
permissões respectivas exigem o cumprimento de várias normas de atuação, que são monitoradas por autoridades
regulatórias. A Companhia emprega uma equipe de especialistas para gerenciar todas as fases dos seus programas
ambientais e faz uso de especialistas externos quando necessário. A Companhia trabalha para garantir que opera de
acordo com as licenças ambientais aplicáveis e para manter-se em concordância com as leis, regulamentações,
autorizações e licenças ambientais aplicáveis atualmente vigentes. Quando a Gerdau adquire uma nova planta, conduz
uma avaliação de possíveis problemas ambientais e prepara um plano de trabalho em conformidade com as autoridades
locais.
O processo de produção de aço gera emissões atmosféricas e resíduos líquidos, bem como refugos sólidos, que
podem oferecer riscos ambientais. O principal refugo tóxico potencial gerado por operações passadas e atuais é o pó dos
fornos elétricos à arco. A Companhia instala sistemas com câmaras de filtragem em todas as instalações onde produz
aço, o que garante altos níveis de eficiência na filtragem e retenção da pó. Os custos de coleta e eliminação do pó dos
fornos elétricos à arco, quando ocorrem, são contabilizados como custos operacionais. A legislação e a regulamentação
ambientais sobre pó de fornos elétricos à arco, tanto em nível federal quanto estadual, podem, em qualquer jurisdição,
47
estar sujeitas à mudança, o que pode aumentar o custo de manter a conformidade. A Companhia acredita que o pó dos
fornos elétricos à arco gerado nos seus atuais processos de produção está sendo coletado, tratado e eliminado de forma a
atender, em todo os aspectos relevantes, às regulamentações federais, estaduais e municipais em vigor.
Na maioria dos países, tanto o governo federal quanto o estadual têm poder para criar leis de proteção ambiental
e regulamentações baseadas em tais leis. Além dessas regras, as leis e regulamentações ambientais municipais também
podem ser aplicadas. De acordo com tais leis, indivíduos ou entidades registradas cuja conduta ou atividade causem dano
ao meio ambiente estão geralmente sujeitos a sanções criminais e administrativas, bem como a ter de arcar com
quaisquer custos para reparar danos efetivos resultantes da ação. Indivíduos ou entidades registradas que cometem um
crime contra o meio ambiente estão em geral sujeitos às penalidades e sanções que, para indivíduos, variam de multas até
prisão, e, para pessoas jurídicas, incluem a suspensão ou interrupção das atividades e proibição de firmar contratos com
órgãos governamentais. As agências de proteção ambiental governamentais, em geral, também podem impor sanções
administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentações ambientais. As sanções incluem:
•
multas;
•
suspensão parcial ou total de atividades;
•
ressarcimento financeiro para trabalhos de recuperação e projetos ambientais;
•
seqüestro ou restrição de taxas de incentivo e benefícios;
•
fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e
•
seqüestro ou suspensão de participação em linhas de crédito com entidades de crédito oficiais.
Durante 2006, a Gerdau Açominas e a Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram sete
dos seus locais de operação no que tangia impacto ambiental potencial causado por operações passadas. A Companhia
concluiu que as operações passadas causaram dano ambiental, principalmente como resultado do uso e descarte de
substâncias perigosas, e que as autoridades locais podem vir a solicitar providências para remediar tais danos ambientais
no futuro. Com base nas suposições da extensão do dano potencial e nos processos de remediação relacionados, a
Companhia fez estimativas a fim de determinar as quantias envolvidas na coleta de dados, na investigação e na
determinação do impacto ambiental efetivamente causado por operações passadas. Tais estimativas chegaram a $16,5
milhões em 2007 ($13,7 milhões em 2006) e foram registradas no item “Outros passivos não circulantes”. Esses
montantes podem variar no futuro, dependendo do desenvolvimento de pesquisa e da finalização de estudos sobre o
impacto ambiental.
Legislação Ambiental Brasileira
Nossas atividades estão sujeitas a uma legislação ambiental brasileira generalizante nas esferas federal, estadual
e municipal e que rege, entre outros aspectos, o descarte de efluentes, as emissões atmosféricas e o manuseio e descarte
final de dejetos perigosos, além da obrigatoriedade de licenciamento para instalação e operação em atividades
potencialmente poluentes.
A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de penalidades criminais e administrativas para pessoas e
para pessoas jurídicas cujas condutas forem caracterizadas como crime ambiental ou infração, além da obrigação civil de
reparar o dano que causaram ao meio ambiente. Apesar do fato de nunca termos sofrido quaisquer penalidades
ambientais que pudessem ter um impacto relevante no nosso negócio, qualquer crime ambiental eventual ou infração
podem nos sujeitar às penalidades que incluem, entre outras coisas, o seguinte:
•
multas que, na esfera administrativa, podem chegar até R$50 milhões, dependendo da capacidade
econômica do infrator e histórico prévio, bem como da severidade dos fatos, e que podem ser duplicadas ou
triplicadas no caso de reincidência;
•
suspensão ou interferência nas atividades da empresa; e
•
perda de benefícios, tais como suspensão de financiamento governamental, impossibilidade de participar de
se candidatar a licitações públicas e incentivos fiscais.
48
Além do exposto acima, responsabilidade restrita é aplicável a crimes ambientais, tanto para pessoas físicas
como jurídicas. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de reconsiderar o status legal de um controlador da
Companhia sempre que aquele status representar um obstáculo ao recebimento de restituição por danos causados ao meio
ambiente.
Na esfera civil, dano ambiental implica tanto responsabilidade solidária como responsabilidade restrita. Isso
significa que a obrigação de reparar o dano ambiental pode afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos,
independentemente de haver prova de culpa. Como conseqüência, a contratação de terceiros para participar em nossas
operações desempenhando serviços como descarte final de dejetos sólidos não nos exime da responsabilidade por
quaisquer danos que possam ocorrer.
Licenças Ambientais
De acordo com a legislação ambiental brasileira, o funcionamento adequado de atividades consideradas efetiva
ou potencialmente poluentes ou que podem, de alguma forma, causar dano ao meio ambiente, requer licenciamento
ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para a instalação inicial da atividade e fases de operação quanto para as
fases de expansão. Essas licenças devem ser renovadas periodicamente.
O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) tem competência para
licenciar projetos que tenham impacto ambiental nacional ou regional. Em todos os outros casos, a competência é das
agências ambientais estaduais; e, no caso de impacto local, as agências municipais têm essa competência.
O licenciamento ambiental de atividades com impactos ambientais significativos está sujeito ao Estudo de
Impacto Ambiental prévio e respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de
medidas para mitigar e compensar pelo impacto ambiental do projeto. No caso de medidas compensatórias, a legislação
ambiental impõe ao dono do projeto a obrigação reservar fundos equivalentes a, pelo menos, 0,5% do custo total
estimado de instalação do projeto para implementar e manter unidades de conservação.
O processo de licenciamento ambiental inclui a emissão de três licenças, todas as quais devem ser renovadas
periodicamente: Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO). Essas licenças são
emitidas de acordo com cada fase do projeto. Para mantê-las válidas, é necessário atender às exigências da agência
ambiental licenciadora. A ausência de uma licença ambiental, não importando se a atividade está de fato prejudicando o
ambiente ou não, é considerada como crime ambiental e como infração administrativa, e está sujeita, por exemplo, a uma
penalidade administrativa do tipo multa, que, em nível federal, poderia chegar até R$10 milhões (com a possibilidade de
ser dobrada ou triplicada em caso de reincidência) e suspensão de atividades.
Atualmente, nossas operações estão em conformidade com todas as exigências legais relacionadas às licenças
ambientais. Entretanto, qualquer atraso ou recusa por parte das agências ambientais licenciadoras de emitir ou renovar
essas licenças, bem como qualquer dificuldade de nossa parte de atender às exigências estabelecidas por essas agências
ambientais durante o curso do processo de licenciamento, podem ameaçar ou mesmo inviabilizar a instalação, operação e
expansão de projetos novos ou já em andamento.
Áreas de preservação florestal permanente e reservas legais
Algumas de nossas atividades, principalmente aquelas relacionadas a reflorestamento para produção de lenha
utilizada em nossas unidades industriais, estão sujeitas a condições do Código Florestal Brasileiro.
O Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, por causa da sua importância para a preservação do
meio ambiente e recursos hídricos, sejam consideradas como áreas de permanente preservação (APP), tais como, por
exemplo, áreas adjacentes a rios ou reservatórios naturais ou artificiais, topos de morros e encostas de morros com
inclinação maior do que 45°. A supressão de vegetação existente nessas áreas somente pode ocorrer em casos de
necessidade pública ou interesse social, desde que haja autorização prévia da agência ambiental adequada.
Além do mais, o Código Florestal Brasileiro obriga os proprietários rurais a restaurar e preservar, dependendo
da região onde a propriedade está localizada, de 20 a 80% da sua área contendo mata nativa. Em propriedades onde a
extensão da mata nativa não atinge a porcentagem mínima de reservas florestais legais, a Medida Provisória 216667/2001 estabelece a obrigatoriedade de reflorestamento gradual de pelo menos 1/10 da área necessária para completar o
percentual de uma reserva florestal legal a cada três anos, até que a porcentagem exigida para aquele local tenha sido
atingida.
49
A Medida Provisória 2166-67/2001 também estabelece métodos alternativos para restaurar a área de reserva
florestal legal, que podem ser adotados sucessiva ou cumulativamente. Esses métodos alternativos constituem medidas
compensatórias, tais como a adoção de um sistema de condomínio, que inclua mais de uma propriedade; compensação
por uma outra área dentro da mesma microbacia ou na mesma bacia hidrográfica no Estado; o leasing de uma área em
sistema de comodato (tipo forest public right-of-way); ou a aquisição de cotas em áreas de reserva florestal instituídas
para esse propósito.
Efeitos Relevantes da Regulamentação Governamental
Além das regulamentações governamentais que se aplicam à nossa indústria de modo geral, a Companhia não está
sujeita a quaisquer regulamentações específicas que afetem o negócio de forma adversa ou relevante.
Saúde Financeira
Em anos mais recentes, a Companhia desenvolveu e aprimorou suas relações com as principais instituições
financeiras operando no mercado de capitais brasileiro e internacional num esforço para obter recursos financeiros de
vários tipos par financiar o seu desenvolvimento. A Companhia usa uma ampla gama de ferramentas de financiamento,
incluindo empréstimos bancários, financiamento de fornecedor, títulos e papéis comerciais e tem acesso a várias opções
de financiamento principalmente por causa sua condição financeira. Além do mais, a Companhia tem atendido as suas
necessidades de financiamento nos últimos anos através de alternativas internas de financiamento, tais como geração de
receita interna e aumento de capital por emissão de ações.
A Gerdau S.A. é uma Companhia de capital aberto no Brasil desde 1980, com uma listagem de ADR na Bolsa
de Nova York (NYSE) desde março de 1999. Em junho de 2001, a Gerdau entrou no Programa de Governança
Coorporativa (Nível 1) da Bolsa de Valores de São Paulo. Em dezembro de 2002, ingressou na Latibex, uma seção da
Bolsa de Madrid dedicada a companhias latino-americanas com ações negociadas em euros. A Gerdau Ameristeel está
listada no Canadá na Bolsa de Valores de Toronto e, mais recentemente, passou a ser negociada também na Bolsa de
Valores de Nova York.
Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração aprovou a oferta primária das ações ordinárias e
preferenciais da Companhia (incluindo ações na forma de ADRs) até o montante de R$2,8 bilhões. As ações
preferenciais e ADRs ofertados nos mercados brasileiros e americanos serão emitidos mediante registro junto à
Comissão de Valores Mobiliários (SEC). As ações ordinárias oferecidas a investidores fora do Brasil serão emitidas de
acordo com a Lei 144A e a Regulamentação S.
4A.
QUESTÕES PENDENTES REFERENTES AOS COMENTÁRIOS DOS ANALISTAS DA
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (SEC – SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION)
A Companhia não tem nenhuma questão pendente referente a comentários dos analistas da Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos em relação a seus relatórios periódicos de acordo com a legislação pertinente (Exchange
Act).
ITEM 5.
REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS
A. RESULTADOS OPERACIONAIS
Geral
A discussão a seguir, sobre as condições financeiras da Companhia e dos resultados das operações deve ser lida
em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e
para cada um dos 3 exercícios dos períodos findos em 31 de dezembro de 2007, incluídos neste Relatório Anual, de
acordo com o US GAAP, bem como com as informações apresentadas em “Apresentação de Informações Financeiras e
Outras Informações”e “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações sobre a Gerdau.”
A discussão que segue contém previsões que são baseadas nas expectativas atuais da administração, em
estimativas e em projeções e envolvem riscos e incertezas. Os resultados atuais da Companhia podem divergir de modo
relevante daqueles discutidos nos demonstrativos estimados como resultado de vários fatores, incluindo aqueles expostos
em “Declarações Prospectivas” e “Fatores de Risco”.
50
Panorama
A Companhia é a maior produtora de produtos de aços longos laminados no Brasil de acordo com IBS e a
segunda maior produtora na América do Norte de acordo com as estimativas da AISI. A Companhia produz uma grande
variedade de produtos longos laminados que se destinam principalmente para o setor de construção civil e outros setores
de industriais. Os produtos longos laminados da Companhia para a construção incluem barras e vergalhões, e para o setor
industrial, diferentes tipos de barras e fio-máquina. A Companhia usa o seu próprio fio-máquina para produzir itens
como arame farpado, liso e ovalado, fio de solda, grampos e cordoalhas de aço e para produzir itens transformados, tais
como malha POP, treliças, arame protendido, arame recozido e pregos para a construção civil, bem como barras
trefiladas para a indústria automotiva. A capacidade instalada da Companhia em 31 de dezembro de 2007, não incluindo
suas joint ventures, era de 24,8 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 21,0 milhões de toneladas métricas de
produtos laminados. Em 2007, a Companhia produziu um total de 17,9 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 15,2
milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em comparação com as 15,8 milhões de toneladas métricas
de aço bruto e 12,8 milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em 2006. Nessa data e para o ano findo
em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha um ativo total de $22.970,6 milhões, receita líquida de vendas líquidas
consolidada de $15.814,5 milhões, lucro líquido total de $1.616,5 milhões e patrimônio líquido de $7.003,5 milhões.
Os fatores principais que afetam os resultados das operações incluem:
•
as condições econômicas e políticas do Brasil;
•
as condições econômicas e políticas dos EUA;
•
a flutuação das taxas de câmbio entre o real e o dólar americano;
•
a natureza cíclica de oferta e demanda por produtos de aço tanto dentro quanto fora do Brasil, incluindo os
preços dos produtos de aço;
•
os níveis de exportação da Companhia;e
•
os custos de produção da Companhia.
Condições Econômicas Brasileiras
Os resultados e a posição financeira da Companhia dependem amplamente da situação da economia brasileira,
notadamente do crescimento econômico e de seu impacto na demanda de aço, custos de e disponibilidade de
financiamento, bem como das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras.
Desde 2003, a economia brasileira tornou-se mais estável, com melhorias significativas nos principais
indicadores. A continuidade das políticas macroeconômicas enfocou questões tributárias, regime de inflação, adoção de
taxa de câmbio variável, aumento de investimentos estrangeiros e atendimento aos acordos financeiros internacionais,
incluindo o pagamento total da dívida com o Fundo Monetário Internacional (FMI), contribuindo para melhorar as
condições econômicas do Brasil.
Em 2006, o PIB brasileiro cresceu 3,8%, totalizando $1,1 trilhão, representando um superávit comercial de $46
bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1%. A taxa de juros continuou alta em 2006, com taxa CDI média de
15,0%. Em 2006, o real valorizou 8,7% comparado com o dólar americano, chegando à taxa de R$2,14 para US$1,00.
Em 2007, o PIB brasileiro cresceu 5,4%. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,5%. A média anual da CDI foi
de 11,8%. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio do real para o dólar americano era de R$1,771 para $1,00. A
meta inflacionária anual do Conselho Monetário Nacional (CMN) em 2007 foi de 4,5%, baseada no índice do IPCA, a
mesma meta estimada para 2008. A margem aceitável para o Governo Brasileiro é de dois pontos percentuais para cima
ou para baixo.
A inflação afeta o desempenho financeiro da Gerdau pelo aumento das despesas operacionais denominadas em
reais. Uma porção significativa dos seus custos com vendas e serviços prestados, no entanto, está ligada ao dólar
americano é não é afetada substancialmente pela taxa de inflação brasileira.
Além do mais, uma porção significativa da dívida da Companhia denominada em reais está sujeita a juros com
taxas CDI e TJLP, que levam em consideração os efeitos da inflação. Outra porção da dívida da Companhia denominada
em reais está indexada, geralmente baseada na taxa do IGP-M , que também considera os efeitos da inflação. Assim
51
sendo, um aumento na inflação resulta no aumento das despesas financeiras da Companhia e das obrigações com
serviços prestados.
As taxas de juros que a Companhia paga dependem de uma série de fatores, incluindo preponderantemente as
taxas de juros brasileiras e estrangeiras, a avaliação de risco da Companhia, de seu setor industrial e da economia
brasileira feita pelos potenciais credores, potenciais compradores de títulos da dívida da Companhia, bem como pelas
agências de rating que avaliam a Companhia e os títulos de sua dívida. Os juros variáveis que incidem sobre a dívida da
Companhia expõem a Companhia a riscos de mercado advindos das mudanças nas taxas CDI , IGP-M e LIBOR. Para
reduzir sua exposição ao risco da taxa de juros, a Companhia procurou de tempos em tempos realizar contratos de hedge
para minimizar as flutuações nas taxas variáveis ou flutuantes, tais como a LIBOR.
A tabela a seguir mostra o crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e as taxas de câmbio entre o dólar
americano e o real nos períodos indicados.
2007
2006
Crescimento real do PIB……………………
5,4%
3,8%
Inflação (IGP-M)(1) …………………………
7,8%
3,9%
Inflação (IPCA)(2) ……………………………
4,5%
3,1%
Taxa CDI (3) …………………………………
11,8%
15,0%
LIBOR Semestral…………………………………
4,6%
5,4%
Depreciação (apreciação) do real em relação ao dólar
americano
(17,2%)
(8,7%)
R$1,7713
R$2,138
R$1,9479
R$2,117
Taxa de câmbio internacional no final do exercício - $1,00
Taxa de câmbio estrangeira média -$1,00(4) …
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central do Brasil e Bloomberg
(1)
Inflação (IGP-M) equivalente ao Índice Geral de Preços do Mercado calculado pela Fundação Getúlio
Vargas.
(2)
Inflação (IPCA) equivalente ao Índice de Preços ao Consumidor calculado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística (IBGE).
(3)
A taxa CDI é equivalente a taxa média fixada de depósitos interbancários registrados durante o dia no Brasil
(acumulada ao mês no final do período, numa base anual)
(4)
Média das taxas de câmbio estrangeiras no último dia de cada mês para o período indicado.
Condições econômicas americanas
Em vista do porte das operações da Companhia nos EUA, as condições econômicas naquele país têm um efeito
significativo nos resultados da Companhia, particularmente no que diz respeito ao crescimento econômico nos EUA e
aos efeitos correlacionados sobre a demanda de aço, aos custos financeiros e à disponibilidade de crédito.
Em 2006, o PIB americano cresceu em 2,9%, totalizando $13,2 trilhões e representando um déficit na balança
comercial de pagamentos de $811 bilhões. A inflação, conforme calculado pela CPI, foi de 3,2%. A taxa média de juros
do Fed funds foi de 4,97%. O Fed funds significa a taxa de juros estabelecida pela U.S. Federal Reserve que é paga em
depósitos por bancos comerciais para o U.S. Federal Reserve.
Em 2007, o PIB americano cresceu em 2,2%, totalizando $13,8 trilhões e representando um déficit na balança
comercial de pagamentos de $784 bilhões, de acordo com Fundo Monetário Internacional em 2007. A inflação em 2007,
calculada pela CPI, foi de 2,9%. A taxa média do Fed funds foi de 5,0%.
52
A tabela a seguir mostra o crescimento real de PIB nos EUA, a taxa de inflação e as taxas de juros para os
períodos indicados.
2007
2006
Crescimento real do PIB …………………
2,2%
2,9%
Inflação (CPI)(1).…………………………
2,9%
3,2%
Fundos do Fed (2)…….……………………… …
5,0%
5,0%
Fontes: Congression Budget Office (CBO) e Federal Reserve Statistical Release
(1)
A inflação (CPI) compreende a pesquisa relacionada ao índice de preços ao consumidor para todos os
consumidores urbanos.
(2)
O Fed funds corresponde à taxa de juros estabelecida pelo Federal Reserve of the United States.
Impacto da inflação e flutuações das taxas de câmbio
Os resultados e a posição financeira da Gerdau são altamente dependentes das condições econômicas
brasileiras, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço, (ii) dos custos e da
disponibilidade de financiamentos, e (iii) das taxas de câmbio entre o real e moedas estrangeiras.
Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder
aquisitivo da grande maioria da população. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários e remunerações
tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores
desses reajustes, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no
Brasil caiu de forma dramática. Após a implementação do Plano Real, o PIB brasileiro aumentou , subiu 1,4% em 2001,
1,5% em 2002, diminuiu 0,2% em 2003 e aumentou 5,2% em 2004, 2,3% em 2005 e 3,7% em 2006.
A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira e o desempenho do real em relação ao dólar americano para os
períodos indicados. Para uma discussão da taxa de câmbio estrangeira no Brasil , veja Item “10.D. Controle Cambial –
Taxas de Câmbio”.
Inflação (INPC)
Inflação (IGP-M)
Apreciação (desvalorização) do US$ versus
real brasileiro
2007
4,50%
7,80%
10,50%
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2006
2005
2004
2003
2002
2,81%
5,04%
6,13%
10,38% 14,74%
3,85%
1,20% 12,42%
8,69% 25,30%
-8,65%
-11,85%
-8,13%
-18,23%
52,27%
Diante de ambiente econômico positivo, o real se valorizou em relação ao dólar ao longo de todo o ano de 2006,
levando a uma melhora significativa no risco país do Brasil e uma gradual redução nas taxas de juros.
Parte das contas a receber, contas a pagar e dívida da Gerdau está denominada em moedas diferentes das
respectivas moedas funcionais de cada subsidiária. As subsidiárias operacionais brasileiras (Gerdau Açominas, Gerdau
Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) têm como moeda funcional o real. As subsidiárias
brasileiras têm ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos e, dessa
forma, a posição financeira e os resultados de suas operações são afetados por variações nas taxas de câmbio entre o real
e o dólar americano. Em 2006, 2005, 2004 e 2003, os resultados da Gerdau foram afetados pela valorização do real
frente ao dólar americano, gerando perdas nas Contas a Receber de Clientes provenientes de exportações e ganhos nas
Contas a Pagar denominada em dólares, assim como nos financiamentos em dólares. A redução no saldo da dívida
líquida (definida como dívida total de curto e longo prazo menos investimentos de curto prazo, caixa restrito e
equivalentes de caixa/aplicações financeiras) em 2006 comparado a 2005 e a valorização do real, combinada com o
crescimento dos saldos de contas a receber e contas a pagar, geraram um ganho líquido com variação cambial em 2006.
As demonstrações financeiras da Gerdau são apresentadas em dólares americanos, com transações em outras moedas
convertidas para dólares americanos de acordo com os critérios estabelecidos no SFAS Nº. 52 “Foreign Currency
Translations”. Alterações entre as taxas de câmbio das moedas funcionais das operações da Gerdau, tais como o real e o
dólar americano, afetam os valores das receitas e despesas relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas
apresentadas em dólares americanos.
53
A natureza cíclica do fornecimento e demanda por produtos de aço tanto dentro como fora do Brasil,
incluindo os preços para produtos de aço
Os preços dos produtos de aço são, em geral, sensíveis às mudanças na demanda mundial e local, que por sua
vez, são afetadas pelas condições econômicas específicas do país e do mundo. Os preços dos produtos de aço estão
também vinculados à capacidade instalada disponível. A maior parte dos produtos laminados longos da Companhia,
incluindo vergalhões, barras e fio máquina comum, podem ser classificados como commodities. No entanto, uma porção
significativa desses produtos longos laminados, tais como os aços especiais, arames e produtos trefilados, não são
considerados commodities devido às diferenças em forma, composição química, qualidade e especificações, todos fatores
que afetam os preços. Conseqüentemente, não há preço uniforme para esses produtos.
Nos últimos dez anos, a produção global total de aço bruto variou de aproximadamente 799 milhões a 1,3 bilhão
de toneladas métricas por ano. De acordo com o IISI, a produção global de aço bruto em 2007 foi de 1.322 milhões de
toneladas métricas, 7,4% maior que em 2006. A China continuou a aumentar a sua produção de aço bruto, apesar dos
esforços governamentais para tentar limitar a produção em certas usinas ineficientes. Mesmo considerando-se o fato de
que a China se tornou um exportador de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou os preços internacionais,
pois a demanda continua forte nos maiores mercados de aço. De acordo com o IISI, a demanda mundial por produtos de
aço acabado aumentou em 48,6% entre 2000 e 2006, com uma taxa de crescimento médio anual de 6,8%.
Os preços do aço no mercado internacional aumentaram nos últimos quatro anos devido ao aumento de
demanda por parte da China, o que fez com os produtores de aço investissem em novos produtos para aumentar a
capacidade instalada.
Em 2007 o mercado brasileiro continuou a expansão iniciada em 2006. O mercado da construção civil
continuou sendo o principal propulsor da expansão apoiado por inúmeros outros fatores, tais como medidas
governamentais para reduzir a carga tributária, controle efetivo da inflação, um aumento na renda disponível da
população, aumentando as oportunidades de emprego e reduzindo a taxa de juros. O agronegócio estava se recuperando
dos efeitos da gripe do frango e dos baixos preços das commodtiy, enquanto que o mercado industrial continuou a
crescer.
Níveis de exportação
Durante os períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia é reduzida, ela busca
ativamente oportunidades de exportação para o excedente de produção a fim de manter as taxas de utilização da
capacidade e das remessas. Nos períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia aumenta, os
volumes exportação podem declinar na medida em que a Companhia foca a demanda doméstica.
Em 2007, as exportações da Companhia desde o Brasil representaram 30,6% do volume de vendas das unidades
brasileiras, comparado com 36,2% em 2006, resultando numa receita de $1,4 bilhão, versus $1,3 bilhão em 2006. Em
2007, as exportações totalizaram 2,1 milhões de toneladas métricas, uma redução de 10,3% comparado com 2006.
Custos de produção
As matérias-primas respondem pelo maior percentual do custo de produção da Companhia. No Brasil, os
insumos metálicos (sucata, ferro-gusa, minério de ferro e ligas ferrosas) representam aproximadamente 36,5% dos custos
de produção, enquanto que na América do Norte (que usa basicamente sucata), esses custos representam
aproximadamente 57,0%.
Em geral, os preços de insumos de minério, tanto no Brasil quanto no exterior, têm aumentado nos últimos
quatro anos por causa de um aumento significativo na demanda alavancado principalmente pela China.
54
Eventos significativos que afetaram o desempenho financeiro durante 2007
Aquisições
Em 2007, a Companhia fez diversas aquisições, incluindo grandes companhias públicas como a Chaparral Steel.
Para maiores informações, veja a Nota 4 – Aquisições das demonstrações financeiras da Companhia. Os resultados de
operações da Companhia em 2007 foram afetados por essas aquisições já que os resultados das companhias adquiridas
foram contabilizados pela primeira vez. Assim sendo, os resultados de operações da Companhia para 2007 e 2006 não
podem ser diretamente comparados.
Sasonalidade do Negócio da Companhia
As vendas da Companhia estão sujeitas à variação sasonal e ao desempenho econômico do seu mercado
primário, os quais, por sua vez, estão sujeitos a variações relacionadas à variação do PIB nos países onde a Companhia
opera. Para as operações brasileiras e da América Latina, as remessas no segundo e terceiro trimestres tendem a ser mais
fortes do que no primeiro e quarto trimestres como resultado da redução nas atividades de construção. Para as operações
da Companhia na América do Norte, a demanda é influenciada pelas condições do inverno, quando o consumo de
energia elétrica e outras fontes de energias (ex. gás natural) para aquecimento aumenta e pode ser exacerbado por
condições climáticas adversas, contribuindo para o aumento de custos e diminuição da atividade de construção, o que
resulta em vendas baixas. Em relação às operações da Companhia na Espanha, o terceiro trimestre do ano é
tradicionalmente a época quando as férias coletivas ocorrem reduzindo as atividades nesse trimestre para apenas dois
meses.
Políticas contábeis críticas
Geral
Políticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (1) importantes para demonstrar a condição financeira e os
resultados e (2) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração,
freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são
inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura
dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstrações
contábeis incluídas neste relatório anual, a administração adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica
e vários outros fatores que a administração entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas
sejam revistas pela administração no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos
resultados das operações freqüentemente requer que a Companhia faça julgamentos quanto aos efeitos de questões
inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos
estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a
administração forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas
estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:
•
•
•
•
•
•
•
imposto de renda diferido;
plano de pensão e benefícios pós-emprego;
passivos ambientais;
instrumentos financeiros derivativos;
vida útil de ativos fixos;
valor de mercado de instrumentos financeiros não cotados; e
valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios.
Imposto de Renda Diferido
O método do passivo de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por
diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais e para compensação
com prejuízos fiscais. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro
tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. É registrada uma provisão para
desvalorização para a parcela de ativo fiscal futuro cuja realização seja considerada mais improvável do que provável. O
lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de
registrar, e o montante a ser registrado, da provisão para desvalorização.
O FIN (FASB Interpretation) 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes”, prescreve um modelo
abrangente de reconhecimento de mensuração do imposto de renda diferido a ser registrado nas demonstrações
55
financeiras quando uma posição tributária for assumida ou for esperada. Essa interpretação também fornece orientação
quanto ao estorno, classificação, juros e penalidades, períodos contábeis intermediários, divulgação e transição.
O primeiro ciclo efetivo de reporte se inicia em ou após 15 de dezembro de 2008, como resultado da SFAS 141
“Business Combinations” – Revised (“SFAS 141R”), requer que o comprador reconheça as variações no montante dos
benefícios fiscais diferidos que podem ser reconhecidos devido a uma combinação de negócios, geralmente com o lucro
de operações contínuas. Anteriormente, quando a redução na avaliação da provisão para perdas do comprador era
requerida em função de uma dada combinação de negócios, essa redução deveria ser reconhecida mediante uma redução
do ágio correspondente do intangível ou outros ativos não circulantes, ou pelo aumento no assim chamado deságio. Essas
regras revisadas se aplicam também para certas combinações de negócios consumadas antes da data de entrada em vigor
da SFAS 141R.
Plano de Pensão e Benefícios pós-emprego
A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a colaboradores e os custos relacionados,
líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:
•
O custo do Plano de Pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos colaboradores é
determinado atuarialmente usando o método do benefício projetado pro-rata sobre o serviço e a
melhor estimativa da administração da performance esperada dos investimentos dos fundos dos planos,
crescimento salarial, idade de aposentadoria dos colaboradores e custos esperados com tratamento de
saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da
taxa de juros corrente na data do balanço sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com
vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;
•
Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado;
•
Os custos do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo
período médio remanescente de serviço dos colaboradores ativos na data da correção;
•
O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre a obrigação de benefício e
o valor de mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente de
serviço dos colaboradores ativos;
•
Reduções do plano resultam de reduções significativas do tempo de serviço esperado dos
colaboradores ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e
pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.
Na contabilização do plano de pensão e dos benefícios pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros
fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses
fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com
tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam
fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas
atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas
condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores
ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.
Passivos Ambientais
A Gerdau fez provisões para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos
potenciais de limpeza e de reparação ambiental em locais conhecidos. A Companhia emprega uma equipe de
especialistas em ambiente para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externos
quando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos
de reparação projetados e conhecidos. Esta análise exige que a Companhia faça estimativas significativas. As mudanças
nos fatos e circunstâncias possivelmente resultarão variações significativas no provisionamento para questões
ambientais.
Instrumentos financeiros e derivativos
56
A Gerdau aplica o SFAS Nº. 133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e suas
emendas e interpretações.
Instrumentos financeiros derivativos incluem: trocas (“swaps”) de taxa de juros contratadas pelas companhias
que operam no Brasil e na América Latina; trocas (“swaps”) de taxas de juros fixas denominados em dólar americano
por taxas variáveis baseadas na LIBOR; trocas reversas na qual a Companhia paga um montante em taxas variáveis
baseadas na LIBOR em ienes do Japão e recebe uma taxa de juros fixa em dólares americanos.
A Companhia valoriza esses instrumentos considerando cotações obtidas junto aos participantes do mercado
para instrumentos semelhantes, que são representativos do valor justo dos instrumentos financeiros na data das
demonstrações financeiras. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em
certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo,
gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. O valor justo
reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas não necessariamente representa o montante de recursos em
caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme se aplique, caso fosse liquidar as transações na data da
demonstração financeira consolidada.
Em 31 de dezembro de 2007, os ganhos não realizados relativos ao instrumentos derivativos da Companhia
chegavam a $0,9 milhão, e as perdas não realizadas chegavam a $10,2 milhões.
Vida útil de ativos de longa duração
A Gerdau reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base na vida útil estimada, que é
baseada nas práticas do setor e na experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto,
as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada fábrica. As vidas úteis de ativos de longa
duração também afetam os testes de recuperação do custo (“impairment tests”) dos ativos de longa duração, quando
necessário.
Valor de mercado de instrumentos financeiros não cotados
A Gerdau firmou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições conduzidas em 2005, 2006 e
2007, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas minoritários das empresas adquiridas, ou a
outorga de opções de venda a alguns acionistas minoritários para venderem suas ações à Companhia. Esses instrumentos
financeiros estão registrados ao valor de mercado no balanço patrimonial da Companhia, e a determinação de seu valor
de mercado envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A
Gerdau estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizando
múltiplos EBITDA de empresas similares negociadas no mercado. A Companhia acredita que tal critério seja apropriado,
alinhado com as práticas observadas no mercado e com a literatura técnica conceitual para estimar o valor de mercado
dos instrumentos não-cotados.
Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios
Durante os últimos anos, a Gerdau efetuou várias combinações de negócios contabilizadas de acordo com o
SFAS 141 “Business Combinations”. De acordo com o SFAS 141, a Companhia deve alocar o custo da entidade
adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição.
Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é
registrado como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos
tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A Companhia
geralmente contrata firmas de avaliação externas para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando
esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios
que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das
premissas utilizadas para avaliação inclui estimativas de fluxos de caixa futuro ou taxas de desconto, podem resultar em
valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
Resultados das operações
Geral
A discussão a seguir se refere aos resultados das operações da Companhia para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007, 2006 e de 2005 e se baseia nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o
57
U.S. GAAP, incluídas neste Relatório Anual. As referências a aumentos ou decréscimos em qualquer exercício ou
período são feitas por comparação com o período ou exercício correspondente, a não ser quando indicado de modo
diferente.
A tabela a seguir contém informações sobre vários itens de receita, expressos como porcentagem da receita
líquida de vendas para cada ano respectivo:
Exercício findo em 31 de dezembro,
2006
2005
2007
Receita líquida de vendas .......................................................
Custo das vendas.....................................................................
Lucro bruto .............................................................................
Despesas Operacionais:
Despesas com vendas e marketing......................................
Despesas gerais e administrativas.......................................
Outras Receitas (despesas) Operacionais
Líquidas ..............................................................................
Lucro operacional ...................................................................
Despesas e Receitas Financeiras, Ganhos e
Perdas com Variação Cambial Líquidos,
Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos ...........................
Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas
Não-consolidadas....................................................................
Provisão para imposto de renda ..............................................
Participação dos minoritários..................................................
Lucro líquido ..........................................................................
100%
(75,1%)
24,9%
100%
(74,1%)
25,9%
100,0%
(73,8%)
26,2%
(2,1%)
(6,6%)
(2,2%)
(6,9%)
(2,3%)
(5,2%)
(0,1%)
16,0%
0,9%
17,7%
(0,1%)
18,6%
0,5%
1,2%
0,1%
0,4%
(3,4%)
(3,4%)
10,2%
1,0%
(3,7%)
(3,4%)
12,8%
1,1%
(5,2%)
(2,0%)
12,6%
A tabela abaixo contém informações de vários itens da demonstração de resultados, na qual os anos são
expressos em milhões de dólares:
Para o ano encerrado em 31 de dezembro
Receita líquida de vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas operacionais:
Outras receitas (despesas) Operacionais Líquidas
Lucro operacional
Despesas e Receitas Financeiras,
Ganhos e Perdas com Variação Cambial Líquidos,
Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos
Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas
Não-consolidadas
Provisão para imposto de renda
Lucro líquido
2007
15.815
(11.883)
3.932
2006
11.844
(8.778)
3.066
2005
8.894
(6.564)
2.330
(339)
(1.041)
(18)
(256)
(821)
107
(203)
(466)
(8)
2.534
2.096
1.653
79
148
13
66
118
96
(530)
(532)
1.617
(439)
(409)
1.514
(465)
(179)
1.118
A tabela a seguir contém informações relacionadas a distribuição regional das remessas da Companhia:
Remessas (em milhares de
toneladas métricas)
Brasil
América do Norte
América Latina (exceto Brasil)
2006
2007
7.033,6
6.941,1
2.248,6
2005
6.623,3
6.039,4
1.545,7
58
6.404,2
5.727,3
728,9
Europa
Total Consolidado
935,7
17.159,0
681,2
14.889,6
12.860,4
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006
Receita Líquida de Vendas
A receita líquida de vendas da Companhia alcançou $15.814,5 milhões em 2007, 33,5% maior do que em 2006
($11.844,2 milhões). Desse montante, 42,1% ($6.662,7 milhões) resultaram das operações no Brasil, 36,7% ($5.806,6
milhões) das operações norte-americanas, 10,9% ($1.720,3 milhões) das operações latino-americanas (exceto o Brasil) e
10,3% ($1.624,9 milhões) das operações européias. O aumento na receita líquida de vendas se deu principalmente pelo
aumento da demanda no mercado de aço, especialmente no Brasil, e pela consolidação das empresas adquiridas em 2007
e 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,2% ou $736,0
milhões na receita líquida de vendas, especialmente em função da aquisição da Chaparral.
Gerdau S.A. Vendas Líquidas Consolidadas por
Região Geográfica do qual partiu a remessa
2007
2006
Variação
2007/2006
6.662,7
5.806,6
1.720,3
1.624,9
15.814,5
5.354,2
4.464,2
1.073,1
952,7
11.844,2
24,4%
30,1%
60,3%
70,6%
33,5%
($ milhões)
Brasil
América do Norte
América Latina (excluído o Brasil)
Europa
Total Consolidado
As vendas consolidadas da Companhia em 2007 totalizaram 17,2 milhões de toneladas métricas, um aumento
de 15,2% em comparação com 2006. Desse total, 41,0% resultaram de transações no Brasil e os outros 59,0% resultaram
de transações no exterior. Excluindo as aquisições completadas no período em comparação, as vendas aumentaram em
3,6%.
No Brasil, a forte demanda nos principais mercados consumidores pelos produtos da Companhia resultaram
num aumento de 15,5% no volume das vendas, em comparação com 2006, totalizando 4,9 milhões de toneladas métricas
em 2007. Para atender a demanda por aço no mercado interno, as exportações do Brasil diminuíram 10,3%, totalizando
2,1 milhões de toneladas métricas em 2007. As receitas geradas por produtos exportados do Brasil totalizaram $1,4
bilhão em 2007, incluindo receitas de remessas para companhias associadas e subsidiárias.
Nos Estados Unidos e Canadá, as vendas totalizaram 6,9 milhões de toneladas métricas em 2007, um aumento
de 14,9% em comparação com 2006. Excluídos os efeitos das aquisições da Chaparral Steel e da Sheffield Steel, os
volumes de vendas em 2007 foram próximos aos de 2006. As unidades latino-americanas, excluindo o Brasil, venderam
2,3 milhões de toneladas métricas, um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Excluídos os volumes vendidos por
companhias adquiridas na Venezuela e México em 2007 e no Peru em 2006, os volumes de vendas em 2007 foram 7,7%
maiores do que em 2006. Na Europa, os volumes de vendas totalizaram 936.000 toneladas métricas em 2007, 37,4%
maior do que em 2006, principalmente em função da aquisição da GSB Aceros e da Trefusa, na Espanha.
O preço líquido médio do aço em 2007 foi de $921,7/ toneladas métricas, um aumento de 15,9% em relação aos
$795,5/ toneladas métricas em 2006.
Custo das Vendas e Lucro Bruto
Os custos das vendas aumentaram de $8.777,8 milhões em 2006 para $11.882,8 milhões em 2007,
representando um aumento de 35,4%, principalmente como resultado do aumento do custo de matérias-primas e como
resultado de aquisições feitas durante 2007. Desta quantia, 37,3% ($4.433,7 milhões) resultam de operações no Brasil,
40,1% ($4.764,0 milhões) de operações na América do Norte, 11,9% ($1.410,5 milhões) de operações na América do Sul
(excluindo o Brasil) e 10,7% ($1.274,6 milhões) de operações na Europa. O impacto da consolidação das companhias
adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,8% ou $600,4 milhões nos custos das vendas, principalmente por
causa da aquisição da Chaparral. A margem bruta da Companhia era de 24,9% em 2007, comparada a 25,9% em 2006,
principalmente devido a um aumento no custo de matérias-primas e também devido à valorização do real brasileiro em
59
relação ao dólar americano que reduziu como margens de exportação. O lucro líquido aumentou em 28,2% para $3.931,7
milhões em 2007, de $3.066,4 milhões em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007
representou um aumento de 4,4% ou $135,6 milhões no lucro líquido, principalmente devido à aquisição da Chaparral.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 28,1% em 2007,
comparadas a 2006. Esse aumento nas despesas se devem principalmente a um aumento no volume de vendas durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2007. A relação das despesas operacionais com relação às vendas líquidas foi de
8,7%, comparadas a 9,1% em 2006, principalmente devido a ganhos em economias de escala em 2007. As despesas
operacionais consolidadas foram de $1.380,0 milhões comparadas a $1.077,6 milhões em 2006. O impacto da
consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 3,1% ou $32,9 milhões em despesas
operacionais, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.
Outras Receitas (Despesas) operacionais Líquidas
Outras despesas operacionais líquidas totalizaram $17,8 milhões em 2007 comparadas a outras receitas líquidas
de $107,4 milhões em 2006. As quantias registradas em “Outras receitas (despesas) operacionais líquidas” incluem
principalmente: (a) os efeitos do reconhecimento do IPI (“IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados” – VAT
federal), na quantia de $58.531 mil dólares, relativos a estornos de créditos para o exercício findo em 31 de dezembro de
2007, como resultado de uma recente mudança na posição do Supremo Tribunal Federal; (b) os efeitos de registrar em
valor de mercado o compromisso futuro de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente); e (c) receita de créditos de
impostos recuperados como resultado de decisões judiciais finais com respeito ao PIS e Cofins que totalizaram $37,3
milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Lucro operacional
O lucro das operações foi de $2.533,9 milhões em 2007, um aumento de 20,9% quando comparado a $2.096,2
milhões em 2006. O lucro das operações aumentou em 2007 devido a uma melhora nas vendas e a consolidação das
companhias adquiridas. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de
8,2% ou $172,6 milhões em lucro das operações, principalmente devido à aquisição da Chaparral.
Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidos
com Derivativos
No exercício fiscal de 2007, o lucro financeiro líquido (que consiste em lucro financeiro, despesas financeiras,
ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos com derivativos) totalizaram $79,0 milhões, contra uma receita financeira
líquida de $147,4 milhões no ano anterior. Este decréscimo é principalmente devido ao aumento em despesas financeiras
como resultado do aumento em dívidas com como aquisições feitas em 2007. Isso inclui ganhos cambiais na quantia de
$298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 resultante da valorização do real em 2007.
Resultado de Equivalência Patrimonial em empresas não-consolidadas, líquidas
Em 2007, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não-consolidadas totalizou $66,3 milhões
comparados a $118,1 milhões registrados em 2006. Essa diminuição foi atribuída principalmente às margens de
metálicos na fábrica de laminados da Companhia (Gallatin Steel), que diminuíram de $348 por tonelada métrica no ano
encerrado em 31 de dezembro de 2006 para $272 por tonelada métrica durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2007. A margem do aço na indústria de laminados está atualmente bem abaixo da margem do aço obtido nas empresas
de aços longos da Companhia. Durante 2007, a margem do aço no segmento de laminados sofreu um impacto negativo
em virtude da fraca demanda, combinada com clientes normalizando seus altos níveis de estoque no começo de 2007.
Provisão para impostos de renda
A provisão para impostos de renda aumentou 20,8% em 2007, principalmente por causa do aumento no lucro
antes dos impostos e das participações minoritárias, um montante de $2.679,2 milhões em 2007 comparado a $2.361,7
milhões em 2006. A alíquota de imposto efetiva aumentou de 18,6% em 2006 para 19,8% em 2007 porque a diminuição
nas receitas do exterior resulta em alíquotas diferentes e também porque foram obtidos créditos fiscais em subsidiárias na
Espanha, em conexão com a incorporação de uma entidade que ocorreu no quarto trimestre de 2006 em preparação para
a aquisição da GSB Acero. O benefício fiscal da incorporação mencionada acima é não-recorrente.
60
Lucro Líquido
Em 2007, o lucro líquido consolidado da Companhia totalizou $1.616,5 milhões, 6,8% maior do que os
$1.513,8 milhões em 2006. Esse aumento é principalmente devido às aquisições feitas durante o período. A margem
líquida (definida como lucro líquido dividido pela receita líquida de vendas) diminuiu de 12,8% em 2006 para 10,2% em
2007. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,4%, ou $96,4
milhões, no lucro das operações, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.
Ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2005
Receita Líquida de Vendas
A receita líquida da Companhia foi de $11.844,2 milhões em 2006, 33,2% mais do que em 2005 ($8.894,4
milhões). Dessa quantia, 45,2% ($5.354,2 milhões) são oriundos de operações no Brasil, 37,7% ($4.464,2 milhões) das
unidades norte-americanas, 9,1% ($1.073,1 milhões) de companhias na América do Sul (exceto Brasil) e 8,0% de
operações na Europa. Esse desempenho reflete as melhorias em várias operações nas diferentes regiões em que a
Companhia está presente, assim como a consolidação das unidades adquiridas nos últimos dois anos. A receita líquida de
vendas das companhias adquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,3%, ou $2.076,3 milhões, na receita
líquida, a mais significativa sendo a aquisição da Corporación Sidenor.
Gerdau S.A. Consolidada
Variação
Receita líquida pela região geográfica da qual a
carga foi originada
2006
2005
2006/2005
Brasil
5.354,2
4.483,9
19,4%
América do Norte
4.464,2
3.897,1
14,6%
América do Sul (exceto Brasil)
1.073,1
513,4
109,0%
952,7
-
-
11.844,2
8.894,4
33,2%
(milhões de dólares)
Europa
Total Consolidado
O preço líquido médio do aço em 2006 foi de $795,5/tonelada métrica, um aumento de 15,0% em relação a
2005 ($691,6/tonelada métrica).
Custos das Vendas e Lucro Bruto
Os custos das vendas aumentaram de $6.564,2 milhões em 2005 para $8.777,8 milhões em 2006, representando
um aumento de 33,7%. Esse aumento ocorreu principalmente devido a um maior volume de remessas em 2006, a
consolidação das companhias adquiridas, assim como a valorização do real brasileiro em relação ao dólar norteamericano, que tem um impacto significativo nos custos das vendas (assim como nas vendas domésticas) das
subsidiárias brasileiras quando convertidos em dólares norte-americanos. Os custos das vendas das companhias
adquiridas em 2006 representaram um aumento de 23,2% ou $1.521,7 milhões e a mais significativa foi a aquisição da
Corporación Sidenor. A margem bruta da Companhia alcançou 25,9% em 2006, comparado a 26,2% em 2005. Essa
redução é devido ao aumento nos custos das principais matérias-primas usadas no processo de produção em 2006, tais
como minério de ferro, energia e outros. Outro fator que contribuiu para a redução é a mudança no mix de margens de
segmentos operacionais. A Brasil Aços Longos, historicamente o segmento operacional mais rentável da Companhia,
reduziu sua contribuição relativa à margem consolidada, principalmente devido ao aumento da contribuição dos
segmentos norte-americano e Aços Especiais, como resultado da aquisição de empresas alocadas nestes segmentos
durante 2006. O lucro bruto alcançou $3.066,4 milhões em 2006, comparado a $2.330,2 milhões em 2005, representando
um aumento de 31,6%, principalmente devido a um maior volume de vendas em 2006. O lucro bruto das companhias
adquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,8%, ou $554,7 milhões consolidados em lucro bruto.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 61,0% em 2006,
comparadas a 2005. A relação das despesas operacionais como as vendas líquidas foi de 9,1%, acima dos 7,5% em 2005.
Esse aumento é principalmente devido à consolidação das novas companhias não consolidadas durante o exercício findo
em 31 de dezembro de 2005, a ser salientado o programa de incentivos de longo prazo para os colaboradores da Gerdau
Ameristeel (uma despesa de $20,4 milhões em 2006 comparado a uma despesa de $3,0 milhões em 2005), ao pagamento
61
de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital social (aproximadamente $19 milhões) em 2006, e as despesas operacionais
consolidadas que foram $1.077,6 milhões contra $669,3 milhões em 2005. As despesas operacionais das companhias
adquiridas em 2006 contribuíram para um aumento de 37,3% ou $249,7 milhões em despesas operacionais,
principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor aquisição.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas operacionais líquidas alcançaram $107,4 milhões em 2006 contra outras despesas operacionais
líquidas de $8,2 milhões em 2005. Esse resultado positivo inclui principalmente os efeitos do registro das obrigações
futuras ao valor de mercado referente a aquisição da Diaco, que totalizou $54,6 milhões em 2006 contra $7,5 milhões em
2005, e ganhos com créditos fiscais recuperados como resultado de decisões judiciais não passíveis de apelo com relação
ao PIS e Cofins, totalizando $37,3 milhões.
Lucro Operacional
O lucro operacional foi de $2.096,2 milhões em 2006, um aumento de 26,8% quando comparado a $1.652,7
milhões em 2005. O lucro das operações aumentou em 2006 devido à consolidação das companhias adquiridas e a
melhora nas vendas. O lucro das operações aumentou 17,8%, ou $293,5 milhões no lucro das operações como resultado
das companhias adquiridas durante 2006.
Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidos
com Derivativos
No exercício fiscal de 2006, os rendimentos financeiros líquidos (que consistem em rendimentos financeiros,
despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos de derivativos) totalizaram $147,4 milhões, contra
rendimentos financeiros líquidos de $12,6 milhões no exercício anterior. Esse aumento nos rendimentos financeiros é
principalmente devido a ganhos cambiais de $132,9 milhões em 2006 comparados a $57,9 milhões em 2005 e a um
ganho maior com investimentos financeiros no período, basicamente devido a esse maior volume.
Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas não Consolidadas, Líquido
Em 2006, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não consolidadas, líquido totalizou $118,1
milhões, versus $96,5 milhões registrados em 2005. Uma maior margem do aço durante o ano gerou melhores resultados
nas joint ventures nos Estados Unidos (Gallatin Steel, MRM Guide Rail e Bradley Steel Processors), que correspondem à
maior parte da equivalência patrimonial registrada pela Companhia. Embora as remessas da Gallatin tenham sido
essencialmente de laminados para o exercício findo em 2006 quando comparadas a 2005, as margens do aço aumentaram
significativamente durante o exercício, acompanhando a melhora geral no mercado norte-americano de aço em 2006.
Provisão para Imposto de Renda
Em 2006, as despesas com impostos de renda foram afetadas positivamente pelo reconhecimento da
amortização dedutível do ágio, que reduziu esta despesa para $128,7 milhões em 2006 comparado a $76,7 milhões em
2005. A alíquota de imposto efetiva caiu de 26,41% em 2005 para 18,58% em 2006 devido ao benefício de juros
dedutíveis sobre equivalência de $75,4 milhões pagos a acionistas, aos benefícios relativos a ágio dedutível do imposto
nos livros contábeis no montante de $128,7 milhões e aos créditos fiscais não recorrentes obtidos das subsidiárias
espanholas no valor de $38,7 milhões. A Companhia espera continuar a contar com os benefícios fiscais do ágio
dedutível do imposto pelos próximos oito anos. A provisão para impostos sobre rendimentos companhias adquiridas em
2006 resultaram em um aumento de 32,2%, ou $24,7 milhões, em provisões para impostos sobre o lucro, principalmente
por causa da aquisição da Corporación Sidenor.
Lucro Líquido
Em 2006, o lucro líquido consolidado totalizou $1.513,8 milhões, 35,5% maior do que os $1.117,5 milhões de
2005. Esse aumento reflete o maior volume de remessas e a forte demanda no setor da construção civil. A margem
líquida (definida como a renda líquida dividida pelas receita líquida de vendas) aumentou de 12,6% em 2005 para 12,8%
em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2006 representou um aumento de 23,2% ou $259,5
milhões em renda líquida, principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor.
B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Nossa maior fonte de liquidez é o caixa gerado por atividades operacionais. Em 2007, devido ao número de
aquisições, o financiamento de dívidas tornou-se uma importante fonte de liquidez.
62
Fluxos de Caixa
O caixa líquido gerado por atividades operacionais aumentou de 2006 para 2007 devido à diminuição das
aplicações financeiras classificadas como valores mobiliários; em 2006, as compras líquidas de títulos e investimentos de
curto prazo totalizaram $256,6 milhões, e em 2007, a receita líquida procedente das aplicações financeiras totalizou
$910,0 milhões.
A Companhia pagou dividendos e juros sobre capital próprio aos aos acionistas, totalizando $537,6 milhões em
2007.
O caixa líquido das atividades operacionais totalizou $3.318,2 milhões, $1.454 milhões e $345,1 milhões para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005, respectivamente, com um total cumulativo para os três
exercícios de $5.117,8 milhões, principalmente devido a margens maiores do aço em 2007. O caixa líquido por
atividades operacionais foi uma das maiores fontes de liquidez da Companhia.
Financiamentos de curto e longo prazo compreenderam $9.932,8 milhões para o período de três anos, com
$6.178,5 milhões em 2007, $2.123,7 milhões em 2006 e $1.630,6 milhões em 2005 frente às necessidades de liquidez da
Companhia principalmente devido aos financiamentos para aquisições ocorridas durante 2007. Baixas de ativo fixo, tais
como maquinário obsoleto e equipamento sucateado, geraram perdas cumulativas de $38,8 milhões para os anos de
2007, 2006 e 2005.
Os recursos de capital em 2007 foram usados principalmente para: $1.322,6 milhões para investimentos em
ativo fixo, $4.354,7 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $19,0 milhões para a aquisição da
Sipar Aceros, $25,9 milhões para a aquisição na Espanha, $258,8 milhões para a aquisição no México, $42,9 milhões
para a aquisição na República Dominicana, $92,5 milhões para a aquisição na Venezuela e $10,5 milhões para a
aquisição no Brasil, $537,6 milhões para o pagamento de dividendos e juros sobre capital e $3.302,1 milhões para o
pagamento de dívidas. A capitalização das dívidas de partes relacionadas foram realizadas para aumentar a participação
na Multisteel Business Holdings Corp. e a troca de ações através da qual a Companhia adquiriu a propriedade da
Aplema, em troca da sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A., também teve um impacto não-monetário de
$72,0 milhões e $36,6 milhões, respectivamente. Em 2006, os principais usos dos recursos de capital foram: $1.022,2
milhões para investimentos em ativo fixo, $214,9 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $8,0
milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $86,9 milhões para a aquisição da Siderperú, $204,0 milhões para a aquisição
da Corporación Sidenor e $146,8 milhões para a aquisição da GSB Acero, $445,3 milhões para o pagamento de
dividendos e juros sobre capital e $1.467,1 milhões para o pagamento de dívida. Em 2005 os principais usos de recursos
de capital foram: $690,9 milhões para investimento em ativo fixo, $49,6 milhões para a aquisição da North Star na
América do Norte, $16,7 milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $6,7 milhões para a aquisição da Diaco e $6,2
milhões para a aquisição da Sidelpa, $420,5 milhões para o pagamento de dividendos e $798,4 milhões para o
pagamento de dívidas. As aquisições da Diaco e da Cedilha completadas em 2005 também tiveram um impacto nãomonetário de $53,6 milhões resultante da liberação de fundos previamente mantidos em trustes. Recursos investidos em
ativo fixo de 2005 a 2007 ($3.035,8 milhões) foram usados para modernizar as plantas industriais da Companhia e de
suas subsidiárias e para atualizar a tecnologia. Em 2007, os recursos de capital foram principalmente usados para o plano
de expansão da Gerdau Açominas, de um novo forno de combustão, a segunda sinterização e uma nova fundição para
ferro-gusa e também aumentar a capacidade da oficina de fundição da unidade da Gerdau Ameristeel em Jacksonville na
Flórida nos Estados Unidos.
A principal fonte de liquidez da Companhia tem sido tradicionalmente o caixa gerado por atividades
operacionais.
Entre 31 de dezembro de 2006 e de 2007, o capital de giro líquido (ativo circulante menos passivo circulante)
aumentou em $739,3 milhões, de $4.160,1 milhões em 2006 para $4.899,4 milhões em 2007. Entre 31 de dezembro de
2005 e de 2006, o capital de giro líquido aumentou em $865,5 milhões, de $3.294,6 milhões em 2005 para $4.160,1
milhões em 2006. O aumento em 2007 foi principalmente devido ao aumento em investimentos financeiros como
resultado de um fluxo de caixa mais forte no período e devido a emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação dos
ativos da Chaparral, Gerdau GTL México e Siderúrgica Zuliana, adquiridas durante 2007. O aumento em 2006 foi
principalmente devido ao aumento em investimentos financeiros, como resultado de um maior fluxo de caixa no período
e devido à emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação de ativos da Corporación Sidenor, Sheffield Steel e
Siderperú, adquiridas durante 2006.
63
Endividamento
Geral
As dívidas da Companhia foram contraídas para financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a
modernização quanto para a atualização tecnológica de suas plantas e para a expansão da capacidade instalada; também
são usadas como capital de giro, para aquisições, e, dependendo das condições de mercado, aplicações financeiras.
O total de dívidas foi de $9.003,3 milhões em 31 de dezembro 31 de 2007 e $4.638,6 milhões em 31 de
dezembro de 2006. A dívida líquida (definida como dívidas de curto e longo prazos, mais debêntures, menos aplicações
financeiras, caixa, caixa restrito e equivalentes de caixa) aumentou de $1.656,6 milhões em 2006, para $6.101,6 milhões
em 2007. Esse valor é significativamente maior do que o valor em 31 de dezembro de 2006 na medida em que inclui o
financiamento para o pagamento de aquisições realizadas durante o ano, em particular a Chaparral em setembro de 2007.
Em 2007, a receita financeira líquida (que compreende receita financeira, despesas financeiras, ganhos e perdas
cambiais e ganhos e perdas sobre derivativos) totalizavam $79,0 milhões comparado a $147,4 milhões em 2006. Isso
inclui rendimentos cambiais no valor de $298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 que resultaram da
valorização do real brasileiro durante esses anos.
A Gerdau foi garantidora da Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento que totalizam
R$138,0 milhões (equivalentes a $77,9 milhões na taxa de câmbio do final do período). Mediante a garantia, a Gerdau
garantiu 51,82% ($40,4 milhões) do total da dívida. A garantia pode ser cobrada pelos financiadores caso haja algum
descumprimento contratual por parte da Dona Francisca Energética, S.A.
A tabela a seguir mostra a dívida da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de
2005 (em milhares de dólares norte-americanos):
2007
CURTO PRAZO:
Dívidas a curto prazo:
Dívida em reais .......................................................................................
Dívida em moeda estrangeira .................................................................
Total da dívida de curto prazo....................................................................
Parcelas da dívidas corrente de longo prazo:
Dívida em reais .......................................................................................
Dívida em moeda estrangeira ..................................................................
Total da dívida corrente de longo prazo ....................................................
Debêntures (Registradas como “Outros Passivos Circulantes”) ....................
Dívida de curto prazo mais parcelas correntes da dívida de longo prazo
e debêntures .................................................................................................
2006
2005
310.031
452.733
762.764
88.840
414.459
503.299
7.896
303.488
311.384
116.084
539.145
655.229
21.524
121.562
440.259
561.821
1.371
39.947
215.231
255.178
1.162
1.439.517
1.066.491
567.724
LONGO PRAZO:
Dívida de longo prazo, menos parcela corrente:
Dívida em reais .......................................................................................
Dívida em moeda estrangeira .................................................................
Dívida total de longo prazo .........................................................................
Debêntures .....................................................................................................
Dívida de longo prazo mais debêntures........................................................
1.249.706
5.804.210
7.053.916
509.880
7.563.796
676.996
2.451.872
3.128.868
443.280
3.572.148
349.567
1.883.464
2.233.031
414.209
2.647.240
Dívida total mais debêntures, parcela atual da dívida de longo prazo
e companhia controladora ..........................................................................
9.003.313
4.638.639
3.214.964
Investimentos de curto prazo, caixa restrito, caixa e equivalentes a caixa.....
2.901.756
2.982.062
2.303.413
Dívida líquida de longo prazo mais debêntures e parcela atual de
dívida de longo prazo ..................................................................................
6.101.557
1.656.577
911.551
Em 31 de dezembro de 2007, a dívida total da Companhia, incluindo debêntures, totalizava $9.003,3 milhões.
Desse saldo, $2.207,2 milhões (24,5%) eram em reais e $6.796,1 milhões (75,5%) em moeda estrangeira.
64
Dívida de curto prazo mais parcela corrente da dívida de longo prazo e debêntures
Em 31 de dezembro de 2007, a dívida de curto prazo da Companhia totalizava $762,8 milhões. Desse total,
$310,0 milhões eram relativos a financiamentos em reais e $452,8 milhões em moedas estrangeiras. Em 2007, a dívida
de curto prazo mais a parcela atual da dívida de longo prazo e debêntures totalizava $1439,5 milhões, representando um
aumento de 35% relativo a 2006. Este aumento é principalmente resultante de empréstimos para a aquisição de
companhias.
Longo Prazo
A dívida de longo prazo, incluindo debêntures, totalizava $7.563,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Desse
total, $7.053,9 milhões representavam empréstimos obtidos de instituições financeiras e da emissão de ações no
Mercado, dos quais $1.249,7 milhões eram em reais e $5.804,2 milhões em moeda estrangeira. Do total da dívida de
longo prazo, $509,9 milhões representam debêntures em reais.
Aproximadamente 33,4% de $6.343,4 milhões de empréstimos de longo prazo em moeda estrangeira, incluindo
uma parcela corrente da dívida de longo prazo, foram contratados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras e 66,6%
por uma das subsidiárias estrangeiras da Companhia.
A Companhia assinou contratos financeiros a fim de financiar aquisições. Os acordos financeiros mais
significativos contratados em 2006 e em 2007 estão descritos em "—Acordos Financeiros".
A fim de proteger a Companhia de mudanças em taxas de juros em moeda estrangeira incorridas no Brasil e na
América Latina, a Gerdau assinou operações de swap cambial de taxas de juros através das quais paga dólares norteamericanos, geralmente juros previstos em taxas fixas, e recebe dólares norte-americanos incorrendo juros em taxas
LIBOR. Tais swaps cambiais tiveram um valor principal de $350,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esses
instrumentos derivativos não são contratados pelas mesmas entidades, e têm por objetivo reduzir a exposição de cada
entidade às mudanças em taxas de juros, ou assegurar que as entradas de recursos estejam adequadas às saídas de
recursos para pagamento das dívidas contratadas.
A Companhia também tem “swap” cambial nos quais recebe uma quantia variável em ienes baseada na taxa
LIBOR japonesa, e paga uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos. Um swap cambial reverso foi assinado,
na qual recebe uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na
LIBOR japonesa. Em dezembro de 2007, a quantia total “swap” cambial foi de $524,9 milhões (valor principal).
Também, a fim de reduzir sua exposição às mudanças no valor de mercado de suas Ações Senior, a Gerdau
Ameristeel assinou contratos de “swap” cambial através dos quais recebe uma taxa de juros fixa e paga uma taxa de juros
variável baseada na LIBOR. Em dezembro de 2007, a quantia total trocada foi de $200 milhões. Os fluxos de caixa das
operações podem ser usados para saldar esta dívida. Entretanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa das
operações serão suficientes para saldar obrigações em moeda estrangeira, principalmente aquelas em dólares norteamericanos. É então possível que flutuações na taxa de câmbio possam ter um efeito material adverso nos negócios,
condição financeira e nos resultados das operações da Companhia. Veja o Item “3.D – Informações Importantes –
Fatores de Risco”. Conforme 31 de dezembro de 2007, o vencimento da dívida de longo prazo da Companhia com
instituições financeiras, incluindo debêntures, é a que segue:
Gerdau S.A. Consolidada
Amortização
2009.........................................
2010.........................................
2011.........................................
2012.........................................
Após 2012 ...............................
Total........................................
($ milhões)
852,8
619,4
1.632,1
1.567,5
2.892,0
7.563,8
Os montantes descritos acima incluem debêntures da Aços Villares que vencem em 2010 ($173,9 milhões) e
outras cinco emissões de debêntures da Gerdau S.A. ($336,0 milhões) com diferentes datas de vencimento após 2010.
65
Acordos Financeiros
Títulos de 10 anos
Em 7 de novembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu uma oferta de ações ordinárias, totalizando
aproximadamente $1,55 bilhões. Os fundos levantados foram alocados para o pagamento de uma parcela dos
empréstimos para a aquisição da Chaparral. A Companhia comprou aproximadamente 84 milhões de ações ordinárias
relacionadas com essa oferta a fim de manter sua participação de aproximadamente 66,5% na Gerdau Ameristeel. A fim
de levantar fundos para o pagamento das ações ordinárias compradas, a Companhia, através de sua subsidiária GTL
Trade Finance Inc., emitiu, em 22 de outubro de 2007, títulos de dez anos no valor de $1,0 bilhão com uma data de
vencimento de 20 de outubro de 2017. Os juros sobre os títulos são de 7,25% por ano, pagáveis em uma base semi-anual,
com o primeiro pagamento para 20 de abril de 2008. Os títulos são garantidos pelas companhias Gerdau Açominas,
Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A transação foi classificada pelas Standard
& Poor’s e Fitch Ratings como BBB.
Financiamento para a Aquisição da Chaparral
Em 10 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, agindo através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel US
Inc. e GNA Partners GP, assinou um contrato de US$2,75 bilhões (equivalentes a R$4,87 bilhões em 31 de dezembro de
2007) de crédito que compreende (i) uma parcela de cinco anos de $1,25 bilhões (equivalente a R$2,21 bilhões em 31 de
dezembro de 2007), (ii) uma parcela de seis anos de US$1,0 bilhão (equivalente a R$1,77 bilhão em 31 de dezembro de
2007), e (iii) uma parcela de cinco anos de $500,0 milhões (equivalente a R$885,6 milhões em 31 de dezembro de 2007).
A linha de crédito é garantida por nós, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd., Gerdau
Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Os juros incorridos no financiamento
são a taxa LIBOR mais uma taxa que varia de 0,87% a 1,5% em função de nossa como classificação no momento de uma
parcela específica.
Senior Liquidity Facility
Em 1o de novembro de 2006, a Companhia assinou uma “Senior Liquidity Facility” com a finalidade de
melhorar sua liquidez e administrar melhor sua exposição aos riscos do mercado. Essa operação ajuda a Companhia a
minimizar sua exposição a uma redução na liquidez em mercados financeiros e de capital e é parte de um programa para
administração de passivos implementado pela Companhia. A operação de $400,0 milhões está disponível à subsidiária da
Gerdau GTL Trade Finance Inc. e está garantida pela Companhia, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau
Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A operação tem um período de disponibilidade de três anos e um período
de pagamento conforme a data de desembolso efetiva. Custos em conexão com a operação são uma tarifa de manutenção
de 0,27% por ano e juros, que incorrem a taxa LIBOR + 0,30% até 0,40% por ano quando atualmente houver retiradas.
Em 31 de dezembro de 2007, esta linha de crédito não havia sido utilizada.
NEXI II
Em 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas S.A. assinou uma operação de crédito de $267,0 milhões em
ienes com o Citibank, N.A., Tokyo Branch. Os termos do empréstimo estão segurados pela Nippon Export e
Investimento Insurance (NEXI) sob sua linha de crédito Overseas Untied Loan Insurance, e é garantido por nós mesmos.
A operação tem um prazo de dez anos e a taxa de juros anual é a taxa LIBOR mais 0,30%. Em 31 de dezembro de 2007,
os fundos totais dessa operação de crédito haviam sido retirados. Os fundos estão sendo usados para financiar parte do
projeto para expandir a capacidade de produção para 4,5 milhões de toneladas métricas, incluindo os seguintes
subprojetos: matéria-prima, galpão de armazenamento, forno panela, linha de inspeção de barras, linhas de embarque e
esteiras, canos para água e gás, sistema anti-incêndio, gerador, boiler, tecnologia da informação, gerenciamento e
assistência técnica. Simultaneamente à contratação desta operação, foi feita também uma operação de “swap” cambial
para proteger a taxa de câmbio em ienes em relação ao dólar norte-americano.
Sinosure
Em 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou uma operação de crédito de $201,0 milhões (operação
Buyer’s credit) garantida pela China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure). A linha de crédito foi financiada
pelo BNP Paribas e Industrial e Commercial Bank of China (ICBC) e foi para financiar 85,0% dos contratos comerciais
assinados entre a Gerdau Açominas, a companhia chinesa Minmetals Development Co. Ltd., China Metallurgical
Construction (Group) Corporation e outras empresas chinesas, para a construção de um forno de combustão, planta de
forno coque e uma planta para sinterização do plano de expansão da Gerdau Açominas até 2007. A operação vence em
66
12 anos a partir da data em que eles assinaram o contrato, e a taxa de juros a ser paga é igual a LIBOR mais 0,675% por
ano. A operação está garantida pela Companhia.
Com respeito ao financiamento da Sinosure, uma operação de crédito comercial de US$50 milhões (equivalente
a R$88,6 milhões em 31 de dezembro de 2007) foi assinada entre a Gerdau Açominas e a BNP Paribas em 15 de junho
de 2005 para financiar os remanescentes 15% dos contratos comerciais já mencionados e 100,0% do Sinosure Insurance
Premium. A validade dessa linha de crédito é de cinco anos e a taxa de juros a ser paga é a LIBOR mais 0,20% por ano,
com uma taxa de juros local a ser paga de 1,30% por ano. Essa operação garantida por nós. Esse empréstimo foi
totalmente usado. Os fundos foram usados para financiar 15% do novo forno de combustão, sistema de produção de
coque e sistema de sinterização para a fábrica de Ouro Branco e também 100% do seguro de crédito da Sinosure
associado com os projetos.
Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no
montante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras
Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem
uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situações
específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia
possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feito
trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010.
NEXI
Em dezembro de 2004, a Companhia, através da Gerdau Açominas assumiu um contrato de financiamento de
$240,0 milhões. O Banco ABN AMRO liderou e estruturou a transação que foi financiada pelo Banco ABN AMRO
N.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos com um prazo de
carência de dois anos e amortização de cinco anos. NEXI cobre 97,5% do risco político e 95,0% do risco comercial. A
taxa de manutenção para manter o valor do compromisso da operação de crédito disponível é 0,25% por ano. A taxa de
juros é LIBOR + 0,5%. O contrato tem um período de disponibilidade de dois anos a partir da data da assinatura do
contrato, e amortização semi-anual.
Senior Notes e Senior Secured Credit Facility
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no
montante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do
valor de face. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que
varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado.
A Gerdau Ameristeel também assinou uma operação de crédito de $350,0 milhões com um sindicato de
concessores de empréstimos. Essa Senior Secured Credit Facility está garantida por uma nota promissória no valor de
$351 milhões emitida pela Gerdau Ameristeel.
Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel emendou e renovou sua Senior Secured Credit Facility. A operação
tinha um prazo de cinco anos e com emendas também aumentou a operação existente de $350,0 milhões para $650,0
milhões e expira em 31 de outubro de 2010.
67
Nossas subsidiárias na América do Norte têm uma linha de crédito renovável de US$650 milhões que vence em
28 de outubro de 2010 e pode ser retirada em dólares norte-americanos (a uma taxa LIBOR + 1,0% a 2,0% por ano ou
U.S. Prime/FED Funds mais -0,5% a +0,5% por ano) ou em dólares canadenses (a uma taxa de BA (Bankers
Acceptance) mais 1,0% a 2,0% por ano). A taxa de manutenção para manter a quantia aprovada disponível mediante a
linha de crédito varia de 0,25% a 0,35% por ano. Essa linha de crédito é distribuída às companhias em proporção ao
capital de giro de cada subsidiária norte-americana. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31 de dezembro
de 2007. Os inventários das subsidiárias e contas recebíveis foram dados como caução para essa linha de crédito.
Os lucros dessas emissões e operações de crédito foram usados para pagar dívidas existentes sob vários
empréstimos e para pagar custos associados com refinanciamento.
Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por
operações e empréstimos sob sua nova operação de crédito garantida sênior.
Descrição das Cláusulas Restritivas “Covenants”
Visão Geral
A Companhia está sujeita a limitações nos níveis de endividamento, à concessão de hipotecas sobre suas
propriedades e ao pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, em conformidade com os termos de suas
debêntures, empréstimos internacionais e empréstimos do BNDES. Essas limitações são aplicáveis às Senior Secured
Credit Facility e aos contratos de refinanciamento para a Gerdau Ameristeel (Senior Notes and Sênior Secured Credit
Facility) assim como às linhas de financiamento mercantis e empréstimos bancários. A maioria dos acordos financeiros
contratados pela Companhia, incluindo as operações com Agências de Crédito de Exportação (ECA), operações de
liquidez sênior, e notas recebíveis sob exportações, têm cláusulas baseadas em certos limites como (i) o valor da dívida
total dividida por ganhos antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortização - EBITDA (definido como
lucro bruto menos despesas com vendas e marketing e despesas administrativas mais depreciação e amortização) deve
ser menor do que 4.0 e (ii) o valor do EBITDA dividido por despesas financeiras líquidas excluindo variações cambiais
deve ser maior do que 3.0.
Todas como cláusulas mencionadas são calculadas com base em demonstrações financeiras consolidadas,
preparadas de acordo com IFRS. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava em conformidade total com as
cláusulas de seus instrumentos financeiros.
Debêntures Brasileiras
A série de debêntures em aberto proíbe o pagamento pela Companhia de dividendos no valor de mais do que
30% do lucro líquido ajustado, se tais distribuições causarem um passivo de longo prazo que exceda 50% do patrimônio
líquido e se o ativo circulante estiver menor que o passivo circulante.
Financiamento do BNDES
Os termos da dívida da Companhia junto ao BNDES exigem que a taxa corrente de liquidez (consistindo dos
ativos circulantes divididos pelos passivos circulantes consolidados da Metalúrgica Gerdau S.A.) seja de pelo menos 0,8,
que a dívida total dividida pelo EBITDA dos últimos 12 meses seja menor ou igual a quatro e que EBITDA dividido
pelas despesas líquidas financeiras seja pelo menos do que 3,5, com base nas informações financeiras consolidadas da
Metalúrgica Gerdau S.A.
Gerdau Ameristeel Senior Notes e Senior Secured Credit Facility
As Senior Secured Credit Facility da Gerdau Ameristeel contêm cláusulas restritivas que limitam a sua
habilidade de ingressar em certos tipos de transações sem o consentimento dos concessores de empréstimos. As
limitações se aplicam as dívidas adicionais incorridas, emissão de ações resgatáveis e preferenciais, pagamento de
dividendos sobre suas ações ordinárias, vender ou dispor de qualquer outra maneira de certos bens e fazer parte de fusões
ou consolidações. O contrato que rege as Senior Notes permite que a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias restritas
incorram em endividamento adicional, incluindo endividamento garantido, sujeito a certas limitações.
Com relação a 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava cumprindo com todas as suas cláusulas de
contratos.
Derivativos, acordos não refletidos nos balanços, obrigações contratuais
68
A Companhia não tem nenhum acordo não incluído no balanço que tenha ou que venham a ter um efeito
presente ou futuro na sua condição financeira, receitas ou despesas, resultados de operações, liquidez, gastos de capital
ou recursos de capital além dos descritos abaixo.
Garantias Concedidas
A Companhia concedeu uma garantia de 51,8% da dívida da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação
de capital fechado que possui e opera uma planta de energia hidrelétrica, conhecida como Usina Hidrelétrica Dona
Francisca. A dívida era de R$71,5 milhões ($40,4 milhões) em 31 de dezembro de 2007. A porcentagem dessa garantia
corresponde a sua participação de 51,8% na Dona Francisca Energética.
Além disso, a Companhia concedeu garantias ao Banco Gerdau S.A., no valor de $30,4 milhões relativos a
empréstimos feitos pelo banco a seus clientes para comprar seus produtos, através do Financiamento aos Clientes Gerdau
- FCG (Financing Customers Gerdau).
A Companhia está exposta diversos riscos de mercado, principalmente variações cambiais e nas taxas de juros.
O risco de Mercado é a redução do valor justo de investimentos resultantes de mudanças adversas preços de Mercado e
taxas de câmbio. A fim de administrar e reduzir os efeitos dessas variações de taxa, a Companhia toma parte em
transações com derivativos e outros instrumentos financeiros. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para
analisar e monitorar riscos, assim como para regular a aprovação e monitorar a divulgação de informações relativas às
suas atividades financeiras com instrumentos derivativos.
A Companhia está também exposta a variações de taxas de câmbio na medida em que praticamente todas como
suas receitas geradas pelas subsidiárias fora dos Estados Unidos são expressas em moeda local da respectiva subsidiária,
principalmente em reais, enquanto uma parcela significativa do endividamento da Companhia é expressa em, ou
indexada em dólares americanos.
Com a finalidade de reduzir sua exposição a variações de taxas de juros sobre sua dívida em moeda estrangeira
incorridas no Brasil, a Companhia assinou acordos de “swap” cambial através dos quais faz os pagamentos em dólares
norte-americanos, geralmente baseados em taxas de juros fixas, e recebe valores em dólares norte-americanos, sujeitos às
taxas de juros baseadas na taxa LIBOR. Com relação a outras transações de “swap” cambial, a Companhia recebe taxas
de juros fixas baseadas em valores em dólares norte-americanos e faz os pagamentos em taxas de juros variáveis
baseadas na taxa LIBOR. O valor de mercado dessas transações de “swap” cambial, que representa a quantia que seria
recebida se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007 é um prejuízo de $3,3 milhões. Esses instrumentos
derivativos não são contratados nas mesmas instituições e têm o objetivo de reduzir a exposição da instituição às
variações de taxa de juros ou assegurar que o ingresso de fundos seja equivalente à saída de fundos em conexão com a
dívida assumida.
A Companhia também assinou acordos de “swap” cambial através dos quais recebe quantias variáveis em
moeda japonesa baseada na taxa de juros do mercado bancário Japonês e a Companhia paga taxas de juros fixas em
dólares norte-americanos. A Companhia assinou acordos de “swaps” cambiais renováveis através dos quais recebe uma
taxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga taxas de juros variáveis baseadas nas taxas de juros do mercado
bancário japonês. O valor justo dessas transações de “swap” cambial em 31 de dezembro de 2007 era de $(1,4) milhões.
Também, a fim de reduzir a exposição da Companhia às variações no valor justo das Senior Notes, a Gerdau
Ameristeel assinou acordos de “swap” cambial através dos quais a Companhia recebe taxas de juros fixas e paga taxas de
juros variáveis baseadas na taxa LIBOR. Essas transações de swap cambial tinham um valor justo de $(4,8) milhões em
31 de dezembro de 2007.
A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. assinou acordos de “swap” de taxas de juros através dos quais a
companhia recebe taxas de juros variáveis baseadas na taxa LIBOR para o período de três meses e paga uma taxa de
juros fixada em dólares norte-americanos. Essas transações tiveram um valor justo de $(1,4) milhões em 31 de dezembro
de 2007.
GASTOS DE CAPITAL
2005 – GASTOS DE CAPITAL
69
Em 2005, a Companhia investiu $887,6 milhões na aquisição de novas empresas assim como em novas
propriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades na
Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos feitos durante o ano
são descritos abaixo.
Brasil
Os gastos de capital nas unidades do Brasil totalizaram $568,4 milhões em 2005. Um total de $91,2 milhões foi
investido na finalização da aciaria de São Paulo, assim como em outras melhorias na mesma usina. A Companhia
investiu $227,0 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente no aumento da capacidade instalada em 1,5 milhões de
toneladas métricas de aço líquido, prevista para ocorrer em 2007, juntamente com a atualização tecnológica de
equipamentos. Outro investimento importante de $48,0 milhões em modernização de equipamentos foi feito na usina
Cosigua. Outros valores são relacionados a melhorias menores e atualizações tecnológicas em outras instalações no
Brasil.
As unidades da América Latina totalizaram $183,4 milhões em gastos de capital em 2005, comparados a $6,8
milhões em 2004. A Companhia pagou $115,6 milhões pela aquisição da Diaco e da Sidelpa, na Colômbia.
Canadá e Estados Unidos
A Gerdau Ameristeel investiu $135,9 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2005, comparado a
$424,1 milhões em 2004. Os principais investimentos de capital incluíram melhorias nos depósitos na unidade de
Whitby, em Ontário ($10,8 milhões), um novo forno de reaquecimento na usina de Sayreville, em Nova Jérsei ($10,0
milhões), e a compra de shredders de sucata para as unidades de Jacksonville, na Flórida ($5,0 milhões), e Jackson,
Tennessee ($6,1 milhões).
A Companhia investiu $2.053,2 milhões em 2006 na aquisição de novos negócios, assim como em novas
Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos
feitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.
Brasil
Gastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $718,2 milhões em 2006. Um total de $77,4 milhões foi
investido na finalização da usina de laminados de São Paulo, que começou a operar em outubro de 2006, assim como em
outras melhorias na mesma instalação. A Companhia investiu $374,6 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente
para aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas métricas de aço líquido, e espera-se que ela comece a
operar em 2007, juntamente com a atualização tecnológica de equipamentos. Outro importante investimento de $38,4
milhões foi feito na modernização de equipamentos na usina Cosigua. Investimentos menores foram relativos a
melhorias e atualizações tecnológicas em outras instalações no Brasil.
As unidades da América Latina totalizaram $255,6 milhões em gastos de capital e aquisições em 2006,
comparados a $183,4 milhões em 2005. A Companhia pagou $203,1 milhões pela aquisição da Siderperú, no Peru. A
Companhia investiu $13,8 milhões na Gerdau AZA, $18,4 milhões na Diaco e na Sidelpa, $12,4 milhões na Gerdau
Laisa e $6,6 milhões na Sipar para a atualização tecnológica de equipamentos.
A Gerdau Ameristeel investiu $537,6 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2006, comparados a
$135,9 milhões em 2005. Os projetos mais significativos incluem melhorias e acabamentos na usina de Whitby, em
Ontário, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, uma nova aciaria para a usina de Jacksonville, na Flórida,
cujo financiamento está previsto para o segundo trimestre de 2007, acabamentos e melhorias na usina de Cartersville, na
Geórgia, que entrou em operação no segundo trimestre de 2006, construção de uma nova instalação de corte e dobra de
70
aço em King George, na Virgínia, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, e um novo shredder de sucata na
usina de Jackson, no Tennessee, que deve entrar em operação no primeiro trimestre de 2007.
A Companhia pagou $194,7 milhões pela aquisição da Sheffield Steel, Fargo Iron and Metal e Callaway
Building Products em 2006.
Europa
Em 2006, a Gerdau investiu $541,8 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa. A Companhia
pagou $340,2 milhões pela aquisição de 40% de participação na Corporación Sidenor em janeiro de 2006 e $157,0
milhões pela aquisição da GSB Acero em dezembro.
A Companhia investiu $6,3 bilhões em 2007 na aquisição de novos negócios, assim como em novas
Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos
feitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.
Brasil
Os gastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $1.046,1 milhões em 2007. A Companhia investiu
$721,2 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente para aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão de
toneladas métricas de aço líquido, e também para a atualização tecnológica de equipamentos. Os investimentos
remanescentes foram relacionados a projetos menores de melhoria e a atualizações tecnológicas em outras instalações no
Brasil.
As unidades latino-americanas totalizaram $631,0 milhões em gastos de capital e aquisições em 2007,
comparados a $255,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $259,0 milhões pela aquisição da Tultitlán, no México,
$114,9 milhões pela aquisição das Industrias Nacionales (INCA), na República Dominicana, e $92,5 milhões pela
aquisição da Siderurgica Zuliana (Sizuca), na Venezuela. Os gastos de capital remanescentes foram relativos a melhorias
e atualizações tecnológicas nas unidades latino-americanas.
A Gerdau Ameristeel investiu $4,5 bilhões em projetos de expansão e aquisições em 2007, comparados a
$537,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $4,2 bilhões pela aquisição da Chaparral Steel, nos Estados Unidos.
Outros $53,8 milhões foram investidos na aquisição de uma unidade de transformação, Enco Materials, nos Estados
Unidos ($46,0 milhões) e em unidades menores de corte e dobra de aço (Re-Bars e D&R Steel), ambas localizadas nos
Estados Unidos. Os gastos de capital remanescentes foram aplicados em melhorias e atualizações tecnológicas nas
unidades norte-americanas.
Europa
Em 2007, a Gerdau investiu $164,4 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa, comparados a
$541,8 milhões em 2006. A Companhia pagou $25,8 milhões pela aquisição da Trefilados de Urbina (Trefusa), uma
instalação de aços especiais na Espanha. $140,0 milhões foram investidos na reorganização dos processos industriais e
na realocação de certas linhas de produtos a fim de aumentar a produtividade e maximizar o uso dos equipamentos
industriais na Sidenor.
Informações complementares com relação a esses investimentos estão disponíveis sob “Principais Gastos de
Capital atualmente em Progresso” abaixo.
Principais Gastos de Capital atualmente em Progresso
A Gerdau aprovou, para o período entre 2008 e 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões e melhorias
nas usinas no Brasil e no exterior. Desse total, 70% serão investidos nas usinas no Brasil e o restante nas usinas no
exterior. Do valor a ser investido ao longo dos próximos três anos, aproximadamente 59% serão usados em melhorias
71
operacionais de manutenção (incluindo substituição de depreciação de aproximadamente $900 milhões) e os 41%
restantes serão usados na expansão da capacidade instalada.
As tabelas a seguir contêm a abertura do plano de investimentos em $ milhões e em mil toneladas por região:
$ milhões*
2008
2009
2010
TOTAL
BRASIL
1.105
1.955
1.375
4.435
EXTERIOR
405
853
681
1.939
América do Norte
183
338
264
785
América Latina
141
416
301
859
Europa
81
99
116
295
TOTAL
1.510
2.808
2.056
6.374
* Este montante não inclui aquisições
CAPACIDADE ATUAL
1.000 toneladas
2008
2009
2010
NOVA
CAPACIDADE
métricas
BRASIL
Aço bruto
11.435
105
20
1.105
12.665
Produtos laminados
6.800
100
325
2.195
9.420
Aço bruto
9.955
-
-
225
10.180
Produtos laminados
10.350
-
-
90
10.440
Aço bruto
2.265
630
165
955
4.015
Produtos laminados
2.610
265
225
580
3.680
Aço bruto
1.150
-
150
100
1.400
Produtos laminados
1.220
-
95
-
1.315
Aço bruto
24.805
735
335
2.385
28.260
Produtos laminados
20.980
365
645
2.865
24.855
AMÉRICA
DO
NORTE
AMÉRICA LATINA
EUROPA
TOTAL
* A capacidade instalada da Quanex Corporation, Corsa Controladora e SJK Steel Plant Limited (joint venture
com Kalyani Group) não estão incluídas.
C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC.
Devido às suas peculiaridades, a Gerdau Aços Especiais é a única unidade que tem investido continuamente em
atualização tecnológica e em pesquisa e desenvolvimento. Essa unidade atua no segmento automotivo e mantém um
departamento de Pesquisa e Desenvolvimento responsável por novos produtos e otimização de processos já existentes.
Esses projetos de desenvolvimento de produtos são conduzidos por especialistas que usam ferramentas como o Six
Sigma, uma metodologia de trabalho que busca melhorias nos resultados alcançados, e o Desdobramento da Função
Qualidade, um processo no qual os técnicos identificam as necessidades dos clientes. Nas demais unidades, o
desenvolvimento de produtos é praticado pelas próprias equipes de produção e qualidade, atendendo plenamente às
necessidades dos clientes e do mercado.
72
Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Gerdau geralmente adquire tecnologia no mercado,
considerando que a tecnologia na produção do aço já está disponível para compra.
Os mais sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia são fornecidos por produtores
internacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedores
geralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e
treinamento de funcionários em conexão à instalação e financiamento dos equipamentos.
D. TENDÊNCIAS
A Companhia experimentou uma forte demanda por seus produtos siderúrgicos no primeiro trimestre de 2008,
especialmente no Brasil, o que resultou em preços maiores para os produtos da Companhia e em uma alta utilização da
capacidade de produção da indústria. Devido uma grande demanda por aço no Brasil, os preços no primeiro trimestre de
2008 aumentaram entre 12% e 15%. A Companhia acredita que o panorama para a indústria siderúrgica no Brasil até o
fim de 2008 será favorável, e que a demanda pelos produtos da Companhia e da indústria siderúrgica em geral continuará
a crescer e permanecerá forte ao longo da segunda metade de 2008, possivelmente resultando em mais aumentos de
preço para produtos siderúrgicos no Brasil durante tal período.
E. ACORDOS NÃO REFLETIDOS NOS BALANÇOS
A Companhia não possui quaisquer acordos não refletidos no balanço que tenham ou possam ter efeito atual ou
futuro na sua condição financeira, nas variações na condição financeira, receitas ou despesas, resultados das operações,
liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, além dos descritos abaixo.
A Companhia garantiu 51,82% das dívidas da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação fechada que
possui e opera a usina hidroelétrica conhecida como Usina Hidroelétrica Dona Francisca. O montante da dívida é de
R$71,5 milhões (equivalentes a $40,4 milhões pela cotação final do ano). O percentual da garantia corresponde à
participação de 51.82% na Dona Francisca Energética. Adicionalmente, a Companhia dá garantias ao Banco Gerdau S.A.
no montante de $30,4 milhões por valores emprestados pelo banco aos clientes que adquirem os seus produtos.
73
F. DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
A tabela a seguir explicita as obrigações contratuais da Companhia em 31 de dezembro de 2007.
Obrigações contratuais
Pagamentos devidos por período
($ milhares)
Total
Menos de
1 ano
1-3 anos
3-5 anos
Mais de 5
anos
Obrigações de longo prazo (1)
7.709.145
655.229
1.319.820
3.068.426
2.665.670
Debêntures (1)
531.404
21.524
152.375
131.131
226.374
Pagamentos de juros (2)
3.689.094
507.648
830.479
659.532
1.691.435
Obrigações com arrendamento mercantil
(3)
72.889
12.269
19.482
15.762
25.376
Gastos de capital (4)
236.100
177.075
41.318
17.707
-
Obrigações de compra incondicionais
(5)
171.839
171.839
-
-
-
378.289
56.222
46.274
57.882
217.911
107.194
107.194
-
-
-
266.176
-
-
266.176
-
13.162.130
1.709.000
2.409.748
4.216.616
4.826.766
Obrigações com plano de pensão (6)
Compromisso de aquisição de ações de
subsidiárias (7)
Opção de venda concedida ao Grupo
Santander e Corporación Sidenor (8)
Total
(1) Total incluído nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007. Veja Nota 15 - Dívida de longo prazo e debêntures nas
demonstrações financeiras consolidadas. Os montantes na tabela acima não incluem dívida de curto prazo, que montam a $762.764.
(2) Pagamentos de juros incluem montantes relacionados a títulos perpétuos, que não têm data de vencimento final. Para fins de cálculos dos juros, os
pagamentos de juros nos títulos perpétuos foram considerados para 30 anos..
(3) Inclui obrigações de pagamento mínimos de leasing de arrendamentos de equipamentos e imóveis em vigor em 31 de dezembro de 2007.
(4) Obrigações de compra com gastos de capital correspondem a projetos de investimento. O montante total refere-se a contratos de projetos de
investimento nos quais o compromisso da Gerdau com os fornecedores na aquisição de equipamentos é irrevogável. Como os respectivos
equipamentos ainda não haviam sido recebidos até 31 de dezembro de 2007, o passivo ainda não foi registrado nas demonstrações financeiras
consolidadas nessa data.
(5) A maioria das outras obrigações de compra é com fornecedores de estoque e outras despesas operacionais utilizadas no curso normal dos negócios.
(6) Obrigações com plano de pensão foram incluídas de acordo com os cálculos atuariais efetuadas por atuários externos.
(7) Em 2005, todas as condições precedentes relacionadas ao contrato de aquisição da Diaco foram alcançadas. Em conseqüência, a Diaco está sendo
consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia. Entretanto, a Companhia assumiu o compromisso de aquisição dos 40% de ações restantes
da Diaco, atualmente controladas pelos antigos proprietários. O prazo final para esse compromisso é dezembro de 2012, porém a Companhia decidiu
comprometer-se a adquirir essas ações em janeiro de 2008. O valor de mercado desse compromisso é registrado em suas demonstrações financeiras.
Veja a nota 28 das demonstrações financeiras consolidadas.
(8) Durante 2006, a Companhia efetuou um acordo para aquisição de uma participação de 40% da Corporación Sidenor, mas também concedeu uma
opção de venda ao Grupo Santander, que adquiriu outros 40% de participação na Corporación Sidenor. De acordo com esta opção de venda, o Grupo
Santander tem a opção de vender sua participação na Corporación Sidenor à Companhia após 5 anos depois da aquisição ser completada. Veja Nota 21
das demonstrações financeiras consolidadas.
74
G. SALVAGUARDA
Veja “Nota de Advertência Relativa a Demonstrações Prospectivas”.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES
A. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORES
A seguir está uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Companhia:
JORGE GERDAU JOHANNPETER (71) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano, Klaus e
Frederico, iniciaram na Companhia como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, e foi
nomeado membro do Conselho de Administração em 1973. Em 1983, foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselho
de Administração. Desde 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, Jorge Johannpeter
tornou-se também Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). Ele é formado em Direito pela Universidade Federal
do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem servido exclusivamente como membro do Conselho de
Administração, exercendo o cargo de Presidente.
GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (75) trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-se Diretor
Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de
governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Administração pela
Fundação Getúlio Vargas.
KLAUS GERDAU JOHANNPETER (72) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em
1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa,
tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (65) trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-se Diretor
Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura de governança
corporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. É formado em Administração
pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela
Universidade de Colônia, na Alemanha. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro do
Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente.
CARLOS JOÃO PETRY (67) trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Tornou-se Diretor Executivo em 1974 e em 1983
foi indicado para compor o Conselho de Administração. Após a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se
também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. Carlos João Petry é formado em Filosofia pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro
do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. Em janeiro de 2008, Carlos João Petry afastou-se
de seu cargo como Vice-Presidente da Companhia e André Bier Gerdau Johannpeter, eleito em 2 de janeiro de 2007 para
o cargo de Diretor-Presidente (CEO), substituiu-o como novo membro do Conselho. (Veja Item “8.B – Mudanças
Significativas” para mais informações).
ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE (57) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em
Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia da
Fundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos.
É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheiro de Lara
Resende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES),
Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dívida
Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membro
do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant
Administração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselho de
Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Pública
e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil.
75
AFFONSO CELSO PASTORE (68) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pela
Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atua também como
professor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foi ainda Secretário da
Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil.
OSCAR DE PAULA BERNARDES (61) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-se em Engenharia
Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração pela Universidade do Estado do Rio de
Janeiro. É presidente e diretor do LID – Latin America Internet Development Group e membro dos conselhos
consultivos da Telesystem International Wireless (TIW) e da Bunge Alimentos S.A. no Brasil. Oscar de Paula Bernardes
Neto é também membro dos conselhos da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nos
Estados Unidos.
ANDRÉ BIER JOHANNPETER (45) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1980. Recentemente, tornou-se Presidente
da Companhia, na posição de Diretor Geral (“CEO”). É formado em Administração de Empresas pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio Grande do Sul. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais informações).
CLAUDIO JOHANNPETER (44) entrou na Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo e atualmente
está na posição de Diretor de Operações (“COO”). Cláudio Johannpeter formou-se em Engenharia Metalúrgica pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais
informações).
OSVALDO BURGOS SCHIRMER (57) começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor
Financeiro em 1987. Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Foi
recentemente promovido à posição de Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumula ainda
as posições de CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. Osvaldo Burgos
Schirmer formou-se em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e tem um MBA pela
Illinois University. Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos
setores de autopeças e equipamentos ferroviários.
MARIO LONGHI FILHO (53) ingressou no Grupo Gerdau em 2005 como Vice-Presidente Executivo e membro do
Comitê Executivo Gerdau. Mário Longhi Filho se formou em Engenharia Metalúrgica pelo Instituto Mauá de
Tecnologia, São Paulo. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mário teve uma carreira de sucesso na Alcoa, onde se tornou
Vice-Presidente, liderando as operações globais e sendo membro do Comitê Executivo.
EXPEDITO LUZ (56) trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico. Foi indicado para o
Conselho de Administração em 2001 e, desde a nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha a função de
Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Expedito Luz se formou em Direito pela
Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law
School.
PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS (63) entrou na Companhia em 1972. Em 2002, foi nomeado
Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau. Atualmente ele é responsável pela Operação de Negócios
Gerdau Aços Especiais no Brasil e na Europa. Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica.
NESTOR MUNDSTOCK (56) trabalha no Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 2001.
Nestor Mundstock formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975 e é
pós-graduado em Engenharia de Segurança do Trabalho (1979) e Administração (2000).
MÁRCIO PINTO RAMOS (47) foi eleito Diretor Executivo da Gerdau S.A na reunião do Conselho de Administração
realizada em 5 de abril de 2005 e é responsável pela Operação de Negócios Gerdau América Latina. Márcio formou-se
em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem um MBA pela Purdue University.
Marcio também exerceu a função de Diretor na Effem do Brasil (Mars Inc.) e na Telet Claro Digital. Em 28 de abril de
2007, foi eleito Vice-Presidente e nomeado ao Comitê Executivo Gerdau.
ALFREDO HUALLEM (61) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 1993.
Desde dezembro de 2007, é membro do Comitê Executivo Gerdau responsável pela Operação de Negócios Gerdau Aços
Longos Brasil. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense (UFF), em Engenharia
Econômica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Marketing Estratégico pela Stanford
University, nos EUA.
76
MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO (51) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1983 e foi promovido a
Diretor Executivo em 2001. Manoel Vitor formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas
Gerais, em 1982, e tem um MBA pela Fundação Getúlio Vargas.
GERALDO TOFFANELLO (57) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1970 e foi promovido a Diretor Executivo em
1988, posição que mantém até hoje. Geraldo Toffanello formou-se em Contabilidade pela Faculdade Porto Alegrense de
Ciências Contábeis e Administração (FAPCCA), em 1971.
Relações de parentesco
Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos
Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter e Cláudio Johannpeter é
filho de Klaus Gerdau Johannpeter.
Disposições
A Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação à eleição
de seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro do
Conselho de Administração ou do Comitê Executivo. Nenhum Membro do Conselho ou do Comitê Executivo tem
direito a qualquer benefício contratual após seu desligamento da Companhia além dos benefícios previstos nos estatutos
da Companhia, exceto no caso do Sr. Mario Longhi. Sr. Longhi tem o direito de receber pagamentos pro-rata de qualquer
bônus a que tenha direito no ano no qual o contrato seja encerrado pela Companhia, além do incentivo de longo prazo e
benefícios de pensão suplementares. No caso de o Sr. Longhi ser desligado por justa causa, ou se optar pela demissão
voluntária da relação empregatícia, ele será elegível ao pagamento de qualquer bônus pro-rata.
B. REMUNERAÇÃO
O sistema de remuneração dos colaboradores é baseado em duas variáveis: um salário fixo e uma porção
variável relacionada ao desempenho.
A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a
manter a paridade com as melhores práticas de mercado adotadas por outras empresas. A porção variável da
remuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrões
claramente definidos, que ajudam a estimular a superação individual e das equipes.
A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos colaboradores como estratégicos para o
negócio, e na explicitação de tal reconhecimento.
A Companhia utiliza vários métodos de avaliação, entre eles o mapeamento de competências para identificar as
habilidades administrativas de seus administradores. O mapeamento de competências tem por objetivo identificar o grau
de comprometimento dos administradores com as estratégias da empresa e sua administração de negócios, e monitorar o
desenvolvimento individual.
Em 2007, membros do Conselho e diretores executivos da Gerdau receberam um total de $33,4 milhões em
salários e remuneração variável. A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenho
global da Gerdau, a partir do valor do EBITDA real (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável)
versus EBITDA planejado (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável), no desempenho da unidade
à qual o executivo está vinculado e no seu desempenho individual.
A Companhia e outras empresas do Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (os “Planos
Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os colaboradores no Brasil, incluindo os colaboradores da Gerdau
Açominas, a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros incluem os colaboradores da Gerdau e suas subsidiárias
(“Plano Gerdau”) e os colaboradores da antiga Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos
Brasileiros são principalmente planos de pensão de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. As
subsidiárias americanas e canadenses da Companhia, inclusive a Gerdau Ameristeel, também patrocinam planos de
benefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que abrangem a maioria dos seus colaboradores. Contribuições aos
Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.
As contribuições da Gerdau no Plano Gerdau em 2007, relativas aos Diretores, totalizaram $43,8 mil (Plano
Básico), e um adicional de $135,0 mil para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à parcela de
contribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria da Companhia.
77
Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais colaboradores da Companhia. Cada um dos dois
primeiros fatores tem uma influência de 30%, e o terceiro, de 40% no valor da remuneração variável para mais ou para
menos.
Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau aprovaram uma nova forma de remuneração para executivos
com cargos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Este novo programa de
remuneração estabelece a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresas Gerdau em
quantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salário base anual de cada um dos executivos e, no caso dos
Administradores, um bônus adicional de ingresso no programa equivalente a 30% do salário base anual (esta segunda
disposição foi eliminada em 28 de abril de 2005). A partir de 2005, para atingir sua potencial compensação total às
medidas do mercado, os membros do Conselho receberam uma quantia de ações representando 120% de seus saláriosbase. Essa modificação no programa de incentivos a longo prazo foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e Sucessão
em fevereiro de 2006. Em 2007, o Comitê de Remuneração e Sucessão aprovou a concessão, ao CEO e COO, de opções
em número equivalente a 50% de seus salários-base. O objetivo deste programa é atrair e manter o compromisso dos
Administradores a longo prazo, permitindo-lhes compartilhar do crescimento da Companhia e, desta forma, aumentar
seu sentimento de participação nos negócios. (Veja Item “10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatutos de
Constituição”).
As outorgas referentes a dezembro de 2003 foram aprovadas em 2004, as outorgas referentes a dezembro de
2004 foram aprovadas em 2005, as outorgas referentes a dezembro de 2005 foram aprovadas em 2006, as outorgas
referentes a dezembro de 2006 foram aprovadas em 2007 e as outorgas referentes a dezembro de 2007 foram aprovadas
em 2008 pelo Comitê de Remuneração e Sucessão.
A outorga de opções para membros do Conselho e Diretores Executivos são as seguintes (veja Demonstrações
Financeiras Consolidadas – Nota 25.1 para um resumo completo do plano de opções de ações):
Início do período de
carência:
Exerce a partir de:
Exerce até:
Preço de exercício por
ação:
Abr/03
Jan/08
Dez/12
R$5,31
Abr/03
Jan/06
Dez/12
R$5,31
Totais (para Conselheiros
941.537
e Diretores)
1.335.216
Opções Exercidas
1.331.216
941.537
Dez/03
Jan/09
Dez/13
R$13,56
353.146
Dez/04
Jan/10
Dez/14
R$21,16
Dez/04
Jan/08
Dez/14
R$21,16
305.246
143.183
Dez/05
Jan/11
Dez/15
R$25,72
Dez/06 Dez/07 Número de
Jan/12 Jan/13 Ações
Dez/16 Dez/17 Acumulado
R$35,00 R$52,38
642.367 490.721 355.419
143.183
4.562.835
2.415.936
Os números das ações foram ajustados retroativamente para todos os períodos para refletir os bônus de uma
ação para cada ação possuída. Em abril de 2004, foi aprovada a bonificação relativa a abril de 2005 e em março de 2005
foi aprovada a bonificação de abril de 2006.
Colaboradores e relações trabalhistas
Geral
A seguinte tabela apresenta informações sobre a distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau em 31 de
dezembro:
Próprios
Brasil
Exterior
Total
2001
8.631
3.565
12.196
2002
12.978
5.048
18.026
2003
14.263
5.334
19.597
2004
16.067
7.110
23.177
2005
16.446
8.808
25.254
78
2006
17.028
14.537
31.565
2007
19.012
17.913
36.925
Terceiros*
Brasil
Exterior
Total
2006
11.352
1.976
13.328
2007
11.797
1.890
13.687
* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não fazem
parte da linha principal de atuação da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suas
unidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total,
51,5% estão localizados no Brasil e os remanescentes em unidades na América Latina, América do Norte e Europa, que
tinha 6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil aumentou
consideravelmente em 2002 devido à consolidação da Açominas. Na América do Norte, o número de colaboradores
aumentou em 2002 como resultado da incorporação da Co-Steel na Gerdau Ameristeel Corp. e em 2004 devido à
consolidação da North Star Steel na Gerdau Ameristeel. Em 2005 e 2006, o número de colaboradores aumentou como
resultado da incorporação dos colaboradores das novas aquisições na Colômbia, Espanha e Peru. Em 2007, o número de
colaboradores aumentou ainda mais devido à aquisição da Sizuca na Venezuela, Sidertul no México e Chaparral nos
Estados Unidos.
Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia não
mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida
aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios
aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.
A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita
ter taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, a
Companhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés de
reduzir o quadro pessoal.
A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas
relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimento
organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de
engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamento
dos colaboradores é um fator chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são
projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da
Gerdau Ameristeel.
A Gerdau Ameristeel tem aproximadamente 10.140 colaboradores (excluindo as joint ventures nas quais tem
participação de 50%), dos quais aproximadamente 6.450 trabalham em mini-mills, 3.285 trabalham em unidades de
transformação e de reciclagem e 405 trabalham em escritórios da corporação ou em venda. Aproximadamente 34% dos
colaboradores (excluindo as joint venture) são associados a sindicatos e regidos por diversos acordos coletivos. Os
acordos têm datas de validade diferentes. Em 2007, a Companhia fez acordos com colaboradores das de Beaumont,
Texas, St. Paul, Minnesota, Wilton, Iowa, Whitby, Ontário, Selkirk, Manitoba, Joliet, Illinois, Sand Springs, Oklahoma e
Calvert City, Kentucky.
A Companhia pode não ter sucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupção
de trabalho. Uma interrupção de trabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, ter
um efeito adverso importante nas operações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer em
uma ou mais unidades da Companhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento de
matérias-primas, transporte ou outros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção e
receita, além de ter um efeito adverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.
79
Planos de pensão
A Companhia e outras companhias relacionadas no Conglomerado co-financiam planos de pensão (os “Planos
Brasileiros”), que incluem praticamente todos os colaboradores no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um
programa para colaboradores da antiga Açominas e de suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”) e outro programa
para as outras operações no Brasil (“Plano Gerdau”). Os Planos Brasileiros são essencialmente pacotes de benefícios
com certas contribuições limitadas fixas. Além disso, a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias financiam pacotes de
benefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que incluem a maioria de seus colaboradores. As contribuições aos
Programas Brasileiro e Norte-Americano são baseadas em valores determinados atuarialmente.
A contribuição ao Programa Brasileiro para aqueles com contribuição fixa é baseada em uma porcentagem fixa
do salário do colaborador e totalizou $903 mil em 2007 e $1,7 milhão em 2006. As contribuições e despesas relativas à
contribuição fixa para planos de aposentadoria dos colaboradores das subsidiárias nos EUA e Canadá chegaram a $12,2
milhões e $6,6 milhões em 2007 e 2006, respectivamente.
C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Em novembro de 2006, o grupo Gerdau anunciou uma nova fase na sua governança corporativa, marcada pela
quarta sucessão em cinco gerações. Esse processo começou em 2000 e resultou em importantes mudanças estruturais na
organização, com ênfase na criação do Comitê Executivo em 2002.
A nova estrutura foi definida pelo tamanho, complexidade e desafios que o Grupo Gerdau enfrenta em suas
operações no mercado global. As melhores práticas das maiores companhias do mundo foram também levadas em
consideração.
O grupo Gerdau tem um comprometimento histórico as boas práticas de governança corporativa e com o
fortalecimento de mercados de capitais, sendo esta a razão de fazer parte do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo
(Bovespa), que propõe uma qualificação de governança corporativa diferenciada (desde 2001 no caso de Gerdau S.A. e
2003 para Metalúrgica Gerdau S.A.).
Além disso, as companhias de capital aberto do grupo também possuem uma política de divulgação de
informações que define os critérios para guiar as relações com investidores, incluindo o anúncio de atos e fatos
relevantes. O foco é manter um fluxo rápido e eficiente de dados mantendo ao mesmo tempo o respeito a regras de sigilo
e confidencialidade. Essa política se estende a acionistas, diretores executivos e gerentes, membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal e quaisquer órgãos ou pessoas com funções técnicas ou consultivas que, como
resultado de suas responsabilidades, função ou cargo, têm acesso a informações sobre o Grupo.
A estrutura tem três níveis e tem mantido os órgãos diretivos já existentes – o Conselho de Administração, o
Comitê Executivo e os Comitês das Operações de Negócio.
Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo.
O Conselho pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo. O
Conselho tem três comitês: Governança Corporativa, Estratégia e Remuneração e Sucessão.
Presidente
Jorge Gerdau Johannpeter
Vice-Presidentes (até 31 de dezembro de 2007)
Germano Hugo Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Frederico Carlos Gerdau Johannpeter***
Carlos João Petry*
Membro
André Bier Gerdau Johannpeter**/***
Membros Externos
André Pinheiro de Lara Resende
Affonso Celso Pastore***
Oscar de Paula Bernardes Neto***
Secretário Geral
Expedito Luz
* Em 14 de janeiro de 2008, Carlos João Petry retirou-se do Conselho.
80
** Em 14 de janeiro de 2008, André Bier Gerdau Johannpeter foi eleito membro do Conselho.
*** Membro do Comitê de Remuneração e Sucessão.
Comitê Executivo Gerdau: O Comitê Executivo Gerdau é responsável pela coordenação das atividades dos diretores e
administração dos negócios da Companhia, pela construção de um relacionamento com o mercado e pelo
acompanhamento das práticas de governança corporativa. Esta estrutura possibilita um canal administrativo entre o
Conselho de Administração e as operações de negócio da Companhia. Sua atuação está segmentada em seis Operações
de Negócios (ON), definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: ON Aços Longos
Brasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON América do Norte, ON América Latina e,
a recentemente criada, ON Índia. O Comitê Executivo Gerdau é também responsável pelos principais processos
funcionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos e
Planejamento. Os membros do comitê trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e,
individualmente, com foco na gestão de cada negócio e dos processos funcionais, para maximizar resultados.
Presidente, Chief Executive Officer
André Bier Gerdau Johannpeter
Diretor de Operações, Chief Operating Officer
Claudio Johannpeter
Vice- Presidentes
Osvaldo Burgos Schirmer (Diretor Financeiro)
Mário Longhi Filho (ON América do Norte)
Paulo Fernando Bins de Vasconcellos (ON Aços Especiais)
Márcio Pinto Ramos (ON América Latina)
Alfredo Huallem (ON Aços Longos Brasil)
Manoel Vitor de Mendonça Filho (ON Gerdau Açominas)
Secretário Geral
Expedito Luz (Vice-Presidente Jurídico)
Comitê de Excelência: O Comitê de Excelência foi criado para prestar apoio ao Comitê Executivo, sendo composto por
diretores que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. O comitê analisa o panorama
atual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um foco de longo prazo para o negócio. O Comitê de
Excelência serve de apoio aos processos funcionais, tendo como objetivos buscar as melhores práticas de gestão e
estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades.
Processos: Os Processos incluem Processos Operacionais e Processos de Apoio. Os Processos Operacionais são aqueles
processos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, Processos Industriais, Compras, Logística
e Transporte e Compra de Sucata. Processos de Apoio são aqueles processos-meio que apóiam as funções de condução
do negócio como um todo: Planejamento Estratégico – Corporativo e de Operações –, Assuntos Institucionais e
Comunicação Corporativa, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações com
Investidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Tecnologia de Gestão e Informática.
Operações de Negócios: As Operações de Negócios (ON) são gerenciadas pelos diretores, sob a coordenação do Comitê
Executivo Gerdau, através da seguinte estrutura: ON - Aços Longos Brasil, ON - Aços Especiais (que também inclui
desde 2006 as operações da Corporación Sidenor), ON - Gerdau Açominas (planta de Ouro Branco), ON - Gerdau
Ameristeel, ON - América Latina e a recém criada ON - Índia.
Todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, como também os diretores executivos,
são eleitos para mandatos de um ano, permitida nova indicação e reeleição. Os membros do Conselho de Administração
são indicados pela assembléia geral ordinária, enquanto os membros do Comitê Executivo e os diretores executivos são
eleitos através de reunião do Conselho de Administração.
(Para mais informações sobre a nova Governança corporativa da Gerdau veja Item “8.B – Mudanças
Significativas”)
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal é um conselho de auditoria composto por
membros eleitos pelos acionistas, que possui independência em relação ao Conselho de Administração, Diretoria e aos
Auditores Independentes. O Conselho Fiscal não é, por definição, equivalente ou comparável com o Comitê de Auditoria
existente nos Estados Unidos. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, rever
demonstrações financeiras e reportar suas impressões para os acionistas. De acordo com uma isenção na Seção 10A-3
81
das regras da SEC sobre comitês de auditoria de companhias listadas, a um emissor estrangeiro (como a Companhia) é
permitido não ter um comitê de auditoria separado composto por membros independentes do Conselho de Administração
se possuir um Conselho Fiscal estabelecido e selecionado de acordo com as previsões legais de seu país de origem,
expressamente exigindo ou permitindo que tal Conselho obedeça a certas obrigações. Ainda, de acordo com essa
isenção, um Conselho Fiscal pode exercitar as obrigações e responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados
Unidos até o limite permitido pela lei brasileira. Para cumprir as novas regras da SEC, o Conselho Fiscal tem que seguir
os seguintes padrões: deve estar separado do Conselho de Administração, seus membros não podem ser eleitos pela
Administração, nenhum diretor executivo pode ser membro do Conselho Fiscal e a lei brasileira tem que ter estabelecido
65 padrões de independência para seus membros. Para qualificar-se para a isenção, o Conselho Fiscal deve, até onde
permite a lei brasileira:
•
ser responsável pela indicação, retenção, remuneração e supervisão dos auditores externos (incluindo a
resolução de desacordos entre a administração e os auditores externos relativamente às demonstrações
financeiras);
•
ser responsável por estabelecer procedimentos para o recebimento, retenção, tratamento de reclamações
relativas à contabilidade, controles internos de contabilidade e matérias de auditoria, além de estabelecer
procedimentos para garantir a confidencialidade e anonimato no recebimento de denúncias por
colaboradores de irregularidades relativas a matérias contábeis ou de auditoria;
•
ter autoridade para contratar aconselhamento independente e outros consultores se necessário para levar
a efeito suas responsabilidades; e
•
receber fundos adequados da Companhia para pagamento dos auditores externos, quaisquer consultores
e despesas administrativas comuns.
Como uma companhia emissora estrangeira, a Companhia decidiu modificar o seu Conselho Fiscal para cumprir
as exigências e adotar a isenção. Assim, a Assembléia Geral Ordinária de acionistas de 28 de abril de 2005 alterou os
estatutos sociais da Companhia para modificar as responsabilidades do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração,
aprovando, na mesma data, a delegação de certas responsabilidades adicionais para o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal
opera de acordo com um regimento interno que contempla as atividades descritas acima até o limite permitido pela lei
brasileira e está de acordo com as exigências da Sarbanes-Oxley (“Sarbanes-Oxley Act”), outras regras pertinentes e de
acordo, também, com as exigências da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE – New York Stock Exchange).
Uma vez que a lei brasileira não permite que o Conselho de Administração delegue responsabilidade para
indicação, retenção e remuneração dos auditores externos e não prevê a atribuição, para o Conselho Fiscal, para a
solução de controvérsias entre o Conselho de Administração e os auditores externos relativamente às demonstrações
financeiras, o Conselho Fiscal não pode cumprir essas funções. O Conselho Fiscal pode, somente, fazer recomendações
para o Conselho de Administração com respeito à indicação, retenção e remuneração dos auditores externos. Da mesma
maneira, o Conselho Fiscal pode somente fazer recomendações para a Diretoria e para o Conselho de Administração com
respeito à solução de controvérsias entre a Diretoria e os auditores externos. O escopo limitado das atribuições do
Conselho Fiscal é uma diferença essencial entre este e as atribuições de um comitê de auditoria funcionando a partir do
Conselho de Administração.
A lei brasileira não permite que os membros do Conselho Fiscal sejam também membros do Conselho de
Administração ou do Comitê Executivo (Diretoria), ou que sejam colaboradores da Companhia ou colaboradores de uma
Companhia controlada ou coligada. Além disso, membros do Conselho Fiscal não podem ser casados ou ter relação de
parentesco com qualquer dos membros da administração da Companhia. Complementarmente, a lei brasileira exige que
os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração equivalente a pelo menos 10% da média paga a um diretor. A lei
brasileira exige também que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros e
seus respectivos suplentes.
Como parte da adaptação de seu Conselho Fiscal a estas regras, a Companhia instalou um Conselho Fiscal
permanente composto por três membros e seus respectivos suplentes que são eleitos na Assembléia Geral Ordinária de
acionistas, com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição. De acordo com a lei de
Sociedades Anônimas, os detentores de ações preferenciais têm direito a eleger, através de votação em separado, um
membro do Conselho Fiscal para representar seus interesses. Da mesma forma, grupos de acionistas minoritários que
detiverem conjuntamente pelo menos 10% de ações com direito a voto também têm o direito de eleger um membro do
Conselho Fiscal através de uma votação em separado. Todavia, os acionistas com ações ordinárias (ações com direito a
voto) têm o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal. Abaixo estão os nomes, idade e posição dos
membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, como eleitos em 28 de abril de 2007:
82
Nome
Idade
Posição
Ano da 1ª eleição
Egon Handel
68
Membro efetivo 2005
Carlos Roberto Schroder
68
Membro efetivo 2005
Roberto Lamb (1)
59
Membro efetivo 2007
Eduardo Grande Bittencourt
69
Suplente
2005
Domingos Matias Urroz Lopes 70
Suplente
2005
Selson Kussler (1)
62
Suplente
2007
(1)
Eleitos por acionistas preferencialistas em 2007, substituindo Pedro Carlos de Mello e
Lucineide Siqueira do Nascimento, membro efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho
Fiscal.
O Conselho de Administração determinou que Egon Handel é o especialista financeiro (financial expert) do
Conselho Fiscal de acordo com as regras adotadas pela SEC com relação ao especialista financeiro. Cada membro do
Conselho Fiscal adquiriu experiência financeira significativa e exposição a assuntos contábeis e financeiros. Sr. Handel é
o fundador e sócio da Handel, Bittencourt & Cia. – Auditores Independentes desde 1979. Ele também foi gerente e
responsável pela abertura e pela operação da filial Porto Alegre de Treuhand Auditores Associados Ltda., associado à
Touche Ross & Co., e à Robert Dreyfuss & Cia. (atualmente KPMG), de 1970 a 1972. Sr. Handel possui experiência
como professor de contabilidade e auditoria na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), para cursos de
graduação e pós-graduação, de 1966 a 1972. Atualmente, Sr. Handel participa do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. e da
Marcopolo S.A. Sr. Handel também participa do Conselho de Administração da Lojas Renner S.A. (desde 1991). Sr.
Handel é formado em Ciências Contábeis pela UFRGS (1965) e possui mestrado em Administração de Empresas, focado
em Contabilidade, pela Michigan State University (1969). Sr. Lamb possui mestrado em Finanças, e atualmente presta
serviços em Conselhos Fiscais de diversas companhias públicas no Brasil. Sr. Lamb também é professor de Finanças na
Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) desde 1998. Ele também é membro e professor do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, com diversas publicações nas ares de investimentos, riscos e governança
corporativa. Sr. Schroeder é formado em Ciências Contábeis e trabalhou como Diretor Financeiro e Diretor Industrial de
grandes companhias no Brasil.
D. COLABORADORES
A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:
Próprios
Brasil
Exterior
Total
2000
8.436
3.654
12.090
2001
8.631
3.565
12.196
2002
12.978
5.048
18.026
2003
14.263
5.334
19.597
2004
16.067
7.110
23.177
2005
16.446
8.808
25.254
2006
17.028
14.537
31.565
2007
19.012
17.913
36.925
Terceiros*
Brasil
Exterior
Total
2007
11.797
1.890
13.687
* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não
fazem parte da linha principal de atuação da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suas
unidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total,
51% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América do Sul, América do Norte e Europa, com
6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmente
em 2002 devido à consolidação integral da antiga planta Açominas. Na América do Norte, o aumento no número de
colaboradores em 2002 resulta da incorporação dos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel
Corp. Em 2004, também na América do Norte, o número de colaboradores no exterior aumentou sensivelmente devido à
aquisição da North Star com a conseqüente incorporação de seus colaboradores. Em 2005 e 2006, o número de
colaboradores aumentou, em conseqüência da incorporação dos colaboradores de novas aquisições na Colômbia,
Espanha e Peru. Em 2007, o número de colaboradores aumento como resultado da incorporação dos colaboradores das
novas aquisições na Venezuela, no México e nos Estados Unidos.
Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia não
mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida
83
aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios
aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.
A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita
ter taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, a
Companhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés de
reduzir o quadro pessoal.
A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas
relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimento
organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de
engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamento
dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são
projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da
Gerdau Ameristeel.
Aproximadamente 38% dos colaboradores da Gerdau Ameristeel são representados pelo Sindicato United
Steelworkers of America (USWA) e outros sindicados em diferentes acordos coletivos de salário. Os acordos têm datas
de validade diferentes. Em 2006, realizamos novo acordo com os funcionários de nossa usina de Perth Amboy. A
Companhia revogou um Acordo Sindical local em sua usina de fabricação de vergalhões em Kansas City, Missouri, em
dezembro de 2006.
Em março de 2007, a Companhia firmou novos acordos coletivos de trabalho com os colaboradores das
unidades de Beaumont, St. Paul e Wilton. Em abril, a Companhia firmou novo acordo coletivo com os colaboradores da
unidade de Whitby. O acordo coletivo dessas unidades expirou em 2005. Os acordos das usinas de Sand Springs e Joliet
expiraram em 2006. O acordo coletivo de salário com os colaboradores da usina de Calvert City expirou em fevereiro de
2007, e o acordo com os colaboradores da usina de Manitoba expirou em maio de 2007. Embora as negociações estejam
em progresso, novos acordos ainda não foram estabelecidos nessas unidades.
Embora progressos tenham continuamente acontecido em todas as localidades, a Companhia pode não ter
sucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupção de trabalho. Uma interrupção de
trabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, ter um efeito adverso importante nas
operações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer em uma ou mais unidades da
Companhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento de matérias-primas, transporte ou
outros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção e receita, além de ter um efeito
adverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.
84
E. CONTROLE ACIONÁRIO
A tabela a seguir mostra a participação individual direta de cada conselheiro e diretor na Gerdau S.A. Os dados
referem-se às posições de ações ordinárias e preferenciais em 31 de março de 2008. Para informações sobre a
participação indireta de nossos conselheiros e diretores, veja Item “7 – Principais Acionistas e Transações com Partes
Relacionadas”.
Acionista
Jorge Gerdau Johannpeter
Frederico C. Gerdau Johannpeter
Germano H. Gerdau Johannpeter
Klaus Gerdau Johannpeter
Affonso Celso Pastore
Oscar de Paula Bernardes Neto
André Pinheiro de Lara Resende
Manoel Vitor de Mendonça Filho
André Bier Johannpeter
Claudio Johannpeter
Osvaldo B. Schirmer
Paulo F. B. Vasconcellos
Mário Longhi Filho
Márcio Pinto Ramos
Expedito Luz
Alfredo Huallen
Geraldo Toffanello
Nestor Mundstock
TOTAL
Ações ordinárias
(com direito de votos)
256
4.294
1.417
1.479
16.299
15.795
18
292
39.850
%
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,01
0,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,02
Ações preferenciais
(com direito de voto restrito)
327.416
4.930.225
5.136.449
4.892.221
23.314
38.220
4
19.964
126.236
213.273
95.174
23.650
1.570
15.889
175
15.413
16.268
15.875.461
%
0,08
1,13
1,18
1,12
0,01
0,01
0,00
0,01
0,03
0,05
0,02
0,01
0,00
0,00
0,00
0,00
0,01
0,01
3,64
A Companhia tem diferentes planos de opções de compra, para cada uma de suas subsidiárias. Veja nota 25 nos
nossos demonstrações financeiras incluídas para maiores detalhes.
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. PRINCIPAIS ACIONISTAS
Em 31 de março de 2008, a Gerdau tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais em
circulação (excluídas as ações em tesouraria). Desses dois tipos de ações negociadas, apenas as ações ordinárias têm
direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às ações
preferenciais. Veja Estatuto da Gerdau S.A. anexo neste Relatório Anual.
A tabela a seguir apresenta determinadas informações em 31 de março de 2008, quanto a (i) toda e qualquer
pessoa que detinha mais do que 5% das ações ordinárias em circulação da Companhia; (ii) toda e qualquer pessoa que
detinha mais do que 5% das ações preferenciais em circulação da Companhia; e (iii) número total de ações ordinárias e
preferenciais da Companhia de propriedade dos membros do Conselho de Administração e Diretores, como um grupo.
Acionista
Ações ordinárias
173.459.857
Sta. Felicidade Com. Imp. Exp. de Prod. Sid. Ltda.(1)
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR
17.104.761
Membros do Conselho de Administração e Diretores,
39.850
como um grupo (18 membros)
(1) Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.
85
%
74,89
7,39
Ações
preferenciais
108.721.797
15.017.722
6.004.882
%
24,94
3,44
1,38
0,02
15.875.461
3,64
A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma holding que controla, direta e indiretamente, todas as empresas Gerdau no
Brasil e no exterior. A Metalúrgica Gerdau e suas subsidiárias detêm 74,89% do capital votante da Gerdau S.A., e
conseqüentemente, podem controlar o Conselho de Administração, assim como sua gerência e operações. Em 9 de
dezembro de 2004, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a sua subsidiária Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prod. Sid. Ltda.
reduziram as suas participações no capital votante da Gerdau S.A. em 3,89% e 6,12%, respectivamente, através de um
leilão na Bolsa de Valores de São Paulo. A Metalúrgica Gerdau S.A. é controlada pela Indac – Ind. Adm. e Com. S.A.,
Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreend. Imobiliários Ltda., que são controladas indiretamente pela
família Gerdau Johannpeter.
B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As transações da Companhia com partes relacionadas consistem em (i) empréstimos, (ii) operações comerciais,
(iii) administração de fundos de investimento da Companhia por um banco de parte relacionada, (iv) pagamento de
garantias e royalties a algumas empresas controladoras e (v) operações com debêntures emitidas pela Gerdau S.A. e
adquiridas por partes relacionadas.
(i)
A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas subsidiárias e outras afiliadas por meio de
contratos de mútuo, que são pagos sob condições semelhantes àquelas do mercado aberto. Contratos entre controladas e
partes relacionadas no Brasil são remunerados pela taxa média do mercado. Contratos com as companhias do Grupo no
exterior são pagos com remuneração à base de LIBOR + 3,0% a.a. e estão sujeitos à indexação com base na variação
cambial.
(ii)
As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e partes relacionadas basicamente consistem
em transações envolvendo compra e venda de insumos e produtos. Essas transações são feitas sob as mesmas condições
e termos das transações com terceiros. As operações comerciais também incluem pagamentos pelo uso da marca Gerdau
e pagamentos referentes a garantias de financiamentos.
(iii)
A Companhia possui títulos negociáveis em fundos de investimento gerenciados por um banco que é
parte relacionada. Esses títulos compreendem depósitos a prazo e debêntures emitidos por grandes bancos brasileiros e
títulos públicos emitidos pelo Governo Brasileiro.
(iv)
A Companhia paga taxa de 1,0% por ano por débitos garantidos por uma controladora parte
relacionada. Durante 2007, o montante médio garantido pela parte relacionada totalizou $965,3 milhões.
(v)
A Companhia geralmente vende e compra debêntures negociadas com partes relacionadas. A
Companhia não tem nenhuma obrigação de recomprar qualquer uma dessas debêntures, e compras e vendas foram feitas
como parte do gerenciamento geral de liquidez da Companhia.
C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOS
Não se aplica.
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.
Ações judiciais e administrativas
Geral
Assim como outras companhias brasileiras, a Gerdau e suas controladas são parte em ações tributárias,
trabalhistas e cíveis, sendo a maioria decorrente do curso normal do negócio. A administração acredita, baseada na
opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e
razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos
significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2007.
86
As discussões judiciais e administrativas mais relevantes (envolvendo montantes superiores a $8 milhões) são
relatadas a seguir. Para mais informações sobre a reserva de contingências, veja as notas explicativas contidas nas
Demonstrações Financeiras.
A seguinte tabela resume as contingências e depósitos judiciais relacionados: em 31 de dezembro de 2007 e 2006
(em milhares de dólares):
Ações
Contingências
2007
2006
205.297
134.038
52.955
43.866
7.074
11.821
265.326
189.725
Fiscais
Trabalhistas
Outras
Depósitos Judiciais
2007
2006
106.288
59.642
13.500
12.330
6.523
8.131
126.311
80.103
Contingências Tributárias
Parte das contingências referem-se a processos tributários. As contingências contabilizadas mais importantes
compreendem:
•
$50,3 milhões relativos à provisão constituída pela controlada Gerdau Açominas S.A., destinada a cobrir
exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados e
acréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback,
posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não
concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações
realizadas. A questão é discutida em processo judicial que, atualmente, aguarda julgamento no STF.
•
$50.5 milhões referem-se a discussões relativas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento
perante a Secretaria da Fazenda dos Estados de Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e
Justiça Estadual de Minas Gerais, Pernambuco, Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foram
devidamente atualizadas, conforme determina a legislação.
•
26.3 milhões relativos a contribuições previdenciárias, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,
correspondem, em sua maior parte, a Execuções Fiscais e Ações Anulatórias, em trâmite perante a Justiça
Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. A
provisão refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição
previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos
Lucros e Resultados, discussões relativas a Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e de diversas autuações do
INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10
anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As
autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações
anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a
decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.
•
$19.2 milhões relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e $12.2 milhões relativos à
Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das
unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de
tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal,
razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso
perante a Justiça Federal de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e
Superior Tribunal de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos
discutidos.
•
$46.8 milhões relativos a discussões de outros tributos, tendo a provisão sido constituída considerando o
julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada
como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas.
87
Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda considerada possível mas não provável e para
os quais não há provisões na contabilidade, compreendem:
•
A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos
de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor
atualizado do processo perfaz um total de $ 27.7 milhões. A Companhia não constituiu provisão de contingência
em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de
mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.
•
A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelos Estados de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais
lhe são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor
total das demandas perfaz atualmente $ 26.7 milhões. A empresa não constituiu provisão de contingência em
relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus
produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei
complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007 o processo da Gerdau
Açominas S.A. teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.
•
A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Parcelamento Alternativo ao Programa de Recuperação Fiscal REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago última cota em 31/05/2005. Em que
pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta REFIS o saldo de $11.6 milhões, devidamente
impugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o
Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento restará extinto.
•
A Companhia e suas controladas, Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Comercial de
Aços S.A., possuem outras discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
(ICMS), substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o
total atualizado de $43.3 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram
consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.
•
A Companhia e sua controlada, Gerdau Aços Longos S.A., são partes em demandas que tratam de Imposto
Predial e Territorial Urbano (IPTU), Imposto de Importação (II) e Imposto sobre Produtos Industrializados
(IPI). O valor total das discussões importa hoje em $28.9 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisão
contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.
A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram
registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização
final do ganho:
•
A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingentes. Entre esses, destaca-se
precatório expedido em 1999, pelo valor de $15 milhões, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o
Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro
celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência
do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº
30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares),
não há expectativa de realização no ano de 2008 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em
suas Demonstrações Financeiras.
•
Ainda, a Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. possui expectativa de recuperar créditos-prêmio
de IPI. A Gerdau S.A. fez pedido administrativo de restituição, ainda pendente de julgamento. Em relação à
controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação
de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda
julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito
seja da ordem de $133.3 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não é
reconhecido contabilmente.
Contingências trabalhistas
A Companhia também é parte em ações judiciais trabalhistas, para as quais há uma reserva de $ 53,0 milhões
com valores de 31 de dezembro de 2007. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, e
os processos envolvem, principalmente, reclamações trabalhistas por horas extras, insalubridade e periculosidade entre
88
outras. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $
13,5 milhões.
Outras contingências
A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e
reservou $ 7,1 milhões para essas ações. Depósitos em contas garantidas relacionados a essas contingências em 31 de
dezembro de 2007 chegam a $ 6,5 milhões. Outros passivos contingentes com possibilidades remotas de perdas,
envolvendo incertezas com relação a sua ocorrência, e, portanto, não incluídos na reserva para contingências, são
compostos por:
•
Processo antitruste envolvendo a Companhia, referente à representação de dois sindicatos de
construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes
entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito
Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria foi de que existiu um cartel. Esta conclusão foi
apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada
anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para
julgamento.
No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipação de
tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo
administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação
da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE.
O CADE, independentemente do pedido de produção de prova formulado pela Gerdau, consubstanciada em
estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23 de setembro de 2005, o mérito do
processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de
multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do Processo
Administrativo, excluídos impostos. O conteúdo dessa decisão se mostrou contraditório, o que obrigou a Gerdau a
buscar, por duas vezes, esclarecimentos, por meio de Embargos de Declaração - instrumento processual que não busca
reexaminar o mérito da decisão, mas esclarecer “obscuridade”, “contradição” ou “omissão” contida na mesma. Os
Embargos foram ambos julgados, conhecidos e providos respectivamente nas datas de 29 de março e 24 de maio de
2006. Importante frisar que não houve, nesses julgamentos, qualquer reexame do mérito da decisão, nem, tampouco, as
decisões em sede de “Embargos” corresponderam a novas condenações ou julgamento em instância superior.
Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e,
no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades
processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.
Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26 de julho de 2006, recorreu
ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda,
também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juíza
Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os
efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia do juízo, por meio da
entrega de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos
($ 138,3 milhões). Ainda a título de esclarecimento, em decorrência de normas processuais civis vigentes, esta ação
ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada
publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da
antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE.
Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais
ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento
novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua
contestação em 22 de julho de 2005.
A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas
informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de
irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está
certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de
renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação.
89
Ação envolvendo seguros
Estamos sujeitos aos seguintes processos envolvendo questões de seguro:
Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e
Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em
pagamento do valor de $19.4 milhões, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em
juízo.
Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi
contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela
Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de
quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu
vício de representação do Banco, questão já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor
depositado.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da
Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da
usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes dos acontecimentos, estavam
cobertos por apólice de seguro. O relato dos acontecimentos, bem como a "reclamação de prejuízos para pronto
pagamento", foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.0
milhões no ano de 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros
cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $62.1 milhões, foi registrada, com base no montante
dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos
a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do
adiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização .
Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda
não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes
do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão
objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas.
A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais
perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada
da Companhia seja remota.
Ausência de Efeitos Relevantes
A Administração acredita ser remota a probabilidade de que eventuais perdas decorram de outras contingências,
e, em ocorrendo, não afetariam significativamente a posição financeira consolidada da Companhia, os resultados
consolidados de suas operações ou seus fluxos de caixa futuros.
Política de Distribuição de Dividendos
A Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileiras
especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros em cada ano fiscal para distribuição aos acionistas na forma de
dividendos. A lei determina uma distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado. Conforme o estatuto da
Companhia, essa porcentagem foi fixada como não menos do que 30% do lucro líquido ajustado para distribuição a cada
ano fiscal. (Veja Item “10. Informações Adicionais – Dividendos e Política de Dividendos”).
Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilização de (i) lucros acumulados de
períodos anteriores e (ii) lucro após dedução de imposto de renda para o referido período, após alocação do lucro para a
reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos pagos pela Companhia de
reais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendos
são disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileiras
precisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido definido de acordo com a lei
de cada ano fiscal até que essa reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2007, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A.
90
totalizava R$273,5 milhões ($154,4 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 2,0% do capital social total de
R$7.810,5 milhões ($4.409,5 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).
Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito a receber
pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, a não ser no
caso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na assembléia dos acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A.
apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de ações preferenciais
quanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito foi concedido a todos os acionistas, embora
a legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas para acionistas minoritários que detém ações
ordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aos acionistas controladores).
Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along aos
acionistas minoritários, a Companhia fica isenta do pagamento de 10% de prêmio sobre os dividendos pagos aos
acionistas preferenciais. Uma vez que as emendas ao estatuto da Companhia tenham sido aprovadas e estejam vigorando
em termos do direito de tag along descrito acima, a Companhia efetuará o pagamento do dividendo mínimo de 30% do
Lucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, partir de 1º de janeiro de 2002, os dividendos pagos a acionistas
portadores de ações preferenciais não estão mais sujeitos ao prêmio mínimo de 10% pago aos detentores de ações
ordinárias.
Como exigência geral, os acionistas não-residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresas
brasileiras registrados junto ao Banco Central, para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter ao
exterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais que
lastreiam os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentor de
ações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.
Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira ao
Custodiante em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará os
dólares ao Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder converter imediatamente a
moeda brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólares americanos a ser paga
aos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em
relação ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Os dividendos referentes às
ações preferenciais pagas a detentores não-residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, não estão sujeitos à
retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.
Juros sobre Capital
A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio aos
acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada a pagar
aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o
patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos juros
aqui descrito está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E – Informações
Adicionais – Tributação”).
Política de Dividendos
A Companhia paga dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantia equivalente às
distribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à decisão, por parte do Conselho de
Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável diante das condições financeiras da Companhia. Embora
não seja uma exigência de seus estatutos, a Companhia pagou dividendos, duas vezes durante o ano na forma de juros
sobre o capital próprio. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou como nova política o
pagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital próprio.
Desde 1999, os dividendos são pagos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia em reais
e dólares americanos convertidos pela taxa de câmbio comercial na data do pagamento. Quantias relevantes estão
descritas no Item “3 – Informações Importantes – Informações Financeiras Selecionadas”.
91
B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS
Desenvolvimentos Recentes
Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração decidiu autorizar a Companhia a comprar ações de sua
própria emissão. Essas ações serão adquiridas utilizando fundos de caixa assegurados por reservas existentes ao limite
ajustado de 1.000.000 ações preferenciais.
Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau GTL Espanha, comprou por $107,2
milhões a participação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. No final dessa operação,
a Companhia veio a possuir, indiretamente, 98% das ações representando o capital da Diaco S.A.
Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu os
ativos da Century Steel, Inc. (CSI), uma fornecedora de aço cortado e dobrado e estrutural especializada na fabricação e
instalação de aço estrutural, reforçando os produtos de aço em aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente à
aquisição da CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para aumentar sua participação acionária na
PCS para aproximadamente 84%. Essas transações devem ser fechadas no segundo trimestre de 2008.
Em 13 de fevereiro de 2008 o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 por ação ordinária e
preferencial como uma antecipação de dividendos estatutários mínimos. Esses dividendos foram baseados na posição
acionária de 22 de fevereiro de 2008, e o pagamento foi feito em 5 de março de 2008.
Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) concedeu à Companhia
autorização para a produção de eletricidade no complexo hidrelétrico de São João – Cachoeirinha, composto por duas
usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no estado do
Paraná. O projeto terá uma capacidade instalada de 105 MW. A construção deverá ser finalizada no início de 2011. O
investimento estimado é de $173 milhões.
Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia chegou a um acordo para adquirir 50,9% da Cleary Holdings Corp.,
que controla unidades de produção de coque e reservas de carvão de coque na Colômbia, com uma capacidade anual de
produção de 1,0 milhão de toneladas de coque e reservas de carvão estimadas em 20 milhões de toneladas. O preço total
de compra dessa aquisição é de $59 milhões, e ainda está sujeito a aprovação por agências reguladoras na Colômbia.
Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 49% da holding Corsa Controladora, S.A. de
C.V., que mantém 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e também controla duas distribuidoras de
produtos de aço. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, é
uma produtora mini-mill de aços longos (perfis comerciais leves) com uma capacidade instalada de 150 mil toneladas de
aço bruto e 300 mil toneladas de produtos laminados anualmente. O preço total de compra para essa aquisição foi de
$110,7 milhões.
No dia 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma oferta pública de ações
ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhões em 3 de março de 2008). Essa
oferta pública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Diretoria
André Gerdau Johannpeter, Diretor Geral (CEO), assumiu a posição de Vice-Presidente do Conselho de
Administração no começo de 2008, um cargo previamente ocupado por Carlos J. Petry, que se aposentou. Além disso, a
Conselho de Administração irá propor aos acionistas, na assembléia de acionistas a ser realizada em abril de 2008, a
eleição de Cláudio Gerdau Johannpeter, Diretor de Operações (COO), como membro do Conselho.
92
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES
A. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES
Informações sobre cotação
A tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das ações preferenciais da Gerdau S.A.
(GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotações mínimas e
máximas em dólares (convertidas para a taxa de câmbio PTAX) para o mesmo período.
Cotações de fechamento GGBR4 – Base Anual (Ajustado por proventos)
Ano
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Fonte: Economática
Reais por Ação
Máxima
Mínima
4,74
2,71
10,96
3,91
19,13
9,31
24,29
12,80
34,80
24,11
54,08
31,23
US$ por Ação
Máxima
Mínima
1,79
0,85
3,96
1,09
7,30
3,06
10,85
5,28
17,29
10,23
30,90
14,71
Cotações de fechamento GGBR4 – Base Trimestral (Ajustado por proventos)
Ano
2005
1T
2T
3T
4T
2006
1T
2T
3T
4T
2007
1T
2T
3T
4T
2008
1T
Fonte: Economática
Reais por Ação
Máxima
Mínima
US$ por Ação
Máxima
Mínima
22,25
18,40
21,53
24,98
16,03
12,95
12,86
17,24
8,32
6,93
9,49
10,85
5,94
5,28
5,38
7,68
32,30
34,80
33,23
33,93
24,11
26,80
27,04
27,35
16,05
17,29
15,91
16,55
10,23
11,71
12,40
12,93
38,31
48,53
51,13
54,08
31,23
36,33
39,71
45,75
19,21
25,34
27,74
30,90
14,81
17,85
19,60
25,40
57,39
41,87
34,33
22,88
Cotações de fechamento GGBR4 – Base Mensal (Ajustado por proventos)
Ano
Máxima
2007
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
2008
Janeiro
Reais por Ação
Mínima
Máxima
US$ por Ação
Mínima
48,03
47,75
54,08
53,89
53,02
39,94
42,71
48,37
45,75
47,74
25,65
26,09
30,90
31,28
30,26
19,60
22,46
26,89
25,40
26,49
51,66
41,87
29,83
23,00
93
Fevereiro
Março
Abril
(até 8 de abril)
Fonte: Economática
53,60
57,25
63,39
44,97
51,34
57,07
34,33
33,66
37,31
25,44
30,21
32,55
Nas tabelas acima, as cotações foram ajustadas retroativamente para todos os períodos apresentados para
refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação
(aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d)
bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para
cada 2 ações (aprovado em março de 2006).
As ações ordinárias e preferenciais são negociadas no mercado, mas somente as ações ordinárias têm direito a
voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais nãovotantes. Veja o estatuto da Gerdau S.A., anexo ao final deste documento.
ADRs
A tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínima para os ADRs da Gerdau S.A. conforme as
negociações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), para os períodos indicados.
Cotações de fechamento GGB – Base Anual (Ajustado por proventos)
Ano
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Fonte: Bloomberg
US$ por ação
Máxima
Mínima
2,38
4,55
8,09
11,21
18,10
31,35
1,13
1,37
3,54
5,93
11,12
15,19
Cotações de fechamento GGB – Base Trimestral (Ajustado por proventos)
Ano
2005
1T
2T
3T
4T
2006
1T
2T
3T
4T
2007
1T
2T
3T
4T
2008
1T
Fonte: Bloomberg
US$ por ação
Máxima
Mínima
9,23
7,58
10,11
11,47
6,71
5,81
5,87
8,15
16,65
18,10
16,01
16,36
11,12
12,23
12,88
13,22
19,10
25,62
28,07
31,35
15,19
18,13
19,39
25,43
30,78
24,34
94
Cotações de fechamento GGB – Base Mensal (Ajustado por proventos)
Ano
US$ por ação
Máxima
Mínima
Agosto
25,45
19,14
Setembro
23,40
26,07
Outubro
31,26
26,22
Novembro
31,35
25,43
Dezembro
30,00
26,63
Janeiro
30,02
24,34
Fevereiro
Março
Abril (até 8 de abril)
Fonte: Bloomberg
30,78
33,95
37,21
25,34
30,17
32,66
2007
2008
As tabelas acima mostram as cotações máximas e mínimas das ações da Gerdau desde 2001. As cotações foram
retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações
(aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1
nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações
existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).
B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Não exigido.
C. MERCADOS
Bolsa de Valores de São Paulo - Brasil
Negociação na BOVESPA
A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é o único mercado de ações do Brasil e o maior da América
Latina. Até agosto de 2007, a BOVESPA era uma associação sem fins lucrativos de propriedade de sociedades
corretoras. A negociação na BOVESPA era limitada às corretoras membro e a um número restrito de não-membros
autorizados. Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA foi submetida a um processo de reestruturação corporativa que
resultou na criação da BOVESPA Holding S.A., uma sociedade anônima aberta que tem como subsidiárias totais a Bolsa
de Valores de São Paulo S.A. – BVSP – responsável pelas operações bursáteis e pelos mercados de balcão organizados –
e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – responsável pelos serviços de estabelecimento, liquidação e
custódia. Essa reestruturação corporativa consolidou um processo de desmutualização, permitindo o acesso à negociação
e a outros serviços oferecidos pela BOVESPA, não condicionados à participação acionária.
A negociação é conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Além disso, também é
possível fazer negócios no assim chamado After-Market, um sistema eletrônico da BOVESPA que funciona no período
noturno. Os negócios são feitos por ordem de entrada no sistema de negociação eletrônica Mega Bolsa, criado e operado
pela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$100 mil. As variações de preço são limitadas a 2% (alta ou
baixa) da cotação de fechamento do dia.
Desde 17 de março de 2003, é permitida a atuação de formadores de mercado na BOVESPA, apesar de não
existirem especialistas ou intermediários negociando as ações da Companhia no local. A CVM e a BOVESPA têm poder
discricionário para suspender a negociação das ações de um determinado emissor sob certas circunstâncias. A
negociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do pregão em certas circunstâncias,
embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.
95
Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA, normalmente
menos da metade das ações listadas estão de fato disponíveis para negociação pelo público; o restante é controlado por
pequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre o total da
capitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que é
relativamente pequeno e ilíquido, se comparado com os principais mercados mundiais.
A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de compra pela
inflação. Normalmente, solicita-se que o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação.
As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações,
de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil. Veja “Regulamentação de Investimentos
Estrangeiros no Brasil”.
Práticas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA implementou três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 das
Práticas de Governança Corporativa Diferenciadas e o Novo Mercado, que visam estimular as empresas brasileiras a
seguirem boas práticas de governança corporativa e maiores níveis de transparência, conforme estipulado pela Lei das
Sociedades Anônimas. Os segmentos de listagem foram projetados para a negociação de ações emitidas por companhias
que se comprometem voluntariamente a seguir as práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além
daquelas já impostas pela lei brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a
qualidade das informações fornecidas a eles.
A Companhia está listada no Nível 1 da BOVESPA Para se tornar uma companhia de Nível 1, além das
obrigações impostas pela lei brasileira vigente, um emissor deve concordar em: (i) garantir que as ações do emissor que
representam pelo menos 25% de seu capital total estejam de fato disponíveis para negociação; (ii) adotar procedimentos
de oferta que favoreçam a ampla participação de ações sempre que houver uma oferta pública; (iii) cumprir com os
padrões mínimos de divulgação trimestral, inclusive de relatórios de fluxo de caixa; (iv) seguir políticas mais rígidas de
divulgação atinente às transações realizadas pelos acionistas controladores, diretores e administradores; (v) divulgar os
termos das transações com as partes relacionadas; (vi) estabelecer um cronograma de eventos corporativos disponíveis
aos acionistas; e (vii) realizar reuniões públicas com analistas e investidores, pelo menos uma vez ao ano.
Regulamentação dos Mercados de Ações
Os mercados brasileiros de ações são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tem
autoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil
(BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalização sobre corretoras e regulamenta transações de investimento e
compra e venda de ações por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei dos Valores
Mobiliários (lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e emendas).
A Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, alterou as leis 6.385/76 e 6.404/76. As alterações mais importantes
introduzidas pela Lei 10.303 foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao
Ministério da Fazenda, com independência jurídica e orçamentos, ativos e passivos próprios; (ii) a exigência de maior
transparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritários em caso de
alienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais, sem direito a
voto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capital aberto, de eleger um
membro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante desses acionistas era
escolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito concedido a acionistas
minoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciais somente podem ser negociadas se
tiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre dividendos correspondendo a pelo menos
3% do valor líquido das ações conforme o último balanço financeiro aprovado da empresa; (b) direito de receber
dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag along
em caso de alienação do controle da empresa. A lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, recentemente acrescentou
algumas provisões da Lei 6.385/76 e da Lei 6.404/76, no que diz respeito às regras de contabilidade e às demonstrações
financeiras das empresas brasileiras. As novas mudanças objetivam aproximar as regras de contabilidade/demonstrações
financeiras brasileiras aos padrões internacionais.
Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto – como no caso da Gerdau
S.A. – ou não ser de capital aberto. Todas as empresas de capital aberto devem requerer registro junto à CVM e em uma
das bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informações. Uma empresa de
capital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balcão (over-the-counter 96
OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., também podem ser negociadas de forma
privada, estando sujeitas a certas limitações impostas pelo regulamento da CVM.
Em certos casos, exige-se a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, ou até mesmo ao público em
geral.
Esses casos incluem (i) a aquisição, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento)
das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda de
ações que represente a alienação do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrência de um evento
relevante para a corporação.
No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha a
ocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento na
participação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.
O mercado brasileiro de OTC consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por uma
instituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para que as
ações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todas as
negociações realizadas neste mercado pelos intermediários. A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA pode
ser suspensa em antecipação à divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa
da BOVESPA ou da CVM em função da convicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um
evento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras
razões.
As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações dispõem sobre as exigências relativas à
divulgação de informações, sobre as restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e sobre a
manipulação de preços, assim como sobre a proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações e melhorias
tenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão regulados e supervisionados como os
mercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros no Brasil
Os investidores estrangeiros podem investir em nossas ações ordinárias como investimento externo direto,
conforme a Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00, ou como carteira de investimento, de acordo com as
emendas da Resolução do CMN 2.689/00 e da Instrução da CVM 325/00. Os investidores estrangeiros,
independentemente do fato de seus investimentos serem feitos sob a forma de investimento estrangeiro direto ou de
carteira de investimentos, devem ser inscritos no Sistema Financeiro Nacional, em conformidade com a Instrução
568/05. Esse processo de registro é realizado pelo representante legal do investidor no Brasil.
A Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00 regulamentam que após um investimento estrangeiro
direto, o receptor do investimento e o investidor não-residente no Brasil devem enviar um formulário para fins de
registro junto ao Banco Central, através de seus representantes independentes no Brasil, no prazo de 30 dias. O registro
do investimento estrangeiro direto junto ao Banco Central permite ao investidor estrangeiro fazer remessas de recursos
ao exterior, classificadas como retorno de capital através de: (i) transferência de interesses corporativos a residentes
brasileiros, (ii) redução de capital, ou (iii) liquidação de uma empresa, bem como verbas classificadas como dividendos,
lucros ou juros sobre o patrimônio dos acionistas. Os investidores estrangeiros com investimentos estrangeiros diretos
também podem vender seus investimentos através de transações privadas ou transações realizadas pela bolsa de valores
ou pelo mercado de balcão e normalmente estão sujeitos a uma tributação mais severa do que aqueles investidores
estrangeiros que investem em carteiras, em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN e com a Instrução 325/00
da CVM. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil”.
Não há restrições quanto à obtenção de ações ordinárias brasileiras por parte de pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do território brasileiro. Todavia, o direito de converter os pagamentos de dividendos e recursos obtidos
nas transações através da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter essas quantias ao exterior está sujeito a
restrições impostas pelas regulamentações de investimento estrangeiro que, dentre outras exigências, obrigam o registro
do investimento junto ao Banco Central e à CVM. Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em
nossas ações ordinárias sob a Lei 4.131/62 ou sob a Resolução 2.689/00 do CMN. A Resolução 2.689/00 do CMN prevê
tributação mais leve a investidores não-brasileiros que não residem em um paraíso fiscal (isto é, em países que não
cobram imposto de renda ou cuja alíquota máxima de imposto de renda não ultrapasse 20%), conforme estipulado pelas
leis tributárias brasileiras. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil” para uma descrição mais
detalhada dos incentivos fiscais estendidos aos acionistas não-brasileiros que se enquadram na Resolução 2.689/00 do
CMN.
97
Com algumas poucas exceções, os investidores amparados pela Resolução 2.689/00 do CMN têm permissão
para realizar qualquer tipo de transação nos mercados financeiros brasileiros, incluindo ações negociadas na bolsa de
valores, mercado de futuros ou mercados de balcão organizados. Os investimentos e remessas para o exterior de ganhos,
dividendos, lucros ou outros pagamentos referentes às nossas ações ordinárias e preferenciais são realizados através do
mercado de câmbio.
Em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN, um investidor não-brasileiro deve:
nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes que lhe permitam realizar ações referentes ao seu
investimento;
nomear um custodiante autorizado no Brasil para seu investimento;
registrar-se como investidor não-brasileiro junto à CVM; e
registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central.
Valores mobiliários e outros ativos financeiros controlados por investidores estrangeiros, em consonância com a
Resolução 2.689/00 do CMN, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma
empresa adequadamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários fica
restrita a transações realizadas nas bolsas de valores ou através de mercados organizados de balcão licenciados pela
CVM, exceto no caso de transferências resultantes de uma reestruturação corporativa ou que ocorram após o óbito de um
investidor em decorrência de uma imposição legal ou testamento.
Negociações em Bolsas Estrangeiras
Além da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores:
Bolsa de Valores de Nova Iorque
No dia 10 de março de 1999, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou a
negociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sido
negociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. Em 2007, 550,3 milhões de ADRs foram negociados,
47,3% a mais do que em 2006. Os recursos envolvidos nessas transações totalizaram $13,0 bilhões no período, o
equivalente a uma média diária de $51,8 milhões.
Latibex – Bolsa de Valores de Madri
Desde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex,
o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadas em euros.
Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do Programa Depositary
Receipts, DRs para ações preferenciais emitidas pela Companhia na Espanha. As ações são negociadas na Espanha com
o código XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ação preferencial. A participação no Latibex
aumentou a visibilidade da Companhia no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas na
BOVESPA, pois cada unidade negociada em Madri gera uma operação no Brasil pela qual são negociadas ações na
BOVESPA. Em 2007, 1,4 milhão de ações preferenciais da Gerdau foram negociadas na Bolsa de Valores de Madri
(Latibex), movimentando 32,4 milhões de euros.
98
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. CAPITAL EM AÇÕES
Não se aplica.
B. ESTATUTO SOCIAL
As informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 30 de
junho de 2005 (número do arquivo na SEC: 1-14878). Os estatutos não mudaram desde que o Formulário 20-F foi
emitido em 31 de maio de 2007 (número do arquivo na SEC: 1-14878). A versão integral do documento pode ser
encontrada como um anexo deste relatório anual.
Sumário das condições especiais em relação aos administradores
Embora não haja previsão expressa no estatuto social, a Companhia e seus administradores estão obrigados ao
cumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas no Brasil. Em termos gerais,
dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado
e diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado ao
administrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do
conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, de
sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem
autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do
exercício de seu cargo.
Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, um
administrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que
prevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos de
empréstimo entre a empresa e os administradores.
Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art. 152
da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela Assembléia Geral de Acionistas. O art. 146 da Lei
6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão ser acionistas, devendo, assim,
contar com no mínimo uma ação. Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a uma
previsão de data limite ou faixa etária para aposentadoria dos administradores. Além da submissão às cogentes
determinações legais, a Companhia observa as regras e recomendações de governança corporativa da Bolsa de Valores
de São Paulo (Informações considerando os níveis diferenciados de governança corporativa estavam incluídas na
Declaração de Registro no Formulário 20-F datado de 30 de junho de 2004, arquivado na Comissão sob o número 114878).
A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a Companhia e seus administradores
obrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio à Bolsa
de Valores de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas
controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades
controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com
qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou
em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a
R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da
Companhia, considerando-se aquilo que for maior.
Tais informações, quando prestadas e divulgadas, devem discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as
condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou os negócios da
Companhia. Ainda há previsões regulando essa matéria no código de Diretrizes Éticas Gerdau, documento que expressa
e consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16 B deste
documento, e também está disponível em www.gerdau.com.br. Os administradores devem proceder de acordo com as
Diretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a Companhia. Eles devem apresentar padrões de conduta
que refletem a sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatível com seu vínculo com a Companhia e com a
sociedade. Devem avaliar cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da
99
Companhia, executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da Companhia exclusivamente no interesse
da mesma; devem também informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses da
Companhia, esclarecendo sua natureza e extensão; e manter lealdade à Companhia, não utilizando em benefício próprio
ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em
razão do exercício de seu cargo.
C. CONTRATOS RELEVANTES
Para informações sobre os contratos relevantes referentes às aquisições de ativos, veja Item “4 – Informações
sobre a Companhia”, Item “5 – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas” e Item “8 –.Informações Financeiras”.
A Gerdau S.A. entrou em acordos financeiros para financiar seus projetos de expansão e alongar o perfil da dívida da
Companhia. Embora alguns desses contratos envolvam montantes significativos, nenhum excede 10% dos ativos totais
da Companhia. Os principais acordos financeiros da Gerdau S.A. estão descritos a seguir e se necessário, a Companhia
pode fornecer à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) uma cópia
dos respectivos instrumentos.
Senior Liquidity Facility
Em 1º de novembro de 2006, a Companhia concluiu a operação de Senior Liquidity Facility, visando aumentar
sua liquidez e gerenciar melhor a exposição aos riscos do mercado. Essa operação contribui para minimizar a exposição
da Companhia à redução da liquidez de mercados financeiros e de capital, e é parte de um programa de gestão de
passivos (Liability Management Program), que está sendo implementado pela Companhia. Essa linha de crédito totaliza
$400 milhões e estará disponível para a subsidiária da Gerdau, a GTL Trade Finance Inc., garantida por Gerdau S.A.,
Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um
período de disponibilidade de três anos, com dois anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os
custos envolvem um facility fee de 0,27% ao ano e juros de Libor + 0,30% a 0,40% ao ano em caso de desembolso. Em
31 de dezembro de 2007, nenhuma quantia havia sido desembolsada pelo programa.
NEXI II
Em 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas contratou um empréstimo a longo prazo em ienes no valor
equivalente a $267,0 milhões junto ao Citibank, N.A., através de sua filial em Tóquio. O empréstimo é segurado pelo
NEXI e é garantido pela Gerdau S.A. O prazo é de 10 anos, com dois anos de carência e oito anos para amortização, e a
taxa anual de juros é Libor mais 0,30%. Esse empréstimo tem por finalidade cobrir parte da expansão da capacidade
instalada até 2007. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total foi desembolsado pelo programa.
Sinosure
Em 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou um contrato de financiamento ao importador (buyer’s
credit) no valor de $201,0 milhões, com cobertura de riscos da China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure).
O financiamento foi obtido junto aos bancos BNP Paribas e Industrial and Commercial Bank of China - ICBC para
financiar 85,0% dos contratos comerciais assinados entre a Gerdau Açominas e a empresa chinesa Minmetals
Development Co. Ltd., o grupo China Metallurgical Construction Corporation, e outras empresas chinesas. Essas
empresas fornecerão um alto-forno, uma coqueria, e sinterização para o plano de expansão da capacidade de produção da
Gerdau Açominas até 2007. O prazo é de 12 anos, com três anos de carência e nove anos para amortização, e a taxa de
juros é Libor mais 0,675% ao ano. Esta operação é garantida pela Gerdau S.A. Em 31 dezembro de 2007, $164,0 milhões
foram desembolsados pelo programa.
Com relação ao financiamento do Sinosure, um empréstimo comercial de $50 milhões foi acertado entre a
Gerdau Açominas e o BNP Paribas em 15 de junho de 2005 para financiar os restantes 15% do valor dos contratos
comerciais das empresas citadas e 100% do valor do prêmio do seguro pago ao Sinosure. O prazo é de 5 anos, e a taxa de
juros é Libor mais 0,20% ao ano, com uma taxa de juros local de 1,30% ao ano. Esta operação é garantida pela Gerdau
S.A.
100
Bônus perpétuos (Guaranteed Perpetual Senior Securities)
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau emitiu Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo) num
total de $600,0 milhões com juros de 9,75%. Estes bônus são garantidos pela Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos,
Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau. Os bônus não têm uma data fixa de vencimento, mas deverão ser resgatados
pela Gerdau S.A. no caso de certos eventos de inadimplência (estabelecidos nos termos dos bônus), os quais podem fugir
ao controle total da Companhia. A Gerdau tem a opção de resgatar estes bônus a qualquer tempo a partir do quinto ano
(setembro de 2010). Os pagamentos de juros serão feitos trimestralmente, e a opção de resgate poderá ser exercida a cada
data de pagamento de juros (trimestre) a partir de setembro de 2010.
NEXI
Em dezembro de 2004, a Gerdau, por meio da Gerdau Açominas, assinou um financiamento no valor de $240
milhões. O banco ABN AMRO foi o líder e o estruturador da operação e os recursos foram disponibilizados por ABN
AMRO Bank N.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos, dos
quais dois anos são de carência e cinco de amortização. O Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agência de
crédito japonesa ligada ao governo daquele país, cobre 97,5% do risco político e 95% do risco comercial. O risco político
refere-se aos riscos relacionados às políticas governamentais brasileiras em relação aos pagamentos enviados para o
exterior, enquanto que o risco comercial refere-se à capacidade da Companhia em honrar seus compromissos. A primeira
parcela deste acordo foi estabelecida em janeiro de 2005, no valor total de $32,0 milhões com um custo financeiro anual
da Libor + 0,5% ao ano. O financiamento tem um período de dois anos de carência da data de assinatura do contrato,
amortização semestral e data de vencimento em 2011.
Notas bancárias e linha de crédito sindicalizada
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou a maior parte de sua dívida mediante a emissão de
notas bancárias (Senior Notes) no valor de $405,0 milhões e custo de 10 3/8% ao ano, além de ter contratado uma linha
de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) no valor de $350 milhões.
Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel corrigiu e reestruturou sua linha de crédito sindicalizada. Essa linha
de crédito tem prazo de 5 anos, e aumentou o limite de crédito renovável disponível de $350 milhões para $650 milhões.
A receita foi utilizada para rolar a dívida atual relativa a vários dispositivos de empréstimo e cobrir os custos
associados ao refinanciamento.
Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez provêm do fluxo de caixa operacional e dos
empréstimos da nova linha de crédito sindicalizada.
A Gerdau Ameristeel acredita que essas fontes serão suficientes para satisfazer suas necessidades de caixa. As
principais necessidades de liquidez se referem a capital de giro, investimentos em imobilizado e serviço da dívida. A
Gerdau Ameristeel não tem nenhum tipo de acordo extracontábil, nem nenhum relacionamento com entidades nãoconsolidadas com fins especiais.
As linhas de crédito e outras dívidas de longo prazo da Companhia são resumidas abaixo.
Linha de Crédito Sindicalizada (Senior Secured Credit Facility): Em 31 outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel
anunciou a correção e a reestruturação da linha de crédito sindicalizada. A linha de crédito sindicalizada oferece até
$650,0 milhões em recursos até outubro de 2010. A Gerdau Ameristeel poderá fazer empréstimos através dessa linha de
crédito em valor equivalente a no máximo (i) a quantia contratada e (ii) a base de empréstimo (que se refere a uma parte
do estoque, mais recebíveis, da maioria das unidades operacionais da Companhia, excluídas algumas reservas); menos os
empréstimos já contratados, obrigações de cartas de crédito, e outras obrigações devidas sob o regime de Linha de
Crédito Sindicalizada. Como a base de empréstimo pela Linha de Crédito Sindicalizada estará vinculada ao estoque real
e aos níveis de recebíveis, os empréstimos disponíveis através dessa fonte de crédito serão flutuantes. Os empréstimos
feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada são garantidos pelos estoques e recebíveis da Gerdau Ameristeel.
Os empréstimos feitos à Linha de Crédito Sindicalizada têm taxa anual de juros equivalente a uma dentre
diversas opções (LIBOR, taxas básicas de juros de Bancos Centrais, aprovação dos credores e a taxa Prime), dependendo
da modalidade escolhida no momento do empréstimo mais uma margem determinada de tempos em tempos por
capacidade excedente. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada podem ser em dólares americanos ou
canadenses, a critério da Gerdau Ameristeel. A linha de crédito sindicalizada contém garantias restritivas que limitam a
capacidade da Companhia de se envolver em certos tipos de transação sem o consentimento dos credores. Essas
101
limitações podem restringir a capacidade da Gerdau Ameristeel de, entre outras coisas: assumir dívidas adicionais, emitir
ações resgatáveis e preferenciais, pagar dividendos sobre ações ordinárias da Companhia, vender ou alienar certos ativos
e participar de fusões e consolidações.
Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, a Companhia não tinha empréstimos tomados por essa linha de
crédito, e tinha $544,1 milhões disponíveis na linha de crédito sindicalizada, em comparação a $27,0 milhões tomados e
$295 milhões disponíveis em 31 de dezembro de 2004.
Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $405,0 milhões em Notas
Bancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $35,0 milhões foram vendidos a uma subsidiária
indiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor
nominal. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantida até o valor dos ativos que servem
de garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar de qualquer dívida não subordinada sem garantia,
já existente ou futura, e são seniores em relação a qualquer dívida sênior futura, subordinada ou não.
Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), e são pagos semestralmente em 15 de
julho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel podia resgatar até 35% da
quantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias a um preço de
resgate de 110,75% do montante principal das notas, juntamente com juro acumulado e não-pago, se houver, na data do
resgate. O contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e a suas subsidiárias incorrer em endividamento
adicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, a Gerdau
Ameristeel concluiu uma oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas tiveram essencialmente a mesma
forma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foram emitidas através de prospecto em Ontário,
no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foram registradas conforme o U.S. Securities Act de 1933,
conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições de transferência.
Em 22 de outubro de 2007, a Companhia fechou um contrato de 10 anos, totalizando $1,0 bilhão, para oferta de
títulos nos mercados internacionais de capital através de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc. Os títulos são
garantidos incondicional e irrevogavelmente pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A.,
Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. A maioria dos compradores dos títulos era constituída de
gerentes de ativos, seguradoras e fundos de pensão. As receitas líquidas da venda dos títulos foram utilizadas para a
renegociação da dívida de curto prazo da Companhia, contraída pela aquisição da Chaparral Steel e para fins
corporativos gerais da Companhia.
Aquisição da Corporación Sidenor, S.A.
Em 15 de novembro de 2005, a subsidiária Gerdau Hungria Holdgins assinou, juntamente com duas empresas
espanholas, uma delas pertencente ao Grupo Santander, e outra composta pelos principais executivos da administração
do Grupo Sidenor, como compradores, e a Industria Férricas del Norte Inversiones, S.L., como vendedora, um acordo de
compra para a aquisição de todo o capital social da Corporación Sidenor, S.A., na Espanha.
A composição do capital social da Corporación Sidenor, S.A. foi a seguinte: 40% pertencem à Companhia, 40%
ao Grupo Santander Group e os 20% restantes pertencem à holding dos executivos da Sidenor.
O preço pago pela aquisição de 100% da Sidenor consiste de um preço fixo de Euro 443,8 milhões mais uma parcela
variável a ser paga dependendo de diversos fatores, como o uso real de créditos tributários, possíveis ganhos decorrentes de
litígios iniciados por uma subsidiária da Corporación Sidenor e destino final de um terreno atualmente ocupado pela
Corporación Sidenor. Esses valores a serem pagos e que têm um preço contingencial variável serão considerados como
valor adicional de compra assim que as contingências forem resolvidas. A melhor estimativa atual do preço
contingencial em 31 de dezembro de 2006 é de $106,9 milhões.
O Grupo Santander detém uma opção de venda de sua participação na Sidenor para a Companhia, após 5 anos
da compra, por um preço fixo acrescido de juros calculados com uma taxa fixa. Além disso, a Companhia concordou em
garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixado como opção de venda, que é
computado como 40% do preço inicial de compra acrescido de juros calculados usando a mesma taxa fixa de juros)
depois de 6 anos, no caso do Grupo Santander não ter vendido a sua participação adquirida até essa data; ainda, se o
Grupo Santander vender a sua participação por um preço maior ou menor do que o acordado, a diferença será paga pelo
Grupo Santander à Companhia ou pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida
pelo Grupo Santander a qualquer momento dentro do período de 6 anos.
102
Financiamento para a Aquisição da Chaparral
Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, através de sua subsidiária GNA Partners, GP tomou
emprestado $1,15 bilhão sob forma de um empréstimo-ponte a fim de obter os recursos necessários para concluir a
aquisição da Chaparral Steel. Esse empréstimo-ponte foi totalmente concluído em 31 de dezembro de 2007. Além disso,
na mesma data, a Gerdau Ameristeel, através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP
adquiriu um empréstimo com vencimento determinado de $2,75 bilhões, incluindo (i) uma parcela de $1,25 bilhão por
cinco anos, (ii) uma parcela de $1,0 bilhão por seis anos, e (iii) e uma parcela de $500,0 milhões por cinco anos. O
empréstimo é garantido pela Companhia, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd.,
Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços.
D. CONTROLE CAMBIAL
Indivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a sua
participação ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da venda
do capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restrições
impostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimento
em questão tenha sido registrado no Banco Central.
No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociar
diretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como Regulamento
Anexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento Anexo
IV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário
Nacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).
A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentos
estrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos os
tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros e de
capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos.
De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou outra
entidade de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a
transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior
por um investidor externo ou (ii) herança.
De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante
no Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro de
investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central. Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros
ativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a
custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas
de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de
valores mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados organizados de balcão,
licenciados pela CVM. Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução
2.689 estarão sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.
A resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V da
Resolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a ações
emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, os
resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estarão sujeitos a controle por parte do Brasil, e os
titulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeiros
registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado
pela Resolução 2.689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM.
Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York como Depositário de ADRs
Preferenciais (“Depositário”), e é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com o
registro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendos
e outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter os
resultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais, esse titular
103
somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depois da troca. Depois
desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central.
Depois desse período, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladas por um investidor estrangeiro em
conformidade com a Resolução 2.689, o titular pode não conseguir fazer a conversão para moeda estrangeira nem
remeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou das distribuições referentes a elas, e será
submetido a tratamento tributário brasileiro menos favorável do que aquele recebido por um detentor de ADRs
preferenciais.
As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante –
enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRs
Preferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de Ações
Preferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRs
Preferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovação
necessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciais
subjacentes aos ADRs Preferenciais.
Taxas de câmbio
Antes de março de 2005, havia dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado
Flutuante. O Mercado Comercial era reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que
geralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de
investimentos registrados por não-residentes e remessas de fundos para o exterior. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa
de venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco
Central. A Taxa Flutuante era a taxa de câmbio que predominava para a conversão da moeda brasileira em dólares norteamericanos, sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica.
Através da Resolução 3.265, de 4 de março de 2005 (em vigor desde 14 de março de 2005), o Conselho
Monetário Nacional introduziu um único Mercado de Câmbio e aboliu as diferenças legais entre os Mercados
referenciados Comercial e Flutuante. Entre as modificações das regras do Mercado Cambial está uma ampliação da
permissão para remeter fundos ao exterior através do Mercado de Câmbio. De outra forma, as então chamadas “Contas
CC5”, que são contas bancárias em reais mantidas no Brasil por instituições estrangeiras, não podem mais ser usadas
para transferir fundos em nome de terceiros.
As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em moeda
brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelos
detentores de ADRs Preferenciais quando da conversão, pelo Depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa de
câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço em
reais das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.
E. TRIBUTAÇÃO
O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências relativas ao imposto de renda federal no
Brasil e nos Estados Unidos, relativas à compra, propriedade e alienação de uma Ação Preferencial ou de um ADR
Preferencial. Contudo, não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações tributárias que podem ser
relevantes para embasar uma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas
detentores de ações preferenciais ou ADRs preferenciais na forma de ativos de capital (geralmente, propriedade para
investimento) e não faz considerações sobre o tratamento fiscal de um detentor de ações que possa estar sujeito a regras
tributárias especiais, como um banco, uma seguradora, um corretor de ações, uma pessoa que detenha ações preferenciais
ou ADRs preferenciais em transações de hedge ou cujas ações sejam classificadas como transações de “straddle” ou
“transações de conversão” para fins tributários, uma pessoa cuja “moeda funcional” não seja o dólar americano, uma
pessoa que esteja sujeita a taxação mínima alternativa, uma sociedade (ou outra entidade tratada como sociedade para
fins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou uma pessoa que detenha, ou seja considerada como detentora de 10%
ou mais do capital votante da Companhia. Compradores em potencial de uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial
devem recorrer a seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências pessoais de seu investimento, que podem
variar para investidores em diferentes situações fiscais.
Este resumo é baseado em leis fiscais do Brasil e dos Estados Unidos e em regulamentações, decisões judiciais
e pronunciamentos administrativos em vigor na data de elaboração deste documento, que estão sujeitos a mudanças e
novas interpretações (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, atualmente, nenhum tratado entre o Brasil
104
e os Estados Unidos relativo à tributação da renda, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantido conversações
que podem culminar em um acordo desse tipo.
Contudo, não há garantias em relação a quando, e se, tal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentores
de ações preferenciais ou ADRs preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo também se baseia nas informações
fornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição de que cada uma das obrigações descritas no Acordo de
Depósito em relação aos ADRs preferenciais, e quaisquer documentos a eles relacionados, serão cumpridas conforme os
termos do acordo.
Considerações Tributárias para o Brasil
As considerações a seguir resumem as conseqüências substanciais da propriedade e alienação de Ações
Preferenciais ou ADRs Preferenciais por parte de detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil,
assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento em ações esteja registrado junto ao Banco Central
como um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). As considerações a
seguir não cobrem especificamente todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a cada detentor não
residente em particular. Assim, cada um dos detentores não residentes deve recorrer a seus próprios consultores fiscais
para determinar as conseqüências específicas de seu investimento nesse tipo de título.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie
(i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais, ou (ii) a um detentor
não residente relativamente a Ações Preferenciais, não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente a outro
detentor não residente não são tributados no Brasil, embora essa situação esteja sujeita às incertezas trazidas pela Medida
Provisória 135, de 30 de outubro de 2003, convertida na Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003. Em conformidade com
a Lei 10.833/03, os ganhos realizados a partir da alienação de quaisquer ativos no Brasil, por indivíduos residentes e não
residentes no Brasil, dentro ou fora do Brasil, estão sujeitos à tributação de renda do Brasil. Tais tributos devem ser
pagos pelo comprador pertinente ou, em caso de um comprador não brasileiro, por seu representante legal no Brasil. A
nova disposição parece ter simplesmente transferido a obrigação do pagamento do imposto do vendedor para o
comprador (ou seu representante legal). Contudo, na prática, antes da entrada em vigor da disposição mencionada, os
ganhos realizados com a venda de ativos brasileiros ocorrida no exterior entre dois não residentes não estavam sujeitos à
tributação brasileira. Com base na disposição mencionada, as autoridades fiscais brasileiras poderão sustentar como
tributáveis transações entre não residentes envolvendo a venda de ADRs Preferenciais, embora haja subsídios para
contestar que ADRs Preferenciais não estão sujeitas a essa tributação porque não se enquadram no conceito de ativos
localizados no Brasil. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeita à
tributação no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor não residente que seja
qualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de tais ações junto ao Banco
Central, conforme descrito a seguir. Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não é
permitida a cessão ou transferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. O depósito de Ações
Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as Ações
Preferenciais sejam registradas pelo investidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de Ações
Preferenciais que não sejam registradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais pode
estar sujeito à tributação de 15% no Brasil. Como regra geral, os detentores não-residentes estão sujeitos a retenção na
fonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de ações preferenciais que ocorram fora da BOVESPA.
No caso de detentores não brasileiros que sejam residentes em um paraíso fiscal – isto é um país onde a renda não é
tributada ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20% –, a tributação sobre os ganhos é de 25%. Detentores
não residentes estão sujeitos a tributação de 15% na fonte sobre ganhos realizados com vendas no Brasil de ações
preferenciais que ocorram na BOVESPA, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução
2.689. Os ganhos realizados com transações na BOVESPA por investidores em conformidade com a Resolução 2.689
não estão sujeitos à tributação – a não ser que o investidor seja residente em um paraíso fiscal, caso em que os ganhos
realizados são tributados em 15%. Não há garantias de que o tratamento atual dispensado a detentores de ADRs
Preferenciais e detentores não residentes de Ações Preferenciais que não sejam residentes em um paraíso fiscal,
conforme a Resolução 2.689, não será modificado no futuro. O “ganho realizado” como resultado de uma transação na
BOVESPA corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo de
aquisição medido em moeda brasileira, sem correção por inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” como
resultado de uma transação que ocorra fora da BOVESPA corresponde à diferença positiva entre a quantia realizada na
venda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos os valores em reais. Há subsídios,
105
contudo, para sustentar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado
junto ao Banco Central. O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeito
à tributação no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações
Preferenciais pela Instituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito à tributação de
15%, a não ser que tal venda ou cessão seja levada a cabo na BOVESPA, caso em que tais ganhos estão isentos de
imposto de renda no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações
Preferenciais estará sujeito a imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%, a não ser que a transação envolva detentores
não brasileiros residentes em paraíso fiscal, caso em que os ganhos referidos estarão sujeitos a imposto de renda no
Brasil à alíquota de 25%.
Juros sobre Capital
A distribuição de juros sobre o capital em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa de pagamento
aos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita à tributação na
fonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributação é de 25%.
Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela Companhia quando da determinação das
contribuições sociais e imposto de renda. (Veja item “8.A. Informações Financeiras – Juros sobre Capital”).
Outros Tributos Brasileiros
No Brasil não há imposto sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à propriedade, transferência ou
alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são os impostos
que incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades não
residentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ou entidades residentes ou
domiciliados nesses estados do Brasil. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou taxas
semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. Até 31 de dezembro de 2007,
transferências de fundos relacionadas com transações financeiras o Brasil estavam sujeitas a um imposto temporário (a
“CPMF”). De acordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 42, de 19 de dezembro
de 2003, a CPMF foi cobrada, a uma alíquota de 0,38%, até 31 de dezembro de 2007. Entretanto, como a validade da
CPMF expirou em 31 de dezembro de 2007 e o Congresso Brasileiro decidiu não postergar sua extinção, as transações
financeiras realizadas a partir de 1º de janeiro de 2008 estão isentas do pagamento da CPMF. O Imposto sobre Operações
Financeiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda
estrangeira. Até 2 de janeiro de 2008, o IOF sobre tais conversões era de 0%, mas com a extinção da CPMF, o Governo
aumentou essa alíquota para 0,38%, a qual passou a vigorar a partir de 3 de janeiro de 2008 (conforme Decreto 6.339, de
3 de janeiro de 2008). O IOF em tal caso é aplicado ao montante de transação de câmbio em moeda brasileira e deverá
ser cobrado pela instituição financeira que realizar a transação. Contudo, conforme estabelecido pelo Decreto 6.306, de
14 de dezembro de 2007 (com a redação dada pelo Decreto n. 6.391, de 12 de março de 2008), o IOF não incidirá sobre a
conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira em relação à entrada e saída de fundos transacionados por
investidores estrangeiros em títulos que gerem renda variável ou contingente (ex: Ações Preferenciais) negociados nas
bolsas de valores brasileiras, contanto que tais investimentos estejam de acordo com as regras estabelecidas pelo
Conselho Monetário Nacional (CMN). Essa isenção não se aplica apenas à entrada e saída de fundos relacionados com a
aquisição ou alienação de títulos relevantes, mas também à saída de fundos relacionados com o pagamento de dividendos
e/ou juros sobre o capital social por entidades brasileiras a seus investidores estrangeiros. O ministro da Fazenda tem
poder legal para aumentar a alíquota desse imposto até 25%; porém, qualquer aumento adicional ocorrerá apenas de
forma prospectiva. O IOF também pode incidir sobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo se
as transações são efetuadas em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota do IOF/Títulos relativa a
Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais é atualmente de 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal para
aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do montante da transação sujeita à taxação para cada dia do período de
posse do investidor, mas apenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente.
Capital Registrado
A quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencente a um detentor não residente registrado
junto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária que representa
esse detentor, conforme for o caso, pode ser registrada junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia registrada é
denominada de “Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa de
câmbio do mercado, adquirida como resultado de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas em
função da alienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRs
Preferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs Preferenciais, será
igual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as ações
preferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais será o equivalente em dólares (i) do preço médio
106
das ações preferenciais na BOVESPA no dia do saque, ou (ii) se nenhuma ação preferencial foi vendida nesse dia, do
preço médio das ações preferenciais vendidas nas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores ao saque. O
valor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinado com base na taxa de câmbio comercial média
definida pelo Banco Central nessa data (ou, se o preço médio das Ações Preferenciais é determinado conforme o item
(ii) o valor em dólares é determinado com base na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para
determinar o preço médio das Ações Preferenciais). Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentar
atrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado, com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Tais
atrasos podem afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro.
Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos
Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos
A discussão a seguir resume as principais considerações sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos
com relação à aquisição, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADRs preferenciais por um detentor
americano (tal como definido a seguir) que detenha tais ações ou ADRs na condição de ativos de capital (em geral, bens
mantidos com a finalidade de investimento). Este resumo baseia-se no Código Tributário Federal de 1986 e suas
alterações (doravante “Código”), em regulamentos do Tesouro, em pronunciamentos administrativos da Receita dos
Estados Unidos (doravante “IRS”) e em decisões judiciais, todos em vigor na data deste documento, os quais também
estão sujeitos a alterações (com possíveis efeitos retroativos) e a interpretações divergentes. Este resumo não faz
quaisquer considerações sobre a legislação tributária estadual, municipal ou de fora dos Estados Unidos, nem sobre
outros aspectos da legislação tributária federal dos Estados Unidos que não relativos à tributação da renda. Recomendase aos detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito a tais matérias.
Este resumo não pretende abordar todas as conseqüências relevantes relativas à tributação pelo imposto de
renda federal que tenham importância para o detentor americano de ações preferenciais ou ADRs preferenciais, nem leva
em consideração a situação específica de qualquer investidor em particular, alguns dos quais podem estar sujeitos a
regras especiais de tributação (dentre outras entidades isentas, bancos ou instituições financeiras, companhias de seguros,
corretores de valores, operadores com títulos mobiliários que optem pelo método de marcação a mercado para
contabilizar seus investimentos nesses títulos, companhias de investimento regulamentadas, fundos de investimento
imobiliário, expatriados americanos, investidores sujeitos à tributação mínima alternativa, sociedades e outras entidades
transparentes para efeitos fiscais (pass-through entities), investidores que possuam ou sejam considerados possuidores de
10% ou mais do capital votante da Companhia, investidores que detenham as ações preferenciais ou ADRs preferenciais
como parte de transações de compra ou venda de opções múltiplas (straddle), hedge, conversão ou venda tributável ou
outra transação integrada, e detentores americanos cuja moeda funcional não seja o dólar americano).
Conforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor beneficiário de ações preferenciais ou
ADRs preferenciais que, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, é (i) um cidadão ou estrangeiro
residente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituída
ou organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, (iii)
qualquer propriedade cujo lucro esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos independentemente
de sua fonte, ou (iv) um fundo, se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sobre a
administração do fundo ou uma ou mais entidades americanas tiverem autoridade para controlar todas as decisões
substanciais do fundo ou (2) o fundo possui eleição válida em vigor nos termos das regulamentações aplicáveis do
Tesouro para ser tratado como uma entidade americana. Para os fins desta discussão, “detentor não americano” é um
detentor beneficiário de uma ação preferencial ou ADR preferencial que seja (i) um estrangeiro não residente, (ii) uma
corporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituída ou organizada sob as leis de outro país
que não os Estados Unidos ou de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, ou (iii) uma propriedade ou
fundo que não seja um detentor americano. Se uma sociedade (incluindo, para os fins deste, qualquer entidade tratada
como uma sociedade no sistema tributário americano) é a detentora beneficiária de uma ação preferencial ou ADR
preferencial, o tratamento fiscal de um dos sócios nos Estados Unidos normalmente irá depender da condição do sócio e
das atividades da sociedade. Recomenda-se à sociedade que detenha uma ação preferencial ou um ADR preferencial e
bem assim aos sócios nessa sociedade que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito às
conseqüências da tributação pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre a aquisição, posse e alienação de
ações preferenciais ou ADRs preferenciais.
Natureza das ADRs Preferenciais para fins de Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos
Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais será
considerado como beneficiário das Ações Preferenciais subjacentes. Desta forma, a não ser nos casos específicos
mencionados a seguir, as conseqüências fiscais discutidas com relação a ADRs Preferenciais serão iguais àquelas que
107
afetam as Ações Preferenciais da Companhia, e as trocas de Ações Preferenciais por ADRs Preferenciais, e de ADRs
Preferenciais por Ações Preferenciais, geralmente não estarão sujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos.
Tributação de Distribuições
Detentores americanos: Em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimento estrangeiro
passivo discutidas a seguir, uma distribuição relativa a ADRs preferenciais (que para os fins deste provavelmente
incluiria uma distribuição de juros sobre o patrimônio líquido) constituirá, enquanto resultado de lucros e receitas
acumulados ou correntes da Companhia, em dividendo para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos,
conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuição exceder o
montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da Companhia, será tratada como redução não tributável da base
de cálculo a que está sujeito o detentor americano com respeito aos ADRs preferenciais sobre os quais tal distribuição é
paga; e, no caso de exceder essa base, a distribuição será tratada como ganho de capital. A Companhia não pretende
calcular seus ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda dos Estados Unidos. Portanto, um
detentor americano deve esperar que uma distribuição em ADRs preferenciais geralmente será tratada como dividendo se
essa distribuição for tratada como retorno não tributável de capital ou como ganho de capital em conformidade com as
regras descritas acima. Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um
dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.
O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência de
tributação no Brasil) sobre um ADR preferencial em geral estará sujeito à tributação pelo imposto de renda federal nos
Estados Unidos como dividendo de origem estrangeira, e não fará jus à redução por dividendos recebidos de pessoas
jurídicas. O valor de um dividendo pago em moeda brasileira será seu valor em dólares americanos calculado pela taxa
de câmbio vigente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano,
ou, em caso de dividendo relativo a ADRs preferenciais, pela taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo for
recebido pela instituição depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólares americanos. Qualquer distribuição
em moeda brasileira a um detentor americano estará sujeita à incidência de imposto sobre base igual a seu valor em
dólares americanos na data do recebimento, sendo que qualquer ganho ou perda realizada em conversões subseqüentes
ou outra alienação da moeda brasileira em geral será tratada como ganho ou perda ordinários de fonte americana. Se os
dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em dólares americanos na data em que sejam recebidos pelo
detentor americano, pelo depositário ou seu agente, conforme o caso, o detentor americano em geral não deve precisar
reconhecer ganhos ou perdas em moeda estrangeira relativamente à receita equivalente ao dividendo. Recomenda-se aos
detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito ao tratamento fiscal de
qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira no caso de qualquer valor em moeda brasileira recebido pelo detentor
americano, pelo depositário ou seu agente, que não for convertido em dólares americanos na data de seu recebimento
Respeitando-se certas exceções relativas a transações de curto prazo e hedge, um dividendo recebido por uma
pessoa física sobre um ADR preferencial em um ano-base com início anterior a 1º de janeiro de 2011 estará sujeito a
tributação máxima de 15% se o dividendo for um “dividendo habilitado”. Um dividendo sobre um ADR Preferencial
será um dividendo habilitado se (i) os ADRs preferenciais forem regularmente negociados em bolsa de valores
estabelecida nos Estados Unidos e (ii) a empresa não tiver sido, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano do
pagamento do dividendo, enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC” - passive foreign
investment company). Os ADRs Preferenciais são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque e serão classificados
como sendo regularmente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde que estejam listados em uma
bolsa. Com base na orientação existente, não é de todo claro se um dividendo recebido sobre uma ação preferencial será
tratado como dividendo habilitado, porque as ações preferenciais em si não estão listadas em uma bolsa de valores nos
Estados Unidos. Com base nas demonstrações financeiras auditadas e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas,
a Companhia acredita que não se qualifica como PFIC para fins do imposto de renda americano nos anos-base de 2006
ou 2007, nem espera ser classificada como tal em seus anos-base corrente e futuro. Dado que a determinação da
condição de PFIC envolve a aplicação de complexas regras tributárias, e mais, que tal condição baseia-se na natureza dos
ganhos e ativos da empresa no decorrer do tempo, não é possível dar qualquer garantia de que a Companhia não será
considerada como PFIC no ano-base (ou qualquer ano-base passado ou futuro) em curso.
O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar regras pelas quais os detentores de ações
em corporações não americanas e os intermediários através dos quais as ações são detidas poderão utilizar certificados
dos emissores para estabelecer que os dividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentos
ainda não entraram em vigor, não está claro se a Companhia poderá se adequar a eles. Limitações especiais a créditos de
imposto estrangeiro se aplicam aos dividendos sujeitos à alíquota de imposto reduzida. Recomenda-se aos detentores de
ADRs preferenciais que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais sobre a existência de alíquotas reduzidas de
imposto para os dividendos tendo em vista sua própria situação individual.
108
Qualquer retenção na fonte praticada no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá ser
utilizada como crédito na definição do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas as
limitações geralmente aplicáveis de acordo com a legislação de imposto de renda nos Estados Unidos. Para fins de
cálculo dessas limitações separadamente para categorias específicas de renda, de acordo com a legislação atual, um
dividendo em geral será considerado como “renda de categoria passiva” de origem estrangeira, ou, no caso de certos
detentores, como “renda de categoria geral”. Um detentor americano não terá direito a crédito de impostos no exterior
com relação a imposto de renda brasileiro deduzido de dividendos provindos das Ações Preferenciais subjacentes
representadas pelos ADRs Preferenciais se o detentor não tiver estado de posse dos ADRs Preferenciais por pelo menos
16 dias do período de 30 dias requerido, que começa 15 dias antes da data do ex-dividendo, ou se o detentor estiver sob a
obrigação de fazer pagamentos relativos à propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os dias pelos quais
um detentor americano tiver diminuído significativamente seu risco de perda dos ADRs Preferenciais não serão contados
para a composição do período de 16 dias exigido pelo estatuto. As regras relacionadas à determinação do crédito relativo
ao imposto pago no exterior são complexas; por essa razão os detentores americanos devem recorrer a seus próprios
consultores fiscais para determinar se e em que grau terão direito a esse crédito, bem como com respeito à determinação
da restrição ao crédito de imposto pago no exterior. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto
de renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção na
fonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável. Em geral, o cálculo dos créditos de imposto pago
no exterior com referência à renda de dividendos sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda nos Estados
Unidos estará sujeito à aplicação de regras especiais. Os detentores americanos devem ficar cientes de que o IRS tem
demonstrado preocupação com o fato de que as partes para as quais os ADRs são liberados possam estar tomando ações
incompatíveis com a reivindicação dos créditos de impostos pagos no exterior por detentores americanos de ADRs.
Conseqüentemente, o comentário feito acima sobre a credibilidade da retenção de imposto no Brasil poderia ser afetado
por ações que no futuro venham a ser adotadas pela Receita dos Estados Unidos.
Detentores não americanos: Um dividendo pago a um detentor não americano sobre um ADR Preferencial não
estará sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a não ser que o dividendo seja efetivamente associado à condução
de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento
permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda
aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos
Estados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda do ADR Preferencial). Um detentor não residente
geralmente estará sujeito à tributação de dividendos efetivamente associados da mesma forma que um detentor
americano. Um detentor pessoa jurídica não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto
sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme eventual tratado sobre tributação da renda aplicável a
esse caso.
Tributação de Ganhos de Capital
Detentores americanos: Estando sujeito às regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo,
em termos da venda ou outra alienação tributável de um ADR Preferencial, discutidas a seguir, um detentor americano
reconhecerá, sobre uma venda ou outra alienação tributável de ADR preferencial, ganho ou perda de capital em valor
igual à diferença entre a base ajustada do detentor americano no ADR Preferencial (determinada em dólares americanos)
e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ou outra alienação. Tal ganho ou perda de capital será
considerado como de longo prazo se, ao tempo da venda ou outra alienação tributável, o ADR preferencial tiver sido
detido por período superior a um ano. Em geral, qualquer ganho de capital líquido ajustado de pessoa física em um ano
tributável com início antes de 1º de janeiro de 2011 está sujeito a uma alíquota máxima de 15%. Em anos subseqüentes,
a alíquota máxima sobre o ganho de capital líquido de uma pessoa física será maior. A dedução de perdas de capital está
sujeita a limitações.
Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano será, geralmente, tratado como fonte
de renda americana para fins de crédito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior e estará sujeito a certas
exceções, sendo que toda e qualquer perda será geralmente tratada como fonte de perda americana. Se um imposto
brasileiro é retido sobre uma venda ou outra alienação de Ações Preferenciais, a quantia realizada incluirá o valor bruto
dos resultados da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. As limitações geralmente aplicáveis
conforme a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crédito de impostos de renda estrangeiros
podem impossibilitar a um detentor americano a obtenção de crédito relativo a qualquer imposto retido no Brasil sobre a
venda de uma Ação Preferencial. As regras atinentes à determinação do crédito de imposto pago no exterior são
complexas; por essa razão, recomenda-se que os detentores americanos peçam a opinião de seus próprios consultores
fiscais a respeito da aplicação de tais regras. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto de
renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção na
fonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável.
109
Detentores não americanos: um detentor não americano não estará sujeito à tributação federal de renda nos
Estados Unidos sobre ganho reconhecido em relação a uma venda ou outra alienação de um ADR Preferencial a não ser
que (i) o ganho esteja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos
Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém
nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o
detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda do
ADR Preferencial); ou (ii) um detentor não americano que seja pessoa física esteja nos Estados Unidos por 183 dias ou
mais no ano tributável da venda ou outra alienação e certas condições se apliquem. Qualquer ganho efetivamente
associado de um detentor corporativo não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre
lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo tributário aplicável a esse caso.
Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo
Um conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporações
estrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributação de renda. Conforme mencionado anteriormente, com base
nas demonstrações auditadas da empresa e em dados relevantes sobre o mercado e sobre os acionistas, bem como em
suas atividades, lucro e ativos, tanto atuais como projetados, a Companhia acredita que não pode ser enquadrada como
uma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos para os anos-base de 2006 ou 2007, nem acredita que virá a
ser considerada uma PFIC no ano-base corrente ou futuramente. No entanto, como a determinação do enquadramento da
Companhia como PFIC baseia-se na composição de sua renda e ativos no decorrer do tempo, e dado que existem
incertezas na aplicação das regras pertinentes, é possível que a Companhia se torne uma PFIC em determinado ano-base
futuro, mas não é possível garantir que a Companhia não será considerada como PFIC no ano-base corrente (ou em
qualquer ano prévio). Se os ADRs preferenciais forem considerados ações de uma PFIC no curso de qualquer ano-base,
os detentores americanos (inclusive certos detentores indiretos) podem estar sujeitos a certas conseqüências fiscais
desfavoráveis, inclusive a possível aplicação de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente (geralmente distribuição
excedente em 125% das distribuições médias recebidas nos últimos três anos ou, se em período inferior a isso, período
de controle dos detentores americanos) que seriam, de outra sorte, tributados como ganhos de capital, juntamente com
uma cobrança de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente alocáveis aos anos anteriores ao período do controle dos
detentores americanos durante o qual a Companhia tinha determinação para ser uma PFIC. Se a empresa for considerada
uma PFIC em um ano-base, os dividendos de um ADR preferencial não constituirão “dividendos habilitados”, sujeitos às
alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Recomenda-se aos detentores americanos que
peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito às regras sobre PFICs.
Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na Fonte
Os dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienações, de um ADR Preferencial a um
detentor americano estarão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e podem estar sujeitos a uma “retenção
de segurança” (atualmente de 28%), a não ser que o detentor americano forneça um número de contribuinte correto ou de
outra forma demonstre que está isento. A quantia relativa a qualquer retenção de segurança sobre um pagamento feito a
um detentor americano será passível de crédito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelo
detentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituição, desde que certas informações exigidas
sejam fornecidas à Receita dos Estados Unidos. Um detentor não americano está geralmente isento da retenção de
segurança e também de submeter informações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar a
certas exigências de certificação e identificação para comprovar sua qualificação como isento.
F. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Não se aplica.
G. PARECER DE ESPECIALISTAS
Não se aplica.
H. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
A Companhia submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR de
arquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelo
sistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Companhia estão disponíveis ao público pela
Internet no site da Gerdau www.gerdau.com.br. Tais arquivos e outras informações do site da Gerdau não estão
incorporados por referência a este Relatório Anual. Os interessados podem solicitar uma cópia deste arquivo e de outro
110
relatório, sem custos, enviando correspondência para o endereço a seguir: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre-RS –
90.220-005 – Brasil ou através do telefone 55-51-3323 2703 ou por e-mail para [email protected]. A Companhia
disponibiliza, de acordo com a Regra 303A.11 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque (New
York Stock Exchange Corporate Governance, Rule 303A.11), em seu site (www.gerdau.com.br), um sumário indicando
como as suas práticas de governança corporativa diferem das práticas seguidas pelas empresas americanas conforme os
padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange).
I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Não se aplica.
ITEM 11.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE
RISCOS DO MERCADO
A Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de
câmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas e
preços do mercado. A Gerdau estabelece contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e
reduzir o impacto das flutuações nas taxas de juros. A Gerdau estabeleceu políticas e ações de avaliação de risco e
aprovação, informação e monitoramento das atividades financeiras derivativas.
Riscos relacionados à variação cambial
A Gerdau está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, porque grande parte das suas receitas provenientes das
subsidiárias fora dos Estados Unidos é gerada na moeda local das suas respectivas subsidiárias, principalmente em reais,
enquanto uma parte significativa de sua dívida está denominada ou indexada ao dólar americano. A tabela a seguir
fornece informações sobre os instrumentos da Companhia significativamente sensíveis aos riscos de variação cambial em
31 de dezembro de 2007.
A avaliação da Companhia quanto ao valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo financiamentos de
longo prazo, se aproxima de seu valor contabilizado, exceto no que se refere ao especialista divulgado na nota 20 das
demonstrações financeiras.
Instrumentos financeiros indexados ao dólar americano excluindo as subsidiárias da América do Norte e estrangeiras que têm o
dólar como moeda funcional
$ mil
2008
2009
2010
2011
2012
Após 2012 TOTAL
Financiamentos de maquinários e outros
Montante em circulação
Taxa média ponderada de juros
165.697
VC+7,48%
219.068
129.112
102.859
52.490
223.040
VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48%
892.266
Valor justo (total)
Adiantamentos de exportações
112.029
63.388
22.190
22.190
22.190
17.905
VC+6,6%
VC+6,6%
VC+6,6%
VC+6,6%
VC+6,6%
VC+6,6%
Taxa média de juros
-
-
-
-
-
600.000
625.266
20.212
-
-
-
-
110.138
VC+6,8%
VC+6,8%
VC+6,8%
VC+6,8%
VC+6,8%
VC+6,8%
Valor justo (total)
Capital de giro
600.000
VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75%
Valor justo (total)
Financiamento para investimentos
259.892
259.892
Valor justo (total)
Bônus Perpétuos
892.266
130.350
130.350
1.183
-
111
-
-
-
-
1.183
VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77% VC+7,77%
Valor justo (total)
VC+7,77%
1.183
Total da dívida das subsidiárias,
excluindo as norte-americanas, indexada
ao dólar americano
299.121
282.456
151.302
125.049
74.680
951.083 1.883.691
VC: Indica que, uma vez que a dívida está denominada em uma moeda diferente da moeda funcional da
subsidiária, os ganhos ou perdas com variação cambial, como decorrência da flutuação da taxa de câmbio do dólar
americano (a moeda em que a dívida está denominada) e a respectiva moeda local, serão reconhecidas no resultado.
Risco associado às taxas de juros
Parte dos empréstimos da Gerdau Ameristeel, principalmente os relacionados à linha de crédito sindicalizada
(Senior Secured Credit Facility), foi negociada com taxas de juros variáveis que expõem a Companhia ao risco das taxas
de juros. Se a taxa de juros aumenta, a parcela variável do serviço da dívida também aumenta, diminuindo o lucro
líquido.
A Companhia realiza periodicamente operações de swap de taxas de juros para reduzir o risco e a despesa com
juros. O uso de derivativos é limitado, sem fins especulativos, apenas para gerenciar riscos bem-definidos associados às
taxas de juros que se originam do andamento normal dos negócios.
Para reduzir sua exposição a mudanças no valor de mercado de suas Notas Bancárias (Veja Item “10.C –
Contratos Relevantes”), a Gerdau Ameristeel realizou operações de swap de taxas de juros após o programa de
refinanciamento de junho de 2003 (Veja Item “5.B – Liquidez e Recursos de Capital”). Esses acordos têm valor nominal
de $200 milhões e expiram em 15 de julho de 2011. A Companhia recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa variada
baseada na taxa LIBOR. O valor agregado da marcação a mercado (valor justo) dos acordos de taxa de juros, que
representa a quantia que seria paga se os acordos fossem encerrados em 31 de dezembro de 2007, era de
aproximadamente $4.844 milhões.
As operações brasileiras da Gerdau também efetuaram swaps de taxas de juros, para destinar a exposição de
cada entidade a taxas de juros fixas ou flutuantes. A Gerdau Açominas efetua transações de swap nas quais recebe taxa
de juros fixos em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na taxa Libor. O contrato tem valor
nominal de $275,1 milhões, e seu valor de mercado, que representa a quantidade que seria recebida se o acordo fosse
encerrado em 31 de dezembro de 2007, representa um ganho de cerca de $3,3 milhões. A Gerdau Açominas tem também
um swap cambial no qual recebe juros variáveis baseados na Libor japonesa (JIBOR), em ienes japoneses, e paga um
juro fixo em dólares americanos, com valor nominal de $267 milhões; ao mesmo tempo, a Gerdau Açominas tem um
swap reverso em que recebe taxa de juros fixo em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na JIBOR
em ienes japoneses. Esses contratos têm valor de mercado, o que representa que a quantia a ser paga ou recebida em 31
de dezembro de 2007 é um ganho de $0,9 milhão e uma perda de $0,5 milhão, respectivamente.
A Companhia possui $8.240 milhões de dívida de longo prazo (incluindo parcela vencível em 1 ano) e
debêntures em aberto em 31 de dezembro de 2007. Desse total, $5.971 milhões são dívida com taxas de juros flutuantes
em dólares americanos. Assumindo um acréscimo ou decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros, é esperado que a
despesa financeira aumente ou diminua em aproximadamente $59,7 milhões.
A parcela restante de $2.269 milhões da dívida de longo prazo e debêntures possui taxas de juros fixas.
Assumindo um decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros em 31 de dezembro de 2007, espera-se que o valor de
mercado desta dívida com taxas de juros fixas aumente para $2.292 milhões. Os valores de mercado estão baseados em
preços de mercado dos empréstimos correntes com taxas e maturidades semelhantes.
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL
Não se aplica.
PARTE II
ITEM 13.
DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA
112
Não se aplica.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E
UTILIZAÇÃO DE RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Procedimentos e controle de divulgação
A Companhia realizou uma avaliação sob a supervisão da Administração, inclusive de seu Presidente (Chief
Executive Officer) e de seu Diretor Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operação de
seus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia de qualquer
sistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de erro humano e de
fraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle e
procedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivos de
monitoramento. Com base nessa avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que a
concepção e a operação dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia são eficazes para
assegurar que as informações solicitadas divulgadas nos relatórios que a Companhia arquiva e submete sob o Decreto de
Valores Mobiliários dos Estados Unidos sejam (i) registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos períodos
especificados nas regras e formulários da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, e (ii) acumuladas e
comunicadas à administração, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro, para permitir decisões oportunas a respeito
da divulgação de informações referentes ao final do exercício mais recente da Companhia.
A Gerdau S.A. criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor Financeiro e Diretor de Relações com
Investidores, Osvaldo Schirmer, o Vice Presidente do Departamento Jurídico, Expedito Luz, o Diretor Contábil, Geraldo
Toffanello, e o Diretor Financeiro, Harley Scardoelli. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmente
exigidos para divulgação com todos os dados necessários para embasar os documentos mencionados. Este Comitê reúnese regularmente para revisar todos os dados.
Não houve mudanças nos controles internos da Companhia no que diz respeito aos relatórios financeiros do
período que esse relatório abrange e que afetassem, significativamente, ou teriam uma provável possibilidade de afetar os
controles internos da Companhia de seus relatórios financeiros.
Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Companhia ou em outros fatores que
poderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquer
ações corretivas relativas a deficiências significativas.
Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos neste Item.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOS
RELATÓRIOS FINANCEIROS
A Administração da Gerdau S.A. é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatórios
financeiros.
O controle interno da Companhia sobre os Relatórios Financeiros é um processo que visa fornecer razoável segurança a
respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras para finalidades
externas de acordo com princípios de contabilidade amplamente aceitos.
Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não prevenir ou
detectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeitas aos riscos de
que os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições ou porque o grau de cumprimento com
as políticas ou com os procedimentos pode deteriorar.
A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2007, baseado nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework, emitido pelo
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).
113
Essa avaliação não considera as principais aquisições no período, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, Multisteel
Business Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Feld Group e suas subsidiárias (inclusive a
Siderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenor adquiriu a
Trefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral Steel Company e
suas subsidiárias, e a Enco Materials Inc. Essas combinações de negócios ocorreram no ano corrente (2007).
Os ativos totais e a receita líquida total de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%,
respectivamente, do montante total das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, conforme
mostra a tabela a seguir:
Ativo total
CHAPARRAL
OUTROS
Receita líquida total*
20,27%
2,08%
Total
22,35%
*O relatório sobre os montantes de renda encontra-se consolidado a partir da data de aquisição.
3,26%
1,39%
4,65%
Baseada nessa avaliação, a Administração acredita que o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros
em 31 de dezembro de 2007 é eficaz.
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um relatório de auditoria sobre a eficácia do controle
interno da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse relatório está incluso a seguir.
Porto Alegre, Brasil
31 de março de 2008.
Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes sobre a eficácia do controle interno da
Companhia em 31 de dezembro de 2007.
RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORES PÚBLICOS INDEPENDENTES
Veja Item “17. Demonstrações Financeiras”.
ITEM 16.
[RESERVADO]
A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
O Conselho de Administração determinou que Egon Handel, membro do Conselho Fiscal, é um “especialista
financeiro” independente de acordo com as regras da SEC aplicáveis à informação sobre essa especialidade.
B. CÓDIGO DE ÉTICA
A Gerdau S.A. adotou um Código de Ética, denominado “Diretrizes Éticas Gerdau”, o qual consolida os
princípios éticos e valores que conduzem as atividades da Companhia. “Diretrizes Éticas Gerdau” é um documento
aplicável a todos os colaboradores do Grupo na América Latina e na Europa, independentemente de seus cargos (exceto
para operações na Venezuela e México, onde as Diretrizes ainda não foram implementadas). As provisões do documento
são, portanto, aplicáveis ao Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer e outras pessoas
com funções similares.
A subsidiária da Companhia (controle de 66,5%), Gerdau Ameristeel Corporation, tem um Código de Ética
próprio, o qual é compatível com as Diretrizes Éticas Gerdau. Ambos os documentos se enquadram na definição de
Código de Ética contemplada pela SEC – Securities and Exchange Commission e pelas regras da Bolsa de Valores de
Nova Iorque, regulando práticas inadequadas relacionadas à condução do negócio, conflitos de interesses, transparência
114
em relatórios e outros documentos, bem como obediência à legislação. Cada documento estabelece sua forma de
denúncia a violações, bem como de responsabilidade pela observância das regras dos documentos.
As Diretrizes Éticas Gerdau determinam e definem os valores que formam a base do Grupo Gerdau por mais de
100 anos, que são os seguintes: Integridade, Seriedade e Coerência; Clientes Satisfeitos; Pessoas Realizadas; Segurança
Total no Ambiente de Trabalho; Qualidade em Tudo o que Faz; Segurança e Solidez; Seriedade com Todos os Públicos e
Lucro como Medida de Desempenho. O documento também abrange os compromissos da Companhia e dos funcionários
a respeito das relações entre Companhia e funcionários, clientes, acionistas, fornecedores, concorrência, comunidade e
meio-ambiente.
O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel compreende os seguintes temas: Condução
dos Negócios e Obediência às Leis (Segurança e Saúde; Igualdade de Tratamento no Emprego; Constrangimento
Discriminatório; Assédio Sexual; Meio Ambiente; Antitruste; Questões sobre Campanhas e Eleições; Pagamentos
Impróprios e Contratos com Governos Estrangeiros; Negociação com Informação Privilegiada; Conflitos de Interesses;
Oportunidades Corporativas; Precisão de Registros e Relatórios de Informações; Confidencialidade; Negociação Justa;
Proteção e Uso Correto dos Bens da Companhia; Orientação Disponível; Obediência; Administração e Relatórios e
Transparência).
A Gerdau Ameristeel também adotou um Código de Ética aplicável aos Executivos Seniores, o qual
complementa o Código de Ética e Conduta de Negócios. Esse documento obriga todos os funcionários da Gerdau
Ameristeel que têm significativa responsabilidade na elaboração ou revisão das demonstrações financeiras da
Companhia e outros dados financeiros incluídos nos relatórios periódicos da Companhia às autoridades canadenses
reguladoras de valores mobiliários e à Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana, bem como em outras
comunicações públicas feitas pela Companhia.
As Diretrizes Éticas Gerdau e o Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel não sofreram
alterações no último ano fiscal e as Companhias não autorizaram nenhuma liberação específica ou coletiva quanto às
disposições dos documentos.
As Diretrizes Éticas Gerdau podem ser acessadas através do site da Companhia na Internet
(www.gerdau.com.br). O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel, bem como o Código de Ética
aplicável aos Executivos Seniores, podem ser encontrados no seu site na Internet, em www.gerdauameristeel.com.
A Companhia também aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e acordou em cumprir todas
as práticas correspondentes a tal nível. Isso inclui melhoramentos das divulgações trimestrais, promoção do cumprimento
de regras de transparência, informação sobre a existência e o conteúdo dos Acordos de Acionistas e planos de opções de
compra de ações, bem como a divulgação de uma agenda anual para eventos corporativos.
C. HONORÁRIOS DE AUDITORIA E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR
A tabela a seguir apresenta informações sobre os honorários cobrados da Gerdau por serviços profissionais
prestados pelas firmas de auditoria independente responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras incluídas
neste Relatório Anual (em dólares americanos) que foram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para o
ano encerrado em 31 de dezembro de 2006 e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o ano encerrado
em 31 de dezembro de 2007:
2007
2006
Honorários de auditoria
4.265
4.551
Honorários relacionados à auditoria
2.310
799
Honorários de consultoria tributária
-
396
338
192
6.913
5.938
Outros honorários
Total
Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações
contábeis consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, auditorias
115
societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Esses valores
também incluem honorários referentes à auditoria de controles internos relacionados com os relatórios financeiros da
Gerdau e da Gerdau Ameristeel.
Honorários relacionados à auditoria referem-se serviços como due diligence tradicionalmente realizados por
um auditor externo em aquisições e consultoria sobre padrões e transações contábeis.
Os honorários correspondem a serviços prestados às subsidiárias na Europa (referentes ao cumprimento de
requisitos tributários) e às subsidiárias na América do Norte (serviços tributários).
D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊS DE AUDITORIA
Em 28 de abril de 2005, a Companhia elegeu seu Conselho Fiscal com as devidas adaptações para assegurar o
cumprimento das exigências e isenções da Lei Sarbanes-Oxley aos padrões de listagem. O Conselho Fiscal vem
operando de acordo com a Lei Brasileira de Sociedades Anônimas desde abril de 2000. A função habitual do conselho é
monitorar e fiscalizar as ações dos diretores e seus deveres legais, fornecendo opiniões e declarações oficiais sobre o
relatório anual da administração e sobre propostas de membros do Conselho de Administração, denunciando erros ou
fraudes, convocando reuniões sempre que necessário e analisando demonstrações financeiras. Ao estabelecer um
Conselho Fiscal permanente, a Companhia utiliza-se do parágrafo (c) (3) do Regulamento 10A-3 da Lei Americana de
Valores Mobiliários de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), conforme emendas, que fornece uma isenção geral às
exigências do comitê de auditoria para emissores privados estrangeiros (como a Companhia) com um conselho fiscal
sujeito a certos requisitos que continuam aplicáveis sob o Regulamento 10A-3.
As regras da Bolsa de Valores Americana (NYSE) exigem que as companhias listadas tenham um comitê fiscal
que (i) seja composto por, no mínimo, três diretores independentes que possuam conhecimentos na Área de finanças, (ii)
cumpra as regras da SEC sobre comitês de auditoria para companhias listadas, (iii) tenha, no mínimo, um membro que
possua perícia em administração de contabilidade ou finanças e (iv) seja regido por um regimento interno que distinga os
objetivos do comitê e detalhe suas responsabilidades. Contudo, como uma emissora privada estrangeira, a Companhia
precisa obedecer apenas aos requisitos que o comitê de auditoria, Conselho Fiscal no caso da Companhia, coincidam
com as regras da SEC sobre os comitês de auditoria para companhias listadas. A Lei Brasileira de Sociedades Anônimas
exige que as companhias tenham um Conselho Fiscal não-permanente, composto por três a cinco membros eleitos na
Assembléia Geral de acionistas. O Conselho Fiscal atua independentemente da Administração e dos auditores externos.
Sua função principal é monitorar as atividades de administração, examinar as demonstrações financeiras de cada ano
fiscal e elaborar um relatório formal aos acionistas.
A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente que consiste de três membros (até um máximo de cinco) e
três suplentes (até um máximo de cinco) que se reúnem regularmente a cada dois meses. Todos os membros do Conselho
Fiscal da Companhia possuem conhecimentos na Área financeira e um possui perícia na Área contábil que o qualifica
como um especialista em finanças do comitê de auditoria. A Companhia acredita que seu Conselho Fiscal, com as
modificações propostas, alcança os requisitos para a isenção disponível para emissoras privadas estrangeiras sob as
regras da SEC para comitê de auditoria. Além disso, o Conselho Fiscal opera com um estatuto escrito que está em
processo de modificação através do qual a Companhia acredita que estão contempladas as exigências da Bolsa de
Valores Americana (NYSE) para os regimentos internos de comitês de auditoria. O Conselho Fiscal não é equivalente,
ou totalmente comparável, com o comitê de auditoria como definido pelas leis dos Estados Unidos. Entre outras
diferenças, não é necessário atingir padrões de “independência” dispostos no Regulamento 10A-3 e não é completamente
autorizado a agir em matérias exigidas pelo Regulamento 10A-3 para estar no escopo de autoridade de um comitê de
auditoria. Apesar disso, com os deveres que têm sido atribuídos ao Conselho Fiscal, na extensão permitida pela
legislação brasileira, a Companhia acredita que seu atual sistema de governança corporativa, considerado como um todo,
incluindo a capacidade do Conselho Fiscal consultar especialistas internos e externos, é totalmente equivalente a um
sistema que tenha um comitê fiscal funcionando como um comitê do Conselho Diretor. Para maiores informações sobre
Conselho Fiscal veja o Item “6.C – Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal”.
Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para mandatos de 1
ano. Eles podem ser reeleitos. Ademais, minoritários com ações preferenciais elegeram um dos atuais membros do
Conselho Fiscal. Como exigido pela legislação brasileira, membros do Conselho Fiscal devem ter ocupado cargo, por
pelo menos 3 anos, como administrador de empresa ou como membro de conselhos fiscais. O Conselho Fiscal, a
requerimento de qualquer um de seus membros pode pedir, a auditores independentes, explicações ou informações e para
investigar fatos específicos.
E.
AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADAS
Em 30 de maio de 2005, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto
116
e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para
serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo
Prazo da Companhia.
Tais aquisições foram realizadas através da utilização de fundos de caixa de reservas de lucros preexistentes até
o limite ajustado de 9.750.000 de ações preferenciais, representando aproximadamente 3,16% de free-float, que
totalizaram 308.090.904 de ações preferenciais ajustadas em 30 de abril de 2005.
Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir da data de sua
aprovação. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes
corretoras:
•
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
•
Itaú Corretora de Valores S.A.
•
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
•
Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A
•
UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
Compra de ações de emissão da Companhia
(As ações e seus preços foram retroativamente ajustados para todos os períodos abaixo refletindo uma bonificação de 1
ação para cada 2 ações preferenciais possuídas, aprovada em março de 2006)
Maio
(31/05/2005)
Junho
(02/06/2005 – 30/06/2005)
Julho
(01/07/2005 – 25/2/2005)
TOTAL
Total de
ações
compradas
Preço médio
pago por
ação(1)
(em R$)
Total de ações
compradas como
parte de planos ou
programas divulgados
ao público
Número máximo de
ações que ainda
podem ser
compradas pelo
plano ou programa
72.000
16,44
0,7%
9.678.000
739.200
15,50
8,3%
8.938.800
299.100
15,02
11,4%
8.639.700
1.110.300
15,43
11,4%
8.639.700
(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.
Em 25 de maio de 2006, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto
e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para
serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo
Prazo da Companhia.
Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de
um limite de até 3.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 1,02% do free-float, que totalizavam
294.023.554 ações preferenciais em 30 de abril de 2006.
Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir daquela data. A
operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:
•
•
•
Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos Valores Mobiliários
117
•
Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.
•
UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
Maio
(26/05/2006 –31/05/2006)
Junho
(01/06/2006 – 30/06/2006)
Julho
(03/07/2006 – 17/07/2006)
TOTAL
Compra de
ações de
emissão da
Companhia
Preço médio
pago por
ação(1)
(em R$)
Total de ações
compradas como
parte de planos ou
ao público
Número máximo de
ações que ainda
podem ser
compradas pelo
plano ou programa
280.700
33,12
9,4%
2.719.300
1.154.600
30,17
47,8%
1.564.700
923.400
31,89
78,6%
641.300
2.358.700
31,19
78,6%
641.300
(1) Preço pago dividido pelo número de ações.
Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto e
em cumprimento das instruções 10/80 e 268/97 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações
próprias para serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de
Incentivo de Longo Prazo da Companhia.
Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de um
limite de até 1.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 0,34% das ações preferenciais em
circulação, que representavam um total de 291.926.849 ações preferenciais em 30 de novembro de 2007.
A autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 30 dias a partir da data de sua
aprovação, tendo se encerrado em 6 de fevereiro de 2008. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de
mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:
•
•
•
Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.
Janeiro
(08/01/2008 – 17/01/2008)
TOTAL
Compra de
ações de
emissão da
Companhia
Preço médio
pago por
ação(1)
(em R$)
Total de ações
compradas como
parte de planos ou
ao público
Número máximo de
ações que ainda
podem ser
compradas pelo
plano ou programa
1.000.000
49,66
100%
-
1.000.000
49,66
100%
-
(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.
118
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item.
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório
Anual.
ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS
(a) Demonstrações financeiras
Página
Relatório da Diretoria sobre os Controles Internos Relativos aos Relatórios Financeiros
F-1
Parecer dos auditores independentes públicos registrados
F-2
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006
F-4
Demonstração consolidada dos resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
F-6
Demonstração consolidada do resultado compreensivo para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
F-7
Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005
F-8
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
F-9
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006
and 2005
F-11
(b) Lista de Anexos
1.01
Estatuto da Gerdau S.A.
2.02
Nível 1 de Governança Corporativa – BOVESPA *
2.03(a) Contrato de depósito datado de 18 de setembro de 1997, com as emendas e reformulações feitas em 8 de março
de 1999, e com as emendas adicionais e reformulações feitas em 7 de maio de 2003, entre Companhia, The
Bank of New York como Depositário e todos os Detentores e Beneficiários dos Detentores a qualquer tempo
dos American Depositary Receipts emitidos. **
2.04(b) Acordo com data de 10 de setembro de 2007 para obtenção de linha de crédito para capital de giro e exportação
(Export and Working Capital Facility Agreement), entre a Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP,
como tomadores do empréstimo, e a Companhia, a Gerdau Ameristeel Corporation, a Gerdau Açominas S.A., a
Gerdau Açominas Overseas Limited, a Gerdau Aços Longos S.A., a Gerdau Aços Especiais S.A. and a Gerdau
119
Comercial de Aços S.A., como fiadoras, os Bancos definidos no acordo e o JPMorgan Chase Bank, N.A., como
Agente administrativo e Agente de Garantias. ***
4.02
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações
12.01
Certificação do Chief Executive Officer conforme Item 15
12.02
Certificação do Chief Financial Officer conforme Item15
13.01
Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350
13.02
Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350
15.01
Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Gallatin Steel
15.02
Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Aços Villares S.A.
* Incorporado por referência ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2003 (Arquivo Nº. 001-14878), arquivado em 30 de junho 2004 na Comissão de Valores Mobiliários dos
Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).
** Incorporado por referência à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F (Arquivo Nº. 333-9896),
arquivado em 6 de maio de 2003 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange
Commission).
*** Incorporado por referência ao Anexo 99.3 do Formulário 6-K da Gerdau Ameristeel Corporation, arquivado em 24
de setembro de 2007 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).
120
ASSINATURAS
A registrante por meio desta certifica que cumpre todas as exigências para o preenchimento do Formulário 20-F
e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.
GERDAU S.A.
/s/ André Bier Johannpeter
Nome:
Cargo:
Chief Executive Officer
/s/ Osvaldo Burgos Schirmer
Nome:
Data: 11 de abril de 2008
Cargo:
121
Osvaldo Burgos Schirmer
Chief Financial Officer
GERDAU S.A.
Demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e
e para os três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007
e parecer dos auditores independentes registrados
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
RELATÓRIOS FINANCEIROS
SOBRE
OS
CONTROLES
INTERNOS
RELATIVOS
AOS
A Administração da Gerdau S.A. é responsável pela implementação, eficácia e manutenção de um adequado controle
interno sobre os relatórios financeiros.
Os controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros são parte de um processo elaborado de forma a
permitir uma garantia razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não evitar ou
detectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros são sujeitas aos riscos de
que os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições, ou porque o grau de cumprimento
com as políticas ou os procedimentos pode se deteriorar
A Administração avaliou a efetividade dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 de
dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control — Integrated Framework da Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).
Essa avaliação não considera as principais aquisições no exercício, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, a
Multisteel Business Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Fel Group e suas subsidiárias
(inclusive a Siderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenor
adquiriu a Trefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral Steel
Company e suas subsidiárias e a Enco Materials Inc. Essas combinações de aquisições ocorreram durante o ano corrente
(2007).
Os ativos totais e o total da receita líquida de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%,
respectivamente, do montante total das Demonstrações Financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, como
demonstrado por aquisições individuais na tabela abaixo:
Ativos totais
CHAPARRAL
OUTRAS
20,27%
2,08%
Receita líquida de vendas total*
3,26%
1,39%
Total
22,35%
* As quantias nas Demonstrações são consolidadas a partir da data de aquisição.
4,65%
Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que a Companhia mantinha controles internos efetivos sobre o
relatório financeiro em 31 de dezembro de 2007.
A empresa de auditores públicos independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um parecer
acerca da efetividade dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse parecer está incluso neste
documento.
31 de março de 2008.
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS EM RELAÇÃO AOS CONTROLES
INTERNOS SOBRE OS RELATÓRIOS FINANCEIROS
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas
Gerdau S.A.
Rio de Janeiro, Brasil
Concluímos a auditoria integrada dos controles internos relacionados aos relatórios financeiros da Gerdau S.A. e
subsidiárias (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2007, com base em critérios estabelecidos no item no Internal
Control — Integrated Framework da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”)
(Controles Internos – Um Modelo Integrado). Como escrito na relatório da Administração acerca dos controles internos
sobre relatórios financeiros, a administração excluiu de sua avaliação os controles internos sobre relatórios financeiros
nas seguintes subsidiárias:
•
•
Chaparral Steel Company e suas subsidiárias, nos Estados Unidos, que foram adquiridas em 14 de setembro de
2007, e cujas demonstrações financeiras constituem 38,56% e 20,27% dos ativos líquidos e totais,
respectivamente, 3,26% da receita e 13,66% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeiras
consolidadas por ocasião e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007;
Feld Group e suas subsidiárias, no México, que foi adquirida em 28 de março de 2007; Siderurgica Zuliana, na
Venezuela, adquirida em 15 de junho de 2007; Enco Materials Inc., nos Estados Unidos, adquirida em 1º de
outubro de 2007; e Trefilados de Urbina, na Espanha, adquirida em 19 de outubro de 2007, cujas demonstrações
financeiras combinadas constituem 5,07% e 2,08% dos ativos líquidos e totais, respectivamente, 1,39% da
receita e 0,09% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeiras consolidadas por ocasião e para o
ano findo em 31 de dezembro de 2007.
Dessa forma, a nossa auditoria não incluiu os controles internos sobre relatórios financeiros para as subsidiárias
mencionadas acima. A Administração da Companhia é responsável por manter controles internos efetivos sobre os
relatórios financeiros e pela avaliação dessa efetividade, inclusive no Relatório da Administração sobre Controles
Internos sobre Relatórios Financeiros, que acompanha este documento. A nossa responsabilidade aqui é expressar uma
opinião acerca dos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros com base em nossa auditoria.
Realizamos o nosso exame de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis
das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board - "PCAOB").
Essas normas exigem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de comprovar a adequada
apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. A nossa auditoria compreendeu a
obtenção e a compreensão dos controles internos sobre relatórios financeiros, o exame do risco de que exista alguma
fraqueza relevante, a testagem e a avaliação da formulação e da eficácia operacional dos controles internos com base no
risco constatado e a realização de procedimentos adicionais que porventura tenham sido considerados necessários nas
circunstâncias. Acreditamos que os nossos exames proporcionam uma base razoável para a nossa opinião.
Os controles internos de uma Companhia relacionados às demonstrações financeiras são um processo formulado pelo
principal administrador da companhia (ou formulado sob sua supervisão) e por seus principais administradores
financeiros, ou por pessoas que ocupem cargos equivalentes, e executado pelo conselho de administração,
administradores e outros colaboradores para possibilitar que haja garantia razoável acerca da confiabilidade dos
relatórios financeiros e da preparação de relatórios financeiros para objetivos externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Os controles internos relacionados às demonstrações
financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe
razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da Companhia; (2) fornecem confiança
razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações
financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, e que os
recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e
dos diretores da Companhia; e (3) fornecem confiança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de
aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas
demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, inclusive a possibilidade de conluio ou desrespeito por
parte da administração em relação aos controles, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem
não evitar ou detectar erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos
futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou
que o grau de adequação ("compliance") com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.
Em nossa opinião, a Companhia mantinha, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios
financeiros na data de 31 de dezembro 2007, tendo como base os critérios do item Internal Control — Integrated
Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas
dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Nosso parecer de 31 de março de 2008
expressa uma opinião isenta acerca daquelas demonstrações financeiras consolidadas e inclui um parágrafo explicativo
sobre a adoção do Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 48 (Accounting for Uncertainty in Income
Taxes) – uma interpretação do princípio FASB No. 109, que vigora desde 1o de janeiro de 2007.
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
31 de março de 2008
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS
Gerdau S.A.
Concluímos a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A. e subsidiárias (a "Companhia") em
31 de dezembro de 2007 e das demonstrações consolidadas relacionadas, referentes ao resultado, resultado abrangente,
mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Essas demonstrações
financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opinião
sobre essas demonstrações financeiras com base em exames de auditoria.
Os nossos exames foram conduzidos conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das
Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas
exigem que os exames sejam planejados e executados para permitir confiança razoável quanto à ausência de declarações
errôneas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das
estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável
para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e subsidiárias em 31 de dezembro de 2007 e os
resultados de suas operações e fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Como ponderado na Nota 2.3 das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou a interpretação No. 48
da Financial Accounting Standards Board (Accounting for Uncertainty in Income Taxes) – uma interpretação do
princípio FASB No. 109, em vigor desde 1o de janeiro de 2007.
Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas
dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), os controles internos da Companhia
sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no item Internal Control
— Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Nosso relatório
datado de 31 de março de 2008 expressa uma opinião isenta sobre os controles internos da Companhia sobre relatórios
financeiros.
31 de março de 2008
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS
Gerdau S.A.
Em nossa opinião, que é baseada em nossos exames e nos relatórios de outros auditores, o balanço consolidado que
acompanha este documento e suas respectivas demonstrações financeiras consolidadas, referentes ao resultado, resultado
abrangente, fluxos de caixa e mutações do patrimônio líquido, representam de modo justo, em todos os aspectos
relevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, e os resultados de suas
operações e fluxos de caixa para cada um dos dois anos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações
financeiras são responsabilidade da Administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opinião sobre
essas demonstrações financeiras com base em nossos exames de auditoria. Não examinamos as demonstrações
financeiras de (a) Gallatin Steel Company, uma joint venture na qual a participação da Companhia equivale a 50%,
sendo o investimento líquido de US$158.800 mil até 31 de dezembro de 2006, e o patrimônio líquido de US$115.606
mil e US$91.201 mil para cada um dos dois anos do exercício findo em 31 de dezembro de 2006; e (b) Aços Villares
S.A., uma subsidiária, cujas demonstrações refletem ativos totais e receita líquida total equivalentes a 7,8% e 6,5%,
respectivamente, dos totais consolidados em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Essas demonstrações
foram examinadas por outros auditores cujos pareceres nos foram encaminhados; assim, a nossa opinião emitida neste
documento, no que se refere aos resultados declarados para a Gallatin Steel Company e Aços Villares S.A., é baseada
exclusivamente nos pareceres de outros auditores. Conduzimos os nossos exames nessas demonstrações de acordo com
as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América
(Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que os exames sejam planejados e executados
para permitir confiança razoável quanto à ausência de declarações errôneas nas demonstrações financeiras. Uma
auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
20 de abril de 2007
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006
(em milhares de dólares norte-americanos)
ATIVO
Nota
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa restrito
Aplicações financeiras
Títulos para negociação
Disponíveis para venda
Mantidos até o vencimento
Contas a receber de clientes, líquido
Estoques
Ganhos não realizados com derivativos
Imposto de renda diferido
Créditos tributários
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
Ativo não-circulante
Imobilizado, líquido
Depósitos judiciais
Ganhos não realizados com derivativos
Investimentos avaliados por equivalência patrimonial
Investimentos ao custo de aquisição
Ativos intangíveis
Ágios
Gastos antecipados com plano de pensão
Adiantamento para aquisição de investimento na Colômbia
Outras contas a receber
Total do ativo
5
6
7
21
18.4
8
10
18.4
16.1
21
8
11
12
12
13
2007
2006
1.137.553
6.580
485.498
13.512
1.601.594
156.029
1.781.357
3.416.605
8
43.734
340.625
61.383
134.601
8.680.069
2.221.422
123.430
138.200
1.283.420
2.380.878
2.660
51.730
253.519
39.301
90.860
7.084.430
8.619.714
137.650
126.311
877
339.830
317.217
17.281
609.206
3.535.326
393.842
34.895
158.412
22.970.630
5.990.629
187.710
80.103
6.623
192.967
197.511
11.377
23.085
336.768
243.558
14.895
119.209
14.488.865
As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas
GERDAU S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006
PASSIVO
Nota
2007
2006
762.764
655.229
1.455.011
52.262
1.109
55.758
292.522
655
219.241
286.093
3.780.644
503.299
561.821
1.113.338
41.810
1.258
25.230
177.421
99.003
182.136
218.987
2.924.303
7.053.916
509.880
853.128
425.307
265.326
9.093
90.089
174.839
9.381.578
3.128.868
443.280
416.046
318.564
189.725
10.489
106.899
137.561
4.751.432
13.162.222
7.675.735
2.804.949
1.882.489
Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 ações autorizadas e 435.986.041 de ações
emitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.
2.253.377
2.253.377
Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 ações autorizadas e 231.607.008 de ações
emitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.
1.179.236
1.179.236
134.490
131.546
(44.778)
(46.010)
154.420
2.569.255
672.657
77.030
7.772
7.003.459
74.420
1.459.818
(151.798)
30.052
4.930.641
22.970.630
14.488.865
Passivo circulante
Parcela circulante de financiamentos de longo prazo
Fornecedores
Imposto de renda a recolher
Perdas não realizadas com derivativos
Salários a pagar
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Impostos a pagar, exceto imposto de renda
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
Passivo exigível a longo prazo
Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante
Debêntures
Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego
Provisão para contingências
Perdas não realizadas com derivativos
Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor
Outras contas a pagar
Total do exigível a longo prazo
14
15
21
18.4
15
15
18.4
13
16.1
21
4.o
Total do passivo
Compromissos e contingências
16
17
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital adicional integralizado
Ações em tesouraria - 4.966.651 e 5.103.345 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007 e de
2006, respectivamente.
Reserva legal
Lucros acumulados
Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados
- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira
- Ganhos líquidos com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos
- Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005
2007
2006
Vendas
Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas
Menos: Descontos
17.708.740
(1.595.088)
(299.135)
13.180.609
(1.174.820)
(161.559)
9.984.487
(986.013)
(104.042)
Vendas líquidas
15.814.517
11.844.230
8.894.432
(11.882.779)
(8.777.827)
(6.564.245)
3.931.738
3.066.403
2.330.187
(338.645)
(1.041.320)
(17.836)
(256.064)
(821.497)
107.395
(203.244)
(466.034)
(8.246)
2.533.937
2.096.237
1.652.663
(628.098)
426.657
298.004
(17.531)
66.263
(437.130)
458.812
132.862
(7.128)
118.074
(227.758)
204.483
57.861
(22.000)
96.476
2.679.232
2.361.727
1.761.725
(419.242)
(111.118)
(530.360)
(442.016)
3.115
(438.901)
(347.545)
(117.750)
(465.295)
Lucro antes da participação de minoritários
2.148.872
1.922.826
1.296.430
Participação de minoritários
(532.351)
(409.018)
(178.909)
Lucro líquido do exercício para participações em ações ordinárias e preferenciais
1.616.521
1.513.808
1.117.521
2,44
2,44
2,28
2,28
1,68
1,68
2,42
2,42
2,26
2,26
1,67
1,67
Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações (Nota 17.1) – Básica e diluída
231.607.008
231.607.008
231.607.008
Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações (Nota 17.1) – Básica
430.963.351
432.238.895
432.165.971
Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo da
bonificação em ações (Nota 17.1) – Diluída
436.751.295
439.241.004
435.855.052
Nota
Custo das vendas
Lucro bruto
Outras (despesas) receitas operacionais, líquido
27
Lucro operacional
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial
Perdas com derivativos, líquido
Equivalência patrimonial
Lucro antes dos impostos e participação dos minoritários
Provisão para imposto de renda
Corrente
Diferido
Dados por ações (em US$)
Lucro básico por ação
Preferencial
Ordinária
Lucro diluído por ação
Preferencial
Ordinária
2005
18
19
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE
Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados
Ajuste de conversão para moeda estrangeira
Reversão (Constituição) da obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido dos efeitos tributários
Amortização do montante na transição para FAS 158, líquido dos impostos
Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos
Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos
Lucro abrangente do exercício
2007
2006
2005
1.616.521
824.455
-
1.513.808
223.825
15.053
-
1.117.521
246.802
(19.763)
-
45.328
7.772
-
-
2.494.076
1.752.686
1.344.560
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)
Nota
Saldos em 01 de janeiro de 2005
Lucro líquido do exercício
Capitalização de lucros acumulados
Apropriação de reservas
Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria
Ganho na variação de percentual de participação
Opções de ações exercidas durante o exercício
Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período
Obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $10.181
Dividendos - $0,67 por ação ordinária e por ação preferencial (*)
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2005
Capitalização de reservas e lucros acumulados
Apropriação de reserva
Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria
17.3
17.2
17.1
2.6
17.4
3.13
17.3
17.2
17.1
Obrigação minima com plano de pensão, líquido de efeitos tributários ($8.515)
Montante na transição para o SFAS 158, líquido dos efeitos tributários ($21.597)
Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,59 por ação ordinária e por ação preferencial (*)
Opções de ações exercidas durante o exercício
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício
17.4
3.13
Apropriação de reserva
Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,64 por ação ordinária e por ação preferencial
Amortização dos efeitos de transição do SFAS 158, líquido de impostos de $(1.225)
Ganhos líquidos com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $(24.023)
Adoção do FIN 48
Efeito de minoritários sobre entidades consolidadas
Ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda
Opções de ações exercidas durante o período
Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período
17.2
17.4
18.5
3.13
Ações
preferenciais
Capital
adicional
integralizado
Ações
ordinárias
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Outros
prejuízos
abrangentes
acumulados
Lucros
acumulados
Total
1.016.846
439.633
1.456.479
522.358
233.545
755.903
3.743
444
129.950
(163)
173
134.147
(15.256)
(7.093)
398
(21.951)
122.813
75.872
198.685
1.509.847
1.117.521
(673.178)
(76.316)
(446.812)
1.431.062
(637.766)
246.802
(19.763)
(410.727)
2.522.585
1.117.521
(7.093)
129.950
235
246.802
(19.763)
(446.812)
173
3.543.598
796.898
-
423.333
-
-
(32.909)
(210.912)
86.647
-
1.513.808
(1.009.319)
(86.647)
-
-
1.513.808
(32.909)
-
-
-
-
-
-
223.825
15.053
50.103
2.253.377
1.179.236
(4.439)
1.838
131.546
8.850
(46.010)
74.420
(389.086)
1.459.818
(121.746)
223.825
15.053
50.103
(389.086)
4.411
1.838
4.930.641
2.253.377
1.179.236
2.944
134.490
1.232
(44.778)
80.000
154.420
1.616.521
(80.000)
(421.831)
(2.861)
(2.150)
(242)
2.569.255
824.455
1.650
45.328
7.772
757.459
1.616.521
824.455
(421.831)
1.650
45.328
(2.861)
(2.150)
7.772
990
2.944
7.003.459
(*) Após o efeito retroativo das bonificações em ações e agrupamento de ações descritos na Nota 17.1. Ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
não são consideradas disponíveis.
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
2007
2006
2005
1.616.521
1.513.808
1.117.521
688.303
(66.263)
(298.004)
17.531
532.351
111.118
46.388
7.327
43.282
62.078
3.178
10.344
504.128
(118.074)
(132.862)
7.128
409.018
(3.115)
(12.267)
7.653
7.911
101.552
9.400
3.981
301.762
(96.476)
(57.861)
22.000
178.909
117.750
4.655
(2.863)
27.792
115.828
-
Variação de ativos e passivos:
Aumento de contas a receber
Redução (aumento) de estoques
Aumento (redução) de contas a pagar e provisões
Aumento (redução) de outros ativos e passivos, líquido
Aplicações financeiras para negociação
Resgate de aplicações financeiras para negociação
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
(232.937)
(441.469)
213.812
94.658
(3.126.339)
4.036.296
3.318.175
(43.740)
(179.075)
40.319
(404.620)
(3.672.532)
3.415.918
1.454.531
(156.261)
449
(577)
(68.624)
(1.614.838)
455.907
345.073
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Adições de imobilizado
Recebimentos de vendas de imobilizado
Pagamento referente à aquisição na América do Norte
Pagamento referente à aquisição da Argentina
Pagamento referente à aquisição da Colômbia
Pagamento referente à aquisição na Espanha
Pagamento referente à aquisição no Peru
Pagamento referente à aquisição no México
Pagamento referente à aquisição na República Dominicana
Pagamento referente à aquisição na Venezuela
Pagamento referente à aquisição no Brasil
Saldo de caixa de empresas adquiridas
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Aplicações financeiras disponíveis para venda
Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda
Resgate de aplicações mantidas até o vencimento
Adiantamento para aquisição de investimento na Índia
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(1.328.581)
5.993
(4.354.735)
(19.046)
(25.901)
(258.840)
(42.900)
(92.499)
(10.490)
552.578
(95.755)
(662.221)
620.715
163.194
(20.000)
(5.568.488)
(1.037.230)
15.010
(214.938)
(7.982)
(350.799)
(86.919)
108.811
(1.531.535)
1.408.105
(1.697.477)
(697.436)
6.453
(49.654)
(16.688)
(12.986)
9.647
(140.950)
140.950
(760.664)
Fluxo de caixa da atividade operacional
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Equivalência patrimonial
Variação cambial
Ganhos e perdas com derivativos, líquido
Perda (ganho) na alienação de imobilizado
Provisão (reversão) para realização de contas a receber de clientes
Distribuição de joint ventures
Custo de fechamento de aciaria
Outros
GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
2007
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos
Compra de ações em tesouraria
Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados
Aumento do caixa restrito
Financiamentos obtidos
Pagamentos de financiamentos
Aumento de capital da Gerdau Ameristeel por meio de oferta pública de ações
Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações
Financiamentos com empresas ligadas, líquido
Caixa líquido proveniente (usado) em atividades de financiamentos
Efeito de variação cambial sobre o caixa
Aumento do caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
Dados complementares ao fluxo de caixa
Caixa pago durante o ano a título de:
Juros (líquido dos montantes capitalizados)
Imposto de renda
Transações que não afetaram o caixa
Recursos adiantados para aquisição da Diaco S.A. e da Sidelpa S.A. utilizados para finalizar
estas transações em 30 de setembro de 2005 e 30 de novembro de 2005, respectivamente
Capitalização de empréstimos entre empresas ligadas para aquisição de participação adicional da
Multisteel Business Holdings Corp. em 2 de julho de 2007 (Nota 4.c)
Permuta de participações societárias, onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendo
em troca a sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A..
2006
2005
(537.636)
2.248
6.881
6.178.474
(3.302.087)
512.236
(1.200)
2.858.916
(445.268)
(32.909)
4.411
(4.845)
2.123.709
(1.467.118)
(1.562)
176.418
(420.465)
(7.093)
235
(3.554)
1.630.590
(798.411)
221.613
1.973
624.888
43.452
19.651
74.124
652.055
485.498
1.137.553
(46.877)
532.375
485.498
283.421
248.954
532.375
731.185
391.591
435.439
426.969
285.164
341.782
-
-
53.605
72.000
-
-
36.642
-
-
GERDAU S.A.
NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)
1
Operações
Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da
República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no
Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, deste ano em diante, também no
México e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados,
produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o
aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde
opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e
através do processo de redução direta.
A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais.
Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha,
Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana, Índia e Uruguai.
2
Bases de apresentação
2.1
Práticas contábeis
As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis
adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para
propósitos legais. De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir do terceiro trimestre
de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas
Internacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em
reais. Certas reclassificações de montantes de anos anteriores, tem sido realizados para adequação das apresentações
adotadas em 2007.
2.2
Normas contábeis emitidas recentemente
Em setembro de 2006, o FASB (“Financial Accounting Standards Board”) emitiu o SFAS (Statements of Financial
Accounting Standards) No. 157 “Fair Value Measurements (Mensurações do Valor Justo),” (“SFAS 157”). A SFAS
157 define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo em princípios contábeis geralmente
aceitos e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo. As disposições dessa norma aplicam-se a
outros pronunciamentos contábeis que exigem ou permitem mensurações do valor justo. A SFAS 157 é válida para as
demonstrações financeiras emitidas para os exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2007. A partir de sua
adoção, as disposições da SFAS 157 deverão ser aplicadas prospectivamente com exceções limitadas. Nenhum
impacto relevante é esperado com a adoção da SFAS 157.
Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-1) que altera o FASB Statement No. 157,
Fair Value Measurements, de modo a excluir o FASB Statement No. 13, Accounting for Leases (Contabilizações de
Arrendamentos), e outros pronunciamentos contábeis que tratam das mensurações do valor justo para fins da
classificação de arrendamento ou mensuração de acordo com a Statement 13. Porém, essa exceção de escopo não se
aplica aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos em uma combinação de negócios que deverão ser mensurados ao
valor justo de acordo com o FASB Statement No. 141, Business Combinations (Combinações de Negócios), ou No.
141 (revisada em 2007), Business Combinations, independentemente do fato desses ativos e passivos referirem-se a
GERDAU S.A.
arrendamentos. Esse FSP entrará em vigor no momento da adoção inicial da SFAS No. 157. Nenhum impacto
relevante é esperado com a adoção da FSP FAS 157-1.
Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-2) que posterga a data de vigência da
FASB Statement No. 157, Fair Value Measurements, para ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que são
reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente (no mínimo anualmente).
A postergação tem por objetivo conceder ao Comitê e seus membros tempo adicional para considerar o efeito das
diversas questões de implementação surgidas, ou que possam surgir, da aplicação da Statement 157. Essa FSP posterga
a data de vigência da SFAS 157 para exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2008, e períodos
intermediários nesses exercícios sociais em relação aos itens dentro do escopo dessa FSP. Nenhum impacto relevante é
esperado com a adoção da FSP FAS 157-2.
Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial
Liabilities—Including an amendment of FASB Statement No. 115” (A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos
Financeiros—Incluindo um aditamento da FASB Statement No. 115). O SFAS 159 permite as entidades optarem a
calcular certos instrumentos financeiros e outros itens a valor justo. O objetivo é aprimorar as demonstrações
financeiras dando às entidades a oportunidade de mitigar a volatilidade no resultado causada por bases de avaliação
diferentes sobre ativos e passivos relacionados, sem aplicar o hedge contábil. Este pronunciamento é efetivo para
exercícios iniciados após 15 de novembro de 2007, com adoção antecipada permitida em certas circunstâncias. A
Companhia optou por não aplicar a opção de cálculo a valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros.
Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations”
(“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations,” (“SFAS 141”). O
SFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos identificáveis,
os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O SFAS 141R
também estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O SFAS 141R aplicase a combinações de negócios em relação aos quais a data de aquisição é ou após 15 de dezembro de 2008. Para
combinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta Statement, o comprador
deverá aplicar as exigências da Statement 109, conforme alterado por esta Statement, no futuro. Isto é, o comprador
não deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a alterações reconhecidas
anteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas anteriormente na provisão para ativos
fiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta Statement. A Companhia está em processo de
avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141R.
Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160, “Noncontrolling interest in Consolidated Financial
Statements – an ammendment of ARB No. 51” (Participação não-controladora nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160 estabelece exigências de contabilização e divulgação de
informações para participações minoritárias, atualmente denominadas “participações não-controladoras”. O SFAS 160
exige que as participações não-controladoras sejam apresentadas como um item separado do patrimônio líquido e
exige que o valor do lucro líquido atribuível à participação controladora e à participação não-controladora seja
identificado separadamente na demonstração consolidada do resultado. O SFAS 160 é efetivo para exercícios
iniciados em ou após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros
da adoção do SFAS 160.
Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures about Derivative Instruments and Hedging
Activities – an amendment of FASB Statement No. 133” (Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de
Hedge – um aditamento do FASB Statement No. 133) (“SFAS 161”). O SFAS 161 exige melhores divulgações sobre
as atividades com derivativos e hedge de uma entidade e conseqüentemente melhora a transparência da divulgação
financeira. O SFAS 161 é efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de
2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 161.
GERDAU S.A.
2.3
Adoção de novas normas contábeis
A Companhia adotou o FSP No. AUG AIR-1, “Accounting for Planned Major Maintenance Activities”
(Contabilização de Atividades de Manutenção Significativas Planejadas), o qual alterou a orientação para
contabilização de paradas programadas de manutenção e especificamente exclui o uso do até então aceito método de
provisionamento antecipado. A Companhia registra as despesas com as paradas programadas de manutenção e os
custos para desativação de plantas incorridas como despesas operacionais inclusive antes da adoção desta FSP, por
tanto, nenhum impacto pela adoção desta nova norma foi registrado.
A Companhia adotou as disposições do Financial Accounting Standard Board (“FASB”) Interpretation (“FIN”) No.
48 “Accounting for Uncertainty in Income Taxes-an interpretation of SFAS No. 109” (Contabilização da Incerteza no
Imposto de Renda e na Contribuição Social – uma interpretação do SFAS No. 109). O FIN 48 contém dois passos
para abordar o reconhecimento e a mensuração de incertezas fiscais contabilizadas de acordo com o SFAS No. 109. O
primeiro passo é avaliar a posição fiscal para o reconhecimento, determinando se a relevância da evidência disponível
indica ser provável de que essa a posição será sustentada se auditada, incluindo a solução de apelações ou processos
judiciais correspondentes, se existirem. O segundo passo é mensurar o benefício fiscal como a maior parcela que
apresenta mais de 50% de probabilidade de ser realizado na liquidação final. A Companhia deverá considerar diversos
fatores quando da avaliação e estimativa da posição fiscal e dos benefícios fiscais apurados, que podem requerer
ajustes periódicos e que não podem antecipar resultados reais de maneira exata. Em virtude da implementação do FIN
48, a Companhia não registrou nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não
reconhecidos.
2.4
Conversão das demonstrações financeiras
A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstrações
financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS”
No. 52, “Foreign Currency Translation” (Conversão de Moeda Estrangeira), a partir das demonstrações contábeis
expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias tem operações.
As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A
moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas demonstrações
financeiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações contábeis em
dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são
convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão
de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital,
transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação.
Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em
“Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em
moeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.
2.5
Acionista controlador
Em 31 de dezembro de 2007, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas
subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 44,86% (31 de dezembro de 2006 – 45,15%) do capital total da
Companhia. A participação da MG consiste de 74,89% (31 de dezembro de 2006 – 75,73%) das ações ordinárias da
Companhia e 28,71% (31 de dezembro de 2006 – 25,38%) de suas ações preferenciais.
GERDAU S.A.
2.6
Reestruturação societária
Em dezembro de 2004, os investimentos na Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”) e 22% do total de ações da
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., empresa holding, detidas anteriormente diretamente pela Gerdau S.A.
foram transferidas para a Gerdau Participações S.A., uma subsidiária integral da Gerdau S.A. Para propósitos
estatutários, tais investimentos foram avaliados ao seu valor justo com baseem projeções de expectativas de fluxos de
caixa descontados a valor presente.
Em maio de 2005, Gerdau Participações S.A. emitiu novas ações em troca de caixa e subseqüentemente foi
incorporada pela Gerdau Açominas. Como resultado dessa transação, a Companhia reconheceu um ganho no
montante de $129.950. A Companhia, seguindo as diretrizes do “Staff Accounting Bulletin (“SAB”) 5-H”, concluiu
que tal ganho deveria ser reconhecido no patrimônio líquido como “Ganho na variação de participação em investidas”.
De acordo com o SFAS 109 “Accounting for Income Taxes” (Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição
Social), nenhum imposto diferido foi reconhecido e os efeitos de impostos da amortização do goodwill resultante da
reestruturação, serão reconhecidos quando realizados na declaração de imposto de renda no prazo máximo de 10 anos.
3
Principais práticas contábeis
Resumimos a seguir as práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações financeiras
consolidadas.
3.1
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas,
como segue:
GERDAU S.A.
Percentual de participação (%)
2007
2006
Aceros Cox S.A. (Chile)
Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias:
Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA)
Chaparral Steel Company (USA) (Ver Nota 4.g)
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá)
Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA)
Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA)
Sheffield Steel Corporation (EUA)
Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)*
Gerdau Açominas S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m)
Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m)
Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil)
Gerdau Aza S.A. (Chile)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m)
Diaco S.A. (Colômbia)
Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias (Ver Nota 4.a)
Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México)
Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México)
Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México)
Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral
Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias
Gerdau Laisa S.A. (Uruguai)
Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) (Ver Nota 4.n)
Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil)
Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil)
Sipar Aceros S.A. (Argentina) (Ver Nota 4.k)
Sidelpa S.A. (Colômbia)
Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias**
Sidenor Industrial S.L. (Espanha)
Forjanor S.L. (Espanha)
GSB Acero S.L. (Espanha) (Ver Nota 4.u)
Aços Villares S.A. (Brasil)
Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) (Ver Nota 4.s)
Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) (Ver Nota 4.b)
98
65
65
65
65
65
65
65
65
36
92
92
92
89
98
92
57
100
100
100
100
98
65
65
65
65
65
65
65
36
89
89
89
89
98
89
57
-
98
98
95
97
90
95
40
40
40
23
83
100
98
98
89
95
97
72
95
40
40
40
40
23
83
-
* A Gerdau Ameristeel detém 55% de participação na PCS e a Companhia detém 65% de participação na Gerdau
Ameristeel. Em razão disto, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e, estando a PCS consolidada pela
Gerdau Ameristeel, esta se encontra consolidada na Companhia.
** A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity VIE”) como definido pelo FIN 46(R). Ver detalhes na Nota 4.o..
GERDAU S.A.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controle
acionário através de participação majoritária direta ou indireta no capital votante. As demonstrações financeiras
consolidadas incluem adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras
companhias que atendem aos critérios de consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de companhias
holding que participam nas companhias operacionais e que realizam operações financeiras.
Todos os saldos e transações significativos entre companhias foram eliminados na consolidação.
3.2
Uso de estimativas
A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a
administração adote estimativas e premissas que afetam os montantes divulgados de ativos e passivos e divulgações
de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações financeiras e os montantes de receitas e despesas
durante os períodos reportados. As estimativas mais significativas abrangem, embora não limitadas a elas, a
contabilização da provisão para riscos de crédito, a perda do valor de ágios e de ativos de longa duração, a
determinação do valor justo de ativos e passivos de empresas adquiridas e de instrumentos financeiros derivativos, a
vida útil de ativos, a provisão para desvalorização de imposto de renda, as premissas atuariais utilizadas para o cálculo
dos passivos de benefícios de empregados, as contingências e os passivos ambientais. Os resultados reais podem
diferir dessas estimativas.
3.3
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os equivalentes de caixa são
os investimentos temporários de alta liquidez, principalmente em títulos e valores mobiliários, com datas de
vencimento original de três meses ou menos.
3.4
Aplicações financeiras
Os títulos para negociação são registrados a valor de mercado, e as variações no valor de mercado são reconhecidas na
demonstração de resultado consolidada. Os títulos para os quais a Companhia tem a intenção positiva e a habilidade
para manter até a data de vencimento, são classificados como mantidos até o vencimento. Os títulos que não são
classificados como títulos negociáveis ou mantidos até o vencimento são classificados como disponíveis para venda, e
são registrados pelo seu valor de mercado, sendo as variações no valor de mercado reconhecidas no patrimônio
líquido.
3.5
Contas a receber de clientes
Contas a receber são registradas pelo valor realizável estimado. São constituídas provisões, quando necessário, em
valor considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com valores
incobráveis.
GERDAU S.A.
3.6
Estoques
Estoques são valorizados pelo menor valor entre custo de produção ou reposição, ou valor realizável. O custo é
determinado usando o método de custo médio.
3.7
Imobilizado
O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção das
principais novas unidades. Os juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem os efeitos da
indexação do principal requerida por certos contratos. Os juros capitalizados sobre financiamentos em moeda
estrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais.
A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 10 a 30 anos
para prédios e benfeitorias, 4 a 20 anos para máquinas e equipamentos, 10 a 20 anos para móveis e utensílios e 3 a 5
anos para veículos e equipamentos de informática. Ativos em construção não são depreciados até que estejam em
condições de serem postos em serviço. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção e
reparos são registrados como despesa quando incorridos. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado é
reconhecido na baixa do ativo.
A Companhia periodicamente avalia o saldo contábil de seus ativos de longa duração quanto à perda de valor. O valor
contábil de um ativo de longa duração é considerado impactado pela Companhia quando o fluxo de caixa previsto sem
descontar de tal ativo é identificável e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, é registrada uma perda com base no
montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado é
determinado principalmente usando o fluxo de caixa descontado. Durante o ano de 2007, não foram registradas
perdas.
3.8
Investimentos em entidades onde a Companhia possui de 20% a 50% do capital votante ou onde exerce influência
significativa são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, os
investimentos avaliados desse modo eram compostos por: (a) uma participação de 50,00% na Gallatin Steel Company,
Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail, joint ventures nos Estados Unidos; (c) participação de 50,00% na
Armacero Industrial Y Comercial Limitada (Chile) e (d) 51,82% na Dona Francisca Energética S.A. (Brasil) (“Dona
Francisca”). Em 31 de dezembro de 2007, os investimentos avaliados deste modo também incluem a participação de
49% na Multisteel Business Holding Corp. (República Dominicana).
O Acordo de Acionistas da Dona Francisca determina que as principais decisões operacionais e financeiras, incluindo
a escolha dos membros do Conselho de Administração, requerem um mínimo de 65% de aprovação das ações com
direito a voto. De acordo com o EITF 96-16 “Investor’s Accounting for a Investee When the Investor Has a Majority
of the Voting Interest but Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”, pelo fato que
os acionistas minoritários possuem certos direitos de aprovação ou veto, os resultados da Dona Francisca não têm sido
consolidados, mas contabilizados de acordo com o método de equivalência patrimonial.
3.9
Investimentos avaliados ao custo de aquisição
GERDAU S.A.
Os investimentos avaliados ao custo de aquisição consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possui
menos de 20% do capital votante, incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo,
e sobre os quais não exercem a influência significativa. Esses investimentos são registrados pelo custo de aquisição e
reduzidos por provisões para desvalorização baseadas em estimativas dos valores realizáveis.
3.10 Ágios
Ágios representam o excesso do custo do investimento sobre o valor de mercado líquido identificável dos ativos
adquiridos e passivos assumidos.
A Companhia adota o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and Other Intangible Assets” (Ágio e Outros Ativos
Intangíveis). Por essa norma, os ágios, inclusive os reconhecidos em combinações de negócios consumados antes da
aplicação inicial da mesma, não mais é amortizado, mas está sujeito a teste de perda de valor anual, usando um
enfoque de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de negócio (sub segmentos de negócios)” e a
estimativa do valor de mercado.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os ágios foram testados para perda de valor e em
2006 uma perda de $1.630 foi reconhecida, relacionada ao saldo restante do ágio alocado à Margusa.
3.11 Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego
A Companhia registra suas obrigações de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com as
seguintes políticas:
Os custos com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego são determinados atuarialmente usando o método da
unidade de crédito projetada com base na melhor estimativa da administração sobre a performance esperada dos
investimentos dos planos, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e expectativa de custos com
tratamento de saúde. A taxa de desconto utilizada para determinar o passivo para benefícios futuros é a taxa de juros
corrente na data do balanço patrimonial de importantes investimentos de renda que possuem vencimentos que
combinam com os vencimentos previstos das obrigações.
Os ativos dos planos de pensão são avaliados ao valor de mercado.
Custos de serviços passados de aditivos dos planos são amortizados em base linear sobre a média remanescente dos
serviços do período dos empregados ativos à data do aditivo.
Os ganhos ou perdas atuariais líquidos que excederem a 10% da obrigação de benefício e valor de mercado dos ativos,
dos dois o maior, são incluídos como um componente dos ganhos ou perdas atuariais líquidos, sendo reconhecidos em
“Outros prejuízos abrangentes acumulados” e são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dos
empregados ativos.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia adotou o Statement on Financial Accouting Standards (“SFAS”) No. 158
“Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans - an amendment of FASB
Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)”. O SFAS 158 requer que um empregador reconheça a situação de cobertura
de cada plano de pensão e outros benefícios pós-emprego de modalidade benefício definido como um ativo ou passivo
líquido no seu balanço patrimonial, com o montante em contra partida de “Outros resultados abrangentes
acumulados”. É requerido pelo SFAS 158 que as suas determinações sejam aplicadas de forma prospectiva a partir de
31 de dezembro de 2006; conseqüentemente, os períodos anteriores apresentados não necessitaram ser ajustados. Em
GERDAU S.A.
31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou $1.225 e $50.103, líquido dos impostos, em “Outros
resultados abrangentes acumulados”, relacionados à adoção deste pronunciamento.
3.12 Férias remuneradas
Férias remuneradas são provisionadas ao longo do período aquisitivo.
3.13 Planos de remuneração com ações
Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de remuneração
com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, a partir de 1º de
janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 - R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R)
determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo
valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas públicas
meçam o custo dos serviços prestados pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações,
baseado no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o
qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de
outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de
opções ajustados às características particulares destes instrumentos.
A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada na implementação do SFAS 123(R), que consiste em
reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo na data de
concessão dos instrumentos de opções de ações, mas que não requer que as demonstrações financeiras dos anos
anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por
ação, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este
método de transição, o custo com pessoal relativo aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006
inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos,
porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de
acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações
concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as
novas definições do SFAS 123(R)).
Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting
Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo com
pessoal para o plano de opção de ações.
De acordo com o SFAS 123(R), a Companhia é requerida a selecionar uma técnica de valorização ou modelo de
precificação de opções que contemple o critério descrito no referido pronunciamento, que inclui o modelo binomial e
o modelo Black & Scholes. Atualmente, a Companhia utiliza o modelo Black & Scholes. O SFAS 123(R) também
requer que a Companhia estime os cancelamentos futuros no cálculo da despesa relativa aos planos de remuneração
em ações, ao invés de reconhecer estes cancelamentos e a correspondente redução na despesa no momento nos quais
os mesmos ocorram.
O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo tivesse sido
GERDAU S.A.
aplicado (em milhares, exceto montantes por ação).
2005
Lucro líquido reportado
Reversão do custo com plano de opções de ações incluído
na determinação do lucro líquido reportado
Custo com plano de remuneração em ações conforme o método do valor justo
Lucro líquido pro forma
1.117.521
173
(1.202)
1.116.492
Lucro por ação - Básico (US$)
Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma
Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma
1,68
1,68
Lucro por ação - Diluído (US$)
Ações ordinárias
Conforme reportado
Pro forma
1,67
1,67
Conforme reportado
Pro forma
1,67
1,67
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel oferecem vários planos de remuneração baseados em ações. A
descrição desses planos está apresentada na Nota 25.
3.14 Reconhecimento de receita
Receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assume o risco e
benefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.
A Companhia reconhece as receitas de contratos em construção em operação na PCS usando o método de
contabilização “percentage-of-completion”, que é medido pelo percentual dos custos dos contratos incorridos à data
em relação aos custos totais estimados dos contratos. Este método é utilizado porque a administração considera o
custo total como sendo a melhor medição disponível da situação dos contratos em construção em andamento. A
provisão para perdas estimadas dos contratos de construção em andamento é feita em sua totalidade no período em
que tais perdas são determinadas, sem referência à porcentagem completa. Mudanças no desempenho dos trabalhos,
condições dos trabalhos e estimativas de resultados podem resultar na revisão das receitas e custos, sendo
reconhecidos no período nos quais as revisões são efetuadas. As possíveis receitas adicionais não são reconhecidas até
o momento que sejam realizadas.
O ativo “Custos e lucros estimados superiores ao faturamento de contratos não concluídos” representa as receitas
reconhecidas em acordo aos montantes faturados. O passivo “Faturamento superior aos custos e lucros estimados de
contratos não concluídos” representa os montantes faturados em acordo com as receitas reconhecidas. Ambos este
ativo e passivo são apresentados em “Outras contas a receber” ou “Outras contas a pagar”.
Fretes e custos de manuseio são reconhecidos como custo das vendas.
GERDAU S.A.
3.15 Imposto de renda
A Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for Income Taxes”, o qual
requer a aplicação do método do passivo de contabilização do imposto de renda. Por este método, a Companhia deve
reconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscais
diferidos são calculados pelas alíquotas fiscais vigentes no ano em que essas diferenças temporárias deverão ser
realizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passivos fiscais diferidos resultante de variações nas
alíquotas fiscais é reconhecido no resultado do período em que ocorrer a mudança de alíquota.
Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através da constituição de provisão para desvalorização, quando apropriado,
se, baseado na evidência disponível, for provável que o ativo fiscal diferido não seja realizado.
3.16 Lucro por ação
A Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Lucro por ação”.
O cálculo do lucro por ação básico é feito sobre o número disponível de ações e exclui qualquer diluição, enquanto o
lucro por ação diluído reflete a diluição potencial resultante de opções outorgadas para aquisição de ações da Gerdau
S.A. e, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o potencial efeito de diluição do compromisso da
Gerdau adquirir ações adicionais da Diaco (Nota 4.v) e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 das opções
concedidas aos minoritários da Sipar Aceros para vender ações adicionais à Companhia (Nota 4.x). A Companhia usa
o método de “ações em tesouraria” para computar o efeito de diluição das opções.
Os dados de lucro por ação para o ano de 2005 são calculados considerando as bonificações em ações aprovadas em
31 de março de 2006 (Nota 17.1). O lucro por ação é apresentado em base por ação (Nota 19).
3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprio
O estatuto da Gerdau requer o pagamento aos acionistas ordinários e preferenciais de dividendos anuais de ao menos
30% do lucro líquido calculado de acordo com a legislação societária brasileira. A aprovação do pagamento dos
dividendos se dá na Assembléia Geral Anual, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Dividendos são
pagáveis em reais e refletidos nas demonstrações financeiras depois de declarados pela Assembléia Geral Anual.
É permitido às empresas brasileiras distribuir juros sobre o capital próprio, a título de distribuição de dividendos, que
são dedutíveis para fins de imposto de renda. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do exercício
ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, apurado conforme a legislação societária brasileira. Também não pode
exceder o produto entre a Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) e o saldo do patrimônio líquido apurado conforme a
legislação societária brasileira.
O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico à Companhia, se comparado ao pagamento de dividendos,
uma vez que se reconhece uma despesa dedutível no imposto de renda correspondente ao montante pago. O benefício
fiscal correspondente é registrado na demonstração de resultados consolidada. O imposto de renda referente aos juros
sobre capital próprio é retido dos acionistas à alíquota de 15%.
GERDAU S.A.
3.18 Gastos com meio ambiente
Gastos referentes ao cumprimento de normas ambientais, destinadas a minimizar o impacto ambiental das operações
da Companhia, são capitalizados ou registrados contra os resultados do exercício, conforme apropriado. A Companhia
provisionou potenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa do custo potencial de tratamento e limpeza
para as localidades conhecidas. A administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades está
cumprindo substancialmente as regras ambientais aplicáveis.
3.19 Custos de publicidade
Os custos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de $48.297, $28.736 e $25.661 para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente. Não foram diferidos custos de publicidade
nas datas de balanço.
3.20
Ações em tesouraria
As ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria" no patrimônio líquido, pelo
custo. As ações mantidas em tesouraria posteriormente vendidas são registradas como redução em ações em tesouraria
pelo custo médio das ações mantidas na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada como
redução ou aumento na conta “Capital adicional integralizado”.
3.21 Instrumentos financeiros derivativos
Os instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos no
balanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado.
Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específico
no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamente
correlato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto às
variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.
4
Aquisições
(a) Grupo Feld S.A. de C.V. (Gerdau GTL México, S.A., de C.V.)
Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo
Mexicano que detém três companhias: Siderurgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma usina mini-mill de aços
longos localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de aço
laminado; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), que é uma companhia que comercializa basicamente toda a
produção da Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), que é uma companhia
imobiliária que detém os terrenos e os prédios onde a Sidertul está localizada. As demonstrações financeiras da
Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra.
O preço total pago por esta aquisição foi de $258.840. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano
da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o
GERDAU S.A.
resultado final será registrado conforme trata a regra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou uma
estimativa preliminar do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, e estes ativos e passivos estão
descritos abaixo:
Ativos (passivos) líquidos adquiridos
Ativos circulantes
Imobilizado
Outros ativos não-circulantes
Ágio
Passivos circulantes
Passivos não-circulantes
Preço de aquisição
43.648
108.522
3.862
124.977
(20.783)
(1.386)
258.840
258.840
(b) Siderurgica Zuliana C.A.
Em 18 de junho de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Siderurgica Zuliana C.A., uma companhia
Venezuelana que opera uma siderúrgica na cidade de Ojeda, Venezuela, com capacidade de produção anual de
300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. As demonstrações financeiras da Companhia
incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra.
O valor total da aquisição foi $92.499, integralmente pagos em dinheiro durante o segundo e terceiro trimestres de
2007. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do
ágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o resultado final será registrado conforme trata a
regra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:
Ativos circulantes
Imobilizado
Ágio
Preço de aquisição
12.296
27.960
1.010
58.293
(4.710)
(2.350)
92.499
92.499
(c) Multisteel Business Holdings Corp.
Em 25 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 30,45% de participação na Multisteel Business Holdings Corp., a qual
é a holding da Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, República
Dominicana. INCA é uma companhia laminadora, com capacidade anual de aproximadamente 350.000 toneladas de
aço laminado. Esta parceria permitirá a Companhia acessar o mercado Caribenho.
O valor total da aquisição desta participação foi $42.900, e a Companhia tem registrado preliminarmente um ágio de
$19.700, o qual ainda não foi alocado. Este investimento está registrado pelo método de equivalência patrimonial. Pelo
contrato de compra, a Companhia concorda em pagar o preço de compra contingente baseado nos lucros futuros do
GERDAU S.A.
investimento adquirido. Tais cláusulas “earn-out” estabelecem um pagamento adicional, se um certo nível de EBITDA
(definido no contrato) for atingido nos próximos 5 anos. Tal preço de compra contingente será incluído no ágio,
quando este for considerado como um passivo da Companhia.
Em 2 de julho de 2007, a Companhia aumentou a sua participação na Multisteel Business Holdings Corp de 30,45%
para 49%, através da capitalização de empréstimos intercompanhias no montante total de $72.000. Este investimento é
registrado através do método de equivalência patrimonial, e a Companhia calculou um ágio preliminar de $23.105.
(d) Valley Places, Inc,
Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Companhia detém uma
participação de 55% concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. (“VPI”), um empreiteiro de aço de
concreto armado em Las Vegas, Nevada, por aproximadamente $8.900 em dinheiro. Além das atividades de
empreitada, a VPI opera uma instalação de fabricação de aço e um negócio de fornecimento para o varejo da
construção. A VPI atualmente emprega mais de 110 trabalhadores de campo e especializados em pequenos projetos
comerciais, varejistas e obras públicas.
(e) SJK Steel Co.
Em 22 de junho, a Companhia e o Grupo Kalyani, da India, assinaram um contrato de joint venture para um
investimento na Tadipatri, India. A joint-venture inclui uma participação de 45% na SJK Steel Co., uma companhia
produtora de aço com dois conversores LD, um lingotador continuo e também uma instalação para produção de ferrogusa. O contrato estabelece controle compartilhado, e os investimentos estão estimados em $71.000, dependendo de
várias condições precedentes, as quais não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007. Em 11 de dezembro de 2007,
a Companhia realizou um adiantamento para aquisição de investimento no montante de $20 milhões.
(f) D&R Steel
Em 27 de agosto de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da D&R Steel, LLC (“D&R”), uma
empresa de corte e dobra em Glendale, Arizona, por $4.900. Como resultado desta aquisição, a Companhia registrou
ativos totais de $3.200, ágio e intangíveis de $3.000 e passivos de $1.300.
(g) Chaparral
Em 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel Company
(“Chaparral”), aumentando o portfolio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço estrutural. A Chaparral é
o produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande produtor de barras de aço. Ela opera
duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O preço de
aquisição da Chaparral foi de $4.234.688 em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da empresa adquirida.
As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra.
A tabela a seguir sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a Chaparral na data de
aquisição (14 de setembro de 2007):
GERDAU S.A.
Ativos circulantes
Imobilizados
Ativos intangíveis
Valor de mercado líquido
Ágio
Preço total pago
1.059.573
703.811
605.671
11.519
(503.796)
(415.299)
1.461.479
2.773.209
4.234.688
A alocação preliminar do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:
Relacionamento com clientes
Tecnologia patenteada
Software desenvolvido internamente
Ordens em carteira
561.000
29.000
1.000
14.671
605.671
Vida útil
remanescente
15 anos
5 anos
9 anos
1,5 meses
O ágio foi alocado ao segmento América do Norte (veja Nota 12). Os ativos intangíveis adquiridos e o ágio não são
dedutíveis para fins de imposto de renda, porém o método de compra requer que sejam destacados efeitos tributários
passivos diferidos relativos ao ativo intangível, que será reconhecido como uma redução de imposto de renda nos
períodos nos quais houver a sua amortização.
Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e
dos outros intangíveis.
Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a aquisição da
Chaparral foi completada no início de cada um dos períodos demonstrados abaixo. As informações pro forma podem
não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início de cada um
dos períodos apresentados, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro.
Exercício findo em
31 de Dezembro de
31 de Dezembro de
2007
2006
(Não auditado)
(Não auditado)
Vendas líquidas
Lucro líquido
Lucro por ação comum – Básica
Lucro por ação comum - Diluída
17.197.083
1.679.953
13.435.264
1.535.277
2,54
2,51
2,31
2,29
GERDAU S.A.
Lucro por ação comum – Básica
Lucro por ação comum - Diluída
2,54
2,51
2,31
2,29
As informações pro forma não auditadas apresentadas acima refletem os resultados das operações para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, como se a aquisição tivesse sido completada no início de cada período. O
ajuste a valor justo dos estoques ($22 milhões, líquido de impostos) foi reconhecido como uma redução do lucro em
cada exercício.
As informações pro forma para o exercício findos em 31 de dezembro de 2007, foram preparadas através da
combinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2007, o qual inclui a Chaparral a partir da data de aquisição (14 de setembro de 2007) e (ii) demonstrativo
consolidado do resultado das operações da Chaparral para os nove meses findos em 31 de agosto de 2007, o qual foi
preparado combinando o resultado das operações da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de 2007,
três meses findos em 31 de maio de 2007 e pelos três meses findos em 31 de agosto de 2007. A informação
comparativa para 2006 foi preparada através da combinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado da
Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e (ii) demonstrativo consolidado do resultado das
operações da Chaparral dos doze meses findos em 30 de novembro de 2006, o qual foi preparado através da
combinação do demonstrativo consolidado do resultado da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de
2006, três meses findos em 31 de maio de 2006, três meses findos em 31 de augusto de 2006 e três meses findos em 30
de novembro de 2006.
(h) Enco Materials Inc.
Em 1º de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu a Enco Materials Inc. (“Enco”), uma empresa
líder no mercado de materiais para construção comercial, incluindo vergalhões cortados e dobrados, produtos para
construção, estruturas para concreto, além de aço estrutural transformado e produtos para arquitetura, por $46,6
milhões em dinheiro, mais a assunção de certos passivos da empresa adquirida. Como resultado da aquisição a
Companhia registrou ativos totais de $30,6 milhões , ágio de $26,2 milhões, intangíveis de US$2,5 milhões e passivos
de $12,7 milhões. Com sede em Nashville, Tennessee, a Enco tem oito unidades localizadas em Arkansas, Tennessee e
Geórgia.
(i) Corsa Controladora, S.A. de C.V.
Em 19 de outubro de 2007, a Companhia assinou carta de intenções para a aquisição de uma participação de 49% do
capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., com sede na Cidade do México, México. A
holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras.
A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é uma mini-mill
produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300
mil toneladas de laminados por ano.
O valor a ser desembolsado nesta transação é de $100,5 milhões, dependendo de várias condições precedentes. Tais
condições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data.
GERDAU S.A.
(j) Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa
Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa por
Euro 18,1 milhões ($25,8 milhões na data da aquisição). A Trefusa é uma produtora de trefilados de aços especiais
localizada em Vitória, Espanha. Como resultado da aquisição, a Companhia reconheceu preliminarmente um ágio de
Euro 7,7 milhões ($11,3 milhões na data da aquisição).
(k) Acquisition of additional interest in Sipar Aceros
Em 23 de outubro de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 8,97% no capital da Sipar Aceros por
$11.064. Esta aquisição se realizou sob os termos do acordo assinado em 15 de setembro de 2005, onde alguns
acionistas vendedores possuem opções de vender ações da Sipar Aceros para a Companhia. Como resultado desta
aquisição, a Companhia registrou um ágio adicional de $3.417. Ver também Nota 4.w.
(l) Quanex Corporation
Em 19 de novembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, a
qual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar
Quality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e
Fort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan,
Ohio, Indiana e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1
milhão de toneladas de laminados por ano.
O acordo não inclui o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. A
Quanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) para seus acionistas antes da finalização da proposta de
aquisição.
O valor a ser desembolsado nesta transação é de $1,5 bilhão, dependendo de várias condições precedentes. Tais
condições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data.
(m) Aquisição de participação adicional na Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços
Especiais S.A., e Gerdau Comercial de Aços S.A.
Em 14 de dezembro de 2007, a Companhia completou a aquisição da totalidade das ações que os associados do Clube
dos Empregados da Açominas detinham nas empresas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau
Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., que equivalem a 2,89% do capital social de cada uma destas
empresas. O valor total da aquisição foi de R$653.825 mil ($364.065), e será pago em 36 parcelas iguais, corrigidas
por 102% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI e registrado como financiamentos de curto
prazo e de longo prazo. Como resultado desta operação, a Companhia registrou um ágio de R$399.432 mil ($225.502)
em 31 de dezembro de 2007.
(n) Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a permuta de participações societárias,
onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendo em troca a sua participação na Margusa – Maranhão Gusa
S.A.. A permuta foi efetuada com equivalência de valor entre as quotas da Aplema e as ações da Margusa. Como
resultado desta operação, a Companhia registrou um goodwill de R$53.965 mil ($30.467).
(o) Corporación Sidenor S.A.
GERDAU S.A.
Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma
produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro
espanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor,
respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais
uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de
janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor montou a Euro 165.828 mil ($200.082). Os montantes pagos
sob o preço variável contingente serão contabilizados como adicionais ao preço de compra uma vez que as
contingências forem resolvidas. O preço contingente depende de diversos fatores, incluindo a utilização de créditos
fiscais existentes, potenciais ganhos de litígio iniciado por uma subsidiária da Corporación Sidenor e a destinação final
de um terreno atualmente em uso pela Corporación Sidenor. O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua
participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados utilizando
uma taxa fixa de juros. O Santander possui o direito de vender a terceiros no caso de não haver sucesso no exercício
desta opção e se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado,
a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander,
respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. Ainda, a
Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixo da
opção de venda mencionada acima e juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da
compra, no caso do Grupo Santander não tiver vendido as ações adquiridas até esta data. A qualquer momento durante
o prazo de vigência da opção de venda, a Sidenor tem o direito de requerer, mediante solicitação formal, que o
Santander exerça esta opção de forma antecipada.
Em 31 de dezembro de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma parte do
preço variável depende do uso de tais créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos antigos donos da
Sidenor um montante equivalente a 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a Companhia fará um
pagamento adicional de Euro 24.650 mil ($29.817), que foi registrado como um ágio adicional. Durante o exercício
findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia pagou Euro 3.098 mil ($3.929) com relação ao uso destes créditos.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 não foram efetuados pagamentos em relação á utilização destes
créditos.
A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”), como
definido pelo FIN 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a Companhia é a beneficiária
principal. Como resultado, desde a data de aquisição, a Companhia está consolidando a Sidenor e suas subsidiárias,
que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços especiais na qual a Sidenor tem uma participação de
58% no capital votante.
A Companhia efetuou a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e de suas subsidiárias.
De acordo com essa avaliação, a Companhia identificou a existência de um excesso do valor justo dos ativos e
passivos assumidos em relação ao preço de compra. Considerando as contingências existentes que podem resultar no
pagamento adicional ao preço de compra, parte do montante originalmente determinado como valor justo dos ativos e
passivos assumidos em relação ao preço de compra foram registrados como “Créditos diferidos relacionados a
aquisição da Corporación Sidenor”. O montante então registrado é o menor entre o valor total estimado da
contingência considerada e o deságio (excesso do valor justo sobre o preço de compra) inicialmente determinado. O
preço total contingente determinado foi estimado pela administração baseada nas premissas e informações disponíveis
na data da aquisição. O montante registrado em 31 de dezembro de 2006, relacionado ao total estimado da
contingência considerada foi de $106.899. O excesso do valor justo remanescente sobre os ativos adquiridos e passivos
assumidos em relação ao preço de compra foi alocado para reduzir o valor dos ativos não correntes adquiridos.
Durante o exercício findo de 31 de dezembro de 2007, a Companhia reverteu Euro 19.867 mil ($29.259) da preço de
compra contingente considerado devido a não mais ser possível utilizar parte destes créditos tributários. Como
resultado, a Companhia ajustou o valor justo dos ativos não-circulantes.
GERDAU S.A.
Como resultado do mencionado acima, a Companhia não reconheceu nenhum ágio referente a esta aquisição. Durante
o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia finalizou a avaliação do imobilizado adquirido da
Corporación Sidenor, incluindo a Forjanor S.L. e a Aços Villares, e considerou a alocação final do preço de compra,
exceto para os fatos relacionados aos eventos que podem requerer o pagamento do preço contingente variável que não
foram finalizados até 31 de dezembro de 2006. O valor justo para os ativos e passivos adquiridos na data de aquisição
estão sumarizados abaixo:
Alocação final Alocação final
registrada em após a redução
31 de
da
dezembro de
contingência
2006
considerada
Preço pago na aquisição
Créditos diferidos relacionados à aquisição
224.234
106.899
331.133
224.234
77.640
301.874
Participação minoritária (corresponde a 60% adquirido por outras
Partes, incluindo o Grupo Santander)
Ativos circulantes
Ativos não-circulantes
Ativos líquidos estimados a valor justo
444.618
701.854
444.618
691.613
503.582
(670.025)
(1.311.162)
(331.133)
503.582
(670.025)
(1.271.662)
(301.874)
A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor foi
registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, esta obrigação totaliza
$266.176 e $246.005, respectivamente. Ver Nota 21.
(p) Fargo Iron and Metal Company
Em fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and Metal
Company, um processador de sucata, por aproximadamente $5.500.
(q) Callaway Building Products, Inc.
Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building Products,
Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.200.
(r) Sheffield Steel Corporation
Em 12 junho de 2006, a Gerdau Ameristeel finalizou a aquisição de 100% das ações da Sheffield Steel Corporation
(“Sheffield”). A aquisição inclui uma aciaria, uma laminação, uma unidade de transformação e uma estrada de ferro de
pequena extensão em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e duas unidades de transformação
em Kansas City, Missouri. Os produtos finais da Sheffield são vendidos geralmente aos centros de serviço de aço,
fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para o uso em diversos setores da
indústria. Com esta aquisição, a Gerdau Ameristeel continua a estratégia de expansão, com o aumento da presença
geográfica na porção ocidental dos Estados Unidos.
GERDAU S.A.
O valor desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield foi de $103.314 em dinheiro, além da assunção de certas
obrigações dos negócios adquiridos.
A seguinte tabela descreve o valor de justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos da Sheffield Steel
na data da aquisição:
Ativos circulantes
Imobilizados
Ágio
Preço de compra
Custos adicionais de transição
Ajuste do capital de giro recebido em julho de 2006
Total do preço de compra considerado
140.266
84.169
925
63.681
(40.608)
(145.119)
103.314
107.145
1.224
(5.055)
103.314
O valor total de $63.681 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. Esse ágio não é dedutível na
apuração do imposto de renda.
(s) Empresa Siderurgica del Peru S.A.A – Siderperu
Em 28 de junho de 2006, a Companhia venceu o leilão público de compra de 50% mais uma ação do capital social da
Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – Sideperu (“Siderperu”), localizada em Chimbote, Peru. O preço total pago
neste leilão foi de $60.698, liquidado em dinheiro em 3 de julho de 2006, quando as ações adquiridas foram
transferidas à Companhia no registro de acionistas de Siderperu. Em 2 de agosto de 2006, a Companhia adquiriu outra
porção de ações da Siderperu, representando 0,43% de ações ordinárias, por um montante de $528.
Durante o processo de qualificação para a oferta pública, a Companhia também adquiriu certos créditos relacionados
ao proprietário anterior da Siderperu, no montante de $18.000, os quais eram garantidos por 40,24% das ações da
Siderperu. Em 15 de novembro de 2006, uma subsidiária da Companhia, que era a detentora dos créditos, executou a
garantia e, em um leilão público, a Companhia adquiriu 32,84% das ações da Siderperu por $16.201.
Conseqüentemente, a Companhia detém, em 31 de dezembro de 2006, 83,27% das ações da Siderperu.
De acordo com o regulamento do leilão público, a Companhia tem diversas obrigações adicionais, as quais eram
condições precedentes de participação no leilão público. Estas obrigações incluem a manutenção todos os empregados
da Siderperu por dois anos; a manutenção das operações do alto forno, com a produção atual, pelo menos; a
apresentação de um plano para adequação à legislação ambiental em três meses após a data de aquisição; o
comprometimento para investimentos num total de $100.000 em cinco anos, com um montante mínimo de $20.000 por
ano e a propriedade de pelo menos 34% dos créditos vencidos devidos pela Siderperu na data do leilão. Em 31 de
dezembro de 2006, a Companhia detém créditos vencidos no valor de $64.000, os quais representam mais do que os
34% dos créditos vencidos na data do leilão e que foram adquiridos de diferentes credores da Siderperu antes da data
de realização do leilão público.
GERDAU S.A.
A Siderperu é uma produtora de aços longos e planos, com vendas anuais de 360.000 toneladas de produtos prontos. A
Siderperu opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos elétricos a arco e três
laminações. Aproximadamente 20% das vendas totais são de aços planos, e os restantes 80% são de aços longos.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia realizou um cálculo preliminar do valor justo estimado dos ativos
adquiridos e passivos assumidos da Siderperu. De acordo com a alocação preliminar, o total do valor justo dos ativos
adquiridos e dos passivos assumidos se aproxima do preço de compra total pago; conseqüentemente, nenhum ágio foi
inicialmente reconhecido para esta aquisição. Durante o segundo trimestre de 2007, a Companhia finalizou seu
processo de alocação do preço de compra pela aquisição da Siderperu. Conforme a estimativa final do valor justo
adquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em montante inferior ao valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foi
alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado. A tabela
abaixo resume ambos o cálculo preliminar da estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela
Siderperu registrado em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final incluindo alocação final do deságio:
Alocação preliminar registrada
em 31 de dezembro de 2006
Alocação final incluindo
alocação do deságio
118.392
143.013
290
(137.487)
(24.638)
(12.651)
86.919
116.533
138.823
290
(137.487)
(18.589)
(12.651)
86.919
77.427
9.492
86.919
77.427
9.492
86.919
Ativos circulantes
Imobilizados
Participações minoritários
Preço de compra
Mais custos de transação
(t) Pacific Coast Steel, Inc. e Bay Area Reiforcing
Em 1º. de novembro de 2006, a Companhia completou a aquisição de 55% das ações emitidas da recém formada joint
venture PCS. Esta joint venture foi formada pela Pacific Coast Steel, Inc. (“PCS, Inc.”) e Bay Área Reinforcing
(“BAR”). A aquisição incluiu quatro unidades de corte e dobra na Califórnia, incluindo San Diego, San Bernardino,
Fairfield e Napa. Com esta aquisição, a Companhia continua a estratégia de expansão, com o aumento da presença
geográfica na porção ocidental dos Estados Unidos.
O preço de compra das ações da PCS foi de $104.500 em dinheiro, mais a assunção de certas obrigações existentes na
data da aquisição. O contrato de compra contém opções de compra e venda de ações através das quais, na data do
quinto aniversário, a Companhia poderá comprar os 45% de participação remanescente com base em um modelo de
valorização já acordado.
O seguinte quadro sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos da PCS assumidos na data de aquisição,
1º de novembro de 2006:
GERDAU S.A.
Ativos circulantes
Imobilizados
Ágio
Ativos intangíveis
50,956
4,812
493
66,202
8,360
(25,868)
104,955
Mais custos de transação
104,500
455
104,955
O valor total de $66.202 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. O ágio é dedutível para
apuração do imposto de renda.
Outros ativos intangíveis consistem no que segue:
Valor justo
Ordens em carteira
Marca
Carteira de clientes
Acordos para não-competição
1.155
3.850
2.805
550
8.360
Vida útil
(em anos)
2,5
5,0
13,5
5,0
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou em amortização dos intangíveis, o
valor de $1.378 e $500 de despesas de amortização relacionadas a estes ativos intangíveis comprados,
respectivamente.
(u) GSB Aceros S.L.
Em 28 de dezembro de 2006, a Corporación Sidenor finalizou a aquisição de todas as ações em circulação da GSB
Aceros, através de um acordo com a CIE Automotive, S.A. (CIE), após obter a aprovação das autoridades de livre
comércio espanholas.
A GSB Aceros consiste em uma usina de aços especiais, com produção anual de 200.000 de toneladas, localizada em
Guipúzcoa, Espanha. A GSB Aceros é uma produtora de aços especiais focada principalmente no mercado
automotivo, através de vendas diretas e indiretas.
O total do valor pago na aquisição foi de Euro 111.500 mil ($146.788).
Em dezembro de 2007, a Companhia concluiu a estimativa do valor justo dos ativos e passivos da GSB Aceros S.L. e
reverteu o ágio de $60.577 inicialmente registrado quando desta aquisição. Conforme a estimativa final do valor justo
adquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em um montante inferior ao valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foi
alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado.
A tabela abaixo demonstra o cálculo preliminar da alocação em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final registrado:
GERDAU S.A.
Alocação preliminar registrada
em 31 de dezembro de 2006
Alocação final
141.229
86.573
16.290
60.577
(115.917)
(41.964)
146.788
143.345
168.592
16.290
(115.917)
(65.522)
146.788
146.788
146.788
Ativos circulantes
Imobilizados
Ágio
Preço de compra considerado, como valor justo
Em 2007, a subsidiária GSB Aceros S.L. foi incorporada pela Sidenor Industrial S.L. a qual é subsidiária da
Corporación Sidenor S.A..
(v) Diaco e Sidelpa
Em 23 de dezembro de 2004, a Companhia chegou a um acordo com o Grupo Mayaguez e o The Latin American
Enterprise Steel Holding (“LAESH”), acionistas majoritários da Diaco S.A. (“Diaco”) e da Siderurgica del Pacífico
S.A. – Sidelpa, para a aquisição escalonada de suas participações nessas empresas. Diaco é a maior produtora de aço e
vergalhões da Colômbia e Sidelpa é a única produtora de aços especiais naquele país.
O fechamento do negócio estava sujeito a várias condições precedentes. A partir da assinatura do contrato, a
Companhia fez um depósito de $68.500 a favor de certos “trusts” criados para essa transação. A Gerdau também se
comprometeu a adquirir ações adicionais da Diaco num período não superior a 8 anos.
Diaco
Durante setembro de 2005, as condições precedentes para a aquisição da Diaco foram atingidas, incluindo a execução
de uma oferta pública no mercado colombiano para adquirir as ações em posse de acionista minoritários e também o
cancelamento do registro da Diaco na Bolsa de Valores da Colômbia. Em 30 de setembro de 2005, a Companhia
concluiu todos os passos requeridos para obter uma participação de 57,11% no capital votante e total da Diaco,
obtendo assim uma participação controladora. Como resultado, as ações da Diaco adquiridas pela Companhia através
da Cerney Holdings Limited, uma subsidiária integral, foram transferidas do “trust” para a Companhia, e o montante
de $49.205 foi transferido do “trust” para os vendedores, e ainda uma parcela adicional de $6.762 foi paga à vista pela
Companhia.
Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta aquisição como
resultado da alocação do preço de compra.
A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:
Ativos circulantes
81.522
99.677
(53.210)
(29.993)
GERDAU S.A.
% de participação adquirido
Total do preço de compra considerado, como valor justo
97.996
57,11%
55.966
Como resultado das condições precedentes terem sido atingidas, a Gerdau também está obrigada a comprar uma
participação adicional de 40,27% na Diaco em 2013. A Gerdau tem a opção de antecipar esta compra, adquirindo 50%
da participação adicional em março de 2008 e os 50% restantes em março de 2009. A finalização da transação de
compra da participação adicional pode ser feita em dinheiro ou em ações da Gerdau, conforme opção dos vendedores.
Os termos do contrato estabelecem uma fórmula para determinar o preço de compra, que é baseada num montante
mínimo acrescido de juros a partir de dezembro de 2004 e até a data de finalização da transação, mais um preço
adicional baseado no incremento do patrimônio líquido da Diaco nesse período. A Companhia registrou este
compromisso futuro de adquirir ações adicionais pelo seu valor justo estimado, que em 31 de dezembro de 2007 e
2006, montam a $85.758 e $62.164, respectivamente e está apresentado dentro de “Outros contas a receber”. As
variações no valor justo têm sido reconhecidas no resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. O
saldo do depósito original feito em dezembro de 2004, montando a $14.895 em 31 de dezembro de 2006, deve ser
utilizado para pagar parcialmente a aquisição da participação adicional.
Sidelpa
Em 19 de novembro de 2005, todas as condições precedentes relacionadas à aquisição da Sidelpa foram atingidas e a
Cerney Holdings Limited obteve uma participação de 97,01%, assegurando o controle da companhia. Como resultado
desta transação, o montante de $4.400 foi transferido do “trust” para os antigos donos da Sidelpa, e o valor de $6.224
foi pago em dinheiro.
Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta transação como
resultado da alocação do preço de compra.
A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:
Ativos circulantes
21.977
15.324
(8.660)
(17.690)
10.951
97,01%
10.624
(w) Sipar Aceros
Em 15 de setembro de 2005, a Companhia celebrou um acordo para a aquisição de participação adicional de 35,98%
na Sipar Aceros, uma usina laminadora localizada em Santa Fé, Argentina, de acordo com o qual a Companhia já
detinha participação de 38,46%. A Companhia pagou o valor de $16.688 em espécie em 15 de setembro de 2005 e
deverá pagar um montante adicional de $23.947 durante os próximos três anos sem juros incidentes sobre esses
pagamentos adicionais. O total do valor pago na aquisição, considerando a parcela financiada do preço de aquisição ao
valor justo, foi de $37.340.
Como resultado desta transação, a Companhia obteve uma participação controladora de 74,44%, e consequentemente a
Sipar Aceros foi consolidada a partir da data desta aquisição adicional. Antes desta data, o investimento estava sendo
contabilizado de acordo com o método de equivalência patrimonial.
GERDAU S.A.
Esta transação foi contabilizada pelo método de compra, e foi procedida uma avaliação do valor justo de ativos e
passivos adquiridos, que resultou num ágio de $16.721. O ágio foi integralmente alocado à unidade de negócio “Sipar
Aceros”, um componente do segmento “América do Sul (exceto Brasil)”.
A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos nesta transação e o ágio resultante da mesma:
Ativos circulantes
Opções de ações concedidas a acionistas minoritários na data da aquisição
Determinação do ágio
62.451
50.262
(31.359)
(16.008)
65.310
35,98%
37.340
2.881
16.721
De acordo com os termos do acordo, alguns dos acionistas vendedores possuem opções de vender ações adicionais da
Gerdau Sipar Inversiones S.A. (companhia controladora da Sipar Aceros) para a Companhia, por um montante fixo,
até setembro de 2007. O valor justo inicial destas opções de venda montando a $2.881, tendo sido considerado dentro
do preço de compra pago e as variações subseqüentes no valor justo foram contabilizadas no resultado do exercício.
Em 31 de dezembro de 2006, o valor justo das opções de venda montou a $1.512 e foi contabilizado em “Outras
contas a pagar” no passivo não circulante, e gerou um ganho de $4.305 durante 2006, contabilizada em “Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas”.
5
Aplicações financeiras – disponíveis para venda
Títulos para negociação
Títulos para negociação incluem principalmente Certificados de Depósito Bancário e investimentos de renda fixa, os
quais são registrados ao seu valor justo. Todos os rendimentos gerados para estes investimentos são registrados como
receita financeira. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $1.601.594 e $2.221.422 de
investimentos desta natureza, respectivamente.
Disponível para venda
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $156,029 e $123,430 de investimentos desta natureza,
respectivamente.
América do Norte
Periodicamente, a Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações financeiras de curto prazo,
classificados como disponíveis para venda, lastreadas por títulos de dívida com juros variáveis de entidades de
primeira linha. Durante o ano de 2006, as aplicações da Gerdau Ameristeel nestes títulos são reconhecidas ao custo,
que se aproxima ao valor de mercado devido a suas taxas de juros variável, as quais, tipicamente, são renovadas a cada
28 dias. Apesar da natureza de longo prazo dos vencimentos contratuais, a Gerdau Ameristeel tem a opção de liquidar
a qualquer momento estes títulos. Todos os rendimentos gerados por estes investimentos são reconhecidos como
receitas financeiras. Durante 2007, leilões para determinados títulos com taxa de leilão não foram a leilão porque as
GERDAU S.A.
ordens de venda excederam as ordens de compra. Em conseqüência destes leilões que falharam ou futura falta de
leilões, a Gerdau Ameristeel não poderá liquidar esses títulos até que um futuro leilão seja conduzido com sucesso, o
emissor os títulos em circulação ou os títulos vencerem. Embora a intenção de Gerdau Ameristeel de vender estes
investimentos quando a liquidez retornar para o mercado desses títulos, se a Gerdau Ameristeel determinar que o
emissor dos títulos não está apto a realizar com sucesso futuros leilões ou resgatá-los ou refinanciar as obrigações, a
Gerdau Ameristeel deverá reclassificar esses investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. O portfolio
de títulos de aplicações financeiras da Gerdau Ameristeel é de $94.591 em dezembro em 31, 2007, composto desses
títulos a taxa de leilão. Estes títulos foram classificados entre o AA- e o AAA por agências de classificação de crédito.
Devido à falta de disponibilidade verificada no mercado para os títulos do portfólio de investimentos da Gerdau
Ameristeel e nas cotações dos leilões, Gerdau Ameristeel utiliza modelos de avaliação incluindo aqueles que são
baseados no fluxo de caixa esperado e valores colateral, incluindo avaliações de qualidade do crédito da contraparte, o
risco subjacente do título, as taxas de desconto e a liquidez geral do mercado. Como resultado dessas análises dos
outros fatores temporários de determinação de ativos, Gerdau Ameristeel registrou uma perda permanente de
aproximadamente $9 milhões (antes dos impostos) em 31 de dezembro de 2007 devido as cotações desses títulos nos
leilões. Estes títulos serão analisados em cada período de reporte para outros possíveis fatores temporários de risco de
perda. Toda a receita gerada destes investimentos foi registrada como receita financeira.
Outros países
Em 31 de dezembro de 2007, outros títulos disponíveis para venda somam a $61.438, os quais foram registrados a
valor justo e correspondem a ações da Acerias Paz del Rio S.A., uma siderúrgica colombiana. Estas ações são
valorizadas ao preço de cotação de mercado e a Companhia não tem a intenção de manter estes títulos como um
investimento permanente. Em 31 de dezembro de 2007, o montante do custo destes títulos foi de $53.666. Todos os
ganhos não realizados gerados a partir destes investimentos são registrados diretamente no patrimônio líquido num
montante de $7.772.
Mantidos até o vencimento
Os títulos mantidos até o vencimento tiveram o vencimento durante o ano de 2007 e o montante do resgate na data do
vencimento foi de $163.194. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia detinha $138.200 de investimentos desta
natureza.
6
Contas a receber de clientes, líquido
Contas a receber
Menos: provisão para risco de crédito
7
Estoques
2007
1.811.663
(30.306)
1.781.357
2006
1.318.698
(35.278)
1.283.420
GERDAU S.A.
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matéria prima
Materiais de embalagem e manutenção
Adiantamentos a fornecedores
8
2007
1.263.252
762.634
722.309
498.058
170.352
3.416.605
2006
891.724
539.496
519.245
317.169
113.244
2.380.878
2007
89.603
36.124
11.301
55.579
107.003
29.937
11.078
340.625
2006
61.340
9.504
22.879
59.942
82.386
8.606
8.862
253.519
2007
102.977
13.485
61.469
153.123
8.776
339.830
2006
72.351
6.347
32.460
53.212
28.597
192.967
Ativo circulante
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS
Imposto sobre produtos industrializados - IPI
Programa de integração social - PIS
Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS
Imposto de renda retido
Imposto sobre valor agregado - IVA
Outros
Ativo não-circulante
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS
Programa de integração social - PIS
Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS
Imposto de renda retido
Outros
9
Transações e saldos com partes relacionadas
GERDAU S.A.
2007
2006
Outras contas a receber - não circulante
Empréstimos e adiantamentos a diretores
Contas a receber da Metalúrgica Gerdau S.A.
Contas a receber da Fundação Gerdau
Contas a receber da Florestal Rio Largo Ltda.
Contas a receber da Santa Felicidade S.A.
Contas a receber da Armacero Ind. Com. Ltda.
Outros
1.180
49
1.113
7
8
6
3
1.062
476
133
124
-
282
36
1.209
-
3.993
589
Outros contas a pagar - circulante
Contas a pagar a Metalúrgica Gedau S.A.
Joint ventures América do Norte
Outros
Receitas financeiras, líquidas
Adicionalmente às informações citadas no quadro acima:
10
•
O Banco Gerdau é uma subsidiária integral da Metalurgia Gerdau S.A. e administra um fundo de investimento
de uso exclusivo da Companhia. Os fundos administrados em 31 de dezembro de 2007 montam a $636.446
(2006 - $1.546.836) e seus investimentos consistem de aplicações financeiras em bancos brasileiros de primeira
linha e debêntures emitidas por eles e títulos do governo brasileiro. O resultado proveniente do investimento da
Companhia no fundo totalizou $128.732 em 2007, $ 222.496 em 2006 e $117.737 em 2005, representando
rendimentos médios de 11,9%, 15,1% e 16,2%, respectivamente.
•
INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., uma companhia holding controlada pela família Gerdau e
acionista da MG, atua como garantidora de alguns financiamentos assumidos pela Companhia em troca de um
honorário de 1% ao ano sobre o montante garantido. O saldo médio garantido durante o ano findo em 31 de
dezembro de 2007 foi de $965.335 (2006 - $836.218)
•
A Companhia normalmente compra e vende debêntures emitidas pela Gerdau S.A. para ou de partes
relacionadas. A Companhia não tem obrigação de recomprar qualquer uma destas debêntures, e as compras e
vendas foram feitas como parte do gerenciamento global de liquidez da Companhia.
Imobilizado, líquido
GERDAU S.A.
Prédios e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Outros
Menos: Depreciação acumulada
Terrenos
Imobilizações em andamento
Total
2007
2.222.619
7.925.285
70.345
89.082
531.918
10.839.249
(4.115.228)
6.724.021
503.882
1.391.811
8.619.714
2006
1.555.944
5.283.344
50.542
71.847
360.346
7.322.023
(2.994.815)
4.327.208
384.482
1.278.939
5.990.629
Imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2007 representam principalmente a expansão da planta industrial
de Ouro Branco. A Companhia capitalizou juros sobre obras em andamento no montante de $65.098 em 2007 e
$65.900 em 2006.
Em 31 de dezembro de 2007, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $1.055.641 (2006 - $655.414)
foram dados em garantia de certos financiamentos.
Em setembro de 2006, a Companhia deixou de operar a sua aciaria na usina de fio-máquina em Perth Amboy, New
Jersey. Como resultado deste evento, a Companhia reconheceu $32.400 de aceleração da depreciação de prédios e
equipamentos para reconhecer a baixa dos ativos da aciaria. A Gerdau Ameristeel também reconheceu uma despesa
adicional de $9.400 em Outras despesas operacionais. Estas despesas incluem custos estimados relativos ao término
de certos contratos de longo prazo na modalidade “take or pay”, a baixa de estoques de material de manutenção,
custos esperados de realocação dos empregados afetados e custos estimados para a destinação de poeira do
despoeirador.
11
2007
Joint-ventures nos Estados Unidos da América
Gallatin Steel Company
MRM Guide Rail
Bradley Steel Processors
Co-Steel Dofasco LLC
Multisteel Business Holdings Corp. (México)
Armacero Industrial y Comercial Ltda. (Chile)
Dona Francisca Energética S.A. (Brasil)
140.473
9.741
2.174
8.779
122.374
3.378
30.298
317.217
12 Ágios e ativos intangíveis
As variações dos ágios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram, como segue:
2006
158.800
7.376
1.291
3.751
26.293
197.511
GERDAU S.A.
Longos
Brasil
Saldo no início do exercício
Ágio na aquisição de
Aplema Com Prod Agroflorestais (Nota 4.n)
Chaparral Steel Company (Nota 4.g)
Enco Materials Inc. (Nota 4.h)
Gerdau Acominas S.A. (Nota 4.m)
Gerdau Aços Especiais S.A. (Nota 4.m)
Gerdau Aços Longos S.A. (Nota 4.m)
Gerdau Comercial de Aços S.A. (Nota 4.m)
GSB Aceros S.L. (Nota 4.u)
Grupo Feld, S.A. de C.V. (Nota 4.a)
Pacific Coast Steel Inc. (Nota 4.t)
Sheffield Steel Corporation (Nota 4.r)
Siderúrgica Zuliana, C.A. (Nota 4.b)
Sipar Aceros S.A. (Nota 4.k,x)
Trefilados de Urbina, S.A. -Trefusa (Nota 4.j)
Outras Aquisições
Alocação do preço de compra da GSB Aceros S.L. (Nota 4.u)
Baixa do goodwill dos ativos da Atlas Steel
Perda de valor de ágio na Margusa
Variação cambial sobre o ágio nas
operações na América Latina, Europa e Brasil
Saldos no fim do exercício
2007
América
Latina
América
do Norte
Aços
Especiais
Total
Longos
Brasil
2006
América
Latina
América
do Norte
Aços
Especiais
Total
-
252.599
23.592
60.577
336.768
1.234
122.716
23.904
-
147.854
30.467
96.047
94.691
15.451
-
2.773.209
26.160
862
(1.924)
-
124.977
58.293
3.417
-
19.313
11.291
(60.577)
-
30.467
2.773.209
26.160
96.047
19.313
94.691
15.451
124.977
58.293
3.417
11.291
862
(60.577)
(1.924)
-
(1.630)
66.202
63.681
-
-
60.577
-
60.577
66.202
63.681
(1.630)
-
-
6.881
-
6.881
396
-
(312)
-
84
236.656
3.050.906
217.160
30.604
3.535.326
-
252.599
23.592
60.577
336.768
A Companhia efetuou o teste anual de perda de valor dos ágios (“impairment”) como requerido pelo SFAS 142. A
Companhia identificou que o ágio alocado à sua unidade de negócio Margusa (um produtor de ferro-gusa incluído
dentro do segmento de negócio Longos Brasil), adquirida em 2003, perdeu valor. A principal razão para a perda de
valor do ágio é a redução nos preços do ferro-gusa durante 2005 e 2006 nos mercados brasileiro e internacional, assim
como a valorização do Real frente ao dólar norte-americano em 2005 e também durante 2006, sendo que ambos os
fatores afetaram negativamente a rentabilidade da Margusa. Outros produtores brasileiros de ferro-gusa
experimentaram situações similares durante os últimos dois anos. A Companhia utiliza múltiplos de EBITDA de
companhias comparáveis para estimar o valor justo das suas unidades de negócio, incluindo a Margusa. Este cálculo
resultou no reconhecimento de uma perda de $1.630, registrada em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”,
durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006.
Durante Dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel decidiu vender os ativos da subsidiária Atlas Steel. Como resultado,
a Gerdau Ameristeel registrou $3.200 em outras despesas operacionais, relacionados à baixa de certos itens de estoque
de $1.300 e ágio de $1.924 associados a esta operação e alocado no mesmo segmento da subsidiária.
Os ativos intangíveis são compostos por:
Ordens em carteira
Nome da marca
Acordos de não-competição
Certificado de redução de emissão de carbono
Montante
Bruto
575.225
29.220
1.000
16.354
3.850
6.633
4.473
636.755
2007
Amortização
Acumulada
(8.174)
(1.742)
(500)
(15.333)
(898)
(894)
(8)
(27.549)
Montante
Líquido
567.051
27.478
500
1.021
2.952
5.739
4.465
609.206
Montante
Bruto
7.952
220
0
1.155
3.850
1.862
8.722
23.761
2006
Amortização
Acumulada
(63)
(6)
0
(140)
(233)
(234)
0
(676)
Montante
Líquido
7.889
214
0
1.015
3.617
1.628
8.722
23.085
GERDAU S.A.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou uma despesa de amortização
relacionada aos ativos intangíveis de $26,6 milhões e $0,5 milhões, respectivamente.
As despesas com amortizações estimadas para cada um dos próximos 5 anos são, como segue:
Ordens em carteira
Marca
Acordos para não-competição
13
2008
87.543
5.813
500
811
770
1.528
96.965
2009
49.390
5.813
207
770
1.528
57.708
2010
50.753
5.813
3
770
1.528
58.867
2011
50.072
5.813
642
1.041
57.568
2012
47.347
4.091
114
51.552
Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego
13.1 Resumo dos montantes reconhecidos no balanço patrimonial
Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:
2007
Passivos de longo prazo
Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento
Obrigações de pensão na América do Norte
Outras obrigações na América do Norte além de pensão
Provisão referente a obrigações de pensão e outros benefícios
Ativos de longo prazo
Outros ativos dos planos da América do Norte
Custo de pensão pré-pago para os planos no Brasil
2006
172.885
134.808
117.614
425.307
80.061
132.155
106.348
318.564
5.826
388.016
393.842
1.894
241.664
243.558
13.2 Planos de Pensão
A Companhia e outras companhias no Conglomerado co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”)
cobrindo substancialmente todos os empregados no Brasil, incluindo Gerdau Açominas a partir da sua consolidação.
Os Planos Brasileiros consistem de um plano para os empregados da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e
um plano para os empregados da Gerdau Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos
Brasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas.
Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinam
planos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. Contribuições
aos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.
Contribuições para os Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em percentuais
específicos da remuneração dos empregados e totalizaram $930 em 2007, $1.718 em 2006 e $1.703 em 2005.
GERDAU S.A.
Contribuições e despesas para planos de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos e
Canadá totalizaram $12.200, $6.600 e $5.400 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
Ver Nota 3.11 para maiores informações relacionadas à adoção do SFAS 158.
Planos Brasileiros
Os ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:
2006
Antes da aplicação do SFAS 158
Custo de benefício pré-pago
Ajustes
Outros resultados abrangentes acumulados
Após a aplicação do SFAS 158
104.917
136.747
(136.747)
241.664
(136.747)
O benefício líquido com planos de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros foi o
seguinte:
Custo do serviço
Custo de juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Contribuições dos participantes do plano
Amortização dos ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos
Amortização do custo do serviço passado
Amortização da obrigação transitória não reconhecida
Benefício líquido com plano pensão
2007
17.705
47.317
(86.870)
(3.022)
(4.838)
940
(686)
(29.454)
2006
13.370
39.919
(71.678)
(6.841)
(4.342)
867
(614)
(29.319)
A situação do fundo para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:
Ativos do plano a valor de mercado
Obrigação projetada de benefício
Status do fundo
2007
960.817
572.801
388.016
2006
662.746
421.082
241.664
2007
388.016
388.016
2006
241.664
241.664
Ativo líquido reconhecido, fim do ano
2005
10.133
31.200
(50.090)
(2.155)
(1.830)
467
(349)
(12.624)
GERDAU S.A.
Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembro
de 2007, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:
Ativo transitório
Custos de serviços passados
Ganho líquido atuarial
2007
(1.317)
7.611
(200.129)
(193.835)
2006
(1.842)
7.914
(142.819)
(136.747)
Os montantes contabilizados em outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como
benefícios periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:
2008
Amortização dos ativos transitórios
Amortização dos custos de serviços passados
Amortização do ganho atuarial líquido
755
1.440
(6.915)
Informações adicionais dos Planos Brasileiros são as seguintes:
2007
Variações nas obrigações de benefício
Obrigações de benefício no início do exercício
Custo do serviço
Custo de juros
Perdas atuariais
Benefícios pagos
Efeitos de variações cambiais
Obrigações de benefício no final do exercício
421.082
17.705
47.317
6.166
(13.525)
94.056
572.801
2007
Variações nos ativos do plano
Valor de mercado dos ativos do plano no início do exercício
Retorno dos ativos do plano
Contribuições da patrocinadora
Benefícios pagos
Efeitos de variações cambiais
Valor de mercado dos ativos do plano no final do exercício
662.746
145.801
11.145
4.698
(13.525)
149.952
960.817
2006
328.789
13.370
39.919
17.177
(10.560)
32.387
421.082
2006
502.076
110.546
8.037
3.258
(10.560)
49.389
662.746
GERDAU S.A.
Estimativa de pagamento de benefícios futuros
2008
2009
2010
2011
2012
2013 - 2017
14.589
21.914
24.361
27.339
30.543
217.911
As premissas usadas no componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxas
apresentadas abaixo são taxas nominais e consideram inflação anual de 4%.
Premissas assumidas para determinar as obrigações com o benefício (em % por ano).
Taxa média de desconto
Taxa de aumento salarial
2007
10,24%
8,16% - 6,60%
2006
10,24%
8,16% - 7,64%
Premissas da taxa média de desconto usada para determinar o custo periódico com benefícios (em % por ano).
Taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano
2007
10,24%
8,16% - 6,60%
13,52% - 11,91%
2006
11,30%
8,68% - 9,20%
12,35%
2004
11,30%
8,68% - 9,20%
12,35%
O retorno sobre ativo previsto é a média de retorno esperado para cada categoria de ativo medida por meta alocada. O
retorno de cada categoria de ativos é baseado em cenários macroeconômicos de longo prazo.
Os ativos dos Planos Brasileiros em 31 de dezembro de 2007 incluem ações da Gerdau Açominas, Gerdau Aços
Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau nos montantes de $12.210, $8.349, $1.434,
$1.958 e $44.045, respectivamente (2006 – Gerdau Açominas - $10.115, Gerdau Aços Longos - $6.917, Gerdau Aços
Especiais - $1.188, Gerdau Comercial de Aços - $1.622 e Gerdau - $24.348) e ações da Metalúrgica Gerdau S.A de
$36.173 (2006 - $21.516).
Os Planos Brasileiros são administrados pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada (referente ao “Plano
Gerdau”) e Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços (referente ao “Plano Açominas”). A obrigação de
benefício acumulada, a alocação média dos ativos do plano de pensão, e a alocação prevista para 2007, por categoria
de ativos, são as seguintes:
GERDAU S.A.
Plano Gerdau
Obrigação de benefício acumulada
Alocação dos ativos por categoria
em 31 de dezembro
Renda variável
Renda fixa
Imóveis
Financiamentos
2007
77.793
33,00%
67,00%
100,00%
Plano Gerdau Açominas
2006
63.473
2007
396.549
2006
270.905
33,08%
66,92%
100,00%
10,04%
87,35%
0,50%
2,11%
100,00%
13,60%
84,21%
1,00%
1,19%
100,00%
Plano
Gerdau
Plano
Gerdau
Açominas
30,00%
70,00%
100,00%
14,00%
83,50%
0,50%
2,00%
100,00%
Alocação prevista dos ativos em 2008
Renda variável
Renda fixa
Imóveis
Financiamentos
Total
A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenário
considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas de
câmbio, e taxas de juros moderadas. A composição de ativos planejada é em investimentos de renda fixa e variável. A
alocação prevista para renda fixa varia entre 55% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a 45%.
As contribuições esperadas da patrocinadora para 2008 são de $1.685.
O Plano Gerdau Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhor
relação de risco / retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixa
entre 70% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 25%, a alocação em imóveis de 0% a 5% e a alocação em
empréstimos de 1% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora em 2008 são de $12.621.
A data de avaliação do plano Gerdau é 31 de dezembro, enquanto a do plano da Gerdau Açominas é 30 de novembro.
Planos Norte-Americanos
Os ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:
GERDAU S.A.
2006
Antes da aplicação do FAS 158
Obrigações do plano de benefício
Ativos intangíveis
Ajustes
Ativos intangíveis
Após a aplicação do FAS 158
3.855
(82.517)
5.241
31.081
(1.961)
(50.095)
(5.241)
57.297
1.894
(132.612)
88.378
Os componentes de custo periódico de pensão dos Planos Norte-Americanos são os seguintes:
Custo do serviço
Custo de juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Amortização da obrigação transitória
Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido
Despesa líquida de pensão
2007
24.557
32.966
(35.675)
211
4.536
2.518
29.113
2006
21.720
28.733
(29.519)
200
2.252
5.760
29.146
A situação do fundo para os Planos Norte-Americanos é o seguinte:
Obrigação de benefício projetada
Status do fundo
2007
532.047
662.978
(130.931)
2006
459.566
590.284
(130.718)
2007
2006
Outros ativos
Benefícios para empregados
Obrigações do plano de pensão
Valores líquidos reconhecidos no final do exercício
5.826
(1.949)
(134.808)
(130.931)
1.894
(457)
(132.155)
(130.718)
2005
16.918
24.537
(24.388)
187
1.296
3.349
21.899
GERDAU S.A.
de 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:
Passivo transitório líquido
Custo de serviços passados
Perdas líquidas atuariais
2007
1.575
15.319
54.670
71.564
2006
1.530
6.440
80.408
88.378
Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefícios
periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:
2008
Amortização do passivo transitório
Amortização das perdas líquidas atuariais
229
4.394
1.110
Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos do plano:
Obrigação acumulada do benefício
2007
550.510
500.642
418.107
Informações adicionais requeridas para os Planos Norte-Americanos são as seguintes:
2007
Variações na obrigações de benefício
Obrigações de benefício no início do exercício
590.284
25.879
Aquisição da Sheffield
Custo do serviço
24.557
32.966
Custo de juros
Alterações
11.903
(48.174)
Perdas atuariais
(24.327)
Benefícios pagos
Perdas (ganhos) com variação cambial
49.890
Obrigações de benefício no final do exercício
662.978
2006
534.151
472.147
401.545
2006
501.635
45.365
21.720
28.733
2.037
11.675
(20.795)
(86)
590.284
GERDAU S.A.
2007
Variações nos ativos do plano
Ativos do plano no início do exercício
Contribuições da patrocinadora
Benefícios pagos
Retorno dos ativos
Ganhos (perdas) cambiais
Ativos do plano no final do exercício
459.566
9.372
33.019
(24.327)
10.520
43.897
532.047
2006
361.414
35.261
30.176
(20.795)
54.319
(809)
459.566
Os Planos Norte-Americanos foram impactados por alterações que incrementaram os benefícios pagos. Os custos
foram diferidos e serão reconhecidos durante o tempo de serviço médio dos participantes.
2008
2009
2010
2011
2012
2013 - 2016
28.195
29.544
31.375
33.395
35.644
218.672
As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:
Taxas médias anuais para determinar as obrigações de benefícios para o exercício:
Taxa de retorno dos ativos do plano
2007
2006
5,50% - 6,25%
7,00% - 8,25%
3,50% - 4,25%
5,00% - 5,75%
7,00% - 8,40%
2,50% - 4,25%
Taxas médias para determinar o custo dos benefícios para o exercício:
2007
5,00% - 6,00%
7,00% - 8,40%
Taxa de retorno dos ativos do plano
2,50% - 4,25%
2006
2005
5,00% - 5,75%
7,25% - 8,40%
2,50% - 4,25%
5,75% - 6,00%
7,50% - 8,40%
2,50% - 4,25%
A alocação media dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2007 e 2006, por categoria de ativo, foi a seguinte:
Renda variável
Renda fixa
Imóveis
Outros
Total
2007
66,80%
31,60%
0,40%
1,20%
100,00%
2006
66,80%
31,50%
0,00%
1,70%
100,00%
GERDAU S.A.
Gerdau Ameristeel possui um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com os
planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dos benefícios que foram
provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau
Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e
diversificaçãp às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. Gerdau Ameristeel
contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê de
Investimentos.
A política de diversificação de recursos irá considerar a diversificação e os objetivos de investimento, bem como a
liquidez requerida. Para realizar isso, a meta de alocação para 2008 varia entre 65% a 75% em ações e 35% a 25% em
títulos da dívida.
A Companhia espera contribuir com $37.000 para seu plano de pensão em 2008.
Os Planos Norte-Americanos têm como data de avaliação 31 de dezembro.
GERDAU S.A.
Plano de pensão Multi-Empregador
O PCS, uma investida com participação majoritária e “joint-venture” consolidada da companhia, é um contribuinte de
plano de pensão multi-empregador. O Employee Retirement Income Security Act de 1974, conforme alterado MultiEmployers Pension Plan Amendments Act de 1980, impôs certas obrigações em cima dos empregadores que são
contribuintes de planos de pensão multi-empregador, se o empregador se retirar do plano ou se o plano terminar. A
obrigação contingente da companhia, se houver, sob estas leis não pode ser determinada no momento. As
contribuições para o plano de pensão multi-empregador totalizaram $20.700 e $3.400 nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.
13.3 Outros Benefícios Pós-Emprego
As subsidiárias na América do Norte oferecem ainda benefícios de saúde específicos a empregados aposentados. Os
empregados que se aposentam após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço, se tornam aptos
aos benefícios deste plano. A Companhia tem o direito de modificar ou cancelar esses benefícios.
Os ajustes relacionados à adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado da Companhia, como
segue:
2006
Antes da aplicação do FAS 158
Ajustes
Após da aplicação do FAS 158
(102.926)
(7.750)
7.750
(110.676)
7.750
Os componentes do custo periódico de pensão líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:
2007
Custo do serviço
Custo de juros
Amortização de perda atuarial
Despesa líquida com benefícios de saúde pós-emprego
2006
2.957
6.424
(355)
549
9.575
A tabela a seguir demonstra a situação do fundo do benefício de saúde pós-emprego:
2005
2.026
4.485
(348)
458
6.621
1.450
2.736
(329)
98
3.955
GERDAU S.A.
Obrigação de benefício projetada
Status do fundo
2007
123.156
(123.156)
2006
110.676
(110.676)
Benefícios para empregados
Obrigações do plano de saúde pós-emprego
Valores líquidos reconhecidos no final do período
2007
(5.542)
(117.614)
(123.156)
2006
(4.328)
(106.348)
(110.676)
de 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:
Custo de serviços passados
Perdas líquidas atuariais
2007
(5.660)
15.408
9.748
2006
(4.462)
12.212
7.750
Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefícios
periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:
2008
Amortização do custo de serviços passados
Amortização das perdas líquidas atuariais
(525)
478
Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos dos planos:
Obrigação acumulada do benefício
2007
123.156
123.156
2006
110.676
110.676
Informações adicionais requeridas para o benefício de saúde pós-emprego, como segue:
GERDAU S.A.
2007
Variações na obrigação de benefício projetada
Obrigação de benefício projetada no início do exercício
Custo do serviço
Benefícios pagos
Subsídio programa Medicare Part D
Custo de juros
Perdas com variação cambial
Ajustes no plano
Perda atuarial
Obrigação de benefício projetada no final do exercício
2006
110.676
2.957
(6.450)
316
6.424
1.659
6.682
(1.218)
2.110
123.156
Variação nos ativos do plano
Contribuição da patrocinadora
Benefícios e despesas administrativas pagas
Subsídio programa Medicare Part D
Ativos do plano no final do ano
2007
59.555
47.362
2.026
(4.015)
4.485
1.036
(12)
239
110.676
2006
4.475
1.659
(6.450)
316
-
2.979
1.036
(4.015)
-
Os planos de benefícios com tratamentos de saúde foram impactados por aditivos que incrementaram os benefícios
pagos. Estes custos foram diferidos e serão reconhecidos durante o tempo médio de serviço futuro dos participantes.
2008
2009
2010
2011
2012
2013 - 2016
Plano antes do
Subsídio
5.885
6.185
6.495
6.919
7.190
42.184
Plano após
Subsídio
5.542
5.796
6.064
6.452
6.681
39.269
As premissas usadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:
Taxas médias para determinar as obrigações de benefícios para o ano:
2007
2006
5,50% - 6,25%
5,00% - 5,75%
Taxas médias para determinar os custos das obrigações de benefícios para o ano:
2007
2006
2005
5,00% - 5,75%
5,00% - 5,75%
5,75% - 6,00%
GERDAU S.A.
Tratamento de saúde – taxa assumida para o próximo ano
Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo
Ano que a taxa atingirá a tendência final
2007
9,50% - 10,00%
5,00% - 5,50%
2013 - 2016
2006
8,50% - 11,00%
5,50%
2010 - 2013
2005
9,50% - 12,00%
5,50%
2010 - 2013
A taxa assumida de custo de tratamento de saúde tem efeito significativo nos montantes reportados para o plano de
benefícios de tratamento de saúde. Uma variação de um ponto percentual na taxa assumida teria o seguinte efeito:
Efeito no total do custo do serviço e de juros
Efeito na obrigação de benefício pós-emprego
14
Aumento de 1
Ponto Percentual
1.592
17.056
Redução de 1
Ponto Percentual
(1.246)
(13.973)
Os financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação,
principalmente denominados em dólares norte-americanos, com taxas médias de juros de 7,54% a.a (2006 – 7,32%
a.a.). Adiantamentos recebidos contra compromissos de exportação são obtidos de bancos comerciais com o
compromisso de que os produtos serão exportados.
15
Financiamentos de longo prazo e debêntures
Os financiamentos de longo prazo consistiam do seguinte, em 31 de dezembro:
GERDAU S.A.
Taxa anual de juros
Média poderada em
31 de dezembro de 2007
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de investimento
Financiamento de imobilizado
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda
estrangeira
(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços
Especiais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:
Capital de giro (US$)
Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de Investimento (US$)
(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperu, Siderurgica
Zuliana e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond )
Financiamento de investimento (US$)
Ten-Year Bond (US$)
Capital de giro (pesos chilenos)
Capital de giro (pesos colombianos)
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$)
Term Loan Facility (US$)
Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$)
Industrial Revenue Bonds (US$)
Outros
(d) Financiamentos da Corporación Sidenor
Capital de giro (Euros)
2007
2006
10,32%
11,61%
10,32%
59.279
420.214
886.297
50.532
426.907
321.119
7,77%
9,75%
7,48%
1.183
600.000
892.266
259.892
-
107.872
600.000
867.817
203.882
309.663
13.181
6,80%
7,25%
5,77%
162.050
1.000.000
3.112
703
45.667
3.483
1.134
10,38%
5,73%
400.819
2.600.000
54.600
13
397.512
490
31.600
4.995
368.717
7.709.145
(655.229)
7.053.916
304.835
3.690.689
(561.821)
3.128.868
6,60%
3,40% a 6,38%
5,15%
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante
IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo concedidos
pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:
2009
2010
2011
2012
Após 2012
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais
765.741
554.079
1.538.351
1.530.075
2.665.670
7.053.916
GERDAU S.A.
Financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP, fixada pelo Governo brasileiro em
base trimestral, ou indexadas ao IGP-M.
Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras
(a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços
Villares
Os acordos de financiamentos celebrados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras contêm covenants, as quais
requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com suas Demonstrações Financeiras Consolidadas em
IFRS. Essas cláusulas incluem restrições financeiras, como índices de liquidez, endividamento total sobre o EBITDA
(lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, como definidos nos respectivos contratos financeiros),
cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outros. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava em
cumprimento com todas as suas cláusulas restritivas.
Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas
Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela (“tranche”) de Notas
de Exportação Recebíveis no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a.. Em 3 de junho de 2004, a
Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação privada da segunda parcela, por um montante de $128.000, dessas Notas
de Exportação Recebíveis. Esta segunda parcela tem juros de 7,321% a.a.. Em outubro de 2007, a Companhia pagou
todas as parcelas relacionadas às Notas de Exportação.
Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes
Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no montante
total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau
Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma
data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situações
específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia
possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feito
trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010.
Covenants
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos bancos envolvidos em contratos
financeiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo:
I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento
do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização);
II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) - mede a capacidade de cobertura da dívida em relação
ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização);
III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo
requerido em contratos financeiros.
IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.
Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS
da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e que vêm sendo atingidos. Mediante as
cláusulas previstas em contrato, a penalidade do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default
pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos.
GERDAU S.A.
(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA, Siderperu, Siderurgica Zuliana e GTL Trade Finance Inc.
A maior parte da dívida da América Latinal é relativa ao financiamento para investimento para aquisição da
participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu
prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano.
A subsidiária Siderperu obteve um financiamento para capital de giro de $111.568, com vencimento em 2014 com
uma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com fornecedores e
créditos adquiridos pela companhia quando da aquisição desta subsidiária.
Ten-Year Bond
Em 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Years Bonds
(“Bonds”) no montante de $1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 e sobre eles incidem juros
de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e são
garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e
Gerdau Comercial de Aços S.A.. Os bonds correspondem a obrigações sênior não garantidas do Emissor, com direitos
de pagamento equivalentes aos das outras dívidas sênior não garantidas existentes e futuras. As garantias do bond são
similares às obrigações não garantidas e não subordinadas dos Fiadores.
Os bonds e as garantias dos bonds não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme
alterado, ou Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os bonds não
foram ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americana
a menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual de
valores mobiliários aplicável. Portanto, os bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionais
qualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora dos
Estados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act.
(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel
Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montante
de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de
face. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de
105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado.
Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma renegociação da Senior Secured Credit Facility a qual
incluiu um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010.
Em 6 de Fevereiro de 2007, Gerdau Ameristeel concluiu a emenda para as notas perpétuas garantidas que aumentaram
o montante líquido dos saldos das partes relacionadas que são permitidas entre as partes credoras e a Gerdau
Ameristeel operando as subsidiárias até 31 de julho de 2007. Os emprestadores dispensaram simultaneamente uma
obrigação não atendida para esses saldos. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda. Os
empréstimos sob as notas perpétuas garantidas segurados pelos estoques e contas a receber da Gerdau o Ameristeel..
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nada havia sido utilizado destes créditos baseado na caução disponível nos termos
do contrato. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, aproximadamente $583,0 milhões e $592,4 milhões,
respectivamente, estavam disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de $67,0 milhões
em cartas de créditos emitidas.
GERDAU S.A.
Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com
$1.150.000 de um Bridge Loan Facility e com $2.750.000 de um Term Loan Facility. Em 31 de dezembro de 2007, o
Bridge Loan Facility foi totalmente pago e a parcela de $150.000 do Term Loan Facility também foi paga.
O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais
incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau Ameristeel ou
suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas,
Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos credores de ambas operações.
O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, em
base consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do EBITDA para o teste de despesas com juros, e o
valor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take para
todas as vezes que exceder o montante principal contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O financiamento
de investimento não é garantido mas prevê um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O financiamento de
investimento também contém obrigações habituais restringindo a habilidade da companhia, incluindo a habilidade de
certas subsidiárias, incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e sócios da GNA, GP, para incorrer em obrigações
adicionais em cada ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar em
determinadas transações da fusão. A companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento.
(d) Corporación Sidenor
Em dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de Euro 150.000 mil ($220.905)
para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de Euro 50.000 mil
($73.635) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013.
Linhas de crédito
Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços
obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e despesas
relacionadas no montante total de $508.101, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes serão liberados
conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES a
documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 31 de dezembro de 2007, $302.276 desta linha de crédito
haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (companhia controladora da Metalúrgica Gerdau
S.A.).
Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES – Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social no montante de $194.630, destinado ao aumento da capacidade de produção
de aço líquido da unidade de Ouro Branco – MG, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões de
toneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para a
implantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadas
sem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP+2% a.a.. Os
contratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a covenants financeiros baseados nas informações financeiras da
Metalúrgica Gerdau S.A. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total dessa linha havia sido utilizado.
A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta facility tem
um valor de $400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suas
subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O
GERDAU S.A.
programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada
desembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de
desembolso. Em 31 de dezembro de 2007, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.
A Gerdau Açominas tem ainda disponíveis as seguintes linhas de crédito:
•
$267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, cujo seguro de crédito foi
dado pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de dez anos, dos quais
dois de carência e oito de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3% a.a. Os recursos estão
sendo utilizados junto à expansão da unidade de Ouro Branco. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total
desta linha de crédito havia sido utilizado.
•
$69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, vencível em 6 anos, com 2 anos de
carência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $38.000 desta
linha de crédito haviam sido utilizados.
•
$201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida pelo
SINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12 anos, com 3 anos de
carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $164.000 desta
linha de crédito haviam sido utilizados.
Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP Paribas,
garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de $50.000. Os recursos foram
utilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em
31 de dezembro de 2007, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.
A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:
•
$97.248 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,96% a.a. Em 31 de dezembro de
200, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.
A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:
•
$75.000 em de linhas de crédito para instalação com KfW, para prover financiamentos em investimentos em
imobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos equipamentos comprados com o
financiamento. Em 31 de dezembro de 2007, $15.400 desta linha de crédito haviam sido utilizados.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2007, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços
Villares, como segue:
GERDAU S.A.
Debêntures, denominadas em reais
Terceira série
Sétima série
Oitava série
Nona série
Décima primeira série
Aços Villares S.A.
Emissão
Vencimento
1982
1982
1982
1983
1990
2005
2011
2012
2013
2014
2020
2010
2007
Menos: Debêntures em poder de
companhias consolidadas
Total
Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como
Outras contas a pagar no balanço consolidado)
Total de debêntures – longo prazo
2006
93.700
86.155
145.634
142.317
74.040
173.899
715.745
57.782
18.121
110.225
77.167
45.840
143.424
452.559
(184.341)
531.404
(7.908)
444.651
(21.524)
(1.371)
509.880
443.280
As debêntures tem os seguintes vencimentos:
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Após 2012
87.071
65.304
93.700
37.431
226.374
509.880
2006
17.757
71.027
53.270
57.782
18.121
225.324
443.280
(a) Debêntures emitidas pela Gerdau
As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI (Certificado
de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,82% e 15,03% nos exercícios findos em 31
de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.
(b) Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A.
As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual de
104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O montante
principal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.
16
Compromissos e contingências
16.1 Contingências legais e tributárias
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A
administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente
GERDAU S.A.
para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as
decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de
dezembro de 2007, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações futuras ou nos fluxos de
caixa.
A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:
Causas
Tributárias
Trabalhistas
Outros
Contingências
2007
2006
Depósitos judiciais
2007
2006
205.297
52.955
7.074
265.326
106.288
13.500
6.523
126.311
134.038
43.866
11.821
189.725
59.642
12.330
8.131
80.103
Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:
Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de
contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que
estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 31 de
dezembro de 2007.
•
Do total da provisão, $50.256 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas em
causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobre
Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas
sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A
administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as
transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para
julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).
•
$50.502 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), sendo que a
maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Fazenda dos estados de Minas
Gerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e a Justiça Estadual dos estados de Minas Gerais, Pernambuco,
Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina a
legislação.
•
$26.348 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a ações
anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instância dos estados de Minas Gerais, Rio
de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. O montante provisionado refere-se, ainda, a ações questionando
entendimento do Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”) no sentido de cobrar contribuição
previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas a título de Participação nos Lucros e
Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais as
provisões de débitos relativas aos últimos 10 anos, tendo a Gerdau Açominas como responsável em conjunto. As
autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou ações anulatórias
com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a decadência do
direito de constituir parte dos créditos e que a Companhia não é responsável.
GERDAU S.A.
•
$19.193 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial (“ECE”), bem como $12.201 referentes à
Recomposição Tarifária Extraordinária (“RTE”), encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das
unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo,
e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa
razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal
dos estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunal
de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.
•
A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $46.797, para as
quais foram constituídas provisões seguindo os conselhos de seus assessores jurídicos.
Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisão
Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas na
provisão para contingências. Essas ações são compostas por:
•
A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quais
são exigidos créditos de ICMS oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O montante total
destes processos é $27.706. A Companhia não contabilizou qualquer provisão para estes processos, visto que não
considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados são isentos de ICMS.
•
A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais são
exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigido
é de $26.741. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível,
uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados,
conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007, o
processo sobre a Gerdau Açominas teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.
•
A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando
débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese o
pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $11.618, devidamente impugnado e,
uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do
REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.
•
A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços, possuem
outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota,
cujas demandas perfazem o total atualizado de $43.304. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil,
pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.
•
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Aços Longos, são partes em demandas que tratam de Imposto Predial e
Territorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em $28.897. Para tais demandas
não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos
consultores legais.
Ativos contingentes não reconhecidos
A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados
quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:
GERDAU S.A.
•
Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $15.006, decorrente de Ação Ordinária
proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em
Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da
inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda
Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios
não-alimentares. Não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes, razão pela qual não está
reconhecido em suas demonstrações contábeis.
•
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas, esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez
pedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas, o pleito
foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e a
Gerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $133.318.
Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não foi reconhecido contabilmente.
Contingências trabalhistas
A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia
tem provisionado $52.955 para essas ações, nenhuma das quais se refere a valores individualmente significativos, e as
discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldo
de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $13.500.
Outras contingências
A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e
provisionou $7.074 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de dezembro de
2007, totalizam de $6.524.
Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e
por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:
Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil do
estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre
si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito
Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada
também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O
processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento.
O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação do
processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursos
impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o
CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando uma
multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do
processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de
julgamento.
Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido às
irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE pode
ser anulada no futuro.
GERDAU S.A.
Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao Poder
Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo
administrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de
2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo
Juízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de fiança bancária correspondente a 7%
do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($138.356). Esta ação ordinária tramita conjuntamente
com a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicação de despacho,
dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida,
após a contestação do CADE.
Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública,
baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferem
a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005.
A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações
disponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o presente momento,
encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acredita
que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita
na reversão desta decisão desfavorável.
Reclamação de Seguros
Uma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a Gerdau
Açominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento do valor
de $19.411, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram depositados em juízo.
Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto
pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América)
quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que
o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de
representação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em
dezembro de 2004, do valor depositado pela seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial
reclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está
apensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno
da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos
equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do
acidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização,
foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.003 durante 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais,
no montante total de aproximadamente $62.101, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas
reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação
parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa
tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como
complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na
contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar os
danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O
processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados
judicialmente os valores apontados pela Companhia.
GERDAU S.A.
A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais perdas
decorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo material no
resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos de caixa futuros.
16.2 Passivos Ambientais
A Gerdau está envolvida na manufatura de aço, e produz e usa certas substâncias que podem causar danos ambientais.
O principal resíduo gerado nas operações correntes e passadas é o pó de aciaria, um elemento remanescente da
produção de aço em fornos elétricos a arco. As leis e regras ambientais, a nível federal e estadual, sobre pó de aciaria
estão sujeitas as alterações, o que pode mudar o custo de cumprimento dessas regras. O pó de aciaria, gerado no
processo corrente de produção, é coletado, tratado e disposto de forma que a Gerdau entende estar de acordo com todas
as normas ambientais municipais, estaduais e federais. Os custos de coleta e descarte do pó de aciaria são registrados
como custos operacionais quando incorridos. Adicionalmente, a subsidiária Gerdau Ameristeel tratou e descartou o pó
de aciaria de outras formas em anos anteriores, e é responsável pelo tratamento de certas localidades onde o pó foi
gerado e/ou descartado.
Em geral, os custos estimados pela Gerdau Ameristeel para tratamento ambiental são baseados na revisão de cada
localidade e da natureza das atividades previamente planejadas de tratamento a serem tomadas. O processo da Gerdau
Ameristeel para estimar o custo de tratamento inclui a determinação, para cada localidade, do método de tratamento
esperado, e o custo estimado de cada etapa do tratamento. Nessa fase, a Gerdau Ameristeel pode empregar consultores
externos e fornecedores de serviços de tratamento ambiental para auxiliar nessas determinações. Ainda que os custos
definitivos referentes ao tratamento ambiental não sejam conhecidos com precisão, a Gerdau Ameristeel estimou o
custo remanescente total de aproximadamente $15.500 e $22.200 em 31 de dezembro de 2007 e 2006 respectivamente.
O custo registrado de $15.500, como passivo ambiental em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel espera
pagar aproximadamente $3.700 durante o ano findo em 31 de dezembro de 2008.
Com base no uso de certas tecnologias e métodos de tratamento por terceiros, avaliação dessas tecnologias e métodos
pelos consultores da Gerdau Ameristeel e estimativa de custos de serviços de tratamento prestados por terceiros
fornecidos à Gerdau Ameristeel, dos quais a Gerdau Ameristeel e seus consultores têm conhecimento, a subsidiária e
seus consultores acreditam que a estimativa de custos da subsidiária é razoável. Considerando as incertezas inerentes à
determinação dos custos associados com a limpeza de contaminações, incluindo o período de tempo ao longo do qual
tais custos podem ser pagos, a extensão da contribuição por partes que são solidárias e co-responsáveis, e a natureza e
momento dos pagamentos a serem feitos sob acordos de responsabilidade, não é possível assegurar que o custo
definitivo de tratamento não será diferente do custo de tratamento estimado.
Em abril de 2001, a Gerdau Ameristeel foi notificada pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos
(“EPA”) de uma investigação que identifica a subsidiária como potencial responsável (“PRP”) em um “Superfund
Site” (área de empresa falimentar, com danos ambientais a ser tratada pelos seus fornecedores, conforme determinação
governamental) em Pelham, Georgia. A localidade de Pelham era de um fabricante de fertilizantes e funcionou de
1910 a 1992, sendo operada ultimamente pela Stoller Chemical Company, uma corporação atualmente falida. A EPA
impetrou ação judicial em acordo ao Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act
(“CERCA”), nomeando a subsidiária como ré visando obter indenização de $16.600. O CERCA legisla sobre
solidariedade ou co-responsabilidade em relação à contaminação ambiental. Em maio de 2007, a Gerdau Ameristeel
pagou à EPA de $7.250, no acordo estabelecido.
Durante o ano de 2006, a Gerdau Açominas e Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram
7 de suas áreas de operação em relação a potenciais impactos ambientais causados por operações passadas. A
Companhia concluiu que as suas operações passadas poderiam causar danos ambientais, principalmente devido à
GERDAU S.A.
utilização e disposição de substâncias nocivas, e pode ser requerida pelas autoridades legais a remediação destes danos
ambientais no futuro. Baseado em premissas sobre a extensão dos potenciais danos causados e no período de
remediação, a Companhia realizou estimativas para determinar os montantes envolvidos para estas operações. Tais
estimativas montam a $16.532 em 31 de dezembro de 2007 ($13.655 em 31 de dezembro de 2006), e foram registradas
como “Outros contas a pagar” de longo prazo. Estes montantes podem variar no futuro, em decorrência da finalização
da investigação e determinação do real impacto ambiental.
A companhia acredita estar em acordo com todos os regulamentos ambientais requeridos para os países aos quais as
operações com aços são conduzidas.
16.3 Outras contingências
No curso normal de negócios, várias ações e alegações são impetradas contra a Companhia. A Companhia contesta
vigorosamente quaisquer alegações que considera sem mérito. A administração entende que quaisquer acordos não
terão efeito material na posição financeira ou nos resultados consolidados da Companhia.
16.4 Outros compromissos
A Companhia possui os seguintes contratos de longo-prazo com fornecedores:
Os acordos estabelecem quantidades mínimas e máximas a serem fornecidas por terceiros e compradas pela
Companhia de minério de ferro, carvão, energia (eletricidade e gás) e gases industriais.
O preço de compra é determinado como segue: (i) preços são ajustados em bases anuais pelos fornecedores de minério
de ferro e carvão baseados nos mercados internacionais, (ii) preços de eletricidade são definidos pela agência
regulatória para energia elétrica para contratos nas plantas onde a Companhia é classificada como “consumidora
cativa” conforme definido para fins regulatórios de energia elétrica; (iii) preços de energia elétrica foram inicialmente
negociados entre a Gerdau e companhia geradora de energia elétrica e ajustados anualmente baseados em indexadores
contratuais nas plantas onde é classificada como “consumidora livre”, (iv) preços de gás são estabelecidos pela agência
reguladora de gás para o gás natural comprado, e (v) os preços de gás industrial foram originalmente negociados pela
Gerdau e o fornecedor e ajustados anualmente com base numa fórmula contratual aceita por ambas as partes, baseada
em indicadores de preços. Sob as regras regulatórias vigentes, a Companhia pode escolher mudar a companhia
geradora de energia elétrica e a companhia distribuidora de gás assim que o prazo dos contratos existentes expirarem.
Operações na América do Norte
A maior parte das usinas da Companhia na América do Norte possuem contratos de suprimentos de longo prazo com
grandes fornecedores de energia ou de serviços básicos. Os contratos de fornecimento de energia elétrica tipicamente
possuem dois componentes: uma parte firme e outra parte sujeita a interrupções. A parte firme fornece uma carga base
para a laminação e operações auxiliares. A parte sujeita a interrupções fornece a energia para os fornos elétricos a arco,
os quais representam a maior parte da demanda elétrica total e, em sua maior parte, é baseada nos preços do mercado à
vista para energia elétrica.
16.5 Arrendamento Operacional
GERDAU S.A.
A Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte através de contratos de leasing operacional
não canceláveis. Os futuros pagamentos mínimos desses arrendamentos são como segue:
Ano findo em 31 de dezembro de
2008
2009
2010
2011
2012
Após 2012
Montante
12.269
10.311
9.171
8.648
7.114
25.376
72.889
Despesas de aluguel referentes a operações de leasing foram de $28.200 e $30.2000 para os anos findos em 31 de
Certas operações de leasing operacional de antigas entidades da Co-Steel estavam a taxas acima do mercado na data de
aquisição. Desse modo, foi registrado, pela Companhia, um passivo de compra pelo valor presente dos contratos de
leasing desfavoráveis.
16.6 Operações de Vendor
A Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao
Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em
que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem obrigação secundária com o banco. Em 31
de dezembro de 2007 e de 2006, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $30.399 e $9.399, respectivamente.
Considerando que o Banco Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau
Aços Longos estão sob o controle comum da MG, esta garantia não está inserida nos requerimentos do “FASB
Interpretation No 45 (“FIN 45”)”.
17
Patrimônio Líquido
17.1 Capital social
Em 31 de dezembro de 2007, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.041 ações preferenciais haviam sido emitidas. O
capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado
da Gerdau é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as ações
ordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais. As ações preferenciais
não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Gerdau.
Em reunião de acionistas realizada em 31 de março de 2006, os acionistas aprovaram bonificação de ações ordinárias e
preferenciais numa proporção de 50 ações para cada 100 ações detidas, sendo a bonificação efetiva a partir de 12 de
abril de 2006. Na mesma data a Companhia aumentou seu capital social mediante capitalização de reservas, no
montante total de $1.220.231 ($796.898 para ações preferenciais e $423.333 para ações ordinárias). Ações ordinárias e
preferenciais foram emitidas como resultado da bonificação mencionada acima.
GERDAU S.A.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia mantinha em tesouraria 4.966.651 ações preferenciais ao custo de $44.778
(5.103.345 ações preferenciais ao custo de $46.010 em 31 de dezembro de 2006 e 3.045.695 ações preferenciais ao
custo de $21.951 em 31 de dezembro de 2005).
A seguir demonstramos a variação no número de ações da Gerdau de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2007:
Common
Shares
Preferred
Shares
Treasury Stock Preferred
Balances as of January 01, 2005
Shares issued as a result of stock bonus
Acquisition of treasury stock
Employee stock options exercised
102.936.448
51.468.224
-
193.771.574
96.885.787
-
1.573.200
786.600
740.200
(54.305)
Balances as of December 31, 2005
Shares issued as a result of stock bonus
Acquisition of treasury stock
154.404.672
77.202.336
-
290.657.361
145.328.680
-
3.045.695
1.522.850
2.358.700
(1.823.900)
231.607.008
-
435.986.041
-
5.103.345
(136.694)
231.607.008
435.986.041
4.966.651
17.2 Reserva legal
Pela legislação societária brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo
com a legislação societária brasileira e com base nas demonstrações financeiras societárias preparadas conforme o
GAAP Brasileiro, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital social integralizado. A
reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para
distribuição de dividendos.
17.3 Reserva estatutária
O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada
ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se não
afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva
pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra
ações.
Em 12 de abril de 2006, R$2.603.484 mil (equivalentes a $1.009.319 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 de
dezembro de 2005 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados.
Em 11 de abril de 2005, R$1.735.657 mil (equivalentes a $673.178 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 de
dezembro de 2004 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados.
17.4 Dividendos
GERDAU S.A.
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com as
provisões da Legislação Societária Brasileira e conforme apresentado nos registros contábeis societários. Em 31 de
dezembro de 2007, os lucros acumulados correspondiam ao saldo da reserva estatutária descrita na Nota 17.3 acima,
no valor de $1.730.747 nos registros societários da Gerdau (convertidos pela cotação de final de ano).
Os dividendos pagos e declarados e juros sobre o capital pagos pela Gerdau foram os seguintes:
2007
Ações ordinárias
Total
18
147.455
274.376
421.831
2006
135.747
253.339
389.086
2005
155.882
290.930
446.812
Contabilização do imposto de renda
18.1 Análise da despesa de imposto de renda
O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, de acordo com
as legislações fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.
2007
Despesa (benefício) tributária corrente:
Brasil
Estados Unidos
Canadá
Espanha
Chile
Colômbia
México
Peru
Venezuela
Outros países
Despesa (benefício) tributária diferida:
Brasil
Estados Unidos
Canadá
Espanha
Chile
Colômbia
México
Peru
Outros países
Despesa de imposto de renda
2006
2005
170.406
213.334
1.937
(5.515)
16.306
2.669
2.665
10.533
4.273
2.634
419.242
207.595
199.473
(2.290)
302
13.644
13.917
4.363
5.012
442.016
204.773
125.717
1.099
10.026
1.874
4.056
347.545
38.737
15.945
11.759
50.018
(3.801)
(751)
1.904
(2.864)
171
111.118
530.360
15.051
(6.224)
6.870
(12.990)
(5.650)
3.637
(1.235)
(2.574)
(3.115)
438.901
97.818
15.385
1.871
6.964
4.998
(9.286)
117.750
465.295
GERDAU S.A.
GERDAU S.A.
18.2
Reconciliação do imposto de renda
A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotas
brasileiras é a seguinte:
Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários
Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil
Imposto de renda pela alíquota brasileira
Itens de reconciliação:
Lucro do exterior a alíquotas diferentes
Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis
Variação na provisão para desvalorização
Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas
Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários
Créditos tributários obtidos nas subsidiárias da Espanha
Receita não tributável na América do Norte
Outros, líquido
Despesa de imposto de renda
18.3
2007
2.679.232
34%
910.939
2006
2.361.727
34%
802.987
2005
1.761.725
34%
598.987
(23.941)
(76.482)
(1.691)
(95.336)
(144.142)
(36.704)
(2.283)
530.360
(76.590)
(27.116)
2.316
(75.360)
(128.667)
(38.703)
(25.024)
5.058
438.901
11.388
(3.223)
3.570
(1.231)
(76.664)
(24.520)
(43.012)
465.295
Alíquotas fiscais
Alíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera estão apresentadas abaixo. As taxas para
Peru, Espanha, México e Venezuela estão apresentadas apenas a partir de quando as companhias que operam nestes
países passaram a ser consolidadas pela Companhia:
GERDAU S.A.
2007
2006
2005
Brasil
Imposto de renda federal
Contribuição social
Alíquota composta de imposto de renda federal
25,00%
9,00%
34,00%
25,00%
9,00%
34,00%
25,00%
9,00%
34,00%
Estados Unidos
Alíquota composta de imposto de renda federal e estadual (aproximada)
39,00%
39,00%
39,00%
Canadá
Alíquota municipal (aproximada)
Alíquota composta de imposto de renda
22,12%
12,00%
34,12%
22,12%
12,00%
34,12%
22,12%
12,00%
34,12%
Chile
17,00%
17,00%
17,00%
Argentina
35,00%
35,00%
35,00%
Colômbia
34,00%
38,50%
35,00%
Peru
30,00%
30,00%
Espanha
28,00%
32,60%
México
28,00%
Venezuela
34,00%
GERDAU S.A.
18.4 Análise dos ativos e passivos diferidos
A composição dos impostos diferidos é apresentada abaixo. Ativos e passivos circulantes e ativos e passivos de longo
prazo são apresentados, na tabela abaixo, líquidos, para cada entidade tributável.
Ativo fiscal diferido líquido
Imobilizado
Prejuízos fiscais
Provisão para perdas de prejuízos fiscais
Custos com plano de pensão
Provisões não dedutíveis
Outros
Ativos fiscais diferidos brutos
Passivo fiscal diferido líquido
Variações cambiais tributáveis em base de caixa
Receitas não tributáveis no período corrente
Passivo com plano de pensão
Imobilizado
Ativos intangíveis
Passivos fiscais diferidos brutos
Ativos (passivos) fiscais diferidos, líquido
Saldos de impostos diferidos
Ativo fiscal diferido – circulante
Ativo fiscal diferido – não-circulante
Passivo fiscal diferido – circulante
Passivo fiscal diferido – não-circulante
2007
2006
171.303
140.813
(47.624)
76.257
278.956
9.694
629.399
176.505
98.446
(41.866)
112.290
139.154
33.408
517.937
2007
2006
96.311
95.082
120.111
809.185
236.212
1.356.901
34.826
30.682
82.763
563.715
7.787
719.773
727.502
201.836
2007
2006
43.734
137.650
181.384
51.730
187.710
239.440
55.758
853.128
908.886
25.230
416.046
441.276
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais para suas operações no Brasil de
$144.027 de imposto de renda e $120.957 de contribuição social, representando um ativo fiscal diferido de $67.188. A
Companhia acredita que os valores sejam realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros, exceto por
uma porção de $43.429, para a qual foi constituída uma provisão para desvalorização, devido à falta de oportunidade
de uso dos prejuízos fiscais em uma subsidiária. Não obstante, estes prejuízos fiscais não têm uma data final para
expirar.
Em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel reconheceu um ativo fiscal diferido para prejuízos fiscais num
GERDAU S.A.
montante de $56.371. A Gerdau Ameristeel possui prejuízos fiscais não oriundos de perdas de capital no montante de
$80.600 para fins fiscais canadenses, que expiram entre 2008 e 2027. A Gerdau Ameristeel também tem prejuízos
operacionais líquidos de aproximadamente $492.800 para fins fiscais norte-americanos, que expiram entre 2010 e
2020. A Companhia acredita que o ativo fiscal diferido líquido de suas operações canadenses, que em 31 de dezembro
de 2007 monta a $12.400, será realizado com base na combinação de lucros tributáveis futuros e várias estratégias de
planejamento fiscal que serão implantadas, se necessário. Durante 2007, a Gerdau Ameristeel reverteu uma provisão
para desvalorização de $1.691 e registrou uma provisão para desvalorização de $2.316 em 2006. A provisão para
desvalorização revertida em 2007 é relacionada a certos ativos fiscais estaduais oriundos de prejuízos fiscais e créditos
de reciclagem. A Companhia acredita que a realização destes ativos fiscais diferidos não é provável.
Alguns dos prejuízos fiscais líquidos de perdas operacionais estão sujeitos a limitações anuais como definido no
“Internal Revenue Code”, ICR S. 382 e ICR S. 1502, “Separate Return Limitation Year Provisions” (Disposições
Separadas de Limitação de Reembolso Anual). A Gerdau Ameristeel acredita que a realização do benefício destas
perdas, sujeitas à limitação anual, é provável e, conseqüentemente, nenhuma provisão para perda foi registrada.
18.5
Adoção do FIN48
A Companhia adotou as provisões do FIN (FASB Interpretation) N.o 48, “Accounting for Uncertainty in Income
Taxes” a partir de 1º de janeiro de 2007. Como resultado da implementação do FIN 48, a Companhia não registrou
nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não reconhecidos. Em 31 de Dezembro
de 2007, a Companhia tinha $27.027 de benefícios fiscais não reconhecidos, dos quais $21.954 poderiam, se
reconhecidos, reduzir a alíquota efetiva do imposto da Companhia. Não houve alterações materiais nestes montantes
durante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2007. A Companhia não espera nenhum aumento ou redução
significativa de benefícios fiscais não reconhecidos nos próximos 12 meses. A reconciliação do saldo inicial e final de
benefícios fiscais não reconhecidos é o que segue:
Saldo em 1º de janeiro de 2007
2007
30.602
Posição de impostos relacionados ao ano corrente:
Adições brutas
1.667
Posição de impostos relacionados ao ano anterior:
Adições brutas
Reduções brutas
1.427
(8.051)
Intervalo de limitação no estatuto
UTBs adquiridas em combinações de negócios
Mudanças devido a conversão de moeda extrangeira
Saldo em 31 de dezembro de 2007
(4.011)
3.457
1.936
27.027
Como resultado da adoção do FIN 48, a Companhia reconheceu uma provisão integral de $2.861 para exposições
relativas à probabilidade de alterações na legislação canadense. Em 14 de dezembro de 2007, o governo canadense
ordenou conforme proposto na legislação a redução dos benefícios fiscais não reconhecidos da Companhia em $8.100
no quarto trimestre de 2007.
GERDAU S.A.
A Companhia também reclassificou um montante de $10.727 relativos a contingências tributárias, de “Provisão para
contingências” para “Outros passivos de longo prazo” em 31 de dezembro de 2007. Estes montantes referem-se a
benefícios de impostos sobre a renda que foram contabilizados anteriormente nos livros fiscais, mas que os assessores
jurídicos da Companhia estimavam como sendo de perda provável. Estas mesmas contingências não foram
reclassificadas para os períodos findos em 31 de dezembro de 2006. Tais contingências montavam $12.759, em 31 de
dezembro de 2006.
A prática da Companhia consiste em reconhecer juros e/ou multas relacionadas a posições fiscais incertas nas
despesas de imposto de renda. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha aproximadamente $1.914 de provisão
para juros e multas relacionadas a estas posições fiscais. Durante 2007, a Companhia registrou uma despesa de $1.914
relacionadas a estas posições fiscais incertas.
A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que a
Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2002 a 2007 permanecem
abertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos e Espanha, os anos de 2004 a 2007 permaneceram abertos para
revisões fiscais. No Brasil, os anos de 2002 a 2007 permaneceram abertos para revisões fiscais.
19
Lucro por Ação
Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do lucro
por ação básico e diluído.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
Ordinárias
Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto ações e dados por ação)
Numerador básico
Dividendos (juros sobre capital próprio) declarados
Lucro básico alocado não distribuído
147.455
417.614
274.376
777.076
421.831
1.194.690
Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais
565.069
1.051.452
1.616.521
231.607.008
430.963.351
2,44
2,44
Denominador básico
Média ponderada de ações
Lucro por ação (em US$) – Básico
GERDAU S.A.
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e
preferenciais
Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas
ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da
compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação
para a Gerdau
1.051.452
5.486
1.056.938
Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas
ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da
compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação
para a Gerdau
Denominador diluído
Média ponderada das ações
Ações ordinárias
Média ponderada das ações preferenciais
Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a
aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Companhia
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua
Total
565.069
(5.486)
559.583
231.607.008
430.963.351
2.190.882
3.597.062
436.751.295
Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais)
2,42
Ordinárias
Preferenciais
Total
Numerador básico
135.747
392.401
253.339
732.321
389.086
1.124.722
528.148
985.660
1.513.808
231.607.008
432.238.895
2,28
2,28
Denominador básico
Média ponderada de ações após dedução da média das ações em
tesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1)
GERDAU S.A.
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais,
como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na
Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais,
como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na
Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau
Ações ordinárias
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau
(Nota 4.V)
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W)
Total
985.660
7.025
992.685
528.148
(7.025)
521.123
231.607.008
432.238.895
1.551.118
4.212.371
1.238.621
439.241.004
2,26
GERDAU S.A.
Ordinárias
Preferenciais
Total
Numerador básico
155.882
234.027
290.930
436.682
446.812
670.709
389.909
727.612
1.117.521
231.607.008
432.165.971
1,68
1,68
Denominador básico
Média ponderada de ações após dedução da média das ações em
tesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1)
Numerador diluído
Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais
Mais:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações
727.612
2.138
729.750
Menos:
Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações
389.909
(2.138)
387.771
Ações ordinárias
Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau (Nota 4.V)
Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W)
Total
231.607.008
432.165.971
2.265.290
890.420
533.371
435.855.052
20
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Pelo SFAS No. 107 “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments” (Divulgações sobre o Valor Justo de
Intrumentos Financeiros), a Companhia deve divulgar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, inclusive
instrumentos financeiros extra contábeis, quando os valores de mercado puderem ser razoavelmente estimados.
O valor de mercado das “Senior Notes” emitidas pela Gerdau Ameristeel era $427.850 e $437.679 em 31 de dezembro
de 2007 e 2006, respectivamente. Os valores contábeis eram $ 400.891 e $ 397.512 em 31 de dezembro de 2007 e
2006, respectivamente. Os valores de mercado dos débitos emitidos pela Gerdau Ameristeel foram estimados baseados
em preços de mercado cotados na mesa de negociação de um banco de investimentos.
O valor de mercado das Notas Perpétuas Garantidas emitidas pela Gerdau S.A. era de $625.266 e $642.750 em 31 de
1,67
GERDAU S.A.
dezembro de 2007 e 2006, respectivamente, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentos
financeiros. O valor contábil era de $600.000 em 31 de dezembro de 2007 e 2006.
O valor de mercado dos Ten-Year bond Securities emitidos pela GTL Trade Finance Inc. era de $1.010.680 em 31 de
dezembro de 2007, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentos financeiros. O valor contábil
era de $1.000.000 em 31 de dezembro de 2007.
O valor justo das aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Mantidos até o vencimento”, era de
$140.960 em 31 de dezembro de 2006 e foram determinadas usando a técnicas de valor presente, aplicando as taxas de
juros de mercado às datas dos vencimentos.O valor contábil era $ 138.200 em 31 de dezembro de 2006.
As aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Títulos para negociação” e “Disponíveis para venda”,
estão registradas a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006.
Os instrumentos financeiros derivativos estão registrados a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006.
A estimativa da Companhia do valor de mercado de outros instrumentos financeiros, que inclui contas a receber,
contas a pagar e os financiamentos de longo prazo, se aproxima do valor contábil.
21
Derivativos
O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e
de taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.
Operações com instrumentos financeiros derivativos
Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos
denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações na
taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais,
que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para
pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos a
taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para
gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de
swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o
direito de receber no vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a
obrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI.
Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. A
Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos.
Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como
“Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados.
A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na
Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de $275.125 e
data de vencimento entre 15 de junho de 2010 e 30 de novembro de 2011. O valor justo destes contratos, que
representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 31 de dezembro de 2007, é uma perda
líquida de $3.329 (ganho líquido de $4.826 em 31 de dezembro de 2006).
GERDAU S.A.
A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norteamericanos e paga uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses, com um valor nominal de
$267.000. A data de vencimento deste swap é 24 de março de 2016. O valor justo deste contrato, que representa o
montante que seria recebido se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é um ganho líquido de $871
(perda líquida de $8.363 em 31 de dezembro de 2006).
A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa
em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de $257.903. A
data de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor de justo deste contrato, que representa o montante que
seria recebido se o contrato fosse terminado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $485 (ganho líquido
de $1.797 em 31 de dezembro de 2006).
Na Gerdau Aços Longos, não havia nenhum swap em aberto em 31 de dezembro de 2007. O valor nominal destes
contratos era de $91.207 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31 de
dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $279 em 31 de dezembro de 2006.
Na GTL Equity Investments Corp., não havia nenhum swap ou put option de troca de moedas em aberto em 31 de
dezembro de 2007. O valor nominal destes contratos era de $32.605 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhos
ou perdas não realizados em 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $2.564 em 31 de
dezembro de 2006.
Operações na América do Sul
A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A.como parte do contrato de
compra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações na Sipar Aceros S.A. e a
liquidação pode ser feita (na opção da Companhia ou dos acionistas, dependendo do contrato) em dinheiro ou ações da
Gerdau. Estas opções foram exercidas no último trimestre de 2007, resultando em um pagamento feito pela
Companhia no montante de $11.100 e representam um acréscimo de 9% na participação da Sipar Aceros S.A.. A
Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada a
critério da contraparte em dinheiro ou ações da Gerdau, contabilizado pelo seu valor justo estimado, no montante de
$85.758, registrado em “Outras contas a receber” no ativo não-circulante ($62.164 em 31 de dezembro 2006).
A Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de
juros variável baseada na Libor de três meses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato
tem um valor nominal de $75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste contrato, que
representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de
$1.429.
Operações na América do Norte
Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel contratou
swaps de taxas de juros subseqüentes ao refinanciamento de sua dívida. Os contratos têm valor nominal de $200.000 e
vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa de juros
variável baseada na LIBOR. O valor de mercado (valor justo) do contrato de taxas de juros, que representa o montante
a pagar se o contrato fosse encerrado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $4.844 (perda líquida de
$3.390 em 31 de dezembro de 2006).
Opções por compra de ações
GERDAU S.A.
Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma
produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro
espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor,
respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais
uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em
10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de Euro 165.828 mil ($236.597). O Grupo Santander possui
uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com
juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros. A Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um
montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a
mesma taxa fixa de juros), após 6 anos da compra no caso em que o Grupo Santander não tenha vendido as ações até
essa data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado,
a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander,
respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. A obrigação
da Companhia de comprar o Grupo Santader a participação de 40% na Corporación Sidenor foi registrada como
Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007, esta obrigação totaliza $266.176.
Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais celebrou um contrato com o BNDES Participações
S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A (“Villares”). Este contrato concede a
BNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado.
Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pela
aquisição da Corporación Sidenor que foi completada no ano passado, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algum
dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por
130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade total de opções para o BNDESPAR. No
final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo
ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 31 de dezembro de 2007,
esta opção não tem valor de mercado, visto que o ativo objeto da mesma apresenta cotação significativamente maior
do que qualquer um dos preços descritos em (a) ou (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi reconhecido em relação a
esta opção em 31 de dezembro de 2007.
22
Concentração de riscos de crédito
A principal atividade da Companhia é a produção e venda aços longos, incluindo aço bruto, produtos laminados, como
barras e vergalhões usados na construção civil, produtos trefilados, como fio-máquina e telas, e aços especiais, como
aço ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 98% das vendas da Companhia durante 2007 foram para
consumidores da construção civil e de indústrias de manufatura.
Aproximadamente 42,1% das vendas consolidadas da Companhia são para companhias domésticas brasileiras, 36,7%
para clientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante se divide entre exportações do Brasil e vendas de suas
subsidiárias no exterior, localizadas em outros países.
Nenhum cliente da Companhia é individualmente responsável por mais de 10% da receita líquida de vendas e nenhum
fornecedor é individualmente responsável por mais de 10% das compras nos anos apresentados. Historicamente, a
Companhia não tem perdas significativas na realização de seu contas a receber.
23
Informações por segmento
O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, incluindo o
Presidente do Comitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração, é responsável pelo
gerenciamento do negócio.
GERDAU S.A.
Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related
Information” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes) correspondem
às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil,
Aços Especiais no Brasil e na Europa, Açominas (correspondente às operações da antiga Açominas realizadas na usina
localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte.
Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos identificáveis
originalmente apresentados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, foram contas a receber,
estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de companhias,
particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e ativos
intangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos intangíveis nos
ativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os relevantes ágios e ativos
intangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as informações relacionadas em 31
de dezembro de 2006 e 2005 foram modificadas em relação à informação original apresentada, a fim de se adequar o
mesmo critério utilizado em 2007.
Ano findo em 31 de dezembro de 2007
Longos
Brasil
Vendas líquidas
4.212.822
477.447
Despesas financeiras, líquid
Lucro líquido
527.128
Gastos de capital
155.441
152.145
Ativos identificáveis
2.948.900
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
1.747.231
(110.504)
241.293
746.936
185.042
3.444.659
1.739.680
(57.436)
192.280
194.007
80.879
1.136.767
América Latina
(exceto Brasil)
1.989.378
(26.876)
187.197
630.581
49.809
1.810.723
América do
Norte
6.555.973
(87.271)
476.132
4.436.827
195.271
7.455.008
Eliminações
Entre
Segmentos
(766.504)
(263.691)
Ajustes e
reconciliações
Total pelas
demonstrações
financeiras
335.937
(116.328)
(7.509)
(36.793)
25.157
1.429.842
15.814.517
79.032
1.616.521
6.126.999
688.303
17.962.208
Ajustes e
reconciliações
Total pelas
demonstrações
financeiras
11.538.852
150.484
1.633.438
2.001.571
473.070
8.749.818
305.378
(3.068)
(119.630)
(318.713)
31.058
1.264.962
11.844.230
147.416
1.513.808
1.682.858
504.128
10.014.780
Ajustes e
reconciliações
Total pelas
demonstrações
financeiras
Total
15.478.580
195.360
1.624.030
6.163.792
663.146
16.532.366
Longos
Brasil
Vendas líquidas
3.588.995
177.475
Lucro líquido
769.719
Gastos de capital
286.722
109.469
2.037.042
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
1.435.394
54.611
200.045
380.881
138.950
2.117.343
1.133.125
(34.663)
149.081
541.832
47.255
983.914
América do Sul
(exceto Brasil)
América do
Norte
1.088.325
1.850
135.428
254.562
34.902
965.652
5.020.794
(48.789)
379.165
537.574
142.494
2.711.958
Eliminações
Entre
Segmentos
(727.781)
(66.091)
Total
Longos
Brasil
Vendas líquidas
2.668.631
89.743
Lucro líquido
671.088
Gastos de capital
280.662
105.346
1.701.214
Açominas
Ouro Branco
Aços Especiais
1.145.417
(42.949)
210.837
224.156
116.375
1.595.770
457.143
3.534
140.754
33.506
12.456
230.041
América do Sul
(exceto Brasil)
510.142
(9.756)
71.063
153.402
18.404
604.702
América do
Norte
4.295.332
(53.352)
292.698
135.864
105.691
2.218.335
Total
9.076.665
(12.780)
1.386.440
827.590
358.272
6.350.063
(182.233)
25.366
(268.919)
(50.826)
(56.510)
(242.260)
8.894.432
12.586
1.117.521
776.764
301.762
6.107.803
As informações por segmento acima foram preparadas conforme o GAAP Brasileiro, que é a base de apresentação
utilizada no processo decisório da Companhia. As atividades Corporativas executadas em benefício do Grupo, como
um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil.
Os principais produtos por segmento de negócio são os seguintes:
Longos Brasil: Vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e produtos trefilados
Açominas Ouro Branco: Tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais
Aços Especiais: aços inoxidáveis, aços planos laminados a quente, barras redondas e quadradas, fio-máquina
GERDAU S.A.
América Latina: Vergalhões, barras e produtos trefilados
América do Norte: Vergalhões, barras, fio-máquina e perfis estruturais
A coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob o GAAP Brasileiro
e os critérios dos relatórios financeiros consolidados. As diferenças que possuem efeitos mais significativos são as
seguintes:
•
As informações por segmento incluem os dados da joint venture Gallatin Steel Company, Bradley Steel
Processors e MRM Guide Rail e, desde a aquisição em 2007, referente à empresa Multisteel Business
Holding Corp. na base proporcional de consolidação, enquanto estas companhias não estão incluídas nas
demonstrações financeiras consolidadas.
•
Receita líquida de vendas é apresentada líquida de custos de fretes, enquanto que os custos de fretes são
apresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações financeiras consolidadas.
•
Ativos identificáveis e depreciação e amortização incluem imobilizado, o qual é apresentado com base no
custo histórico de aquisição, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas são incluídos os
efeitos do imobilizado adquirido em combinações de negócio a valor de mercado.
•
Os instrumentos financeiros derivativos não estão avaliados a valor de mercado nas informações por
segmento, enquanto que nas demonstrações financeiras estão reconhecidas a valor de mercado.
•
Na informação por segmentos, os ganhos e perdas cambiais resultantes da tradução das informações
financeiras das subsidiárias fora do Brasil são reconhecidos no resultado, ao passo que nas demonstrações
financeiras consolidadas tais efeitos são reconhecidos diretamente no patrimônio se a moeda da subsidiária
for outra que não o real.
•
A partir de 2006, a Companhia também apresenta na coluna “Eliminações Entre Segmentos” as eliminações
de vendas entre segmentos, considerando o aumento no valor observado de vendas entre segmentos que
aumentou significativamente durante o ano. As vendas entre segmentos dos anos anteriores foram imateriais.
•
A consolidação proporcional é baseada em 40% de participação na entidade Corporacíon Sidenor S.A.
enquanto que foi consolidada integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.
A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a seguinte,
sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram embarcados:
GERDAU S.A.
Brasil
Vendas líquidas
6.662.685
5.656.113
Brasil
Vendas líquidas
5.354.214
3.886.733
América Latina
América do
(exceto Brasil)
Norte
Europa
1.720.294
860.875
5.806.659
5.719.218
1.624.879
862.538
América do Sul
América do
(exceto Brasil)
Norte
Europa
1.073.060
347.733
4.464.188
1.539.524
952.768
762.295
Total
15.814.517
13.098.744
Total
11.844.230
6.536.285
América do Sul
América do
Brasil
(exceto Brasil)
Norte
Total
Vendas líquidas
4.483.895
2.325.507
513.394
245.073
3.897.143
1.283.856
8.894.432
3.854.436
Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos ao
custo, ágios e ativos intangíveis.
Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta informação
não é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em volume.
24
Provisões
GERDAU S.A.
Descrição
Provisões reduzindo saldos ativos:
Montantes registrados na
Demonstração de Resultados
Saldos no
início do
ano
Baixas
Reclassificação
Custos e
despesas
Efeito de
variações
cambiais (a)
Reversões
Saldos no
final do
ano
Combinação
de empresas
Provisão para riscos de crédito
35.278
(17.869)
-
9.325
(1.998)
4.219
1.351
30.306
Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido
41.866
-
-
2.080
(3.771)
7.449
-
47.624
189.725
-
(10.727)
47.788
(2.077)
40.617
-
265.326
Combinação
de empresas
Saldos no final
do ano
Reservas:
Descrição
Saldos no
início do
ano
Custos e
despesas
Baixas
Efeito de
variações
cambiais (a)
Reversões
34.504
(10.087)
8.968
(1.315)
2.537
671
35.278
39.550
-
3.207
(891)
-
-
41.866
127.849
-
16.305
(8.395)
14.703
39.263
189.725
Reservas:
Descrição
Saldos no
início do
ano
Custos e
despesas
Baixas
Efeito de
variações
cambiais (a)
Reversões
Saldos no
final do ano
33.536
(105)
1.453
(4.316)
3.936
34.504
35.980
-
3.570
-
-
39.550
87.718
-
57.387
(29.594)
12.338
127.849
Reservas:
(a) Inclui os efeitos das taxas de câmbio nas demonstrações em outras moedas que não o dólar americano.
O montante apresentado como “Reversões”, com relação a provisão para contingências no ano de 31 de dezembro de
2005, corresponde a decisão favorável final pela Justiça com relação ao cálculo do PIS sob Lei Complementar 07/70,
devido as declarações de inconstitucionalidade do Decreto-Lei 2445/88 e 2449/88, onde o último procedimento pela
Companhia estava pendente. A Companhia reconheceu $28.881 como “Outros resultados operacionais, líquido” no
resultado do exercício.
25
Plano de remuneração com ações
25.1 Planos Brasileiros
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia
registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R) determina a contabilização do plano de remuneração
com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123
originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas meçam o custo do serviço prestado pelos
empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão
do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em
troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da
GERDAU S.A.
concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares
destes instrumentos.
A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123(R), que
consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo
na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anos
anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação
dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos
anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a
partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos
baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor
justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os
instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de
concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123(R)).
Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting
Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo com
pessoal para o plano de opção de ações.
A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma
breve descrição sumária destes planos está abaixo:
Plano de opções da Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado
na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores,
empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, aprovando a criação desse
plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após o
fim do período de carência.
O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado:
[alinhar]
Exercício findo em 31 de dezemb ro de 2007
Preço médio de
Número de ações
exercí cio
Disponí veis no início do exercício
Ações emit idas - bonificação em ações
Outorgadas durante o exercício
(-) Opções canceladas
(-) Opções exercidas
3.963.032
778.239
(101.768)
(136.693)
Disponí veis no final do exercí cio
4.502.810
Opções exercíveis
1.154.285
7,51
Exercício findo em 31 de dezemb ro de 2006
Preço médio de
Número de ações
exercíci o
19,76
13,48
8,05
4.837.113
0
969.468
(19.649)
(1.823.900)
3,98
0,00
12,03
9,59
2,61
10,84
3.963.032
7,51
-
As premissas utilizadas para estimativa do valor justo das opções, na data da outorga durante os anos findos em 31 de
dezembro de 2007 e de 2006, seguindo o método do Black & Scholes, foram as seguintes:
GERDAU S.A.
Premissas para opções de outorga durante o ano findo em 31 de dezembro:
Rentabilidade esperada do dividendo:
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
Opções outorgadas em
2007
2006
4,32%
9,99%
38,72%
41,51%
12,40%
12,80%
4,90 anos
4,87 anos
2007
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
2006
990
1.885
4.411
18.456
A média ponderada do valor justo na data de concessão das opções de ações exercidas durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2007 era de $8,64. O custo de compensação não reconhecido remanescente relativo às opções não
concedidas em 31 de dezembro de 2007 era de aproximadamente $9,0 milhões.
O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:
Ex ercise price range (US$)
$ 3.00
$ 7.66
$ 11.9 5
$ 14.5 2
$ 19.7 6
Number
outstanding
1.154.285
676.918
990.627
929.278
751.702
4.502.810
Weighted-average
remainig
contractual life
1,75
2,01
3,01
4,01
4.502.810
Number exercisable
at December 31,
2007
1.154.285
1.154.285
Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de
$52.857 e $34.955, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opções
exercíveis era de $30.397. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor justo das opções
excede o preço de exercício da opção.
A despesa de remuneração registrada para a opção de ações emitida pela Gerdau S.A. contabilizada de acordo com o
SFAS 123(R) resultou em uma redução no lucro das operações contínuas (contabilizado na rubrica despesas gerais e
administrativas), lucro líquido antes dos impostos e lucro líquido no valor de $2.971 e $1.838, em 31 de dezembro de
2007 e 2006, respectivamente. A remuneração com base em ações não possui qualquer efeito fiscal, atual ou futuro,
para a Gerdau S.A. nos termos da legislação fiscal brasileira, as transações liquidadas em ações não estão sujeitas a
tributação no Brasil tampouco são reconhecidas para fins fiscais qualquer despesa de remuneração. A despesa no valor
de $2.971 e $1.838 foi incluída no cálculo dos lucros por ação e resultou em redução de $0,005 e $0,003 nos lucros por
ação básico e diluído, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.
25.2 Planos da Gerdau Ameristeel
A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo:
GERDAU S.A.
O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar os empregados da Gerdau Ameristeel com bônus baseados
no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano
na forma de dinheiro, direitos de apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A
parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações
“phantom” concedido a cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de
uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. O número de opções concedido a um participante é
determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data que a
concessão da opção é feita. O valor da opção é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos, formado pelo quadro
de Diretores da Gerdau Ameristeel, baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de valorização de opções.
Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de
concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição de direitos. As opções têm um prazo
máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de
aproximadamente $14.000 foi ganho pelos participantes para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 e foi
disponibilizado em ações “phantom” em 1º de março de 2005. Um prêmio de aproximadamente $3.000 foi ganho pelos
participantes em 2005 e foi pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. Em 20 de março de 2006, a Gerdau
Ameristeel outorgou 202.478 opções deste plano. Um prêmio de aproximadamente $6.600 foi ganho pelos
participantes em 2006 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 1º de março de
2007, a Gerdau Ameristeel emitiu 454.497 opções para este plano. Um prêmio de aproximadamente $1.200 de SARs
foi concedido para os participantes em 2007. Um ganho de aproximadamente $8.300 foi ganho pelos participantes em
2007 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, a
Companhia emitiu 379.564 opções deste plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de aquisição do
direito.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel reconheceu $900 e $400 de
custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o ano de 2007. Os custos restantes que não
foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência em 31 de dezembro de 2007, foram
aproximadamente $1.300 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos.
Consta do contrato de trabalho do Presidente e CEO (o “Executivo”) da Gerdau Ameristeel, efetivado em 1º de junho
de 2005, que o Executivo é indicado a participar de programa de incentivo de longo prazo, o qual determina que a
Gerdau Ameristeel distribuirá 1.749.526 ações ordinárias ao Executivo, caso ele permaneça como CEO da Gerdau
Ameristeel até 1º de junho de 2015. Adicionalmente, o Executivo é indicado para um montante de ações ordinárias
igual ao montante de dividendos pagáveis por tais ações ordinárias, mais um montante em dinheiro igual a 100% do
valor pelo qual 1.749.526 ações, em 1º de junho de 2015, excedam $25.000 mais o valor de ações da Gerdau S.A. ou
ADRs da Gerdau S.A. concedidas conforme o contrato de trabalho em separado com a Gerdau S.A. datado de 1º de
junho de 2005, pelo tempo em que o Executivo permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015.
Com o objetivo de garantir as obrigações da Gerdau Ameristeel de entregar tais ações ordinárias, a subsidiária
depositará as ações ordinárias a um trust ao longo de um período que se inicia no fim do primeiro ano a partir da data
de inicio do contrato e até 10 anos a partir de tal data, ou até uma data anterior se o Executivo for desligado do
serviço, em certas circunstâncias. Caso o Executivo seja afastado do serviço antes de 1º de junho de 2015, devido a
desligamento sem justa causa, desligamento por parte do Executivo por qualquer razão, por morte ou por invalidez, o
Executivo terá direito, em qualquer instância, a perceber uma parcela do programa de longo prazo. O valor do
incentivo está sendo reconhecido ao longo do período de serviço. Seguindo este acordo, 474.313 ações foram emitidas
pela Gerdau Ameristeel ao trust.
A Gerdau Ameristeel oferece um plano de unidade de ações diferidas (“DSUP”) para membros independentes do
quadro de diretores. Sob o DSUP, cada diretor recebe um percentual da sua compensação anual na forma de
unidadades de ações diferidas (“DSU”), os quais são apreciadas como ações ordinárias da Gerdau Ameristeel. O preço
de emissão para DSU é baseado no valor negociado do fechamento das ações ordinárias nas datas da reunião e uma
GERDAU S.A.
despesa é reconhecida no período. As ações são subseqüentemente marcadas a mercado e registradas como despesa da
mesma forma. A contabilização da DSU para cada diretor inclui o valor dos dividendos, se existir, como se reinvestido
como DSUs. O Diretor não pode converter em espécie suas DSU até o momento que se retira do quadro de diretores. O
valor das DSUs, quando convertidas em caixa, serão equivalentes ao valor de mercado das ações ordinárias no
momento em que a conversão ocorra. O valor das DSUs disponibilizadas foram de $1.300 e $800 na posição de 31 de
A Gerdau Ameristeel e as empresas que a antecederam possuem vários outros planos baseados em opções de ações.
Todos os montantes para estes planos foram totalmente reconhecidos. Em 31 de dezembro de 2007, estes foram
551.600 e 760.837 respectivamente em SARs e opções disponíveis sob as regras destes planos. As SARs são
registradas como um passivo e os benefícios são reconhecidos como despesa. Para os anos findos em 31 de dezembro
de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel registrou $22.700 e $34.400, respectivamente, referente a despesas para
marcação a mercado das SARs disponíveis e despesas associadas com outros planos de opção de executivos.
O seguinte quadro sumariza as opções de ações disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007 e 2006, assim como
as atividades durante o ano então finalizado:
Plano Ameristeel
Disponíveis no início do ano
Opções concedidas
Opções exercidas
Opções canceladas
Opções expiradas
Disponíveis no final do ano
Ações exercíveis
Exercício findo em
Preço médio de
Número de ações
exercício
Exercício findo em
Preço médio de
Número de ações
exercício
1.418.511
5,37
2.264.576
6,42
454.497
(360.788)
(25.051)
(199.500)
1.287.669
10,90
3,46
9,15
22,77
5,92
202.478
(664.203)
(2.840)
(381.500)
1.418.511
9,50
1,85
1,80
17,70
5,37
760.837
1.216.033
Em 31 de dezembro de 2007, o prazo médio de exercício das opções disponíveis e opções exercíveis era de 5,57 anos e
1,88 anos, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de
$10.800 e $7.000, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opções
exercíveis era de $8.900 e $7.000, respectivamente. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o
valor justo das opções excede o preço de exercício da opção.
A data da outorga do valor justo das opções de ações outorgadas durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007, foi
de $4,08.
Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos, relacionados ao total das opções de ações exercidas, durante
o ano findo em 31 de dezembro de 2007, estão apresentadas no quadro seguinte:
GERDAU S.A.
2007
Valores recebidos pelas opções de ações exercidas
Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas
Valor intrínseco das opções de ações exercidas
Valor justo total das ações outorgadas
2006
1.258
1.159
3.765
10.648
1.290
1.998
4.694
8.960
O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:
Preço de exercício (US$)
Quantidade
disponível
$1,38
$1,80 a $1,91
$2,12 a $2,96
$9,50 a $10,90
$22.70 (1)
Prazo médio de
carência
170.022
353.672
182.326
569.649
12.000
1.287.669
Preço médio de
exercício
3,70
3,10
1,70
8,90
0,30
Número exercível
em 31 de dezembro
de 2007
1,38
1,84
2,69
10,47
22,77
170.022
353.672
182.326
42.817
12.000
760.837
Nota (1): Estas opções são denominadas em dólares canadenses e foram convertidos para dólares americanos usando a
taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007.
As premissas utilizadas para suportar as estimativas a valor justo das opções na data de outorga, segundo o método de
Black & Scholes, para apresentar as divulgações em pro-forma na Nota 3.13 foram as seguintes, para as opções
outorgadas durante todos os anos apresentados:
O valor justo de cada opção outorgada é estimado a partir da data da outorga utilizando o modelo de precificação de
opções Black & Scholes, com o acompanhamento das premissas médias ponderadas utilizadas para emissão da
outorga, conforme quadro abaixo. As volatilidades esperadas são baseadas na volatilidade histórica das opções da
Companhia, assim como operações de negócios similares de outras companhias. O período esperado (em anos) é
determinado utilizando dados históricos para estimar um padrão de exercício da opção. O preço da ação esperado é
baseado na taxa de dividendo atualizada do período de carência. A taxa de retorno livre de risco é baseada na taxa dos
US Treasury Bonds correspondente com o período de carência da opção outorgada.
Premissas para opções concedidas durantes os exercícios findos em 31 de dezembro
2007
Rentabilidade esperada para dividendo:
Volatilidade esperada do preço da ação:
Taxa de retorno livre de risco:
Período esperado até o exercício:
4,00%
50,50%
4,51%
6.25 anos
2006
0,80%
47,39%
4,68%
6.25 anos
2005
0,00%
55,00%
4,00%
5.00 anos
26
Garantias concedidas
(a)
A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante de R$71.546
mil (equivalentes a $40.392 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% da referida dívida.
GERDAU S.A.
Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB
Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona
Francisca Energética S.A.
(b)
A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços são
garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $400.000. Em
estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para
reconhecimento das provisões pelo FIN 45.
(c)
A Gerdau é garantidora dos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $7.982. A Gerdau Açominas, Gerdau
Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000 referentes às Notas
Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas,
Gerdau Aços Longos e Siderperu nos montantes de $663.938, $30.239 e $150.000, respectivamente.
Como as garantias acima são entre a Empresa Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitas
ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias
ou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.
(d)
Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao Banco
Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os
produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 31 de
dezembro de 2007, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $3.357, $11.701, $14.829 e $512 respectivamente.
Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e
Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos
requerimentos de provisão da Interpretação No. 45 do FASB.
(e)
GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de multiple credit facilities de sua subsidiária Comercial Gerdau
S.A., num montante de $2.000. Estando a GTL Equity e a Gerdau Comercial de Aços S.A. ambas sob o controle
comum da MG, estas garantias não estão inseridas nos requerimentos para reconhecimento de provisões sob o FIN 45.
(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e
Açominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para aquisição da Chaparral
Steel Company, no montante total de $2.750.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sob
controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.
(g)
A companhia e as controladas Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial
de Aços são garantidoras da operação de Ten Years Bond da controlada GTL Trade Finance Inc., no total de
$1.500.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos
requerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.
27
Outras receitas (despesas) operacionais, líquido
Os montantes registrados como “Outras receitas (despesas) operacionais, líquido” incluem principalmente: (a) os
efeitos do registro de IPI (imposto federal) no montante de $58.531, relacionado a reversão dos créditos para o
exercícios findo em 31 de dezembro de 2007. Este registro foi realizado devido a mudança na jurisprudência pelo
Supremo Tribunal Federal (STF), (b) os efeitos da contabilização a valor justo do compromisso de adquirir uma
participação adicional na Diaco no montante de $23.594, $54.635 e $7.529 (para o ano findo em 31 de dezembro de
2007, 2006 e de 2005, respectivamente), e (c) ganhos na recuperação de créditos tributários como resultado da decisão
judicial referente aos tributos de PIS e Cofins no montante de $37.304 para o exercício findo em 31 de dezembro de
2006.
GERDAU S.A.
28
Eventos subseqüentes
(a)
Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração deliberou autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de
sua própria emissão. As aquisições serão realizadas utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucros
existentes, obedecendo ao limite de até 1.000.000 de ações preferenciais.
(b)
Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau GTL Spain adquiriu, por $107,2 milhões a
participação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. Com a conclusão a Companhia
passou a deter, indiretamente, 98% das ações representativas do capital social da Diaco S.A..
(c)
Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu os ativos
da Century Steel, Inc. (“CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de
produtos de corte e dobra e aços estruturais, por aproximadamente $151,5 milhões. Concorrentemente com a aquisição
da CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para o aumento de sua participação na PCS para
aproximados 84%. Estas transações são esperadas para serem concluídas no segundo trimestre de 2008.
(d)
Em 13 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 de dividendo por ação
ordinária e preferencial como antecipação ao dividendo mínimo obrigatório. Tais dividendos são baseados na posição
dos acionistas de 22 de fevereiro de 2008 e o pagamento foi realizado em 5 de março de 2008.
(e)
Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL transferiu para a Companhia a
concessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duas
usinas hidrelétricas a serem construídas no rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do
Paraná. O empreendimento terá uma potência instalada de 105. A sua construção deverá estar concluída no início de
2011. O investimento está estimado em $173 milhões.
(f)
Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação
de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de
carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de
toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor a ser
desembolsado para esta aquisição é de $59 milhões e se encontra sujeito à aprovação dos órgãos reguladores na
Colômbia.
(g)
Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da
empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A.
de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de
Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais
leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor a
ser desembolsado nesta transação é de $110,7 milhões.
(h)
Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a oferta pública de ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Gerdau, no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhão em 03 de março de 2008). Esta oferta
pública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
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*
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GERDAU S.A.
NADA MAIS constava do documento em questão, o qual devolvo, acompanhado da presente tradução
em ___111____ (_cento e onze_) laudas, as quais examinei, achei conformes e assino . DOU FÉ.
Recibo nr. 555
Emolumentos: R$ 6.015,60
ANEXO 1.01
GERDAU S.A. - CNPJ nº 33.611.500/0001-19
NIRE Nº 33300032266
Companhia de Capital Aberto
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO:
Art. 1 - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, regerse-á por este Estatuto e pela legislação brasileira aplicável às sociedades anônimas.
Art. 2 – A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a participação
no capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e ou
metalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, inclusive atividades de pesquisa, lavra,
industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de
florestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, de
transformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades de
operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993.
Art. 3 – A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no
exterior, bem como participar de outras sociedades.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4 - O capital social é de R$7.810.452.785,28 (sete bilhões, oitocentos e dez milhões, quatrocentos e
cinqüenta e dois mil, setecentos e oitenta e cinco reais e vinte e oito centavos), dividido em 231.607.008
(duzentos e trinta e um milhões, seiscentas e sete mil e oito) ações ordinárias e 435.986.041 (quatrocentos
e trinta e cinco milhões, novecentas e oitenta e seis mil e quarenta e uma) ações preferenciais, sem valor
nominal.
§ 1 - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a
emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do
disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 400.000.000 (quatrocentos milhões) ações
ordinárias e 800.000.000 (oitocentos milhões) ações preferenciais.
§ 2 - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano
aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.
§ 3 - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou
somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se,
quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei.
§ 4 – O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse
quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja
feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos
acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez)
dias.
§ 5 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
§ 6 - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica nos
lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendolhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As
ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes
mencionado, as seguintes preferências e vantagens:
a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos,
30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; e
b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por
eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de
sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade
de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.
§ 7 - The As ações da Sociedade serão da forma escritural.
§ 8 - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem a
emissão de certificados.
§ 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais,
observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem
o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO:
SEÇÃO I – NORMAS GERAIS
Art. 5 – A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.
§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria farse-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução.
§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela
Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de
Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que
o Presidente e os membros do Conselho de Administração indicados recebam remuneração até a que for
fixada para o Diretor Presidente.
§ 3º - A posse de novos membros no Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal está
condicionada à assinatura de ‘Termo de Anuência dos Administradores’, conforme as regras de
governança corporativa do Nível I da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).
SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Art. 6 - Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez)
membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger,
acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição.
§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o
número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem
não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia
que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente
impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro
efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de
vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá
até a primeira Assembléia Geral.
§ 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro VicePresidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.
§ 3 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos
a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas
hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a
maioria dos seus membros.
§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação
com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo
presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer
dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos
presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado
por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio.
§ 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, cabe ao
Conselho de Administração:
a) estabelecer a orientação geral dos negócios sociais;
b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as
quais a Companhia se submeta;
c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Companhia;
d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco;
e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e
retornos esperados;
f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes;
g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;
h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;
i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixarlhes as atribuições e avaliar seus desempenhos;
j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembléia
Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos
nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto;
k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao
suporte às estratégias definidas;
l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das
decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
m) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;
n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;
o) escolher e destituir os auditores independentes;
p) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;
q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública;
r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua
integração ao valor dos dividendos do exercício;
s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint
ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior;
t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões
de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou
controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que
a Companhia participe;
u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e
outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só
possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia
autorização ou do Comitê Executivo;
v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens
sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval
ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar
conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;
w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada de
empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos,
inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais;
x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;
y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na
competência privativa da Assembléia Geral.
§ 6 – O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus VicePresidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos
negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento
das decisões do próprio Conselho de Administração.
§ 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados
por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da
Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou
operações sociais.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA:
Art. 7º - A Diretoria se compõe de:
a) um Diretor Presidente;
b) um Diretor Geral de Operações;
c) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e,
d) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial.
§ 1 – Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de um ano.
§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente,
sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, do Diretor Geral de
Operações ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros.
§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira
convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro
próprio.
§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto
escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.
Art. 8º- Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a
responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.
§ 1º - O Diretor Presidente presidirá o Comitê Executivo e será responsável pela condução geral dos
negócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo
voltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo
reporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aos
diversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio do
Presidente do Conselho de Administração.
§ 2º - O Diretor Geral de Operações atuará em conjunto com o Diretor Presidente para o desenvolvimento
e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios,
buscando maximizar sinergias e resultados, substituindo, ainda, o Diretor Presidente nas suas ausências e
impedimentos.
Art. 9 – Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê
Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de
Operações e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de
Administração.
§ 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
a) o planejamento estratégico, da Companhia, e seu respectivo plano de execução, bem como
seus programas de expansão e investimentos;
b) o portfólio de negócios da Companhia;
c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao
suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.
§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:
a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito
cumprimento das mesmas;
b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos
Diretores;
c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes,
avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as
técnicas de gestão empregadas;
d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação
nos lucros ou resultados;
e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos,
bem como cuidar de seus planos de sucessão;
f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os
resultados obtidos;
g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder
pelos respectivos resultados;
h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no
exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições
legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;
i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das
comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista
suas responsabilidades sociais;
j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia;
k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas
Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes
fixadas pelo Conselho de Administração;
l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios;
m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da
Companhia;
n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais;
o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;
p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral
ou do Conselho de Administração.
§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e
extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, pelo
Diretor Geral de Operações ou por dois dentre seus membros.
§ 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em
primeira convocação.
§ 5º - Cada membro do Comitê terá direito, nas reuniões, a um voto, sendo que o Diretor Presidente terá o
voto de qualidade, além do seu próprio.
§ 6º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.
Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto
escrito antecipado.
§ 7º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e
da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.
§ 8º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será
responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de
Administração.
§ 9º - Poderão participar do Comitê Executivo diretores de sociedades controladoras, controladas ou
coligadas da Companhia que vierem a ser designados pelo Conselho de Administração, sendo-lhes
vedado o exercício das prerrogativas do § 5º.
§ 10º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um
ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros
contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da
Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou
operações.
Art. 10 –Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º § 5º,
v) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, §§ 3º, 5º, 6º e 7º), exercerão seus cargos com dedicação integral de
tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.
Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos
sociais.
Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se
obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1
(um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos
mandatos.
§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração
ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.
§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um)
procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir
e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de
correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina
administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas
públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.
§ 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que
vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios
de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas
um Diretor ou um procurador.
§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então,
outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê
designados;
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do
Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente
condicionada à obtenção dessa autorização;
c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o
seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão
por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.
§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em
desconformidade às regras dos parágrafos precedentes.
CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL:
Art. 13º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros
efetivos, devendo um deles ser especialista em finanças, e de suplentes em igual número, acionistas ou
não, sendo instalado e eleito em assembléia-geral.
§ 1º - Competem ao Conselho Fiscal as seguintes atribuições:
a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléiageral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,
planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembléiageral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
e) convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1
(um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou
urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela Companhia;
g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
h) exercer as atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a
regulam;
i) receber e apurar reclamações, denúncias ou irregularidades;
j) opinar sobre proposta de contratação ou destituição de auditor externo;
k) opinar sobre quaisquer serviços a serem prestados à Sociedade pelo auditor externo;
l) opinar sobre os trabalhos conduzidos pela auditoria externa;
m) auxiliar na solução de divergências entre administradores e auditores;
n) opinar sobre os controles internos da contabilidade e da auditoria.
§ 2º - O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente.
§ 3º - O Conselho Fiscal estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.
CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL:
Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para
decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar
convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.
Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista
presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião.
§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante
de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como
suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações.
§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da
Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com
os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.
Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A
Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal;
IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.
CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL:
Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.
§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais
pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:
I. balanço patrimonial;
II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;
III. demonstração do resultado do exercício; e
IV. demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração
apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do
exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para
Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:
a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo
mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no §
4º, infra;
b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para
contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de
capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;
c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou
acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia,
independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo
poderá ser utilizado:
(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;
(iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.
§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do
lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes
reajustes:
(i) o acréscimo das seguintes importâncias:
- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente
formadas;
- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos
anteriormente para a reserva de lucros a realizar;
- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em
virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.
(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de
reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.
§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros
preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma
estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.
§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da
Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento
de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o § 4º, supra.
Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em
valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do
referido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores
participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral.
§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela
do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva
utilizada.
§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros
preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário.
§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços
semestrais ou intermediários.
§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.
§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios
consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o
primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.
CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO:
Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da
Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o
liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação,
fixando-lhes a remuneração.
Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 27 de abril de 2007.
Diretor Vice-Presidente Executivo
Diretor de Relações com Investidores
ANEXO 4.02
GERDAU S.A.
CNPJ/MF Nº 33.611.500/0001-19
NIRE Nº 33300032266
Companhia de Capital Aberto
PLANO EXECUTIVO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A SER DENOMINADO
‘PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO’ – PARA APROVAÇÃO PELA
ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS A SE REALIZAR EM 30 DE ABRIL DE
2003.
1. OBJETIVOS DO PROGRAMA
1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO (doravante o
"PROGRAMA"), que outorga opções de compra de ações da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"),
tem os seguintes objetivos:
a – Atrair e reter executivos estratégicos;
b – Oferecer um sistema de remuneração de longo prazo;
c – Compartilhar o crescimento e o sucesso da GERDAU e suas subsidiárias
controladas direta ou indiretamente;
d – Fortalecer o sentimento de participação e colaboração no negócio da Companhia.
2. ADMINISTRAÇÃO
2.1. A administração do PROGRAMA será de responsabilidade do Comitê de
Remuneração e Compensação (o "COMITÊ").
2.2. O COMITÊ terá plenos poderes quanto à organização, execução e administração do
PROGRAMA, de acordo com os termos e condições básicas desse programa, com as diretrizes do
Conselho de Administração da GERDAU e com a legislação.
2.3. Os poderes do COMITÊ incluirão o direito de estabelecer as regras relativas à
outorga de opções de compra de ações anualmente.
2.4. O COMITÊ será responsável pela indicação de indivíduos que preencham os
critérios e estejam aptos para ser selecionados como participantes do PROGRAMA, que receberão opções
para a compra de ações, assim como pela definição do número relevante de ações que será objeto das
opções pelo limite de tempo aqui estabelecido.
2.5. No exercício de suas atribuições e autoridade em relação ao PROGRAMA, o
COMITÊ estará sujeito apenas aos limites estabelecidos no item 2.2 acima, não tendo obrigação, por
analogia ou regra de isonomia, de estender a opção a outros diretores, executivos ou colaboradores em
situação e condição semelhantes se o COMITÊ entender que a oferta é aplicável apenas a um ou mais
beneficiários específicos.
3 – ELEGIBILIDADE
3.1. Os indivíduos elegíveis para o PROGRAMA incluem diretores, executivos e altos
funcionários da GERDAU e de suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente (que estejam
incluídas no conceito da Companhia para fins deste programa). A seleção de diretores, executivos e
funcionários (doravante "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que tenham direito às opções de compra
de ações deve ser feita exclusivamente pelo COMITÊ.
4 – INGRESSO NO PROGRAMA
4.1. A admissão no PROGRAMA de EXECUTIVOS elegíveis, como definido no item
anterior, deverá, em geral, ocorrer durante o mês de dezembro de cada ano, a não ser que o COMITÊ
tome excepcionalmente uma decisão diferente.
4.2. O COMITÊ deve estabelecer, em cada caso, os períodos e as condições para o
exercício das opções com base nos termos definidos no “Contrato de Opção para a Compra de Ações nos
termos do Programa de Incentivo de Longo Prazo dos Executivos da Gerdau” (O “CONTRATO DE
OPÇÃO”), a ser firmado pelo EXECUTIVO, no qual serão definidos os seguintes pontos:
a) o número de ações objeto de cada opção e o preço de compra por ação;
b) os períodos e condições para o exercício das opções de compra;
c) outros termos e condições que o COMITÊ considere relevantes e que não tenham
sido especificados neste plano.
4.3. Os contratos a que se refere este item deverão ser executados conforme as
especificações aqui determinadas e de acordo com os termos do Art. 118 da Lei No. 6.404/76 e deverão
ser devidamente registrados pela Companhia.
5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA
5.1. A outorga de opções de compra de ações só se aplicará às ações preferenciais da
GERDAU, em número equivalente à proporção de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento) ao ano do
salário base anual de cada EXECUTIVO selecionado para participar do PROGRAMA. Para este
programa, o salário base anual dos EXECUTIVOS será definido como igual a 13 (treze) vezes o salário
mensal pago pela Companhia no mês de dezembro. No caso dos diretores, o preço contratual das opções
pode ser equivalente a até 100% (cem por cento) da remuneração anual que esses diretores recebem da
Companhia. As ações subjacentes às opções devem ser cotadas ao preço médio de mercado na data da
outorga.
6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO DE EXERCER AS OPÇÕES
6.1. Como regra geral que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, a aquisição
do direito de exercício das opções deve ter o seguinte formato e se referir aos seguintes períodos:
a) Depois de se passarem 5 (cinco) anos do primeiro dia do mês seguinte à data da
outorga da opção, o EXECUTIVO pode exercer a opção. Para isso, deve pagar, de acordo com os termos
do Item 5.1, um preço por ação equivalente ao preço médio das mesmas ações na data da outorga da
opção.
b) O exercício da opção de compra deve ocorrer dentro de um período de no máximo 5
(cinco) anos, depois do qual o EXECUTIVO não terá mais o direito a este ciclo específico da opção.
c) Caso a GERDAU emita algum bônus durante o período até o exercício efetivo do
direito à compra, o número de ações relacionado ao direito do exercício das opções será aumentado
proporcionalmente ao bônus, diluindo-se o preço do exercício da opção na mesma proporção.
d) Durante o primeiro ano do PROGRAMA, opções de compra de ações da Companhia
serão outorgadas no mês de abril, sendo a data inicial para o período carência estabelecida
retroativamente para 1º de janeiro de 2003.
7 – EXERCÍCIO DA OPÇÃO
7.1. A Opção pode ser exercida pelo EXECUTIVO integral ou parcialmente, de acordo
com os termos estabelecidos no Item 7.2 abaixo.
7.2. Caso o exercício seja parcial, o EXECUTIVO pode exercer a porção remanescente
de seu direito dentro do período e de acordo com as condições especificadas no CONTRATO DE
OPÇÃO.
8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
8.1. As ações adquiridas devem ser quitadas imediatamente, em moeda brasileira
corrente, a não ser que o COMITÊ faça provisões determinando o contrário, conforme especificado no
CONTRATO DE OPÇÃO.
9 – IMPOSTOS
9.1. As operações a serem efetuadas como parte do PROGRAMA estarão sujeitas à
taxação na forma da lei.
10 – EXPIRAÇÃO DA OPÇÃO
10.1. A opção terá expirado, para todos os fins e objetivos:
a) como resultado de seu pleno exercício, como estabelecido no PROGRAMA;
b) como resultado da expiração do período de exercício;
c) como resultado da saída do EXECUTIVO da Companhia.
10.2. Caso a saída do EXECUTIVO da Companhia seja involuntária:
a) quando o EXECUTIVO é desligado por decisão da Companhia sem causa justa, o
EXECUTIVO que já tenha adquirido o direito a exercer a opção em função do fim do período de carência
mantém o direito pelo período contratual;
b) quando o EXECUTIVO é desligado por justa causa, perderá o direito a exercer
qualquer porção do PROGRAMA, independentemente de do prazo de carência.
11 – APOSENTADORIA DO EXECUTIVO
11.1. Em caso de aposentadoria, como parte do plano de aposentadoria da Companhia,
o EXECUTIVO terá direito a exercer as opções de compra que lhe tocam imediatamente após o fim de
seu contrato de trabalho.
12 – MORTE DO EXECUTIVO
12.1. Em caso de morte, os herdeiros do EXECUTIVO imediatamente herdarão o
direito de exercer a opção de compra outorgada ao indivíduo falecido. Esse direito deve ser exercido no
período de até 2 (dois) anos da data da morte. Caso o período de carência já tenha terminado em data
anterior à morte, o período correspondente ao exercício das opções será mantido.
13 – PERÍODO DE VALIDADE
13.1. O PROGRAMA passará a vigorar após sua aprovação pela Assembléia Geral
Ordinária da Gerdau, sendo retroativo a 1º de janeiro de 2003. Poderá ser encerrado a qualquer momento
por decisão do Conselho de Administração, embora com o compromisso de honrar os CONTRATOS DE
OPÇÃO que já tenham sido firmados.
14 – ALTERAÇÕES OU ENCERRAMENTO DO PROGRAMA
14.1. Por decisão do Conselho de Administração, podem ser feitas alterações ao
PROGRAMA, caso os ganhos propostos na Política de Remuneração divirjam do objetivo estabelecido
para Remuneração Direta.
14.2. Caso seja necessário implementar mudanças ou encerrar o PROGRAMA, tais
eventos serão anunciados aos EXECUTIVOS por escrito com antecedência de no mínimo 30 (trinta) dias
em relação à data de alteração ou encerramento.
14.3. As modificações ou encerramento do PROGRAMA não afetarão CONTRATOS
DE OPÇÃO já firmados.
14.4 Em caso de alteração ou encerramento do PROGRAMA:
a) a GERDAU não terá nenhuma obrigação de restabelecer o PROGRAMA nem de
remunerar os EXECUTIVOS por ganhos ou perdas futuros esperados;
b) caso o PROGRAMA seja modificado, quaisquer oportunidades subseqüentes de
lucro podem ser implementadas de acordo com termos diferentes daqueles estabelecidos previamente.
15 – CONDIÇÕES GERAIS
15.1. Caso haja qualquer mudança no controle da GERDAU, as opções outorgadas aos
EXECUTIVOS mais de 12 meses antes desse evento serão consideradas habilitadas ao exercício de seu
direito independentemente do término de sua respectiva carência.
15.2. Se o EXECUTIVO decidir vender ações de sua propriedade, a Companhia terá
prioridade na compra dessas ações ao preço de mercado no dia da operação. O EXECUTIVO que decide
vender suas ações deve notificar a GERDAU com antecedência de 2 (dois) dias úteis, sendo que a
Companhia tem direito preferencial a comprar essas ações até o dia útil imediatamente anterior, com
pagamento ao EXECUTIVO do preço de compra até 2 (dois) business dias úteis depois da data de
exercício do direito de preferência.
15.3. EXECUTIVOS que sejam beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às
regras restritivas quanto ao uso de informação privilegiada aplicáveis às companhias de capital aberto em
geral, assim como às regras para a negociação de ações de empresas de capital aberto no segmento
especial da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) que se aplicam à GERDAU.
15.4. Em caso de outorga e exercício subseqüente das opções de compra objeto deste
PROGRAMA, os acionistas não terão direito de preferência, nos termos do Art. 171, §3, da lei 6.404/76.
ANEXO 12.01
ATESTADO
Eu, André Bier Johannpeter, atesto que:
1.
Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;
2.
Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica
relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de
relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das
circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com
respeito ao período coberto por este relatório;
3.
Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectos
relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresa
em e para os períodos apresentados neste relatório;
4.
Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme
definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dos
Estados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras
(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:
(a)
Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter
supervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informações
relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período
para o qual este relatório está sendo preparado;
(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado esses
controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem
elaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação à
confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das
demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações
da empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficácia
desses controles e procedimentos de divulgação de informações, no período
coberto por este relatório e com base nessa avaliação; e
(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno da
empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto
pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma
probabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios
financeiros.
5.
Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa
avaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoas
ocupando funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou
operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham uma
probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa de
registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e
(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou
outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da
empresa sobre relatórios financeiros.
Chief Executive Officer
ANEXO 12.02
ATESTADO
Eu, Osvaldo Burgos Schirmer, atesto que:
1.
Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;
2.
Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica
relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de
relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das
circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com
respeito ao período coberto por este relatório;
3.
Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informações
financeiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectos
relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresa
em e para os períodos apresentados neste relatório;
4.
Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por
estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme
definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dos
Estados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras
(conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:
(a)
Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter
supervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informações
relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos
sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período
para o qual este relatório está sendo preparado;
(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado esses
controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem
elaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação à
confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das
demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos;
(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações
da empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficácia
desses controles e procedimentos de divulgação de informações, no período
coberto por este relatório e com base nessa avaliação; e
(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno da
empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto
pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma
probabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios
financeiros.
5.
Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa
avaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aos
auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoas
ocupando funções equivalentes):
(a)
Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou
operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham uma
probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa de
registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e
(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou
outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da
empresa sobre relatórios financeiros.
Chief Financial Officer
ANEXO 13.01
CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350
DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),
ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906
DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários
dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento
(o “Relatório”), eu, André Bier Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seção 1350 do
capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002,
até o limite do meu conhecimento:
(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e
(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos os
aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.
Nome: André Bier Johannpeter
Cargo: Chief Executive Officer
ANEXO 13.02
CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350
DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),
ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906
DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários
dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento
(o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seção 1350
do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de
2002, até o limite do meu conhecimento:
(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e
(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos os
aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.
Nome: Osvaldo Burgos Schirmer
Cargo: Chief Financial Officer
Data: abril de 2008
ANEXO 15.01
Parecer dos auditores independentes registrados
Gallatin Steel Company
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Gallatin Steel Company em 31 de dezembro de
2006 e de 2005 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
fluxo de caixa dos exercícios findos nessas datas. Estas demonstrações financeiras são de
responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre
essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos
Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting
Oversight Board). Essas normas exigem o planejamento e a realização da auditoria com o objetivo de
oferecer uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de qualquer erro
relevante. Nós não fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos da
Companhia. Nossas auditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparação
das demonstrações financeiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles
internos da Companhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós não
expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação
das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia,
bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Estamos convictos de
que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gallatin Steel
Company em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa desses
exercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
/s/ Ernst & Young LLP
Louisville, Kentucky
19 de janeiro de 2007
ANEXO 15.02
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e acionistas da
Aços Villares S.A.
São Paulo, SP
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Aços Villares S.A. e subsidiárias (a
“Companhia”) em 31 de dezembro de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e fluxo de caixa do exercício findo nessa data, todos expressos em
dólares norte-americanos, e, de acordo com o descrito na Nota 2.1 das demonstrações financeiras
consolidadas, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América (não apresentados separadamente aqui). Estas demonstrações financeiras são de
responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre
essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos
Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting
Oversight Board). Essas normas requerem que planejemos e realizemos a auditoria com o objetivo de
obter uma segurança razoável se as demonstrações financeiras estão livres de qualquer erro relevante. Nós
não fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos da Companhia. Nossas
auditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparação das demonstrações
financeiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,
mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles internos da
Companhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós não expressamos
tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria
proporciona uma base razoável para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Aços Villares S.A.
e subsidiárias em 31 de dezembro de 2006 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa desses
exercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
São Paulo, Brasil
23 de fevereiro de 2007

gerdau sa - Gerdau GERDAU

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