ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE SETEMBRO DE 2011
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 15 de setembro de 2011, às 15:00 horas, na Rua Diogo
Moreira, 132, 5º andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
MESA: Presidente: Antonio Carbonari Netto; e Secretário: Ricardo Leonel Scavazza.
ORDEM DO DIA:
(i) Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (xii) do Estatuto Social da Companhia,
deliberar acerca da aquisição, pela Companhia ou por sua subsidiária Anhanguera Educacional
Ltda. (“Anhanguera Ltda.”), sociedade limitada com sede na Alameda Maria Tereza, 2000, Dois
Córregos, cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa
Jurídica (CNPJ) sob o nº 05.808.792/0001-49 e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o NIRE 35.300.197.054, da totalidade das quotas representativas do capital
social da: (a) Academia Paulista Anchieta Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bela Vista, 739, inscrita no CNPJ/MF sob n°
65.655.261/0001-05 (“APA”), mantenedora da instituição de ensino superior denominada
Universidade Bandeirante de São Paulo (“UNIBAN”) e do Colégio Salete (“Colégio”); (b) União
Pan-Americana De Ensino S/C Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade de
Cascavel, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob n° 02.149.312/0001-97 (“UNIPAN”),
mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdade de Ciências Aplicadas de
Cascavel (“FACIAP”); e (c) União Bandeirante De Educação Ltda., sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 60.960.382/0001-27
(“União Bandeirante”), mantenedora das instituições de ensino superior denominadas Escola
Superior de Educação Corporativa (“ESEC”) e Faculdade União Bandeirante (“FUB”).
(ii) Caso seja aprovado o item (i) acima, em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso
e (xii) do Estatuto Social da Companhia, deliberar acerca das assinaturas dos Contratos de
Locação e eventuais aditamentos e/ou instrumentos de sublocação aos mencionados contratos
(“Contratos de Locação”) a serem firmados pela Companhia, pela Anhanguera Ltda. ou por suas
subsidiárias adquiridas APA, UNIPAN e União Bandeirante, em qualquer caso na qualidade de
locatária e/ou sublocatária;
(iii)
Caso seja aprovado o item (i) acima, em atendimento ao disposto no artigo 10, §6º,
inciso (xxvi) do Estatuto Social da Companhia, deliberar acerca da prestação de garantia, pela
Companhia ou por sua subsidiária, Anhanguera Ltda., conforme aplicável, com relação à: (a)
aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da APA, UNIPAN e União
Bandeirante, e (b) prestação de fiança nos Contratos de Locação a serem firmados e/ou em
quaisquer outros contratos de financiamento e/ou empréstimo dos quais a APA, UNIPAN e
União Bandeirante figurem como devedora;
(iv)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (viii) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca da abertura de filial pela Companhia, ou por sua subsidiária
Anhanguera Ltda., conforme aplicável;
(v)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (xv) do Estatuto Social da
Companhia, deliberar acerca do voto a ser proferido pela Companhia em reunião de sócios da
Anhanguera Ltda., subsidiária da Companhia, com relação: (a) à aquisição da totalidade das
quotas representativas do capital social da APA, UNIPAN e União Bandeirante, (b) à assinatura
dos Contratos de Locação e de todos e quaisquer contratos e documentos relacionados à
aquisição mencionada acima, seja como parte ou como garantidora; e (c) à aprovação da
transferência da mantença da APA, UNIPAN e União Bandeirante com relação às mantidas
UNIBAN, FACIAP, ESEC e FUB para a subsidiária da Companhia, Anhanguera Ltda., englobando
a autorização para assinatura de quaisquer documentos necessários para que referida
transferência sejam realizadas junto ao Ministério da Educação - MEC, inclusive de instrumento
de cessão da respectiva mantença entre APA, UNIPAN e União Bandeirante, cada uma na
qualidade de cedente, e a Anhanguera Ltda., na qualidade de cessionária.
DELIBERAÇÕES: Após exame, discussão e revisão da matéria constante da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes
e sem ressalvas:
(i)
Aprovar a aquisição, pela Companhia ou por sua subsidiária Anhanguera Ltda., da
totalidade das quotas representativas do capital social da: (a) APA, mantenedora da UNIBAN e
do Colégio; (b) UNIPAN, mantenedora da FACIAP; e (c) União Bandeirante, mantenedora das
ESEC e da FUB, mediante a assinatura do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas
e Outras Avenças a ser celebrado com os sócios da APA, UNIPAN e União Bandeirante, nos
termos e condições apresentadas ao Conselho de Administração nesta reunião, os quais ficam
arquivados na sede da Companhia;
(ii)
Aprovar a assinatura dos Contratos de Locação a serem firmados pela Companhia, pela
Anhanguera Ltda. ou por suas subsidiárias adquiridas APA, UNIPAN e União Bandeirante, em
qualquer caso na qualidade de locatária e/ou sublocatária, do(s) imóvel(is) situado(s) nas
cidades de: (a) São Paulo, Estado de São Paulo; (b) Osasco, Estado de São Paulo; (c) São
Bernardo do Campo, Estado de São Paulo; (d) na Cidade de Cascavel, Estado do Paraná, (e)
São José, Estado de Santa Catarina, (f) em qualquer outra cidade na qual a APA, UNIPAN e
União Bandeirante realizam suas atividades, nos termos e condições apresentadas ao Conselho
de Administração nesta reunião, os quais ficam arquivados na sede da Companhia;
(iii)
Aprovar prestação de garantia por si ou por sua subsidiária, Anhanguera Ltda.,
conforme aplicável, com relação à: (a) aquisição da totalidade das quotas representativas do
capital social da APA, UNIPAN e União Bandeirante, e (b) prestação de fiança nos Contratos de
Locação a serem firmados e/ou em quaisquer outros contratos de financiamento e/ou
empréstimo dos quais a APA, UNIPAN e União Bandeirante figurem como devedora;
(iv)
Aprovar abertura de filial, pela Companhia ou por sua subsidiária Anhanguera Ltda.,
conforme aplicável, nos seguintes endereços: (a) na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Bela Vista, 739; (b) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Rudge, 315,
Bom Retiro, (c) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Salete, 279, Santana; (d) na
cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, Avenida Doutor Rudge Ramos, 1.501;
(e) na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Avenida dos Autonomistas, 1325, Vila Yara; (f)
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Braz Leme, 3029, Santana; (g) na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Estrada do Campo Limpo, 3677, Campo Limpo; (h) na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Américo Brasiliense, 1.664, Chácara Santo Antônio; (i)
Rua Maria Cândida, 1813, Vila Guilherme; (j) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua
Afonso Celso, 235, Vila Mariana; (k) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida
Guilherme Giorgi, 1245, Vila Carrão; (l) na cidade de São José, Estado de Santa Catarina, Rua
Luiz Fagundes, n.º 1.680, Picadas do Sul; e (m) na cidade de Cascavel, Estado do Paraná,
Avenida Brasil, 7.210.
(v)
Aprovar que os representantes da Companhia votem favoravelmente em reunião de
sócios da subsidiária Anhanguera Ltda. com relação: (a) à aquisição da totalidade das quotas
representativas do capital social da APA, UNIPAN e União Bandeirante; (b) à assinatura dos
Contratos de Locação e de todos e quaisquer contratos e documentos relacionados à aquisição
acima mencionada, seja como parte ou como garantidora; e (c) à aprovação da transferência
da mantença da UNIBAN, FACIAP, ESEC e FUB para a subsidiária da Companhia, Anhanguera
Ltda., englobando a autorização para assinatura de quaisquer documentos necessários para
que referida transferência sejam realizadas junto ao Ministério da Educação - MEC, inclusive do
instrumento de cessão da respectiva mantença entre APA, UNIPAN e União Bandeirante, na
qualidade de cedente, e a Anhanguera Ltda., na qualidade de cessionária.
Tendo em vista as aprovações constantes dos itens acima, autorizar os representantes da
Companhia ou de suas subsidiárias, Anhanguera Ltda., APA, UNIPAN ou União Bandeirante: (a)
a praticarem todos e quaisquer atos necessários à efetivação da operação de aquisição da
totalidade das quotas representativas do capital social da APA, UNIPAN e União Bandeirante,
incluindo, mas não se limitando, a assinatura de Contratos de Locação, alterações ao Contrato
Social da APA, UNIPAN e União Bandeirante, contratos de conta vinculada (escrow account),
termo de cessão de transferência de mantença, contrato de compartilhamento e de todos e
quaisquer documentos relacionados à aquisição acima mencionada; (b) a representar a
Companhia e/ou suas subsidiárias junto aos respectivos cartórios de imóveis, junta comercial,
cartório de títulos e documentos, Ministério da Educação (MEC) (para fins de transferência de
mantença); e/ou (c) realizar todos e quaisquer atos necessários para manter a regularidade
operacional da APA, UNIPAN e União Bandeirante, inclusive perante os demais órgãos públicos.
ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata
lavrada, lida, conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Antonio Carbonari
Netto; e Secretário: Ricardo Leonel Scavazza. Membros do Conselho: Antonio Carbonari Netto,
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otavio Reis de Magalhães, Marco Antonio Gregori,
Ricardo Leonel Scavazza, Sergio Vicente Bicicchi e Olimpio Matarazzo Neto.
Confere com o original lavrada em livro próprio
São Paulo, 15 de setembro de 2011.
Mesa:
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Antonio Carbonari Netto
Presidente
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Ricardo Leonel Scavazza
Secretário