Capítulo 14 - Prof. José Dornelas

Transcrição

Capítulo
14
Obtendo capital de risco e
capital para expansão
do negócio
1
2
Criação de Novos Negócios
Estudo de Caso
Forte Ventures1
Perguntas de preparação
1. Avalie a situação dos fundadores do Forte Ventures em abril de 2001 e o Memorando de Emissão
Privada de Ações (PPM) (Apêndice A) preparado para convencer os investidores institucionais
a investirem.
2. O que Maclean Palmer e seus sócios devem fazer, e por quê?
3. Quais são os aspectos econômicos do negócio de
capital de risco? Suponha que a Forte Ventures
seja um fundo “quartil superior” em termos de
desempenho. Quais serão os salários e as distribuições cumulativas para os sócios limitados e os
sócios gerais ao longo de 10 anos?
Forte Ventures
Morda mais do que você consegue
mastigar, e então mastigue.
(Roger Babson, discurso no Empire
Club of Canada, 1922)
Maclean Palmer desligou o telefone e deu outra rápida olhada em um artigo no site da empresa sediada
em Boston, Hale & Dorr:
6 de abril de 2001: Mercado urso deixa as IPOs em
hibernação
Uma nova deterioração dos mercados de capitais
em meio à crescente preocupação com a saúde da economia global e dos Estados Unidos resultou em um
começo sombrio para o mercado de IPO em 2001.
Houve também uma redução no número de empresas
no registro, enquanto os saques continuavam a exceder os arquivamentos novos. IPOs concluídas arrastaram o número de saques a cada semana durante o
primeiro trimestre...
A insistência de Roger Babson agora assombrava
Palmer quando ele se perguntava se havia mordido
mais do que podia mastigar ao tentar levantar um
fundo de risco iniciante de $ 200 milhões. Será que
um colapso do capital de risco e dos mercados de private equity vinha na pior hora possível? Seria melhor
fechar, minimizar as perdas e revisitar a angariação de
fundos quando os mercados revivessem? Ou eles deveriam pressionar? Quando ele viu o número da próxima perspectiva endinheirada em sua lista, Palmer
sorriu tristemente para si mesmo.
Que diferença faz um ano...
No inverno passado, quando ele começou a reunir uma equipe jovem e talentosa de private equity de
todo o país, os investimentos de risco em novos fundos estavam na maior elevação de todos os tempos,
e os mercados de capitais ainda estavam surfando na
onda da internet. Seus parceiros deram o salto com ele
em setembro: deixaram seus empregos, venderam suas
casas, e mudaram suas famílias para Boston.
Convencer os investidores institucionais a alocar
uma parcela de seu capital de risco em um investimento de longo prazo, ilíquido, sem direito de regresso com uma equipe sem comprovação era o desafio
Este estudo de caso é parte integrante do livro Criação de novos negócios, de DORNELAS, J. C. A; TIMMONS, J.; SPINELLI, S. Está autorizada a sua utilização e distribuição desde que citada a fonte: <www.elsevier.com.br/josedornelas>.
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Capítulo 14
Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio
enfrentado por todos os novos grupos de investimento de risco que partiam para levantar dinheiro. Na
primavera de 2001, no entanto, um enfraquecimento
da economia aumentou significativamente esse nível
de dificuldade.
Com as IPOs em declínio, e o capital de risco na
fase inicial sendo desviado para sustentar investimentos de portfólio já existentes, os investidores institucionais tinham apertado ainda mais seus critérios sobre o que constitui uma nova oportunidade digna de
financiamento. Além disso, o grupo Forte Ventures
estava encontrando objeções relacionadas à própria
estratégia que eles achavam que lhes dava uma vantagem distintiva. Dave Mazza, sócio da Grove Street
Advisors (GSA), explicou:
O pano de fundo para tudo isso é que tem
havido uma grande quantidade de fundos liderados por afro-americanos nos Estados Unidos; eles
eram predominantemente SBICs (fundos com
recursos públicos, entre outras fontes), e alguns
deles chegaram perto do desempenho do quartil
superior que temos esperado de investidores de
private equity. Nós não tínhamos qualquer dúvida sobre quais eram os motivos dessa equipe, mas,
nas mentes de alguns sócios limitados, eles sempre
vão equiparar os dois.
Apesar do ambiente hostil, a notícia não foi de
todo ruim. O Grupo GSA — que tinha apoiado o
conceito de Palmer desde o início — recentemente
tinha comprometido $ 10 milhões à Forte, com a promessa de $ 15 milhões a mais depois que a equipe
tivesse angariado compromissos de $ 50 milhões.
Agora que o guardião influente tinha dado um
aceno oficial para o grupo Forte, uma série de fundos
de pensão do estado começou a prestar mais atenção.
Ainda assim, Palmer e seus parceiros, que estavam
vivendo esse esforço na autossuficiência de suas economias, entenderam que seu primeiro fechamento almejado de $ 100 milhões provavelmente estava muito
longe de se concretizar.
A oferta
A equipe havia passado o último trimestre de 2000
desenvolvendo seu memorando de oferta para um
3
fundo de risco de $ 200 milhões (veja o Apêndice A).
Como administradores de fundos de private equity,
Palmer e seus sócios receberiam honorários administrativos e incentivos baseados no desempenho. A taxa
de administração normal estava na faixa de 1,5 a 2,5%
do total dos ativos administrados. O incentivo geralmente era de 20% dos retornos dos investimentos em
excesso de uma base predeterminada — conhecida
como taxa preferida, ou taxa de retorno mínimo.
Embora o plano articulasse uma clara preferência
por apoiar os administradores e as oportunidades das
minorias étnicas, a equipe ressaltou que sua missão
principal era a criação de riqueza. Palmer resumiu seu
conceito:
Colocamos uma nova rodada sobre uma estratégia muito bem-sucedida de private equity que
acreditamos que terá sucesso comprovado em bons
e maus mercados — uma abordagem fundamental
de investimento de longo prazo com uma estratégia centrada na administração. E já que quase
ninguém está por aí recrutando esses experientes
gerentes de minorias étnicas, isso nos dá uma vantagem única.
Nós então nos aliamos a esses administradores
e saímos para comprar uma pequena empresa de
mercado médio — mas não necessariamente um
negócio já existente de propriedade de uma minoria étnica ou mesmo um mercado de minorias étnicas. No final das contas, vamos fazer exatamente
o que uma empresa como a Point West faz; só que
vamos entrar por uma rede diferente.
O que era mais distinto sobre o empreendimento
da Forte, porém, era que, ao contrário dos fundos de
risco do final da década de 1990, esse grupo trabalharia para levantar capital em meio a um ambiente cada
vez mais frágil.
O clima do capital de risco em 2001
No início de abril de 2001, a bolha da internet
tinha claramente estourado. Apesar de três cortes de
taxa dos fundos federais destinados a estimular a economia recessiva (ou em contração), todos os principais índices de ações permaneceram em território negativo durante os três primeiros meses do ano. Como
4
resultado dessa desaceleração, muitas empresas tiveram receitas pré-anunciadas e/ou deficiências nos ganhos, declararam que “a visibilidade futura era baixa”,
e emitiram perspectivas cautelosas para os próximos
meses. O ano de 2001 estava prometendo ser um período sombrio para a angariação de fundos de risco
e para o desempenho de fundos de private equity em
cinco anos (veja a Tabela 1 e o Gráfico 2).
Como resultado de todas essas notícias e perspectivas negativas, os mercados acionários tiveram um
primeiro trimestre muito difícil, já que o Nasdaq,
o S&P 500 e o S&P do setor de tecnologia caíram
12,1%, 25,5% e 24,8%, respectivamente. Havia duas
consequências negativas dessa queda vertiginosa nos
mercados de capitais. A primeira era que o mercado
de IPO tinha secado praticamente da noite para o dia.
Considere que, embora o primeiro trimestre de 2000
tivesse produzido um registro sólido de 142 IPOs,
com receita bruta de $ 32,15 bilhões, os três primeiros
meses de 2001 tinham gerado apenas 20 IPOs, com
receitas brutas de $ 8,21 bilhões — 85% dos quais
tinham vindo de três ofertas.
A segunda consequência da queda dos preços
das ações foi que, como os portfólios agregados dos
administradores de fundos de pensões diminuíram,
o denominador (que definia o percentual de investimentos totais destinados ao capital de risco e ao
private equity) também encolheu. Isso resultou em
uma sobrecarga considerável para essa classe de ativos. Por conseguinte, os administradores de fundos
de pensão simplesmente pararam de investir seu dinheiro em capital de risco até o percentual de alocação voltar para um intervalo definido por suas políticas de investimento.
Como Palmer e seus parceiros se esforçaram para
entrar em um mercado cada vez mais frágil, eles também precisavam lidar com uma dinâmica negativa
adicional — não relacionada à experiência deles, mas
a quem eles eram.
Arrecadação de fundos: percepções e
realidades
Como a equipe da Forte Ventures começou a cortejar os investidores assim que os mercados de capitais começaram a enfraquecer, era quase uma revelação quando os administradores de fundos de pensões
e outros sócios limitados potenciais explicavam que,
nessas épocas cada vez mais incertas, eles não estavam
dispostos a fazer uma aposta em uma equipe que não
tinha sido testada. Palmer e seus parceiros passaram a
entender por que muitos sócios limitados potenciais
não tinham quase nenhum incentivo para arriscar em
um novo fundo: alocações lucrativas eram consideradas
parte desse trabalho, e o apoio que, em retrospectiva,
parece ter sido um tiro no escuro pode fazer com que
um gerente de fundo de pensão seja demitido. Palmer
disse que seu discurso de angariação de fundos enfatizava a equipe e seu comprometimento com o sucesso:
Estávamos vendendo a ideia de que tínhamos
pensado muito na hora de decidir com quem queríamos nos associar. Todos apostamos em nós mesmos e uns nos outros. Se estávamos dispostos a fazer isso — literalmente queimar todos os barcos e
nos mudar para Boston antes de levantar um centavo sequer — imaginamos que isso deveria dizer
algo sobre nosso nível de confiança e dedicação.
TABELA 1 – Fundos, compromissos de fundos e tamanho médio do fundo
Capital de risco
Compra de controle acionário e Mezanino
Tamanho
médio do
fundo ($ mil)
Fundos
iniciantes
Compromisso
($ bilhões)
Tamanho
médio do
fundo ($ mil)
Fundos totais
48
10
208
40
12,9
323
10
41
13,9
339
12
62
25,5
411
145
6
35
14,3
409
29,2
175
13
42
22,8
543
26,6
235
7
32
12,8
400
147
23,8
162
8
34
20,6
606
95
16,1
169
7
33
8,9
270
Ano/
Trimestre
Fundos
iniciantes
Fundos totais
Compromisso
($ bilhões)
T1 1999
32
86
9,1
106
16
T2 1999
27
92
9,5
103
10
T3 1999
38
103
11,4
111
T4 1999
59
194
29,6
153
T1 2000
33
150
21,7
T2 2000
56
167
T3 2000
37
113
T4 2000
51
T1 2001
29
Capítulo 14
5
GRÁFICO 2 – Tendências de desempenho em cinco anos
Tendências de desempenho em cinco anos:
capital de risco vs. buyouts vs. ações nos Estados Unidos
90
80
Capital de risco
Compras de controle acionário
Grandes ações nos Estados Unidos
IRR em 5 anos
70
60
50
40
30
20
10
01
00
20
99
20
98
19
97
19
96
19
95
19
94
19
93
19
92
19
91
19
90
19
89
19
88
19
87
19
86
19
19
85
84
19
83
19
82
19
81
19
19
19
80
0
Ano
Fonte: Thomson Venture Economics/NVCA. Usado com permissão.
Judith Elsea, que na época era diretora de investimentos da Fundação Ewing Marion Kauffman, falou
sobre sua resposta ao seu prospecto:
O que fazia a Forte ser diferente de muitos fundos centrados em minorias do passado era que eles
tinham uma boa dose de experiência operacional,
portanto, assim que conseguissem as transações,
eles saberiam o que fazer com elas. O desafio era
que muitas limitadas viam a equipe como um grupo cujas atividades de investimento estariam fora
de sua esfera de contatos.
Mesmo com o apoio material da GSA — bem
como aconselhamento e encaminhamento contínuos
—, até a primavera de 2001, a equipe estava fazendo pouco progresso com as perspectivas que estavam
vendo o valor de seus portfólios de investimento caindo com o declínio dos mercados de capitais. Mazza
comentou sobre o ambiente em deterioração da angariação de fundos:
As desculpas dos sócios limitados estão vindo
com alguns sabores: o mercado está terrível, a Forte não tem um participante estrela experiente, e
estamos sem dinheiro. Eles estão todos com muito
mau humor porque estão perdendo muito dinheiro, e mesmo que esse fundo seja uma boa aposta — e certamente não tem nada a ver com suas
perdas no mercado — esta é simplesmente a pior
época do mundo para se levantar um fundo.
O fundador da GSA Clint Harris reiterou que a
capacidade de novos fundos atraírem investidores, infelizmente, estava estreitamente relacionada às condições de mercado:
A barra tinha subido muito. Se um novo grupo
como a Forte tivesse chegado até nós um ano antes, provavelmente poderíamos ter dado a eles um
cheque de metade dos $ 200 milhões que estão
procurando.
A tempestade piora
Quando Palmer desligou o telefone após falar com
outro prospecto que pretendia adiar novos investimentos por enquanto, ele teve dificuldade de desviar
o olhar de um registro de índices de mercado no primeiro trimestre:
6
Índice
T1 2001
PVCI*
231,4%
Dow Jones
S&P 400
28,02%
212,42%
S&P 500
211,85
S&P 600
26,57%
NASDAQ
225,51%
Russell 1000
212,56%
Russell 2000
26,51%
Russell 3000
212,51%
*O Warburg Pincus/Venture Economics Post-Venture
Capital Index (PVCI) é um índice ponderado de valor de
mercado do desempenho das ações de todas as empresas
apoiadas por capital de risco que abriram seu capital no
período de 10 anos anterior.
Capítulo 14
7
Apêndice A
Forte Ventures, LP: Memorando de
EMISSÃO PRIVADA DE AÇÕES (PPM)
I. Resumo executivo
Introdução
A Forte Ventures, LP (o “fundo” ou a “Sociedade”), está sendo formada principalmente para fazer
investimentos de patrimônio em uma ampla variedade de empresas privadas pequenas e médias rentáveis
que pertencem ou são controladas por minorias étnicas. O Fundo também investirá em empresas que
atendem ou operam no mercado das minorias. Os
princípios fundamentais de investimento da Forte são
apoiar ou contratar equipes administrativas de alta
qualidade concentradas na criação de riqueza e investir em empresas que, devido à sua posição estratégica,
tenham perspectivas de crescimento atraentes. A tese
de investimento fundamental da Forte é alavancar seu
investimento e experiência operacional, bem como
seus múltiplos contatos e conhecimento do mercado de minorias, a fim de alocar capital para empresas
fundamentalmente sólidas em um mercado carente.
A Forte entende que está singularmente posicionada
para executar essa tese de investimento e proporcionar
retornos atraentes para os sócios limitados do Fundo.
A Forte está oferecendo atualmente os interesses
de sociedade limitada na Forte Ventures, LP, para investidores institucionais e um número limitado de
pessoas qualificadas, com o objetivo de levantar $ 200
milhões. O Fundo será gerido por Maclean E. Palmer,
Jr., Ray S. Turner, Clark T. Pierce e Andrew L. Simon
(os “Diretores”).
As transações de private equity da Forte vão assumir várias formas, incluindo recapitalizações, aquisições de controle acionário alavancadas, consolidações
da indústria/acúmulos, e investimentos de capital
de crescimento. A Forte vai buscar investimentos de
forma oportunista, com foco especial nos setores da
indústria em que os Diretores da empresa têm substancial experiência prévia. Esses setores atualmente incluem automóveis, pós-venda automobilístico, serviços de business to business, fabricação de crescimento,
produtos de consumo de marca, produtos industriais
OEM, saúde, serviços de tecnologia da informação e
telecomunicações.
Fatores de sucesso da Forte
A Forte acredita que a Sociedade representa uma
oportunidade de negócio atraente pelas seguintes
razões:
• Equipe experiente de profissionais de investimento. Os Srs. Palmer, Pierce e Simon têm mais de
17 anos de experiência direta com private equity.
Em suas empresas anteriores — Advent International, Point West Partners, Ninos Capital, Trident Partners, e McCown De Leeuw — Palmer,
Pierce e Simon executaram todos os aspectos
das operações de private equity. Eles lideraram
investimentos em uma variedade de indústrias
e têm uma experiência considerável em fabricação, negócios e terceirização, saúde, produtos de
consumo, serviços financeiros e telecomunicações. Além disso, Palmer e Pierce lideraram 13
operações em suas empresas anteriores, e foram
colíderes em três outros, investindo mais de $
169 milhões.
• Experiência operacional dos diretores. A equipe da
Forte reúne uma combinação de 57 anos de experiência operacional para a empresa, além de seus
8
conhecimentos em investimentos. Os Diretores
descobriram que essa experiência e esse insight são
indispensáveis para avaliar oportunidades de negócio, recrutar equipes administrativas e agregar
valor ao pós-investimento de empresas do portfólio. Os Diretores continuarão a alavancar sua
experiência operacional através do envolvimento
ativo com equipes administrativas de portfólio
para desenvolver e implementar estratégias de
criação de valor que impulsionarão o crescimento
e proporcionarão retornos superiores.
• Comprovado histórico de investimento. Conforme
destacado na tabela a seguir, Palmer executou
totalmente a estratégia de saída de três de seis
operações de capital com retorno de $ 75,2 milhões sobre $ 16,4 milhões investidos, rendendo
um retorno de dinheiro sobre dinheiro de 4,73
e uma taxa interna de retorno (IRR) de 113%.
Pierce executou totalmente a estratégia de saída
de uma de dez operações de mezanino, retornando $ 10,6 milhões sobre $ 5,3 milhões investidos, rendendo um retorno de dinheiro sobre
dinheiro de 2.0x e um IRR de 23%. Para mais
três operações em que os valores foram estabelecidos mas ainda não foram realizados, Palmer
e Pierce geraram coletivamente $ 46,1 milhões
em investimentos sobre $ 24 milhões para um
retorno imputado de dinheiro sobre dinheiro
de 1,93. Os Diretores acreditam que existe um
valor remanescente substancial a ser realizado a
partir desses três investimentos não realizados,
bem como os nove investimentos não realizados
restantes.
• Implementação de uma estratégia comprovada e
bem-sucedida. A Forte vai implementar uma estratégia comprovada e eficaz de duas partes que
tem sido utilizada pelos diretores para gerar excelentes retornos sobre o investimento:
• Apoio ou recrutamento de equipes administrativas de alta qualidade, com registros
de sucesso demonstrado que estão focados na
criação de valor para os acionistas.
• Investir em empresas fundamentalmente
sólidas que, devido à sua posição estratégica,
têm margens sustentáveis e perspectivas de
crescimento atraentes.
Resumo do histórico de investimentos
Número de
transações
Capital investido
($ m)
Valor realizado
($ m)
Valor não
realizado ($ m)
Realizado*
3
$ 16,4
$ 75,2
Estabelecido mas não realizado
1
$ 8,0
$ 19,1
Não realizado*
2
$ 50,0
$ 50,0
6
$ 74,4
$ 75,2
Realizado
1
$ 5,3
$ 10,6
Estabelecido mas não realizado
2
$ 16,0
$ 10,5
Não realizado*
7
$ 73,5
10
$ 94,8
IRR (%)
Dinheiro sobre
dinheiro
113%
4,7x
109%
2,4x
112%
1,9x
23%
2,0x
29%
1,7x
26%
1,1x
Investimentos de patrimônio
Situação da valuation
Total
$ 69,1
1,0x
Investimentos mezanino
Situação da valuation
Total
$ 16,5
$ 68,4
$ 21,1
$ 84,9
0,9x
*Inclui um investimento cada pelo qual Palmer ou Pierce teve responsabilidade significativa, mas não total.
• Os Diretores acreditam que o aperfeiçoamento contínuo da estratégia no mercado alvo vai
contribuir para o sucesso dos investimentos do
Fundo. Além disso, a estratégia da Forte vai utilizar, quando apropriado, a condição de minoria
das empresas nas quais investe como um meio
para acelerar o crescimento. No entanto, con-
vém notar que, como a Forte pretende investir
em empresas fundamentalmente sólidas, o status
de minoria de suas empresas de portfólio não vai
influenciar ou ser um substituto para a meta de
construção de capacidades de altíssimo nível em
cada empresa do portfólio.
Capítulo 14
• Atratividade das empresas de minorias e do mercado de minoria. As empresas administradas ou
controladas por minorias e o mercado de minoria representam oportunidades de negócios atraentes pelos seguintes motivos:
• O número de gerentes de minoria experientes com significativa experiência em P&L
tem crescido consideravelmente nos últimos
15 anos e oferece um conjunto considerável a
partir do qual a Forte pode recrutar.2 e 3
• O número de empresas controladas por
minorias com receitas superiores a $ 10 milhões aumentou drasticamente nos últimos
15 anos, e essas empresas precisam de capital
para manter suas taxas de crescimento impressionantes.4 e 5
• O rápido crescimento do poder de compra
dos consumidores das minorias, atualmente
estimado em mais de $ 1,1 trilhão de poder
de compra no varejo e crescendo sete vezes
a taxa da população geral dos Estados Unidos, apresenta uma oportunidade de negócios
atraente para empresas que atendem ao mercado de minorias.6
• Inúmeras corporações têm iniciativas em
curso para aumentar suas compras de fornecedores da minoria; no entanto, essas empresas
estão sendo obrigadas a reduzir suas bases de
fornecedores para se manterem competitivas.
As empresas controladas por minorias que
servem a essas corporações precisam de significativo capital de patrimônio para apoiar as
taxas de crescimento exigidas por seus clientes.
Sem esse aporte de capital, os fornecedores de
minoria não conseguirão se manter competitivos em um ambiente de racionalização de
fornecedores, e as empresas não conseguirão
alcançar as metas que estabeleceram para sua
compra de minorias.7
• O mercado de minoria é negligenciado e
mal atendido por investidores de private equi-
ty. Apesar das inúmeras oportunidades de negócio, a Forte estima que menos de 1% dos $
250 bilhões em capital de private equity sejam
voltados para o mercado de minoria.
• Acesso a múltiplas fontes de fluxo de ofertas proprietárias. Durante seus anos em cargos operacionais
e de private equity, os Diretores desenvolveram
uma extensa rede de abastecimento e desenvolvimento de transações potenciais e identificação e
recrutamento de equipes administrativas. A Forte espera que a maioria de suas oportunidades
será negociada ou iniciará as operações desenvolvidas a partir das seguintes fontes:
• Ideias de investimento proprietárias geradas
pelos Diretores, envolvendo talentos administrativos de minorias de alto nível.
• As oportunidades em estágio de crescimento lideradas pelas equipes administrativas das
minorias ou por empresas que atendem ao
mercado de minoria.
• Aquisições de controle acionário e alienações corporativas tradicionais para equipes
administrativas lideradas por minorias ou
empresas que atendem ao mercado de minoria.
• O consórcio existente de empresas controladas por minorias.
• Empresas que procuram aumentar sua compra de minorias.
• Esforços pró-ativos de chamada para gerar
um fluxo de ofertas exclusivas que alavanca as
relações dos Diretores.
• Bancos de investimento e outros intermediários financeiros.
• Extenso conhecimento dos Diretores em relação ao
mercado de minoria. Os Diretores têm experiência direta na busca e na execução de transações no
mercado alvo através da sua participação em dois
fundos com foco em minorias. Além disso, os
Diretores acreditam que a combinação de seu conhecimento profundo do mercado alvo, sua expe-
Entrevista de julho de 2000 com executivos veteranos da Russell Reynolds & Associates.
“What Minorities Really Want”, Fortune magazine, vol. 142, n.. 2 (10 jul. 2000).
4
U.S. Census Bureau, the Survey of Minority Owned Businesses, 1997.
5
National Minority Supplier Development Council Survey, 1999.
6
SBA Office of Advocacy, 1997 Economic Census.
7
National Minority Supplier Development Council Survey, 1999.
2
3
9
10
riência operacional e sua capacidade de identificar
e recrutar equipes administrativas excepcionais oferece à Forte uma vantagem competitiva distinta.
II. Estratégia de Investimento
Visão geral
A experiência combinada dos Diretores da Forte
ajudou a desenvolver uma estratégia de investimento
em dois níveis:
• Apoiar ou recrutar equipes administrativas de
alta qualidade com registros comprovados de
sucesso e oferecer a elas a oportunidade de participação significativa de capital a fim de alinhar
seus interesses com o Fundo.
• Adquirir ou investir em empresas fundamentalmente sólidas no mercado de minoria que, devido à sua posição estratégica, têm margens sustentáveis e perspectivas de crescimento atraentes.
Na execução dessa estratégia, tanto nos estágios
pré e pós-investimento de uma transação, os Diretores
da Forte sempre vão tomar as seguintes medidas:
• Manter uma abordagem disciplinada para avaliação e estruturação.
• Realizar um exame aprofundado de devida diligência para identificar os pontos de tensão no
modelo de negócios.
• Obter o controle de posições de patrimônio,
possivelmente com coinvestidores, ou posições
de patrimônio significativas com certos direitos
de supermajoritários.
• Implementar os planos focados de criação de valor
e métricas de monitoramento de desempenho.
• Alinhar as empresas com parceiros estratégicos e
corporativos para controlar os custos e acelerar o
crescimento e, portanto, a criação de valor.
• Exercer uma liderança operacional de valor agregado através do apoio aos administradores no
desenvolvimento e na consecução dos objetivos
de negócio.
• Criar liquidez através de transações cuidadosamente cronometradas e executadas.
A Forte desenvolveu uma estratégia de investimento
que se baseia nos pontos fortes das experiências anteriores dos Diretores. É também uma estratégia que tem
produzido excelentes resultados. Os Diretores esperam
que o capital do Fundo seja investido em cerca de 3
a 4 anos a contar da data do primeiro fechamento. A
Forte terá como principal objetivo investir em empresas estabelecidas, geralmente variando no valor de $ 25
milhões a $ 75 milhões e tipicamente vai investir $ 10
milhões a $ 35 milhões em investimento específico.
Foco de investimento
A Forte vai buscar investimentos de forma oportuna, com foco especial nos setores da indústria em que
os Diretores da empresa têm substancial experiência
prévia. Esses setores atualmente incluem automóveis,
pós-venda automobilístico, serviços de business to
business, fabricação de crescimento, produtos de consumo de marca, produtos industriais OEM, saúde,
serviços de tecnologia da informação e telecomunicações. A profundidade do conhecimento dos Diretores
em relação ao setor tem levado a um fluxo substancial de investimentos potenciais e a uma capacidade
de avaliar rápida e cuidadosamente as oportunidades
propostas. Também tem fornecido inúmeros contatos
com o setor para pedir ajuda na devida diligência e
tem sido útil no apoio a planos de gestão para crescimento e desenvolvimento. Além disso, a experiência
dos Diretores na indústria permitirá que a Forte seja
um participante atraente em parcerias corporativas.
Os conhecimentos específicos da Forte sobre a indústria têm evoluído ao longo do tempo, e novas indústrias serão acrescentadas à medida que a empresa explora
oportunamente novas áreas para investimento potencial.
Espera-se que a Forte alavanque suas habilidades analíticas e sua rede de contatos para continuar o desenvolvimento de extensões lógicas das suas preferências atuais,
bem como novas áreas de foco, nas quais estejam presentes altas taxas de crescimento e uma administração incrível. Os gráficos a seguir são representativos da alocação
anterior dos Diretores para os dólares de investimento
por etapa e por indústria, assim como as alocações que se
espera que a Forte apresente para o Fundo.
Tipos de oportunidades de negócio
• A Forte entende que os investimentos mais atraentes geralmente compartilham várias características importantes:
Capítulo 14
• Uma equipe administrativa comprovada e altamente motivada que possui ou pretende adquirir uma participação acionária significativa na
sociedade.
• Uma forte posição no mercado competitivo ou a
capacidade de construí-la.
11
• Presença em uma indústria com dinâmicas atraentes e uma estrutura de investimento que apoia
o crescimento com ganhos sustentáveis.
• Um histórico estabelecido de desempenho financeiro sólido e resistência a perdas de ganhos
durante ciclos econômicos ou da indústria.
• O potencial para aumentar os ganhos operacionais
por meio de esforços focados de criação de valor.
Alocações anteriores dos Diretores da Forte ($ ponderado)
Estágio
Patrimônio
de
crescimento
Setor industrial
Compra de
controle
acionário e
recapitalização
36%
47%
Serviços industriais/
fabricação
Serviço ao
cliente
24%
30%
46%
17%
Comprar
e construir
Telecomunicações
Alocações projetadas pela Forte Ventures ($ ponderado)
Estágio
Setor industrial
Serviço ao
cliente
Patrimônio de
crescimento
Compra de controle
acionário e
recapitalização
25%
50%
25%
Comprar e
construir
Como as prioridades da Forte começam com a
capacidade da equipe administrativa e as perspectivas
de crescimento da empresa, a forma real de uma transação muitas vezes é secundária. A Forte vai buscar
participar nos seguintes tipos de operações:
• Aquisições de controle acionário alavancadas. A
Forte lançará LBOs e participará de aquisições
de controle acionário organizadas pelos administradores e outros parceiros de investimentos.
10%
Telecomunicações
25%
65%
Serviços
industriais/
fabricação
• Recapitalizações. A Forte vai ajudar na organização de recapitalizações das empresas em que
detém significativa propriedade. A Forte vai participar como sócio majoritário ou minoritário.
• Investimentos de capital de expansão. A Forte vai
fornecer capital para as empresas que necessitam
de capital para apoiar oportunidades de crescimento atraentes.
12
• Consolidações/acúmulos da indústria. A Forte vai
apoiar as equipes administrativas que buscam a
construção de empresas significativas por meio
de aquisições em indústrias fragmentadas.
As transações anteriores dos Diretores são indicativas do mix de operações que serão realizadas. Cinco
dessas transações anteriores foram LBOs, duas foram
recapitalizações, três foram consolidações/acúmulos, e
cinco foram investimentos de capital de expansão.
III. Resumos dos investimentos selecionados
Cobalt Telecommunications
A empresa
A Cobalt Telecommunications (Cobalt ou a “Empresa”) fornece a empresas de pequeno e médio porte um pacote de revenda de serviços locais, de longa
distância, de internet, de pager e de telefonia celular
a partir de uma variedade de fornecedores. A empresa agregou valor reunindo as despesas em uma conta
personalizada, bem como fornecendo uma fonte para
todo o apoio ao cliente.
O investimento
Enquanto estava na Point West Partners, Palmer se
tornou o principal investidor na Cobalt em dezembro
de 1997, com um investimento de $ 2 milhões. Em
outubro de 1998, ele liderou outro investimento de $
2 milhões na empresa.
A situação
A Cobalt foi criada para capitalizar sobre a desregulamentação do mercado de telecomunicações local.
A visão da empresa era fornecer um nível mais alto de
serviço ao cliente e um pacote completo de produtos
de voz e dados para um segmento de clientes negligenciado, mas muito rentável. A empresa precisava
de financiamento para construir sua infraestrutura de
apoio e serviço ao cliente, bem como recrutar e apoiar
um canal de vendas baseado em agentes.
Papel do Diretor da Forte
Palmer trabalhou com a administração da Cobalt
para desenvolver a estratégia da empresa de concentrar sua atividade de vendas dentro de uma geografia
focada nos subúrbios do oeste de Boston. Palmer também identificou uma plataforma de custo baixo, mas
robusta, para apoio ao cliente e faturamento que provou ser o principal componente da estrutura eficiente
e de baixo custo da empresa. Palmer recrutou o CFO
da empresa antes do investimento, e ele desempenhou
um papel chave nos esforços de aquisição da empresa.
Ele também trabalhou com a empresa para iniciar os
aumentos de preços e as reduções de custo para melhorar as margens brutas. Depois de reconhecer falhas
no vice-presidente de vendas existente, Palmer também identificou e contratou um novo vice-presidente
de vendas e marketing e trabalhou com ele para acelerar o desempenho dos canais de vendas da empresa,
bem como a introdução de um novo canal de telemarketing. O novo foco em vendas da Cobalt permitiu
aumentar suas vendas em mais de 600% em um ano.
Evento de liquidação
No verão de 1999, Palmer liderou o esforço para
identificar potenciais compradores estratégicos para
a empresa depois que se determinou que era possível
conseguir um preço de compra atraente. Depois de
um intenso processo de três meses, a empresa recebeu
e aceitou uma oferta para ser adquirida pela Macklin
USA (NASDAQ: MLD). Palmer conduziu as negociações com a Macklin e conseguiu, pelo conhecimento do
Forte, o maior múltiplo que tinha sido pago até então
por um revendedor puro de serviços de telecomunicações. A transação foi concluída em dezembro de 1999,
com um retorno para a Point West Partners avaliado
em 4,23 dinheiro em caixa e um IRR de 83%.
MBCS Telecommunications
A empresa
A MBCS Telecommunications (MBCS ou a “Empresa”) é um fornecedor chave baseado em roteadores
para serviços locais, de longa distância, de internet,
de dados e de acesso de alta velocidade para empresas
de pequeno e médio porte. A Empresa possui escritórios em cinco mercados da região Ameritech e está
expandindo sua rede de roteadores em cada um desses
mercados.
O investimento
Palmer liderou o investimento inicial da Point
West Partners de $ 3 milhões na MBCS em julho de
1998, e fez um investimento de acompanhamento de
$ 5 milhões em março de 2000.
A situação
A MBCS recebeu um investimento de primeira
rodada em julho de 1997, que foi usado para financiar o crescimento da empresa nos serviços de longa
distância e recrutar outros administradores. Em 1998,
Capítulo 14
a empresa estava buscando investidores com experiência de telecomunicações para ajudar na transição para
serviços locais de voz e de dados.
Palmer trabalhou com a empresa para identificar e
selecionar uma plataforma de custo baixo mas robusta
de apoio ao cliente e de faturamento, que economizou
mais de $ 1 milhão em gastos potenciais. Esse sistema
provou ser um componente fundamental no apoio ao
crescimento da MBCS de 20.000 para mais de 70.000
clientes. Palmer também desempenhou um papel essencial no recrutamento de membros da equipe sênior
de gerenciamento e administração assistida em 2 das
3 aquisições da Empresa. Mais recentemente, Palmer
foi um líder nos esforços de angariação de fundos da
empresa, apresentando a empresa a experientes credores e banqueiros de investimento e orientando a
equipe administrativa através do processo de seleção
e aprovação.
Eventos de avaliação
Em março de 2000, a MBCS recebeu uma terceira rodada de financiamento, liderada por um novo
investidor em uma avaliação que representou um aumento de 2,63 sobre a rodada anterior (em uma base
totalmente diluída). Em setembro de 2000, a MBCS
adquiriu um provedor de serviços de dados e acesso de
alta velocidade em uma transação de ações por ações
que avaliou a LDM em um aumento de 1,63 sobre a
terceira rodada.
X-Spanish Radio
A empresa
A X-Spanish Radio Networks, Inc. (X-Spanish ou
a “Empresa”) foi construída através da aquisição de
estações de rádio na Califórnia, no Arizona, no Texas
e em Illinois. Essas estações formam uma rede de rádios em língua espanhola. A programação por satélite
é emitida a partir do estúdio principal da Empresa,
localizado em Sacramento, Califórnia.
O investimento
Pierce liderou o investimento inicial da Ninos Capital de $ 5,25 milhões na X-Spanish em novembro
de 1994.
A situação
A estratégia global da X-Spanish foi adquirir estações de rádio a preços atraentes em mercados desejáveis
e manter os custos operacionais baixos através da apre-
13
sentação da programação via satélite para toda a rede.
Para executar essa estratégia, a empresa precisava de capital para adquirir estações adicionais. Durante um período de quatro anos, a X-Spanish conseguiu adquirir
15 emissoras de rádio e construir um público fiel, o que
levou ao aumento das receitas publicitárias.
Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu os investimentos da Ninos na X-Spanish. Ele
também realizou uma análise completa de devida diligência da Empresa, da equipa administrativa e da
posição competitiva da empresa em cada um de seus
mercados alvo. A análise de devida diligência de Pierce
incluiu o desempenho técnico das estações, a procura
de publicidade nos mercados alvo, e o valor de “grude” das estações de rádio. Em seu papel de observador
do conselho, ele acompanhou o plano estratégico da
Empresa, o desempenho operacional e as oportunidades de aquisição e esteve envolvido nas decisões estratégicas da Empresa, incluindo potenciais aquisições e
aumento de capital.
A X-Spanish foi vendida a um comprador financeiro em novembro de 1998, e esse investimento resultou em um IRR de 23% para a Ninos Capital.
Krieder Enterprises
A empresa
A Krieder Enterprises, Inc. (Krieder ou a “Empresa”) é a maior fabricante de esmalte em massa nos
Estados Unidos. A Krieder é um fornecedor líder de
esmalte para as principais empresas do mundo dos
cosméticos.
O investimento
Pierce liderou o investimento inicial da Ninos Capital de $ 4 milhões na Krieder em abril de 1995 para
financiar uma compra de controle acionário.
A situação
Para conquistar participação de mercado e melhorar sua posição competitiva, a empresa precisava para
construir infraestrutura, modernizar e melhorar suas
instalações de produção, fortalecer seu laboratório e
suas capacidades técnicas, aumentar o nível de serviço
ao cliente e construir uma organização que pudesse
apoiar o crescimento planejado. A compra de controle
acionário permitiu à empresa evoluir de uma socie-
14
dade empreendedora para uma empresa administrada
profissionalmente.
Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu os investimentos da Ninos na Krieder. Ele também realizou uma análise completa de devida diligência do patrocinador do capital, da Empresa, da equipe
administrativa e da posição competitiva da empresa
dentro de sua indústria. Em seu papel de observador
do conselho, ele avaliou e analisou os planos de crescimento da Empresa, os candidatos à aquisição e as
estruturas das transações, a expansão das instalações
de produção, e a implementação de um sistema MIS.
Para o triênio de 1997 a 1999, as receitas e o EBITDA da empresa cresceram com CAGRs de 20% e
33%, respectivamente. Em janeiro de 1999, o investimento da Ninos foi pago juntamente com a distribuição de $ 1 milhão adicional. A posição do mandado da
Ninos atualmente é avaliada em mais de $ 3,5 milhões.
A combinação do reembolso e o valor de mandado geram um IRR de 29% sobre esse investimento.
Cidran Food Service
A empresa
A Cidran Food Services II, LP (Cidran ou a “Empresa”), era proprietária e administrava 130 restaurantes Burger King em Louisiana, Arkansas e Mississippi.
A Cidran possuía e administrava mais de 80% dos
restaurantes Burger King em Louisiana.
O investimento
Pierce liderou o investimento da Ninos Capital de
$ 12 milhões na Cidran em dezembro de 1998 para
completar uma recapitalização da empresa e gerar capital de expansão.
A situação
A empresa foi recapitalizada para recomprar os
interesses de patrimônio de vários acionistas minoritários e permitir que a Empresa continue a execução
de seu plano estratégico. Este plano exigia atualização e melhoria contínuas dos restaurantes, abertura
agressiva de novos restaurantes e uma busca seletiva
de aquisições.
Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu o investimento da Ninos na Cidran. Ele realizou
uma revisão completa de devida diligência da Empre-
sa, da equipe administrativa e da posição competitiva
da empresa em seus mercados. Através da participação ativa em reuniões com investidores, ele avaliou e
analisou o planejamento estratégico e o processo de
orçamento da empresa, o desempenho operacional
no nível das lojas, diversas iniciativas de publicidade
e marketing, o desenvolvimento das lojas novas e as
oportunidades de aquisição.
Em junho de 2000, Pierce liderou o reinvestimento voluntário da Ninos em uma combinação de todas
as empresas irmãs da Cidran. A nova empresa se chama Cidran Services LLC (“Cidran Services”). Como
parte do reinvestimento, a Ninos vendeu sua posição
de 5$ de volta para a Cidran em junho de 2000, o que
resultou em um IRR de 28%.
IV. Processo de investimento
Buscando oportunidades de negócios
A maioria dos investimentos anteriores dos Diretores foram originados por eles mesmos. Os Diretores
desenvolveram fontes e técnicas de acesso a oportunidades de negócios de qualidade e a capacidade de
fluxo de negócios dos Diretores representa um ativo
importante. As oportunidades de negócios para o
Fundo deverão surgir a partir de uma ampla gama de
categorias:
• Executivos operacionais, empreendedores,
membros do conselho e outros profissionais de
investimento com quem os Diretores criaram
relacionamentos. Os Diretores desenvolveram
relações com centenas de parceiros potenciais e
fontes de referência que compreendem a abordagem de investimento dos Diretores.
• Conceitos originais desenvolvidos e implementados pelos Diretores.
• Serviços profissionais (por exemplo, advogados,
contadores e consultores).
• Contatos e relacionamentos profissionais na comunidade financeira (grandes bancos de investimentos, bancos de investimento pequenos e
regionais e corretores de negócios).
Essa rede é mantida e desenvolvida por uma combinação de visitas pessoais e telefonemas, bem como
boletins frequentes.
Capítulo 14
15
Avaliação de oportunidades de negócios
Estruturação de transações
Os Diretores possuem fortes habilidades analíticas
e um julgamento racional, refletindo mais de 17 anos
de experiência em investimento coletivo e mais de 57
anos de experiência operacional. Os Diretores vão alavancar essa experiência na seleção de oportunidades
de negócios atraentes. Para considerar oportunidades
de negócio, uma equipe de profissionais da Forte será
montada para realizar uma minuciosa investigação de
devida diligência da empresa alvo, incluindo sua história, administração, operações, mercados, concorrência e perspectivas. A equipe de negociação trabalha em
estreita colaboração com a administração da empresa
alvo para desenvolver um conhecimento profundo de
suas metas e objetivos individuais, bem como suas
capacidades. Cada diretor administrativo da Forte
também vai gastar um tempo considerável interagindo com o CEO. A equipe de negociação também vai
gastar um tempo considerável realizando verificações
extensas sobre equipe sênior, especialmente o CEO.
Se os Diretores determinarem que a equipe administrativa exige reforço, serão iniciadas buscas de profissionais durante a devida diligência.
A equipe de negociação vai avaliar de forma independente o mercado, estudando relatórios de pesquisa
disponíveis, assistindo a conferências de comércio da
indústria, realizando entrevistas competitivas e realizando pesquisas originais do mercado e do setor. A
equipe de negociação também vai realizar entrevistas
com clientes e, na maioria dos casos, participar de visitas de vendas, com e sem o pessoal da empresa. A
Forte vai aumentar os esforços da equipe de negociação para lidar com recursos externos, como advogados, contadores e consultores de funções específicas,
conforme apropriado. Consultores de pesquisa de
mercado também podem ser contratados para validar
as previsões que a administração fez para o mercado.
Os diretores, por causa de sua experiência operacional, trabalham com todos os níveis de uma organização para compreender as capacidades de cada gerente, bem como a dinâmica interna da organização. Na
considerável quantidade de tempo dedicado à equipe
administrativa, a equipe de negociação desenvolve o
conhecimento dos objetivos de cada gerente para garantir que eles possam ser alinhados em uma estratégia comum para maximizar o crescimento e o valor
para os acionistas.
Enquanto estiver engajada na devida diligência,
a equipe de negociação simultaneamente estrutura a
transação, o que inclui a avaliação da empresa, a negociação com o vendedor, a garantia do financiamento,
e a organização da participação de capital dos administradores. Assim como no passado, os Diretores vão
precificar as transações com base em suposições operacionais e estruturas de capital conservadoras. A Forte vai ajustar as taxas de retorno alvo de acordo com o
risco para os vários investimentos com base na indústria geral e no risco financeiro, bem como nas características operacionais específicas de cada investimento.
Usando esses fatores de ajuste de risco, a equipe de
negociação vai modelar uma variedade de possíveis
resultados operacionais e resultados de saída.
A Forte considera apenas os investimentos em
que múltiplas alternativas de saída estão claramente
identificadas no momento da transação. Os anos de
experiência dos Diretores em transação reforçam sua
capacidade de negociar de maneira bem-sucedida os
resultados que satisfaçam os objetivos de investimento
da Forte. Em geral, a equipe administrativa investe
recursos próprios nas mesmas condições que a Forte e
participa de um plano de opção com base no desempenho para aumentar seus interesses de propriedade.
A propriedade da equipe administrativa será cuidadosamente estruturada para garantir que os objetivos de
todos os participantes estejam alinhados com o objetivo final de maximizar o retorno sobre o investimento.
Desenvolvimento e implementação de um
plano de criação de valor concentrado
Antes de fechar uma transação, os Diretores da
Forte vão trabalhar em parceria com a equipe administrativa para desenvolver um plano de 3 a 5 anos
de criação de valor. Esses planos geralmente serão
ancorados por um crescimento sistêmico, que é mais
frequentemente atingido através do desenvolvimento
da equipe administrativa e melhorias operacionais e
de sistemas que aumentem a capacidade da empresa
para atender a seus clientes, bem como desenvolver a
força de vendas, o recrutamento de novos clientes e o
desenvolvimento de novos produtos.
16
Desenvolvimento e monitoramento dos
investimentos
As atividades pós-transação dos Diretores envolverão extensa interação com cada empresa do portfólio
e sua administração, com o plano de criação de valor servindo de modelo para aumentar o valor para
os acionistas. A Forte entende que sua estratégia de
investimento em empresas de porte pequeno e médio
com potencial de crescimento exige a dedicação dos
recursos administrativos da Forte de forma significativamente maior do que seria necessário se a Forte estivesse investindo em empresas de maior dimensão ou
de crescimento mais lento. O envolvimento dos Diretores inclui a comunicação regular com a administração, normalmente na forma de relatórios rápidos
semanais, reuniões e conversas informais, reuniões
mensais ou trimestrais com o conselho, e sessões de revisão anual do orçamento. Os Diretores também participam ativamente das sessões de planejamento estratégico e conferências de comércio da indústria. Além
disso, a empresa vai ajudar cada empresa do portfólio
com base em projetos ou com base funcional, conforme necessário. A Forte realizará reuniões semanais
da equipe, nas quais cada empresa do portfólio será
reavaliada ao menos uma vez por mês para garantir
uma comunicação integral e o fornecimento de informações por parte de todos os profissionais da Forte. Os objetivos de desenvolvimento de cada empresa
serão estabelecidos pela Forte, e a administração será
estimulada a buscar atividades que aumentem o valor
do investimento. Também serão realizadas exaustivas
análises semestrais de todo o portfólio para assegurar
que os objetivos anteriores foram cumpridos e que um
progresso adequado foi almejado para o próximo período. Os Diretores também vão ajudar as empresas do
portfólio em questões estratégicas através da criação e
do uso eficaz de um conselho administrativo sólido.
Dois Diretores da Forte geralmente têm assentos no
conselho de cada empresa do portfólio, e os diretores
aumentarão esses conselhos através do recrutamento
de diretores externos específicos da indústria, muitas vezes do grupo de executivos bem-sucedidos com
quem os Diretores trabalharam anteriormente.
Atingindo a liquidez no investimento
A estratégia de investimento da Forte se concentra
muito na estratégia de saída definitiva no momento
de cada investimento. A Forte analisa regularmente
as oportunidades de liquidez para o investidor, como
parte de seu processo formal de planejamento semestral da empresa do portfólio ou conforme surgirem
circunstâncias específicas.
Os Diretores lideraram, com sucesso, a saída de
quatro investimentos e conseguiram realizações significativas com dois outros. Os quatro investimentos
que saíram eram de vendas estratégicas, e os diretores também têm participação direta em empresas que
abriram o capital ou foram adquiridas por outros patrocinadores de capital.
Planejamento interno
No final de cada ano, a Forte realizará um processo de planejamento anual, durante o qual avaliará sua
estratégia de investimento e os recursos financeiros e
humanos necessários para executar essa estratégia. Vários dias serão reservados pelos Diretores para definir as
prioridades e as metas para o ano seguinte, bem como
para considerar as tendências de longo prazo que afetam os negócios da Forte. O resultado desse processo de
planejamento proporcionará uma agenda formal para
uma segunda reunião de todos os profissionais da Forte. A Forte entende que uma ênfase no planejamento
e na avaliação internos resultará na melhoria constante
de sua estratégia de investimento e da identificação e
desenvolvimento de novos parceiros para assegurar a
continuidade da empresa no longo prazo.
V. Equipe de negócios
A Forte Ventures, LP, será administrada pela General Partner. Os diretores são Maclean E. Palmer, Jr.,
Ray S. Turner, Clark T. Pierce, e Andrew L. Simon.
Dois dos Diretores se conhecem há mais de cinco
anos e desenvolveram uma relação de trabalho através do coinvestimento de suas empresas anteriores em
duas transações. Estes dois Diretores têm demonstrado a capacidade de gerar retornos superiores para os
investidores e têm experiência de iniciar oportunidades de negócio, estruturar e negociar investimentos, e
trabalhar ativamente com as equipes administrativas
das empresas do portfólio para maximizar os retornos.
Dois membros da equipe da Forte também proporcionam mais de 57 anos de experiência operacional
Capítulo 14
que abrange uma ampla gama de setores da indústria,
incluindo automóveis e outras indústrias pesadas, eletrônica de alta tecnologia e saúde. A experiência operacional da equipe foi obtida a partir de empresas da
Fortune 100, bem como de empresas nas fases de startup e de rápido crescimento financiadas por investidores de private equity.
Diretores administrativos
Maclean Palmer, Jr.
Maclean Palmer, Jr. (41) tem mais de 5 anos de
experiência direta com private equity e mais de 17
anos de experiência operacional. Antes de ingressar
na Forte, ele foi diretor administrativo da Point West
Partners de 1997 a 2000 em seu escritório em San
Francisco. Enquanto estava na Point West, Palmer era
responsável pela originação, execução de operação e
gestão de portfólio da empresa e se concentrava no capital de crescimento e em investimentos de aquisição
de controle acionário nos setores de telecomunicações,
serviços business to business, indústria transformadora e setores automobilísticos. Palmer liderou os investimentos da Point West em três intermediários locais
concorrentes (CLECs): Cobalt Telecommunications,
MBCS Telecommunications e Concept Telephone.
Ele continua a representar a Point West no conselho
administrativo da MBCS e da Concept Telephone.
De 1995 a 1997, Palmer foi vice-presidente no escritório de Boston da Advent International. Enquanto
estava na Advent, ele se concentrava em investimentos
em indústrias e tecnologia e liderou os investimentos
da Advent no ISI, uma empresa prestadora de serviços
financeiros e de informações empresariais. De 1986
a 1995, Palmer trabalhou em vários cargos administrativos e de engenharia em três empresas start-up —
UltraVision Inc., Surglaze Inc. e DTech Corporation
— que foram financiadas por investidores de private
equity. Durante sua carreira de start-up, Palmer esteve envolvido no desenvolvimento e na introdução
bem-sucedida no mercado de 12 produtos novos.
Além disso, Palmer passou por cargos de engenharia
na Borg Warner Corporation de 1984 a 1986 e na
divisão de diesel de uma grande empresa automotiva
de 1983 a 1984.
Palmer tem um assento no conselho da JT Technologies, uma empresa de propriedade de minorias que
17
desenvolve tecnologias para baterias e ultracapacitores. Ele também tem assento no conselho da Cooper
Enterprise Fund, um fundo voltado para minorias de
Nova York; na Community Preparatory School, uma
escola particular do centro da cidade concentrada na
preparação de alunos do ensino básico para escolas de
ensino médio preparatórias para a faculdade; e no Zell
Laurie Entrepreneurial Institute da Universidade de
Michigan Business School.
Palmer tem uma BSME do Automotive Institute e
um MBA cum laude da Babson College, e foi premiado com uma bolsa de estudos Kauffman, graduandose com a aula inaugural do programa.
Ray S. Turner
Ray S. Turner (61) teve uma carreira longa e distinta como executivo operacional em empresas da
Fortune 50. De outubro de 1998 a março de 2000,
foi vice-presidente do grupo, para vendas, serviços e
marketing na América do Norte, de um fabricante
da indústria pesada multinacional. De 1990 a 1998,
Turner também atuou como vice-presidente e gerente
geral de Vendas e Manufatura para a América do Norte na empresa.
De 1988 a 1990, atuou como vice-presidente de
operações de fabricação. De 1977 a 1988, Turner
atuou na administração de manufatura sênior e como
gerente da fábrica de papéis de uma série de operações
de montagem e fabricação para a empresa. Antes de
sua carreira naquela corporação, Turner passou vários
anos servindo em uma variedade de cargos de engenharia, administração de materiais, fabricação, vendas, recursos humanos e relações trabalhistas. Ele faz
parte do conselho administrativo de duas empresas da
Fortune 100.
Turner recebeu o diploma de bacharel em administração de empresas pela Western Michigan University.
Ele também completou o Executive Development Program da Harvard Business School e o Advanced International General Management Program, na Suíça.
Clark T. Pierce
Clark T. Pierce (38) tem mais de 7 anos de experiência em mezanino e em private equity e mais de 4
anos de experiência em finanças corporativas. Recentemente, foi diretor da Ninos Capital, um fundo de
investimento mezanino de capital aberto. Enquanto
estava na Ninos, ele foi responsável por liderar todos
os aspectos do processo de investimento, incluindo a
originação e avaliação, devida diligência, ofertas, exe-
18
cução e gestão de portfólio da empresa. Pierce fechou
inúmeras operações em diversos setores, incluindo
serviços empresariais, distribuição, manufatura e serviços financeiros.
De 1993 a 1995, Pierce administrou a Specialized
Small Business Investment Company (“SSBIC”) da
Ninos Capital. Esta SSBIC foi um veículo de investimento de $ 45 milhões voltado para empresas minoritárias detidas e controladas. Antes da Ninos Capital,
Pierce passou um ano na Freeman Securities como
vice-presidente de Finanças Corporativas do Grupo,
onde aconselhou os obrigacionistas e as empresas
envolvidas no processo de reestruturação. De 1989
a 1991, Pierce foi sócio do Chase Manhattan Bank,
N.A., no Corporate Finance Group.
Pierce atuou no conselho diretor da Sidewalks,
Inc., uma organização de serviços sociais para adolescentes problemáticos, e na Orphan Foundation of
America, uma agência sem fins lucrativos voltada para
a adoção de crianças mais velhas.
Pierce recebeu um BA da Morehouse College,
um JD da George Washington University e um
MBA da Wharton Business School da Universidade
da Pensilvânia.
Andrew L. Simon
Andrew L. Simon (30) tem 4 anos de experiência
direta em private equity, além de 3 anos de experiência
em consultoria de estratégia. Durante sua carreira, Simon trabalhou em investimentos de private equity em
vários setores da indústria, incluindo manufatura por
contrato, produtos industriais, planos de saúde, serviços financeiros e marketing direto. Mais recentemente,
ele era sócio sênior do escritório de Nova York da McCown De Leeuw & Co., Inc. (“MDC”), onde se concentrou em investimentos de crescimento e de capital
alavancado, incluindo a recapitalização e as aquisições
de compra e construção. Enquanto estava na MDC,
Simon teve um papel importante na identificação de
investimentos potenciais, negociação com vendedores,
e estruturação e organização do financiamento de dívidas, além de supervisionar a documentação legal e
o fechamento das operações. Depois da aquisição, ele
desempenhou um papel ativo no financiamento e na
direção estratégica das empresas do portfólio da MDC
e participou de reuniões do conselho.
De 1995 a 1997, Simon foi sócio no escritório de
Boston da Trident Partners (“Trident”). Na Trident, Si-
mon era responsável pela avaliação, priorização e análise de oportunidades potenciais para novas aquisições,
bem como apoio às equipes de negociação com as empresas e devida diligência analítica. De 1992 a 1995,
Simon foi analista sênior da Marakon Associates, onde
era responsável pela análise de avaliação, pesquisa industrial e desenvolvimento da estratégia. Além disso,
Simon trabalhou para a Littlejohn & Co., uma empresa LBO voltada para a reestruturação; a Physicians
Quality Care, uma empresa de serviços de saúde apoiada por capital de risco; e a Lotus Development.
Simon obteve um grau de AB da Woodrow Wilson School da Universidade de Princeton e obteve seu
MBA com honras da Harvard Business School, onde
era um bolsista Toigo.
Fidel A. Cardenas
Mais recentemente, Fidel A. Cardenas foi diretor
da MTG Ventures de 1999 a 2000. Na MTG, uma
empresa de private equity voltada para a aquisição e
operação de empresas de manufatura e de serviços,
Cardenas foi responsável pela originação de transações,
execução de operações e administração de portfólio da
empresa. Antes de seu cargo na MTG Ventures, Cardenas foi diretor da MTG Advisors de 1992 a 1997,
onde se concentrou em consultoria de estratégia e coaching executivo. Concomitante com a MTG Advisors,
Cardenas foi eleito para dois mandatos como prefeito
de Sunny Park, Califórnia, tornando-se, aos 23 anos
de idade, prefeito daquela cidade. Ele também atuou
como vice-prefeito adjunto de segurança pública na
cidade de Los Angeles e como analista da McKinsey
and Company.
Cardenas é bacharel em Ciências Políticas pela
Universidade de Harvard, cum laude, e tem um MBA
da Harvard Business School.
VI. Resumo dos principais termos
A seguir, apresentamos um resumo dos termos
relativos à formação da Forte Ventures, LP (a “Sociedade”), uma sociedade limitada de Delaware. Este
Resumo dos Termos é, por sua natureza, incompleto e
está sujeito aos termos e condições previstos no acordo de sociedade limitada definitivo da sociedade (o
“Acordo de Sociedade”) e alguns outros documentos.
No caso de a descrição dos termos deste Resumo dos
Termos ou em outra parte do presente Memorando
Capítulo 14
ser inconsistente ou contrária à descrição ou termos
do Acordo de Sociedade ou documentos relacionados,
serão válidos os termos do Acordo de Sociedade e os
documentos correspondentes.
Objetivo
O principal objetivo da Sociedade é produzir apreciação de capital no longo prazo para seus parceiros,
através do patrimônio e de investimentos relacionados ao patrimônio em empresas que pertencem ou
são controladas por minorias étnicas ou atendem ou
funcionam no mercado das minorias.
Capital da sociedade
A sociedade almejará o tamanho de $ 200 milhões
(em conjunto com o Contrato de Sócio Geral) em
compromissos de capital. Os compromissos além
deste montante podem ser aceitos a critério do Sócio
Geral.
19
estando limitado, aos contabilistas, advogados e consultores, para auxiliar na prestação de quaisquer serviços descritos neste documento. Além disso, a Empresa
Administradora poderá prestar serviços diretamente
para empresas do portfólio.
Contribuição de capital do Sócio Geral
O Sócio Geral deverá contribuir com um montante igual ou maior que $ 2 milhões, ou 1% do total
das contribuições dos Sócios, ao mesmo tempo e da
mesma forma que os Sócios Limitados.
Prazo da Sociedade
O prazo da Sociedade deve ser de 10 anos a partir
do primeiro fechamento, salvo prorrogação pelo Sócio Geral para até um máximo de três períodos adicionais de um ano para assegurar a liquidação ordenada
da Sociedade.
Sócio Geral
Período de investimento
O sócio geral (“Sócio Geral”) da Sociedade será a
Forte Ventures, LLC, uma empresa de responsabilidade limitada de Delaware formada sob as leis do estado
de Delaware. Maclean E. Palmer, Jr., Clark T. Pierce,
Ray S. Turner e Andrew L. Simon serão os membros
iniciais dos Sócios Gerais. O Sócio Geral vai controlar
os negócios e assuntos da sociedade.
O Sócio Geral normalmente não terá permissão
para fazer qualquer retirada de capital para efeitos de
realização de investimentos após o encerramento do
período (o “Período de Investimento”), com início no
primeiro fechamento e término no quinto aniversário, além dos compromissos de fazer investimentos
que foram prometidos para antes do 5º aniversário
e Investimentos de Acompanhamento (que ocorrem
após o Período de Investimento) que não poderá exceder 15% do capital comprometido da Sociedade.
Empresa administradora
A sociedade administrativa (a “Empresa Administradora”) será a Forte Equity Investors, LLC, uma
empresa de responsabilidade limitada de Delaware.
A Empresa Administradora atuará como consultora
de investimentos para a Sociedade, de acordo com os
termos do Contrato de Administração.
A Empresa Administradora será responsável por
identificar oportunidades de negócio, estruturar e
negociar os termos e as condições de cada aquisição,
arranjar todos os financiamentos necessários e, após a
consumação, acompanhar os progressos e organizar a
disposição de seu interesse em cada empresa do portfólio. A Empresa Administradora pode, a seu critério, convocar outros profissionais, incluindo, mas não
Fundo lateral
O Sócio Geral pode criar um fundo de investimento
(o “Fundo Lateral”) para investidores individuais que
estarão ajudando e/ou aconselhando a Empresa Administradora em conexão com as oportunidades de negócios originadas, contratando candidatos à administração
sênior, realizando a devida diligência e fazendo a análise
seletiva das oportunidades da indústria. Os compromissos de capital agregado do Fundo Lateral não podem
exceder $ 5 milhões. O Fundo Lateral terá condições
análogas às da Sociedade, desde que os investidores individuais no Fundo Lateral só sejam obrigados a pagar
20
uma taxa administrativa nominal, e os lucros dos investimentos realizados pelo Fundo Lateral não estarão
sujeitos a Juros sobre os Ganhos. O Fundo Lateral vai
investir juntamente com a Sociedade em cada investimento da Sociedade em uma base pro rata. Um percentual de cada investimento igual aos Compromissos de
Capital do Fundo Lateral, divididos pelo total de Compromissos de Capital do Fundo Lateral, da Sociedade
ou de qualquer Veículo Regulatório Paralelo deve ser
reservado para cofinanciamento pelo Fundo Lateral.
Limites de investimento
A Sociedade não vai fazer investimentos (excluindo os Financiamentos Ponte como indicado a seguir)
em uma única empresa ou grupo de empresas do portfólio que excedem 25% do capital comprometido,
ou 35% do capital comprometido quando combinados com os Financiamentos Ponte dessas empresas do
portfólio. Com o consentimento dos Sócios Limitados, esses limites de investimento podem ser aumentados até 10% em relação a uma empresa do portfólio
ou grupo de empresas relacionadas.
Sem a aprovação dos Sócios Limitados, os investimentos não devem incluir:
(i) qualquer investimento em uma entidade
que prevê a “Juros sobre Ganhos” ou taxas administrativas de quaisquer outras pessoas que não sejam da administração de uma empresa do portfólio ou o sócio geral ou à Empresa Administradora,
a menos que o Sócio Geral renuncie a seu direito
de receber distribuições de “Juros sobre Ganhos”
em relação a esses investimentos, ou que o Sócio
Geral faça uma declaração de boa-fé de que tal investimento tem expectativa de (a) gerar retornos
sobre os investimentos dentro da faixa de retornos
que deverá ser proporcionada pelo patrimônio e
pelos títulos relacionados ao patrimônio nos quais
a Sociedade se organizou para investir (tendo em
conta as taxas administrativas ou Juros sobre os
Ganhos correspondentes), e (b) promover um relacionamento estratégico com uma fonte potencial de fluxo de transações para a Sociedade, desde
que esses investimentos não ultrapassem 15% do
capital comprometido da Sociedade;
(ii) a aquisição do controle das empresas através de uma oferta pública de aquisição (ou meios
semelhantes), se essa aquisição for negada pela
maioria dos membros do conselho administrativo
ou órgão de gestão semelhante dessa empresa;
(iii) qualquer investimento em uma entidade
cuja atividade principal seja a exploração ou o
desenvolvimento de petróleo ou o desenvolvimento de bens imóveis;
(iv) investimentos em hedges descobertos ou
títulos derivados; ou
(v) qualquer investimento em valores mobiliários a menos que, imediatamente após dar
efeito a esse investimento, o montante total de
investimentos da Sociedade em valores mobiliários não ultrapasse 15% dos compromissos de
capital agregado de todos Sócios (com exceção
de um investimento em valores mobiliários de
um emitente com quem o Sócio Geral pretenda
realizar uma operação particular na data desse
investimento, ou em que o Sócio Geral espera
obter direitos de administração).
A Sociedade não vai investir mais de 20% de seu
capital comprometido em empresas que têm seu principal lugar de negócios fora dos Estados Unidos. A
Sociedade não vai investir em valores mobiliários de
entidades constituídas fora dos Estados Unidos a menos que tenha obtido o conforto de que os Sócios Limitados da Sociedade estarão sujeitos a uma responsabilidade limitada nessa jurisdição que não seja menos
favorável que a responsabilidade limitada a que estão
sujeitos de acordo com as leis de Delaware. A Sociedade vai utilizar seus esforços razoáveis para assegurar
que os Sócios Limitados não sejam sujeitos à tributação em tal(is) jurisdição(ões), exceto no que diz respeito ao rendimento da Sociedade. A Sociedade não
vai garantir as obrigações das empresas do portfólio
em uma quantidade acima de 10% dos compromissos
de capital para a Sociedade a qualquer momento. A
Sociedade pode emprestar dinheiro apenas para pagar
as despesas razoáveis da Sociedade ou oferecer financiamentos intercalares na medida necessária para consumar a compra de uma empresa do portfólio antes
do recebimento de contribuições de capital.
Financiamentos ponte
A Sociedade poderá oferecer financiamentos temporários em relação a qualquer outra empresa do
Capítulo 14
portfólio (“Financiamentos Ponte”). Qualquer Financiamento Ponte reembolsado no prazo de 18 meses
será restaurado para os compromissos de capital não
remunerados.
Qualquer Financiamento Ponte que não seja reembolsado no prazo de 18 meses deve deixar de constituir
Financiamento Ponte e será um investimento permanente na empresa do portfólio, em conformidade com
os termos da Sociedade. Os Financiamentos Ponte não
podem ser efetuados se, depois de ter efeito pro forma
a essa constituição, o montante principal agregado dos
Financiamentos Ponte seja superior a 10% (ou até 20%
com a aprovação dos Sócios Limitados) dos compromissos de capital agregado da Sociedade.
Distribuições
As Distribuições da Sociedade podem ser feitas a
qualquer momento, conforme determinado pelo Sócio Geral. Todas as distribuições de renda atual de investimentos, o produto da alienação de investimentos
(com exceção de Financiamentos Ponte e receitas com
permissão de reinvestimento), bem como quaisquer
outros rendimentos de ativos da Sociedade (os “Proventos de Investimento”), a partir de ou em relação a
cada investimento inicialmente devem ser repartidas
entre todos os sócios (incluindo o Sócio Geral), em
conformidade com os Juros Percentuais desse Sócio
em relação a esse investimento. Não obstante o parágrafo anterior, a participação de cada Sócio Limitado
nessa distribuição de proventos de investimento deve
ser alocada entre esses Sócios Limitados, por um lado,
e o Sócio Geral, por outro lado, e distribuída da seguinte forma:
i. Retorno de capital e despesas da Sociedade.
Em primeiro lugar, 100% para o Sócio Limitado, até que esse Sócio Limitado tenha recebido
distribuições iguais a (A) contribuições de capital desse Sócio Limitado para os investimentos
realizados e participação pro rata como Sócio
Limitado em quaisquer perdas não realizadas
em baixa contábil (líquido de alta contábil) dos
outros investimentos da Sociedade na empresa
do portfólio e (B) as contribuições de capital
desse Sócio Limitado para todas as Despesas de
Organização e Despesas da Sociedade atribuídas
aos Investimentos Realizados e baixas contábeis
21
de outros investimentos da Sociedade em outras
empresas do portfólio (os valores discutidos nos
itens (A) e (B) são chamados coletivamente de
“Custos do Capital Realizado”);
ii. Retorno preferido de 8%. 100% para esse
Sócio Limitado até que as distribuições cumulativas de tal Sócio Limitado de Investimentos
Realizados represente uma taxa composta anual
de 8% de retorno sobre os Custos de Capital Realizado de tal Sócio Limitado;
iii. Envolvimento do Sócio Limitado até 20%.
100% para o Sócio Geral até que as distribuições
cumulativas de Proventos de Investimento sob
a presente cláusula (iii) sejam iguais a 20% do
total dos montantes distribuídos de acordo com
as cláusulas (ii) e (iii); e
iv. Divisão 80/20. Depois disso, 80% para o
Sócio Limitado e 20% para o Sócio Geral (as
distribuições para o Sócio Geral, nos termos da
presente cláusula (iv) e cláusula (iii) acima são
chamadas coletivamente de “Distribuições de
Juros sobre Ganhos”).
A taxa de retorno em relação a cada distribuição
relativa a um investimento é calculada a partir da data
em que as contribuições de capital relativas a esses investimentos foram usadas para fazer esse investimento
até a data em que os fundos ou a propriedade que está
sendo distribuída a cada Sócio Limitado foram recebidos pela Sociedade.
Os proventos de investimentos equivalentes de
caixa serão distribuídos aos Sócios, na proporção de
suas respectivas participações nos ativos da Sociedade
que produziram tais proventos, conforme determinado pelo Sócio Geral. Os proventos de Financiamentos
Ponte serão distribuídos de acordo com as contribuições para tais Financiamentos Ponte.
Sujeitos, em cada caso, à disponibilidade de dinheiro após o pagamento das Despesas da Sociedade,
conforme definidas a seguir, e na constituição de provisões adequadas para riscos razoavelmente previsíveis,
obrigações e compromissos da Sociedade, os rendimentos auferidos atuais (líquidos de despesas operacionais) serão distribuídos pelo menos anualmente, e
os lucros líquidos da alienação de valores mobiliários
das empresas do portfólio, com exceção dos proventos
autorizados a serem reinvestidos, serão distribuídos o
mais rapidamente possível.
22
O Sócio Geral pode fazer distribuições a partir da
Sociedade, como adiantamentos em dinheiro contra
distribuições regulares para os Sócios, na medida do
dinheiro disponível em quantidades necessárias para
satisfazer suas obrigações fiscais (ou a responsabilidade fiscal dos sócios do Sócio Geral) em relação a sua
parte da renda tributável líquida da Sociedade.
A Sociedade usará seus melhores esforços para não
distribuir valores em espécie, a menos que sejam valores mobiliários ou que a distribuição esteja em conexão com a liquidação da Sociedade. Se o recebimento
de tais valores mobiliários por um Sócio Limitado violar a lei ou se um Sócio Limitado não desejar receber
distribuições em espécie, o Sócio Geral fará arranjos
alternativos no que diz respeito a essa distribuição.
Alocação de lucros e perdas
Os lucros e perdas da Sociedade serão repartidos
entre os Sócios, em consonância com as provisões
anteriores de distribuição e os requisitos do Código
Interno de Receita.
Clawback
Se, após a dissolução da Sociedade, o Sócio Geral
deveria ter recebido Distribuições de Juros sobre Ganhos em relação a um Sócio Limitado superior a 20%
dos lucros líquidos acumulados (calculados como se
todos os lucros e perdas realizados pela Sociedade em
relação a tal Sócio Limitado tivessem ocorrido simultaneamente), o Sócio Geral deverá pagar mais a tal Sócio
Limitado, diminuindo (i) o montante de tal excedente
ou (ii) a quantidade de distribuições recebidas pelo Sócio Geral em relação a tal Sócio Limitado, reduzindo
os impostos devidos pelo Sócio Geral em relação a esse
excedente e somando o montante de quaisquer benefícios fiscais utilizados pelo Sócio Geral como resultado
de tal pagamento no ano do pagamento.
lizadas para financiar o custo de investimentos e sua
permanência, cujo montante será aumentado trimestralmente, por quaisquer injeções de capital efetuadas
durante esse período e diminuído trimestralmente por
valores distribuídos aos sócios como retorno do capital.
A Taxa de Administração será paga antecipadamente
em base semestral, com o primeiro pagamento sendo
feito na Primeira Data de Fechamento e cada pagamento semestral posterior ocorrendo no primeiro dia útil
de cada período semestral do calendário.
As Taxas de Administração podem ser pagas com
dinheiro de outra forma disponível para distribuição
ou com chamadas de capital. Os pagamentos feitos
por Sócios Limitados Adicionais em relação à Taxa de
Administração e seus respectivos juros serão pagos à
Empresa Administradora.
Outras taxas
O Sócio Geral, a Empresa Administradora e suas
afiliadas podem, de tempos em tempos, receber taxas
de monitoramento, honorários de diretores, taxas de
transações de empresas do portfólio ou de empresas
do seu portfólio proposto. Todas essas taxas serão aplicadas pela primeira vez para reembolsar a Sociedade
de todos os gastos incorridos com Despesas de Transação Cancelada (conforme definido a seguir) e 50%
de todo o excedente de tais taxas será aplicado para
reduzir as Taxas de Administração pagáveis à Empresa
Administradora pela Sociedade.
As “Taxas de Rompimento” significam quaisquer
honorários recebidos pelo Sócio Geral, pela Empresa
Administradora ou suas afiliadas em relação ao investimento proposto como em uma empresa do portfólio
que não foi consumada, reduzidas de todas as despesas desembolsadas do próprio bolso pela Sociedade, o
Sócio Geral, a Empresa Administradora ou suas afiliadas em relação ao investimento proposto na empresa
do portfólio.
Taxas de administração
A Sociedade vai pagar à Empresa Administradora
uma taxa de administração anual (a “Taxa de Administração”) equivalente a, durante o Período de Investimento, 2% do capital total dos Sócios comprometido
com a Sociedade e, durante o período subsequente,
2% do total de contribuições de capital que foram uti-
Despesas da Sociedade
A Sociedade será responsável por todas as Despesas Organizacionais e Despesas Operacionais (coletivamente, as “Despesas da Sociedade”).
As “Despesas Organizacionais” significam as despesas de terceiros e do próprio bolso, incluindo, sem
Capítulo 14
limitação, honorários advocatícios, honorários de auditores, aumento de capital, honorários de consultoria
e estruturação e outras despesas de start-up incorridas
pela Sociedade, o Sócio Geral ou a Empresa Administradora ou quaisquer afiliados conectados com a
organização da Sociedade.
As “Despesas Operacionais” significam, em relação
à Sociedade, na medida em que não são reembolsadas
por uma empresa potencial ou real do portfólio, se houver, todas as despesas de funcionamento da Sociedade,
incluindo, sem limitação, despesas jurídicas, contábeis
e de consultoria (incluindo despesas associadas à preparação das demonstrações financeiras da Sociedade,
imposto de renda e taxas de K-1s); Taxas de Administração; todos os impostos incidentes sobre a Sociedade;
taxas de compromisso a pagar em conexão com facilidades de crédito, honorários contábeis, taxas e despesas
de terceiros, honorários advocatícios, devida diligência
e quaisquer outros custos ou despesas relacionados à
aquisição ou alienação de valores mobiliários ou investimentos, seja a transação consumada ou não; despesas
associadas aos Sócios Limitados e a outros conselhos
consultivos e comissões de investimento da Sociedade;
seguros e os custos e despesas de qualquer litígio envolvendo a Sociedade; e o montante de quaisquer decisões
ou acordos pagos em relação a eles.
As “Despesas por Transação Cancelada” significam,
em relação a cada investimento, na medida em que
não reembolsados por uma empresa potencial ou real
do portfólio, todas as despesas de terceiros incorridas
em conexão com um investimento proposto que, em
última análise, não é feito ou uma disposição proposta
de um investimento que não é realmente consumado,
incluindo, sem limitação, (i) taxas de compromisso
que se tornam obrigatórias em relação a um investimento proposto que, em última análise, não é realizado; (ii) honorários e despesas jurídicos, contábeis e de
consultoria; (iii) despesas de impressão; e (iv) despesas
incorridas em conexão com a conclusão da devida diligência relativa à empresa potencial do portfólio.
Comitê Consultivo do Sócio Limitado
O Sócio Geral deverá estabelecer um Comitê Consultivo do Sócio Limitado (o “Comitê Consultivo”),
que será composto de 3 a 9 representantes dos Sócios
Limitados selecionados pelo Sócio Geral.
23
VII. Fatores de risco
Um investimento na Forte Ventures envolve um
alto grau de risco. Não pode haver garantia de que
os objetivos de investimento da Forte Ventures serão
alcançados, ou que um Sócio Limitado receberá um
retorno de seu capital. Além disso, haverá ocasiões em
que o Sócio Geral e suas afiliadas podem encontrar
potenciais conflitos de interesse relacionados à Forte
Ventures. As seguintes considerações devem ser cuidadosamente avaliadas antes de fazer um investimento
na Forte Ventures. Os fatores de risco incluem:
• Investimentos ilíquidos e de longo prazo.
• Risco geral da empresa do portfólio.
• Confiança nos diretores.
• O desempenho passado não é indicativo de futuros resultados de investimentos.
• Falta de histórico operacional.
• Falta de transferência dos interesses da sociedade
limitada.
• Potencial de passivos contingentes na alienação
dos investimentos na empresa do portfólio.
• Nenhum conselho independente para os sócios
limitados.
• Natureza incerta dos investimentos.
• Uso de alavancagem aumenta a exposição a fatores econômicos adversos.

Capítulo 14 - Prof. José Dornelas

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