Material Informativo - CRA Burger King

Material Informativo - CRA Burger King
Mercado Secundário
fev-16
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA)
1ª série e 2ª série da 1ª emissão
RB Capital Companhia de Securitização
ICVM 476
Investidor Qualificado
102,1MM
Alimentação
31/08/2015
06/03/2019
4ª Emissão de Debênture Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação
Privada, da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes.
42 meses
Bullet
CDI +1,1% a.a.
AA (fe) de Longo Prazo pela Liberum
Semestral, nos meses de fevereiro e de agosto
Em uma única parcela na data de vencimento
Compra de insumos agropecuários
Clean
XP Investimentos
RB Capital
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (Pentágono)
Tipo de Estrutura
Série e Emissão
Emissora
Tipo de Oferta
Público- Alvo
Volume da Emissão (R$)
Setor
Data de Emissão
Data de Vencimento
Lastro
Prazo
Amortização de Principal
Taxa de Emissão
Rating
Pagamento de juros
Pagamento amortização
Destinação dos Recursos
Garantias
Coordenador Líder
Coordenador
Agente Fiduciário
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
3. Cessão das
Debêntures
2. Emissão das
Debêntures
Subscritor das
Debêntures
Emissor
$$
4. Emissão dos CRA
Distribuidor
Securitizadora
$$
1. Contratos de
Comercialização
5. Distribuição dos CRA
Fornecedores
1. O Burger King do Brasil (BKB) possui contratos de comercialização de produtos agrícolas e/ou pecuários, celebrados com determinados fornecedores, estabelecendo sua
relação com o agronegócio;
2. Por meio da Escritura de Emissão das Debêntures, o BKB emitiu Debêntures, sendo que os recursos decorrentes da captação pela colocação das Debêntures serão
destinados para honrar os contratos de comercialização dos produtos agrícolas;
3. O subscritor (King Food Co Comércio de Alimentos S.A.) cedeu as Debêntures à Emissora (Securitizadora);
4. A Emissora emitiu uma série de CRA, lastreados nas debêntures; e
5. Os Coordenadores distribuíram os CRA no mercado, por meio de oferta com esforços restritos de colocação em conformidade com a Instrução CVM nº 476. Os recursos da
captação foram destinados à Emissora para a integralização das Debêntures e, em seguida, à companhia para cumprimento de suas obrigações com os fornecedores.
CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO
Data de
02/03/2016
02/09/2016
02/03/2017
04/09/2017
02/03/2018
04/09/2018
06/03/2019
Juros
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
CDI + 1,1% ano
Página 1
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Amortização
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
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Burger King - "Great Food Comes First"
A rede Burger King tem sua origem em 1954 na Flórida nos Estados Unidos. A empresa iniciou a expansão internacional na década de 60, chegando a Europa em 1975. No
Brasil, o primeiro restaurante foi inaugurado em 2004. Até 2011, o crescimento da empresa no Brasil se deu por meio de franqueados independentes por região. No ano anterior,
a Burger King Corporation foi adquirida pela 3G Capital dos brasileiros Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira. Em 2011, a Burger King Corporation junto a gestora
de investimentos Vinci Partners, formaram uma Joint-Venture com a licença da marca "Burger King" no Brasil por 20 anos, originando assim a BK Brasil, Master Franqueada.
Atualmente, a BK Brasil está presente em 4 regiões das 5 regiões brasileiras. Desde maio de 2015, com 428 restaurantes próprios e 105 franqueados; a rede atrela a estratégia
de forte crescimento de abertura de restaurantes com eficiência operacional consistente 1.
1. Número de restaurantes próprios e franqueados com base em informações de 12M15
COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA
FIP Vinci Partners
59.6%
Burger King
Corporation
Temasek
19.9%
20.5%
Brasil
- Fundada em 2009;
- Empresa focada em Gestão de Ativos,
incluindo renda fixa, multi-estratégia,
investimentos e consultoria financeira;
- Nos últimos 12 anos, a Vinci investiu em
40 companhias;
- Empresas target: companhias com
potencial para significativa alavancagem
financeira e/ou operacional ou crescimento
por parceria com forte time de gestão.
- Fundada em 2004, é uma empresa de
investimento global focada em valorização
a longo prazo;
- Fundada em 1974;
- Empresa de investimentos Global situada
em Cingapura;
- Em setembro de 2010, adquiriu a Burger
King Coporation (“BKC”)
- Dona de um portfolio de US$177 bilhões,
principalmente em Cingapura e Ásia;
- BKC opera mais de 13.500 restaurantes
em mais de 90 países
- Possui investimentos na América Latina
com escritórios na região.
- Mais de US$ 16 bilhões de vendas de
franqueados anuais;
- Associação com a Berkshire Hathaway,
em fevereiro de 2013, na aquisição da
Heinz e posteriormente na fusão desta com
a Kraft.
NÚMERO DE LOJAS POR CONCORRENTES2
TRAJETÓRIA GEOGRÁFICA EM MAIO 2015
3
8
2
7
1
1
10
2
15
10
28
9
3
224
Total: 433
15
14
21
Legenda
#
2. Informações de 6M15
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Número de restaurantes
60
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Desempenho financeiro (R$ MM)
Vendas Líquidas
% YoY
Custos das mercadorias e despesas com lojas
G&A3
% Vendas líquidas
EBITDA4
% Mg EBITDA
Caixa e equivalente de caixa
Dívida Total
Dívida CP
Dívida LP
Dívida Líquida
Resultado financeiro líquido
2011
2012
2013
2014
3
n.a
-4
-7
n.a
-8,9
n.a
62
-62
3
250
8918%
-82
-175
-70%
7,1
3%
64
95
16
79
30
-4
442
77%
-150
-301
-68%
22,6
5%
155
239
40
199
84
-3
652
47%
-236
-435
-67%
44,2
7%
305
339
119
220
34
-20
6,9
4,3
3,7
0,8
Métricas de Crédito
Dívida Líquida/EBITDA
3. G&A (Despesas administrativas, comerciais e financeiras)
4. EBITDA Ajustado não inclui os custos e receitas não recorrentes
Disclaimer: Os dados acumulados de 2015 ainda não foram auditados e por isso não foram inclusos na análise.
EVOLUÇÃO DAS RECEITAS
EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado
700
652
7%
500
50,0
44,2
6%
600
45,0
7%
40,0
5%
442
400
4%
300
3%
250
2%
200
35,0
5%
22,6
30,0
25,0
20,0
15,0
3%
7,1
10,0
1%
100
3
-
0%
2011
5,0
2012
2013
2012
2014
2013
EBITDA
Fonte: Dados da empresa e XP Investimentos
2014
Mg EBITDA
Fonte: Dados da empresa e XP Investimentos
RESTAURANTES PRÓPRIOS
DÍVIDA LÍQUIDA
450
428
4,5
4,27
90
84
3,71
80
400
4,0
350
3,5
70
3,0
60
293
300
190
200
150
50
2,5
250
2,0
34
40
0,76
20
30
30
1,5
113
1,0
100
10
0,5
50
-
-
0
2012
2013
2014
2012
2015
2013
Dívida Líquida
Restaurantes próprios
Fonte: Dados da empresa e XP Investimentos
Fonte: Dados da empresa e XP Investimentos
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2014
Dívida Líquida/EBITDA
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PONTOS FORTES
• Investidores de renome suportando a companhia: A empresa é controlada hoje por três acionistas robustos: (i) o fundo soberano da Cingapura, Temasek (portfolio de
investimentos na ordem de US$ 177 M); (ii) a 3G Capital/Burger King Corporation, gestora de investimentos global com foco em valorização a longo prazo/Rede de restaurantes
fast-food com mais de 13.500 restaurantes em mais de 90 países; e (iii) a Vinci Partners, renomada gestora de investimentos focada em empresas com alto potencial de
crescimento e alavancagem operacional por parceria com o time de gestão.
• Track-record de sucesso, com crescimento consistente: A BKB vem reportando anualmente bons resultados (CAGR 12-14 de Receita: 61% e CAGR 12-14 de EBITDA:
149%), como reflexo de ganhos de eficiência e escala.
• Mercado atrativo com demografia favorável: O mercado brasileiro de fast-food já possui um porte relevante, de cerca de R$ 92,6 Bi e conta com uma taxa de crescimento,
anualizada, de 16% (2009 a 2014). Fatores como o crescimento da renda e criação de empregos (30 milhões de famílias acessaram o mercado consumidor nos últimos anos),
além da inserção da mulher no mercado de trabalho (46% das mulheres são economicamente ativas) contribuem para o aumento do consumo da alimentação fora do lar.
• Oportunidade de capitalizar a baixa penetração da marca “BK” e ampliar sua presença geográfica: O BKB possuí restaurantes por todo território nacional (com exceção
da região norte) e tem focado na ampliação de sua presença na região sudeste, que representa o maior potencial de aumento na alimentação fora do lar.
• Baixa sensibilidade ao cenário macroeconômico: Por atuas com preços de mercado baixos, a empresa não fica muito exposta ao cenário econômico mais desafiador.
PONTOS DE SENSIBILIDADE
• Fase de crescimento e direcionamento elevado para investimentos: Atualmente a empresa se encontra num ciclo de expansão de suas atividades, o que implica em alocar
boa parte de seus recursos em investimentos. O retorno para tais investimentos não é imediato o que pode provocar, no curto prazo, pressão no resultado operacional da
empresa.
• Busca de hábitos mais saudáveis: A conscientização dos hábitos de alimentação do brasileiro, assim como campanhas de incentivo do governo (Campanha Brasil Orgânico e
Sustentável), tendem a diminuir o consumo de alimentos prontos fora de casa e promovem mais o consumo de alimentos orgânicos.
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financeiro ou investimento, indicação de alocação ou adoção de estratégias por parte dos destinatários. Os comentários e opiniões apresentados neste material não refletem a visão da XP Investimentos CCTVM
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