Regulamento - Franklin Templeton Investimentos (Brasil)

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO
PRAZO FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL ACCESS
CNPJ/MF Nº 09.216.364/0001-88
CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DE LONGO PRAZO FRANKLIN
TEMPLETON GLOBAL ACCESS, doravante designado, abreviadamente "FUNDO", é uma comunhão de
recursos destinados a aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades
operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiros e de capitais, sob a forma de condomínio
aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais
e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes de investidores
em geral, desde que sejam clientes do Banco Citibank S.A.
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO
Artigo 2º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
1111 - 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob nº 33.868.597/0001-40, doravante denominada,
abreviadamente, "ADMINISTRADOR", devidamente autorizada e habilitado pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 1223,
de 08 de janeiro de 1990.
Parágrafo 1º - As atividades de custódia e controladoria dos ativos do FUNDO serão exercidas pela
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente
credenciada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a prestação de serviços de custódia,
doravante denominada “CUSTODIANTE” quando for o caso.
Parágrafo 2º – As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela FRANKLIN
TEMPLETON INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na
Cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima 3311 – 5 Andar, CEP: 04538-133, inscrito no CNPJ/MF
sob nº 04.205.311/0001-48, devidamente autorizado e habilitado pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteira de valores mobiliários ("GESTOR"), para os serviços de gestão da Carteira,
conforme Ato Declaratório n.º 6.524, de 1º de Outubro de 2001.
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Parágrafo 3º - O serviço de distribuição exclusiva das cotas do FUNDO será prestado pelo BANCO
CITIBANK S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.479.023/0001-80.
Parágrafo 4º - As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as
normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”),
devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor
independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor
no sítio www.portaldoinvestidor.gov.br.
Artigo 3º - O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para
praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poder para abrir e
movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir, praticar, enfim,
todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações legais e regulamentares
em vigor.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR delega poderes ao GESTOR para administrar a carteira do
FUNDO, podendo praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações
da legislação em vigor, sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do ADMINISTRADOR.
Artigo 4º - São obrigações do ADMINISTRADOR:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de cotistas;
(b) o livro de atas e das Assembleias Gerais;
(c) o livro de presença de cotistas;
(d) os pareceres dos auditores independentes;
(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
(f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos.
II - manter a documentação referida no inciso I até o término de procedimento administrativo pela CVM,
caso instaurado;
III - efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos
casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;
IV - elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XI deste Regulamento;
V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como
as demais informações cadastrais;
VI - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO, inclusive do
prospecto e da lâmina;
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VII - manter o serviço de atendimento aos cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo
recebimento de reclamações;
VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento;
IX - cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 5º - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão renunciar às suas funções, ficando o
ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger o seu substituto,
devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o
renunciante permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no
prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.
Artigo 6º – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios
negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas
que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou
irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das
atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de
direito de voto do FUNDO; e
III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos
os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou
vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.
Artigo 7º - É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I - receber depósito em conta corrente;
II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III - prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma;
IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
V - prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas;
VI - realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por
entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos
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de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em
que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e
VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações
próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de
empréstimo sejam cursadas exclusivamente por intermédio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco
Central do Brasil.
CAPÍTULO III – DO OBJETIVO
Artigo 8º - O objetivo do FUNDO é buscar, através da gestão ativa, superar a taxa de juros do Certificado
de Depósito Interbancário (CDI), divulgada pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
(“CETIP”), no médio e longo prazo, capturando potenciais ganhos de capital nos mercados à vista, bem
como em seus respectivos derivativos, de: juros pré e pós-fixados, índice de preços, câmbio, dívida externa
e investimento no exterior, sendo que este último se dará especialmente mediante a aplicação em cotas de
fundos de investimento sediados no exterior.
Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto no “caput” deste Artigo não se caracteriza
como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo, apenas uma meta a ser perseguida
pelo ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DO
PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE ATIVOS
Artigo 9º - O FUNDO manterá uma carteira diversificada de ativos financeiros e/ou de modalidades
operacionais existentes nos mercados financeiros e de capitais, observados, ainda, os critérios de
composição e diversificação estabelecidos neste Regulamento e nas normas em vigor, podendo aplicar
seus recursos em:
I.
títulos da dívida pública;
II.
contratos derivativos;
III.
desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM,
debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de
investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários;
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IV.
o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
V.
quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de
instituição financeira.
Parágrafo 1º - O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos
financeiros constantes dos incisos abaixo:
I.
Limites por Emissor:
Instituições Financeiras
20%
Companhias Abertas
10%
Fundos de Investimento
10%
Outras Pessoas Jurídicas de Direito 5%
Privado
Pessoas Físicas
0%
União Federal
100%
II.
Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:
Cotas de FI Instrução CVM 409, observado o Parágrafo 5º
abaixo
Cotas de FIC Instrução CVM 409, observado o Parágrafo 5º
abaixo
Cotas de fundos de investimento sediados no exterior
Cotas de Fundos de Índice
GRUPO
Cotas de FI Imobiliário
A
Conjunto dos Cotas de FIDC
seguintes
Cotas de FIC FIDC
Ativos
CRI
Financeiros:
Outros Ativos Financeiros (exceto os do
Grupo B), observado o Parágrafo 5º
abaixo
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas
Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e
GRUPO Futuros
B
Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira
Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto
os do Grupo A), observado o Parágrafo 5º abaixo
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80%
80%
20%
0%
10%
0%
100%
100%
50%
Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou 0%
entidade do mercado de balcão organizado
Parágrafo 2º - O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em
ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de empresa a eles ligadas, vedada a
aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.
Parágrafo 3º - O FUNDO poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido em cotas
de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresa a eles ligadas.
Parágrafo 4º - O FUNDO aplicará até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos
de investimentos sediados no exterior geridos por empresas pertencentes ao grupo controlador do
GESTOR.
Parágrafo 5º - O FUNDO poderá aplicar seus recursos no exterior, nos termos e condições
estabelecidos pela regulamentação em vigor e respectivos regulamentos.
Parágrafo 6º - É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em títulos de renda variável, tais como: ações;
bônus ou recibos de subscrição; certificados de depósito de ações; Brazilian Depositary Receipts,
classificados como nível I, II e III, de acordo com a regulamentação vigente; cotas de fundos de
investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como
ações; cotas de fundos de índices de ações etc.
Parágrafo 7º - A aquisição de cotas de fundos classificados como “Dívida Externa” pelo FUNDO não está
sujeita a incidência de limites de concentração por emissor.
Parágrafo 8º - O FUNDO poderá aplicar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em
quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado,
nos termos da regulamentação vigente, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º acima.
Artigo 10 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR,
o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de
investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou GESTOR ou por empresas a eles
ligadas.
Artigo 11 - O FUNDO poderá adotar estratégias com derivativos, tanto para fins de proteção e/ou
posicionamento quanto para alavancagem de sua carteira de investimento.
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Parágrafo Primeiro – Observado o disposto no caput deste Artigo, os instrumentos negociados nos
mercados de derivativos estão sujeitos a variações bruscas e expressivas de preço.
Parágrafo Segundo – O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE
INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO
ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS
COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A
CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O
PREJUÍZO DO FUNDO.
CAPÍTULO V – DOS RISCOS OPERACIONAIS
Artigo 12 - Dentre os riscos inerentes às aplicações do FUNDO destacam-se, entre outros, os seguintes:
I - Riscos de Mercado: Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO
caracterizam-se primordialmente pela, mas não se limitam à possibilidade de flutuações nos preços e na
rentabilidade dos ativos da carteira do FUNDO e, consequentemente, oscilação diária do valor das cotas
do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no
período entre o investimento realizado e o resgate de cotas. Determinados fatores específicos, incluindo,
mas não limitados à alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias,
alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e
capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o
preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO;
II - Riscos pela Utilização de Derivativos: As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade
na carteira do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo
FUNDO, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar a possibilidade de perdas patrimoniais
para o cotista decorrentes das oscilações do mercado, inclusive podendo levar à ocorrência de patrimônio
líquido negativo;
III - Riscos de Liquidez: Os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO,
caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo
inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos
mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos financeiros ou
aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR poderá encontrar
dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos financeiros pelo preço e no tempo
desejados pelo GESTOR, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo
exposto o FUNDO, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos
ativos financeiros e às posições assumidas em mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o
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GESTOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em
mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor de mercado dos ativos financeiros
integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser afetado, independentemente de serem
alienados ou não pelo GESTOR. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador, não é
garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para
honrar as solicitações de resgates dos cotistas;
IV - Riscos de Crédito: Os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO
caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos
emissores dos ativos da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO,
podendo ocorrer, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo
FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou
valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou perdas financeiras até o valor das operações
contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes com que o FUNDO esteja
adquirindo ou alienando ativos da carteira do FUNDO e/ou realizando quaisquer outras operações
previstas na política de investimento do FUNDO. O FUNDO poderá concentrar investimentos em ativos
financeiros cujos emissores ofertem retornos e/ou prêmios adicionais associados à respectiva qualidade de
crédito, inclusive com prazos de vencimento longos. Em decorrência disto, o risco de crédito para o
FUNDO aumenta em comparação a outros fundos de investimento que investem preponderantemente em
ativos financeiros de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil, e/ou que investem nos
mesmos ativos financeiros, no entanto, com prazos de vencimento menos longos; e
V – Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados
no exterior e, consequentemente, sua performance poderá ser afetada por requisitos legais ou regulatórios,
por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real
em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições
política, econômica ou social dos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus
ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre
países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As
operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou
registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em
seus países de origem e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem
garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de
acesso aos mercados locais.
VI - Risco de Concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es)
pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados neste parágrafo e consequentemente,
aumentar a volatilidade do FUNDO.
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VII - Risco de Perdas Patrimoniais: O FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem
resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas
superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para
cobrir o prejuízo do FUNDO.
Artigo 13 - Em virtude dos riscos descritos anteriormente, bem como de outros associados à natureza dos
mercados em que os recursos do FUNDO sejam ou venham a ser investidos, não poderá ser imputada ao
ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por
eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que venha a
sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de
comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR.
Artigo 14 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do
GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR
ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
Artigo 15 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e
cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
Artigo 16 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o
"Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma
medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, com nível de
confiança de 95% (noventa e cinco por cento), para o horizonte de 1 (um) dia.
Parágrafo Único - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação,
que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou
possam vir a compor a carteira do FUNDO.
Artigo 17 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e
verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do
FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do
FUNDO.
Parágrafo Único - Os controles para gerenciamento de risco de liquidez serão efetuados pelo
ADMINISTRADOR mensalmente, com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle,
considerando o fechamento de posição do FUNDO do último dia útil de cada mês. Como complemento ao
referido gerenciamento, por meio do qual serão classificados individualmente os ativos financeiros
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constantes da carteira do FUNDO, será averiguada a condição de estresse levando-se em consideração o
maior valor resgatado do FUNDO nos últimos 12 meses, o patrimônio médio do FUNDO nos últimos 12
meses e a variação na sua cota com dois desvios-padrão.
Artigo 18 - A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR
e/ou pelo GESTOR não elimina a possibilidade de perdas pelos cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO VII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 19 - Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível mais o valor da
carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
CAPÍTULO VIII - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 20 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação dos serviços descritos neste regulamento e na
legislação pertinente, taxa de administração de 1,25% (um inteiro vinte e cinco centésimos por cento) ao
ano, calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO (“Taxa de Administração Mínima”).
Parágrafo 1º - Considerando que os Fundos de Investimento nos quais o FUNDO invista seus recursos
poderão cobrar taxa de administração, o FUNDO na qualidade de cotista deverá arcar com tal encargo, o
qual, somado à Taxa de Administração Mínima do FUNDO não deverá ser superior a 2% (dois por cento)
do patrimônio líquido do FUNDO ("Taxa de Administração Máxima").
Parágrafo 2º - A remuneração do ADMINISTRADOR é calculada e provisionada por dia à base de 1/252
da porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga até o 5º (quinto)
dia útil do mês subsequente.
Artigo 21 - Além da Taxa de Administração, será devida pelo FUNDO taxa de performance equivalente a
20% (vinte por cento) da rentabilidade líquida do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) da
rentabilidade do CDI ("Índice de Referência") divulgada pela CETIP, apurada após a dedução de todas as
despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração.
Parágrafo 1º - A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente, para que seus efeitos
sejam refletidos na apuração do valor da cota do FUNDO e, consequentemente, nos resgates de cotas
realizados ao longo dos períodos de cálculo, sendo paga (i) semestralmente até o 5º (quinto) dia útil do
primeiro mês subsequente ao término de cada período de cálculo ou (ii) no momento do resgate, total ou
parcial de cotas do FUNDO, dos dois, qual ocorrer primeiro.
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Parágrafo 2º - Para os fins de que trata este capítulo, o período de apuração da taxa de performance terá
como encerramento as seguintes datas: último dia útil dos meses de junho e dezembro.
Parágrafo 3º - A taxa de performance somente será devida nas hipóteses em que a rentabilidade
acumulada do FUNDO em cada novo período de cálculo for superior a 100% (cem por cento) da
acumulação, no mesmo período, do Índice de Referência e que o valor da cota ao final de cada período de
cálculo for superior ao valor da cota do FUNDO por ocasião da última cobrança da taxa de performance.
Artigo 22 - Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída em razão de aplicações de
recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas.
CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO
Artigo 23 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e
nominativas e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo 24 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de
cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento
dos mercados em que o FUNDO atue, considerando-se apenas, os dias úteis.
Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, com base em avaliação patrimonial que
considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira, sendo adotada a sistemática
de números fracionários de cotas.
Parágrafo 2º - Tendo em vista a possibilidade do FUNDO realizar aplicações em ativos negociados no
exterior, o cálculo da cota e rentabilidade do FUNDO poderão, eventualmente, ser ajustados,
especialmente em razão da regulamentação estrangeira a que os referidos ativos poderão estar sujeitos.
Artigo 25 - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotista do
FUNDO bem como pelo extrato das contas de depósito.
Artigo 26 - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão
judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
CAPÍTULO X - DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Artigo 27 – As movimentações dos cotistas no FUNDO deverão ocorrer em dias úteis na Cidade e no
Estado de São Paulo, até às 14:00 horas (horário máximo para movimentação de recursos).
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Movimentações ocorridas fora desses dias e horários serão consideradas como efetuadas no 1º (primeiro)
dia útil subsequente.
Parágrafo 1º - Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças
onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da carteira do FUNDO
não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no
FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem
localizados.
Parágrafo 2º - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que o ADMINISTRADOR tenha
dependências o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de
resgate de suas cotas através das dependências abrangidas pelo feriado.
Artigo 28 - Os valores para movimentação de recursos estão disponíveis no prospecto do FUNDO.
Artigo 29 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade
dos recursos confiados pelos investidores na conta do FUNDO, desde que obedecido o horário máximo
fixado periodicamente pelo ADMINISTRADOR, sendo que o valor da cota será calculado no encerramento
do dia, isto é, no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
Parágrafo Único - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 27 deste
Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Artigo 30 - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional,
mediante débito da conta corrente de depósitos para investimento dos cotistas, ou ainda através de
transferência de recursos efetivada por sistemas de liquidação e registro existentes ou que venham a ser
criados e legalmente reconhecidos, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 31 - As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.
Artigo 32 – Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, devendo ser
utilizado o valor da cota apurado no fechamento do dia da solicitação (“Data da Conversão das Cotas”).
Parágrafo Único - É devido ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser pago
pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.
Artigo 33 - O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado em moeda corrente nacional,
mediante crédito na conta corrente de depósitos do cotista, cheque, ordem de pagamento e demais meios
autorizados nos termos da legislação vigente, desde que aceitos pelo ADMINISTRADOR e de
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conhecimento prévio do cotista, no 1º (primeiro) dia útil contado a partir da Data da Conversão das Cotas
do FUNDO.
Parágrafo Único - Solicitação recepcionada em horário posterior àquele indicado no Artigo 27 deste
Regulamento será considerada como tendo sido recebida no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Artigo 34 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive
em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar
alteração do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o
ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo
obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para
deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes
possibilidades:
I – substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos;
II – reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III – possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV – cisão do FUNDO; e
V – liquidação do FUNDO.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR responderá aos cotistas pelos prejuízos que lhes tenham sido
causados em decorrência da não utilização dos poderes conferidos no caput deste Artigo.
Parágrafo 2º - O fechamento do FUNDO para resgate deverá, em qualquer caso, ser imediatamente
comunicado à CVM.
Parágrafo 3º - A assembleia de que trata o caput realizar-se-á mesmo que o ADMINISTRADOR delibere
reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.
Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR poderá solicitar à CVM autorização específica para proceder à cisão
do FUNDO antes da reabertura para resgates, ficando neste caso vedadas novas aplicações no FUNDO
resultante da cisão, e devendo, de qualquer modo, realizar-se a assembleia de que trata o caput.
Artigo 35 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no
FUNDO.
Parágrafo 1º - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura
posterior do FUNDO para aplicações.
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Parágrafo 2º - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de
suspensão de resgates.
CAPÍTULO XI - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS
Artigo 36 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:
I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;
II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo:
(a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
(b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
(c) nome do cotista;
(d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;
(e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de
referência do extrato;
(f) data de emissão do extrato da conta; e
(g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento aos
cotistas.
III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo
máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.
Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo, o ADMINISTRADOR divulgará
mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo, inclusive disponibilizandoas em sua sede e na sede do GESTOR.
Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação, disponibilizará em seu
endereço eletrônico na rede mundial de computadores http://www.citibank.com.br ou http://
www.citigoldprivateclient.com.br:
(i)
as despesas debitadas diretamente do patrimônio do FUNDO, nos termos da regulamentação
relativas (i.1) aos 12 (doze) meses findos em 31 de março, até o último dia útil de junho de
cada ano; e (i.2) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de
cada ano; e
(ii)
a Lâmina de Informações Essenciais do FUNDO até o 10º (décimo) dia de cada mês, com os
dados relativos ao mês imediatamente anterior.
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Artigo 37 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo anterior nos
casos em que os cotistas, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não
recebimento do extrato.
Artigo 38 - Caso os cotistas não tenham atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu
endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará
exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento, a partir da última
correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Artigo 39 - O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas
e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato
ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros
integrantes de sua carteira.
CAPÍTULO XII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 40 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações
contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.
Artigo 41 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 30
de setembro de cada ano.
Artigo 42 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas
pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM,
observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade.
CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 43 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas pelo
ADMINISTRADOR:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham
a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, correspondência e
publicação de relatórios e informações periódicas previstos neste Regulamento e na regulamentação
vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas;
IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
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VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa
dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se
for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou
dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício dos direitos de voto decorrente de ativos
financeiros do FUNDO;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos
financeiros e modalidades operacionais;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de
depósito de valores mobiliários; e
XI - Taxa de Administração e taxa de performance, conforme prevista neste Regulamento.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do
ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.
CAPÍTULO XIV – DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
Artigo 44 - O GESTOR ao representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias
de ativos financeiros do FUNDO, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” do
GESTOR, registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –
ANBIMA, e disponível para consulta no endereço eletrônico www.franklintempleton.com.br.
Parágrafo 1º - O GESTOR ADOTA POLÍTICA DE VOTO A QUAL ORIENTA AS SUAS DECISÕES,
RELACIONA AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA AS QUAIS O GESTOR
OBRIGATORIAMENTE COMPARECERÁ NAS COMPETENTES ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE
ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, OS
PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEARÃO O VOTO DO GESTOR, A DESCRIÇÃO DO PROCESSO
DECISÓRIO, BEM COMO A FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS DAS DECISÕES TOMADAS
NAS ASSEMBLEIAS.
Parágrafo 2º - O GESTOR exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do FUNDO, buscando
sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, empregando o zelo e
diligência exigidos pelas circunstâncias.
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CAPÍTULO XV - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 45 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II - a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - o aumento da Taxa de Administração;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - alteração do Regulamento; e
VII - as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após
o término do exercício social.
Parágrafo 1º - O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de
Assembleia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às
exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude
da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do
FUNDO.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de que trata o inciso VII do presente Artigo deverá ser realizada no
mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas
relativas ao exercício encerrado.
Artigo 46 - A convocação da Assembleia Geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada
cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva Assembleia
Geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se
admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da
Assembleia Geral, e (iii) indicar o local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à
proposta a ser submetida à apreciação da respectiva Assembleia Geral, conforme o caso.
Parágrafo 1º - A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 47 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode, ainda, reunir-se por
convocação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE ou de cotistas possuidores de cotas
que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas emitidas.
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Artigo 48 - Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as
deliberações serão tomadas pelo critério da maioria dos votos dos cotistas presentes, correspondendo a
cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo 1º - Têm qualidade para comparecer e votar nas Assembleias Gerais os cotistas do FUNDO
inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva Assembleia Geral, seus
representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Artigo 49 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30
(trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta
correspondente.
CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO DOS COTISTAS E DO FUNDO
Artigo 50 - De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos
às regras de tributação descritas neste Capítulo.
Parágrafo 1º - Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza
jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
Parágrafo 2º - O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da
instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 51 - Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles
que, por legislação própria, recebam tratamento específico:
(a)
Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e
novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior,
observando-se, adicionalmente, o seguinte:
(a.1.) o FUNDO manterá uma carteira de longo prazo, como tal entendida uma carteira de títulos com
prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda na fonte incidirá às
seguintes alíquotas:
I.
22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180
(cento e oitenta) dias;
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II.
20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360
(trezentos e sessenta) dias;
III.
17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos
e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou
IV.
15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;
(a.2.) caso o FUNDO esteja inserido na hipótese do item (a.1) acima, os rendimentos apropriados
semestralmente (pelo “come-cotas”) serão tributados à alíquota de 15%, sendo que, no resgate, deverá ser
aplicada alíquota complementar para as aplicações com menos de 720 dias.
(b)
IOF/Títulos: o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do
resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do
prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por
cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
Artigo 52 - O FUNDO terá o compromisso de obter o tratamento tributário destinado para fundos de longo
prazo previsto na regulamentação fiscal vigente.
Artigo 53 - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i)
(ii)
Imposto de Renda na Fonte: está isenta; e
IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.
CAPÍTULO XVII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 54 – O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os rendimentos que porventura forem
distribuídos pelos títulos, valores mobiliários e demais ativos ou modalidades operacionais integrantes da
Carteira do FUNDO, observando-se os prazos e condições de pagamento atinentes a cada título.
CAPÍTULO XVIII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 55 - O Banco Citibank S.A, coloca à disposição dos cotistas o Serviço de Atendimento responsável
pelo esclarecimento de dúvida e recebimento de sugestões e reclamações por meio do Citiphone Banking
nos telefones: 4004-2484, para os cotistas localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro, e (DDG) 08007012484, para cotistas situados em outras localidades.
Parágrafo Único - CitiPhone Banking: Solicitações, dúvidas, sugestões, reclamações e cancelamentos.
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SP e RJ (Capitais) 4004 2484. Outras localidades 0800 701 2484. Todos os dias, 24h. SAC Citi - Serviço
de Apoio ao Cliente - reclamações, cancelamentos e informações 0800 979 2484 (deficientes auditivos 0800 724 2484). Todos os dias, 24h. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse de
protocolo, contate a Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484).Em dias úteis, das 9h
às 18h. Fale conosco: www.citibank.com.br / www.citigoldprivateclient.com.br.
Artigo 56 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR ou por meio do Serviço de
Atendimento ao Cotista, os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e de outras informações
referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e
demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições
regulamentares aplicáveis.
Artigo 57 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos
ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 28 de janeiro de 2013.
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
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