TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
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TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A.
2002 M. GONÇALVES Publicidade DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS T E L E S P C E L U L A R PA R T I C I PA Ç Õ E S S . A . MENSAGEM DO PRESIDENTE Chegamos ao final de 2002 com a certeza de termos conquistado vários objetivos nos aspectos operacional, societário e de reestruturação de capital, apesar de um ano bastante atípico que impactou negativamente o nosso bottom line. A conjuntura macroeconômica internacional se mostrou altamente volátil, a ponto da vizinha Argentina deparar-se com uma grave crise institucional. No Brasil, houve uma forte desvalorização do real frente ao dólar, aumento do risco País e incertezas no cenário político, dificultando a captação de novos recursos e afetando, especialmente, as empresas com receitas exclusivamente em reais e endividamento em moeda forte. Nossa atuação em 2002, avalizada pelos acionistas controladores através da confiança depositada no País, escolhido como estratégico em seus investimentos, foi embasada nos seguintes princípios: • Fortalecimento e consolidação do resultado operacional. A TCP alcançou uma receita líquida de R$ 3,4 bilhões e um EBITDA de R$ 1,5 bilhão, representando um crescimento de 15,0% e 53,3%, respectivamente, em relação ao ano anterior. Tal resultado foi decorrente de uma bem sucedida estratégia que assegurou o crescimento de nossa participação de mercado de 65% para 67% no estado de São Paulo e de 35% para 41% nos estados do Paraná e de Santa Catarina, concomitantemente com um foco contínuo nos segmentos mais rentáveis e uma ação determinada de todos os nossos colaboradores na redução de custos, principalmente o de aquisição de usuários, que foi reduzido em 24%, de R$ 128 em 2001 para R$ 97 em 2002. Esse desempenho, que culminou com a nossa base de clientes rompendo o patamar de 7 milhões, aumentando 21%, nos consolida como a maior operadora celular da América do Sul e reforça a convicção que poderemos atingir resultados ainda melhores nos próximos anos. • Reestruturação do Capital da TCP. Finalizamos com sucesso, em setembro de 2002, o processo de aumento de capital da TCP em R$ 2,5 bilhões. Com isso, melhoramos a estrutura do nosso balanço, reduzindo o gearing (Dívida Líquida/(Dívida Líquida + Patrimônio Líquido) de 61% em 2001 para 41% em 2002. • Investimentos e Reorganização Societária. Em 27 de dezembro de 2002 passamos a deter 100% do capital social da Global Telecom através da aquisição dos 17% remanescentes do capital total daquela empresa, representativos de 51% do seu capital votante. Migramos para o regime SMP, o que possibilitou, definitivamente, a nossa integração na Joint Venture entre Portugal Telecom e Telefónica Móviles, viabilizando a estruturação de negócios para uma atuação ainda mais marcante e sinérgica nos próximos anos. Adicionalmente, em 16 de janeiro de 2003, anunciamos a intenção de compra da Tele Centro Oeste Celular (“TCO”) que irá colocar a TCP em excelente posição em relação à competição. No âmbito da Joint Venture já aprovada pela Anatel, somos 13,7 milhões de usuários, representando 40% do mercado total brasileiro. Com a aquisição da TCO pela TCP, esse número cresce para cerca de quase 50% do mercado total brasileiro, correspondendo a 86% do território nacional. • Liderança Tecnológica. Mantivemos nossa trajetória de pioneirismo e inovações contínuas o que propiciou um posicionamento superior ao da concorrência nos serviços ofertados a partir da plataforma 2,5G. Ainda como reflexo dos investimentos em infra-estrutura, ao final de 2002 a TCP anunciou a expansão de suas redes de 2,5 Geração (1XRTT) para os principais pólos industriais do Estado (Santo André, São Bernardo e São Caetano do Sul), bem como para Campinas, Jundiaí, Baixada Santista e Vale do Paraíba). Paralelamente, os laços com a comunidade estreitaram-se ainda mais a partir de uma atuação de responsabilidade social coordenada pelo Instituto Brasil Digital. Entre tantos exemplos, vale destacar a criação dos Telecentros, uma iniciativa de estímulo à infoinclusão, que oferece o acesso livre ao computador e à Internet a populações da periferia de São Paulo. Também estivemos presentes em projetos como o de restauração da Estação da Luz, importante marco histórico e arquitetônico paulista. Essas ações pautaram-se no reconhecimento das distorções sociais e da necessidade premente de atuações concretas do mundo empresarial, como um elemento participativo e transformador. A TCP foi reconhecida pelo público através dos mais de 20 prêmios conquistados em 2002, alguns recorrentes, até pelo quarto ano consecutivo. Foram premiações às ações de marketing, de tecnologia, de vendas, de atendimento ao cliente e de reconhecimento às políticas de recursos humanos. Cabe destacar a inestimável participação dos colaboradores, que sempre responderam às expectativas da empresa de forma altamente eficiente. Assim aconteceu em ações de estímulo de vendas - campanhas Gente que Vende, Abrace essa Idéia - ou de solidariedade - campanhas de Inverno e de Natal. O ano de 2002 reafirmou, portanto, a nossa capacidade de superação de adversidades externas e de conquista de objetivos com criatividade e perseverança. Apesar das incertezas geradas pela possibilidade de nova guerra no Oriente Médio, 2003 ainda projeta-se positivo, sob a marca predominante da esperança no plano nacional, num cenário de crescimento econômico e de realizações na maioria dos setores da sociedade. Por isso, mais uma vez, reafirmamos nossa confiança no futuro dos negócios e nos rumos do Brasil. Com o apoio de nossos clientes, colaboradores, parceiros de negócios e acionistas, vamos prosseguir na consolidação da nossa liderança no mercado brasileiro de telefonia móvel. Francisco Padinha Presidente da TCP PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS 2002 Janeiro • A Telesp Celular recepciona 33 trainees, selecionados entre 5,5 mil candidatos. • Entrega do Troféu Melhor Conduta Esportiva no torneio de tênis Nossa Caixa Aberto de São Paulo - Troféu Mário Covas, do qual a Telesp Celular é co-patrocinadora. Fevereiro • Projeto Verão (Blue Summer) realizado no litoral paulista é sucesso nas praias, com brindes e demonstração de serviços. • Carlos Alberto Ferreira Silva assume a Vice-Presidência Comercial. Março • A nova linha de serviços 2,5G é o grande destaque da Telesp Celular na Telexpo 2002. • A Telesp Celular anuncia a construção de sua nova sede, com mais de 21 mil m2 em São Paulo que será a sede administrativa da Joint Venture. Abril • A Telesp Celular marca presença no Skol Beats – o maior festival de música eletrônica da América Latina. Maio • Carlos Vasconcellos anuncia sua volta a Portugal para assumir novas funções no Grupo Portugal Telecom. • Gilson Rondinelli Filho assume a Presidência da empresa. Junho • Aeronaves da Varig fazem a rota Rio-São Paulo com adesivos gigantes das marcas da Telesp Celular Empresas e de alguns produtos corporativos. • A Telesp Celular participa da Casa Cor 2002 - São Paulo, o mais badalado evento de decoração do País, realizado entre maio e julho. • Lançamento da campanha Coisa - A Coisa pra juntar a galera - para o segmento jovem. Julho • Presidente da Portugal Telecom, Miguel Horta e Costa, visita São Paulo e reafirma a confiança do Grupo nos rumos do País. • Pelo quarto ano consecutivo, a empresa patrocina o Festival de Inverno de Campos do Jordão, e demonstra os serviços dedicados ao segmento jovem através de estande de vendas e na série de shows ”Coisa in Concert”. Agosto • A Telesp Celular completa nove anos de serviços prestados à população paulista e aos seus 5,5 milhões de clientes. • A Global Telecom se destaca na qualidade de serviços prestados como uma das melhores operadoras do país. Dos nove quesitos avaliados pela Anatel, a empresa está em primeiro lugar em três desses quesitos e muito bem colocada nos outros seis. Setembro • A TCP conclui o aumento de capital social, no montante de 2,5 bilhões de reais com sucesso. • Os aplicativos de internet são as grandes atrações da Telesp Celular na Telexpo Wireless 2002 – Congresso e Exposição Internacionais sobre m-Business, um dos principais eventos de comunicação móvel da América do Sul. Outubro • A GT apresenta pela primeira vez, os serviços 2,5G na Futurecom, em Florianópolis. • Miguel Horta e Costa, CEO do Grupo Portugal Telecom, abre a sessão do dia 4 da Bolsa de Nova Iorque ("Opening Bell”) • A Diretoria de Operação (DO) recebe a certificação ISO 9001, versão 2000 da certificadora alemã DQS Associação Alemã para Certificação de Sistemas de Gestão -, entregue pelo seu diretor executivo, Michael H. Drechsel. • A empresa patrocina o show da banda Red Hot Chili Peppers, que reuniu uma platéia de aproximadamente 50 mil pessoas no Estádio do Pacaembu, em São Paulo. A participação da empresa reforçou a exposição da marca Coisa na mídia e em ações para geração de tráfego de torpedo SMS. Novembro • O trio elétrico Coisa e o ônibus Balada Móvel foram atrações da Parada da Paz, o maior evento gratuito de música eletrônica do País, que reuniu em São Paulo mais de 200 mil jovens. A iniciativa deu grande visibilidade à Campanha da Coisa. • A Telesp Celular patrocina, entre os meses de novembro e dezembro, o projeto "Circuito Universitário", que percorreu as principais universidades do Estado de São Paulo com apresentações de bandas e DJs consagrados. • As empresas do grupo se reúnem no estande do Grupo Portugal Telecom na ExpoManagement 2002, o maior encontro mundial de executivos, com cerca de 25 mil visitantes durante os três dias de evento. • A Portugal Telecom anuncia o Prêmio Portugal Telecom de Literatura Brasileira. Dezembro • No dia 27 de dezembro, a Anatel autoriza a Telesp Celular e Global Telecom a migrarem para o Serviço Móvel Pessoal ("SMP”). • TCP recebe autorização e adquire os remanescentes 17% do capital total da Global Telecom (51% do capital votante). • Aprovação pela ANATEL da Joint-Venture (Brasilcel) entre a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles, constituindo o maior player do País, com 13,7 milhões de usuários, representando 40% do mercado total brasileiro. • A Coisa é uma das patrocinadoras da 10ª etapa da Fórmula Renault Brasil, disputada no Autódromo de Interlagos, em São Paulo. A marca se destaca por meio de merchandising externo, com blimps, infláveis e o mini-dirigível, além do ônibus da Coisa - a Balada Móvel, que percorre o circuito de Interlagos, junto a um trio elétrico, no intervalo das provas e no encerramento, acompanhando o grupo baiano Araketu. • Início da operação de novas redes 1XRTT em Santo André, São Bernardo e São Caetano do Sul, além da expansão da cobertura do serviço para Campinas, Jundiaí, Baixada Santista e Vale do Paraíba, no Estado de São Paulo. • Lançamento do livro A Revolução da Mobilidade, em que a jornalista Lia Ribeiro Dias conta a história da telefonia móvel no País, com patrocínio da Telesp Celular. • A Telesp Celular fecha o ano com mais de 6 milhões de clientes, 67% do market share e uma cobertura que atende 98% da população de sua área de atuação, distribuída em 470 municípios atendidos. A empresa já atende mais de 150 mil clientes com a tecnologia 2,5 G e 600 clientes corporativos que acessam a internet com maior largura de banda por meio de laptops e palmtops. • A Global Telecom fecha o ano com mais de 1,17 milhão de clientes, 41% do market share e uma cobertura em 185 municípios, onde se concentraram 72,8% de sua área de atuação e 77,2% dos habitantes nos Estados do paraná e de Santa Catarina, respectivamente. O início da operação de redes 1XRTT está previsto para o primeiro trimestre de 2003. QUEM SOMOS MISSÃO É nossa missão integrar pessoas e organizações pela comunicação móvel, oferecendo acesso a informações, entretenimento e transações com inovação e qualidade. Esse compromisso assenta em uma Visão de Futuro orientada para manter a Telesp Celular permanentemente forte, bem sucedida, determinada para a busca incessante da inovação e excelência, assim como da conquista e fidelização do cliente. A satisfação plena de suas necessidades é uma meta a ser perseguida com empenho e determinação, traduzidos no atendimento atencioso e diferenciado, no desenvolvimento de produtos e serviços capazes de facilitar sua vida ou aumentar a produtividade de seu negócio, oferecidos a preços competitivos e em tempo oportuno. Além do pionerismo tecnológico e eficácia de seus processos internos, a companhia vai estar sempre mobilizada para conquistar ou conservar a liderança do mercado, cuidar de sua saúde financeira, tanto presente, quanto futura, e criar valor econômico para atender ou até superar a expectativa dos acionistas. Mas, para acelerar tais objetivos, é imprescindível manter a equipe de colaboradores motivada, coesa e satisfeita, envolvida pelo gerenciamento participativo que partilha responsabilidades e valoriza o mérito. O cumprimento da Missão terá, ainda, de ser norteado pela prática dos Princípios e Valores cultivados pela companhia, resumidos na ilustração ao lado: ESTRUTURA OPERACIONAL DA TELESP CELULAR S.A. O AMBIENTE acima do limite superior da meta de 5,5%, acordada com o Fundo Mo- Em 97 países do mundo o número de celulares já ultrapassa o do fixo e netário Internacional) e bem mais elevada que os 7,7% de 2001. outros países também terão mais móveis que fixos nos próximos anos (ITU, International Telecommunication Union). Conjuntura político-econômica Tendo em vista conter essa evolução desfavorável, o Banco Central reNão obstante a conjuntura desfavorável, o mercado brasileiro de te- verteu sua política de redução gradativa de taxa de juros e realizou três Esta substituição vem acontencendo em função, principalmente, das van- lecomunicações móveis manteve um forte crescimento no ano, da ordem altas consecutivas da taxa SELIC, elevando-a de 18% em setembro para tagens estruturais do móvel, destacando o menor, o serviço pessoal e a dos 2,1%, face a 24% em 2001. 25% na última reunião do COPOM – Comitê de Política Monetária –, rea- mobilidade global. lizada em dezembro. O Brasil já representa a 8ª planta de celular no mundo e no curtíssimo A instabilidade no panorama internacional teve um peso considerável no desempenho da economia brasileira em 2002. A desaceleração norte- A política monetária restritiva, em especial no segundo semestre, acabou prazo deverá ultrapassar o fixo, já tendo, inclusive, ultrapassado o nú- americana, a crise na Argentina, a estagnação européia, a ameaça de por afetar de forma negativa o desempenho da economia do País, ve- mero de terminais fixos em alguma das principais capitais como o Distrito uma guerra contra o Iraque, além de escândalos e falências corporativos rificando-se uma tendência de crescimento do PIB para o ano de 2002 de Federal, Porto Alegre, São Paulo e Rio de Janeiro. O Brasil demonstra formaram um quadro de restrições ao País. Destaca-se a forte elevação cerca de 2%. Esse quadro também se refletiu na taxa de desemprego, claro potencial de crescimento, pois a penetração do móvel ainda se en- do dólar frente ao real. Em conseqüência, houve um aumento das ex- que em dezembro alcançou 10,5%. Esta taxa foi divulgada pelo IBGE, se- contra em torno de 20%. portações, e uma acentuada redução das importações: o Brasil alcançou gundo nova metodologia. O Mercado no Brasil um superávit comercial de US$ 13,2 bilhões, cerca de 5 vezes superior aos US$ 2,6 bilhões obtidos no ano anterior. O Mercado Celular no Mundo O Real sofreu forte desvalorização frente ao dólar norte-americano tendo A nível mundial, a trajetória de crescimento também foi mantida no mer- Brasil. De um lado, ocorreram as aquisições de licenças do Serviço Móvel iniciado o ano cotado a R$ 2,3066 e fechado a R$ 3,5333. Os principais cado de telefonia móvel em 2002. Apesar da desaceleração econômica Pessoal (SMP), através do "leilão das sobras" das Bandas D e E, por ope- motivos da alta volatividade do câmbio foram: mundial, estima-se um aumento global para cerca de 1,3 bilhão de usuá- radoras móveis existentes (Grupo Telecom Américas) e entrantes (Brasil rios segundo a revista The Economist. A rentabilidade do setor também Telecom e Vésper). De outro, houve o início das operações das ope- aumentou: a margem mundial EBITDA se situou em 39% (Morgan Stan- radoras Oi (grupo Telemar, com licenças em 16 Estados), que começou a ley, informe matriz – dezembro/02) contra 35% em 2001 (Merril Lynch, wi- atuar no mercado em junho, e TIM (Grupo Telecom Itália) que iniciou ope- reless matriz – 3T/02). rações em setembro. que investidores procurassem um ativo forte para se garantirem de Em 2002 o número de celulares no mundo atingiu 1,280 bilhão e o nú- O resultado do "leilão das sobras" das Bandas D e E proporcionou uma perdas com a desvalorização do Real. mero de telefones fixos 1,292 bilhão, demonstrando uma clara tendência arrecadação de R$ 920 milhões ao Governo, com um ágio de 31,3% de substituição fixo-móvel conforme demonstrado abaixo: sobre o preço mínimo de R$ 701 milhões. Iniciaram-se os movimentos de consolidação dos principais players no - Inverteza política à eleição presidencial brasileira, quando atingiu, em 22.10.2002 a cotação máxima do ano de R$ 3,9552. - iminência de uma guerra dos Estados Unidos ao Iraque, fazendo com - Crise econômica da Argentina que acabou provocando insegurança nos investidores, aumentando o Risco-Brasil, e consequentemente Merece destaque a aprovação pela ANATEL da joint-venture Brasilcel, fuga do capital estrangeiro. entre a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles, em dezembro, abrangendo a TCP e as operadoras celulares da Telefónica Móviles no Brasil e Todos esses fatores combinados fizeram com que o câmbio se com- constituindo o maior player do País, com 13,7 milhões de usuários, que portasse de forma atípica, aumentando a demanda por contratação de representam cerca de 40% do mercado brasileiro. A sua área de atuação “hedge” pelas empresas endividadas em moeda estrangeira. engloba uma população de mais de 100 milhões de habitantes, que correspondem aproximadamente a 56% da população brasileira e concentra A desvalorização cambial pode impactar o nosso negócio, principalmente cerca de 71% do PIB nacional. nos investimentos em rede, nos custos de aparelhos e nos custos fi- Em dezembro de 2002, com a adjudicação das novas licenças aos ven- nanceiros. cedores da licitação, ficou definido assim o novo quadro competitivo na telefonia móvel: O efeito mais nocivo da alta do dólar para a sociedade foi o crescimento da inflação. O IPCA atingiu a marca de 12,5% (7 pontos percentuais Players do Mercado Celular Brasileiro 4. Crescer com rentabilidade, com enfoque na captação de clientes de maior valor e direcionados a planos pós-pagos e com controle de cusMarket Geradoras Três fatores contribuíram para a empresa atingir essa performance no Nacional (%) Tecnologia Portugal Esses pilares foram traduzidos numa estratégia de marketing voltada mercado empresarial: a) uma agressiva estratégia de desenvolvimento para: dos canais diretos e indiretos de vendas; b) um portfólio flexível e atraente de planos e serviços adequados a empresas de todos os segmentos; c) Telecom/ JV Telefónica Móviles ............... - Fidelizar nossos melhores clientes, utilizando segmentação por renTelesp Cel, Global tabilidade e a infra-estrutura de CRM já instalada para melhorar seu Tel., Tele Leste Cel., Tele Sud. Cel, CRT Cel TIM ...................... investimentos expressivos em infra-estrutura e processos de suporte a vendas. grau de satisfação com a empresa; Várias ações de mercado deram suporte a essas três frentes de atuação. 41% CDMA,TDMA 1 Tele Celular Sul, - Posicionar a empresa junto ao segmento empresarial, com a oferta de A força de vendas direta passou por uma reestruturação, inclusive, com Tele Nordeste Celular, um conjunto de planos de preços, produtos e serviços diferenciados, sessões semanais de treinamento e qualificação. Os canais indiretos de face à concorrência; vendas foram reduzidos em números absolutos, mas tiveram sua pro- Maxitel, national PCS License GSM/GPRS 16% dutividade multiplicada por um fator de dez ao longo do ano. TDMA Telecom AmericasAmérica Móvil nove em cada dez habilitações líquidas de pós-pagos da operadora. tos de aquisição, em especial, dos clientes pré-pagos; ShareGrupos zembro de 2002, as ativações da Telesp Celular Empresas representaram - Criar uma linguagem de interação com o segmento jovem - foco consTess, ATL, Americel, TDMA, GSM/ Telet 15% GPRS BellSouth ............. BCP- SP, BCP-NE 8,5% TDMA Opportunity/TIW .. Telemig Celular, tante de nossos concorrentes -, que apresente os serviços da empresa A Telesp Celular aproveitou a vantagem competitiva da sua rede de como adequados às suas necessidades de comunicação; dados de alta velocidade 1xRTT e criou uma equipe de vendas dessa solução. Essa task force conseguiu vender e implementar diversos projetos - Lançar, gradualmente, produtos e serviços, inovadores nos planos na- Tel Norte Celular 8.5% TDMA Opportunity ...... Brasil Telecom - a definir Splice do Brasil ... TCO 9% TDMA Telemar ............... Oi 2% GSM/GPRS Vésper-Qualcomm - - CDMA Brasil Telecom/ Fonte: Morgan Stanley Research, Setembro de 2002, 1 A JV entre a Te- de alto impacto em automação ao longo do ano. cional e internacional, fazendo do posicionamento de pioneirismo uma alavanca para melhorar a imagem institucional da empresa, para pro- Do ponto de vista do marketing e das ofertas (planos, serviços e co- mover novas aquisições, fidelizar clientes e criar novas fontes de re- municação), 2002 marcou a conquista da liderança nas intenções de com- ceitas; pra empresarial de telefonia móvel. Isso se deu com o lançamento de um novo portfólio de planos empresariais, mais simples e flexível. A di- - Melhorar, progressivamente, a qualidade de atendimento e dos ser- vulgação agressiva em uma campanha de mídia no quarto trimestre re- viços aos clientes, modernizando os call centers, lojas e outros meios sultou num impacto direto nas vendas. E a criação de uma equipe de fi- de contato com o público, e delização de clientes empresariais conseguiu reduzir em 6% o cancelamento de clientes (churn) anualizado. lefónica Móviles e a Portugal Telecom possui somente uma operação com a tecnologia TDMA , a CRT.Celular. As outras operações (Telesp - Implementar ações de estímulo ao uso de serviços, por meio de cam- Celular, Global Telecom, Tele Leste Celular, Tele Sudeste Celular) ope- panhas de divulgação e promoção, com destaque para ações de re- No campo da infra-estrutura, a Telesp Celular Empresas criou uma equi- ram com tecnologia CDMA. carregamento de pré-pagos. pe de televendas para dar suporte ao agendamento de visitas. Os vendedores recebiam suas agendas diárias no celular WAP. Além disto, No final do ano, segundo a ANATEL, o Brasil possuía mais de 34,9 mi- As atividades de marketing em 2002 continuaram a refletir os principais foram reformulados todos os formulários e processos, de modo a permitir lhões de celulares, o que representou um crescimento de 21,3% em re- valores da empresa. Produtos novos e serviços inovadores fizeram com o fechamento da transação na primeira visita. Também se reestruturou a lação aos 28,8 milhões de aparelhos existentes no ano de 2001 divididos que a Telesp Celular superasse continuamente as expectativas dos clien- equipe de atendimento e o Backoffice de vendas. em 4 bandas (A, B, D e E) , tendo a penetração total ficado próxima de tes. Exemplo desse compromisso foi o fato da empresa ter se tornado a 19,8%, três pontos percentuais acima do índice do ano anterior. primeira operadora a oferecer aparelhos com tela colorida no Estado de Os indicadores do negócio empresarial constatam a posição robusta de São Paulo. mercado ocupada pela Telesp Celular Empresas. De janeiro a dezembro, a receita média por usuário (ARPU) aumentou 15% e o total de minutos O serviço pré-pago continua sendo o motor de crescimento de clientes no Brasil, atingindo 71,68% do mercado (total de 25 milhões de celulares O marketing manteve seu foco no crescimento rentável e no valor do falados (MoU), 40%. Aliado ao crescimento da base de usuários, o re- pré-pagos) em dezembro de 2002. cliente, tendo como prerrogativa o retorno do investimento. O conceito de sultado representou um incremento de 30% na receita operacional líquida segmentação, implantado em 2001, guiou as ações para aquisição e fi- mensal do período. Como termo de comparação, a telefonia fixa fechou o ano de 2002 cerca delização dos assinantes. Uma das estratégias resultantes foi tornar a Te- de 40 milhões de terminais em serviço, o que representou um discreto lesp Celular uma referência no segmento jovem. O sucesso do lan- Taxas de crescimento dessa magnitude em todos os indicadores de- crescimento de 3% em relação ao final de 2001. çamento da campanha Coisa mostrou que o objetivo foi alcançado. monstraram o potencial do mercado de telecomunicações móveis em- Ambiente Regulamentar Um dos exemplos foi a Parada da Paz, que reuniu mais de 200 mil jovens para os negócios, mas ainda com taxas muito baixas de penetração nas no balanço de 15 trios elétricos, entre eles, o trio elétrico Coisa e o ônibus empresas. presariais no Brasil: uma ferramenta de informação e competitividade O ano de 2002 ficará marcado como o da consolidação do ambiente re- Balada Móvel. Concluindo, neste ano, da segmentação da base de clientes empresariais gulamentar para a telefonia móvel, sobretudo, com o início das operações do Serviço Móvel Pessoal (SMP). Explorado sob regime de autorização, o A Telesp Celular desenvolveu ao longo do ano várias campanhas de in- por valor, a Telesp Celular Empresas estará apta a defender a sua base SMP difere essencialmente do antigo Sistema Móvel Celular (SMC) na centivo, ao uso do serviço, pré-pago, como na Copa do Mundo, com a pro- contra os novos concorrentes. Poderá também prospectar clientes de alto medida em que as operadoras prestam apenas o serviço local e provêem moção “Carrega Brasil”, e no final do ano, com descontos na chamadas, valor, utilizando táticas de aquisição preditivas, baseadas no co- o acesso ao serviço de longa distância, no qual o assinante escolhe a por ocasião das comemorações da marca de 6 milhões de clientes. nhecimento dos assinantes e em modelos estatísticos sofisticados. A Telesp Celular também procurou explorar a superioridade de sua co- Global Telecom Empresas “Carrier”. A Telesp Celular e a Global Telecom, assim como as empresas de te- bertura ao reforçar a comunicação dos benefícios de segurança, de con- lefonia móvel dos Grupos Telefônica e TIM que operam em bandas A e B, fiabilidade e de inovação tecnológica. Na Global Telecom os objetivos traçados no início do ano visaram aumentar expressivamente vendas e faturamento no segmento, e, adi- aderiram ao novo modelo regulamentar, isto é, adaptaram junto à ANATEL os respectivos contratos de concessão de SMC em Termos de Au- Para reforçar o diferencial competitivo em sua área de atuação, a em- cionalmente, reduzir cancelamentos de clientes, o churn. Para isso, im- torização de SMP, em conformidade com o art. 214 da Lei Geral de Te- presa lançou a campanha que realça a cobertura do serviço em 470 mu- plementou-se um modelo agressivo de vendas focado em PME lecomunicações. Assim, essas operadoras já atuam no SMP, embora a nicípios e em mais noventa mil quilômetros de estradas paulistas, ga- (pequenas e médias empresas), com ataques cirúrgicos a grandes em- possibilidade de escolha de “Carrier” para chamadas de longa distância e rantindo comunicação móvel de voz e dados com a melhor cobertura no presas e tarifas rigorosamente ajustadas às necessidades dos clientes e a aplicação das regras correlatas de interconexão, iniciem-se em 1º de Estado de São Paulo. Essa campanha veiculou filmes na TV e contou às pressões competitivas. junho de 2003. Até lá, permanecem as normas do SMC para esses as- com quatro variações de anúncios em jornais e painéis fotográficos. Para atingir seus objetivos, a Global telecom privilegiou a agilidade no de- pectos da prestação do serviço. EVOLUÇÃO DOS NEGÓCIOS A estratégia da empresa para 2002 sustentou-se nos seguintes pilares Em linha com o reposicionamento estratégico, ocorreu a continuidade da senvolvimento das ofertas, aproveitando as janelas de oportunidades do campanha Telesp Celular Empresas, com a divulgação dos novos planos mercado: no segundo trimestre, desenvolveu o projeto Eleições com ce- de minutos para os clientes corporativo e clientes de pequenas e médias lulares habilitados temporariamente para uso nas campanhas. Esse pro- empresas (PME). jeto foi posteriormente relançado no quarto trimestre, com o projeto Verão para os trabalhadores temporários do litoral catarinense. fundamentais: Telesp Celular Empresas Performance Operacional 1. Otimizar o investimento, mantendo-o em níveis adequados ao crescimento e à qualidade do serviço para liberar ao máximo o fluxo de O ano de 2002 marcou a consolidação da Telesp Celular no mercado em- caixa; presarial de telefonia móvel. Em dezembro, quer pelo seu parque de te- A Telesp Celular Participações ("TCP”), por meio de suas subsidiárias, Te- lefones celulares empresariais, quer pelo seu faturamento mensal, a Te- lesp Celular e Global Telecom, atua nos Estados de São Paulo, Paraná e lesp Celular Empresas já disputava a liderança do segmento com o maior Santa Catarina. Estes Estados contribuem com 46% do PIB e representam competidor de trunking do País. 31% da população brasileira, próximo de 60 milhões de habitantes. As vendas da Telesp Celular Empresas cresceram mais de 400% do pri- A Telesp Celular ("TC”), subsidiária que atua no Estado de São Paulo, meiro ao quarto trimestre de 2002, e superaram em 250% as ativações de atende a 470 cidades, que concentra 98% da população das principais ro- clientes do serviço pós-pago de 2001 nesse mercado. De janeiro a de- dovias do Estado. 2. Controlar, fortemente, os custos implementando mecanismos de controle e racionalizando processos, de forma a maximizar o EBTIDA e sua margem; 3. Obter todas as sinergias e utilizar as melhores práticas entre as operações da Telesp Celular e da Global Telecom; A Global Telecom ("GT)", subsidiária que atua nos Estados do Paraná e Os custos operacionais, excluindo-se depreciação, amortização e custo Como consequência de uma base de clientes do serviço pós-pago e de Santa Catarina, atende 185 cidades, com uma cobertura de 73% e 77% de aparelhos, decresceram 2% na Telesp Celular e 15% na Global Te- melhor qualidade bem como da política adotada de controle de crédito de cada Estado, respectivamente. A empresa passou por mudanças pro- lecom, como reflexo da constante gestão criteriosa de custos. aos agentes da rede credenciada (dealers) e clientes corporativos, o nível fundas, após a Telesp Celular ter assumido a responsabilidade como ope- de inadimplência totalizou 1,6% das receitas brutas em 2002 na Telesp rador técnico a partir de maio de 2002. Em 27 de dezembro, após au- Celular e 1,4% na Global Telecom, uma redução de 0,8 p.p. e 3,8 p.p., torização da ANATEL, decorrente da migração para o regime do serviço respectivamente, face a 2001. móvel pessoal-SMP por parte das operadoras, a Telesp Celular Participações adquiriu os remanescentes 17% da participação na GT, passando a deter a totalidade do capital. Inadimplência (Relação % com Rec. Bruta) Na soma das operações nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina a Telesp Celular Participações já possui mais de 7 milhões de clien- 2,4% tes, correspondendo a cerca de 21% do total de celulares do País. A TC 5,2% 2,2% 2,1% no final de 2002 possuía uma base de 6.060 mil clientes dos quais cerca 3,2% 1,8% 2,7% 1,6% 1,9% 1,4% de 24% no serviço pós-pago. A Global encerrou o ano com 1.177 mil clientes, dos quais 21% no serviço pós-pago. 2001 Não obstante a entrada de um novo concorrente no Estado, a Telesp Ce- Na Telesp Celular, a média de receita líquida de serviços por cliente lular aumentou sua participação de mercado para 67% em 2002, com- (ARPU) permaneceu relativamente estável, totalizando R$ 44 no 4T2002 parado com 65% em 2001. comparado com R$ 45 no final de 2001. O ARPU dos clientes do serviço 1T02 2T02 3T02 2002 2001 1T02 TC 2T02 3T02 2002 GT pré-pago decresceu 4% face ao 4T2001, o qual foi compensado por um Também na Global Telecom o market share evoluiu significativamente de aumento de 13% no ARPU dos clientes do serviço pós-pago, em função O EBITDA da Telesp Celular totalizou R$ 1,446 bilhão, representando um 35% em dezembro de 2001 para 41% em dezembro de 2002, como con- do foco nos clientes de alto valor. expressivo crescimento de 50% em relação a 2001. Também, na Global Telecom, verificou-se um excelente desempenho operacional, al- seqüência não somente das ações de marketing e da grande diversidade de aparelhos disponíveis, como também em função do trabalho de qua- O ARPU da Global Telecom atingiu R$ 34 no 4T2002, uma redução de cançando um EBITDA de R$ 95 milhões, representando um excepcional lificação, especialização e fidelização da Rede de vendas. 5% em relação ao mesmo período de 2001, em função da proporção de crescimento de R$ 195 milhões em relação a 2001. clientes de serviço pré-pago na base (de 63% em 2001para 79% em 2002), evolução natural na fase do negócio em que se encontra a empresa. A receita média dos clientes do serviço pós-pago aumentou 38% atingindo R$ 72, comparado com R$ 52 no 4T2001. O ARPU dos clientes do serviço pré-pago atingiu R$ 23 no 4T2002, um ligeiro crescimento em relação aos R$ 22 do ano anterior. Média de receita de serviços líquida por cliente (ARPU) 105 98 99 102 91 52 45 42 26 22 46 44 44 26 25 25 58 61 66 72 36 34 35 34 34 22 22 24 23 23 O aumento do EBITDA na TC foi acompanhado pelo crescimento da margem EBITDA de 33% em 2001 para 43% em 2002, um crescimento sus- TC GT tentado, trimestre a trimestre, desde o 2T2001. A margem EBITDA da Global Telecom alcançou o break-even no 1T2002, Os minutos médios consumidos por cliente (MOU) totalizaram 110 no passando de -23% em 2001 para 19% em 2002, refletindo o sucesso do 4T2002 para a Telesp Celular e 96 para a Global Telecom. Evidenciando desempenho operacional, baseado em uma estratégia voltada para o ao longo do ano uma ligeira melhoria na TC e uma estabilização na GT. crescimento rentável aliado a um rigoroso controle de custos. No serviço pós-pago, como resultado do foco em clientes de alto valor, Na Telesp Celular as receitas líquidas totais cresceram 15%, totalizando observa-se uma evolução muito favorável atingindo 223 minutos e 161 mi- R$ 3,391 bilhões em 2002. Na Global Telecom as receitas líquidas totais nutos do 4T02 na TC e GT, respectivamente. cresceram 20%, alcançando R$ 512 milhões em 2002. Minutos Médios Consumidos por Clientes (MOU) (R$) 223 207 191 213 196 145 133 116 85 107 109 75 74 TC 110 75 110 74 125 132 161 127 101 95 97 96 85 81 81 77 118 GT Os investimentos nas duas operações totalizaram R$ 479 milhões em 2002, seguindo uma rigorosa política de investimentos, associada às condições de mercado. Como conseqüência do reduzido investimento, as A receita líquida de serviços da Telesp Celular cresceu 18% em relação a O custo médio de aquisição por cliente (SAC) decresceu 23% em relação operações ao final de 2002 geraram um caixa operacional de R$ 1,067 bi- 2001, totalizando R$ 2,920 bilhões. Na Global Telecom, a receita líquida ao 4T2001 na Telesp Celular e 30% na Global Telecom, totalizando R$ lhão. de serviços cresceu 30% face a 2001, atingindo R$ 400,5 milhões. Este 100 e R$ 144 por adição bruta, respectivamente, no 4T2002, como con- crescimento é consequência, principalmente, do aumento da carteira de sequência da política de redução de custos operacionais, principalmente, clientes. dos subsídios e das despesas com marketing e publicidade. Rede de Distribuição Serviços a Clientes para a adoção de práticas de CRM: a rentabilidade gerada superou cla- Graças a sua enorme capilaridade e qualidade, a rede de distribuidores Atender bem a 6 milhões de clientes é o desafio diário da Telesp Celular. da Telesp Celular respondeu em 2002 por mais de 1,85 milhões de ati- Para alcançar esse objetivo, que é parte fundamental da própria missão vações brutas (o que representa 13,7% de crescimento em relação ao da empresa, investiu-se recursos e esforços ao longo de 2002 – e os re- ano anterior). sultados foram excelentes. • 4,9 milhões de clientes com dados recolhidos entre Ago/2001 e Dez/ O canal de distribuição próprio da empresa (Lojas Próprias Telesp Ce- Nesse sentido, vale destacar dois importantes indicadores, acom- • 1,7 milhão de registros qualificados entre Out/2001 e Mar/2002. lular) continuou seu projeto de ampliação. A empresa inaugurou mais 22 panhados pela Anatel: a taxa de reclamação caiu de 0,89% em 2001 para • Valorização do ativo com ações de captação, higienização e atua- lojas (onze na área metropolitana de São Paulo e onze no interior do Es- 0,66%, sendo que a meta estabelecida pela agência reguladora é de tado), todas priorizando locais com alto potencial de vendas, como shop- 3,5%. O mesmo desempenho se verificou no número de reclamações a pings ou áreas de grande fluxo de pessoas. A otimização do ambiente in- cada 1 mil contas emitidas, que passou de 3,10 em dezembro de 2001 terno das novas lojas proporcionou a redução dos custos envolvidos na para 2,35 em dezembro de 2002 – bem abaixo do patamar de 10 re- • Clustering Comportamental operação. clamações por cada 1 mil contas, definido pela Anatel. • 14 modelos estatísticos desenvolvidos (churn, rentabilidade e risk ma- A rede da empresa passou a contar com 65 Lojas Próprias, responsáveis O relacionamento com clientes envolve o Contact Center, as áreas de • EBITDA anualizado de R$ 14,1 milhões, com ações efetuadas sobre por 22,3% do total de novas ativações de clientes (o que representa um Atendimento Indireto e Planejamento, todas certificadas com a ISO 9001 aumento de produtividade de mais de 16% em relação a 2001). versão 94, desde 2000. Sempre atenta em aprimorar seus instrumentos ramente os custos e investimentos necessários. Em 2002, foram atingidos resultados expressivos: 2002. lização de dados de R$27 milhões entre Ago/2001 e Out/2002. • Segmentação de clientes por rentabilidade e nova estrutura organizacional no Marketing, Call Center e Vendas. nagement). de gestão, a Telesp Celular migrou no último ano para a versão 2000 os desenvolvimentos analíticos de CRM. • Receita anualizada de R$ 23,5 milhões com ações efetuadas sobre os desenvolvimentos analíticos de CRM. Além de certificado pela ISO 9002 e da adoção do Programa de Ex- desta certificação, que disponibiliza instrumentos mais eficazes de con- • Identificação de oportunidades de aumento de rentabilidade da ordem celência, as Lojas Próprias destacaram-se também pela inovação no trole e garantia da qualidade, bem como promove processos de melhoria de R$ 50 milhões e de riscos de destruição de rentabilidade da ordem atendimento. A instalação de máquinas e telefones de auto-atendimento contínua. de R$ 250 milhões, realizada pela área de Pricing e Rentabilidade de possibilitaram consultas rápidas e estreitaram o relacionamento do cliente com a empresa. Clientes. Outras mudanças importantes ocorreram no Call Center, sempre alinhadas com as diretrizes da Diretoria de CRM. O formato de atendimento, As ações e os projetos desenvolvidos pelas Lojas Próprias foram re- por exemplo, migrou do modelo de "especialista" para o de "generalista", conhecidos como excelentes práticas de negócios, referendadas pelos o que proporciona maior comodidade ao cliente. Para apoiar as ações de prêmios concedidos pelo mercado: Prêmio Campeões de Vendas ADVB; CRM, foi implantada uma das mais modernas soluções tecnológicas, o Prêmio Top de Vendas ADVB; Top of Mind; Summit de Varejo. sistema Siebel. • 110 análises de viabilidade de ações mercadológicas realizadas pela área de Pricing e Rentabilidade de Clientes. • 105 oportunidades identificadas no Projeto de Melhoria da Satisfação do Cliente. • Evolução do Índice de Satisfação do Cliente de Nov/2001 a Set/2002 (Clientes Alto Valor) de 7,8 para 9,0. • Evolução do Índice de Satisfação Geral do Cliente de Nov/2001 a Set/ A rede de distribuição formada pelos agentes credenciados também pas- Baseado em avançada plataforma de atendimento e modernas tec- sou por um processo de seleção e capacitação para melhorar a qualidade nologias, o Call Center da Telesp Celular está descentralizado em três • Implementação da solução Siebel no Call Center para 2600 usuários. 2002 de 7,8 para 8,6. do atendimento e aumentar a produtividade. No total, 2.362 pontos de unidades, duas em São Paulo e outra em Campinas, e possui um sistema • 1600 funcionários treinados em conceitos e práticas de CRM (60% do vendas participam desse processo. de roteamento das chamadas, que permite redirecionar as ligações, de quadro). acordo com a disponibilidade de posições. • 1300 funcionários acessaram o site de CRM (57% do quadro). um incremento nas aquisições de clientes de contrato. Esses agentes al- Graças ao envolvimento de diversas áreas, foi desenvolvido o Projeto Me- Produtos & Serviços que Adicionam Valor – Wireless Data tamente capacitados proporcionam vendas mais detalhadas, bem como a lhoria da Satisfação do Cliente. O objetivo não poderia ser outro: dentro comercialização de serviços complementares. A maior rentabilidade de um sistema de melhorias contínuas, conhecer ainda mais os clientes e A Telesp Celular continuou em 2002 com um foco claro no lançamento e desse segmento aumentou o valor agregado. ampliar sua satisfação. As diversas ações desenvolvidas permitiram au- gestão dos serviços de dados (ou Wireless Data), com ênfase especial mentar em até 9% o nível de satisfação do atendimento ao cliente. nos serviços de Messaging para o segmento residencial (SMS ou WAP) e Com a ampliação da rede de agentes especialistas durante 2002, ocorreu Outro destaque foi a ação da Telesp Celular face à intensificação da con- nos serviços de conectividade e ferramentas de produtividade para o seg- corrência com a entrada de novas operadoras. O projeto de fidelização da O mesmo êxito foi obtido nas diversas campanhas de recuperação de cré- mento corporativo (sobre a estrutura 1XRTT). rede de distribuição capturou 66% das lojas como revendedoras ex- ditos, que buscaram a fidelização dos clientes pela adequação das con- Como resultado, a receita líquida de Wireless Data/Wireless Internet che- clusivas. Além de importante ferramenta para fortalecimento da relação dições de pagamento e de planos tarifários compatíveis com o perfil de gou aos R$ 52 milhões, um crescimento de cerca de 70% em relação ao entre os revendedores e a empresa, o domínio físico dos pontos de ven- utilização. Essas iniciativas derrubaram a inadimplência do serviço pós- ano anterior. das resultou em ganhos de imagem e de divulgação da marca, bem como pago em 34,94% em comparação a 2001. no aumento das vendas. Essa quantia representa 1,8% da receita total líquida anual de serviços da Por fim, também investiu-se na ampliação da automatização e na revisão empresa (incluindo interconexão). No mês de dezembro, esse percentual Ainda dentro do segmento de atendimento à pessoa física, a Telesp de processos de atendimento do backoffice, de maneira a alcançar maior já foi de 2,6%. O percentual da receita de dados sobre a receita total, Celular mostrou diversificação e inovação ao modernizar sua Loja Vir- agilidade e qualidade no relacionamento. quando considerada a receita dos clientes que possuem um aparelho tual, que se transformou na maior loja virtual de vendas de aparelhos celulares do Brasil. Também se criou uma área específica para a ope- enabled (ou seja, aqueles que efetivamente possuem um aparelho tecGlobal Telecom nologicamente hábil para usar os serviços de dados) é de 4,6%. ração de Televendas. Complementando todas esses projetos, a rede de distribuição da Telesp Celular conduziu uma grande ação de CRM Durante o ano de 2002 investiu-se fortemente no processo de ter- (Customer Relationship Management), efetuando o cadastramento da ceirização do Call Center, sendo que o fornecedor detém a norma ISO base de clientes pré-pagos. Os dados auxiliaram a área de distribuição 9001/2000. Ao final do ano, atingiu-se a marca de 93% de terceirização, a compreender melhor o perfil de consumo do cliente, o que permite a com 47 colaboradores próprios e 653 terceirizados. personalização das ações de vendas realizadas em determinadas regiões. Comparando-se os indicadores de qualidade da Anatel de dezembro de 2001 com o mesmo período de 2002, fica evidente a acentuada melhora Como resultado de uma operação de distribuição madura e sustentável, a de qualidade: redução da taxa de reclamação de 2,24 para 0,93 e do nú- Telesp Celular consolidou ainda mais sua participação e seguiu presente mero de reclamações por mil contas emitidas de 5,62 para 3,61; além do em mais pontos de vendas do que seus concorrentes. Para aprimorar aumento da taxa de atendimento do centro de atendimento de 96,33 para ainda mais a operação dos canais de venda e adquirir mais clientes, a em- 98,81, e da taxa de resposta ao usuário de 97, 46 para 99,81. presa implantou uma Diretoria de Vendas focada na Área 2 (litoral e interior de São Paulo). Trata-se da terceira maior região produtiva do País, Customer Relationship Management - CRM com enorme potencial para a Telesp Celular aumentar ainda mais sua penetração nesse mercado. A gestão do relacionamento com o cliente é trabalhada de forma exaustiva em todas as empresas do grupo. A Telesp Celular é hoje uma or- Na Global Telecom, o ano de 2002 foi marcado pela “blindagem” da rede ganização estruturada conforme a filosofia de CRM. Os colaboradores Esses serviços são divididos em quatro áreas fundamentais: Messaging, de Vendas. Diante da expectativa da entrada de novos concorrentes na estão convencidos do alinhamento entre essa filosofia e o direcionamento Conteúdo, Conectividade e Produtividade Corporativa. área, a Global Telecom realizou um forte trabalho de qualificação de estratégico e, com isso, toda a empresa reaprendeu a pensar, agora com suas revendas credenciadas. O esforço resultou no descredenciamento claro foco na gestão do cliente. Messaging CRM é uma filosofia empresarial que se caracteriza por práticas de ges- São os serviços que possibilitam a comunicação tão orientadas ao conhecimento do cliente, a fim de desenvolver e exe- entre os usuários através de mensagens de texto, O número de lojas próprias cresceu de 23 para 26 estabelecimentos, com cutar as mais apropriadas estratégias de relacionamento. Ela está apoia- seja SMS ou por meio de WAP. Aos serviços já a abertura de novos postos em shoppings, segmento que ainda não havia da em uma cultura organizacional, liderança e empowerment apropriados existentes (Torpedo SMS e Torpedo Vox), foi in- sido satisfatoriamente explorado. A estratégia funcionou, pois esse canal para garantir o aumento da rentabilidade do negócio. corporado o Chat e o Messenger. nas vendas da Global Telecom, o que representou 40% do total da aqui- Numa análise quantitativa, constata-se que a empresa tem conseguido O Messenger é um serviço de mensagens instantâneas pelo celular, que sição de pós-pago Global Telecom. resolver o mais complicado desafio da alteração do modelo de negócio oferece interconexão com produtos de largo uso na Internet: Yahoo Mes- de 8% do total de revendas, mas garantiu a melhoria no atendimento dos clientes. de vendas verificou um crescimento de 70%. De 13% para 22% do share senger, ICQ e MSN Messenger. O Chat permite que vários clientes con- e não pelos minutos de conexão. Ou seja, a tarifação é por kilobytes, per- Adicionalmente, foi ativada a Central de Comutação e Controle Tatuapé versem em simultâneo por meio de mensagens de texto. mitindo uma conexão "always on". Além disso, a velocidade de acesso é 3, foram instaladas um total de mais 183 ERB, que elevaram o total de muito maior, aproveitando os 144 kbps de velocidade máxima da rede BTS em operação para 2.937 e ainda ocorreu a ativação de 66 re- Provocar uma decolagem acelerada no uso desses serviços foi um dos 1XRTT. O ano fechou com 195 mil aparelhos 1XRTT, trafegando a mais focos de 2002. No final do segundo trimestre, a Telesp Celular atingiu de 4 Gb/mês. Com a expansão da rede, o número total de municípios cobertos pelo uma massa crítica de aparelhos capazes de enviar SMS, que já per- serviço digital passou a 469. Dentro de sua área de concessão, 98,3% mitia fomentar a utilização de forma maciça (mais de 45% da base era seria o foco das campanhas de aquisição do novo concorrente GSM. Por isso, foi criada a campanha Coisa – A coisa para juntar a galera. Com um tom jovem e "descolado", a campanha explica e incentiva o uso dos ser- 225 200 175 150 125 100 75 50 25 70 55 49 37 24 3 5 4 5 10 7 27 30 119 14 10 90 16 24 35 49 61 75 80 70 194 60 50 40 30 20 10 0 Mb consumidores/mês benchmarkings internacionais – especialmente dos países europeus), Base de aparelhos enabled tencial usuário destes serviços (tanto por estudos de mercado, como por da população total é atendida pela Telesp Celular, sendo 92,5% pelo serviço digital. Evolução do 2,5G na Telesp Celular enabled). Ao mesmo tempo, foi detectado que o segmento jovem, principal po- jan/02 fev/02 mar/02 abr/02 mai/02 jun/02 jul/02 ago/02 set/02 out/02 nov/02 dez/02 Mb Consumidos viços de dados, que majoritariamente servem como uma nova forma de Aparelhos enabled comunicação entre os jovens. Rádio Telesp Celular O resultado foi extremamente positivo, com crescimento acelerado do uso do Torpedo SMS: o número de usuários únicos aumentou em 150%. O número de mensagens cresceu a uma taxa de 11% ao mês até superar a marca dos 8 milhões de SMS enviados durante o mês de dezembro. A re- Consiste em um portal de conteúdos, acessados através de uma URA, pelo atalho *465. Lançado em junho de 2002 durante a Copa do Mundo, oferece serviços como a Rádio Gol (transmissão dos gols da rodada anterior), Horóscopo e Conteúdos variados e informativos. Outro produto lançado com o mesmo modelo é o Bate-papo, que permite realizar uma áudio-conferência com várias pessoas que não se conheciam anteriormente. O uso do serviço teve um crescimento acelerado, chegando a 680k minutos (Radio + Bate-papo) no mês de dezembro, representando uma receita de R$ 500 mil. Conectividade ceita gerada subiu a um ritmo de 10% ao mês, superando os R$ 22 milhões no total do ano. O Messenger e o Chat obtiveram também crescimentos altíssimos. O primeiro fechou o ano com 180k usuários únicos, e o Chat com 160k. Ao mesmo tempo, a campanha “Coisa” permitiu que a empresa se posicionasse nesse segmento, aumentando a barreira de entrada de concorrentes novos nos mercados urbanos. Conteúdo O serviço Zaaap foi a grande novidade de 2002. Lançado como piloto em dezembro de 2001, passou a ser comercializado em abril. Ele permite a conexão de laptops e PDAs à Internet, com a alta velocidade do 1XRTT (até 144 kbps, com velocidade média comparada com a rede carregada de 80 kbps). O dispositivo de conexão celular pode ser o cartão PCMCIA wireless ou um aparelho 1XRTT com cabo de transmissão de dados. A Telesp Celular totalizou mais de 9 mil linhas Zaaap em 2002, que faturam mais de R$ 500 mil por mês. Quase 60% das linhas são de clientes corporativos, um universo de mais de 600 empresas. Trata-se dos serviços que oferecem acesso a informações, serviços e aplicativos, seja através de WAP, URA, SMS ou qualquer outro meio. Waaap/Waaap Turbo Os serviços Waaap e Waaap Turbo consolidaram o uso bem-sucedido desta tecnologia para acessar informações e conteúdos. O número de usuários únicos aumentou 70% em comparação a 2001, com um crescimento de receita de mais de 50%, atingindo quase R$ 23 milhões. O portal contém uma ampla gama de conteúdos das mais importantes mar- Produtividade Corporativa Em 2002, foram também desenvolvidos vários aplicativos de produtividade corporativa, que exploraram as tecnologias existentes (WAP e SMS). Os principais: Escritório Móvel e Equipe Móvel. Escritório Móvel é um serviço que oferece o acesso, através do WAP, ao e-mail e agenda corporativos (Outlook). Permite também acessar arquivos do disco rígido do computador, com a leitura de arquivos de Word e PowerPoint - uma novidade mundial. INVESTIMENTOS cas brasileiras. A novidade foi a utilização da ferramenta Wap Push, os conteúdos sazonais e o Waaap Turbo. Wap Push é um serviço que permite enviar uma mensagem SMS ao usuário final com uma URL WAP associada. Uma vez que o cliente carrega a mensagem, acessa diretamente uma página WAP com o conteúdo em detalhe e atualizado, incentivando assim a navegação. É oferecida a possibilidade aos usuários de subscrever serviços de informação, dos quais o usuário recebe um Wap Push com um "teaser" da notícia. A utilização mais bem sucedida do serviço foi durante a Copa do Mundo, onde foi possível incrementar o tráfego Wap em 30% só com esse aplicativo. petidores celulares, perfazendo um total de 293 instalados. Os investimentos da Telesp Celular em 2002, ascenderam a R$ 327 milhões, representando 9,6% das receitas líquidas, que compara com 31,8% em 2001, seguindo uma rigorosa política de investimentos, associada às condições de mercado. Dentro da política de liderança na inovação a Telesp Celular seguiu investindo. Ampliou a área de cobertura do sistema CDMA 1X-RTT, no início do ano, para quatro municípios vizinhos a São Paulo (Guarulhos, Osasco, Barueri e Carapicuíba) e, no final do ano, para mais três municípios da região do ABC (Santo André, São Bernardo e São Caetano) e dois municípios da região de Santos (Guarujá e Bertioga). Assim atendeu 41% da população do Estado de São Paulo. Essa cobertura estará sendo ampliada no início de 2003 para os municípios de Campinas, Santos, Cubatão e Jundiaí. A capacidade do sistema também foi ampliada com a implantação de ERBs adicionais, o que totalizou 426 ERBs 1X-RTT instaladas. Em 2002, foi implantada também a quarta plataforma do sistema prépago, com capacidade para mais 1 milhão de clientes, atendendo assim a demanda crescente de assinantes da Telesp Celular. Passou também a operar o serviço de roaming automático de pré-pagos com a Global Telecom. No âmbito da gestão de tecnologia, também foi ativada a Plataforma INReporter, que permite a geração, em tempo real, de relatórios gerenciais de performance das Plataformas NGIN e emissão de relatórios operacionais sobre os serviços suportados na Rede Inteligente da Telesp Celular. Para dar suporte aos crescentes serviços de short message, foram ampliadas as duas plataformas já existentes e foi adquirida uma nova plataforma. Com isso, pôde-se fazer frente ao lançamento de vários serviços de SMS, como o Quiz da Coisa, Cupido da Coisa, Telesp Celular Messenger, Ring Tones, MTV-Votação dos Piores Clipes do Mundo etc. Para a área de dados, foram implantados dois IWFs em Santos para atendimento 1X-RTT a todo litoral paulista. Esse sistema será ampliado em 2003 à medida que novas centrais forem implantadas. Em matéria de serviços, foram lançados o Zaaap VPN, Zaaap VPN link, Zaaap IP público, além do roaming automático no acesso 1X-RTT, aumentando ainda mais o leque de serviços corporativos da Telesp Celular. Roaming Merece particular destaque o acordo estabelecido com a SK Telecom, operadora da Coréia do Sul, que possibilitou oferecer o serviço aos assinantes que se encontravam na Copa do Mundo de futebol. Hoje, o assinante Telesp Celular pode utilizar seu próprio aparelho nos Estados Unidos, Canadá, México, Caribe e Mercosul, comodidade disponível para mais de 2.500 cidades. Os assinantes contam, ainda, com livre acesso a mais de 100 países, que utilizam a tecnologia GSM (Global System for Mobile), onde, apesar da necessidade de utilização de outro aparelho, não há troca de número, tornando o aparelho GSM uma extensão do próprio telefone. A Telesp Celular manteve seus acordos de roaming com todas as operadoras em atividade no Brasil e ainda permaneceu com expressiva participação internacional por meio dos acordos em vigor com diversas operadoras da América, Europa, África, Ásia e Oceania. RECURSOS HUMANOS A transparência na comunicação continua a ser um dos grandes diferenciais da área de recursos humanos da Telesp Celular. Os funcionários se sentem conectados à empresa, ao negócio e a tudo que importa para seu desenvolvimento profissional. A gestão participativa, complementada com a implementação gradativa de uma série de outros programas, passou a ser um fato concreto e reconhecido para os 2.045 funcionários que encerraram o ano de 2002 na empresa. Vale ressaltar a importância do portal Conexão RH, que se consolidou como um instrumento fundamental de gestão do capital humano e de comunicação interna. Tanto que se tornou benchmarking para outras empresas e para o meio acadêmico. Por todo empenho em melhorar cada vez mais o relacionamento da organização com seus colaboradores, a Telesp Celular foi considerada pela revista Exame uma das 100 melhores empresas para se trabalhar. Além disto, obteve o 1º lugar no prêmio da Carta Capital “As empresas mais admiradas do Brasil” no segmento de telefonia móvel. A Telesp celular contou com um grupo jovem de colaboradores sendo que 49% estão na faixa de 26 a 35 anos e 22% entre 18 e 25 anos. É importante também ressaltar o alto nível de escolaridade: 88% dos colaboradores possuem nível superior. De fato, a Telesp Celular considera seus colaboradores os grandes incentivadores dos seus negócios e os maiores fomentadores dos princípios e valores da organização. Mas, melhor do que afirmar, é mostrar alguns dos projetos desenvolvidos pela área de recursos humanos: Creative Team Estímulo à criatividade do colaborador Conteúdos Sazonais têm a missão de oferecer continuamente novidades no portal a partir de sites temáticos ligados a algum evento. Os mais acessados em 2002 foram os da Copa do Mundo e o das Eleições. Waaap Turbo é um serviço disponível para os usuários de aparelhos 1XRTT. É o acesso ao portal Waaap, tarifado só pelos dados consumidos Uma iniciativa que estimula a criatividade e a participação dos empregados é o Creative Team, um programa que que tem como meta atrair e analisar sugestões de melhorias, enviadas voluntariamente pelos colaboradores, e que contribuam para o aumento de performance da Telesp Celular. Em abril de 2002, foram premiados as melhores idéias apresentadas no ano anterior. Em 10 meses, foram apresentadas 1.284 sugestões e as colocadas em prática significam ganhos de R$ 3 milhões/ ano para a empresa. O sucesso do programa foi tal que sua adoção foi recomendada a outras empresas do Grupo Portugal Telecom. Grupo de Criatividade para Resultados relhos, fortemente compensados por um maior volume de vendas diretas dos fornecedores à rede de distribuição. Programa de sucesso e detentor do BTop de Rh 2002 da ADVB, o Creative Team foi implementado na Telesp celular em junho de 2001, tendo recebido até agora mais de 2000 sugestões voltadas aos objetivos básicos do negócio: - O resultado financeiro líquido totalizou R$ 808,4 milhões negativos em 2002, representando uma elevação de 49,3% diante de 2001, devido ao crescimento do nível de endividamento, à desvalorização do real frente ao euro e ao dólar e ao aumento da taxa de juro. Melhoria da Satisfação do Cliente 30% Aumento de Vendas 24% Novos Produtos/Serviços 15% Redução de Custos 10% Aumento de tráfego 11% Racionalização de processos 10% Em 2002, o programa foi estendido também à Global Telecom. As sugestões são enviadas por meio eletrônico e após selecionadas, são apresentadas ao Creative team, formado pela Comissão Executiva - Presidente, Vice-Presidentes, alguns Diretores fixos e outros convidados. Anualmente, é escolhida a melhor sugestão do ano pela Comissão Executiva e a melhor sugestão popular escolhida via internet, sendo ambas premiadas. A receita média por cliente (ARPU) estabilizou no ano em R$ 44, observando-se uma progressiva melhoria, ao longo do ano, no comportamento dos clientes do serviço pós-pago, associado a um maior nível de utilização de serviços. PROPEJ – A idéia básica é identificar jovens com alto potencial e motivação e oferecer-lhes oportunidades de pleno desenvolvimento das competências de gestão. Trata-se de um programa do Grupo Portugal Telecom em que a Telesp Celular participou pela primeira vez. Programa de Trainees 2002 – Um total de 33 trainees passaram por um treinamento institucional com duração de oito meses. O programa possibilitou a oportunidade de conhecer e vivenciar a organização, sua estrutura, seus produtos, seu negócio, sua tecnologia, sua cultura e seus comportamentos, além da criação de uma rede de relações internas. Capacitação da força de trabalho A Telesp Celular investiu, ao longo de 2002, mais de R$ 4 milhões em treinamento e desenvolvimento de seus colaboradores, envolvendo programas de desenvolvimento gerencial, desenvolvimento funcional em competências, formação contínua da força de vendas, outros de reciclagem técnica e proficiência em idiomas e ainda o patrocínio de MBA e pós-graduações. Pesquisa de clima e satisfação Em sua 3ª edição, a pesquisa anual de satisfação dos funcionários atingiu a marca de 83% de adesão, com o índice de satisfação de 7,4. Como nos anos anteriores, a análise da pesquisa gerou um plano de ação para melhorar a comunicação interna e promover uma maior interação entre as áreas. Situação Financeira e Patrimonial Os custos operacionais (antes de depreciações, amortizações e equivalência patrimonial), no total de R$ 1,940 bilhões, reduziram-se em 3% em relação a 2001, evidenciando o trabalho desenvolvido de melhoria de processos com racionalização de custos e aumento da produtividade. O custo dos serviços prestados atingiu R$ 1,099 bilhão em 2002, apenas 2,2% superior a 2001, fruto do maior volume de atividade. O impacto, foi amenizado pelo bom desempenho de outros itens, como os gastos de manutenção e operação da rede. O custo dos aparelhos atingiu R$ 549 milhões em 2002, uma redução de 5,5% em comparação a 2001, não obstante a desvalorização do real face ao dólar, decorrente da mudança no modelo de distribuição. As despesas com comercialização de serviços, em relação ao ano anterior, elevaram-se em 2,1%, alcançando R$ 617,9 milhões, devido fundamentalmente ao aumento do volume de serviços de call center , do número de lojas próprias, que passou de 44 para 65 em 2002 e da taxa FISTEL associada ao crescimento do parque, parcialmente compensados por menor inadimplência, somente 1,6% da receita bruta contra 2,4% do ano anterior, e por menores gastos mercadológicos. Perante o menor nível de subsidiação e a racionalização dos custos comerciais, o custo de aquisição de clientes (SAC) reduziu-se mais de 24% para R$ 97 (face a R$ 128 em 2001). Alinhar-se às melhores práticas de mercado tem sido objeto de estudos permanentes da Telesp Celular. Para tanto, a organização participa de pesquisas promovidas por instituições de reconhecida credibilidade e integra grupos de gestão formados por profissionais de empresa do mesmo setor. Programa de integração Os colaboradores da Telesp Celular são incentivados a participar de eventos para que se integrem à comunidade Telesp Celular. Em 2002, ano em que se comemorou o nono aniversário da empresa, os funcionários também foram cumprimentados no dia do seu aniversário. O programa Aniversário Dá Sorte compreendia uma saudação personalizada e sorteios de jantares com direito a acompanhante. Sistema de gestão de desempenho Unindo-se aos já vigentes sistemas de Avaliação de Competências e Avaliação de Resultados Gerenciais, consolidou-se em 2002 o Feedback Gerencial. O programa alcançou a totalidade dos gestores em seus diversos níveis. A exemplo do piloto aplicado anteriormente à alta administração, as equipes de funcionários avaliaram os seus gestores hierárquicos. Isso aproxima o processo à Avaliação 360º. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO DA TCP As depreciações ascenderam a R$ 685 milhões, um aumento de 14% face a 2001, em resultado do investimento efetuado pela operadora Telesp Celular. Em função da evolução favorável dos negócios e da gestão criteriosa com custos e despesas, a Telesp Celular apresentou níveis crescentes de performance em 2002. Resultado O EBITDA totalizou R$ 1,451 bilhão, representando um expressivo crescimento de 53,2% em relação a 2001, acompanhado pelo crescimento sustentado da margem, de 32,1% em 2001 para 42,8% em 2002, tendo atingido os 46% no 4º trimestre do ano. Dado que a aquisição da totalidade do capital da GT, bem como do seu controle, só se concretizou no final do ano, os resultados desta empresa estão reconhecidos por equivalência patrimonial nas demonstrações da TCP. Receitas Operacionais As receitas líquidas totalizaram R$ 3,391 bilhões em 2002, um aumento de 15,1% em comparação a 2001, sendo de destacar a receita líquida de serviços, que apresentou um incremento de 17,8%, atingindo R$ 2,920 bilhões, em linha com o aumento da carteira de clientes (18,7%). A receita líquida da venda de aparelhos totalizou R$ 471 milhões em 2002, um aumento de 0,6% em comparação ao ano anterior, em resultado de um maior volume de vendas e da redução do subsídio de apa- Na seqüência da aquisição dos restantes 17% de participação na GT, o balanço da TCP traduz já a consolidação integral daquela empresa. Assim, o ativo líquido de R$ 9,654 bilhões, aumentou significativamente face a 2001 (R$ 6,872 bilhões) em resultado, fundamentalmente, do aumento do imobilizado, decorrente da consolidação dos ativos da Global Telecom e dos investimentos realizados no exercício de R$ 327 milhões na TC e de R$ 152 milhões na GT, e também dos efeitos da variação cambial sobre a contabilização dos contratos de cobertura de risco da Telesp Celular e da Global Telecom. O endividamento líquido consolidado, no final do ano, foi de R$ 2,788 bilhões, um decréscimo de R$ 1,57 bilhões face a 2001 (consolidado próforma). Em resultado do aumento de capital de R$ 2,5 bilhões, o patrimônio líquido registrou um incremento de R$ 1,267 bilhões para R$ 4,010 bilhões, reduzindo a representatividade do capital alheio na estrutura de financiamento para um rácio de dívida líquida (Dív. Líq./Dív. Líq. + PL) de 61% em 2001 (pró-forma consolidado), para 41% em 2002. Em resultado da elevada performance das empresas e do aumento de capital, o rácio de dívida líquida EBITDA melhorou de 5X em 2001 (próforma consolidado), para de 1,8X em 2002 (pró-forma consolidado). MERCADO DE CAPITAIS As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 286,2 milhões, aumentando 6,8% em relação a 2001, resultado basicamente do aumento dos alugueres e das despesas de manutenção e operação da infraestrutura de prédios. Os gastos com pessoal cresceram 26%, alcançando um total de R$ 158,7 milhões (4,7% da receita operacional líquida), principalmente em função do aumento do efetivo em 340 novos elementos, mais do que compensado pela redução do pessoal de terceiros, verificando-se uma forte melhoria dos rácios de produtividade: o número de clientes por trabalhador ao serviço aumentou de 2.029 no final de 2001 para 2.456 no final de 2002. Estrutura organizacional e remuneração Também se realizou o 1º Concurso de Desenhos Infantis, no qual os filhos dos colaboradores fizeram desenhos alusivos ao aniversário da empresa. Apesar da grande parte da dívida (cerca de 80% em média) da TCP ter estado denominada em moeda estrangeira, as despesas financeiras acumuladas no ano representaram aproximadamente 34% do endividamento médio, contra uma desvalorização do real de 77% em relação ao euro e de 53% em relação ao dólar, no mesmo período. O desempenho foi resultado de uma estratégia de hedge, que teve por objetivo balancear as diversas variáveis que impactaram os custos de financiamento da empresa (tipo de moeda, maturidades, indexadores e calendário do aumento de capital da TCP). Custos e Despesas Atração e retenção de profissionais Dois programas se destacam: o Programa de Desenvolvimento em Liderança de Jovens de Elevado Potencial (PROJEP) e o Programa de Trainees. vos daquela sociedade e, na seqüência, optou por reforçar a provisão para perdas em investimentos em R$ 171 milhões. Em 2002, a Telesp Celular Participações refletiu em suas contas o valor de R$ 890,7 milhões negativos, referente à equivalência patrimonial pela participação na Global Telecom. Adicionalmente, em resultado da aquisição dos remanescentes 17% de participação na GT, concretizada em 27 de Dezembro, a TCP contratou uma avaliação independente dos ati- O ano de 2002 foi marcado pelas incertezas. No plano interno, a política ditou os rumos da economia e do mercado, observando-se elevada volatilidade. No cenário internacional, assistiu-se à instabilidade nos mercados financeiros globais, o que também se refletiu no comportamento dos mercados acionários. O Índice Bovespa (Ibovespa) encerrou o ano em 11.268 pontos, com uma desvalorização nominal de 17,0% e de 45,5% frente à variação cambial. O Índice Setorial de Telecomunicações ("ITEL”) registrou queda de 20,3%. O ITEL mede o comportamento das empresas do setor de telecomunicações, tendo sido lançado pela BOVESPA em 2002. É integrado pelas empresas mais representativas do setor (incluindo telefonia fixa e celular) e seus papéis são ponderados pelo valor de mercado das ações em circulação. Desempenho das Ações e ADR da TCP PREMIAÇÕES As ações da TCP - Código Bovespa TSPP3 (ON) e TSPP$ (PN) e ADR´s código TCP na NYSE (New York Stock Exchange), seguiram em linha com o Ibovespa até o primeiro semestre acompanhado toda a volatilidade do mercado. A partir do segundo semestre, com a divulgação das condições do aumento de capital, fixando o preço para o exercício de direito com desconto em relação a média das cotações, houve uma acentuada queda no preço das ações PN até alcançar os níveis de cotação mais baixo de negociação, para o que tem também muito contribuiu o aumento do risco-País com a proximidade das eleições. A empresa continuou a ver reconhecido o seu trabalho, por mais um ano, com uma extensa lista de prêmios conquistados nas mais diversas áreas de atuação. Confira: Com anúncio, em dezembro, da autorização da ANATEL para migração da TC para o SMP e a criação da Brasilcel NV., joint-venture entre Portugal Telecom e a Telefónica Móviles, houve uma recuperação no preço das ações, que fecharam o ano cotadas a R$ 3,81 as ações ordinárias e R$ 4,25 as ações preferenciais, por lote de mil ações e US$ 3.05 a ADR. O volume de ações da TCP negociados na BOVESPA no ano de 2002 foi de 843 bilhões de ações (ON + PN) e de 91 milhões de ADR na NYSE. As ações preferenciais representam cerca de 4,9% do Ibovespa e 6.9% do ITEL. RELAÇÕES COM INVESTIDORES Dando continuidade ao programa de Relações com Investidores e com a necessidade de tornar cada vez mais transparente e próximo o relacionamento entre a empresa o mercado e seus acionistas, de maneira eqüitativa, houve uma reformulação geral no site de RI, concluído no segundo semestre. Assim, esse veículo ganhou a agilidade necessária: passaram a ser encontradas todas as informações societárias, notícias, cotações das ações da TCP, bem como os resultados financeiros. Em pouco tempo, esse esforço foi reconhecido e o site premiado no início de janeiro de 2003 com o "TOP 5" (melhores sites de RI da América Latina). A TCP adotou como prática, a divulgação dos seus resultados, por meio de reuniões trimestrais abertas com analistas. Realizou ainda cinco eventos consecutivos na ABAMEC, proporcionando total visibilidade aos seus números financeiros e operacionais, o que demonstra, efetivamente, o grau de comprometimento da empresa para com o mercado investidor. ESTRUTURA ACIONÁRIA A Telesp Celular Participações possui, após o aumento de capital concluído em setembro, aproximadamente 34,88% do seu capital total em poder do mercado, tendo participado em 100% dos pregões da Bovespa. No final de 2002, a Brasilcel N.V., joint-venture entre o grupo Portugal Telecom e a Telefonica Móviles, detinha 65,12% do capital total da Telesp Celular Participações, correspondente a 93,66% das ações ordinárias e 49,79% das ações preferenciais: 1to1® INNOVATOR AWARDS – 2002 - A Telesp Celular e a Global Telecom ganharam o "1to1® Innovator Awards - 2002", o "Oscar" do CRM, promovido pelo Peppers and Rogers Group. O trabalho foi escolhido como uma das 12 melhores práticas do mundo. Entre as vencedoras, a Telesp Celular Participações destaca-se por ser a única empresa da América Latina e uma das duas da área de telecomunicações. PRÊMIO IBEST - "Top 3 do Prêmio iBest 2002" nas categorias Telefonia Celular e Internet Móvel para Telesp Celular. THE NEW YORK FESTIVALS 2002 - O case "Baby - o celular inteligente da Telesp Celular" ganhou a medalha de ouro na categoria Integrated Marketing e a de prata, na categoria Branding, no The New York Festivals 2002 - AME Intenational Awards, uma das mais importantes premiações do mundo na área de marketing. Esse prêmio reconhece a Telesp Celular como realizadora do melhor trabalho mundial em efetividade e criatividade de campanhas de marketing e propaganda. TOP DE MARKETING 2002 DA ADVB - O case "Baby, o celular inteligente: a comunicação total faz a diferença", da agência Fischer América, foi o vencedor do concurso TOP de Marketing 2002 da ADVB (Associação dos Dirigentes de Venda do Brasil). 15º MARKETING BEST - O case Zaaap, internet móvel em alta velocidade da Telesp Celular, foi premiado no 15º Marketing Best, edição 2002, promovido pela Editora Referência - por meio da Revista Marketing -, pelo MadiaMundoMarketing e pela Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - EAESP. FIRST CHOICE - A revista Forbes Brasil publicou o "ranking de empresas preferidas dos executivos de amanhã", desenvolvido pela empresa de recrutamento de executivos Transearch. Entre as grandes corporações mundiais, a Telesp Celular ocupa o 14º lugar na preferência, o que lhe garantiu o título First Choice 2002, "por ter sido eleita uma das empresas mais desejadas pelos executivos brasileiros". AS 100 MAIORES DAS TELECOMUNICAÇÕES DA REVISTA WORLDTELECOM - A Telesp Celular é a melhor empresa no segmento de Internet Wireless do ano de 2001, prêmio concedido pela revista WorldTELECOM. PRÊMIO COLUNISTAS - A série "Capinha/Tá Liquidado/ Seleção/ Armário" da Telesp Celular para o Peg&Fale Gol recebeu a medalha de bronze, no 19º Prêmio Colunistas São Paulo 2002, categoria Rádio. A campanha foi produzida pela agência Fischer América. maneira solidária e comprometida com que a empresa se relaciona com seus colaboradores. E que se estende para fora do ambiente interno com as ações conduzidas pelo Instituto Brasil Digital (IBD). Se 2001 marcou o surgimento do IBD, 2002 representou o ano da sua consolidação. Nascido para integrar as várias iniciativas voltadas para o desenvolvimento humano, que se desenrolavam de maneira dispersa dentro da corporação, o Instituto rapidamente passou a desempenhar um papel importante nas ações sociais internas e externas da Telesp Celular Participações. No âmbito do meio ambiente, destacam-se as ações do grupo de Gerenciamento Ambiental Avançado (GAA) da Global Telecom. O trabalho do GAA se concentra no tratamento de resíduos, nas normatizações, no desenvolvimento de tecnologias e na realização de programas educativos. Dentro das diversas atividades desenvolvidas pela Telesp Celular Participações nas: Campanhas e Voluntariado As campanhas Dia das Crianças e Saco Cheio, Feliz Natal envolveram os colaboradores da Telesp Celular e da Global Telecom na arrecadação de brinquedos, roupas e doces. Ao todo, foram beneficiadas 8.152 crianças nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. Estação Luz da Nossa Língua A transformação da Estação da Luz, na cidade de São Paulo, num centro de referência mundial da Língua Portuguesa recebeu o apoio financeiro da Telesp Celular. Além de fortalecer o idioma, o projeto vai revitalizar a Estação da Luz, um dos mais importantes monumentos históricos da cidade de São Paulo. Telecentros A população de São Paulo ganhará três novos Telecentros (Penha, Campo Limpo e Largo do Arouche), com acesso livre a computadores e Internet, graças ao apoio financeiro da Telesp Celular. Padaria Artesanal A Telesp Celular se juntou ao programa do Fundo Social de Solidariedade do Estado de São Paulo (FUSSESP) para a doação de minipadarias (kits com forno, batedeira, liquidificador, balança e assadeiras) a comunidades de baixa renda. Recolhimento de Baterias A coleta de baterias usadas ultrapassou as 30 toneladas em 2002. Neste ano, pela primeira vez, a TCP estará divulgando o seu Balanço Social onde constarão em detalhes as atividades do Instituto Brasil Digital. SÍNTESE DAS OPERAÇÕES OPERADORAS TOP DE RH 2002 - A ADVB (Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil) escolheu a Telesp Celular como uma das organizações que mais contribui para o sucesso profissional de seus colaboradores. AS 100 EMPRESAS MAIS INOVADORAS NO USO DE TI 2002 PELA INFORMATIONWEEK BRASIL - A Telesp Celular ficou entre as 100 mais inovadoras no setor de TI e, em primeiro lugar, no setor de Telecomunicações. PARA ONDE VAMOS 1º LUGAR NO RANKING "AS EMPRESAS MAIS ADMIRADAS DO BRASIL" NO SEGMENTO DE TELEFONIA MÓVEL, EM 2001, PELA REVISTA CARTA CAPITAL - Pelo terceiro ano consecutivo, a Telesp Celular ficou em primeiro lugar no ranking das Empresas mais Admiradas no segmento de telefonia móvel, em 2001. Perspectivas para 2003 Um cenário de grande expectativa cerca o ano de 2003. No âmbito internacional, projeta-se uma pequena recuperação econômica global, regionalmente diferenciada, e de menor intensidade na União Européia. O crescimento mais forte é aguardado para os EUA, desde que os desdobramentos do esforço bélico não sejam contrabalançados por uma redução de suas atividades, gerada pelas incertezas provenientes da própria guerra. Já a economia japonesa deverá permanecer estagnada. No Brasil, as atenções se concentram para a maior credibilidade do novo governo junto aos agentes econômicos, com a manutenção de uma política fiscal austera, atrelada ao acordo com o Fundo Monetário Internacional (compromisso de superávit primário de 4,25% do PIB em 2003). Somado a isso, espera-se uma maior alocação de recursos para as iniciativas sociais, com prioridade para o projeto Fome Zero e a busca gradual da diminuição das desigualdades. Também se espera que a inflação fique sob controle, embora ainda elevada, por permanecer pressionada pelos reflexos da desvalorização cambial e do aumento das tarifas dos serviços públicos, fenômenos de 2002. Diante desse cenário, o Banco Central ajustou a meta limite de inflação para 2003 de 6,5% para 8,5% ao ano e, paralelamente, elevou a taxa de juros SELIC em 0,5% na primeira reunião do COPOM (Comitê de Política Monetária) no novo governo, para 25,5%, sinalizando a continuidade das políticas monetária e cambial, comprometidas com a austeridade. Com isso, o País deverá seguir recebendo capital externo. A Fundação Getúlio Vargas prevê que o fluxo de investimentos estrangeiros deverá ficar em torno de US$ 16 bilhões em 2003. Um ambiente mais competitivo deve tomar conta do mercado brasileiro de telecomunicações. Contribuem nesse sentido, a migração para o regime do SMP da maioria das empresas móveis (com prazo de adaptação até maio deste ano-2003), o acirramento da concorrência pela intensificação das operações da Oi e da TIM, e a intensificação das atividades das operadoras que adquiriram licenças no "leilão das sobras" das bandas D e E. GUIA EXAME 2002 - AS 100 MELHORES EMPRESAS PARA SE TRABALHAR NO BRASIL - A Telesp Celular está entre as 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil. PRÊMIO QUALIDADE – O Anuário Telecom escolheu a Telesp Celular a melhor operadora de telefonia celular da área 1. OURO NO PRÊMIO CRIATIVIDADE EM RÁDIO - As peças publicitárias criadas pela agência Fischer América para a Telesp Celular, foram premiadas com "Ouro" nas categorias Comércio e Varejo, Mídia e Serviços ao Consumidor, do Prêmio de Criatividade em Rádio promovido pelo Grupo de Profissionais do Rádio. B2B - A Telesp Celular recebeu o Prêmio Padrão de Qualidade em B2B 2002, promovido pela Plano Editorial, na categoria "Operadoras de Telecomunicações Móveis". TOP DE INTERNET - TOP DE NEW MEDIA 2002 - O case Extranet da Telesp Celular - canal de comunicação e de relacionamento com a Rede de Distribuição - ganhou o Top de Internet - Top de New Media 2002, promovido pela ADVB - Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil. 3º PRÊMIO SUMMIT DE VAREJO - O case "Expansão de Lojas", da Telesp Celular, ganhou o 3º Prêmio Summit de Varejo, promovido pelo IPEDV - Instituto de Pesquisa e Estudo da Distribuição no Varejo, com a coordenação técnica da consultoria Gouvêa de Souza & MD. WORLD TELECOM - A empresa foi escolhida como destaque em 2001 no setor de Operadoras de Serviços de Voz por essa importante revista especializada em telecomunicações. Telesp Celular Dados EconômicoFinanceiros (em R$ Milhões) Receita operacional líquida ....................... Receita Líquida de serviços .................... Receita Líquida de aparelhos .................. Depreciação e Amortização .............. EBITDA (1) .................. Lucro líquido ............... Investimentos .............. Indicadores Receita de serviços por Cliente por Mês em R$ (ARPU) ................ Margem EBITDA ......... EBITDA - Investimento Capitalização Bursátil (R$ Bilhões) .............. Índice Bovespa ........... Mercado Clientes (mil) ............... Acréscimo de clientes (mil) ........................... Terminais com acesso WAP (mil) .................. Churn .......................... Market share ............... Municípios atendidos .. População coberta (mil) Sites ............................ Recursos Humanos (Telesp Celular) Empregados efetivos .. Clientes por trabalhadores ao serviço ........ Global Telecom 2002 varia2001 ção 3.391 2.946 2.920 2.479 471 467 1% 112 601 14% 961 50% 21 1090% 937 -65% 203 95 -772 152 159 28% -100 -195% -856 -10% 413 -63% 34 19% (57) 41 -17% -23% -179% (513) -89% 685 1.446 250 327 44 43% 1.124 44 32% 10 4,8 3,7 11.268 13.578 6.060 5.104 956 802 2.637 2.031 18% 20% 67% 65% 470 466 37.700 37.400 2.244 2.152 2.045 1.705 2.456 2.029 2002 2001 variação" 15% 512 426 20% 18% 400 308 30% 118 -5% 33% - 30% -17% 11.268 13.578 -17% 19% 1.177 862 37% 19% 399 -21% 30% 876 -2pp 20% 27% +2pp 41% 35% 1% 185 164 1% 14.974 14.890 4% 701 586 -2pp +2pp 13% 1% 20% 20% 315 580 827 -30% -21% 1.525 986 55% A NOSSA RESPONSABILIDADE SOCIAL (1) EBITDA = Receita Operacional Líquida - Custos Operacionais antes de Amortizações, Depreciações, Equivalência Patrimonial e Resultados Financeiros; A Responsabilidade Social continua sendo um dos principais valores da Telesp Celular. Responsabilidade que começa dentro da corporação, na (2) Trabalhadores ao Serviço = Efetivos + Terceiros, à exceção dos afetos ao Call Center; (*) Global Telecom consolidada por Equivalência Patrimonial. BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de reais) ATIVO PASSIVO Controladora ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Circulante: Disponibilidades ...................................... Contas a receber, líquidas ...................... Créditos com empresas do grupo ........... Estoques ................................................. Tributos diferidos e a recuperar .............. Despesas antecipadas ............................ Outros ativos ........................................... Realizável a longo prazo: Contas a receber, líquidas ...................... Créditos com empresas do grupo ........... Tributos diferidos e a recuperar .............. Operações com derivativos ..................... Despesas antecipadas ............................ Outros ativos ........................................... Permanente: Investimentos .......................................... Imobilizado, líquido ................................. Diferido, líquido ....................................... Total do ativo ........................................... Consolidado ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Circulante: Pessoal, encargos e benefícios sociais ..... Fornecedores e contas a pagar ................. Impostos, taxas e contribuições ................ Empréstimos e financiamentos .................. Juros sobre o capital próprio e dividendos Provisão para contingências ...................... Operações com derivativos ....................... Obrigações com empresas do grupo ......... Outras obrigações ..................................... 477 150.519 127.704 13.136 _________ 291.836 738 122.495 58.410 8.208 _________ 189.851 17.803 540.093 16.256 147.670 398.768 26.379 22.157 _________ 1.169.126 81.506 442.438 84.903 301.144 18.751 18.403 _________ 947.145 442.005 419 531.232 _________973.656 371.540 _________371.540 11.867 914.833 1.738.242 5.730 4.427 _________ 2.675.099 30.613 924.002 610.850 5.707 30 _________ 1.571.202 Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos .................. Provisão para contingências ...................... Impostos a recolher ................................... Passivo a descoberto em coligadas .......... Obrigações com empresas do grupo ......... Provisão para fundo de pensão ................. Outras obrigações 5.133.222 906 _________5.134.128 3.761.150 1.045 _________3.762.195 722.762 4.778.114 309.284 _________ 5.810.160 582.894 3.695.791 75.136 _________ 4.353.821 Patrimônio líquido: Capital social ............................................. Reservas de capital ................................... Prejuízos acumulados ............................... _________ 6.399.620 _________ _________ _________ 4.323.586 _________ _________ _________ 9.654.385 _________ _________ _________ 6.872.168 _________ _________ Recursos capitalizáveis: ............................ Total do passivo ......................................... Controladora ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Consolidado ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ 490 16.332 3.338 698.563 5.877 20.623 27.904 _________ 773.127 130 846 68 5.412 10.769 59.345 _________ 76.570 37.436 470.785 141.720 2.068.070 9.570 36.590 83.183 103.557 71.909 _________ 3.022.820 26.683 506.900 103.205 454.751 19.995 29.358 91.589 36.822 50.466 _________ 1.319.769 1.539.886 76.497 _________ 1.616.383 921.356 582.860 _________ 1.504.216 2.392.731 100.275 118.720 1.750 7.979 _________ 2.621.455 2.125.373 80.150 582.860 1.306 19.910 _________ 2.809.599 4.373.661 1.067.796 (1.431.500) _________ 4.009.957 153 _________ 6.399.620 _________ _________ 1.873.347 1.164.754 (295.454) _________ 2.742.647 153 _________ 4.323.586 _________ _________ 4.373.661 1.067.796 (1.431.500) _________ 4.009.957 153 _________ 9.654.385 _________ _________ 1.873.347 1.164.754 (295.454) _________ 2.742.647 153 _________ 6.872.168 _________ _________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de 1.000 ações) (em milhares de reais) Controladora ______________________ Consolidado _____________________ 31/12/02 _________ 31/12/02 _________ 31/12/01 _________ 31/12/01 _________ Receita de vendas bruta: Serviços de telecomunicações ................ Vendas de mercadorias .......................... Deduções da receita bruta ...................... - - 3.634.347 3.135.081 _________ _________ 717.850 _________ 706.165 _________ - - 4.352.197 3.841.246 - - (961.604) (895.012) _________ _________ _________ _________ Receita de vendas líquida ....................... - - 3.390.593 2.946.234 Custo dos serviços prestados ................ - - (1.099.477) (1.075.783) Custo das mercadorias vendidas ............ _________ _________ (548.907) _________ (580.637) _________ Lucro bruto ............................................... - - 1.742.209 1.289.814 Descrição ___________________________________ ORIGENS DOS RECURSOS: Das operações (Vide a seguir) ................ Dos acionistas: Integralização de capital social .............. De terceiros: Empréstimos e financiamentos ............... Outras Origens: Dividendos recebidos .............................. Recebimento de créditos da controlada - Telesp Celular S.A. ........................... Prescrição de dividendos de 1998 .......... Transferência do ativo permanente para o circulante .......................................... Transferência do ativo realizável a longo prazo para o circulante ........................ TOTAL DAS ORIGENS ................................ Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas ........................ - - (617.871) (605.009) Despesas gerais e administrativas ...... (10.033) (14.862) (286.224) (268.053) Remuneração dos administradores ..... (163) (1.383) (2.318) (3.142) Outras despesas operacionais ............ (57) - (106.263) (92.742) Outras receitas operacionais ............... 15.617 1.765 36.150 25.100 Equivalência patrimonial ...................... (640.215) _________ (632.550) _________ (890.706) _________ (653.595) _________ Prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras .......................... (634.851) _________ (634.851) (647.030) _________ (647.030) (1.867.232) _________ (125.023) (1.597.441) _________ (307.627) Despesas financeiras .............................. (358.301) (202.135) (877.578) (607.362) Receitas financeiras ................................ 23.237 14.272 69.156 65.885 Prejuízo operacional ............................... _________ (969.915) _________ (834.893) _________ (933.445) _________ (849.104) líquidas ................................................ - - 10.005 (408) Prejuízo antes dos tributos e item extraordinário ........................................ _________ (969.915) _________ (834.893) _________ (923.440) _________ (849.512) Item extraordinário .................................. (170.846) (278.769) (170.846) (278.769) Prejuízo antes dos tributos ..................... _________ (1.140.761) _________ (1.113.662) _________ (1.094.286) _________ (1.128.281) Imposto de renda e contribuição social ... - 45 (46.475) 14.664 Prejuízo do exercício ............................... _________ (1.140.761) _________ _________ _________ (1.113.617) _________ _________ _________ (1.140.761) _________ _________ _________ (1.113.617) _________ _________ Prejuízo por lote de 1.000 ações - R$ .... _________ (0,9735) _________ _________ _________ (2,4295) _________ _________ Receitas (despesas) não operacionais, As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Controladora ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Consolidado _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ _________ _________ 792.923 _________ 300.226 _________ 2.403.356 _________ _________ 2.403.356 _________ _________ _________ 900.000 _________ _________ 1.676.161 _________ 159.992 97.349 - - 448.037 4.715 199.820 - 4.715 - - - 15.217 - _________ 612.744 _________ 3.016.100 _________ _________ _________ 297.169 _________ 1.197.169 _________ _________ 20.438 _________ 40.370 _________ 3.236.649 _________ _________ 184.356 _________ 184.356 _________ 2.160.743 _________ _________ 247.567 319.393 2.310.878 93 290.282 - 180.868 276.081 1.119 70.735 585.548 - 319.393 2.310.878 327.285 290.282 46.642 276.081 835.284 70.735 585.548 - APLICAÇÕES DOS RECURSOS: Nas operações (Vide a seguir) ................ Adiantamento para aumento de capital ...... Investimento em controladas ...................... Adições ao imobilizado ............................... Aquisição de participações em coligadas ... Ágio pago na aquisição de investimentos .. Adições ao diferido ..................................... Efeito no capital circulante líquido decorrente da consolidação da Global Telecom S.A. ........................................... Transferência do exigível a longo prazo para o circulante ...................................... Pagamento de prêmios nas operações com derivativos ............................................... Créditos concedidos à “GT” ........................ Outros investimentos .................................. TOTAL DAS APLICAÇÕES ......................... - - 66.397 - 419 - 825.368 581.627 442.005 35 _________ 3.610.672 _________ _________ 34 _________ 1.114.385 _________ _________ 531.439 35 _________ 4.717.719 _________ _________ 110.955 34 _________ 2.460.264 _________ _________ REDUÇÃO (AUMENTO) DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE ..................... _________ (594.572) _________ _________ _________ 82.784 _________ _________ _________ (1.481.070) _________ _________ _________ (299.521) _________ _________ 947.145 1.169.126 _________ 221.981 1.259.148 947.145 _________ (312.003) 1.319.769 3.022.820 _________ 1.703.051 _________ (1.481.070) _________ _________ 1.332.251 1.319.769 _________ (12.482) _________ (299.521) _________ _________ DEMONSTRAÇÃO DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE Ativo Circulante No início do exercício .............................. 189.851 128.367 No fim do exercício ................................. 291.836 189.851 _________ _________ Aumento (Redução) ............................ 101.985 61.484 Passivo Circulante No início do exercício .............................. 76.570 97.870 No fim do exercício ................................. 773.127 76.570 _________ _________ Aumento (Redução) ............................ 696.557 (21.300) REDUÇÃO (AUMENTO) DA INSUFICIÊNCIA _________ _________ DE CAPITAL CIRCULANTE ..................... (594.572) 82.784 _________ _________ _________ _________ Composição dos recursos originados das (aplicados nas) operações Descrição ___________________________________ Prejuízo do exercício ..................................... Itens que não afetam o capital circulante: Resultado de equivalência patrimonial ...... Depreciação e amortização ........................ Variação cambial e monetária do exigível a longo prazo .......................................... Variação cambial do realizável a longo prazo ....................................................... Prescrição dos dividendos de 1998 na controlada ............................................... Provisões para contingências .................... Provisão para fundo de pensão .................. Tributos diferidos ........................................ Baixas do imobilizado ................................. Provisão para perda em investimentos ...... Total .............................................................. Controladora ______________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ (1.140.761) (1.113.617) 640.215 130 632.550 75 Consolidado _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ (1.140.761) (1.113.617) 890.706 685.315 653.595 600.777 618.533 21.355 816.419 108.482 (531.133) - (676.772) (175.328) (5.397) 170.846 _________ 893.194 _________ (247.567) _________ _________ 278.769 _________ 932.749 _________ (180.868) _________ _________ 8.644 444 24.948 13.134 170.846 _________ 1.933.684 _________ 792.923 _________ _________ 7.936 (61.512) 1.124 278.769 _________ 1.413.843 _________ 300.226 _________ _________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001 (em milhares de reais) Reservas de Capital ____________________________ Saldos em 31 de dezembro de 2000 ................................................................ Provisão para fundo de pensão, líquido dos impostos ...................................... Prejuízo do exercício ......................................................................................... Reversão de reserva ......................................................................................... Saldos em 31 de dezembro de 2001 ................................................................ Integralização de recursos em espécie ............................................................. Capitalização de Reserva Especial de Ágio ...................................................... Dividendos prescritos - 1998 ............................................................................. Prejuízo do exercício ......................................................................................... Saldos em 31 de dezembro de 2002 ............................................................... Capital Social Realizado _____________ 1.873.347 _____________1.873.347 2.403.356 96.958 _____________4.373.661 _____________ _____________ Especial de Ágio _____________ 1.065.044 _____________ 1.065.044 (96.958) _____________ 968.086 _____________ _____________ Ágio __________ 99.710 __________99.710 __________99.710 __________ __________ Reservas de Lucros ____________________________ Reserva de Reserva Lucros a Legal Realizar ___________ __________ 48.147 28.836 (48.147) (28.836) ___________ __________ ___________ __________ ___________ __________ ___________ __________ Lucros (Prejuízos) Acumulados ____________ 742.041 (861) (1.113.617) 76.983 ____________ (295.454) 4.715 (1.140.761) ____________ (1.431.500) ____________ ____________ Total do Patrimônio Líquido ___________ 3.857.125 (861) (1.113.617) ___________ 2.742.647 2.403.356 4.715 (1.140.761) ___________ 4.009.957 ___________ ___________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS de 31 de dezembro de 2002 e 2001 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Telesp Celular Participações S.A. ("TCP ou Sociedade") é controladora integral das operadoras Telesp Celular S.A. ("TC") e Global Telecom S.A. ("GT") as quais exploram serviços de telefonia móvel celular nos Estados de São Paulo e Paraná e Santa Catarina, respectivamente, incluindo atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade com concessões/autorizações outorgadas. Os serviços de telecomunicações explorados pelas sociedades controladas, incluindo os serviços que podem prover, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos decretos e regulamentos. Migração do SMC ao SMP Em 10 de dezembro de 2002, foi assinado o Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal – "SMP" entre a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as controladas "TC" e "GT", sendo o mesmo efetivo a partir da publicação em Diário Oficial da União, ocorrida em 12 de dezembro de 2002. A assinatura do supracitado termo concretizou a migração do regime de exploração do Serviço Móvel Celular (SMC), vigente através de concessão para SMP – Serviço Móvel Pessoal, vigente através de Autorização ambas outorgadas pelo Governo Federal. As Autorizações concedidas às controladas "TC" e "GT" têm vigência pelo prazo remanescente das concessões anteriormente outorgadas e ora substituídas, 05 de agosto de 2008 e 08 de abril de 2013, respectivamente, e são posteriormente renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essas prorrogações a título oneroso. As principais alterações decorrentes da migração do SMC ao SMP são: • A consolidação do processo de joint venture entre as empresas Telefónica Móviles e PT Móveis, no Brasil; • O usuário do SMP terá o direito de escolher a prestadora de serviços de longa distância, mediante marcação do CSP - código de seleção de prestadora, nas chamadas entre áreas de registro; • Metas de qualidades mais exigentes; • Livre negociação das tarifas de interconexão a partir de junho de 2004. Joint Venture Em 27 de dezembro de 2002, foi realizada a transferência dos ativos detidos pelos acionistas PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS ("PT") e pela Telefónica Móviles S.A. ("TEM") no mercado brasileiro de telecomunicação de telefonia móvel, concernentes às participações societárias diretas e indiretas na Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A., para a Brasilcel NIVI, correspondendo ao processo de constituição da Joint Venture , empresa com sede na Holanda, detidas em partes iguais pela “PT” e “TEM”. Conseqüentemente, a Telesp Celular Participações S.A. é uma sociedade de capital aberto que em 31 de dezembro de 2002 tem como controladores a Brasilcel N.V. (57,26% do capital total) e Portelcom Participações S.A. (7,86% do capital total) que é controlada integralmente pela Brasilcel N.V. A Alta Administração das sociedades envolvidas entende que o referido processo resultará em ganhos significativos para todas as empresas, decorrentes principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com a unificação de processos operativos, os quais podem acarretar certos ajustes sistêmicos. quidos das empresas adquiridas. Adicionalmente, as " holdings" tinham registrado ágio de R$113.196 decorrente de aquisições anteriores. Em 2001, foi promovida uma reestruturação societária que permitiu transferir o ágio pago pela "TCP" até então, de R$585.548, para as “holdings”, tendo sido registrado nestas últimas, pelo valor líquido correspondente ao benefício fiscal associado no montante de R$193.231. Da mesma forma, as “holdings” transferiram os ágios por elas pagos (R$183.263 e R$113.196) para a Global Telecom S.A., tendo sido registrado nesta empresa pelo valor líquido correspondente ao benefício fiscal associado no montante de R$95.271. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As demonstrações financeiras consolidadas incluem: • Em 31 de dezembro de 2002, os saldos e transações da controlada "TC" e das controladas indiretas Telesp Celular International Ltd e Telesp Celular Overseas. Adicionalmente foram consolidados os balanços patrimoniais da "GT" e das “holdings” que se tornaram controladas em 27 de dezembro de 2002. O resultado da "GT" para este exercício está refletido na demonstração de resultado pelo método de equivalência patrimonial. • Em 31 de dezembro de 2001, os saldos e transações da controlada "TC" e das controladas indiretas Telesp Celular International Ltd e Telesp Celular Overseas. Nas consolidações, todos os saldos e transações entre as sociedades foram eliminados. As demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2001 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade. i. Diferido Gastos pré-operacionais foram registrados ao custo de formação, que juntamente com o ágio apurado na aquisição da Ceterp Celular S.A. pela "TC" em 27 de novembro de 2000 estão sendo amortizados pelo prazo de dez anos. Foram registrados como ativo diferido os incentivos comerciais referentes a contratos de prestação de serviços exclusivos com algumas das revendedoras autorizadas das controladas, os quais estão sendo amortizados pelo prazo de vigência dos contratos. j. Imposto de Renda e Contribuição Social São calculados e registrados com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras de acordo com o regime de competência. Os impostos diferidos atribuíveis às diferenças temporais, aos prejuízos fiscais e à base negativa de contribuição social são registrados pela controlada “TC” no ativo, no pressuposto de sua realização futura. k. Empréstimos e Financiamentos Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do balanço. l. Taxa do FISTEL O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes, gerada mensalmente ao longo do ano, é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes equivalente a 20 meses. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Disponibilidades Representam os saldos existentes em caixa e bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b. Contas a Receber Os valores faturados estão avaliados pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Estão também incluídos, os serviços prestados aos clientes que ainda não foram faturados até a data do balanço, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos celulares e acessórios. c. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa É constituída provisão para os créditos cujas chances de recuperação são consideradas remotas. d. Conversão das Transações em Moeda Estrangeira As transações em moeda estrangeira são registradas utilizando a taxa de câmbio da data da transação e os correspondentes saldos são atualizados até a data do balanço, sendo a variação cambial registrada no resultado. A variação cambial e os prêmios dos contratos de derivativos são apurados e contabilizados mensalmente, independente dos prazos para liquidação. Aquisição da Global Telecom Em 06 de fevereiro de 2001, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 13 de janeiro de 2001, a " TCP" adquiriu 49% das ações ordinárias com direito de voto e 100% das ações preferenciais correspondendo a 83% do capital das sociedades “holdings” Daini do Brasil S.A., Globaltelcom Telecomunicações S.A. e Inepar S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (atual GTPS S.A. - Participações em Investimentos de Telecomunicações), que participavam majoritariamente (98,33%) no capital social da Global Telecom S.A. e assumiu adquirir os remanescentes 51% das ações ordinárias após a aprovação dos órgãos reguladores. Em 27 de julho de 2001, as " holdings" adquiriram a parcela remanescente do capital da “GT”. Dessa forma, a “TCP” passou a deter indiretamente 83% do capital da Global Telecom S.A. Em 27 de dezembro de 2002, após a aprovação da ANATEL, a "TCP" adquiriu os remanescentes 51% das ações ordinárias das "holdings" pelo valor equivalente a R$290.282, passando a deter, indiretamente, 100% do capital da Global Telecom S.A. Desde 6 de fevereiro de 2001, em decorrência das sucessivas aquisições, a "TCP" e as " holdings" apuraram respectivamente ágios de R$875.830 e R$183.263 em relação às participações nos patrimônios lí- depreciação acumulada, calculada pelo método linear cujas taxas utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil desses ativos. As despesas financeiras sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriadas ao custo das mesmas. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da capacidade ou de vida útil, são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do exercício. e. Estoques São representados pelos aparelhos celulares e acessórios avaliados ao custo médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de realização sobre os custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou cujas quantidades são superiores àquelas usualmente comercializadas pelas controladas em um período razoável de tempo. f. Despesas Antecipadas Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos. g. Investimentos As participações societárias permanentes em controladas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas indiretas sediadas no exterior estão atualizadas pela taxa de câmbio na data do encerramento do balanço patrimonial. As práticas contábeis das controladas diretas e indiretas são consistentes com as adotadas pela controladora. h. Imobilizado Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da m. Provisão para Contingências São determinadas com base em opiniões de consultores jurídicos e da Administração, quanto ao provável resultado de assuntos pendentes e estão atualizadas até a data do balanço pelo montante provável da perda, observada a natureza de cada contingência. n. Provisão para Fundo de Pensão A "TCP" e sua controlada "TC" mantém, com outras empresas do Sistema de Telecomunicações, uma entidade de previdência privada (SISTEL) para administrar o fundo de pensão e outros benefícios de aposentadoria para os seus empregados. As contribuições são reconhecidas de acordo com o regime de competência. Informações adicionais sobre o plano de pensão estão apresentadas na Nota 28. o. Reconhecimento das Receitas As receitas de serviços de telefonia celular consistem em tarifas de assinatura, tarifas de utilização, tarifa de uso da rede e tarifas de manutenção e outros serviços prestados a clientes. As receitas dos serviços pré-pagos são reconhecidas quando do recebimento, sendo constituída provisão para custos a incorrer quando da efetiva prestação dos serviços. As receitas de todos os demais serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As receitas não faturadas correspondentes ao encerramento do mês, são estimadas e reconhecidas durante o mês no qual o serviço foi prestado. p. Receitas e Despesas Financeiras Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos obtidos ou concedidos. Estão incluídos ganhos e perdas cambiais em contratos futuros de opção e de "swap". q. Derivativos A "TCP" e suas controladas possuem alguns derivativos com o objetivo de administrar sua exposição à flutuação das taxas de juro e taxas de câmbio referentes a seu fluxo de caixa em moeda estrangeira. Esses derivativos são registrados às taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial e os prêmios pagos ou recebidos antecipadamente são diferidos para amortização no período de vigência dos respectivos contratos. Os ganhos e perdas, realizados ou não, calculados exclusivamente com base nas condições contratadas, são registrados como despesas financeiras líquidas. r. Prejuízo por Mil Ações Está calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. 4. DISPONIBILIDADES Controladora __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Caixa e Bancos ............. 477 16 Aplicações Financeiras ... ________ - ________ 722 Total ................................ ________ 477 ________ 738 ________ ________ Consolidado ___________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 15.853 47.221 1.950 ________ 34.285 _________ 17.803 ________ 81.506 _________ ________ _________ As aplicações referem-se, na sua maioria, a operações de renda fixa (Certificados de Depósitos Bancários – CDBs, indexados à variação do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários). 5. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS Valores a receber de serviços a faturar ....... Valores a receber de serviços faturados ...... Interconexão ................................................. Valores a receber de mercadorias vendidas Provisão para créditos de liquidação duvidosa .................................................... Total ............................................................. Circulante ................................................ Longo prazo ............................................ Consolidado _____________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 __________ 111.206 77.030 212.575 175.389 143.899 117.113 204.415 207.161 (120.135) _________ (103.642) __________ 551.960 _________ 473.051 __________ __________ _________ 540.093 442.438 11.867 30.613 As contas a receber de longo prazo referem-se a valores a faturar relativo a venda de aparelhos "Peg&Fale". Estes recebíveis serão realizados mediante carregamento efetuado pelos clientes do serviço "Peg&Fale" e estão registrados líquidos da provisão para devedores duvidosos, constituída com base no histórico de carregamentos. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado _____________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 __________ Saldo no início do ano .................................. 103.642 97.803 Complemento de provisão no exercício ....... 68.329 94.043 Baixas ........................................................... (62.138) (88.204) Ingresso Global Telecom S.A. ...................... 10.302 _________ __________ Saldo no final do ano .................................... 120.135 _________ 103.642 __________ _________ __________ 6. ESTOQUES Aparelhos celulares ...................................... Outros ........................................................... (-) Provisão para Obsolescência .................. Total ............................................................. Consolidado _____________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 __________ 169.248 108.224 2.442 1.763 (24.020) _________ (25.084) __________ 147.670 84.903 __________ _________ _________ __________ 7. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR Controladora __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Contribuição social e imposto de renda a recuperar ...................... Imposto de renda na fonte .............................. ICMS a recuperar ........... PIS e COFINS e outros a recuperar .................... Impostos a recuperar . Contribuição social e imposto de renda diferidos ......................... Total ................................ Consolidado __________________ 31.12.02 31.12.01 _________ _______ 11.302 9.983 50.097 33.642 116.402 - 48.008 - 117.193 104.776 48.271 57.539 ________ 127.704 ________ 57.991 1.645 _________ 273.711 _______139.452 419 ________ 419 ________ 128.123 ________ 58.410 ________ ________ ________ Circulante .................. 127.704 58.410 Longo prazo .............. 419 O saldo de ICMS a recuperar refere-se a créditos imobilizado, que são compensados em 48 meses. Os principais componentes do imposto de renda diferidos são demonstrados a seguir: Controladora __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Crédito fiscal incorporado (reestruturação societária) ...................... Provisão Para obsolescência .... Para contingências ..... Para créditos de liquidação duvidosa ... Para custo da rede e bônus - Peg&Fale ...... Para operações com derivativos ................. Para programa de participação no resultado .................... Outras ......................... Prejuízo fiscal e base negativa ........................ 419 419 Lucros de controladas no Exterior .......................... ________ - ________ Total de tributos diferidos ________ 419 ________ 419 ________ ________ 1.039.890 1.085.694 _________ _______ 1.313.601 1.225.146 _________ _______ _________ _______ 398.768 301.144 914.833 924.002 sobre compra de ativo e da contribuição social Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ sultores externos utilizados no processo de reestruturação societária suportaram a recuperação do valor neste prazo. c. Diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da efetiva perda com créditos de liquidação duvidosa ou da realização dos estoques. d. Composição e Movimentação Os investimentos da controladora referem-se a participação no capital da "TC", das "holdings" controladoras da "GT", ágio e adiantamento para futuro aumento de capital, provisão para perdas em investimentos e outros investimentos conforme demonstrado abaixo: Em julho de 2002, foi publicada a instrução CVM 371 que estabelece condições cumulativas para registro contábil e manutenção de ativo diferido decorrente de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, como segue: Controladora Consolidado __________________ ___________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ - Apresentação de histórico de rentabilidade através da geração de resultados tributáveis em pelo menos três dos últimos cinco exercícios ou apresentação de ações fundamentadas implementadas para a geração futura de lucro tributável; - Apresentação de expectativa de geração de lucros tributáveis futuros descontados a valor presente com base no prazo previsto de realização, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos; 837.295 7.123 42.631 8.529 37.232 29.030 33.759 16.619 13.075 90.690 34.840 4.904 4.037 4.557 1.864 116.114 130.407 4.111.464 3.178.256 - - 875.830 585.548 1.172.308 585.548 595.474 276.081 - 276.081 (449.615) (278.769) (449.615) (278.769) 69 _________ 34 _________ 69 ________ 34 ________ 5.133.222 3.761.150 _________ 722.762 ________ 582.894 _________ _________ _________ _________ _________ ________ A movimentação dos investimentos em 2002 e 2001 é como segue: A controlada "TC" não apresentou lucro tributável nos últimos 2 anos, decorrente principalmente da amortização do ágio incorporado (Nota 29). Neste exercício, o lucro tributável apurado foi de R$2.990. De acordo com estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, a empresa espera recuperar o saldo em até 7 anos, como segue: Consolidados Ano (milhões de Reais) ______________________________________ ________________ 2003 ...................................................................... 173 2004 ...................................................................... 212 2005 ...................................................................... 227 2006 ...................................................................... 133 2007 ...................................................................... 109 2008 e 2009 .......................................................... 186 _______________ Total ...................................................................... 1.040 _______________ _______________ Os valores de recuperação demonstrados acima, foram determinados com base em projeções, que podem sofrer alterações no futuro. Esta instrução determina ainda que sejam realizados estudos periódicos para suportar a manutenção dos valores contabilizados. A controladora e sua controlada "GT" não reconheceram imposto de renda e contribuição social diferidas sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias, em função da ausência de projeções de lucros tributáveis a curto prazo. 8. DESPESAS ANTECIPADAS Taxa do FISTEL ........................................... Encargos Financeiros ................................... Outras ........................................................... Total ............................................................. Consolidado _____________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 __________ 30.457 20.744 712 1.314 940 2.400 __________ _________ 32.109 24.458 __________ _________ __________ _________ Circulante ................................................ Longo prazo ............................................ 26.379 5.730 18.751 5.707 9. OUTROS ATIVOS Controladora Consolidado __________________ __________________ 31.12.02 31.12.01 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ _______ _________ Créditos com fornecedores ................. Créditos com credenciadas ................. Depósitos judiciais .......... Operações com derivativos ..................... 13.007 Outros ativos .................. ________ 129 Total ................................ ________ 13.136 ________ Circulante .................. Longo prazo .............. 13.136 - - 1.535 1.161 - 2.383 4.277 2.860 - 5.265 15.870 6.633 2.943 _________ 2.519 ________ 7.779 _______ 8.208 26.584 18.433 _______ _________ ________ _______ _________ ________ 8.208 22.157 18.403 4.427 30 10. INVESTIMENTOS a. Participações nas Controladas 728.742 Investimento em controladas ................... Ágio na aquisição de investimento ................ Adiantamento para futuro aumento de capital ....... Provisão para perdas em investimentos ................ Outros investimentos ..... Saldo do investimento .... Participação Participação Total da Investidas Ordinárias ____________ Preferenciais ___________ Participação ____________________ ___________ Telesp Celular S.A. ......... 100% 100% 100% Daini do Brasil S.A. ......... 100% 100% 100% Globaltelcom Telecomunicações S.A. . 100% 100% 100% GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom ........ 100% 100% 100% Global Telecom S.A. ....... 76,83% 76,83% 76,83% Controladora _______________________________________ 31.12.02 31.12.01 __________________ ___________________ Provisão Provisão para para InvestiPassivo a Investi- Passivo a mento __________ descoberto ________ mento descoberto ________ _________ Saldo do investimento líquido da provisão para perdas ............. 3.761.150 (582.860) 3.255.421 Aquisição de participações ........... 70.735 Equivalência patrimonial ............... 250.491 (890.706) (49.690) (582.860) Juros sobre o capital próprio recebidos ..... (159.992) (97.349) Ágio na aquisição de investimentos .......... 290.282 585.548 Provisão para perdas em investimentos .... (170.846) (278.769) Adiantamento para futuro aumento de capital ...................... 319.393 276.081 Investimento em controladas .............. 837.312 1.473.566 Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos na controlada ................ 5.397 Provisão para fundo de pensão, líquido de impostos .................. (861) Outros investimentos ________ 35 __________ 34 _________ ________ Saldo do investimento líquido da provisão para perdas ............. ________ 5.133.222 __________ - _________ 3.761.150 _________ (582.860) ________ __________ _________ _________ O ágio pago na aquisição das “holdings” controladoras da "GT", no montante de R$875.828, será amortizado em 10 anos tomando por base a expectativa de lucratividade futura a partir do início da geração de resultados positivos, previsto para 2005. Em 31 de dezembro de 2002, em decorrência do prejuízo apurado pela "GT" e do seu endividamento, a "TCP" com base em avaliação independente dos ativos da "GT", optou por constituir um complemento de provisão para perda no investimento no montante de R$170.846 (R$278.769 em 2001), classificada como “item extraordinário” na demonstração de resultados. A "TC" possui investimentos nas empresas Telesp Celular International Ltd. e Telesp Celular Overseas, estabelecidas no exterior, para obtenção e repasse de fundos através de empréstimos internacionais. e. Aumento de Capital Em 30 de dezembro de 2002, a Sociedade realizou um aumento de capital no montante de R$2.310.878 na Global Telecom S.A. Desta forma, a “TCP” passou a deter, diretamente, uma participação de 76,83% na “GT”, diluindo a participação das “holdings” para 23,17%. f. Informações Consolidadas Pró-forma As "holdings" e a "GT" tornaram-se controladas ao final do exercício. Entretanto, dada a relevância destes investimentos, apresentamos abaixo a demonstração do resultado consolidado "pró-forma" como se essas empresas fossem controladas desde o início do exercício. b. Quantidade de Ações Possuídas - ________ (15.864) _________ 1.039.890 1.085.694 _________ ________ _________ ________ Circulante .................. 419 173.323 190.061 Longo prazo .............. 419 866.567 895.633 Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue: a. Prejuízo fiscal e base negativa substancialmente da controlada "TC" serão compensados no limite de 30% das bases apuradas nos próximos exercícios. A Sociedade controlada, de acordo com a projeção de resultados futuros, estima compensar todo o prejuízo fiscal e base negativa em 5 anos. b. Crédito fiscal incorporado: representado pelo saldo líquido de ágio e provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (Nota 29); sua realização ocorre proporcionalmente pela amortização do ágio em suas controladas, cujo prazo é de dez anos. Estudos de con- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Investidas _____________________ Telesp Celular S.A. ......... Daini do Brasil S.A. ......... Globaltelcom Telecomunicações S.A. . GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom. ....... Global Telecom S.A. ....... Ações Ações Total de Ordinárias ____________ Preferenciais __________ Ações __________ 33.650.043 49.505.725 83.155.768 14.914.315 29.828.631 44.742.946 2.732.190 5.464.381 8.196.571 13.710 1.978 27.415 3.957 41.125 5.935 c. Informações das Controladas Investidas _____________________________ Telesp Celular S.A. ............................ Daini do Brasil S.A. ............................ Globaltelcom Telecomunicações S.A. GTPS S.A. Participações em Invest. Telecom. ......................................... Global Telecom S.A. .......................... Patrimônio Lucro (Prejuízo) Líquido em Líquido 2002 do Exercício ___________ _____________ 3.274.152 250.491 397.526 (582.669) 74.455 (121.316) 29.839 911.935 (67.340) (771.143) Receita de vendas bruta ................................................... Deduções da receita bruta ............................................... Receita de vendas líquida ................................................ Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas .. Lucro bruto ....................................................................... Despesas operacionais .................................................... Despesas com vendas .................................................... Gerais e administrativas ................................................. Outras despesas operacionais, líquidas ......................... Lucro operacional antes das despesas financeiras ......... Despesas financeiras, líquidas ....................................... Prejuízo operacional .................................................... Despesas não operacionais, líquidas ............................. 4.981.104 (1.083.998) 3.897.106 (2.066.503) ____________ 1.830.603 ____________ (1.179.198) ____________ (742.273) (334.248) (102.677) ____________ 651.405 (1.465.051) ____________ (813.646) 9.588 ____________ Prejuízo antes dos impostos, item extraordinário e das participações ......................................................... (804.058) Item extraordinário ....................................................... (170.846) Imposto de renda e contribuição social ....................... (46.475) Participação minoritária ............................................... ____________ (119.382) Prejuízo do exercício ........................................................ ____________ (1.140.761) ____________ 11. IMOBILIZADO, LÍQUIDO 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Equipamentos de transmissão .................................. Equipamentos de comutação .................................... Infraestrutura ............................................................. Terrenos .................................................................... Direito de uso de software ......................................... Prédios ...................................................................... Equipamentos terminais ............................................ Licença de concessão ............................................... Outros ativos ............................................................. Bens e instalações em andamento ........................... Vida útil (em anos) __________ 5 – 25 6 – 10 5 – 35 5 – 15 35 1–3 15 5 – 25 Provisão para perdas de imobilizado ........................ Total .......................................................................... Consolidado __________________________________________________________ 31.12.02 31.12.01 ___________________________________________ ____________ Depreciação Imobilizado Imobilizado Custo Acumulada Líquido Líquido ____________ ___________ ___________ ____________ 3.050.562 (1.453.729) 1.596.833 1.232.470 1.245.043 (507.815) 737.228 552.923 1.025.150 (285.097) 740.053 669.745 39.851 39.851 37.305 743.749 (231.939) 511.818 227.042 127.935 (17.802) 110.133 85.280 87.111 (32.593) 54.518 27.001 915.926 (290.013) 625.913 291.419 (116.698) 174.721 138.810 206.913 206.913 725.215 _________ __________ __________ __________ 7.733.659 (2.935.686) 4.797.973 3.695.791 _________ __________ __________ __________ (19.859) (19.859) _________ __________ __________ __________ 7.713.800 (2.935.686) 4.778.114 3.695.791 _________ __________ __________ __________ _________ __________ __________ __________ Em 2002 foram capitalizadas despesas financeiras, incorridas sobre empréstimos e financiamentos, que estão financiando as obras em andamento no montante de R$10.331 (R$55.685 em 2001). Total ................................ ________ 16.332 ________ 12. DIFERIDO, LÍQUIDO 846 _________ 470.785 ________ 506.900 ________ ________ _________ ________ 14. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES Consolidado ___________________________________ Taxa anual de amortização - % ________ 31.12.02 31.12.01 ______________ ________ Despesas pré-operacionais: Amortização da licença ... Despesas financeiras ...... Despesas gerais e administrativas .............. Ágio – Ceterp Celular S.A. Contratos de exclusividade comercial ......................... Controladora Consolidado __________________ ___________________ 31.12.02 ________ 10,00 10,00 80.496 184.430 - ICMS .............................. 10,00 43.633 ________ 308.559 84.265 ________ 84.265 54.167 ________ 446.991 ________ ________ 84.265 ________ (100.489) (17.555) (9.129) (19.663) ________ (137.707) ________ 309.284 ________ ________ ________ (9.129) ________ 75.136 ________ ________ 10,00 (*) Amortização acumulada: Pré-operacionais ............. Ágio – Ceterp Celular S.A. Contratos de exclusividade comercial ....................... Total do diferido, líquido .... 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ - - 178.992 82.776 contribuição social ........ - - 24.671 - PIS e COFINS ................ 2.540 - 45.829 13.276 FISTEL ........................... - - 6.519 4.750 FUST e FUNTTEL ......... - - 2.588 2.335 Imposto de renda e Outros impostos, taxas e contribuições ................. ________ 798 68 _________ 1.841 ________ 68 ________ Total ................................ ________ 3.338 ________ 68 _________ 260.440 ________ 103.205 ________ ________ _________ ________ Circulante .................. 3.338 68 141.720 103.205 Longo prazo .............. - - 118.720 - (*) De acordo com os prazos contratuais. A parcela de R$93.580 do longo prazo refere-se ao ICMS - Programa Pa- 13. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR raná Mais Emprego, decorrente do convênio com o Governo do Estado Controladora Consolidado __________________ __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Fornecedores ................. 16.202 801 402.910 450.193 Interconexão .................. 48.055 29.965 Outros ............................. ________ 130 ________ 45 _________ 19.820 ________ 26.742 do Paraná, relativo a postergação do pagamento de ICMS, firmado em 21 de julho de 2000 e com autorização complementar em novembro de 2000. Este Convênio estabelece que o vencimento do ICMS ocorrerá sempre no 49° mês subseqüente àquele em que o ICMS for apurado, 15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Composição da Dívida Descrição ______________ Instituições Financeiras: Compror .......................... Commercial Paper .......... Finem - BNDES ............... Giro ................................. Resolução 63 .................. Fornecedores: NEC do Brasil .................. Partes relacionadas: ........... Commercial Paper .......... Resolução 4131 .................. Resolução 4131 .................. Floating Rate Notes ............ Juros ..................................... Total ..................................... Moeda ______ Encargos _______________________ US$ US$ R$ R$ US$ 15% a 25,9% a.a. 7,75% a.a. TJLP + 4% a.a. TJLP/UMBNDES + 3,6% a.a. 110% a 118% do CDI 23,7% a 31,5% a.a. US$ 7,30% a.a. US$ € US$ € 9,5% a.a. 7,0% a.a. + Euribor 9,5% a.a 7,0% a.a. + Euribor Circulante ........................ Longo Prazo .................... entre outros benefícios. Cronograma de Pagamento Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: 31.12.02 __________________________ Controladora Consolidado ____________ ___________ 2004 ................................................. 1.539.886 1.732.456 2005 ................................................. 220.543 2006 ................................................. 71.103 2007 ................................................. 368.629 ____________ ___________ Total ................................................. 1.539.886 2.392.731 ____________ ___________ ____________ ___________ Outras Informações Adicionais • A "TC" prestou aval ao empréstimo da "GT" junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), cujo saldo em 31 de dezembro de 2002 era de R$336.447. Nesta mesma data, diversos índices econômicos e financeiros previstos em contrato não foram atingidos pela controlada "GT". Nenhum ajuste referente a este assunto foi contabilizado pela controlada "GT" ou pela "TCP", já que foi obtido "waiver" para o não cumprimento de tais obrigações. • Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade e suas controladas possuiam posições de "hedge" cambial de US$401.446 e €760.179, para cobertura do total de suas obrigações cambiais e de suas controladas. Até esta data, a Sociedade e suas controladas tinham registrado um ganho líquido acumulado de R$1.670.929 (ganho de R$525.894 em 31 de dezembro de 2001) nestas operações de "hedge" cambial representado por um saldo no ativo de R$1.754.112 (R$617.483 em 31 de dezembro de 2001), sendo R$15.870 (R$6.633 em 31 de dezembro de 2001) no curto prazo e R$1.738.242 (R$610.850 em 31 de dezembro de 2001) no longo prazo e um saldo de passivo de curto prazo Controladora _________________________ 31.12.02 31.12.01 __________ _______ 410.000 268.956 - Consolidado _______________________ 31.12.02 31.12.01 ________ ________ 57.560 698.697 427.000 371.547 232.040 431.573 73.334 - - 28.721 35.428 1.539.886 19.607 _________ 2.238.449 _________ _________ 921.356 5.412 _______ 926.768 _______ _______ 423.996 164.959 706.660 1.539.886 41.775 _________ 4.460.801 _________ _________ 278.448 91.974 464.080 921.356 51.891 ________ 2.580.124 ________ ________ 698.563 1.539.886 5.412 921.356 2.068.070 2.392.731 454.751 2.125.373 de R$83.183. 16. OUTRAS OBRIGAÇÕES Consolidado _______________________ 31.12.02 __________ 31.12.01 ____________ Prêmio na venda de opção de compra (a) ... 19.910 31.856 Serviços a prestar – pré-pago ...................... 4.410 Custo da rede e bônus a clientes (b) .......... 48.880 38.456 Provisão programa de fidelização (c) .......... 6.241 Outras ........................................................... ____________ 447 __________ 64 Total ............................................................. ____________ 79.888 70.376 __________ ____________ __________ Circulante ................................................ 71.909 50.466 Longo prazo ............................................ 7.979 19.910 (a) Em 2000, a "TC" vendeu opções de compra no montante de US$300.000.000 ao preço de R$2,25 para US$1,00, com vencimento em 24 de setembro de 2004 (Nota 27). O prêmio recebido por tais opções está sendo apropriado na demonstração do resultado conforme o regime de competência, de acordo com o prazo de vigência dos contratos. (b) Obrigações relativas ao custo dos serviços a serem prestados decorrente dos serviços pagos antecipadamente e dos bônus concedidos aos clientes. (c) Em abril de 2000, a "GT" lançou um programa de fidelização, em que ligações são transformadas em pontos para futura troca por aparelhos. Os pontos acumulados são provisionados à medida que são obtidos e considerando a expectativa de resgate com base no perfil de consumo dos clientes cadastrados. A provisão é reduzida quando do resgate dos aparelhos pelos clientes. A controladora e suas controladas respondem por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais, de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração das sociedades, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável às sociedades foi considerado provável. A composição dos saldos das provisões é como se segue: Consolidado _______________________ 31.12.02 __________ 31.12.01 ____________ Trabalhistas .................................................. 374 Cíveis ........................................................... 21.450 24.840 Tributárias .................................................... ____________ 115.041 __________ 84.668 Total ............................................................. ____________ 136.865 __________ 109.508 ____________ __________ Circulante ................................................ 36.590 29.358 Longo prazo ............................................ 100.275 80.150 Tributárias As principais contingências tributárias que as controladas estão envolvidas estão descritas a seguir: a. ICMS Em 19 de junho de 1998, as Secretarias Estaduais da Fazenda aprovaram um acordo interpretando a legislação fiscal vigente e determinando a ampliação da aplicação do ICMS, a fim de incidir não apenas sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, inclusive habilitação de celulares, os quais inicialmente não eram tributados. De acordo com essa nova interpretação da lei, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços de habilitação de linhas prestados nos últimos cinco anos. A Administração da "TC" acredita que a tentativa das Secretarias Estaduais da Fazenda de ampliar o alcance do ICMS para incluir serviços suplementares aos serviços básicos de telecomunicações seja ilegal, pois: (a) as Secretarias Estaduais excederam o âmbito de sua autoridade; (b) sua interpretação submeteria a tributação alguns serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser cobrados retroativamente. No entanto, a Sociedade acredita que a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, antecessora legal da "TC", seja responsável por quaisquer obrigações tributárias resultantes da aplicação retroativa do ICMS sobre as taxas de habilitação contabilizadas em períodos anteriores a 1998. Não foi efetuada nenhuma provisão nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos anteriores a 1998. Não se pode assegurar que a "TC" será bem-sucedida ao assumir a posição de que a nova interpretação pelas Secretarias Estaduais da Fazenda é ilegal. Se o ICMS fosse retroativamente aplicado às taxas de habilitação cobradas durante os últimos cinco anos, isso originaria uma responsabilidade potencial máxima estimada em R$187.000. O valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$81.320 (R$62.279 em 31 de dezembro de 2001). A "GT" no período de 08/99 a 12/01 contou com o benefício da redução da base de cálculo do ICMS no Estado de Santa Catarina de que trata art. 7º, inciso VII, do Anexo 2 do RICMS/SC, porém, o artigo 30 do mesmo regulamento dispõe sobre o estorno dos créditos que forem superiores aos benefícios utilizados. O valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$4.800 (R$4.500 em 2001). b. PIS e COFINS A "TC" está envolvida em dois processos judiciais: o primeiro questiona o aumento na taxa da COFINS e o segundo a mudança na base de cálculo do PIS e da COFINS. O valor referente ao aumento da alíquota da COFINS foi totalmente provisionado, enquanto que o valor relativo a expansão da base de cálculo do PIS e da COFINS não foi provisionado considerando a opinião dos assessores legais da Sociedade quanto às chances de êxito. O valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$20.280 (R$17.871 em 31 de dezembro de 2001). Trabalhistas e Cíveis Incluem reivindicações de indenização por danos morais e diversas demandas por empregados, tendo sido contabilizada provisão para fazer face às prováveis perdas nessas causas, no montante de R$21.824 em 31 de dezembro de 2002 (R$24.840 em 31 de dezembro de 2001). 18. ARRENDAMENTO MERCANTIL A "TC" possui contratos de arrendamento mercantil. As despesas registradas no exercício de 2002 totalizaram R$26.728 (R$20.500 em 2001). O montante a ser pago decorrente de tais contratos atualizado pela taxa de câmbio vigente em 31 de dezembro de 2002 é de R$45.776. Este saldo será pago em parcelas trimestrais até junho de 2004. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social Em 31 de dezembro de 2002 o capital social é composto por ações sem valor nominal como segue: Ações ordinárias ................................................... Ações preferenciais ............................................... Total ..................................................................... Lote de mil ações ________________ 409.383.864 762.400.488 ________________ 1.171.784.352 ________________ ________________ b. Dividendos O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais, até o limite da preferência; a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias, até o mesmo limite das ações preferenciais; o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese prevista no parágrafo único do artigo 25 do Estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das S.A., com prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, equivalente ao maior entre (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (b) 3% (três por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido pelo total de ações da Sociedade, bem como direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de con- dições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais. Considerando a inexistência de lucros originados no exercício ou de lucros acumulados, neste exercício, a "TCP" não distribuirá juros sobre o capital próprio e/ou dividendos. c. Reserva Especial de Ágio Essa reserva representa a formação da reserva especial do ágio como resultado da reestruturação societária da Sociedade, a qual será capitalizada em favor do acionista controlador, quando da efetiva realização do benefício fiscal. 20. RECEITA DE VENDAS LÍQUIDA Consolidado ________________________ 31.12.02 ___________ 31.12.01 ____________ Assinatura ................................................. 972.498 820.734 Utilização .................................................. 1.169.983 1.025.604 Deslocamento ........................................... 47.419 70.031 Adicional de chamadas ............................. 54.667 62.537 Interconexão ............................................. 1.346.746 1.119.969 Serviços adicionais ................................... 34.789 31.303 Venda de mercadorias .............................. 717.850 706.165 Outros serviços ......................................... ____________ 8.245 ___________ 4.903 Receita bruta de vendas e/ou serviços ..... 4.352.197 3.841.246 Deduções da receita bruta ........................ ____________ (961.604) ___________ (895.012) Receita operacional, líquida ..................... ____________ 3.390.593 ___________ 2.946.234 ____________ ___________ 21. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS E DAS MERCADORIAS VENDIDAS Pessoal ..................................................... Serviços de terceiros ................................ Meios de conexão ..................................... Aluguel/seguros/condomínios ................... Interconexão ............................................. Impostos, taxas e contribuições ............... Depreciação e amortização ...................... Custo das mercadorias vendidas ............. Outros insumos ......................................... Total .......................................................... Consolidado ________________________ 31.12.02 ___________ 31.12.01 ____________ (27.222) (25.383) (114.219) (125.000) (72.392) (113.022) (80.171) (70.081) (231.466) (210.986) (5.044) (3.494) (564.134) (519.822) (548.907) (580.637) (4.829) ___________ (7.995) ____________ (1.648.384) ___________ (1.656.420) ____________ ___________ ____________ 22. DESPESAS COM VENDAS Pessoal ..................................................... Materiais ................................................... Serviços de terceiros ................................ Aluguel/seguros/condomínios ................... Impostos, taxas e contribuições ............... Depreciação e amortização ..................... Provisão para devedores duvidosos ......... Outros insumos ......................................... Total .......................................................... Consolidado ________________________ 31.12.02 ___________ 31.12.01 ____________ (82.539) (61.797) (8.947) (10.320) (264.066) (273.680) (15.592) (11.666) (91.478) (67.850) (55.933) (21.845) (68.329) (94.043) (30.987) ___________ (63.808) ____________ (617.871) ___________ (605.009) ____________ ____________ ___________ 23. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Controladora Consolidado _________________ __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Pessoal ........................... (2.100) (48.954) (38.699) Materiais ......................... (12) (320) (2.451) (4.074) Serviços de terceiros ...... (7.062) (13.516) (153.913) (153.087) Aluguel/seguros/ condomínios .................. (20) (574) (20.374) (18.066) Impostos, taxas e contribuições ................. (635) (138) (3.069) (738) Depreciação e amortização ................... (130) (75) (56.822) (50.684) Outros insumos .............. ________ (74) ________ (239) _________ (641) ________ (2.705) Total ................................ ________ (10.033) ________ (14.862) _________ (286.224) ________ (268.053) ________ ________ _________ ________ 24. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Controladora Consolidado __________________ ___________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 __________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Receitas Multas .......................... Despesas recuperadas 3.520 Dividendos prescritos na controlada ............. 5.397 Outras .......................... ________ 6.700 Total ................................ ________ 15.617 ________ Despesas Provisão para contingências ............ Consultoria – tecnologia e gerenciamento (Nota 30) .................... Amortização do ágio da Ceterp Celular S.A. Tributos (exceto IRPJ e CSLL) ..................... (57) Outras .......................... ________ Total ................................ ________ (57) ________ - 18.230 4.547 14.517 4.366 5.397 1.765 __________ 7.976 ________ 6.217 ________ 1.765 36.150 25.100 ________ ________ __________ _________ ________ ________ - (30.813) (37.308) - (54.678) (46.349) - (8.426) (8.426) (985) - __________ (11.361) ________ (659) ________ - __________ (106.263) ________ (92.742) ________ ________ _________ ________ 25. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Controladora Consolidado __________________ ___________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Receitas financeiras Receitas de operações financeiras ................. Despesas financeiras Despesas c/ operações financeiras ................. Variações monetárias/ cambiais passivas ..... Despesas financeiras ..... 23.237 ________ 14.272 _________ 69.156 ________ 65.885 ________ (252.456) (180.052) (105.845) ________ (358.301) ________ ________ (22.083) _________ (396.388) ________ (95.347) ________ (202.135) _________ (877.578) ________ (607.362) ________ _________ ________ ________ (481.190) (512.015) 26. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A controladora e as controladas provisionam as parcelas para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, efetuando recolhimento dos tributos com base na estimativa mensal. Os impostos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias, conforme nota 7. A seguir, a composição da despesa com imposto de renda e contribuição social: Controladora Consolidado __________________ ___________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Despesa de imposto de renda ........................ (486) Despesa de contribuição social ............................. (184) Imposto de renda diferido (33.681) 10.691 Contribuição social diferida ________ - ________ 45 _________ (12.124) ________ 3.973 Total ................................ ________ - ________ 45 _________ (46.475) ________ 14.664 ________ ________ _________ ________ A seguir é apresentada uma reconciliação da despesa dos impostos sobre a renda divulgados e os montantes calculados pela aplicação das alíquotas oficiais combinadas a uma taxa de 34%: Controladora Consolidado _____________________ ____________________ 31.12.02 __________ 31.12.01 __________ 31.12.02 _________ 31.12.01 _________ Prejuízo antes de impostos e participações ........ __________ (1.140.761) __________ (1.113.662) __________ (1.094.285) __________ (1.128.281) IR e CS sobre o lucro com base na alíquota oficial ...... 387.859 378.645 372.057 383.616 Adições permanentes Juros sobre o capital próprio creditado/ prescrito ......... (1.829) Despesas não dedutíveis ....... (3.023) (5.359) Equivalência patrimonial ...... (217.673) (215.067) (302.840) (222.222) Exclusões permanentes Equivalência patrimonial ...... 3.036 Outras IR e CS não reconhecidos .. (170.186) (163.578) (115.789) (141.214) Diferença de adicional de IR 24 Incentivos fiscais 14 Ajuste de DIPJ .. __________ - __________ 45 __________ 1.875 __________ (157) Despesa de IR e CS no resultado ......... __________ - __________ 45 __________ (46.475) __________ 14.664 __________ __________ __________ __________ Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade e sua controlada “GT” possuiam prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social nos montantes de R$3.021.709 e R$3.021.864, respectivamente, sobre os quais não foram reconhecidos impostos diferidos. 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS (CONSOLIDADO) a. Considerações sobre Risco A "TCP" controla as operadoras "TC" e "GT", as quais exploram os serviços de telefonia móvel nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal. Ambas operadoras exploram também o negócio de compra e distribuição de aparelhos celulares através de canais próprios e rede de distribuição de maneira a fomentar suas atividades precípuas. Os principais riscos de mercado a que a "TC" e a "GT" estão expostas na condução das suas atividades são: • Risco de Crédito: decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços de telecomunicações prestados a seus clientes, bem como das vendas de aparelhos para a rede de distribuidores. • Risco de Taxas de Juros: decorre da parcela da dívida e de prêmios de derivativos contratados a taxas flutuantes e envolve o risco das despesas financeiras subirem por um movimento desfavorável nas taxas de juros (principalmente Libor, Euribor, TJLP e CDI). • Risco de Taxas de Câmbio: decorre da dívida e de prêmios de derivativos contratados em moeda estrangeira e está vinculado às perdas potenciais decorrentes de movimentos desfavoráveis nas taxas de câmbio. Desde a sua criação, a "TC" e a "GT" têm exercido uma postura ativa sobre o gerenciamento dos diversos riscos a que estão sujeitas, através de um conjunto de iniciativas, procedimentos e políticas operacionais abrangentes que permitam mitigar os riscos inerentes ao exercício das suas atividades. Risco de Crédito O risco de crédito relativo à prestação de serviços de telecomunicações é minimizado por um controle estrito da base de clientes e gerenciamento ativo da inadimplência por meio de políticas claras referentes à concessão de aparelhos pós-pagos. A "TC" tem 76,5% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, que requer o carregamento antecipado e que portanto não representa risco de crédito. A inadimplência de clientes no ano de 2002 representou 1,6% da receita bruta (2,4% em 2001). A "GT" tem 78,6% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, com inadimplência de clientes de 1,7% no ano de 2002 (6,5% em 2001). O risco de crédito na venda de aparelhos é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão que envolvem a aplicação de técnicas de "credit scoring", análise de balanço e consulta a bases de dados comerciais bem como o controle automático de liberação das vendas integrado com o módulo de distribuição do software ERP da "TC". A inadimplência na rede de distribuição representou apenas na TC cerca de 0,4% das vendas de aparelhos durante o ano de 2002 (1% em 2001). Na “GT” a inadimplência na rede de distribuição representou apenas cerca de 0,2% das vendas de aparelhos durante o ano de 2002 (0,07% em 2001). Risco de Taxas de Juros A Sociedade está exposta ao risco das taxas subirem, especialmente a composta de juros associados ao custo dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI em função da parte passiva das operações com derivativos de taxas de câmbio e por empréstimos de curto prazo contratadas em reais. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam R$2.280.880. A Sociedade também está exposta ao risco da TJLP e UMBND subirem, em função dos empréstimos contratados junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam R$700.100. Os empréstimos contratados em moeda estrangeira apresentam igualmente risco das taxas de juros associadas aos empréstimos externos subirem. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam US$200.000 e €460.620. A Sociedade não tem contratado operações de derivativos para cobertura destes riscos. Risco de Taxas de Câmbio A "TC" e a "GT" têm contratado operações financeiras com derivativos de forma a proteger-se da variação cambial decorrente de empréstimos em moedas estrangeiras. Os instrumentos usualmente utilizados são contratos de "swap", opções e "forward". O quadro abaixo resume a exposição líquida da Sociedade ao fator taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2002: € US$ _________ _________ Empréstimos e financiamentos ................. 453.435 463.794 Instrumentos de "hedge" .......................... (401.446) (760.179) _________ _________ Exposição líquida ...................................... 51.989 (296.385) _________ _________ _________ _________ Parte do excedente da posição líquida em euros está sendo utilizado para cobrir a exposição em dólares. A Sociedade acredita que não existe um descasamento significativo no curto prazo entre a paridade dólar/euro, servindo portanto esta cobertura como um "hedge" efetivo para a exposição dólar/real. A Sociedade está estudando a alocação do restante da posição excedente para "hedge" das compras de equipamentos e aparelhos indexados ao dólar e outros compromissos financeiros em moeda estrangeira, bem como está analisando a liquidação antecipada de tais contratos. b. Operações com Derivativos A Sociedade e suas controladas registram os ganhos e as perdas com contratos de derivativos como despesas financeiras líquidas. O quadro abaixo apresenta o valor contabil e uma estimativa do valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como das operações com derivativos: Ganho Valor de (Perda) Não Valor Contábil _________ Mercado __________ Realizado _____________ Empréstimos e financiamentos ............... Instrumentos derivativos . Total ................................ 4.460.801 4.088.493 (1.670.929) _________ (766.512) _____________ 2.789.872 _________ 3.321.981 _____________ _________ _____________ 372.308 (904.417) __________ (532.109) __________ __________ O quadro abaixo apresenta um resumo das posições assumidas pela Sociedade e suas controladas em instrumentos derivativos: Instrumentos derivativos __________________ "Forward" de US$ 1. a) Nocional – US$ b) Taxa contratada 2003 ______________ 2004 __________ 2006 ________ - 300.000 1,18 280.000 1,23 "Swaps" de €/R$ 1. a) Nocional – € ...... b) Taxa ativa .......... - - c) Taxa passiva ...... - 760,179 Euribor + 2,75% a 3,5% 102,72% a 110,68% do CDI Opções de US$ 1. a) Nocional – US$ . b) “Strike” ............... - “Swaps” de US$/R$ 1. a) Nocional – US$ .. 121,446 b) Taxa ativa 15% a 31,5% a.a. c) Taxa passiva ....... 112,5% a 115,4% do CDI - (300.000) 2,25 - - - - A Administração da Sociedade acredita que as perdas não realizadas nas operações com derivativos em função dos critérios de contabilização adotados são reflexo do diferencial de taxas de juros entre a moeda local e a moeda estrangeira e que portanto tais variações representarão ao longo do tempo uma compensação com o custo de carregamento dos empréstimos e financiamentos. As principais diferenças referem-se a diferenças temporais de reconhecimento do ganho de variação cambial sobre o principal em dólares dos contratos de "forward" de longo prazo, traduzidos à taxa de encerramento do balanço. Estes contratos pagam prêmios pós-fixados entre 35% e 38% do CDI sobre o valor nocional em dólares, os quais estão reconhecidos no balanço pelo regime de competência, considerando o prazo dos contratos. c. Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como dos contratos de "swaps" e "forward", foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis. O valor de mercado das opções foi determinado utilizando-se o modelo de "Black-Scholes". Os valores de mercado são calculados em um momento específico com base em informações disponíveis e metodologias de avaliação próprias, portanto as estimativas indicadas não representam necessariamente valores de realização a mercado. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. d) Movimentação do passivo atuarial 28. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A "TCP" e sua controlada "TC", juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora (PBS-Telesp Celular) e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000. Em decorrência da quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a "TCP" e sua controlada "TC" patrocinam individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS-Telesp Celular, o qual atende 8 empregados da Sociedade. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS-Telesp Celular são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12,0% são destinados ao custeio do plano PBS -Telesp Celular e 1,5% ao plano PAMA. Para 51% dos empregados da "TCP" e sua controlada "TC", há um plano individual de contribuição definida – o Plano TCP Prev, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano TCP Prev é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A "TC" é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS-Telesp Celular) foi dada a opção de migração para o Plano TCP Prev, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS-Telesp Celular bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao Plano TCP Prev são iguais às dos participantes, variando de 1% a 8% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante. Durante o exercício de 2002, a "TCP" e sua controlada "TC" efetuaram contribuições ao PBS -Telesp Celular no montante de R$18 (R$34 em 2001) e ao Plano TCP Prev no montante de R$2.496 (R$2.313 em 2001). A Sociedade optou por registrar os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes. Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O valor total da obrigação reconhecida foi de R$1.306 em 31 de dezembro de 2001. Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de benefícios definidos e plano de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro de 2002, bem como as demais informações requeridas pela Deliberação CVM nº 371 sobre tais planos: Plano _________________________________ TCP Prev ................................................. PAMA ........................................................ Total .......................................................... 31.12.02 _________ 773 977 _________ 1.750 _________ _________ 31.12.01 ________ 382 924 ________ 1.306 ________ ________ a) Conciliação dos ativos e passivos 31.12.02 ______________________________________ TCP Prev ________ PAMA (i) _______ PBS (ii) PBS-A (ii) __________ ________ Total do passivo atuarial . 2.357 1.097 6.585 5.212 Valor justo dos ativos ..... (628) (486) (7.627) (6.572) Ajuste para diferimento permitido ganhos (perdas) atuariais não reconhecidas ................. __________ (956) ________ 366 745 ________ 407 _______ Passivo (ativo) líquido .... __________ 773 ________ 977 (297) ________ (953) __________ ________ _______ ________ _______ 31.12.02 _______________________________________ TCP Prev ________ PAMA PBS ________ PBS-A _________ _______ Passivo atuarial em 31.12.01 ................... Custo do serviço corrente .................... Juros sobre o passivo atuarial ...................... Benefícios pagos no exercício .................. (Ganhos) perdas atuariais do exercício Passivo atuarial em 31.12.02 ................... 2.865 1.362 6.350 4.880 425 - 34 - 322 80 693 531 - (39) (517) (426) (1.255) _________ (306) ________ 25 ________ 227 _______ 2.357 _________ _________ 1.097 ________ ________ 6.585 ________ 5.212 _______ _______ ________ e) Movimentação dos ativos dos planos 31.12.02 _____________________________________ TCP Prev ________ PAMA _______ PBS ________ PBS-A _________ Valor justo dos ativos do plano em 31.12.01 .. 2.483 438 6.446 5.584 - (39) (517) (426) - 2 24 - Benefícios pagos no exercício ....................... Contribuições da patrocinadora no exercício ........................ Rendimentos ativos do plano no exercício ......... Valor justo dos ativos do plano em 31.12.02 ........ (1.855) ________ 85 _______ 1.674 ________ 1.414 _________ 628 ________ 486 _______ 7.627 ________ 6.572 _________ ________ _______ ________ _________ f) Despesa prevista para 2003 31.12.02 ______________________________________ TCP Prev PAMA PBS ________ PBS-A _________ ________ _______ Custo do serviço ............. 357 6 21 - 265 122 718 566 (1.070) (921) Custo dos juros sobre obrigações atuariais ...... Rendimento esperado dos ativos ............................. (89) (68) Custos de amortizações . (31) (11) Contribuição dos empregados .................. _________ (2.265) Total ................................ _________ (1.763) _________ ________ 49 ________ ________ - - (8) ________ _______ (339) ________ (355) _______ _______ ________ g) Premissas atuariais 31.12.02 ________________________________________ TCP Prev PAMA PBS-A ____________ __________ _______ o desconto a valor presente do passivo 11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a. 14,45% a.a. 14,45% a.a. 14,45% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. N/A 10,62% a.a. N/A 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. UP84 c/ 1 ano UP84 c/ 1 ano UP84 c/ 1 ano Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano ........ Taxa de crescimento salarial futuro ........... Taxa de crescimento dos custos médicos . Taxa de crescimento dos benefícios .......... Tábua de mortalidade de agravamento de agravamento de agravamento Tábua de entrada em invalidez ............. 31.12.01 ______________________________________ TCP Prev ________ PAMA (i) _______ PBS (ii) PBS-A (ii) _________ ________ Total do passivo atuarial . 2.865 1.362 6.350 4.880 Valor justo dos ativos ..... _________ (2.483) ________ (438) _______ (6.446) ________ (5.584) Passivo (ativo) líquido ... _________ 382 ________ 924 (96) ________ (704) _______ _________ ________ _______ ________ Taxa utilizada para (i) Refere-se à participação proporcional da Sociedade nos ativos e passivos do plano multipatrocinado – PAMA e PBS-A . Taxa de retorno Mercer Mercer Mercer 31.12.01 _________________________________________ TCP Prev PAMA PBS-A _____________ ___________ ____________ o desconto a valor presente do passivo atuarial ..................... 11,30% a.a. 6,00% a.a. 11,30% a.a. 14,45% a.a. 6,00% a.a. 14,45% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. N/A 4,00% a.a. N/A 5,00% a.a. 5,00% a.a. esperada sobre os (ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de dezembro de 2002, nenhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato de este ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro. ativos do plano ........ Taxa de crescimento salarial futuro ........... Taxa de crescimento dos custos médicos b) Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado Custo do serviço corrente ......................... Custo dos juros ......................................... Rendimento esperado dos ativos do plano Total .......................................................... 31.12.02 _______________________ TCP Prev PAMA ___________ _________ 425 322 80 (2) ___________ _________ 747 78 ___________ _________ ___________ _________ Taxa de crescimento dos benefícios .......... Tábua de mortalidade 5,00% a.a. UP84 c/ 1 ano UP84 c/ 1 ano de agravamento GAM-71 de agravamento Tábua de entrada em invalidez ................... Mercer Mercer N/A 29. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA c) Movimentação do passivo atuarial líquido Passivo líquido em 31.12.01 ..................... Despesas de 2002 .................................... Reconhecimento de ganhos do exercício . Passivo líquido reconhecido no balanço .. 31.12.02 _______________________ TCP Prev PAMA ___________ _________ 382 924 747 78 (356) (25) ___________ _________ 773 977 ___________ _________ ___________ _________ Balanço: Ágio – incorporado ..... 3.192.738 3.166.132 Provisão incorporada .. ____________ (2.127.694) (2.110.932) _________ Líquido correspondente ao crédito fiscal incorporado ..... 1.065.044 1.055.200 Resultado: Amortização do ágio .............. Reversão da provisão ....... Crédito fiscal .. Efeito no resultado ......... 2.208.310 2.527.584 (1.479.568) (1.690.289) ___________ _________ 728.742 837.295 (319.274) (319.274) 210.720 210.720 108.554 _________ 108.554 ___________ - _________ ___________ ___________ _________ Como demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no resultado do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial das sociedades nas demonstrações financeiras, o valor líquido de R$728.742 em 31 de dezembro de 2002 (R$837.295 em 31 de dezembro de 2001), que, em essência, representa o saldo do crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço no ativo realizável a longo prazo como impostos diferidos (Nota 7). O crédito fiscal incoporado será capitalizado na medida de sua realização efetiva. Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade havia capitalizado R$96.958 e o montante de R$122.846 aguardava a aprovação do Conselho de Administração. Adicionalmente, R$85.660 e R$30.838 foram registrados como créditos fiscais sobre o prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, respectivamente, pois não geraram o respectivo benefício fiscal. 30. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são: (a) Comunicação Via Celular para Longas Distâncias ("Roaming") e Uso de Rede - Essas transações envolvem as empresas pertencentes ao mesmo grupo controlador: Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A. e Celular CRT S.A. Essas transações foram estabelecidas com base em contratos firmados pela Telebrás com as operadoras concessionárias em período anterior à privatização sendo as condições regulamentadas pela Anatel. Inclui serviços de atendimento de clientes da Telecomunicações Móveis Nacionais – TMN em roaming na rede da Sociedade. (b) Assessoria em Gestão Empresarial - É devida pela Sociedade devido à prestação de serviços de assessoria de gestão empresarial pela PT SGPS. Taxa utilizada para atuarial ..................... Saldos na Cisão data da Telesp Consolidado _____________________ Incorporação _________ Celular 31.12.02 _________ 31.12.01 ____________ ___________ Em 14 de janeiro de 2000, foi concluído o processo de reestruturação societária, no qual foi transferido o ágio pago no processo de desestatização da Sociedade para suas controladas. Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais das sociedades possuem contas específicas relacionadas com ágio e provisão incorporados e amortização, reversão e crédito fiscal correspondentes, cujos saldos em 31 de dezembro de 2002 são como segue: (c) Empréstimos e Financiamentos - Representam os empréstimos entre empresas pertencentes ao grupo Portugal Telecom. As condições comerciais desses serviços consideram as práticas usuais de mercado aplicadas nos demais contratos das sociedades. Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas não consolidadas: Controladora Consolidado ___________________ __________________ 2002 _________ 2001 ________ 2002 ________ 2001 _________ Ativo: Contas a receber de serviços ..................... 6.379 1.254 Créditos com empresas do grupo ................... 592.524 494.035 16.256 Outros ativos ................ 1.765 1.765 Passivo: Fornecedores e contas a pagar ...................... 7.545 3.197 Empréstimos e financiamentos .......... 1.551.100 863.986 2.855.232 1.727.073 Obrigações com empresas do grupo .. 104.401 103.557 36.822 Outras obrigações ........ 46.686 46.686 Resultado: Receitas de serviços de Telecomunicações .... 45.086 1.254 Custo dos serviços prestados ................... (23.169) (2.607) Despesas com vendas . (46.031) (15.281) Gerais e administrativas (97) (1.746) (425) Receitas (despesas) financeiras, líquidas .. (880.598) 107.351 (1.688.196) 80.392 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 1.765 (54.678) (44.589) 31. SEGUROS A Sociedade mantém política de monitoramento dos riscos inerentes as suas operações. Por conta disso, em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade possuía contratos de seguros em vigor para cobertura de riscos operacionais, responsabilidade civil, saúde etc. A Administração da Sociedade entende que as coberturas representam valores suficientes para cobrir eventuais perdas. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir: INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES (NÃO AUDITADAS) DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO FLUXO DE CAIXA (Em milhares de Reais) Modalidades Importâncias Seguradas ____________________________________ _____________________ Riscos operacionais ....................................... R$ 175.000 Responsabilidade Civil Geral – RCG ............. R$ 6.000 Frota de veículos ............................................. R$ 700 32. EVENTOS SUBSEQÜENTES a. Emissão de Notas Promissórias Em 14 de janeiro de 2003, a Telesp Celular Participações S.A. anunciou o início de procedimentos para colocação de Notas Promissórias "NP" no mercado doméstico no valor de R$700 milhões, com vencimento para 180 dias a partir da data de sua emissão e com remuneração a ser determinada no processo de "bookbuilding", em porcentagem do CDI que melhor refletir a situação do mercado, à época. Os recursos captados serão utilizados para quitar dívidas de curto prazo decorrentes da recente aquisição do controle acionário da Global Telecom S.A. e reestruturação de passivos existentes. b. Aquisição do Controle da Tele Centro Oeste Em 15 de janeiro de 2003, a controladora Brasilcel N.V celebrou em beneficio da Telesp Celular Participações S.A., um contrato de compra e venda com a Fixel S.A. para aquisição de 61,10% das ações ordinárias (20,37% do capital total) de emissão da Tele Centro Oeste Participações S.A. - "TCO". A referida aquisição depende da aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e será submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Direito Econômico – CADE. O preço acordado preliminarmente é de R$1.408 bilhões. Parte do preço será pago quando da transferência das ações e a outra parte será paga a prazo. Este preço está sujeito a ajustes em decorrência de auditoria legal, contábil e financeira da “TCO” e suas controladas. A “TCP”, após concluída a aquisição, na forma da legislação em vigor, e tão logo seja obtido o registro perante a CVM, realizará oferta pública (OPA) para aquisição das demais ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários pelo valor equivalente a 80% do valor pago por ação ordinária do bloco de controle. Após a consumação da aquisição e o encerramento da OPA, a “TCP” realizará a incorporação das ações da “TCO”. A relação de substituição oferecida será de 1,27 ações de emissão da “TCP” para cada ação de emissão da “TCO” e no mercado americano, no programa de ADRs, a relação de troca será de 1,524 ADRs da “TCP” para cada ADR da “TCO” possuída. Esta relação poderá ser ajustada em decorrência das auditorias realizadas. Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do Exercício ..................................................................................................................................... Ajustes para conciliar o lucro líquido às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Equivalência Patrimonial ................................................................................................................................ Depreciação e amortização ............................................................................................................................ Provisão p/ Perda nos Investimentos ............................................................................................................. (=) Resultado Ajustado .................................................................................................................................. (Aumento) redução de ativos Contas a receber de serviços ................................................................................................................... Estoques ................................................................................................................................................... Créditos com empresas do grupo ........................................................................................................... Operações com Derivativos ..................................................................................................................... Outros ativos ............................................................................................................................................ Aumento (redução) de passivos Fornecedores e contas a pagar ............................................................................................................... Impostos taxas e contribuições ................................................................................................................ Outros passivos ........................................................................................................................................ (=) Disponibilidades líquidas geradas/(aplicadas) nas atividades operacionais ..................................... Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Capitais Próprios ...................................................................................................................................... Financiamentos Líquidos .......................................................................................................................... (+) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos ........................................... Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do ativo permanente ................................................................................................ Contratos de exclusividade e outros ........................................................................................................ Investimento em coligadas/controladas ................................................................................................... Baixa de Investimentos ............................................................................................................................ (+) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos ............................................... (=) Redução das disponibilidades ................................................................................................................ (+) Disponibilidades no início do exercício ................................................................................................. (+) Efeito da consolidação da Global Telecom S/A .................................................................................... (=) Disponibilidades no final do exercício .................................................................................................. 2002 __________ 2001 __________ (1.140.761) (1.113.617) 890.706 685.315 170.846 __________ 653.595 600.777 278.769 __________ 606.106 419.524 (12.070) (23.117) (547.644) (676.874) (21.430) 52.407 (30.401) (175.328) (3.122) (139.794) 29.137 45.609 __________ (35.050) (14.082) 68.157 __________ (740.077) 282.105 2.408.071 1.544.230 3.952.301 (861) 1.180.755 1.179.894 (835.284) (46.677) (2.920.589) 13.134 (3.281.415) __________ (69.191) 81.506 5.488 17.803 __________ __________ (327.283) (34) (932.364) 1.124 (1.766.558) __________ (304.559) 386.065 81.506 __________ __________ São Paulo, 29 de janeiro de 2003 DIRETORIA EXECUTIVA Francisco José Azevedo Padinha Gilson Rondinelli Filho Maria Paula de Almeida Martins Canais Presidente Vice-Presidente Diretora de Relações com Investidores Guilherme Silvério Portela Santos Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar Carlos Alberto Ferreira Silva Diretor Diretor Diretor Reinaldo Alves de Araújo Contador CRC 1SP146.081/O-7 ÓRGÃOS SOCIAIS Conselho Fiscal Conselho de Administração Presidente Miguel António Igrejas Horta e Costa Conselheiro Luis Manuel Pêgo Todo Bom Presidente Manuel Maria Pulido Ferrão de Sousa 1º VP Iriarte José Araújo Esteves Conselheiro Norberto Veiga de Sousa Fernandes Conselheiro José Alberto Bettencourt da Câmara Graça 2º VP Carlos Manuel de Lucena e Vasconcelos Cruz Conselheiro Estanislau José Mata Costa Conselheiro Sydney Alberto Latini Conselheiro Zeinal Abedin Mohamed Bava Conselheiro Guilherme Silvério Portela Santos Conselheiro Paulo Jorge da Costa Gonçalves Fernandes Conselheiro José Pedro Faria Pereira da Costa Conselheiro Francisco José Azevedo Padinha Conselheira Maria Paula de Almeida Martins Canais Conselheiro Gilson Rondinelli Filho Conselheiro Rui Manuel de Medeiros d'Espiney Patrício Conselheiro Eduardo Perestrelo Correia de Matos Conselheiro Paulo José Soares Conselheiro António Gonçalves Oliveira COMISSÃO DE VENCIMENTOS Manuel Antônio Ribeiro Serzedelo de Almeida Luis Filipe Nunes Cabral Moura PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Telesp Celular Participações S.A. São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual (controladora) e consolidado, da Telesp Celular Participações S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das tran- sações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Telesp Celular Participações S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria sem ressalvas em 1º de março de 2002. São Paulo, 29 de janeiro de 2003 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 José Domingos do Prado Contador CRC nº 1SP 185087/O-0 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os abaixo assinados membros do Conselho Fiscal da Telesp Celular Participações S.A., por ocasião da realização da Reunião Ordinária realizada nesta data, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto nos incisos II, III e VII, do artigo 163 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), procederam exame e análise das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório dos Auditores Independentes, na Assembléia Geral Ordinária dos SeAnual de Administração referentes ao exercício social encerrado em 31 nhores Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos de dezembro de 2002, tendo concluído que os mesmos refletem ade- da Lei das S.A.. quadamente as posições patrimonial e financeira da Sociedade, pelo que, por unanimidade, opinam pela aprovação, sem ressalvas, das referidas Demonstrações Financeiras, Relatório Anual de Administração e Parecer São Paulo, 17 de fevereiro de 2003. MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Os abaixo assinados membros do Conselho de Administração da Telesp Celular Participações S.A., por ocasião da realização da Reunião Ordinária, realizada nesta data, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam exame e análise das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual de Administração referentes ao exercício social en- Administração e Parecer dos Auditores Independentes, na Assembléia cerrado em 31 de dezembro de 2002, tendo concluído que os mesmos re- Geral Ordinária dos Senhores Acionistas que vier a ser realizada com fletem adequadamente as posições patrimonial e financeira da So- este propósito nos termos da Lei 6.404/76. ciedade, pelo que, por unanimidade, manifestam-se pela aprovação, sem São Paulo, 17 de fevereiro de 2003. ressalvas, das referidas Demonstrações Financeiras, Relatório Anual de O Conselho de Administração PASSIVO ATIVO Controladora _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Circulante: Disponibilidades ............................................... Contas a receber, líquidas ............................... Créditos com empresas do grupo .................... Estoques .......................................................... Tributos diferidos e a recuperar ....................... Despesas antecipadas ..................................... Outros ativos .................................................... Realizável a longo prazo: Contas a receber, líquidas ............................... Tributos diferidos e a recuperar ....................... Operações com derivativos ............................. Créditos com empresas do grupo .................... Despesas antecipadas ..................................... Outros ativos .................................................... Permanente: Investimentos ................................................... Imobilizado, líquido .......................................... Diferido, líquido ................................................ Total do ativo .................................................... Receita de Vendas Bruta: Consolidado ___________________ 31/12/02 ________ 31/12/01 _________ 11.398 454.508 1.679 108.020 252.645 19.060 7.367 _________ 854.677 42.187 442.438 84.903 242.734 18.751 12.312 _________ 843.325 11.838 454.508 1.679 108.020 252.645 19.060 7.367 _________ 855.117 80.768 442.438 84.903 242.734 18.751 10.195 ________ 879.789 Circulante: Pessoal, encargos e benefícios sociais ........... Fornecedores e contas a pagar ....................... Impostos, taxas e contribuições ....................... Empréstimos e financiamentos ........................ Juros sobre o capital próprio e dividendos ...... Provisão para contingências ............................ Operações com derivativos ............................. Obrigações com empresas do grupo ............... Outras obrigações ............................................ 11.867 899.054 756.492 165.931 4.015 30 _________ 1.837.389 30.613 924.002 610.850 5.707 30 _________ 1.571.202 11.867 899.054 756.492 165.931 4.015 30 _________ 1.837.389 30.613 924.002 610.850 5.707 30 ________ 1.571.202 Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos ........................ Provisão para contingências ............................ Obrigações com controladora .......................... Provisão para fundo de pensão ....................... Outras obrigações ............................................ 55.534 3.334.739 95.446 _________ 3.485.719 46.606 3.694.746 75.136 _________ 3.816.488 3.334.739 95.446 _________ 3.430.185 3.694.746 75.136 ________ 3.769.882 Patrimônio líquido: Capital social .................................................... Reservas de capital ......................................... Reservas de lucro ............................................ Lucros acumulados .......................................... _________ 6.177.785 _________ _________ _________ 6.231.015 _________ _________ _________ ________ 6.122.691 ________ 6.220.873 Total do passivo ................................................. _________ _________ ________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Controladora _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Consolidado ___________________ 31/12/02 _________ 31/12/01 _________ Serviços de telecomunicações ........................... 3.634.347 3.135.081 3.634.347 Vendas de mercadorias ...................................... 717.850 _________ 4.352.197 706.165 _________ 3.841.246 717.850 706.165 _________ _________ 4.352.197 3.841.246 Receita de vendas líquida .................................. (961.604) _________ 3.390.593 (895.012) _________ 2.946.234 (961.604) (895.012) _________ _________ 3.390.593 2.946.234 Custo dos serviços prestados ............................ (1.099.477) (1.075.783) (1.099.477) (1.075.783) Custo das mercadorias vendidas ....................... (548.907) (580.637) Lucro bruto .......................................................... _________ 1.742.209 _________ 1.289.814 Despesas com vendas ....................................... (617.871) (605.009) (617.871) (605.009) Despesas gerais e administrativas ..................... (276.191) (253.191) (276.191) (253.191) Deduções da receita bruta ................................. (548.907) 3.135.081 (580.637) _________ _________ 1.742.209 1.289.814 Receitas (despesas) operacionais: Remuneração dos administradores .................... (2.155) (1.759) (2.155) (1.759) Outras despesas operacionais ........................... (106.206) (92.742) (106.206) (92.742) Outras receitas operacionais .............................. 20.533 23.335 20.533 23.335 Equivalência patrimonial ..................................... 8.928 _________ 32.712 _________ _________ ________ (972.962) (896.654) (981.890) (929.366) _________ 769.247 _________ 393.160 _________ 760.319 ________ 360.448 Despesas financeiras ......................................... (532.391) (443.499) (523.463) (410.787) Juros sobre o capital próprio .............................. (159.992) (65.778) (159.992) (65.778) Receitas financeiras ........................................... Lucro (prejuízo) operacional ............................. 50.105 _________ 126.969 57.173 _________ (58.944) 50.105 _________ 126.969 57.173 ________ (58.944) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 10.005 (408) 10.005 (408) Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras ....................................... Lucro (prejuízo) antes dos impostos e da reversão dos juros sobre o capital próprio ............................................. _________ 136.974 _________ (59.352) _________ 136.974 ________ (59.352) Imposto de renda e contribuição social .............. (46.475) 14.619 (46.475) 14.619 _________ 90.499 _________ (44.733) _________ 90.499 ________ (44.733) 159.992 _________ 250.491 _________ _________ _________ 3,0123 _________ _________ 65.778 _________ 21.045 _________ _________ _________ 0,2601 _________ _________ 159.992 _________ 250.491 _________ _________ 65.778 ________ 21.045 ________ ________ Lucro (prejuízo) antes da reversão dos juros sobre o capital próprio ..................................... Reversão dos juros sobre o capital próprio ........ Lucro líquido do exercício ................................. Lucro líquido por lote de 1.000 ações - R$ ...... Descrição ORIGENS DOS RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício ................................... Itens que não afetam o capital de giro: Resultado de equivalência patrimonial ............ Depreciação e amortização ............................. Variação cambial e monetária do exigível a longo prazo ................................................ Variação cambial do realizável a longo prazo . Variação monetária provisão para contingências fiscais ..................................... Tributos diferidos ............................................. Baixas do imobilizado ...................................... Provisão para contingências ............................ Provisão para fundo de pensão ....................... Total ..................................................................... De Terceiros: Empréstimos e financiamentos .......................... Outras Origens: Transferência do ativo realizável a longo prazo para circulante ................................................. Transferência do ativo permanente para o circulante .............................................. Prescrição dos Juros s/capital próprio e dividendos de 1998 ....................................... TOTAL DAS ORIGENS ........................................ Consolidado ____________________ 31/12/02 ________ 31/12/01 _________ 29.508 350.774 129.004 1.323.804 139.686 36.590 41.965 103.944 60.944 _________ 2.216.219 26.553 506.054 103.137 459.481 131.721 29.358 32.244 36.822 50.466 _________ 1.375.836 29.508 350.774 129.004 1.297.001 139.686 36.590 41.965 75.653 60.944 _________ 2.161.125 26.553 506.054 103.137 449.339 131.721 29.358 32.244 36.822 50.466 ________ 1.365.694 588.904 88.796 1.750 7.964 _________ 687.414 1.204.017 80.150 371.540 1.306 19.910 _________ 1.676.923 588.904 88.796 1.750 7.964 _________ 687.414 1.204.017 80.150 371.540 1.306 19.910 ________ 1.676.923 1.879.820 967.283 49.488 377.561 _________ 3.274.152 _________ 6.177.785 _________ _________ 1.791.903 1.055.200 36.963 294.190 _________ 3.178.256 _________ 6.231.015 _________ _________ 1.879.820 967.283 49.488 377.561 _________ 3.274.152 _________ 6.122.691 _________ _________ 1.791.903 1.055.200 36.963 294.190 ________ 3.178.256 ________ 6.220.873 ________ ________ Controladora _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Consolidado ____________________ 31/12/02 _________ 31/12/01 _________ 250.491 21.045 250.491 21.045 (8.928) 685.185 (32.712) 600.702 685.185 600.702 197.889 (145.642) 87.163 (175.328) 197.889 (145.642) 87.163 (175.360) 8.644 24.948 13.135 444 _________ 775.675 1.026.166 _________ (61.512) 1.124 7.936 _________ 427.373 448.418 _________ 8.644 24.948 (61.512) 13.135 1.124 7.936 444 _________ _________ 784.603 460.053 1.035.094 _________ 481.098 _________ _________ 776.160 _________ - _________ 776.160 _________ 20.438 184.356 20.438 184.356 15.217 - 15.217 - 5.397 _________ 41.052 _________ 1.067.218 _________ _________ _________ 184.356 _________ 1.408.934 _________ _________ 327.190 46.642 834.168 - 327.190 46.642 159.992 97.349 159.992 97.349 - 110.955 - 110.955 371.540 165.933 199.820 - 5.397 _________ _________ 41.052 _________ 184.356 _________ 1.076.146 1.441.614 _________ _________ _________ _________ APLICAÇÕES DOS RECURSOS Adições ao imobilizado ....................................... Adições ao diferido ............................................. Juros sobre o capital próprio e dividendos provisionados ................................................... Pagamento de prêmios nas operações com derivativos ........................................................ Pagamento de obrigações com a empresa controladora ..................................................... Contas a receber de empresas associadas ....... Transferência do exigível a longo prazo para circulante ................................................. TOTAL DAS APLICAÇÕES ................................. 371.540 165.933 199.820 - 824.952 _________ 1.896.249 _________ _________ 581.627 _________ 1.823.919 _________ _________ 824.952 _________ 581.627 _________ 1.896.249 _________ 1.823.919 _________ _________ _________ Redução (Aumento) da insuficiência de Capital Circulante ........................................ (829.031) _________ _________ (414.985) _________ _________ (820.103) _________ (382.305) _________ _________ _________ 843.325 854.677 _________ 11.352 1.219.977 843.325 _________ (376.652) 879.789 1.233.881 855.117 _________ 879.789 _________ (24.672) (354.092) 1.375.836 2.216.219 _________ 840.383 1.337.503 1.375.836 _________ 38.333 1.365.694 1.337.481 2.161.125 _________ 1.365.694 _________ 795.431 28.213 Demonstração da insuficiência de Capital Circulante Ativo Circulante No início do exercício ....................................... No fim do exercício .......................................... Aumento (Redução) ...................................... Passivo Circulante No início do exercício ....................................... No fim do exercício .......................................... Aumento ........................................................ Redução (Aumento) da insuficiência de Capital Circulante ........................................ 834.168 - (829.031) (414.985) _________ (820.103) _________ (382.305) _________ _________ _________ _________ _________ _________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Saldos em 31 de dezembro de 2000 ..................................................................................... Lucro líquido do exercício ...................................................................................................... Provisão para fundo de pensão ............................................................................................. Proposta para destinação do Lucro: Reserva Legal ..................................................................................................................... Juros sobre capital próprio .................................................................................................. Dividendos .......................................................................................................................... Saldos em 31 de dezembro de 2001 ..................................................................................... Aumento de capital por subscrição particular de ações, decorrente do benefício fiscal de 2000 e 2001, conforme ata da AGE de 01.03.02 ............................................................ Reversão de dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos ................................................................................................................. Lucro líquido do exercício ...................................................................................................... Proposta para destinação do Lucro: Reserva Legal ..................................................................................................................... Juros sobre capital próprio .................................................................................................. Saldos em 31 de dezembro de 2002 ..................................................................................... Controladora _____________________ 31/12/02 31/12/01 _________ _________ Capital Social Realizado ____________ 1.791.903 - Reserva de Capital _________ Especial de Ágio _________ 1.055.200 - Reserva de Lucro _________ Reserva Legal ________ 35.911 - Lucros Acumulados ___________ 372.407 21.045 (861) Total do Patrimônio Líquido _________ 3.255.421 21.045 (861) ____________ 1.791.903 _________ 1.055.200 1.052 ________ 36.963 (1.052) (65.778) (31.571) ___________ 294.190 (65.778) (31.571) _________ 3.178.256 87.917 (87.917) - - - - - - 5.397 250.491 5.397 250.491 ____________ 1.879.820 ____________ ____________ _________ 967.283 _________ _________ 12.525 ________ 49.488 ________ ________ (12.525) (159.992) ___________ 377.561 ___________ ___________ (159.992) _________ 3.274.152 _________ _________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Telesp Celular S.A. ("TC ou Sociedade") iniciou suas atividades em 5 de janeiro de 1998, e foi constituída a partir da cisão da Telecomunicações de São Paulo S.A., conforme disposições da Lei nº 9.295/96. É uma sociedade por ações de capital fechado, controlada, a partir de 22 de maio de 1998, pela Telesp Celular Participações S.A. ("TCP ou controladora"), atualmente detentora de 100% do capital total. Atuando como operadora dos serviços públicos de telecomunicações, é responsável pela exploração de serviços de telefonia móvel celular no Estado de São Paulo, incluindo atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade com concessões/autorizações outorgadas. Os serviços de telecomunicações explorados pela Sociedade, incluindo os serviços que podem prover e as tarifas por elas cobradas, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos decretos e regulamentos. Migração do SMC ao SMP Em 10 de dezembro de 2002, foi assinado o Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal – "SMP" entre a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e a Sociedade, sendo o mesmo efetivo a partir da publicação em Diário Oficial da União, ocorrida em 12 de dezembro de 2002. A assinatura do supracitado termo concretizou a migração do regime de exploração do Serviço Móvel Celular (SMC), vigente através de concessão para o SMP – Serviço Móvel Pessoal, vigente através de Autorização, ambas outorgadas pelo Governo Federal. A Autorização concedida à Sociedade tem vigência pelo prazo remanescente da concessão anteriormente outorgada e ora substituída, 05 de agosto de 2008, e posteriormente renovável, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essa prorrogação a título oneroso. As principais alterações decorrentes da migração do SMC ao SMP são: • A consolidação do processo de joint venture entre as empresas Telefónica Móviles e PT Móveis, no Brasil; • O usuário do SMP terá o direito de escolher a prestadora de serviços de longa distância, mediante marcação do CSP - Código de Seleção de Prestadora, nas chamadas entre áreas de registro; • Metas de qualidade mais exigentes; • Livre negociação das tarifas de interconexão a partir de junho de 2004. Joint Venture Em 27 de dezembro de 2002, foi realizada a transferência dos ativos detidos pelos acionistas PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS ("PT") e pela Telefónica Móviles S.A. ("TEM") no mercado brasileiro de telecomunicação de telefonia móvel, concernente às participações societárias diretas e indiretas na Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A., à Brasilcel N.V., correspondendo ao processo de constituição da Joint Venture, empresa com sede na Holanda, detidas em partes iguais pela “PT” e “TEM”. A Alta Administração das sociedades envolvidas entende que o referido processo resultará em ganhos significativos para todas as empresas, decorrentes principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com a unificação de processos operativos, os quais podem acarretar certos ajustes sistêmicos. pacidade ou de vida útil, são capitalizados, enquanto que os demais são registrados no resultado do exercício. i. Diferido O ágio apurado na aquisição da Ceterp Celular S.A. em 27 de novembro de 2000 está sendo amortizado pelo prazo de dez anos. Foram registrados como ativo diferido os incentivos comerciais referentes a contratos de prestação de serviços exclusivos com algumas das revendedoras autorizadas da Sociedade, os quais estão sendo amortizados pelo prazo de vigência dos contratos. j. Imposto de Renda e Contribuição Social São calculados e registrados com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações financeiras de acordo com o regime de competência. Os impostos diferidos atribuíveis às diferenças temporais, aos prejuízos fiscais e à base negativa de contribuição social são registrados no ativo, no pressuposto de sua realização futura. k. Empréstimos e Financiamentos Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros incorridos até a data do balanço. l. Taxa do FISTEL O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes, gerada mensalmente ao longo do ano, é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes equivalente a 20 meses. m. Provisão para Contingências São determinadas com base em opiniões de consultores jurídicos e da Administração, quanto ao provável resultado de assuntos pendentes e estão atualizadas até a data do balanço pelo montante provável da perda, observada a natureza de cada contingência. n. Provisão para Fundo de Pensão A Sociedade mantém, com outras empresas do Sistema de Telecomunicações, uma entidade de previdência privada (SISTEL) para administrar o fundo de pensão e outros benefícios de aposentadoria para os seus empregados. As contribuições são reconhecidas de acordo com o regime de competência. Informações adicionais sobre o plano de pensão estão apresentadas na Nota 28. o. Reconhecimento das Receitas As receitas de serviços de telefonia celular consistem em tarifas de assinatura, tarifas de utilização, tarifa de uso da rede e tarifas de manutenção e outros serviços prestados a clientes. As receitas dos serviços pré-pagos são reconhecidas quando do recebimento, sendo constituída provisão para custos a incorrer quando da efetiva prestação dos serviços. As receitas de todos os demais serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As receitas não faturadas correspondentes ao encerramento do mês, são estimadas e reconhecidas durante o mês no qual o serviço foi prestado. p. Receitas e Despesas Financeiras Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos obtidos ou concedidos. Estão incluídos ganhos e perdas cambiais em contratos futuros de opção e de "swap". 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira, as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos e transações das controladas Telesp Celular International Ltd e Telesp Celular Overseas. Na consolidação, todos os saldos e transações entre as sociedades foram eliminados. As demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2001 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade. q. Derivativos A Sociedade possui alguns derivativos com o objetivo de administrar sua exposição à flutuação das taxas de juros e taxas de câmbio referentes a seu fluxo de caixa em moeda estrangeira. Esses derivativos são registrados às taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial e os prêmios pagos ou recebidos antecipadamente são diferidos para amortização no período de vigência dos respectivos contratos. Os ganhos e perdas, realizados ou não, calculados exclusivamente com base nas condições contratadas, são registrados como despesas financeiras líquidas. r. Lucro por Mil Ações Está calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Disponibilidades Representam os saldos existentes em caixa e bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b. Contas a Receber Os valores faturados estão avaliados pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Estão também incluídos, os serviços prestados aos clientes que ainda não foram faturados até a data do balanço, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos celulares e acessórios. c. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa É constituída provisão para os créditos cujas chances de recuperação são consideradas remotas. d. Conversão das Transações em Moeda Estrangeira As transações em moeda estrangeira são registradas utilizando a taxa de câmbio da data da transação e os correspondentes saldos são atualizados até a data do balanço, sendo a variação cambial registrada no resultado. A variação cambial e os prêmios dos contratos de derivativos são apurados e contabilizados mensalmente, independente dos prazos para liquidação. e. Estoques São representados pelos aparelhos celulares e acessórios avaliados ao custo médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de realização sobre os custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou cujas quantidades são superiores àquelas usualmente comercializadas pela Sociedade em um período razoável de tempo. f. Despesas Antecipadas Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos. g. Investimentos As participações societárias permanentes em controladas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior estão atualizadas pela taxa de câmbio na data do encerramento do balanço patrimonial. As práticas contábeis das controladas são consistentes com as adotadas pela controladora. h. Imobilizado Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear cujas taxas utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil desses ativos. As despesas financeiras sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriadas ao custo das mesmas. Os gastos incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, aumento da ca- 4. DISPONIBILIDADES Controladora ___________________ 31.12.02 _________ 31.12.01 _________ Caixa e bancos .............. 9.448 8.624 Aplicações financeiras .. _________ 1.950 _________ 33.563 Total ............................... _________ 11.398 42.187 _________ _________ _________ Consolidado _________________ 31.12.02 _______ 31.12.01 _________ 9.888 47.205 1.950 33.563 _________ _______ 11.838 _______ 80.768 _________ _________ _______ As aplicações referem-se, na sua maioria, a operações de renda fixa (Certificados de Depósitos – CDB’s, indexados à variação do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários). 5. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS Valores a receber de serviços a faturar ................ Valores a receber de serviços faturados .............. Interconexão ......................................................... Valores a receber de mercadorias vendidas ........ Provisão para créditos de liquidação duvidosa .... Total ...................................................................... Circulante .......................................................... Longo prazo ...................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 97.661 77.030 189.660 175.389 128.091 117.113 160.796 207.161 (109.833) ________ (103.642) _________ 466.375 ________ 473.051 _________ ________ _________ 454.508 11.867 442.438 30.613 As contas a receber de longo prazo referem-se a valores a faturar relativos a venda de aparelhos "Peg&Fale". Estes recebíveis serão realizados mediante carregamento efetuado pelos clientes do serviço "Peg&Fale" e estão registrados líquidos da provisão para devedores duvidosos, constituída com base no histórico de carregamentos. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Saldo no início do ano .......................................... Complemento de provisão no exercício ............... Baixas ................................................................... Saldo no final do ano ............................................ Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 103.642 97.803 68.329 94.043 (62.138) ________ (88.204) _________ 109.833 ________ 103.642 _________ ________ _________ 6. ESTOQUES Aparelhos celulares .............................................. Outros ................................................................... (-) Provisão para obsolescência ........................... Total ...................................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 126.780 108.224 2.442 1.763 (21.202) ________ (25.084) _________ 108.020 ________ 84.903 _________ ________ _________ 7. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ Contribuição social e imposto de renda a recuperar ........................................... Imposto de renda na fonte .................................... ICMS a recuperar ................................................. PIS a recuperar .................................................... Impostos a recuperar ........................................ Contribuição social e imposto de renda diferidos . Total ...................................................................... Circulante .......................................................... Longo prazo ...................................................... 32.098 552 78.666 913 _________ 112.229 1.039.470 _________ 1.151.699 _________ _________ 252.645 899.054 23.659 263 57.539 ________81.461 1.085.275 ________ 1.166.736 ________ ________ 242.734 924.002 O saldo de ICMS a recuperar refere-se a crédito sobre compra de ativo imobilizado, que são compensados em 48 meses. Os principais componentes do imposto de renda e da contribuição social diferidos são demonstrados a seguir: Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ Crédito fiscal incorporado (reestruturação societária) .................................. 728.742 837.295 Provisão Para obsolescência .......................................... 7.123 8.529 Para contingências ........................................... 42.631 37.232 Para créditos de liquidação duvidosa ............... 29.030 33.759 Para custo da rede e bônus – Peg&Fale .......... 16.619 13.075 Para operações com derivativos ...................... 90.690 34.840 Para programa de participação no resultado ... 4.904 4.557 Outras ............................................................... 4.036 1.864 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social ............................................... 115.695 129.988 Lucros no Exterior ................................................ _________- ________ (15.864) Total de tributos diferidos ................................ _________ 1.039.470 1.085.275 ________ _________ ________ Circulante .................................................... 173.323 189.642 Longo prazo ................................................ 866.147 895.633 Os impostos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue: a. Prejuízo fiscal e base negativa serão compensados no limite de 30% das bases apuradas nos próximos exercícios. A Sociedade, de acordo com a projeção de resultados futuros, estima compensar todo o prejuízo fiscal e base negativa em 5 anos. b. Crédito fiscal incorporado: representado pelo saldo líquido de ágio e provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (Nota 29); sua realização ocorre proporcionalmente à amortização do ágio, cujo prazo é de dez anos. Estudos de consultores externos utilizados no processo de reestruturação societária suportaram a recuperação do valor neste prazo. c. Diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da efetiva perda com créditos de liquidação duvidosa ou da realização dos estoques. Em julho de 2002 foi publicada a instrução CVM 371 que estabelece condições cumulativas para registro contábil e manutenção de ativo diferido decorrente de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, como segue: - Apresentação de histórico de rentabilidade através da geração de resultados tributáveis em pelo menos três dos últimos cinco exercícios ou apresentação de ações fundamentadas implementadas para a geração futura de lucro tributável; - Apresentação de expectativa de geração de lucros tributáveis futuros descontados a valor presente com base no prazo previsto de realização, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos; A Sociedade não apresentou lucro tributável nos últimos 2 anos, decorrente principalmente da amortização do ágio incorporado (Nota 29). Neste exercício, o lucro tributável apurado foi de R$2.990, e de acordo com estudos técnicos de viabilidade, aprovado pelo Conselho de Administração, indicam recuperação do saldo em até 7 anos, como segue: Ano _________________________________________ 2003 ......................................................................... 2004 ......................................................................... 2005 ......................................................................... 2006 ......................................................................... 2007 ......................................................................... 2008 e 2009 ............................................................. Total ......................................................................... Milhões de Reais ________________ 173 212 227 133 108 186 ________________ 1.039 ________________ ________________ Os valores de recuperação demonstrados acima, foram determinados com base em projeções, que podem sofrer alterações no futuro. Esta instrução determina ainda que sejam realizados estudos periódicos para suportar a manutenção dos valores contabilizados. 8. DESPESAS ANTECIPADAS Taxa do FISTEL ................................................... Encargos financeiros ............................................ Outras ................................................................... Total ..................................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 22.160 20.744 712 1.314 203 ________ 2.400 _________ 23.075 ________ 24.458 _________ ________ _________ Circulante .......................................................... Longo prazo ...................................................... 19.060 4.015 18.751 5.707 9. OUTROS ATIVOS Controladora _________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Créditos com fornecedores ... 591 1.161 Créditos com credenciadas ... 2.383 2.860 Créditos com controladas ...... 2.117 Operações com derivativos ... 2.863 1.368 Outros ativos ......................... _________ 1.560 ________ 4.836 Total ...................................... _________ 7.397 ________ 12.342 _________ ________ Circulante ........................... 7.367 12.312 Longo prazo ....................... 30 30 Consolidado _______________ 31.12.02 _______ 31.12.01 ________ 591 1.161 2.383 2.860 2.863 1.368 1.560 _______ 4.836 ________ 7.397 _______ 10.225 ________ _______ ________ 7.367 30 10.195 30 10. INVESTIMENTOS (CONTROLADORA) Os investimentos referem-se a participações nas empresas Telesp Celular International Ltd. e Telesp Celular Overseas, estabelecidas no exterior para obtenção e repasse de fundos através de empréstimos internacionais. A participação acionária da Sociedade nas referidas empresas é de 100% do capital social. a - Informações das Controladas 31.12.02 ______________________________ Investidas Patrimônio Líquido Prejuízo _________________________ _____________________ ________ Telesp Celular International Ltd 55.572 (15.434) Telesp Celular Overseas ......... (38) - 11. IMOBILIZADO, LÍQUIDO Controladora e Consolidado _______________________________________________________ 31.12.02 31.12.01 _________________________________________ ___________ Equipamentos de transmissão ......................................... Equipamentos de comutação .......................................... Infraestrutura .................................................................... Terrenos ........................................................................... Direito de uso de software ............................................... Prédios ............................................................................. Equipamentos terminais .................................................. Outros ativos .................................................................... Bens e instalações em andamento .................................. Total ................................................................................. Vida útil (em anos) _________ 5 – 25 6 – 10 5 – 35 5 – 15 35 1–3 5 – 25 Em 2002, não houve capitalização de despesas financeiras uma vez que as obras em andamento foram financiadas por fornecedores não onerosos. Em 2001, foram capitalizadas despesas financeiras incorridas sobre empréstimos e financiamentos que estavam financiando as obras em andamento no montante de R$55.685. 12. DIFERIDO, LÍQUIDO Controladora e Consolidado _________________________ Taxa anual de Amortização - % ___________ 31.12.02 31.12.01 ________________ _________ Ágio – Ceterp Celular S.A. ......... Contratos de exclusividade comercial .......... 10,00 84.265 84.265 (*) ___________ 46.642 130.907 _________ 84.265 (17.555) (9.129) (17.906) ___________ (35.461) ___________ _________ (9.129) _________ 95.446 ___________ ___________ 75.136 _________ _________ Amortização acumulada: Ágio – Ceterp Celular S.A. ....... Contratos de exclusividade comercial ........ Total do diferido, líquido ............. Custo _________ 2.556.219 1.111.421 923.810 37.305 534.313 115.789 68.170 227.058 170.667 _________ 5.744.752 _________ _________ Depreciação Acumulada ____________ (1.345.604) (487.638) (275.050) (164.699) (16.758) (26.147) (94.117) ____________ (2.410.013) ____________ ____________ Imobilizado Líquido ___________ 1.210.615 623.783 648.760 37.305 369.614 99.031 42.023 132.941 170.667 ___________ 3.334.739 ___________ ___________ Imobilizado Líquido ___________ 1.232.470 552.923 669.745 37.305 227.042 85.280 27.001 137.765 725.215 ___________ 3.694.746 ___________ ___________ 16. OUTRAS OBRIGAÇÕES Prêmio na venda de opção de compra (a) ........... Custo da rede e bônus a clientes (b) .................... Outras ................................................................... Total ...................................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 19.910 31.856 48.880 38.456 118 ________ 64 _________ 68.908 70.376 _________ ________ _________ ________ Circulante .......................................................... 60.944 50.466 Longo prazo ...................................................... 7.964 19.910 (a) Em 2000, a Sociedade vendeu opções de compra no montante de US$300.000.000 ao preço de R$2,25 para US$1.00, com vencimento em 24 de setembro de 2004 (Nota 27). O prêmio recebido por tais opções está sendo apropriado na demonstração do resultado conforme o regime de competência, de acordo com o prazo de vigência dos contratos. (b) Obrigações relativas ao custo dos serviços a serem prestados decorrente dos serviços pagos antecipadamente e dos bônus concedidos aos clientes. 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Sociedade responde por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais, de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável à Sociedade foi considerado provável. A composição dos saldos das provisões é como se segue: (*) De acordo com os prazos contratuais. 13. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR Fornecedores ....................................................... Interconexão ......................................................... Consignações a favor de terceiros ....................... Total ...................................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ Cíveis .................................................................... Tributárias ............................................................. Total ...................................................................... 283.060 449.392 49.850 29.965 17.864 ________ 26.697 _________ 350.774 ________ 506.054 _________ _________ ________ Circulante ......................................................... Longo prazo ...................................................... 14. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES ICMS ..................................................................... Imposto de renda e contribuição social ................ PIS e COFINS ...................................................... FISTEL ................................................................. FUST e FUNTTEL ............................................... Outros impostos, taxas e contribuições ................ Total ...................................................................... Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 80.995 82.776 24.671 15.774 13.276 4.212 4.750 2.316 2.335 1.036 ________ _________ 129.004 103.137 _________ ________ _________ ________ 15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Composição da Dívida Consolidado _________________ Descrição Moeda _______________ Encargos 31.12.02 ________ 31.12.01 ________________ ______ ________ Instituições financeiras: Compror ................. US$ 15% a 25,9% a.a. 57.560 Commercial Paper . US$ 7,75% a.a. - 232.040 Finem – BNDES ..... R$ TJLP + 4% a.a. 363.653 431.573 Giro ........................ R$ 110% do CDI 17.000 Resolução 63 ......... US$ 23,7% a 25,33% a.a. 102.590 73.334 Fornecedores: NEC do Brasil ........ US$ 7,30% a.a. 28.721 35.428 Partes Relacionadas: Commercial Paper . US$ 9,5% a.a. 423.996 278.448 Resolução 4131 ..... € 7,0% a.a. + Euribor 164.959 91.974 Resolução 4131 ..... US$ 9,5% a.a. 706.660 464.080 Juros ........................ 20.766 ________ 46.479 ________ Total ........................ 1.885.905 ________ 1.653.356 ________ ________ ________ Circulante ........... Longo Prazo ...... 1.297.001 449.339 588.904 1.204.017 Cronograma de Pagamento Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: Consolidado ______________ 31.12.02 ______________ 2004 .......................................................................... 121.467 2005 .......................................................................... 149.440 2007 .......................................................................... 317.997 ______________ Total .......................................................................... 588.904 ______________ ______________ Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade possuía posições de "hedge" cambial nos montantes de US$325.326 e 44.435, para cobertura do total de suas obrigações cambiais. Até esta data, a Sociedade tinha registrado um ganho líquido acumulado de R$717.390 (R$579.974 em 31 de dezembro de 2001) nestas operações de "hedge" cambial representado por um saldo no ativo de R$759.355 (R$612.218 em 31 de dezembro de 2001), sendo R$2.863 (R$1.368 em 31 de dezembro de 2001) no curto prazo e R$756.492 (R$610.850 em 31 de dezembro de 2001) no longo prazo e um saldo de passivo de curto prazo de R$41.965. Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ 19.524 24.840 105.862 ________ 84.668 _________ 125.386 ________ 109.508 _________ ________ _________ 36.590 29.358 88.796 80.150 Tributárias 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social é composto por ações sem valor nominal como segue: Lote de mil ações 2002 ________________ Ações ordinárias ....................................................... 33.650.043 Ações preferenciais .................................................. ________________ 49.505.725 Total .......................................................................... ________________ 83.155.768 ________________ b. Dividendos As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no pagamento dos dividendos mínimos não cumulativos de 6% sobre o valor de sua participação no capital social. Uma vez feita essa distribuição, os dividendos adicionais declarados pela Sociedade em determinado exercício serão divididos entre os portadores das ações ordinárias e preferenciais. Os dividendos são calculados de acordo com o Estatuto Social da Sociedade e em consonância com a lei das S.A. Os dividendos devidos, antes de imputados aos juros sobre o capital próprio, foram calculados como se segue: Lucro líquido do exercício ................................ Apropriação à reserva legal ............................. Lucro líquido ajustado ...................................... Dividendos propostos ..................................... Juros sobre capital próprio imputados aos dividendos: Juros sobre capital próprio bruto .................. IRF sobre juros sobre capital próprio .......... Juros sobre capital próprio líquido ................... Dividendo complementar ................................. Número de ações ( - ) ações em tesouraria: Ordinárias ..................................................... Preferenciais ................................................ Dividendos propostos: Ordinárias ..................................................... Preferenciais ................................................ 31.12.02 _________ 31.12.01 __________ 250.491 21.045 (12.525) _________ (1.052) __________ 237.966 19.993 135.993 87.482 159.992 (23.999) __________ 135.993 __________ __________ __________ 65.778 (9.867) _________ 55.911 _________ 31.571 _________ _________ 33.650.043 31.411.707 49.505.725 49.505.725 55.031 80.962 21.704 65.778 c. Reserva Especial de Ágio Essa reserva representa a formação da reserva especial do ágio como resultado da reestruturação societária da Sociedade, a qual será capitalizada em favor do acionista controlador, quando da efetiva realização do benefício fiscal. d. Reserva Legal a. ICMS sobre Taxas de Habilitação e Outros Serviços Em 19 de junho de 1998, as Secretarias Estaduais da Fazenda aprovaram um acordo interpretando a legislação fiscal vigente e determinando a ampliação da aplicação do ICMS, a fim de incidir não apenas sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, inclusive habilitação de celulares, os quais inicialmente não eram tributados. De acordo com essa nova interpretação da lei, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços de habilitação de linhas prestados nos últimos cinco anos. A Administração da Sociedade acredita que a tentativa das Secretarias Estaduais da Fazenda de ampliar o alcance do ICMS para incluir serviços suplementares aos serviços básicos de telecomunicações seja ilegal, pois: (a) as Secretarias Estaduais excederam o âmbito de sua autoridade; (b) sua interpretação submeteria à tributação alguns serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser cobrados retroativamente. No entanto, a Sociedade acredita que a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, antecessora legal da Sociedade, seja responsável por quaisquer obrigações tributárias resultantes da aplicação retroativa do ICMS sobre as taxas de habilitação contabilizadas em períodos anteriores a 1998. Não foi efetuada nenhuma provisão nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos anteriores a 1998. Não se pode assegurar que a Sociedade será bem sucedida ao assumir a posição de que a nova interpretação pelas Secretarias Estaduais da Fazenda é ilegal. Se o ICMS fosse retroativamente aplicado às taxas de habilitação cobradas durante os últimos cinco anos, isso originaria uma responsabilidade potencial máxima estimada em R$187.000. A reserva legal é calculada com base em 5% de seu lucro líquido anual até que essa reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partir de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Essa reserva tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. 20. RECEITA DE VENDAS LÍQUIDA Assinatura ................................................... Utilização .................................................... Deslocamento ............................................. Adicional de chamadas ............................... Interconexão ............................................... Serviços adicionais ..................................... Venda de mercadorias ................................ Outros serviços ........................................... Receita bruta de vendas e/ou serviços ....... Deduções da receita bruta .......................... Receita líquida de vendas e/ou serviços .... 21. CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS E DAS MERCADORIAS VENDIDAS O valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$81.320 (R$62.279 em 31 de dezembro de 2001). A Sociedade está envolvida em dois processos judiciais: o primeiro questiona o aumento na taxa da COFINS e o segundo a mudança na base de cálculo do PIS e da COFINS. O valor referente ao aumento da alíquota da COFINS foi totalmente provisionado, enquanto que o valor relativo a expansão da base de cálculo do PIS e da COFINS não foi provisionado considerando a opinião dos assessores legais da Sociedade quanto às chances de êxito. Pessoal ....................................................... Serviços de terceiros .................................. Meios de conexão ....................................... Aluguel/seguros/condomínios ..................... Interconexão ............................................... Impostos, taxas e contribuições .................. Depreciação e amortização ........................ Custo das mercadorias vendidas ................ Outros insumos ........................................... Total ............................................................ O valor provisionado em 31 de dezembro de 2002 foi R$20.280 (R$17.871 em 31 de dezembro de 2001). 22. DESPESAS COM VENDAS b. PIS e COFINS Cíveis Incluem reivindicações de indenização por danos morais e diversas demandas por empregados, tendo sido contabilizada provisão para fazer face às prováveis perdas nessas causas, no montante de R$19.524 em 31 de dezembro de 2002 (R$24.840 em 31 de dezembro de 2001). 18. ARRENDAMENTO MERCANTIL A Sociedade possui contratos de arrendamento mercantil. As despesas registradas no exercício de 2002 totalizaram R$26.728 (R$20.500 em 2001). O montante a ser pago decorrente de tais contratos atualizado pela taxa de câmbio vigente em 31 de dezembro de 2002 é de R$45.776. Este saldo será pago em parcelas trimestrais até junho de 2004. Controladora e Consolidado _____________________ 31.12.02 __________ 31.12.01 _________ 972.498 820.734 1.169.983 1.025.604 47.419 70.031 54.667 62.537 1.346.746 1.119.969 34.789 31.303 717.850 706.165 8.245 __________ 4.903 _________ 4.352.197 3.841.246 (961.604) __________ (895.012) _________ 3.390.593 __________ 2.946.234 _________ __________ _________ Pessoal ....................................................... Materiais ..................................................... Serviços de terceiros .................................. Aluguel/seguros/condomínios ..................... Impostos, taxas e contribuições .................. Depreciação e amortização ........................ Provisão para devedores duvidosos ........... Outros insumos ........................................... Total ............................................................ Controladora e Consolidado ______________________ 31.12.02 31.12.01 __________ _________ (27.222) (25.383) (114.219) (125.000) (72.392) (113.022) (80.171) (70.081) (231.466) (210.986) (5.044) (3.494) (564.134) (519.822) (548.907) (580.637) (4.829) __________ (7.995) __________ (1.648.384) __________ (1.656.420) __________ __________ __________ Controladora e Consolidado ______________________ 31.12.02 31.12.01 __________ _________ (82.539) (61.797) (8.947) (10.320) (264.066) (273.680) (15.592) (11.666) (91.478) (67.850) (55.933) (21.845) (68.329) (94.043) (30.987) (63.808) _________ _________ (617.871) (605.009) _________ _________ _________ _________ 23. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Controladora e Consolidado ______________________ Pessoal ....................................................... Materiais ..................................................... Serviços de terceiros .................................. Aluguel/seguros/condomínios ..................... Impostos, taxas e contribuições .................. Depreciação e amortização ........................ Outros insumos ........................................... 31.12.02 __________ (46.854) (2.439) (146.851) (20.354) (2.434) (56.692) (567) _________ 31.12.01 _________ (38.699) (3.754) (139.571) (17.492) (600) (50.609) (2.466) _________ Total ............................................................ (276.191) _________ _________ (253.191) _________ _________ 24. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Controladora e Consolidado ______________________ 31.12.02 31.12.01 __________ _________ Receitas Multas ...................................................... Despesas recuperadas ............................ Outras receitas operacionais ................... 18.230 1.027 1.276 _________ 14.517 4.366 4.452 _________ Total ............................................................ 20.533 _________ _________ 23.335 _________ _________ (30.813) (37.308) (54.678) (46.349) (8.426) (928) (11.361) _________ (106.206) _________ _________ (8.426) (659) _________ (92.742) _________ _________ Despesas Provisão para contingências .................... Consultoria/tecnologia e gerenciamento (Nota 30) ................... Amortização do ágio da Ceterp Celular S.A ........................... Tributos (exceto IRPJ e CSLL) ................ Outras despesas operacionais ................ Total ............................................................ 25. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS Controladora Consolidado __________________ _________________ 31.12.02 31.12.01 ________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ ________ Receitas financeiras Receitas de operações financeiras .................. 50.105 ________ ________ Despesas financeiras Despesas c/operações financeiras ................ Variações monetárias e cambiais passivas ...... Despesas financeiras ... (241.848) (370.235) (232.920) (337.523) (290.543) ________ (532.391) ________ ________ (73.264) ________ (443.499) ________ ________ (290.543) ________ (73.264) ________ (523.463) ________ (410.787) ________ ________ ________ 57.173 ________ ________ 50.105 ________ 57.173 ________ ________ ________ 26. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A Sociedade provisiona as parcelas para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, efetuando recolhimento dos tributos com base na estimativa mensal. Os impostos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias, conforme nota 7. A seguir, a composição da despesa com imposto de renda e contribuição social: Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ Despesa de imposto de renda .............................. Despesa de contribuição social ............................ Imposto de renda diferido ..................................... Contribuição social diferida .................................. Total ...................................................................... (486) (184) (33.681) 10.691 (12.124) ________ 3.928 _________ (46.475) ________ 14.619 _________ _________ ________ A seguir é apresentada uma reconciliação da despesa dos impostos sobre a renda divulgados e os montantes calculados pela aplicação das alíquotas oficiais combinadas a uma taxa de 34%: Controladora e Consolidado __________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 _________ Lucro (prejuízo) antes dos impostos e da reversão dos juros sobre o capital próprio .. 136.974 ________ (59.352) _________ Despesa tributária pela alíquota oficial combinada ................................................ Adições permanentes Juros sobre o capital próprio prescrito ................ Doações/Descontos indedutíveis ........................ Multas não dedutíveis ......................................... Outras adições .................................................... Exclusões permanentes Equivalência patrimonial ..................................... Ajuste DIPJ ......................................................... Outras exclusões ................................................ 3.036 11.122 1.875 (11.322) 38 ________ _________ Despesa tributária conforme informado nas demonstrações financeiras ................................. (46.475) ________ 14.619 _________ ________ _________ (46.572) 20.180 (1.829) (3.006) (17) - (4.354) (6) (1.001) 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS a. Considerações sobre Risco A Sociedade explora os serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal. Explora também o negócio de compra e distribuição de aparelhos celulares através de canais próprios e rede de distribuição de maneira a fomentar suas atividades precípuas. Os principais riscos de mercado a que a Sociedade está exposta na condução das suas atividades são: • Risco de Crédito: decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços de telecomunicações prestados a seus clientes, bem como das vendas de aparelhos para a rede de distribuidores. • Risco de Taxas de Juros: decorre da parcela da dívida e de prêmios de derivativos contratados a taxas flutuantes e envolve o risco das despesas financeiras subirem por um movimento desfavorável nas taxas de juros (principalmente Libor, Euribor, TJLP e CDI). • Risco de Taxas de Câmbio: decorre da dívida e de prêmios de derivativos contratados em moeda estrangeira e está vinculado às perdas potenciais decorrentes de movimentos desfavoráveis nas taxas de câmbio. Desde a sua criação, a Sociedade tem exercido uma postura ativa sobre o gerenciamento dos diversos riscos a que está sujeita, através de um conjunto de iniciativas, procedimentos e políticas operacionais abrangentes que permitam mitigar os riscos inerentes ao exercício das suas atividades. Risco de Crédito O risco de crédito relativo à prestação de serviços de telecomunicações é minimizado por um controle estrito da base de clientes e gerenciamento ativo da inadimplência por meio de políticas claras referentes à concessão de aparelhos pós-pagos. A Sociedade tem 76,5% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, que requer o carregamento antecipado e que portanto não representa risco de crédito. A inadimplência de clientes no ano de 2002 representou 1,6% da receita bruta (2,4% em 2001). O risco de crédito na venda de aparelhos é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão que envolvem a aplicação de técnicas de "credit scoring", análise de balanço e consulta a bases de dados comerciais bem como o controle automático de liberação das vendas integrado com o módulo de distribuição do software ERP da Sociedade. A inadimplência na rede de distribuição representou apenas cerca de 0,4% das vendas de aparelhos durante o ano de 2002 (1% em 2001). Risco de Taxas de Juros A Sociedade está exposta ao risco das taxas subirem, especialmente a composta de juros associados ao custo dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI em função da parte passiva das operações com derivativos de taxas de câmbio e capital de giro contratadas em reais. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam R$269.303. A Sociedade também está exposta ao risco da TJLP subir, em função dos empréstimos contratados junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam R$363.653. Os empréstimos contratados em moeda estrangeira apresentam igualmente risco das taxas de juros associadas aos empréstimos externos subirem. Em 31 de dezembro de 2002, estas operações somavam US$200.000 e 44.569. A Sociedade não tem contratado operações de derivativos para cobertura destes riscos. Risco de Taxas de Câmbio A Sociedade tem contratado operações financeiras com derivativos de forma a proteger-se da variação cambial decorrente de empréstimos em moedas estrangeiras. Os instrumentos usualmente utilizados são contratos de "swap", opções e "forward". O quadro abaixo resume a exposição líquida da Sociedade ao fator taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2002: Empréstimos e financiamentos ............................ Instrumentos derivativos ....................................... Exposição líquida ................................................. US$ ________ _______ 373.455 44.569 (325.326) _______ (44.435) ________ 48.129 _______ 134 ________ _______ ________ b. Operações com Derivativos A Sociedade registra os ganhos e as perdas com contratos de derivativos como despesas financeiras líquidas. O quadro abaixo apresenta o valor contábil e uma estimativa do valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como das operações com derivativos: Ganho Valor Valor de (Perda) Não Contábil Mercado Realizado __________ _________ ___________ Empréstimos e financiamentos 1.885.905 1.819.224 66.681 Instrumentos derivativos .......... __________ (717.390) _________ (204.612) ___________ (512.778) Total ......................................... __________ 1.168.515 _________ 1.614.612 ___________ (446.097) __________ _________ ___________ O quadro abaixo apresenta um resumo das posições assumidas pela Sociedade em instrumentos derivativos. A Administração da Sociedade acredita que as perdas não realizadas nas operações com derivativos em função dos critérios de contabilização adotados são reflexo do diferencial de taxas de juros entre a moeda local e a moeda estrangeira e que portanto tais variações representarão ao longo do tempo uma compensação com o custo de carregamento dos empréstimos e financiamentos. As principais diferenças referem-se a diferenças temporais de reconhecimento do ganho de variação cambial sobre o principal em dólares dos contratos de "forward" de longo prazo, traduzidos à taxa de encerramento do balanço. Estes contratos pagam prêmios pós-fixados entre 35% e 38% do CDI sobre o valor nocional em dólares, os quais estão reconhecidos no balanço pelo regime de competência, considerando o prazo dos contratos. c. Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como dos contratos de "swaps" e "forward", foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis. O valor de mercado das opções foi determinado utilizando-se o modelo de "Black-Scholes". Os valores de mercado são calculados em um momento específico com base em informações disponíveis e metodologias de avaliação próprias, portanto as estimativas indicadas não representam necessariamente valores de realização a mercado. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. 28. PLANOS DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A Sociedade, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999, todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora (PBSTelesp Celular) e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000. Em decorrência da quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a Sociedade patrocina individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp Celular, o qual atende 8 empregados da Sociedade. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS Telesp Celular são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12,0% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp Celular e 1,5% ao plano PAMA. Para 51% dos empregados da Sociedade, há um plano individual de contribuição definida – o Plano TCP Prev, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano TCP Prev é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Sociedade é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp Celular) foi dada a opção de migração para o Plano TCP Prev, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp Celular bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao Plano TCP Prev são iguais às dos participantes, variando de 1% a 8% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante. Durante o exercício de 2002, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp Celular no montante de R$18 (R$34 em 2001) e ao Plano TCP Prev no montante de R$2.496 (R$2.313 em 2001). A Sociedade optou por registrar os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, diretamente no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2001, líquido dos efeitos tributários correspondentes. Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O valor total da obrigação reconhecida foi de R$1.306 em 31 de dezembro de 2001. Demonstramos a seguir a composição da provisão para os planos de aposentadoria de benefícios definidos e plano de assistência médica aos aposentados em 31 de dezembro de 2002, bem como as demais informações requeridas pela Deliberação CVM nº 371 sobre tais planos: Plano _______________________________________ TCP Prev .............................................................. PAMA ................................................................... Total ..................................................................... 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 773 382 977 ________ 924 ________ 1.750 ________ 1.306 ________ ________ ________ a) Conciliação dos ativos e passivos Instrumentos derivativos "Forward" de US$ 1. a) Nocional – US$ ...... b) Taxa contratada ..... Opções de US$ 1. a) Nocional – US$ ...... b) “Strike” .................... "Swaps" de / R$ 1. a) Nocional – € ........... b) Taxa ativa ............... c) Taxa passiva .......... 2003 _____________ 2004 _______ 2006 ______________ - 300.000 1,18 280.000 1,23 - (300.000) 2,25 - - 44.435 Euribor + 3,5% 102,75 a 103,83 do CDI - - - - - "Swaps" de US$ / R$ 1. a) Nocional – US$ ...... 45.324 b) Taxa ativa ............... 15% a 25,9% a.a. c) Taxa passiva .......... 113% a 115,4% do CDI 31.12.02 ______________________________________ PAMA PBS PBS-A TCP Prev ________ (i) ________ (ii) _______ (i) (ii) _________ Total do passivo atuarial 2.357 1.097 6.585 5.212 Valor justo dos ativos ..... (628) (486) (7.627) (6.572) Ajuste para diferimento permitido ganhos (perdas) atuariais não reconhecidas .......... _________ (956) ________ 366 745 _______ 407 ________ Passivo (ativo) líquido ... _________ 773 ________ 977 (297) _______ (953) ________ _________ ________ ________ _______ 31.12.01 _____________________________________ PAMA PBS PBS-A TCP Prev (i) ________ (ii) _______ (i) (ii) _________ ________ Total do passivo atuarial 2.865 1.362 6.350 4.880 Valor justo dos ativos ..... _________ (2.483) ________ (438) ________ (6.446) _______ (5.584) Passivo (ativo) líquido ... _________ 382 ________ 924 (96) _______ (704) ________ _________ ________ ________ _______ (i) Refere-se à participação proporcional da Sociedade nos ativos e pas- g) Premissas atuariais 31.12.02 ______________________________________ sivos do plano multipatrocinado – PAMA e PBS-A . TCP Prev ____________ PAMA ____________ PBS-A ___________ (ii) Embora o PBS esteja superavitário em 31 de dezembro de 2002, neTaxa utilizada para nhum ativo foi reconhecido pela patrocinadora, em virtude da imo desconto a valor possibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato de presente do passivo este ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de atuarial .................. 11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a. Taxa de retorno contribuições do patrocinador no futuro. esperada sobre os ativos do plano ....... 14,45% a.a. 14,45% a.a. 14,45% a.a. b) Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado Taxa de crescimento salarial futuro ............ 8,15% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. Taxa de crescimento 31.12.02 _____________________ dos custos médicos .. N/A 10,62% a.a. N/A TCP Prev PAMA Taxa de crescimento _________ ________ Custo do serviço corrente ............................ 425 dos benefícios .......... 5,00% a.a 5,00% a.a. 5,00% a.a. UP84 c/ 1 ano UP84 c/ 1 ano Custo dos juros ............................................ 322 80 Tábua de mortalidade UP84 c/ 1 ano de agravamento de agravamento de agravamento Rendimento esperado dos ativos do plano .. (2) _________________ Tábua de entrada Total ............................................................. 747 78 _________ ________ em invalidez ............. Mercer Mercer Mercer _________ ________ 31.12.01 ______________________________________ TCP Prev ____________ PAMA ____________ PBS-A ___________ 31.12.02 _____________________ Taxa utilizada para o desconto a valor TCP Prev PAMA _________ ________ presente do passivo Passivo líquido em 31.12.01 ........................ 382 924 atuarial ......................... 11,30% a.a. 6,00% a.a. 11,30% a.a. Despesas de 2002 ....................................... 747 78 Taxa de retorno Reconhecimento de ganhos do exercício .... (356) (25) esperada sobre os _________ ________ ativos do plano ..... 14,45% a.a. 6,00% a.a. 14,45% a.a. Passivo líquido reconhecido no balanço ...... 773 977 _________ ________ _________ ________ Taxa de crescimento salarial futuro ............ 8,15% a.a. 8,15% a.a. 8,15% a.a. Taxa de crescimento d) Movimentação do passivo atuarial dos custos médicos .. N/A 4,00% a.a. N/A 31.12.02 ____________________________________ Taxa de crescimento TCP Prev _______ PAMA PBS _______ PBS-A __________ _______ dos benefícios .......... 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Passivo atuarial em Tábua de mortalidade UP84 c/ 1 ano GAM-71 UP84 c/ 1 ano de agravamento de agravamento 31.12.01 ........................... 2.865 1.362 6.350 4.880 Tábua de entrada Custo do serviço corrente . 425 34 em invalidez ............. Mercer Mercer N/A Juros sobre o passivo atuarial ............................. 322 80 693 531 29. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA Benefícios pagos no Em 14 de janeiro de 2000, foi concluído o processo de reestruturação soexercício .......................... (39) (517) (426) cietária, no qual foi transferido o ágio pago no processo de desestatização (Ganhos) perdas atuariais da controladora para a Sociedade. do exercício ..................... __________ (1.255) _______ (306) _______ 25 _______ 227 Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Sociedade possuem contas específicas relacionadas com ágio e provisão inPassivo atuarial em corporados e amortização, reversão e crédito fiscal correspondentes, 31.12.02 ........................... __________ 2.357 _______ 1.097 6.585 _______ 5.212 cujos saldos em 31 de dezembro de 2002 são como segue: _______ __________ _______ _______ _______ Saldos na data da Controladora e Consolidado _________________________ e) Movimentação dos ativos dos planos incorporação 31.12.02 31.12.01 _____________ ____________ ___________ 31.12.02 ______________________________________ Balanço: TCP Prev PAMA PBS _______ PBS-A __________ _______ _______ Ágio – incorporado .. 3.166.132 2.208.310 2.527.584 Provisão Valor justo dos ativos do incorporada ........... _____________ (2.110.932) (1.479.568) ___________ (1.690.289) plano em 31.12.01 ........ 2.483 438 6.446 5.584 ___________ Líquido corresponBenefícios pagos no dente ao crédito exercício ....................... (39) (517) (426) fiscal incorporado _____________ 1.055.200 728.742 837.295 ___________ ___________ Contribuições da Resultado: patrocinadora no Amortização exercício ....................... 2 24 do ágio ................... (319.274) (319.274) Rendimentos ativos do Reversão plano no exercício ........ __________ (1.855) 85 1.674 _______ 1.414 _______ _______ da provisão ............ 210.720 210.720 Valor justo dos ativos do Crédito fiscal ............ 108.554 108.554 ___________ ___________ plano em 31.12.02 ........ __________ 628 486 7.627 6.572 _______ _______ _______ Efeito no resultado .. ___________ ___________ ___________ __________ _______ _______ _______ ___________ c) Movimentação do passivo atuarial líquido Como demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no re31.12.02 ______________________________________ sultado do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos diTCP Prev PAMA _______ PBS PBS-A videndos mínimos obrigatórios. Objetivando uma melhor apresentação da __________ _______ _______ 357 6 21 - situação financeira e patrimonial da Sociedade nas demonstrações financeiras, o valor líquido de R$728.742 em 31 de dezembro de 2002 (R$837.295 em 31 de dezembro de 2001), que, em essência, representa o 265 122 718 566 saldo do crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço no ativo realizável a longo prazo como impostos diferidos (Nota 7). (89) (68) (1.070) (921) O crédito fiscal incorporado será capitalizado na medida de sua realização efetiva. Em 31 de dezembro de 2002, a Sociedade havia capitalizado (31) (11) R$87.197 e o montante de R$122.542 aguardava a aprovação do Conselho de Administração. Adicionalmente, R$85.070 e R$30.625 foram re(2.265) - _______ (8) _______ - gistrados como créditos fiscais sobre o prejuízo fiscal e base negativa de __________ _______ (1.763) 49 _______ (339) ________ (355) contribuição social, respectivamente, pois não geraram o respectivo be__________ _______ _______ ________ __________ _______ nefício fiscal. f) Despesa prevista para 2003 Custo do serviço ............ Custo dos juros sobre obrigações atuariais ..... Rendimento esperado dos ativos ..................... Custos de amortizações . Contribuição dos empregados .................. Total ............................... 30. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são: (a) Comunicação Via Celular para Longas Distâncias ("Roaming") e Uso de Rede -Essas transações envolvem as empresas pertencentes ao mesmo grupo controlador: Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A. e Celular CRT S.A. Essas transações foram estabelecidas com base em contratos firmados pela Telebrás com as operadoras concessionárias em período anterior à privatização sendo as condições regulamentadas pela Anatel. Inclui serviços de atendimento de clientes da Telecomunicações Móveis Nacionais – TMN em roaming na rede da Sociedade. (b) Assessoria em Gestão Empresarial - É devida pela Sociedade devido à prestação de serviços de assessoria de gestão empresarial pela PT SGPS. (c) Empréstimos e Financiamentos - Representam os empréstimos entre empresas pertencentes ao grupo Portugal Telecom. As condições comerciais desses serviços consideram as práticas usuais de mercado aplicadas nos demais contratos da Sociedade. Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas não consolidadas: Controladora Consolidado ___________________ _________________ 2002 ________ 2001 _________ 2002 _______ 2001 _________ Ativo: Disponibilidades .......... Contas a receber de serviços ............... Créditos com empresa do grupo ................... Outros ativos ............... Passivo: Fornecedores e contas a pagar ....... Empréstimos e financiamentos ...... Juros sobre o capital próprio e dividendos . Obrigações com empresas do grupo .. Resultado: Receitas de serviços de telecomunicações ..... Custo dos serviços prestados .................. Despesas com vendas Gerais e administrativas ...... Receitas (despesas) financeiras, líquidas .. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ...... - - 440 38.581 6.979 1.254 6.979 1.254 167.610 - 2.117 167.610 - - 8.768 3.197 8.768 3.197 1.330.935 873.229 1.304.132 863.087 135.993 122.494 135.993 122.494 103.944 408.362 75.653 408.362 45.244 1.254 (22.586) (46.031) (2.607) (15.281) 45.244 1.254 (22.586) (2.607) (46.031) (15.281) (1.649) (425) (807.598) (88.899) (798.670) (26.960) (1.649) (425) (54.678) (43.255) (54.678) (43.255) 31. SEGUROS A Sociedade mantém política de monitoramento dos riscos inerentes as suas operações. Por conta disso, em 31 de dezembro de 2002 a Sociedade possuía contratos de seguros em vigor para cobertura de riscos operacionais, responsabilidade civil, saúde, etc. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir: Modalidades Riscos Operacionais .................................... Responsabilidade Civil Geral – RCG ........... Frota de veículos ......................................... Importâncias Seguradas ______________________ R$ 120.000 R$ 5.000 R$ 350 São Paulo, 29 de janeiro de 2003 DIRETORIA Gilson Rondinelli Filho Presidente Maria Paula de Almeida Martins Canais Vice-Presidente Executivo Luis Filipe Saraiva Castel-Branco de Avelar Diretor Carlos Alberto Ferreira da Silva Diretor Clairton Moraes de Santana Contador CRC 1SP196.259/O-2 COMISSÃO DE VENCIMENTOS Estanislau José da Mata Costa Paulo Jorge da Costa Gonçalves Fernandes PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES sações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade Aos Acionistas e Administradores da e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das Telesp Celular S.A. evidências e dos registros que suportam os valores e as inSão Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual (controladora) e formações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e consolidado, da Telesp Celular S.A. e controladas, levantados em das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Ad31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do reministração da Sociedade e de suas controladas, bem como da sultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conorigens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício junto. findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Ad- 3. Em nossa opinião as demonstrações financeiras referidas no paministração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião rágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos resobre essas demonstrações financeiras. levantes, a posição patrimonial e financeira, individual e con2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasolidada, da Telesp Celular S.A. e controladas em 31 de dezembro sileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trade 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu pabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das trantrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria sem ressalvas em 1º de março de 2002. São Paulo, 29 de janeiro de 2003 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 José Domingos do Prado Contador CRC nº 1 SP 185087/O-0 Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias vigentes, a administração da Global Telecom S.A. submete à apreciação dos Senhores Acionistas as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2001. ATIVO PASSIVO 31.12.02 __________ Circulante: Disponibilidades ..................................................................................... Contas a receber, líquidas ...................................................................... Estoques ................................................................................................. Tributos diferidos e a recuperar .............................................................. Despesas antecipadas ........................................................................... Outros ativos .......................................................................................... Realizável a longo prazo: Operações com derivativos .................................................................... Despesas antecipadas ........................................................................... Tributos diferidos e a recuperar .............................................................. Outros ativos .......................................................................................... Permanente: Imobilizado, líquido ................................................................................. Diferido, líquido ....................................................................................... Total do ativo ........................................................................................... Passivo a descoberto .............................................................................. Total ....................................................................................................... 31.12.01 __________ 5.220 88.019 39.650 18.187 7.319 1.654 __________ 160.049 52.904 61.253 56.877 7.704 9.309 956 __________ 189.003 450.518 1.715 110.631 4.397 __________ 567.261 181 113.374 53 __________ 113.608 1.442.469 213.838 __________ 1.656.307 __________ 1.462.693 239.733 __________ 1.702.426 __________ 2.383.617 __________ 2.383.617 __________ __________ 2.005.037 627.800 __________ 2.632.837 __________ __________ Circulante: Pessoal, encargos e benefícios sociais .................................................. Fornecedores e contas a pagar .............................................................. Impostos, taxas e contribuições ............................................................. Empréstimos e financiamentos .............................................................. Operações com derivativos .................................................................... Outras obrigações .................................................................................. Exigível a longo prazo: Impostos, taxas e contribuições ............................................................. Empréstimos e financiamentos .............................................................. Operações com derivativos .................................................................... Provisão para contingências .................................................................. Obrigações com empresas do grupo ..................................................... Outras obrigações .................................................................................. Patrimônio líquido: Capital social .......................................................................................... Reservas de capital ................................................................................ Prejuízos acumulados ............................................................................ Recursos capitalizáveis .......................................................................... Total do passivo ...................................................................................... 31.12.02 __________ 31.12.01 __________ 7.438 106.113 9.378 72.506 20.595 10.666 __________ 226.696 9.412 247.657 8.479 176.736 43.296 7.161 __________ 492.741 118.720 263.941 11.479 531.439 15 __________ 925.594 37.679 1.964.292 130.471 7.639 15 __________ 2.140.096 3.007.875 223.742 (2.319.682) __________ 911.935 319.392 __________ 2.383.617 __________ __________ __________ __________ 2.632.837 __________ __________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 31.12.02 __________ 31.12.01 __________ Receita de vendas bruta: Serviços de telecomunicações ............................................................... 494.991 389.711 Vendas de mercadorias ......................................................................... 139.571 __________ 147.451 __________ 634.562 537.162 Deduções da receita bruta ..................................................................... (122.394) __________ (111.232) __________ Receita de vendas líquida ....................................................................... 512.168 425.930 Custo dos serviços prestados ............................................................... (282.921) (250.816) Custo das mercadorias vendidas ........................................................... (140.853) __________ (201.393) __________ Lucro (prejuízo) bruto ............................................................................. 88.394 (26.279) Despesas com vendas ............................................................................ (124.402) (149.780) Despesas gerais e administrativas ........................................................ (45.484) (50.649) Outras despesas operacionais ............................................................... (36.457) (39.025) Outras receitas operacionais ................................................................. 10.373 __________ 6.975 __________ (195.970) __________ (232.479) __________ Receita (despesas) operacionais: Prejuízo operacional antes das receitas (despesas) financeiras ............................................................................................ (107.576) (258.758) Despesas financeiras ............................................................................. (671.647) (612.750) Receitas financeiras ............................................................................... 8.497 __________ 36.413 __________ Prejuízo operacional .............................................................................. (770.726) (835.095) Despesas não operacionais, líquidas .................................................... (417) __________ (21.021) __________ Prejuízo do exercício .............................................................................. (771.143) __________ __________ (856.116) __________ __________ Prejuízo por lote de 1.000 ações - R$ .................................................... (99,82) __________ __________ (478,28) __________ __________ 31.12.02 __________ 31.12.01 __________ 319.392 2.310.878 __________ 2.630.270 (13) __________ (13) 215.584 68.274 531.439 __________ 815.297 2.048.893 33.629 __________ 2.082.522 Outras origens: Transferência do ativo circulante para o realizável a longo prazo ...... TOTAL DAS ORIGENS ............................................................................. (3.136) __________ 3.442.431 __________ __________ (16.854) __________ 2.065.655 __________ __________ APLICAÇÕES DOS RECURSOS: Nas operações (Vide a seguir) ............................................................. Adições ao imobilizado ........................................................................... Adições ao diferido .................................................................................. Transferência do exigível a longo prazo para o circulante ........................ TOTAL DAS APLICAÇÕES ...................................................................... 117.860 152.321 7.525 2.927.634 __________ 3.205.340 __________ __________ 376.584 422.559 1.288.325 __________ 2.087.468 __________ __________ REDUÇÃO (AUMENTO) DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE .................................................................... __________ 237.091 __________ __________ __________ (21.813) __________ __________ 189.003 160.049 __________ (28.954) 148.565 189.003 __________ 40.438 492.741 226.696 __________ (266.045) __________ 237.091 __________ __________ 430.490 492.741 __________ 62.251 __________ (21.813) __________ __________ 31.12.02 __________ (771.143) 31.12.01 __________ (856.116) (812) 202.935 893.996 (450.518) 3.840 3.842 __________ 653.283 __________ (117.860) __________ __________ 20.671 158.932 291.020 7.297 1.612 __________ 479.532 __________ (376.584) __________ __________ ORIGENS DOS RECURSOS: Dos acionistas: Adiantamento para futuro aumento de capital ..................................... Aumento de capital conforme AGE 30.12.02 ...................................... De terceiros: Empréstimos e financiamentos ........................................................... Financiamentos de impostos de longo prazo ...................................... Obrigações com a controladora .......................................................... DEMONSTRAÇÃO DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE Ativo Circulante No início do exercício .......................................................................... No fim do exercício .............................................................................. Aumento (Redução) ........................................................................ Passivo Circulante No início do exercício .......................................................................... No fim do exercício .............................................................................. Aumento (Redução) ........................................................................ REDUÇÃO (AUMENTO) DA INSUFICIÊNCIA DE CAPITAL CIRCULANTE ........................................................................ Composição dos recursos originados (aplicados) nas operações Descrição ________________________________________________________ Prejuízo do exercício ............................................................................... Itens que não afetam o capital de giro: Provisão para perdas de imobilizado .................................................. Depreciação e amortização ................................................................. Variação cambial e monetária do exigível a longo prazo .................... Variação cambial e monetária do realizável a longo prazo ................. Provisões para contingências ............................................................. Baixas do imobilizado .......................................................................... Total ........................................................................................................ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Reserva de capital __________________________________________ Capital Social Reserva especial Reserva para de ágio na Prejuízos Realizado _____________ aumento de capital __________________ incorporação ________________ Acumulados ____________ Saldos em 31 de dezembro de 2001 ................................................................................... 696.997 128.471 95.271 (1.548.539) (627.800) Aumento de capital conforme AGE de 30.12.02 .............................................................. 2.310.878 - - - 2.310.878 Total ___________ Prejuízo do exercício ........................................................................................................ _____________ __________________ ________________ (771.143) ____________ (771.143) ___________ Saldos em 31 de dezembro de 2002 ................................................................................... 3.007.875 _____________ _____________ 128.471 __________________ __________________ 95.271 ________________ ________________ (2.319.682) ____________ ____________ 911.935 ___________ ___________ As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DOESP 21ª PAGINA: 3 X 40 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Global Telecom S.A. ("GT ou Sociedade"), é uma sociedade por ações de capital fechado que, em 31 de dezembro de 2002 tem como controlador a Telesp Celular Participações S.A. ("TCP"), a qual detém 100% da participação sendo 76,83% de forma direta e 23,17% de forma indireta. A Sociedade atua como operadora dos Serviços Públicos de Telecomunicações, sendo responsável pela exploração na Banda B de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à execução destes dentro dos Estados do Paraná e Santa Catarina (área de concessão 5). Os serviços de telecomunicações explorados pela Sociedade, incluindo os serviços que podem prover e as tarifas por ela cobradas, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora de telecomunicações, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos decretos e regulamentos. realização sobre os custos daqueles aparelhos considerados obsoletos ou cujas quantidades são superiores àquelas usualmente comercializadas pela Sociedade em um período razoável de tempo. p. Prejuízo por Mil Ações Está calculado com base no número de ações em circulação na data do levantamento do balanço patrimonial. f. Despesas Antecipadas 4. DISPONIBILIDADES Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados e ainda não incorridos. g. Imobilizado Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear cujas taxas utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil desses ativos. As despesas financeiras sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriadas ao custo das mesmas. Os gastos 5. CONTAS A RECEBER, LÍQUIDAS incorridos com reparos e manutenção que representem melhoria, 31.12.02 ________ Valores a receber de serviços a faturar .............. 13.545 Valores a receber de serviços faturados ............ 22.915 Interconexão ....................................................... 18.242 Valores a receber de mercadorias vendidas ...... 43.619 Provisão para créditos de liquidação duvidosa .. ________ (10.302) Total .................................................................... ________ 88.019 ________ aumento da capacidade ou de vida útil, são capitalizados, enquanto que Migração do SMC ao SMP - Em 10 de dezembro de 2002, foi assinado o Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal entre a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e a GT, sendo o mesmo efetivo a partir da publicação em Diário Oficial da União, ocorrido em 12 de dezembro de 2002. A assinatura do supracitado termo concretizou a migração do regime de exploração do Serviço Móvel Celular (SMC), vigente através de concessão, para o SMP - Serviço Móvel Pessoal, vigente através de Autorização ambas outorgadas pelo Governo Federal. A autorização concedida à Sociedade tem vigência pelo prazo remanescente da concessão anteriormente outorgada e ora substituída, 08 de abril de 2013, e posteriormente renovável, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essa prorrogação a título oneroso. As principais alterações decorrentes da migração do SMC ao SMP são: • A consolidação do processo de joint venture entre as empresas Telefonica Móviles e PT Móveis, no Brasil; • O usuário do SMP terá o direito de escolher a prestadora de serviços de longa distância, mediante marcação do CSP - código de seleção de prestadora, nas chamadas entre áreas de registro; 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 5.220 2.298 50.606 ________- ________ 5.220 52.904 ________ ________ ________ ________ As aplicações referem-se, na sua maioria, a operações de renda fixa (Certificados de Depósitos Bancários - CDBs, indexados à variação do CDI - Certificado de Depósitos Interbancários). Caixa e Bancos .............................................. Aplicações Financeiras ................................. Total ............................................................... os demais são registrados no resultado do exercício. A Sociedade efetuou provisão para perda dos bens que se encontravam tecnologicamente obsoletos. h. Diferido Os gastos pré-operacionais foram registrados ao custo de aquisição e formação e estão sendo amortizados pelo prazo de dez anos a partir do início das operações. Foram registrados como ativo diferido incentivos comerciais referentes a contratos de prestação de serviços exclusivos com algumas das revendas autorizadas da Sociedade, os quais estão sendo amortizados pelo prazo de vigência dos contratos. 31.12.01 ________ 12.542 24.471 10.674 23.203 (9.637) ________ 61.253 ________ ________ A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Saldo no início do ano ....................................... 9.637 6.968 Complemento de provisão no exercício ............ 8.832 27.672 Baixas ................................................................ ________ (8.167) ________ (25.003) Saldo no final do ano ......................................... 10.302 ________ 9.637 ________ i. Empréstimos e Financiamentos Estão atualizados pela variação monetária e/ou cambial e juros 6. ESTOQUES incorridos até a data do balanço. j. Direito de exploração do Serviço Móvel Celular (SMC) Aparelhos celulares ......................................... (-) Provisão para obsolescência ...................... Contabilizado no ativo imobilizado (intangível), sendo amortizado pelo Total ................................................................. 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 42.468 65.501 (2.818) ________ (8.624) ________ 39.650 ________ 56.877 ________ ________ ________ prazo de 15 anos a partir do mês de aquisição. 7. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR • Metas de qualidade mais exigentes; • Livre negociação das tarifas de interconexão a partir de junho de 2004. Joint Venture - Em 27 de dezembro de 2002, foi realizada a transferência dos ativos detidos pelos acionistas PT Móveis - Serviços de Telecomunicações, SGPS ("PT") e pela Telefonica Móviles S.A. ("TEM") no mercado brasileiro de telecomunicação de telefonia móvel, concernente às participações societárias diretas e indiretas na Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e CRT Celular Participações S.A., à BRASILCEL N.V., correspondendo ao processo de constituição da Joint Venture, empresa com sede na Holanda, detidas em partes iguais pela “PT” e “TEM”. A Alta Administração das sociedades envolvidas entende que referido processo resultará em ganhos significativos para todas as empresas, decorrentes principalmente das sinergias relacionadas com o incremento do volume de operações e com a unificação de processos operativos, os quais, podem acarretar certos ajustes sistêmicos. k. Taxa do FISTEL O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações FISTEL paga sobre a ativação de novos clientes, geradas mensalmente ao longo do ano, é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes equivalente a 20 meses. l. Provisão para Contingências São determinadas com base em opiniões de consultores jurídicos e da Administração, quanto ao provável resultado de assuntos pendentes e estão atualizadas até a data do balanço pelo montante provável da perda, observada a natureza de cada contingência. m. Reconhecimento das Receitas A receita dos serviços é reconhecida à medida que os serviços são prestados. O faturamento é efetuado mensalmente. A receita não faturada da data do faturamento até o final do mês é reconhecida como receita no mês em que o serviço é prestado. As receitas referentes às vendas de recarga de telefones celulares pré-pagos são Imposto de renda na fonte ................................ Imposto de renda a compensar ........................ ICMS a recuperar ............................................. PIS e COFINS a recuperar ............................... Impostos a recuperar ........................................ Crédito fiscal incorporado ................................. Outros ............................................................... Total .................................................................. Circulante ...................................................... Longo prazo .................................................. 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 7 94 6.697 26.111 25.537 656 ________________ 33.471 25.631 95.271 95.271 76 176 ________ ________ 128.818 ________ 121.078 ________ ________ ________ 18.187 7.704 110.631 113.374 O saldo a longo prazo em 31 de dezembro de 2002 refere-se a imposto de renda e contribuição social sobre ágio na incorporação e imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS a apropriar sobre a compra de ativos imobilizados (R$15.360), realizado à razão de 1/48 avos mensais sobre os valores futuros a pagar do mesmo imposto. O crédito fiscal incorporado é oriundo do processo de reestruturação societária, conforme descrito na nota 26. diferidas e reconhecidas a resultado à medida que os créditos são 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas conforme as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e as normas aplicáveis às concessionárias de serviços públicos de telecomunicações. As demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2001 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade. efetivamente utilizados. 8. DESPESAS ANTECIPADAS n. Receitas e Despesas Financeiras aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos obtidos ou Taxa do FISTEL ............................................. Serviços a apropriar ....................................... Outros ............................................................. concedidos. Estão incluídos ganhos e perdas cambiais em contratos Total .............................................................. Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de futuros de opção e de "swap". 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 8.297 6.671 2.500 737 ________ 319 ________ 9.034 ________ 9.490 ________ ________ ________ Circulante .................................................. Longo Prazo ............................................. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 7.319 1.715 9.309 181 o. Derivativos a. Disponibilidades Representam os saldos existentes em caixa e bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata, demonstrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b. Contas a Receber Os valores faturados estão avaliados pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Estão também incluídos, os serviços prestados aos clientes que ainda não foram faturados até a data do balanço, bem como as contas a receber relacionadas à venda de aparelhos celulares e acessórios. c. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa É constituída provisão para os créditos cujas chances de recuperação são consideradas remotas. d. Conversão das Transações em Moeda Estrangeira As transações em moeda estrangeira são registradas utilizando a taxa de câmbio da data da transação e os correspondentes saldos são atualizados até a data do balanço, sendo a variação cambial registrada no resultado. A variação cambial e os prêmios dos contratos de derivativos são apurados e contabilizados mensalmente, independente dos prazos para liquidação. e. Estoques São representados pelos aparelhos celulares e acessórios avaliados ao custo médio de aquisição. Foi constituída provisão para ajuste a valor de A Sociedade possui derivativos com o objetivo de administrar sua exposição à flutuação das taxas de juros e taxas de câmbio referentes a 9. OUTROS ATIVOS seu fluxo de caixa em moeda estrangeira. Esses derivativos são registrados às taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial. Os ganhos e perdas, realizados ou não, calculados exclusivamente com Depósitos judiciais .......................................... Outros ativos .................................................. base nas condições contratadas, são registrados como despesas Total .............................................................. financeiras líquidas. 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 4.277 53 1.774 956 ________ ________ 6.051 1.009 ________ ________ ________ ________ Circulante .................................................. Longo prazo .............................................. 1.654 4.397 956 53 10. IMOBILIZADO, LÍQUIDO Vida útil (em anos) _________ Equipamentos de transmissão ..................................... Equipamentos de comutação ....................................... Infraestrutura ................................................................ Terrenos ....................................................................... Direito de uso de software ............................................ Prédios .......................................................................... Equipamentos terminais ............................................... Outros ativos ................................................................. Bens e instalações em andamento ............................... Provisão para perdas de imobilizado ............................ Licença de concessão .................................................. Total .............................................................................. 8 – 10 10 10 – 35 5 35 3 25 15 31.12.02 ___________________________________________ Depreciação Imobilizado Custo Acumulada Líquido __________ ____________ ___________ 31.12.01 ___________ Imobilizado Líquido ___________ 494.343 133.622 101.340 2.546 209.436 12.146 18.941 63.148 36.246 (19.859) 915.926 __________ (108.125) (20.177) (10.047) (67.240) (1.044) (6.443) (22.277) (290.013) ____________ 386.218 113.445 91.293 2.546 142.196 11.102 12.498 40.871 36.246 (19.859) 625.913 ___________ 345.016 77.080 83.171 2.986 98.387 10.259 5.704 30.779 143.004 (20.671) 686.978 ___________ 1.967.835 __________ __________ (525.366) ____________ ____________ 1.442.469 ___________ ___________ 1.462.693 ___________ ___________ DOESP 22ª PAGINA: 3 X 40 Os valores constantes em bens e instalações em andamento referem-se a equipamentos de rede recebidos e que ainda não se encontravam em operação até a data do balanço. No período foram capitalizados R$10.331 (R$15.205 em 2001) de encargos financeiros sobre empréstimos destinados ao financiamento de obras em andamento. 19. RECEITA DE VENDAS LÍQUIDA 15. OUTRAS OBRIGAÇÕES Serviços a prestar - pré-pago ............................. Provisão programa de fidelização ....................... Outras ................................................................ Total .................................................................... Circulante ....................................................... Longo Prazo ................................................... 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 4.410 1.758 6.241 4.631 30 ________ 787 ________ 10.681 7.176 ________ ________ 10.666 7.161 15 15 11. DIFERIDO, LÍQUIDO Taxa anual de amortização - % 31.12.02 _______________ ________ 31.12.01 _______ Despesas pré-operacionais: Amortização da licença ..... Despesas financeiras ........ Despesas gerais e administrativas ............... 10,0 10,0 80.496 184.430 80.496 184.430 10,0 ________ 43.633 _______ 43.633 308.559 308.559 16. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Contratos de exclusividade comercial ........................... (*) ________ 7.525 _______ 316.084 308.559 Amortização acumulada: Pré-operacionais ............... Contratos de exclusividade comercial .......................... (100.489) (68.826) (1.757) _______ ________ (102.246) _______ (68.826) ________ 213.838 239.733 ________ _______ _______ ________ Total do diferido, líquido ...... 12. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR Fornecedores ................................................... Interconexão ..................................................... Outros ............................................................... Total .................................................................. 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 103.648 244.819 639 1.866 1.826 ________ 972 ________ 106.113 ________ 247.657 ________ ________ ________ 13. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES Circulante ....................................................... Longo prazo ................................................... 3.467 3.107 950 93.580 37.679 27.515 2.494 2.307 2.577 272 301 7 ________________ 128.098 46.158 ________ ________ ________ ________ 9.378 8.479 118.720 37.679 (*) O ICMS - Programa Paraná Mais Emprego, refere-se ao Convênio com o Governo do Estado do Paraná, relativo a postergação do pagamento de ICMS, firmado em 21 de julho de 2000 e com autorização complementar em novembro de 2000. Este Convênio estabelece que o vencimento do ICMS ocorrerá sempre no 49º mês subseqüente àquele em que o ICMS for apurado, entre outros benefícios. 14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS a. Composição da Dívida Juros .................... Total ..................... Circulante ......... Longo Prazo ..... Moeda ______ Encargos ______________ A composição dos saldos das provisões é como se segue: 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ 374 1.243 1.926 396 9.179 ________ 6.000 ________ 11.479 ________ 7.639 ________ ________ ________ a. Tributárias As provisões para contingência de natureza tributária referem-se, principalmente, as questões ligadas à tributação dos terminais portáteis de telefonia móvel celular, como segue: Estado de Santa Catarina: No período de 08/99 a 12/01 a empresa 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ ICMS Provisão sobre serviços não faturados ............. ICMS a recolher ................................................ ICMS - Programa Paraná Mais Emprego (*) .... PIS e COFINS .................................................... FISTEL ............................................................... FUST e FUNTTEL ............................................. Outros impostos, taxas e contribuições .............. Total .................................................................... A Sociedade responde por certos processos judiciais, perante diferentes tribunais, de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável à Sociedade foi considerado provável. Trabalhistas ...................................................... Cíveis ................................................................ Tributárias ......................................................... Total .................................................................. (*) De acordo com os prazos contratuais. Descrição ______________ Instituições Financeiras: Floating rate notes - FRN ...... Banco do Brasil Resolução 63 ... J.P. Morgan - Giro .............. BNDES ............... Em abril de 2000, a Global Telecom lançou um programa de fidelização, em que ligações são transformadas em pontos para futura troca por aparelhos ou outros materiais constantes do plano. Os pontos acumulados são provisionados à medida que são obtidos e considerando a expectativa de resgate com base no perfil de consumo dos clientes cadastrados. A provisão é reduzida quando do resgate dos aparelhos ou materiais pelos clientes. 31.12.02 _________ 31.12.01 ________ Euro 2,75% a 3,5% a.a. + libor - 1.671.541 Iene 0,8% a.a. - 65.371 US$ R$ 32,17% a.a. 3,6% a.a.+ URTJLP/UMBND - 34.016 Assinatura ......................................................... Utilização .......................................................... Deslocamento ................................................... Adicional de chamadas ..................................... Interconexão ..................................................... Serviços adicionais ........................................... Venda de mercadorias ...................................... Outros serviços ................................................. Receita bruta de vendas e/ou serviços ............. Deduções da receita bruta ................................ Receita operacional líquida .............................. 72.506 263.941 176.736 1.964.292 b. Cronograma de Pagamento Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento: 31.12.02 ________ 2004 ........................................................................................ 71.103 2005 ........................................................................................ 71.103 2006 ........................................................................................ 71.103 2007 ........................................................................................ ________ 50.632 Total ........................................................................................ ________ 263.941 ________ 31.12.01 ________ 99.819 119.378 6.569 12.287 147.088 3.185 147.451 1.385 ________ 537.162 (111.232) ________ 425.930 ________ ________ 20. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS E DAS MERCADORIAS VENDIDAS Pessoal ............................................................. Serviços de terceiros ........................................ Meios de conexão ............................................ Aluguel/seguros/condomínios .......................... Interconexão ..................................................... Impostos, taxas e contribuições ....................... Depreciação e amortização .............................. Custo de mercadorias vendidas ....................... Fistel ................................................................. Outros ............................................................... Total .................................................................. 31.12.02 ________ (4.341) (22.734) (20.578) (8.968) (56.771) (145) (150.098) (140.853) (19.124) (162) ________ (423.774) ________ ________ 31.12.01 ________ (5.707) (28.279) (20.045) (7.886) (63.545) (110) (113.843) (201.393) (11.285) (116) ________ (452.209) ________ ________ 31.12.02 ________ (17.695) (3.128) (67.654) (3.914) (164) (11.151) (8.832) (11.864) ________ (124.402) ________ 31.12.01 ________ (22.223) (3.860) (78.080) (2.849) (129) (6.085) (27.672) (8.882) ________ (149.780) ________ 21. DESPESAS COM VENDAS Pessoal ............................................................. Materiais ........................................................... Serviços de terceiros ........................................ Aluguel/seguros/condomínios .......................... Impostos, taxas e contribuições ....................... Depreciação e amortização .............................. Provisão para devedores duvidosos ................ Outros insumos ................................................ Total .................................................................. conta com o benefício da redução da base de cálculo do ICMS, de que trata o art. 7º, inciso VII, do Anexo 2 do RICMS/SC, porém, o artigo 30 22. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS do mesmo regulamento dispõe sobre o estorno dos créditos que forem superiores aos benefícios utilizados. b. Trabalhistas e Cíveis - Incluem reivindicações de indenização por danos morais e diversas demandas por empregados, tendo sido contabilizada provisão para fazer face às prováveis perdas nessas causas, no montante de R$2.300 em 31 de dezembro de 2002 (R$1.639 em 31 de dezembro de 2001). Pessoal ............................................................. Materiais ........................................................... Serviços de terceiros ........................................ Aluguel/seguros/condomínios .......................... Impostos, taxas e contribuições ....................... Depreciação e amortização .............................. Outros insumos ................................................ Total .................................................................. 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ (14.124) (17.833) (586) (948) (17.561) (21.586) (2.692) (2.558) (234) (138) (10.023) (7.341) (264) ________ (245) ________ (45.484) ________ (50.649) ________ ________ ________ 23. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS 17. RECURSOS CAPITALIZÁVEIS 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Conforme contratos de adiantamento para futuro aumento de capital celebrados entre a TCP e a GT em 9 de agosto e 18 de setembro de 2002, foram concedidos à GT R$2.630.270 a título de adiantamento para futuro aumento de capital, sendo este de forma irrevogável e irretratável e com comprometimento de futura capitalização. Despesas Amortização do diferido .................................. Provisão para contingências ........................... Outras receitas e despesas ............................ Total ................................................................. Em 30 de dezembro de 2002, através de AGE foi aprovada a capitalização no montante de R$2.310.878. Receitas Multas .............................................................. Despesas recuperadas .................................... Outras receitas operacionais ........................... Total ................................................................... 335.044 311.444 1.403 _________ 58.656 ________ 336.447 _________ 2.141.028 ________ _________ ________ 31.12.02 ________ 107.069 131.428 7.051 8.845 226.137 12.098 139.571 2.363 ________ 634.562 (122.394) ________ 512.168 ________ ________ 18. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social é composto por ações sem valor nominal como segue: Lote de mil ações ___________________ 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Ações ordinárias .............................................. 2.575 597 Ações preferenciais ......................................... ________ 5.150 ________ 1.193 Total ................................................................. ________ 7.725 ________ 1.790 ________ ________ Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de abril de (31.663) (31.663) (3.993) (7.282) (801) ________ (80) ________ (36.457) ________ (39.025) ________ ________ ________ 2.277 3.058 7.599 1.485 497 ________ 2.432 ________ 10.373 ________ 6.975 ________ ________ ________ 24. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS 31.12.02 ________ 31.12.01 ________ Receitas financeiras Receitas de operações financeiras ................. 8.497 ________ 36.413 ________ ________ ________ Despesas financeiras Despesas c/ operações financeiras ................. Variações monetárias/cambiais passivas ........ Despesas financeiras ...................................... (333.245) (272.762) (338.402) ________ (339.988) ________ (671.647) ________ (612.750) ________ ________ ________ 2000, foi autorizado e recebido o montante de R$210.000, a título de adiantamento para futuro aumento de capital. Em Assembléia Geral Ex- 25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTÃO DE RISCOS traordinária realizada em 21 de dezembro de 2001, o montante de R$81.529 foi utilizado no processo de reestruturação societária da Sociedade, o saldo remanescente permaneceu em reserva de capital. Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2002, foi aprovada a capitalização de recursos no montante a. Considerações sobre Risco - A Sociedade explora o serviço de telefonia móvel nos Estados do Paraná e Santa Catarina, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal. Explora também o negócio de compra e distribuição de aparelhos celulares através de canais próprios e rede de distribuição de maneira a fomentar suas atividades precípuas. de R$2.310.878 com a emissão de 5.934.625 novas ações, sendo O empréstimo junto ao BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Social - será quitado em 60 parcelas mensais, com carência de 1 ano. A primeira parcela foi liquidada em setembro de 2002. Este empréstimo é garantido por receitas da própria Sociedade, as quais podem ser retidas, até o limite de 140% da maior prestação mensal, e também por aval dado pela Telesp Celular S/A. Este contrato prevê a manutenção de índices mínimos de capitalização, liquidez corrente, resultado financeiro, cobertura do serviço da dívida e limite de endividamento. Em 31 de dezembro de 2002 a Sociedade não estava atendendo a esses índices com exceção do limite de endividamento, entretanto, nenhum ajuste foi refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que a Sociedade obteve do credor carta de liberação, expressando sua intenção de não requerer o pagamento antecipado da dívida para o próximo ano. 1.978.209 de ações ordinárias e 3.956.416 de ações preferenciais, alterando o capital social da empresa de R$696.997 para R$3.007.875. Cada ação ordinária tem direito a um voto nas deliberações das assembléias gerais. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo aos seus acionistas assegurada a prioridade no reembolso de capital em caso de dissolução da Sociedade. b. Reserva Especial de Ágio - Essa reserva representa a formação da reserva especial do ágio como resultado da reestruturação societária da Os principais riscos de mercado a que a Sociedade está exposta na condução das suas atividades são: • Risco de Crédito: decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços de telecomunicações prestados a seus clientes, bem como das vendas de aparelhos para a rede de distribuidores. • Risco de Taxas de Juros: decorre da parcela da dívida e de prêmios de derivativos contratados a taxas flutuantes e envolve o risco das despesas financeiras subirem por um movimento desfavorável nas taxas de juros (principalmente Libor, Euribor, TJLP e CDI). Sociedade. Quando ocorrer o aproveitamento do crédito fiscal correspondente ao ágio, a reserva será capitalizada em nome dos acionistas. • Risco de Taxas de Câmbio: decorre da dívida e de prêmios de derivativos contratados em moeda estrangeira e está vinculado às perdas potenciais decorrentes de movimentos desfavoráveis nas taxas de câmbio. DOESP 23ª PAGINA: 3 X 40 Risco de Crédito - O risco de crédito relativo à prestação de serviços de telecomunicações é minimizado por um controle estrito da base de clientes e gerenciamento ativo da inadimplência por meio de políticas claras referentes à concessão de aparelhos pós-pagos. A Sociedade tem 78,6% da sua base de clientes na modalidade pré-pago, que requer um carregamento antecipado e portanto não representa risco de crédito. A inadimplência de clientes no ano de 2002 representou 1,7% da receita bruta (6,5% em 2001). O risco de crédito na venda de aparelhos é administrado por uma política conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão que envolvem a aplicação de técnicas de "credit scoring", análise de balanço e consulta a bases de dados comerciais bem como o controle automático de liberação das vendas, integrado com o módulo de distribuição do software ERP da "GT". A inadimplência na rede de distribuição representou apenas cerca de 0,20% das vendas de aparelhos durante o ano de 2002 (0,07% em 2001). Risco de Taxas de Juros - A Sociedade está exposta ao risco das taxas subirem, especialmente a composta de juros associados ao custo dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI em função da parte passiva das operações com derivativos de taxas de câmbio e capital de giro contratadas em Reais. Em 31 de dezembro de 2002 estas operações somavam R$713.968. A Sociedade também está exposta ao risco da TJLP e UMBND subirem, em função dos empréstimos contratados junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2002 estas operações somavam R$336.447. A Sociedade não tem contratado operações de derivativos para cobertura destes riscos. Risco de Taxas de Câmbio A "GT" tem contratado operações financeiras com derivativos de forma a proteger-se da variação cambial decorrente de empréstimos em moedas estrangeiras. Os instrumentos usualmente utilizados são contratos de "swap". O quadro abaixo resume a exposição líquida da "GT" ao fator taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2002: € ________ Empréstimos e financiamentos ........................................... Instrumentos de "hedge" ..................................................... 299.693 ________ Exposição líquida ................................................................ 299.693 ________ ________ Devido ao processo de capitalização feito pela TCP, a Sociedade em 31 de dezembro possuía posição ativa em euro para os quais não havia passivos relacionados. A Sociedade está considerando a alocação do excedente a outras obrigações denominadas em moeda estrangeira, a transferência para outras empresas do grupo ou a realização a mercado. b. Operações com Derivativos - A "GT" registra os ganhos e as perdas com contratos de derivativos como despesas financeiras líquidas. O quadro abaixo apresenta o valor contábil e uma estimativa do valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como das operações com derivativos : Ganho Valor Valor de (Perda) Não Contábil Mercado __________ Realizado __________ ________ Empréstimos e financiamentos ................... 336.447 Instrumentos derivativos ...... (429.923) Total ..................................... __________ (93.476) __________ 311.518 (261.450) 50.068 ________ ________ 24.929 (168.473) (143.544) ________ ________ O quadro abaixo mostra um resumo das posições assumidas pela "GT" em instrumentos derivativos. Instrumentos derivativos "Swaps" de € / R$ 1. a) Nocional - € ........................ b) Taxa ativa ............................ c) Taxa passiva ....................... 299.693 Euribor + 3,5% aa Variação CDI, divulgado pela central de custódia de liquidação - CETIP Gilson Rondinelli Filho Presidente do Conselho de Administração Gilson Rondinelli Filho Diretor Presidente Aos Acionistas e Administradores da Global Telecom S.A. Curitiba-PR 1. Examinamos o balanço patrimonial da Global Telecom S.A., levantado em 31 de dezembro de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das tran- O efeito acumulado destes contratos, desde a data da sua assinatura, registrado em conta de derivativos (ativo realizável a longo prazo) foi de R$450.518 e R$20.595 referente a encargos registrados em conta de passivo circulante. O resultado das operações efetuadas com esses instrumentos no exercício de 2002 foi ganho líquido de R$620.411. c. Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros O valor de mercado dos empréstimos e financiamentos, bem como dos contratos de "swaps", foi determinado com base no fluxo de caixa descontado, utilizando-se projeções de taxas de juros disponíveis. Os valores de mercado são calculados em um momento específico com base em informações disponíveis e metodologias de avaliação próprias, portanto as estimativas indicadas não representam necessariamente valores de realização a mercado. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas. 26. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA Em 6 de fevereiro de 2001, os acionistas da Global Telecom S.A., - Daini do Brasil S/A ("Daini"), Globaltelcom Telecomunicações S/A ("GlobalTelcom") e - Inepar S/A - Participações em Investimentos de Telecomunicações ("Inepar") atual GTPS S/A - Participações em Investimentos de Telecomunicações ("GTPS”) (coletivamente "Holdings"), adquiriram a totalidade das quotas do capital social da Motorola NMG Brasil Ltda., alterando a denominação da Sociedade para Takotel Telecom Ltda. ("Takotel"), que detinha 19,31% das ações ordinárias e 42,24% das ações preferenciais da Global Telecom S.A. Na mesma data, as "Holdings", que participam majoritariamente no capital social da Global Telecom S.A., transferiram 49% de suas ações ordinárias e 100% de suas ações preferenciais (representando 83% do capital total das "Holdings") para a Telesp Celular Participações S.A., nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, celebrado em 13 de janeiro de 2001. De acordo com os instrumentos de Compra e Venda de Ações, a "TCP" tinha o compromisso de adquirir os 51% de ações ordinárias remanescentes (representando 17% do capital total das "Holdings") dos três acionistas originais, a um preço já definido, após aprovação formal a ser obtida da ANATEL ou em 2003, ano da desregulamentação da indústria de telecomunicações. Em decorrência destas aquisições, a "TCP" e as "Holdings" apuraram um ágio de R$585.548 e R$175.502, respectivamente, em relação as participações no patrimônio líquido das Sociedades adquiridas. Antes do processo de reestruturação societária, os acionistas da Global Telecom S.A., eram como segue: Participação Holdings Ordinária Preferencial acionária total _______________ _________ __________ _____________ Daini ..................... Globaltelcom ........ GTPS .................... Takotel .................. 263.565 54.512 89.563 97.570 __________ 480.236 101.042 2.377 426.765 ___________ 49,08% 10,26% 6,07% 34,59% _____________ Total ..................... 505.210 __________ __________ 1.010.420 ___________ ___________ 100,00% _____________ _____________ Através de vários atos societários, em dezembro de 2001, a "TCP" e as "Holdings", constituíram novas holdings, com versão de ativos representados pelo investimento e pelo ágio gerado no processo de aquisição das ações da Global Telecom. As novas holdings constituídas e a Takotel, antes de serem incorporadas pela Global Telecom, constituíram provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido da investidora, a qual reflete o valor líquido entre a totalidade do ágio a ser amortizado e o correspondente crédito fiscal. Após a incorporação das novas holdings constituídas e da Takotel na Global Telecom, a diferença entre o ágio e a provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas, foram registrados à conta de Reserva Especial de Ágio, que será capitalizada quando o benefício fiscal for realizado. Carlos Alberto Ferreira e Silva Vice-Presidente do Conselho de Administração Armindo Jorge de Melo Ribeiro Diretor Vice-Presidente sações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Global Telecom S.A. em 31 de dezembro de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Após a referida reestruturação, as participações das "Holdings" na Global Telecom, passaram a ser como segue: Holdings __________________ Daini ............................ Globaltelcom ............... GTPS .......................... Total ............................ Participação Ordinária Preferencial acionária total _________ __________ _____________ 399.447 952.854 75,55% 82.586 198.963 15,73% 114.625 __________ 41.499 _____________ 8,72% _________ 596.658 __________ 1.193.316 _____________ 100,00% _________ __________ _____________ _________ A participação da "TCP" nas "Holdings" acima referidas, permaneceu inalterada em 83% do capital total das mesmas. Efeitos na Sociedade - Em 21 de dezembro de 2001, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da Takotel e das novas holdings, constituídas no processo de reestruturação societária, pela Global Telecom. O ágio líquido no montante de R$95.271, foi registrado na Global Telecom como realizável a longo prazo em contrapartida à Reserva Especial de Ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 349/01. Os montantes líquidos no balanço refletem somente o benefício potencial futuro de imposto relacionado a reestruturação societária. A amortização do ágio será efetuada com base na expectativa de lucro futuro das operações da Sociedade, sendo que iniciará a partir da geração de resultados positivos, prevista para 2005. 27. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As principais transações com partes relacionadas não consolidadas são: a. Comunicação Via Celular para Longas Distâncias ("Roaming”) e Uso de Rede - Essas transações envolvem as empresas pertencentes ao mesmo grupo controlador: Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Telesp Celular S.A. e Celular CRT S.A. Essas transações foram estabelecidas com base em contratos firmados pela Telebrás com as operadoras concessionárias em período anterior à privatização sendo as condições regulamentadas pela Anatel. b. Mútuo - Com o objetivo de otimizar os recursos financeiros das empresas do grupo controlador, a TCP e a TC efetuaram pagamentos de fornecedores de aparelhos celulares negociados conjuntamente e empréstimos debitados à GT, constituindo mútuo entre as empresas, com encargos e atualizações compatíveis com o mercado. As condições comerciais desses serviços consideram as práticas usuais de mercado aplicadas nos demais contratos das Sociedades. Apresentamos, a seguir, um sumário dos saldos e das transações com partes relacionadas não consolidadas: 2002 ________ 2001 ________ Ativo: Contas a receber de serviços ........................... 1.834 4.163 Créditos com empresa do grupo ....................... 778 Passivo: Fornecedores e contas a pagar ........................ 1.211 Obrigações com empresas do grupo ................ 531.439 2.693 Resultado: Receitas de serviços de Telecomunicações ..... 5.497 Custo dos serviços prestados ........................... (6.238) Receitas (despesas) financeiras, líquidas ........ 156.871 (5.640) 28. SEGUROS A Sociedade mantém política de monitoramento dos riscos inerentes às suas operações. Por conta disso, em 31 de dezembro de 2002 a Sociedade possuía contratos de seguros em vigor para cobertura de riscos operacionais, responsabilidade civil, frota de veículos, etc. A Administração da Sociedade entende que as coberturas representam valores suficientes para cobrir eventuais perdas. Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são demonstrados a seguir: Modalidades Importâncias Seguradas _________________________________ _____________________ Riscos operacionais .................................. Responsabilidade Civil Geral - RCG ........ Frota de veículos ...................................... R$55.000 R$1.000 R$350 Carlos Gustavo Nogari Andrioli Vice-Presidente do Conselho de Administração Ivan Ribeiro Zarur Diretor Vice-Presidente Carlos César Mazur Contador - CRC PR 028067/O-9 4. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer sem ressalvas em 1º de março de 2002. São Paulo, 29 de janeiro de 2003 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 S/PR José Domingos do Prado Contador CRC nº 1 SP 185087/O-0 S/PR DOESP 24ª PAGINA: 3 X 40 - ARQUIVO MGONCALV.000