LAUDO PERICIAL SOBRE A FUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN

LAUDO PERICIAL SOBRE A FUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN AIRLINES S.A.
DE SISTER HOLDCO S.A. E HOLDCO II S.A.
(Tradução livre do original em espanhol)
Santiago, 1º. de dezembro de 2011
Senhores Diretores e Acionistas
LAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
I.
OBJETO DO LAUDO
De acordo com o solicitado pelas diretorias da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II
S.A., foi emitido este laudo pericial em relação ao projeto de fusão por absorção pela LAN Airlines
S.A. de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., em conformidade com o disposto no artigo 99 da Lei
N° 18.046 sobre Sociedades Anônimas.
Este laudo pericial tem o objetivo de expor a situação financeira da sociedade resultante do
processo de fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. em LAN Airlines S.A., de acordo com a
Norma Internacional de Relatório Financeiro N° 3 (versão revisada ano 2008), doravante IFRS 3,
no caso de serem cumpridas as condições suspensivas às que se encontra sujeita a transação
analisada.
Para este fim, este perito considerará a situação patrimonial que Holdco II S.A. e Sister Holdco
S.A. apresentariam caso as condições suspensivas a que se encontra sujeita a validação da fusão
fossem constatadas, de maneira que este laudo reflita adequadamente a situação patrimonial de
LAN Airlines S.A., no caso de ocorrer a fusão.
II.
DESCRIÇÃO DA TRANSAÇÃO
De acordo com os contratos denominados “Implementation Agreement” e “Exchange Offer
Agreement”, ambos com data 18 de janeiro 2011, considerados por este perito e que servirão de
base para a proposta de fusão que será submetida à aprovação pela Junta de Acionistas, a
referida fusão somente poderá ser validada se forem cumpridas todas e cada uma das seguintes
condições suspensivas:
1. Que as Juntas de Acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. tenham
aprovado fundir-se mediante a absorção de Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A. pela LAN Airlines
S.A.;
2. Que não se exerça o direito de retirada por um percentual maior que 2,5% dos Acionistas da
Lan Airlines S.A. uma vez acordada a fusão, sem prejuízo da faculdade da Lan Airlines S.A. para
renunciar à condição mencionada;
3. Que uma vez aprovada a fusão das sociedades citadas, Holdco II S.A. faça uma oferta pública
de aquisição de ações da TAM S.A., oferecendo adquirir até 85.557.560 ações da TAM S.A., isto
é, 83.368.921 ações subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011, e 2.188.639 ações que
podem ser emitidas sob programas de stock options, que nessa data encontram-se pendentes de
subscrição e pagamento, sendo que, antes que a fusão seja concretizada, as ações que serão
pagas mediante o intercâmbio de ações de Holdco II S.A. sejam subscritas e pagas, numa relação
de 1:1.
Este perito salienta que as ações mencionadas representam 14,6264% das ações da TAM S.A.
com direito a voto e 74,9127% das ações da TAM S.A. sem direito a voto;
4. Que, como produto da referida oferta pública de aquisição, Holdco II S.A. adquira ações
suficientes para que, uma vez concretizada a fusão com LAN Airlines S.A., em conjunto com TEP
Chile S.A. e suas relacionadas, controlem pelo menos 95% das ações da TAM S.A..
Deve-se salientar que, de acordo com o que foi informado a este perito sobre o que seria
disponível pela legislação brasileira neste caso, LAN Airlines S.A. terá direito de comprar, uma vez
concretizada a fusão, 5% das ações da TAM S.A. de acionistas que não aceitaram a oferta pública
de aquisição feita por Holdco II S.A., pagando para este fim um valor equivalente ao produto do a)
número de ações da Lan Airlines S.A. que teriam recebido por aceitar a oferta de intercâmbio, e b)
preço com data de fechamento da ação da Lan Airlines S.A. publicada na Bolsa de Comércio de
Santiago, no dia do fechamento da transação.
Este perito reforça aos acionistas que, no caso de não ser exercido este direito por parte da Lan
Airlines S.A., as demonstrações financeiras da companhia fundida deverão refletir a participação
não controladora que representarão as ações que não aceitaram a oferta pública de aquisição de
ações da TAM S.A.
Na mesma linha, e em caráter excepcional, LAN Airlines S.A. poderá renunciar à condição
sinalizada neste número, aceitando que a fusão pode se concretizar, sempre que a oferta pública
de aquisição de ações tenha sido aceita por uma porcentagem igual o superior a dois terços das
ações oferecidas para aquisição, e que, de acordo à legislação brasileira, tenha sido aprovado o
cancelamento do registro da TAM S.A. na Bovespa, caso no qual deveria ser refletida a
correspondente participação não controladora; e,
5. Que uma vez que sejam cumpridas as condições de êxito da oferta pública sinalizadas
anteriormente por parte de Holdco II S.A., os acionistas de Sister Holdco S.A. subscrevam e
paguem o capital estatutário da sociedade mediante o aporte de 47.652.705 ações sem direito a
voto da sociedade anônima chilena Holdco I S.A., equivalentes a 99,999996% das ações emitidas
da referida série de ações, e o aporte de 62 ações com direito a voto de Holdco I S.A.,
equivalentes a 6,2% das ações emitidas da referida série de ações e mediante o aporte de
25.185.155 ações sem direito a voto da TAM S.A, equivalentes a 25,0873% das ações emitidas da
referida série de ações.
Este perito salienta que de acordo aos contratos e demais antecedentes considerados neste
momento, a sociedade Holdco I S.A., receberá a título de aporte 47.652.705 ações com direito a
voto da TAM S.A., equivalentes a 85,3736% da referida série de ações.
Uma vez verificadas cada uma das condições sinalizadas nos itens anteriores, e assumindo-se
que nenhuma das ações da TAM S.A. pendentes de subscrição e pagamento sob contratos de
stock options foram emitidas, bem como também que nenhum acionista das sociedades
participantes exerceu seu direito de retirada, a situação das sociedades participantes,
imediatamente anterior à fusão, seria a seguinte:
Situação Imediatamente Anterior à Fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
Com Lan Airlines S.A.
TEP Chile S.A.
Lan Airlines S.A.
.
0,000004% NV
99,999999%
93,8% V
6,2% V
99,999996% NV
Holdco I S.A.
Sister
Holdco S.A.
0,000001%
0,000001%
Acionistas
Nominais
Outros acionistas
TAM S.A.
25,09% PN
Holdco II S.A.
0,000001%
99,999998%
14,63% ON
74,91% PN
85,37% ON
TAM S.A.
Notas:
V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A.
NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A.
ON: Ações com direito a voto de TAM S.A.
PN : Ações sem direito a voto de TAM S.A.
Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por
100% de seus destinatários
Em vista disso, uma vez que a fusão acordada pelas respectivas Juntas Extraordinárias de
Acionistas produza todos seus efeitos e entenda-se como validada, o resultado da operação seria
o seguinte:
Situação Imediatamente Posterior à Fusão
Outros Acionistas
TAM S.A.
TEP Chile S.A.
15,65%
13,67%
93,8% V
Acionistas Originais
Lan Airlines S.A.
70,68%
Lan Airlines S.A.
100% NV
6,2% V
Holdco I S.A.
14,63% ON
100% PN
85,37% ON
TAM S.A.
Notas:
V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A.
NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A.
PN: Ações sem direito a voto de TAM S.A.
ON: Ações com direito a voto de TAM S.A.
Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários.
“Acionistas originais de Lan Airlines S.A. correspondem aos acionistas da Lan Airlines S.A. antes da fusão.
Pelo exposto anteriormente, o referido laudo pericial foi emitido assumindo-se que todas e cada
uma das condições necessárias para que se verifique a fusão tenham sido cumpridas e que uma
vez verificada a fusão, 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A. oferecidas para aquisição
por Holdco II S.A. na oferta pública de aquisição realizada serão de propriedade da Lan Airlines
S.A..
Por isso, com o intuito de se determinar a situação patrimonial das sociedades participantes,
tomar-se-ão como base as demonstrações financeiras auditadas da Lan Airlines S.A. em 30 de
setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 2, as demonstrações financeiras auditadas de
Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 3, as
demonstrações financeiras proforma de Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas
a este laudo no Anexo 3.1, as demonstrações financeiras auditadas de Holdco II S.A em 30 de
setembro de 2011, anexadasa este laudo no Anexo 4, e as demonstrações financeiras proforma
de Holdco II S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 4.1.
As demonstrações financeiras proforma de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A., mencionadas no
parágrafo anterior, foram elaboradas considerando que os aportes referidos nesta descrição da
transação foram concretizados e que nenhuma das sociedades participantes com anterioridade à
fusão consolidará seu balanço com a TAM S.A., pois nem Holdco II S.A. nem Sister Holdco S.A.
exerceriam, individualmente, o controle desta entidade.
Contudo, uma vez concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. consolidará a TAM S.A. nas suas
demonstrações financeiras. Em vista disso, e para uma informação correta aos acionistas, foram
incluídos como Anexo 5 a este laudo as demonstrações financeiras auditadas da TAM S.A. em 30
de setembro de 2011; como Anexo 5.1 as homologações ao balanço da TAM S.A. em 30 de
setembro de 2011 para que este seja apresentado em concordância com o balanço da Lan Airlines
S.A., e como Anexo 5.2 os ajustes a valor justo dos ativos e passivos da TAM S.A.
Finalmente, este laudo pericial foi emitido com atenção às bases propostas pelas Diretorias das
sociedades participantes e que se submeterão à consideração das respectivas Juntas
Extraordinárias de Acionistas, aos contratos denominados “Implementation Agreement” e
“Exchange Offer Agreement”, ambos com data 18 de janeiro de 2011, e a cada uma das condições
a que se encontra sujeita a validação da fusão a ser aprovada.
Para elaborar o demonstrativo da situação proforma de fusão em 30 de setembro de 2011, será
utilizado o método sinalizado na IFRS 3, efetuando-se os ajustes indicados no Anexo 1 deste laudo
nas demonstrações financeiras e balanços das companhias envolvidas.
Reforça-se que, de acordo com os antecedentes considerados, posteriormente à concretização da
fusão, LAN Airlines S.A. subscreverá e pagará ações com direito a voto de Holdco I S.A. que lhe
permitam ser titular de até 20% das ações de referida série. Estas ações serão pagas mediante o
aporte da totalidade das ações ON da TAM S.A. das que LAN Airlines S.A seja titular como
consequência da fusão. Esta situação é ilustrada no seguinte esquema:
Situação Final da Fusão
Outros Acionistas
TAM S.A.
TEP Chile S.A.
15,65%
13,67%
80% V
Acionistas Originais
Lan Airlines S.A.
70,68%
Lan Airlines S.A.
100% NV
20% V
Holdco I S.A.
100% PN
100% ON
TAM S.A.
Notas:
V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A.
NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A.
PN: Ações sem direito a voto de TAM S.A.
ON: Ações com direito a voto de TAM S.A.
Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários.
“Acionistas originais de Lan Airlines S.A. correspondem aos acionistas da Lan Airlines S.A. antes da fusão.
Para se ter uma compreensão adequada das condições assumidas por este perito, foi incluído
como Anexo 6 a este laudo o resumo da transação proporcionado pela administração das
sociedades participantes.
III.
RELAÇÃO DE TROCA
A concretização da fusão será feita mediante a incorporação de todos os acionistas de Sister
Holdco S.A. e Holdco II S.A. pela LAN Airlines S.A., com a correspondente incorporação de todo o
patrimônio dessas sociedades na sociedade absorvente.
De acordo com os antecedentes proporcionados a este perito, as Diretorias das sociedades
participantes acordaram uma relação de troca de 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação de
Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. envolvida na transação. De acordo com o informado a este
perito, esta relação de troca foi determinada usando-se como base os valores econômicos e de
mercado das sociedades participantes, segundo consta no laudo emitido por JP Morgan
disponível, para conhecimento dos acionistas e público em geral no site web da Lan Airlines S.A.:
www.lan.com, seção para investidores.
De acordo ao anteriormente citado, e assumindo-se que todas as condições descritas
anteriormente fossem cumpridas, e, principalmente, que a oferta pública de aquisição de ações
feita por Holdco II S.A. seja aceita por 100% de seus destinatários, será necessário que LAN
Airlines S.A. reflita um aumento de patrimônio total pelo valor total de MUS$ 2.963.366 emitindo
para este fim 140.586.107 ações, incorporando os ativos e passivos, bem como a totalidade dos
acionistas de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A., à sociedade absorvente. Para estimar o
número de ações a emitir foi tomado como base unicamente o número de ações subscritas e
pagas da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011, excluindo-se para este fim as ações pendentes
de subscrição e pagamento que participam no programa de stock options dessa entidade. Se, no
momento da data de fechamento da fusão, estas ações estejam subscritas e pagas e tenham
concorrido à oferta pública de aquisição de ações de Holdco II S.A., o número de ações da Lan
Airlines S.A. a ser emitido deverá ser incrementado, até atingir um valor máximo de 142.555.882
ações. Por último, o aumento no número de ações da Lan Airlines S.A. também considera as 2
ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A. e as 2 ações já
subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A.
Desta forma, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Sister Holdco S.A. procederão à troca
de cada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um total
de 65.554.076 novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 13,67% do total de ações que
constituem o patrimônio social.
Por sua vez, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Holdco II S.A. procederão à troca de
cada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um total de
75.032.031 novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 15,65% do total de ações que
constituem o patrimônio social.
Contudo, este perito salienta que o número total de ações a entregar dependerá do número total
de ações subscritas e pagas em Holdco II S.A. como consequência do resultado da oferta pública
de aquisição de ações, e uma vez conhecido o número total de ações envolvidas na operação,
poderá ser determinado o efeito real no patrimônio total da Lan Airlines S.A. fundida e, como
consequência, o número de ações emitidas para sua troca, como consequência deste processo de
fusão.
IV.
MARCO CONTÁBIL
Este laudo pericial foi emitido de acordo com os critérios contábeis contidos na IFRS 3. Estes
critérios contábeis requerem, num primeiro momento, a identificação da sociedade adquirente,
assumindo-se para as demais sociedades participantes o caráter de sociedades adquiridas. Nesse
caso, determinou-se que a sociedade adquirente será LAN Airlines S.A., enquanto que as
sociedades adquiridas serão Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
De acordo com a norma contábil acima, a sociedade adquirente deverá incorporar as sociedades
adquiridas de acordo aos valores justos de seus ativos e passivos.
Os ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. compõem-se exclusivamente do
investimento que manterão na sociedade brasileira TAM S.A., como já foi mencionado
anteriormente neste laudo. No momento em que ocorrer a fusão, estes investimentos passarão a
fazer parte do ativo da Lan Airlines S.A., como sociedade absorvente, pelo que foi necessário
determinar se o investimento citado na sociedade brasileira TAM S.A. deverá ser registrado de
acordo com o método da equivalência patrimonial, no caso de exercer influência significativa, ou se
LAN Airlines S.A. deverá consolidar a sociedade citada, no caso de ficar com o controle.
De acordo com os antecedentes obtidos pelo perito na audiência, e exclusivamente a partir de uma
perspectiva contábil, existem fatores técnicos que determinam que a LAN Airlines S.A. consolidará
a TAM S.A., devido aos seguintes critérios (tanto por investimento direto em ações da TAM S.A.
como indiretamente através da Holdco I S.A.):

A LAN Airlines S.A. receberá 100% dos benefícios econômicos gerados pela TAM S.A.,
portanto, está exposta substancialmente a todos os riscos e benefícios inerentes à
propriedade. Será dessa forma sempre que a LAN Airlines S.A. receba, diretamente como
acionista da TAM S.A. ou como titular das ações sem direito a voto da Holdco I S.A.
(sociedade que concentrará as ações com direito a voto da TAM S.A.), substancialmente o
total dos dividendos pagos pela TAM S.A., e qualquer capital a ser partilhado ou redução
patrimonial futura que essa entidade possa fazer.

Acordos de acionistas para desenvolver as atividades da TAM S.A., em especial, os
convênios com relação à governança corporativa (i) Holdco I S.A., entre LAN Airlines S.A.,
TEP Chile S.A. e Holdco I S.A., e (ii) TAM S.A., entre LAN Airlines S.A., TAM S.A., TEP
Chile S.A. e Holdco I S.A., que estabelecem quóruns especiais a nível de diretório (5 de 6
diretores) e acionistas (95% na Holdco I S.A. e 85% na TAM S.A.), que assegurem uma
protecção eficaz para LAN Airlines S.A. nas decisões operacionais e financeiras da Holdco
I S.A. e TAM S.A., respectivamente. O acima exposto neste parágrafo é consistente com
os requisitos para a consolidação de estabelecidos na NIC 27 "Demonstrações Financeiras
Consolidadas".

Intenção de combinar operativamente as operações de ambas as companhias, como
evidenciado pelos acordos mencionados acima.
Além disso, este perito ressalta que a LAN Airlines S.A. mantém uma opção para resgatar suas
ações sem direito a voto na sociedade Holdco I S.A. por ações com direito a voto na mesma
sociedade, opção que pode ser exercida em qualquer momento com a condição de que a
legislação brasileira o permita.
Com base no anteriormente citado e considerando concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. ficará
na posição de consolidar contabilmente suas demonstrações financeiras com a TAM S.A., os
ajustes de acordo a valor justo sinalizados anteriormente serão efetuados em relação a esta última
sociedade e em relação à Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., posto que o único ativo das referidas
sociedades corresponde a seu investimento, direto ou indireto, em TAM S.A.
De acordo ao anterior, o Anexo 1 deste laudo foi elaborado da seguinte forma:
a. Foram consideradas as demonstrações financeiras auditadas em 30 de setembro de 2011 da
Lan Airlines S.A., acompanhadas individualmente no Anexo 2;
b. Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de
Sister Holdco S.A., no que se reflete o valor correspondente a seu investimento acionário em
TAM S.A. e Holdco I S.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor de
aquisição, utilizando-se como referência o valor médio de transação em bolsa de valores das
ações da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011 e o valor de mercado das ações de Holdco I
S.A. na mesma data, tendo como base o valor médio da transação em bolsa de valores das
ações da TAM S.A. na referida data, pelo fato de corresponderem ao principal ativo da
entidade mencionada. As referidas demonstrações financeiras constam individualmente no
Anexo 3.1;
c.
Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de
Holdco II S.A., no que se reflete ao valor correspondente a seu investimento acionário na TAM
S.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor de aquisição, utilizandose como referência o valor médio de transação em bolsa de valores das ações da TAM S.A.
em 30 de setembro de 2011. As referidas demonstrações financeiras constam individualmente
no Anexo 4.1;
d. Para determinar-se o balanço fundido, foram feitos os seguintes ajustes:
i.
Foi eliminado o patrimônio de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.;
ii.
Foi incorporado o aumento de capital e demais ajustes patrimoniais que refletem o
número de ações a emitir da parte da Lan Airlines S.A. em decorrência da fusão; e
iii.
Em decorrência da consolidação contábil da TAM S.A., foram eliminados os valores de
investimento acionários registrados em Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. Foram
registrados, em seu lugar, os ativos e passivos da TAM S.A. a seus valores justos,
gerando, por sua vez, um goodwill, e foram efetuados os demais ajustes de
consolidação contábil.
Para efeito de refletir a aquisição de acordo com a IFRS 3, o valor da operação foi estimado em
MUS$ 2.963.366, de acordo com o estabelecido em todos os documentos considerados por este
perito, tendo especial consideração pela relação de troca que corresponderá a 0,9 ações da Lan
Airlines S.A. por cada ação de Holdco II S.A. ou Sister Holdco S.A. envolvidas no referido processo
de fusão.
Em vista disso, o valor da operação foi estimado a partir das seguintes suposições:
i.
Ações de Holdco II S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011: 83.368.923.
Este número de ações corresponde a 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A.
em 30 de setembro de 2011 que seriam adquiridas mediante a oferta de aquisição,
excluindo-se para estes fins as ações pendentes de subscrição e pagamento que
participam do programa de stock options da entidade citada. Por último, consideram-se
também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A.
ii.
Ações de Sister Holdco S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011:
72.837.862. Este número de ações corresponde ao número de ações emitidas por Sister
Holdco S.A. como consequência do aporte de 47.652.705 ações sem direito a voto da
sociedade anônima chilena Holdco I S.A., do aporte de 62 ações com direito a voto de
Holdco I S.A., e do aporte de 25.185.155 ações sem direito a voto da TAM S.A. Por último,
são consideradas também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011
de Sister Holdco S.A.
iii.
Relação de troca: 0,9 ações da Lan Airlines S.A. para cada ação de Holdco II S.A. e Sister
Holdco S.A.
iv.
Número de ações da Lan Airlines S.A. a emitir: 140.586.107
v.
Preço por ação: US$ 21,07866
vi.
Valor da operação: MUS$ 2.963.366
Com base no exposto anteriormente, o balanço geral das sociedades a serem fundidas, uma vez
concretizada a fusão, corresponde ao balanço consolidado com seus correspondentes ajustes, o
que é apresentado no Anexo 1 deste laudo.
V.
ANTECEDENTES CONSIDERADOS
Foram considerados os seguintes documentos como base para a determinação proforma em 30 de
setembro de 2011 do balanço decorrente da fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. pela
incorporação da LAN Airlines S.A.:











Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data 13 de agosto de 2010 e a
comunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referida
sessão como Fato Constitutivo com data de 13 de agosto de 2010.
Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data de 18 de janeiro de 2011 e a
comunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referida
sessão como Fato Constitutivo com data de 19 de janeiro de 2011.
As demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. auditadas por
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de
2011.
As
demonstrações
financeiras
consolidadas
da
TAM
S.A.
auditadas
por
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 30 de setembro de 2011.
As demonstrações financeiras de Sister Holdco S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers
Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de 2011.
As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A.
As demonstrações financeiras de Holdco II S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers
Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de 2011
As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A.
“Implementation Agreement” com data de 18 de janeiro de 2011, e acordos de acionistas
figuram como anexos à presente
“Exchange Offer Agreement” com data de 18 de janeiro de 2011.
Balanço consolidado de fusão proforma elaborado pelas sociedades participantes em 30 de
setembro de 2011.
Este perito declara que revisou o balanço de fusão elaborado pela administração das sociedades
participantes, concordando com as notas e critérios apresentados. Mesmo assim, declara que
efetuou outras comprovações parciais de acordo com as circunstâncias, considerando que estas
se ajustam de maneira razoável aos princípios contábeis levados por LAN Airlines S.A.
VI.
CONSIDERAÇÕES LEGAIS TRIBUTÁRIAS e CONTÁBEIS.
A fusão por incorporação da LAN Airlines S.A., RUT N° 89.862.200-2 (sociedade absorvente) de
Sister Holdco S.A., RUT N°76.153.047-K, e Holdco II S.A., RUT N° 76.153.208-1, (sociedades
absorvidas e que serão dissolvidas), se concretizará e se validará uma vez que seja aprovada
pelas respectivas Juntas Extraordinárias de Acionistas de cada uma das sociedades participantes
e tão somente se verifiquem as condições suspensivas a que se encontra sujeita.
Uma vez concretizada a fusão, as contas de ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II
S.A. representativas das ações da TAM S.A. serão incorporadas ao patrimônio da Lan Airlines S.A.
de acordo com seus valores justos, devendo manter o controle dos ativos e passivos a seus
valores tributários, de acordo ao estabelecido no artigo 64, inciso quarto, do Código Tributário e a
jurisprudência administrativa do Serviço de Impostos Internos.
Levando em consideração que o montante definitivo dos ativos a incorporar em consequência da
absorção de Holdco II S.A. somente será conhecido quando a fusão for concretizada, LAN Airlines
S.A. deverá efetuar os ajustes necessários para prestar contas da sua real situação patrimonial e
acionária.
VII.
CONCLUSÃO
Como opinião pericial do subscrito, o balanço consolidado das entidades que pretendem fundir-se,
apresentada no Anexo 1, reflete a situação patrimonial das entidades a serem fundidas, de acordo
com a IFRS 3, no caso que todas as condições necessárias para a validação da fusão descritas
neste laudo pericial sejam cumpridas. Como consequência disto, no caso de não se cumprirem as
suposições assinaladas, as conclusões deste laudo poderiam variar de forma substancial.
A relação de troca foi determinada por acordo das Diretorias das sociedades participantes, de
acordo ao valor econômico das sociedades envolvidas, segundo foi informado a este perito.
De acordo ao mencionado anteriormente, no caso de se cumprirem as suposições utilizadas para
elaborar este laudo, isto é, que todas as condições para a validação da fusão sejam confirmadas,
todos os aportes assinalados sejam concretizados e que a oferta pública de aquisição de ações
efetuada por Holdco II S.A. seja aceita por 100% das ações atualmente subscritas oferecidas para
aquisição, na opinião do subscrito, o número de ações da Lan Airlines S.A. a serem emitidas para
incorporar como novos acionistas desta sociedade mencionada aos acionistas de Sister Holdco
S.A. e Holdco II S.A. ascenderá a 140.586.107 ações, correspondendo a cada acionista de Sister
Holdco S.A. e de Holdco II S.A. 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação que possuíam nas
sociedades absorvidas. No entanto, este perito sinaliza que, devido às particularidades desta
fusão, o total de ações a serem emitidas para troca será determinado uma vez cumpridas as
condições e quando a fusão for concretizada.
Por esta razão, somente quando a fusão for concretizada será conhecido o patrimônio
efetivamente absorvido, seus ajustes e, como consequência, o patrimônio consolidado da Lan
Airlines S.A. Assim, será refletido o exato montante do aumento de capital e demais ajustes
patrimoniais da Lan Airlines S.A. fundida, o número total de ações entregues para troca e seu valor
e o efeito de goodwill da operação, bem como eventuais participações não controladoras que se
gerem no caso de não conseguir reunir 100% das ações da TAM S.A., produto da oferta pública
efetuada por Holdco II S.A.
VIII.
DECLARAÇÃO DO PERITO
O perito que subscreve este laudo declara que obteve toda a informação citada neste laudo
pericial, e coloca à disposição dos acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II
S.A., com o único objetivo de dar suporte na definição dos termos e condições da referida fusão.
Este laudo é de uso e conhecimento exclusivos da administração, diretoria e acionistas da Lan
Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., e foi elaborado com o único objetivo mencionado
anteriormente e, por isso, não deve ser utilizado para nenhum outro propósito sem conhecimento
expresso do perito que o subscreve.
Finalmente, de acordo com o requerido pelo Artigo N° 22 do Regulamento de Sociedades
Anônimas, este perito responsabiliza-se pelas apreciações contidas neste laudo pericial.
Enrique Cid Corral
RUT N° 12.290.415-6
R. Aud. Ext. SVS N° 663
Emite-se este relatório pericial datado em 1° Dezembro de 2011, complementado na data 20 de
dezembro de 2011, em conformidade com as exigências feitas pela Superintendência de Valores e
Seguros.