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PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO DE AÇÕES REPRESENTATIVOS DE AÇÕES CLASSE A DE EMISSÃO DA
Tarpon Investment Group Ltd.
Channel House, Suite 3-105, Longfield Road, Southside, St. David’s, Bermudas
Endereço do Representante Legal no Brasil: Avenida Brigadeiro Faria lima, 3144, 5º Andar, CEP 01451-000, São Paulo, SP
CNPJ nº 08.665.255/0001-85 - ISIN BRTARPBDR001 / Código de Negociação na BOVESPA: TARP11
Até 18.250.000 Certificados de Depósito de Ações Classe A
Preço por BDR: R$22,00
(conversão para Reais de acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares – PTAX 800, opção 2, moeda 5 – de 29 de maio de 2007 – R$1,9461).
Tarpon Investment Group Ltd. (“Companhia” ) está oferecendo, por meio de oferta pública de distribuição primária, 18.250.000 ações Classe A de emissão da Companhia (“Ações”), inclusive sob a
forma de até 18.250.000 certificados de depósito de ações representativos de ações Classe A de emissão da Companhia (“BDRs”), emitidos pelo Banco Itaú S.A. (“Depositário”), cada BDR representando
uma ação Classe A de emissão da Companhia (“Ações Representadas pelos BDRs”), em mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 332”), da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”),
e demais disposições legais aplicáveis, coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”), com esforços de venda no exterior,
nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144Ado U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela
Securities and Exchange Commission (“SEC”) (“Investidores Institucionais Qualificados”) que sejam compradores qualificados, conforme definidos no U.S. Investment Companies Act of 1940
(“Compradores Qualificados”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), em
conformidade com o Regulation S do Securities Act, editado pela SEC (“Regulamento S”), por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”),
pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela CVM (“Oferta Brasileira”).
A Oferta Brasileira é parte da oferta global de 18.250.000 ações Classe A de emissão da Companhia (“Ações da Oferta Internacional” e, em conjunto com as Ações Representadas pelos BDRs,
“Ações”). As Ações da Oferta Internacional serão ofertadas (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operações isentas
de registro, em conformidade com o Securities Act, e (ii) nos demais países (exceto os Estados Unidos da América e o Brasil), em conformidade com o Regulamento S (“Oferta Internacional” e, em
conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), coordenada por Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Coordenador da Oferta Internacional”).
O preço de venda dos BDRs (“Preço por BDR”) e a quantidade final de BDRs foi fixada após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”),
realizado, no Brasil, pelo Coordenador Líder e, no exterior, pelo Coordenador da Oferta Internacional, levando em consideração a demanda por BDRs e por Ações da Oferta Internacional.
Os BDRs serão emitidos sob a forma nominativa escritural pelo Depositário. As Ações representadas pelos BDRs serão mantidas em depósito no The Bank of New York (Luxembourg) S.A. Os BDRs serão da espécie
Patrocinado Nível III e serão registrados para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”). As Ações serão registradas para negociação no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo.
A Oferta Global foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos seus documentos societários, em 14 de maio de 2007. Em 29 de maio de 2007, foiram fixados o Preço
por Ação e o Preço por BDR.
Por BDR (em R$)
22,00
0,825
21,18
Preço da Oferta
Comissões e Descontos
Recursos Líquidos para a Companhia(2)
Total (1) (em R$)
401.500.000,00
15.056.250,00
386.443.750,00
(1)
(2)
Valores convertidos em Reais, de acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares (PTAX 800, opção 2, moeda 5) divulgada pelo Banco Central em 29 de maio de 2007.
Valores sem dedução de despesas.
A quantidade total de BDRs poderá ser acrescida de até 2.737.500 BDRs suplementares (“BDRs Suplementares”), equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada
pela Companhia ao Coordenador Líder, os quais serão destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira. Essa opção
poderá ser exercida, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do contrato de distribuição de BDRs e até 30 dias contados da data de publicação do anúncio de início
da Oferta Brasileira (“Anúncio de Início”), inclusive.
Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Ações Adicionais”).
Este prospecto não é, e nem deve ser, considerado uma oferta pública das Ações da Oferta Internacional no Brasil, e as Ações da Oferta Internacional não são nem deverão ser consideradas objeto de
oferta ao público no Brasil. Qualquer investimento nas Ações, nos termos desta oferta, deverá ser feito única e exclusivamente por meio dos BDRs. As diferenças entre as Ações da Oferta Internacional
e os BDRs estão indicadas na seção “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts” constante deste Prospecto.
Nossos BDRs não foram, nem serão, registrados nos termos do Securities Act. Os investidores que residam ou tenham sede fora do Brasil, inclusive os Investidores Institucionais Qualificados que sejam
também Compradores Qualificados, e os investidores institucionais ou de outra natureza em qualquer outro lugar fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, podem comprar nossos BDRs no Brasil
caso cumpram com as exigências de registro da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. Para uma descrição
de como cumprir com estas exigências de registro, ver “Informações Sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Investir em nossos BDRs envolve riscos. Ver “Fatores de Risco”, nas páginas 79 a 99 deste Prospecto, para avaliar os fatores que deverão ser analisados antes de investir em nossos BDRs.
A Oferta Brasileira foi previamente submetida à CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/REM/2007/024, em 30 de maio de 2007. O programa de BDRs foi também previamente submetido
à CVM e registrado em 30 de maio de 2007.
“O registro da presente Oferta Brasileira não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia,
bem como sobre os BDRs a serem distribuídos.”
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo,
assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
Coordenador Líder e Sole Bookrunner
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Definitivo é 29 de maio de 2007
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES.......................................................................................................................................................... 7
SUMÁRIO DA COMPANHIA ................................................................................................................................ 21
Visão Geral ................................................................................................................................................... 21
Nossas Atividades de Gestão de Recursos...................................................................................................... 22
Histórico ....................................................................................................................................................... 26
Por que Estamos Realizando esta Oferta ........................................................................................................ 27
Os Mercados Brasileiros de Bolsa e de Private Equity...................................................................................... 28
Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................... 29
Nossa Estratégia ........................................................................................................................................... 30
Investimentos de Private Equity ..................................................................................................................... 31
Reestruturação Societária, Subsidiárias e Fundos ........................................................................................... 31
SUMÁRIO DA OFERTA ........................................................................................................................................ 34
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................. 46
Demonstrações Consolidadas de Resultado ................................................................................................... 47
Balanços Patrimoniais Consolidados .............................................................................................................. 49
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ................................................................................................................ 51
Composição Atual de nosso Capital Social e Reserva de Capital..................................................................... 51
Características .............................................................................................................................................. 53
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e dos BDR ................................................................................... 61
Relacionamento entre a Companhia, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados ........................ 64
Operações com Derivativos das Ações da Oferta Global ................................................................................ 64
Liquidação da Oferta Brasileira ...................................................................................................................... 64
Alocação dos Recursos da Oferta Global ....................................................................................................... 64
Custos e Despesas de Distribuição da Oferta Global ...................................................................................... 65
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação .............................................................................. 66
Suspensão e Cancelamento da Oferta ........................................................................................................... 66
Informações Complementares....................................................................................................................... 67
Instituições Participantes da Oferta................................................................................................................ 68
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .............................................................. 69
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA .................................................................................................. 73
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES .................................................. 73
Demonstrações Financeiras ........................................................................................................................... 73
Contabilização de Investimentos de Private Equity ......................................................................................... 74
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES ........................................................................................ 76
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .......................................................................................................... 77
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA......................................................................................................................... 78
FATORES DE RISCO ............................................................................................................................................ 79
Riscos Relativos à Companhia ....................................................................................................................... 79
Riscos Relacionados aos Nossos Fundos......................................................................................................... 88
Riscos Relativos à Oferta, às Nossas Ações e BDRs ......................................................................................... 91
Riscos Relativos ao Brasil ............................................................................................................................... 95
Riscos Relativos às Bermudas ........................................................................................................................ 98
DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ............................................................................. 100
Introdução .................................................................................................................................................. 100
Reestruturação Societária ............................................................................................................................ 100
Suficiência da Informação Constante do Prospecto...................................................................................... 100
Viabilidade da Companhia .......................................................................................................................... 101
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .......................................................................................................................... 102
1
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................................................. 106
DILUIÇÃO ........................................................................................................................................................ 107
Opções e Outros Instrumentos Conversíveis em Ações ................................................................................ 108
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................................................. 111
Demonstrações Consolidadas de Resultado ................................................................................................. 112
Balanços Patrimoniais Consolidados ............................................................................................................ 114
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ................................................................................................................ 116
Visão Geral ................................................................................................................................................. 116
Ambiente Macroeconômico Brasileiro ......................................................................................................... 116
Principais Políticas Contábeis ....................................................................................................................... 117
Perdas no valor de recuperação (impairment) .............................................................................................. 118
Considerações sobre o Mercado ................................................................................................................. 119
Efeitos das Flutuações da Taxa de Câmbio Real/Dólar .................................................................................. 120
Análise de Resultados Operacionais............................................................................................................. 120
Análise das Principais Contas Patrimoniais ................................................................................................... 128
Ativo .......................................................................................................................................................... 128
Passivo e Patrimônio Líquido ....................................................................................................................... 130
Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................... 131
Fluxo de Caixa ............................................................................................................................................ 131
Investimento de Longo Prazo em Fundos .................................................................................................... 132
Dívidas ....................................................................................................................................................... 132
Obrigações Não Incluídas no Balanço Patrimonial ........................................................................................ 132
Capacidade de Pagamento de Nossas Obrigações ....................................................................................... 132
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado ............................................................... 132
VISÃO GERAL DO SETOR .................................................................................................................................. 134
Visão Geral ................................................................................................................................................. 134
Hedge Funds .............................................................................................................................................. 134
Fundos de Private Equity ............................................................................................................................. 135
Asset Management e Hedge Funds no Brasil ............................................................................................... 136
Ambiente Regulatório ................................................................................................................................. 138
Private Equity no Brasil ................................................................................................................................ 139
Captação de Recursos................................................................................................................................. 140
Criação de Novas Alternativas de Desinvestimento ...................................................................................... 140
Reformas Regulatórias e Ampliação da Base de Investidores Locais .............................................................. 142
ASPECTOS LEGAIS E REGULATÓRIOS DE BERMUDAS........................................................................................ 143
ATIVIDADES DA COMPANHIA .......................................................................................................................... 145
Visão Geral ................................................................................................................................................. 145
Histórico ..................................................................................................................................................... 146
Nossas Atividades de Gestão de Recursos.................................................................................................... 146
Por que Estamos Realizando esta Oferta ...................................................................................................... 149
Os Mercados Brasileiros de Bolsa e de Private Equity.................................................................................... 149
Nossos Pontos Fortes .................................................................................................................................. 150
Nossa Estratégia ......................................................................................................................................... 151
Investimentos de Private Equity ................................................................................................................... 152
Nossas Operações ....................................................................................................................................... 153
Originação de Investimentos ....................................................................................................................... 154
Processo de Investimento ............................................................................................................................ 154
Provisão de Recursos para o Investimento ................................................................................................... 155
Efetivação dos Investimentos ...................................................................................................................... 156
Monitoramento do Investimento ................................................................................................................. 156
Estratégia de Desinvestimento..................................................................................................................... 156
Histórico de Desempenho ........................................................................................................................... 160
2
Possíveis Taxas de Performance para 31 de março e 30 de Abril de 2007..................................................... 164
Determinados Investimentos ....................................................................................................................... 165
As Companhias de Capital Aberto dos Nossos Fundos e Carteiras ............................................................... 169
Distribuição e Comercialização .................................................................................................................... 171
Ativo Imobilizado e Instalações.................................................................................................................... 171
Estrutura Societária, Subsidiárias e Fundos .................................................................................................. 172
Subsidiárias ................................................................................................................................................ 172
Reestruturação Societária ............................................................................................................................ 173
Concorrência .............................................................................................................................................. 173
Propriedade Intelectual ............................................................................................................................... 174
Questões Ambientais .................................................................................................................................. 174
Seguros ...................................................................................................................................................... 174
Recursos Humanos ..................................................................................................................................... 174
Contratos Relevantes .................................................................................................................................. 176
Processos Judiciais e Administrativos ........................................................................................................... 177
ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................................................................. 178
Conselho de Administração ........................................................................................................................ 178
Diretoria ..................................................................................................................................................... 181
Comitês do Conselho de Administração ...................................................................................................... 181
Relações de Parentesco entre Conselheiros, Diretores, Membros do Audit and Compliance Committee e
Quaisquer outros Comitês com Nossos Acionistas Controladores.............................................................. 182
Remuneração dos Diretores e Conselheiros ................................................................................................. 182
Nosso Relacionamento com nossos Diretores e Conselheiros ....................................................................... 183
Planos de Opções de Compra de Ações ...................................................................................................... 183
Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes entre a Companhia e seus Administradores.............. 185
PRINCIPAIS ACIONISTAS ................................................................................................................................... 186
Acordos de Acionistas ................................................................................................................................. 188
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..................................................................................................... 189
Contrato de Comodato Relacionado à Sede da Tarpon Investimentos no Brasil ............................................ 189
BrasilAgro ................................................................................................................................................... 189
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS................................... 190
Preço de Mercado de Nossas Ações e BDRs ................................................................................................. 190
Informações Gerais Sobre a Bolsa de Luxemburgo ....................................................................................... 190
Informações Gerais Sobre o Mercado EuroMTF ........................................................................................... 190
Abuso de Mercado e o EuroMTF ................................................................................................................. 190
Negociações na BOVESPA ........................................................................................................................... 191
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos e Valores Mobiliários .................................................. 192
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros ........................................................................................... 193
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 194
Ações Classe A e Classe B ........................................................................................................................... 195
Aquisição das Ações da Companhia ............................................................................................................ 197
Direito de Preferência ................................................................................................................................. 197
Direito de Tag Along................................................................................................................................... 198
Aumento da Participação de nosso(s) Acionista(s) Controlador(es) ............................................................... 198
Cancelamento da Listagem de Nossas Ações ............................................................................................... 198
Assembléias de Acionistas ........................................................................................................................... 199
Acesso aos Livros e Registros e Divulgação de Informações .......................................................................... 199
Alterações do Memorandum of Association e do Estatuto Social ................................................................. 200
Outras Disposições de Nosso Estatuto Social ............................................................................................... 200
Avaliação Judicial e Ações Judiciais .............................................................................................................. 200
Exigências de Divulgação de Informações .................................................................................................... 201
Controles Cambiais..................................................................................................................................... 203
Regulamento da Bolsa de Valores de Luxemburgo....................................................................................... 203
Listagem e Negociação de Nossas Ações no Mercado EuroMTF Operado pela Bolsa
de Valores de Luxemburgo ..................................................................................................................... 203
3
Avisos ......................................................................................................................................................... 203
Documentos Disponíveis para Inspeção ....................................................................................................... 204
Negociação na BOVESPA ............................................................................................................................ 204
Quadro Comparativo de Legislação das Sociedades por Ações, Companies Act e Nosso Estatuto Social ....... 205
GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................................................................................................... 209
Introdução .................................................................................................................................................. 209
Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC .............................................................. 209
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ...................................................................................... 210
Código de Ética .......................................................................................................................................... 211
Deveres Fiduciários ..................................................................................................................................... 211
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ......................................................................................................... 212
Titulares de Ações ....................................................................................................................................... 212
Titulares de BDRs ........................................................................................................................................ 212
Direitos iguais aos dividendos para detentores de Ações Classe A, Ações Classe B e BDR’s........................... 213
Distribuições Recentes ................................................................................................................................ 213
DESCRIÇÃO DOS BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS ......................................................................................... 214
Brazilian Depositary Receipts ....................................................................................................................... 214
Contrato de Depósito ................................................................................................................................. 214
Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociação de BDRs ................................................................... 214
Emissão e Cancelamento dos BDRs ............................................................................................................. 215
Emissão de BDRs a Descoberto.................................................................................................................... 215
Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro ............................................................................................ 215
Distribuições de Ações ................................................................................................................................ 215
Direitos de Preferência ................................................................................................................................ 216
Outras Distribuições .................................................................................................................................... 216
Mudanças que Afetam as Ações Depositadas .............................................................................................. 216
Direito de Voto dos Valores Mobiliários Depositados ................................................................................... 216
Relatórios e Outras Comunicações .............................................................................................................. 217
Aditamento e Rescisão do Contrato de Depósito ......................................................................................... 217
Encargos Relativos ao Depositário ............................................................................................................... 218
Responsabilidade do Titular pelos Impostos ................................................................................................. 218
Limitações de Obrigações e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs ......................................................... 218
Exigência para Serviços de Depositário ........................................................................................................ 219
CONSIDERAÇÕES FISCAIS ................................................................................................................................ 221
Brasil .......................................................................................................................................................... 221
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ................................................................. 224
3.
ANEXOS
Declarações de Veracidade do artigo 56 da Instrução CVM 400 ........................................................................ 227
Estatuto Social da Companhia .......................................................................................................................... 235
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta Global............................... 317
Formulário IAN (somente as informações não constantes deste Prospecto) ........................................................ 335
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs celebrado entre
a Companhia e o Banco Itaú S.A. ................................................................................................................. 365
Contrato de Custódia das Ações Representadas pelos BDRs celebrado entre o Banco Itaú S.A.
e o The Bank of New York ............................................................................................................................ 391
Diferenças entre o IFRS e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da Companhia ..... 431
Regulamentos do Tarpon All Equities Fund ....................................................................................................... 435
4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas Relativas aos Trimestres Findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos
Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e Parecer dos Auditores Independentes ..... 503
4
1.
INTRODUÇÃO
•
Definições
•
Sumário da Companhia
•
Sumário da Oferta
•
Resumo das Demonstrações Financeiras
•
Informações Relativas à Oferta
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
•
Informações Cadastrais da Companhia
•
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações
•
Considerações sobre Estimativas e Projeções
•
Declaração do Coordenador Líder
•
Declaração da Companhia
•
Fatores de Risco
•
Dispensa de Apresentação de Estudo de Viabilidade
•
Destinação de Recursos
5
6
DEFINIÇÕES
Acesita
Acesita S.A., uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
Aço Altona
Electro Aço Altona S.A., uma sociedade por ações, de
capital aberto, brasileira.
Aços Villares
Aços Villares S.A., uma sociedade por ações, de capital
aberto, brasileira.
Ações ou Ações Classe A
Ações da classe A, nominativas, escriturais, com valor
nominal unitário de US$ 0,01, com direito de voto restrito
a certas matérias, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, de emissão da Companhia, objeto da
Oferta, que incluem as Ações da Oferta Internacional e as
Ações Representadas pelos BDRs.
Ações Classe B
Ações da classe B, nominativas, escriturais, com valor
nominal unitário de US$0,01, com direito de voto, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de
emissão da Companhia.
Ações da Oferta Internacional
Até 18.250.000 Ações, sendo que a soma entre o total de
BDRs e de Ações da Oferta Internacional não excederá este
limite. A quantidade final de Ações da Oferta Internacional
será determinada com base na demanda por Ações da Oferta
Internacional verificada durante o Procedimento de
Bookbuilding.
Ações Representadas pelos BDRs
As Ações Classe A de emissão da Companhia objeto da
Oferta, representadas pelos BDRs.
Agente de Colocação Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC.
Alpargatas
São Paulo Alpargatas S.A., uma sociedade por ações, de
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
ANDIMA
Associação
Financeiro.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta Brasileira.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta Brasileira.
Anúncio de Retificação
Revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta
divulgada por meio do jornal “Gazeta Mercantil” e do
jornal “Valor Econômico”, conforme disposto no artigo 27
da Instrução CVM 400.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado relativo à Oferta Brasileira, publicado no
jornal “Gazeta Mercantil” e no jornal “Valor Econômico”.
BACEN ou Banco Central
Banco Central do Brasil.
Bahia Sul
Suzano Bahia Sul Celulose S.A., uma sociedade por ações,
de capital aberto, brasileira.
7
Nacional
das
Instituições
do
Mercado
Banespa
Banco Santander Banespa S.A., uma sociedade por ações,
de capital aberto, brasileira.
BDR ou BDRs
Brazilian Depositary Receipts, certificados de depósito de
ações, cada um representando uma Ação Classe A, a
serem distribuídos exclusivamente no âmbito da Oferta
Brasileira, sendo que a soma do total de BDRs e das ações
da Oferta Internacional inicialmente ofertados não
excederá 18.250.000 (sem considerar o exercício da Opção
de BDRs Suplementares). A quantidade final de BDRs será
determinada com base na demanda por BDRs verificada
durante o Procedimento de Bookbuilding.
BDRs Adicionais
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM
400, lote adicional de Ações Representadas por BDRs,
equivalentes a até 20% do total de Ações e BDRs
inicialmente ofertados, no contexto da Oferta Global, que
poderiam ter sido adicionadas à Oferta por decisão da
Companhia, com a concordância do Coordenador Líder,
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, sem considerar o exercício da
Opção de BDRs Suplementares.
BDRs Suplementares
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, lote
suplementar de Ações Representadas por BDRs, equivalentes
a até 15% do total de Ações e BDRs inicialmente ofertado no
contexto da Oferta Global, de emissão da Companhia,
conforme opção outorgada pela Companhia ao
Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder. A
partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até
30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início,
inclusive, nas mesmas condições e preço dos BDRs
inicialmente ofertados, os quais serão destinados
exclusivamente a atender a eventual constatação de excesso
de demanda no decorrer da Oferta.
Belgo Mineira
Companhia Siderúrgica Belgo Mineira, uma sociedade por
ações, de capital aberto, brasileira, atualmente Arcelor Brasil S.A.
Bermudas
Ilhas Bermudas.
BMA ou Bermuda Monetary Authority
Autoridade Monetária das Bermudas.
Bloomberg
Um dos principais provedores mundiais de informação
para o mercado financeiro, cujos terminais de informações
Bloomberg estão presentes em quase 100% dos bancos,
corretoras e seguradoras no mundo.
BM&F
Bolsa de Mercadorias e Futuros.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
Bolsa de Valores de Luxemburgo
Bourse de Luxembourg, Société Anonyme.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
8
BrasilAgro
BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propriedades
Agrícolas, uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
BRENCO
BRENCO – Brazilian Renewable Energy Company.
BR GAAP ou Práticas
Adotadas no Brasil
Contábeis
Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são
baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas
emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo
IBRACON e nas resoluções do CFC.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
Carteiras
Conjunto de carteiras sob nossa gestão discricionária
(managed accounts).
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
Celesc
Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., uma sociedade
por ações, de capital aberto, brasileira.
CEO
Chief Executive Officer ou Diretor Presidente.
CESP
Companhia Energética de São Paulo, uma sociedade por
ações, de capital aberto, brasileira.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CIO
Chief Investment Officer ou Diretor de Investimentos.
Clearstream
Clearstream Banking, societé anonyme – Luxemburgo.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Coelba
Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia, uma
sociedade por ações, de capital aberto, brasileira.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Comgás
Companhia de Gás de São Paulo, uma sociedade por
Comitê de Vigilância do Setor
Financeiro
Financeiro de Luxemburgo ou CSSF
Commission de Surveillance du Secteur Financier,
autoridade reguladora do setor financeiro de Luxemburgo.
Companhia
Companies Act
Bermudas Companies
posteriores.
Concorrente
Concorrente
Conselho de Administração
Act
de
1981,
e
alterações
Qualquer pessoa física ou jurídica que preste serviços de
gestão de recursos de terceiros (asset management) ou
realize ou preste serviços de investimentos de private equity
(por conta própria ou de terceiros).
Conselho de administração (board of directors) da
Companhia.
9
Conselheiro Independente
Pessoa devidamente nomeada e eleita como membro de
nosso Conselho de Administração e que em nenhum
momento nos últimos três anos tenha (onde indicado) ou
venha a ter enquanto ocupar cargo de membro do nosso
Conselho de Administração qualquer dos seguintes
atributos:
(i)
não tenha vínculo com a Companhia, exceto
por participação em nosso capital ou nos
nossos Fundos ou Carteiras ou subsidiárias;
(ii)
não tenha relacionamento com qualquer
Concorrente ou afiliada de qualquer
Concorrente (tais como, por exemplo, como
agente, representante, prestador de serviços,
co-investidor ou consultor), salvo pela
titularidade de ações não-votantes de
Concorrente ou afiliada de tal Concorrente
(cujas ações sejam listadas na Bovespa ou
outra bolsa de valores) por meio de um
investimento passivo representando não mais
do que 5% do total de ações não-votantes de
tal Concorrente ou afiliada e que não lhe
conceda qualquer direito de voto ou gestão
sobre tal Concorrente ou afiliada de tal
Concorrente;
(iii)
não seja Acionista Controlador, o acionista
controlador de um Concorrente, cônjuge ou
parente até segundo grau do Acionista
Controlador (ou do acionista controlador de
um Concorrente), ou não seja ou não tenha
sido, nos últimos três anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (ou ao acionista
controlador de um Concorrente);
(iv)
não tenha sido, nos últimos três anos,
empregado ou diretor da Companhia, do
Acionista Controlador, de um Concorrente
(ou seu acionista controlador) ou de
sociedade controlada pela Companhia (ou por
um Concorrente);
(v)
não seja fornecedor ou comprador direto ou
indireto de serviços e/ou produtos à
Companhia ou qualquer afiliada da
Companhia;
(vi)
não seja cônjuge ou parente até segundo
grau de algum administrador da Companhia
ou de um Concorrente; e
(vii)
não
receba
outra
remuneração
da
Companhia, de Concorrente ou de afiliada da
Companhia ou de Concorrente, além de
pagamento em contrapartida pelo exercício
de cargo de Conselheiro Independente ou
investidor na Companhia, ou qualquer dos
nossos Fundos ou Carteiras (ou nos fundos ou
carteiras geridas por Concorrentes).
10
Contrato com Partes Relacionadas
Contrato ou acordo da Companhia com seus acionistas
controladores ou afiliados (coligados, controlados ou sob
controle comum).
Contrato de Administração
Contrato de prestação de serviço, não-concorrência,
remuneração ou qualquer acordo com nossos conselheiros
ou diretores da Companhia ou de suas subsidiárias.
Contrato de Custódia
Global Custody Agreement, celebrado entre o Depositário
e o Custodiante.
Contrato de Depósito
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e
Escrituração de BDRs, celebrado entre a Companhia e o
Depositário.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de
Certificados de Depósito de Ações Classe A de Emissão da
Tarpon Investment Group Ltd., celebrado entre a
Companhia, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e a
CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.
Contrato de Distribuição da Oferta
Internacional
International Agency and Purchase Agreement, celebrado
entre a Companhia e o Coordenador da Oferta
Internacional, a fim de regular a venda das Ações no
exterior e o esforço de colocação dos BDRs no exterior
pelo Coordenador da Oferta Internacional.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Estabilização de Preço de Certificados de
Depósito de Ações Representativos de Ações Classe A de
Emissão da Tarpon Investment Group Ltd., celebrado entre
a Companhia, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e a
Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Contrato de Intersindicalização
Intersyndicate Agreement, celebrado entre o Coordenador
da Oferta Internacional e o Coordenador Líder da Oferta
Brasileira, regulando a realocação de Ações e BDRs entre a
Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da
demanda verificada no Brasil e no exterior durante o curso
normal da Oferta Global.
COO
Chief Operating Officer ou Diretor de Operações.
Mobiliários S.A. e HSBC Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Coordenador Líder da Oferta Brasileira
ou Credit Suisse
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Coordenador da Oferta Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC.
11
Corretora
Mobiliários S.A.
Coteminas
Companhia de Tecidos Norte de Minas, uma sociedade
CPMF
Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou
Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de
Natureza Financeira.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Custodiante ou The Bank of New York
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários do Brasil.
Cyrela
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações,
uma sociedade por ações, de capital aberto, brasileira.
Dana Albarus
Dana Albarus S.A. Indústria e Comércio, uma sociedade
Data de Liquidação
Data da liquidação física e financeira da Oferta, indicada
no Cronograma da Oferta.
Depositário ou Banco Itaú
Banco Itaú S.A.
Distribuidora Ipiranga
Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., uma
Dólar nortenorte-americano, Dólar, USD ou
US$
Moeda corrente dos Estados Unidos.
EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa
administração, consistindo no lucro líquido acrescido de
imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro
líquido, depreciação e amortização.
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas IFRS e nem
pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um
significado padrão e pode não ser comparável a medidas com
títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa
Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o
seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado
isoladamente ou como um substituto do lucro ou da receita
operacional, como um indicador de desempenho operacional
ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de
pagamento da dívida.
Eternit
Eternit S.A., uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
Estatuto Social ou Estatuto
Estatuto Social (Bye-Laws) da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
12
Euroclear
Euroclear Clearance System.
EuroMTF
Mercado de negociação auto-regulado pela Bolsa de
Valores de Luxemburgo.
Exchange Act
Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e
alterações posteriores.
Ferbasa
Companhia de Ferro Ligas da Bahia, uma sociedade por
FINEP
Financiadora de Estudos e Projetos, empresa vinculada ao
Ministério da Ciência e Tecnologia, cuja missão é
promover e financiar a inovação e a pesquisa científica e
tecnológica em companhias, universidades, institutos
tecnológicos, centros de pesquisa e outras instituições
públicas ou privadas.
Forjas Taurus
Forja Taurus S.A., uma sociedade por ações, de capital
aberto, brasileira.
Fundos
Fundos sob nossa gestão discricionária, quais sejam,
Tarpon Fund, Fundo Tarpon, Tarpon Small Caps Fund,
Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon All Equities Fund,
conjuntamente.
Fundo Tarpon
Tarpon HG – Fundo de Investimento em Ações, um fundo
de investimento constituído de acordo com a legislação
brasileira.
Fundo Tarpon Small Caps
Tarpon Small Caps HG – Fundo de Investimento em Ações,
um fundo de investimento constituído de acordo com a
legislação brasileira.
General Partner
Tarpon All Equities Cayman Ltd., responsável, de modo
geral, pelo controle e representação do Tarpon Fund, do
Tarpon Small Caps Fund e do Tarpon All Equities Fund
(sócio gerente). Diferem dos limited partners, que são os
investidores e não participam da administração do fundo.
Gerdau
Gerdau S.A. e sua holding, Metalúrgica Gerdau S.A., duas
sociedades por ações, de capital aberto, brasileiras.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
Gradiente
Gradiente Eletrônica S.A., uma sociedade por ações, de
Hedge Fund Research
Empresa de consultoria que divulga dados do setor de
hedge funds.
Hedging Griffo
Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
13
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Reporting Standards.
IGPIGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da Oferta
Brasileira
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira, os
Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais,
considerados conjuntamente.
Instrução CVM 306
Instrução da CVM n.º 306, de 05 de maio de 1999, e
Instrução CVM 325
Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e
Instrução CVM 331
Instrução da CVM n.º 331, de 4 de abril de 2000, e
Instrução CVM 332
Instrução da CVM n.º 332, de 4 de abril de 2000, e
Instrução CVM 358
Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e
Instrução CVM 400
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e
Investidor Não Residente
Investidor considerado não residente no Brasil para fins
normativos e fiscais brasileiros.
Investidores Institucionais
Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores
Institucionais Estrangeiros, considerados conjuntamente.
Investidores Institucionais Estrangeiros
Público-alvo dos esforços de colocação dos BDRs no
exterior, no âmbito da Oferta Institucional, e dos esforços
de venda das Ações no âmbito da Oferta Internacional, a
serem realizados pelo Coordenador da Oferta
Internacional nos termos do Contrato de Distribuição da
Oferta Internacional, composto, nos Estados Unidos, por
Investidores
Institucionais
Qualificados
(qualified
institutional buyers), que sejam Compradores Qualificados,
e, nos demais países (exceto os Estados Unidos e o Brasil),
por investidores institucionais e demais investidores que
participarão da Oferta Institucional de acordo com as
disposições do Regulamento S, sendo que tais investidores
deverão adquirir os BDRs nos termos da Instrução CVM
325 e da Resolução CMN 2.689.
14
Investidores Institucionais Locais
Público-alvo dos esforços de venda dos BDRs no âmbito da
Oferta Institucional, a serem realizados pelo Coordenador
Líder da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores
Contratados nos termos do Contrato de Distribuição,
composto por investidores institucionais, incluindo fundos
de investimento, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, condomínios destinados à aplicação em carteira
de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BOVESPA, seguradoras, sociedades de previdência
complementar e capitalização, entidades abertas e
fechadas de previdência privada, pessoas físicas e jurídicas
e clubes de investimento registrados na BOVESPA
relativamente a ordens específicas de investimento que
excederem o limite máximo de investimento para
Investidores Não-Institucionais.
Investidores
Investidores NãoNão-Institucionais
Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes e
domiciliados no Brasil, inclusive clubes de investimento
registrados na BOVESPA que não sejam considerados
Investidores Institucionais.
Investimentos de Bolsa
Investimentos realizados em companhia de capital aberto
sem qualquer restrição à negociação das ações na bolsa de
valores.
Investimentos de Private Equity
Investimentos em ações de sociedade de capital fechado
ou de capital aberto cuja ação não pode ser negociada
livremente na bolsa de valores (inclusive por estarem
vinculadas a acordo de acionistas).
Investment Companies Act
U.S. Investment Companies Act of 1940, e alterações
posteriores.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
IBGE.
IPO
Oferta Pública Inicial de Distribuição de Ações.
IRPJ
Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
ISA
Normas internacionais de auditoria.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
Lei de Abuso de Mercado
Lei de Luxemburgo de 9 de maio de 2006 que trata do
abuso de mercado.
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários
Lei nº 4.131
Lei n.º 4.131, de 3 de setembro de 1962, e alterações
posteriores.
15
Lei nº 4.728
Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, e alterações
posteriores.
Listing Agent
The Bank of New York (Luxembourg) S.A., agente de
listagem (listing agent) em Luxemburgo.
MiFID
Montante Base
Markets in Financial Instruments Directive.
O lucro líquido consolidado da Companhia e de suas
subsidiárias (consolidated profits from continuing
operations) conforme refletido nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia (I) antes da
contabilização (a) no primeiro semestre de 2007, de todos
os custos e despesas incorridos pela Companhia em
relação à Oferta, conforme contabilizados nas
demonstrações financeiras consolidadas relativas a tal
período e (b) em qualquer semestre subseqüente, de todos
os custos e despesas relacionados a quaisquer opções
outorgadas nos termos dos Planos de Opções ou planos de
opções de compra de ações subseqüentes, conforme
contabilizados nas demonstrações financeiras consolidadas
relativas a tal período, menos (II) a soma de (a) o valor total
da remuneração fixa paga aos diretores e todos os
empregados da Companhia e de suas subsidiárias,
conforme contabilizados como custo ou despesa nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
para tal período, (b) o valor total da remuneração variável
paga aos empregados da Companhia e de suas
subsidiárias (excetuados os diretores da Companhia),
incluindo a remuneração paga nos termos de qualquer
plano de participação nos lucros ou similar, conforme
contabilizada como custo ou despesa nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia para tal período,
(c) quaisquer montantes (se houver) pagos nos termos de
qualquer Contrato de Administração e qualquer Contrato
com Parte Relacionada, conforme contabilizados como
custo ou despesa nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia para tal período e
(d) quaisquer tributos e encargos devidos em relação a
quaisquer de tais pagamentos ou valores, conforme
tenham sido contabilizados como custo ou despesa nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
para tal período.
Nossos Fundos e Carteiras
Fundos e carteiras sob nossa gestão discricionária.
NPA12
Normas e Procedimentos de Auditoria do IBRACON nº 12,
referente à emissão de cartas de conforto.
Oferta ou Oferta Global
Oferta Brasileira e Oferta Internacional, consideradas
conjuntamente.
Oferta Brasileira
Distribuição pública, no Brasil, dos BDRs, em mercado de
balcão não organizado, incluindo esforços de colocação
dos BDRs no exterior.
16
Oferta de Varejo
Distribuição dos BDRs, no âmbito da Oferta Brasileira,
direcionada a Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Distribuição dos BDRs, no âmbito da Oferta Brasileira,
direcionada a Investidores Institucionais.
Oferta Internacional
Distribuição, exclusivamente no exterior, das Ações.
Opção de BDRs Adicionais ou Opção
de Lote Adicional
Opção que poderia ter sido exercida a critério da
Companhia, com a concordância dos Coordenadores da
Oferta, sem prejuízo do exercício da Opção de BDRs
Suplementares, nas mesmas condições e no mesmo preço
dos BDRs inicialmente ofertados.
Opção de BDRs Suplementares ou
Opção de Lote Suplementar
No contexto da Oferta Global, a opção concedida ao
Coordenador Líder pela Companhia para aquisição de
BDRs Suplementares, destinados exclusivamente a atender
a um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta.
Paraná Consultora
Paraná Consultora de Investimentos Ltda.
Participantes Especiais
Corretoras-membro da BOVESPA e outras instituições
financeiras que não sejam corretoras-membro da
BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder para
efetuar exclusivamente esforços de colocação dos BDRs
junto aos Investidores Não-Institucionais.
Pedido de Reserva
O pedido de reserva dos BDRs, realizado pelos Investidores
Não-Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo.
Período de Colocação
Prazo de até três dias úteis contados da data de publicação
do Anúncio de Início para o Coordenador Líder da Oferta
Brasileira efetuar a colocação dos BDRs.
Período de Reserva
Prazo para formulação de Pedido de Reserva, iniciado em
23 de maio de 2007 e encerrado em 28 de maio de 2007,
inclusive.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam: (i) administradores da Companhia;
(ii) controladores ou administradores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta Brasileira ou do
Coordenador Líder; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta;
ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo
grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou
(iii) acima.
Petroflex
Petroflex Indústria e Comércio S.A., uma sociedade por
Petróleo Ipiranga
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga S.A., uma
PIB
Produto Interno Bruto do Brasil.
17
PIS
Contribuição ao Programa de Integração Social.
Planos de Opções
Planos de Opções de compra de Ações Classe A (ou BDRs)
a serem aprovados pelo nosso Conselho de Administração
em até 30 dias da publicação do Anúncio de Início.
Preço por Ação
US$11,31.
Preço por BDR
R$22,00, equivalente em reais ao Preço por Ação, de
acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares –
PTAX 800, opção 2, moeda 5 - divulgada pelo Banco
Central em 29 de maio de 2007.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento
junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil,
pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, e no exterior,
pelo Coordenador da Oferta Internacional, conforme
previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400, sendo que os
Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta
Brasileira não participaram do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do
Preço por BDR.
Programa de BDRs
Programa de BDRs com lastro nas Ações, representadas
pelos BDRs, registrado na CVM em 30 de maio de 2007.
Prospecto ou Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira.
Prospecto Preliminar
Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira.
Real ou R$
Moeda corrente do Brasil.
Refinaria Ipiranga
Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A., uma sociedade por
Registrar and Transfer Agent
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Representante Legal
Álvaro Schocair de Souza Filho, representante legal da
Companhia no Brasil, para efeitos da Instrução CVM 331.
Reestruturação Societária
Reestruturação de nossos ativos realizada no primeiro
trimestre de 2007, pela qual a Companhia foi constituída
em Bermudas, tornou-se titular das ações da Tarpon
Investimentos e do General Partner e responsável pela
gestão dos nossos Fundos e Carteiras estrangeiros,
conforme descrito em “Atividades da Companhia –
Reestruturação Societária”.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
18
Sadia
Sadia S.A., uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
Schulz
Schulz S.A., uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, e alterações
posteriores.
Securities and Exchange Commission
ou SEC
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
SRF ou Receita Federal
Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda do
Brasil.
Tarpon All Equities Fund
Fundo de investimento estrangeiro, constituído sob as leis
de Cayman e de Delaware, sob nossa gestão discricionária.
Tarpon BR
Tarpon BR S.A., uma joint venture formada pela Tarpon
Investimentos e outros acionistas.
Tarpon Fund
Tarpon HG Fund LLC, uma sociedade limitada com sede
em Delaware.
Tarpon Holdings
Tarpon Holdings Ltd., uma sociedade limitada, com sede
em Bermudas.
Tarpon Investimentos
Investimentos
Tarpon Investimentos S.A., sociedade por ações, com sede
no Brasil.
Tarpon Small Caps Fund
Tarpon HG Small Caps Fund LLC, uma sociedade limitada
com sede em Delaware.
Tekno
Tekno S.A., uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
Telemar
Telemar
Telemar Norte Leste S.A., uma sociedade por ações, de
Thomson Venture Economics
Empresa especializada em prospectar números do
mercado de capital de risco no mundo. Tem um banco de
dados da indústria mundial de capital de risco desde 1961.
TIR
Taxa Interna de Retorno.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo
CMN.
Unipar
União de indústrias Petroquímicas S.A., uma sociedade por
19
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América.
Valores Mobiliários Depositados
Ações depositadas de acordo com o respectivo Contrato de
Depósito, juntamente com quaisquer títulos, valores ou
outras propriedades mantidas em decorrência do Contrato de
Depósito.
VEVE-LA
Venture Equity Latin America.
Vigor
Sociedade Anônima Fábrica de Produtos Alimentícios
Vigor, uma sociedade por ações, de capital aberto,
brasileira.
20
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário contém um resumo de nossas atividades e informações financeiras e operacionais. Não
apresenta, no entanto, todas as informações que o investidor em potencial deve considerar antes de
tomar uma decisão sobre investimento em nossas ações ou BDRs. Antes de investir em nossas ações
ou BDRs, o investidor em potencial deverá ler este Prospecto integralmente, inclusive as informações
contidas em “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
Resultados Operacionais,” bem como as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas
incluídas neste Prospecto. O investidor em potencial deverá dispensar especial atenção à seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto para determinar se o investimento nas nossas ações ou BDRs é ou
não adequado ao seu perfil de investimento. Todos os dados financeiros foram preparados em
conformidade com as IFRS, salvo se especificado em contrário. Veja “Apresentação das Demonstrações
Financeiras e Outras Informações”. Referências a “Nossos Fundos e Carteiras” significam os Fundos e
Carteiras sob nossa gestão discricionária.
Visão Geral
Somos uma gestora de recursos alternativos, com sede em Bermudas. Nossa estratégia concentra-se
em Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity, com foco no valor intrínseco das
sociedades em que investimos (isto é, aquelas cujo preço das ações acreditamos ser inferior ao seu
valor justo, value investing). Em 31 de março de 2007, nossos ativos sob gestão totalizaram
aproximadamente R$1,4 bilhão, e, em 30 de abril de 2007, totalizaram aproximadamente R$1,53
bilhão.
Como uma gestora de recursos alternativos, nossa missão é oferecer aos investidores retornos
absolutos superiores àqueles oferecidos no mercado, no médio e longo prazos, dentro de parâmetros
de risco pré-definidos. Conduzimos nossos negócios de gestão de recursos por meio de nossos Fundos
e Carteiras. Recebemos taxas de gestão com base no volume financeiro desses Fundos e Carteiras e
taxas de performance em função de seus respectivos desempenhos.
Oferecemos flexibilidade de gestão, por meio da combinação de Investimentos de Bolsa e
Investimentos de Private Equity no Brasil e, no futuro, possivelmente, em outros países latinoamericanos. Nossa estratégia de investimento baseia-se nos seguintes princípios fundamentais:
•
Foco no valor intrínseco de cada investimento (abordagem bottom-up), buscando
oportunidades de investimentos a preços atrativos que acreditamos ser subestimadas pelo
mercado, independentemente do setor, mercado de atuação ou variáveis macroeconômicas;
•
Perspectiva de longo prazo, buscando maximizar o ganho potencial de cada investimento que
realizamos, ao invés de obter ganhos no curto prazo derivados de atividades de negociação
significativos (trading);
•
Concentração de investimentos em um pequeno número de sociedades, o que (i) nos permite
dedicar tempo e recursos significativos na análise que fazemos antes de realizarmos
investimentos, bem como no constante acompanhamento de seus resultados, e (ii) aumenta
nossa capacidade de interagir ativamente com seus acionistas controladores e administradores
e, quando necessário, participar ativamente na governança das sociedades visando à proteção
do investimento;
•
Estratégia de investimento de “contramão”, conforme a qual investimos em oportunidades
subestimadas por outros investidores; e
•
Disciplina no processo de investimento, com foco no perfil risco/retorno de cada sociedade.
21
Nossas Atividades de Gestão de Recursos
Conduzimos nossas atividades de gestão de recursos por meio de cinco Fundos e quatro Carteiras. Os
Investimentos de Bolsa são realizados por todos os Nossos Fundos e Carteiras. Os Investimentos de
Private Equity são realizados exclusivamente pelo Tarpon All Equities Fund.
O sucesso de nosso histórico de desempenho nos possibilitou aumentar nossos ativos sob gestão de
aproximadamente R$30,5 milhões, em 31 de dezembro de 2002, para aproximadamente R$1,1
bilhão, em 31 de dezembro de 2006, representando uma taxa de crescimento anual composta (CAGR)
de 145,3%. Em 31 de março de 2007 e 30 de abril de 2007, nossos ativos sob gestão totalizavam
aproximadamente R$1,4 bilhão e R$1,53 bilhão, respectivamente.
22
A tabela a seguir apresenta os recursos geridos de cada um de nossos Fundos e Carteiras, bem como
Investimentos de Private Equity, e também suas respectivas taxas de retorno líquido anual e total nos
períodos abaixo indicados:
Em 31
de março
Em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
Taxa de
Retorno
Líquido
Anual (7)
Índice Bovespa
Taxa de
Retorno Líquido
Anual(9)
Taxa de
Retorno
Líquido Total
do Período (7)
Índice Bovespa(10)
Taxa de Retorno
Líquido Total do
Período
(%)
(%)
(%)
(%)
2007
(em milhões de R$)
Ativos sob Gestão
132,2
75,3
96,9
121,0
47,4%
30,5%
553,0%
261,8%
–
9,6
55,5
72,9
40,4%
30,8%
197,2%
71,1%
0,3
45,8
–
-
-
260,0%
327,1
5,2
252,1
297,8
374,3
49,8%
59,7%
35,3%
582,7%
53,6%
320,5%
12,6
19,9
31,3
-
32,2(8)%
25,0%
131,2 (8) %
95,1%
–
11,7
–
-
-
26,0%
-
44,1%
–
–
370,0
422,1
107,6%
52,8
44,1%
23,6%
Carteiras
–
–
103,1
299,0
-
Clube Tarpon
4,8
3,6
4,2
5,2
46,1%
21,7%
811,5%
(5) (6)
–
–
145,8
145,8
-
-
–
1.104,6
1.440,4
Tarpon Fund
(1)
Tarpon Long and Short Fund
Tarpon Global Equities(2)
Fundo Tarpon
Fundo Tarpon Small Caps(3)
Tarpon Long and Short FIA
(4)
BrasilAgro
Total
(1)
477,0
423,6
(1)
44,1%
214,4%
O Tarpon Long and Short Fund e o Tarpon Long and Short FIA foram liquidados em agosto de 2006.
(2)
O Tarpon Global Equities Fund foi liquidado em março de 2006.
(3)
O Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon em 1º de março de 2007.
(4)
Inclui compromissos de capital de R$85,8 milhões que não tinham sido capitalizados em 31 de março de 2007, mas que, na data desse Prospecto, já haviam sido capitalizados. O
Tarpon All Equities Fund é nosso único veículo de investimentos que realiza Investimentos de Private Equity, incluindo ações não listadas em bolsa. Atualmente, o único investimento
em ações não listadas em bolsa realizado pelo Tarpon All Equities Fund consiste na BRENCO, equivalente a 11% do total de investimentos em ações de tal fundo, em 31 de março de
2007. Os demais Fundos e Carteiras realizam investimentos em ações exclusivamente de companhias listadas em bolsa de valores. Todos os Investimentos de Private Equity do Tarpon
All Equities Fund (inclusive a BrasilAgro, cujas ações são listadas na Bovespa) são contabilizados ao valor de custo e permanecem contabilizados desta forma até que (i) sejam
liquidados ou (ii) seja realizado um desinvestimento parcial que sirva de valor de referência para atualização do valor de contabilização do investimento. Ver Seção “Fatores de Risco –
Alguns dos investimentos de nossos Fundos e Carteiras poderão ser reconhecidos pelo seu preço justo (fair value) conforme determinação de boa fé de nossa administração; como
resultado, poderá haver um grau de incerteza quanto ao valor de mercado de tais investimentos.”
(5)
Reflete uma quantia equivalente a 25% do valor da BrasilAgro na data do seu IPO, em maio de 2006, baseada no preço do IPO. Este valor está incluso em nossos ativos sob gestão
porque indiretamente somos titulares de ações representativas de 25% da Paraná Consultora, que tem um contrato de consultoria com a BrasilAgro. Veja: ´´Atividades da
Companhia – Contratos Relevante – Contrato de Consultoria com a BrasilAgro.”Não reflete a participação adicional mantida como resultado dos bônus de subscrição que detemos
na BrasilAgro ou o valor das taxas de gestão que recebemos.
(6)
Em 31 de dezembro de 2006, uma parcela do investimento em BrasilAgro era detido pelos nossos principais acionistas. Em fevereiro de 2007, tal parcela foi contribuída para o
Tarpon All Equities Fund.
(7)
As taxas de retorno líquido anual e total são calculadas usando um investimento hipotético na data do lançamento de cada fundo até 31 de março de 2007, em dólares norteamericanos para os fundos estrangeiros e em reais para os fundos brasileiros. Esses retornos refletem os ganhos anuais para um investidor com investimentos no fundo sem
considerar (i) a taxa de gestão, (ii) a taxa de performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo.
(8)
As taxas de retorno líquido e anual do Fundo Tarpon Small Caps foram calculados com base em 1º de março de 2007.
(9)
Calculado usando o valor de fechamento do Índice Bovespa na data de lançamento de cada fundo e o valor do Índice Bovespa na data de encerramento do fundo ou em 31 de
março de 2007, ponderado pelo período, em anos, de existência do fundo.
(10)
Calculado usando o valor de fechamento do Índice Bovespa na data de lançamento do fundo e o valor do Índice Bovespa na data de encerramento do fundo ou em 31 de março
de 2007.
23
Em 30 de abril de 2007, os nossos ativos sobre gestão totalizaram R$1,53 bilhão, distribuídos da
seguinte maneira: R$157,3 milhões no Tarpon Fund (rentabilidade mensal de 5,1%), R$ 62,9 milhões
no Tarpon Small Caps Fund (rentabilidade mensal de 5,2%), R$394,7 milhões no Fundo Tarpon
(rentabilidade mensal de 4,3%), R$435,7 milhões no Tarpon All Equities Fund (rentabilidade mensal de
4,7%), R$333,1 milhões em nossas Carteiras, R$5,4 milhões no Clube Tarpon (rentabilidade mensal de
4,2%) e R$145,8 milhões referentes ao investimento na BrasilAgro.
A taxa líquida média de gestão de nossos Fundos e Carteiras (equivalente ao valor das taxas de gestão
recebidas no período sobre o saldo médio dos ativos sob gestão) foi de 1,0% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 e de 1,1% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.
A taxa média de performance de Nossos Fundos e Carteiras (equivalente ao valor das taxas de
performance recebidas no período sobre o saldo dos ativos sob gestão ao final do respectivo período)
foi de 2,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de 0,03% no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007. Nenhum de Nossos Fundos e Carteiras cobra taxa de performance
durante o primeiro trimestre do ano, sendo que essa taxa média de performance para o período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007 equivale somente a taxas recolhidas na data de saque por
investidores.
A Companhia não possui investimento nos Fundos e Carteiras sob sua gestão (com exceção das ações
de emissão da Tarpon All Equities Cayman Ltd., General Partner de nossos fundos estrangeiros).
O diretor responsável pela gestão de nossas carteiras de valores mobiliários, para os fins da Instrução
CVM 306, é José Carlos Reis de Magalhães Neto, cuja remuneração está atrelada ao lucro líquido
consolidado da Companhia. Ver Seção “Administração – Remuneração de Diretores e Conselheiros”.
24
A tabela abaixo relaciona nossos principais desinvestimentos em companhias abertas, os Investimentos
de Bolsa e Investimentos de Private Equity, em 31 de março de 2007, e as taxas de retorno anual para
o acionista:
Desinvestimentos Principais
Retorno
Período de
Total ao
Investimento
Acionista
(2)
Sociedade
(meses)
Aço Altona ................................
21
225,5
Bahia Sul ................................
10
81,6
Banespa ................................
17
41,9
Belgo Mineira .............................
40
452,1
Dana Albarus ..............................
8
18,1
10
24,1
Eternit................................
(4)
Ferbasa ................................
36
362,4
Forjas Taurus...............................
10
22,4
Gradiente ................................
23
24,9
Petroflex ................................
6
(4,7)
Sadia ................................
32
456,0
Schulz ................................
15
112,5
Unipar (5) ................................
20
(43,9)
Vigor ................................
17
51,4
Sociedades Investidas (1)
TIR
Anual (3)
(%)
96,3
104,6
28,0
67,0
28,3
29,6
115,0
27,4
12,3
(9,2)
90,3
82,8
(29,3)
34,0
(1)
Período de
Investimento
(1)
Sociedade
(meses)
Acesita (6) ................................
44
Aços Villares...............................
19
Alpargatas
28
BrasilAgro ................................
19
BRENCO ................................
1
Celesc ................................
7
CESP ..........................................
1
Coelba ................................
14
Comgás ................................
43
1
(7)
Coteminas ..............................
24
Gerdau ................................
8
Pão de Açúcar ............................
1
Petróleo Ipiranga ........................
17
Refinaria Ipiranga .......................
26
Tekno...........
31
5
Telemar ................................
Retorno
Total ao
Acionista (2)
397,4
125,3
559,5
(5,8)
40,3
348,2
46,6
28,4
115,0
73,6
183,3
(8,0)
TIR
Anual (3)
(%)
54,9
67,0
124,4
(9,7)
33,7
52,0
77,5
45,5
71,6
29,0
49,6
(18,1)
Em 31 de março de 2007.
(2)
O retorno total ao acionista, ou TSR, é igual (i) ao preço por ação (a) no final do mês de nosso desinvestimento final (nas sociedade das quais alienamos nossas participações),
ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades que mantemos na carteira de Nossos Fundos ou Carteiras), menos (ii) o preço por ação no final do mês do investimento inicial, mais
(iii) o montante de dividendos e outras distribuições recebidas durante o período do investimento, dividido (iv) pelo preço por ação no final do mês de investimento inicial, usando
um investimento hipotético de uma única ação. Em virtude de nosso investimento ter sido realizado e alienado a vários preços e em várias datas, e em virtude de também termos
recebido dividendos e outras distribuições sobre os investimentos durante o respectivo período de investimento, os valores desta tabela não refletem o TSR real com relação ao
respectivo investimento. Os preços das ações são ajustados com relação aos dividendos, desdobramentos e outros eventos societários. Como houve diversos períodos em que fomos
titulares de uma certa ação, o TSR para tais ativos foi calculado compondo os retornos somente para os períodos em que detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais
investimos em diversas espécies de ações, a participação na espécie mais relevante foi usada para esse cálculo.
(3)
A taxa interna de retorno, ou TIR, é calculada usando (i) o preço por ação no final do mês do nosso investimento inicial e (ii) o preço por ação (a) no final do mês da alienação
final (para sociedades das quais alienamos as participações), ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades que permanecem no portfólio), juntamente com o montante de
dividendos e outras distribuições recebidos durante o respectivo período, usando um investimento hipotético de uma única ação. Em virtude de nosso investimento ter sido
realizado e alienado a vários preços e em várias datas, e em virtude de também termos recebido dividendos e outras distribuições sobre os investimentos durante o respectivo
período de investimento, os valores desta tabela não refletem a média ponderada real da TIR obtida no respectivo investimento. Como houve diversos períodos em que fomos
titulares de uma certa ação, a TIR para tais ativos foi calculada compondo os retornos somente para os períodos em que detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais
investimos em diversas espécies de ações, a participação na espécie mais relevante foi usada para esse cálculo.
(4)
A Ferbasa foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund por 12 meses consecutivos e parte da carteira dos Fundos Tarpon e Tarpon Fund por 24
meses.
(5)
As ações da Unipar estiveram em carteira pelo período indicado, mas o período não é contínuo.
(6)
A Acesita foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon e Tarpon Fund de março de 2003 a setembro de 2003 e, depois, de março de 2004 até a data deste Prospecto. A Acesita
também foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de maio de 2004 a fevereiro de 2006.
(7)
A Coteminas foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de março de 2004 a agosto de 2005 e parte das carteiras do Fundo Tarpon e Tarpon
Fund de março de 2004 a abril de 2004, e de outubro de 2006 até a data deste Prospecto.
25
Fomos capazes de atrair uma base de investidores forte e diversificada, que inclui conhecidos fundos
de universidades e fundações norte-americanas, bem como planos de pensão globais, instituições
financeiras brasileiras e estrangeiras, fundos de aplicação em quotas de outros fundos e também
indivíduos com elevado patrimônio. Alguns de nossos investidores, especialmente fundos de
universidades e fundações norte-americanas, têm investido, desde setembro de 2006, principalmente
por meio do Tarpon All Equities Fund, um fundo de ações híbrido que pode realizar tanto
Investimentos de Bolsa, quanto Investimentos de Private Equity e que, acreditamos, será o veículo de
investimento que receberá a maior parte dos novos aportes de investidores no futuro.
A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras para os períodos
indicados abaixo:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
(%AH)
2005
(%AH)
2006
Período de três meses findo em 31
de março de
2006
(%AH)
2007
(em milhares de R$, exceto em percentuais)
Receitas.................................................................... ....
Taxas de gestão ................................................. ....
Taxas de performance ........................................ ....
Despesas Operacionais ............................................. ....
Despesas com pessoal
Despesas administrativas .................................... ....
Outras despesas ................................................. ....
Resultado das atividades operacionais ...................... ...
Lucros das operações ............................................... ...
Total dos Ativos ....................................................... ....
Patrimônio Líquido ................................................... ...
25.504
(78,3%)
5.537
391,4%
27.210
2.955
23,9%
3.662
3.019
83,4%
5.537
1,2%
5.602
1.349
143,7%
3.288
22.485
-
-
-
21.608
1.606
(76,7%)
374
(345)
76,5%
(609)
63,1%
(993)
(113)
623,9%
(818)
(81)
(17,3%)
(67)
195,5%
(198)
(24)
1.416,7%
(364)
(161)
78,9%
(288)
62,8%
(469)
(68)
161,8%
(178)
(103)
146,6%
(254)
28,3%
(326)
(21)
1.214,3%
(276)
25.159
(80,4%)
4.937
433,3%
26.330
2.841
3,0%
2.926
22.288
(80,1%)
4.441
451,4%
24.487
2.553
21,0%
3.089
24.658
(84,5%)
3.832
480,0%
22.226
2.279
259,2%
8.186
15.797
(78,2%)
3.443
(6,1%)
3.233
1.790
233,5%
5.970
Histórico
Iniciamos nossas atividades em junho de 2002, com a constituição da Tarpon Investimentos e a criação
do Tarpon Fund e do Fundo Tarpon. Esses fundos, assim como a maior parte dos veículos de
investimento brasileiros, permitiam resgates mensais mediante notificação prévia de sessenta dias (e,
atualmente, de noventa dias). Conseqüentemente, eles devem manter um nível de liquidez que limita
sua capacidade de investir em muitas sociedades que acreditávamos representar oportunidades
atrativas de investimento, inclusive em sociedades com baixa liquidez e capitalização.
Nosso primeiro Investimento de Private Equity foi a BrasilAgro, sociedade constituída para explorar
oportunidades no mercado brasileiro de propriedades rurais. Em 2005, nós, alguns de nossos principais
acionistas e outros parceiros constituímos e participamos do processo de capitalização inicial da
BrasilAgro.
26
Em maio de 2006, estruturamos e conduzimos o que acreditamos ter sido uma oferta pública inicial
inovadora, na qual a BrasilAgro captou com sucesso R$583,2 milhões (US$270,0 milhões).
Acreditamos que esta tenha sido a primeira oferta pública inicial na América Latina de uma sociedade
recém-constituída, cujo sucesso acreditamos ter decorrido de nossa reputação e histórico de
desempenho, bem como daquela de nossos parceiros estratégicos, um plano de negócios abrangente
e a adoção dos padrões mais elevados de governança corporativa exigidos pelas normas do segmento
de listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
Em 28 de setembro de 2006, iniciamos as operações do Tarpon All Equities Fund, cujos termos
incluem um período de lock-up de três anos para resgate pelos investidores, destinado a acomodar
investimentos menos líquidos e nos permitir manter o foco em nossos objetivos de longo prazo. O
valor comprometido inicialmente para o fundo foi de US$158,0 milhões.
Em março de 2007, estruturamos e participamos como acionistas fundadores na constituição e
colocação privada das ações da BRENCO, juntamente com outros investidores brasileiros e norteamericanos. A BRENCO pretende tornar-se uma produtora de álcool derivado da cana-de-açúcar em
larga escala e a baixo custo, aproveitando-se da expansão do mercado de bio-combustíveis, tanto no
Brasil, quanto no exterior. Nosso investimento foi realizado no âmbito da colocação privada de
US$200,0 milhões de ações da BRENCO. Por meio da implementação do que acreditamos ser um
modelo de negócios inovador, a BRENCO planeja estabelecer operações integradas em três pólos de
produção regional localizados na região Centro-Sul do Brasil, e desenvolver um negócio internacional
de comercialização de etanol. No contexto da operação, o Tarpon All Equities subscreveu também
bônus de subscrição que o permitem adquirir ações adicionais da BRENCO, ao mesmo preço por ação
pago por terceiros investidores. Veja “Atividades da Companhia – Determinados Investimentos”.
Nosso objeto social, de acordo com o artigo 1.3 do nosso Estatuto Social, é o de investir em títulos
públicos e/ou privados em qualquer jurisdição, direta ou indiretamente, e administrar e de outro modo
prestar quaisquer serviços de administração de ativos ou de investimento em títulos públicos e/ou
privados em qualquer jurisdição, direta ou indiretamente.
Por que Estamos Realizando esta Oferta
Decidimos fazer esta Oferta para:
•
•
•
•
ter acesso a capital permanente;
incrementar nossa capacidade de atrair e reter os melhores profissionais;
ganhar mais flexibilidade com relação ao momento mais adequado para realizar investimentos
e desinvestimentos; e
fortalecer nossa atuação nos Investimentos de Private Equity.
Ao mesmo tempo, acreditamos oferecer ao investidor uma oportunidade única para:
•
•
•
•
beneficiar-se da gestão ativa de um portfólio concentrado de Investimentos de Bolsa e de
Investimentos de Private Equity por um grupo de profissionais qualificados;
beneficiar-se da experiência e rede de relacionamentos de nossos profissionais;
diversificar seu portfólio por meio de uma estratégia de investimentos focada no valor
intrínseco das sociedades; e
beneficiar-se das receitas oriundas de nossa atividade de gestão de recursos.
Pretendemos utilizar aproximadamente 70% dos recursos líquidos provenientes da Oferta para a
aquisição de participação societária (limited partnership) no Tarpon All Equities Fund. O Tarpon All
Equities Fund acomoda tanto Investimentos de Bolsa, quanto Investimentos de Private Equity, limitado
a 25% do capital comprometido, o qual poderá ser aumentado mediante aprovação do conselho
consultivo do fundo. Ver Seção “Atividades da Companhia – Nossos Fundos e Carteiras – Tarpon All
Equities Fund”. Ademais, pretendemos utilizar aproximadamente 25% dos recursos líquidos da Oferta
em oportunidades de Investimentos de Private Equity, as quais avaliamos continuamente, no curso
27
normal de nossas atividades. Para maiores detalhes, ver “Destinação dos Recursos”. No entanto, na
data deste Prospecto, não somos parte de nenhum contrato vinculante relacionado a Investimentos de
Private Equity. Enquanto tais recursos não forem efetivamente destinados a Investimentos de Private
Equity, iremos investi-los de modo conservador, objetivando preservação do capital e alta liquidez,
especialmente em títulos públicos e aplicações de renda fixa em instituições com alto perfil de crédito.
Os Mercados Brasileiros de Bolsa e de Private Equity
Acreditamos que os mercados brasileiros de bolsa e de private equity ofereçam um elevado potencial
de retorno, pelos seguintes motivos:
Condições Macroeconômicas.
Macroeconômicas Acreditamos que a economia brasileira e o ambiente para investimentos
nos mercados de ações e de private equity encontram-se num período de forte expansão. Em
particular, acreditamos que as políticas fiscais e monetárias ortodoxas adotadas pelo governo federal
durante a última década aprimoraram as bases fundamentais da economia brasileira e devem
contribuir para um crescimento ainda mais elevado de tais mercados. Além disso, acreditamos que o
controle da inflação, os superávits significativos no saldo da balança comercial, a valorização do real, a
queda nas taxas de juros e de desemprego e o aumento no poder de compra dos consumidores devem
reduzir o risco dos investimentos de longo prazo e criar novas oportunidades para nós.
Escassez de Capital.
Capital As altas taxas de juros de curto prazo no Brasil têm, historicamente, mantido os
investidores locais (tais como fundos de pensão e grandes instituições financeiras) fora dos mercados
de private equity, em virtude da natureza menos líquida e de longo prazo e, em menor escala, de
investimentos de bolsa. Essa falta de interesse pelo mercado tem gerado pouca competição por
investimentos privados — ações de sociedades lucrativas e em crescimento estão disponíveis no Brasil a
valores significativamente inferiores àqueles de outros países emergentes, tais como Índia e China,
apesar de não haver garantia de que esse continuará a ser o caso.
Maior Abertura da Economia
Economia Brasileira.
Brasileira O maior envolvimento da economia brasileira no comércio
global, que resultou do crescimento significativo das exportações nos últimos anos, representa um
incentivo importante para que as sociedades locais aumentem sua competitividade. Em 2006, o Brasil
atingiu um superávit comercial recorde de aproximadamente US$46,1 bilhões. Acreditamos que
gestores de recursos deverão beneficiar-se deste movimento, já que a demanda por capital e
administração profissional deve aumentar.
Mercado Financeiro
Financeiro Vibrante.
Vibrante O recente aumento na liquidez do mercado de capitais brasileiro, se
mantido, deverá aumentar os retornos potenciais para os investidores em ações e reduzir as incertezas
associadas aos desinvestimentos nos mercados de ações e de private equity. A BOVESPA é a maior
bolsa de valores da América Latina, representando aproximadamente 50% da capitalização de
mercado da região. Em março de 2007, os investidores institucionais representavam a maior parte do
volume diário negociado, representando 40,9%, seguido por investidores estrangeiros, com 33,8%, e
pessoas físicas, com 25,3%. O aumento na liquidez, combinado com a implementação de novos níveis
de governança corporativa, contribuíram para a criação de um ambiente favorável para ofertas
públicas primárias e secundárias de ações. Além disso, o fortalecimento do mercado de créditos do
Brasil também deverá beneficiar o mercado de private equity, ao permitir aquisições alavancadas e um
potencial aumento dos retornos para os investidores em ações.
Mercado
Mercado de Private Equity em Crescimento.
Crescimento Acreditamos que os mercados brasileiros de private equity
e de capital de risco sejam os mais importantes e ativos na América Latina, e representam uma
oportunidade atrativa para investimentos privados. Em 2006, o total de investimentos de private equity
na América Latina atingiu US$4,3 bilhões, de acordo com a Venture Equity Latin America,
representando um incremento de aproximadamente 320,1% e 600,2%, em comparação a 2005 e
2004, respectivamente. Os desinvestimentos nesse mercado, em 2006, aumentaram mais de duas
vezes em comparação ao exercício anterior, atingindo um total de aproximadamente US$ 3,2 bilhões.
Cada vez mais, esses desinvestimentos têm sido realizados através do mercado de capitais. Entre
28
janeiro de 2004 e maio de 2007, 25 ofertas públicas secundárias brasileiras incluíram desinvestimentos
de investidores de private equity. O crescente número de desinvestimentos observado nos anos
recentes é um acontecimento importante para o setor de private equity da região, auxiliando o
processo de reciclagem de capital e direcionando novos investimentos.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos pontos fortes são:
Sólido histórico de desempenho e alta reputação.
reputação Acreditamos que nossos Fundos e Carteiras
renderam retornos superiores à média do mercado. Em decorrência desses retornos, acreditamos
termos tornado-nos um dos melhores gestores de recursos do Brasil, com uma significativa experiência
em gestão de recursos e realização de operações.
Flexibilidade e sólida
sólida filosofia de investimento.
investimento Acreditamos que a flexibilidade que temos para realizar
tanto Investimentos de Bolsa quanto Investimentos de Private Equity, combinada com nossa estratégia
de investimento focada no valor intrínseco das sociedades, seja adequada para o mercado brasileiro,
pois expande o universo de investimentos potenciais. Concentramos o portfólio de investimento em
um pequeno número de sociedades relevantes, o que nos permite focar recursos e tempo na
realização de uma análise aprofundada das sociedades antes de realizarmos cada investimento, no seu
constante monitoramento, e no desenvolvimento de um relacionamento construtivo com os acionistas
controladores e com a administração das sociedades investidas. Diferentemente de outros investidores
de private equity, não temos preferência por posições minoritárias ou de controle, setores ou
categorias específicas de investimento.
Profissionais experientes e forte rede de contatos.
contatos Desde a nossa criação, somos administrados por
nosso Diretor-Presidente (CEO) e Diretor de Investimentos (CIO), José Carlos Reis de Magalhães Neto
que, juntamente com nossos principais acionistas e executivos (Pedro de Andrade Faria, Álvaro
Schocair de Souza Filho, Eduardo Silveira Mufarej e Fernando Shayer) detêm e continuarão a deter
nossas Ações Classe B. Nossa equipe de investimentos é formada por 12 profissionais, com
conhecimentos complementares e um sólido histórico de gestão de Investimentos de Bolsa e de
Investimentos de Private Equity, tendo concluído com êxito investimentos e desinvestimentos em
muitos setores do Brasil.
Também nos beneficiamos de uma ampla rede de relacionamentos empresariais, incluindo-se
executivos e empreendedores de diversos setores. Acreditamos que essa rede seja uma importante
ferramenta para originação de oportunidades de investimento pouco evidentes, tanto no mercado de
ações quanto de private equity, e para co-investimentos em operações de private equity de maior
porte. Também acreditamos que nossa presença local no Brasil, juntamente com nossa reputação de
trabalhar de forma construtiva com a administração e sócios das sociedades investidas, nos
possibilitam originar oportunidades que podem não estar disponíveis para muitos de nossos
concorrentes.
Uso de capital permanente.
permanente O Tarpon All Equities Fund não está sujeito às exigências normalmente
encontradas nos regulamentos dos fundos tradicionais de Private Equity, com base nas quais os
recursos somente podem ser investidos uma vez e devem ser retornados aos investidores após um
período previamente acordado. Essas disposições freqüentemente forçam os fundos de Private Equity a
buscar liquidez em seus investimentos mais rapidamente do que eles fariam de outra forma,
acarretando potencialmente menores retornos e um impacto adverso às sociedades investidas.
Acreditamos que a inexistência de tal limitação nos permita gerar retornos mais altos sobre o capital
investido e ser um melhor sócio de longo prazo para as sociedades investidas.
Capacidade de agregar valor às sociedades investidas.
investidas Para muitas sociedades no Brasil, faltam os
recursos financeiros exigidos para posicioná-las para o crescimento futuro. Acreditamos que muitas
29
dessas sociedades podem passar por um rápido aumento no seu valor com uma supervisão
profissional, orientação estratégica e recursos de capital, independentemente de seu setor de
atividade. Acreditamos que temos a capacidade de aportar tais recursos às sociedades, o que nos
posiciona como um investidor de private equity competitivo e amplia o número de oportunidades de
investimento de private equity disponíveis para nós.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é continuar a aumentar o valor de nossas Ações. Para tanto, pretendemos obter
retornos superiores nos nossos Fundos e Carteiras, por meio da aquisição e gestão ativa de
participações acionárias significativas em sociedades de diversos setores da economia brasileira e,
potencialmente, de outros países latino-americanos. Em particular, pretendemos continuar a adotar
um processo de investimento rígido, assegurando que nossa estratégia de investimento seja sempre
preservada. Os pilares de nossa estratégia de Investimento de Bolsa e de Investimentos de Private
Equity são:
Valor intrínseco como prioridade.
prioridade Acreditamos ser mais rentável, no longo prazo, buscar atributos
específicos de cada ativo, selecionando sociedades cujo preço das ações acreditamos ser inferior ao seu
valor justo, independentemente do seu setor, mercado de atuação ou variáveis macroeconômicas. Ao
tomar decisões de investimento, continuaremos a nos concentrar no valor intrínseco, e não no valor
relativo, de cada ativo.
Portfólio concentrado e profundo conhecimento das sociedades e de sua administração.
administração Pretendemos
continuar a concentrar os investimentos em um número pequeno de sociedades e a dedicar tempo e
recursos substanciais na análise e entendimento de seus negócios. Nossa preferência por investimentos
significativos e de longo prazo exige que continuemos a implementar um processo de investimento
bastante rigoroso e diligente.
Preferência por investimentos
investimentos de longo prazo.
prazo Acreditamos que uma estratégia de longo prazo seja
necessária para maximizar o potencial de ganho dos investimentos. Pretendemos continuar a buscar
investimentos que ofereçam oportunidades de aumentos substanciais dos retornos para o acionista no
longo prazo ao invés de ganhos de curto prazo decorrentes de atividades significativas de negociação
(trading). Acreditamos que nossa filosofia de gerir uma carteira concentrada e realizar esforços
substanciais para a identificação e monitoramento de oportunidades de investimento exige que nossos
investimentos valorizem-se substancialmente no decorrer do tempo ao invés de gerar ganhos de curto
prazo menores.
Processo de investimento disciplinado.
disciplinado Continuaremos a manter o foco no perfil de risco/retorno de
cada investimento. Continuaremos a buscar a redução de riscos por meio de: (i) foco em sociedades
que sejam líderes de mercado e tenham forte geração de fluxo de caixa ou que acreditamos que
tenham o potencial para tanto, (ii) condução de uma due diligence abrangente da sociedade, (iii)
investimento a um baixo preço, (iv) foco em sociedades que apresentem um modelo de negócios
sustentável, e (v) planejamento de prováveis alternativas de desinvestimento.
Foco em oportunidades de investimento subestimadas
subestimadas e pouco evidentes.
evidentes Pretendemos continuar a
implementar uma estratégia de investimento de “contramão”, na qual investimos em oportunidades
subestimadas por outros investidores. Buscamos constantemente investimentos em sociedades com
baixa capitalização e liquidez, inclusive sociedades (i) listadas em bolsa de valores, (ii) que não
adotaram os padrões mais elevados de governança corporativa que têm sido implementados na
grande maioria das sociedades brasileiras recentemente listadas, ou (iii) que adotam estruturas
societárias complexas.
Constante monitoramento dos investimentos.
investimentos Pretendemos investir, em geral, em sociedades nas quais
acreditamos que seremos capazes de desenvolver um relacionamento construtivo com os principais
30
acionistas e sua administração. Apesar disso, podemos nos opor a eles quando necessário para
proteger os investimentos, inclusive através da representação em conselhos de administração ou em
assembléias de acionistas.
Com relação aos Investimentos de Private Equity, nossa estratégia de investimento também inclui os
seguintes componentes:
Originação própria.
própria. Em geral, pretendemos originar operações por meio de nossa ampla rede de
contatos, ao invés de focar em sociedades que estão sendo oferecidas a vários investidores ou
amplamente ofertadas por bancos de investimentos. Continuaremos a buscar oportunidades de
investimento inovadoras com parceiros operacionais e/ou co-investidores que tenham pontos fortes
complementares aos nossos.
Foco em investimentos
investimentos com baixo custo de aquisição. Pelo fato de podermos escolher investir tanto
em companhias abertas como em fechadas, e por acreditarmos que Investimentos de Private Equity
possam apresentar mais desafios do que Investimentos de Bolsa, buscaremos realizar Investimentos de
Private Equity com custo de aquisição e expectativas de retorno bastante atrativas.
Adoção de formatos de investimento variados. Adotaremos formatos de Investimentos de Private
Equity variados, tais como:
Sociedades prépré-IPO.
IPO. Podemos fazer investimentos em sociedades de capital fechado que ainda não
estejam em condições de acessar o mercado acionário para captar os recursos necessários para sua
expansão ou para realizar aquisições (considerando o tamanho atual da sociedade e/ou histórico de
desempenho mais breve), mas que demonstrem forte potencial de crescimento futuro, ou que possam
servir de plataforma de consolidação dos ativos em um setor, tais como a BrasilAgro e a BRENCO.
Investimentos “PIPE”.
“PIPE”. Também podemos fazer investimentos em sociedades de capital aberto que
busquem recursos para recapitalização ou expansão, mas que não têm tamanho ou liquidez suficientes
para acessar o mercado de capitais de forma eficiente. Trataremos esses investimentos como se fossem
Investimentos de Private Equity, especialmente em termos de governança corporativa, due diligence e
estruturação dos investimentos.
Sociedades com baixa dispersão acionária.
acionária. Pretendemos buscar oportunidades de investimento em
companhias de capital fechado ou de capital aberto cujas ações sejam pouco negociadas e que, em
vista da baixíssima liquidez, tenham as mesmas características de Investimento de Private Equity.
Fechamento de capital.
capital. Poderemos optar por fechar o capital de sociedades abertas quando na nossa
visão, o preço de suas ações não refletir seu valor justo.
Imóveis e ativos relacionados ao setor imobiliário.
imobiliário. Podemos investir em imóveis e ativos relacionados
ao setor imobiliário que acreditamos que oferecerão uma taxa de retorno atraente.
Reestruturação
Reestruturação Societária, Subsidiárias e Fundos
Em 15 de fevereiro de 2007, a Companhia foi constituída em Bermudas como uma sociedade de
responsabilidade limitada (exempted limited liability company). Em março de 2007, nossos principais
acionistas transferiram todas as ações votantes da Tarpon Investimentos (excluídas seis ações votantes
detidas pelos conselheiros) para a Tarpon Holdings que, por sua vez, transferiu essas ações (menos
uma) para a Companhia. A Tarpon Investimentos extinguiu seu conselho de administração e resgatou
todas as suas ações preferenciais, de forma que, antes da consumação dessa Oferta, seremos titulares
31
de 99,99% do capital total e votante da Tarpon Investimentos. Além disso, (a) alguns de nossos
principais acionistas transferiram para a Companhia todas as ações emitidas pelo General Partner, (b) o
General Partner tornou-se o administrador do Tarpon Fund e do Tarpon Small Caps Fund, (c) a Tarpon
Investimentos transferiu à Companhia os contratos de gestão de nossos Fundos e Carteiras não
brasileiros (inclusive o Tarpon All Equities Fund) que eram geridos pela Tarpon Investimentos e (d) o
Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon.
Em vista dessa nossa nova estrutura societária e organizacional, após a consumação da Oferta,
esperamos incorrer em custos e despesas adicionais, estimados no valor total de R$3,0 milhões e
compostos da seguinte forma:
a.
despesas decorrentes do estabelecimento de órgãos de administração compatíveis com
aqueles exigidos pela legislação brasileira aplicável a companhias abertas, incluindo-se
Conselheiros Independentes e dois comitês remunerados: Audit and Compliance
Committee e Nomination and Compensation Committee: R$150,0 mil;
b.
despesas relativas ao departamento de relações com investidores, composto por um
diretor, um gerente e um analista: R$350,0 mil;
c.
despesas relativas a publicação de atos societários e outras informações conforme a
legislação e regulamentação brasileiras: R$150,0 mil;
d.
despesas com contadores para a elaboração das demonstrações financeiras em IFRS e
auditores independentes para auditores dessas demonstrações financeiras: R$100,0
mil;
e.
despesas com estruturação de escritório em Bermudas, incluindo-se locação do nosso
novo espaço comercial e contratação de ate três pessoas: R$300,0 mil;
f.
despesas com viagens para contatos com clientes a partir de Bermudas e despesas
gerais relativas ao escritório de Bermudas e funcionários: R$120,0 mil;
g.
despesas anuais referentes à remuneração fixa de nossos administradores: R$1,8
milhão.
Entendemos que os custos relacionados à nossa nova estrutura organizacional e societária não
representam qualquer obstáculo à viabilidade de nossa Companhia, já que representam apenas 11,2%
de nossa receita operacional bruta consolidada de 31 de dezembro de 2006, 11,7% de nossa receita
operacional líquida consolidada de 31 de dezembro de 2006 e 13,5% de nosso lucro líquido
consolidado de 31 de dezembro de 2006. Em especial, acreditamos que, em razão dessa nova
estrutura organizacional e societária, estamos melhor preparados para dar continuidade à nossa
estratégia de crescimento e expansão do nosso negócio no Brasil e no exterior. Adicionalmente, o
incremento de nossas despesas operacionais fez-se necessário face ao aumento de recursos sob nossa
gestão que passaram de R$476,9 milhões em 31 de dezembro de 2004, para R$1,4 bilhão em 31 de
março de 2007, e, finalmente, para R$1,53 bilhão em 30 de abril de 2007.
No período total de 11 anos de vigência dos Planos de Opções, ou seja, de 2008 a 2018, os Planos de
Opções representarão um custo potencial anual médio para a Companhia de aproximadamente R$7,4
milhões a R$8,3 milhões. Este cálculo tem o propósito específico de atendimento à exigência formulada
pela CVM e não deve ser interpretado pelo investidor como uma indicação do preço de nossas Ações
no futuro. Para informações acerca do modo de cálculo desses montantes, ver “Administração – Planos
de Opções de Compra de Ações – Avaliação dos Planos de Opções”.
32
O organograma abaixo mostra a estrutura societária simplificada de nosso grupo na data desse
Prospecto:
Tarpon
Holdings
Carteiras
Geridas
100%
Tarpon
Investment
Group
99,99%
Tarpon
Investimentos
Gestor
Fundo
Tarpon
Gestor
100%
Tarpon All
Equities
Cayman
General
General Partner
Tarpon
Small Caps
Fund
Tarpon
Fund
Tarpon All
Equities
Fund
Ações
6,9%
1,3%
Ações
Bônus de Subscrição
0,02%
BrasilAgro
BRENCO
* As linhas pontilhadas representam relações não societárias, ora de gestão, ora decorrentes de bônus de
subscrição (direito de compra de ações), estando estas últimas devidamente indicadas. As linhas contínuas
representam relações societárias.
A sede da Companhia é localizada em Channel House, Suite 3-105, Longfield Road, Southside, St.
David's, Bermudas. No Brasil, conduzimos nossas operações na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144,
5o andar, na Cidade e Estado de São Paulo, e nosso número de telefone geral é (11) 3074-5800.
Nosso website é www.tarponinvest.com.br. Nosso website é fornecido apenas para fins de
informação, e seu conteúdo não deve ser considerado parte deste Prospecto. Na data da consumação
desta Oferta, nossas Ações serão custodiadas pelo Bank of New York (Luxembourg) S.A.
33
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
Coordenador Líder da Oferta Brasileira
Credit Suisse.
Corretora e HSBC Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Participantes Especiais
Corretoras-membro da BOVESPA e outras instituições
financeiras que não sejam corretoras-membro da
BOVESPA, subcontratadas para efetuar exclusivamente
esforços de colocação dos BDRs junto aos Investidores
Não-Institucionais.
Participantes da Oferta Brasileira
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira, os
Coordenadores Contratados e os Participantes
Especiais.
Oferta Global
A Oferta Global compreende a distribuição de
18.250.000 Ações Classe A, por meio da Oferta
Brasileira e da Oferta Internacional, sendo que este
Prospecto refere-se exclusivamente à Oferta Brasileira,
não devendo ser entendido como uma oferta de
venda das Ações da Oferta Internacional ao público no
Brasil. No contexto da Oferta Global, não haverá
distribuição parcial de Ações ou Ações Representadas
por BDRs.
Oferta Brasileira
A Oferta Brasileira compreende a oferta de BDRs (sem
prejuízo dos BDRs Suplementares), todos nominativos
e escriturais, cada BDR representando 1 Ação Classe
A, sendo que o total de BDRs e Ações da Oferta
Internacional não excederá o limite da Oferta Global,
em mercado de balcão não organizado, nos termos da
Instrução CVM 332, da Instrução CVM 400 e demais
disposições legais aplicáveis e, ainda, com esforços de
colocação no exterior, nos Estados Unidos, para
Investidores Institucionais Qualificados, que sejam
Compradores Qualificados, em operações isentas de
registro em conformidade com o disposto no
Securities Act, e nos demais países, em conformidade
com o Regulamento S, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM.
Oferta Internacional
A Oferta Internacional compreende a oferta de Ações,
sendo que o total de BDRs e Ações da Oferta
Internacional não excederá o limite da Oferta Global,
nos Estados Unidos da América para Investidores
Institucionais Qualificados que sejam Compradores
Qualificados, em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act, e nos
demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil),
34
em conformidade com o Regulamento S.
BDRs
Os BDRs serão emitidos pelo Depositário, sob a forma
nominativa e escritural, da espécie Patrocinado Nível III,
de acordo com os termos do Contrato de Depósito. As
Ações representadas pelos BDRs serão mantidas em
depósito no Custodiante, de acordo com o Contrato
de Custódia. Os investidores brasileiros adquirirão
BDRs e não Ações.
A legislação de Bermudas difere da legislação
brasileira, razão pela qual os direitos atribuídos às
ações podem ser mais restritivos que os direitos das
ações de empresas brasileiras. Para maiores
informações, ver “Descrição do Capital Social –
Quadro Comparativo de Legislação – Brasil (Lei das
Sociedades por Ações) versus Bermudas (Companies
Act)”.
Além disso, o investidor pode encontrar dificuldades
para o exercício dos direitos, tendo em vista que os
titulares dos BDRs não são considerados acionistas e o
exercício de seus direitos é realizado por meio do
Depositário, para maiores informações Ver “Descrição
dos Brazilian Depositary Receipts” e “Fatores de Risco
– Riscos Relativos à Oferta, às nossas Ações e BDRs”.
Depositário dos BDRs
Banco Itaú S.A.
Custodiante das Ações que dão Lastro aos The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
BDRs
BDRs Suplementares
Até 2.737.500 BDRs Suplementares, equivalentes a até
15% das Ações e BDRs inicialmente ofertados no
contexto da Oferta Global, que, conforme dispõe o
artigo 24 da Instrução CVM 400, podem ser acrescidos
à Oferta Brasileira em decorrência do exercício da
Opção de BDRs Suplementares.
PúblicoPúblico-Alvo
No âmbito da Oferta Brasileira, os BDRs serão
ofertados, no Brasil, a Investidores Não-Institucionais e
a Investidores Institucionais. O Coordenador da Oferta
Internacional realizará, ainda, esforços de colocação
dos BDRs no exterior, nos Estados Unidos para
Investidores Institucionais Qualificados que sejam
Compradores Qualificados, em operações isentas de
registro segundo o Securities Act, e nos demais países
(exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no
Regulamento S. A Oferta Institucional será realizada
junto aos Investidores Institucionais e a Oferta de
Varejo será realizada junto aos Investidores NãoInstitucionais (ver “Informações relativas à Oferta –
Contrato de Distribuição”).
35
No âmbito da Oferta Internacional, as Ações serão
ofertadas exclusivamente no exterior, nos Estados
Unidos para Investidores Institucionais Qualificados
que sejam Compradores Qualificados, em operações
isentas de registro segundo o Securities Act, e nos
demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil),
com base no Regulamento S.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores
Não há inadequação específica da Oferta Brasileira a
certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e
qualquer investimento em valores mobiliários de renda
variável, a aquisição de BDRs apresenta certos riscos e
possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de
decisão de investimento. Ver “Fatores de Risco”.
Período
Período de Reserva
Prazo para Investidores Não-Institucionais efetuarem
seus Pedidos de Reserva, iniciado em 23 de maio de
2007 e encerrado em 28 de maio de 2007, inclusive os
Investidores Não-Institucionais que fossem Pessoas
Vinculadas, os quais deveriam ter indicado,
necessariamente, a sua condição de Pessoa Vinculada
nos respectivos Pedido de Reserva. Caso tenha sido
verificado excesso de demanda superior a 1/3 das
Ações da Oferta Global (excluídos os BDRs
Suplementares), não será permitida a colocação pelas
Instituições Participantes da Oferta Brasileira, de BDRs
junto a Investidores Não-Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não-Institucionais que
sejam
Pessoas
Vinculadas
automaticamente
cancelados.
Data de Liquidação
A liquidação física e financeira ocorrerá no último dia
útil do Prazo de Distribuição.
Prazo de Distribuição
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira terá o prazo
de até três dias contados da data de publicação do
Anúncio de Início para efetuar a colocação pública dos
BDRs (exceto pelos BDRs Suplementares).
Data de Liquidação dos BDRs Suplementares
A liquidação física e financeira dos BDRs
Suplementares deverá ser realizada em até três dias
úteis contados da data de exercício da Opção de BDRs
Suplementares na CBLC.
Aprovações Societárias
Em reunião realizada em 14 de maio de 2007, nosso
Conselho de Administração aprovou a emissão e
venda das Ações e BDRs e autorizou dois de nossos
Diretores, agindo em conjunto, a praticar
determinados
atos
e
celebrar
determinados
documentos relacionados à Oferta Global, bem como
a determinar a quantidade final de Ações e BDRs a
36
serem emitidos e vendidos na Oferta Global e o Preço
de Oferta. Em 29 de maio de 2007 foram fixados o
Preço por Ação e o Preço por BDR.
Garantia Firme
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação
de o Coordenador Líder da Oferta Brasileira, na Data
de Liquidação, adquirir, pelo Preço por BDR, o saldo
resultante da diferença entre (i) a quantidade de BDRs
objeto da garantia firme de liquidação, conforme
indicada no Contato de Distribuição (exceto os BDRs
Suplementares); e (ii) a quantidade de BDRs
efetivamente liquidada pelos investidores que os
adquiriram.
Esta garantia será vinculante a partir do momento em
que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e
assinado o Contrato de Distribuição.
Preço por BDR
R$ 22,00, equivalente em reais ao Preço por Ação de
acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares –
PTAX 800, opção 2, moeda 5 – de 29 de maio de
2007 – R$1,9461).
Valor Total da Oferta Global
O valor total da Oferta Global é de R$401.500.000,00
(excluindo as Ações e os BDRs Suplementares) ou de
R$461.725.000,00 (incluindo as Ações e os BDRs
Suplementares).
Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos obtidos na Oferta serão utilizados
para adquirir participação societária na Tarpon All
Equities Fund, co-investimentos com tal fundo e
financiamento de despesas operacionais. Para maiores
detalhes, ver seção “Destinação dos Recursos”.
Direitos dos BDRs
Na condição de titular de BDR, o investidor não será
tratado como um de nossos acionistas e,
conseqüentemente, não terá direitos de acionistas.
Titularidade, Transferência e Liquidação.
Liquidação. De acordo
com o Contrato de Depósito, os BDRs serão sempre
emitidos e cancelados, conforme o caso, mediante
lançamentos no livro de registro de BDRs, que será
mantido pelo Depositário. Ordinariamente, não serão
admitidas transferências de BDRs privadamente e,
tampouco, em ambiente de negociação diverso da
BOVESPA ou em ambiente de liquidação diverso da
CBLC, nesses casos, sempre mediante a intermediação
de uma sociedade corretora ou outra entidade
autorizada a operar na BOVESPA.
O Depositário emitirá os BDRs no Brasil após
confirmação pelo Custodiante de que um número
correspondente de ações foi depositado junto ao
Custodiante e após confirmação de que todas as taxas
37
e impostos devidos relativos a esses serviços foram
devidamente pagos, conforme estipulados no
Contrato de Depósito. Para tanto, um investidor
poderá a qualquer momento dar instruções a uma
corretora para comprar Ações no mercado EuroMTF,
para serem subseqüentemente depositadas junto ao
Custodiante para que Depositário possa emitir BDRs.
Para a liquidação financeira da aquisição de nossas
Ações a serem adquiridas na Bolsa de Valores de
Luxemburgo para o fim de integrar o Programa de
BDRs, o investidor deverá celebrar contrato de câmbio,
cujo fechamento deverá ser efetuado em
conformidade com a regulamentação do Banco
Central, apresentando a nota de corretagem que
comprova a compra de nossas Ações no exterior.
Os detentores de BDR poderão a qualquer momento
solicitar o cancelamento da totalidade ou de parte de
seus BDRs, mediante instrução à corretora brasileira
perante a qual se encontram custodiados seus BDRs
no Brasil para que ela providencie o cancelamento dos
BDRs perante o Depositário, bem como mediante a
comprovação de que foram pagas as taxas devidas
pela prestação do respectivo serviço e eventuais
tributos, conforme previsto no Contrato de Depósito.
O cancelamento de BDRs somente será admitido para
fins de alienação das nossas Ações na Bolsa de Valores
de Luxemburgo, implicando o ingresso dos respectivos
recursos no Brasil, no prazo máximo de sete dias úteis
após a data do cancelamento, vedada a transferência
em qualquer hipótese, dos correspondentes recursos
para outra modalidade de investimento no exterior,
exceto se o titular dos BDRs cancelados for um
Investidor Não Residente de acordo com a Resolução
CMN 2.689, mas, ainda nessa hipótese, é imposto o
registro da operação nos sistemas do Banco Central.
Em nenhuma circunstância o Depositário poderá emitir
BDRs sem a confirmação pelo Custodiante de que um
número correspondente de Ações foi depositado junto
ao Custodiante.
Dividendos.
Dividendos O Depositário distribuirá os dividendos ou
outras distribuições em dinheiro que forem pagos pela
Companhia. Os dividendos serão pagos ao Depositário
que irá transferi-los à CBLC, na qualidade de
proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada
do livro de registro dos BDRs. A CBLC, por sua vez,
distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos
em seus registros.
As distribuições serão feitas proporcionalmente ao
número de ações representadas pelos BDRs. Para os
38
fins de distribuição, os montantes em reais e centavos
serão arredondados para o próximo centavo inteiro de
valor inferior.
Antes da realização de uma distribuição, deverão ser
deduzidas as retenções de impostos que devem ser
pagas nos termos da lei aplicável.
Direito de Preferência
Preferência.
ia Se oferecermos aos titulares de
nossas ações quaisquer direitos de subscrever novas
ações ou outros direitos, os mesmos direitos serão
oferecidos aos titulares de BDR por meio do
Depositário, que exercerá esses direitos direta ou
indiretamente, em nome dos titulares de BDR que
instruíram o Depositário para assim proceder. O titular
de BDR é livre para exercer ou negociar esses direitos,
observada a legislação aplicável. Ver “Descrição do
Capital Social – Direito de Preferência”.
Direito de Voto Restrito
Restrito. Os titulares de BDRs não são
nem serão considerados titulares das Ações e não
terão o direito de comparecer às assembléias gerais da
Companhia. Confere-se aos titulares de BDRs o direito
a um voto por Ação Representada por BDR, nas
mesmas limitadas hipóteses em que previsto o direito a
voto aos titulares de Ações Classe A da Companhia.
Ver “Descrição do Capital Social – Ações Classe A e
Classe B”. Sujeito ao Contrato de Custódia e ao
Contrato de Depósito, um titular de BDRs terá o direito
de instruir ao Depositário seu voto para as Ações
Representadas por BDRs das quais é titular. Para tanto,
a Companhia informará ao Custodiante, que
informará ao Depositário a respeito da realização de
assembléia geral e este notificará a ocorrência da
referida assembléia aos titulares de BDRs, pedindo a
eles que, até determinada data, passem-lhe as
instruções de voto em relação às Ações Representadas
por BDRs. Ver “Descrição dos Brazilian Depositary
Receipts.”
Nas hipóteses em que as Ações Classe A tenham
direito a voto de acordo com nosso Estatuto Social, os
titulares de BDRs terão o direito de instruir o
Depositário a votar proporcionalmente ao número de
Ações Representadas por BDRs por eles detidas.
Entretanto, o titular poderá vir a não tomar
conhecimento de uma reunião com antecedência
suficiente que lhe permita instruir tempestivamente o
Depositário para exercer seu direito de voto em relação
às Ações detidas pelo Custodiante.
Se pedirmos ao Depositário que solicite instruções aos
titulares de BDRs, o Depositário irá notificá-los sobre a
próxima assembléia e providenciará a entrega de
nossos materiais de assembléia aos titulares de BDRs.
39
Os materiais irão descrever os assuntos a serem
votados e explicar como os titulares de BDRs poderão,
em certa data, instruir o Depositário para que seja
exercido o voto correspondente às Ações Classe A
depositadas perante o Custodiante, conforme sua
orientação.
Para que as instruções sejam válidas, o Depositário
deverá recebê-las até a data especificada na
notificação enviada aos titulares dos BDRs. O
Depositário tentará, tanto quanto viável, observada a
legislação das Bermudas e as disposições de nosso
Estatuto Social, votar pelas Ações Representadas por
BDRs conforme a instrução por ele recebida.
O Depositário empregará seus esforços para votar ou
tentar votar tais ações detidas pelo Custodiante
apenas se o titular de BDRs tiver enviado instruções de
voto
e
suas
instruções
forem
recebidas
tempestivamente. Se a Companhia solicitar em tempo
hábil ao Depositário que peça as instruções de voto do
titular de BDRs e o Depositário não receber essas
instruções de voto até a data especificada, o
Depositário considerará que não há instruções de voto
a serem seguidas e não exercerá os direitos de voto
relativos às Ações Representadas por BDRs que detém
em nome do titular de BDRs.
As Ações Classe A têm direito de voto em
circunstâncias limitadas. Além disso, não podemos
assegurar que o titular receberá a comunicação com
os assuntos relacionados à votação em tempo hábil de
forma a permitir que o titular envie tempestivamente
ao Depositário as instruções de voto. Além disso, o
Depositário
e
seus
agentes
não
serão
responsabilizados por deixarem de executar as
instruções de voto ou pela maneira como executarem
as instruções de voto. Isso significa que o titular pode
não conseguir votar e pode não haver nenhum recurso
a que recorrer se suas Ações não forem votadas da
forma solicitada. Ademais, sua capacidade de mover
uma ação contra a Companhia pode ser limitada.
Mercados de Negociação
Obtivemos, em 22 de maio de 2007, o registro de
companhia para emissão e negociação dos BDRs nos
termos da Instrução CVM 331 e, após a obtenção do
registro da Oferta Brasileira, os BDRs serão negociados
na BOVESPA sob o código “TARP11”. Nos termos do
Contrato de Depósito, os BDRs não poderão ser
negociados fora do ambiente da BOVESPA.
Após a obtenção dos respectivos registros e
autorizações, as Ações serão negociadas no segmento
EuroMTF da Bolsa de Luxemburgo.
40
Ações e BDRs em circulação (free
(free float)
float)
Após a Oferta Global, sem considerar a Opção de
BDRs Suplementares, estimamos que teremos
18.250.000 Ações em circulação, incluindo Ações
Representadas por BDRs.
Direitos de Voto das Ações
Salvo se disposto de maneira diversa em nosso
Estatuto ou no Companies Act, titulares de nossas
Ações Classe A não terão direito a voto em qualquer
de nossas assembléias gerais, observado que o titular
de nossas Ações Classe A terá direito a (a) um voto
por Ação, votando conjuntamente com os titulares de
Ações Classe B como uma única classe de ações
votante, para (i) a partir da Assembléia Geral Ordinária
de 2009, eleger nossos Conselheiros Independentes,
observado que se em qualquer assembléia geral
convocada para eleger Conselheiros Independentes
estiverem presentes dois ou mais indivíduos ou
entidades representando pessoalmente ou por
procuração pelo menos 30% do total das Ações
Classe A, os titulares de Ações Classe B não poderão
votar na eleição de Conselheiros Independentes e os
Conselheiros Independentes deverão apenas ser
eleitos pelo voto da maioria dos titulares de Ações
Classe A, em classe única, na referida assembléia
geral; (ii) deliberar e aprovar nossa transformação,
incorporação, cisão ou fusão (amalgamation); (iii)
aprovar a avaliação de bens destinados à
integralização de aumento de capital da Companhia; e
(iv) nomear a empresa especializada para avaliação do
valor econômico da Companhia, em caso de
cancelamento de listagem das Ações (e BDRs) na Bolsa
de Valores de Luxemburgo e na Bovespa ou de
aquisição de ações representativas de mais de um
terço das Ações Classe A (e BDRs) em circulação por
um acionista controlador ou uma de suas afiliadas,
sujeito a determinadas exceções; (b) um voto por Ação
nas seguintes matérias, observado que nenhuma das
medidas mencionadas a seguir será consumada sem a
aprovação de pelo menos a maioria dos votos de
titulares de Ações Classe A nas assembléias gerais da
Companhia, consideradas como uma única classe de
ações votante: (i) celebração, alteração, rescisão ou
renúncia de quaisquer direitos relacionados a
Contratos com Partes Relacionadas ou Contratos de
Administração, exceto pela aprovação, aditamento,
rescisão ou renúncia de qualquer Contrato com Partes
Relacionadas ou qualquer Contrato de Administração
que não resulte em pagamentos pela nossa
Companhia ou qualquer de nossas subsidiárias de
valores agregados superiores (x) no semestre
encerrado em 30 de junho de 2007, a 25% do
Montante Base de tal período, e (y) em cada semestre
subseqüente, a 15% do Montante Base de tal
semestre (sendo certo que nenhum contrato ou
41
acordo relacionado aos Planos de Opções ou planos
de opções subseqüentes deverá ser considerado um
Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato de
Administração e que o voto mencionado neste item
não se aplicará, nem impedirá o recebimento pelos
nossos Diretores da remuneração fixa e demais
benefícios usuais no curso normal dos negócios
aprovados pelo nosso Conselho de Administração); e
(ii) aprovar a alteração ou exclusão de disposições
específicas do nosso Estatuto.
Os titulares das Ações Classe A não poderão votar
para eleger os quatro membros do Conselho de
Administração
que
não
são
Conselheiros
Independentes, voto esse que é exclusivo dos titulares
de Ações Classe B, o que implica, portanto, no efetivo
controle da Companhia pelos titulares de Ações Classe
B.
Até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, todos os
nossos Conselheiros serão eleitos pelos titulares de
Ações Classe B. Na Assembléia Geral Ordinária de
2009 e nas Assembléias Gerais subseqüentes, os
quatro Conselheiros da Classe B serão nomeados pelo
nosso Conselho de Administração e/ou por titulares
de, no mínimo, 10% das Ações Classe B, e os três
Conselheiros Independentes serão nomeados pela
maioria dos Conselheiros Independentes e/ou por
titulares de Ações da Classe A titulares de, no mínimo,
15% do total de ações de emissão da Companhia pelo
período mínimo de 3 meses anteriores à data da
nomeação.
Na Assembléia Geral Ordinária de 2009 e nas
Assembléias Gerais subseqüentes, os quatro
Conselheiros da Classe B serão eleitos pela maioria dos
titulares das Ações Classe B e os três Conselheiros
Independentes serão eleitos pela maioria dos titulares
de Ações Classe A e Ações Classe B, salvo se pelo
menos dois acionistas representando pelo menos 30%
do total de Ações Classe A estiverem presentes à
assembléia em questão, em cujo caso apenas os
titulares de Ações Classe A votarão na eleição dos
Conselheiros Independentes.
Dividendos
Os titulares dos BDRs terão direito a receber
dividendos da mesma forma que os titulares de nossas
Ações Classe A.
Não haverá taxa a ser paga pelo titular do BDR ao
Depositário, nos pagamentos de dividendos e outras
distribuições em dinheiro, com exceção dos tributos
que devam ser recolhidos nos termos da legislação
aplicável, antes de efetuada a distribuição dos recursos
aos titulares de BDRs. Para informações sobre os
42
demais custos a serem arcados pelos titulares de BDRs,
ver “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts –
Encargos Relativos ao Depositário”.
De acordo com os artigos 4.2 e 4.3. do nosso Estatuto
Social e com a legislação de Bermudas, os detentores
das Ações terão direito ao mesmo valor de dividendos
que forem declarados e distribuídos aos detentores de
Ações Classe B, proporcionalmente à quantidade de
ações por eles detidas. Observado o nosso Estatuto, o
pagamento de dividendos será efetuado a critério de
nosso Conselho de Administração, de tempos em
tempos, de forma compatível com a situação
financeira da Companhia.
O pagamento dos dividendos será feito à vista, no
todo ou em parte em espécie, sendo que, no caso de
ser pago parcialmente em espécie, o remanescente
será pago com ativos determinado pelo nosso
Conselho de Administração. Nenhum dividendo não
pago acumulará juros contra nós.
Nem o nosso Estatuto Social, nem a legislação de
Bermudas estabelecem o pagamento de dividendos
mínimos obrigatórios. Dessa forma, a alocação do
nosso lucro líquido, nos termos das leis das Bermudas,
será determinada pelo nosso Conselho de
Administração.
Ver “Dividendos e Política de Dividendos” para uma
descrição mais completa do pagamento de dividendos
e de outras distribuições de nossas ações.
Acordos de “Lock
“LockLock-up”
up”
Nós, nossos acionistas controladores, nossos
conselheiros e diretores acordamos com o
Coordenador da Oferta Global que, ressalvadas
determinadas exceções, não iremos emitir, ofertar,
vender, comprar, nos comprometer a vender, ou de
qualquer outra forma dispor, até que corra o prazo de
180 dias contados da data deste Prospecto, de nossas
Ações e BDRs, opções de compra ou qualquer outro
valor mobiliário conversível em ações ou BDRs da
Companhia.
Adicionalmente, a Tarpon Holdings e seus acionistas
acordaram em não vender, empenhar ou de outra
forma dispor, direta ou indiretamente, de qualquer
valor mobiliário por nós emitido, qualquer valor
mobiliário emitido pela Tarpon Holdings ou qualquer
valor mobiliário conversível em, ou permutável por ou
exercível para, qualquer ação emitida por nós ou pela
Tarpon Holdings, sem a prévia aprovação do Credit
Suisse Securities (USA) LLC, por um período de cinco
anos a contar da data desta Oferta. Tal contrato de
lock-up, no entanto, não se aplicará, dentre outras
questões, à: (i) valores mobiliários adquiridos no
43
mercado, (ii) transferências de valores mobiliários
relativos a qualquer fusão, oferta de compra de ações
ou operação similar que envolva a Companhia, em
condições previstas a todos os nossos acionistas; (iii)
venda de valores mobiliários para o coordenador da
Oferta ou para os agentes para fins de estabilização;
(iv) no que concerne os valores mobiliários detidos por
pessoas naturais, transferências de valores mobiliários
em conexão com herança advinda da morte de tais
pessoas ou por doações de boa-fé à membros da
família, (v) transferências de ações emitidas de acordo
com nossos existentes ou futuros planos de opções de
compra de ações; (vii) transferências de valores
mobiliários de acordo com ou permitidas pelo acordo
de acionistas da Tarpon Holdings; e (xi) transferência
de valores mobiliários a certos investidores do Tarpon
All Equities Fund em conexão com as negociações de
que são partes como “Principais Acionistas”.
De acordo com nosso Estatuto Social, nenhum de
nossos acionistas possui qualquer direito de
preferência com relação à Oferta Global. Os
detentores de nossas Ações e BDRs terão direito de
preferência na subscrição de futuros aumentos de
nosso capital, com exceção dos casos em que a
subscrição for realizada: (i) em decorrência de
bonificação de ações, consolidação, grupamento ou
operação similar; (ii) por meio de exercício, conversão
ou troca de valores mobiliários ou direitos conversíveis
ou permutáveis em ações, opções ou bônus de
subscrição; (iii) no âmbito de qualquer oferta pública
de ações ou valores mobiliários ou instrumentos
conversíveis ou permutáveis em ações; (iv) como
contraprestação direta pela aquisição de outra pessoa
em caso de incorporação ou fusão ou de ativos ou
participação no capital de outra pessoa, praticadas em
condições de mercado; (v) no âmbito de operações de
financiamento, arrendamento ou aquisições de
estabelecimentos, praticadas em condições de
mercado; (vi) no âmbito de qualquer outra operação
praticada em condições de mercado, definida pelo
Conselho de Administração como de natureza
estratégica primordial; ou (vii) por administradores e
empregados da Companhia e de suas afiliadas, nos
termos de planos de compra de ações. Ver “Descrição
do Capital Social – Direito de Preferência.
Direito de Venda Conjunta
(Tag(Tag-along rights)
Nos termos de nosso Estatuto Social, os detentores de
nossas ações e, conseqüentemente, os detentores dos
BDRs, poderão participar de oferta pública de ações,
no caso de nosso(s) acionista(s) controlador(es)
venderem o controle na nossa Companhia, pelo
mesmo preço obtido pelas ações do bloco de controle.
Ver “Descrição do Capital Social – Direito de Tag
Along”.
44
Na data deste Prospecto, José Carlos Reis de
Magalhães Neto, Pedro de Andrade Faria, Álvaro
Schocair de Souza Filho, Eduardo Silveira Mufarej,
Horácio Lafer Piva, Alcides de Souza Amaral e Celso
Clemente Giacometti compõem nosso Conselho de
Administração, sendo os dois últimos Conselheiros
Independentes. Até a publicação do Anúncio de Início,
será eleito o terceiro Conselheiro Independente, que
poderá ter vínculo com os investidores do Tarpon All
Equities Fund.
Disputas Societárias
Eventuais disputas e controvérsias entre os acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal serão
resolvidas nos tribunais de Bermudas, de acordo com
as normas aplicáveis daquela jurisdição. Não há certeza
de que as decisões proferidas por tribunais que não os
de Bermudas serão executadas em tal jurisdição.
Liquidação dos BDRs
A subscrição e integralização dos BDRs deverá ocorrer
na Data de Liquidação de acordo com os
procedimentos da CBLC. Espera-se que os BDRs
comecem a ser negociados na BOVESPA no primeiro
dia útil após a publicação do Anúncio de Início.
Fatores de Risco
Para uma descrição de determinados fatores de risco
que devem ser considerados antes de se efetuar um
investimento nos BDRs, ver “Fatores de Risco”.
Informações Adicionais
Solicitamos o registro da Oferta Brasileira em 10 de
abril de 2007, estando a Oferta Brasileira sujeita à
prévia aprovação da CVM. Solicitamos também o
registro do nosso programa de BDR em 10 de abril de
2007. Maiores informações sobre a Oferta Brasileira
poderão ser obtidas com as Instituições Participantes
da Oferta Brasileira nos endereços indicados neste
Prospecto. Para descrição completa das condições
aplicáveis à Oferta Brasileira, ver “Informações sobre a
Oferta Brasileira”.
Exceto se diversamente disposto neste Prospecto, nenhuma das informações nele contidas pressupõe o
exercício da Opção de BDRs Suplementares.
Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no
jornal Gazeta Mercantil e no jornal “Valor Econômico” e por meio de avisos nos seguintes websites da
Companhia e do Coordenador da Oferta: www.tarponinvest.com.br; http://br.creditsuisse.com/ofertas. O Prospecto poderá ser encontrado nos seguintes sites: www.tarponinvest.com.br;
http://br.credit-suisse.com/ofertas, www.cvm.gov.br www.cblc.com.br e www.bovespa.com.br. Para
maiores informações ver Seções “Informações Cadastrais da Companhia” e “Identificação dos
Administradores, Consultores e Auditores” deste Prospecto. As informações constantes de nosso
website na Internet não integram o presente Prospecto e não devem ser a ele incorporadas por
referência.
45
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O resumo das demonstrações financeiras incluído neste Prospecto, relativo às demonstrações de
resultado e balanços patrimoniais, deriva das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e
suas controladas, preparadas de acordo com o IFRS. O resumo das nossas informações financeiras
referente aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2006 e 2007 e exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 derivam de nossas demonstrações financeiras
auditadas para esses períodos anexas a este Prospecto. Experimentamos variações significativas em
nossas receitas e lucratividade durante os exercícios contemplados pelas nossas informações financeiras
devido a certos fatores discutidos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
As IFRS diferem em certos aspectos significativos das práticas contábeis adotadas no Brasil, que estão
consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, resoluções do IBRACON, resoluções do CFC e
normas e regulamentações adicionais da CVM, coletivamente denominadas “Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil”. Para a discussão das diferenças entre as IFRS e as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, aplicáveis a nossa Companhia, ver o anexo a este Prospecto sob o título “Diferenças entre o IFRS
e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da Companhia”, bem como as
nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.
Após a Oferta, nossa Companhia continuará a elaborar demonstrações financeiras consolidadas de
acordo com o IFRS.
Na elaboração das demonstrações, é necessário utilizar certas estimativas nos registros contábeis. As
estimativas utilizadas são baseadas no melhor julgamento da nossa administração na data de tais
demonstrações financeiras. O resultado real pode diferir das estimativas.
Todas as referências neste Prospecto a “Dólares”, “Dólares dos Estados Unidos”, “Dólares dos EUA”,
“US$” e “USD” devem ser entendidas como referências à moeda oficial em circulação nos Estados
Unidos da América. Todas as referências a “Real,” “Reais” ou “R$” devem ser entendidas como
referências à moeda oficial em circulação do Brasil. Determinados números incluídos neste Prospecto
foram arredondados. Desta forma, números que representem os totais de determinadas tabelas podem
não corresponder à soma aritmética de seus componentes.
As demonstrações financeiras consolidadas de nossa Companhia e de suas controladas preparadas de
acordo com IFRS relativas aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, constantes deste Prospecto,
foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com as International Standards on
Auditing - ISA, conforme parecer anexo.
Em 11 de abril de 2007, apresentamos à CVM pedido de dispensa de elaboração e apresentação de
estudo de viabilidade econômico-financeira, tendo em vista o disposto nos incisos II e IV do artigo 32 da
Instrução CVM 400, o qual requer tal estudo quando (a) a emissora exercer sua atividade há menos de
dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários; ou (b) houver
emissão de valores mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora, considerando
o balanço referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou
diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas. Em 15 de maio de 2007, a
CVM comunicou o deferimento do nosso pedido de dispensa, em reunião do Colegiado realizada na
mesma data, condicionando tal dispensa à inserção das informações que serviram de fundamento ao
pedido de dispensa em seção específica deste Prospecto. Para maiores informações, ver “Dispensa de
Apresentação de Estudo de Viabilidade”.
46
Os quadros abaixo apresentam um resumo das nossas informações financeiras e operacionais para os
períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções
“Apresentação das Demonstrações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”.
Demonstrações Consolidadas de Resultado
Exercício encerrado em 31
Variação %
de dezembro de
(2)
2004
% AV
(2)
2005
% AV
(2)
2006
% AV
2004/2005 2005/2006
(em milhares de R$, exceto percentuais)
Operações recorrentes
Receitas
Outras receitas
Despesas administrativas
Outras despesas
Resultado das atividades
operacionais
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Receita
(despesas)
financeiras líquidas
Resultado de equivalência
patrimonial
25.504
100,0
5.537
100,0
27.210
100,0
(78,3)
391,4
-
-
9
0,2
113
0,4
-
1.155,6
(81)
(0,3)
(67)
(1,2)
(198)
(0,7)
(17,3)
195,5
(161)
(0,6)
(288)
(5,2)
(469)
(1,7)
78,9
62,8
(103)
(0,4)
(254)
(4,6)
(326)
(1,2)
146,6
28,3
25.159
98,6
4.937
89,2
26.330
96,8
(80,4)
433,3
49
0,2
329
5,9
233
0,9
571,4
(29,2)
(65)
(0,3)
(112)
(2,0)
(79)
(0,3)
72,3
(29,5)
(16)
(0,1)
217
3,9
154
0,6
-
(29,0)
-
-
-
-
1.123
4,1
-
-
Imposto de renda a pagar
(2.855)
(11,2)
(713)
(12,9)
(3.120)
(11,5)
(75,0)
337,6
Lucro
das
recorrentes
22.288
87,4
4.441
80,2
24.487
90,0
(80,1)
451,4
22.288
87,4
4.475
80,8
23.957
88,0
(79,9)
435,4
-
-
(34)
(0,6)
530
1,9
-
-
22.288
87,4
4.441
80,2
24.487
90,0
(80,1)
451,4
1,06
-
0,21
-
1,17
-
-
-
operações
Atribuído a:
Acionistas da empresa
Participações minoritárias
Lucro Líquido
Lucro básico por ação(1)
(1)
O lucro básico por ação, conforme expresso nessa tabela, corresponde ao nosso lucro com operações recorrentes de cada ano ou período
indicado acima dividido por 21.000.000 ações, que é o número de ações da Companhia emitidas e em circulação imediatamente antes da
realização da Oferta Global.
(2)
Análise vertical.
47
Variação %
Três meses findos em 31 de março de
(2)
2006
% AV
(2)
2007
% AV
2006/2007
2.955
100,0
3.662
100,0
23,9
-
-
82
2,2
-
(24)
(0,8)
(364)
(9,9)
1.416,7
(68)
(2,3)
(178)
(4,9)
161,8
(21)
(0,7)
(276)
(7,5)
1.214,3
2.841
96,1
2.926
79,9
3,0
59
2,0
114
3,1
93,2
(5)
(0,2)
(73)
(2,0)
1.360,0
54
1,8
41
1,1
(24,1)
Receitas
Outras receitas
Outras despesas
Resultado
das
operacionais
atividades
Receita (despesas) financeiras
líquidas
Resultado
patrimonial
de
equivalência
-
-
564
15,4
-
(342)
(11,6)
(443)
(12,1)
29,5
Lucro das operações recorrentes
2.553
86,4
3.089
84,5
21,0
2.553
86,4
2.766
75,5
8,3
-
-
323
8,8
-
2.553
86,4
3.089
84,4
21,0
0,20
-
0,15
-
-
Atribuído a:
Lucro Líquido
(1)
O lucro básico por ação, conforme expresso nessa tabela, corresponde ao nosso lucro com operações recorrentes de
cada ano ou período indicado acima dividido por 21.000.000 ações, que é o número de ações da Companhia emitidas
e em circulação imediatamente antes da realização da Oferta Global.
(2)
Análise vertical.
48
Balanços Patrimoniais Consolidados
31 de dezembro de
(1)
2004
% AV
(1)
2005
% AV
Variação %
(1)
2006
% AV
2004/2005
2005/2006
Ativo
36
0,1
416
10,9
341
1,5
1.055,6
(18,0)
22.772
92,4
817
21,3
17.304
77,9
(96,4)
2.018,0
157
0,6
553
14,4
2.050
9,2
252,2
270,7
1.330
5,4
1.921
50,1
1.954
8,8
44,4
1,7
Empréstimos
310
1,3
119
3,1
535
2,4
(61,6)
349,6
Outros ativos
53
0,2
6
0,2
42
0,2
(88,7)
600,0
24.622
99,9
3.416
89,1
21.885
98,5
(86,1)
540,7
24.658
100,0
3.832
100,0
22.226
100,0
(84,5)
480,0
Capital social
113
0,5
116
3,0
116
0,5
2,7
0,0
Reserva de capital
593
2,4
869
22,7
2.543
11,4
46,5
192,6
15.091
61,2
2.424
63,3
572
2,6
(83,9)
(76,4)
15.797
64,1
3.409
89,0
3.231
14,5
(78,4)
(5,2)
-
0,0
34
0,9
2
0,0
-
(94,1)
279
1,1
-
-
-
-
-
-
Impostos a pagar
3.276
13,3
243
6,3
2.735
12,3
(92,6)
1.025,5
Dividendos
5.299
21,5
–
-
15.168
68,2
-
-
7
0,0
146
3,8
1.090
4,9
1.985,7
646,6
8.582
34,8
389
10,2
18.993
85,5
(95,5)
4.782,5
Total do passivo e patr
patrimônio
imônio
24.658
líquido
100,0
3.832
100,0
22.226
100,0
(84,5)
480,0
Total do ativo não circulante.
Contas a receber
Ativos financeiros
Mercado
valor
Disponibilidades
Total do ativo circulante
de
Patrimônio líquido
Lucros acumulados
Participação de minoritários
Passivo
Total do passivo não circulante
Outras obrigações
Total do passivo circulante
(1)
Análise vertical.
49
31 de março de
(1)
2006
% AV
Variação %
(1)
2007
% AV
2007/2006
Ativo
Contas a receber
Ativos financeiros
Mercado
valor
261
11,5
451
5,5
72,8
847
37,2
1.938
23,7
128,8
de
-
-
3.716
45,4
-
Disponibilidades
293
12,9
1.617
19,8
451,9
Empréstimos
871
38,2
392
4,8
(55,0)
Outros ativos
7
0,3
72
0,9
928,6
2.018
88,5
7.735
94,5
283,3
2.279
100,0
8.186
100,0
259,2
Capital social
116
5,1
116
1,4
0,0
Reserva de capital
869
38,1
2.543
31,1
192,6
Lucros acumulados
786
34,5
3.051
37,3
288,2
1.771
77,7
5.710
69,8
222,4
19
0,8
260
3,2
1.268,4
-
-
-
-
-
399
17,5
518
6,3
29,8
-
-
866
10,6
-
90
3,9
832
10,2
824,4
489
21,5
2.216
27,1
353,2
2.279
100,0
8.186
100,0
259,2
Passivo
Impostos a pagar
Dividendos
Outras obrigações
Total do passivo e patrimônio
líquido
(1)
Análise vertical.
50
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Composição Atual de nosso Capital Social e Reserva de Capital
Na data deste Prospecto, a composição de nosso capital social e reserva de capital é a seguinte:
Subscrito (1)
(1) (2)
Espécie e Classe
Valor (R$)(3) (4)
Quantidade
Classe A
Classe B
Total
2.737.500
18.262.500
21.000.000
53.274
2.997.832
3.051.106
(1)
As 2.737.500 Ações Classe A foram integralizadas. Das Ações Classe B, 20.000 foram integralizadas pela Tarpon Holdings.
Em 14 de maio de 2007 foram emitidas 18.242.500 Ações Classe B, subscritas e não-integralizadas. Com o objetivo de viabilizar o empréstimo
de Ações Classe A para o Coordenador Líder, necessário para implementação do plano de estabilização do Preço por BDR, nesta mesma data,
foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações Classe A, as quais serão reclassificadas automaticamente como Ações Classe B após a
publicação do Anúncio de Encerramento.
(3)
Equivalente à soma do capital e reserva de capital (ágio).
(4)
As ações têm valor nominal de US$0,01. Assim sendo, o valor atribuído às ações nesta coluna corresponde ao valor do nosso capital social em
R$, considerando a taxa de câmbio de venda de Dólares – PTAX 800, opção 2, moeda 5 – de 29 de maio de 2007 – R$1,9461.
(2)
Após a conclusão da Oferta Global, a composição de nosso capital social será a seguinte, sem
considerar a colocação dos BDRs Suplementares:
Subscrito(1)
Quantidade(1) (2)
Espécie e Classe
Classe A
Classe B
Total
20.987.500
18.262.500
39.250.000
Valor (R$) (3) (4)
401.553.274
2.997.832
404.551.106
(1)
foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações Classe A, as quais serão reclassificadas automaticamente como Ações Classe B após a publicação
do Anúncio de Encerramento.
(3)
(4)
(2)
Após a conclusão da Oferta Global, considerando a colocação integral dos BDRs Suplementares, a
composição de nosso capital social será a seguinte:
Subscrito/Integralizado
Subscrito/Integralizado(1)
Quantidade(1)(2)
Valor (R$)(3) (4)
Espécie e Classe
Classe A
Classe B
Total
23.725.000
18.262.500
41.987.500
(1)
461.778.274
2.997.832
464.776.106
foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações Classe A, as quais serão reclassificadas automaticamente por Ações Classe B após a publicação
do Anúncio de Encerramento. Portanto, após tal reclassificação, o número de Ações Classe A será de 20.987.500 e o número de Ações Classe B
será de 21.000.000.
(3)
(4)
(2)
51
A totalidade de nossas Ações Classe B é detida pela Tarpon Holdings. A totalidade das ações da Tarpon
Holdings é detida por nossos atuais acionistas controladores. As tabelas abaixo apresentam
informações sobre a titularidade indireta de nossas ações na data deste Prospecto por qualquer
acionista que seja titular de 5,0% ou mais de nossas ações Classe A ou Classe B, bem como dos
acionistas que sejam administradores da Companhia, nesse último caso independentemente do
percentual de suas respectivas participações, antes e depois da venda das Ações nesta Oferta.
Sem considerar o exercício da Opção de BDRS Suplementares:
Ações
Classe A
antes da
Oferta(1)
Acionistas
José
Carlos
Reis
Ações
Classe B
antes da
Oferta(5)
%
Ações Classe A
depois da
Oferta (1) (2)
%
Ações
Classe B
depois da
Oferta
%
%
de
Magalhães Neto(3) ................................
1.745.156
63,8
11.642.344
63,8
0
0,0
13.387.500
63,8
Pedro de Andrade Faria(3) ................................
338.902
12,4
2.260.898
12,4
0
0,0
2.599.800
12,4
223.654
Filho(3) ................................................................
8,2
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
Eduardo Mufarej(3) ................................
178.759
6,5
1.192.541
6,5
0
0,0
1.371.300
6,5
223.654
Ricardo Semler(4) ................................
8,2
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
Fernando Shayer(3) ................................
27.375
1,0
182.625
1,0
0
0,0
210.000
1,0
Ações em circulação(6)................................ –
0,0
–
–
18.250.000
100,0
0
–
100,0
100,0
18.262.500
100,0
18.250.000
100,0
21.000.000
100,0
Álvaro Schocair de Souza
Total ................................................................
2.737.500
(1)
Excluindo-se as ações que podem ser compradas mediante o exercício dos Planos de Opções. Vide “Administração — Plano de opção de compra
e venda de ações”. Adicionalmente, com o objetivo de viabilizar o empréstimo de Ações Classe A para o Coordenador Líder, necessário para
implementação do plano de estabilização do Preço por BDR, em 14 de maio de 2007 foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações Classe A, as
quais serão reclassificadas automaticamente em Ações Classe B após a publicação do Anúncio de Encerramento.
(2)
Sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares.
(3)
Equivalentes a participações diretas no capital da Tarpon Holdings.
(4)
Equivalente à participação direta de 4,1% e indireta de 4,1% (por meio da Semco Ventures) no capital da Tarpon Holdings.
(5)
Nosso executivo Rafael Sonder é titular de opção de compra de ações de emissão da Tarpon Holdings representativas de 0,5% do capital total da
Companhia antes da Oferta.
(6)
Sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares, as ações em circulação representarão 46,50% do total das ações emitidas pela
companhia após a Oferta.
Considerando o exercício da Opção de BDRs Suplementares:
Ações Classe
A antes da
Oferta(1)
Acionistas
%
José Carlos Reis de
Magalhães Neto ................................
1.745.156
63,8
338.902
12,4
223.654
8,2
Filho(3) ................................................................
Eduardo Mufarej(3) ................................
178.759
6,5
Ricardo Semler(4) ................................
223.654
8,2
Fernando Shayer(3) ................................
27.375
1,0
Ações em circulação(6)................................–
0,0
Total ................................................................
2.737.500
100,0
Ações
Classe B
antes da
Oferta(5)
Ações Classe
A depois da
Oferta (1) (2)
%
%
Ações Classe
B depois da
Oferta
%
11.642.344
2.260.898
63,8
12,4
0
0
0,0
0,0
13.387.500
2.599.800
63,8
12,4
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
1.192.541
6,5
0
0,0
1.371.300
6,5
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
182.625
–
18.262.500
1,0
–
100,0
0,0
100,0
100,0
210.000
0
21.000.000
1,0
–
100,0
(1)
0
20.987.500
20.987.500
Excluindo-se as ações que podem ser compradas mediante o exercício dos Planos de Opções. Vide “Administração — Plano de opção de
compra e venda de ações”. Adicionalmente, com o objetivo de viabilizar o empréstimo de Ações Classe A para o Coordenador Líder, necessário
para implementação do plano de estabilização do Preço por BDR, em 14 de maio de 2007 foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações
Classe A, as quais serão reclassificadas automaticamente em Ações Classe B após a publicação do Anúncio de Encerramento.
(2)
Considerando o exercício integral da Opção de BDRs Suplementares.
(3)
(4)
(5)
Nosso executivo Rafael Sonder é titular de opção de compra de ações de emissão da Tarpon Holdings representativas de 0,5% do capital
total da Companhia antes da Oferta.
(6)
Considerando o exercício integral da Opção de BDRs Suplementares, as ações em circulação representarão 49,99% do total das ações
emitidas pela companhia após a Oferta.
52
Com a Oferta e sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares, serão emitidas
18.250.000 Ações, incluindo Ações Representadas por BDRs.
Poderá haver realocação das Ações entre Oferta Internacional e Oferta Brasileira – nesse caso, sob a
forma de BDRs. Não obstante, sem considerar o exercício da da Opção de BDRs Suplementares, a
Oferta Global contemplará 18.250.000 Ações, incluindo Ações que poderão ser colocadas sob a forma
de BDRs no contexto da Oferta Brasileira.
Características
Aprovações Societárias
Em reunião realizada em 14 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão e
venda das Ações e BDRs e autorizou dois de nossos Diretores, agindo em conjunto, a praticar
determinados atos e celebrar determinados documentos relacionados à Oferta Global, bem como a
determinar a quantidade final de Ações e BDRs a serem emitidos e vendidos na Oferta Global e o
Preço de oferta. Em 29 de maio de 2007 foram fixados o Preço por Ação e o Preço por BDR.
Descrição da Oferta Global
A Oferta Global compreende a distribuição de 18.250.000 Ações, incluindo Ações Representadas por
BDRs, de acordo com a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional. No contexto da Oferta Global, não
haverá distribuição parcial de Ações ou Ações Representadas por BDRs.
A Oferta Brasileira consiste na oferta primária de BDRs (sem prejuízo dos BDRs Suplementares), todos
nominativos e escriturais, cada BDR representando 1 ação Classe A de emissão da Companhia, sendo
que o total de BDRs e Ações da Oferta Internacional não excederá o limite da Oferta Global, em
mercado de balcão não organizado, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 332, da
Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis e, ainda, com esforços de colocação no
exterior, nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados, que sejam
Compradores Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act, e nos demais países, em conformidade com o Regulamento S, por meio dos mecanismos
de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
A Oferta Internacional compreende a oferta de Ações de emissão da Companhia, sendo que o total de
BDRs e Ações da Oferta Internacional não excederá o limite da Oferta Global, a ser realizada nos
Estados Unidos da América para Investidores Institucionais Qualificados que sejam Compradores
Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e
nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), em conformidade com o
Regulamento S.
Este Prospecto não é, nem deve ser considerado, uma oferta pública das Ações da Oferta Internacional
no Brasil, e as Ações da Oferta Internacional não são nem deverão ser consideradas objeto de oferta ao
público no Brasil. Qualquer investimento nos termos da Oferta Brasileira deverá ser feito única e
exclusivamente por meio dos BDRs.
Os BDRs serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, de acordo com os termos do Contrato de
Depósito. As Ações Representadas pelos BDRs serão mantidas em depósito no Custodiante, de acordo
com o Contrato de Custódia.
Os BDRs serão da espécie Patrocinado Nível III e serão registrados para negociação na BOVESPA. As
Ações serão registradas para negociação no EuroMTF.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de BDRs poderá ser acrescida de
até 2.737.500 BDRs Suplementares, equivalentes a até 15% dos BDRs inicialmente ofertados no
53
contexto da Oferta Global, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder da
Oferta Brasileira, os quais serão destinados exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de BDRs Suplementares poderá ser
exercida no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuição e até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive.
Não foi exercida a Opção de Lote Adicional.
Admissão à Negociação de BDRs e Ações
Os BDRs serão admitidos à negociação na BOVESPA sob o código “TARP11”. Para maiores
informações sobre a negociação dos BDRs na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores
mobiliários autorizada a operar na BOVESPA.
As Ações serão admitidas à negociação no segmento EuroMTF da Bolsa de Luxemburgo.
A Oferta Internacional e as Ações não serão registradas na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país que não o Brasil.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta Brasileira
Na hipótese de não haver exercício da Opção de BDRs Suplementares:
Emissor/Ofertante
Quantidade
Preço
por
BDR
BDR (R$)
Montante (R$)
Recursos
Líquidos (R$)(1)
Companhia
18.250.000
22,00
401.500.000,00
386.443.750,00
Total
18.250.000
22,00
401.500.000,00
386.443.750,00
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta.
54
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de BDRs Suplementares:
Emissor/Ofertante
Quantidade
Preço
por
BDR (R$)
Montante (R$)
Recursos
Líquidos (R$)(1)
Companhia
20.987.500
22,00
461.725.000,00
444.410.312,50
Total
20.987.500
22,00
461.725.000,00
444.410.312,50
(1)
Preço por BDR
O Preço por BDR foi fixado em R$ 22,00, equivalente em reais ao Preço por Ação de acordo com a taxa
de câmbio de venda de Dólares – PTAX 800, opção 2, moeda 5 – de 29 de maio de 2007 – R$1,9461).
O Preço por BDR foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding junto a Investidores
Institucionais, realizado no Brasil, pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, e no exterior, pelo
Coordenador da Oferta Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os
Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por BDR. Não foram aceitas ordens de
investimento por investidores que fossem Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding.
Preço
(R$)
Por BDR
Total
(1)
(2)
Comissões
(R$)
22,00
401.500.000,00
0,825
15.056.250,00
Recursos Líquidos
para a Companhia(1) (2) (R$)
21,18
386.443.750,00
386.443.750,00
Sem considerar os BDRs Suplementares.
PúblicoPúblico-Alvo
Observado o disposto abaixo, o Coordenador da Oferta Brasileira efetuará a Oferta Brasileira junto a
Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais. A Oferta Institucional será realizada junto
aos Investidores Institucionais e a Oferta de Varejo será realizada junto aos Investidores NãoInstitucionais.
O Coordenador da Oferta Internacional realizará, ainda, esforços de colocação dos BDRs no exterior,
nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados que sejam Compradores
Qualificados, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos demais países (exceto
nos Estados Unidos e no Brasil), com base no Regulamento S, sendo que tais investidores deverão
subscrever e/ou adquirir os BDRs nos termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Procedimento da Oferta Brasileira
Após a concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira, as Instituições Participantes da Oferta
Brasileira efetuarão a distribuição pública dos BDRs, em mercado de balcão não organizado, observado
o disposto na Instrução CVM 400, e o esforço de dispersão acionária, por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, realizada junto aos Investidores Não-Institucionais e a Oferta
Institucional, realizada junto aos Investidores Institucionais, sendo que a Oferta Institucional será
realizada exclusivamente pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores
Contratados. Não foram aceitas ordens de investimento por investidores que fossem Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding.
O plano de distribuição dos BDRs, organizado pelo Coordenador Líder da Oferta Brasileira, nos termos
do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, com a expressa anuência da Companhia, leva em
consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do
Coordenador Líder da Oferta Brasileira e da Companhia, observado, entretanto, que o Coordenador
55
Líder da Oferta Brasileira deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes e o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, bem como realizar os melhores esforços de
dispersão acionária.
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira terá o Prazo de Distribuição, que é de até três dias úteis
contados da data de publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação pública dos BDRs
(exceto pelos BDRs Suplementares).
No contexto da Oferta de Varejo, e a critério do Coordenador Líder da Oferta Brasileira, o montante de,
no mínimo, 10% e, no máximo, 25% dos BDRs, não computados os BDRs Suplementares, será
destinado prioritariamente à distribuição pública junto aos Investidores Não-Institucionais que tenham
realizado Pedidos de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o seguinte procedimento:
(a)
durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados em
participar da Oferta Brasileira realizou pedido de reserva de BDRs, irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto no inciso “i” abaixo, mediante preenchimento do Pedido de Reserva
junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, sem necessidade de
depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento
de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo
que tais Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço
máximo por BDR como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de
posterior confirmação, sendo que caso o Preço por BDR seja fixado em valor superior ao
valor estabelecido pelo Investidor Não-Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado. As Instituições Participantes da Oferta Brasileira somente
atenderam Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais titulares de
conta corrente ou de conta de investimento nelas aberta e mantida pelo respectivo
investidor. Recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais interessados na realização
de Pedidos de Reserva que lessem cuidadosamente os termos e condições estabelecidos no
Pedido de Reserva, especialmente no que concerne aos procedimentos relativos à
liquidação da Oferta Brasileira e às informações constantes deste Prospecto, e que
verificassem com a Instituição Participante da Oferta Brasileira de sua preferência, antes de
realizarem o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigiria a manutenção
de recursos em conta de investimento nela aberta e mantida, para fins de garantia do
Pedido de Reserva;
(b)
os Investidores Não-Institucionais realizaram seus Pedidos de Reserva no período de 23 de
maio de 2007 a 28 de maio de 2007, sendo que os Investidores Não-Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas deveriam, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua
condição de Pessoa Vinculada. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das
Ações da Oferta Global (excluídos os BDRs Suplementares), não será permitida a colocação
pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, de BDRs junto a Investidores Não
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados.
(c)
caso o total de BDRs objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de
BDRs destinados aos Investidores Não-Institucionais, não haverá Rateio (conforme definido
abaixo), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e os BDRs
remanescentes, se houver, serão destinados aos Investidores Institucionais;
(d)
caso o total de Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais exceda o total de
BDRs destinados à Oferta de Varejo, será realizado rateio entre os Investidores NãoInstitucionais, sendo que (a) até o limite de R$5.000,00 , inclusive, o critério de rateio será
a divisão igualitária e sucessiva dos BDRs destinados à Oferta de Varejo entre os
Investidores Não-Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva nos termos do
inciso “a” acima, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e a quantidade
56
total de tais BDRs; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, os BDRs
destinados à Oferta de Varejo remanescentes serão rateados proporcionalmente ao valor
dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais,
desconsiderando-se as frações de BDRs (“Rateio”). Opcionalmente, a critério do
Coordenador Líder, a quantidade de BDRs destinada à Oferta de Varejo, poderá ser
aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser
total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será
observado o mesmo critério de Rateio;
(e)
no caso de divergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos
Preliminar e Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor NãoInstitucional, ou a sua decisão de investimento, o investidor poderá, nos termos do artigo
45, §4º da Instrução CVM 400, desistir do seu Pedido de Reserva no prazo de cinco dias
úteis, contado da data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de Início
informando a divergência relevante ocorrida. Tal desistência deverá ser comunicada à
Instituição Participante da Oferta Brasileira que tiver recebido o respectivo Pedido de
Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil
imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de
Início informando a divergência relevante ocorrida, presumida a manutenção do Pedido de
Reserva em caso de silêncio. O Investidor Não-Institucional que optar pela desistência terá
seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos
em contrapartida aos BDRs, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias
úteis contados do recebimento do pedido de desistência;
(f)
até às 16h00 do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor Não-Institucional pela Instituição Participante da Oferta
Brasileira que tenha recebido o Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de BDRs alocada (ajustada, se for o caso, em decorrência do
Rateio) e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do
investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;
(g)
até às 10h30 da Data de Liquidação, cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o
pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no inciso “f” acima
para a Instituição Participante da Oferta Brasileira em que realizou seu respectivo Pedido de
Reserva, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente
cancelado;
(h)
na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o
Pedido de Reserva entregará os BDRs alocados ao respectivo Investidor Não-Institucional
que com ela tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos
no Contrato de Colocação, desde que efetuado o pagamento previsto no inciso “g”
acima;
(i)
o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de
suspensão ou modificação da Oferta Global, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução
CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados data da publicação do
comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta Global. Tal
desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta Brasileira que tiver
recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até
às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado
ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta Global, presumida a
manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O investidor que optar pela
desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores
eventualmente pagos em contrapartida aos BDRs, sem juros ou correção monetária, e sem
57
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no
prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de desistência; e
(j)
em caso de cancelamento ou revogação da Oferta Global, previstos nos artigos 19 e 25
da Instrução CVM 400, respectivamente tal fato será divulgado por meio da publicação de
um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição
Participante da Oferta Brasileira comunicará a cada Investidor Não-Institucional que com
ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global. Caso o Investidor
Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso “f” acima, os
valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF,
no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da
Oferta Global.
Os BDRs destinados à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocados serão destinados à Oferta
Institucional, juntamente com os demais BDRs, de acordo com o seguinte procedimento:
(a)
os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta Brasileira deverão
apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding,
inexistindo pedidos de reserva ou limites máximos de investimento;
(b)
caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço dos BDRs (excluídos os BDRs
Suplementares), não será permitida a colocação, pelo Coordenador Líder ou pelos
Coordenadores Contratados, de BDRs a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;
(c)
caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding
excedam o total de BDRs remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, o
Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo
critério, melhor atendam o objetivo da Oferta Global de criar uma base diversificada de
investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das
perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional;
58
(d)
até às 16h00 do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação,
a quantidade de BDRs alocados, o Preço por BDR e o respectivo valor do investimento; e
(e)
a entrega dos BDRs deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em
moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por
BDR multiplicado pela quantidade de BDRs alocados, de acordo com os procedimentos
previstos no Contrato de Colocação.
A subscrição dos BDRs será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição, cujo modelo
final foi apresentado à CVM.
Procedimento da Oferta Internacional
A Oferta Internacional será realizada pelo Coordenador da Oferta Internacional simultaneamente à
Oferta Brasileira, exclusivamente no exterior, nos Estados Unidos da América, para Investidores
Institucionais Qualificados que sejam Compradores Qualificados, em operações isentas de registro em
conformidade com o Securities Act, e, nos demais países (exceto os Estados Unidos e o Brasil), em
conformidade com o Regulamento S, de acordo com as disposições do Contrato de Distribuição da
Oferta Internacional.
A liquidação física e financeira das Ações da Oferta Internacional será realizada na Data da Liquidação,
de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição da Oferta Internacional.
Nos termos do Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, o Coordenador da Oferta
Internacional prestará garantia firme de aquisição da totalidade das Ações da Oferta Internacional.
Contrato de
de Estabilização
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira, por meio da Credit Suisse (Brasil) Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço
dos BDRs pelo prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início,
inclusive, por meio de operações de compra e venda de BDRs, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder da Oferta
Brasileira e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.
Inadequação de Investimento nos BDRs
O investimento em BDRs representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável e, assim, os investidores que pretendam investir nos BDRs no âmbito da Oferta Global estão
sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a
liquidez dos BDRs e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou
a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir os BDRs no âmbito da Oferta. Ver “Fatores de Risco”
deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos ser capazes de
nos afetar de maneira adversa.
59
Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira
e a CBLC (como interveniente anuente). O Contrato de Distribuição está disponível para consulta junto
ao Coordenador Líder da Oferta Brasileira e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.
Respeitadas a concessão do registro da Companhia perante a CVM e a BOVESPA para fins de emissão
e negociação dos BDRs, a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar
da Oferta Brasileira, o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de
Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM, a publicação do Anúncio de Início
e a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira, o Coordenador Líder da Oferta
Brasileira realizará a distribuição da totalidade dos BDRs (exceto os BDRs Suplementares) em regime de
garantia firme de liquidação, observado o disposto no Contrato de Distribuição.
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira terá o prazo de até três dias úteis, contados da data da
publicação do Anúncio de Início, para efetuar a distribuição pública dos BDRs (exceto pelos BDRs
Suplementares).
Se, ao final do Período de Distribuição, os BDRs não tiverem sido totalmente liquidados, o Coordenador
Líder da Oferta Brasileira comprará, no último dia do Período de Distribuição, pelo Preço por BDR, o
saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de BDRs objeto da garantia firme de liquidação,
conforme indicada no Contato de Distribuição (exceto os BDRs Suplementares); e (ii) a quantidade de
BDRs efetivamente liquidada pelos investidores que os adquiriram.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o Coordenador Líder da
Oferta Brasileira eventualmente venha a adquirir BDRs nos termos do parágrafo acima e tenha interesse
em vender tais BDRs antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda de tais BDRs
será o preço de mercado dos BDRs, limitado ao Preço por BDR, sendo certo, entretanto, que o disposto
neste parágrafo não se aplica às vendas realizadas em decorrência das atividades de estabilização.
Nos termos do Contrato de Distribuição da Oferta Internacional, o Coordenador da Oferta
Internacional (i) realizará, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações e colocação dos
BDRs a investidores residentes e domiciliados no exterior, em operações isentas de registro segundo o
Securities Act; (ii) prestará garantia firme de subscrição da totalidade das Ações da Oferta Internacional.
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição da Oferta Internacional estabelecem que a
obrigação de o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Coordenador da Oferta Internacional
efetuarem a colocação dos BDRs e das Ações, respectivamente, está sujeita a determinadas condições,
como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; e (ii) a assinatura de
compromissos de restrição à negociação de Ações pela Companhia, nossos Acionistas Controladores e
administradores. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Distribuição da Oferta
Internacional, a Companhia se obriga a indenizar o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o
Coordenador da Oferta Internacional em certas circunstâncias e em relação a determinadas
contingências.
International Agency and Purchase Agreement
O International Agency and Purchase Agreement será celebrado com o Coordenador da Oferta
Internacional quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do International
Agency and Purchase Agreement, a Oferta Internacional e esforços de colocação dos BDRs e/ou Ações
no exterior. O International Agency and Purchase Agreement apresenta uma cláusula de indenização
em favor do Coordenador da Oferta Internacional para indenizá-lo caso ele venha a sofrer perdas no
exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential
Offering Circular datado da data do Prospecto Preliminar e no Final Confidential Offering Circular,
datado posteriormente à conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Caso o Coordenador da Oferta
60
Internacional sofra perdas no exterior em relação a estas questões, ele poderá ter direito de regresso
contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o International Agency
and Purchase Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis
de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros
potenciais procedimentos judiciais. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos,
poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para
cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos
Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial
do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que
nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no
exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular
ou no Final Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto
significativo e adverso para Companhia. Não obstante qualquer disposição em contrário, a aquisição
dos BDRs ocorrerá exclusivamente no Brasil. Ver “Fatores de Risco - Riscos Relativos à Oferta, às nossas
Ações e BDRs”.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação do Coordenador Líder da Oferta Brasileira de, na
Data de Liquidação, adquirir, pelo Preço por BDR, o saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade
de BDRs objeto da garantia firme de liquidação, conforme indicada no Contato de Distribuição (exceto
os BDRs Suplementares); e (ii) a quantidade de BDRs efetivamente liquidada pelos investidores que os
adquiriram.
Esta garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
Contrato de Intersindicalização (Intersyndicate Agreement)
O Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Coordenador da Oferta Internacional celebrarão o
Intersyndicate Agreement, dispondo sobre a coordenação de suas atividades na Oferta Global. Em
especial, de acordo com os termos do Intersyndicate Agreement, o Coordenador da Oferta
Internacional e o Coordenador Líder da Oferta Brasileira poderão comprar ou vender Ações e/ou BDRs
entre si ou realocar as Ações e/ou BDRs entre referidas ofertas durante o Prazo de Distribuição de
modo a atender eventual demanda por Ações ou BDRs pelos investidores, conforme o caso.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações e dos BDR
As Ações e os BDRs garantem aos seus titulares os seguintes direitos, vantagens e restrições:
•
em caso de venda do controle da Companhia, nos termos do Estatuto Social, direito de
alienação de suas ações e/ou BDRs ao acionista adquirente do controle nas mesmas condições
asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preço);
•
direito ao recebimento de dividendos integrais igual ao das Ações Classe B e quaisquer outros
proventos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação,
proporcionalmente às suas respectivas participações no total das ações de emissão da
Companhia; e
•
todos os demais direitos assegurados pelo Estatuto Social da Companhia, conforme descritos
neste Prospecto.
Além disso, as Ações atribuirão direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia, apenas nas
seguintes matérias:
61
•
um voto por Ação, votando conjuntamente com os titulares de Ações Classe B como uma
única classe de ações votante, para (i) a partir da Assembléia Geral Ordinária de 2009, eleger
nossos Conselheiros Independentes, observado que se em qualquer assembléia geral
convocada para eleger Conselheiros Independentes estiverem presentes dois ou mais
indivíduos ou entidades representando pessoalmente ou por procuração pelo menos 30% do
total das Ações Classe A, os titulares de Ações Classe B não poderão votar na eleição de
nenhum Conselheiro Independente e os Conselheiros Independentes deverão apenas ser
eleitos pelo voto da maioria dos titulares de Ações Classe A, em classe única, na referida
assembléia geral; (ii) deliberar e aprovar nossa transformação, incorporação, cisão ou fusão
(amalgamation); (iii) aprovar a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de
capital da Companhia; e (iv) nomear a empresa especializada para avaliação do valor
econômico da Companhia, em caso de cancelamento de listagem das Ações (ou BDRs) na
Bolsa de Valores de Luxemburgo e na Bovespa ou de aquisição de ações e BDRs
representativos de mais de um terço das Ações Classe A (e BDRs) em circulação por um
acionista controlador ou uma de suas afiliadas;
•
um voto por Ação nas seguintes matérias, observado que nenhuma das medidas mencionadas
a seguir será implementada sem a aprovação de pelo menos a maioria dos votos de titulares
de Ações Classe A nas assembléias gerais da Companhia, consideradas como uma única classe
de ações votante: (i) celebração, alteração, rescisão ou renúncia de quaisquer direitos,
relacionados a Contratos com Partes Relacionadas, ou Contratos de Administração, exceto
pela aprovação, aditamento, rescisão ou renúncia de qualquer Contrato com Partes
Relacionadas ou qualquer Contrato de Administração que não resulte em pagamentos pela
nossa Companhia ou qualquer de nossas subsidiárias de valores acumulados superiores (x) no
semestre encerrado em 30 de junho de 2007, 25% do Montante Base de tal período, e (y) em
cada semestre subseqüente, 15% do Montante Base de tal semestre (sendo certo que nenhum
contrato ou acordo relacionado aos Planos de Opções ou opções de compra subseqüentes
deverá ser considerado um Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato de Administração e
que o voto mencionado não se aplicará e não impedirá o recebimento pelos nossos diretores
da remuneração fixa e demais benefícios no curso normal dos negócios aprovados pelo nosso
Conselho de Administração); e (ii) aprovar a alteração ou exclusão de disposições específicas
do nosso Estatuto.
Os titulares das Ações Classe A não poderão votar para eleger os quatro membros do Conselho de
Administração que não são Conselheiros Independentes, voto esse que é exclusivo dos titulares de
Ações Classe B, o que implica, portanto, no efetivo controle da Companhia pelos titulares de Ações
Classe B.
Até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, todos os nossos Conselheiros serão eleitos pelos titulares de
Ações Classe B. Na Assembléia Geral Ordinária de 2009 e nas Assembléias Gerais subseqüentes, os
quatro Conselheiros da Classe B serão nomeados pelo nosso Conselho de Administração e/ou por
titulares de, no mínimo, 10% das Ações Classe B, e os três Conselheiros Independentes serão
nomeados pela maioria dos Conselheiros Independentes e/ou por titulares de Ações da Classe A
titulares de, no mínimo, 15% do total de ações de emissão da Companhia pelo período mínimo de 3
meses anteriores à data da nomeação.
Na Assembléia Geral Ordinária de 2009 e nas Assembléias Gerais subseqüentes, os quatro
Conselheiros da Classe B serão eleitos pela maioria dos titulares das Ações Classe B e os três
Conselheiros Independentes serão eleitos pela maioria dos titulares de Ações Classe A e Ações Classe
B, salvo se pelo menos dois acionistas representando pelo menos 30% do total de Ações Classe A
estiverem presentes à assembléia em questão, em cujo caso apenas os titulares de Ações Classe A
votarão na eleição dos Conselheiros Independentes.
62
Considerando que os investidores que detiverem Ações não constarão em nosso registro de Acionistas
como acionistas, constando, em seu lugar, o Custodiante, na capacidade de representante desses
investidores, tais investidores terão direito, nos termos do Contrato de Custódia, de instruir o
Custodiante no exercício do direito de voto conferido pelas respectivas Ações.
Restrições à Negociação de Ações
Ações (inclusive sob a forma de BDRs)
Nós, nossos acionistas controladores, nossos conselheiros e diretores concordamos, ressalvadas
determinadas exceções, que não iremos emitir, ofertar, vender, comprar, nos comprometer a vender,
ou de qualquer outra forma dispor, pelo prazo de 180 dias contados da data deste Prospecto, de
nossas ações e BDRs, opções de compra ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ações ou
BDRs da Companhia, sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador da Oferta Global.
Adicionalmente, a Tarpon Holdings e seus acionistas acordaram em não vender, empenhar ou de outra
forma dispor, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário por nós emitido, qualquer valor
mobiliário emitido pela Tarpon Holdings ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável
por ou exercível para, qualquer ação emitida por nós ou pela Tarpon Holdings, sem a prévia aprovação
do Credit Suisse Securities (USA) LLC, por um período de cinco anos a contar da data desta Oferta. Tal
contrato de lock-up, no entanto, não se aplicará, dentre outras questões, à: (i) valores mobiliários
adquiridos no mercado, (ii) transferências de valores mobiliários relativos a qualquer fusão, oferta de
compra de ações ou operação similar que envolva a Companhia, em condições previstas a todos os
nossos acionistas; (iii) venda de valores mobiliários para o coordenador da Oferta ou para os agentes
para fins de estabilização; (iv) no que concerne os valores mobiliários detidos por pessoas naturais,
transferências de valores mobiliários em conexão com herança advinda da morte de tais pessoas ou por
doações de boa-fé à membros da família, (v) transferências de ações emitidas de acordo com nossos
existentes ou futuros planos de opções de compra de ações; (vii) transferências de valores mobiliários
de acordo com ou permitidas pelo acordo de acionistas da Tarpon Holdings; e (xi) transferência de
valores mobiliários a certos investidores do Tarpon All Equities Fund em conexão com as negociações
de que são partes como “Principais Acionistas”.
Restrições Aplicáveis aos BDRs
A Oferta Brasileira será composta apenas de BDRs, razão pela qual os investidores da Oferta Brasileira
receberão BDRs. Os titulares de BDRs, não obstante fazerem jus aos mesmos direitos dos acionistas,
poderão encontrar dificuldades para exercer os seus direitos sociais, à medida que os mesmos devem
ser exercidos por meio do Depositário.
Restrições de direito a voto
Os titulares de BDRs não são nem serão considerados titulares das Ações e não terão o direito de
comparecer às assembléias gerais da Companhia. Nos termos de nosso Estatuto Social, confere-se ao
titular de BDRs o direito a um voto por Ação Representada por BDR de sua titularidade nas mesmas
hipóteses limitadas em que previsto o direito a voto aos titulares de Ações Classe A da Companhia. Em
tais hipóteses, os titulares de BDRs exercerão o direito a voto por meio do Depositário, por procuração
(proxy), que encaminhará as matérias a serem votadas aos detentores de BDRs. Na qualidade de
representante dos titulares de BDRs, o Depositário deverá receber as notificações da Companhia no
prazo mínimo de 15 dias de antecedência da data em que devam informar o voto, conforme determina
o artigo 16 de nosso Estatuto Social.
Restrições relacionadas aos dividendos
Os titulares dos BDRs terão o direito a receber dividendos da mesma forma que os titulares de nossas
Ações Classe A e Classe B.
63
Não haverá taxa a ser paga pelo titular do BDR ao Depositário, nos pagamentos de dividendos e outras
distribuições em dinheiro, com exceção dos tributos que devam ser recolhidos nos termos da legislação
aplicável, antes de efetuada a distribuição dos recursos aos titulares de BDRs.
Relacionamento entre a Companhia, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Exceto no que se relaciona à Oferta, a Companhia não possui atualmente qualquer relacionamento
com o Coordenador Líder mas poderá, no futuro, contratá-lo para investimento, emissões de ações ou
quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre a Companhia e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários
Exceto no que se relaciona à Oferta, a Companhia não mantém relacionamento comercial com a Credit
Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, mas poderá, no futuro, contratá-la para
prestar serviços de corretagem, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro.
Relacionamento entre a Companhia e o HSBC
Além do relacionamento relativo à Oferta Global, o HSBC ou sociedades de seu conglomerado
econômico não mantêm relações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro poderão prestar
serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, ou sociedades de
nosso grupo, pelos quais poderão lhes ser devidas comissões.
Operações com Derivativos das Ações da Oferta Global
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações
com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a
pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou
flutuantes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na
Oferta Global como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais aquisições poderão
ocasionar um aumento da demanda pelas Ações na Oferta Global, e potencialmente afetar o preço ou
outros termos da Oferta Global.
Liquidação da Oferta Brasileira
A liquidação física e financeira da Oferta Brasileira deverá ser realizada até o último dia útil do Período
de Colocação, de acordo os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. A liquidação física e
financeira dos BDRs Suplementares deverá ser realizada até o 3º dia útil seguinte à data de exercício da
Opção de BDRs Suplementares, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição.
Alocação dos Recursos da Oferta Global
A totalidade dos recursos da Oferta Global referentes ao valor nominal das Ações será destinada à
conta de capital social, sendo que o restante será destinado à reserva de capital. Ver "-Composição
Atual de Nosso Capital Social".
64
Custos e Despesas de Distribuição da Oferta Global
Os custos e despesas de distribuição da Oferta Global serão pagos pela Companhia.
Abaixo segue descrição dos custos e despesas relativos à Oferta Global, sem considerar os BDRs
Suplementares:
Custo
Total (R$)
Custos(1)
Comissão de Coordenação(1)
3.011.250,00
Comissão de Colocação(1)
9.033.750,00
Comissão de Garantia Firme de
3.011.250,00
(2)
Liquidação
Total de Comissões
15.056.250,00
Comissões
Despesas de Registro e Listagem da
327.343,75
Oferta Pública
(2)
Despesas com Consultores Legais
1.500.000,00
Despesas com Auditores(2)
1.000.000,00
Despesas com Publicidade e outras
750.000,00
despesas da Oferta Pública(2)
Total
18.633.593,75
(1)
Comissões sem considerar a colocação dos BDRs Suplementares.
(2)
Despesas estimadas.
% em Relação
ao Valor Total
da Oferta
0,75
2,25
0,75
Custo por
por BDR
(R$)
% em Relação
ao Valor por
BDR
0,165
0,495
0,165
0,75
2,25
0,75
3,75
0,08
0,825
0,018
3,75
0,08
0,37
0,25
0,19
0,082
0,055
0,041
0,37
0,25
0,19
4,64
1,021
4,64
Além das remunerações previstas acima, nenhuma outra será contratada ou paga ao Coordenador
Líder da Oferta Brasileira, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de
Distribuição, sem prévia manifestação da CVM.
Cronograma da Oferta Brasileira
Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais eventos a
partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem
Eventos
1.
dos
Data da Realização/
Eventos
Data Prevista(1)
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos dos Participantes Especiais)
Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira
16 de maio de 2007
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
2.
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos dos Participantes Especiais)
23 de maio de 2007
Início do Período de Reserva
3.
Encerramento do Período de Reserva
28 de maio de 2007
4.
Encerramento das apresentações para potenciais investidores
29 de maio de 2007
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Aprovação societária da Companhia para fixação do Preço por BDR
Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
Global
Início do Prazo para Exercício da Opção de BDRs Suplementares
5.
Registro da Oferta Brasileira
30 de maio de 2007
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira
6.
Início da negociação dos BDRs na BOVESPA
31 de maio de 2007
7.
Data de Liquidação da Oferta Brasileira
04 de junho de 2007
8.
Encerramento do prazo para exercício da Opção de BDRs Suplementares
28 de junho de 2007
9.
Data de Liquidação dos BDRs Suplementares
03 de julho de 2007
10.
Publicação do Anúncio de Encerramento
04 de julho de 2007
(1)
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações.
65
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou a cancelar a Oferta Brasileira, caso
ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem,
acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos por nós inerentes à própria Oferta Brasileira.
O requerimento de modificação da Oferta Brasileira perante a CVM presumir-se-á deferido caso não
haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.
Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta Brasileira, a fim de melhorá-la
em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta Brasileira por nós estabelecida,
conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta Brasileira seja deferido, a CVM poderá,
por sua própria iniciativa ou por nosso pedido, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta Brasileira
por até 90 dias.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Brasileira e os atos de aceitação anteriores
ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida aos BDRs, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução
CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. A revogação ou qualquer modificação
da Oferta Brasileira será imediatamente divulgada por meio de Anúncio de Retificação, publicado,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400, no Jornal Gazeta Mercantil e no jornal “Valor
Econômico”, edição nacional, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do
Anúncio de Início.
As Instituições Participantes da Oferta Brasileira deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta Brasileira, de que o manifestante está ciente de que a Oferta
Brasileira original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já
tiverem aderido à Oferta Brasileira serão comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada,
para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em
manter a declaração de aceitação, sendo certo que caso não revoguem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva, as Instituições Participantes da Oferta
Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta Brasileira pelo investidor
previstas neste Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras
hipóteses em que o investidor pode revogar a sua declaração de aceitação da Oferta.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta
quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanável. O prazo de suspensão de uma oferta
não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo
tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta Brasileira será informado aos investidores que já tenham
aceitado a Oferta Brasileira, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar
66
a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os
investidores que já tenham aceitado a Oferta Brasileira, na hipótese de seu cancelamento, e os
investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto
acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida aos BDRs, conforme o
disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis contados
do recebimento, pelo Investidor, da comunicação do cancelamento, ou da data do recebimento, pela
Companhia, da comunicação da revogação da aceitação, sem qualquer remuneração ou correção
monetária, com a dedução do valor relativo à CPMF.
Instituição Financeira Depositária dos BDRs
A instituição financeira depositária dos BDRs é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na
Cidade e Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob
o n. 60.701.190/0001-04, nos termos do Contrato de Depósito. Para maiores informações, ver
“Descrição dos Brazilian Depositary Receipts”.
Instituição Financeira Custodiante das Ações Representadas
Representadas pelos BDRs
A instituição financeira custodiante das Ações representadas pelos BDRs é o The Bank of New York
(Luxembourg) S.A., localizado na Route de Trèves, L-2633, Senningerberg, Luxemburgo. Para maiores
informações, ver “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts”.
Agente de Listagem (Listing
(Listing Agent)
Agent) em Luxemburgo
The Bank of New York (Luxembourg) S.A., localizado na Aerogolf Center 1A, Hoehenholf L-1736
Senningerberg, Luxemburgo, atuará como Listing Agent da Companhia em Luxemburgo.
Prestador
Prestador de Serviços de Ações Escriturais (Registrar
(Registrar and Transfer Agent)
Agent) em Luxemburgo
The Bank of New York (Luxembourg) S.A., localizado na Aerogolf Center 1A, Hoehenholf L-1736
Senningerberg, Luxemburgo, atuará como prestador de serviços de ações escriturais da Companhia em
Luxemburgo.
Informações Complementares
O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento
relativo aos BDRs, a consulta ao Prospecto nos endereços da Companhia e das Instituições Participantes
da Oferta Brasileira, mencionados na Seção “Identificação de Administradores, Consultores e
Auditores”, da CVM e BOVESPA. A leitura do Prospecto possibilita aos investidores uma análise
detalhada dos termos e condições da Oferta e, mais especificamente, dos riscos a elas inerentes.
Maiores informações sobre a Oferta Brasileira e sobre o procedimento de reserva, incluindo exemplar
deste Prospecto e cópias do Contrato de Distribuição e do Contrato de Estabilização e dos demais
documentos e contratos relativos à Oferta, poderão ser obtidos com as Instituições Participantes da
Oferta. Para maiores informações, ver Seção “Identificação de Administradores, Consultores e
Auditores”.
Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão
dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro –
RJ, tel.: (0xx21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP, tel.:
67
(0xx11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços
indicados abaixo:
Instituições Participantes da Oferta
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3064, 13º andar
São Paulo – SP, CEP 01451-000
At.: Sr. Joffre Saliés
Tel: (11) 3841 6800
Fax: (11) 3841 6912
Site: https://br.credit-suisse.com/ofertas
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
At.: Sra. Milena Aloisi
Tel: (11) 3841 6800
Fax: (11) 3841 6912
Site: https://br.credit-suisse.com/ofertas
HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Sr. Eduardo Rangel
Tel: (11) 3847 9740
Fax: (11) 3847 9856
Site: http://www.hsbc.com.br/para-voce/investimentos/ofertas-publicas.shtml
Corretoras Consorciadas
Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da
Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras
Consorciadas poderão ser obtidas no website da Bovespa (www.bovespa.com.br).
68
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES,
ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
COMPANHIA
Channel House, Suite 3-105, Longfield Road,
Southside, St. David's, Bermudas
Representante legal no Brasil:
Sr. Álvaro Schocair de Souza Filho
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5º Andar
01451-000, São Paulo - SP
Tel: (11) 3074-5800
Fax: (11) 3074-5801
e-mail: [email protected]
2.
COORDENADOR LÍDER DA OFERTA BRASILEIRA
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar
01451-000, São Paulo, SP
Sr. Joffre Saliés
Tel: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
O Sr. Joffre Saliés é o responsável designado pelo Coordenador Líder, de acordo com o
parágrafo 3º, inciso III, do artigo 33 da Instrução CVM 400.
3.
COORDENADORES CONTRATADOS
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º andar
01451-000, São Paulo, SP
Sra. Milena Aloisi
Tel: (11) 3841-6800
Fax: (11) 3841-6912
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
At.: Sr. Eduardo Rangel
Tel: (11) 3847 9740
Fax: (11) 3847 9856
69
4.
CONSULTORES LEGAIS
4.1.
CONSULTOR DA COMPANHIA PARA O DIREITO BRASILEIRO
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Avenida Brigadeiro faria Lima, 3144, 11º Andar
01451-000 São Paulo, SP
Daniel de Miranda Facó
Tel: (11) 3150-7000
Fax: (11) 3150-7071
e-mail:[email protected]
4.2.
CONSULTOR DA COMPANHIA PARA O DIREITO DOS ESTADOS UNIDOS
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Four Times Square
Nova York, NY 10036-6552, EUA
Jonathan Bisgaier
Tel: (1 212) 735-2000
Fax: (1 917) 777-3000
4.3.
CONSULTOR DO COORDENADOR LÍDER PARA O DIREITO BRASILEIRO
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, 1100
Henrique Silva Gordo Lang
Tel: (11) 3247-8400
Fax: (11) 3247-8600
4.4.
CONSULTOR DO COORDENADOR LÍDER PARA O DIREITO DOS ESTADOS UNIDOS
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue
New York, NY 10017, EUA
Manuel Garciadiaz
Tel: 1 (212) 450 4000
Fax: 1 (212) 450 3800
70
4.5.
CONSULTOR DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER PARA O DIREITO DE LUXEMBURGO
Loyens Winandy
14, rue Edward Steichen
L- 2540, Luxemburgo-Kirchberg
Luxemburgo
Françoise Pfeiffer
Tel: (352) 46 62 30
Fax: (352) 46 62 34
4.6.
CONSULTOR DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER PARA O DIREITO DE BERMUDAS
Conyers Dill & Pearman
Clarendon House, 2 Church Street
Hamilton HM CX
Bermuda
Mary Ward
Tel: 1 (441) 295 1422
Fax: 1 (441) 292 4720
5.
AUDITORES DA COMPANHIA
KPMG Auditores Independentes
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33
Sr. Cláudio Rogelio Sertório
Tel: (11) 2183-3147
Fax: (11) 2183-3001
71
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
COMPANHIA
Identificação
A Tarpon Investment Group Ltd. é uma
sociedade existente sob as leis de Bermudas,
inscrita no CNPJ sob o n.º 08.665.255/0001-85.
Registro na CVM
Registrada na CVM sob o n.º 80055 desde
22 de maio de 2007, nos termos da
Instrução CVM 331.
Sede
A nossa sede está localizada em Channel
House, Suite 3-105, Longfield Road,
Southside, St. David's, Bermudas.
Diretoria de Relações com Investidores
O Sr. Eduardo Silveira Mufarej é o responsável
pela Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia e pode ser contatado por meio do
telefone (11) 3074-5800, do fax (11) 30745801 e do endereço de correio eletrônico
[email protected] ou na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5ºandar,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Representante Legal no Brasil
O representante legal da Companhia no Brasil,
para os fins da Instrução CVM 331, é o Álvaro
Schocair de Souza Filho, que pode ser
contatado por meio do telefone (11) 30745800, do fax (11) 3074-5801 e do endereço
de
correio
eletrônico
[email protected] ou na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5ºandar,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Auditores Independentes da Companhia
Para fins desta Oferta e para fins legais e
estatutários brasileiros: KMPG Auditores
Independentes.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos titulares de BDRs será
efetuado em determinadas agências do
Banco Itaú, cuja sede está localizada na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº
100 - Torre Itaúsa, São Paulo - SP. O
responsável pelo atendimento aos titulares
de BDRs é o Sr. Luiz Eduardo Zago, que
pode ser contatado através do telefone
(11) 5029 1518, do fax (11) 5029 1260 e
do
endereço de correio eletrônico
[email protected].
BOVESPA
Os BDRs serão listados na BOVESPA no dia
útil seguinte à data da publicação do
Anúncio de Início, onde serão negociados
sob o código “TARP11”.
Jornal no qual divulga informações
As informações referentes à Companhia serão
divulgadas no jornal “Gazeta Mercantil” e no
jornal “Valor Econômico”.
Site na Internet
O site da Companhia na Internet é:
www.tarponinvest.com.br.
72
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Apenas para conveniência, convertemos alguns valores constantes deste Prospecto de R$ para US$
usando a taxa de câmbio de 31 de março de 2007 de R$2,05 para US$1,00, conforme informada pelo
Banco Central. Essas conversões não devem ser consideradas como representativas dos valores
convertidos para US$ de qualquer outra data. Em 29 de maio de 2007, a taxa de câmbio entre R$ e
US$ era de R$1,9461 para US$1,00. A taxa de câmbio R$/US$ flutua consideravelmente e a taxa de
câmbio de 29 de maio de 2007 pode não ser indicativa de futuras taxas de câmbio.
As informações financeiras referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado incluídas
neste Prospecto são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas, preparadas de acordo com as IFRS, que diferem em certos aspectos significativos das
práticas contábeis adotadas no Brasil, que estão consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações,
resoluções do IBRACON, resoluções do CFC e normas e regulamentações adicionais da CVM,
coletivamente denominadas “Práticas Contábeis Adotadas no Brasil”.
Para a discussão das diferenças entre as IFRS e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, aplicáveis a
nossa Companhia, veja as notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas
históricas incluídas neste Prospecto, bem como o anexo a este prospecto sob o título “Diferenças entre
o IFRS e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da Companhia”.
Após a Oferta, nossa Companhia continuará a elaborar demonstrações financeiras consolidadas de
acordo com o IFRS.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar certas estimativas nos registros
contábeis. As estimativas futuras utilizadas são baseadas no melhor julgamento da nossa administração
na data de tais demonstrações financeiras. O resultado real pode diferir das estimativas.
Demonstrações Financeiras
Nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2004, 2005 e 2006, e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007,
incluídas neste Prospecto, foram elaboradas de acordo com as IFRS, e foram auditadas de acordo com
o IFRS pelos nossos auditores independentes.
Preparamos nossos livros e registros em Reais, e o Real é a nossa moeda funcional. Nossas atividades
operacionais foram conduzidas pela Tarpon Investimentos e suas subsidiárias. A maior parte do lucro
gerado provém de receitas de comissão de gestão e performance paga pelos nossos Fundos e
Carteiras. Historicamente, a maior parte dessas comissões foram pagas em Reais (apesar de estimarmos
um aumento no pagamento dessas comissões em Dólares norte-americanos no futuro) e os
investimentos mantidos nos Fundos e Carteiras (incluindo os investimentos com pagamento de
comissões em Dólares norte-americanos), sobre os quais as comissões são calculadas, são também
realizados em Reais. Além disso, nossos custos e receitas financeiras são também denominados em
Reais.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas do Tarpon Investment Group, suas
subsidiárias integrais Tarpon All Equities e Tarpon Investimentos, e quaisquer subsidiárias das mesmas,
quando aplicável.
73
Anteriormente à Reestruturação Societária, os ativos e passivos da Tarpon All Equities Ltd., Tarpon
Investimentos S.A. e suas controladas não eram consolidados em nossas demonstrações financeiras. A
Reestruturação Societária foi considerada como uma aquisição reversa e, para fins contábeis, foi
tratada de acordo com os requerimentos do IFRS 3 “Business Combinations”. Como resultado, nossas
demonstrações financeiras para o período de três meses findo em 31 de março de 2006 e 2007 e 31
de dezembro de 2004, 2005 e 2006 compreendendo a Companhia e suas controladas e são
apresentadas como continuação das demonstrações financeiras consolidadas da Tarpon Investimentos
S.A. e suas controladas.
Os princípios de consolidação aplicados por nós derivam principalmente do item No.27 do International
Accounting Standards (IAS-27) e a instrução No.12 do Standing Interpretations Commitee (SIC-12),
através dos quais as entidades são consolidadas com base na análise de nosso poder para regular as
políticas financeiras e operacionais das entidades de modo a obter benefícios resultantes de suas
atividades, seja este poder efetivamente exercido ou não. Na avaliação da existência desse poder,
deve-se levar em consideração os direitos de voto em potencial atualmente exercíveis.
As demonstrações financeiras das subsidiárias estão incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que adquirimos o poder de controle sobre suas decisões financeiras e
operacionais até a data de término desse controle. Nas hipóteses em que não detemos 100% de
participação acionária, uma participação minoritária é reconhecida para representar a parcela do lucro
ou prejuízo e patrimônio líquido atribuível aos outros acionistas.
Investimentos de capital são investimentos sobre os quais exercemos influência significativa, porém não
detemos o poder para regular as decisões operacionais e financeiras da entidade de modo a obter
benefícios resultantes de suas atividades. Esses investimentos são contabilizados utilizando-se o
método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, nossa participação nos resultados da
investida, conforme contabilizados com base no IFRS, são registrados em “Resultado da Equivalência
Patrimonial” na demonstração do resultado. A provisão para perdas será registrada a fim de refletir
adequadamente a base realizável líquida de recuperação de tais investimentos, caso necessário.
Contabilização de Investimentos de Private
Private Equity
O Tarpon All Equities Fund é nosso único veículo de investimentos que realiza Investimentos de Private
Equity, incluindo ações não listadas em bolsa. Os demais Fundos e Carteiras realizam investimentos em
ações exclusivamente de companhias listadas em bolsa de valores. Todos os Investimentos de Private
Equity do Tarpon All Equities Fund (inclusive a BrasilAgro, cujas ações são listadas na Bovespa) são
contabilizados ao valor de custo e permanecem contabilizados desta forma até que (i) sejam liquidados
ou (ii) seja realizado um desinvestimento parcial que sirva de valor de referência para atualização do
valor de contabilização do investimento.
Disponibilização das Demonstrações Financeiras
Enquanto nossas ações estiverem listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo, nossas demonstrações
financeiras poderão ser verificadas por qualquer pessoa interessada e cópias poderão ser obtidas, sem
nenhum custo, em horário comercial, exceto sábados, domingos e feriados no Escritório do Agente de
Listagem em Luxemburgo. As regras da Bolsa de Valores de Luxemburgo aplicáveis à negociação de
nossas ações no mercado EuroMTF permitem que apresentemos nossas demonstrações financeiras
consolidadas em conformidade com IFRS.
Enquanto formos registrados como companhia cujas ações são representadas por BDRs junto à CVM,
nossas demonstrações financeiras serão arquivadas junto à CVM. Vide “Descrição do Capital Social Exigências de Apresentação de Informações.” As regras da CVM aplicáveis à negociação dos BDRs que
representam nossas ações no mercado brasileiro permitem que apresentemos nossas demonstrações
financeiras consolidadas em conformidade com IFRS.
74
Participação de Mercado e Outras Informações
Obtivemos as informações referentes ao mercado e à posição em relação aos nossos concorrentes,
incluindo as previsões de mercado, utilizadas neste Prospecto, a partir de pesquisas de mercado,
informações de domínio público e publicações setoriais. Prestamos essas informações com base em
informações obtidas de fontes independentes que acreditamos ser confiáveis, como, por exemplo,
IBGE, BACEN, ANBID, Venture Equity Latin América 2006 Year-End Report, Bloomberg, entre outras.
As publicações do governo e do setor, incluindo aquelas referidas neste Prospecto, geralmente
declaram que obtiveram as informações ali apresentadas de fontes que consideram confiáveis.
Contudo, a exatidão e integralidade dessas informações não são garantidas. Ainda que não tenhamos
motivos para acreditar que as informações ou relatos sejam imprecisos em algum aspecto relevante,
não verificamos de modo independente a posição em relação à concorrência, participação de mercado,
dimensão do mercado, crescimento do mercado ou outros dados fornecidos por terceiros ou extraídos
de publicações setoriais. A Companhia e o Coordenador Líder não fazem nenhuma declaração quanto
à exatidão dessas informações.
Arredondamento
Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar sua
apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não
representar uma soma exata dos valores que os precedem.
Outras Informações
Calculamos o total de ativos sob nossa gestão pelos ativos dos nossos Fundos e Carteiras e pelo capital
que temos o direito de solicitar de nossos investidores devido a compromissos de capital por eles
assumidos em determinados Fundos e Carteiras. Informações relacionadas às atividades e às operações
das sociedades investidas por meio de nossos Fundos e Carteiras baseiam-se em informações
disponibilizadas publicamente por estas sociedades.
75
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”. As estimativas e
perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre
eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Embora
acreditemos que essas estimativas e considerações sobre estimativas de declarações futuras estejam
baseadas em suposições razoáveis, estas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, tendo sido feitas
com base nas informações atualmente disponíveis. Muitos fatores importantes, além dos fatores
discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
•
nossa capacidade de identificar companhias para investimento e concluir as aquisições de
participações
nessas companhias em termos e condições financeiros acessíveis e/ou
favoráveis, bem como estruturar e concluir desinvestimentos;
•
nossa capacidade de obter financiamento ou realizar nossa estratégia de negócio;
•
nossa capacidade de aumentar nossas operações no setor de Private Equity;
•
nossa capacidade de conduzir os negócios no futuro;
•
•
mudanças em nossos negócios;
variações no preço das ações das companhias em nosso portfólio;
•
a natureza competitiva dos mercados nos quais a Companhia e as companhias do seu portfolio
operam;
•
inflação, variações na taxa de juros, taxas de crescimento econômico e outros fatores
macroeconômicos nas regiões onde encontram-se os investimentos sob nossa gestão;
•
alterações nas leis e nas regulamentações aplicáveis ao mercado de investimento privado
brasileiro;
•
intervenções governamentais, resultantes de mudanças na economia, nos tributos e no
ambiente
regulatório do Brasil e de outros países nos quais operamos;
•
condições sociais e políticas gerais no Brasil;
•
outros fatores que podem afetar nossa situação financeira, liquidez e resultados operacionais
da
Companhia e das companhias do nosso portfolio; e
•
outros riscos abordados na seção “Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas
para o futuro. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que nem nós, nem o Coordenador Líder assumimos a obrigação de atualizar
publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação,
eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as
estimativas e perspectivas para o futuro constantes deste Prospecto não são garantia de desempenho
futuro e podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem
tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o
futuro contidas neste Prospecto.
76
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Considerando que:
•
o Coordenador Líder constituiu consultores legais para auxiliá-lo na implementação da Oferta;
•
para realização da Oferta, foi efetuada auditoria jurídica na Companhia e em suas controladas,
iniciada em 15 de março de 2007, sendo que prosseguirá até a divulgação deste Prospecto
Definitivo;
•
por solicitação do Coordenador Líder, os auditores independentes da Companhia participaram
da revisão das informações contábeis dos Prospectos Preliminar e Definitivo e emitirão para o
Coordenador Líder uma carta de conforto substancialmente nos termos do Pronunciamento
IBRACON NPA 12;
•
a Companhia disponibilizou os documentos que considerou relevantes para a Oferta;
•
além dos documentos a que se refere o item acima, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia;
•
conforme informações prestadas pela Companhia, a Companhia disponibilizou, para análise
do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram
prestadas todas as informações, considerados relevantes sobre os negócios da Companhia,
para permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e
•
a Companhia, em conjunto com o Coordenador Líder, participou da elaboração dos
Prospectos Preliminar e Definitivo, diretamente e através de seus consultores legais;
O Coordenador Líder declara que, até a presente data, tomou cautela e agiu com elevados padrões de
diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
(i) as informações prestadas pela Companhia são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(ii) as informações prestadas ao mercado durante todo prazo de distribuição, inclusive aquelas
eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Companhia e/ou que venham a
integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, são suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
O Coordenador Líder ainda declara que:
(iii) o Prospecto Preliminar continha e o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores mobiliários ofertados, da
Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e
quaisquer outras informações relevantes; bem como que o Prospecto Preliminar e o Prospecto
Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 400.
77
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA
Considerando que:
•
a Companhia constituiu juntamente com o Coordenador Líder consultores legais para lhes
auxiliar na implementação da Oferta;
•
foi efetuada due diligence na Companhia, que teve início em 15 de março de 2007 e
prosseguirá até a data da divulgação deste Prospecto Definitivo;
•
a Companhia disponibilizou os documentos que considera materialmente relevantes para a
Oferta;
•
além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia, os quais a Companhia confirma
ter disponibilizado; e
•
a Companhia confirma ter disponibilizado todos os documentos e prestado todas as
informações consideradas relevantes sobre os seus negócios para análise do Coordenador Líder
e de seus consultores legais, com o fim de permitir aos investidores a tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta;
A Companhia declara que:
(i)
o Prospecto Preliminar da Oferta continha e o Prospecto Definitivo contém, nas datas de suas
publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da
Oferta, dos BDRs a serem ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômicofinanceira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;
(ii)
os Prospectos Preliminar e Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes,
incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400;
(iii)
as informações prestadas pela Companhia durante todo o prazo de distribuição, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes do registro da Companhia, que integraram o
Prospecto Preliminar e integram o Prospecto Definitivo, são e serão, respectivamente,
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta; e
(iv)
está ciente de que é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das
informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
78
FATORES DE RISCO
Investir nas nossas ações ou BDRs envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento, o investidor em potencial deve analisar cuidadosamente todas as informações
apresentadas neste Prospecto, inclusive os riscos descritos abaixo. As nossas atividades, resultados
operacionais e situação financeira podem ser substancial e adversamente afetados se qualquer desses
riscos ocorrer, e, conseqüentemente, o preço de mercado das nossas Ações ou BDRs poderia cair e o
investidor em potencial poderia perder todo ou parte do investimento. Acreditamos que os riscos
descritos abaixo são aqueles que podem nos afetar adversamente neste momento. Outros riscos e
incertezas atualmente desconhecidos ou os que atualmente consideramos sem importância também
podem causar-lhe um efeito significativo adverso.
Para fins desta seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá “um efeito adverso sobre nós” ou
algo nesse sentido significa que o risco pode ter um efeito negativo sobre as nossas atividades, situação
financeira, liquidez, resultados operacionais ou valor das Ações ou BDRs. Referências a “nossos Fundos
e Carteiras” significam os Fundos e Carteiras sob nossa gestão discricionária.
Riscos Relativos à Companhia
Somos uma Companhia com breve histórico operacional.
Nossa Companhia foi constituída em Bermudas em fevereiro de 2007, e nossas subsidiárias conduzem
suas atividades desde junho de 2002. Estamos, dessa forma, sujeitos a todos os riscos e incertezas
associados a negócios com histórico recente, incluindo o risco de não sermos capazes de atingir nossas
metas, podendo o investidor, em conseqüência, perder todo o seu investimento ou parte dele. Por esta
e por outras razões, as receitas e resultados refletidos em nossas demonstrações financeiras
consolidadas anexas a este Prospecto podem não ser representativos de nossos resultados futuros.
Nossos resultados passados podem não ser indicativos de nossos resultados futuros.
futuros.
Incluímos neste Prospecto informações relevantes em relação à performance da nossa Companhia e
dos investimentos que gerimos no passado. Ao analisar essas informações, deve-se ter em mente que
os resultados do passado não são uma indicação de resultados futuros, e também que não há qualquer
garantia de que iremos atingir resultados comparáveis com os que obtivemos no passado.
Quando fazemos novos investimentos, nossas projeções de resultados operacionais são, em geral,
baseadas inicialmente na opinião de nossos administradores. Algumas dessas projeções são meras
estimativas de resultados futuros, baseadas em premissas realizadas na época em que tais projeções
foram feitas. Dessa maneira, condições futuras podem fazer com que os resultados projetados não
sejam atingidos ou com que os resultados efetivamente apurados difiram significativamente de suas
respectivas projeções. Além disso, condições econômicas em geral, no Brasil ou em outros países, não
sendo previsíveis, podem também causar um efeito adverso nas projeções feitas por nossos
administradores. Assim sendo, os investidores não devem tomar por base a performance passada e as
estimativas incluídas neste Prospecto referentes à Companhia e às nossas subsidiárias ao tomar a
decisão de investir em nossas Ações e BDRs.
Pode acontecer também de utilizarmos os recursos desta Oferta de maneira mais rápida ou mais lenta
do que historicamente temos investido recursos de terceiros sob nossa gestão, o que pode afetar
adversamente nossa capacidade de gerar resultados de longo prazo para nossos acionistas. Isso
também pode culminar na impossibilidade de atingir resultados similares àqueles verificados
historicamente nos investimentos em que fomos bem sucedidos e que se encontram descritos neste
Prospecto.
79
Além disso, os retornos apresentados nesse Prospecto são relevantes para nós somente como uma
indicação das taxas de performance que auferimos historicamente e, no caso de Investimentos de
Private Equity, taxas de performance que podemos potencialmente auferir no futuro. Os resultados
históricos e os potenciais resultados futuros dos nossos Fundos e Carteiras não são diretamente
relacionados aos ganhos em nossas Ações e BDRs.
Portanto, não se pode concluir que eventuais performances positivas de nossos Fundos e Carteiras
resultarão, necessariamente, em retornos positivos nos investimentos em nossas Ações e BDRs. Ou seja,
ganhos extraordinários nos nossos Fundos e Carteiras não se refletirão necessariamente de forma
positiva no preço das Ações e BDRs. Entretanto, um resultado desfavorável de nossos Fundos e
Carteiras poderá causar uma diminuição nas taxas que recebemos pela sua gestão e, dessa maneira,
causar um efeito adverso nos investimentos em nossas Ações e BDRs.
Ademais, no que diz respeito aos resultados históricos dos nossos Fundos e Carteiras, pode-se dizer
que:
• eles não devem ser considerados como indicativos de resultados futuros de cada Fundo ou
Carteira nem de qualquer fundo ou carteira que venhamos a gerir no futuro;
• nossas taxas de retorno em Investimentos de Private Equity, calculadas com base nos ativos
líquidos de nossos fundos, refletem ganhos não realizados e que podem não vir a se realizar;
• os resultados de nossos Fundos e Carteiras beneficiaram-se de oportunidades de
investimento e de condições gerais de mercado que podem não se repetir, não havendo
qualquer garantia de que nossos Fundos e Carteiras atuais ou futuros serão capazes de
beneficiar-se de oportunidades de investimento rentáveis.
Nossos resultados apresentados nas demonstrações
demonstrações financeiras constantes deste Prospecto poderão
não ser representativos dos nossos resultados no futuro.
Em decorrência da Reestruturação Societária e outros custos e despesas a serem incorridos em relação
à Oferta Global, incluindo-se a remuneração fixa e variável de nossos administradores, a contabilização
das despesas relativas à Oferta e aos Planos de Opções, os resultados apresentados nas demonstrações
financeiras constantes deste Prospecto poderão não ser representativos dos apresentados nas nossas
demonstrações financeiras futuras. Ver “Informações Relativas à Oferta – Custos e Despesas de
Distribuição da Oferta Global”, “Dispensa de Apresentação de Estudo de Viabilidade” e
“Administração – Remuneração dos Diretores e Conselheiros e Planos de Opções de Compra de
Ações”.
Somos altamente dependentes de certos membros de nossa administração, e a perda de qualquer
desses indivíduos pode afetar adversamente nossa capacidade de colocar em prática nossa estratégia
de negócios e de continuar a crescer.
Dependemos do comprometimento e da capacidade de nossos diretores para a implementação de
nossa estratégia, incluindo a identificação de potenciais investimentos, a seleção final, a estruturação e
consumação dos investimentos dos nossos Fundos e Carteiras, o acompanhamento do desempenho de
seu portfolio e a definição do momento apropriado para desinvestir. Nosso sucesso futuro depende,
em grande parte, do trabalho e dedicação contínuos de nossa equipe de executivos, particularmente de
nosso CEO e CIO, José Carlos Reis de Magalhães Neto, e do Diretor de Investimentos de Private Equity,
Pedro de Andrade Faria, que foram fundamentais para o crescimento e sucesso de nosso negócio.
Acreditamos que nossas performances são altamente relacionadas a estes indivíduos. Retê-los é crucial
para nosso sucesso. Também dependemos de suas redes de relacionamentos de negócios. Além disso,
dependemos de outros membros de nossa administração e de suas redes de relacionamento para
apresentar trabalhos à altura do que hoje desenvolvemos. A perda de qualquer dessas pessoas pode
causar um efeito adverso à Companhia.
80
Sabemos que pode ser necessário atrair e contratar profissionais qualificados do ramo de investimentos
para que prossigamos em nossa estratégia de crescimento. Contudo, podemos não ter sucesso em
recrutar novos talentos e em reter os atuais, uma vez que o mercado de profissionais qualificados nesta
área é bastante competitivo. Esforços que visem a reter ou atrair profissionais podem, além disso,
significar custos adicionais, que podem nos afetar adversamente.
Se perdermos qualquer um de nossos diretores, existirá também o risco de os nossos ativos sob gestão
se reduzirem e de não conseguirmos gerar novos negócios. A perda destes profissionais teria efeito
adverso sobre a performance dos nossos Fundos e Carteiras e sobre a Companhia, inclusive com
relação à nossa capacidade de atrair investidores e levantar novos Fundos e Carteiras. Não temos
seguro de vida do qual poderíamos receber indenização no caso de morte ou incapacidade de
quaisquer dessas “pessoas-chave”.
O Tarpon All Equities Fund contém uma cláusula de ‘‘pessoa‘‘pessoa-chave’’ (“key
(“keykey-man event”)
event”) segundo a
qual caso José Carlos Reis de Magalhães Neto não dedique parcela substancial de seu tempo de
trabalho ao Fundo os seus
seus investidores poderão resgatar antecipadamente o investimento e extinguir o
fundo. A perda dos serviços de José Carlos Reis de Magalhães Neto teria efeito adverso sobre o Tarpon
All Equities Fund e sobre nós.
Investidores que representem 75% do capital do Tarpon All Equities Fund poderão resgatar seus
investimentos, sem o pagamento de taxa de resgate, e extinguir o fundo, se nosso CEO e CIO, José
Carlos Reis de Magalhães Neto não dedicar parcela substancial de seu tempo de trabalho aos assuntos
do fundo e seu substituto não for aprovado pelo conselho consultivo do fundo. Tal eventualidade teria
efeito adverso sobre nós, e provavelmente reduziria nossa capacidade de manter ou fazer crescer os
ativos sob gestão nos nossos Fundos e Carteiras existentes e de levantar novos fundos no futuro.
Alguns dos investimentos de nossos Fundos e Carteiras poderão ser no futuro reconhecidos pelo seu
preço justo (“
(“fair value”
value”) conforme determinação de boaboa-fé de nossa administração; como resultado,
poderá haver um grau de incerteza
incerteza quanto ao valor de mercado de tais investimentos.
Os investimentos de nossos Fundos e Carteiras são parcialmente realizados em ações de companhias
fechadas. Em 31 de março de 2007, companhias cujas ações eram negociadas em bolsa representavam
aproximadamente 71,0% dos nossos ativos sob gestão e sociedades não listadas representavam 0,9%
de nossos ativos sob gestão, sendo o restante representado por disponibilidades e compromissos de
capital não capitalizados. Atualmente, a totalidade dos investimentos de nossos Fundos e Carteiras em
sociedades não listadas em bolsa é contabilizada ao valor de custo. No entanto, no futuro, poderemos
passar a contabilizar tais investimentos de nossos Fundos e Carteiras pelo seu preço justo (fair value).
Poderá não ser fácil determinar o preço justo de tais investimentos. Estimaremos o preço justo destes
ativos de acordo com diretrizes internas, utilizando modelos de avaliação que requerem diversas
estimativas e julgamentos de nossa parte. Entre os fatores que poderão influir na fixação do valor de
mercado dos investimentos estão os lucros da sociedade investida, os mercados em que ela atua, a
avaliação de companhias similares, o fluxo de caixa descontado estimado e a taxa de desconto
aplicável. Tais avaliações, por serem subjetivas e conterem informações baseadas em estimativas,
poderão flutuar em períodos curtos de tempo e os preços justos que fixarmos poderão divergir
consideravelmente dos valores que seriam adotados se houvesse um mercado líquido de negociação
das ações dessas companhias fechadas. Os ativos poderão ser afetados adversamente se os preços
justos que fixarmos para tais investimentos forem consideravelmente superiores aos valores que
obteríamos quando da sua eventual alienação. Ademais, como os nossos administradores têm parte de
sua remuneração diretamente atrelada à valorização de nossas Ações (e, indiretamente, às taxas de
performance auferidas por nossos Fundos e Carteiras), poderá haver conflito de interesse quando da
determinação, discricionária, do preço justo de tais investimentos.
81
Nossas receitas e nossa lucratividade variam consideravelmente, o que poderá dificultar o crescimento
estável dos nossos lucros a cada trimestre e provocar a volatilidade do preço de mercado de nossas
Ações e BDRs.
Nossas receitas e lucros variam consideravelmente durante o ano e de um ano para outro, devido a
flutuações no valor de nossos Investimentos de Bolsa, ao desempenho de nossos Fundos e Carteiras em
relação aos respectivos parâmetros de desempenho (“benchmarks”) e, no caso dos Investimentos de
Private Equity, ao fato de recebermos taxas de performance apenas no momento da alienação do
investimento, e não periodicamente, com base no aumento dos ativos líquidos dos nossos Fundos e
Carteiras. Por exemplo, nossa receita líquida foi de R$25,5 milhões, R$5,2 milhões e R$27,6 milhões
em 2004, 2005 e 2006, respectivamente.
Com relação aos Investimentos de Private Equity, o recebimento das taxas de performance (e o
momento em que elas são recebidas) dependem de eventos esporádicos e, por isso, altamente
variáveis, o que contribui para a volatilidade das receitas advindas deste tipo de investimento. Não
podemos prever se, ou quando, ocorrerá a alienação dos Investimentos de Private Equity. Se um evento
de alienação vier a ocorrer num determinado trimestre, isso poderá ter um impacto significativo sobre
nossas receitas e lucros de tal segmento naquele trimestre, o que poderá não se repetir nos trimestres
posteriores.
Além disso, os Investimentos de Private Equity são ajustados, para fins contábeis, pelo preço justo (fair
value) ao fim de cada trimestre, o que resulta em receitas atribuíveis aos nossos investimentos, mesmo
que não tenhamos recebido distribuições de caixa de tais investimentos, o que poderá aumentar a
volatilidade de nossos lucros trimestrais e anuais.
Recebemos taxas de performance com base no desempenho de nossos Fundos em 30 de junho de
cada ano (no caso do Tarpon All Equities Fund) e em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano (no
caso do Tarpon Fund e do Tarpon Small Caps Fund). Por isso, se os valores de mercado de quaisquer
dos investimentos que gerimos em carteira de companhias forem baixos nessas datas, mesmo que
apenas temporariamente, as taxas de performance que receberemos com relação a tais períodos serão
reduzidas.
Adicionalmente, as taxas de performance que recebemos de nossos Fundos estão sujeitas a ‘‘high
water marks’’, segundo os quais não receberemos taxas de performance por um determinado período,
mesmo que o fundo tenha obtido retornos positivos, se o fundo tiver incorrido perdas maiores em
períodos anteriores. Portanto, se um fundo sofrer perdas em um período, não receberemos taxas de
performance daquele fundo até que se ultrapasse a high water mark anterior. Essas flutuações
trimestrais de nossas receitas e lucros nas nossas linhas de negócios poderá levar a uma considerável
volatilidade dos preços de nossas Ações e BDRs.
A falta de liquidez dos investimentos pode nos afetar adversamente.
Nossos Fundos e Carteiras investem em companhias fechadas e em companhias abertas com baixa
capitalização de mercado e, portanto, baixa liquidez. Investimentos de Private Equity são menos
líquidos do que Investimentos de Bolsa, inclusive em decorrência de restrições contratuais. Além disso,
a maior parte dos investimentos dos nossos Fundos e Carteiras tenderá a ser realizada em companhias
brasileiras ou em companhias cujas operações são conduzidas predominantemente no Brasil. Nossa
estratégia de Investimentos de Bolsa inclui o foco em companhias com baixas capitalização de mercado
e liquidez. A falta de liquidez historicamente verificada no mercado brasileiro, em geral, e nos
investimentos de nossos Fundos e Carteiras, em particular, pode dificultar a alienação de tais
investimentos, quando desejável. Além disso, se formos obrigados a liquidar uma parte ou a totalidade
dos investimentos de nossos Fundos e Carteiras, poderemos obter um valor consideravelmente inferior
àquele pelos quais estão registrados.
82
Poderemos não obter ganhos relacionados com os investimentos
investimentos de nossos Fundos e Carteiras.
Pretendemos adquirir ações e outros títulos de participação de várias companhias. Somos investidores
de longo prazo, mas nossa meta é eventualmente alienar essas participações e auferir os ganhos
correspondentes. Não esperamos alienar nossos investimentos durante muitos meses após a sua
realização. Antes disso, os investimentos não gerarão resultado exceto com relação aos dividendos
recebidos. Além disso, as participações que adquirimos poderão não se valorizar, ou poderão perder
valor. Por isso, poderemos não ser capazes de obter ganhos em decorrência dos investimentos de
nossos Fundos e Carteiras e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas Ações e BDRs poderá
ser adversamente afetado. Ademais, os ganhos que realizarmos quando da alienação das participações
poderá não ser suficiente para compensar as perdas sofridas.
Os investimentos em determinadas sociedades investidas podem ser arriscados, e poderemos perder
todo ou uma parte de tais investimentos.
Em nossa estratégia de investimento combinamos Investimentos de Bolsa com Investimentos de Private
Equity no Brasil e, em menor escala, em outros países latino-americanos. Essas companhias estarão
expostas a fatores econômicos adversos, especialmente no Brasil – como, por exemplo, aumento
significativo das taxas de juros internas, retração grave da economia do país ou deterioração da
condição da sociedade ou de seu setor de atuação. Se uma determinada sociedade não for capaz de
gerar fluxo de caixa suficiente para pagar pontualmente suas dívidas, o valor de nosso investimento em
suas ações poderá se reduzir significativamente (ou mesmo se tornar zero). Condições econômicas
desfavoráveis poderão também elevar nossos custos de captação, limitar nosso acesso aos mercados de
capitais ou fazer com que credores não nos concedam crédito. Essas eventualidades poderão nos afetar
adversamente.
Os Investimentos de Private Equity apresentam certas dificuldades adicionais, tais como
indisponibilidade de informações sobre as companhias, dependência do talento e esforço de um
número reduzido de pessoas-chave dentro de tais companhias, e maior vulnerabilidade às retrações da
economia. De modo geral, há pouca informação pública sobre tais companhias, e nós dependemos da
capacidade de nossos profissionais de investimento para obter informações suficientes para avaliar os
retornos potenciais dos investimentos nessas sociedade. Se não formos capazes de levantar todas as
informações relevantes sobre elas, nossas decisões de investimento poderão não ser suficientemente
informadas, e nossos ativos sob gesta poderão se reduzir. Além disso, sociedades de capital fechado
normalmente têm linhas de produtos menos diversificadas e menor presença de mercado em relação às
concorrentes de maior porte. Esses fatores poderão afetar adversamente os retornos dos investimentos.
Além disso, como nossa estratégia de investimento foca na concentração em um pequeno número de
investimentos, a ocorrência de eventos adversos em qualquer das sociedades investidas poderá ter um
efeito adverso significativo no valor de toda a carteira. Por exemplo, muitos dos nossos Fundos e
Carteiras em 2005 tiveram retornos líquidos negativos, resultantes essencialmente de eventos adversos
em relação a uma das sociedades investidas, a Acesita.
Geralmente investimos em companhias que não controlamos, incluindo por meio de joint ventures e
participações minoritárias nessas companhias. Poderemos defender medidas às quais os demais
acionistas ou a administração dessas companhias se oponham,
oponham, e poderemos não ser capazes de fazer
com que essas companhias implementem tais medidas.
Geralmente investimos em companhias que não controlamos, incluindo investimentos estruturados
como joint ventures ou aquisições de participações minoritárias. Existe a possibilidade de que os demais
acionistas ou a administração de uma sociedade investida venham a ter interesses ou metas
econômicas ou comerciais incompatíveis com os nossos, e poderemos não ter condições de influenciar
ou proteger o valor do nosso investimento. Atualmente, com exceção dos investimentos na BrasilAgro
e na BRENCO, não temos qualquer investimento cujos respectivos contratos nos permitam indicar
conselheiros, conselheiros fiscais ou diretores. Embora possamos buscar ter representantes em conselho
de administração relativos a alguns Investimentos de Bolsa e aos Investimentos de Private Equity, não
83
podemos garantir que teremos tal representação ou, ainda que a tenhamos, que conseguiremos
proteger adequadamente nosso investimento. Do mesmo modo, poderemos buscar o apoio de outros
acionistas para as medidas corporativas que defendermos, mas não podemos garantir que o
conseguiremos ou mesmo que ele será eficaz em todos os casos para proteger o investimento.
Nossos negócios poderão ser afetados
afetados adversamente pelas condições dos mercados financeiros globais
e pelas condições econômicas em geral.
Por sua própria natureza, nossos negócios não produzem resultados financeiros previsíveis. Embora
tenhamos obtido um crescimento dos nossos ativos sob gestão, refletindo uma conjuntura comercial e
de investimentos favorável e um aumento da atividade dos mercados de capitais, uma mudança
adversa dessas condições de mercado poderá nos afetar adversamente.
Nossos negócios são consideravelmente afetados pelas condições dos mercados financeiros globais e
pelas condições econômicas em geral, e essas condições podem mudar de forma repentina e radical.
De modo geral, um ambiente de negócios favorável caracteriza-se, entre outros fatores, por alto
crescimento global do produto interno bruto, condições geopolíticas estáveis, mercados de capitais
transparentes e eficientes, baixa inflação, alta confiança do empresariado e dos investidores e alta
lucratividade das companhias. Já fomos afetados adversamente, e poderemos ser afetados
adversamente no futuro, por condições econômicas e de mercado desfavoráveis ou incertas, as quais
podem ser causadas pela eclosão de conflitos armados ou outros fatores de instabilidade geopolítica,
pela queda da confiança dos empresários, pelo aumento da inflação, por escândalos empresariais,
políticos ou outros escândalos que reduzam a confiança dos investidores nos mercados de capitais, por
desastres naturais ou pandemias ou por uma combinação desses ou de outros fatores.
As proteções a que temos direito na qualidade de acionistas minoritários das companhias situadas no
Brasil são menos eficazes do que as proteções conferidas nos Estados Unidos e, por isso, exigir o
cumprimento de nossos direitos na qualidade de acionistas minoritários poderá ser mais difícil.
No direito brasileiro, as proteções conferidas aos acionistas minoritários são diferentes das proteções
conferidas nos Estados Unidos. Em particular, a legislação e a jurisprudência referentes a litígios entre
acionistas minoritários e as companhias brasileiras, os membros de seus conselhos de administração,
seus diretores ou seus acionistas controladores são, quando existentes, menos desenvolvidas no direito
brasileiro do que no direito americano, e há requisitos de procedimento para se ajuizar ações em nome
da companhia, como a ação de responsabilidade civil contra administradores, que diferem dos que o
investidor talvez conheça no direito americano ou de outros países. A advocacia especializada na
defesa dos direitos dos acionistas é também consideravelmente menos difundida no Brasil do que nos
Estados Unidos. Em conseqüência, na prática, poderá ser mais difícil para nós exigir nossos direitos
perante as companhias brasileiras em nossa carteira, os membros de seus conselhos de administração,
seus diretores ou seus acionistas controladores do que para os acionistas de uma companhia norteamericana.
operá--las.
Devemos confiar nos administradores de nossas companhias investidas para operá
Monitoramos o desempenho de todos os investimentos que gerimos buscando manter um diálogo
construtivo com a administração de cada uma das sociedades investidas e, em alguns casos,
participando ativamente de seus conselhos de administração. No entanto, a responsabilidade pela
operação diária de cada sociedade investida é de seus administradores. Embora seja nossa intenção
investir em companhias com administração forte, não podemos garantir que a administração atual ou
futura das sociedades investidas será capaz de operá-las com sucesso.
Poderemos não ser capazes de executar com sucesso nossa estratégia de investimentos ou de atingir
nossos objetivos de investimento em razão de dificuldades de identificar, adquirir ou financiar
investimentos, o que poderá causar uma queda em nossas taxas de crescimento e lucratividade.
lucratividade.
84
Poderemos ter dificuldades na identificação de oportunidades de investimento atraentes, ou não ser
capazes de adquirir negócios ou ações desejadas em termos economicamente aceitáveis. Se não
formos capazes de realizar tais investimentos, poderemos não crescer de acordo com nossas
expectativas.
Em conseqüência desses riscos, poderemos usar os recursos captados com a Oferta a uma velocidade
inferior ou superior àquela historicamente verificada, o que poderá afetar adversamente nossa
capacidade de gerar valor no longo prazo para nossos acionistas e, conseqüentemente, de atingir
resultados semelhantes aos resultados verificados historicamente e apresentados neste Prospecto.
Poderemos não ser capazes de implementar com sucesso nossa estratégia de investimentos ou de
atingir nossos objetivos de investimento através dos nossos Fundos e Carteiras em razão de aumento
da concorrência pelas oportunidades de investimento, o que poderá causar uma queda no nosso
crescimento e lucratividade.
A atratividade do Brasil e de outros países latino-americanos como mercados para investimentos parece
estar em ascensão, o que provavelmente resultará em maior concorrência pelas oportunidades de
investimento. Essa concorrência poderá aumentar também se o número de oportunidades de
investimentos diminuir.
Dependendo do investimento, nossos concorrentes poderão ser de porte substancialmente maior e
dispor de recursos financeiros, técnicos e mercadológicos consideravelmente superiores aos nossos.
Alguns de nossos concorrentes poderão também ter menores custos financeiros e acesso a fontes de
financiamento não disponíveis para nós.
Além disso, alguns de nossos concorrentes poderão ter maior tolerância a riscos ou avaliações de riscos
diferentes das nossas, ou estar dispostos a aceitar retornos menores, o que poderá lhes permitir
contemplar uma variedade maior de investimentos potenciais e estabelecer mais relacionamentos do
que nós.
Devido ao risco de maior concorrência pelas oportunidades de investimento, não podemos garantir que
seremos capazes de executar com sucesso nossa estratégia de investimentos a fim de gerar valor para
nossos acionistas e titulares dos BDRs ou manter o ritmo de crescimento ou lucratividade que temos
apresentado.
O setor de gestão de recursos é altamente
altamente competitivo.
competitivo.
O porte e o número dos hedge funds e fundos de private equity vêm crescendo há vários anos, tanto
no Brasil quanto no exterior. Se esta tendência se mantiver, é possível que nos seja cada vez mais difícil
levantar recursos. Acima de tudo, a alocação de volumes cada vez maiores de capital em estratégias de
investimentos alternativas, por investidores institucionais e individuais, poderá levar a uma redução das
oportunidades de investimento lucrativas, devido, dentre outros fatores, à elevação dos preços dos
investimentos ou a uma maior dificuldade de obtenção dos retornos desejados. Além disso, se as taxas
de juros aumentarem ou se houver uma alta prolongada nos mercados de ações, a atratividade de
nossos fundos em comparação com investimentos em outros produtos poderá diminuir. A concorrência
por alocação de recursos de investidores depende de diversos fatores, entre os quais:
•
o desempenho do investimento;
•
a percepção do investidor quanto aos esforços, ao foco e ao alinhamento de interesses dos
gestores do investimento;
•
a qualidade dos serviços prestados aos investidores e a duração do relacionamento com eles;
•
a reputação no mercado; e
•
o valor das taxas e despesas cobradas pelos serviços.
85
Competimos, em todos os aspectos de nossa atividade, com um grande número de gestores de
recursos, fundos de private equity, hedge funds e outras instituições financeiras. Alguns fatores
contribuem para elevar nossos riscos competitivos:
•
os investidores poderão demonstrar preocupação de que poderíamos priorizar o crescimento
de um negócio em detrimento de seu desempenho. Neste sentido, determinados
investidores de Nossos Fundos indicaram preferência por investirem em fundos que não
sejam geridos por companhias abertas e investidores potenciais poderão futuramente indicar
a mesma preferência;
•
são relativamente poucas as barreiras à entrada de novos gestores de recursos e fundos de
private equity e hedge funds no mercado, e os esforços bem-sucedidos dos novos
participantes em nossas diversas linhas de atuação – como ex-gestores de carteira de
destaque vindos de instituições financeiras diversificadas e de grande porte (bem como essas
próprias instituições) ou companhias estrangeiras tradicionalmente não voltadas ao Brasil ou
à América Latina – continuarão resultando em maior concorrência; e
•
outros participantes do setor poderão tentar recrutar nossos melhores e mais destacados
profissionais de investimento.
Esses e outros fatores poderão nos afetar adversamente. Além disso, se formos obrigados a competir
por investidores com outros gestores alternativos de investimentos em termos de preço, poderemos
não ser capazes de manter nossas estruturas atuais de taxas de gestão e performance. Há um risco de
redução das taxas do setor de gestão de investimentos, independente do desempenho histórico do
gestor. O ambiente de mercado competitivo poderá elevar a pressão sobre as taxas que podemos
cobrar de nossos investidores. Uma redução das taxas dos fundos existentes ou futuros, sem reduções
correspondentes em nossa estrutura de custos, poderá nos afetar de modo adverso.
Grande parte de nossas receitas provém de nossos Fundos e Carteiras, cujos contratos de gestão
poderão ser terminados antecipadamente pelos investidores ou clientes.
Os contratos dos Fundos que gerimos normalmente conferem ao General Partner ou ao seu conselho
de administração o direito de término antecipado. Na medida em que detenhamos o controle acionário
dos Fundos que gerimos, o risco de término antecipado dos contratos de gestão de investimentos é
limitado e sujeita-se às nossas obrigações fiduciárias ou contratuais com o General Partner. No entanto,
não podemos garantir que os investidores não terminarão antecipadamente tais contratos. Além disso,
os clientes poderão terminar antecipadamente os contratos de gestão de nossas Carteiras. Se os
contratos de gestão de qualquer dos Fundos ou Carteiras for terminado antecipadamente, seremos
afetados adversamente.
resultar
ltar em perdas
Estamos sujeitos ao risco de litígios judiciais com terceiros, o que poderá resu
consideráveis e a danos em nossa reputação que poderão nos afetar adversamente.
De modo geral, estaremos expostos ao risco de litígios judiciais com nossos investidores se for alegado
que a administração de qualquer de nossos fundos incorreu em improbidade culposa ou dolosa. Os
investidores poderão nos acionar para recuperar os valores perdidos por nossos fundos em razão de
alegada má-conduta, até o limite do valor total das perdas. Além disso, poderemos estar sujeitos a
litígios resultantes de insatisfação do investidor com o desempenho de nossos fundos ou de alegações
de que exercemos controle ou influência imprópria nas companhias em que nossos fundos têm
investimentos de grande monta. Os litígios judiciais envolvendo o setor de serviços financeiros são cada
vez mais freqüentes, e qualquer litígio suscitado no futuro poderá nos afetar adversamente. A título de
exemplo, nós, os Fundos e alguns de nossos funcionários estamos expostos ao risco de litígios relativos
às atividades de investimento nos Fundos e às medidas tomadas pelos diretores e membros dos
conselhos de administração das companhias de nossa carteira (na medida em que tivermos nomeado
tais pessoas), como o risco de ações movidas por outros acionistas das companhias de capital aberto
em que os Fundos têm investimentos significativos. Em tais litígios, seríamos obrigados a suportar as
86
despesas judiciais, as despesas de acordo e outras, o que poderia superar o valor da cobertura de
seguro disponível. Além disso, mesmo sendo indenizados pelos Fundos, nossos direitos de indenização
poderão ser questionados. Se formos obrigados a arcar total ou parcialmente com as despesas de
ações judiciais ou de investigações em decorrência de insuficiência de seguro ou do insucesso em obter
indenização de nossos fundos, poderemos ser afetados adversamente.
A mámá-conduta de nossos funcionários poderá nos prejudicar, reduzindo nossa capacidade de atrair e
manter investidores e sujeitandosujeitando-nos a uma considerável responsabilidade civil, a investigações dos
órgãos reguladores e a danos a nossa reputação. Essa espécie de conduta é de difícil verificação e
prevenção.
Estamos vulneráveis à má percepção do mercado, uma vez que operamos em um setor no qual a
integridade e confiança dos clientes são cruciais. Nossa boa reputação é essencial à manutenção e ao
desenvolvimento de relações com os investidores de nossos fundos, com potenciais investidores e
terceiros com os quais realizamos nossos negócios. Nos últimos anos, testemunhamos uma série de
casos de grande repercussão envolvendo fraudes, conflitos de interesse ou outras formas de máconduta envolvendo profissionais do setor financeiro em geral e de hedge funds em particular. Nossos
funcionários poderiam incorrer em atividades de má-conduta, o que afetaria adversamente nossos
negócios. Se, por exemplo, um de nossos funcionários praticasse atividades ilícitas ou suspeitas,
poderíamos não só estar sujeitos a sanções regulatórias, mas também ter nossa reputação, situação
financeira e relacionamento com os investidores seriamente abalados como conseqüência de uma
percepção negativa, afetando nossa capacidade de atrair futuros investidores. Nem sempre é possível
impedir a má-conduta de um funcionário, visto que as medidas de prevenção por nós implementadas
poderão ser ineficazes. Eventual má-conduta de nossos funcionários, ou mesmo a alegação infundada
acerca desse fato, poderá impactar adversamente nossa reputação e nossos negócios.
Nosso Estatuto Social não limita nossa capacidade de ingressar em novas atividades. Poderemos
Poderemos
ingressar em novas atividades, fazer investimentos ou aquisições estratégicas no futuro ou celebrar
joint ventures, e tais medidas poderão resultar em riscos e incertezas adicionais em nossos negócios.
Atualmente, não pretendemos expandir nossas atividades ou criar novos produtos de investimentos.
Nosso Estatuto Social, no entanto, não nos limita à atividade de gestão de recursos. Por isso,
poderemos buscar o crescimento por meio de investimentos, aquisições ou joint ventures estratégicas.
Além disso, antecipamos o surgimento de oportunidades de adquirir outros gestoras de recursos
alternativas ou tradicionais. Na medida em que fizermos investimentos ou aquisições estratégicas,
estabelecermos joint ventures ou ingressarmos em novas atividades, enfrentaremos diversos riscos e
incertezas, entre os quais riscos associados: (i) ao investimento necessário de capital e de outros
recursos; (ii) à possibilidade de não termos competência suficiente para operar nessas atividades de
modo lucrativo e sem incorrer em riscos excessivos; e (iii) à combinação ou integração dos sistemas e
controles operacionais e administrativos.
O ingresso em certas atividades poderá nos sujeitar a novas leis e regulamentos com os quais não
estamos familiarizados ou dos quais estamos atualmente isentos, o que poderá nos trazer um maior
risco regulatório e de litígios judiciais. Se um novo negócio gerar receitas insuficientes, ou se não
formos capazes de administrar de modo eficiente nossas operações expandidas, nossos resultados
operacionais serão afetados adversamente. No caso das joint ventures, estaremos sujeitos a riscos e
incertezas adicionais na medida em que dependermos e estivermos sujeitos a responsabilidades, perdas
ou danos à reputação relacionados a sistemas, controles e pessoal fora de nosso controle.
Alterações na regulamentação dos fundos de investimento no Brasil podem impactar adversamente
nosso negócios.
O mercado de fundos de investimento é altamente regulamentado no Brasil. A CVM é responsável pela
edição de novas normas, bem como pela fiscalização dos fundos de investimento no Brasil. A CVM tem
a competência de estabelecer as regras e políticas a serem adotadas pelos fundos de investimento, seus
administradores e gestores, assim como de fiscalizar o seu cumprimento. O mercado de gestão de
recursos é, assim como o de fundos de investimento, auto-regulado pela ANBID, que determina regras
87
adicionais e políticas que devem ser observadas por seus membros, especialmente em relação às
atividades de marketing. Nós não temos como prever se futuras alterações na regulamentação pela
CVM e/ou pela ANBID terão um efeito material adverso no nosso negócio.
A política de remuneração de nossos diretores e empregados estará ligada à performance de nossas
Ações. Essa política de remuneração
remuneração poderá levar nossa administração a atuar com maior foco na
geração de resultados no curto prazo. Adicionalmente, nossos planos de opções de compra de ações
poderão resultar em uma diluição relevante da participação dos acionistas que investirem nessa
nessa Oferta.
Nossa política de remuneração compreende um componente de remuneração variável, incluindo os
Planos de Opções. Em até 30 dias após a data de publicação do Anúncio de Início, nosso Conselho de
Administração aprovará dois Planos de Opções, com base nos quais serão emitidas opções que
concederão aos seus titulares o direito de adquirir Ações (ou BDRs) representativos de 20% do total de
ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas.
O primeiro plano de opções contemplará 12,5% do total de ações de emissão da Companhia, em
bases totalmente diluídas (fully diluted), tendo com beneficiários os diretores e empregados de nossa
Companhia e de nossas subsidiárias, de acordo com a alocação que venha a ser determinada pelo
nosso Conselho de Administração. As opções do primeiro plano poderão ser exercidas nas datas que
corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da respectiva data de concessão, a partir
de 2008, sendo que em cada data de exercício se tornarão exercíveis 20% das opções concedidas, por
um preço equivalente ao Preço por BDR.
O segundo plano de opções cobrirá 7,5% do total de ações de emissão da Companhia, em bases
totalmente diluídas, tendo com beneficiários os diretores e empregados de nossa Companhia e de
nossas subsidiárias, de acordo com a alocação que venha a ser determinada no futuro pelo Nomination
and Compensation Committee ou pelo nosso Conselho de Administração, conforme o caso. As opções
do segundo plano poderão ser exercidas nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros
aniversários das respectivas datas de concessão, a partir de 2009, sendo que em cada data de exercício
se tornarão exercíveis 20% das opções concedidas, por um preço equivalente ao 90% do preço de
negociação dos BDRs nas respectivas datas de concessão do plano.
O fato de que uma parcela relevante da remuneração de nossos diretores e empregados estará
intimamente ligada à performance de nossas Ações pode levar a nossa administração a dirigir nossos
negócios e nossos empregados a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no
curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham
uma visão de investimento de longo prazo. Ainda, nossos Planos de Opções poderão resultar em uma
diluição relevante da participação dos acionistas que investirem na Oferta Global.
Para informações adicionais a respeito de nossa política de remuneração, ver “Diluição” e
“Administração – Planos de Opções”.
Riscos Relacionados aos Nossos Fundos
Um fraco desempenho dos nossos Fundos e Carteiras causaria uma queda em nossas receitas e
resultados operacionais, podendo nos obrigar a restituir as taxas de performance previamente
para
ra fundos futuros.
recebidas, e afetaria adversamente nossa capacidade de obter capital pa
Nossos resultados operacionais dependem do desempenho dos nossos Fundos e Carteiras. Um fraco
desempenho desses Fundos ou Carteiras resultará em redução das receitas, dos retornos sobre nossos
investimentos nos fundos e dos lucros, além de dificultar a manutenção ou atração de investidores e o
crescimento dos nossos negócios.
88
Nossas receitas provêm, sobretudo, de três fontes: (i) taxas de gestão, com base no volume dos Fundos
ou Carteiras; (ii) taxas de performance, obtidas com base no desempenho de tais Fundos e Carteiras; e
(iii) ganhos ou perdas nos investimentos em tais Fundos ou Carteiras. Se qualquer desses Fundos ou
Carteiras tiver fraco desempenho, nossas receitas e resultados operacionais se reduzirão, o que
provavelmente tornará mais difícil para nós manter os investidores existentes ou obter novos capitais.
Nossos investidores atuais e potenciais avaliam ininterruptamente o desempenho dos nossos Fundos e
Carteiras e nossa capacidade de obter capital.
Carteiras poderão ser afetados adversamente, de várias maneiras, por condições
adversas de mercado, entre elas a redução do valor ou do desempenho dos investimentos feitos por
levantarr ou alocar
esses Fundos ou Carteiras e a redução da capacidade desses Fundos e Carteiras de levanta
recursos, o que poderá reduzir consideravelmente nossas receitas e resultados operacionais.
Se as condições econômicas forem desfavoráveis, nossos Fundos e Carteiras poderão não apresentar
bom desempenho e poderemos não ser capazes de obter capital para os Fundos e Carteiras existentes
ou futuros. Nossos Fundos e Carteiras são consideravelmente afetados pelas condições dos mercados
financeiros do Brasil e do mundo e pelas condições da economia brasileira e global. Além disso, nossos
Fundos e Carteiras estão sujeitos também aos riscos associados aos mercados emergentes. Os
mercados e as circunstâncias econômicas do Brasil e/ou do mundo poderão se deteriorar em razão de
vários fatores alheios ao nosso controle, como alta das taxas de juros ou de inflação, terrorismo ou
incertezas políticas. Em caso de uma retração do mercado, todos os nossos negócios poderão ser
afetados de diversas maneiras. Poderemos enfrentar uma redução das oportunidades de vender os
Investimentos de Private Equity e de obter o respectivo valor, além de falta de investimentos em nossos
fundos. Além disso, condições de mercado ou econômicas adversas, bem como uma retração nas
atividades do setor específico em que operam as sociedades investidas, poderão ter um efeito negativo
sobre os lucros de tais sociedades e, portanto, sobre nossos lucros.
Uma retração geral do mercado ou deslocamento de um mercado específico poderá provocar queda
em nossas receitas e resultados operacionais causando:
•
uma redução dos ativos líquidos dos Fundos, o que reduzirá as taxas de gestão;
•
uma redução dos retornos dos investimentos, o que reduzirá nossas taxas de performance;
•
uma redução considerável do valor de investimentos que gerimos em Private Equity nas
companhias de nosso portfólio, o que reduzirá nosso ‘‘excedente’’ e, portanto, nossa
capacidade de realizar as taxas de performance desses investimentos; e
•
resgates pelos investidores, resultando em comissões menores.
Os investidores dos nossos Fundos ou Carteiras poderão resgatar seus investimentos
investimentos a qualquer
momento, sem justificativa, o que poderá levar a uma redução de nossas receitas e nos afetar
adversamente.
Os investidores podem, de modo geral, resgatar seus investimentos nos nossos Fundos a cada mês ou a
cada trimestre, e em periodicidades ainda menores nas nossas Carteiras, mediante as condições
específicas de resgate de cada Fundo ou Carteira. Os investidores poderão decidir transferir seu capital
para outros investimentos por inúmeras razões além de um desempenho insatisfatório do investimento.
Entre os fatores que poderão resultar na saída de investidores dos Fundos ou Carteiras estão mudanças
nas taxas de juros que tornem outros investimentos mais atraentes, alterações na percepção do
investidor quanto a nosso foco ou alinhamento de interesses, descontentamento com alterações ou
ampliações da estratégia de investimentos de um Fundo ou Carteira, mudanças em nossa reputação e
perdas ou alteração das responsabilidades de profissionais-chave na área de investimentos. Num
mercado financeiro em queda, o ritmo dos resgates e a conseqüente redução dos ativos sob nossa
gestão poderá se acelerar. Uma redução de nossas receitas resultante de resgates significativos dos
fundos sob nossa gestão teria um efeito adverso sobre nós.
89
Além disso, podemos ser prejudicados por perdas dos negócios com de nossos principais clientes e
investidores. Em 31 de março de 2007, nossos três maiores investidores representavam cerca de 30,5%
de nossos ativos sob gestão remunerados. Se qualquer desses investidores principais fizer um resgate
considerável de seus investimentos em nossos Fundos ou Carteiras, não garantimos que seremos
capazes de gerar receitas equivalentes de nossos outros investidores. Não garantimos que seremos
capazes, no futuro, de diversificar nossa base atual de investidores.
Uma flutuação nos mercados de ações poderá resultar em redução do valor dos ativos que gerimos.
Flutuações nos mercados de ações, e particularmente na Bovespa, poderão resultar em redução dos
preços das ações e do valor dos ativos que encontram-se sob nossa gestão. Essas reduções ou
volatilidade do valor dos ativos poderão, se ocorrerem, afetar-nos adversamente, inclusive pela redução
dos ativos que gerimos.
Poderá haver uma redução dos nossos ativos sob gestão.
Nossas receitas provêm sobretudo das taxas de gestão e taxas de performance, as quais se baseiam,
respectivamente, nos ativos líquidos e no desempenho dos fundos que gerimos, de modo que uma
queda do valor dos ativos sob nossa gestão e/ou uma redução, por qualquer motivo, das taxas e
comissões devidas poderão nos afetar adversamente.
Os nossos Fundos e Carteiras investem em ações de companhias brasileiras, o que poderá envolver
incertezas e riscos cambiais, políticos, sociais e econômicos.
Os nossos Fundos e Carteiras investem praticamente todos os seus ativos em ações de companhias
brasileiras. Além das incertezas comerciais, esses investimentos poderão ser afetados por mudanças
cambiais, bem como por incertezas políticas, sociais ou econômicas que afetarem um país ou região. O
mercado financeiro brasileiro não é tão desenvolvido nem tão eficiente quanto o dos Estados Unidos, e,
como resultado, a liquidez poderá se reduzir e a volatilidade dos preços poderá ser maior. O ambiente
jurídico e regulatório também é diferente, em especial no que se refere a falências e recuperações de
companhias. Os padrões e práticas de contabilidade financeira podem divergir, e pode haver menor
disponibilidade de informações públicas sobre essas companhias.
Poderemos incorrer perdas resultantes
resultantes de processos e estratégias ineficientes de gerenciamento de
riscos.
Procuramos monitorar e controlar nossa exposição a riscos por meio de diversos sistemas
independentes, mas complementares, de relatórios financeiros, de crédito, operacionais, de compliance
e jurídicos. Nosso processo de gerenciamento de riscos de negócio procura equilibrar nossa capacidade
de lucrar com nossas posições de investimentos e nossa exposição às possíveis perdas. Embora
adotemos um conjunto amplo e diversificado de técnicas de monitoramento e minimização de riscos,
essas técnicas e as avaliações que acompanham sua aplicação não podem prever todos os efeitos
econômicos e financeiros, nem as especificidades e o momento desses efeitos. Por isso, poderemos
incorrer em perdas no curso de nossas atividades.
Os modelos que adotamos para avaliar e controlar nossa exposição ao risco refletem hipóteses quanto
aos graus de correlação, ou à ausência de correlação, entre os preços de várias classes de ativos ou
outros indicadores de mercado; em momentos de instabilidade no mercado ou outras circunstâncias
imprevistas, podem ser associados outros indicadores anteriormente não correlacionados, ou, ao
contrário, podem se desassociar indicadores anteriormente correlacionados. Algumas vezes, no
passado, movimentos de mercado desse tipo limitaram a eficácia de nossas estratégias de hedging e
fizeram-nos incorrer em perdas significativas, o que poderá voltar a ocorrer no futuro.
90
Riscos Relativos à Oferta, às Nossas Ações e BDRs
As nossas Ações
Ações e BDRs jamais foram negociados em bolsa e um mercado ativo para essas ações e
BDRs pode não se desenvolver e o preço de mercado das nossas Ações e de nossos BDRs pode sofrer
queda após esta oferta.
Antes da Oferta, não havia mercado aberto para nossas ações ou BDRs. Embora tenhamos requerido
que nossas ações fossem admitidas para listagem na Bolsa de Valores de Luxemburgo (e para
negociação no mercado EuroMTF) e que nossos BDRs fossem admitidos para listagem na BOVESPA, um
mercado de negociação ativo pode não se desenvolver ou, caso se desenvolva, pode não ser mantido.
Os mercados de valores mobiliários de Luxemburgo e do Brasil são substancialmente menores,
apresentam menor liquidez, mais volatilidade e mais concentração do que os principais mercados de
valores mobiliários internacionais, tais como os dos Estados Unidos. Por exemplo, a BOVESPA teve uma
capitalização de aproximadamente R$1,54 trilhão (ou US$702 bilhões) em 31 de dezembro de 2006 e
um volume médio de negociações diárias de R$2,4 bilhões em 2006. As 10 principais ações em termos
de volume de negociação responderam por aproximadamente 51,3% de todas as ações negociadas na
BOVESPA em 2006. A Bolsa de Luxemburgo teve uma capitalização de mercado de aproximadamente
357,4 milhões de Euros (ou US$471,7 milhões) em 31 de dezembro de 2006 e um volume de
transações em 2006 de 187,2 milhões de Euros (ou US$235,2 milhões). Essas características de
mercado podem limitar significativamente a capacidade dos detentores de nossas ações de vender as
ações pelo preço e no momento oportuno, caso queiram vendê-las, e isso pode afetar adversamente o
preço de mercado das nossas ações, inclusive as ações objeto de nossos BDRs. Se um mercado de
negociação ativo não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das nossas ações e BDRs
pode ser afetado.
Além disso, o Coordenador Líder da Oferta Brasileira e o Coordenador da Oferta Internacional
informaram à Companhia que embora pretendam facilitar a negociação no mercado secundário por
meio da formação de um mercado para as nossas ações e BDRs, não são obrigados a formar tal
mercado e podem descontinuar as atividades de formação de mercado a qualquer momento.
Ações de companhias que realizam uma oferta pública inicial são negociadas com desconto em relação
ao preço inicial da Oferta devido a descontos de comissões e despesas relacionadas à Oferta.
Os detentores de Ações e BDRs registrados em uma conta escritural podem não ter condições de
exercer direitos de voto de maneira tão fácil quanto um acionista.
Os detentores de BDRs não são e não serão considerados detentores das nossas Ações e não têm o
direito de comparecer ou votar nas assembléias gerais de acionistas. Além disso, os detentores de
Ações Classe A somente terão direito de voto em circunstâncias específicas descritas em nosso Estatuto
Social. Para essas questões restritas, a Companhia fez um acordo com o depositário de que na ocasião
do recebimento, por ele, da convocação de qualquer assembléia geral de acionistas da Companhia na
qual tais acionistas têm direito de voto, se solicitado por escrito pela Companhia, o depositário
publicará a convocação de tal assembléia aos detentores de BDRs, solicitando instruções dos detentores
de BDRs até uma data específica quanto à votação das ações representadas por seus BDRs. A fim de
orientar o voto de quaisquer Ações, os detentores de BDRs devem entregar instruções ao depositário
até a data especificada. Nem a Companhia nem o depositário podem garantir que o investidor em
potencial verá a convocação publicada a tempo de instruir o depositário quanto à votação das ações
representadas pelos BDRs do investidor em potencial e é possível que este não tenha a oportunidade
de orientar a votação de quaisquer ações. Para maiores informações, veja “Descrição dos Brazilian
Depositary Receipts.”
91
O preço de mercado das nossas Ações e BDRs pode sofrer flutuação significativa e há possibilidade do
potencial investidor perder todo ou parte de seu investimento.
A volatilidade do preço de mercado das nossas Ações e BDRs pode impedir que o potencial investidor
tenha condições de vender nossas Ações ou BDRs pelo mesmo preço ou por preço superior ao de
aquisição dessas Ações ou BDRs. O preço de mercado e a liquidez das nossas Ações e BDRs podem ser
significativamente afetados por diversos fatores, alguns dos quais estão fora do nosso controle e
podem não se referir diretamente ao nosso desempenho operacional. Estes fatores incluem:
•
volatilidade significativa do preço de mercado e do volume de negociações de valores
mobiliários de companhias que atuam no mesmo setor que o nosso, não necessariamente
relacionadas ao desempenho operacional dessas companhias;
•
mudanças de nossas receitas e variações dos resultados operacionais;
•
mudanças no valor da nossa carteira de investimentos;
•
qualquer queda de nossa receita ou lucro líquido ou qualquer aumento nas nossas perdas
acima dos níveis esperados por investidores ou analistas de valores mobiliários;
•
o desempenho operacional de companhias comparáveis a nós;
•
perda de pessoas fundamentais para o negócio;
•
novas leis ou normas ou novas interpretações de leis e normas, inclusive diretrizes fiscais,
aplicáveis aos nossos negócios;
•
flutuações na Bolsa de Valores de Luxemburgo e/ou no segmento EuroMTF, que possam afetar
a negociação dos nossos BDRs na BOVESPA;
•
tendências econômicas do Brasil, Estados Unidos, de Luxemburgo ou de mercados financeiras
globais, inclusive as resultantes de guerra, incidentes de terrorismo ou respostas a tais eventos;
e
•
condições ou eventos políticos.
Ações de companhias de
de investimento freqüentemente são negociadas a um preço inferior ao seu
valor patrimonial.
A possibilidade de nossas Ações ou BDRs serem negociados a um valor inferior ao valor patrimonial é
separada e distinta do risco de que nosso valor de patrimônio líquido por ação venha a cair. Não
podemos prever se nossas ações serão negociadas conforme o respectivo valor patrimonial, acima ou
abaixo dele.
Os nossos ativos podem ser alienados por valor diferente do seu valor atual.
O valor atual dos investimentos sob nossa gestão nas companhias de nosso portfólio poderá ser
diferente do valor efetivamente obtido quando da alienação desses investimentos. O investidor, então,
poderá experimentar diluição no valor das Ações e BDRs.
Teremos autonomia quanto à forma
forma de utilização dos recursos desta Oferta e podemos tomar decisões
não consistentes com nossas práticas passadas ou com a sua preferência.
Teremos bastante autonomia quanto à forma de utilização dos recursos líquidos da Oferta ou
quaisquer outros recursos que viermos a levantar. Podemos utilizar os recursos líquidos desta Oferta
para efetuar investimentos em sociedades ainda não identificadas no momento da Oferta. Em especial,
92
apesar de esperarmos utilizar os recursos da Oferta e outras fontes de capital para operar e administrar
companhias e implementar nosso foco de investimento, que inclui adquirir participações em
companhias brasileiras, não somos obrigados a utilizar os recursos desta maneira. Nossa estratégia
também inclui a aquisição de participações em segmentos nos quais já operamos e em outros em que
não operamos no momento. Estes novos segmentos têm riscos que não podemos prever, mas que
podem ser significativos. Os titulares de nossos BDRs poderão discordar da nossa decisão de investir em
novos segmentos. Quaisquer desses investimentos podem impactar de forma significativa nossas
disponibilidades de recursos financeiros, operacionais e gerenciais, em nossa tentativa de, por exemplo,
gerir uma carteira de negócios em condições econômicas potencialmente variáveis e voláteis. Estas
pressões podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa capacidade de executar as nossas
estratégias de forma bem sucedida e de melhorar a nossa rentabilidade.
controlador(es)
s) podem ser conflitantes com os interesses do
Os interesses de nosso(s) acionista(s) controlador(e
investidor.
Nossos acionistas controladores, José Carlos Magalhães, Pedro de Andrade Faria, Álvaro Schocair,
Eduardo Silveira Mufarej, Fernando Shayer e Ricardo Semler podem eleger a maioria dos membros do
nosso Conselho de Administração e deliberar sobre qualquer assunto, como reorganizações societárias,
o montante e período de pagamento de dividendos. Embora nossos acionistas minoritários e os
detentores de Ações Classe A tenham direitos de venda conjunta (tag along rights), segundo os quais
eles podem vender suas Ações Classe A a qualquer pessoa que adquira o nosso controle, em condições
idênticas àquelas obtidas por nossos acionistas controladores, os interesses dos nossos acionistas
controladores podem ser diferentes dos interesses dos nossos acionistas minoritários no que diz
respeito a aquisições, disposições, financiamentos e operações similares.
A partir da data deste Prospecto, nossos acionistas controladores detém e após o encerramento desta
Oferta deterão
deterão 100% de nossas Ações Classe B, e você (investidor) e outros detentores de Ações Classe
A possuirão uma influência limitada nas decisões da Companhia. Tais limitações podem ocasionar
nossas
ssas ações.
conflitos de interesse que poderiam causar uma desvalorização de no
Após o encerramento desta Oferta, sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares, nossos
acionistas controladores serão titulares de aproximadamente 53,1 % de nosso capital social, mas de 100%
de nossas Ações Classe B. Dessa maneira, eles serão os controladores da Companhia exceto para algumas
questões, conforme estabelecido no nosso Estatuto Social, ou conforme as leis de Bermudas, que exigem a
aprovação dos titulares de Ações Classe A. Por exemplo, de acordo com nosso Estatuto Social, detentores
de Ações Classe A têm o direito de votar em caso de aquisição(fusão) da Companhia, mas não possuem o
direito de votar em uma venda da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos. Tais acionistas
controladores podem possuir interesses divergentes dos interesses dos investidores em Ações Classe A e
podem votar de forma discordante ou adversa aos seus interesses dos acionistas detentores de Ações Classe
A. Em virtude disto, ainda que exista oposição por parte dos acionistas detentores de Ações Classe A,
incluindo os que comprarem ações nesta Oferta, decisões dos controladores poderiam ser tomadas e
executadas. Os acionistas controladores podem também atrasar ou impedir uma mudança de controle na
Companhia, ainda que essa mudança de controle pudesse beneficiar outros acionistas, o que poderia privar
nossos acionistas da oportunidade de receber um prêmio por suas ações. A concentração significativa de
Ações Classe B pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas Ações e BDRs, devido à
percepção dos investidores que exista ou possa existir uma situação de conflito de interesses.
Haverá diluição do valor do seu investimento imediatamente após a Oferta e caso fôssemos liquidados
conforme o valor patrimonial contábil dos nossos ativos,
ativos, os titulares de nossas Ações ou BDRs não
receberiam o valor total de seu investimento.
O preço de emissão das Ações e BDRs objeto da Oferta excede o valor patrimonial contábil de nossas
ações após a Oferta. Após a realização da Oferta, ao preço de R$22,00 por BDR (que corresponde ao
ponto médio da faixa de Preço por BDR indicada na capa deste Prospecto) e após a dedução das
comissões e despesas cabíveis, o valor patrimonial contábil de nossas ações, pro forma e ajustado até
31 de março de 2007, seria de aproximadamente R$10,00. Isto representa uma diluição imediata de
93
R$12,00 por BDR emitida por nós para os investidores que adquirirem os BDRs no contexto da Oferta.
Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da Companhia, os investidores que adquiriram
Ações ou BDRs por meio da Oferta poderão receber um valor significativamente menor do que o preço
que pagaram na Oferta. Ver seção “Diluição”.
Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, que poderão ser obtidos através do aumento do
nosso
nosso capital social, ao invés de incorrermos em endividamento adicional. A obtenção de recursos por
esse meio poderá diluir a sua participação na Companhia.
Podemos necessitar de recursos adicionais e, nesta hipótese, caso não disponhamos de financiamentos
públicos ou privados ou caso assim decidam os nossos acionistas, podemos vir a emitir ações adicionais
da Companhia. O aumento do nosso capital social poderá diluir a sua participação na Companhia.
A venda de um número significativo de nossas ações após
após a conclusão desta Oferta poderá afetar
adversamente o preço de mercado de nossas Ações e BDRs.
Nós, nossos acionistas controladores, nossos conselheiros e diretores concordamos, ressalvadas
determinadas exceções, que não iremos emitir, ofertar, vender, comprar, nos comprometer a vender,
ou de qualquer outra forma dispor, até que corra o prazo de 180 dias contados da data deste
Prospecto, de nossas ações e BDRs, opções de compra ou qualquer outro valor mobiliário conversível
em ações ou BDRs da Companhia. Se algum dos acionistas decidir vender um número significante de
ações ou BDRs, o valor de mercado de nossas ações e BDRS pode cair significativamente.
Nosso Estatuto Social não determina o pagamento de dividendo mínimo obrigatório.
Nossos acionistas podem vir a não receber quaisquer pagamentos de dividendos, uma vez que nosso
Estatuto Social não prevê a distribuição de dividendo mínimo obrigatório. Conforme as leis de
Bermudas, o conselho de administração de uma companhia pode declarar dividendos periodicamente,
exceto se existirem motivos suficientes para acreditar que a companhia é, ou que seria, após o
pagamento, incapaz de pagar suas dívidas nos respectivos vencimentos e se o valor realizável dos seus
ativos for menor do que o valor agregado de suas dívidas, capital social e reservas de capital. Conforme
nosso Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração determinar, discricionariamente, a
distribuição de dividendos aos acionistas da Classe A e da Classe B, tendo por base o lucro líquido
anual consolidado, calculado com base nas IFRS, na proporção das participações detidas por cada
acionista. Desta forma, é possível que nossos acionistas investidores nessa Oferta não recebam
dividendos. Ver seção “Dividendos e Política de Dividendos” para maiores informações.
O Depositário não será responsabilizado caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a
qualquer detentor de BDR. A Companhia não tem nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações,
direitos ou outros valores mobiliários nos termos
termos da legislação brasileira.
O Depositário envidará esforços para distribuir aos titulares de BDR qualquer outra distribuição paga
associada às ações depositadas junto ao Custodiante. O Depositário não será responsabilizado caso
considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDR. Não temos nenhuma
obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira.
Não temos também nenhuma obrigação de praticar qualquer outro ato que permita a distribuição de BDRs,
ações, direitos ou outros valores a titulares de BDR. Isso significa que o investidor poderá não receber
distribuições feitas pela Companhia sobre nossas ações ou receber qualquer valor pelas ações caso seja ilícito
ou inviável para a Companhia estender ao investidor tal pagamento.
Estamos realizando uma Oferta Global de BDRs, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos
relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de
valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de
valores mobiliários no Brasil.
94
Nossa Oferta Global de BDRs compreende, simultaneamente: (i) a oferta de BDRs realizada no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na
CVM, que inclui esforços de colocação das BDRs no exterior, nos Estados Unidos para investidores
institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act
e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento autorizados pelo governo brasileiro; e (ii) a distribuição de BDRs no exterior,
exclusivamente para Investidores Estrangeiros, em conformidade com isenções de registro previstas na
Regra 144A e no Regulamento S. Os esforços de colocação de BDRs no exterior da Oferta Brasileira
expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular, datado da
data deste Prospecto, e no Final Confidential Offering Circular a ser publicado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais
por parte de investidores em relação a estas questões.
Adicionalmente, a Companhia é parte do International Agency and Purchase Agreement que regula os
esforços de colocação de BDRs no exterior da Oferta Brasileira. O International Agency and Purchase
Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta
Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado da
data deste Prospecto e no Final Confidential Offering Circular. Caso os Coordenadores da Oferta
Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito
de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o International Agency and Purchase Agreement possui declarações
específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as
quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a
Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão
envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos,
as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o
que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma
improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em
relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular e no
Final Confidential Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e
adverso para a Companhia.
Riscos Relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem
bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar
adversamente as nossas atividades e o preço de mercado de nossas ações e BDRs.
O governo intervém com freqüência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças
significativas nas políticas e regulamentos. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e
outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de
juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de
capital, limites sobre importações e outras medidas. Os nossos negócios, nossa situação financeira e
nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações, podem ser
adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolvem ou afetam
fatores, tais como:
95
•
instabilidade econômica e social;
•
inflação;
•
eventos diplomáticos adversos;
•
controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior;
•
política fiscal e alterações da legislação tributária;
•
taxas de juros;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
controle governamental sobre a produção de derivados do petróleo;
•
desapropriação de propriedades privadas;
•
leis e regulamentos ambientais; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou o
afetem.
Luiz Inácio Lula da Silva, um dos líderes do Partido dos Trabalhadores, foi reeleito à presidência do
Brasil em 29 de outubro de 2006. O presidente do Brasil tem considerável poder de determinar as
políticas governamentais e as decisões relacionadas à economia brasileira e, conseqüentemente, afetar
o desenvolvimento e a performance financeira de nossos negócios e da nossa Companhia. Embora
acreditemos que o presidente Lula dará continuidade às políticas macroeconômicas e outras de seu
primeiro mandato, ele pode procurar implementar novas diretivas. Não podemos prever quais políticas
serão adotadas pelo governo brasileiro e nem se estas políticas irão afetar adversamente a economia,
nossos negócios ou nossa performance financeira.
A inflação e as medidas governamentais para combatêcombatê-la podem contribuir para incertezas econômica
no Brasil e podem ter um efeito adversos sobre nós e conseqüentemente no valor de mercado
mercado de
nossas Ações e BDRs.
O Brasil vivenciou altas taxas de inflação no passado, particularmente antes de 1995. De acordo com o
IPCA, publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil foram 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6%
em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1 % em 2006, respectivamente. A inflação, políticas para combatê-la e
especulações sobre possíveis medidas adicionais podem contribuir significativamente para instabilidade
econômica no Brasil e um aumento da volatilidade nos mercado de commodities.
O Brasil pode apresentar altos índices de inflação no futuro, o que pode limitar nossa acesso aos
mercados de capitais internacionais e podem nos causar intervenções governamentais adicionais em
nossa economia, incluindo a introdução de medidas que podem nos afetar adversamente.
A instabilidade cambial pode prejudicar o preço de mercado das nossas Ações e BDRs.
Em decorrência das pressões inflacionárias, a moeda brasileira sofreu desvalorização periódica durante
as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos
econômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, inclusive desvalorizações repentinas, mini
desvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos ajustes variou entre diária e mensal,
sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e duplo mercado de câmbio. Periodicamente,
houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo,
o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 em relação ao Dólar. Embora o Real tenha
96
apresentado valorizações de 18,2%, 8,1%,13,7% e 8,7% em relação ao Dólar nos anos de 2003,
2004, 2005 e 2006, respectivamente, não podemos garantir que o Real não ficará depreciado e
desvalorizado novamente em relação ao Dólar. Em 29 de maio de 2007, a taxa de câmbio Dólar/Real
estava em R$1,9461 por US$ 1,00.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil que
podem nos afetar adversamente; também podem resultar em menor acesso a mercados financeiros
estrangeiros e provocar intervenção do governo, inclusive políticas governamentais recessivas. As
desvalorizações também reduzem o valor de distribuições e dividendos em Dólar sobre as nossas ações
e o equivalente em Dólar norte-americano do preço de mercado das nossas ações e,
conseqüentemente, dos BDRs. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à
deterioração das contas correntes do Brasil e da balança de pagamentos, bem como a uma redução
das exportações e do crescimento estimulado pelo comércio. Qualquer item acima poderia afetar
adversamente os negócios, a situação financeira e os nossos resultados operacionais, bem como o
preço de mercado de nossos BDRs.
Aumentos nas taxas de juros podem afetar adversamente
adversamente a economia brasileira, os nossos negócios e
nossas ações e BDRs.
As altas taxas de juros tiveram no passado efeitos negativos sobre a economia brasileira e podem afetar
os nossos negócios. A taxa básica de juros do Brasil, conforme determinada pelo Banco Central, foi
mantida a níveis constantemente elevados nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2003, 2004, 2005
e 2006, a taxa básica de juros era de 16,5%, 17,75%, 18,0% e 13,25%, respectivamente. Em 31 de
março de 2007, a taxa básica de juros era de 12,75%, o que é, em geral, considerado inadequado para
a sustentabilidade do crescimento e, conseqüentemente, das nossas atividades.
Condições econômicas e de mercado de outros países emergentes podem prejudicar a economia
brasileira e, portanto, o preço
preço das nossas Ações e BDRs.
O mercado de valores mobiliários formado por companhias com operações no Brasil é influenciado, em
diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado globais e especialmente pelas condições
dos países da América Latina e de outros mercados emergentes. Embora as condições econômicas
sejam distintas em cada país, a reação dos investidores a um acontecimento em um país pode fazer
com que o mercado de capitais de outro país sofra flutuações. Acontecimentos políticos, econômicos e
sociais em outros países emergentes, inclusive e sobretudo os da América Latina, ou a impressão dos
investidores de um aumento dos riscos em decorrência de crises em outros países emergentes, podem
afetar adversamente a disponibilidade de crédito e o preço de produtos estrangeiros para as
companhias brasileiras, resultando em uma significativa fuga de recursos do Brasil e em uma redução
do nível de capital estrangeiro investido no Brasil.
Na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos políticos, econômicos e sociais em outros países de
economia emergente que afetem adversamente o mercado de capitais brasileiro, nossa capacidade de
captação de recursos pode ser afetada adversamente.
podem
em afetar adversamente a
Restrições sobre o movimento de capitais do Brasil para o exterior pod
capacidade do investidor de receber dividendos e pagamentos, e os recursos provenientes da venda
de nossas ações e BDRs.
O ordenamento jurídico brasileiro dispõe que, sempre que houver um desequilíbrio significativo na
balança de pagamentos do Brasil, ou uma probabilidade significativa de que esse desequilíbrio venha a
existir, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias à remessa por investidores estrangeiros
dos lucros ou recursos de seus investimentos no Brasil (como o fez durante aproximadamente seis
meses em 1989 e início de 1990) e sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras.
Qualquer restrição dessa natureza poderia nos prejudicar, nos impedir de receber distribuições de
nossas companhias investidas ou de converter essas distribuições em Dólares e remeter esses Dólares
para o exterior. A imposição dessas restrições também teria possivelmente um efeito adverso relevante
sobre o preço de mercado de nossas ações e BDRs.
97
Mudanças na legislação tributária
tributária brasileira poderão afetar adversamente o tratamento fiscal favorável
do qual nos beneficiamos em investimentos sob nossa gestão no Brasil
A remuneração por nós recebida pela gestão de recursos baseia-se, em termos gerais, na lucratividade
dos Fundos em que atuamos como General Partner. Esses Fundos podem deter, direta ou
indiretamente, investimentos em companhias abertas brasileiras por meio do mecanismo de
investimento estrangeiro estabelecido pela Resolução 2.689 do CMN. Ver “Informações de Mercado Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários”.
Além disso, poderemos ser, direta ou indiretamente, o investidor nessas companhias abertas brasileiras
por meio do mesmo mecanismo de investimento estrangeiro. Nossos ganhos de capital oriundos da
venda desses investimentos estão atualmente isentos de retenção de imposto de renda no Brasil, desde
que as vendas ocorram na BOVESPA e que o beneficiário não esteja localizado em jurisdição que não
tribute a renda em alíquota inferior a 20%, conforme definido pela legislação brasileira. Ver
“Considerações Fiscais – Brasil”. Não podemos garantir que essa isenção seja mantida. Caso tenhamos
que pagar imposto de renda retido na fonte sobre a alienação de investimentos sob nossa gestão no
Brasil, nossos lucros serão afetados.
Ademais, eventuais alterações decorrentes da regulamentação do parágrafo único do artigo 116 do
Código tributário Nacional, conforme alterado pela Lei Complementar 104/2001, poderão afetar
significativamente o resultado de nossas atividades, inclusive mediante a eliminação do benefício da
não incidência ou isenção, conforme o caso, de tributação, no Brasil, de nossas receitas.
Segundo as leis brasileiras, somos uma companhia estrangeira, a sujeita à legislação estrangeira, e a CVM
pode
e não ter condições de supervisionar as nossas atividades ou fazer valer suas decisões contra nós.
pod
Somos uma empresa estrangeira, existente de acordo com as leis das Bermudas. Conseqüentemente,
nossas atividades são regidas pela legislação das Bermudas. Assim, nossos aumentos de capital, direitos
e obrigações de acionistas, inclusive direitos de voto, o direito de retirar-se da sociedade, direitos de
preferência, distribuições de dividendos, comparecimento a assembléias gerais ordinárias, a eleição de
membros da administração, conflitos de interesse, entre outros, são disciplinados pelas leis das
Bermudas, principalmente o Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislação societária
brasileira. Para um resumo dos direitos atribuídos às ações e aos BDRs, ver “Descrição do Capital
Social” e “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts”, respectivamente.
O fato de não sermos uma empresa brasileira impede a CVM de realizar a supervisão integral de nossas
atividades e de executar eficazmente suas normas e decisões contra nós. A CVM poderá apenas regular
os nossos BDRs e quaisquer sanções determinadas pela CVM muito provavelmente poderão ser
impostas somente ao nosso representante legal no Brasil.
Riscos Relativos às Bermudas
Somos uma companhia com
com sede em Bermudas e nossos investidores podem enfrentar dificuldades ao
executar sentenças contra nós e contra alguns de nossos conselheiros e diretores residentes ou
domiciliados fora do Brasil.
Somos uma companhia constituída em Bermudas. Conseqüentemente, os direitos dos detentores de
nossas ações serão regidos pelas leis das Bermudas e pelo nosso Estatuto Social. Os direitos dos
acionistas segundo as leis das Bermudas podem diferir dos direitos de acionistas de companhias
constituídas em outras jurisdições. Existem incertezas quanto a se os tribunais das Bermudas executarão
sentenças obtidas em outras jurisdições, inclusive no Brasil, contra nós, nossos conselheiros ou
diretores, segundo as leis de mercado de capitais daqueles locais, ou instaurarão ações nas Bermudas
contra nós, nossos conselheiros ou diretores segundo as leis do mercado de capitais de outras
localidades.
98
As leis das Bermudas diferem das leis em vigor no Brasil e podem oferecer menor proteção aos
acionistas.
Os nossos acionistas podem ter maior dificuldade de proteger seus interesses do que os acionistas de
companhias constituídas no Brasil. Como sociedade das Bermudas, somos regidos pelo Companies Act.
O Companies Act difere em alguns aspectos significativos das leis geralmente aplicáveis a companhias
brasileiras e seus acionistas, inclusive as disposições relativas a conselheiros com participação,
incorporações, fusões e aquisições, aquisições de controle, ações judiciais de acionista e indenização de
conselheiros. Veja “Descrição do Capital Social”.
Nosso Estatuto Social concede direitos de tag along aos nossos acionistas em caso de venda,
transferência ou qualquer outra forma de alienação direta ou indireta do controle da Companhia. Veja
“Descrição do capital Social – Tag Along” para maiores informações. Entretanto, como nosso estatuto
é um contrato entre nós e nossos acionistas, não há garantia de que as obrigações de tag-along nele
previstas se estendam a terceiros que tenham indiretamente adquirido o controle da Companhia.
Segundo as leis das Bermudas, os conselheiros e diretores de uma companhia devem, em geral,
obrigações fiduciárias à companhia e não a acionistas pessoas físicas. Em geral, ações coletivas e ações
de responsabilidade não estão disponíveis aos acionistas segundo as leis das Bermudas. Entretanto,
espera-se que os tribunais das Bermudas permitam que um acionista instaure uma ação em nome de
uma companhia a fim de sanar um dano à empresa sempre que o ato estiver supostamente fora do
poder societário da companhia ou for ilegal, ou possa resultar na violação do memorando de
constituição ou do estatuto social da companhia. Além disso, seria dada contraprestação por um
tribunal das Bermudas para permitir a ação desse acionista com relação a atos cuja constituição de
fraude foi alegada contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, quando um ato exigir a aprovação
de um percentual maior dos acionistas da companhia do que o percentual normalmente necessário
para aprová-lo. O Companies Act impõe uma obrigação aos conselheiros e diretores para que atuem de
forma honesta e de boa fé visando aos melhores interesses da companhia e devem exercer o cuidado e
habilidade que uma pessoa razoavelmente prudente exerceria em circunstâncias semelhantes. Os
conselheiros de uma companhia das Bermudas têm o dever de evitar conflitos de interesses.
Entretanto, se um conselheiro divulgar um interesse direto ou indireto em qualquer contrato ou acordo
conosco, conforme exigido pelas leis das Bermudas, esse conselheiro terá o direito de votar no que se
refere a qualquer contrato ou acordo em que ele estiver interessado, a menos que seja desqualificado
de votar pelo presidente do Conselho em reunião relevante.
Além disso, nosso Estatuto Social contém uma previsão de renúncia por parte de nossos acionistas ao
direito de promover qualquer ação ou reclamação, individualmente ou em nosso nome, contra
quaisquer de nossos administradores. Tal renúncia aplica-se a qualquer ação ou reclamação envolvendo
um administrador ou irregularidade por ele praticada no exercício de seus deveres, exceto com relação
a qualquer questão que envolva qualquer fraude ou desonestidade por parte do diretor ou conselheiro.
Essa renúncia limita o direito dos acionistas de propor reivindicações contra os diretores e conselheiros
da Companhia, a menos que o ato ou omissão praticado pelos administradores envolva fraude ou
desonestidade.
Nosso Estatuto Social também prevê a indenização a nossos conselheiros e diretores com relação a seus
atos e omissões, exceto no que diz respeito a fraude ou desonestidade por parte deles. A indenização
prevista em nosso Estatuto Social não exclui outros direitos de indenização aos quais um conselheiro ou
diretor pode ter direito, desde que esses direitos não se estendam a fraude ou desonestidade por eles
praticada. Veja “Descrição do Capital Social” para maiores informações.
99
DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE
Introdução
estudo de viabilidade econômico-financeira, tendo em vista o disposto nos incisos II e IV do artigo 32
da Instrução CVM 400, o qual requer tal estudo quando:
• a emissora exercer sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição
pública de valores mobiliários; ou
• houver emissão de valores mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora,
considerando o balanço referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à
expansão ou diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas.
Em 15 de maio de 2007, a CVM comunicou o deferimento do nosso pedido de dispensa, em reunião
do Colegiado realizada na mesma data, condicionando tal dispensa à inserção das informações que
serviram de fundamento ao pedido de dispensa em seção específica deste Prospecto, as quais
apresentamos a seguir.
Adicionalmente, com o objetivo de conferir maior transparência aos eventuais custos diretos e indiretos
da Companhia, a CVM solicitou a inclusão de descrição detalhada dos Planos de Opções, observandose o disposto no item 25.10, inciso I a VII, do Ofício-Circular/CVM/SEP/SNC/Nº 001/2007. Para tanto,
inserimos informações mais detalhadas acerca dos nossos Planos de Opções nas seções “Diluição” e
“Atividades da Companhia – Administração – Plano de Opções de Compra de Ações”.
Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon.
Suficiência da Informação Constante do Prospecto
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e nos trimestres encerrados em 31 de março de 2007 e
2006, e que constam deste Prospecto incluem os resultados da Tarpon Investimentos e da Tarpon All
Equities Cayman Ltd. como se essas já fossem subsidiárias da Companhia em todos os períodos ali
cobertos. Note-se que referidas demonstrações financeiras foram auditadas de acordo com os padrões
contábeis internacionais (IFRS) pela KPMG Auditores Independentes.
100
Entendemos que, com a apresentação dessas demonstrações financeiras auditadas, o Prospecto Preliminar e
o Prospecto Definitivo da Oferta asseguraram aos investidores informações completas, precisas e verdadeiras
acerca da condição financeira e dos resultados da Companhia e de suas subsidiárias. Em outras palavras,
apesar de a Companhia não haver sido constituída há mais de 02 (dois) anos, como as demonstrações
financeiras auditadas pela KPMG Auditores, que fazem parte deste Prospecto, referem-se a três exercícios
sociais e dois trimestres completos, entendemos que este Prospecto contenha informações suficientes e
completas, independentemente da apresentação de tal estudo.
Viabilidade da Companhia
Ademais, a Companhia esclarece que é viável do ponto de vista econômico-financeiro, com base nos
seguintes fundamentos:
Inexistência de Endividamento. Em 31 de dezembro e 31 março de 2007, a Companhia (e suas
subsidiárias consolidadas) não possuía qualquer endividamento relevante.
Baixos Custos e Margens Bastantes Expressivas. A Companhia apresenta custos e despesas pouco
relevantes e margens bastante expressivas.
R$ mil
Receita Operacional Bruta
Receita Operacional
Operacional Liquida
EBITDA (1)
Margem EBITDA (2)
Lucro Líquido
Margem Líquida (3)
(1)
31.12.06
31.12.05
28.144
27.210
27.505
101,1%
24.487
90,0%
31.12.04
5.726
5.537
4.952
89,4%
4.441
80,2%
26.828
25.504
25.159
98,6%
22.288
87,4%
Para definição de EBITDA, ver “Definições”.
Significa o valor do EBITDA dividido pela Receita Operacional Líquida.
(3)
Significa o valor do Lucro Líquido dividido pela Receita Operacional Líquida.
(2)
Com a estruturação das atividades da Companhia em Bermudas, a consumação da Oferta e a
remuneração fixa estabelecida para os nossos administradores, a Companhia espera incorrer custos e
despesas adicionais, estimadas no valor total de R$3,0 milhões e compostos da seguinte forma:
a.
despesas decorrentes do estabelecimento de órgãos de administração compatíveis com aqueles
exigidos pela legislação brasileira aplicável a companhias abertas, incluindo-se Conselheiros
Independentes e dois comitês remunerados: Audit and Compliance Committee e Nomination and
Compensation Committee: R$150,0 mil;
b.
despesas relativas ao departamento de relações com investidores, composto por um diretor,
um gerente e um analista: R$350,0 mil;
c.
despesas relativas a publicação de atos societários e outras informações conforme a legislação
e regulamentação brasileiras: R$150,0 mil
d.
despesas com contadores para a elaboração das demonstrações financeiras em IFRS e
auditores independentes para auditores dessas demonstrações financeiras;
e.
despesas com estruturação de escritório em Bermudas, incluindo-se locação de novo espaço
comercial e contratação de ate três pessoas: R$300,0 mil;
f.
despesas com viagens para contatos com clientes a partir de Bermudas e despesas gerais
relativas ao escritório de Bermudas e funcionários: R$120,0 mil; e
g.
despesas anuais referentes à remuneração fixa de nossos administradores: R$1,8 milhão.
Como se pode notar, esses custos não representam obstáculo à viabilidade da Companhia, já que
representam apenas 11,2% de nossa receita operacional bruta consolidada de 31 de dezembro de
2006, 11,7% de nossa receita operacional líquida consolidada de 31 de dezembro de 2006 e 13,5%
de nosso lucro líquido consolidado de 31 de dezembro de 2006.
101
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Assumindo o Preço por BDR de R$22,00, deduzidas as comissões da Oferta que deveremos pagar,
estimamos receber recursos líquidos na Oferta no montante aproximado de R$386,4 milhões, sem
considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares, e no montante aproximado de
R$444,4 milhões, na hipótese de exercício integral da Opção de BDRs Suplementares, após dedução
comissões e despesas.
Os recursos serão utilizados integralmente para dar continuidade aos negócios correntes da
Companhia. Em especial, pretendemos utilizar os recursos líquidos da Oferta da seguinte forma:
•
aproximadamente 70%, na aquisição de participação societária no Tarpon All Equities Fund.
Esta porcentagem poderá ser elevada a até 90% na hipótese de aumento do limite atualmente
premitido para Investimentos em Private Equity (25%), nos termos dos Regulamentos do
Tarpon All Equities Fund constantes desse Prospecto.
O Tarpon All Equities Fund pode realizar tanto Investimentos de Bolsa, quanto Investimentos de
Private Equity, contando com um período de lock-up de três anos para resgate pelos investidores,
destinado a acomodar investimentos menos líquidos e com perspectiva de longo prazo. Ver Seção
“Atividades da Companhia – Nossos Fundos e Carteiras – Tarpon All Equities Fund”.
• aproximadamente 25%, em oportunidades de Investimentos de Private Equity , conjuntamente
com o Tarpon All Equities Fund. Esta porcentagem poderá ser reduzida a até 5% na hipótese
de aumento do limite atualmente permitido para Investimentos de Private Equity (25%) nos
termos dos regulamentos do Tarpon All Equities Fund constantes deste Prospecto.
Avaliamos continuamente, no curso normal de nossas atividades, oportunidades de Investimentos
de Private Equity. Essas oportunidades são, geralmente, originadas internamente ou através de
indicações fornecidas por nossa ampla rede de contatos, e avaliadas de forma disciplinada, com a
condução de ampla due diligence, monitoramento constante das sociedades e estruturação
adequada de estratégias de desinvestimento. Ver Seção “Atividades da Companhia – Nossas
Operações.”
Na data deste Prospecto, não somos parte de nenhum contrato vinculante relacionado a
Investimentos de Private Equity. Enquanto tais recursos não forem efetivamente destinados a
Investimentos de Private Equity, iremos investi-los de modo conservador, objetivando preservação
do capital e alta liquidez, especialmente em títulos públicos e aplicações de renda fixa em
instituições com alto perfil de crédito; e
•
aproximadamente 5% para financiar despesas operacionais, tais como tecnologia da
informação, infra-estrutura e pessoal e instalação e manutenção de nosso escritório em
Bermudas.
102
103
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
Capitalização
•
Diluição
•
Informações Financeiras Selecionadas
•
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais
•
Visão Geral do Setor
•
Aspectos Legais e Regulatórios de Bermudas
•
Atividades da Companhia
•
Administração
•
Principais Acionistas
•
Operações com Partes Relacionadas
•
Informações sobre o Mercado e os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
•
Descrição do Capital Social
•
Governança Corporativa
•
Dividendos e Política de Dividendos
•
Descrição dos Brazilian Depositary Receipts
•
Considerações Fiscais
•
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
104
105
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nossa capitalização em 31 de março de 2007, em base real e conforme
ajustada, para refletir o recebimento de aproximadamente R$386,4 milhões em recursos líquidos
estimados, deduzidas as comissões a serem pagas pela Companhia, considerando-se que as Opções de
BDRs Suplementares não serão exercidas.
As informações contidas na coluna “Real” foram extraídas de nossas demonstrações financeiras
consolidadas em 31 de março de 2007, preparadas de acordo com IFRS, auditadas pela KPMG
Auditores Independentes, conforme indicado no relatório anexo a este Prospecto. O investidor deve ler
a tabela a seguir juntamente com as seções "Apresentação das Informações Financeiras e
Operacionais", "Resumo das Demonstrações Financeiras", "Informações Financeiras Selecionadas",
"Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas
demonstrações financeiras auditadas anexas a este Prospecto.
Em 31 de março de 2007
Real
Ajustado
(em milhões de Reais)
Empréstimos e financiamentos ................................
Total do patrimônio líquido (1) ................................
6,0
392,4
Total da capitalização (2) .......................................................
6,0
392,4
(1)
Para mais informações sobre nosso patrimônio líquido, vide nota 20 das nossas demonstrações financeiras.
(2)
A capitalização total é a soma dos financiamentos de curto e longo prazos (incluindo nossos financiamentos não sujeitos ao pagamento
em dinheiro) com as dívidas com partes relacionadas de curto e longo prazos e com nosso patrimônio líquido total.
106
DILUIÇÃO
Em 14 de maio de 2007, foram emitidas 18.242.500 Ações Classe B subscritas pela Tarpon Holdings e
não-integralizadas. Nesta mesma data, foram emitidas e integralizadas 2.737.500 Ações Classe A, que
serão reclassificadas automaticamente como Ações Classe B após a publicação do Anúncio de
Encerramento. Portanto, ajustamos a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de março
de 2007 para refletir as emissões de ações realizadas em 14 de maio de 2007.
Observadas as emissões e ajustes nos números de ações descritos acima, em 31 de março de 2007, o
nosso patrimônio líquido era de R$6,0 milhões e o valor patrimonial por ação/BDR era de
aproximadamente R$0,28, calculado dividindo-se o patrimônio líquido em 31 de março de 2007 por
21.000.000 ações.
O Preço por BDR convertido para Reais de acordo com a taxa de câmbio de venda de Dólares – PTAX
800, opção 2, moeda 5 – de 29 de maio de 2007 – R$1,9461, é superior ao valor patrimonial por
ação/BDR em 31 de março de 2007, de R$21,72. Portanto, os investidores que adquirirem os BDRs na
Oferta sofrerão uma diluição imediata de R$12,00 ou 54,6% no valor patrimonial de seus BDRs. A
diluição percentual é obtida através da divisão da diluição imediata pelo Preço por BDR.
Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Global, de 18.250.000 BDRs, sem considerar o exercício
da Opção de BDRs Suplementares, considerando-se o preço de emissão de R$22,00 por BDR, o valor
do patrimônio líquido contábil ajustado será de, aproximadamente, R$392,4 milhões, representando
aproximadamente R$10,00 por BDR de nossa emissão, após dedução das comissões da Oferta a serem
pagas por nós. Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial contábil de
aproximadamente R$9,71 por BDR e uma diluição imediata de R$12,00 por BDR emitida por nós para
os investidores que adquirirem os BDRs no contexto da Oferta e uma apreciação imediata de R$11,72
por BDR para os nossos atuais acionistas que não subscreverem os BDRs no contexto da Oferta. Essa
diluição representa a diferença entre o preço por BDR pago pelos novos investidores e o valor
patrimonial contábil por ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de nossa emissão.
Preço por BDR ................................................................................................
R$22,00
Valor Patrimonial Contábil por Ação em 31 de março de 2007 (1) ................................
R$0,28
Aumento do Valor Patrimonial por BDR Atribuído aos acionistas
R$9,71
existentes antes da oferta ................................................................................................
Valor Patrimonial Contábil por Ação após a Oferta ................................................................
R$10,00
Diluição do Valor Patrimonial Contábil por BDR para os novos
investidores ................................................................................................................................
R$12,00
Diluição Percentual dos novos investidores(2)
54,6%
(1)
(2)
Considera 21.000.000 ações emitidas em 14 de maio de 2007.
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido através da divisão do valor
patrimonial por BDR aos novos investidores pelo Preço por BDR.
O preço de emissão dos BDRs ou das Ações no contexto da Oferta Global não guarda relação com o
valor patrimonial e será fixado com base no valor de mercado dos BDRs de nossa emissão, auferido
após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do
procedimento de fixação do preço de emissão das Ações e das condições da presente oferta, veja a
seção “Informações Relativas à Oferta”.
No contexto da Oferta Global, o Preço por BDR ou Preço por Ação será alocado ao capital social (no
valor correspondente ao valor nominal por ação, equivalente a US$0,01) e à reserva de capital (ágio),
no montante remanescente (ou seja, US$0,99 por ação). Contudo, observadas as regras contábeis
aplicáveis à Companhia, em determinadas emissões anteriores de ações, a Tarpon Holdings integralizou
apenas o montante equivalente ao valor nominal das ações (US$0,01 por ação). Desta forma, o Preço
107
por BDR ou Preço por Ação não guardará necessariamente relação com o valor pago pela nossa atual
acionista Tarpon Holdings com relação à subscrição de nossas ações desde nossa constituição,
equivalente a US$0.01 para cada ação de nossa emissão, onde foi adotado o valor patrimonial de
nossa ação. Nesse sentido, considerando a taxa de câmbio de venda de Dólares – PTAX 800, opção 2,
moeda 5 – de 29 de maio de 2007 – R$1,9461 para fins de cálculo dos valores em Dólares,
apresentamos abaixo uma descrição das subscrições de ações realização pela Tarpon Holdings desde a
constituição da Companhia:
26 de fevereiro de 2007:
• Foram emitidas 10.000 ações (Classe B)
• Valor nominal por ação: US$0.01
• Preço (alocado ao capital social): US$100.00 (R$194,61)
20 de março de 2007:
• Foram emitidas 10.000 ações (Classe B)
• Preço (alocado ao capital social e à reserva de capital): US$1,540,331.00 (R$2.997,638,16)
14 de maio de 2007:
• Foram emitidas 2.737.500 ações (Classe A)
• Preço (alocado ao capital social): US$27,375.00 (R$53.274,49)
14 de maio de 2007:
• Foram emitidas 18.242.500 ações (Classe B)
• Preço (subscrito e não-integralizado, a ser alocado ao capital social): US$182.425,00
(R$355.017,29)
Opções e Outros Instrumentos Conversíveis em Ações
Na data deste Prospecto, não dispomos de quaisquer opções, dívidas conversíveis ou outros títulos ou
acordos em aberto que possam requerer a emissão de BDRs ou Ações adicionais de emissão de nossa
Companhia, nem foram exercidas quaisquer opções de aquisição de ações desde a constituição da
Companhia. No entanto, conforme descrito na seção “Administração – Planos de Opções de Compra
de Ações”, em até 30 dias após a data de publicação do Anúncio de Início, nosso Conselho de
Administração aprovará dois planos de opções de compra de Ações Classe A (ou BDRs) (“Planos de
Opções”), com base nos quais serão emitidas opções que concederão aos seus titulares o direito de
adquirir Ações (ou BDRs) representativos de 20% do total de ações de emissão da Companhia, em
bases totalmente diluídas, ou seja, 10.496.875 Ações Classe A (incluindo-se as Ações Suplementares).
Abaixo descrevemos o efeito de diluição societária e econômica estimada dos dois Planos de Opções:
108
Diluição Societária do Primeiro Plano de Opções
O primeiro plano de opções contemplará 12,5% do total de ações de emissão da Companhia, em
bases totalmente diluídas (fully diluted), tendo como beneficiários os diretores e empregados de nossa
Companhia e de nossas subsidiárias, de acordo com a alocação que venha a ser determinada pelo
nosso Conselho de Administração. As opções do primeiro plano poderão ser exercidas nas datas que
corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da respectiva data de concessão, a partir
de 2008, sendo que em cada data de exercício se tornarão exercíveis 20% das opções concedidas, por
um preço equivalente ao Preço por BDR.
Não obstante, apenas para fins de análise dos efeitos da diluição societária potencial relacionada ao
exercício das opções do primeiro plano de opções, caso os eventuais outorgados pudessem exercer a
totalidade das suas opções na data do Anúncio de Início e subscrevessem a totalidade das ações
contempladas pelas opções do primeiro plano, verificaríamos uma diluição de 12,5% do nosso capital
social e, nessa proporção, da participação acionária de cada acionista da Companhia naquela data,
incluindo a participação de qualquer investidor que decida subscrever nossas Ações ou BDRs na Oferta
Global.
Diluição Societária do Segundo Plano de Opções
O segundo plano de opções contemplará 7,5% do total de ações de emissão da Companhia, em bases
totalmente diluídas, tendo como beneficiários os diretores e empregados de nossa Companhia e de
nossas subsidiárias, de acordo com a alocação que venha a ser determinada no futuro pelo Nomination
and Compensation Committee ou pelo nosso Conselho de Administração, conforme o caso. As opções
do segundo plano poderão ser exercidas nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros
aniversários das respectivas datas de concessão, a partir de 2009, sendo que em cada data de exercício
se tornarão exercíveis 20% das opções concedidas, por um preço equivalente ao 90% do preço de
negociação dos BDRs nas respectivas datas de concessão do plano.
Não obstante, apenas para fins de análise dos efeitos da diluição societária potencial relacionada ao
exercício das opções do segundo plano de opções, caso os eventuais outorgados pudessem exercer a
totalidade das suas opções na data do Anúncio de Início e subscrevessem a totalidade das ações
contempladas pelas opções desse segundo plano, verificaríamos uma diluição de 7,5% do nosso capital
social e, nessa proporção, da participação acionária de cada acionista da Companhia naquela data,
incluindo a participação de qualquer investidor que decida subscrever nossas Ações ou BDRs na Oferta
Global.
Diluição Econômica dos Planos de Opções
Conforme esclarecido acima, o preço de exercício das opções do primeiro plano será igual ao Preço por
BDR. O preço de exercício das opções do segundo plano será igual à 90% do preço de negociação dos
BDRs nas respectivas datas de concessão. Para maiores detalhes a respeito das condições dos Planos de
Opções, Ver “Administração – Planos de Opções de Compra de Ações”.
Como o preço de exercício será igual ao Preço por BDR não haveria diluição econômica quanto ao
primeiro plano de opção de ações, partindo das mesmas premissas de aquisição (vesting) e exercício
apresentadas nos esclarecimentos acerca da diluição societária. Nessa mesma linha, como não há
negociação dos BDRs no mercado na data deste Prospecto, não é possível calcular com precisão a
diluição econômica decorrente do segundo plano de opções.
Contudo, apenas para fins de análise e complemento desta seção do Prospecto, apresentamos a seguir
a potencial diluição econômica que poderia advir dos Planos de Opções:
109
Primeiro Plano de Opções. Presumindo que (a) a totalidade das opções do Primeiro Plano fosse exercida
na primeira data de exercício do Primeiro Plano (ou seja, no primeiro aniversário do plano), (b) o preço
de exercício fosse o Preço por BDR e (c) o preço futuro das Ações (ou BDRs) crescesse de acordo com o
crescimento da taxa de juros CDI, a diluição econômica verificada no primeiro plano seria de R$0,39
por BDR (sem considerar o exercício das Opção de BDRs Suplementares).
Segundo Plano de Opções. Presumindo que (a) a totalidade das opções do Segundo Plano fosse
exercida na primeira data de exercício do Segundo Plano (ou seja, no segundo aniversário do plano), (b)
o preço de exercício fosse equivalente a 90% do preço de negociação dos BDRs na primeira data de
concessão do Segundo Plano e (c) que o preço futuro das Ações (ou BDRs) crescesse de acordo com o
crescimento da taxa de juros CDI, a diluição econômica verificada no segundo plano seria de R$0,47
por BDR (sem considerar o exercício das Opção de BDRs Suplementares). Ver “Administração – Planos
de Opções de Compra de Ações – Avaliação dos Planos de Opções”. Esses cálculos foram feitos
exclusivamente para atendimento de exigência formulada pela CVM e não devem ser interpretados
pelo investidor como uma indicação do preço de nossas Ações no futuro.
110
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
SELECIONADAS
As informações financeiras a seguir, relativas aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados,
foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, preparadas de acordo
com as IFRS, referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, que se encontram anexas a esse Prospecto.
Experimentamos variações significativas em nossas receitas e lucratividade durante os exercícios
contemplados pelas nossas informações financeiras devido a certos fatores discutidos na seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto.
As IFRS diferem em certos aspectos significativos das práticas contábeis adotadas no Brasil, que estão
consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, resoluções do IBRACON, resoluções do CFC e
normas e regulamentações adicionais da CVM, coletivamente denominadas “Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil”. Para a discussão das diferenças entre as IFRS e as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, aplicáveis a nossa Companhia, ver o anexo a este Prospecto sob o título “Diferenças entre o IFRS
e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da Companhia”, bem como as
nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar certas estimativas nos registros
contábeis. As estimativas utilizadas são baseadas no melhor julgamento da nossa administração na
data de tais demonstrações financeiras. O resultado real pode diferir das estimativas.
As demonstrações financeiras consolidadas de nossa Companhia e de suas controladas preparadas de
acordo com IFRS relativas aos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, constantes deste Prospecto foram
auditadas pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com as International Standards on Auditing
- ISA, conforme parecer anexo.
estudo de viabilidade econômico-financeira, tendo em vista o disposto nos incisos II e IV do artigo 32
da Instrução CVM 400, o qual requer tal estudo quando (a) a emissora exercer sua atividade há menos
de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários; ou (b) houver
emissão de valores mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora, considerando
o balanço referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou
diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas. Em 15 de maio de 2007, a
CVM comunicou o deferimento do nosso pedido de dispensa, em reunião do Colegiado realizada na
mesma data, condicionando tal dispensa à inserção das informações que serviram de fundamento ao
pedido de dispensa em seção específica deste Prospecto. Para maiores informações, ver “Dispensa de
Apresentação de Estudo de Viabilidade”.
Os quadros abaixo apresentam nossas informações financeiras e operacionais para os períodos
indicados. Essas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações
financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, bem como as seções “Apresentação das
Informações Financeiras e Operacionais”, “Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” incluídas neste
Prospecto.
111
Demonstrações Consolidadas de Resultado
Exercício encerrado em 31
Variação %
de dezembro de
(2)
% AV
2004
(2)
2005
% AV
(2)
2006
% AV
2004/2005 2005/2006
Receitas
Outras receitas
Outras despesas
Resultado das atividades
operacionais
Receita
(despesas)
financeiras líquidas
Resultado de equivalência
patrimonial
25.504
100,0
5.537
100,0
27.210
100,0
(78,3)
391,4
-
-
9
0,2
113
0,4
-
1.155,6
(81)
(0,3)
(67)
(1,2)
(198)
(0,7)
(17,3)
195,5
(161)
(0,6)
(288)
(5,2)
(469)
(1,7)
78,9
62,8
(103)
(0,4)
(254)
(4,6)
(326)
(1,2)
146,6
28,3
25.159
98,6
4.937
89,2
26.330
96,8
(80,4)
433,3
49
0,2
329
5,9
233
0,9
571,4
(29,2)
(65)
(0,3)
(112)
(2,0)
(79)
(0,3)
72,3
(29,5)
(16)
(0,1)
217
3,9
154
0,6
-
(29,0)
-
-
-
-
1.123
4,1
-
-
(2.855)
(11,2)
(713)
(12,9)
(3.120)
(11,5)
(75,0)
337,6
Lucro
das
recorrentes
22.288
87,4
4.441
80,2
24.487
90,0
(80,1)
451,4
22.288
87,4
4.475
80,8
23.957
88,0
(79,9)
435,4
-
-
(34)
(0,6)
530
1,9
-
-
22.288
87,4
4.441
80,2
24.487
90,0
(80,1)
451,4
1,06
-
0,21
-
1,17
-
-
-
operações
Atribuído
Atribuído a:
Lucro Líquido
(1)
O lucro básico por ação, conforme expresso nessa tabela, corresponde ao nosso lucro com operações recorrentes de cada ano ou período
indicado acima dividido por 21.000.000 ações, que é o número de ações da Companhia emitidas e em circulação imediatamente antes da
realização da Oferta Global.
(2)
Análise vertical.
112
Variação %
Três meses findos em 31 de março de
(2)
2006
% AV
(2)
2007
% AV
2006/2007
2.955
100,0
3.662
100,0
23,9
-
-
82
2,2
-
(24)
(0,8)
(364)
(9,9)
1.416,7
(68)
(2,3)
(178)
(4,9)
161,8
(21)
(0,7)
(276)
(7,5)
1.214,3
2.841
96,1
2.926
79,9
3,0
59
2,0
114
3,1
93,2
(5)
(0,2)
(73)
(2,0)
1.360,0
54
1,8
41
1,1
(24,1)
-
-
564
15,4
-
(342)
(11,6)
(443)
(12,1)
29,5
Lucro
das
recorrentes
2.553
86,4
3.089
84,5
21,0
2.553
86,4
2.766
75,5
8,3
-
-
323
8,8
-
2.553
86,4
3.089
84,4
21,0
0,20
-
0,15
-
-
Receitas
Outras receitas
Outras despesas
Resultado
das
operacionais
atividades
Receita (despesas) financeiras
líquidas
Resultado de
patrimonial
equivalência
operações
Atribuído a:
Lucro Líquido
(1)
O lucro básico por ação, conforme expresso nessa tabela, corresponde ao nosso lucro com operações
recorrentes de cada ano ou período indicado acima dividido por 21.000.000 ações, que é o número de ações da
Companhia emitidas e em circulação imediatamente antes da realização da Oferta Global.
(2)
Análise vertical.
113
Balanços Patrimoniais Consolidados
Variação %
31 de dezembro de
(1)
2004
% AV
(1)
2005
% AV
(1)
2006
% AV
2004/2005 22005/2006
Ativo
36
0,1
416
10,9
341
1,5
1.055,6
(18,0)
22.772
92,4
817
21,3
17.304
77,9
(96,4)
2.018,0
157
0,6
553
14,4
2.050
9,2
252,2
270,7
1.330
5,4
1.921
50,1
1.954
8,8
44,4
1,7
Empréstimos
310
1,3
119
3,1
535
2,4
(61,6)
349,6
Outros ativos
53
0,2
6
0,2
42
0,2
(88,7)
600,0
24.622
99,9
3.416
89,1
21.885
98,5
(86,1)
540,7
24.658
100,0
3.832
100,0
22.226
100,0
(84,5)
480,0
Capital social
113
0,5
116
3,0
116
0,5
2,7
0,0
Reserva de capital
593
2,4
869
22,7
2.543
11,4
46,5
192,6
15.091
61,2
2.424
63,3
572
2,6
(83,9)
(76,4)
15.797
64,1
3.409
89,0
3.231
14,5
(78,4)
(5,2)
-
0,0
34
0,9
2
0,0
-
(94,1)
279
1,1
-
-
-
-
-
-
Impostos a pagar
3.276
13,3
243
6,3
2.735
12,3
(92,6)
1.025,5
Dividendos
5.299
21,5
–
-
15.168
68,2
-
-
7
0,0
146
3,8
1.090
4,9
1.985,7
646,6
8.582
34,8
389
10,2
18.993
85,5
(95,5)
4.782,5
24.658
100,0
3.832
100,0
22.226
100,0
(84,5)
480,0
Contas a receber
Ativos financeiros valor de
Mercado
Disponibilidades
Lucros acumulados
Passivo
Total
do
circulante
passivo
não
Outras obrigações
Total
do
passivo
patrimônio líquido
(1)
e
Análise vertical.
114
31 de março de
(1)
2006
% AV
Variação %
(1)
2007
% AV
2007/2006
Ativo
Contas a receber
Ativos financeiros
Mercado
valor
261
11,5
451
5,5
72,8
847
37,2
1.938
23,7
128,8
de
-
-
3.716
45,4
-
Disponibilidades
293
12,9
1.617
19,8
451,9
Empréstimos
871
38,2
392
4,8
(55,0)
Outros ativos
7
0,3
72
0,9
928,6
2.018
88,5
7.735
94,5
283,3
2.279
100,0
8.186
100,0
259,2
Capital social
116
5,1
116
1,4
0,0
Reserva de capital
869
38,1
2.543
31,1
192,6
Lucros acumulados
786
34,5
3.051
37,3
288,2
1.771
77,7
5.710
69,8
222,4
19
0,8
260
3,2
1.268,4
-
-
-
-
-
399
17,5
518
6,3
29,8
-
-
866
10,6
-
90
3,9
832
10,2
824,4
489
21,5
2.216
27,1
353,2
2.279
100,0
8.186
100,0
259,2
Passivo
Impostos a pagar
Dividendos
Outras obrigações
Total do passivo e patrimônio
líquido
(1)
Análise vertical.
115
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS
A seguinte discussão de nossa situação financeira e de nossos resultados operacionais deve ser lida em
conjunto com nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com as IFRS,
relativas aos trimestres findos em 31 de março de 2007 e 2006 e aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e suas notas explicativas, anexadas a este Prospecto, bem
como com as seções “Apresentação das Demonstrações Financeiras e Outras Informações”, “Resumo
das Demonstrações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas” e com outras informações
financeiras apresentadas nesse Prospecto.
Esta seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos
resultados reais poderão diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seção no que
concerne a estimativas e declarações futuras, em decorrência de diversos fatores, inclusive, porém não
limitado, a fatores descritos na seção “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro” e
“Fatores de Risco”.
Visão Geral
Somos uma gestora de recursos alternativos, com sede nas Bermudas. Nossa estratégia concentra-se
em Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity, com foco no valor intrínseco das
sociedades em que investimos (value investing). Acreditamos ser uma das maiores gestoras de recursos
alternativos do Brasil, com aproximadamente R$1,4 bilhão sob nossa gestão, em 31 de março de 2007.
Nossa missão é oferecer aos investidores retornos superiores àqueles oferecidos no mercado no médio
e longo prazo. Conduzimos nossos negócios de gestão de investimentos por meio dos nossos Fundos e
Carteiras. Recebemos taxas de gestão com base no volume financeiro desses Fundos e Carteiras e taxa
de performance em função de seus respectivos desempenhos, e auferimos receitas derivadas de nossos
investimentos próprios nesses Fundos e Carteiras.
Investimentos de Private Equity no Brasil e, no futuro, possivelmente em outros países latinoamericanos.
Conduzimos nossas atividades de gestão de investimentos por meio de cinco Fundos e quatro
Carteiras. Os Investimentos de Bolsa são realizados através dos nossos Fundos e Carteiras. Os
Investimentos de Private Equity são realizados por meio do Tarpon All Equities Fund.
O sucesso de nosso histórico de desempenho nos possibilitou aumentar os recursos sob nossa gestão
de aproximadamente R$30,5 milhões, em 31 de dezembro de 2002, para aproximadamente R$1,1
de 145,3%. Em 31 de março de 2007, o valor dos recursos sob nossa gestão era de aproximadamente
R$1,4 bilhão.
Ambiente Macroeconômico Brasileiro
Desde 2004, a economia brasileira tem mostrado melhora significativa em seus principais indicadores.
O crescimento da atividade econômica gerou preocupações com a inflação e, como resultado, o
governo manteve uma política monetária que incluía altas taxas de juros. No entanto, em setembro de
2005, o Conselho de Política Monetária do Banco Central deu início a um processo de gradual redução
das taxas de juros.
116
Em 2005, a balança comercial do Brasil obteve um superávit de US$44,7 bilhões. Ao longo do ano de 2006,
o Banco Central continuou a reduzir a SELIC e a balança comercial registrou um superávit de US$46 bilhões,
o maior até então. O Banco Central adotou metas de inflação, medidas pelo IPCA, de 4,5% para 2007,
sujeita a uma faixa de variação de 2% para mais ou para menos. Durante os três primeiros meses de 2007,
o real apresentou uma alta em relação ao dólar de 4,3%, sendo que em 31 de março de 2007 a taxa de
câmbio estava a 2,050 reais por dólar. Nesta mesma data, a SELIC estava em 12,75%.
A tabela a seguir mostra dados do crescimento real do PIB e das taxas de inflação, de juros e de câmbio
(US$/real) nos períodos indicados:
Exercício Encerrado em 31 de
Trimestre encerrado em
dezembro
31 de março
Indicadores Econômicos
2004
2005
2006
2006
2007
(em porcentagens, a não ser que indicado de outra forma)
Crescimento do PIB (1) ................................................................................................ 5,70
2,90
3,70
4,12
4,50
Inflação (IPCA) (2) ................................................................................................
7,60
5,70
3,14
1,44
1,26
(2)
TJLP ...............................................................................................................................9,75
9,75
6,85
9,00
6,50
Taxa média do CDI (2) ................................................................................................ 17,75
18,00
13,25
16,50
12,75
Média da taxa de câmbio R$/US$ por dia de negociação................................ R$2,93
R$2,44
R$2,18
2,20
2,11
Variação da taxa de câmbio (R$/US$) (2) ................................................................ (8,20)
1,20
(12,00)
(8,60)
4,1
Fontes: IBGE, Banco Central e Bloomberg.
(1)
Os índices apresentados referem-se à nova metodologia adotada pelo IBGE. De acordo com a metodologia anterior, estes índices seriam de
4,9%, 2,3% e 2,9%, para os anos 2004, 2005 e 2006 respectivamente.
(2)
No final do período.
Principais Políticas Contábeis
Nossas demonstrações financeiras consolidadas constantes deste Prospecto foram preparadas de
acordo com as IFRS, que requerem que utilizemos julgamento, estimativas e premissas que afetam a
aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e
passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas dos
períodos em análise. Nosso julgamento é particularmente importante na determinação dos valores
justos de ativos financeiros e na avaliação da necessidade de provisões para contingências. Embora
acreditemos que essas estimativas e julgamentos estejam baseadas em premissas razoáveis, elas estão
sujeitas a diversos riscos e incertezas, de maneira que nossos resultados atuais podem diferir de tais
estimativas e julgamentos.
Abaixo estão breves explicações relativas a nossas principais políticas contábeis. Veja as notas explicativas às
nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre tais políticas.
Reconhecimento das taxas de gestão, performance e outras comissões
As taxas de gestão são reconhecidas ao longo do período em que os serviços são prestados. As taxas
de performance são reconhecidas mediante pagamento ao General Partner ou são provisionadas
quando o pagamento é praticamente certo. Outras comissões, principalmente de consultoria, são
contabilizados por competência na medida em que os serviços são prestados.
Classificação dos ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa consistem no dinheiro aplicado em bancos e investimentos na forma de
instrumentos de dívida de alta liquidez sujeito a mudanças insignificantes no valor de mercado e
utilizados no curso normal dos negócios de administração de caixa da Companhia.
Instrumentos financeiros a valor de mercado e reconhecidos ao resultado são valores mobiliários
geridos e avaliados com base no valor de mercado e mantidos com o objetivo de maximizar o retorno
total sobre os ativos da companhia provenientes dos dividendos, juros e alterações no valor de
mercado. Até a data deste Prospecto, este saldo consistia exclusivamente de investimentos de caixa
gerados durante as atividades operacionais em fundos geridos por terceiros.
117
Ativos financeiros disponíveis para venda (available for sale) consistem de investimentos em valores
mobiliários realizados para fins de desenvolvimento estratégico dos negócios e que não são negociados
regularmente, tampouco avaliados e geridos com base no valor de mercado. Em 31 de dezembro de
2006, não tínhamos ativos financeiros disponíveis para venda.
Valorização dos Instrumentos Financeiros
Caixa e equivalentes de caixa são registrados ao valor de mercado. Os instrumentos financeiros e ativos
financeiros disponíveis para venda são avaliados utilizando-se os preços utilizados em um mercado de
negociação ativo ou, para fins de investimento nos fundos, com base nos relatórios de avaliação dos
gestores dos fundos. Acreditamos que a avaliação dos investimentos dos gestores dos fundos
corresponde ao valor de mercado desses ativos, uma vez que esse seria o valor recebido em caso de
liquidação de nossas posições. Não há penalidades previstas em relação às retiradas desses fundos e as
retiradas poderão ser efetuadas a qualquer momento mediante aviso com dois de antecedência.
Avaliamos as evidências objetivas de queda no valor de recuperação aos nossos ativos financeiros
disponíveis para venda, no mínimo, na data de cada balanço patrimonial. Evidência objetiva é
considerada uma redução material e prolongada no valor de mercado.
Utilizamos os preços de mercado e as informações fornecidas pelos gestores dos fundos em boa fé
para estimativa do valor de mercado de cada ativo financeiro. As estimativas do valor de mercado são
efetuadas em uma data específica, com base em informações de mercado relevantes sobre o
instrumento financeiro. Essas estimativas são subjetivas por natureza e envolvem incertezas e portanto,
não podem ser determinadas com precisão. Mudanças nas premissas podem afetar as estimativas de
maneira significativa.
Tratamento dos investimentos financeiros na demonstração do resultado
Os juros, dividendos e ganhos por variação no valor de mercado sobre caixa e equivalentes de caixa e
ativos financeiros são reconhecidos como despesas ou receitas financeiras em nossas demonstrações de
resultados. As alterações no valor de mercado não realizadas dos ativos disponíveis para venda são
reconhecidas diretamente no patrimônio, líquidas de impostos. Quando um ativo disponíveis para
venda deixa de ser reconhecido a parcela de lucros/prejuízos contabilizadas no patrimônio líquido
atribuível a ele é realizada e transferida para as demonstrações de resultados na conta “receitas ou
despesas financeiras”.
Qualquer prejuízo acumulado que acreditamos representar uma redução ao valor de mercado em
relação a um ativo financeiro disponível para venda reconhecido anteriormente no patrimônio líquido é
transferido para o resultado. Uma redução ao valor de mercado é revertida caso a reversão possa ser
relacionada de maneira objetiva a um evento ocorrido após o reconhecimento da redução ao valor de
mercado. Em relação aos ativos financeiros disponíveis para venda que ao títulos patrimoniais, a
reversão é reconhecida diretamente no patrimônio líquido.
Perdas no valor de recuperação (impairment
(impairment)
impairment)
(i) Ativos financeiros
Um ativo financeiro é considerado deteriorado, caso haja evidência objetiva de que uma ou mais
ocorrências tiveram efeito negativo nos futuros fluxos de caixa estimados do referido ativo.
A perda no valor de recuperação (impairment), relativa a um ativo financeiro avaliado ao custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de
caixa estimados, descontados pela taxa efetiva de juros. A perda no valor de recuperação (impairment)
de um ativo é calculada com base no seu valor de mercado atual.
118
Os ativos financeiros individualmente significativos são avaliados em relação à perda no valor de
recuperação (impairment). Avaliam-se conjuntamente os demais ativos financeiros, os quais possuem
características em comum semelhantes a risco de crédito.
Todas as perdas no valor de recuperação do ativo (impairment) são reconhecidas nas demonstrações de
resultado. As perdas não realizadas relativas aos ativos financeiros disponíveis para venda (available for
sale), reconhecidas no patrimônio líquido, são transferidas para as demonstrações de resultados
quando da alienação desses ativos e, portanto, sua realização.
Uma perda no valor de recuperação (impairment) é revertida caso a reversão esteja relacionada a uma
ocorrência após o seu reconhecimento. No caso de ativos financeiros avaliados ao custo amortizado,
reconhece-se a reversão nas demonstrações de resultados. No caso de ativos financeiros disponíveis
para venda na forma de valores mobiliários, reconhece-se a reversão diretamente no patrimônio
líquido.
A determinação dos fluxos de caixa futuros e dos valores de recuperação dos ativos envolve o uso de
premissas e julgamento por parte da Administração. Mudanças nestas premissas e julgamentos
poderão afetar significativamente a nossa posição patrimonial e o resultado de nossas operações. Para
os exercícios e períodos apresentados nas demonstrações financeiras incluídas neste prospecto não
houve eventos que exigisse a avaliação do impairment dos ativos financeiros. Não obstante, quando
aplicável, as premissas utilizadas pela Administração em suas avaliações baseadas nos fluxos de caixa
futuros a serem gerados pelos ativos serão revisadas pelos auditores independentes no contexto de
seus trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras.
(ii) Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo são revisados a cada data de balanço, para
determinar se há sinal de perda no valor de recuperação (impairment). Caso exista a referida indicação,
estima-se o valor a recuperar do ativo. Reconhece-se a perda no valor de recuperação (impairment) nas
demonstrações de resultados, caso o valor contábil do ativo seja superior a seu valor recuperável.
O valor a recuperar do ativo é o maior entre seu valor de utilização e seu valor de mercado deduzido
dos custos de venda. Para a avaliação do valor de utilização, descontam-se ao valor presente os fluxos
futuros de caixa estimados, através da utilização de uma taxa de desconto, a qual reflita as avaliações
atuais de mercado do valor temporal do dinheiro, bem como os riscos característicos do ativo.
A determinação dos fluxos de caixa futuros e dos valores de recuperação dos ativos envolve o uso de
premissas e julgamento por parte da Administração. Mudanças nestas premissas e julgamentos
poderão afetar significativamente a nossa posição patrimonial e o resultado de nossas operações. Para
os exercícios e períodos apresentados nas demonstrações financeiras incluídas neste prospecto não
houve eventos que exigisse a avaliação do impairment dos ativos não financeiros. Não obstante,
quando aplicável, as premissas utilizadas pela Administração em suas avaliações baseadas nos fluxos de
caixa futuros a serem gerados pelos ativos serão revisadas pelos auditores independentes no contexto
de seus trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras.
Considerações sobre o Mercado
Historicamente, nossa receita operacional bruta é originada de (i) taxas de gestão baseadas no
tamanho dos nossos Fundos e Carteiras e compostas por porcentagens fixas do total dos ativos sob
nossa gestão, e (ii) taxas de performance, baseadas no desempenho dos nossos Fundos e Carteiras
acima de padrões de referência pré-definidos. Além disso, posteriormente, nossa receita operacional
bruta também incluirá rendimentos de investimentos que pretendemos fazer nos Fundos. Nossa
capacidade de aumento de nossas receitas depende de conseguirmos atrair novas captações e
investidores, o que, por sua vez, depende de investirmos com sucesso o capital dos Fundos. Os
principais fatores de mercado que nos afetam são:
119
•
O fortalecimento do setor de gestão de recursos alternativos, inclusive o montante de capital
investido e dos saques de recursos alternativos. Nossa participação nesse capital depende da
melhoria do nosso desempenho em relação ao desempenho de nossos concorrentes e a
padrões de referência de mercado pré-estabelecidos. O capital que atraímos e o respectivo
retorno são fatores determinante dos ativos sob nossa gestão, os quais, por sua vez, norteiam
as taxas que cobramos;
•
A solidez e a liquidez dos principais mercados de capitais no mundo e do Brasil, em geral, e o
mercado de IPO, em especial, os quais afetam nossa capacidade de elevar o valor de nossas
posições acionárias em nossa carteira de títulos privados;
•
A volatilidade dos mercados. A volatilidade nos mercados de títulos da dívida e de participação
acionária, bem como no mercado de commodities, em uma certa medida, aumenta as
oportunidades de investimentos em cada um de nossos segmentos e afeta diretamente o
desempenho dos nossos Fundos e Carteiras;
•
Estabilidade econômica brasileira;
•
Aprimoramento e desenvolvimento da regulamentação do mercado.
Efeitos das Flutuações da Taxa de Câmbio Real/Dólar
Recebemos taxas de gestão e de performance baseadas nos ativos submetidos à gestão dos nossos
Fundos e Carteiras e nos seus desempenhos, respectivamente. Todos os montantes investidos em tais
Fundos e Carteiras (exceto os montantes investidos de tempos em tempos no mercado financeiro) são
investidos em valores mobiliários de companhias brasileiras, cujas ações são cotadas em reais na
BOVESPA (no caso das companhias abertas) ou nas receitas e ativos também baseados em Reais (no
caso de companhias fechadas). No entanto, no caso da Tarpon Fund, Tarpon Small Caps Fund, Tarpon
All Equities e na maioria das nossas Carteiras, esses dois tipos de ativos cuja gestão e desempenho são
determinados em Dólares norte-americanos. Dessa forma, estando as outras variáveis determinadas,
uma depreciação do Real comparativamente ao Dólar reduzirá o valor dos ativos em Dólar e os
retornos dos Fundos e Carteiras em Dólares norte-americanos, o que acarretará a redução das taxas de
gestão e desempenho que recebemos.
Análise de Resultados Operacionais
A discussão que se segue sobre nossos resultados operacionais está baseada em nossas demonstrações
financeiras e informações financeiras preparadas de acordo com as IFRS.
Evolução das despesas operacionais ao longo dos anos de 2004 a 2007
Nos últimos três exercícios sociais, o crescimento de nossas despesas operacionais (representada pela
soma das despesas com pessoal, administrativas e outras despesas operacionais) foi maior do que o
crescimento de nossas receitas operacionais líquidas. Para manter a alta qualidade de nossos produtos
e serviços, incorremos (e, em determinadas circunstâncias, continuaremos incorrendo) em despesas
adicionais relacionadas (i) a contratação de novos funcionários, (ii) contratação de serviços
especializados no Brasil e no exterior, tais como advogados e auditores, (iii) realocação da Tarpon
Investimentos para nosso novo escritório em 2006, (iv) viagens internacionais relacionadas ao
lançamento do Tarpon All Equities e de nossas Carteiras, e (v) implementação de controle de riscos
mais sofisticados. Essas despesas passaram de R$345,0 mil em 31 de dezembro de 2004 para R$993,0
mil em 31 de dezembro de 2006, representando um crescimento de 187,8%. No mesmo período,
nossas receitas operacionais líquidas passaram de R$25,5 milhões para R$27,2 milhões, representando
120
um crescimento de 6,7%. No primeiro trimestre de 2007, as despesas operacionais totalizaram
R$818,0 mil e as receitas operacionais líquidas representaram R$3,7 milhões.
Nesse período, houve um crescimento significativo dos nossos ativos sob gestão e do número de
Fundos e Carteiras que gerimos. Além disso, houve um aumento expressivo de nossos Fundos e
Carteiras estrangeiras, e do número e nível de sofisticação e exigências de nossos investidores
estrangeiros. Com isso, para preservar o máximo grau de excelência em todos nossos processos e
produtos, incorremos em despesas operacionais adicionais relacionadas com (a) o aumento do número
de nossos funcionários, (b) a contratação de serviços especializados externos no Brasil e no exterior, tais
como serviços de informática, contábeis e jurídicos, (c) mudança e implementação de nova sede para a
Tarpon Investimentos (em 2006), (d) viagens ao exterior relacionadas com o lançamento do Tarpon All
Equities Fund e demais Fundos e Carteiras estrangeiras, bem como para manutenção de
relacionamento com nossos investidores estrangeiros e (e) implementação de processos mais rígidos
relacionados com diversas áreas internas, dentre as quais se incluem atividades de controle de riscos e
compliance.
O aumento de nossas despesas operacionais representa um crescimento de nossa alavancagem
operacional. Embora o crescimento de nossos custos fixos seja proporcionalmente maior do que o
crescimento de nossas receitas, não acreditamos que tais despesas devam ter impacto adverso
relevante em nosso lucro líquido consolidado, pois representam baixa porcentagem de nossas receitas
líquidas consolidadas e, em especial, das receitas líquidas consolidadas decorrentes exclusivamente das
taxas de gestão que recebemos atualmente (e cujos montantes aumentarão após a consumação da
Oferta) de nossos Fundos e Carteiras (ou seja, que independem da performance de nossos Fundos e
Carteiras). Adicionalmente, o incremento de nossos custos fixos fez-se necessário face ao aumento de
recursos sob nossa gestão que passaram de R$476,9 milhões em 31 de dezembro de 2004, para R$1,4
bilhão em 31 de março de 2007, e, finalmente, para R$1,53 bilhão em 30 de abril de 2007.
A tabela a seguir apresenta uma análise vertical da nossa receita operacional líquida com os
determinados itens extraídos de nossas demonstrações de resultados dos exercícios de 2004, 2005 e
2006 e para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007:
Porcentagem da Receita Líquida (1)
Três meses findos em 31 de
março de
2004
2005
2006
2006
2007
(em percentual)
Operações Recorrentes
Receita Operacional Líquida.....................................
Outras Receitas ........................................................
Despesas com Pessoal..............................................
Despesas Administrativas.........................................
Outras Despesas ......................................................
Resultados das atividades operacionais ...................
100,0
–
(0,3)
(0,6)
(0,4)
98,6
100,0
0,2
(1,2)
(5,2)
(4,6)
89,2
100,0
0,4
(0,7)
(1,7)
(1,2)
96,8
100,0
–
(0,8)
(2,3)
(0,7)
96,1
100,0
2,2
(9,9)
(4,9)
(7,5)
79,9
Receitas Financeiras .................................................
Despesas Financeiras ...............................................
Receitas (despesas) financeiras líquidas ...................
0,2
(0,3)
(0,1)
5,9
(2,0)
3,9
0,9
(0,3)
0,6
2,0
(0,2)
1,8
3,1
(2,0)
1,1
Resultado da Equivalência Patrimonial .....................
Imposto de Renda a Pagar .......................................
–
(11,2)
87,4
–
(12,9)
80,2
4,1
(11,5)
90,0
–
(11,6)
86,4
15,4
(12,1)
84,3
Lucro Líquido ...........................................................
(1)
Análise vertical.
Principais linhas do balanço e dos demonstrativos de resultados
Ativos sob gestão. Calculamos o total dos ativos sob gestão pelos ativos dos nossos Fundos e Carteiras
e pelo capital que temos o direito de solicitar de nossos investidores devido a compromissos de capital
por eles assumidos em determinados Fundos e Carteiras.
121
Ativos sob gestão sujeitos a pagamento de taxas. Os ativos sob gestão sujeitos ao pagamento de taxas
representam os valores de referência sobre os quais incidem nossas taxas de gestão e de performance,
excluído o capital que temos o direito de solicitar de nossos investidores devido a compromissos de
capital por eles assumidos em determinados Fundos e Carteiras.
Receita operacional líquida. Historicamente, nossa receita operacional líquida tem como fonte as taxas
de gestão e as taxas de performance cobradas nos nossos Fundos e Carteiras. Posteriormente, nossa
receita operacional líquida também poderá incluir rendimentos de investimentos importantes que
pretendemos fazer em nossos Fundos. As taxas de gestão são calculadas a percentuais que variam
entre 1% e 2% dos nossos ativos geridos sujeitos a pagamento de taxas. Pagamos aos administradores
dos Fundos brasileiros comissões entre 0,06% e 0,50% e taxas de distribuição que variam entre 0,70%
e 0,80%, ambas sobre nossos ativos administrados sujeitos a pagamento de taxas, as quais são retidas
de nossas taxas de gestão. Normalmente, o pagamento das taxas de distribuição é dispensado quando
se trata de clientes sem relacionamento com o administrador dos Fundos locais. As taxas de
performance são calculadas com base na variação do valor do ativo líquido dos nossos Fundos e
Carteiras, desde que essa valorização exceda determinadas taxas restritivas específicas. Nossa taxa de
performance é de 20% nos Fundos e varia entre 15% e 20% nas Carteiras. Para informações
adicionais sobre nossas taxas de gestão e performance, veja “Atividades da Companhia—Nossos
Fundos e Carteiras”.
Nossa receita, conforme apresentado no nosso demonstrativo de resultados, é líquida de impostos
sobre serviços, que são calculados com base nas receitas geradas em nossos fundos brasileiros e
carteiras. Os impostos sobre serviços são principalmente representados por: (i) ISS municipal,
atualmente cobrado à alíquota de 2,5%; (ii) COFINS, cobrado à alíquota de 3,0%, em uma base não
cumulativa; e (iii) PIS, cobrado à alíquota de 0,65%, em uma base não cumulativa.
Outras receitas. Nossas outras receitas são provenientes do Contrato de Comodato que celebramos
com BrasilAgro. Veja “Atividades da Companhia—Investimentos Bem Sucedidos—BrasilAgro”.
Despesas com pessoal. As despesas com pessoal consistem nas despesas que incorremos com nossos
funcionários.
Outras despesas. Outras despesas consistem principalmente em depreciação, amortização e despesas
com serviços técnicos que incorremos ao incorporar novos fundos e desenvolver novos projetos.
Receitas (despesas) financeiras. Nós geramos receitas financeiras de nossos investimentos, que são
impactados pelas despesas financeiras que incorremos consistindo primariamente do pagamento de
CPMF.
Resultado de equivalência patrimonial. Esta linha consiste em lucros que são registrados na nossa
coligada Tarpon-BR, que gera receita advinda de um contrato de consultoria que sua coligada, Paraná
Consultora tem com BrasilAgro. Veja “Atividades da Companhia—Acordos Materiais—Contrato de
consultoria com BrasilAgro”
Imposto de renda e contribuição social. Adotamos o método de lucro presumido, segundo o qual o
imposto de renda e a contribuição social são apurados à alíquota de 15% mais (i) 10% de imposto de
renda e (ii) 9% de contribuição social. A base de cálculo do imposto de renda e contribuição social é de
32% de nossa receita operacional bruta, mais 100% da receita financeira.
122
A tabela a seguir apresenta uma análise horizontal da variação dos principais componentes extraídos de
nossas demonstrações de resultados relativas aos exercícios encerrados em 2004, 2005 e 2006 e dos
períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007:
2004/2005
2005/2006
(em percentual)
Operações Recorrentes
Receita Operacional Líquida
Outras Receitas
Despesas com Pessoal
Despesas Administrativas
Outras Despesas
Resultados das Atividades Operacionais
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Receitas (despesas) financeiras líquidas
(78,3)
–
(17,3)
78,9
146,6
(80,4)
391,4
1,155,6
195,5
62,8
28,3
433,3
23,9
_
1.416,7
161.8
1.243,3
3,0
571,4
72,3
1.456,3
(29,2)
(29,5)
(29,0)
93,2
1.360,0
(24,1)
–
(75,1)
(80,1)
–
337,6
451,4
–
29,5
21,0
Resultado da Equivalência Patrimonial
Imposto de Renda a Pagar
Lucro Líquido
(1)
Três meses findos em
31 de março de (1)
2006/2007
Análise horizontal.
Comparação dos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007
Receita operacional líquida
Nossa receita operacional líquida aumentou 23,9%, de R$2,96 milhões no primeiro trimestre de 2006 para
R$3,7 milhões no primeiro trimestre de 2007, devido ao crescimento em nossas taxas de gestão e de
performance, conforme descrito abaixo. A tabela a seguir apresenta a composição de nossa receita operacional
líquida nos períodos indicados, bem como uma análise horizontal de sua variação em todos os períodos:
Exercício Encerrado em 31 de março de
2006
2007
(em R$ mil)
Receitas .....................................................................................
2.955
3.662
Taxas de Gestão (1) ..............................................................
1.349
3.288
Taxas de Performance (1) .....................................................
1.606
374
2006/2007 (4)
(% de alteração)
23,9%
143,7
(76,7)
Ativos sob Gestão (2) (3) ...............................................................
380.193
1.440.406
278,2
Ativos sob Gestão sujeitos ao pagamento
de taxas (3) ..............................................................................................
Brasil ...................................................................................
Exterior................................................................................
380.193
289.484
90.709
1.354.606
543.800
810.806
256,3
87,9
793,9
Média de ativos sob gestão sujeitos ao pagamento
pagamento de
taxas ..........................................................................................
398.824
1.152.983
189,1%
(1)
(2)
(3)
(4)
Taxas de gestão e de performance conforme apresentadas nesta tabela são descontadas dos impostos sobre serviços. “Veja— Principais
linhas do demonstrativo de resultados”
Inclui nossa participação proporcional nos ativos da BrasilAgro.
Valores relativos a ativos geridos ao final de cada exercício.
Taxas de gestão. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de gestão aumentou 143,7%,
passando de R$1,3 milhão no primeiro trimestre de 2006 para R$3,3 milhões no mesmo período de
2007, devido (i) ao aumento de 189,1% da média dos ativos sob gestão sujeitos a pagamento de
taxas, passando de R$397,0 milhões no primeiro trimestre de 2006 para R$1,2 bilhão no mesmo
período de 2007, que foi parcialmente acompanhado pelo (ii) aumento da média de ativos sob gestão
nas carteiras que gerimos (como uma porcentagem da média de ativos sob gestão), que, na média,
pagam taxas de gestão menores do que aquelas pagas por nossos Fundos.
123
Taxas de performance. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de performance diminuiu de
R$1,6 milhão no primeiro trimestre de 2006 para R$0,4 milhão no mesmo período de 2007 devido
basicamente ao maior número de resgates efetuados durante o primeiro trimestre de 2006, com o
recolhimento de performance imediata na data de saque do investidor. Nenhum de nossos fundo cobra
taxa de performance durante o primeiro trimestre do ano.
Nossas despesas com pessoal aumentaram de R$ 0,02 milhão no primeiro trimestre de 2006 para R$
0,4 milhão nos três primeiros meses de 2007. Este aumento se deu principalmente pela contratação de
novos funcionários e por aumentos de salários.
Nossas despesas administrativas aumentaram 161,8% saindo de R$ 0,1 milhão no primeiro trimestre
de 2006 para R$ 0,2 milhão no primeiro trimestre de 2007. Este aumento se deu principalmente pelo
aumento de despesas com viagens, que utilizamos como parte da nossa estratégia de marketing.
Outras despesas
Nossas outras despesas passaram de R$0,02 milhão no primeiro trimestre de 2006 para R$0,3 milhão
no mesmo período de 2007. Essa diferença se deve basicamente a um aumento significativo das
despesas com serviços de terceiros como informática, contabilidade e advogados.
Receitas (despesas) financeiras líquida
Nossas receitas (despesas) financeiras líquidas mantiveram-se estáveis em R$0,1 milhão nos três
primeiros meses de 2006 e 2007.
Receita operacional
Devido ao exposto, nossa receita operacional incluindo receitas (despesas) financeiras aumentou em
2,5%, passando de R$2,9 milhões no primeiro trimestre de 2006 para R$3,0 milhões no mesmo
período de 2007.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social aumentaram de R$0,3 milhão no primeiro trimestre de 2006
para R$0,4 milhão no mesmo período de 2007. Esses impostos representaram 11,6% de nossa receita
líquida no primeiro trimestre de 2006 e 12,1% no mesmo período de 2007. O aumento dos impostos
foi devido ao fato de nossas receitas financeiras terem representado uma parcela maior das nossas
receitas operacionais no primeiro trimestre de 2007 quando comparado ao mesmo período de 2006 (e
as receitas financeiras sofrem uma incidência tributária mais alta que as nossas outras receitas
operacionais).
Lucro Líquido
Como resultado, nosso lucro das operações aumentou de R$2,6 milhões no primeiro trimestre de 2006
para R$3,1 milhões no mesmo período de 2007. Como um percentual da receita líquida, nosso lucro
líquido diminuiu de 86,4% no primeiro trimestre de 2006 para 84,4% no mesmo período de 2007.
124
Comparação dos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006
Nossa receita operacional líquida aumentou 391,4%, de R$5,5 milhões em 2005 para R$27,2 milhões
em 2006, devido ao crescimento em nossas taxas de gestão e de performance, conforme descrito
abaixo. A tabela a seguir apresenta a composição de nossa receita operacional bruta nos períodos
indicados, bem como uma análise horizontal de sua variação em todos os períodos:
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
2005
2006
(em R$ mil)
5.537
27.210
5.537
5.602
–
21.608
Receitas .....................................................................................
Taxas de Gestão (1) ..............................................................
2005/2006 (4)
(% de alteração)
391,4
1,2
–
Ativos sob Gestão (2) (3) ...............................................................
423.273
1.014.598
161,0
Ativos sob Gestão sujeitos ao pagamento de taxas (3) ...............
Brasil ...................................................................................
Exterior................................................................................
423.273
287.344
135.929
935.482
489.674
445.808
121,0
70,4
228,0
Média de ativos sob gestão sujeitos ao pagamento de taxas ....
486.428
581.986
19,6
(1)
Taxas de gestão e performance conforme apresentadas nesta tabela são descontadas dos impostos sobre serviços. “Veja— Principais linhas do
demonstrativo de resultados”
(2)
Não inclui nossa participação proporcional nos ativos da BrasilAgro.
(3)
(4) (
Taxas de gestão. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de gestão aumentou 1,2%
passando de R$5,5 milhões em 2005 para R$5,6 milhões em 2006, devido ao aumento de 19,6% da
média dos ativos sob gestão sujeitos a pagamento de taxas, passando de R$486,4 milhões em 2005
para R$582,0 milhões em 2006. Este aumento foi impactado pelo (i) aumento da média de ativos sob
gestão nas carteiras que gerimos (como uma porcentagem da média de ativos sob gestão), que, na
média, pagam taxas de gestão menores do que aquelas pagas por nossos Fundos e (ii) o aumento da
taxa de ISS aplicável a nossos fundos de 0.74% em 2005 para 2.5% em 2006, que se deu pela
mudança da localização de nosso escritório de Santana do Parnaíba para São Paulo em 31 de
dezembro de 2005.
Taxas de performance. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de performance aumentou
de R$0 milhão em 2005 para R$21,6 milhões em 2006 devido (i) ao aumento substancial na média de
retorno anual dos nossos Fundos e Carteiras, especialmente (a) o Tarpon Fund (cujo desempenho
passou de um retorno anual líquido negativo de 5,7% em 2005 para um retorno anual líquido positivo
de 62,2% em 2006), (b) o Fundo Tarpon (cujo desempenho passou de um retorno anual líquido
negativo de 12,3% em 2005 para um retorno anual líquido positivo de 55,9% em 2006), (c) o Tarpon
Small Caps Fund (cujo desempenho anual líquido passou de 12,4% em 2005 para 59,2% em 2006) e
(d) o Fundo Tarpon Small Caps (cujo desempenho anual líquido passou de 8,4% em 2005 para 53,0%
em 2006), e (ii) o aumento de 19,6% em nossa média de ativos sob gestão sujeitos a pagamento de
taxas, passando de R$486,4 milhões em 2005 para R$582,0 milhões em 2006. Para uma discussão
sobre os motivos das variações no retorno líquido anual de nossos Fundos, veja “Atividades da
Companhia - Histórico de Bom Desempenho”.
Não recebemos taxas de performance em 2006 no que diz respeito aos retornos líquidos dos nossos
Fundos e Carteiras de tal ano porque: (i) algumas dessas Carteiras e alguns Fundos deram um retorno
negativo em 2005; e (ii) os termos de tais fundos incluem as cláusulas de high water mark, (Veja
“Atividades da Companhia – nossos fundos e carteiras”) onde para efeito de cálculo da taxa de
performance será considerada a última data-base utilizada para apuração da taxa de performance em
que houve o efetivo pagamento e será utilizada a memória perpétua, sendo que será cobrada
performance somente quando o desempenho do fundo for superior ao benchmark (Ver “Atividades da
Companhia – Nossos Fundos e Carteiras”). Dessa forma, com relação a certos Fundos e Carteiras, uma
125
parte de seus rendimentos líquidos em 2006 representa a cobertura de retornos negativos ocorridos
em 2005. Adicionalmente, alguns de nossos mais novos fundos e carteiras não contabilizaram de taxas
de performance para o período de 2006 em que, apesar de já existirem, gerarão taxas de performance
apenas para 30 junho de 2007 (no caso do Tarpon All Equitites Fund) ou em 30 de novembro de 2007
(no caso de algumas Carteiras). Tais Fundos e Carteiras representaram 13,1% da média dos
pagamentos de taxas de performance dos ativos sob gestão de 2006. Finalmente, nossa taxa de
performance foi afetada também pelo aumento da taxa de ISS aplicável que foi de 0,74% em 2005
para 2,5% em 2006 pela mudança da localização de nosso escritório de Santana do Parnaíba para São
Paulo em 31 de dezembro de 2005.
Nossas despesas com pessoal aumentaram 195,5% de R$0,06 milhão em 2005 para R$0,2 milhão em
2006. Este aumento se deu principalmente pela contratação de novos funcionários e por aumentos de
salário. Porém, como percentual de nossa receita líquida, despesas com pessoal diminuíram de 1,2%
em 2005 para 0,7% em 2006.
Nossas despesas administrativas aumentaram 62,8% de R$0,3 milhão em 2005 para R$0,5 milhão em
2006. Este aumento se deu principalmente pelo aumento de despesas com viagens que nós
incorremos como parte da nossa estratégia de marketing. Como percentual de receita líquida, porém,
despesas administrativas diminuíram de 5,2% em 2005 para 1,7% em 2006.
Outras despesas
Nossas outras despesas foram de R$0,3 milhão em 2005 e em 2006. Como percentual de nossa
receita líquida, outras despesas diminuíram de 4,6% em 2005 para 1,2% em 2006.
Resultado operacional
Nosso resultado operacional aumentou de R$4,9 milhões em 2005 para R$26,3 milhões em 2006.
Como um percentual da receita líquida, nossa receita operacional aumentou de 89,2% em 2005 para
96,8% em 2006.
Nossa receita financeira líquida foi de R$0,2 milhão em 2005 e 2006. Como percentual da receita
líquida nossa receita financeira diminuiu de 3,9% em 2005 para 0,6% em 2006.
O imposto de renda e contribuição social aumentaram de R$0,7 milhão em 2005 para R$3,1 milhões
em 2006. Esses impostos representaram 12,9% de nossa receita líquida em 2005 e 11,5% de nossa
receita líquida em 2006. A diminuição dos impostos em relação à receita líquida foi devida ao fato de
nossas receitas financeiras terem representado uma parcela maior das nossas receitas operacionais em
2005 do que em 2006 (e as receitas financeiras sofrem uma incidência tributária mais alta que as
nossas outras receitas operacionais).
Lucro Líquido
Como resultado, nosso lucro das operações aumentou de R$4,4 milhões em 2005 para R$24,5 milhões
em 2006. Como um percentual da receita líquida, nosso lucro líquido aumentou de 80,2% em 2005
para 90,0% em 2006.
126
Comparação entre os Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005
Nossa receita operacional líquida caiu 78,3%, passando de R$25,5 milhões em 2004 para R$5,5
milhões em 2005, principalmente devido à redução na quantidade de comissões de desempenho,
conforme descrito abaixo. A tabela a seguir apresenta a composição de nossa receita operacional bruta
nos períodos indicados, bem como uma análise horizontal de sua variação em todos os períodos:
2004
2005
(em milhares de R$)
Receitas .....................................................................................
25.504
5.537
Taxas de Gestão (1) ..............................................................
3.019
5.537
22.485
–
2004/2005(4)
(% alteração)
(78,3%)
83,4
–
Ativos sob Gestão
Gestão (2) (3) ...............................................................
476.887
423.273
(11,2%)
Ativos sob Gestão sujeitos ao pagamento de taxas (3) ...............
Brasil ...................................................................................
Exterior................................................................................
476.887
344.424
132.464
423.273
287.344
135.929
(11,2)
(16,6)
2,6
Média de ativos sob gestão sujeitos ao pagamento de
taxas ..........................................................................................
280.921
486.428
73,2%
(1)
Taxas de gestão e performance conforme apresentadas nesta tabela são descontadas dos impostos sobre serviços. “Veja— Principais linhas
do demonstrativo de resultados”
(2)
Não inclui nossa participação proporcional nos ativos da BrasilAgro.
(3)
(4)
Análise horizontal
Taxas de gestão. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de gestão aumentou 83,4%,
passando de R$3,0 milhões em 2004 para R$5,5 milhões em 2005. Esse aumento de R$2,5 milhões é
explicado (i) pelo aumento de 73,2% em nossa média de ativos sob gestão sujeitos a pagamento de
taxas, passando de R$280,9 milhões em 2004 para R$486,4 milhões em 2005, e (ii) pela redução dos
ativos sobre os quais pagamos taxas de gestão e distribuição (como uma porcentagem de nossa média
de ativos sob gestão sujeitos a pagamento de taxa), porque tais taxas são devidas somente aos
administradores de nossos fundos brasileiros.
Taxas de performance. Nossa receita operacional líquida gerada com taxas de performance caiu de
R$22,5 milhões em 2004 para R$0 milhão em 2005. Esta queda se deu em virtude do retorno anual
líquido negativo realizado por todos os nossos Fundos em 2005 (especialmente os retornos anuais
líquidos negativos de 5,7% e 12,3% realizados pelo Tarpon Fund e pelo Fundo Tarpon,
respectivamente), devido basicamente à queda de 17,7% no valor de mercado em reais das ações da
Acesita naquele exercício (veja “Atividades da Companhia– Histórico de Bom Desempenho”), que
impactou de forma negativa sobre nossas taxas de performance. Em 2004 o Fundo Tarpon e o Tarpon
Fund tiveram desempenho de 65,3% e 63,7%, respectivamente, in 2004.
Nossas despesas com pessoal foram R$0,1 milhão em 2004 e 2005. Como percentual de nossa receita
líquida, porém, despesas com pessoal aumentaram de 0,3% em 2004 para 1,2% em 2005.
Nossas despesas administrativas aumentaram 78,9% de R$0,2 milhão em 2004 para R$0,3 milhão em
2005. Este aumento se deu principalmente pela mudança de nosso escritório. Como percentual de
receita líquida, despesas administrativas aumentaram de 0,6% em 2004 para 5,2% em 2005.
127
Outras despesas
Nossas outras despesas aumentaram 146,6% de R$0,1 milhão em 2004 para R$0,3 milhão em 2005,
principalmente pela contratação de serviços técnicos. Como percentual de nossa receita líquida, outras
despesas aumentaram de 0,4% em 2004 para 4,6% em 2005.
Receita operacional
Nossa receita operacional caiu 80,4%, passando de R$25,2 milhões em 2004 para R$4,9 milhões em
2005. Como um percentual da receita líquida, nossa receita operacional caiu de 98,6% em 2004 para
89,2% em 2005.
Nossa receita financeira líquida aumentou de um valor desprezível em 2004 para R$0,2 milhão em 2005.
Este aumento se deu pelo aumento dos nossos investimentos médios em 2005. Como percentual da
receita líquida nossa receita financeira aumentou de 0,1% em 2004 para 3,9% em 2005.
O imposto de renda e a contribuição social caíram 75,1%, passando de R$2,9 milhão em 2004 para
R$0,7 milhão em 2005. Esses impostos representaram 11,2% de nossa receita líquida em 2004 e
12,9% em 2005. O aumento do percentual de impostos em relação à receita líquida em 2005 se deu
pelo fato das receitas financeiras terem representado uma parcela maior das receitas totais e estas
terem uma incidência maior de impostos.
Lucro das operações
Como resultado dos acontecimentos acima relatados, nosso lucro líquido caiu 80,1%, passando de
R$22,3 milhões em 2004 para R$4,4 milhões em 2005. Como um percentual da receita líquida, nosso
lucro líquido caiu de 87,4% em 2004 para 80,2% em 2005.
Análise das Principais Contas Patrimoniais
A discussão que se segue sobre principais contas patrimoniais está baseada em nossas demonstrações
financeiras e informações financeiras preparadas de acordo com as IFRS.
Ativo
A tabela a seguir apresenta uma análise vertical do itens de nossas principais contas patrimoniais em
relação ao nosso ativo nas datas bases de 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e 31 de março de
2006 e 31 de março de 2007:
2004
31 de dezembro de
2005
2006
(em percentuais)
31 de março de
2007
2006
(em percentuais)
Ativo
Total do ativo não circulante..................................
100
0,1
100
10,9
100
1,5
100
11,5
100
5,5
Contas a receber....................................................
Ativos financeiros valor de Mercado.......................
92,4
0,6
21,3
14,4
77,9
9,2
37,2
_
23,7
45,4
Disponibilidades………..........................................
Empréstimos……………….....................................
Outros ativos...........................................................
5,4
1,3
0,2
50,1
3,1
0,2
8,8
2,4
0,2
12,9
38,2
0,3
19,8
4,8
0,9
Total do ativo circulante.........................................
99,9
89,1
98,5
88,5
94,5
128
Ativo não circulante
Em 31 de março de 2007, nossa conta ativo não circulante totalizou R$ 0,5 milhão, comparados a R$
0,3 milhão de 31 de março de 2006. Esse aumento de 72,8% ocorreu, em virtude de: (i) incremento de
R$ 0,1 milhão na conta de ativo permanente em função principalmente da compra de computadores,
servidores e móveis para mudança de sede social; e (ii) participações por equivalência patrimonial em
31 de março de 2007 no valor de R$0,1 milhão, referente aos serviços de consultoria prestados pela
Paraná Consultores à BrasilAgro.
Em 31 de dezembro de 2006, nossa conta ativo não circulante totalizou R$ 0,3 milhão, comparados a
R$ 0,4 milhão de 31 de dezembro de 2005. Essa diminuição de 18,0% ocorreu principalmente em
virtude da venda de nossas ações diretas na BrasilAgro e da compra de equipamentos como móveis,
computadores e servidores.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa conta ativo não circulante totalizou R$ 0,4 milhão, comparados a
R$ 0,04 milhão de 31 de dezembro de 2004. O incremento de 1.055,6% é reflexo do investimento da
companhia em ações da BrasilAgro e da compra de equipamentos para escritório.
Ativo circulante
Em 31 de março de 2007, nossa conta ativo circulante totalizou R$ 8,2 milhões, comparados a R$ 2,3
milhões de 31 de março de 2006. Esse aumento de 283,3% ocorreu em virtude da elevação do nível
de caixa e aplicações financeiras detidos por nós.
Em 31 de dezembro de 2006, nossa conta ativo circulante totalizou R$ 21,9 milhões, comparados a R$
3,4 milhões de 31 de dezembro de 2005. Esse aumento de 540,7%, deveu-se principalmente ao
aumento da contas a receber gerado das taxas de administração e performance em função da
performance dos Fundos.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa conta ativo circulante totalizou R$ 3,4 milhões, comparados a R$
24,6 milhões de 31 de dezembro de 2004. A diminuição em 86,1% é decorrente da redução no contas
a receber das taxas de administração e desempenho em função da performance dos Fundos em 2005.
129
Passivo e Patrimônio Líquido
A tabela a seguir apresenta uma análise vertical dos itens de nossas principais contas patrimoniais em
relação ao nosso passivo e patrimônio líquido nas datas bases de 31 de dezembro de 2004, 2005 e
2006, e 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007:
2004
31 de dezembro de
2006
2005
31 de março de
2007
2006
(em percentuais)
(em percentuais)
Total do passivo e patrimônio líquido………...........
líquido
100
100
100
100
100
Passivo
Total do passivo não circulante………....................
1,1
-
-
-
-
Impostos a pagar……….........................................
Dividendos………........................………................
Outras obrigações………........................……….....
13,3
21,5
0,0
6,3
3,8
12,3
68,2
4,9
17,5
3,9
6,3
10,6
10,2
Total do passivo circulante………...........................
34,8
10,2
85,5
21,5
27,1
Capital social..........................................................
Reserva de capital..................................................
Lucros acumulados………........................................
64,1
89,8
14,5
78,5
72,9
0,5
2,4
61,2
3,0
22,7
63,3
0,5
11,4
2,6
5,1
38,1
34,5
1,4
31,1
37,3
Participações Minoritárias.........................................
-
0,9
0,0
0,8
3,2
Passivo não circulante
Não contabilizamos passivo não circulante em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e, da mesma forma,
em 31 de março de 2006 e 2007. Em 31 de dezembro de 2004, nossa conta passivo não circulante
totalizou R$ 0,3 milhão. Isso se deve ao fato do pagamento total de adiantamentos para aumento de
capital futuro no valor dos mesmos R$ 0,3 milhão.
Passivo circulante
Em 31 de março de 2007, nossa conta passivo circulante totalizou R$ 2,2 milhões, comparados a
R$ 0,5 milhão de 31 de março de 2006. Esse aumento de 353,2% ocorreu principalmente em virtude
de: i) dividendos a pagar de R$0,9 milhão que aparecem no balanço consolidado e não representam
dividendos da Companhia, mas sim da Tarpon Investimentos, resultando em saldo pendente de R$ 0,9
milhão ainda ao final do primeiro trimestre de 2007 (valor esse que foi integralmente pago em 15 de
maio de 2007 aos acionistas da Tarpon Investimentos, ii) impostos a pagar, que apresentaram
incremento de R$ 0,1 milhão e, iii) aumento de R$ 0,7 milhão da conta outras obrigações.
Em 31 de dezembro de 2006, nossa conta passivo circulante totalizou R$ 19 milhões, comparados a R$
0,4 milhão de 31 de dezembro de 2005. Esse aumento de 4.782,5% se deve, em sua maioria, aos
dividendos a pagar referente aos resultados da Companhia ao longo do ano de 2006, os quais foram
propostos em dividendos, e aos impostos a pagar, que apresentaram incremento de R$ 2,5 milhões no
período.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa conta passivo circulante totalizou R$ 0,4 milhão, comparados a R$
8,6 milhões de 31 de dezembro de 2004. A diminuição de 95,5% é referente a ausência de dividendos
a pagar ao final de 2005 e a uma redução na conta de impostos a pagar em R$ 3 milhões, em função
do resultado apurado em 2005.
130
Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 6 milhões, comparados a R$ 1,8
milhão de 31 de março de 2006. Esse aumento de 233,5% ocorreu, principalmente, em virtude de: i)
aumento de R$1,7 milhão, ou 192,6%, da reserva de capital por ágio de colocação de ações; ii)
aumento de R$ 2,3 milhões, ou 288,2%, na conta de lucros acumulados.
Em 31 de dezembro de 2006, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 3,2 milhões, comparados a R$ 3,4
milhões de 31 de dezembro de 2005. Essa diminuição de 6,1% ocorreu em virtude principalmente do
aumento de R$ 1,7 milhão das nossas reservas de capital por ágio na colocação de ações e a
diminuição de R$ 1,9 milhão da conta lucros acumulados decorrente da distribuição de dividendos no
ano de R$ 25.808 mil e lucro do exercício de R$ 23.957 mil.
Em 31 de dezembro de 2005, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 3,4 milhões, comparados a R$
15,8 milhões de 31 de dezembro de 2004. Essa diminuição de 78,2% ocorreu em virtude
principalmente de: i) aumento de R$ 0,3 milhão, ou 46,5%, da reserva de capital por ágio na
colocação de ações; ii) diminuição de R$ 12,7 milhões na conta de lucros acumulados, decorrente da
distribuição de dividendos de R$ 17.143 mil e de lucro líquido do exercício de R$ 4.475 mil.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais necessidades de caixa são as seguintes:
•
pagamento de custos operacionais;
•
realização de investimentos, inclusive nos nossos fundos; e
•
pagamento de nossa dívida, se existente.
Nossas principais fontes de liquidez são basicamente as taxas de gestão e de performance dos fundos
que encontram-se sob nossa gestão; futuramente, nossas fontes de liquidez também incluirão (i)
produto da venda de investimentos que gerimos em participações acionárias; (ii) dividendos recebidos
em virtude de investimentos que gerimos em participações acionárias; e (iii) venda de participações
acionárias e títulos da dívida nos mercados de capitais.
Tradicionalmente, nossa liquidez tem passado por padrões sazonais de fluxo de caixa. Embora os
salários dos funcionários sejam pagos ao longo do ano, bônus opcionais semestrais têm sido pagos em
janeiro e julho, relativos ao período de seis meses anteriores. Nossos executivos recebem a
remuneração durante o ano, mas a maioria dos bônus semestrais e outras distribuições em dinheiro
também tem sido paga em janeiro e julho, relativos ao período de seis meses anteriores.
Conseqüentemente, nosso nível de caixa disponível cai significativamente durante períodos do primeiro
e terceiro trimestres e, gradualmente, sobe no segundo e quarto trimestres. Esperamos que esse
padrão de sazonalidade de fluxo de caixa se mantenha.
Discutimos abaixo os fatores que afetaram nosso fluxo de caixa nos períodos indicados, e
apresentamos os itens de maior relevância em nosso balanço patrimonial não explicados nesta análise.
Fluxo de Caixa
Historicamente, nosso fluxo de caixa tem sido influenciado basicamente pelo prazo de recebimento de
nossas taxas de gestão e de desempenho, pelo prazo da venda dos investimentos feitos por nossos
Fundos e pelo prazo da distribuição de participações nos lucros.
131
Fontes de Fluxo de Caixa
Nos primeiros três meses de 2007, nossas operações geraram R$18,4 milhões em caixa, representando
um aumento de 566,6% em comparação ao mesmo período de 2006, quando geraram R$2,8 milhões.
Esse incremento se deve principalmente à diminuição em ativos financeiros a valor de mercado durante
o trimestre, dado o recebimento, no período, das taxas de gestão referentes à competência do
segundo semestre de 2006.
Em 2006, nossas operações geraram R$10,8 milhões em caixa e uma diminuição de 60,2% em
comparação a 2005, quando geraram R$27,1 milhões. Essa redução se deve ao aumento em ativos
financeiros a valor de mercado ao final do período, já que grande parte das taxas de gestão devidas ao
final do segundo semestre do ano, só são efetivamente pagas no mês subseqüente, ou seja, próximo
período contábil.
Destinação do Fluxo de Caixa
No primeiro trimestre de 2007, usamos R$15,0 milhões em dinheiro basicamente para pagar R$14,9
milhões em dividendos aos nossos acionistas. O total do fluxo de caixa usado no mesmo período de
2006 foi de R$4,2 milhões, destinados exclusivamente para pagar dividendos.
Em 2006, usamos R$11,2 milhões em dinheiro, basicamente para pagar dividendos de R$10,6 milhões
aos nossos acionistas. O total do fluxo de caixa usado em 2005 foi de R$22,6 milhões, destinados
exclusivamente para pagar dividendos.
Investimento
Investimento de Longo Prazo em Fundos
Em 31 de março de 2007, não tínhamos nenhum investimento em fundos de longo prazo sob nossa
gestão. No entanto, uma parcela dos recursos obtidos na Oferta poderão ser utilizados para tais
investimentos (Ver “Destinação dos Recursos”).
Dívidas
Em 31 de março de 2007, não tínhamos nenhum endividamento relevante em aberto.
Obrigações Não Incluídas no Balanço Patrimonial
Não temos nenhuma obrigação não incluída no balanço patrimonial.
Capacidade de Pagamento de Nossas Obrigações
Obrigações
Em 31 de março de 2007, data em que não registramos saldo relevante de qualquer endividamento,
nossas obrigações de pagamento eram irrelevantes. Atualmente, nossas obrigações financeiras limitamse ao pagamento de impostos e dividendos, os quais naturalmente resultam do nosso lucro em
qualquer período.
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercado que surgem no curso normal de nossos negócios. Estabelecemos
políticas, procedimentos e processos internos que controlam nossa gestão de riscos de mercado e o uso
de instrumentos financeiros para administrar nossa exposição a tais riscos.
132
Risco Cambial. A maioria de nossos ativos está localizada ou está sujeita a exposição significativa no
Brasil. Além disso, pretendemos fazer a maioria dos investimentos que gerimos em participações
acionárias de companhias privadas localizadas ou com a maioria substancial de suas operações no Brasil
e, em menor grau, em outros países da América Latina. Portanto, nossos negócios nos expõem a
flutuações na taxa de câmbio (principalmente do real). A fim de reduzir essa exposição, poderemos
contratar operações de hedge para nossa exposição cambial, conforme necessário, para alguns dos
nossos Fundos e Carteiras.
Risco do Mercado
Mercado Acionário. Podemos estar expostos a oscilações nos preços das ações, tendo em vista
que detemos participações significativas em títulos negociados em bolsa. Neste caso, continuaremos a
monitorar as oscilações do mercado acionário em geral e no preço das ações que detivermos,
especificamente. Acreditamos que as oscilações no preço das ações ocorrem devido às condições do
mercado em geral, a avanços tecnológicos, a mudanças no setor específico e a outros fatores.
133
VISÃO GERAL DO SETOR
Referências a “nossos Fundos e Carteiras” significam os Fundos e Carteiras sob nossa gestão
discricionária.
Visão Geral
O setor de gestão de recursos movimenta trilhões de dólares no mundo todo, sendo definido pela
gestão de ativos de terceiros mediante o pagamento de taxas e comissões. O setor de gestão de
recursos pode ser dividido de modo geral em duas categorias: a gestão de ativos tradicionais e a gestão
de ativos alternativos.
A gestão de ativos tradicionais, em geral, envolve a gestão de carteiras de ações, títulos de renda fixa
e/ou derivativos. Os objetivos de investimento dessas carteiras podem incluir retorno absoluto,
valorização de capital, renda e/ou replicação do desempenho de um índice específico. Essas carteiras
podem incluir companhias de investimento registradas nos termos do Investment Companies Act de
1940 (como, por exemplo, fundos mútuos, fundos closed-end ou fundos negociados em mercados de
balcão) ou carteiras geridas em benefício de pessoas físicas ou instituições.
A gestão de ativos alternativos geralmente envolve uma série de estratégias de investimento em que o
denominador comum é o objetivo do gestor de obter retornos absolutos acima dos oferecidos pelo
mercado, dentro de parâmetros de risco pré-definidos. O retorno de recursos alternativos tende a
apresentar menor correlação com o mercado do que as estratégias de gestão de ativos tradicionais. As
carteiras alternativas podem incluir fundos variados organizados sob a forma de sociedades limitadas,
carteiras geridas em benefício de pessoas físicas ou instituições, ou companhias de investimento
registradas nos termos do Investment Companies Act de 1940 (por exemplo, companhias de
desenvolvimento de negócios). Os fundos de recursos alternativos geralmente estão isentos de registro
junto às autoridades reguladoras. Os consultores dessas carteiras, nos Estados Unidos, poderão ou não
ser registrados junto à SEC nos termos do Investment Advisers Act, dependendo da composição dos
investidores de suas carteiras.
As carteiras de gestão de ativos alternativos são comumente classificadas como hedge funds, fundos de
private equity ou fundos imobiliários, dentre outros. O fator em comum entre quase todas as carteiras
de gestão de ativos alternativos é que os acordos em relação ao pagamento de comissões aos gestores
em geral incluem taxas de performance atreladas ao desempenho dos investimentos e o fato de que as
expectativas do investidor estão associadas à capacidade do gestor de obter retornos absolutos, ao
invés de retornos relativos a índices de mercado.
Para uma maior discussão dos hedge funds e fundos de private equity, veja os itens abaixo.
Hedge Funds
Os hedge funds são veículos de investimento geridos com o objetivo primordial de obtenção de
retornos positivos ajustados ao risco em quaisquer circunstâncias de mercado. Os hedge funds
normalmente diferem dos veículos de gestão de ativos tradicionais, tais como fundos mútuos, em
função das estratégias por eles empregadas, das classes de ativos nas quais eles investem ou de sua
alavancagem. As classes de ativos nas quais os hedge funds podem investir incluem títulos líquidos e
ilíquidos, instrumentos derivativos, empréstimos bancários ou outros ativos financeiros, títulos com
garantia real e uma série de outros ativos não tradicionais, tais como títulos emitidos por companhias
enfrentando dificuldades financeiras.
134
Historicamente, as diversas estratégias empregadas por hedge funds ofereceram aos investidores
retornos atraentes ajustados ao risco e baixa correlação com o desempenho dos mercados de ações ou
títulos de renda fixa. Por exemplo, o HFRI Fund Weighted Composite, um índice que acompanha o
desempenho agregado de um grupo abrangente de hedge funds nos Estados Unidos, apresentou um
retorno médio anualizado de 9,7% com desvio padrão de 4,8% nos últimos cinco anos, o que se
compara de forma favorável ao índice de ações S&P 500, que apresentou um retorno médio anualizado
de 7,0% com desvio padrão de 12,7% no período compreendido de 1º de outubro de 2001 a 30 de
setembro de 2006. No mesmo período, 11 das 19 estratégias de hedge funds acompanhadas pelo
HFRI Fund Weighted Composite apresentaram uma correlação de 0,5 ou menos com o rendimento
mensal do índice de ações S&P 500.
De acordo com a Hedge Fund Research, em 30 de setembro de 2006, havia mais de 7.093 hedge
funds em operação no mundo, cobrindo uma espectro abrangente de perfis de risco-retorno. Os ativos
geridos globalmente pelo setor de hedge funds, conforme divulgados pela Hedge Fund Research,
cresceram aproximadamente 25% ao ano desde 1990 e ultrapassaram US$1,3 trilhões em 30 de
setembro de 2006.
Fundos de Private Equity
Os fundos de private equity geralmente referem-se a carteiras de ações ordinárias, ações preferenciais
ou títulos de dívida conversíveis em ações e subordinados às dívidas quirografárias (mezzanine)
emitidos por companhias fechadas. Excepcionalmente, os investimentos de private equity podem incluir
ações ou títulos da dívida de companhias abertas não negociados de forma ativa em mercados. Os
fundos de private equity também incluem investimentos que representam o controle ou participação
minoritária significativa em companhias fechadas ou ainda investimentos em títulos ou ativos
imobiliários. Os gestores de fundos de private equity geralmente buscam antecipar e explorar o
potencial de geração de valor de uma determinada companhia ainda não reconhecidos por outros
investidores. Esses investimentos podem incluir alterações significativas na estrutura de capital de uma
companhia mediante o uso de capital de terceiros, estratégia esta denominada de aquisição alavancada
ou leveraged buy-out. Em determinados casos, os fundos de private equity realizam aquisições que
resultam no fechamento do capital de companhias abertas.
Os fundos de private equity são geralmente estruturados sob a forma de sociedades que investem o
capital comprometido por investidores institucionais nas aquisições realizadas. Esses fundos são em
geral veículos que possuem prazo fixo de liquidação de 10 anos, com possibilidade de extensão, caso
necessário. O capital dos investidores é, em geral, utilizado pelo fundo na medida em que os
investimentos são realizados, sendo este concentrados nos primeiros três a seis anos de duração do
fundo. O capital dos investidores é devolvido através de distribuições feitas pelas companhias investidas
e quando esses investimentos são finalmente liquidados. A liquidação normalmente ocorre em cinco a
oito anos. Tipicamente, os investidores de fundos de private equity são pessoas físicas e famílias com
patrimônio elevado e investidores institucionais. Os gestores de fundos de private equity em geral
recebem como remuneração: (i) taxa de gestão sobre o capital comprometido ou contribuído, (ii)
comissões sobre operações realizadas e monitoramento dos investimentos na medida em que o capital
é investido e (iii) taxas de performance baseadas nos retornos auferidos pelo fundo, em geral sujeitas
ao retorno alcançado pelos investidores na data de liquidação. Os gestores dos fundos de private equity
geralmente alocam uma parcela importante de seu próprio capital nos fundos por eles geridos.
Os gestores dos fundos de private equity têm como objetivo superar os índices de ações como o S&P
500. Com base no Thomson Venture Economics/National Venture Capital Association's Private Equity
Index, o retorno médio anualizado dos fundos de private equity para o período de dez anos findo em
31 de dezembro de 2005 foi de 12,3% em comparação com um retorno médio anualizado de 7,3%
do S&P 500 no mesmo período.
135
Segundo a Thomson Venture Economics, atualmente há mais de 1.800 fundos de private equity no
mundo. Os fundos de private equity tiveram recentemente um incremento substancial do volume de
recursos geridos, com mais de US$ 400 bilhões em capital comprometido nos Estados Unidos desde o
início de 2002, de acordo com a Thomson Financial. Além disso, a Thomson Financial relata que o
volume de aquisições alavancadas alcançou o recorde de mais de US$110 bilhões em 2005 e
excederam US$ 200 bilhões nos nove meses findos em 30 de setembro de 2006.
Asset Management
Management e Hedge Funds no Brasil
Visão Geral
O setor de gestão de recursos de terceiros apresenta significativo crescimento no Brasil, tendo
beneficiado-se das condições favoráveis de mercado, tanto no Brasil quanto no exterior. De acordo
com a ANBID, em 30 de junho de 2006, o setor compreendia aproximadamente 3.800 fundos de
investimento, 100 gestores de fundos (incluindo gestores de ativos tradicionais e alternativos) e mais de
US$380 bilhões em ativos sob gestão, ou seja, aproximadamente 36% do PIB brasileiro em 2006.
Portanto, o Brasil é um agente cada vez mais importante no setor de gestão de recursos de terceiros no
mundo, com dimensões comparáveis a diversos países asiáticos e europeus, possuindo ainda um
sistema regulatório moderno e um ambiente de negócios cada vez mais evoluído, global e autoregulado.
Captação de Recursos e Alocação de Ativos
A turbulência econômica e política gerada durante o período eleitoral que antecedeu as eleições
presidenciais de 2002 resultou em uma significativa queda do volume de ativos sob gestão de fundos
de investimento brasileiros, devido a resgates substanciais e redução no valor dos ativos de titularidade
dos fundos. Com o início do novo mandato presidencial de Luis Inácio Lula da Silva, em 2003, e do
conseqüente período de estabilidade econômica, o volume de recursos de terceiros sob gestão no Brasil
aumentou rapidamente, atingindo US$308 bilhões em 2005 (em comparação a US$97 bilhões em
2002, representando uma taxa composta anual de crescimento de aproximadamente 47% no período).
Fundos de Investimento – ativos sob gestão (US$ bilhões)
383
308
273
222
149
148
118
1999
172
175
2003
Jun-04
97
2000
2001
2002
Fonte: ANBID.
136
Dez-04
Jun-05
Dez-05
Jun-06
No último período de 12 meses em que há informações disponíveis, de junho de 2005 a junho de
2006, o setor apresentou uma taxa de crescimento de 28,8% dos ativos sob gestão, de R$643 bilhões
para R$829 bilhões (ou um crescimento total de US$273 bilhões para US$383 bilhões).
Além das condições políticas e econômicas favoráveis, o setor de gestão de investimentos beneficiou-se
da crescente disponibilidade de novos produtos, tais como fundos multi-mercado (a quantidade de
fundos de investimento cresceu de aproximadamente 2.800 em 2002 para aproximadamente 3.800
em junho de 2006), da redução crescente de aversão ao risco por parte dos investidores domésticos e
estrangeiros e do crescimento acelerado dos fundos de pensão privados durante o período.
Apesar do tamanho e da estrutura do mercado brasileiro, a alocação dos recursos ainda está
concentrada em fundos de renda fixa e fundos DI, fato resultante do ambiente de altas taxas de juros
historicamente predominante no Brasil. Em junho de 2006, a combinação de fundos de renda fixa e
fundos DI representava aproximadamente 63% do total de ativos sob gestão no país. Os fundos multimercado, ou hedge funds, representaram aproximadamente 19% do setor, enquanto que os fundos
de ações e fundos de pensão representavam aproximadamente 7% cada. Os fundos cambiais e outros
fundos representaram os 4% restantes dos ativos do país sob gestão em junho de 2006.
O gráfico e a tabela a seguir apresentam a evolução histórica da divisão de ativos sob gestão por tipo
de fundo desde 1999:
Evolução Histórica da % de Distribuição por Tipo de
de Fundo (ativos sob gestão)
100%
80%
60%
40%
20%
0%
1999
2000
2001
2002
2003
jun/04
dez/04
Renda fixa
DI
Multi-mercado
Cambial
Previdência
Outros
Fonte: ANBID.
137
jun/05
dez/05
Ações
jun/06
Tipo de
Fundo/Exercício
1999
2000
2001
2002
2003
Jun/04
Dez/04
Jun/05
Dez/05
Renda fixa
50%
55%
37%
34%
35%
34%
31%
41%
40%
40%
Mercado financeiro
34%
30%
29%
25%
22%
23%
22%
25%
24%
23%
MultiMulti-mercado
5%
4%
22%
27%
29%
29%
30%
18%
18%
19%
Ações
9%
7%
6%
8%
7%
6%
7%
6%
7%
7%
Cambial
1%
1%
2%
2%
1%
1%
1%
1%
0%
0%
Previdência
0%
1%
1%
3%
4%
5%
6%
7%
8%
7%
Outros
Fonte: ANBID.
0%
1%
1%
1%
2%
2%
2%
3%
4%
4%
Jun/06
Ambiente Regulatório
A CVM é responsável pela supervisão e fiscalização dos fundos de investimento no Brasil e pela
determinação das normas e políticas a serem adotadas pelos fundos, administradores e gestores. O
setor de gestão de recursos de terceiros também é auto-regulado pela ANBID, que determina normas e
políticas adicionais a serem adotadas por todos os seus membros, principalmente em relação aos
procedimentos de mercado e divulgação.
As normas e políticas da CVM em relação ao setor de gestão recursos de terceiros, incluindo a
Instrução CVM 306, têm por objetivo principal (i) melhorar o nível de governança dos fundos e a
proteção dos investidores, (ii) aumentar a transparência nas informações e a eficiência das práticas
comerciais, (iii) investir no treinamento e na formação dos profissionais do mercado, e (iv) aumentar o
conhecimento do público em geral em relação aos investimentos e ao setor de investimentos. No
segundo semestre de 2004, a CVM publicou normas revisadas de regulamentação, supervisão e
fiscalização que regulam os fundos de investimento (Instrução CVM nº 409 de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada), que introduziu diversas melhorias no conjunto de normas anterior. O objetivo da
CVM é continuar melhorando e atualizando essas normas e, em 30 de março de 2007, a CVM
publicou a Instrução CVM nº 450, que revisou e atualizou aspectos da Instrução CVM nº 409.
Surgimento de Gestores de Ativos Locais Independentes
Desde meados dos anos 90, vem crescendo o número de gestores independentes no mercado
brasileiro, a maior parte deles fundados por ex-executivos de grandes instituições financeiras. Esses
novos gestores são especializados em produtos de investimento ativos e com maior risco, similares às
estruturas de hedge funds. Desde então, o tamanho dos fundos multi-estratégia aumentou devido à
sua flexibilidade, estruturas modernas e capacidade de obter sucesso em diversos contextos de
mercado através do uso de estratégias de alocação de ativos em diversos mercados (por exemplo,
ações, taxas de câmbio, commodities, etc.), por meio de um amplo leque de estratégias. Esses fundos
são em geral denominados fundos “multi-mercado”.
Apesar de as normas da CVM não preverem uma definição formal dos hedge funds, esses fundos
multi-mercado são os que mais se aproximam dessa categoria devido às suas políticas de investimento
multifacetadas e alavancadas. Não obstante, esses fundos são regulados, registrados e monitorados
pela CVM. O regulamento e os prospectos desses fundos estão sujeitos a um conjunto abrangente de
obrigações em termos de transparência e divulgação – o que não é o caso do hedge fund típico.
A rápida expansão do número de gestores independentes também desencadeou mudanças na forma
como esses fundos de investimentos são distribuídos no Brasil. Historicamente, o mercado brasileiro é
caracterizado pela presença predominantemente dos grandes bancos comerciais, uma conseqüência
lógica da grande extensão do território brasileiro, o que torna necessária a existência de uma grande
quantidade de agências no país para cobri-lo. Esses bancos, após a expansão dos gestores, começaram
a desenvolver estruturas mais abertas, atuando também como distribuidoras de tais fundos para seus
próprios clientes e, de maneira indireta, investindo recursos de seus próprios fundos nos veículos
distribuídos, fornecendo, desta forma, ativos adicionais sob gestão de tais empresas gestoras.
138
Private Equity no Brasil
Visão Geral
Acreditamos que o setor de private equity e de capital de risco do Brasil seja o mais importante e
ativo da América Latina. De acordo com a Emerging Markets Private Equity Association, há
aproximadamente 70 companhias de private equity operando atualmente no Brasil, sendo que um
seleto grupo de companhias, em sua maioria locais, possui uma ampla dominância do mercado. O
país vivenciou uma onda de desinvestimentos em 2004 e 2005, e atualmente está vivenciando
uma nova fase de reciclagem nos investimentos de private equity. O Brasil passou de terceiro maior
destino de capitais de risco da região em 2004, atrás da Argentina e do México, para primeiro,
recebendo um montante superior à combinação de Argentina e o México em 2005 (US$474
milhões em 2005, um aumento de 300% com relação ao ano anterior).
De acordo com a Venture Equity Latin America, em 2006, seis fundos locais e seis fundos
estrangeiros com foco no Brasil realizaram cotações de um total de US$1,3 bilhão alocado para 31
aquisições de private equity, e espera-se que o nível de negócios permaneçam substancialmente
altos em 2007.. Outro evento recente significativo na indústria brasileira de private equity
corresponde ao IPO da GP Investments Ltd. de US$326 milhões, referente ao primeiro IPO de uma
companhia de private equity na América Latina. A maior parte do capital levantado pelos fundos
brasileiros origina-se de fundos de pensão locais. A participação de fundos de private equity
internacionais no mercado brasileiro é historicamente menos expressiva, muito embora esteja
adquirindo cada vez maior importância.
Assim como os demais países da América Latina, o Brasil encontra-se em seu segundo ciclo de
atividade de private equity. A primeira onda ocorreu entre 1995 e 1999, quando fundos locais e
players internacionais começaram a realizar investimentos no Brasil. Ambos os grupos investiram
em um amplo leque de setores e companhias em diferentes estágios de desenvolvimento, desde
grandes privatizações até projetos novos ou de start-up no ramo de Internet. Havia mais de 60
fundos de investimento no Brasil durante esse período e, de acordo com a Emerging Markets
Private Equity Association, cerca de US$4,7 bilhões foram captados por 20 firmas de private equity
em 1997 e 1998. Com poucas exceções, a maior parte desses fundos foi afetada de forma adversa
pela desvalorização da moeda em 1999, pela instabilidade geral da região, e pela falta de
experiência sobre como investir em private equity no Brasil. Diversos gestores de fundos de
investimento que fracassaram durante a primeira onda retiraram-se do mercado ou não foram
capazes de captar recursos para novos fundos.
Na América Latina, o Brasil foi líder em termos de novos investimentos de private equity em 2005,
seguido do México e da Argentina. O investimento total em private equity na América Latina em
2005 alcançou US$1 bilhão, representando um aumento de 67% desde 2004.
139
I n vestimento em Private Equity na América Latina 20042004-2005
(US$ milhões)
2004
2005
$474 ,1
$175,7
$137,6
$120,1
$103,3
$76,0
$54,6
$ 15,5 $14,5 $6,1 $14,0 $10,0
Regional
nos Estados
Unidos
Região
Andina
América
Central
Chile
México
Brasil
$260,5
$215,0
Argentina
Fonte: Venture Equity Latin America.
Nota: A região Andina inclui Bolívia, Colômbia, Equador e Peru.
O Brasil também foi líder, em 2005, em termos de desinvestimentos na região. Os desinvestimentos de
private equity no mercado latino-americano em 2005 aumentaram quase 150%, se comparados ao
ano anterior, atingindo um total de US$1,5 bilhão de acordo com a Venture Equity Latin America. O
aumento crescente de desinvestimentos observado em 2004 e 2005 é um dos acontecimentos recentes
mais importantes para o setor de private equity da região, uma vez que o aumento da confiança dos
investidores em sua capacidade de desfazer-se de seus investimentos ajuda o processo de reciclagem
de capital e impulsiona novos investimentos.
Captação de Recursos
A captação de recursos de private equity para investimentos no Brasil em 2005 totalizou aproximadamente
US$360 milhões. O Brasil representou cerca de 17% e 47% do total de recursos captados na América Latina em
2005 e 2004, respectivamente. Uma razão importante é o papel crescente dos fundos de pensão brasileiros na
captação de recursos de private equity. Por exemplo, os fundos de pensão Previ e Petros, que estão entre os
maiores fundos de pensão do Brasil em termos de ativos, destinaram recursos consideráveis ao investimento em
fundos de private equity, e vários outros fundos de pensão têm planos de investir em private equity e em capital
de risco. Diversos outros investidores institucionais no Brasil também estão procurando participar de novos
fundos de private equity. Por exemplo, o BNDES reservou R$260 milhões para o investimento em fundos de
private equity e de capital de risco em 2006. A Finep, vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, também
destinou R$300 milhões para subsidiar 25 fundos de seed capital no Brasil, com o objetivo de investir em cerca
de 340 companhias pré-operacionais ou em início de atividades na área de tecnologia durante os próximos seis
anos. Além disso, espera-se que diversos fundos de investimento realizem captações este ano.
Criação de Novas Alternativas de Desinvestimento
Desde 2004, diversas ofertas públicas de distribuição de ações ocorreram no mercado brasileiro. De
janeiro de 2004 a abril de 2007, houve 82 ofertas de ações listadas na BOVESPA, comparadas a 32
ofertas dessa natureza realizadas entre 1996 e 2003. Das 99 ofertas de ações realizadas desde 2004,
25 ofertas representaram desinvestimentos feitos por fundos de private equity.
140
A tabela a seguir mostra os desinvestimentos dos fundos de private equity ocorridos de janeiro de
2004 até abril de 2007 por meio de ofertas públicas de ações:
COMPANHIA
SETOR
ALL ................................
Ferroviário
ANO
2004
INVESTIDOR EM PRIVATE EQUITY
GP Investments, Global Environment Fund, Pactual Electra, Credit Suisse
GOL ...............................
Transportes Aéreos
2004
AIG Capital Partners
Laboratórios
DASA .............................
2004
JP Morgan Capital Partners, Banco Patria, Latin Health Care Fund; GE Capital
Submarino ......................
Internet
2005
GP Investments, T.H. Lee Putnam Internet Partners, Banco Santander, JP
Morgan Partners, Flatiron
Locação de
Localiza ..........................
Automóveis
2005
DLJ (Credit Suisse)
TAM ...............................
Transportes Aéreos
2005
Credit Suisse, Bassini Playfair & Wright
Transportes Aéreos
GOL ...............................
2005
AIG Capital Partners
ALL ................................
Ferroviário
2005
GP Investments, Global Environment Fund, Pactual Electra, Credit Suisse
Vivax ..............................
Mídia
2006
Great Hill Partners, Wachovia Capital Partners, Spire Capital Partners
Imobiliário
Gafisa .............................
2006
GP Investments
TAM ...............................
Transportes Aéreos
2006
Credit Suisse, Bassini Playfair & Wright
Laboratórios
DASA .............................
2006
JP Morgan Capital Partners, Banco Patria, Latin Health Care Fund, GE Capital
Equatorial Energia….
Energia
2006
GP Investments, Pactual
Submarino ......................
Internet
2006
GP Investments, T.H. Lee Putnam Internet Partners, Banco Santander, JP
Morgan Partners, Flatiron
Agricultura
BrasilAgro .......................
2006
Tarpon Investimentos
CSU Cardsystem ..............
Tecnologia
2006
Advent International Corporation
Industrial
Lupatech.........................
2006
GP Investments, Axxion, BNDES
Odontoprev…………. Saúde
2006
TMG
São Carlos…………..
2006
Lombard, Odier, Darier Hentsch & Cie.
Imobiliário
Dufry…………………. Varejo
2006
Advent International
Educação
Anhanguera ....................
2007
Banco Pátria
Gafisa………………… Imobiliário
2007
Brazil Development Equity Investments, LLC, Emerging Markets,
Capital Investments, LLC EIP Brazil Holdings, GK, EI Fund II Brazil
Bematech…………….. Eletrônicos
2007
Brasil 21
Metalfrio…….………. Bens de Capital
2007
Artésia Série Azul FIP
Produtos
Cremer ...........................
Farnacêuticos
2007
Merril Lynch Private Equity Group
Fonte: Prospectos registrados junto à CVM.
141
Reformas Regulatórias e Ampliação da Base de Investidores Locais
O ambiente regulatório no Brasil está progredindo para investidores em geral e, em particular, para
acionistas minoritários. Diversas reformas legais e regulatórias implementadas recentemente no País
favoreceram o investimento em private equity. Em 2005, o Congresso brasileiro promulgou uma nova
lei de falências, com disposições que possivelmente fomentarão as operações de aquisição de controle
e societárias de forma geral e, em particular, as praticadas por companhias de private equity. Em 2001,
o Supremo Tribunal Federal determinou que, nos casos em que um contrato prever a arbitragem, esta
deverá prevalecer sobre os tribunais. Essas reformas reduziram de forma marcante o tempo estimado
para resolução de litígios relacionados a investimentos. Adicionalmente, diversas iniciativas conduzidas
pelo mercado visaram aprimorar a governança corporativa. A maior parte das recentes ofertas de ações
no Brasil foi realizada por companhias sujeitas às normas do Novo Mercado, que estabelece padrões de
governança corporativa mais elevados e exige que todas as ações tenham direitos iguais de voto e
100% de tag along em caso de alienação do controle acionário. Além disso, companhias listadas no
Novo Mercado estão sujeitas à arbitragem para resolução de litígios com investidores, maior grau de
transparência e outras medidas benéficas ao investidor. Em 31 de dezembro de 2006, 51 companhias
estavam listadas no segmento de Novo Mercado. Adicionalmente, por meio das várias
regulamentações divulgadas pela CVM, culminando recentemente na Instrução CVM 450, o arcabouço
regulatório ganhou maior robustez e tornou-se mais objetivo, transmitindo maior segurança aos
investidores locais e estrangeiros no mercado brasileiro.
O setor de private equity no Brasil está se beneficiando das normas relacionadas aos fundos de pensão
locais, alteradas em 2002 para permitir a alocação de recursos em ativos alternativos. De acordo com a
Venture Equity Latin America, há 360 fundos de pensão no país, com cerca de US$110 bilhões em
ativos. Fundo de pensão locais já começaram a investir em ativos alternativos, incluindo private equity.
142
ASPECTOS LEGAIS E REGULATÓRIOS DE BERMUDAS
Somos uma sociedade de responsabilidade limitada (exempted company) organizada nos termos das
leis das Bermudas. Conseqüentemente, estamos sujeitos às disposições do Companies Act com relação
ao pagamento de dividendos e distribuições de lucro acumulado. Nos termos do Companies Act, uma
companhia está proibida de declarar ou pagar um dividendo, ou de fazer uma distribuição que não seja
a partir do lucro acumulado, caso existam motivos razoáveis para se acreditar que:
•
a companhia é, ou após o pagamento seria, incapaz de pagar suas obrigações ao tempo do
vencimento
destas; ou
•
o valor realizável dos ativos da companhia seria, assim, menor do que o montante total do seu
passivo,
capital social representado por ações emitidas e contas de ágio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, cada ação tem direito a receber dividendos se, e quando,
dividendos forem declarados pelo nosso Conselho de Administração. As contas de ágio podem ser
reduzidas em algumas situações restritas. Além disso, o Companies Act regula o retorno sobre o
capital, a redução de capital e qualquer compra ou resgate de nossas Ações pela nossa Companhia.
Apesar de sermos constituídos nas Bermudas, fomos classificados pela BMA como não-residente das
Bermudas para fins de controle cambial. De acordo com o status de não-residente, podemos manter
qualquer moeda que não sejam dólares das Bermudas e convertê-la para qualquer outra moeda que
não os dólares das Bermudas, sem restrição.
De acordo com o Companies Act, certificados de ações são emitidos apenas em nome de companhias
ou pessoas físicas. Caso alguém esteja atuando com poderes especiais, por exemplo, como um
testamenteiro ou trustee, os certificados podem, caso solicitado, registrar a qualidade em que tal
pessoa esteja atuando. Apesar do registro desses poderes especiais, não estamos obrigados a
investigar ou assumir tal responsabilidade com relação à administração adequada de quaisquer desses
espólios ou trusts. Não iremos considerar qualquer trust aplicável a qualquer uma de nossas ações quer
tenhamos ou não conhecimento desse trust.
De acordo com o Companies Act, exempted companies são companhias constituídas com o propósito
de conduzir negócios fora das Bermudas a partir de sua sede nas Bermudas. Na condição de exempted
company, não podemos, sem a autorização expressa da legislatura das Bermudas ou licença concedida
pelo Ministro da Fazenda das Bermudas, participar de uma série de transações, incluindo:
•
a aquisição ou posse de terreno nas Bermudas, exceto de terreno mantido por meio de
contrato de locação ou arrendamento que seja exigido para condução de nossos negócios e
mantido por um prazo de, no máximo, 50 anos, ou que seja utilizado para moradia ou lazer de
nossos administradores e funcionários, hipótese em que é necessário o consentimento do
Ministro da Fazenda das Bermudas, por um prazo máximo de 21 anos;
•
a contratação de hipoteca de terreno localizado em Bermuda, em valor superior a $50.000;
•
a aquisição de bonds ou debêntures garantidas por qualquer terreno localizado em Bermuda,
exceto determinados tipos de títulos do governo das Bermudas ou títulos de autoridade
governamental; ou
•
sujeito a algumas exceções, a condução de qualquer tipo de negócios nas Bermudas para os
quais não
possuamos licença nas Bermudas.
143
De acordo com a lei das Bermudas, cidadãos não-Bermudenses (exceto cônjuges de Bermudenses) não
poderão assumir nenhuma ocupação remunerada nas Bermudas sem a devida permissão de trabalho
emitida pela autoridade competente. Permissão de trabalho pode ser concedida pelo governo das
Bermudas mediante evidência de que, após a divulgação de anúncio, exigido na maioria dos casos, não
existe nenhum cidadão bermudense (ou cônjuge de um Bermudense) que preencha os requisitos
mínimos exigidos para ocupação anunciado. Em 2001, o governo das Bermudas anunciou uma nova
política limitando em seis anos a duração das permissões de trabalho, com certas isenções para
funcionários-chave. Além disso, exempted companies, como a nossa, devem observar determinadas
disposições do Companies Act, segundo as quais um número mínimo de cargos de cada escritório deve
ser preenchido por pessoas residentes nas Bermudas.
Para informações adicionais sobre como o Companies Act pode nos afetar, ver Seção "Descrição do
Capital Social".
144
ATIVIDADES DA COMPANHIA
COMPANHIA
Referências a “nossos Fundos e Carteiras” significam os Fundos e Carteiras sob nossa gestão
discricionária.
Visão Geral
Somos uma gestora de recursos alternativos, com sede nas Bermudas. Nossa estratégia concentra-se em
Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity, com foco no valor intrínseco das sociedades em
que investimos (isto é, aquelas cujo preço das ações acreditamos ser inferior ao seu valor justo, value
investing). Em 31 de março de 2007, nossos ativos sob gestão totalizaram aproximadamente R$1,4 bilhão,
e, em 30 de abril de 2007, totalizaram aproximadamente R$1,53 bilhão.
Como uma gestora de recursos alternativos, nossa missão é oferecer aos investidores retornos
absolutos superiores àqueles oferecidos no mercado, no médio e longo prazos, dentro de parâmetros
de risco pré-definidos. Conduzimos nossos negócios de gestão de recursos por meio de nossos Fundos
e Carteiras. Recebemos taxas de gestão com base no volume financeiro desses Fundos e Carteiras e
taxas de performance em função de seus respectivos desempenhos.
Investimentos de Private Equity no Brasil e, no futuro, possivelmente, em outros países latinoamericanos. Nossa estratégia de investimento baseia-se nos seguintes princípios fundamentais:
•
Foco no valor intrínseco de cada investimento (abordagem bottom-up), buscando
oportunidades de investimentos a preços atrativos que acreditamos ser subestimadas pelo
mercado, independentemente do setor, mercado de atuação ou variáveis macroeconômicas;
•
Perspectiva de longo prazo, buscando maximizar o ganho potencial de cada investimento que
realizamos, ao invés de obter ganhos no curto prazo derivados de atividades de negociação
significativos (trading);
•
Concentração de investimentos em um pequeno número de sociedades, o que (i) nos permite
dedicar tempo e recursos significativos na análise que fazemos antes de realizarmos
investimentos, bem como no constante acompanhamento de seus resultados, e (ii) aumenta
nossa capacidade de interagir ativamente com seus acionistas controladores e administradores
e, quando necessário, participar ativamente na governança das sociedades visando à proteção
do investimento;
•
Estratégia de investimento de “contramão”, conforme a qual investimos em oportunidades
subestimadas por outros investidores; e
•
Disciplina no processo de investimento, com foco no perfil risco/retorno de cada sociedade.
145
Histórico
Iniciamos nossas atividades em junho de 2002, com a constituição da Tarpon Investimentos e a criação
do Tarpon Fund e do Fundo Tarpon. Esses fundos, assim como a maior parte dos veículos de
investimento brasileiros, permitiam resgates mensais mediante notificação prévia de sessenta dias (e,
atualmente, de noventa dias). Conseqüentemente, eles devem manter um nível de liquidez que limita
sua capacidade de investir em muitas sociedades que acreditávamos representar oportunidades
atrativas de investimento, inclusive em sociedades com baixa liquidez e capitalização.
Nosso primeiro Investimento de Private Equity foi a BrasilAgro, sociedade constituída para explorar
oportunidades no mercado brasileiro de propriedades rurais. Em 2005, nós, alguns de nossos principais
acionistas e outros parceiros constituímos e participamos do processo de capitalização inicial da
BrasilAgro.
Em maio de 2006, estruturamos e conduzimos o que acreditamos ter sido uma oferta pública inicial
inovadora, na qual a BrasilAgro captou com sucesso R$583,2 milhões (US$270,0 milhões).
Acreditamos que esta tenha sido a primeira oferta pública inicial na América Latina de uma sociedade
recém-constituída, cujo sucesso acreditamos ter decorrido de nossa reputação e histórico de
desempenho, bem como daquela de nossos parceiros estratégicos, um plano de negócios abrangente
e a adoção dos padrões mais elevados de governança corporativa exigidos pelas normas do segmento
de listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
Em 28 de setembro de 2006, iniciamos as operações do Tarpon All Equities Fund, cujos termos
incluem um período de lock-up de três anos para resgate pelos investidores, destinado a acomodar
investimentos menos líquidos e nos permitir manter o foco em nossos objetivos de longo prazo. O
valor comprometido inicialmente para o fundo foi de US$158,0 milhões.
Em março de 2007, estruturamos e participamos como acionistas fundadores na constituição e
colocação privada das ações da BRENCO, juntamente com outros investidores brasileiros e norteamericanos. A BRENCO pretende tornar-se uma produtora de álcool derivado da cana-de-açúcar em
larga escala e a baixo custo, aproveitando-se da expansão do mercado de bio-combustíveis, tanto no
Brasil, quanto no exterior. Nosso investimento foi realizado no âmbito da colocação privada de
US$200,0 milhões de ações da BRENCO. Por meio da implementação do que acreditamos ser um
modelo de negócios inovador, a BRENCO planeja estabelecer operações integradas em três pólos de
produção regional localizados na região Centro-Sul do Brasil, e desenvolver um negócio internacional
de comercialização de etanol. No contexto da operação, o Tarpon All Equities subscreveu também
bônus de subscrição que o permitem adquirir ações adicionais da BRENCO, ao mesmo preço por ação
pago por terceiros investidores. Veja “Atividades da Companhia – Determinados Investimentos”.
Nosso objeto social, de acordo com o artigo 1.3 do nosso Estatuto Social, é o de investir em títulos
públicos e/ou privados em qualquer jurisdição, direta ou indiretamente, e administrar e de outro modo
prestar quaisquer serviços de administração de ativos ou de investimento em títulos públicos e/ou
privados em qualquer jurisdição, direta ou indiretamente.
Nossas Atividades de Gestão de Recursos
Conduzimos nossas atividades de gestão de recursos por meio de cinco Fundos e quatro Carteiras. Os
Investimentos de Bolsa são realizados por todos os Nossos Fundos e Carteiras. Os Investimentos de
Private Equity são realizados exclusivamente pelo Tarpon All Equities Fund.
O sucesso de nosso histórico de desempenho nos possibilitou aumentar nossos ativos sob gestão de
aproximadamente R$30,5 milhões, em 31 de dezembro de 2002, para aproximadamente R$1,1
146
de 145,3%. Em 31 de março de 2007, nossos ativos sob gestão totalizavam aproximadamente R$1,4
bilhão.
A tabela a seguir apresenta os recursos geridos de cada um de nossos Fundos e Carteiras, bem como
Investimentos de Private Equity, e também suas respectivas taxas de retorno líquido anual e total nos
períodos abaixo indicados:
Em 31 de
março
2005
2007
2004
2006
(em milhões de R$)
Taxa de
Retorno
Líquido
Anual (7)
Índice
Bovespa
Taxa de
Retorno
Líquido
Anual(9)
Taxa de
Retorno
Líquido
Total do
período (7)
Índice
Bovespa(10)
Taxa de
Retorno Líquido
Total do
Período
Período
(%)
(%)
(%)
(%)
Ativos sob Gestão
Tarpon Fund
Tarpon Long and Short
Fund(1)
Tarpon Global Equities(2)
Fundo Tarpon
Fundo
Tarpon
Small
Caps(3)
Tarpon Long and Short FIA
(1)
Carteiras
Clube Tarpon
BrasilAgro
Total
(5) (6)
(4)
132,2
75,3
96,9
121,0
47,4%
30,5%
553,0%
261,8%
–
9,6
55,5
72,9
40,4%
30,8%
197,2%
71,1%
0,3
45,8
–
-
-
260,0%
327,1
5,2
252,1
297,8
374,3
49,8%
59,7%
35,3%
582,7%
53,6%
320,5%
12,6
19,9
31,3
-
32,2(8)%
25,0%
131,2 (8) %
95,1%
–
11,7
–
-
-
26,0%
-
44,1%
52,8
44,1%
23,6%
44,1%
–
–
370,0
422,1
107,6%
–
–
103,1
299,0
-
4,8
3,6
4,2
5,2
46,1%
21,7%
811,5%
–
–
145,8
145,8
-
-
–
477,0
423,6
1.104,6
1.440,4
214,4%
(1)
O Tarpon Long and Short Fund e o Tarpon Long and Short FIA foram liquidados em agosto de 2006.
(2)
O Tarpon Global Equities Fund foi liquidado em março de 2006.
(3)
O Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon em 1º de março de 2007.
(4)
Inclui compromissos de capital de R$ 85,8 milhões que não tinham sido capitalizados em 31 de março de 2007, mas que, na data desse Prospecto, já haviam sido
capitalizados. O Tarpon All Equities Fund é nosso único veículo de investimentos que realiza Investimentos de Private Equity, incluindo ações não listadas em bolsa.
Atualmente, o único investimento em ações não listadas em bolsa realizado pelo Tarpon All Equities Fund consiste na BRENCO, equivalente a 11% do total de
investimentos em ações de tal fundo, em 31 de março de 2007. Os demais Fundos e Carteiras realizam investimentos em ações exclusivamente de companhias listadas
em bolsa de valores. Todos os Investimentos de Private Equity do Tarpon All Equities Fund (inclusive a BrasilAgro, cujas ações são listadas na Bovespa) são contabilizados
ao valor de custo e permanecem contabilizados desta forma até que (i) sejam liquidados ou (ii) seja realizado um desinvestimento parcial que sirva de valor de referência
para atualização do valor de contabilização do investimento. Ver Seção “Fatores de Risco – Alguns dos investimentos de nossos Fundos e Carteiras poderão ser
reconhecidos pelo seu preço justo (fair value) conforme determinação de boa fé de nossa administração; como resultado, poderá haver um grau de incerteza quanto ao
valor de mercado de tais investimentos.”
(5)
Reflete uma quantia equivalente a 25% do valor da BrasilAgro na data do seu IPO, em maio de 2006, baseada no preço do IPO. Este valor está incluso em nossos
ativos sob gestão porque indiretamente somos titulares de ações representativas de 25% da Paraná Consultora, que tem um contrato de consultoria com a BrasilAgro.
Veja: ´´Atividades da Companhia – Contratos Relevante – Contrato de Consultoria com a BrasilAgro.”Não reflete a participação adicional mantida como resultado dos
bônus de subscrição que detemos na BrasilAgro ou o valor das taxas de gestão que recebemos.
(6)
Em 31 de dezembro de 2006, uma parcela do investimento em BrasilAgro era detido pelos nossos principais acionistas. Em fevereiro de 2007, tal parcela foi
contribuída para o Tarpon All Equities Fund.
(7)
As taxas de retorno líquido anual e total são calculadas usando um investimento hipotético na data do lançamento de cada fundo até 31 de março de 2007, em
dólares norte-americanos para os fundos estrangeiros e em reais para os fundos brasileiros. Esses retornos refletem os ganhos anuais para um investidor com
investimentos no fundo sem considerar (i) a taxa de gestão, (ii) a taxa de performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo.
(8)
As taxas de retorno líquido e anual do Fundo Tarpon Small Caps foram calculados com base em 1º de março de 2007.
(9)
Calculado usando o valor de fechamento do Índice Bovespa na data de lançamento de cada fundo e o valor do Índice Bovespa na data de encerramento do fundo ou
em 31 de março de 2007, ponderado pelo período, em anos, de existência do fundo.
(10)
Calculado usando o valor de fechamento do Índice Bovespa na data de lançamento do fundo e o valor do Índice Bovespa na data de encerramento do fundo ou em
31 de março de 2007.
Em 30 de abril de 2007, os nossos ativos sobre gestão totalizaram R$1,53 bilhão, distribuídos da
seguinte maneira: R$157,3 milhões no Tarpon Fund (rentabilidade mensal de 5,1%), R$ 62,9 milhões
no Tarpon Small Caps Fund (rentabilidade mensal de 5,2%), R$394,7 milhões no Fundo Tarpon
(rentabilidade mensal de 4,3%), R$435,7 milhões no Tarpon All Equities Fund (rentabilidade mensal de
4,7%), R$333,1 milhões em nossas Carteiras, R$5,4 milhões no Clube Tarpon (rentabilidade mensal de
4,2%) e R$145,8 milhões referentes ao investimento na BrasilAgro.
A taxa líquida média de gestão de nossos Fundos e Carteiras (equivalente ao valor das taxas de gestão
recebidas no período sobre o saldo médio dos ativos sob gestão) foi de 1,0% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 e de 1,1% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.
147
A taxa média de performance de Nossos Fundos e Carteiras (equivalente ao valor das taxas de
performance recebidas no período sobre o saldo dos ativos sob gestão ao final do respectivo período)
foi de 2,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de 0,03% no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007. Nenhum de Nossos Fundos e Carteiras cobra taxa de performance
durante o primeiro trimestre do ano, sendo que essa taxa média de performance para o período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007 equivale somente a taxas recolhidas na data de saque por
investidores.
A Companhia não possui investimento nos Fundos e Carteiras sob sua gestão (com exceção das ações
de emissão da Tarpon All Equities Cayman Ltd., General Partner de nossos fundos estrangeiros).
O diretor responsável pela gestão de nossas carteiras de valores mobiliários, para os fins da Instrução
CVM 306, é José Carlos Reis de Magalhães Neto, cuja remuneração está atrelada ao lucro líquido
consolidado da Companhia. Ver Seção “Administração – Remuneração de Diretores e Conselheiros”.
A tabela abaixo relaciona nossos principais desinvestimentos em companhias abertas, os Investimentos
de Bolsa e Investimentos de Private Equity, em 31 de março de 2007, e as taxas de retorno anual para
o acionista:
Retorno
Período de
Total ao
Investimento
Acionista
(2)
(meses)
Sociedade
Aço Altona ................................
21
225,5
Bahia Sul ................................
10
81,6
Banespa ................................
17
41,9
Belgo Mineira .............................
40
452,1
Dana Albarus ..............................
8
18,1
Eternit................................
10
24,1
(4)
Ferbasa ................................
36
362,4
Forjas Taurus...............................
10
22,4
Gradiente ................................
23
24,9
Petroflex ................................
6
(4,7)
Sadia ................................
32
456,0
15
112,5
Schulz ................................
(5)
Unipar ................................
20
(43,9)
Vigor ................................
17
51,4
TIR
Anual (3)
(%)
96,3
104,6
28,0
67,0
28,3
29,6
115,0
27,4
12,3
(9,2)
90,3
82,8
(29,3)
34,0
Período de
Investimento
(1)
Sociedade
(meses)
Acesita (6)................................
44
Aços Villares ...............................
19
Alpargatas
28
BrasilAgro................................
19
BRENCO ................................
1
Celesc ................................
7
CESP ................................
1
Coelba ................................
14
Comgás ................................
43
1
(7)
Coteminas ..............................
24
Gerdau ................................
8
Pão de Açúcar ............................
1
Petróleo Ipiranga ........................
17
Refinaria Ipiranga .......................
26
Tekno...........
31
Telemar ................................
5
Retorno
Total ao
Acionista
(2)
397,4
125,3
559,5
(5,8)
40,3
348,2
46,6
28,4
115,0
73,6
183,3
(8,0)
TIR
Anual
(%)
54,9
67,0
124,4
(9,7)
33,7
52,0
77,5
45,5
71,6
29,0
49,6
(18,1)
(3)
(1)
(2)
O retorno total ao acionista, ou TSR, é igual (i) ao preço por ação (a) no final do mês de nosso desinvestimento final (nas sociedade das quais alienamos nossas
participações), ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades que mantemos na carteira de Nossos Fundos ou Carteiras), menos (ii) o preço por ação no final do mês
do investimento inicial, mais (iii) o montante de dividendos e outras distribuições recebidas durante o período do investimento, dividido (iv) pelo preço por ação no
final do mês de investimento inicial, usando um investimento hipotético de uma única ação. Em virtude de nosso investimento ter sido realizado e alienado a vários
preços e em várias datas, e em virtude de também termos recebido dividendos e outras distribuições sobre os investimentos durante o respectivo período de
investimento, os valores desta tabela não refletem o TSR real com relação ao respectivo investimento. Os preços das ações são ajustados com relação aos dividendos,
desdobramentos e outros eventos societários. Como houve diversos períodos em que fomos titulares de uma certa ação, o TSR para tais ativos foi calculado
compondo os retornos somente para os períodos em que detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais investimos em diversas espécies de ações, a
participação na espécie mais relevante foi usada para esse cálculo.
(3)
A taxa interna de retorno, ou TIR, é calculada usando (i) o preço por ação no final do mês do nosso investimento inicial e (ii) o preço por ação (a) no final do mês
da alienação final (para sociedades das quais alienamos as participações), ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades que permanecem no portfólio), juntamente
com o montante de dividendos e outras distribuições recebidos durante o respectivo período, usando um investimento hipotético de uma única ação. Em virtude de
nosso investimento ter sido realizado e alienado a vários preços e em várias datas, e em virtude de também termos recebido dividendos e outras distribuições sobre os
investimentos durante o respectivo período de investimento, os valores desta tabela não refletem a média ponderada real da TIR obtida no respectivo investimento.
Como houve diversos períodos em que fomos titulares de uma certa ação, a TIR para tais ativos foi calculada compondo os retornos somente para os períodos em que
detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais investimos em diversas espécies de ações, a participação na espécie mais relevante foi usada para esse cálculo.
(4)
A Ferbasa foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund por 12 meses consecutivos e parte da carteira dos Fundos Tarpon e
Tarpon Fund por 24 meses.
(5)
(6)
A Acesita foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon e Tarpon Fund de março de 2003 a setembro de 2003 e, depois, de março de 2004 até a data deste
Prospecto. A Acesita também foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de maio de 2004 a fevereiro de 2006.
(7)
A Coteminas foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de março de 2004 a agosto de 2005 e parte das carteiras do Fundo
Tarpon e Tarpon Fund de março de 2004 a abril de 2004, e de outubro de 2006 até a data deste Prospecto.
Fomos capazes de atrair uma base de investidores forte e diversificada, que inclui conhecidos fundos
de universidades e fundações norte-americanas, bem como planos de pensão globais, instituições
financeiras brasileiras e estrangeiras, fundos de aplicação em quotas de outros fundos e também
indivíduos com elevado patrimônio. Alguns de nossos investidores, especialmente fundos de
148
universidades e fundações norte-americanas, têm investido, desde setembro de 2006, principalmente
por meio do Tarpon All Equities Fund, um fundo de ações híbrido que pode realizar tanto
Investimentos de Bolsa, quanto Investimentos de Private Equity e que, acreditamos, será o veículo de
investimento que receberá a maior parte dos novos aportes de investidores no futuro.
Por que Estamos Realizando esta Oferta
Decidimos fazer esta oferta para:
•
•
•
•
ter acesso a capital permanente;
incrementar nossa capacidade de atrair e reter os melhores profissionais;
ganhar mais flexibilidade com relação ao momento mais adequado para realizar investimentos
e desinvestimentos; e
fortalecer nossa atuação nos Investimentos de Private Equity.
Ao mesmo tempo, acreditamos oferecer ao investidor uma oportunidade única para:
•
•
•
•
beneficiar-se da gestão ativa de um portfólio concentrado de Investimentos de Bolsa e de
Investimentos de Private Equity por um grupo de profissionais qualificados;
beneficiar-se da experiência e rede de relacionamentos de nossos profissionais;
diversificar seu portfólio por meio de uma estratégia de investimentos focada no valor
intrínseco das sociedades; e
beneficiar-se das receitas oriundas de nossa atividade de gestão de recursos.
Pretendemos utilizar aproximadamente 70% dos recursos líquidos provenientes da Oferta para a
aquisição de participação societária (limited partnership) no Tarpon All Equities Fund. O Tarpon All
Equities Fund acomoda tanto Investimentos de Bolsa, quanto Investimentos de Private Equity, limitado
a 25% do capital comprometido, o qual poderá ser aumentado mediante aprovação do conselho
consultivo do fundo. Ver Seção “Atividades da Companhia – Nossos Fundos e Carteiras – Tarpon All
Equities Fund”. Ademais, pretendemos utilizar aproximadamente 25% dos recursos líquidos da Oferta
em oportunidades de Investimentos de Private Equity, as quais avaliamos continuamente, no curso
normal de nossas atividades. Para maiores detalhes, ver “Destinação dos Recursos”. No entanto, na
data deste Prospecto, não somos parte de nenhum contrato vinculante relacionado a Investimentos de
Private Equity. Enquanto tais recursos não forem efetivamente destinados a Investimentos de Private
Equity, iremos investi-los de modo conservador, objetivando preservação do capital e alta liquidez,
especialmente em títulos públicos e aplicações de renda fixa em instituições com alto perfil de crédito.
Os Mercados Brasileiros de Bolsa e de Private Equity
Acreditamos que os mercados brasileiros de bolsa e de private equity ofereçam um elevado potencial
de retorno, pelos seguintes motivos:
Condições Macroeconômicas.
Macroeconômicas Acreditamos que a economia brasileira e o ambiente para investimentos
nos mercados de ações e de private equity encontram-se num período de forte expansão. Em
particular, acreditamos que as políticas fiscais e monetárias ortodoxas adotadas pelo governo federal
durante a última década aprimoraram as bases fundamentais da economia brasileira e devem
contribuir para um crescimento ainda mais elevado de tais mercados. Além disso, acreditamos que o
controle da inflação, os superávits significativos no saldo da balança comercial, a valorização do real, a
queda nas taxas de juros e de desemprego e o aumento no poder de compra dos consumidores devem
reduzir o risco dos investimentos de longo prazo e criar novas oportunidades para nós.
Escassez de Capital.
Capital As altas taxas de juros de curto prazo no Brasil têm, historicamente, mantido os
investidores locais (tais como fundos de pensão e grandes instituições financeiras) fora dos mercados
de private equity, em virtude da natureza menos líquida e de longo prazo e, em menor escala, de
investimentos de bolsa. Essa falta de interesse pelo mercado tem gerado pouca competição por
investimentos privados — ações de sociedades lucrativas e em crescimento estão disponíveis no Brasil a
149
valores significativamente inferiores àqueles de outros países emergentes, tais como Índia e China,
apesar de não haver garantia de que esse continuará a ser o caso.
Maior Abertura da Economia Brasileira.
Brasileira O maior envolvimento da economia brasileira no comércio
global, que resultou do crescimento significativo das exportações nos últimos anos, representa um
incentivo importante para que as sociedades locais aumentem sua competitividade. Em 2006, o Brasil
atingiu um superávit comercial recorde de aproximadamente US$46,1 bilhões. Acreditamos que
gestores de recursos deverão beneficiar-se deste movimento, já que a demanda por capital e
administração profissional deve aumentar.
Mercado Financeiro Vibrante.
Vibrante O recente aumento na liquidez do mercado de capitais brasileiro, se
mantido, deverá aumentar os retornos potenciais para os investidores em ações e reduzir as incertezas
associadas aos desinvestimentos nos mercados de ações e de private equity. A BOVESPA é a maior
bolsa de valores da América Latina, representando aproximadamente 50% da capitalização de
mercado da região. Em março de 2007, os investidores institucionais representavam a maior parte do
volume diário negociado, representando 40,9%, seguido por investidores estrangeiros, com 33,8%, e
pessoas físicas, com 25,3%. O aumento na liquidez, combinado com a implementação de novos níveis
de governança corporativa, contribuíram para a criação de um ambiente favorável para ofertas
públicas primárias e secundárias de ações. Além disso, o fortalecimento do mercado de créditos do
Brasil também deverá beneficiar o mercado de private equity, ao permitir aquisições alavancadas e um
potencial aumento dos retornos para os investidores em ações.
Mercado de Private Equity em Crescimento.
Crescimento Acreditamos que os mercados brasileiros de private equity
e de capital de risco sejam os mais importantes e ativos na América Latina, e representam uma
oportunidade atrativa para investimentos privados. Em 2006, o total de investimentos de private equity
na América Latina atingiu US$4,3 bilhões, de acordo com a Venture Equity Latin America,
representando um incremento de aproximadamente 320,1% e 600,2%, em comparação a 2005 e
2004, respectivamente. Os desinvestimentos nesse mercado, em 2006, aumentaram mais de duas
vezes em comparação ao exercício anterior, atingindo um total de aproximadamente US$ 3,2 bilhões.
Cada vez mais, esses desinvestimentos têm sido realizados através do mercado de capitais. Entre
janeiro de 2004 e maio de 2007, 25 ofertas públicas secundárias brasileiras incluíram desinvestimentos
de investidores de private equity. O crescente número de desinvestimentos observado nos anos
recentes é um acontecimento importante para o setor de private equity da região, auxiliando o
processo de reciclagem de capital e direcionando novos investimentos.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos pontos fortes são:
Sólido histórico de desempenho e alta reputação.
reputação Acreditamos que nossos Fundos e Carteiras
renderam retornos superiores à média do mercado. Em decorrência desses retornos, acreditamos
termos tornado-nos um dos melhores gestores de recursos do Brasil, com uma significativa experiência
em gestão de recursos e realização de operações.
Flexibilidade e sólida filosofia de investimento.
investimento Acreditamos que a flexibilidade que temos para realizar
tanto Investimentos de Bolsa quanto Investimentos de Private Equity, combinada com nossa estratégia
de investimento focada no valor intrínseco das sociedades, seja adequada para o mercado brasileiro,
pois expande o universo de investimentos potenciais. Concentramos o portfólio de investimento em
um pequeno número de sociedades relevantes, o que nos permite focar recursos e tempo na
realização de uma análise aprofundada das sociedades antes de realizarmos cada investimento, no seu
constante monitoramento, e no desenvolvimento de um relacionamento construtivo com os acionistas
controladores e com a administração das sociedades investidas. Diferentemente de outros investidores
de private equity, não temos preferência por posições minoritárias ou de controle, setores ou
categorias específicas de investimento.
150
Profissionais experientes e forte rede de contatos.
contatos Desde a nossa criação, somos administrados por
nosso Diretor-Presidente (CEO) e Diretor de Investimentos (CIO), José Carlos Reis de Magalhães Neto
que, juntamente com nossos principais acionistas e executivos (Pedro de Andrade Faria, Álvaro
Schocair de Souza Filho, Eduardo Silveira Mufarej e Fernando Shayer) detêm e continuarão a deter
nossas Ações Classe B. Nossa equipe de investimentos é formada por 12 profissionais, com
conhecimentos complementares e um sólido histórico de gestão de Investimentos de Bolsa e de
Investimentos de Private Equity, tendo concluído com êxito investimentos e desinvestimentos em
muitos setores do Brasil.
Também nos beneficiamos de uma ampla rede de relacionamentos empresariais, incluindo-se
executivos e empreendedores de diversos setores. Acreditamos que essa rede seja uma importante
ferramenta para originação de oportunidades de investimento pouco evidentes, tanto no mercado de
ações quanto de private equity, e para co-investimentos em operações de private equity de maior
porte. Também acreditamos que nossa presença local no Brasil, juntamente com nossa reputação de
trabalhar de forma construtiva com a administração e sócios das sociedades investidas, nos
possibilitam originar oportunidades que podem não estar disponíveis para muitos de nossos
concorrentes.
Uso de capital permanente.
permanente O Tarpon All Equities Fund não está sujeito às exigências normalmente
encontradas nos regulamentos dos fundos tradicionais de Private Equity, com base nas quais os
recursos somente podem ser investidos uma vez e devem ser retornados aos investidores após um
período previamente acordado. Essas disposições freqüentemente forçam os fundos de Private Equity a
buscar liquidez em seus investimentos mais rapidamente do que eles fariam de outra forma,
acarretando potencialmente menores retornos e um impacto adverso às sociedades investidas.
Acreditamos que a inexistência de tal limitação nos permita gerar retornos mais altos sobre o capital
investido e ser um melhor sócio de longo prazo para as sociedades investidas.
Capacidade de agregar valor às sociedades investidas.
investidas Para muitas sociedades no Brasil, faltam os
recursos financeiros exigidos para posicioná-las para o crescimento futuro. Acreditamos que muitas
dessas sociedades podem passar por um rápido aumento no seu valor com uma supervisão
profissional, orientação estratégica e recursos de capital, independentemente de seu setor de
atividade. Acreditamos que temos a capacidade de aportar tais recursos às sociedades, o que nos
posiciona como um investidor de private equity competitivo e amplia o número de oportunidades de
investimento de private equity disponíveis para nós.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é continuar a aumentar o valor de nossas Ações. Para tanto, pretendemos obter
retornos superiores nos nossos Fundos e Carteiras, por meio da aquisição e gestão ativa de
participações acionárias significativas em sociedades de diversos setores da economia brasileira e,
potencialmente, de outros países latino-americanos. Em particular, pretendemos continuar a adotar
um processo de investimento rígido, assegurando que nossa estratégia de investimento seja sempre
preservada. Os pilares de nossa estratégia de Investimento de Bolsa e de Investimentos de Private
Equity são:
Valor intrínseco
intrínseco como prioridade.
prioridade Acreditamos ser mais rentável, no longo prazo, buscar atributos
específicos de cada ativo, selecionando sociedades cujo preço das ações acreditamos ser inferior ao seu
valor justo, independentemente do seu setor, mercado de atuação ou variáveis macroeconômicas. Ao
tomar decisões de investimento, continuaremos a nos concentrar no valor intrínseco, e não no valor
relativo, de cada ativo.
Portfólio concentrado e profundo conhecimento das sociedades e de sua administração.
administração Pretendemos
continuar a concentrar os investimentos em um número pequeno de sociedades e a dedicar tempo e
recursos substanciais na análise e entendimento de seus negócios. Nossa preferência por investimentos
significativos e de longo prazo exige que continuemos a implementar um processo de investimento
bastante rigoroso e diligente.
151
Preferência por investimentos de longo prazo.
prazo Acreditamos que uma estratégia de longo prazo seja
necessária para maximizar o potencial de ganho dos investimentos. Pretendemos continuar a buscar
investimentos que ofereçam oportunidades de aumentos substanciais dos retornos para o acionista no
longo prazo ao invés de ganhos de curto prazo decorrentes de atividades significativas de negociação
(trading). Acreditamos que nossa filosofia de gerir uma carteira concentrada e realizar esforços
substanciais para a identificação e monitoramento de oportunidades de investimento exige que nossos
investimentos valorizem-se substancialmente no decorrer do tempo ao invés de gerar ganhos de curto
prazo menores.
Processo de investimento disciplinado.
disciplinado Continuaremos a manter o foco no perfil de risco/retorno de
cada investimento. Continuaremos a buscar a redução de riscos por meio de: (i) foco em sociedades
que sejam líderes de mercado e tenham forte geração de fluxo de caixa ou que acreditamos que
tenham o potencial para tanto, (ii) condução de uma due diligence abrangente da sociedade, (iii)
investimento a um baixo preço, (iv) foco em sociedades que apresentem um modelo de negócios
sustentável, e (v) planejamento de prováveis alternativas de desinvestimento.
evidentes. Pretendemos continuar a
Foco em oportunidades de investimento subestimadas e pouco evidentes
implementar uma estratégia de investimento de “contramão”, na qual investimos em oportunidades
subestimadas por outros investidores. Buscamos constantemente investimentos em sociedades com
baixa capitalização e liquidez, inclusive sociedades (i) listadas em bolsa de valores, (ii) que não
adotaram os padrões mais elevados de governança corporativa que têm sido implementados na
grande maioria das sociedades brasileiras recentemente listadas, ou (iii) que adotam estruturas
societárias complexas.
Constante monitoramento dos investimentos.
investimentos Pretendemos investir, em geral, em sociedades nas quais
acreditamos que seremos capazes de desenvolver um relacionamento construtivo com os principais
acionistas e sua administração. Apesar disso, podemos nos opor a eles quando necessário para
proteger os investimentos, inclusive através da representação em conselhos de administração ou em
assembléias de acionistas.
Com relação aos Investimentos de Private Equity, nossa estratégia de investimento também inclui os
seguintes componentes:
Originação própria.
própria. Em geral, pretendemos originar operações por meio de nossa ampla rede de
contatos, ao invés de focar em sociedades que estão sendo oferecidas a vários investidores ou
amplamente ofertadas por intermediários ou bancos de investimentos. Continuaremos a buscar
oportunidades de investimento inovadoras com parceiros operacionais e/ou co-investidores que
tenham pontos fortes complementares aos nossos.
Foco em investimentos com baixo custo de aquisição. Pelo fato de podermos escolher investir tanto
em companhias abertas como em fechadas, e por acreditarmos que Investimentos de Private Equity
possam apresentar mais desafios do que Investimentos de Bolsa, buscaremos realizar Investimentos de
Private Equity com custo de aquisição e expectativas de retorno bastante atrativas.
Adoção de formatos de investimento variados. Adotaremos formatos de Investimentos de Private
Equity variados, tais como:
Sociedades prépré-IPO.
IPO. Podemos fazer investimentos em sociedades de capital fechado que ainda não
estejam em condições de acessar o mercado acionário para captar os recursos necessários para sua
expansão ou para realizar aquisições (considerando o tamanho atual da sociedade e/ou histórico de
desempenho mais breve), mas que demonstrem forte potencial de crescimento futuro ou que possam
servir de plataforma de consolidação de ativos em um setor, tais como a BrasilAgro e a BRENCO.
152
Investimentos “PIPE”.
“PIPE”. Também podemos fazer investimentos em sociedades de capital aberto que
busquem recursos para recapitalização ou expansão, mas que não têm tamanho ou liquidez suficientes
para acessar o mercado de capitais de forma eficiente. Trataremos esses investimentos como se fossem
Investimentos de Private Equity, especialmente em termos de governança corporativa, due diligence e
estruturação dos investimentos.
Sociedades com baixa dispersão acionária.
acionária. Pretendemos buscar oportunidades de investimento em
companhias de capital fechado ou de capital aberto cujas ações sejam pouco negociadas e que, em
vista da baixíssima liquidez, tenham as mesmas características de Investimento de Private Equity.
Fechamento de capital.
capital. Poderemos optar por fechar o capital de sociedades abertas quando na nossa
visão, o preço de suas ações não refletir seu valor justo.
Imóveis e ativos relacionados ao setor imobiliário.
imobiliário. Podemos investir em imóveis e ativos relacionados
ao setor imobiliário que acreditamos que oferecerão uma taxa de retorno atraente.
Nossas Operações
Geral
Somos uma gestora de recursos com foco em Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity
no Brasil. Atualmente, atuamos como gestores de recursos de cinco Fundos e quatro Carteiras. Até o
momento, nossas receitas advém principalmente de taxas de gestão e de performance.
Os investimentos que gerimos dividem-se em dois principais segmentos de negócios:
•
Investimentos de Bolsa. Em 31 de março de 2007, gerimos Fundos e Carteiras relativos a
investimentos de aproximadamente R$1,0 bilhão (ou US$485,2 milhões) em 15 sociedades de
capital aberto, com 6 dessas Sociedades representando mais de 85% do total dos investimentos.
•
Investimentos de Private Equity. Em 31 de março de 2007, tínhamos investido direta ou
indiretamente um total de aproximadamente R$8,2 milhões (ou US$4,0 milhões) na BrasilAgro e
R$28,3 milhões (ou US$13,7 milhões) na BRENCO, que são atualmente nossos únicos Investimentos
de Private Equity.
Em geral, adotamos a mesma filosofia e estratégia de investimento para ambos os nossos segmentos
de negócios. Em ambos os casos, nossa equipe se beneficia da experiência que nossa administração
desenvolveu e aperfeiçoou nos últimos anos. Essa experiência inclui uma abordagem disciplinada na
busca e na avaliação de investimentos, a condução de uma ampla due diligence na fase de concepção
do investimento, o monitoramento das companhias de nosso portfolio e a estruturação de
desinvestimentos de forma adequada. Em virtude de adotarmos a mesma filosofia e estratégia de
investimento para ambos os nossos segmentos de negócios, acreditamos que eles complementam um
ao outro, e aprimoram nossa habilidade para identificar potenciais oportunidades de investimento,
efetuar investimentos e maximizar os retornos das carteiras que encontram-se sob nossa gestão.
Diferentemente dos fundos de investimento tradicionais, que normalmente têm o foco ou em
investimentos em sociedades de capital aberto ou em Private Equity, o Tarpon All Equities Fund está
autorizado a alocar os recursos entre os Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity. Além
disso, os Investimentos de Private Equity feitos pelo Tarpon All Equities Fund não estão sujeitos à
liquidação obrigatória em nenhum período pré-definido. Acreditamos que essa flexibilidade nos oferece
a oportunidade de gerar retornos mais altos sobre o capital investido e também nos possibilita sermos
um melhor parceiro de longo prazo para as companhias de nosso portfólio.
Também encontra-se sob nossa gestão um clube de investimento (Clube Tarpon), que se destina
especificamente a investimentos feitos por membros júnior de nossa equipe de administração e
funcionários da Griffo, que realiza a administração do clube. Esse clube de investimento não é parte da
carteira de produtos que oferecemos para outros investidores. Veja “— Fundos e Carteiras que
Gerimos — Clube Tarpon.”
153
Originação de Investimentos
Geralmente, temos sido capazes de buscar investimentos internamente ou por meio de nossa ampla
rede de contatos ao invés de através de processos competitivos. Acreditamos que seremos capazes de
continuar a investir predominantemente nessa base em um futuro previsível, e, ao fazer isso,
identificaremos oportunidades que outros investidores em potencial podem subestimar.
Historicamente, temos originado operações por meio dos seguintes métodos:
•
Idéias Geradas Internamente. Acreditamos que a maior parte de nossas operações
continuará sendo concebida através de idéias geradas internamente, que nos permitem
identificar e buscar oportunidades de forma proativa. Nossos profissionais de investimento
desenvolveram um amplo conhecimento de como identificar oportunidades de criação de
valor para o acionista, como resultado de uma ampla análise do mercado, de
procedimentos de due diligence e de um profundo entendimento das sociedades nas quais
investimos.
•
Idéias Geradas Por Meio de nossa Rede de Contatos. Recebemos diversas indicações de
operações através de nossa ampla rede de contatos, que abrange um grande número de
executivos, de empreendedores, de membros da comunidade financeira e consultores
profissionais. Essa forte rede de contatos e relacionamentos foi estabelecida ao longo de
muitos anos e esses relacionamentos têm sido essenciais na identificação e
desenvolvimento de oportunidades de investimento, inclusive nos auxiliando a identificar
co-investidores para muitas de nossas operações.
Processo de Investimento
Nosso processo de investimento que é liderado por nossa equipe interna, freqüentemente em conjunto
com peritos em questões judiciais, contábeis e outros peritos externos que forem necessários. O
processo, em geral, é composto de três principais fases: análise de oportunidades, tese de investimento
e aprovação do investimento.
Fase Um – Análise de Oportunidades. Na fase inicial de nosso processo de investimento, em geral,
realizamos uma avaliação de cada oportunidade de investimento, que é caracterizada por uma
completa abordagem fundamentalista focada no valor intrínseco de cada ativo. Acreditamos que a
avaliação disciplinada das aquisições tem sido um importante ingrediente para o nosso sucesso.
Após uma empresa ser selecionada, uma análise econômico-financeira preliminar é conduzida.
Fase Dois – Tese de Investimento. A segunda etapa de nosso processo de investimento é a preparação
de uma tese de investimento. Nessa fase, em geral, realizamos uma investigação completa da
sociedade, incluindo, entre outras coisas, uma ampla revisão de seu mercado e setor, uma análise de
suas vantagens competitivas, uma avaliação de sua atual administração e acionistas, uma revisão das
demonstrações financeiras históricas, o desenvolvimento de projeções detalhadas, além de uma revisão
técnica das atividades da empresa e também de seus ativos, quando apropriado. Para nossos
Investimentos de Private Equity, também realizamos uma profunda due diligence legal e contábil. Após
a conclusão do trabalho de investigação, geralmente, preparamos um documento analítico que
denominamos “tese de investimento”, que normalmente inclui as seguintes seções, entre outras:
Estrutura Acionária. Levamos em consideração a estrutura acionária da sociedade para entender os
interesses particulares de diversos acionistas que possam afetar o valor da sociedade, suas perspectivas
e suas respectivas participações. Os conflitos entre acionistas podem prejudicar nossa habilidade de
implementar mudanças que maximizem o valor dos investimentos sob nossa gestão, mas também
podem apresentar oportunidades quando somos capazes de desenvolver e implementar um
aprimoramento na estrutura acionária.
154
Administração. Analisamos a administração da sociedade para avaliar a competência de seus membros,
mensurar sua receptividade à nossa presença como acionistas e obter as informações necessárias para
o desenvolvimento de um modelo econômico-financeiro detalhado da empresa.
Performance da Sociedade. Observamos a performance histórica da sociedade em análise, buscando
garantir que qualquer negócio no qual investirmos possua um histórico de desempenho recente que
nos leve a prever uma expansão futura do valor de nosso investimento.
Unidades de Negócios Estratégicas. Analisamos as diversas unidades de negócios da empresa e
avaliamos a performance de cada uma de forma independente. Os fatores determinantes de cada
unidade são mapeados e analisados. Essa análise nos permite entender os diferentes negócios da
empresa e identificar possíveis áreas de criação de valor dentro da sociedade que são pouco evidentes
para o resto do mercado.
Análise SWOT. Essa análise resume todos os pontos fortes, pontos fracos, oportunidades e ameaças da
sociedade, e nos possibilita ponderar os aspectos competitivos e avaliar os méritos de um investimento
proposto. Também usamos a análise SWOT nas interações com a administração das companhias de
nosso portfólio para auxiliá-las a manter o foco nas principais questões enfrentadas pela sociedade.
Avaliação Econômico-Financeira. Usamos diversas metodologias de avaliação para chegar ao valor de
mercado justo de uma sociedade, sendo essas discutidas entre toda a nossa equipe de investimento.
Criamos modelos financeiros detalhados para cada sociedade, e não realizamos nossos investimentos
enquanto sentirmos que o modelo de negócios da sociedade foi totalmente entendido e que estamos
em condições de concluir nossa análise de forma precisa.
Racional do Investimento. Ao final da tese de investimento recomendamos uma decisão e descrevemos
a justificativa para essa recomendação. Concluímos e resumimos as análises que foram apresentadas
em todas as seções do documento e as apresentamos ao nosso comitê de investimentos.
Fase Três – Aprovação do Investimento. A etapa final de nosso processo de investimento é a aprovação
do investimento, onde a equipe que elaborou a tese de investimento a apresenta para nosso comitê de
investimento. Nossos diretores participam da apresentação e do debate que o analista promove
quando os novos investimentos são propostos.
Nosso comitê de investimentos atualmente é composto de todos os nossos principais administradores,
José Carlos Magalhães, Pedro de Andrade Faria, Álvaro Schocair, Eduardo Silveira Mufarej e Fernando
Shayer. Veja em “— Equipe de Investimento” um resumo da experiência de cada uma dessas pessoas.
Provisão de Recursos para o Investimento
Investimentos de Bolsa. Após um Investimento de Bolsa ser aprovado, fornecemos os recursos para a
aquisição de nossa participação usando o caixa disponível, ou o caixa comprometido para os nossos
Fundos e Carteiras. Em certos casos, podemos gerar caixa para um novo investimento pela redução de
nossa posição em um investimento do portfólio.
Investimentos de Private Equity. Após um Investimento em Private Equity ser aprovado, buscamos fornecer
recursos para cada aquisição considerando a estrutura do investimento específico. Um ambiente de taxa de
juros real alta e volátil e limitação de financiamento de longo prazo fizeram com que a maioria das
operações no Brasil fosse concluída com um grau de alavancagem significativamente menor do que em
situações similares nos Estados Unidos e na Europa. Em certos casos, nossa estratégia de obtenção de
recursos também pode incluir a identificação de co-investidores. Por exemplo, na BrasilAgro e na BRENCO,
nossa estratégia contemplou a inclusão de um pequeno grupo de co-investidores de prestígio, através de
uma oferta de ações logo após nosso investimento inicial. Ademais, na medida em que tivermos de custear
uma parte desses investimentos usando recursos próprios, os fundos serão obtidos da mesma maneira que
aqueles usados para seus Investimentos de Bolsa.
155
Efetivação dos Investimentos
Investimentos de Bolsa. Após a aprovação de um Investimento de Bolsa, podemos, em muitos casos
levar um período significativo para acumularmos a posição aprovada no Comitê de Investimentos.
Freqüentemente, nos dedicamos a uma série de compras no mercado aberto buscando alavancar a
participação desejada. Em outros casos, podemos comprar a participação por meio de negociações em
bloco com vendedores identificados por nós. Acreditamos que a necessidade de construir lentamente
nossa posição pode ser vantajosa, já que ela nos dá tempo adicional para confirmar o raciocínio sobre a
qual o investimento está baseado, inclusive pela avaliação de informações financeiras atualizadas após
a data na qual o investimento foi aprovado.
Investimentos de Private Equity. Os Investimentos de Private Equity sob nossa gestão são, em geral,
operações amplamente negociadas.
Monitoramento do Investimento
O processo de monitoramento do investimento começa imediatamente após o investimento ser feito em
cada sociedade. Em termos gerais, a finalidade do processo de monitoramento é garantir que a sociedade
investida evolua de uma forma condizente com sua missão e estratégia. O processo exige que a sociedade
investida reporte sua performance aos investidores de forma transparente, objetiva e consistente.
Em geral, utilizamos uma equipe composta de profissionais com habilidades complementares para
monitorar os investimentos de nosso portfolio, sendo geralmente composta pelos profissionais que
trabalharam em nosso investimento inicial na sociedade investida. Nossas equipes de monitoramento
buscam se dedicar a diálogos freqüentes com a administração de cada sociedade investida, e elaborar
atualizações, destacando a sua performance financeira.
Buscamos desenvolver relacionamentos significativos com os principais acionistas, a administração e as
outras partes relacionadas das sociedades em que investimos. No caso dos Investimentos de Private
Equity, pretendemos, em geral, nos tornar membros do conselho de administração, onde possível.
Apesar de nossa preferência ser estabelecer relacionamentos construtivos com os outros acionistas e a
administração das companhias de capital aberto, algumas vezes tomamos medidas opostas às tomadas
por eles visando proteger o valor dos investimentos sob nossa gestão, inclusive através da busca de
representação em seus conselhos de administração ou a busca de aprovações dos outros acionistas
para decisões com as quais concordemos.
Estratégia de Desinvestimento
A implementação do desinvestimento, quer seja iniciada por um terceiro ou por nós, geralmente é
liderada pela mesma equipe que monitora o investimento na sociedade investida. Geralmente não
propomos um investimento sem primeiramente determinar uma provável estratégia de
desinvestimento. As estratégias de desinvestimento podem incluir uma recapitalização da sociedade
investida, a distribuição de dividendos, uma venda de ações na BOVESPA ou em outra bolsa de valores,
uma oferta de ações ou a venda da sociedade investida da carteira para um comprador financeiro ou
estratégico. Até hoje, todos os nossos desinvestimentos foram consumados por meio da venda de
nossa participação na BOVESPA.
Historicamente, a maior parte dos desinvestimentos de Private Equity conduzidos no Brasil é feita pela
venda da empresa para um comprador estratégico. Entretanto, o uso do mercado de capitais brasileiro
vem se tornando mais comum. De janeiro de 2004 a abril de 2007, um total de 99 ofertas foram feitas
na BOVESPA, captando um total de US$ 31,9 bilhões, das quais 66 emissões foram IPOs (ou US$ 18,4
bilhões). Veja “Visão Geral do Setor — Investimentos de Private Equity no Brasil — Criação de Novas
Alternativas de Desinvestimento”.
156
Todos os investimentos sob nossa gestão são conduzidos por nossos Fundos e Carteiras e são
organizados da seguinte forma:
Tarpon Fund
O Tarpon Fund visa a obter retornos absolutos consistentemente altos com uma carteira de cinco a
doze companhias brasileiras de capital aberto. Seu objetivo é buscar valorização de capital investido
principalmente pelo investimento no que acreditamos serem companhias com alto potencial de
valorização de negociação na BOVESPA. A carteira do fundo está altamente concentrada em ações
com esforço de buscar retornos consistentes e superiores aos do mercado. A maioria dos
investimentos desse fundo apresenta relativa liquidez, apesar da expectativa de que sejam mantidos em
nosso portfólio por um longo período.
A Griffo é a administradora do fundo. Seus ativos sob nossa gestão tinham um valor de R$ 121 milhões
(US$ 59 milhões) em 31 de março de 2007. Os ativos históricos sob gestão são os seguintes:
Evolução
Evolução de Ativos Geridos
2004
Tarpon Fund
132,2
2005
2006
(em R$ milhões)
75,3
96,9
Em 31 de março de
2007
121,0
Taxas de gestão nos são devidas e cobradas com base nos ativos sob nossa gestão a uma taxa de 2%
ao ano, devida mensalmente por período vencido (proporcional em períodos parciais) igual a 0,1666%
do saldo da conta de capital de cada investidor no início desse mês. A taxa de gestão pode ser
renunciada, reduzida, compartilhada ou descontada com relação a certos investidores, a nosso critério
exclusivo.
Além disso, o fundo nos paga uma taxa de performance semestral de 20% da valorização do valor de
seu ativo líquido de 1o de janeiro a 30 de junho e de 1o de julho a 31 de dezembro de cada ano, desde
que essa valorização tenha excedido a taxa LIBOR em dólares norte-americanos de seis meses no
respectivo período. Se anteriormente o valor do ativo líquido de um investimento no fundo tiver
atingido um nível no qual uma taxa de performance foi paga (isto é, uma high water mark), uma taxa
de performance adicional será paga a respeito do investimento somente com relação à valorização do
valor do ativo líquido desse investimento (após o pagamento da taxa de performance anterior) no
momento do pagamento anterior de uma taxa de performance.
Os investidores poderão fazer um resgate parcial ou completo do Tarpon Fund no primeiro dia útil de
cada trimestre, mediante notificação de no mínimo 90 dias de antecedência. O fundo cobra uma taxa
de resgate equivalente a 10% do valor resgatado se o investidor não cumprir essa notificação de 90
dias. O pagamento dos recursos do resgate é feito dentro de um período razoável após a data de sua
realização, sendo previsto que esse período não exceda 30 dias. O valor dos recursos do resgate é
calculado da sua ocorrência. Retiradas parciais de valores inferiores a US$ 20.000, em geral, não são
em regra permitidas, ficando a nosso exclusivo critério.
Fundo Tarpon
A Griffo é administradora do Fundo Tarpon . Os ativos sob nossa gestão representavam R$ 374,3
milhões (US$ 182,6 milhões) em 31 de março de 2007, e historicamente eram os seguinte:
Evolução de Ativos Geridos
2004
Fundo Tarpon ................................
327,1
2005
2006
(em milhões de R$)
252,1
297,8
157
Em 31 de março de
2007
374,3
Taxas de gestão nos são devidas e cobradas com base nos ativos geridos do Fundo Tarpon a uma taxa
de 2% ao ano, calculada sobre o saldo da conta de cada investidor diariamente, a partir do início de
cada negócio, e devida mensalmente por período vencido (proporcional em períodos parciais).
Além disso, o fundo paga uma taxa de performance para a Tarpon Investimentos igual a 20% da
valorização do valor de seu ativo líquido de 1o de janeiro a 30 de junho e de 1o de julho a 31 de
dezembro de cada ano, desde que essa valorização tenha excedido a taxa do IGP-M de seis meses no
período pertinente mais 6%. Se o valor do ativo líquido de um investimento no fundo tiver atingido
anteriormente um nível no qual uma taxa de performance foi paga (isto é, uma high water mark), uma
taxa de performance adicional será paga a respeito do investimento somente com relação à valorização
do valor do ativo líquido desse investimento (após o pagamento da taxa de performance anterior) no
Os investidores poderão fazer um resgate parcial ou completo do Fundo Tarpon mediante uma
notificação de no mínimo 90 dias de antecedência. O fundo cobra uma taxa de resgate equivalente a
10% do valor resgatado se o investidor não cumprir essa notificação de 90 dias. O valor dos recursos
do resgate é calculado na data da retirada, que ocorre sete dias após o recebimento de sua solicitação.
O pagamento dos recursos do resgate é feito em três dias úteis após a data da retirada. Não são
permitidos resgates parciais de valores inferiores a R$10.000,00.
O Tarpon Small Caps Fund visa a oferecer aos investidores a oportunidade de buscar valorização de seu
capital investindo principalmente em sociedades brasileiras, cujas ações apresentam baixa liquidez (com
uma média máxima de volume de negociação de R$750.000 por dia). O portfólio do fundo é
altamente concentrado em ações em um esforço de buscar retornos consistentes e superiores ao
mercado. A maioria dos investimentos do fundo é de baixa liquidez, consistente com a orientação do
fundo de fazer investimentos de longo prazo. Atualmente, estamos em um processo de migração dos
investidores do Tarpon Small Caps Fund para o Tarpon Fund, já que pretendemos fundir esses dois
fundos no futuro.
A Griffo é a administradora do fundo. Os ativos sob sua gestão representavam R$72,9 milhões
(US$38,6 milhões) em 31 de março de 2007, os quais historicamente são os seguintes:
Evolução dos Ativos Geridos
Tarpon Small Caps Fund ................................
2004
–
2005
2006
(em milhões de R$)
9,6
55,5
Em 31 de março de
2007
72,9
Taxas de gestão são cobradas com base nos ativos sob gestão do Tarpon Small Caps Fund a uma taxa
de 2% ao ano, devida mensalmente por período vencido (proporcional para períodos parciais) igual a
0,1666% do saldo da conta de capital de cada investidor no início de cada mês.
Além disso, o fundo nos paga uma taxa de performance igual a 20% da valorização do seu ativo
líquido de 1o de janeiro a 30 de junho e novamente de 1o de julho a 31 de dezembro de cada ano,
desde que essa valorização tenha excedido a taxa LIBOR em dólares norte-americanos de seis meses no
período pertinente. Se o valor do ativo líquido de um investimento no fundo tiver atingido
anteriormente um nível no qual uma taxa de performance foi paga (isto é, uma high water mark), uma
taxa de performance adicional será paga a respeito do investimento somente com relação à valorização
do valor do ativo líquido desse investimento (após o pagamento da taxa de performance anterior) no
Os investidores podem resgatar parcial ou integralmente seus recursos desse fundo no primeiro dia útil
de cada mês mediante um aviso por escrito de no mínimo 30 dias de antecedência. O fundo cobra
uma taxa de retirada equivalente a 10% do valor retirado se o investidor não notificar sua intenção de
fazer a retirada com 60 dias de antecedência. O pagamento do resgate é feito em um período razoável
158
após a sua ocorrência, e se espera que esse período não exceda 60 dias. O valor dos recursos da
retirada é calculado na data de retirada. Retiradas parciais de valores inferiores a US$ 20.000 não são
permitidas, em geral, salvo se de outra forma permitidos pela Tarpon Investimentos a seu critério
exclusivo.
Fundo Tarpon Small Caps
O Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon em 1º de março de 2007. O Fundo
Tarpon Small Caps destinava-se a fornecer aos investidores a oportunidade de investir principalmente
em companhias brasileiras menores com um potencial de longo prazo para valorização de capital
substancial, cujas ações têm um volume de negociação médio máximo de R$ 750.000 por dia, ajustado
de acordo com a variação do IGP-M no decorrer do tempo.
Os ativos sob sua gestão representavam R$ 30,8 milhões (US$ 15,0 milhões) em 1º de março de 2007,
os quais historicamente são os seguintes:
2005
2006
(em milhões de R$)
Fundo Tarpon Small Caps ................................................................
12,6
19,9
31,3
2004
Em 1º de março de
2007
30,8
O Tarpon All Equities Fund é um fundo híbrido, que pode investir em Investimentos de Bolsa e
Investimentos de Private Equity. Apesar da segunda opção estar limitada a 25% do capital
comprometido de cada fundo sob nossa gestão, esse limite poderá ser expandido com a aprovação do
conselho consultivo do fundo. A Pactual Administradora de Recursos Internacionais Ltda. (membro do
grupo UBS) é a administradora do fundo.
Os ativos geridos do Tarpon All Equities Fund representavam R$422,1 milhões (US$205,9 milhões) em
31 de março de 2007, dos quais R$85,8 milhões (US$41,9 milhões) não tinham sido capitalizados. Na
data deste Prospecto, tais recursos já haviam sido capitalizados. Os ativos históricos geridos são os
seguintes:
2004
Tarpon All Equities Fund ................................
-
2005
2006
(em milhões de R$)
370,0
Em 31 de março de
2007
422,1
O objetivo de investimento do fundo é proporcionar retornos atraentes através do Investimento em
Bolsa e Investimento de Private Equity no Brasil e América Latina. Contudo, esse fundo não investe,
sem o consentimento de seu conselho consultivo, mais de 20% de seu capital investido em
companhias que não conduzem (ou não planejam conduzir) atividades no Brasil.
As taxas de gestão são cobradas com base em uma taxa combinada calculada conforme a seguir: (i)
2% para os primeiros US$200,0 milhões de ativos geridos; (ii) 1,5% para os próximos US$300,0
milhões de ativos sob a nossa gestão; (iii) 1% para os próximos US$300,0 milhões de ativos sob a nossa
gestão; e (iv) 0,5% para qualquer valor adicional de ativos sob nossa gestão, que nos são pagos
trimestralmente.
Além disso, o fundo nos paga uma taxa de performance anual, em 30 de junho, determinada de forma
separada para cada investidor, em um valor igual a (a) 20% da apreciação de seu ativo líquido alocado
em Investimento de Bolsa, desde que a valorização tenha excedido a taxa Libor e (b) 20% da
apreciação de seu ativo líquido, alocado em Investimentos de Private Equity no exercício, desde que a
valorização tenha excedido a taxa Libor. A taxa de performance também está sujeita a uma provisão
para compensação de prejuízo fiscal de forma que um investidor não estará sujeito a uma taxa de
159
performance até que ele tenha recuperado quaisquer perdas anteriores (realizadas ou não realizadas)
nos Investimento de Bolsa ou nos Investimento de Private Equity.
Resgates voluntários podem ser feitos trimestralmente em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e
31 de dezembro de cada exercício mediante uma notificação prévia por escrito de 90 dias de
antecedência, ficando ressalvado que um investidor não poderá resgatar sua participação no fundo
antes do terceiro aniversário da data de sua admissão no fundo. Se um investidor fizer mais de um
aporte de capital para o fundo, o lock-up de três anos se aplicará separadamente a respeito de cada
compromisso de capital. Quaisquer investimentos resgatados são pagos conforme a seguir: (i) um
investidor que resgatar menos de 90% de sua conta de capital receberá 100% de sua participação dos
Investimentos de Bolsa do fundo em 30 dias da data de resgate, sujeito ao reembolso após a conclusão
da auditoria do fundo; (ii) um investidor que resgatar 90% ou mais de sua conta de capital receberá no
mínimo 95% de sua participação na parte líquida do fundo em 30 dias da data de resgate de qualquer
valor restante a ser pago imediatamente após a conclusão da auditoria do fundo; e (iii) qualquer
investidor que fizer um resgate receberá sua participação em investimentos ilíquidos quando esses
investimentos forem realizados.
Carteiras
Também atuamos como gestores de quatro Carteiras mantidas para investidores específicos. Em 31 de
março 2007, o valor total de ativos sob nossa gestão nessas Carteiras era de R$ 299 milhões (ou US$
145,9 milhões).
Os termos de cada Carteira são negociados individualmente com o investidor em cada uma delas.
Atualmente, para cada Carteira, recebemos taxas de gestão, variando de 1% a 2% de seus ativos sob
gestão, e taxas de performance, variando de 15% a 20% da valorização dos ativos, quando excederem
os indicadores mínimos de performance (benchmark) acordados. Os ativos em nossas Carteiras podem
ser retirados mediante uma notificação feita em um período muito curto.
Clube Tarpon
O Clube Tarpon é destinado especificamente para investimentos por membros subordinados de nossa
equipe administrativa e por funcionários da Griffo (a administradora do clube). Não oferecemos este
clube em nossa carteira de produtos, e o mantemos apenas para encorajar os membros de nossa
administração que não têm valores suficientes para investir em nossos Fundos (que têm mínimos de
investimento) para investirem conosco. Esse clube é administrado de acordo com a mesma filosofia e
investe nos mesmos ativos que o Tarpon Fund. Em 31 de março 2007, o total dos ativos geridos do
Clube Tarpon era de R$5,2 milhões (ou US$2,5 milhões).
Histórico de Desempenho
Acreditamos que o principal motivo para o crescimento dos ativos sob nossa gestão seja a performance
de nossos fundos e, em última análise, a performance das companhias de nossa carteira. Nossa
abordagem de investimento tem gerado, de maneira geral, retornos positivos desde o início de nossas
operações.
160
As tabelas abaixo relacionam nossos principais desinvestimentos em companhias abertas, bem como
Investimentos de Bolsa e Investimentos de Private Equity que gerimos, em 31 de março de 2007, bem
como as taxas de retorno anual e taxa de retorno total para o acionista:
Retorno
Período de
Total ao
Investimento
Acionista
(2)
Sociedade
(meses)
Aço Altona ........................... 21
225,5
Bahia Sul ............................... 10
81,6
Banespa ................................ 17
41,9
Belgo Mineira ....................... 40
452,1
Dana Albarus ........................ 8
18,1
Eternit ................................
10
24,1
(4)
Ferbasa .............................. 36
362,4
Forjas Taurus......................... 10
22,4
Gradiente ............................. 23
24,9
Petroflex ...............................
6
(4,7)
Sadia ................................
32
456,0
Schulz ................................
15
112,5
Unipar (5) ............................... 20
(43,9)
Vigor ................................
17
51,4
Período de
Retorno
Investimento
Total ao
(1)
Acionista
(2)
Sociedade
(meses)
(6)
Acesita ..............................44
397,4
Aços Villares .........................19
125,3
Alpargatas
28
559,5
BrasilAgro .............................19
BRENCO................................ 1
Celesc ................................ 7
(5,8)
CESP ................................
1
Coelba ................................ 14
40,3
Comgás ................................43
348,2
Distribuidora
Ipiranga
1
Coteminas (7) .........................24
46,6
Gerdau ................................ 8
28,4
Pão de Açúcar....................... 1
Petróleo
Ipiranga ................................17
115,0
Refinaria
Ipiranga ................................26
73,6
Tekno...........
31
183,3
Telemar................................ 5
(8,0)
TIR
Anual (3)
(%)
96,3
104,6
28,0
67,0
28,3
29,6
115,0
27,4
12,3
(9,2)
90,3
82,8
(29,3)
34,0
TIR
Anual (3)
(%)
54,9
67,0
124,4
(9,7)
33,7
52,0
77,5
45,5
71,6
29,0
49,6
(18,1)
(1)
(2)
O retorno total ao acionista, ou TSR, é igual (i) ao preço por ação (a) no final do mês de nosso desinvestimento final (nas sociedade das
quais alienamos nossas participações), ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades que mantemos na carteira de Nossos Fundos ou Carteiras),
menos (ii) o preço por ação no final do mês do investimento inicial, mais (iii) o montante de dividendos e outras distribuições recebidas durante
o período do investimento, dividido (iv) pelo preço por ação no final do mês de investimento inicial, usando um investimento hipotético de uma
única ação. Em virtude de nosso investimento ter sido realizado e alienado a vários preços e em várias datas, e em virtude de também termos
recebido dividendos e outras distribuições sobre os investimentos durante o respectivo período de investimento, os valores desta tabela não
refletem o TSR real com relação ao respectivo investimento. Os preços das ações são ajustados com relação aos dividendos, desdobramentos e
outros eventos societários. Como houve diversos períodos em que fomos titulares de uma certa ação, o TSR para tais ativos foi calculado
compondo os retornos somente para os períodos em que detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais investimos em diversas espécies
de ações, a participação na espécie mais relevante foi usada para esse cálculo.
(3)
A taxa interna de retorno, ou TIR, é calculada usando (i) o preço por ação no final do mês do nosso investimento inicial e (ii) o preço por
ação (a) no final do mês da alienação final (para sociedades das quais alienamos as participações), ou (b) 31 de março de 2007 (para sociedades
que permanecem no portfólio), juntamente com o montante de dividendos e outras distribuições recebidos durante o respectivo período,
usando um investimento hipotético de uma única ação. Em virtude de nosso investimento ter sido realizado e alienado a vários preços e em
várias datas, e em virtude de também termos recebido dividendos e outras distribuições sobre os investimentos durante o respectivo período de
investimento, os valores desta tabela não refletem a média ponderada real da TIR obtida no respectivo investimento. Como houve diversos
períodos em que fomos titulares de uma certa ação, a TIR para tais ativos foi calculada compondo os retornos somente para os períodos em que
detivemos tal titularidade. Para sociedades nas quais investimos em diversas espécies de ações, a participação na espécie mais relevante foi
usada para esse cálculo.
(4)
A Ferbasa foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund por 12 meses consecutivos e parte da carteira dos
Fundos Tarpon e Tarpon Fund por 24 meses.
(5)
(6)
A Acesita foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon e Tarpon Fund de março de 2003 a setembro de 2003 e, depois, de março de 2004 até
a data deste Prospecto. A Acesita também foi parte das carteiras dos Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de maio de 2004 a
fevereiro de 2006.
(7)
A Coteminas foi parte da carteira do Fundo Tarpon Small Caps e Tarpon Small Caps Fund de março de 2004 a agosto de 2005 e parte das
carteiras do Fundo Tarpon e Tarpon Fund de março de 2004 a abril de 2004, e de outubro de 2006 até a data deste Prospecto.
Histórico
Histórico de Desempenho dos Nossos Fundos
Tarpon Fund. O Tarpon Fund começou suas atividades em junho de 2002 e tem a performance
apresentada na tabela abaixo. Desde o seu lançamento, as principais sociedades investidas neste fundo
foram Acesita, Belgo Mineira, Sadia e Comgás. Em seu primeiro ano, apesar da performance positiva
das ações da Belgo Mineira — a principal ação na carteira do fundo em tal momento e cujo preço de
mercado em reais aumentou 57,1% de junho a dezembro de 2002 — o fundo enfrentou retornos
líquidos negativos em dólares norte-americanos de 1,3%, principalmente em virtude da volatilidade da
taxa de câmbio. Em 2003, os preços de mercado das ações da Sadia e da Belgo Mineira em reais
subiram 246,6% e 104,0%, respectivamente, contribuindo para os 121,3% de retornos líquidos em
161
dólares norte-americanos que o fundo obteve nesse ano. Em 2004, o fundo apresentou retornos
líquidos em dólares norte-americanos de 65,3%, resultando da boa performance de praticamente
todas as ações na carteira, especialmente da Belgo Mineira e da Acesita, cujos preços de mercado em
Reais subiram 121,4% e 135,2%, respectivamente. Em 2005, o fundo obteve retornos líquidos
negativos em Dólares norte-americanos de 5,7%, principalmente em virtude da queda de 17,7% no
preço de mercado em reais das ações da Acesita nesse ano. Em 2006, o fundo obteve retornos líquidos
em dólares norte-americanos de 62,2%, principalmente em virtude da recuperação de 101,6% do
preço de mercado em reais das ações da Acesita nesse ano. No primeiro trimestre de 2007, o fundo
teve retornos líquidos em dólar norte-americano de 18,2% basicamente devido à valorização de 33,8%
das ações da Acesita.
2002 ......
2003 ......
2004 ......
2005 ......
2006 ......
2007 ......
Jan
–
0,7
9,0
(7,1)
13,9
1,6
Fev
–
2,9
(0,9)
13,2
4,5
4,9
Histórico de Desempenho do Tarpon Fund – Retornos Líquidos (1)
(porcentagem do aumento em dólares norte-americanos)
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
–
–
– (12,0) (15,0)
21,0 (21,8)
21,3
0,0
2,9
14,9
5,3
6,1
5,7
13,6
2,6
8,4
7,6
(1,3)
(6,8)
(5,3)
10,1
10,1
18,3
6,2
(4,5)
11,1
(8,6)
(5,2)
(1,9)
(6,0)
5,4
4,8
15,9 (10,4)
0,4
3,7
9,7 (10,5)
8,0
1,2
3,2
(0,3)
4,5
6,3
10,9
(1)
Dez
15,1
12,5
9,9
(2,6)
7,2
Ano
(1,3)
121,3
65,3
(5,7)
62,2
18,2
Os retornos líquidos refletem os retornos mensais para um investidor que investe no fundo, líquido de (i) nossa taxa de gestão, (ii) nossa
taxa de performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo. O cálculo de retornos líquidos desse fundo tem como base seus
retornos brutos do final do mês e os valores apresentados acima podem ser levemente diferentes dos retornos líquidos reais para cada
investidor.
O gráfico abaixo apresenta a performance histórica dos rendimentos brutos diários do Tarpon Fund em
comparação a certas referências selecionadas, com base no crescimento hipotético de um investimento
de US$100 em maio de 2002:
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
Tarpon Fund
6
v07
fe
5
CDI
ju
l-0
5
Ibovespa
de
z0
m
ai
-0
-0
4
ou
t
ar
-0
4
m
-0
3
ag
o
-0
3
ja
n
ju
n
-0
2
100
0
IGP-M
Fundo Tarpon. Apesar da composição da carteira do Tarpon Fund e do Fundo Tarpon ser
substancialmente similar em termos da participação relativa de cada uma das sociedades de nossa
carteira em cada referido fundo em todos os períodos, os retornos líquidos nesses fundos
demonstrados abaixo não são absolutamente similares em virtude de os retornos líquidos de o Tarpon
Fund serem calculados em dólares norte-americanos e os retornos líquidos do Fundo Tarpon serem
calculados em reais. Conseqüentemente, os retornos relativos dos dois fundos são influenciados (i) por
variações nas taxas de dólares norte-americanos/reais, (ii) pelo fato de o caixa de cada fundo ser
investido em diferentes ativos e (iii) pelo fato de que podemos adotar diferentes estratégias de hedging
de moeda para cada fundo.
162
Jan
2002 ..........
–
2003 .......... 1,6
2004 ..........10,7
2005 ..........(8,4)
2006 ..........10,4
2007 .......... 1,3
(1)
Fev
–
4,6
(1,1)
12,0
2,3
5,1
Histórico de Desempenho do Fundo Tarpon – Retornos Líquidos (1)
(porcentagem do aumento em reais)
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
–
–
–
–
1,7
5,6
0,1
12,0
1,0
(2,0)
3,0
7,8
4,0
7,4
13,5
2,8
6,6
10,0
(1,0)
(6,4)
0,3
9,6
8,9
14,6
4,4
(4,1)
7,9
(6,2)
(9,9)
(6,5)
(7,8)
7,1
4,8
11,7
(9,3)
0,4
5,7
7,2
(5,5)
3,4
2,0
2,6
0,2
3,5
7,4
8,8
Dez
10,6
11,1
8,8
2,6
6,8
Ano
Ano
34,3
96,1
63,7
(12,3)
55,9
15,9
Os retornos líquidos refletem os retornos mensais para um investidor que investe no fundo, líquido de (i) nossa taxa de gestão, (ii) nossa taxa
de performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo. O cálculo de retornos líquidos desse fundo tem como base seus retornos
brutos do final do mês e os valores apresentados acima podem ser levemente diferentes dos retornos líquidos reais para cada investidor.
Fundo Tarpon Small Caps. O Fundo Tarpon Small Caps iniciou suas operações em março de 2004 e tem
seu desempenho apresentado na tabela abaixo. Desde seu lançamento, as principais sociedades
investidas foram a Acesita, Alpargatas, Coteminas, Ferbasa e a Refinaria Ipiranga. No primeiro ano do
fundo, ele teve 31,2% de retornos líquidos em reais principalmente em virtude das performances da
Coteminas e da Acesita, cujos preços de mercado em reais subiram 50,1% e 121,7%, respectivamente,
de março a dezembro de 2004. Em 2005, o fundo teve retornos líquidos em reais de 8,4%,
principalmente em virtude do aumento de 125,0% no preço de mercado em reais da Alpargatas, como
compensação pela redução de 29,0% no preço de mercado em reais da Coteminas no mesmo ano. Em
2006, o preço de mercado das ações da Alpargatas subiu 86,0%, o que contribuiu para o fundo ter
retornos líquidos em reais de 53,0% no mesmo ano. No primeiro trimestre de 2007, o fundo teve
retornos líquidos em Reais de 6,2% basicamente devido à valorização de 20,6% no preço das ações da
Aços Villares. Em 1º de março de 2007, o Fundo Tarpon Small Caps foi fundido com o Fundo Tarpon.
Jan
2004 ..........
2005 ..........
2006 ..........
2007 ..........
–
(3,1)
8,8
5,2
Fev
–
8,2
4,5
1,0
Histórico de Desempenho do Fundo Tarpon Small Caps – Retornos Líquidos (1)
(porcentagem do aumento em reais)
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
6,8
(1,6)
(1,7)
3,5
7,8
8,8
1,3
(2,6)
2,5
(0,8)
(4,0)
3,2
(5,5)
(6,7)
7,3
4,7
(5,5)
0,5
(1,1)
5,1
6,2
1,2
(2,5)
2,1
2,4
4,7
5,4
-
Dez
3,5
12,1
7,1
Ano
31,2
8,4
53,0
6,2
(1)
Os retornos líquidos refletem os retornos mensais para um investidor que investe no fundo líquido de (i) nossa taxa de gestão, (ii) nossa taxa de
performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo.
Tarpon Small Caps Fund. O Tarpon Small Caps Fund iniciou suas atividades em abril de 2005 e tem o
desempenho apresentado tabela abaixo. Apesar da composição do Fundo Tarpon Small Caps e do
Tarpon Small Caps Fund ser substancialmente similar em termos da participação relativa de cada uma
das companhias de nosso portfólio em cada referido fundo em todos os períodos, os retornos líquidos
nesses fundos demonstrados abaixo não são absolutamente similares em virtude de os retornos
líquidos do Fundo Tarpon Small Caps serem calculados em reais e os retornos líquidos do Tarpon Small
Caps Fund serem calculados em dólares norte-americanos. Conseqüentemente, os retornos relativos
dos dois fundos são influenciados (i) por variações nas taxas de dólares norte-americanos/reais, (ii) pelo
fato de o caixa de cada fundo ser investido em diferentes ativos e (iii) pelo fato de que podemos adotar
diferentes estratégias de hedging de moeda para cada fundo.
Jan
2005 ..........
2006 ..........
2007
–
12,7
5,6
Fev
–
7,5
0,9
Histórico de Desempenho do Tarpon Small Caps Fund – Retornos Líquidos (1)
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
–
(0,8)
6,6
(3,1)
(7,1)
6,5
7,1
(5,9)
1,3
(2,2)
8,4
(2,9)
6,4
(2,9)
3,3
1,4
5,3
4,3
6,4
Dez
5,5
7,5
(1)
Ano
12,4
59,2
13,3
Os retornos líquidos refletem os retornos mensais para um investidor que investe no fundo, líquido de (i) nossa taxa de gestão, (ii) nossa taxa de
performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo. O cálculo de retornos líquidos desse fundo tem como base seus retornos brutos do final do
mês e os valores apresentados acima podem ser levemente diferentes dos retornos líquidos reais para cada investidor.
Tarpon All Equities Fund. O Tarpon All Equities Fund iniciou suas operações em outubro de 2006 e seu
portfólio de Investimentos de Bolsa tem o desempenho apresentado na tabela abaixo. As principais
sociedades do portfólio de Investimento de Bolsa neste fundo são a Acesita, Alpargatas e a Comgás.
De outubro a dezembro de 2006, os preços de mercado em reais das ações dessas sociedades subiram
40,7%, 44,6% e 24,3%, respectivamente, que contribuíram para o fundo atingir 19,9% de retornos
163
líquidos em dólares norte-americanos no mesmo período. No primeiro trimestre de 2007, o fundo teve
retornos líquidos em dólar norte-americano de 20,2% basicamente devido à valorização de 33,8% das
ações da Acesita.
Jan
2006 ...........
2007 ...........
–
2,4
Fev
–
4,3
Histórico de Desempenho do Tarpon All Equities Fund – Retornos Líquidos (1)
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
–
–
–
–
–
–
–
2,3
7,5
12,5
Dez
9,0
Ano
19,9
20,2
(1)
Os retornos líquidos refletem os retornos mensais para um investidor que investe no fundo, líquido de (i) nossa taxa de gestão, (ii) nossa taxa de
performance e (iii) todas as taxas e despesas arcadas pelo fundo. O cálculo de retornos líquidos desse fundo tem como base seus retornos brutos do
final do mês e os valores apresentados acima podem ser levemente diferentes dos retornos líquidos reais para cada investidor.
Ao considerar as informações de desempenho contidas neste documento, o investidor deve ter em
mente que o desempenho refletido nas tabelas anteriores não indica (i) os resultados das companhias
de nossa carteira e fundos, mesmo se os investimentos foram, de fato, liquidados nas datas indicadas,
ou (ii) o possível desempenho e os futuros resultados das companhias de nossa carteira ou fundos, já
que pode não haver garantia de que essas companhias e fundos continuarão a atingir resultados
comparáveis. Além disso, recentes preços de negociação de títulos de companhias de capital aberto
não indicam necessariamente o valor final desses investimentos.
A respeito de investimentos que gerimos em Investimentos de Private Equity, as valorizações de
investimentos não realizados são, em geral, subjetivas por natureza, e não representam
necessariamente o valor realizável final desses investimentos. Os retornos reais nos investimentos não
realizados dependerão, entre outros fatores,de futuros resultados operacionais, do valor de ativos e das
condições de mercado no momento da alienação, de quaisquer custos de operação relacionados e do
prazo e da forma de venda, todos os quais podem ser diferentes das assunções nas quais as
valorizações se baseiam. Conseqüentemente, os retornos reais realizados sobre investimentos não
realizados podem ser substancialmente diferentes dos usados nos retornos indicados acima.
Possíveis Taxas de Performance para 31 de março e 30 de Abril de 2007
Receberemos taxas de performance com relação aos nossos Fundos e Carteiras com base nos valores
líquidos dos respectivos ativos de cada Fundo e Carteira em datas determinadas, das quais a mais
próxima é 30 de junho (veja “Nossos Fundos e Carteiras”). Portanto, em vista dos aspectos contábeis
de nossas operações, podemos apresentar os rendimentos relativos a essas taxas de performance
nessas datas em que serão recebidas. No entanto, para fins de mera apresentação gerencial de nossa
performance, calculamos as taxas de performance que acreditamos nos serão pagas em uma base
mensal, considerando os valores líquidos dos ativos dos nossos Fundos e Carteiras até o final de cada
mês. Com base nos valores líquidos dos ativos dos nossos Fundos e Carteiras até 31 de março e 30 de
abril de 2007, considerando que o pagamento das correspondentes taxas de performance fosse feito
em cada uma daquelas datas, receberíamos taxas de performance no montante total de R$34,9
milhões e R$44,6 milhões, respectivamente, conforme demonstrado em maiores detalhes a seguir:
Fundos e Carteiras
Tarpon Fund
Fundo Tarpon
Carteiras
Total
Possíveis Taxas de Performance
para 31 de março de 2007
R$3.524,00
R$1.705,60
R$8.098,00
R$14.506,40
R$7.081,40
R$34.915,40
Possíveis Taxas de Performance
para 30 de abril de 2007
R$4.550,10
R$1.991,50
R$10.703,30
R$17.186,20
R$10.140,90
R$44.572,00
As atuais taxas de performance, se existentes, pagáveis a nós em 2007, estarão baseadas nos valores
líquidos
líquidos dos ativos dos nossos Fundos e Carteiras em determinadas datas futuras. Apenas receberemos
essas comissões descritas acima se os valores líquidos dos ativos das Carteiras e Fundos em cada data
futura forem pelo menos iguais ou maiores que os valores líquidos
líquidos de 31 de março e 30 de abril de
2007. Não há garantia de que tais valores não serão reduzidos após de 31 de março e 30 de abril de
2007. Como conseqüência, é possível que as taxas de performance que serão efetivamente recebidas,
se existentes, sejam menores
menores dos que as expostas acima.
164
Determinados Investimentos
Estão resumidos abaixo alguns investimentos feitos por nós (ou pelos fundos sob nossa gestão) na
Sadia, Belgo Mineira, Acesita, Comgás, Alpargatas e BrasilAgro e BRENCO. Esses estudos de alguns
casos representam investimentos que demonstram o sucesso de nossa estratégia de investimento e não
representam nossa performance como um todo.
Sadia
Negócios. A Sadia é uma empresa de produtos de proteína animal refrigerados e congelados e de uma
variedade de produtos processados, inclusive produtos congelados, tais como hambúrgueres, produtos
empanados, pratos prontos e pizzas; produtos refrigerados, incluindo presuntos, salsichas, fatiados,
partes de produtos e massas refrigeradas; e margarina, operando principalmente sob a marca Sadia. Ela
também cria, abate e distribui produtos derivados de frango e suínos. A Sadia comercializa seus
produtos por meio de centros de venda e distribuição no Brasil, Oriente Médio, Ásia, América do Sul e
Europa.
Tese de Investimento. Acreditávamos que a Sadia faria uma transição de sucesso de uma empresa
produtora de commodities de proteína animal para produtos alimentícios resfriados e congelados de
valor agregado, aumentando sua produção terceirizada, e consolidando sua forte marca e foco no
consumidor. Também acreditávamos que a Sadia investiria pesado na distribuição e marketing local,
resultando em sua habilidade de cobrar preços mais altos e aumentar sua margem de lucro.
Motivos do desinvestimento. Fomos acionistas da Sadia de junho de 2002 a fevereiro de 2005, e
decidimos desinvestir nossa participação na Sadia em virtude do reduzido potencial de valorização de
investimento. Acreditávamos que os resultados futuros da empresa seriam prejudicados pela taxa de
câmbio então vigente, já que 50% de sua receita líquida era derivada da atividade de exportação, e
também que os baixos níveis de renda no Brasil limitariam a sua expansão para o segmento de mais
alto valor agregado. Além disso, acreditávamos que os custos cada vez maiores de frete e embalagem,
além dos investimentos realizados de forma excessiva em seus negócios de commodities (vendas de
frango inteiro), ao invés de privilegiar a distribuição dos lucros excedentes aos seus acionistas ou
reinvesti-los em produtos de maior valor agregado para o mercado local (onde as margens de lucro são
substancialmente maiores do que aquelas geradas com exportação), teriam um efeito negativo no
resultado operacional da empresa
Belgo Mineira (atual Arcelor Brasil S.A.)
Negócios. A Belgo Mineira é uma produtora integrada de aço longo e fio-máquina. As suas principais
atividades são: a fabricação de aço, produtos de aço laminados e estirados, tais como cabos de aço,
cordas de aço, fio-máquina, barras e arames. A empresa também investe em companhias que estão
direta ou indiretamente envolvidas em atividades similares. A Belgo Mineira incorporou as ações da
Companhia Siderúrgica de Tubarão (CST) e teve seu nome modificado para Arcelor Brasil S.A., ou
Arcelor Brasil.
Operação. Alguns de nossos executivos tinham participações na Belgo Mineira com data anterior aos
nossos fundos. Essas ações foram aportadas ao nosso fundo em junho de 2002. Reduzimos
substancialmente nosso investimento na Belgo Mineira nas semanas após a sua transformação em
Arcelor Brasil, em 8 de setembro de 2005, e concluímos o desinvestimento integral de nossa posição
restante durante setembro de 2006.
Tese de Investimento. Acreditávamos que a Belgo Mineira venderia seus ativos menos rentáveis,
focando seus negócios no setor de aços longos e, portanto, gerando caixa para seu processo de
desalavancagem. Entendíamos que a consolidação do setor de aços longos reduziria a exposição da
Belgo Mineira à concorrência predatória do mercado e aumentaria suas margens operacionais. Além
disso, com a aquisição da Acindar Indústria Argentina de Aceros (principal produtora de aços longos na
165
Argentina) em 2003, a Belgo Mineira foi capaz de beneficiar-se da recuperação da economia argentina.
A Belgo Mineira também se beneficiou de uma substancial compensação de prejuízos acumulados.
Motivos para o desinvestimento. Durante o período de nosso investimento, a Belgo Mineira incorporou
100% das ações da Companhia Siderúrgica de Tubarão, ou CST, tendo posteriormente seu nome
alterado para Arcelor Brasil. Em nossa visão, o potencial de valorização das ações diminuiu. A criação
da Arcelor Brasil acrescentou volatilidade às margens operacionais da empresa, em virtude da alta
exposição da CST ao setor de aços planos e dinâmica no setor global de aços. Além disso, desde a
formação da Arcelor Brasil, o preço das ações da empresa e a atenção dos investidores aumentaram
substancialmente.
Acesita
Data do desinvestimento: A Acesita continua a ser um dos investimentos sob nossa gestão mais
significativos. Em 27 de abril de 2006 alienamos um terço das ações que detínhamos no momento em
um leilão público conduzido pelo acionista controlador da empresa. Em 31 de março de 2007, nossos
Fundos e Carteiras detinham ações correspondentes a 4,7% do capital da Acesita.
Negócios. A Acesita é a única produtora integrada de aço silicioso e inoxidável da América Latina,
produzindo 850 toneladas métricas ao ano. Ela também produz aço carbono e de liga e barras espessas
para componentes pesados de caminhões e tratores. A Acesita mantém diversos centros de serviço e
negócios que produzem carvão vegetal e produtos semi-acabados de aço inoxidável. Ela é líder em seu
segmento de mercado brasileiro com uma participação de 90%, e exporta para outros 57 países.
Tese de Investimento. Acreditamos que a Acesita estava vivenciando um aumento nas vendas de aço
inoxidável no mercado interno e na América Latina, que oferecem margens mais altas do que as de
exportação para a Ásia ou Europa. A empresa conseguiu também reduzir sua dívida de longo prazo e,
em virtude de a Acesita possuir uma das mais novas operações de produção de aços inoxidáveis e
especiais no mundo, acreditamos que ela não incorrerá em despesas significativas com investimentos
no imobilizado no curto/médio prazo. A Acesita também aumentou sua participação na atividade de
distribuição e prestação de serviços relacionadas a seus produtos, o que fez com que se tornasse capaz
de manter sua posição dominante, através do fortalecimento do relacionamento com seus clientes
finais, aumentando as barreiras de entrada para a concorrência.
Motivos para manter a Acesita em nossa Carteira. Mantemos a Acesita em virtude de acreditarmos
que, considerando o tamanho e a perspectiva de crescimento dos mercados brasileiro e sul-americano
de aços inoxidáveis e especiais, bem como as barreiras existentes para a entrada da concorrência, a
empresa conseguirá sustentar sua posição de liderança e reduzir a relevância de sua atividade de
exportação, que possui margens mais baixas do que os produtos vendidos localmente. Além disso, os
preços internacionais de aço inoxidável subiram após o fechamento de diversas plantas de produção.
Não obstante nossa percepção, em 27 de abril de 2006 vendemos um terço de nossas ações da
Acesita. Vendemos essas ações para ajustar a relevância das ações da Acesita em nossa carteira, já que
acreditamos que a liquidez das ações da empresa diminuiria consideravelmente após o leilão.
Comgás
Negócios. As principais atividades da Comgás são a distribuição e venda de gás natural encanado por
uma rede de tubulação em parte do Estado de São Paulo, atingindo clientes nos segmentos residencial,
comercial, industrial, automotivo, geração de energia térmica e outros setores. A região abrangida pela
concessão da Comgás representa aproximadamente 33,6% do PIB do Brasil, e o seu contrato de
concessão vence em 2029, podendo ser prorrogado por mais 20 anos.
Tese de Investimento. Acreditamos que a Comgás possui um monopólio em um negócio de alto
crescimento. Também acreditamos que o gás natural está se tornando mais importante na economia
brasileira, considerando os esforços do governo brasileiro para diversificar as fontes de energia. Desde o
166
nosso investimento inicial, em setembro de 2003, o volume de gás natural vendido pela Comgás vem
crescendo fortemente, especialmente nos setores industrial, automotivo e de co-geração. Além disso, a
penetração crescente da empresa no setor residencial vem aprimorando os resultados gerais, já que
suas vendas para clientes residenciais geram margens mais altas. Em 31 de março de 2007, tínhamos 1
milhão de ações, correspondendo a 5,6% do capital da empresa.
Motivos para Manter a Comgás em nossa Carteira. Mantemos nossa participação na Comgás em
virtude de ela ser uma das poucas companhias de capital aberto brasileiras que acreditamos que
continuará a ter um crescimento de receita alto consistente, e em virtude de acreditarmos que nossos
interesses estão fortemente alinhados aos dos acionistas controladores da Comgás. Também
acreditamos que a empresa tem um potencial significativo para aumentar o volume do setor
residencial, onde as margens são mais altas.
Alpargatas
Negócios. A Alpargatas opera nos setores de calçados e têxtil. A empresa é reconhecida por marcas
tais como “Havaianas”, “Rainha”, “Topper”, e as licenças para o Brasil da “Mizuno” e da
“Timberland”. Investimos desde maio de 2004.
Tese de Investimento. A Alpargatas é uma das líderes no setor de calçados e têxtil brasileiro, operando
por meio de marcas conhecidas pelos consumidores. Acreditamos que seu principal produto, a sandália
“Havaianas”, continuará a ser um produto líder no Brasil e também será capaz de expandir seu alcance
para mercados estrangeiros. Além disso, acreditamos que a companhia irá reestruturar suas instalações
industriais, o que irá potencialmente incrementar suas margens operacionais.
Motivos para Manter a Alpargatas em nossa Carteira. Acreditamos que a Alpargatas reposicionou com
sucesso sua principal marca, “Havaianas”, e tem condições de expandir seu portfólio de produtos e
atingir novos clientes com margens superiores. Além disso, a Alpargatas está expandindo suas outras
marcas, mudando seu foco de uma empresa orientada para produção para uma empresa orientada
para comercialização. A Alpargatas recentemente mudou suas instalações de produção para o Estado
da Paraíba, que concedeu à empresa um substancial pacote de incentivos fiscais. Essas novas
instalações possibilitaram que a empresa expanda suas linhas de produção e atinja maior eficiência.
BrasilAgro
BrasilAgro
Realizamos nosso investimento na BrasilAgro, em setembro de 2005, mantendo-o até a data deste
Prospecto. Por estarmos vinculados a acordo de acionistas, a natureza desse investimento é de private
equity.
Negócios. A BrasilAgro foi constituída para explorar oportunidades no mercado brasileiro de
propriedades agrícolas. O plano de negócios da sociedade tem como meta a aquisição e arrendamento
de propriedades agrícolas cuidadosamente selecionadas que tendem a oferecer uma oportunidade
atrativa para a produção agrícola e valorização imobiliária. A BrasilAgro pretende adquirir e explorar
suas propriedades para produzir uma variedade de produtos agrícolas usando técnicas de última
geração.
Operação. Nossos principais acionistas participaram da capitalização inicial da BrasilAgro em 2005, e
também de sua Oferta Pública Inicial na BOVESPA (realizada em maio de 2006).
Tese de Investimento. O Brasil é um líder mundial no setor de agronegócios e, conseqüentemente, há
oportunidades significativas para a valorização de terras cultivadas no Brasil. A BrasilAgro foi
constituída para explorar oportunidades no setor em virtude da existência de poucos investidores
institucionais dedicados ao agronegócio. A administração da empresa tem uma ampla experiência no
campo. Em maio de 2006, a BrasilAgro realizou seu IPO na BOVESPA, recebendo um total de recursos
brutos de R$ 583,0 milhões.
167
Valor Agregado. Identificamos a oportunidade para a BrasilAgro explorar e fomos responsáveis pela
estruturação do projeto desde o início. Também lideramos o processo de IPO da empresa.
Conjuntamente com outros sócios nesse empreendimento, temos o direito de nomear três membros
do conselho de administração da BrasilAgro e, durante a fase inicial das atividades da BrasilAgro,
nomeamos seu diretor financeiro e diretor de relações com o investidores.
Bônus de subscrição. Em 15 de março de 2006, a BrasilAgro aprovou a emissão de 512.000 bônus de
subscrição, que foram concedidos aos seus acionistas fundadores na proporção de seu respectivo
investimento no capital social da companhia. Os bônus de subscrição foram emitidos como um
incentivo para garantir o compromisso dos acionistas fundadores da BrasilAgro com o desenvolvimento
de suas atividades e implementação de seu plano de negócios. Atualmente detemos bônus de
subscrição que nos conferem o direito de subscrever 2% adicionais do capital da BrasilAgro, de forma
totalmente diluída, a um preço por ação equivalente ao preço de oferta da empresa ajustado pela
variação do IPCA. O preço de oferta inicial por ação da BrasilAgro era de R$1.000,00, e, em 31 de
março de 2007, o preço de fechamento por ação negociada foi de R$1.250,00. Os bônus de
subscrição adquirirão direitos integrais em abril de 2009 e poderemos exercê-los a qualquer momento
até abril de 2021.
Contrato de Consultoria. Em 15 de março de 2006, a Paraná Consultora e a BrasilAgro celebraram um
Contrato de Consultoria, pelo qual a Paraná Consultora presta serviços de consultoria para a BrasilAgro
com relação às suas atividades comerciais. Por esses serviços a Paraná Consultora recebe, anualmente,
um valor correspondente a 1% do capital social integralizado da BrasilAgro, ajustado pelo IPCA,
excluindo a parcela do capital social da BrasilAgro que foi integralizada com lucros ou reservas de
capital. Em 2006 e no primeiro trimestre de 2007, respectivamente, nossa parcela proporcional da taxa
de consultoria recebida pela Paraná Consultora era de aproximadamente R$0,7 milhão e R$0,3 milhão.
Veja “— Contratos Relevantes — Contrato de Consultoria com a BrasilAgro.”
BRENCO
Em março de 2007, o Fundo Tarpon All Equities realizou investimento na BRENCO, juntamente com
outros investidores brasileiros e norte-americanos. Nosso investimento foi feito no âmbito de uma
colocação privada de US$ 200 milhões. A BRENCO pretende tornar-se uma produtora de álcool
derivado da cana-de-açúcar em larga escala e a baixo custo, aproveitando-se da expansão do mercado
de bio-combustíveis tanto no Brasil, quanto no exterior. Por meio da implementação do que
acreditamos ser um modelo de negócios inovador, a BRENCO planeja estabelecer operações integradas
em três pólos de produção regional localizados na região Centro Sul do Brasil, e desenvolver um
negócio internacional de comercialização de etanol. A BRENCO pretende tornar-se uma líder global na
produção de etanol.
Nossas ações da BRENCO estão sujeitas a um período de lock-up de dois anos, no qual elas podem ser
transferidas em circunstâncias limitadas. Em contrapartida ao nosso investimento na BRENCO,
recebemos bônus de subscrição para a compra das ações ordinárias BRENCO representativas, em uma
base diluída, de 5,0% dessas ações ordinárias, ao mesmo preço por ação nos qual investidores terceiros
compraram suas ações. Os bônus de subscrição inicialmente terão seus direitos adquiridos em março
de 2009 ou na data de uma IPO. Em reconhecimento pelo nosso papel na constituição da BRENCO,
também recebemos certos direitos de governança, incluindo o direito de designar um membro do
conselho de administração da BRENCO. O voto do conselheiro que designarmos será exigido para a
BRENCO praticar certos atos. Nosso investimento na BRENCO é regido por um acordo de acionistas,
que nos confere um direito de preferência antes de qualquer um dos outros acionistas da BRENCO
efetuar a venda a qualquer terceiro, bem como certos direitos de demanda e registro piggyback com
relação a quaisquer ofertas públicas subscritas que a BRENCO realizar no futuro.
168
As Companhias de Capital Aberto dos Nossos Fundos e Carteiras
Abaixo se encontra uma breve descrição de cada uma das sociedades de capital aberto que se
encontram atualmente no portfolio dos nossos Fundos e Carteiras:
Acesita. Veja “— Determinados Investimentos”. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob os
símbolos ACES3 e ACES4.
Aços Villares. A Aços Villares S.A. é uma coligada brasileira do grupo espanhol Sidenor, que opera em
dois segmentos: aços para construção civil e para o setor automotivo e cilindros de laminagem para o
setor de aço. Suas principais atividades são a produção, distribuição e venda de aço laminado e aço
especial forjado, ferro laminado, cilindros de aço, barras de alta liga, bobinas, trem de lâmina, peças
fundidas e outros produtos relacionados. Suas fábricas estão localizadas no estado de São Paulo. Suas
ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo AVIL3.
Alpargatas. Veja “—Determinados Investimentos”. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob os
símbolos ALPA3 e ALPA4.
Banespa. O Banco Santander Banespa S.A. é o quarto maior banco brasileiro privado em total de ativos
e tem mais de sete milhões de clientes e mais de 1.800 agências e um adicional de 7.000 caixas
eletrônicos distribuídos no Brasil. Ele era anteriormente controlado pelo Estado de São Paulo e foi
privatizado em 2000, quando o conglomerado bancário espanhol Banco Santander Central Hispano se
tornou seu acionista principal. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob os símbolos BESP 3 e
BESP4.
BrasilAgro. Veja “—Determinados Investimentos”. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o
símbolo AGRO3.
Celesc. A Celesc (Centrais Elétricas de Santa Catarina) é uma holding com ativos de distribuição e
geração de energia no Estado de Santa Catarina. Além da atividade de distribuição, a empresa possui
11 Pequenas Centrais Hidroelétricas (PCHs) com capacidade total de geração de 81,31 megawatts. O
Estado de Santa Catarina é o acionista controlador da Celesc. Suas ações são negociadas na BOVESPA
sob o símbolo CLSC6.
Cesp. A Cesp é a maior companhia de geração de energia do estado de São Paulo e a terceira maior do
Brasil. Ela tem seis usinas de geração de energia hidroelétrica, das quais três estão localizadas no Rio
Paraná, uma no Rio Tietê e duas na bacia do Paraíba do Sul. A energia hidroelétrica gerada pela Cesp
alimenta as maiores companhias de distribuição de energia do estado de São Paulo, como Eletropaulo,
Bandeirante, CPFL e Elektro. As ações da Cesp são negociadas na BOVESPA sob o símbolo CESP3.
Coelba. A Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia é a companhia de distribuição de energia
elétrica do Estado da Bahia. Ela é controlada pelo Grupo Neo-Energia, que é o terceiro maior investidor
privado no setor de energia brasileiro. O Grupo Neo-Energia é controlado pela Iberdrola Energia, BB –
Banco de Investimentos S.A. da Espanha e pela PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo CEEB 3.
Comgás. Veja “—Determinados Investimentos”. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob os
símbolos CGAS3 e CGAS5.
Coteminas. A Companhia de Tecidos Norte de Minas é a acionista controladora da Springs Global S.A.,
sociedade resultante da recente fusão com a Springs Industries. As principais atividades da Springs
Global S.A. são a produção, importação, exportação e venda de tecidos e de produtos acabados de
roupa de cama, roupa de mesa, toalhas de banho, cortinas e roupas. Após a fusão, a Coteminas se
beneficiará dos baixos custos de produção no Brasil e da distribuição difundida em todo o mundo. Suas
ações são negociadas na BOVESPA sob os símbolos CTNM3 e CTNM4.
169
Distribuidora Ipiranga. Distribuidora Ipiranga é a distribuidora de combustíveis líder nos estados do sul
do Brasil. A companhia vende seus produtos através de uma rede de mais de 900 postos de gasolina
localizados nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Distribuidora Ipiranga também fornece
combustíveis diretamente para grandes consumidores como companhias de ônibus, companhias de
fretamento e operadores logísticos ferroviários. A Distribuidora Ipiranga recentemente anunciou que
seu controle foi adquirido por um consórcio formado pelos grupos Ultrapar, Petrobras e Braskem,
sendo que suas ações serão incorporadas pela Ultrapar Participações e seus ativos serão distribuídos
entre tais grupos. Suas ações negociam na Bovespa sob o símbolo DPPI4.
Gerdau. As principais atividades da Gerdau S.A. são a produção de barras reforçadas de concreto e
fios-máquina para o setor automotivo, utensílios domésticos e construção. Ela também produz pregos,
grampos, fios e produtos agrícolas. Ela tem unidades de produção no Brasil, Uruguai, Chile, Canadá,
Argentina e Estados Unidos. A Metalúrgica Gerdau S.A. é a sociedade holding da Gerdau S.A. Suas
ações são negociadas na BOVESPA sob os símbolos GGBR3 e GOAU4.
Pão de Açúcar (Companhia Brasileira de Distribuição). Pão de Açúcar é uma das maiores companhias de
varejo do Brasil, com aproximadamente 15% de participação de mercado. A companhia tem mais de
500 supermercados e hipermercados distribuídos em 15 estados do Brasil. Tem foco em consumidores
de todas as classes sociais e opera as marcas Pão de Açúcar, CompreBem, Sendas, Extra e Extra-Eletro.
Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo PCAR4.
Petróleo Ipiranga. A principal atividade da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga S.A. é distribuir
petróleo e seus subprodutos tais como gasolina, diesel, álcool. Ela também opera uma franquia de lojas
de conveniência, estações de serviço de troca de óleo e instalações de lavagem de automóveis
automatizadas sob os nomes Jet Oil e Aquabox, respectivamente. A Petróleo Ipiranga é a segunda
maior distribuidora de combustíveis do Brasil, com 3.290 estações espalhadas pelo Brasil. A Petróleo
Ipiranga recentemente anunciou que o seu controle foi adquirido pelos grupos Ultrapar, Petrobras e
Braskem, suas ações serão incorporadas pela Ultrapar Participações S.A. e os seus ativos serão
distribuídos entre tais grupos. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo PTIP4.
Refinaria Ipiranga. A principal atividade da Refinaria Ipiranga é a produção e comercialização de
gasolina, óleo diesel e outros produtos derivados da atividade de refino do petróleo. A empresa possui
participações diretas e indiretas em ativos do setor petroquímico (Ipiranga Petroquímica e COPESUL) e
também no setor de distribuição de combustíveis. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o
símbolo RIPI4.
Tekno. A Tekno Construções Indústria e Comércio se dedica à produção de tinta e prestação de
serviços de pintura para o setor de aço. Ela é segmentada em duas divisões: Kroma e Tintas Kroma. A
divisão Kroma está envolvida na fabricação e venda de aço pré-pintado e em serviços de pré-pintura
em bobinas destinados aos setores de produtos eletrônicos, eletrodomésticos, automóveis,
refrigeração, alimentação e construção civil. A divisão Tintas Kroma fabrica e vende tintas industriais,
vernizes, solventes e substâncias similares para o setor. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o
símbolo TKNO4.
Telemar. As principais atividades da Telemar Norte Leste S.A. são a prestação de serviços de
telecomunicação pública para 16 estados brasileiros nas regiões Centro-Oeste e Nordeste, incluindo
telefonia fixa local, de longa distância e internacional, telefonia celular, redes interligadas e
comunicações de dados. Suas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo TNLP4.
170
Distribuição e Comercialização
Nossos Fundos brasileiros são distribuídos pela Griffo, que recebe de tais fundos remuneração
equivalente a uma porcentagem de nossa taxa de gestão e de performance relativa a estes fundos.
Foi protocolado na CVM pedido de registro de agente autônomo de distribuição pela Tarpon Agente
Autônomo de Distribuição, que será responsável pela comercialização e distribuição dos fundos
brasileiros a determinados investidores. Em contrapartida, a Tarpon Agente Autônomo receberá
remuneração dos fundos equivalente a uma parcela a taxa de gestão.
Em decorrência da regulamentação da CVM em vigor, as quotas da Tarpon Agente Autônomo serão
detidas por nosso sócio Eduardo Silveira Mufarej. Qualquer montante recebido pela Tarpon Agente
Autônomo será levado em consideração para fins do limite de 15% do lucro líquido consolidado
previsto no nosso Estatuto com relação a contratos celebrados com partes relacionadas e remuneração
dos executivos, de forma que a aprovação de qualquer alteração a este contrato que cause a superação
deste limite de 15% do lucro líquido consolidado dependerá do voto favorável da maioria dos titulares
de Ações Classe A em votação em separado.
Distribuímos e negociamos nossos Fundos e Carteiras fora do Brasil diretamente. Esses fundos são, em
geral, oferecidos a clientes com os quais tínhamos um relacionamento pré-existente e que se qualificam
como “compradores qualificados” conforme definido na Investment Companies Act norte-americana
de 1940.
Ativo Imobilizado e Instalações
Instalações
Nossas atividades não requerem e, portanto, não possuímos nenhum ativo imobilizado relevante. O
imóvel de nossa sede social é alugado e, atualmente, situa-se em Channel House, Suite 3-105,
Longfield Road, Southside, St. David's, Bermudas. No Brasil, conduzimos nossas operações também a
partir de um imóvel alugado, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5o andar, na Cidade e
Estado de São Paulo. Utilizamos o imóvel localizado no Brasil a título de comodato, nos termos do
instrumento celebrado entre a Semco Ventures Ltda. (na qualidade de locatária e comodante) e a
Tarpon Investimentos (na qualidade de comodatária), com prazo de vigência até 31 de dezembro de
2008. Não podemos garantir que contrato de locação existente será renovado quando do seu
vencimento. Veja “Operações com Partes Relacionadas”.
171
Estrutura Societária, Subsidiárias e Fundos
O organograma abaixo mostra a estrutura societária simplificada de nosso grupo na data desse
Prospecto:
Tarpon
Holdings
Carteiras
Geridas
100%
Tarpon
Investment
stment
Inve
Group
99,99%
Gestor
100%
Tarpon
Investimentos
Gestor
Fundo
Tarpon
Tarpon All
Equities
Cayman
General Partner
Tarpon
Small Caps
Fund
Tarpon
Fund
Tarpon All
Equities
Fund
Ações
6,9%
1,3%
Ações
Subscrição
0,02%
BrasilAgro
BRENCO
* As linhas pontilhadas representam relações não societárias, ora de gestão, ora decorrentes de bônus de
subscrição (direito de compra de ações), estando estas últimas devidamente indicadas. As linhas contínuas
representam relações societárias.
Subsidiárias
A tabela abaixo lista todas as nossas subsidiárias e seus respectivos endereços e datas de constituição:
Subsidiária
Tarpon Investimentos S.A.
Paraná Consultora de Investimentos
S.A.
Tarpon All Equities Cayman Ltd.
Endereço
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5°
andar, Cidade e Estado de São Paulo
Avenida Yojiro Takaoka, 4383, sala 714,
Alphaville, cidade de Santana de Parnaíba,
estado de São Paulo
PO BOX 309 GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Cayman Islands
Data de constituição
19 de julho de 2002
15 de março de 2006
22 de agosto de 2006
Tarpon Investimentos. Possuímos a totalidade (menos uma ação) do capital da Tarpon Investimentos,
uma companhia gestora de recursos alternativos constituída de acordo com a legislação brasileira, com
172
sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5° andar, na Cidade e Estado de São Paulo. A
Tarpon Investimentos foi constituída em 19 de julho de 2002. Em 31 de março de 2007, seu capital
social era de R$116,0 mil, totalmente integralizados, e sua reserva de capital totalizava R$5,6 milhões.
Em 2006, a Tarpon Investimentos registrou lucro líquido de R$28,5 milhões. Em 20 de abril de 2007, a
Tarpon Investimentos concedeu empréstimo no montante de US$5,0 mil à Companhia, à taxa CDI,
com vencimento em 20 de julho de 2007. Nosso investimento na Tarpon Investimentos, registrado em
nosso balanço, é de R$3,203,888, mas como fomos constituídos em 15 de fevereiro de 2007, nunca
recebemos dividendos da Tarpon Investimentos.
Paraná Consultora. Possuímos aproximadamente 25% do capital da Paraná Consultora, uma
companhia que atua no setor de serviços de consultoria e é constituída de acordo com a legislação
brasileira. Sua sede social está localizada na Av. Yojir Takaoka, 4384, sala 714, Alphaville, Estado de
São Paulo. A Paraná Consultora foi constituída em 15 de março de 2006. Em 31 de março de 2007 seu
capital social era de R$10,0 mil, totalmente integralizado, sendo que a Paraná Consultora, nesta data,
não possuía qualquer reserva de capital. Em 2006, a Paraná Consultora registrou lucro líquido de R$4,8
milhões. Não há nenhuma obrigação pendente entre nós e a Paraná Consultora. Nosso investimento na
Paraná Consultora, registrado em nosso balanço, é de R$500, mas como fomos constituídos em 15 de
fevereiro de 2007, nunca recebemos dividendos da Paraná Consultora.
Tarpon All Equities Cayman. Nós possuímos 100% do capital da Tarpon All Equities Cayman,
companhia que atua em atividades financeiras, como general partner de fundos de e é organizada de
acordo com a legislação das Ilhas Cayman. Seu escritório está localizado em Ugland House, South
Church Street, George Town, Ilhas Cayman, PO Box 309 GT. A Tarpon All Equities Cayman foi
constituído em agosto de 2006. Em 31 de março de 2007, seu capital social era de US$50,0 mil, sendo
que não possuía qualquer valor alocado em reservas de capital. Em 2006, a Tarpon All Equities Cayman
não registrou lucro líquido. Não há nenhuma obrigação pendente entre nós e a Tarpon All Equities
Cayman. Nosso investimento na Tarpon All Equities Cayman é registrado em nosso balanço sem
qualquer custo, mas como fomos constituídos em 15 de fevereiro de 2007, nunca recebemos
dividendos da Tarpon All Equities Cayman.
Fundo Tarpon Small Caps foi incorporado pelo Fundo Tarpon. Ver “Dispensa de Apresentação de
Estudo de Viabilidade”.
Concorrência
Concorremos com um grande número de instituições financeiras e gestoras de investimentos que, em
alguns casos, têm valores muito maiores de ativos sob gestão ou oferecem uma variedade mais
diversificada de produtos financeiros. Também concorremos com diversos compradores estratégicos,
pessoas físicas de alto patrimônio, fundos de Investimentos de Private Equity e outras companhias de
serviços financeiros tais como fundos de hedge que buscam oportunidades de investimento no Brasil.
As companhias gestoras de investimento e fundos de Investimentos de Private Equity com os quais
173
concorremos no Brasil incluem, entre outros, a Dynamo, Opportunity, Gávea, Mauá, GP Investments,
Banco Pátria, Advent International, Capital International, AIG Capital, Banco UBS Pactual e Merrill
Lynch. Em alguns casos, esperamos buscar oportunidades de investimento em cooperação com um ou
mais de nossos concorrentes.
Acreditamos que concorremos principalmente com base em nosso acesso a capital, reputação,
relacionamentos com potencial de metas de aquisição e talento administrativo, experiência
especializada no setor, e histórico de desempenho. Acreditamos que nossos pontos fortes descritos
acima em “— Nossos Pontos Fortes ” são todos os fatores positivos que nos auxiliam a atingir nossa
missão de gerar retornos fora do comum para nossos acionistas.
Além disso, nos últimos anos no Brasil o mercado de capitais têm sido uma concorrência significativa
para nossos negócios oferecendo fundos de ações para companhias que necessitam de financiamento.
Propriedade Intelectual
Depositamos perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial, ou INPI, o pedido de registro das
marcas “Tarpon Investimentos”, “Tarpon Investment Group”, “TISA” e “Tarpon All Equities”. Também
solicitamos o registro de certos domínios, tais como “tarponinvestimentos.com.br”,
“tarponinvest.com.br”,
“tarponinvestmentgroup.com.br”,
“tisa.com.br”,
“tarpon.bm”
e
“tarponinvestmentgroup.com”.
Questões Ambientais
Acreditamos que não enfrentamos diretamente nenhuma contingência por responsabilidade
relacionada a questões ambientais.
Responsabilidade ambiental e questões correlatas
Visto que nossas atividades não produzem nenhum impacto ambiental, atualmente não possuímos
nenhuma política nesse sentido.
Seguros
Temos seguro contra danos materiais resultantes de incêndio, explosão e outros acidentes que possam
ocorrer durante o curso normal dos negócios. Acreditamos que os valores cobertos em nossas apólices
de seguro são suficientes para uma sociedade de nosso porte, operando em nossos negócios e
enfrentando os riscos relacionados às nossas operações. Contudo, não temos seguro contra perdas
resultantes da gestão de nossos fundos ou contra morte ou incapacidade de nossos principais
profissionais de investimento. Além disso, não podemos garantir que o seguro atualmente existente
será renovado.
Recursos Humanos
Em 31 de março de 2007, tínhamos nove empregados, com valor total mensal da folha de pagamentos
de R$ 120 mil, incluindo encargos.
174
O quadro abaixo apresenta nosso número de empregados, por atividade, nas datas indicadas:
2004
Análise de investimentos
Controles
Assistente administrativo
Total
(1)
2005 (1)
2
3
1
2
3
2006
4
3
2
9
Em 31 de março de
2007
4
3
2
9
Até 2005, determinados funcionários exerceram atividades através de contratos de prestação de serviços.
Nossos empregados são representados por um sindicato no Estado de São Paulo, denominado
Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Companhias de Assessoramento,
Perícias, Informações e Pesquisas e de Companhias de Serviços Contábeis. Entendemos que temos um
bom relacionamento com o sindicato. Estamos sujeitos aos termos das Convenções Coletivas de
Trabalho celebradas com esse sindicato, as quais prevêem certos benefícios e condições de trabalho
mínimos que somos obrigados a conceder aos nossos funcionários.
Adotamos um Programa de Participação nos Lucros e Resultados em fevereiro de 2007, segundo o qual
os empregados recebem receita adicional semestralmente se as metas de performance são atingidas
por nós, pelo respectivo departamento e pelos empregados.
Equipe de Investimento
Nossa equipe de investimento é formada pelos seguintes membros principais:
José Carlos Reis de Magalhães. José Carlos é o fundador e Sócio Gerente da Tarpon Investimentos e é
formado em Administração de Companhias pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo. Ele é nosso
CEO e CIO e também é o diretor responsável pela gestão de carteiras de valores mobiliários para os fins
da Instrução CVM 306. Ele tem mais de 10 anos de experiência como gerente de carteira para grandes
investidores individuais; ele trabalhou como gerente de fundo na Patrimônio/Salomon Brothers, com
foco em ações de pequena capitalização e second tier; como associado do setor de investimento do JP
Morgan/Chase; como associado comercial na GP Investimentos e como diretor gerente com foco em
desenvolvimento de negócios no Grupo Semco.
Pedro de Andrade Faria. Pedro é sócio da Tarpon Investimentos desde junho de 2003. Ele é formado
em Administração de Companhias pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e obteve seu MBA pela
University of Chicago. É responsável pelo desenvolvimento de novos negócios, gerente de carteira
responsável por Investimentos de Private Equity e foi diretor financeiro da BrasilAgro do seu início até
fevereiro de 2007 e será nomeado membro do Conselho de Administração da BrasilAgro. Antes de vir
para a Tarpon Investimentos, foi diretor gerente do Banco Pátria, onde foi responsável por monitorar
companhias da carteira de private equity de US$ 250 milhões do Banco Pátria. Foi membro do conselho
da Fotóptica, Casa do Pão de Queijo e Diagnósticos da América, as quais foram companhias da
Carteira de Private Equity do Banco Pátria.
Álvaro Schocair de Souza Filho. Álvaro é sócio da Tarpon Investimentos desde o início da empresa. Ele é
formado em Administração de Companhias pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo e tem mais de
4 anos de experiência como gerente de carteira e analista de ações. Álvaro é o atual gerente de carteira
da Tarpon Small Caps Fund e nosso Diretor Financeiro. Ele também foi o fundador e diretor financeiro
da Chemhunter.com, portal de Internet business to business com foco no Setor Químico, e diretor
financeiro da Reebok Fitness Equipment no Brasil.
Eduardo Silveira Mufarej. Eduardo trabalha na Tarpon há três anos e é formado em Administração de
Companhias pela Pontifícia Universidade Católica, em São Paulo. Eduardo, que foi nomeado sócio
gerente em dezembro de 2004, é atualmente chefe de relacionamentos institucionais e com clientes.
Antes disso, foi gerente de carteira do Tarpon Small Caps Fund, um cargo que ele manteve por 18
meses. Ele tem 10 anos de experiência em investimentos, tendo sido Gerente do Banco de
Investimento do HSBC, Analista associado do CCF Brasil e Analista do Banco Citibank S.A.
175
Fernando Shayer. Fernando formou-se em Economia na Universidade de São Paulo, em Direito na
Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), e obteve mestrado em direito (LL.M.). pela Columbia
University em Nova York. Ele é responsável pela estruturação de negócios e monitoramento de
companhias investidas. Antes de vir para a Tarpon Investimentos, Fernando foi sócio do escritório de
advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalhou por mais de dez anos e se
especializou em operações societária, operações de mercados de capitais e Private Equity. Também
trabalhou no Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP em Nova York e no Banco CCF no Brasil.
Roberto Diniz Junqueira. Roberto trabalha na Tarpon Investimentos desde fevereiro de 2005. Ele é
formado em Administração de Companhias pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. Foi nosso
Gerente de Carteira do Tarpon Global Equities Fund e também foi analista responsável por analisar
Investimentos de Private Equity. Adquiriu sua experiência trabalhando para a Votorantim Novos
Negócios, companhias de Private Equity e para a FVF, gestora brasileira de hedge fund.
Rafael Sonder. Rafael trabalha na Tarpon Investimentos desde agosto de 2004. Ele se formou em
Engenharia Elétrica na Tufts University. Foi responsável por novos negócios, gerente de carteira da
Tarpon Global Equities e atualmente é responsável pela área de relações com investidores institucionais.
Antes de vir para a Tarpon Investimentos, foi analista de negócios no Banco Pátria, onde foi
responsável por monitorar uma das companhias da carteira de Private Equity de US$ 250 milhões.
Também tem experiência em investment banking no Brasil e em Nova York.
Contratos Relevantes
Os únicos contratos relevantes celebrados pela Companhia que não são diretamente relacionados com
suas atividades operacionais são os que seguem:
Contrato de Consultoria com a BrasilAgro
Em 15 de março de 2006, a Paraná Consultora e a BrasilAgro celebraram um Contrato de Consultoria,
pelo qual a Paraná Consultora presta serviços de consultoria para a BrasilAgro com relação às suas
atividades comerciais. Os serviços prestados de acordo com o Contrato de Consultoria são relacionados
(i) a investimentos e retiradas de investimento em agricultura, animais de criação e reflorestamento; (ii)
administração de propriedades e instalações, tais como fazendas e escritórios; (iii) negociação de
produtos no mercado local, importações e exportações, distribuição e representação; (iv) análise de
crédito e risco dos mercados local e internacional; (v) operações que envolvem commodities locais e
internacionais e o uso de instrumentos financeiros, títulos e derivativos; (vi) empréstimos e operações
bancárias para acessar os mercados de capital locais e internacionais; (vii) análise de viabilidade e
monitoramento de projetos e associações; (viii) compra e venda e arrendamento de propriedades,
ativos e tecnologia, bem como a análise de atuais tecnologias e aprimoramentos; (ix) intermediação em
operações para negociar termos e condições; e (x) outras questões relacionadas às principais atividades
da BrasilAgro.
176
Por esses serviços, a Paraná Consultora recebe, anualmente, um valor correspondente a 1% do capital
social integralizado da BrasilAgro, ajustado pelo IPCA, excluindo a parte do capital social da BrasilAgro
que foi integralizada com lucros ou reservas de capital. Em 2006 e no primeiro trimestre de 2007,
respectivamente, nossa parcela proporcional da taxa de consultoria recebida pela Paraná Consultora
era de aproximadamente R$0,7 milhão e R$0,3 milhão. As partes podem rescindir o Contrato de
Consultoria mediante uma notificação prévia de seis meses de antecedência. No caso de a BrasilAgro
decidir rescindir o Contrato de Consultoria sem justa causa, ela será obrigada a pagar para a Paraná
Consultora uma multa no valor de R$4,3 milhões, ajustados pelo IPCA, que será devido após 180 dias
da data da rescisão.
Contrato de Parceria com a Fundação Getúlio Vargas
Celebramos um contrato com a Fundação Getúlio Vargas (FGV), uma das faculdades de administração
de companhias e finanças de maior prestígio na América Latina, com base no qual um curso prático
sobre análise de companhias e gestão de carteiras denominado Tarpon FGV (Análise de Companhias e
Gestão de Carteiras: Clube de Investimentos FGV – Tarpon) é oferecido semestralmente aos alunos não
formados da faculdade. Nesse curso, os professores da faculdade e nossos principais acionistas ensinam
os alunos como fazer alocações em um clube de investimento organizado por nossos principais
acionistas usando os mesmos princípios de investimento em valor essenciais que adotamos com relação
à nossa carteira. Em 31 de março de 2007, o valor do ativo líquido do clube era de aproximadamente
R$117,6 mil. Consideramos esse contrato de parceria benéfico para nós em virtude de acreditarmos
que ele nos fornece uma vantagem competitiva para atrair e recrutar alunos com desempenho
excelente para nosso grupo de investimento em um estágio inicial de suas carreiras.
Processos Judiciais e Administrativos
Até 31 de março de 2007, Companhia e suas subsidiárias não estavam envolvidas, nem eram partes
em quaisquer processos judiciais e administrativos de qualquer natureza.
177
ADMINISTRAÇÃO
Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, dos quais a maior parte
de nossos principais acionistas também são membros. Os membros do Conselho e da Diretoria são
eleitos para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Também temos um Audit and
Compliance Comittee (Comitê de Auditoria e Compliance) e um Nomination and Compensation
Committee (Comitê de Nomeação e Remuneração), formados por Conselheiros Independentes, e
teremos um Comitê Consultivo Informal.
Eduardo Silveira Mufarej é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia e pode ser contatado
por meio do telefone (11) 3074-5800, do fax (11) 3074-5801 e do endereço de correio eletrônico
[email protected] ou na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5º andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo. O website da Companhia na Internet é www.tarponinvest.com.br.
Nosso Conselho de Administração tem autoridade para administrar nossos negócios e é o órgão
responsável pela tomada de nossas decisões e encarregado de formular as diretrizes e políticas gerais
da Companhia, inclusive, diretrizes sobre investimentos de longo prazo. Nosso Conselho de
Administração é responsável, entre outras coisas, pela nomeação de um membro do conselho para o
cargo de diretor presidente ou CEO da Companhia, o qual, por sua vez, tem a responsabilidade de
conduzir nossos negócios, sob a supervisão do Conselho de Administração.
Composição. Nosso Estatuto prevê que na data da consumação da Oferta, nosso Conselho de
Administração será composto por sete membros, quatro dos quais serão indicados e eleitos pelos
titulares de Ações Classe B (em votação separada) e três dos quais serão Conselheiros Independentes
(conforme indicado em nosso Estatuto).
Nomeação de Conselheiros. Até a assembléia geral ordinária de acionistas de 2009, a totalidade de
nossos conselheiros será nomeada pelos titulares de Ações Classe B. Na assembléia geral ordinária de
2009 e nas assembléias gerais subseqüentes, os quatro Conselheiros da Classe B serão nomeados pelo
nosso Conselho e/ou por titulares de, no mínimo, 10% das Ações Classe B. Na assembléia geral de
2009 e nas assembléias gerais subseqüentes, os três Conselheiros Independentes serão nomeados pela
maioria dos atuais Conselheiros Independentes e/ou por titulares de Ações da Classe A titulares de, no
mínimo, 15% do total de ações de emissão da Companhia pelo período mínimo de 3 meses anteriores
à data da nomeação.
Eleição de Conselheiros. Até a assembléia geral de acionistas de 2009, a totalidade de nossos
conselheiros será eleita pelos titulares de Ações Classe B. Na assembléia geral de 2009 e nas
assembléias gerais subseqüentes, os quatro Conselheiros da Classe B serão eleitos pela maioria dos
titulares das Ações Classe B. Na assembléia geral de 2009 e nas assembléias gerais subseqüentes, os
três Conselheiros Independentes serão eleitos pela maioria dos titulares de Ações Classe A e Ações
Classe B, salvo se pelo menos dois acionistas representando pelo menos 30% do total de Ações Classe
A não estiverem presentes à assembléia, em cujo caso apenas os titulares de Ações Classe A votarão na
eleição dos Conselheiros Independentes.
Destituição dos Conselheiros. Os Conselheiros Independentes e os Conselheiros da Classe B poderão
ser destituídos pelos titulares das respectivas classes de ações que têm o poder de elegê-los, conforme
descrito acima, e, em qualquer hipótese, desde que tenha dado causa para tanto, conforme o artigo 29
de nosso Estatuto Social.
178
De acordo com nosso Estatuto, “Conselheiro Independente” significa uma pessoa devidamente
nomeada e eleita como membro de nosso Conselho de Administração e que em nenhum momento
nos últimos três anos tenha ou venha a ter, enquanto ocupar cargo de membro do nosso Conselho de
Administração, qualquer dos seguintes atributos:
(i)
não tenha vínculo com a Companhia, exceto por participação em nosso capital ou nos
nossos Fundos ou Carteiras;
(ii)
não tenha relacionamento com qualquer Concorrente ou Afiliada de qualquer
Concorrente (tais como, por exemplo, como agente, representante, prestador de serviços,
co-investidor ou consultor), salvo pela titularidade de ações não-votantes de Concorrente
ou Afiliada de tal Concorrente (cujas ações sejam listadas na Bovespa ou outra bolsa de
valores) por meio de um investimento passivo representando não mais do que 5% do total
de ações não-votantes de tal Concorrente ou Afiliada e que não lhe conceda qualquer
direito de voto ou gestão sobre tal Concorrente ou Afiliada de tal Concorrente;
(iii)
não seja Acionista Controlador, o acionista controlador de um Concorrente, cônjuge ou parente até
segundo grau do Acionista Controlador (ou do acionista controlador de um Concorrente), ou não
seja ou não tenha sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (ou ao acionista controlador de um Concorrente);
(iv)
não tenha sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador, de um Concorrente (ou seu acionista controlador) ou de sociedade
controlada pela Companhia (ou por um Concorrente);
(v)
não seja fornecedor ou comprador direto ou indireto de serviços e/ou produtos à
Companhia ou qualquer Afiliada da Companhia;
(vi)
não seja cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia ou
de um Concorrente; e
(vii)
não receba outra remuneração da Companhia, de Concorrente ou de Afiliada da
Companhia ou de Concorrente, além de pagamento em contrapartida pelo exercício de
cargo de Conselheiro Independente ou investidor na Companhia, ou qualquer dos nossos
Fundos ou Carteiras (ou nos fundos ou carteiras geridas por qualquer Concorrente).
Nosso Conselho de Administração se reúne, pelo menos, uma vez ao final de cada trimestre. O
Presidente ou o Vice-Presidente podem, a qualquer momento, convocar uma reunião do Conselho de
Administração. A aprovação de matérias pelo nosso Conselho de Administração ocorrerá por maioria
dos votos e, em caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho o voto de desempate.
Os membros do Conselho de Administração de uma sociedade de Bermuda têm como dever evitar
conflitos de interesse. No entanto, se um conselheiro revelar interesse direto ou indireto em qualquer
contrato ou acordo feito conosco, conforme exigido pelas leis de Bermuda, tal conselheiro não perderá
o direito de votar com relação a tal contrato ou acordo em que está interessado, a menos que seja
declarado impedido de votar pelo presidente da mesa da respectiva reunião.
Os membros de nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos acionistas em 15 de março, 5 de
abril, 14 de maio de 2007 e 28 de maio de 2007, e seus nomes, cargos e mandatos constam do
quadro abaixo:
Nome (1)
José Carlos Reis de Magalhães Neto
Pedro de Andrade Faria
Álvaro Schocair de Souza Filho
Eduardo Silveira Mufarej
Horácio Lafer Piva (1)
Alcides de Souza Amaral (1)
Celso Clemente Giacometti (1)
(1)
Conselheiros independentes.
Idade
29
32
28
30
49
70
63
Cargo
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
179
Mandato
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Nenhum dos membros do Conselho fará jus a qualquer verba rescisória ou indenização em caso de
destituição do cargo, a não ser às quantias não pagas referentes a anos anteriores. Os membros de
nosso Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria compulsória em função de idade.
Os Conselheiros da Classe B não farão jus a qualquer remuneração em contrapartida por exercerem tal
função.
Os quatro membros não independentes do nosso Conselho de Administração listados abaixo têm
endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5º Andar, na Cidade e Estado de São
Paulo. O Sr. Horácio tem endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600, 5º Andar, na
Cidade e Estado de São Paulo, o Sr. Alcides tem endereço comercial na Rua Jesuíno Arruda, 325,
Conjunto 121, Cidade e Estado de São Paulo, e o Sr. Celso tem endereço comercial na Avenida
Vereador José Diniz, 3725, 6° andar, na Cidade e Estado de São Paulo.
Segue abaixo breves informações biográficas dos membros de nosso Conselho de Administração:
José Carlos Reis de Magalhães Neto. Ver “Atividades da Companhia – Funcionários – Equipe de
Investimentos”
Pedro de Andrade Faria. Ver “Atividades da Companhia – Funcionários – Equipe de Investimentos”
Álvaro Schocair de Souza Filho. Ver “Atividades da Companhia – Funcionários – Equipe de
Investimentos”
Eduardo Silveira Mufarej. Ver “Atividades da Companhia – Funcionários – Equipe de Investimentos”
Horácio Lafer Piva. O Sr. Horácio se formou em Economia e especializou-se em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. O Sr. Horácio foi Presidente da
FIESP/CIESP/SESI/SENAI/IRS, de 1998 a 2004, e do Sebrae de 1998 a 2000. Ele é o atual Presidente do
Instituto DNA Brasil, do Conselho de Administração da Bracelpa - Associação Brasileira de Papel e
Celulose e da AACD - Associação de Assistência à Criança Deficiente. Ele é também membro do
Conselho de Administração da Fapesp - Fundação de Amparo à Pesquisa, do CDES - Conselho de
Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Federal, da Fundação Antônio Prudente/Hospital do
Câncer, do Instituto Ethos de Responsabilidade Social e da Fundação Osesp. O Sr. Horácio é membro
do Conselho de Administração da Klabin S.A. e da Atmosfera - Higienização de Têxteis S.A.
Alcides de Souza Amaral. O Sr. Alcides é formado em Jornalismo pela Faculdade de Jornalismo Cásper
Líbero, em 1974 participou do “Advanced Credit Seminar”, Citibank/Harvard Business School em
Medelin,Colômbia e em 1978 participou do Curso Intensivo de Administração de Empresas pela FGV
em São Paulo. É membro do Conselho de Administração do CIEE-Centro de Integração Empresa-Escola,
membro do Conselho Consultivo da Spread Informática Ltda e Conselheiro do Esporte Clube Pinheiros.
Foi Presidente do Citibank S/A, no Brasil de 1998 a 2001. Foi também Presidente da ABBI- Associação
Brasileira de Bancos Internacionais de 2000 a 2001, Conselheiro e Diretor da Febraban - Federação
Brasileira de Bancos de 1985 a 2001, Conselheiro da Oxiteno, Grupo Maeda e Makenji (Sta. Catarina).
Foi eleito “Líder Empresarial do Mercosul” pela Gazeta Mercantil Latino-Americana em 2000, eleito um
dos cinco Líderes Empresariais do setor financeiro do país pelos leitores da Gazeta Mercantial em 1999
e foi representante do Citibank S/A no Comite de Renegociação da Divida Externa Brasileira em New
York, de 1991 a 1994.
Celso Clemente Giacometti. O Sr. Celso é graduado em Administração de Empresas e em Ciências
Contábeis pela Faculdade de Economia São Luis e pela Faculdade Moura Lacerda. É Membro do
Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria da TIM Participações, do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria da Sabó Autopeças Ltda., do Conselho de Administração da Agra Incorporadora
S. A. e do Conselho Fiscal da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista. É
também co-fundador e conselheiro do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Trabalhou de 1973 a 2001 na Arthur Andersen, onde foi sócio a partir de 1974, Presidente (CEO) de
180
1985 a 2000 e sócio encarregado da Prática de Impostos para Brasil e América Latina até 2001. Fez
cursos no exterior (Insead e Yale) sobre temas ligados a governança e estratégia de empresas.
Para um resumo da experiência profissional e dos principais interesses extracurriculares dos demais
atuais membros de nosso Conselho de Administração, veja “Atividades da Companhia—Funcionários—
Equipe de Investimentos”.
Diretoria
Diretoria
Nossos diretores estão primordialmente encarregados da gestão de nossas operações de rotina e da
implementação das normas e políticas gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Atualmente, temos cinco diretores, eleitos na reunião de nosso Conselho de Administração realizada
em 5 de abril de 2007. Nossos diretores são nomeados pelo conselho de administração para um
mandato de dois anos, podendo ser reeleitos ou destituídos do cargo a qualquer tempo e por qualquer
motivo, por deliberação da maioria do Conselho de Administração. É de responsabilidade de nosso
Conselho de Administração determinar as funções a serem desempenhadas por nossos diretores.
Os diretores têm a responsabilidade de apresentar ao Conselho de Administração, para sua aprovação,
certas decisões fundamentais relativas ao plano de negócios, orçamento anual e projetos de
investimentos e desinvestimentos. Os diretores colocam esses planos em funcionamento e desenvolvem
nosso plano estratégico e operacional, inclusive a forma como executaremos as deliberações aprovadas
pelo Conselho de Administração. Juntamente com os demais diretores, também são responsáveis por
supervisionar e coordenar nossas atividades.
O quadro a seguir mostra os nomes, cargos e mandatos dos membros de nossa atual diretoria:
Nome
José Carlos Reis de Magalhães Neto
Pedro de Andrade Faria
Álvaro Schocair de Souza Filho
Eduardo Silveira Mufarej
Fernando Shayer
Idade
29
32
28
30
33
Cargo
Diretor Presidente e Diretor de
Investimentos
Diretor de Private Equity
Diretor Financeiro e de Operações
Diretor de Relações com Investidores
Diretor Jurídico e de Estruturação de
Operações
Mandato
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Todos os nossos diretores têm endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5º Andar,
na Cidade e Estado de São Paulo.
Comitês do Conselho de Administração
Após a conclusão da Oferta Global, pretendemos criar os seguintes comitês de nosso Conselho de
Administração:
Nomination and Compensation Committee. Responsável por: (a) nomear candidatos para ocuparem
cargo de conselheiros; (b) supervisionar nossos planos, políticas e programas de remuneração; e (c)
aprovar a concessão de pagamentos e opções de compra de ações de nossos membros do Conselho,
da Diretoria e da administração. Ver “Remuneração dos Diretores e Conselheiros” e “Plano de Opções
de Compra de Ações”. Esse comitê será composto de três membros do Conselho de Administração.
Audit and Compliance. Responsável por assessorar nosso Conselho de Administração no
monitoramento da integridade dos demonstrativos financeiros, da qualificação, autonomia e
desempenho dos auditores independentes, do desempenho da função de auditoria interna de nossa
companhia e do cumprimento de certas exigências legais e regulatórias pela Companhia. Esse comitê
será composto por pelo menos três Conselheiros Independentes.
181
Comitê Consultivo Informal. Deverá ser composto de cinco a dez membros acionistas, que darão
assessoria ao Conselho de Administração quanto à estratégia de investimentos de curto e longo prazos
da sociedade, assim como quanto as tendências globais em nossos negócios.
Os membros do Comitê Consultivo Informal deverão ter, em geral, experiência em finanças
corporativas, em atividades de bancos de investimento, Investimentos de Bolsa ou Investimentos de
Private Equity.
Relações de Parentesco entre Conselheiros, Diretores, Membros do Audit and Compliance Committee e
Quaisquer outros Comitês com Nossos Acionistas Controladores
Não há relações de parentesco entre nossos conselheiros, diretores, membros do Audit and Compliance
Committee e/ou de quaisquer outros Comitês com nossos Acionistas Controladores.
Remuneração dos Diretores e Conselheiros
Nossos diretores farão jus a uma remuneração global semestral (excluídos quaisquer recebimentos ou
montantes decorrentes dos Planos de Opções) equivalente a (a) no semestre encerrado em 30 de junho
de 2007, 25% do Montante Base e (b) nos semestres subseqüentes, 15% do Montante Base.
Nosso Conselho de Administração aprovou a remuneração anual fixa global dos diretores da
Companhia e das subsidiárias em R$1,8 milhões.
Sujeito aos parâmetros de remuneração global indicados acima, a remuneração variável de nosso
Diretor-Presidente ou CEO (enquanto ele for titular da maioria das Ações de Classe B, direta ou
indiretamente) será determinada pelo Nomination and Compensation Committee, ficando ressalvado
que, salvo mediante o voto unânime dos membros do Nomination and Compensation Committee, a
remuneração global devida ao nosso Diretor-Presidente não será inferior a 1/5 da remuneração global
paga aos diretores e empregados da Companhia e subsidiárias no respectivo período. A remuneração
variável dos demais diretores e empregados será estabelecida pelo nosso Conselho de Administração,
sujeita à recomendação (não-vinculante) do Nomination and Compensation Committee e sujeito aos
parâmetros de remuneração global indicados acima.
No que diz respeito às opções de compra de Ações Classe A (ou BDRs), no âmbito do Primeiro Plano,
nossos diretores farão jus a 4.924.649 Ações (incluindo-se Ações Suplementares). O preço de exercício
das opções do Primeiro Plano será igual ao Preço da Oferta. Para fins de exercício apenas, com base
nas mesmas premissas e método de avaliação utilizado na seção “Avaliação dos Planos de Opções”, a
remuneração agregada dos nossos diretores derivada do Primeiro Plano seria equivalente a R$41,0
milhões a R$45,7 milhões. Ver “- Planos de Opções de Compra de Ações – Avaliação dos Planos de
Opções”
A quantidade de opções do Segundo Plano a ser concedida aos administradores será determinada
anualmente, pelo período de cinco anos, a partir do primeiro aniversário da data de aprovação de tal
plano. Ver “Planos de Opções de Compra de Ações (ou BDRs) – Segundo Plano de Opções –
Beneficiários e Alocações das Opções”. Assim, não há como se avaliar nesta data a quantidade de
Ações Classe A ou o correspondente montante global da remuneração dos diretores decorrentes do
Segundo Plano.
Os Conselheiros da Classe B não farão jus a qualquer remuneração em contrapartida pelo exercício de
tal função. Os Conselheiros Independentes farão jus a uma contraprestação pelo exercício de tal função
e pela sua participação no Audit and Compliance Committe e no Nomination and Compensation
Committee, observados os parâmetros máximos que venham a ser estabelecidos pelo nosso Conselho
de Administração até o valor máximo de R$150,0 mil por ano.
182
Nosso diretor e conselheiro José Carlos Reis de Magalhães Neto é o diretor responsável pela gestão de
nossas carteiras de valores mobiliários, para os fins da Instrução CVM 306. Sua remuneração é atrelada
ao lucro líquido consolidado da Companhia (e não ao desempenho de qualquer fundo específico).
Tendo em vista a constituição da companhia em fevereiro de 2007, nossa Companhia não aprovou,
nem tampouco realizou, qualquer pagamento aos seus administradores com referência ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Nosso Relacionamento com nossos Diretores e Conselheiros
Cada um de nossos diretores celebrou um acordo de não-concorrência em nosso benefício, o qual
estabelece, sujeito à conclusão desta Oferta, que tais pessoas não poderão trabalhar em atividades que
sejam substancialmente concorrentes às nossas atividades (ou ocupar cargo de conselheiro, diretor ou
funcionário em qualquer sociedade que exerça atividades que sejam substancialmente concorrentes às
nossas atividades).
As restrições descritas no parágrafo acima continuarão em vigor (a) por um período de três anos da
data de término pela Companhia, com causa, ou pelo diretor, de seu relacionamento com a
Companhia, ficando ressalvado que em nenhuma hipótese este período superará cinco anos a partir da
data de publicação do Anúncio de Início.
Não há empréstimo devido por qualquer administrador ou garantias em vigor em benefício de qualquer
administrador envolvendo a Companhia. A Companhia também não realiza transações não usuais com
seus administradores.
Ações de titularidade da Administração
Para informações acerca das ações detidas por membros de nossa Diretoria ou Conselho de
Administração, ver ´´Principais Acionistas´´.
Planos de Opções de Compra de Ações
Em até 30 dias após a data de publicação do Anúncio de Início, nosso Conselho de Administração
aprovará os dois Planos de Opções, com base nos quais serão emitidas opções que concederão aos
seus titulares o direito de adquirir Ações (ou BDRs) representativos de 20% do total de ações de
emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas, ou seja, 10.496.875 Ações Classe A (incluindose as Ações Suplementares).
Primeiro Plano de Opções
Ações Cobertas pelo Plano. O primeiro Plano de Opções (“Primeiro Plano”) cobrirá 12,5% do total de
ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas, ou seja, 6.560.547 Ações Classe A
(incluindo-se as Ações Suplementares).
Data de Concessão das Opções. A totalidade das opções do Primeiro Plano será concedida (granted) na
data de aprovação do Primeiro Plano pelo nosso Conselho de Administração (“Data de Concessão do
Primeiro Plano”).
Beneficiários e Alocação das Opções. Os beneficiários destas opções serão os diretores e empregados
da Companhia e nossas subsidiárias, de acordo com a alocação que venha a ser determinada pelo
nosso Conselho de Administração, sendo que nossos diretores, em conjunto, farão jus a opções do
Primeiro Plano correspondendo a 5.268.119 Ações Classe A (incluindo-se as Ações Suplementares) e os
empregados, em conjunto, farão jus a opções do Primeiro Plano correspondendo, na data de
publicação do Anúncio de Início, a 1.292.428 Ações Classe A (incluindo-se as Ações Suplementares).
183
Datas de Exercício das Opções. As opções do Primeiro Plano poderão ser exercidas pelos respectivos
beneficiários nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da Data de
Concessão do Primeiro Plano, a partir de 2008 (cada, uma “Data de Exercício do Primeiro Plano”). Em
cada Data de Exercício do Primeiro Plano, se tornarão exercíveis 20% das opções do Primeiro Plano.
Data de Expiração das Opções. A data de expiração das opções do Primeiro Plano será de cinco anos a
contar da respectiva Data de Exercício do Primeiro Plano.
Condições para Exercício das Opções. O exercício das opções do Primeiro Plano estará sujeito ao
preenchimento pelo beneficiário de determinados requisitos na respectiva Data de Exercício do Primeiro
Plano, incluindo-se sua permanência, em tal data, como conselheiro, diretor ou empregado da
Companhia ou de qualquer subsidiária.
Preço de Exercício das Opções. O preço de exercício das opções do Primeiro Plano será igual ao Preço
da Oferta. Ver “Diluição”.
Segundo Plano de Opções
Ações Cobertas pelo Plano. O segundo Plano de Opções (“Segundo Plano”) cobrirá 7,5% do total de
ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas, ou seja, na data de publicação do
Anúncio de Início, correspondentes a 3.936.328 Ações Classe A (incluindo as Ações Suplementares).
Data de Concessão das Opções. As opções do Segundo Plano serão concedidas (granted) em cinco
parcelas anuais, na proporção de 20% ao ano, iniciando-se no primeiro aniversário (no exercício de
2008) da data de aprovação do Segundo Plano pelo nosso Conselho (cada, uma “Data de Concessão
do Segundo Plano”).
Beneficiários e Alocação das Opções. Os beneficiários destas opções serão os diretores e empregados
da Companhia e nossas subsidiárias em cada Data de Concessão do Segundo Plano, sujeito ao
preenchimento de determinados requisitos de elegibilidade em tais datas (tais como a permanência em
tal data como conselheiro, diretor ou empregado da Companhia ou de nossas subsidiárias) e de acordo
com a alocação que venha a ser determinada em cada data de concessão do plano (a) pelo Nomination
and Compensation Committee, sujeito ao disposto no regulamento de tal comitê, com relação às
opções do Segundo Plano a serem outorgadas ao nosso Diretor Presidente (caso ele seja na respectiva
Data de Concessão do Segundo Plano titular da maioria das Ações de Classe B, direta ou
indiretamente) e (b) pelo nosso Conselho de Administração, sujeito à recomendação (não vinculante)
do Nomination and Compensation Committee (e sujeito ao disposto no regulamento de tal comitê),
com relação às opções do Segundo Plano a serem outorgadas aos demais diretores e empregados da
Companhia e nossas subsidiárias (e ao Diretor Presidente, caso ele não seja na respectiva Data de
Concessão do Segundo Plano, titular da maioria das Ações de Classe B, direta ou indiretamente).
Datas de Exercício das Opções. As opções do Segundo Plano poderão ser exercidas (vested) pelos
respectivos beneficiários nas datas que corresponderem a cada um dos cinco primeiros aniversários da
respectiva Data de Concessão do Segundo Plano, a partir de 2009, sendo que, em cada data de
exercício, se tornarão exercíveis 20% das opções do Segundo Plano então outorgadas (cada, uma
“Data de Exercício do Segundo Plano”).
Data de Expiração das Opções. A data de expiração das opções do Segundo Plano será de cinco anos a
contar da respectiva Data de Exercício do Segundo Plano.
Condições para Exercício das Opções. O exercício das opções do Segundo Plano estará sujeito ao
preenchimento pelo beneficiário de determinados requisitos na respectiva Data de Exercício do
Segundo Plano, incluindo-se sua permanência, em tal data, como conselheiro, diretor ou empregado
da Companhia ou de qualquer subsidiária.
Preço de Exercício das Opções. O preço de exercício das opções do Segundo Plano será equivalente a
90% do preço de negociação dos BDRs na respectiva Data de Concessão do Segundo Plano. Ver
“Diluição”.
184
Avaliação dos Planos de Opções
Apresentamos a seguir a avaliação das opções do Primeiro Plano e do Segundo Plano. Para tanto,
apresentamos uma faixa de valores, para a avaliação das opções dos Planos de Opções utilizando-se do
modelo Black-Scholes, com base nas seguintes premissas: (a) a volatilidade de 16,1% equivalente à
média de volatilidade do Tarpon HG Fundo de Investimentos em Ações, fundo de investimento sob
nossa gestão com maior número de anos de existência e (b) o preço futuro das Ações (ou BDRs)
equivalente a (i) no piso da faixa, ao ponto médio da faixa de preços da Oferta (R$22,00) e (ii) no teto
da faixa, ao crescimento da taxa de juros (CDI). Com base nestes cálculos, no período total de 11 anos
de vigência dos Planos de Opções, ou seja, de 2008 a 2018, os Planos de Opções representarão um
custo potencial anual médio para a Companhia de aproximadamente R$7,4 milhões a R$8,3 milhões.
Este cálculo tem o propósito específico de atendimento à exigência formulada pela CVM conforme o
Ofício/CVM/SRE/SEP/64/2007 e não deve ser interpretado pelo investidor como uma indicação do preço
de nossas Ações no futuro.
Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes entre a Companhia e seus Administradores
Não há qualquer contrato ou obrigação em vigor entre a Companhia e seus administradores, incluindose mútuos.
185
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Nosso capital social autorizado é de 279.000.000 ações, com valor de nominal de US$0,01 por ação,
podendo ser emitidos na forma de Ações Classe A e Ações Classe B. Na data deste Prospecto,
2.737.500 Ações Classe A e 21.000.000 Ações Classe B encontram-se emitidas e em circulação, e não
há mercado de negociação estabelecido para nossas ações. Imediatamente após a Oferta, nosso capital
social compreenderá 18.250.000 Ações Classe A (excluídos os BDRs Suplementares) e 21.000.000 de
Ações Classe B.
A totalidade de nossas Ações Classe B é detida pela Tarpon Holdings. A totalidade das ações da Tarpon
Holdings é detida por nossos atuais acionistas controladores. As tabelas abaixo apresentam
informações sobre a titularidade indireta de nossas ações na data deste Prospecto por qualquer
acionista que seja titular de 5,0% ou mais de nossas ações Classe A ou Classe B, bem como dos
acionistas que sejam administradores da Companhia, nesse último caso independentemente do
percentual de suas respectivas participações, antes e depois da venda de nossas ações nesta Oferta.
Sem considerar o exercício da Opção de BDRS Suplementares:
Ações
Classe A
antes da
Oferta(1)
Acionistas
José
Carlos
Reis
Ações
Classe B
antes da
Oferta(5)
%
Ações Classe A
depois
depois da
Oferta (1) (2)
%
Ações
Classe B
depois da
Oferta
%
%
de
Magalhães Neto(3) ................................
1.745.156
63,8
11.642.344
63,8
0
0,0
13.387.500
63,8
338.902
12,4
2.260.898
12,4
0
0,0
2.599.800
12,4
223.654
Filho(3) ................................................................
8,2
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
Eduardo Mufarej(3) ................................
178.759
6,5
1.192.541
6,5
0
0,0
1.371.300
6,5
Ricardo Semler(4) ................................
223.654
8,2
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
27.375
Fernando Shayer(3) ................................
1,0
182.625
1,0
0
0,0
210.000
1,0
Ações em circulação(6)................................ –
0,0
–
–
18.250.000
100,0
0
–
100,0
18.262.500
100,0
18.250.000
100,0
21.000.000
100,0
Total ................................................................
2.737.500
(1)
(2)
Sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares.
(3)
(4)
(5)
Nosso executivo Rafael Sonder é titular de opção de compra de ações de emissão da Tarpon Holdings representativas de 0,5% do capital total da
Companhia antes da Oferta.
(6)
Sem considerar o exercício da Opção de BDRs Suplementares, as ações em circulação representarão 46,50% do total das ações emitidas pela
companhia após a Oferta.
186
Considerando o exercício da Opção de BDRs Suplementares:
Ações Classe
A antes da
Oferta(1)
Acionistas
%
José Carlos Reis de
Magalhães Neto ................................
1.745.156
63,8
338.902
12,4
223.654
8,2
Filho(3) ................................................................
Eduardo Mufarej(3) ................................
178.759
6,5
Ricardo Semler(4) ................................
223.654
8,2
Fernando Shayer(3) ................................
27.375
1,0
Ações em circulação(6)................................–
0,0
Total
2.737.500
Total ................................................................
100,0
Ações
Classe B
antes da
Oferta(5)
Ações Classe
A depois da
Oferta (1) (2)
%
%
Ações Classe
B depois da
Oferta
%
11.642.344
2.260.898
63,8
12,4
0
0
0,0
0,0
13.387.500
2.599.800
63,8
12,4
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
1.192.541
6,5
0
0,0
1.371.300
6,5
1.492.046
8,2
0
0,0
1.715.700
8,2
182.625
–
18.262.500
1,0
–
100,0
0,0
100,0
100,0
210.000
0
21.000.000
1,0
–
100,0
0
20.987.500
20.987.500
(1)
(2)
Considerando o exercício integral da Opção de BDRs Suplementares.
(3)
(4)
(5)
Nosso executivo Rafael Sonder é titular de opção de compra de ações de emissão da Tarpon Holdings representativas de 0,5% do capital total
da Companhia antes da Oferta.
(6)
Considerando o exercício integral da Opção de BDRs Suplementares, as ações em circulação representarão 49,99% do total das ações emitidas
pela companhia após a Oferta.
A nossa Companhia foi constituída em fevereiro de 2007 e, em fevereiro e março de 2007, lhe foi
transferida, por meio da Tarpon Holdings, a totalidade (menos uma) das ações de emissão da Tarpon
Investimentos e a totalidade das ações de emissão da Tarpon All Equities Cayman Ltd. Desde 2004, o
controle da Tarpon Investimentos inclui José Carlos Reis de Magalhães Neto, Ricardo Frank Semler,
Pedro de Andrade Faria, Álvaro Schocair de Souza Filho e Eduardo Silveira Mufarej. Nos três últimos
exercícios sociais, a participação direta e indireta no capital votante da Tarpon Investimentos sofreu as
seguintes alterações relevantes: (a) a participação de José Carlos Reis de Magalhães Neto reduziu-se de
74,2% para 63,8%; (b) a participação de Ricardo Frank Semler reduziu-se de 13,1% para 8,2%, (c) a
participação de Pedro de Andrade Faria aumentou de 9,7% para 12,4%, (d) a participação de Álvaro
Schocair de Souza Filho aumentou de 0,3% para 8,2% e (e) a participação de Eduardo Silveira Mufarej
atingiu 6,5%.
Depois desta Oferta, nossos atuais acionistas não possuirão Ações Classe A, exceto aquelas que
venham a obter por conta dos Planos de Opções. Para maiores informações, veja a seção
‘’Administração – Planos de Opções de Compra de Ações’’.
Apresentamos a seguir uma descrição de nossos acionistas principais:
José Carlos Reis de Magalhães Neto. Ver seção “Atividades da Companhia— Funcionários — Equipe de
Investimentos”.
Pedro de Andrade Faria. Ver seção “Atividades da Companhia— Funcionários — Equipe de
Investimentos”.
Álvaro Schocair de Souza Filho. Ver seção “Atividades da Companhia— Funcionários — Equipe de
Investimentos”.
Eduardo Silveira Mufarej. Ver seção “Atividades da Companhia— Funcionários — Equipe de
Investimentos”.
187
Ricardo Semler. Ricardo é o Presidente da Semco Investimentos e Participações Ltda. Ricardo é autor de
best sellers empresariais e professor visitante na Harvard University e Massachussets Institute of
Technology. Semler é graduado em administração pela Harvard Business School.
Fernando Shayer. Ver seção “Atividades da Companhia— Funcionários — Equipe de Investimentos”.
A Tarpon Holdings está conduzindo negociações com base nas quais sua participação no capital da
Companhia poderá ser reduzida e o valor dos ativos sob gestão do Tarpon All Equities poderá se elevar
após 180 dias da publicação do Anúncio de Início. Não podemos assegurar que tais negociações serão
concluídas.
Acordos de Acionistas
Em 31 de março de 2007, nossos acionistas controladores celebraram um novo acordo de acionistas
(“Acordo de Acionistas”) em relação às suas participações na Tarpon Holdings e, indiretamente, na
Companhia, por meio do qual, após a conclusão desta oferta:
•
cada um dos acionistas exercerá o direito de voto de suas ações na Tarpon Holdings e fará
com que ela exerça seus direitos de voto relativos às ações da nossa Companhia, de forma
que:
o conselho de administração e a diretoria da Tarpon Holdings sejam formados por cinco
membros;
nosso conselho de administração seja formado por sete membros e seja composto de acordo
com a regras previstas em nosso Estatuto, sendo que, em reunião preliminar, José Carlos Reis
de Magalhães indicará dois Conselheiros Classe B e os demais acionistas os outros dois
Conselheiros Classe B (e, por maioria de votos, os três Conselheiros Independentes, sempre
que couber tal direito a Tarpon Holdings, conforme nosso Estatuto);
a aprovação de determinadas matérias relevantes em assembléia de acionistas e reuniões do
conselho da Tarpon Holdings exigirá o voto a favor dos acionistas detentores de três quartos
das ações da Tarpon Holdings presentes na assembléia anterior;
•
a Tarpon Holdings terá uma opção de compra da totalidade das ações dos acionistas da
Tarpon Holdings na hipótese de morte ou declaração judicial de incapacidade legal de
qualquer um dos acionistas da Tarpon Holdings;
• a Tarpon Holdings, primeiramente, e depois os outros acionistas da Tarpon, terão o direito de
preferência em qualquer transferência das ações da Tarpon Holdings por qualquer um de seus
acionistas;
•
sujeito ao direito de preferência, os acionistas terão direito de venda conjunta (tag along) no
caso de alienação das ações da Tarpon Holdings; e
•
sujeito ao direito de preferência e tag along, o acionista que for titular direta ou indiretamente
da maioria do capital votante da Companhia terá o direito de forçar a venda pelos demais
acionistas na hipótese de alienação da totalidade das ações por ele detidas na Tarpon
Holdings.
188
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Acreditamos que todos os contratos firmados com partes relacionadas foram celebrados em condições
de mercado e em bases eqüitativas.
Contrato de Comodato Relacionado à Sede da Tarpon Investimentos no Brasil
A Tarpon Investimentos S.A. e a Semco Ventures Ltda., companhia controlada por Ricardo Frank
Semler, que é um de nossos principais acionistas, celebraram um contrato de comodato relacionado à
propriedade localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, 5o andar, na Cidade e Estado de São
Paulo, onde a Tarpon Investimentos conduz suas atividades no Brasil. Vide “Atividades da Companhia
— Propriedades”. O termo final do contrato de comodato ocorrerá em 31 de outubro de 2008.
BrasilAgro
Alguns de nossos principais acionistas adquiriram, por meio da Tarpon Agro LLC, uma sociedade
limitada de Delaware, 7.481 ações e 23.953 bônus de subscrição emitidos pela BrasilAgro. Vide
“Atividades da Companhia — Investimentos bem sucedidos selecionados - BrasilAgro”. Em março de
2007, 7.477 ações de emissão da Tarpon Agro LLC foram contribuídas ao capital da Tarpon All Equities
Fund, LLC, pelo seu custo de aquisição corrigido pelo CDI.
Em 15 de março de 2006, a Paraná Consultora e a BrasilAgro celebraram um Contrato de Consultoria,
por meio do qual a Paraná Consultora presta serviços de consultoria relativos às atividades de negócio
da BrasilAgro. Por tais serviços, a Paraná Consultora recebe, anualmente, um montante equivalente a
1% do capital integralizado da BrasilAgro, ajustado pelo IPCA, excluindo-se a parcela do capital social
da BrasilAgro integralizado com lucros ou reservas de capital. A Paraná Consultora é uma sociedade de
propósito específico na qual a Tarpon BR detém participação de 50%. Detemos participação indireta de
aproximadamente 50% no capital da Tarpon BR por meio da Tarpon Investimentos e da Tarpon BR
Participações Ltda.
Em função dos dividendos pagos pela Paraná Consultora à Tarpon BR S/A, no valor R$ 540 mil, ter sido
diferido de acordo com o resultado desta, até a data de 30 de junho de 2007, este valor foi
contabilizado como antecipação de dividendos na conta de Obrigações por conta de Participações
Societárias, devendo ser baixado na medida em que transcorrer o período de apropriação deste
resultado na Paraná Consultora.
189
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Preço de Mercado de Nossas Ações e BDRs
Anteriormente a esta Oferta, nossas ações e BDRs não eram negociadas em bolsa de valores. Não podemos
garantir que nossos BDRs terão um mercado ativo de negociações ou que serão negociados no mercado
aberto após a Oferta ao seu preço inicial da Oferta ou acima desse preço. Vide “Fatores de Risco – Riscos
Relacionados à Oferta, nossas Ações e BDRs.” Requeremos a listagem de nossas ações na Bolsa de Valores
de Luxemburgo e sua negociação no mercado EuroMTF, o mercado regulado alternativo operado pela Bolsa
de Valores de Luxemburgo. Também solicitamos o registro e a negociação de nossos BDRs junto à
BOVESPA, sob o símbolo “TARP11”. Salvo conforme acima descrito, as Ações e os BDRs não serão
registrados junto à SEC ou qualquer outro órgão governamental.
Informações Gerais Sobre a Bolsa de Luxemburgo
A Bolsa de Valores de Luxemburgo é administrada por um conselho de administração eleito pela
Assembléia Geral dos acionistas da companhia. O conselho tem delegado uma série das suas
competências a outros órgãos:
•
A administração diária da companhia é executada por um comitê executivo;
•
Regras sobre a bolsa de valores são elaboradas e atualizadas pelo comitê da bolsa de valores.
Este comitê é constituído por representantes das instituições financeiras que são membros da
bolsa de valores;
•
A negociação é supervisionada pelo Comitê de Supervisão de Mercado; e
•
A admissão de valores mobiliários para a listagem na bolsa de valores é concedida pelo Comitê
de Listagem.
Informações Gerais Sobre o Mercado EuroMTF
Em 18 de julho de 2005, foi inaugurado, em Luxemburgo, o mercado EuroMTF, como uma bolsa
multilateral. O mercado EuroMTF é operado pela Bolsa de Valores de Luxemburgo, como uma
alternativa ao mercado Bourse de Luxembourg e segue as regras da MiFID, que trata, entre outras
coisas, de transparência e integridade de mercado, com vigência prevista em Luxemburgo para o fim
de 2007. O EuroMTF é um mercado alternativo que é supervisionado pela Bolsa de Valores de
Luxemburgo, de acordo com as regras e valores mobiliários listados no mercado EuroMTF reunindo as
exigências necessárias para ser listada em uma reconhecida bolsa de valores. A listagem no mercado
EuroMTF é sujeita a condições idênticas às do mercado regulado operado pela Bolsa de Valores de
Luxemburgo. Este mercado alternativo atende às necessidades de emissores que operam fora da
regulamentação oficial referente a prospecto e transparência.
Abuso de Mercado e o EuroMTF
O mercado EuroMTF é regulado pelas disposições da Lei de Abuso de Mercado de 09 de maio de 2006,
que implementou oficialmente o conceito de abuso de mercado em Luxemburgo. Estas disposições
também oferecem diretrizes para esta área. O objetivo desta lei é prevenir a manipulação e negociação
de informações privilegiadas, ambas formas de abuso de mercado. A Lei de Abuso de Mercado é
aplicável a todos os valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulado ou que
190
requereram sua admissão para negociação, ou admitidos à negociação no EuroMTF ou que requereram
sua admissão para tanto, assim como àqueles que tenham seu valor ligado a tais valores mobiliários.
A Lei de Abuso de Mercado é aplicável a atos ocorridos em Luxemburgo ou no exterior relacionado a
valores mobiliários que tenham solicitado a listagem no mercado regulado em Luxemburgo ou em um
mercado operado em Luxemburgo, assim como a atos ocorridos em Luxemburgo relacionados a
valores mobiliários que tenham solicitado a listagem em mercado estrangeiro regulado. A Lei de Abuso
de Mercado estipula duas infrações a negociação de informações e a manipulação de mercado. É
proibido que as ações sejam o objeto de tais infrações.
Negociação de informação envolve a negociação ou a tentativa de negociação enquanto estiver na
posse de informação privilegiada relacionada à emissão de valores mobiliários e qual recomendação de
investimento deve ser realizada. Manipulação de mercado significa qualquer transação, ordem ou
disseminação de informação que distorça o preço de um valor mobiliário ou possa ocasionar tal
distorção.
Negociações na BOVESPA
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos que pertence às corretoras associadas a ela. As
negociações de ações admitidas à negociação na BOVESPA são limitadas às corretoras associadas e a
um número selecionado de corretoras não-associadas autorizadas. O pregão é realizado das 10 às 17
horas, ou das 11 às 18 horas durante o horário de verão no Brasil, por meio de um sistema de pregão
eletrônico denominado Megabolsa. A BOVESPA também permite o pregão, durante o horário de verão
no Brasil, das 17:45 às 19 horas, ou das 18:45 às 19:30 horas através de sistema on-line conectado a
brokers tradicionais ou da Internet, denominado de “after market”. As negociações no “after market”
estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade de preços e sobre o volume de ações
transacionadas através de brokers da Internet. Não há especialistas ou “market makers” oficialmente
reconhecidos para nossas BDRs no Brasil.
A CVM e a BOVESPA têm poderes discricionários para suspender a negociação de ações de um emissor
em particular sob determinadas circunstâncias. A negociação de títulos listados na BOVESPA poderá ser
efetuada fora das bolsas, no mercado de balcão não-organizado, em determinadas circunstâncias.
Quando os investidores negociam seus títulos na BOVESPA, a operação é liquidada três dias úteis após
a data de negociação, sem correção inflacionária sobre o preço de compra. O vendedor em geral tem
que entregar os títulos à bolsa na manhã do terceiro dia útil após a data de negociação. A entrega e
pagamento dos títulos são feitos através da CBLC.
Com a finalidade de controlar com mais eficiência a oscilação do índice BOVESPA, a BOVESPA adotou
um sistema de “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é paralisada durante 30
minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA ficar abaixo dos limites de 10% ou 15%,
respectivamente, em relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
Embora o mercado brasileiro de ações seja o maior da América Latina em termos de capitalização, é
menor e menos líquido que os mais importantes mercados de títulos dos EUA e da Europa. Ademais, a
BOVESPA apresenta liquidez significativamente inferior à Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, ou
mesmo em relação a outras importantes bolsas do mundo. Em 31 de dezembro de 2006, a
capitalização de mercado agregada das companhias listadas na BOVESPA era equivalente a
aproximadamente R$1,54 trilhão (US$702,0 bilhões), e as dez maiores companhias listadas na
BOVESPA representavam 56,1% do total da capitalização de mercado de todas as companhias listadas.
Contrastando com esses dados, em 31 de dezembro de 2006, a capitalização de mercado agregada
das companhias listadas na NYSE era de aproximadamente US$26,5 trilhões, e as dez maiores
companhias listadas na NYSE representavam aproximadamente 12,0% do total da capitalização de
mercado de todas as companhias listadas. Embora qualquer ação de uma companhia listada possa ser
negociada na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações listadas está realmente
191
disponível para compra e venda pelo público, sendo que o restante é detido por pequenos grupos de
pessoas controladoras, por entidades governamentais ou por um acionista controlador principal. A
relativa volatilidade e a falta de liquidez dos mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil poderão
limitar substancialmente nossa capacidade de vender as BDRs na data e ao preço o investidor desejar.
Vide “Fatores de Risco – Riscos Relativos à Oferta, nossas Ações e os BDRs.”
As negociações na BOVESPA por um detentor de ações ou BDRs considerado não-domiciliado no Brasil
para fins fiscais e reguladores, que designamos como “detentor não-brasileiro”, estão sujeitas a certas
limitações nos termos das regulamentações sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Com poucas
exceções, investidores residentes no exterior podem negociar nas bolsas brasileiras de acordo com os
requisitos da Resolução CMN 2.689, e da Lei 4.131. A Resolução CMN 2.689 exige que títulos detidos
por investidores residentes no exterior sejam mantidos em custódia ou nas contas de instituições
financeiras e sejam registrados junto a uma câmara de compensação. Tais instituições financeiras e
câmaras de compensação têm que ser devidamente autorizadas para atuar como tal pelo Banco
Central e pela CVM. Adicionalmente, a Resolução CMN 2.689 exige que investidores residentes no
exterior se restrinjam a negociar seus títulos em operações nas bolsas de valores brasileiras ou em
mercados de balcão autorizados. Com poucas exceções, os investidores residentes no exterior não
poderão transferir a titularidade dos investimentos feitos nos termos da Resolução CMN 2.689 a outros
detentores estrangeiros através de uma operação privada. Vide “—Regulamentação de Investimentos
Estrangeiros”.
Valores
lores Mobiliários
Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos e Va
Os mercados de ações brasileiros são regulados pela CVM, que tem poderes de regulamentação sobre
os mercados de títulos e bolsas de valores, bem como pelo Banco Central, que tem, entre outros
poderes, autoridade de licenciamento sobre corretoras, regulamentação de investimentos estrangeiros
e operações de câmbio. Os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil são regidos pela Lei n.º
10.198, de 14 de fevereiro de 2001, Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de 2000, e Lei n.º 10.411, de 26
de fevereiro de 2002, que introduziram novos conceitos e diversas modificações na Lei do Mercado de
Valores Mobiliários, a principal lei que rege os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil, bem
como pela Lei de Sociedades por Ações e por regulamentações editadas pelo CMN e pelo Banco
Central. Essas leis e regulamentações, entre outras, dispõem sobre exigências de comunicação de
informações aplicáveis a emissores de títulos negociados, sanções criminais para divulgação de
informações privilegiadas e manipulação de preços, além da proteção a acionistas minoritários.
Também dispõem sobre o licenciamento e supervisão de corretoras e a governança das bolsas de
valores brasileiras. No entanto, os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil não são tão
regulamentados e supervisionados como os mercados de títulos e valores mobiliários dos EUA.
Nos termos da Lei de Sociedades por Ações, uma companhia pode ser uma sociedade por ações de
capital aberto e registrada em bolsa ou uma sociedade por ações de capital fechado. Todas as
companhias listadas são registradas junto à CVM e estão sujeitas a requisitos de relatórios e
regulamentações. Uma companhia registrada junto à CVM pode negociar seus papéis na BOVESPA ou
no mercado brasileiro de balcão organizado. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem
ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão organizado. As ações de uma companhia
listada podem também ser negociadas de maneira privada, observadas algumas limitações legais. Para
ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer seu registro junto à BOVESPA e à CVM.
A negociação de títulos e valores mobiliários de uma companhia listada na BOVESPA poderá ser
cancelada mediante solicitação de tal companhia em antecipação a um anúncio de fato relevante, e
algumas vezes as companhias são obrigadas por lei a requerer tal suspensão. A negociação poderá
também ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, entre outras razões, com base em, ou
devido a uma declaração de que a companhia não forneceu informações adequadas referentes a um
fato significativo ou não forneceu respostas convincentes a consultas feitas pela BOVESPA ou pela
CVM.
192
O mercado de balcão organizado brasileiro consiste em negócios diretos entre pessoas físicas em que
uma instituição financeira registrada junto à CVM serve como intermediária. Não há necessidade de um
registro especial, além do registro na CVM, para que os títulos de uma sociedade de capital aberto
sejam negociados nesse mercado. A CVM exige que todas as negociações realizadas no mercado
brasileiro de balcão sejam comunicadas pelos respectivos intermediários.
Regulamentação de Investimentos Estrangeiros
Não há restrições quanto à titularidade de nossas BDRs por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora
do Brasil. Entretanto, o direito de converter o pagamento de dividendos e rendimentos decorrentes da
venda de nossas BDRs em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior está sujeito a
restrições nos termos das regulamentações de investimento estrangeiro, que geralmente exigem, entre
outras coisas, que o investimento pertinente seja registrado junto ao Banco Central e à CVM.
Investidores estrangeiros devem registrar seus respectivos investimentos em nossas BDRs nos termos da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. A Resolução CMN 2.689 concede tratamento fiscal
favorável a investidores residentes no exterior que não sejam residentes em paraíso fiscal (países que
não cobram imposto de renda ou onde a alíquota máxima de imposto de renda é inferior a 20%),
conforme definido pela legislação fiscal brasileira.
Nos termos da Resolução CMN 2.689, investidores residentes no exterior podem investir em quase
todos os ativos financeiros e efetuar quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de
capitais e financeiros, desde que sejam atendidos determinados requisitos. De acordo com a Resolução
CMN 2.689, a definição de investidor residente no exterior abrange pessoas físicas, pessoas jurídicas,
fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, com domicílio ou sede no exterior.
Nos termos da Resolução CMN 2.689, um investidor residente no exterior deverá:
•
nomear, no mínimo, um representante no Brasil, com poderes de praticar atos referentes ao
seu investimento;
•
nomear um custodiante autorizado no Brasil para o seu investimento;
•
registrar-se como investidor residente no exterior junto à CVM; e
•
registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central.
Além disso, o investidor que opera nos termos das disposições da Resolução CMN 2.689, deverá ser
registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa nº 200. Esse processo de
registro deverá ser efetuado pelo representante legal do investidor no Brasil.
Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores residentes no exterior de acordo
com a Resolução CMN 2.689 precisam ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a
negociação de valores mobiliários está restrita a operações realizadas nas bolsas de valores ou através
de mercados organizados de balcão licenciados pela CVM, exceto no caso de transferências resultantes
de uma reestruturação societária, ou pela ocorrência de falecimento de um investidor, seja por força da
lei ou de um testamento, conforme o caso.
193
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
As informações a seguir refletem disposições de nosso Estatuto Social, conforme em vigor na data da
conclusão desta Oferta. A descrição a seguir representa um resumo das disposições relevantes contidas
em nosso Estatuto Social e das seções relevantes do Companies Act. Esses resumos estão baseados nos
textos integrais dos documentos a que se referem.
Somos uma companhia constituída de acordo com o Companies Act. Os direitos dos nossos acionistas,
inclusive das pessoas que irão se tornar nossas acionistas em decorrência desta Oferta, são regidos pelo
Companies Act e pelo nosso Estatuto Social. O Companies Act pode diferir em certos aspectos
relevantes da Lei das Sociedades por Ações aplicáveis às companhias brasileiras e seus acionistas. O
texto abaixo é um resumo das disposições relevantes do Companies Act e de Estatuto Social (conforme
em vigor na data de conclusão desta Oferta).
Nosso capital social autorizado é de 279.000.000 Ações Classe A, com valor de nominal de US$0,01
por ação.
Em 31 de março de 2007, nosso capital social correspondia a 20.000 Ações Classe B, ao valor nominal
de US$0,01 por ação. Em 14 de maio de 2007 foram emitidas 18.242.500 Ações Classe B subscritas
pela Tarpon Holdings e não-integralizadas. Nesta mesma data foram emitidas e integralizadas
2.737.500 Ações Classe A, que serão reclassificadas automaticamente como Ações Classe B após a
publicação do Anúncio de Encerramento. Portanto, na data deste Prospecto, 21.000.000 de ações
encontram-se emitidas e em circulação.
Imediatamente após a Oferta Global, nosso capital social compreenderá 18.250.000 Ações Classe A
(sem considerar exercício da Opção de BDRs Suplementares) e 21.000.000 Ações Classe B.
Não emitimos quaisquer outras ações, debêntures, títulos conversíveis ou bônus de subscrição.
Recompra de Ações
Atualmente, não há ações em nossa tesouraria. Nosso Estatuto autoriza a Companhia a recomprar
Ações (ou BDRs) de acordo com os termos e as condições que venham a ser estabelecidos pelo nosso
Conselho de Administração, desde que sejam observadas as seguintes regras impostas pelo Companies
Act:
(a)
com relação ao valor nominal das Ações, os recursos para a recompra poderão advir da conta
de capital, de recursos disponíveis para distribuição aos acionistas ou pagamento de
dividendos (isto é, se houver motivos razoáveis para a administração acreditar que o valor de
liquidação dos ativos permanecerão superiores ao valor de suas dívidas após tal pagamento) e
de recursos captados por meio da emissão de novas ações com o propósito de realizar tal
recompra; e
(b)
com relação ao valor das Ações alocado à reserva de capital, os recursos para a recompra
poderão advir de recursos disponíveis para distribuição aos acionistas ou pagamento de
dividendos (isto é, se houver motivos razoáveis para a administração acreditar que o valor de
liquidação dos ativos permanecerão superiores ao valor de suas dívidas após tal pagamento) e
da conta de reserva de capital.
A nossa Companhia poderá recomprar Ações sempre que no entendimento de nosso Conselho tal
operação estiver no melhor interesse da Companhia.
194
Os titulares dos BDRs não são considerados acionistas e o exercício de seus direitos é realizado por
meio do Depositário, para maiores informações Ver “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts” e
“Fatores de Risco – Riscos Relativos à Oferta, às nossas Ações e BDRs”.
Ações Classe A e Classe B
Os titulares de nossas Ações Classe B terão direito a um voto por ação em todos os assuntos
apresentados para votação dos acionistas de Ações Classe B. Salvo previsão expressa em lei ou em
nosso Estatuto, as deliberações a serem aprovadas pelos titulares de Ações Classe B exigirão maioria
simples dos votos dos acionistas presentes, em assembléia na qual o quorum de instalação esteja
satisfeito.
Salvo se disposto de maneira diversa em nosso Estatuto ou no Companies Act, titulares de nossas
Ações Classe A não terão direito a voto em qualquer de nossas assembléias gerais, observado que cada
uma das Ações Classe A dará ao seu titular direito a:
(a)
um voto por Ação, votando conjuntamente com os titulares de Ações Classe B como uma
única classe de ações votante, para (i) a partir da Assembléia Geral Ordinária de 2009,
eleger nossos Conselheiros Independentes, observado que, se em qualquer assembléia
geral convocada para eleger Conselheiros Independentes estiverem presentes, dois ou mais
indivíduos ou entidades representando pessoalmente ou por procuração pelo menos 30%
do total das Ações Classe A, os titulares de Ações Classe B não poderão votar na eleição
de Conselheiros Independentes; (ii) deliberar e aprovar nossa transformação, incorporação,
cisão ou fusão (amalgamation); (iii) aprovar a avaliação de bens destinados à integralização
de aumento de capital da Companhia; e (iv) nomear a de empresa especializada para
avaliação do valor econômico da Companhia, em caso de cancelamento de listagem das
Ações (ou BDRs) na Bolsa de Valores de Luxemburgo ou na Bovespa ou de aquisição de
ações representativas de mais de um terço das Ações Classe A (e BDRs) em circulação por
um acionista controlador ou uma de suas afiliadas, sujeito a determinadas exceções.
Sujeito ao Contrato de Depósito, um titular de BDRs terá o direito de instruir ao
Depositário seu voto para as Ações Classe A representadas pelos BDRs dos quais é titular.
Ver “Descrição dos Brazilian Depositary Receipts—Direito de Voto dos Valores
Depositados”;
(b)
um voto por Ação nas seguintes matérias, observado que nenhuma das medidas
mencionadas a seguir será implementada sem o voto afirmativo de pelo menos a maioria
dos votos de titulares de Ações Classe A nas assembléias gerais da Companhia,
consideradas como uma única classe de ações votante: (i) celebração, alteração, rescisão
ou renúncia de quaisquer direitos, relacionados a Contratos com Partes Relacionadas, ou
Contratos de Administração, exceto pela aprovação, aditamento, rescisão ou renúncia de
qualquer Contrato com Partes Relacionadas ou qualquer Contrato de Administração que
não resulte em pagamentos pela nossa Companhia ou qualquer de nossas subsidiárias de
valores agregados superiores a (x) no semestre encerrado em 30 de junho de 2007, a 25%
do Montante Base de tal semestre, e (y) em cada semestre subseqüente, 15% do
Montante Base de tal semestre (sendo certo que nenhum contrato ou acordo relacionado
aos Planos de Opções ou planos de opções subseqüentes deverá ser considerado um
Contrato com Partes Relacionadas ou Contrato de Administração e que o voto
mencionado não se aplicará e não impedirá o recebimento pelos nossos diretores da
remuneração fixa e demais benefícios no curso normal dos negócios aprovados pelo nosso
Conselho de Administração; e (ii) aprovar a alteração ou exclusão de disposições
específicas de nosso Estatuto Social.
195
Salvo exigência em decorrência de lei ou de nosso Estatuto, as deliberações a serem aprovadas pelos
titulares de Ações Classe A exigirão aprovação de maioria simples dos votos dos presentes, em
assembléia na qual o quorum mínimo de instalação tenha sido satisfeito.
Em caso de liquidação ou dissolução da Companhia, voluntária ou involuntária, ou em decorrência de
reorganização ou de qualquer outra forma, ou ainda, em caso de qualquer distribuição do capital, os
titulares de Ações Classe A terão direito aos ativos remanescentes da Companhia pari passu com os
titulares de Ações Classe B.
Dividendos e outras distribuições.
Podemos, nos termos das Leis das Bermudas, mediante
determinação de nosso Conselho de Administração, declarar o pagamento de dividendos aos nossos
acionistas, de acordo com seus respectivos direitos e participações acionárias, exceto quando o nosso
Conselho de Administração determinar que existam motivos suficientes para acreditar que a
Companhia é, ou que seja, após o pagamento, incapaz de pagar suas dívidas nos respectivos
vencimentos e se o valor realizável dos seus ativos não for menor do que o valor agregado de seus
passivos, capital social e conta de reserva de capital.
Os titulares dos BDRs terão direito a receber dividendos da mesma forma que os titulares de nossas
Ações Classe A. Não haverá taxa a ser paga pelo titular do BDR ao Depositário, nos pagamentos de
dividendos e outras distribuições em dinheiro, com exceção dos tributos que devam ser recolhidos nos
termos da legislação aplicável, antes de efetuada a distribuição dos recursos aos titulares de BDRs.
De acordo com os artigos 4.2 e 4.3. do nosso Estatuto Social e com a legislação de Bermudas, os
detentores das Ações terão direito ao mesmo valor de dividendos que forem declarados e distribuídos
aos detentores de Ações Classe B, proporcionalmente à quantidade de ações por eles detidas.
Observado o nosso Estatuto, o pagamento de dividendos será efetuado a critério de nosso Conselho de
Administração, de tempos em tempos, deforma compatível com a situação financeira da Companhia.
O pagamento dos dividendos será feito à vista, no todo ou em parte em espécie, sendo que, no caso
de ser pago parcialmente em espécie, o remanescente será pago com ativos determinado pelo nosso
Conselho de Administração. Nenhum dividendo não pago acumulará juros contra nós.
Nem o nosso Estatuto Social, nem a legislação de Bermudas estabelecem o pagamento de dividendos
mínimos obrigatórios. Dessa forma, a alocação do nosso lucro líquido, nos termos das leis das
Bermudas, será determinado pelo nosso Conselho de Administração.
Liquidação. Nosso Conselho de Administração deve aprovar qualquer liquidação voluntária ou
involuntária. Se formos liquidados, o liquidante poderá, mediante aprovação da Assembléia de
Acionistas ou qualquer outra aprovação requerida pelo Companies Act, dividir entre nossos acionistas
nossos ativos em bens ou em dinheiro, no todo ou em parte (quer eles consistam em propriedades do
mesmo tipo ou não), podendo, também, para tanto, determinar e como a divisão será feita entre
nossos acionistas ou diferentes classes de acionistas.
Reembolso de capital. Nosso Conselho de Administração pode resolver capitalizar no todo ou em
partes qualquer valor disponível para crédito em qualquer reserva ou fundo ou crédito em qualquer
conta de ágio de ações, e determinar que tal valor poderá ser disponibilizado para distribuição entre os
acionistas que teriam direito a tal distribuição, caso tal valor seja distribuído sob a forma de dividendos
e na mesma proporção, em dinheiro ou mediante integralização ou pagamento de ações, debêntures
ou outras obrigações, a serem alocadas e distribuídas, conforme integralmente pagas, entre tais
acionistas. O capital também poderá ser reembolsado através de redução de capital em conformidade
com a Seção 46 do Companies Act, ou distribuição de excedente de capital contribuído em
conformidade com a Seção 54 da Lei de Bermuda. Além disso, temos autoridade, em conformidade
com a Seção 42 do Companies Act e conforme permitido pela Constituição de Bermuda, para emitir
ações preferenciais resgatáveis, e em conformidade com a Seção 42A do Companies Act, para
recomprar tais ações.
196
Aquisição das Ações da Companhia
De acordo com a Lei de Bermudas, um adquirente de nossas Ações poderá adquirir compulsoriamente
as ações dos acionistas minoritários da seguinte maneira:
•
Mediante um procedimento nos termos do Companies Act denominado de "Scheme of
Arrangement”. Um Scheme of Arrangement poderá ser efetivado mediante a obtenção do
consentimento da Companhia e dos detentores de ações, representando, no total, a maioria
em número e, no mínimo, 75% em valor, dos acionistas presentes e com direito a voto na
assembléia realizada para análise do Scheme of Arrangement, conforme determinado por um
tribunal. O Scheme of Arrangement deverá então ser aprovado pela Suprema Corte de
Bermuda. Caso receba todos os consentimentos e aprovações necessários, mediante o registro
do mandado judicial junto ao Agente de Registro de Companhias das Bermudas, todos os
detentores de ações serão obrigados a vender suas ações.
•
Caso tal adquirente seja uma companhia, ela poderá adquirir compulsoriamente todas as ações
da companhia alvo, mediante a aquisição, por meio de oferta pública, de 90% das ações ou
classe de ações não detidas pelo comprador (ofertante) ou por um representante seu, ou por
qualquer de suas subsidiárias. Caso um ofertante tenha, em até quatro meses depois da
realização da oferta de todas as ações ou classe de ações não detidas por ele ou um
representante seu, ou qualquer de suas subsidiárias, obtido a aprovação dos detentores de
90% ou mais de todas as ações cobertas pela oferta, o ofertante poderá, a qualquer
momento, em até dois meses a partir da data na qual a aprovação foi obtida, requerer,
mediante a notificação a qualquer acionista não ofertante, a transferência de suas ações nos
mesmos termos que a oferta original. Nessas circunstâncias, os acionistas não ofertantes serão
obrigados a vender suas ações, a menos que a Suprema Corte das Bermudas (mediante
solicitação efetuada dentro de um período de um mês a partir da data da notificação do
ofertante sobre sua intenção de adquirir tais ações) ordene de outra forma.
•
Caso uma ou mais partes detenham no máximo 95% das ações ou classe de ações de uma
companhia, esse(s) detentor(es) poderá(ão), em conformidade com a notificação fornecida aos
acionistas ou classe de acionistas remanescentes, adquirir as ações de tais acionistas ou classe
de acionistas remanescentes. Quando tal notificação for efetuada, o comprador terá direito e
será obrigado a adquirir as ações dos acionistas remanescentes nos termos estabelecidos na
notificação, a menos que o acionista remanescente, em até um mês após o recebimento de tal
notificação, solicite à Suprema Corte das Bermudas uma avaliação do valor de mercado de
suas ações. Essa disposição é aplicável apenas quando o comprador oferecer os mesmos
termos a todos os detentores de ações, cujas ações estejam sendo adquiridas.
Nos termos de nosso Estatuto Social, nós não emitiremos, venderemos ou permutaremos ações de
nossa emissão, ou concordaremos emitir quaisquer ações ou valores mobiliários ou instrumentos
passíveis de exercício ou permuta ou conversíveis em ações de nossa emissão, ou, ainda, nos
obrigaremos a emitir, vender ou conferir direito de subscrição de ações de nossa emissão, sem que
antes as ações de nossa emissão (“Novas Ações”) inerentes a referidos direitos sejam oferecidas aos
nossos acionistas existentes à época da emissão das Novas Ações ou conferência de qualquer direito de
conversão ou subscrição de Novas Ações.
Em razão do descrito acima, as Novas Ações serão oferecidas aos nossos acionistas existentes que
forem titulares da mesma classe dessas Novas Ações, na proporção da emissão proposta (ou, na
hipótese das Novas Ações representarem uma classe de ações distinta das classes existentes, da parcela
das ações dessa nova classe de Novas Ações que seja proporcional às Ações Classe A e Classe B de
titularidade dos acionistas existentes). Essa oferta será realizada ao mesmo preço e nos mesmos termos
que aqueles propostos inicialmente a terceiros. O prazo para o exercício de tais direitos pelos acionistas
existentes será de 30 dias da data de sua notificação.
197
Esse direito de preferência não será aplicável a emissões de Novas Ações realizadas: (i) em decorrência
de bonificação de ações, consolidação, grupamento ou operação similar; (ii) por meio de exercício,
conversão ou troca de valores mobiliários ou direitos conversíveis ou permutáveis em ações, opções ou
bônus de subscrição; (iii) no âmbito de qualquer oferta pública de ações ou valores mobiliários ou
instrumentos conversíveis ou permutáveis em ações; (iv) como contraprestação direta pela fusão, cisão
ou incorporação; (v) no âmbito de operações de financiamento, arrendamento ou aquisições de
estabelecimentos, praticadas em condições de mercado; (vi) no âmbito de qualquer outra operação
praticada em condições de mercado, definida pelo Conselho de Administração como de natureza
estratégica primordial; ou (vii) por administradores e empregados da Companhia e de suas afiliadas,
nos termos de programas de compra de ações.
Direito de Tag Along
Nos termos de nosso Estatuto Social, em caso de venda de nosso controle, o adquirente deverá realizar,
no prazo de 30 dias contados da alienação, oferta pública para aquisição de 100% das Ações Classe A
e Ações da Classe B, pelo mesmo preço e condições que as oferecidas ao controlador alienante. Esta
regra não se aplica a qualquer venda ou transferência de Ações Classe B entre os acionistas diretos ou
indiretos da Tarpon Holdings na data desta Oferta (ou seus sucessores).
Nos termos do nosso Estatuto, (i) o termo “controle” significa (a) a titularidade direta ou indireta de
50% ou mais Ações Classe B por qualquer pessoa ou grupo de pessoas, ou (b) o poder de qualquer
pessoa ou grupo de pessoas efetivamente dirigir as atividades, gestão ou políticas de nossa
Companhia, em razão de sua titularidade sobre as Ações Classe B, por acordo ou de qualquer outra
forma; e (ii) a expressão “acionista controlador” significa qualquer acionista ou grupo de acionistas que
controle a Companhia, individualmente ou por meio de suas afiliadas (sociedades controladoras,
controladas, coligadas ou de controle comum).
Como companhia com sede nas Bermudas, não estamos sujeitos a certas disposições dos regulamentos
e leis brasileiros acerca do direito de tag-along. As únicas regras aplicáveis a nós a esse respeito são as
disposições contidas em nosso Estatuto Social.
Aumento da Participação de nosso(s) Acionista(s) Controlador(es)
A partir da realização da Oferta, caso um acionista controlador ou sua afiliada, individual ou
conjuntamente, adquira Ações (ou certificados de depósito nelas lastreados) representando mais de um
terço das Ações Classe A em circulação (excluindo ações (ou certificados de depósito) recomprados
pela Companhia), tal acionista controlador estará obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição
para comprar todas as Ações Classe A (inclusive os certificados de depósito nelas lastreados) em
circulação por um preço equivalente ao seu valor econômico. Tal oferta pública de aquisição, na
medida em que não violar nosso Estatuto Social, deverá seguir as regras e regulamentos aplicáveis em
cada jurisdição onde tais valores mobiliários sejam negociados ou listados, bem como observar as
determinações e regulamentos das bolsas e comissões de valores mobiliários pertinentes.
Cancelamento da Listagem de Nossas Ações
A partir da realização da Oferta, caso os acionistas aprovem o cancelamento da listagem das Ações (ou
certificados de depósitos nelas lastreados) na Bolsa de Luxemburgo e na BOVESPA, os acionistas que
votarem a favor de tal deliberação deverão, em 60 dias contados da data de tal deliberação, realizar
uma oferta pública para adquirir todas as ações (inclusive os certificados de depósitos nelas lastreados)
de nosso capital exceto pelas ações (e certificados de depósitos nelas lastreados) dos acionistas que
votaram a favor de referida deliberação, por um preço equivalente ao valor econômico de tais valores
mobiliários. Essa oferta pública de aquisição, na medida em que não conflitar com o nosso Estatuto
198
Social, deverá seguir as regras e regulamentos aplicáveis em cada jurisdição onde tais valores
mobiliários sejam negociados ou listados, bem como observar as determinações e regulamentos das
bolsas e comissões de valores mobiliários pertinentes, observando-se que, no caso de oferta pública
pelos acionistas, cada acionista será responsável por comprar o número de valores mobiliários
proporcionalmente à sua participação no nosso capital social à época, excluindo as ações a serem
compradas.
Assembléias de Acionistas
Nos termos das leis das Bermudas, uma companhia deverá convocar, no mínimo, uma Assembléia
Geral de Acionistas a cada ano calendário. A lei de Bermuda prevê que o Conselho de Administração
de uma companhia poderá convocar uma Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas. Tal
Assembléia deverá ser convocada mediante a solicitação dos acionistas detentores de, no mínimo, 10%
do capital social integralizado e votante da companhia .
Nosso Estatuto Social determina que o Presidente ou o Vice-Presidente ou quaisquer dois conselheiros e
o secretário ou a maioria do nosso Conselho de Administração poderão convocar uma Assembléia
Geral ou Extraordinária de Acionistas.
De acordo com o nosso Estatuto Social, a convocação da Assembléia Geral ou Extraordinária de
Acionistas deverá ser efetuada, no mínimo, 15 dias antes da realização de tal assembléia a cada
acionista com direito de voto em tal assembléia. O prazo de notificação poderá ser reduzido, caso tal
notificação seja acordada: (i) no caso de uma Assembléia Geral, por todos os acionistas com direito de
participação e voto em tal assembléia; ou (ii) no caso de uma Assembléia Extraordinária, pela maioria
dos acionistas com direito de participação e voto em tal assembléia e detentores de, no mínimo, 95%
do valor nominal das ações com direito de voto em tal assembléia. Em uma Assembléia Geral dos
detentores de Ações Classe A, duas ou mais pessoas presentes em referida assembléia e
representando, pessoalmente ou por meio de procuração, ao menos 30% do total de Ações Classe A,
constituirão quorum para deliberação; e em qualquer Assembléia Geral em dos detentores de Ações
Classe B, duas ou mais pessoas presentes em referida assembléia e representando, pessoalmente ou
por meio de procuração, mais de 50% do total de Ações Classe B, constituirão quorum para
deliberação. Em qualquer Assembléia Geral em que os titulares de Ações Classe A e Ações Classe B
poderão votar em conjunto, duas ou mais pessoas presentes em referida assembléia e representando,
pessoalmente ou por meio de procuração, pelo menos 30% do total de ações emitidas, constituição
quorum para deliberação.
Acesso aos Livros e Registros e Divulgação de Informações
O público em geral tem direito de fiscalizar os documentos públicos de uma companhia
disponibilizados no Cartório de Registro de Companhias nas Bermudas. Esses documentos incluem o
Memorandum of Association da companhia, inclusive seus objetivos e poderes, e alterações a esse
Memorandum of Association. Os acionistas detêm o direito adicional de fiscalizar o Estatuto Social da
Companhia, as atas das assembléias gerais e as demonstrações financeiras consolidadas históricas
auditadas da companhia, que deverão ser apresentadas na Assembléia Geral de Acionistas. O registro
dos acionistas de uma companhia também está disponível para fiscalização pelos acionistas sem ônus e
pelo público em geral mediante o pagamento de uma taxa. Uma companhia deve manter seu registro
de ações nas Bermudas, porém poderá, sujeita às disposições do Companies Act, determinar um
registro de filial fora das Bermudas.
Uma companhia deve manter em seu escritório registrado, um registro de seus conselheiros e diretores
disponível para fiscalização por, no mínimo, duas horas todos os dias, pelo público em geral, sem
quaisquer ônus. Porém, a lei das Bermudas não prevê o direito geral dos acionistas de fiscalizar ou
obter cópias de qualquer outro documento societário.
199
Alterações do Memorandum of Association e do Estatuto Social
De acordo com a legislação das Bermudas, os detentores de um total não inferior a 20% em valor
nominal do capital social de emissão da Companhia ou de qualquer uma das classes de ações têm o
direito de requerer à Suprema Corte das Bermudas a anulação de qualquer alteração ao nosso
Memorandum of Association que seja aprovada pelos acionistas em uma Assembléia Geral, salvo
mudança que altere ou reduza o capital social da Companhia conforme previsto no Companies Act.
Quando esse pedido é feito, a alteração se torna vigente apenas na medida em que confirmada pela
Suprema Corte. Um pedido de anulação de uma alteração do memorando de constituição deverá ser
feito no prazo de 21 dias após a data de aprovação dessa alteração e poderá ser feito em nome das
pessoas que têm o direito de fazer esse pedido por um ou mais de seus pares nomeados por eles para
esse fim. Esse pedido de anulação não poderá ser feito por pessoas que votaram a favor da alteração.
Outras Disposições de Nosso Estatuto Social
Indenização de Conselheiros e Diretores
A Seção 98 do Companies Act determina em geral que uma companhia de Bermuda poderá indenizar
seus conselheiros, diretores e auditores em virtude de todo e qualquer prejuízo que, em virtude de
qualquer lei, seria de outra forma imposto sobre eles em relação a qualquer negligência, inadimplência,
violação de dever ou confiança, exceto nos casos onde tal prejuízo resultar de fraude ou desonestidade
em relação ao qual tal conselheiro, diretor ou auditor possa ser culpado perante a companhia. A Seção
98 determina ainda que uma companhia de Bermuda poderá indenizar seus conselheiros, diretores e
auditores em virtude de todo e qualquer prejuízo incorrido por eles na defesa de quaisquer processos,
civis ou criminais, no qual a decisão é proferida a favor deles ou no qual eles sejam absolvidos ou
recebem reparação judicial pela Suprema Corte de Bermuda em conformidade com a Seção 281 do
Companies Act.
Nosso Estatuto Social prevê que devemos indenizar nossos conselheiros e diretores em relação a suas
ações e omissões, exceto em relação a fraude ou desonestidade. Nosso Estatuto Social prevê que os
acionistas renunciam a toda e qualquer reclamação ou direito de ação que possam ter, individualmente
ou em conjunto, contra todo e qualquer conselheiro e diretor da Companhia por qualquer ato ou
omissão em relação ao desempenho dos deveres de tal conselheiro ou diretor, exceto em relação a
fraude ou desonestidade de tal conselheiro ou diretor. A Seção 98A do Companies Act permite que
compremos ou mantenhamos seguro em benefício de qualquer conselheiro ou diretor em relação a
qualquer prejuízo ou responsabilidade inerente a tal conselheiro ou diretor relativa a negligência,
inadimplência, violação de dever ou confiança, quer indenizemos ou não tal conselheiro ou diretor.
Avaliação Judicial e Ações Judiciais
De acordo com o Companies Act, em caso de fusão de uma sociedade das Bermudas com uma outra
sociedade ou companhia, qualquer acionista da sociedade das Bermudas que não estiver satisfeito com
o valor de mercado oferecido por suas ações poderá requerer à Suprema Corte das Bermudas a
avaliação do valor de mercado de suas ações. De acordo com o Companies Act e com nosso Estatuto
Social, uma fusão da nossa Companhia com uma outra deverá ser aprovada por nosso Conselho de
Administração e pela Assembléia de Acionistas.
Ações coletivas e ações derivadas não são geralmente estendidas a acionistas nos termos da legislação
das Bermudas. Os juízos das Bermudas, entretanto, podem permitir que um acionista inicie uma ação
em nome da companhia para remediar um mal feito à companhia quando o ato controverso estiver
além da competência societária, for ilícito ou puder resultar em violação do Memorandum of
Association e do Estatuto Social. Ademais, um juízo das Bermudas concederia compensação por atos
que alegadamente constituam fraude contra os acionistas minoritários ou, por exemplo, por um ato
que requeira a aprovação por uma porcentagem maior dos acionistas da companhia do que aquela que
de fato o aprovou.
200
Quando os negócios de uma companhia estão sendo conduzidos de uma forma que seja opressiva ou
prejudicial aos interesses de uma parte dos acionistas, um ou mais acionistas poderá requerer à
Suprema Corte das Bermudas uma medida regulamentando a condução dos negócios da companhia
no futuro ou uma ordem de compra das ações de qualquer acionista por outros acionistas ou pela
Companhia.
Exigências
Exigências da Lei Brasileira sobre Divulgação de Informações e Outras Questões Societárias
Apresentamos abaixo um breve sumário de determinados dispositivos relevantes das normas e
regulamentações da CVM, relativos às exigências de divulgação de informações e transparência, e
outras questões societárias às quais nos sujeitamos.
Exigências de Divulgação de Informações
A regulamentação do mercado de valores mobiliários brasileiro exige que forneçamos à CVM e à
BOVESPA determinadas informações periódicas.
No caso dos BDRs, as principais normas que regem a divulgação das informações são a Instrução CVM
331 e a Instrução CVM 332, conforme alteradas.
Atualmente, as informações periódicas que devemos fornecer à CVM e à BOVESPA são as seguintes:
•
na data em que se tornem públicas em nosso país de origem ou em qualquer outro mercado:
I.
nossas demonstrações financeiras e demonstrações financeiras consolidadas:
a) respectivos relatórios da administração e dos auditores, conforme apresentado em
nossa jurisdição;
b) ajustadas, se não tiverem sido preparadas de acordo com o IFRS, ao BR GAAP
juntamente com um relatório de revisão, emitido por auditores independentes
devidamente registrados na CVM, e as Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFPs
(relatório, em formulário padrão, contendo as informações financeiras relevantes
extraídas de nossas demonstrações financeiras, que deve ser protocolado perante a
CVM), em Reais;
em cada caso, acompanhadas de notas adicionais descrevendo (i) o padrão contábil na
jurisdição de nossa sede, e uma análise comparativa dos princípios e práticas contábeis
aplicáveis na jurisdição de nossa sede com os princípios e práticas contábeis brasileiras; (ii)
qualquer informação contábil divulgada em outros países que não a nossa jurisdição; (iii) a
conciliação dos elementos patrimoniais e de resultado com aqueles apurados de acordo
com os princípios e práticas contábeis brasileiras; reconciliação de patrimônio líquido e
resultados de operações para o BR GAAP; e (iv) relatório de revisão emitido por auditores
independentes devidamente registrados na CVM quanto à suficiência e adequação de tais
notas às demonstrações financeiras.
II. informações financeiras trimestrais preparadas:
a) de acordo com o IFRS acompanhadas de notas adicionais descrevendo (i) o padrão
contábil na jurisdição de nossa sede, e uma análise comparativa dos princípios e
práticas contábeis aplicáveis na jurisdição de nossa sede com os princípios e práticas
contábeis brasileiras; (ii) qualquer informação contábil divulgada em outros países que
não a nossa jurisdição; (iii) a conciliação dos elementos patrimoniais e de resultado
com aqueles apurados de acordo com os princípios e práticas contábeis brasileiras;
201
reconciliação de patrimônio líquido e resultados de operações para o BR GAAP; e (iv)
relatório de revisão emitido por auditores independentes devidamente registrados na
CVM quanto à suficiência e adequação de tais notas às demonstrações financeiras; ou
b)
de acordo com o BR GAAP e acompanhada de relatório de desempenho no trimestre,
sobre cada um dos três primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que
transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, ou
que já tenham sido divulgadas em outro país, acompanhadas de relatório de revisão
especial emitido por auditor independente registrado na CVM;
•
Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFPs: um relatório em formulário padrão contendo
informações financeiras relevantes extraídas de demonstrações financeiras mencionadas acima,
no dia em que tais informações financeiras forem divulgadas em nossa jurisdição ou em
qualquer outro mercado;
•
Informações Anuais – IAN: um relatório em formulário padrão contendo nossas informações
societárias, comerciais e algumas informações financeiras relevantes, no dia em que tais
informações financeiras forem divulgadas em nossa jurisdição ou em qualquer outro mercado;
•
resumo das decisões tomadas nas assembléias gerais ordinárias, no mesmo dia;
•
cópia das atas das assembléias gerais ordinárias, no dia em que forem divulgadas em nossa
jurisdição ou em qualquer outro mercado; e
•
Informações Trimestrais – ITR: um relatório em formulário padrão contendo nossas
informações societárias, comerciais e financeiras trimestrais relevantes, juntamente com
relatório de revisão emitido por auditores independentes devidamente registrados na CVM,
dentro de 45 dias do final de cada trimestre (exceto pelo último trimestre de cada ano) ou
mediante divulgação de tais informações em nossa jurisdição ou em qualquer outro mercado.
Além do exposto acima, devemos também protocolar perante a CVM e a BOVESPA as seguintes
informações:
•
edital de convocação de nossas assembléias gerais extraordinárias ou assembléias especiais, na
mesma data em forem divulgadas em nossa jurisdição ou qualquer outro mercado;
•
sumário das decisões tomadas nas nossas assembléias gerais extraordinárias ou assembléias
especiais, no mesmo dia de sua realização;
•
atas de nossas assembléias gerais extraordinárias ou assembléias especiais, na mesma data em
que forem divulgadas em nossa jurisdição ou em qualquer outro mercado;
•
acordos de acionistas, na data em forem divulgados em nossa jurisdição ou qualquer outro
mercado ou no dia útil após seu arquivamento em nossa sede;
•
qualquer comunicação de ato ou fato relevante, na mesma data em for divulgada em nossa
jurisdição ou qualquer outro mercado;
•
qualquer informação sobre a modificação da nossa condição jurídica, seus fundamentos,
demonstrações financeiras especialmente levantadas para alteração da condição jurídica
anterior e, se for o caso, situação dos detentores de valores mobiliários, no dia da divulgação,
na mesma data em for divulgada em nossa jurisdição ou qualquer outro mercado; e
•
outras informações exigidas pela CVM dentro do prazo por ela determinado.
202
Controles Cambiais
Somos classificados como não residentes nas Bermudas para os fins do Exchange Control Act de 1972,
e, como tal, somos livres para adquirir, deter e vender moeda estrangeira e ações sem restrições.
Regulamento da Bolsa de Valores de Luxemburgo
Como resultado da admissão para listagem das ações na Bolsa de Valores de Luxemburgo a
Companhia estará sujeita às normas e regulamentos da Bolsa de Valores de Luxemburgo, conforme
aplicáveis. De acordo com essas normas e regulamentos, a Companhia publicará, entre outros, (i)
informações sobre quaisquer acontecimentos relevantes em nossa esfera de atividades que não sejam
de conhecimento público e que poderão, pelo impacto em nossos ativos, situação financeira ou curso
geral de nossas atividades, levar a uma variação substancial do preço das ações, sendo que uma
isenção da divulgação dessas informações poderá ser obtida da Diretoria da Bolsa de Valores de
Luxemburgo, se justificada como sendo de proteção aos legítimos interesses da Companhia; e (ii)
anúncios necessários aos acionistas e, mais especificamente, os relacionados a pagamentos de
dividendos e bônus, operação de emissão de novas ações, assim como operações concernentes a
bonificações de ações, subscrição, renúncia e conversão. E ainda, a Companhia submeterá à Bolsa de
Valores de Luxemburgo, no mais tardar, por ocasião de sua publicação, todos os editais de convocação
de Assembléia Geral para deliberar sobre um plano de alteração ao Estatuto Social ou ao instrumento
de constituição da Companhia.
Listagem e Negociação de Nossas Ações no Mercado EuroMTF Operado pela Bolsa de Valores de
Luxemburgo
A liquidação (entrega e pagamento) de operações no mercado EuroMTF será efetuada através do
sistema de compensação e liquidação da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg. Protocolamos um
pedido para compensação e liquidação das ações através da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg.
Esses sistemas liquidam as operações através de mudanças escriturais eletrônicas nas contas de seus
participantes. Cada sistema assegura que os vendedores recebam numerário ao entregar as ações e
que os compradores recebam as ações correspondentes ao depositarem pagamentos no sistema,
eliminando a necessidade de entrega física das ações. Não-participantes dos sistemas poderão deter e
transferir as ações através de uma conta detida, direta ou indiretamente, por um ou mais
intermediários junto à Euroclear ou à Clearstream, Luxembourg.
O código ISIN atribuído aos nossos BDRs é BRTARPBDR001. The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
asseguram os serviços financeiros relacionados às ações em Luxemburgo.
Avisos
Todos os comunicados aos detentores das ações, enquanto as ações estiverem listadas na lista oficial e
forem negociadas no mercado EuroMTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo, serão publicados no
d’Wort (ou, caso d’Wort não mais esteja disponível, em jornal de grande circulação em Luxemburgo)
ou no website da Bolsa de Valores de Luxemburgo (www.bourse.lu).
203
Documentos Disponíveis para Inspeção
Cópias dos documentos abaixo relacionados poderão ser obtidas sem nenhum custo em horário
normal de expediente em qualquer dia exceto sábados, domingos e feriados no Brasil nos endereços da
CVM, da BOVESPA, dos Coordenadores da Oferta e da Companhia indicados na seção “Informações
Relativas à Oferta” deste Prospecto e no Escritório do Agente de Listagem, localizado em Aerogolf
Center 1A, Hoehenholf L-1736 Senningerberg, Luxemburgo:
•
Prospecto definitivo quando da sua divulgação;
•
Estatuto Social e Memorando de Constituição da Companhia;
•
International Agency and Purchase Agreement, após sua assinatura, entre a Companhia e
Credit Suisse Securities (USA) LLC na qualidade de representante dos agentes,
•
Contrato de Depósito entre a Companhia e o Banco Itaú S.A., na qualidade de Depositário do
Programa de BDRs;
•
Contrato de Custódia celebrado entre o Banco Itaú e o The Bank of New York, na qualidade
de custodiante das Ações Classe A, representadas pelos BDRs; e
•
demonstrações financeiras anuais, demonstrações financeiras intermediárias semestrais e
trimestrais consolidadas. Não elaboramos nem publicamos demonstrações financeiras nãoconsolidadas, em conformidade com as IFRS.
Negociação na BOVESPA
Os BDRs serão negociadas na BOVESPA. As negociações na BOVESPA são realizadas por suas corretoras
associadas. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para suspender, a seu critério, as negociações
das ações de emissão de uma companhia aberta em determinadas circunstâncias. As negociações na
BOVESPA poderão ser conduzidas por meio de mercado de balcão em determinadas circunstâncias.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação
independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central
garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as
obrigações financeiras como para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a
liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A
movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Todas as entregas contra
pagamento final têm caráter irrevogável.
204
Quadro Comparativo
Comparativo de Legislação das Sociedades por Ações, Companies Act e Nosso Estatuto Social
A tabela a seguir apresenta as diferenças dos direitos de ações de companhias brasileiras (de acordo
com a Lei das Sociedades por Ações), de ações de sociedades de Bermudas de acordo com o
Companies Act e nosso Estatuto Social:
Assembléias
Acionistas
de
Periodicidade
competência
e
Companies Act
Nosso Estatuto Social
Artigo 132: a Lei das Sociedade
por
Ações
determina
a
realização de pelo menos uma
assembléia geral ao ano, nos
primeiros
quatro
meses
seguintes ao término do
exercício social.
Seção 71: o Companies Act
determina a realização de pelo
menos uma assembléia geral ao
ano.
Artigo 15: a Companhia deverá
realizar pelo menos uma
assembléia geral ao ano (sem
considerar, para tanto, a
assembléia do ano de sua
constituição), nos primeiros
quatro meses seguintes ao
término do exercício social.
A assembléia tem competência
para deliberar sobre qualquer
assunto de interesse da
Companhia.
A assembléia geral tem
competência para aprovar
demonstrações
financeiras,
examinar, discutir e votar sobre
a alocação dos lucros líquidos,
pagamento de dividendos e
eleição dos conselheiros.
A assembléia geral também
tem poder para estabelecer a
remuneração
dos
administradores, opção de
compra de ações, avaliação de
ativos a serem contribuídos em
aumento de capital, fusão,
cisão, incorporação, cisão e
emissão de debêntures
A assembléia tem competência
para deliberar assuntos que
incluem tipicamente a eleição de
conselheiros (se exigido no
estatuto),
apresentação
das
demonstrações
financeiras,
indicação do auditor e sua
remuneração (ou dispensa da
exigência de auditor).
Se não ocorrer no prazo de três
meses da data prevista, a
Companhia pode protocolar
pedido
no
“Registrar
of
Companies” para realizá-la em
outra data. Em não ocorrendo tal
reunião, qualquer credor ou
acionista
pode
requerer
dissolução da Companhia.
Seção 73: em não ocorrendo a
assembléia geral na data prevista,
a Companhia poderá continuar
seus negócios e conselheiros
poderão permanecer nos seus
cargos
Seção 75: convocação deve ser
realizada com cinco dias de
antecedência, sem prejuízo da
possibilidade do estatuto prever
prazo menor.
Participação por via telefônica,
eletrônica são permitidas se
houver comunicação instantânea
205
A convocação da assembléia
geral, incluindo local e data, é
de
responsabilidade
do
Conselho de Administração.
Artigo 16: a convocação da
assembléia
geral
ou
extraordinária
deverá
ser
efetuada, no mínimo, 15 dias
antes da realização de tal
assembléia a cada acionista com
direito de voto em tal
assembléia. Essa notificação
deverá estipular local, data e
hora.
Companies Act
Artigo 125: ressalvadas as
exceções previstas em lei, o
quórum
em
primeira
convocação é de 25% do capital
votante (exceto por alterações
nos estatutos sociais, que requer
dois terços do capital votante)
A Seção 70(5): estabelece que a
primeira assembléia geral deve
eleger conselheiros, e o quorum é
de maioria dos representados em
reunião
Artigo
129:
acionistas
representando ao menos 50%
mais uma ação das ações com
direito a voto, que estejam
presentes na assembléia, têm
competência para deliberar
sobre qualquer matéria, com
exceção das seguintes matérias,
cuja aprovação exige no mínimo
50% do capital votante (artigo
136): (i) criação de ações
preferenciais ou aumento de
classe de ações preferenciais já
existentes,
sem
guardar
proporção com as demais
classes de ações preferenciais,
(ii) alteração nas preferências,
vantagens e condições de
resgate ou amortização de uma
ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de
nova classe mais favorecida, (iii)
redução
do
dividendo
obrigatório, (iv) fusão da
companhia, ou sua incorporação
em outra, (v) participação em
grupo de sociedades, (vi)
mudança
de
objeto
da
companhia, (vii) cessação do
estado
de
liquidação,
(viii) criação
de
partes
beneficiárias,
(ix) cisão
da
companhia, e (x) dissolução da
companhia.
Seção 13(2): estabelece o número
de acionistas que constituirá
quorum. Ver “Assembléia Geral de
Acionistas” acima.
Artigo 20.1: Em
qualquer
assembléia geral de detentores
de Ações Classe “A”, duas ou
mais
pessoas
presentes
pessoalmente à reunião no início
da mesma e representativas
pessoalmente
ou
mediante
procuração de no mínimo 30%
do total de Ações Classe “A” da
Companhia deverão compor
quórum para a operação ou
negócio;
e
em
qualquer
assembléia geral da Companhia
de detentores de Ações Classe
“B”, duas ou mais pessoas
presentes pessoalmente à reunião
no
início
da
mesma
e
representativas pessoalmente ou
mediante procuração de mais de
50% do total de Ações Classe
“B” da Companhia deverão
compor quórum para deliberar.
Em qualquer assembléia geral de
acionistas na qual os detentores
de Ações Classe “A” e Ações
Classe “B” têm direito de voto
como uma classe única, duas ou
mais
pessoas
presentes
pessoalmente à reunião no início
da mesma e representativas
pessoalmente
ou
mediante
procuração de no mínimo 30%
do total de ações emitidas da
Companhia deverão compor
quórum para deliberar.
Não
obstante as sentenças anteriores,
caso a Companhia tenha a
qualquer momento apenas um
acionista, a presença dele será o
quórum exigível.
Convocação
Artigo 124: a convocação deve
ser publicada três vezes em
diário oficial e jornal de grande
circulação, com 15 dias de
antecedência
(primeira
convocação)
e
oito
dias
(segunda convocação), no caso
de companhias abertas.
Seção13(3): estabelece que o
estatuto social pode regular a
convocação
de
assembléias,
exigências
relativas
à
representação
e
maioria
qualificada para determinadas
matérias
Vide abaixo.
Local
A
assembléia
realizada
na
Companhia.
Não há qualquer exigência quanto
ao local de realização das
assembléias.
Sem requerimento
específico.
Quórum
deverá
sede
ser
da
206
de
local
Poder para
Assembléia
Convocar
Representação
Conselho
Administração
Eleição
Companies Act
Artigo 123: O conselho de
administração tem poder de
convocar a assembléia, e pode
também ser convocado pelos
acionistas (se o conselho deixar
de fazê-lo por 60 dias
consecutivos), por acionistas
representando 5% do capital
social se o conselho por 8 dias
deixar
de
fazê-lo
após
solicitação dos acionistas ou
pelo conselho fiscal
A lei de Bermuda estabelece que
os conselheiros podem convocar
assembléias extraordinárias e
devem
fazê-lo
mediante
solicitação de no mínimo 10% do
capital subscrito e integralizado
com direito a voto.
Artigo 15.2 e 15.3: O Presidente
e o Vice Presidente ou quaisquer
dois Conselheiros e o Secretário
ou a maioria do Conselho
podem convocar assembléia
sempre
que
considerarem
necessário. Mediante solicitação
de titulares de 10% do capital
votante, conselheiros deverão
convocar assembléia especial,
de acordo com as regras do
Companies Act.
Artigo 126: Acionistas devem
comprovar a sua qualidade de
acionistas,
podendo
ser
representado em assembléia
geral por um procurador
constituído há menos de um
ano, que seja acionista,
administrador da companhia
ou advogado. No caso de
companhia
aberta,
o
procurador pode ainda ser
instituição financeira.
Representar ocorrer por meio de
qualquer indivíduo que for
acionista e estiver presente em
assembléia pode votar, bem
como qualquer representante de
acionista que for pessoa jurídica.
Artigo 19.1: os acionistas
podem comparecer a qualquer
assembléia pessoalmente ou por
procuração.
Artigo 140: o conselho de
administração é composto por
pelo menos três membros,
eleitos de acordo com o
Estatuto
Social
por
um
mandato não superior a três
anos, sendo permitida a
reeleição.
O Conselho de Administração é
composto por no mínimo dois
membros.
De
acordo
o
Companies Act, o estatuto social
deverá especificar o método de
eleição de conselheiros. Caso
contrário, eles são eleitos pelos
acionistas com direito a voto e
acionistas podem exigir que voto
seja
em
separado.
O
procedimento cabe ao presidente
da assembléia.
O Conselho de Administração
será
composto
por
sete
membros, quatro dos quais
eleitos pelos titulares de Ações
Classe B e três dos quais eleitos
pelos titulares de Ações Classe
A e Ações Classe B votando em
conjunto,
sujeito
a
determinadas
exceções
e
quoruns mínimos.
Seção 97: determina que se um
conselheiro tiver um interesse
num contrato relevante com a
companhia
ou
qualquer
subsidiária (ou interesse em
qualquer parte de tal contrato),
ele deve informar a natureza de
tal interesse na primeira
oportunidade
possível
em
reunião de conselho ou por
escrito
Artigos
36.2
e
36.3:
determinam que após informar
acerca do conflito, o conselheiro
pode participar e votar na
reunião, salvo se desqualificado
pelo Presidente do Conselho.
de
Acionistas podem requerer a
adoção de procedimento de
voto múltiplo
Acionistas titulares de 15% do
capital votante ou 10% do
total
podem
nomear
conselheiro em assembléia em
separado
Conflito de Interesse
Artigo 156: é vedado aos
membros da administração,
incluindo os membros do
Conselho de Administração,
realizarem operação em que
tenha conflito de interesse com
companhia.
207
Companies Act
Direito de Recesso
Artigos 45 e 137: Acionistas
dissidentes têm direito de
recesso a valor patrimonial (ou
ao menos a valor econômico,
se o estatuto social estabelecer
outro
critério),
em
determinadas
hipóteses,
incluindo-se
incorporação,
incorporação
de
ações,
redução do dividendo mínimo
obrigatório e mudança do
objeto social
De acordo com o Companies Act,
no caso de fusão de companhia
de
Bermuda
com
outra
companhia, o acionista que não
considerar que o preço que lhe foi
oferecido é justo pode solicitar ao
tribunal
de
Bermuda
que
determine tal valor justo.
Não há previsão neste sentido
no Estatuto Social.
Resgate
Acionistas titulares de 50%
das ações votantes podem
deliberar o resgate de todas
ações,
mas
resgate
de
preferenciais
depende
da
aprovação da maioria da classe
A Seção 42/42A do Companies
Act,
o
resgate/recompra
é
permitido desde que haja previsão
estatutária neste sentido /ou
autorização do conselho; a
companhia deve esta solvente
antes e após tal operação e é
lançado à conta do capital social
ou outra conta disponível para
distribuição
ou
recursos
decorrentes de aumento de
capital. Ver “-Recompra de
Ações.”
Artigo 2.2 e 3.1: são permitidos
o resgate e recompra de nossas
ações.
Artigo 171: acionistas têm
direito de preferência em
emissão de novas ações ou
títulos conversíveis em ações,
com determinadas exceções
Não há previsão legal quanto a
esta matéria
Artigo 44.4: os acionistas terão
direito de preferência na
emissão de novas ações, sujeito
a diversas exceções. Ver “ –
Direito de Preferência”.
Dividendos
Artigo 201: a partir da conta
de
lucros
ou
lucros
acumulados (e reserva de
capital,
no
caso
de
preferências que tenham este
atributo previsto no estatuto).
Critério deve ser estabelecido
com minúcia e precisão no
estatuto social.
Seção 54: uma companhia não
pode declarar dividendos se
houver motivos razoáveis para se
estabelecer que: (i) a companhia
é, se tornaria (após o pagamento),
incapaz de pagar suas dívidas, ou
(ii) o valor de realização dos ativos
seria menor do que o valor do
passivo, capital social, reserva de
capital.
Artigo 13: o Conselho de
Administração
pode,
nos
termos do Companies Act,
declarar
dividendos
aos
acionistas na proporção de suas
ações, em dinheiro ou bens,
conforme determinado pelo
Conselho,
não
havendo
dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 202. os acionistas têm
direito
ao
dividendo
obrigatório mínimo de 25%
do lucro líquido ajustado,
observadas certas exceções.
208
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e
deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”.
Introdução
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é o sistema
pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas,
conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos
que norteiam esta prática são (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e
(iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não
só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda
que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e
igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O
princípio de accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes
de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos
que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia
empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos
negócios e operações.
Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa.
Nossa Companhia é uma sociedade constituída de acordo com as leis das Bermudas, as quais diferem,
em diversos aspectos relevantes, das leis brasileiras, inclusive no que tange aos direitos dos acionistas
minoritários. Não obstante, a Companhia adota as seguintes práticas de governança corporativa, que
são recomendadas pelo IBGC em tal código:
•
os agentes de governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu
e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos;
•
conselheiros e executivos da Companhia zelam pela perenidade das organizações (visão de
longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, incorporam considerações de ordem social e
ambiental na definição dos negócios e operações;
•
o registro de todos os acionistas, com a indicação das respectivas quantidades de ações e
demais valores mobiliários de emissão da Companhia, deve ser disponibilizado pela
Companhia para quaisquer de seus acionistas;
•
convocações de assembléias gerais e documentação pertinente disponíveis desde a data da
primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da
rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias gerais em horários e
locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
a Companhia possui mecanismos para estimular o recebimento, antes da assembléia geral, de
propostas que os acionistas tenham interesse de incluir na ordem do dia;
•
209
•
os acionistas têm sempre a faculdade de pedir informações à diretoria da Companhia e recebêlas em tempo hábil, sendo que as perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou ao diretor de relações com investidores;
•
fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias gerais ou reuniões, quando solicitado;
•
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, assegurando a total independência;
•
estatuto social claro quanto
(i) à forma de convocação da assembléia geral; (ii) às
competências do Conselho de Administração e da diretoria; (iii) ao sistema de votação, eleição,
destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da diretoria;
•
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
•
dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
•
composição do conselho de administração da Companhia com ao menos 20% de membros
independentes (ausente de vínculos com a Companhia e com o seu acionista controlador);
•
conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em
participação em outros conselhos de administração;
•
a remuneração dos conselheiros da Companhia: (i) reflete adequadamente o tempo, esforço e
experiência dedicados à função; (ii) propicia o incentivo adequado para alinhar seus interesses
aos dos acionistas; e (iii) não compromete a capacidade do conselheiro de exercer um
julgamento independente, norteado pelo interesse da Companhia e de seus acionistas.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por
companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os
segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se
comprometam voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores
exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em
geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles
fornecida.
Sem prejuízo do acima exposto, os titulares dos BDRs contarão com os seguintes direitos de acordo
com o nosso Estatuto e o Contrato de Depósito:
•
que 3 dos 7 membros do Conselho de Administração da Companhia serão independentes;
•
em caso de alienação a título oneroso do controle direto da Companhia, direito de alienação
de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador direto (tag along
com 100% do preço);
•
em caso de liquidação da Companhia, direito ao rateio dos ativos remanescentes da
Companhia após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas
participações no total das ações de emissão da Companhia;
210
•
todos os demais direitos assegurados pelo Estatuto Social da Companhia.
AS REGRAS DE GOVERNANÇA
GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BOVESPA
BOVESPA NÃO PERMITEM QUE UMA COMPANHIA
ESTRANGEIRA QUE TENHA
TENHA BDRS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO
NEGOCIAÇÃO NO BRASIL ADIRA A QUALQUER UM
DOS TRÊS SEGMENTOS ESPECIAIS
ESPECIAIS PARA NEGOCIAÇÃO
NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.
MOBILIÁRIOS. DESSA FORMA,
FORMA,
COMO SOMOS UMA SOCIEDADE
SOCIEDADE REGIDA PELA LEGISLAÇÃO
LEGISLAÇÃO DE BERMUDAS QUE TERÁ BDRS
ADMITIDOS
ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA, NÃO PODEMOS ADERIR AOS DIFERENTES
DIFERENTES NÍVEIS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
CORPORATIVA DA BOVESPA.
Código de Ética
Adotamos um Código de Ética ("Código de Ética") que incorpora nosso compromisso de realizar
nossos negócios de acordo com a legislação aplicável e com os mais elevados padrões éticos. O Código
de Ética se aplica a todos os nossos empregados (inclusive diretores) e membros do Conselho, tanto no
Brasil, como fora do país.
Deveres Fiduciários
Nos termos das leis de Bermuda, os membros do Conselho de Administração de uma sociedade de
Bermuda possuem deveres fiduciários principalmente para com a companhia e não para com os
acionistas. Nosso estatuto preverá que todas as resoluções (exceto a eleição de membros do próprio
Conselho de Administração) exigirão a aprovação de nosso Conselho de Administração. As resoluções
devem ser aprovadas por maioria dos votos lançados pelos presentes com direito a voto, em reunião
devidamente convocada de nosso Conselho de Administração.
Ainda que os membros de nosso Audit Committee não façam parte de nosso Conselho de
Administração, nosso estatuto prevê que os membros do Audit Committee (i) terão os mesmos deveres
fiduciários para conosco que os que têm os nossos membros do Conselho, nos termos de todas as leis
aplicáveis e (ii) agirão unicamente em nosso melhor interesse e no interesse de nossos acionistas.
Nosso estatuto conterá uma cláusula de acordo com a qual nossos acionistas renunciam a qualquer
reivindicação ou direito de ação que tenham, tanto individualmente quanto em nosso nome, contra
qualquer conselheiro ou diretor, em relação a qualquer ato ou omissão de tal conselheiro ou diretor,
exceto no que tange a fraude ou desonestidade de tal conselheiro ou diretor. Nosso estatuto exigirá
ainda que indenizemos nossos conselheiros e diretores com relação aos seus atos e omissões, exceto
em caso de fraude ou desonestidade de sua parte. A indenização prevista em nosso estatuto não exclui
outros direitos de indenização que um conselheiro ou diretor possa ter, desde que tais direitos não se
estendem a fraude ou desonestidade por parte dos mesmos.
Observadas as disposições do Companies Act, um conselheiro poderá, não obstante o cargo que
ocupar, ser parte ou estar de outra forma interessado em qualquer transação ou acordo conosco ou na
qual estejamos de algum modo interessados, assim como ser conselheiro, diretor, funcionário ou parte
de qualquer transação ou acordo, ou estar de alguma forma interessado em alguma pessoa jurídica por
nós promovida ou na qual estejamos interessados.
O conselheiro que estiver interessado em contrato, acordo ou proposta de contrato ou acordo conosco
deverá declarar a natureza de seu interesse em reunião do Conselho de Administração e, se assim o
fizer, poderá votar e ser incluído na contagem de quorum da reunião. Contanto que, quando
necessário, esse conselheiro declare a natureza de seu interesse, na primeira oportunidade, em reunião
do Conselho ou por escrito, aos membros do Conselho, conforme exigido pelo Companies Act, um
conselheiro não deverá, em função de seu cargo, nos prestar contas de qualquer benefício que
obtenha em decorrência de qualquer cargo ou função para a qual o estatuto permita que seja
nomeado ou de qualquer transação ou acordo em que o estatuto permita que este tenha interesse,
sendo que nenhuma dessas transações ou acordos será passível de ser evitada, sob a alegação de
qualquer interesse ou benefício.
211
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
De acordo com nosso Estatuto e com a lei de Bermudas, não somos obrigados a distribuir dividendos
mínimos obrigatórios. Observado o nosso Estatuto, o pagamento de dividendos é efetuado a critério de
nosso Conselho de Administração e dependerá de nossos rendimentos, exigências de capital e situação
financeira e operacional, dentre outros fatores. Não temos atualmente intenção de usar nenhuma de
tais receitas para o pagamento de dividendos.
Além disso, estamos sujeitos a restrições regulatórias de Bermuda, cuja lei (Companies Act) afeta nossa
capacidade de pagar dividendos ou outros pagamentos ao dispor que somente podemos declarar ou
pagar dividendos a partir do aporte excedente, ou seja, somente se tivermos fundamento razoável para
crer que podemos ou que poderíamos, depois dos pagamentos, pagar nossos passivos na medida de
seu vencimento, ou que o valor realizável de nossos ativos não seria, por isso, inferior ao valor
agregado de nossas contas de passivos, capital social emitido e ágio de ações.
Titulares de Ações
Considerando que no nosso registro de acionistas constarão como acionistas somente Tarpon Holdings
e o Custodiante, na capacidade de representante dos investidores que adquirem Ações na Oferta, tais
investidores terão o direito a recebimento aos dividendos que distribuirmos, observados os termos e
condições do Contrato de Custódia.
Antes da realização de uma distribuição, deverão ser deduzidas as retenções de impostos que devem
ser pagas nos termos da lei aplicável.
Se um acionista não reclamar um dividendo no prazo de sete anos da respectiva data de pagamento
desse dividendo, então os recursos correspondentes às ações desse acionista depositados junto ao
agente de pagamento para o pagamento de dividendos será devolvido à Companhia conforme previsto
no Contrato de Intermediação de Pagamento Agreement (Paying Agency Agreement) de 1º de
dezembro de 2006 entre o The Bank of New York (Luxembourg) S.A. e a Companhia. Se esse acionista
não reclamar um dividendo no prazo de três anos da respectiva data de pagamento desse dividendo,
então, se o Conselho de Administração assim decidir, o direito a esse pagamento será considerado
prescrito e deixará de ser devido pela Companhia.
Os detentores das BDRs terão o direito de receber, por meio do Depositário, dividendos na mesma
proporção dos titulares de nossas ações, que estarão sujeitos à dedução das comissões do Depositário e
aos custos de conversão de moeda estrangeira.
Titulares de BDRs
Tendo havido uma distribuição de dividendos, o Custodiante informará ao Depositário sobre a
disponibilidade dos respectivos valores e o Depositário, por sua vez, mediante celebração de contrato
de câmbio, irá transferi-los à CBLC na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e detentora
registrada do livro de registro das BDR, nos termos do Contrato de Depósito. A CBLC, por sua vez,
distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão feitas
proporcionalmente ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os
montantes em reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo inteiro de valor inferior.
212
Açõess Classe B e BDR’s
Direitos iguais aos dividendos para detentores de Ações Classe A, Açõe
De acordo com os artigos 4.2 e 4.3. do nosso Estatuto Social e com a legislação de Bermudas, os
detentores das Ações terão direito ao mesmo valor de dividendos que forem declarados e distribuídos
aos detentores de Ações Classe B, proporcionalmente à quantidade de ações por eles detidas.
O pagamento dos dividendos será feito à vista, no todo ou em parte em espécie, sendo que, no caso
de ser pago parcialmente em espécie, o remanescente será pago com ativos determinado pelo nosso
Conselho de Administração. Nenhum dividendo não pago acumulará juros contra nós.
Nem o nosso Estatuto Social, nem a legislação de Bermudas estabelecem o pagamento de dividendos
mínimos obrigatórios. Dessa forma, a alocação do nosso lucro líquido, nos termos das leis das
Bermudas, será determinado pelo nosso Conselho de Administração.
Distribuições Recentes
Nossa Companhia foi constituída recentemente, em fevereiro de 2007, e não realizou qualquer
distribuição de dividendos até a data deste Prospecto. O pagamento de dividendos no futuro
dependerá de nossas receitas e lucros, se houver, de exigências de capital e de nossa situação
financeira geral futura. O pagamento de quaisquer dividendos será realizado a critério de nosso
Conselho de Administração, sujeito às disposições do Companies Act descritas acima.
213
DESCRIÇÃO DOS BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS
Os direitos dos titulares de BDRs estarão estabelecidos no Contrato de Depósito entre a Companhia e o
Banco Itaú S.A., na qualidade de Depositário do Programa de BDR. Há diferenças entre ser titular de
BDRs e de ações.
Brazilian Depositary Receipts
Cada BDR representará uma Ação de emissão da Companhia, mantida em custódia pelo Custodiante
em Luxemburgo, nos escritórios do The Bank of New York (Luxembourg) S.A., em Aerogolf Center 1A,
Hoehenholf L-1736 Senningerberg, Luxemburgo. Cada BDR também representará outros valores
mobiliários, ativos ou outros bens que poderão ser detidos pelo Depositário. O escritório do Depositário
no qual os BDRs serão administrados está localizado na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira,
707, 9º andar.
Na condição de titular de BDR, o investidor não será tratado como um de nossos acionistas e,
conseqüentemente, não terá direitos de acionistas. Os direitos de acionistas são disciplinados pelas leis
das Bermudas e pelas disposições de nosso Estatuto. Vide “Descrição do Capital Social”. Os direitos dos
titulares de BDRs são regidos pelas leis do Brasil e pelas disposições do Contrato de Depósito.
A seguir apresentamos um resumo das disposições relevantes do Contrato de Depósito. Por ser um
sumário, a descrição a seguir não contém todas as informações que possam ser importantes ao
investidor. Para obter informações mais completas o investidor deverá ler as normas e regulamentos
aplicáveis a BDRs, e especificamente as Instruções CVM 331 e 332, conforme alteradas, e o Contrato
de Depósito, cujas cópias estão disponíveis para análise, a partir da data da Oferta, em nosso website
(www.tarponinvest.com).
Contrato de Depósito
O Contrato de Depósito rege a relação entre a Companhia e o Depositário em relação à emissão,
cancelamento e registro, no Brasil, dos BDRs representativos das ações Classe A emitidas pela
Companhia e detidos pelo Custodiante. O Contrato de Depósito rege também os atos do Depositário
com relação à administração do Programa de BDR e dos serviços a serem executados pelos Depositários
para os titulares de BDRs.
Livro de Registro dos BDRs; Titularidade e Negociação de BDRs
De acordo com o Contrato de Depósito, os BDRs serão sempre emitidos e cancelados, conforme o
caso, mediante lançamentos no livro de registro de BDRs, que será mantido pelo Depositário. O livro de
registro de BDRs registrará a quantidade total de BDRs emitidos em nome da CBLC, na qualidade de
proprietária fiduciária dos BDRs, que ficarão bloqueados para depósito em conta de custódia na CBLC
e, após a Oferta, negociação na BOVESPA.
Em razão disso, ordinariamente, não serão admitidas transferências de BDRs privadamente e,
tampouco, em ambiente de negociação diverso da BOVESPA ou em ambiente de liquidação diverso da
CBLC, nesses casos, sempre mediante a intermediação de uma sociedade corretora ou outra entidade
autorizada a operar na BOVESPA.
A propriedade dos BDRs presume-se pela inscrição do nome do titular dos BDRs nos registros da CBLC
e prova-se por meio do extrato de custódia por ela emitido.
214
Emissão e Cancelamento
Cancelamento dos BDRs
O Depositário emitirá os BDRs no Brasil após confirmação pelo Custodiante de que um número
correspondente de ações foi depositado junto ao Custodiante e após confirmação de que todas as
taxas e impostos devidos relativos a esses serviços foram devidamente pagos, conforme estipulados no
Contrato de Depósito.
Para tanto, um investidor poderá a qualquer momento dar instruções a uma corretora para comprar
ações no mercado EuroMTF, para serem subseqüentemente depositadas junto ao Custodiante para que
Depositário possa emitir BDRs.
Para a liquidação financeira da aquisição de nossas Ações a serem adquiridas na Bolsa de Valores de
Luxemburgo para o fim de integrar o Programa de BDRs, o investidor deverá realizar contrato de
câmbio, cujo fechamento deverá ser efetuado em conformidade com a regulamentação do Banco
Central, apresentando a nota de corretagem que comprova a compra de nossas Ações no exterior.
Os detentores de BDR poderão a qualquer momento solicitar o cancelamento da totalidade ou de parte
de seus BDRs, mediante instrução à corretora brasileira perante a qual se encontram custodiados seus
BDRs no Brasil para que ela providencie o cancelamento dos BDRs perante o Depositário, bem como
mediante a comprovação de que foram pagas as taxas devidas pela prestação do respectivo serviço e
eventuais tributos, conforme previsto no Contrato de Depósito.
O cancelamento de BDRs somente será admitido para fins de alienação das nossas Ações na Bolsa de
Valores de Luxemburgo, implicando o ingresso dos respectivos recursos no Brasil, no prazo máximo de
sete dias úteis após a data do cancelamento, vedada a transferência em qualquer hipótese, dos
correspondentes recursos para outra modalidade de investimento no exterior, exceto se o titular dos
BDRs cancelados for um Investidor Não Residente de acordo com a Resolução CMN 2.689, mas, ainda
nessa hipótese, é imposto o registro da operação nos sistemas do Banco Central.
Emissão de BDRs a Descoberto
Em nenhuma circunstância o Depositário poderá emitir BDRs sem a confirmação pelo Custodiante de
que um número correspondente de ações foi depositado junto ao Custodiante.
Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro
O Depositário distribuirá os dividendos ou outras distribuições em dinheiro que forem pagos pela
Companhia. Os dividendos serão pagos ao Depositário que irá transferi-los à CBLC, na qualidade de
proprietária fiduciária dos BDRs e detentora registrada do livro de registro das BDR. A CBLC, por sua
vez, distribuirá os dividendos aos titulares de BDRs inscritos em seus registros. As distribuições serão
feitas proporcionalmente ao número de ações representadas pelos BDRs. Para os fins de distribuição, os
montantes em reais e centavos serão arredondados para o próximo centavo inteiro de valor inferior.
Distribuições de Ações
Em caso de distribuições de ações ou desdobramento ou grupamento de ações, o Depositário emitirá
novas BDRs correspondentes a essas novas ações depositadas junto ao Custodiante e então as creditará
na conta da CBLC. A CBLC, por sua vez, creditará os novos BDRs aos titulares de BDRs inscritos em
seus registros. O Depositário distribuirá apenas BDRs integrais. Se quaisquer frações de BDRs
215
resultantes forem insuficientes para comprar uma BDR integral, o Depositário empregará todos os seus
esforços para somar essas frações e vendê-las em leilão na BOVESPA, e os recursos da venda serão
creditados aos titulares das BDRs, proporcionalmente às suas detenções registradas nos livros da CBLC.
Direitos de Preferência
Se oferecermos aos titulares de nossas ações quaisquer direitos de subscrever novas ações ou outros
direitos, os mesmos direitos serão oferecidos aos titulares de BDR por meio do Depositário, que
exercerá esses direitos direta ou indiretamente, em nome dos titulares de BDR que instruíram o
Depositário para assim proceder. O titular de BDR é livre para exercer ou negociar esses direitos,
observada a legislação aplicável.
Outras Distribuições
O Depositário envidará esforços para distribuir aos titulares de BDR qualquer outra distribuição paga
associada às ações depositadas junto ao Custodiante.
O Depositário não será responsabilizado caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a
qualquer detentor de BDR. Não temos nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros
valores mobiliários nos termos da legislação brasileira. Não temos também nenhuma obrigação de
praticar qualquer outro ato que permita a distribuição de BDRs, ações, direitos ou outros valores a
titulares de BDR. Isso significa que o investidor poderá não receber distribuições feitas pela Companhia
sobre nossas ações ou receber qualquer valor pelas ações caso seja ilícito ou inviável para a Companhia
estender ao investidor tal pagamento.
Mudanças que Afetam as Ações Depositadas
Se a Companhia:
Companhia
Aprovar o desdobramento de quaisquer ações
depositadas
Aprovar o grupamento das ações, recapitalizar,
unir, reestruturar, incorporar, consolidar, vender
todos ou basicamente todos os nossos ativos ou
praticar ato semelhante
então:
então
cada BDR automaticamente refletirá seu valor
equivalente das novas ações depositadas.
O Depositário efetuará o imediato cancelamento
dos BDRs necessárias para refletir o novo montante
de ações depositadas junto ao Custodiante.
Direito de Voto dos Valores Mobiliários Depositados
Os titulares terão o direito de instruir o Depositário a votar proporcionalmente ao número de ações
representado por seus BDRs. Vide “Descrição do Capital Social”. Entretanto, o titular pode não tomar
conhecimento de uma reunião com antecedência suficiente que lhe permita instruir tempestivamente o
Depositário para exercer seu direito de voto em relação às ações detidas pelo Custodiante.
Se pedirmos ao Depositário que solicite instruções aos titulares de BDRs, o Depositário irá notificá-los
sobre a próxima assembléia e providenciará a entrega de nossos materiais de assembléia aos titulares
de BDRs. Os materiais irão:
•
descrever os assuntos a serem votados; e
•
explicar como os titulares de BDRs poderão, em certa data, instruir o Depositário para que seja
exercido o voto correspondente às Ações Classe A depositadas perante o Custodiante,
conforme sua orientação.
216
Para que as instruções sejam válidas, o Depositário deverá recebê-las até a data especificada na
notificação enviada aos titulares dos BDRs. O Depositário tentará, tanto quanto viável, observada a
legislação das Bermudas e as disposições de nosso Estatuto Social, votar as ações subjacentes ou outros
valores mobiliários depositados conforme instrução recebida.
O Depositário empregará seus esforços para votar ou tentar votar as ações detidas pelo Custodiante
apenas se o titular tiver enviado instruções de voto e suas instruções forem recebidas tempestivamente.
Se a Companhia solicitar em tempo hábil ao Depositário que peça as instruções de voto do titular e o
Depositário não receber essas instruções de voto até a data especificada, o Depositário considerará que
não há instruções de voto a serem seguidas e não exercerá os direitos de voto relativos às ações que
detém em nome do titular.
Não podemos assegurar que o titular receberá a comunicação com os assuntos relacionados à votação
em tempo hábil de forma a permitir que o titular envie tempestivamente ao Depositário as instruções
de voto. Além disso, o Depositário e seus agentes não serão responsabilizados por deixarem de
executar as instruções de voto ou pela maneira como executarem as instruções de voto. Isso significa
que o titular pode não conseguir votar e pode não haver nenhum recurso a que recorrer se suas ações
não forem votadas da forma solicitada. Ademais, sua capacidade de mover uma ação contra a
Companhia pode ser limitada.
Relatórios e Outras Comunicações
Comunicações
O Depositário colocará à disposição do respectivo titular de BDRs, para sua inspeção, quaisquer
relatórios ou comunicados por parte da Companhia ou que foram disponibilizados à Companhia em
seu escritório principal. O Depositário, mediante solicitação por escrito da Companhia, enviará aos
titulares registrados de BDRs cópias desses relatórios e comunicados fornecidos pela Companhia nos
termos do Contrato de Depósito.
Esses relatórios e comunicados fornecidos ao Depositário pela Companhia serão fornecidos em
português quando assim exigido nos termos da legislação brasileira.
Aditamento e Rescisão do Contrato de Depósito
Podemos acordar com o Depositário a alteração do Contrato de Depósito e dos direitos dos BDRs sem
o consentimento dos titulares de BDRs. Caso a alteração adicione ou aumente taxas ou encargos,
exceto com relação a impostos e outros encargos governamentais ou tarifas de registro, ou custos de
transmissão por cabo, por SWIFT, e-mail ou fax, despesas de correio ou quaisquer despesas similares,
ou prejudique um direito importante dos titulares dos BDRs, tal alteração somente entrará em vigor 30
dias após o Depositário notificar os titulares de BDRs por escrito a respeito da alteração. No momento
em que uma alteração entra em vigor, considera-se que os titulares de BDRs, ao continuar detendo os
BDRs, concordaram com a alteração e em se vincular aos novos termos do Contrato de BDRs e
aceitaram a alteração dos direitos dos BDRs.
O Depositário rescindirá o Contrato de Depósito se nós solicitarmos que assim o faça, através de
notificação de rescisão enviada por correio aos titulares de BDRs com um mínimo de 30 dias de
antecedência em relação à rescisão. O Depositário também poderá rescindir o Contrato de Depósito se
ele nos tiver informado previamente sobre sua intenção de se exonerar e nós não tivermos nomeado
um novo banco depositário dentro de 60 dias. Além disso, caso o Depositário ou o Custodiante sejam
notificados por escrito por um advogado independente, do Brasil, das Bermudas ou de Luxemburgo,
conforme o caso, de que o Depositário pode estar razoavelmente sujeito a responsabilização civil ou
criminal, conforme determinado razoavelmente pelo Depositário, como resultado de nossa falha em
fornecer informações ou documentos para a CVM, para a Bolsa de Valores de Luxemburgo ou para o
Comitê de Vigilância do Setor Financeiro de Luxemburgo, o Depositário terá o direito de rescindir o
217
Contrato de Depósito, por meio de notificação prévia, com antecedência mínima de 30 dias, aos
titulares de BDRs e a nós, não estando o Depositário sujeito a quaisquer responsabilidades por conta de
tal rescisão.
Após a rescisão, por um período de 10 dias, o Contrato de Depósito exige que o Depositário e seus
agentes façam apenas o que segue com relação a tal Contrato de Depósito:
•
cobrar dividendos e outras distribuições sobre os Valores Depositados;
•
vender direitos e outras propriedades; e
•
entregar ações e Valores Depositados mediante a entrega dos BDRs.
Encargos Relativos ao Depositário
Os titulares de BDRs pagarão os seguintes encargos:
Emissão e Cancelamento de BDR
Os titulares de BDRs pagarão R$ 0,12 por BDR emitido ou cancelado, sendo que a Companhia arcará
com os custos iniciais de emissão dos BDRs.
Dinheiro
heiro
Pagamento de Dividendos e Outras Distribuições em Din
Havendo subscrição de BDR, o titular que optar por subscrever em BDR, pagará o preço de subscrição
em moeda estrangeira convertido para moeda corrente nacional pela taxa PTAX de venda, divulgada
pelo Banco Central do Brasil, do dia anterior ao envio da informação da subscrição que o Depositário
divulgar ao mercado; variação cambial verificada até a data do pagamento, somada à taxa de R$ 0,12
por BDR subscrito.
Não há taxas devidas diretamente ao Custodiante.
Responsabilidade do Titular pelos Impostos
O titular será responsável por quaisquer impostos ou outros encargos governamentais incidentes sobre
os BDRs ou sobre as ações depositadas junto ao Custodiante. Vide “Considerações Fiscais”
Limitações de Obrigações e Responsabilidades dos Titulares dos BDRs
O Contrato de Depósito limita, expressamente, as obrigações da Companhia e as obrigações do
Depositário, assim como restringe nossa responsabilidade e a responsabilidade do Depositário. Nós e o
Depositário:
•
somos apenas obrigados a tomar as medidas especificamente definidas no Contrato de
Depósito sem negligência ou má-fé;
218
•
•
•
não somos responsáveis se qualquer uma das partes for impedida de cumprir ou atrasar o
cumprimento, por razões legais ou por circunstâncias que estejam além de seu controle, de
suas obrigações nos termos do Contrato de Depósito;
não somos responsáveis se qualquer uma das partes exercer a opção permitida nos termos do
Contrato de Depósito; e
podemos confiar nos documentos que as partes julgarem, de boa-fé, legítimos e firmados ou
apresentados pela parte adequada.
Nem nós nem o Depositário seremos responsáveis pela não-execução de quaisquer instruções de voto
de quaisquer ações depositadas junto ao Custodiante, ou pela maneira como o voto é registrado,
desde que tal ação ou omissão seja de boa-fé. O Depositário não estará obrigado a se envolver em
processos judiciais ou outros procedimentos relativos aos BDRs ou ao Contrato de Depósito em nome
do titular ou em nome de qualquer outra pessoa.
No Contrato de Depósito, a Companhia e o Depositário se obrigam a indenizar um ao outro sob
determinadas circunstâncias.
Exigência
Exigência para Serviços de Depositário
Antes de entregar ou registrar a transferência de BDRs, fazer distribuições sobre BDRs, ou permitir a
retirada de ações, o Depositário poderá exigir:
•
•
•
o pagamento de transferência de ações ou outros impostos ou encargos governamentais e
taxas de transferência ou registro cobradas por terceiros em relação a transferência de
quaisquer ações ou outros valores mobiliários depositados;
a comprovação satisfatória da identidade e legitimidade de qualquer assinatura ou outra
informação que considere necessária; e
a observância aos regulamentos que possa estabelecer, periodicamente, de forma compatível
com o Contrato de Depósito, incluindo a apresentação de documentos de transferência.
O Depositário poderá se recusar a entregar, transferir ou registrar transferências de BDRs de modo
geral quando os livros do Depositário estiverem fechados ou a qualquer tempo, caso o Depositário
julgue aconselhável tal procedimento.
Geral
Salvo previsto em contrário nas normas e regulamentos aplicáveis, como as normas e regulamentos do
Banco Central relativos ao registro de um Programa de BDR (vide “Informações sobre o Mercado—
Registro dos BDRs junto ao Banco Central”), a Companhia e o Depositário não terão nenhuma
obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza por ação ou omissão de qualquer titular ou
detentor de BDRs em relação às obrigações do titular ou detentor, nos termos de qualquer lei ou
regulamentação brasileira aplicável relativa a investimentos estrangeiros no Brasil, quanto à retirada ou
venda das ações depositadas junto ao Custodiante, incluindo, entre outras, (i) omissão no cumprimento
de qualquer exigência de registro do investimento conforme os termos de qualquer lei ou
regulamentação brasileira aplicável antes dessa retirada ou venda, conforme o caso, ou (ii) omissão na
apresentação de relatórios de operações de câmbio de moeda estrangeira ao Banco Central do Brasil,
conforme o caso. Todo titular ou detentor dos BDRs será responsável pelo relato de qualquer
informação falsa relativa a operações de moeda estrangeira ao Depositário, à CVM ou ao Banco
Central do Brasil referente a depósitos ou retiradas de ações depositadas junto ao Custodiante.
219
Solicitações de Serviços ao Depositário
Quaisquer solicitações por serviços previstos no Contrato de Depósito a serem executados pelo
Depositário, poderão ser feitas a uma das agências abaixo relacionadas:
São Paulo (SP)
Rua Boa Vista, 180, subsolo
fone: (11) 3247-3138
Rio de Janeiro (RJ)
Rua Sete de Setembro, 99, subsolo, Centro
fone: (21) 2202-2592
Curitiba (PR)
Rua João Negrão, 65
fone: (41) 320-4128
Porto Alegre (RS)
Rua Sete de Setembro, 746
fone: (51) 3210-9150
Belo Horizonte (MG)
Rua João Pinheiro, 195, Térreo
fone: (31) 3249-3524
Salvador (BA)
Avenida Estados Unidos, 50, 2° andar
fone: (71) 319-8067
Brasília (DF)
SC Sul Quadra 3, Edi´ficio Dona Ângela, Sobre Loja
fone: (61) 225-3312
Cancelamento da Listagem de Nossas BDRs
Ver “Descrição do Capital Social – Cancelamento da Listagem de Nossas Ações”.
220
CONSIDERAÇÕES FISCAIS
Brasil
A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais, no Brasil, decorrentes da aquisição,
titularidade e alienação das Ações e BDRs por investidores que sejam residentes ou domiciliados no
Brasil para fins fiscais, conforme definido pela legislação Brasileira aplicável (“Residentes no Brasil”) e
que sejam pessoas físicas (“Pessoas Físicas Residentes”) ou pessoas jurídicas (“Pessoas Jurídicas
Residentes”). Outros Investidores Residentes no Brasil não qualificados como Pessoas Físicas Residentes
ou como Pessoas Jurídicas Residentes devem recorrer aos seus assessores a fim de assegurarem-se
quanto à tributação específica que lhes seja cabível em decorrência dos investimentos e operações
relacionados com as Ações ou BDRs.
A discussão está baseada na legislação brasileira vigente na data deste Prospecto. Qualquer mudança
na legislação aplicável pode alterar as conseqüências fiscais ora descritas. A discussão a seguir não trata
de conseqüências fiscais decorrentes da propriedade das ações pelos Residentes no Brasil sob as leis de
qualquer outro País, ou, ainda, sob específicas leis de determinado estado ou município Brasileiro, nem
pretende constituir uma análise completa de todas as conseqüências fiscais relacionadas à aquisição,
titularidade e alienação das Ações e BDRs.
Recomenda-se aos investidores interessados nas Ações ou BDRs que consultem seus próprios
advogados e assessores fiscais, que poderão lhes prestar assessoria específica levando em conta sua
situação particular.
Imposto de Renda
Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Rendimentos Distribuídos aos Residentes no Brasil
Rendimentos oriundos das Ações ou BDRs, tais como dividendos distribuídos a Pessoas Físicas
Residentes são tributados pelo imposto de renda de acordo com as regras aplicáveis a investimentos no
exterior. Referidos rendimentos estão sujeitos à incidência mensal do Imposto de Renda da Pessoa
Física (“IRPF”) de acordo com a tabela progressiva, cuja alíquota varia entre zero e 27,5% conforme o
valor do rendimento e são submetidos ao ajuste anual na respectiva declaração de rendimentos.
No caso de Pessoas Jurídicas Residentes, os rendimentos auferidos com relação ao investimento nas
Ações ou BDRs serão, via de regra, computados na determinação do Imposto de Renda da Pessoa
Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), incidentes sobre o lucro
tributável apurado conforme disposto na legislação aplicável às Pessoas Jurídicas Residentes. Sobre este
lucro incide (i) o IRPJ à alíquota básica de 15% e adicional de 10% sobre o lucro tributável que exceder
a R$240.000,00 por ano; bem como (ii) a CSLL à alíquota de 9%.
Ganhos Auferidos por Residentes no Brasil
Os ganhos auferidos por Pessoas Físicas Residentes decorrentes da cessão e alienação de Ações ou
BDRs sujeitam-se, regra geral, ao IRPF, à alíquota de 15%, devido de forma definitiva e no momento
em que o ganho é auferido.
Tendo em vista que, em qualquer caso supra descrito, isenções e peculiaridades quanto à apuração da
base de cálculo podem ser aplicáveis, recomenda-se às Pessoas Físicas Residentes consultarem seus
próprios advogados e assessores fiscais, os quais, levando em conta sua situação particular, prestarlhes-ão assessoria específica em relação a qualquer isenção ou peculiaridade eventualmente aplicável às
alienações de Ações ou BDRs no Brasil.
221
Ganhos decorrentes da cessão ou alienação de Ações ou BDRs, auferidos por Pessoas Jurídicas
Residentes, devem ser computados, via de regra, na determinação do IRPJ e da CSLL, incidentes sobre
o lucro tributável apurado conforme disposto na legislação aplicável às Pessoas Jurídicas Residentes, à
alíquota respectiva de (i) 15% e adicional de 10% sobre o lucro tributável que exceder R$240.000,00 e
(ii) alíquota de 9%. Para determinadas Pessoas Jurídicas Residentes que apurem ganhos em certas
operações, incluindo os decorrentes de operações realizadas no Brasil na bolsa de valores, pode ocorrer
apuração mensal de imposto de renda, na sistemática segregada de ganhos líquidos, à alíquota de
15%, sendo tal tributo compensável com o IRPJ devido pelas Pessoas Jurídicas Residentes.
Em operações de alienação de BDRs no Brasil, por determinados Residentes no Brasil, realizadas em
mercado de bolsa ou em mercado de balcão com intermediação, pode haver a incidência do Imposto
de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) à alíquota de 0,005% sobre o valor de alienação respectivo. Se
incidente, o IRRF pode ser compensado com determinados valores de IRPF ou IRPJ.
Contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição
Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (“COFINS”)
Pessoas Físicas Residentes não são contribuintes do PIS ou da COFINS.
Ganhos auferidos por Pessoas Jurídicas Residentes, decorrentes da cessão ou alienação das Ações ou
BDRs desde que estes ativos não sejam considerados como “investimento permanente”, conforme
definido na legislação aplicável, sujeitam-se à tributação do PIS e da COFINS nas hipóteses de Pessoas
Jurídicas Residentes sujeitas à sistemática cumulativa dos referidos tributos. Os ganhos auferidos pelas
Pessoas Jurídicas Residentes sujeitas à sistemática não-cumulativa do PIS e da COFINS não sofrerão a
incidência dos referidos tributos por expressa isenção prevista parta receitas financeiras.
Relativamente à sujeição ao PIS ou à COFINS, principalmente por haver sistemáticas específicas de
apuração dessas contribuições e alíquotas particulares que variam de acordo com a natureza das
Pessoas Jurídicas Residentes, suas atividades ou espécie de receitas auferida, bem como com a forma
como apuram o lucro tributável pelo IRPJ e CSLL, recomenda-se a consulta a seus próprios advogados e
assessores fiscais, os quais, levando em conta sua situação particular, prestar-lhe-ão assessoria
específica em relação à questão.
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de
Natureza Financeira (“CPMF”)
Tanto as Pessoas Físicas Residentes quanto as Pessoas Jurídicas Residentes são, via de regra,
contribuintes da CPMF.
Em regra, a CPMF incide no lançamento a débito em contas-corrente de depósito, à alíquota de
0,38%. A CPMF deve ser retida pela instituição financeira que efetuar o lançamento a débito sobre o
qual a contribuição incide.
A transferência de recursos com destino à aquisição de ações em bolsa de valores no Brasil é isenta da
CPMF. A alíquota da CPMF também é reduzida a zero nas transferências de recursos de conta-corrente
para aquisição de ações ofertados em oferta pública em mercado de balcão, desde que a oferta pública
seja registrada junto à CVM e a emissora seja listada na bolsa de valores.
Apesar dos BDRs não serem classificados, a rigor, como ações, é possível que esta isenção também se
aplique em investimentos nestes ativos. Considerando que a legislação não é clara o suficiente a
respeito da aplicação desta isenção ou alíquota zero ao caso de BDRs negociados em bolsa de valores,
o fato de que não há precedentes específicos, bem como de que a qualificação específica do específico
investidor Residente no Brasil pode afetar a tributação pela CPMF, recomenda-se aos investidores
Residentes no Brasil interessados nas Ações ou BDRs que consultem seus próprios advogados e
assessores fiscais, os quais poderão lhes prestar assessoria específica levando em conta sua situação
particular, em relação à aplicação da referida isenção ou alíquota zero aos BDRs e em relação às demais
conseqüências fiscais de tal investimento.
222
Adicionalmente, a CPMF incide à alíquota zero no caso da transferência de recursos para aquisição de
BDRs oriundos das denominadas “contas-investimento”, constituídas na forma prevista no art. 8º,
inciso VII, da Lei n.º 9.311/96.
A CPMF vigorará até 31 de dezembro de 2007. Entretanto, já há demonstrações por parte do Governo
Federal da intenção de prorrogar o referido prazo.
Outros Tributos
As operações com títulos ou valores mobiliários podem estar sujeitas à incidência do Imposto sobre
Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”). Atualmente, para a maior parte das
operações, a alíquota do IOF/Títulos é de 0%, podendo, contudo, ser majorada a qualquer tempo, por
ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% ao dia.
Há também incidência do Imposto de Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) sobre operações de
conversão de moeda nacional em estrangeira ou vice versa. Atualmente, para a grande maioria das
operações de câmbio (inclusive as pertinentes a entrada e saída de recursos relativos a Ações e BDRs), a
alíquota é zero, mas o Poder Executivo está autorizado a aumentá-la, a qualquer tempo, para até 25%.
Eventuais doações ou transmissões das Ações ou BDRs, no Brasil, podem ensejar a tributação pelo
Imposto de Transmissão Causa Mortis ou sobre Doações (“ITCMD”). Caso sejam efetuadas operações
com esta natureza pelos Residentes no Brasil, relativamente às Ações ou BDRs, recomenda-se a
consulta aos assessores legais respectivos, para confirmação da incidência do ITCMD.
Compensação de Eventual Tributo Retido no Exterior
Recomendamos aos Residentes no Brasil que consultem seus assessores quanto à viabilidade da
compensação de tributos eventualmente retidos no exterior em decorrência da propriedade e
transações envolvendo as Ações ou BDRs com tributos no Brasil.
223
RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
No momento, não praticamos nenhuma atividade de responsabilidade social, patrocínio e incentivo à
cultura.
224
3.
ANEXOS
Declarações de Veracidade do artigo 56 da Instrução CVM 400
Estatuto Social da Companhia
Ata de Reunião do Conselho de Administração que aprova a Oferta Global
Formulário IAN (somente as informações não constantes deste Prospecto)
Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs celebrado entre a Companhia e o
Banco Itaú S.A.
Contrato de Custódia das Ações Representadas pelos BDRs celebrado entre o Banco Itaú S.A. e o The
Bank of New York
Diferenças entre o IFRS e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da
Companhia
Regulamentos do Tarpon All Equities Fund
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Declarações de Veracidade do artigo 56 da Instrução CVM 400
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Estatuto Social da Companhia
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Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta Global
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Formulário IAN (somente as informações não constantes deste Prospecto)
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Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs celebrado entre a Companhia
e o Banco Itaú S.A.
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Contrato de Custódia das Ações Representadas pelos BDRs celebrado entre o Banco Itaú S.A.
e o The Bank of New York
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Diferenças entre o IFRS e o BR GAAP relevantes para análise das Demonstrações Financeiras da
Companhia
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Regulamentos do Tarpon All Equities Fund
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501
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4.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas Relativas aos Trimestres Findos em 31 de março de 2007 e 2006 e
aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e Parecer dos Auditores Independentes
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