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GUIA DE M&A BRASIL 2013 BRASIL Análise do mercado transacional em 2012, incluindo M&A, private equity e venture capital GUIA DE M&A BRASIL 2013 Nota dos Autores O Guia de M&A TTR 2013 é o resultado do trabalho diário de pesquisa e análise do mercado transacional, realizado pela equipe de research e business intelligence do TTR Transactional Track Record ao longo de todo o ano. A partir do contato diário com os principais players nacionais e internacionais são obtidos todos os dados transacionais (partes envolvidas, dados financeiros, assessores, detalhes de financiamentos, etc.) que são, em seguida, analisados e compilados na base de dados TTR (www.TTRecord.com). ÍNDICE ©2013 - Zuvinova, S.A. Primeira edição, Julho 2013 Zuvinova, S.A. Guia de M&A Brasil 2013 / M&A Handbook 2013 Julho, 2013 Todos os direitos reservados. O conteúdo desta publicação não pode ser reproduzido, no seu todo ou em parte, nem transmitido ou registrado por qualquer sistema de recuperação de informação, sob nenhuma forma ou por qualquer meio, sem a autorização prévia, por escrito, da editora Zuvinova, S.A. Índice 7 Definições 9 Introdução 11 M&A 13 VISÃO GERAL DE 2012 AS MAIORES TRANSAÇÕES TRANSAÇÕES CROSS-BORDER SUBSETORES MAIS ATIVOS EMPRESAS MAIS ATIVAS 14 16 18 24 25 Private Equity / Venture Capital VISÃO GERAL DE 2012 AS MAIORES TRANSAÇÕES TRANSAÇÕES CROSS-BORDER SUBSETORES MAIS ATIVOS 29 30 32 34 37 Setores e Subsetores TTR – Transactional Track Record e o logótipo TTR são marcas da editora Zuvinova, S.A. ©2013 [Zuvinova, S.A.] Rua dos Cavalos, 30 ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS IMOBILIÁRIO E CONSTRUÇÃO INDÚSTRIA INFRAESTRUTURAS RECURSOS NATURAIS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO TECNOLOGIA E TELECOMUNICAÇÕES 39 41 47 50 58 60 61 79 7830-341 Serpa Índice de Entidades Imprime: Duograf Gráfica e Editora Ltda Rua Estela Borges Morato, 573 CEP 02722-000 São Paulo 87 DEFINIÇÕES TRANSAÇÕES DE M&A TRANSAÇÕES DE MERCADO ALTO Qualquer aquisição de participação em empresas, cotadas e não cotadas, realizada por empresas industriais ou de serviços, bancos e fundos de private equity/venture capital. As aquisições realizadas por empresas fora de seu país de origem, sempre que alguma das partes da transação seja brasileira, também estão incluídas no âmbito do Guia de M&A. As operações de mercado alto no Brasil são aquelas cujo valor é igual ou superior a R$500m. Para efeito deste Guia de M&A o TTR não considera transações de M&A a compra de ativos, aquisições intra-grupo ou qualquer outra aquisição corporativa que não inclua a compra de uma participação de capital social de uma empresa. Igualmente, o TTR não considera transações de M&A as operações de mercado que constituem simples investimentos em empresas cotadas, isto é, aquelas realizadas na Bolsa de Valores. TRANSAÇÕES DE MERCADO BAIXO TRANSAÇÕES DE MERCADO MÉDIO As operações de mercado médio no Brasil são aquelas cujo valor é igual ou superior a R$200m e inferior a R$500m. As operações de mercado baixo no Brasil são aquelas cujo valor é inferior a R$200m. TRANSAÇÕES DE PRIVATE EQUITY / VENTURE CAPITAL Se considera um investimento ou um desinvestimento de private equity/venture capital as transações realizadas por qualquer gestora, fundo ou veículo de investimento de capital de risco. Quando a compra ou a venda se realiza por uma empresa participada, esta transação é considerada de private equity se o fundo possui ao menos 50% no capital social da participada. 9 INTRODUÇÃO M&A no Brasil Um olhar sobre o futuro próximo da sofisticada indústria brasileira de M&A Patrocinar a primeira edição do “Guia de M&A Brasil - TTR” é uma honra para a Deloitte e representa oportunidade de endossar mais um esforço importante no sentido de retratar o desenvolvimento de uma indústria formada por sofisticados agentes de mercado, conectados ao que existe de mais maduro no ambiente de negócios global. A atual conjuntura econômica e de mercado do País traz às empresas e aos investidores desafios e oportunidades que tendem a se manifestar a partir de três ângulos distintos e interligados: a influência de questões setoriais, os impactos da dependência econômica global e a evolução de nossos mercados internos. No âmbito setorial, é destacável o crescimento que alguns segmentos econômicos obtiveram ao longo dos últimos anos em função de transformações diversas, como algumas reformas estruturais no País e o aumento do consumo das famílias. Mais recentemente, os segmentos ligados à infraestrutura passaram a liderar essa expansão, constituindo para o futuro próximo um foco certo de movimentação para as atividades de fusões e aquisições de empresas. A nossa evidente dependência dos movimentos da economia internacional, por sua vez, nos traz hoje dúvidas para o curto e médio prazos. Depois de crescer fortemente, impulsionado pelo ciclo de expansão econômica global em combinação com indicadores macroeconômicos positivos, o Brasil se vê neste momento diante de incertezas. O ciclo da bonança ainda não acabou propriamente, mas já não sabemos se voltaremos a crescer como antes e conforme as previsões até pouco tempo aceitas. No mercado interno, a dúvida também vigora. Certamente a indústria de M&A global ainda acumula muito capital disposto a vir ao Brasil, impulsionada pela captação de novos fundos, sempre atentos a oportunidades disponíveis nos grandes mercados emergentes. A plena concretização desses investimentos, porém, dependerá de um sinal claro da economia brasileira, que favoreça a sua movimentação. De modo geral, é evidente que o mercado das transações de fusão e aquisição de empresas no Brasil continuará atraindo as atenções do mundo. Não é por acaso que já contamos com a atuação consistente dos principais agentes internacionais. Contudo, precisamos avançar, consolidando a posição pela qual tanto batalhamos. Para que isso ocorra, o mundo quase sempre volátil dos investimentos aguarda somente que as condições locais se firmem como favoráveis. José Paulo Rocha Sócio-líder da área de Financial Advisory da Deloitte no Brasil 11 Fusões e Aquisições (M&A) Brasil Visão geral de 2012 14 As maiores transações 16 Transações cross-border 18 Subsetores mais ativos 24 Empresas mais ativas 25 GUIA DE M&A 2013 M&A – BRASIL M&A – BRASIL Visão geral de 2012 Visão geral de 2012 Número de deals por mês ao longo de 2012 Número e valor total de deals por porcentagem adquirida Nº de Deals Nº de Deals 60 GUIA DE M&A 2013 77 78 77 78 71 71 Nº de Deals 81 8078 81 80 77 76 76 66 60 71 66 60 63 65 63 65 83 81 76 83 66 69 83 80 70 % 70 % 69 65 63 70 % 69 Nº de deals Nº de deals Nº de deals MAJORITÁRIA (>50%) MAJORITÁRIA (>50%) MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) MINORITÁRIA (<50%) MINORITÁRIA (<50%) 30% 30% 30% Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jan/12 Jun/12 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Fev/12 Jul/12 Mar/12 Ago/12 Abr/12 Set/12 Mai/12 Nov/12 Jun/12 Out/12 Jul/12 Dez/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Dez/12 Nov/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Número e valor total de deals por segmento de mercado 6% 6% Nº de deals Nº de deals 8% 33% Nº de deals 53% 53% 33% MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO BAIXO (< R$ 53% 200m) MERCADO 33% MÉDIO (> R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO MERCADO BAIXO (< R$ 200m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m)112.743,56 MERCADO MÉDIO (> R$ 200m)112.743,56 66.064,93 869 deals 155.098 66.064,93 66.064,93 869 deals 155.098 112.743,56 VALOR NÃO DIVULGADO VALOR NÃO DIVULGADO 155.098 Valor total movimentado (R$m) 16.527 16.467 16.467 MERCADO BAIXO (< R$ 200m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m) 4 Valor total movimentado (R$ m) 6% MERCADO ALTO (> R$ 500m) 869 deals Valor total movimentado (R$m) Valor total movimentado (R$m) Valor total movimentado (R$ m) Valor total movimentado (R$ m) 8% 8% 16.527 MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) 16.467 16.527 MERCADO BAIXO MERCADO ALTO (< (> R$R$ 200m) 500m) MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Nº de Deals Nº de Deals MERCADO ALTO (> R$ 500m) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 5 GUIA DE M&A 2013 M&A – BRASIL GUIA DE M&A 2013 As maiores transações em 2012 As maiores transações em 2012 As dez maiores operações envolvendo empresas brasileiras As maiores aquisições realizadas por estrangeiros no Brasil (Não inclui Private Equity/Venture Capital)* TARGET PAÍS SUBSETOR COMPRADOR VENDEDOR VALOR (R$m) Concessão Aeroporto Internacional de Guarulhos Brasil Aeroportos ACSA - Airports Company; Invepar INFRAERO 16.158,61 (Aprox.) Redecard Brasil Financeiro e Seguros Banestado Participações Acionistas Particulares 10.460 (Aprox.) Petrogal Brasil Brasil Petróleo e Gás Sinopec Galp Energia 8.731,92 (Aprox.) TAM Participações Brasil Transportes, Aviação e Logística Lan Airlines Acionistas Particulares 8.408,90 (Aprox.) Amil Brasil Saúde, Higiene e Estética UnitedHealth Group Acionistas Particulares 6.490 (Aprox.) Usiminas Brasil Mineração Ternium; Tenaris Previdência Usiminas, Votorantim Industrial, Camargo Corrêa 5.000 (Aprox.) Aeroportos Corporación América; Infravix Participações INFRAERO 4.498,53 (Aprox.) Concessão Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek Brasil Concessão Aeroporto Internacional de Viracopos Brasil Aeroportos Egis Airport Operation; UTC Participações; Triunfo Participações INFRAERO Comgas Brasil Petróleo e Gás Provence Participações Integral Investments Experian Banco Itaú Unibanco; Banco Bradesco; Banco Santander Brasil; HSBC Holdings Serasa Brasil Financeiro e Seguros M&A – BRASIL COMPRADOR PAÍS TARGET SUBSETOR VENDEDOR VALOR TOTAL (R$m) ACSA - Airports Company África do Sul Concessão Aeroporto Internacional de Guarulhos Aeroportos INFRAERO 16.158,61 Sinopec China Petrogal Brasil Petróleo e Gás Galp Energia 8.731,92 Lan Airlines Chile UnitedHealth Group Estados Unidos Amil Saúde, Higiene e Estética Acionistas Particulares 6.490 Tenaris Luxemburgo Usiminas Mineração Previdência Usiminas; Votorantim Industrial; Camargo Corrêa 5.000 Transportes, TAM Participações Aviação e Logística Acionistas Particulares 8.408,9 As maiores aquisições brasileiras no estrangeiro TARGET PAÍS SUBSETOR COMPRADOR VENDEDOR VALOR TOTAL (R$m) 3.810,78 (Aprox.) Bank Sarasin Suíça Financeiro e Seguros Banco J. Safra Rabobank Group 2.310,5 3.400 (Aprox.) Tenedora CND República Dominicana Indústria Alimentar Ambev Grupo León Jimenes 1.954,96 Merchant e-Solutions Estados Unidos Financeiro e Seguros Cielo Acionistas Particulares 1.370,92 Celfin Capital Chile Acionistas Particulares 1.033,2 Technocast México Grupo Industrial Saltillo (GIS) 806,13 3.100 (Aprox.) Financeiro e Seguros Banco BTG Pactual Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Tupy * Ver página 32 6 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 7 (< R$ 200m) 16.467 Valor total movimentado (R$m) total M&A Valor – BRASIL movimentado (R$m) 16.527 16.467 MERCADO BAIXO (< R$ 200m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m) (> R$ 500m) MERCADO BAIXODE M&A MERCADO GUIA 2013MÉDIO (< R$ 200m) (> R$ 200m) 16.527 16.467 (> R$ 200m) 16.527 MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO ALTO (> R$ 500m) GUIA DE M&A 2013 MERCADO ALTO Transações Cross-Border em 2012 Transações Cross-Border em 2012 (> R$ 500m) MERCADO ALTO (> R$ 500m) Nº de Deals Aquisições estrangeiras no Brasil Aquisições estrangeiras no Brasil 27 26 25por Nº Número de aquisições de empresas24brasileiras mês de Deals 24 ao longo de202012 16 Nº de Deals 20 Nº de Deals 20 16 24 24 24 24 16 26 25 26 25 20 Jan/12 24 22 21 24 Fev/12 Fev/12 Mar/12 Mai/12 Mar/12 Abr/12 Jun/12 11 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 11 Mai/12 11 Jun/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Número totalNº detotal aquisições de empresas 57% 27% brasileiras por estrangeiras de deals(por segmento de mercado) 57% 27% 57% 27% 9% 9% 7% 7% 255 deals 255 deals MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO MERCADO BAIXO (< R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO 8 22 22 21 Abr/12 15 Jan/12 Nº total de total deals Nº de deals 11 15 24 15 Nº total de deals 15 24 27 27 Países com maior nº de empresas adquirindo empresas brasileiras 22 21 21 16 Jan/12 24 27 26 25 24 M&A – BRASIL 57% 9% 7% 35% 65% 35% 27% País mais ativo em relação ao valor total movimentado Nº total de deals Nº total de deals 23% 65% 35% 255 deals Nº total 9% 7% de deals MERCADO ALTO (> R$ 500m) Nº total 65% MERCADO MÉDIO (> R$ 200m)de deals 255 deals MERCADO BAIXO65% (< R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO MERCADO ALTO (> R$ 500m) Valor Total: R$ 82,38 23% bilhões MERCADO BAIXO 35% MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO BAIXO MERCADO BAIXO (< R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO MERCADO BAIXO MAJORITÁRIA (>50%) MERCADO BAIXO MINORITÁRIA (<50%) 23% MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) MAJORITÁRIA (>50%) 77% MINORITÁRIA (>50%) (<50%) MAJORITÁRIA 77% Valor Total: R$ 82,38 Valor Total: bilhões R$ 82,38 bilhões 23% Valor Total: 77% R$ 82,38 bilhões ESTADOS UNIDOS DEMAIS PAÍSES ESTADOS UNIDOS DEMAIS PAÍSES ESTADOS UNIDOS 77% ESTADOS UNIDOS DEMAIS PAÍSES DEMAIS PAÍSES MINORITÁRIA (<50%) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 82.376,53 9 de deals MERCADO BAIXO (< R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO Nº total de deals M&A – BRASIL 9% 65% MAJORITÁRIA (>50%) GUIA DE M&A 2013 7% 255 deals Transações Cross-BorderMERCADO em ALTO 2012 (> R$ 500m) 77% de deals MINORITÁRIA (<50%) GUIA DE M&A 2013 MINORITÁRIA (<50%) MERCADO BAIXO 24% 2012 Países com maior nº empresas vendendo participadas brasileiras 3.223,2 Número total de aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras (por porcentagem adquirida) 8.786,82 19 22 Internet 19 Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 10 1 2 1 1 1 1 MINORITÁRIA (<50%) MAJORITÁRIA (>50%) Consultoria, Auditoria e Engenharia 7 2 224% 1 1 2 Distribuição e Varejo 7 1 1 2 3 1 1 24% Financeiro e Seguros 8 1 4 1 2 1 MINORITÁRIA (<50%) Indústria Alimentar 3 1 1 1 2 1 2 Transportes, Aviação e Logística 6 1 1 1 24% Química e Materiais Químicos 6 1 1 255 deals Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética 2 1 2 1 Mineração76% 2 255 deals 3 1 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 1 1 1 1 1 255 deals Construção, Materiais e Máquinas 2 1 1 Educação 2 3 Marketing e Publicidade 3 1 1 Petróleo e Gás 1 1 1 1 2 5 10 15 2012 3.223,2 15 1 2 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Estados Unidos Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Reino UnidoJul/12 Jun/12 810,22 * 4 4 81 609,05 COMPRAS (R$m) 142,59 * 3 3 2 8.786,82 19 3.223,2 20 7.772,94 25 3019 (<50%) 35 MINORITÁRIA 2 Suíça VENDAS (R$m) 2012 Compras vs. Vendas realizadas por estrangeiras no Brasil 7 Transportes, Aviação e Logística 6 2 1 1 3 3 3 1 1Cingapura 20 4VALOR TOTAL (R$m) 4 * (R$m) 3 COMPRAS VALOR NÃO DIVULGADO VALOR TOTAL (R$m) * 4.118,8727.309,15 VALOR NÃO DIVULGADO Petróleo e Gás 4.118,87 4.118,87 5 8 5 Países Baixos 4 Energia Eólica 3.223,2 8.786,82 Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 19 7.772,94 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 8.786,82 5 5 Itália VALOR (R$m) Automóvel e Veículos de Recreação Nº DE TOTAL VENDAS 8 Distribuição e Varejo VALOR NÃO810,22 DIVULGADO * 5 Elétrica 5 Energia 4 4 Nº DE VENDAS * 810,22 4 81 Telecomunicações 609,05 4 810,22 4 * * * 2012 3 Mineração 2 3 142,59 2 109,7 2 Energia Eólica Transportes, Aviação e Logística Metalúrgica, Siderúrgica eFinanceiro ProduçãoeIndustrial Seguros Financeiro e Seguros Países Baixos Imobiliário Telecomunicações 0 Internet Mineração Itália 5 Química e Materiais Químicos Imobiliário Rodovias Internet Química e Materiais Químicos 25 3 3 30 Alemanha Argentina Canadá Ago/12 Set/12 Out/12Suíça Nov/12 35 Dez/12 Rodovias * 142,59 2 2 * 109,7 2 2 * 2 4 810,22 44 4 Indústria 5Alimentar 5 4 Distribuição e Varejo 2 3 22 22 4 3 Telecomunicações 6 Nº DE VENDAS 4 3 2 7 VALOR NÃO DIVULGADO 4 81 4 Automóvel e Veículos de Recreação 3Energia Elétrica * 7 6 * Petróleo e Gás 3 VALOR TOTAL (R$m) 6 4.118,87 2 Telecomunicações Distribuição e Varejo Mineração Energia Elétrica 3 7 Energia Eólica Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 4 Vidro, Cerâmica, Papel, 8Plásticos e Madeiras Distribuição e Varejo Petróleo e Gás Cingapura 609,05 3 2 2 VENDAS (R$m) 81 2 Rodovias 8.786,82 19 7.772,94 Transportes, Aviação e Logística 2 Suíça Elétrica Automóvel e VeículosEnergia de Recreação 2 2 Automóvel e Veículos de Recreação Indústria Alimentar Argentina 2 Imobiliário 609,05 81 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Energia Eólica Indústria Industrial Alimentar Metalúrgica, Siderúrgica e Produção 2 1 3 3 1 25 30 35 Petróleo e Gás e Madeiras 3 1 Cerâmica, Papel, Plásticos 1 Vidro, 3 2 Nº DE VENDAS 142,59 * 109,7 * 4 Subsetores estrangeiras vendendo Internet número de empresas 2 2 3 com3 maior 2 2 2 Química e Materiais Químicos participadas 2brasileiras 3.223,2 Transportes, Aviação e Logística Financeiro0e Seguros 2 VENDAS (R$m) Indústria Alimentar 8 Argentina * 109,7 2 VENDAS (R$m) COMPRAS (R$m) 7.772,94 MAJORITÁRIA (>50%) Canadá 10 2012 0 Nº de Deals 5 5 Financeiro e82.376,53 Seguros Tecnologia 22 1 Espanha Japão Internet 19 2 2 Tecnologia 22 1 2 1 3 3 1 Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 10 1 2 1 1 1 1 Chile França Internet 19 2 2 1 3 1 7 Consultoria, Auditoria e Engenharia 2 2 1 1 2 255 deals Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 10 1 2 1 1 1Distribuição 1 e Varejo 7 1 1 2 3 1 1 Consultoria, Auditoria e Tecnologia Engenharia 1 2 1 3 7 2 2 1221 2 Financeiro e Seguros 83 1 1 4 1 2 1 DistribuiçãoInternet e Varejo 2 1 3 13 1 1 1 2 1 2 7 1 1192 3 1 1Indústria2 Alimentar Metalúrgica, Siderúrgica eFinanceiro Produção Industrial e Seguros 810 1 1Transportes, 4 2 11 1 21 11 Aviação e Logística 6 1 1 1 Consultoria, Auditoria e Engenharia Indústria Alimentar 1 2 e Materiais Químicos 3 71 1 1 2 2 1 22 1Química 6 1 1 e Varejo Distribuição Transportes, Aviação e Logística 11 11 2 3 Parafarmácia 1 1 67 1Farmacêutico, e Cosmética 2 1 2 1 Seguros Química Financeiro e MateriaiseQuímicos 4 1 2 1 68 1 11 Mineração 2 Indústriae Alimentar Farmacêutico, Parafarmácia Cosmética 11 2 Cerâmica, 1 2 23 1 1 21 Vidro, 3 1 Papel, Plásticos e Madeiras Transportes, Aviação eMineração Logística 1 1 1 2 6 Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 1 1 1 1 1 0 Química MateriaiseQuímicos 3 61 Vidro, Cerâmica, Papel,e Plásticos Madeiras 1 1 2 1 1 Construção, Materiais e Máquinas Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 12 1 11 12 1 1 Educação 2 3 Construção, Materiais eMineração Máquinas 22 1 1 Marketing e Publicidade 3 1 1 0 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Educação 23 13 Petróleo e Gás 1 1 1 1 Tecnologia 22 1 Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 1 13 1 11 11 Marketing e Publicidade Nº DEALS 5 10 15 20 Internet 19 2 2 Construção, Materiais e Máquinas Petróleo e Gás 12 1 11 11 Siderúrgica e Produção Industrial Educação Nº DEALS 2 3 Metalúrgica, 5 10 15 20 25 3010 35 1 2 1 1 1 1 Consultoria, Auditoria e Engenharia 7 2 2 1 1 2 Alemanha Estados Unidos Marketing e Publicidade 3 1 1 Distribuição e Varejo 7 1 1 2 3 1 1 Petróleo e Gás 1 1 1 1 Canadá Reino Unido 8 135 4 1 2 1 Argentina Alemanha Estados Unidos Nº DEALS 5 10 15Financeiro 20 e Seguros 25 30 Indústria Alimentar 3 Japão 1 1 1 2 1 2 Espanha Suíça Canadá Reino Unido Transportes, Aviação e Logística 6 1 1 1 7 Chile França Química e Materiais Químicos 6 1 1 Argentina Alemanha Estados Cingapura Espanha Japão Unidos Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética 2 1 2 1 Canadá Reino Países Baixos Chile Mineração 2 Suíça FrançaUnido 5 5 3Cingapura e Madeiras 1 Espanha JapãoVidro, Cerâmica, Papel, Plásticos Itália Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 1 1 1 1 1 4 4 Países Baixos Chile França 2 1 1 Construção, Materiais e Máquinas Educação 2 Itália 3 Marketing e Publicidade 3 1 1 2 2 Petróleo e Gás 1 1 1 1 Nº DEALS 27.309,15 27.309,15 24% Estados Unidos Subsetores com maior nº de aquisições realizadas por estrangeiras no BrasilAlemanha Reino Unido 5 COMPRAS (R$m) 27.309,15 1 2 1 3 3 1 MINORITÁRIA (<50%) 2 1 3 1 Nº total de deals Jan/12 82.376,53 MAJORITÁRIA (>50%) VALOR NÃO DIVULGADO Nº DE VENDAS 4.118,87 82.376,53 8 Nº DEALS * 82.376,53 76% 10 VALOR TOTAL (R$m) 7.772,94 76% Nº total de deals DEMAIS PAÍSES 77% MINORITÁRIA (<50%) MAJORITÁRIA (>50%) Tecnologia M&A – BRASIL VENDASESTADOS (R$m) UNIDOS Valor Total: R$ 82,38 bilhões MAJORITÁRIA (>50%) Aquisições estrangeiras no Brasil Nº total de deals 27.309,15 Transações Cross-Border em 2012 MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m) 255 deals VALOR NÃO DIVULGADO Nº total de deals 76% COMPRAS (R$m) 23% 3 609,05 3 4 3 * 142,59 2 2 * 109,7 2 2 2 2 Financeiro e Seguros Mineração 2 Internet Imobiliário 2 Transportes, Aviação e Logística Indústria Alimentar 22 Internet 2 FinanceiroPetróleo e Segurose Gás 2 2 Química e Materiais Químicos 2 Energia Eólica Química e Materiais Químicos 22 Rodovias 2 Tecnologia Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 2 2 Automóvel e Veículos de Recreação 2 Vidro, Cerâmica, 2Papel, Plásticos e Madeiras 2 Biocombustíveis 2 Indústria Alimentar 3 2 Energia Elétrica 2 Petróleo e Gás Mineração 2 2 3 Automóvel e Veículos de Recreação 2 Consultoria, Auditoria e Engenharia 1 Distribuição e Varejo Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 2 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Aeroespacial e Aeronáutica 1 Energia Elétrica 2 Transportes, Aviação e Logística 1 Telecomunicações 2 6 5 4 3 3 3 7 6 4 4 4 11 Educação Marketing e Publicidade Petróleo e Gás 2 Reino 3 Unido 3 1 1 1 1 Japão 1 1 Canadá Espanha 5 França 10 Nº DEALS M&A – BRASIL 15 Chile20 Estados Unidos Alemanha Reino Unido Canadá Espanha Espanha Chile Chile Japão Suíça Japão França Cingapura França 25 30 Baixos 35 Países GUIA DE M&A 2013 Itália Argentina Telecomunicações Cingapura Indústria Alimentar Cingapura Mineração Países Baixos Petróleo e Gás Países Baixos Automóvel e Veículos deImobiliário Recreação Itália Itália Internet 2 GUIA Distribuição e Varejo Química e Materiais Químicos Energia Elétrica 22 Mineração 2 Imobiliário 2 Internet 2 Química e Materiais Químicos 2 Rodovias 2 Espanha Japão Transações Cross-Border em 2012Cingapura Países Baixos Chile França Itália Aquisições brasileiras no exterior Número total de aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior ao longo de 2012 7 7 7 45 4 5 4 2 4 1 1 2 1 2 4 Jan/12 Fev/12 Mar/12 2 2 Abr/12 4 Mai/12 2 2 5 5 27 2 5 3 2 2 5 5 5 5 5 3 Jan/12 Jan/12 Fev/12 Fev/12 Mar/12 Mar/12 Abr/12 Abr/12 Mai/12 Mai/12 Jun/12 Jun/12 Jul/12 Jul/12 Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Nov/12 Dez/12 3 1 Jan/12 Nº de Deals 4 4 Ago/12 Ago/12 3 2 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 M&A – BRASIL Transações Cross-Border em 2012 Aquisições brasileiras no exterior Subsetores alvo das empresas brasileiras que adquiriram no exterior Nº de Deals Nº de Deals Nº de Deals Mineração Imobiliário 3 Imobiliário Internet 22 Internet e Materiais Químicos DEQuímica M&A 2013 2 Química e Materiais Químicos 2 Rodovias 22 Rodovias Rodovias Telecomunicações Suíça 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 2 Países onde o Brasil mais realizou aquisições Set/12 Set/12 Financeiro e Seguros Internet Indústria Alimentar 5 Petróleo e Gás 5 Química e Materiais Químicos Tecnologia Automóvel e Veículos de Recreação Financeiro e Seguros 3 Biocombustíveis Internet 3 3 Energia Elétrica Indústria Alimentar 3 Mineração Petróleo e Gás Consultoria, Auditoria e Engenharia Química e Materiais Químicos Metalúrgica, Siderúrgica e ProduçãoTecnologia Industrial Aeronáutica Automóvel e Veículosede Recreação Out/12 Nov/12 Aeroespacial Dez/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Transportes, Aviação e Logística Biocombustíveis Limpeza e Reciclagem Energia Elétrica Aeroportos Mineração Farmacêutico, Parafarmácia Cosmética Consultoria, Auditoria ee Engenharia Vidro, Cerâmica, Papel,ePlásticos e Madeiras Metalúrgica, Siderúrgica Produção Industrial Marketing e Aeronáutica Publicidade Aeroespacial Moda e Têxtil Transportes, Aviação e Logística Limpeza e Reciclagem Aeroportos Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Marketing e Publicidade Moda e Têxtil Financeiro e Seguros Financeiro e Seguros Internet Internet Indústria Alimentar Indústria Alimentar Petróleo e Gás Petróleo e Gás 4 Química e Materiais Químicos Química e Materiais 3 Químicos Tecnologia 3 Tecnologia Automóvel e Veículos de Recreação Automóvel e Veículos de 3 Recreação Biocombustíveis Biocombustíveis 2 Energia Elétrica Energia Elétrica 2 Mineração Mineração 2 4 Consultoria, Auditoria e Engenharia Consultoria,2 Auditoria e3 Engenharia Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Metalúrgica, 1 Siderúrgica e Produção 3 Industrial Aeroespacial e Aeronáutica Aeroespacial e3Aeronáutica 1 Transportes, Aviação e Logística Aviação e Logística 1 Transportes, 2 Limpeza e Reciclagem 1 2 Limpeza e Reciclagem Aeroportos Aeroportos 1 2 Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética 1 2 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 11 Marketing e Publicidade Marketing e Publicidade 11 Moda e Têxtil Moda e Têxtil 11 11 1 1 1 1 1 1 6 5 6 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 5 5 6 6 Número total de aquisições realizadas por brasileiras no exterior (por porcentagem adquirida) 0 0 0 40% 40% 40% 0 Nº total Nº total de aquisições de aquisições Nº total de aquisições 40% 36% 36% MAJORITÁRIA (>50%) 36% 24% 24% MINORITÁRIA (<50%) INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA 24% Nº total de aquisições INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA 43 aquisições36% 24% INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA MAJORITÁRIA (>50%) MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) MINORITÁRIA (<50%) 43 aquisições MAJORITÁRIA (>50%) 43 aquisições MINORITÁRIA (<50%) 43 aquisições 12 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 13 43 aquisições 43 aquisições GUIA DE M&A 2013 M&A – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Subsetores mais ativos em 2012 Empresas mais ativas em 2012 Empresas Comprando Subsetores com maior número de deals As empresas brasileiras que fizeram maior número de aquisições Nº de deals Nº de deals Tecnologia Tecnologia Internet Financeiro e Internet Seguros FinanceiroImobiliário e Seguros Imobiliário Distribuição e Varejo Distribuição e Varejo Transportes, Aviação e Logística Transportes, Aviação e Logística Consultoria, Auditoria e Engenharia Consultoria, Auditoria e Engenharia Energia Elétrica Energia Elétrica Indústria Alimentar Indústria Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Alimentar Industrial Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Petróleo e Gás Petróleo e Gás Saúde, Higiene e Estética Saúde, Higiene Educação e Estética Educação Marketing e Publicidade Marketing e Publicidade Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 25 21 25 21 21 21 33 3133 31 40 40 39 39 38 38 38 38 48 4648 46 56 56 63 63 68 68 83 83 Subsetores com maior valor movimentado 14 11.554,24 11.554,24 10.871,61 10.871,61 10.734,25 5.632,23 5.632,23 4.917,42 15.378,06 15.378,06 15.174,32 15.174,32 18.881,25 18.881,25 RANKING EMPRESA NÚMERO DE DEALS SUBSETORES FAVORITOS 1º Aliansce 9 Imobiliário 1º Brasil Insurance 9 Financeiro e Seguros 2º Rede D'Or São Luiz 8 Saúde, Higiene e Estética 3º BR Malls 7 Imobiliário 3º LPS Brasil 7 Consultoria, Auditoria e Engenharia; Imobiliário 4º Petrobras 6 Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca; Energia Eléctrica 5º Sociedade Educacional Atual da Amazônia 5 Educação As empresas brasileiras que maior valor investiram em aquisições Valor total (R$m) Valor total (R$m) Financeiro e Seguros FinanceiroAeroportos e Seguros Aeroportos Petróleo e Gás Petróleo e Gás Transportes, Aviação e Logística Transportes, Aviação e Logística Energia Elétrica Energia Elétrica Construção, Materiais e Máquinas Construção, Materiais eMineração Máquinas Mineração Saúde, Higiene e Estética Saúde,Indústria Higiene Alimentar e Estética Indústria Alimentar Distribuição e Varejo Distribuição e Varejo Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Metalúrgica, Siderúrgica e ProduçãoImobiliário Industrial Automóvel e Veículos de Imobiliário Recreação Automóvel e Veículos deeRecreação Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos Madeiras Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Rodovias Rodovias Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética Química e Materiais Químicos Química e MateriaisTecnologia Químicos Tecnologia Energia Eólica Energia Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Eólica Pesca Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca Telecomunicações Telecomunicações Educação Educação Limpeza e Reciclagem e Reciclagem Segurança eLimpeza Armas de Recreação Segurança e Armas de Recreação Internet Internet M&A – BRASIL 25.641,46 25.641,46 24.753,12 24.753,12 10.734,25 9.286,39 9.286,39 4.917,42 4.872,65 4.872,65 4.409,02 4.409,02 4.001,75 RANKING EMPRESA VALOR TOTAL (R$m) SUBSETORES FAVORITOS 1º Invepar 17.058,61 Transportes, Aviação e Logística 2º Banestado Participações 10.460 Financeiro e Seguros 3º Equatorial Energia 5.128,75 Energia Elétrica 4º Infravix Participações 4.498,53 Aeroportos 5º Triunfo Participações 3.825,48 Aeroportos 4.001,75 3.577,27 3.577,27 3.434,21 3.434,21 2.127,36 2.127,36 1.802,25 1.802,25 1.657,15 1.657,15 1.439,67 1.439,67 1.349,77 1.349,77 1.059,37 1.059,37 903,04 903,04 836,40 836,40 731,33 731,33 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 15 GUIA DE M&A 2013 M&A – BRASIL Empresas mais ativas em 2012 Empresas Vendendo As empresas brasileiras que fizeram maior número de vendas RANKING EMPRESA NÚMERO DE DEALS SUBSETORES FAVORITOS 1º Vale - Companhia Vale do Rio Doce 6 Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca; Mineração; Petróleo e Gás; Transportes, Aviação e Logística 2º Sete Brasil 6 Petróleo e Gás 3º Brookfield Brasil Shopping Centers 5 Imobiliário 4º Pargim Empreendimentos 5 Imobiliário 5º Sonae Sierra Brasil 5 Imobiliário As empresas brasileiras que maior valor realizaram com vendas 16 RANKING EMPRESA VALOR TOTAL (R$m) SUBSETORES FAVORITOS 1º Votorantim Cimentos 10.977,57 Construção, Materiais e Máquinas 2º Camargo Corrêa 5.049,7 Transportes, Aviação e Logística; Energia Elétrica; Mineração 3º Votorantim Industrial 5.000 Mineração 4º Grupo EBX 4.129,07 Mineração; Tecnologia 5º Rede Energia 2.325 Energia Elétrica TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Private Equity & Venture Capital Brasil Visão geral de 2012 30 As maiores transações 32 Transações cross-border 34 Subsetores mais Ativos 37 GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Visão geral de 2012 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL Visão geral de 2012 Distribuição do número de deals envolvendo Private Equity/Venture Capital ao longo de 2012 Comparativo entre investimentos e exits de Private Equity/Venture Capital Nº de deals Nº de deals 19 19 16 16 16 19 19 19 19 16 16 13 13 12 12 99 Fev/12 Fev/12 Mar/12 Mar/12 Abr/12 Abr/12 Mai/12 Mai/12 Jun/12 Jun/12 Fev/12 Jul/12 Jul/12 Mar/12 Ago/12 Ago/12 14 14 14 Set/12 Set/12 Mai/12 Out/12 Out/12 Jun/12 Jul/12 Nov/12 Nov/12 Dez/12 Dez/12 Ago/12 30% Nº de deals 49% 49% Nº de deals 91% 91% Nº de negócios Nº de negócios Número total de deals de Private Equity/Venture Capital (por porcentagem adquirida) 30% 30% 91% 10 11 10 10 Abr/12 14 13 11 11 Jan/12 Jan/12 Jan/12 14 14 9 13 13 16 13 12 49% INFORMAÇÃO NÃO NÃO DIVULGADA DIVULGADA INFORMAÇÃO MAJORITÁRIA (>50%) (>50%) MAJORITÁRIA Set/12 Out/12 Nov/12 INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS 9% 9% Dez/12 EXITS EXITS EXITS 9% Valor total movimentado (R$m) Valor total movimentado (R$m) 15.210 INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) 3.660 15.210 3.660 EXITS (R$m) EXITS (R$m) (R$m) EXITS INVESTIMENTOS (R$m) INVESTIMENTOS (R$m) (R$m) INVESTIMENTOS 21% MINORITÁRIA (<50%) (<50%) MINORITÁRIA 21% 21% 166 deals 166 deals 20 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 21 GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL 22 GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL As maiores transações em 2012 As maiores transações em 2012 As dez maiores operações envolvendo empresas brasileiras Os maiores investimentos realizadas por Private Equity/Venture Capital estrangeiros no Brasil TARGET PAÍS COMPRADOR VENDEDOR VALOR (R$m) TARGET COMPRADOR PAÍS VENDEDOR VALOR (R$m) Rede Energia Brasil CPFL Energia; Equatorial Energia Acionistas Particulares 2.800 Tok&Stok Carlyle Estados Unidos Acionistas Particulares 700 Celpa Brasil Equatorial Energia Rede Energia 2.325 Grupo SBF GP Investments Bermudas Acionistas Particulares 457,88 Droga Raia Brasil Drogasil Acionistas Particulares 2.206,29 XP Investimentos General Atlantic Estados Unidos Decolar.com; Actis 406,41 FCI Brasil Brasil Delphi Bain Capital 2.073,15 Ri Happy Brinquedos Carlyle Estados Unidos Acionistas Particulares 360 Tok&Stok Brasil Carlyle Acionistas Particulares 700 Ascenty Great Hill Partners Estados Unidos Acionistas Particulares 250 PDG Realty Brasil Vinci Partners - 648 Grupo Uniasselvi Brasil Editora e Distribuidora Educacional Acionistas Particulares 510 Docelar Alimentos Brasil CAMIL Alimentos Cosan Açúcar e Álcool 463,77 Grupo SBF Brasil GP Capital Partners V Acionistas Particulares 457,88 TARGET PAÍS COMPRADOR VENDEDOR VALOR (R$m) XP Investimentos Brasil General Atlantic Actis; Decolar.com 406,41 Star Atlantic Waste Holdings Canadá Angra Infra Highstar Capital 208,04 Realtime Estados Unidos BRZ Tech Acionistas Particulares 203,49 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Os maiores investimentos de Private Equity/Venture Capital brasileiros no estrangeiro TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 23 GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL Transações Cross-Border em 2012 Transações Cross-Border em 2012 Aquisições estrangeiras no Brasil Subsetores que mais atraíram investimentos de Private Equity/Venture Capital estrangeiros Países com Private Equity/Venture Capital que mais realizaram aquisições no Brasil Internet Internet Tecnologia 19 Internet FinanceiroTecnologia e Seguros 8 2 111 Financeiro eEducação Seguros 12 13 1 1 11 1 31 3 2 DistribuiçãoEducação e2Varejo FinanceiroTecnologia e Seguros 1 3Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 2 1 1 1 Distribuição de Alimentação e Bebidas Distribuição de Alimentação e Bebidas DistribuiçãoEducação e Varejo 1 3 Indústria Alimentar 3 3 Indústria Alimentar Metalúrgica, Siderúrgica Distribuição e Produção Industrial 3 Turismo, Hotelaria, Restaurantes e Varejo Turismo, Hotelaria, Restaurantes Vidro, Cerâmica, Papel,e Plásticos Madeiras 1 31 Construção, Materiais e Máquinas Metalúrgica, Siderúrgica ProduçãoeIndustrial França Bermuda Construção, Materiais ee Cosmética Máquinas Distribuição de Alimentação e Bebidas 1 21 Farmacêutico, Parafarmácia Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras França Bermuda 2 Farmacêutico, Parafarmácia e Imobiliário Cosmética Indústria eAlimentar Distribuição de Alimentação Bebidas 2 Imobiliário Turismo, Hotelaria, Restaurantes Marketing e Publicidade Indústria Alimentar 12 1 MarketingPetróleo e Publicidade Construção, Materiais e Máquinas 11 1 e Gás Turismo, Hotelaria, Restaurantes Financeiro eEducação Seguros Estados Reino Unido Argentina Cingapura Alemanha Unidos Estados Reino Unido Argentina Cingapura Alemanha Unidos Rússia Espanha França Bermuda Rússia Espanha França Bermuda Rússia Espanha Rússia Espanha Farmacêutico, Parafarmácia Cosmética 11 Construção, Materiais ee Máquinas Imobiliário 11 Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética 1 Marketing e Publicidade Imobiliário 1 2.208,2 2.208,2 2.208,2 2.208,2 * * 5 Estados Unidos * * VALOR (R$m) VALOR TOTAL NÃO DIVULGADO VALOR NÃO DIVULGADO Nº DE DEALS Nº DE DEALS Transportes, Aviação e Logística VALOR TOTAL (R$m) VALORTOTAL NÃO DIVULGADO VALOR (R$m) 1 Estados Unidos Reino Unido Nº DE NÃO DEALSDIVULGADO VALOR Nº DE DEALS 5 5 * * * 1 1 111 111 11 2 11 11 1 1 1 11 11 1 1 11 11 Telecomunicações Transportes, Aviação e Logística 11 1 Espanha 1 DEALS Nº Nº DEALS 1 Estados Unidos 1 Estados Unidos Reino Unido Reino Unido Nº DEALS Nº DEALS Cingapura Cingapura Cingapura Alemanha Alemanha Argentina Espanha Espanha França França Argentina Argentina Rússia Rússia Bermuda Bermuda Bermuda NúmeroEspanha total deArgentina investimentos Rússia Cingapura Bermudade Private Equity /Venture Capital Alemanha França estrangeiros por porcentagem adquirida Rússia Reino Unido Alemanha França 14% 14% Reino Unido Reino Unido INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA *1 Reino1Unido 14% Reino Unido 14% Nº de deals Nº de deals 2 2 22 Petróleo Gás Moda e eTêxtil 1 Moda eeTêxtil Petróleo Gás 1 1 Telecomunicações Moda e Têxtil 1 Transportes, Telecomunicações Aviação e Logística 11 1 Estados Unidos Estados Unidos Estados Unidos 5 Unidos Estados VALOR TOTAL (R$m) 2 2 11 2 Moda e Têxtil Telecomunicações Transportes, Aviação e Logística e Gás 11 MarketingPetróleo e Publicidade Países com Private Equity/Venture Capital que mais realizaram vendas de participadas brasileiras 19 19 3 e Varejo 1 1 19 eDistribuição 8 Metalúrgica, Siderúrgica Produção Industrial 2 2 1 13 1 3 Siderúrgica e Produção Industrial 2 Metalúrgica, 1 Vidro, 18 1 Cerâmica, 1 1 1 1 Papel, Plásticos e Madeiras Tecnologia Internet Estados Reino Unido Argentina Cingapura Alemanha Unidos Reino Unido Argentina Cingapura Alemanha Estados Unidos 11 8 Nº de deals Nº de deals 47% 39% 47% 39% 47% 47% 39% INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA 39% INFORMAÇÃO NÃO DIVULGADA MAJORITÁRIA (>50%) MAJORITÁRIA (>50%) MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) MINORITÁRIA (<50%) MAJORITÁRIA (>50%) MINORITÁRIA (<50%) 92 deals 92 deals MINORITÁRIA (<50%) 92 deals 92 deals 24 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 25 MINORITÁRIA (<50%) MINORITÁRIA (<50%) 39% PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL 92 deals 92 deals Transações Cross-Border em 2012 Subsetores mais ativos em 2012 Comparativo entre investimentos de Private Equity/Venture Capital brasileiras versus estrangeiras Subsetores com maior número de deals envolvendo Private Equity/Venture Capital Nº de investimentos Nº de investimentos Nº de investimentos Nº de deals Nº de deals Nº de deals Valor total (R$m) Valor total (R$m) Valor total (R$m) Nº de investimentos Valor total (R$m) 12.235,09 12.235,09 51% 51% 51% Nº de investimentos 12.235,09 51% 51% 49% 49% 49% BRASILEIRAS BRASILEIRAS ESTRANGEIRAS BRASILEIRAS ESTRANGEIRAS ESTRANGEIRAS 2.974,91 2.974,91 2.974,91 49% BRASILEIRAS 49% ESTRANGEIRAS BRASILEIRAS ESTRANGEIRAS Private Equity/Venture Capital brasileira 10% 10% 5% 5% Nº total Nº total de investimentos Nº investimentos total de de investimentos 20% 20% 20% de investimentos 65% Nº total 65% de investimentos MERCADO ALTO (> R$ 500m) 10% MERCADO ALTO (> R$ 500m) 5% MERCADO MÉDIO (>R$R$500m) 200m) MERCADO MÉDIO ALTO (>(> MERCADO R$ 200m) 10% 95 (< R$ MERCADO BAIXO 200m) MERCADO BAIXO MÉDIO(<(>R$ R$200m) 200m) MERCADO 20% Investimentos VALOR NÃOBAIXO DIVULGADO MERCADO (< R$ 200m) 95 VALOR NÃO DIVULGADO 20% 65% Investimentos VALOR NÃO DIVULGADO Private Equity/Venture Capital estrangeira Nº total Nº total de investimentos Nº investimentos total de de investimentos 1% 1% 1% 26% 26% 92 92 26% Investimentos 92 Investimentos Nº total Investimentos 71% de investimentos Nº total 71% 71% de investimentos 2% 1% MERCADO ALTO (> R$ 500m) 1%(> R$ 500m) MERCADO 2% ALTO MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) MERCADO ALTO 26% MERCADO MÉDIO(>(>R$R$500m) 200m) 92 (< R$ 200m) MERCADO BAIXO MERCADO BAIXO MÉDIO(<(>R$ R$200m) 200m) MERCADO Investimentos 26% VALOR NÃOBAIXO DIVULGADO MERCADO (< R$ 200m) VALOR NÃO92 DIVULGADO VALOR NÃO DIVULGADO Investimentos 71% 71% TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) MERCADO ALTO (> R$ 500m) Valor total MERCADO MÉDIO R$ 200m) Valor(>total MERCADO ALTO (> R$ 500m) Energia Elétrica Valor(< total MERCADO BAIXO R$ 200m) Energia Elétrica MERCADO MÉDIO (>Saúde, R$ 200m) Higiene e Estética VALOR NÃO DIVULGADO Energia Elétrica Saúde, Higiene e Estética MERCADOAutomóvel BAIXO (< R$ 200m) de Recreação e Veículos Higiene e Estética AutomóvelSaúde, e Veículos de Recreação e Varejo VALOR NÃO DIVULGADODistribuição Automóvel e Veículos de Recreação Distribuição e Varejo Educação DistribuiçãoEducação e Varejo Financeiro e Seguros Financeiro eEducação Seguros Transportes, Aviação e Logística Seguros Transportes,Financeiro Aviação eeLogística Imobiliário Transportes, AviaçãoImobiliário e Logística Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos eImobiliário Madeiras Indústria Alimentar Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos Madeiras IndústriaeAlimentar Internet Indústria Alimentar Internet Tecnologia Internet Tecnologia Moda e Têxtil Tecnologia Moda e Têxtil Limpeza e Reciclagem MERCADO ALTO (> R$ 500m) e Têxtil Limpeza Moda e Reciclagem MERCADO MÉDIO (> R$Limpeza 200m) e Reciclagem MERCADO ALTO (> R$ 500m) MERCADO BAIXO (< R$ 200m) MERCADO MÉDIO (> R$ 200m) VALOR NÃO DIVULGADO MERCADO BAIXO (< R$ 200m) 44 16 44 11 11 9 11 8 11 16 7 9 78 67 5 7 4 6 45 4 4 4 4 4 4 4 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 65% 2% 44 44 44 Alimentação e Bebidas 95 95 Investimentos Investimentos Nº95total Investimentos 65% 2% 2% Internet Internet Tecnologia 16 Nº de deals Internet Internet Tecnologia 16 Financeiro e Seguros 11 Tecnologia 16 Financeiro Tecnologia e Seguros 11 Nº de Valor total (R$m) Distribuição e Varejo 11 deals Internet Financeiro e Seguros Financeiro eeSeguros 11 12.235,09 Distribuição Varejo 11 Transportes, Aviação e Logística 9 Tecnologia Distribuição e Varejo e Varejo Transportes,Distribuição Aviação e Logística 9 11 Educação 8 Financeiro Seguros 12.235,09 Aviação eeLogística Transportes, Aviação eEducação Logística 9 8Transportes, Energia Elétrica 7 DistribuiçãoEducação e Varejo EnergiaEducação Elétrica 78 7 Transportes, Aviação e Logística 2.974,91 Limpeza e Reciclagem Energia Elétrica Energia Elétrica Limpeza e Reciclagem 77 Moda e Têxtil 6 Educação Limpeza e Reciclagem LimpezaModa e Reciclagem e Têxtil 67 2.974,91 Indústria Alimentar 5 Energia Moda Elétrica e Têxtil Moda e Têxtil Indústria Alimentar 56 Saúde, Higiene e Estética 4 Limpeza e Reciclagem Indústria Alimentar Saúde,Indústria Higiene Alimentar e Estética 45 Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 4 Moda e Têxtil Saúde, Higiene e Estética Saúde, Higiene Industrial e Estética Metalúrgica, Siderúrgica e Produção 44 Consultoria, Auditoria e Engenharia 4 Indústria Alimentar Siderúrgica e Produção Industrial Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Metalúrgica, Consultoria, Auditoria e Engenharia 44 Alimentação e Bebidas 4 Saúde, Higiene e Estética Consultoria, Alimentação Auditoria e Engenharia e Bebidas 44 Consultoria, Auditoria e Engenharia Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Metalúrgica, 4 SiderúrgicaAlimentação e Produção eIndustrial Bebidas Alimentação e Bebidas Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 44 Consultoria, Auditoria e Engenharia Vidro,4Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 5% 5% 10% 26 92 dealsDE M&A 2013 GUIA 92 deals 92 deals GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL – BRASIL MINORITÁRIA (<50%) 4 Subsetores com maior valor movimentado (deals envolvendo Private Equity/Venture Capital) Valor total 2.312,3 Energia Elétrica 2.312,3 Valor total2.073,2 Saúde,2.073,2 Higiene e Estética 2.312,3 1.429,5 Energia Elétrica Automóvel e Veículos de Recreação 2.073,2 1.429,5 925 Saúde, Higiene eeEstética Distribuição Varejo 925 1.429,5 848,4 Automóvel e Veículos de Recreação Educação 925 848,4 805,7 Distribuição Varejo Financeiro e eSeguros 848,4 805,7 712 Transportes, Aviação eEducação Logística 805,7 712 542 FinanceiroImobiliário e Seguros 712 542 463,8 Transportes, Aviação e Logística Vidro,463,8 Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 542 342,5 Imobiliário Indústria Alimentar 463,8 342,5 280Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Vidro, Internet 342,5 280 251,8 IndústriaTecnologia Alimentar 280 251,8 208 ModaInternet e Têxtil 251,8 208 Tecnologia Limpeza e Reciclagem 208 Moda e Têxtil Limpeza e Reciclagem 5.528,7 5.528,7 5.528,7 5.528,7 2.312,3 1.429,5 925 2.073,2 2.312,3 5.528,7 2.073,2 848,4 1.429,5 925 805,7 848,4 712 805,7 542 712 463,8 542 342,5 463,8 280 342,5 251,8 280 208 251,8 208 VALOR NÃO DIVULGADO TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 27 SETORES & SUBSETORES Brasil Energia e energias renováveis 41 Imobiliário e construção 47 Indústria 50 Infraestruturas 58 Recursos Naturais 60 Serviços e distribuição 61 Tecnologia e telecomunicações 79 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Energia e Energias Renováveis Biocombustíveis O subsetor de Biocombutíveis vem recebendo cada vez mais incentivos por parte do governo, como por exemplo a lei 12.490/2011 que amplia a faixa obrigatória de mistura do etanol anidro na gasolina, do intervalo de 20% a 25% para 18% a 25%. Além da Resolução 67 da ANP, que determina as modalidades de contratação para a formação de estoques de etanol anidro. Neste subsetor também se destacou a aquisição pela brasileira Fibria Celulose de 6% do capital social da norte-americana Ensyn Corporation, empresa que produz óleo combustível de matriz renovável. O valor da operação foi de USD 20m. O acordo assinado pela brasileira dá o direito a um lugar no conselho de administração da Ensyn Corporation e a opção de investir um valor adicional de USD 10m no capital da companhia no futuro, aporte que aumentaria sua participação para cerca de 9%. Biomassa Segundo o estudo realizado pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE denominado Plano Nacional de Energia 2030, a biomassa como fonte para geração de energia elétrica, está entre as fontes renováveis com maiores possibilidades em termos de natureza, origem, tecnologia de conversão e produtos energéticos no Brasil, e a previsão é de que até 2030, a energia elétrica gerada a partir de biomassa suba dos atuais 3% para 7% na composição da matriz energética brasileira. Neste contexto, foi destaque a aquisição realizada pela CPFL Energias Renováveis de 100% do capital social da SPE Lacenas Participações, que pertencia à Usina Açucareira Ester, por R$111,5m. O valor total da transação já inclui a assunção da dívida líquida da SPE Lacenas Participações por parte da compradora, no valor de R$56,3m. A SPE Lacenas Participações é detentora dos direitos de exploração da energia proveniente da biomassa produzida pela moagem de cana-de-açúcar, em uma usina localizada em Cosmópolis, interior TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 31 ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS Dentro deste cenário favorável, foram destaque os investimentos realizados pela private equity brasileira DGF Investimentos, por meio de seu fundo FIP Terra Viva. A private equity adquiriu 12% do capital social da Tonon Bionergia por R$44m, aumentando sua participação dos atuais 18% para 30%. Esta transação é uma das operações que a Tonon Bionergia realizou com objetivo de capitalizar a empresa para seguir seus planos de investimento. Além disso, a DGF Investimentos adquiriu uma participação minoritária na Usina Alvorada por R$70m. A Usina Alvorada, localizada em Minas Gerais, possui capacidade para moer 1,77 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra. GUIA DE M&A 2013 GUIA DE M&A 2013 Energia Elétrica do estado de São Paulo. Esta nova aquisição, somada a outras 3 usinas em operação, levam a CPFL Energias Renováveis a atingir um portfólio de 175 MW de potência a partir de biomassa. Energia Elétrica SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 Este subsetor foi um dos mais ativos, apresentando importantes operações, dentre as quais foi destaque a aquisição realizada pela Equatorial Energia de 61,37% do capital social da distribuidora de energia elétrica Celpa, pelo valor simbólico de R$1 e a assunção de aproximadamente R$2,32bi em dívidas. Também se destacou o acordo assinado entre a MPX Energia e a alemã E.ON para formar uma joint venture com o objetivo de alavancar o crescimento da oferta de energia elétrica no Brasil. No contexto deste acordo, a MPX Energia realizou um aumento de capital no valor de R$850m que foi subscrito pela E.ON para alcançar uma participação de 10% no capital social da MPX Energia. ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS A Petrobras foi um dos players mais ativos neste subsetor, onde adquiriu uma participação adicional no capital social das usinas termelétricas do polo petroquímico de Camaçari (Bahia). Uma delas é a Camaçari Muricy I, na qual aumentará sua participação de 49% para 72%. A outra usina é a Arembepe Energia (148 MW), na qual a Petrobras aumentou sua participação de 30% para 99,99%. Além disso a Petrobras aumentou sua participação no capital social da Breitener Energética de 65% para 93,66%, desembolsando um valor estimado em R$432,4m. Este subsetor também atraiu investimentos de empresas estrangeiras, dentre os quais foi destaque a aquisição pelas companhias japonesas Mitsui & Co e Energy Advance, que é subsidiária da Tokyo Gás, de 100% do capital social da brasileira Ecogen, que atua no desenvolvimento e implantação de centrais geradoras de energia elétrica, por um valor estimado em USD 100m. A transação foi realizada por meio de uma subsidiária conjunta de investimentos, a ME Serviços de Energia do Brasil, da qual a Mitsui & Co terá 90% de participação e a Energy Advance, os outros 10%. Eólica O governo federal tem demonstrado seu empenho em aumentar a participação da energia eólica na matriz energética brasileira. Nos últimos dois anos foram contratados 141 novos empreendimentos que serão entregues entre 2012 e 2013. 10 8 6 6 4 2 0 0 Jan/12 3 3 Mai/12 Jun/12 2 1 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Nº de deals Total 4 4 4 5 5 Nov/12 Dez/12 2 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 5% 18% Participação Minoritária Participação Majoritária OPA 77% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Vinci Partners Brasil 3 Pátria Investimentos Brasil 2 GG Investimentos Brasil 1 Neste contexto, foi destaque a aquisição realizada pelas empresas CPFL Energia e CPFL Energias Renováveis de 100% do capital social da Bons Ventos Geradora 32 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 33 ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 de Energia, por R$1,09bi, onde 55,5% deste valor serão pagos aos acionistas vendedores e os outros 44,5% serão referentes ao pagamento da dívida líquida da empresa. A Bons Ventos Geradora de Energia explora os parques eólicos Taíba Albatroz (16,8 MW), Bons Ventos (50,4 MW), Enacel (31,5 MW) e Canoa Quebrada (58,8 MW). Além disso, se destacou a aquisição realizada pela CEEE -GT (Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica), controlada pelo governo do Estado do Rio Grande do Sul, de 10% do capital social da empresa Ventos do Sul por R$81m. A Ventos do Sul controla os parques eólicos de Osório e Palmares do Sul, que somam uma potência de 300 MW. A fatia adquirida pertencia à empresa espanhola Enerfin Enervento Exterior, que agora ficou com 81% do capital social, enquanto a outra sócia Wobben, fabricante de aerogeradores controlada pela alemã Enercon, permaneceu com os 9% originais. Neste subsetor também foram resgistradas operações cross-border, dentre as quais se destacou a venda realizada pela indiana Suzlon de 100% do capital social da Eólica Faísa, dona de cinco parques eólicos localizados no Ceará, para o fundo de investimentos FIP IE BB Votorantim (60%) e para a Enerplan (40%), pelo valor total de R$540m. Os parques eólicos adquiridos somam 136,5 (MW) de capacidade instalada. Geotérmica ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS No subsetor de Energia Geotérmica não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Hidráulica O Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (Proinfa), foi instituído pelo Governo Federal com o objetivo de aumentar a participação da energia elétrica produzida por empreendimentos baseados em fontes renováveis, entre os quais estão as Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs). GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Nuclear No subsetor de Energia Nuclear não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Petróleo e Gás A operação de maior valor deste subsetor foi a aquisição realizada pela petroquímica chinesa Sinopec, de uma participação de 30% na unidade brasileira da empresa petrolífera portuguesa Galp Energia, mediante subscrição de uma aumento de capital da Petrogal Brasil no valor de USD 4,8bi. Neste subsetor predominaram operações envolvendo blocos de exploração de petróleo na região do Pré-Sal. Foi destaque a aquisição realizada pela TNKBrasil de 45% dos direitos exploratórios sobre 21 blocos localizados na Bacia Sedimentar do Solimões por USD 1bi que eram detidos pela HRT O&G. Além disso, foi destaque a aquisição pela Queiroz Galvão Exploração e Produção, empresa do Grupo Queiroz Galvão, de 30% dos direitos de participação no bloco BS-4, localizado na Bacia de Santos, detidos pela Shell por USD157,5m. Também merece destaque a aquisição realizada pela canadense Pacific Rubiales, de uma participação de 35% dos blocos exploratórios S-M-1101, S-M-1102, S-M-1037 e S-M-1165, na Bacia de Santos, da produtora de gás australiana Karoon Gas Australia por aproximadamente USD 250m. A operação de maior valor deste subsetor foi a aquisição realizada pela petroquímica chinesa Sinopec de uma participação de 30% na unidade brasileira da empresa petrolífera portuguesa Galp Energia mediante subscrição de uma aumento de capital da Petrogal Brasil no valor de USD 4,8bi. Solar No subsetor de Energia Solar não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Esta iniciativa tem uma parcela de contribuição na movimentação do mercado transacional neste subsetor, onde foi destaque a aquisição realizada pela Light, através de sua subsidiária integral Light Energia, de 51% do capital social da Guanhães Energia por R$26,59m. A Guanhães Energia é detentora de autorizações, pelo prazo de 30 anos, para geração de energia elétrica através das Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs): Dores de Guanhães, Fortuna II, Jacaré e Senhora do Porto. Somadas as PCHs possuem a potência instalada de 44 MW e garantia física de 25,03 MW médios. 34 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 35 ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Imobiliário e Construção Petróleo e Gás Construção, Materiais e Máquinas Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 5 4 4 5 4 3 3 2 2 2 2 Ago/12 Set/12 4 3 1 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital No mercado doméstico foi destaque a aquisição realizada pela norte-americana Layne, que se atua em construção, gestão da água e perfuração para os segmentos de mineração e energia, de 50% do capital social da brasileira Costa Fortuna Engenharia de Fundações, empresa que atua no mercado de fundações e contenções para construção civil. O valor da operação foi de USD 16,15m. Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 8% 8% Imobiliário Participação Minoritária Este foi um dos subsetores mais aquecidos em 2012 e marcado por uma consolidação do mercado por conta de fortes estratégias de crescimento através de aquisições adotadas pelas principais empresas do subsetor. ENERGIA E ENERGIAS RENOVÁVEIS Participação Majoritária OPA 84% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 36 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES GP Investments Bermuda 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) No segmento de shopping centers o player mais ativo foi a empresa Aliansce que realizou importantes aquisições. Entre as mais importantes estão: a aquisição de 60% do capital social do Carioca Shopping, 50% do Boulevard Shopping Campos, 49% do Caxias Shopping, 40,1% do Boulevard Shopping Campina Grande e 40% do Shopping Taboão, além de 100% do capital social C&A Shopping Carioca. O valor total das aquisições foi de R$574,5m. Além disso, a Aliansce concluiu a aquisição de 25% do capital social do WestPlaza Shopping, que pertencia a IRB Brasil Resseguros, por R$65m. No segmento imobiliário um dos pricipais players foi a imobiliária paulista LPS Brasil, ao adquirir 51% do capital social da consultora imobiliária LPS Cappucci, com sede em Campinas, por um valor estimado em R$6,57m. Além disso, a LPS Brasil adquiriu 51% do capital social da LPS Foco Consultoria de Imóveis pelo valor de R$15m. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 37 IMOBILIÁRIO E CONSTRUÇÃO 6 Neste subsetor foram destaque as aquisições realizadas diretamente ou por meio de suas participadas, por empresas brasileiras no exterior. Neste contexto, foi destaque a aquisição pelo grupo brasileiro Camargo Corrêa, por meio de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada por sua participada Intercement, do controle da empresa portuguesa Cimpor. Com a OPA, a Camargo Corrêa passou a deter 94,81% da Cimpor, tendo desembolsado cerca de EUR 15,bi. Outra importante aquisição no exterior foi realizada pela Votorantim Cimentos, por meio de sua subsidiária espanhola Votorantim Europe, ao adquirir 12,61% do capital social da Cementos Artigas, empresa uruguaia que se dedica à produção de cal e derivados, por EUR 18,8m. A participação adquirida na empresa uruguai pertencia à espanhola Cementos Molins. GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Imobiliário 12 10 8 6 6 6 6 5 4 4 2 2 5 3 2 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Ainda no segmento imobiliário, foi destaque a fusão da BR Properties com a One Properties. A nova empresa passa a deter cerca de R$10 bi em ativos e aproximadamente 2,1 milhões de m² de Área Bruta Locável (ABL) passando a ser uma das maiores do setor no Brasil. A estrutura acionária pós-transação é a seguinte: 30,8% do capital social da BR Properties será detido pelo BTG Pactual (principal acionista da One Properties), 8,4% do capital será detido pela One Properties, 2,7% do capital serã detidos por outros investidores e 58,1% do capital social da BR Properties seguirá nas mãos dos acionistas que já detinham capital da empresa antes da realização desta transação. Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 GUIA DE M&A 2013 3 2 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 2% 2% 29% Fusão / Incorporação ENERGIA IMOBILIÁRIO E ENERGIAS E CONSTRUÇÃO RENOVÁVEIS Participação Minoritária IMOBILIÁRIO E CONSTRUÇÃO Participação Majoritária OPA 67% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 38 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Equity International Estados Unidos 1 Vinci Partners Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 39 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Indústria Alimentar Aeroespacial Entre os cinco maiores mercados do mundo na indústria aeroespacial (a qual engloba a produção de aeronaves e equipamentos, o desenvolvimento de tecnologias, a formação de profissionais e a gestão da estrutura aérea), o mercado brasileiro movimenta cerca de USD 20bi anuais. Neste subsetor, em 2012, predominaram operações cross-border, das quais foi destaque a aquisição realizada pela empresa italiana Magnaghi Aeronautica de 51% do capital social da Friuli Aeroespacial, empresa brasileira fabricante de produtos aeronáuticos, aeroespaciais e de defesa. Também foi importante a operação na qual a empresa sueca Saab, atuante nos segmentos de defesa, aviação e segurança civil, adquiriu uma participação de 15% do capital social da brasileira Akaer, que atua no segmento de estruturas aeronáuticas. As empresas brasileiras deste subsetor também realizaram aquisições no exterior, como a fabricante brasileira de aeronaves Embraer, que adquiriu uma participação de 30% na empresa portuguesa OGMA, que pertencia à European Aeronautic Defense and Space Company. Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 6 5 4 4 4 5 3 2 2 2 Ago/12 Set/12 4 3 1 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals Alimentar 8% A brasileira Minerva, que se dedica à produção e comercialização de carnes naturais, foi a que mais realizou aquisições neste subsetor. A brasileira adquiriu 20% do capital social que ainda não detinha na Minerva Dawn-Farms, joint venture criada em 2007 com a irlandesa Dawn Farms, por R$15m. Além disso, a Minerva adquiriu 100% do capital social da Indústrias Cárnicas Frigomerc, uma das cinco maiores exportadoras de carne bovina do Paraguai, e 45% do capital social da Brascasing Comercial por USD 1,78m. A Brascasing Comercial atua na produção de envoltórios naturais que são destinados especialmente à confecção de embutidos em países como Rússia, Ucrânia, Cazaquistão, Estônia e Estados Unidos. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 24% Participação Minoritária Participação Majoritária Fusão / Incorporação INDÚSTRIA ENERGIA E ENERGIAS INDÚSTRIA RENOVÁVEIS Neste subsetor, que está entre os mais ativos de 2012, uma das operações de maior valor foi realizada pela japonesa Kirin, fabricante de cerveja, ao adquirir 49,55% do capital social da brasileira Schincariol, anteriormente detidos pela Jadangil, empresa de propriedade dos irmão José Augusto, Daniela e Gilberto Schincariol Júnior. O valor da operação foi de R$2,3bi. Outra operação de valor elevado foi realizada pela norte-americana General Mills ao adquirir 100% do capital social da fabricante de alimentos Yoki por R$2bi. 40 3 2 68% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Gávea Investimentos Brasil 3 One Equity Partners Estados Unidos 2 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 41 Em relação às aquisições realizadas por empresas estrangeiras no Brasil, foi destaque a compra pela holandesa DSM, grupo químico e farmacêutico, de 100% do capital social da brasileira Tortuga, especializada na produção de complementos nutricionais para animais, por EUR 465m. Também foi relevante a aquisição pela fabricante inglesa de bebidas Diageo de 100% do capital social da fabricante de aguardente brasileira Ypióca por R$900m, incluindo ativos de produção e de distribuição da bebida. Além disso o grupo espanhol Proteínas y Grasas Gimeno (PGG), especializado na fabricação de alimentos para animais, adquiriu 100% do capital social da brasileira Farima por USD 11,5m. Automóvel e Veículos de Recreação No mercado transacional deste subsetor predominaram aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior, diretamente ou por meio de suas participadas. Neste contexto, foi destaque a aquisição realizada pela Iochpe-Maxion, por meio de sua subsidiária norte-americana Iochpe Holding, de 100% da Hayes Lemmerz International por aproximadamente USD 725m. Além disso, a Iochpe-Maxion, por meio de suas subsidiárias mexicanas Iochpe Sistemas Automotivos de México e Maxion Fumagalli adquiriram 100% do grupo mexicano Galaz por cerca de USD 195m. Também se destacou a aquisição pela brasileira Autometal de 50% do capital social da chinesa Nanjing Automobile, subsidiária da Donghua Automotive, por USD 22,12m. ENERGIA E ENERGIAS INDÚSTRIA RENOVÁVEIS No mercado doméstico, foi destaque a aquisição realizada pela empresa Fras-le, que pertence ao Grupo Randon e atua na fabricação de autopeças, componentes para freios e soluções para polímeros automotivos, de 100% do capital social da Freios Controil por R$10m. Também foi relevante, a aquisição pela WEG, fabricante mundial de motores elétricos, do controle acionário da Cestari, fabricante brasileira de redutores e motoredutores com sede em Monte Alto, São Paulo. Farmacêutico, Parafarmácia e Cosmética De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), dentre os setores da indústria que apresentaram crescimento na produção, o farmacêutico foi um dos que mais influenciaram o resultado total apresentando crescimento acumulado de 2,4%, sendo o que mais tem se expandido nos últimos anos aproveitando o bom momento da economia brasileira. GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL operações deste mercado. Ainda neste segmento se destacou a aquisição pelo Grupo Cimed, fabricante de medicamentos, de 100% do capital social da empresa Nouvelle por R$50m. Foram registradas importantes aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras, dentre as quais se destacou a realizada pela farmacêutica norte-americana Valeant de 100% do capital social da brasileira Probiótica, que atua no segmento de nutrição esportiva, por R$150m. Também foi destaque a aquisição realizada pela Takeda, empresa japonesa produtora de medicamentos, por meio de sua subsidiária brasileira Takeda Farmacêutica Brasil, de 100% do capital social da Multilab por R$540m. Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Segundo dados do IBGE, o índice de produção industrial brasileiro avançou 0,3% em relação a 2010, especialmente impulsionado pelo segmento de bens de capital, cujo índice cresceu 3,3%. Neste contexto, o mercado transacional deste subsetor apresentou tanto aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras quanto aquisições realizadas por brasileiras no exterior. Entre as aquisições realizadas por brasilerias no exterior se destacou a realizada pela Tupy, que atua na indústria do aço, de 100% do capital social das mexicanas Cifunsa Diesel e Technocast, ambas subsidiárias da mexicana Grupo Industrial Saltillo, por um valor total de USD 439m. Também foi relevante a aquisição realizada pela CSN, por meio de sua subsidiária na Espanha CSN Steel, de 100% do capital social das empresas Stahlwerk Thüringen e Gallardo Sections, sediadas na Alemanha que pertenciam ao grupo espanhol Alfonso Gallardo, por um valor total de EUR 482,5m. Dentre as aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras foi destaque a realizada pela norte-americana Ryerson, especializada no processamento e distribuição metais, de 50% do capital social da brasileira Açofran Aços e Metais por R$5m. Também se destacou a aquisição pela finlandesa Outotec de 100% do capital social da brasileira Demil Manutenção Industrial por R$19,5m, bem como a aquisição pela AGCO Corporation, por meio de sua subsidiária Valtra do Brasil, de 60% do capital social da brasileira Santal Equipamentos, especializada na fabricação de colhedoras e equipamentos para plantio e transporte de canade-açúcar, por USD 31m. No segmento de produção de medicamentos foi destaque a aquisição pela Hypermarcas de 100% do capital social da Mantecorp, que atua na produção de medicamentos e no segmento de logística, por R$2,24bi, sendo uma das maiores 42 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 43 INDÚSTRIA GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 8 4 4 2 0 2 3 2 0 Jan/12 3 2 1 0 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 2 2 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Moda e Têxtil Uma das empresas mais ativas no mercado transacional deste subsetor em 2012 foi a fabricante brasileira de calçados Alpargatas. No mercado doméstico, a brasileira adquiriu 30% do capital social da Osklen por USD 33,1m e no exterior, a brasileira adquiriu 3,58% do capital social da Alpargatas Argentina, sua subsidiária no país, passando a controlar 96,42% do capital social da empresa argentina, e na sequência realizou uma oferta pública de aquisição voluntária de ações para aquisição da totalidade das ações em circulação, em uma operação que movimentou R$10,84m. Este subsetor também atraiu investimentos por parte de empresas de private equity. Entre as principais operações foi destaque a aquisição pela Gávea Investimentos de 29,82% do capital social da marca brasileira de óculos e acessórios Chilli Beans por um valor não revelado. Também se destacou a aquisição realizada pela private equity Tarpon Investimentos de 60% do capital social da fabricante de roupas paranaense Morena Rosa por R$240m. Naval Nº de deals Neste subsetor o segmento de construção naval apresentou importantes operações dentre as quais se destaca a aquisição pelo BNDESPar de 25% do capital social da empresa Oceana Offshore por R$122m. A Oceana Offshore atua na operação e construção de navios de apoio à produção de petróleo e gás em alto-mar, em um estaleiro próprio que está sendo construído em Itajaí, Santa Catarina. Além disso, foi relevante a aquisição pela Camargo Corrêa e pela Construtora Queiroz Galvão de 6% do capital social do Estaleiro Atlântico Sul que era detido pela sul-coreana Samsung Heavy Industries. 8% 8% Participação Minoritária ENERGIA E ENERGIAS INDÚSTRIA RENOVÁVEIS Participação Majoritária OPA 84% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 44 SETORES E SUBSETORES – BRASIL PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Carlyle Estados Unidos 1 KPS Capital Partners Estados Unidos 1 Platinum Equity Estados Unidos 1 Tarpon Investimentos Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Química e Materiais Químicos Uma das operações de maior valor deste subsetor foi registrada no segmento de produção de fertilizantes com a aquisição pela Yara Brasil Fertilizantes de 100% do capital social da Bunge Fertilizantes, que era detido pela norte-americana Bunge, pelo valor de USD 750m. Ainda no segmento de fertilizantes foi destaque a aquisição pela B&A Mineração de 11,51% do capital social da canadense MBAC Fertilizer, que pertencia à BTG Equity Investments, por USD 32,21m. No segmento de produtos químicos em geral foi destaque a aquisição pela norte-americana Elementis, fabricante de produtos químicos para diversos segmentos da indústria, de 100% do capital social da brasileira Watercryl Química, TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 45 INDÚSTRIA 6 GUIA DE M&A 2013 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras que atua na mesma atividade, por USD 24m. Também foi relevante a aquisição realizada pela brasileira Ultrapar de 100% do capital social da uruguaia American Chemical, por aproximadamente USD 74m, que inclui a assunção de dívidas que somam um total de USD 18m. Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras Neste subsetor uma das operações de maior valor foi registrada no segmento de papel e celulose com a aquisição pela Suzano Papel e Celulose dos 50% do capital social que ainda não possuia na Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose, que pertencia à Fibria Celulose, por R$1,45bi. Ainda neste segmento foi destaque a aquisição pela Suzano Papel e Celulose de 100% do capital social da fabricante e distribuidora de papéis KSR Distribuidora, que pertencia à Fibria Celulose, por R$50m. Este subsetor também atraiu investimentos por parte de empresas estrangeiras. Entre os mais importantes esteve a aquisição realizada pela empresa Mercapital de 80% do capital social do Grupo Betapack, composto pela empresa espanhola Betapack e pela empresa brasileira Mirvi Brasil, que se dedicam à fabricação de tampas de plástico, por EUR 40m. Também foi relevante a aquisição pela japonesa Prime Polymer de 70% do capital social da brasileira Produmaster por R$56,32m. SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 6 4 4 2 1 2 2 1 2 1 1 1 2 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Nº de deals Total Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nº de deals 5% 9% Participação Majoritária INDÚSTRIA ENERGIA E ENERGIAS INDÚSTRIA RENOVÁVEIS OPA TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Dez/12 Distribuição do nº de deals por tipo Neste subsetor predominaram operações envolvendo investimentos de private equity, dentre os quais se destacou a aquisição pela private equity Carlyle de 60% do capital social da brasileira Tok&Stok, que atua na fabricação e venda de móveis e itens decorativos, por um valor estimado em R$700m. Além disso, a Pátria Investimentos adquiriu uma participação acionária na MDT Implantes, empresa fabricante de próteses ortopédicas, por um valor confidencial. A MDT Implantes, que possui sede em Rio Claro no interior de São Paulo, atende todo o território brasileiro e a mais de dez países. 46 Nov/12 Private Equity/Venture Capital Participação Minoritária No subsetor Tabaco não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. 1 0 Outros Bens de Consumo Tabaco 3 86% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Vinci Partners Brasil 1 Vision Capital Reino Unido 1 Southern Cross Group Brasil 1 TAC Holdings Estados Unidos 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 47 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Infraestruturas Pontes O mercado transacional no segmento de infraestrutura aeroportuária foi movimentado pelo processo de privatização dos principais aeroportos do país, iniciado em 2012 pelo governo brasileiro. Neste contexto a Invepar e a empresa sul-africana ACSA adquiriram 51% do capital social da Concessão Aeroporto Internacional de Guarulhos por R$16,21bi. O contrato de concessão prevê a ampliação, manutenção e exploração do aeroporto por 20 anos. Além disso, a Triunfo, a UTC Participações e a francesa Egis Airport Operation adquiriram 51% do capital social da Concessão Aeroporto Internacional de Viracopos por R$3,821m. Além disso, empresas brasileiras também realizaram investimentos no exterior, como a CCR, que adquiriu 45,5% do capital social da Quiport, concessionária responsável pela gestão do aeroporto Mariscal Sucre (Equador), por R$285,2m. A participação adquirida na Quiport pertencia à Andrade Gutierrez que também detém uma participação de 17% no capital social da própria CCR. Escolas No subsetor Escolas não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. ENERGIA E ENERGIAS INFRAESTRUTURAS RENOVÁVEIS Ferrovias No subsetor Ferrovias não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. No subsetor Pontes não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Portos No subsetor Portos não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Penitenciárias No subsetor Prisões não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Rodovias Uma das operações mais relevantes deste subsetor foi realizada pela Primav, subsidiária da CR Almeida, ao adquirir 19% do capital social da EcoRodovias que era detido pelo grupo italiano Impregilo por R$2,017bi. Dentro do mesmo contexto desta aquisição, o Banco BTG Pactual adquiriu 3,7% do capital social da EcoRodovias, que era detido pela Impregilo Group, por EUR 111m. Este subsetor também atraiu investimento estrangeiro, como o fundo canadense PSP Investments, que subscreveu um aumento de capital no valor de EUR 500m da Isolux Infrastructure, filial brasileira do grupo espanhol Isolux Corsán. Com isso, o fundo canadense passa a deter 30% do capital social da brasileira. Habitação Social No subsetor Habitação Social não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Hospitais No subsetor Hospitais não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Parques de Estacionamento No subsetor Parques de Estacionamento não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. 48 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 49 INFRAESTRUTURAS Aeroportos Recursos Naturais Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca Dentro do segmento de exploração de propriedades agrícolas foi destaque a aquisição pela Brasilagro, exploradora de propriedades rurais com aptidão agropecuária, da totalidade das participações detidas pela Maeda nas empresas Jaborandi Propriedades Agrícolas e Jaborandi Agrícola, que atuam na mesma atividade, pelo valor total de R$19,96m. Com esta operação a Brasilagro e a Maeda encerraram uma joint venture formada em janeiro de 2007, quando a Maeda ainda não pertencia à Vanguarda Agro. Ainda neste segmento, foi destaque a aquisição pela gestora de investimentos inglesa Valiance Asset Management de 49,4% da brasileira SLC Landco Empreendimentos Agrícolas, subsidiária da SLC Agrícola, no valor total de USD 238,5m. A SLC Landco Empreendimentos Agrícolas foi inicialmente criada pela SLC Agrícola visando monetizar o valor do seu portfólio de terras e adicionar novas terras produtivas através da transformação de áreas brutas em fazendas. Florestal ENERGIA E ENERGIAS RECURSOS NATURAIS RENOVÁVEIS No segmento de plantio de eucalipto voltado para os setores de celulose e papel, foi destaque a aquisição realizada pelo Grupo Resinas de 50% do capital social da empresa Princesa e 50% da Baronesa, atuantes no florestamento e reflorestamento de pinus e eucaliptos. Se estima que as duas empresas, Princesa e Baronesa, tiveram um faturamento conjunto de R$6m no ano de 2010. No segmento de exploração de madeira foi destaque a venda realizada pela Battistella Florestal de 99,3% do capital social da Mobasa, que atua na industrialização e comercialização de madeiras e produtos derivados, para a Rio Negrinho Participações pelo valor de R$175m. Com esta operação a Battistella Florestal passará a atuar somente nas atividades industriais de processamento de madeira. Mineração Em 2012 este subsetor registrou importantes operações cross-border, dentre as quais se destacou a venda realizada pela Vale - Companhia Vale do Rio Doce, dentro do processo de otimização do seu portfólio de ativos, de 100% do capital social de sua subsidiária francesa Vale Manganese France e de 100% do capital social de sua subsidiária norueguesa Vale Manganese Norway para a suíça Glencore pelo valor total de USD 160m. Também foi relevante a aquisição pela B&A Mineração de 9,93% do capital social da canadense Rio Verde Minerals, empresa de mineração focada na aquisição, exploração e desenvolvimento de projetos de fertilizantes , por USD 5,16m. 50 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Serviços e Distribuição Agências Funerárias No subsetor Funerárias não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Água e Saneamento O mercado transacional deste subsetor registrou importantes operações, dentre as quais foi destaque a aquisição pelo BNDESPar de 33,42% do capital social da CAB Ambiental, empresa do Grupo Galvão que opera concessões e parcerias público-privadas (PPP's) em água e esgoto, por R$120m. Também foi destaque a aquisição pelo Grupo Equipav, através de sua controlada Aegea, de 51% do capital social da divisão de saneamento do Grupo Dias por um valor não revelado. A divisão adquirida compreende a 16 empresas com atuação no interior do estado do Mato Grosso. No segmento de prestação de serviços se destacou a aquisição pela Mann+Hummel Brasil de 100% do capital social da Fluid Brasil, especializada em soluções para tratamento de água e efluentes, por R$60m. Também foi relevante a aquisição pelo Grupo Águas do Brasil de 50,25% do capital social da Manaus Ambiental, prestadora de serviço de fornecimento de água e esgoto, por um valor confidencial. Alimentação e Bebidas No mercado transacional do segmento de franquias, foi destaque a aquisição pela Brazil Fast Food Corporation (BFFC), que administra diversas redes de restaurantes no Brasil, de 100% do capital social da rede de sorveterias Yoggi, que conta com uma rede de 57 franqueados em 23 Estados e no Distrito Federal. Ainda neste segmento, se destacou a aquisição pela IMC - International Meal Company da totalidade do capital social das empresas LF BAR, BFC e LF Franchising, por R$11,175m. Com esta aquisição a IMC - International Meal Company passa a deter os direitos das marcas Wraps e Go-Fresh, o direito de franqueador além de sete restaurantes próprios. Além disso, foram registrados investimentos de private equity, como a aquisição pela Laço Management, subsidiária da norte-americana Riata Corporate Group, de uma participação no capital social da brasileira TrendFoods, dona das marcas China in Box, Brevità, Gendai e Owan. A TrendFoods possui atualmente cerca de 200 unidades em todo o Brasil entre lojas próprias e franquias. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 51 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Consultoria, Auditoria e Engenharia Bens e Serviços de Luxo No subsetor Bens e Serviços de Luxo não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. Carros, Motos e Outros Veículos No mercado transacional do segmento de operação de estacionamentos, foi destaque a aquisição pelo Grupo Estapar, rede de estacionamentos controlada pelo Banco BTG Pactual, de 100% do capital social da operadora de estacionamentos Minas Park por um valor não revelado. A operação foi concretizada por meio de troca de ações. A Minas Park, atua no estado de Minas Gerais com mais de 40 estacionamentos apenas em Belo Horizonte, a maioria localizada na Região Centro-Sul, com média de três mil mensalistas. Certificação Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 7 7 6 4 2 2 3 5 4 3 2 1 2 2 2 Out/12 Nov/12 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Ago/12 Set/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 8% Participação Minoritária Participação Majoritária Fusão / Incorporação 75% Consultoria, Auditoria e Engenharia No subsetor que engloba a atividade de consultoria, auditoria e engenharia, que está entre os mais ativos do ano de 2012, foi predominante a aquisição de empresas brasileiras por estrangeiras. No segmento de consultoria em tecnologias da informação, foi destaque a aquisição realizada pela desenvolvedora de software argentina Globant de 100% da brasileira TerraForum, empresa de consultoria em TI e gestão da inovação por um valor não divulgado. Também foi relevante a aquisição pela japonesa NTT Data, por meio de sua subsidiária Value Team Consultoria e Soluções, de 100% do capital social do Total Systems Consulting Group, empresa especializada em soluções de TI, aplicação de pagamentos, consultoria e terceirização. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 17% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Pátria Investimentos Brasil 1 RJCP Equity Brasil 2 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 53 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS No movimento transacional deste subsetor foi predominante a aquisição de empresas brasileiras por estrangeiras, das quais foi destaque a aquisição realizada pela Eurofins Scientific, multinacional atuante no segmento de testes de produtos alimentares e farmacêuticos, de 100% da brasileira Laboratório Alac, que atua no mesmo segmento, por um valor não revelado. Também foi relevante a aquisição realizada pela empresa alemã Tuev Sued de 100% do capital social da brasileira SFDK, especializada na certificação de produtos, por um valor não revelado. 52 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 No segmento de engenharia foi destaque a aquisição pela inglesa Amec de 50% do capital social da brasileira Kromav Engenharia por USD 12,5m. A Kromav Engenharia, que é especializada em serviços de engenharia para navios e embarcações, está sediada no estado do Rio de Janeiro e possui cerca de 200 funcionários. Ainda neste segmento se destacou a aquisição pela empresa canadense Hatch, através da Hatch Brasil, de uma participação na empresa brasileira MEK Engenharia pelo valor de R$25m. A MEK Engenharia, fundada há 22 anos, é uma empresa de engenharia que atua em consultoria e prestação de serviços para o segmento de energia. No segmento de consultoria foi destaque a aquisição pela Ernst & Young Terco de 100% do capital social da empresa de consultoria Axia Value Chain, por um valor não revelado. Esta aquisição faz parte da estratégia global da Ernst & Young de reforçar sua atuação nos segmentos de serviços de performance improvement, risco e consultoria em Tecnologia da Informação (TI). Também foi relevante a aquisição realizada pela KPMG International de 100% do capital social da BrainNet Supply Management do Brasil, filial brasileira da multinacional BrainNet, que se dedica à consultoria em gestão de cadeia de suprimentos. Correios No subsetor Correios não registramos operações em 2012 no mercado brasileiro. ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS Esporte e Lazer Neste subsetor foi destaque a aquisição realizada pelo Banco BTG Pactual de 30% do capital social da rede de academias de ginástica Bodytech Participações. Com esta operação a nova composição acionária da Bodytech Participações pasou a ser: Accioly Fitness com participação de 64,2%, Banco BTG Pactual com 30% e os demais 5,8% ficam distribuidos entre pequenos sócios. A Bodytech Participações tem 33 academias em funcionamento (em sete Estados e no Distrito Federal) e outras 22 em construção, com previsão de abertura para os próximos anos. GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição e Varejo Em 2012, as empresas brasileiras deste subsetor foram alvo de empresas estrangeiras, como a rede carioca Prezunic Supermercados que foi adquirida pela chilena Cencosud por R$685,72m. No segmento de distribuição de material elétrico, a francesa Sonepar adquiriu a totalidade do capital social da distribuidora brasileira Grupo Rosa Leal. Além disso, a também francesa Rexel adquiriu a totalidade do capital social da brasileira Etil, especializada na comercialização de material elétrico. Também foi destaque a aquisição realizada pela Temasek Holding, fundo soberano de Cingapura, que adquiriu uma participação minoritária na varejista on-line de calçados Netshoes pelo valor de R$135m, bem como a aquisição realizada pela norte-americana CHS, cooperativa agrícola que atua nos segmentos de alimentos e energia, de 100% da Atman Pessoas e Agronegócio, empresa de distribuição de insumos e grãos, por um valor estimado em USD 20m. Neste subsetor também foram registrados importantes investimentos realizados por private equities, como a Carlyle que adquiriu 85% do capital social da Ri Happy, uma das maiores redes de lojas de brinquedos do Brasil, por R$360m. Também foi importante a aquisição realizada pela Vinci Partners, através do seu fundo Vinci Capital Partners II, de 40% do capital social da Le Biscuit, varejista de material escolar, artigos de decoração, brinquedos e utilidades para o lar, por USD 160m. No segmento de varejo de produtos esportivos foi destaque a aquisição realizada pela GP Investments, por meio de seu fundo GP Capital Partners, e em conjunto com co-investidores, de cerca de 30% do capital social do Grupo SBF por USD 225m. O Grupo SBF é dono da marca Centauro, varejista de produtos esportivos que está presente em 23 estados brasileiros com mais de 200 lojas. No segmento de gestão de grandes eventos esportivos se destacou a aquisição pela IMX, joint venture de esportes e entretenimento do Grupo EBX e da IMG Worldwide, de 100% do capital social da Brasil1 Esportes & Entretenimento. A Brasil1 Esportes & Entretenimento é uma agência especializada na realização de grandes eventos e na administração de arenas. 54 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 55 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição e Varejo O potencial de crescimento da demanda por qualificação profissional no Brasil impulsionou o mercado trasansional deste subsetor, tornando-o um dos mais aquecidos em 2012. 10 7 6 4 7 5 3 4 2 2 3 3 Jul/12 Ago/12 3 2 3 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Outro importante player no mercado transacional deste subsetor foi a Kroton Educacional, que por meio de sua subsidiária integral Editora e Distribuidora Educacional, adquiriu 100% do capital social da Unirondon, que é mantenedora do Centro Universitário Cândido Rondon, por BR 22m. Além disso, a Kroton Educacional adquiriu a totalidade do capital social da rede de ensino Grupo Uniasselvi, por R$510m, e 100% do capital social das sociedades MBL Participações e ELB Participações, detentoras de 20% do capital social da Unopar, por R$ 370m. Nº de deals 4% ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS 31% Uma das empresas que mais contribuíram para movimentar este mercado foi a Abril Educação, que realizou importantes operações através de sua subsidiária integral CAEP - Central Abril Educação, das quais podemos destacar a aquisição de 51% do capital social da Escola Satélite, que atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de cursos telepresenciais, por R$6,2m, bem como a aquisição de 51% do capital social da escola de inglês para crianças Red Balloon por R$32,64m. Além disso, se destacou a aquisição pela Abril Educação de 51% do capital social da Alfacon, empresa que atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos, por R$5,5m. Fusão / Incorporação Participação Minoritária Participação Majoritária 65% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 56 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Carlyle Estados Unidos 2 A5 Investments Brasil 1 GP Capital Partners V Brasil 1 Insight Venture Partners Estados Unidos 1 Plural Capital Brasil 1 Vinci Capital Partners II Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 57 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO 12 6 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Educação Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 8 GUIA DE M&A 2013 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Educação 10 8 6 6 2 2 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 2 1 0 Abr/12 1 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total 1 Jul/12 4 3 2 1 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 4% O Banco BTG Pactual também contribuiu para movimentar o mercado transacional deste subsetor, ao adquirir 100% do capital social da chilena Celfin Capital em uma operação estimada em USD 600m. Além disso, o Banco BTG Pactual concluiu a aquisição de 100% da Bolsa y Renta, corretora da Bolsa Colombiana, por USD 51,9m. 28% ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS Participação Minoritária Participação Majoritária Fusão / Incorporação 68% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 58 O mercado transacional deste subsetor foi bastante ativo em 2012, sendo marcado por diversas operações no segmento de seguros, onde grandes players avançaram em sua estratégia de crescimento através de aquisições. Neste contexto, um dos players mais ativos foi a empresa de seguros Brasil Insurance que protagonizou importantes operações, das quais podemos destacar as aquisições; 99,98% do capital social da Triunfo Corretora e Administradora de Seguros por R$25m; 100% do capital social da corretora de seguros TGL Seguros por R$5,3m; 100% do capital social da corretora de seguros Economize no Seguro, por R$13m; 99,8% do capital social da corretora de seguros ZPS/ MW por R$16,1m, 98,67% do capital social da Kalassa Corretora de Seguros por R$13m, 99,96% do capital social da corretora de seguros Coelho dos Santos, por R$7,5m; 99,9% do capital social da Itax Corretora, empresa de seguros que detém a totalidade do capital social das empresas Itax Corretora de Seguros de Vida e SBX Corretora de Seguros de Vida, por aproximadamente R$15m; 100% do capital social das empresas Índico Consultoria de Benefícios e Viva Bem Gestão de Sáude, por um valor estimado em R$75m; e 99,97% do capital social da corretora de seguros Carraro, por um valor de aproximadamente R$25m. PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Actis Reino Unido 3 BR Investimentos Brasil 1 Advent International Brasil Brasil 2 H.I.G. Brazil Brasil 1 The Social+Capital Partnership Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Em relação à aquisição de empresas brasileiras por estrangeiras foi destaque a aquisição realizada pela francesa Edenred de 100% do capital social da brasileira Comprocard por um valor estimado em EUR 24m. Também foi relevante a aquisição realizada pela norte-americana Wright Express, fornecedora de soluções de gerenciamento de informações e processamento de pagamentos empresariais, de 51% do capital social da brasileira Unik, fornecedora de cartões de pagamento, por R$44m. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 59 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO 12 2 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Financeiro e Seguros Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 4 GUIA DE M&A 2013 GUIA DE M&A 2013 Financeiro e Seguros 12 10 6 4 7 8 7 4 5 4 3 3 Mai/12 Jun/12 6 6 Ago/12 Set/12 5 6 2 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Nº de deals Total Jul/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS 60 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Limpeza e Reciclagem Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 8 GUIA DE M&A 2013 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Plural Capital Brasil 2 BR Partners Brasil 1 General Atlantic Estados Unidos 1 GP Investments Bermuda 1 Intel Capital Estados Unidos 1 Redpoint e.Ventures Brasil 1 Tarpon Investimentos Brasil 1 Trindade Investimentos Brasil 1 Truffle Capital França 1 Victoria Capital Partners Argentina 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Neste subsetor predominaram transações envolvendo investimentos de private equity. O fundo P2 Brasil, criado em conjunto pela Pátria Investimentos e pela Promon, adquiriu uma participação minoritária no capital social da Brasquip Ambiental, empresa de engenharia e prestação de serviços no segmento de tratamento de efluentes. Além disso, o fundo adquiriu uma participação minoritária no capital social da Opersan Resíduos Industriais, especializada no tratamento de efluentes industriais. Outra importante aquisição foi a realizada pela RJCP Equity de 30% da Inovar Oil, empresa titular de uma tecnologia patenteada que contribui para a preservação do meio ambiente a partir do re-refino de óleo previamente utilizado em máquinas industriais e veículos automotores. No segmento de gestão de resíduos foi relevante a aquisição realizada pela brasileira Estre Ambiental de 11% do capital social da Star Atlantic Waste Holdings, empresa sediada no Canadá que atua na gestão de resíduos sólidos, por um valor de aproximadamente USD 100m. Um dos objetivos desta aquisição é promover a transferência de tecnologia, principalmente na área de reciclagem. Marketing e Publicidade Um dos players mais ativos deste subsetor foi a francesa Publicis Groupe, a qual em consonância com sua estratégia de expansão através de aquisições realizou importantes operações, das quais podemos destacar a aquisição feita pela sua controlada Leo Burnett Publicidade, de 5% do capital social da Tailor Made, bem como a aquisição de 66% do capital social da agência de publicidade brasileira Neogama Bbh. Além disso, a francesa adquiriu 60% do capital social da agência de publicidade Taterka. A Publicis Groupe já era dona de 5% do capital social da Taterka desde o início de 2010. Este subsetor também registrou aquisições de empresas estrangeiras por brasileiras como a aquisição realizada pela brasileira Vtex, especializada em soluções para e-commerce, de uma participação minoritária na empresa argentina Altodot, dona da ferramenta de social marketing que potencializa o poder de popularização de produtos e marcas nas redes sociais. Em relação às aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras foi destaque a realizada pela agência de publicidade japonesa Dentsu de 100% do capital social da brasileira Lov Interactive Communications por um valor não divulgado. A Lov Interactive Communications é especializada em mídia digital. Também foi relevante a aquisição realizada pela Lowe and Partners Worldwide, agência de publicidade inglesa, do restante do capital social que ainda não detinha na agência de publicidade brasileira BorghiErh/Lowe. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 61 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Marketing e Publicidade 12 10 8 5 3 2 2 3 1 1 Mar/12 Abr/12 3 1 1 1 Ago/12 Set/12 0 0 Out/12 Nov/12 0 Jan/12 Fev/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals No segmento de mídia e multimídia foi destaque a aquisição realizada pela Globo SA de 40% da Infopar Participações, holding brasileira que controla a Infoglobo (que publica os jornais O Globo e Extra, dentre outros) e possui participação em outros meios de comunicação no Brasil, tais como o jornal especializado em economia Valor Econômico. Ainda neste segmento, foi relevante a aquisição pela Populis, empresa de mídia on-line de origem inglesa, de 100% do capital social da empresa dona do portal brasileiro Cidade Internet por um valor não divulgado. Organização e Gestão de Eventos 14% ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS 33% No segmento de organização de eventos do mundo empresarial foi destaque a aquisição realizada pela Reed Exhibitions Alcantara Machado de 100% do capital social da Equipotel, empresa promotora de uma das maiores feiras de hotelaria e gastronomia da América Latina, por um valor não revelado. Já no segmento de realização de eventos de entretenimento foi destaque a aquisição pela IMX, joint venture de esportes e entretenimento do Grupo EBX e da IMG Worldwide, de 50% do capital social da empresa Rock In Rio, empresa responsável pela realização do evento musical de mesmo nome. Participação Minoritária Participação Majoritária Fusão / Incorporação 53% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 62 No segmento editorial registramos o movimento de expansão do grupo britânico Pearson no mercado brasileiro, por meio de sua subsidiária brasileira Pearson Brasil, ao adquirir a totalidade do capital social das editoras CasaPsi e All Books, que são especializadas na edição e publicação de livros de psicologia. Ainda neste segmento foi destaque a aquisição realizada pela Grupo Editorial Record de 100% do capital social da Editora Paz e Terra por um valor não divulgado. A Editora Paz e Terra possui mais de 1.200 títulos em seu portfólio e cerca de 500 autores. PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES A5 Investments Brasil 1 Kayne Anderson Capital Advisors Estados Unidos 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Este subsetor registrou aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras, como a aquisição pela UBM, empresa organizadora de eventos com sede em Londres, de 100% do capital social da feira Negócios nos Trilhos do grupo brasileiro Revista Ferroviária. Além disso, a italiana Veronafiere, empresa especializada em decorações para feiras e eventos direcionadas para o mercado de mármore, adquiriu 60% do capital social da brasileira Milanez & Milaneze. A Milanez & Milaneze, que está sediada no Espírito Santo, é responsável pela realização das feiras Vitória Stone Fair e Cachoeiro Stone Fair, consideradas as mais importantes do setor no Brasil. TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 63 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO 4 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Mídia, Multimídia e Editorial Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 6 GUIA DE M&A 2013 GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Saúde, Higiene e Estética Outros Serviços Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 10 8 7 6 Saúde, Higiene e Estética 4 Um dos players mais ativos deste subsetor foi a empresa Rede D'Or São Luiz, que adquiriu 100% do capital social do Grupo Nossa Senhora de Lourdes por um valor estimado de R$300m, 100% do Hospital Santa Luzia que pertencia ao Grupo Santa Luzia, 90% do capital social do Hospital do Coração do Brasil que pertencia ao Grupo Santa Luzia ao empresário Edmur Carlos de Araújo, 100% do capital social da empresa Mais e do Hospital São Marcos, 50% do capital social da rede de hospitais oncológicos Acreditar Oncologia por USD 11,80m, e a totalidade do capital social do Medgrupo, rede de centros de ensino médico. Além disso, adquiriu uma participação minoritária na Medise, empresa de serviços médicos hospitalares e de exames e diagnósticos médicos laboratoriais, radiológicos, ultra-sonográficos e tomográficos computadorizados. 2 3 1 0 Jan/12 0 0 Fev/12 Mar/12 1 Abr/12 ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS Segurança e Armas de Recreação Neste subsetor registramos, no segmento de segurança a operação na qual a espanhola Prosegur, por meio de sua subsidiária Prosegur Brasil, adquiriu 100% do capital social das empresas de segurança brasileiras Nordeste Segurança de Valores e Transbank Segurança e Transporte de Valores por EUR 359m. Ainda neste segmento foi destaque a aquisição realizada pela SSE do Brasil, TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total 2 Jul/12 Ago/12 3 3 3 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 13% Uma das operações de maior valor registradas neste subsetor foi a aquisição realizada pela norte-americana UnitedHealth Group de 85,5% do capital social da brasileira JPL, empresa controladora da Amil Participações. O valor da operação é de aproximadamente R$6,49bi. Ao adquirir a JPL, a UnitedHealth Group passa a controlar indiretamente a Amil Participações, cujos 58,9% do capital social pertencem à JPL. A empresa Laboratórios Hermes Pardini também foi um importante player ao adquiriu 70% do capital social da Digimagem, laboratório especializado em exames de imagem, e também 62% do capital social da Progenética, laboratório de análises com foco em genômica e oncogenética, por R$6m. 4 4 7% Participação Minoritária Participação Majoritária Fusão / Incorporação 80% Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Gávea Investimentos Brasil 2 Kinea Investimentos Brasil 1 Pátria Investimentos Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 65 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO O movimento transacional deste subsetor ocorreu por conta da operação realizada pela empresa do setor imobiliário LPS Brasil que adquiriu 51% do capital social da empresa de serviços de documentação A.T.I. Brasil. A LPS Brasil realizou a transação juntamente com a compra de 51% da imobiliária Itaplan, em uma operação cujo valor total foi de R$29,17m. 64 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Transportes, Aviação e Logística subsidiária da empresa inglesa de soluções para segurança G4S, da totalidade do capital social da brasileira Vanguarda Segurança e Vigilância por um valor não revelado. Além dessa compra a G4S também adquiriu 100% do capital social da brasileira Interativa Service que atua na mesma atividade. Transporte, Aviação e Logística O movimento transacional no segmento de aviação foi marcado pela conclusão da operação de fusão entre a TAM Participações e a Lan Airlines, anunciada dois anos antes, após receber as autorizações necessárias de todos os órgãos reguladores. Ainda neste segmento a GOL Linhas Aéreas por meio de sua controlada VRG Linhas Aéreas, adquiriu 100% do capital social da Webjet por aproximadamente R$43m. Além disso, a empresa aérea americana Delta Air lines adquiriu 3% do capital social da GOL Linhas Aéreas, através da subscrição de ações em aumento de capital realizado pela empresa aérea brasileira pelo valor de USD 100m. ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS No segmento de logística foi destaque a aquisição realizada pela Tegma Gestão Logística de 100% do capital social da LTD Transportes, que atua na distribuição de carga para o segmento de e-commerce, por R$29m. Ainda neste segmento foi destaque a aquisição pela japonesa Mitsui & Co de 100% do capital social da Veloce Logística, operadora logística que atua no transporte rodoviário de cargas, por USD 58,5m. No segmento de transporte foi destaque a aquisição realizada pelo grupo CCR, por meio de sua controlada CPC - Companhia de Participações em Concessões, de 80% do capital social da concessionária Barcas S/A, que atualmente possui a concessão das linhas regulares de transporte aquaviário de passageiros no Rio de Janeiro, por R$72m. O contrato de concessão das Barcas S/A tem prazo de 25 anos com possibilidade de extensão por outros 25. SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 12 11 10 8 6 6 4 4 4 3 4 4 3 2 2 3 1 1 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº de deals Total Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 4% 44% 52% Participação Minoritária Participação Majoritária OPA Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 66 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Acon Investments Estados Unidos 1 BR Partners Brasil 1 HSI - Hemisferio Sul Investimentos Brasil 1 BR Investimentos Brasil 1 Pátria Investimentos Brasil 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 67 SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Tecnologia e telecomunicações Turismo, Hotelaria e Restaurantes Internet No segmento de restaurantes destacamos a expansão internacional da IMC International Meal Company, controlada pela Advent International, ao adquirir, por meio de sua subsidiária IMC Airport Shopping, 100% do capital social das franquias de restaurantes colombianas J&C Delicias, Traversata e Three Amigos, por USD 7,6m. No Brasil, a IMC - International Meal Company concluiu adquisição de 100% do capital social das empresas Marcas Comestíveis, Orange Fantasy Lanchonetes e Squadro Lanchonetes, que são proprietárias da cadeia de restaurantes e dos direitos sobre a marca Batata Inglesa. O mercado transacional neste subsetor em 2012 foi um dos mais aquecidos, sendo predominante o investimento por parte de empresas de private equity e venture capital. 12 11 10 8 6 4 4 8 7 6 4 4 7 8 5 3 2 1 0 Jan/12 Fev/12 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Jun/12 Nº total de deals Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 Nov/12 Dez/12 Private Equity/Venture Capital ENERGIA E ENERGIAS SERVIÇOS E DISTRIBUIÇÃO RENOVÁVEIS A private equity Intel Capital, uma das mais ativas, adquiriu uma participação na startup brasileira ELike, empresa que desenvolveu "Meu Shopping", software que permite a instalação de lojas no Facebook. Além disso, realizou um aporte de capital na brasileira Coquelux, empresa dedicada ao comércio eletrônico de artigos de moda, e na também brasileira Fashion.me, rede social criada para concentrar discussões sobre temas relacionados ao mundo da moda. Em relação aos investimentos de venture capital foi destaque o aporte de capital realizado pela Atomico, no valor de USD 2,9m na BebêStore, especializada no comércio on-line de produtos para gestantes e bebês, e o aporte de capital Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 28% Participação Minoritária Participação Majoritária 72% 68 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 69 TECNOLOGIA E TELECOMUNICAÇÕES Neste subsetor o segmento de turismo atraiu investimentos de empresas estrangeiras. Neste contexto a sul-africana Wings Travel adquiriu a totalidade do capital social da agência de viagens brasileira V7 Viagens. Além disso, se destacou a aquisição realizada pela empresa de turismo inglesa TUI Travel de 94% do capital social da brasileira Mala Pronta, agência on-line de turismo focada apenas em hotéis. Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 Internet Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Estados Unidos 3 Argentina 3 Tiger Global Management Estados Unidos 3 Atomico Reino Unido 2 FIR Capital Bzplan Gestão de Investimentos Brasil 2 HFPX Participações Brasil 2 Monashees Capital Brasil 2 Rocket Internet Alemanha 2 Argotec Brasil 1 BR Opportunities – Growth Capital Investments Brasil 1 BRZ Tech Brasil 1 Devise Brasil 1 e.Bricks Digital Brasil 1 Flybridge Capital Partners Estados Unidos 1 ENERGIA TECNOLOGIA E ENERGIAS E TELECOMUNICAÇÕES RENOVÁVEIS Intel Capital Kaszek Ventures 70 GUIA DE M&A 2013 no valor de USD 8,7m na Connect Parts, especializada no comércio on-line de peças para automóveis. Outro player importante foi a alemã Rocket Internet, que realizou um aporte de capital no valor de EUR 10m na FiveBlu, empresa que disponibiliza um site de comércio eletrônico de vestuário, calçados e acessórios de marca própria. Além disso, a alemã realizou um aporte de capital no valor de R$10m na startup brasileira EasyTaxi, que oferece um serviço baseado em geolocalização para diminuir o tempo de espera do cliente ao solicitar um táxi. Entre as empresas que mais realizaram desinvestimentos esteve a brasileira Peixe Urbano, que se dedica à venda on-line de descontos, que vendeu 100% do capital social da Pez Urbano Argentina para a empresa argentina Agrupate, 100% do capital social da Pez Urbano Chile para uma empresa local de internet cujo nome não foi revelado, e 100% do capital social da Pez Urbano México para uma empresa local de internet cujo nome não foi revelado. Tecnologia O subsetor que engloba empresas no segmento tecnológico também esteve entre os mais ativos, tendo atraído a atenção de empresas de private equity/venture capital. Uma delas foi a norte-americana Riverwood Capital, que adquiriu 100% do capital social da empresa Mandic, especializada em soluções para correio eletrónico, por R$23,5m. Distribuição do nº de deals ao longo de 2012 Fortify Ventures Estados Unidos 1 General Atlantic Estados Unidos 1 12 General Catalyst Partners Estados Unidos 1 10 Greenoaks Capital Management Estados Unidos 1 8 IG Expansión Espanha 1 6 Insight Venture Partners Estados Unidos 1 4 Mountain do Brasil Brasil 1 2 NascenTI Brasil 1 0 Redpoint e.Ventures Brasil 1 Rising Venture Cingapura 1 ru-Net Rússia 1 Thrive Capital Estados Unidos 1 Trindade Investimentos Brasil 1 Valor Capital Group Estados Unidos 1 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) SETORES E SUBSETORES – BRASIL TECNOLOGIA E TELECOMUNICAÇÕES GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL 10 10 8 6 Jan/12 6 5 Fev/12 10 9 6 4 Mar/12 Abr/12 Mai/12 Nº de deals Total Jun/12 Jul/12 Ago/12 Set/12 Out/12 5 Nov/12 4 Dez/12 Private Equity/Venture Capital TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 71 Em relação aos investimentos de venture capital se destacou o aporte de capital realizado pela Astella Investimentos na empresa desenvolvedora de software Moblife, e na startup Tuilux, empresa especializada em recomendação com base em inteligência artificial aplicada à redes sociais. Além disso, também se destacou a Confrapar, que por meio de seu fundo NascenTI, realizou um aporte de capital no valor de R$2m na Oktagon Games, desenvolvedora de games para iOS e Android. Em relação às aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior foi destaque a aquisição realizada pela Stefanini de 55% do capital social da empresa uruguaia Top Systems, que presta serviços de tecnologia da informação, e também que desenvolve sistemas destinados a entidades financeiras. Além disso, a brasileira Promon Logicalis, com operações em diversos países da América Latina e dedicada ao desenvolvimento em TI, adquiriu 100% do capital social da empresa colombiana Cibercall, dedicada ao desenvolvimento de tecnologias e suporte técnico. ENERGIA TECNOLOGIA E ENERGIAS E TELECOMUNICAÇÕES RENOVÁVEIS Além dos investimentos realizados por empresas de capital de risco também foram registradas aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras como a realizada pela chilena Sonda de 100% do capital social da brasileira Elucid, provedora de soluções de TI para o segmento de distribuição, transmissão e geração de energia, saneamento e gás, por USD 74m. Além disso, a Sonda adquiriu 100% do capital social da brasileira Pars, que atua no segmento de softwares para engenharia, arquitetura e design, por R$150m. Neste contexto, dentre as maiores operações esteve a aquisição pela Lenovo, fabricante chinesa de computadores, de 100% do capital social da brasileira Digibras Participações, dona da marca CCE, por R$300m. A Digibras Participações, que possui sete fábricas no país, produz computadores, telefones e televisores. GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Tecnologia Private equity/ Venture capital que investiram no subsetor em 2012 PRIVATE EQUITY/VENTURE CAPITAL PAÍS NÚMERO DE AQUISIÇÕES Astella Investimentos Brasil 2 General Atlantic Estados Unidos 2 Great Hill Partners Estados Unidos 1 Inova Ventures Brasil 1 Insight Venture Partners Estados Unidos 1 Intel Capital Estados Unidos 1 Inveready Capital Espanha 1 NascenTI Brasil 1 OpenGate Capital Estados Unidos 1 Performa Partners Brasil 1 Permira Reino Unido 1 Riverwood Capital Brasil 1 Riverwood Capital Estados Unidos 1 RJCP Equity Brasil 1 TECNOLOGIA E TELECOMUNICAÇÕES GUIA DE M&A 2013 SETORES E SUBSETORES – BRASIL Distribuição do nº de deals por tipo Nº de deals 7% 19% Fusão / Incorporação Participação Minoritária Participação Majoritária 74% 72 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) 73 SETORES E SUBSETORES – BRASIL GUIA DE M&A 2013 Telecomunicações Entre as mais importantes transações envolvendo empresas de private equity neste subsetor destacamos a realizada pela private equity inglesa 3i que adquiriu uma participação de 48% no capital social da Blue Interactive Group, empresa brasileira provedora de serviços de TV a cabo e banda larga, por R$109m. Em relação às aquisições de empresas brasileiras por estrangeiras foi destaque a realizada pela multinacional italiana Prysmian Group de 50% do capital social da brasileira Telcon Fios e Cabos, que era detido pela família Zekcer, por EUR 23m. Também foi importante a operação na qual a mexicana América Móvil adquiriu a participação de 0,08% que o BNDESpar detinha no capital social da Claro Brasil por um valor estimado em USD 220m. No segmento de infraestrutura para telecomunicações, foi destaque a aquisição realizada pela Megatelecom de 100% do capital social da Dialdata por um valor não revelado. Com esta aquisição a Megatelecom passa a possuir licença para operar com telefonia TDM (tradicional), passando a ter os mesmos benefícios de uma operadora normal. A Megatelecom é proprietária de uma rede de fibra ótica com mais de 2.000km que atende atualmente as cidades de Campinas, São José dos Campos, Barueri, Osasco, Sorocaba, Valinhos, Santana de Parnaíba, Vinhedo e São Paulo. ENERGIA TECNOLOGIA E ENERGIAS E TELECOMUNICAÇÕES RENOVÁVEIS 74 TTR - Transactional Track Record - (www.TTRecord.com) ÍNDICE DE ENTIDADES Símbolos 3i 84 7 78 A A5 Investments 66 Abril Educação 67 Açofran Aços e Metais 53 Acon Investments 77 Acreditar Oncologia 74 ACSA 58 ACSA - Airports Company 16, 17 Actis 32, 68 Administradora de Seguros 58 Advent International 78 Advent International Brasil 68 Aegea 61 AGCO Corporation 53 Agrupate 81 Akaer 50 Alfacon 67 Alfonso Gallardo 53 Aliansce 26, 47 All Books 73 Alpargatas 55 Alpargatas Argentina 55 Altodot 71 Ambev 17 Amec 64 América Móvil 84 American Chemical 56 Amil 16, 17 Amil Participações 74 Andrade Gutierrez 58 Angra Infra 33 ANP 41 Arembepe Energia 42 Ascenty 33 Astella Investimentos 82 A.T.I. Brasil 74 Atman Pessoas e Agronegócio 65 Atomico 79 Autometal 52 Axia Value Chain 64 B Bain Capital 32 B&A Mineração 55, 60 Banco Bradesco 16 Banco BTG Pactual 17, 59, 62, 64, 69 Banco Itaú Unibanco 16 Banco J. Safra 17 Banco Santander Brasil 16 Banestado Participações 16, 26 Bank Sarasin 17 Barcas S/A 76 Baronesa 60 Battistella Florestal 60 BebêStore 79 Betapack 56 BFC 61 Blue Interactive Group 84 BNDESpar 84 BNDESPar 55, 61 Bodytech Participações 64 Bolsa y Renta 69 Bons Ventos 44 Bons Ventos Geradora de Energia 44 BorghiErh/Lowe 71 Boulevard Shopping Campina Grande 47 Boulevard Shopping Campos 47 BrainNet 64 BrainNet Supply Management do Brasil 64 Brascasing Comercial 50 Brasil1 Esportes & Entretenimento 64 Brasilagro 60 Brasil Insurance 26, 69 Brasquip Ambiental 71 Brazil Fast Food Corporation (BFFC) 61 Breitener Energética 42 BR Investimentos 68, 77 BR Malls 26 Brookfield Brasil Shopping Centers 27 BR Partners 70, 77 BR Properties 49 BRZ Tech 33 BS-4 45 BTG Equity Investments 55 BTG Pactual 49 Bunge 55 Bunge Fertilizantes 55 C CAB Ambiental 61 CAEP - Central Abril Educação 67 Camaçari Muricy I 42 Camargo Corrêa 17, 27, 47, 55 CAMIL Alimentos 32 Campinas 47 Canoa Quebrada 44 Carioca Shopping 47 Carlyle 32, 33, 54, 56, 65, 66 Carraro 69 CasaPsi 73 C&A Shopping Carioca 47 Caxias Shopping 47 CCR 58, 76 Ceará 44 CEEE -GT (Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica) 44 Celfin Capital 17, 69 Celpa 32, 42 Cementos Artigas 47 Cementos Molins 47 Cencosud 65 Cestari 52 Chilli Beans 55 CHS 65 Cibercall 82 Cidade Internet 73 Cielo 17 Cifunsa Diesel 53 Cimpor 47 Claro Brasil 84 Coelho dos Santos 69 Comgas 16 Comprocard 69 Concessão Aeroporto Internacional de Guarulhos 16, 17, 58 Concessão Aeroporto Internacional de Viracopos 16, 58 Concessão Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek 16 Confrapar 82 Connect Parts 81 Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose 56 Construtora Queiroz Galvão 55 Coquelux 79 Corporación América 16 Cosan Açúcar e Álcool 32 Costa Fortuna Engenharia de Fundações 47 CPC - Companhia de Participações em Concessões 76 CPFL Energia 32, 42 CPFL Energias Renováveis 41, 42 CR Almeida 59 CSN Steel 53 D Dawn Farms 50 Decolar.com 32 Dédalo Grupo Gráfico Delphi 32 Delta Air lines 76 Demil Manutenção Industrial 53 Dentsu 71 DGF Investimentos 41 Diageo 52 Dialdata 84 Digibras Participações 82 Digimagem 74 Docelar Alimentos 32 Donghua Automotive 52 Dores de Guanhães 44 Droga Raia 32 Drogasil 32 DSM 52 E EasyTaxi 81 Ecogen 42 Economize no Seguro 69 EcoRodovias 59 Edenred 69 Editora e Distribuidora Educacional 32, 67 Editora Paz e Terra 73 Egis Airport Operation 16, 58 ELB Participações 67 Elementis 55 ELike 79 Elucid 82 Embraer 50 Enacel 44 Enercon 44 Enerfin Enervento Exterior 44 Energy Advance 42 Enerplan 44 Ensyn Corporation 41 Eólica Faísa 44 E.ON 42 Equatorial Energia 26, 32, 42 Equipotel 73 Equity International 48 Ernst & Young 64 Ernst & Young Terco 64 Escola Satélite 67 Estado do Rio Grande do Sul 44 Estaleiro Atlântico Sul 55 Estre Ambiental 71 Etil 65 Eurofins Scientific 62 European Aeronautic Defense and Space Company 50 Experian 16 Grupo Uniasselvi 32, 67 Guanhães Energia 44 H Hatch 64 Hatch Brasil 64 Hayes Lemmerz International 52 H.I.G. Brazil 68 Highstar Capital 33 Hospital do Coração do Brasil 74 Hospital Santa Luzia 74 Hospital São Marcos 74 HRT O&G 45 HSBC Holdings 16 HSI - Hemisferio Sul Investimentos 77 Hypermarcas 52 F Facebook 79 Farima 52 Fashion.me 79 FCI Brasil 32 Fibria Celulose 41, 56 FIP IE BB Votorantim 44 FIP Terra Viva 41 FiveBlu 81 Fluid Brasil 61 Fortuna II 44 Fras-le 52 Freios Controil 52 Friuli Aeroespacial 50 I IBGE 53 IMC Airport Shopping 78 IMC - International Meal Company 61, 78 IMG Worldwide 64, 73 Impregilo 59 Impregilo Group 59 IMX 64, 73 Índico Consultoria de Benefícios 69 Indústrias Cárnicas Frigomerc 50 Infoglobo 73 Infopar Participações 73 INFRAERO 16, 17 Infravix Participações 16, 26 Inovar Oil 71 Insight Venture Partners 66 Integral Investments 16 Intel Capital 70, 79 Interativa Service 76 Intercement 47 Invepar 16, 26, 58 Iochpe-Maxion 52 Iochpe Sistemas Automotivos de México 52 IRB Brasil Resseguros 47 Isolux Corsán 59 Isolux Infrastructure 59 Itaplan 74 Itax Corretora 69 Itax Corretora de Seguros de Vida 69 G G4S 76 Galaz 52 Gallardo Sections 53 Galp Energia 16, 17, 45 Gávea Investimentos 51, 55, 75 General Atlantic 32, 33, 70 General Mills 50 GG Investimentos 43 Glencore 60 Globant 62 Globo SA 73 GOL Linhas Aéreas 76 GP Capital Partners 65 GP Capital Partners V 32, 66 GP Investments 33, 46, 65, 70 Great Hill Partners 33 Grupo Águas do Brasil 61 Grupo Cimed 53 Grupo Dias 61 Grupo EBX 27, 64, 73 Grupo Editorial Record 73 Grupo Equipav 61 Grupo Estapar 62 Grupo Galvão 61 Grupo Industrial Saltillo 53 Grupo Industrial Saltillo (GIS) 17 Grupo León Jimenes 17 Grupo Nossa Senhora de Lourdes 74 Grupo Queiroz Galvão 45 Grupo Randon 52 Grupo Resinas 60 Grupo Rosa Leal 65 Grupo Santa Luzia 74 Grupo SBF 32, 33, 65 J Jaborandi Agrícola 60 Jaborandi Propriedades Agrícolas 60 Jacaré 44 Jadangil 50 J&C Delicias 78 JPL 74 K Kalassa Corretora de Seguros 69 Karoon Gas Australia 45 Kinea Investimentos 75 Kirin 50 KPMG International 64 KPS Capital Partners 54 Kromav Engenharia 64 Kroton Educacional 67 KSR Distribuidora 56 L Laboratório Alac 62 Laboratórios Hermes Pardini 74 Laço Management 61 Lan Airlines 16, 17, 76 Layne 47 Le Biscuit 65 Lenovo 82 Leo Burnett Publicidade 71 LF BAR 61 LF Franchising 61 Light 44 Light Energia 44 Lov Interactive Communications 71 Lowe and Partners Worldwide 71 LPS Brasil 26, 47, 74 LPS Cappucci 47 LPS Foco Consultoria de Imóveis 47 LTD Transportes 76 M Maeda 60 Magnaghi Aeronautica 50 Mais 74 Mala Pronta 78 Manaus Ambiental 61 Mandic 81 Mann+Hummel Brasil 61 Mantecorp 52 Marcas Comestíveis 78 Maxion Fumagalli 52 MBAC Fertilizer 55 MBL Participações 67 MDT Implantes 56 Medgrupo 74 Medise 74 Megatelecom 84 MEK Engenharia 64 Merchant e-Solutions 17 ME Serviços de Energia do Brasil 42 Milanez & Milaneze 73 Minas Park 62 Minerva 50 Minerva Dawn-Farms 50 Mirvi Brasil 56 Mitsui & Co 42, 76 Mobasa 60 Moblife 82 Morena Rosa 55 MPX Energia 42 Multilab 53 N Nanjing Automobile 52 NascenTI 82 Negócios nos Trilhos 73 Neogama Bbh 71 Netshoes 65 Nordeste Segurança de Valores 74 Nouvelle 53 NTT Data 62 O Oceana Offshore 55 OGMA 50 Oktagon Games 82 One Equity Partners 51 One Properties 49 Opersan Resíduos Industriais 71 Orange Fantasy Lanchonetes 78 Osklen 55 Outotec 53 P P2 Brasil 71 Pacific Rubiales 45 Pargim Empreendimentos 27 Pars 82 Pátria Investimentos 43, 56, 63, 71, 75, 77 PDG Realty 32 Pearson 73 Pearson Brasil 73 Peixe Urbano 81 Petrobras 26, 42 Petrogal Brasil 16, 17, 45 Pez Urbano Argentina 81 Pez Urbano Chile 81 Pez Urbano México 81 Platinum Equity 54 Plural Capital 66, 70 Populis 73 Previdência Usiminas 17 Prezunic Supermercados 65 Primav 59 Prime Polymer 56 Princesa 60 Probiótica 53 Produmaster 56 Progenética 74 Promon 71 Promon Logicalis 82 Prosegur 74 Prosegur Brasil 74 Proteínas y Grasas Gimeno (PGG) 52 Provence Participações 16 Prysmian Group 84 PSP Investments 59 Publicis Groupe 71 Publicis Groupe, 71 Q Queiroz Galvão Exploração e Produção 45 Quiport 58 R Rabobank Group 17 Realtime 33 Red Balloon 67 Redecard 16 Rede D'Or São Luiz 26, 74 Rede Energia 27, 32 Redpoint e.Ventures 70 Reed Exhibitions Alcantara Machado 73 Revista Ferroviária 73 Rexel 65 Riata Corporate Group 61 Ri Happy 65 Ri Happy Brinquedos 33 Rio Negrinho Participações 60 Rio Verde Minerals 60 Riverwood Capital 81 RJCP Equity 63, 71 Rocket Internet 81 Rock In Rio 73 Ryerson 53 S Saab 50 Samsung Heavy Industries 55 Santal Equipamentos 53 SBX Corretora de Seguros de Vida 69 Schincariol 50 Senhora do Porto 44 Serasa 16 Sete Brasil 27 SFDK 62 Shell 45 Shopping Taboão 47 Sinopec 16, 17, 45 SLC Agrícola 60 SLC Landco Empreendimentos Agrícolas 60 Bloco Petrolífero S-M-1037 45 Bloco Petrolífero S-M-1101 45 Bloco Petrolífero S-M-1102 45 Bloco Petrolífero S-M-1165 45 Sociedade Educacional Atual da Amazônia 26 Sonae Sierra Brasil 27 Sonda 82 Sonepar 65 Southern Cross Group 57 SPE Lacenas Participações 41 SSE do Brasil 74 Stahlwerk Thüringen 53 Star Atlantic Waste Holdings 33, 71 Stefanini 82 Suzano Papel e Celulose 56 Suzlon 44 T TAC Holdings 57 Taíba Albatroz 44 Tailor Made 71 Takeda 53 Takeda Farmacêutica Brasil 53 TAM Participações 16, 17, 76 Tarpon Investimentos 54, 55, 70 Taterka 71 Technocast 17, 53 Tegma Gestão Logística 76 Telcon Fios e Cabos 84 Temasek Holding 65 Tenaris 16, 17 Tenedora CND 17 Ternium 16 TerraForum 62 TGL Seguros 69 The Social+Capital Partnership 68 Three Amigos 78 TNK-Brasil 45 Tok&Stok 32, 33, 56 Tokyo Gás 42 Tonon Bionergia 41 Top Systems 82 Tortuga 52 Transbank Segurança e Transporte de Valores 74 Traversata 78 TrendFoods 61 Trindade Investimentos 70 Triunfo Corretora 69 Triunfo Participações 16, 26 Truffle Capital 70 Tuev Sued 62 Tuilux 82 TUI Travel 78 Tupy 17, 53 U UBM 73 Ultrapar 56 Unik 69 Unirondon 67 UnitedHealth Group 16, 17, 74 Unopar 67 Usiminas 16, 17 Usina Açucareira Ester 41 Usina Alvorada 41 UTC Participações 16, 58 V V7 Viagens 78 Valeant 53 Vale - Companhia Vale do Rio Doce 27, 60 Vale Manganese France 60 Vale Manganese Norway 60 Valiance Asset Management 60 Valor Econômico 73 Valtra do Brasil 53 Value Team Consultoria e Soluções 62 Vanguarda Agro 60 Vanguarda Segurança e Vigilância 76 Veloce Logística 76 Ventos do Sul 44 Veronafiere 73 Victoria Capital Partners 70 Vinci Capital Partners II 65, 66 Vinci Partners 32, 43, 48, 57, 65 Vision Capital 57 Viva Bem Gestão de Sáude 69 Votorantim Cimentos 27, 47 Votorantim Europe 47 Votorantim Industrial 17, 27 VRG Linhas Aéreas 76 Vtex 71 W Watercryl Química 55 Webjet 76 WEG 52 WestPlaza Shopping 47 Wings Travel 78 Wobben 44 Wright Express 69 X XP Investimentos 32, 33 Y Yara Brasil Fertilizantes 55 Yoggi 61 Yoki 50 Ypióca 52 Z ZPS/MW 69