IAN 2001 - GPA | Relações com Investidores

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2001
Divulgação Externa
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
47.508.411/0001-56
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
PÃO DE AÇÚCAR
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
35900089901
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142
JARDIM PAULISTA
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
01402-000
SÃO PAULO
6 - DDD
7 - TELEFONE
011
3886-0533
11 - DDD
12 - FAX
011
3884-7177
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1 - NOME
MARISE RIEGER SALZANO
2 - CARGO
GERENTE DO DEPTO JURIDICO
AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142 - 1 ANDAR
JARDIM PAULISTA
5 - CEP
7 - UF
6 - MUNICÍPIO
01402-901
SÃO PAULO
8 - DDD
9 - TELEFONE
011
3886-3222
13 - DDD
14 - FAX
011
3885-6461
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
18 - ITEM
19 - MUNICÍPIO
20/08/2002 15:32:34
20 - UF
21 - DDD
22 - TELEFONE
23 - TELEFONE
Pág:
1
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
AYMAR GIGLIO JUNIOR
AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142
JARDIM PAULISTA
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
01402-000
7 - DDD
6 - UF
SÃO PAULO
SP
8 - TELEFONE
011
3886-0421
12 - DDD
13 - FAX
011
3884-2677
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2001
31/12/2001
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2002
31/12/2002
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
00287-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
HENRIQUE JOSÉ FERNANDES LUZ
343.629.917-00
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVRJ
BVES
BVPP
BVRG
X BOVESPA
BVST
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1040600 - Supermercados
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
COMERCIO VAREJISTA
20/08/2002 15:33:02
Pág:
2
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Ações Resgatáveis
X Debêntures Simples
X Debêntures Conversíveis em Ações
Partes Beneficiárias
X Bônus de Subscrição
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
14/05/2002
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
12/04/2002
20/02/2002
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
FOLHA DE SÃO PAULO S.A.
SP
02
GAZETA MERCANTIL
SP
03
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
28/05/2002
20/08/2002 15:33:07
Pág:
3
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
5 - PRAZO DO MANDATO
DA ELEIÇÃO
6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO
ADMINISTRADOR *
01
VALENTIM DOS SANTOS DINIZ
010.479.308-20
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.PRESIDENTE
02
ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ
001.454.918-20
29/04/2002
AGO/2005
3
C.A.VICE-PRESIDENTE
03
JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
101.342.358-51
29/04/2002
AGO/2005
3
C.A.VICE-PRESIDENTE
04
AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO
688.369.968-68
29/04/2002
AGO/2005
3
C.A.MEMBRO
05
CHRISTIAN PIERRE COUVREUX
777.777.777-77
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
06
FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER
004.286.808-44
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
07
GERALD DINU REISS
232.318.908-53
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
08
JOSÉ ROBERTO MENDONÇA DE BARROS
005.761.408-30
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
09
ANA MARIA F. DOS SANTOS DINIZ DÀVILA
086.359.838-23
29/04/2002
AGO/2005
3
C.A.MEMBRO
10
LUIZ CARLOS BRESSER GONÇALVES PEREIRA
007.029.788-68
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
11
LUIZ FELIPE CHAVES DÀVILA
087.203.358-90
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
12
LUIZ MARCELO DIAS SALES
010.125.337-00
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
13
MAILSON FERREIRA DA NOBREGA
043.025.837-20
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
14
PIERRE BRUNO CHARLES BOUCHUT
777.777.777-77
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
15
ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA
007.596.358-20
29/04/2002
AGO/2005
2
C.A.MEMBRO
16
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
001.454.918-20
29/04/2002
AGO/2005
3
DIRETOR PRESIDENTE
17
ANA MARIA F. DOS SANTOS DINIZ D` AVILA
086.359.838-23
29/04/2002
AGO/2005
3
DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE OPERAÇÕES
18
688.369.968-68
29/04/2002
AGO/2005
3
DIRETOR VICE-PRESIDENTE ADM E FINANCEIRO
19
101.342.358-51
29/04/2002
AGO/2005
3
DIRETOR DE DESENV. E NOVOS NEGÓCIOS
20
CAIO RACY MATTAR
034.118.768-24
29/04/2002
AGO/2005
1
DIRETOR DE INVESTIMENTOS E OBRAS
21
AYMAR GIGLIO JUNIOR
021.861.968-59
29/04/2002
AGO/2005
1
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
* CÓDIGO:
20/08/2002 15:33:12
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Pág:
4
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2001
01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
E DIRETOR
Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Santos fundou o Grupo Pão de
Açúcar em 1948 e é atualmente o Presidente do PAIC – Pão de Açúcar S/A Indústria e Comércio.
Data de nascimento : 18/08/1913.
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Companhia. O Sr. Abílio Diniz foi
um dos fundadores da Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS, bem como
membro do Conselho Monetário Nacional Brasileiro. É bacharel em Administração de Empresas
pela Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova Iorque e da University
of Ohio em Dayton. O Sr. Abílio Diniz é filho do Sr. Valentim dos Santos Diniz.
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios da
Companhia. O Sr. João Paulo Diniz começou sua carreira na Companhia em 1985. Foi o diretor
responsável pelas empresas afiliadas da Companhia e pela Divisão Internacional, tendo sido
responsável também pelos ativos da Companhia. O Sr. Diniz é bacharel em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a Escola de Administração de Londres. O
Sr. João Paulo Diniz é filho do Sr. Abílio Diniz. Data de nascimento : 19/09/1963.
ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D`ÁVILA
Membro do Conselho de Administração da Companhia e Diretora Vice-Presidente de Operações. É
também responsável pelas relações públicas e assessoria de imprensa da Companhia, marketing e
pelo Serviço de Atendimento ao Consumidor. É bacharel em Administração de Empresas pela
Fundação Armando Álvares Penteado (“FAAP”) e pós-graduada em Marketing pela Fundação
Getúlio Vargas e pela FAAP. Concluiu o Owner/President Management na Harvard Business
School. A Sra. Diniz D'Ávila é filha do Sr. Abílio Diniz. Data de nascimento : 28/07/1961.
Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da
Companhia. O Sr. Marques da Cruz Filho foi Diretor Financeiro de Tintas Coral S.A. e do Grupo
Bunge Born. Está na Companhia desde setembro de 1994. Graduou-se em Economia pela
Universidade São Paulo. O Sr. Marques da Cruz Filho foi membro do Conselho de Administração
da Arafértil ISF - Ipiranga Serrana de Fertilizantes.
CHRISTIAN PIERRE COUVREUX
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Couvreux é Presidente do Conselho
de Administração e Diretor Presidente do Grupo Casino Guichard Perrachon - França. O Sr.
Couvreux foi Diretor Presidente da La Ruche Meridionale, França, bem como foi Adido Comercial
na embaixada francesa da Noruega e Arabia Saudita. O Sr. Couvreux obteve o título de MBA
(Masters in Business Administration) pela Hautes Etudes Commerciales – HEC na França e
frequentou o INSEAD. Data de Nascimento 24/11/1950
20/08/2002 15:34:13
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
E DIRETOR
FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bracher foi membro do Conselho de
Administração do Banco da Bahia S.A., da Atlântica Companhia Nacional de Seguros e do Banco
Brasileiro de Descontos S.A. O Sr. Bracher foi também Presidente do Banco Central e Conselheiro
Especial da negociação da dívida externa brasileira. Atualmente o Sr. Bracher é Presidente do
Banco BBA Creditanstalt. O Sr. Bracher graduou-se em Direito na Universidade de São Paulo e
freqüentou a Universidade de Freiburg e Universidade de Heidelberg na Alemanha.
GERALD DINU REISS
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Reiss é titular da Reiss &
Castanheira Consultoria e Empreendimentos Industriais. Foi diretor de planejamento da Metal Leve
S.A. e Vice-Presidente Executivo da Cevekol S.A. O Sr. Reiss graduou-se em Engenharia Elétrica
na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo obtido títulos de MBA (Masters in
Business Administration) e de PhD (doutorado) na Universidade da Califórnia, em Berkeley.
JOSÉ ROBERTO MENDONÇA DE BARROS
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Mendonça de Barros foi Secretário
de Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara de Comércio
Exterior da Presidência da Republica. Foi Sócio Gerente da Mendonça de Barros Associados S/C
Ltda., retomando suas atividades a partir de janeiro de 1999. O Sr. Mendonça de Barros é
economista, com doutorado em Economia pela Universidade de São Paulo e Pós-Doutorado no
Economic Growth Center, Yale University, USA. Foi professor visitante do Departamento de
Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University e desde 1967 é Professor
Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo.
Data de Nascimento : 7/02/1944
LUIZ CARLOS BRESSER GONÇALVES PEREIRA
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bresser Pereira é professor de
economia na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e editor da Revista de Economia Política. Foi
Ministro da Ciência e Tecnologia, Ministro da Administração Federal e Reforma do Estado, Ministro
das Finanças, Secretário de Governo do Estado de São Paulo e Presidente do Banco do Estado de
São Paulo – BANESPA. Autor de diversos livros, graduou-se em Direito pela Universidade de São
Paulo aonde obteve os títulos de Doutor e Livre-Docente em Economia e “Master of Business
Administration” pela Michigam State University. Data de Nascimento : 30/06/1934
LUIZ FELIPE CHAVES DÀVILA
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. DÀvila foi diretor do Instituto
Brasileiro de Direito Constitucional, editor dos jornais Gazeta Mercantil e O Estado de São Paulo. O
Sr. DÀvila é escritor, consultor político e fundador da Editora DÀvila da qual é Diretor e
Presidente. O Sr. DÀvila graduou-se em Ciências Políticas pela Universidade Americana em Paris.
LUIZ MARCELO DIAS SALES
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Sales foi fundador da Mauro Salles
Publicidade, hoje Salles/DÀrcy, assumindo a sua presidência. Em 1995 fundou a LMS Serviços
Empresariais Ltda. O Sr. Sales foi membro do Conselho de Administração do Banco da América do
Sul S/A. Atualmente é membro do Conselho Consultivo da Accenture, Presidente do Conselho de
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
E DIRETOR
Administração da Escola Superior de Propaganda e Marketing e 1º Vice-Presidente da Fundação
Bienal de São Paulo. O Sr. Sales graduou-se em engenharia agronômica pela Escola Nacional de
Agronomia do Rio de Janeiro e também em Planejamento Agrícola e Desenvolvimento Regional
em Israel. Data de nascimento : 21/06/1934.
MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Nóbrega foi Ministro da Fazenda do
Brasil de 1988 a 1990, quando presidiu o Conselho Monetário Nacional. Foi Diretor Executivo do
European Brazilian Bank, em Londres, e membro do Board de Governadores do FMI e do Banco
Mundial. Graduou-se em Economia no Centro de Ensino Unificado de Brasília.
PIERRE BRUNO CHARLES BOUCHUT
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bouchut é Diretor Superintendente e
membro do Conselho de Administração do Grupo Casino Guichard Perrachon – França. Foi
consultor da McKinsey, Vice-Presidente da Bankers Trust France e Vice-Presidente do Citibank em
Paris. O Sr. Bouchut graduou-se em Administração com ênfase em finanças e bancos pela Hautes
Etudes Commerciales - HEC e é pos-graduado em Economia pela Paris IX – Dauphine.
Data de Nascimento : 22/08/1955
ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA
Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Teixeira da Costa foi o primeiro
Presidente da CVM. Foi o antigo Vice-Presidente do Banco de Investimentos do Brasil e do
Unibanco. O Sr. Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração de diversas grandes
empresas brasileiras tais como Brasmotor S.A., Solvay do Brasil S.A.,São Paulo Alpargatas S.A.,
Banco Sul América S.A. e Pirelli S.A. É também Presidente da divisão brasileira do Conselho de
Executivos da América Latina, membro do Comitê Empresarial Permanente do Ministério das
Relações Exteriores e membro do Fernand Braudel Institute of World Economics. O Sr. Teixeira da
Costa graduou-se em Economia na Faculdade Nacional de Ciências Econômicas da Universidade
do Brasil. Data de nascimento : 5/12/1934.
CAIO RACY MATTAR
Diretor de Investimentos e Obras da Companhia. Anteriormente foi diretor da Reúne Engenharia e
Construções Ltda., e atualmente é um dos Diretores da Companhia, responsável pelas áreas de
investimentos e construção. É também membro do Conselho de Administração da Paramount
Lansul S.A. O Sr. Mattar graduou-se em Engenharia pelo Instituto de Engenharia Paulista e
freqüentou a Escola de Administração de Empresas de Londres. Data de nascimento : 22/05/1957.
AYMAR GIGLIO JUNIOR
Diretor de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Giglio Junior está na Companhia desde
1981, ocupando diversas posições, sendo, atualmente, responsável pela área de Relações com
Investidores. Graduou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de São
Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Data de nascimento : 21/06/1960.
20/08/2002 15:34:13
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Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO
AGO/E
3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
29/04/2002
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
1.237
5 - ACORDO DE ACIONISTAS
474
6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
SIM
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
09/08/1999
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
01
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
0,01
6.466.013
5,72
12/04/2000
22.768.244 20,14
3,59
20/08/2002 15:34:27
BRASILEIRA
SIM
SP
SIM
BRASILEIRA
SIM
SP
NÃO
1,41
0,40
SIM
010.479.308-20
0
0,00
2.280.975
2,02
1.072
0,01
895.167
0,79
0
0,00
253.727
0,22
NÃO
PORTUGUESA
NÃO
042.841.268-81
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
253.727
5 - UF
14 - CONTROLADOR
FRANCESA
7.549.668 15,22
LUCÍLIA MARIA DINIZ
894.095
06
29/04/2002
58.292.210-0001/80
7.746
2.280.975
05
61.550.182-0001/69
45.666.915 40,39
SEGISOR
15.218.576 23,98
04
7.332.820 14,78
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA.
6.458.267 10,17
03
11 - ¨%
PÃO DE AÇÚCAR S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO
38.334.095 60,40
02
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
NÃO
BRASILEIRA
NÃO
001.454.918-20
SIM
SP
NÃO
BRASILEIRO
SP
NÃO
Pág:
8
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO
AGO/E
3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
29/04/2002
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
1.237
5 - ACORDO DE ACIONISTAS
474
6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
SIM
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
09/08/1999
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
97
98
99
7-%
3 - CPF/CNPJ
(Mil)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
AÇÕES EM TESOURARIA
0
0,00
0
0,00
0
0,00
31.076
0,05
34.702.422 69,98
34.733.498 30,72
63.470.811 100,00
49.593.728 100,00
113.064.539 100,00
OUTROS
TOTAL
20/08/2002 15:34:27
Pág:
9
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
01
PÃO DE AÇÚCAR S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO
29/04/02
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
0101
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL
(Unidades)
11 - ¨%
60.618.802 34,93
0102
540 16,07
0103
0
0,00
47.161.227 27,18
43.075.339 24,82
0104
1.752 52,14
0199
5 - UF
010.479.308-20
PORTUGUESA
58.292.210-0001/80
BRASILEIRA
SP
001.454.918-20
BRASILEIRA
SP
042.841.268-81
BRASILEIRA
SP
12/04/2000
43.077.091 24,82
LUCÍLIA MARIA DINIZ
22.689.307 13,07
4 - NACIONALIDADE
60.619.342 34,93
47.161.227 27,18
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
1.068 31,79
22.690.375 13,07
3.360 100,00
173.548.035 100,00
TOTAL
173.544.675 100,00
20/08/2002 15:34:37
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
1 - ITEM
0102
12/04/00
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
20/08/2002 15:34:37
7-%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
(Unidades)
11 - ¨%
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
11
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
1 - ITEM
02
12/04/00
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
0201
(Unidades)
(Unidades)
11 - ¨%
2
0,16
0202
1 100,00
3
0203
0
0,00
0204
0
0,00
0205
0
0,00
0299
0
BRASILEIRA
SP
086.359.838-23
BRASILEIRA
SP
101.342.358-51
BRASILEIRA
SP
105.549.158-98
BRASILEIRA
SP
147.744.788-14
BRASILEIRA
SP
297 24,94
PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
297 24,96
001.454.918-20
297 24,94
ADRIANA F. DOS SANTOS DINIZ ABRÃO
297 24,96
5 - UF
297 24,94
297 24,96
4 - NACIONALIDADE
0,24
ANA MARIA F.DOS SANTOS DINIZ DÀVILA
297 24,96
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
0,00
297 24,94
1 100,00
1.191 100,00
TOTAL
1.190 100,00
20/08/2002 15:34:37
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração: 29/04/2002
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
ESCRITURAL
63.470.811
1.542.370
1.542.370
02
PREFERENCIAIS
ESCRITURAL
49.593.728
1.204.994
1.204.994
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
113.064.539
2.747.364
2.747.364
20/08/2002 15:34:43
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
01
26/01/2000
1.494.750
3.632 Conversão de debêntures
99.999
0,0363174280
02
03/02/2000
1.499.608
133.332
0,0364351110
03
08/02/2000
1.499.730
122 Conversão de debêntures
3.333
0,0365126100
04
28/02/2000
1.503.081
91.766
0,0365227710
05
29/02/2000
1.503.260
4.900
0,0365271710
06
15/03/2000
1.506.777
96.132
0,0365892600
07
16/03/2000
1.506.918
3.867
0,0365933840
08
06/04/2000
1.508.138
33.333
0,0365955100
09
31/05/2000
1.513.668
5.530 Integralização opção de compra
0
0,0000000000
10
21/07/2000
1.513.952
7.600
0,0372999910
11
24/07/2000
1.520.803
183.532
0,0373305560
12
31/07/2000
1.542.047
564.102
0,0376603530
13
01/08/2000
1.542.529
12.800
0,0376792830
14
21/08/2000
1.557.813
401.570
0,0380598820
15
22/08/2000
1.561.240
89.999
0,0380790130
16
30/08/2000
1.903.438
5.999.994
0,0570329935
17
31/08/2000
1.986.477
2.154.035
0,0385504400
18
31/08/2000
1.988.663
56.699
0,0385504400
19
05/12/2000
1.988.728
1.667
0,0393039400
20
13/12/2000
2.001.033
172.100
0,0714991300
21
05/02/2001
2.001.099
1.667
0,0398170500
22
08/03/2001
2.001.113
333
0,0398940960
23
04/05/2001
2.001.206
1.154
0,0805476510
24
18/05/2001
2.001.208
26
0,0806870000
25
12/06/2001
2.068.613
1.645.050
0,0409743960
26
15/06/2001
2.074.766
150.032
0,0410094980
20/08/2002 15:34:49
12.305 Opção de compra de ações
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
27
22/06/2001
2.075.231
11.333
0,0410915210
28
27/06/2001
2.076.244
24.600
0,0411926360
29
28/06/2001
2.124.301
1.166.255
0,0412060290
30
29/06/2001
2.172.702
1.174.222
0,0412194270
31
07/12/2001
2.222.854
50.152 Subscrição Pública
612.056
0,0819400000
32
07/12/2001
2.242.456
19.602 Subscrição Pública
310.993
0,0630300000
33
07/12/2001
2.243.928
90.600
0,0162472000
34
07/12/2001
2.252.361
500.785
0,0593840000
35
10/04/2002
2.252.420
59 Integralização opção de compra
3.400
0,0172400000
36
29/04/2002
2.747.364
0
0,0000000000
20/08/2002 15:34:49
494.944 Reserva de Lucro
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Mil)
150.000.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
09/08/1999
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
01
ORDINÁRIAS
80.287.005
02
PREFERENCIAIS
69.712.995
20/08/2002 15:34:56
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
05.02 - PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - VALOR MOBILIÁRIO
3 - DATA DA
4 - DELIBERAÇÃO
DELIBERAÇÃO EVENTO
5 - DATA DA
EMISSÃO
6 - QUANTIDADE EM
CIRCULAÇÃO
(Mil)
7 - VALOR NOMINAL
8 - VENCIMENTO
9 - CONVERSÍVEL/
EXERCÍVEL
(Reais Mil)
01
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
28/04/1997 AGO/E
09/05/1997
49.050
0,01 09/05/2002
SIM
02
28/04/1997 AGO/E
22/12/1997
201.100
0,01 22/12/2002
SIM
03
28/04/1997 AGO/E
18/12/1998
506.289
0,01 18/12/2003
SIM
04
BÔNUS DE AÇÕES ORDINÁRIAS
09/08/1999 ARCA
31/08/1999
12.572
27,37 31/08/2003
SIM
05
BÔNUS DE AÇÕES PREFERENCIAS
09/08/1999 ARCA
31/08/1999
4
21,90 31/08/2003
SIM
06
07/12/1999 ARCA
31/03/2000
305.975
0,06 31/03/2005
SIM
07
07/12/1999 ARCA
23/02/2001
361.660
0,06 23/02/2006
SIM
08
07/12/1999 ARCA
15/03/2002
412.600
0,04 15/03/2007
SIM
20/08/2002 15:35:01
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - PROVENTO
3 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
4 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO
LÍQUIDO NO PERÍODO
PROVENTO POR AÇÃO
EXERCÍCIO
SOCIAL
(Reais Mil)
8 - ESPÉCIE
DAS AÇÕES
9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO
(Reais Mil)
11 - DATA DE
INÍCIO DE
PAGAMENTO
01
DIVIDENDO
AGO
13/04/2000
31/12/1999
62.032
0,0001880000
02
DIVIDENDO
AGO
13/04/2000
31/12/1999
62.032
0,0001880000 PREFERENCIAL
03
DIVIDENDO
AGO
13/04/2000
31/12/1999
62.032
0,0000546900
04
DIVIDENDO
AGO
13/04/2000
31/12/1999
62.032
05
DIVIDENDO
AGO/E
26/04/2001
31/12/2000
332.252
0,0007463300
06
DIVIDENDO
AGO/E
26/04/2001
31/12/2000
332.252
33.222 22/06/2001
07
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
AGO/E
26/04/2001
31/12/2000
332.252
0,0007978610
50.152 16/10/2001
08
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
AGO/E
26/04/2001
31/12/2000
332.252
35.516 16/10/2001
09
DIVIDENDO
AGO
29/04/2002
31/12/2001
250.733
0,0005375300
34.118 27/06/2002
10
DIVIDENDO
AGO
29/04/2002
31/12/2001
250.733
20/08/2002 15:35:42
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
9.454 09/06/2000
5.548 09/06/2000
688 09/06/2000
267 09/06/2000
46.913 22/06/2001
26.656 27/06/2002
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE
DA AÇÃO
4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVISOCIAL
DENDO FIXO
6 - % TIPO DIVIDENDO MÍNIMO
7 - % TIPO DIVID.
CUMULATIVO
8 - BASE DE CÁLCULO
9 - PREV.
10 - PRÊMIO
REEMBOLSO
DE CAPITAL
11 - DIREITO
A VOTO
01
PREFERENCIAL
43,86
0,00
25,00
0,00 BASEADO NO LUCRO
SIM
NÃO
NÃO
02
ORDINÁRIA
56,14
0,00
25,00
0,00 BASEADO NO LUCRO
SIM
NÃO
SIM
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
29/04/2002
20/08/2002 15:35:46
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
19
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
ADMINISTRADORES
(Reais Mil)
SIM
3 - PERIODICIDADE
6.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
20/08/2002 15:35:50
Pág:
20
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
4 - CLASSIFICAÇÃO
03.139.761/0001-17
FECHADA COLIGADA
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
7 - TIPO DE EMPRESA
01
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
10,00
1,23
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
20/08/2002 15:35:59
Pág:
21
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
01
1- ITEM
2
2 - Nº ORDEM
SEP/GER/DCA-98/0013
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
17/08/1998
1
5 - SÉRIE EMITIDA
CONVERSÍVEL
6 - TIPO DE EMISSÃO
PÚBLICA
7 - NATUREZA EMISSÃO
8 - DATA DA EMISSÃO
01/07/1998
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/07/2003
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SUBORDINADA
IGP-M + 13% AO ANO
18,77%
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
1.910
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS
(UNIDADE)
175.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO
(UNIDADE)
1.233
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
617
19 - TÍTULO CONVERTIDO
(UNIDADE)
173.150
20 - TÍTULO A COLOCAR
(UNIDADE)
0
1.549,07
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
20/08/2002 15:36:04
01/07/2002
Pág:
22
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
02
1- ITEM
2
2 - Nº ORDEM
SEP/GER/DEB-98/0060
17/08/1998
2
5 - SÉRIE EMITIDA
SIMPLES
PÚBLICA
01/07/1998
01/07/2003
SUBORDINADA
IGP-M + 13% AO ANO
18,77%
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
25.809
(UNIDADE)
25.000
(UNIDADE)
16.675
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
8.325
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
1.547,77
20/08/2002 15:36:04
01/07/2002
Pág:
23
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
03
1- ITEM
4
2 - Nº ORDEM
UN
5 - SÉRIE EMITIDA
CONVERSÍVEL
PARTICULAR
01/09/2000
31/08/2005
FLUTUANTE
TJLP + 3,5% AO ANO
22,55%
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
(Reais Mil)
109.406
(UNIDADE)
100.000
(UNIDADE)
99.908
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
92
(UNIDADE)
0
1.095,07
20/08/2002 15:36:04
31/08/2002
Pág:
24
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Da coragem e espírito empreendedor de um imigrante português, Valentim dos Santos Diniz, que
chegou ao Brasil em 1929, nasceu um grande sonho: o de construir uma empresa sólida, que não
só desempenhasse suas funções comerciais, mas também cumprisse uma função social. No país
que escolheu para chamar de sua pátria, o Sr. Santos, como é chamado, fundou em 1948 a
doceira Pão de Açúcar. Era o início de um dos maiores grupos empresariais brasileiros.
Com o desenvolvimento dos negócios da Doceira Pão de Açúcar, quatro anos mais tarde, em
1952, já existiam duas filiais. Em 1959, é inaugurado o primeiro supermercado da rede que, já em
1965, após a incorporação da cadeia “Sirva-se”, chegava a 11 lojas. No ano seguinte, é inaugurada
em Santos a primeira loja fora da cidade de São Paulo.
Em 1968, quando a rede já era composta por 64 lojas, foi criada a Divisão Internacional, fazendo
com que as lojas da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) chegassem a Portugal, Angola, e
Espanha. Na década de 70, a CBD passou por uma grande expansão, com a aquisição da rede
Eletroradiobraz e com a inauguração da primeira geração de hipermercados do país, as lojas
Jumbo.
Em 1978, as redes de supermercados Superbom, Peg-pag e Mercantil são adquiridas pela CBD. A
Companhia, pioneira na criação de novos modelos para atender aos diferentes segmentos da
sociedade, em 1979, inaugura a rede Minibox, um conceito de lojas despojadas, com um número
reduzido de itens e preços muito competitivos, voltadas para a população de baixa renda.
A década de 80 marca uma maior diversificação dos negócios da CBD. Além da aquisição de cinco
lojas do Bazar 13 e mais seis da rede Morita, são inaugurados, em 1980, os dois primeiros
Superbox, em Jundiaí - SP e Rio de Janeiro - RJ. O Superbox implantou o conceito de grandes
depósitos de produtos alimentícios, que alcançou muito sucesso e logo se somaram mais nove
lojas. No final da década, em 1989, a empresa começa a atuar fortemente no cenário dos
hipermercados de segunda geração com a criação das lojas Extra, que além de operarem com
grandes áreas de vendas, oferecem tecnologia de ponta e uma ampla gama de produtos.
Num processo de resgate da eficiência perdida em seu rápido crescimento, a CBD começou os
anos 90 fazendo uma enorme reengenharia, norteada pela concentração de seus negócios. Ao
final deste processo, a Companhia passou a operar com 4 formatos de loja, cada uma delas com
uma diferente forma de atuação no mercado: Pão de Açúcar, Extra, Superbox e Eletro.
As reformas econômicas implementadas no Brasil em 1994, incluindo a introdução do real como
moeda brasileira e a drástica redução das taxas de inflação, resultaram em um crescimento sem
precedentes do mercado de consumo local. Estima-se que mais de 19 milhões de pessoas
obtiveram acesso ao consumo de bens e mercadorias pela primeira vez depois de 1994, uma vez
que os brasileiros, principalmente os de famílias de baixa renda, obtiveram ganhos reais de renda.
Este aumento de renda e o correspondente crescimento da confiança do consumidor aumentou o
número de nossos clientes em potencial, e nos proporcionou oportunidades de crescimento.
Em 1997, iniciamos a substituição de nosso modelo de operação independente de lojas, por um
sistema mais centralizador, de modo que a responsabilidade pelas compras fosse transferida para
a divisão comercial. Nossa distribuição e outras funções administrativas foram centralizadas
visando obter economia em escala. Estas mudanças fortaleceram nosso poder de barganha frente
aos fornecedores com relação a preço e prazos para pagamento.
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
Em 1998, de forma a obter melhor vantagem no ambiente de crescimento econômico no Brasil, nós
necessitávamos ajustar o formato de nossas lojas de acordo com as expectativas e necessidades
de diferentes segmentos da população. Nós reformulamos o formato do Pão de Açúcar de modo a
alcançar um público com renda mais alta, e utilizamos o formato Barateiro, que adquirimos em
1998, com alvo nas classes de renda mais baixa. A aquisição da rede Barateiro representou um
passo decisivo na concretização do nosso plano de segmentação do mercado, já que o esforço
anterior em adaptar as lojas do Pão de Açúcar a um público de menor renda não teve uma boa
aceitação. O formato Barateiro, em contraste, possuía uma marca, imagem e modelo operacional
focado em custo. Este ganho em flexibilidade beneficiou nosso negócio ao permitir desenvolver as
características especiais do Pão de Açúcar, a imagem de uma marca associada à alta qualidade
de serviços e a produtos de qualidade. Ao mesmo tempo, o formato Barateiro nos permitiu atingir o
segmento de renda mais baixa da população brasileira, cada vez mais importante.
Em agosto de 1999 a Companhia anunciou a admissão do Grupo Casino, uma grande rede
francesa, com faturamento de US$ 19,4 bilhões em 2001, como sócio e parceiro estratégico. A
associação ocorreu através de uma emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais,
seguida de uma subscrição privada de ações. Pelo acordo, o Grupo Casino poderá atingir uma
participação de até 40% nas ações com direito a voto e aproximadamente 35,5% do capital total
previsto até 2004.
Os principais investimentos da CBD em 2000 foram direcionados para aquisições, reformas,
conversões e abertura de novas de lojas, o que fez o grupo superar as metas de crescimento
estabelecidas para o ano. Foram abertas 16 novas lojas e adquiridas outras 64, resultando em um
aumento de 23% na área de vendas que atingiu mais de 815 mil metros quadrados em Dezembro
de 2000.
As principais redes adquiridas pela CBD foram: Reimberg e Nagumo, na cidade de São Paulo;
Parati, em Curitiba; Rosado, na região do Vale do Paraíba, no Estado de São Paulo e Mercadinho
São Luiz, em Fortaleza.
Através das aquisições, a CBD reforçou o posicionamento da bandeira Barateiro junto aos
consumidores de baixo/médio poder aquisitivo e consolidou a bandeira Pão de Açúcar em praças
onde já possuía forte presença. Além disso, a aquisição da Rede Parati permitiu à bandeira Pão de
Açúcar ingressar no mercado de Curitiba, um dos mais importantes do País e com consumidores
de elevado poder de compra e em sinergia com o posicionamento da bandeira.
Em 2000 a CBD também reforçou sua estrutura de distribuição e de tecnologia preparando-se para
continuar a crescer, com níveis ainda maiores de eficiência. Foram abertos 3 novos centros de
distribuição no Estado de São Paulo, além de Depósitos Regionais em Brasília, Curitiba e
2
Fortaleza, totalizando uma área de distribuição de cerca de 350.000 m no final do ano. Em 2000, a
CBD também investiu na construção de um novo Data Center, baseado integralmente na infraestrutura EMC, líder mundial em sistemas de armazenamento de dados. Este processo resultou na
conquista do grau máximo do Certificado EMC Proven, tornando a CBD a primeira Companhia no
mundo, em seu setor de atuação, a receber este certificado. Com este investimento, a Companhia
encerrou 2000 com uma sólida infra-estrutura em tecnologia da informação, sustentada por uma
capacidade de armazenamento de dados de 25 terabytes, com elevados níveis de eficiência,
segurança e flexibilidade para o crescimento futuro.
Em 2001, concluímos a implementação de nosso novo sistema de gerenciamento de categorias,
segundo o qual nossa divisão comercial tornou-se responsável apenas pelas compras, a fim de
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Data-Base - 31/12/2001
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maximizar nosso poder de barganha. No entanto, transferimos as decisões relativas ao
gerenciamento de categorias, que se referem à precificação e ao mix de produtos, de cada uma
das bandeiras, uma vez que estas encontram-se em uma posição mais vantajosa para tomar estas
decisões em relação aos seus respectivos públicos alvo.
Em 2001, também relançamos o formato Barateiro para provermos uma maior gama de produtos,
com um maior equilíbrio entre marcas líderes de mercado, marcas próprias e produtos de baixo
preço. Adicionalmente, passamos a ofertar mais serviços neste formato e lançamos o cartão Clube
Barateiro.
Adicionalmente, adquirimos 26 lojas da rede Supermercados ABC S.A., no Estado do Rio de
Janeiro em novembro de 2001. De acordo com a ABRAS, a rede Supermercados ABC foi a décima
quarta maior rede de supermercados no Brasil, baseada em receita de vendas em 2000. A rede
ABC tem uma área total de vendas de 42.000 metros quadrados e um faturamento anual bruto
estimado em R$ 400 milhões. Esta aquisição aumentou nosso espaço total de vendas em 5,1% e
nos permitirá reforçar nossa presença no Estado do Rio de Janeiro, o segundo maior mercado
consumidor do Brasil, representando aproximadamente 14% do total de vendas do setor.
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
O setor de varejo alimentar no Brasil
O setor brasileiro varejista de alimentos representou aproximadamente 6,1% do PIB do Brasil em
2001. De acordo com a ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados), o setor varejista de
alimentos no Brasil teve receitas brutas de R$ 72,5 bilhões, em 2001, um aumento de 7,2% em
relação a 2000. O setor varejista de alimentos no Brasil é altamente fragmentado. Todavia, como
resultado de sua consolidação, as cinco maiores redes de supermercados foram responsáveis por
aproximadamente 39,1% do setor varejista de alimentos em 2001, enquanto este número era
27,4% em 1997. Acreditamos que esta consolidação continuará, o que deverá favorecer os
grandes varejistas de alimentos, que podem obter vantagem de economias de escala na prestação
de serviços, na redução de custos, em questões de eficiência, e na relação com os fornecedores.
De acordo com a ABRAS, nossas vendas brutas representaram 13,6% das vendas brutas do setor
varejista de alimentos em 2001.
A presença estrangeira no setor varejista de alimentos brasileiro começou com a rede varejista
líder na França, o Carrefour, que inaugurou seu primeiro hipermercado há 25 anos. Nos últimos
anos, redes internacionais, tais como Wal-Mart, Royal Ahold, Sonae e Jerônimo Martins,
ingressaram no mercado brasileiro, a maior parte através da aquisição de redes domésticas de
varejo de alimentos, e a competição no setor intensificou-se. Em 2001, as redes internacionais
representaram, no Brasil, aproximadamente 26,2% das vendas brutas do setor.
Acreditamos que a população do Brasil e a contínua estabilidade da economia brasileira são
fatores importantes para o crescimento da atividade de supermercados. De acordo com o Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a população total do Brasil era de aproximadamente
170 milhões de habitantes ao final de 2001, colocando o Brasil como o quinto país mais populoso
do mundo. A população do Brasil atualmente cresce a uma taxa de 1,3% ao ano. Em função de
aproximadamente 81,7% da população viver em áreas urbanas e dessa população urbana ter
crescido a uma taxa maior do que a população brasileira como um todo, nosso negócio é
especialmente bem posicionado para se beneficiar em economia de escala do crescimento urbano
brasileiro. A cidade de São Paulo, com aproximadamente 10,4 milhões e a do Rio de Janeiro, com
uma população de aproximadamente 5,9 milhões, são as duas maiores cidades do Brasil. O
Estado de São Paulo tem uma população que excede 37 milhões de habitantes, representando
aproximadamente 21,8% da população brasileira. O Estado de São Paulo é o maior, e o Estado do
Rio de Janeiro é o segundo maior mercado consumidor que operamos.
Entendemos que o setor brasileiro varejista de alimentos é, essencialmente, orientado para o
crescimento, na medida em que as margens do varejo são significativamente menores que as de
outros ramos de negócios. Somos, assim, intrinsecamente dependentes das taxas de crescimento
da população urbana do Brasil e de sua segmentação em níveis de renda.
20/08/2002 15:36:36
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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
A Companhia tem, historicamente, uma sazonalidade nos resultados de suas operações,
principalmente devido às vendas mais fortes no quarto trimestre, por causa das festas de fim de
ano. O faturamento em dezembro é tipicamente o dobro do faturamento médio em outros meses.
Similarmente, a Companhia geralmente tem um significativo aumento em seu passivo junto a
fornecedores durante o mesmo período.
A porcentagem das vendas líquidas, pelo critério mesmas lojas, por trimestre, em reais para os
últimos três anos está apresentada a seguir:
o.
1 trimestre..........................................
o.
2 trimestre..........................................
o.
3 trimestre..........................................
o.
4 trimestre..........................................
Total de vendas líquidas .......................
20/08/2002 15:36:54
Exercício findo em 31 de dezembro de
2001
2000
1999
23.8%
21.4%
22.2%
23.4
22.9
23.9
23.2
24.8
25.9
29.6
30.9
28.0
100.0%
100.0%
100.0%
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Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
EXTRA
48,70
02
PÃO DE AÇÚCAR
32,90
03
BARATEIRO
13,70
04
ELETRO
20/08/2002 15:37:14
4,70
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30
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
COMERCIALIZAÇÃO
Somos a maior rede varejista de alimentos do Brasil, com base em receita bruta e em número de
lojas. Em 2001, tivemos uma participação de 13,6% do mercado de varejo de alimentos brasileiro,
com base nas receitas brutas anualizadas de R$ 9,9 bilhões (US$ 4,3 bilhões), refletindo as
aquisições que fizemos em 2001. A comercialização de produtos é feita diretamente ao consumidor
final, através de diferentes formatos de lojas sob de quatro divisões principais: Pão de Açúcar (176
supermercados), Barateiro (150 supermercados), Extra (55 hipermercados) e Eletro (62 lojas de
eletroeletrônicos).
A tabela a seguir apresenta os principais dados operacionais da Companhia para cada uma de
nossas divisões, em 31 de dezembro de 2001:
Formato da
loja
Divisão
Pão de Açúcar .....
Barateiro ...............
Extra.......................
Eletro .....................
Administração e
Centros de
Distribuição...........
Número
de lojas
Área total de
vendas
(m 2)
Número total de
funcionários
Porcentagem de
vendas líquidas
176
150
55
62
219.559
178.074
427.418
41.229
14,231
9,340
18,114
914
32,5%
13,5
48,2
5,8


9,461

443
866.280
52,060
100,0%
Supermercados
Supermercados
Hipermercados
Eletrodomésticos
Total:
MERCADOS
A Companhia Brasileira de Distribuição está presente em 11 estados da Federação, tendo lojas no
Sudeste, no Sul, no Centro-Oeste e na região Norte-Nordeste. De nossas lojas de varejo de
alimentos, 270 estavam localizadas no Estado de São Paulo, representando 69,0% da receita
líquida de nossa rede de varejo de alimentos em 2001. O Estado de São Paulo é o maior mercado
consumidor no Brasil. Estamos entre os líderes de mercado no setor varejista de alimentos nas
cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Curitiba, Belo Horizonte, Salvador, Fortaleza e
João Pessoa.
Área Metropolitana de SP
Grande São Paulo
Outros Municípios
Total Estado de São Paulo
Rio de Janeiro
Minas Gerais
Paraná
Mato Grosso do Sul
Brasília
Piauí
Ceará
Pernambuco
Paraíba
Bahia
TOTAL BRASIL
20/08/2002 15:37:22
Pão de
Açúcar
55
59
52
111
13
10
11
3
20
2
6
176
Extra
15
26
9
35
8
2
2
1
2
Barateiro
Eletro
66
100
24
124
26
36
49
13
62
150
62
2
3
55
CBD
172
234
98
332
47
2
12
1
13
3
22
2
6
3
443
Pág: 31
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
Centralizamos as compras para as lojas da divisão Pão de Açúcar, Barateiro, Extra e
Eletro. Compramos todos os nossos produtos alimentícios no mercado à vista, ou a curto prazo, de
fornecedores não afiliados. No total, compramos até 70.000 itens de aproximadamente 6.000
fornecedores diferentes. Em 2001, nenhum dos nossos fornecedores foi responsável por mais de
5% do total dos produtos comprados. Os 10 maiores fornecedores em 2001, em conjunto, foram
responsáveis por menos de 20% de nossas compras, e acreditamos não sermos dependentes de
qualquer fornecedor. Aproximadamente 1,4% de nossa receita líquida de vendas em 2001 foi
representada por produtos importados.
Para distribuir com eficiência produtos perecíveis, artigos de mercearia e bazar e
eletrônicos, nós operamos 11 centros de distribuições estrategicamente localizados nas cidades de
São Paulo, Brasília, Fortaleza, Curitiba e Rio de Janeiro, com uma área total de estocagem de
370.000 metros quadrados. Nós fomos o primeiro varejista do Brasil a ter um centro de distribuição
centralizado. As localizações dos centros de distribuição nos possibilitam fazer freqüentes
carregamentos para as lojas, o que reduz a necessidade de espaço para estocagem dentro das
lojas, e limita a existência de estoques ociosos nas lojas. Em 2001, aproximadamente 72% de
nosso estoque foi entregue às lojas por nossos centros de distribuição, e não pelos nossos
fornecedores, um aumento substancial quando comparado aos 39% em 1997. Nosso sistema de
gerenciamento de estoques e de distribuição, que administra os estoques e coordena nossa
distribuição de uma forma eficiente, nos permite apresentar pedidos direto de nossas lojas.
Produtos de mercearia são distribuídos desses centros de distribuição, diariamente ou duas vezes
por semana para lojas localizadas perto destas cidades. Produtos alimentícios são distribuídos
diretamente pelo fornecedor para lojas localizadas fora dessas cidades. Enquanto as compras de
mercadorias para as lojas do Extra, Barateiro e Pão de Açúcar localizadas fora dessas cidades são
centralizadas, as entregas para tais lojas são feitas diretamente pelos fornecedores.
Em 2001, concluímos a construção e começamos a operar um depósito refrigerado de última
geração, um investimento de aproximadamente R$ 25,0 milhões, com uma área de 30.000 metros
quadrados. Este novo depósito permite a centralização e distribuição de produtos refrigerados e
congelados, melhora o nosso sistema de distribuição, estoque e controle de qualidade, reduz
perdas e fortalece nossa posição de negociação com os fornecedores.
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Embora tenha concentrado suas lojas no Estado de São Paulo, devido ao tamanho deste mercado, a CBD está
presente em praticamente todo o Brasil.
Os principais concorrentes da CBD são as redes Carrefour (França), Sonae (Portugal), Royal Ahold
(Holanda), Wal-Mart (EUA) e Sé Supermercados (Portugal). Segundo os dados apresentados pelo Ranking da
ABRAS de 2001, o Carrefour operava 227 supermercados e hipermercados localizados sobretudo nas
principais cidades da região Centro - Sul do país. A rede Sonae Supermercados operava 168 supermercados e
hipermercados com as marcas BIG, Mercadorama, Cândia e Nacional. O grupo holandês Ahold possuía 110
supermercados e hipermercados Bompreço. O Wal-Mart operava 22 hipermercados no país e existiam 62
supermercados Sé no final de 2001.
A Companhia acredita que a entrada das grandes cadeias internacionais e as aquisições ocorridas ultimamente
venham intensificar a competitividade neste setor, que atualmente já é extremamente competitivo. A seguir,
apresentamos uma relação dos principais concorrentes da CBD por situação geográfica e tipo de loja:
Estado
Tipo de Loja
Principais Concorrentes
São Paulo
Pão de Açúcar
Extra
Pão de Açúcar
Extra
Extra
Extra
Pão de Açúcar
Extra
Sé, Sonda, Pastorinho, Sonae (Big), Cooper
Rhodia, Carrefour (Champion)
Carrefour, Carrefour (Eldorado), SuperCenter
Wal-Mart, Makro, Sonae (Big).
Sé, Pastorinho, Sonae (Big), D’Avó, Carrefour
(Eldorado), CooperRhodia, Sonda, Wal-Mart
(Todo Dia), Carrefour (Dia %)
Casas Bahia, Arapuã, Ponto Frio.
Carrefour (Champion), Mundial, Serra e Mar,
Zona Sul, Sendas, Guanabara
Carrefour (Champion), Mundial, Serra e Mar,
Sendas, Guanabara
Carrefour, Sendas (Bom Marché).
Condor, Sonae (Mercadorama)
Carrefour, Sonae (Mercadorama e Coletão).
Carrefour (Eldorado), Comper.
Carrefour, Sendas (Bon Marché)
Carrefour (Champion), Makro.
Carrefour, Makro.
Extra
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar
Bompreço.
Bompreço.
Bompreço, Carrefour, Makro, Comprebem.
São José, Bompreço.
São Pedro, Carvalho.
Extra
Barateiro
Rio de Janeiro
Eletro
Pão de Açúcar
Barateiro
Paraná
Mato Grosso do Sul
Minas Gerais
Brasília
Bahia
Paraíba
Pernambuco
Ceará
Piauí
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Pág: 33
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
No exercício de 2001 a CBD ocupava a 1ª posição no ranking das maiores empresas por faturamento do setor
de supermercados. Listamos a seguir as informações das 20 maiores empresas do setor:
2001 2000 EMPRESA
SEDE FAT. BRUTO
ÁREA
NÚMERO
EM 2001 (R$
DE
DE
Milhões)(*) VENDAS M2 LOJAS
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
SP
SP
RS
PE
RJ
SP
SP
RS
SE
SP
MG
SC
PA
SP
MG
RJ
PR
SP
PA
MG
1
2
4
3
5
6
7
8
9
10
12
11
13
15
16
17
22
20
23
Companhia Brasileira De Distribuição
Carrefour Com. Ind. Ltda.
Sonae Distribuição Brasil S/A
Bompreço S/A Supermercados Do Nordeste
Casas Sendas Comércio E Indústria S/A
Wal-Mart Brasil Ltda.
Jerónimo Martins Distribuição Brasil Ltda.
Cia. Zaffari Comércio E Indústria
G. Barbosa Comercial Ltda.
Coop Cooperativa De Consumo
Irmãos Bretas, Filhos E Cia. Ltda.
A. Angeloni & Cia. Ltda.
Líder Supermercados E Magazine Ltda.
Sonda Supermercados Exp. E Imp. Ltda.
Dma Distribuidora S/A
Supermercados Mundial Ltda.
Condor Supercenter Ltda.
D'avó Supermercados Ltda.
Y. Yamada S/A Comércio E Indústria
Supermercado Bahamas Ltda.
9.857,5 866.280
9.236,7 1.015.485
3.411,5 445.483
3.222,6 312.032
2.622,1 207.728
1.482,9 191.751
1.043,6 97.273
838,6 96.417
730,7 61.762
639,5 47.331
601,4 66.955
542,9 49.268
431,4 36.000
429,6 31.967
417,5 45.589
412,6 24.985
340,7 40.757
285,1 37.200
270,6 21.673
237,5 18.123
443
227
168
110
84
22
62
22
35
17
34
17
11
9
42
15
18
7
12
17
Fonte: ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) - Ranking 2001
(*) Faturamento bruto anualizado.
ESTRATÉGIA DE MERCADO
Nossa estratégia é aumentar a lucratividade e vendas através de uma contínua expansão de nossos
áreas de vendas abrindo novas lojas e efetuando novas aquisições, melhorando nossa eficiência e margens,
aumentando o tráfego de consumidores em nossas lojas e diluindo nossos custos fixos.
Expansão de nossa área de vendas
Nós buscamos continuar nosso plano de expansão, elaborado para maximizar as oportunidades de
crescimento e aproveitar a economia de escala possíveis a grandes redes do setor varejista de alimentos no
Brasil. Nós acreditamos que existam grandes oportunidades para aumentarmos nosso área de venda em locais
em que atualmente já operamos e em mercados cujos supermercados são escassos. Nosso objetivo é expandir
nosso área de vendas em média de 10% a 15% ao ano, durante os próximos cinco anos. Em 2002, planejamos
abrir aproximadamente 43 lojas, incluindo 8 lojas Pão de Açúcar, 30 lojas Barateiro e 5 lojas Extra. A maior
parte do nosso crescimento orgânico se dará em regiões em que já estamos presentes, de forma a aumentar
nossa área de cobertura, e deste modo, obter uma maior economia de escala. Nós cuidadosamente avaliamos
as localidades com potencial para lojas, baseados em estudos de mercado, capacidade da região geográfica em
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questão de suportar um novo supermercado, assim como nossa capacidade de abastecer o local. Analisamos
ainda a atratividade da nova localidade através de dados sobre a população local e perfis de renda, padrões de
consumo, padrões de tráfego, e proximidade a um de nossos centros de distribuição. Nós continuamente
avaliamos oportunidades de aquisição de redes de supermercados ou de supermercados individuais, em
mercados já existentes ou em novas regiões geográficas para adicionar ou substituir a abertura de novas lojas.
Quando entramos em novos mercados, temos, historicamente, buscado adquirir redes locais a fim de nos
beneficiar do know-how existente em relação à respectiva região geográfica, e também para operar as novas
lojas com maior rapidez e com uma maior eficiência de custos do que seria obtido através da construção de
uma nova loja.
Melhorias Adicionais de Eficiência
Temos buscado melhorias adicionais em nossa eficiência operacional em conexão com nossa cadeia
de suprimento. Fomos uma das primeiras redes de supermercados no Brasil a equipar nossas lojas com um
sistema de ponto de venda, ou POS (“point of sale”), e a utilizar um sistema automático para reposição de
estoques. Esta automatização tem resultado em significativa eficiência, como a redução, desde 1998, de
aproximadamente cinco homens-hora por mês por loja, nas divisões de supermercados, e de aproximadamente
25 homens-hora por mês por loja, na nossa divisão de hipermercados. Pretendemos melhorar nossa eficiência
operacional nos estágios remanescentes da cadeia de suprimentos, particularmente no escoamento de
produtos. Por exemplo, identificamos o potencial de um crescimento adicional de 13% do volume de
mercadorias que se utilizam de nossos centros de distribuição, atualmente em 72%. Adicionalmente, como
parte de nossa estratégia, pretendemos aumentar significativamente nossa capacidade de cross-docking, o que
deverá resultar em economias de recursos e menores níveis de estoque. Pretendemos, ainda, desenvolver cada
vez mais o nosso abastecimento, de forma a diminuir os casos de falta de produto em nossas lojas (stock out),
perdas e custos de entrega. Já reduzimos nosso nível de stock out de 20%, em 1998, para aproximadamente
5%. Da mesma forma, os índices de perdas foram reduzidos para 1,6% em 2001 de aproximadamente 2,2%
em 1997 e 3,1% em 1995.
Melhorias nas Margens
Temos recentemente aumentado nosso foco na redução dos custos de forma a melhorar nossas
margens brutas e operacionais. Por exemplo, relançamos o formato Barateiro em 2001 a fim de alcançar um
melhor equilíbrio entre produtos de marcas líderes, produtos de marca própria e produtos de baixo preço, já
que a reação do mercado demonstrou que a estratégia original para o Barateiro de ofertar produtos de segunda
linha e de marcas próprias, não teve plena aceitação pelos consumidores. Constantemente, examinamos nosso
mix de produtos e de marcas para todos os nossos formatos de lojas, a fim de aumentar as vendas líquidas de
produtos que ofereçam maiores margens. Nós acreditamos que, na medida em que as vendas aumentem,
nosso poder de negociação com os fornecedores será mais fortalecido, nos permitindo obter melhores preços
nos produtos que compramos. Regularmente monitoramos a apresentação dos produtos em nossas lojas, de
forma a usar os nossos espaços de uma forma mais eficiente, diminuindo os espaços utilizados para
estocagem e colocando em evidência produtos que oferecem melhores margens. Ademais, buscamos oferecer
mais serviços não-varejistas, que aumentem nossas receitas mas não impliquem em custos adicionais, tais
como o pagamento de contas nos caixas de nossas lojas. Adicionalmente, pretendemos abrir farmácias nas
lojas Extra, na medida em que produtos farmacêuticos oferecem margens relativamente altas. Recentemente,
nós redesenhamos e relançamos nossos produtos de marca própria. Acreditamos que podemos oferecer nossos
produtos de marca própria aos consumidores com preços de 15% a 25% menores do que os das marcas
líderes, mas com uma maior margem para nós. Esperamos aumentar, até 2007, a proporção de vendas de
produtos com marcas próprias para aproximadamente 8% das vendas anuais do Pão de Açúcar, 18% das
vendas anuais do Barateiro e 15% das vendas anuais do Extra.
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Aumento do fluxo de clientes e redução de custos fixos
Estamos adotando medidas para aumentar o fluxo de clientes e reduzir nossos custos fixos.
Pretendemos continuar buscando usos alternativos para espaços ociosos em nossas lojas, tais como a área em
frente aos nossos caixas. Por exemplo, temos caixas automáticos e coffee shops nestas áreas, que oferecem
serviços de conveniência aos nossos clientes sem custos adicionais (no caso dos caixas automáticos) ou a um
custo pequeno (no caso de outros serviços). Adicionalmente, recentemente incluímos lojas de conveniência
dentro de alguns de nossos hipermercados Extra, que oferecem serviços de lavanderia e de revelação
fotográfica e, ainda postos de gasolina, convenientemente instalados nos estacionamentos de algumas de
nossas lojas. Acreditamos que estas características adicionais em nossas lojas aumentam o fluxo de clientes e
pretendemos expandir tais serviços. Em alguns casos, alugamos o espaço para estas atividades a terceiros, o
que nos permite reduzir nossos custos fixos.
Os pilares que sustentam a estratégia de crescimento da CBD são:
Tecnologia: Entendemos a tecnologia como um importante meio de obter eficiência e segurança no fluxo de
informações entre lojas, centros de distribuição, fornecedores e a sede social. Nós implantamos um sistema
de reabastecimento automatizado, que repõe nosso inventário baseado nos hábitos de compra de nossos
consumidores. Adicionalmente, em 2001, concluímos a implantação do pd@net, uma plataforma de
integração business-to-business que nos conecta aos nossos 6.000 fornecedores. Este procedimento, via
internet, permite uma troca rápida, precisa e transparente de informações entre todos participantes de cadeia
de suprimento.
Recursos Humanos: A Companhia Brasileira de Distribuição tem como filosofia e estratégia investir no
crescimento profissional e pessoal de seus funcionários. Gente é um dos pilares da CBD, e que contribui para
fazê-la tão diferente da concorrência. Por isso, maximizar as potencialidades dos funcionários, melhorando
sua performance, é um trabalho diário e incessante. O esforço da Companhia em investir nas pessoas foi
reconhecido em 2000 e 2001, quando a CBD foi eleita pela revista “Exame” como uma das 100 melhores
empresas para se trabalhar, em pesquisa realizada com os funcionários, que demonstraram satisfação e
orgulho em fazer parte do “Time dos Sonhos”.
Sólida estrutura de Capital: A CBD também tem como princípio a manutenção de uma sólida estrutura de
capital, que possibilite financiar os investimentos na abertura de novas lojas, em seus funcionários, em
reforma de lojas, em tecnologia e distribuição.
O Novo Modelo Organizacional
Em 2001, nós reestruturamos nossas operações internas relacionadas ao gerenciamento de categorias.
Historicamente, nossa área comercial era responsável pelo gerenciamento de categorias de produtos em todas
as nossas divisões, assim como pela negociação com os fornecedores. Depois de um extenso estudo
conduzido pela administração ano passado, decidimos transferir as atividades de gerenciamento de categorias
para cada um dos formatos da Companhia. Como resultado, a área comercial agora foca exclusivamente na
negociação com os fornecedores. Cada unidade de negócio, por sua vez, é responsável pelo gerenciamento de
categorias e pode ajustar seus produtos às necessidades específicas dos seus consumidores.
Acreditamos que esta alocação de responsabilidade responde à necessidades correlatas ao nosso
tamanho e à diversidade de nossos consumidores e grupos de produtos. Acreditamos que este novo modelo
organizacional resultará em uma diminuição no custos de produtos vendidos, prazos mais estendidos de
pagamento aos fornecedores e melhores níveis de estocagem. Caso o volume de vendas em 2002 seja similar
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ao volume de vendas em 2001, acreditamos que economizaremos, em 2002, aproximadamente R$ 120
milhões, em custos de compras.
Também destacamos as seguintes vantagens competitivas da CBD:
Nossa principal vantagem competitiva são os nossos diferentes formatos de lojas de varejo de
alimentos, a ampla rede de nossos centros de distribuição, nossa economia de escala, nossa localização
privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e em crescimento e alto nível de serviços.
Diferentes formatos de lojas de varejo de alimentos
Conduzimos nossa operação de varejo de alimentos em três formatos de lojas, Pão de Açúcar,
Barateiro e Extra, cada uma delas com estratégias distintas de vendas e com uma forte marca. Somos a única
rede varejista de alimentos no Brasil que possui esta variedade de formatos em escala. Nós acreditamos que a
habilidade de ter diferentes focos é a chave para a satisfação e a fidelidade do cliente. Adicionalmente, nossa
capacidade em alcançar diferentes segmentos da população brasileira reflete nosso profundo conhecimento do
mercado brasileiro. Esta abordagem ainda nos permite atender às necessidades de clientes distintos, sem
confundir os consumidores quanto ao marketing ou foco de preço de cada formato. Nós adquirimos o
Barateiro em 1998 e, nos beneficiando da forte marca já existente em relação às classes de renda mais baixa,
mantivemos esta bandeira e continuamos a nos focar em formato orientado em custo. Isto nos permitiu focar o
formato das lojas do Pão de Açúcar às classes de maior renda e reclassificar nossas lojas de uma bandeira
para outra a fim de melhor atingir determinado mercado. Nosso terceiro formato de varejo de alimentos,
Extra, é nosso formato de hipermercado que oferece a mais vasta variedade de produtos dentre os nossos
formatos de lojas, e nos permite atingir consumidores integrantes de todas as classes de renda. Nossa divisão
de hipermercado tem uma vantagem adicional, pois tira proveito da falta de lojas de departamentos e da pouca
quantidade de lojas especializadas no Brasil. Assim, uma loja de varejo de alimentos como o Extra, que não
vende apenas gêneros alimentícios, mas também produtos não alimentícios, tais como eletrodomésticos e
produtos eletrônicos e têxteis, é bastante conveniente para os consumidores brasileiros.
Ampla rede de distribuição
Operamos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados nas cidades de São Paulo, Brasília,
Fortaleza, Curitiba e Rio de Janeiro. Nossos centros de distribuição têm uma área total de estocagem de
370.000 metros quadrados, incluindo um recém aberto depósito de refrigerados, o primeiro deste tipo no
Brasil. Acreditamos que nossa rede de centros de distribuição é a maior e mais avançada rede do setor
varejista brasileiro. Acreditamos que nossas instalações são capazes de atender a praticamente todas as nossas
necessidades de distribuição, tanto em relação às nossas atuais lojas como em relação às lojas que
pretendemos abrir em um futuro próximo. Aproximadamente 72% de nosso estoque em 2001 veio de nossa
rede de distribuição, ao invés de nossos fornecedores, um aumento de 39% em relação a 1997. Muitas das
funções de nossos centros de distribuição são automatizadas, permitindo-nos lidar com os produtos de forma
mais rápida e eficiente. Pudemos observar uma crescente redução de custos de nossas instalações, incluindo
custos trabalhistas devido à automação, uma melhor administração de caixa através de um rígido controle de
níveis e qualidade de estoque, assim como redução de manuseamento de produtos e de ganhos de eficiência
através de um avançado programa de entregas. Nossos centros e distribuição são apoiados por sofisticados
sistemas não disponíveis a outros varejistas de alimentos no Brasil, como o pd@net, uma plataforma
business-to-business que nos conecta com todos os nossos fornecedores e o nosso sistema automatizado de
reabastecimento, que automaticamente adequa nossos estoques baseando-se nos hábitos de compra de nossos
clientes.
Economia de Escala
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Temos significativa economia de escala por conta de nossa posição de maior varejista no Brasil e
nossa operação de 443 lojas de varejo e 11 centros de distribuição. Nossa larga escala nos dá poder crescente
de barganha com nossos fornecedores, resultando em preços baixos para o consumidor, melhores margens de
operação e melhores condições de pagamento. Nossa escala nos permite veicular propaganda de televisão em
horário nobre, um dos mais eficientes meios de promover vendas, o que costuma ser inviável para pequenos
varejistas. Nossa escala também permite-nos obter retornos atrativos em grandes investimentos, tais como
tecnologia. Nosso tamanho e habilidade financeira, comparados com muitas outras redes de supermercado no
Brasil, nos colocou na vanguarda do setor de varejo em relação à utilização de tecnologia e em investimentos
em sistemas sofisticados de informação.
Excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas e cidades do interior em
crescimento
Acreditamos que os nossos 43 anos de operações de supermercados na Cidade de São Paulo têm nos
permitido acumular excelente localizações de lojas para o Pão de Açúcar e o Extra, que nos oferecem
significativa vantagem competitiva. Fomos pioneiros em supermercados, onde abrimos um Pão de Açúcar em
1959. Nossas lojas mais antigas em São Paulo e Brasília encontram-se situadas em áreas residenciais de
grande tráfego e, como resultado, a média de vendas mensais por metro quadrado nestas lojas é mais alta do
que a média de vendas de supermercados no Brasil ou Estados Unidos da América. Considerando-se que,
atualmente, áreas nobres nestas regiões urbanas do Brasil são escassas, novas lojas seriam demasiadamente
caras para nossos competidores.
Alto nível de serviços ao cliente
Oferecemos uma variedade de produtos de qualidade em um agradável ambiente de compras que enfatiza
serviços ao consumidor. Focamo-nos em qualidade em todos os nossos formatos de lojas de varejo de
alimentos e ajustamos os níveis de serviços em nossas lojas de acordo com o formato de loja e preferência do
consumidor. Treinamos nossos funcionários para que prestem um serviço de alta qualidade, que nos
diferencie de nossos concorrentes. O serviço ao cliente é mais enfatizado nas nossas lojas Pão de Açúcar. Nos
formatos Pão de Açúcar, Barateiro e Extra, oferecemos cartões de compras preferenciais, que os clientes
apresentam no caixa e que coletam informações sobre os padrões de compras dos nossos clientes e oferecem
produtos a crédito. Baseados nestas informações, oferecemos também descontos personalizados aos clientes
do Pão de Açúcar. Para os hipermercados Extra, iniciamos a prestação de serviços adicionais, desenvolvidos
para as necessidades específicas da larga gama de clientes desta divisão, incluindo postos de gasolina dentro
áreas de estacionamento das lojas Extra. Iniciamos, também, um projeto piloto de drogarias dentro de lojas
Extra, e planejamos oferecer serviços adicionais, como seguros. Nós somos ainda o primeiro varejista de
alimentos brasileiro a organizar um serviço de atendimento ao cliente para a apresentação de opiniões,
sugestões e reclamações pelos consumidores. Ganhamos diversos prêmios de associações do setor por nossos
serviços inovadores para clientes, como o Prêmio SM Excelência no Varejo, patrocinado por um grupo de
profissionais do setor.
A seguir temos uma descrição das quatro divisões da CBD:
Pão de Açúcar: Essa divisão opera lojas de vizinhança em bairros. Duas décadas depois de nós abrirmos o
primeiro supermercado em 1959, o Pão de Açúcar transformou-se na principal rede de supermercados do
Brasil. Nossas lojas Pão de Açúcar encontram-se predominantemente em grandes áreas urbanas (sendo que
mais da metade está localizada na região da Grande São Paulo). Acreditamos que esta seja uma significativa
vantagem competitiva, uma vez que locais disponíveis nessas áreas urbanas são escassos. As lojas Pão de
Açúcar destinam-se a consumidores brasileiros da classe A e B, os quais possuem uma renda anual superior a
R$ 27.000. As lojas são caracterizadas por um alto nível em serviços personalizados, com uma média de 6,5
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funcionários para cada 100 metros quadrados. Muitas dessas lojas possuem áreas de especialidades, como de
perecíveis, padarias, açougues, seções de laticínios e peixaria. Adicionalmente, algumas destas lojas oferecem
consultores culinários, que ajudam nossos clientes com suas necessidades particulares em culinária,
fornecendo receitas e dando consultoria em vinhos.
As lojas Pão de Açúcar possuem entre 331 e 4.730 metros quadrados, com uma média de área de vendas de
1.247 metros quadrados em 31 de dezembro de 2001. Uma loja típica do Pão de Açúcar possui uma média de
20.000 itens, entre perecíveis, não perecíveis e bazar. Os clientes das lojas Pão de Açúcar podem, também,
fazer compras on-line, através do website paodeacucar.com.br. Este site está disponível para clientes nas
cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Curitiba.
Desenvolvemos várias iniciativas na divisão Pão de Açúcar para melhor atender as necessidades do
consumidor. Criamos o Pão de Açúcar Mais, o primeiro cartão de relacionamento/fidelidade no setor varejista
brasileiro. A apresentação deste cartão no momento da compra pelo consumidor nos possibilita coletar
informações valiosas sobre hábitos de consumo deste cliente. A informação obtida pode nos ajudar na escolha
de mercadorias para determinada loja e nos permite desenvolver promoções de vendas direcionadas a
consumidores específicos. Oferecemos promoções de vendas direcionadas a consumidores específicos a fim
de incentivar a fidelidade e oferecer aos clientes serviços de créditos de uma instituição financeira não
vinculada. Aproximadamente 1,7 milhões de famílias encontram-se registradas neste cartão.
Extra: Os hipermercados Extra são as nossas maiores lojas. Introduzimos o formato hipermercado no Brasil
em 1971, com a inauguração de nossa primeira loja, com 7.000 metros quadrados. Os hipermercados Extra
oferecem a maior variedade de produtos dentre nossos diferentes formatos de lojas, com aproximadamente
70.000 itens e uma área média de vendas de 7.771 metros quadrados em 31 de dezembro de 2001. As lojas
Extra destinam-se a consumidores das classes B, C e D, os quais possuem uma renda anual entre R$ 5.400 e
R$ 67.000.
Procuramos incrementar o fluxo de clientes em nossas lojas através de iniciativas que almejam aumentar a
fidelidade do consumidor e melhorar nosso conhecimento sobre os padrões de comportamento dos
consumidores no seguimento de hipermercado. Começamos a prestar serviços adicionais desenvolvidos com
base nas necessidades específicas da ampla base de clientes desta divisão. Por exemplo, em 2002, nós
construímos cinco postos de gasolina dentro de áreas de estacionamento de lojas Extra, e iniciamos um
projeto piloto para operar drogarias dentro de nossas lojas Extra. Adicionamos lojas de conveniência dentro
dos hipermercados Extra, que oferecem serviços de lavanderia, de revelação de fotos, de alimentação e
bancários, para a conveniência dos clientes. Além dos caixas automáticos, nossas lojas Extra ainda oferecem
vários produtos de seguro, sendo o mais popular a garantia estendida, que pode ser adquirida em conexão com
determinados produtos eletroeletrônicos.
Lançamos o cartão próprio de relacionamento/fidelidade Extra em setembro de 2001. O cartão Extra é usado
atualmente por aproximadamente 590.000 consumidores, que se beneficiam das facilidades de crédito e
promoções de vendas relacionadas ao cartão. Adicionalmente, o cartão Extra nos permite coletar informações
valiosas sobre os hábitos de consumo destes consumidores.
Nós também lançamos o website extra.com.br, em 2001, para vendas on-line da divisão Extra. Este site vende
e entrega mais de 1.300 produtos não alimentícios em todas as regiões do País, incluindo eletrodomésticos,
produtos eletrônicos, compact discs, brinquedos, produtos de informática, artigos esportivos e de
entretenimento.
Barateiro: Adquirimos a rede de supermercados Barateiro em 1998. O nome Barateiro é uma forte marca
entre os segmentos de consumidores de média e baixa renda. Assim, decidimos manter esta rede de
supermercados para atender a estes segmentos. O formato Barateiro serve para fortalecer e expandir nossa
presença no mercado brasileiro. Os supermercados Barateiro oferecem um grande volume de produtos básicos
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e uma grande quantidade de marcas, a baixos preços. As lojas Barateiro destinam-se a consumidores
brasileiros das classes C e D, os quais possuem uma renda anual menor que R$ 27.000, e que representam
aproximadamente 78% da população brasileira. Desta forma, as lojas Barateiro estão localizadas em bairros
de baixa renda, em comparação às lojas do Pão de Açúcar. Geralmente, as lojas Barateiro oferecem mais
produtos com preços competitivos do que as lojas Pão de Açúcar e não possuem áreas especializadas. Em
2001, operávamos 150 lojas sob a bandeira Barateiro, incluindo 26 lojas da rede Supermercados ABC S.A.,
adquiridas no Estado do Rio de Janeiro em novembro de 2001. Esta aquisição estratégica nos permitirá
reforçar nossa presença no Estado do Rio de Janeiro, o segundo maior mercado consumidor do Brasil.
As lojas Barateiro possuem uma média de aproximadamente 1.187 metros quadrados de área de venda. Uma
loja típica Barateiro tem cerca de 11.000 itens, incluindo perecíveis, artigos de mercearia, bazar e têxteis.
Relançamos o Barateiro em 2001, alterando algumas decisões tomadas no início de 2000, tanto operacionais
quanto relativas à diversidade de produtos. Nós renovamos o layout de nossas lojas, particularmente no setor
de frutas, legumes e verduras, e oferecemos outros serviços, tais: entrega em domicílio e pagamento de contas
(água, eletricidade e telefone) nos caixas das lojas Barateiro. Uma inovação de serviços em relação ao
relançamento do Barateiro foi a criação de um cartão de relacionamento/fidelidade, o Cartão Clube Barateiro,
que atualmente é usado por mais de 200.000 consumidores. Este cartão, além de nos auxiliar na coleta de
dados sobre o consumo dos clientes, nos possibilita oferecer produtos financeiros por meio de instituição
financeira não vinculada.
Eletro: As lojas Eletro são geralmente pequenos showrooms que vendem uma ampla variedade de
eletrodomésticos e produtos eletrônicos. Essas lojas possuem uma área média de vendas de aproximadamente
665 metros quadrados. Os clientes fazem os pedidos nas lojas, e os produtos são despachados de um depósito
central. Todas as 62 lojas estão na área metropolitana da Grande São Paulo, e temos também um escritório de
telemarketing no Estado de São Paulo. Os aproximadamente 4.000 itens vendidos pela divisão Eletro são,
principalmente, fabricados no país, de baixo custo e destinam-se a consumidores de baixa renda. Cerca de
75% das vendas líquidas da divisão Eletro em 2001 foram feitas a prazo, o que torna os produtos mais
acessíveis aos consumidores de baixa renda.
Em resposta às recentes tendências nas vendas de eletrodomésticos e produtos eletrônicos, avaliamos o
formato de pequenas lojas especializadas. Preliminarmente, colocamos a divisão Eletro sob o gerenciamento
da divisão Extra, como forma de transmitir para o formato Eletro a orientação por custos, característica do
formato de hipermercado, enquanto, ao mesmo tempo a divisão Extra se beneficia da experiência em vendas
de eletrodomésticos da divisão Eletro. Uma maior integração das duas divisões ainda é possível.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
MARCAS INSTITUCIONAIS
SEQ
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
DESCRIÇÃO
CBD
Cesta Basica Minibox
Cesta Básica Pão de Açúcar
Chale
Cheque Cesta *
Cheque Disco *
Deu Vontade
Eletro
Eletro Magazine
Extra
Extra Hipermercado
Fura Preço Pão de Açúcar
Fórmula G
Hiperbom
Hiperbox
Hipermercados Jumbo
Jumbo
Jumbo Eletro
Jumbo Extra *
Mini Peg Pag
Minibox
Moto Jumbo
Multi Cesta
Multi Cheque
MultiAlimentação
Multicash
Multiserviços Pão de Açúcar
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar Delivery, Supermercado Virtual
Pão de Açúcar Motos
Peg-Pag
Poupança
Rapa-Tudo Eletro
Rapa-Tudo Pão de Açúcar
Salão Mágico Jumbo Eletro
Sandiz
Seguro Alimentação
Sirvase
Sirva-se
SPA *
Specialcash
Specialphone
Super 3 Enlouquecida Pão de Açúcar
Super Compra do Mês Pão de Açúcar
Super Festival Pão de Açúcar
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PROPRIETÁRIO
Próprio
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Próprio
Próprio
UTILIZAÇÃO
30/08/2004
28/09/2003
05/10/2009
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05/10/2009
11/08/2002
20/02/2005
10/04/2009
26/07/2004
26/07/2004
23/08/2008
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22/11/2008
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Pág: 41
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
46 Super Mercados Peg Pag
Próprio
47 Super Oferta Relâmpago Pão de Açúcar
Próprio
48 Superbox
Próprio
49 Tele Shoping
Próprio
50 Toca
Próprio
51 Transjumbo
Próprio
52 Traz a Taça Brasil
Próprio
53 Xtra
Próprio
20/08/2002 15:37:55
05/03/2005
16/04/2006
06/08/2006
05/01/2009
27/10/2007
24/04/2004
16/04/2006
13/02/2010
Pág: 42
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
MARCAS PRÓPRIAS
SEQ DESCRIÇÃO
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
Vida & Saúde
Alv
Baby Planet
Barrica
Boat Center *
Boomy
Box
Box Video
Brico
Bricocenter
Bricorent
Brisa
Brotao
Carrossel
Clic Cloc
Clubstore
Contadino
Delfin
Dona Maria
Enzitex
Fazendão
Flip
Frajola
Gianni de Luca
Gianni Di Lucca Roma
Gianni di Lucca Sandiz
Giovanelli
Her & His
Higinex
Konigs Keller
Les Petits
Liege
Liss *
Maison
Mato Grosso
Mel de Abelha Qualita
Notabile
Peg & Ficha
Peg & Monte
Peg Ficha *
Panda
Pap”s
Pap”s Cola
Peg´s
Peg-Pag
Pegs
20/08/2002 15:37:55
PROPRIETÁRIO
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
UTILIZAÇÃO
24/10/2010
10/12/2008
03/11/2009
22/08/2009
21/04/2002
04/07/2009
25/10/2003
30/11/2009
17/11/2002
08/12/2008
17/11/2002
21/12/2009
15/04/2007
02/05/2009
20/08/2006
10/04/2010
25/10/2005
16/08/2003
22/01/2005
29/12/2008
24/10/2009
24/12/2005
25/01/2009
04/04/2010
11/10/2008
25/03/2007
27/09/2008
13/02/2010
28/11/2005
22/06/2009
15/08/2005
22/06/2009
11/12/2000
06/02/2010
25/06/2009
10/05/2008
23/03/2009
05/10/2003
22/10/2005
05/05/2002
04/11/2007
05/10/2009
18/12/2002
01/08/2009
19/10/2005
25/05/2003
Pág: 43
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
100 Puress
Próprio
101 Qualit
Próprio
102 Qualita
Próprio
103 Rick
Próprio
104 Rok
Próprio
105 Sambos
Próprio
106 Splash
Próprio
107 Summer Play
Próprio
108 Superama
Próprio
109 Teik
Próprio
110 Teyk
Próprio
111 Urofino Vila Fal
Próprio
112 Yomilk
Próprio
113 Zin
Próprio
24/08/2009
27/04/2003
24/01/2009
05/11/2006
25/11/2009
28/02/2004
25/10/2010
03/11/2009
22/05/2004
10/07/2008
10/03/2010
30/01/2010
12/11/2006
12/12/2009
(*) A Companhia entrou com processo de redeposito da marca.
20/08/2002 15:37:55
Pág: 44
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
IMÓVEL LOJA ANHANGUERA
SÃO PAULO
02
SP
78,905
28,206
11
SP
219,140
194,000
21
DF
60,000
20,893
12
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
VIA ANHANGUERA, KM 17
SIM
NÃO
NÃO
R 420 QUADRA 04 LOTE 04
SIM
NÃO
NÃO
SAISO 65 BO LOJA 149/427
DF
8,691
8,691
16
PR
16,660
25,667
26
IMÓVEL LOJA CURITIBA
CURITIBA
SIM
RUA ABOLIÇÃO, 2013
IMÓVEL LOJA BRASÍLIA
BRASÍLIA
06
8
IMÓVEL LOJA BRASÍLIA
TAGUATINGA
05
23,647
IMÓVEL DEPÓSITO ANHANGUERA
OSASCO
04
63,312
IMÓVEL LOJA CAMPINAS
CAMPINAS
03
RUA SAMUEL KLABIN, 193
SP
SIM
NÃO
NÃO
AV. PRESIDENTE KENNEDY, 1000
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
45
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
07
IMÓVEL LOJA SALVADOR
SALVADOR
08
MS
14,400
10,257
26
PE
15,190
19,597
23
SP
17,284
9,451
31
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV. ENG. DOMINGUES FERREIRA, 1818
SIM
NÃO
NÃO
AV. BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142
SIM
NÃO
NÃO
AV. GOVERNADOR LUIZ VIANA FILHO S/N
BA
97,542
24,408
7
SP
228,507
0,000
7
IMÓVEL TERRENO CAMPINAS
CAMPINAS
SIM
RUA ANTÔNIO MARIA COELHO, 1510
SALVADOR
12
18
ADMINISTRAÇÃO BRIGADEIRO
SÃO PAULO
11
14,200
IMÓVEL LOJA RECIFE
RECIFE
10
49,276
IMÓVEL LOJA CAMPO GRANDE
CAMPO GRANDE
09
AV. ANTÔNIO CARLOS MAGALHÃES S/N
BA
SIM
NÃO
NÃO
ROD. D.PEDRO I / ADEMAR P.DE BARROS
NÃO
NÃO
NÃO
Pág:
46
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
13
IMÓVEL LOJA SÃO BERNARDO
SÃO BERNARDO DO CAMP
14
SP
104,087
0,000
6
SP
51,046
30,543
6
SP
4,829
5,035
5
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
RUA RUI RODRIGUES S/N
SIM
NÃO
NÃO
AV.VEREADOR JOÃO DE LUCA, 1005
SIM
NÃO
NÃO
RUA VISCONDE TAUNAY, 216
SP
26,819
10,158
22
SP
56,638
47,366
6
IMÓVEL LOJA JOÃO DIAS
SÃO PAULO
SIM
RODOVIA LUÍS DE QUEIRÓS, S/N
IMÓVEL LOJA SANTO ANDRÉ
SANTO ANDRÉ
18
6
IMÓVEL LOJA JOÃO DE LUCA
SÃO PAULO
17
37,952
IMÓVEL LOJA AMOREIRAS
CAMPINAS
16
84,297
IMÓVEL TERRENO AMERICANA
AMERICANA
15
R. G. LORCA, 301 /ED. ESQUIVEL/ROD ANCH.
SP
SIM
NÃO
NÃO
AV. GUIDO CALOI, 25
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
47
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
19
IMÓVEL LOJA PORTAL
SÃO PAULO
20
RJ
24,994
57,838
5
SP
61,937
26,216
5
SP
45,527
16,483
5
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA SENADOR VERGUEIRO, 498
SIM
NÃO
NÃO
R.J.B.OLIVEIRA E L.TABOÃO, 47 A 329
SIM
NÃO
NÃO
R.TEODORO SAMPAIO, 1933
SP
8,374
8,911
5
SP
10,828
5,835
5
IMÓVEL LOJA CERRO CORÁ
SÃO PAULO
SIM
RUA JOSÉ HIGINO, 115
IMÓVEL LOJA TEODORO
SÃO PAULO
24
5
IMÓVEL LOJA TABOÃO
TABOÃO DA SERRA
23
2,641
IMÓVEL LOJA SÃO CAETANO
S.CAETANO DO SUL
22
6,863
IMÓVEL LOJA MARACANA
RIO DE JANEIRO
21
RUA MARECHAL HASTINFILO DE MOURA, 30
SP
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
R.BAIRI, 435
SIM
Pág:
48
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
25
IMÓVEL DEPÓSITO OSASCO
OSASCO
26
SP
2,145
4,000
5
SP
16,761
9,290
5
SP
1,836
0,749
5
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA BUTANTÃ, 150
SIM
NÃO
NÃO
R. WASHINGTON LUIZ, 5759
SIM
NÃO
NÃO
R. SEBASTIÃO PAES, LT 1 A 12 QD 162
SP
8,000
0,000
5
PE
21,150
7,430
5
IMÓVEL DEPÓSITO IMBIRIBEIRA
RECIFE
SIM
AV. RANGEL PESTANA, 2127/35/45/49
IMÓVEL TERRENO AEROPORTO
SÃO PAULO
30
5
IMÓVEL LOJA AEROPORTO
SÃO PAULO
29
27,096
IMÓVEL LOJA PINHEIROS
SÃO PAULO
28
70,000
IMÓVEL LOJA RANGEL PESTANA
SÃO PAULO
27
AV. DR. ALBERTO JACKSON BYINGTON, 221
SP
NÃO
NÃO
NÃO
AV MAL. MASCARENHAS DE MORAIS, 2056
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
49
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
31
IMÓVEL DEPÓSITO DOIS IRMÃOS
RECIFE
32
DF
22,500
14,641
5
SP
4,758
2,178
5
SP
2,059
1,060
5
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
RUA CARDOSO DE ALMEIDA, 472
SIM
NÃO
NÃO
PÇA WENDEL WILKIE, 11
SIM
NÃO
NÃO
R.MAL HUMBERTO A.C.BRANCO, 230
PR
26,289
43,729
5
SP
31,182
39,540
4
IMÓVEL LOJA PENHA
SÃO MIGUEL
SIM
SETOR ABAST/ARMAZ.NORTE-QD 5 L90,140/190
IMÓVEL LOJA CURITIBA II
CURITIBA
36
5
IMÓVEL LOJA PACAEMBU
SÃO PAULO
35
3,415
IMÓVEL LOJA CARDOSO DE ALMEIDA
SÃO PAULO
34
26,951
IMÓVEL DEPÓSITO BRASÍLIA
BRASILÍA
33
BR. 101 KM 266
PE
SIM
NÃO
NÃO
AVENIDA SÃO MIGUEL, GLEBA B
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
50
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
37
IMÓVEL LOJA JABAQUARA
SÃO PAULO
38
SP
48,227
0,000
4
SP
51,790
0,000
4
RJ
22,000
0,000
4
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
AVENIDA NAÇÕES UNIDAS S/N
NÃO
NÃO
NÃO
RUA JOSÉ DOS REIS, 1511
SIM
NÃO
NÃO
AVENIDA DOS EXPEDICIONÁRIOS, 11350
CE
20,060
0,949
4
SP
98,000
31,000
3
IMÓVEL DEPÓSITO JARAGUA
SÃO PAULO
SIM
RUA ARCIPRESTES EZEQUIAS S/N
IMÓVEL TERRENO DEPÓSITO
ITAPERI
42
18
IMÓVEL LOJA PILARES
RIO DE JANEIRO
41
8,056
IMÓVEL TERRENO CARAIGA
SÃO PAULO
40
18,778
IMÓVEL TERRENO IPIRANGA
SÃO PAULO
39
AVENIDA ENG. ARMANDO ARRUDA PEREIRA 2022
SP
NÃO
NÃO
NÃO
ESTRADA TURÍSTICA DO JARAGUA, 50
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
51
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
43
IMÓVEL TERRENO RIBEIRÃO PRETO
RIBEIRÃO PRETO
44
SP
75,872
0,000
3
SP
34,354
12,752
3
SP
80,119
31,168
3
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
ESTRADA DE ITAQUERA, 2671
SIM
NÃO
NÃO
R. MARIA CINTO DE BIAGGI, 130
SIM
NÃO
NÃO
AV. DOS EXPEDICIONÁRIOS, 4444
CE
38,521
37,428
3
SP
58,835
51,703
4
IMÓVEL DEPÓSITO TIETE
SÃO PAULO
NÃO
AV. CORIFEU DE AZEVEDO MARQUES, 4060
IMÓVEL LOJA FORTALEZA
FORTALEZA
48
3
IMÓVEL LOJA SOROCABA
SOROCABA
47
0,000
IMÓVEL LOJA GUAIANAZES
SÃO PAULO
46
107,736
IMÓVEL TERRENO PEDREIRA
SÃO PAULO
45
AV. CASTELO BRANCO S/N
SP
SIM
NÃO
NÃO
MARGINAL DIREITA DO TIETE, 342
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
52
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
49
IMÓVEL LOJA BRASILIA
BRASILIA
50
BA
67,086
20,477
3
SP
30,660
11,838
3
1,594
2,644
2
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AVENIDA SÃO MIGUEL, 6818,6828,6836,6838
SP
SIM
NÃO
NÃO
RUA MANOEL DA NOBREGA. 948
SIM
NÃO
NÃO
RUA MARIA LUIZA SANTIAGO, QUADRA 405
MG
29,700
0,000
2
SP
3,254
3,627
2
IMÓVEL LOJA GRANJA VIANA
COTIA
SIM
AV. VASCO DA GAMA 828
IMÓVEL TERRENO BELO HORIZONTE
BELO HORIZONTE
54
4
IMÓVEL ADMINISTRATIVO - DATA CENTER
SÃO PAULO
53
35,623
IMÓVEL LOJA SÃO MIGUEL
SÃO PAULO
52
53,652
SALVADOR
51
SETOR TERMINAL NORTE, LOTE A
DF
NÃO
NÃO
NÃO
ROD. RAPOSO TAVARES, KM 23
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
53
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
(MIL M²)
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
55
IMÓVEL LOJA ARARAQUARA
ARARAQUARA
56
12,526
22,500
2
SP
48,084
34,937
2
SP
24,910
5,477
1
IMÓVEL LOJA ANA COSTA
SANTOS
57
AVENIDA JOSÉ BONIFACIO, 483
SP
20/08/2002 15:38:11
NÃO
NÃO
RUA ANA COSTA 318/340
IMÓVEL LOJA TATUAPÉ
SÃO PAULO
SIM
SIM
NÃO
NÃO
RUA SERRA DE BOTUCATU, 27
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
54
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
JORNAIS ONDE A COMPANHIA DIVULGOU AS INFORMAÇÕES SOBRE AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/2001:
Publicação das Demonstrações financeiras
(*) Valor Econômico (20 de fevereiro de 2002)
(*) Gazeta Mercantil (20 de fevereiro de 2002)
Diário Oficial do Estado de São Paulo (20 de fevereiro de 2002)
(*) O conteúdo publicado é cópia fiel do Diário Oficial do Estado de São Paulo
PUBLICAÇÃO DA CONVOCAÇÃO PARA A AGO REALIZADA EM 29 DE ABRIL
DE 2002 E PUBLICAÇÃO DA ATA DA AGO REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE
2002.
1 - Publicação da Convocação da AGO
Diário Oficial do Estado de São Paulo (12, 13 e 16 de abril de 2002)
Jornal Folha de São Paulo (12, 13 e 15 de abril de 2002)
2 - Publicação da Ata AGO realizada em 29 de abril de 2002
Diário Oficial do Estado de São Paulo (14 de maio de 2002)
Jornal Folha de São Paulo (14 de maio de 2002)
DIREITO A DIVIDENDOS DIFERENCIADOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
A letra “b” parágrafo 1º do Artigo 5º do Estatuto Social da Cia. estabelece:
“ prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,15 (quinze centavos)
por lote de mil ações preferenciais não cumulativo;”
PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NOS LUCROS DA COMPANHIA
Até o presente momento não houve nenhum desembolso, efetuado pela Companhia, a titulo de
“Participação nos Lucros”, conforme cita o artigo 18, item “k” e “i” do Estatuto Social, exceto pelo Plano de
Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais, aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária realizada em 28 de abril de 1997.
PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS
O Programa - “Ações com Açúcar” é uma associação positiva e criativa entre capital e trabalho. A
soma dos esforços dos funcionários da Companhia produz resultados que valorizam a Empresa gerando
ganhos de capital. Também ganha o funcionário com a valorização da sua opção de compra de ações.
Segue abaixo as principais características do plano, bem como quadro sumário das opções concedidas até
31/03/2002 :
O preço de cada lote é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciais na
semana da outorga da opção. O percentual poderá variar para cada beneficiário ou série.
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A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no
último mês do terceiro ano subseqüente à data da opção e (ii) 50% no último mês do quinto ano subseqüente à
data da opção, ficando condicionada uma quantidade de ações com vínculo de inalienabilidade até a
aposentadoria do beneficiário.
O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da
Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de
Administração.
As informações relativas ao plano de opções de compra de ações estão resumidas a seguir:
Ações
preferenciais
(milhares )
Opções concedidas
Série I - 9 de maio de 1997
Série II - 22 de dezembro de 1997
Série III - 18 de dezembro de 1998
Série IV - 31 de março de 2000
Série V - 2 de abril de 2001
Série VI - 15 de março de 2002
278.600
373.200
1.007.074
305.975
361.660
412.600
2.739.109
Opções não concedidas (i)
2.319.765
Volume global objeto do plano
5.058.874
Opções exercidas
Série I - 15 de dezembro de 1999 (1a. tranche)
Série II - 13 de dezembro de 2000 (1a. tranche)
Série I - 7 de dezembro de 2001 (2a. tranche)
Série III - 7 de dezembro de 2001 (1a. tranche)
Volume atual do plano
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(138.950)
(172.100)
(90.600)
(500.785)
4.156.439
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AS INFORMAÇÕES A SEGUIR SE REFEREM AO RELATÓRIO 20F
E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA DOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 2000,
PREPARADAS SEGUNDO OS PRINCÍPIOS DE CONTABILIDADE
GERALMENTE ACEITOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA –
USGAAP, PROTOCOLADAS NA COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA .
TRADUÇÃO LIVRE DO DOCUMENTO APRESENTADO
ORIGINALMENTE EM INGLÊS.
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(B) OU (G)
DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
x RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)
DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2001
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(A)
DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Número de registro na Comissão: 1-14626
(Nome Exato de Registro da Empresa Conforme Especificado em seu Estatuto Social)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição da Sociedade)
Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, no. 3.142
01402-901 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço do Principal Escritório Executivo)
__________________________
Títulos registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei:
Título de Cada Classe
Nome de Cada Bolsa de Valores em que está
Registrada:
Ações Preferenciais sem valor nominal*
Bolsa de Valores de Nova Iorque**
American Depositary Shares (conforme evidenciado
Bolsa de Valores de Nova Iorque
pelas American Depositary Receipts), cada uma
representando 1.000 ações das Ações Preferenciais
* As Ações Preferenciais não dão direito de voto, exceto em circunstâncias excepcionais.
**Não são para fins de comercialização, mas estão em conexão com a listagem na Bolsa de Valores de Nova
Iorque de American Depositary Shares representando aquelas Ações Preferenciais.
___________________________
Títulos registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:
Nenhum.
_____________________________
Títulos para os quais há obrigação de apresentação de relatório de acordo com a Seção 15(d) da Lei:
Nenhum.
_____________________________
O número de ações emitidas de cada classe de ação da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO em 31 de
dezembro de 2001 foi de:
63.470.811.399 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação
49.590.328.034 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação
Indique com um X se a empresa sob registro (1) registrou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da
Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto requerido da empresa sob
registro para registrar esses relatórios) e (2) foi submetida a essas exigências de registro nos últimos 90 dias.
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Sim
x
Não
Indique com um X que item da demonstração financeira a Empresa sob registro decidiu seguir.
Item 17
Item 18 x
Por favor, mande cópias de notificações e comunicações da Securities and Exchange Commission para:
Andrew B. Jánszky, Esq.
Shearman & Sterling
599 Lexington Avenue, New York, NY 10022
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ÍNDICE
Página
PARTE I
ITEM 1
ITEM
ITEM
ITEM
ITEM
ITEM
ITEM
2
3
4
5
6
7
ITEM 8
ITEM 9
ITEM 10
ITEM 11
ITEM 12
IDENTIFICAÇÃO DA DIRETORIA, ALTA ADMINISTRAÇÃO E
CONSELHEIROS
ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
INFORMAÇÕES CHAVE
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
REVISÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS
ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES
RELACIONADAS
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A OFERTA E LISTAGEM
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO
DESCRIÇÃO DE TÍTULOS QUE NÃO AÇÕES
PARTE II
ITEM 13
ITEM 14
ITEM 15
ITEM 16
INADIMPLÊNCIAS, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLENTES
MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E USO DOS RECURSOS
[Reservado]
[Reservado]
PARTE III
ITEM 17
ITEM 18
ITEM 19
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ANEXOS
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INTRODUÇÃO
Todas as referências aqui incluídas feitas (i) à “CBD”, “nós,” “nos” ou “nosso” são referências à
Companhia Brasileira de Distribuição e suas controladas consolidadas, (ii) ao “Governo Brasileiro” são
referências ao governo federal da República Federativa do Brasil, ou Brasil, e (iii) às “ações preferenciais” e
“ações ordinárias” dizem respeito às ações preferenciais de nossa emissão, em circulação, sem direito a voto,
designadas ações preferenciais e às ações ordinárias de nossa emissão, em circulação, designadas ações
ordinárias, respectivamente, todas sem valor nominal. Todas as referências aos “ADS” são referências aos
American Depositary Shares, cada uma representando 1.000 ações preferenciais. Todas as referências aqui
feitas a “real, ” “reais” ou “R$” correspondem a reais, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a
“US$,” “dólares” ou “dólares norte-americanos” referem-se a dólares norte-americanos.
Em 09 de maio de 2002, a taxa de mercado comercial para compra de dólares foi de R$ 2,4519 para
US$ 1,00.
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual, em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou PCGAs nos
EUA.
DECLARAÇÕES DE EVENTOS FUTUROS
Este relatório anual inclui projeções de eventos futuros, principalmente no “Item 3D – Informações
Chave – Fatores de Risco", “Item 4B – Informações sobre a Companhia – Visão Geral do Negócio” e “Item 5
–Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas”. Temos baseado estas declarações de eventos futuros,
principalmente, em nossas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e nas tendências financeiras
que afetam nosso negócio. Estas declarações de eventos futuros estão sujeitas a riscos, incertezas e
suposições, incluindo, dentre outras:
•
nossa habilidade para sustentar ou melhorar nossa performance,
•
competição no setor de varejo de alimentos brasileiro,
•
regulamentação governamental e questões tributárias,
•
adversidades provenientes de disputas e procedimentos judiciais ou administrativos,
•
risco de crédito e outros relativos a empréstimos e atividades de investimentos,
•
mudanças nos ambientes de negócios regionais, nacionais e internacionais, condições econômicas e
inflação, e
•
outros fatores de riscos conforme descrito no "Item 3D – Informações Chave – Fatores de Risco”.
As palavras “acreditamos”, “podemos”, “estimamos”, “continuamos”, “antecipamos”,
“pretendemos”, “esperamos” e outras palavras similares têm por objetivo identificar declarações de eventos
futuros. Nós não assumimos nenhuma obrigação em atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações
de eventos futuros feitas neste relatório em função de novas informações ou eventos futuros. Em razão desses
riscos e incertezas, as declarações de eventos futuros, eventos e circunstâncias, projeções e expectativas
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discutidos neste relatório anual podem não se concretizar. Nossos atuais resultados e performance podem
diferir substancialmente das informações antecipadas nas declarações de eventos futuros.
ITEM 1
IDENTIFICAÇÃO DA DIRETORIA, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSELHEIROS
Não aplicável.
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3 INFORMAÇÕES CHAVE
3A.
Informações Financeiras Selecionadas
A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras selecionadas nas datas e para cada um dos
períodos indicados. Nossas demonstrações financeiras, preparadas segundo os PCGAs nos EUA, em 31 de
dezembro de 2001 e de 2000, e de cada um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2001,
aparecem em outras seções deste relatório anual, juntamente com o parecer da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, São Paulo, Brasil. As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de
1999, 1998 e 1997 e para cada um dos dois exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1998 são originárias
de nossas demonstrações financeiras preparadas segundo os PCGAS nos EUA, não estão incluídas em
qualquer outra parte deste relatório anual.
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Exercício findo em 31 de dezembro,
2001
2000
1999
1998
1997
(Em milhões de dólares norte-americanos, exceto pela quantidade de ações
e pela quantidade de ADS)
Informações sobre a demonstração do resultado
Receita líquida de vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Depreciação e amortização
Lucro operacional
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Outras despesas (receitas) não operacionais
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
Benefício (despesa) do imposto de renda
Corrente
Diferido
Lucro líquido (prejuízo)
$3.515,4
(2.506,8)
1.008,6
(743,7)
(146,2)
118,7
142,3
(161,7)
0,7
100,0
$ 4.190,0
(3.015,7)
1.174,3
(892,5)
(135,4)
146,4
188,3
(172,5)
4,0
166,2
$3.205,4
(2.321,5)
883,9
(643,8)
(87,3)
152,8
154,7
(374,6)
(0,7)
(67,8)
$3.819,0
(2.742,6)
1.076,4
(808,8)
(101,0)
166,6
169,8
(181,2)
2,7
157,9
$2.928,5
(2.112,4)
816,1
(640,5)
(60,2)
115,4
116,4
(85,1)
(4,5)
142,2
(16,5)
17,2
$100,7
(9,2)
3,2
$160,2
(7,5)
25,7
$(49,6)
(16,3)
0,8
$142,4
-(13,0)
$129,2
Lucro (prejuízo) básico por 1.000 ações (1)
Lucro (prejuízo) diluído por 1.000 ações
0,91
0,90
1,59
1,56
(0,60)
(0,60)
1,82
1,81
1,74
1,73
Lucro (prejuízo) por ADS
0,91
1,59
(0,60)
1,82
1,74
1,07
0,11
0,41
0,73
110.052.747
100.954.456
82.761.711
78.116.125
74.392.838
$451,7
1.342,0
3.056,4
$456,2
1.435,4
3.305,7
$704,6
1.128,9
2.840,3
$306,3
1.173,2
2.461,7
$380,6
851,0
1.822,6
555,8
381,6
1.396,7
$1.492,2
519,2
425,9
1.404,7
$1.387,1
524,5
397,1
1.220,1
$1.118,9
337,7
609,1
780,6
$457,9
272,4
283,2
745,7
$461,2
49.590.328
63.470.811
44.513.279
62.858.755
34.402.519
62.858.755
28.049.753
50.066.372
28.049.753
50.066.372
264,9
281,8
240,1
267,6
175,6
119,2
(274,6)
113,8
275,2
122,1
(717,1)
293,3
720,5
175,7
(464,7)
628,9
464,7
323,6
(761,2)
363,6
762,6
196,1
(356,7)
345,1
357,0
1,46
1,82
0,86
1,74
2,39
Dividendos declarados e juros sobre capital próprio
por 1.000 ações (2)
Média ponderada da quantidade de ações em
circulação (em milhares)
Informações sobre o balanço patrimonial
Caixa e equivalentes de caixa
Ativo imobilizado líquido
Total do ativo
Financiamento de curto prazo (incluindo parcela
corrente do financiamento de longo prazo)
Financiamento de longo prazo
Patrimônio líquido
Capital social
Número de ações em circulação (em milhares):
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Outras informações financeiras
EBITDA (3)
Fluxo de caixa gerado (utilizado) :
Atividades operacionais
Atividades de investimento
Atividades financeiras
tInvestimentos efetuados
Razão entre ganhos combinados com despesas fixas
e dividendos de ações preferenciais (4)
(1)
(2)
(3)
Tanto as ações preferenciais quanto as ordinárias participam igualmente nos lucros. Vide “Item 8A – Informações Financeiras
– Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Política de Dividendos e Dividendos.”
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nós podemos distribuir juros sobre o capital próprio, dedutíveis para fins de
imposto de renda, como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas. Os dividendos declarados e juros sobre o capital
próprio por 1.000 ações em reais foram R$ 1,93 em 2000, R$ 0,19 em 1999, R$ 0,58 em 1998 e R$ 0,56 em 1997. Dividendos
de R$ 0,55 por 1.000 ações foram aprovados e declarados na assembléia geral de 29 de abril de 2002.
O EBITDA significa receita operacional adicionada de depreciação e de amortização. Baseando-se em nossa experiência no
setor varejista de alimentos, nós acreditamos que o EBITDA e medidas relacionadas com o fluxo de caixa servem como uma
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(4)
importante ferramenta de análise financeira para medir e comparar companhias varejistas de alimentos em diversas áreas como
liquidez, performance operacional e alavancagem. EBITDA não representa fluxo de caixa como definido nos princípios
geralmente aceitos de contabilidade e não indica necessariamente que o fluxo de caixa é suficiente para prover com fundos
todas as nossas necessidades de caixa. EBITDA não deve ser considerado isoladamente como substituto do lucro líquido,
fluxo de caixa, atividades operacionais ou outras medidas de liquidez determinadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos de contabilidade.
Computado da seguinte forma: lucro antes do imposto de renda mais despesas fixas (abrangendo despesas financeiras sobre
financiamentos mais ganhos e perdas cambiais, adicionado com 30% do total de despesas de aluguel, e histórico de
dividendos mínimos de ações preferenciais), divididos pelas despesas fixas.
2001
Dados operacionais
Funcionários no final do período (1)
Total de metros quadrados de área de venda no final do período ....
Número total de lojas no final do período:
Pão de Açúcar.....................................................................
Barateiro (2).......................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Número total de lojas no final do período ...............................
Receita líquida de vendas por funcionário (1) (6)(8):
Pão de Açúcar.....................................................................
Barateiro (2).......................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Receita líquida total por funcionário ......................................
Receita líquida de vendas por divisão (4) (6):
Pão de Açúcar.....................................................................
Barateiro (2).......................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Total de receita líquida de vendas..........................................
Média mensal de receita líquida de vendas por metro quadrado
(5)(6)(8):
Pão de Açúcar.....................................................................
Barateiro (2).......................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Média mensal da CBD de vendas líquidas por metros
quadrados...........................................................................
Tíquetes médios (6)(8):
Pão de Açúcar .......................................................................
Barateiro (2).............................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Total de tíquetes médios
Aumento (diminuição) de vendas mesmas loja (7):
Pão de Açúcar .......................................................................
Barateiro (2).......................................................................
Extra..................................................................................
Eletro.................................................................................
Superbox (3) .......................................................................
Média da CDB em aumento (diminuição) de vendas mesmas
20/08/2002 15:38:20
52.060
866.280
Exercício findo em 31 dezembro,
2000
1999
1998
50.106
815.291
39.642
663.237
31.343
470.591
1997
19.653
350.410
176
150
55
62
443
186
111
53
66
416
146
83
46
74
349
149
29
30
76
284
147
-14
67
10
238
$79.619
54.272
94.872
154.824
-$83.177
$77.586
84.236
94.747
125.873
-$88.318
$81.668
75.675
93.409
91.021
-$86.524
$71.462
27.433
115.114
96.126
81.069
$78.883
$62.130
97.202
88.513
102.905
$77.712
$ 1.142
474
1.695
204
-$ 3.515
$ 1.044
445
1.592
195
-$ 3.276
$ 883
292
1.177
153
-$ 2.505
$ 751
103
759
165
118
$ 1.896
$ 596
-398
141
215
$ 1.350
$ 429,8
228,2
343,4
414,3
-$ 345,9
$ 416,2
307,3
358,4
395,5
-$ 368,4
$ 431,4
299,2
379,8
326,6
-$ 380,2
$ 389,2
124,4
421,2
373,5
365,2
$ 356,0
$ 332,1
-380,5
365,0
437,5
$ 363,0
$ 7,5
5,2
15,5
127,7
-$ 9,9
$ 7,3
5,2
15,9
108,8
-$9,9
$ 7,3
5,3
15,5
95,5
-$9,9
$ 7,3
5,4
17,9
99,7
17,6
$10,9
$ 7,1
-19,8
94,8
19,3
$11,6
1,2%
(5,4)
(2,7)
5,9
-(1,3)%
4,1%
3,9
2,5
33,3
-5,1%
12,7%
20,3
6,4
(19,0)
-7,6%
4,7%
-11,1
8,0
-3,7%
(7,7)%
-(9,4)
(8,8)
(14,7)
(9,7)%
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loja ....................................................................................
Média mensal de números de tíquetes :
Pão de Açúcar..................................................................... 12.646.836
11.999.308
10.131.503
8.623.038 6.964.461
Barateiro(2)........................................................................ 7.600.349
7.178.567
4.547.206
3.216.331
-Extra.................................................................................. 9.106.789
8.359.187
6.320.427
3.525.012 1.677.803
Eletro.................................................................................
133.445
148.939
133.391
137.876
123.641
Superbox (3) .......................................................................
---559.780
928.348
Média mensal da CBD em números de tíquetes ...................... 29.487.421
27.686.003
21.132.528
14.453.872
9.694.253
(1)
Baseado no número equivalente de funcionários em tempo integral, calculado dividindo-se pelo total dos números de horas
trabalhados por todos os funcionários no final do mês de cada período, que representam 220 horas.
(2)
Nós adquirimos a rede de supermercados Barateiro em maio de 1998, que tornou-se nossa divisão Barateiro .
(3)
Nós desativamos o formato Superbox em setembro de 1998. A maioria das lojas Superbox foram convertidas para outros
formatos de lojas.
(4)
Em milhões de dólares norte-americanos.
(5)
Calculado utilizando a média do metro quadrado de área de venda no último dia de cada mês do período, em dólares norteamericanos.
(6)
As informações financeiras de 31 dezembro de 2000, 1999, 1998 e 1997 foram convertidas pela média das taxas de câmbio
utilizadas nas informações financeiras de 31 de dezembro de 2001, minimizadas pelos efeitos da desvalorização do real. O real
sofreu uma desvalorização de 18,7% em 2001, 9,3% em 2000, 48,0% em 1999, 8,3% em 1998 e 7,4% em 1997. Para maiores
informações sobre os efeitos da moeda estrangeira em nosso resultado financeiro, vide “Item 5 – Revisão Operacional e
Financeira e Perspectivas."
(7)
Calculado comparando-se as vendas durante um período contra período anterior no critério “mesma lojas”, ou seja, usando-se
somente os mesmos meses de cada período durante os quais estas lojas estavam abertas.
(8)
Em dólares norte-americanos.
Taxas de Câmbio
Há dois principais mercados de câmbio no Brasil:
•
mercado de câmbio de taxa comercial, ou mercado comercial; e
•
mercado de câmbio de taxas flutuantes.
A maior parte dos negócios e das transações financeiras de câmbio, incluindo transações relacionadas
à compra ou à venda de ações preferenciais, ou ao pagamento de dividendos relacionados a ações
preferenciais ou ADSs, é realizada no mercado comercial, à taxa aplicável neste mercado comercial. A
compra de moedas estrangeiras no mercado comercial pode ser realizada somente por meio de um banco
brasileiro autorizado a comprar e vender a moeda estrangeira naquele mercado. Em ambos os mercados, as
taxas são livremente negociadas, mas podem ser fortemente influenciadas por intervenção do Banco Central
do Brasil.
No período de março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu a desvalorização
gradual do real em relação ao dólar norte-americano, de acordo com a política de câmbio que estabeleceu uma
banda cambial na qual a taxa de câmbio de reais para dólares norte-americanos poderia flutuar.
Em resposta às pressões sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil aumentou
os limites de flutuação da banda cambial. Uma vez que as pressões não diminuíram, em 15 de janeiro de 1999
o Banco Central do Brasil permitiu que a taxa de câmbio do real flutuasse. Entre 1º de janeiro de 1999 e 31 de
dezembro de 2001, o real foi desvalorizado em 92,0% em relação ao dólar norte-americano e, em 31 de
dezembro de 2001, a taxa do mercado comercial para compra de dólares norte-americanos fechou em R$
2,3204 por US$ 1,00. Nos primeiros três meses de 2002, o real teve uma desvalorização de 0,1%, passando
sua cotação em 31 de março de 2002 para R$ 2,3236 por US$ 1,00. Em 09 de maio de 2002, o dólar
comercial para compra estava cotado em R$ 2,4519 por US$ 1,00. Não podemos assegurar que o real não
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sofrerá novas desvalorizações significativas no futuro. Vide “Item 5A – Revisão Operacional e Financeira e
Perspectivas – Resultados Operacionais – Apresentação dos PCGAs nos EUA e da Moeda de Apresentação
de Relatório – Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Nossa Situação Financeira e Resultados
Operacionais.”
A tabela a seguir apresenta informações sobre a taxa do mercado comercial para o dólar norteamericano nos períodos e datas indicadas.
Taxa de Câmbio do Real por US$ 1,00
Período
Mínima
Máxima
Média(1)
Fim do exercício
1997...................................................
1,0394
1,1164
1,0781
1,1164
1998...................................................
1,1164
1,2087
1,1605
1,2087
1999...................................................
1,2078
2,1647
1,8133
1,7890
2000...................................................
1,7234
1,9847
1,8278
1,9554
2001...................................................
1,9357
2,8007
2,3519
2,3204
__________________
Fonte: Banco Central do Brasil
(1)
Representa a média das taxas de câmbio do período considerado.
Taxa de Câmbio do Real por US$ 1,00
Mês
Novembro de 2001 .......................................................................................................................
Mínima
2,4604
Máxima
2,6820
Dezembro de 2001........................................................................................................................
2,2930
2,4672
Janeiro de 2002............................................................................................................................
2,2932
2,4384
Fevereiro de 2002.........................................................................................................................
2,3482
2,4691
Março de 2002 ............................................................................................................................
2,3236
2,3663
Abril de 2002 ...............................................................................................................................
2,2709
2,3689
__________________
Fonte: Banco Central do Brasil
3B.
Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
3C.
Razões da Oferta e Uso de Recursos
Não aplicável.
3D.
Fatores de Risco
Esta sessão tem a intenção de ser um sumário de discussões mais detalhadas contidas neste
documento. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que podemos enfrentar. Riscos adicionais podem
afetar as operações do nosso negócio. Nosso negócio, resultado das nossas operações ou condições
financeiras poderão ser afetados se quaisquer destes riscos se concretizarem e, como resultado, o preço das
ADSs poderá cair.
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Riscos relacionados à CBD
Uma redução nas vendas a crédito pode afetar adversamente nossos resultados.
Vendas a crédito são um componente importante em nossos resultados. Em 2001, 17,3% de nossa
receita líquida de vendas decorreu de vendas a prazo e 29,1% de vendas realizadas por meio de cartão de
crédito. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica,
impondo restrições de crédito a bancos, companhias de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a
taxa de juros. Nossos resultados poderiam ser adversamente afetados se as compras a crédito se tornassem
menos atrativas, ou se a política do governo brasileiro restringisse a extensão de crédito a crédito. Vide “Item
4B – Informações sobre a Companhia - Visão Geral do Negócio – Vendas a Crédito” para uma discussão de
nossa política de crédito .
Enfrentamos uma concorrência significativa , que pode afetar adversamente nossa participação no
mercado e lucro líquido.
O setor de varejo de alimentos no Brasil é altamente competitivo. Nós enfrentamos intensa
competição de pequenos varejistas de alimentos que freqüentemente podem se beneficiar das ineficiências do
sistema de arrecadação de tributos no Brasil. Esses pequenos varejistas de alimentos, freqüentemente, têm
acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição irregulares e informais, a preços mais baixos do
que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de
varejo de alimentos. Além disso, nos mercados onde atuamos, e particularmente na região da cidade de São
Paulo, nós competimos com um grande número de redes multinacionais de varejo de alimentos e mercadorias
em geral, assim como com supermercados locais e mercearias independentes. Alguns desses competidores
internacionais têm acesso a fontes maiores de recursos financeiros do que nós.
Se não continuarmos a crescer, não alcançaremos maiores economias de escala, o que poderia
afetar adversamente nossa competitividade.
Em razão do setor varejista brasileiro de alimentos ser orientado para crescimento, temos que crescer
de maneira consistente para que possamos nos beneficiar com economias de escala. Esperamos que muitos de
nossos competidores continuarão buscando o crescimento de modo a manter ou aumentar suas participações
no mercado. Se falharmos em crescer a uma taxa aceitável, nossa habilidade para competir de forma efetiva
com outras redes nacionais e internacionais de supermercados poderia ser adversamente afetada.
Somos controlados por um pequeno grupo de acionistas.
Os acionistas majoritários consistem no Sr. Abilio Diniz e alguns membros de sua família, que
possuem ou controlam 76,0% de nossas ações ordinárias com direito a voto. Consequentemente, nossos
acionistas controladores continuarão a controlar nossa empresa, incluindo o poder para:
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• eleger nossos diretores e membros do conselho de administração,
•
determinar o desfecho de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, incluindo prazo e
pagamento de futuros dividendos, e
•
transferência de controle.
Participamos e esperamos, no futuro, participar de transações comerciais e financeiras com nossos
acionistas controladores e suas afiliadas. Procuramos evitar potenciais conflitos de interesse submetendo
qualquer transação com partes relacionadas à aprovação da maioria dos membros independentes de nosso
conselho de administração.
Riscos Relacionados ao Brasil
O Governo Brasileiro exerceu e continua a exercer uma influência significativa na economia
brasileira. As condições político-econômicas brasileiras têm um impacto direto em nossos negócios
e no preço de mercado das ações preferenciais e das ADSs.
O Governo Brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz
mudanças drásticas e repentinas nas suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a
inflação e implementar outras políticas têm envolvido altas taxas de juros de mercado, desvalorizações da
moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras
medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram efeitos significativos na
economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro, que é muito volátil e ilíquido. Podemos
ser adversamente afetados por mudanças na política, bem como por fatores como:
•
flutuações da moeda,
•
inflação,
•
elevação da taxa de juros,
•
liquidez no mercado de capitais e financeiro,
•
deficiências estruturais e de investimento no setor de energia,
•
mudanças na legislação tributária,
•
controles de câmbio e restrições a remessas de divisas ao exterior, impostos em 1989 e o início de 1990, e
•
outros atos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.
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A eleição presidencial vai acontecer em outubro de 2002. O presidente do Brasil, Fernando Henrique
Cardoso, não poderá concorrer à reeleição, de acordo com a Constituição Federal. Os acontecimentos
relativos às eleições nacionais poderão resultar em incertezas na economia, em mudanças na política fiscal e
econômica a partir de então. Caso haja uma mudança significativa no panorama político e econômico
brasileiro, nosso negócio e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
A inflação e algumas medidas governamentais para controlar a inflação podem contribuir
significativamente para incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade nos
mercados de valores mobiliários brasileiros, o que pode afetar adversamente nosso negócio.
O Brasil tem tido, historicamente, altas taxas de inflação. A inflação em si, e algumas medidas
governamentais para controlá-la, tiveram no passado significativos efeitos negativos sobre a economia
brasileira. Desde 1994, a taxa de inflação brasileira tem sido substancialmente menor que em períodos
anteriores. Entretanto, durante este período, houve pressões inflacionárias e ações para controlá-las que, em
conjunto com a especulação pública sobre futuras ações governamentais, contribuíram para gerar uma
incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. De
acordo com o índice geral de preços, a taxa de inflação foi de 10,4% em 2001, 9,9% em 2000 e 20,1% em
1999. Se o Brasil tiver significativa inflação no futuro, poderemos não ser capazes de aumentar nossos preços
de varejo proporcionalmente à inflação, e então nosso negócio poderá ser adversamente afetado.
As flutuações no valor do real em relação ao dólar norte-americano podem afetar adversamente o
mercado de valores mobiliários brasileiro e poderão abaixar o valor de mercado das ações
preferenciais e das ADSs.
O real tem, historicamente, sofrido freqüentes desvalorizações. Embora, a longo prazo, as
desvalorizações do real terem se relacionado com a taxa de inflação no Brasil, as desvalorizações têm
resultado em significantes flutuações, no curto e médio prazo, do valor do real. Vide “Item 3A – Informações
Chaves - Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para mais informações sobre taxas de
câmbio.
O real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano 48,0% em 1999 e 9,3% em 2000.
Durante 2001, o real passou por um período de significativa desvalorização devido, em parte, às incertezas
econômicas na Argentina, à desaceleração da economia global e à crise de energia no Brasil. Em 2001, a
desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano totalizou 18,7%. Nos primeiros três meses de
2002, o real desvalorizou-se, em relação ao dólar norte-americano, em 0,1%.
Futuras desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano reduziriam o valor, em dólares norteamericanos, das distribuições e dividendos em dólares norte-americanos relativos às ADSs, e também
reduziriam o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs. Desvalorizações do real frente ao dólar
norte-americano também criam pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que podem nos afetar
adversamente. Elas podem reduzir o acesso a mercados financeiros estrangeiros e requerer a intervenção do
Governo Brasileiro, incluindo políticas governamentais recessivas.
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O desenvolvimento em outros países de mercados emergentes, incluindo a Argentina, podem
adversamente afetar a economia brasileira e, consequentemente, o preço de mercado das ações
preferenciais e das ADSs.
As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles na
América Latina, influenciam os valores mobiliários de companhias brasileiras e a percepção dos investidores
das condições econômicas no Brasil. Após um longo período de recessão, seguido por uma instabilidade
política, a Argentina, em 2001, anunciou que não pagaria sua dívida pública. Em resposta ao crescimento da
crise econômica e social, o governo argentino abandonou a taxa fixa de câmbio em uso há mais de 10 anos,
permitindo a flutuação da moeda. O peso argentino teve uma desvalorização de 114,3% em relação ao dólar
norte-americano entre 11 de janeiro e 31 de março de 2002.
A crise argentina pode também afetar a percepção de risco do Brasil pelos investidores estrangeiros.
A expectativa de que um problema similar pudesse ocorrer em seguida no Brasil, o que aumentou a
volatilidade dos preços dos valores mobiliários brasileiros no início de 2001, não se concretizou. No entanto,
caso a situação na Argentina continue a se deteriorar, esta poderá afetar adversamente nossa capacidade de
tomar recursos com taxa de juros razoáveis, ou de aumentar nosso capital, quando e se for necessário. Da
mesma forma, acontecimentos adversos na Argentina, ou outros países de mercados emergentes, podem levar
a uma redução na demanda, com conseqüente redução no preço de mercado das ações preferenciais e das
ADSs.
Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e às ADSs
No caso de troca de ADSs por ações preferenciais, em função de dispositivos regulatórios
brasileiros, você poderá perder a capacidade de remeter divisas para o exterior.
O custodiante brasileiro de ações preferenciais deve obter um registro no Banco Central do Brasil
para remeter dólares norte-americanos para o exterior. Caso você decida trocar suas ADSs pelas respectivas
ações preferenciais, você terá direito a continuar a utilizar, por cinco dias úteis a partir do data do câmbio, o
registro do agente custodiante. A partir de então, pode ser que você não consiga remeter dólares norteamericanos para o exterior, a menos que você obtenha o seu próprio registro. A obtenção do seu próprio
registro implicará em despesas e poderá implicar em um atraso no recebimento de eventuais distribuições.
Vide “Item 10D – Informações Adicionais – Controles de Câmbio.”
Como acionista da nossa companhia, você geralmente não terá direito de voto e seus interesses
como acionista poderão ser tratados de forma distinta ou com menos direitos e proteções.
De acordo com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e, consequentemente, os
detentores das ADS, não possuem direito de voto, exceto em circunstâncias limitadas. Adicionalmente, como
somos uma companhia brasileira, os seus direitos como acionista podem diferir daqueles que você teria
direito se fossemos uma companhia constituída em Delaware ou em Nova Iorque, ou se tivéssemos sido
constituídos em outros países. Deste modo, os seus direitos poderão ser menores ou menos definidos do que
seriam naquelas outras jurisdições.
Você pode não estar apto a exercer o seu direito de preferência de subscrição com respeito às ações
preferenciais.
Você não estará apto a exercer seu direito de preferência de subscrição com relação às ações
preferenciais correspondentes às suas ADSs, salvo se uma declaração de registro, sob o regime do "Securities
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Act de 1933", esteja em vigor com relação a esse direito, ou se uma isenção aos requerimentos de registro da
"Securities Act" esteja disponível. Não somos obrigados a arquivar um documento de registro. Salvo se
arquivarmos um documento de registro ou haja uma isenção ao registro, você somente poderá receber os
resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência de subscrição pelo depositário ou, se os direitos
de preferência não puderem ser vendidos, você irá perder tais direitos e não receberá qualquer valor por eles.
ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4A.
Histórico e desenvolvimento da Companhia
Fomos constituídos no Brasil, de acordo com a Lei da Sociedade por Ações, em 10 de novembro de
1981, como Companhia Brasileira de Distribuição. Nosso principal escritório encontra-se na Avenida
Brigadeiro Luiz Antonio, no. 3.142, 01402-901, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55-11-3886-0421). Nosso
representante nos Estados Unidos da América é CT Corporation, 1633 Broadway, New York, New York,
10019.
Fomos pioneiros no setor varejista de alimentos no Brasil, inaugurando nossa primeira loja, uma
confeitaria, em 1948, na cidade de São Paulo, com o nome de Pão de Açúcar. Fundamos uma das primeiras
redes de supermercado do Brasil, inaugurando nosso primeiro supermercado em 1959 e o primeiro
hipermercado do Brasil em 1971.
As reformas econômicas implementadas no Brasil em 1994, incluindo a introdução do real como
moeda brasileira e a drástica redução das taxas de inflação, resultaram em um crescimento sem precedentes
do mercado de consumo local. Estima-se que mais de 19 milhões de pessoas obtiveram acesso ao consumo de
bens e mercadorias pela primeira vez depois de 1994, uma vez que os brasileiros, principalmente os de
famílias de baixa renda, obtiveram ganhos reais de renda. Este aumento de renda e o correspondente
crescimento da confiança do consumidor aumentou o número de nossos clientes em potencial, e nos
proporcionou oportunidades de crescimento.
Nós respondemos a estas mudanças no cenário reforçando nossa estrutura de capital, otimizando
nossa logística e investimentos em tecnologia e implementando uma expansão estratégica focada em
diferentes segmentos da população brasileira. Para possibilitar nossa expansão estratégica, que consiste em
aquisições e em crescimento orgânico, nós definimos os formatos de nossas lojas com base nas expectativas,
nos padrões de consumo e no poder de compra dos diferentes níveis renda do Brasil.
De modo a obter fundos para nossas necessidades de investimento, organizamos duas ofertas
públicas de ações. A oferta pública inicial, em outubro de 1995, obteve US$ 112,1 milhões, e foi a primeira
emissão de ações preferenciais de uma companhia varejista de alimentos na Bolsa de Valores de São Paulo –
Bovespa. Nossa oferta, em maio de 1997, obteve US$ 172,5 milhões, resultando nas primeiras ADS listadas
na Bolsa de Nova York por um varejista brasileiro. Em agosto de 1999, iniciamos uma parceria estratégica
com o Casino Guichard Perrachon Group, ou Grupo Casino, uma grande organização francesa, com receita
líquida de vendas de US$ 19,4 bilhões em 2001 e presença em 10 países. O grupo Casino investiu US$ 807,8
milhões em troca de, aproximadamente, 21,3% de nosso capital votante. Ao mesmo tempo, o Grupo Casino
adquiriu 2,5 bilhões de nossas ações ordinárias representando outros 2,7% do total de nossas ações ordinárias
do nosso acionista controlador e adquiriu 12,5 milhões de bônus de subscrição de ações ordinárias,
conversíveis em ações ordinárias, representando 15,8% de nossas ações ordinárias. O Grupo Casino poderá
exercer a troca desses bônus de subscrição de ações ordinárias em ações ordinárias até 2004, resultando em
um investimento adicional de capital no montante de US$ 565,7 milhões.
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De forma a manter nosso crescimento, temos realizado substanciais investimentos na construção de
centros de distribuição, reformulando nossos depósitos, logística de distribuição, tecnologia da informação e
temos, ainda, reorganizado nosso área de compras e de gerenciamento de categorias.
De 1997 a 2001, investimos aproximadamente US$ 259,2 milhões em tecnologia, ou cerca de 10%
de nossos investimentos totais nos últimos cinco anos. Implementamos projetos visando melhoria operacional
de logística e aumento de margens. Em 1997, iniciamos a substituição de nosso modelo de operação
independente de lojas, por um sistema mais centralizador, de modo que a responsabilidade pelas compras
fosse transferida para a divisão comercial. Nossa distribuição e outras funções administrativas foram
centralizadas visando obter economia em escala. Estas mudanças fortaleceram nosso poder de barganha frente
aos fornecedores com relação a preço e prazos para pagamento. Em 2001, concluímos a implementação de
nosso novo sistema de gerenciamento de categorias, segundo o qual nossa divisão comercial tornou-se
responsável apenas pelas compras, a fim de maximizar nosso poder de barganha. No entanto, transferimos as
decisões relativas ao gerenciamento de categorias, que se referem à precificação e ao mix de produtos, de
cada uma das bandeiras, uma vez que estas encontram-se em uma posição mais vantajosa para tomar estas
decisões em relação aos seus respectivos públicos alvo. Temos ainda procurado ganhar eficiência através de
melhorias em nossa cadeia de suprimentos, em um esforço para reduzir a falta de produtos em lojas,
estocagem, perdas, custos de empacotamento e custos de pessoal, bem como melhorando nosso giro de
estoques.
Investimos, ainda, na criação de websites para compras on-line pelos consumidores do Pão de
Açúcar e do Eletro. Em 2000, decidimos consolidar todos os serviços on-line para nossos consumidores em
um único website, amelia.com.br. Em 2001, descontinuamos as vendas on-line através de um website
centralizado e reiniciamos a ofertar serviços on-line através do www.paodeacucar.com.br, para venda de
produtos alimentícios , e do www.extra.com.br, para venda de produtos não-alimentícios. Lançamos o website
do Extra em 2001.
Desde 1997, adquirimos um total de 220 lojas. Quando entramos em novos mercados, geralmente
procuramos adquirir redes locais de supermercados a fim de nos beneficiarmos de seu know-how da região
geográfica. Para expansão dentro de áreas urbanas onde já temos presença, temos, historicamente, aberto
novas lojas. Buscamos manter um equilíbrio entre aquisições e crescimento orgânico. Desde 1997, abrimos 77
novas lojas. Historicamente, nosso crescimento orgânico e aquisições menores têm sido financiados pelo
fluxo de caixa de nossas operações, enquanto que para grandes aquisições temos recorrido a recursos externos
ou aumentado o nosso capital social. Esperamos financiar nosso futuro crescimento orgânico com o fluxo de
caixa de nossas operações. Nossa área agregada de vendas aumentou 147,2% desde 1997, como resultado de
nossas aquisições e da abertura de novas lojas.
Ainda em relação ao aumento dos níveis de renda da população após a implementação do real,
percebemos em 1998, que de forma a obter melhor vantagem no ambiente de crescimento econômico no
Brasil, nós necessitávamos ajustar o formato de nossas lojas de acordo com as expectativas e necessidades de
diferentes segmentos da população. Nós reformulamos o formato do Pão de Açúcar de modo a alcançar um
público com renda mais alta, e utilizamos o formato Barateiro, que adquirimos em 1998, com alvo nas classes
de renda mais baixa. A aquisição da rede Barateiro representou um passo decisivo na concretização do nosso
plano de segmentação do mercado, já que o esforço anterior em adaptar as lojas do Pão de Açúcar a um
público de menor renda não teve uma boa aceitação. O formato Barateiro, em contraste, possuía uma marca,
imagem e modelo operacional focado em custo. Este ganho em flexibilidade beneficiou nosso negócio ao
permitir desenvolver as características especiais do Pão de Açúcar, a imagem de uma marca associada à alta
qualidade de serviços e a produtos de qualidade. Ao mesmo tempo, o formato Barateiro nos permitiu atingir o
segmento de renda mais baixa da população brasileira, cada vez mais importante. Em 2001, o formato
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Barateiro sofreu algumas modificações operacionais, pois a performance inicial da divisão não atendeu às
nossas expectativas. Relançamos o formato Barateiro para provermos uma maior gama de produtos, com um
maior equilíbrio entre marcas líderes de mercado, marcas próprias e produtos de baixo preço. Adicionalmente,
passamos a ofertar mais serviços. Nossa diversidade de formatos nos permite adequá-los a cada tipo de
mercado. Algumas lojas Pão de Açúcar, principalmente no Estado de São Paulo, foram convertidas para o
formato Barateiro em 2001, uma vez que o nível de renda médio nas redondezas onde estas lojas encontramse localizadas diminuiu.
4B.
Visão Geral do Negócio
O Setor Brasileiro Varejista de Alimentos
O setor brasileiro varejista de alimentos representou aproximadamente 6,1% do PIB do Brasil em
2001. De acordo com a ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados), o setor varejista de alimentos no
Brasil teve receitas brutas de R$ 72,5 bilhões (US$ 31,2 bilhões), em 2001, um aumento de 7,2% em relação a
2000. O setor varejista de alimentos no Brasil é altamente fragmentada. Todavia, como resultado de sua
consolidação, as cinco maiores redes de supermercados foram responsáveis por aproximadamente 39,1% do
setor varejista de alimentos em 2001, enquanto este número era 27,4% em 1997. Acreditamos que esta
consolidação continuará, o que deverá favorecer os grandes varejistas de alimentos, como nós, que podem
obter vantagem de economias de escala na prestação de serviços, na redução de custos, em questões de
eficiência, e na relação com os fornecedores. De acordo com a ABRAS, nossas vendas brutas representaram
13,6% das vendas brutas de todo o setor varejista de alimentos em 2001.
A presença estrangeira no setor varejista de alimentos brasileiro começou com a rede varejista líder
na França, o Carrefour, que inaugurou seu primeiro hipermercado há 25 anos. Nos últimos anos, redes
internacionais, tais como Wal-Mart, Royal Ahold, Sonae e Jerônimo Martins, ingressaram no mercado
brasileiro, a maior parte através da aquisição de redes domésticas de varejo de alimentos, e a competição no
setor intensificou-se. Em 2001, as redes internacionais representaram, no Brasil, aproximadamente 26,2% das
vendas brutas do setor.
Em adição ao setor organizado de varejo de alimentos, o setor varejista de alimentos brasileiro
consiste também de pequenos varejistas que, freqüentemente, se beneficiam do acesso a mercadorias oriundas
de canais de distribuição irregulares e informais. Estas mercadorias normalmente possuem preços mais baixos
do que aqueles praticados por indústrias e lojas integrantes da rede convencional de abastecimento do setor
varejista de alimentos organizado.
O nível de penetração de supermercados no Brasil hoje, em termos de número de supermercados em
relação à população e área geral, é estimado ser menor que os níveis dos Estados Unidos da América e de
muitos países da Europa Ocidental, tais como a França, e de alguns países sul americanos, tais como Chile.
Acreditamos que a população do Brasil e a contínua estabilidade da economia brasileira são fatores
importantes para o crescimento da atividade de supermercados. De acordo com o Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística (IBGE), a população total do Brasil era de aproximadamente 170 milhões de
habitantes ao final de 2001, colocando o Brasil como o quinto país mais populoso do mundo. A população do
Brasil atualmente cresce a uma taxa de 1,3% ao ano. Em função de aproximadamente 81,7% da população
viver em áreas urbanas e dessa população urbana ter crescido a uma taxa maior do que a população brasileira
como um todo, nosso negócio é especialmente bem posicionado para se beneficiar em economia de escala do
crescimento urbano brasileiro. São Paulo, com aproximadamente 10,4 milhões e o Rio de Janeiro, com uma
população de aproximadamente 5,9 milhões, são as duas maiores cidades do Brasil. O Estado de São Paulo
tem uma população que excede 37 milhões de habitantes, representando aproximadamente 21,8% da
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população brasileira. O Estado de São Paulo é o maior, e o Estado do Rio de Janeiro é o segundo maior
mercado consumidor no qual operamos.
Entendemos que o setor brasileiro varejista de alimentos é, essencialmente, orientado para o
crescimento, na medida em que as margens do varejo são significativamente menores que as de outros ramos
de negócios. Somos, assim, intrinsecamente dependentes das taxas de crescimento da população urbana do
Brasil e de sua segmentação em níveis de renda. Embora o custo de vida no Brasil seja menor em relação à
América do Norte, Europa Ocidental e Japão, a renda per capita no Brasil é substancialmente inferior.
A tabela a seguir apresenta as diferentes classes brasileiras, conforme classificadas pelo IBGE:
Classe
A
B
C
D
Renda anual
(em reais)
Acima de R$67.000
Entre R$27.000 e R$67.000
Entre R$10.000 e R$27.000
Abaixo de R$10.000
Renda Anual
(em dólares norte-americanos)
Acima de US$ 28.900
Entre US$ 11.600 a US$ 28.900
Entre US$ 4.300 a US$ 11.600
Abaixo de US$ 4.300
A classe A representa somente 1% da população urbana, e a classe B representa 21% da população
urbana. As classes C e D representam, conjuntamente, 78% de toda a população urbana. Em anos recentes as
classes C e D têm crescido, e agora detêm um maior poder de compra. Não obstante a baixa renda da classe
D, estudos revelam que aproximadamente 50% da renda disponível, dos integrantes desta classe, é gasta na
compra de alimentos. Consequentemente, os varejistas têm, cada vez mais, demonstrado interesse em atingir
as classes de renda mais baixa.
Os níveis salariais no Brasil têm se demonstrado, geralmente, defasados quando comparados com o
aumento das taxas de juros e câmbio, bem como com níveis de preços. Nós acreditamos que o aumento do
consumo das classes mais baixas acontecerá através de aumentos graduais dos níveis salariais e do constante
crescimento da população. Conforme observado nos anos imediatamente posteriores à introdução do real, até
mesmo pequenos incrementos no poder de compra geralmente implicam em significativos aumentos no
consumo em termos absolutos, assim como um aumento nos gastos com produtos alimentícios de primeira
linha e com outros produtos não alimentícios, incluindo produtos eletrodomésticos e eletrônicos. Em alguns
casos, o setor varejista de alimentos tem obtido níveis de crescimento substancialmente superiores do que o
Produto Interno Bruto Brasileiro, ou PIB. Por exemplo, em 1995, de acordo com à ABRAS, as vendas do
setor cresceram 16,9%, comparadas com o crescimento do PIB de 4,2%; em 1998, as vendas do setor
cresceram em 5,9%, comparadas com o crescimento do PIB de 0,1%; e em 2001, as vendas cresceram em
0,4%, comparadas com o crescimento do PIB de 1,5%. Adicionalmente, a população do Brasil deverá atingir
219 milhões até 2025, de acordo com o Bureau de Referência Populacional. Isto representa uma adição no
mercado de consumo de aproximadamente 48 milhões de pessoas, ou seja, um aumento maior que a atual
população da Espanha. Nós pretendemos nos beneficiar desta considerável oportunidade para crescimento.
Nossa Companhia
Somos a maior rede varejista de alimentos do Brasil, com base em receita bruta e em número de
lojas. Em 2001, tivemos uma participação de 13,6% do mercado de varejo de alimentos brasileiro, com base
nas receitas brutas anualizadas de R$ 9,9 bilhões (US$ 4,3 bilhões), refletindo as aquisições que fizemos em
2001. Em 31 de dezembro de 2001, operávamos 443 lojas por todo o Brasil, das quais 381 eram lojas de
varejo de alimentos. De nossas lojas de varejo de alimentos, 270 estavam localizadas no Estado de São Paulo,
representando 69,0% da receita líquida de nossa rede de varejo de alimentos em 2001. O Estado de São Paulo
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é o maior mercado consumidor no Brasil. Estamos entre os líderes de mercado no setor varejista de alimentos
nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Curitiba, Belo Horizonte, Salvador, Fortaleza e João
Pessoa. Operamos diferentes formatos de lojas através de quatro divisões principais: Pão de Açúcar (176
supermercados), Barateiro (150 supermercados), Extra (55 hipermercados) e Eletro (62 lojas de
eletroeletrônicos).
A tabela a seguir apresenta o número de lojas por região em 31 de dezembro de 2001:
Divisão
Região
Pão de Açúcar ...........
Extra ........................
Barateiro ...................
Eletro .......................
Total.........................
Grande
São Paulo
59
26
100
49
234
Restante do
Estado de São
Paulo (1)
52
9
24
13
98
Estado do Rio
de Janeiro
13
8
26
47
Sul e Sudeste
(excluindo os
Estados de São
Paulo e do Rio de
Janeiro) (2)
10
4
14
Nordeste
31
5
36
Centroeste
11
3
14
_______________
(1)
(2)
O restante do Estado de São Paulo consiste em 34 cidades, incluindo Campinas, Ribeirão Preto e Santos.
Esta área compreende o Estado de Minas Gerais e Paraná.
Nossas Vantagens Competitivas
Nossa principal vantagem competitiva são os nossos diferentes formatos de lojas de varejo de
alimentos, a ampla rede de nossos centros de distribuição, nossa economia de escala, nossa localização
privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e em crescimento e alto nível de serviços.
Diferentes formatos de lojas de varejo de alimentos
Conduzimos nossa operação de varejo de alimentos em três formatos de lojas, Pão de Açúcar,
Barateiro e Extra, cada uma delas com estratégias distintas de vendas e com uma forte marca. Somos a única
rede varejista de alimentos no Brasil que possui esta variedade de formatos em escala. Nós acreditamos que a
habilidade de ter diferentes focos é a chave para a satisfação e a fidelidade do cliente. Adicionalmente, nossa
capacidade em alcançar diferentes segmentos da população brasileira reflete nosso profundo conhecimento do
mercado brasileiro. Esta abordagem ainda nos permite atender às necessidades de clientes distintos, sem
confundir os consumidores quanto ao marketing ou foco de preço de cada formato. Nós adquirimos o
Barateiro em 1998 e, nos beneficiando da forte marca já existente em relação às classes de renda mais baixa,
mantivemos esta bandeira e continuamos a nos focar em formato orientado em custo. Isto nos permitiu focar o
formato das lojas do Pão de Açúcar às classes de maior renda e reclassificar nossas lojas de uma bandeira
para outra a fim de melhor atingir determinado mercado. Nosso terceiro formato de varejo de alimentos,
Extra, é nosso formato de hipermercado que oferece a mais vasta variedade de produtos dentre os nossos
formatos de lojas, e nos permite atingir consumidores integrantes de todas as classes de renda. Nossa divisão
de hipermercado tem uma vantagem adicional, pois tira proveito da falta de lojas de departamentos e lojas
especializadas no Brasil. Assim, uma loja de varejo de alimentos como o Extra, que não vende apenas
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gêneros alimentícios, mas também produtos não alimentícios, tais como eletrodomésticos e produtos
eletrônicos, é bastante conveniente para os consumidores brasileiros.
Ampla rede de distribuição
Operamos 11 centros de distribuição estrategicamente localizados nas cidades de São Paulo, Brasília,
Fortaleza, Curitiba e Rio de Janeiro. Nossos centros de distribuição têm uma área total de estocagem de
370.000 metros quadrados, incluindo um recém aberto depósito de refrigerados, o primeiro deste tipo no
Brasil. Acreditamos que nossa rede de centros de distribuição é a maior e mais avançada rede do setor
varejista brasileiro. Acreditamos que nossas instalações são capazes de atender a praticamente todas as nossas
necessidades de distribuição, tanto em relação às nossas atuais lojas como em relação às lojas que
pretendemos abrir em um futuro próximo. Aproximadamente 72% de nosso estoque em 2001 veio de nossa
rede de distribuição, ao invés de nossos fornecedores, um aumento de 39% em relação a 1997. Muitas das
funções de nossos centros de distribuição são automatizadas, permitindo-nos lidar com os produtos de forma
mais rápida e eficiente. Pudemos observar uma crescente redução de custos de nossas instalações, incluindo
custos trabalhistas devido à automação, uma melhor administração de caixa através de um rígido controle de
níveis e qualidade de estoque, assim como redução de manuseamento de produtos e de ganhos de eficiência
através de um avançado programa de entregas. Melhoramos o nível de giro de nosso estoque para 15 dias em
2001, uma melhora de 30,6% em relação a 2000. Reduzimos nosso giro do estoque para 34 dias no último
trimestre de 2001, que era de 49 dias no primeiro trimestre daquele ano. Nossos centros e distribuição são
apoiados por sofisticados sistemas não disponíveis a outros varejistas de alimentos no Brasil, como o pd@net,
uma plataforma business-to-business que nos conecta com todos os nossos fornecedores e o nosso sistema
automatizado de reabastecimento, que automaticamente adequa nossos estoques baseando-se nos hábitos de
compra de nossos clientes.
Economia de Escala
Temos significativa economia de escala por conta de nossa posição de maior varejista no Brasil e
nossa operação de 443 lojas de varejo e 11 centros de distribuição. Nossa larga escala nos dá poder crescente
de barganha com nossos fornecedores, resultando em preços baixos para o consumidor, melhores margens de
operação e melhores condições de pagamento. Nossa escala nos permite veicular propaganda de televisão em
horário nobre, um dos mais eficientes meios de promover vendas, o que costuma ser inviável para pequenos
varejistas. Nossa escala também permite-nos obter retornos atrativos em grandes investimentos, tais como
tecnologia. Nosso tamanho e habilidade financeira, comparados com muitas outras redes de supermercado no
Brasil, nos colocou na vanguarda do setor de varejo em relação à utilização de tecnologia e em investimentos
em sistemas sofisticados de informação.
Excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas e cidades do interior em
crescimento
Acreditamos que os nossos 43 anos de operações de supermercados na Cidade de São Paulo têm nos
permitido acumular excelente localizações de lojas para o Pão de Açúcar e o Extra, que nos oferecem
significativa vantagem competitiva. Fomos pioneiros em supermercados, onde abrimos um Pão de Açúcar em
1959. Nossas lojas mais antigas em São Paulo e Brasília encontram-se situadas em áreas residenciais de
grande tráfego e, como resultado, a média de vendas mensais por metro quadrado nestas lojas é mais alta do
que a média de vendas de supermercados no Brasil ou Estados Unidos da América. Nossa média mensal de
vendas, por metro quadrado, na divisão Pão de Açúcar na cidade de São Paulo é de US$ 706, enquanto a
média nacional de todas as nossas lojas Pão de Açúcar é de aproximadamente US$ 430. Nossas vendas
nessas áreas nobres representam quase 36,0% do total de vendas no Pão de Açúcar e 12,0% do nosso total de
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vendas na Cidade de São Paulo. Nossas vendas anuais por metro quadrado na divisão Pão de Açúcar na
cidade de São Paulo têm uma média de US$ 8.461, enquanto a média de vendas anuais dos varejistas norteamericanos, Wal-Mart, Wal-Mart Food, Kroger, Albertson and Safeway é estimada em US$ 4.983 por metro
quadrado, de acordo com pesquisas do setor. Considerando-se que, atualmente, áreas nobres nestas regiões
urbanas do Brasil são escassas, novas lojas seriam demasiadamente caras para nossos competidores.
Alto nível de serviços ao cliente
Oferecemos uma variedade de produtos de qualidade em um agradável ambiente de compras que
enfatiza serviços ao consumidor. Focamo-nos em qualidade em todos os nossos formatos de lojas de varejo de
alimentos e ajustamos os níveis de serviços em nossas lojas de acordo com o formato de loja e preferência do
consumidor. Treinamos nossos funcionários para que prestem um serviço de alta qualidade, que nos
diferencie de nossos concorrentes. O serviço ao cliente é mais enfatizado nas nossas lojas Pão de Açúcar. Nos
formatos Pão de Açúcar, Barateiro e Extra, oferecemos cartões de compras preferenciais, que os clientes
apresentam no caixa e que coletam informações sobre os padrões de compras dos nossos clientes e oferecem
produtos a crédito. Baseados nestas informações, oferecemos também descontos personalizados aos clientes
do Pão de Açúcar. Para os hipermercados Extra, iniciamos a prestação de serviços adicionais, desenvolvidos
para as necessidades específicas da larga gama de clientes desta divisão, incluindo postos de gasolina dentro
áreas de estacionamento das lojas Extra. Iniciamos, também, um projeto piloto de drogarias dentro de lojas
Extra, e planejamos oferecer serviços adicionais, como seguros. Nós somos ainda o primeiro varejista de
alimentos brasileiro a organizar um serviço de atendimento ao cliente para a apresentação de opiniões,
sugestões e reclamações pelos consumidores. Ganhamos diversos prêmios de associações do setor por nossos
serviços inovadores para clientes, como o Prêmio SM Excelência no Varejo, patrocinado por um grupo de
profissionais do setor.
Nossa Estratégia
Nossa estratégia é aumentar a lucratividade e vendas através de uma contínua expansão de nossos
áreas de vendas abrindo novas lojas e efetuando novas aquisições, melhorando nossa eficiência e margens,
aumentando o tráfego de consumidores em nossas lojas e diluindo nossos custos fixos.
Expansão de nossos espaços de vendas
Nós buscamos continuar nosso plano de expansão, elaborado para maximizar as oportunidades de
crescimento e aproveitar a economia de escala possíveis a grandes redes do setor varejista de alimentos no
Brasil. Nós acreditamos que existam grandes oportunidades para aumentarmos nosso área de venda em locais
em que atualmente já operamos e em mercados cujos supermercados são escassos. Nosso objetivo é expandir
nosso área de vendas em média de 10% a 15% ao ano, durante os próximos cinco anos. Em 2002, planejamos
abrir aproximadamente 43 lojas, incluindo 8 lojas Pão de Açúcar, 30 lojas Barateiro e 5 lojas Extra. A maior
parte do nosso crescimento orgânico se dará em regiões em que já estamos presentes, de forma a aumentar
nossa área de cobertura, e deste modo, obter uma maior economia de escala. Nós cuidadosamente avaliamos
as localidades com potencial para lojas, baseados em estudos de mercado, capacidade da região geográfica em
questão de suportar um novo supermercado, assim como nossa capacidade de abastecer o local. Analisamos
ainda a atratividade da nova localidade através de dados sobre a população local e perfis de renda, padrões de
consumo, padrões de tráfego, e proximidade a um de nossos centros de distribuição. Nós continuamente
avaliamos oportunidades de aquisição de redes de supermercados ou de supermercados individuais, em
mercados já existentes ou em novas regiões geográficas para adicionar ou substituir a abertura de novas lojas.
Quando entramos em novos mercados, temos, historicamente, buscado adquirir redes locais a fim de nos
beneficiar do know-how existente em relação à respectiva região geográfica, e também para operar as novas
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lojas com maior rapidez e com uma maior eficiência de custos do que seria obtido através da construção de
uma nova loja.
Melhorias Adicionais de Eficiência
Temos buscado melhorias adicionais em nossa eficiência operacional em conexão com nossa cadeia
de suprimento. Fomos uma das primeiras redes de supermercados no Brasil a equipar nossas lojas com um
sistema de ponto de venda, ou POS (“point of sale”), e a utilizar um sistema automático para reposição de
estoques. Esta automatização tem resultado em significativa eficiência, como a redução, desde 1998, de
aproximadamente cinco homens-hora por mês por loja, nas divisões de supermercados, e de aproximadamente
25 homens-hora por mês por loja, na nossa divisão de hipermercados. Pretendemos melhorar nossa eficiência
operacional nos estágios remanescentes da cadeia de suprimentos, particularmente no escoamento de
produtos. Por exemplo, identificamos o potencial de um crescimento adicional de 13% do volume de
mercadorias que se utilizam de nossos centros de distribuição, atualmente em 72%. Adicionalmente, como
parte de nossa estratégia, pretendemos aumentar significativamente nossa capacidade de cross-docking, o que
deverá resultar em economias de recursos e menores níveis de estoque. Pretendemos, ainda, desenvolver cada
vez mais o nosso abastecimento, de forma a diminuir os casos de falta de produto em nossas lojas (stock out),
perdas e custos de entrega. Já reduzimos nosso nível de stock out de 20%, em 1998, para aproximadamente
5%. Da mesma forma, os índices de perdas foram reduzidos para 1,6% em 2001 de aproximadamente 2,2%
em 1997 e 3,1% em 1995.
Melhorias nas Margens
Temos recentemente aumentado nosso foco na redução dos custos de forma a melhorar nossas
margens brutas e operacionais. Por exemplo, relançamos o formato Barateiro em 2001 a fim de alcançar um
melhor equilíbrio entre produtos de marcas líderes, produtos de marca própria e produtos de baixo preço, já
que a reação do mercado demonstrou que a estratégia original para o Barateiro de ofertar produtos genéricos
e de marcas próprias, não teve plena aceitação pelos consumidores. Constantemente, examinamos nosso mix
de produtos e de marcas para todos os nossos formatos de lojas, a fim de aumentar as vendas líquidas de
produtos que ofereçam maiores margens. Nós acreditamos que, na medida em que as vendas aumentem,
nosso poder de negociação com os fornecedores será mais fortalecido, nos permitindo obter melhores preços
nos produtos que compramos. Regularmente monitoramos a apresentação dos produtos em nossas lojas, de
forma a usar os nossos espaços de uma forma mais eficiente, diminuindo os espaços utilizados para
estocagem e colocando em evidência produtos que oferecem melhores margens. Ademais, buscamos oferecer
mais serviços não-varejistas, que aumentem nossas receitas mas não impliquem em custos adicionais, tais
como o pagamento de contas nos caixas de nossas lojas. Adicionalmente, pretendemos abrir farmácias nas
lojas Extra, na medida em que produtos farmacêuticos oferecem margens relativamente altas. Recentemente,
nós redesenhamos e relançamos nossos produtos de marca própria. Acreditamos que podemos oferecer nossos
produtos de marca própria aos consumidores com preços de 15% a 25% menores do que os das marcas
líderes, mas com uma maior margem para nós. Esperamos aumentar, até 2007, a proporção de vendas de
produtos com marcas próprias para aproximadamente 8% das vendas anuais do Pão de Açúcar, 18% das
vendas anuais do Barateiro e 15% das vendas anuais do Extra.
Aumento do fluxo de clientes e redução de custos fixos
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Estamos adotando medidas para aumentar o fluxo de clientes e reduzir nossos custos fixos.
Pretendemos continuar buscando usos alternativos para espaços ociosos em nossas lojas, tais como a área em
frente aos nossos caixas. Por exemplo, temos caixas automáticos e coffee shops nestas áreas, que oferecem
serviços de conveniência aos nossos clientes sem custos adicionais (no caso dos caixas automáticos) ou a um
custo pequeno (no caso de outros serviços). Adicionalmente, recentemente incluímos lojas de conveniência
dentro de alguns de nossos hipermercados Extra, que oferecem serviços de lavanderia e de revelação
fotográfica e, ainda postos de gasolina, convenientemente instalados nos estacionamentos de algumas de
nossas lojas. Acreditamos que estas características adicionais em nossas lojas aumentam o fluxo de clientes e
pretendemos expandir tais serviços. Em alguns casos, alugamos o espaço para estas atividades a terceiros, o
que nos permite reduzir nossos custos fixos.
Operações
A tabela a seguir apresenta o número de lojas, a área total de vendas, a área média de vendas por loja,
o número total de funcionários e a participação da receita líquida em relação à receita total da Companhia,
para cada uma de nossas divisões, em 31 de dezembro de 2001:
Divisão
Pão de Açúcar...........
Barateiro ..................
Extra ........................
Eletro .......................
Administração e
Centro de
Distribuição ..............
Formato da
loja
Supermercados
Supermercados
Hipermercados
Eletrodomésticos
Total:
Número de
lojas
Área total de
vendas
(em metros
quadrados)
176
150
55
62
219.559
178.074
427.418
41.229


443
866.280
Área média de
Número total
vendas por Loja (em
de
Porcentagem de
metros quadrados) funcionários (1) vendas líquidas
1,247
1,187
7,771
665

14,231
9,340
18,114
914
32,5%
13,5
48,2
5,8
9,461

1,955
52,060
100,0%
________________
.
(1)
Número equivalente de funcionários que trabalham em período integral, calculado através da divisão do número total de horas
trabalhadas por todos os funcionários no mês de dezembro de 2001 por 220 horas.
Para uma descrição detalhada da receita líquida de vendas para cada uma das nossas divisões, vide
“Item 5A – Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais – Alguns Dados
Operacionais.”
Divisão Pão de Açúcar
A divisão Pão de Açúcar opera lojas de vizinhança em bairros. Duas décadas depois de nós abrirmos
o primeiro supermercado em 1959, o Pão de Açúcar transformou-se na principal rede de supermercados do
Brasil. Nossas lojas Pão de Açúcar encontram-se predominantemente em grandes áreas urbanas (sendo que
mais da metade está localizada na região da Grande São Paulo). Acreditamos que esta seja uma significativa
vantagem competitiva, uma vez que locais disponíveis nessas áreas urbanas são escassos. As lojas Pão de
Açúcar destinam-se a consumidores brasileiros da classe A e B, os quais possuem uma renda anual superior a
R$ 27.000. As lojas são caracterizadas por um alto nível em serviços personalizados, com uma média de 6,5
funcionários para cada 100 metros quadrados. Muitas dessas lojas possuem áreas de especialidades, como de
perecíveis, padarias, açougues, seções de laticínios e peixaria. Adicionalmente, algumas destas lojas oferecem
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consultores culinários, que ajudam nossos clientes com suas necessidades particulares em culinária,
fornecendo receitas e dando consultoria em vinhos.
Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos 176 lojas Pão de Açúcar. As lojas Pão de Açúcar possuem
entre 331 e 4.730 metros quadrados, com uma média de área de vendas de 1.247 metros quadrados em 31 de
dezembro de 2001. Uma loja típica do Pão de Açúcar possui uma média de 20.000 itens, entre perecíveis, não
perecíveis e bazar. A venda de produtos alimentícios representou 94%, e as vendas de produtos não
alimentícios, 6% das receitas líquidas desta divisão em 2001. Os clientes das lojas Pão de Açúcar podem,
também, fazer compras on-line, através do website paodeacucar.com.br. Este site está disponível para clientes
nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Curitiba.
Desenvolvemos várias iniciativas na divisão Pão de Açúcar para melhor atender as necessidades do
consumidor. Criamos o Pão de Açúcar Mais, o primeiro cartão de relacionamento/fidelidade no setor varejista
brasileiro. A apresentação deste cartão no momento da compra pelo consumidor nos possibilita coletar
informações valiosas sobre hábitos de consumo deste cliente. A informação obtida pode nos ajudar na escolha
de mercadorias para determinada loja e nos permite desenvolver promoções de vendas direcionadas a
consumidores específicos. Oferecemos promoções de vendas direcionadas a consumidores específicos a fim
de incentivar a fidelidade e oferecer aos clientes serviços de créditos de uma instituição financeira não
vinculada. Aproximadamente 1,7 milhões de famílias encontram-se registradas neste cartão. Ademais,
lançamos a marca própria de produtos alimentícios voltados à saúde Goodlight, que foi a primeira marca
própria de produtos dietéticos/lights no mercado de varejo da América Latina. Esperamos que as vendas de
produtos da marca própria Pão de Açúcar, incluindo os produtos alimentícios voltados à saúde Goodlight,
representarão 8% das vendas anuais totais do Pão de Açúcar nos próximos cinco anos.
Remodelamos nossas lojas aproximadamente a cada 4 anos a fim de criar uma nova atmosfera de
compras e possibilitar melhorias de eficiências operacionais. Remodelamos 13 lojas Pão de Açúcar em 2001
e 98 no período compreendido entre 1997 e 2001. Planejamos remodelar outras 33 lojas em 2002. A Divisão
Pão de Açúcar tem fortalecido sua presença no Estado de São Paulo (Grande São Paulo, interior e região
litorânea) e nas cidades de Curitiba, Fortaleza, Rio de Janeiro, Brasília e Recife. Procuramos, ainda, entrar no
mercado de Goiânia, no Estado de Goiás. Como parte de nossa expansão estratégica, planejamos abrir 8 lojas
Pão de Açúcar em 2002.
Divisão Barateiro
Adquirimos a rede de supermercados Barateiro em 1998. O nome Barateiro é uma forte marca entre
os segmentos de consumidores de média e baixa renda. Assim, decidimos manter esta rede de supermercados
para atender a estes segmentos. O formato Barateiro serve para fortalecer e expandir nossa presença no
mercado brasileiro. Os supermercados Barateiro oferecem um grande volume de produtos básicos e uma
grande quantidade de marcas, a baixos preços. As lojas Barateiro destinam-se a consumidores brasileiros das
classes C e D, os quais possuem uma renda anual menor que R$ 27.000, e que representam aproximadamente
78% da população brasileira. Desta forma, as lojas Barateiro estão localizadas em bairros de baixa renda, em
comparação às lojas do Pão de Açúcar. Geralmente, as lojas Barateiro oferecem mais produtos com preços
competitivos do que as lojas Pão de Açúcar e não possuem áreas especializadas. Além disso, essas lojas são
caracterizadas por oferecer um nível serviço personalizado mais baixo do que os oferecidos nas lojas Pão de
Açúcar, possuindo, em média, 5,3 funcionários para cada 100 metros quadrados de loja.
Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos 150 lojas sob a bandeira Barateiro, incluindo 26 lojas da rede
Supermercados ABC S.A., adquiridas no Estado do Rio de Janeiro em novembro de 2001. De acordo com a
ABRAS, a rede Supermercados ABC foi a décima quarta maior rede de supermercados no Brasil, baseada em
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receita de vendas em 2001. A rede ABC tem uma área total de vendas de 42.000 metros quadrados e um
faturamento anual bruto estimado em R$ 400 milhões. As lojas Barateiro possuíam, em 31 de dezembro de
2001, entre 254 e 4.883 metros quadrados, com uma média de aproximadamente 1.187 metros quadrados de
área de venda. Uma loja típica Barateiro tem cerca de 11.000 itens, incluindo perecíveis, artigos de mercearia,
bazar e têxteis. Em 2001, os produtos não alimentícios responderam, aproximadamente, por 5%, e os
alimentícios, por 95% do total das vendas líquidas da divisão Barateiro.
Relançamos o Barateiro em 2001, alterando algumas decisões tomadas no início de 2000, tanto
operacionais quanto relativas à diversidade de produtos. Procuramos, inicialmente, dar ao Barateiro um
formato similar ao de uma loja de descontos, oferecendo muitos produtos de marca própria e poucas marcas
líderes de mercado. Todavia, a reação do mercado indicou que este formato não estava obtendo plena
aceitação. Assim, mudamos a diversidade de produtos desta divisão, objetivando obter um equilíbrio mais
competitivo entre marcas líderes de mercado, produtos de marca própria e de baixo preço. Nós ainda
renovamos o layout de nossas de lojas, particularmente no setor de frutas, legumes e verduras, e oferecemos
outros serviços, tais: entrega em domicílio e pagamento de contas (água, eletricidade e telefone) nos caixas
das lojas Barateiro. Uma inovação de serviços em relação ao relançamento do Barateiro foi a criação de um
cartão de relacionamento/fidelidade, o Cartão Clube Barateiro, que atualmente é usado por mais de 200.000
consumidores. Este cartão, além de nos auxiliar na coleta de dados sobre o consumo dos clientes, nos
possibilita oferecer produtos financeiros por meio de instituição financeira não vinculada.
Nós também reavaliamos nossa linha de produtos da marca própria Barateiro. Reduzimos
consideravelmente o número dos produtos com a marca própria Barateiro, focando naqueles produtos que
acreditamos que sejam mais competitivos que as marcas líderes. Pretendemos oferecer produtos com a mesma
qualidade de marcas líderes, mas com preços de 15% a 25% mais baixos. Acreditamos que as vendas de
produtos com a marca própria Barateiro atingirão 18% do total das vendas anuais do Barateiro nos próximos
cinco anos.
Pretendemos abrir 30 lojas Barateiro em 2002, e pretendemos expandir nossa presença nos Estado de
São Paulo e no Estado do Rio de Janeiro. Pretendemos, ainda, converter 26 lojas adquiridas, em 2001, da rede
ABC no Estado do Rio de Janeiro para o formato Barateiro até o metade do ano de 2002. Esta aquisição
aumentou nosso espaço total de vendas em 5,1%. Esta aquisição estratégica nos permitirá reforçar nossa
presença no Estado do Rio de Janeiro, o segundo maior mercado consumidor do Brasil, representando
aproximadamente 14% do total de vendas do setor.
Divisão Extra
Os hipermercados Extra são as nossas maiores lojas. Introduzimos o formato hipermercado no Brasil
em 1971, com a inauguração de nossa primeira loja, com 7.000 metros quadrados. Os hipermercados Extra
oferecem a maior variedade de produtos dentre nossos diferentes formatos de lojas, com aproximadamente
70.000 itens e uma área média de vendas de 7.771 metros quadrados em 31 de dezembro de 2001. As lojas
Extra destinam-se a consumidores das classes B, C e D, os quais possuem uma renda anual entre R$ 5.400 e
R$ 67.000. Em 31 de dezembro de 2001, tínhamos 55 lojas Extra. A venda de produtos alimentícios
representou 68%, e as vendas de produtos não alimentícios, 32% das receitas líquidas da divisão Extra em
2001.
Procuramos incrementar o fluxo de clientes em nossas lojas através de iniciativas que almejam
aumentar a fidelidade do consumidor e melhorar nosso conhecimento sobre os padrões de comportamento dos
consumidores no seguimento de hipermercado. Começamos a prestar serviços adicionais desenvolvidos com
base nas necessidades específicas da ampla base de clientes desta divisão. Por exemplo, em 2002, nós
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construímos cinco postos de gasolina dentro de áreas de estacionamento de lojas Extra, e iniciamos um
projeto piloto para operar drogarias dentro de nossas lojas Extra. Adicionamos lojas de conveniência dentro
dos hipermercados Extra, que oferecem serviços de lavanderia, de revelação de fotos, de alimentação e
bancários, para a conveniência dos clientes. Além dos caixas automáticos, nossas lojas Extra ainda oferecem
vários produtos de seguro, sendo o mais popular a garantia estendida, que pode ser adquirida em conexão com
determinados produtos eletroeletrônicos. Pretendemos instalar postos de gasolina adicionais, em
estacionamentos de lojas Extra, e oferecer serviços diferenciados aos nossos clientes.
Lançamos o cartão próprio de relacionamento/fidelidade Extra em setembro de 2001. O cartão Extra
é usado atualmente por aproximadamente 590.000 consumidores, que se beneficiam das facilidades de crédito
e promoções de vendas relacionadas ao cartão. Adicionalmente, o cartão Extra nos permite coletar
informações valiosas sobre os hábitos de consumo destes consumidores.
De forma similar ao tratamento dispensado aos produtos da marca própria Barateiro, nós também
reorganizamos e atualizamos os produtos de marca própria da divisão Extra em 2001, com base em extensivas
pesquisas de mercado e aos consumidores, de forma a oferecermos produtos que, acreditamos, possam
competir com os produtos de marcas líderes. Como parte de nosso projeto de marca própria, nós oferecemos
descontos de até 25% em relação aos preços dos produtos das marcas líderes. Nossa expectativa é de que os
produtos da marca Extra representem, aproximadamente, 15% do total das vendas anuais da divisão Extra nos
próximos cinco anos. Nós também lançamos o website extra.com.br, em 2001, para vendas on-line da divisão
Extra. Este site vende e entrega mais de 1.300 produtos não alimentícios em todas as regiões do País,
incluindo eletrodomésticos, produtos eletrônicos, compact discs, brinquedos, produtos de informática, artigos
esportivos e de entretenimento.
Temos procurado reforçar a presença da divisão Extra em áreas especificas do país, através de
crescimento orgânico. Em 2001, nós abrimos duas novas lojas na região metropolitana da Grande São Paulo e
uma em Salvador, Estado da Bahia, na região Nordeste do Brasil. Nós pretendemos abrir cinco lojas
adicionais, em localidades estratégicas, nas cidades de São Paulo, Mauá, Goiânia e Brasília em 2002, como
parte de nossa estratégica para a expansão da divisão.
Divisão Eletro
As lojas Eletro são geralmente pequenos showrooms que vendem uma ampla variedade de
eletrodomésticos e produtos eletrônicos. Essas lojas possuíam, em 31 de dezembro de 2001, uma área média
de vendas de aproximadamente 665 metros quadrados. Os clientes fazem os pedidos nas lojas, e os produtos
são despachados de um depósito central. Em 31 de dezembro de 2001, a divisão Eletro possuía 62 lojas, todas
na área metropolitana da Grande São Paulo, e um escritório de telemarketing no Estado de São Paulo. Os
aproximadamente 4.000 itens vendidos pela divisão Eletro são, principalmente, fabricados no país, de baixo
custo e destinam-se a consumidores de baixa renda. Cerca de 75% das vendas líquidas da divisão Eletro em
2001 foram feitas a prazo, o que torna os produtos mais acessíveis aos consumidores de baixa renda. Vide –
“Vendas a Crédito”.
Em resposta às recentes tendências nas vendas de eletrodomésticos e produtos eletrônicos, avaliamos
o formato de pequenas lojas especializadas. Preliminarmente, colocamos a divisão Eletro sob o
gerenciamento da divisão Extra, como forma de transmitir para o formato Eletro a orientação por custos,
característica do formato de hipermercado, enquanto, ao mesmo tempo a divisão Extra se beneficia da
experiência em vendas de eletrodomésticos da divisão Eletro. Uma maior integração das duas divisões ainda é
possível.
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Expansão de Capital e Plano de Investimento
Como parte de nosso plano de expansão de capital e de investimento, investimos, aproximadamente,
US$ 2,6 bilhões em nossas operações desde 1997. Nossos investimentos tem incluíram:
Aquisições de Redes de Supermercado - Desde 1997, adquirimos 220 supermercados, consistindo de
varias redes de supermercados e de lojas individuais. Através da nossa aquisição da rede Barateiro em 1998,
nós inauguramos um novo formato de loja focado especificamente em consumidores de baixa renda. Além
disso, quando entramos em novos mercados, procuramos geralmente adquirir redes de supermercados locais,
a fim de nos beneficiarmos do know-how delas existente sobre a região geográfica. Assim, as aquisições nos
permitiram expandir nossas operações para cidades fora do Estado de São Paulo, particularmente para o Rio
de Janeiro. Realizamos, ainda, aquisições em cidades localizadas no Estado de São Paulo, o que reforçou a
nossa presença neste estado. Gastamos um total de US$ 540,7 milhões nestas aquisições desde 1997.
A tabela a seguir apresenta informações a respeito destas aquisições e distribuição regional das lojas
que adquirimos nos últimos cinco anos:
Ano
1997
1998
1999
2000
2001
Redes Adquiridas
Mambo (3 lojas), Ipcal (2
lojas), Pamplona (2 lojas) and
Freeway (1 loja)
Barateiro (32 lojas), Millo's
(3 lojas), SAB (3 lojas), G
Aronson (13 lojas) and
Peralta (38 lojas)
Mogiano/Shibata (6 lojas),
arrendamento de 2 lojas de
departamento Mappin e
arrendamento de 25 lojas
Paes Mendonça por 15
anos (1)
São Luiz (9 lojas), Nagumo
(12 lojas), Reimberg (9
lojas), Parati (11 lojas),
Rosado (13 lojas), Boa
Esperança (6 lojas) and
outras (4 lojas)
Supermercados ABC
Total
Número de
Lojas
8
Distribuição Geográfica
São Paulo: 7
Rio de Janeiro: 1
89
São Paulo: 86
Brasília: 3
33
São Paulo: 13
Rio de Janeiro: 19
Belo Horizonte: 1
64
Ceará: 9
São Paulo: 38
Paraná: 11
Paraiba: 6
26
220
Rio de Janeiro: 26
(1)
Devolvemos quatro destas lojas Paes Mendonça e convertemo s outra em um armazém regional,
desde que arrendamos as lojas do Paes Mendonça até 31 de dezembro de 2001.
Abertura de novas lojas – Como parte de nossa expansão estratégica, abrimos 77 novas lojas desde
1997, incluindo 18 lojas Pão de Açúcar, 11 lojas Barateiro, 20 lojas Extra e 28 lojas Eletro. O custo total
destas novas lojas foi de US$ 726 milhões. Abrimos cerca de 40 novas lojas por ano como parte de nossa
plano de expansão. Além disso, buscamos imóveis para construção ou renovação de lojas sob uma de nossas
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bandeiras em regiões onde não há redes de supermercados locais para aquisição, que se adeqüem aos nossos
formatos. Nossa entrada em Goiânia, no Estado de Goiás, é um recente exemplo deste nosso método de
expansão. Também tendemos a entrar em novos mercados regionais com a construção de hipermercados.
Renovação de lojas existentes – Já remodelamos 261 lojas desde 1997, incluindo 98 lojas Pão de
Açúcar, 124 lojas Barateiro, 12 lojas Extra e 27 lojas Eletro. Nosso programa de renovação nos permite
adicionar equipamento de refrigeração em nossas lojas, criar um ambiente mais moderno, agradável e
eficiente, bem como equipar nossas lojas com avançados sistemas de informação. O custo total dessas
reformas foi de US$ 529,8 milhões.
Melhorias na tecnologia da informação – Entendemos a tecnologia como um importante meio de
obter eficiência e segurança no fluxo de informações entre lojas, centros de distribuição, fornecedores e a sede
social. Nós implantamos um sistema de reabastecimento automatizado, que repõe nosso inventário baseado
nos hábitos de compra de nossos consumidores. Adicionalmente, em 2001, concluímos a implantação do
pd@net, uma plataforma de integração business-to-business que nos conecta aos nossos 6.000 fornecedores.
Este procedimento, via internet, permite uma troca rápida, precisa e transparente de informações entre todos
participantes de cadeia de suprimento. Para maiores informações, vide “Tecnologia.” Gastamos um total de
US$ 259,2 milhões em tecnologia da informação desde 1997.
Expansão de centros de distribuição – Desde 1997, abrimos sete centros de distribuição nas cidades
de São Paulo, Brasília, Fortaleza e Rio de Janeiro, os quais aumentaram nossa capacidade de armazenagem
em 175.988 metros quadrados. O aumento e a melhoria dos espaços de estocagem nos permitem centralizar
ainda mais as compras para as nossas lojas e, em conjunto com melhorias em nossa tecnologia da informação,
melhorar a eficiência do fluxo de nosso estoque. Gastamos um total de US$ 189,8 milhões em nossas
instalações de distribuição desde 1997.
A tabela a seguir faz uma descrição sumária de nossos principais investimentos nos últimos três
anos:
Exercício findo em 31 de Dezembro de
2000
(milhões de dólares norte-americanos)
$40,4
$133,5
25,2
224,6
50,2
66,8
71,1
163,4
49,4
86,1
38,9
46,1
$275,2
$720,5
2001
Aquisições de redes de supermercados
Abertura de novas lojas
Compra de terrenos
Renovação de lojas existentes
Informação de tecnologia
Centros de distribuição
1999
$92,3
116,3
74,3
98,8
64,1
18,9
$464,7
Continuamos a implementar o nosso plano de expansão de capital e de investimento e, atualmente,
pretendemos investir aproximadamente R$ 450 milhões em 2002 (equivalentes a US$ 193,9 milhões, de
acordo com a taxa de câmbio do dia 31 de dezembro de 2001), incluídos R$ 330 milhões (equivalentes a US$
142,2 milhões, de acordo com a taxa de câmbio do dia 31 de dezembro de 2001) para abertura de novas lojas,
R$ 75 milhões (equivalentes a US$ 32,3 milhões, de acordo com a taxa de câmbio do dia 31 de dezembro de
2001) para a remodelagem de lojas, R$ 30 milhões (equivalentes a US$ 12,9 milhões, de acordo com a taxa
de câmbio do dia 31 de dezembro de 2001) para investimentos em tecnologia e R$ 15 milhões (equivalentes a
US$ 6,5 milhões, de acordo com a taxa de câmbio do dia 31 de dezembro de 2001) para outros investimentos.
Pretendemos abrir cinco novas lojas Extra, oito novas lojas Pão de Açúcar e 30 novas lojas
Barateiro, como parte de nosso plano de expansão dentro e fora da Grande São Paulo. A abertura da maioria
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das lojas Barateiro será implementada como parte do nosso plano de ingressar no mercado do Estado do Rio
de Janeiro. Poderemos, ainda, realizar aquisições não incluídas neste plano.
Suprimentos e Distribuição
Suprimentos. Nós centralizamos as compras para as lojas Pão de Açúcar, Barateiro, Extra e Eletro.
Compramos substancialmente todos os nossos produtos alimentícios no mercado, ou a curto prazo, de
fornecedores não afiliados. No total, compramos até 70.000 itens de aproximadamente 6.000 fornecedores
diferentes. Em 2001, nenhum dos nossos fornecedores foi responsável por mais de 5% do total dos produtos
comprados. Os 10 maiores fornecedores em 2001, em conjunto, foram responsáveis por menos de 20% de
nossas compras, e acreditamos não sermos dependentes de qualquer fornecedor. Aproximadamente 1,4% de
nossa receita líquida de vendas em 2001 foi representada por produtos importados.
Distribuição. Para que possamos distribuir com eficiência produtos perecíveis, artigos de mercearia e
bazar e eletrónicos, nós operamos 11 centros de distribuições estrategicamente localizados nas cidades de São
Paulo, Brasília, Fortaleza, Curitiba e Rio de Janeiro, com uma área total de estocagem de 370.000 metros
quadrados. Nós fomos o primeiro varejista do Brasil a ter um centro de distribuição centralizado. As
localizações dos centros de distribuição nos possibilitam fazer freqüentes carregamentos para as lojas, o que
reduz a necessidade de espaço para estocagem dentro das lojas, e limita a existência de estoques ociosos nas
lojas. Em 2001, aproximadamente 72% de nosso estoque foi entregue às lojas por nossos centros de
distribuição, e não pelos nossos fornecedores, um aumento substancial quando comparado aos 39% em 1997.
Em 2001, reduzimos o giro de nossos produtos em 15 dias para 34 dias no último trimestre, em comparação
com 49 dias no primeiro trimestre daquele ano. Nosso sistema de gerenciamento de estoques e de
distribuição, que administra os estoques e coordena nossa distribuição de uma forma eficiente, nos permite
apresentar pedidos direto de nossas lojas. Produtos de mercearia são distribuídos desses centros de
distribuição, diariamente ou duas vezes por semana para lojas localizadas perto destas cidades. Produtos
alimentícios são distribuídos diretamente pelo fornecedor para lojas localizadas fora dessas cidades. Enquanto
as compras de mercadorias para as lojas do Extra, Barateiro e Pão de Açúcar localizadas fora dessas cidades
são centralizadas, as entregas para tais lojas são feitas diretamente pelos fornecedores. Nossa atual capacidade
de cross-docking, que se refere ao processo de entrega simultânea de mercadorias pelos fornecedores a um de
nossos centros de distribuição, a arrumação destas mercadorias de acordo com os pedidos das lojas, e a
subseqüente entrega às lojas, cobre 3% de nossas mercadorias. Pretendemos aumentar substancialmente nossa
capacidade de cross-docking, o que deverá resultar em economias e na diminuição de estoques. Por exemplo,
se 10% do volume total de mercadorias é processado por um sistema de cross-docking, ao invés de por meio
de um armazém, este aumento de 7% em nossa capacidade de cross-docking nos permitirá economizar
aproximadamente R$ 35,0 milhões como resultado da redução do tempo e espaço de estoque. Esperamos,
ainda, alcançar outros ganhos de eficiência em nossa rede de distribuição. Ainda, operamos, no Estado de São
Paulo, um depósito central exclusivo para armazenamento e distribuição aos consumidores de produtos
eletrônicos e eletrodomésticos. Aparelhos eletrodomésticos de maior porte são distribuídos diretamente deste
depósito aos clientes todos os dias.
Em 2001, concluímos a construção e começamos a operar um depósito refrigerado de última geração,
um investimento de aproximadamente R$ 25,0 milhões (equivalente a US$ 10,8 milhões, ao câmbio de 31 de
dezembro de 2001) com uma área de 30.000 metros quadrados. Este novo depósito permite a centralização e
distribuição de produtos refrigerados e congelados, melhora o nosso sistema de distribuição, estoque e
controle de qualidade, reduz perdas e fortalece nossa posição de negociação com os fornecedores.
Novo Modelo Organizacional
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Em 2001, nós reestruturamos nossas operações internas relacionadas ao gerenciamento de categorias.
Historicamente, nossa área comercial era responsável pelo gerenciamento de categorias de produtos em todas
as nossas divisões, assim como pela negociação com os fornecedores. Depois de um extenso estudo
conduzido pela administração ano passado, decidimos transferir as atividades de gerenciamento de categorias
para cada um dos formatos da Companhia. Como resultado, a área comercial agora foca exclusivamente na
negociação com os fornecedores. Cada unidade de negócio, por sua vez, é responsável pelo gerenciamento de
categorias e pode ajustar seus produtos às necessidades específicas dos seus consumidores.
Acreditamos que esta alocação de responsabilidade responde à necessidades correlatas ao nosso
tamanho e à diversidade de nossos consumidores e grupos de produtos. Acreditamos que este novo modelo
organizacional resultará em uma diminuição no custos de produtos vendidos, prazos mais estendidos de
pagamento aos fornecedores e melhores níveis de estocagem. Caso o volume de vendas em 2002 seja similar
ao volume de vendas em 2001, acreditamos que economizaremos, em 2002, aproximadamente R$ 120
milhões, em custos de compras.
Marketing
Nossa estratégia de marketing baseia-se na divulgação da imagem de qualidade de nossas lojas, no
destaque do sortimento de produtos e de bom serviço, assim como nos preços competitivos e justos. Cada
divisão emprega sua própria estratégia de marketing, que objetiva promover os seus pontos fortes específicos
e atingir sua base de clientes. Em 2000 e 2001, gastamos aproximadamente US$ 95,3 milhões e US$ 79,8
milhões, respectivamente, em propaganda (aproximadamente 2,3% e 2,2% do total da receita líquida de
vendas, respectivamente).
Gastamos 29,3%, em 2000 e 15,9% em 2001 de nossas gastos com propagandas veiculadas em
rádios, jornais e revistas. Adicionalmente, os gastos com propaganda em televisão corresponderam a 17,3% e
14,9% dos nossos gastos totais em marketing em 2000 e 2001, respectivamente. Os gastos com marketing em
outras atividades promocionais representaram 53,4% em 2000 e 69,2% em 2001.
Centralizamos a compra de tempo ou espaço publicitário para todas as nossas divisões, o que permite
uma redução de gastos com marketing. Trabalhamos com várias das principais agências de publicidade
brasileiras. Embora o enfoque principal da nossa propaganda seja em promoções de marcas específicas, de
preços e qualidade, também promovemos regularmente a marca de nossas lojas por meio do patrocínio de
eventos esportivos e culturais e apoio de atividades de proteção ao meio ambiente.
Desenvolvemos nossas iniciativas de marketing através do cartão Pão de Açúcar Mais, o primeiro
cartão de relacionamento/fidelidade no setor varejista brasileiro, e do cartão Clube Barateiro. Através desses
programas, coletamos informações dos nossos clientes para oferecer serviços e produtos mais personalizados
para os compradores que freqüentam as nossas lojas. Também desenvolvemos uma estratégia de marca
própria, onde varias divisões vendem produtos de alta qualidade a preços competitivos. As principais
vantagens desta estratégia foram melhorar a fidelidade às nossas marcas e aumentar alavancagem com os
fornecedores porque nossos produtos de marcas próprias são similares em qualidade, mas melhores em preços
que as marcas líderes.
Vendas a Crédito
Em 2001, 46,4% da nossa receita líquida de vendas foi proveniente de vendas a crédito na forma de
cartões de crédito, cheques pré-datados, vendas a prazo e tíquetes-alimentação. Em 2000, 45,6% de nossa
receita líquida de vendas foi proveniente de vendas a crédito.
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Vendas com cartões de crédito. Todas as nossas divisões aceitam o pagamento de compras através
dos cartões de crédito MasterCard (Credicard), Visa, Diners Club, American Express ou com nossos cartões
de crédito Co-Branded. As vendas a consumidores feitas com o uso de cartões de crédito foram responsáveis
por 29,1% de nossa receita líquida de vendas em 2001. Em 2000, as vendas com cartões de crédito foram
responsáveis por 26,9% de nossa receita líquida de vendas.
Cheques pré-datados. Cheque pré-datado é um instrumento financeiro freqüentemente utilizado para
compras no Brasil. Os cheques pré-datados são emitidos por um consumidor com data futura (até 90 dias) e
não com a data do próprio dia da compra. O vendedor, normalmente, só apresenta o cheque para
compensação naquela data futura, e os juros para o período são adicionados ao valor do cheque. Atualmente,
temos programas de cheques pré-datados em que os juros são computados no valor da compra a uma taxa
mensal de juros fixa (em menor grau, para alguns programas promocionais, nenhum juro é cobrado).
Limitamos a aceitação de cheques pré-datados a clientes que se encaixam em nossos critérios de avaliação de
crédito e que possuam o nosso cartão de identificação. Mais de 300.000 clientes utilizam o programa pelo
menos uma vez por mês. Vendas a clientes com cheques pré-datados foram responsáveis por 6,2% da receita
líquida de vendas em 2001.
Vendas a prazo. Nossa divisão Eletro e nossos hipermercados Extra oferecem financiamentos
atrativos aos nossos consumidores, que freqüentemente compram eletroeletrônicos a prazo. O prazo médio de
financiamento aos clientes em 2001 foi de 10 meses, com juros fixos médios de aproximadamente 5,5% ao
mês. Tomamos empréstimos em montantes equivalentes ao crédito financiado ao consumidor, que
oferecemos em relação à venda de aparelhos eletroeletrônicos. O financiamento ao consumidor, que
geralmente é concedido por um prazo de até 24 meses, é custeado pelos empréstimos que tomamos a curto
prazo, a taxas fixas. Em 2001, as vendas a prazo responderam por 49,6% da receita líquida de vendas da
divisão Eletro, a 4,8% da receita líquida de vendas do Extra e a 4,8% da nossa receita líquida total das vendas
em 2001.
Como parte de nosso processo para aprovação de crédito, solicitamos que cada cliente preencha um
cadastro. O aplicante também deve fornecer o número de sua inscrição do Cadastro de Pessoas Físicas, o
número de sua carteira de identidade, comprovante de residência e contracheque ou qualquer outro
comprovante de renda. Obtidas estas informações e após checarmos a situação de crédito do aplicante com
entidades de controle de crédito, o SPC e com o SERASA, ambas entidades nacionais de controle de crédito,
definimos o limite de crédito. Acrescentamos os dados quanto ao comprador e ao produto em um banco de
dados.
Tíquetes-alimentação. Nós aceitamos tíquetes-alimentação emitidos por terceiros contratados para
companhias que os fornecem aos seus empregados como um benefício. Os tíquetes-alimentação
representaram 5,6% de nossa receita líquida de vendas em 2001.
Tecnologia
Temos nos mantido na vanguarda do setor de varejo brasileiro no uso de tecnologia da informação.
Fomos uma das primeiras redes de supermercado no Brasil a equipar as lojas com o sistema POS e fomos a
primeira grande rede de varejo a equipar todas os caixas com esta tecnologia. Nós investimos
aproximadamente US$ 86,1 milhões em tecnologia em 2000 e US$ 49,4 milhões em 2001. Temos orçado
aproximadamente R$ 30 milhões (equivalentes, ao câmbio de 31 de dezembro de 2001, a US$ 12,9 milhões)
para o ano de 2002, de forma a continuar investindo nos sistemas de gerenciamento da informação.
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Instalamos, em todas as nossas lojas, equipamentos que integram os nossos POS com os sistemas de
gerenciamento de estoques, e que permitem à nossas lojas apresentar pedidos eletronicamente aos centros de
distribuição. Nosso POS e o gerenciamento de sistemas de informação nos permitem melhorar a eficiência
operacional através de uma melhor administração de estoques, diminuição de custos com mão de obra, maior
precisão e velocidade em nossos caixas, e melhor controle do fluxo de caixa. Mais recentemente, criamos uma
base de dados para ajudar o gerenciamento e o processo decisório através do fornecimento de informações
relacionadas com margens de vendas e níveis de estoque para cada uma de nossas unidades de negócios. Esta
base de dados integra todas as nossas áreas internas e o relacionamento com nossos fornecedores, instituições
financeiras e consumidores. Também utilizamos um sofisticado sistema de tecnologia de informação para
monitorar competidores e para utilizar os espaços nas prateleiras com base nos lucros obtidos e volumes de
vendas por produtos. Nós utilizamos a tecnologia Teradata, que também é utilizada pelos mais importantes
varejistas de todo o mundo, e que nos permite ter acesso às informações armazenadas em nosso banco de
dados. Em 2000, nos tornamos o primeiro varejista no mundo a receber o certificado EMC Proven Level 5 em
razão da capacidade de nosso banco de dados.
Em 2001, concluímos a implementação do pd@net, uma plataforma business-to-business, que
possibilita o acesso de todos os nossos 6.000 fornecedores a um mecanismo via internet que permite a troca
rápida, precisa e transparente de informações com os fornecedores. O uso deste sistema na Internet resulta em
custos mais baixos, uma vez que possibilita melhor gerenciamento do suprimento, da distribuição e de
estoques. Nosso sistema pd@net foi premiado, pela Information Week, uma revista especializada, como o
melhor aplicativo de tecnologia da informação de 2001.
Desde setembro de 2001, nós temos coordenado, em conjunto com o grupo francês Casino, o grupo
holandês Royal Ahold, a rede britânica Tesco, Safeway Supermarkets and Target Stores, a criação da
Worldwide Retail Exchange (WWRE) na América latina. Fomos a primeira rede brasileira varejista a usar o
WWRE. A WWRE, fundada em março de 2000 por varejistas de todo o mundo, é o maior sistema de
comercialização business-to-business varejista na internet. A WWRE é responsável pela economia de mais de
US$ 275 milhões para seus membros.
Concorrência
O setor de varejo de alimentos no Brasil é altamente competitivo e vem se consolidando nos anos
recentes. Em 2001, os cinco maiores varejistas de alimentos no Brasil representavam 39,1% das vendas de
companhias relacionadas pela ABRAS. Em 2001, nossa participação foi de 13,6% das vendas do setor de
acordo com a ABRAS. Acreditamos que a consolidação continuará ocorrendo, não somente no setor varejista
de alimentos, mas também em outros segmentos do setor de varejo. Por exemplo, hipermercados devem
ganhar terreno nos campos de eletrodomésticos, mercadorias em geral, eletrônicos, móveis, produtos para o
lar e de outras categorias não alimentícias devido à falta de lojas de departamento e de lojas especializadas no
Brasil. Continuamos nossa estratégia de crescimento, nos focando em regiões onde possamos fortalecer nossa
presença. Como parte de nossa estratégia de expansão, temos nos concentrado nas necessidades e expectativas
de vários segmentos da população brasileira, desenvolvendo formatos de lojas adequados aos diferentes níveis
de renda dos consumidores. Embora operemos lojas em diversas regiões do Brasil, o tamanho, riqueza e
importância do Estado de São Paulo tem nos levado a concentrar nossas lojas neste mercado. Em 2001, as
vendas no Estado de São Paulo representaram 69% do total de nossas vendas. Em São Paulo e por todo o
Brasil competimos principalmente com relação a localização, preços, imagem, qualidade e serviços. No
mercado de varejo de alimentos, nossos competidores são supermercados, hipermercados e atacadistas
tradicionais. Nossos principais concorrentes são redes multinacionais de varejo de alimentos, supermercados
locais e mercearias.
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O maior concorrente de hipermercados da divisão Extra é o Carrefour, uma importante rede francesa
de varejo de alimentos que, em 31 de dezembro de 2001, operava, no Brasil, 222 lojas de varejo,
principalmente nas regiões sudeste e sul do Brasil. Segundo a ABRAS, em 31 de dezembro de 2001 o
Carrefour era responsável por 12,7% das vendas do setor organizado de varejo. O Wal-Mart, que possui 23
lojas no Brasil, também é um concorrente no formato de hipermercado, com uma participação de,
aproximadamente, 2% do mercado.
Nossa divisão Pão de Açúcar possui diferentes concorrentes em cada um dos mercados em que
operamos. No Estado de São Paulo, o Pão de Açúcar concorre, principalmente, com os Supermercados Sé,
que em 31 de dezembro de 2001, operavam 62 lojas, metade localizada na cidade de São Paulo. O principal
concorrente do Pão de Açúcar em Brasília é o Champion, a divisão de supermercados do Carrefour. Em 31 de
dezembro de 2001 havia 17 lojas Champion em Brasília. No Estado do Rio de Janeiro, o formato Pão de
Açúcar compete com as Casas Sendas que, em 31 de dezembro de 2001, operavam um total de 85
supermercados, a maioria dos quais está localizada na cidade do Rio de Janeiro.
A divisão Barateiro também enfrenta diferentes concorrentes em cada mercado onde operamos. No
Estado de São Paulo, Barateiro enfrenta forte competição de pequenas redes regionais, O principal
concorrente do Barateiro no Rio de Janeiro é o Champion. O Barateiro também enfrenta concorrência das
Casas Sendas na cidade do Rio de Janeiro, o segundo maior mercado consumidor do Brasil. Nós pretendemos
aumentar nossa presença no Rio de Janeiro, que já responde por, aproximadamente, 12% de nossas vendas.
Além disso, enfrentamos intensa competição de pequenos varejistas de alimentos que freqüentemente
podem se beneficiar de deficiências no sistema de arrecadação fiscal brasileiro. Estes pequenos varejistas de
alimentos freqüentemente têm acesso a mercadorias por canais irregulares e informais de distribuição a preços
mais baixos do que aqueles praticados por indústrias e lojas da rede convencional de suprimento do setor
organizado varejista de alimentos.
Em outros mercados regionais, competimos com o setor organizado de varejo de alimentos, assim
como com diversas redes familiares de varejo de alimentos de médio e de pequeno porte que, estima-se,
respondem por cerca de 50% das vendas do setor varejista de alimentos no Brasil. Outras redes organizadas
de varejo de alimentos incluem a Sonae, uma rede de supermercados portuguesa, que operava 44
hipermercados em 31 de dezembro de 2001. O Bompreço, de propriedade da Royal Ahold, é o nosso principal
concorrente no setor de varejo de alimentos na região Nordeste do Brasil. O Bompreço operava 111 lojas em
31 de dezembro de 2001.
De acordo com a ABRAS, a participação do mercado da Royal Ahold, Sonae e da Casas Sendas, em
31 de dezembro de 2001, era de 5,4%, 4,7% e 3,6%, respectivamente.
Os principais concorrentes da divisão Eletro são as Casas Bahia e o Ponto Frio (Globex), ambos com
operações no Estado de São Paulo.
Outros varejistas americanos e internacionais podem entrar no mercado varejista brasileiro
diretamente, através de “joint ventures” ou através da aquisição de redes já existentes. Alguns desses
potenciais concorrentes podem ter maiores fontes de financiamento do que nós. Assim, na medida em que
outras grandes redes internacionais de varejo de alimentos entrem no mercado brasileiro, ou que o mercado de
varejo continue a se consolidar através de aquisições de redes locais de supermercados, nossa participação no
mercado pode ser afetada adversamente.
Regulamentação
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Estamos sujeitos a uma vasta legislação federal, municipal e estadual, geralmente aplicável às
empresas em atividade no Brasil, como, por exemplo, a legislação trabalhista, a de saúde pública e a
ambiental. De modo a abrirmos e operarmos nossas lojas, precisamos de permissão funcionamento dos
negócios e alvará de licenciamento do local, licença do corpo de bombeiros assim como permissão da
autoridade de saúde pública. Nossas lojas encontram-se sujeitas a fiscalizações por autoridades municipais.
Acreditamos que estamos em conformidade com toda a legislação aplicável ao nosso negócio.
Nosso negócio é afetado, principalmente, pela legislação estabelecida para defesa do consumidor,
que regula questões como propaganda, etiquetação e crédito ao consumidor. Acreditamos estar
substancialmente em conformidade com tal legislação.
A significativa inflação durante um longo período no passado resultou em uma prática de não
etiquetação individual de itens. Atualmente, há incertezas a respeito da obrigatoriedade em relação à
etiquetação de cada item. Esta incerteza deriva do conflito existente entre leis federais e estaduais sobre o
assunto. Leis estaduais permitem outros métodos de etiquetação, tais como a fixação de cartazes e a
disponibilização de leitores de código de barras, que são as práticas usuais de mercado. Caso o conflito não
seja solucionado de uma maneira consistente com a nossa atual prática de etiquetação e sejamos compelidos a
colocar etiquetas de preços em cada item individualmente, poderemos perder nossa flexibilidade para
realizarmos vendas e poderemos incorrer em maiores custos trabalhistas por força da fixação de etiquetas.
Entretanto, não acreditamos que tal quadro possa afetar materialmente nossos negócios.
O Congresso Brasileiro está analisando um projeto de lei que exigirá uma avaliação prévia do
impacto da construção de hipermercados com mais de 1.000 metros quadrados na região em questão. Este
projeto em análise, visa proteger tradicionais lojas familiares de varejo de alimentos que têm perdido
participação no mercado brasileiro para os grandes varejistas e hipermercados. Legislações neste sentido já
existem a nível municipal. Por exemplo, as autoridades governamentais da cidade de Porto Alegre, Estado do
Rio Grande do Sul, promulgaram, em janeiro de 2001, uma lei estadual proibindo a construção de lojas
varejistas de alimentos com uma área de venda superior a 1.500 metros quadrados. Outras jurisdições podem
adotar leis similares e, caso o projeto de lei em análise pelo Congresso Brasileiro transforme-se em uma lei,
nossa futura expansão e crescimento poderão ficar sujeitas a significativas restrições.
4C.
Estrutura Organizacional
A Companhia Brasileira de Distribuição, a qual é sociedade controladora e a principal empresa
operacional, conduz nossas operações. Nossos investimentos em subsidiárias são efetuados principalmente
para a aquisição de participações de terceiros em outras redes. Na maioria dos casos, as operações de varejo
são transferidas para bandeiras já existentes ou as lojas adquiridas começam a operar com uma de nossas
bandeiras. Todas as operações são conduzidas sob as bandeiras Pão de Açúcar, Extra, Barateiro ou Eletro.
4D.
Ativo Imobilizado
Possuímos 57 lojas, seis depósitos e uma parte de nossa sede. As restantes 386 lojas e cinco
depósitos que operamos e o resto de nossa sede são alugados. Os alugueis são geralmente por um período de 5
a 25 anos e pagos mensalmente baseados num percentual das vendas sobre o valor mínimo acordado. Temos
52 contratos de aluguel expirando no ano 2002 e 59 expirando em 2003. Com base em nossa experiência
anterior, na legislação brasileira e nas práticas de aluguel, não prevemos qualquer mudança significativa nos
termos gerais de nossos aluguéis ou qualquer dificuldade relevante na sua renovação. Em 31 de dezembro de
2001, alugávamos 24 imóveis de membros da família Diniz. Nossos administradores acreditam que as
condições destas locações são, ao menos, tão favoráveis a nós quanto aquelas contratadas com terceiros. Vide
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“Item 7B – Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas – Transações com Partes
Relacionadas - Aluguéis.”
A tabela a seguir apresenta o número e o total da área de vendas e o número de nossas lojas próprias
e alugadas, por divisão, o número e a área total de armazenagem de nossos depósitos e escritórios próprios e
alugados, e o total de área de nossa sede oficial próprio ou alugado, em 31 de dezembro de 2001:
Divisão
Pão de Açúcar ....
Extra .................
Eletro
..........
Barateiro ............
Depósitos...........
Sedes .................
Próprias
Quantidade
25
24
3
5
6
—
Área
(em m 2 )
39.719
213.990
3.624
4.908
236.412
28.591
Alugadas
Quantidade
Área
(em m 2 )
151
179,840
31
213,428
59
37,605
145
173,166
5
113,588
13,043
Total
Quantidade
176
55
62
150
11
Área
(em m 2 )
219.559
427.418
41.229
178.074
370.000
41.634
Em 2001, aproximadamente 31,6% de nossas vendas foram realizadas em lojas próprias. As vendas
em lojas próprias estão concentradas nas bandeiras Pão de Açúcar e Extra. Em 2001, 19,8% de vendas do
Pão de Açúcar foram realizadas em lojas de nossa propriedade, e 50,5% das vendas no Extra foram realizadas
em lojas próprias.
Em 31 de dezembro de 2001, possuíamos 13 terrenos, representando aproximadamente 857.668
metros quadrados. Esperamos transformar grande parte desses terrenos, que estão localizados principalmente
no Estado de São Paulo, em novas lojas, como parte de nosso plano de expansão de capital e investimento.
Acreditamos que todas as nossas propriedades estão em condições de atender este objetivo.
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ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS
5A.
Resultados Operacionais
Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2001 e 2000 e dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2001, apresentadas a seguir
neste relatório anual, e em conjunto com as demonstrações financeiras incluídas no “Item 3A – Informações
Chave – Informações Financeiras Selecionadas”. Exceto se de outro modo indicado, todas as informações
financeiras neste relatório anual foram preparadas de acordo com os PCGAs nos Estados Unidos da América
e estão apresentadas em dólares norte-americanos. Para determinados propósitos, tais como fornecimento de
relatórios aos acionistas brasileiros, o registro das demonstrações financeiras na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e a determinação de pagamentos de dividendos e outras distribuições e obrigações fiscais
no Brasil, preparamos e continuaremos a ser requeridos a preparar as demonstrações financeiras de acordo
com as práticas contábeis brasileiras e de acordo com a legislação societária brasileira.
Discussão das Políticas Contábeis Críticas
Com relação à elaboração das demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, adotamos
premissas e variáveis provenientes de experiências históricas e diversos outros fatores que julgamos serem
razoáveis e relevantes. Embora revisemos estas estimativas e premissas durante o curso normal dos negócios,
a posição real da nossa condição operacional e financeira freqüentemente requer que tomemos decisões
relacionadas aos efeitos de assuntos inerentemente incertos do valor contábil dos nossos ativos e passivos. Os
resultados reais podem diferir daqueles estimados com base em diferentes variáveis, premissas ou condições.
Fornecemos abaixo uma descrição sumarizada das seguintes políticas contábeis envolvendo esses julgamentos
da administração, incluindo as variáveis e as premissas nas quais se baseiam estas políticas:
•
reconhecimento de receitas e de contas a receber;
•
ágios, ativos intangíveis e amortização; e
•
impostos diferidos.
Reconhecimento de Receitas e de Contas a Receber
Em 2001, aproximadamente 53,6% de nossas receitas líquidas de vendas foram efetuadas à vista em
nossos caixas. A receita é reconhecida no momento em que o cliente recebe as mercadorias compradas
independentemente da forma de pagamento. Vendas efetuadas através dos nossos sites são reconhecidas na
entrega da mercadoria adquirida. Aproximadamente 46,4% de nossas receitas de vendas líquidas foram
vendas a créditos, por meio de cartões de crédito (29,1%), cheques pré-datados, vendas parceladas e tíquetesalimentação.
Nossas vendas a crédito incluem:
•
financiamento de crédito ao consumidor, com juros mensais, e o pagamento é parcelado em até 24 meses;
e
•
vendas efetuadas através de cheques pré-datados, onde incidem juros até a apresentação dos cheques, em
até 90 dias após a venda.
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Em 2001, o financiamento de crédito a clientes representou 4,8% de toda nossa receita líquida de
vendas e vendas efetuadas com cheques pré-datados representaram 6,2% de toda nossa receita líquida de
vendas. Com respeito às vendas a crédito e cheques pré-datados, consumidores geralmente pagam juros ou
atualização monetária ou multas. Receitas de juros não realizadas são diferidas no balanço e são reconhecidas
através do período de parcelamento numa base pró-rata.
Para as administradoras de cartão de crédito ou administradoras de tíquetes-alimentação, a venda
também é reconhecida no momento em que o consumidor recebe a mercadoria adquirida.
A provisão para devedores duvidosos é realizada em montante que consideramos suficiente para
cobrir quaisquer perdas prováveis na cobrança de recebíveis de nossos clientes, e estão incluídas nas despesas
de vendas. Não constituímos provisão para devedores duvidosos para vendas realizadas através de cartões de
créditos e tíquetes alimentação, pois nós não assumimos o risco de crédito. Nossa política contábil para
constituir a provisão para devedores duvidosos para financiamentos a clientes e vendas realizadas através de
cheques pré-datados está baseada na média do portifólio dos níveis de inadimplência acumulados nos últimos
12 meses, que são atualizados mensalmente para refletir a tendência atual. O histórico da perda atual é
aplicado ao índice atual de inadimplência para determinar a porcentagem de recebíveis que requerem
provisão.
Ágio, Ativos Intangíveis e Amortização
Realizamos aquisições que incluem uma parcela significativa de ágio e outros ativos intangíveis.
Como resultado das aquisições, contabilizamos um ágio e nomes comerciais de US$ 153,0 milhões em 2000 e
US$ 29,1 milhões em 2001. O saldo desses ativos no balanço de 31 de dezembro de 2001 era de US$ 296,0
milhões. Vide notas 1 e 9 nas demonstrações financeiras incluídas neste relatório.
Até 31 de dezembro de 2001, esses ativos foram amortizados de acordo com a vida útil estimada e
vêm sendo periodicamente testados a fim de determinar sua recuperabilidade frente aos resultados
operacionais em uma base não descontada sobre a vida útil. Avaliamos a deterioração dos bens intangíveis
identificáveis, ativos de vida longa e relacionados a ágios e empreendimentos relacionados aos fundos de
comércio, no nível abaixo do grupo de ativo cujo fluxo de caixa é reportado, sempre que houver eventos ou
mudanças que indiquem que o valor contábil desses bens possam não ser recuperados. Ágios e nomes
comerciais vêm sendo amortizadas em períodos de 5 a 20 anos linearmente. Durante o ano de 2001, nós
registramos aproximadamente US$ 28,0 milhões de amortização relativos a esses ativos.
Quando determinamos que o valor contábil de ativos de vida longa podem não ser recuperáveis,
então calculamos possíveis deteriorações baseados no método do fluxo de caixa descontado usando uma taxa
de desconto determinada pela nossa administração como sendo compatível com o risco inerente no nosso
modelo de negócio atual.
O Pronunciamento de Padrões Contábeis Norte Americano (“U.S. Statement of Financial Accounting
Standards”) ou SFAS nº 142, “Ágios e Outros Ativos Intangíveis” em vigor para aquisições efetuadas após
30 de junho de 2001, foi aplicado em relação à nossa aquisição da rede Supermercados ABC S.A. em
novembro de 2001. O ágio contabilizado desta aquisição totalizou US$ 28,3 milhões. De acordo com o SFAS
nº 142, não contabilizamos amortização para esse ágio em 2001. Também no começo de 2002, de acordo com
o SFAS nº 142, deixamos de amortizar o ágio e nomes comerciais de vida útil indefinida.
A partir de 1º de janeiro de 2002, nossos ágios e nomes comerciais serão agrupados em unidades de
reporte, e testados, ao menos uma vez ao ano, para avaliar a deterioração, baseado em estimativas de valores
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de mercado. A reavaliação de vida útil de todos os ativos intangíveis e avaliações específicas para a
deterioração desses ativos continuarão a ser realizadas com o intuito de determinar a necessidade de
constituição de provisão para deterioração. Fatores que podem ocasionar um ajuste de deterioração são os
seguintes:
•
baixo desempenho significativo relacionado à expectativa histórica ou resultados operacionais
futuros das unidades de reporte,
•
mudanças significativas na maneira que usamos para adquirir ativos ou as estratégias para nossos
negócios ou nomes comerciais, ou
•
tendências negativas significativas na economia ou no setor.
Ajustes relativos à deterioração serão registrados para ajustar ao valor de mercado o valor contábil
dos ativos das unidades de reporte que são considerados como provavelmente não recuperáveis através do
fluxo de caixa não descontado.
Qualquer perda de deterioração transitória que ocorra será necessariamente reconhecida como efeito
cumulativo de mudança de princípio contábil. Preliminarmente estimamos que o impacto deste
pronunciamento não terá efeito significativo nas nossas demonstrações financeiras, exceto pela interrupção da
amortização do ágio e nomes comerciais. Se a estimativa não estiver correta, seremos obrigados a contabilizar
perdas com deterioração do ágio e outros ativos intangíveis.
Impostos Diferidos
Nós reconhecemos impostos diferidos sobre ativos e passivos baseados na diferença entre o montante
contábil nas demonstrações financeiras e a base de cálculo do imposto relativos aos ativos e passivos.
Regularmente, revisamos os impostos diferidos ativos para determinar sua recuperabilidade e estabelecer uma
provisão, como requerido, baseada no histórico de receita tributável, projeção de receita tributável, e o
período esperado para o estorno das diferenças temporárias. Se nós ou qualquer de nossas subsidiárias
operarmos com prejuízo, ou não conseguirmos gerar base tributável suficiente, ou se ocorrer uma mudança
relevante nas alíquotas efetivas ou ainda no período de tempo em que a diferença temporária vier a se tornar
tributável ou dedutível, iremos avaliar a necessidade de estabelecer uma provisão para perdas nos impostos
diferidos ativos.
Nossa provisão para perdas, em 31 de dezembro de 2001, foi de US$ 23,1 milhões, dos quais US$
11,8 milhões foram estabelecidos em novembro de 2001 quando adquirimos a rede Supermercados ABC S.A.
A utilização desses prejuízos no futuro está limitada a 30% do lucro tributável anual gerado pela rede
Supermercados ABC. A avaliação da provisão foi estabelecida pois a compensação futura é contingente, e a
recuperação dos créditos tributários não foi considerada como mais provável que não.
Ambiente Econômico Brasileiro
Como uma companhia brasileira com todos os negócios operacionais no Brasil, somos
significativamente afetados pelas condições econômicas e sociais no país. Em particular, nossos resultados
das condições financeiras e operacionais, conforme apresentado nas demonstrações financeiras incluídas no
Item 18, foram afetados pela taxa de crescimento do PIB e a taxa de inflação no Brasil. Nossos resultados das
condições operacionais e financeiras também são afetados pela taxa de cambio do real em relação ao dólar
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norte-americanos. Vide “– Apresentação dos PCGAs dos EUA e da Moeda de Apresentação de Relatório Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Nossa Situação Financeira e Resultados Operacionais.”
Produto Interno Bruto
Depois de alguns anos com crescimento econômico forte seguido pela introdução do Plano Real em
1994, a economia brasileira, ao final de 1998, entrou em declínio, o que foi potencializado por uma
significativa desvalorização da moeda que iniciou-se em meados de janeiro de 1999. Como resultado, o PIB
cresceu apenas 0,2% em 1998. O declínio econômico resultou em demanda estável no setor varejista
brasileiro com o PIB crescendo 0,8% em 1999.
A recuperação da economia em 1999, após a desvalorização de 48% na moeda local frente ao dólar e
o forte ajuste fiscal produzido pelo setor público, levou a reforçar a confiança do consumidor. Em 2000, a
economia cresceu 4,4%. O PIB cresceu apenas 1,5% em 2001, principalmente em função do racionamento de
energia e a diminuição da confiança do consumidor, seguido pela crise argentina e os atentados terroristas de
11 de setembro.
Inflação e Desvalorização
Os índices de inflação medidos pelo IGP-M e pelo IPC e a desvalorização do real frente ao dólar
norte-americano são apresentados abaixo:
Trimestre
findo em
31 de março de 2002
Exercício findo em 31 de dezembro
2001
2000
1999
Inflação IGP-M (1)..................................................
0,5%
10,4%
9,9%
20,1%
Inflação (deflação) IPC (2) .......................................
0,9%
7,1%
4,4%
8,6%
Desvalorização nominal do real frente ao dólar norteamericano ...............................................................
0,1%
18,7%
9,3%
48,0%
________________________
(1)
Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) compilado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
Índice de Preços ao Consumidor (IPC) compilado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
1998
1997
1,8%
(1,8%)
7,7%
4,9%
8,3%
7,4%
Apresentação dos PCGAs nos EUA e da Moeda de Apresentação de Relatório
Apresentação contábil
Optamos por apresentar nossas demonstrações financeiras em dólares norte-americanos. Para esse
propósito, os montantes em real de todos os períodos apresentados foram remensurados em dólares norteamericanos de acordo com a metodologia descrita no SFAS nº 52 “Conversão de Moeda Estrangeira”.
Embora apresentamos nossas demonstrações financeiras em dólares norte-americanos, nossa moeda
funcional é o real. Antes de 1998, éramos requeridos, nos termos do SFAS nº 52 a utilizar o dólar norteamericano como nossa moeda funcional, devido às características altamente inflacionárias da economia
brasileira. Com base nas diretrizes aceitas pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da
América, concluímos que, a partir de 1 de janeiro de 1998, a economia brasileira deixou de ser uma economia
altamente inflacionária uma vez que o aumento no índice geral de preço medido foi inferior a 100% nos três
anos anteriores. Assim, a partir de 1998, nós mudamos nossa moeda funcional para o real, mudança pois de
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acordo com o SFAS nº 52, uma companhia que opere em um ambiente que não seja altamente inflacionário é
obrigada a usar a moeda corrente do ambiente aonde ela opere como sua moeda funcional.
Embora tenhamos adotado o real como nossa moeda funcional, continuamos a usar o dólar norteamericano como nossa moeda de elaboração de relatórios, o que nos obriga a converter de reais para dólares
norte-americanos.
Nós remensuramos todos os ativos e passivos em dólares norte-americanos na taxa de câmbio
corrente na data de cada balanço, e todas as contas nas demonstrações de resultado e fluxos de caixa
(inclusive quantias relativas a indexação da moeda local e variações no câmbio sobre ativos e passivos
denominados em moeda estrangeira, que não foram convertidos antes de 1998), a taxas médias prevalecentes
durante cada período. A perda líquida de conversão resultante desse processo de remensuração está incluída
na conta de conversão cumulativa no patrimônio líquido. Vide “Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e
Inflação na Nossa Situação Financeira e Resultados Operacionais”.
Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Nossa Situação Financeira e Resultados
Operacionais
A desvalorização do real teve e continuará a ter múltiplos efeitos em nossos resultados de operações.
Nossas demonstrações do resultado expressas em real são convertidas mensalmente para dólares norteamericanos a taxa média mensal publicada pelo Banco Central para o período correspondente. Os dólares
norte-americanos do período corrente nas demonstrações de resultado serão reduzidos a mesma taxa que o
real foi desvalorizado em relação ao dólar no período em que está sendo comparado.
A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano teve os seguintes efeitos adicionais em
nossos resultados de operações:
•
Ganhos e perdas com câmbio provenientes de nossas transações com dólar norte-americano (excluindo as
transações cobertas por “swaps” de moeda e de taxas de juros) estão registrados diretamente em nossas
demonstrações de resultado. Tivemos perdas cambiais significativas, em razão de nossos financiamentos
denominados em dólares norte-americanos, quando da grande desvalorização do real em 1999. Desde que
adotamos a nossa política de tesouraria, ao final da 1999, visando reduzir nossa exposição aos efeitos de
variações cambiais, adotamos como regra o “swap” de moeda e de taxa de juros como forma de nos
proteger de riscos cambias e de riscos de taxa de juros em relação a todos os financiamentos
denominados em dólares norte-americanos. Excluímos desta regra os nossos financiamentos junto ao
Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES (cujas atualização monetária é calculada com base
em uma cesta de moedas e de índices), nossos financiamentos de importação e nossos contratos de
arrendamento mercantil. Nossa perda líquida com moeda estrangeira foi de US$ 8,0 milhões em 2001,
US$ 2,5 milhões em 2000 e US$ 130,7 milhões em 1999. A desvalorização do real foi de 18.7% em
2001, de 9,3% em 2000, e de 48,0% em 1999.
•
Qualquer depreciação do real frente ao dólar norte-americano refletirá como um débito diretamente
no patrimônio líquido, incluído na conta de conversão cumulativa. Consequentemente, em nossa
demonstração de mutação do patrimônio líquido de 2001, registramos um débito de US$ 215,4
milhões diretamente para o patrimônio liquido e um débito de US$ 137,2 milhões em 2000, sem
afetar o lucro líquido, para refletir o menor valor em dólar norte-americano de nossos ativos líquidos
durante o ano pois o real se desvalorizou 18,7% em 2001 e 9,3% em 2000.
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A inflação e a variação cambial tiveram e poderão continuar a ter, efeitos na nossa condição
financeira e nos resultados de nossas operações. Um efeito significante da inflação e da variação cambial está
relacionado aos nossos custos e despesas operacionais. Substancialmente, todos nossos gastos em caixa (ou
seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais são realizados em reais e tendem a
aumentar com a inflação porque nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os
preços para refletir a inflação. Entretanto, como são expressos em dólar norte-americanos, esses aumentos são
normalmente compensados no mínimo em parte pelo efeito da valorização do dólar norte-americano frente ao
real. Assim, se a taxa da inflação aumentar mais rapidamente que a taxa de valorização do dólar norteamericano como estão expressos em dólares norte-americanos, nossos custos e despesas operacionais poderão
aumentar e (assumindo o preço de venda em dólar norte-americano constante) nossa margem de lucro
diminuirá. Entretanto, se a taxa de valorização do dólar norte-americano exceder a taxa de inflação, como
estão expressos em dólares norte-americanos, nossos custos e despesas operacionais poderão diminuir
assumindo que o preço de venda em dólar norte-americano permaneça constante e, nossa margem de lucro
poderá aumentar.
A desvalorização do real afeta o montante disponível para distribuição quando mensurado em dólar
norte-americano. Valores reportados como disponível para distribuição em nossos livros societário preparados
de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira irão aumentar ou diminuir
quando mensurados em dólares norte-americanos se o real valorizar ou desvalorizar, respectivamente, frente
ao dólar norte-americano. Adicionalmente, a desvalorização do real cria ganhos e perdas cambiais que são
incluídos nos resultados operacionais determinados de acordo com os princípios contábeis previstos na
legislação societária brasileira que afetam os montantes de lucros não destinados para distribuição.
Desde o final de 1999, adotamos uma política de tesouraria desenhada para administrar o risco do
mercado financeiro, principalmente através de “swap” de moeda de uma parte substancial de nossos
financiamentos denominados em dólares norte-americanos para obrigações em reais. Nossa política de
tesouraria tem sido de “trocar” todos os financiamentos denominados em moeda estrangeira a juros fixos para
financiamentos em reais com juros correspondentes a um percentual fixo do CDI, exceto financiamento de
importação, de contratos de arrendamento mercantil, e de nossos empréstimos junto ao BNDES, cujas taxas
de juros são calculadas com base em uma cesta de moedas e de índices de inflação.
Contratamos “swaps” de moedas e de taxa de juros através de contratos firmados, normalmente, com
as mesmas contrapartes que fornecem os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Um
instrumento financeiro separado é assinado no momento em que o contrato de financiamento é executado,
através do qual nós ficamos efetivamente expostos a montantes em reais, atrelados a uma variação percentual
do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). O prazo do contrato de “swap” é igual ao do respectivo
financiamento; não rescindimos qualquer destes contratos antes de seu vencimento. As contrapartes nestes
contratos são grandes instituições financeiras, com riscos de crédito aceitáveis. Não temos exposições
significativas com uma única contraparte.
Não utilizamos estes instrumentos derivativos para comercialização, mas somente para gerenciar e
reduzir a nossa exposição a riscos de mercado resultantes de flutuações nas taxas de juros e nas taxas de
câmbio. O SFAS nº 133 “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedging”, introduzida
a partir de 2001, estabelece procedimentos e padrões de contabilização de instrumentos derivativos e de
atividades de hedging. O pronunciamento requer que uma entidade reconheça todos os derivativos como ativo
ou passivo, e que avalie estes instrumentos a valor de mercado. Ganhos e perdas não realizados de “swaps”
moeda e de taxas de juros são registrados em nossas demonstrações financeiras. Estes instrumentos de “swap”
não se caracterizam como diferimento, hedge, provisionamento ou compensação contábil, e são valorados a
mercado, com os respectivos ganhos e perdas refletidos em nossas demonstrações do resultado, como
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“Receitas financeiras” ou “Despesas financeiras”. O ajuste a valor de mercado destes instrumentos em 31 de
dezembro de 2001 e em 31 de dezembro de 2000 não foi significativo. Os valores de mercado de nossos
“swaps” de moedas e de taxas de juros foram estimados com base em seus valores de mercado; antes da
adoção do SFAS nº 133, nós reconhecíamos nossos “swaps” de moeda e de taxas de juros em nosso balanço
pelo valor contratual, e ajustes nos valores dos contratos foram registrados no resultado.
Nós contabilizamos tanto as despesas relacionadas ao contrato de empréstimo original quanto os
resultados líquidos, realizados ou não realizados, dos “swaps” de moedas e de taxas de juros, nas contas de
“Despesas Financeiras – Despesas com juros” e “Receitas Financeiras – Receita de juros”.
Caso a aplicação da variação do dólar norte-americano e da taxa de juros original, ou seja, das
características originais do instrumento financeiro, exceder o produto da aplicação da taxa CDI,
contabilizamos este ganho como “Receita Financeira – Receita de Juros” a fim de refletir os ganhos
decorrentes de termos optado por “trocar” os componentes moeda e taxa de juros. Caso o inverso ocorra, uma
perda é contabilizada em “Despesas Financeiras – Despesas com Juros” a fim de refletir as perdas decorrentes
de termos optado por “trocar” os componentes moeda e taxa de juros. Desta forma, caso o real deprecie em
relação ao dólar norte-americano, o “swap” de moeda e de taxas de juros nos garante diminuir os prejuízos
decorrentes da desvalorização.
Tributos
Estamos atualmente envolvidos em processos tributários, conforme discutidos na nota 16 de nossas
demonstrações financeiras. Nós provisionamos as ações consideradas prováveis de perda. As contingências
tributárias estão relacionadas ao ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), IPI(Imposto
sobre Produtos Industrializados), PIS (Programa de Incentivo Social), COFINS (Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social), INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social), IRPJ (Imposto de
renda pessoa jurídica) e CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira). O montante de
US$ 263,4 milhões está provisionado, em 2001, como passivo, em nossas demonstrações financeiras. Esta
estimativa foi constituída através de consultas aos nossos assessores legais externos responsáveis por nossas
defesas nestes assuntos e está baseada em uma análise dos resultados potenciais, pressupondo uma
combinação de estratégias de acordo e litígio. Não acreditamos que esses processos tributários terão um efeito
material adverso na nossa posição financeira. É possível, entretanto, que os resultados futuros possam ser
materialmente afetados por mudanças nas nossas premissas e eficácia de nossas estratégias com respeito a
essas ações. Para maiores informações sobre nossas ações tributárias, vide “Item 8A – Informações
Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos
Judiciais.”
Impostos de renda no Brasil geralmente incluem imposto de renda e contribuição social. A alíquota
composta desses impostos é de 33%, sendo do imposto de renda (25%) e da contribuição social sobre o lucro
líquido (8%). Em junho de 1990, nós impetramos uma medida judicial visando obter liminar para o não
pagamento da contribuição social, a qual reivindicamos ser inconstitucional, baseados no fato de que este
imposto deveria ter sido sancionado por uma Lei Complementar à Constituição Brasileira. Obtivemos uma
decisão favorável de primeira instância em março de 1991. Embora o Governo Federal não tenha apelado, de
acordo com a lei brasileira, esta ação foi submetida a uma revisão obrigatória do Tribunal Regional Federal,
que em fevereiro de 1992 confirmou a decisão de primeiro grau. Como resultado, nós não pagamos a
contribuição social baseados nesta decisão de 1992. Baseados em uma opinião legal de nossos advogados,
acreditamos que as autoridades fiscais federais não possuem outro recurso legal disponível para cobrar esta
contribuição de forma retroativa. Ainda assim, o Governo Federal poderá ainda tentar cobrar a contribuição
social não paga sobre lucros ou substituir a atual por outra estabelecendo uma nova contribuição social sobre
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o lucro. Deste modo, nós não efetuamos o pagamento do imposto sobre a contribuição social para os períodos
apresentados.
Sazonalidade
Temos, historicamente, sazonalidade nos resultados de nossas operações, principalmente devido às vendas
que aumentam no quarto trimestre em função das comemorações ao final do ano. As vendas em dezembro
são, normalmente, duas vezes maiores do que média de outros meses. Da mesma forma, geralmente temos um
significativo aumento em nosso passivo de fornecedores durante o mesmo período.
A porcentagem das vendas líquidas, pelo critério mesmas lojas, por trimestre, em reais para os
últimos três anos está apresentada a seguir:
1o. trimestre .........................................................
2o. trimestre .........................................................
3o. trimestre .........................................................
4o. trimestre .........................................................
Total de vendas líquidas...................................
2001
2000
1999
23.8%
21.4%
22.2%
23.4
22.9
23.9
23.2
24.8
25.9
29.6
30.9
28.0
100.0%
100.0%
100.0%
Ambiente Econômico e de Negócios em 2001
Implementamos diversas medidas operacionais em 2001, no sentido de aumentar a eficiência
operacional e que impactou nossos resultados financeiros de 2001. Em 2001, nós transferimos o
gerenciamento de categorias da área comercial para cada um dos nossos diferentes formatos de loja. Agora, a
área comercial cuida exclusivamente da negociação com nossos fornecedores. Esperamos que essa mudança
resulte num aumento do poder de barganha com fornecedores e diminua o custo das vendas. Para maiores
informações, vide “Item 4B – Informação sobre a Companhia – Visão Geral do Negócio – Novo Modelo
Organizacional”.
As vendas da divisão Barateiro não atingiram nossas metas de vendas uma vez que nossos esforços
no começo de 2000 para operar esta rede como loja de descontos, não ganhou aceitação do mercado. Como
resposta, relançamos o formato Barateiro em outubro de 2001 oferecendo uma nova variedade de produtos,
novo layout de loja, novos serviços, tais como entregas em domicílio e o pagamento de contas. Também
criamos uma cartão de relacionamento/fidelidade, o cartão Clube Barateiro, o qual oferece crédito aos
clientes e promove a fidelidade do cliente. Incorremos em determinados gastos em 2001 com relação ao
relançamento desta divisão. As vendas do Barateiro começaram a aumentar em resposta ao relançamento no
início de novembro de 2001. Deste modo, os aumentos das vendas do Barateiro não estão integralmente
refletidos em nossas demonstrações financeiras apresentadas neste relatório, entretanto esperamos estarem
refletidas nos períodos subsequentes. Vide “Item 4B – Informações sobre a Companhia – Visão Geral do
Negócio – Operações – Divisão Barateiro”, para maiores informações sobre o relançamento desta divisão.
Em 2001, também, enfrentamos diversos fatores econômicos negativos, que particularmente
afetaram nossas vendas de eletroeletrônicos e congelados. Em abril de 2001, o Brasil enfrentou um
racionamento de energia inesperado, que se estendeu durante o segundo semestre de 2001, como resultado do
aumento da demanda por energia em função do crescimento econômico e bem como uma expansão
inadequada de geração e condições hidrográficas desfavoráveis. Deste modo, o Governo Brasileiro
implementou medidas para o racionamento de energia que tiveram um efeito adverso no crescimento
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econômico em todos os segmentos da sociedade e indústria brasileira, incluindo o setor varejista brasileiro. A
crise de energia afetou adversamente as vendas das nossas divisões Extra e Eletro em particular. Eletro vende
exclusivamente eletrodomésticos e eletroeletrônicos, e uma parte significativa do volume de vendas do Extra
consiste nesses tipos de produtos.
Adicionalmente, as incertezas quanto às condições econômicas e de mercado da Argentina em 2001
e seu possível efeito na economia brasileira afetaram adversamente a confiança do consumidor. Os ataques
terroristas de 11 de setembro de 2001, e as incertezas resultantes deste evento diminuíram a confiança do
consumidor, resultando em redução no consumo. Todos estes fatores econômicos estão refletidos nos
resultados operacionais para 2001.
Alguns Dados Operacionais
A tabela a seguir apresenta, em dólares norte-americanos, a receita líquida de vendas para cada uma
de nossas divisões para os anos findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001. De 31 de dezembro de 2000
a 31 de dezembro de 2001, o real desvalorizou-se frente ao dólar norte-americano em 18,7%. Isto prejudicou
significativamente a comparação dos nossos resultados de 31 de dezembro de 2001 com períodos anteriores.
Nossa moeda funcional é o real, e nossa moeda de relatório é o dólar norte-americano. Deste modo, a
comparação dos resultados de 2001, em dólares norte-americanos, contra os resultados de 2000, em dólares
norte-americanos, não refletem de maneira exata as mudanças atuais ocorridas de um período para outro
porque estas mudanças incluem a desvalorização. Para minimizar as distorções na comparação de nossas
receitas de vendas líquidas e isolar o efeito cambial das análises de tendência, as informações financeiras de
2000 na coluna de “dólares norte-americanos constantes” foram convertidas na mesma taxa de câmbio usada
para converter as informações financeiras de 2001.
2000
1999
Dólares norteNominais
americanos constantes
Nominais
Nominais
(em milhões de dólares norte-americanos, exceto valores em porcentagem)
$1.142,2
32.5%
$1.044,4
31,9%
$1.335,7
31,9%
$1.130,4
35,3%
1.694,5
48,2
1.591,8
48,6
2.035,8
48,6
1.506,5
47,0
204,5
5,8
194,5
5,9
248,8
5,9
195,5
6,1
474,2
13,5
445,5
13,6
569,7
13,6
373,0
11,6
$3.515,4
100,0%
$3.276,2
100,0%
$4.190,0
100,0%
$3.205,4
100,0%
2001
Vendas líquidas por divisão:
Pão de Açúcar.................
Extra.................................
Eletro................................
Barateiro...........................
Total de vendas
líquidas…………….
Resultados das Operações para 2001, 2000 e 1999
A tabela a seguir apresenta nossos resultados históricos das operações para os exercícios findos em
31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001. Para minimizar as distorções da desvalorização do real descrita acima,
quando da comparação das nossas informações financeiras, e isolar o efeito cambial das análises de tendência,
as informações financeiras de 2000 na coluna de “dólares norte-americanos constantes” foram convertidas na
taxa de câmbio média utilizadas para converter as informações financeiras de 2001.
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2000
2001
Receita líquida de vendas………
Custo das vendas.........................
1999
dólares norteamericanos
Nominais
constantes
Nominais
Nominais
(em milhões de dólares norte-americanos, exceto valores em porcentagem)
$3.515,4
100,0%
$3.276,2
100,0%
$4.190,0
100,0%
$3.205,4 100,0%
(2.506,8)
(71,3)
(2.358,0)
(72,0)
(3.015,7)
(72,0)
(2.321,5)
(72,4)
Lucro bruto.................................
Despesas de vendas, gerais e
administrativas............................
Depreciação e amortização.........
1.008,6
28,7
918,2
28,0
1.174,3
28,0
883,9
27,6
(743,7)
(21,2)
(697,8)
(21,3)
(892,5)
(21,3)
(643,8)
(20,1)
(146,2)
(4,2)
(105,9)
(3,2)
(135,4)
(3,2)
(87,3)
(2,7)
Resultado operacional................
Receitas financeiras ..................
Despesas financeiras.................
Outras receitas (despesas) nãooperacionais................................
118,7
142,3
(161,7)
3,3
4,0
(4,6)
114,5
147,2
(134,9)
3,5
4,5
(4,0)
146,4
188,3
(172,5)
3,5
4,5
(4,0)
152,8
154,7
(374,6)
4,8
4,8
(11,7)
0,7
0,1
3,1
0,1
4,0
(0,1)
(0,7)
—
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda de…................
Imposto de renda – receita
(despesa):....................................
Corrente…......................
Diferido.....….................
100,0
2,8
130,0
4,0
166,2
4,0
(67,8)
(2,1)
(16,5)
17,2
(0,5)
0,6
(7,2)
2,5
(0,2)
0,1
(9,2)
3,2
(0,2)
0,1
(7,5)
25,7
(0,2)
0,8
Lucro líquido (prejuízo)..............
$100,7
2,9%
$125,3
3,8%
$160,2
3,8%
$(49,6)
(1,5)%
Exercício findo em 31 de dezembro de 2001 (Nominal) comparado ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2000 (Dólar constante)
Receita Líquida de Vendas. A receita líquida de vendas aumentou 7,3%, passando para US$ 3.515,4
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2001 de US$ 3.276,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2000. Com base no critério “mesmas lojas”, nossa receita líquida de vendas diminuiu em US$
38,7 milhões, ou 1,3%, de 2000 para 2001.
A receita líquida de vendas da divisão Pão de Açúcar aumentou 9,4%, passando para US$ 1.142,2
milhões em 2001 de US$ 1.044,4 milhões em 2000, principalmente como resultado da inclusão em 2001 das
receitas de vendas anuais das lojas adquiridas em 2000. Com base no critério “mesmas lojas”, a receita líquida
de vendas da divisão Pão de Açúcar aumentou em US$ 11,4 milhões, ou 1,2%, principalmente em função do
aumento de vendas das lojas remodeladas e do aumento da fidelidade dos consumidores depois da introdução
gradual, por todo Brasil, do seu cartão de compras Pão de Açúcar Mais, no início de 2000. A enfraquecida
economia brasileira em 2001 não afetou negativamente as vendas desta divisão devido à relativa estabilidade
dos hábitos de consumo do público alvo.
A receita líquida de vendas da divisão Extra aumentou 6,5%, para US$ 1.694,5 milhões em 2001 de
US$ 1.591,8 milhões em 2000, principalmente como resultado da abertura de novas lojas em 2001 e da
inclusão em 2001 de todas as receitas de vendas anuais de lojas abertas no final de 2000. O desempenho desta
divisão foi adversamente afetado pela queda na venda de eletroeletrônicos em 2001. A maior receita líquida
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de vendas atingida anteriormente pela divisão Extra em 2000 resultou principalmente das grandes vendas de
eletrodomésticos e eletroeletrônicos ao consumidor naquele ano. Com base no critério
“mesmas lojas”, a receita líquida de vendas da divisão Extra diminuiu em US$ 39,8 milhões, ou 2,7%,
principalmente em função da crise de energia em 2001, que afetou adversamente as vendas de
eletroeletrônicos aos consumidores, em particular.
A receita líquida de vendas da divisão Barateiro aumentou 6,4%, de US$ 445,5 milhões em 2000
para US$ 474,2 milhões em 2001 principalmente como resultado da abertura de novas lojas, da conversão de
lojas Pão de Açúcar em Barateiro e da inclusão, em 2001, das receitas de vendas anuais de lojas abertas no
final de 2000. Com base no critério “mesmas lojas”, a receita líquida de vendas da divisão Barateiro diminuiu
em US$ 20,3 milhões, ou 5,4%, principalmente em função da reação negativa dos consumidores às operações
do formato Barateiro como uma loja de descontos. Em outubro de 2001, relançamos este formato. Como
parte do relançamento, nós reavaliamos a variedade de produtos desta divisão com o intuito de atingir um
equilíbrio entre as marcas líderes, produtos de baixo preço e produtos de marca própria.
A receita líquida de vendas do Eletro aumentou 5,1% de US$ 194,5 milhões em 2000 para US$
204,5 milhões em 2001 e aumentou US$ 9,9 milhões, ou 5,9% com base no critério “mesmas lojas”. Este
crescimento aconteceu principalmente em função das grandes vendas de eletroeletrônicos no primeiro
trimestre de 2001, resultantes dos esforços promocionais e maiores vendas a crédito, resultados do aumento
da confiança do consumidor naquele momento. Adicionalmente, nossas vendas no primeiro trimestre de 2001
foram convertidas em dólares norte-americanos utilizando uma taxa de conversão mais favorável, pois o real
não se desvalorizou substancialmente frente ao dólar norte-americano até o final daquele trimestre. Nosso
aumento na receita líquida de vendas foi parcialmente compensado pela queda na venda de eletrodomésticos e
eletroeletrônicos no começo do segundo trimestre de 2001 como resultado da crise de energia e queda na
confiança dos consumidores. Embora nossa receita líquida de vendas tenha se recuperado parcialmente no
quarto trimestre de 2001, a desvalorização do real durante 2001 resultou proporcionalmente em menores
aumentos de vendas menores em termos de aumento em dólar norte-americano.
Lucro Bruto. O lucro bruto aumentou 9,8%, passando de US$ 918,2 milhões em 2000 para US$
1.008,6 milhões em 2001. O lucro bruto, como uma percentagem da receita líquida de vendas, aumentou de
28,0% em 2000 para 28,7% em 2001 devido à restruturação de nosso gerenciamento de categorias durante o
ano e à redução dos custos de vendas, resultado de um maior poder de barganha junto aos nossos
fornecedores. A reestruturação do nosso gerenciamento de categorias melhorou o mix dos produtos por nós
oferecidos, aumentando a quantidade de itens alimentícios que possuem uma maior margem e diminuindo o
montante de eletroeletrônicos, que possuem uma margem menor.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. As despesas com vendas, gerais e administrativas
incluem custos com pessoal, marketing, aluguel e outras despesas. As despesas com vendas, gerais e
administrativas aumentaram 6,6%, passando de US$ 697,8 milhões em 2000 para US$ 743,7 milhões em
2001, principalmente como resultado do aumento do número de lojas. As despesas com vendas, gerais e
administrativas também aumentaram em função do aumento com despesas de marketing relacionadas ao
relançamento do formato Barateiro, o lançamento do cartão Extra e despesas incorridas com a reestruturação
do nosso gerenciamento de categorias e departamento comercial. Como percentual da receita líquida de
vendas, as despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram 21,2% em 2001 e 21,3% em 2000.
Despesas com Depreciação e Amortização. Despesas com depreciação e amortização aumentaram
38,0%, passando de US$ 105,9 milhões em 2000 para US$ 146,2 milhões em 2001, principalmente devido à
reformas efetuadas e novos equipamentos em algumas das lojas existentes e à amortização do ágio resultante
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das aquisições feitas em 2000, a abertura de novas lojas e nosso investimento contínuo em tecnologia da
informação e centros de distribuição.
Lucro Operacional. O lucro operacional aumentou 3,7%, passando de US$ 114,5 milhões em 2000
para US$ 118,7 milhões em 2001, em função dos efeitos descritos acima. O EBITDA aumentou 20,2%,
passando de US$ 220,4 milhões em 2000 para US$ 264,9 milhões em 2001.
Receitas Financeiras. A receita financeira diminuiu 3,3%, passando de US$ 147,2 milhões em 2000
para US$ 142,3 milhões em 2001, principalmente em função da queda nas vendas a crédito. A diminuição da
receita financeira também refletiu, em dólar norte-americano constante, a redução nas receitas de juros
provenientes de cheques pré-datados.
Despesas Financeiras. As despesas financeiras aumentaram 19,9% para US$ 161,7 milhões em 2001
de US$ 134,9 milhões em 2000, em função das perdas nos contratos de “swaps” de moeda e de taxa de juros,
perdas cambiais e maiores taxas de juros. Esse aumento ocorreu embora os juros relativos aos financiamentos
de importação tenham diminuído devido às taxas menores da LIBOR em 2001 e em relação à conversão em
capital das nossas debêntures detidas por partes relacionadas. Vide notas 11 e 12 das demonstrações
financeiras.
Lucros Antes dos Impostos. O lucro antes dos impostos diminuiu 23,1% de US$ 130,0 milhões em
2000 para US$ 100,0 milhões em 2001 em função dos efeitos descritos acima.
Imposto de Renda - Receita (Despesa). Em 2001, nós tivemos receita de imposto de renda de US$
0,7 milhão se comparada com a despesa da imposto de renda de US$ 4,7 milhões em 2000. Nossa alíquota
efetiva em 2000 foi reduzida pelo benefício de dedução dos juros sobre capital próprio pagos ou
provisionados durante o ano. Embora não tenhamos registrado tal dedução em 2001, a alíquota do imposto de
renda foi reduzida pela receita do imposto de renda diferido de US$ 17,2 milhões.
Lucro líquido. O lucro líquido atingiu US$ 100,7 milhões em 2001 contra US$ 125,3 milhões em
2000 em função dos fatos descritos acima.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2000 (Nominal) comparado ao exercício findo em 31 de
dezembro de 1999 (Nominal)
Receita Líquida de Vendas. A receita líquida de vendas aumentou 30,7%, para US$ 4.190,0 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2000 de US$ 3.205,4 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 1999. Com base no critério “mesmas lojas”, nossas vendas líquidas aumentaram para US$
149,0 milhões, ou 5,1%, de 1999 para 2000.
A receita líquida de vendas da divisão Pão de Açúcar aumentou 18,2%, para US$ 1.335,7 milhões
em 2000 de US$ 1.130,4 milhões em 1999, principalmente como resultado da abertura de novas lojas. A
receita líquida desta divisão aumentou 4,1%, ou US$ 42,2 milhões, no critério “mesmas lojas”,
principalmente devido ao aumento nas vendas de lojas reformadas e melhora em serviços ao consumidor e
aumento da lealdade do consumidor, resultado de nossos investimentos para estas áreas.
A receita líquida de vendas da divisão Extra aumentou 35,1%, para US$ 2.035,8 milhões em 2000 de
US$ 1.506,5 milhões em 1999, principalmente como resultado da abertura de sete novas lojas em 2000 e
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aumento nas vendas de produtos não-alimentícios. A receita líquida de vendas desta divisão aumentou 2,5%,
ou US$ 33,3 milhões, no critério mesmas lojas, principalmente em relação ao aumento nas vendas de
produtos não-alimentícios e o ingresso deste formato no Estado do Rio de Janeiro.
A receita líquida de vendas da divisão Barateiro aumentou 52,7%, para US$ 569,7 milhões em 2000
de US$ 373,0 milhões em 1999, principalmente como resultado da aquisição de novas lojas. A receita líquida
de vendas desta divisão aumentou 3,9%, ou US$ 14,8 milhões, no critério mesmas lojas, principalmente
devido ao aumento das eficiências operacionais e à penetração adicional deste formato entre as classes de
baixa renda no Brasil.
A receita líquida de vendas da divisão Eletro aumentou 27,3% para US$ 248,8 milhões em 2000 de
US$ 195,5 milhões em 1999, e aumentou de US$ 58,7 milhões, ou 33,3%, no critério “mesmas lojas”. Este
aumento ocorreu em função da recuperação das vendas de eletroeletrônicos no Brasil em 2000 e, numa
extensão menor, do sucesso do programa de remodelação dessa divisão.
Lucro Bruto. O lucro bruto aumentou 32,9%, para 1.174,3 milhões em 2000 de US$ 883,9 milhões
em 1999. O lucro bruto aumentou como resultado de um aumento nas vendas, economia de ganhos de escala
decorrentes de negociações mais favoráveis com nossos fornecedores e redução nas perdas de estoques. O
lucro bruto como uma percentagem da receita líquida de vendas aumentou para 28,0% em 2000 de 27,6% em
1999, como resultado desses ganhos de escala e eficiência.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. As despesas com vendas, gerais e administrativas
aumentaram 38,6%, para US$ 892,5 milhões em 2000 de US$ 643,8 milhões em 1999, principalmente em
função do crescimento de despesas operacionais, como pessoal e aluguel, incorridas do aumento nas vendas
das lojas reformadas e da abertura de novas lojas. Adicione-se a tal quadro o fato de termos tido maiores
gastos relacionados a marketing e propaganda em função de nossa lançamento de produtos marca própria das
divisões Extra e Barateiro. Em relação à receita líquida de vendas, as despesas com vendas, gerais e
administrativas aumentaram para 21,3% em 2000 de 20,1% em 1999, devido aos custos relacionados à
integração de novas lojas adquiridas.
Despesas com Depreciação e Amortização. Despesas com depreciação e amortização aumentaram
55,1%, para US$ 135,4 milhões em 2000 de US$ 87,3 milhões em 1999, principalmente devido à abertura de
novas lojas, à reforma e colocação de novos equipamentos nas lojas existentes, ao nosso contínuo
investimento em tecnologia de informação e à amortização do ágio resultante das aquisições feitas em 2000 e
1999. Modificamos a base de depreciação de certos ativos, onde revisamos suas vidas úteis estimadas de
alguns dos bens, que teve como resultado uma redução na despesa de depreciação de US$ 7,5 milhões. Vide
Nota 2(g) das demonstrações financeiras.
Lucro Operacional. O lucro operacional diminuiu 4,2%, para US$ 146,4 milhões em 2000 de US$
152,8 milhões em 1999, em função dos efeitos descritos acima. O EBITDA aumentou 17,4% para US$ 281,8
milhões em 2000 de US$ 240,1 milhões em 1999.
Receitas Financeiras. As receitas financeiras aumentaram 21,7%, para US$ 188,3 milhões em 2000
de US$ 154,7 milhões em 1999. Esse aumento na receita financeira é principalmente atribuído à recuperação
das vendas de produtos não alimentícios, resultantes da melhoria do ambiente macroeconômico do Brasil, as
quais geraram um alto volume de vendas a crédito.
Despesas Financeiras. As despesas financeiras diminuíram 54,0% para US$ 172,5 milhões em 2000
de US$ 374,6 milhões em 1999, como resultado de menores taxas de juros, da conversão de debêntures em
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ações preferenciais e das perdas cambiais de US$ 149,2 milhões incorridas principalmente nos primeiros três
trimestres de 1999, como resultado da significante desvalorização do real. No último trimestre de 1999 e em
2000, nós começamos a efetuar operações de “swap” dos financiamentos efetuados em moeda estrangeira
para financiamentos denominados em reais de forma a nos proteger contra possíveis desvalorizações do real e
minimizar qualquer perda cambial. A desvalorização de 9,3% em 2000 teve um efeito proporcionalmente
menor (montante de perda de US$ 12,0 milhões) porque uma parte substancial dos financiamentos em moeda
estrangeira foi substituído por meio de operações “swap” por financiamentos em reais, conforme nossa
política de “swap” de moeda e de taxa de juros que implementamos ao final de 1999. Vide Nota 11 das
demonstrações financeiras.
Lucro Antes dos Impostos. O lucro antes dos impostos variou de prejuízo antes do imposto de renda
de US$ 67,8 milhões em 1999 para lucro antes do imposto de renda de US$ 166,2 milhões em função dos
efeitos descritos acima.
Imposto de Renda. Tivemos despesas com imposto de renda de US$ 6,0 milhões em 2000
comparado com uma receita do imposto de renda de US$ 18,2 milhões em 1999. A diferença foi
principalmente devido ao lucro antes do imposto de renda de US$ 166,2 milhões em 2000, comparado a um
prejuízo antes do imposto de renda de US$ 67,8 milhões em 1999. A alíquota efetiva de 3,6% em 2000 está
diretamente relacionada ao benefício da dedutibilidade do juros sobre capital próprio pagos ou provisionados
durante o ano. Esta distribuição de juros sobre capital próprio é dedutível da base do imposto de renda.
Lucro Líquido (Prejuízo). O lucro líquido atingiu US$ 160,2 milhões em 2000 contra um prejuízo de
US$ 49,6 milhões em 1999 em função dos fatos descritos acima.
5B. Liquidez e Recursos de Capital
Obtivemos recursos para nossas operações e gastos de capital principalmente através de fluxos de
caixa, empréstimos obtidos do BNDES, aportes de capital e emissão de debêntures. Em 31 de dezembro de
2001, tínhamos US$451,7 milhões em caixa e equivalentes em caixa. Temos uma política de manter
substanciais posições de caixa e equivalentes de caixa para estar em posição de responder imediatamente às
necessidades de liquidez. Além disso, tomamos emprestado recursos de bancos locais aproximadamente
equivalentes aos financiamentos de crédito ao consumidor que oferecemos através de nossas divisões Eletro e
Extra e dos nossos programas de cheques pré datados do Pão de Açúcar, Barateiro e Extra. Nosso prazo de
financiamento ao consumidor para as divisões Eletro e Extra é geralmente de até 24 meses (com média de
aproximadamente 10 meses). Nosso programa de cheques pré-datados fornece aos nossos clientes
financiamentos em até 90 dias.
Nossa principal necessidade de caixa consiste em:
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• pagamento de nosso endividamento;
•
investimentos, incluindo a construção e remodelagem de novas lojas;
•
crédito ao consumidor;
•
aquisição de redes de supermercados; e
•
distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas.
Nossas principais fontes de recursos têm sido historicamente o fluxo de caixa das atividades
operacionais e financeiras . O fluxo de caixa das atividades operacionais foi de US$ 119,2 milhões em 2001,
US$ 122,1 milhões em 2000, e US$ 175,7 milhões em 1999. O fluxo de caixa das atividades financeiras foi
de US$113,8 milhões em 2001 (depois do pagamento de US$59,1 milhões a título de juros sobre o capital
próprio aos acionistas), US$293,3 em 2000 e US$628,9 milhões em 1999 (depois do pagamento de US$23,9
de juros sobre o capital próprio aos acionistas). Em 2001, esses fluxos de caixa foram utilizados
principalmente para gastos no programa de expansão totalizando US$ 275,2 milhões (incluindo o pagamento
de aquisições de redes de supermercados totalizando US$ 40,4 milhões).
Em 31 de dezembro de 2001, nossos financiamentos em aberto junto a terceiros eram de US$ 937,4
milhões, consistindo em:
•
US$ 301,2 milhões de financiamentos denominados em reais;
•
US$ 603,8 milhões de financiamentos denominados em dólares norte-americanos; e
•
US$ 32,4 milhões de débito atrelados à cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de
financiamentos do BNDES, mais juros anuais.
Dos US$ 603,8 milhões de financiamentos em dólares norte-americanos, aproximadamente US$
594,6 milhões possuem “swap” para obrigações denominadas em reais. Adicionalmente, temos US$32,4
milhões de financiamento com o BNDES que está atrelado a uma cesta de moedas, para o qual não temos
contratos de “swap” ou outros contratos de derivativos para diminuir o risco cambial. Desde o final de 1999,
nós adotamos uma política de tesouraria para administrar o risco do mercado financeiro, principalmente
através da troca de uma parte substancial de nossas obrigações em dólares norte-americanos por obrigações
em reais. Entramos em contratos de “swaps” de moedas e de taxa de juros através dos quais executamos um
contrato normalmente entre as mesmas contrapartes que concederam o empréstimo em dólares norteamericanos. Um instrumento financeiro separado é assinado no momento em que o contrato de empréstimo é
executado através do qual nós estamos efetivamente expostos a montantes em reais e juros atrelados a uma
variação percentual representada pelo CDI (“Certificado de Depósito Interbancário”). Os valores de referência
e o período de vencimento desses “swaps” correspondem normalmente ao empréstimo original em dólar
norte-americano. Esta política nos protege contra perdas resultantes da desvalorização de nossa moeda.
Nós podemos, no futuro, participar de contratos de “swap” de moedas e outras transações de “swap”
destinadas a proteger nossa exposição a moedas estrangeiras remanescentes, ou seja, o nosso financiamento
com o BNDES atrelado à cesta de moedas estrangeiras e nossas linhas de créditos de financiamento de
importação.
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Nosso financiamento total em 31 de dezembro de 2001 diminuiu em US$ 7,7 milhões, de US$ 945,1
milhões em 31 de dezembro de 2000. Nossos financiamentos mais significativos ocorreram devido à
construção de novas lojas e à remodelagem de lojas existentes e ao financiamento assumido relacionado à
aquisição do Supermercados ABC. Nosso financiamento diminuiu em função dos efeitos do câmbio e da
conversão de debêntures em capital, os quais não têm um efeito de caixa, apesar de novas captações e do
financiamento assumido em virtude da aquisição dos Supermercados ABC. Os juros pagos foram de US$
102,6 milhões em 2001, US$ 109,1 milhões em 2000,e US$ 119,2 milhões em 1999. A redução de US$ 6,5
milhões com juros pagos em 2001 está diretamente relacionada com a desvalorização do real em 2001.
A tabela a seguir resume as obrigações contratuais significativas e compromissos que impactam
nossa liquidez:
Obrigações Contratuais
Financiamento de longo prazo....................
Obrigações de arrendamento mercantil .......
Arrendamentos operacionais.......................
Total de obrigações contratuais .............
Total
$ 452,5
14,1
350,6
$ 817,2
Vencimentos dos Pagamentos por Período
Menos de
De um a
De quatro a
um ano
três anos
cinco anos
(em milhões de dólares)
$ 70,9
6,4
66,8
$ 144,1
$ 295,1
7,6
115,7
$ 418,4
$ 76,5
0,1
73,9
$ 150,5
Após cinco
anos
$ 10,0
—
94,2
$ 104,2
Adicionalmente, possuíamos provisões para obrigações decorrentes de processos judiciais
relacionadas a alguns impostos não pagos de US$ 263,4 milhões em 31 de dezembro de 2001.
Dezoito bancos nos provêem financiamentos de curto prazo; desses, quatro bancos, Bradesco, Citibank, Itaú e
Safra, individualmente representam mais de 10% do total dos financiamentos de curto prazo em aberto em 31
de dezembro de 2001. Embora não tenhamos linhas de crédito compromissadas com esses bancos, nossa
administração acredita que estamos em boa posição com nossos credores e que possuímos crédito disponível
suficiente para nossas necessidades. Esses financiamentos de curto prazo em dólares norte-americanos são
garantidos por nosso acionista controlador através de aval de notas promissórias, na qualidade de
garantidores. Em 31 de dezembro de 2001, 4,4% do total de nosso endividamento estava em moedas
estrangeiras (depois do efeito das transações de “swap” descritas acima), comparado com 6,2% ao final de
2000. Nosso financiamento de longo prazo líquido da parcela de curto prazo totalizou US$ 381,6 milhões e
US$ 425,9 milhões em 31 de dezembro de 2001 e 2000, respectivamente. O saldo é composto principalmente
por empréstimos de longo prazo para programas de expansão concedidos pelo BNDES e empréstimos para o
capital de giro de bancos brasileiros e debêntures por nós emitidas.
Obtivemos oito linhas de crédito junto ao BNDES, que são em reais e sujeitas a indexação baseada
na TJLP mais juros anuais ou são baseadas numa cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de
financiamentos do BNDES mais juros anuais. Amortizações são em parcelas mensais depois de um período
de carência. O BNDES tem sido historicamente uma importante fonte de financiamento para novas lojas e
reformas de supermercados. Para maiores informações relativas às nossas linhas de crédito com o BNDES,
vide nota 12(i) nas nossas demonstrações financeiras.
No caso da TJLP, ou Taxa de Juros de Longo Prazo, uma taxa de juros nominal de longo prazo que
inclui um fator de inflação, o que exceder 6% ao ano é adicionado ao principal. Em 2001 e 2000, US$ 7,3
milhões e US$ 9,7 milhões, respectivamente, foram adicionados ao principal. Linhas de crédito totalizando
US$ 1,5 milhões estavam disponíveis para saque em 31 de dezembro de 2001.
Não podemos oferecer quaisquer ativos como garantia para empréstimos com outras partes sem a
prévia autorização do BNDES, e devemos cumprir cláusulas mensuradas de acordo com os princípios
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contábeis determinados pela Legislação Societária Brasileira: (i) manter um índice de capitalização
(patrimônio líquido/total do ativo) igual ou superior a 0,40 e (ii) manter um índice de liquidez (ativo
circulante/passivo circulante) igual ou superior a 1,05. O acionista controlador ofereceu garantia em relação
ao montante sacado.
Emitimos uma quantidade de debêntures conversíveis e não conversíveis entre 1997 e 2000, algumas
das quais foram convertidas em ações preferenciais sem direito a voto. Em 31 de dezembro de 2001, a
segunda e a quarta emissão ainda estavam parcialmente em circulação.
Em 1998, efetuamos a segunda emissão com duas séries formadas por 175.000 debêntures
conversíveis em ações preferenciais e 25.000 debêntures não conversíveis. Em 31 de dezembro de 2001,
tínhamos 1.233 debêntures conversíveis e 16.675 debêntures não conversíveis em circulação, totalizando US$
0,8 milhões e US$ 11,1 milhões, respectivamente. As debêntures possuem juros anuais de 13% sobre o
principal, são indexadas pelo IGP-M, são pagas anualmente e são garantidas por equivalentes de caixa e
contas a receber.
Em 2000, emitimos uma quarta emissão de debêntures conversíveis, da quarta emissão, com
vencimento em agosto de 2005. Em 31 de dezembro de 2001, nós tínhamos 99.908 debêntures conversíveis,
da quarta emissão, em circulação, totalizando US$ 47,1 milhões. Apenas 92 debêntures da quarta emissão
foram convertidas em ações preferenciais. Recebemos recursos equivalentes a US$ 52,5 milhões , líquidos de
comissões de US$ 0,4 milhão. As debêntures são indexadas a TJLP e possuem juros anuais de 3,5%, pagáveis
anualmente. A parcela da TJLP que exceder 4,5% será capitalizada e adicionada ao valor nominal das
debêntures nas datas do pagamento de juros. As debêntures podem ser convertidas em ações preferenciais à
opção dos detentores, observadas as seguintes proporções: (i) de 1 de setembro de 2000 a 30 de agosto de
2003 - 12.821 ações por R$1.000 do montante principal, (ii) de 31 de agosto de 2003 a 30 de agosto de 2004 8.552 ações por R$ 1.000 do montante principal e (iii) de 31 de agosto de 2004 a 31 de agosto de 2005 - 4.282
ações por R$ 1.000 do montante principal, todas sujeitas a ajustes de bonificações de ações,
desmembramentos de ações ou grupamentos de ações. Para maiores informações sobre nossas debêntures
conversíveis, vide nota 12(ii) das nossas demonstrações financeiras.
Continuamos a implementar nosso plano de expansão e investimento e atualmente pretendemos
investir aproximadamente R$ 450 milhões em 2002 (equivalente a US$ 193,9 milhões pela taxa de câmbio de
31 de dezembro de 2001), o que inclui R$ 330 milhões (equivalente a US$ 142,2 milhões pela taxa de
câmbio de 31 de dezembro de 2001) para a abertura de novas lojas, R$ 75 milhões (equivalente a US$ 32,3
milhões pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001) para a renovação de lojas, R$ 30 milhões
(equivalente a US$ 12,9 milhões pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001) para investimentos em
tecnologia e R$ 15 milhões (equivalente a US$ 6,5 milhões pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2001)
para outros investimentos.
Em 2001, nossos investimentos e aquisições de outras redes varejistas foram de US$ 275,2 milhões.
Aproximadamente US$ 26,3 milhões desses investimentos foram financiados pelo BNDES, aproximadamente
US$ 25,9 milhões foram financiados por terceiros e o saldo remanescente foi financiado internamente pelo
nosso fluxo de caixa operacional. Para maiores detalhes de nossos investimentos em 2001, vide “Seção 4B –
Informações sobre a Companhia – Visão Geral do Negócio – Expansão de Capital e Plano de Investimento”.
Acreditamos que os recursos existentes e a receita operacional serão suficientes para completar o
plano de expansão de capital e investimento descritos acima e atender aos nossos requisitos de liquidez.
Entretanto, nosso plano de expansão de capital e investimento está sujeito a algumas contingências, muitas
das quais estão fora de nosso controle, incluindo o contínuo crescimento e estabilidade da economia
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brasileira. Não podemos assegurar que conseguiremos completar com sucesso todo ou parte do nosso plano
de expansão de capital e investimento. Além disso, podemos participar de aquisições não orçadas no plano de
investimento, e podemos modificar estes planos.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Não aplicável.
5D.
Informações sobre tendências
As tendências que influenciam nossas vendas são principalmente os padrões de compra dos
consumidores no ano e os efeitos na renda disponível do consumidor em razão de fatores como as condições
econômicas, a confiança do consumidor, o nível de emprego e as condições de crédito.
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ITEM 6 DIRETORES, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS
6A, 6B e 6C
Diretores e Alta Administração, Remuneração e Práticas do Conselho de
Administração
Somos administrados pelo nosso conselho de administração e por nossa diretoria que, em 31 de
dezembro de 2001, consistia em seis membros (cada um deles, um diretor executivo).
Conselho da Administração
O nosso conselho de administração reúne-se, geralmente, seis vezes por ano. Os membros do nosso
conselho de administração são eleitos nas assembléias gerais de acionistas, para um período de três anos e
devem ser nossos acionistas. As responsabilidades do conselho de administração incluem a determinação da
política geral dos nossos negócios, eleição dos nossos diretores e supervisão da nossa administração. Apesar
do nosso estatuto social permitir a existência de até 15 conselheiros e 15 suplentes, em 31 de dezembro de
2001, o nosso conselho de administração consistia em 15 membros e 12 suplentes, cujos os mandatos expiram
em 2002. Nosso conselho de administração, em 31 de dezembro de 2001, era composto dos seguintes
membros:
Nome
Valentim dos Santos Diniz
Abilio dos Santos Diniz
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Luiz Antônio Correa Nunes Viana de Oliveira (1)
Fernão Carlos Botelho Bracher
Roberto Teixeira da Costa
Mailson Ferreira da Nóbrega
Gerald Dinu Reiss
Augusto Marques da Cruz Filho
Christian Pierre Couvreux
José Roberto Mendonça de Barros
Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira
Luiz Felipe Chaves D’Avila
Luiz Marcelo Dias Sales
Pierre Bruno Charles Bouchut
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila (1) (2)
Caio Racy Mattar
Guido Amadeu
Antonio Moscarelli
Etienne Snollaerts
Candido Bracher
José Roberto Coimbra Tambasco
Luiz Antonio Fazzio
Valdemar Machado Junior (3)
Silvio Abrahão Laban Neto
Andre Claude Luc Mercier
Aymar Giglio Junior
________________
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Cargo
Presidente
Vice-presidente
Vice-presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Desde
1981
1981
1999
1991
1995
1995
1995
1995
1994
1999
1999
1999
1999
1999
1999
1995
1995
1995
1995
1999
1999
1999
1999
1999
2001
2001
2000
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(1)
Luiz Antônio Correa Nunes Viana de Oliveira renunciou em dezembro de 2001. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz
D’Avila foi eleita conselheira em lugar do Sr. Viana na assembléia geral de acionistas do dia 29 de abril de 2002.
(2)
Fernando Queiroz Tracanella foi eleito suplente no lugar da Sra. Diniz na assembléia geral de acionistas do dia 29 de abril de
2002.
(3) Valdemar Machado Junior renunciou em agosto de 2001. Pedro Paulo Diniz foi eleito suplente no lugar do Sr. Machado na
assembléia geral de acionistas do dia 29 de abril de 2002.
Diretores Executivos
Nossos diretores executivos são responsáveis pela execução das decisões do nosso conselho de
administração e pela nossa administração cotidiana. Cada diretor executivo também possui atribuições
específicas que são determinadas pelo nosso conselho de administração.
As atribuições de nossos diretores executivos, em conjunto denominados nossa diretoria executiva,
incluem a adoção de planos e regras relativos à nossa administração e às nossas operações, informar os
acionistas a cada exercício social quanto ao andamento dos nossos negócios, a apresentação de balanço
referente ao exercício encerrado e demais demonstrações financeiras exigidas por lei, e submeter programas
de investimentos e orçamentos à apreciação do nosso conselho de administração.
Os nossos diretores executivos são eleitos pelo nosso conselho de administração para mandatos de
três anos, sendo que qualquer diretor executivo pode vir a ser destituído pelo nosso conselho de administração
antes da expiração do seu mandato. O mandato atual de todos os nossos diretores executivos expira em 2002.
Em 31 de dezembro de 2001, nossos diretores executivos, eleitos em 28 de abril de 1999 e 17 de setembro de
1999, eram os seguintes:
Nome
Abilio dos Santos Diniz
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila
Augusto Marques da Cruz Filho
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Caio Racy Mattar
Aymar Giglio Junior
Cargo
Presidente
Vice-Presidente de Operações
Vice-Presidente Financeiro e Administrativo
Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios
Diretor de Investimentos e Obras
Diretor de Relações com Investidores
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e o nosso estatuto social, nós não precisamos
manter, e atualmente não mantemos, um conselho fiscal permanente. Todavia, somos obrigados a instalar um
conselho fiscal no caso de solicitação por acionistas que detenham, ao todo, 10% das ações ordinárias ou 5%
das ações preferenciais. Tal conselho fiscal deve ser composto por três a cinco membros e um igual número
de suplentes. Os membros do conselho fiscal devem ser eleitos por um período de, no máximo, um ano, sendo
permitida a reeleição. Os detentores de ações preferenciais, votando conjuntamente, podem eleger um
membro (e seu suplente) por maioria de votos dos acionistas presentes à reunião na qual os membros do
conselho fiscal devem ser eleitos e os detentores de ações ordinárias podem eleger os outros membros (e seus
respectivos suplentes).
Em 13 de junho de 2000, nossos acionistas aprovaram a constituição de um comitê de auditoria com
responsabilidades que estão de acordo com o “U.S. Blue Ribbon Committee” e as regras e regulamentações da
Bolsa de Valores de Nova Iorque. A principal responsabilidade do comitê de auditoria, que é independente da
nossa administração (exceto conforme descrito abaixo) e dos nossos auditores independentes, é revisar as
nossas demonstrações financeiras e relatá-las aos nossos acionistas. Nosso comitê de auditoria é formado por
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três a cinco membros, que são eleitos entre os membros do conselho de administração por um período de três
anos. Do total dos membros eleitos, um deles não precisa ser independente. O primeiro mandato do nosso
comitê de auditoria iniciou-se em 12 de junho de 2001, com a eleição de Luis Carlos Bresser Gonçalves
Pereira, Gerald Dinu Reiss e Augusto Marques da Cruz Filho.
Conselho Consultivo
O nosso estatuto social prevê a criação de um conselho consultivo composto por até 13 membros,
cujo propósito é fazer recomendações ao conselho de administração sobre certas questões. Em 31 de
dezembro de 1998, dois membros, o Sr. Manuel Carlos Teixeira de Abreu e o Sr. José Bulhões Pedreira Neto,
foram indicados para o nosso conselho consultivo. Em 17 de setembro de 1999, um terceiro membro, o Sr.
José Simão Filho, também foi indicado para o nosso conselho consultivo. O valor total da remuneração dos
membros do conselho consultivo para o período de 2001 a 2002 foi limitado a um valor agregado de R$
108.000, sendo que cada membro indicado deverá receber R$ 36.000 durante o seu mandato.
Informações Bibliográficas
O Sr. Valentim dos Santos Diniz é o Presidente do nosso conselho de administração. O Sr. Diniz
fundou o Grupo Pão de Açúcar em 1948 e é atualmente o Presidente do Conselho de Administração da PAIC.
O Sr. Abilio dos Santos Diniz é o Vice-presidente do nosso conselho de administração e nosso
Presidente. O Sr. Abilio Diniz foi um dos fundadores da Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da
ABRAS, bem como membro do Conselho Monetário Nacional. É bacharel em Administração de Empresas
pela Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova Iorque e da University of Ohio
em Dayton. O Sr. Abilio Diniz é filho do Sr. Valentim dos Santos Diniz.
O Sr. João Paulo Falleiros dos Santos Diniz é Vice-presidente do nosso conselho de administração e
Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios. O Sr. João Paulo Diniz começou sua carreira conosco em
1985. Foi o diretor responsável pelas nossas empresas coligadas e pela nossa Divisão Internacional. O Sr.
João Paulo Diniz é bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a
Escola de Administração de Londres. O Sr. João Paulo Diniz é filho do Sr. Abilio Diniz.
O Sr. Fernão Carlos Botelho Bracher é membro do nosso conselho de administração. O Sr. Bracher
foi diretor do Banco da Bahia S.A. e do Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e Vice-Presidente
Executivo da Atlântica Companhia Nacional de Seguros e do Banco Brasileiro de Descontos S.A. (Bradesco).
O Sr. Bracher foi também Presidente do Banco Central do Brasil e Conselheiro Especial da negociação da
dívida externa brasileira. Atualmente, o Sr. Bracher é Presidente do Banco BBA Creditanstalt S.A. (BBA). O
Sr. Bracher graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo e freqüentou a Universidade de Freiburg e
a Universidade de Heidelberg na Alemanha.
O Sr. Roberto Teixeira da Costa é membro do nosso conselho de administração. O Sr. Teixeira da
Costa foi o primeiro Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Foi o antigo Vice-Presidente de
Investimentos do Banco do Brasil e do União de Bancos Brasileiros - Unibanco. O Sr. Teixeira da Costa é
membro do conselho de administração de diversas grandes empresas brasileiras tais como Brasmotor S.A.,
Solvay do Brasil S.A. e São Paulo Alpargatas S.A. É também Presidente da divisão brasileira do Conselho de
Executivos da América Latina, membro do Comitê Empresarial Permanente do Ministério das Relações
Exteriores e membro do Fernand Braudel Institute of World Economics. O Sr. Teixeira da Costa graduou-se
em Economia pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas da Universidade do Brasil.
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O Sr. Mailson Ferreira da Nóbrega é membro do nosso conselho de administração. O Sr. Ferreira da
Nóbrega foi Ministro da Fazenda do Brasil de 1988 a 1990. Foi chefe da delegação brasileira junto ao Clube
de Paris nas negociações de um acordo bilateral Brasil - Japão e membro do Comitê da International Finance
Corporation em Washington, D.C. O Sr. Ferreira da Nóbrega graduou-se em Economia pelo Centro de Ensino
Unificado de Brasília.
O Sr. Gerald Dinu Reiss é membro do nosso conselho de administração. O Sr. Reiss é sócio na firma
brasileira de consultoria Reiss & Castanheira Consultoria e Empreendimentos Industriais. Foi gerente de
planejamento da Metal Leve S.A. e Vice-Presidente Executivo da Cevekol S.A. O Sr. Reiss graduou-se em
Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo obtido títulos de MBA
(Master in Business Administration) e de PhD (doutorado) pela Universidade da Califórnia, em Berkeley.
O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho é membro do nosso conselho de administração e nosso Vicepresidente Administrativo e Financeiro. O Sr. Marques da Cruz Filho foi Diretor Financeiro da Tintas Coral
S.A., do Grupo Bunge Born. É funcionário da Companhia desde setembro de 1994. Graduou-se em Economia
pela Universidade de São Paulo.
O Sr. Christian Pierre Couvreux é membro do nosso conselho de administração e presidente do
conselho de administração do Grupo Casino. O Sr. Couvreux foi presidente do La Ruche Meridionale, na
França, e adido comercial nas embaixadas da França na Noruega e na Arábia Saudita. É mestre em
Administração de Empresas pela Hautes Etudes Commerciales – HEC na França e freqüentou o INSEAD.
O Sr. José Roberto Mendonça de Barros é membro do nosso conselho de administração. O Sr.
Mendonça de Barros foi Secretário de Política Econômica do Ministério da Agricultura e Secretário
Executivo da Câmara de Comércio Exterior. É sócio da Mendonça de Barros Associados S/C, onde reassumiu
suas atividades em janeiro de 1999. É doutor em Economia pela Universidade de São Paulo e pós-doutorando
pela Universidade de Yale.
O Sr. Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira é membro do nosso conselho de administração. O Sr.
Pereira é professor de economia da Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e editor da Revista de Economia
Política. Foi Ministro de Ciência e Tecnologia, Ministro da Economia, Secretário do Estado de São Paulo e
Presidente do Banco do Estado de São Paulo – BANESPA. É autor de vários livros. É formado em Direito e é
doutor em Economia pela Universidade de São Paulo, além de ser mestre em Administração de Empresas pela
Universidade do Estado de Michigan.
O Sr. Luiz Felipe Chaves D’Ávila é membro do nosso conselho de administração, tendo sido diretor
do Instituto Brasileiro de Lei Constitucional e editor dos jornais Gazeta Mercantil e Estado de São Paulo. É
formado em Ciências Políticas pela Universidade Americana de Paris.
O Sr. Luiz Marcelo Dias Salles é membro do nosso conselho de administração. O Sr. Salles foi
fundador e presidente da Salles/DMB&B Publicidade S.A. e fundador da LMS Serviços Empresarias Ltda.
Foi diretor da Rede TV e da Bloch Editores. Atualmente, é Presidente do conselho de administração
consultivo da Escola Superior de Propaganda e Marketing. É bacharelado em Engenharia Agrícola pela
Escola Nacional de Agronomia do Rio de Janeiro.
O Sr. Pierre Bruno Charles Bouchut é membro do nosso conselho de administração, bem como
superintendente e membro do conselho de administração do Grupo Casino. Foi consultor da McKinsey e vicepresidente do Bankers Trust na França e vice-presidente do Citibank em Paris. É formado em Administração
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de Empresas com especialização em finanças e regras bancárias pelo Études Commerciales – HEC e pósgraduado em Economia por Paris IX – Dauphine.
A Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila é membro suplente do nosso conselho de
administração e nossa Vice-presidente de operações. É também responsável pelas relações públicas e
assessoria de imprensa da Companhia, bem como pelas pesquisas mercadológicas e pelo Serviço de
Atendimento ao Cliente. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares
Penteado (“FAAP”) e pós-graduada em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e pela FAAP. A Sra. Diniz
D’Avila é filha do Sr. Abilio Diniz.
O Sr. Caio Racy Mattar é suplente do conselho de administração e diretor de Investimentos e Obras
da Companhia. Atuou anteriormente como membro da diretoria executiva da Reune Engenharia e
Construções Ltda. Atualmente, o Sr. Mattar é um dos diretores executivos da Companhia e responsável pela
área de investimentos e obras da Companhia. Também atua como membro do conselho de administração da
Paramount Lansul S.A. O Sr. Mattar é formado em Engenharia pelo Instituto de Engenharia Paulista e
freqüentou a Escola de Administração de Londres.
O Sr. Guido Amadeu é membro suplente do nosso conselho de administração e diretor responsável
pelas áreas de Controladoria e Administração Tributária. Funcionário desde 1969, exercendo as funções de
Contador e Auditor, o Sr. Amadeu é bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas
e Administrativas Prof. Ulisses Vieira.
O Sr. Antonio Moscarelli é membro suplente do nosso conselho de administração e o nosso diretor
tesoureiro. O Sr. Moscarelli é nosso funcionário desde 1969. Formou-se em Economia pela PUC - Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo (SP).
O Sr. Etienne Snollaerts é membro suplente do nosso conselho de administração. O Sr. Snollaerts é
atualmente o Vice-Presidente de Operações Internacionais do Grupo Casino. Freqüentou a Escola de
Administração de ANVERS e possui mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de Dallas.
O Sr. Candido Bracher é membro suplente do nosso conselho de administração. Foi diretor do Banco
Itamarati S.A. e Vice-Presidente do BADESP – Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo S.A.
Atualmente, ele é diretor do Banco BBA Creditanstalt S.A. É formado em Administração de Empresas pela
Fundação Getúlio Vargas.
O Sr. José Roberto Coimbra Tambasco é membro suplente do nosso conselho de administração e
nosso Diretor da Divisão de Supermercados. O Sr. Tambasco, que trabalha para nós desde 1979, é formado
em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.
O Sr. Luiz Antonio Fazzio é membro suplente do nosso conselho de administração e diretor
comercial. É ex-diretor executivo dos Supermercados Wal-Mart e Makro. Foi admitido por nós em 1997 e é
formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
O Sr. Silvio Abrahão Laban Neto é membro suplente do nosso conselho de administração e nosso
diretor Administrativo. O Sr. Laban é ex-diretor executivo dos Supermercados Wal-Mart, do Carrefour e da
Accenture (Andersen Consulting). Foi contratado por nós em 2000 e é formado em Engenharia Naval pela
Universidade de São Paulo.
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O Sr. Andre Claude Luc Mercier é membro suplente do nosso conselho de administração. O Sr.
Mercier é atualmente o diretor executivo de Atividades Internacionais do Grupo Casino. Ele é formado em
Administração pela E.S.S.E.C. Business School – Paris.
O Sr. Aymar Giglio Junior é suplente do nosso conselho de administração e nosso diretor de
Relações com Investidores. O Sr. Giglio é nosso funcionário desde 1981 e também foi responsável por nossa
área de Crédito. É formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.
No ano findo em 31 de dezembro de 2001, a remuneração total paga em dinheiro a todos os nossos
18 diretores e conselheiros foi de aproximadamente US$ 2,4 milhões. Outros benefícios que não envolvem
caixa em 2001 incluíram o reembolso de despesas médicas aos nossos diretores executivos e o uso de nossos
automóveis durante o expediente. Não há empréstimos em aberto concedidos por nós a nossos diretores
executivos ou membros de nosso conselho de administração. De acordo com a Legislação Societária
Brasileira, nós não somos obrigados a divulgar, individualmente, a remuneração de cada um de nossos
conselheiros e diretores, e nós também não tornamos pública este tipo informação.
Em 1997, implementamos nosso plano de opção de compra de ações . Segundo o nosso plano de
opção de compra de ações, as opções de compra de ações são concedidas a alguns diretores, executivos e
funcionários, assim como a alguns gerentes e funcionários de nossas coligadas a critério do comitê eleito pelo
nosso conselho de administração. Segundo os termos do nosso plano de opção de compra de ações, o comitê
autoriza a emissão de opção de ações até o equivalente a 1.659 milhões de ações preferenciais. Em 1999,
nosso conselho de administração aprovou a emissão adicional de 3,4 bilhões de ações preferenciais do Plano.
Em 31 de março de 2000, emitimos 305.975 opções de compra de ações com um preço de exercício de
US$ 30,69 por 1.000 ações. Em 2 de abril de 2001, emitimos 361.660 opções de compra de ações com preço
de exercício de US$ 29,65 por 1.000 ações. Vide nota 14(d) das demonstrações financeiras contidas neste
relatório anual.
Além de administrar nosso plano de opção de compra de ações, o comitê é responsável pela seleção
dos gerentes e funcionários que são beneficiados com o plano de opção de compra, bem como pelo
estabelecimento de prazos e condições específicos para cada contrato de opções (incluindo a quantidade de
ações a serem adquiridas) aplicáveis a cada um dos beneficiários. O preço de exercício não será inferior a
60% da média ponderada do preço de mercado das nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo nos
últimos quatro dias úteis precedentes à data do contrato de opções.
De acordo com o nosso plano de opção de compra de ações, a não ser que o contrato de opções
disponha do contrário, cada beneficiário poderá exercer até 50% de suas opções ao final de três anos contados
a partir da data de assinatura do contrato de opção. Os 50% restantes das opções poderão ser exercidos ao
final do quinto ano, sujeitos a certas restrições quanto à transferência das ações quando da aposentadoria do
beneficiário.
6D.
Funcionários
Nosso quadro de funcionários, em 31 de dezembro de 2001, consistia de 52.060 funcionários
(calculados com base no número equivalente de funcionários trabalhando em período integral). Praticamente
todos os nossos funcionários estão cobertos por acordos sindicais. Os acordos são renegociados anualmente
como parte das negociações do setor entre um grupo administrativo representando os principais participantes
do setor de varejo de alimentos, inclusive a nossa administração, e os sindicatos que representam os
funcionários do setor. Acreditamos que remuneramos os nossos funcionários horistas em base competitiva,
desenvolvemos programas de incentivo para motivar nossos funcionários e assim reduzir a rotatividade.
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Nossa administração considera como boa a relação com os nossos funcionários e sindicatos. Nós nunca
tivemos greves em nossa história.
A tabela abaixo demonstra o número dos nossos funcionários em 31 de dezembro, para cada um dos
cinco exercícios findos em 31 de dezembro:
Operacionais.....................
Administrativos ................
Total ................
2001
42.599
9.461
52.060
2000
43.204
6.902
50.106
Em 31 de dezembro
1999
34.624
5.018
39.642
1998
27.598
3.745
31.343
1997
17.162
2.491
19.653
Em 2001, fomos eleitos como uma das 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil pela
revista Exame, a principal revista de negócios do Brasil. A pesquisa, que perguntava a opinião dos
funcionários, demonstrou a sua satisfação e orgulho em serem parte de nossa comunidade e nos considerou
um excelente lugar para trabalhar. O resultado reflete o reconhecimento de nossa perseverança e o
investimento em nossa comunidade de funcionários.
6E.
Propriedade de Ações
Plano de Opção de Compra de Ações
Em 1997, os acionistas aprovaram um plano de compensação de opção de compra de ações por parte
da administração e de alguns funcionários. Nosso plano foi elaborado para obter e reter os serviços prestados
por executivos e alguns funcionários. Somente as opções referentes a ações preferenciais são concedidas.
Nosso plano de opção de compra de ações é administrado por um comitê eleito pelo nosso conselho
de administração. Esse comitê periodicamente concede opções de compra de ações definindo as condições
destas e determinando os funcionários a serem beneficiados. Quando as opções de ações são exercidas, nós
podemos emitir novas ações ou transferir ações em tesouraria para o novo acionista. Iniciado em 2000, nossos
planos de opção de compra de ações são contabilizados como planos variáveis, visto que o preço de exercício
das opções indexado é ajustado pelos dividendos declarados desde a data de outorga da opção até a data de
exercício. Nosso plano de opção de compra de ações estipula que 50% das opções concedidas adquirem
direitos e podem ser exercidas ao final de três anos e que os 50% remanescentes adquirem direito e podem ser
exercidos ao final de cinco anos. O exercício de opções expira 3 meses após a data de direito de exercício. Em
1999, nosso conselho de administração aprovou uma nova emissão de opções conversíveis com um adicional
de 3,4 bilhões ações preferencias a serem concedidas de acordo com nosso plano de opção de compra de
ações. Em 31 de março de 2000, emitimos 305.975 opções de compra de ações com um preço de exercício de
US$ 30,69 por lote de 1.000 ações. Em 2 de abril de 2001, emitimos 361.660 opções de compra de ações
com o preço de exercício de US$ 29,65 por lote de 1.000 ações. Em 15 de março de 2002, emitimos 412.600
opções de compra de ações com o preço de exercício de US$ 19,96 por lote de 1.000 ações.
Opções de compras de ações (milhares )
Opções concedidas:
Opções não exercidas, no início do exercício ...........................................
Opções exercidas:
Série 2 – 13 de dezembro de 2000 – aumento de capital de US$ 6.271
Série 1 – 7 de dezembro de 2001 - aumento de capital de US$ 613............
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2001
2000
1.653.799
1.519.924
(172.100)
(90.600 )
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Série 3 – 7 de dezembro de 2001 – aumento de capital de US$ 3.513
Série 4 (emitida em 31 de março de 2000) ..............................................
Série 5 (emitida em 2 de abril de 2001)
500.785
Opções de compra de ações concedidas, no final do exercício .........................
1.424.074
1.653.799
Opções de compra de ações disponíveis no final do exercício para
opções que poderão ser exercidas em períodos subsequentes
2.732.365
3.094.025
305.975
361.660
2001
2000
US$
1999
Faixa de preços de exercício no final do ano para opções
não exercidas nas taxas de conversão do balanço
(US$ por lote de mil ações) .........................................................
5,43 – 27,58
6,45-30,69
7,21-7,37
Média ponderada do preço de exercício das opções
na data de concessão (US$ por lote de mil ações) ........................
17,05
14,74
7,24
Média ponderada do preço cotado no mercado das ações
na data da concessão (US$ por mil ações)
(com base no valor de mercado cotado na data de concessão).........
20,82
18,98
10,50
Preço cotado da ação no mercado de ações no final do ano às taxas cambiais do
balanço patrimonial (com base no valor de mercado cotado ao final de cada
exercício) (US$ por 1.000 ações)..............................................................
21,33
36,46
33,54
Custo de compensação reconhecido no resultado do
exercício findo em 31 de dezembro (em milhões)
1.853
2.083
1.969
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ITEM 7 ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
7A.
Acionistas Controladores
A tabela a seguir apresenta informações em 31 de dezembro de 2001 com relação às participações
em ações do nosso capital social:
Ações Ordinárias
Número de
Ações
Acionista
Ordinárias
PAIC (2) ......................... 38.333.961.540
Valentim dos Santos
Diniz............................ 2.280.975.580
Península
Participações Ltda. (3) ... 6.458.266.960
Abilio dos Santos Diniz ....
253.726.605
Lucília Maria Diniz..........
894.094.860
Grupo Casino .................. 15.218.575.935
Outros (4)........................
31.209.919
Total .......................... 63.470.811.399
Ações Preferenciais (1)
Porcentagem
do Total
60,40%
3,59
10,17
0,40
1,41
23,98
0,05
100,00%
Número de
Ações
Preferenciais
7.332.819.981

7.746.144

1.072.391
13.344.950.344
28.903.739.174
49.590.328.034
Total
Porcentagem
do Total
14,79%
Número de
Ações
45.666.781.521

2.280.975.580
0,02

0,00
26,91
58.28
100,00%
Porcentagem
do Total
40,39%
6.466.013.104
253.726.605
895.167.251
28.563.526.279
28.934.949.093
113.061.139.433
2,02
5,72
0,22
0,79
25,26
25,60
100,00%
________________
(1)
(2)
(3)
(4)
Em agosto de 1999 e setembro de 2000, emitimos o equivalente a R$ 303 milhões e R$ 100 milhões, respectivamente, em
debêntures conversíveis em ações preferenciais. Algumas dessas debêntures já foram convertidas em ações preferenciais. Vide
“Item 5B — Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital” e nota 12 às demonstrações
financeiras incluídas neste relatório anual. O capital social autorizado (ou seja, o número máximo de ações que os diretores
podem emitir sem a aprovação da assembléia dos acionistas) em 31 de dezembro de 2001 era de 150 bilhões de ações. O saldo
de ações não emitidas em relação ao capital autorizado refere-se a ações ordinárias e preferenciais não emitidas.
A PAIC é controlada pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e pela Península Participações. Os outros acionistas são o Sr. Valentim
dos Santos Diniz e a Sra. Lucília Maria Diniz.
A Península Participações Ltda. é controlada pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e seus filhos. Quando do falecimento do Sr.
Abilio dos Santos Diniz, seus filhos, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz,
Adriana Falleiros dos Santos Diniz Abrão e Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, serão donos e controlarão 99% das cotas
da Península Participações.
Inclui as ações detidas pelos membros do nosso conselho de administração, exceto pelos Srs. Valentim dos Santos Diniz e
Abilio dos Santos Diniz.
Bônus de subscrição
Em 1999, emitimos 12.571.751 bônus de subscrição de ações ordinárias (cujos recursos totalizaram
US$ 181,9 milhões) e 4.127 bônus de subscrição de ações preferenciais (cujos recursos totalizaram US$ 47
mil pela subscrição de 4.127 bônus de subscrição de ações preferenciais). Cada bônus concede o direito de
compra de 1.000 ações. O valor pago pelos bônus não pode ser compensado com o preço de compra de ações
futuramente emitidas. O preço de exercício por ação dos bônus de subscrição de ações ordinárias será o maior
entre (i) R$ 82,13 por lote de 1.000 ações ordinárias, ajustados pela maior variação do IGP-M ou a variação
do real em relação ao dólar (preço em dólares norte-americanos igual a US$ 45,00), deles o maior ou, (ii) o
preço médio de negociação das ações nos cinco dias anteriores ao exercício, ajustado pela média entre a
variação do IGP-M ou do real em relação ao dólar. Os bônus de subscrição de ações preferenciais serão
exercidos pelo valor de R$65,70 por lote de 1.000 ações, corrigidos pelas variação do IGP-M.
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No período de dois anos que se encerrará em 31 de agosto de 2003, 6.285.876 bônus de subscrição
de ações ordinárias poderão ser exercidos, e os 6.285.875 bônus de subscrição de ações ordinárias restantes
poderão ser exercidos entre de 31 de agosto de 2002 e 31 de agosto de 2004. A razão será ajustada
proporcionalmente em caso de agrupamento de ações, desmembramento ou distribuição de bonificações das
ações.
Transações com Acionistas
Em setembro de 1999, o Grupo Casino adquiriu da PAIC 2,5 bilhões de ações ordinárias e
subscreveu outras 12.571.750.000 ações ordinárias, representando, no total, 24,0% de nossas ações ordinárias.
O Grupo Casino também detém o direito de compra de um total de 2,5 bilhões de ações ordinárias,
da PAIC, da Península Participações Ltda. e do Sr. Abilio dos Santos Diniz, pelo maior preço entre US$ 45,00
ou o preço médio de mercado de US$ 45,00 por lote de 1.000 ações. Desses 2,5 bilhões de ações ordinárias, o
Grupo Casino poderá comprar até 1,25 bilhão de ações ordinárias em qualquer momento até 31 de agosto de
2003 e até 1,5 bilhão de ações ordinárias em qualquer momento de 31 de agosto de 2002 até 31 de agosto de
2004. Se o Grupo Casino exercer qualquer de seus bônus de subscrição de ações ordinárias, ele deverá
comprar uma parte dessas 2,5 bilhões de ações ordinárias. Se o Grupo Casino exercer todos os bônus de
subscrição descritos acima e exercer seu direito de compra dos 2,5 bilhões de ações ordinárias adicionais, ele
poderá aumentar sua participação para aproximadamente 39,8% do nosso total das ações ordinárias por nós
emitidas e em circulação. Em 1999, nosso acionista controlador também vendeu 1,5 bilhões de ações
preferenciais para o Grupo Casino.
Em 1999, os nossos acionistas controladores transferiram o direito de subscrever a primeira série de
debêntures conversíveis da 3a. emissão de debêntures conversíveis para o acionista minoritário, o Grupo
Casino. Esta primeira série era composta por 297.000 debêntures conversíveis em ações preferenciais sem
direito a voto. Emitimos debêntures conversíveis com vencimento em 1º. de setembro de 2000 e valor
nominal de R$ 1.000. Essas debêntures estavam totalmente subscritas em 24 de setembro de 1999, ocasião em
que recebemos recursos equivalentes a US$ 154,8 milhões, líquidos de comissões provisionadas de US$ 3,4
milhões. Em 30 de agosto de 2000, todas as 297.000 debêntures foram totalmente convertidas pelos seus
detentores em 5.999.994.000 ações preferenciais. Em 17 de outubro de 2000, nós emitimos 100.000
debêntures conversíveis, com vencimento em agosto de 2005, 41.962 das quais foram subscritas pelo Grupo
Casino em novembro de 2000.
Acordo de Acionistas
Nossos acionistas controladores, o Sr. Abilio dos Santos Diniz e seus filhos, através do PAIC e da
Península Participações, respectivamente, são parte de um acordo de acionistas com o Grupo Casino, datado
de 9 de agosto de 1999, cuja cópia está sendo protocolada como anexo a este relatório anual.
Através deste acordo, o Grupo Casino:
•
adquire o direito de preferência em relação a emissões de dívidas conversíveis ou ações
preferenciais para alcançar uma participação de até 35,5% do capital social total,
•
tem o direito de indicar dois conselheiros para o nosso conselho de administração e os
respectivos suplentes,
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• tem o direito de indicar um membro para nossa diretoria executiva,
•
tem o direito de veto sobre questões importantes com relação à companhia, incluindo alterações
ao programa anual de investimento, alguns tipos de operações com partes relacionadas,
mudanças do estatuto social relativamente ao objeto social, capital social e emissão de valores
mobiliários, governança corporativa e dividendos; fusões, cisões e outras reorganizações
societárias; e assunção de dívidas ou aquisições de negócios ou ativos acima de determinado
patamar,
•
está sujeito a limitações na compra de ações preferenciais de nossa emissão em mercado aberto,
•
tem o direito de venda conjunta em relação a ofertas de ações ou títulos conversíveis em ações
por nossos acionistas controladores a terceiras partes, com preços especiais no caso de ofertas
que resultem na mudança de controle da companhia, e
•
tem o direito de ser cessionário dos direitos dos acionistas controladores em relação a qualquer
emissão de valores mobiliários por algumas de nossas subsidiárias.
Segundo o acordo de acionistas, o Grupo Casino tem o direito de vender suas ações (incluindo bônus
de subscrição) em determinadas circunstâncias. Caso os nossos acionistas controladores vendam suas ações
ou os valores mobiliários conversíveis que possuem, o Grupo Casino tem a opção de vender, total ou
parcialmente, suas ações e valores mobiliários conversíveis à parte adquirente, em condições iguais às
oferecidas aos acionistas controladores. Adicionalmente, caso a venda pelos acionistas controladores resulte
em mudança de controle, o adquirente terá a opção de comprar todas as ações e os valores mobiliários
conversíveis de propriedade do Grupo Casino.
O Grupo Casino e nossos acionistas controladores possuem o direito de preferência em relação às
ações ou valores mobiliários conversíveis que sejam alienados por quaisquer das partes signatárias do acordo
de acionistas.
Nossos acionistas controladores e o Grupo Casino também acordaram, nos termos do acordo de
acionistas, a não competir entre si no mercado de varejo de alimentos no Mercosul (Brasil, Argentina,
Uruguai e Paraguai) e na Colômbia, pelo tempo em que eles permanecerem como nossos acionistas.
Acordaram também em não participar do mercado brasileiro de varejo de alimentos, senão por nosso meio,
enquanto o acordo de acionistas permanecer em vigor.
Exceto por algumas disposições relativas à transferência de participações no nosso capital social, o
acordo de acionistas perderá sua eficácia na ocorrência dos eventos a seguir:
•
Sr. Jean-Charles Naouri ou seu sucessor deixem de deter a maioria dos direitos de voto do
Grupo Cassino, e
•
novo acionista controlador do Grupo Casino for um concorrente nosso cujas vendas líquidas
sejam iguais ou superiores a 20% das nossas.
Alternativamente, exceto por algumas disposições relativas à transferência de participações no nosso
capital social, o acordo de acionistas perderá a sua eficácia caso ocorram os seguintes eventos:
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•
a atual participação do acionista controlador do Grupo Casino for diluída em benefício de um
concorrente nosso em que a receita líquida de suas operações no Brasil for igual ou maior do
que 3% da nossa,
•
tal concorrente venha a deter uma participação acionária no Grupo Casino de 5% ou mais, e
•
seja firmado um acordo de acionistas em que tal concorrente tenha total acesso às nossas
informações ou a uma vaga no conselho de administração do Grupo Casino.
Se nossa participação acionária mudar como resultado dos eventos descritos nos dois parágrafos
anteriores e as vendas líquidas do novo acionista for menor do que 20% de nossas vendas operacionais
líquidas, ou as condições referidas no parágrafo anterior não forem preenchidas, então este novo acionista,
junto com o Grupo Casino ou nossos acionistas controladores e nós mesmos, deverão, em um regime de
melhores esforços, nos fundir ou combinar nossas operações com as da subsidiária brasileira detida pelo novo
acionista.
Se não chegarmos a um acordo na fusão ou combinação de nossas operações dentro de seis meses, o
acordo de acionistas se encerrará e as partes dedicarão os melhores esforços para a venda da participação do
Grupo Casino. Se esta venda não for efetuada dentro de um ano do encerramento do acordo de acionistas, nós
seremos requeridos a listar nossas ações ordinárias na bolsa de valores e conduzir uma oferta pública de
nossas ações ordinárias.
7B.
Transações com Partes Relacionadas
Periodicamente nós efetuamos certas transações com nossos acionistas controladores e outras partes
relacionadas para o fornecimento de alguns serviços. No passado, nós e nossos acionistas adiantamos recursos
um ao outro, e poderemos fazê-lo de novo no futuro. Caso nossos acionistas nos adiantem recursos, ou nós
adiantemos recursos aos nossos acionistas, as transações serão conduzidas nos mesmos termos e condição
aplicáveis a terceiros não-relacionados. Resumem-se abaixo alguns acordos e contratos significativos entre
nós e algumas de nossas partes relacionadas.
Arrendamentos
Atualmente, arrendamos imóveis de alguns membros da família Diniz, alguns dos quais são nossos
acionistas. Tais imóveis incluem uma loja do Sr. Valentim dos Santos Diniz e três do Sr. Abilio dos Santos
Diniz, que estão entre os nossos acionistas controladores; seis lojas do Sr. Arnaldo dos Santos Diniz, cinco
lojas da Sra. Vera Lúcia dos Santos Diniz e nove lojas da Sra. Sonia Maria dos Santos Diniz Bernardini, todos
filhos do Sr. Valentim dos Santos Diniz. O valor total dos pagamentos desses arrendamentos em 2001 foi de
aproximadamente US$ 5,3 milhões. Acreditamos que tais arrendamentos foram efetuados em termos tão
favoráveis quanto seriam caso tivessem sido contratados com terceiros não-relacionados.
Publicidade
Pão de Açúcar Publicidade Ltda., companhia de publicidade anteriormente controlada pelo Sr.
Valentim dos Santos Diniz, prestou-nos serviços de publicidade em um montante aproximado de US$ 0,6
milhão, ou cerca de 0,9% das nossas despesas com publicidade em 1999, US$ 11,1 milhões, ou
aproximadamente 13% em 1998 e US$ 8,6 milhões, ou aproximadamente 13,6% em 1997. Acreditamos que
todas as transações entre nós e a Pão de Açúcar Publicidade Ltda. foram efetuadas em termos pelo menos tão
favoráveis a nós quanto seriam caso fossem contratadas com terceiros não-relacionados.
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Na assembléia geral extraordinária dos acionistas realizada em 26 de fevereiro de 1999, os nossos
acionistas aprovaram a incorporação do patrimônio líquido da Pão de Açúcar Publicidade Ltda. As nossas
novas ações emitidas em troca de ativos líquidos da Pão de Açúcar Publicidade Ltda. não tiveram direito a
dividendos ou despesas de juros sobre o capital próprio em 1998, porém adquiriram esses direitos plenamente
em 1999.
Financiamento de Partes Relacionadas
Em 1999, nosso acionista minoritário, o Grupo Casino subscreveu as debêntures conversíveis
emitidas por nós. Em agosto de 2000, essas debêntures foram convertidas em 5.999.994.000 ações
preferenciais. Vide nota 12(ii) nas demonstrações financeiras. Em novembro de 2000, o Grupo Casino
subscreveu 41.962 debêntures conversíveis da nossa quarta emissão, de um total de 100.000 debêntures
conversíveis. Despesas com juros relacionadas às debêntures foram de US$ 1,6 milhões, em 2001, de US$
17,8 milhões em 2000 e de US$ 10,8 milhões em 1999.
7C.
Participações de especialistas e consultores
Não aplicável.
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ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
8A.
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3A – Informações Chave – Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 19 –
Anexos.”
Processos Judiciais
Nós somos parte de processos administrativos e ações judiciais que são fazem parte ao curso normal
de nossos negócios descritos abaixo. Isto inclui ações cíveis, tributárias, ações trabalhistas e processos
administrativos. Nós acreditamos que nossa provisão para passivos referente a processos judiciais é suficiente
para cobrir perdas prováveis e que se possam estimar de maneira justificada no caso de sentenças
desfavoráveis e que o resultado final dessas questões não afetará de maneira relevante nossa situação
financeira ou nos resultados das operações. Nós não podemos estimar o valor de todos os custos potenciais a
serem incorridos ou das penalidades a serem impostas exceto os valores provisionados. Veja a nota 16 das
Demonstrações Financeiras.
As perdas prováveis indicadas a seguir foram identificadas com base em assessoria de consultores jurídicos
externos e foram provisionadas como passivos em nossas demonstrações financeiras:
2001
2000
(milhões de dólares norte-americanos)
Impostos
Impostos sobre a receita
INSS
Imposto de Renda
CPMF e outros impostos
Processos trabalhistas
$110,0
82,3
38,4
28,3
4,4
$98,2
89,0
38,4
19,4
3,7
Total da provisão para processos judiciais
$263,4
$248,7
Impostos sobre a Receita
Estamos questionando a constitucionalidade do aumento das alíquotas do imposto para o Programa
de Integração Social ("PIS") e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") que
atualmente incidem sobre a receita bruta e a ampliação da base tributável destes impostos, que entrou em
vigor em 1o de fevereiro de 1999, uma vez que acreditamos que estas mudanças só poderiam ter sido
introduzidas por uma Lei Complementar à Constituição Federal. Em 16 de setembro de 1999, o tribunal de
primeira instância emitiu uma decisão favorável à nós. O governo federal recorreu da decisão e está
aguardando uma sentença definitiva. Uma vez que é provável que nós não teremos êxito neste processo, em
31 de dezembro de 2001, nós efetuamos uma provisão de US$ 110.0 milhões, a qual acreditamos
corresponder ao montante do PIS e do COFINS que nós não recolhemos, baseado na decisão do tribunal de
primeira instância. Esta provisão está sendo monetariamente corrigida.
INSS
Estamos questionando a constitucionalidade de algumas contribuições pagas ao INSS, como às
contribuições para o salário educação e ao seguro acidente de trabalho – SAT, assim como nosso direito de
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compensar o montante que acreditamos ter pago em excesso com outras contribuições ao INSS. Baseados nas
liminares outorgadas em nosso favor por decisões judiciais, nós não temos pago algumas dessas contribuições
e/ou nós estamos compensando as contribuições pagas em excesso com outras contribuições ao INSS. Uma
vez que é provável que nós não teremos êxito neste processo, em 31 de dezembro de 2001, nós efetuamos
uma provisão de US$ 82.3 milhões, a qual acreditamos corresponder ao montante das contribuições do INSS
que nós não pagamos, baseado nas liminares outorgadas. Esta provisão está sendo monetariamente corrigida.
Imposto de Renda
Em 1997, nós deduzimos depreciações adicionais relacionadas ao ajuste da indexação da inflação
que reduziu nossa receita tributável. Em 31 de dezembro de 2001, registramos uma provisão de US$ 11,2
milhões relacionada a esta dedução. Em 1999, nós excluímos créditos de Imposto sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços ("ICMS"), de lucro tributável do imposto de renda com base em decisão
administrativa emitida para outra empresa. Todavia, com base em assessoria de nossos consultores jurídicos,
nós mantivemos em nosso balanço uma provisão de US$ 27.2 milhões em 31 de dezembro de 2001, uma vez
que esta decisão administrativa não tem um efeito adverso em nossos processos.
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira
Em 15 de junho de 1999, entramos com uma liminar buscando proteção contra o não pagamento da
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ("CPMF"), um imposto aplicado sobre as transações
em contas bancárias e resgates de transações financeiras sob a alegação de que o imposto é inconstitucional.
Obtivemos uma liminar e o tribunal de primeira instância emitiu uma decisão favorável à nós em 10 de
setembro de 1999. O recurso do governo federal está com sentença pendente. Uma vez que é provável que
nós não iremos obter êxito neste processo, em 31 de dezembro de 2001, nós efetuamos uma provisão de US$
26.1 milhões, a qual acreditamos corresponder ao montante da CPMF que os bancos não retiveram, baseados
na decisão do tribunal de primeira instância. Esta provisão está sendo monetariamente corrigida.
Outras Questões Fiscais
Em junho de 1990, entramos com uma liminar visando o não pagamento da contribuição social, que
alegamos ser inconstitucional, baseado no fato de que a referida contribuição deveria ter sido sancionada
mediante lei complementar à Constituição Brasileira. Obtivemos sentença favorável nos tribunais de primeira
instância em março de 1991. O governo federal não apelou da decisão. No entanto, de acordo com legislação
brasileira, este processo foi submetido à revisão do Tribunal Regional Federal que, em fevereiro de 1992,
confirmou a decisão dos tribunais inferiores. Nós não pagamos a contribuição social, baseado na decisão
proferida em fevereiro de 1992. Com base em assessoria de nossos consultores jurídicos, acreditamos que o
governo federal não tem mais recursos legais cabíveis para recolher esta contribuição com base retroativa.
Todavia, o governo federal continuará tentando recolher a contribuição social não paga ou estabelecerá uma
nova contribuição social para substituir a atual.
Política de Dividendos e Dividendos
Geral
Atualmente, a Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social das companhias
brasileiras especifique um percentual mínimo dos lucros líquidos a serem distribuídos para os nossos
acionistas como dividendos e/ou juros sobre o capital próprio para cada exercício social. Segundo o nosso
estatuto social, o dividendo obrigatório foi fixado em, pelo menos, 25% do lucro líquido; os detentores das
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ações preferenciais, entretanto, têm direito de receber um dividendo preferencial mínimo não-cumulativo
equivalente a R$ 0,15 por 1.000 ações preferenciais. Além do dividendo obrigatório, o Conselho de
Administração pode recomendar aos acionistas um pagamento de dividendos através de outros recursos
legalmente disponíveis para tanto. Vide “Item 10B – Informações Adicionais – Estatuto Social – Alocação de
Lucros líquidos e Distribuição de Dividendos – Distribuição de Dividendos.” Qualquer pagamento de
dividendos intermediários ou pagamentos de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do
dividendo obrigatório relativo àquele exercício social. Segundo a Legislação Societária Brasileira, caso o
conselho de administração determine, antes da assembléia geral anual, que o pagamento do dividendo
obrigatório relativo ao exercício social anterior seria desaconselhável em virtude da nossa situação financeira,
o pagamento do dividendo obrigatório poderá ser suspenso mas, ainda assim, seríamos obrigados a realizar o
pagamento do dividendo preferencial mínimo não-cumulativo referente às ações preferenciais conforme
abaixo descrito. Tal determinação deve ser revista pelo comitê de auditoria, se houver, e informada aos
acionistas e à CVM.
De acordo com o nosso estatuto social, desde que haja recursos disponíveis para tanto, dividendos
e/ou juros sobre capital próprio deverão ser pagos na seguinte ordem: (i) um dividendo preferencial mínimo
não-cumulativo referente às ações preferenciais no valor de R$ 0,15 por 1.000 ações preferenciais; (ii) um
dividendo referente às nossas ações ordinárias no valor de R$ 0,15 por 1.000 ações ordinárias até o limite do
(ou, caso determinado pelos acionistas, além do) dividendo obrigatório, e (iii) dividendos referentes às ações
preferenciais e às nossas ações ordinárias, em valores iguais por ação, até o limite do (ou, caso determinado
pelos acionistas, além do) dividendo obrigatório, sujeitos, no caso das cláusulas (ii) e (iii), a qualquer
determinação do conselho de administração no sentido de que tal distribuição seria desaconselhável em
virtude da nossa situação financeira. Nós somos autorizados, mas não obrigados, a distribuir quantias maiores
a título de dividendos.
Nós somos obrigados a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual
dividendos anuais podem ser declarados. Além disso, dividendos intermediários podem ser declarados pelo
conselho de administração. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os dividendos geralmente
devem ser pagos ao detentor registrado à época da declaração dentro de 60 dias após a data de sua declaração,
a menos que uma resolução de acionistas estabeleça outra data de pagamento sendo que, em ambos os casos,
o pagamento deve ocorrer antes do final do exercício social no qual o dividendo foi declarado. O acionista
conta com um período de três anos, a partir da data de pagamento dos dividendos, para reclamar dividendos
referentes a suas ações, após o que não seremos mais responsáveis por tal pagamento. Nós não precisamos
ajustar o valor dos dividendos de acordo com a inflação ocorrida durante o período entre a data de declaração
e a data de pagamento.
O pagamento efetuado por nós das ações preferenciais advindas das ADS, se houver, será efetuado
em reais para o custodiante em favor da agência depositária, que depois converterá este benefício em dólares
norte-americanos, e fará com que estes dólares sejam entregues para a agência depositária, e distribuídos ao
acionista. Os dividendos pagos a acionistas, inclusive detentores de ADSs, atualmente não estão sujeitos a
imposto de renda retido na fonte. Vide “Item 10E – Informações Adicionais – Tributação – Considerações
sobre a Legislação Fiscal Brasileira”.
Política de Dividendos e Histórico de Pagamentos de Dividendos
Atualmente pretendemos pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio referentes a nossas ações
ordinárias e ações preferenciais em montante equivalente ao dividendo obrigatório, pagamento este sujeito a
qualquer determinação do conselho de administração no sentido de que tal distribuição seria desaconselhável
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em virtude da nossa situação financeira e desde que o conselho de administração decida pagar apenas o
dividendo preferencial mínimo não-cumulativo referente às ações preferenciais conforme abaixo descrito.
A tabela a seguir apresenta a distribuição paga aos detentores de nossas ações ordinárias e
preferenciais, desde 1996:
Período
Descrição
1996........................ Dividendos
1997........................ Dividendos e juros sobre
capital próprio
capital próprio
1999........................ Dividendos
capital próprio
2001........................ Dividendos
Primeiro pagamento
26 de junho de 19997
junho de 1998
R$ por 1000 ações
(ordinárias e
preferenciais)
0.4337
0.4600
25 de junho de 1999
0.5000
9 de junho 2000
junho de 2001
0.1880 (1)
1.8161
junho de 2002 (2)
0.5375
Montante total dos
dividendos e juros sobre
capital próprio em R$
milhões
30.1
36.0
39.0
15.9
195.0
60.8
_______________
(1)
(2)
Cada 1.000 ações recém emitidas para o Grupo Casino durante o ano foram autorizadas a receber R$ 0.05469.
O dividendo proposto foi aprovado pela assembléia geral ordinária em 29 de abril de 2002. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, nós temos que pagar dividendos 60 dias após a data de declaração.
Os acionistas que não sejam residentes no Brasil deverão estar registrados no Banco Central do
Brasil para que os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, o resultado de vendas ou outros valores
referentes a suas ações possam ser remetidos, em moeda estrangeira, para fora do Brasil. Vide “Item 10E –
Informações Adicionais - Tributação – Considerações sobre a Legislação Fiscal Brasileira – Capital
Registrado”. As ações preferenciais representativas das ADSs são mantidas no Brasil pela instituição
custodiante, como agente da instituição depositária, a qual constará como titular registrado nos registros do
oficial de registro de nossas ações preferenciais. O atual oficial de registro é o Banco Itaú S.A.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, se houver, serão feitos em real à instituição
custodiante em favor da instituição depositária, a qual, então, converterá os pagamentos em real em dólares
norte-americanos e, então, fará com que tais dólares norte-americanos sejam entregues à instituição
depositária para distribuição aos detentores de ADSs conforme acima descrito. Caso a instituição custodiante
não possa converter, de imediato, a moeda brasileira recebida como dividendos e/ou juros atribuíveis ao
patrimônio líquido em dólares norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos a ser pago aos
detentores de ADSs poderá ser afetado pela desvalorização do real que eventualmente ocorra antes que tais
distribuições sejam convertidas e remetidas. Veja Item 3A“ Informações Chave – Informações Financeiras
Selecionadas - Taxas de Câmbio”. Os dividendos e juros sobre capital próprio referentes às ações
preferenciais pagos a acionistas, inclusive detentores de ADSs, não estão sujeitos ao imposto brasileiro retido
na fonte em relação a lucros acumulados a partir de 1 de janeiro de 1996. Vide “Item 10E – Informações
Adicionais - Tributação – Considerações sobre a Legislação Fiscal Brasileira”.
8B.
Mudanças Significativas
Não tivemos quaisquer mudanças significativas em relação às nossas condições financeiras, desde a
data das informações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual.
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ITEM 9 A OFERTA E LISTAGEM
9A.
Oferta e Detalhes da Listagem
Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA sob o
símbolo de negociação PCAR4. Nossas ações preferenciais, na forma de American Depositary Shares ADSs, também são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo de negociação "CBD" e na
Bolsa de Valores de Luxemburgo. Nos tornamos uma companhia registrada nos Estados Unidos da América,
com ações listadas na Bolsa de Nova Iorque em maio de 1997.
Cada ADS representa 1.000 ações preferenciais sem valor nominal. As ADSs são evidenciadas por
American Depositary Receipts, ou ADRs, emitidos pelo Bank of New York, como instituição depositária.
Em 31 de dezembro de 2001, havia:
•
um total de 49.590.328.034 ações preferenciais emitidas e em circulação e 63.470.811.399 ações
ordinárias emitidas e em circulação, e
•
18.178.522.000 ações preferenciais detidas por investidores estrangeiros (baseando-se nos endereços
indicados no registro de custódia das ações), representando 36,7% das ações preferenciais.
A tabela a seguir apresenta, no período indicado, os preços de venda máximos e mínimos das ações
preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), em reais e em dólares norte-americanos:
Período
Máximo
Mínimo
R$ por 1.000
Ações Preferenciais
Máximo
Mínimo
US$ por 1.000
Ações Preferenciais(1)
Média do volume em R$
de negociações diárias
1997:..........................................................
1998:..........................................................
1999...............................................................
....………………....
2000
27,50
30,80
64,00
13,00
9,52
14,00
24,90
26,62
35,77
11,64
8,03
8,13
661.159
692.273
1.651.607
1o. trimestre................................................
65,70
55,50
37,60
31,76
2.247.686
2o. trimestre................................................
66,00
50,50
36,67
28,06
1.554.637
3o. trimestre................................................
71,80
56,60
38,94
30,70
3.843.737
4o. trimestre................................................
73,30
63,20
37,49
32,32
2.449.186
1o. trimestre................................................
75,43
60,54
34,89
28,01
2.143.225
2o. trimestre................................................
66,49
51,51
28,85
22,35
3.029.225
3o. trimestre................................................
55,00
33,25
20,59
12,45
1.540.501
4o. trimestre................................................
51,50
34,00
22,19
14,65
2.740.376
56,00
48,51
24,75
20,88
1.823.999
2001:
2002:
1o. trimestre................................................
O preço das ações para os últimos seis meses é o seguinte:
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
Período
Máximo
Mínimo
Novembro de 2001.......................................
R$ por 1.000
Ações Preferenciais
51,50
42,10
Máximo
Mínimo
US$ por 1.000
Ações Preferenciais(1)
20,37
16,65
Média do volume em R$
de negociações diárias
3.121.707
Dezembro de 2001 .......................................
49,90
45,00
21,50
19,39
3.253.620
Janeiro de 2002 ...........................................
57,50
49,50
23,78
20,47
1.812.918
Fevereiro de 2002........................................
55,98
48,51
23,84
20,66
1.768.361
Março de 2002 ............................................
56,00
51,77
24,10
22,28
1.890.771
Abril de 2002 ..............................................
56,70
52,35
24,00
22,16
2.078.301
_________
(1)
Convertido pela taxa de câmbio do dólar norte-americano em relação ao real em vigor no final de cada período apresentado.
Em meados de janeiro de 1999 e no início de 2001 o real sofreu forte desvalorização. Vide “Item 3A - Informações Chave Informações Financeiras Selecionadas — Taxas de Câmbio.”
Em 09 de maio de 2002, o último preço de fechamento das ações preferenciais na Bovespa foi de R$ 51,70
por 1.000 ações preferenciais, o equivalente a US$ 21,09 por ADS convertidas à taxa de câmbio de R$ 2,4519
por US$ 1,00, a taxa do mercado comercial nessa data.
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, os preços máximos e mínimos das nossas
ADSs negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, em dólares norte-americanos e reais:
Período
1997: (a partir de 29 de maio) ......
1998:.........................................
1999:.........................................
2000:
1 o. trimestre..........................
2 o. trimestre..........................
3 o. trimestre..........................
4 o. trimestre..........................
2001:
1 o. trimestre..........................
2 o. trimestre..........................
3 o. trimestre..........................
4 o. trimestre..........................
2002:
1 o. trimestre..........................
Máximo
Mínimo
ADSs em US$
Máximo
Mínimo
ADSs em R$
Volume Médio em US$
de Negociações Diárias
25,38
27,00
35,00
12,00
8,00
9,31
28,26
31,71
62,62
13,40
9,48
16,03
3.037.709
1.524.131
2.292.423
37,06
37,50
39,31
39,00
30,38
27,63
31,56
32,50
64,75
67,52
72,48
76,26
53,08
49,73
58,19
63,55
3.521.695
2.469.103
4.102.271
4.386.591
38,88
31,20
23,08
22,00
28,10
21,10
12,50
12,71
84,03
71,91
61,65
51,05
60,74
48,63
33,39
29,49
5.427.758
4.671.256
2.410.710
2.521.992
24,67
19,32
57,32
44,89
1.904.674
53,46
51,05
59,66
55,18
54,16
59,18
39,57
42,25
49,45
46,02
44,89
53,87
O preço das ações para os últimos seis meses é o seguinte:
Novembro de 2001...............
Dezembro de 2001
Janeiro de 2002 .....................
Fevereiro de 2002.................
Março de 2002......................
Abril de 2002.........................
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21,14
22,00
24,67
23,50
23,31
25,05
15,65
18,21
20,45
19,60
19,32
22,80
3.680.912
2.422.101
2.446.642
1.995.710
1.249.122
1.987.808
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9B.
Plano de Distribuição
Não aplicável.
9C.
Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Em 27 de janeiro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e
suas respectivas câmaras de compensação participaram de um memorando de entendimento relacionado a
uma reestruturação de cada um dos seus sistemas de negociação, serviços de câmaras de compensação e
estruturas empresariais para formar uma única bolsa de valores nacional administrada pela Bolsa de Valores
de São Paulo. O memorando de entendimento também descreve as mudanças na organização empresarial da
Bolsa de Valores de São Paulo destinado para facilitar o acesso para membros da bolsa de corretores da Bolsa
de Valores do Rio. Em 28 de abril de 2000, a Bolsa de Valores do Rio parou de operar. A Bolsa de Valores de
São Paulo participou de memorandos de entendimento similares com várias outras bolsas regionais.
A liquidação das transações é efetuada três dias úteis após a data da negociação. A entrega de ações e
seu pagamento são feitos por meio de câmaras de compensação em separado para cada bolsa, que mantêm
contas para sociedades corretoras membros. O vendedor é normalmente requerido a entregar as ações à
câmara de compensação no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da
Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC, que pertence integralmente àquela
bolsa.
Em 28 de fevereiro de 2002, o mercado de capitalização acumulado das 423 empresas com ações na
Bovespa era equivalente a aproximadamente US$ 195 bilhões, e as dez maiores empresas listadas na Bovespa
representavam aproximadamente 48% do total de capitalização do mercado de todas as empresas listadas na
Bolsa de Valores. Embora quaisquer das ações em circulação de uma empresa com ações em bolsa de valores
possam ser negociadas na Bolsa de Valores brasileira, na maioria dos casos menos da metade das ações
negociadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, o restante é mantido por pequenos
grupos de controladores, entidades governamentais ou um acionista principal.
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil estão
legalmente sujeitas a determinadas limitações com base na legislação brasileira para investimentos estrangeiro
e na legislação tributária.
Regulamento dos Mercados Brasileiros de Títulos e Valores Mobiliários
Os mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários são regulamentados pela CVM, que tem
poder sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos e valores mobiliários em geral, pelo Conselho
Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que, entre outros poderes, tem autoridade para licenciar
as sociedades corretoras e regulamentar os investimentos estrangeiros e as transações em moeda estrangeira.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia no Brasil pode ser pública, ou seja,
uma companhia aberta como nós, ou privada, uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são
registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de relatórios. Uma companhia pública
registrada na CVM pode ter seus títulos negociados nas Bolsas de Valores brasileiras ou no mercado de
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balcão brasileiro. As ações de uma companhia pública podem também ser negociadas particularmente,
sujeitas a determinadas limitações. Para ter ações negociadas em uma bolsa de valores brasileira, a companhia
deve solicitar o registro na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez que a companhia seja admitida pela Bolsa
de Valores para negociar suas ações e a CVM tiver aceitado seu registro como uma empresa aberta, seus
valores mobiliários podem, em determinadas circunstâncias, ser negociados em todas as outras bolsas de
valores brasileiras.
A negociação de ações nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa por solicitação da
companhia antes de um pronunciamento de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por
iniciativa de uma Bolsa de Valores brasileira ou da CVM, com base, entre outras razões, na crença de que a
companhia forneceu informações inadequadas com relação a um acontecimento relevante ou forneceu
respostas inadequadas às questões colocadas pela CVM ou pelas Bolsas de Valores.
A Lei de Títulos e Valores Mobiliários brasileira, a Lei das Sociedades por Ação e as leis e
regulamentações emitidas pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central do Brasil determinam, entre outras
coisas, exigências de divulgação, aplicáveis aos emissários dos valores mobiliários, restrições a negociações
não disponíveis ao público e manipulação de preços e proteção aos acionistas minoritários. Entretanto, os
mercados de ações brasileiros não possuem tantas regras nem são tão supervisionados como os mercados de
ações dos Estados Unidos da América ou de outras jurisdições.
9D.
Acionistas Vendedores
Não aplicável.
9E.
Diluição
Não aplicável.
9F.
Despesas com Emissão
Não aplicável.
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ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10A.
Capital Social
Em 31 de dezembro de 2001 nosso capital social era de R$2.252,4 milhões, representados por
113.061.139.433 de ações, das quais 63.470.811.399 são ações ordinárias e 49.590.328.034 são ações
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Estamos autorizados a aumentar o nosso capital social
mediante deliberação do nosso conselho de administração, independentemente de qualquer reforma
estatutária, até o limite de 150.000.000.000 de ações, mediante a emissão de até 69.712.996.269 ações
preferenciais e de até 80.287.003.731 de ações ordinárias. Não existem outras classes de ações preferenciais
em circulação. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de ações preferenciais em
circulação sem direito a voto, ou sujeitas a restrições do direito a voto de companhias abertas existentes em
1o. de março de 2002, não pode ultrapassar dois terços do número total de ações em circulação (exceto se
estas companhias abertas optarem por se adaptar à legislação que limita o número de ações preferenciais sem
direito a voto, ou sujeitas a restrições do direito a voto, a metade do número total de ações em circulação).
Atualmente, aproximadamente 43,9% de nossas ações em circulação são ações preferenciais. Vide “Outras
Mudanças na Lei das Sociedades por Ações” para maiores informações sobre outras mudanças.
10B.
Estatuto Social
Abaixo apresentamos um breve resumo de determinadas cláusulas significativas de nosso estatuto
social e da Lei das Sociedades por Ações. Essa descrição não pretende ser completa e está qualificada como
referência para o nosso estatuto social (uma tradução do inglês desse Estatuto que foi registrada na Comissão)
e para a Lei das Sociedades por Ações.
Objetivos e Propósitos
Somos uma companhia aberta cujo principal local de atuação e jurisdição é a cidade de São Paulo,
Brasil, regulada, principalmente, pela legislação brasileira (inclusive pela Lei das Sociedades por Ações e pela
Nova Lei das Sociedades por Ações) por regulamentações da CVM e pelo estabelecido em nosso estatuto
social.
Nosso principal objetivo social é vender produtos manufaturados, semi-manufaturados e naturais,
nacionais e importados, de todos os tipos e descrições, natureza ou qualidade, desde que não sejam proibidos
por lei. Também podemos nos envolver em outras atividades previstas no artigo 2º do nosso estatuto social.
Ações Preferenciais e Ordinárias
Geral
Cada ação ordinária dá direito ao seu detentor a um voto nas assembléias de nossos acionistas. Os
detentores de ações ordinárias não têm direito de preferência com relação aos nossos dividendos ou outras
distribuições ou qualquer preferência quando da nossa liquidação.
Cada ação preferencial não tem direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, mas possui direito
a (a) prioridade no reembolso de capital, cujo montante será calculado pela divisão do capital social pelo
número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de nossa liquidação, (b) prioridade no recebimento de
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um dividendo mínimo anual não cumulativo de R$ 0,15 por lote de 1.000 ações preferenciais, e (c)
participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento de dividendo obrigatório de
25% do lucro líquido reduzido de qualquer montante aplicado à reserva legal e à reserva para contingência, se
for o caso, e à reversão do montante depositado em qualquer reserva para contingência em anos anteriores,
após assegurado às ações ordinárias o dividendo igual ao estabelecido no item (b) acima, bem como na
distribuição de bonificações de ações, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados, ou da
atualização monetária do capital social.
De acordo com a Nova Lei das Sociedades por Ações, uma companhia aberta, como nossa
Companhia, tem que conceder a seus acionistas preferenciais, ao menos, um dos seguintes direitos:
(i)
direito de participar no dividendo obrigatório a ser distribuído de acordo com os seguintes
critérios: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondente a, no mínimo, 3% do
valor do patrimônio líquido da ação, e (b) direito de participar na distribuição dos lucros em
igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual a,
no mínimo, 3% do valor do patrimônio liquido da ação; ou
(ii)
direito de receber dividendos, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído
a cada ação ordinária; ou
(iii) direito de venda conjunta a, no mínimo, 80% do preço pago ao acionista controlador no caso de
transferência do controle da companhia e dividendos no mínimo igual aos dividendos pagos aos
portadores de ações ordinárias.
As companhias terão que alterar os direitos da ações preferenciais em circulação sem direito a voto,
ou sujeitas a restrições do direito a voto para se adaptar aos novos dispositivos da Nova Lei das Sociedades
por Ações até 1º de março de 2003. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as alterações que
diminuam direitos relativos as ações preferenciais conferem aos titulares destas ações o direito de retirada.
Entretanto, de acordo com a Nova Lei das Sociedades por Ações, não será conferido direito de retirada em
relação a estas alterações caso os estatutos sociais estiverem em conformidade antes de 31 de dezembro de
2002. Vide “Outras Mudanças na Lei das Sociedades por Ações”.
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Alocação de Lucro Líquido
A alocação de nosso lucro líquido é proposta por nossa administração e está sujeita à aprovação de
nossos acionistas em assembléia geral ordinária. O critério de nossa administração e de nossos acionistas para
determinar a destinação de nosso lucro líquido, entretanto, é limitado por certas normas que determinam
quando tal lucro líquido deve ser distribuído como dividendo, alocado para determinada reserva ou retido para
exercícios fiscais futuros, conforme a seguir:
Dividendos Obrigatórios. Nossos acionistas têm o direito de receber dividendos obrigatórios, a cada
ano, em um montante equivalente a 25% de nosso lucro líquido ajustado. Lucro líquido ajustado é lucro
líquido acrescido ou deduzido de:
•
montantes destinados à formação de conta de reserva legal; e
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•
montantes destinados à formação de conta de reserva de contingência e o resultado de
quaisquer montantes em quaisquer contas de reserva de contingência destinados em anos
anteriores.
O pagamento dos nossos dividendos obrigatórios poderá ser limitado a nossos lucros efetivamente
realizados no ano fiscal, caso parte dos lucros não realizados seja alocado às contas de reserva de lucros não
realizados (conforme descrito abaixo).
Caso nosso conselho de administração informe anteriormente à assembléia geral ordinária que o
pagamento de dividendos obrigatórios em relação ao ano fiscal precedente não for compatível com nossa
situação financeira, nossos acionistas irão decidir em assembléia geral quanto à realização, ou não, de tal
distribuição. A recomendação do conselho de administração deve ser revisada por nosso conselho fiscal, caso
seja necessário, e comunicada a nossos acionistas e à CVM.
Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal na qual devemos alocar 5% de nossos
lucros líquidos para cada exercício fiscal até o montante de 20% do nosso capital social integralizado. A
destinação de uma parte do lucro líquido para a reserva legal é obrigatória, mesmo que esta deva ser
submetida à aprovação dos acionistas com direito a voto em assembléia geral ordinária e possa ser transferida
para nossa conta de capital ou usada para compensar perdas acumuladas. A reserva legal não pode ser
utilizada para o pagamento de dividendos.
Reserva de Expansão. Nós podemos optar por alocar parte de nosso lucro líquido em reservas de
expansão, de acordo com nosso estatuto social. Atualmente, nosso estatuto social prevê a “Reserva de
Expansão”, a qual será formada por até 90% de nosso lucro líquido após (i) as destinações à reserva legal, (ii)
os montantes destinados à conta de reserva de contingência e/ou reserva de lucros a realizar, e (iii) o
pagamento de dividendos obrigatórios. O montante total destas reservas não poderá exceder o nosso capital
social. Nossos acionistas poderão alterar o estatuto social no sentido de estabelecer uma ou mais outras
reservas. A destinação de nosso lucro líquido para a reserva de expansão poderá não ser realizada caso esta
impeça a distribuição de nosso dividendo obrigatório.
Reserva para Contingências. Uma parte de nosso lucro líquido também poderá ser alocada para uma
reserva para contingências para perdas julgadas prováveis em exercícios futuros. Qualquer valor alocado para
esta reserva em anos anteriores deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda para qual aquele valor
foi provisionado não ocorreu ou baixado caso a perda provável tenha ocorrido.
Retenção de nosso Lucro Líquido baseado no Orçamento de Capital. Parte de nosso lucro líquido
poderá ser retido para apropriações de expansão para projetos de dispêndio de capital, sendo que tal montante
deverá ser baseado no orçamento de dispêndio de capital anteriormente apresentado por nossa administração e
aprovado por nossos acionistas. Caso o projeto relacionado ao orçamento de dispêndio de capital aprovado
tenha prazo superior a um ano, o orçamento relacionado ao projeto deve ser submetido a assembléia geral
ordinária de cada exercício fiscal, até que este projeto relevante seja completado. A destinação de nosso lucro
líquido para reserva de expansão e para reserva de projeto de investimento não deverá ser realizada caso esta
impeça a distribuição de nosso dividendo obrigatório.
Reserva de Lucros a Realizar. A parcela do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à reserva de lucros a realizar. Lucro a realizar é aquele
resultante do resultado da equivalência patrimonial e/ou dos lucros sobre ganhos obtidos em qualquer
operação, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.
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A reserva de lucro a realizar deve ser primeiramente utilizada para compensar prejuízos e a parte
restante deve ser utilizada para o pagamento de dividendos obrigatórios.
O saldo da reserva de lucros, exceto para a reserva para contingência, reserva de lucros a realizar,
reserva legal, reserva de expansão, qualquer retenção de nosso lucro líquido baseado no orçamento de
dispêndio de capital e lucros acumulados não poderá ultrapassar o capital social. Se isso ocorrer, a assembléia
geral deliberará sobre a aplicação do excesso no pagamento do capital subscrito e não pago, no aumento e
pagamento do capital subscrito ou na distribuição de dividendos.
Distribuição de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somente devemos pagar dividendos de:
•
nosso lucro líquido do exercício fiscal, deduzido de:
•
nossos prejuízos acumulados de exercícios fiscais anteriores;
•
distribuição para titulares de ações de fundação e para funcionários de acordo com o nosso plano de
opção de ações. O montante a ser pago é definido por nosso conselho de administração e não deve
exceder 15% do nosso resultado depois de deduzidos os impostos e os prejuízos acumulados de qualquer
exercício fiscal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, esta participação nos lucros somente
poderá ser paga para administração em relação ao exercício fiscal em que os dividendos obrigatórios
forem distribuídos aos acionistas;
•
com base no nosso lucro líquido apurado em exercícios fiscais anteriores ou, proporcionalmente, em um
semestre e/ou trimestre de um exercício fiscal; ou
•
com base nas nossas reservas de lucro de exercícios fiscais anteriores ou dos primeiros seis meses de um
exercício fiscal. Neste caso, “reservas de lucro” significa qualquer reserva de expansão, reserva para
contingência, montantes destinados para nosso orçamento de capital aprovado por deliberação de nossos
acionistas, ou reserva de lucro a realizar, não incluindo qualquer reserva legal.
De acordo com nosso estatuto social, nossas ações preferenciais têm direito a um dividendo
preferencial de R$ 0,15 para cada lote de 1.000 ações. Este dividendo preferencial deve ser pago em cada
exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. Os dividendos preferenciais são contados como
uma parte do dividendo obrigatório. A possibilidade do não pagamento dos dividendos obrigatórios baseado
em nossa condição financeira, (Vide “Dividendos Obrigatórios”) entretanto, não é aplicável para os
dividendos preferenciais. Depois que os dividendos preferenciais são pagos, podemos pagar dividendos para
as ações ordinárias, até o valor dos dividendos preferenciais. Depois disto, ações ordinárias e preferenciais
têm o direito da mesma quantia de dividendos.
Os dividendos geralmente são declarados em assembléias gerais, de acordo com a recomendação do
conselho de administração. Nosso conselho de administração pode declarar dividendos intermediários à conta
de lucros acumulados ou das reservas de lucros existentes na nossa última demonstração financeira anual ou
semestral recentemente aprovadas. Adicionalmente, podemos pagar dividendos à conta dos lucros líquidos
apurados em nossas demonstrações financeiras trimestrais. Estes dividendos intermediários trimestrais não
poderão exceder os montantes apurados em nossas contas de reserva de capital. Qualquer pagamento de
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dividendo intermediário trimestral deverá ser compensado contra o montante dos dividendos obrigatórios
relacionados aos lucros líquidos, apurados no ano em que os dividendos intermediários forem pagos.
A distribuição de juros sobre capital próprio pode constituir uma forma alternativa de pagamento
para os acionistas. Estes pagamentos, em seu valor líquido, devem ser considerados como parte dos
dividendos obrigatórios. Vide “Item 10E – Tributação – Considerações sobre a Legislação Fiscal Brasileira”.
Dividendos são, geralmente, requeridos a serem pagos em até 60 dias após a data em que foram
declarados para o detentor da ação, a não ser que uma deliberação de acionistas apresente outra data para o
pagamento. Esta data deve, neste caso, ser anterior ao final do exercício fiscal em que o dividendo foi
declarado.
Um acionista possui um período de três anos a contar da data do pagamento do dividendo para
reclamar o pagamento de um dividendo em relação às suas ações. Após este período, não temos mais
responsabilidade por tal pagamento. Não somos obrigados a ajustar o saldo do dividendo em relação à
inflação do período entre a data da declaração e a data do pagamento.
Nossos cálculos dos “lucros líquidos” e alocações para reservas em qualquer exercício fiscal são
determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações. As demonstrações financeiras incluídas neste documento foram elaboradas de acordo com os PCGAs
nos Estados Unidos da América e, embora as nossas alocações para reservas e dividendos estejam refletidas
nessas demonstrações financeiras, os investidores não serão capazes de calcular essas alocações ou os valores
dos dividendos obrigatórios com base nas demonstrações financeiras.
Outras Questões Relacionadas a Nossas Ações
O nosso estatuto social não prevê a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias. Além
disso, as ações preferenciais não possuem preferência sobre a nossa liquidação e não há provisões de resgates
associadas às ações preferenciais. De acordo com o nosso estatuto social, nossos acionistas, a qualquer
momento, podem converter ações ordinárias em preferenciais, desde que elas estejam integralizadas e no
limite de dois terços mencionados acima seja respeitado (Vide “- Ações Preferenciais e Ações Ordinárias –
Geral”). Os pedidos para a conversão deverão ser submetidos por escrito para nossa diretoria e, se aceitos,
deverão ser ratificados na próxima assembléia geral de acionistas que ocorrer.
Juros Sobre o Capital Próprio
Podemos pagar juros sobre capital próprio como uma forma alternativa de pagamento para os
acionistas. Estes juros são limitados a uma variação diária pró rata da TJLP, e não podem exceder o maior
valor entre o lucro líquido para o respectivo período em que o pagamento é realizado e 50% dos lucros
acumulados. A distribuição dos juros sobre o capital próprio também pode ser contabilizada como despesas
dedutíveis de impostos, e qualquer pagamento na forma de juros sobre o capital próprio das ações
preferenciais para os acionistas, sejam residentes no Brasil ou não, incluindo detentores de ADSs, está sujeito
ao imposto de renda retido na fonte na taxa de 15%. Vide “Item 10E – Tributação – Considerações sobre
Impostos Brasileiros – Juros Sobre o Capital Próprio”. O montante pago aos acionistas na forma de juros
sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte pode ser incluído no dividendos
obrigatórios. Somos obrigados a distribuir para os acionistas o montante suficiente para assegurar que o
montante líquido recebido pelos acionistas, depois de pago o imposto de renda retido na fonte, seja ao menos
igual aos dividendos obrigatórios. Se distribuirmos juros sobre o capital próprio, onde tal distribuição não seja
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contabilizada como parte do dividendo obrigatório, o imposto de renda retido na fonte seria aplicado e nós
não seríamos obrigados a realizar um reajuste dos valores.
Direito de Voto
Cada ação ordinária dá ao seu detentor direito a um voto nas assembléias de nossos acionistas. As
ações preferenciais não dão direito a voto aos seus detentores.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que as ações sem direito a voto ou com restrições de voto
(como as ações preferenciais) dão direitos a dividendos fixos ou mínimos e adquirem direitos a voto
irrestritos, iniciando quando uma empresa tenha deixado de pagar, durante três exercícios fiscais consecutivos
(ou por períodos menores previstos nos Estatutos Sociais da empresa), qualquer dividendo fixo ou mínimo
aos quais essas ações tenham direito e continuando até que o respectivo pagamento seja feito. O nosso
estatuto social não estabelece nenhum período mais curto.
Qualquer mudança nas preferências ou vantagens das ações preferenciais, ou na criação de uma
classe de ações com prioridade sobre as ações preferenciais, exigiria a aprovação de detentores da maioria de
ações preferenciais, votando como uma classe em uma assembléia especial de detentores de ações
preferenciais. Essa assembléia seria convocada com a publicação de um aviso em pelo menos três ocasiões no
Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em um jornal de grande circulação em São Paulo, o
principal lugar onde estão concentrados os nossos negócios, pelo menos 15 dias antes da data da realização da
assembléia, mas geralmente não iria requerer nenhuma outra forma de aviso. Designamos O Estado de São
Paulo para esse fim.
Em todas as circunstâncias em que os detentores de ações preferenciais têm direito a voto, cada ação
preferencial dará ao seu detentor o direito a um voto.
Assembléias de Acionistas
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em uma assembléia geral, convocada e realizada de
acordo com essa lei e o nosso estatuto social, os acionistas têm poder de decidir sobre todos os assuntos
relacionados com o nosso objeto social e aprovar essas resoluções, conforme julguem necessário para a nossa
proteção e o nosso bem-estar.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas com direito a voto em uma assembléia
geral têm o poder, entre outros, de:
•
reformar o nosso estatuto social,
•
eleger ou destituir, a qualquer momento, membros do nosso conselho de administração (e
membros do conselho fiscal),
•
tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações
financeiras da administração, inclusive a alocação de lucros líquidos e do valor distribuível
para pagamento do dividendo obrigatório e alocação para as contas de reserva,
•
suspender os direitos de um acionista,
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•
deliberar sobre a avaliação de bens dados por um acionista para concorrer para a formação
do capital social,
•
deliberar sobre reorganização, fusão, incorporação e cisões de nossa companhia, dissolução
ou liquidação da nossa companhia, eleger e destituir os nossos liquidantes e examinar as
suas contas, e
•
autorizar a administração a declarar a nossa companhia como insolvente e solicitar uma
concordata (procedimento envolvendo proteção de credores, semelhante em natureza à
reorganização definida no Código de Falência dos Estados Unidos da América).
Além disso, o nosso estatuto social também determina que uma assembléia geral de nossos acionistas
deve ter os seguintes deveres:
•
aprovar ou alterar o plano anual de investimentos,
•
deliberar a ratificação, em 15 dias contados a partir da data de celebração dos respectivos
contratos, sobre a aquisição, venda e oneração de negócios ou ativos permanentes, quando o
valor individual, ou o valor global anual, exceda a (i) 5% do nosso patrimônio líquido ou do
valor global de (ii) US$ 100 milhões, prevalecendo, entre os valores previstos em (i) e (ii),
aquele que seja menor,
•
celebrar e alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente entre a nossa
companhia e/ou as nossas afiliadas e qualquer dos nossos acionistas controladores e os seus
parentes ou afins ou qualquer de suas companhias controladoras ou afiliadas, excetuando-se
a hipótese de empréstimos entre empresas, que deverão ser contratados em condições de
mercado,
•
resolver sobre quaisquer cancelamentos de listagem de nossas ações para negociação em
Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens, e
•
deliberar qualquer alteração em nossa política de distribuição de dividendos.
Direitos de Subscrição no Aumento de Capital em Ações Preferenciais
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada um dos acionistas possui direito, em princípio,
de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, proporcionalmente à sua participação,
exceto no caso do exercício de qualquer opção de compra de ações do nosso capital social de acordo com
nosso plano de opção de ações. Um acionista possui direito, em princípio, de preferência na subscrição de
debêntures conversíveis em ações de nossa Companhia. Esse direito pode ser exercido por um período
mínimo de 30 dias após a publicação do aviso de aumento de capital, e é negociável. Entretanto, o nosso
conselho de administração está autorizado a eliminar os direitos de subscrição relativos à emissão de novas
ações preferenciais até o limite do capital autorizado, desde que a distribuição de tais ações seja feita (i)
através de bolsa de valores ou por meio de oferta pública ou (ii) através de permuta de ações em uma oferta
pública para fins de aquisição do controle de outra empresa. Neste caso, devemos dar o direito aos acionistas
o direito de preferência para subscrever ações durante o prazo que determinarmos.
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No caso de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado por
ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto sob as circunstâncias acima descritas, terão direito de
preferência para subscrever apenas as ações preferenciais recém emitidas. No caso de um aumento de capital
que reduza a proporção do capital representado por ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto sob as
circunstâncias acima descritas, terão direito de preferência para subscrever nossas ações preferenciais, na
proporção de suas participações, e ações ordinárias em número máximo necessário para evitar diluição de sua
participação na companhia. Para os riscos associados aos direitos de preferência, vide “Item 3D - Informações
Chaves – Fatores de Riscos”.
Direitos de Retirada
As ações ordinárias e as ações preferenciais não são resgatáveis. No entanto, a legislação brasileira
dispõe que um acionista dissidente ou abstinente tem o direito de retirada, se acionistas que representam ao
menos 50% das ações com direito de voto no sentido de (i) criar ações preferenciais ou aumentar uma classe
já existente de ações preferenciais, sem guardar proporção com as outras classes já de ações, salvo se já
previsto ou autorizado pelo estatuto social; (ii) modificar uma preferência, privilégio ou condição de resgate
ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe com
privilégios maiores que os das classes existentes de ações preferenciais; (iii) reduzir a distribuição de
dividendos obrigatórios; (iv) alterar o nosso objeto social; (v) transferir todas as ações para outra empresa,
visando a nossa transformação em subsidiária integral de tal empresa, ou vice versa (incorporação de ações);
(vi) adquirir uma outra empresa por um preço que ultrapasse alguns limites definidos na Lei das Sociedades
por Ações; (vii) fundir com outra empresa, inclusive fusão em uma de nossas empresas controladoras, ou
incorporação com outra empresa; (viii) participar em um grupo de empresas, conforme definido na Lei das
Sociedades por Ações e sujeito às condições nela estabelecidas ou aprovar uma cisão de nossa empresa se isso
acarretar numa mudança no objeto social, uma redução nos dividendos obrigatórios ou participação num
grupo centralizado de empresas ou (ix) caso a entidade resultante de (a) "incorporação de ações" conforme
acima descrito, (b) cisão, (c) fusão ou (d) incorporação de uma companhia aberta não se torne uma companhia
aberta dentro de 120 dias após a assembléia geral na qual tal decisão foi tomada. As ações resultantes dos
itens (i) a (v) e itens (vii) a (x) dão ao acionista dissidente direito de retirada. O direito de retirada prescreve
30 dias após a publicação da ata da respectiva assembléia geral, ao menos que, nos casos previstos nos itens
(i) e (ii) acima, a deliberação esteja sujeita à confirmação pelos acionistas preferenciais (deliberação esta que
deve ser tomada em assembléia especial a ser realizada dentro do período de um ano), caso em que o prazo de
30 dias é contado a partir da data em que a ata da assembléia especial é publicada. Em qualquer caso, temos o
direito de reconsiderar qualquer deliberação que possa resultar em direito de retirada, dentro de dez dias
contados a partir do término do prazo prescricional de 30 dias mencionado acima, caso a retirada das ações
dos acionistas dissidentes comprometa a nossa estabilidade financeira.
Além disso, os direitos de retirada mencionados no itens (vii) e (viii) acima poderão ser exercidos
por detentores de ações se tais ações não tiverem: (i) liquidez, quando tais ações integram o Índice
BOVESPA, ou integrar qualquer outro índice no Brasil ou no exterior, conforme definido pela CVM; e (b)
dispersão, quando o acionista controlador, ou companhias por ele controladas, tiverem menos de 50% das
ações ou classe de ações.
Nossas ações preferenciais poderão ser resgatadas pelo seu valor contábil, determinado com base no
último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Caso a assembléia geral que deu causa ao direito de
retirada ocorra em data posterior a sessenta dias após a data do último balanço patrimonial aprovado, qualquer
acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em um novo balanço patrimonial, levantado
em data que atenda o prazo de 60 dias supra mencionado.
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Forma e Transferência de Ações
Nossas ações preferenciais são escriturais e a sua transferência é feita por um lançamento efetuado
pelo encarregado de registro em nossos livros, debitando a conta da ação do cedente e creditando a conta de
ação do cessionário. Mantemos serviços de ações escriturais com o Banco Itaú S.A., ou o encarregado do
registro, que realiza todos os serviços de salvaguarda e transferência de nossas ações e serviços relacionados.
A transferência de ações por um investidor estrangeiro é efetuada da mesma maneira e é solicitada
pelo agente local do investidor, em nome do investidor. Caso o investimento original esteja registrado no
Banco Central do Brasil de acordo com a Resolução 2.689, o investidor estrangeiro deve também procurar
uma alteração, se necessário, por meio de seu agente local, do registro anterior com o Banco Central do Brasil
para refletir o novo proprietário.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de nossas
ações pode escolher, ao seu critério, participar deste sistema, e todas as ações escolhidas para colocação no
sistema serão depositadas em custódia da bolsa de valores (por meio de uma instituição brasileira
devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar e manter uma conta transitória até a
compensação na bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas a custódia na bolsa de valores será
refletido em nosso registro de acionistas. Cada acionista participante, por sua vez, será registrado em nosso
registro de acionistas beneficiários mantido pela bolsa de valores e será tratado da mesma maneira que os
acionistas registrados.
Outras Mudanças na Lei das Sociedades por Ações
Além das mudanças já descritas neste relatório anual, a Lei No. 10.303, que alterou a Lei das
Sociedades por Ações e outras regulamentações, trouxe as seguintes mudanças:
•
•
no caso de alienação do controle, o adquirente é obrigado a fazer uma oferta pública
de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos minoritários ao preço
mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco
de controle;
•
as disputas entre acionistas estarão sujeitas à arbitragem, caso previsto no estatuto
social da companhia; nosso estatuto social atual não prevê arbitragem;
•
nos casos de uma oferta pública para cancelamento do registro para negociação de
ações em bolsas de valores ou de uma oferta pública através da qual nossos
acionistas controladores adquiram mais de um terço das ações em circulação, em 4
de setembro de 2000, o preço de compra deverá ser equivalente ao preço de
mercado;
acionistas minoritários que detenham: (i) ações preferenciais representando no mínimo 10% do
nosso capital social, ou (ii) ações ordinárias representando no mínimo 15% do nosso capital
votante, têm o direito de indicar um representante e seu respectivo substituto ao conselho de
administração. No caso dos detentores de ações ordinárias e os detentores de ações preferenciais
não atingirem os requisitos citados anteriormente, acionistas detentores de ações ordinárias e
preferenciais representando no mínimo 10% do total do capital social da companhia estarão
aptos a juntarem suas ações para indicar um representante e seu respectivo substituto ao
conselho de administração. Até 2005, um conselheiro apontado pelos acionistas detentores de
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ações preferenciais como um grupo, ou conjuntamente com os acionistas detentores de ações
ordinárias, é escolhido através de uma lista de três nomes pelo acionista controlador;
•
os membros do nosso conselho de administração eleitos pelos acionistas que não
sejam o acionista controlador terão direito de veto sobre a escolha dos auditores
independentes do acionista controlador;
•
os acionistas controladores, os acionistas que elejam membros do conselho de
administração e do conselho fiscal da empresa, bem como seus diretores, serão
obrigados a divulgar qualquer compra ou venda das ações da empresa à CVM e à
Bolsa de Valores de São Paulo; e
•
o presidente das reuniões do conselho de administração ou de qualquer assembléia
geral de acionistas poderá desconsiderar qualquer voto proferido contra as
provisões de acordo de acionistas, desde que tal acordo esteja devidamente
arquivado conosco.
Conforme anteriormente mencionado, deveremos adequar nosso estatuto social com algumas
provisões obrigatórias da Nova Lei das Sociedades por Ações, até 1º de março de 2003.
10C.
Contratos Relevantes
Além do acordo de acionistas efetuado entre nosso acionista controlador e o Grupo Casino descrito
no “Item 7A- Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas – Acionistas Controladores –
Acordo de Acionistas,” nós não celebramos contratos relevantes fora do curso normal de nossos negócios.
10D.
Controles de Câmbio
A propriedade de nossas ações ordinárias ou preferenciais por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas no exterior estão sujeitas as restrições estabelecidas pela Constituição Federal.
O direito de converter dividendos e recursos provenientes da venda de nossas ações ordinárias ou
ações preferenciais em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior está sujeito a restrições
cambiais e à legislação de investimentos estrangeiros, a qual, em geral, exige, entre outras coisas, a obtenção
de um registro eletrônico junto ao Banco Central do Brasil.
A Resolução nº 1.927, do Conselho Monetário Nacional, ou Anexo V aditado à Resolução 1.289 do
Conselho Monetário Nacional (a "Regulamentação do Anexo V"), regula a emissão de recibos depositários
(“depositary receipts”) em mercados estrangeiros por emissores brasileiros. Nós protocolamos um pedido de
aprovação das ADSs, segundo a Regulamentação do Anexo V junto ao Banco Central do Brasil e à CVM,
tendo sido a aprovação final recebida anteriormente à oferta pública das ações preferenciais representadas
pelas ADSs em Maio de 1997.
Um registro eletrônico relativo às ADSs, que substituiu o certificado de registro alterado, foi emitido
em nome da Instituição Depositária, sendo mantido pela Instituição Custodiante em favor da Instituição
Depositária.
Este registro eletrônico foi feito através do Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN,
um banco de informações fornecidas por instituições financeiras ao Banco Central do Brasil. Segundo o
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registro eletrônico, é permitido às instituições custodiante converter dividendos e outras distribuições
referentes às ações preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os rendimentos
para fora do Brasil. Caso um detentor de ADSs troque tais ADSs por ações preferenciais, poderá continuar
fazendo uso do registro da instituição depositária por apenas cinco dias úteis seguintes à referida troca, após o
que tal detentor deverá procurar obter seu próprio registro. Após este período, a não ser que as ações
preferenciais sejam mantidas de acordo com a Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, ou Resolução
CMN 2.689, do Conselho Monetário Nacional, por um investidor devidamente registrado ou, caso não seja
um investidor registrado segundo a Resolução 2.689, um detentor de ações preferenciais solicite e obtenha um
novo registro, este detentor poderá ficar impedido de obter dólares norte-americanos, ou outras moedas, e de
remetê-los para o exterior quando da alienação das ações preferenciais, ou distribuições relativas às mesmas,
ficando geralmente sujeito a tratamento tributário menos favorável quando obtiver seu próprio registro. Além
disto, caso resida em uma jurisdição de paraíso fiscal, o investidor também estará sujeito a tratamento fiscal
menos favorável. Vide “Item 10E - Informações Adicionais - Tributação - Considerações sobre a Legislação
Fiscal Brasileira”.
De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos
financeiros, e participar de quase todas as transações disponíveis nos mercados brasileiros, financeiros e de
capitais, contanto que os requisitos descritos abaixo sejam atendidos. De acordo com a Resolução 2.689, a
definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de
investimentos, domiciliados ou sediados no exterior.
Segundo a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem preencher os seguinte requisitos
antes de realizarem transações financeiras:
•
nomear, ao menos, um representante no Brasil com poderes para praticar atos referentes ao investimento
estrangeiro,
•
preencher o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro,
•
registrar-se como investidor estrangeiro na CVM, e
•
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.
Títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros, detidos por investidores
estrangeiros segundo a Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
custódia de entidade, devidamente licenciada, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Ademais disso, a
negociação de títulos e valores mobiliários se limita a transações realizadas nas bolsas de valores ou nos
mercados de balcão organizado licenciados pela CVM.
De acordo com a Resolução 2.689, investidores que não sejam residentes em um paraíso fiscal (i.e.,
país que não exige imposto de renda ou que o exige a uma alíquota máxima inferior a 20%) têm direito a
tratamento tributário mais favorável. Vide "Item 10E - Informações Adicionais – Tributação - Considerações
sobre a Legislação Fiscal Brasileira".
10E.
Tributação
O presente resumo contém uma descrição das principais conseqüências do imposto de renda federal
brasileiro e norte-americano no que se refere à compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou
ADSs, mas não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações fiscais que possam ser
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relevantes a tais matérias baseadas em circunstâncias particulares de um acionista. O presente resumo trata
especificamente dos detentores que possuirão ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital, não
abordando o tratamento fiscal de detentores que possam estar sujeitos a normas fiscais especiais como, por
exemplo, bancos, companhias de seguros, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, pessoas que
detenham ações preferenciais ou ADSs como posição em uma operação tipo “straddle” ou em uma “transação
de conversão” para fins fiscais, pessoas residentes nos Estados Unidos da América que possuam “moeda
funcional” diferente do dólar norte-americano e pessoas que detenham ou sejam tratadas como se detivessem
10% ou mais das nossas ações votantes. Investidores em ações preferenciais ou ADSs, bem como detentores
das mesmas, deverão entrar em contato com seus consultores fiscais para obter informações referentes às
conseqüências fiscais decorrentes da compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs,
inclusive, especificamente, quanto ao efeito de qualquer outra legislação fiscal estadual, municipal ou
nacional.
O presente resumo baseia-se nas legislações fiscais brasileira e norte-americana vigentes na data do
presente instrumento, as quais estão sujeitas a alterações (possivelmente com efeito retroativo) e a
interpretações divergentes. Este resumo também se baseia nas declarações da instituição depositária e na
premissa de que todas as obrigações constantes do Contrato de Depósito Aditado e Consolidado, datado de 28
de maio de 1997, entre nós, a instituição depositária e os Detentores que, de tempos em tempos, venham a
possuir American Depositary Receipts – ADRs, e de quaisquer documentos relacionados, serão cumpridas de
acordo com seus termos.
Embora no momento não haja tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos da América, as
autoridades fiscais dos dois países já entraram em entendimentos que devem culminar com a realização de tal
tratado. No entanto, não se pode garantir a realização de tal tratado ou o momento em que passará a vigorar
ou de que forma irá afetar os detentores de ações preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre a Legislação Fiscal Brasileira
As considerações a seguir resumem as principais conseqüências da legislação fiscal brasileira no que
se refere à compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor não domiciliado
no Brasil para fins da legislação fiscal brasileira, ou por um detentor de ações preferenciais que tenha
registrado seu investimento em ações preferenciais no Banco Central do Brasil como investimento em dólares
norte-americanos (em ambos os casos, um “detentor não brasileiro”). Baseiam-se na legislação brasileira
atualmente em vigor e, portanto, qualquer mudança em tal legislação poderá alterar as conseqüências
descritas a seguir. Os detentores não brasileiros deverão entrar em contato com seus consultores fiscais para
obter informações referentes a conseqüências fiscais decorrentes de investimentos em ações preferenciais ou
ADSs.
Um detentor de ADSs poderá reverter suas ADSs em ações preferenciais no Brasil. O investimento
poderá ser registrado segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000.
Segundo a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (1) nomear pelo menos um
representante no Brasil com poderes para praticar atos referentes a investimentos estrangeiros; (2) preencher o
respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se como investidor estrangeiro na
CVM e (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central do Brasil.
Títulos e valores, bem como outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros segundo a
Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de alguma
entidade devidamente licenciada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de
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títulos e valores mobiliários se limita a transações realizadas nas bolsas de valores ou nos mercados de balcão
organizado, licenciados pela CVM.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações preferenciais detidas por um detentor não brasileiro que se
qualifique segundo a Resolução 2.689 e obtenha registro na CVM, ou pela instituição depositária que
represente tal detentor, poderá ser registrado perante o Banco Central do Brasil. Tal registro (sendo o valor
registrado chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa, para o exterior, de moeda estrangeira,
convertida à taxa do mercado comercial, adquirida com base nos resultados das distribuições referentes às
ações preferenciais e nos valores realizados no que se refere às alienações das referidas ações preferenciais. O
Capital Registrado para cada ação preferencial, comprada na forma de ADSs, ou comprada no Brasil após a
data do presente instrumento, e depositado na instituição depositária será equivalente ao seu preço de compra
(em dólares norte-americanos). O Capital Registrado referente a uma ação preferencial que seja retirada
mediante a entrega de uma ADS será o equivalente em dólares norte-americanos ao (i) ao preço médio por
ação preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações tenham sido vendidas
no dia do depósito, ou (ii) se naquele dia, não tiverem sido vendidas ações preferenciais, ao preço médio na
bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tenham sido vendidas nas quinze
sessões de negociação (pregões) imediatamente anteriores a tal depósito. O valor em dólares norte-americanos
das ações preferenciais é determinado com base na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco
Central do Brasil naquela data (ou, se o preço médio de ações preferenciais for determinado de acordo com a
cláusula (ii) acima, a média de tais taxas cotadas nas mesmas quinze datas utilizadas para determinar o preço
médio das ações preferenciais).
Um detentor não brasileiro de ações preferenciais poderá sofrer atrasos ao efetuar tal registro, o que
poderá provocar atraso nas remessas ao exterior. Tal atraso poderá prejudicar o valor, em dólares norteamericanos, recebido pelo detentor não brasileiro.
Tributação de Dividendos
Em conseqüência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos com base
em lucros gerados após 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós no
que se refere a ações preferenciais, não estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte. Os dividendos
relativos a lucros gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto brasileiro,
contanto que as ações não sejam por nós resgatadas ou vendidas no Brasil dentro de cinco anos contados a
partir da data de distribuição de tais dividendos. Os dividendos relativos a lucros gerados anteriormente a 1º
de janeiro de 1996 podem estar sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte brasileira a alíquotas
variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro referentes à alienação de ADSs
para outro detentor não brasileiro não estão sujeitos ao imposto brasileiro.
A retirada de ADSs em troca de ações preferenciais não está sujeita ao imposto de renda brasileiro. O
depósito de ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganhos de
capital à taxa de 15% caso o valor anteriormente registrado no Banco Central do Brasil, como investimento
estrangeiro em ações preferenciais, seja inferior (1) ao preço médio por ação preferencial em uma bolsa de
valores brasileira na qual o maior número de tais ações tenham sido vendidas no dia do depósito; ou (2) se
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naquele dia, não tiverem sido vendidas ações preferenciais, ao preço médio em uma bolsa de valores
brasileira em que o maior número de ações preferenciais tenham sido vendidas nas quinze sessões de
negociação (pregões) imediatamente anteriores a tal depósito. Neste caso, a diferença entre o valor
anteriormente registrado e o preço médio das ações preferenciais, calculada da forma acima descrita, será
considerada um ganho de capital. Na ocasião do recebimento das ações preferenciais, o detentor não brasileiro
registrado de acordo com a Resolução 2.689 poderá registrar o valor em dólares norte-americanos de tais
ações no Banco Central do Brasil, conforme acima descrito em “Capital Registrado”. Entretanto, caso tal
detentor não brasileiro não esteja registrado segundo a Resolução 2.689, estará sujeito ao tratamento fiscal
menos favorável descrito a seguir.
Os detentores não brasileiros não estão sujeitos a imposto no Brasil sobre ganhos realizados com a
venda de ações preferenciais realizadas fora do Brasil para pessoas que não sejam residentes no Brasil ou
sobre os resultados de um resgate ou distribuição fiscal referente às ações preferenciais. Entretanto, a
Resolução 2.689 impede a venda de ações preferenciais fora do Brasil. Os detentores não brasileiros
geralmente estão sujeitos ao imposto de renda incidente a uma alíquota de 15% sobre ganhos realizados com
vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, para ou com um residente do Brasil, fora as
transações ocorridas nas bolsas de mercadoria e futuro. No caso de ganhos obtidos através de transações nas
bolsas de mercadoria e de futuro, a alíquota incidente é de 20%, exceto nos casos descritos a seguir. Os
detentores não brasileiros estão sujeitos ao imposto de renda incidente a uma alíquota de 20% sobre ganhos
realizados com a venda de ações preferenciais que ocorra no mercado à vista em bolsas de valores brasileiras,
a menos que tal venda seja efetuada por um detentor não brasileiro que não seja residente paraíso fiscal
(conforme descrito a seguir) e: (1) tal venda seja efetuada dentro de cinco dias úteis da retirada de tais ações
preferenciais em troca de ADSs e os recursos de tal venda sejam remetidos para o exterior dentro do referido
período de cinco dias ou (2) tal venda seja efetuada segundo a Resolução 2.689 por detentores não brasileiros
registrados que obtenham registro na CVM. Nos dois casos anteriores, os ganhos realizados estão isentos do
imposto de renda. Nas mesmas circunstâncias, tal isenção também se aplica a transações realizadas em bolsas
de mercadoria e futuros. Este “ganho realizado” como resultado de transações que ocorram nas bolsas de
valores brasileiras corresponde à diferença entre o valor em moeda brasileira realizado com a venda ou troca e
o custo de aquisição das ações vendidas calculado em moeda brasileira sem correção para a inflação das ações
vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra numa bolsa que não seja a Bolsa
de Valores brasileira será a diferença positiva entre o valor realizado na venda ou troca e o custo de aquisição
das ações preferenciais, ambos os valores a serem considerados em reais. No entanto, há base para
contestação de que o “ganho realizado” deve ser calculado com base no valor em moeda estrangeira
registrado no Banco Central do Brasil, sendo que tal valor em moeda estrangeira deverá ser convertido em
moeda brasileira à Taxa do mercado comercial. Não se pode garantir que no futuro haja continuidade do atual
tratamento preferencial para detentores de ADSs e para detentores não brasileiros de ações preferenciais
segundo a Resolução 2.689. As reduções de alíquota de imposto previstas em tratados fiscais brasileiros não
se aplicam a ganhos realizados com a venda ou troca de ações preferenciais.
O exercício do direito de subscrição referente às ações preferenciais não estará sujeito a imposto no
Brasil. Os ganhos com a venda ou cessão de direitos de subscrição referentes às ações preferenciais, por um
detentor de ações preferenciais ou pela instituição depositária, em nome de detentores das ADSs, estarão
sujeitos ao imposto brasileiro à mesma taxa aplicável à venda ou alienação de ações preferenciais.
Juros sobre Capital Próprio
A distribuição de juros sobre capital próprio, no que se refere a ações preferenciais ou ordinárias,
como forma alternativa de pagamento a acionistas, sejam eles residentes brasileiros ou não, incluindo
detentores de ADSs, está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de 15%. Tais
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pagamentos, sujeitos a certas limitações, são dedutíveis para fins do imposto de renda brasileiro e, desde
1997, dedutíveis para cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido (este último caso não se aplica à
nós), contanto que o pagamento de uma distribuição de juros sobre capital próprio seja creditado na conta do
acionista e aprovado em assembléia geral dos acionistas. Caso tal pagamento seja contabilizado como parte
dos dividendos obrigatórios, segundo a legislação brasileira vigente, ficamos obrigados a distribuir aos
acionistas um valor adicional suficiente para garantir que o valor líquido recebido pelos acionistas, após
retermos os respectivos impostos aplicáveis à distribuição de juros sobre capital próprio, seja, ao menos,
equivalente ao dividendo obrigatório. Caso distribuamos juros sobre capital próprio, distribuição esta não
contabilizada como parte do dividendo obrigatório, não estaremos obrigados a pagar o referido valor adicional
em favor dos acionistas. A distribuição de juros sobre capital próprio deve ser proposta pelo nosso conselho
de administração, ficando sujeita a posterior ratificação dos acionistas em assembléia geral.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou em jurisdição com baixa incidência
de impostos
A Lei nº 9.779, de 1 de janeiro de 1999, estabelece que, com exceção de determinadas circunstâncias
limitadas, as receitas decorrentes de operações realizadas por um beneficiário, residente ou domiciliado em
algum paraíso fiscal, estão sujeitas à retenção de imposto de renda na fonte a uma alíquota de 25%. São
considerados “paraísos fiscais” os países que não exigem imposto de renda ou que o exigem a uma alíquota
máxima inferior a 20%. Portanto, se a distribuição de juros sobre o capital próprio for efetuada a um
beneficiário residente ou domiciliado em uma jurisdição de paraíso fiscal, a alíquota aplicável será de 25% e
não de 15%. De qualquer modo, fica claro que os ganhos de capital (para “ganhos realizados”) não estão
sujeitos a esta alíquota de 25%, mesmo que o beneficiário seja residente em um paraíso fiscal.
Outros Impostos Brasileiros
Não há impostos brasileiros incidentes sobre heranças, doações ou sucessões, aplicáveis à
propriedade, transferência ou alienação de ações preferenciais ou ADSs por um detentor não brasileiro, exceto
os impostos sobre doações e heranças que são lançados por alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas
ou heranças legadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil. Não há
impostos brasileiros sobre o selo, emissão e registro, ou impostos semelhantes ou encargos pagáveis por
detentores de ações preferenciais ou ADSs.
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (“CPMF”)
De maneira geral, a CPMF é lançada como débitos em contas bancárias. Portanto, as operações
efetuadas pela Instituição Depositária ou por detentores de ações preferenciais que envolvam a transferência
de moeda brasileira por meio de instituições financeiras brasileiras estarão sujeitas ao imposto sobre
transações financeiras. Isto inclui os casos em que o detentor não brasileiro transfere os resultados da venda
ou cessão de ações preferenciais por meio de uma operação cambial, sendo que, neste caso, a CPMF será
lançada sobre o valor a ser remetido ao exterior em reais. Algumas operações cambiais relacionadas com as
ADSs ou ações preferenciais, também estarão sujeitas à CPMF. A CPMF geralmente incide sobre débitos em
contas bancárias a uma alíquota atual de 0,38%. Embora a CPMF deva ser extinta em 16 de junho de 2002, o
Governo está examinando a possibilidade de prorrogar este prazo ou converter esta contribuição provisória
em imposto permanente. A responsabilidade pela cobrança da CPMF é assumida pelas instituições
financeiras que realizam as respectivas operações financeiras.
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Tributação de Operações Cambiais (“IOF/Câmbio”)
Segundo o Decreto 2.219, de 2 de maio de 1997, a conversão de moeda brasileira em moeda
estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros), bem como a conversão de moeda
estrangeira em moeda brasileira, estão sujeitas ao “IOF/Câmbio”. Exceto em circunstâncias específicas, a
alíquota do IOF atualmente aplicável a tais conversões é zero, mas o Ministro da Fazenda poderá elevá-la a
qualquer momento para um máximo de 25%, mas apenas em relação a operações cambiais futuras.
Tributação de Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
A Lei 8.894/94 criou o Imposto sobre Operações com Títulos e Valores, IOF/Títulos, que pode
incidir sobre quaisquer transações que envolvam títulos e valores mobiliários, mesmo quando estas operações
são realizadas em bolsas de valores e em bolsas de mercadorias ou futuro. Como regra geral, a alíquota deste
imposto atualmente é zero, mas o poder executivo poderá elevá-la para até 1,5% ao dia, mas apenas no que se
refere a operações futuras.
Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos da América
A discussão a seguir resume as principais conseqüências do imposto de renda federal dos Estados
Unidos da América sobre a compra, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs de um
proprietário beneficiário de tais ações ou ADSs como ativo de capital. Este resumo é baseado no Código
Tributário Americano de 1986, alterado, normativos do Tesouro Nacional Americano, pronunciamentos
administrativos dos Serviços da Receita Federal dos Estados Unidos da América e decisões judiciais, todos
vigentes até a presente data e sujeitos à alterações (com possibilidades de efeitos retroativos) e interpretações
diferenciadas. Este resumo não descreve qualquer conseqüências em relação ao Estado, legislação fiscal local
ou não americana ou qualquer aspecto da legislação fiscal federal dos Estados Unidos da América que não a
tributação do imposto de renda.
Conforme utilizado abaixo, um “Titular americano” é um proprietário beneficiário de ações
preferenciais ou ADSs que é, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos da América:
(i)
um cidadão ou estrangeiro residente nos Estados Unidos da América;
(ii)
uma empresa ou sociedade criada ou organizada nas ou de acordo com as leis dos Estados
Unidos da América ou qualquer subdivisão política desse país (incluindo o Distrito de
Columbia);
(iii)
um espólio cuja receita está sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos da
América, sem considerar a sua fonte;
(iv)
um “trust” se um tribunal dos Estados Unidos da América for capaz de exercer supervisão
primária sobre a administração do “trust”, e um ou mais cidadãos dos Estados Unidos da
América tiverem autoridade para controlar todas as decisões substanciais do “trust”; ou
(v)
qualquer outra pessoa ou entidade sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos da
América com base no lucro líquido em relação às ações preferenciais ou ADSs (incluindo
pessoa física estrangeira não residente ou empresa estrangeira que detenha, ou julga deter,
ações preferenciais ou ADSs em conexão com a conduta de um comércio ou negócio
americano).
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Um “titular que não é americano” é qualquer titular das ações preferenciais ou ADSs que não é um
titular americano. Se uma sociedade ou entidade tributável como uma sociedade detiver ações preferenciais
ou ADSs, o tratamento fiscal de um sócio dependerá de seu status e atividades na sócio na sociedade. Sócios
de sociedades que detenham ações preferenciais ou ADSs devem consultar seus assessores fiscais.
Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos da América, os titulares de
Recibos de Depósitos Americanos “ADRs”, evidenciado na forma de ADSs, serão tratados como os
proprietários beneficiários de ações preferenciais representadas por essas ADSs.
Tributação de Dividendos
Em geral, as distribuições relacionadas às ações preferenciais ou às ADSs, (que provavelmente
incluiriam distribuições de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em "Considerações sobre a
Legislação Fiscal Brasileira – Juros sobre o Capital Próprio"), feitas com os nossos ganhos e lucros atuais ou
acumulados, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos da
América, constituirão dividendos para fins desse imposto federal. Se uma distribuição ultrapassa o montante
de nossos ganhos e lucros atuais e acumulados, será tratada como um reembolso de capital não-tributável na
extensão da base fiscal do titular americano nas ações preferenciais ou ADSs, e daí em diante como ganho de
capital. Conforme utilizado abaixo, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um
dividendo para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos da América.
O montante bruto de quaisquer dividendos (inclusive montantes retidos relacionados a impostos
brasileiros) pagos em relação às ações preferenciais ou ADSs geralmente estará sujeito à tributação do
imposto de renda federal dos Estados Unidos da América como uma receita normal e não terá o benefício da
dedução de dividendos recebidos permitidos às empresas. Os dividendos pagos em moeda brasileira serão
incluídos na renda bruta de um titular americano em um montante em dólares norte-americanos calculado
com base na taxa de câmbio em vigor na data em que os dividendos são recebidos pelo titular americano, ou
no caso de dividendos recebidos em relação às ADSs, na data em que os dividendos são recebidos pela
instituição depositária, convertidos ou não para dólares norte-americanos. Um titular americano terá uma base
tributária em qualquer moeda brasileira distribuída igual ao montante incluído na receita bruta, e qualquer
ganho ou perda reconhecido decorrente de venda subseqüente dessa moeda brasileira será um ganho ou perda
cambial geralmente tratado como um lucro ou um prejuízo normal. Se os dividendos pagos em moeda
brasileira forem convertidos para dólares norte-americanos no dia em que são recebidos pelo titular americano
ou pela instituição depositária, conforme o caso, geralmente não deve ser requerido que os titulares
americanos reconheçam o ganho ou a perda em moeda estrangeira em relação à receita do dividendo. Os
titulares americanos devem consultar seus próprios consultores tributários com relação ao tratamento de
qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira se alguma moeda brasileira recebida pelo titular americano ou
pelo instituição depositária não for convertida para dólares norte-americanos na data do recebimento.
Dividendos pagos por nós geralmente constituirão uma receita passiva (ou possivelmente, serviços
financeiros) de fontes que não sejam dos Estados Unidos da América para fins de crédito tributário
estrangeiro dos Estados Unidos da América. Sujeito a limitações geralmente aplicáveis segundo a legislação
tributária do imposto de renda federal dos Estados Unidos da América, o imposto de renda retido na fonte no
Brasil sobre dividendos, se houver, será tratado como um imposto de renda estrangeiro que pode ser utilizado
para crédito contra um passivo do imposto de renda federal dos Estados Unidos da América de um titular
americano (ou à opção de um titular americano, todos os tributos estrangeiros pagos podem ser dedutíveis no
cálculo do lucro tributável desse titular). Os titulares americanos devem estar cientes de que a Receita Federal
dos Estados Unidos da América (“ U.S. Internal Revenue Service – IRS”) demonstrou preocupação com
relação ao fato de que as partes para quem as ADSs são concedidas possam estar tendo ações inconsistentes
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com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por parte dos titulares americano de ADSs. Dessa forma,
a discussão acima com relação à credibilidade do imposto brasileiro retido na fonte sobre os dividendos
poderia ser afetada por ações futuras que podem vir a ser tomadas pela IRS.
Um titular de ações preferenciais ou ADS que não seja americano geralmente não estará sujeito ao
imposto de renda federal dos Estados Unidos da América ou imposto de renda retido na fonte sobre
dividendos recebidos de ações preferenciais ou ADSs.
Tributação de Ganhos de Capital
Os depósitos e retiradas de ações preferenciais por titulares na troca de ADSs não resultarão na
realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos da América.
Em geral, o ganho ou a perda, se houver, realizados pelo titular americano por ocasião da venda ou
outra destinação tributária de ações preferenciais ou ADSs, estarão sujeitos a tributação federal de renda nos
Estados Unidos da América como ganho ou perda de capital por um montante igual à diferença entre o
montante realizado na venda ou em outra destinação tributária e a base fiscal do titular nas ações preferenciais
ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital será um ganho ou perda de capital a longo prazo se na época da
venda ou de outra destinação tributária as ações preferenciais ou ADSs tiverem sido mantidas por mais de um
ano. O ganho, se houver, realizado por um titular americano na venda ou outra destinação de ações
preferenciais ou ADSs será, geralmente, tratado como uma receita de fonte americano para fins do crédito do
imposto estrangeiro. Consequentemente, se um imposto brasileiro retido na fonte for cobrado na venda ou
destinação de ações preferenciais, um titular americano que não recebe receitas significativas de origem
estrangeira de outras fontes pode não estar apto a obter os benefícios de créditos de impostos estrangeiros nos
Estados Unidos da América com respeito a esse imposto de renda retido na fonte brasileiro. Os titulares
americanos devem aconselhar-se com seus próprios consultores tributários quanto à aplicação das regras do
crédito de imposto estrangeiro para seus investimentos em ações preferenciais ou ADSs e suas destinações.
Um titular de ações preferenciais ou ADS que não seja americano não estará sujeito ao imposto de
renda federal ou ao imposto retido na fonte, dos Estados Unidos da América, sobre o ganho realizado na
venda ou outra destinação de ações preferenciais ou ADSs, a menos que esse titular seja um titular pessoa
física que esteve nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais no exercício social da destinação, e
algumas outras condições sejam atendidas.
Regras da Companhia quanto ao Investimento Estrangeiro “Passivo”
Com base em nosso lucro corrente e projetado, ativos e atividades, não esperamos que as ações
preferenciais ou ADSs sejam consideradas ações de uma empresa de investimento estrangeiro “passivo”
(EIEP) para o nosso exercício fiscal atual ou para exercícios fiscais futuros. Entretanto, como a determinação
sobre se as ações preferenciais ou ADSs constituem ações de uma EIEP estará baseada na composição dos
nosso lucro e ativos, e entidades nas quais detenhamos pelo menos 25% de participação, ocasionalmente, e
porque há incertezas na aplicação das regras pertinentes, não se pode assegurar que as ações preferenciais ou
ADSs não serão consideradas ações de uma EIEP para nenhum exercício social. Se as ações preferenciais ou
ADSs fossem ações de uma EIEP em algum exercício social, os titulares americanos (incluindo alguns
titulares americanos indiretos) podem estar sujeitos a conseqüências fiscais adversas. Titulares americanos
devem consultar seus próprios consultores fiscais.
Retenção na Fonte feita nos Estados Unidos da América e Apresentação de Informações
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Um titular americano de ações preferenciais ou ADSs pode, sob determinadas circunstâncias, estar
sujeito à retenção na fonte (atualmente à alíquota de 30%) referente a determinados pagamentos a esse titular
americano, tais como dividendos pagos por nossa companhia ou os recursos das vendas das ações
preferenciais ou ADSs, a menos que esse titular (i) seja uma empresa ou provenha de algumas outras
categorias isentas e comprove esse fato quando solicitado, ou (ii) forneça o número correto de identificação
do contribuinte, certifique que não está sujeito à retenção na fonte e, caso contrário, cumpra as exigências
aplicáveis das regras de retenção na fonte. Qualquer valor retido segundo essas regras será passível de crédito
contra uma obrigação do imposto de renda federal dos Estados Unidos da América dos titulares americanos,
contanto que a informação requerida seja oportunamente fornecida para a Receita Federal dos Estados Unidos
da América. Embora as pessoas que não sejam americanas geralmente estejam isentas da retenção na fonte,
em certas circunstâncias um titular que não seja americano poderá ser solicitado a cumprir determinados
procedimentos de informações e identificação a fim de provar sua isenção.
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
Não aplicável.
10G.
Declaração de Especialistas
Não aplicável.
10H.
Documentos Apresentados
Estamos sujeitos às exigências de apresentação de informações da Lei de Mercado de Capitais de
1934, conforme alterações, e de acordo com isso, registramos os relatórios e outras informações na Comissão.
Os relatórios e outras informações registrados por nós na Comissão podem ser examinados e copiados nos
locais públicos de consulta mantidos pela Comissão – Room 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C.
20549, e nos Escritórios Regionais da Comissão – 233 Broadway, New York, New York 10279 e
Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, IL 60661-2511. Você pode
obter cópias desse material por correio por meio da Seção Pública de Consultas da Comissão (Public
Reference Section), 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C. 20549, a taxas estabelecidas. Você também
pode examinar esses relatórios e outras informações nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque - 11
Wall Street, New York, New York 10005, na qual as nossas ADS são negociadas.
Registramos também as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos na CVM.
Cópias dos nossos relatórios anuais do Formulário 20-F e documentos referidos neste reporte anual e
nosso estatuto social estarão disponíveis para exame, quando solicitados, em nosso escritório central: Avenida
Brigadeiro Luiz Antônio, no. 3142, CEP 01402-901, São Paulo, SP, Brasil.
10I.
Informação Auxiliar
Não Aplicável.
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ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO
Risco de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercado oriundos das alterações nas taxas de câmbio em moeda
estrangeira e nas taxas de juros. Risco de mercado é a perda potencial decorrente de mudanças adversas nas
taxas de mercado, tais como taxas de câmbio e de juros. Vide notas 2(r) e 15 nas nossas demonstrações
financeiras para informações adicionais relativas aos instrumentos financeiros derivativos e nosso
gerenciamento de riscos de câmbio e taxas de juros.
Utilizamos instrumentos financeiros derivativos para outros fins que não o de comercialização, e
fazemos isso a fim de administrar e reduzir a nossa exposição ao risco de mercado resultante de flutuações de
taxa de juros e taxas de câmbio em moeda estrangeira. Esses instrumentos não se qualificam para
contabilização de diferimento, "hedge", provisão ou compensação e são registrados ao valor de mercado com
os ganhos e perdas resultantes refletidos na demonstração do resultado em “Receita financeira” e “Despesa
financeira”, respectivamente.
Desde o final de 1999, nós adotamos uma política de tesouraria concebida para administrar riscos do
mercado financeiro, principalmente através de "swaps" de uma parte substancial de nossos financiamentos
denominados em dólares norte-americanos por obrigações denominadas em reais. Nós contratamos operações
de “swap” de moeda e de taxa de juros geralmente com a mesma contraparte que fornece o financiamento
original em dólares norte-americanos. Um instrumento financeiro em separado é assinado no momento em
que o contrato de empréstimo é contraído, através do qual nós efetivamente ficamos expostos a montantes em
reais, atrelados a uma porcentagem do Certificado de Depósito Interbancário – CDI. Os montantes são
normalmente realizados com as mesmas instituições financeiras e com os mesmos prazos de vencimento.
Vide “Item 5B – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas - Liquidez e Recursos de Capital.”
Nós utilizamos instrumentos financeiros derivativos, usualmente "swaps" de moeda e de taxa de
juros, para mitigar o risco causado pela flutuação da moeda e das taxas de juros. Realizamos "swaps" de
moeda e de taxa de juros para proteger a exposição à moeda estrangeira. Decisões relacionadas com contratos
de "swap" de moeda são tomadas caso a caso, considerando-se o montante e a duração da exposição, a
volatilidade do mercado e as tendências econômicas. Utilizamos o método do valor de mercado de
contabilização, registrando ganhos e perdas realizados e não-realizados sobre esses contratos incluídos em
“Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”, respectivamente.
Não detemos ou emitimos instrumentos financeiros para fins de comercialização.
Utilizamos contratos de "swap" de taxas de juros para administrar os custos dos juros e os riscos
associados com a mudança de taxas. O diferencial a pagar ou a receber é provisionado como mudança nas
taxas de juros e reconhecido em despesa de juros sobre o prazo dos contratos.
Temos a política de celebrar contratos somente com partes que possuam alta credibilidade. As
contrapartes a esses contratos são grandes instituições financeiras e não temos exposição significativa a
qualquer a uma única contraparte. Nós não esperamos perda de crédito pelo não desempenho da contraparte.
A fim de minimizar o risco de crédito de nossos investimentos, adotamos políticas que restringem o
numerário e/ou investimentos que possam ser alocados entre instituições financeiras, as quais levem em
consideração limites monetários e avaliação de crédito das instituições financeiras.
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Risco de Taxa de Juros
Estamos expostos à volatilidade da taxa de juros com relação ao nosso caixa e equivalentes de caixa,
com taxas fixas e flutuantes. Para o caixa e equivalentes de caixa, geralmente efetuamos "swaps" dos juros
prefixados por uma taxa flutuante, a taxa do CDI. A taxa de juros em nosso caixa e equivalentes caixa em
reais baseia-se na taxa do CDI, a taxa de juros do melhor indicador de desempenho estabelecida diariamente
pelo mercado interbancário.
Estamos expostos à volatilidade da taxa de juros com relação às futuras captações de financiamentos
com taxa fixa, flutuações da moeda estrangeira e emissões existentes de financiamentos com taxas fixas e
variáveis. Administramos a nossa carteira de financiamentos com base nas mudanças das taxas de juros e de
moeda estrangeira realizando periodicamente baixas, resgates e recompras de financiamento; e por meio de
instrumentos financeiros derivativos. Utilizamos principalmente financiamentos de capital de giro para
atender às nossas necessidades de financiamento, originalmente denominadas em dólares norte-americanos e
posteriormente “trocadas” por obrigações em reais e com taxas de juros atreladas ao CDI.
A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos instrumentos relevantes sensíveis a variação de
taxas de juros. Para dívidas com taxas de juros variáveis, a taxa apresentada é a taxa média ponderada
calculada em 31 de dezembro de 2001. Vide notas 2(d), 11, 12 e 15 nas nossas demonstrações financeiras.
2002
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa, em reais
Total do caixa e equivalentes de caixa
Passivo:
Financiamentos de curto prazo:
Atrelados a uma taxa variável, em dólares norteamericanos
Atrelados a uma taxa variável, em dólares norteamericanos (1)
Atrelados a uma taxa variável, em reais
Atrelados a uma taxa fixa, em reais
Total de financiamentos de curto prazo
Financiamentos de longo prazo:
Total de financiamentos de longo prazo
Obrigações de arrendamento mercantil:
Atreladas a uma taxa fixa, em dólares norteamericanos
Exercício Findo em 31 de dezembro de 2001
Data de Vencimento Esperada
2003
2004
2005
2006
Após
Total
Valor de
2006
Mercado
(em milhões de dólares norte-americanos)
Taxa de Juros média anual
$451,7
451,7
-
-
-
-
-
$451,7
451,7
$451,7
451,7
100,6% do CDI
9,2
-
-
-
-
-
9,2
9,2
LIBOR mais 2,3%
434,6
-
-
-
-
-
434,6
457,9
101,5% do CDI
13,3
3,1
1,4
461,6
-
-
-
-
-
13,3
3,1
1,4
461,6
13,3
3,1
1,4
484,9
IGP-M mais 2,9%
TJLP mais 3,4%
20,6%
10,1
10,2
3,2
3,2
3,2
2,5
32,4
32,4
Cesta de moedas mais 3,5%
-
125,2
-
-
-
-
125,2
136,7
101,2% do CDI
54,6
6,2
70,9
79,2
6,2
220,8
55,9
3,7
62,8
47,8
1,8
52,8
20,5
23,7
7,5
10,0
265,5
17,9
441,0
265,5
17,9
452,5
TJLP mais 3,4%
IGP-M mais 2,9%
$6,4
$5,2
$2,4
$0,1
$14,1
$14,1
11,26%
__________________________
(1) Originalmente em dólares norte-americanos e “trocada” por CDI.
(2) Baseada em uma cesta de moedas para refletir a carteira de financiamentos do BNDES.
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A TJLP anual, que é modificada trimestralmente, foi fixada da seguinte forma:
1º trimestre
2º trimestre
3º trimestre
4º trimestre
2001
9,25%
9,25
9,50
10,00
2000
12,00%
11,00
10,25
9,75
1999
12,84%
13,48
14,05
12,50
A TJLP foi fixada no 1º trimestre de 2002 em 10,0%.
Não tivemos, e esperamos não ter dificuldade para obter financiamentos ou refinanciamentos de
dívida existente. Em 31 de dezembro de 2001, não realizamos nenhum acordo de linha de crédito, além dos
contratos com o BNDES. Vide “Item 5B - Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas – Liquidez e
Recursos de Capital.” para maior descrição destes contratos.
Risco de Taxa de Câmbio
Estamos expostos a flutuações nos fluxos de caixa de moeda estrangeira relacionados aos
pagamentos de certos financiamentos a curto prazo e longo prazo. A principal exposição refere-se ao dólar
norte-americano. Adicionalmente, alguns contratos de linhas de crédito consumados com o BNDES estão
sujeitos a indexação com base em uma cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de financiamento
do BNDES.
Desde 1º de janeiro de 1999 até 31 de dezembro de 2001, o real sofreu depreciação de 92,0% em
relação ao dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2001, a taxa do mercado comercial para compra de
dólares norte-americanos era de R$ 2,3204 por US$ 1,00. A variação significativa em 2001 refletiu a forte
depreciação de 36,6% até 30 de setembro de 2001 seguido, por uma valorização de 13,1% no último trimestre
de 2001. No primeiro trimestre de 2002, o real sofreu uma depreciação de 0,1% em relação ao dólar norteamericano, e em 31 de março de 2002 a taxa do mercado comercial para compra de dólares norte-americanos
era de R$ 2,3236 por US$ 1,00.
Nossa exposição a moedas estrangeiras aumenta o risco de mercado associado com a flutuação da
taxa de câmbio do dólar norte-americano. O passivo em moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2001,
incluía financiamentos denominados, principalmente, em dólares norte-americanos. Nossa exposição líquida à
moedas estrangeiras (financiamentos em dólares norte-americanos menos nossos "swaps" de moeda e de taxas
de juros em dólares norte-americanos) era de US$ 55,7 milhões em 31 de dezembro de 2001, comparado com
US$ 64,5 milhões em 2000. Nossa exposição remanescente líquida relacionada a moeda estrangeira é
representada pelos financiamentos com BNDES, financiamentos de importação e contratos de arrendamento
de capital. Nossos "swaps" de moeda de taxas de juros protegem parcialmente nossa exposição decorrente
dos nossos financiamentos em dólares norte-americanos.
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A tabela abaixo fornece informações sobre nossos financiamentos em aberto em 31 de dezembro de
2001. Os valores foram convertidos em dólares norte-americanos baseados na taxa de câmbio determinada
pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2001 (R$2,3204 para US$ 1,00).
2002
Exercício findo em 31 de dezembro de 2001
Após
2003
2004
2005
2006
2007
Total
Valor de
mercado
Financiamento de curto prazo:
Em dólares norte-americanos
Em dólares norte-americanos (1)
Em reais
Total de financiamentos de curto prazo
$ 9,2
434,6
17,8
461,6
-
-
-
-
-
$ 9,2
434,6
17,8
461,6
$ 9,2
457,9
17,8
484,9
Em dólares norte-americanos (1)
Em moedas estrangeiras (2)
Em reais
Total de financiamentos de longo prazo
10,1
60,8
70,9
125,2
10,2
84,8
220,8
3,2
59,6
62,8
3,2
49,6
52,8
3,2
20,5
23,7
2,5
7,5
10,0
125,2
32,4
283,4
441,0
136,7
32,4
283,4
452,5
Obrigações de arrendamento mercantil:
Em dólares norte-americanos
$6,4
$5,2
$2,4
$0,1
-
-
$14,1
$14,1
(1)
Originalmente em dólares norte-americanos e “trocada” para CDI.
(2) Baseada em uma cesta de moedas para refletir a carteira de financiamentos do BNDES.
A nossa utilização de instrumentos financeiros derivativos limita-se substancialmente ao uso de
"swaps" de moeda e de taxa de juros para diminuir os riscos de exposição à moeda estrangeira. Os contratos
de "swaps" de moeda estrangeira nos permitem converter financiamentos de curto e longo prazo com taxa fixa
em dólar norte-americano por financiamentos denominados em reais, com taxa variável, baseada na variação
do CDI. Vide notas 11, 12 e 15 às demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2001, o saldo dos
financiamentos de curto e longo prazo denominados em dólar norte-americano era de US$ 603,8 milhões
(2000 – US$ 380,1 milhões), incluindo de US$ 594,6 milhões (2000 – US$ 368,9 milhões) os quais foram
convertidos em "swaps" de taxa variáveis em reais baseados no CDI. Além disso, os contratos de "swap" não
incluem garantias.
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A tabela abaixo fornece informações sobre nossos "swaps" de moeda e de taxa de juros.
2002
Exercício findo 31 de dezembro de 2001
Valor de
mercado do
Após
ativo
2003
2004
2005
2006
2007
Total
(passivo)
Média dos
juros pagos
em reais
Média dos
juros
recebidos
Montantes nocionais dos contratos de "swaps"
de moeda e de taxas de juros:
Financiamentos de curto prazo:
Dólares norte-americanos para reais
$434,6
-
-
-
-
-
$434,6
$(23,3)
101,5% do
CDI
dólar norteamericano
mais 6,5%
-
125,2
-
-
-
-
125,2
(11,5)
101,2% do
CDI
dólar norteamericano
mais 8,3%
Dólares norte-americanos para reais
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Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE TÍTULOS QUE NÃO AÇÕES DO CAPITAL
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13 INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLENTES
Não há o que relatar.
ITEM 14 MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E NO USO DE RECURSOS
Não há o que relatar.
ITEM 15 [Reservado]
ITEM 16 [Reservado]
PARTE III
ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em vez de respondermos a este item.
ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras a seguir, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes
relacionado a essas demonstrações, estão registradas como parte deste Relatório Anual:
Parecer dos Auditores Independentes ......................................................................
F-1
Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2001 e de 2000 .......
F-2
Demonstração Consolidada do Resultado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2001, 2000 e 1999................................................................................
F-5
Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa dos exercícios findos em 31
de dezembro de 2001, 2000 e 1999...........................................................................
F-7
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999
F-9
Notas explicativas da administração às Demonstrações Financeiras
Consolidadas ................................................................................................................
F-13
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
ITEM 19 ANEXOS
Número
do Anexo
Descrição
1.
2.
Tradução para inglês dos Estatutos Sociais da CBD, atualizado.(i)
Formulário de Atualização do Acordo de Depósito, entre nós, o The Bank of New
York, como instituição depositária, e cada Detentor e Detentor Beneficiário
periodicamente das ADRs divulgadas abaixo, incluindo a forma de Recibo de
Depósito Americano.(i)
4.
Acordo de Acionistas datado de 9 de agosto de 1999 entre Pão de Açúcar Indústria
e Comércio-PAIC, Peninsula Participações S.A., Abilio dos Santos Diniz, Geant
International B.V., Nova Península S.A. e Casino Guichard Perrachon.
6.
Vide nota 2(q) e 14(g) nas nossas demonstrações financeiras para explicação da
informação de como os lucros por ação foram calculados.
8.
Vide nota 2(c) nas nossas demonstrações financeiras para informações sobre as
nossas subsidiárias.
______________
(i)
Incorporado neste relatório anual como referência para nosso documento de registro no formulário F1 (No. 333-6860).
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
ASSINATURAS
Conforme exigências da Seção 12 da Lei de Mercados de Capitais de 1934, a Empresa sob
registro atesta que atende a todas as exigências para o registro deste Relatório Anual no Formulário 20-F
e fez com que este Relatório Anual ou emenda a ele relacionada fosse assinado em seu nome pelos
abaixo assinados devidamente autorizados para esse fim.
Por: ________________________________
Nome: Augusto Marques da Cruz Filho
Cargo: Vice-Presidente Administrativo e
Financeiro
Por:
_______________________________
Nome: Aymar Giglio Junior
Cargo: Diretor Relações com
Investidores
Data-Base - 31/12/2001
47.508.411/0001-56
(Tradução livre do relatório original em inglês emitido sobre as demonstrações
financeiras preparadas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos da América)
Companhia Brasileira
de Distribuição
Demonstrações Financeiras Consolidadas em
31 de dezembro de 2001 e de 2000
e Parecer dos Auditores Independentes
Índice
Parecer dos auditores independentes
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2001 e 2000
Demonstração consolidada do resultado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2001, 2000 e 1999
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa dos exercícios findos em
31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999
Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
consolidadas
F-1
F-2
F-5
F-7
F-9
F-13
demonstrações financeiras preparadas segundo os princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)
Parecer dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Companhia Brasileira de Distribuição
Somos de parecer que o balanço patrimonial consolidado e as correspondentes
demonstrações consolidadas do resultado, do fluxo de caixa e das mutações do patrimônio
líquido apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira da Companhia Brasileira de Distribuição e suas sociedades controladas em 31
de dezembro de 2001 e de 2000, e o resultado das operações e o fluxo de caixa de cada
exercício no período de três anos findos em 31 de dezembro de 2001, em conformidade
com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas
demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da
Companhia; nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com
as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América, que requerem
que os exames sejam planejados e realizados com o objetivo de comprovar a adequada
apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Esses
exames compreendem a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que
suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras e
a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Companhia, bem como a apresentação das demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. Consideramos que nossos exames fornecem uma base adequada para
emitirmos este parecer.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
2002
CRC 2SP000160/O-5
São Paulo, Brasil
6 de fevereiro de
Henrique Luz
Sócio
Contador CRC 1RJ045789/T-2 "T" SP 002332
F-1
Balanço patrimonial consolidado
(Tradução livre do relatório original em inglês emitido sobre
as demonstrações financeiras preparadas segundo os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos
da América)
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelo número de ações
Em 31 de dezembro
Ativo
Ativo circulante
Contas a receber, líquidas
Estoques
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Imposto de renda diferido
Outros
Total do ativo circulante
Ativo imobilizado, líquido
Outros ativos
Ativos intangíveis, líquidos
Financiamento de crédito a clientes
Outras contas a receber
Depósitos para recursos judiciais
Imposto de renda diferido, líquido
Partes relacionadas
Outros
Total do ativo
F-2
2001
2000
451.685
420.439
295.683
33.369
7.268
4.693
35.490
456.192
454.190
406.810
26.601
8.150
3.782
32.955
1.248.627
1.388.680
1.342.004
1.435.417
295.955
16.515
60.055
35.148
54.469
986
2.603
340.737
15.535
46.538
34.971
31.665
7.380
4.740
465.731
481.566
3.056.362
3.305.663
Balanço Patrimonial Consolidado
(continued)
Em 31 de dezembro
2001
2000
484.942
70.905
6.401
350.597
43.642
17.389
96
32.148
430.732
88.482
4.457
501.458
42.311
17.166
89.377
16.887
25.240
1.006.120
1.216.110
Exigível a longo prazo
Financiamentos de longo prazo
Arrendamento mercantil
Impostos a recolher
Provisão para processos judiciais
Outros
381.588
7.669
949
263.385
425.904
6.722
1.133
248.764
2.290
Total do exigível a longo prazo
653.591
684.813
1.659.711
1.900.923
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
Financiamentos de curto prazo
Parcela circulante de financiamentos de longo prazo
Arrendamento mercantil
Contas a pagar
Salários e contribuições sociais
Impostos a recolher
Juros sobre o capital próprio, bruto de impostos
Partes relacionadas
Outros
Total do passivo circulante
Total do passivo
Compromissos e contingências (Nota 16)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-3
Balanço Patrimonial Consolidado
(continued)
Em 31 de dezembro
Ações preferenciais sem valor nominal, 49.590.328.034 ações
emitidas e em circulação e 69.712.996.269 ações autorizadas
em 31 de dezembro de 2001 (44.513.278.720 ações
emitidas e em circulação e 69.712.996.269 ações
autorizadas em 31 de dezembro de 2000)
Ações ordinárias sem valor nominal, 63.470.811.399 ações
autorizadas em 31 de dezembro de 2001 (62.858.754.615 ações
autorizadas em 31 de dezembro de 2000)
Reserva de capital excedente
Remuneração diferida
Lucros acumulados destinados
Lucros acumulados não destinados
Outros lucros abrangentes acumulados
Conta de conversão cumulativa
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
2000
804.992
718.928
483.588
203.667
(1.364)
37.381
476.130
461.829
206.304
(2.799)
40.452
372.388
(607.743)
(392.362)
1.396.651
1.404.740
3.056.362
3.305.663
F-4
2001
Demonstração Consolidada do Resultado
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto pelos valores por ação
(continued)
Exercícios findos em 31 de dezembro
2001
2000
1999
Receita operacional bruta
Impostos sobre vendas
4.153.389
(638.001)
4.965.217
(775.247)
3.786.297
(580.903)
3.515.388
4.189.970
3.205.394
(2.506.791)
(3.015.687)
(2.321.479)
1.008.597
1.174.283
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Depreciação e amortização
Lucro operacional
Receitas (despesas) não operacionais
Outras
Benefício (despesa) de imposto de renda
Corrente
Diferido
(743.706)
(146.248)
(892.486)
(135.383)
(643.832)
(87.274)
118.643
146.414
152.809
142.339
(161.722)
728
188.304
(172.533)
3.974
154.654
(374.581)
(724)
99.988
166.159
(67.842)
(16.471)
17.154
683
Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada
classe de
ações
Preferenciais
Ordinárias
(9.154)
3.177
(7.451)
25.653
(5.977)
18.202
100.671
160.182
(49.640)
42.887
57.784
60.446
99.736
(17.475)
(32.165)
100.671
160.182
(49.640)
F-5
883.915
Demonstração Consolidada do Resultado
(continued)
Média ponderada da quantidade de ações em
circulação (milhares)
Básico
Preferenciais
Ordinárias
Diluído
Preferenciais
Ordinárias
Lucro (prejuízo) por lote de mil ações preferenciais e
ordinárias
Básico - US$
Diluído - US$
2001
2000
1999
46.883.772
63.168.975
38.095.701
62.858.755
29.134.774
53.626.937
48.769.191
63.181.547
39.837.430
62.871.327
30.787.558
53.630.554
0,91
0,90
1,59
1,56
(0,60)
(0,60)
F-6
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa
(continued)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo)
com o caixa gerado pelas atividades
operacionais
Depreciação
Amortização
Prejuízo (lucro) na venda de imobilizado
Compensação com base em ações
Benefício de imposto de renda diferido
Perda cambial não realizada
Decréscimo (acréscimo) nos ativos
Contas a receber
Estoques
Outros
Acréscimo (decréscimo) nos passivos
Contas a pagar
Salários e contribuições sociais
Impostos a pagar
Provisão para processos judiciais, líquidos de
depósitos para recursos judiciais
Juros provisionados
Outros
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Imobilizado e ativos intangíveis
Fundo de comércio
Aquisição de subsidiárias, líquido de caixa gerado
Caixa gerado na venda de imobilizado
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
2001
2000
100.671
160.182
(49.640)
118.216
28.032
(60)
1.853
(17.154)
4.307
106.424
28.959
162
2.083
(3.177)
1.152
72.029
15.245
4.015
1.969
(25.653)
90.841
(50.706)
(10.870)
72.242
2.281
(241.379)
16.275
(140.756)
(15.620)
(63.068)
(11.280)
(105.755)
(11.667)
(138.257)
724
(8.795)
103.178
10.026
(12.665)
100.984
3.524
(13.258)
42.144
(20.214)
(5.192)
107.593
483
(807)
87.491
55.642
24.319
119.222
122.113
175.738
(233.083)
(1.665)
(40.414)
592
(583.617)
(3.380)
(133.512)
3.437
(313.636)
(20.154)
(130.927)
41
(274.570)
(717.072)
(464.676)
7
1999
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa
(continued)
Fluxo de caixa das atividades financeiras
Financiamentos de prazos inferiores a
90 dias, líquido
Terceiros - Financiamento
Terceiros - Pagamento do financiamento
Financiamento de longo prazo
Terceiros - Financiamento
Terceiros - Pagamento do financiamento
Dividendos pagos
Juros sobre o capital próprio pagos
Subscrição de capital incluindo bônus, líquida de
custos de emissão
2001
2000
1999
(53.575)
33.691
3.770
442.165
(331.107)
494.592
(268.992)
453.454
(596.157)
223.938
(112.676)
218.593
(177.144)
(8.860)
252.040
(103.308)
(2.800)
(23.919)
(59.114)
4.126
1.398
645.817
113.757
293.278
628.897
Efeitos de mudanças na taxa cambial sobre o saldo de
caixa
37.084
53.270
58.342
Aumento (redução) líquida em caixa e equivalentes
de caixa
(4.507)
(248.411)
398.301
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
456.192
704.603
306.302
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
451.685
456.192
704.603
Valores desembolsados durante o exercício para
Juros (líquido do montante capitalizado)
Imposto sobre propriedades
102.636
9.770
109.061
9.326
119.196
6.234
Caixa líquido gerado pelas atividades financeiras
Atividades de investimento e financeiras sem desembolso de caixa (Nota 18)
8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
(continued)
2001
2000
1999
718.928
439.316
303.191
Capital social
Ações preferenciais
No início do exercício
Aumento de capital com juros sobre o capital
próprio (2001 - 310.993.184 ações)
Aumento de capital em espécie (1999 4.890.160.780 ações)
Opções de compra de ações exercidas (2001 591.385.000 ações; 2000 - 172.100.000 ações;
1999 - 138.950.000 ações)
Conversão de debêntures (2001 - 4.174.671.130
ações; 2000 - 9.938.659.642 ações;
1999 - 1.323.654.978 ações)
8.505
110.602
No fim do exercício
Ações ordinárias
Aumento de capital com juros sobre o capital
próprio (2001 - 612,056,784 ações)
Aumento de capital em espécie (1999 12.571.750.884 ações)
Ações emitidas com a compra do Pão de Açúcar
Publicidade Ltda. (1999 - 220.631.971 ações)
4.126
9.298
1.066
73.433
270.314
24.457
804.992
718.928
439.316
461.829
461.829
100.960
21.759
359.540
1.329
483.588
461.829
181.915
181.915
461.829
Reserva de capital excedente
Bônus de subscrição de ações
Ações preferenciais (1999 - 4.127 bônus)
Ações ordinárias (1999 - 12.571.751 bônus)
47
181.868
181.915
181.915
9
181.915
(continued)
Outros
Custo de emissão de ações, líquido de impostos
Opções de compra de ações
Transferência para lucros acumulados não destinados
Total no fim do exercício
2001
2000
1999
24.389
(3.055)
418
35.845
(3.588)
(7.868)
60.592
(7.306)
(17.441)
21.752
24.389
35.845
203.667
206.304
217.760
Remuneração diferida
Opções de compra de ações emitidas
Amortização da remuneração diferida
(2.799)
(418)
1.853
(4.850)
(32)
2.083
(6.819)
(1.364)
(2.799)
(4.850)
10
1.969
(continued)
2001
2000
1999
26.279
19.437
26.203
1.269
6.842
(6.766)
27.548
26.279
19.437
Reserva legal
Transferência de (para) lucros acumulados não
destinados
Reserva de subvenções para investimentos
Reserva de lucros a realizar
Total no fim do exercício
2.071
(325)
2.264
(193)
3.351
(1.087)
1.746
2.071
2.264
12.102
(4.015)
15.966
(3.864)
27.683
(11.717)
8.087
12.102
15.966
37.381
40.452
37.667
11
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(continuação)
2001
2000
1999
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Dividendos declarados, por lote de mil ações
(2000 - US$ 0,09; 1999 - dividendos totais
US$ 0,11 e "pro rata" US$ 0,03)
Juros sobre o capital próprio, por lote de mil ações
(equivalente a dividendo declarado)
(2000 - US$ 0,93)
Transferências de (para) lucros acumulados
destinados e reserva de capital excedente
372.388
100.671
323.577
160.182
476.130
372.388
323.577
Perda líquida da conversão
(392.362)
(215.381)
(255.165)
(137.197)
(73.565)
(181.600)
No fim do exerc ício
(607.743)
(392.362)
(255.165)
(8.860)
339.006
(49.640)
(2.800 )
(99.726)
3.071
(2.785)
37.011
Total do patrimônio líquido
1.396.651
Resultado abrangente
Resultado abrangente
1.404.740
100.671
(215.381)
160.182
(137.197)
(49.640)
(181.600)
(114.710)
22.985
(231.240)
F-12
1.220.134
Notas explicativas da administração às
demonstrações financeiras consolidadas
(Tradução livre do relatório original em inglês emitido sobre
as demonstrações financeiras preparadas segundo os
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América)
Em milhares de dólares dos Estados Unidos, exceto quando indicado
1
A Companhia
(a)
Operações
A Companhia Brasileira de Distribuição é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil, cujas ações são negociadas nas Bolsas de Valores de Nova Iorque,
Luxemburgo e de São Paulo.
A atividade preponderante da Companhia Brasileira de Distribuição e suas subsidiárias (referidas
coletivamente como a "Companhia") inclui a comercialização no varejo de produtos alimentícios,
mercadorias em geral, eletroeletrônicos, utilidades para o lar e outros produtos nos seus supermercados,
hipermercados e lojas especializadas em eletroeletrônicos. As lojas da Companhia operam no Brasil
representadas basicamente com as denominações comerciais “Pão de Açúcar”, “Extra”, “Barateiro” e
“Eletro”.
Em 24 de setembro de 1999, por meio de subscrição privada de ações, os acionistas aprovaram a entrada de
um novo sócio estratégico, o Grupo Casino Guichard Perrachon (o "Grupo Casino"), o qual adquiriu uma
participação de 23,98% das ações ordinárias e 21,96% do capital total da Companhia. Em 31 de dezembro de
2001, o Grupo Casino é detentor de 23,98% das ações ordinárias (2000 - 23,98%) e de 25,26% (2000 25,48%) do total do capital da Companhia.
(b)
Combinações de negócios
Durante 2001, a Companhia adquiriu as seguintes companhias: ABC Supermercados S.A. ("ABC") , Ponte do
Ó Veículos e Peças Ltda. ("Ponte do Ó"), Supermercados Mirambava Ltda. ("Mirambava") e Companhia
Progresso de Alimentos ("Progresso").
Entre abril e novembro de 2000, a Companhia adquiriu as seguintes companhias: Companhia Avalon de
Alimentos ("Gepires"), Companhia Olimpo de Alimentos ("Reimberg"), Comercial Baratão Nordestino
S.A.("Nagumo"), Emporio 2000 S.A. ("Rosado"), Supermercados Senf Parati S.A. ("Parati"), Pathernon
Alimentos S.A. ("Panamericano"), Companhia Zeus de Alimentos ("Boa Esperança") e Anastácio
Participações Ltda. ("Anastácio").
As aquisições foram registradas com base no método contábil de compra. O preço de compra foi alocado
entre os ativos adquiridos e os passivos assumidos com base nos valores de mercado estimados na data da
aquisição. Os valores alocados para o ágio relacionado a essas aquisições estão sendo amortizados até 31 de
dezembro de 2001 com base no método linear, com períodos de amortização de cinco a vinte anos.
O valor de mercado combinado dos ativos das principais empresas adquiridas e os passivos assumidos (em
2001 - ABC, Ponte do Ó e Progresso; em 2000 - Reimberg, Nagumo, Rosado, Boa Esperança, Parati e
Anastácio) e o preço de compra total, bem como o ágio apropriado e não apropriado estão resumidos a seguir:
F-13
2001
2000
Ativo circulante
Imobilizado, líquido
Outros ativos
Passivo circulante
Exigível a longo prazo
15.091
20.161
5.472
(56.703)
(972 )
12.306
7.872
125
(8.250 )
(454 )
Ativos (passivos) líquidos, ao valor de mercado
Menos: Preço de compra
(16.951)
11.359
11.599
126.983
Ágio - líquido dos ativos adquiridos
Ágio proveniente de outras aquisições
28.310
826
115.384
37.665
Total de ativos intangíveis adquiridos no exercício
(Nota 9)
29.136
153.049
As informações financeiras selecionadas, combinadas pro forma (não auditadas), da Companhia, elaboradas
como se as aquisições das empresas mais significativas tivessem ocorrido em 1o. de janeiro de 2000, são
apresentadas abaixo:
Lucro líquido
Lucro básico pro forma por lote de mil ações
preferenciais e ordinárias - US$
2001
2000
3.665.601
74.519
4.452.342
114.260
0,68
1,13
Na opinião da administração, o resultado das operações combinadas pro forma não auditadas podem não
indicar os resultados reais que teriam ocorrido caso as aquisições tivessem sido consumadas em 1o. de janeiro
de 2000.
2
Sumário das principais práticas contábeis
(a)
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos da América, que diferem em certos aspectos dos princípios de contabilidade aplicados pela
Companhia em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os princípios contábeis
determinados pela legislação societária brasileira.
O patrimônio líquido e os resultados das operações incluídos nestas demonstrações financeiras diferem
daqueles incluídos nos livros societários em função das diferenças entre a taxa de desvalorização do real (R$)
F-14
em relação ao dólar dos Estados Unidos da América e os índices oficiais para indexação das demonstrações
financeiras preparadas de acordo com a legislação societária no Brasil, até 1995, e os ajustes efetuados para
refletir os requisitos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
(b)
Conversão das demonstrações financeiras
A Companhia efetua a maior parte das suas transações em reais (R$) e optou pelo dólar dos Estados Unidos
da América como a moeda para elaborar seus relatórios. Os montantes em dólares dos Estados Unidos da
América, para todos os períodos apresentados, foram convertidos dos montantes em reais de acordo com os
critérios estabelecidos pelo pronunciamento contábil norte-americano "Statement of Financial Accounting
Standards" (SFAS) No. 52 - "Conversão de Moeda Estrangeira". Como o Brasil deixou de ser uma economia
altamente inflacionária a partir de 1o. de janeiro de 1998, a Companhia adotou o Real (R$) como moeda
funcional, e adotou o seguinte método de conversão:
(c)
.
Os ativos e passivos são convertidos da moeda funcional para a moeda de elaboração dos relatórios
financeiros utilizando-se a taxa de câmbio, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em vigor na data do
balanço (R$ 2,3204 e R$ 1,9554 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, respectivamente);
.
Receitas, despesas, ganhos e perdas, incluindo ganhos ou perdas de conversão de ativos e passivos em
moeda estrangeira, são convertidos da moeda funcional para a moeda de elaboração dos relatórios
financeiros utilizando-se a média ponderada mensal das taxas de câmbio do período;
.
As subscrições de capital, bônus de subscrição, pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio
são convertidos utilizando-se as taxas de câmbio históricas;
.
Os ganhos e perdas de conversão são contabilizados na conta de conversão cumulativa no patrimônio
líquido; e
.
Ganhos ou perdas cambiais decorrentes de ativos e passivos em moeda estrangeira estão refletidos
diretamente no resultado.
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia Brasileira de
Distribuição e suas subsidiárias. Embora a participação da Companhia na Novasoc Comercial Ltda.
("Novasoc") seja representada por 10% das quotas da Novasoc, a Novasoc está incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas, uma vez que a Companhia possui controle efetivo e interesse pecuniário de 100%.
Os outros quotistas não têm direito a veto ou outros direitos de participação ou protecionistas. De acordo com
o contrato social da Novasoc, a apropriação do lucro líquido não precisa ser proporcional à participação em
quotas na empresa. Na Assembléia de Quotistas realizada em 29 de dezembro de 2000, foi acordado que a
Companhia participaria retrospectivamente desde o início e prospectivamente em 99,98% dos resultados da
Novasoc.
Exceto pela CBD Technology Inc. ("CBD Tech"), uma subsidiária não-operacional e não relevante, que foi
constituída pelas leis dos Estados Unidos da América, todas as subsidiárias foram constituídas de acordo com
as leis do Brasil. Todas as contas e transações significativas entre as empresas do grupo são eliminadas.
F-15
O SFAS No. 141 "Combinações de Negócios", publicada em julho de 2001, não teve efeito significativo
sobre a Companhia. A partir de 1o. de janeiro de 2002, a Companhia deve determinar se os ativos intangíveis
adquiridos como parte de uma combinação de negócios anterior a 30 de junho de 2001 atendem aos critérios
de reconhecimento determinados pelo pronunciamento.
(d)
Caixa e equivalentes de caixa são demonstrados a valores de custo acrescidos de juros. Os equivalentes de
caixa consistem principalmente em depósito a prazo e certificados de depósito, em moeda brasileira, com
mercado de liquidez imediata e prazo de vencimento inferior ou igual a 90 dias.
(e)
Contas a receber
As contas a receber estão apresentadas a valores de realização estimados. A provisão para devedores
duvidosos é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas
futuras com contas incobráveis.
O programa de vendas com cheques pré-datados da Companhia tem incidência de juros e permite aos clientes
liquidar as vendas a prazo em até três parcelas mensais. Os juros são registrados e apropriados como receita
financeira durante o período do financiamento. Os prestadores de serviços, administradores de cartões de
crédito e tíquetes alimentação, assumem o risco de crédito associado a cartões de crédito e tíquetesalimentação. O financiamento de crédito a clientes é geralmente por um período de até 24 meses.
(f)
Estoques
Os estoques são compostos por produtos nas lojas e nos centros de distribuição. Os estoques estão
demonstrados ao custo ou valor de mercado, dos dois o menor (o custo é determinado utilizando o custo
médio e o método "PEPS - Primeiro a Entrar, Primeiro a Sair").
(g)
Imobilizado
O imobilizado é demonstrado ao custo. Os gastos com manutenção e reparos que não aumentam
relevantemente a vida útil dos bens são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que
aumentam relevantemente a vida útil das instalações e equipamentos são capitalizados. Os juros incorridos
durante o período de construção dos bens são capitalizados. Os juros incidentes sobre os financiamentos no
período de construção denominados em moeda estrangeira são capitalizados com base em taxas de juros
contratuais, excluindo os ganhos ou perdas decorrentes de variações cambiais. A depreciação, que inclui a
depreciação de ativo imobilizado sob arrendamento mercantil, é calculada pelo método linear com base na
estimativa de vida útil dos bens. As benfeitorias em propriedades arrendadas e direitos de arrendamento são
depreciados durante o período estimado da vida útil dos bens ou no prazo de arrendamento, prevalecendo o
menor.
A depreciação é calculada durante a vida útil dos bens, como segue:
Anos
Edificações
Benfeitorias e melhoramentos
Equipamentos e software
25
3-10
3-10
F-16
Equipamentos arrendados (*)
Utensílios e instalações
Veículos
Outros
3
5-10
5
10
(*) Principalmente equipamentos eletrônicos dos pontos de venda, sujeitos a rápidas mudanças tecnológicas.
Como resultado de estudos detalhados da vida útil estimada de certos itens do ativo imobilizado,
principalmente edificações, benfeitorias e melhoramentos, a Companhia reduziu suas taxas anuais de
depreciação a partir de 1o. de janeiro de 2000. Se a Companhia tivesse utilizado as taxas do exercício anterior,
o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000 e o lucro líquido do exercício findo naquela data seriam
menores em cerca de US$ 7.536 e o lucro básico por ação seria de US$ 1,51 por ação (diluído - US$ 1,49).
A Companhia adotou a orientação do Comitê Executivo do Instituto Americano de Contadores Públicos
Certificados, a Exposição de Posição (SOP) No. 98-1, "Contabilização dos Custos de Software de
Computadores Desenvolvido ou Obtido para Uso Interno", para os custos relacionados ao seu "software" e
desenvolvimento de "website". O SOP requer que determinados custos incorridos em conexão com o
desenvolvimento ou a obtenção de "software" para uso interno sejam capitalizados, e que outros custos sejam
contabilizados como despesa. Os custos incorridos no desenvolvimento do "software" principal para os
"websites" da Companhia e a infra-estrutura são capitalizados de acordo com a SOP No. 98-1. Os custos
incorridos no desenvolvimento do conteúdo do "website" e os custos de manutenção são apropriados como
despesa conforme incorridos. Os custos incluem trabalho direto e despesas indiretas relacionadas ao
"software" desenvolvido e os valores pagos a consultores externos para desenvolver os "websites". Todos os
custos classificados como pesquisa e desenvolvimento são apropriados como despesa quando incorridos. Os
valores capitalizados são apresentados ao custo e estão sendo amortizados linearmente durante a vida útil
estimada, que varia entre 3 e 5 anos. A Companhia capitalizou US$ 1.038 e US$ 8.115 de "software" e
desenvolvimento de "website" nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, respectivamente.
(h)
Aquisições e ativos intangíveis
As aquisições de terceiros foram contabilizadas de acordo com o método contábil de compra. Dessa forma, o
preço de compra, incluindo os custos diretos da aquisição, é alocado aos ativos adquiridos e passivos
assumidos com base em seus valores de mercado estimados na data da aquisição. O excesso do valor de
compra sobre o valor de mercado estimado dos ativos líquidos adquiridos é contabilizado como ágio. Os
resultados das operações são incluídos a partir da data da aquisição.
O ágio e outros ativos intangíveis são demonstrados ao custo e até 31 de dezembro de 2001 foram
amortizados pelo método linear, durante os períodos futuros que se estima que serão beneficiados, e que varia
de 5 a 20 anos.
(i)
Recuperabilidade de ativos de vida longa
A administração analisa os seus ativos de vida longa, principalmente edifícios e equipamentos a serem
mantidos e usados nas operações, e o ágio e os nomes comerciais das operações adquiridas, com o propósito
de determinar e mensurar deteriorações, em bases recorrentes ou quando eventos ou mudanças nas
circunstâncias indicam que o valor de um ativo, ou de um grupo de ativos, pode não ser recuperável,
avaliados com base no modelo de fluxo de caixa não descontado. Os ativos são agrupados e avaliados, quanto
F-17
a uma possível deterioração, por loja e centros de distribuição; a deterioração é avaliada de acordo com o
SFAS No. 121 "Contabilização da Deterioração de Ativos de Vida Longa e Ativos a Serem Vendidos", com
base em projeções da rentabilidade operacional dos negócios durante a vida remanescente dos ativos
relacionados a essas unidades.
Não foram contabilizadas perdas com deterioração no valor dos ativos nos exercícios apresentados. A baixa
do valor contábil dos ativos ou de grupos de ativos será efetuada, se e quando for apropriada.
(j)
Ausências compensadas
O passivo para futuras compensações das férias dos funcionários é totalmente provisionado.
(k)
Juros sobre o capital próprio
As empresas brasileiras são autorizadas a apurar e contabilizar juros sobre capital próprio, dedutíveis para
imposto de renda, a título de dividendos, até determinados limites. A distribuição é tratada como declarada
quando o crédito for feito aos acionistas (e o imposto na fonte se tornar devido e a pagar) ou quando
formalmente aprovada pelos acionistas. Para fins de apresentação de relatórios, o valor referente a juros sobre
capital próprio é contabilizado como uma dedução dos lucros acumulados não destinados. A Companhia deve
reter o imposto de renda na fonte (15%) sobre este valor. Os juros sobre o capital próprio foram declarados
para o exercício de 2000.
(l)
Os recursos provenientes das emissões de bônus de subscrição são contabilizados como reserva de capital
excedente quando esses montantes são recebidos. Quando os bônus de subscrição são exercidos, o montante
originalmente contabilizado como reserva de capital excedente é transferido para o capital social (Nota 14(c)).
(m)
Receitas e despesas
As receitas são reconhecidas quando o consumidor recebe as mercadorias. As despesas e custos são
reconhecidos pelo regime de competência. Os custos das vendas incluem custos de estocagem e manuseio.
(n)
Despesas com propaganda
As despesas com propaganda são contabilizadas como despesas quando incorridas. Despesas com vendas,
gerais e administrativas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 incluem US$ 79.780,
US$ 95.312 e US$ 60.673, respectivamente, referentes a despesas com propaganda. Nenhum ativo
relacionado a propaganda é reconhecido nas datas dos balanços patrimoniais apresentados.
(o)
Imposto de renda
O imposto de renda no Brasil abrange o imposto de renda federal e a contribuição social, um imposto federal
baseado no lucro, e está registrado conforme os livros contábeis societários (Nota 3(a)).
Para efeito destas demonstrações financeiras, a Companhia aplicou o SFAS No. 109, "Contabilização de
F-18
Imposto de Renda", em todos os exercícios apresentados. Os efeitos dos ajustes efetuados para refletir os
requisitos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, bem como as
diferenças entre as bases fiscais dos ativos não monetários demonstrados nos registros contábeis societários,
preparados de acordo com a legislação societária brasileira, e os montantes incluídos nestas demonstrações
financeiras foram reconhecidos como diferenças temporárias para fins de registrar o imposto de renda
diferido. São constituídas provisões para perdas para ativos de impostos, quando necessárias, baseadas na
expectativa da administração de haver maior probabilidade de realização do que não.
(p)
Compensação baseada em ações
A Companhia optou por contabilizar a compensação baseada em ações utilizando o método do valor
intrínseco descrito no Parecer da Junta de Princípios Contábeis No. 25, "Contabilização de Ações Emitidas
para Funcionários", e correspondentes interpretações. Dessa forma, o custo da compensação para opções de
compra de ações corresponde ao excesso, se houver, do valor de mercado das ações da Companhia na data da
concessão sobre o valor que um funcionário deve pagar para adquirir as ações. O valor da opção de compra de
ações é determinado quando a opção é concedida, mas é contabilizado proporcionalmente ao custo da
compensação e ao patrimônio líquido durante um período de três a cinco anos a partir da data de concessão,
durante o qual os correspondentes serviços dos funcionários são prestados à Companhia. A partir de 2000, os
planos são contabilizados como planos variáveis pois o preço de exercício indexado das opções é ajustado por
dividendos declarados a partir da data de concessão até a data de exercício. De acordo com a contabilização
do plano variável, as mudanças periódicas nas diferenças entre o preço de mercado das ações da Companhia e
os preços de exercício das opções em aberto são reconhecidas como despesa de compensação.
SFAS No. 123 "Contabilização da Compensação Baseada em Ações" recomenda, mas não exige, que as
empresas registrem o custo da compensação baseada em ações para os planos de compensação dos
funcionários pelo valor de mercado. O lucro líquido (prejuízo) e o lucro (prejuízo) por ação "pro forma",
calculados pelo método baseado no valor de mercado, conforme exigido pelo SFAS No. 123, estão
divulgados na Nota 14(d). Essa informação não representa os efeitos sobre o lucro líquido nos períodos
futuros, uma vez que os direitos de aquisição das opções ocorrem em um período de até cinco anos e
recompensas adicionais podem ser feitas a cada ano.
(q)
Lucro por ação
Conforme o SFAS No. 128 "Lucro por Ação", a Companhia apresentou seu lucro (prejuízo) por ação para
cada classe de ação (Nota 14(g)). O lucro (prejuízo) por ação é apresentado em montantes por lote de mil
ações, visto ser essa a quantidade mínima de ações da Companhia que podem ser negociadas.
Cada ação de cada classe de ação participa igualmente nos lucros e prejuízos distribuídos e não distribuídos e,
dessa forma, o lucro (prejuízo) por ação é igual para todas as classes. A Companhia calcula o lucro (prejuízo)
básico por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada da quantidade de ações em
circulação em cada período.
De 1997 a 2000, a Companhia emitiu debêntures conversíveis em ações preferenciais (Nota 12(ii)). Para as
debêntures conversíveis, o lucro diluído por ação pode ser calculado utilizando o método "se fossem
convertidas", para o qual, como se as debêntures tivessem sido convertidas em ações. No começo do ano,
portanto evitando a respectiva despesa com juros (líquida de impostos e ajustes requeridos). Os efeitos da
F-19
aplicação do método "se fossem convertidas" são antidiluidores, por essa razão os lucros por ação diluídos
não consideram as debêntures conversíveis.
A Companhia emitiu opções de compra de ações para funcionários (Nota 14(d)), cujo efeito diluidor é
refletido no lucro por ação diluído pela aplicação do "método de ações em tesouraria". Por esse método, o
lucro por ação é calculado como se as opções fossem exercidas e como se os recursos recebidos fossem
utilizados para adquirir as ações da própria empresa. Em 1999, a Companhia emitiu bônus de subscrição de
ações concedendo aos seus titulares o direito de subscrição do capital a partir de 31 de agosto de 2001 por um
período de dois a três anos.
Ações potencialmente diluidoras, decorrentes de bônus de subscrição de ações e opções de compra de ações,
em 31 de dezembro de 2001, excluídas do cálculo do lucro por ação, totalizaram 1.897.991 mil ações
preferenciais e ordinárias (2000 - 1.754.301) (Nota 14(g)).
(r)
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para outros fins que não sejam comerciais para
gerenciar e reduzir sua exposição a riscos de mercado resultantes de flutuações nas taxas de juros e nas taxas
da moeda estrangeira. SFAS No. 133 "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Operações de Hedge",
introduzido a partir de 2001, estabelece normas para a contabilização e apresentação de instrumentos
derivativos e operações de hedge. Esse pronunciamento requer que uma empresa deve reconhecer todos os
derivativos como ativos ou como passivos, e avaliá-los ao valor de mercado.
A Companhia participou de operações de "swap" de moeda e de taxa de juros visando minimizar sua
exposição a certas flutuações da moeda estrangeira e taxas de juros pré-fixadas (Nota 15). Esses instrumentos
não se caracterizam pela contabilização de diferimento, "hedge", provisão ou compensação e são registrados
pelo valor de mercado, sendo os respectivos ganhos e perdas refletidos na demonstração do resultado como
"Receita financeira" e "Despesa financeira". A Companhia adota a política de somente participar de contratos
com terceiros que tenham avaliação de crédito. As contra partes nesses contratos geralmente são grandes
instituições financeiras, e a Companhia não está sujeita à exposição significativa com qualquer uma dessas
instituições. Os ajustes a valor de mercado da provisão de juros a receber ou a pagar dos "swaps" de moeda e
de taxa de juros em 31 de dezembro de 2001 e 2000 não são significativos.
(s)
Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos
nos Estados Unidos da América requer da administração estimativas e pressupostos que afetam os montantes
de ativos e passivos apresentados na data das demonstrações financeiras e os montantes das receitas e
despesas. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.
(t)
Segmentos de negócio
A Companhia opera principalmente no mercado de varejo; as outras atividades da Companhia não são
relevantes. A Companhia adotou o SFAS No. 131, "Divulgação sobre os Segmentos de uma Empresa e
Informações Relacionadas".
F-20
(u)
Pronunciamento contábil recentemente emitido e ainda não adotado
Em julho de 2001, foi emitido o SFAS No.142 "Ágio e Outros Ativos Intangíveis". A Companhia espera que
o novo critério de contabilização determinado para o ágio tenha um efeito significativo na sua posição
financeira e nos resultados das operações, uma vez que o ágio e os ativos intangíveis com vidas úteis
indefinidas não serão mais amortizados, em vez disso, devem ser testados para constatar deterioração, pelo
menos anualmente. A reavaliação das vidas de todos os ativos intangíveis e testes específicos para a
deterioração dos ativos intangíveis com vidas indefinidas continuará a ser realizada para determinar a
necessidade de provisões para deterioração, sujeito a testes mais rigorosos na alocação de parte do preço de
compra que exceder o valor de mercado dos ativos adquiridos, líquidos.
Quando o SFAS No. 142 (Nota 2 (h)) tornar-se efetivo a partir de 1o. de Janeiro de 2002, exceto para
aquisições efetuadas após 30 de Junho de 2001, o ágio e os ativos intangíveis com vidas úteis indefinida
adquiridos antes de 1o. de Julho de 2001, que juntos totalizavam US$ 295.955, em 31 de dezembro de 20001,
não serão mais amortizados. O ágio e os ativos intangíveis com vidas úteis indefinida provenientes de
aquisições efetuadas após 30 de Junho de 2001 totalizaram US$ 28.309, e não foram amortizadas. As
despesas de amortização relacionadas ao ágio e a ativos intangíveis foram de US$ 28.032 no exercício findo
em 31 de dezembro de 2001. Quaisquer perdas intermediárias com deterioração devem ser reconhecidas como
o efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil. A administração estima que o impacto dos
resultados dos testes de deterioração não terá um efeito significativo em suas demonstrações financeiras.
Em agosto de 2001, foi emitido o SFAS No. 144 "Contabilização de Deterioração ou Baixa de Ativos de Vida
Longa". O SFAS No. 144 introduziu orientações adicionais para implementar o SFAS No. 121. A partir de
1o. de janeiro de 2002, a Companhia aplicará os dispositivos do SFAS No. 144 para identificar as
circunstâncias que podem requerer avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida longa e mensurar
qualquer possível despesa relacionada a deterioração. A administração não espera que as provisões do SFAS
No. 144 afetem significativamente as suas práticas contábeis.
3
Imposto de renda
(a)
Alíquotas dos impostos
Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social. A taxa é de 33%,
composta do imposto de renda (25%) e da contribuição social (8%). No entanto, a Companhia, mas não as
suas subsidiárias, obteve Mandado Judicial pleiteando o não recolhimento da contribuição social devida (Nota
16(a)(v)). Conseqüentemente, nenhuma provisão para contribuição social foi constituída pela Companhia nos
períodos apresentados.
F-21
(b)
Análise dos saldos do imposto de renda
Os principais componentes do imposto de renda diferido são os seguintes:
Em 31 de dezembro
2001
2000
4.481
212
3.782
4.693
3.782
39.667
9.362
12.825
7.722
1.799
31.164
6.874
2.354
15.518
(23.062)
(3.025)
13.344
(28.408)
54.469
31.665
59.162
35.447
Imposto de renda diferido ativo, circulante
Provisão para devedores duvidosos
Outros
Imposto de renda diferido ativo (passivo), não circulante
Prejuízos fiscais
Diferenças temporárias
Provisões
Ágios nas aquisições
Capitalização de juros
Ganhos de ajuste de indexação líquidos (lucro
inflacionário)
Outros
Provisão para perdas
Total do imposto de renda diferido ativo, líquido
(c)
Prejuízos fiscais
O imposto de renda diferido ativo, líquido, inclui os prejuízos fiscais, principalmente da aquisição do ABC,
que não possuem prazos de prescrição, mas podem ser compensados somente até 30% do lucro tributável
anual.
2001
2000
Prejuízos fiscais, corrente (*)
Perdas na conversão
9.362
31.540
(1.235)
10.015
(653)
No final do exercício
39.667
9.362
(*) incluindo prejuízos fiscais de controladas adquiridas durante o exercício.
(d)
Provisões para perdas
F-22
A provisão para perdas relaciona-se principalmente a prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
disponíveis para compensação e contra determinadas diferenças fiscais temporárias:
(e)
2001
2000
Reversão (provisão) de perdas, líquido
Ganhos na conversão
(28.408)
871
4.475
(30.391)
1.983
No final do exercício
(23.062)
(28.408)
Conciliação do imposto de renda
O montante apresentado como benefício ou despesa de imposto de renda para os exercícios findos em 31 de
dezembro é conciliado com as alíquotas oficiais, como segue:
2001
Alíquota oficial do imposto de renda
Benefício (despesa) de imposto de renda às alíquotas oficiais
Ajustes à alíquota efetiva
Benefícios de dedução de imposto quanto
a juros sobre capital próprio
Reversão de provisão fiscal (i)
Reverão parcial da provisão para
perdas (ii)
Despesas não-dedutíveis
Incentivos fiscais
Pagamento antecipado do lucro
inflacionário
Outras diferenças permanentes e de alíquota
de imposto
Benefício (despesa) de imposto de renda na
Demonstração do resultado
99.988
25%
(24.997)
2000
166.159
25%
(41.540)
2.653
26.823
9.681
18.702
(1.615)
844
(3.580)
1.654
1999
(67.842)
25%
16.960
1.508
3.588
683
985
(5.977)
1.242
18.202
(i)
Em 2001, após o vencimento do período de prescrição para as autoridades fiscais contestarem a
interpretação da Companhia em relação à dedutibilidade de certos impostos indiretos na
determinação dos impostos de renda no passado, a Companhia estornou parte da provisão para o
resultado. Em 2000, a Companhia recebeu uma decisão favorável relacionada a uma ação movida
contra as autoridades fiscais alegando que o índice fiscal inflacionário havia sido subestimado em
exercícios anteriores, e a correspondente provisão foi parcialmente revertida.
(ii)
Em períodos anteriores, determinadas provisões para contingência relacionadas a impostos em disputa
judicial foram tratadas como diferenças temporárias; entretanto, em vista da incerteza com relação à
dedutibilidade futura desses impostos, uma provisão para perdas foi registrada. Em 2001, após uma clara
tendência de interpretações pelas autoridades fiscais, esses valores foram tratados como dedutíveis.
F-23
4
Receitas e despesas financeiras
Exercícios findos em 31 de
dezembro
Receita de juros
Cartões de crédito e vendas a crédito financiadas
Juros sobre o programa de cheques pré-datados
Partes relacionadas
Outras
Despesa com juros
Perdas com variação cambial
Partes relacionadas - Juros de debêntures (Nota 17(iii))
Outros encargos financeiros
Receita (despesa) financeira líquida
5
2001
2000
1999
84.063
48.810
9.293
173
109.996
55.260
22.571
98
379
104.341
16.907
32.263
572
571
142.339
188.304
154.654
(151.028)
(8.013)
(1.582)
(1.099)
(149.370)
(2.478)
(17.806)
(2.879)
(231.814)
(130.719)
(10.761)
(1.287)
(161.722)
(172.533)
(374.581)
(19.383)
15.771
(219.927)
Contas a receber
2001
Ativo circulante
Vendas a crédito com cheques pré-datados
Receita de juros não realizada
Administradoras de cartões de crédito
Tíquetes-alimentação e outros
Outros ativos
Financiamento de crédito a clientes (não circulante)
2000
143.470
45.836
(13.391)
222.937
39.585
(17.998)
202.342
60.906
(20.216)
202.580
24.337
(15.759)
420.439
454.190
16.515
15.535
O financiamento de créditos a clientes possui juros provisionados de 2,5% a 7,9% ao mês (2000 - 4,0% a
7,9%) e com prazos de pagamento de até 24 meses para os planos de parcelamento. As vendas com cartão de
crédito relacionam-se a vendas pagas pelos clientes com cartões de crédito de terceiros, incluindo cartões de
crédito de afinidade, normalmente recebíveis das administradoras de cartão de crédito na mesma quantidade
F-24
de parcelas que o cliente paga para a administradora de cartão de crédito, em até 12 meses. As vendas feitas
com cheques pré-datados (um instrumento financeiro comum no Brasil) sofrem juros de até 6,9% ao mês
(2000 - 5,9% ao mês) para liquidação em até 90 dias.
A movimentação e análise da provisão para devedores duvidosos foi a seguinte:
2001
2000
(15.759)
(52.082)
46.741
3.102
(9.416)
(35.037)
27.544
1.150
(17.998)
(15.759)
Vendas a crédito com cheques pré-datados
(16.960)
(1.038 )
(14.930)
(829)
Recuperação, líquida de contas a receber baixadas
As políticas para constituir essa provisão são as seguintes:
(i)
Financiamento de crédito a clientes e vendas estabelecidas com cheques pré-datados - com base em
índices históricos de perda durante os últimos 12 meses; o histórico atual de perdas é aplicado à atual
lista de vencimento das inadimplências para determinar a porcentagem de contas a receber que requerem
provisão; e
(ii) Cartão de crédito e tíquetes-alimentação - uma provisão para devedores duvidosos não é requerida uma
vez que os riscos de crédito são substancialmente assumidos por terceiros.
6
Estoques
Nas lojas
Nos centros de distribuição
7
2001
2000
199.971
95.712
287.525
119.285
295.683
406.810
2001
2000
27.250
6.119
22.976
3.625
33.369
26.601
Imposto de renda e sobre vendas a recuperar
Outros
F-25
8
Imobilizado
2001
Terrenos
Edificações
Benfeitorias e
melhoramentos
Equipamentos e software
Equipamentos sob arrendamento
mercantil e direitos de arrendamento
Móveis e utensílios e instalações
Veículos
Outros
Construções em andamento
2000
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
307.970
589.910
65.495
307.970
524.415
304.340
650.296
60.049
304.340
590.247
351.029
279.824
115.630
134.644
235.399
145.180
344.984
262.981
107.942
114.008
237.042
148.973
42.001
165.324
11.053
4.769
6.123
10.560
81.788
6.977
905
31.441
83.536
4.076
3.864
6.123
47.754
162.747
11.082
5.005
20.056
16.823
69.313
4.702
991
30.931
93.434
6.380
4.014
20.056
1.758.003
415.999
1.342.004
1.809.245
373.828
1.435.417
Os juros capitalizados sobre construções em andamento durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001
totalizaram US$ 12.913 (US$ 20.434 e US$ 12.186, em 2000 e 1999, respectivamente).
9
Ativos intangíveis
Ágio e ativos intangíveis identificáveis determinados nessas aquisições são os seguintes:
2001
2000
Ágio
Nomes comerciais
320.474
46.231
336.640
54.861
Amortização
366.705
(70.750)
391.501
(50.764)
Líquido
295.955
340.737
F-26
Os ativos intangíveis brutos são demonstrados a seguir:
Bruto
Ativos intangíveis adquiridos em 1998
Ativos intangíveis adquiridos em 1999
Ativos intangíveis adquiridos em 2000 (Nota 1(b))
Ativos intangíveis adquiridos em 2001 (Nota 1(b))
Perdas acumuladas na conversão
234.741
104.702
153.049
29.136
(154.923)
Total de ativos intangíveis, bruto
366.705
O ágio e os nomes comerciais estão sendo amortizados segundo o método linear ao longo de períodos entre 5
e 20 anos. A despesa de amortização do exercício findo em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999 foi de
US$ 28.032, US$ 28.959 e US$ 15.245, respectivamente. De acordo com as disposições do SFAS No. 142
(Nota 2(u)), as amortizações de ágio e ativos intangíveis com vidas úteis não definidas serão interrompidas a
partir de 2002.
10
Outras contas a receber
Em maio de 1999, a Companhia arrendou 25 lojas da cadeia de varejo Paes Mendonça S.A. por meio de sua
controlada, Novasoc. O prazo de arrendamento inicial das lojas é de um período de cinco anos, renovável à
opção da Companhia por dois períodos adicionais de cinco anos. Em 2000, a Novasoc devolveu três lojas ao
Paes Mendonça S.A. de acordo com uma alteração contratual. Essas devoluções não modificaram de forma
alguma o contrato de arrendamento existente. Os pagamentos de aluguel anuais pelo arrendamento
operacional são equivalentes a US$ 2.821 em 2001 (2000 - US$ 3.329; 1999 - US$ 3.312) incluindo um
aluguel contingente adicional baseado em 0,5% a 2,5% das receitas das lojas. O aluguel contingente totalizou
US$ 109, US$ 828 e US$ 279 em cada um dos períodos findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999,
respectivamente.
Em 1999, a Novasoc pagou despesas em nome de Paes Mendonça S.A. no total de US$ 53.166, as quais serão
recuperadas do Paes Mendonça S.A. (sem juros, mas ajustadas pela inflação) no final do período de
arrendamento. A Companhia continua a pagar obrigações de terceiros em nome do Paes Mendonça S.A., de
acordo com o contrato. O total de contas a receber em 31 de dezembro de 2001, que vencerá no final do
período de arrendamento em 2004 é de US$ 79.933. Como essas contas a receber de longo prazo são
corrigidas pela inflação, mas não incidem juros, o saldo foi descontado a valor presente e, em 31 de dezembro
de 2001, é apresentado como US$ 60.055.
Essas contas a receber são caucionadas pelos direitos de renovação de locação das lojas atualmente
arrendadas pela Novasoc.
F-27
11
Em moeda estrangeira
Financiamentos de importação
Em reais
Capital de giro (ii)
Terrenos
Outros
(i)
Taxa anual de juros (i)
2001
2000
LIBOR + 1,2% a 2,7%
9.199
11.208
459.293
8.972
370.013
39.367
7.478
10.144
484.942
430.732
0,8% a 20,6%
IGP-M + 0 a 12,7%
IGP-M + 13,0% e TJLP
+ 1,0 a 3,5%
Taxa anualizada do mercado em 31 de dezembro de 2001: LIBOR (taxa de seis meses) 2,0% (2000 6,1%); TJLP (divulgada trimestralmente) - 31 de dezembro de 2001 - 10,0% (2000 - 9,7%).
(ii) Substancialmente denominados em dólares dos Estados Unidos da América e que foram trocados por
obrigações denominadas em reais (Nota 15(b)).
Os financiamentos de capital de giro são obtidos de bancos locais e utilizados principalmente para financiar
operações de crédito a clientes. O financiamento do capital de giro é principalmente garantido por notas
promissórias e avais de acionistas. A maioria dos financiamentos para aquisição de terrenos é indexada pela
variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M esse índice aumentou 10,4% (2000 - 9,9%) em reais
nominais em 2001. Os financiamentos de importação são providos pelos importadores dos produtos. As taxas
médias nominais de juros anuais dos financiamentos a curto prazo em reais foram de 16,6% em 31 de
dezembro de 2001 (2000 - 18,1%). A Companhia utiliza "swaps" de moeda e de taxa de juros em certos
financiamentos em moeda estrangeira como forma de gerenciar a sua exposição a certos financiamentos (Nota
15). Os financiamentos em 31 de dezembro de 2001 e 2000 são garantidos por hipotecas sobre imóveis, notas
promissórias e por avais dos acionistas.
12
Taxa anual de juros
Em moeda estrangeira
Linha de crédito do BNDES
Em reais
Capital de giro (*)
Debêntures
Terrenos
(i) abaixo
7% a 10,9% e TJLP + 3,5%
(i) abaixo
(ii) abaixo
IGP-M + 0% a 12,7%
Parcela circulante do financiamento de
longo prazo
F-28
2001
2000
32.402
42.124
137.263
211.398
53.500
17.930
452.493
1.220
262.882
154.470
53.690
514.386
(70.905)
(88.482)
381.588
425.904
(*) Substancialmente denominados em dólares dos Estados Unidos da América e que foram trocados por
obrigações denominadas em reais (Nota 15(b)).
(i)
Os contratos de linha de crédito firmados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES), denominados em reais, estão sujeitos à indexação com base na TJLP, mais juros anuais, ou são
denominados com base em uma cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de financiamento do
BNDES, mais juros anuais. Os financiamentos serão pagos em prestações mensais após um período de
carência.
Data do contrato
23 de outubro de 1997
16 de novembro de 1999
13 de janeiro de 2000
14 de dezembro de 2000
Encargo
financeiro
anual
TJLP + 3,5%
Moeda estrangeira +3,5%
TJLP + 3,5%
TJLP + 3,5%
TJLP + 3,5%
TJLP + 1 a 3,5%
Moeda estrangeira +3,5%
TJLP + 2,0%
Período de Número de
carência - prestações
em meses
mensais
12
12
12
12
12
20
20
20
60
60
60
60
72
60
60
60
Devido
mensalmente
até
Agosto de 2003
Novembro de 2003
Agosto de 2004
Dezembro de 2005
Janeiro de 2007
Maio de 2007
Julho de 2007
Junho de 2007
Em 31 de Dezembro
2000
1999
21.883
16.453
38.004
48.791
19.415
78.418
15.949
4.887
40.176
25.732
60.197
70.025
23.392
65.534
16.392
3.558
243.800
305.006
Se a TJLP exceder 6% ao ano, o excesso será adicionado ao principal. Em 2001 e 2000, US$ 7.266 e
US$ 9.723, respectivamente, foram adicionados ao principal. As linhas de crédito desses contratos,
totalizando US$ 1.524, estavam disponíveis para saque parcelado em 31 de dezembro de 2001 (2000 US$ 30.832). O acionista controlador forneceu fiança quanto ao montante sacado.
A Companhia não pode oferecer quaisquer ativos como garantia em operações de empréstimo com outras
partes sem a prévia autorização do BNDES e é requerida a cumprir cláusulas mensuradas de acordo com os
princípios contábeis determinados pela legislação societária brasileira: (i) manter um índice de capitalização
(patrimônio líquido/total do ativo) igual ou maior que 0,40 e (ii) manter um índice de liquidez (ativo
circulante/passivo circulante) igual ou maior que 1,05.
F-29
(ii)
Debêntures
Número de
debêntures
Valor
Em 1o. de janeiro de 1999
Emissões - Terceira emissão/primeira série
Conversão
Primeira emissão/ primeira série
Segunda emissão/ primeira série
Juros, deduzidos de pagamentos
300.000
297.000
273.577
158.222
(14.754)
(23.375)
(9.875)
(14.582)
45.653
(81.767)
Em 31 de dezembro de 1999
Emissões - Quarta emissão
Conversão
Primeira emissão/ primeira série
Terceira emissão/primeira série
Juros, deduzidos de pagamentos
Conversão
Quarta emissão
Amortização - Segunda emissão/ primeira série
Amortização - Segunda emissão/ segunda série
Juros, líquidos de pagamentos
558.871
100.000
371.228
52.957
(85.246)
(24.569)
(297.000)
(65.909)
(16.992)
(187.413)
24.927
(16.372)
162.426
252.056
(125.206)
(92)
(617 )
(8.325 )
(73.390)
(43)
(368)
(4.966)
(3.770)
(20.794)
117.816
59.095
Parcela de curto prazo
5.595
Parcela de longo prazo
53.500
.
Primeira emissão - Em 1997, a Companhia emitiu R$ 100.000 mil em debêntures conversíveis e recebeu
recursos equivalentes a US$ 90.457. Em 1999, 14.754 das 100.000 debêntures em circulação foram
convertidas pelos detentores em 544.496.103 ações preferenciais. Em 2000, as debêntures remanescentes
foram convertidas em 3.119.707.165 ações preferenciais.
.
Segunda emissão - Em 1998, duas séries formadas por 175.000 debêntures conversíveis em ações
preferenciais e 25.000 debêntures não conversíveis (valor nominal total de R$ 200.000 mil). As
debêntures possuem juros anuais de 13%, pagos anualmente e indexadas ao IGP-M, e são garantidas por
equivalentes de caixa e contas a receber. A Companhia recebeu recursos equivalentes a US$ 168.427. À
opção de seus detentores, essas podem ser convertidas em ações preferenciais com base nas seguintes
proporções: (i) até 1o. de julho de 2001 - 33.333 ações por R$ 1.000 de valor principal, (ii) 1o. de julho de
2001 a 1o. de julho de 2002 - 22.233 ações por R$ 1.000 de valor principal e (iii) 2 de julho de 2002 a 1o.
de julho de 2003 - 11.133 ações por R$ 1.000 de valor principal. As debêntures não conversíveis têm
F-30
vencimento até julho de 2003.
Em 1999, 23.375 das 175.000 debêntures conversíveis foram convertidas em 779.158.875 ações
preferenciais. Em 2000, 24.569 debêntures conversíveis em circulação foram convertidas em 818.958.477
ações preferenciais. Em 2001, 125.206 debêntures conversíveis foram convertidas em 4.173.491.598
ações preferenciais e 617 debêntures conversíveis e 8.325 debêntures não conversíveis foram resgatadas
em dinheiro.
.
Terceira emissão - Em agosto de 1999, os acionistas aprovaram a terceira emissão de debêntures
subordinadas até o limite de R$ 600.000 mil (equivalentes a US$ 325.100 na data da emissão). A primeira
série foi formada por 297.000 debêntures conversíveis em ações preferenciais com vencimento em 1o. de
setembro de 2000 e foram totalmente subscritas em 24 de setembro de 1999. A Companhia recebeu
recursos equivalentes a US$ 154.818, líquidos de comissões de US$ 3.404. Os acionistas majoritários da
Companhia cederam o direito de subscrição da primeira série das debêntures de terceira emissão ao
acionista minoritário, o Grupo Casino. Em 30 de agosto de 2000, todas as 297.000 debêntures foram
convertidas pelos seus detentores em 5.999.994.000 ações preferenciais.
.
Quarta emissão - Em 17 de outubro de 2000, os acionistas aprovaram a emissão e a colocação privada de
R$ 100.000 mil em debêntures conversíveis a vencer em agosto de 2005. A Companhia recebeu recursos
equivalentes a US$ 52.480, líquidos de comissões de US$ 477. As debêntures são indexadas à TJLP e
possuem juros de 3,5% ao ano. A parcela de TJLP que ultrapassar 4,5% será capitalizada e adicionada ao
valor nominal das debêntures nas datas do pagamento de juros. A partir de 1o. de setembro de 2000 as
debêntures poderão, à opção de seus detentores, ser convertidas em ações preferenciais com base nas
seguintes proporções: (i) 1o. de setembro de 2000 a 30 de agosto de 2003 - 12.821 ações por R$ 1.000 de
valor principal, (ii) 31 de agosto de 2003 a 30 de agosto de 2004 - 8.552 ações por R$ 1.000 de valor
principal e (iii) 31 de agosto de 2004 a 31 de agosto de 2005 - 4.282 ações por R$ 1.000 de valor principal,
todas sujeitas a ajustes quanto a bonificação em ações, desmembramentos de ações e grupamento de
ações. Em 2001, 92 debêntures conversíveis em circulação foram convertidas em 1.179.532 ações
preferenciais.
O saldo das debêntures em circulação foi o seguinte:
Encargos
anuais
Em circulação
Atual (componente de juros)
2a. emissão - 1a. série
- 2a. série
4a. emissão - série única
Longo prazo
2a. emissão - 1a.série
- 2a. série
4a. emissão - série única
IGP-M + 13%
IGP-M + 13%
TJLP + 3,5%
1.233 IGP-M + 13%
16.675 IGP-M + 13%
99.908 TJLP + 3,5%
F-31
2001
2000
205
4.154
1.236
5.488
1.080
1.389
5.595
7.957
618
6.969
45.913
85.615
16.846
52.009
53.500
154.470
(iii)
Vencimentos
A parcela a longo prazo de financiamentos de longo prazo vencem como segue:
2002
2003
2004
2005
2006
Após 2007
13
2001
2000
232.175
62.830
52.808
23.741
10.034
132.011
142.867
66.334
56.110
21.077
7.505
381.588
425.904
Arrendamentos
Uma parte significativa das lojas está arrendada sob contratos de arrendamentos operacionais, geralmente por
prazos de cinco a 25 anos, com opções de renovação variáveis em até 10 anos além do prazo inicial nãocancelável. A maior parte dos arrendamentos inclui aluguéis contingentes com base na porcentagem de
vendas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, a despesa com aluguéis foi de 1,76% (2000 1,48%) das vendas brutas. Além disso, alguns arrendamentos estabelecem o pagamento, por parte do
arrendatário, de gastos referentes à utilização dos imóveis (impostos, manutenção e seguro). Alguns espaços
de venda de determinadas instalações arrendadas pela Companhia foram sublocados para outros varejistas.
Multas são incorridas sobre o cancelamento dos arrendamentos.
Alguns equipamentos arrendados são contabilizados sob a forma de arrendamento mercantil, geralmente são
arrendados por períodos de três anos, e possuem a opção de compra dos bens no final dos arrendamentos. Os
pagamentos futuros mínimos anuais, relacionados a arrendamentos mercantis e operacionais não-canceláveis,
e os juros imputados sobre os arrendamentos mercantis, em 31 de dezembro de 2001, são demonstrados
abaixo:
Juros
imputados
2002
2003
2004
2005
2006
Após 2006
Pagamentos mínimos de
arrendamento
Mercantil
Mercantil
Operacional
1.249
571
160
2
6.401
5.222
2.385
62
66.830
62.887
52.810
40.157
33.665
94.245
F-32
Juros
imputados
Pagamentos mínimos de
arrendamento
Mercantil
Mercantil
Operacional
1.982
14.070
350.594
Despesas de locação, líquidas, incluídas em despesas com vendas, gerais e administrativas, consistem em:
Aluguéis mínimos
Aluguéis contingentes
Sublocações de arrendamentos
14
(a)
Capital social
2001
2000
1999
68.021
11.759
(6.651)
71.789
9.982
(8.084)
48.872
4.748
(4.906 )
73.129
73.687
48.714
Em 31 de dezembro de 2001, o capital subscrito e integralizado totalizava 49.590.328 mil (2000 - 44.513.279
mil) ações preferenciais e 63.470.811 mil (2000 - 62.858.755 mil) ações ordinárias. As ações não possuem
valor nominal. O total do capital social autorizado da Companhia até o qual as ações podem ser emitidas sem
alteração do estatuto social, é de 150.000.000 mil ações.
Movimentação do capital e número de ações em 2001:
Número de ações - mil
Em 1o. de janeiro de 2001
Conversão de debêntures (Nota 12(ii))
2ª emissão, 1ª série
4ª emissão, série única
Preferenciais
Ordinárias
44.513.279
62.858.755
4.173.492
1.179
4.174.671
Subscrição
Subscrição particular
Opções de ações (Nota 14(d))
Série I
Série III
310.993
612.056
90.600
500.785
F-33
902.378
612.056
49.590.328
63.470.811
As Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 26 de abril de 2001 aprovaram a subscrição
de 612.056.784 ações ordinárias e 310.993.184 ações preferenciais. À opção dos acionistas, parte dos juros
sobre o capital próprio, que haviam sido registrados como uma obrigação em 31 de dezembro de 2000 foram
capitalizadas no montante de US$ 30.264.
Os detentores das debêntures exerceram os seus direitos de converter as debêntures como segue (Nota 12(ii)):
2001
Número de
debêntures
Milhares de
ações
preferenciais
Aumento
de capital
US$
125.206
4.173.492
73.390
92
1.179
43
125.298
4.174.671
73.433
Primeira emissão
Segunda emissão
Terceira emissão
Quarta emissão
2000
Número de
debêntures
Milhares de
ações
preferenciais
Aumento
de capital
US$
85.246
24.569
297.000
3.119.707
818.959
5.999.994
65.909
16.992
187.413
406.815
9.938.660
270.314
Em 1999, a Companhia adquiriu a Pão de Açúcar Publicidade Ltda., empresa de publicidade sob o controle
comum dos acionistas majoritários (Nota 17(i)) em troca de 220.632 mil novas ações ordinárias. A emissão
adicional de 4.890.161 mil ações preferenciais e 12.571.751 mil ações ordinárias, em 1999, gerou resultados
líquidos de US$ 462.836, líquido de custos de emissão de US$ 7.306. Os custos de emissão foram
apresentados como reserva de capital excedente.
(b)
Direitos das ações
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm a preferência no que diz respeito à distribuição do
capital no caso de liquidação. Cada detentor de ações ordinárias e preferenciais tem direito, de acordo com o
estatuto social da Companhia, a receber um montante proporcional com base no total das ações ordinárias e
preferenciais em circulação, correspondente a um dividendo total de pelo menos 25% do lucro líquido anual
determinado com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária
brasileira, desde que os lucros sejam distribuíveis, e após as transferências para as reservas, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, e um montante proporcional de quaisquer dividendos adicionais
declarados.
O estatuto social da Companhia determina que, desde que os recursos estejam disponíveis, os dividendos
devem ser pagos obedecendo a seguinte ordem: (i) um dividendo preferencial mínimo não-cumulativo
referente às ações preferenciais no valor de R$ 0,15 por lote de mil ações, (ii) um dividendo referente às ações
ordinárias no valor de R$ 0,15 por lote de mil ações até o limite (ou se determinado pelos acionistas, acima do
limite) obrigatório de distribuição (25% do resultado ajustado em conformidade com os princípios contábeis
determinados pela legislação societária brasileira), (iii) dividendos referentes às ações preferenciais e às ações
ordinárias da Companhia em montantes idênticos por ação até o limite (ou, se determinado pelos acionistas,
acima do limite) obrigatório de distribuição, sujeito no caso das cláusulas (ii) e (iii) a qualquer determinação
do Conselho de Administração, indicando que essa distribuição não seria recomendável devido à condição
financeira da Companhia.
Conforme determina a legislação societária brasileira, a administração deve propor dividendos ao final do
exercício para atingir o dividendo obrigatório , que pode incluir juros sobre o capital próprio, líquido de
F-34
imposto. Em 31 de dezembro de 2001, o dividendo proposto foi de US$ 26.191 (Nota 14(f)), que é refletido
somente como uma obrigação quando aprovado e declarado pelos acionistas.
(c)
Bônus de subscrição
Em 1999, foram emitidos 4.127 bônus de subscrição de ações preferenciais (cuja entrada de recursos totalizou
US$ 47) e 12.571.751 bônus de subscrição de ações ordinárias (cuja entrada de recursos totalizou
US$ 181.868). Cada bônus de subscrição equivale a 1.000 ações. O montante pago pelos bônus de subscrição
não pode ser aplicado ao preço de compra das ações futuramente emitidas. O preço a ser pago pelas ações
ordinárias será maior que (i) R$ 82,13, ajustado pelo maior índice entre a variação do Índice Geral de Preços
ao Consumidor - IGP-M ou pela variação do real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América (o
preço em dólares dos Estados Unidos da América equivale a US$ 45,00) ou (ii) o preço médio de mercado
das ações nos cinco dias anteriores ao seu exercício, ajustado pela média mais alta da variação do IGP-M ou
pela variação do dólar dos Estados Unidos da América. Os bônus de ações preferenciais podem ser exercíveis
ao preço de R$ 65,70, ajustado pelo IGP-M.
No período de dois anos, findos em 31 de agosto de 2003, 6.285.876 bônus de subscrição de ações ordinárias
poderão ser exercidos e os restantes 6.285.875 bônus de subscrição de ações ordinárias poderão ser exercidos
a partir de 31 de agosto de 2002 até 31 de agosto de 2004. Essa proporção será ajustada proporcionalmente
caso haja grupamento de ações, cisões ou distribuição de bonificação em ações. Os bônus de subscrição de
ações preferenciais e ordinárias foram adquiridos pelo acionista minoritário, o Grupo Casino.
(d)
Plano de opção de compra de ações
Em 1997, os acionistas aprovaram um plano de compensação de opção de compra de ações por parte da
administração e de alguns funcionários da Companhia. O plano de opção de compra de ações da Companhia
(o "Plano") foi elaborado com a finalidade de obter e reter os serviços prestados por executivos e alguns
funcionários. Somente opções referentes a ações preferenciais são concedidas pelo Plano.
O Plano é administrado por um comitê eleito pelo Conselho de Administração. Este comitê concede
periodicamente opções de compra de ações estabelecendo os termos e determinando os funcionários a serem
incluídos. Ao serem exercidas as opções de compra de ações, a Companhia pode emitir novas ações ou
transferir ações em tesouraria ao novo acionista. O Plano estipula que 50% das opções concedidas adquirem
direitos e podem ser exercidas ao final de três anos, e os 50% restantes adquirem direitos e podem ser
exercidos ao final de cinco anos. O período de exercício expira três meses depois das datas de aquisição do
direito às ações.
Em 1999, o Conselho de Administração aprovou uma nova emissão de opções conversíveis em 3.400.000 mil
ações preferenciais a serem concedidas em conformidade com o Plano. Em 31 de março de 2000, a
Companhia emitiu 305.975 opções de compras de ações com preços de exercício de US$ 30,69 por lote de
mil ações. Em 2 de abril de 2001, a Companhia emitiu 361.660 opções de compra de ações a um preço de
US$ 29,65 por lote de mil ações.
F-35
Opções de compras de
ações - em milhares
Opções concedidas
Opções não exercidas, no início do exercício
Opções exercidas
Série 2 - 13 de dezembro de 2000 - aumento de capital de US$ 6.271
Série 1 - 7 de dezembro de 2001 - aumento de capital de US$ 613
Série 3 - 7 de dezembro de 2001 - aumento de capital de US$ 3.513
Série 4 (emitida em 31 de março de 2000)
Série 5 (emitida em 2 de abril de 2001)
2001
2000
1.653.799
1.519.924
(172.100)
(90.600)
(500.785)
305.975
361.660
Opções concedidas, não exercidas, no final do exercício
1.424.074
1.653.799
Opções de compra de ações disponíveis no final do exercício
para opções que poderão ser concedidas em períodos subsequentes
2.732.365
3.094.025
US$
2001
2000
1999
5,43-27,58
6,45-30,69
7,21-7,37
Média ponderada do preço de exercício das opções
na data da concessão (US$ por lote de mil ações)
17,05
14,74
7,24
Média ponderada do preço cotado no mercado de
ações na data da concessão (US$ por lote de
mil ações) (com base no valor de mercado
cotado na data de concessão)
20,82
18,98
10,50
Preço cotado no mercado de ações no final do ano
às taxas cambiais do balanço patrimonial
(com base no valor de mercado cotado ao final
de cada exercício) (US$ por lote de mil ações)
21,33
36,46
33,54
Custo de compensação reconhecido no resultado do
exercício findo em 31 de dezembro
1.853
2.083
1.969
Faixa de preços de exercício no final do ano para
opções não exercidas nas taxas de câmbio do
balanço patrimonial (US$ por lote de mil ações)
A Companhia calculou os efeitos "pro forma" de contabilizar o plano de opções de compra de ações de acordo
com o SFAS No. 123, baseado no método contábil do valor de mercado. Se o custo da compensação para o
plano de opções para compra de ações, líquido de impostos, tivesse sido apurado com base no valor de
mercado na data da concessão de acordo com o SFAS No. 123, o lucro (prejuízo) líquido da Companhia e o
ganho (perda) por lote de mil ações teriam sofrido os seguintes efeitos:
F-36
Lucro líquido (prejuízo) - conforme apresentado
Lucro líquido (prejuízo) - “pro forma”
Lucro (prejuízo) básico por lote de mil ações - conforme
apresentado
Lucro (prejuízo) básico por lote de mil ações - "pro forma"
2001
2000
1999
100.671
96.136
160.182
156.634
(49.640)
(52.561)
0,91
0,87
1,59
1,55
(0,60)
(0,61)
Em 2001, o valor de mercado para a média ponderada do valor das opções na data da concessão foi estimada
utilizando-se o modelo "Black-Scholes" de precificação de opções a US$ 12,78 por lote de mil ações com
base nas seguintes premissas de médias ponderadas: expectativa de rendimento do dividendo de 1,78%,
expectativa de volatilidade de 53,36%, taxa de juros anual com isenção de riscos - termos nominais - 12,57%
e expectativa de vida média de quatro anos.
(e)
Estas reservas demonstram os montantes apresentados nas demonstrações financeiras preparadas de acordo
com a legislação societária brasileira, e são restritas quanto à distribuição. A reserva de incentivos fiscais e a
reserva legal podem ser utilizadas para aumento do capital ou absorção de prejuízos nos registros contábeis
societários, mas não podem, geralmente, ser utilizadas para distribuição sob a forma de dividendos em
dinheiro.
A reserva legal é formada por apropriações de 5% do lucro líquido anual, apurado com base nas
demonstrações financeiras da Companhia, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira.
A reserva para incentivos fiscais provém de uma opção da Companhia de aplicar parte do imposto de renda
que, de outra forma seria pago, na aquisição de ações de empresas envolvidas em projetos específicos
aprovados pelo governo. O montante aplicado é creditado ao imposto de renda, e subseqüentemente
apropriado de lucros acumulados para essa reserva. Não é exigida a reconstituição de provisões a menos que a
correspondente reserva de capital apresentada nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a
legislação societária brasileira seja utilizada para pagar dividendos, quando então o imposto de renda não
pago anteriormente sobre esses créditos tornar-se-ia devido, juntamente com multas. A Companhia não
pretende pagar dividendos com base em suas reservas de capital. Uma vez que esses montantes são
geralmente restritos no que diz respeito à distribuição sob a forma de dividendos, um montante igual é
apropriado de lucros acumulados.
A reserva de lucros a realizar representa lucros inflacionários resultantes do sistema de indexação adotado na
elaboração de demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira em vigência até
31 de dezembro de 1995. A Companhia transfere esta reserva para lucros acumulados não destinados à
medida em que os correspondentes ativos forem depreciados ou baixados, ocasião em que a mencionada
reserva tornar-se-á disponível para distribuição de dividendos.
(f)
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais e estes são limitados ao saldo de
lucros acumulados nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com a legislação societária brasileira.
Lucros acumulados distribuíveis (a somatória das seguintes contas nas demonstrações financeiras societárias:
Reserva para expansão de lucros e Reserva de retenção de lucros), líquidos da distribuição de dividendos
F-37
propostos de R$ 60.774 (US$ 26.191 em 31 de dezembro de 2001), agregou R$ 720.549 mil em 31 de
dezembro de 2001, equivalentes a US$ 310.528 pela taxa de câmbio vigente na data.
(g)
Lucro por ação
Preferenciais
Preferenciais
Ordinárias
40.976
67.610
108.586
Ordinárias
Total
Total
Numerador básico
Dividendos declarados
Lucro básico alocado e não
distribuído
42.887
57.784
100.671
19.470
32.126
51.596
Lucro líquido alocado, disponível
para detentores de ações ordinárias e
preferenciais
42.887
57.784
100.671
60.446
99.736
160.182
Denominador básico
Média ponderada da quantidade de ações
(em milhares)
46.883.772
63.168.975
110.052.747
38.095.701
62.858.755
100.954.456
Lucro básico por lote de mil ações (US$)
0,91
0,91
1,59
1,59
Numerador diluído
Lucro diluído alocado, e não distribuído
43.855
56.816
100.671
42.117
20.012
66.469
31.584
108.586
51.596
Lucro líquido alocado, disponível
para detentores de ações ordinárias e
preferenciais
43.855
56.816
100.671
62.129
98.053
160.182
Denominador diluído
(em milhares)
46.883.772
1.885.415
4
63.168.975
38.095.701
1.741.725
4
62.858.755
12.572
110.052.747
1.885.415
12.576
12.572
100.954.456
1.741.725
12.576
diluídas (em milhares)
48.769.191
63.181.547
111.950.738
39.837.430
62.871.327
102.708.757
0,90
0,90
1,56
1,56
Lucro diluído por lote de mil ações
(US$)
F-38
Preferenciais
Ordinárias
Total
Numerador básico
Prejuízo básico alocado e não distribuído
986
(18.461 )
1.814
(33.979 )
2.800
(52.440 )
Prejuízo alocado para detentores de ações ordinárias e preferenciais
(17.475 )
(32.165 )
(49.640 )
Denominador básico
Média ponderada da quantidade de ações (em milhares)
29.134.774
(0,60 )
Prejuízo básico por lote de mil
Numerador diluído
53.626.937
82.761.711
(0,60 )
1.021
1.779
2.800
Prejuízo diluído alocado e não distribuído
(19.125 )
(33.315 )
(52.440 )
Prejuízo alocado para detentores de ações ordinárias e preferenciais
(18.104 )
(31.536 )
(49.640 )
Denominador diluído
Média ponderada da quantidade de ações (em milhares)
Média ponderada da quantidade de ações diluídas
Prejuízo diluído por lote de mil ações (US$)
29.134.774
1.652.783
1
53.626.937
3.617
82.761.711
1.652.783
3.618
30.787.558
53.630.554
84.418.112
(0,60 )
(0,60 )
O efeito da assunção da conversão das opções de compra de ações e bônus de subscrição de ações em 1999 é
antidilutivo, uma vez que a Companhia apresentou prejuízos no exercício findo 31 de dezembro de 1999.
15
Instrumentos financeiros e administração de riscos
(a)
Concentração de risco de crédito
A Companhia efetua vendas diretamente aos clientes. O risco de crédito é minimizado devido à grande
carteira de clientes e aos procedimentos de controles atualmente adotados com o objetivo de monitorar a
capacidade de pagamento dos clientes. Os adiantamentos a fornecedores são efetuados somente a
fornecedores selecionados. A situação financeira dos fornecedores é constantemente analisada para limitar o
risco de crédito.
A fim de minimizar o risco de crédito dos investimentos, a Companhia adota políticas que restringem o
numerário e/ou investimentos que podem ser alocados em uma única instituição financeira, e que levam em
consideração limites monetários e avaliações de crédito da instituição financeira.
F-44
(b)
Administraç ão de risco de taxas de câmbio e de juros
Em 31 de dezembro de 2001 e 2000, todos os instrumentos financeiros derivativos foram contabilizados no
balanço patrimonial e incluem "swaps" de moeda e de taxa de juros.
A Companhia celebra "swaps" de moeda e de taxa de juros com o objetivo de diminuir o risco de taxas de
câmbio em financiamentos denominados em dólares dos Estados Unidos da América. Os ganhos e perdas
realizados e a realizar sobre esses contratos de "swap" utilizados para gerenciar os riscos de exposições do
fluxo de caixa à moeda estrangeira, são apresentados na demonstração do resultado e incluíram os montantes
divulgados em "Receitas financeiras" e "Despesas financeiras". Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia
mantinha 114 "swaps" de moeda e de taxa de juros em aberto cujo valor de mercado totalizava US$ 594.589
(o valor nocional totalizava US$ 559.844).
Os "swaps" de moeda e de taxa de juros também permitem que a Companhia troque empréstimos de curto
prazo (Nota 11) e empréstimos de longo prazo (Nota 12) contraídos a taxas de juros fixas em dólares dos
Estados Unidos da América por empréstimos contraídos a taxas de juros flutuante em reais. Em 31 de
dezembro de 2001, os saldos dos financiamentos de curto e longo prazo contraídas em dólares dos Estados
Unidos da América, no montante de US$ 603.788 (2000 - US$ 380.088), incluem financiamento no montante
de US$ 594.589 (2000 - US$ 368.880) a taxas de juros com média ponderada de 6,9% por ano (2000 - 8,8%),
que foram cobertos por "swaps" de taxas flutuantes ligados a um percentual da taxa de juros interbancário
(Certificado de Depósito Interbancário - CDI), em reais, calculados a taxa média ponderada de 101,4% do
CDI (2000 - 109,1% do CDI).
Em 31 de dezembro, os montantes nocionais dos "swaps" de moeda e de taxa de juros dos valores contratuais
denominados em dólares dos Estados Unidos da América foram como segue:
Valor
nocional
em aberto
Valor de
mercado ativo
(passivo) (*)
2000
375.793
6.913
2001
2001
434.639
125.205
(23.289)
(11.456)
559.844
(34.745)
(*) Ganho (perda) do valor de mercado de acordo com os "swaps" de moeda e de taxa de juros em aberto.
Esses montantes estão contabilizados nos financiamentos de curto prazo e financiamentos de longo
prazo.
Os montantes nocionais de derivativos não representam montantes trocados pelas partes e, dessa forma, não
refletem a exposição efetiva da Companhia como resultado da utilização de derivativos. Os montantes
trocados durante o prazo dos derivativos são calculados com base nos montantes nocionais e em outras
condições contratuais dos derivativos, que se referem a taxas de juros e taxas de câmbio de moedas
estrangeiras. Os ganhos (perdas) envolvendo atividades de derivativos totalizaram US$ (24.195), US$ 4.678,
e US$ (17.646) nos exercícios findos 31 de dezembro de 2001, 2000, e 1999, respectivamente, e estão
inclusos em "Receitas financeiras - receita com juros" e "Despesas financeiras - despesa com juros".
F-45
(c)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia, nas datas dos balanços patrimoniais, aproximase de seu valor de mercado, refletindo o vencimento a curto prazo ou repactuações freqüentes desses
instrumentos. Na estimativa do valor de mercado das posições de derivativos, são utilizados preços cotados no
mercado, se disponíveis, ou cotações obtidas de fontes externas.
As estimativas de valor de mercado são efetuadas em datas específicas, baseadas em informações relevantes
de mercado sobre os instrumentos financeiros e em quotações efetuadas em operações similares. Essas
estimativas são subjetivas em sua natureza e envolvem incertezas e julgamentos e, portanto, não podem ser
determinadas com precisão. Mudanças nas premissas poderiam afetar significativamente tais estimativas. Os
valores contábeis aproximam-se do valor de mercado dos passivos.
16
Compromissos e contingências
As perdas prováveis a seguir apresentadas foram identificadas com base na opinião de consultores jurídicos
externos e estão contabilizadas na provisão para processos judiciais:
(a)
2001
2000
Impostos
ICMS, IPI e impostos sobre receitas
Seguridade social
Imposto de renda
CPMF e outros
110.022
82.255
38.376
28.332
4.400
98.193
89.046
38.420
19.366
3.739
Total da provisão para processos judiciais
263.385
248.764
Impostos
A Companhia é parte em certos processos judiciais e administrativos em vários tribunais e órgãos do
Governo, inclusive em relação a certos passivos tributários, incorridos no curso normal do negócio.
(i)
ICMS, IPI e impostos sobre receitas
A Companhia considera determinados impostos como inconstitucionais; embora a Companhia seja obrigada
por lei a pagar esse montantes, em alguns casos deposita os valores em juízo, embora provisões sejam
mantidas como obrigações que não se extinguiram.
Os impostos sobre receitas operacionais incluem o Programa de Integração Social ("PIS") e a Contribuição
para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"). A alíquota da COFINS aumentou de 2% para 3% em
1999, e a base tributária da COFINS e do PIS foi estendida em 1999 para que englobe outros tipos de receita,
inclusive receita financeira. A Companhia está contestando a majoração das alíquotas de contribuições à
COFINS e ao PIS, com base na interpretação de que tais majorações de alíquota são inconstitucionais.
F-46
Esses processos judiciais incluem ações envolvendo Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
("ICMS") e Imposto sobre Produtos Industrializados ("IPI"), entre outros. Uma vez que essas ações dependem
de um desfecho favorável à Companhia e de decisões transitadas em julgado, os correspondentes ativos
porventura surgidos no futuro serão reconhecidos somente quando a realização estiver assegurada.
(ii)
Seguridade Social
A Companhia está questionando as autoridades da previdência social (INSS) para compensar alguns
montantes, que considera indevidos, recolhidos a título de salário-educação e seguro de acidente de trabalho
contra a contribuição à seguridade social atualmente recolhida. A Companhia obteve uma liminar a seu favor,
que está permitindo à Companhia compensar esses valores contra encargos da folha de pagamento. A
Companhia provisionou US$ 82.255 em 31 de dezembro de 2001 (2000 - US$ 89.046), que serão mantidos
até uma decisão favorável ser obtida e contra a qual as autoridades não poderão apelar.
(iii)
Imposto de renda
Durante 1997, a Companhia deduziu a despesa com depreciação adicional, originada de ajuste de indexação
inflacionária, com o objetivo de reduzir o imposto a pagar (Nota 3(e)), ao mesmo tempo constituiu provisão
total para os benefícios da dedução. O saldo da provisão em 31 de dezembro de 2001 e 2000 era de
US$ 11.182 e US$ 12.941, respectivamente. Em 2000, a Companhia estornou US$ 9.681 da provisão como
conseqüência de uma decisão parcialmente favorável.
Em 1999, a Companhia excluiu os créditos de ICMS, do lucro tributável com base em uma decisão tomada
em instância administrativa em relação à outra empresa. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, em
31 de dezembro de 2001 e 2000 foram contabilizadas provisões no montante de US$ 27.194 e US$ 25.479,
respectivamente, que representam obrigações geradas pela legislação em vigor.
Outras possíveis contingências relacionadas ao imposto de renda (não provisionadas) incluem o seguinte:
(iv)
-
A Companhia está questionando a limitação da compensação de prejuízos fiscais imposta pela lei. Os
regulamentos do imposto de renda federal estabelecem que os prejuízos fiscais para compensação sejam
limitados a 30% do resultado anual antes da tributação. A Companhia está questionando essa limitação,
argumentando a sua inconstitucionalidade, tendo obtido uma liminar que a protege contra possíveis
multas.
-
A Companhia moveu várias ações questionando o imposto de renda retido na fonte em contratos de
derivativos e outras operações financeiras nas quais ela pleiteou a inconstitucionalidade do imposto.
Algumas sentenças preliminares e decisões em primeira instância foram deferidas em favor da
Companhia, mas as decisões finais ainda não foram proferidas. Nos casos em que a sentença preliminar ou
as sentenças em primeira instância foram deferidas, o imposto de renda no montante de US$ 2.029, não
está sendo retido na fonte e a Companhia não provisionou os montantes envolvidos nessas ações.
CPMF
Um imposto incidente sobre as transações financeiras e o resgate de investimentos financeiros (Contribuição
F-47
Provisória sobre Movimentação Financeira ("CPMF")) foi promulgado em 1999. A taxa tem variado entre
0,20% e 0,38% durante o período de junho de 1999 a junho de 2002. A Companhia, com base na opinião de
seus assessores jurídicos, está movendo uma ação contra as autoridades fiscais, alegando a
inconstitucionalidade do referido imposto e instruindo seus agentes bancários a não efetuar o recolhimento. A
Companhia obteve uma liminar para evitar o recolhimento e pagamento referente à CPMF. Os montantes
foram totalmente provisionados e totalizam US$ 26.138 em 31 de dezembro de 2001 (2000 - US$ 15.869).
(v)
Outras questões fiscais
A Companhia entrou com uma liminar visando o não-pagamento da Contribuição Social sobre o Lucro
("contribuição social ") em 1990, argumentando que o imposto era inconstitucional, já que deveria ter sido
sancionado por lei complementar à Constituição Brasileira. A contribuição social consiste em um imposto
federal taxada entre 8% a 12%. O Governo Federal moveu uma ação contra várias empresas no Brasil, mas a
Companhia não estava incluída entre essas empresas sujeitas a recursos. Com base na opinião de seus
consultores jurídicos, a Companhia acredita que o Governo Federal não possui embasamento legal para cobrar
a contribuição social nos moldes atualmente adotados.
(vi)
Auditorias fiscais
Impostos diretos e indiretos estão abertos a inspeção pelas autoridades fiscais por períodos de prescrição
variáveis que, exceto encargos trabalhistas, normalmente não ultrapassam cinco anos.
(b)
A Companhia é parte demandada em vários processos trabalhistas, principalmente devido a demissões
durante a reestruturação da Companhia e no curso normal do negócio. Em 31 de dezembro de 2001, esses
processos equivalem a US$ 35.287 (2000 - US$ 31.137). Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia
mantinha uma provisão de US$ 4.400 (2000 - US$ 3.739) para contingências relacionadas a processos
trabalhistas. Ao término de cada período, a administração, com a ajuda dos advogados internos e externos,
avalia essas contingências sob o aspecto do SFAS No. 5, "Contabilização de Contingências", registrando
provisões para perdas quando prováveis e razoavelmente estimadas. Com base em novas tendências de
julgamento nos tribunais em 1999, a administração solicitou aos seus advogados que reavaliassem a
probabilidade ou possibilidade de perda em seus processos. Baseada nas sentenças favoráveis e opiniões dos
advogados sobre futuras perdas prováveis e estimáveis, a Companhia alterou sua estimativa de perdas
prováveis revertendo US$ 5.571 da provisão para contingências trabalhistas para a rubrica de "despesas com
vendas, gerais e administrativas", consistente com o registro da provisão original.
F-48
(c)
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço
A Companhia não mantém planos privados de pensão a seus funcionários, mas efetua contribuições mensais
com base na folha de pagamento ao plano de pensão do governo, seguridade social e fundo de garantia por
tempo de serviço, sendo esses pagamentos levados a resultado, quando incorridos. A Companhia é requerida a
destinar 8% do salário bruto de cada funcionário a uma conta mantida em nome do funcionário no Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço (FGTS). Não são exigidas outras contribuições ao FGTS. Em conformidade
com a legislação brasileira, a Companhia também deve pagar verbas rescisórias a funcionários demitidos sem
justa causa. O montante do benefício é calculado como 50% (2000 - 40%) das contribuições acumuladas
feitas pela Companhia ao FGTS durante o tempo de serviço do funcionário. A Companhia não provisiona
essas verbas rescisórias antes que se tenha decidido demitir o funcionário, uma vez que os benefícios não são
prováveis nem razoavelmente estimáveis. As demissões ocorrem no curso normal do negócio e não são
significativas à demonstração consolidada da situação financeira, à demonstração do resultado ou à liquidez.
Os montantes pagos a funcionários demitidos totalizaram US$ 14.467, US$ 12.604 e US$ 12.732 nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2000 e 1999, respectivamente.
(d)
Depósitos em caução vinculados
A Companhia está contestando o pagamento de certos impostos, contribuições e obrigações trabalhistas e
efetuou depósitos em caução (vinculados) de montantes equivalentes pendentes das decisões legais finais. Os
depósitos relativos a impostos contestados para os quais a Companhia recebeu julgamentos favoráveis ou para
os quais a perda não é considerada provável, no valor de US$ 3.825 e US$ 4.350 em 31 de dezembro de 2001
e 2000, respectivamente, não estão provisionados. Os depósitos em caução remanescentes estão relacionados
com as provisões para processos judiciais que são suficientes para cobrir perdas prováveis e razoavelmente
estimadas no caso de julgamentos desfavoráveis. Embora não se possa afirmar que a Companhia obterá
desfecho favorável em todos os processos em que está envolvida, a administração não acredita que o desfecho
desses processos tenha um efeito significativo sobre a situação financeira ou resultados operacionais da
Companhia.
(e)
Plano de participação nos lucros
O estatuto social da Companhia autoriza a instituição de um plano de participação nos lucros para a sua
administração e funcionários, que ainda não foi formalmente implementado.
17
Saldos e transações com partes relacionadas
Propaganda e publicidade - Pão de Açúcar Publicidade Ltda., prestou serviços de publicidade para a
Companhia no montante de US$ 566 ou 0,9% das despesas com publicidade incorridas pela Companhia em
1999. A Companhia adquiriu essa parte relacionada em 1999 (Nota 14(a)).
Arrendamentos - A Companhia atualmente arrenda bens (lojas) de determinados acionistas e seus familiares
imediatos. Os pagamentos totais, em 2001, desses arrendamentos operacionais, foram de US$ 5.284 (2000 US$ 6.388 e 1999 - US$ 5.941).
F-49
Em 1999, o Grupo Casino, subscreveu debêntures conversíveis emitidas pela Companhia. Em agosto de 2000,
essas debêntures foram convertidas em 5.999.994 mil ações preferenciais (Nota 12(ii)). Em novembro de
2000, o Grupo Casino subscreveu 41.962 debêntures conversíveis emitidas pela Companhia. Despesas de
juros relacionados a essas debêntures foram de US$1.582, US$17.806 e US$10.761 em 2001, 2000 e 1999,
respectivamente.
Receitas financeiras resultam de certos saldos de contas correntes mantidos com os acionistas majoritários
(Nota 4).
18
Principais transações não envolvendo caixa
Em 2001, a Companhia comprou certas propriedades e outras aquisições financiadas pelo vendedor, no
montante de US$ 25.853 (2000 - US$ 56.142 e 1999 - US$ 54.987). A amortização dos empréstimos para
compras financiadas foi de US$ 21.757 (2000 - US$ 33.910 e 1999 - US$ 19.484).
Em 2001, a Companhia efetuou aquisições de equipamentos sob a forma de arrendamento de capital no
montante de US$ 8.275, líquido do montante de US$ 6.950 pago aos arrendadores, tais transações não
envolveram caixa (2000 - US$ 9.321, líquido de US$ 11.114 pagos aos arrendadores).
A subscrição do capital em 2001 foi feita por meio da capitalização de US$ 30.264 (US$ 8.505 subscritos
para ações preferenciais e US$ 21.759 para ações ordinárias), relacionada à parte de juros sobre o capital
próprio que foram registrados como uma obrigação em 31 de dezembro de 2000.
As conversões de debêntures em ações do capital são transações que não
envolvem caixa (Nota 12(ii)).
F-50
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
O Programa de Investimentos para o ano 2002 prevê como principais pontos a abertura de
mais de 43 novas lojas, bem como a reforma de lojas existentes e o desenvolvimento de novas
tecnologias.
O valor total destes investimentos está estimado em R$ 450 milhões. O aumento estimado
na área de vendas será entre 10% a 15%.
No formato Hipermercados, a CBD planeja abrir 5 novas lojas Extra e adquirir terrenos em
pontos estratégicos, visando a continuidade do crescimento orgânico desta Divisão.
Para o formato Supermercados, o destaque será para a Divisão Barateiro, que deverá
crescer prioritariamente na Grande São Paulo, através da abertura de cerca de 30 novas lojas.
Na já consolidada Divisão Pão de Açúcar, o crescimento estará baseado na abertura de 8
novas lojas. A Companhia também dará continuidade ao processo de reformas de lojas, mantendo
o atual padrão de modernidade e excelência em serviços desta Divisão.
Os investimentos estimados estão assim distribuídos:
R$
R$
R$
R$
330 milhões para novas lojas;
75 milhões para reformas;
30 milhões para tecnologia;
15 milhões para outros investimentos.
Origem dos recursos para sustentar estes investimentos são:
R$ 164.089 mil – Retenção de lucros de 2001 – Reserva para Expansão (artigo 41 –
parágrafo 2º do Estatuto Social);
R$ 18.232 mil – Retenção de lucros de 2001 – (artigo 196 – parágrafo 2º da Lei 6404);
O saldo restante será financiado parte por recursos próprios gerados com as atividades
durante o exercício e parte pela obtenção de recursos financeiros quer junto aos acionistas quer
com terceiros.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
MEIO AMBIENTE
Através das bandeiras Extra Hipermercados e Pão de Açúcar, em 2001 a CBD continuou suas
ações comunitárias voltadas a conscientização e sensibilização de nossos clientes para a
importância da preservação dos recursos naturais e a melhoria da qualidade de vida nas grandes
cidades.
RECICLE E GANHE – EXTRA
Trata-se de uma iniciativa de caráter permanente, que propõe um meio eficiente, prático e atraente
para o recolhimento de embalagens PET e de alumínio (latinhas) para a reciclagem. A Companhia
investiu mais de R$ 600 mil no programa, que é voltado aos consumidores e moradores das
regiões onde estão localizadas as lojas do Extra na Grande São Paulo. Para cada embalagem
depositada em uma das máquinas automáticas de reciclagem, o consumidor ganha de R$ 0,01
(PET) a R$ 0,02 (latinha de alumínio) em cupons, que podem ser usados nas compras ou doados
à Unicef. Em 2001, o total de cupons distribuídos atingiu R$ 7 milhões.
ESTAÇÕES DE RECICLAGEM – PÃO DE AÇÚCAR/ORGANICS
Iniciado em abril de 2001, o programa possibilita ao consumidor separar e dar o destino correto a
resíduos recicláveis, ao mesmo tempo em que apóia iniciativas sociais. Ao fazer compras em uma
das 12 lojas em que o programa foi implantado, o consumidor leva para casa sacolas coloridas,
que poderão ser utilizadas na separação dos resíduos recicláveis, dentro do padrão universal de
coleta seletiva, ou seja: verde para vidros, azul para papel, amarela para metal e vermelha para
plástico. Os clientes podem depositar as sacolas nos contêineres específicos que estão localizados
na área externa das lojas.
O dinheiro arrecadado é destinado para dois programas ambientais: um promovido pelo Instituto
Recicle Milhões de Vidas, que promove a educação ambiental em escolas, condomínios, órgão
públicos e o projeto Crianças no Lixo Nunca Mais, dirigido a crianças que trabalham em aterros
sanitários. O programa oferece uma bolsa-escola para que essas famílias mantenham as crianças
nas escolas, oferecendo assim condições mais dignas de trabalho e educação. No balanço de
2001, foram arrecadadas 400 toneladas de materiais recicláveis.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIMÔNIO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
6 - VALOR
(Reais Mil)
01
TRABALHISTA
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
03
OUTRAS
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0,26
3,56
SIM
8.932
16,99
230,65
SIM
578.307
0,00
0,00
0
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Pão de Açúcar
S.A. Indústria
e Comércio
Saldos
Contas a receber
Conta corrente a receber (a pagar)
Transações
Serviços prestados e aluguéis
Vendas líquidas
Receitas financeiras, líquidas
(223 )
4.915
1.209
Novasoc
Mogi e
outros
45.967
464.019
831
(29.318 )
25.389
307.335
90.664
2001
2000
Total
Total
46.798
434.478
42.136
318.843
30.304
307.335
91.873
30.398
325.385
78.419
As operações realizadas com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições
normais de mercado. Os contratos de conta corrente com a empresa controladora e com as
suas controladas estão sujeitos a encargos financeiros equivalentes a juros de mercado. As
vendas de mercadorias referem-se ao abastecimento das lojas, principalmente da Novasoc,
pelo centro de distribuição da Companhia e foram efetuadas substancialmente a preço de
custo.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
ARTIGO 1º - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, é uma Sociedade por ações, com sede
e foro à Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que
doravante se regerá por este Estatuto Social, pela lei 6.404 de 15.12.76 e demais dispositivos legais em vigor.
ARTIGO 2º - O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semi
manufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou
qualidade, desde que não vedada por lei.
Parágrafo 1º - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades:
a) a industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por conta própria ou
de terceiros;
b) o comércio internacional, inclusive de café;
c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria,
saneantes e domissanitários e suplementos alimentares;
d) o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas; produtos
químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de produtos
químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia Alopática,
Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade;
e) comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies,
podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem,
lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral;
f) a locação de fitas gravadas em video cassete;
g) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares;
h) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e
incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros;
i) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país
ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer
quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes;
j) serviços de processamento de dados;
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k) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a
compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistema de ar condicionado, de
monta-cargas e elevadores de carga;
l) aplicação de produtos saneantes domissanitários;
m) transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios produtos, podendo inclusive armazená-los;
n) publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos,
respeitadas as restrições legais;
o) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados;
p) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado;
q) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas;
r) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de
publicidade;
s) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação em outras sociedades
qualquer que seja a forma ou objeto destas.
Parágrafo 2º - A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedado os de mero
favor.
ARTIGO 3º - O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
ARTIGO 4º - O Capital Social da Sociedade é de R$ 2.747.364.013,01 (dois bilhões, setecentos e quarenta e
sete milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, treze reais e um centavo), integralmente realizado e dividido
em 113.064.539.433 (cento e treze bilhões, sessenta e quatro milhões, quinhentas e trinta e nove mil e
quatrocentas e trinta e três) ações sem valor nominal, sendo 63.470.811.399 (sessenta e três bilhões,
quatrocentos e setenta milhões, oitocentos e onze mil e trezentas e noventa e nove) ações ordinárias e
49.593.728.034 (quarenta e nove bilhões, quinhentos e noventa e três milhões, setecentas e vinte e oito mil e
trinta e quatro) ações preferenciais.
Parágrafo 1 º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e
cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembléias Gerais.
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Parágrafo 2 º - As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de
seus titulares, na instituição financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de
certificados.
Parágrafo 3 º - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em
preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de
conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e
aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração
que se realizar.
Parágrafo 4 º - O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for
cobrada pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassada ao acionista, conforme
autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei 6404, de 15/12/76, observados os limites máximos fixados
pela Comissão de Valores Mobiliários.
ARTIGO 5º - À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de
ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do
total das ações emitidas.
Parágrafo 1 º - As ações preferenciais, gozarão das seguintes vantagens e preferências:
a)
prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social
pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade;
b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,15 (quinze centavos)
por lote de mil ações preferenciais, não cumulativo;
c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento do dividendo
estabelecido no artigo 41, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, após assegurado às ações
ordinárias o dividendo igual ao estabelecido na letra "b" acima, bem como na distribuição
de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados, ou da
correção monetária do Capital Social.
Parágrafo 2 º - As ações preferenciais não terão direito de voto nas reuniões da Assembléia Geral.
Parágrafo 3 º - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, caso o dividendo
mínimo acima fixado não seja pago pelo prazo de 3 exercícios consecutivos, nos termos
do parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6404/76.
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ARTIGO 6º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de
Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 150.000.000.000 (cento e
cinquenta bilhões) de ações, mediante a emissão de até 41.594.719.882 (quarenta e um bilhões, quinhentas e
noventa e quatro milhões, setecentas e dezenove mil, oitocentas e oitenta e duas) ações preferenciais e de até
30.000.000.000 (trinta bilhões) ações ordinárias.
Parágrafo 1 º - O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por
deliberação da Assembléia Geral;
Parágrafo 2 º - A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado
pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços.
ARTIGO 7º - As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser
aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão do direito de preferência, conforme previsto no
artigo 172 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único - Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na
proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade,
regendo-se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 8º - A Assembléia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por
representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade.
ARTIGO 9º - A Assembléia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou na sua ausência pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes
atribuições:
I.
Definir as diretrizes e objetivos gerais da Sociedade;
II.
Reformar o Estatuto Social;
III.
Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração da
Sociedade;
IV. Eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;
V. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras
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por eles apresentadas;
VI. Autorizar a emissão de debêntures;
VII. Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do Capital
Social;
VIII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, com ou por qualquer
outra forma de Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgarlhes as contas;
IX. Definir a remuneração global anual dos membros da Administração;
X. Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos;
XI. Deliberar sobre a ratificação, em 15 dias contados a partir da data da celebração dos respectivos
contratos, sobre a aquisição, venda e oneração de negócios ou ativos permanentes, quando o
valor individual, ou o valor global anual, exceda a (i) 5% (cinco por cento) do PATRIMÔNIO
LÍQUIDO da Sociedade ou no valor global de (ii) US$ 100.000.000 (cem milhões de dólares
norte-americanos), prevalecendo, entre os valores previstos em (i) e (ii), aquele que seja menor;
XII. Celebrar e alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou
suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins ou qualquer de
suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando-se a hipótese de empréstimos entre
empresas, que deverão ser contratados em condições de mercado;
XIII. Deliberar sobre falência ou concordata da Sociedade;
XIV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em
Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens; e
XV. Deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da Sociedade;
ARTIGO 10 - Para qualquer deliberação da Assembléia Geral será necessária a aprovação de acionistas que
representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses
previstas na lei 6.404/76 que exijam "quorum" qualificado de aprovação.
ARTIGO 11 - A Assembléia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar-se-á dentro do
primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exercício social.
Parágrafo único - Sempre que necessário a Assembléia Geral poderá ser instalada em caráter
extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembléia Geral Ordinária.
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CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 12 - A administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.
Parágrafo 1 º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3
(três) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 2 º - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do
termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 3 º - O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos
respectivos sucessores.
Parágrafo 4 º - Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro
próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso.
Seção I
Do Conselho de Administração
ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 15 (quinze)
membros e respectivos suplentes (1 suplente por membro votante, com exceção do Presidente e de dois VicePresidentes, onde deverão ser obedecidas as regras do artigo 14), todos acionistas, eleitos e destituíveis pela
Assembléia Geral.
Parágrafo 1 º - A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração deverá
também eleger os respectivos suplentes para cada um dos membros do Conselho, os quais
assumirão a condição de membros efetivos do Conselho de Administração nos termos do parágrafo
2º deste Artigo.
Parágrafo 2 º - Observado o disposto no artigo 14, no caso de vacância do cargo de conselheiro, o
respectivo suplente será designado para o cargo pelos demais membros do Conselho de
Administração, até o final do mandato.
ARTIGO 14 - O Conselho de Administração terá um Presidente e dois Vice-Presidentes, eleitos pela
Assembléia Geral.
Parágrafo primeiro - No caso de vacância de cargo ou impedimento do Presidente, um dos dois VicePresidentes o substituirá, acumulando as funções e completando o mandato do substituído.
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Parágrafo segundo - No caso de vacância de cargo ou impedimento de um dos dois Vice-Presidentes,
um substituirá o outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído.
ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 60 (sessenta) dias, e,
extraordinariamente, a qualquer tempo, por convocação de seu Presidente, ou ainda por convocação de
metade dos conselheiros em exercício.
Parágrafo 1 º - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por
escrito, via telex, fac-simile ou carta, com antecedência mínima de 02 (dois) dias e especificarão
hora, local e as matérias a serem discutidas em reunião. As reuniões realizar-se-ão independente de
convocação caso se verifique a presença da totalidade dos conselheiros em exercício, ou com a
concordância prévia dos conselheiros ausentes;
Parágrafo 2 º - O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é
de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício;
Parágrafo 3º - Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente e/ou qualquer um dos
dois Vice-Presidentes poderão convidar membros do Conselho Consultivo, para participar
como convidados, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões, sem
qualquer direito a voto.
ARTIGO 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência
deste, por qualquer um dos dois Vice-Presidentes.
Parágrafo único – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de
votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de desempate.
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos
conselheiros e cujas funções serão definidas na reunião que o eleger.
ARTIGO 18 - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
d) convocar a Assembléia Geral;
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e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;
f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado,
fixando o respectivo preço e as condições de integralização;
g) escolher e destituir os auditores independentes;
h) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembléia Geral;
i) autorizar a aquisição de ações da própria Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria;
j) constituir uma comissão dentre os membros em exercício, para definir a divisão da remuneração
global dos membros da Administração, estabelecida pela Assemb léia Geral;
k) desenvolver em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e
administradores nos lucros da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e
administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados");
l) fixar o montante da participação dos
empregados e administradores nos lucros da Sociedade,
observadas as disposições pertinentes da Lei 6.404/76, do Estatuto Social e do Plano de
Participação nos Resultados em v igor. As importâncias despendidas ou provisionadas em
cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos lucros e ainda com
relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze
por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei 6404/76.
Seção II
Da Diretoria
ARTIGO 19 - A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 12 (doze)
membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 20 - Os membros da Diretoria serão designados Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente de
Operações, Diretor Vice-Presidente Administrativo/Financeiro, Diretor de Desenvolvimento e Novos
Negócios, Diretor de Investimentos e Obras, Diretor de Marcas Próprias e Produtos Globais, Diretor de
Relações com Investidores e os demais Diretores não terão designação específica, cabendo-lhes
respectivamente, as funções discriminadas neste Estatuto, mantendo entre si recíproca colaboração e
auxiliando-se mutuamente no exercício de seus cargos e funções.
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Parágrafo 1 º - Nos casos de vacância, ausência,
licença, impedimento ou afastamento temporário
ou definitivo, os Diretores substituir-se-ão na seguinte forma:
a) o Diretor Presidente será substituído por um dos dois Diretores Vice-Presidentes, que
acumularão as suas funções;
b) os Diretores Vice-Presidentes se substituirão mutuamente, acumulando as suas funções;
c) os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado pelo Presidente e VicePresidente do Conselho de Administração, em conjunto.
Parágrafo 2 º - Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo, os Diretores serão substituídos de
acordo com a norma do parágrafo 1º acima, até o preenchimento do cargo pela primeira reunião do
Conselho de Administração que se realizar, e nesse caso, o Diretor eleito em substituição
completará o mandato do Diretor substituído.
ARTIGO 21 - A Diretoria se reunirá por convocação de seu Presidente, ou ainda por convocação de metade
dos Diretores em exercício.
Parágrafo único - O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos
1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria
de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
ARTIGO 22 - Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e
pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais:
I.
dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto;
II.
dar cumprimento ao objeto social;
III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no
interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo
Conselho de Administração;
IV. elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais,
instruindo-os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em
cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso;
V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de
Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos;
VI. propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos;
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VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir
delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior;
VIII.
manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação do Conselho
de Administração;
IX. desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação
nos Resultados.
ARTIGO 23 - Compete ao Diretor Presidente:
a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as
funções executivas e decisórias;
b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as
atividades dos demais Diretores;
c) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.
ARTIGO 24 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações :
a) substituir o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro, em suas
ausências e impedimentos;
b) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades
e dos negócios da Sociedade e em todas as tarefas que este lhe consignar.
c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades operacionais, inclusive relações
humanas, bem como as atividades de marketing e de comunicação, culturais e sociais da
Sociedade.
ARTIGO 25 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Administrativo/ Financeiro:
a) substituir o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente de Operações em suas ausências e
impedimentos;
b) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades
e dos negócios da Sociedade e em todas as tarefas que este lhe consignar;
c) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar toda a área administrativa, contábil,
financeira, jurídica, de tesouraria, de controladoria, de sistemas, prevenção de perdas/segurança
e de planejamento da Sociedade.
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ARTIGO 26 - Compete ao Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios:
a) analisar e propor à aprovação da Diretoria, quando for o caso, todo e qualquer programa e
projeto de desenvolvimento e de novos negócios da Sociedade, dirigindo-os e administrando-os
quando os mesmos forem implantados;
b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o patrimônio da Sociedade.
ARTIGO 27 - Compete ao Diretor de Investimentos e Obras:
a) elaborar e propor à aprovação da Diretoria, os planos e programas de investimentos da
Sociedade;
b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os projetos e as obras da Sociedade.
ARTIGO 28 - Compete ao Diretor de Marcas Próprias e Produtos Globais:
a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área de marcas próprias e toda a área de
produtos internacionais da Sociedade;
ARTIGO 29 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado da
Sociedade, bem como representá-la perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas,
investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais.
ARTIGO 30 - Compete aos demais Diretores:
a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados
pelo Diretor Presidente.
ARTIGO 31 - O Conselho de Administração ou a Diretoria poderão definir funções e competências
adicionais a qualquer Diretor, competindo a todos cumprir as funções que forem definidas por aqueles órgãos,
além da obrigação de auxiliarem o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes consignar.
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ARTIGO 32 - A Sociedade será representada sempre por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo
obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor
Vice-Presidente Administrativo/Financeiro ou o Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios.
Parágrafo 1 º - Na forma estabelecida no "caput" deste artigo, os Diretores representarão a Sociedade
ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos
que obriguem a Sociedade;
Parágrafo 2 º - Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada de
acordo com o "caput" deste artigo, devendo as procurações conter prazo de validade, com exceção
daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger
todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária;
Parágrafo 3 º - Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens imóveis, a
Sociedade deverá ser representada,
obrigatoriamente, por três dos Diretores mencionados
no "caput" deste artigo.
Parágrafo 4 º - A Sociedade se considerará obrigada quando representada:
a) conjuntamente por dois Diretores, observado o disposto no “caput” deste artigo e respeitando o
parágrafo 3º acima;
b) conjuntamente por um Diretor disposto no “caput” deste artigo e um procurador, quando assim
for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes
que nele se contiverem;
c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de
mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;
d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for
designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que
nele se contiverem;
CAPÍTULO V
DO CONSELHO CONSULTIVO
ARTIGO 33 - A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até
13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral.
Parágrafo 1 º - Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 1 (um) ano, permitida a
reeleição, e poderão receber os honorários fixados pela Assembléia Geral.
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Parágrafo 2 º - O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir-se-á, ordinariamente uma
vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo
Presidente do
Conselho de Administração.
Parágrafo 3 º - Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem
do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac-símile
com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.
Parágrafo 4 º - Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar-se-á ata em livro próprio, que
será assinada por todos os presentes.
ARTIGO 34 - Compete ao Conselho Consultivo:
a) recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das
atividades e negócios da Companhia; e
b) manifestar-se sobre as questões que lhe forem submetidas pelos Conselho de Administração.
CAPÍTULO VI
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 35 - O Conselho Fiscal terá funcionamento não permanente e será instalado pela Assembléia Geral,
que elegerá seus membros quando for o caso.
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até
a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
ARTIGO 36 - O Conselho Fis cal compor-se-á de 3 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e de igual número de
suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal.
ARTIGO 37 - O Conselho Fiscal assim eleito terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei.
ARTIGO 38 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger, respeitando o limite legal de dedutibilidade para fins fiscais.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
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ARTIGO 39 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o
balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente.
ARTIGO 40 - A Sociedade poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços trimestrais ou semestrais.
CAPÍTULO VIII
DA DESTINAÇÃO DO LUCRO
ARTIGO 41 - Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado
as seguintes regras:
I.
do
resultado
do
exercício
serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda;
II.
após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a
título de participação dos empregados nos lucros da Sociedade, conforme determinação do
Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos
termos e limites dos itens "k" e "l" do Artigo 18 do Estatuto Social;
III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo l52 da Lei 6.404/76, e o limite do
item "l" do Artigo 18 do Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação
dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de
Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados;
IV. os lucros remanescentes terão as seguintes destinações:
a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do
Capital Social;
b) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências e reserva de lucros a
realizar, caso deliberado pela Assembléia Geral;
c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o
parágrafo 1º abaixo, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 5º do presente
Estatuto Social;
d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º nem retido
nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional;
Parágrafo 1 º - O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as seguintes normas:
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a) a base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias
destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da
reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores;
b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado
ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a
diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar;
c) os lucros registrados na reserva, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por
prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo
declarado após a realização;
Parágrafo 2 º - Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar
aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 90% do lucro líquido
que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não
podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade;
Parágrafo 3 º - A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos
intermediários, "ad referendum" da Assembléia Geral.
Parágrafo 4 º - A
Sociedade
capital próprio calculados
poderá pagar
ou creditar juros
sobre as contas do
Patrimônio
a
título
Líquido,
de
remuneração
observadas
a taxa
de
e
os limites definidos em lei. A critério da Administração o valor dos juros acima referido, que não
for pago aos acionistas, poderá ser incorporado ao Capital Social ou mantido em conta de reserva
destinada a aumento de capital.
ARTIGO 42 - O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser corrigidos monetariamente, conforme
determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes.
CAPÍTULO IX
LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 43 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral
estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a
liquidação, determinando-lhes a remuneração.
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CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS
ARTIGO 44 - Os casos o missos serão resolvidos de conformidade com a legislação em vigor.
ARTIGO 45 - O presente Estatuto entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembléia Geral.
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Controlada/Coligada :
VIDE QUADRO 11.03 – POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
VIDE QUADRO 11.01 – PROCESSO DE PRODUÇÃO
11.02 – PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E
EXPORTAÇÃO
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
VIDE QUADRO 17.01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
20/08/2002 15:40:29
Pág: 227
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19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
VIDE QUADRO 09.02 – CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
20/08/2002 15:40:50
Pág: 228
Data-Base - 31/12/2001
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19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
VIDE QUADRO 14.02 – INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS.
COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO.
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Pág: 229
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
8
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
10
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
13
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
14
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
16
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
16
05
02
PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
17
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
18
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
19
06
04
MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
19
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
20
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
20
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
21
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
22
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
25
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
28
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
29
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
30
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
31
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
33
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
41
13
01
PROPRIEDADES
45
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
205
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
206
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
207
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
208
18
01
ESTATUTO SOCIAL
209
20/08/2002 15:41:34
8
55
Pág:
230
Data-Base - 31/12/2001
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01482-6
47.508.411/0001-56
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
19
01
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
225
19
03
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
226
19
05
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
227
19
09
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
228
19
10
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
229
20/08/2002 15:41:34
Pág:
231

IAN 2001 - GPA | Relações com Investidores

Transcrição

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