Participação CPV - 2012 - Taurus | Relações com Investidores

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Formulário de Referência - 2013 - FORJAS TAURUS SA
Versão : 7
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
4
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
7
3.2 - Medições não contábeis
8
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
9
3.4 - Política de destinação dos resultados
11
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
17
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
18
3.7 - Nível de endividamento
20
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
21
22
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
24
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
36
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
37
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
41
4.5 - Processos sigilosos relevantes
42
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
43
4.7 - Outras contingências relevantes
44
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
45
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
46
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Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
49
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
53
54
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
55
6.3 - Breve histórico
56
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
60
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
64
65
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
66
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
67
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
68
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
71
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
72
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
75
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
76
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
77
78
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
79
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
81
8.3 - Operações de reestruturação
82
83
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
84
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
85
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Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
86
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
95
98
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
99
10.2 - Resultado operacional e financeiro
113
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
118
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
122
10.5 - Políticas contábeis críticas
126
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
143
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
144
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
145
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
146
10.10 - Plano de negócios
147
10.11 - Outros fatores com influência relevante
153
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
154
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
156
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
157
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
161
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
164
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
166
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
167
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
168
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
178
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
180
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
181
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
203
204
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
205
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
210
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
213
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
215
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
217
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
218
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
219
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
220
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
221
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
222
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
223
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
224
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
225
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
226
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
227
228
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
229
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
231
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
232
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Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
233
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
234
15.3 - Distribuição de capital
237
15.4 - Organograma dos acionistas
238
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
239
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
240
242
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
243
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
245
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
246
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
248
17.2 - Aumentos do capital social
249
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
250
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
251
252
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
253
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
255
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
256
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
257
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
259
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
261
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Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
262
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
263
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
264
265
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
266
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
267
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
268
269
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
270
271
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
272
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
273
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
274
275
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
276
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
277
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
279
280
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dennis Braz Gonçalves
Cargo do responsável
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Dóris Beatriz França Wilhelm
Cargo do responsável
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço
patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor
adicionado, através de revisões trimestrais e anuais.
R$ 155.000,00 (cento e cinquenta e cinco mil reais)
Não se aplica
Não se aplica
Descrição do serviço contratado
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
30/06/2009 a 17/04/2012
15/03/2004 a 17/04/2012
Período de prestação de serviço
Pedro Jaime Cervatti
57.755.217/0005-52
CPF/CNPJ
655.644.058-20
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Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90110-150,
Telefone (51) 33036000, Fax (51) 33033001, e-mail: [email protected]
Endereço
KPMG Auditores Independentes
Nome/Razão social
CPF
Nacional
Tipo auditor
Período de prestação de
serviço
418-9
Código CVM
Nome responsável técnico
SIM
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Possui auditor?
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
61.366.936/0001-25
18/04/2012
Auditoria das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Forjas Taurus S.A. para o exercício a findar em
31/12/2012, bem como revisões intermediárias para os trimestres 31/03, 30/06, 31/09 e 31/12/2012.
R$ 392.800,00 (trezentos e noventa e dois mil e oitocentos reais)
Rodízio de auditores
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
Período de prestação de serviço
Descrição do serviço contratado
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição
Período de prestação de
serviço
18/04/2012
Nome responsável técnico
Luis Carlos de Souza
612.539.289-91
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Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP 90430-000,
Telefone (051) 32045500, Fax (051) 32045699, e-mail: [email protected]
Endereço
Nacional
Tipo auditor
CPF
471-5
Código CVM
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
SIM
Possui auditor?
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Definições
Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos “Companhia”, “Nós”, “nosso” e “nossa” para nos referirmos à
Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.
O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto.
Administração
Adoção de
Adicional
Governança
A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas
para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
AGE/AGESP
Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bonificação
A capitalização de reservas, no montante total de R$ 18.000.000,00, provenientes da
conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2011.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Desdobramento de Ações ou
Desdobramento
O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29,
respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em
conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de
Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Dívida da Polimetal
Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da
implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00.
Drop-Down/
Incorporação de Companhias
A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital
social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações
referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias
atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a
implementar a Segmentação.
Estatuto Social ou Estatuto
Nosso estatuto social.
Estimapar
A Estimapar Investimentos e Participações Ltda..
A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da
Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e
Participações Ltda..
Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
Formulário de Referência
Grupamento de Ações ou
Grupamento
O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1,
respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao
Desdobramento, aprovado, em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011.
Incorporação de Ações da
A primeira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade
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Taurus
das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos
252 e 264 da Lei das S.A.
Incorporação de Ações da
Polimetal
A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das
ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando
definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos
252 e 264 da Lei das S.A..
Incorporações de Ações
A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de
Ações da Polimetal.
Instrução CVM 480
Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Invespar
A Invespar Investimentos e Participações Ltda..
A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da
Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e
Participações Ltda.
A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei das S.A. ou Lei das
Sociedades por Ações
Nível 2
Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Pessoas Sujeitas à Restrição
Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus
administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv)
os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras
pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a
seu exclusivo critério.
Polimetal
A Polimetal Participações S.A..
Política de Divulgação
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em
reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2002.
Política de Negociação
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A.,
aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de
2011.
Reestruturação
A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora
direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a
incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da
Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de
ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem
redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente
para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da
Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00; (iii) a subsequente
incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da
Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária
integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação
da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos
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negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e
acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos
e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação
de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados
exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro
aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de
ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação
de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela
Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A.
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de
governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e
ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de
julho de 2011.
Resgate de Ações ou Resgate
A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de
emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução
de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar
o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor
aproximado de R$ 165.000.000,00.
Segmentação
A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e Segmento
Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo
e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente
desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios
econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos.
Segmento Polimetal
As atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas
e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding),
tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para
motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas
manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas.
Segmento Taurus
As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à
fabricação de armas.
Valores Mobiliários
Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações,
debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título,
contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da
Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda
futura.
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2,798184
0,324943
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
Resultado Líquido por Ação
41.910,00
Resultado Líquido
128.976.510
273.419,00
Resultado Bruto
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
700.971,00
1.263.747,00
360.900,00
Exercício social (31/12/2012)
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Ativo Total
Patrimônio Líquido
(Reais)
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
0,289316
2,521661
128.976.510
37.315,00
264.268,00
617.968,00
1.114.327,00
325.235,00
0,544874
3,571030
128.234.160
70.276,00
279.097,00
609.119,00
999.861,00
460.579,00
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3.2 - Medições não contábeis
EBITDA/LAJIDA
PERÍODO:
2010
2011
2012
= LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
70.276
37.315
41.910
(+) IR/CSLL
25.277
(19.667)
22.372
(+) Despesa Financeira, Líquida
42.493
96.824
134.897
(-) Receita Financeira, Líquida
(40.662)
(49.185)
(90.600)
(+) Depreciação/Amortização
26.564
27.605
31.242
123.948
92.892
139.821
7.322
35.666
6.606
-
-
5.803
1.425
10.813
-
132.695
139.371
152.230
= EBITDA PERÍODO CVM Inst. 527/12
(+) Resultado Operações Descontinuadas
(+) Resultado Operações Não Recorrentes
(+) Despesas NÃO Recorrentes
= EBITDA AJUSTADO CVM Inst. 527/12
A Emissora elabora e divulga, trimestral e anualmente, o EBITDA consolidado
como uma informação adicional as demonstrações contábeis. A Companhia entende
que esta informação torna mais visível a análise da capacidade de pagamento de seus
passivos; da manutenção de seus investimentos e do gerenciamento da necessidade
de seu capital de giro.
O conceito estabelecido na nova Instrução CVM 527/12 para o EBITDA (LAJIDA)
é uma medida comumente utilizada que visa representar a capacidade da Companhia
de gerar caixa a partir de suas operações; trouxe a discriminação das participações nos
lucros deduzindo no cálculo a contar de 2012; e a possibilidade de ajustes por
resultados não recorrentes para fins de comparação com os anos anteriores.
Entre outras finalidades, o EBITDA é utilizado como indicador nos
compromissos da Companhia relacionados a empréstimos, financiamentos e
debêntures. Para este fim, utilizamos um EBITDA conforme critérios estabelecidos em
contrato entre as partes.
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Ø Destinação do Resultado do Exercício
O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo
obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar
foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como
obrigação no passivo.
A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizada em 26 de abril de 2013, aprovou a
destinação do resultado ajustado do exercício de 2012.
Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para
Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia,
estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também aprovado na mesma Assembleia Geral
Ordinária dos Acionistas.
Dividendos distribuídos e a distribuir aprovados na Assembleia Ordinária de 26/abr/13
· Em 16 de agosto de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da Companhia foi
deliberada a distribuição de dividendos intermediários, à conta do resultado apurado no
balanço semestral levantado em 30 de junho de 2012, no valor total de R$ 9,028 milhões à
razão de R$ 0,07 por ação ordinária e preferencial, a ser imputados ao dividendo mínimo
obrigatório relativo ao exercício social de 2012. Os dividendos foram creditados em 21 de
novembro de 2012;
· Em 19 de novembro de 2012 em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia foi deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio, à conta do resultado
apurado no balanço levantando em 30 de setembro de 2012, no valor total de R$ 4,16 milhões
à razão de R$ 0,032285142 por ação ordinária e preferencial, a serem imputados ao dividendo
mínimo obrigatório relativo ao exercício social de 2012. Os juros serão creditados a partir de
26 de maio de 2013, alterando a data anteriormente prevista para 15 de maio de 2013.
·
Em 25 de março de 2013, o Conselho de Administração aprovou a distribuição do
dividendo do exercício, deduzido das duas antecipações realizadas em 2012, tendo em vista o
montante de R$ 3,49 milhões em dividendos a destinar não distribuídos ainda, equivalentes a
R$ 0,027072515 por ação ordinária e por ação preferencial. Esta diferença foi necessária para
atingir os 35% mínimo obrigatório do lucro líquido ajustado para distribuir aos acionistas.
Fizeram jus aos dividendos aqueles acionistas que estavam na base acionária na data da
Assembleia Geral Ordinária de 26 de abril de 2013. Os dividendos serão creditados a partir de
26 de maio de 2013.
Assim, a remuneração bruta total aos Acionistas, relativa ao exercício de 2012, foi de R$
16,7 milhões (equivalentes a R$ 0,129357657 por ação), sendo que líquida do imposto de
renda, somará R$ 16,06 milhões entre dividendos e juros sobre capital próprio, equivalentes a
R$ 0,124514886 por ação ordinária e por ação preferencial, correspondendo a 35% do lucro
líquido ajustado de R$ 45,9 milhões em 2012, 12,7% superior quando comparado aos R$ 14,3
milhões distribuídos em 2011 (36,2% do lucro líquido ajustado de R$ 39,4 milhões).
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Ø Eleição do conselho de Administração, dos membros dos
Comitês e da Diretoria Estatutária
Em Assembleia Ordinária e Extraordinária realizada no dia 26 de Abril de 2013, foram eleitos
os componentes do Conselho de Administração da Forjas Taurus. Seus membros serão Luis
Fernando Costa Estima, Danilo Angst, Fernando José Soares Estima, Ruy Lopes Filho, Manuel
Jeremias Leite Caldas, Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira e Marcos Tadeu de Siqueira.
O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Danilo Angst, bem como os Conselheiros de
Administração, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira
foram conduzidos ao cargo de Conselheiros Independentes da Companhia, já Carlos Augusto
Leite Junqueira de Siqueira será Conselheiro Externo da Empresa.
Para o Conselho Fiscal da Companhia foram eleitos como membros efetivos: Mauro César
Medeiros de Mello, Reinaldo Fujimoto, Amoreti Franco Gibbon, Marcelo de Deus Saweryn e
Juliano Puchalski Teixeira. Serão seus suplentes: Oscar Claudino Galli, José Ivo dos Santos Loss,
Edgar Panceri, Lisiane Miguel Wilke e Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi,
respectivamente.
No encontro ainda foram examinadas, discutidas e votadas as contas dos administradores, as
Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2012 e também a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a ratificação dos dividendos e dos juros sobre capital
próprio. Além disso, foi examinada, discutida e votada a proposta de orçamento de capital
para o exercício social de 2013.
Em Reunião de Conselho de Administração do dia 02 de Maio de 2013, o conselheiro Luis
Fernando Costa Estima foi conduzido ao cargo de Presidente do Conselho e o conselheiro
Danilo Angst, ao cargo Vice-Presidente. Além disso, foram eleitos os membros da Diretoria
Estatutária: (i) Dennis Braz Gonçalves, Diretor-Presidente; (ii) Jorge Py Velloso, Diretor VicePresidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos e (iii) Dóris Beatriz França
Wilhelm, Diretora de Relações com Investidores.
Os seguintes colaboradores e administradores foram nomeados para integrar os Comitês da
Companhia: (i) Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes
Filho e Sr. Edair Deconto, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê
de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr. Manuel Jeremias Leite
Caldas, Sr. Fernando José Soares Estima, Sr. Muciano Niederauer Dias e Sra. Carla Pretto De
Marchi, sendo o primeiro nomeado coordenador deste Comitê e (iv) Comitê de Gestão e
Governança Corporativa da Companhia: Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Fernando José
Soares Estima e Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, sendo o primeiro nomeado
coordenador deste Comitê.
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1
Parágrafo 2º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, referido no Parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não
inferior a 35% (trinta e cinco por cento).
III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais.
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal;
Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos
seguintes valores, nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76:
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do
Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social.
Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, será destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a
até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual.
Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos
descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são:
Exercícios encerrados em 31/12/12 e 31/12/11
3.4. a) Regras sobre retenção de lucros:
Descrever a política de destinação dos resultados:
3.4. Política de destinação dos resultados dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
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Art. 30 - Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do “caput” deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo,
quantia não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), observando-se o seguinte:
III.regras sobre distribuição de dividendos:
II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; e
Artigo 30 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 28 e 29, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores,
nos precisos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976:
Parágrafo 2º - A participação atribuída aos Administradores, nos termos deste artigo, será rateada entre seus membros, de comum acordo.
Parágrafo 1º - Os Administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos
acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 30 infra.
Artigo 29 - Feitas as deduções referidas no artigo 28 supra, será destacada uma participação aos Administradores, em montante equivalente a
10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual, se este limite for menor.
Artigo 28 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto de renda.
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa o que segue no que tange às regras sobre retenção de lucros:
Exercício encerrado em 31/12/10
Parágrafo 3º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva
de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela
Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de
lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à
integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
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A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas anteriormente poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros
para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. O
saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar,
não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou
aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos.
Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o valor do capital social
realizado. Atingido esse limite, a Assembléia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de
dividendos.
Artigo 31 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores será transferida a uma Reserva para
Investimentos, destinada a investimentos que venham a integrar o Ativo Circulante ou Permanente da companhia.
Parágrafo 5º – Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de
exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.
a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e
Parágrafo 4º – Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder à soma dos seguintes valores:
Parágrafo 3º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar.
Parágrafo 2º – O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser imputado, por seu
montante líquido do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo obrigatório previsto neste artigo.
a) as ações preferenciais receberão, primeiro, do dividendo que vier a ser distribuído, um valor ao menos igual a 6% (seis por cento)
sobre o capital próprio a essa espécie de ações;
b) o saldo será distribuído às ações ordinárias até o mesmo valor pago às ações preferenciais; e
c) o excedente, se houver, será proporcionalmente distribuído às ordinárias e preferenciais.
31/12/12 R$ 16.059 mil
31/12/11 R$ 14.252 mil
31/12/10 R$ 20.465 mil
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4
Em complemento às regras sobre distribuição de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos os seguintes valores de dividendos: (representam efetivamente o mínimo previsto no Estatuto da Companhia).
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, a distribuição aos acionistas título de dividendo, é em quantia não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 30 Parágrafo 1º.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a
título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do
art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
3.4. b) regras sobre distribuição de dividendos
A retenção de lucros é calculada após a retenção de 5% do lucro líquido do exercício na forma de reserva legal, e após a eliminação dos 35%
mínimos obrigatórios para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio (cálculo conforme solicitado no item 3.6).
31/12/12 R$ 29.124 mil
31/12/11 R$ 23.707 mil
31/12/10 R$ 48.811 mil
Em complemento à política de destinação de lucros adotada pela Companhia, retenções de lucros são efetuadas com base no Orçamento de
Capital aprovado pelo Conselho de Administração e propostos para aprovação nas Assembleias Gerais, com o objetivo de servir como uma das
fontes de recursos para investimentos. Nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram retidos na conta reserva de investimentos nas
reservas de lucros, os seguintes valores:
Retenção de lucros
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Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço trimestral ou semestral, bem como
declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas. Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em
Artigo 27 - O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras
previstas em lei, facultado o levantamento de balanços em períodos menores.
O Estatuto Social da Companhia durante os dois exercícios acima, previa a seguinte periodicidade de distribuição ded dividendos:
Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração
poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 do Esttauto Social.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a periodicidade
de distribuição dos dividendos é prevista:
Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão
levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à
Assembleia Geral dos acionistas.
Parágrafo 1º - Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, a Companhia deve declarar o pagamento de dividendos em cada
semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho
de Administração, levantar balanços em períodos menores.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados
em balanço relativo a período menor que o semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
3.4. c) periodicidade das distribuições de dividendos; e
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Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples,
emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em
2011.
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se:
alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em
caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de
qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20%
da receita bruta consolidada da Companhia.
Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª
emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor:
3.4 d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim
como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
31/12/12 – Dividendos (16/08/12 e 25/03/13) / Juros Sobre Capital Próprio (19/11/12)
31/12/11 – Juros Sobre Capital Próprio (17/10/2011 e 02/04/2012)
31/12/10 – Juros Sobre Capital Próprio (19/07/2010 e 31/01/2011) / Dividendos ( 13/05/2011)
Em complemento a periodicidade das distribuições de dividendos adotada pela Companhia, nos últimos 3 exercícios exigidos pelo FRE, foram
distribuídos dividendos nas seguintes datas:
percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, “ad-referendum” da Assembléia, participação
proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais.
Montante
21/11/2012
3.009.451,90
6.018.903,80
1.163.906,19
2.327.812,38
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
27/05/2013
27/05/2013
21/11/2012
170.979,00
85.489,00
7.938.860,00
Dividendo Obrigatório
3.969.430,00
5.533.516,00
2.766.758,00
Montante
Preferencial
02/04/2012
02/04/2012
17/10/2011
17/10/2011
Pagamento dividendo
13/05/2011
13/05/2011
31/01/2011
31/01/2011
19/07/2010
19/07/2010
Pagamento dividendo
29/04/2011
52.325.000,00
20.465.032,00
15,300000
27,400000
74.795.000,00
Exercício social 31/12/2010
Ordinária
7.360.462,00
2.140.808,00
1.070.404,00
Preferencial
27/05/2013
27/05/2013
Montante
3.680.230,00
2.359.614,11
Preferencial
Pagamento dividendo
27/04/2012
25.572.000,00
14.251.904,00
11,500000
36,200000
39.381.000,00
Ordinária
1.179.807,05
Ordinária
Juros Sobre Capital Próprio
Lucro líquido retido
26/04/2013
31.541.000,00
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
11,600000
16.059.495,43
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Dividendo distribuído total
35,000000
45.884.272,67
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Lucro líquido ajustado
(Reais)
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
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DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO – 2012
O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do
resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no
encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo.
A Administração proporá à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas a ser realizada em 26 de abril de
2013, a destinação do resultado ajustado do exercício de 2012 mostrado na tabela a seguir.
Os dividendos foram assim calculados conforme segue:
2012
Lucro líquido do exercício
41.910
(-) Reserva legal
(2.096)
(-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladas)
(-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladora)
1.751
4.318
Lucro ajustado para cálculo do dividendo
45.883
Dividendo mínimo obrigatório
16.059
(-) Dividendos intercalares pagos no exercício
(9.028)
(-) Dividendos
(3.492)
(-) Juros sobre o capital próprio (JSCP)
(4.164)
(+) Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP
304
Dividendos a destinar
321
Quantidade de ações (ex-tesouraria)
128.976.510
Dividendo Líquido por ação (ex-tesouraria)
0,124514886
Pay-out (Dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro ajustado para cálculo
do dividendo)
35%
Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva
atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também a ser
submetido à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2011
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 27/04/2012, a seguinte destinação
do resultado ajustado do exercício de 2011:
Em R$
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Resultado antes da participação dos administradores
Participação dos administradores
Lucro líquido do exercício
Realização de ajustes de avaliação patrimonial
Reversão de ajustes de avaliação patrimonial de controlada
Valor a destinar
Destinação
Reserva legal (5% s/ R$ 37.315.469,27)
Juros s/ capital próprio a serem imputados a dividendos
Reserva para investimentos
41.461.629,27
(4.146.160,00)
37.315.469,27
3.931.913,04
1.091.116,25
42.338.498,56
1.865.773,46
16.766.946,30
23.705.778,80
42.338.498,56
A destinação de R$ 23.705.778,80 à conta de Reserva para Investimentos objetiva atender o programa anual de
investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do exercício de 2012.
DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - 2010
Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 29/04/2011, a seguinte destinação
aos valores existentes na conta Lucros acumulados, no total de R$ 74.380.714,53, composto por: (a) Lucro Líquido da
Controladora em 2010 – R$ 70.275.682,28 e (b) Realização de Ajustes de avaliação patrimonial – R$ 4.105.032,25: (i)
Reserva Legal constituída a razão de 5% do Lucro Líquido – R$ 3.513.784,11; (ii) Juros sobre o Capital Próprio (a serem
imputados no pagamento do dividendo obrigatório) – R$ 21.799.807,20; (iii) Dividendos complementares propostos – R$
256.468,32; e (iv) Reserva para Investimentos – R$ 48.810.654,90, destinados a atender o programa anual de
investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do Exercício de 2011.
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31/12/2012
Exercício Social
902.847.000,00
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
3.7 - Nível de endividamento
Índice de Endividamento
Tipo de índice
2,50165420
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Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
Versão : 7
32.883.000,00
45.287.000,00
82.393.000,00
167.945.000,00
260.002.000,00
427.947.000,00
Quirografárias
Total
Um a três anos
Garantia Flutuante
Inferior a um ano
4.223.000,00
Observação
Garantia Real
0,00
Tipo de dívida
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
369.857.000,00
324.945.000,00
2.854.000,00
42.058.000,00
Três a cinco anos
22.650.000,00
0,00
9.828.000,00
12.822.000,00
Superior a cinco anos
Total
PÁGINA: 21 de 280
902.847.000,00
630.234.000,00
213.510.000,00
59.103.000,00
Versão : 7
Versão : 7
DEBÊNTURES
Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular
de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor
nominal total de R$ 103.000 e R$ 50.000, respectivamente.
As emissões ocorreram em série única, correspondendo a 10.300 debêntures para a 1ª emissão e
200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema
Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a
investidores qualificados.
Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de
12 meses, iniciado em 15 de abril de 2011. Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago
em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciando em 23 de agosto de 2013. Sobre
este valor incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta,
correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados a seguir:
Indexador
Debêntures:
1ª emissão Taxa DI + 4,1%
Indexador
Debêntures:
Custos de
transação
apropriados
2012
Custos de
transação a
apropriar
Circulante
Não
circulante
Custos de
transação
incorridos
30.164
8.020
38.184
14.598
41.916
56.514
1.160
809
1.969
1.065
271
1.336
95
538
633
Circulante
Não
circulante
Custos de
transação
incorridos
Custos de
transação
apropriados
2011
Custos de
transação a
apropriar
75.232
559
75.791
49.539
49.539
1.019
684
1.703
391
45
436
628
639
1.267
A taxa efetiva de juros da 1ª emissão é 12,52% e da 2ª emissão 9,98%. Para mensuração da taxa
efetiva foi considerado a taxa do indexador contratual vigente na data da elaboração das
demonstrações financeiras vigentes. As debêntures contam com garantias fidejussórias das
controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em
caráter solidário.
O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em
determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou
indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora,
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de
mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal
(1)
, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência
de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou
igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela
Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na
qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a
finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das
debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de
garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima
dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos
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Versão : 7
(dívida líquida/EBITDA) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas
financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao
total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao
lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e
despesas financeiras líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas
financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens não recorrentes.
(1)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das
debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
(2)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das
debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
A Administração da Companhia e de suas controladas monitoram esses índices de forma
sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Todas as condições
restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas.
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Versão : 7
4.1.
Descrição dos fatores de risco
(a)
com relação à Companhia
As atividades da Companhia ligadas ao segmento de Defesa e Segurança são rigorosamente dependentes
de regulação estatal local e internacional
O setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos em que a Companhia atua (produtos de
Defesa e Segurança) é rigorosamente controlado pela Administração Pública, uma vez que atividades
relacionadas a este setor constituem relevante interesse de segurança nacional.
Desse modo, eventuais alterações implementadas nesse sistema regulatório específico podem influenciar
direta e negativamente as atividades da Companhia. Tais alterações podem ocorrer por meio de mudanças
relacionadas aos procedimentos de concessão de autorizações para fabricação, importação, exportação,
desembaraço alfandegário, comercialização e tráfego de materiais bélico e correlatos. Além disso, a
produção de armas de fogo e de coletes balísticos são fiscalizados pelo Exército Brasileiro por meio do
DFPC – Departamento de Fiscalização de Produtos Controlados.
Elaboramos um texto em conjunto com base no 10K do Freedom Group Inc. Segue para aprovação no item
4.1
No dia 16 de Janeiro de 2013, como resultado de incidentes de grande repercussão pública, o Presidente
Barack Obama, logo após a posse de seu segundo mandato, anunciou um plano de 23 medidas executivas
visando à restrição de armas especiais para uso civil, com o objetivo de minimizar a probabilidade de atos
violentos por parte da comunidade civil. As propostas contemplam a inclusão de toda e qualquer compra de
arma de fogo no National Intant Criminal Background Check System (do FBI), o qual tem por objetivo
checar se o possível comprador de armas de fogo possui antecedentes criminais, bem como introduzir a
checagem de antecedentes de saúde psico-social. Entre outras propostas estavam: reinstalar o banimento dos
chamados rifles de assalto vigente de 1994 até 2004, restaurar o limite de munições contidas em um
carregador de arma curta, auxílio médico no tratamento de doenças mentais, entregar novas ferramentas para
a força policial qualificar seu trabalho, encorajar os donos de armas de fogo a mantê-las em local seguro e
aumentar a segurança nas escolas, as quais, hoje, são zonas livres de armas. Esta proposta, de âmbito
nacional, foi levada à votação do Congresso que a vetou integralmente.
Soma-se a esta proposta em nível federal, a movimentação no nível estadual em adotar políticas menos
armamentistas, como foi o caso do estado de New York , que lançou o New York Secure Ammunition and
Firearms Enforcement Act, o qual teve por base as propostas da gestão Obama. Entretanto, a Companhia
esclarece que está pronta para adequar-se aos possíveis impedimentos propostos, tendo quase que toda a sua
linha de produtos exportada para este país dentro das normas propostas e que seu portfolio de produtos não
está na lista de possível banimento.
A Companhia entende que eventos futuros que envolvam violência civil possam fomentar a discussão e
afetar o resultado da Companhia. Faz-se necessário que a empresa esteja trabalhando para que,
independentemente da regulação proposta, possa oferecer os produtos da mais alta qualidade para seus
clientes e, enquanto isso, trabalhar junto das entidades de classe para defender os interesses da indústria.
Alterações no ambiente administrativo podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Companhia
e/ou no desestímulo das vendas de produtos do referido setor, o que poderia prejudicar seu resultado
operacional.
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Alterações legislativas sobre o setor bélico podem comprometer a atuação da Companhia nesse ramo
O tratamento legislativo conferido ao setor da indústria e do comércio de produtos e materiais bélicos
(produtos de Defesa e Segurança) pode vir a sofrer profundas mudanças no sentido da restrição e/ou
proibição das atividades a ele inerentes.
Ilustrativamente, tem-se o episódio do “Referendo do Desarmamento”, ocorrido em 2005, no qual o Senado
Federal submeteu à consulta pública a proibição, ou não, da comercialização de armas de fogo e munição em
todo o território nacional. Na ocasião, a opinião pública optou pela continuidade da comercialização dos
referidos produtos.
Uma vez que os negócios relacionados aos produtos de Defesa e Segurança constituem a principal atividade
da Companhia, a hipótese de situação similar afetaria gravemente seu faturamento em relação ao comércio
nacional, assim como demandaria a readaptação da produção dos produtos da Companhia.
A maior participação de empresas estrangeiras do setor bélico no mercado brasileiro importa em
subtração de fatia do mercado consumidor da Companhia
O mercado local dos setores nos quais a Companhia atua encontra-se relativamente protegido frente à
entrada de empresas concorrentes de outros países, em função de barreiras legais e econômicas. Inobstante o
desestímulo à atuação estrangeira, não há proibição a que ingressem no mercado, quando assim entenderem
conveniente e oportuno.
Nesse sentido, havendo a entrada de novas empresas estrangeiras no mercado interno brasileiro, atuantes nos
mesmos setores nos quais a Companhia atua (em especial, no setor de indústria e comércio de produtos e
materiais bélicos), intensifica-se a pressão concorrencial, o que pode reduzir a parcela do mercado
consumidor detido pela Companhia e provocar a redução de suas receitas.
Oscilações de demanda por produtos ligados ao mercado de produtos bélicos podem impactar
adversamente a Companhia
Caso o mercado de produtos e materiais bélicos, especialmente o norte-americano, por qualquer motivo,
venha a sofrer desaceleração ou queda em relação às suas taxas de crescimento, a demanda pelos produtos
produzidos pela Companhia para esse setor poderá diminuir, o que possivelmente acarretaria na redução de
suas receitas.
Da mesma forma, havendo aumento da curva de demanda, seguido de repentina e inesperada queda da
mesma, a Companhia poderá realizar investimentos para adequar sua produção de modo a suprir as
necessidades imediatas do mercado e, posteriormente, ter que arcar com a não realização do retorno esperado
em relação aos investimentos realizados, o que poderia afetar negativamente os seus resultados.
Tendo em vista que o principal mercado consumidor de armas é o norte-americano, sempre que há risco de
restrição ao uso de armas, risco político, risco de terrorismo, risco de catástrofes naturais ou, se de fato
ocorrerem, verifica-se antecipação de compras, que podem não se sustentarem ao longo tempo, voltando aos
patamares normais de crescimento.
A proteção a riscos futuros relacionados à exposição a oscilações da moeda, preços das commodities e
taxas de juros podem levar a Companhia a perdas
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes ao longo de
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quatro décadas em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse
período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo
variações súbitas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária
a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo.
De tempos em tempos, houve significativas flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar
Norte-Americano e outras moedas. Não podemos assegurar quando o Real se valorizará ou desvalorizará
perante o Dólar Norte-Americano ou a outras moedas no futuro.
A desvalorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) criar uma pressão
inflacionária adicional no Brasil levando ao aumento da taxa de juros, o que poderia afetar negativamente a
economia brasileira como um todo; (ii) dificultar o acesso da Companhia ao mercado financeiro
internacional; e (iii) levar a uma intervenção do Governo Federal, considerando, inclusive, políticas de
recessão econômica. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras
moedas poderá (i) levar a uma deterioração na conta corrente brasileira e na balança de pagamentos; e (ii)
obstruir o aumento das exportações.
A natureza das operações da Companhia (em especial, de sua relevante matriz exportadora) pode resultar em
uma exposição às oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros. A Companhia utiliza
instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteger sua exposição a esses riscos.
Nesse sentido, caso a Companhia realize operações de hedge, estará exposta a ocasionais perdas na
eventualidade do descumprimento desses instrumentos financeiros pelas contrapartes. Havendo o
descumprimento de instrumentos financeiros pelas contrapartes, os resultados operacionais da Companhia
poderão ser substancialmente afetados. Ademais, para a contratação de operações de hedge, geralmente é
exigida a realização e manutenção de depósitos de margem, podendo resultar em perdas relevantes.
Por outro lado, caso a Companhia não realize operações de hedge, poderá ficar mais suscetível às flutuações
de moedas, preços das commodities e taxas de juros do que seus concorrentes que realizam operações de
hedge.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a
economia brasileira e os negócios da Companhia
O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários
graus, pela economia global e pelas condições do mercado. A reação dos investidores ao desenvolvimento
em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de
companhias brasileiras.
Crises econômicas ou a adoção de determinadas políticas econômicas em outros países podem reduzir a
demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela
Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das ações da Companhia, além de
comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia.
No passado, a deterioração das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significativa
retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise
financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Oscilações
nos preços de ações de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos,
desaceleração da economia global, compressão do mercado de crédito, aumento do preço de combustíveis,
instabilidade de taxa de câmbio, pressão inflacionária e fracas condições econômicas em geral, direta ou
indiretamente, podem afetar a economia e o mercado de capitais brasileiros de forma adversa.
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Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em
geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na
BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros e ao
comportamento das principais bolsas norte-americanas. Assim, reduções das taxas de juros domésticos ou
aumentos nas taxas de juros em outros países poderão reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no
mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações e demais valores mobiliários de
emissão da Companhia, assim como as possíveis restrições ao uso de armas que podem vir a acontecer nos
mercados em que atuamos.
A Companhia poderá não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas
A Companhia poderá fazer alianças ou parcerias estratégicas com outras empresas para se beneficiar de
oportunidades de negócios consideradas atrativas. A Companhia não pode prever, no entanto, se e quando
tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão. A capacidade da Companhia em ampliar seus negócios com
êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas bem sucedidas depende de diversos fatores, muitos dos
quais fora de seu controle, incluindo a sua capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou
alianças. Além disso, as expectativas da Companhia quanto aos benefícios resultantes dessas parcerias
poderão não se concretizar. A impossibilidade de a Companhia desenvolver com sucesso parcerias ou
alianças estratégicas poderá impactar adversamente os seus negócios.
A Companhia possui contratos de longo prazo em curso que poderão não ser renovados
O fornecimento de alguns equipamentos e serviços pela Companhia são regidos por contratos de longo
prazo. A capacidade da Companhia de renovar esses contratos ou de obter novos contratos em termos
similares ou mais vantajosos, dentre outros fatores, dependerá das condições de mercado vigentes quando da
celebração de novos contratos. A Companhia poderá não ser capaz de renovar seus contratos vencidos ou de
obter novos contratos. Ademais, caso a Companhia obtenha novos contratos, estes poderão ter condições
menos vantajosas que as atuais para a Companhia, o que poderia reduzir adversamente suas receitas futuras
e, consequentemente, sua situação financeira.
A Companhia poderá não ser bem sucedida na realização de metas para o crescimento das receitas, para
o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais
A Companhia poderá não obter êxito na realização de uma ou mais metas para o crescimento de suas
receitas, para o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais. A
capacidade de alcance dessas metas depende de uma variedade de fatores, incluindo, por exemplo, a
capacidade de introdução de novos produtos que atendam aos interesses do mercado consumidor, a curva de
demanda que pode afetar os preços dos produtos e aumentos nas despesas de capital exigidas, nos custos de
mão de obra e nas matérias-primas.
A Companhia confia fortemente em terceiros que atuam em seu nome
A Companhia frequentemente é representada por terceiros, incluindo representantes de vendas
independentes, consultores, agentes e distribuidores. As ações desses colaboradores podem afetar
adversamente os resultados da Companhia, caso estes ingressem em acordos pouco rentáveis ou até
prejudiciais para a Companhia, ou se os conduzirem de maneira que venha a denegrir a imagem da
Companhia no mercado.
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Riscos relacionados à terceirização de determinadas atividades relacionadas aos negócios da Companhia
podem afetar os seus resultados adversamente
A Companhia responde integralmente, perante aos seus clientes, por eventuais falhas na prestação de seus
serviços, sejam eles realizados por empregados da própria Companhia, ou ainda, por funcionários de
empresas terceirizadas, que nem sempre estão sob a supervisão total da Companhia. Adicionalmente, a
descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e
continuidade dos negócios da Companhia, pondo em risco sua capacidade de manter relações comerciais
saudáveis com seus clientes no futuro. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, a Companhia poderá ter
sua reputação e seus resultados impactados adversamente.
O êxito da Companhia depende de sua habilidade em atrair, treinar e reter profissionais capacitados
O sucesso dos negócios da Companhia também está relacionado à sua habilidade em atrair, treinar e reter
profissionais capacitados. Nos mercados de atuação da Companhia, há grande demanda por profissionais
experientes e qualificados, o que importa na escassez de mão de obra especializada e devidamente
qualificada. Ainda que a Companhia invista fortemente na qualificação de seus profissionais, não há como
garantir que eles permaneçam vinculados à Companhia, gerando maiores custos para reposição dos
profissionais.
A substituição de membros da alta administração da Companhia poderá afetar a condução dos seus
negócios
Os negócios da Companhia são altamente dependentes de seus altos executivos. Na hipótese de algum
membro da administração deixar a Companhia, a Companhia acredita que terá sucesso em contratar e reter
sucessores qualificados, porém não há garantia absoluta de sucesso para esse procedimento. A Companhia
depende fortemente da experiência comercial e técnica de sua administração e é pouco provável que essa
dependência irá diminuir no curto prazo. Caso a Companhia não tenha êxito em atrair e contratar
administradores qualificados, a eficiência de suas operações poderá ser afetada, o que poderá causar um
impacto negativo substancial sobre os fluxos de caixa, lucros, resultados operacionais e sobre a situação
financeira da Companhia no futuro.
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior podem impactar as atividades da Companhia
Os rendimentos da Companhia estão, igualmente, expostos a eventos de força maior, que consistem na
ocorrência de acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Os seus resultados estão sujeitos a situações
atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à
Companhia e às suas atividades.
Deterioração das condições econômicas e do mercado norte-americano
A Companhia historicamente é uma das líderes de vendas de armas curtas no mercado norte-americano,
principal mercado mundial de armas, e que enfrenta severa crise financeira desde o terceiro trimestre de
2008.
Nossas vendas de armas são altamente dependentes do mercado norte-americano. Os efeitos da crise
2008/2009 foram superados por meio de lançamento de novos produtos que mantiveram o volume de
vendas, porém com margens menores, situação que se estendeu nos anos de 2010 e 2011.
Não há garantias de que haverá recuperação desse mercado para 2012, nem que a expectativa de crescimento
do mercado local americano em torno de 10% para o segmento seja alcançada.
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Não há garantias de que a Companhia conseguirá obter êxito em suas estratégias
A estratégia adotada pela Companhia está organizada em torno de alguns objetivos prioritários, os quais
envolvem sua expansão e crescimento, inclusive por meio de aquisições, a adequação e modernização do
parque fabril, a qual permitirá a administração mais eficiente dos custos, a atualização tecnológica e a análise
de uma possível concentração em um único site da produção do segmento de Defesa e Segurança (armas
curtas e longas), e o alongamento de sua dívida, com a redução das despesas financeiras.
Não há garantias de que a Companhia conseguirá cumprir com esses objetivos, ou ainda, que o cenário para
a realização dos mesmos será favorável à Companhia. Caso a Companhia não consiga ou tenha dificuldades
de cumprir com tais metas, as estratégias e os resultados da Companhia poderão ser negativamente
impactados.
A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal aumentou o endividamento da
Companhia.
A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A. (“Polimetal”),
aprovada na AGE/AGESP da Companhia realizada em 27 de maio de 2011, previu, dentre suas etapas, o
resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem
redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. Em decorrência desse resgate de ações e, ainda,
do pagamento do reembolso das ações dos acionistas dissidentes da aprovação da reestruturação societária, a
Companhia registrou um aumento do seu endividamento financeiro.
A Companhia tem como um de seus pilares de estratégia o alongamento de sua dívida, por meio da
contratação de empréstimos que permitam que os efeitos do aumento de seu endividamento financeiro
(inclusive, em decorrência da reestruturação societária) não tenham impactos imediatos na continuidade de
seus negócios e em sua liquidez.
Caso a administração da Companhia não consiga contratar os recursos necessários à recomposição do caixa
nas condições esperadas, ou, por qualquer motivo, não consiga honrar os empréstimos contraídos, os
resultados da Companhia poderão ser afetados adversamente.
Litígios
A Companhia está sujeita a litígios decorrentes de suas operações. A divulgação dos processos judiciais em
curso nos quais a Companhia é parte e os riscos a eles associados podem ser encontrados nas seções 4.3 a 4.7
deste Formulário de Referência.
(b)
com rel
açãoaoseucontrolador,diretoouindireto,ougrupodecontrol
e
A Companhia não possui um controlador ou grupo de controle definido, razão pela qual não há fatores de
risco relacionados a este item.
(c)
com rel
açãoaosseusacionistas
A relativa volatilidade e liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de negociar as ações da Companhia pelo preço desejado ou no tempo
desejado
O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais
concentrado do que os mercados relevantes de valores mobiliários internacionais. Essas características de
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mercado podem limitar substancialmente a capacidade de os acionistas da Companhia obterem êxito na
negociação de suas ações no valor e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das
ações de emissão da Companhia.
Adicionalmente, fatores alheios ao controle da Companhia, tais como recomendações de analistas de
mercado ou alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo na cotação das
ações da Companhia.
Restrições à circulação de capitais para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos titulares de
ações da Companhia residentes no exterior em receber dividendos e distribuições relativas às receitas
oriundas de sua alienação
O Governo Federal pode determinar restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moedas
estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A
legislação brasileira permite ao Governo Federal impor tais restrições sempre que houver grave desequilíbrio
na balança de pagamentos do Brasil ou razões para prever tal desequilíbrio.
O Governo Federal impôs restrições a remessas por aproximadamente seis meses em 1990, podendo tomar
medidas semelhantes no futuro. Limitações semelhantes, se impostas, poderão prejudicar ou impedir a
conversão de dividendos, as distribuições ou as receitas decorrentes da alienação das ações da Companhia de
Reais para Dólares Norte-Americanos ou outras moedas e, consequentemente, a remessa destes para o
exterior.
Os detentores de ações de emissão da Companhia poderão não receber quaisquer dividendos
O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento aos acionistas de um dividendo mínimo obrigatório de
35%, apurado semestralmente, sobre o lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com a Lei das
S.A. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da apuração de lucro líquido. Caso a Companhia
apresente prejuízos acumulados, não serão distribuídos quaisquer dividendos.
A Companhia, no futuro, poderá captar novos recursos no mercado de valores mobiliários, o que poderá
acarretar a diluição da participação de seus investidores
A Companhia, no futuro, poderá recorrer novamente ao mercado de capitais como forma de aumentar seu
capital e financiar suas atividades. Nesse sentido, poderá haver a emissão de novas ações. Qualquer emissão
adicional poderá resultar na diluição da participação de investidores no capital social da Companhia.
(d)
com rel
açãoasuascontroladasecoligadas
Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias e controladas, os quais podem
não estar disponíveis
A Companhia controla diversas sociedades, sendo que a capacidade de cumprir com suas obrigações
financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas
subsidiárias e controladas, bem como da distribuição desses lucros. Não há garantia de que tais recursos serão
disponibilizados à Companhia ou que estes serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e
para o pagamento de dividendos aos titulares de valores mobiliários da Companhia. A não disponibilização
desses recursos ou a insuficiência dos mesmos pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e
nos resultados operacionais da Companhia.
Os interesses da Companhia e de outros sócios nas suas subsidiárias podem ser conflitantes
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A Companhia e os outros sócios das sociedades em que a Companhia possui participações poderão entrar em
conflito quanto à administração de tais sociedades, à distribuição de resultados, à assinatura de contratos entre
partes relacionadas, ou ainda, em relação à realização de aquisições, alienações, parcerias, buscas por
financiamentos ou operações similares, as quais poderão causar um efeito adverso relevante em tais sociedades
e gerar um impacto negativo nos negócios da Companhia.
A Companhia poderá não obter êxito no recebimento dos pagamentos referentes à alienação da Taurus
Máquinas-Ferramenta Ltda.
Em setembro de 2011, a administração da Companhia elaborou plano de alienação da controlada Taurus
Máquinas-Ferramenta Ltda. (“Taurus Máquinas”), tendo essa transação um compromisso firme de venda do
investimento com perspectiva de concretização em até 12 meses contados desde então. Em decorrência da
decisão de descontinuidade do investimento na Taurus Máquinas, os ativos e passivos relacionados a essa
controlada foram classificados temporariamente nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia
como “mantido para venda”, em conformidade com os pronunciamentos técnicos IFRS 5 e CPC 31 – Ativos
Não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas.
A Forjas Taurus S.A. concluiu a venda da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., sediada no Distrito
Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda., pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças assinado entre as partes em 21 de junho de 2012.
A empresa vendedora foi a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., com a anuência da Wotan Máquinas Ltda. e
da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., por meio da constituição de uma empresa denominada SM
Metalurgia Ltda. cujo capital subscrito no valor de R$ 115.349, representando o montante final da alienação,
pela integralização dos seguintes bens, apurados com base no balanço encerrado em 31 de maio de 2012:
•
Pela Wotan Máquinas Ltda., o conjunto de máquinas e equipamentos industriais e imóveis
localizados no Distrito Industrial de Gravataí (RS);
•
Pela Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., um imóvel registrado no Distrito Industrial de
Gravataí (RS);
•
Pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., (a) o conjunto de máquinas e equipamentos industriais,
matrizes e ferramentas, instalações, móveis e utensílios, computadores e periféricos e veículos; e (b)
estoques.
Com o pagamento de dívida, de capitalização e de dação em pagamento, da Wotan Máquinas Ltda. e da
Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. passou a deter a totalidade
das quotas da SM Metalurgia Ltda., ficando o compromisso de venda e o compromisso de compra pela
Renill Participações Ltda. de adquirir a totalidade das quotas pelo preço de R$ 115.350, a ser pagos da
seguinte forma:
a)
R$ 64.000 em 18 (dezoito) parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30 de junho de 2013,
sendo as duas primeiras parcelas no valor de R$2.600 e as demais com vencimento a partir de 30 de junho de
2014 no valor de R$3.675, com notas promissórias garantidas pela Sudmetal Indústria Metalúrgica S.A.;
b)
R$ 51.350 a serem pagos em parcelas mensais, vencendo-se a primeira 180 dias após o vencimento
da última parcela prevista no item (a) acima.
As parcelas serão atualizadas pela TJLP + 1,8% a.a.
A Companhia incorre do risco do não recebimento das parcelas previamente acordadas, sendo suscetível a
situação financeira do Grupo SüdMetal, podendo comprometer o fluxo de caixa esperado pela empresa.
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(e)
com rel
açãoaseusfornecedores
Os projetos da Companhia podem ser interrompidos por falhas ou escassez de equipamentos, pessoal
qualificado ou fornecedores
Existem riscos de interrupção dos projetos da Companhia devido a diversos fatores, incluindo, mas não se
limitando a falhas ou avarias em equipamentos ou procedimentos, erros cometidos por operadores dos
equipamentos, inadimplência de terceiros contratados, conflitos trabalhistas, interrupções ou quedas de
produtividade, aumento nos preços dos materiais ou nos custos salariais, e/ou falta de sucesso em atrair um
número suficiente de trabalhadores qualificados. Ainda, os negócios da Companhia poderão ser afetados de
maneira significativa e adversa se alguns de seus fornecedores sofrerem interrupções significativas em suas
operações. Apesar de a Companhia apresentar um elevado número de fornecedores nos seus negócios em
geral, há relativa concentração de fornecedores no segmento de Defesa e Segurança, o que pode acarretar
em dependência frente a alguns deles.
Em casos extremos, como aqueles caracterizados por crises econômicas do mercado como um todo, ou
setoriais em relação às atividades meio e/ou fim do grupo de fornecedores em geral, a Companhia poderá
passar por dificuldades quanto à qualidade e/ou à quantidade de suprimento dos materiais por eles
disponibilizados.
Frente a essas situações excepcionais de dependência, a Companhia poderá não ser capaz de obter as
matérias primas de que precisa em suas operações em quantidade suficiente, com a qualidade exigida por
seus clientes e em condições razoáveis.
Dificuldades com fornecedores podem também causar perdas de receitas, custos extras de fabricação, atrasos
e perdas de pedidos dos clientes, podendo afetar os negócios e o resultado operacional da Companhia de
maneira adversa e significativa.
(f)
com rel
açãoaseuscl
ientes
As vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de suas atividades com
armas, capacetes, máquinas operatrizes e forjados, dentre outros
Os produtos comercializados pela Companhia são submetidos aos clientes que atuam em atividades que
envolvem o uso de armas, capacetes para motociclistas e outros itens de proteção, máquinas operatrizes e
forjados, dentre outros.
Dessa forma, as vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de tais modelos
e/ou plataformas de produção e serviços envolvidos, que podem variar conforme as circunstâncias
macroeconômicas, o segmento de atuação de cada cliente e seu posicionamento competitivo no mercado.
Crises no mercado nacional ou global como um todo e, especificamente, nos segmentos mencionados ou em
empresas deles integrantes, podem afetar clientes relevantes da Companhia e, consequentemente, gerar
redução da demanda por seus produtos, afetando seu resultado e condição financeira.
Considerando que os negócios atinentes ao setor de segurança correspondem ao faturamento majoritário da
Companhia, os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, com relação aos clientes
da Companhia, estão diretamente subordinados ao regulamento legal da atividade, seja em âmbito nacional
ou estrangeiro.
Em 2011, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao
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mercado externo em uma proporção de 46,8% e 53,2% da receita líquida total consolidada.
Em 2012, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao
mercado externo em uma proporção de 41% e 59% da receita líquida total consolidada
Das vendas consolidadas realizadas no mercado externo pela Companhia e suas controladas em 2011,
92,11% foram realizadas para o mercado dos Estados Unidos e 7,89% foram realizadas para mercados de
outros países. Já em 2012, este percentual foi de 88% e 12% respectivamente.
Eventuais litígios envolvendo a Companhia em decorrência de incidentes com produtos de Defesa e
Segurança poderão afetar o caixa da Companhia, ou ainda, prejudicar sua reputação
Dada a periculosidade atinente à natureza de alguns dos produtos de Defesa e Segurança, a Companhia
poderá eventualmente se ver envolvida em litígios decorrentes de incidentes envolvendo tais produtos. Ainda
que os processos de fabricação dos produtos de Defesa e Segurança sigam rígidas normas e padrões de
qualidade e segurança, caso reste comprovada a responsabilidade da Companhia em decorrência de falha ou
mau funcionamento desses produtos, a Companhia poderá ter que arcar com o pagamento de elevadas
indenizações e custos processuais, o que afetaria adversamente seu caixa.
Adicionalmente, ainda que a Companhia não seja responsabilizada por eventuais incidentes, a possível
exposição midiática gerada por tais litígios poderia gerar a redução da demanda por seus produtos nos
segmentos de Defesa e Segurança, o que afetaria adversamente seu resultado e condição financeira.
(g)
com rel
açãoaossetoresdeatuação
A intensificação da competição nos setores em que a Companhia atua pode prejudicar o desenvolvimento
de suas atividades
No âmbito internacional, a Companhia tem como principais concorrentes as empresas Glock, Smith &
Wesson e Sturm, Ruger. Como maior concorrente local da Companhia, figura a IMBEL - Indústria de
Material Bélico do Brasil, tendo foco em armas pesadas.
A Companhia poderá ter sua participação no mercado diminuída em relação a novos concorrentes e aos já
existentes caso não acompanhe as demandas do mercado ou as evoluções tecnológicas do setor. A
competição resulta fundamentalmente na redução das margens de lucro nos segmentos de atuação.
Caso a Companhia não seja capaz de atender à demanda do mercado de forma competitiva, os resultados
poderão ser adversamente afetados de forma relevante.
O desempenho do setor de capacetes da Companhia é diretamente relacionado à taxa de crescimento da
frota brasileira de motocicletas e ao aquecimento da economia
No mercado de capacetes para motociclistas, a Companhia tem atuação amplamente pulverizada no mercado,
atendendo a grande parte do mercado brasileiro em todas as regiões do país e tornando-se líder neste
segmento. As vendas neste ramo representaram aproximadamente 19% do faturamento consolidado da
Companhia em 2011 e 17% em 2012, estando diretamente atreladas ao crescimento da frota brasileira de
motocicletas, que por sua vez reflete a expansão do crédito, a diminuição das taxas de juros, o aumento de
renda das classes C e D e a continuada estabilidade da moeda e da economia nacionais. Caso tais aspectos
sejam abalados por quaisquer motivos, poderá haver a diminuição da demanda por capacetes para
motociclistas no mercado brasileiro, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais da
Companhia.
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Versão : 7
(h)
com rel
açãoaregulaçãodosetordeatuação
A Companhia e suas controladas, nos âmbitos nacional e internacional, cumprem com as normas dos
órgãos de segurança, as leis governamentais e as normas de qualidade em todos os segmentos em que
atuam
Os fatores de risco aqui pertinentes foram tratados no item (a), relativo aos fatores de risco aos quais a
Companhia está exposta.
O Governo Federal tem historicamente exercido e continua a exercer significativa influência sobre a
economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras poderão ter impacto direto nos
negócios da Companhia, causando efeitos materiais adversos em seus resultados operacionais e condição
financeira
As políticas econômicas do Governo Federal podem ter efeitos importantes em companhias brasileiras e nas
condições de mercado, bem como nos preços dos valores mobiliários brasileiros. A Companhia poderá ter
seus negócios, condições financeiras e resultados operacionais afetados adversamente por fatores como:
desvalorização e outras flutuações na taxa de câmbio; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade
social; taxas de juros; liquidez do capital doméstico e dos mercados financeiros; políticas tributárias;
políticas regulatórias para a indústria de armas; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e
econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou, ainda, em âmbito internacional, que possam afetar o país
indiretamente.
As incertezas sobre as possibilidades de o Governo Federal implementar mudanças do gênero na política ou
nas regulamentações que possam afetar quaisquer dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro
podem causar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários
brasileiro.
Tais mudanças políticas e regulatórias não podem ser previstas pela Companhia e podem ter um efeito
material adverso em seus resultados.
Normas ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles atualmente empregados pela
Companhia para seu cumprimento, ao passo que seu descumprimento pode resultar em
responsabilizações cíveis, criminais e administrativas
A Companhia está sujeita à legislação ambiental editada por quaisquer dos três níveis de entes da Federação,
assim como a seus regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, dentre outras questões, a destinação
dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo.
Qualquer descumprimento de tais normas ou falha na obtenção ou na renovação de atos de consentimento do
poder público pode resultar na aplicação de responsabilizações cíveis, criminais e administrativas, tais como
imposição de multas, reparação dos danos, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da
repercussão negativa para a imagem da Companhia.
A Companhia incorre em dispêndios operacionais e de capital para cumprir as exigências normativas e do
poder público. Devido à possibilidade de regulamentos ou de outros eventos não previstos, especialmente
considerando o cenário de as normas ambientais se tornarem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo
necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com as mesmas pode aumentar e afetar de
forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins da Companhia, o
que pode afetar seu resultado operacional e suas condições financeiras.
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Versão : 7
(i)
com rel
açãoaospaísesestrangei
rosondeaCompanhiaatua
A atuação da Companhia em países estrangeiros depende de seus regulamentos atinentes às atividades
desenvolvidas pela Companhia, bem como de suas políticas de importação
A atividade preponderante da Companhia (produção e comercialização de armas curtas) está diretamente
relacionada às imposições regulatórias dos países em que a Companhia atua, além das políticas de
importação por eles adotadas. Eventuais alterações dos tratamentos normativos estrangeiros ou mesmo de
cunho supranacional podem provocar a constrição, limitação ou proibição das atividades de produção e
comércio de armas curtas da Companhia, o que afetaria negativamente as estruturas produtivas e os
resultados financeiros.
A instituição de barreiras protetivas por países no qual a Companhia atua pode limitar ou suprimir as
exportações, afetando diretamente o faturamento no setor e, consequentemente, o resultado financeiro da
Companhia.
Repatriação dos Lucros
Parte das operações da Companhia que geram receita estão localizadas no exterior. Atualmente, não há
nenhuma restrição à repatriação de lucros nos países em que a Companhia atua no mercado internacional às
entidades estrangeiras. Contudo, não há garantia de que não serão impostas restrições à repatriação de lucros
a partir desses países no futuro. Caso isso ocorra, o resultado da Companhia poderá ser atingido de maneira
adversa.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta, a fim de minimizar os impactos que
mudanças nos cenários macroeconômico, de regulação governamental, de qualidade, tecnológico, dentre outros, possam
vir a exercer sobre as operações e resultados financeiros da Companhia e de suas controladas.
Até a data de publicação deste formulário de referência, não havia sido identificado pela Companhia cenário de
aumento ou redução dos riscos mencionados anteriormente.
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Versão : 7
A Forjas Taurus S.A e suas controladas, com base em informações de seus
assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituíram no consolidado
provisão na rubrica outras contas a pagar no montante de R$ 2.353 (R$ 4.261 em 2011)
considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como
risco provável como segue abaixo:
(valores em milhares de R$)
Trabalhistas
Tributárias
Federal
Estadual
Provisão
3.185
Depósito
Judicial
2.466
2.469
5.654
423
823
3.712
2012
2011
Consolidado
2010
Líquido
719
Líquido
600
Líquido
304
-
423
1.646
1.942
-
423
2.401
1.378
-
423
3.117
2.998
As Empresas Taurus possuem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos
como sendo de risco possível ou remoto no montante consolidado de aproximadamente R$
10.915 na controladora e R$ 24.287 no consolidado em 2012 (R$ 10.578 e R$ 23.537,
respectivamente em 2011, bem como R$ 18.032 na controladora em 2010) para os quais
nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil
não requerem sua contabilização.
A seguir, demonstramos os principais processos judiciais, administrativos ou arbitrais
de que a Companhia e suas controladas sejam parte, que não estejam em sigilo e sejam
relevantes em formato de tabela.
Processos trabalhistas
Processo Judicial n. 0000495-79.2012.5.04.0004
a.
juízo
4ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/TRT4
b.
instância
1ª
c.
data da instauração
03/05/2012
d.
partes do processo
e.
valores, bens ou direitos dos envolvidos
Réu: Taurus Maquinas Ferramentas LTDA.
R$ 3.000.000,00
f.
principais fatos
Cobrança de Verbas Rescisórias e Indenizatórias
g.
chance de perda
Possível
h.
análise do impacto em caso de perda do
processo
i.
provisão
Autor: Luis Adolfo Gaelzer Sigot
valor provisionado, se não houver
R$ 3.000.000,00
Não foi constituída, chance possível de perda.
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Versão : 7
Processos tributários
Execução Fiscal n. 15165.001199/2006-81
a.
juízo
5ª Vara da Justiça Federal/DF
b.
instância
1ª
c.
01/09/2008
d.
partes do processo
e.
Autor: Forjas Taurus S.A.
Réu: CADE
R$ 1.300.000,00
principais fatos
Ação visando a anulação de multa imposta pelo CADE em
processo administrativo.
g.
chance de perda
Possível
h.
f.
processo
i.
provisão
R$ 1.300.000,00
Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é
possível.
Execução Fiscal n. 5064191-74.2011.404.7100
a.
juízo
5ª Vara da Justiça Federal/RS
b.
instância
1ª
c.
28/08/2012
d.
partes do processo
e.
Autor: Estado do Rio Grande do Sul
Réu: Forjas Taurus S.A
R$ 645.861,25
f.
principais fatos
Execução Fiscal proposta pela União
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
R$ 645.861,25
possível.
Execução Fiscal n. 5001077-30.2012.404.7100
a.
juízo
2ª Vara Tributária Federal
b.
instância
1ª
c.
12/01/2012
d.
partes do processo
e.
Réu: União Federal
R$ 3.158.904,82
f.
principais fatos
Ação anulatória de débito fiscal – contribuição TAURUSPREV
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
Autor: Forjas Taurus S.A
R$ 3.158.904,82
possível.
PÁGINA: 38 de 280
Versão : 7
Processo Judicial n. 5012542-70.2011.404.7100
a.
juízo
2ª Vara Federal Tributária
b.
instância
1ª
c.
10/07/2012
d.
partes do processo
e.
f.
Autor: Forjas Taurus S.A.
Réu: União Federal
R$ 1.931.664,54
principais fatos
Contribuição previdenciária sobre verbas indenizatórias
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
R$ 1.931.664,54
Processos cíveis
Processo Judicial n. 583.00.2003.15561
a.
juízo
42ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo
b.
instância
2ª
c.
09/12/2003
d.
partes do processo
Réu: Forjas Taurus S.A. e Taurusplast Produtos Plásticos
Ltda.
e.
R$ 800.000,00
Autor: Banco BNL do Brasil S.A.
f.
principais fatos
Execução de garantia bancária em contrato de locação de
matrizes
g.
chance de perda
Possível
h.
processo
R$ 800.000,00
i.
a.
juízo
b.
instância
2ª
c.
19/06/2006
d.
partes do processo
e.
provisão
Processo Judicial n. 06165535
f.
Réu: Forjas Taurus S.A.
R$ 800.000,00
principais fatos
Acidente com arma de fogo
g.
chance de perda
Possível
h.
processo
i.
provisão
Autor: Fernando João Frota.
R$ 800.000,00
PÁGINA: 39 de 280
Versão : 7
Processo Judicial n. 001.06.010865-8
a.
juízo
4ª Vara da Fazenda Pública Natal/RN
b.
instância
3ª
c.
10/05/2006
d.
partes do processo
e.
Autor: Taurus Blindagens Ltda.
Réu: Fazenda Pública Natal/RN
R$ 2.400.000,00
f.
principais fatos
Cobrança de fornecimento de coletes à prova de bala.
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
R$ 2.400.000,00
Não foi constituída, chance remota de perda.
Processo Judicial n. 013912007084020
a.
juízo
b.
instância
1ª
c.
10/07/2007
d.
partes do processo
e.
Autor: José Francisco Paulon
R$ 2.000.000,00
f.
principais fatos
Indenização – Rescisão de contrato de representação
comercial
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
R$ 2.000.000,00
Processo Judicial n. 2008.34.00-027547-7
a.
juízo
3ª Vara Cível de Bauru/SP
b.
instância
1ª
c.
28/04/2008
d.
partes do processo
e.
R$ 800.000,00
f.
principais fatos
Indenização – Acidente com moto, suposto defeito no
capacete que ocasionou a morte do filho do autor.
g.
chance de perda
Remota
h.
processo
i.
provisão
Autor: Roberto Cheganças
R$ 800.000,00
PÁGINA: 40 de 280
Versão : 7
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
que sejam individualmente relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas.
PÁGINA: 41 de 280
Versão : 7
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data deste formulário de referência, a Companhia não é parte em nenhum processo
sigiloso relevante.
PÁGINA: 42 de 280
Versão : 7
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Na data deste formulário de referência, não há nenhum procedimento judicial,
administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseado em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte.
PÁGINA: 43 de 280
Versão : 7
4.7 - Outras contingências relevantes
Na data deste formulário de referência, não existem outras contingências relevantes
não abrangidas pelos itens anteriores.
PÁGINA: 44 de 280
Versão : 7
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável.
PÁGINA: 45 de 280
Versão : 7
A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito,
risco de liquidez, risco de mercado e risco operacional.
Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os
objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de
capital da Companhia. Divulgações quantitativas, incluindo as análises de sensibilidade, divulgadas na nota 21.
(i)
Estrutura do gerenciamento de risco
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos
enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e
aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para
refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas
normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle
disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações.
A Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos da
Companhia, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela
Companhia.
(ii)
Risco de crédito
Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento
financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de
clientes e em títulos de investimento. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas
somente realizam operações com instituições financeiras, consideradas pela Administração, como instituições de
baixo risco.
(iii)
Contas a receber de clientes e outros créditos
A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de
cada cliente. A Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e
patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das
posições em aberto. Para a receita da Companhia não há concentração de vendas para um único cliente, não
havendo concentração de risco de crédito.
A Companhia estabeleceu uma política de crédito sob a qual todo o novo cliente tem sua capacidade de crédito
analisada individualmente antes dos termos e das condições padrão de pagamento e entrega da Companhia serem
oferecidos. A análise da Companhia inclui avaliações externas, quando disponíveis, e em alguns casos referências
bancárias. Limites de compras são estabelecidos para cada cliente, que representam o montante máximo em
aberto sem exigir a aprovação de crédito; estes limites são revisados trimestralmente. Clientes que falharem em
cumprir com o limite de crédito estabelecido pela Companhia somente poderão operar quando houver a
liquidação dos títulos. Para órgãos públicos a Administração da Companhia avalia individualmente a capacidade
de pagamento e os requisitos licitatórios para realização da venda. A Companhia não tem clientes que
individualmente representem mais que 5% das vendas.
No monitoramento do risco de crédito dos clientes, os clientes são agrupados de acordo com suas características
de crédito, incluindo se são pessoa física ou jurídica, varejista ou órgãos públicos, localização geográfica,
indústria e existência de dificuldades financeiras anteriores.
(iii)
Contas a receber de clientes e outros créditos--Continuação
PÁGINA: 46 de 280
Versão : 7
A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas
com relação às contas a receber de clientes, outros créditos e investimentos.
(iv)
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações
associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo
financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que
sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de
estresse, sem causar perdas ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.
Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais
esperadas para um período aproximado de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui
o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres
naturais. Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito aprovadas, porém não contratadas, com os maiores
bancos que operam no Brasil, em valores aproximados de R$ 750 milhões a prazos e taxas de mercado.
Adicionalmente, a controlada Taurus Holdings, Inc. possui linha de crédito no valor de USD 75 milhões e, em 31
de dezembro de 2012, está utilizando USD 35,9 milhões desta linha de crédito.
(v) Risco de mercado
Risco de mercado é o risco de que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de
juros, afetem os resultados da Companhia. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e
controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o
retorno.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos e também cumpre com obrigações financeiras para
gerenciar riscos de mercado. Todas estas operações são conduzidas dentro das orientações estabelecidas pela
Administração.
(vi)
Risco de moeda (cambial)
A Companhia está sujeita ao risco de moeda nas vendas, compras e empréstimos denominados em uma moeda
diferente das respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia, em sua grande maioria o Real (R$),
mas também o Dólar Americano (USD). A moeda na qual estas transações são denominadas principalmente é o
Real (R$).
Em geral, a Companhia busca proteger sua exposição esperada de moeda estrangeira com relação às vendas
previstas para os próximos seis meses. A Companhia utiliza contratos de mercado futuro para proteger seu risco
de moeda, a maioria com vencimento de menos de um ano da data das demonstrações financeiras. Quando
necessário, os contratos de mercado futuro são renovados no vencimento.
Com relação a outros ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, a Companhia busca que
sua exposição líquida seja mantida em um nível aceitável, comprando ou vendendo moedas estrangeiras a taxas à
vista, quando necessário, para tratar instabilidades de curto prazo.
(vii) Risco de taxas de juros
A Companhia adota uma política de garantir que em torno de 30% de sua exposição a mudanças na taxa de juros
sobre empréstimos seja com base em uma taxa fixa.
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(viii) Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a
processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito,
mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos
de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia.
O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e
danos à reputação da Companhia, e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que
restrinjam iniciativa e criatividade.
A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais
é atribuída à alta Administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo
desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes
áreas: exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações,
exigências para a reconciliação e monitoramento de operações, cumprimento com exigências regulatórias e
legais, documentação de controles e procedimentos, exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais
enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados, exigências de
reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas, desenvolvimento de planos de contingência,
treinamento e desenvolvimento profissional, padrões éticos e comerciais, mitigação de risco, incluindo seguro
quando eficaz.
O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de
responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a
Administração da unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados à alta Administração da
Companhia.
(ix)
Gestão de capital
A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e
mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que
a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total,
excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Administração também
monitora o nível de dividendos para acionistas ordinários e preferenciais.
O passivo consolidado da Companhia para relação ajustada do capital ao final do período é apresentada a seguir:
Total do passivo
Menos: Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida (A)
Total do patrimônio líquido (B)
Relação divida líquida sobre patrimônio líquido em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011 (A/B)
2012
902.
847
(180.
781)
722.
066
360.
900
2011
789.092
(162.226)
626.866
325.335
2,
00
1,93
Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital durante o período. Nem a
Companhia, nem suas controladas e coligada, estão sujeitas às exigências externas impostas de capital. A entidade
gerencia os requisitos de capital de forma agregada.
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a. riscos para os quais se busca proteção
Na busca de proteção aos riscos aos quais está exposta, a Companhia utiliza instrumentos financeiros e derivativos,
contratos a termo e swap em operações ativas e passivas. Operações com instrumentos financeiros e derivativos e
através de operações de hedge são realizadas, visando sempre preservar o fluxo de caixa da Companhia, podendo
ser usados para proteger contra a exposição cambial resultante das atividades operacionais, incluindo:
• Custos dos produtos/matérias primas;
• Venda de produtos;
• Ativos e passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira;
• Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (por exemplo, compras e vendas futuras com alta
probabilidade de ocorrência) que exponham a Companhia ao risco;
• para proteger contra movimentos na taxa de câmbio entre moedas diferentes que afetem as receitas e os lucros
expressos em Reais.
Derivativos podem ser usados para a proteção contra variações nos preços das commodities (sobretudo os metais e
plásticos) resultante das atividades operacionais da Companhia incluindo:
• Estoques de metal (aços especiais e alumínio) e os polímeros (derivados petroquímicos);
• Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (compras e vendas futuras com alta probabilidade de
ocorrência) que exponham a Companhia ao risco.
Em suma, consideram-se os principais riscos para os quais a empresa busca proteção: custos dos produtos/matérias
primas; venda de produtos; ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira; hedge para compromissos
firmes e transações projetadas que exponham a Companhia ao risco; taxa de câmbio entre as diferentes moedas;
preços das commodities e estoques de metais e polímeros.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
O propósito desta política é garantir que as exposições do negócio ao risco que tenham sido identificadas, medidas e
que sejam passíveis de ser controladas, sejam minimizadas, usando os métodos mais efetivos e eficientes para
eliminar, reduzir ou transferir tais exposições. Decisões operacionais devem considerar riscos associados e
complexidade das transações para evitar que outros riscos sejam agregados.
Os limites para as exposições líquidas ao câmbio e aos preços de commodities são medidos utilizando uma
abordagem VaR (value at risk) baseados no movimento de mercado potencial que possa ocorrer no horizonte de 90
dias dentro de um intervalo de confiança de 95%. Estes limites não excederão certos percentuais do patrimônio
líquido a conforme definido nesta política.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A Companhia pode utilizar instrumentos derivativos autorizados pelo Comitê de Auditoria e Riscos, desde que estes
podem ser consideradas como um "hedge".
A Companhia utiliza os derivativos abaixo, sendo que não necessariamente todos têm sido utilizados:
• Derivativos Cambiais
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• Contratos de Câmbio a termo (“forward”) e futuros (Dólar Futuro, DDI e FRA)
• Swaps USD x CDI e USD x Pré
• Derivativos de taxa de juros
• Swaps e Futuros de taxa de juro Pré X CDI
• Swaps de taxa de juro USD Libor X USD Fixo
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Os riscos de mercado que podem ser administrados deverão ser avaliados pelo menos mensalmente e em resposta
a movimentos de mercado significativos e mudanças em atividades que exponham a Companhia ao risco.
A análise de sensibilidade também deverá ser utilizada para medir o impacto dos choques de preços e taxas. Tal
análise deverá avaliar o impacto da posição em aberto dos derivativos e os itens submetidos à hedge, mostrando os
impactos no resultado após os preços e taxas variarem para cima ou para baixo de acordo com percentuais de stress
discutidos em reunião de diretoria e posteriormente no Comitê de Auditoria e Riscos.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais
são esses objetivos
Conforme descrito no item 5.2.c, a Companhia pode utilizar instrumentos derivativos desde que estes podem ser
consideradas como um "hedge", tal como previamente definido na reunião de diretoria e no Comitê de Auditoria e
Risco. Uma política de risco vem sendo elaborada para futura apreciação pela Diretoria, Comitê e o Conselho de
Administração.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Política de Gestão de Riscos em elaboração irá prever uma clara segregação de funções nas atividades de
verificação do compliance à mesma, bem como a execução de derivativos. A verificação do compliance à futura
Política a ser implementada será feita pela Diretoria Financeira, enquanto a execução e o back-office de derivativos
serão realizados pela Tesouraria Corporativa.
Além disto, o Conselho de Administração - CA criou um Comitê estatutário, de Auditoria e Risco, para assessorá-lo,
que recebe as propostas de operações da Diretoria Executiva. Para o futuro estabelecimento de políticas de gestão
de risco para supervisionar a gestão de risco e o uso de derivativos pela Companhia o Comitê estatutário de
Auditoria e Risco foi criado também com este objetivo.
O Comitê de Auditoria e Risco é composto por dois membros independentes do CA e um diretor executivo da
Companhia, sendo que um dos membros do Conselho é um especialista em finanças. A Diretoria Estatutária se
envolve nas pautas incluindo a participação do Diretor Financeiro que propõe as operações e delibera para
apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos quando aplicável pelo limite de alçada.
Os principais deveres e responsabilidades que serão apreciados na futura política a ser desenvolvida e aprovada
incluem:
• Especificar estratégias autorizadas, usos permitidos e limitações das transações com derivativos. Auditoria Interna
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diretor Executivo Financeiro
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Tesouraria Corporativa Diretor Executivo de Controladoria e Serviços Compartilhados Comitê de Auditoria e Riscos Conselho Fiscal
• Assegurar que as políticas, estratégias de hedge, procedimentos e controles sejam plenamente documentados por
escrito, de forma clara e inequívoca, e que, sejam constantemente comunicadas e entendidas por todos os
responsáveis pela sua execução e acompanhamento.
• Estabelecer uma metodologia de acompanhamento dos resultados das atividades de derivativos e o compliance
aos procedimentos e controles, incluindo uma revisão independente e procedimentos de controle pelo Comitê de
Auditoria e Riscos ou Conselhos de Administração e/ou Fiscal.
• Mapear as utilizações propostas de derivativos para que sejam claramente especificados ou permitidos na futura
política e autorizar operações consideradas adequadas e coerentes com os objetivos empresariais da Companhia.
• Considerar a avaliação e necessidade de aprovação de novos negócios e estratégias de hedge para assegurar que
as atividades sejam coerentes com o que a política e os objetivos globais da Companhia devem contemplar.
• Incluir todas as contrapartes e especificar limitações a riscos de contrapartes, tais como uma classificação mínima
de crédito e limite de exposição ao crédito.
• Prever a informação periódica dos resultados das atividades com derivativos, incluindo os ganhos e perdas e
quaisquer deficiências para o Comitê de Auditoria e Riscos e para o Conselho de Administração.
• Estabelecer procedimentos para identificar e controlar situações atípicas que possam resultar em risco inesperado
ou não-autorizado.
A estrutura organizacional envolvida no controle de gerenciamento de risco é composta do organograma abaixo:
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g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia esta elaborando uma política de gerenciamento de riscos que será submetida às diferentes instâncias
internas da Companhia, para então ser apreciada pelo Comitê de Auditoria e Riscos e posteriormente ser aprovada
em Conselho. No entanto, a Auditoria Interna já é responsável por realizar uma revisão independente das atividades
com derivativos da Companhia para determinar se as práticas da Companhia estão sendo implementadas de acordo
com a legislação contábil e com os objetivos da Administração e se tais atividades são consistentes com os objetivos
empresariais desejados.
Esta revisão inclui testes periódicos para garantir o compliance com procedimentos de controles e limites de
exposição ao risco.
O auditor interno deverá garantir que esta revisão seja conduzida com frequência suficiente por pessoas com
experiência apropriada, conhecimentos, e autoridade para garantir a comunicação dos potenciais problemas
identificados, permitindo à Administração desenvolver e implementar ações corretivas em tempo adequado.
O auditor interno comunica ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração sobre o grau de
compliance da Companhia em relação aos procedimentos e controles especificados, que no futuro farão parte de
política de gestão de riscos oficial e aprovada em Conselho.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Como evento subsequente ao exercício de 2012, o Presidente reeleito Barack Obama, divulgou em 16 de janeiro de 2013,
logo após a sua posse, 23 medidas propondo restrições ao uso de armas especiais para civis, que foram a votação pelo
Congresso. Em função deste potencial de restrição e pelos direitos assegurados na Constituição americana relativo ao
porte de armas, a demanda do mercado se manteve aquecida nos EUA.
Diante desta que poderia ter sido uma reforma do setor como um todo, a matéria foi votada no dia 17 de Abril de 2013,
mediante aprovação de 60% dos senadores; estes, contudo, obtiveram apenas 54% do votos. Assim, com participação de
democratas e republicanos, a medida foi rejeitada, mantendo-se, em grande parte, a legislação vigente.
De tal modo, a companhia não identifica alterações críticas nos principais riscos de mercado ou na política de
gerenciamento de riscos adotada.
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Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
17/11/1939
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade Limitada
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
02/03/1982
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No final dos anos 30, o ambiente político e econômico estava repleto de incertezas, já
que a conjuntura europeia apontava para iminentes conflitos que acabariam por afetar toda a
geopolítica mundial. Apesar de esses temores chegarem ao Brasil, o ambiente econômico
nacional se mostrava propício ao empreendedorismo. O país havia sido uma das primeiras
nações a superar as dificuldades da Crise de 29, e o governo de Getúlio Vargas procurava
investir forte no desenvolvimento industrial brasileiro.
Apostando na sua força de trabalho e de superação, o Rio Grande do Sul vivia uma
época auspiciosa e buscava aumentar a sua inserção na economia nacional, consolidando a sua
condição de grande fornecedor do mercado interno brasileiro, o que iria se confirmar nos anos
de guerra.
É em tal contexto, em uma região marcada por diversos conflitos em nome da posse
da terra, pela multimiscigenação e por um ambiente econômico e social bastante diverso do
restante do país, que surge, em 1939, a Forjas Taurus.
Ao longo de sua trajetória de sucesso, a empresa vai priorizar investimentos nas
potencialidades da região, apostar na força de trabalho gaúcha e colaborar para o crescimento
do Estado no cenário econômico brasileiro e mundial.
Anos 30
A Forjas Taurus Ltda. nasce quando os amigos João Kluwe Júnior, Ademar Orlando
Zanchi, Oscar Henrique Purper, Eugênio Ervin Hausen, Herbert Müller e João Guilherme Wallig
decidem criar a própria empresa. Encomendaram o maquinário da Alemanha. No entanto,
com o início da Segunda Guerra, as compras foram suspensas. Como não existiam
fornecedores no Brasil, os empresários decidiram fabricar suas próprias máquinas, a princípio
destinadas apenas ao consumo interno, e mais tarde, comercializadas para outras empresas.
Na esteira da Guerra, o fornecimento de petróleo foi comprometido, forçando a
empresa a construir fornos de gaseificação. Com a escassez do aço, a Taurus passou a
confeccionar produtos com sucata. Um batismo de fogo, mas que demonstrou, desde o
princípio, o empenho e a criatividade inerentes à marca.
Anos 40
Com o fim da Segunda Guerra, a importação de máquinas ficou mais fácil e mais
barata. Isto dificultou a comercialização dos produtos nacionais. Diante do novo cenário, a
empresa volta ao objetivo original, redireciona investimentos e começa a fabricar revólveres e
ferramentas manuais. Em 27 de junho de 1949, a Forja Taurus transformou-se em uma
Sociedade Anônima, dando início a um novo ciclo de crescimento.
Anos 50
A fabricação e a venda de armas se intensificam e, em pouco tempo, a produção e a
demanda crescem. O parque industrial da empresa é ampliado e inicia-se a construção de uma
nova fábrica.
Anos 60
Concluída a ampliação do parque industrial, foi construída uma nova fábrica, na zona
norte de Porto Alegre. Entretanto, a década de 60 foi marcada por grandes tensões políticas
no país, que resultaram numa regulamentação extremamente rígida para a comercialização de
armas. Ainda sem estrutura para concorrer no mercado externo, a Forja Taurus passou seu
controle acionário para uma empresa estrangeira, no início dos anos 70.
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Anos 70
No início da década, a Forja Taurus incorporou os equipamentos da tradicional marca
de ferramentas inglesa Ifesteel. Surgia, então, a Taurus Ferramentas Ltda., em São Leopoldo.
Em 1977, as ações da Taurus voltaram ao controle de uma empresa nacional, a Polimetal –
Indústria e Comércio de Produtos Metálicos Ltda.
Anos 80
Em julho de 1980, foi adquirida a totalidade das ações da subsidiária brasileira da
Indústria e Comércio Beretta S.A., de capital italiano, sediada em São Paulo, especializada na
fabricação de pistolas e metralhadoras. Com isso, a Taurus passou a imprimir a sua marca em
pistolas semiautomáticas, aumentando ainda mais sua capacidade de produção e linha de
produtos.
Em 1981, nascia a Taurus International Manufacturing Inc. (TIMI), em Miami, Flórida,
EUA, criada para impulsionar o crescimento no mercado americano. Dois anos depois, surgia a
Taurus Blindagem Ltda., empresa do grupo responsável pela produção de escudos e coletes à
prova de balas.
Em agosto de 1986, a Taurus iniciou, por meio da Taurus Blindagens, a produção de
capacetes da fábrica Induma – Metais e Plásticos Ltda. Em pouco tempo, tornou-se pioneira no
Brasil na utilização de Kevlar, uma fibra sintética cinco vezes mais resistente que o aço. Estava
consolidada a liderança no mercado de capacetes para motocicletas e ciclistas, coletes à prova
de balas e escudos antitumulto.
Anos 90
Em 1990, a Taurus Blindagens foi transferida para Guarulhos, São Paulo. Um ano
depois, foi adquirida a Mecanótica Indústria e Comércio de Equipamentos e Produtos Óticos,
detentora da famosa marca de óculos e capacetes para motociclismo Champion. O ano de
1991 marcou também o início da fabricação e comercialização das pistolas PT-22 e PT-25 pela
Taurus International Manufacturing Inc.
Em 1994, o Inmetro aprovou o selo ISO 9000 série 9001 para a Taurus.
Posteriormente, o Underwrites Laboratories (UL) ratificou a certificação, com o
reconhecimento nos Estados Unidos. A certificação ISO 9000 do Instituto Brasileiro de
Qualidade Nuclear (IBQN) veio em 1995, junto com a certificação do RWTÜV – Rheinisch
Westfôlischer Technischer Überwachungs-Verein e V., de Essen, Alemanha. Em novembro de
1999, a Taurus completou 60 anos de existência. Em sua trajetória, a empresa tornou-se uma
das três maiores fabricantes mundiais de armas curtas, com clientes em mais de 70 países, nos
cinco continentes.
Anos 2000
Em 2000, a Taurus International foi escolhida pelos membros da Academia de Indústria
de Esportes de Tiro americana como a “Fábrica do Ano”, e suas pistolas e revólveres Titanium
Millennium e Total Titanium como “Arma do Ano”. Em 2001, recebeu o troféu “Fabricante do
Ano” da Associação Nacional de Atacadistas de Artigos Esportivos dos EUA (Nasge). Em 2003,
conquistou novas premiações, destacando-se a Taurus Copper Bullet.45 e a 480 Raging Bull.
Em plena fase de diversificação de suas atividades, em 2004, a Taurus consolidava dois novos
negócios: assumia o controle operacional da Wotan, de Gravataí, formando a Taurus Wotan, e
associava-se à Famastil, de Gramado, criando a Famastil Taurus.
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Em outubro de 2005, os brasileiros participaram de um referendo sobre a proibição da
comercialização de armas de fogo e munições no país. A maioria dos eleitores (63,94%) se
posicionou contra a restrição, enquanto aproximadamente pouco mais de um terço do
eleitorado (36,06%) apoiou a restrição de venda de armas. A Companhia saudou o resultado
não apenas pela sua repercussão econômica, já que a maior parte dos produtos do segmento
armas é destinada ao mercado externo, mas, também, pelo amadurecimento da sociedade
brasileira em vetar restrições sobre a sua liberdade e direito à autodefesa.
No mesmo ano, a pistola PT 24/7 recebeu o prêmio “Golden Bullseye Award” de
Handgun of the Year (Arma do Ano), nos Estados Unidos, concedido pela American Rifleman.
Em 2008, a Empresa investe na ampliação da produção de armas longas na unidade de
São Leopoldo. Em 2009, a Forjus Taurus atinge a 75ª posição entre as 500 maiores empresas
da Região Sul do Brasil, conforme edição especial da Revista Amanhã. No ano anterior, a
empresa figurava na 97ª posição. O ranking é feito há 19 anos entre as empresas do Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. No ranking setorial “Metalurgia”, ela ficou com a
quinta posição. No ranking das 100 maiores do Rio Grande do Sul, a empresa passou da 38ª
para a 27ª posição.
2010
A década começou com novos empreendimentos da companhia. Com o início das
operações da nova planta industrial da Bahia, foi possível ampliar a produção de capacetes,
atendendo a pedidos da demanda interna. Com tal acréscimo, atingiu-se a importante marca
de 2 milhões de capacetes produzidos anualmente. Além disso, ela está preparada para
acompanhar o crescimento do mercado nacional, com uma capacidade produtiva anual total
de 2,5 milhões de unidades.
2011
O ano de 2011 representou um marco na história de Forjas Taurus S.A. A Companhia
implementou uma importante reestruturação societária alterando sua composição do capital
social, otimizando a participação de Acionistas em uma nova estrutura societária, passando a
ser caracterizada como uma corporação com controle difuso, porém com um Acionista de
referência. Além disso, iniciou um amplo processo de aprimoramento da governança
corporativa, com a adesão em julho de 2011 ao Nível 2 da BM&FBovespa, com as decorrentes
vantagens e garantias asseguradas aos seus Acionistas, incrementando sua imagem
institucional no mercado de capitais.
Por fim, promoveu o aperfeiçoamento do Estatuto Social, para refletir os avanços
regulatórios e de governança corporativa, tais como maior representação de todos os
Acionistas no Conselho de Administração, bem como, a criação de três Comitês Estatutários de
assessoramento ao Conselho (Comitê de Auditoria e Riscos; Comitê de Remuneração e
Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de Gestão e de Governança Corporativa), antecipandose à legislação, uma vez que não são ainda obrigatórios, mantendo-se, ainda, o Conselho Fiscal
como um órgão de funcionamento permanente. Ainda dentro desse contexto de governança,
o Estatuto Social estabeleceu que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa e, também, que a função
de Diretor de Relações com Investidores terá designação específica.
Além disso, a Taurus comemorou a sétima conquista do Prêmio “Handgun of the
Year”, considerado o mais importante da Indústria de Armas dos Estados Unidos. A pistola PT
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740, foi reconhecida pelo design inovador, avanços tecnológicos no uso de materiais,
ergonomia e segurança.
2012
Mesmo em um ano de importante transição, os três grandes direcionadores estabelecidos
pelo Conselho de Administração para 2012 foram alcançados e naturalmente terão
desdobramentos até a sua conclusão:
1. Crescer por meio de aquisições: adquirimos (i) a Steelinject (tecnologia M.I.M. - Metal
Injection Molding) no Brasil, sob nossa gestão desde janeiro de 2012, consolidando a
tecnologia da Taurus nesta modalidade no mercado local; e (ii) a Heritage nos EUA,
empresa de alta rentabilidade, que nos permite atuar em nichos especiais do mercado
de armas;
2. Alongamento da dívida e redução de custos financeiros: objetivo geral permanente,
com renovação de linhas a custos menores e prazos maiores, buscando alternativas de
captação de linhas internacionais e trazendo competitividade ao custo médio
ponderado de capital de terceiros; e
3. Decisão da realocação e concentração do parque fabril visando ganhos de sinergia, de
qualidade e de produtividade, bem como redução de custos:
i.
Transferência da planta da Heritage de Opa Locka (FL) nos EUA, para a planta
da TIMI – Taurus International Manufacturing, Inc. em Hialeah, na Região da
Grande Miami (FL) nos EUA, em setembro de 2012, onde já temos linhas de
produção de armas;
ii.
Transferência da planta da Steelinject (injetados metálicos para terceiros)
atualmente em Caxias do Sul (RS), para a planta de São Leopoldo (RS) em
2013, onde já opera a planta de injeção metálica, M.I.M. – Metal Injection
Molding, que produz componentes próprios para uso nas linhas de produção
de armas; e
iii.
Transferência da linha de produção de armas longas da marca Rossi, da atual
planta em instalações alugadas, para a planta de São Leopoldo (RS), cujas
instalações são próprias.
Em 2012, a Companhia também reforçou suas relações com o mercado de capitais, através de
um conjunto de ações que tiveram como objetivo ampliar e diversificar a base acionária e
contribuir para que a precificação das ações refletisse os fundamentos da Companhia. Em
função da 1ª e da 2ª emissão de debêntures ainda em circulação, anualmente é atualizada a
análise de risco da Companhia. A revisão de 2012 da classificação de risco da Fitch Ratings
resultou na manutenção do rating de longo prazo de A - (bra) para as duas emissões e o rating
de longo prazo como estável.
Destacamos, ainda, uma melhora consistente na liquidez das ações em 2012, medida pelo
aumento no número de negócios, pela quantidade diária de ações negociadas e pelo volume
financeiro, que aumentou em 208%. Além disso, houve uma significativa mudança no perfil da
base acionária e uma valorização das ações PN (preferenciais) em 104% contra apenas 7% do
IBOVESPA, contribuindo para a elevação de 109% no valor de mercado da Companhia.
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Data
31-12-2010
Evento
Incorporação da Forjas Taurus S.A. – Filial 6 pela empresa Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.
Condições de negócio
Transmissão ao patrimônio da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. de máquinas e
equipamentos, matrizes e ferramentas, veículos, móveis e utensílios, veículos, computadores e
periféricos, benfeitorias em imóveis de terceiros, estoques de produtos prontos, estoques de
produtos em processo, estoques de matérias-primas e a cessão e transferência de crédito
perante a sociedade Wotan Máquinas Ltda., perfazendo um aumento de capital social na
Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. no valor de R$ 42.631.857,00, mediante emissão de
42.631.857 quotas novas, do valor nominal de R$ 1,00 cada.
Sociedades envolvidas
Forjas Taurus S.A.
Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário
Aumento de capital social e emissão de quotas na controlada Taurus Máquinas-Ferramentas
Ltda.
Quadro acionário antes e depois da operação
Não aplicável
Data
27-05-2011
Evento
Reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A.
Realização de AGE/AGESP, na qual foi aprovada a reestruturação societária envolvendo a
Companhia e sua acionista controladora, a Polimetal Participações S.A., compreendendo, de
forma sucessiva, as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de
emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das
S.A., a qual permitirá a migração temporária dos Acionistas Não-Controladores para a
Polimetal; (ii) o resgate de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de
lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em
montante suficiente para quitar a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente
incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a
consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos
252 e 264 da Lei das S.A, a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a
aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e
Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da
Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao
Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento
Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a Adoção de
Governança Adicional.
A Reestruturação teve por objetivo permitir a segregação das atividades de fabricação e
comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal
(tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de
capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores
plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de
armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à
fabricação de armas. A segregação das atividades em Segmento Taurus e Segmento Polimetal
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será possível mediante aumentos de capital subsequentes e, caso aprovada, conferirá maior
dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente
desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios
econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos. Considerou-se também como
fator de justificação da Reestruturação a Adesão ao Nível 2, bem como o incremento de
práticas de governança corporativa da Taurus além daquelas previstas para o Nível 2 e para o
Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consubstanciado na Adoção de Governança Adicional.
Na proposta de Reestruturação foram consideradas as seguintes premissas: (i) a manutenção
do desenvolvimento do Segmento Taurus pela Taurus, visando preservar os devidos registros,
certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação,
desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes ao
Segmento Taurus, nos termos do Decreto nº 3.665; (ii) a manutenção e aproveitamento dos
saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, os quais
correspondem, respectivamente, aos valores de R$110.311.358,00 e R$113.299.505,00, a
partir da operacionalização da Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades
referentes ao Segmento Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento atualmente registrado
no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ 165.000.000,00, à conta dos
valores recebidos em decorrência do Resgate; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao
Resgate a todos os acionistas da Taurus, excetuada apenas a acionista Polimetal; (v) a dispensa
da abertura de capital de outra sociedade, mantendo o registro de companhia aberta detido
pela Taurus; e (vi) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o
desenvolvimento de atividades operacionais.
Como resultado da Reestruturação, o capital social da Companhia foi elevado de
R$219.000.000,00 dividido em 141.057.576 ações, sendo 47.019.192 ações ordinárias e
94.038.384 ações preferenciais, para R$257.797.469,79, contudo com a redução do número de
ações em que se divide, para 102.402.240 ações, sendo 34.134.080 ordinárias e 68.268.160
preferenciais.
Forjas Taurus S.A.
Polimetal Participações S.A.
Com a implementação da Reestruturação e sem considerar o exercício do recesso pelos
acionistas dissidentes, o acionista controlador da Companhia foi diluído em,
aproximadamente, 16,8% do capital social total e 50,3% do total de ações ordinárias emitidas
pela Companhia, as quais foram transferidas aos acionistas não controladores por meio das
relações de substituição e de renúncia do acionista controlador, nos termos previstos no
Protocolo e Justificação da operação.
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Antes da Reestruturação
Forjas Taurus S.A.
Acionistas Controladores
Ações em tesouraria
Demais Acionistas não
controladores
Total
ON
%
PN
%
Total %
94,1
0,1
31,4
0,0
0,0
0,0
5,9
99,9
68,6
100,0
100,0
100,0
Após a Reestruturação
Forjas Taurus S.A.
ON
%
PN
%
Total %
Acionistas Controladores
43,8
0,1
14,6
Ações em tesouraria
6,0
10,2
8,8
Demais Acionistas
50,2
89,7
76,6
Total
100,0
100,0
100,0
A posição do quadro reflete as participações dos acionistas após os efeitos da Reestruturação
e do Desdobramento com subsequente Grupamento, descritos nos itens a seguir.
Data
01-07-2011
Evento
Desdobramento / Grupamento das ações de emissão da Companhia;
Aprovação das seguintes matérias: (i) o desdobramento da totalidade das ações de emissão da
Companhia existentes após a implementação das deliberações aprovadas na AGE/AGESP
realizada em 27 de maio de 2011, na proporção de 1:29, com o subsequente grupamento da
totalidade das ações da Companhia, após o desdobramento, na proporção de 21:1, respeitada
a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, todas com os mesmos direitos
políticos e econômicos da ação desdobrada, passando o capital social da Companhia a ser
composto por 141.412.617 ações, sendo 47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações
preferenciais, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal.
Forjas Taurus S.A.
Apresentado no item anterior.
Apresentado no item anterior.
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Versão : 7
Data
04-07-2011
Evento
Ratificação da Reestruturação e aprovação da Política de Negociação com Valores Mobiliários,
do Código de Conduta e do Calendário de Eventos Corporativos da Companhia.
Ratificação, pelo conselho de Administração da companhia, da implementação da
Reestruturação aprovada na AGE/AGESP de 27 de maio de 2011, nos termos do artigo 137, §3º
da Lei das S.A.; com a aprovação da Política de Negociação de Valores Mobiliários da
Companhia; do Código de Conduta da Companhia; e do Calendário de Eventos Corporativos,
para o exercício de 2011.
Forjas Taurus S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
Data
07-07-2011
Evento
Início das negociações no segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA
A partir de 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas
no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.
Forjas Taurus S.A.
Não aplicável.
Não aplicável.
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Versão : 7
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Até a data deste formulário de referência, não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.
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Versão : 7
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Versão : 7
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
·
Forjas Taurus S.A. (Companhia emissora): (i) fabricação e comercialização de
revólveres, pistolas civis e militares, metralhadoras e munições; e (ii) participação em
outras empresas.
·
Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.: (i) industrialização de peças metálicas por
encomenda; (ii) caldeiraria industrial; (iii) usinagem de metais sob encomenda; e (iv)
participação em outras empresas.
·
Taurus Holdings, Inc.: opera nos Estados Unidos da América, através das seguintes
controladas integrais e respectivas atividades:
a) Taurus International Manufacturing, Inc.: fabricação de pistolas e
comercialização de revólveres e pistolas (inclusive aquelas adquiridas de sua
controladora Forjas Taurus S.A.), sob a marca Taurus, nos mercados norteamericano e canadense; e
b) Braztech International, L.C.: comercialização de revólveres, pistolas e armas
longas, sob a marca Taurus, nos mercados norte-americano e canadense.
·
Taurus Blindagens Ltda.: (i) fabricação e comercialização de capacetes para
motociclistas, de coletes a prova de balas, de escudos balísticos e de óculos de
proteção; (ii) industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos
injetados destinados a embalagens; (iii) acondicionamento e transporte de produtos
para os setores de indústria, comércio, serviços, frigoríficos hortifrutigranjeiros, além
de contêineres e papeleiras destinados à coleta mecanizada de resíduos da saúde e à
coleta seletiva; e (iv) participação em outras empresas.
·
Taurus Blindagens Nordeste Ltda.: (i) indústria, comércio, importação, exportação e
locação de capacetes para motociclismo e ciclismo, para militares e policiais, de
equipamentos diversos de proteção individual e de segurança, para uso militar,
policial, civil ou para prática de esportes; (ii) prestação de serviços de assessoria,
consultoria, assistência técnica e representação comercial nos ramos das atividades
retro mencionadas; e (iii) participação em outras sociedades.
·
Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda.: fabricação e comercialização de escudos e
capacetes balísticos e de capacetes para motociclistas.
·
Famastil Taurus Ferramentas S.A.: fabricação, importação e comercialização de
ferramentas para os setores de construção civil, mecânica e jardinagem e de outros
produtos congêneres.
·
Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.: (i) compra, venda e locação de imóveis
próprios e de terceiros; e (ii) participação em empresas.
·
Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.: (i) desenvolvimento, fabricação e comercialização
de máquinas operatrizes e de seus componentes; e (ii) prestação de serviços técnicos
na área de sua atuação industrial.
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Versão : 7
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
RESULTADOS POR SEGMENTOS DE NEGÓCIOS
Valores consolidados em milhões de reais
Receita Líquida
2011
73,7%
452,0
17,3%
118,0
9,0%
47,9
100,0%
618,0
Part. %
Armas
Capacetes
Outros
Total
2012
516,5
121,5
63,0
701,0
Part. %
Armas
Capacetes
Outros
Total
4T12
151,0
26,6
18,6
196,2
Part. %
Armas
Capacetes
Outros
Total
3T12
117,7
29,6
3,8
151,1
Part. %
Armas
Capacetes
Outros
Total
2T12
116,7
33,4
25,3
175,4
Part. %
Armas
Capacetes
Outros
Total
1T12
131,1
32,0
15,3
178,4
(i)
(ii)
(iii)
Receita Líquida
4T11
77,0%
131,6
13,6%
31,3
9,5%
11,4
100,0%
174,3
Receita Líquida
3T11
77,9%
96,6
19,6%
30,4
2,5%
12,9
100,0%
140,0
Receita Líquida
2T11
66,6%
108,1
19,0%
28,4
14,4%
11,3
98,3%
147,8
Receita Líquida
1T11
73,5%
115,7
17,9%
27,9
8,6%
12,3
100,0%
155,9
Part. %
73,1%
19,1%
7,8%
100,0%
Var.
14,3%
2,9%
31,4%
13,4%
75,5%
Var.
14,7%
17,9%
-14,9%
6,6%
62,4%
100,0%
12,6%
Part. %
Var.
Part. %
69,0%
21,7%
21,7%
-2,9%
9,2%
-70,2%
100,0%
7,9%
Part. %
Var.
Resultado Bruto
2012
2011
Var.
202,4
205,5
-1,5%
47,5
50,1
-5,2%
23,5
8,6 172,2%
273,4
264,3
3,5%
Margem Bruta
2012
2011
Var.p.p
39,2%
45,5%
-6,3
39,1%
42,5%
-3,4
37,2%
18,0%
19,3
39,0%
42,8%
-3,8
Resultado antes dos impostos
2012
2011
Var.
32,7
18,2
79,6%
31,1
35,1
-11%
7,0
(0,0)
70,9
53,3
32,9%
-15,7%
Margem Bruta
4T12
4T11
Var.p.p
36,9%
46,9%
-9,9
28,0%
38,9%
-10,9
7,8%
25,2%
-17,5
33,0%
44,0%
-11,1
4T12
4T11
Var.
10,0
12,1
-17,3%
3,0
6,4
-54%
(6,9)
1,5
6,1
19,9
-70%
Resultado Bruto
3T12
3T11
Var.
57,8
49,5
17,0%
12,6
14,6 -13,6%
(1,0)
2,2 ######
69,4
66,2
4,8%
Margem Bruta
3T12
3T11
Var.p.p
49,2%
51,2%
-2,0
42,7%
48,0%
-5,3
-26,4%
17,0%
-43,4
46,0%
47,3%
-1,4
3T12
3T11
Var.
14,9
(12,4)
8,6
11,9
-28%
(4,6)
(0,3)
18,8
(0,8)
-
20,7%
Margem Bruta
2T12
2T11
Var.p.p
38,6%
47,1%
-8,5
41,2%
42,8%
-1,7
57,0%
-22,1%
79,0
41,7%
41,0%
0,7
2T12
2T11
Var.
(4,9)
9,2
10,1
9,2
10%
12,3
(5,4)
17,5
13,1
34%
Var.
0,8%
22,9%
43,0%
9,0%
Margem Bruta
1T12
1T11
Var.p.p
33,4%
37,6%
-4,2
42,9%
40,0%
2,9
56,4%
48,9%
7,5
37,1%
38,9%
-1,8
1T12
1T11
Var.
12,7
9,3
36%
9,5
7,6
24%
6,2
4,1
50%
28,4
21,1
35%
Resultado Bruto
4T12
4T11
55,8
61,7
7,4
12,2
1,4
2,9
64,6
76,7
73,1%
8,0%
19,2%
17,3%
7,6%
124,8%
18,7%
Resultado Bruto
2T12
2T11
45,0
50,9
13,7
12,2
14,4
(2,5)
73,2
60,6
Var.
13,3%
14,6%
23,9%
14,4%
Resultado Bruto
1T12
1T11
43,8
43,5
13,7
11,2
8,6
6,0
66,1
60,7
100,0%
Part. %
74,2%
17,9%
7,9%
100,0%
Var.
-9,6%
-38,8%
-50,1%
Var.
-11,6%
12,8%
Armas – operações realizadas pela Forjas Taurus S.A. e Taurus Holdings, Inc. (Estados Unidos);
Capacetes para motociclistas – operações realizadas pela Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e Taurus Blindagens
Nordeste Ltda.;
Outros – segmentos de forjaria, caldeiraria, coletes balísticos e produtos plásticos.
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Versão : 7
(a)
características do processo de produção
·
Armas: o processo de produção de armas, por se tratar de uma indústria
eminentemente metalúrgica, utiliza-se das seguintes fases básicas e processos de
transformação:
(i)
forjamento, a partir de várias formas de perfis, em diferentes
materiais, tais como aço, aço inox, alumínio, titânio e magnésio;
(ii)
usinagem, em tornos CNC, centros de usinagem CNC, fresadoras,
furadeiras e brochadeiras, utilizando como matéria prima forjados,
perfis de aço e alumínio;
(iii)
Metal Injection Moulding - MIM, em que pequenas peças são injetadas
em moldes desenvolvidos pela Taurus e sinterizadas em fornos;
(iv)
acabamento, lixamento, jateamento e polimento;
(v)
tratamento térmico e tratamento superficial; e
(vi)
montagem final, composta de diversos processos de montagem,
ajustes e calibrações.
Tanto os processos de produção de armas, quanto os de projeção de produtos são
constantemente incrementados com inovações tecnológicas surgidas nos setores nos quais a
Companhia atua, com o fim de proporcionar melhor qualidade e a eficiência.
Os processos manuais de lixamento estão sendo substituídos por um processo
automatizado, com células robotizadas de lixamento, garantindo, dessa maneira, maiores
qualidade e produtividade ao setor.
·
Capacacetes: o processo de produção de capacetes utiliza-se das seguintes fases:
(i)
injeção em ABS;
(ii)
pintura, por meio de processos ora manual, ora automatizado;
(iii)
acabamento;
(iv)
costura, a partir de tecidos, espuma e chapas de policarbonatos,
utilizando-se de máquinas de corte, costura e balancim; e
(v)
montagem final.
A Companhia iniciou a fabricação de capacetes no Brasil e hoje é líder no mercado,
com cerca de 50 modelos diferentes.
Construindo e desenvolvendo um moderno sistema de testes de impacto e resistência,
na década de 1990, a Taurus tornou-se a única empresa em toda a América do Sul a possuir
um laboratório que atendesse às Normas NBR e SNELL (USA).
Atualmente, a Taurus está implementando os conceitos de produção LeanManufacturing, que consiste na gestão focada na redução dos sete tipos de desperdícios
(super-produção, tempo de espera, transporte, excesso de processamento, inventário,
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Versão : 7
movimento e defeitos), bem como processos de injeção de plásticos de engenharia de alta
precisão em seu parque fabril, com aquisição de máquinas de última geração.
A Companhia independe de marcas comerciais, franquias, concessões ou contratos de
assistência técnica pertencentes a terceiros.
Não existem riscos aparentes e esperados de paralisação no processo produtivo em
função da falta de matéria prima ou de energia.
Em todas as fases de fabricação, é exercido um rigoroso controle de qualidade, desde a
matéria prima utilizada até o produto final.
No parque fabril da Companhia, encontram-se máquinas modernas de quarta geração
mescladas com outras que estão em uso há mais tempo, mas em plena capacidade de
produção, devido à periódica manutenção preventiva e corretiva. A Taurus detém tecnologia
própria, em fase operacional, sedimentada e aperfeiçoada continuamente através de
investimentos substanciais no aprimoramento de processos produtivos e na melhoria da
qualidade dos produtos.
Frente a eventuais possibilidades de fortuitos com incêndios, a Companhia realiza,
periodicamente, treinamentos de prevenção e combate, com orientações técnicas de
profissionais experientes e testes de simulação em nossas instalações, dispondo, ainda, de
brigadas de incêndio de prontidão, sempre buscando a minoração de riscos.
(b)
características do processo de distribuição
·
Armas: no mercado nacional, a Companhia atua através de uma rede de
representantes que operam na maioria dos estados brasileiros. Os clientes do Rio
Grande do Sul e de Santa Catarina são atendidos diretamente pela Companhia. No
mercado externo norte-americano, atuamos por meio de operações próprias
executadas por controlada indireta. Nos demais países, atuamos por meio de uma
rede de distribuidores, agentes e representantes, a qual abrange mais de 74 países.
·
Capacetes: no mercado nacional, atuamos por meio de uma rede de representantes
que opera em todos os estados brasileiros. Tal método se aplica, também, para nossa
linha de coletes balísticos, ao passo que a de contêineres limita-se às regiões sul e
sudeste. As vendas são efetuadas de forma pulverizada, atendendo a clientes de
diferentes perfis e mercados, que vão desde pequenos varejos até grandes
atacadistas e distribuidores, bem como repartições públicas, por meio de processos
licitatórios públicos. No mercado externo, que representa menos de 1% do total
comercializado, atuamos por meio de exportação direta e, para alguns países da
América do Sul, por uma empresa comercial exportadora.
·
Máquinas e Ferramentas: destinam-se, principalmente, aos mercados de óleo e gás,
indústrias automotivas e agrícolas. As vendas são efetuadas a clientes de grandes
superfícies, como supermercados, atacadistas e lojas de ferragem em todo o território
nacional. A Companhia também exporta esses produtos para os cinco continentes,
tendo forte atuação na América Latina e nos Estados Unidos. Para tanto, a Companhia
faz uso de serviços de representação comercial e, desde 2005, utiliza o programa
“Famastil Resolve”, que propõe um projeto de reformulação dos pontos de vendas.
Nesse sentido, a Taurus disponibiliza uma equipe de consultores que vai até o
estabelecimento e organiza o departamento de ferramentas de cada ponto comercial.
Esse sistema alcança os clientes do Brasil e de outros países da América Latina, como
Uruguai, Paraguai e Equador.
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Versão : 7
(c)
características dos mercados de atuação
Armas: Os produtos são vendidos no mercado nacional e ao mercado externo, numa
proporção em 2012, de 41,4% e 58,6% da receita líquida, respectivamente. As vendas, em
ambos os mercados, não sofrem restrições ou dependência do governo ou de qualquer
outro tipo de cliente.
Capacetes: Os produtos são vendidos no mercado interno, principalmente, e em alguns
países da América do Sul. A Empresa detinha, em 2012, aproximadamente 58% do
mercado nacional. As vendas, em ambos os mercados, não sofrem restrições ou
dependência do governo ou de qualquer outro tipo de cliente.
(d)
eventual sazonalidade
Os segmentos de atuação da Companhia não são sazonais.
(e)
principais insumos e matérias primas
·
Armas: na fabricação de revólveres, pistolas e armas longas são utilizados,
preponderantemente, aço e polímeros diversos, tratando-se de uma indústria
eminentemente metalúrgica. Os controles e as regulamentações governamentais
exercidos sobre a fabricação, a comercialização, o registro e a posse de armas de fogo
e de munição não se estendem às atividades dos fornecedores dos principais insumos
e de matérias primas, utilizados nas suas produções. As matérias primas e outros
insumos utilizados no processo produtivo são obtidos, em sua maioria, no âmbito
nacional e a preços de mercado, inexistindo riscos reais de paralisação, em razão da
grande quantidade de fornecedores. Há um considerável grau de volatilidade nos
preços dos insumos e matérias primas, em especial, quanto à cotação dos minérios
utilizados no processo produtivo, fortemente influenciado pelo mercado internacional.
Capacetes: na década de 1980, a Companhia desenvolveu os primeiros modelos em
fibra de vidro e utilizando o Kevlar® como matéria prima. Atualmente, na fabricação de
capacetes, utilizam-se matérias primas com alto grau de qualidade atentada pelo
INMETRO, na forma das principais normas veiculas pelas Portarias INMETRO/MDIC n.º
456 de 01.12.2010; n.º 118 de 05.05.2009; n.º 265 de 30.06.2008; e n.º 66 de
20.02.2008. A Companhia possui um completo e moderno laboratório, dentro das
mais rigorosas normas de segurança, para testes de seus produtos em prol da
qualidade e da segurança. As matérias-primas e outros insumos utilizados no processo
produtivo são obtidos, em sua maioria, no Brasil, a preços de mercado e não existem
riscos reais de paralisação dos processo produtivos em razão da diversidade de
fornecedores.
Ferramentas: os produtos são fabricados em metais ferrosos e não ferrosos,
adquiridos, em sua maioria, no país, a preços de mercado e não existem riscos de
paralisação, devido à diversidade de fornecedores. Há um considerável grau de
volatilidade nos preços dos insumos e matérias primas, em especial, quando à
cotação dos minérios utilizados no processo produtivo, fortemente influenciadas pelo
mercado internacional.
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Versão : 7
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Armas: Brasil – cliente: Taurus International Manufacturing, Inc. com aproximadamente 51,5% de participação da
receita em 2012.
Nos demais segmentos de atuação não há clientes com mais de 10% de participação.
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Versão : 7
(a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
As Empresas Taurus investem em ações que visam promover a sustentabilidade sócioambiental em suas unidades. Para isto mantém um canal aberto de comunicação com os
representantes dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais. Todas as unidades de negócio
possuem Licença Ambiental ou se encontram em processo de licenciamento (ou renovação) de
acordo com a Legislação vigente.
Segue abaixo descrição, por unidade de negócio, dos licenciamentos ambientais e demais
registros aos quais as Empresas Taurus estão vinculadas:
·
Forjas Taurus S.A.: Fabricação de armas. Possui licença ambiental, autorização para
compra, estocagem e utilização de produtos químicos e controlados.
Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade:
- Licença de Operação nº 3126/2009-DL – validade 24-06-2013
- Licença da Polícia Federal nº 20099074968: Produtos Controlados
- Cadastro IBAMA nº 40009
- Título de Registro do Exército para fabricação de armas
Para o transporte de armas:
- CR – Certificado de Registro do Exército, pelas empresas transportadoras;
- Guia de tráfego
·
Forjas Taurus S.A. – Filial 3 – Tratamento térmico: Tratamento térmico para terceiros.
Possui licença ambiental, autorização para compra, estocagem e utilização de
produtos químicos e controlados.
- Licença de Operação nº 1220/2010-DL – validade 11-03-2014
- Licença da Polícia Federal nº 047531-9: Produtos Controlados
Para o transporte: Guia de tráfego
·
Forjas Taurus S.A. – Filial 5 – Armas Longas: fabricação de armas longas. O processo
de licenciamento ambiental encontra-se em análise junto á FEPAM, na fase de
finalização.
- Licença de Operação protocolo nº 4467/2010-DL – validade 29-07-2014
- Licença da Polícia Federal nº 032956-8: Produtos Controlados
- Título de Registro do Exército para fabricação de armas
Para o transporte de armas:
- CR – Certificado de Registro do Exército, pela empresa transportadora;
- Guia de tráfego
(b)
política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental
O Brasil possui legislação específica com relação à proteção do meio ambiente. Os
Governos Federal, Estadual e Municipal têm poderes para defender e proteger o meio
ambiente, bem como para promulgar leis relativas à matéria. Em virtude disso, as operações
realizadas no Brasil encontram-se sujeitas a uma lista de normas ambientais e procedimentos
de licenciamento.
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Versão : 7
Para o desenvolvimento de atividades potencialmente poluidoras ou que utilizam
recursos naturais, a Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de
agosto de 1981 e regulamentada pelo Decreto Federal n.º 99.274, de 06 de junho de 1990,
estabelece a obrigação de prévio licenciamento ambiental, procedimento administrativo pelo
qual o órgão ambiental competente analisa a localização, instalação, ampliação e operação dos
empreendimentos, bem como estabelece as condições para o seu desenvolvimento.
Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou aqueles localizados no
mar territorial brasileiro ou na plataforma continental (tais como as instalações de exploração,
desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural) a competência para licenciar é
atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis
(IBAMA), agência federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Com exceção dos casos em
que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, em
regra, responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como
pela imposição de condições, restrições, medidas de controle e de mitigação pertinentes. Na
hipótese de o empreendimento apenas implicar impacto local, o licenciamento poderá ser
realizado na esfera municipal, caso o Município possua em sua estrutura administrativa órgãos
ambientais devidamente capacitados. A manutenção de tais licenças exige a apresentação, ao
IBAMA, de vários documentos, incluindo relatórios de monitoramento de segurança e
poluição.
A ausência de licença ambiental válida é classificada como crime ambiental.
Quaisquer atrasos ou negativas da autoridade responsável pelo licenciamento na emissão ou
renovação de licenças, bem como a incapacidade de cumprir com os requisitos ambientais
estipulados durante o processo de licenciamento, poderão prejudicar ou mesmo impedir a
construção e desenvolvimento regular de uma atividade.
O licenciamento ambiental para as atividades de fabricação de armas, capacetes e
blindagens, forjados e máquinas operatrizes estão sujeitas, dentre outras exigências, à
elaboração prévia de Estudo de Impacto Ambiental (EIA) e de Relatório de Impacto Ambiental
(RIMA), bem como à implementação de medidas de diminuição e/ou compensação, por
impactos causados ao meio ambiente em virtude das atividades ou empreendimentos. Como
medida de compensação, estamos obrigados a alocar fundos para implementação e
manutenção de áreas de conservação.
De acordo com a lei brasileira, pessoas ou companhias cuja conduta ou atividades
prejudiquem o meio ambiente estão sujeitas a sanções penais e administrativas, bem como a
arcar com quaisquer custos para reparar os danos efetivos resultantes de tal prejuízo. Aqueles
que cometerem um crime contra o meio ambiente estão sujeitos às penalidades e sanções que
variam de multas à reclusão (para pessoas físicas), suspensão ou interrupção das atividades,
ou proibição de celebrar quaisquer contratos com órgão governamentais por até dez anos
(para pessoas jurídicas). As agências de proteção ambiental do Governo também podem impor
sanções administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentos ambientais,
incluindo, entre outros: multas; suspensão parcial ou total das atividades; obrigações de
financiamento das obras de recuperação e projetos ambientais; extinção ou restrição dos
incentivos fiscais ou benefícios; fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e
extinção ou suspensão da participação nas linhas de crédito junto a estabelecimentos de
crédito oficiais.
Nos termos da legislação civil, o dano ambiental leva à responsabilidade conjunta e
solidária, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar o dano causado pode
afetar todos aqueles envolvidos, direta ou indiretamente, independente de se provar a culpa
de cada parte. Como resultado, a obrigação de reparar o dano causado poderá ser imposta a
diversas partes independentemente de suas respectivas culpas. Assim, por exemplo, a
contratação de terceiros para executar qualquer parte das nossas operações não nos
isentaria, como contratante, da responsabilidade pelo eventual dano ambiental causado pela
contratada.
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Versão : 7
A Companhia está comprometida em conduzir suas atividades de forma a incorporar,
como valores centrais, segurança, saúde e proteção ao meio ambiente. O Conselho de
Administração aponta programas e aloca os recursos necessários para assegurar que todos os
empregados estejam cientes e trabalhem em conformidade com os princípios de saúde,
segurança e meio ambiente. A administração da Companhia integra estes princípios,
espelhando-os em um sistema de gestão ambiental e é responsável por sua implantação com o
objetivo de evitar lesões, danos a ativos e de minimizar quaisquer efeitos sobre o meio
ambiente e, ao mesmo tempo, respeitar a biodiversidade e as comunidades locais.
A Companhia vem cumprindo com todas as regulamentações locais relativas à saúde, à
segurança e à proteção do meio ambiente, além de definir práticas e padrões internos
conforme o necessário. Estes padrões e práticas serão comuns em todas as áreas geográficas
em que a Companhia atuar, salvo especial tratamento adaptado a peculiaridades locais, e
serão projetados levando em conta as tendências na legislação e nos padrões internacionais.
A Companhia mantém, regularmente, comunicação com os grupos de interesse e
comunidades, compartilhando conhecimento e reportando seu desempenho e o efeito de suas
atividades e produtos sobre as pessoas e o sobre o meio ambiente de forma confiável e
transparente. Adicionalmente, estabelece sistematicamente metas e objetivos para o
aprimoramento contínuo nestas áreas com a pesquisa de novas abordagens e soluções
técnicas. O desempenho em relação a estes objetivos é avaliado e as medidas corretivas
necessárias são aplicadas, sempre que necessários.
(c)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia pesquisa e desenvolve tecnologia e produtos através de programas
preestabelecidos. Desta forma opera com tecnologia própria, sedimentada e aperfeiçoada
continuamente através de investimentos substanciais no aprimoramento de processos
produtivos e na melhoria da qualidade dos produtos. Independe de marcas de terceiros, bem
como de concessões, contratos de royalties e licenças.
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Versão : 7
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
FORJAS TAURUS S.A.
Receita Líquida Mercado Externo – Exercício 2012
Receita líquida total do Mercado Externo, em milhares de reais: R$ 409.156 (58,3% da receita líquida total)
Principais destinos e seu percentual de participação no total da receita líquida do mercado externo:
País
Estados Unidos da América
Argentina
Filipinas
Paquistão
Tailândia
Outros países
% de participação
88,2
1,5
1,4
0,7
0,7
4,4
PÁGINA: 75 de 280
Versão : 7
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Considerando que os negócios com armas da Companhia se enquadram em uma
atividade de elevado interesse nacional ligado à segurança pública e à proteção física dos
cidadãos, o setor sofre intensa regulamentação e rígido controle governamental do governo
brasileiro, de modo que a fabricação, o comércio local, a exportação e a importação de armas
e munições se submetem à fiscalização e ao consentimento de diversos órgãos públicos de
segurança.
Em âmbito internacional, a Companhia atua por meio da exportação de produtos
ligados ao setor de segurança, dentre outros, a diversos países, cuja regulamentação e
fiscalização diferem tenuamente das brasileiras, em face, novamente, do relevante interesse
público em exercer pleno controle de tão importante atividade atinente ao tema da
segurança pública.
Nesse sentido, a Companhia obtém receitas relevantes no mercado internacional por
meio da venda de seus produtos a clientes em diversos países. A regulação desses países
sobre as importações de armas influencia as atividades da Companhia, que, além de atender
de forma individual às legislações e exigências de cada país, monitora permanentemente as
alterações pertinentes em relação às mesmas, resguardando-se da possibilidade de deixar de
cumprir com os requisitos suficientes e necessários das novas alterações normativas.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A Companhia não possui relações de longo prazo relevantes além das já divulgadas.
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Participação CPV - 2012
- POR SEGMENTO
Matéria-prima
Mão-de-obra
Outros Custos
DEFESA &
SEGURANÇA
47%
29%
24%
100%
METALURGIA &
PLÁSTICOS
51%
22%
27%
100%
CONSOLIDADO
52%
26%
22%
100%
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a. Controladores diretos e indiretos
A estrutura societária da Companhia após a conclusão da Reestruturação e do Desdobramento e subsequente
Grupamento passou a ser a seguinte em 31/dez/11:
Em 31/dez/12:
NOME ACIONISTA
% C/ TES
% S/ TES
34.504.345
24,40%
26,75%
10.725.515
7,58%
9.968.219
GERAÇÃO FUTURO
ADVIS
FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES
CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO
DO BRASIL
LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA
INVESPAR INVESTIMENTOS E
PARTICIPACOES LTDA*
OUTROS
TOTAL SEM TESOURARIA
FORJAS TAURUS S.A. - TESOURARIA
TOTAL COM TESOURARIA
QTD.TOTAL
ON
% C/ TES
% S/ TES
6.777.639
14,38%
15,30%
8,32%
10.677.159
22,65%
7,05%
7,73%
9.968.219
8.364.754
5,92%
6,49%
5.504.900
3,89%
4,27%
4.110.000
2,91%
55.798.777
PN
% C/ TES
% S/ TES
27.726.706
29,41%
32,75%
24,10%
48.356
0,05%
0,06%
21,15%
22,50%
-
0,00%
0,00%
3.456.628
7,33%
7,80%
4.908.126
5,21%
5,80%
-
0,00%
0,00%
5.504.900
5,84%
6,50%
3,19%
4.060.000
8,61%
9,16%
50.000
0,05%
0,06%
39,46%
43,26%
9.370.688
19,88%
21,15%
46.428.089
49,25%
54,84%
128.976.510
91,21%
100,00%
44.310.333
94,00%
100,00%
84.666.177
89,81%
100,00%
12.436.107
8,79%
9,64%
2.827.206
6,00%
6,38%
9.608.901
10,19%
11,35%
141.412.617
100,00%
109,64%
47.137.539
100,00%
106,38%
94.275.078
100,00%
111,35%
*A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e
Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e subsequente
grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em 141.412.617 (cento e quarenta
e um milhões, quatrocentas e doze mil, seiscentas e dezessete) ações, sendo 47.137.539 (quarenta e sete milhões, cento
e trinta e sete mil, quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias e 94.275.078 (noventa e quatro milhões, duzentas e
setenta e cinco mil e setenta e oito) ações preferenciais.
Com a Incorporação de Ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação, o capital social da
Companhia foi aumentado de R$219.000.000,00 para R$257.797.469,79, com a emissão de 11.883.512 ações, sendo
3.961.171 ordinárias e 7.922.341 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
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Versão : 7
Ainda no âmbito da Reestruturação, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 1º de
julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29 com o
subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital
social da Companhia a ser representado por 141.412.617 ações, sendo 47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações
preferenciais.
b. Participações do emissor em sociedades do Grupo
Empresa
País
2012
2011
2010
Taurus Blindagens Ltda.*
Brasil
100,00%
99,86%
99,86%
Taurus Blindagens Nordeste Ltda.*
Brasil
100,00%
99,86%
99,86%
Taurus Holdings, Inc.
Estados
Unidos
100,00%
100,00%
100,00%
Taurus Security Ltda.
Brasil
100,00%
60,00%
60,00%
Brasil
100,00%
99,98%
99,98%
Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.*
Brasil
100,00%
99,96%
99,96%
Famastil Taurus Ferramentas S.A.**
Brasil
35,00%
35,00%
35,00%
Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda.
Brasil
100,00%
99,86%
99,86%
Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.
Brasil
100,00%
100,00%
-
Steelinject – Injeção de Aços Ltda.*
Brasil
100,00%
-
-
(*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela Companhia, direta e indiretamente, no capital das
controladas.
(**) Não consolidado.
c.
Participações de sociedades do grupo no emissor
Não aplicável
d. Sociedades sob controle comum
e. Não aplicável
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
Abaixo, segue organograma societário da Companhia em 12 de agosto de 2013.
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Versão : 7
8.3 - Operações de reestruturação
Data da operação
27/05/2011
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário Reestruturação societária
"Outro"
Descrição da operação
Em AGE/AGESP realizada em 27-05-2011, na sede da empresa, em Porto Alegre,
aprovou-se a Reestruturação Societária e de Gestão da Companhia. A Reestruturação
permitirá a segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos
negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e
acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e
ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de
armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus.
A Reestruturação significa um importante passo no processo de modernização
organizacional da Companhia, o qual envolverá as seguintes cinco etapas: (i) a
incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal,
nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá a migração
temporária dos Acionistas Não-Controladores para a Polimetal; (ii) o resgate de açõesde
emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução
de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante suficiente para quitar
a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das
ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão
da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei
das S.A., a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a aprovação
da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e
Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social
da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes
ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no
Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a
Adoção de Governança Adicional.
Em 04-07-2011, a Reestruturação foi ratificada em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, de modo que este formulário de referência foi, nesta
ocasião, atualizado para refletir as alterações decorrentes da operacionalização da
Reestruturação.
Ainda no contexto da Reestruturação, a partir de 7 de julho de 2011, as ações de
emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA.
O Nível 2 é o segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção
de práticas diferenciadas de Governança Corporativa e divulgação de informações
adicionais em relação ao que é exigido pela Lei das S.A.. Dessa forma, a Administração
da Companhia reforça seu comprometimento com as boas práticas de Governança
Corporativa e disclosure das informações relativas à Companhia.
Data da operação
31/12/2010
Evento societário
Incorporação
Descrição da operação
A Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (empresa controlada pela emissora) incorporou a
Forjas Taurus S.A. - Filial 6, segmento de caldeiraria industrial.
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Versão : 7
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Versão : 7
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Não há outros bens relevantes do ativo não circulante que não estejam descritos nos quadros a seguir.
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País de localização
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Estados Unidos
Descrição do bem do ativo imobilizado
Fábrica de Porto Alegre - Matriz
Terreno em Porto Alegre - Estacionamento
Fábrica de São Leopoldo - Polimetal
Fábrica de São Leopoldo - Armas Longas
Fábrica de Caxias - Steelinject
Fábrica do Paraná - Blindagens
Fábrica da Bahia - Nordeste
Fábrica dos Estados Unidos - TIMI
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Fl
BA
PR
RS
RS
RS
RS
RS
UF de localização
Miami
Simões Filho
Mandirituba
Caxias do Sul
São Leopoldo
São Leopoldo
Porto Alegre
Porto Alegre
Município de localização
Própria
Própria
Própria
Alugada
Alugada
Própria
Própria
Própria
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Tipo de propriedade
Versão : 7
Versão : 7
DESDE 19/04/2005
DESDE 19/04/2005
STANDARD
MISTA
PROFISSIONAL
MISTA
TAURUS MISTA / REINO UNIDO
ESTILIZADA E
NOMINATIVA
TAURUS MISTA / REINO UNIDO
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
ESTILIZADA
TAURUS MISTA / JORDÂNIA
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS MISTA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA / AUSTRÁLIA
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS MISTA
ESTILIZADA
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
AUSTRÁLIA
FILIPINAS
FILIPINAS
JORDÂNIA
JORDÂNIA
ARGENTINA
ARGENTINA
TAURUS MISTA / BOLÍVIA
CABEÇA DE
TOURO
Marcas
CONCEDIDO
CONCEDIDO
DESDE 09/11/2004
DESDE 12/11/2004
DESDE 17/05/2005
DESDE 17/05/2005
DESDE 17/05/2005
DESDE 21/10/2003
DESDE 21/10/2003
CONCEDIDO
INTERNACIONAL EM ANDAMENTO
PROCESSO
PARA
PRODUÇÃO DE
ARMAS DE FOGO
Patentes
Duração
Descrição do ativo Território atingido
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 86 de 280
Consequência da perda dos direitos
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Versão : 7
NÃO HÁ
NÃO HÁ
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
TAURUS ULTRA- ESTADOS
LITE
UNIDOS
NOMINATIVA
ESTADOS
UNIDOS
ESTADOS
UNIDOS
TAURUS
SECURITY
SYSTEM
NOMINATIVA
TAURUS
FIGURATIVA /
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS
TRACKER
NOMINATIVA
TAURUS MISTA / ISRAEL
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA / NICARÁGUA
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS MISTA
ESTILIZADA
TAURUS
NOMINATIVA
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
NICARÁGUA
NICARÁGUA
ISRAEL
ESTADOS
UNIDOS
VENEZUELA
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
CONCEDIDO
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
TAURUS
FIGURATIVA /
CABEÇA DE
TOURO
CONCEDIDO
Marcas
AUSTRÁLIA
TAURUS
NOMINATIVA
direitos
Marcas
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 87 de 280
tecnologia
Versão : 7
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
ESTILIZADA
TAURUS
CABEÇA DE
TOURO
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
TAURUS MISTA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
TAURUS
CABEÇA DE
TOURO
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
PAQUISTÃO
PAQUISTÃO
PAQUISTÃO
URUGUAI
URUGUAI
URUGUAI
GUATEMALA
ARGÉLIA
ARGÉLIA
ARGÉLIA
HONDURAS
HONDURAS
PORTUGAL
PERU
PERU
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
direitos
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
DESDE 09/05/2005
DESDE 09/05/2005
DESDE 09/05/2005
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
APROVAÇÃO DO
NÃO HÁ
REGISTRO 294130
APROVAÇÃO DO
NÃO HÁ
REGISTRO 294131
APROVAÇÃO DO
NÃO HÁ
REGISTRO 294132
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 85.019
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 69.712
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 69.710
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 69.711
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 95.150
APROVAÇÃO DO
REGISTRO 93.115
APROVAÇÃO DO
NÃO HÁ
REGISTRO 254.259
DESDE 06/05/1996
DESDE 06/05/1996
Duração
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 88 de 280
tecnologia
Versão : 7
DESDE 24/01/2006
DESDE 24/11/1988
NACIONAL
WOTAN MISTA
POLIMETAL
MISTA DE
SERVIÇO
POLIMETAL
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
DE PRODUTO
TAURUS MISTA / NACIONAL
CABEÇA DE
TOURO
CHAMPION
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
SAN MARINO
NOMINATIVA
SAN MARINO
PLUS
NOMINATIVA
CHAMPION
NOMINATIVA
WOTAN MISTA
TAURUS MISTA
TAURUS MISTA
TAURUS
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
TAURUS MISTA
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
DESDE 06/03/96
DESDE 30/04/1991
DESDE 29/09/1988
DESDE 06/03/96
DESDE 11/04/89
DESDE 23/10/00
DESDE 17/11/00
DESDE 06/11/2000
DESDE 06/11/2000
DESDE 28/09/1988
DESDE 17/11/2000
DESDE 18/05/1998
DESDE 09/11/1990
DESDE 17/03/2006
DESDE 23/11/2000
Marcas
NACIONAL
TAURUS MISTA
Marcas
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
direitos
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 89 de 280
tecnologia
Versão : 7
STANDARD
MISTA
IFESTEEL
NOMINATIVA
CAR BOX
TAURUS MISTA
TAURUS
FIGURATIVA
PRODUTO
ZARREF MISTA
BIG BOY
NOMINATIVA
TAURUS MISTA
DE PRODUTO
DISPOSIÇÃO
NACIONAL
INTRODUZIDA
EM
EMPUNHADURA
PARA PISTOLAS
DISPOSIÇÃO
NACIONAL
INTRODUZIDA
EM
PROLOGADOR P/
CARREGADOR
DE ARMAS
AUTOMÁTICAS
DISPOSIÇÃO
CONSTRUTIVA
EM CONTEINER
DISPOSITIVO DE NACIONAL
TRAVA PARA
PISTOLAS
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Marcas
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
NACIONAL
Tipo de ativo
27/01/2018
EM ANDAMENTO
06/07/2014
10/08/2017
DESDE 28/01/2005
DESDE 27/09/2001
DESDE 27/09/2001
DESDE 12/07/1994
DESDE 05/11/99
DESDE 04/12/00
DESDE 13/02/01
Duração
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
direitos
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 90 de 280
tecnologia
Versão : 7
EM ANDAMENTO
18/07/2017
EMPUNHADURA NACIONAL
DEFORMÁVEL
ERGOMETRICAM
ENTE EM
ESPECIAL PARA
USO EM ARMAS
DE FOGO
PROCESSO
PARA
MONTAGEM DE
SISTEMA DE
MIRA C/ TRÊS
PONTOS
SEGURANÇA NO
MECANISMO DE
DISPARO P/
PISTOLAS SEMIAUTOMÁTICAS
DE DUPLA AÇÃO
C/ PERCU
TRAVA PARA
REVÓLVERES
SEGURANÇA
PARA PISTOLAS
SEGURANÇA
PARA
REVÓLVERES
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
NACIONAL
31/01/2017
MECANISMO DE NACIONAL
DISPARO PARA
ARMAS DE FOGO
Patentes
EM ANDAMENTO
15/08/2020
21/05/2021
23/04/2015
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
direitos
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 91 de 280
tecnologia
Versão : 7
NÃO HÁ
08/07/2014
24/04/2016
NACIONAL
SISTEMA DE
TRAVA DE
PERCUSSOR
INTEGRADO AO
MECANISMO DE
DISPARO DE
PISTOLA SEMIAUTOMÁTICA
CONFIGURAÇÃO NACIONAL
APLICADA A
PISTOLA PT24/7
ERGONOMICALL INTERNACIONAL 22/03/2016
Y DEFORMABLE
GRIP FOR
SPECIAL USE IN
FIREARMS
LOCKING
DEVICE FOR
GUNS
TRIGGER
SAFETY BLOCK
IN-CHAMBER
INTERNACIONAL 28/12/2019
CARTDRIGE
INDICATOR FOR
PISTOLS
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
NÃO HÁ
EM ANDAMENTO
SINALIZADOR DE NACIONAL
CARTUCHO NA
CAMARA P/
PISTOLAS
Patentes
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
25/10/2016
TRAVA PARA
REVÓLVERES
Patentes
direitos
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 92 de 280
tecnologia
Versão : 7
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
ARRAGEMENT
INTRODUCED
INTO AN
EXTENSION FOR
AUTOMATIC
WEAPON
MAGAZINE
SAFETY DEVICE INTERNACIONAL 05/09/2023
FOR GUNS
INTERNACIONAL TBD
A SAFETY
DEVICE FOR
AUTOLOADING
OR AUTOMATIC
PISTOL
HAMMER
DISARMER FOR
REPETITION
RIFLES
OPERATED BY
ALTERNATE
LINEAR
MOVEMENT OF
THE FORNTAL
ACTIONING
SAFETY DEVICE INTERNACIONAL TBD
FOR SHOOTING
MECHANISM OF
DOUBLE ACTION
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
Patentes
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PISTOL LOCKING INTERNACIONAL 18/05/2020
DEVICE
direitos
Patentes
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 93 de 280
tecnologia
Versão : 7
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PISTOLA COM
MECANISMO DE
DISPARO
FACILMENTE
ADAPTAVEL A
DIVERSOS
MODOS DE
OPERAÇÃO
ESTRUTURA
METÁLICA
FUNCIONAL E
ATÔNOMA PARA
ARMAS DE FOGO
E REVÓLVER
COMPOSTO
METÁLICO /
PLÁSTICO RE
Patentes
direitos
Patentes
Duração
Tipo de ativo
NÃO HÁ
NÃO HÁ
PÁGINA: 94 de 280
tecnologia
90.260.985/0001-87
Famastil Taurus
Ferramentas S.A.
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2011
31/12/2010
Coligada
0,00
0,00
553.000,00
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
RS
Data
UF sede
Valor contábil 31/12/2012
Valor mercado
Brasil
País sede
0,00
Gramado
Valor (Reais)
Município sede
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2010
Controlada
0,00
0,00
29.970.000,00
RS
Valor mercado
Brasil
267.955.974,99
São Leopoldo
i) indústria, comércio, importação e
exportação de: (a) peças forjadas em
geral; (b) produtos de metal, couro e
plástico; (c) ferramentas manuais,
máquinas operatrizes e ferramental de
produção; entre outros. (ii) prestação de
serviços de planejamento, assessoria,
consultoria, assistência técnica e
representação comercial nos ramos de
atividade retro mencionados; (iii)
concessão de licença para uso de marcas,
bem como a exploração de patentes,
transferência de tecnologia e prestação de
serviços especializados de assistência
técnica e de engenharia de produto; (iv)
locação de bens próprios, móveis e
imóveis; (v) participação em outras
sociedades, como sócia ou acionista; e
(vi) exercício das atividades de
representação comercial em comissão.
Fabricação, importação e comercialização
de ferramentas para construção civil,
mecânica e jardinagem e de outros
produtos congêneres.
Descrição das atividades
desenvolvidas
99,990000
0,000000
Participação do emisor
(%)
Versão : 7
PÁGINA: 95 de 280
Permitir a (i) segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de
capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus; (ii)
manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, a partir da operacionalização da
Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades referentes ao Segmento Polimetal; e (iii) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento das atividades operacionais referentes ao Segmento Polimetal;
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
0,000000
0,000000
-
31/12/2011
89.545.511/0001-00
31/12/2012
Polimetal Metalurgia e
Plásticos Ltda.
Em 20 de dezembro de 2011, o total da participação na coligada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário.
0,000000
0,000000
31/12/2012
-
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
04.290.323/0001-18
Taurus Blindagens
Ltda.
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2011
31/12/2010
Controlada
7.648.000,00
80,90
242,13
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
PR
Data
UF sede
Valor mercado
Brasil
País sede
826,37
Mandirituba
Valor (Reais)
Município sede
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2011
31/12/2010
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2010
Taurus Investimentos
Imobiliários Ltda.
09.587.633/0001-12
Mercado de atuação internacional
-
0,000000
0,000000
-
31/12/2011
00.000.000/0000-00
31/12/2012
Ampliação do segmento de atuação de capacetes para motociclistas
0,000000
-
0,000000
09.003.200/0001-72
31/12/2012
Taurus Blindagens
Nordeste Ltda.
Controlada
Controlada
Controlada
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5.018,08
BA
Fl
Brasil
RS
Valor mercado
Estados Unidos
Valor mercado
Brasil
Porto Alegre
129.071.132,60
Miami
17.193,06
Simões Filho
Em 20 de dezembro de 2011, o 99,99% da participação na controlada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário.
0,000000
0,000000
31/12/2012
-
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
Compra, venda e locação de imóveis
próprios e de terceiros e a participação em
outras empresas.
Fabricação e comercialização de
revolveres e pistolas
Indústria, comércio, importação,
exportação e locação de diversos tipos de
capacetes.
Fabricação e comercialização de
capacetes para motociclistas, coletes a
prova de balas, escudos antitumulto,
óculos de proteção, industrialização,
comercialização e locação de produtos
plásticos injetados e participação em
outras empresas.
desenvolvidas
PÁGINA: 96 de 280
73,910000
100,000000
0,100000
0,010000
(%)
Versão : 7
0,000000
0,000000
0,000000
0,000000
31/12/2011
31/12/2010
Novo mercado de atuação
0,000000
0,000000
31/12/2012
Exercício social
Código CVM
CNPJ
Razão social
recebidos (Reais)
Tipo sociedade
0,00
0,00
0,00
Data
UF sede
Valor mercado
País sede
19.260.622,70
Valor (Reais)
Município sede
desenvolvidas
PÁGINA: 97 de 280
(%)
Versão : 7
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Versão : 7
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Versão : 7
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31-12-12
Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda da SM Metalurgia Ltda. (“SML”), sociedade constituída com o fim
específico de alienar os ativos de sua controladora Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (“TMFL”), localizada no Distrito
Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. (“RPL”), empresa brasileira sediada na cidade de Porto
Alegre (RS) e pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças
(“Contrato”) assinado entre as partes.
A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Taurus realizada em 20 de junho de 2012 e
teve sua contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia.
A alienação já era prevista pela Administração da Taurus e estava alinhada com a estratégia de focar nos principais
negócios da Companhia, atualmente segmentados em Defesa e Segurança e em Metalurgia e Plásticos, visando o
cumprimento das metas de curto e médio prazo, com o objetivo de maximizar o retorno do acionista.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo a receber pela venda das operações da SML está registrado da seguinte forma:
2012
a)
Valor da venda
Atualização monetária do contrato
Total
115.350
3.223
118.573
Circulante
Não circulante
2.174
116.399
condições financeiras e patrimoniais gerais
2010: O endividamento total da Companhia, considerando o somatório entre o passivo circulante mais o passivo
não-circulante, totalizava R$539,3 milhões, representando um índice de endividamento de 1,17, considerando a soma do
passivo circulante mais o passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido de R$460,6 milhões em 31 de dezembro
de 2010. O retorno sobre o capital social no exercício de 2010 foi de 35%.
Em 08 de junho de 2010, a Companhia captou R$103 milhões por meio da 1ª emissão de debêntures, tendo
celebrado instrumento particular de escritura pública, em série única, correspondendo a 10.300 debêntures, distribuídas no
mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures – SND, remunerando a taxa DI + 4,1%.
Em 31 de dezembro de 2010, havia um saldo de debêntures de R$105,2 milhões, assim distribuídos: 30,7% no
curto prazo e 60,3% no longo prazo. A captação tinha como objetivo assegurar a liquidez da Companhia, sendo que, na 1ª
emissão, o valor nominal unitário tinha que ser pago em sete parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15
de abril de 2011.
A dívida líquida da Companhia atingiu R$174,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em função das
disponibilidades no montante de R$ 191,3 milhões. As disponibilidades são suficientes para fazer frente a eventuais
necessidades de liquidação de compromissos com fornecedores, pagamento de empréstimos ou financiamentos.
A liquidez geral, considerado o quociente entre a o ativo total e o passivo total subtraído do patrimônio líquido, em
31 de dezembro de 2010 era de 1,3 e a liquidez circulante, considerada o quociente do ativo circulante pelo passivo
circulante, de 2,4 e o grau de endividamento sobre recursos totais de 53,9%.
PÁGINA: 99 de 280
Versão : 7
2011: O somatório entre o passivo circulante mais o passivo não-circulante, totalizava R$ 801,4 milhões,
representando um índice de endividamento de 2,5, considerando a soma do passivo circulante mais o passivo nãocirculante, dividido pelo patrimônio líquido de R$325,2 milhões em 31 de dezembro de 2011.
O aumento no endividamento total, da ordem de R$262,1 milhões em 2011, foi decorrente (i) da dívida da
Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., que passou a ser controlada pela Companhia em decorrência da Reestruturação
Societária, aprovada em 27 de maio de 2011 em AGE/AGESP, e como parte da estratégia de criação de dois segmentos de
negócios: Defesa e Segurança e Metalurgia e Plásticos; e (ii) da 2ª emissão de debêntures.
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, foi reduzido em R$135,3 milhões, em função da
Reestruturação Societária, que, apesar do aumento de capital verificado, absorveu R$132,8 milhões de reserva para
investimentos, oriunda da reserva de lucros, R$41 milhões de transações de capital, além do pagamento do reembolso dos
acionistas dissidentes.
Consequentemente, os índices gerais de endividamentos da Companhia em 2011, sofreram alterações, quando
comparados ao exercício de 2010, bem como o retorno sobre o capital social, que ficou em 14,5%, inferior ao verificado
em 2010.
O endividamento bancário consolidado de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$544,5
milhões, sendo 42,9% no curto prazo e 34,9% denominados em moeda estrangeira. A dívida bancária era composta por: (i)
capital de giro; (ii) FINAME e FINEP; (iii) BNDES-PEC; (iv) FNE; e (v) FINIMP; e (vi) financiamento para aquisição de
imobilizado, concentrando 65,1% da dívida total em moeda local.
Em 06 de setembro de 2011, a Companhia realizou a 2ª emissão de debêntures, tendo celebrado instrumento
particular de escritura pública, no valor nominal total de R$50 milhões em série única, correspondendo a 200 debêntures,
distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures – SND, remunerando a taxa DI +2,8%.
Em 31 de dezembro de 2011, havia um saldo de debêntures de R$125,3 milhões, assim distribuídos: 60,5% no
curto prazo e 39,5% no longo prazo. Para a 2ª emissão, o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com
carência de 24 meses, iniciado em 23 de agosto de 2013.
A dívida líquida em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$364 milhões, em função das disponibilidades no montante
de R$ 180,5 milhões. As disponibilidades são suficientes para fazer frente a eventuais necessidades de liquidação de
compromissos com fornecedores, pagamento de empréstimos ou financiamentos.
A liquidez geral em 31 de dezembro de 2011 era de 1,0 e a liquidez circulante de 1,6 e o grau de endividamento
sobre recursos totais de 71,1%.
Tendo em vista que havia a expectativa de liquidação antecipada da 1ª emissão das debêntures ainda no exercício
de 2012, o saldo de 75.232 debêntures foi contabilizado no passivo circulante, o que em um primeiro momento levou o
índice de liquidez corrente (circulante) para 1,6 em 31 de dezembro de 2011 contra 2,4 em 31 de dezembro de 2010. A
contabilização das debêntures de primeira emissão foi modificada a partir do terceiro trimestre de 2012, no qual houve a
sinalização por parte dos debenturistas de que não haveria liquidação antecipada das obrigações. A forma de cálculo dos
índices se manteve).
As duas emissões de debêntures trouxeram para a Companhia alguns compromissos (covenants), tendo sido realizada uma
Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão em 20 de setembro de 2011 para alterar os índices financeiros
mínimos de Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,25 vezes e EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas igual ou
superior a 2,75 vezes, mediante pagamento de prêmio pela Companhia, no valor de 0,6% sobre o Valor Nominal Unitário
das Debêntures. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de Dívida Líquida/EBITDA foi de 2,78 vezes e EBITDA/Despesas
2
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Versão : 7
Financeiras Líquidas foi de 2,75 vezes. Todas as condições restritivas e cláusulas relativas às Escrituras Públicas das
Debêntures são adequadamente monitoradas e atendidas pela Companhia.
Como evento subsequente ao exercício de 2011, em linha com a preocupação em ampliar a Governança
Corporativa, após a listagem no nível 2 da BM&FBOVESPA em julho de 2011, bem como visando contribuir com a
estratégia voltada para a gestão financeira alinhada com a gestão operacional, ambas com foco corporativo, foram criados
em 23 de fevereiro de 2012 três Comitês Estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração, antecipando uma
tendência, uma vez que não são obrigatórios pela regulamentação do mercado de capitais no Brasil. O três comitês são: (i)
Comitê de Gestão e Governança Corporativa; Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de
Auditoria e Riscos.
2012: O somatório do passivo circulante e do passivo não-circulante consolidado da Companhia totalizava
R$902,8 milhões, representando um índice de endividamento de 2,5, considerando a soma do passivo circulante mais o
passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido de R$360,9 milhões em 31 de dezembro de 2012.
O endividamento bruto consolidado foi de R$680,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, superior aos R$ 532,8
milhões de 31 de dezembro de 2011, com adição de R$148 milhões, destinando-se principalmente para: (i) capital de giro;
e (ii) investimentos na modernização do parque fabril. Entretanto, em relação à posição financeira de 30 de setembro de
2012, a dívida bruta caiu 5%, totalizando R$ 718,6 milhões, com redução de R$ 37,8 milhões.
Em 31 de dezembro de 2012, havia um saldo de debêntures total de R$94,7 milhões contra R$125,3 milhões em 31
de dezembro de 2011, assim distribuídos: 40,3% no curto prazo e 59,7% no longo prazo. A liquidação final da 1ª emissão
de debêntures ocorrerá em abril de 2014, sendo devidas duas parcelas de amortização ao longo de 2013, uma em abril e
outra em outubro. Para a 2ª emissão de debêntures, o valor nominal unitário a ser pago em 13 parcelas trimestrais, com
carência de 24 meses, terá início a contar de 23 de agosto de 2013. No final de 2011, havia a intenção inicial de resgate
antecipado, que não foi possível em função do elevado prêmio exigido pelos detentores destes títulos quando da negociação
ao longo de 2012, uma vez que as debêntures apresentam rentabilidade atrativa
A dívida líquida após as disponibilidades ficou em R$ 500 milhões, com queda de 6% no saldo em 31 de
dezembro de 2012 sobre 30 de setembro de 2012, já começando a refletir, o plano de ação corporativo, visando à
otimização de Capital de Giro, incluindo redução nos estoques; melhora nos prazos de contas a pagar e a receber e aumento
na recuperação de impostos.
Como objetivo permanente da Companhia, buscamos o alongamento dos prazos de pagamento de nossa dívida.
Com efeito, encerramos em 31 de dezembro de 2012 com 68% de vencimentos no longo prazo, em comparação aos 66%
em 31 de dezembro de 2011 e aos 54% em 31 de dezembro de 2010.
O alongamento fica mais claro, quando analisamos os 3 últimos exercícios:
Empréstimos e
2010
2011
2012
Curto prazo
46%
34%
32%
Longo prazo
54%
66%
68%
Financiamentos
3
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Houve significativa melhora no alongamento do perfil da dívida nos três últimos anos. A redução da dívida de
curto prazo foi um dos direcionadores da estratégia da Companhia para 2012, que consiste no alongamento da dívida e
redução do custo médio do endividamento bancário.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia finalizou a contratação de uma linha internacional de crédito, conforme
aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de março de 2012, no valor de USD 75.000.000,00,
com prazo de cinco anos e custos competitivos, como parte da estratégia de reforçar o processo de internacionalização da
Companhia e como de ampliar o acesso ao mercado de capitais global, servindo de fonte de recurso para aquisições no
exterior.
O patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2012 foi acrescido em R$35,6 milhões, em função do
aumento nos lucros acumulados.
Os índices gerais de endividamentos da Companhia em 2012 sofreram alterações quando comparados ao exercício
de 2011, bem como o retorno sobre o capital social, que ficou em 11,6% (lucro líquido sobre o patrimônio líquido), contra
11,5% verificado em 2011.
A liquidez geral em 31 de dezembro de 2012 era de 0,99 e a liquidez circulante de 1,7 enquanto que o grau de
endividamento sobre recursos totais de 71,4%.
O endividamento bancário consolidado de curto e longo prazo (inclui apenas empréstimos e financiamentos +
saques cambiais) em 31 de dezembro de 2012 totalizava R$583,2 milhões, sendo 33,7% no curto prazo, com melhora no
alongamento do perfil da dívida, quando comparado aos 37,3% no curto prazo em 31 de dezembro de 2011. Do
endividamento bancário consolidado (incluindo apenas empréstimos e financiamentos) 52,8% era denominado em moeda
estrangeira em 31 de dezembro de 2012 contra 57,3% em 31 de dezembro de 2011. Deste total, a composição é
basicamente: (i) capital de giro em moeda local e estrangeira (ii) FINAME e FINEP; (iii) BNDES-PEC; (iv) FNE; (v)
FINIMP; e (vi) financiamento para aquisição de imobilizado.
A redução da dívida de curto prazo foi um dos direcionadores da estratégia da Companhia para 2012, que consistia
no alongamento da dívida e redução do custo médio do endividamento bancário.
Ao longo de 2012, a gestão financeira da Companhia e de suas controladas passou a ter mais ênfase na visão
corporativa, com uma Política de Otimização do Capital de Giro que envolve todas as áreas (financeira, operacional e de
suprimentos), visando maximizar e potencializar as oportunidades de captação e minimizar o custo financeiro buscando
alternativas no mercado local e internacional. O fato de termos uma subsidiária integral nos EUA e sermos uma companhia
exportadora facilita as operações internacionais. As metas de otimização do capital de giro incluem a redução dos estoques,
melhorando os prazos dos financiamentos espontâneos (contas a pagar e a receber e os impostos as recuperar).
Devemos manter uma sólida base de capital para assegurar os investimentos em expansão orgânica ou inorgânica
(por meio de aquisições) e fazer frente ao CAPEX de cerca de R$90,2 milhões realizado em 2012 e aos cerca de R$ 40
milhões aprovado como Orçamento de Capital para 2013 pelo Conselho de Administração ad referendum da próxima
Assembleia Geral de Acionistas.
b)
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii)
fórmula de cálculo do valor de resgate
2012: Como resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas em função da Reestruturação Societária
aprovada em 27 de maio de 2011, foram adquiridas ações em tesouraria em julho de 2011, as quais foram mantidas em
4
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tesouraria até a presente data.
A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era a seguinte:
Participação percentual na Taurus
% ON
% PN
% Total
Acionistas
Luis Fernando Costa Estima
Invespar Inv. e Part. Ltda. *
22,65
21,15
0,05
0,00
7,58
7,05
Caixa de Previdência dos Func. BB - Previ
FIGI Fundo de Investimentos de Ações
14,38
8,61
29,41
0,90
24,40
2,91
Geração Futuro
Advis Fundo de Investimento em Ações
Outros
Ações em Tesouraria
7,17
0
20,04
6,00
19,30
5,84
34,31
10,19
4,91
3,89
40,47
8,79
100,00
100,00
100,00
TOTAL
*A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações
Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
2011: Em 4 de julho de 2011, data da primeira reunião do Conselho de Administração com os membros eleitos em
virtude da Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia realizada em 27 de maio de
2011, a Administração da Companhia ratificou a Reestruturação Societária envolvendo a controlada Polimetal Metalurgia e
Plásticos Ltda. (“Polimetal”) (“Reestruturação Societária”) e a Companhia, deliberando sua concretização conforme segue:
(i)
a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos
artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a qual permitiu a migração temporária dos acionistas não controladores da
Companhia para a Polimetal;
(ii) o resgate de 50.538.848 ações de emissão da Companhia, sendo 16.846.283 ações ordinárias e 33.692.565 ações
preferenciais de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de
capital, nos termos do artigo 44 da Lei 6.404/76, no montante de R$ 165 milhões, para quitar dívida registrada
no balanço patrimonial da Polimetal;
(iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Companhia, com
a conversão definitiva da Polimetal em subsidiária integral, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a
qual permitiu o regresso da base acionária à Companhia; e
(iv) a segmentação das atividades desenvolvidas pela Companhia em “Segmento Taurus” e “Segmento Polimetal”, a
ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela
Companhia, de ativos e participações referentes ao “Segmento Polimetal”, bem como a incorporação de outras
companhias atuantes no “Segmento Polimetal”, atualmente controladas pela Companhia.
Alguns acionistas dissidentes não-controladores optaram pelo direito de recesso previsto na Lei 6.404/76, e, desta
forma, foram adquiridas pela Companhia 9.965.702 ações para manutenção em tesouraria em função do reembolso aos
5
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acionistas que exerceram o direito de retirada, no montante de R$32,9 milhões. Após o desdobramento e o grupamento de
ações como parte da reestruturação, a quantidade de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2011 era de 12.436.107.
A estrutura societária da Companhia após a implementação da Reestruturação Societária, inclusive após o
desdobramento e subsequente grupamento de ações, passou a ser a seguinte em 31 de dezembro de 2011:
2010: A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era a seguinte:
Participação percentual na Taurus
% ON
% PN
% Total
Acionistas
POLIMETAL PARTICIPACOES SA
86,49
0,00
28,88
CAIXA PREVID FUNC DO BCO DO BR
0
29,41
19,59
GF FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES PROGRAMADO
0
22,64
15,08
LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA
7,41
0,06
2,51
OUTROS
6,10
47,89
33,94
TOTAL
100
100
100
Estrutura de Capital
2012: Em 31 de dezembro de 2012, a quantidade de ações em circulação era de 141.412.617 ações, sendo
47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações preferenciais, não tendo alterado a sua estrutura societária desde a
implementação da Reestruturação Societária.
A Companhia apresentou uma estrutura de capital de 28,6% recursos próprios e 71,4% de terceiros em 2012.
Nos três últimos exercícios os principais indicadores relativos ao financiamento das operações da Companhia por
capital próprio e de terceiros e de liquidez foram:
6
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Versão : 7
A estratégia da Companhia será a permanente busca do alongamento da dívida e redução dos custos financeiros,
bem como a redução da mesma e o aumento da geração operacional de caixa, visando a médio prazo estabelecer uma
relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, que deverá a 2,5 X a dívida líquida pelo EBITDA.
2011: Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e
subsequente grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em 141.412.617 ações,
sendo 47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações preferenciais.
Com a incorporação de ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação Societária, o capital
social da Companhia foi aumentado de R$219.000.000,00 para R$257.797.469,79, com a emissão de 11.883.512 ações,
sendo 3.961.171 ordinárias e 7.922.341 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
Ainda no âmbito da Reestruturação Societária, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia,
realizada em 1º de julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29
com o subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital
social da Companhia a ser representado por 141.412.617 ações, sendo 47.137.539 ações ordinárias e 94.275.078 ações
preferenciais.
Considerando as unidades geradoras de caixa da Companhia e uma taxa de desconto para as mesmas, ajustadas por
um prêmio de risco que reflete os riscos de investimento em títulos patrimoniais e o risco sistemático de cada unidade, foi
considerado o custo médio de capital da indústria onde atua de 11,01%, tendo como premissas uma relação
dívida/patrimônio de 18,3% a uma taxa de juros de mercado de 8,58%.
O padrão de financiamento das operações da Companhia ficou em torno de 54% a 55% oriundo de recursos de
terceiros nos exercícios de 2009 e 2010, tendo aumentado para 71% em função da reestruturação societária de julho de
2011, com a incorporação da Polimetal, que resultou em mudança temporária da estrutura de capital.
A estratégia da Companhia para 2012 foi o alongamento da dívida e redução dos custos financeiros, visando a médio
prazo estabelecer uma relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, incluindo as operações locais e internacionais,
que será uma relação intermediária entre a posição de recursos de terceiros de 2010 e 2011.
Gestão de capital
A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e
mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a
Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações
preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Administração também monitora o nível de
dividendos para acionistas ordinários e preferenciais.
A dívida consolidada circulante e não-circulante (considerando o passivo total) da Companhia para relação ajustada do
capital ao final do período é apresentada a seguir:
Total do passivo
Menos: Caixa e equivalentes de caixa
Dívida líquida (A)
2012
2011
902.847 789.092
-162.226
180.781
722.066 626.866
2010
539.282
-188.674
350.608
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Total do patrimônio líquido (B)
Relação divida líquida sobre patrimônio líquido (A/B)
360.900
2,00
325.335
1,93
460.579
0,76
(i) hipóteses de resgate
Após a conclusão da Reestruturação Societária de 2011, quando houve resgate de ações, não há nenhum
planejamento ou deliberação relativa ao resgate de ações ou quotas pela Administração ou pelos acionistas da Companhia.
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c)
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia apresenta, com base nas Demonstrações Contábeis Consolidadas do exercício de 2012 em
comparação com 2011, índices bastante diferentes em função da Reestruturação Societária ocorrida em 2011, indicando
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros dentro das médias de situação financeira sólida, até
porque a Companhia apresentava um histórico de baixa alavancagem financeira, resultados operacionais consistentes, com
manutenções de margens e rígido controle de custos e adequação e controle aos covenants bancários e de emissão de títulos
de dívida.
Tipicamente, a Companhia procura manter um volume de caixa à vista suficiente para cumprir com despesas
operacionais esperadas para um período aproximado de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto
exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais.
Com esta a nova estrutura acionária implementada em julho de 2011 e com a estratégia de alongamento da dívida,
a Companhia mudou a sua estrutura de capital, modificando consequentemente os principais indicadores econômicofinanceiros em 2012, em comparação à 2011 e mantém condições suficientes e capacidade de pagamento em relação aos
compromissos financeiros assumidos.
Em 2010, a Companhia ainda mostrava composição de capital diferenciado, contando com índice de alavancagem,
sendo este o quociente ente ativo total e patrimônio líquido, na ordem de 2,17 vezes, com participação de capital de
terceiros na ordem de 105%, valor este abaixo do nível de 230% praticado em 2011.
d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Tendo em vista seu perfil exportador, a Companhia utiliza-se principalmente de adiantamentos de câmbio sobre
mercadorias embarcadas (ACE) para financiar seu capital de giro devido ao seu custo mais atrativo. O restante da
necessidade é complementada com linhas de capital de giro, tais como Nota de Crédito Exportação (NCE) e linhas de giro
do BNDES (PEC, BNDES Exim-Pré-Emarque).
Para investimentos são utilizados recursos de linhas especiais do BNDES e FINEP, FINIMP, bem como, recursos
próprios e retenção de lucros (reserva de lucros), vide item 10.1. deste formulário.
e)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
8
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Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações
associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A
abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas ou com
risco de prejudicar a reputação da Companhia.
Conservadoramente, a Companhia buscou ampliar a sua liquidez em função da crise internacional, em especial na
zona do Euro e em função da reestruturação societária. Foram realizadas duas emissões de debêntures em 2010 e 2011 no
total de R$ 153 milhões, conforme descrito no Item 10.1 deste formulário, tendo como objetivos alongar o perfil da dívida,
fortalecer o capital de giro para o crescimento dos negócios e fazer frente a volatilidade do mercado cambial.
Além desta emissão, a Companhia pretende obter repasse de recursos diretamente junto ao BNDES para seus
projetos de desenvolvimento de novos produtos e processos e vem analisando operações de alongamento de dívida e
redução de custo financeiro no mercado local e internacional.
Linhas de captação internacional de longo prazo foram obtidas através da subsidiária integral americana nos EUA
em 2012 e outras linhas especiais no mercado local.
f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
Os empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia estão garantidos por notas promissórias, alienação
fiduciária de máquinas e equipamentos, hipoteca de imóveis e aval dos diretores. Os avais concedidos por diretores, pela
controladora e os avais concedidos pela Companhia à suas controladas e controladora estão demonstrados na nota
explicativa 22 – Partes relacionadas, das Demonstrações Financeiras.
Os contratos de empréstimos e financiamentos firmados pela Companhia e suas controladas contém cláusulas
restritivas que limitam certas modificações societárias e determinam a manutenção de determinados índices financeiros.
Em 31 de dezembro de 2012, todas estas cláusulas foram atendidas pelas Empresas Taurus.
Quanto aos contratos de empréstimos e financiamentos, termos e condições, assim como seus prazos, custos e moedas,
destacamos:
Moeda
Empréstimos bancários garantidos
Capital de giro
R$
Desconto de recebíveis
R$
FINAME
R$
FINAME
R$
FINEP
R$
FINEP
R$
BNDES-PEC
R$
BNDES Revitaliza
R$
BNDES Progeren
R$
FNE
R$
Capital de giro
USD
Capital de giro
USD
Financiamento aquisição
USD
imobilizado
Investimentos
USD
Investimentos
USD
FINIMP
USD
Total de passivos com incidência de juros
Taxa de juros nominal
Ano de
vencimento
Valor
contratado
CDI + 1,80 a 4,10% a.a.
16,80% a.a.
TJLP + 1,00 a 7,00% a.a.
4,50 a 5,50% a.a.
TJLP + 0,16 a 2,00% a.a.
5,00 a 5,25% a.a.
12,90% a.a.
9% a.a.
TJLP + 4,00% a.a.
9,50% a.a.
Libor + 0,79 a 4,80% a.a.
3,32 a 9,87% a.a.
Libor + 1,25 a 3,0% a.a.
5,33% a.a.
Libor + 2,25% a.a.
Libor + 1,10% a.a.
2011-2013
2012
2011-2020
2011-2020
2012-2014
2017
2013
2017
2015
2019
2011-2017
2016
2012-2014
2012-2017
2017
2012-2014
169.010
18.323
14.927
11.645
56.337
2.845
31.977
9.806
60.000
68.849
824
6.035
1.500
8.571
2012
Valor
contábil
166.389
1.556
2.783
10.039
4.223
42.058
2.854
32.883
9.828
135.553
136.448
525
11.672
3.537
17.692
578.040
Consolidado
2011
Valor
Valor
contratado
contábil
102.700
14.107
20.912
8.252
29.601
8.008
10.000
9.806
28.000
68.078
824
6.035
4.810
84.948
14.107
3.221
5.582
13.855
3.866
6.112
9.871
45.033
128.399
787
11.084
4.831
331.696
9
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Versão : 7
2010 – Consolidado:
Moeda
Tx. De Juros Nominal
Capital de Giro
R$
CDI + 1,8 a 3,91% a.a.
Desconto de recebíveis
R$
16,80% a.a.
FINAME
R$
FINAME
R$
FINEP
Vencimento
Valor de Face
Valor Contábil
2011-2013
76.490
68.189
2012
0
0
TJLP + 1 a 7,0% a.a.
2011-2020
19.249
4.557
4,50 a 5,50% a.a.
2011-2020
18.924
10.096
R$
TJLP + 0,16 a 2% a.a.
2012-2014
34.300
17.578
FINEP
R$
5,25% a.a.
2017
27.788
33.615
BNDES-PEC
R$
12,90% a.a.
2013
10.000
11.162
FNE
R$
9,50% a.a.
2019
9.806
9.806
BNDES-Exim-Pré-embarque
R$
4,50% a.a.
2012
5.000
5.028
BNDES Revitaliza
R$
9% a.a.
2017
2.846
2.856
Capital de giro
USD
Libor+ 0,79 a 4,8% a.a.
2011-2017
39.268
55.885
Financiamento aquisição imobilizado USD
Libor+ 1,25 a 3,0 % a.a.
2011-2014
3.711
1.394
FINIMP
Libor + 1, % a.a
2012
0
0
USD
220.166
i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes
Os contratos de empréstimo e financiamento estão demonstrados no item anterior e são compatíveis com seu
negócio e capacidade de pagamento.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
As operações de longo prazo resumem-se a repasses de recursos do BNDES e a emissão de debêntures de curto e
longo prazo, que respondem por 13,9% do endividamento bruto total (incluindo dívida bancária e instrumentos financeiros
derivativos) em 31 de dezembro de 2012 e 23,5% em 31 de dezembro de 2011. As debêntures de longo prazo
representavam 59,7% do total de R$94,7 milhões emitidos em circulação em 2012 contra 39,5% do valor de R$125,3
milhões de 2011.
Além desta, em 03 de abril de 2012, a Companhia finalizou a contratação de uma linha internacional de crédito, no
valor de USD 75.000.000,00, com prazo de cinco anos e custos competitivos, como parte da estratégia de reforçar o
processo de internacionalização da Companhia e como de ampliar o acesso ao mercado de capitais global, servindo de
fonte de recurso para aquisições no exterior.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não existem dívidas subordinadas.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação
de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário
10
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Versão : 7
As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Companhia no Brasil, constituídas por meio
das fianças concedidas em caráter solidário.
A escritura de emissão de debêntures prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em
determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução
do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital
próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de
mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal (1), realização pela
Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior
a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2),
realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de
credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar
obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças
ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já
existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos (dívida líquida/EBITDA) igual
ou inferior a 3,25 vezes (1ª e 2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª
emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA
é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras
líquidas corresponde ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens
não recorrentes.
(1)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em
circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
(2)
A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em
circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente.
Os contratos de empréstimos e financiamentos firmados pela Companhia e suas controladas contém cláusulas
restritivas que limitam certas modificações societárias, entre elas: alteração do controle direto ou indireto da
Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos,
pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela
Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da
Companhia. Além desses pontos, determinam a manutenção de determinados índices financeiros: endividamento
(dívida financeira líquida/EBITDA) inferior a 3,5 vezes; índice de cobertura de juros (EBITDA/despesas
financeiras líquidas) igual ou superior a 2,75 vezes. Caso não sejam atendidas as restrições os credores poderão
antecipar o vencimento. Todos os índices citados acima são calculados trimestralmente com base nos últimos doze
meses. Em 2012, todas estas cláusulas foram atendidas pelas Empresas Taurus.
g)
li
mi
tesdeutil
izaçãodosfi
nanciamentosjácontratados
A Companhia possui linhas de crédito contratadas junto a instituições financeiras, conforme apresentado na nota
explicativa 18 das Demonstrações Financeiras do exercício de 2012. Todas estas linhas de crédito estão sendo utilizadas em
11
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grande parte integralmente, tendo sido contabilizadas, exceto pela controlada Taurus Holdings, Inc. que possui linha de
crédito no valor de USD 75.000 mil e em 2012 utilizou USD 50.000 mil.
Adicionalmente, a Companhia possui linhas de crédito, não contratadas, com os maiores bancos que operam no
Brasil, em valores aproximados de R$ 500.000 mil a prazos e taxas de mercado.
h)
alteraçõessigni
ficativasem cadaitem dasdemonstraçõesfinanceiras
As demonstrações contábeis de 2012 da Companhia e empresas consolidadas são elaboradas conforme as normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Seguem os
comparativos entre 2012 e 2011, tendo sido realizadas reclassificações nos exercícios referentes a ativos e passivos
mantidos para venda e operações descontinuadas, cujo processo teve início em setembro de 2011.
Abaixo, são destacadas, em mil Reais, as principais alterações comparativas dos exercícios de 2012 e 2011 dos
principais grupos do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados.
31/
12/2012 31/
12/2011 31/
12/2010
Ativocirculante(1)
722.336
750.018
-3,7%
14,8%
541.411
364.309
48,6%
5,2%
1.263.747
1.114.327
13,4%
11,4%
427.947
465.568
-8,1%
67,8%
474.900
323.524
46,8%
23,6%
360.900
325.235
11,0%
-29,4%
1.263.747
1.114.327
13,4%
11,4%
700.971
617.968
13,4%
1,5%
273.419
264.268
3,5%
-5,3%
114.310
99.069
Var(% )
15,4%
-5,4%
Resultadofinancei
rol
íqui
do(9)
-44.297
-47.639
Var(% )
-7,0%
2501,8%
Lucrol
íquidodoexercíci
o(10)
41.910
37.315
Var(% )
12,3%
-46,9%
Var(% )
Ativonãoci
rculante(2)
Var(% )
Totalati
vo
Var(% )
Passi
vocirculante(3)
Var(% )
Passi
vonãocirculante(4)
Var(% )
Patri
môniolíquido(5)
Var(% )
TotalpassivoePatri
môni
olíquido
Var(% )
Recei
talíquidadevendas(6)
Var(% )
Lucrobruto(7)
Var(% )
Resultadoantesdoresultadofinanceiro,
equivalênciapatrimonialei
mpostos(8)
653.502
346.359
999.861
277.488
261.794
460.579
999.861
609.119
279.097
104.740
-1.831
70.276
12
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Versão : 7
(1) A variação no ativo circulante foi a menor em R$ 27,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, 3,7% inferior a 31
de dezembro de 2011 explicada principalmente porque: (i) foram eliminados ativos mantidos para venda no valor de R$
137,8 milhões, face alienação da SM Metalurgia Ltda. em 21 de junho de 2012; compensados principalmente pelo (ii)
aumento de R$ 33,8 milhões nas disponibilidades, incluindo outros instrumentos financeiros derivativos; (iii) aumento de
R$ 33,5 milhões nos estoques, explicado pelos produtos acabados e matérias-primas; (iii) aumento nos impostos a
recuperar de R$ 22,3 milhões oriundos do ICMS, IPI, PIS e COFINS; e (iv) aumento de R$ 16,4 milhões em clientes e
outras contas a receber. A acentuada variação do ativo circulante de 2010 para 2011 deve-se, sobretudo a classificação da
TMFL como operação descontinuada no periodo, acumulando cerca de R$ 137.785 mil reais em Outros Ativos Circulantes.
(2) Destaca-se o aumento de R$177,1 milhões no ativo não circulante pelos seguintes fatores: (i) títulos a receber
de R$ 116,4 milhões decorrentes da venda da SM Metalurgia Ltda.; (ii) aumento de R$ 35,5 milhões no imobilizado dadas
as aquisições e investimentos no exercício de 2012; e (iii) aumento de R$ 19,4 milhões nos ativos intangíveis. O aumento
do ativo não circulante de 2010 para 2011 se deve, principalmente da contabilização de tributos diferidos resultantes da
reestruturação societária e incorporação da controlada Polimetal, havendo diferença de cerca de R$ 28.070 mil reais entre
os períodos.
(3) A redução do passivo circulante em R$ 37,6 milhões refere-se basicamente às seguintes contas: (i) eliminação
do passivo mantidos para venda de R$ 81,7 milhões, face alienação da SM Metalurgia Ltda. em 21 de junho de 2012; (ii)
redução de R$ 37,6 milhões nas debêntures com vencimento no curto prazo em função dos pagamentos realizados em
2012, uma vez que não foram liquidadas antecipadamente; (iii) redução de R$11,6 milhões nos instrumentos financeiros
derivativos; compensando (iv) o aumento de R$ 92,1 milhões em empréstimos e financiamentos para capital de giro e
aquisições como a da Steelinject, e a Heritage em 2012. O assintuoso aumento no passivo circulante de 2010 para 2011 se
deve (i) 2ª emissão de debêntures, (ii) aumento substancial de saques cambiais e instrumentos financeiros derivativos..
(4) A variação no passivo não circulante com aumento de R$ 151,4 milhões se deve basicamente ao aumento de
R$ 154,2 milhões em empréstimos e financiamento de longo prazo, como parte da estratégia da Companhia de
alongamento de suas dívidas e redução do custo financeiro. De 2010 para 2011, o aumento no passivo não circulante se
deveu a incorporação da dívida da Polimetal, sobretudo em moeda estrangeira, esta na ordem de R$ 118.728 mil reais.
(5) O patrimônio líquido aumentou em R$ 35,7 milhões decorrente de: (i) aumento do lucro líquido do exercício de
R$41,9 milhões; deduzidos dos (ii) dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos de R$16,4 milhões; e (iii) e outros
ajustes para conversão. A contração de patrimônio ocorrida em 2011 se deve a reestruturação societária, sobretudo os
custos de transação da recompra das ações em tesouraria.
(6) No exercício de 2012, a receita líquida consolidada cresceu 13,4%, principalmente pelo acréscimo de 24,8%
nas exportações, uma vez que o mercado interno ficou praticamente estável, com pequena elevação de 0,5%. O principal
segmento da Companhia é o de Defesa & Segurança, com os produtos armas, respondendo por 73,7% da receita líquida e o
de metalurgia e plásticos com 26,3%. Houve um aumento de 2,9% na receita líquida de capacetes e de 5,5% no volume,
respondendo por 17,3% da receita total. De 2010 para 2011, a receita líquida do mercado externo consolidada totalizou R$
329,1 milhões, apurando um acréscimo de 2,1% em relação aos R$ 322,3 milhões totalizados em 2010. Quando medida em
dólares, as vendas no mercado externo atingiram US$ 197,4 milhões, apresentando um acréscimo de 7,0% em relação aos
US$ 184,57 milhões apurados no mesmo período do ano anterior. No mercado interno, a receita líquida consolidada em
13
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Versão : 7
2011 cresceu 0,7% em relação a 2010 totalizando R$ 288,9 milhões (R$ 286,8 milhões em 2010). Destaca-se nesta
oscilação das vendas no mercado interno o aumento de 23,8% no segmento de capacetes para motociclistas.
(7) O lucro bruto consolidado atingiu R$ 273,4 milhões em 2012, 3,5% acima de 2011 (R$264,3 milhões),
resultando em uma margem bruta de 39%, 3,8 pontos percentuais abaixo da margem bruta de 42,8% de 2011. O aumento
de 13,4% na receita líquida, não foi suficiente para compensar o acréscimo de 20,9% verificado no custo dos produtos
vendidos em 2012, influenciado pelos seguintes fatores: (i) mudança no mix dos produtos de Defesa & Segurança; (ii)
preço médio menor em função de campanhas promocionais face retração verificada na demanda de capacetes para
motociclistas, mesmo com o incremento no volume vendido no Brasil; (iii) fraco resultado da forjaria para terceiros; e (iv)
efeito do câmbio no custo das matérias-primas. De 2010 para 2011,o lucro bruto e a margem bruta foram influenciados
pelos seguintes fatores: (a) Positivos: (1) incremento no volume de capacetes para motociclistas vendidos no Brasil; e (2)
ganhos de produtividade notadamente nas fábricas de capacetes para motociclistas; (b) Negativos: (1) apreciação do real
em relação ao dólar norte-americano; e, (2) aumento dos custos de produção e da matéria prima de armas e capacetes para
motociclistas, respectivamente.
(8) O resultado antes do resultado financeiro, equivalência patrimonial e impostos cresceu 15,4% em 2012 contra
2011 pelo crescimento no lucro bruto e queda nas despesas operacionais de vendas, gerais e administrativas, pelo maior
esforço e contenção de gastos. De 2010 para 2011, houve redução do resultado antes do resultado financeiro, equivalência
patrimonial e impostos devido a redução do lucro bruto, já que não houve alteração significativa das despesas operacionais.
(9) Houve queda nas despesas financeiras líquidas de R$ 3,3 milhões, decorrente do aumento na receita financeira
proporcionalmente maior do que na despesa financeira receita pela variação cambial líquida positiva e pelas operações de
swap líquidas positivas sobre operações financeiras. De 2010 para 2011, houve grande diferença nas despesas financeiras,
também em função da reestruturação societária e tendência do dólar, assim houve diferença de cerca de R$ 40 milhões de
reais em variações cambiais entre os períodos, conforme nota 27 da demonstração de resultado de 2011.
(10) O crescimento de 12,3% no lucro líquido origina-se, principalmente da: (i) redução das despesas operacionais,
líquidas; (ii) realização de lucros nos estoques consolidados; (iii) crescimento no lucro bruto, mesmo que
proporcionalmente menor que o da receita líquida; (iv) redução da perda sobre o resultado das operações descontinuadas da
empresa Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. pela venda das operações em junho de 2012; e (v) redução das despesas
financeiras, líquidas face alongamento da dívida a custos menores. A contração do lucro líquido de 2010 para 2011 se deve,
principalmente, pela descontinuidade das operações da TMFL, dado que o resultado operacional de 2011 foi na ordem de
R$ 73.003 mil reais, 6% menor que em 2010 (resultado operacional de R$ 77.632 mil reais) dados os fatos anteriormente
descritos. As operações descontinuadas tiveram efeito redutor no lucro operacional de R$ 35.666 mil reais.
14
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Versão : 7
10.2.
Comentári
osdosdiretoressobre:
a)
resul
tadodasoperaçõesdaCompanhia
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Segmento Defesa & Segurança
2012
Armas
Part %
Part Total
2011
Part %
Part Total
2010
Part %
Part Total
Mercado Interno
107.315
100,0%
20,8%
123.874
100,0%
27,4%
130.813
100,0%
28,9%
Região Sudeste
32.962
30,7%
6,4%
50.472
40,7%
11,2%
76.723
58,7%
17,0%
Região Sul
19.741
18,4%
3,8%
24.756
20,0%
5,5%
14.657
11,2%
3,2%
Região Nordeste
33.738
31,4%
6,5%
19.776
16,0%
4,4%
18.223
13,9%
4,0%
Região Norte
6.178
5,8%
1,2%
10.057
8,1%
2,2%
6.819
5,2%
1,5%
14.696
13,7%
2,8%
18.813
15,2%
4,2%
14.391
11,0%
3,2%
Mercado Externo
409.156
100,0%
79,2%
328.124
100,0%
72,6%
321.471
100,0%
71,1%
Estados Unidos
360.783
88,2%
69,9%
302.819
92,3%
67,0%
302.755
94,2%
66,9%
Região Centro Oeste
Argentina
2.085
0,5%
0,4%
4.868
1,5%
1,1%
3.195
1,0%
0,7%
Filipinas
3.132
0,8%
0,6%
4.704
1,4%
1,0%
2.007
0,6%
0,4%
Tailândia
923
0,2%
0,2%
1.327
0,4%
0,3%
1.925
0,6%
0,4%
Paquistão
3.192
0,8%
0,6%
2.390
0,7%
0,5%
-
0,0%
0,0%
Haiti
5.523
1,3%
1,1%
24
0,0%
0,0%
-
0,0%
0,0%
Chile
11.328
2,8%
2,2%
928
0,3%
0,2%
-
0,0%
0,0%
Honduras
3.548
0,9%
0,7%
1.897
0,6%
0,4%
-
0,0%
0,0%
Austrália
2.009
0,5%
0,4%
25
0,0%
0,0%
-
0,0%
0,0%
Venezuela
Outros países
Total
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
0,0%
1.819
0,6%
0,4%
16.633
4,1%
3,2%
9.142
2,8%
2,0%
9.770
3,0%
2,2%
516.471
100,0%
451.998
100,0%
452.284
100,0%
As receitas operacionais da emissora e suas controladas são oriundas de vendas de produtos
destinados aos mercados interno e externo e estão sujeitas à volatilidade do câmbio nas vendas para o
mercado externo. Em 2012, a receita líquida atingiu R$ 701 milhões, sendo o mercado externo
responsável por aproximadamente 59% em 2012, frente a um percentual aproximado de 53% em 2011
e 2010.
Quando analisamos por geografia, em 2012, os EUA responderam por 52% da receita total, e
o mercado local por 41%. Fora os EUA, exportamos para mais de 70 países, tendo sido reestruturada a
área de exportação com o objetivo de ampliar a prospecção de novos mercados, o que tem resultado no
aumento na participação das exportações na receita líquida, que passaram de 4% para 7%. Em 2010,
os EUA representaram 50% da receita total e o mercado local por 47%. Fora os EUA, as exportações
para outros países contribuíram com 3% da receita.
As vendas no mercado interno são oriundas dos seguintes produtos: armas, produtos forjados,
capacetes para motociclistas, coletes balísticos, escudos anti-tumulto e contêiners de plásticos. A
receita apurada no mercado externo é bastante concentrada no segmento de defesa e segurança
(notadamente armas curtas), enquanto que capacetes são mais concentrados no mercado doméstico.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
·
O impacto do câmbio na receita líquida;
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Versão : 7
·
·
·
·
·
O impacto do câmbio e da taxa de juros nas despesas financeiras de empréstimos
denominados em dólares e em reais, minimizados pelas operações de hedge pelo uso
de instrumentos financeiros derivativos;
Aumento nos custos de matérias-primas e de mão-de-obra, impactando o CPV;
Os efeitos no resultado, oriundos de operações descontinuadas da Taurus MáquinasFerramenta Ltda. alienada em junho de 2012;
Alongamento nos prazos dos empréstimos e financiamentos para capital de giro e em
moeda estrangeira e a custos financeiros menores;
Aumento no montante de despesas financeiras das debêntures pagas no exercício uma
vez que a liquidação antecipada não ocorreu em função da remuneração atrativa no
mercado, cujos debenturistas exigiam um prêmio sobre o mercado secundário.
Os empréstimos e financiamentos das empresas Taurus destinam-se, principalmente, para
financiamento: (i) do capital de giro; (ii) dos investimentos na modernização do parque fabril; e, (iii)
de aquisições; e (iv) das exportações. O endividamento líquido em 31 de dezembro de 2012, no
montante de R$500,0 milhões (R$ 370,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$ 312,0 milhões em
31 de dezembro de 2010), as variações em relação a aos períodos referidos, bem como os principais
indicadores relacionados, são demonstrados a seguir:
b)
var
iaçõesdasrecei
tasatribuíveisa modi
fi
caçõesde preços,taxasde câmbi
o,inflação,
alteraçõesdevolumeseintroduçãodenovosprodutoseserviços.
As Forjas Taurus S.A. e empresas controladas apresentaram no exercício de 2012 uma receita
líquida consolidada de R$ 701 milhões, representando um crescimento de 13,4% em relação aos R$
618 milhões de 2011 e 15,1% em relação aos R$ 609,1 de 2010 , explicado principalmente pelo
acréscimo de 24,8% nas exportações, uma vez que o mercado interno ficou praticamente estável, com
pequena elevação de 0,5%.
A participação do mercado externo na receita líquida total foi ampliada de 53,3% em 2011 (igual a
2010), para 58,6% em 2012, representando R$ 410,6 milhões (contra R$ 329,1 milhões de 2011).
2
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A distribuição da receita líquida consolidada por geografia do gráfico a seguir mostra que o
mercado norte-americano (EUA, México e Canadá) continua representando a maior fatia das
exportações, tendo sido responsável por 52% da receita em 2012 (em relação aos 49% de 2011 e 50%
de 2010), seguido de Brasil com 41% e 7% para os demais 70 países para os quais exportamos.
3
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O desempenho positivo nas exportações em 2012 pode ser explicado basicamente: (i) pela
forte demanda em especial nos EUA, provocada pelo risco de possível regulamentação restritiva em
relação a armas para uso civil, discutida durante a campanha para reeleição do Presidente Barack
Obama; e (ii) pela reestruturação da área de exportação para outros mercados, com nova equipe e um
trabalho de prospecção de novos mercados e produtos, culminando com o fechamento de contratos
com vários Governos na área de segurança pública, resultando no aumento de participação de três
pontos percentuais.
Quando analisamos as exportações nos dois últimos anos e a comparação trimestre contra o
mesmo trimestre em 2012 e 2011, a evolução foi bastante positiva, sempre na casa de dois dígitos
(exceto no 3T12, quando cresceu 8%).
Como evento subsequente ao exercício de 2012, o Presidente dos EUA reeleito Barack Obama
divulgou em 16 de janeiro de 2013, logo após a sua posse, 23 medidas propondo restrições ao uso de
armas para civis, que terão que ser aprovadas pelo Congresso. Em função deste potencial de restrição e
pelos direitos assegurados na Constituição americana relativo ao porte de armas, a demanda deverá se
manter aquecida nos EUA, até que as medidas sejam votadas pelos Congresso.
Já no mercado interno, a receita líquida consolidada em 2012 ficou estável, passando de R$
288,9 milhões em 2011 para R$ 290,4 milhões, 0,5% superior. Em relação à 2010, o mercado interno
também se manteve estável, apenas 1% superior.
A tímida evolução foi explicada pela queda de consumo no segmento de capacetes para
motociclistas, face redução na venda de motocicletas no país, aumento da inadimplência no mercado e
maior restrição ao crédito para os consumidores.
Consequentemente, o mercado interno mostrou redução de participação na receita, ficando em
41% do total em 2012 (sobre 47% em 2011 e 2010), como mostra o gráfico a seguir:
No Segmento de Defesa e Segurança, a Companhia não divulga volumes de armas
produzidas, pelo fato de estarmos sujeitos ao DFPC – Divisão de Fiscalização de Produtos
Controlados do Exército, que inspeciona as armas de fogo, seus números de séries e destino final, seja
no mercado local, seja no internacional.
c)
impacto da infl
ação,da variação de preços dos principais insumos e produtos,do
câmbioedataxadejurosnoresultadooperacionalenoresul
tadofinancei
rodaCompanhia.
4
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Versão : 7
O impacto destas variáveis ocorre devido à exposição dos ativos e passivos da Companhia ao
dólar, à inflação e à taxa de juros. A Companhia adotou uma estratégia financeira de buscar operações
de hedge cambial e de juros, por meio de instrumentos financeiros derivativos, por meio de operações
de hedge, minimizando a volatilidade, o impacto financeiro nas despesas, receitas financeiras e demais
contas do balanço, com consequente redução do impacto negativo no resultado da Companhia.
5
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Versão : 7
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
10.3.
Comentári
osdosdiretoressobreefeitosrelevantesqueoseventosabaixotenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resul
tados da
Companhia:
a) introduçãooual
ienaçãodesegmentooperacional
Alienação do segmento operacional de máquinas-ferramenta.
201220
e11
Ativo não circulante mantido para a venda e resultado de operações descontinuadas
Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda da SM Metalurgia Ltda. (“SML”), sociedade
constituída com o fim específico de alienar os ativos de sua controladora Taurus Máquinas-Ferramenta
Ltda. (“TMFL”), localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda.
(“RPL”), empresa brasileira sediada na cidade de Porto Alegre (RS) e pertencente ao Grupo SüdMetal,
conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) assinado entre as
partes.
A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Taurus realizada em
20 de junho de 2012 e teve sua contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre
de 2012 da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo a receber pela venda das operações da SML está
registrado da seguinte forma:
Valor da venda
Atualização monetária do contrato
Total
2012
115.350
3.223
118.573
Circulante
Nãocirculante
2.174
116.399
Ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas
As tabelas abaixo demonstram os saldos dos transações classificadas como atividade
descontinuada até a venda da SML, acima descrita:
2012
Consol
idado
Consol
idado
2011
Ativosrelacionadosàsoperaçõesdescontinuadas
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes e contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Imobilizado e intangível
-
136
21.775
48.715
2.698
21.816
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Versão : 7
financeiras
Crédito com pessoas ligadas
Outros ativos
-
34.136
8.509
-
137.785
Consol
idado
2012
2011
Passi
vosassociadosàsoperaçõesdescontinuadas
Fornecedores
Provisões
Adiantamento de clientes
Empréstimos e financiamentos
Outros passivos
-
2.025
2.798
5.228
68.481
-
3.196
-
81.728
2012
2011
Prejuízodoperíododasoperaçõesdescontinuadas
Receitas
Despesas
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas
37.349
19.733
(73.015)
(35.666)
(26.
339)
(6.
606)
O fluxodecaixalíquidodosativosmantidosparavendaestáapresentadoaseguir:
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Fluxodecaixatotal
Reconci
li
açãodosfluxosdecaixa
Fluxo de caixa
Efeito de eliminação de consolidação
Control
adaTaurus
M áquinas(Operação
descontinuada)
2012
2011
(22.926)
(208)
18.812
(4.322)
2012
2011
(4.322)
(27.569)
Resultado de operações em descontinuidade
-
35.666
Variaçãol
íquidadosativosepassivosmantidosparavenda
-
3.775
2
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Versão : 7
financeiras
b)
constituição,aqui
si
çãoouali
enaçãodeparti
cipaçãosoci
etária
02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing, Inc., empresa
americana fundada em 1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10 milhões,
pela controlada Taurus Holdings, Inc. A Heritage é uma empresa que orgulhosamente produz uma
lenda americana, o revólver Single Action, reforçando a posição de liderança mundial na produção de
revólveres.
01 de janeiro de 2012: aquisição da Steelinject – Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14
milhões, sendo pagos em cinco parcelas mensais de R$ 2,8 milhões, como complemento do segmento
de produtos da Companhia, fabricados pelo método de M.I.M. (Metal Injection Molding). Pelo
contrato de compra e venda assinado entre as partes, o controle dessa empresa passou para a Polimetal
Metalurgia e Plásticos Ltda. a partir de 1º de janeiro de 2012, data em que efetivamente ocorreu a
conclusão do negócio e houve a transferência das quotas representativas da totalidade do capital social
da mesma;
Outubro de 2011: a Companhia informou a seus acionistas e ao mercado em geral que vinha
mantendo tratativas com Lupatech S.A., companhia aberta brasileira, sediada na cidade de Caxias do
Sul, RS, com a finalidade de definir as condições básicas para a aquisição da totalidade das quotas
sociais de sua controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda., igualmente sediada em Caxias do Sul, RS.
Julho de 2011: Reestruturação Societária, por meio da qual a Polimetal Metalurgia e
Plásticos passou a ser controlada da Companhia, passando a deter 99,99% do seu capital total. A
Reestruturação Societária foi completamente implementada com a transferência integral para a
Polimetal, das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e
usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico
de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção,
contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à
fabricação de armas (“Segmento Polimetal”), a qual ocorreu em dezembro de 2011 e janeiro de 2012.
c)
eventos ou operações não usuais
Reestruturação Societária
Em 2011, tendo em vista a Reestruturação, aprovada na AGE/AGESP realizada em 27 de
maio de 2011 e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04
de julho de 2011, são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.
Em decorrência da segunda etapa da Reestruturação, as demonstrações financeiras da
Companhia sofrerão o impacto do resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da
conta de reservas de lucros existentes, no valor de R$ 165 milhões, para o que será necessária a
recomposição do caixa, a partir de novos financiamentos a serem contratados com prazo de cinco
anos, incluindo um ano e meio de carência, registrando um aumento do endividamento financeiro da
Companhia.
Além disso, em decorrência da terceira etapa da Reestruturação, isto é, da Incorporação de
Ações da Polimetal, o capital social da Companhia sofreu um aumento no montante do acervo líquido
da Polimetal (R$38.797.469,79), passando de R$219.000.000,00 para R$257.797.469,79 – o que
também refletiu nas demonstrações financeiras da Companhia.
3
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Versão : 7
financeiras
Dessa forma, as demonstrações financeiras da Companhia em 2011 sofreram os efeitos do
pagamento do reembolso das ações dos dissidentes da Reestruturação à conta das reservas existentes.
O montante total do reembolso pago aos acionistas que se retiraram da Companhia no âmbito da
Reestruturação foi de R$32.886.816,60.
A Administração da Companhia considerou as seguintes premissas para a Reestruturação
Societária: (i) a preservação dos devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a
fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos
produtos e atividades referentes à fabricação e comércio de armas, nos termos do Decreto nº 3.665, de
20 de novembro de 2000; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal
e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) registrada na
Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal; (iv) a
contrapartida equitativa e proporcional ao referido resgate de ações a todos os atuais acionistas não
controladores da Companhia; (v) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o
desenvolvimento de atividades operacionais.
4
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
10.4.Comentários dos diretores sobre:
a) Novas normas e interpretações ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2012
i)
Normas emitidas, mas ainda não vigentes
As normas e interpretações emitidas, mas ainda não efetivas na data destas demonstrações
financeiras estão descritas abaixo. A Companhia pretende adotar as normas e interpretações, se
aplicável, quando as mesmas se tornarem efetivas.
IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda)
O IASB emitiu diversas alterações da IAS 19. Essas vão desde alterações fundamentais como,
por exemplo, a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados de ativos do
plano, até esclarecimentos simples e reformulação de texto. Esta norma não é aplicada à Companhia.
A alteração se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013.
IAS 28 Investimentos em Coligadas e Empreendimentos Conjuntos (revisada em 2011)
Como consequência da nova IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos e da IFRS 12 Divulgação
de Participações em Outras Entidades, a IAS 28 Investments in Associates (Investimentos em
Coligadas) foi renomeada para IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (Investimentos
em Coligadas e Empreendimentos Conjuntos), e descreve a aplicação do método da equivalência
patrimonial a investimentos em empreendimentos conjuntos além de em coligadas. A norma revisada
se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia ainda está avaliando os
impactos da norma, mas não espera que esta alteração cause impacto relevante em suas demonstrações
financeiras.
IAS 32 Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros — Revisões da IAS 32
Essas alterações esclarecem o significado da expressão “atualmente tem um direito legalmente
exigível de compensar”. As alterações também esclarecem a aplicação dos critérios de compensação
da IAS 32 para sistemas de liquidação (como, por exemplo, sistemas de central de compensação), que
aplicam mecanismos de liquidação pelo valor bruto que não são simultâneos. Não são esperados
impactos relevantes sobre a posição financeira e desempenho da Companhia. Esta norma se aplica a
exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2014.
IFRS 1 Empréstimos concedidos pelo Governo – Revisões da IFRS 1
Essas alterações exigem das entidades que adotam as IFRS pela primeira vez a aplicação dos
requisitos contidos na IAS 20 - Accounting for Government Grants and Disclosure of Government
Assistance (Contabilização de Subvenções Governamentais e Divulgação de Assistência
Governamental), de forma prospectiva, a empréstimos concedidos pelo Governo existentes na data de
transição para as IFRS. As entidades podem optar pela aplicação dos requisitos da IFRS 9 (ou IAS 39,
conforme o caso) e IAS 20 a empréstimos concedidos pelo governo de forma retrospectiva, caso as
informações necessárias para fazê-lo tenham sido obtidas no momento da contabilização inicial para
esse empréstimo. A exceção concederia às entidades que adotam as IFRS pela primeira vez isenção do
requisito de mensuração retrospectiva de empréstimos concedidos pelo governo com taxa de juros
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Versão : 7
auditor
abaixo das de mercado. A alteração se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A
alteração não gera nenhum impacto sobre a Companhia.
IFRS 7 Divulgações — Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros —
Revisões da IFRS 7
As alterações requer que uma entidade divulgue informações sobre direitos de compensações
e acordos relacionados (por exemplo, contratos de garantia). As divulgações devem fornecer aos
usuários informações que sejam úteis na avaliação do efeito de acordos de compensação sobre a
posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são requeridas para todos os instrumentos
financeiros reconhecidos que sejam compensados de acordo com a IAS 32 Financial Instruments:
Presentation (Instrumentos Financeiros: Apresentação).
As divulgações também se aplicam aos instrumentos financeiros reconhecidos que estejam
sujeitos a um acordo de compensação exigível ou acordo semelhante, independentemente de serem
compensados de acordo com a IAS 32.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração
A IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB sobre a substituição
da IAS 39 e se aplica à classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros,
conforme definido na IAS 39. A norma inicialmente se aplicava a exercícios iniciados a partir de 1º de
janeiro de 2013, contudo as Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and
Transition Disclosures (Alterações da IFRS 9 Data de Vigor Obrigatória da IFRS 9 e Divulgações de
Transição), emitidas em dezembro de 2011, alteraram a data de aplicação para 1º de janeiro de 2015.
Em fases subsequentes, o IASB abordará contabilidade de hedge e perda de valor recuperável de
ativos financeiros. A Companhia não espera que esta alteração cause impacto em suas demonstrações
financeiras.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações Financeiras
Separadas
A IFRS 10 substitui a parte da IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements
(Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas) que trata sobre contabilidade para
demonstrações financeiras consolidadas. Trata também as questões levantadas na SIC-12
Consolidation — Special Purpose Entities (Consolidação – Entidades de Propósito Específico).
A IFRS 10 estabelece um modelo de controle único que se aplica a todas as entidades,
inclusive as entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 exigirão da
administração o exercício de julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas
e, portanto, devem ser consolidadas pela controladora, em comparação com os requerimentos da IAS
27. Com base nas análises preliminares realizadas, não se espera que a IFRS 10 tenha qualquer
impacto na Companhia. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013.
IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos
2
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Versão : 7
auditor
A IFRS 11 substitui a IAS 31 Interests in Joint Ventures (Participações em Empreendimentos
Conjuntos) e a SIC-13 Jointly-controlled Entities — Non-monetary Contributions by Venturers
(Entidades Controladas em Conjunto – Contribuições não Monetários por Empreendedores). O IFRS
11 remove a opção de contabilizar entidades controladas em conjunto (ECCs) utilizando consolidação
proporcional. Em vez disso, as ECCs que satisfazem a definição de empreendimento conjunto devem
ser contabilizadas utilizando o método da equivalência patrimonial.
A aplicação dessa nova norma não impactará a posição financeira da Companhia. Essa norma
se aplica a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e deve ser aplicada retrospectivamente
para empreendimentos conjuntos mantidos na data da aplicação inicial.
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades
A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente contidas na IAS 27 relativas a
demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações anteriormente incluídas na
IAS 31 e IAS 28. Essas divulgações se referem às participações de uma entidade em controladas,
empreendimentos conjuntos, coligadas e entidades estruturadas.
Algumas novas divulgações são também requeridas, contudo não têm nenhum impacto sobre a
posição financeira e desempenho da Companhia. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir
de 1º de janeiro de 2013.
IFRS 13 Mensuração de Valor Justo
A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação para fins das IFRS para todas as
mensurações de valor justo. A IFRS 13 não muda quando uma entidade é requerida a usar o valor
justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo segundo as IFRS quando valor justo
é requerido ou permitido. A Companhia está atualmente avaliando os possíveis impactos que essa
norma poderá ter sobre a sua posição financeira. Essa norma se aplica a exercícios iniciados a partir de
1º de janeiro de 2013.
ii)
Aprimoramentos anuais – M aio de 2012
Esses aprimoramentos não terão efeito sobre a Companhia, mas incluem:
IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS
Esse aprimoramento esclarece que uma entidade que parou de aplicar as IFRS no passado e
escolhe, ou é requerida a, aplicar as IFRS, tem a opção de reaplicar a IFRS 1. Se a IFRS 1 não for
reaplicada, uma entidade deve reapresentar retrospectivamente as suas demonstrações financeiras
como se não tivesse parado nunca de aplicar o IFRS.
IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras
Esse aprimoramento esclarece a diferença entre informações comparativas adicionais
voluntárias e as informações comparativas mínimas requeridas. Em geral, as informações
comparativas mínimas requeridas correspondem às do exercício anterior.
IAS 16 Imobilizado
3
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Versão : 7
auditor
Esse aprimoramento esclarece que as principais peças de reposição e equipamentos de
manutenção que satisfazem a definição de imobilizado não representam estoque.
IAS 32 Instrumentos Financeiros, Apresentação
Esse aprimoramento esclarece que tributos sobre o lucro resultantes de distribuições a
acionistas devem ser contabilizados de acordo com a IAS 12 Income Taxes (Tributos sobre o lucro).
Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na
opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela
Companhia.
b)
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Houve um parágrafo de ênfase conforme transcrito abaixo: “As demonstrações financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Forjas Taurus
S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no
que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está
ressalvada em função deste assunto.”
4
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Versão : 7
10.5.Polí
ticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis
feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:
provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração,
vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira,
custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros):
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as
normas IFRS e os pronunciamentos do CPC exigem que a administração faça julgamentos, estimativas
e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos,
receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer
períodos futuros afetados.
As informações sobre julgamentos críticos referente as políticas contábeis adotadas que
apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e
consolidadas e as informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco
significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro, estão
discriminadas abaixo:
a.Ativos e passivos fiscais diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos
fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu
respectivo valor contábil. Os saldos registrados são originados, principalmente, de provisões
temporárias diversas.
O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado mensalmente. A Administração considera
que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução
final dos eventos que lhes deram origem.
O montante registrado passível de compensação refere-se ao valor de imposto de renda
diferido ativo e passivo ao qual a entidade tem o direito legal de compensação e ao qual pretende
realizar em base líquida.
Impostos diferidos de ativos e passivos foram atribuídos da seguinte forma:
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Consolidado
2011
2010
2012
Sobre diferenças temporárias ativas, prejuízo fiscal e bases negativas
Provisão para comissões sobre vendas
Ajuste a valor presente
Provisão processos trabalhistas
Provisão para perdas por não ressarcimento de seguros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para garantia de produtos
Instrumentos financeiros derivativos
Provisão para perda de incentivos fiscais
Prejuízo fiscal e base negativa CSLL
Estoques – lucros não realizados
Outros itens
Sobre diferenças temporárias passivas
Ajuste de avaliação patrimonial
Diferença de base de depreciação
Encargos financeiros
Total ativo e passivo, líquido
Classificadas no ativo não circulante
Classificadas no passivo não circulante
1.061
311
874
782
2.152
361
2.965
42.735
8.277
137
59.655
-
-
2.918
6.757
915
11.332
21.922
37.733
43.510
5.777
-
-
1.455
187
552
782
1.762
66
6.886
37.448
6.822
137
56.097
2.177
233
562
408
1.970
392
13
9.804
138
15.697
4.898
6.378
1.006
6.160
18.442
37.655
43.767
6.112
- 6.651
- 3.354
682
878
- 11.565
4.132
a.1.Como parte da Reestruturação Societária ocorrida em 04 de julho de 2011, que trata do
aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos
segmentos, a Administração da Companhia considerou a existência dos saldos
acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre
o lucro líquido registrada na controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. para o
registro de ativo fiscal diferido. O registro contábil foi realizado quando se tornou
provável que no futuro haverá lucro tributável suficiente para compensar esses
prejuízos. A avaliação da existência de lucro tributável futuro foi fundamentada na
atividade operacional a ser executada pela controlada no novo segmento de mercado
“Segmento Polimetal”, o qual passou a ser responsável por parcela significativa das
operações do Grupo.
A controladora apresentou prejuízo fiscal e base negativa no ano de 2012. Os estudos de
resultados futuros demonstram que haverá lucros tributáveis futuros para o
aproveitamento de tais créditos e, consequentemente, a Companhia registrou ativo
diferido sobre tais montantes.
2
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As projeções indicam que o saldo de créditos tributários registrado contabilmente em
2012 na controladora Forjas Taurus S.A. e na controlada Polimetal Metalurgia e
Plásticos Ltda. serão absorvidos por lucros tributáveis estimados para os próximos 10
anos, conforme demonstrado abaixo:
Consolidado
Exercício
2013
2014
2015
2016
De 2017 a 2022
Total
Controladora
Total
% de
participação
Total
% de participação
4.217
7.004
4.576
3.301
23.637
42.735
9,87%
16,39%
10,71%
7,72%
55,31%
100,00%
1.452
4.079
1.469
7.000
20,74%
58,27%
20,99%
100,00%
O valor de prejuízo fiscal e base fiscal negativa sobre os quais não se registram impostos
diferidos totalizam, no consolidado, R$ 132.211 em 2012 (R$ 127.870 em 2011), e na controladora R$
7.991 (R$ 16.465 em 2011).
Os principais saldos de prejuízo fiscais e bases negativas se encontram na controlada Taurus
Máquinas-Ferramenta Ltda. Os créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa de
contribuição social não reconhecidos contabilmente por esta controlada totalizam R$ 42.161 (R$
37.878 em 2011). O imposto de renda e contribuição social sobre os saldos de prejuízo fiscal e base de
contribuição social negativa serão reconhecidos à medida que houver evidências de que sua realização
seja provável em um futuro previsível.
b.
Contingências
b.1. Consolidado
A Companhia, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas
judiciais pendentes, constituiu provisão para perdas com processo judiciais em montante considerado
suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como risco provável. Os
valores de provisão são registrados no grupo de outras contas a pagar. A composição das
contingências está apresentada abaixo:
Trabalhistas
Tributárias
Federal
Estadual
Provisão
3.185
Depósito
Judicial
2.466
2.469
5.654
423
823
3.712
-
2012
2011
Consolidado
2010
Líquido
719
Líquido
600
Líquido
304
423
1.646
1.942
-
423
2.401
1.378
-
423
3.117
2.998
3
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As Empresas Taurus possuem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de
risco possível ou remoto no montante consolidado de aproximadamente R$ 10.915 na controladora e
R$ 24.287 no consolidado em 2012 (R$ 10.578 e R$ 23.537, respectivamente em 2011, bem como R$
18.032 na controladora em 2010) para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que
as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização
b.2. Controladora
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos
perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
A Companhia com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas
judiciais pendentes constituiu provisão na rubrica outras contas a pagar no montante de R$ 2.353 em
2012 (R$ 2.417 em 2011) considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em
curso avaliadas como risco provável como segue abaixo:
Controladora
2011
2010
2012
Trabalhistas
Tributárias
Federal
Estadual
Provisão
1.965
Depósito
Judicial
1.268
388
2.353
423
726
2.417
-
Líquido
697
-
423
338
64
Líquido
281
-
423
367
225
Líquido
278
-
423
966
821
De outra parte, a Companhia ajuizou diversas ações visando o reconhecimento de créditos
fiscais diversos, cujos valores serão reconhecidos à medida de sua efetiva realização.
c.
Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica
Ltda., e Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., mantém operações com instrumentos financeiros
derivativos. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e
controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de
instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da
exposição ao risco que a Administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros e etc.). A política de
controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições
vigentes no mercado.
Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações
contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo apresentando derivativos em aberto na data,
organizada por vencimento, contraparte, valor nocional e valor justo.
Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações
contábeis da Companhia, conforme o quadro abaixo.
4
PÁGINA: 129 de 280
Versão : 7
Consolidado
2012
Instrumento/Contratante
Contraparte
Moeda de contratação referente ao Nocional em
valor nocional
milhares
TD Bank
Dólares Americanos - USD
2011
Nocional em
Valor justo
Valor justo
milhares
Swap Fixed xLibor
5.711
-1.
174 -
0
Swap Libor +V.
C.USD xCDI+R$
Forjas Taurus S.A.
Banco ABC do BrasilDólares Americanos - USD
-
-
12.000
217
Swap Pré xCDI
Forjas Taurus S.A.
Banco Itaú BBA
Reais – BRL
37.356
1.
917
37.356
1.
801
Taurus Blindagens Ltda.
Banco Itaú BBA
Reais – BRL
9.652
405
9.652
334
Taurus Helmets Ltda.
Banco Itaú BBA
Reais – BRL
4.355
183
4.355
150
Reais – BRL
100.000
31.
008
100.000
15.
597
-
80.000
-4099
Swap Juros +V.
C.USD xCDI+R$
Forjas Taurus S.A.
Banco Itaú BBA
Forjas Taurus S.A.
BES Investimentos Reais – BRL
Forjas Taurus S.A.
Banco Citibank
Reais – BRL
Forjas Taurus S.A.
Banco Bradesco
-
-
868
163
Banco Bradesco
-
-
680
128
15.000
-150 -
0
Non-deliverable forward (exportação)
Forjas Taurus S.A.
Bes Investimentos
16.000
-3.
350
40.500
-6.
435
Forjas Taurus S.A.
Banco Itaú BBA
4.700
-3.
076
27.600
-3.
098
Forjas Taurus S.A.
BNP Paribas
-
20.000
-2276
-
25.
763
25.
763
Em 2010 não era utilizados quaisquer instrumentos financeiro derivativos.
O valor justo não representa a obrigação de desembolso imediato ou recebimento de caixa,
uma vez que tal efeito somente ocorrerá nas datas de verificação contratual ou de vencimento de cada
operação, quando será apurado o resultado, conforme o caso e as condições de mercado nas referidas
datas. Ressalta-se que todos os contratos em aberto em 2012 são operações de mercado de balcão,
registradas na CETIP, sem nenhum tipo de margem de garantia ou cláusula de liquidação antecipada
forçada por variações provenientes de Mark to Market (MtM).
A seguir, são descritos cada um dos derivativos vigentes e os instrumentos que são objeto de
proteção:
Non-deliverable forward (exportação)
Conforme políticas de exportação da Companhia foram contratados instrumentos financeiros
derivativos para proteger um percentual da receita de exportação, com alta probabilidade de
ocorrência, contra a oscilação do dólar.
Swap Libor + V.C. USD x CDI + R$
A Companhia possui posições de swaps moeda convencionais de Libor 6m x CDI com o
intuito de fixar o fluxo de pagamento de dívidas atreladas a uma taxa pós-fixada, para uma taxa pósfixada no mercado interno.
5
PÁGINA: 130 de 280
Versão : 7
Swap Pré x CDI
A Companhia possui posições de swaps convencionais de taxas fixas relacionadas aos
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI (Nota 14) com objetivo de vincular a exposição de taxas
de juros a uma taxa pós-fixada no mercado interno.
Swap Juros + V.C. USD x CDI + R$
A Companhia possui posições de swaps convencionais de Depósitos Interbancários (DI)
versus dólar com o objetivo de atrelar a dívida em reais, atrelada ao DI, para uma dívida fixa em dólar.
Nesse mesmo sentido, a Companhia possui posições de swaps convencionais de dólar versus DI com o
objetivo de atrelar a dívida em dólar a uma dívida em reais atrelada ao DI. Tais swaps estão atrelados
às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa
d.
Riscos
a)
Riscos de crédito
Exposição a riscos de crédito
Os valores contábeis dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A
exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi:
6
PÁGINA: 131 de 280
Versão : 7
A exposição máxima ao risco de crédito para recebíveis de clientes na data do relatório por
região geográfica foi:
A exposição máxima ao risco de crédito para empréstimos e recebíveis na data do relatório por
tipo de contraparte foi:
Perdas por redução no valor recuperável
O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos na data das demonstrações financeiras
era:
(1)
Parcela substancial dos valores atrasados refere-se a vendas a órgãos públicos com
atrasos médios de pagamentos de até 90 dias, considerado usual pela Administração da
Companhia para clientes do setor público.
7
PÁGINA: 132 de 280
Versão : 7
(1)
Parcela substancial dos valores atrasados refere-se a vendas a órgãos públicos com
atrasos médios de pagamentos de até 90 dias, considerado usual pela Administração
da Companhia para clientes do setor público.
Com base nas taxas de inadimplência históricas, a Companhia acredita que nenhuma provisão
para redução no valor recuperável é necessária com relação a contas a receber de clientes não vencidas
ou vencidas até 30 dias; grande parte do saldo, que inclui o montante devido pelos clientes mais
importantes da Companhia, está relacionado a clientes que possuem um bom histórico de pagamento
com a Companhia.
O saldo de títulos a receber refere-se à venda das atividades operacionais da controlada SM
Metalurgia Ltda. Conforme descrito na Nota 8, sendo as garantias divulgadas naquela nota explicativa.
A administração monitora regularmente o risco de crédito da contraparte.
Os outros valores a receber referem-se a valores a receber de diversas naturezas, com
vencimentos inferiores há um ano e com baixo risco de crédito.
b)
Risco de liquidez
A seguir, estão apresentados os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo
pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela
posição líquida:
8
PÁGINA: 133 de 280
Versão : 7
Consolidado
2012
Valor Fluxo de caixa
Até 1 ano
Contábil
contratual
Passivos financeiros não derivativos
Fornecedores
Títulos de dívida emitidos
Certificado de recebíveis imobiliários
Saques cambiais
Instrumentos derivativos (ativos)
Instrumentos derivativos (passivos)
1-2 anos 2-5 Anos
5 anos
34.958
578.040
94.698
28.711
5.128
34.958
639.140
109.805
35.690
5.188
34.958
196.450
40.151
9.779
5.188
151.461
34.423
13.696
-
290.774
35.231
12.215
-
455
-
33.513
-7.750
767.298
33.513
-7.750
850.544
33.513
-7.750
312.289
199.580
338.220
455
Consolidado
2011
Até 1 ano
Contábil
contratual
Fornecedores
Saques cambiais
1-2 anos 2-5 Anos
5 anos
26.291
331.696
125.330
36.127
39.425
26.291
367.899
155.713
44.001
40.510
26.291
101.855
81.825
7.768
40.510
176.293
30.164
24.287
-
73.079
43.724
11.946
-
16.672
-
-18.262
19.358
559.965
-18.262
19.358
635.510
-18.262
19.358
259.345
230.744
128.749
16.672
Consolidado
2010
Até 1 ano
Contábil
contratual
Saques cambiais
220.166
106.106
42.117
4.453
269.639
134.604
54.354
4.899
-2.584
370.258
-2.584
460.912
83.476
34.824
6.255
4.899 -2.584
126.870
1-2 anos 2-5 Anos
53.982
36.039
8.502
98.523
5 anos
104.174
63.741 39.597 207.512
28.007
28.007
Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia,
possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes.
c)
Risco de moeda (cambial)
9
PÁGINA: 134 de 280
Versão : 7
A exposição da Companhia ao risco de moeda estrangeira era a seguinte (em valores
nominais):
Na exposição ao risco cambial consolidado estão considerados os empréstimos bancários
garantidos da Taurus Holdings, Inc. o montante de USD 45.153 em 2012 (USD 29.322 em 2011).
As seguintes taxas de câmbio foram aplicadas durante o exercício de 2012 e o exercício de
2011:
10
PÁGINA: 135 de 280
Versão : 7
Análise de sensibilidade
Uma depreciação do Real, como indicado abaixo, contra o Dólar norte-americano em 2012
teria reduzido o patrimônio e o resultado de acordo com os montantes demonstrados abaixo. Esta
análise é baseada na expectativa da taxa de câmbio de moeda estrangeira para o final do exercício, que
é de R$2,01 (cenário provável), com base no relatório Focus de 15 de fevereiro de 2013, emitido pelo
Banco Central do Brasil. A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de
juros, são mantidas constantes.
Um fortalecimento do Real, como indicado abaixo, contra o Dólar norte-americano em 31 de
dezembro de 2011 teria aumentado o patrimônio e o resultado de acordo com os montantes
demonstrados abaixo. Esta análise é baseada na variação da taxa de câmbio de moeda estrangeira que
a Companhia considerou ser razoavelmente possível ao final do período de relatório. A análise
considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas constantes. A
análise é conduzida com a mesma base de 31 de dezembro de 2010, apesar da variação razoavelmente
possível da taxa de câmbio de moeda estrangeira ser diferente, como indicado abaixo.
11
PÁGINA: 136 de 280
Versão : 7
d)
Risco de taxa de juros
Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa
A Companhia não contabiliza nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros fixa pelo
valor justo por meio do resultado. Portanto, uma alteração nas taxas de juros na data de relatório não
alteraria o resultado.
Os saldos de instrumentos expostos a variação de taxa são abaixo sumariados:
12
PÁGINA: 137 de 280
Versão : 7
Uma alteração de 10 pontos percentuais na base das taxas de juros, na data das demonstrações
financeiras, teria aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do exercício sobre o saldo de juros
não liquidado de acordo com os montantes mostrados a seguir. A análise considera que todas as outras
variáveis, especialmente quanto à moeda estrangeira, são mantidas constantes. A análise é conduzida
com a mesma base para 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.
Valor justo versus valor contábil
Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis
apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes:
13
PÁGINA: 138 de 280
Versão : 7
Ativos mensurados pelo valor j
usto
Contratos de câmbio a termo e Swap da taxa de
juros utilizada para operações de hedge
Ativos mensurados pelo custo amortizado
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber e outros recebíveis
Passivos mensurados pelo valor j
usto
Contratos de câmbio a termo e Swap da taxa de
juros utilizada para operações de hedge
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Emissão de títulos de dívida
Saques cambiais
Fornecedores e outras contas a pagar
Controladora
2010
Valor
Valor
contábil
j
usto
Valor
contábil
2012
Valor
j
usto
Valor
contábil
2011
Valor
j
usto
32.925
32.925
17.778
17.778
2.584
2.584
101.560
82.302
183.862
101.560
82.302
183.862
71.320
144.879
216.199
71.320
144.879
216.199
138.370
105.513
243.883
138.370
105.513
243.883
6.576
6.576
19.358
19.358
-
-
383.082
94.697
5.128
40.742
523.649
382.694
94.217
5.128
40.742
522.781
261.434
126.597
39.626
15.823
443.480
261.434
126.597
39.626
15.823
443.480
88.789
106.106
4.453
14.636
213.984
88.789
106.106
4.453
14.636
213.984
O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor
presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados
na data de apresentação das demonstrações financeiras. As taxas de juros, utilizadas para descontar
fluxos de caixa estimados, quando aplicável, baseadas nas taxas projetadas do Certificado de Depósito
Interbancário (CDI) na data das demonstrações financeiras. Parcela substancial dos empréstimos são
contratados com taxas pós fixadas. As taxas observáveis em operações recentes são similares as
contratuais.
Os efeitos de ganho e perda apenas relacionados a instrumentos financeiros derivativos, não
classificados como contabilidade de hedge, estão divulgados na nota de receita e despesa financeira,
em linha específica. A companhia não apresentou ganhos ou perdas com os instrumentos não
derivativos visto que os mesmos são mensurados pelo custo amortizado.
iii) Valor justo versus valor contábil
De acordo com os critérios de classificação hierárquica para determinação do valor justo,
onde: nível 1 corresponde a preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos
e idênticos, nível 2 corresponde a inputs, exceto preços cotados, incluídas no nível 1 que são
observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços) e
nível 3 refere-se a premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de
mercado (inputs não observáveis), a Companhia classificou contabilmente os valores justos dos
instrumentos financeiros como sendo de nível 2.
iv) Hedge Accounting
As operações de contratos a termo (NDF), opções (Zero Cost Collar) e de pré-pagamentos são
fixadas visando proteger a exposição das vendas futuras em dólar. Há ainda as operações de Finimp,
contratadas com o objetivo de proteger a exposição das compras futuras em dólar. As operações
realizadas pela Controladora passaram a ser documentadas para registro através da metodologia de
contabilidade de hedge (“hedge accounting”), em conformidade com o CPC 38, prospectivamente, a
14
PÁGINA: 139 de 280
Versão : 7
partir de 1º de abril de 2012. A Companhia registra em conta específica do patrimônio líquido os
efeitos ainda não realizados destes instrumentos contratados para operações próprias ou contratadas no
âmbito consolidado para cobertura de vendas futuras.
As demais operações com derivativos, embora também sejam instrumentos de hedge, não
estão registradas na forma de hedge accounting e, portanto, os seus efeitos estão registrados no
resultado do exercício, nas rubricas de receitas ou despesas financeiras.
A seguir segue detalhamento com o cronograma de vencimento das operações de derivativos e
variação cambial diferida, que estão enquadradas na metodologia de “hedge accounting”. Os
montantes protegidos por tais instrumentos (objeto) são de valores e prazos similares.
Vencimento
Até 31/03/2013
Até 30/06/2014
Até 31/12/2014
Até 31/12/2015
Até 31/03/2016
Até 31/03/2017
TOTAL
Moeda
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
Contratos a
termo (NDF)
3.900
800
4.700
Operações
com opções
(Zero Cost
Collar)
-
Pré-pagamento
de exportação
(PPE)
833
833
834
2.500
FINIMP
1.387
3.000
4.387
Total
5.287
3.800
833
833
834
11.587
A seguir estão apresentados, por seu valor justo, os ganhos e perdas consolidados no período,
agrupados pelas principais categorias de riscos:
Descrição
Moeda
Contratos a termo (NDF)
Operações de opções (Zero Cost Collar)
Pré-pagamento de exportação (PPE)
Finimp
TOTAL
R$
R$
R$
R$
R$
Perdas registradas no Resultado
Alocado no
Alocado na
resultado
receita bruta em
financeiro em
2012
2011
2012
2011
(693)
(223)
(916)
-
(2.689)
(354)
(3.043)
-
Perdas registradas
no patrimônio
líquido
2012
2011
(557)
(554)
(352)
(1.463)
-
Os efeitos de perda relativos a hedge de fluxo de caixa, no valor de R$ 1.463, foram alocados
ao Patrimônio Líquido, deduzidos dos efeitos de imposto de renda e contribuição social no valor de R$
498.
15
PÁGINA: 140 de 280
Versão : 7
E f e it o de re s ult a do da s
t ra ns a ç õ e s da s c o nt ro la da s c o m
S a ldo s da s c o nt ro la da s e m a be rt o c o m a c o nt ro la do ra
A t iv o nã o
c irc ula nt e
( c ré dit o s c o m
pe s s o a s
liga da s )
A t iv o c irc ula nt e
( C lie nt e s )
P a s s iv o
c irc ula nt e
T o t a l de a t iv o
T o t a l de
pa s s iv o
R e c e it a
D e s pe s a
3 1/ 12 / 2 0 10
Taurus B lindagens Ltda.
-
-
-
-
-
-
Taurus B lindagens No rdeste Ltda.
-
-
-
-
-
-
-
39.068
-
39.068
302
302
189.887
-
-
547
547
-
-
-
-
Taurus Investimento s Imo biliário s Ltda.
-
-
-
-
-
-
6317
-
Taurus Ho ldings,Inc. (no ta 10)
Taurus M áquinas-Ferramenta Ltda.
-
488
26.838
27.326
424
424
7715
P o limetal M etalurgia e P lástico s Ltda.(No ta 10)
-
-
-
-
-
-
-
Famastil Taurus Ferramentas S.A .
-
-
-
-
-
-
-
39.556
27.385
66.941
726
726
197.602
6.317
-
3 1/ 12 / 2 0 11
-
-
-
286
286
-
-
-
-
-
-
-
-
71.436
-
71.436
34
34
206.128
-
-
547
547
-
-
-
-
Taurus Investimento s Imo biliário s Ltda.
-
-
-
-
-
-
5.384
-
P o limetal M etalurgia e P lástico s Ltda.(No ta 10)
58.540
58.540
-
-
-
83
-
83
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
71.519
59.087
130.606
320
320
206.128
5.384
2.124
3 1/ 12 / 2 0 12
-
-
-
2.594
2.594
-
-
-
-
-
-
-
-
37.878
-
37.878
699
699
244.809
3.997
-
547
547
-
-
-
-
Taurus Investimento s Imo biliário s Ltda. (**)
-
5.811
5.811
-
-
-
4.694
114.033
114.033
-
-
-
-
-
3.216
24.156
24.156
7.921
103.726
P o limetal M etalurgia e P lástico s Ltda. (no ta 10)
3.216
-
-
-
-
-
-
-
4 1.0 9 4
12 0 .3 9 1
16 1.4 8 5
2 7 .4 4 9
2 7 .4 4 9
2 5 2 .7 3 0
114 .5 4 1
(*) Registrados como contas a pagar
(**) Alienação de imobilizado da controladora para a controlada
As operações envolvendo a Companhia e a controlada Taurus Holdings, Inc., referem-se a vendas de
armas para serem comercializadas pela controlada no mercado americano.
Em relação às operações envolvendo a Companhia e a controlada Polimetal Metalurgia e
Plásticos Ltda., referem-se a compra de produtos em processo, uma vez que a controlada realiza uma
parte do processo produtivo do segmento de armas.
As transações realizadas com partes relacionadas observam condições de preços e prazos
efetuados de acordo com o pactuado entre as partes, e dentro das condições usuais de mercado,
segundo a avaliação da Administração.
16
PÁGINA: 141 de 280
Versão : 7
A controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. possui contrato de mútuo a pagar com a
controladora Forjas Taurus S.A. no valor de R$ 114.033 em 2012 (R$ 58.540 em 2011). A controlada
Taurus Security Ltda. possui contrato de mútuo com a controladora Forjas Taurus S.A. no valor de R$
547 em 2012 (R$ 527 em 2011). Os contratos não tem atualização monetárias ou taxas de juros.
Remuneração de pessoal-chave da administração
Em 2012, a remuneração do pessoal-chave da administração totalizou R$ 19.810 (R$ 26.894 em
2011), e inclui salários, honorários e benefícios.
Remuneração de pessoal-chave da administração compreende:
A Companhia não possui políticas de benefícios de remuneração ao pessoal-chave da
administração que se caracterizem como: benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato
de trabalho, remuneração com base em ações ou outros benefícios de longo prazo.
O Estatuto Social prevê destinação a título de participação dos administradores de até 10% do
resultado do exercício condicionado ao atendimento de metas e indicadores definidos pelo Conselho
de Administração. No ano de 2012 não foi destinada participação dos administradores (R$ 2.073 em
2011).
Operações de diretores e pessoal-chave da administração
Os diretores e pessoal-chave da administração controlam diretamente 44,18% das ações com
direito de voto da Companhia.
Algumas pessoas-chave da administração detêm quotas em outras entidades, fazendo com que
tenham controle ou influência significativa sobre as políticas financeiras ou operacionais destas
entidades. Não houve transações entre a companhia e estas partes nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011, exceto salários.
Avais entre partes relacionadas
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária
de máquinas e equipamentos e hipoteca de imóveis. Os avais concedidos pela Companhia e partes
relacionadas à suas controladas estão demonstrados a seguir:
17
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Versão : 7
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
10.6.Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a)
grau de eficiência de tais controles,indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
Os controles internos da Companhia relativos à preparação e divulgação das Demonstrações
Financeiras Individuais e Consolidadas, são desenvolvidos pela Administração sob a supervisão do
Diretor Executivo de Controladoria. São executados pelos Administradores e funcionários com o
objetivo de atingir segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e
divulgação de Demonstrações Financeiras para uso externo, de acordo com os princípios e normas
contábeis geralmente aceitos.
Os controles internos da Companhia e de suas controladas sobre o processo de preparação e
divulgação de Demonstrações Financeiras incluem as políticas e os procedimentos necessários à
manutenção dos registros com detalhes razoáveis que refletem com exatidão as transações e
disposições dos ativos. Tais controles também fornecem segurança razoável de que as transações
registradas referem-se a recebimentos e gastos autorizados conforme as normas internas e são
imprescindíveis para as operações da Companhia e de suas controladas.
A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia, por meio de seus
Auditores Internos, Comitê de Auditoria e Riscos, Auditores Externos Independentes, referente ao
processo de preparação e divulgação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em
31/dez/12 e concluiu que os controles internos da Companhia e controladas referentes à preparação
daquelas demonstrações são eficazes.
b)
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Os auditores da Ernst & Young Terco não identificaram durante os trabalhos de auditoria,
deficiências ou recomendações sobre os controles internos da Companhia e de suas controladas que
pudessem afetar o parecer sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2012.
A Administração da Companhia mantém contínuo aprimoramento dos controles internos e a
área de tecnologia de informação vem desenvolvendo projetos de automação de automação e custos
para dentro do sistema de gestão corporativo.
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Versão : 7
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
10.7.Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários:
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 não houve nenhuma oferta pública
realizada pela Companhia.
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, houve duas ofertas públicas
de debêntures simples, além de ter sido conduzida uma reestruturação societária em julho de 2011,
conforme descrito nos itens 10.1 (a) e .10.1.b (ii).
a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos das debêntures foram utilizados para capital de giro, aquisições e melhorar a
liquidez da Companhia em 2011 e 2010. A reestruturação societária promoveu um aumento de capital
de R$201 milhões para R$ 257,8 milhões em julho de 2011. A Companhia teve que adquirir ações em
tesouraria para fazer frente ao reembolso de capital, tendo em vista o exercício de recesso pelos
acionistas, no valor de R$32,9 milhões.
b)
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Com relação a este item, não existem informações a reportar.
c)
caso tenha havido desvios,as razões para tais desvios
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.8.Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:
Não houve itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia,
encerradas em 31 de dezembro de 2012.
a)
os ativos e passivos detidos pela Companhia,direta ou indiretamente,que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items),tais como:i)arrendamentos mercantis
operacionais,ativos e passivos;ii)carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades,indicando respectivos passivos;iii)contratos de futura
compra e venda de produtos ou serviços;iv)contratos de construção não terminada;e v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b)
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia, encerradas em 31 de dezembro de 2012.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8:
Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia, encerradas em 31 de dezembro de 2012.
a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b)
natureza e o propósito da operação
c)
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
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10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da
Companhia,explorandoespecificamenteosseguintestópicos:
Os três grandes direcionadores estabelecidos para 2012 foram alcançados e naturalmente terão
desdobramentos até a sua conclusão:
1. Crescer por meio de aquisições: adquirimos (i) a Steelinject (tecnologia M.I.M. - Metal
Injection Molding) no Brasil, sob nossa gestão desde janeiro de 2012, consolidando a
tecnologia da Taurus nesta modalidade no mercado local; e (ii) a Heritage nos EUA, empresa
de alta rentabilidade, que nos permite atuar em nichos especiais do mercado de armas;
2. Alongamento da dívida e redução de custos financeiros: objetivo geral permanente, com
renovação de linhas a custos menores e prazos maiores, buscando alternativas de captação de
linhas internacionais e trazendo competitividade ao custo médio ponderado de capital de
terceiros; e
3. Decisão da realocação e concentração do parque fabril visando ganhos de sinergia, de
qualidade e de produtividade, bem como redução de custos:
(i)
Transferência da planta da Heritage de Opa Locka (FL) nos EUA, para a planta da
TIMI – Taurus International Manufacturing Inc. em Hialeah, na Região da Grande
Miami (FL) nos EUA, em setembro de 2012, onde já temos linhas de produção de
armas;
(ii)
Transferência da planta da Steelinject (injetados metálicos para terceiros) atualmente
em Caxias do Sul (RS), para a planta de São Leopoldo (RS) em 2013, onde já opera a
planta de injeção metálica, M.I.M. – Metal Injection Molding, que produz
componentes próprios para uso nas linhas de produção de armas; e
(iii)
Transferência da linha de produção de armas longas da marca Rossi, da atual planta
em instalações alugadas, para a planta de São Leopoldo (RS), cujas instalações são
próprias.
(a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos:
Os planos de negócios da Companhia são elaborados a partir de sondagens efetuadas nos
mercados de atuação que servem de base para o planejamento de produtos, processos industriais,
investimentos, projeções de rentabilidade, retorno de capital investido e fonte de suprimento de
recursos.
Ressalta-se que por tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, os mesmos envolvem
riscos, incertezas e premissas, portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Fatos
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Versão : 7
como condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar
os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro.
A Companhia efetua o controle através de cronogramas e orçamento anual, revisados
periodicamente.
Os investimentos consolidados realizados no exercício de 2012 somaram R$ 90,2 milhões (R$
47,4 milhões em 2011), tendo sido alocados 69% para Brasil e 31% para a subsidiária americana
(TIMI). A distribuição destes recursos foi concentrada 56,3% em máquinas, equipamentos,
instalações, expansão e processos de produção utilizados pela Companhia e suas controladas; 31,5%
em aquisições; e 11,5% em pesquisa e desenvolvimento e 0,7% em tecnologia de informação. O valor
da depreciação e amortização totalizou R$ 31,2 milhões em 2012 (R$ 27,6 milhões em 2011).
O Orçamento de Capital que havia sido aprovado para 2012 era de R$ 78,6 milhões. A
diferença de R$ 11,6 milhões a maior entre o orçado e o realizado de 2012 é explicada pelo carry-over
de 2011 pagos em 2012 e pela oportunidade estratégica de aquisição de um imóvel contíguo à nossa
fábrica em Hialeah, Grande Miami (Flórida), permitindo expansões futuras caso venha a ser
necessárias. Além disso, os recursos foram utilizados para aquisição de máquinas e equipamentos para
a migração da Heritage para o mesmo site da Taurus nos EUA e para a migração da Steelinject de
Caxias do Sul (RS) para a fábrica da Polimetal em São Leopoldo (RS).
Quando analisamos os investimentos em imobilizado em 2012 (sem considerar os recursos pagos em
aquisições), a distribuição pode ser vista no gráfico abaixo:
2
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Versão : 7
3
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Segue abaixo o Orçamento de Capital consolidado realizado em 2012 por empresa:
Realizado 2012
Fontes de
Recursos
Descrição
Investimentos
R$ mil
Partic. %
USD mil
Forjas Taurus - Unidade de Porto Alegre (RS)
Pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos
Modernização e ampliação da capacidade de produção
Licenciamento, melhorias e implantação de novos módulos do ERP
Próprios
Próprios
Próprios
Subtotal
6.263
4.125
487
10.875
3.065
2.019
238
5.322
6,94%
4,57%
0,54%
12,05%
2.996
389
0
3.385
14.260
1.466
190
0
1.656
6.978
3,32%
0,43%
0,00%
3,75%
15,81%
Total
358
383
2.360
166
135
3.399
6.801
175
187
1.155
81
66
1.663
3.328
0,40%
0,42%
2,62%
0,18%
0,15%
3,77%
7,54%
Total
10.964
15.185
15.119
66
41.334
5.365
7.431
7.399
32
20.227
12,15%
16,83%
16,76%
0,07%
45,82%
198
97
0,22%
62.593
30.630
69,38%
17.417
10.202
27.619
8.523
4.992
13.516
19,31%
11,31%
30,62%
90.212
R$/USD
44.146
2,04
100,00%
Forjas Taurus - Unidade de São Leopoldo (RS) - Armas Longas - Filial 5
Melhoria de produtividade dos processos de fabricação
Próprios
Próprios
Próprios
Total
Taurus Blindagens Ltda. - Unidades de Mandirituba (PR) e Simões Filho (BA)
Pesquisa e desenvolvimento de novos produtos
Pesquisa e desenvolvimento de processos de fabricação
Modernização e/ou automação
Retrofitamento de equipamentos industriais
Melhorias em softwares e equipamentos
Ampliação da Fábrica da Bahia/Des. Novo Cross (orçam de 2011)
Próprios
Próprios
80% Finame
Próprios
Próprios
Polimetal Metalúrgia e Plásticos Ltda. - São Leopoldo (RS)
Aquisição da Steelinject Injeção de Aços Ltda.
Aquisição de máquinas e equipamentos
Próprios
Próprios
Próprios
Steelinject Injeção de Aços Ltda. - Caxias do Sul (RS)
Próprios
Total dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A. Consolidado no Brasil
Taurus Holdings, Inc. and Subsidiaries - Miami - Florida (EUA)
Investimentos Inorgânicos (aquisições)
Investimentos orgânicos
Terceiros
Total Global dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A (Consolidado)
Dólar
4
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Versão : 7
Segue abaixo o Orçamento de Capital consolidado previsto para 2013 por empresa:
Forjas Taurus S.A. Consolidado
Orçamento de capital para o Exercício de 2013
Descrição
Fontes de
Recursos
Forjas Taurus - Unidade de Porto Alegre (RS)
Investimentos
R$ mil
Terceiros
Terceiros
Terceiros
Subtotal
USD mil
7.968
9.608
134
17.710
3.925
4.733
66
8.724
2.392
1.527
3.919
21.629
1.178
752
1.930
10.655
Terceiros
Total
1.635
1.635
805
805
Terceiros
Total
12.632
12.632
6.222
6.222
Terceiros
Total
3.330
3.330
1.640
1.640
39.226
19.323
515
254
39.741
19.577
Forjas Taurus - Unidade de São Leopoldo (RS) - Armas Longas - Filial 5
Melhoria de produtividade dos processos de fabricação
Terceiros
Terceiros
Subtotal
Total
Taurus Blindagens Ltda. - Unidades de Mandirituba (PR) e Simões Filho (BA)
Modernização e/ou automação
Polimetal Metalúrgia e Plásticos Ltda. - São Leopoldo (RS)
Steelinject Injeção de Aços Ltda. - Caxias do Sul (RS)
Total dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A. Consolidado no Brasil
Taurus Holdings, Inc. and Subsidiaries - Miami - Florida (EUA)
Terceiros
Total Global dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A (Consolidado)
* Dolar R$/USD 2,03
5
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Versão : 7
iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos;
Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda das operações da controlada Taurus MáquinasFerramenta, não tendo nenhum desinvestimento relevante em andamento ou previsto.
(b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia;
Aquisições
Foram realizadas duas aquisições estratégicas em 2012, tendo o Conselho de Administração da
Companhia aprovado em:
· 01 de janeiro de 2012 a aquisição da Steelinject – Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14
milhões, , como complemento do segmento de produtos da Companhia, fabricados pelo
método de M.I.M. (Metal Injection Molding); e.
· 02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing Inc., empresa
americana fundada em 1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10
milhões, pela controlada Taurus Holdings, Inc. A Heritage produz revólveres, ampliando
nosso portfolio de produtos.
(c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços;iii) projetos em desenvolvimento já divulgados;iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
A Companhia lança anualmente inúmeros produtos ou modelos inovadores, especialmente nas
feiras internacionais de defesa e segurança. A maior e mais conhecida é o Shot Show em janeiro de
cada ano, realizada em Las Vegas nos EUA e a IWA realizada em Nuremberg, na Alemanha, todo o
ano em março. Há feiras de segurança e defesa também em Paris e diversas de pequeno porte em
cidades do interior dos EUA.
Em função da Lei 544/11, novos projetos vem sendo desenvolvidos, visando atender à nova
política de reaparelhamento do Estado prevista na nova Lei sancionada dia 22 de março de 2012, com
alto índice de nacionalização. Existem novos projetos em andamento no segmento de defesa e
segurança, para fabricação de armas curtas, de armas longas, de armas menos-letais, bem como no
segmento de metalurgia e plásticos, para a fabricação de novos modelos de capacetes e no ingresso na
importação em capacetes para bicicletas com a marca Taurus.
Os gastos com Pesquisa e Desenvolvimento em 2012, totalizaram R$9,6 milhões considerando
os dados consolidados com as subsidiárias, basicamente voltados para o desenvolvimento e design de
novos produtos e de muita inovação.
6
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Versão : 7
10.11 - Outros fatores com influência relevante
10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante
o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens
desta seção:
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o nosso desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
*-*-*
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Versão : 7
Para 2013, a Administração está estabelecendo metas desafiadoras e bastante complexas,
visando a SUPERAÇÃO dos anos anteriores, fundamentadas em algumas premissas importantes, que
passam por uma ampliação constante do nível de governança corporativa e com uma preocupação
permanente na busca da maximização do retorno aos Acionistas.
As mudanças passam por um contínuo desenvolvimento das metas orçamentárias,
contratadas com os respectivos gestores e pelo aprimoramento de Planos de Ação que serão
monitorados mensalmente para qualquer correção de rumo que se faça necessária, desenvolvendo
assim um grau de consciência de gestão por resultados e por indicadores macro e individuais.
A partir das metas de 2012, de seus desdobramentos e de sua continuidade, a estratégia
adotada pela Companhia para 2013 terá três grandes direcionadores:
(1) Foco na qualidade dos produtos e serviços e na redução dos custos de não-conformidade
na produção;
(2) Ênfase na otimização do capital de giro; e
(3) Condução da consolidação industrial no segmento de armas longas e de metalurgia em
um único site (São Leopoldo – RS).
Para o mercado norte-americano (EUA, México e Canadá) que é mais caracterizado como
mercado de consumo, ações de marketing vem sendo realizadas e serão intensificadas em 2013 pela
subsidiária americana TIMI - Taurus International Manufacturing, Inc. Em setembro de 2012 foi
lançado o Carry On Movement, uma campanha publicitária desenvolvida no mercado norteamericano, para promover o direito dos proprietários de armas (assegurado na Constituição), em
carregá-las de forma não ostensiva. A Campanha utiliza as mídias sociais como o Facebook e o
Twitter e o website da Companhia.
Estimativas (Guidance)
A Administração da Companhia estabeleceu as seguintes metas que servirão de estimativa
anual ao mercado para 2013.
Com base em premissas de crescimento para os dois segmentos principais de negócio da
Companhia (Defesa & Segurança e Metalurgia & Plásticos), passamos a fornecer as seguintes
estimativas para o exercício de 2013, comparado a 2012:
•
Receita Líquida deverá ser em torno de R$ 785 milhões (crescimento > 12%);
•
EBITDA deverá ficar ao redor de R$ 170 milhões (aumento > 12%);
•
Redução da relação dívida líquida / EBITDA;
•
Investimentos (CAPEX) ficarão em torno de R$ 40 milhões incluindo as operações
nos EUA e sem prever eventuais oportunidades de aquisições;
Os fundamentos para as estimativas acima foram baseados nas seguintes premissas:
•
Liderança nos mercados onde a empresa atua;
•
Participação em torno de 70% das vendas para o mercado externo concentradas na
América do Norte no segmento de Defesa & Segurança;
•
Mercado externo responde por quase 60% da receita líquida;
•
Aumento da participação no mercado norte-americano no segmento de Defesa &
Segurança (Armas curtas e longas), pelos produtos atuais, adicionados dos nichos de mercado da
Heritage e da distribuição dos produtos da DiamondBack;
•
Participação acima de 50% no mercado brasileiro de capacetes para motociclistas, a
ser ampliado por ações de marketing e redução de custos;
•
Captura de ganhos de escala e eficiência operacional pela migração gradual do
processo produtivo de armas para a metodologia Lean Manufacturing;
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Versão : 7
•
Capacidade de inovação e diferenciação no lançamento de novos produtos em
especial no mercado norte-americano quando a demanda antecipada gerada pelas propostas de
restrições ao uso de armas acabar e a demanda se estabilizar;
•
Eventos esportivos que serão sediados no Brasil de 2013 a 2016 e necessidade de
reaparelhamento do Estado;
•
Possíveis medidas de incentivo à indústria de defesa nacional;
A Companhia permanece otimista, porém realista, e acredita que os fundamentos
macroeconômicos e setoriais da economia brasileira deverão melhorar gradualmente, assim como a
economia global, que aliados ao Plano de Ação da Companhia, contribuirão para o atingimento das
metas propostas
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Versão : 7
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
A Forjas Taurus S.A. apresentou crescimento de 13,4% em sua receita líquida consolidada em
2012, que atingiu R$ 701 milhões; uma geração operacional de caixa (EBITDA) de R$ 152,2
milhões, 9,2% superior e um lucro líquido do exercício de R$ 41,9 milhões, 12,2% acima de
2011, tendo ficado dentro das estimativas divulgadas para o mercado de capitais (R$ 700
milhões de Receita Líquida e R$ 150 milhões de EBITDA).
Os fundamentos de médio e longo prazo da Companhia contribuíram para este desempenho,
além de um nível de investimentos da ordem de R$ 90,2 milhões em 2012 (contra R$ 47,4
milhões em 2011), que viabilizou aquisições locais e internacionais no montante de R$ 33
milhões; a continuidade das modernizações necessárias nas linhas de produção, bem como a
manutenção de recursos para a área de pesquisa e desenvolvimento, respeitando o DNA da
Taurus de inovação e tecnologia.
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Versão : 7
Apresentamos as seções abaixo de acordo com o Estatuto Social reformado em 27-052011. A administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração, com
funções deliberativas, e por uma Diretoria, com funções representativas e executivas.
Conselho de Administração
De acordo com o Estatuto Social aprovado na assembleia geral de 27-05-2011, o
Conselho de Administração é composto de 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela
Assembleia Geral, pelo prazo de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. A Assembleia Geral
designa dentre os Conselheiros eleitos aqueles que irão ocupar a Presidência e a VicePresidência do Conselho.
O Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente, nos casos de
impedimento temporário. Vagando o cargo de Presidente do Conselho, competirá à
Assembleia Geral eleger um substituto para completar o mandato do Presidente o qual, até a
realização dessa Assembleia, será substituído pelo Vice-Presidente. Vagando qualquer outro
cargo no Conselho de Administração, inclusive o de Vice-Presidente, os Conselheiros
remanescentes designarão um substituto que irá servir até a primeira Assembleia Geral.
Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á de imediato a Assembleia Geral para proceder-se
a eleição de novos membros, os quais completarão o mandato dos substituídos.
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos
dos Conselheiros presentes, devendo sempre constar de atas lavradas em livro próprio. As atas
que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros deverão ser
arquivadas no registro do comércio e posteriormente publicadas.
Diretoria
A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) membros,
eleitos pelo Conselho de Administração, pelo prazo de 2 (dois) anos, acionistas ou não,
residentes no país, admitida a reeleição. Dentre eles serão eleitos: 1 (um) Diretor Presidente;
até 3 (três) Diretores Vice-Presidentes; até 3 (três) Diretores sem designação especial e 1 (um)
Diretor de Relações com Investidores em todos os casos atendidos os requisitos estabelecidos
na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia.
Em caso de ausência temporária de qualquer Diretor, caberá ao Conselho de
Administração designar, dentre os demais Diretores, um substituto provisório. Na hipótese de
ocorrência de vaga definitiva na Diretoria, o Conselho de Administração designará um
substituto definitivo para completar o mandato do substituído.
A Diretoria reunir-se-á por convocação de qualquer Diretor, instalando-se validamente
com presença da maioria de seus membros. A Diretoria deliberará por maioria de votos dos
presentes, devendo suas decisões constarem sempre de atas circunstanciadas, lavradas no
livro próprio. Os Diretores poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de
correspondência não obrigacional da companhia.
Os Diretores poderão praticar, isoladamente, apenas os atos de mera rotina e de
correspondência não obrigacional da Companhia.
Dependerá sempre da assinatura do Diretor Presidente ou de um Diretor Vice-Presidente,
juntamente com outro Diretor ou Procurador, a prática dos seguintes atos:
I.
a alienação de bens do ativo permanente e a constituição ou cessão de direitos reais
de garantia sobre tais bens, observado o disposto no Artigo 27 deste Estatuto Social;
II.
a prestação de garantias a obrigações de terceiros, observado o disposto no Artigo 27
deste Estatuto Social; e
III.
a nomeação de procuradores, que deverá ser feita com precisa indicação dos atos e
operações que poderão ser praticados assim como do prazo de duração do mandato,
ressalvadas as procurações para fins judiciais que terão prazo indeterminado.
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Versão : 7
Dependerá sempre da assinatura de dois Diretores ou de um Diretor em conjunto com
um Procurador ou, ainda, de dois Procuradores em conjunto, a prática de atos que envolvam
responsabilidade para a Companhia e que não estejam previstos no Parágrafo 2º supra, tais
como:
I.
a assinatura de contratos, termos de responsabilidade, títulos de crédito e
emissão de cheques; e
II.
a concessão de avais ou fianças em nome da Companhia, observado o disposto
no Artigo 27 deste Estatuto Social.
Qualquer Diretor ou Procurador poderá agir isoladamente nos seguintes casos:
I.
a emissão de duplicatas e seu respectivo endosso para cobrança ou desconto
bancário; e
II.
endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia.
Dois Diretores poderão autorizar um Diretor ou Procurador a agir individualmente,
desde que para fim específico e por tempo determinado.
Compete à Diretoria a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da
Companhia, exceto os que, por lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros órgãos.
Compete à Diretoria, além de outras funções previstas em lei ou neste Estatuto
Social, submeter anualmente à apreciação do Conselho de Administração o relatório da
Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhados dos
pareceres do Conselho Fiscal, dos auditores independentes e do Comitê de Auditoria e Riscos,
bem como da proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior.
Conselho Fiscal
A Companhia terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento será permanente. A
Assembleia Geral elegerá e empossará os seus membros, fixando-lhes a respectiva
remuneração, a qual não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por
cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros.
Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País. Na constituição
do Conselho Fiscal deverão ser observadas as normas constantes do § 4º do Artigo 161 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Membros do Conselho de Administração e atribuições:
Membros do Conselho eleitos em 26-04-2013:
Luis Fernando Costa Estima (Presidente do Conselho)
Danilo Angst (Vice-Presidente do Conselho)
Fernando José Soares Estima
Ruy Lopes Filho
Manuel Jeremias Leite Caldas
Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira
Marcos Tadeu de Siqueira
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Compete ao Presidente do Conselho convocar e presidir reuniões do Conselho de
Administração, as quais se instalarão e funcionarão, validamente, com a presença da maioria
de seus membros.
Compete ao Vice Presidente do Conselho, na ausência do Presidente do Conselho,
convocar e presidir reuniões do Conselho de Administração, as quais se instalarão e
funcionarão, validamente, com a presença da maioria de seus membros.
Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o
disposto neste Estatuto;
c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
d) convocar anualmente a Assembleia Geral Ordinária, e a Extraordinária quando julgar
conveniente;
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
f) deliberar sobre as emissões de ações, dentro do limite do capital autorizado,
estabelecendo as condições a que estiverem sujeitas;
g) escolher e destituir os auditores independentes, observado o direito de veto
assegurado pela lei aos conselheiros eleitos pelos acionistas minoritários e preferencialistas, se
houver;
h) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da companhia, para cancelamento,
permanência em tesouraria ou posterior alienação;
i) deliberar sobre a emissão de notas promissórias, para distribuição pública,
estabelecendo as condições a que estiverem sujeitas; e
j) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, e sem
garantia real.
Membros da Diretoria e atribuições:
Diretor Presidente:
Fazer executar a política administrativa da companhia, coordenar as atividades dos
demais Diretores e presidir as reuniões da Diretoria.
Diretor Vice-Presidente:
Substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos temporários e supervisionar os
setores econômico-financeiro, de mercado de capitais, administrativo, contábil, de
processamento de dados, industrial e de produção, conforme a divisão de atribuições definida
pelo Conselho de Administração.
Diretor de Relações com Investidores:
Prestar informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às
bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e
manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação
e regulamentação aplicáveis às companhias abertas; e
Diretores sem Designação Especial:
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Versão : 7
Desempenhar as atribuições que lhes forem confiadas pelo Conselho de
Administração.
Membros do Conselho Fiscal e atribuições:
Conselheiros efetivos:
Amoreti Franco Gibbon
Juliano Puchalski Teixeira
Marcelo de Deus Saweryn
Mauro César Medeiros de Mello
Reinaldo Fujimoto
Conselheiros suplentes:
Edgar Panceri
Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi
Lisiane Miguel Wilke
José Ivo dos Santos Loss
Oscar Claudino Galli
As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos em Lei, não podendo ser
outorgados a outro órgão da Companhia.
Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao menos um de seus
membros deverá comparecer às assembleias gerais e responder aos pedidos de informações
formulados pelos acionistas.
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos
Comitês e da Diretoria
O mecanismo de avaliação dos membros da Diretoria está alinhado com as estratégias
da Companhia e com os indicadores e metas de desempenho orçamentário. Anualmente, são
definidas metas específicas a cada executivo. No final do ano é feita uma avaliação do
atendimento das metas individuais e da Companhia. Inexiste processo formal de avaliação de
desempenho dos membros do Conselho Fiscal.
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(a)
Prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em
primeira convocação e com oito dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
(b)
Competências
As Assembleias Gerais Ordinárias deverão ocorrer em até 120 dias contados do fim do exercício fiscal anterior.
Nessas Assembleias, deverão ser deliberadas e aprovadas as demonstrações contábeis, bem como a destinação do lucro
líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior, além da eleição de membros
do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
As Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembleias Gerais
Ordinárias e a qualquer tempo ao longo do ano.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete
aos acionistas decidirem, exclusivamente em Assembleias gerais, as seguintes matérias:
Ø
reforma do Estatuto Social;
Ø
eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos administradores e conselheiros fiscais, exceto conforme
estabelecido no artigo 142, inciso II, da Lei de Sociedade por Ações;
Ø
fixação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia, assim
como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
Ø
aprovação de planos de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia
e a pessoas naturais que a ela prestem serviços, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
Ø
apreciação anual das contas dos administradores da Companhia e deliberação sobre as demonstrações
contábeis por eles apresentadas;
Ø
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital
próprio, com base nas demonstrações contábeis anuais, de acordo com proposta apresentada pela
administração;
Ø
distribuição de dividendos que excedam o dividendo obrigatório estabelecido ou pagamento de juros sobre o
capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais, de acordo com proposta apresentada
pela administração;
Ø
autorização para a emissão de debêntures, ressalvada a hipótese descrita no artigo 59 da Lei das Sociedades por
Ações;
Ø
aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva a recompra, o resgate ou a
amortização de ações;
Ø
suspensão do exercício dos direitos dos acionistas que deixarem de cumprir obrigação imposta por lei ou pelo
Estatuto Social;
Ø
avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social da Companhia;
Ø
avaliação da transformação, da fusão, da incorporação, da cisão, da dissolução ou da liquidação da Companhia;
Ø
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
Ø
eleição e destituição dos liquidantes da Companhia, bem como a revisão de seus relatórios e os do Conselho
Fiscal que esteja atuando durante o processo de liquidação;
Ø
Ø
autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação judicial ou
extrajudicial;
deliberação sobre a saída do Novo Mercado e cancelamento do registro de companhia aberta; e
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Versão : 7
Ø
contratação de empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia,
administradores e acionista controlador, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações, em caso de
cancelamento de registro como companhia aberta.
(c)
Endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos
acionistas para análise
Os documentos relativos às Assembleias Gerais estarão disponíveis em nossa sede social na Avenida do Forte, n.º
511, Vila Ipiranga, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul e no site http://www.taurus.com.br/.
(d)
Identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico de identificação de conflitos de interesse, aplicando-se a estes
pontos, as regras constantes da legislação societária vigente, na qual o acionista que tiver interesse conflitante com a
matéria colocada em pauta na ordem do dia não poderá proferir o seu voto. Os conflitos de interesse são identificados
nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo Presidente do Conselho de Administração.
Adicionalmente, com a adesão ao Nível 2 de Práticas de Governança Corporativa, as ações preferenciais adquirirão direito
de voto para deliberar sobre aprovação da celebração de contratos entre a companhia e seu acionista controlador,
diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha
interesse, nos termos do inciso II do parágrafo 4º do artigo 5º do estatuto social aprovado na Assembleia geral realizada
em 27-05-2011.
(e)
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
É conferido aos acionistas da Companhia a possibilidade de se fazerem representar nas Assembleias de Acionistas
por meio de procurações físicas, nos termos da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009
(f)
Formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Os acionistas devem encaminhar a Companhia procuração física com antecedência de 72 horas á realização do
evento, juntamente com o comprovante da respectiva participação acionária, sendo esta expedida com antecedência não
superior a 4 (quatro) dias contados da realização da Assembleia.
(g)
Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias
A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber
comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias.
(h)
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não faz uso de transmissão ao vivo de áudio e/ou vídeo de suas Assembleias.
(i)
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
A Companhia possui mecanismo formal destinado a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas. Nos termos do §3º do artigo 15 do estatuto social aprovado na Assembleia geral realizada em
27-05-2011, desde que por escrito e no estrito interesse da Companhia, os acionistas poderão enviar aos cuidados do
presidente do Conselho de Administração, solicitação de inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia geral. A
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Versão : 7
Companhia poderá rejeitar tal solicitação, em parte ou em sua totalidade, desde que tal recusa seja devidamente
justificada, por escrito, e arquivada na sede social, juntamente com a respectiva solicitação.
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Versão : 7
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2012
Demonstrações Financeiras
Diário Oficial do Estado - RS
27/03/2013
Jornal do Comércio - RS
27/03/2013
Valor Econômico - SP
27/03/2013
27/03/2013
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das
28/03/2013
01/04/2013
27/03/2013
28/03/2013
01/04/2013
27/03/2013
28/03/2013
01/04/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
27/03/2013
28/03/2013
01/04/2013
27/03/2013
28/03/2013
01/04/2013
27/03/2013
28/03/2013
01/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras
31/12/2011
14/06/2013
14/06/2013
14/06/2013
Diário Oficial do Estado - SP
28/03/2012
28/03/2012
28/03/2012
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
PÁGINA: 164 de 280
Versão : 7
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
31/12/2011
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
28/03/2012
29/03/2012
30/03/2012
31/12/2010
31/05/2012
31/05/2012
31/05/2012
13/04/2011
13/04/2011
13/04/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
21/07/2011
21/07/2011
21/07/2011
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Versão : 7
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
(a)
Frequência das reuniões
O Conselho de Administração da Companhia se reúne, ordinariamente, uma vez por
trimestre, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões do
Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente e, em sua falta, por
seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 3
(três) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter
de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu
Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os
demais integrantes do Conselho. Todas as decisões do Conselho de Administração, as quais se
instalarão e funcionarão, validamente, com a presença da maioria de seus membros, são
tomadas pela maioria de votos dos Conselheiros presentes.
(b)
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Na data deste Formulário de Referência, não há acordo de acionistas que
estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do nosso
conselho de administração.
(c)
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não faz uso de mecanismo
específico de identificação de conflitos de interesses, diante do que vigoram, exclusivamente,
as hipóteses legais para tanto. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações,
qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em
qualquer assembléia ou reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer
operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos. Uma vez
identificados, os conflitos de interesses são administrados pelo Presidente do Conselho de
Administração da Companhia.
PÁGINA: 166 de 280
Versão : 7
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Com a adesão da Companhia ao Nível 2 de Práticas de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA e nos termos do artigo 56 do Estatuto Social da Companhia aprovado na
AGE/AGE realizada em 26 de abril de 2013, a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no
Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, no Regulamento do Nível 2,
no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela
BM&FBOVESPA, no próprio Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, nas disposições da Lei das S.A., nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, no Regulamento de Aplicação Sanções
Pecuniárias no Nível 2, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de
urgência por qualquer das partes do procedimento arbitral ao Poder Judiciário, quando
aplicável, deverá obedecer às previsões do Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado, notadamente o disposto no item 5.1 e respectivos subitens.
PÁGINA: 167 de 280
Profissão
CPF
47
Administrador
438.874.900-10
Administrador
007.955.770-87
77
Advogado
Pertence apenas ao Conselho de Administração
Engenheiro
186.701.058-53
073.166.607-08
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
66
Ruy Lopes Filho
34
Administrador
106.055.257-49
Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira
10 - Diretor Presidente / Superintendente
65
55
Pertence apenas à Diretoria
Economista
184.886.250-49
Administrador
12 - Diretor de Relações com Investidores
58
Dóris Beatriz França Wilhelm
290.372.550-00
Engenheiro
166.824.080-72
Danilo Angst
Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e
Projetos Estratégicos
65
Jorge Py Velloso
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
Conselheiro de Administração Externo
21 - Vice Presidente Cons. de Administração
20 - Presidente do Conselho de Administração
Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro
48
Economista
432.987.020-72
Cargo eletivo ocupado
Orgão administração
Eduardo Feldmann Costa
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Idade
Nome
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
09/08/2013
09/08/2013
Data de posse
Data da eleição
Sim
PÁGINA: 168 de 280
Até AGO de 2015
Não
Até AGO de 2015
Não
Até AGO de 2015
Sim
Até AGO de 2015
Sim
Até AGO de 2015
Não
Até 1ª RCA após AGO de
2015
Não
2015
Não
2015
Não
2 Anos
Foi eleito pelo controlador
Prazo do mandato
Versão : 7
Profissão
CPF
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
Conselho Fiscal
65
Contador
60
Contador
Amoreti Franco Gibbon
070.645.780-34
Edgar Panceri
175.382.540-72
Conselho Fiscal
Economista
097.687.857-72
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
Conselho Fiscal
64
Mauro César Medeiros de Mello
Conselho Fiscal
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
39
Contadora
631.500.500-49
40
Contador
625.827.800-06
926.229.760-20
Marcelo de Deus Saweryn
Advogado
Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi
Conselho Fiscal
36
908.177.880-34
Conselho Fiscal
36
Advogado
Juliano Puchalski Teixeira
Conselho Fiscal
57
Administrador
945.554.198-04
Economista
535.866.207-30
57
Idade
Nome
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
02/05/2013
26/04/2013
Data de posse
Data da eleição
Não
PÁGINA: 169 de 280
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Sim
Até AGO de 2014
Não
Até AGO de 2015
Não
Até AGO de 2015
Prazo do mandato
Versão : 7
Profissão
CPF
Conselho Fiscal
Contador
57
Contador
152.783.101-97
José Ivo dos Santos Loss
197.530.710-00
47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas
Conselho Fiscal
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
07/05/2013
26/04/2013
Data de posse
Data da eleição
Não
Até AGO de 2014
Não
Até AGO de 2014
Não
Até AGO de 2014
Prazo do mandato
Versão : 7
Dóris Beatriz França Wilhelm - 184.886.250-49
PÁGINA: 170 de 280
Engenheiro Mecânico, pela PUC/RS
Pós Graduado em Engenharia de Segurança, pela PUC/RS; Marketing, pela UFRGS
Gerente Industrial da Metalúrgica Silber S.A. e na Siltec Indústria Técnica S.A.
Em 1979 foi admitido como Gerente de Controle de Qualidade de Forjas Taurus S.A., sendo atualmente Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos
Administrador da Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.
O Sr. Jorge Py Velloso, eleito em 02/05/2013 como Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos
efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Jorge Py Velloso - 166.824.080-72
Economista, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul
Pós-Graduado em Finanças pela Pontíficia Universidade Católica do Rio Grande do Sul
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
(i) o nome da empresa; Cia. Providência Indústria e Comércio
(ii) o cargo ocupado e período; desde 2008; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
(iii) as funções inerentes ao cargo; Responsável pelas áreas Financeira, Controladoria, Planejamento Econômico-Financeiro, Jurídico, Tecnologia da Informação e Relações com Investidores. Respondendo ao Diretor
Presidente e Conselho de Administração;
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; descartáveis médico-hospitalar
(v) se a empresa na qual tais experiências ocorreram integra o grupo econômico da Taurus ou de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores
mobiliários de emissão da Taurus. Não
Eduardo Feldmann Costa - 432.987.020-72
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas
56
Reinaldo Fujimoto
63
Engenheiro
099.900.890-00
Conselho Fiscal
Idade
Nome
Versão : 7
PÁGINA: 171 de 280
Formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia da Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1968) e pós-graduado em Engenharia Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (1969).
Durante o período de maio de 1999 a janeiro de 2006 ocupou o cargo de Diretor de Planejamento, Comunicação Social e Desenvolvimento de Negócios do Grupo Gerdau.
A partir de então passou a Vice-Presidente de Projetos Estratégicos.
Em julho de 2008 aposentou-se da Gerdau dedicando-se como profissional liberal a empreendimentos imobiliários e ocupar cargos de conselheiro em conselhos de administração de empresas nacionais.
Desde 2008 atua como conselheiro das seguintes empresas:
-Artecola Indústrias Químicas Ltda – Conselho Deliberativo
-Viação Ouro e Prata S.A. – Conselho Consultivo
-Randon S.A. – Conselho Deliberativo
-Sabemi Seguradora S.A. – Conselho Consultivo
-Paquetá Calçados Ltda – Conselho Consultivo
-Medabil Sistemas Construtivos S.A. – Conselho Deliberativo
-Madereira Herval Ltda – Conselho Consultivo
Atual Integrante do Comitê de Auditoria e Riscos da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Ruy Lopes Filho, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro de Administração Independente, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou
a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Ruy Lopes Filho - 186.701.058-53
Graduação em Administração pela Escola Brasileira de Administração Pública - EBAP da Fundaçao Getúlio Vargas
1970 a 1996 - Trabalhou na Companhia Vale do Rio Doce e suas subsidiárias: Gerente de sistemas (1 ano); Superintendente de controle (7 anos); Superintendente de planejamento (4 anos); Superintendente de
informática (5 anos). Presidente da Valesul Alumínio S.A. de 1993 a 1996. Foi membro do Conselho Curador da Fundação Vale do Rio Doce de Habitação, do Conselho Fiscal da Rio Geologia - DOCEGEO e da
Florestas Rio Doce S.A.
1996 a 2003 - Presidente da Paranapanema S.A. e das controladas Caraíba Metais S.A., Eluma S.A., Companhia Paraibuna de Metais, Mamoré Mineração e Metalurgia Ltda., entre outras.
2004 - Interventor Judicial na Parmalat S.A. Indústria de Alimentos.
2006-2011 - Diretor Executivo da Indústria de Mármores Italva.
2011-2012 - Diretor Presidente da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Dennis Braz Gonçalves, eleito em 02/05/2013 como Diretor Presidente, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação
para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Dennis Braz Gonçalves - 106.055.257-49
Formada pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS (1979), com especialização em Economia Industrial (1984) na mesma Universidade e Mestrado em Finanças Internacionais na Universidade de
Westminster - Londres (1996).
1981 a 1984 - Economista Trainee a Sênior do Banco Maisonnave de Investimento S.A.;
1984 a 1986 - Coordenadora de Análise de Crédito do Banco do Comércio e Indústria de São Paulo - Comind;
1986 a 1988 - Analista de Investimentos Sênior do Banco Ioche de Investimentos S.A. (Associado ao Bankers Trust)
1988 a 1996 - Gerente de Relações com Investidores e Gerente de Investimentos do Unibanco (União de Bancos Brasileiros S.A.);
1997 a 1999 - Gerente de Relações com Investidores da AMBEV (Cia. Antartica Paulista);
1999 a 2002 - Consultora de E-business e Gerente de Relações com Investidores da Votorantim Celulose Papel S.A.;
2002 - Diretora-Presidente da Wilhelm & Nemr Consultores S/C Ltda.;
2002 a 2004 - Gerente de Relações com Investidores da Companhia de Tecidos Norte Minas - Coteminas;
2004 a 2005 - Diretora Presidente do IBRI - Instituto Brasileiro de Relações com Investidores;
2004 a 2007 - Gerente de Relações com Investidores da Grendene S.A.;
2007 a dez 2011 - Diretora de Relações com Investidores da Paranapanema;
dez 2011 a atual - Diretora de Relações com Investidores da Forjas Taurus S.A.
Atual Vice Presidente do Conselho de Administração do IBRI - Instituto Brasileiro de Relações com Investidores;
Membro do Conselho de Administração da ABRASCA e da COMEC - Comissão de Mercado de Capitais;
Membro do subcomitê de Global IR do NIRI - National Investor Relations Institute;
Profissional associada à Apimec; IBEF, IBRI, IBGC e NIRI.
A Sra. Dóris Beatriz França Wilhelm, eleito em 02/05/2013 como Diretora de Relações com Investidores, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a
suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Versão : 7
Fernando José Soares Estima - 438.874.900-10
PÁGINA: 172 de 280
Advogado graduado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC-Rio, especializado em Direito Societário e Mercado de Capitais. Trabalha desde 2001 como associado e, desde 2009, como sócio do
Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. Possui grande experiência nessas áreas, tendo atuado em dezenas de transações assessorando emissores, ofertantes e instituições financeiras em distribuições de
ações, títulos de dívida (conversíveis e permutáveis), cotas de fundos de investimento de diversas espécies, assim como em reestruturações societárias de companhias abertas, envolvendo ou não a captação de
recursos. Participou de algumas das mais importantes ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) lançadas nos últimos 10 anos, também possuindo reiterada atuação em processos administrativos sancionadores
iniciados pela CVM; cursou Law of Business Enterprises na Harvard University em 2007; é coordenador jurídico do Projeto Cantagalo de regularização fundiária urbana, desde 2008, assunto no qual se especializou em
virtude de sua atuação pro bono no caso, que resultou na concessão dos primeiros 44 títulos de propriedade em uma favela em área pública no Brasil; é Vice-Presidente do Instituto Atlântico desde 2009, associação
civil sem fins lucrativos, que visa fomentar políticas públicas eficientes e estimular o engajamento da sociedade civil em questões de interesse coletivo; professor supervisor da Clinica de Mercado de Capitais, atual
LAMCA, da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas (FGV-Direito Rio) desde 2010; é membro da Câmara de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São
Paulo desde 2011.
Atual Integrante do Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro de Administração Externo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de
qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por
efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira - 073.166.607-08
Graduação em Ciências Contábeis pela PUC/RS (1983);
Pós-Graduação em Administração com enfase em Marketing pela UFRGS/RS (1995);
MBA em Estratégia e Organização pela Universidade Fluminense (2008);
MBA Altos Executivos Banco do Brasil pela COPPEAD (1997);
Mestrado em Sistemas de Gestão pela Universidade Federal Fluminense (2007);
Gerente Executivo Banco do Brasil (1999-2001);
Superintendente de Varejo Banco do Brasil (2002-2007);
Superintendente Regional Banco do Brasil (1996-1999);
Diretor Banco do Brasil (1999);
Diretor do Conselho de Administração da Associação Comercial do Rio de Janeiro (2004-2005);
Conselheiro do Conselho de Administração do SEBRAE Paraná, Rio de Janeiro (2002-2007);
Presidente do Conselho de Administração da ASBAN (2002-2003);
Diretor do Conselho de Administração da Associação de Bancos e Sindicato dos Bancos do Rio de Janeiro (2004-2007)
Atual Vice Presidente do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A.
Atual Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Danilo Angst, eleito em 26/04/2013 como Vice Presidente do Conselho de Administraçãoe, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
Danilo Angst - 290.372.550-00
Bacharel em Ciências Políticas e Sociais, pela PUC/RS
Bacharel em Administração de Empresas, pela UFRGS
Diretor Vice Presidente da Taurus Holdings, Inc; Administrador da Taurus Blindagens Ltda.; Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.; Diretor Presidente da Estimapar
Investimentos e Participações Ltda (A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações
Ltda.).
Diretor e Membro do Conselho de Administração da ABRASCA.
Atual Presidente do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Luis Fernando Costa Estima, eleito em 26/04/2013 como Presidente do Conselho de Administração, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
Luis Fernando Costa Estima - 007.955.770-87
Versão : 7
Amoreti Franco Gibbon - 070.645.780-34
PÁGINA: 173 de 280
Formado em Administração de Empresas pelo Instituto Champagnat de Estudos Superiores.
De 2003 a 2004: Cobra Tecnologia S.A.: Conselheiro de Administração Suplente.
De 2007 a 2010: Grupo Ibmec Educacional: Gerente de Operações.
De 2007 a 2010: Grupo Ibmec Educacional: Professor/Coaching CBA Gestão de Negócios.
De 2009 a 2011: AMCHAM - American Chamber of Commerce: Vice-Presidente Comitê de Gestão Empresarial.
Desde 2010: Confederação Nacional da Indústria – CNI: Membro do Comitê Gestor do Projeto Custos e Rateio.
Desde 2011: Confederação Nacional da Indústria – CNI: Presidente da Comissão Especial de Licitação.
Desde 2012: ALL - América Latina Logística S.A.: Conselheiro Fiscal Titular.
Desde 2012: IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: Conselheiro de Administração Certificado.
Desde 2013: Diretor Nacional de Operações do SESI.
Atual Coordenador do Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro de Administração Independente, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
Marcos Tadeu de Siqueira - 945.554.198-04
Engenheiro;
Doutor e Mestre em Economia - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS - EPGE
Membro do Conselho de Administração da Eletropaulo 2012-2014
Membro do Conselho de Administração da Contax participações 2009-2012
Membro Suplente do Conselho de Administração da Contax participações 2012-2015
Membro Suplente do C.A. da São Carlos Empreendimentos 2011-2013
Membro do Conselho Fiscal da Eletrobrás 2012-2013
Membro do Conselho Fiscal da Cosern 2009-2011
Membro do Conselho Fiscal da Eletropaulo 2010-2012
Membro do Conselho Fiscal da TELEMAR-OI 2013-2014
Atual Coordenador do Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Manuel Jeremias Leite Caldas, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro de Administração Independente, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
Manuel Jeremias Leite Caldas - 535.866.207-30
Bacharel em administração de empresas pela Universidade Anhembi Morumbi/SP;
Pós-Graduação em Marketing pela PUC/RS;
Presidente da Companhia Estima de Participações (2006-2011);
Executivo da El Monasterio S.A. (2002-2006);
Diretor Comercial da Montejo Corretora de Seguros (1993-2002);
Gerente de Marketing da Santista Têxtil - Grupo Bung y Born (1991-1993).
Atual Integrante do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A.
Atual Integrante do Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas e Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Fernando José Soares Estima, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro de Administração, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
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(i) o nome da empresa; Saweryn & Associados S/S Auditores Independentes
(ii) o cargo ocupado e período; Sócio Diretor
(iii) as funções inerentes ao cargo; Prestação de Serviços de exame ou revisão limitada de demonstrações financeiras; avaliação de procedimentos de controles internos sobre as principais operações de empresas;
auditoria de sistemas; entre outros.
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; Auditoria
O Sr. Marcelo de Deus Saweryn, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,
qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a
inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Marcelo de Deus Saweryn - 625.827.800-06
a.vi.i. Principais Experiências Profissionais – Últimos 5 anos
Desde 2007: Sócio do Francesconi Advogados, escritório que tem por atividade principal a advocacia empresarial. Neste cargo, exerce as funções inerentes à prestação de serviços de advocacia empresarial. Desde
2011 Forjas Taurus S.A.: Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal, exercendo funções de caráter fiscalizador na empresa Taurus, atuante dos setores de Defesa e Segurança, bem como nos setores de Metalurgia e
Plásticos, sendo esta vinculada ao Grupo Taurus.
a.vi.ii. Cargos de Administração que ocupe ou tenha ocupado em Companhias Abertas
O Sr. Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi, eleito em 26/04/2013 como Suplente de Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos
de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Carlos Eduardo Bandeira de Mello Francesconi - 926.229.760-20
Desde 2006: Sócio da TT Advogados, exercendo, neste cargo, as funções inerentes à prestação de serviços de advocacia. Sendo a TT não integrante do Grupo Taurus.
Desde 2011: Professor Universitário da Faculdade Dom Alberto, exercendo, neste cargo, as funções inerentes ao magistério universitário (direito econômico e contratos). Sendo a Universidade em questão não
integrante do Grupo Taurus.
Desde 2011 Forjas Taurus S.A.: Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal, exercendo funções de caráter fiscalizador na empresa Taurus, atuante nos setores de Defesa e Segurança, bem como nos setores de Metalurgia
e Plásticos, sendo esta vinculada ao Grupo Taurus.
O Sr. Juliano Puchalsky Teixeira, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,
Juliano Puchalski Teixeira - 908.177.880-34
(i) o nome da empresa; ESCRITÓRIO DE PERÍCIAS CONTÁBEIS
(ii) o cargo ocupado e período; desde 1995; Profissional Liberal
(iii) as funções inerentes ao cargo;
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; Perícia contábil
mobiliários de emissão da Taurus. Não
O Sr. Edgar Panceri, eleito em 26/04/2013 como Suplente de Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,
Edgar Panceri - 175.382.540-72
Desde 2011 Lupatech S.A.: Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal com mandato até o dia 30 de Abril de 2012. Sua principal atividade é fiscalizar os atos da administração da companhia, que fabrica de equipamentos e
provém serviços para o setor de Petróleo e Gás, sendo a mesma não integrante do Grupo Taurus.
Desde 2011 Forjas Taurus S.A.: Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal, exercendo funções de caráter fiscalizador na empresa Taurus, atuante nos setores de Defesa e Segurança, bem como dos setores de Metalurgia
Desde 2011 Lupatech S.A.:Conselheiro Fiscal
O Sr. Amoretti Franco Gibbon, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,
Versão : 7
Mauro César Medeiros de Mello - 097.687.857-72
PÁGINA: 175 de 280
(i) o nome da empresa; Arcadia Urbanismo
(ii) o cargo ocupado e período; Gerente Administrativo Financeira Fev/10 a Nov/11
(iii) as funções inerentes ao cargo; Controle das atividades financeiras, compreendendo: fluxo de caixa, autorização de pagamentos, cobrança, relatórios gerenciais, estudo de viabilidade financeira para novos
empreendimentos e negociação com instituições financeiras.
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; Urbanismo
(i) o nome da empresa; SAWERYN & Associados S/S Auditores Independentes
(ii) o cargo ocupado e período; Fev/2009 – Fev/2010 Sócia - Gerente
(iii) as funções inerentes ao cargo; Prestação de serviços de exame ou revisão limitada de demonstrações financeiras; avaliação dos procedimentos de controles internos sobre as principais operações de empresas;
auditoria de sistemas e auditoria interna, analisando estrutura de controles internos e gerenciamento de risco.
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; e
mobiliários de emissão da Taurus.
(i) o nome da empresa; Grupo Sabemi
(ii) o cargo ocupado e período; Gerente Financeiro, Gerente de Auditoria, Gerente de Controles Internos
(iii) as funções inerentes ao cargo;
Cargo: Gerente Financeiro
Atividades: Controle das atividades financeiras, compreendendo: fluxo de caixa, autorização de pagamentos, cobrança, relatórios gerenciais e negociação com instituições financeiras.
Cargo: Gerente de Auditoria
Atividades: Estruturação do departamento de auditoria interna, iniciando pelo mapeamento dos processos; identificação, análise e mitigação dos riscos; implementação de controles internos.
Cargo: Gerente de Controles Internos
Atividades: Coordenação do planejamento estratégico, gerenciamento de risco, acompanhamento e teste dos controles internos.
(iv) a atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; e
mobiliários de emissão da Taurus.
4. Todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, indicando:
(i) o nome da companhia aberta; AGIPLAN Financeira S/A CFI
(ii) o cargo ocupado; Compliance
(iii) o período em que ocupou o cargo. 2011 – Atual
(i) o nome da companhia aberta: Banco Matone S/A
(ii) o cargo ocupado; Analista de Contabilidade
(iii) o período em que ocupou o cargo. 2000 – 2001
A Sra. Lisiane Miguel Wilke, eleita em 26/04/2013 como Suplente de Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
Lisiane Miguel Wilke - 631.500.500-49
Versão : 7
José Ivo dos Santos Loss - 197.530.710-00
PÁGINA: 176 de 280
Graduado em Ciências Contábeis pela instituição UNICEUB em 2003.
De 2003 a 2008 foi Presidente da FENABB (Federação Nacional das AABB), considerada a maior rede de clubes autônomos do mundo localizada em um único país e gerida de modo unificado.
O Sr. Reinaldo Fujimoto, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,
Reinaldo Fujimoto - 152.783.101-97
Engenheiro eletricista, pela UFRGS
Mestrado em economia e finanças, pela PUC/RJ
Doutorado em engenharia de produção, pela UFSC
Experiência profissional: Grupo Gerdau, Grupo Maisonnave, Iochpe Imobiliária, Máster Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio
Atual professor da escola de Administração da UFRGS
Atual Conselheiro de Administração Independente da Forjas Taurus S.A.
Atual Integrante do Comitê de Auditoria e Riscos da Forjas Taurus S.A.
O Sr. Oscar Claudino Gali, eleito em 26/04/2013 como Suplente de Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
Oscar Claudino Galli - 099.900.890-00
Bacharel em Ciências Econômicas – UFRJ (1973).
Diretor Financeiro do Sindicato das Corretoras e DTVM do Rio de Janeiro – 1999/2008
Membro do Conselho do Clube Americano do RJ – 2002/2003
Presidente do Clube Americano do RJ – 2004/2005
Diretor da ANDIMA (2002/2005)
Membro do Comitê do SINACOR/BOVESPA – 2003
Membro do Comitê do Tesouro Direto/ BOVESPA – 2004
Conselheiro Efetivo da ANCOR – 2006/2009
Rio de Janeiro Investimentos: Diretor Acionista – Junho/2009 até a presente data.
Consultoria Internacional: Consultor - outubro 2007 até a presente data. Implantação em Angola da CMC-Comissão do Mercado de Capitais e da BVDA-Bolsa de Valores e Derivativos de Angola.
Geração Futuro Corretora de Valores : Diretor Acionista - 2002 até outubro 2007
O Sr. Mauro César Medeiros de Mello, eleito em 26/04/2013 como Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação
Versão : 7
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a.ii.i. Principais Experiências Profissionais – Últimos 5 anos
Desde 2011 Forjas Taurus S.A.: Ocupa o cargo de Conselheiro Fiscal, exercendo funções de caráter fiscalizador na empresa Taurus, atuante nos setores de Defesa e Segurança, bem como nos setores de Metalurgia
Desde 2004 Sauípe S.A.: Ocupa o cargo de Auditor Geral, exercendo as seguintes atividades na empresa ativa do setor hoteleito e não vinculada a Forjas Taurus S.A.: (i) disseminar e manter a cultura de Auditoria
Interna na empresa, (ii) estabelecer uniformidade técnica e metodológica na condução dos trabalhos de auditoria, (iii) planejar e coordenar a confecção do Plano Anual de Atividade de Auditoria Interna – PAAAI e do
Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna – RAAAI, (iv) Planejar e coordenar a atualização do Manual da Auditoria Interna, Planejar, (v) orientar, dirigir, coordenar e controlar os trabalhos de auditoria na
empresa, em subsidiárias ou empresas controladas, (vi) coordenar e controlar os esforços de auditoria, no que concerne a atividade de planejamento, controle e suporte técnico, concorrendo para a redução dos custos
globais de controle e o permanente direcionamento para os objetivos da empresa, (vii) coordenar as aplicações de recursos em materiais e avanços tecnológicos, (viii) controlar e acompanhar o orçamento da unidade,
(ix) assessorar os trabalhos relativos à contratação de auditoria independente, (x) assistir ou assessorar o Conselho de Administração – CA e o Conselho Fiscal – CF nos assuntos concernentes à área de auditoria, (xi)
prestar serviços com qualidade e agilidade aos clientes internos, (xii) prospectar treinamentos para os auditores internos, (xii) preparar e atualizar plano de carreira da unidade Auditoria Interna, (xiii) efetuar avaliação
periódica dos auditores, (xiv) sugerir mudanças que visem melhorias na realização dos trabalhos da unidade, (xv) buscar continuamente informações sobre o ramo de atividades da Empresa, bem como áreas
correlatas, e inovações tecnológicas, visando atualização constante e (xvi) garantir um clima organizacional favorável baseado em relações humanas transparentes e sadias.
a.ii.ii. Cargos de Administração que ocupe ou tenha ocupado em Companhias Abertas
De 1991 a 1998 Banco do Brasil: Gerente Geral de Contas.
De 1998 a 2004 Banco do Brasil: Gerente de Auditoria
Desde 2004 Sauípe S.A.:Auditor Geral
O Sr. José Ivo dos Santos Loss, eleito em 26/04/2013 como Suplente de Conselheiro Fiscal Efetivo, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer
Comitê de Gestão e Governança
Corporativa
073.166.607-08
290.372.550-00
Comitê de Auditoria e Riscos
149.036.440-49
438.874.900-10
Corporativa
438.874.900-10
Comitê de Remuneração e
Desenvolvimento de Pessoas
535.866.207-30
Conselho de Adm. Independente
Outros Comitês
Outros Comitês
Outros Comitês
Diretor Secretário do Conselho de Administração, Diretor Executivo de Auditoria Interna
e membro do Comitê de Auditoria e Risco.
Outros Comitês
Edair Deconto
Vice Presidente Cons. de Administração
Outros Comitês
Danilo Angst
Outros Comitês
Carlos Augusto Leite Junqueira de
Siqueira
Gerente de Gestão de Pessoas
Coordenador
Outros
Membro do Comitê (Efetivo)
Coordenador
Outros
57
Economista
47
Administrador
47
Administrador
62
Contador
55
Administrador
34
Advogado
43
Psicóloga
Outros Comitês
554.156.440-91
Idade
Carla Pretto de Marchi
Descrição outros cargos ocupados
Profissão
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Descrição outros comitês
CPF
Cargo ocupado
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Tipo comitê
Nome
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
Data posse
Data eleição
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
PÁGINA: 178 de 280
Prazo mandato
Versão : 7
005.204.620-68
186.701.058-53
Outros Comitês
Ruy Lopes Filho
Presidente da Fundação Taurus
Outros Comitês
Muciano Niederauer Dias
66
Engenheiro
71
Advogado
57
Administrador
Corporativa
Coordenador
Outros
Outros Comitês
945.554.198-04
Idade
Descrição outros cargos ocupados
Profissão
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Descrição outros comitês
CPF
Cargo ocupado
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Tipo comitê
Nome
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
02/05/2013
Data posse
Data eleição
2 anos
PÁGINA: 179 de 280
Prazo mandato
Versão : 7
Versão : 7
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Na data deste formulário de referência, inexiste relação conjugal, união estável ou grau de parentesco até o segundo grau
entre os administradores de qualquer empresa do grupo Taurus, inclusive dos controladores da Companhia.
PÁGINA: 180 de 280
Administrador do Emissor
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Taurus Blindagens Nordeste Ltda.
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Exercício Social 31/12/2012
Cargo/Função
Identificação
07.731.457/0001-15
106.055.257-49
04.290.323/0001-18
106.055.257-49
09.003.200/0001-72
106.055.257-49
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 181 de 280
Tipo de relação do Administrador com a
pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Pessoa Relacionada
Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Cargo/Função
Identificação
166.824.080-72
90.420.811/0001-34
106.055.257-49
89.545.511/0001-00
106.055.257-49
09.587.633/0001-12
106.055.257-49
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 182 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
09.587.633/0001-12
166.824.080-72
07.731.457/0001-15
166.824.080-72
04.290.323/0001-18
166.824.080-72
09.003.200/0001-72
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 183 de 280
pessoa relacionada
Gilmar Antônio Rabaioli
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor de Centro de Serviços Compartilhados
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Cargo/Função
Identificação
363.713.860-34
09.003.200/0001-72
363.713.860-34
90.420.811/0001-34
166.824.080-72
89.545.511/0001-00
166.824.080-72
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Direta
Versão : 7
PÁGINA: 184 de 280
pessoa relacionada
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
89.545.511/0001-00
363.713.860-34
09.587.633/0001-12
363.713.860-34
07.731.457/0001-15
363.713.860-34
04.290.323/0001-18
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 185 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
04.290.323/0001-18
149.036.440-49
09.003.200/0001-72
149.036.440-49
90.420.811/0001-34
363.713.860-34
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 186 de 280
pessoa relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Cargo/Função
Identificação
149.036.440-49
89.545.511/0001-00
149.036.440-49
09.587.633/0001-12
149.036.440-49
07.731.457/0001-15
149.036.440-49
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 187 de 280
pessoa relacionada
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
07.731.457/0001-15
532.632.270-68
04.290.323/0001-18
532.632.270-68
09.003.200/0001-72
532.632.270-68
90.420.811/0001-34
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 188 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Cargo/Função
Identificação
90.420.811/0001-34
532.632.270-68
89.545.511/0001-00
532.632.270-68
09.587.633/0001-12
532.632.270-68
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 189 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Presidente
Cargo/Função
Identificação
90.420.811/0001-34
106.055.257-49
89.545.511/0001-00
106.055.257-49
09.587.633/0001-12
106.055.257-49
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 190 de 280
pessoa relacionada
Pessoa Relacionada
Vice-Presidente Sênior
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Cargo/Função
Identificação
166.824.080-72
07.731.457/0001-15
166.824.080-72
04.290.323/0001-18
166.824.080-72
09.003.200/0001-72
166.824.080-72
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 191 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
09.003.200/0001-72
149.036.440-49
90.420.811/0001-34
166.824.080-72
89.545.511/0001-00
166.824.080-72
09.587.633/0001-12
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Direta
Versão : 7
PÁGINA: 192 de 280
pessoa relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Cargo/Função
Identificação
149.036.440-49
09.587.633/0001-12
149.036.440-49
07.731.457/0001-15
149.036.440-49
04.290.323/0001-18
149.036.440-49
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 193 de 280
pessoa relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Edair Deconto
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
04.290.323/0001-18
532.632.270-68
09.003.200/0001-72
532.632.270-68
90.420.811/0001-34
149.036.440-49
89.545.511/0001-00
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 194 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
89.545.511/0001-00
532.632.270-68
09.587.633/0001-12
532.632.270-68
07.731.457/0001-15
532.632.270-68
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 195 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Presidente do Conselho de Administração
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Diretor Financeiro
Felipe Saibro Dias
Cargo/Função
Identificação
09.003.200/0001-72
007.955.770-87
04.290.323/0001-18
007.955.770-87
90.420.811/0001-34
532.632.270-68
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 196 de 280
pessoa relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor Vice Presidente Sênior
Ruy Fernando Vianna Soares
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
027.386.868-34
90.420.811/0001-34
007.955.770-87
09.587.633/0001-12
007.955.770-87
07.731.457/0001-15
007.955.770-87
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Direta
Controlada Direta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 197 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
09.587.633/0001-12
027.386.868-34
07.731.457/0001-15
027.386.868-34
09.003.200/0001-72
027.386.868-34
04.290.323/0001-18
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 198 de 280
pessoa relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
166.824.080-72
09.003.200/0001-72
166.824.080-72
04.290.323/0001-18
166.824.080-72
90.420.811/0001-34
027.386.868-34
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controle
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Controlada Direta
Controlada Direta
Versão : 7
PÁGINA: 199 de 280
pessoa relacionada
Pessoa Relacionada
Diretor de Recursos Humanos
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Jorge Py Velloso
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
04.290.323/0001-18
005.204.620-68
90.420.811/0001-34
166.824.080-72
09.587.633/0001-12
166.824.080-72
07.731.457/0001-15
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Direta
Controlada Direta
Versão : 7
PÁGINA: 200 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Observação
Administrador
Cargo/Função
Identificação
09.587.633/0001-12
005.204.620-68
07.731.457/0001-15
005.204.620-68
09.003.200/0001-72
005.204.620-68
CPF/CNPJ
Controle
Controle
Controle
Controlada Direta
Controlada Indireta
Controlada Indireta
Versão : 7
PÁGINA: 201 de 280
pessoa relacionada
Observação
Administrador
Pessoa Relacionada
Cargo/Função
Identificação
90.420.811/0001-34
005.204.620-68
CPF/CNPJ
Controle
Controlada Direta
Versão : 7
PÁGINA: 202 de 280
pessoa relacionada
Versão : 7
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
A Companhia possui apólice de seguro, com vigência entre os períodos 24-05-2011 a 24-062012, cujo objeto compreende o pagamento devido a terceiros pelo segurado, em decorrência
de sua condição de Diretor ou Administrador da Companhia, a título de perdas decorrentes de
reclamações pela prática de qualquer ato danoso por ele praticado durante o período de
vigência da apólice ou, quando expressa e contratualmente previsto, em data anterior
compreendida no período de retroatividade da garantia.
O valor do prêmio de seguro é de R$ 90.759,22.
PÁGINA: 203 de 280
Versão : 7
(a) Conforme solicitado pelo Item 5.5 do Regulamento de Listagem do Nível 2, a Companhia informa que o currículo
atualizado dos Conselheiros de Administração da Forjas Taurus S.A. encontram-se no item 12.6/8 deste
formulário, inclusive com informações acerca de cargos no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e
órgãos executivos de outras sociedades ou entidades.
(b) Complemento de informações ao item 12.10 deste formulário de referência, especificamente quanto à relação
de subordinação de controle entre administrador da Companhia e Controlada Direta situada no exterior, em
virtude da impossibilidade da inclusão de pessoa relacionada sem cadastro de CNPJ no item referido.
·
Exercício Social 31-12-2012
Administrador do Emissor: Dennis Braz Gonçalves
Cargo/Função: Diretor Presidente
CPF: 106.055.257-49
Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle
Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta
Pessoa relacionada: Taurus Holdings, Inc., controlada direta localizada em Miami, USA.
Função exercida: Administrador
·
Administrador do Emissor: Jorge Py Velloso
Cargo/Função: Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos
CPF: 166.824.080-72
·
Administrador do Emissor: David Blenker
Cargo/Função: CFO
ID: 206788062
·
Administrador do Emissor: Mark Kresser
Cargo/Função: CEO
ID: 444191992
PÁGINA: 204 de 280
Versão : 7
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do
conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando
os seguintes aspectos:
a)
objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração atribuída tem por escopo o reconhecimento e a retribuição aos administradores da Companhia,
considerando o impacto do cargo exercido, a responsabilidade decorrente, a capacitação profissional, a competência e a
reputação do dirigente, em consonância com o porte da organização e a correspondente prática de mercado.
Em Reunião de Conselho de Administração realizada em 14 de março de 2013, foi aprovada uma nova Política de
Remuneração para gestores para as empresas Taurus no Brasil, cujo nome ficou como PPT – Plano de Participação
TAURUS 2013, que engloba a seguinte população de elegíveis:
· Diretoria Estatutária
· Diretoria Executiva
· Gerentes
· Coordenadores e
· Supervisores
b)
composição da remuneração, inclusive:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A fixação da remuneração dos administradores da Companhia observa o processo previsto no Estatuto Social,
sendo o montante global proposto pelo Conselho de Administração, cuja proposta é encaminhada para aprovação em
Assembleia Geral Ordinária, realizada anualmente no mês de abril, valendo para o ano em curso, cabendo ao Conselho de
Administração estabelecer os critérios e a metodologia para a sua distribuição entre os administradores.
O cálculo considera um estabelecimento de pró-labore que engloba honorários mensais do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, correspondentes a 12 meses por ano e outras eventuais verbas, mais a
remuneração variável, benefícios e encargos do ponto de vista de ônus para o empregador. O Conselho de Administração
não possui remuneração variável.
Os objetivos da política de remuneração estão atrelados às práticas e salários de mercado no que tange ao prólabore e quanto à remuneração variável a um sistema de incentivo fundamentado em desempenho da Companhia como um
todo, alavancado pelo desempenho individual.
A participação nos resultados é prevista no Estatuto Social como “Participação Estatutária” e guarda proporção
com o lucro líquido da Companhia, conforme prevê o art. 37 do Estatuto Social da Companhia.
A remuneração da Administração, incluindo Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, varia de acordo
com o montante global aprovado pela Assembleia Geral Ordinária.
Diretoria Estatutária
Remuneração Fixa: valor recebido mensalmente pelo profissional, o qual visa remunerá-lo de acordo com o nível
de atribuições e responsabilidades atribuídas a posição do cargo ocupado na Companhia e é composta de 12 parcelas dentro
do exercício fiscal.
PÁGINA: 205 de 280
Versão : 7
estatutária
Remuneração Variável Anual: valor recebido anualmente pelo profissional, de acordo com o resultado obtido das
metas pactuadas anualmente com o Conselho de Administração. A remuneração variável da Diretoria Estatutária não
poderá ultrapassar a sua remuneração global anual, conforme previsto no Art. 37 do Estatuto Social da Companhia.
Participação Estatutária: até 10% do lucro líquido anual ajustado da Companhia, conforme apurado em balanço
e previsto na legislação em vigor.
Benefícios: refere-se ao conjunto de benefícios concedidos ao profissional, de acordo com a posição ocupada na
Companhia. Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado, sendo que a seus Diretores são
concedidos os seguintes benefícios: plano de saúde, check-up médico, seguro de vida, Plano de Previdência Privada
Complementar (TAURUSPREV), nos termos do regulamento do plano, recolhimento do FGTS, uma vez que não é
obrigatório, bem como automóvel para uso em serviço, sendo de propriedade da Companhia.
Remuneração 100% Fixa: valor recebido mensalmente pelos membros do Conselho de Administração, o qual
visa remunerá-los de acordo as práticas de mercado.
Conselho Fiscal
Remuneração 100% Fixa: valor recebido mensalmente pelos membros do Conselho Fiscal, o qual visa remunerálos de acordo com as práticas de mercado e da legislação vigente.
Comitês Estatutários de Assessoramento ao Conselho de Administração
Os participantes que são membros do Conselho de Administração ou da Companhia não são remunerados. Os
especialistas externos são contratados mediante contrato de prestação de serviços quando aplicável, não havendo
atualmente, nenhum especialista contratado para compor os comitês.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Para fins de cálculo da proporção de cada elemento, foram considerados os valores de pró-labore, mais remuneração
variável, mais benefícios, incluindo o FGTS. Não foram considerados os encargos do Emissor (os 20% do INSS) neste
cálculo, apesar de mostrados de forma segregada nas tabelas do Item 13.2. do FRE – Formulário de Referência. Tendo sido
revistos os cálculos para os exercícios de 2011, 2012 e previsto 2013.
Forjas Taurus Realizado 2011
Órgão
Conselho Fiscal
Remuneração Remuneração
Fixa
Variável
100,0%
n/a
100,0%
n/a
Benefícios
n/a
n/a
Remuneração
Total
100,0%
100,0%
PÁGINA: 206 de 280
Versão : 7
estatutária
65,2%
21,3%
13,5%
100,0%
Forjas Taurus Realizado 2012
Órgão
Conselho Fiscal
Fixa
Variável
100,0%
n/a
100,0%
n/a
81,5%
0%
Benefícios
n/a
n/a
Remuneração
Total
100,0%
100,0%
18,5%
100,0%
Forjas Taurus Previsto 2013
Órgão
Conselho Fiscal
Fixa
Variável
100,0%
n/a
100,0%
n/a
46,9%
46,9%
Benefícios
n/a
n/a
Remuneração
Total
100,0%
100,0%
6,2%
100,0%
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A metodologia de cálculo e reajuste leva em conta a evolução do INPC e do índice de reajuste coletivo anual de
salários dos funcionários da Companhia. O reajuste da remuneração dos Administradores também leva em conta a evolução
dos índices de inflação, em especial o INPC, podendo, a critério do Conselho de Administração, não ser deliberado
qualquer reajuste, dependendo das condições de mercado e do desempenho da Companhia.
A remuneração estabelecida para os administradores segue as práticas e tendências de mercado, obtida através de
pesquisas realizadas por consultoria especializada.
A remuneração fixa é baseada na mediana de mercado (Percentil 50), podendo ser reajustada pela reposição da
inflação ou de acordo com a variação da mediana no mercado.
A remuneração variável é baseada no conceito de metas, as quais são definidas previamente, existindo um “target”
(premiação alvo) a ser atingida, levando em consideração o nível ocupado por cada profissional. No fechamento do
exercício do ano, é avaliado o atingimento das metas e calculado a premiação individual.
Com a introdução do PPT – Plano de Participação TAURUS 2013, foram definidos pelo Conselho de
Administração as macro metas em Reunião do Conselho de Administração de 14 de março de 2013, onde o condicionante
básico é o atingimento do lucro líquido do exercício, para depois serem analisadas as metas individuais. Além disto, para
cada diretor elegível foram criadas 3 metas que servirão de base para pontuação e avaliação no cálculo da remuneração
variável (bônus).
PÁGINA: 207 de 280
Versão : 7
estatutária
Há uma regra condicionante de que só haverá pagamento de participação nos resultados se a Companhia atingir, pelo
menos, 60% da Meta de Lucro Líquido do Exercício, já estabelecida para 2013, com base no Orçamento aprovado pelo
Conselho de Administração para o exercício de 2013.
Para acompanhamento do cálculo de participação, foi criada uma tabela para a macro meta e para as metas individuais, para
a Diretoria Estatutária, conforme segue abaixo:
Fase I: Lucro Líquido do Exercício consolidado de Forjas Taurus S.A. - LLE
è LLE atingiu 100% = 4 salários
è LLE atingiu entre 80% a 99,99% = 2 salários
è LLE atingiu entre 60% a 79,99% = 1 salário
è LLE atingiu abaixo de 60% = Zero (neste caso, não há qualquer distribuição. Não passa para o cálculo das
metas).
Fase II: Salários adicionais em relação às 3 metas individuais, quando o LLE ultrapassar 60% da meta
è 1 meta atingida = 1 salário
è 2 metas atingidas = 3 salários
è 3 metas atingidas = 6 salários
è 40% dos salários adicionais em relação às 3 metas poderão ser pagos por meio de um Plano de Opções de
Ações, conforme regulamentação e aprovação que venha a ocorrer posteriormente.
Regra de superação: se o LLE - Lucro Líquido do Exercício ficar acima de 100% do orçado, o percentual de
aumento será dividido por dois e acrescido à participação normal, respeitando em todos os casos, o limite legal previsto no
Estatuto Social da Companhia.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração estabelecida para os administradores segue as tendências de mercado, visando atingir as estratégias
de retenção, motivação e comprometimento dos profissionais, sendo que seus principais objetivos podem ser assim
descritos:
·
·
·
·
Alinhamento e competitividade da remuneração ao mercado e às regiões onde atua, garantindo os
equilíbrios interno e externo da remuneração.
Posicionamento da remuneração com o mercado, seguindo como medida estatística a mediana, com
concentração na remuneração fixa para conselheiros de administração de acordo com a prática de mercado
e conselheiros fiscais, de acordo com a legislação em vigor.
Estratégicos, pela proporção maior de remuneração variável para a diretoria estatutária em relação aos
conselhos, como forma de criar maior comprometimento e foco em resultados e ampliar a rentabilidade do
negócio.
Quase manutenção da remuneração fixa do conselho de administração previsto para 2013 contra o
realizado em 2012.
PÁGINA: 208 de 280
Versão : 7
estatutária
·
Foco nos comitês estatutários de assessoramento ao conselho, cuja participação dos membros mesmo que
não remunerada, requer mais tempo de dedicação.
c)
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
A remuneração dos profissionais contribui na estratégia da Companhia em buscar melhores resultados, um crescimento
econômico, levando em consideração, para tanto, os níveis praticados pelo mercado. Os principais indicadores são:
d)
·
o desempenho da Companhia a partir de metas estabelecidas no orçamento e do acompanhamento entre o orçado e
o realizado das principais contas de balanço, a partir de premissas macroeconômicas e de cenários.
·
os indicadores de resultado da Companhia incluem as metas de receita, de volume, de geração operacional de
caixa, de lucro líquido e performance econômico-financeira, observados os limites máximos previstos no plano de
remuneração variável.
·
resultado da unidade ou área do profissional, a partir de metas por Unidade de negócio, também atreladas ao
desempenho entre o orçado e o realizado.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A remuneração fixa e variável é estruturada de acordo com a mediana de mercado. A progressão, evolução salarial
e de carreira dos profissionais leva em consideração o nível individual de desempenho, compatíveis com o mercado onde
atua. A remuneração variável é estruturada com base no percentual de atingimento das metas estabelecidas e no
acompanhado entre o orçado e o realizado, analisados anualmente entre a Diretoria Executiva e o Conselho de
Administração.
e)
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
A remuneração dos administradores da Companhia é considerada um diferencial estratégico, pois tem garantido a
aderência dos mesmos na forma e na medida em que correspondem a manutenção de corpo diretivo de alta competência e
qualificação.
f)
existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos na Companhia.
g)
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não existe atualmente remuneração ou benefício associado a eventos societários.
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Versão : 7
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
7,00
5,00
5,00
17,00
3.992.100,00
4.107.900,00
418.176,00
8.518.176,00
Benefícios direto e indireto
0,00
220.308,00
0,00
220.308,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.971.792,00
0,00
1.971.792,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Descrição de outras
remunerações fixas
A empresa recolhe 20% a título
de INSS e 8% a título de FGTS.
Preve-se recolher pelo
empregador: INSS = R$
1.643.160,00 e FGTS = R$
328.632,00
Remuneração variável
Bônus
0,00
4.107.900,00
0,00
4.107.900,00
Participação de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
3.992.100,00
10.407.900,00
418.176,00
14.818.176,00
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
7,00
4,25
5,00
16,25
3.900.000,00
3.931.637,33
417.167,30
8.248.804,63
0,00
577.161,28
0,00
577.161,28
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.100.858,45
0,00
1.100.858,45
PÁGINA: 210 de 280
Versão : 7
de INSS e 8% de FGTS. Foram
recolhidos pelo empregador:
INSS = R$ 786.327,47 e FGTS
= R$ 314.530,99.
Bônus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
417.167,30
9.926.824,36
Cálculo nº de membros = Jan a
Mar = 4 / Abr a Jun = 3 / Jul a
Dez = 5 / Média = 4,25 membros
Observação
3.900.000,00
5.609.657,06
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
7,00
3,58
3,00
13,58
1.553.855,77
6.331.637,00
530.584,11
8.416.076,88
0,00
803.075,39
0,00
803.075,39
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
2.187.474,36
0,00
2.187.474,36
1.680.943,40 e FGTS = R$
506.530,96
Bônus
0,00
2.073.080,00
0,00
2.073.080,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 211 de 280
Versão : 7
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
530.584,11
13.479.706,63
Cálculo nº de membros = Jan a
Jun = 4 / Jul a Nov = 3 / Dez =
4 / Média = 3,58 membros
Observação
1.553.855,77
11.395.266,75
Nº de membros
Conselho Fiscal
Total
6,00
4,00
3,00
13,00
142.620,00
6.839.645,00
512.973,38
7.495.238,38
0,00
320.000,00
0,00
320.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
3.311.500,60
0,00
3.311.500,60
2.764.329,00 e FGTS = R$
547.171,60
Bônus
0,00
6.982.000,00
0,00
6.982.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações
0,00
0,00
0,00
0,00
142.620,00
17.453.145,60
512.973,38
18.108.738,98
Observação
PÁGINA: 212 de 280
Versão : 7
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
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PÁGINA: 213 de 280
Versão : 7
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
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PÁGINA: 214 de 280
Versão : 7
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente
Não aplicável à Companhia. Justificativa: A Companhia não possui plano de
remuneração baseado em ações.
a)
termos e condições gerais
b)
principais objetivos do plano
c)
forma como o plano contribui para esses objetivos
d)
como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
e)
como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo
f)
número máximo de ações abrangidas
g)
número máximo de opções a serem outorgadas
PÁGINA: 215 de 280
Versão : 7
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
h)
condições de aquisição de ações
i)
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
j)
critérios para fixação do prazo de exercício
k)
forma de liquidação
l)
restrições à transferência das ações
m)
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou
extinção do plano
n)
efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
PÁGINA: 216 de 280
Versão : 7
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Posição em 31 de dezembro de 2012:
Órgão
Emissor dos Valores
Mobiliários
Forjas Taurus S.A.
Diretoria
Forjas Taurus S.A.
Conselho Fiscal
Forjas Taurus S.A.
Quantidade de Ações
ON
PN
10.801.184 119.550
31.448
10.920.734
87.877
-
Debêntures
Total
-
119.325
-
-
Órgão
Emissor dos Valores
Mobiliários
Forjas Taurus S.A.
Diretoria
Forjas Taurus S.A.
Conselho Fiscal
Forjas Taurus S.A.
ON
PN
10.708.984 124.950
300.724
10.833.934
90.983
-
Debêntures
Total
-
391.707
-
-
Órgão
Emissor dos Valores
Mobiliários
Forjas Taurus S.A.
Diretoria
Forjas Taurus S.A.
Conselho Fiscal
Forjas Taurus S.A.
ON
PN
Debêntures
Total
3.363.008
120.813
3.483.821
3.368.959
131.048
3.500.007
-
-
-
-
PÁGINA: 217 de 280
Versão : 7
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da Diretoria Estatutária
Não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios sociais.
PÁGINA: 218 de 280
Versão : 7
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatutária
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último
exercício social:
Não aplicável à Companhia. Justificativa: A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
PÁGINA: 219 de 280
Versão : 7
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Não aplicável à Companhia. Justificativa: A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações.
PÁGINA: 220 de 280
Versão : 7
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções)
PÁGINA: 221 de 280
Versão : 7
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários, incluir as seguintes informações:
a)
órgão:
b)
número de membros:
03 (três)
c)
nome do plano:
Taurusprev, administrado por Itaú Vida e Previdência
d)
quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar:
01 (um)
e)
condições para se aposentar antecipadamente:
Não existem tais condições
f)
valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores:
R$ 11.464.516,34
g)
valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela
relativa à contribuições feitas diretamente pelos administradores:
R$ 1.595.588,06
h)
se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Apenas em caso de desligamento do ocupante do cargo na Companhia.
PÁGINA: 222 de 280
2.592.141,63
2.478.107,12
3.183.035,41
2.028.657,32
456.176,75
1.162.132,91
Valor da menor
remuneração(Reais)
Valor médio da
31/12/2011
Valor da maior
Observação
Nº de membros
3,58
31/12/2012
4,25
Valores anuais
4,00
4.363.286,40
1.118.971,65
5.588.817,95
31/12/2010
7,00
221.979,40
155.833,33
Conselho Fiscal
7,00
7.000.000,00
31/12/2011
557.142,85
300.000,00
1.800.000,00
31/12/2012
6,00
23.770,00
23.770,00
23.770,00
31/12/2010
5,00
83.433,46
83.433,46
83.433,46
31/12/2012
3,00
176.861,37
176.861,37
176.861,37
31/12/2011
Conselho Fiscal
3,00
Versão : 7
PÁGINA: 223 de 280
170.991,13
170.991,13
170.991,13
31/12/2010
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Versão : 7
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração
ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências
financeiras para a Companhia)
Para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária são previstos os seguintes mecanismos de
indenização:
·
Apólice de seguro denominada D&O – Directors and Officer;
Para a Diretoria Estatutária são previstos em contrato:
·
Seguro saúde, sendo garantida a extensão de no mínimo 6 meses de acordo com a legislação e para os diretores com
mais de 10 anos, há uma regra de manutenção;
·
Facultada a permanência no plano de saúde em caso de desligamento, de acordo com tabela própria da empresa, de
acordo com o tempo de serviço; e
·
Alguns diretores estatutários tem assegurado uma indenização em caso de destituição, conforme previsto em contrato.
PÁGINA: 224 de 280
Versão : 7
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Não há membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores da Companhia, uma vez que desde julho de 2011, após a reestruturação societária, a
Companhia, não tem a figura do controlador, uma vez que o acionista de referência Sr. Luis Fernando Costa Estima
passou a deter apenas 43,8% do capital votante, não existindo Acordo de Acionistas ou Gripo de Controle.
PÁGINA: 225 de 280
Versão : 7
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
13.14.
Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não recebem remuneração além das referentes aos cargos
que ocupam na Companhia.
PÁGINA: 226 de 280
Versão : 7
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que
título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:
O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Luis Fernando Costa Estima, era o controlador
indireto da Companhia, através da sociedade Polimetal Participações S.A. (“Polimetal”), até julho de 2011, quando ocorreu a
Reestruturação Societária e a Polimetal passou a ser subsidiária integral da Companhia, com aumento de capital e diluição dos
acionistas, e troca de ações preferenciais por ordinárias. Após a Reestruturação Societária, o antigo controlador passou a deter
43,8% do capital votante da Companhia, de modo que não há mais a figura do controlador indireto ou direto. A este respeito,
indicamos abaixo a remuneração obtida pela Administração nos últimos três exercícios sociais:
Remuneração Diretoria Estatutária
Remuneração do Conselho de
(em R$)
Administração (em R$)
2012
-
-
2011
1.997.264,00
150.000,00
2010
2.864.000,00
23.686,00
Ano
PÁGINA: 227 de 280
Versão : 7
Não aplicável.
PÁGINA: 228 de 280
Versão : 7
A Companhia, em sintonia com sua visão, missão e valores, tem como políticas para
desenvolvimento do seu patrimônio humano, a atração, manutenção e retenção de talentos.
Para isso, realiza o mapeamento de competências de seus colaboradores, bem como o
acompanhamento e desenvolvimento das pessoas no decorrer de sua vida funcional;
desenvolve avaliações de competências com todos os seus colaboradores; tem forte
investimento em treinamento, educação e idiomas; paga salários na média das maiores
empresas do ramo; possui projetos de inclusão social; monitora a satisfação de seus
colaboradores com pesquisas de clima periódicas; realiza promoções internas e programas
motivacionais e investe em programas participativos.
Atualmente a Forjas Taurus S.A. e suas filiais contam com 4.431 colaboradores (fonte
CAGED 12/2012) assim distribuídos:
Matriz - Porto Alegre: 1.802 colaboradores
Polimetal: 1221 colaboradores
Filial 5 – 593 colaboradores
Steelinject – 78 colaboradores
Taurus Blindagens: 434 colaboradores
Taurus Helmets – 170 c0laboradores
Taurus Blindagens Nordeste – 133 colaboradores
Distribuição geográfica no Brasil é tal que:
Rio Grande do Sul – 3.694 colaboradores
Paraná – 604 colaboradores
Bahia – 133 colaboradores
Distribuição por tempo de empresa no Brasil:
De 00 até 05 anos – 3.092 colaboradores
De 06 até 10 anos - 663 colaboradores
Acima de 30 anos – 24 colaboradores
Distribuição por escolaridade
Fundamental Incompleto - 346 colaboradores
Fundamental Completo - 618 colaboradores
Médio Incompleto - 416 colaboradores
Médio Completo – 2.478 colaboradores
Superior Incompleto - 387 colaboradores
Superior Completo - 110 colaboradores
Pós-Graduação / Mestrado - 76 colaboradores
PÁGINA: 229 de 280
Versão : 7
Distribuição Etária
Até 18 anos – 100 colaboradores
De 40 até 49 anos – 874 colaboradores
Acima de 50 anos – 436 colaboradores
Distribuição Funcional
Administração – 141 colaboradores
Comercial – 40 colaboradores
Mão-de-Obra Direta – 3.139 colaboradores
Mão-de-Obra Indireta – 1.111 colaboradores
Distribuição por Gênero
Feminino – 1.221 colaboradores
Masculino – 3.210 colaboradores
A Companhia também trabalha com empregados terceirizados, em 12/2012, totalizam
103 empregados assim distribuídos:
Matriz – Porto Alegre: 35 empregados
Filial 3 – Gravataí: 01 empregado
Filial 5 – São Leopoldo: 67 empregados
A Companhia apresentou, em 2012, um índice de rotatividade na média de 0,73%.
A Companhia monitora constantemente seus passivos e contingências trabalhistas. Em
2012 registrou 125 novas contingências trabalhistas, assim distribuídas:
Matriz – Porto Alegre: 78 contingências
Filial 3 – Gravataí: 05 contingência
Filial 5 – São Leopoldo: 42 contingências
PÁGINA: 230 de 280
Versão : 7
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Não ocorreram alterações relevantes com relação às informações divulgadas no item 14.1
PÁGINA: 231 de 280
Versão : 7
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
Política de salários e remuneração variável
A Companhia tem como política de remuneração pagar a média de mercado de grandes
empresas. Acompanha o mercado através de pesquisas salariais anuais. Quanto à
remuneração variável (PLR), todas as unidades possuem contrato negociado entre comissão de
empregados e sindicato. É baseada exclusivamente no lucro da empresa.
Política de benefícios
Descrição dos principais benefícios fornecidos pela Companhia:
- Auxílio creche
Para mães com filhos de 0 a 6 anos de idade.
- TaurusPrev
Opção de complemento à aposentadoria. Os planos são divididos em básico e especial. O
básico é um pecúlio ao cônjuge de 50% do último salário, em caso de falecimento do titular e o
especial é a formação de reserva que garante uma renda complementar de aposentadoria,
mediante a contribuição de 5% do salário por parte do empregado e a participação
proporcional por parte da empresa.
- Seguro de Vida
É uma indenização por invalidez total ou parcial, morte e auxílio funeral. O funcionário que
optar por esse benefício, contribui com uma porcentagem de seu salário.
- Incentivo à Educação
A empresa oferece subsídios entre 40% e 85%, de acordo com o nível de ensino, tempo de
atuação na empresa e outros critérios.
- Cursos de Idiomas
Subsidiados para aqueles que o utilizam em suas atividades.
- Restaurante
Todas as unidades oferecem alimentação em restaurante no local, o funcionário contribui com
20% do valor do custo da alimentação.
- Vale transporte
De acordo com a exigência legal, o funcionário contribui com 6% de seu salário.
- Planos de saúde
É oferecido para os funcionários e seus dependentes, possui cobertura ambulatorial, hospitalar
e odontológica, o funcionário contribui com uma pequena parcela.
- Ambulatórios
Possui ambulatórios médicos nas unidades, além do controle de saúde clínica, são realizados,
periodicamente, exames periódicos de controle de riscos ocupacionais.
- Empresa do Sorriso
Trimestralmente, em parceria com o SESI, realiza o projeto “Empresa do Sorriso”. A iniciativa
estimula o cuidado com os dentes e orienta sobre a prevenção de cáries e gengivites. Cada
funcionário recebe um kit com escova, creme e fio dental, contribuindo para a higiene bucal.
- Empréstimo Consignado
A empresa disponibiliza empréstimo consignado para todos os funcionários com mais de 6
meses de empresa. O valor da parcela não ultrapassa 30% da remuneração mensal.
PÁGINA: 232 de 280
Versão : 7
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
A Companhia e suas controladas possuem um bom relacionamento com todos os
sindicatos dos empregados através da área de Recursos Humanos. Sempre que necessário são
realizadas reuniões para que sejam debatidas negociações, esclarecimentos, dentre outros,
sejam estes por imposição de lei ou outros assuntos oriundos de ambas as partes.
O Diretor de Recursos da Companhia é membro da diretoria dos sindicatos patronais
das cidades de Porto Alegre, São Leopoldo e Gravataí, todas do Estado do Rio Grande do Sul, o
que torna o acompanhamento frente a estes sindicatos mais direto e atuante.
Não há histórico recente de greves na Companhia ou em suas controladas.
Segue abaixo, breve resumo da relação das Empresas Taurus com os sindicatos:
Patronal
Empregados
Patronal
Empregados
Patronal
Empregados
Patronal
Empregados
Unidade Porto Alegre / RS
SINMETAL – Sindicato das Indústrias
Metalúrgicas, Mecânica e de Material
Elétrico e Eletrônico do Estado do Rio
Grande do Sul
Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias Metalúrgicas Mecânicas e
de Material Elétrico de Porto Alegre.
Unidades de São Leopoldo / RS
Metalúrgicas, Mecânica e de Material
Elétrico e Eletrônico de São Leopoldo
Sindicato dos trabalhadores nas
Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e
de Material Elétrico de São Leopoldo
Unidades de Mandirituba / PR
Sindicato das Indústrias de Material
Plástico do Estado do Paraná
Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias Químicas e Farmacêuticas
do Estado do Paraná.
Unidades de Gravataí / RS
SINMMETAL – Sindicato das Indústrias
Metalúrgicas Mecânicas e de Material
Elétrico e Eletrônico do Estado do Rio
Grande do Sul
STIMMMEG - Sindicato das Indústrias
Metalúrgicas, Mecânicas e de Material
Elétrico do Estado do Rio Grande do
Sul
Representante
Carla Pretto De Marchi
Delegados: 8
Dirigentes: 4
Representante
Delegados – Polimetal: 02
Delegados – Filial 5: 03
Dirigentes – Polimetal: 01
Representante
Fernando Ferreira
Gonçalves
Não há representantes
Representante
Não há representantes
PÁGINA: 233 de 280
Nacionalidade-UF
10.677.159
9.968.219
6.777.639
4.354.000
Brasileiro-RJ
Brasileiro-RJ
TOTAL
Classe ação
27.652.684/0001-62
3.447.050
14,380000%
7,300000%
0
Qtde. de ações (Unidades)
Brasileiro-RS
0
9,240000%
0
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
TOTAL
Classe ação
13.812.137/0001-92
Figi Fundo de Investimento de Ações
TOTAL
Classe ação
33.754.482/0001-24
Não
Não
Não
0,000000%
Ações %
6.728
0,000000%
Ações %
50.000
0,000000%
Ações %
27.726.706
0,000000%
Ações %
0
Não
0
48.356
21,150000%
Não
Ações %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
22,650000%
Brasileiro-RS
Brasileiro-RS
Caixa de Prev dos Func do Banco do Brasil - PREVI
TOTAL
Classe ação
007.955.770-87
08.899.708/0001-38
Ações ordinárias %
Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
Classe ação
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
CPF/CNPJ acionista
Acionista
Não
Não
Não
Não
Não
0,000000%
0,050000%
29,410000%
0,050000%
0,000000%
Ações preferenciais %
Acionista controlador
26/06/2013
26/06/2013
26/06/2013
26/06/2013
26/06/2013
3.453.778
4.404.000
34.504.345
10.725.515
9.968.219
Qtde. total de ações (Unidades)
Última alteração
PÁGINA: 234 de 280
2,440000%
3,110000%
24,400000%
7,580000%
7,050000%
Total ações %
Versão : 7
Nacionalidade-UF
9.086.266
TOTAL
TOTAL
Classe ação
47.137.539
2.827.206
19,280000%
100,000000%
0
6,000000%
0
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 16/05/2013
TOTAL
Classe ação
OUTROS
Classe ação
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista
Acionista
Ações %
94.275.078
0,000000%
Ações %
9.608.901
0,000000%
Ações %
56.834.387
100,000000%
10,200000%
60,290000%
141.412.617
12.436.107
65.920.653
Última alteração
PÁGINA: 235 de 280
100,000000%
8,800000%
46,620000%
Total ações %
Versão : 7
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
Nacionalidade-UF
Última alteração
PÁGINA: 236 de 280
Total ações %
Versão : 7
Versão : 7
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
26/04/2013
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
5.012
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
83
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
213
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
23.302.382
49,430000%
Quantidade preferênciais (Unidades)
84.458.750
89,590000%
Total
107.761.132
76,200000%
PÁGINA: 237 de 280
Versão : 7
15.4 - Organograma dos acionistas
FORJAS TAURUS S.A.
Companhia Aberta
Data base: 26/06/2013
141.412.617 Ações Totais, sendo:
47.137.539 Ações Ordinárias
94.275.078 Ações Preferenciais
Ações Ordinárias:
Luis Fernando Costa Estima. ........................22,65%
Estimapar Inv. Partic. Ltda*...........................21,15%
Previ...............................................................14,38%
FIGI Fundo de Investimento em Ações............9,34%
Geração Futuro ...............................................7,31%
Tesouraria........................................................6,00%
Outros.............................................................19,28%
Ações Preferenciais:
Luis Fernando Costa Estima...............................0,05%
Estimapar Inv. Partic. Ltda*...............................0,00%
Previ.................................................................29,41%
FIGI Fundo de Investimento em Ações...............0,05%
Geração Futuro .................................................0,01%
Tesouraria..........................................................10,19%
Outros...............................................................60,29%
TOTAL
Luis Fernando Costa Estima...............................7,58%
Estimapar Inv. Partic. Ltda*...............................7,05%
Previ.................................................................24,40%
FIGI Fundo de Investimento em Ações...............3,11%
Geração Futuro ..................................................2,44%
Tesouraria...........................................................8,79%
Outros...............................................................46,62%
*A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e
Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
PÁGINA: 238 de 280
Versão : 7
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
Até a data deste formulário de referência, não há acordos de acionistas regulando o
exercício do direito de voto ou a transferência de ações.
PÁGINA: 239 de 280
Versão : 7
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Controlador
Data da
Alteração
31-12-2007
31-12-2008
31-12-2009
30-06-2010
29-04-2011
11-07-2011
Quant. total de ações
ON
PN
28.860.000
57.720.000
32.446.000
64.892.000
35.620.800
71.241.200
42.744.720
85.489.440
47.019.192
94.038.384
47.137.539
94.275.078
Quant. ações ON - Controlador
Partic. Direta
Partic. Indireta
1.549.782
1.715.534
2.617.466
3.164.682
3.488.601
10.677.171
10.868.676
18.323.088
30.880.547
37.056.656
40.762.322
9.968.219
A partir da Reestruturação Societária, em linha com o Artigo 116 da Lei das S.A.,
entendemos que os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e
Participações Ltda.* não são controladores, tendo em vista que: (i) ambos detêm, em
conjunto, apenas 43,8% das ações com direito de voto da Companhia; e, dessa maneira, (ii)
não são titulares de direitos que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberações da Assembleia Geral da Companhia.
Adicionalmente, ressaltamos que, nos termos do Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa do Nível 2 da BM&FBOVESPA (“Regulamento do
Nível 2”), também não se operou a presunção relativa de titularidade do controle em relação a
tais acionistas, tendo em vista que, nos termos do referido Regulamento, seria necessário que
os acionistas Luis Fernando Costa Estima e Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
fossem titulares de ações que lhe tivessem assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia.
*A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar
Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.
Administradores
As quantidades de ações dos administradores, na data de 08 de maio de 2013, em
valores mobiliários da Companhia são expostas conforme tabela demonstrativa abaixo:
NOME
Luis Fernando Costa
Estima
Danilo Angst
Fernando José Soares
Estima
Carlos Augusto Leite
Junqueira de Siqueira
Manuel Jeremias Leite
Caldas
Marcos Tadeu de
Siqueira
Ruy Lopes Filho
QUALIFICAÇÃO
Presidente do
Conselho de
Administração
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
Conselheiro
CPF/CNPJ
007.955.770-87
QTDE ON
10.677.156
QTDE PN
48.356
290.372.550-00
4
0
438.874.900-10
311.686
0
Conselheiro
073.166.607-08
1
0
Conselheiro
535.866.207-30
100
0
Conselheiro
945.554.198-04
1
0
Conselheiro
186.701.058-53
3
0
PÁGINA: 240 de 280
Versão : 7
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Eduardo
Costa
Feldmann
Jorge Py Velloso
Dóris Beatriz França
Wilhelm
Amoreti
Franco
Gibbon
Mauro César Medeiros
de Mello
Marcelo
de
Deus
Saweryn
Reinaldo Fujimoto
Juliano
Puchalski
Teixeira
Edgar Panceri
Carlos
Eduardo
Bandeira de Mello
Francesconi
José Ivo dos Santos
Loss
Diretor
Presidente
Diretor VicePresidente
Administrativo
Financeiro
Diretor VicePresidente
Industrial
Diretora de
Relações com
Investidores
Conselheiro
Fiscal
Conselheiro
Fiscal
Conselheiro
Fiscal
Conselheiro
Fiscal
Conselheiro
Fiscal
Conselheiro
Fiscal Suplente
Conselheiro
Fiscal Suplente
106.055.257-49
0
0
432.987.020-72
0
0
166.824.080-72
31.448
87.877
184.886.256-49
0
0
070.645.780-34
0
0
097.687.857-72
400.000
1.600.000
625.827.800-06
0
0
152.783.101-97
0
0
908.177.880-34
0
0
175.382.540-72
0
0
926.229.760-20
0
0
Conselheiro
Fiscal Suplente
Conselheiro
Fiscal Suplente
Conselheiro
Fiscal Suplente
631.500.500-49
0
0
197.530.710-00
0
0
099.900.890-00
19.426
71.194
PÁGINA: 241 de 280
Versão : 7
PÁGINA: 242 de 280
Versão : 7
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
As operações celebradas pela Companhia, com partes relacionadas, seguem os padrões de
mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do
grau de interesse da Companhia em sua realização.
Com a efetivação da reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal
Participações S.A., aprovada na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011, o Estatuto Social
da Companhia foi integralmente reformado em observância ao Regulamento de Listagem do
Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros e medidas adicionais de Governança Corporativa.
Dessa maneira, transações com partes relacionadas poderão ser submetidas à Assembleia
Geral de Acionistas ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, nos termos dos artigos
5º, § 4º, inciso II, e 27, inciso XXII do Estatuto Social da Companhia aprovado em 27 de maio de
2011.
As ações preferenciais da Companhia terão direito a voto em matérias especiais e quaisquer
deliberações da Assembleia Geral acerca da aprovação da celebração de contratos entre a
Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de
outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de
disposição legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da
Assembleia Geral. De acordo com o art. 5º Parágrafo 4º - As ações preferenciais terão direito a
voto em quaisquer deliberações da Assembleia Geral acerca das matérias abaixo indicadas,
caso em que a cada ação preferencial corresponderá um voto:
I. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
II. aprovação da celebração de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador,
conforme definido no Regulamento do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim
como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por
força de disposição legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da
Assembleia Geral;
III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
IV. escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia,
nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social; e
V. alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer
das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a
voto prevalecerá apenas enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de
Governança Corporativa.”
Atividades paralelas
As Partes Relacionadas e o empregado não pode prestar serviços à firmas contratadas, nem às
empresas que produzam ou comercializem bens ou serviços que concorram com os atuais ou
potenciais produtos da Companhia, nem ter qualquer participação ou sociedade em empresa
que preste serviço ou forneça bens às empresas controladas.
Deve ser avaliado o estabelecimento de relações comerciais da Companhia com empresas em
que pessoas de núcleo familiar ou pessoal de empregados sejam proprietárias ou sócias.
Nas instalações da empresa o empregado não pode exercer atividade comercial e/ou
financeira em proveito próprio, nem arrecadar recursos sob qualquer pretexto, sem que esteja
apoiado em programa institucional da Empresa.
PÁGINA: 243 de 280
Versão : 7
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
Reserva e sigilo
O uso de informações privilegiadas e de caráter restrito da Companhia, em proveito próprio ou
de terceiros, caracteriza prática ilegal, sujeitando os infratores às consequências previstas pela
lei.
Respeito à propriedade
Não é permitida a utilização de máquinas, equipamentos, materiais, recursos ou informações
de propriedade da empresa, em interesse próprio ou de terceiros.
Não se permite aos empregados, terceiros ou visitantes o uso de máquinas fotográficas ou
celulares com câmeras na captura de imagens de locais, equipamentos, processos ou pessoas
na Companhia, sem a expressa autorização da autoridade competente.
Toda marca ou patente desenvolvida, criada, melhorada ou utilizada na Companhia durante a
execução do trabalho ou com materiais fornecidos pela empresa ou para a empresa são de
propriedade exclusiva da Companhia, estando vedado qualquer registro ou aproveitamento
em proveito pessoal.
Em relação à Administração, partes relacionadas e pessoas com acesso à informação
privilegiada da Companhia, há também uma Política formal de Divulgação de Informações e
uma Política formal de Negociação de Ações de Própria Emissão da Companhia, com regras
sobre os períodos de vedação à compra e venda de ações, amplamente divulgada, disponível
no site www.taurusri.com.br, sendo a Diretoria de Relações com Investidores, responsável
pelos Termos de Adesão às políticas e pelo cumprimento das mesmas.
Existe ainda, em elaboração, uma Política de Gestão de Riscos a ser analisada pelo Comitê de
Auditoria e Riscos e a ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, onde, o
grande objetivo é preservar o fluxo de caixa, minimizar os riscos financeiros, operacionais e do
negócio em geral, e maximizar o retorno para o acionista, mitigando também eventuais
conflitos de interesses que podem surgir na gestão da Companhia.
Violações aos dispositivos constantes nas Políticas vigentes, às normas e às orientações
disciplinares da Companhia, sujeitam os infratores a penalidades disciplinares, que incluem
advertência, suspensão e demissão.
Matérias relevantes, estratégicas e de interesse para as operações e futuro da Companhia, são
submetidas aos órgãos de gestão, em reuniões de diretoria, comitês e de conselho fiscal e de
administração, incluindo aquelas com partes relacionadas, conforme competência descrita
pelo Estatuto Social em vigor.
Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes
relacionadas, são devidamente submetidas aos órgãos decisórios a que estavam subordinadas,
conforme regras vigentes.
Havendo possibilidade de conflito de interesse entre as matérias que serão analisadas e algum
membro dos órgãos deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão
cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame.
PÁGINA: 244 de 280
Controlada Indireta
Contrato mútuo com prazo indeterminado
Não há.
Não há.
Contrato de mútuo para necessidade de caixa.
Objeto contrato
Garantia e seguros
Rescisão ou extinção
Natureza e razão para a operação
114.580.000,00
Relação com o emissor
114.580.000,00
07/10/2004
Saldo existente
Montante envolvido
(Reais)
Data
transação
Parte relacionada
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Não é possível aferir.
Montante (Reais)
Indeterminada
Duração
SIM
PÁGINA: 245 de 280
6,900000
Empréstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Versão : 7
Versão : 7
A Companhia irá elaborar um Código de Ética e Conduta onde serão elencadas as regras de
identificação e administração de conflitos de interesses amplamente divulgados na
Companhia, que deve ser observado, pelos membros do Conselho de Administração e seus
comitês de assessoramento, membros do Conselho Fiscal, Diretores, empregados e
estagiários, além das empresas controladas e coligadas.
Considera-se conflito de interesses sempre que o empregado ou parte relacionada ocupar-se
de qualquer atividade que contrarie os interesses da Companhia. Cabe ao empregado evitar
situações em que sua lealdade possa ser colocada em dúvida.
Em caso de dúvidas sobre a existência ou não de conflito de interesses, as partes relacionadas
e devem consultar o Diretor de Relações com Investidores ou advogados societários, enquanto
que o empregado deve consultar seu superior imediato ou ainda a área de recursos humanos
da Companhia.
·
·
·
As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas são realizadas
em caráter estritamente comutativo e seguem os padrões e condições de
mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e
do estrito interesse da Companhia em sua realização.
As principais transações mantidas entre a empresa controladora e empresas
controladas (compras, industrialização ou venda de produtos ou matériasprimas) consideram o conjunto das empresas como um todo e os aspectos
operacionais específicos em que se realizam essas transações, que podem ser
financeiras e / ou operacionais, observadas as condições comutativas de
mercado, razão pela qual, não há cláusulas de pagamento compensatório.
As transações com partes relacionadas da Companhia não geram quaisquer
benefícios ou prejuízos indevidos às sociedades envolvidas.
Avais entre partes relacionadas
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por notas promissórias, alienação
fiduciária de máquinas e equipamentos, hipoteca de imóveis e aval dos diretores. Os
avais concedidos por diretores e os avais concedidos pela Companhia à suas
controladas estão demonstrados a seguir:
Avais de diretores
Fojas Taurus S.A.
2012
-
2011
-
2010
16.636
PÁGINA: 246 de 280
Versão : 7
Avais às controladas
Total
2012
5.410
92.271
97.681
2011
17.391
55.002
72.393
2010
31.256
42.533
73.789
PÁGINA: 247 de 280
01/07/2011
Tipo de capital
01/07/2011
Tipo de capital
01/07/2011
Tipo de capital
01/07/2011
Tipo de capital
Data da autorização ou
aprovação
257.797.469,79
Capital Autorizado
0,00
257.797.469,79
Capital Integralizado
257.797.469,79
Capital Subscrito
Capital Emitido
Valor do capital (Reais)
17.1 - Informações sobre o capital social
Prazo de integralização
51.851.293
47.137.539
47.137.539
47.137.539
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
103.702.585
94.275.078
94.275.078
94.275.078
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
PÁGINA: 248 de 280
155.553.878
141.412.617
141.412.617
141.412.617
Quantidade total de ações
(Unidades)
Versão : 7
Valor econômico
Versão patrimonial do acervo líquido da Polimetal Participações S.A
Forma de integralização
Subscrição
particular
Critério para determinação do
preço de emissão
38.797.469,79
3.961.171
13/07/2011
27/05/2011
AGE
Reserva de lucros
4.274.472
Conforme Instrução Normativa SRF nº 1022 de 05-04-2011, artigo 47 paragrafo 1º
Subscrição
particular
preço de emissão
18.000.000,00
05/05/2011
AGE
29/04/2011
7.124.120
Subscrição
particular
Reserva de lucros
36.000.000,00
Ordinárias
(Unidades)
Tipo de
aumento
03/05/2010
Valor total emissão
(Reais)
Conforme Instrução Normativa SRF nº 1022 de 05-04-2011, artigo 47 paragrafo 1º
AGE
30/04/2010
Data emissão
preço de emissão
Orgão que
deliberou o
aumento
Data de
deliberação
17.2 - Aumentos do capital social
7.922.341
8.548.944
14.248.240
Preferênciais
(Unidades)
11.883.512
12.823.416
21.372.360
Total ações
(Unidades)
17,70000000
9,00000000
21,80000000
3,26
1,40
1,68
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
PÁGINA: 249 de 280
R$ por Unidade
R$ por Unidade
R$ por Unidade
Fator cotação
Versão : 7
01/07/2011
Grupamento
01/07/2011
Desdobramento
29/04/2011
Bonificação
30/04/2010
Bonificação
Data
aprovação
989.888.320
34.134.080
42.744.720
35.620.600
Quantidade ações
ordinárias
1.979.402.240
68.268.160
85.489.440
71.241.200
Quantidade ações
preferênciais
2.969.290.560
102.402.240
128.234.160
106.861.800
Quantidade total ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades)
47.137.539
989.888.320
47.019.192
42.744.720
94.275.078
1.979.776.640
94.038.384
85.489.440
Quantidade ações
preferênciais
Versão : 7
PÁGINA: 250 de 280
141.412.617
2.969.664.960
141.057.576
128.234.160
Quantidade total ações
Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Quantidade ações
ordinárias
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Versão : 7
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
A Companhia não efetuou redução de Capital Social.
PÁGINA: 251 de 280
Versão : 7
PÁGINA: 252 de 280
Versão : 7
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Dividendo obrigatório de 35% calculado sobre o lucro líquido do exercício ajustado na forma
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
Nos casos de liquidaçao da Companhia, nos termos da Lei.
Restrição a circulação
Não
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Não aplicável
Outras características
relevantes
Estatuto Social assegura aos Acionistas Não-Controladores dois representantes no Conselho de
Administração caso os mecanismos previstos no artigo 141 da Lei das S.A. não lhes assegurem a
eleição de, pelo menos, dois membros; Estatuto Social assegura aos dois Acionistas NãoControladores titulares da maior quantidade de ações de emissão da Companhia o direito de sugerir
a indicação de um membro para compor o Conselho de Administração, ficando a critério do
Acionista Controlador aceitar ou não tal indicação
Espécie de ações ou CDA
Preferencial
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Dividendo obrigatório de 35% calculado sobre o lucro líquido do exercício ajustado na forma de lei.
E pelo art. 5o, parágrafo 3o , inciso (ii) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as
ações ordinárias
Direito a voto
Restrito
Descrição de voto restrito
Direito de voto em assembleia geral acerca das seguintes matérias, caso em que cada ação
preferencial corresponderá a um voto:
I. transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
II. aprovação da celebração de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, conforme
definido no Regulamento do Nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras
sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição
legal ou estatutária, tais matérias devam ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
III. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
IV. escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, nos
termos do Capítulo VII deste Estatuto Social; e
V. alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das
exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2.
Conversibilidade
Sim
PÁGINA: 253 de 280
Versão : 7
Condição da conversibilidade e Conforme dispõe o artigo 52 do Estatuto Social aprovado em 27 de maio de 2011, caso o Veículo
efeitos sobre o capital-social
de Controle venha a deter menos de 35% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia,
exclusivamente em razão da transferência de ações pelos Controladores Atuais, incluindo, mas não
limitado às hipóteses de transferência em virtude da excussão de garantias, inclusive penhor ou
alienação fiduciária em garantia, no momento de sua execução, cada ação preferencial de emissão
da Companhia será, obrigatoriamente, convertida em 1 ação ordinária, de modo que a totalidade
das ações de emissão da Companhia sejam ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal. Para fins deste Artigo, não será computada qualquer outra forma de diluição, seja em
razão do aumento de capital não acompanhado pelos Controladores Atuais ou qualquer outra forma
de redução percentual da participação do Veículo de Controle, com exceção da transferência
voluntária de participação no capital votante da Companhia.
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia.
Não
Não aplicável
Outras características
relevantes
Direito a participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias;
Estatuto Social assegura aos Acionistas Não-Controladores dois representantes no Conselho de
Administração caso os mecanismos previstos no artigo 141 da Lei das S.A. não lhes assegurem a
eleição de, pelo menos, dois membros; Estatuto Social assegura aos dois Acionistas NãoControladores titulares da maior quantidade de ações de emissão da Companhia o direito de sugerir
a indicação de um membro para compor o Conselho de Administração, ficando a critério do
Acionista Controlador aceitar ou não tal indicação.
PÁGINA: 254 de 280
Versão : 7
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há regras no Estatuto Social da Companhia que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
PÁGINA: 255 de 280
Versão : 7
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Conforme dispõe o artigo 9º do Estatuto Social aprovado em Assembleia realizada no dia 27 de maio de 2011, a
Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir
obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou pelo próprio Estatuto Social.
Essa suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião,
ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.
Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembleia Geral,
quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação que apresentarem,
com indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.
Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de
outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de
informações assegurados em lei.
A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.
PÁGINA: 256 de 280
31/12/2012
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
31/12/2011
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Exercício social
Trimestre
31/03/2012
31/03/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/09/2012
30/09/2012
31/12/2012
31/12/2012
Exercício social
Trimestre
31/03/2011
31/03/2011
30/06/2011
30/06/2011
30/09/2011
30/09/2011
31/12/2011
31/12/2011
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Espécie
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Espécie
Classe
Classe
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Mercado
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Mercado
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
Entidade administrativa
39.201.696
3.240.859
18.034.557
7.807.313
20.100.764
239.910
16.797.227
52.660
Volume financeiro
negociado (Reais)
39.887.973
1.649.994
36.320.997
1.271.729
48.042.725
1.382.132
33.230.327
2.028.112
Volume financeiro
negociado (Reais)
1,77
1,90
2,99
2,96
2,93
3,71
2,80
3,70
Valor maior cotação
(Reais)
3,35
3,31
2,87
2,81
2,34
2,60
2,16
2,46
(Reais)
PÁGINA: 257 de 280
1,38 R$ por Unidade
1,40 R$ por Unidade
1,64 R$ por Unidade
1,74 R$ por Unidade
2,17 R$ por Unidade
2,44 R$ por Unidade
2,36 R$ por Unidade
3,03 R$ por Unidade
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
2,62 R$ por Unidade
2,60 R$ por Unidade
2,25 R$ por Unidade
2,30 R$ por Unidade
1,59 R$ por Unidade
1,90 R$ por Unidade
1,36 R$ por Unidade
1,44 R$ por Unidade
Versão : 7
31/12/2010
Valor Mobiliário
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Ações
Exercício social
Trimestre
31/03/2010
31/03/2010
30/06/2010
30/06/2010
30/09/2010
30/09/2010
31/12/2010
31/12/2010
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Espécie
Classe
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Mercado
5.950.700
272.794
15.282.069
90.752
31.729.985
159.775
12.376.733
51.567
Volume financeiro
negociado (Reais)
3,07
3,70
3,34
4,15
3,51
4,10
3,64
3,80
(Reais)
PÁGINA: 258 de 280
2,56 R$ por Unidade
3,03 R$ por Unidade
2,77 R$ por Unidade
3,13 R$ por Unidade
2,59 R$ por Unidade
3,26 R$ por Unidade
2,83 R$ por Unidade
3,53 R$ por Unidade
Versão : 7
Versão : 7
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures Quirografárias Não Conversíveis em Ações
Data de emissão
23/08/2011
Data de vencimento
23/08/2016
Quantidade
(Unidades)
200
Valor total
(Reais)
50.000.000,00
Sim
Descrição da restrição
Colocação Privada
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Não
Características dos valores
mobiliários
Conforme claúsula 4.8.1 da Escritura de Emissão: Sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures incidirão, desde a data de emissão ou da data de pagamento
de juros anterior, até a data do próximo pagamento de juros, juros remuneratórios
equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DIs over grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela
CETIP, no informativo diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), base 252 dias (duzentos e cinquenta e dois) úteis, expressa
na forma percentual ao ano (Taxa DI), acrescida de um spred e 2,80% (dois inteiros e
oitenta centésimos por cento), desde a data de vencimento do último período de
capitalização, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Os juros
remuneratórios serão pagos trimestralmente a partir da data de emissão, o qual seu
primeiro vencimento ocorreu em 23/11/2011 e, o último, ocorrerá na data de vencimento
das Debêntures.
Conforme claúsula 8 e 8.4.2 da Escritura de Emissão: Para alterações em qualquer
caractrística e consequentemente na Escritura das Debêntures, é necessária a
convocação de Assembleia de Debenturistas onde a cada Debênture em circulação
caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Todas as
deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de
aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por
cento) das Debêntures em circulação.
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
Debêntures Quirografárias Não Conversíveis em Ações
Data de emissão
15/04/2010
Data de vencimento
15/04/2014
Quantidade
(Unidades)
10.300
Valor total
(Reais)
103.000.000,00
Sim
Descrição da restrição
Colocação Privada
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Não
PÁGINA: 259 de 280
Versão : 7
Características dos valores
mobiliários
Conforme cláusula 6.1.3.2 da Escritura de Emissão:
Cláusula 6.1.3.2 - Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão,
desde a data de emissão ou da data de pagamento de juros anterior, até a data do
próximo pagamento de juros, juros remuneratórios correspondentes à variação
acumulada das taxas médias diárias dos DIs - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
extra-grupo calculada e divulgada, diariamente, pela CETIP, no informativo diário
disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), capitalizada de
4,10 (quatro inteiros e dez décimos) por cento, definido de acordo com o Procedimento
de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o
valor nominal unitário das Debêntures, desde a data de vencimento do último período
de capitalização, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. Os juros
remuneratórios serão pagos semestralmente a partir da data de emissão, o qual seu
primeiro vencimento ocorreu em 15 de outubro de 2010 e, o último, ocorrerá na data de
vencimento das Debêntures.
Conforme cláusula 9.6 da Escritura de Emissão:
Cláusula 9.6 - Para alterações em qualquer característica e consequentemente na
escritura das Debêntures, é necessária a convocação de Assembléia de Debenturistas
onde a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de
mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.6.1 da Escritura
de Emissão de Debêntures, descrita abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em
Assembléia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação.
Cláusula 9.6.1 - Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula 9.6 acima: I.
os quoruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão; e
II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no
mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, as quais sejam: (a)
dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (b) da remuneração, exceto pelo
diposto na cláusula 6.13.6 da Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) da espécie
das Debêntures; (e) da criação de evento de rapactuação; (f) da criação de evento de
resgate antecipado facultativo; ou (g) de qualquer evento de inadimplemento.
PÁGINA: 260 de 280
Versão : 7
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
As debêntures de emissão da Companhia são negociadas no mercado secundário, por meio do Sistema Nacional
de Debêntures – SND, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
PÁGINA: 261 de 280
Versão : 7
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
A Companhia não possui valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.
PÁGINA: 262 de 280
Versão : 7
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
A Companhia, seus controladores, sociedades coligadas e controladas não realizaram ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários relativas à Companhia.
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Versão : 7
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
A Companhia não realizou ofertas públicas de ações de emissão de terceiros.
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Versão : 7
PÁGINA: 265 de 280
Versão : 7
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
A Companhia não possui planos de recompra de ações.
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Versão : 7
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preço médio ponderado (Reais)
2.827.206
7.480.300,19
2,65
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
2.827.206
7.480.300,19
2,65
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
Espécie de ação
Preferencial
Valor total (Reais)
9.608.901
25.416.699,81
2,65
Aquisição
0
0,00
0,00
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
9.608.901
25.416.699,81
2,65
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
Ações
Espécie de ação
Ordinária
Valor total (Reais)
0
0,00
0,00
Aquisição
2.827.206
7.480.300,00
2,65
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
2.827.206
7.480.300,00
2,65
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
Espécie de ação
Preferencial
Valor total (Reais)
0
0,00
0,00
Aquisição
9.608.901
25.416.700,00
2,65
Alienação
0
0,00
0,00
Cancelamento
0
0,00
0,00
9.608.901
25.416.700,00
2,65
Movimentação
Saldo inicial
Saldo final
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9.608.901
Preferencial
2.827.206
Classe ação
Espécie ação
Descrição dos valores
mobiliários
Ordinária
Ações
Valor mobiliário
2,65
2,65
Preço médio ponderado
de aquisição
R$ por Unidade
R$ por Unidade
Fator de cotação
01/07/2011
01/07/2011
Data aquisição
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
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8,920000
2,620000
Relação ações
em circulação
(%)
Versão : 7
Versão : 7
Com a efetivação da reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A.,
aprovada na AGE/AGESP da Companhia, realizada em 27 de maio de 2011, consoante o disposto nos artigos 137 e 252,
parágrafos 1º e 2º, da Lei das S.A., e conforme item 25 do Protocolo de Incorporação de Ações de emissão da Forjas
Taurus S.A. pela Polimetal Participações S.A. e subsequente Incorporação de Ações de emissão da Polimetal
Participações S.A. pela Forjas Taurus S.A., foi garantido o direito de retirada aos acionistas da Companhia que não
concordaram com a incorporações de ações no âmbito da Reestruturação.
O quadro abaixo indica a quantidade final de ações de emissão da Companhia que foi objeto de pedidos de
recesso, número de acionistas que exerceram o recesso, bem como o montante total do reembolso que foi pago:
Tipo de Ação
Ações ON – FJTA3
Ações PN – FJTA4
Total
Posição Total dos Pedidos de Recesso
Número
de Total do Reembolso
Acionistas
(R$3,30 por Ação)
383.450
3
1.265.385,00
9.582.252
156
31.621.431,60
9.965.702
159
32.886.816,60
As ações reembolsadas, as quais totalizaram 9.965.702, sendo 383.450 ações ordinárias e 9.582.252 ações
preferenciais de emissão da Companhia, foram alocadas em tesouraria, conforme tabela abaixo:.
Ações ON
a) saldo inicial
b) aquisições
c) alienações
d) cancelamentos
e) saldo final
0
383.450
0
0
383.450
Ações PN
0
9.582.252
0
0
9.582.252
Valor Total
0
9.965.702
0
0
9.965.702
Preço
Médio
n/a
R$ 3,30
0
0
R$ 3,30
Importante destacar que, após os efeitos da Reestruturação e do desdobramento da totalidade das ações da
Companhia, na proporção de 1:29, com o subsequente grupamento da totalidade das ações da Companhia, na
proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovadas na Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011, as referidas ações reembolsadas alocadas
em tesouraria passaram a totalizar 12.436.107, sendo 2.827.206 ações ordinárias e 9.608.901 ações preferenciais.
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Versão : 7
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
04/07/2011
Cargo e/ou função
As obrigações previstas na Política de Negociação alcançam, para fins de expressa adesão, (i) a
Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de
administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados,
executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de
Relações com Investidores, a seu exclusivo critério.
Principais características
Nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação editada pela CVM, cumpre, a qualquer pessoa, guardar sigilo sobre qualquer
informação relevante que ainda não tenha sido divulgada ao mercado, obtida em razão de cargo e capaz de influir de modo ponderável
na cotação de valores mobiliários.
Além do sigilo, é vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida no mercado de capitais, sendo
caracterizada como crime contra o mercado de capitais a utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, por quem
tenha dela conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante
negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários.
Em convergência com referidos dispositivos e considerando os pressupostos de que a alocação eficiente de recursos em uma economia
de mercado tem como pré-condição a existência de um sistema confiável e oportuno de divulgação de informações, a Companhia, fixou
determinados parâmetros e limites específicos para a negociação de valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, por
parte de determinadas pessoas, em atenção ao disposto no artigo 15 da Instrução CVM 358.
A Política de Negociação da Companhia deve ser aplicada em conformidade com o disposto na Política de Divulgação de Informações
da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de 2002, na mencionada Instrução CVM
358 na das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadoras e Futuros, especialmente quanto ao dever dos acionistas controladores, administradores, conselheiros e
ex-administradores de guardar sigilo sobre qualquer informação relevante que ainda não tenha sido divulgada, obtida em razão de cargo
e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo vedado valer-se da informação para obter, para si ou
para outrem, vantagem no mercado de valores mobiliários.
As Pessoas Sujeitas à Restrição são presumivelmente detentoras de informação privilegiada e
Períodos de vedação e descrição
dos procedimentos de fiscalização não podem negociar (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações,
debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo
referenciado a qualquer Valor Mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de
derivativos e/ou opções de compra e venda futura, quando em desacordo com a Política de
Negociação e/ou em diversos períodos específicos, conforme indicados a seguir.
As Pessoas Sujeitas à Restrição não podem negociar com Valores Mobiliários no período de 15
dias corridos que antecede a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da
Companhia, independentemente da existência, ou não, de Ato ou Fato Relevante a ser divulgado
pela Companhia.
Excepcionalmente, os administradores da Companhia, das suas sociedades controladas e
coligadas poderão negociar com Valores Mobiliários no período de 15 dias corridos que antecede
a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia se observadas as
disposições do Capítulo VI da Política de Negociação.
Estão abrangidas nas vedações da Política de Negociação as negociações realizadas de forma
direta ou indireta por Pessoas Sujeitas à Restrição, definidas como:
(a) Negociação Direta: negociação com Valores Mobiliários que ocorra por conta e ordem de
Pessoa Sujeita à Restrição ou a beneficie diretamente, tais como aquelas efetuadas em bolsas de
valores ou mercado de balcão, cujo comitente final seja Pessoa Sujeita à Restrição; e
(b) Negociação Indireta: negociação com Valores Mobiliários que tenha como beneficiária indireta
Pessoa Sujeita à Restrição, tais como aquelas realizadas por sociedades controladas por Pessoa
Sujeita à Restrição, fundo de investimento exclusivo de Pessoa Sujeita à Restrição ou por
intermédio de terceiros com quem alguma Pessoa Sujeita à Restrição tenha contrato de fidúcia ou
administração de carteira ou ações, observadas as hipóteses de negociação autorizada, conforme
descrito na Política de Negociação
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Versão : 7
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Versão : 7
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Em 29/07/2002, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração o Manual de Conduta sobre Uso,
Divulgação e Manutenção de Sigilo acerca de Informações da Companhia, o qual atende as exigências relativas à
divulgação de informações previstas na Lei das S.A. e nos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, a Companhia deve divulgar qualquer ato e/ou fato
relevante relacionado aos seus negócios à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA. A Diretoria de Relações
com Investidores é responsável por assegurar que as informações a serem divulgadas sejam precisas e tempestivas. Os
Administradores da Companhia também são responsáveis pelo conteúdo e veracidade das informações publicadas ao
mercado.
A divulgação de ato ou fato relevante tem por finalidade assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo
hábil e de forma simultânea, eficiente e razoável, das informações necessárias às suas decisões de investimento,
assegurando-lhes o acesso simétrico e igualitário a toda a informação relevante. Visa-se, assim, garantir que a
competição entre os investidores se lastreie na análise e interpretação das informações divulgadas e jamais no acesso
prévio e privilegiado à mesma informação, coibindo-se o uso indevido de informações relevantes por pessoas que a elas
tenham acesso privilegiado, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores, da companhia e do
mercado em geral.
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Versão : 7
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
Data de aprovação:
29/07/2002
Cargo e/ou função:
As obrigações previstas na Política de Divulgação alcançam acionistas controladores, administradores,
conselheiros fiscais e integrantes de quaisquer outros órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas,
funcionários e executivos com acesso a informações relevantes, e, ainda, por quem em virtude de seu cargo, função ou
posição nesta companhia, na controladora, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenham
conhecimento de informações relativas a ato ou fato relevante sobre a companhia.
Principais características:
A divulgação de ato ou fato relevante tem por finalidade assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo
hábil e de forma simultânea, eficiente e razoável, das informações necessárias às suas decisões de investimento,
assegurando-lhes o acesso simétrico e igualitário a toda a informação relevante. Visa-se, assim, garantir que a
competição entre os investidores se lastreie na análise e interpretação das informações divulgadas e jamais no acesso
prévio e privilegiado à mesma informação, coibindo-se o uso indevido de informações relevantes por pessoas que a elas
tenham acesso privilegiado, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores, da companhia e do
mercado em geral.
A Companhia atende as exigências relativas a divulgação de informações previstas na Lei das S.A. e nos
normativos expedidos pela CVM. Nos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, a Companhia deve
divulgar qualquer ato e/ou fato relevante relacionado aos seus negócios a CVM e a BM&FBOVESPA. A Diretoria de
Relações com Investidores é responsável por assegurar que as informações a serem divulgadas sejam precisas e
tempestivas. Os Administradores da Companhia também são responsáveis pelo conteúdo e veracidade das informações
publicadas ao mercado.
Manutenção de Sigilo sobre informações relevantes não divulgadas:
Cumpre aos acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais e integrantes de quaisquer outros
órgãos estatutários com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da
companhia, guardar sigilo quanto às informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado
em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e
terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
Os administradores da companhia, sempre que possível, deverão incluir nos contratos firmados com terceiros,
que possam vir a ter acesso a informações relevantes sobre a companhia, cláusula específica ou “Termo de
Confidencialidade”, pelo qual se comprometam a guardar sigilo em relação a qualquer ato ou fato relevante nos termos
definidos pela CVM e pela Política de Divulgação da Companhia.
PÁGINA: 273 de 280
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Os responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações são o Diretor Presidente, a Diretora de Relações com Investidores e o Relações Institucionais E Projetos
Estratégicos Diretor Vice-Presidente.
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Em 23 de dezembro de 2010, a Companhia adquiriu terreno lindeiro à fábrica de Porto Alegre da Avenida do
Forte com metragem de 2.700 m2 , pelo valor total de R$ 5.400.00,00.
Em 26 de abril de 2011, a Companhia adquiriu terreno lindeiro à fábrica de São Leopoldo da Avenida São Borja,
com metragem de 67.910,21 m2, pelo valor total de R$ 1.950.000,00. Nesta data, encontra-se quitado o montante de R$
1.150.000,00 e seu saldo será pago em parcelas iguais e sucessivas de R$ 100.000,00 tendo a última, vencimento em
dezembro de 2011.
Em 01 de janeiro de 2012, a aquisição da Steelinject – Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14 milhões, sendo
pagos em cinco parcelas mensais de R$ 2,8 milhões, como complemento do segmento de produtos da Companhia,
fabricados pelo método de M.I.M. (Metal Injection Molding). Pelo contrato de compra e venda assinado entre as partes, o
controle dessa empresa passou para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. a partir de 1º de janeiro de 2012, data em
que efetivamente ocorreu a conclusão do negócio e houve a transferência das quotas representativas da totalidade do
capital social da mesma;
Em 02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing, Inc., empresa americana fundada em
1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10 milhões, pela controlada Taurus Holdings, Inc. A
Heritage é uma empresa que orgulhosamente produz uma lenda americana, o revólver Single Action, reforçando a
posição de liderança mundial na produção de revólveres.
Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda das operações da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.,
localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. (“RPL”), CNPJ nº 06.376.138/0001-76,
empresa brasileira, sediada na cidade de Porto Alegre (RS), pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) assinado entre as partes pelo valor de R$ 115.350 mil. A
operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de junho de 2012 e foi realizada pela
SM Metalurgia Ltda. (“SML”), empresa controlada pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (“TMFL”) para a RPL, cuja
contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia.
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Reestruturação societária
Em AGE/AGESP da Forjas Taurus S.A. realizada em 27-05-2011, na sede da empresa, em Porto Alegre, aprovou-se
a reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A., sua antiga controladora direta.
A Reestruturação teve como principal objetivo a Segmentação das atividades de fabricação e comercialização
relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection
Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de
proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de
armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades
industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Companhia e, consequentemente, o aproveitamento
dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos.
A Reestruturação significou um importante passo no processo de modernização organizacional da Companhia e
envolveu as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da
Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate de ações de emissão da Taurus, a suporte da
conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante
suficiente para quitar a dívida registrada na Polimetal; (iii) a subseqüente incorporação da totalidade das ações de
emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da
Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas
pela Taurus em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital
social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal,
bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus;
e (v) a adesão ao segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e a adoção de medidas
adicionais de Governança Corporativa.
Estimamos que a Segmentação se torne efetiva operacionalmente a partir de 1º de janeiro de 2012.
Em 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA.
O Nível 2 é o segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias
que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa e divulgação
de informações adicionais em relação ao que é exigido pela Lei das S.A.. Dessa forma, a Administração da Companhia
reforça seu comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa e disclosure das informações relativas à
Companhia.
Eleição de Conselho de Administração
Em Assembleia Ordinária e Extraordinária realizada no dia 26 de Abril de 2013, foram eleitos os componentes do
Conselho de Administração da Forjas Taurus. Seus membros serão Luis Fernando Costa Estima, Danilo Angst, Fernando
José Soares Estima, Ruy Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas, Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira e Marcos
Tadeu de Siqueira.
O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Danilo Angst, bem como os Conselheiros de Administração, Ruy
Lopes Filho, Manuel Jeremias Leite Caldas e Marcos Tadeu de Siqueira foram conduzidos ao cargo de Conselheiros
Independentes da Companhia, já Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira será Conselheiro Externo da Empresa.
Para o Conselho Fiscal da Companhia foram eleitos como membros efetivos: Mauro César Medeiros de Mello,
Reinaldo Fujimoto, Amoreti Franco Gibbon, Marcelo de Deus Saweryn e Juliano Puchalski Teixeira. Serão seus suplentes:
Oscar Claudino Galli, José Ivo dos Santos Loss, Edgar Panceri, Lisiane Miguel Wilke e Carlos Eduardo Bandeira de Mello
Francesconi, respectivamente.
No encontro ainda foram examinadas, discutidas e votadas as contas dos administradores, as Demonstrações
Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 e também a proposta de
destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a ratificação dos dividendos e dos
1
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Versão : 7
juros sobre capital próprio. Além disso, foi examinada, discutida e votada a proposta de orçamento de capital para o
exercício social de 2013.
Em Reunião de Conselho de Administração do dia 02 de Maio de 2013, o conselheiro Luis Fernando Costa Estima
foi conduzido ao cargo de Presidente do Conselho e o conselheiro Danilo Angst, ao cargo Vice-Presidente. Além disso,
foram eleitos os membros da Diretoria Estatutária: (i) Dennis Braz Gonçalves, Diretor-Presidente; (ii) Jorge Py Velloso,
Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais e Projetos Estratégicos e (iii) Dóris Beatriz França Wilhelm, Diretora de
Relações com Investidores.
Os seguintes colaboradores e administradores foram nomeados para integrar os Comitês da Companhia: (i)
Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia: Sr. Danilo Angst, Sr. Ruy Lopes Filho e Sr. Edair Deconto, sendo o primeiro
nomeado coordenador deste Comitê; (ii) Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas da Companhia: Sr.
Manuel Jeremias Leite Caldas, Sr. Fernando José Soares Estima, Sr. Muciano Niederauer Dias e Sra. Carla Pretto De
Marchi, o primeiro nomeado Coordenador do Comitê, e (iv) Comitê de Gestão e Governança Corporativa da Companhia:
Sr. Marcos Tadeu de Siqueira, Sr. Fernando José Soares Estima e Sr. Carlos Augusto Leite Junqueira de Siqueira, sendo o
primeiro nomeado coordenador deste Comitê.
2
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
A Companhia e suas controladas não celebraram contratos alheios a suas atividades operacionais.
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Versão : 7
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Participação CPV - 2012 - Taurus | Relações com Investidores

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