Demonstrações Financeiras em IFRS 2011
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Demonstrações Financeiras em IFRS 2011
LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 DE DEZEMBRO DE 2011 CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes Balanço patrimonial consolidado Demonstração do resultado consolidado por função Demonstração do resultado abrangente consolidado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa consolidados - método direto Notas explicativas da administração CLP ARS US$ MUS$ R$ MR$ COP - PESOS CHILENOS PESOS ARGENTINOS DÓLARES NORTEAMERICANOS MILES DE DÓLARES NORTE AMERICANOS REAIS MILES DE REAIS PESOS COLOMBIANOS Índice das Notas Explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e Controladas Notas 1 2 3 4 5 6 7 Página Informações gerais Resumo das principais políticas contábeis 2.1. Bases de preparação 2.2. Bases de consolidação 2.3. Transações em moeda estrangeira 2.4. Imobilizado 2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill 2.6. Goodwill 2.7. Capitalização de juros 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros 2.9. Ativos financeiros 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge 2.11. Estoques 2.12. Contas a receber e outros recebíveis 2.13. Caixa e equivalentes de caixa 2.14. Capital social 2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar 2.16. Empréstimos 2.17. Impostos diferidos 2.18. Benefícios a empregados 2.19. Provisões 2.20. Reconhecimento da receita 2.21. Arrendamentos 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda 2.23. Manutenção de equipamentos de voo 2.24. Meio ambiente Gestão de riscos financeiros 3.1. Fatores de risco financeiro 3.2. Gestão de risco de capital 3.3. Estimativa do valor justo Estimativas e julgamentos contábeis Informação por segmentos Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros 7.1. Instrumentos financeiros por categoria 7.2. Instrumentos financeiros por moedas 1 5 5 7 8 9 10 10 10 10 10 12 13 13 13 13 14 14 14 14 15 15 16 17 17 17 18 18 26 27 29 30 32 33 33 35 Notas 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 Página Contas a receber e outros recebíveis e contas a receber, não circulantes Contas a receber e a pagar a partes relacionadas Estoques Outros ativos financeiros Outros ativos não financeiros Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda Investimentos em subsidiárias Investimentos contabilizados utilizando o método de equivalência patrimonial Ativos intangíveis, exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos e impostos diferidos Outros passivos financeiros Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Outras provisões Outros passivos não financeiros, circulantes Provisões não circulantes para benefícios a empregados Contas a pagar, não circulantes Patrimônio líquido Receitas de atividades continuadas Custos e despesas por natureza Ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda Outras receitas, por função Moedas estrangeiras e variações cambiais Lucro por ação Contingências Compromissos Transações com partes relacionadas Pagamentos baseados em ações Meio ambiente Eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras Combinação de negócios 36 39 40 41 43 45 46 49 51 53 54 63 70 75 77 79 80 82 83 88 89 91 92 93 100 101 107 111 114 115 116 117 LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ATIVOS Nota Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros, circulantes Outros ativos não financeiros, circulantes Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Estoques Impostos a recuperar, circulantes 6-7 7 - 11 12 7-8 7-9 10 Total de ativos circulantes distintos dos ativos ou grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para a venda Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para a venda 13 Total ativos circulantes Ativos não circulantes Outros ativos financeiros, não circulantes Outros ativos não financeiros, não circulantes Contas a receber, não circulantes Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial Ativos intangíveis exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos diferidos Total ativos não circulantes Total ativos 7 - 11 12 7-8 15 16 17 18 19 Em 31 de dezembro 2011 MR$ Em 31 de dezembro 2010 MR$ 702.313 427.312 50.009 1.008.066 1.572 136.534 185.308 1.041.867 405.240 31.069 794.709 83 87.822 161.230 2.511.114 2.522.020 8.743 9.076 2.519.857 2.531.096 40.954 109.102 14.052 35.640 53.671 13.015 1.859 121.783 307.213 11.119.709 112.826 979 75.532 260.848 8.169.858 62.877 11.827.498 8.672.420 14.347.355 11.203.516 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS Nota PASSIVOS Passivos circulantes Outros Passivos financeiros, circulantes Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes Outras provisões, circulantes Impostos a pagar, circulantes Outros passivos não financeiros, circulantes 7 - 20 7 - 21 7-9 22 23 Total de passivos circulantes Passivos não circulantes Outros passivos financeiros, não circulantes Contas a pagar, não circulantes Outras provisões, não circulantes Impostos diferidos Provisões para benefícios a empregados, não circulantes 7 - 20 7 - 25 22 19 24 Total Passivos não circulantes Total Passivos Em 31 de de dezembro 2011 MR$ Em 31 de dezembro 2010 MR$ 1.092.198 1.210.052 688 13.812 55.090 1.983.915 895.872 1.065.838 304 1.243 25.980 1.550.538 4.355.755 3.539.775 5.832.117 665.778 41.990 693.343 24.633 4.230.437 702.799 53.030 515.132 15.944 7.257.861 5.517.342 11.613.616 9.057.117 839.365 1.986.042 15.807 (130.075) 803.593 1.704.507 9.993 (377.053) 2.711.139 22.600 2.141.040 5.359 2.733.739 2.146.399 14.347.355 11.203.516 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Lucros acumulados Outras participações no patrimônio Outros ajustes Patrimônio atribuível aos acionistas controladores Participações não controladores Total patrimônio líquido Total patrimônio líquido e passivos 26 26 26 26 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO POR FUNÇÃO Nota Receitas de operações continuadas Custo das vendas 27 Lucro bruto Outras receitas, por função Custos de distribuição Despesas com administração Outras despesas, por função Outras receitas (despesas) Receitas financeiras Despesas financeiras Participação nos lucros/prejuízos de coligadas e joint ventures avaliadas pelo método da equivalência patrimonial Variações cambiais Efeito de variação no valor de unidades de reajuste Lucro antes dos impostos Despesa com imposto sobre os lucros 30 28 15 31 19 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Lucro líquido, atribuível aos acionistas controladores Lucro líquido atribuível às participações não controladoras Lucro líquido do exercício LUCRO POR AÇÃO Lucro básico (R$) Lucro diluído (R$) 32 32 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 9.375.047 (6.836.628) 7.709.364 (5.292.393) 2.538.419 2.416.971 222.931 (806.014) (681.812) (360.070) (52.635) 24.488 (232.973) 232.821 (673.702) (582.189) (303.212) 8.802 26.155 (273.299) 746 (1.956) 223 237 23.643 254 651.347 (105.037) 876.481 (141.706) 546.310 734.775 544.806 732.696 1.504 2.079 546.310 734.775 1,60509 1,60380 2,16268 2,15660 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO Para os exercícios findos Nota LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ 546.310 734.775 287.066 (95.628) 287.066 (95.628) (50.241) (37.844) (50.241) (37.844) 236.825 (133.472) 19 2.995 (180) 19 8.541 6.433 Componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos Variações cambiais Resultado de variações cambiais, antes de impostos 31 Outros resultados abrangentes, antes de impostos, variações cambiais Hedge de fluxo de caixa Resultado do hedge de fluxo de caixa, antes dos impostos 20 Outros resultados abrangentes, antes de impostos, hedge de fluxo de caixa Outros componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos Imposto sobre outros resultados abrangentes (resumo) Imposto de renda relacionada com variação cambial com componentes de outros resultados abrangentes Imposto de renda sobre outros resultados abrangentes, hedge de fluxo de caixa Soma do imposto de renda sobre componentes de outros resultados abrangentes 11.536 6.253 Outros resultados abrangentes 248.361 (127.219) Total de resultados abrangentes 794.671 607.556 Resultados abrangentes atribuíveis a: Resultados abrangentes atribuíveis aos acionistas controladores Resultados abrangentes atribuíveis a participações não controladoras 791.784 603.715 2.887 3.841 TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES 794.671 607.556 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Patrimônio anteriormente relatados 1° de janeiro de 2011 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro e perdas líquido do exercício Outros resultados abrangente Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Emissão de acções Dividendos Incremento (diminuição) pelas tranferências e outras movimentações patrimonio Total das transações com os acionistas Saldos finais exercício anterior 31 de dezembro de 2011 Patrimonio líquido atribuível a os controladores Ajustes da avaliação patrimonial Outras Reservas de Reservas de participações variação hedge no de câmbio na de fluxo de Lucros patrimônio conversões caixa acumulados MR$ MR$ MR$ MR$ Capital social MR$ Patrimônio líquido atribuível aos controladores MR$ Participações não controladores MR$ Patrimônio líquido total MR$ 803.593 9.993 (136.964) (240.089) 1.704.507 2.141.040 5.359 2.146.399 - - 288.678 288.678 (41.700) (41.700) 544.806 544.806 544.806 246.978 791.784 1.504 1.383 2.887 546.310 248.361 794.671 26-36 26 40.507 - - - - (262.249) 40.507 (262.249) - 40.507 (262.249) 26-36 (4.735) 35.772 5.814 5.814 - - (1.022) (263.271) 57 (221.685) 14.354 14.354 14.411 (207.331) 839.365 15.807 151.714 (281.789) 1.986.042 2.711.139 22.600 2.733.739 26 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Patrimônio anteriormente relatados 1° de janeiro de 2010 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro e perdas líquido do exercício Outros resultados abrangente Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Dividendos Incremento (diminuição) pelas tranferências e outras movimentações patrimonio Total das transações com os acionistas Saldos finais exercício anterior 31 de dezembro de 2010 Patrimonio líquido atribuível a os controladores Ajustes da avaliação patrimonial Outras Reservas de Reservas de participações variação hedge no de câmbio na de fluxo de Lucros patrimônio conversões caixa acumulados MR$ MR$ MR$ MR$ Capital Social MR$ Patrimônio líquido atribuível aos controladores MR$ Participações não controladores MR$ Patrimônio líquido total MR$ 803.593 4.849 (39.394) (208.678) 1.334.008 1.894.378 12.239 1.906.617 26 - - (97.570) (97.570) (31.411) (31.411) 732.696 732.696 732.696 (128.981) 603.715 2.079 1.762 3.841 734.775 (127.219) 607.556 26 - - - - (361.984) (361.984) - (361.984) 26-36 - 5.144 5.144 - - (213) (362.197) 4.931 (357.053) (10.721) (10.721) (5.790) (367.774) 803.593 9.993 (136.964) (240.089) 1.704.507 2.141.040 5.359 2.146.399 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS - MÉTODO DIRETO Nota Fluxos de caixa gerados de atividades operacionais Tipos de ingressos de atividades operacionais Ingressos gerados das vendas de bens e prestação de serviços Outros ingressos de atividades operacionais Tipos de pagamentos Pagamentos a fornecedores pelo fornecimento de bens e serviços Pagamentos a e por conta dos empregados Outros pagamentos de atividades operacionais Juros pagos Juros recebidos Impostos sobre os lucros recuperados Outras entradas (saídas) de caixa Fluxos de caixa líquidos procedentes de atividades de operacionais Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento Fluxos de caixa gerados da perda de controle de subsidiárias ou outros negócios Fluxos de caixa utilizados para obter o controle de subsidiárias ou outros negócios Outros ingressos pela venda instrumentos patrimoniais ou instrumentos de dívida de outras entidades Outros pagamentos para adquirir instrumentos patrimoniais ou de dívida de outras entidades Valores gerados da venta de imobilizado Compras de imobilizado Recursos advindos de vendas de ativos intangíveis Compras de ativos intangíveis Dividendos recebidos Juros recebidos Outras entradas (saídas) de caixa Fluxos de caixa líquidos utilizados em atividades de investimentos Fluxos de caixa gerados de (utilizados em) atividades de financiamento Valores procedentes de emissão de ações Valores procedentes de empréstimos de longo prazo Valores procedentes de empréstimos de curto prazo Reembolsos de empréstimos Pagamentos de passivos de arrendamentos financeiros Dividendos pagos Juros pagos Outras entradas de caixa Fluxos de caixa líquidos procedentes de (utilizados em) atividades de financiamento Incremento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes de caixa, antes do efeito de cãmbios Efeitos da variação na taxa de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 10.023.949 87.545 8.472.016 81.440 (7.183.373) (1.476.896) (135.343) (11.415) 19.464 379 (13.543) (5.373.300) (1.113.820) (32.406) (697) 19.859 (19.366) (80.592) 1.310.767 1.953.134 75.562 2.683 (5.907) (20.758) 15.226 22.748 (130) 151.852 (2.320.941) 9.879 (46.338) 147 4.772 5.215 (101.795) 983 (1.795.228) (33.462) 199 7.177 (911) (2.110.663) (1.918.364) 40.507 1.645.600 552.014 (1.472.670) (100.580) (317.811) (198.664) 244.707 1.207.352 (970.633) (95.507) (275.935) (226.384) 139.302 393.103 (221.805) (406.793) (187.035) 67.239 (32.199) (339.554) (219.234) Incremento (diminuição) líquida de caixa e equivalentes de caixa CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 6 1.041.867 1.261.101 CAIXA E EQUVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 6 702.313 1.041.867 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Em 31 de dezembro de 2011 NOTA 1 – INFORMAÇÕES GERAIS Lan Airlines S.A. (“A Sociedade”) é uma Sociedade anônima de capital aberto inscrita perante a Superintendência de Valores e Seguros sob o No. 306, cujas ações são negociadas no Chile na Bolsa de Valores de Valparaíso, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Comércio de Santiago, além de negociadas na Bolsa de Nova York (“NYSE”), sob a forma de American Depositary Receipts (“ADRs”). Seu principal negócio é o transporte aéreo de passageiros e carga, tanto nos mercados domésticos do Chile, Peru, Argentina, Colômbia e Equador, através de várias rotas regionais e internacionais na América, Europa e Oceania. Estes negócios são desenvolvidos diretamente ou através de suas controladas em diferentes países. Além disso, a Sociedade conta com controladas que operam o negócio de carga no México, Brasil e Colômbia. Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade e a TAM S.A. (TAM) anunciaram que subscreveram um Memorando de Entendimento (MOU) não vinculante, onde acordam levar adiante sua intenção de efetuar a fusão das suas empresas sob uma única entidade matriz que se chamaria LATAM Airlines Group. A fusão proposta da Sociedade com a TAM colocaria a nova sociedade dentro dos 10 maiores grupos de aviação do mundo. LATAM fornecerá serviços de transporte de passageiros e de carga a mais de 115 destinos em 23 países, operando através de uma frota de mais de 300 aeronaves, com mais de 40.000 empregados. Cada uma das companhias aéreas do grupo continuaria operando com seus atuais certificados de operação e marcas, de maneira independente. Dentro do grupo, TAM continuaria operando como uma companhia brasileira, com sua própria estrutura. Por sua vez, a Sociedade operaria como uma unidade de negócios independente dentro do grupo. Em 20 de outubro de 2010, a Sociedade e a TAM anunciaram que as subsidiárias operacionais da TAM submeteram à Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) a estrutura definitiva da operação, a qual foi aprovada por este órgão em 1 de março de 2011. Em 18 de janeiro de 2011, as parte do MOU (1) e os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como únicos acionistas da TEP, subscreveram (a) um Implementation Agreement e (b) um Exchange Offer Agreement vinculantes (os “Contratos Subscritos”), que contém os termos e condições definitivos da associação proposta entre a Sociedade e TAM. (1) Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade informou à Superintendência de Valores e Seguros como fato relevante que, na referida data, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Investimentos Mineras del Cantábrico S.A. (as duas últimas, as “Controladas Cueto”), TAM S.A. (“TAM”) e TAM Empreendimentos e Participações S.A. ("TEP") subscreveram um Memorandum of Understanding ("MOU") não vinculante, cujos aspectos fundamentais foram resumidos na dita oportunidade. Em 21 de setembro de 2011, o Tribunal de Defesa da Livre Concorrência ("TDLC") aprovou a fusão entre LAN e TAM, estabelecendo 14 medidas de mitigação. Em 3 de outubro de 2011, LAN e TAM interpuseram recurso perante o Supremo Tribunal contestando três das medidas de mitigação. 2 Em 21 de dezembro de 2011, a LAN realizou uma reunião da Assembléia Extraordinária de Acionistas, citados pela diretoria no dia 11 de novembro de 2011, pela qual os acionistas da LAN aprovaram,entre outras, as seguintes matérias: (a) A fusão da LAN com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. (as “Companhias Absorvidas"), duas empresas especialmente constituídas para o efeito da associação entre LAN e TAM; (b) A mudança de nome e outras transações a que se referem os Contratos Suscritos. (c) O aumento do capital social em R$ 2.748.746.617,29 mediante a emissão de 147.355.882 ações sem valor nominal, dos quais: (i) R$ 2.659.208.394,69 através da emissão de 142.555.882 ações, que serão destinadas a ser trocadas por ações das Companhias incorporadas como resultado da Fusão proposta, a uma taxa de 0,9 novas ações da LAN para cada ação que esteja integralmente subscrita e integralizada por cada uma das Companhias incorporadas, e que pertença a outros acionistas diferentes de LAN. As ações das quais LAN seja titular das Companhias incorporadas no momento de aperfeiçoar a fusão serão sem efeito; e (ii) R$ 89.538.222,60 através da emissão de 4.800.000 ações, que serão destinadas para planos de remuneração dos trabalhadores da Companhia e de suas subsidiárias, conforme previsto no artigo 24 da Lei das Sociedades Anônimas. A Sociedade tem sede na cidade de Santiago, Chile, na Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna de Renca. As práticas de Governança Corporativa da Sociedade são regidas pelo disposto na legislação chilena, especificamente pelas Leis No. 18.045 sobre Mercado de Valores, No. 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendência de Valores e Seguros do Chile; na legislação dos Estados Unidos da América e normas da Securities and Exchange Commission (“SEC”) desse país, no que se refere à emissão de ADRs; na República Federativa do Brasil e na Comissão de Valores Mobiliarios (“CVM”), no que se refere à emissão de Brasilian Depositary Receipts (“BDRs”). A Diretoria da Sociedade é composta por nove membros titulares que são eleitos a cada dois anos pela Assembleia Ordinária de Acionistas. A Diretoria se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias toda vez que necessidades sociais assim o exijam. Dos nove integrantes da Diretoria, três deles formam parte do Comitê de Diretores, o qual cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas do Chile, como também funções do Comitê de Auditoria exigido pela Lei Sarbanes Oxley norte americana e a respectiva normativa da SEC. O acionista majoritário da Sociedade é o Grupo Cueto, que, através das Sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., e Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, é proprietário de 33,91% das ações emitidas pela Sociedade, o que o torna controlador da Sociedade, de acordo com o disposto na letra b) do artigo 97° e do artigo 99° da Lei do Mercado de Valores do Chile, uma vez que, apesar de não reunir a maioria dos votos nas assembleias de acionistas nem deter o poder de eleger a maioria dos diretores da Sociedade, possui 3 influência significativa na sua administração. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade contava com um total de 1.682 acionistas em seu registro. Nessa data, 2,99 % da propriedade da Sociedade se encontrava sob a forma de ADRs. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade teve uma média de 20.870 empregados, terminando este exercício com um número total de 21.838 pessoas, distribuídas da seguinte forma: 4.170 empregados na área Administrativa, 2.918 em Manutenção, 6.194 em Operações, 3.837 Tripulantes de Cabine, 1.969 Tripulantes de Chefia e 2.750 em Vendas. 4 As controladas incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas são as seguintes: RUT 96.518.860-6 96.763.900-1 96.969.680-0 Estrangeria Estrangeria 93.383.000-4 Estrangeria Estrangeria 96.951.280-7 96.634.020-7 Estrangeria 96.631.520-2 96.631.410-9 Estrangeria Estrangeria 96.969.690-8 96.801.150-2 96.575.810-0 (*) Sociedade Lantours Division de Servicios Terrestres S.A. (*) Inmobiliaria Aeronáutica S.A. Lan Pax Group S.A. y Filiales Lan Perú S.A. Lan Chile Investments Limited y Filiales Lan Cargo S.A. Connecta Corporation Prime Airport Services Inc. y Filial Transporte Aéreo S.A. Ediciones Ladeco América S.A. Aircraft International Leasing Limited Fast Air Almacenes de Carga S.A. Ladeco Cargo S.A. Laser Cargo S.R.L. Lan Cargo Overseas Limited y Filiales Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial Blue Express INTL S.A. y Filial Inversiones Lan S.A. y Filiales País de origem Chile Chile Chile Perú Ilhas Cayman Chile EUA EUA Chile Chile EUA Chile Chile Argentina Bahamas Chile Chile Chile Moeda funcional US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CLP US$ CLP CLP ARS US$ CLP CLP CLP Em 31 de dezembro de 2011 Direto Indireto Total Em 31 de dezembro de 2010 Direto Indireto Total % 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 % 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 % 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 0,0000 % 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 99,7100 % 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 % 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,7100 Comercial Masterhouse S.A., em julho de 2010, muda de razão social para Lantours División de Servicios Terrestres S.A. Adicionalmente, a Sociedade tem o procedimento de consolidar certas sociedades de propósito específico, de acordo com a Norma emitida pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade: Consolidação - Sociedades de Propósito Específico (“SIC 12”) e com fundos de investimento privados nos quais a Sociedade e suas controladas efetuam investimentos. Todas as empresas sobre as quais se têm o controle foram incluídas na consolidação. As mudanças ocorridas na estrutura da consolidação entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 estão demonstradas a seguir: (1) (2) Incorporação ou aquisição de sociedades - Florida West Technical Services LLC. controlada direta de Prime Airport Services Inc., que em abril de 2010 mudou a razão social para Lan Cargo Repair Station, LLC. - Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A., controlada indireta de Lan Pax Group S.A., adquirida em novembro de 2010 das sociedades Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A. (ver Nota 39) - AREOASIS S.A., controlada direta de Lan Pax Group S.A. adquirida em fevereiro de 2011. (ver Nota 39) Exclusão das sociedades. - A sociedade Blue Express INTL Ltda. e Controlada, controlada direta de Lan Cargo S.A., foi vendida de acordo com o contrato de compra e venda celebrado em 6 de abril de 2011. 5 NOTA 2 – RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS A seguir as principais políticas contábeis adotadas na preparação das presentes demonstrações financeiras consolidadas 2.1. Bases de preparação As presentes demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e interpretações emitidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Informação (CIIFRS). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas sob o critério de custo histórico, embora modificado pela valorização do valor justo de certos instrumentos financeiros. A preparação das demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis críticas. Também exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Sociedade. Na Nota 4 são divulgadas as áreas que requerem um maior nível de julgamento ou complexidade ou as áreas onde premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas. a) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º de janeiro de 2011: Normas e emendas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de Emenda à IAS 32: Instrumentos financeiros: Apresentação 01/02/2010 IFRS 3 revisada: Combinação de negócios 01/07/2010 Emenda à IAS 27: Demonstrações financeiras consolidadas e Separadas 01/07/2010 IFRS 1: Adoção pela primeira vez 01/07/2010 Emenda à IFRS 1: Adoção pela primeira vez 01/07/2011 IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação 01/01/2010 Emenda à IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação 01/07/2011 Emenda à IAS 34: Demonstração intermediária 01/01/2011 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis 01/01/2011 IAS 24 revisada: Divulgação sobre partes relacionadas 01/01/2011 6 Interpretações Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de IFRIC 19: Extinção de passivos financeiros com instrumentos patrimoniais 01/07/2010 Emenda à IFRIC 13: Programas de fidelização de clientes. 01/01/2011 Emenda à IFRIC 14: Limite de ativo de benefício definido, requisitos de fundamento mínimo e sua interação 01/01/2011 A aplicação das normas, emendas e interpretações não tiveram impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade. b) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º de janeiro de 2012 e seguintes: Normas e emendas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de Emenda à IAS 12: Impostos sobre o lucro 01/01/2012 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis 01/07/2012 IAS 28: Investimento em coligadas e controlada 01/01/2013 IAS 27: Demonstrações separadas 01/01/2013 IFRS 10: Demonstrações financeiras consolidadas 01/01/2013 IFRS 11: Acordos conjuntos 01/01/2013 IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades 01/01/2013 IFRS 13: Mensuração do valor justo 01/01/2013 Emenda à IAS 19: Benefício aos empregados 01/01/2013 IFRS 9: Instrumentos financeiros 01/01/2015 Interpretações Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de IFRIC 20: Custos de separação na fase de produção de uma mina de superfície 01/01/2013 A administração da Sociedade assume que a adoção das normas, emendas e interpretações descritas anteriormente não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade no exercício da sua primeira aplicação. A Sociedade não adotou antecipadamente nenhuma destas normas. 7 2.2. Bases de consolidação (a) Controladas ou subsidiárias Controladas são todas as Empresas (incluindo as sociedades de propósitos específicos) sobre as quais a Sociedade tem o poder para dirigir as políticas financeiras e de exploração, o que geralmente vem acompanhado de uma participação superior à metade dos direitos de voto. No momento de avaliar se a Sociedade controla outra entidade, considera-se a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto que sejam atualmente suscetíveis de serem exercidos ou convertidos à data das demonstrações financeiras consolidadas. As controladas são consolidadas a partir da data em que se transfere o controle para a Sociedade e são excluídas da consolidação na data em que cessa o mesmo. Para contabilizar a aquisição de controladas pela Sociedade é utilizado o método de aquisição ou de compra. O custo de aquisição é o valor justo dos ativos entregues, dos instrumentos de patrimônio emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da aquisição. Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes identificáveis assumidos numa combinação de negócios são mensurados inicialmente pelo seu valor justo na data da aquisição, independentemente do alcance dos interesses minoritários. O excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido como goodwill. Se o custo de aquisição é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado consolidado (Nota 2.6). Eliminam-se as transações entre as sociedades consolidadas, assim como os saldos e os lucros não realizados pelas transações entre essas sociedades. Os prejuízos não realizados também são eliminados, a não ser que a operação indique a existência de uma perda por impairment do ativo transferido. Se for necessário, para assegurar a uniformidade com as políticas adotadas pela Sociedade, as políticas contábeis das controladas são modificadas. (b) Transações e participações minoritárias A Sociedade aplica a política de considerar as transações com minoritários, quando não ocorre a perda de controle, como transações patrimoniais sem efeito no resultado. (c) Coligadas ou associadas Coligadas ou associadas são todas as empresas sobre as quais a Sociedade possui influência significativa, mas não o controle. Isto geralmente surge de uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas ou associadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e inicialmente são reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação da Sociedade nos lucros ou prejuízos de suas coligadas ou associadas Após sua aquisição é reconhecida da demonstração do resulatdo e as movimentações ocorridas após a aquisição, de reservas em coligadas e associadas, são reconhecidas em reservas 8 As movimentações cumulativas após a aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Sociedade nos prejuízos de uma coligada ou associada for igual ou superior à sua participação na mesma, incluindo quaisquer outros recebíveis, os prejuízos adicionais não são reconhecidos pela Sociedade, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou associada. Os lucros e prejuízos de diluição ocorridos em participações nas coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado consolidado. Os lucros e prejuízos não realizados das operações das coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3. (a) Transações em moeda estrangeira Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Sociedade são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão divulgadas em dólares norteamericanos, que é a moeda funcional da Lan Airlines S.A e também a moeda de apresentação da Sociedade. Com o propósito de apresentar as demonstrações financeiras do perído findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 em reais, em conformidade com o inciso XI do artigo 2º, do Anexo 3 da Instrução CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009, a Companhia considerou a metodologia exposta na International Accounting Standard 21 - Os efeitos das variações nas taxas de câmbio (IAS 21). A aplicação desta metodologia se resume a seguir: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (b) As contas de ativo e passivo foram convertidas pela taxa cambial disponíveis do fim de cada exercício; a Demonstração de Resultado foi convertida à taxa de câmbio média trimestral; o patrimônio líquido inicial foi convertido à taxa de câmbio de 1° de janeiro de 2008, data de adoção do IFRS, o que permite, de acordo com o disposto no IFRS 1, que todas as diferenças de conversão acumulada sejam ajustados a zero. Todos os movimentos posteriores converteram-se à taxade câmbio trimestral; todas as diferenças decorrentes da conversão anterior se registram dentro da conta de diferença de conversão acumulada no patrimônio; e para efeitos de exposição, as notas relativas ao fluxo de caixa converteram-se às taxas de câmbio médias trimestrais" Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os lucros e prejuízos em moeda estrangeira que resultam da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no fechamento dos ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Empresas do grupo Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Sociedade (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária) cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação, como segue: 9 (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio das datas das operações, e (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior (ou no território Chileno com moeda funcional diferente da Sociedade) e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de lucro ou prejuízo sobre a venda. Goodwill e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento do exercício. 2.4. Imobilizado As edificações da Sociedade são demonstradas ao seu valor de custo menos qualquer perda por impairment acumulado. O restante do imobilizado, tanto no seu reconhecimento inicial como nas medições posteriores, é demonstrado ao custo histórico menos a depreciação equivalente e as perdas por impairment, com exceção de alguns terrenos e equipamentos de menor porte que foram reavaliados na sua primeira adoção, de acordo com as IFRS. Os valores de adiantamento pagos aos fabricantes das aeronaves são ativados pela Sociedade sob Construções em andamento, até o recebimento das mesmas. Os custos posteriores (substituição de componentes, melhorias, ampliações, etc.) são incluídos no valor do ativo inicial ou são demonstrados como um ativo separado somente quando seja provável que os benefícios econômicos futuros relativos aos elementos de imobilizado venham a fluir para Sociedade e o custo possa ser determinado de forma confiável. O componente substituído é baixado contabilmente. O restante dos reparos e manutenções é levado diretamente ao resultado no exercício em que são incorridos. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear para alocação do custo menos seu valor residual durante a vida útil estimada; exceto no caso de alguns componentes técnicos que se depreciam sob a base de ciclos e horas de voo. O valor residual e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, uma vez ao ano. Se o valor contábil de um ativo é superior ao seu valor recuperável estimado, seu valor se reduz imediatamente para seu valor recuperável (Nota 2.8). Os ganhos ou perdas decorrentes da venda de imobilizado são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e registrados na demonstração do resultado consolidado. 10 2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill Programas de informática As licenças de programas de informática adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos na aquisição e preparação de uso dos referidos programas. Estes custos são amortizados durante a sua vida útil estimada. As despesas referentes ao desenvolvimento ou manutenção de programas de informática são reconhecidas como despesas quando incorridas. Os custos que se referem diretamente à produção de programas de informática únicos e identificáveis controlados pela Sociedade são reconhecidos como ativos intangíveis se forem cumpridos todos os critérios de capitalização. Os custos diretos consideram despesas com o pessoal que desenvolve os programas de informática e outras despesas diretamente associadas. Os custos de desenvolvimento de programas de informática reconhecidos como ativos são amortizados no decorrer de suas vidas úteis estimadas. 2.6. Goodwill O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada adquirida na data da aquisição. O goodwill relacionado a aquisições de controladas não se amortiza, mas se submete a provas de impairment do valor a cada ano. Os ganhos e as perdas decorrentes da venda de uma entidade incluem o valor contábil do goodwill referente à entidade vendida. 2.7. Capitalização de juros Os custos dos juros incorridos com a construção de qualquer ativo qualificado são capitalizados durante o período de tempo necessário para completar e preparar o ativo para o uso pretendido. Outros custos de juros são registrados em resultados. 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros Os ativos intangíveis que têm uma vida útil indefinida e os projetos de informática em desenvolvimento não estão sujeitos à amortização, porém são submetidos anualmente a teste de perda por deterioração de valor (impairment). Os ativos sujeitos a amortização são submetidos a testes de perda por impairment sempre que algum fato ou mudança nas circunstâncias indique que o valor contábil pode não ser recuperável. Reconhece-se a perda por impairment no caso em que o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável. O valor recuperável é o valor justo de um ativo menos as despesas de venda ou o seu valor em uso, o que for maior. Para fins de avaliação da perda por impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros que tenham sofrido redução, exceto pelo goodwill, são revisados uma vez por ano para identificar uma possível reversão da provisão para prejuízo por impairment. 2.9. Ativos financeiros A Sociedade classifica seus ativos financeiros sob as seguintes rubricas: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e mantidos até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, o que ocorre na data da operação. 11 (a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação e aqueles que na sua classificação inicial foram designados como a valor justo com as mudanças nesse valor justo sendo reconhecidas no resultado. Um ativo financeiro se classifica nessa rubrica se é adquirido principalmente com o propósito de ser negociado no curto prazo ou quando estes ativos são geridos ou avaliados segundo um critério de valor justo. Os derivativos também são classificados nessa categoria, a não ser que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como Caixa e equivalentes de caixa quando adquiridos para negociação no curto prazo e como Outros ativos financeiros quando designados no momento inicial. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem "Contas a receber e outros recebíveis”. (Nota 2.12). (c) Ativos financeiros mantidos até o vencimento Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a administração da Sociedade tem a intenção positiva e a capacidade de manter até seu vencimento. Caso a Sociedade venha a vender um valor que não seja insignificante dos ativos financeiros mantidos até o vencimento, todos os valores aqui classificados deverão ser reclassificados como disponível para venda. Estes ativos financeiros mantidos até o vencimento são incluídos nos ativos não circulantes, com exceção daqueles com vencimento igual ou inferior a 12 meses a partir da data do balanço, os quais são classificados como Outros ativos financeiros circulantes. Compras e vendas convencionais de ativos financeiros são reconhecidas na data da transação – data em que o grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são registrados inicialmente ao seu valor justo, adicionado aos custos de transação para todos os ativos financeiros não contabilizados a valor justo por meio dos resultados. Os ativos financeiros a valor justo por meio dos resultados são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação são levados ao resultado. Toma-se o procedimento de baixar os ativos financeiros uma vez que os direitos a receber dos fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos e o grupo tenha cedido de forma substancial todos os riscos e benefícios da propriedade. Os ativos financeiros e ativos financeiros a valor justo com variações no resultado são posteriormente reconhecidos pelo seu valor justo. Os empréstimos e contas a receber são posteriormente mensurados pelo seu custo amortizado utilizando-se o tipo de taxa de juro efetiva. Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são registrados ao custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva 12 A Sociedade avalia na data de fechamento do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros possam ter sofrido perdas por impairment. No caso de haver evidência nos ativos financeiros mantidos até o vencimento, o valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e atividades hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Sociedade designa certos derivativos como: (a) Hedge do valor justo de ativos reconhecidos (hedge de valor justo) (b) Hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (c) Derivativos que não se qualificam para contabilidade de hedge. A Sociedade documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Sociedade também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total dos derivativos usados para fins de hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros não circulantes, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses e como Outros ativos ou passivos financeiros circulantes, se o vencimento restante do item protegido for igual ou inferior a 12 meses. Os derivativos não registrados como hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros. (a) Hedge de valor justo As variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas na demonstração do resultado, com quaisquer variações no valor justo do ativo ou passivo protegido por hedge que são atribuídos ao risco “hedgeado”. (b) Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida nas demonstrações abrangentes de outros resultados. O lucro ou prejuízo relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado como "Outras receitas (despesas)”. No caso de hedge com taxas de juros variáveis, os valores reconhecidos nas demonstrações abrangentes de outros resultados são reclassificados para o resultado na linha de despesas financeiras, na medida em que os juros das dívidas associadas sejam incorridos. 13 Para hedge nos preços de combustíveis, os valores reconhecidos nas demonstrações abrangentes de outros resultados são reclassificados para o resultado na linha de custo de vendas, na medida em que se utiliza o combustível objeto do hedge. Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido ou quando não cumpre os requisitos exigidos para contabilidade de hedge, qualquer lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações abrangentes de outros resultados até o momento permanece nas demonstrações abrangentes de outros resultados e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando se espera que a operação prevista não vá ocorrer, o lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações abrangentes de outros resultados é alocado imediatamente na demonstração do resultado consolidado em “Outras receitas (despesas)”. (c) Derivativos não registrados como hedge Determinados derivativos não se registram como hedge. As mudanças no valor justo de qualquer instrumento derivativo que não se registra como hedge se reconhecem imediatamente na demonstração do resultado consolidado, dentro de “Outras receitas (despesas)”. 2.11. Estoques Os estoques detalhados na Nota 10 são valorizados pelo seu custo ou valor realizável líquido, o que for menor. O custo é determinado pelo método do preço médio ponderado (PMP). O valor realizável líquido é o preço de venda estimado no curso corrente da atividade menos os custos de vendas aplicáveis. 2.12. Contas a receber e outros recebíveis As contas a receber são reconhecidas inicialmente pelo seu valor justo e posteriormente pelo seu custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva menos a provisão para perda de impairment. É estabelecida uma provisão para perdas com impairment de contas a receber quando existe evidência objetiva de que a Sociedade não será capaz de cobrar todos os valores de acordo com os termos originais das contas a receber. A existência de dificuldades financeiras significativas por parte do devedor, a probabilidade de que o devedor decrete falência ou reorganização financeira e a falta ou mora nos pagamentos são considerados indicadores da existência de impairment nas contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros de caixa estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. O valor contábil do ativo se reduz à medida que se utiliza a conta de provisão e a perda é reconhecida na demonstração do resultado dentro da rubrica Custo das vendas. Quando uma conta a receber é baixada como incobrável, o registro é feito contra a conta de provisão para impairment nas contas a receber. 2.13. Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos a prazo em instituições financeiras e outros investimentos de curto prazo de grande liquidez. 2.14. Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 14 Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução dos valores captados, líquido dos impostos. 2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Os contas comerciais a pagar e outras contas a pagar são inicialmente registrados pelo seu valor justo e posteriormente valorizados ao custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. 2.16. Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo seu valor justo, líquido de custos que tenham sido incorridos na sua captação. Posteriormente, os passivos financeiros são valorizados pelo seu custo amortizado; qualquer diferença entre os recursos obtidos (líquidos dos custos necessários para sua obtenção) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado consolidado durante o prazo contratual da dívida, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. Os empréstimos são classificados como passivos circulante ou não circulante, considerando o vencimento contratual do capital nominal. 2.17. Impostos diferidos Os impostos diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. No entanto, se os impostos diferidos surgem do reconhecimento inicial de um passivo ou um ativo numa operação distinta de uma combinação de negócios em que o momento da operação não afeta nem o resultado contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal, não são contabilizados. O imposto diferido se determina usando taxas de imposto (e leis) aprovadas ou na eminência de aprovação na data de fechamento do balanço e que se espera aplicar quando o correspondente ativo de imposto diferido se realize ou o passivo de imposto diferido se liquide. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que seja provável que se vá dispor de benefícios fiscais futuros com os quais se compensam as diferenças temporárias. A Sociedade não registra impostos diferidos sobre as diferenças temporárias que surgem nos investimentos nas controladas e associadas sempre e quando a reversão dessa diferença temporária é controlada pela Sociedade e seja provável que a diferença temporária não se reverta numa situação prevista no futuro. 2.18. (a) Benefícios a empregados Férias de pessoal A Sociedade reconhece a despesa com férias de pessoal pelo regime de competência. (b) Pagamentos baseados em ações Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamento de ações são reconhecidos nas demonstrações do resultado consolidado de acordo com o estabelecido na IFRS 2: Pagamentos baseados em ações, registrando o efeito do valor justo das 15 opções outorgadas contra o resultado do exercício, de forma linear entre a data da outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem caráter irrevogável. (c) Benefícios pós-emprego e outros benefícios de longo prazo Essas obrigações são provisionadas com base no método do valor atuarial de custo incorrido do benefício, considerando estimativas tais como tempo estimado de serviço, taxas de mortalidade e aumentos salariais futuros, determinadas com base em cálculos atuariais. As taxas de desconto aplicáveis são determinadas por referência a curvas de taxas de juros de mercado. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no exercício em que ocorrem. (d) Incentivos – participação nos lucros A Sociedade contempla seus empregados com um plano de incentivos anuais por cumprimento de objetivos e aporte individual aos resultados. Os incentivos eventualmente pagos consistem num determinado número ou porção de remunerações mensais e são provisionados com base no montante estimado a repartir. 2.19. Provisões As provisões são reconhecidas quando: (i) A Sociedade tem uma obrigação presente, seja legal ou implícita, como resultado de eventos passados. (ii) É provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; (iii) O valor possa ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente do dispêndio de recursos que deverá ser necessário para liquidar a obrigação, usando a melhor estimativa da Sociedade. A taxa de desconto utilizada para determinar o valor presente reflete as avaliações atuais do mercado, na data da demonstração financeira consolidada, do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. 2.20. Reconhecimento da receita As receitas incluem o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela venda de bens e serviços no curso normal das atividades da Sociedade. A receita é apresentada líquida de devoluções, abatimentos e descontos. (a) Vendas de serviços (i) Transporte de passageiros e carga A Sociedade reconhece a receita de transporte de passageiros e carga quando o serviço é prestado. (ii) Programa de premiação para passageiros frequentes A Sociedade tem em vigor um programa de premiação para passageiros frequentes denominado Lan Pass, cujo objetivo é a fidelização de clientes através da entrega de pontos toda a vez que os titulares do programa efetuam determinados voos, utilizam 16 serviços de empresas membro do programa ou efetuam compras com um cartão de crédito co-branded das empresas membro. Os pontos acumulados podem ser trocados por passagens ou outros serviços das empresas membro. As demonstrações financeiras consolidadas incluem passivo relacionado a esse programa (receitas diferidas), determinado de acordo com a estimativa do valor estabelecido para os pontos acumulados pendentes de utilização na data das demonstrações financeiras, conforme o estabelecido na IFRIC 13: Programas de Fidelização de Clientes. (iii) Outras receitas A Sociedade reconhece a receita proveniente de outros serviços quando os mesmos foram prestados. (b) Receitas com juros As receitas com juros são reconhecidas usando o método de taxa de juros efetiva. (c) Receita com dividendos As receitas com dividendos são reconhecidas quando se estabelece o direito de receber o pagamento. 2.21. (a) Arrendamentos Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento financeiro A Sociedade arrenda determinados itens de imobilizado em que tem substancialmente todos os riscos e benefícios derivados da propriedade, motivo pelo qual os classifica como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos financeiros são capitalizados no início do arrendamento, ao valor justo do bem arrendado ou ao valor presente dos pagamentos mínimos pelo arrendamento, o que for menor. Cada pagamento se distribui entre o passivo e os encargos financeiros para conseguir uma taxa de juros constante sobre o saldo pendente da dívida. As obrigações referentes ao arrendamento, líquidas de encargos financeiros, são registradas na rubrica Outros passivos financeiros. Os juros são debitados na demonstração do resultado consolidado durante o período de arrendamento, de maneira que se obtenha uma taxa de juros periódica e constante sobre o saldo restante do passivo para cada exercício. O bem adquirido mediante arrendamento financeiro é depreciado durante a sua vida útil e é registrado na rubrica Imobilizado. (b) Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento operacional Os arrendamentos em os que o arrendatário conserva uma parte importante dos riscos e benefícios derivados da titularidade são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos oriundos deste tipo de arrendamento (líquidos de qualquer incentivo por parte do arrendador) são debitados nas demonstrações do resultado consolidado de forma linear durante o período de arrendamento. 17 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para venda. Os ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação são classificados como ativos mantidos para venda e registrados pelo menor valor entre seu valor contábil e o valor justo menos o custo para vender. 2.23. Manutenção de equipamentos de voo Os custos incorridos nas manutenções periódicas programadas de fuselagens e motores das aeronaves (overhauling) são capitalizados e depreciados até a próxima manutenção. A taxa de depreciação é determinada sobre bases técnicas, de acordo com a sua utilização definida pelos ciclos e horas de voo. As manutenções não programadas de aeronaves e motores, assim como as demais manutenções, são debitadas no resultado do exercício em que são incorridas. 2.24. Meio ambiente As despesas associadas à proteção do meio ambiente são imputadas no resultado quando incorridos. 18 NOTA 3 – GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS 3.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Sociedade a expõe a diversos riscos financeiros: (a) riscos de mercado, (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Sociedade se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A Sociedade usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. (a) Risco de mercado Devido à natureza das suas operações, a Sociedade está exposta a riscos de mercado, tais como: (i) risco do preço de combustível, (ii) risco da taxa de juros e (iii) risco cambial. Com a finalidade de cobrir total ou parcialmente estes riscos, a Sociedade opera com instrumentos derivativos para fixar ou limitar os aumentos dos ativos subjacentes. (i) Risco do preço do combustível A variação dos preços do combustível depende de maneira importante da oferta e da demanda de petróleo no mundo, das decisões tomadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), da capacidade de refinação a nível mundial, dos níveis de estoque mantidos, da ocorrência ou não de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos. A Sociedade compra o combustível para aviões denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de referência no mercado internacional para este ativo subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. No entanto, o mercado futuro deste índice tem baixa liquidez, fato que faz com que a Sociedade efetue hedge natural West Texas Intermediate (“WTI”) e em destilado Heating Oil (“HO”), os quais têm alta correlação com o Jet Fuel e são índices com maior liquidez e por isso apresentam vantagens em comparação com a utilização do US Gulf Coast Jet 54. Durante o exercício de 2011, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 65,2 milhões resultantes de operações de hedge de combustível. Durante o exercício de 2010, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 1,2 milhões para o mesmo conceito. Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das posições de combustíveis totalizava R$ 57,4 milhões (positivo). No fechamento de dezembro de 2010, este valor era de R$ 75,6 milhões (positivo). As tabelas a seguir mostram os valores de referência (notional) das posições de compra dos derivativos contratadas para os distintos exercícios: Posições em 31 de Dezembro de 2011 (*) Q112 Volume (milhares de barris WTI) Valor futuro acordado (R$ por barril)(**) Total (MR$) Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado Vencimentos Q212 Q312 Total 1.800 178 1.134 173 693 167 3.627 174 320.400 196.182 115.731 631.098 50% 33% 19% 34% 19 (*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções). O valor futuro acordado considera o volume coberto com instrumentos de swap mais as opções que se encontram ativas (opções ativas – opções que seriam exercidas no seu vencimento) (**) Média ponderada entre collars e opções ativas. Posições em 31 de dezembro de 2010 Q111 Volume (milhares de barris WTI) Valor futuro acordado (R$ por barril)(*) Total (MR$) Q211 Vencimentos Q311 Q411 Total 1.848 135 918 134 687 139 324 149 3.777 137 249.480 123.012 95.493 48.276 517.449 54% 27% 19% 8% 26% Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado (*) Média ponderada entre collars e opções ativas. Análise de sensibilidade Uma queda nos preços do combustível afeta positivamente a Sociedade devido à redução de custos. No entanto, essa queda afeta negativamente, em alguns casos, as posições contratadas. Por isso a política é a de manter um percentual livre de proteção de hedge para poder manter a competitividade da Sociedade no caso de uma queda nos preços. Uma vez que as posições vigentes não representam mudanças de fluxo de caixa, mas uma variação na exposição do valor de mercado, as posições de hedge vigentes não têm impacto nos resultados, sendo registradas como contratos de hedge de fluxo de caixa, o que faz com que uma variação do preço do combustível tenha um impacto no patrimônio líquido da Sociedade. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros de acordo com as variações razoáveis no preço do combustível e seus efeitos no patrimônio líquido. O prazo de projeção foi definido até o término do último contrato de hedge de combustível vigente, correspondente ao último dia útil do terceiro trimestre de 2012. Os cálculos foram feitos considerando um movimento paralelo de 9,4 reais por barril na curva do preço referencial futuro do WTI no fechamento de dezembro de 2011 e no fechamento de dezembro de 2010. Preço de referência (R$ por barril) Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) + 9,4 9,4 + 31,0 -25,9 +27,6 -25,9 A Sociedade procura diminuir o risco representado pelos aumentos no preço do combustível, garantindo não ficar em desvantagem em relação aos seus concorrentes no caso de uma forte queda nos preços. Com esta finalidade, a Sociedade utiliza instrumentos de proteção de hedge tais como swaps, opções call e collars que cobrem parcialmente os volumes de combustíveis consumidos. 20 De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. Em virtude da estrutura do hedge de combustível durante o período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011, que considera uma parte do consumo não protegida por hedge, uma queda vertical de R$ 9,4 no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 79,7 milhões de dólares a menor no custo de combustível para o mesmo período. Para o mesmo exercício, um aumento vertical de R$ 9,4 no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 74,1 milhões de dólares a maior no custo de combustível. (ii) Risco da taxa de juros e dos fluxos de caixa: A variação nas taxas de juros depende fortemente da situação da economia mundial. Uma melhora nas perspectivas econômicas de longo prazo movimenta as taxas de longo prazo para cima, enquanto que uma piora nas perspectivas provoca uma queda devido aos efeitos de mercado. No entanto, se considerarmos uma intervenção governamental em períodos de contração econômica, costuma-se reduzir as taxas de referência de maneira a impulsionar a demanda agregada, ao tornar o crédito mais acessível e aumentar a produção (da mesma forma que existem aumentos na taxa de referência em períodos de expansão econômica). A incerteza existente sobre o comportamento do mercado e dos governos e sobre a variação da taxa de juros faz com que exista um risco associado à dívida da Sociedade sujeita a juros variáveis e aos investimentos que mantém. O risco das taxas de juros na dívida equivale ao risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos financeiros devido à flutuação das taxas de juros nos mercados. A exposição da Sociedade frente aos riscos nas variações na taxa de juros de mercado está relacionada, principalmente, com as obrigações de longo prazo com taxa variável. Com a finalidade de diminuir o risco de um eventual aumento nos tipos de juros, a Sociedade subscreveu contratos de swap e opções de call de taxa de juros, a fim de eliminar um valor superior a 84% da sua exposição frente às flutuações nos tipos de juros. Com isto, a Sociedade está exposta a uma porção pequena das variações da taxa London Inter Bank Offer Rate (“LIBOR”) de 90 dias, 180 dias e 360 dias. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade das variações nas obrigações financeiras que não estão cobertas frente às variações na taxa de juros. Estas variações são consideradas razoavelmente possíveis baseadas nas condições atuais de mercado. Aumento (diminuição) da taxa Libor de três meses +100 pontos base -100 pontos base Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no lucros antes do imposto (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no lucros antes do imposto (milhões de R$) -5,7 5,7 -2,0 +2,0 Mudanças nas condições de mercado produzem uma variação na valorização dos instrumentos financeiros vigentes de hedge de taxa de juros, ocasionando um efeito no patrimônio líquido da Sociedade (isto porque são registrados como hedge de fluxos de caixa). Estas mudanças são consideradas razoavelmente possíveis em função das atuais condições de mercado. Os cálculos foram efetuados aumentando ou reduzindo 100 pontos base da curva futura da Libor de três meses. 21 Aumento (diminuição) de curva futuros da taxa Libor de tres meses +100 pontos base -100 pontos base Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) 76,3 -81,0 +70,0 -74,9 Existem limitações no método utilizado para análise de sensibilidade, que correspondem às limitações nas informações disponíveis no mercado. Estas limitações devem-se ao fato de que os níveis que indicam as curvas de futuros não necessariamente se cumprirão e variarão em cada exercício. De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados, a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. (iii) Risco cambial A moeda funcional utilizada pela Sociedade é o dólar norte americano no que se refere à fixação de preços dos seus serviços, à elaboração do seu balanço patrimonial e aos efeitos sobre os resultados das operações. A Sociedade vende a maior parte de seus serviços em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano e grande parte das suas despesas está denominada em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano, destacando-se os custos de combustível, taxas aeronáuticas, aluguel de aeronaves, seguros e componentes e acessórios para aeronaves. As despesas com remuneração estão discriminadas em moedas locais. A Sociedade mantém as tarifas dos negócios de carga e passageiros internacionais em dólares norte americanos. Nos negócios domésticos existe um mix, uma vez que no Peru as vendas são em moeda local e os preços indexados em dólar norte americano. No Chile, Argentina e Colômbia, as tarifas são em moeda local sem nenhum tipo de indexação. No caso das operações domésticas no Equador, tanto as tarifas como as vendas são em dólares. Como resultado disso, a Sociedade se encontra exposta à flutuação de diversas moedas, principalmente peso chileno, peso argentino, peso uruguaio, euro, novo sol peruano, real brasileiro, peso colombiano, dólar australiano e dólar neozelandês. Destas moedas, a maior exposição se apresenta em pesos chilenos. A Sociedade tem efetuado hedges parciais de exposição ao risco do tipo de câmbio utilizando contratos forward de moeda e cross currency swaps. (b) Risco de crédito O risco de crédito se produz quando a contraparte não cumpre as suas obrigações com a Sociedade sob um determinado contrato ou instrumento financeiro, o que decorre em prejuízo no valor de mercado de um instrumento financeiro (somente ativos financeiros, não passivos). A Sociedade está exposta a risco de crédito devido às suas atividades operacionais e às suas atividades financeiras, incluindo depósitos bancários e em instituições financeiras, investimentos em outro tipo de instrumentos, transações cambiais e contratação de instrumentos derivativos ou opções. 22 (i) Atividades financeiras Os excedentes de caixa que ficam após o financiamento dos ativos necessários para a operação são investidos de acordo com limites de crédito aprovados pela Diretoria da Sociedade, principalmente em depósitos a prazo com diferentes instituições financeiras, fundos mútuos de curto prazo e bônus corporativos e soberanos de vidas remanescentes curtas e facilmente liquidáveis. Estes investimentos estão contabilizados como Caixa e equivalentes de caixa e em Investimentos mantidos até o vencimento. Com a finalidade de diminuir o risco da contraparte e também para que o risco assumido seja conhecido e administrado pela Sociedade, os investimentos são diversificados com diferentes instituições bancárias (tanto locais como também internacionais). Desta forma, a Sociedade mede a qualidade creditícia de cada contraparte e os níveis de investimento com base em (i) sua classificação de risco, (ii) o tamanho do patrimônio da contraparte e (iii) fixação de limites de investimento de acordo com o nível de liquidez da Sociedade. De acordo com estes três parâmetros, a Sociedade opta pelo parâmetro mais restritivo dos três anteriores e, com base no escolhido, estabelece limites às operações com cada contraparte. A Sociedade não mantém garantias para mitigar essa exposição. (ii) Atividades operacionais A Sociedade tem quatro grandes “clusters” de venda: as agências de viagem, agentes de carga, companhias aéreas e as administradoras de cartões de crédito. As três primeiras são regidas pelas normas da Associação Internacional de Transporte Aéreo (“IATA”), órgão internacional composto pela maioria das companhias aéreas que representam mais de 90% do tráfego comercial programado, sendo que um dos seus objetivos principais é a regulação das operações financeiras entre companhias aéreas e as agências de viagem e de carga. Quando uma agência ou companhia aérea não paga a sua dívida, é impossibilitada de operar com o grupo de companhias aéreas membro da IATA. No caso das administradoras de cartões de crédito, estas se encontram garantidas em 100% pelas instituições emissoras. A exposição é definida pelos prazos outorgados, que variam de 1 a 45 dias. Uma das ferramentas que a Sociedade utiliza para diminuir o risco de crédito é a participação em órgãos mundiais relacionados com a indústria aeronáutica, tais como IATA, Business Sales Processing (“BSP”), Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA Clearing House (“ICH”) e instituições bancárias (cartões de crédito). Estas instituições cumprem o papel de cobradoras e distribuidoras entre as companhias aéreas e as agências de viagem e carga. No caso da IATA Clearing House, ela atua como um ente compensador entre as companhias aéreas pelos serviços que prestam entre si. Através destes organismos, tem-se administrado a diminuição dos prazos e implementação de garantias. Qualidade creditícia dos ativos financeiros O sistema externo de avaliação creditícia utilizado pela Sociedade é fornecido pela IATA. Além disso, utilizam-se sistemas internos para avaliações particulares ou mercados específicos, a partir de informativos comerciais disponíveis no mercado local. A qualificação interna é complementar à qualificação externa, isto é, se as agências ou linhas aéreas não participam da IATA, as exigências internas são maiores. A taxa de inadimplência nos principais países onde a Sociedade está presente é pouco significativa. 23 (c) Risco de liquidez O risco de liquidez representa o risco de que a Sociedade não possua recursos para pagar suas obrigações. Devido ao caráter cíclico de seu negócio, às operações e às necessidades de investimento e financiamentos derivadas da incorporação de novas aeronaves e à renovação de sua frota, juntamente com a necessidade de financiamento associada às coberturas de risco de mercado, a Sociedade precisa de fundos líquidos para assegurar o pagamento de suas obrigações. Por esse motivo, a Sociedade administra seu caixa e equivalentes de caixa e seus demais ativos financeiros, compatibilizando o prazo de seus investimentos com os das suas obrigações. Desta forma, por política, o prazo médio dos investimentos não pode exceder o prazo médio de suas obrigações. Esta posição de caixa e equivalentes de caixa está investida em instrumentos altamente líquidos de curto prazo, através de entidades financeiras de primeiro nível. A Sociedade apresenta obrigações futuras de arrendamento mercantil financeiro e operacional, vencimentos de outras obrigações com bancos, contratos de derivativos e contratos de compra de aviões. 24 Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2011 Nome País de Más de Más de Más de Nome País de Descrição Até 90 días um a três a 90 a um três cinco Tipo de Rut empresa de empresa empresa Rut empresa de empresa empresa da passivo devedora devedora devedora credora credora credora moeda Obrigações 89.862.200-2 garantidas Arrendamento 89.862.200-2 financeiro Empréstimos 89.862.200-2 bancários Outros Empréstimos 89.862.200-2 días ano anos anos MR$ MR$ MR$ MR$ Mais de cinco anos Total MR$ 60.425 Tipo de Taxa Valor Taxa amortização efectiva nominal nominal % MR$ % MR$ Lan Airlines S.A. Chile 0-E ING EUA US$ 7.550 22.652 60.386 113.370 264.383 Trimestral 212.327 5,01% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CREDITE AGRICOLE França US$ 39.859 115.474 127.074 63.451 13.558 359.416 Trimestral 4,05% 341.473 4,05% Lan Airlines S.A. Chile 0-E PEFCO EUA US$ 29.324 87.975 234.588 200.397 233.365 785.649 Trimestral 5,69% 5,18% 664.708 4,61% Lan Airlines S.A. Chile 0-E BNP PARIBAS EUA US$ 36.796 111.166 299.040 303.032 474.324 1.224.358 Trimestral 4,27% 1.045.790 3,81% Lan Airlines S.A. Chile 0-E WELLS FARGO EUA US$ 10.533 31.566 84.105 83.940 212.626 422.770 Trimestral 3,64% 354.417 3,53% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CITIBANK EUA US$ 25.483 77.030 206.773 208.788 544.850 1.062.924 Trimestral 2,94% 933.599 2,61% Lan Airlines S.A. Chile 97.036.000-K SANTANDER Chile US$ 10.197 31.095 83.888 85.276 269.506 479.962 Trimestral 1,14% 449.971 1,01% Lan Airlines S.A. Chile 0-E JP MORGAN EUA US$ 8.801 26.878 72.697 74.244 269.671 452.291 Trimestral 1,09% 424.484 0,94% Lan Airlines S.A. Chile 0-E BTMU EUA US$ 4.177 12.787 34.578 35.278 129.590 216.410 Trimestral 1,41% 198.578 1,26% Lan Airlines S.A. Chile 0-E APPLE BANK EUA US$ 1.420 4.371 11.859 12.135 44.929 74.714 Trimestral 1,37% 68.544 1,22% Lan Airlines S.A. Chile 0-E ING EUA US$ 13.753 40.440 81.186 74.475 17.490 227.344 Trimestral 3,94% 207.418 3,73% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CREDITE AGRICOLE França US$ 4.335 13.168 37.702 39.206 65.827 160.238 Trimestral 1,46% 148.991 1,46% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CITIBANK EUA US$ 3.393 11.517 36.884 - - 51.794 Trimestral 1,85% 49.570 1,82% Lan Airlines S.A. Chile 0-E S.CHARTERED EUA US$ 3.326 10.195 14.140 - - 27.661 Trimestral 1,56% 27.163 1,56% Lan Airlines S.A. Chile 0-E PEFCO EUA US$ 7.886 23.667 63.094 63.081 27.642 185.370 Trimestral 5,22% 161.221 4,68% Lan Airlines S.A. Chile 97.036.000-K SANTANDER Chile US$ - 23.830 - - - 23.830 Semestral 2,35% 23.448 2,35% Lan Airlines S.A. Chile 97.004.000-5 BANCO DE CHILE Chile US$ 548 56.820 - - 57.368 Semestral 1,91% 56.274 1,91% Lan Airlines S.A. Chile 97.006.000-6 BCI US$ 94.141 - - - - 94.141 Trimestral 1,51% 93.790 1,51% Lan Airlines S.A. Chile 97.030.000-7 ESTADO Chile US$ - 1.643 85.409 - - 87.052 Semestral 1,82% 84.126 1,81% Lan Airlines S.A. Chile 97.032.000-8 BBVA Chile Chile US$ - 114.981 - - - 114.981 Anual 2,21% 112.548 2,13% Lan Airlines S.A. Chile 97.036.000-K SANTANDER Chile US$ 2.148 4.341 382.249 - - 388.738 - 2,55% 380.598 2,55% Lan Airlines S.A. Chile 0-E BOEING EUA US$ - 11.037 508.918 - - 519.955 - 1,87% 506.400 1,87% Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ - - 58.301 58.161 - 116.462 Trimestral 2,43% 110.598 2,43% Derivativos 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ 19.116 54.286 131.874 77.624 16.169 299.069 - - 289.642 - Derivativos de 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ 2.545 7.308 16.878 2.975 - 29.706 - - 28.850 - Lan Airlines S.A. Vários - Vários - não hedge Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar y Filiales - contas a pagar, 772.657 48.621 - - - 821.278 - - 821.278 - CLP 28.902 - - - - 28.902 - - 28.902 - Outras monedas US$ 146.772 - - - - 146.772 - - 146.772 - US$ - - 67.529 - - 67.529 - - 67.529 - Lan Airlines S.A. - y Filiales Vários - Vários Lan Airlines S.A. Vários 96.847.880-K Lufthansa Lan Vários 96.921.070-3 Austral Sociedad - não circulantes Contas a pagar de partes relacionadas y Filiales - Technical Training S.A. - US$ 276 - - - - 276 - - 276 - Concesionaria S.A. - CLP 4 - - - - 4 - - 4 - - CLP 218 - - - - 218 - - 218 - - US$ 191 - - - - 191 - - 191 - 1.274.351 942.848 2.699.152 1.442.488 2.432.917 8.791.756 Vários 78.591.370-1 Bethia S.A. y Filiales Vários Extranjera Inversora Aeronáutica Argentina Total 8.039.698 25 Tipo de passivo para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2010 Nome País de De De De Nome País de Descrição Até 90 días um a três a Mais de 90 a um três cinco cinco Tipo de Rut empresa de empresa empresa Rut empresa de empresa empresa da passivo devedora devedora devedora credora credora credora moeda 89.862.200-2 Obrigações garantidas Arrendamento 89.862.200-2 financeiro Empréstimos 89.862.200-2 días ano anos anos anos Total MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ Tipo de Taxa Valor Tasa amortização efetiva nominal nominal % MR$ % Lan Airlines S.A. Chile 0-E ING EUA US$ 12.259 36.826 88.281 154.080 369.254 Trimestral 5,19% 298.879 4,69% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CALYON França US$ 34.745 104.594 215.926 64.696 34.532 454.493 Trimestral 4,47% 423.345 4,47% Lan Airlines S.A. Chile 0-E PEFCO EUA US$ 32.753 98.256 261.994 246.981 345.676 985.660 Trimestral 5,16% 821.690 4,60% Lan Airlines S.A. Chile 0-E BNP PARIBAS EUA US$ 37.694 113.467 304.895 308.623 636.358 1.401.037 Trimestral 4,49% 1.167.759 4,00% 77.808 Lan Airlines S.A. Chile 0-E WELLS FARGO EUA US$ 9.289 27.806 74.084 73.958 224.064 409.201 Trimestral 3,64% 337.451 3,53% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CITIBANK EUA US$ 14.833 44.641 120.138 121.854 341.379 642.845 Trimestral 3,93% 538.614 3,48% Lan Airlines S.A. Chile 0-E SANTANDER Espanha US$ 4.819 14.626 40.024 41.615 158.014 259.098 Trimestral 0,95% 245.571 0,83% Lan Airlines S.A. Chile 0-E ING EUA US$ 6.437 19.292 50.256 42.422 19.275 137.682 Trimestral 4,08% 127.286 3,71% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CALYON França US$ 3.713 11.204 30.339 37.334 71.705 154.295 Trimestral 1,27% 144.193 1,27% Lan Airlines S.A. Chile 0-E CITIBANK EUA US$ 2.793 8.666 44.177 - - 55.636 Trimestral 1,32% 54.352 1,27% Lan Airlines S.A. Chile 0-E S.CHARTERED EUA US$ 6.370 19.602 24.151 - - 50.123 Trimestral 1,28% 49.306 1,25% Lan Airlines S.A. Chile 0-E SANTANDER MADRID Espanha US$ - 43.132 21.011 - - 64.143 Semestral 3,64% 61.913 3,55% Lan Airlines S.A. bancários Empréstimos 89.862.200-2 bancários Chile 97.023.000-9 CORPBANCA Chile CLP 22.254 21.724 20.989 - - 64.967 Semestral 6,53% 60.853 6,44% Lan Airlines S.A. Chile 76.645.030-K ITAU Chile CLP - 35.749 17.058 - - 52.807 Semestral 6,67% 49.476 6,60% Lan Airlines S.A. Chile 97.006.000-6 BCI Chile CLP - 62.976 30.028 - - 93.004 Semestral 6,71% 87.046 6,63% Lan Airlines S.A. Chile 97.030.000-7 ESTADO Chile CLP - 78.457 37.422 - - 115.879 Semestral 6,65% 108.477 6,59% Colômbia 0-E HELM Colômbia COP 6.512 - - - - 6.512 30 dias 3,37% 6.498 3,37% Lan Airlines S.A. Chile 0-E SANTANDER MADRID Espanha US$ 967 2.620 120.460 - - 124.047 - 3,29% 120.461 3,29% Lan Airlines S.A. Chile 0-E BOEING EUA US$ 3.074 1.993 176.104 - - 181.171 - 2,04% 175.351 2,04% Aires S.A Outros Empréstimos 89.862.200-2 Derivativos 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ 9.936 36.868 101.162 40.686 7.844 196.496 - - 190.178 - Derivativos de 89.862.200-2 Lan Airlines S.A. Chile - Outros - US$ 2.412 6.999 16.330 9.259 - 35.000 - - 34.181 - Lan Airlines S.A. Vários - Vários - não hedge Contas comerciais a pagar e outras contas e Filiales a pagar US$ 457.867 42.929 - - - 500.796 - - 500.796 - CLP 46.324 - - - - 46.324 - - 46.324 - Outras moedas 279.526 - - - - 279.526 - - 279.526 - - - 89.154 - Lan Airlines S.A. Outras contas a pagar e Filiales Vários - Vários 96.847.880-K Vários - US$ - - 89.154 - - 89.154 - US$ 182 - - - - 182 - - 182 - CLP 122 - - - - 122 - - 122 - 994.881 832.427 1.883.983 1.065.236 1.992.927 6.769.454 não circulantes Contas a pagar de Lan Airlines S.A. partes e Filiales relacionadas Lufthansa Lan Technical Training S.A. Total (*) RUT: Rol Único Tributário, número único de identificação de contribuinte. 6.018.984 26 A Sociedade definiu estratégias de hedge de combustível e taxa de juros, que implicam em contratar derivativos com diferentes instituições financeiras. A Sociedade possui linhas de margens com cada instituição financeira a fim de regular a exposição mútua que produzem mudanças na valorização de mercado dos derivativos. No fechamento do ano 2010, a Sociedade tinha entregado R$ 129,6 milhões em garantia por margens de derivativos, correspondentes ao caixa e cartas de crédito stand by. No fechamento de 31 de dezembro de 2011, tinha entregado R$ 219,8 milhões em garantias correspondentes ao caixa e cartas de crédito stand by. O aumento deveu-se ao vencimento e à aquisição de contratos de combustível, aumento no preço do combustível e queda dos juros. 3.2. Gestão de risco de capital Os objetivos da Sociedade em relação à gestão do capital são (i) resguardá-lo para continuar como empresa em funcionamento, (ii) garantir rendimento para os acionistas e (iii) manter uma estrutura ótima de capital, reduzindo seu custo. Para poder manter ou ajustar a estrutura de capital, a Sociedade poderia ajustar o valor dos dividendos a pagar aos acionistas, reembolsar capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir a dívida. A Sociedade monitora o índice de alavancagem ajustado, em linha com as práticas da indústria. Este índice é calculado pela dívida líquida ajustada dividida pela soma entre o patrimônio ajustado e a dívida líquida ajustada. A dívida líquida ajustada é calculada pelo total da dívida financeira somada a 8 vezes as despesas de arrendamento operacional dos últimos 12 meses, menos o caixa total (medido pela soma do caixa e equivalentes de caixa mais os valores por negociar). O patrimônio ajustado corresponde ao patrimônio líquido descontado o impacto do valor de mercado dos derivativos. Atualmente, a estratégia da Sociedade, vigente desde 2007, consiste em manter um índice de alavancagem entre 70% e 80% e um rating creditício internacional superior a BBB- (mínimo requerido para ser considerado grau de investimento). Os índices de alavancagem ajustada em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, foram os seguintes: Total de empréstimos Rendimentos dos últimos doze meses x 8 Menos: Caixa e valores negociáveis Total dívida ajustada líquida Patrimônio líquido Ajustes de hedge líquido Patrimônio ajustado Total dívida y patrimônio ajustado Índice de alavancagem Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 7.106.041 2.614.070 MR$ 5.381.709 1.302.150 (886.314) (1.216.941) 8.833.797 5.466.918 2.711.139 263.655 2.141.040 176.740 2.974.794 2.317.780 11.808.591 7.784.698 74,8% 70,2% 27 3.3. Estimativa do valor justo Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantinha instrumentos financeiros registrados a seu valor justo. Estes incluem: Investimentos em fundos mútuos de curto prazo (equivalente de caixa), Contratos de instrumentos derivativos de taxas de juros, Contratos de derivativos de combustível, Contratos derivativos de moeda e Fundos de investimento privados. A Sociedade efetuou a medição do valor justo utilizando uma hierarquia que reflete o nível de informação usada na valorização. Esta hierarquia é composta por 3 níveis (I) valor justo baseado na cotação em mercados ativos para ativos e passivos similares, (II) valor justo baseado em técnicas de valorização que utilizam informação de preços de mercado ou derivativos do preço de mercado de instrumentos financeiros similares e (III) valor justo baseado em modelos de valorização que não utilizam informação de mercado. O valor justo dos instrumentos financeiros que transacionam em mercados ativos, tais como, os investimentos adquiridos para negociação, baseia-se em cotações de mercado no fechamento do exercício, utilizando o preço atual comprador. O valor justo de ativos financeiros que não são transacionados em mercados ativos (contratos derivativos) é determinado utilizando-se técnicas de valorização que maximizam o uso da informação de mercado disponível. As técnicas de valorização geralmente usadas pela Sociedade são: cotações de mercado de instrumentos similares e/ou estimativa do valor presente dos fluxos de caixa futuros utilizando-se as curvas de preços futuros de mercado ao fechamento do exercício. O quadro a seguir mostra a classificação dos instrumentos financeiros a valor justo em 31 de dezembro de 2011, segundo o nível de informação utilizada na valorização: Valor justo Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Ativos Fundos mútuos curto prazo Valor justo derivativos taxa de juros Valor justo derivativos de combustível Valor justo derivativos moeda estrangeira Fundos investimento de privados Passivos Valor justo derivativos taxa de juros Valor justo derivativos de combustível Valor justo derivativos moeda estrangeira Derivativos de taxa de juros não designados como hedge Medições de valor justo usando valores considerados como Nivel I Nivel II Nivel III MR$ MR$ MR$ 293.252 137 57.427 1.184 113.923 293.252 113.923 137 57.427 1.184 - - 299.070 1.658 - 299.070 1.658 - 27.698 - 27.698 - 28 Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade possuía instrumentos financeiros que não se registram a valor justo. Com o propósito de cumprir com os requerimentos de divulgação de valores justos, a Sociedade valoriza estes instrumentos, de acordo com o apresentado no quadro a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Recursos em caixa Saldos em bancos Depósitos a prazo Outros ativos financeiros Bônus nacionais e estrangeiros Outros ativos financeiros Contas a receber e outras contas a cobrar de direitos a receber, não circulantes Contas a receber de partes relacionadas Outros passivos financeiros Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas Contas a pagar, não circulantes Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Valor contábil Valor contábil Valor justo Valor justo MR$ MR$ MR$ MR$ 8.638 31.913 368.510 8.638 31.913 368.510 6.368 40.337 670.542 6.368 40.337 670.542 70.078 225.517 75.501 225.517 77.901 133.460 83.036 133.460 1.022.118 1.572 1.022.118 1.572 807.724 83 807.724 83 6.595.889 6.876.047 4.862.681 4.903.369 996.952 688 577.681 996.952 688 577.681 826.646 304 608.182 826.646 304 608.182 Assume-se que o valor contábil das contas a receber e a pagar se aproxima de seus valores justos, devido à sua natureza de curto prazo. No caso de recursos em caixa, saldo em bancos, depósitos a prazo e contas a pagar, não circulantes, o valor justo se aproxima de seu valor contábil. O valor justo de outros passivos financeiros é estimado descontando-se os fluxos contratuais futuros de caixa à taxa de juros atual de mercado, que está disponível em instrumentos financeiros semelhantes. No caso de outros ativos financeiros, a valorização se deu segundo a cotação de mercado no fechamento do exercício. 29 NOTA 4 – ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS A Sociedade utiliza estimativas para mensurar e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos. Basicamente estas estimativas se referem a: 1. Mensuração de possíveis perdas por impairment de determinados ativos. 2. Vida útil e valor residual dos ativos tangíveis e intangíveis. 3. Critérios empregados na mensuração de determinados ativos. 4. Tickets aéreos vendidos que não serão utilizados. 5. Cálculo da receita diferida no fechamento do exercício, correspondente à mensuração dos pontos outorgados aos titulares do cartão fidelidade Lan Pass e pendentes de uso. 6. Necessidade de constituir provisões e, no caso de serem requeridas, ao valor das mesmas. 7. Recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos. Estas estimativas são realizadas em função da melhor informação disponível sobre os itens analisados. Em qualquer caso, é possível que acontecimentos que possam acontecer no futuro obriguem a modificá-las nos próximos exercícios, o que se realizaria de forma prospectiva. 30 NOTA 5 - INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS A Sociedade reporta informação por segmentos, de acordo com o estabelecido na IFRS 8 “Segmentos operacionais”. A norma em questão estabelece patamares para o relatório de informação por segmentos nos balanços, bem como também informações sobre produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes. Um segmento operacional é definido como uma parte da entidade sobre o qual se tem informação financeira separada, que é valorizada constantemente pela alta administração para a tomada de decisões sobre a assignação de recursos e a valorização dos resultados. A Sociedade considera que possui somente um segmento operacional: o transporte aéreo. Segemento de Transporte Aéreo Por os exercícios findos 31 de dezembro de 2011 MR$ 2010 MR$ Receitas de atividades continuadas e outras receitas operacionais Receitas financeiras Despesas financeiras Total de despesas financeiras líquidas Depreciação e amortização Lucro do segmento apresentado 9.597.978 7.942.185 24.488 26.155 (232.973) (273.299) (208.485) (247.144) (665.118) (591.540) 544.806 732.696 746 237 Participação da sociedade no resultado das coligadas Despesas com impostos sobre os lucros Ativos do segmento Investimentos avaliados por equivalência patrimonial (105.037) (141.705) 14.347.355 11.203.516 1.859 979 2.367.279 1.821.540 Desembolsos dos ativos não monetários do segmento 31 As receitas da Sociedade por área geográfica são as seguintes: Por os exercícios findos 31 de dezembro de Perú Argentina EUA Europa Colombia Chile Outros(*) Total (**) 2011 2010 MR$ MR$ 939.348 1.037.218 1.912.521 880.223 615.166 2.388.935 1.824.567 973.412 871.449 1.508.294 786.477 149.512 2.176.178 1.476.863 9.597.978 7.942.185 A Sociedade aloca as receitas à área geográfica considerando o ponto de venda da passagem ou carga. Os ativos estão constituídos, principalmente, por aviões e equipamentos aeronáuticos, os quais são utilizados ao longo de diferentes países e que, por esse motivo, não é possível alocar somente a uma única área geográfica. (*) Inclui o restante da América Latina e Ásia Pacífico. (**) Inclui receitas ordinárias e outras receitas de operação. 32 NOTA 6 – CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de Dezembro de 2011 Em 31 de Dezembro de 2010 MR$ MR$ Recursos em caixa Saldos em bancos Depósitos a prazo Fundos mútuos 8.638 31.913 368.510 293.252 6.368 40.337 670.542 324.620 Total 702.313 1.041.867 Os saldos por moedas que compõem o Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são os seguintes: Em 31 de Dezembro de 2011 Em 31 de Dezembro de 2010 MR$ MR$ Dólar norte americano 296.964 320.644 Peso chileno (*) Tipo de moeda 278.132 608.162 Euro 10.670 12.950 Peso argentino 37.554 18.541 Real brasileiro 12.410 7.857 Peso colombiano 14.384 16.891 Outras moedas 52.199 56.822 702.313 1.041.867 Total (*) A Sociedade subscreveu contratos de derivativos de moeda (forward) de MR$ 206.974 em 31 de dezembro de 2011 (MR$ 279.608 em 31 de dezembro de 2010), para a conversão em dólares dos investimentos em pesos e contratos de derivativos de moeda (cross currency swap) de MR$ 0 em 31 de dezembro de 2011 (MR$ 49.956 em 31 de dezembro de 2010), para a conversão em dólar dos investimentos em Unidades de Fomento (UF). Na Venezuela, a partir do ano 2003, as autoridades daquele país definiram que todas as remessas para o exterior devem ser aprovadas pela Comissão Administradora de Divisas (“CADIVI”). Com isto, apesar de ter livre disponibilidade dos bolívares dentro da Venezuela, a Sociedade tem certas restrições para remeter livremente esses recursos para fora da Venezuela. Em 31 de dezembro de 2011, o montante sujeito a essas restrições, expresso em dólares, é de MR$ 44.858 (MR$ 44.144 em 31 de dezembro de 2010). A Sociedade não tem transações não monetárias significativas que necessitem ser divulgadas. 33 NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS 7.1. Instrumentos financeiros por categoria Em 31 de dezembro de 2011 Designados no Ativos momento inicial Mantidos Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) Empréstimos Instrumentos Mantidos ao valor justo até seu e de para por meio de vencimento recebíveis hedge negociação en resultados MR$ MR$ MR$ MR$ Total MR$ MR$ - 409.061 - 293.252 - 702.313 71.031 224.564 58.748 - 113.923 468.266 - 1.008.066 - - - 1.008.066 - 1.572 - - - 1.572 - 14.052 - - - 14.052 71.031 1.657.315 58.748 293.252 113.923 2.194.269 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Contas a receber, não circulantes Total Passivos Outros passivos financeiros Outros Instrumentos passivos de para financeiros hedge negociação Total MR$ MR$ MR$ MR$ Mantidos 6.595.889 300.728 27.698 6.924.315 996.952 - - 996.952 Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Contas a pagar, não circulantes Total 688 - - 688 577.681 - - 577.681 8.171.210 300.728 27.698 8.499.636 (*) O valor divulgado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros; e o Designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultados correspondem aos fundos de investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas. 34 Em 31 de dezembro de 2010 Ativos Designados no momento inicial Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) Mantidos Empréstimos Instrumentos Mantidos até seu e de para ao valor justo por meio do vencimento recebíveis hedge negociação en resultados MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ Total MR$ - 717.247 - 324.620 - 1.041.867 78.738 132.623 132.346 - 97.173 440.880 - 794.709 - - - 794.709 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Contas a receber, não circulantes Total Passivos Outros passivos financeiros - 83 - - - 83 - 13.015 - - - 13.015 78.738 1.657.677 132.346 324.620 97.173 2.290.554 Otros Derivados Mantenidos pasivos de para financieros cobertura negociar Total MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 4.862.681 231.024 32.604 5.126.309 826.646 - - 826.646 304 - - 304 608.182 - - 608.182 6.297.813 231.024 32.604 6.561.441 Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Contas a pagar, não circulantes Total (*) O valor divulgado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros; e o Designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultados correspondem aos fundos de investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas. 35 7.2. Instrumentos financeiros por moedas a) Ativos Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Caixa e equivalentes de caixa Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 702.313 296.964 278.132 10.670 37.554 12.410 14.384 52.199 1.041.867 320.644 608.162 12.950 18.541 7.857 16.891 56.822 Outros ativos financeiros (circulantesy não circulantes) Dólar norte americano Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 468.266 452.083 5.751 7.831 2.601 440.880 422.339 11.113 4.816 2.612 1.008.066 665.856 119.710 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.484 14.052 17 13.922 113 794.709 596.952 47.229 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.762 1.572 54 1.518 83 48 35 2.194.269 1.414.974 413.282 26.175 84.222 84.690 10.443 87.086 73.397 2.290.553 1.339.998 668.409 26.866 29.606 70.694 9.226 66.542 79.212 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas Contas a receber, não circulantes Dólar norte americano Peso chileno Outras moedas Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Total ativos Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas b) Passivos A informação dos passivos encontra-se na Nota 3 - Gestão de risco financeiro. 13.015 15 12.983 17 36 NOTA 8 – CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS E CONTAS A RECEBER, NÃO CIRCULANTES. Contas a receber Outras contas a receber e contas a receber Total Contas a receber e outros recebíveis Menos: Provisão por perdas por impairment Total Contas a receber e outros recebíveis - líquido Menos: Parcela não circulante – Contas a receber Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 890.727 169.892 1.060.619 (38.501) 1.022.118 (14.052) 1.008.066 719.136 125.037 844.173 (36.449) 807.724 (13.015) 794.709 O valor justo das contas a receber e outros recebíveis não difere significativamente de seu valor contábil. Existem contas a receber vencidas, mas não consideradas para impairment. A idade dos saldos dessas contas é a seguinte: Até 3 meses De 3 a 6 meses Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 32.147 11.735 20.647 18.350 43.882 38.997 O montante correspondente às Contas a receber e outros recebíveis individualmente considerados impaired é: Cobrança judicial e pré judicial Devedores em processo de gestão pré judicial Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 18.056 8.077 26.133 17.477 8.683 26.160 37 Os saldos de moedas que compõem as contas a receber e outros recebíveis não circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Tipo de moeda MR$ MR$ Dolar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 665.873 133.632 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.597 596.967 60.212 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.779 1.022.118 807.724 Total A Sociedade efetua provisão para perda quando identifica evidências de perda por impairment de contas a receber. Os critérios utilizados para determinar se existe evidência objetiva de perdas por deterioração são a maturidade da carteira, ações concretas de perda (default) e sinais concretos do mercado. Maturidade Ativos em cobrança judicial e pré judicial Superior a 1 ano Entre 6 e 12 meses Impairment 100% 100% 50% A movimentação da provisão de perdas por impairment de contas a receber e outras contas a receber entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é a seguinte: MR$ Em 1° de janeiro de 2010 Baixas (Aumento) redução na provisão de Variacoes cambiais (41.061) 8.789 (5.877) 1.700 Saldo final em 31 de dezembro de 2010 (36.449) Em 1° de janeiro de 2011 Baixas (Aumento) redução na provisão de Variacoes cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2011 (36.449) 7.205 (4.295) (4.962) (38.501) 38 Uma vez esgotadas as gestões de cobrança pré-judiciais e judiciais toma-se o procedimento de baixar os ativos contra a provisão constituída. A Sociedade utiliza somente o método de provisão e não o de baixa direta para ter um melhor controle. As renegociações históricas e atualmente vigentes são pouco relevantes e a política é a de analisar caso a caso para poder classificá-las segundo a existência de risco, determinando se cabe a sua reclassificação em contas de cobrança pré-judicial. No caso de reclassificação, é constituída a provisão das parcelas vencidas e a vencer. A exposição máxima do risco de crédito na data das demonstrações financeiras é o valor justo de cada uma das rubricas de contas a receber indicadas anteriormente. Em 31 de dezembro de 2011 Exposição Exposição Exposição líquida bruta segundo bruta concentrações Balanço impaired de risco MR$ Contas a receber Outros recebíveis 890.727 169.892 MR$ (38.501) - MR$ 852.226 169.892 Em 31 de dezembro de 2010 Exposição Exposição Exposição líquida bruta segundo bruta concentrações Balanço impaired de risco MR$ MR$ 719.136 125.037 (36.449) - MR$ 682.687 125.037 Para o risco de crédito existem garantias pouco relevantes que são valorizadas quando se tornam efetivas, não existindo garantias diretas materialmente importantes. As garantias existentes, quando necessárias, são constituídas através da IATA. 39 NOTA 9 – CONTAS A RECEBER E A PAGAR A PARTES RELACIONADAS As contas a receber e a pagar a partes relacionadas em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstradas a seguir: a) Contas a receber RUT parte relacionada Nome parte relacionada Natureza da relação País de origem Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de Tipo de dezembro de moeda ou unidade 2010 de reajuste MR$ 96.810.370-9 96.778.310-2 96.921.070-3 78.591.370-1 87.752.000-5 96.812.280-0 Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Concesionaria Chucumata S.A. Austral Sociedad Concesionaria S.A. Bethia S.A. y Filiales Granja Marina Tornagaleones S.A. San Alberto S.A. y Filiales Controladora Coligada Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Chile Chile Chile Chile Chile Chile Total ativo circulante b) Prazos de transação Explicação da natureza de liquidação da transação 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária MR$ 36 1.422 60 54 7 3 25 48 1.572 83 CLP CLP CLP CLP CLP US$ Contas a pagar RUT parte relacionada Nome parte relacionada 96.847.880-K Lufthansa Lan Technical Training S.A. 96.847.880-K Lufthansa Lan Technical Training S.A. 96.921.070-3 Austral Sociedad Concesionaria S.A. 78.591.370-1 Bethia S.A. e Controladas Estrangeira Inversora Aeronáutica Argentina Total passivo circulante Natureza da relação Coligada Coligada Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas País de origem Em 31 de dezembro 2011 MR$ Em 31 de Tipo de dezembro moeda ou unidade 2010 de reajuste MR$ Chile Chile Chile Chile Argentina 276 4 217 191 122 182 - 688 304 CLP US$ CLP CLP US$ Prazos de transação Explicação da natureza de liquidação da transação 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária As transações entre partes relacionadas foram realizadas em condições de transação livre entre partes interessadas e devidamente informadas. 40 NOTA 10 – ESTOQUES Os estoques em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Estoques técnicos Estoques não técnicos Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 108.489 28.045 67.072 20.750 136.534 87.822 Os itens incluídos nesta rubrica correspondem a sobressalentes e materiais que serão utilizados, principalmente, em consumos de serviços de bordo e em serviços de manutenção própria e de terceiros; estes se encontram valorizados pelo seu custo de aquisição médio, líquido da sua provisão de obsolescência que, em 31 de dezembro de 2011, totaliza MR$ 3.161 (MR$ 5.077 em 31 de dezembro de 2010). Os montantes resultantes não excedem aos respectivos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade registrou MR$ 69.611 (MR$ 57.839 em 31 de dezembro de 2010) no resultado, produto, principalmente, do consumos em serviços de bordo e manutenções, os quais são registrados na rubrica Custo das vendas. 41 NOTA 11 - OUTROS ATIVOS FINANCEIROS A composição de outros ativos financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante a) Outros ativos financeiros b) Ativos de hedge 368.564 58.748 273.591 131.649 Total circulante 427.312 405.240 Não circulante a) Outros ativos financeiros 40.954 34.943 b) Ativos de hedge Total não circulante 40.954 697 35.640 a) Outros ativos financeiros Os outros ativos financeiros em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante Fundos de investimentos privados 113.923 97.173 70.078 77.901 Garantias de margens de derivativos 148.509 65.822 Depósitos em garantia (aeronaves) 21.866 19.862 Outras garantias outorgadas 14.188 12.833 368.564 273.591 Depósitos em garantia (aeronaves) 29.071 24.765 Outras garantias outorgadas 10.930 9.341 Outros investimentos 953 837 Total não circulante 40.954 34.943 409.518 308.534 Bônus nacionais e estrangeiros Total circulante Não circulante Total outros ativos financeiros 42 b) Ativos de hedge Os ativos de hedge em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Juros auferidos desde a última data de pagamento Swap de moedas Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Valor justo de derivativos de preço de combustível Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Total não circulante Total ativos de hedge Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 137 1.184 57.427 6.094 49.916 75.639 58.748 131.649 - 697 - 697 58.748 132.346 Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Os tipos de derivativos dos contratos de hedge mantidos pela Sociedade ao fechamento de cada exercício são divulgados na Nota 20. 43 NOTA 12 - OUTROS ATIVOS NÃO FINANCEIROS A composição dos outros ativos não financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos 47.835 2.174 29.137 1.932 Total circulante 50.009 31.069 Não circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos 20.988 88.114 14.450 39.221 109.102 53.671 Total não circulante a) Pagamentos antecipados Os pagamentos antecipados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante Seguros de aviação e outros 14.920 10.664 Arrendamento de aeronaves 24.753 12.123 Serviços de handling e ground handling 5.517 - Outros 2.645 6.350 47.835 29.137 20.988 8.229 Serviços de handling e ground handling - 4.905 Outros - 1.316 Total não circulante 20.988 14.450 Total pagamentos antecipados 68.823 43.587 Total circulante Não circulante Arrendamento de aeronaves 44 b) Outros ativos Os outros ativos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Outros Al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 MR$ MR$ 2.174 1.932 2.174 1.932 80.581 7.533 38.539 682 Total não circulante 88.114 39.221 Total outros ativos 90.288 41.153 Total circulante Não circulante Impostos a recuperar Outros 45 NOTA 13 - ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE ATIVOS PARA ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA Os ativos não circulantes e grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para venda em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Motores Estoques em consignação Aeronaves Aeronave sucateadas Peças de reposição Total Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 4.134 989 2.883 685 52 3.639 1.235 2.538 1.601 63 8.743 9.076 Durante o exercício de 2011, foram efetuadas vendas de estoques mantidos em consignação da frota Boeing 737-200. Durante o exercício de 2010, foram efetuadas vendas de rotables, os estoques mantidos em consignação e três motores, da frota Boeing 737-200. Os saldos desta rubrica são divulgados líquidos de provisão, que, em 31 de dezembro de 2011, totaliza MR$ 10.103 (MR$ 8.605 em 31 de dezembro de 2010). A Sociedade não mantém operações descontinuadas em 31 de dezembro de 2011. 46 NOTA 14 - INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS A Sociedade possui investimentos em sociedades que foram reconhecidas como investimento em subsidiárias. Todas as sociedades definidas como subsidiárias foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Sociedade. Também foram incluídas na consolidação sociedades de propósito específico e fundos de investimento privados. A seguir é divulgada a informação financeira resumida que corresponde ao somatório das demonstrações financeiras das sociedades subsidiárias, das sociedades de propósito específico e dos fundos de investimento privados que foram consolidados: Em 31 de dezembro de 2011 Circulantes Ativos Passivos MR$ MR$ 926.011 1.159.920 Não circulantes 2.811.524 1.720.429 Total 3.737.535 2.880.349 Em 31 de dezembro de 2010 Ativos Passivos MR$ MR$ 730.969 933.816 Não circulantes 2.291.908 1.277.753 Total 3.022.877 2.211.569 Circulantes Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ Total de receitas de ativadades continuadas Total de despesas Resultado líquido total MR$ 4.394.983 (4.323.925) 3.392.590 (3.248.260) 71.058 144.330 47 Detalhamento de subsidiarias significativas em 31 de dezembro de 2011 Nome da subsidiaria significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. País de incorporação Natureza e alcance das restrições significativas para transferir fundos à controladora Moeda funcional % Participação Perú Chile Argentina Chile US$ US$ ARS US$ 69,97858 99,89803 94,99055 99,89804 Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Equador US$ 71,94990 Sem restrições significativas Colômbia COP 98,21089 Sem restrições significativas Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Nome da subsidiaria significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Ativos totais MR$ Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ MR$ Passivos não circulantes MR$ Resultado em 31 de dezembro de 2011 Receitas Lucro Continuadas líquido (prejuízo) MR$ MR$ 262.402 1.436.542 256.195 654.547 233.509 354.408 203.639 445.740 28.893 1.082.134 52.556 208.807 241.938 644.898 213.911 218.836 240.148 229.692 211.131 49.393 1.790 415.206 2.780 169.443 1.538.889 435.318 738.123 623.204 2.460 97.295 (925) 44.770 134.304 79.476 54.828 114.615 110.158 4.457 466.320 3.839 253.201 144.316 108.885 150.572 131.516 19.056 472.041 (43.561) 48 Detalhamento de subsidiarias significativas em 31 de dezembro de 2010 Nome da subsidiaria significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. País de incorporação Natureza e alcance das restrições significativas para transferir fundos à controladora Moeda funcional % Participação Perú Chile Argentina Chile US$ US$ ARS US$ 69,97858 99,89803 94,99055 99,89804 Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Equador US$ 71,94990 Sem restrições significativas Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Nome da subsidiaria significativa Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Ativos totais MR$ Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ MR$ Passivos não circulantes MR$ Resultado em 31 de dezembro de 2010 Receitas Lucro Continuadas líquido (prejuízo) MR$ MR$ 205.980 1.217.695 186.840 543.493 187.519 303.581 139.924 355.915 18.461 914.114 46.916 187.578 189.487 561.475 145.760 203.165 187.801 170.082 144.330 47.510 1.686 391.393 1.430 155.655 1.334.215 367.264 669.231 520.465 2.659 102.044 4.877 54.628 79.935 40.550 39.385 85.395 63.232 22.163 414.554 1.657 49 NOTA 15 - INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS UTILIZANDO O MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL A informação financeira resumida que se apresenta a seguir é o somatório das demonstrações financeiras das sociedades coligadas, correspondendo ao balanço em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 e demonstrações de resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2011 Circulantes Não circulantes Total Ativos Passivos MR$ MR$ 4.969 1.352 505 216 5.474 1.568 Em 31 de dezembro de 2010 Circulantes Não circulantes Total Ativos Passivos MR$ MR$ 3.079 497 631 928 3.710 1.425 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de Total de atividades continuadas Total de despesas Resultado líquido total 2011 2010 MR$ MR$ 4.871 4.261 (3.140) (3.801) 1.731 460 A Sociedade registra como investimentos em coligadas as participações que possui nas seguintes sociedades: Austral Sociedade Concesionaria S.A., Lufthansa Lan Technical Training S.A. e Concesionaria Chucumata S.A. A Sociedade não efetuou novos investimentos em sociedades coligadas durante o exercício de janeiro a dezembro de 2011. 50 Percentual de participação Empresa Austral Sociedad Concesionaria S.A. Lufthansa Lan Technical Training S.A. Concesionaria Chucumata S.A. (*) País de incorporação Em 31 de Em 31 de M oeda dezembro de dezembro de funcional 2011 2010 % % Custo do investimento Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 M R$ M R$ Chile CLP 20,00 20,00 1.240 1.091 Chile Chile CLP CLP 50,00 - 50,00 16,70 1.317 - 1.159 196 (*) Em Junta Extraordinária de Acionistas em 22 de setembro de 2011 foi efetuada a dissolução da sociedade Concesionaria Chucumata S.A. Estas sociedades não têm restrições significativas na capacidade de transferir fundos para a Sociedade. A movimentação nos investimentos em coligadas entre 1º de janeiro 2010 e 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: MR$ Saldo inicial em 1° de janeiro 2010 Participação nos lucros Outras diminuições, investimentos em coligadas Dividendos recebidos Variacoes cambiais Movimentação líquida em sociedades coligadas Saldo final em 31 de dezembro de 2010 2.131 236 (1.128) (197) (63) (1.152) 979 Saldo inicial em 1° de janeiro 2011 Participação nos lucros Outras diminuições, investimentos em coligadas Dividendos recibidos Variacoes cambiais Movimentação líquida em sociedades coligadas Saldo final em 31 de dezembro de 2011 979 802 (45) (129) 252 880 1.859 A Sociedade reconhece mensalmente o lucro ou prejuízo de seus investimentos em coligadas nas demonstrações de resultado consolidado utilizando o método de equivalência patrimonial. A Sociedade não mantém investimentos em coligadas que não se encontrem contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. 51 NOTA 16 - ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO GOODWILL O detalhamento dos ativos intangíveis é o seguinte: Tipos de ativos intangíveis (líquido) Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Programas de informática Outros ativos Total Tipos de ativos intangíveis (bruto) Total MR$ 121.025 758 74.597 935 121.783 75.532 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Programas informáticos Outros ativos Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 211.742 1.516 138.478 1.334 213.258 139.812 52 A movimentação da rubrica Programas de informática e outros ativos intangíveis entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é a seguinte: Programas de informática líquido Outros ativos líquido Total MR$ MR$ MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Adições Aquisições mediante combinações de negócios Baixas Amortização Variacoes cambiais Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 58.766 36.337 261 (1.402) (16.173) (3.191) 74.598 1.253 (282) (37) 934 60.019 36.337 261 (1.402) (16.455) (3.228) 75.532 Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2011 Adições Baixas Amortização Variacoes cambiais Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 74.598 48.872 (311) (16.224) 14.090 121.025 934 (271) 95 758 75.532 48.872 (311) (16.495) 14.185 121.783 Os ativos intangíveis de vida útil definida são compostos, principalmente, por licenças e programas de computação, pelos quais a Sociedade definiu uma vida útil de 4 a 7 anos. A Sociedade valoriza seus intangíveis ao custo de aquisição, exceto aqueles adquiridos mediante combinação de negócios, os que se valorizam a valor justo. A amortização é realizada pelo método linear ao longo das vidas úteis estimadas. A amortização de cada exercício é reconhecida na demonstração do resultado consolidado, na rubrica Despesas com administração. A amortização acumulada dos programas de informática em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 90.717 (MR$ 63.880 em 31 de dezembro de 2010). A amortização acumulada de outros ativos intangíveis identificáveis em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 758 (MR$ 400 em 31 de dezembro de 2010). 53 NOTA 17 – GOODWILL O goodwill representa o excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade dos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada na data de aquisição. O goodwill em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 307.213 (MR$ 260.848 em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011 a Sociedade efetuou um teste de impairment baseado no valor em uso e não detectou a necessidade de reconhecimento de provisão para perda. Este teste é realizado pelo menos uma vez ao ano. O valor em uso das unidades geradoras de caixa às quais foi assignado o goodwill foi determinado assumindo-se que os yields, fatores de ocupação e a capacidade da frota atual de aeronaves poderão ser mantidos. A Sociedade faz suas projeções de fluxos de caixa para os períodos iniciais baseados nos prazos de suas projeções internas e se extrapola o valor ao final dos períodos referidos com base num fator de crescimento consistente com as projeções econômicas de longo prazo nos mercados em que as suas unidades operam. Os fluxos de caixa determinados são descontados a uma taxa que reflete as avaliações atuais do mercado correspondente ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuro não tenham sido ajustadas. O movimento do goodwill entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é o seguinte: MR$ Saldo inicial 1° de janeiro de 2010 Adições (1) Aumento (diminuição ) pela variação cambial de moeda estrangeira Variação cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2010 Saldo inicial 1° de janeiro de 2011 Adições (2) Modificação reconhecimento inicial (3) Aumento (diminuição ) pela variação cambial de moeda estrangeira Variação cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2011 109.979 156.510 (41) (5.600) 260.848 260.848 11.111 (1.377) (340) 36.971 307.213 (1) Corresponde ao goodwill gerado pela compra da Sociedade Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. (ver Nota 39). (2) Corresponde ao goodwill gerado pela compra da sociedade Aeroasis S.A. ( ver Nota 39). (3) Corresponde à modificação do reconhecimento inicial do goodwill gerado pela compra da sociedade Aerovías de Integracion Regional AIRES S.A. 54 NOTA 18 - IMOBILIZADO A composição do imobilizado é a seguinte: Custo original Construções em a ndamento Depreciaç ão acumulada Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Valor líquido Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 2011 2010 M R$ MR$ MR$ MR$ Em 31 de dezembro de 2.040.051 1.181.461 - - 2.040.051 Terrenos 66.915 58.673 - - 66.915 58.673 Edificios 189.687 167.050 (43.490) (34.770) 146.197 132.280 Equipamentos de voo 1.181.461 10.093.048 7.952.409 (2.323.512) (1.904.572) 7.769.536 6.047.837 Equipamentos de tecnologias da informa ção 168.218 138.207 (125.842) (107.500) 42.376 30.707 Instalações fixas e ac essórios 121.807 87.427 (55.970) (42.845) 65.837 44.582 6.967 5.397 (3.896) (3.267) 3.071 2.130 177.235 143.914 (118.149) (71.072) 59.086 72.842 1.562.113 1.066.936 (635.473) (467.590) 926.640 599.346 14.426.041 10.801.474 (3.306.332) (2.631.616) 11.119.709 8.169.858 Veículos a motor Benfeitorias em bens a rrendados Outros Total 55 A movimentação nas distintas rubricas de imobilizado entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, são as seguintes: (a) Em 31 de dezembro 2010 Construções em em andamento MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Adições Aquisições mediante combinações de negócios Desapropriações Transferências para ativos não circulantes e ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação variação cambial Outros incrementos (disminuiçoes) Total variações Saldos finais 31 de dezembro de 2010 Terrenos MR$ Edificios líquido MR$ Equipamentos de tecnologias Equipamentos da de voo informação líquido líquido MR$ MR$ Instalações fixas e acessórios líquido MR$ Veículos de motor líquido MR$ Benefeitorias em bens arrendados líquido MR$ Outros líquido MR$ Imobilizado líquido MR$ 455.583 61.268 141.309 5.571.419 25.934 40.788 1.640 86.693 850.229 7.234.863 18.205 - - 198 1.707 - 993.009 831 (333) 16.479 232 - 4.073 568 - 730 182 (13) 4.200 - 11.714 814 (3) 1.048.608 4.334 (349) (64.937) 772.610 (2.595) - (4.072) (5.695) (1.167) 4.557 (11.488) (413.831) (274.716) 178.389 (912) (9.182) (1.201) (643) (3) (7.031) (2.177) 8.364 (21) (304) (95) 11 (29.539) (3.015) 14.503 (4.462) (57.423) (19.411) (182.112) 4.557 (16.886) (521.382) (373.842) 789.955 725.878 (2.595) (9.029) 476.418 4.773 3.794 490 (13.851) (250.883) 934.995 1.181.461 58.673 132.280 6.047.837 30.707 44.582 2.130 72.842 599.346 8.169.858 56 (b) Em 31 de dezembro de 2011 Construções em em andamento MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Adições Aquisições mediante combinação de negócios Desapropriações Transferências (para) de ativos não circulantes e ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação variação cambial Otros incrementos (disminuciones) Total variações Saldos finais 31 de dezembro de 2011 Terrenos MR$ Edificios líquido MR$ Equipamentos de voo líquido MR$ Equipamentos de tecnologias da informação líquido MR$ Instalações fixas e acessórios líquido MR$ Veículos de motor líquido MR$ Benefeitorias em bens arrendados líquido MR$ Outros líquido MR$ Imobilizado líquido MR$ 1.181.461 58.673 132.280 6.047.837 30.707 44.582 2.130 72.842 599.346 8.169.858 50.350 - - 1.814 (4.829) 1.776.933 (177.879) 19.812 (14) 11.722 - 910 (11) 10.555 - 31.531 27 (967) 1.903.627 27 (183.700) (212) (270) 253.667 555.055 - (7) (5.635) 17.746 4.828 (187) (8.469) (446.507) 855.093 (277.285) (1.992) (138) (10.637) 4.981 (343) (980) (39) (5.955) 6.915 9.592 (2) (29) (361) 395 39 (33.405) 7.848 1.246 (192) (548) (49.930) 115.976 231.397 (3.565) (9.500) (552.430) 1.270.636 524.756 8.015 227 858.590 8.242 13.917 1.721.699 11.669 21.255 941 (13.756) 327.294 2.949.851 2.040.051 66.915 146.197 7.769.536 42.376 65.837 3.071 59.086 926.640 11.119.709 57 c) Composição da frota Aeronaves incluídas no imobilizado da Sociedade: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Aeronave Modelo Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Airbus A318 300ER 300F 200ER (*) 100 21 8 1 10 18 8 1 15 Airbus A319 Airbus A320 100 200 24 33 20 24 Airbus A340 300 4 4 101 90 Total (*) Arrendada a Aerovías de México S.A. Arrendamentos operacionais: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Aeronave Modelo Boeing 767 300ER 10 10 Boeing 767 Boeing 777 Airbus A320 Airbus A340 300F Freighter 4 2 3 2 200 300 9 1 5 1 9 10 4 9 11 4 49 45 150 135 Boeing 737 Bombardier Bombardier Total Total frota 700 Dhc8-200 Dhc8-400 58 d) Método utilizado para a depreciação do imobilizado: Método de depreciação Edificios Equipamentos de voo Equipamentos de tecnologias da informação Instalações fixas e acessórios Veículos a motor Benfeitorias em bens arrendados Outros Vida útil mínima máxima Linear sem valor residual 20 50 Linear, com valor residual de 20% na frota curto alcance e 36% na frota longo alcance. (*) 5 20 5 10 10 5 3 10 10 10 5 20 Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Lineal, com valor residual de 20% na frota curto alcance e 36% na frota longo alcance. (*) (*) Exceto no caso de certos componentes técnicos, os quais se depreciam com base nos ciclos e horas voadas. O débito no resultado por depreciação do exercício, que está incluído na demonstração dos resultados consolidados, totaliza a MR$ 552.430 (MR$ 521.382 em 31 de dezembro de 2010). Esta alocação é reconhecida nas rubricas Custo das venda e Despesas com administração na demonstração do resultado consolidado. e) Informações adicionais: i) Imobilizado entregue em garantia: No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram agregadas as garantias diretas de dezesseis aeronaves, nove de las correspondentes à frota Airbus A320-200, quatro à frota Airbus A319-100 e três à frota B767-300. Por outro lado, no segundo trimestre de 2011, foram vendidas três aeronaves da frota Airbus A318-100 e no terceiro trimestre mais duas aeronaves da mesma frota A318-100. Adicionalmente, no primeiro trimestre de 2011, a Sociedade vendeu a sua participação nos estabelecimentos permanentes Cernícalo Leasing LLC e Petrel Leasing LLC. Em função disso foram eliminadas as garantias diretas associadas a cinco aeronaves Airbus 318-100 e a três aeronaves Boeing 767-300 (duas aeronaves de carga e uma de passageiros). 59 Detalhamento do imobilizado entregue em garantia: Em 31 de dezembro de 2011 Dívida Valor vigente contábil MR$ MR$ Em 31 de dezembro de 2010 Dívida Valor vigente contábil MR$ MR$ Credor da garantía Ativos comprometidos Wilmington Trust Company Aviões e motores Boeing 767 Boeing 777 1.937.553 25.792 - 2.449.635 46.265 - 1.722.472 29.863 2.154.058 42.786 BNP Paribas Aviões e motores Airbus A318 Airbus A319 Airbus A320 352.097 732.714 1.304.259 449.310 978.847 1.604.210 494.346 490.875 672.411 594.268 611.656 789.313 Credite Agricole (*) Aviões e motores Airbus A319 Airbus A320 Airbus A340 174.485 64.771 102.215 297.042 280.406 405.132 179.634 96.148 147.563 294.443 284.675 387.807 4.693.886 6.510.847 3.833.312 5.159.006 Total garantias diretas Frota motores (*) Calyon mudou o nome para Credite Agricole Os montantes da dívida vigente são divulgados pelo seu valor nominal. O valor contábil corresponde aos bens outorgados como garantia. Adicionalmente, existem garantias indiretas associadas a ativos registrados no imobilizado cuja dívida total em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 594.364 (MR$ 375.137 em 31 de dezembro de 2010). O valor contábil dos ativos com garantías indiretas em 31 de dezembro de 2011 totaliza o montante de MR$ 946.069 (MR$ 542.912 em 31 de dezembro de 2010). ii) Compromissos e outros Os bens totalmente depreciados e compromissos de compras futuras são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Valor original do imobilizado totalmente depreciado ainda em uso Compromissos pela aquisição de aeronaves Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 81.834 95.117 27.199.100 20.389.850 Em dezembro de 2009 foi firmado um compromisso de compra com a Airbus para aquisição de 30 aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2011 e 2016. Posteriormente, em dezembro de 2010, foi firmado um novo compromisso com este fabricante para aquisição de 50 novas aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2012 e 2016. Adicionalmente, em junho de 2011, foi assinado um contrato para 20 aeronaves do modelo A320 NEO, com entregas entre os anos 2017 e 2018. 60 Com isso, em 31 de dezembro de 2011, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com a Airbus S.A.S., resta a receber 90 aeronaves Airbus da família A320, com entrega entre 2012 e 2018. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 13.130.600. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de compra vigentes para 4 aeronaves A320 NEO. Por outro lado, foram subscritos contratos de compra com The Boeing Company, durante fevereiro, maio e dezembro de 2011 por 3, 5 e 2 aeronaves B767-300 respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com The Boeing Company, resta a receber um total de 13 aeronaves 767-300 entre 2012 e 2013, 2 aeronaves 777 - Freighter, a serem entregues em 2012 e 26 aeronaves 787 Dreamliner, com data de entrega a partir de 2012. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 14.068.500. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de compra vigentes para 1 aeronave 777- Freighter e 15 aeronaves 787 Dreamliner. A aquisição dessas aeronaves é parte do plano estratégico de frota para o longo prazo. Esse plano implica também na venda de 15 aeronaves Airbus modelo A318 entre 2011 e 2013. Estima-se que essa venda não produzirá impactos significativos nos resultados da Sociedade. Durante o terceiro trimestre de 2011, foram vendidas as 2 últimas aeronaves previstas em 2011, o que completou o plano de vendas para este ano de 5 aeronaves. iii) Juros capitalizados no imobilizado. Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2011 2010 Taxa média de capitalização de juros capitalizados Costos por intereses capitalizados % MR$ 3,51 55.456 4,31 32.180 61 iv) Arrendamento financeiro O detalhamento dos principais arrendamentos financeiros é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Arrendador Aeronave Modelo Bluebird Leasing LLC Boeing 767 300F 2 2 Eagle Leasing LLC Seagull Leasing LLC Boeing 767 Boeing 767 300ER 300F 1 1 2 1 Cernicalo Leasing LLC Petrel Leasing LLC Boeing 767 Boeing 767 2 1 - Linnet Leasing Limited Airbus A320 300F 300ER 200 4 4 11 9 Total Os contratos de arrendamento financeiro nos quais a Sociedade atua como arrendatária de aeronaves estabelecem um prazo de 12 anos e pagamentos trimestrais das obrigações. Adicionalmente, o arrendatário terá como obrigações contratar e manter vigentes a cobertura de seguros das aeronaves, realizar a manutenção destas e arcar com os custos e atualizar os certificados de aero navegabilidade. Os bens adquiridos sob a modalidade de leasing financeiro estão classificados na rubrica Outros. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade registra sob esta modalidade onze aeronaves (nove aeronaves em 31 de dezembro de 2010). No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, devido à venda da sua participação nos estabelecimentos permanentes Cernícalo Leasing LLC e Petrel Leasing LLC, a Sociedade incrementou seu número de aviões em leasing em três Boeing 767-300 (duas aeronaves de carga e uma de passageiros). Por esse motivo, essas aeronaves foram reclassificadas da rubrica Equipamentos de voo para a rubrica Outros. Adicionalmente, em novembro de 2011 a Sociedade executou opção de compra de uma aeronave B767-300 de carga da Sociedade Eagle Leasing LLC, assim a aeronave foi reclassificada da rubrica Outros para rubrica Equipamentos de voo. O valor contábil dos ativos por arrendamento financeiro, em 31 de dezembro de 2011, totaliza o montante de MR$ 870.525 (MR$ 542.911 em 31 de dezembro de 2010). 62 Os pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Total Valor bruto MR$ Juros MR$ Valor presente MR$ 147.005 388.975 110.958 (14.298) (34.997) (3.898) 132.707 353.978 107.060 646.938 (53.193) 593.745 Valor bruto MR$ Interés MR$ 95.718 210.288 90.979 (6.074) (12.252) (2.940) 89.644 198.036 88.039 396.985 (21.266) 375.719 Em 31 de dezembro de2010 Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Total Valor presente MR$ 63 NOTA 19 - IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS Os ativos e passivos por impostos e impostos diferidos são compensados se existe o direito legal à compensação dos impostos circulantes e desde que os impostos diferidos se refiram à mesma autoridade fiscal. Os saldos de impostos diferidos são os seguintes: Ativos Origem Depreciações Amortizações Provisões Obrigações de benefícios pós emprego Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros Total Passivos Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ (1.026) 26.740 13.198 1.623 (685) 20.284 13.420 1.027 635.410 68.780 91.316 (1.733) 479.209 48.880 38.001 (1.621) 66.216 6.075 21.841 6.990 (54.001) (46.429) (36.200) (13.137) 112.826 62.877 693.343 515.132 64 A movimentação dos ativos e passivos por impostos diferidos entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, são os seguintes: a) 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2010 Reconocimiento Reconocimiento Incorporação Saldo inicial no resultado en resultado por combinação Activo (pasivo) MR$ consolidado MR$ abrangentes MR$ de negócios MR$ Outros MR$ Ajustes por Saldo final a conversao MR$ Ativo (passivo) MR$ Depreciações (383.051) (119.951) - - - 23.108 (479.894) Amortizações (38.709) (10.385) - 18.800 - 1.698 (28.596) (3.624) (32.750) - 8.790 - 3.003 (24.581) 2.039 (365) - 1.047 - (73) 2.648 32.568 - 6.432 - - (2.800) 36.200 21.841 Provisões Obrigações por benefícios pós-emprego Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros Total 8.642 (2.073) - 16.150 - (878) (14.328) 30.465 (181) 4.318 2.444 (2.591) 20.127 (396.463) (135.059) 6.251 49.105 2.444 21.467 (452.255) 65 b) 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2011 Reconhecimento Saldo inicial no resultado Ativo (passivo) MR$ consolidado MR$ Reconhecimento Incorporação em outros resultados por combinação abrangentes MR$ de negócios MR$ Reclosificaciones MR$ Outros MR$ Activo p/uto MR$ Ajuste por Saldo final a converão Activo (pasivo) MR$ MR$ Depreciações (479.894) (81.450) - - - - (8) (75.084) (636.436) Amortizações (28.596) (14.704) - 6.128 - - - (4.868) (42.040) Provisões (24.581) (43.572) - - - - (647) (9.318) (78.118) 2.648 303 - - - - - 405 3.356 Remensuração de instrumentos financeiros 36.200 - 8.540 - - - - 9.261 54.001 Prejuízos fiscais 21.841 46.975 - 213 (11.093) - - 8.280 66.216 Outros 20.127 26.950 2.995 - - (4.368) (112) 6.912 52.504 (452.255) (65.498) 11.535 6.341 (11.093) (4.368) (767) (64.412) (580.517) Obrigações por benefícios pós-emprego Total 66 Impostos diferidos não reconhecidos Diferenças temporárias Prejuízos fiscais Total de impostos diferidos ativos não reconhecidos Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 4.037 66 3.553 2.744 4.103 6.297 Os impostos diferidos ativos originários de prejuízos fiscais pendentes de compensação são reconhecidos na medida da perspectiva de realização do correspondente benefícios fiscais através de resultados tributáveis futuros. A Sociedade não reconheceu impostos diferidos ativos dessa natureza no montante de MR$ 66 (MR$ 2.744 em 31 de dezembro de 2010), correspondentes a prejuízos fiscais no montante de MR$ 193 (MR$ 9.893 em 31 de dezembro de 2010) para compensar em exercícios futuros contra beneficios fiscais. As despesas (receitas) dos impostos diferidos e imposto de renda em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são atribuíveis ao que se segue: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Despesas com impostos sobre os lucros Despesas com impostos circulantes Ajustes ao impostos circulante do período anterior Outras despesas com impostos circulantes Despesa líquida total com impostos circulantes Despesa com impostos diferidos sobre os lucros Despesa diferida sobre impostos relativos à criação e reversão de diferenças temporárias Aumentos (reduções) do valor de impostos diferidos ativos por avaliação de recuperação Despesa líquida total com impostos diferidos Despesa com impostos sobre os lucros 33.134 6.487 (82) 15.502 (5.612) (3.246) 39.539 6.644 68.297 131.779 (2.799) 3.283 65.498 135.062 105.037 141.706 67 Composição da despesa (receita) com imposto de renda: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 MR$ Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no exterior Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no país (Chile) Despesa com impostos circulantes, líquido, total Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no exterior Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no país (Chile) Despesa com impostos diferidos, líquido, total Despesa com impostos sobre os lucros 2010 MR$ 7.264 1.934 32.275 4.710 39.539 6.644 (34.206) 6.275 99.704 128.787 65.498 135.062 105.037 141.706 Conciliação da despesa com impostos utilizando a alíquota legal com a despesa com impostos utilizando a alíquota efetiva: Para os períodos findos em 31 de dezembro de Despesas com impostos utilizando a alíquota legal Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal 2011 MR$ 2010 MR$ 129.990 148.648 (17.822) - 3.182 2.607 (18.572) (7.351) 8.202 1.522 reconhecidos anteriormente - 3.482 Outros incrementos (diminuições) 57 (7.202) Total de ajustes à despesa por impostos utilizando a alíquota legal (24.953) (6.942) Despesa com impostos utilizando a taxa efetiva 105.037 141.706 Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito tributário de receitas não tributáveis Efeito tributário de despesas não dedutíveis Efeito tributário do aproveitamento de prejuízos fiscais 68 Conciliação da alíquota tributária legal com a alíquota tributária efetiva: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 Alíquota tributária legal Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal % % 20,00 17,00 (2,77) - 0,50 0,30 (2,89) (0,82) 1,33 0,17 - 0,39 0,01 (0,84) Total ajuste à alíquota tributária legal (3,82) (0,80) Total alíquota tributária efetiva 16,18 16,20 Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito na alíquota tributária de receitas não tributáveis Efeito na alíquota tributária de despesas não dedutíveis Efeito na alíquota tributária do aproveitamento de prejuízos fiscais reconhecidos anteriormente Outros incrementos (diminuições) na alíquota tributária legal Impostos diferidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Tributação diferida dos componentes de outros resultados abrangentes Tributação diferida relativa a transações impactando diretamente o patrimônio líquido Total de impostos difereidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido 11.536 6.253 (585) (1.051) 10.951 5.202 69 Efeitos de impostos diferidos dos componentes de outros resultados abrangentes: Em 31 de dezembro de 2011 Despesa (receita) Valor antes com imposto de renda dos impostos MR$ MR$ Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão 50.241 17.627 (8.541) (2.995) Valor após impostos MR$ 41.700 14.632 (11.536) Em 31 de dezembro de 2010 Despesa (receita) Valor antes com imposto de renda dos impostos MR$ MR$ Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão 37.844 (1.059) (6.433) 180 (6.253) Valor após impostos MR$ 31.411 (879) 70 NOTA 20 - OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS A composição de outros passivos financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante (a) Empréstimos 1.007.931 (b) Outros passivos financeiros 8.785 75.062 69.411 1.092.198 895.872 5.587.958 4.045.005 18.493 23.819 225.666 161.613 5.832.117 4.230.437 (c) Passivos de hedge Total circulante 817.676 9.205 Não circulante (a) Empréstimos (b) Outros passivos financeiros (c) Passivos de hedge Total não circulante a) Empréstimos Obrigações com instituições financeiras e títulos da dívida: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Empréstimos bancários 288.432 249.989 Obrigações garantidas 581.905 468.285 Arrendamentos financeiros 132.707 89.644 Outros empréstimos 4.887 9.758 Total circulante 1.007.931 817.676 464.683 242.505 Circulante Não circulante Empréstimos bancários Obrigações garantidas 4.049.955 3.341.073 Arrendamentos financeiros 461.038 286.075 Outros empréstimos 612.282 175.352 Total não circulante 5.587.958 4.045.005 Total obrigações com instituições financeiras 6.595.889 4.862.681 71 Todos os passivos sobre os quais incidem juros são registrados de acordo com o método da taxa efetiva. De acordo com as normas IFRS, no caso de empréstimos com taxa de juros fixa, a taxa efetiva determinada não varia ao longo do empréstimo, enquanto que no caso de empréstimos com taxa de juros variável, a taxa efetiva muda na data de cada pagamento de juros da dívida. Os saldos por moeda que compõem os empréstimos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são os seguintes: Dólar norte americano Peso chileno (*) Peso colombiano Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 6.595.889 4.546.504 - 308.904 - 7.273 6.595.889 4.862.681 (*) Em dezembro de 2010, a Sociedade fez contratos de swap de moeda (cross currency swaps), fixando o pagamento de MR$ 211.420 da dívida em dólares norte-americanos. Em dezembro de 2011, esses contratos já foram cancelados visto que os empréstimos denominados em pesos chilenos foram pagos e um deles foi convertido para dólares estadonidenses. b) Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge 9.205 8.785 9.205 8.785 18.493 23.819 Total não circulante 18.493 23.819 Total outros passivos financeiros 27.698 32.604 Total circulante Não circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge 72 c) Passivos de hedge Os passivos de hedge em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Circulante Juros incorridos desde a última data de de swap de taxa de juros Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 9.429 63.975 1.658 6.317 40.486 22.608 75.062 69.411 225.666 - 149.690 11.923 Total não circulante 225.666 161.613 Total passivos de hedge 300.728 231.024 Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Operações de hedge Os valores justos, por tipo de derivativo, dos contratos registrados sob a metodologia de hedge, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 Forward starting swaps (FSS) (1) Opções de taxas de juros (2) Swaps de taxas de juros (3) Cross currency swaps (CCIRS) (4) Collars de combustível (5) Swap de combustível (6) Forward de moeda (7) Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ (36.959) 137 (262.111) 35.670 21.757 (474) (90.261) 697 (106.232) 44.087 29.358 46.281 (22.608) 73 (1) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associados ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves que ocorram a partir da data futura do contrato. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (2) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (3) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3, 6 e 12 meses para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves e créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (4) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações na taxa de juros TAB de 180 dias e a variação cambial dólar – peso chileno de créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (5) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações no preço do combustível e compras futuras. (6) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos no preço do combustível e compras futuras. (7) Cobrem investimentos denominados em pesos chilenos frente a variações cambiais dólar – peso chileno, com o propósito de assegurar o investimento em dólares. Durante os exercícios demonstrados, a Sociedade manteve somente hedge de fluxo de caixa. No caso de hedge de combustível, os fluxos de caixa deste tipo de cobertura ocorrerão e impactarão no resultado entre 1 e 9 meses a partir da data do balanço, enquanto que no caso de hedge de taxa de juros, os mesmos ocorrerão e impactarão nos resultados ao longo da vida dos empréstimos respectivos, que têm vigência de até 12 anos. Em relação ao hedge de taxa de moeda, o impacto no resultado ocorrerá de forma contínua durante a vida do contrato (3 anos), sendo que os fluxos ocorrerão trimestralmente. Por fim, os hedges de investimento impactarão no resultado continuamente durante a vigência do investimento (até 3 meses), sendo que o fluxo ocorrerá no vencimento do investimento. Durante os execícios demonstrados não ocorreram operações de hedge de transações futuras altamente prováveis que não se tenham realizado. Durante os execícios demonstrados não se registrou inefetividade de hedge na demonstração do resultado consolidado. Uma vez que nenhum dos hedges resultou em reconhecimento de um ativo não financeiro, nenhuma parcela do resultado dos derivativos reconhecido no patrimônio líquido foi transferida ao valor inicial desse tipo de ativos. 74 O montante de resultados abrangentes durante o exercício e transferidos do patrimônio líquido para o resultado durante o exercício, são os seguintes: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Crédito (débito) reconhecido en resultados abrangentes durante o exercício Crédito (débito) transferido desde patrimônio líquido para resultados durante o exercício (50.241) (37.844) (1.820) (62.061) 75 NOTA 21 – CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS CONTAS A PAGAR. A composição de contas comerciais a pagar e outras contas a pagar é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 996.952 213.100 826.646 239.192 1.210.052 1.065.838 Circulante (a) Fornecedores e outras contas a pagar (b) Passivos incorridos na data das demonstrações financeiras Total contas comerciais a pagar e outras contas a pagar a) Os Fornecedores e outras contas a pagar em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Fornecedores Passivos de arrendamento Outras contas a pagar (*) Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 770.078 35.357 191.517 643.177 43.709 139.760 996.952 826.646 (*) Inclui acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento na Nota 22. 76 A seguir é demonstrada a composição dos valores correspondentes a fornecedores e outras contas a pagar: Combustível Taxas de embarque Taxas aeroportuárias e de sobrevoo Fornecedores de compras técnicas Handling e ground handling Outras despesas com pessoal Assessorias e serviços profissionais Publicidade Aluguel de aviões e motores Departamento de Justiça dos EUA (*) Serviços de bordo Manutenção Tripulação Seguros de aviação Comunicações Outros Total de fornecedores e outras contas a pagar Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 251.522 150.539 78.596 68.255 65.171 61.588 56.030 41.611 35.357 34.490 24.252 21.107 18.345 11.769 11.032 67.289 172.371 120.298 72.547 48.860 65.900 35.125 37.057 34.739 43.709 30.357 19.417 47.314 13.518 9.792 5.194 70.448 996.953 826.646 (*) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento em Nota 22. b) Os passivos incorridos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Manutenção de aeronaves e motores Contas a pagar a pessoal Despesas com pessoal provisionadas Outros passivos provisionados Total passivos incorridos Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 20.968 72.014 86.351 33.767 213.100 43.146 86.580 67.648 41.818 239.192 77 NOTA 22 - OUTRAS PROVISÕES O detalhamento de outras provisões em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Circulante Provisão por reclamações legais (1) Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 13.812 1.243 Total outras provisões, circulantes 13.812 1.243 Não circulante Provisão por reclamações legais (1) Provisão investigação Comissão Europeia (2) 21.966 20.024 35.008 18.022 Total outras provisões, não circulantes 41.990 53.030 Total outras provisões 55.802 54.273 (1) O valor representa provisões para determinadas reclamações interpostas contra a Sociedade por ex-funcionários, órgãos, controladores e outros. O débito da provisão se reconhece nas demonstrações do resultado consolidado na rubrica Despesas com administração. É esperado que o saldo circulante em 31 de dezembro de 2011 seja liquidado durante os próximos 12 meses. (2) Provisão constituída para processos levados ao cabo pela Comissão Europeia, devido a eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea. O movimento de provisões entre 1° de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é o seguinte: Investigação Reclamações legais MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Aumento nas provisões Incorporação por combinação de negócios Provisão utilizada Reversão provisão não utilizada Variações cambiais Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 Comissão Europeia MR$ Total MR$ 4.834 4.895 29.137 (1.188) (385) (1.042) 43.100 (23.895) (1.183) 47.934 4.895 29.137 (1.188) (23.895) (385) (2.225) 36.251 18.022 54.273 78 Investigação Reclamações legais MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Aumento nas provisões Provisão utilizada Reversão de provisão não utilizada Variação cambial Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 Comissão Europeia MR$ Total MR$ 36.251 20.927 (6.183) (20.736) 227 5.292 18.022 (454) 2.456 54.273 20.927 (6.183) (20.736) (227) 7.748 35.778 20.024 55.802 Investigação Comissão Europeia (a) Provisão constituída devido ao processo iniciado em dezembro de 2001 pela Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia contra mais de 25 empresas aéreas de carga, entre as quais está a Lan Cargo S.A., e que faz parte da investigação global iniciada em 2006 por eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea, que fora levada a cabo de maneira conjunta pelas autoridades europeias e norte americanas. A Sociedade foi informada do início deste processo em 27 de dezembro de 2007. Ressalta-se que a investigação feita pelas autoridades norte-americanas a respeito da Lan Cargo S.A. e sua controlada Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”) foi concluída mediante a assinatura de um acordo, denominado “Plea Agreement”, com o Departamento de Justiça norte americano, conforme informação relevante divulgada ao mercado com data de 21 de janeiro de 2009. (b) Conforme Informação Relevante datada de 9 de novembro de 2010, a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia informou que havia emitido sua decisão (a “Decisão”) sobre este caso, mediante a qual impôs multas no valor total de €799.445.000 (setecentos e noventa e nove milhões e quatrocentos quarenta e cinco mil Euros) por infrações das normas da União Europeia contra onze (11) companhias aéreas de carga, entre as quais se encontram a Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., além de Air Canada, Air France, KLM, British Airways, Cargolux, Cathay Pacific, Japan Airlines, Qantas Airways, SAS e Singapore Airlines. (c) A Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., de maneira solidária, foram multadas pelo valor de € 8.220.000 (oito milhões e duzentos e vinte mil Euros) pelas infrações citadas, valor já provisionado nas demonstrações financeiras da Sociedade. O valor da multa foi o menor entre aquelas aplicadas às demais companhias aéreas envolvidas, e decorreu de uma importante redução graças à cooperação da Sociedade durante a investigação. (d) Não obstante, em 24 de janeiro de 2011, Lan Airlines S.A. e Lan Cargo S.A. apelaram da Decisão ante o Tribunal de Justiça da União Europeia. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão alcançou o valor de MR$ 20.024 (MR$ 18.022 em 31 de dezembro de 2010). 79 NOTA 23 - OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, CIRCULANTES. Os outros passivos não financeiros, circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, estão demonstrados a seguir: Receitas diferidas Dividendos por pagar Outros passivos Total outros passivos não financeiros, circulantes Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 1.819.288 160.040 4.587 1.338.175 207.093 5.270 1.983.915 1.550.538 80 NOTA 24 - PROVISÕES PARA BENEFÍCIOS A EMPREGADOS As provisões para benefícios a empregados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, estão demonstradas a seguir: Benefícios de aposentadoria Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 6.676 5.224 525 1.917 17.432 8.803 24.633 15.944 Benefícios por demissões Outros benefícios Total provisões para benefícios a empregados (a) A movimentação dos benefícios de aposentadoria, demissões e outro entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: MR$ Saldo inicial 1° de janeiro de 2010 Aumento (diminuição) provisão serviços correntes Benefícios pagos Variações cambiais 9.577 8.279 (1.280) (632) Saldo final em 31 de dezembro de 2010 15.944 Saldo inicial 1° de janeiro de 2011 Aumento (diminuição) provisão serviços correntes Benefícios pagos Variações cambiais 15.944 9.226 (3.442) 2.905 Saldo final em 31 de dezembro de 2011 24.633 (b) A provisão para benefícios de curto prazo em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, é detalhada a seguir: Participação nos lucros e bonificações Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 72.014 86.580 81 A participação nos lucros e bonificações corresponde a um plano anual de incentivos por atingimento de metas. As despesas com pessoal são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2010 2011 Salários e remunerações Benefícios de curto prazo a empregados Benefícios por demissões Outras despesas com pessoal Total MR$ MR$ 1.280.478 1.031.712 142.314 128.390 30.390 20.659 241.990 211.999 1.695.172 1.392.760 82 NOTA 25 - CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES. As contas a pagar, não circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstradas a seguir: Em 31 de dezembro de Financiamento frota (JOL) Outras contas a pagar (*) Manutenção de aeronaves e motores Provisão para férias e gratificações Outros passivos Total Contas a pagar, não circulantes Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 510.152 519.028 67.529 72.293 89.154 78.599 14.973 831 665.778 13.124 2.894 702.799 (*) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano, cuja parcela de curto prazo encontra-se registrada na rubrica contas comerciais a pagar e outras contas a pagar. Ver detalhamento na Nota 22. 83 NOTA 26 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital O capital da Sociedade é gerido e composto da seguinte maneira: O objetivo da Sociedade é manter um nível adequado de capitalização, que permita garantir o acesso ao mercado financeiro para o desenvolvimento dos seus objetivos de médio e longo prazo, otimizando assim o retorno aos acionistas e mantendo uma sólida posição financeira. O capital da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 é de MR$ 839.365, divididos em 340.326.431 ações (MR$ 803.593, dividido em 338.790.909 ações em 31 de dezembro de 2010) de uma mesma série, nominativas, de caráter ordinário, sem valor nominal. Não há séries especiais de ações e nem privilégios. O formato dos títulos das ações, sua emissão, trocas, inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência das ações, serão regidas pelo disposto na legislação chilena, em especial na Lei de Sociedades Anônimas e seu Regulamento. b) Ações subscritas e integralizadas Em 31 de dezembro de 2011, o número total de ações ordinárias autorizado é de 488.355.882 ações sem valor nominal, de acordo com o aumento de capital aprovado na reunião da Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21 de dezembro de 2011, de 147.355.882 ações ordinárias sem valor nominal. Deste aumento, 142.555.882 ações serão destinadas à proposta de fusão com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. e 4.800.000 ações serão atribuídas para planos de remuneração dos trabalhadores da Companhia e suas subsidiárias. No final deste exercício, do total de ações em circulação antes do aumento de capital acima mencionado, 340.326.431 (inclui 7.000 acções pagos em 30 de dezembro de 2011 e registrado no Registro de acionistas em janeiro de 2012) foram totalmente integralizadas, deixando reservadas para a emissão sob contratos de opções o total de 673.569 ações. Durante o exercício de 1º de janeiro de 2011 a 31 de dezembro de 2011 foram exercidas opções por 1.535.522 ações. No fechamento em 31 de dezembro de 2010, do total de ações subscritas, estavam totalmente pagas 338.790.909 ações, sendo que 2.209.091 ações ficaram reservadas para sua emissão sob contrato de opções. c) Outras participações no patrimônio A movimentação da rubrica Outras participações no patrimônio líquido entre 1º de janeiro 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: Planos de opções Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Plano de opções de ações Imposto diferido Reservas legais Saldos finais 31 de dezembro de 2010 Outras de ações MR$ reservas MR$ 4.791 6.107 (1.051) 9.847 58 88 146 Total MR$ 4.849 6.107 (1.051) 88 9.993 84 Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Plano de opções de ações Imposto diferido Transações com não controladores Custo de capital de emissão e colocação de ações (1) Reservas legais Saldos finais 31 de dezembro de 2011 (1) Planos de opções de ações MR$ Outras reservas MR$ 9.847 3.433 (585) - 146 (2.501) 4.735 732 9.993 3.433 (585) (2.501) 4.735 732 12.695 3.112 15.807 Total MR$ Custo de Capital de emissão e colocação de ações através de um aumento de capital se originou em 2007, realizada conforme estabelecido em Assembleia Extraordináriade Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011. (c.1) Reservas para planos de opções de ações Esta reserva tem relação com os “Pagamentos baseados em ações”, descritos na Nota 36. (c.2) Outras reservas O saldo de Outras reservas é composto como se segue: Reserva pelo ajuste do valor do ativo fixo (1) Transações com não controladores (2) Custo de emissão e colocação de ações (3) Outras Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 4.643 (2.501) 970 4.643 (4.735) 238 3.112 146 (1) Corresponde à reavaliação técnica do ativo imobilizado autorizada pela Superintendência de Valores e Seguros em 1979, mediante a circular No. 1.529. A reavaliação foi opcional e podia ser realizada uma única vez; a reserva originada não é distribuível e pode somente ser utilizada para aumentar o capital social. (2) Corresponde à perda gerada na participação de Lan Pax Group S.A. no aumento de capital feito em Aerovías de Integracion Regional, AIRES S.A.. (3) De acordo com o que foi estabelecido na Circular No. 1.736 da Superintendência de Valores e Seguros do Chile, na próxima Assembleia Extraordinária de Acionistas da Sociedade que seja realizada a conta custos de emissão e colocação de ações deverá ser deduzida do capital pago. 85 d) Outras reservas A movimentação da conta Ajustes de avaliação patrimonial entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: Reservas por diferenças de cambio na conversão MR$ Reservas de hedge de fluxo de caixa MR$ Total MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Ganhos com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão Saldos finais 31 de dezembro de 2010 (39.394) (210) 1.231 (98.591) (136.964) (208.678) (37.844) 6.433 (240.089) (248.072) (37.844) 6.223 1.231 (98.591) (377.053) Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Perdas com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão (136.964) 3.021 (17.777) 303.434 (240.089) (50.241) 8.541 - (377.053) (50.241) 11.562 (17.777) 303.434 151.714 (281.789) (130.075) Saldos finais 31 de dezembro de 2011 (d.1) Reservas por diferenças de câmbio na conversão Originam-se pelas variações cambiais que surgem com a conversão de um investimento líquido em entidades estrangeiras (ou nacionais com moeda funcional diferente da Sociedade) e por empréstimos e outros instrumentos com moeda estrangeira definidos como hedge desses investimentos e que são levados ao patrimônio líquido. Quando se vende ou dispõe do investimento (total ou parcial) e se produz perda de controle, estas reservas são reconhecidas na demonstração do resultado consolidado como parte do resultado na venda ou alienação. Se a venda não implica em perda de controle, estão reservas são transferidas às participações minoritárias. (d.2) Reservas de hedge de fluxo de caixa Originam-se pela valorização ao valor justo no fechamento de cada exercício dos contratos derivativos vigentes que foram designados como hedge. À medida que os contratos em questão vão vencendo, estas reservas são ajustadas contra os resultados correspondentes. 86 e) Lucros acumulados A movimentação dos Lucros acumulados entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Lucro líquido do período Outras movimentações Dividendos 1.334.008 732.696 (213) (361.984) Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 1.704.507 Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2011 Lucro líquido do período Outras movimentações Dividendos 1.704.507 544.806 (1.022) (262.249) Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 1.986.042 f) Dividendos por ação Em 31 de dezembro de 2011 Dividendos Dividendos Dividendos definitivos provisórios provisórios Descrição de dividendos ano 2010 ano 2011 ano 2011 Data do dividendo 29-04-2011 30-08-2011 20-12-2011 16.579 92.571 153.099 339.310.509 339.358.509 340.164.105 Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) 0,04886 0,27278 0,45007 Em 31 de dezembro de 2010 Dividendos Dividendos Dividendos definitivos provisórios provisórios Descrição de dividendos ano 2009 ano 2010 ano 2010 Data do dividendo 29-04-2010 27-07-2010 23-12-2010 19.612 130.298 212.074 338.790.909 338.790.909 338.790.909 Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) 0,057888 0,384597 0,625973 87 Como política de dividendos, a Sociedade estabelece que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, isto é, 30% do lucro líquido de cada exercício. Isso não se impede que, eventualmente, os dividendos possam ser declarados acima do mínimo obrigatório, atendendo a particularidades e circunstâncias que possam ser percebidas durante o decorrer do ano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram declarados dividendos antecipados correspondentes a 44,2% do lucro do exercício de 2011. 88 NOTA 27 - RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS As receitas de atividades continuadas são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Passageiros 6.730.508 5.460.847 Carga 2.644.539 2.248.517 9.375.047 7.709.364 Total 89 NOTA 28 – CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA a) Custos e despesas da operação Os principais custos e despesas da operação e administração são demonstrados a seguir: Para os exercíocios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Outros aluguéis e taxas aeronáuticas Combustível Comissões Outros custos de operações Arrendamento de aviões Manutenção Serviços a passageiros Total 1.126.075 2.935.280 351.320 1.086.650 291.940 304.969 228.004 1.044.706 2.041.790 304.553 889.979 173.290 212.301 200.565 6.324.238 4.867.184 b) Depreciação e amortização A depreciação e amortização são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Depreciação (*) Amortização 648.624 16.495 575.084 16.455 Total 665.119 591.539 (*) São incluídas neste montante a depreciação do ativo imobilizado e a manutenção de aviões alugados sob a modalidade de arrendamento operacional. c) Despesas com pessoal As despesas deste item encontram-se reportadas na nota de provisões para benefícios a empregados (Nota 24). 90 d) Despesas financeiras As despesas financeiras são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Intereses préstamos bancarios 165.598 206.651 Juros sobre arrendamentos financeiros 17.859 10.361 Outros instrumentos financeiros 49.516 56.287 232.973 273.299 Total A soma dos custos e despesas por natureza demonstrados nesta nota é equivalente à soma dos custos de vendas, custos de distribuição, despesas com administração, outras despesas por função e custos financeiros demonstrados na demonstração do resultado consolidado por função. 91 NOTA 29 – GANHOS (PERDAS) PELA VENDA DE ATIVOS NÃO CIRCULANTES E NÃO MANTIDOS PARA A VENDA Os ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são demonstrados a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Imobilizado (127) 2.309 Total (127) 2.309 Os resultados das vendas do exercício são divulgados na rubrica Outras receitas, por função. 92 NOTA 30 – OUTRAS RECEITAS, POR FUNÇÃO A composição da rubrica Outras receitas, por função é demonstrada a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Duty free 28.348 21.034 Arrendamento de aviões 21.342 22.968 Logística e courier 18.270 64.691 Alfândegas e armazéns 41.437 43.313 Tours Outras receitas 73.930 39.604 49.183 31.632 Total 222.931 232.821 93 NOTA 31 – MOEDAS ESTRANGEIRAS E VARIAÇÕES CAMBIAIS a) Moedas estrangeiras O detalhamento por moeda estrangeira dos ativos circulantes e não circulantes, é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 405.350 278.132 10.670 37.554 12.410 14.384 52.200 721.222 608.162 12.950 18.541 7.857 16.891 56.821 Outros ativos financeiros, circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 8.163 2.114 3.768 2.281 11.104 7.826 1.563 1.715 Outros ativos não financeiros, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 7.280 2.928 3.341 98 219 694 4.445 2.059 692 158 494 1.042 342.210 197.757 119.710 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.484 47.229 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.762 1.518 1.518 35 35 Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Peso chileno 94 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Impostos a recuperar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Peso colombiano Outras moedas 126.932 29.670 37.959 15.897 34.622 4.986 3.798 103.114 27.745 23.902 11.119 28.855 4.317 7.176 Total ativos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 891.453 431.958 26.175 125.522 97.048 34.622 10.443 88.228 77.457 1.037.677 685.230 26.866 54.200 78.684 28.855 9.226 68.100 86.516 Ativos circulantes 95 Ativos não circulantes Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 8.021 3.637 7.435 3.287 4.063 321 3.252 896 Outros ativos no financeiros, não circulantes Peso argentino Outras moedas 33.916 33.672 244 2.775 2.775 - Contas a receber, não circulantes Peso chileno Peso colombiano 14.035 13.922 113 13.000 12.983 17 1.857 979 1.857 979 188.573 914 156.427 863 187.659 155.564 94.301 47.785 84.736 9.565 47.785 - 340.703 15.779 34.586 3.637 228.401 13.962 3.638 3.287 276.702 9.999 206.601 913 Outros ativos financeiros, não circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial Peso chileno Goodwill Peso argentino Peso colombiano Impostos diferidos Peso colombiano Outras moedas Total ativos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 96 O detalhamento de moedas estrangeiras dos passivos circulantes e não circulantes é o seguinte: Até 90 dias Passivos circulantes Em 31 de dezembro de 2011 MR$ De 91 dias a 1 ano Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ - 76.017 68.744 7.273 - 186.021 186.021 - 560.023 144.701 20.486 66.670 61.710 101.271 165.185 396.931 87.138 15.582 71.346 37.367 73.841 111.657 39.546 19.291 1.307 17 18.794 137 23.134 15.782 23 6.150 1.179 221 221 122 122 - - Impostos a pagar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 19.073 6.899 4.059 3.234 1.767 3.114 16.014 4.965 396 3.292 5.159 2.202 8.224 1.403 4.320 627 1.874 - 4.328 1.757 1.985 28 558 Outros passivos não financeiros, circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 60.763 60.093 670 45.781 45.365 416 4.741 441 3.356 944 1.769 1.719 50 640.080 151.821 20.486 70.729 64.944 163.131 168.969 534.865 160.969 15.582 71.742 40.659 131.638 114.275 52.511 20.694 1.307 4.320 1.085 24.024 1.081 215.252 203.560 23 8.135 1.719 28 1.787 Outros passivos financeiros, circulantes Peso chileno Peso colombiano Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Peso chileno Total passivos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 97 Passivos não circulantes De 1 a 3 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ De 3 a 5 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Mais de 5 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ - 101.499 101.499 - - - - Contas a pagar, não circulantes Peso chileno Outras moedas 14.378 12.538 1.840 12.706 11.096 1.610 143 143 - 117 117 - 19 19 - 8 8 - Outras provisões de longo prazo Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 39.720 874 10.745 28.101 - - 2.566 2.313 253 - - Provisões para benefícios a empregados, não circulantes Peso argentino Peso colombiano 10.370 2.058 8.312 5.206 5.206 - - - 1.152 1.152 - Total passivos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 64.468 12.538 2.058 874 19.057 29.941 119.411 112.595 5.206 1.610 143 143 - 2.683 117 2.313 253 19 19 - 1.160 8 1.152 - Outros passivos financeiros, não circulantes Peso chileno 98 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Total ativos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 1.232.156 447.737 26.175 160.108 100.685 34.622 10.443 364.930 87.456 1.266.078 699.192 26.866 57.838 81.971 28.855 9.226 274.701 87.429 Total passivos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano 757.219 185.215 21.793 77.107 66.902 206.212 199.990 873.371 477.249 15.605 81.029 44.691 136.872 117.925 474.936 262.522 4.382 83.001 33.783 34.622 10.443 158.718 (112.535) 392.707 221.943 11.261 (23.191) 37.280 28.855 9.226 137.829 (30.496) Resumo geral de moeda estrangeira: Outras moedas Posição líquida Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 99 b) Variações cambiais As variações cambiais reconhecidas no resultado, com exceção de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, acumuladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 resultaram em um débito de MR$ 1.956 e um crédito de MR$ 23.643, respectivamente. As variações cambiais reconhecidas no patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial Reservas por diferenças de câmbio na conversão para os nove meses findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 resultaram em um débito de MR$ 17.627 e um crédito de MR$ 1.065, respectivamente. A seguir são demonstradas as taxas de câmbio vigentes em relação ao dólar norte americano, nas datas indicadas: Em 31 de dezembro de 2011 Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Novo sol peruano Dólar australiano Bolívar forte Boliviano Peso uruguaio Peso mexicano Peso colombiano Dólar neozelandês Euro 519,20 4,30 1,87 2,69 0,98 4,30 6,86 19,80 13,96 1.936,00 1,28 0,77 Em 31 de dezembro de 2010 468,01 3,97 1,66 2,81 0,99 4,30 6,94 19,80 12,38 1.905,10 1,30 0,75 100 NOTA 32 – LUCRO POR AÇÃO Lucro básico Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) Média ponderada do número de ações, básico Lucro por ação, básico (R$) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 544.806 732.696 339.424.598 1,60509 338.790.909 2,16268 Lucro diluído Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) 544.806 732.696 339.424.598 338.790.909 271.380 954.544 Média ponderada do número de ações, diluído 339.695.978 339.745.453 Lucro por ações, diluído (R$) 1,60380 2,15660 Média ponderada do número de ações, básico Ajuste médio ponderado do número de ações diluído Opções de ações 101 NOTA 33 – CONTINGÊNCIAS a) Julgamentos a1) Ações propostas pela Sociedade Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos MR$ Atlantic Aviation Investments LLC (AAI) Supreme Court of the State of New York County of New York 07-6022920 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI"), sociedade controlada de Lan Airlines S.A. constituida sob as leis do Estado de Delaware, processou com data 29 de agosto de 2007 a Varig Logística S.A. (“Variglog”) pelo não pagamento de quatro empréstimos documentados em contratos de crédito regidos pela lei de Nova York. Os referidos contratos estabelecem a aceleração dos créditos no caso da venda do original devedor, VRG Linhas Aéreas S.A. Na etapa de execução na Suiça a sentença condenatória a Variglog para o pagamento do capital, juros e custas a favor de AAI. Mantém-se o embargo dos fundos da Variglog na Suiça por parte de AAI. Variglog encontra-se em proesso de recuperação judicial no Brasil e solicitau à Suíça para reconhecer a decisão que declarou seu estado de recuperação judicial (*). 32.076 mais juros e custas Atlantic Aviation Investments LLC (AAI) Supreme Court of the State of New York County of New York 602286-09 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI") processou com data 24 de julho de 2009 a Matlin Patterson Global Advisers LLC, Matlin Patterson Global Opportunities Partners II LP, Matlin Patterson Global Opportunities Partners (Cayman) II LP e Volo Logistics LLC (a) como alter egos de Variglog pelo não pagamento de quatro empréstimos referidos na nota anterior e (b) pelo não cumprimento das suas obrigações de avalistas e de outras obrigações assumidas sob o Memorandum Of Understanding subscrito entre as partes com data de 29 de setembro de 2006. O tribunal negou parcialmente e acolheu parcialmente o motion to dismiss apresentada pelos processados, recorrentes na causa. Ambas as partes apelaram da decisão. AAI apresentou uma solicitação de summary judgement (julgamento abreviado), a qual o tribunal sentenciou favoravelmente. Os processados anunciaram que vão apelar da decisão, que foi concedida com efeito suspensivo (*). 32.076 mais juros, custas e danos morais (*) Ver nota 38 102 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos MR$ Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Tribunal Fiscal Guayaquil de Lan Airlines S.A. Tribunal Fiscal de Quito Lan Perú S.A. Tribunal Admisnistrativo de Perú Aerotransportes Mas de Carga S.A. de C.V. Tribunal Federal Justicia Fiscal Administrativa de y 6319-4064-05 Trâmite judicial en contra o Diretor Regional do Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo pagamento em excesso de IVA. Sentença favorável em primeira instancia, pendente recurso de cassaçião contra o recurso. 7.897 23493-A Trâmite judicial contra o Director Regional do Servicio de Rentas Internas de Quito, pelo pagamento em excesso de IVA. Solicita expedição de sentença. 7.424 2011 Lan Peru está processando LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) por montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima. Esses montantes são complementares aos obtidos numa sentença da Ositran, que ordenou à LAP a devolver os valores mal cobrados. Primeira instância. 1.388 24611/08 Julgamento de nulidade contra a autoridade fiscal pela negativa em devolver saldos a favor do IVA Etapa de oferecimento e divulgação de provas 1.876 Mais juros 103 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos MR$ Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) 09504-2010-0114 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, por determinar diminuição do crédito tributário do ano 2006. Provas apresentadas 8.563 Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) 09503-2010-0172 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo não pagamento da antecipação do imposto de renda de 2010 Abertura de provas. 1.306 Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) 6886-4499-06 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, retificação do imposto de renda de 2003 Pendente de sentença Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A. 1a. Sessão, Subseção A, Tribunal Administrativo de Cundinamarca AEREOVÍAS DE INTEGRACION REGIONAL S.A. AIRES S.A. pede a anulação da Ata de sessãom 043 de 20 de outubro de 2008 do Grupo Evaluador de Proyectos Aermocomerciales GEPA, no que diz respeito a decisão adotada pelo Diretor da UAEAC, de ordenar a suspensão das operações da sociedade no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin. Em 17 de junho de 2010 foi proferido um auto, pelo qual foram decretadas provas, que foi notificado em 22 de junho do mesmo ano. No último 8 de março de 2011 deu-se a etapa probatória. No dia 6 de julho de 2011 foi notificado um auto que ordenou o pagamento dos honorários do perito à Aerocivil, a qual recorreu, sendo que se encontra para despacho desde o dia 22 de julho. Indeterminado MR$3.813 Esta é uma quantia que estima os prejuízos gerados para AIRES S.A. devido à suspensão de suas operações no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin, não sendo porém umn valor que poderia repetir em contra a Companhia. 104 a2) Ações propostas contra a Sociedade Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos MR$ Aerolinhas Brasileiras S.A. Secretaria da Fazenda do Estado de Río de Janeiro 2003 A autoridade administrativa do Rio de Janeiro, Brasil, emitiu um auto de infração ou multa pelo suposto não pagamento de ICMS (IVA) pela importação da aeronave Boeing 767 matrícul PR-ABB Pendente de resolução da junta de revisões para a anulação da multa 5.627 La n Cargo S.A. Juizado Civil Assunção, Paraguay de 78-362 Processo de indenização de prejuízos interposta por quem foi seu Agente Geral no Paraguai. Pendente de apelação da resolução que recusou uma das exceções de falta de ação manifesta, formulada pelos advogados da demandada 820 La n Airlines S.A. y Lan Cargo S.A. Comissão Canadá e - Investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Com data em 26 de dezembro de 2007, a Direção Geral de Concorrência da Comissão Européia notificou a Lan Cargo S.A. e Lan Airlines S.A. sobre a instalação de um processo contra 25 companhias de carga entre as quais a Lan Cargo S .A, por eventuais infrações à livre concorrência no mercado de ca rga aérea europeu, especialmente a pretendida fixação de uma sobrecarga de combustível e fretes. Com data de 9 de novembro de 2010 a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia notificou a Lan Ca rgo S.A. e La n Airlines S.A da imposição da multa pelo valor de MUS$ 10.675. Esta multa está em apelação por Lan Cargo S.A e Lan Airlines S.A. Não é possível prever o resultado do referido processo de apelaç ão Com data em 14 de abril de 2008 foi contesta da a notificação da Comissão Europeia. A apelação foi apresentada em 24 de janeiro de 2011. 20.024 La n Airlines S.A. e La n Cargo S.A. Competition Canada Burea u - Como c onsequencia da investigação de eventuais infraç ões à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge) Investigação Pendente Europeia Indetermina do 105 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos MR$ Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A. Canada - Superior Court of Quebec, Superior Court of British Columbia, Superior Court of Ontario - Para conhecer ações da classe, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Existem 3 demandas em Canadá (Quebec, British Columbia e Ontario) Caso encontra-se em processo de descobrimento de provas e certificação da classe 1.594 Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A. In the High Court of Justice Chancery Division ( Inglaterra) y Directie Juridische Zaken Afdeling Ceveil Recht ( Países Bajos). - Processo gerado contra as linhas aéreas europeias por usuários de serviços de transporte de carga em ações judiciais privadas, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Lan Cargo y lan Airlines, han sido demandadas en tercería y dichos procesos judiciales, radicados en Inglaterra y Países Bajos Caso está em processo de descoberta de evidencias. Indeterminado Lan Logistics, Corp Tribunal Federal, Florida, Estados Unidos. Em meados de junho de 2008, foi apresentada demanda por direito de opção de compra, na venda da LanBox Decisão contra a LanLogistics Corp, no valor de US$ 5 milhões acrescido de juros, a qual se está recorrendo no tribunal de apelação. Indeterminado Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A, Tribunal Civil N|°3 do Distrito de Bogotá No dia 10 de dezembro de 2008, a aeronave HK-4491 estava situada no aeroporto de Bucaramanga e após dar inicio ao motor n°2 ao começar o processo de arranque do motor n° 1 houve uma falha no sistema de arranque e pressurização da aeronave.A demandante, Sra. Milena Paez, alega responsabilidade civil contratual considerando que pelo fato ocorrido ela perdeu a audição do ouvido direito e foi afetada tanto em sua vida familiar como profissional e social tendo incumprido a linha aérea em sua obrigação de levar o passageiro ileso até seu destino. Aires S.A. foi notificada na primeira semana de dezembro do processo está dentro do prazo para contestar , este vencendo a 23 de janeiro de 2012. Aires S.A. é processado com uma pretensão inicial de MR$ 3.316 equivalentes a COP 1.900 milhão (equivalentes a 3,550 SMMLV, mais os juros correspondestes desde dezembro de 2008, item que gera uma quantidade adicional de COP 1.500 milhão equivalentes a 2,800 SMMLV). 106 Sociedad Tribunal N° Rol de la causa Origen Etapa procesal e instancia Montos comprometidos Aerolinhas Brasileiras S.A Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Brasil - Investigação como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Investigação pendente. CADE ainda não emitiu decisão final Indeterminado Lan Airlines S.A. "Brasil" Instituto de Defesa do Consumidor de São Paulo - O departamento de Proteção e Defesa do Consumidor ("PROCON") aplicou uma multa a Lan Airlines S.A. pelo valor de MR$ 1.688, equivalente a aproximadamente MUS$ 905. Esta multa é decorrente aos cancelamentos de voo para Chile devido ao terremoto, sustentando-se que Lan Airlines S.A. não agiu conforme a normativa aplicável ao não oferecer facilidades e compensações aos passageiros que não puderam viajar devido a esse fato extraordinário. Multa aplicada pela entidade do consumidor de São Paulo 1.688 Lan Peru S.A. Tribunal Administrativo do Peru 2011 LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) está questionando perante um tribunal administrativo a decisão da autoridade administrativa Ositran, que declarou que LAP tinha que devolver a Lan Peru certos montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima. Primeira instância 3.956 Lan Cargo S.A. Tribunal of Arbitration Frankfurt/Germany Aerohandlin Airport Assistance GmbH (handling company em Frankfurt-Aeroporto) está reclamando pagamento adicional pelos serviços oferecidos a Lan Cargo S.A durante os anos 2007 a 2010. Ùnica instância 1.538 MR$ Das causas mencionadas anteriormente, em atenção à situação processual das mesmas e/ou o improvável evento de obter sequência contrária nos referidos opiniões, em 31 de dezembro de 2011 foi estimado em cada caso que não é necessária a constituição de provisão alguma, sem o prejuízo de uma provisão de US$ 11 milhões, que está relacionada com a decisão emitida na data 9 de novembro de 2010 pela Comissão Europeia e que se divulgou com essa mesma data pela Sociedade, em caráter de fato relevante. Em 6 de maio de 2011, as Diretorias de Lan Cargo S.A e Aerolinhas Brasileiras S.A. aprovaram um acordo judicial com os demandantes da ação cível da classe, que se encontrava em tramitação frente o United States District Court for the Eastern District of New York. Mediante o referido acordo, comprometeram-se a pagar o montante de US$ 59,7 milhões e US$ 6,3 milhões, respectivamente, o que já foi efetuado. Este acordo encerra os processos em que não se optou por ações individuais. Ainda não foi estabelecido pelo Juiz o prazo dos demandantes que queiram optar por uma demanda à parte. 107 NOTA 34 – COMPROMISSOS (a) Compromissos pelos empréstimos obtidos Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Por outro lado, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Adicionalmente, em relação aos diversos contratos celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Airbus A320, que contam com a garantia das Export Credit Agencies Europeias, foram estabelecidos limites a alguns dos indicadores financeiros da Sociedade. Por outro lado e, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação ao financiamento de motores de reposição para a sua frota Boeing 767 e 777, que contam com garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições no que se refere à composição acionária de seus avalistas e de seu sucessor legal no caso de fusão. Com relação aos contratos de crédito celebrados pela Sociedade com bancos no Chile, durante o exercício vigente, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade está no cumprimento destes covenants. 108 (b) Compromissos por arrendamentos operacionais como arrendatário O detalhamento dos principais arrendamentos operacionais é o seguinte: Arrendador ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN) AerCap (WFBN) Aircraft 76B-26261 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-26327 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-26329 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27597 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27613 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27615 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-28206 Inc. (ILFC) Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX) Avolon Aerospace AOE 19 Limited Avolon Aerospace AOE 20 Limited Avolon Aerospace AOE 6 Limited AWAS 4839 Trust BOC Aviation Pte. Ltd. Celestial Aviation Trading 16 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 23 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 35 Ltd. (GECAS) Celestial Aviation Trading 39 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 47 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 48 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 51 Ltd. - GECAS (WFBN) CIT Aerospace International Delaware Trust Company, National Association (CRAFT) International Lease Finance Corp. (ILFC) International Lease Finance Corp. (ILFC) JB 30244, Inc. - AWAS JB 30249, Inc. - AWAS KN Operating Limited (NAC) MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC) MSN 167 Leasing Limited MSN 32415, LLC - AWAS NorthStar AvLease Ltd. Orix Aviation Systems Limited Pembroke B737-7006 Leasing Limited Sunflower Aircraft Leasing Limited - AerCap TIC Trust (AVMAX) Total Aeronave Boeing 737 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Boeing 737 Boeing 767 Boeing 737 Boeing 737 Bombardier Dhc8-400 Boeing 737 Airbus A340 Boeing 737 Bombardier Dhc8-200 Airbus A320 Boeing 737 Airbus A320 Bombardier Dhc8-200 Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 2 1 1 1 4 1 1 1 2 2 2 - 1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 2 8 1 1 4 1 1 1 1 2 2 2 1 49 45 Em 2011, sete das oito aeronaves Boeing 767 da “International Lease Finance Corp. (ILFC)” foram tranferidos pelo arrendador para sete establecimentos permanentes diferentes de sua propiedade. Além disso, em dezembro de 2011, NorthStar AvLease Ltd. transferiu uma aeronave Bombardier Dhc8-200 à Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX). 109 Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que forem sendo incorridos. Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não canceláveis são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Até um ano 318.590 250.591 Entre um a cinco anos 831.460 727.483 Mais de cinco anos 173.069 177.636 1.323.119 1.155.710 Total Os pagamentos mínimos dos arrendamentos reconhecidos no resultado são os seguintes: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais (*) Total 282.159 163.839 282.159 163.839 Em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave Airbus A320-200 pelo período de 8 meses, que foi devolvida em maio de 2011. Adicionalmente, em novembro e dezembro de 2010, foram incorporadas duas aeronaves Boeing 767-300F, por um período de sete e seis anos, respectivamente. Em janeiro de 2011 foram adicionadas à frota três aeronaves: um Boeing 767-300F, por um período de 5 anos, um Airbus A320-200, por um período de sete anos, e uma Airbus A319-100, pelo período de 4 meses, que foi devolvido em maio de 2011. Em julho de 2011 foram recebidas duas aeronaves A320-200, por um período de 8 anos. Em agosto de 2011 e setembro de 2011 foram recebidas, em cada mês, uma aeronave A320-200, por um período de 8 anos. Em contrapartida, em setembro de 2011 foi devolvida uma aeronave Bombardier Dhc8-200, devido ao término de contrato de aluguel. (*) Em 31 de dezembro de 2011 foi incluído um montante de MR$ 73.421, devido à incorporação de AIRES S.A., como afiliada a partir de dezembro de 2010. Os contratos de arrendamento operacionais celebrados pela Sociedade estabelecem que a manutenção das aeronaves deve ser realizada de acordo com as disposições técnicas do fabricante e nas margens acordadas nos contratos com o arrendador, sendo um custo assumido pelo arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave, o arrendatário deve contratar apólices que cubram o risco associado e o montante dos bens envolvidos. Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são irrestritos, não podendo ser abatidos de outras contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo arrendador e arrendatário. 110 Em 31 de dezembro de 2011, a sociedade mantém vigentes cartas de crédito de acordo com o seguinte detalhamento relacionados com leasing operacional: Credor garantia Air Canada Celestial Aviation Trading 16 Ltd Celestial Aviation Trading 35 Ltd CIT Aerospace International GE Capital Aviation Services Ltd International Lease Finance Corp. Orix Aviation System Limited TAF Mercury TAF Venus Nome devedor Tipo Lan Airlines S.A. Lan Cargo S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Cargo S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. 1 carta de credito 2 carta de credito 1carta de credito 2 carta de credito 8 carta de credito 8 carta de credito 2 carta de credito 1carta de credito 1 carta de credito Valor MR$ Data de liberação 3.376 6.565 4.690 6.078 44.423 7.278 12.230 7.503 30-Jun-12 25-Abr-12 13-Jun-12 10-Mai-12 25-Abr-12 25-Ago-12 5-Mai-12 11-Dez-12 11-Dez-12 7.503 99.646 (c) Outros compromissos Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantém vigentes cartas de crédito, termos de garantia e apólices de seguro de garantia, de acordo com o seguinte detalhamento: Credor garantia Deutsche Bank A.G. The Royal Bank of Scotland plc Dirección General de Aviación Civil de Chile Washington International Insurance Dirección Seccional de Aduanas de Bogotá Metropolitan Dade County Nome devedor Tipo Valor MR$ Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. Lan Airlines S.A. 2 cartas de crédito 2 cartas de crédito 55 boletas de garantía 6 cartas de crédito 2 pólizas de seguro de garantía 37.516 33.764 13.660 5.609 5.068 31-Jan-12 8-Jan-12 31-Jan-12 6-Abr-12 7-Abr-14 5 cartas de crédito 3.142 31-Mai-12 98.759 Data de liberação 111 NOTA 35 – TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Transações com partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 RUT parte relacionada Nombre de parte relacionada Natureza da relação com partes relacionadas País de Origem Explicação de outra informação sobre partes relacionadas Natureza das transações com partes relacionadas Tipo de moeda Valor da transação ou unidade com parte de reajuste relacionada MR$ 96.810.370-9 96.847.880-K 78.591.370-1 Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Controladora Lufthansa Lan Technical Training S.A. Coligada Bethia S.A. y Filiales (1) Outras partes relacionadas Chile Chile Chile 87.752.000-5 Granja Marina Tornagaleones S.A. Outras partes relacionadas Chile Estrangeira Inversora Aeronáutica Argentina Outras partes relacionadas Argentina Inversiones Mineras del Cantabrico SA Outras partes relacionadas Chile 96.625.340-1 Investimentos Arrendamento de imóvel outorgado CLP Serviços de passagens outorgadas CLP Centro de Arrendamento de imóvel outorgado CLP capacitação Outros pagamentos a contas recebidos CLP Capacitação recebida CLP Outros pagamentos a contas recebidos US$ Capacitação recebida US$ Arrendamento de imóvel outorgado CLP Assessorias profissionais outorgado CLP Serviços de transporte CLP Investimentos 120 32 218 21 (1.123) (139) (880) Outros serviços recebidos CLP Outros pagamentos contas recebidos CLP Venda de subsidiárias CLP 945 518 2.391 (196) (578) 85.217 Piscicultura Serviços de passagens outorgadas CLP 332 Investimentos Arrendamento de imóvel recibido US$ Outros pagamentos a contas.outorgado US$ (690) 1.461 Outros pagamentos a contas recebidos US$ (1.461) Investimentos (1) Com data de 6 de abril de 2011, Lan Cargo S.A. e Investimentos Lan S.A, controladas de Lan Airlines S.A.- como vendedoras e Serviços de Transporte Limitada e Investimentos Betmin SpA, controladas da sociedade Bethia S.A. – como compradoras, celebraram um contrato de compra e venda referente a 100% do capital social das sociedades Blue Express INTL Ltda. e Blue Express S.A.. O valor de venda de Blue Express INTL Ltda. e controlada foi de MR$ 85.217. 112 b) Transações com partes relacionadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 RUT parte relacionada Nome da parte relacionada Natureza da relação com partes relacionadas País de origem Explicação de outra informação sobre partes relacionadas Natureza das transações com partes relacionadas Tipo de moeda Valor da transação ou unidade com parte de reajuste relacionada MR$ 96.810.370-9 96.847.880-K 96.921.070-3 Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Controladora Lufthansa Lan Technical Training S.A. Coligada Austral Sociedad Concesionaria S.A. Coligada Chile Chile Chile Investimentos Arrendamento de imóvel outorgado CLP Cessão de dívida CLP Outros pagamentos a contas recebidos CLP Concessionária Outras partes relacionadas Chile Piscicultura 96.669.520-K Red de Televisión Chilevisión S.A. Outras partes relacionadas Chile Televisão Bancard Inversiones Ltda. Outras partes relacionadas Chile Outras partes relacionadas Argentina Inversora Aeronáutica Argentina CLP capacitação Granja Marina Tornagaleones S.A. Extranjera CLP Serviços de passagens outorgado Centro de 87.752.000-5 96.894.180-1 Arrendamento de imóvel outorgado Assessorias 134 22 30 31 (27) (604) (187) (632) Capacitação recebida CLP Outros pagamentos a contas recebidos US$ Capacitação recebida US$ Taxas aeronáuticas recebidas CLP Consumos básicos recebidos CLP Conc. aeronáuticas recebidas CLP Distribuição de Dividendos CLP (63) (14) (275) 131 Serviços de passagens CLP 110 117 (180) (13) Serviços de passagens outorgado CLP Serviços de publicidade recebida CLP Assessorias profissionais recebidas CLP Arrendamento de imóvel outorgado US$ Outros serviços outorgado US$ profissionais Investimentos (482) 23 113 c) Remuneração do pessoal-chave da administração Para este fim, a Sociedade definiu considerar como pessoas chave os executivos que definem as políticas e as macro diretrizes que afetam diretamente os resultados do negócio, considerando os níveis de Vice-presidentes, Gerentes Gerais e Diretores. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ M R$ Remunerações Honorários de administradores 16.269 13.185 310 263 Correções de valor e benefícios não monetários 1.099 619 Benefícios a curto prazo 8.127 8.315 Pagamentos baseados em ações 3.434 6.183 29.239 28.565 Total 114 NOTA 36 - PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamentos em ações, que foram outorgados a partir do quarto trimestre de 2007, são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com o estabelecido pela norma IFRS 2 “Pagamentos baseados em ações”, registrando-se o efeito do valor justo das opções outorgadas, com débito nas despesas de remuneração de forma linear entre a data de outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem o caráter irrevogável. Durante o último trimestre do ano 2009, foi aprovada a mudança nos termos e condições originais do plano, através do qual as opções para a subscrição e o pagamento das opções foram outorgados. Estas mudanças foram implementadas durante o primeiro trimestre de 2010 e estabeleceram um novo prazo e preço de exercício. A outorga inicial e suas modificações posteriores foram formalizadas através da celebração de contratos de opções para a subscrição de ações, de acordo com os percentuais mostrados no seguinte calendário de auferi mento e que está relacionado à condição de permanência do executivo nessas datas, para o exercício das opções. Percentual Período 30% De 29 de outubro de 2010 e até 31 de março de 2012 70% De 30 de outubro de 2011 e até 31 de março de 2012 Tais opções foram valorizadas e registradas de acordo ao valor justo na data da outorga, determinado através do método “Black-Scholes-Merton”. Todas estas opções vencem no dia 31 de março de 2012. Número das opções de ações Opções de ações num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo inicial em 1° de janeiro de 2011 Opções de ações concedidas Opções de ações canceladas Opções de ações exercidas 2.209.091 (1.535.522) Opções de ações num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo final em 31 de dezembro de 2011 673.569 As premissas utilizadas no modelo de valorização das opções utilizado são as seguintes. Preço médio Preço do Volatilidade Vida da Dividendos Juros livres ponderado das ações exercício esperada opção esperados de risco US$ 17,3 US$ 14,5 33,20% 1,9 años 50% 0,0348 115 NOTA 37 - MEIO AMBIENTE Em conformidade com a Lei sobre Bases Gerais do Meio Ambiente, em vigor no Chile, e sua normativa complementar, não existem disposições que afetem a operação de serviços de transporte aéreo. 116 NOTA 38 – EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 foram aprovadas em Sessão Extraordinária da Direção no dia em 14 de fevereiro de 2012, à qual assistiram os seguintes diretores: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Jorge Awad Mehech, Darío Calderón González, Juan José Cueto Plaza, Juan José Cueto Sierra, Ramón Eblen Kadis, e Carlos Alberto Heller Solari. Julgamento VarigLog Em 2 de fevereiro de 2012, Variglog apresentou perante a justiça brasileira, indicando que não poderia cumprir com os termos do plano de reorganização judicial. A Variglog deverá apresentar um novo plano para ser aprovado ou rejeitado pelos credores em Assembléia. Ainda não há uma data fixa em que Variglog deve apresentar o novo plano. Julgamento Matlin Patterson Em 07 de fevereiro de 2012, o Tribunal de Apelação de Nova York, em uma decisão judicial unânime confirmou a sentença de primeira instância a favor da AAI. Esta, cessa o efeito suspensivo que o Tribunal de Apelação havia ordenado no dia 28 de julho de 2011 e a AAI irá retomar o processo perante o tribunal de primeira instância para esclarecer os danos. Matlin Patterson, em princípio, não poderá recorrer à decisão do Tribunal de Apelação, a menos que consiga permissão especial do Tribunal de Apelações de Nova York, a Suprema Corte desse Estado. Após 31 de dezembro de 2011 e até a data de emissão destas demonstrações financeiras, não se têm conhecimento de outros efeitos de caráter financeiro ou de outra natureza que afetem significativamente os saldos ou a interpretação dos mesmos. 117 NOTA 39 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS a) Aerovias de Integração regional, AIRES S.A. Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A., controlada de Lan Airlines S.A., adquiriu 98,942% da sociedade colombiana Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Esta aquisição foi realizada através da compra de 100% das ações das sociedades panamenhas Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais são proprietárias do percentual anteriormente mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de compra foi de MR$ 20.758. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. foi fundada em 1980 e na data de aquisição era o segundo operador do mercado doméstico colombiano, com uma participação de mercado de 22%. AIRES S.A. oferece serviços a 27 destinos domésticos dentro da Colômbia, como também a 3 destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano e a eficiência do modelo de negócio de Lan Airlines S.A. Adicionalmente, espera-se melhor rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da Lan Airlines S.A. através da ampliação na sua cobertura na América Latina. A Sociedade mensurou a participação não controladora na AIRES S.A. pela parte proporcional da participação não controladora dos ativos líquidos identificáveis da empresa adquirida. Pela combinação de negócios, reconheceu-se no balanço da Sociedade um goodwill de MR$ 156.510. Balanço resumido na data da aquisição MR$ Ativos circulantes Ativos não circulantes 45.097 52.257 Total de ativos 97.354 Participação controladora (135.752) Determinação goodwill: MR$ Participação controladora Preço de compra Goodwill 135.752 20.758 156.510 MR$ Passivos circulantes Passivos não circulantes Patrimônio líquido Total de passivos 206.694 33.560 (142.900) 97.354 118 b) AEROASIS S.A. Em 15 de fevereiro de 2011 Lan Pax Group S.A., adquiriu 100% da sociedade colombiana AEROASIS S.A. O preço de compra foi MR$ 5.907. AEROASIS S.A. é uma sociedade mercantil constituída conforme as Leis da República da Colômbia, mediante Escritura Pública No. 1206 com data de 2 de maior de 2006. Pela combinação de negócios foi reconhecido no balanço patrimonial de Lan Airlines S.A. e Controladas um goodwill de MR$ 11.111. Balanço resumido na data da aquisição: MR$ Ativos circulantes Ativos não circulantes 2.935 4.902 Total de ativos 7.837 Participação controladora MR$ Passivos circulantes Passivos não circulantes Patrimônio Total de passivos (5.204) Determinação goodwill: MR$ Participação controladora Preço de compra Goodwill 5.204 5.907 11.111 De acordo ao permitido pela norma IFRS 3, o valor determinado pelo goodwill é provisório. 13.041 (5.204) 7.837