Formulário de Referência - 2016

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Formulário de Referência - 2016 - VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A.
Versão : 3
Índice
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
2
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
3
2.3 - Outras informações relevantes
7
3. Informações financ. selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
8
3.2 - Medições não contábeis
9
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
11
3.4 - Política de destinação dos resultados
14
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
16
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
17
3.7 - Nível de endividamento
18
3.8 - Obrigações
19
20
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
21
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
34
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
39
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
59
4.5 - Processos sigilosos relevantes
60
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
61
4.7 - Outras contingências relevantes
63
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
64
Versão : 3
Índice
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
5.1 - Política de gerenciamento de riscos
65
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
67
5.3 - Descrição dos controles internos
69
5.4 - Alterações significativas
71
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
72
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
73
6.3 - Breve histórico
74
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
75
76
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas
77
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
84
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
86
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
92
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
93
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
98
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
99
7.8 - Políticas socioambientais
100
102
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários
103
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
104
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
105
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
106
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Índice
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
107
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
108
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis
109
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
119
124
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
125
10.2 - Resultado operacional e financeiro
144
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
147
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
149
10.5 - Políticas contábeis críticas
151
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
161
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
162
10.8 - Plano de Negócios
163
10.9 - Outros fatores com influência relevante
165
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
166
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
167
12. Assembleia e administração
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
168
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
172
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
173
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
174
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
175
12.7/8 - Composição dos comitês
182
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
183
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Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
184
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
185
12.12 - Práticas de Governança Corporativa
186
187
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
188
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
191
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
195
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
197
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
199
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária
200
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
201
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
203
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
204
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
205
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
208
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
209
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
210
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
211
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
212
213
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
214
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
217
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Índice
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
218
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
220
221
15. Controle e grupo econômico
15.1 / 15.2 - Posição acionária
222
15.3 - Distribuição de capital
225
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico
226
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
227
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
228
15.7 - Principais operações societárias
229
234
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
235
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
236
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
237
238
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
239
17.2 - Aumentos do capital social
240
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
241
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
242
243
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
244
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
245
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Índice
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
246
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
247
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil
248
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
251
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
252
18.8 - Títulos emitidos no exterior
253
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
254
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
256
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
257
18.12 - Outras infomações relevantes
258
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
260
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
261
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
263
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
264
265
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
266
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
267
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
272
273
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Carlos Affonso S. d’Albuquerque
Cargo do responsável
Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
SIM
Código CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
Período de prestação de serviço
01/01/2012 a 31/12/2012
Descrição do serviço contratado
Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (individuais e consolidadas) e as IFRS emitidas pelo IASB (consolidadas) para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2012; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das
informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31
de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária (individuais e consolidadas) e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial
Reporting, emitida pelo IASB (consolidadas); (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria)
das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Não aplicável.
Justificativa da substituição
Não aplicável.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Não aplicável.
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
CPF
Paulo Roberto Marques Garrucho
01/01/2012 a 31/12/2012
373.525.127-72
Endereço
Avenida Presidente Wilson n° 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, IN, Brasil, CEP
20030-905, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: [email protected]
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Versão : 3
Possui auditor?
SIM
Código CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
01/01/2013 a 31/12/2013
contábeis adotadas no Brasil (individuais e consolidadas) e as IFRS emitidas pelo IASB (consolidadas) para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2013; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das
informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31
de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária (individuais e consolidadas) e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial
Reporting, emitida pelo IASB (consolidadas); (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria)
das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
serviço
CPF
01/01/2013 a 31/12/2013
373.525.127-72
Endereço
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Versão : 3
Possui auditor?
SIM
Código CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
01/01/2014 a 31/12/2014
contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (b) Revisão,
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de
Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais
e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014
elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma
internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
serviço
CPF
01/01/2014 a 31/12/2014
373.525.127-72
Endereço
PÁGINA: 5 de 273
Versão : 3
Possui auditor?
SIM
Código CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
01/01/2015
contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; (b) Revisão,
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de
Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais
e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos e a findar em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro
de 2015 elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a
norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas
brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; e (d) a emissão
de cartas de conforto referente à oferta pública com esforços restritos de ações da Companhia.
Foram pagos como remuneração total dos auditores os montantes de R$1.486.663,56, a título dos serviços prestados acima
listados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro e 2015.
Não aplicável.
Não aplicável.
serviço
CPF
Roberto Paulo Kenedi
01/01/2015 a 31/12/2015
898.355.657-91
Endereço
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Não há outras informações julgadas relevantes para a Companhia.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
Exercício social (31/12/2015)
Patrimônio Líquido
1.078.226.000,00
590.561.000,00
543.470.000,00
Ativo Total
2.156.239.000,00
1.296.214.000,00
1.172.956.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.637.407.000,00
1.296.056.000,00
1.174.992.000,00
Resultado Bruto
430.712.000,00
356.783.000,00
301.966.000,00
Resultado Líquido
133.065.000,00
110.142.000,00
91.727.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
64.659.424
55.612.866
55.596.266
Valor Patrimonial da Ação (Reais
Unidade)
16,675466
10,619143
9,775297
Resultado Básico por Ação
2,291800
1,980700
1,649900
Resultado Diluído por Ação
2,29
1,98
1,65
(Reais)
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A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas por nossa administração:
(i)
EBITDA
O EBITDA e a Margem EBITDA são divulgados pela Companhia como informação complementar por serem
indicadores úteis do seu desempenho operacional.
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela
Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”),
conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado
financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA da Companhia inclui o valor de R$13,2
milhões relacionados a despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser
não recorrente. Essas despesas foram incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon,
Katrine, Fencl e Indiana e compreendem, principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de
antecipação de término de contrato, custo com consultorias e despesas incorridas com montagem e desmontagem de
equipamentos.
A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços.
(ii)
Dívida Líquida
A dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas
demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo
circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por
saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras.
O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como
indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da
Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um
significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras
companhias.
(a)
Valor;
(b)
Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
Variação
2015
2013x2014
2014x2015
Indicadores financeiros (em R$ milhões)
Receita líquida
Lucro bruto
Margem bruta
1.175,0
1.296,1
1.637,4
10,31%
26,33%
302,0
356,8
430,7
18,15%
20,71%
25,70%
27,53%
26,30% n.a.
n.a.
Reconciliação do EBITDA R$ milhões (exceto os percentuais)
Lucro Líquido do Período
91,7
110,1
133,1
20,07%
20,89%
(+) IR e Contribuição Social
28,5
39,4
46,4
38,25%
17,77%
(+) rec/desp financeira
12,9
23,5
14,2
82,17%
-39,57%
(+/-) deprec e amort
51,0
64,0
87,4
25,49%
36,88%
184,1
237,0
281,1
28,73%
18,65%
15,67%
18,29%
17,17%
n.a.
n.a.
EBITDA
123
Margem EBITDA
34
Reconciliação da Dívida Líquida R$ milhões (exceto os percentuais)
(+) Empréstimo, financiamentos,
debêntures e leasing a pagar circulante
18,9
121,6
168,2
543,39%
38,32%
(+) Empréstimo, financiamentos,
debêntures e leasing a pagar não
circulante
393,2
357,6
583,2
-9,05%
63,09%
(-) Caixa e Equivalentes de Caixa
-152,2
-181,1
-241,3
18,99%
33,24%
PÁGINA: 9 de 273
Versão : 3
Dívida líquida3 5
259,9
298,1
510,1
14,70%
71,12%
1
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em
consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações
financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social
e pelas depreciações e amortizações.
2
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o nosso EBITDA inclui o valor de R$13,2 milhões relacionados a
despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser não recorrente. Essas despesas foram
incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon, Katrine, Fencl e Indiana e compreendem,
principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de antecipação de término de contrato, custo com consultorias e
despesas incorridas com montagem e desmontagem de equipamentos.
3
O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem
pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados
como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa
como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não
possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
4
A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços.
5
Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações
financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos
os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações
financeiras.
(c)
Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A Companhia acredita que essas medições (não contábeis) sejam reconhecidas como medidas de desempenho
frequentemente utilizadas por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar
a performance das companhias. Tais medidas, contudo, são suscetíveis a variações na forma de cálculo e não são
calculadas por todas as companhias da mesma maneira. Dessa forma, o EBITDA e a Margem EBITDA aqui
apresentados podem não ser diretamente comparáveis com medidas similares apresentadas por outras companhias.
No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido
apurado de acordo com o IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil ou, ainda, como medida de lucratividade
da Companhia.
Adicionalmente, essas medições apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de
desempenho, em razão de não desconsiderarem certos custos ou despesas da Companhia que podem impactar
significativamente os resultados operacionais e de liquidez, tais como nosso resultado financeiro líquido, impostos de
renda e contribuição social e depreciação e amortização. Desta forma, o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como
indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros,
alterações de carga tributária ou alterações nos níveis de depreciação e amortização derivados, bem como de gastos
que julgamos não recorrentes.
A Companhia entende que o cálculo da dívida líquida, conforme demonstrado acima, é uma medição não contábil
amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representa mais adequadamente nosso
endividamento financeiro. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de nossa emissão e nos contratos financeiros,
estamos sujeitos à observância de determinados índices financeiros (covenants) que utilizam a dívida líquida como
parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre (i)
os contratos financeiros celebrados por nós, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência; (ii) sobre os índices
financeiros (covenants) a que estamos sujeitos, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência.
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Versão : 3
Em 18 de janeiro de 2016, a Companhia efetuou o pagamento de R$5.545 de juros sobre capital próprio equivalente ao
valor bruto de R$0,08576 (em Reais) por ação e o pagamento de dividendos ao valor de R$8.218 equivalentes
R$0,127105785 (em Reais) por ação aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 21 de
dezembro de 2015.
Em 25 de janeiro de 2016, a Companhia através da sua controlada Interprint concluiu o segundo estágio referente à
aquisição da Uram, onde, foi efetuado o aporte de capital no montante de US$400 mil (equivalente R$1.640 naquela
data). Com este aporte, a controlada passou a obter 51% do capital social da Uram. Os ativos adquiridos líquidos dos
passivos assumidos, na data da combinação de negócios, estão demonstrados a seguir (em milhares de reais):
Uram
(25/01/2016)
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalente de caixa
Contas a receber
Impostos a recuperar
Ativo não circulante
2.217
1.715
456
46
169
Imobilizado
46
Intangível
94
Outras contas a receber
29
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações fiscais
Encargos sociais
(399)
(98)
(272)
(29)
Passivo não circulante
(6)
Outras contas a pagar
(6)
Valor justo dos ativos líquidos de 100% da Uram
1.981
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Versão : 3
Saldo do investimento detido pela Interprint antes do aporte de capital
Aporte de capital
Contraprestação transferida
Mais: participações de não controladores
Menos: valor justo de ativos líquidos identificáveis adquiridos
Ágio gerado na aquisição
1.158
1.640
2.798
971
(1.981)
1.788
Em 25 de janeiro de 2016, a Companhia através da sua controlada Interprint concluiu o segundo estágio referente à
aquisição da empresa Inemator onde, foi efetuado o aporte de capital no montante de US$100 mil (equivalente R$410
naquela data). Com este aporte, a controlada passou a obter 51% do capital social da empresa Inemator. Os ativos
adquiridos líquidos dos passivos assumidos, na data da combinação de negócios, estão demonstrados a seguir (em
milhares de reais):
Inemator
(25/01/2016)
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Investimento temporários
Contas a receber
865
734
15
6
20
Outros Créditos
90
44
Imobilizado
Intangível
2
42
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
(416)
(364)
Obrigações fiscais
(7)
Encargos sociais
(3)
Outras contas a pagar
Valor justo dos ativos líquidos de 100% da Inemator
Saldo do investimento detido pela Interprint antes do aporte de capital
Aporte de capital
Contraprestação transferida
Mais: participações de não controladores
Menos: valor justo de ativos líquidos identificáveis adquiridos
Ágio gerado na aquisição
(42)
492
255
410
665
241
(492)
414
PÁGINA: 12 de 273
Versão : 3
Em 4 de março de 2016, foi aprovado o aumento de capital da controlada Valid Espanha, mediante conversão do saldo
remanescente do mútuo da Controladora com a sua controlada no valor correspondente de US$10.746 mil (equivalente
a R$39.600).
PÁGINA: 13 de 273
Versão : 3
a. Regras sobre
retenção de lucros
b. Valores das
Retenções de lucros
2015
2014
2013
De acordo com o artigo 35
do Estatuto Social da
Companhia, o lucro líquido
terá a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) para
a formação da reserva legal,
até atingir 20% (vinte por
cento) do capital social
subscrito; (b) a parcela
necessária ao pagamento de
um dividendo obrigatório não
poderá ser inferior, em cada
exercício, a 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro
líquido anual ajustado, na
forma prevista pelo Artigo
202 da Lei de Sociedades
por
Ações.
O
saldo
remanescente dos lucros, se
houver, terá a destinação
que a Assembleia Geral
determinar,
sendo
que
qualquer retenção de lucros
do exercício pela Companhia
deverá ser obrigatoriamente
acompanhada de proposta
orçamentária
previamente
aprovada pelo Conselho de
Administração. Caso o saldo
das reservas de lucros
ultrapasse o capital social, a
Assembleia Geral deliberará
sobre
a
aplicação
do
excesso na integralização ou
no aumento do capital social
ou, ainda, na distribuição de
dividendos aos acionistas.
por
Ações.
O
saldo
determinar,
sendo
que
orçamentária
previamente
sobre
a
aplicação
do
por
Ações.
O
saldo
determinar,
sendo
que
orçamentária
previamente
sobre
a
aplicação
do
Reserva
R$6.653.255,20
Reserva
R$5.507.081,82
Reserva
R$4.586.369,94
Legal:
Legal:
Legal:
Reserva para Investimento:
R$58.566.289,45
R$38.121.669,77
R$22.371.126,21
c. Regras sobre
distribuição de
dividendos
O
dividendo
mínimo
obrigatório estabelecido no
Estatuto Social não poderá
ser
inferior,
em
cada
por Ações.
O
dividendo
mínimo
ser
inferior,
em
cada
por Ações.
O
dividendo
mínimo
ser
inferior,
em
cada
por Ações.
(iii) Periodicidade
das distribuições de
dividendos
A distribuição dos dividendos
ocorre anualmente, quando
apurado lucro ou houver
reserva de lucro. De acordo
com o Estatuto Social, a
Companhia poderá levantar
balanços semestrais ou em
períodos
menores
e,
observadas as condições
períodos
menores
e,
períodos
menores
e,
PÁGINA: 14 de 273
Versão : 3
(iv) Restrições à
distribuição de
dividendos
impostas por lei, o Conselho
de Administração poderá: (a)
deliberar a distribuição de
dividendos a débito da conta
de lucro apurado em balanço
semestral ou em períodos
menores ad referendum da
Assembleia Geral; e (b)
declarar
dividendos
intermediários a débito da
conta de reservas de lucros
existentes no último balanço
anual ou semestral.
declarar
dividendos
anual ou semestral.
declarar
dividendos
anual ou semestral.
A Companhia não possui
restrições à distribuição de
dividendos, desde de que
não esteja em mora com
obrigações contratuais em
relação às debêntures de
sua emissão, assim como
não
existem
restrições
impostas
por
contratos,
(exceto
o
mencionado
anteriormente),
decisões
judiciais, administrativas ou
arbitrais.
não
existem
restrições
impostas
por
contratos,
(exceto
o
mencionado
anteriormente),
decisões
arbitrais.
não
existem
restrições
impostas
por
contratos,
(exceto
o
mencionado
anteriormente),
decisões
arbitrais.
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Versão : 3
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social 31/12/2015
Lucro líquido ajustado
129.412.000,00
104.635.000,00
87.141.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
53,670014
63,567639
74,327813
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
20,678065
18,650401
16,878024
Dividendo distribuído total
67.845.000,00
66.513.000,00
64.770.000,00
Lucro líquido retido
65.220.000,00
43.629.000,00
26.957.000,00
29/04/2016
16/04/2015
24/04/2014
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatório
Ordinária
16.094.000,00
31/05/2016
Ordinária
8.218.000,00
18/01/2016
10.900.000,00
09/01/2015
Ordinária
6.541.000,00
27/11/2015
Ordinária
2.783.000,00
Ordinária
03/08/2015
8.481.000,00
07/11/2014
Ordinária
6.516.000,00
04/08/2014
Ordinária
10.238.000,00
15/05/2015
Ordinária
10.563.000,00
31/01/2014
7.952.000,00
09/05/2014
Ordinária
5.559.000,00
26/08/2013
Ordinária
10.369.000,00
06/11/2013
12.438.000,00
30/01/2013
Ordinária
11.773.000,00
26/08/2013
Ordinária
6.116.000,00
06/11/2013
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
5.544.000,00
18/01/2016
Ordinária
13.604.000,00
27/11/2015
5.496.000,00
09/01/2015
Ordinária
Ordinária
8.342.000,00
07/11/2014
Ordinária
15.061.000,00
03/08/2015
10.653.000,00
04/08/2014
Ordinária
5.887.000,00
31/01/2014
PÁGINA: 16 de 273
Versão : 3
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, não foram declarados dividendos à
conta de lucros retidos ou reservas.
PÁGINA: 17 de 273
Versão : 3
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
31/12/2015
Soma do Passivo
Circulante e Não
Circulante
1.078.013.000,00
Tipo de índice
Índice de Endividamento
Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
endividamento
0,99980245
PÁGINA: 18 de 273
Versão : 3
3.8 - Obrigações
Tipo de Obrigação
Tipo de Garantia
Empréstimo
Quirografárias
80.146.000,00
332.702.000,00
Títulos de dívida
Quirografárias
81.323.000,00
197.850.000,00
Financiamento
Outras garantias ou privilégio
6.707.000,00
168.176.000,00
Total
Outras garantias ou
privilégios
Fiança bancária
Inferior a um ano
Um a três anos Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
41.058.000,00
0,00
453.906.000,00
0,00
0,00
279.173.000,00
11.637.000,00
0,00
0,00
18.344.000,00
542.189.000,00
41.058.000,00
0,00
751.423.000,00
Observação
PÁGINA: 19 de 273
Versão : 3
Após 31 de dezembro de 2015, além dos eventos subsequentes descritos no item 3.3 deste Formulário de Referência,
não houve nenhuma informação relevante.
PÁGINA: 20 de 273
Versão : 3
O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e
potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de
Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas
explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da
Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer
dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos
riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da
Companhia . Riscos que são atualmente desconhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes,
também podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e o
preço de negociação das ações.
Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, exceto se expressamente indicado
de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco,
incerteza ou problema poderá causar ou ter “efeito adverso” ou “negativo” para nós, ou expressões similares, significa
que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira,
resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem
como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de
Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta
seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item
podem também se aplicar a outros itens.à Companhia.
A) AO EMISSOR
As perspectivas de negócios da Companhia e de crescimento existentes dependem da capacidade da
Companhia de antecipar e adaptar-se à evolução das novas tecnologias, tendências do mercado, demandas
dos clientes e padrões da indústria.
A fim de manter os negócios existentes e perspectivas de crescimento, a Companhia precisa, continuamente,
desenvolver novos produtos e serviços para atender às necessidades de seus clientes, o que exige tempo e recursos
significativos. O negócio da Companhia é altamente dependente da capacidade contínua e oportuna de desenvolver
produtos, serviços e tecnologias adequadas.
Portanto, o negócio da Companhia depende da capacidade de adaptação a (1) rápidas mudanças nas tecnologias de
hardware e software, (2) mudanças nas necessidades e exigências de seus clientes e nas tendências do mercado em
que atua, (3) introdução frequente de novos produtos e serviços, bem como a incerteza sobre o ciclo de vida dos seus
produtos e serviços existentes, e (4) evolução das normas aplicáveis e desenvolvimentos tecnológicos imprevisíveis.
Novos produtos e serviços baseados em tecnologias novas ou melhoradas ou novos padrões da indústria podem tornar
os produtos e serviços existentes da Companhia obsoletos e não comercializáveis. Para ter êxito, precisamos melhorar
os nossos produtos e ofertas de serviços atuais e desenvolver novos produtos e serviços em tempo hábil para manter o
ritmo com a evolução da tecnologia e para atender as exigências cada vez mais sofisticadas dos nossos clientes.
Quaisquer atrasos no desenvolvimento e lançamento de produtos e serviços novos ou melhorados ou atrasos para
manter o ritmo das evoluções tecnológicas contínuas podem afetar adversamente a capacidade da Companhia de
preservar nossa base de clientes existente e de atrair novos clientes, o que pode afetar material e adversamente os
negócios, condição financeira e resultados de funcionamento da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrência nos mercados em que atua.
A Companhia enfrenta forte concorrência em quase todas as linhas de nossos negócios nos países em que opera, e
podemos não ser capazes de competir com nossos concorrentes atuais ou futuros. Alguns dos concorrentes potenciais
da Companhia têm equipes técnicas maiores, bases de clientes maiores, maior reconhecimento da marca e mais
recursos financeiros, de marketing e outros recursos do que a Companhia. Os concorrentes da Companhia podem ser
capazes de desenvolver produtos e serviços mais rapidamente do que a Companhia, que sejam superiores aos nossos
produtos e serviços, e que alcancem uma maior aceitação dos clientes ou que tenham uma melhora significativa das
suas funcionalidades em comparação com os produtos e serviços atuais da Companhia. Além disso, os concorrentes
da Companhia podem ser capazes de negociar relações estratégicas em condições mais favoráveis do que a
Companhia. O aumento da concorrência pode resultar em margens reduzidas, perda de vendas ou diminuição da
participação de mercado, que por sua vez pode prejudicar nossos negócios, condição financeira, resultados de
operações e poderão afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia.
Não há garantia de que a Companhia será capaz de continuar a fornecer produtos e serviços que competem de forma
eficaz com seus concorrentes, o que pode acarretar um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira
e resultados de operações da Companhia.
O negócio da Companhia pode ser adversamente afetado como resultado dos riscos associados a aquisições e
investimentos. Em particular, a Companhia pode não ter sucesso na conclusão de aquisições ou as aquisições a serem
concluídas podem não alcançar os resultados e as sinergias previstas.
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Versão : 3
Um dos pilares da estratégia de negócios da Companhia é a aquisição de empresas, negócios, ativos e a criação de
joint ventures para complementar nossos serviços e entrar em novos mercados. No entanto, a Companhia pode não
ser capaz de encontrar candidatos adequados para aquisição ou de completar aquisições em termos favoráveis. Além
disso, podemos não alcançar os resultados e as sinergias previstas.
Os riscos em relação às aquisições que a Companhia faz ou se propõe a fazer, incluem, entre outras coisas:
•
despesas de aquisição e integração maiores do que as previstas;
•
atrasos na conclusão, ou a incapacidade de concluir uma aquisição devido a não implementação das
respectivas condições para o fechamento da aquisição, o que pode incluir a incapacidade de obter não
objeções ou as aprovações necessárias das autoridades regulatórias e concorrenciais em todas as
jurisdições relevantes;
•
dificuldades na integração das operações, políticas, tecnologias, produtos e serviços da Companhia
com os das empresas, negócios ou ativos adquiridos pela Companhia;
•
dificuldades da Companhia em se adaptar à cultura local e ambiente político nos novos mercados em
que a Companhia entrar em decorrência de suas aquisições;
•
dificuldades em obter a aprovação dos órgãos de defesa da concorrência e outras agências
competentes nos novos mercados;
•
dificuldades em integrar as operações separadas por grandes distâncias geográficas;
•
aquisições que a Companhia fizer poderão não vir a fortalecer nossa posição competitiva ou alcançar os
objetivos da Companhia, e quaisquer aquisições realizadas pela Companhia poderão ser vistas
negativamente por clientes ou investidores;
•
desvio do capital e do tempo e atenção dos administradores da Companhia de outras questões relativas
aos seus negócios e atividades;
•
potencial perda de funcionários-chave e, consequentemente, potencial perda de clientes de empresas e
dos negócios que a Companhia adquire;
•
passivos não identificados nas empresas adquiridas, incluindo responsabilidades por litígios e disputas,
e incertezas em prever com precisão o impacto financeiro de uma operação de aquisição, incluindo os
impactos contábeis; e
•
a Companhia poderá empregar recursos financeiros significativos em suas aquisições, incluindo a
assunção de endividamento adicional (que poderão nos sujeitar a covenants ou outras restrições que
poderão limitar nossa capacidade de gerenciar nossas operações), a emissão de novas ações da
Companhia, o que poderá diluir o valor das ações existentes da Companhia.
Além desses riscos, joint ventures poderão dar origem a conflitos de interesse, além de o risco de que os parceiros da
Companhia poderão deixar de cumprir com suas obrigações nos termos do acordo de joint venture ou poderão
enfrentar dificuldades financeiras ou de outra natureza.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima descritos poderá ter como resultado a incapacidade da Companhia em
realizar com êxito nossas estratégias de aquisição e crescimento, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os
negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia.
Para mais informações sobre as aquisições realizadas pela Companhia, ver itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de
Referência.
Os produtos da Companhia poderão infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros.
Não é possível prever com precisão se a fabricação e venda dos produtos e serviços da Companhia não infringem ou
infringirão patentes ou outros direitos de propriedade intelectual detidos por terceiros. Nossos produtos dependem de
tecnologia e sistemas licenciados para a Companhia ou de terceiros por meio de acordos de cessão de uso, e poderão
estar sujeitos à reivindicações de terceiros de que o uso desses sistemas e tecnologia pela Companhia infringe
patentes ou direitos de propriedade intelectual. No futuro, poderão, por exemplo, existir pedidos de registro de patentes
pendentes, que, se concedidas, poderão abranger as tecnologias utilizadas pela Companhia. Em determinadas
jurisdições, não há publicação do objeto das patentes até que as patentes sejam concedidas. Além disso, se terceiros
afirmarem que os clientes da Companhia estão violando os seus direitos de propriedade intelectual, os clientes da
Companhia e/ou terceiros em que tenhamos acordo de uso de suas licenças poderão buscar indenização da
Companhia ou até rescindir suas relações conosco, o que poderia afetar negativamente os negócios da Companhia.
Qualquer reivindicação de propriedade intelectual poderá envolver um litígio demorado, e se decidido contra nós,
poderá impedir a Companhia de fabricar ou comercializar os produtos e serviços objeto da reivindicação, sujeitando a
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Versão : 3
Companhia ao pagamento de danos monetários substanciais ou obrigar a Companhia a obter licenças. Além disso, um
litígio é usualmente demorado e poderá desviar a atenção e os recursos da administração da Companhia para longe
dos nossos negócios. Se os argumentos da Companhia não prevalecerem em qualquer litígio, além de indenização
que a Companhia possa ter que vir a pagar, a Companhia poderá ser obrigada a descontinuar o uso de certos
processos, cessar a fabricação, utilização e venda de determinados produtos e serviços cuja propriedade intelectual
houver sido infringida, ter que aplicar recursos significativos para desenvolver tecnologias não infringentes ou adquirir
licenças em condições desfavoráveis. Licenças poderão não estar disponíveis para nós em termos aceitáveis ou
poderão não estar disponíveis de modo algum. Além disso, algumas licenças não são exclusivas e, portanto, os nossos
concorrentes poderão ter acesso à mesma tecnologia licenciada para a Companhia. Se a Companhia não conseguir
obter uma licença necessária ou não pudermos desenvolver projetos em torno de patentes de terceiros ou, de outro
modo, evitar violações, a Companhia pode não ser capaz de vender alguns de nossos produtos e serviços.
Os segmentos de telecomunicações e de meios de pagamento brasileiros em que Companhia atua estão cada
vez mais saturados e comoditizados.
O mercado de telefonia móvel brasileira tem altos níveis de penetração (126% da população em 2015 de acordo com
relatórios de mercado) e baixas taxas de rotatividade (5,8% em 2015, de acordo com esses mesmos relatórios de
mercado) entre as operadoras. Esses fatores afetam o crescimento da Companhia no segmento de telecomunicações
no Brasil e têm um impacto negativo nas margens e na rentabilidade da Companhia, pois as oportunidades para captar
novos clientes e expandir as receitas com clientes atuais são limitadas. Alguns dos produtos e serviços da Companhia
estão comoditizados, particularmente no Brasil, visto que a maioria dos nossos concorrentes desenvolve produtos e
serviços extremamente semelhantes, resultando em margens mais baixas para alguns produtos dentro dos segmentos
de telecomunicações e meios de pagamento da Companhia. O reforço da concorrência nestes mercados e outros
mercados poderão afetar ainda mais as margens e a rentabilidade da Companhia.
A Companhia depende da continuidade do serviço das pessoas-chave e diretores da Companhia.
O sucesso futuro da Companhia depende de nossa capacidade de contratar, treinar e manter pessoal qualificado de
pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing. Pessoal qualificado e experiente na indústria de tecnologia é
escasso. A concorrência para contratar esse pessoal é intensa, e, portanto, a contratação, treinamento e preservação
desse pessoal é demorada e dispendiosa. Se a Companhia não conseguir contratar, treinar e preservar funcionários
com habilidades em pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing, a Companhia pode não ser capaz de
desenvolver e aprimorar nossos produtos, serviços e o relacionamento existentes com os clientes.
Além disso, a Companhia conta com o serviço continuado de nossos diretores. A nossa diretoria atual trabalha há mais
de 15 anos, em média, na Companhia. Se a Companhia perder os serviços de um ou mais de seus diretores, ou se um
ou mais deles decidir se unir a um concorrente ou de outra forma competir direta ou indiretamente com a Companhia,
os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia poderão ser adversamente afetados.
A Companhia opera em suas próprias instalações de produção e, como resultado, é vulnerável aos riscos
associados à fabricação.
A Companhia opera unidades industriais no Brasil, Argentina, Espanha e Estados Unidos. As operações da
Companhia têm altos custos que são fixos ou difíceis de reduzir, no curto prazo, incluindo nossos custos relacionados à
fabricação, como a construção de instalações e equipamentos, pesquisa e desenvolvimento, emprego e treinamento de
mão de obra qualificada. Se a demanda do produto diminuir ou a Companhia deixar de prever a demanda com
precisão, podemos ser obrigados a amortizar inventário ou registrar excesso de capacidade ociosa, que podem reduzir
nossa margem bruta. A capacidade de fabricação pode ser subutilizada e podemos ser obrigados a amortizar nossos
ativos de longa duração, o que aumentaria nossas despesas.
Por outro lado, se a demanda do produto aumenta, a Companhia pode não ser capaz de aumentar a capacidade de
forma suficiente para atender a demanda do mercado. Nossa receita e margem bruta também poderão ser afetadas
pelo timing dos lançamentos de produtos e despesas relacionadas da Companhia, incluindo as despesas de marketing.
Além disso, a Companhia está sujeita aos riscos associados com o desenvolvimento e implementação de nova
tecnologia do processo de fabricação. A inovação de processos tecnológicosenvolve despesas significativas e traz
riscos inerentes, incluindo dificuldades na concepção e desenvolvimento de tecnologias de próxima geração de
processos, desenvolvimento e atrasos de cronograma de produção, inferiores aos rendimentos de fabricação previstos,
e defeitos em produtos e erratas. Interrupções no processo de produção também podem ser resultantes de erros,
defeitos de materiais, interrupção em nosso fornecimento de materiais ou recursos, e interrupções em nossa fabricação
e montagem e instalações de teste devido a acidentes, problemas de manutenção, ou condições inseguras de trabalho
- o que pode afetar o cronograma de rampas de produção e dos rendimentos. Problemas de produção podem levar ao
aumento dos custos e afetar a capacidade da Companhia de atender a demanda pelo produto, o que pode afetar
negativamente nossos negócios e os resultados das nossas operações.
Nossas plantas de Sorocaba e São Bernardo do Campo são objeto de processos de remediação e
monitoramento ambiental em razão de contaminação do solo e das águas subterrâneas
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A Companhia foi autuada pela CETESB em 2009 em razão da existência de passivo ambiental consistente na
contaminação de solo e água subterrânea por metais na unidade de Sorocaba. Foi imposta a penalidade de
advertência para que fossem apresentados estudos e iniciado processo de investigação na área. Foram realizadas
etapas de investigação para delimitação da área contaminada. Atualmente, há um sistema de remediação
implementado e está em curso o monitoramento da área.
Com relação à unidade de São Bernardo do Campo, o uso de produtos químicos em atividades desenvolvidas na área
também causou contaminação de solo e água subterrânea por metais. As investigações na área iniciaram-se em 2008
e, atualmente, está em curso o monitoramento dos compostos químicos.
Os resultados do sistema de remediação e monitoramento poderão resultar na imposição de medidas de intervenção
e/ou remediação adicionais. Além da obrigação de reparar o dano ambiental, a Companhia pode sofrer sanções
administrativas e criminais pelo mesmo fato. Para mais informações sobre o sistema de responsabilização ambiental,
veja o item 7.5 (b) do Formulário de Referência.
A Companhia está sujeita a processos judiciais, administrativos e regulatórios e ações decorrentes do curso
normal dos nossos negócios. O desfecho desfavorável desses processos e ações poderá ter um efeito adverso
significativo sobre a Companhia.
A Companhia é parte em processos judiciais, administrativos e regulatórios que surgem no curso normal de nossos
negócios e ações adicionais poderão surgir no futuro. Tais processos dizem respeito a, entre outras coisas, questões
fiscais e trabalhistas e questões comerciais. Alguns desses processos envolvem valores significativos.
Os resultados de processos judiciais, administrativos e regulatórios são incertos e, independente do mérito dos
pedidos, litígios podem ser caros, demorados e prejudiciais para a Companhia. Nenhuma garantia pode ser dada de
que a Companhia obterá decisão ou resolução favorável a qualquer processo ou ação em particular. Em
reconhecimento a essas considerações, a Companhia pode celebrar acordos para resolver disputas. Se a Companhia
não obtiver uma resolução favorável em um processo ou ação, a Companhia poderá estar sujeita a danos, multas ou
injunções.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha pendentes em processos fiscais, cíveis e trabalhistas valores
aproximados de R$141 milhões, R$69 milhões e R$64 milhões, respectivamente, considerando-se que, em cada um
dos casos, nossa administração acredita, com base no parecer de nossa assessoria jurídica, que estes processos
apresentam um risco provável, possível ou remoto de perda. Tais processos incluem pedidos de indenização por
rescisão de contrato por ex-representantes comerciais e reclamações em relação a salário, benefícios e contribuições
para a previdência social e condições de trabalho perigosas. A Companhia não reconhece valores relativos a
processos que são classificados pelos nossos advogados externos com probabilidade de perda possível ou remota,
para fins de provisão contábil, mas sim aqueles cuja probabilidade de perda foi classificada como provável. A
Companhia efetua provisões contábeis relativamente aos valores de risco de perda provável. Todavia, não pode haver
garantia de que as provisões estabelecidas por nós serão suficientes para cobrir o montante total, cujo pagamento
possa vir a ser imposto à Companhia.
O resultado desfavorável em qualquer processo poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e
resultados das operações da Companhia.
B) A SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE
Não se aplica pois a Companhia não possui acionista controlador.
C) A SEUS ACIONISTAS
A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode deixar a Companhia
suscetível a novas alianças de acionistas, litígios de acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.
A Companhia não tem um acionista ou grupo de controle que detenha a maioria absoluta do capital votante. Caso um
grupo de controle surja, a Companhia poderá sofrer alterações súbitas e inesperadas nas suas políticas e estratégias
corporativas, inclusive através de métodos como a substituição de seus conselheiros ou diretores. Além disso, é
possível que a Companhia se torne mais vulnerável a tentativas de aquisição hostil e a perturbações associadas com
estas tentativas. Também pode ser possível que a Companhia se torne alvo de ataques por parte de investidores que
tentem contornar as disposições do seu estatuto social que exige que um acionista que adquira mais de 15% de ações
da Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações.
A ausência de um acionista controlador ou grupo que detenha mais que 50% do capital votante pode dificultar os
processos de tomada de decisão, já que o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações pode não ser
alcançado. Caso a Companhia não tenha um acionista controlador que detenha a maioria absoluta do capital votante, a
Companhia e seus acionistas minoritários poderão não usufruir da mesma proteção dada pela lei das Sociedades por
Ações contra abusos por parte de acionistas controladores, e consequentemente, a Companhia poderá ter dificuldade
na obtenção de reparações pelos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de gestão,
na política empresarial ou na orientação estratégica, uma tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre
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acionistas relativas aos seus respectivos direitos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados
operacionais da Companhia.
A Companhia não pode garantir que os investidores serão capazes de contornar determinadas disposições que visam
obstar uma aquisição hostil em nosso estatuto social. Além disso, os acionistas da Companhia podem votar para
excluir ou alterar essas disposições do estatuto social da Companhia.
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiros pode limitar substancialmente a
capacidade da Companhia de vender nossas ações ordinárias pelo preço e no momento adequado para o
investidor.
O investimento em títulos brasileiros, tais como ações ordinárias de emissão da Companhia, muitas vezes, envolve um
risco maior do que investir em títulos de emissores em outros países com condições políticas e econômicas mais
estáveis, e os investimentos em valores mobiliários brasileiros são geralmente considerados de natureza mais
especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, tais como, entre outros:
•
mudanças no ambiente regulatório fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade do investidor
de, total ou parcialmente, receber rendimentos em relação a seus investimentos; e
•
restrições sobre investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido.
O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil
do que os principais mercados de capitais estrangeiros, como nos Estados Unidos da América ou na Europa. Essas
características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender nossas ações
ordinárias a um preço e em um momento apropriado para o investidor e, como resultado, podem afetar negativamente
o preço de nossas ações ordinárias, que podem variar devido a fatores fora de nosso controle. Além disso, a
BM&FBOVESPA pode ser regulada de forma diferente daquela a que os investidores estrangeiros estão acostumados,
o que pode limitar a capacidade do respectivo acionista para alienar o seu investimento pelo preço e no momento
desejado.
Os acionistas poderão não receber quaisquer dividendos.
O nosso estatuto social obriga a Companhia a pagar aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% do seu
lucro líquido ajustado, na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da determinação do lucro líquido, mas
também está sujeita à aprovação do Conselho de Administração da Companhia e da Assembleia de acionistas,
conforme previsto no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a obrigação de
distribuição do dividendo mínimo, o conselho de administração da Companhia pode optar por não pagar dividendos aos
acionistas da Companhia em qualquer exercício fiscal se julgar tais distribuições desaconselháveis em vista da
situação financeira da Companhia. Como resultado, o investimento em ações da Companhia não garante que os
titulares de ações receberão dividendos.
D) A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS
A Valid Certificadora, controlada da Companhia, pode ser impedida de contratar com a administração pública.
A Valid Certificadora foi condenada no âmbito de um processo administrativo, instaurado pela diretoria da PRODAM
por ter se recusado a prorrogar a ata de registro de preço para fornecimento de certificados digitais por mais de 12
meses, com base em entendimento legal neste sentido. Após todos os recursos administrativos, recebeu as
penalidades de multa e suspensão temporária do direito de contratar com a PRODAM pelo prazo de 2 (dois) anos e
apuração dos prejuízos. A Valid Certificadora recorreu judicialmente da decisão e, atualmente, não se encontra
impedida de contratar com a PRODAM por força de uma liminar que suspendeu a aplicação de qualquer sanção
relativa ao processo administrativo supracitado. Entretanto, não houve julgamento do mérito do mandado de segurança
e, portanto, a Valid Certificadora está sujeita a eventuais mudanças no cenário processual que podem, eventualmente,
ensejar a aplicação das penalidades estabelecidas no Processo Administrativo. Caso as penalidades sejam
definitivamente aplicadas, a Valid Certificadora estará impedida de contratar com a PRODAM e, dependendo do teor
dos editais de licitação, impedida de licitar em outros órgãos públicos. Para maiores informações, veja o item 4.3 Processos Administrativos do Formulário de Referência.
E) A SEUS FORNECEDORES
A Companhia enfrenta riscos na cadeia de abastecimento e é dependente de fornecedores.
A Companhia depende de diversos fornecedores-chave, fabricantes e prestadores de serviços que nos fornecem
componentes para nossos produtos, serviços e recursos, muitos deles localizados fora de nossos principais mercados
e fábricas. Como resultado, a Companhia pode experimentar efeitos adversos de curto prazo devido a remessas
atrasadas, o que pode atrasar e interromper o fornecimento de nossos produtos para nossos clientes, podendo resultar
no cancelamento de pedidos para nossos produtos. Além disso, geralmente não temos contratos de fornecimento de
longo prazo, em que nossos fornecedores estão comprometidos em nos fornecer matérias-primas e componentes a um
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preço fixo. Os fornecedores poderão aumentar os preços de componentes e matérias-primas significativamente sem
aviso prévio ou poderão interromper a produção ou fornecimento de componentes utilizados em nossos produtos. Além
disso, esses fornecedores poderão passar por uma série de eventos que poderão afetar sua capacidade de fornecer
seus produtos para a Companhia. Ocorrências suscetíveis de afetar estes fornecedores incluem, entre outros, a
insolvência, ausência de capacidade pra resistir a catástrofes e/ou não conformidade com as normas aplicáveis.
Muitos de nossos produtos e serviços dependem da tecnologia de terceiros. Fornecedores de tecnologia
frequentemente alteram seus produtos e param de apoiar as versões antigas de seus produtos. A Companhia não
pode garantir que será capaz de adaptar seus produtos e serviços para acomodar as mudanças na tecnologia de
terceiros que utilizamos. Se a Companhia não for capaz de fazê-lo, poderemos ter que alterar as características dos
nossos produtos e serviços ou descontinuar alguns ou todos eles. Essas alterações poderão ser acompanhadas por
aumentos significativos dos preços, o que aumentaria os custos operacionais, afetando material e adversamente os
negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode não ser capaz de desenvolver fontes alternativas de matérias-primas e componentes de produtos,
se e conforme necessário no futuro. Mesmo se a Companhia for capaz de identificar qualquer fonte de fornecimento
alternativa, talvez seja necessário modificar os nossos produtos para que sejam compatíveis com matérias-primas e
componentes diferentes, o que pode causar atrasos nas remessas de produtos, aumentar os custos de produção e
aumentar os preços dos produtos. A Companhia pode ter dificuldade em substituir certos fornecedores sem demora
e/ou aumento significativo de custos, o que poderá afetar materialmente de modo adverso os negócios, a condição
financeira e os resultados de operações da Companhia.
F) A SEUS CLIENTES
Se os produtos da Companhia contiverem defeitos ou se existirem problemas com os serviços prestados, a
Companhia poderá perder clientes e receitas e ficará sujeita a reclamações dispendiosas.
A Companhia oferece uma ampla gama de produtos relacionados a finanças e segurança, tais como cartões de crédito
e débito, cartões SIM, serviços de cobrança, carteiras de motoristas, entre outros, e, como resultado, nossos clientes e
usuários finais são particularmente sensíveis a defeitos ou problemas nos produtos ou serviços da Companhia. Todos
os defeitos em produtos da Companhia ou no desempenho dos serviços da Companhia poderão resultar em:
i.
dano à reputação da Companhia;
ii.
perda ou atraso no recebimento da receita;
iii.
perda de clientes e participação de mercado;
iv.
falha em atrair novos clientes ou aceitação do mercado dos produtos e serviços da
Companhia; e
v.
despesas inesperadas para correção de erros.
Além disso, a Companhia poderá se expor às reivindicações de responsabilidade decorrentes do produto. Nesses
casos, nossos clientes e usuários finais podem buscar compensação para as perdas sofridas pelos mesmos. A defesa
de tais reivindicações poderá ser demorada e dispendiosa, podendo prejudicar a reputação da Companhia e desviar a
atenção da administração, o que pode resultar na perda de clientes da Companhia e afetar os resultados de nossas
operações. Embora os contratos de vendas e serviços da Companhia normalmente contenham disposições destinadas
a limitar nossa exposição a reclamações de responsabilidade decorrentes do produto, leis existentes ou futuras ou
decisões judiciais desfavoráveis poderão limitar a eficácia destas disposições de limitação da responsabilidade.
A Companhia está sujeita a obrigações de proteção de dados e poderá ser responsabilizada se terceiros se
apropriarem indevidamente das informações confidenciais e pessoais dos clientes e usuários da Companhia.
A confidencialidade e integridade das informações dos clientes e usuários finais da Companhia é uma parte importante
do nosso negócio e reputação. A Companhia está sujeita às leis de proteção de dados, privacidade de dados e leis e
regulamentações semelhantes, a nível local, estadual, nacional e internacional. Leis e regulamentos nesta área
continuam sendo desenvolvidos, e poderão ser diferentes entre as jurisdições em que a Companhia atua. Cumprir com
as mudanças nos requisitos desta natureza poderá fazer com que a Companhia incorra em despesas substanciais ou
poderá obrigar a Companhia a alterar suas práticas de negócios.
No segmento de sistemas de identificação da Companhia, os governos e as autoridades contratam a Companhia para
colher e/ou processar informações para a produção de documentos de identificação pessoal, mas também para
acessar e gerenciar informações sobre os portadores dos documentos produzidos pela Companhia. Em todos os
segmentos da Companhia, a gestão de informações financeiras e pessoais de clientes e contrapartes a que a
Companhia tem acesso faz parte do nosso negócio. Isso pode incluir, entre outras informações, nomes, endereços,
números de telefone, endereços de e-mail, número de identificação pessoal, números de identificação fiscal,
informações sobre transações financeiras e informações de conta de pagamento.
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As medidas de segurança tomadas pela Companhia podem nãogarantir segurança absoluta. Tal como acontece com
todas as empresas, as medidas de segurança, tais como segurança de rede e criptografia de dados, estão sujeitas a
violações de segurança por terceiros, erros de funcionários, fraude intencional ou desonestidade, outras formas de
conduta ilícita, incluindo ciberataques, gestão de senhas com defeito, ou outras irregularidades. Por exemplo, terceiros
podem tentar induzir de forma fraudulenta funcionários ou clientes a divulgar seus nomes de usuário, senhas ou outras
informações sensíveis, que, por sua vez, podem ser utilizados para acessar os sistemas de tecnologia da informação
da Companhia. Além disso, devido a estas violações de segurança, os centros de dados e sistemas da Companhia
podem ser desligados temporariamente, aumentando a necessidade da Companhia de sistemas de backup,
recuperação de desastres e processos de recuperação de dados. Caso ocorra queda nos sistemas da Companhia, isso
poderá prejudicar o negócio de nossos clientes devido a dificuldades no processamento de pagamentos, gerar atraso
na aceitação do mercado e a consequente perda de receitas para os clientes da Companhia, o que poderá gerar
reclamações de mau desempenho e violação dos contratos que a Companhia tem com seus clientes.
Se terceiros penetrarem o sistema de segurança da Companhia onde os dados são armazenados, ou de outro modo,
se apropriarem indevidamente de informações pessoais de usuários finais ou informações de cartão de usuários, a
Companhia poderá estar sujeita a danos à nossa reputação, incluindo danos a nossa marca, parceiros de negócios e
relacionamentos com clientes, impactando de forma adversa nossas receitas, possivelmente de forma material. Além
disso, essas violações de segurança podem resultar em responsabilidade direta da Companhia, incluindo
responsabilidade resultante de: (1) litígio de clientes, parceiros de negócios e usuários finais; (2) compras não
autorizadas com informações de crédito ou cartão de débito; (3) roubo de identidade ou outras alegações de fraude
similar; (4) uso indevido de informações chave privadas; e (5) violação dos direitos de privacidade, entre outros.
A Companhia depende de um pequeno número de clientes que representam uma parcela significativa de
nossas receitas, e a perda de qualquer um destes clientes pode afetar adversamente a Companhia.
O desempenho de cada um dos nossos segmentos depende de um pequeno número de clientes importantes,
especialmente os governos, instituições financeiras e empresas de telecomunicações. A Companhia não tem nenhum
cliente que represente mais de 10% de nossas receitas, em bases consolidadas, no entanto, a perda de um contrato
ou cliente importante poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais, possivelmente de forma
material.
Em nossa divisão de sistemas de identificação, nossas atividades dependem principalmente de contratos com os
governos estaduais e autoridades, que estão sujeitas a riscos políticos, atraso nas decisões de compras
governamentais, mudanças nas leis ou regulamentos e o risco de que as negociações contratuais para novos negócios
ou renovação de negócios existentes possam não resultar em contratos assinados. A não renovação de contratos
importantes pode ter um impacto significativo sobre nossas receitas, e pode não haver garantia de que seremos bem
sucedidos na obtenção de novos negócios para substituir todos os contratos que não forem renovados. Portanto, a
perda ou a não renovação de contratos importantes poderá afetar adversamente os negócios e resultados de nossas
operações da Companhia.
Além disso, a Companhia também enfrenta um risco material de falta de diversificação de clientes, principalmente
devido à existência de um número limitado de participantes do mercado nos setores das telecomunicações e mercados
financeiros, um risco que é exacerbado pela crescente consolidação dessas indústrias. Estes clientes já são capazes
de exercer uma forte pressão em nossa política de preços. Consolidações e alterações no poder de barganha dos
clientes destas indústrias podem impactar negativamente nossas receitas e poderão resultar na perda de contratos ou
renovações em termos menos favoráveis. Qualquer perda ou diminuição significativa no negócio de qualquer um dos
nossos principais clientes poderá ter um efeito materialmente adverso sobre os negócios, condição financeira e
resultados de operações da Companhia.
G) AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUA
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Este
envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, pode afetar adversamente as
atividades da Companhia e o preço das ações da Companhia.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças nas políticas
econômicas. As ações do governo para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o
controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites a importações, entre outras
coisas. Os negócios da Companhia, condição financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço das
ações da Companhia poderão ser material e adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentos
governamentais, ou por outros fatores, tais como:
•
variações e volatilidade da taxa de câmbio;
•
inflação;
•
taxa de juros;
•
política econômica;
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•
liquidez dos mercados de capital e financeiro;
•
políticas fiscais;
•
política regulatória nos setores financeiros e de telecomunicações, incluindo na política de preços; e
•
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que no Brasil.
Incertezas sobre se o governo federal brasileiro implementará mudanças na política ou regulamentações que poderão
afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro poderá elevar a incerteza econômica no
Brasil e aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro e nos valores mobiliários brasileiro emitidos por
companhias brasileiras no exterior, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais e
situação financeira da Companhia.
Além disso, e como consequência do acima descrito, desde 2011, o Brasil tem sofrido um desaquecimento da
economia. As taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB, foram de 0,1% em 2014, 2,7% em 2013 e em
2015 o PIB brasileiro contraiu 3,8%,
Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de
crescimento do PIB brasileiro. As receitas líquidas de vendas da Companhia no Brasil representaram 51,9% da receita
líquida de vendas em 2015, em comparação com 64,1% em 2014. 64,1%, 67,6% e 85,6% de receita líquida da
Companhia derivaram de vendas no Brasil nos anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012,
respectivamente. Se a demanda pelos produtos e serviços da Companhia enfraquecer no Brasil, os negócios, condição
financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser material e adversamente afetados.
A Companhia não pode garantir que o PIB irá aumentar ou permanecer estável no futuro. Desenvolvimentos futuros da
economia brasileira poderão afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o uso de produtos e
serviços da Companhia por nossos clientes e usuários finais.
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia e o
preço dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.
O ambiente político do Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o desempenho da economia do
país. Crises políticas afetaram e continuarão a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou
no desaquecimento da economia e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras.
Atualmente, os mercados brasileiros estão enfrentando aumento da volatilidade devido às incertezas decorrentes da
investigação da operação Lava Jato, que vem sendo conduzida pelo Gabinete da Procuradoria Geral da República, e
seu impacto na economia brasileira e no ambiente político. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem
como altos funcionários de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção. Estes altos funcionários
supostamente receberam propinas em contratos concedidos pelo governo a diversas empresas de infraestruturas,
petróleo e gás, e construção. As propinas supostamente financiaram campanhas políticas de partidos da atual coalizão
do governo federal e não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, bem como serviram para enriquecimento
pessoal dos beneficiários do esquema de propinas.
Como resultado, uma série de políticos, incluindo Senadores, Deputados Federais e diretores das principais estatais
brasileiras, renunciaram ou foram presos. Atualmente, políticos e funcionários públicos no Brasil estão sendo
investigados por alegações de conduta antiética e ilegal, identificadas durante a investigação da operação Lava Jato.
O resultado destas investigações é incerto, mas eles já impactaram adversamente a imagem e reputação das
empresas implicadas, e na percepção geral do mercado sobre economia brasileira. A Companhia não pode prever se
tais acusações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do
governo irão surgir no futuro. Além disso, a Companhia não pode prever o resultado de tais acusações, nem o seu
efeito sobre a economia brasileira.
O desenvolvimento das investigações sobre tais casos de conduta antiética pode afetar adversamente os negócios,
condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Companhia divulga seus resultados em reais, e as flutuações cambiais poderão afetar adversamente os
resultados das operações da Companhia.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes ao longo das últimas três décadas. Ao longo desse período, o
governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária
a mensalmente), controles cambiais, mercado de câmbio duplo e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Embora a
depreciação de longo prazo do real esteja geralmente ligada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização do real que
ocorreu em um curto período de tempo resultou em variações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar
norte-americano e outras moedas. Em 2012, o real desvalorizou 8,5% em relação ao dólar norte-americano, e a taxa
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de câmbio do real/dólar norte-americano divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2012 foi de R$2,04 por
dólar norte-americano. A política fiscal, juntamente com o aumento da intervenção do governo em certos setores pesou
sobre o real, em 2013, que desvalorizou 13,0% em relação ao dólar norte-americano. No primeiro trimestre de 2014, o
real valorizou 9,1% em relação ao dólar norte-americano. No entanto, de março a dezembro de 2014, o real
desvalorizou cerca de 14,8% em relação ao dólar norte-americano, principalmente devido a instabilidade causada
pelos escândalos de corrupções na Petrobrás, alta inflação e as incertezas sobre as eleições presidenciais no Brasil.
Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio do real/dólar norte-americano divulgada pelo Banco Central foi de R$
2,65 por US$ 1,00. Desde 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio do real/dólar norte-americano continuou a sofrer
depreciação, caindo de R$ 3,00 para US$ 1,00 pela primeira vez em uma década, principalmente devido à turbulência
fiscal e política, sinais da contração econômica e alto risco político. Em 31 de dezembro de 2015, a taxa de câmbio do
real/dólar norte-americano informada pelo Banco Central foi de R$ 3,90 para US$ 1,00.
A Companhia divulga seus resultados em reais, que é atualmente a moeda na qual a maior parte das receitas, custos e
despesas da Companhia são denominadas. No entanto, a moeda funcional de um número significativo das subsidiárias
da Companhia são diferentes do real, incluindo o dólar, o euro, o peso argentino, o peso colombiano e o peso
mexicano. Para estas controladas que mantêm livros e registros em outras moedas que não o real, a flutuação do real
contra tais moedas impacta cada item dos seus resultados operacionais no processo de consolidação de seus
resultados nos da Companhia, para elaboração das demonstração de resultados consolidadas da Companhia.
Adicionalmente, uma parcela significativa das matérias-primas utilizadas pela Companhia é importada principalmente
da China e denominada em dólares norte-americanos. E a dívida da companhia, 58% estava denominada em dólares
norte-americanos em 31 de março de 2016, em 31 de dezembro de 2015 o percentual da dívida em dólares norteamericanos era de 61%.
O enfraquecimento das moedas estrangeiras em relação ao real afeta negativamente o valor em reais das vendas em
moeda estrangeira da empresa e ganhos, e, geralmente, pode reduzir as margens da Companhia em geral. As
margens da Companhia nas vendas de produtos e serviços em países estrangeiros e em vendas de produtos que
incluem componentes importados de fornecedores estrangeiros podem ser material e adversamente afetadas pelas
oscilações da taxa de câmbio. Por outro lado, uma valorização das moedas estrangeiras frente ao real, embora
geralmente benéfica para as vendas e lucros denominados em moedas estrangeiras, aumenta o custo de componentes
de produtos denominados em outras moedas que não o real, e o serviço de dívida denominado em dólares norteamericanos, afetando adversamente, portanto, os resultados das operações da Companhia.
A Companhia não pode prever todas as tendências futuras em flutuações de moeda, e essas flutuações poderão ter
um efeito material adverso sobre a condição financeira e resultados das operações da Companhia.
A inflação e os esforços do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente
para a incerteza econômica no Brasil.
O Brasil sofreu, no passado, com altíssimas taxas de inflação. Mais recentemente, a taxa anual de inflação do Brasil foi
de 10,67% em 2015, 6,41% em 2014 e 5,91% em 2013, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo - IPCA, apurado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). A inflação e certas medidas adotadas
pelo governo para combater a inflação no passado tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira.
Medidas para conter a inflação e a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras têm contribuído para
a incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade nos mercados de capitais brasileiro.
Uma das medidas do governo brasileiro para controlar a inflação é manter uma política monetária restritiva com altas
taxas reais de juros. Esta política tem contribuído para limitar o tamanho e a atratividade dos mercados de dívida local
e aumenta as taxas de juros cobradas pelos credores, que por sua vez limita a capacidade da Companhia de contrair
empréstimos a nível local e impacta a lucratividade da Companhia.
O governo brasileiro já está implementando políticas que visam a reduzir as pressões inflacionárias, o que pode ter o
efeito de reduzir o desempenho geral da economia brasileira.
Além disso, se a inflação no Brasil continuar alta no futuro, a Companhia não pode garantir que será capaz de repassar
com sucesso para os nossos clientes qualquer aumento em nossos custos para compensar os efeitos da inflação na
estrutura de custos da Companhia e sobre os materiais utilizados para desenvolver os produtos e serviços da
Companhia, o que pode afetar adversamente o desempenho financeiro da Companhia.
Variações nas taxas de juros podem aumentar o custo da dívida da Companhia e, portanto, ter efeitos adversos
sobre os nossos resultados operacionais.
O Banco Central define a taxa básica de juros alvo para o sistema financeiro brasileiro, com base, entre outros fatores,
nos níveis de crescimento econômico e da inflação, e utiliza alterações nesta taxa como um instrumento de política
monetária. A Companhia está exposta ao risco de variações nas taxas de juros, principalmente em relação à taxa do
CDI, devido ao fato de que o endividamento da Companhia está indexado a tal taxa. Em 31 de dezembro de 2015, 34%
da dívida, correspondendo a R$ 254.548.000,00 era indexado à taxa de CDI. A taxa média do CDI foi de 13,35% em
2015, e 10,77%, 8,02% e 8,44% para os anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
Aumentos significativos no consumo, a inflação ou outras pressões macroeconômicas podem levar a um aumento na
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taxa de CDI. Se a taxa de CDI aumentar, os pagamentos pela Companhia dos empréstimos e outras modalidades de
financiamento indexados a tal taxa aumentarão, e a Companhia poderá não ser capaz de ajustar os preços cobrados
dos clientes para compensar o aumento das despesas com juros, o que poderá gerar um efeito adverso sobre a
Companhia.
O valor dos títulos emitidos por empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e outras
economias emergentes, o que pode ter um efeito negativo sobre o preço das ações da Companhia e pode
restringir o acesso aos mercados de capitais internacionais pela Companhia.
As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem influenciar o mercado de valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir
significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros
países podem ter um efeito adverso sobre o valor dos títulos de emissores brasileiros. Na esteira de problemas
econômicos em vários países de mercados emergentes nos últimos anos, os investidores acompanham mais
atentamente os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norteamericanos do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de
recursos, tanto internamente como no exterior, impedindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Não há
nenhuma certeza de que os mercados de capitais internacionais permanecerão abertos às empresas brasileiras ou de
que os custos de financiamento nesse mercado serão vantajosos para a Companhia. Crises em outros países de
mercado emergente podem reduzir o interesse dos investidores por valores mobiliários de emissores brasileiros,
inclusive os da Companhia, o que pode afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia.
H) À REGULAMENTAÇÃO SOB A QUAL A COMPANHIA ATUA
As operações da Companhia a expõe a riscos e desafios associados com a realização de negócios em
conformidade com leis e regulamentos anti-suborno e anticorrupções aplicáveis.
A Companhia possui operações no Brasil, em outros países da América do Sul, América do Norte e Europa. A
Companhia enfrenta vários riscos e desafios inerentes à realização de negócios em nível internacional, onde a
Companhia está sujeita a uma ampla gama de leis e regulamentos, tais como a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei
12.846/2013), o U.S. Foreign Corrupt Practices Act dos EUA, ou FCPA e leis semelhantes anti-suborno e anticorrupção
em outras jurisdições. Nos últimos anos, houve um maior enfoque sobre a corrupção no Brasil e também sobre as
atividades de investigação e aplicação dos Estados Unidos nos termos do FCPA e por outros governos com leis e
regulamentos semelhantes. Essas leis geralmente proíbem pagamentos de subornos e propinas a funcionários
governamentais e determinados pagamentos, presentes ou remunerações de ou para clientes e fornecedores.
Dada a amplitude e o alcance das operações da Companhia, poderemos não ser capazes de detectar condutas
impróprias ou ilegais dos nossos funcionários, agentes e parceiros, o que poderá colocar a Companhia em risco em
relação a possíveis violações de leis, incluindo o FCPA. Em particular, a natureza do negócio da Companhia implica
administrar e realizar negócios com o setor público e participação em processos licitatórios. Além disso, as operações
da Companhia incluem a emissão de documentos públicos e a administração e gestão de informações confidenciais,
sensíveis, e potencialmente valiosas. Este aspecto do nosso negócio aumenta os riscos que a Companhia enfrenta na
tentativa de conduzir os negócios de uma forma ética e cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis.
As violações dessas leis e regulamentos poderão resultar em multas, condenações penais e/ou sanções contra a
Companhia, nossos diretores ou nossos empregados, exigências para que a Companhia imponha programas de
compliance mais rigorosos, e proibições relativas à condução dos negócios da Companhia e da sua capacidade de
participar de licitações públicas. A Companhia poderá incorrer em despesas e ter que reconhecer provisões e outras
despesas relativas a essas questões. Além disso, o aumento da atenção para questões de responsabilidade como
resultado de investigações, processos judiciais e reguladoras poderá prejudicar a marca da Companhia ou afetar de
outra forma o crescimento do negócio da Companhia. A retenção e renovação em muitos dos contratos da Companhia
dependem da criação de um sentimento de confiança com nossos clientes, e qualquer violação destas leis e
regulamentos poderão, irreparavelmente, corroer essa confiança e poderão levar ao término de tais relações e ter um
efeito material adverso sobre a condição financeira da Companhia e sobre os resultados operacionais da Companhia.
Se qualquer desses riscos se materializar, nossa reputação, estratégia, esforços de expansão internacional e nossa
capacidade de atrair e preservar funcionários poderão ser negativamente afetados, e, consequentemente, os negócios,
condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.
A Companhia está sujeita a políticas e regulamentação governamental nos setores e regiões em que atua.
A Companhia está sujeita a políticas e regulamentações governamentais em setores em que opera, que são extensas
e sujeitas a alterações.
As operações no Brasil da Companhia no segmento de certificação digital estão sujeitas à regulamentação e
supervisão do Instituto Brasileiro de Tecnologia da Informação (Instituto Nacional de Tecnologia da Informação), ou ITI,
que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento de todas as políticas técnicas e operacionais e as
orientações relativas à certificação digital no Brasil.
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Uma parte considerável do nosso negócio é derivado de contratos com o governo para emitir uma variedade de
licenças e documentos de identificação, incluindo o nosso contrato para emitir carteiras de motoristas em todo o Brasil.
Estamos sujeitos a processos e regulamentação muito específicos, com a regulação do Departamento Nacional de
Trânsito, ou DENATRAN. Se quaisquer órgãos do governo alterarem suas normas, regulamentos e especificações
sobre a emissão de licenças e documentos de identificação, nossa capacidade de comercializar e vender essas
licenças e documentos em conformidade com os requisitos aplicáveis poderá ser impactada negativamente.
Determinados contratos celebrados pela Companhia com os governos no Brasil e em outros lugares estão sujeitos a
disposições obrigatórias específicas que podem ter um efeito negativo sobre o nosso negócio. Por exemplo, nos
termos das Leis Federais nº 8.666, de 21 de Junho de 1993, e No. 10.520, de 17 de Julho de 2002, coletivamente
referidas aqui como a “Lei das Licitações”, contratos administrativos estão sujeitos a rescisão antecipada em
determinadas circunstâncias, incluindo quebra de contrato ou a ocorrência de eventos de insolvência, entre outros. Se
um dos nossos contratos for rescindido por um governo por motivo atribuível à Companhia, a Companhia poderá ser
obrigada a pagar multas ou outras penalidades significativas. Se a rescisão se der por decisão do governo sem a
ocorrência da causa atribuível à Companhia, não haverá garantia de que qualquer indenização que a Companhia
possa ter direito seja suficiente para nos compensar pela perda de lucros futuros.
Além disso, se a Companhia não for capaz de cumprir com as disposições da Lei das Licitações ou ainda com as
disposições de contratos que celebrou com o governo brasileiro, a Companhia poderá receber advertências e multas, e
nossos negócios com o governo podem ser suspensos por até dois anos. Além disso, a Companhia poderá ser
proibida de contratar com o governo no futuro. Considerando que aproximadamente 27,6% da nossa receita é derivada
de contratos com o governo, a suspensão ou proibição para celebrar contratos com quaisquer governos, em particular
os governos do Brasil e dos Estados Unidos, poderá levar a um efeito materialmente adverso sobre os negócios,
condição financeira e resultados de operações da Companhia.
O cumprimento destas políticas, regulamentações e requisitos semelhantes pode ser oneroso, e pode aumentar
nossos custos de compliance e nossos custos de realizar negócios. Mudanças nas políticas e regulamentos (incluindo
a sua interpretação e aplicação) podem ter um efeito significativo sobre nosso negócio. Tais impactos podem incluir
tornar nossos produtos e serviços menos atraentes para nossos clientes e usuários finais, atrasar a introdução de
novos produtos e serviços (por exemplo, através de uma extensa certificação e processos de teste), ou induzir-nos a
mudar ou limitar nossas operações ou práticas comerciais. O não cumprimento com as políticas, normas e
regulamentos aplicáveis poderá resultar na imposição de multas ou a suspensão, restrição ou limitação de quaisquer
autorizações governamentais ou regulatórias que a Companhia precise para operar seus negócios. A Companhia
implementou políticas e procedimentos destinados a assegurar o cumprimento das políticas e regulamentações, mas
não há nenhuma garantia de que os nossos funcionários, contratados ou agentes não irão violar essas políticas e
regulamentos.
Além disso, os negócios de um número considerável de nossos clientes, incluindo empresas de telecomunicações,
bancos e governos estaduais, estão sujeito a mudanças nas leis e regulamentações governamentais, e mudanças
desfavoráveis em tais leis e regulamentos poderão nos afetar adversamente. Por exemplo, os bancos e instituições
financeiras, clientes da Companhia, estão sujeitos a regulamentações que podem influenciar, entre outras coisas, sua
vontade e capacidade de conceder crédito aos seus clientes, o que pode impactar diretamente a demanda para os
cartões de pagamento que a Companhia produz. Mudanças desfavoráveis em tais leis e regulamentos podem afetar
negativamente a demanda pelos produtos e serviços da Companhia, ou a capacidade da Companhia de fornecer os
produtos e serviços solicitados pelos nossos clientes, e, assim, ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia.
A divisão de sistemas de identificação da Companhia está regularmente envolvida em processos de adjudicação de
contratos públicos, advindos de sua participação em licitações públicas. Um exemplo disso é nosso contrato com o
governo do Estado de Washington, nos Estados Unidos, para emitir carteiras de motorista, que é um pilar fundamental
da nossa estratégia de crescimento que é buscar contratar com governos de outros estados nos Estados Unidos e
internacionalmente. Processos de adjudicação de contratos públicos, incluindo a demanda e os pagamentos em
contratos públicos, podem ser afetados por ciclos orçamentais do setor público e as autorizações de captação. Os
contratos com os governos dos Estados Unidos e de outros países estão sujeitos a supervisão governamental,
incluindo as regras especiais em matéria de contabilidade, direitos de propriedade intelectual, despesas, avaliações,
administração de informações e segurança. O não cumprimento destas regras poderá resultar em multas e sanções
civis e criminais, incluindo rescisão de contratos, multas e suspensões, ou exclusão de futuros negócios
governamentais.
A ocorrência de quaisquer dos fatores acima descritos poderá resultar em um efeito materialmente adverso sobre os
negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode ser adversamente afetada pela responsabilização por obrigações relacionadas a saúde,
segurança e meio ambiente, e a exigência de que a Companhia cumpra com normas e padrões mais rigorosos.
Nos países em que a Companhia opera, a Companhia está sujeita a leis federais, estaduais e locais e regulamentos
que regem, entre outras áreas, a saúde humana, a segurança, manuseio e descarga de substâncias perigosas, e a
descarga de poluentes na atmosfera e nas fontes de água. Tais atividades muitas vezes exigem a obtenção de uma
licença de agências governamentais, e obrigam a companhia a implementar certos controles de poluição e medidas de
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proteção ambiental. Se a Companhia violar ou deixar de cumprir com essas leis, regulamentos ou condicionantes de
validade das licenças ou a Companhia deixar de obter ou não renovar tais licenças, a Companhia poderá ser multada
ou de outra forma penalizada pelas agências reguladoras competentes, ou a Companhia poderá ter suas licenças
revogadas e suas operações suspensas, ou poderá, ainda, de alguma forma ser afetada negativamente. Além disso,
qualquer violação poderá resultar na imposição de sanções penais sobre a Companhia e nossos funcionários. Em caso
de danos ao meio ambiente, a Companhia poderá ser responsabilizada por custos de remediação ambiental, que
poderão ser significativos, além de poder haver impacto em sua imagem. Para maiores informações, veja o item 7.5 (b)
do Formulário de Referência.
Mudanças nas leis e regulamentação ambiental também poderão afetar negativamente a Companhia. Os governos dos
países em que a companhia opera podem editar leis e regulamentos que são mais rigorosos do que os atualmente em
vigor, ou adotar interpretações mais severas de leis e regulamentação ambientais existentes, forçando a Companhia a
destinar recursos financeiros adicionais para as questões ambientais, que poderão limitar nossa capacidade de operar
da mesma maneira que operamos atualmente. Além disso, tais medidas poderão aumentar os custos associados a
renovar as licenças existentes da Companhia ou solicitar novas licenças. A Companhia não pode garantir que esses
custos ou despesas não serão significativos ou que as licenças existentes serão renovadas.
I) AOS PAÍSES ESTRANGEIROS EM QUE A COMPANHIA ATUA
A Companhia poderá enfrentar dificuldades em expandir seus produtos e serviços em novos mercados
internacionais.
Embora historicamente a Companhia seja uma empresa focada no mercado brasileiro, desde 2012, a proporção de
nossas receitas derivadas de países estrangeiros tem aumentado. A tabela a seguir apresenta as vendas da
Companhia em diferentes áreas geográficas como um percentual da receita:
Ano findo em 31 de dezembro de 2015
Brasil
EUA
Espanha
Demais países
estrangeiros
51,90%
30,10%
8,00%
10,00%
64,10%
23,70%
6,60%
5,60%
67,60%
21,00%
7,40%
4,10%
A expansão internacional, particularmente a contínua expansão nos Estados Unidos, é um pilar fundamental da
estratégia de crescimento da Companhia. A capacidade da Companhia de manter nossa posição nos mercados
existentes, e penetrar em novos mercados, depende das condições econômicas e políticas locais em cada mercado. A
Companhia enfrenta os seguintes riscos, entre outros, em operar no nos mercados internacionais:
•
a falta de familiaridade com o país e o mercado, o que pode afetar a capacidade da Companhia de
realizar nossas estratégias de negócios, quando comparada com a capacidade da Companhia de atuar
no mercado brasileiro;
•
volatilidade e recessões econômicas nos países em que a Companhia opera;
•
diferentes requisitos legais e regulamentares, potencialmente incluindo uma menor capacidade de
prever e analisar possíveis mudanças;
•
licenças necessárias, tarifas e outras barreiras comerciais;
•
dificuldades em impor direitos de propriedade intelectual, ou necessidade de litigar em disputas em
várias jurisdições;
•
incapacidade de atrair pessoal para gerenciar operações internacionais
•
barreiras culturais e linguísticas; e
•
consequências fiscais potencialmente adversas.
Caso qualquer destes riscos ocorra e a Companhia não seja capaz de gerenciar essas dificuldades, isso poderá ter um
efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais idem da Companhia.
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J) A QUESTÕES SOCIOAMBIENTAIS
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação sócio ambiental, e em caso de alteração ou novas
regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente, tendo que se adaptar as novas regulamentações
adequando o seu ambiente fabril a essas novas exigências, inclusive treinando os funcionários as essa novas práticas.
O setor gráfico brasileiro está sujeito à extensa regulamentação em função do grande número de matérias primas e
insumos utilizados, alguns desses produtos têm legislação especifica que devemos atender, sobe pena de não
podermos adquirimos por algum tempo até que essa legislação seja atendida. Podendo ocasionar paralização da
produção.
O funcionamento das nossas unidades fabris estão diariamente sujeitas a interdições, multas e processos judiciais em
função da legislação ambiental que deve ser atendida, adequando os nos parques fabris, a legislação de ruído, a
emissão de contaminantes químicos e particulados na atmosfera, tratamento da agua usada em nossos processos,
que nos obrigam a investimentos constantes em equipamentos para controle e atendimento a legislação.
Somos monitorados através de licença de operação, pelos órgãos ambientais dos estados nos quais temos unidades
fabris, esse monitoramento resulta em exigências de adequações a legislação ambiental vigente as quais nos impõem
pesados investimentos em várias áreas.
Esse monitoramento também nos é imposto pelos nossos clientes, através de auditorias que são fundamentadas e
aplicadas em países do primeiro mundo.
Os nossos clientes, para manterem os contratos e amplia-los, nos impõem auditorias complexas que resultam muitas
vezes em adequação, que são feitas em paralelo as exigências dos órgãos ambientais dos estados À consequência
dessa auditoria são adaptações onerosas nos parques fabris e treinamento nas equipes de colaboradores.
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A Companhia e suas investidas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de
mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação
dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se
calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de
mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.
Os principais passivos financeiros da Companhia e suas investidas referem-se às debêntures, empréstimos e
financiamentos, obrigações com fornecedores. O principal propósito das debêntures e empréstimos foi a captação de
recursos para as operações da Companhia e suas controladas e combinações de negócios, enquanto que as
obrigações com fornecedores e outras contas a pagar resultam diretamente das suas operações. Os principais ativos
financeiros da Companhia e suas investidas consistem em caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários,
contas a receber de clientes e que resultam diretamente de suas operações.
Mensuração do valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma
transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada.
O valor justo do contas a receber e fornecedores se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte
devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.
O passivo financeiro representado pelas debêntures, empréstimos e financiamentos da Companhia se encontra
classificado como outros passivos e são mensurados pelo custo amortizado.
Os valores contábeis e valores justos dos instrumentos financeiros da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, são
como segue:
Classificação
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos,
debêntures
Valor justo por
meio do resultado
Valor justo por
meio do resultado
Empréstimos e
recebíveis
Outros passivos ao
custo amortizado
Outros passivos ao
custo amortizado
Controladora
Contábil Valor justo
Consolidado
77.089
77.089
241.283
241.283
-
-
9.314
9.314
138. 445
138.445
382.357
382.357
38.081
38.081
132.174
132.174
254.548
253.375
726.798
743.164
Os valores contábeis e valores justos dos instrumentos financeiros da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, são
como segue:
Classificação
Contas a receber
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos,
debêntures
Valor justo por
meio do resultado
Empréstimos e
recebíveis
Outros passivos ao
custo amortizado
Outros passivos ao
custo amortizado
Controladora
Consolidado
108.102
108.102
181.066
181.066
109.626
109.626
273.511
273.511
24.923
24.923
61.992
61.992
254.914
254.144
450.207
456.650
Hierarquia do valor justo
De acordo com o CPC 46 / IFRS 7, a Companhia mensura seus saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e
valores mobiliários pelo seu valor justo. O caixa e equivalentes de caixa são classificados como Nível 1 e os títulos e
valores mobiliários são classificados como Nível 2.
A tabela abaixo demonstra de forma resumida os instrumentos financeiros registrados a valor justo em 31 de dezembro
de 2015 e de 2014:
Controladora
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Valor de mercado
para ativos
31/12/2015 idênticos (Nível 1)
Outros impactos
significativos
observáveis (Nível 2)
Outros impactos
significativos não
77.089
77.089
-
-
Valor de mercado
para ativos
Outros impactos
significativos
Controladora
Outros impactos
significativos não
108.102
-
-
Total dos ativos
108.102
-
-
Valor de mercado
para ativos
Outros impactos
significativos
Consolidado
Outros impactos
significativos não
Descrição
Ativo
Total dos ativos
Descrição
Ativo
Descrição
Ativo
Títulos e valores mobiliários
Total dos ativos
Descrição
Ativo
Total dos ativos
241.283
241.283
Valor de mercado
para ativos
181.066
181.066
9.314
9.314
Outros impactos
significativos
Consolidado
Outros impactos
significativos não
-
-
A Companhia está exposta a risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez, os quais são tempestivamente
monitorados pela Administração. Estes riscos significativos de mercado que afetam os negócios da Companhia e suas
investidas podem ser assim resumidos:
Risco de mercado
O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido
a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam dois tipos de risco: (i) risco de taxa de juros e (ii)
risco cambial.
Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro
flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. Os resultados da Companhia e suas controladas estão
suscetíveis a variações das taxas de juros incidentes sobre as aplicações financeiras e debêntures, os quais
estão atrelados ao CDI. Para os empréstimos mais relevantes da Companhia o indexador atrelado é a taxa
Libor.
Risco de câmbio
O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue
devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia e suas investidas ao risco de variações
nas taxas de câmbio refere-se, principalmente, às atividades operacionais da Companhia e suas investidas
(quando receitas ou despesas são denominadas em uma moeda diferente da moeda funcional) e aos
investimentos líquidos da Companhia em controladas no exterior.
A Companhia possui contas a pagar com fornecedores de equipamentos e matéria-prima em moeda
estrangeira, de forma que seus resultados são suscetíveis a variações em decorrência de mudanças nas taxas
de câmbio do Dólar americano (“Dólar”) e do Euro. A Companhia estima que uma possível desvalorização do
Real frente ao Dólar e ao Euro de 25% e 50%, resultaria respectivamente, em 31 de dezembro de 2015, em um
impacto nas despesas financeiras no valor de R$890 e R$1.781.
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A Companhia possui contas a receber referente aos saldos mútuos concedidos às suas controladas localizadas
na Espanha e Argentina em moeda estrangeira, de forma que seus resultados são suscetíveis a variações em
decorrência de mudanças nas taxas de câmbio do Dólar americano (“Dólar”). A Companhia estima que uma
possível desvalorização do Real frente ao Dólar de 25% e 50%, resultaria respectivamente, em 31 de dezembro
de 2015, em um impacto nas despesas financeiras no valor de R$11.300 e R$22.601.
Risco de crédito
O risco de crédito é o risco da contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento
financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro.
A Companhia e suas investidas estão expostas ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente
com relação as contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras,
transações cambiais e outros instrumentos financeiros.
•
Contas a receber
As contas a receber são concentradas substancialmente em grandes instituições financeiras, empresas de
telecomunicações e com autarquias estaduais, que por se tratar da solidez de tais clientes, a Administração da
Companhia não espera enfrentar dificuldades de realização dos créditos a receber, e considera que o risco de
crédito está substancialmente coberto pela provisão para perda por créditos de liquidação duvidosa constituída
(Notas explicativas n° 5 e 22).
•
Depósitos em bancos e instituições financeiras
Todas as operações da Companhia e de suas controladas são realizadas com bancos de reconhecida liquidez,
o que, no entendimento da Administração da Companhia, minimiza seus riscos.
Risco de liquidez
O risco de liquidez consiste na possibilidade da Companhia e suas investidas não ter recursos suficientes para
cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e
obrigações.
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas são monitorados diariamente pela
Administração, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e captação prévia de recursos, quando
necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de
liquidez para a Companhia e suas investidas.
Os quadros abaixo demonstram análise dos vencimentos para os passivos financeiros em aberto, em 31 de
dezembro de 2015, de acordo com o que dita o parágrafo 39 do CPC 40 (R1):
Até
1 mês
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Total
38.081
2.274
40.355
Até
1 mês
Fornecedores
Total
132.174
2.050
134.224
De 1 a
3 meses
2.274
2.274
De 1 a
3 meses
7.903
7.903
Controladora
De
3 meses
De 1 ano
a 1 ano
a 5 anos
62.500
62.500
187.500
187.500
Consolidado
De
3 meses
De 1 ano
a 1 ano
a 5 anos
143.948
143.948
Mais de
5 anos
572.897
572.897
Total
38.081
254.548
292.629
-
Mais de
5 anos
Total
132.174
726.798
858.972
-
Análise de sensibilidade
A Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota
específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, bem como sobre a
divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.
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De uma forma geral, os principais riscos dos instrumentos financeiros utilizados pela Companhia estão atrelados: (i) à
variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, principalmente no que diz respeito às obrigações com as
debêntures emitidas e as aplicações financeiras. (ii) à variação da TJLP no que diz respeito ao financiamento detido
pela Certificadora e (iii) à taxa Libor no que tange os empréstimos captados pela Companhia e suas investidas através
da subsidiária Valid USA.
Os encargos financeiros praticados nas debêntures emitidas pela Companhia são representados pela taxa média DI,
acrescido de juros ao ano, enquanto que as aplicações financeiras são remuneradas com base na variação do CDI, já
os encargos financeiros dos empréstimos são representados pela Libor mais taxa fixa contratual e o financiamento
detido pela Certificadora é indexado pela TJLP.
Adicionalmente, a Companhia possui saldo de contas a pagar a fornecedores atrelados ao Dólar e Euro. No entanto,
considerando que os prazos de vencimento desses títulos são inferiores a 30 dias, uma análise de sensibilidade não
está sendo apresentada pela Companhia por entender que não geraria nenhum benefício.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras mantidas pela Companhia em 31
de dezembro de 2015, foram definidos três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas pelo BM&F
Bovespa datado em 31 de dezembro de 2015 foi obtida a projeção do CDI para os próximos 12 meses, de 15,76%,
sendo este definido como cenário provável. A partir deste cenário, foram calculadas variações de 25% e 50% do
indexador, representando as condições correspondentes a cenários distintos.
Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta auferida pelas aplicações financeiras, não levando em
consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos. A data base utilizada das aplicações financeiras foi o saldo
em aberto em 31 de dezembro de 2015, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI em cada cenário.
Operação
Aplicações financeiras (equivalentes de
caixa)
Receita financeira bruta
Operação
Aplicações financeiras (equivalentes de
caixa)
Receita financeira bruta
Controladora
Saldo em
31/12/2015
Risco
55.041
Cenário
provável
CDI
Consolidado
Saldo em
31/12/2015
Risco
114.159
15,76%
8.674
Cenário
provável
CDI
15,76%
17.991
Cenário II
Cenário III
11,82%
6.506
7,88%
4.337
Cenário II
Cenário III
11,82%
13.494
7,88%
8.996
A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente às obrigações da Companhia com as debêntures em 31 de
dezembro de 2015. Foram acrescidos os juros de 0,71% ao ano na projeção do CDI para os próximos 12 meses,
alcançando o indexador de 16,47% para a quarta emissão e para a quinta emissão 109% do CDI projetado alcançando
o indexador de 24,76%, sendo este cenário considerado como cenário provável. A partir deste cenário, foram
calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando as condições correspondentes a cenários distintos.
Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta incidente sobre as obrigações, não tendo sido levado em
consideração o fluxo de vencimento das parcelas a vencer programadas para os próximos 12 meses. A data base
utilizada para as debêntures foi o saldo em aberto em 31 de dezembro de 2015, projetando um ano e verificando a
sensibilidade do CDI em cada cenário.
Operação
Debêntures (4° emissão)
Despesa financeira bruta
Operação
Debêntures (5° emissão)
Saldos em
31/12/2015
192.048
Saldos em
31/12/2015
62.500
Risco
CDI +0,71%
Risco
109% CDI
Cenário
provável
16,47%
31.630
Cenário
provável
24,76%
15.475
Cenário II
20,59%
39.543
Cenário II
30,95%
19.343
Cenário
III
24,71%
47.555
Cenário
III
37,14%
23.213
A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente as obrigações da controlada indireta Certificadora com o
financiamento em 31 de dezembro de 2015. Foi considerada a taxa de 7% como TJLP projetada divulgadas pelo
BNDES e, a partir desse cenário provável, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando as
condições correspondentes a cenários distintos.
Operação
Financiamento BNDES
Saldos em
31/12/2015
18.344
Risco
TJLP
Cenário
provável
7,00%
1.284
Cenário II
8,75%
1.605
Cenário
III
10,50%
1.926
A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente as obrigações da controlada indireta Valid USA com os
empréstimos em 31 de dezembro de 2015. Foi considerada 1,15% como Libor projetada divulgadas pelo Terminal
Bloomberg e, a partir desse cenário provável, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando
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as condições correspondentes a cenários distintos.
Operação
Empréstimos Valid USA
Saldos em
31/12/2015
325.443
Risco
Libor
Cenário
provável
1,15%
3.742
Cenário II
1,43%
4.654
Cenário
III
1,72%
5.598
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Em 31 de dezembro de 2015, éramos parte em processos judiciais , cujo.valor total envolvido é estimado em R$400
milhões. Constituímos uma provisão total no valor de R$22,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, relativa a
eventuais perdas decorrentes desses processos (referido valor corresponde aos processos considerados com perda
provável do Grupo).
•
PROCESSOS JUDICIAIS CÍVEIS:
Destacamos abaixo os processos cíveis mais relevantes em que a Companhia figura no polo ativo:
Processo nº: 0035133-45.2008.4.01.3400
Juízo: Sexta Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região
Instância: 2ª Instância
Data da Instauração: 07/11/2008
Partes no Processo: Autor: American BankNote S.A (Valid S.A) e Réu: Anatel
Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.335.957,59
Principais Fatos: Constitui objeto da ação a anulação e, subsidiariamente , a redução da multa imposta pela ANATEL
nos autos do processo administrativo nº 53.508.009.981/2004. Réplica apresentada pela Valid em 22/04/2009. Em
28/07/2009 foi determinado o apensamento à ação cautelar nº 2007.34.00.019377-0. Em 07/07/2010 as partes foram
intimadas para especificação de provas a produzir. Em 12/07/2010 a Valid requereu a intimação da ANATEL para que
fosse apresentado o parecer de sua Superintendência de Serviços Públicos. Em 02/09/2010 a ANATEL informou que
não tem mais provas a produzir e que o teor do parecer requerido pela Valid não representa a opinião da ANATEL. Em
06/12/2010 a ANATEL juntou petição por meio da qual tentou desconstituir o teor do parecer da Superintendência de
Serviços Públicos que reconheceu o excesso nas multas. Em 22/03/2011 a Valid foi intimada a se manifestar sobre os
documentos. Em 11/04/2011 a Valid tomou ciência do despacho que deferiu a dilação do prazo requerida pela Valid.
Em 26/04/2011 a Valid apresentou manifestação acerca dos documentos apresentados pela ANATEL e reiterou o
pedido de julgamento de procedência da ação. Em 01/12/2011 foi publicada sentença que julgou improcedente o
pedido da Valid. Em 06/12/2011 a Valid opôs embargos de declaração contra a sentença. Em 04/06/2012, foi publicada
decisão que rejeitou os embargos opostos pela Valid. Em 19/06/2012, a Valid interpôs Apelação. Em 21/09/2012, foi
disponibilizado o despacho por meio do qual a Anatel foi intimada a apresentar contrarrazões à apelação interposta
pela Valid. Em 15/10/2012, foi publicado o despacho acima referido. Em 30/10/2012, os autos foram remetidos para o
Tribunal Regional. Em 20/11/2012, os autos foram recebidos no gabinete do Des. Carlos Moreira Alves. Na mesma
data foram remetidos à conclusão. Em 28/04/2014, redistribuído por mudança de Presidente / Vice-Presidente /
Corregedor-Geral. Em 13/5/2014, conclusão para relatório e voto.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no
exercício em que tal valor venha a ser exigido.
Processo nº: 0024484-55.2007.4.01.3400
Juízo/Autoridade processante: Sexta Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região
Partes no Processo: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. (Autora);
ANATEL (Ré)
Principais Fatos: Constitui objeto da ação anulação e, subsidiariamente, a redução da multa imposta pela ANATEL nos
autos do processo administrativo nº 53.508.001440/2003. Em 29/10/2009 foi concedido prazo de 20 dias para que a
Valid apresentasse o parecer da Superintendência de Serviços Públicos da ANATEL. Em 18/11/2009, a Valid informou
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que não conseguiu ter acesso ao parecer e requereu a intimação da ANATEL para que o apresentasse. Em 22/09/2011
a ANATEL foi intimada a apresentar o parecer requerido pela Valid. Em 01/12/2011 foi publicada sentença que julgou
improcedente o pedido da Valid. Em 06/12/2011, a Valid opôs embargos de declaração contra a sentença. Em
26/09/2012, a referida decisão foi publicada. Em 11/10/2012, a Valid interpôs apelação contra a decisão que rejeitou os
embargos de declaração. Em 30/10/2012, os autos foram remetidos à conclusão. Em 23/11/2012, foi determinada a
vista ao AGU para apresentação de contrarrazões. No momento, aguarda-se o julgamento do recurso. Em 19/12/2012,
os autos foram remetidos para o Tribunal Regional Federal. Em 18/01/2013, os autos foram recebidos e, na mesma
data, remetidos à conclusão do Desembargador Carlos Moreira Alves. Em 28/04/2014, o processo foi redistribuído para
o Desembargador Daniel Paes. Em 21/05/2014, o processo foi remetido à conclusão para relatório e voto. Aguarda-se
julgamento do recurso.
Chance de perda: Possível.
Destacamos abaixo os processos cíveis mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo:
Processo nº: 2004.001.012321-7 (0011938-48.2004.8.19.0001)
Juízo: 22ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro
Partes no Processo: Autor: Makom Representações Ltda.; Ré: American BankNote S.A (Valid S.A.)
Principais Fatos: Consiste objeto da demanda no pagamento (i) das comissões devidas em virtude de contrato de
representação comercial e (ii) de indenização pela rescisão do contrato de representação comercial. Em 12.07.2010
foram publicados os acórdãos que negaram provimento aos embargos de declaração opostos por ambas as partes nos
autos dos agravos de instrumento nº. 2008.002.25911 e 2008.002.14074. Em 27.07.2010 a Valid interpôs recursos
especiais. Em 27.09.2010 e 29.09.2010, foram publicadas as decisões que determinaram a retenção dos recursos
especiais interpostos pela Valid. Em 02.05.2011 foi publicado despacho intimando as partes para se manifestarem
sobre os esclarecimentos do perito. Em 25.05.2011, a Valid apresentou sua manifestação acerca dos esclarecimentos
prestados pelo perito e requereu novos esclarecimentos. Em 13.09.2011, as partes foram intimidas a se manifestar
sobre os novos esclarecimentos periciais. Em 30.09.2011, a Valid informou que o perito em nada inovou, e requereu o
prosseguimento do feito. Em 30.11.2011, as partes foram intimadas a informar se insistem na produção da prova oral
requerida. Em 05.12.2011, a Valid informou que mantém interesse na oitiva das testemunhas arroladas em
contestação. Em 16.03.2012, as partes foram novamente intimadas a informar se insistem na produção de prova oral.
Em 23.03.2012, a Valid reiterou seu interesse na produção de prova oral. Em 26.07.2012, foi publicada decisão
designando a audiência de instrução e julgamento para 25.09.2012. Em 31.07.2012, a Valid informou que o número de
testemunhas arroladas pela Makom excede o limite de 10 e requereu também o adiamento da audiência. Em
16.08.2012, a Valid apresentou os documentos necessários para a instrução da carta precatória para a oitiva do Sr.
Afonso Celso Cabrillana Siqueira. Em 27.08.2012, os autos foram remetidos à conclusão. Em 06.09.2012, foi publicada
decisão que indeferiu a substituição de testemunhas requerida pela Makom e a intimou para adequar o seu rol de
testemunhas ao número máximo previsto no artigo 407 do CPC. Em 14.09.2012 a Valid opôs embargos de declaração
contra a decisão, por não ter se manifestado em relação ao pedido de suspensão do feito até o cumprimento das
cartas precatórias a serem expedidas para a oitiva de testemunhas. Em 27.09.2012, a decisão que rejeitou os
embargos de declaração opostos pela Valid e adiou a audiência para o dia 26.02.2013 foi publicada. Em 13.12.2012,
foi realizada audiência de instrução e julgamento nos autos da carta precatória expedida para a Comarca de Goiânia.
Estado de Goiás. Em 21.02.2013, as partes foram intimadas sobre a audiência para oitiva de testemunha designada
para o dia 11.04.2013, na Comarca de São Paulo. Em 26.02.2013, foi realizada audiência de instrução e julgamento.
Em 12.03.2012, as partes foram intimadas sobre a audiência de instrução e julgamento designada para o dia
20.03.2013, na 6ª Vara Cível de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo. Em 20.03.2013, foi realizada a
audiência de instrução e julgamento. Em 21/08/2013 a Valid apresentou as suas alegações finais. Em 16/10/2013 os
herdeiros do autor informaram nos autos o seu falecimento. Em 29/10/2013 o processo foi suspenso para a
regularização da representação da Makom, o que foi cumprido em 29/11/201, quando também foi alterado o advogado
que patrocina a causa. Em 14/11/2013, foi interposto agravo de instrumento em nome da Makom, o qual tem como
objeto discussão sobre a suspensão e retificação da alteração de patronos. Em 22/11/2013, foi proferida decisão por
meio da qual negou-se o efeito suspensivo ao agravo de instrumento. Em 04/12/2013 o antigo advogado informou nos
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autos que não seria possível regularizar a representação da empresa, bem como alterar o patrocínio da demanda, em
virtude da existência de inventários nos quais pende decisão definitiva sobre o termo de inventariança. Em 11/03/2014
foi proferido despacho, determinando a alteração dos patronos da Makom, a quem foi deferida a vista dos autos. Em
18 do março de 2014 foi publicado despacho determinando o cadastro dos novos patronos da Makon, conforme as
procurações juntadas, bem como deferiu a vista dos autos aos mesmos. Em 23 de maio de 2014, foi protocolada
petição pela Valid, por meio do qual foi informado ao Juízo que a Makom ainda tem pendências na regularização na
Junta Comercial. Os autos estão conclusos desde o dia 25.05.2015. Em 22/06/2015, foi proferido despacho em 1ª
instância, por meio do qual foi determinada a suspensão do processo até julgamento de recurso pendente. Em
02/07/2015, foi protocolada petição de desistência nos autos do agravo de instrumento, o qual encontra-se em
conclusão desde então para apreciação desta manifestação. Em 19/10/2015, a Makom apresentou sua resposta a esta
manifestação. No momento, aguarda-se a remessa à conclusão para que o juízo profira sentença.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível
Processo nº: 0017433-48.1998.8.26.0564
Juízo: Quarta do Superior Tribunal de Justiça
Instância: Superior Tribunal de Justiça - aguardando julgamento de agravo em recurso especial3ª Instância
Partes no Processo: Autor: Signalcard Tecnologia Indústria e Comércio Ltda. e Ré: American BankNote S.A (Valid S.A)
e outros
Valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido deve ser estimado genericamente, multiplicando-se o número
de cartões telefônicos indutivos comercializados pela Valid S.A, pelo valor unitário de R$ 0,50, pleiteado pela parte
autora, devidamente corrigido.
Principais Fatos: Constitui objeto da ação a reparação de danos, supostamente sofridos pela parte autora, assim como
a abstenção de uso da tecnologia utilizada nos cartões indutivos, sob a alegação de suposta violação à Patente PI nº
9107336-7. Aguarda-se exame dos recursos especiais interpostos pelas fabricantes e empresas de telecomunicações
contra decisão do Tribunal de invalidação, de ofício, da perícia e da sentença, de modo a se produzir nova perícia e
nova sentença. O Agravo em Recurso Especial foi distribuído para a 4ª Turma e está concluso ao Ministro Relator Raul
Araújo desde 10 de abril de 2013. Em 18 de agosto de 2015, foi apresentada petição ao Min. Rel. Raul Araújo petição
requerendo o andamento do processo e o julgamento do Agravo. Em 14.10.2015, petição da Signalcard requerendo o
improvimento do agravo, pela alegada perda de objeto desse recurso, em razão da decisão de improcedência da ação
de nulidade proferida pelo juiz da 13ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Em 29.10.2015, petição da Valid contestando a
manifestaçao da Signalcard de perda de objeto do agravo. Em 26.11.2015, nova manifestação da Signalcard com
igual objeto - perda de objeto do agravo. Em 30.11.2015, nova manifestação da Valid, contestando a Signalcard. Em
1º.12.2015, conclusão ao Ministro Relator.
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•
PROCESSOS TRIBUTÁRIOS:
Destacamos abaixo os processos tributário mais relevantes em que a Companhia (ou uma de suas controladas) figura
no polo ativo:
Processo nº: Ação Ordinária nº 0010028-29.1998.4.02.5101 (98.0010028-8) // Embargos à Execução / Apelação Cível
nº 0019159-47.2006.4.02.5101 (2006.51.01.019159-8)
Juízo: 30ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro // 2ª Seção Especializada do Tribunal
Regional Federal da 2ª Região
Instância: Judicial
Data da Instauração: 13.05.1998
Partes no Processo: Autores: Trust Administração e Participações Ltda. e outros; Ré: Instituto Nacional do Seguro
Social – INSS
Valores, bens ou direitos envolvidos: (2.043.961,64 UFIRs - R$ 2.174.979,59, em maio de 2001 - valor da
compensação autorizada à ISA IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., reconhecida liminarmente e
confirmada na sentença). Atualmente corresponde a aproximadamente R$ 6.253.066,32
Principais Fatos: Declaração de inexigibilidade da contribuição previdenciária incidente sobre a remuneração de
administradores, trabalhadores autônomos e avulsos, prevista no inciso I, do art. 3º da Lei nº 7.787/89 e no inciso I, do
art. 22, da Lei nº 8.212/91 e declaração do direito da empresa em compensar tais valores recolhidos indevidamente.
Em 13.05.1998, ação ajuizada. Em 06.11.1998, proferida decisão que antecipou os efeitos da tutela para que as
Autoras compensem os valores recolhidos a maior, no período de outubro/1989 até maio/1996, a título de contribuição
previdenciária sobre remuneração de autônomos, avulsos e pro-labore, com as importâncias mensais a serem
recolhidas a título de contribuições destinadas à Seguridade Social, tais como a incidente sobre a folhas de salários
(art. 22, inciso I, Lei nº 8.212/91) e aquela sobre autônomos, avulsos e empresários (LC nº 84/96), vencidas e
vincendas, mesmo que sejam oriundas de parcelamentos e reparcelamentos, nos termos do art. 74 da Lei nº
9.430/96, suspendendo a exigibilidade dos créditos durante o período de compensação, corrigidos monetariamente
pela taxa SELIC (art. 39 da Lei nº 9.250/95), calculados a partir de cada pagamento indevido, incidindo juros
compensatórios a contas de cada pagamento indevido, à razão de 1% ao mês (art. 161 do CTN), mais os juros
moratórios sobre o montante do indébito (principal mais juros compensatórios), à razão de 1% ao mês (art. 167 do
CTN), a partir da citação e sem qualquer limitação por competência, sendo certo que o valor do indébito a ser
compensado ficará sujeito a verificação e conferência pela autoridade administrativa (art. 150 do CTN). À ISA
IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., foi reconhecido o crédito de até 2.043.961,64 UFIRs. Em
12.05.2000, proferida sentença julgando procedente em parte o pedido da Autora, para reconhecer o seu direito de
compensar os valores pagos indevidamente ao INSS a título de contribuição previdenciária com base nas supra
mencionadas leis, com outros valores relativos à contribuição da mesma espécie, acrescidos de correção monetária
de acordo com a Tabela da Justiça Federal, e juros de mora de 1% (hum por cento) desde o trânsito em julgado. À
ISA IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., foi reconhecido o crédito de até 2.043.961,64 UFIRs.
Em 27.05.2000, interposta Apelação Cível pelo INSS requerendo a reforma total da sentença e pela Autora
requerendo a reforma de parte da sentença para inclusão dos expurgos inflacionários, juros compensatórios e juros
moratórios. Em 06.05.2002, proferido acórdão negando provimento ao recurso do INSS e dando parcial provimento ao
recurso da Autora, negando procedência apenas com relação aos juros compensatórios. Em 30.08.2002, Recurso
Especial interposto pelo INSS. Em 10.10.2005, publicado acórdão dando parcial provimento ao recurso do INSS para
que se utilize apenas a SELIC, como índice de atualização do crédito discutido. Processo de volta à origem. Em
26.09.2006, apresentados Embargos à Execução pelo INSS. Em 29.11.2006, despacho intimando os Embargados a
se manifestarem. Em 29.06.2007, autos remetidos ao Contador Judicial para a elaboração dos cálculos. Em
26.10.2007, despacho intimando as partes a se manifestarem sobre os cálculos da contadoria. Em 13.08.2008,
proferido despacho remetendo os autos ao contador para emitir parecer sobre os cálculos oferecidos pelas partes. Em
10.12.2008, autos conclusos. Em 21.01.2009, publicado despacho intimando a União Federal para informar o
montante total da compensação. Em 26.01.2009, os autos foram remetidos para a Procuradoria da Fazenda,
devolvidos em 19.02.2009. Em 06.08.2009, publicado despacho em que os embargados deveriam corrigir
determinados dados, conforme solicitação da União Federal. Em 07.08.2009, os autos foram remetidos para os
embargados, sendo devolvidos em 27.11.2009. Em 04.12.2009, autos remetidos à Advocacia Geral da União. Em
09.12.2009, autos devolvidos. Em 17.12.2009, autos remetidos à Fazenda Nacional para manifestação. Em
07.01.2010, autos devolvidos. Em 22.04.2010, publicado despacho deferindo a dilação de prazo requerida pela Trust
para manifestar-se sobre a petição apresentada pela União Federal. Em 10.05.2010, apresentada petição pela Trust
informando que nada tem a se manifestar sobre a petição da União Federal uma vez que as irregularidades e
omissões por ela apontadas não guardam qualquer relação com a Embargada. Em 11.05.2010, autos remetidos à
União Federal e devolvidos em 01.06.2010. Em 17.06.2010, publicado despacho intimando os Embargados a se
manifestar sobre informações apresentadas pela União Federal. Em 28.06.2010, apresentada petição pela Trust
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informando que nada tem a se manifestar sobre a petição da União Federal uma vez que as questões apontadas não
guardam relação com a Embargada. Em 20.07.2010, proferido despacho determinando que a Fazenda Nacional se
manifeste acerca da documentação juntada pela Trust para comprovar que é sucessora da sociedade Isa Impressores
de Segurança Associados S/A. Em 26.07.2010, autos remetidos à União Federal. Em 10.08.2010, autos devolvidos.
Em 16.08.2010, autos conclusos ao juiz. Em 31.08.2010, publicado despacho determinado a manifestação dos
Embargados sobre as informações apresentadas pela União Federal e a disponibilização da documentação
necessária ao prosseguimento da execução. Em 06.09.2010, apresentada petição pela Trust requerendo a dilação de
prazo para apresentação dos documentos necessários ao prosseguimento da execução, uma vez que se referem a
fatos geradores ocorridos há muito tempo atrás, o que dificulta a sua localização. Em 24.02.2011, publicada decisão
que julgou procedentes os pedidos dos Embargos à Execução para determinar o prosseguimento da execução fiscal
relativamente à sociedade Kioto Serviços de Dedetização e Imunização S.A.. Na mesma data, autos remetidos ao
Embargado. Em 11.04.2011, autos devolvidos. Em 18.04.2011, autos remetidos à Fazenda Nacional e devolvidos em
29.04.2011. Em 19.05.2011, publicada decisão recebendo o Recurso Apelação interposto pelo Embargado no duplo
efeito. No mesmo dia, os autos foram remetidos à Fazenda Nacional para oferecimento de contrarrazões. Em
26.05.2011, autos devolvidos. Em 16.08.2011, autos remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região para
processamento e julgamento do Recurso de Apelação. Em 29.08.2011, autos distribuídos no Tribunal Regional
Federal da 2ª Região. Em 19.09.2011, autos remetidos Ministério Público Federal. Em 18.09.2012, Recurso de
Apelação incluído em pauta para julgamento na sessão do dia 02.10.2012. Em 02.10.2012, por unanimidade, negouse provimento ao Recurso de Apelação por Kioto Serviços de Dedetização e Imunização S.A. Em 09.10.2012,
acórdão publicado. Em 25.10.2012, interposto Recurso Especial pela Kioto Serviços de Dedetização e Imunização
S.A. Em 29.10.2012, remessa dos autos à Fazenda Nacional. Em 06.11.2012, devolução dos autos com ciência do
acórdão pela Fazenda Nacional. Em 10.12.2012, remessa interna à Assessoria de Recursos. Em 12.12.2012,
processo atribuído ao Vice-Presidente, em razão da competência exclusiva. Em 17.12.2012, autos remetidos à
Fazenda Nacional. Em 20.12.2012, retorno dos autos. Em 27.09.2013, juntada aos autos das contrarrazões
apresentadas pela Fazenda Nacional. Em 04.09.2014, publicado despacho intimando o Recorrente a recolher as
custas faltantes. Em 10.09.2014, apresentada petição informando o recolhimento das custas faltantes. Em
26.03.2015, autos remetidos ao Gabinete da Vice-Presidência. Em 14.04.2015, publicado despacho que inadmitiu o
recurso especial interposto.Em 24.04.2015, interposto agravo pela Kioto Serviços de Dedetização e Imunização Ltda.
Em 10.06.2015, sem alteração.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota
Processo nº: Ação Ordinária 0007148-20.2005.4.02.5101
Juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro
Instância: Execução de sentença.
Partes no Processo: Autor: VALID; Réu: União Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos: R$1.101.544,54
Principais Fatos: Ação anulatória de débito ajuizada visando a reconhecer que parte do débito do processo n°
2005.51.01.511329-9, oriundo da exclusão do lucro real de valores de aplicações financeiras bloqueados pelo Plano
Collor, foi compensado com crédito em favor da Valid, reconhecido nos autos do processo administrativo n°
10305.001.805/96-61. Em 15/04/05, foi proferido despacho deferindo a antecipação de tutela. Em 25/07/05,
apresentamos a réplica. Em 02/05/2008, foi proferido despacho deferindo a vista requerida pela Fazenda Nacional, e,
em 04/08/2008, foi deferida nova vista à Fazenda Nacional, tendo sido os autos devolvidos ao cartório em 03/11/2008.
No dia 28/01/2009, foi publicada decisão revogando os efeitos da decisão até que fosse complementado o depósito
judicial dos valores discutidos, nos termos mencionados pela União Federal. No dia 05/02/2009, foi protocolizada
petição apresentando guia de depósito complementar, razão pela qual, no dia 16/02/2009, os autos foram remetidos à
União para que se manifestasse quanto ao valor depositado, tendo sido devolvidos no dia 16/04/2009. Considerando a
ausência de manifestação da União Federal, em 04/05/2009 foi proferida decisão restabelecendo a suspensão da
exigibilidade do crédito em discussão. No dia 22/07/2009, foi publicada sentença julgando procedentes os pedidos,
contra a qual a Valid interpôs apelação referente apenas ao valor atribuído à condenação ao pagamento de honorários
de advocatícios, enquanto a União interpôs apelação no dia 02/10/2009. Em 02/12/2009, foi publicado despacho
recebendo a Apelação da União Federal, intimando a Valid a apresentar contrarrazões, razão pela qual, em
17/12/2009, protocolizamos contrarrazões da apelação. Em 26/02/2010, os autos foram remetidos ao TRF. Em
15/09/2011, foi publicado Acórdão por meio do qual se negou provimento ao Recurso da Valid e se deu parcial
provimento ao Recurso da União para que fossem incluídos os encargos de mora sobre a multa de ofício. Em
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30/09/2011, interpusemos Recurso Especial para majoração da verba honorária fixada. Em 15/12/2011, os autos foram
encaminhados para a Subsecretaria da 3ª Turma Especializada. Em 05/03/2012, os autos foram remetidos à Fazenda
Nacional, sendo recebidos em 08/03/2012, com interposição de Recurso Especial pela Fazenda Nacional. No dia
24/09/2012, foram juntadas aos autos do processo as contrarrazões ao Recurso Especial interposto pela Fazenda
Nacional. Em 16/10/2012, os autos foram remetidos para a conclusão ao Vice-Presidente. Em 12/04/2013 os autos do
processo foram remetidos à assessoria de recursos para análise de admissibilidade dos recursos interpostos. Em
15/04/2013 os autos do processo foram remetidos à Fazenda Nacional, devido a pedido de vista fora da Secretaria,
sendo devolvidos em 18/04/2013 para a Assessoria de Recursos. Em 02/07/2013, os autos foram remetidos para a
conclusão para exame de admissibilidade do Recurso Especial interposto pela Valid. Em 06/08/2013, o Recurso
Especial da Valid foi admitido. Em 28/08/2013 a decisão da admissibilidade do Recurso foi publicada. Em 23/09/2013
os autos foram remetidos à Fazenda Nacional, e em 24/09/2013 retornaram para a Assessoria de Recursos para
serem digitalizados. Em 16/10/2013 o processo foi remetido virtualmente ao STJ sob o número de Recurso Especial
1.412.722. Em 25/10/2013 o processo foi distribuído para a relatoria do Min. Herman Benjamin, da Segunda Turma.
Em 10/12/2013, foi publicada decisão monocrática negando seguimento ao Recurso Especial da Valid. Em 13/02/2014,
após certificado o trânsito em julgado da decisão, foi publicado despacho intimando a Valid a dar prosseguimento ao
cumprimento da decisão. Em 18/02/2014, a Valid protocolou petição requerendo seja determinado (i) que a
Procuradoria da Fazenda Nacional comprove o saldo, referente aos débitos consubstanciados nas CDAs n°s
70.2.04.015913-39 e 70.6.04.038291-96, ainda devido pela Valid; (ii) a intimação da Valid para que possa se
manifestar sobre esse saldo remanescente; (iii) caso a Valid concorde com os valores apresentados, a conversão em
renda em favor da União dos depósitos vinculados ao processo, até o limite dos saldos informados pela Procuradoria;
(iv) a expedição de alvará de levantamento, em favor da Valid, do saldo remanescente dos depósitos judiciais. Em
24/02/2014, nossa petição foi juntada aos autos. Em 25/02/2014, autos conclusos para despacho. Em 27/02/2014, o
juiz Mauro Luis Lopes determinou abertura de vista à União Federal para se manifestar no prazo de 10 dias. Em
10/03/2014, os autos foram remetidos para a Procuradoria da Fazenda por motivo de manifestação, retornando em
01/02/2014. Em 02/04/2014, autos conclusos para despacho. Em 11/04/2014, foi proferido despacho determinado que
se a Valid, como sendo a parte autora, pretende promover a citação da União Federal para pagamento dos honorários
advocatícios, deve se manifestar expressamente dentro do prazo de 10 dias. Em 24/04/2014, protocolizamos petição
requerendo a citação da União Federal para o pagamento de honorários sucumbenciais a que foi condenada. Em
25/04/2014, nossa petição foi juntada aos autos. Em 25/04/2014, autos conclusos para despacho. Em 30/04/2014, foi
publicado despacho citando a União para que oponha embargos em 10 dias, na forma do art. 730 do CPC. Em
05/05/2014, os autos foram remetidos à Procuradoria. Em 15/05/2014, autos conclusos para despacho. Em
22.05.2014, publicado despacho intimando a Valid a comprovar a alteração de sua denominação social e a se
manifestar acerca da petição protocolizada pela União Federal. Em 30.05.2014, protocolizada petição pela Valid
juntando documentos societários e requerendo a conversão em renda a favor da União Federal do montante de R$
1.065.605,56, do total depositado em juízo. Em 10.06.2014, publicado despacho determinando que a Valid junte
documentos que comprovem a alteração de sua denominação social, não apenas a transformação do tipo societário.
Em 11.06.2014, protocolizada petição pela Valid juntando a ata de assembleia onde se deliberou a alteração da razão
social da sociedade, solicitada pelo juízo. Em 13.08.2014, publicada decisão determinando o cadastramento do
requisitório para pagamento de honorários advocatícios e intimando as partes a se manifestarem sobre ele. Em
05/09/2014, protocolizada petição pela União Federal informando que não concorda com o formulário de requisição no
valor de R$ 9.476,30 alegando que a correção monetária foi aplicada de forma indevida. Em 16/09/2014, publicado
despacho intimando a Valid a se manifestar sobre as alegações da União Federal. Em 22/09/2014, protocolizada
petição pela Valid informando que concorda com os cálculos da União Federal e requerendo e expedição do
requisitório no valor de R$ 7.312,88. Em 25.09.2014 expedida certidão determinando que seja procedida a retificação
do requistório. Em 30.09.2014, despacho determinando vista às partes para conferência da retificação do requisitório.
Em 08.10.2014 a Valid apresentou manifestação na qual concorda com a retificação do requistório. Em 15.10.2014 a
União se manifestou concordando com os valores informados no formulário de requisição. Em 05/11/2014, a Valid
protocolizou petição requerendo a conversão em renda dos depósitos judiciais efetuados na conta vinculada ao
presente em processo, em favor da Ré, correspondente ao valor atualizado do débito até a presente data, assim como
a expedição de alvará de levantamento, em nome da Autora, do saldo que remanescer na conta judicial onde constam
os referidos depósitos. Em 05/12/2014 foi publicado despacho intimando a União para manisfestar-se. Em 21/01/2015,
foi determinada a suspensão do processo por 60 dias para manifestação da União Federal. Em 23/03/2015, os autos
foram disponibilizados para remessa para a PGFN a partir do dia 30/03/2015, pelo prazo de 10 dias. Em 20/04/2015,
os autos foram remetidos à conclusão. Em 29/04/2015, foi determinada vista dos autos a parte autora por 10 dias. Em
11/05/2015, a Valid protocolou petição reiterando que somente parte dos depósitos judiciais deve ser convertida em
renda, tendo em vista que o valor atualizado do débito é inferior à sua totalidade. Em 01/06/2015, prolatado despacho
determinando a remessa dos autos do processo a Procuradoria para se manifestar acerca do pedido da Valid de
levantamento parcial dos depósitos. Em 30/06/2015, foi proferido despacho deferindo a dilação de prazo de 60 dias
requerida pela União. Em 06/07/2015, os autos foram entregues à PGFN. sendo devolvidos com petição reiterando o
pedido de conversão integral dos depósitos judiciais. Em 13/08/2015, foi publicado despacho intimando a Valid a se
manifestar sobre a petição da Fazenda Nacional. Em 18/08/2015, Valid protocolou petição pugnando pela conversão
parcial dos depósitos, devendo o valor remanescente ser levantado por ela mesma. Em 20/08/2015, os autos foram
remetidos à Contadoria para apuração do valor a ser convertido em renda, sendo devolvidos em 24/08/2015. O valor
envolvido está divulgado na tabela que descreve o processo n° 2005.51.01.511329-9.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável
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Processo nº: Ação Ordinária n° 602.01.2012.026678-2 (CNJ:0026678-75.2012.8.26.0602)
Juízo: Vara de Fazenda Pública de Sorocaba
Instância: 1ª instância
Partes no Processo: Autor: VALID e Réu: Estado de São Paulo
Principais Fatos: Ação visando anulação do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração e Imposição de
Multa nº 4.003.960-2, o qual exige multa por supostos erros de preenchimento de arquivos eletrônicos (GIA e EFD).
Em 30/05/2012, foi protocolizada petição requerendo o aditamento da inicial e juntando comprovante de depósito
judicial. Em 31/05/2012, proferida decisão que determinou a suspensão da exigibilidade do débito em discussão e a
distribuição de carta precatória para a citação da Fazenda Estadual. Em 08/08/2012, foi protocolizado ofício na
Procuradoria Regional de Sorocaba informando que o débito está suspenso. Em 14/08/2012, a carta precatória foi
distribuída na Comarca da Capital. Em 17/05/2013, foi juntada a contestação do Estado de São Paulo. Em 23/07/2013,
foi publicado o despacho que certificou que a Contestação apresentada pelo Estado é tempestiva e ordenou a
manifestação da Valid em réplica. Em 02/08/2013, foi protocolizada a Réplica da Valid. Em 08/04/2014, foi publicado
despacho que intimou as partes a especificarem as provas que pretendem produzir. Em 14/04/2014, a Valid
protocolizou petição requerendo a produção de prova pericial contábil, bem como de prova documental suplementar.
Em 21/10/2014, os autos foram remetidos à conclusão. Em 02/12/2014, foi proferida decisão que deferiu a realização
de prova pericial contábil e intimou a Valid a apresentar quesitos e a nomear assistente técnico. Em 26/01/2015, a Valid
protocolizou petição apresentado quesitos e nomeando assistente técnico. Em 06/04/2015, os autos foram remetidos
ao perito, sendo devolvidos em 14/04/2015. Em 21/05/2015, foi prolatado despacho intimando a Valid a se manifestar
sobre os honorários periciais, propostos pelo perito, no valor de R$ 10.000,00, bem como providenciar o depósito. Em
16/07/2015, foi publicado despacho intimando a Valid a providenciar o depósito dos honorários periciais.
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Processo nº: 2004.001.132312-3 (CNJ: 0130116-53.2004.8.19.0001)
Juízo: 12ª Vara de Fazenda Pública do Estado do Rio de Janeiro
Partes no Processo: Autor: American BankNote S.A (Valid S.A) e Réu: Município do Rio de Janeiro
Principais Fatos: Constitui objeto da ação a anulação do débito fiscal oriundo do auto de infração nº 97.704/01,
referente ao ISS exigido sobre a fabricação de cartões telefônicos. Em 10/11/04, os autos foram distribuídos por
dependência à Medida Cautelar n.º 2004.001.078330-8. O Município foi citado e apresentou contestação. Em 28/08/06,
a Companhia protocolizou petição declarando as provas que deseja produzir. Em 31/03/2011, foi publicada decisão
deferindo a prova pericial a ser realizada, nomeando perito e intimando as partes a apresentarem seus quesitos em 10
dias, bem como indicarem assistentes técnicos; deferida, ainda, a apresentação de prova documental superveniente.
Em 11/04/2011, indicamos assistente técnica, apresentando os quesitos a serem respondidos pelo perito do juízo,
protestando pela apresentação de quesitos suplementares. Na oportunidade, acostamos cópia do “Regulamento para
Certificação do Cartão Indutivo”, que corroboraria a qualificação dos cartões como “mercadoria”, devendo ser afastada
qualquer pretensão de qualificar a atividade como prestação de serviço gráfico personalizado e sob encomenda a
usuário final, uma vez que ausentes tais requisitos. Em 15/08/2011, foi publicada decisão acolhendo os Embargos de
Declaração opostos pelo Município do Rio de Janeiro, determinando a suspensão do processo e fixando o prazo de 5
dias para que a Valid regularizasse a sua representação processual, sob pena de nulidade do processo e consequente
extinção do feito sem resolução do mérito. Assim, em 22/08/2011, protocolizamos petição demonstrando a regularidade
de representação da Valid, porém, juntando nova procuração e atos constitutivos aos autos. Em 24/11/2011, os autos
foram remetidos ao perito para que informasse seus honorários. Em 16/10/2012, foi publicado despacho que
determinou a manifestação das partes acerca da proposta de honorários do perito. Em 22/10/2012, foi protocolizada
petição informando a concordância com o valor proposto. Em 27/11/2012, foi republicado o despacho que determinou a
manifestação das partes acerca da proposta de honorários do perito. Em 28/11/2012, protocolizada petição informando
que a Valid já havia concordado com o valor proposto. Em 24/10/2013 os autos foram remetidos ao perito. Em
17/12/2013 os autos foram devolvidos com a manifestação do perito pela manutenção do valor dos honorários. Em
13/01/2014 foi publicada decisão negando provimento à impugnação apresentada pelo Município do RJ aos honorários
periciais, homologando estes e intimando a Valid a efetuar o seu pagamento. Em 23/01/2014 a Valid protocolizou
petição requerendo a juntada do comprovante de depósito dos honorários periciais. Em 29/04/2014, foi publicada
decisão, que (i) recebeu o recurso do Município na forma retida; (ii) manteve a decisão agravada; (iii) intimou a Valid a
se manifestar; e (iv) determinou posterior intimação do perito para início dos trabalhos. Em 05/05/2014, a Valid
apresentou suas contrarrazões ao agravo retido interposto pelo Município. Em 30/07/2014, os autos foram remetidos
ao Ministério Público. Em 20/08/2014, os autos foram recebidos no cartório.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota.
Processo nº: 177/99
Juízo: 12ª Vara da Fazenda Pública
Partes no Processo: Autor: Interprint Ltda. e Réu: Fazenda do Estado de São Paulo.
Principais Fatos: Ação Anulatória de Débito Fiscal com procedimento ordinário, proposta em 05.03.99 contra a
Fazenda do Estado de São Paulo, visando a desconstituição do crédito tributário decorrente do AIIM nº 023796-U,
lavrado contra a empresa sob a alegação de não recolhimento do ICMS ao erário, supostamente incidente sobre
operações de entrega de mercadorias fabricadas por encomenda. (CDA nº 976.567). Em 03.08.10, autos remetidos à
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conclusão. Em 16.11.11 julgado o recurso de apelação da FESP (0097080-57.2006.8.26.0000), que foi provido em
parte. Em 19.12.11, opostos embargos de declaração. Em 07.03.12, rejeitados os embargos de declaração. Em
09.04.12, interpostos recursos especial e extraordinário. Em 15.08.12, determinada a abertura de vista dos autos para
apresentação de contrarrazões. Em 06.09.12, a FESP apresentou contrarrazões às dos recursos especial e
extraordinário interpostos pela empresa. Após os autos foram remetidos para eventual adequação do acórdão,
considerando o Resp 1.092.206 – SP Em 29.05.14, publicada a intimação da decisão que manteve o acórdão. Em
06.08.14, inadmitidos os recursos especial e extraordinário interpostos. Em 06.11.14, protocolados ADDRE e
ADDREsp pela empresa. Em 11.03.15, juntados os recursos aos autos. Em 16.06.15, juntadas contrarrazões aos
ADDRE e ADDREsp. Em 25.11.15, publicada decisão que negou seguimento ao ADDREsp (STJ n° 794.039)
interposto pela empresa. Em 30.11.15, interposto agravo regimental pela empresa. Em 10.12.15, aguarda-se o
julgamento do agravo regimental interposto pela empresa no Superior Tribunal de Justiça.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável
Destacamos abaixo os processos tributários mais relevantes em que a Companhia (ou uma de suas controladas) figura
no polo passivo:
Processo nº: 2007.51.01.519223-8 (Execução Fiscal); 2007.51.01.523762-3 (Embargos à Execução);
2007.02.01.009832-1 (Agravo de Instrumento)
Juízo: 6ª Vara Federal de Execução Fiscal da Comarca do Rio de Janeiro (Execução Fiscal e Embargos à Execução);
3ª Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região (Agravo de Instrumento).
Instância: 1ª Instância/2ª Instância (Agravo de Instrumento).
Partes no Processo: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS (Exequente); American BankNote S.A (Valid S.A)
(Executada); Sidrim Bastos (Executado); Sidney Levy (Executado).
Principais Fatos: Constitui objeto da ação a cobrança do crédito tributário inscrito na dívida ativa, sob o nº 37.004.4126, referente à contribuição social supostamente devida sobre os valores pagos na forma de incentive card. Em
26.06.2006, a execução foi ajuizada. Em 26.06.2006, a execução foi ajuizada. Em 23.07.2007, foi apresentada carta de
fiança do Banco Safra nº. 240.149-1 como garantia do juízo. Em 03.08.2007, o Juiz recusou a carta de fiança e deferiu
a penhora dos dividendos da empresa. Em 07.08.2007, foi interposto agravo de instrumento requerendo a aceitação da
carta de fiança. Em 13.08.2007, o Relator determinou liminarmente a aceitação da carta de fiança. Em 22.08.2007,
foram ajuizados os Embargos à Execução. Em 24.08.2007, foi apresentada petição nos autos da execução fiscal
requerendo o levantamento do depósito judicial. Em 13.09.2007, os autos do agravo de instrumento foram conclusos
ao Desembargador Federal. Em 30.04.2008, os Embargos à Execução foram recebidos. Em 29.10.2008, foi
apresentada petição reiterando o pedido de levantamento dos depósitos realizados como garantia da execução. Em
19.01.2009, os autos foram remetidos para Procuradoria da Fazenda por motivo de vista e foram devolvidos em
05.02.2009. Em 05.02.2009, foi publicada decisão deferindo o levantamento dos depósitos efetivados pelo Executado.
Em 01.07.2009, os autos dos Embargos à Execução foram conclusos ao juiz. Em 31.08.2010, foi proferido despacho
nos autos dos Embargos à Execução nº 2007.51.01.523762-3, determinando que a Fazenda Nacional junte aos autos
cópia integral do Processo Administrativo nº 19726.002206/2008-82. Em 02.09.2010, os autos foram remetidos à
Fazenda Nacional. Em 04.10.2010, a Embargante foi intimada a se manifestar sobre o processo administrativo. Em
19.10.2010, foi apresentada petição pela Embargante em manifestação sobre o processo administrativo. Em
23.11.2010, os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. Em 03.02.2011, os autos foram devolvidos com
manifestação da Fazenda Nacional, requerendo mais trinta dias para formular quesitos. Em 14.02.2011, foi proferida
decisão negando o pedido da Fazenda Nacional e concedendo apenas mais cinco dias para apresentação dos
quesitos. Em 22.03.2011, foi apresentada proposta de honorários periciais, no valor de R$ 19.650,00. Em 05.04.2011,
foi apresentada petição pela Fazenda Nacional discordando da proposta de honorários. Em 23.05.2011, as partes
foram intimadas a se manifestarem sobre a proposta de honorários do perito. Em 27.05.2011, a Valid concordou com a
proposta de honorários periciais. Em 07.07.2011, os honorários periciais foram fixados no valor de R$ 15.000,00 e a
Valid foi intimada a realizar o depósito em 10 dias. Em 14.07.2011, a Valid apresentou a guia comprobatória do
depósito judicial dos honorários periciais. Em 03.08.2011, os autos foram remetidos ao perito. Em 11.10.2011, os autos
foram devolvidos. Em 08.11.2011, foi publicado despacho determinando a manifestação das partes sobre o laudo
pericial, bem como a apresentação dos pareceres dos assistentes técnicos. Em 18.11.2011, a Valid apresentou
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manifestação sobre o laudo pericial, em conjunto com o parecer do seu assistente técnico. Em 08.03.2012, os autos
foram remetidos ao perito para apresentação de esclarecimentos ao laudo pericial. Em 10.04.2012, a Valid foi intimada
a se manifestar sobre a complementação ao laudo pericial. Em 18.04.2012, a Valid apresentou sua manifestação sobre
os esclarecimentos prestados pelo perito. Em 08.05.2012, autos remetidos à Fazenda Nacional. Em 15.05.2012,
devolução dos autos. Em 14.06.2012, juntada de alvará de levantamento dos honorários do perito. Em 27.06.2012,
autos conclusos ao juiz. Em 18.10.2012, os autos foram conclusos ao juiz. Em 14.01.2013, publicada sentença nos
autos dos Embargos à Execução nº 2007.51.01.523762-3, que julgou parcialmente procedentes os pedidos formulados
pela Valid para desconstituir a maior parte dos créditos tributários consubstanciados na Execução Fiscal, determinando
o prosseguimento do feito tão somente quanto aos créditos relativos à competência de 02/2001. Na mesma data,
publicada sentença nos autos dos Embargos à Execução nº 2010.51.01.506493-4, que julgou procedente o pedido
para determinar a exclusão de José Domingos Sidrim Bastos e de Sidney Levy do polo passivo da Execução Fiscal nº
2007.51.01.519223-8. Em 21.01.2013, opostos Embargos de Declaração pela Valid contra a sentença proferida nos
autos dos Embargos à Execução nº 2007.51.01.523762-3. Em 27.02.2013, publicada decisão que acolheu os
Embargos de Declaração apenas para fins de correção de erros materiais. Em 04.03.2013, opostos novos Embargos
de Declaração pela Valid nos autos dos Embargos à Execução nº 2007.51.01.523762-3. Em 21.03.2013, publicada a
decisão que rejeitou os novos Embargos de Declaração opostos pela Valid . Em 05.04.2013 foi interposto recurso de
apelação pela Valid. Em 25/04/2013 os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. Em 13.05.2013 retorno dos autos
com recurso de apelação da Fazenda Nacional. Em 18.06.2013 contrarrazões pela Valid. Em 10.07.2013 autos
remetidos ao TRF 2ª Região para julgamento dos recursos. Em 14.08.2013 autos distribuídos à relatoria da Juíza
Federal Claudia Neiva. Em 21.08.2013 autos remetidos ao MPF. Em 26.08.2013 autor devolvidos com parecer e na
mesma data foram conclusos à relatora. Em 31.03.2014, apresentada petição pela Valid nos autos da Apelação
Cível/Remessa Necessária nº 2007.51.01.523762-3, requerendo a substituição da Carta de Fiança Bancária nº
240.149-1 pela Carta de Fiança nº 100414030019900, emitida em 24.03.2014 pelo Itaú Unibanco S/A.Em 08.04.2014,
proferido despacho nos autos da Apelação Cível/Remessa Necessária nº 2007.51.01.523762-3 intimando a Fazenda
Nacional a se manifestar sobre o pedido de substituição da garantia, no prazo de cinco dias. Em 15.04.2014, autos
remetidos à Fazenda Nacional. Em 30.04.2014, retorno dos autos com manifestação da Fazenda Nacional,
concordando com a substituição da garantia. Em 02.06.2014, disponibilizada no Diário Oficial a decisão que deferiu a
substituição da garantia requerida pela Valid. Na mesma data, desentranhamento da via original da Carta de Fiança
Bancária nº 240.149-1. Em 06.06.2014, remessa à Fazenda Nacional. Em 10.06.2014, retorno dos autos. Em
17.06.2014, autos conclusos. Na mesma data, publicada decisão nos autos do Agravo de Instrumento nº
2007.02.01.009832-1, a qual julgou prejudicado o recurso. Em 31.07.2014, houve baixa definitiva dos autos do Agravo
de Instrumento nº 2007.02.01.009832-1, e os autos foram remetidos para 6ª Vara de Execução Fiscal - RJ. Em
10.06.2015, sem alteração.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota em relação aos débitos que já foram atingidos pela
decadência e possível em relação aos débitos que ainda não o foram.
Processo nº: 2005.51.01.511329-9
Juízo: 05ª Vara Federal de Execução Fiscal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro
Partes no Processo: Fazenda Nacional (Autora); Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e
Identificação S.A. (Ré).
Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.101.544,54. Contudo, este valor não deve ser considerado para fins de
contingência, uma vez que eventual perda financeira, se houver, ocorrerá efetivamente nos autos da Ação Ordinária nº
2005.51.01.007148-5, onde consta a referida provisão.
Principais Fatos: Execução fiscal de cobrança de crédito de IRPJ decorrente do processo administrativo nº
10305.0001401/96-52. Execução suspensa desde 18/11/2009 por força do depósito integral do crédito realizado em
20/04/2005 nos autos da ação ordinária nº 2005.51.01.007148-5 ajuizada pela Valid para obter declaração de que o
débito do processo administrativo º 10305.000.101/96-52 é resultante da compensação do crédito da Valid para com a
Fazenda Nacional nos autos do processo administrativo nº 10305.001.805/96-61. Em 18/08/2011 foi protocolizada
petição informando a mudança da denominação social da empresa. Em 31/08/2011, foi proferido despacho, dando
vista à parte exequente, pelo prazo de 15 dias, para manifestação nos autos acerca do informado pela parte executada
às fls. 234/247, em prol do regular prosseguimento do feito. Em 05/09/2011, os autos foram encaminhados para a
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Procuradoria da Fazenda Nacional, sendo devolvidos no dia 20/09/2011. Processo suspenso em razão da ação
anulatória.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável.
Processo nº: 0005954-24.2011.8.16.0033 (745/2011)
Juízo: Vara Cível de Pinhais/PR (Execução Fiscal)
Partes no Processo: Trust Administração e Participações Ltda / Fazenda Nacional
Principais Fatos: Cobrança dos créditos tributários consubstanciados nas NFLD’s nos 35.815.873-7 e 35.815.874-5,
garantidos mediante o oferecimento da Medida Cautelar de Caução n° 5021663-34.2011.404.7000. Em 11.08.2011,
execução fiscal ajuizada. Em 11.10.2011, proferido pagamento ou nomeação de bens a penhora. Em 11.04.2012,
citação da Trust. Em 16.04.2012, apresentada petição informado que os débitos envolvidos na execução fiscal estão
garantidos pela carta de fiança bancária apresentada nos autos da Medida Cautelar de Caução n° 502166334.2011.404.7000 e requerendo o prazo de 10 (dez) dias para promover a juntada dos originais da carta de fiança
bancária e do respectivo aditamento. Em 12/07/2012, apresentada petição requerendo (i) a juntada dos originais da
carta fiança bancária e de seu respectivo aditamento, anteriormente oferecidos nos autos da Medida Cautelar n°
5021663-34.2011.404.7000, para garantia da integralidade do valor dos créditos tributários executados; e (ii) a imediata
intimação da União para alterar a situação dos débitos no sistema, de modo que não impeçam a emissão de certidão
de regularidade fiscal em favor da Trust. Na mesma data, os autos foram remetidos à conclusão do juiz. Em
17/07/2012, proferido despacho que deferiu o pedido apresentado pela Trust, para determinar (i) que a União altere o
status dos débitos, permitindo-se a emissão da certidão de regularidade fiscal; (ii) a lavratura de termo de penhora
sobre a carta de fiança bancária; e (iii) a posterior intimação da Trust para oferecer Embargos à Execução no prazo de
30 dias. Em 26/07/2012, autos entregues em carga à Procuradoria da Fazenda Nacional. Em 15/08/2012, apresentada
petição pela Trust informando o descumprimento da decisão judicial proferida em 17/07/2012. Na mesma data, foi
proferido despacho intimando a Procuradoria da Fazenda Nacional a cumprir a determinação judicial, mediante a
alteração da situação dos débitos e a emissão de certidão de regularidade fiscal. Em 04/04/2013, autos remetidos à
Procuradoria da Fazenda Nacional. Em 18/04/2013, retorno dos autos. Em 07/05/2013, lavratura do termo de penhora
referente à carta de fiança bancária apresentada pela sociedade. Em 11/03/2014, publicada sentença nos autos dos
Embargos à Execução nº 0005810-45.2014.8.16.0033, a qual julgou procedente em parte o pedido, apenas para
declarar a prescrição das parcelas de COFINS vencidas em 10/04/1997, 10/08/1998, 13/08/1999, 15/09/1999 e
15/10/1999. Em 28/04/2014, assinatura do termo de penhora pela Trust. Em 27/05/2014, opostos Embargos à
Execução pela Trust. Em 18/07/2014, publicado Despacho que determinou a digitalização dos autos da Execução
Fiscal e o apensamento nos autos dos Embargos à Execução Fiscal. Em 14/10/2014, autos redistribuídos em razão da
alteração da competência do órgão. Em 20.05.2015, autos da execução fiscal apensados aos autos dos Embargos à
Execução. Na mesma data, autos conclusos. Em 19.08.2015, proferida decisão recebendo os Embargos à execução,
suspendendo a Execução Fiscal. Em 28.08.2015, intimada a Fazenda Nacional. Em 17.09.2015, juntada impugnação
pela Fazenda. Em 21.09.2015, expedida intimação à Trust para apresentação de réplica. Em 16.10.2015, juntada a
réplica apresentada pela Trust. Em 26.10.2015, autos conclusos. Em 08.12.2015, sem alteração.
Processo nº: 1501139-62.2014.8.26.0602
Juízo: Vara da Fazenda Pública de Sorocaba/SP (Execução Fiscal)
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Partes no Processo: Estado de São Paulo; Interprint Ltda.
Principais Fatos: Cobrança de suposta dívida relativa à falta de recolhimento de ICMS no período compreendido entre
janeiro de 2009 a dezembro de 2010, em razão da não inclusão do IPI na sua base de cálculo em vendas de cartões
indutivos a empresas de telecomunicação. Em 02/12/2014, a Execução Fiscal foi ajuizada pelo Estado de São Paulo.
Em 19/12/2014, a Interprint protocolizou petição requerendo (i) o apensamento do processo à ação anulatória n°
1020585-11.2014.8.26.0602, bem como à medida cautelar n° 1016800-41.2014.8.26.0602, e (ii) a expedição de ofício
ao Serasa S.A. informando que o débito consubstanciado no auto de infração em discussão encontra-se garantido. Em
22/01/2015, os autos foram remetidos à conclusão. Em 27/01/2015, foi proferida decisão que (i) determinou a
expedição de ofício ao Serasa para retirada do nome da Valid de seus registros, (ii) determinou a intimação do Estado
a se manifestar sobre a aceitação da carta de fiança na Execução Fiscal; e (iii) indeferiu, por hora, o apensamento dos
processos, pois encontram-se em fases processuais distintas, o que dificultaria o seu processamento. Em 30/01/2015,
foi expedido o ofício ao Serasa e o cartório certificou que ele foi encaminhado ao setor administrativo para as devidas
providências.
Processo nº: 5028089-23.2015.4.04.7000
Juízo: 19ª Vara Federal de Curitiba - Seção Judiciária do Paraná (Execução Fiscal)
Data da Instauração: 15.06.2015
Partes no Processo: Exequente: Fazenda Nacional / Executado: Trust Administração e Participações Ltda (Oberthur
Jogos e Tecnologias Ltda – CNPJ 32.583.791/0001-16)
Principais Fatos: Representação para cobrança de débitos de COFINS inicialmente cobrados no Processo
Administrativo nº 10070.001547/2004-94 (decorrente do Processo Administrativo nº 10768.003985/99-57) relativos aos
períodos de agosto a dezembro de 1996 e janeiro de 1997 a dezembro de 2001. Em 19.11.2015, a Trust foi citada. Em
24.11.2015, protocolada petição requerendo a transferência da carta de fiança bancária apresentada nos autos da
Medida Cautelar nº 5065348-86.2014.404.7000 para os presentes autos.Em 08.12.2015, sem alteração.Chance de
perda (provável, possível ou remota): Possível
•
PROCESSOS JUDICIAIS TRABALHISTAS:
Destacamos abaixo os processos trabalhistas mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo:
Processo nº: 0002512-58.2012.5.15.0109
Juízo: 3ª Vara do Trabalho de Sorocaba/SP
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Partes no Processo: Reclamante: J. M. C. / Reclamada: Interprint Ltda
Objeto: (i) concessão de tutela antecipada; (ii) recebimento dos valores pertinentes às horas à disposição da empresa;
(iii) reconhecimento como horas efetivamente trabalhadas aquelas desempenhadas aos sábados, domingos e feriados;
(iv) pagamento de 15 minutos por sábado trabalho pela não concessão de intervalo para refeição; (v) recebimento de
adicional de insalubridade e reflexos, (vi) recebimento de adicional em grau máximo; (vii) perícia técnica e (viii)
condenação da reclamada à reparação por dano moral.
Principais Fatos: 28/11/2012 – Tutela antecipada negada (restabelecimento do convênio médico). 29/01/2013 –
Audiência inicial realizada, determinando a realização de perícia técnica (insalubridade e periculosidade) e médica.
01/02/2013 – Apresentação de quesitos pelas partes. 04/09/2013 – Protocolo de Laudo Pericial pelo perito. 29/10/2013
– Manifestação das partes sobre o Laudo Pericial. 08/04/2015 - Audiência de instrução para o dia 22/03/2016 às
15h20.
Processo nº: 0002220-17.2013.5.02.
Juízo: 1ª Vara do Trabalho de Barueri/SP
Partes no Processo: Reclamante: E. H. L. S. / Reclamada: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de
Pagamento e Identificação S.A.
Objeto: (i) adicional de insalubridade; (ii) adicional de sobreaviso; (iii) danos morais – indenização; (iv) descansos
semanais remunerados; (v) diferenças salariais – equiparação salarial; (vi) expedição de ofícios; (vii) Hora Extra intervalo interjornada; (viii) Hora Extra – noturna (ix) Hora Extra – sobrejornada; (x) INSS – Contribuições; (xi) justiça
gratuita; (xii) reflexos de Horas Extras.
Principais Fatos:04/07/2013 - Notificação Inicial - Designada audiência inicial para o dia 16/08/2013, às 15:00 horas.
16/08/2013 - Audiência una - Designada audiência de instrução para o dia 04/04/2014, às 16:10 horas. 17/01/2014 Laudo Assistente Técnico. 24/02/2014 - Laudo Pericial Favorável - O Perito concluiu que o Reclamante não laborava
em condições insalubres. 21/03/2014 - Despacho - Redesignada audiência de instrução para o dia 04/02/2015, às
14:30 horas. 26/03/2014 - Documentos de Representação. 11/04/2014 - Manifestação laudo pericial – Reclamante.
14/04/2014 - Publicação - Designada Audiência de Instrução para 04/02/2015 às 14:30 hs. 14/04/2014 - Publicação Digam sobre o laudo e honorários em 10 dias, sendo os 5 primeiros dias para o autor e os subsequentes para o réu.
24/04/2014 - Manifestação laudo pericial – Reclamada. 03/02/2015 - Publicação de redesignação de audiência Redesignada audiência de instrução para o dia 16/03/2015, às 14:30 horas. 16/03/2015 – Audiência realizada com
depoimento das partes. 30/03/2015 - Razões Finais. 15/10/2015 - Publicação de designação de audiência - Designada
audiência de julgamento para o dia 29/01/2016, às 17:20 horas (resultado via intimação). 15/10/2015 - Publicação Prazo comum de 5 dias para apresentar quesitos e assistente técnico. 20/10/2015 - Devolução do Prazo.
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Processo nº: 0002000-74.2009.5.01.0043
Juízo: 43ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ
Partes no Processo: Reclamante: A. R. T. / Reclamada: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de
Pagamento e Identificação S.A.
Objeto: (i) reconhecimento de vínculo empregatício, com a respectiva anotação de sua CTPS, referente ao período de
1º de fevereiro de 1996 a 26 de junho de 2009; (ii) pagamento dos salários suprimidos, com seus reflexos e
integrações, incluindo o valor das comissões recebidas; (iii) pagamento do repouso semanal remunerado, seus reflexos
e integrações; (iv) pagamento das gratificações natalinas dos anos de 1996 a 2009, bem como seus reflexos e
integrações; (v) férias vencidas e proporcionais em dobro dos períodos em que teve de prestar serviços como pessoa
jurídica para a reclamada; (vi) depósitos do FGTS + multa de 40%; (vii) declaração de nulidade da cláusula de não
concorrência e a condenação na remuneração compensatória equivalente à função exercida e aos benefícios a ele
inerentes, devendo tal verba ser considerada de caráter salarial; (viii) recolhimento da contribuição previdenciária de
todo o período de vínculo de emprego; (ix) multa dos arts. 467 e 477 da CLT; (x) indenização por perdas e danos; (xi)
recolhimento da diferença fundiária; (xii) ressarcimento de todos os tributos quitados pelo reclamante em decorrência
da constituição de pessoa jurídica para a prestação de serviços; (xiii) indenização por danos morais; (xiv) pagamento
do plano de saúde do reclamante; (xv) ressarcimento com os gastos decorrentes do plano de saúde custeados pelo
reclamante; (xvi) honorários advocatícios; e (xvii) expedição de ofícios aos órgãos competentes.
Principais Fatos: Em 28.9.2009, foi realizada a audiência inicial, ocasião na qual o reclamante solicitou prazo para
emendar a inicial. A audiência foi adiada para o dia 05.4.2010, às 11:30hs. Em 19.10.2009, o reclamante apresentou
sua emenda à inicial. Em 13.11.2009, o reclamante apresentou petição requerendo a juntada de documentos com o
objetivo de esclarecer questões relacionadas ao plano de saúde. Em 05.04.2010, foi realizada a audiência inicial,
ocasião na qual a reclamada apresentou sua defesa e requereu (i) a apresentação de todas as notas fiscais emitidas
pelo reclamante; e (ii) a expedição de Carta Precatória Inquiritória (“CPI”) para oitiva do Sr. Ricardo Ramos Barbosa.
Em razão dos requerimentos formulados, o juízo concedeu às partes prazo para apresentarem manifestações,
deixando a apreciação quanto à necessidade da juntada das demais notas fiscais para um momento posterior,
marcando a audiência de instrução para o dia 04.10.2010 às 11h30. Em 09.4.2010, o reclamante apresentou
impugnação à Ata de Audiência para que fosse retificado o prazo para a reclamada apresentar o endereço de sua
testemunha e documentos para formação da CPI. Em 20.4.2010, a reclamada apresentou petição com endereço no
qual sua testemunha deveria ser notificada, bem como documentos necessários para a formação da CPI. Em
19.5.2010, a reclamada apresentou petição com manifestações. Em 26.5.2010, a reclamada foi notificada para
apresentar quesitos e peças necessárias à formação da CPI. Em 31.5.2010, a reclamada apresentou petição com
manifestações. Em 05.7.2010, o reclamante apresentou quesitos para a CPI. Em 19.7.2010, o reclamante apresentou
petição com manifestações à defesa e documentos juntados. Em 16.9.2010, o juízo indeferiu a avocação de processo
civil, como pleiteado pelo reclamante, afirmando que a matéria discutida na demanda distribuída no Juízo Cível deveria
ser ali dirimida. Em 03.11.2010, a reclamada desistiu da oitiva de sua testemunha, e requereu a devolução da carta
precatória ao juízo deprecante. Em 23.11.2010, o reclamante apresentou petição requerendo o prosseguimento do
feito. Em 14.7.2011, foi determinada, a pedido do reclamante, a realização de perícia técnica, tendo o Juízo deferido
prazo para as partes apresentarem quesitos. Em 04.8.2011, o reclamante apresentou seus quesitos. Em 29.8.2011, a
reclamada apresentou seus quesitos. Em 10 de outubro de 2011, o juízo notificou o perito, Sr. Bruno da Costa Baptista,
para estimar seus honorários. Em 31 de outubro de 2011, o i. expert protocolou petição requerendo sua destituição do
cargo, uma vez que presta serviços profissionais ao escritório que patrocina a reclamada. Em 22 de novembro de
2011, os autos foram levados à conclusão do juízo que, por sua vez, determinou a notificação de um novo perito. Em
29 de março de 2012, o perito protocolou petição requerendo que as partes fossem intimadas para tomarem ciência
dos honorários periciais. Em 21 de maio de 2012, o reclamante foi intimado para comprovar o depósito dos honorários
periciais em 5 dias. Em 28 de maio de 2012, o reclamante protocolou petição requerendo o parcelamento dos
honorários periciais, bem como apresentou guia comprobatória de pagamento da 1ª parcela dos honorários periciais,
no importe de R$ 2.100,00. Em 18 de julho de 2012, foi expedida notificação postal ao reclamante para tomar ciência
do deferimento do pedido de parcelamento dos honorários periciais e intimando-o a comprovar o pagamento da 1ª
parcela. No momento, aguarda-se o início da perícia. Em 31 de julho de 2012, o reclamante se manifestou
comprovando o depósito da primeira parcela. Em 04 de setembro de 2012, os autos foram entregues em carga para o
perito. Em 1º de outubro de 2012, o perito protocolou petição com estimativa de honorários. Em 12 de novembro de
2012, o reclamante foi intimado para comprovar em 10 dias o pagamento da primeira parcela dos honorários periciais.
Em 19 de novembro de 2012, o reclamante protocolou petição comprovando o pagamento. Em 29 de novembro de
2012, foi expedido notificação postal a fim de que as partes tomassem ciência da designação da data de início da
perícia, no dia 10.12.2012. Em 13 de março de 2013, as partes foram notificadas acerca da prorrogação do início da
perícia para o dia 19.03.2013. em 1º de julho de 2013 o perito apresentou o laudo pericial. Em 14/08/2013 o reclamante
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se manifestou sobre o laudo pericial. Em 11/09/2013 a Valid peticionou com a complementação dos quesitos. Em
17/12/2013 foram apresentados os esclarecimentos do perito. Em 24/01/2014 as partes foram intimadas para se
manifestarem sobre os esclarecimentos do perito. Em 05/02/2014 o reclamante apresentou a sua manifestação. Em
27/02/2014 a reclamada apresentou sua manifestação. Audiencia de Instrução inicialmente marcada para 10.06.14 às
15:20h, foi desmarcada. Em 20/08/14, foi protocolizada petição pelo autor requerendo adiamento de pauta. Em
04/09/2014, foi expedido documento através do Diário Oficial. Em 08/09/2014, foi publicada notificação pelo Diário
Oficial a fim de intimar o autor a informar se já houve a abertura do inventário do de cujos, bem como a solicitar que se
traga aos autos a carta da inventariança para regularização do polo ativo no prazo de 15 dias. Protocolizada petição
requerendo revogação de mandato pelo autor. Publicada notificação por Diário Oficial intimando o reclamante a
providenciar a abertura de inventário no prazo de 30 dias sob pena de extinção sem resolução de mérito. Em
06/04/2015 foi publicada ciência para comparecimento em audiência no dia 23/06/2015 às 15:40h para oitiva de
testemunhas. 30/07/2015 – Ação julgada IMPROCEDENTE. 22/09/2015 – Recurso Ordinário do Autor. 11/11/2015 –
Contrarrazões do Réu.
Processo nº: 0001674-15.2013.5.02.0054
Juízo: 54ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP
Partes no Processo: Reclamante: H. R. S. / Reclamada: Valid Certificadora Ltda
Objeto: (i) Percepção de Bônus Trimestral até 2016; (ii) Danos Morais; (iii) Horas Extras e Reflexos; (iv) Adicional
Noturno e Reflexos; (v) Integração do Veículo na Remuneração e Reflexos; (vi) Contribuição Assistencial + Juros e
Correção Monetária; (vii) Verbas Incontroversas - art. 467 da CLT; (viii) Multa do art. 477; (ix) Justiça Gratuita; (x)
Honorários Advocatícios.
Principais Fatos: 27/06/2013 – Audiência Inicial para 20/02/2014 às 09:40h. 20/02/204 – Realizada a Audiência Inicial e
agendada Audiência de Instrução para 10/06/2014 às 17:11h. Determinação de realização de perícia contábil.
14/10/2014 – Petição de Manifestação sobre o Laudo Pericial. 08/01/2015 – Audiência de Instrução designada para
26/05/2015 às 10:10. 26/05/2015 – Audiência de Instrução reagendada para 29/05/2015 às 14:00h. 29/05/2015 –
Audiência realizada. Audiência de julgamento para 01/07/2015. 01/07/2015 – Ação julgada Procedente em Parte.
10/07/2015 – Protocolo de Recurso Ordinário do Réu. 04/09/2015 – Protocolo de Contrarrazões do Autor. 22/09/2015 –
Extração de Carta de Sentença.
Processos Administrativos:
Destacamos abaixo os processos administrativos mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo:
Processo Administrativo nº PE-08.002/13; e Mandado de Segurança nº 1028917-28.2015.8.26.0053
Autoridade competente: Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo –
PRODAM-SP S/A. (“PRODAM”).
Juízo: 10ª Vara de Fazenda Pública do Tribunal de Justiça de São Paulo.
Instância: (i) Administrativa; e (ii) Primeira Instância.
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Data da Instauração: (i) 24/03/2015; e (ii) 28/07/2015
Partes no Processo: Autor: PRODAM; Réu: Valid Certificadora Digital Ltda. (“Valid Certificadora”); Impetrante: Valid
Certificadora; Autoridade Coatora: PRODAM.
Valores, bens ou direitos envolvidos: (i) pagamento de multa no valor de R$26.400,05, equivalente a 10 % (dez por
cento) sobre o valor total da ARP (conforme abaixo definido); (ii) suspensão temporária do direito de contratar com a
Administração pelo prazo de 2 (dois) anos e; (iii) apuração dos prejuízos decorrentes do ato ilícito frente à
Municipalidade de São Paulo.
Principais Fatos: O Processo Administrativo nº PE-08.002/13 foi instaurado pela diretoria da PRODAM em razão da
recusa da Valid Certificadora em prorrogar o prazo de vigência da Ata de Registro de Preços nº 07.12/13 (“ARP”). A
Valid Certificadora, em um primeiro momento, acreditando tratar-se da prorrogação não da ARP em questão, mas sim
do Contrato CO 06.03/14, dela decorrente, manifestou-se favoravelmente à prorrogação. Em seguida, tendo
constatado que a prorrogação desejada era da ARP, e não do Contrato, a Valid Certificadora manifestou sua
discordância, tendo em vista que a Lei nº 8.666/93 (artigo 15, §3º) e o decreto nº 7.892/13 (artigo 12) dispõem que a
validade da ata de registro de preços não será superior a doze meses, incluídas eventuais prorrogações; posição
corroborada pelo entendimento prevalecente no âmbito do TCU e do TCE-SP. A PRODAM, alegando que os artigos
13, da Lei Municipal nº 13.278/2002, e 23, do Decreto Municipal nº 44.279/2003, confeririam à Administração Pública
do Município de São Paulo a prerrogativa de prorrogar atas de registro de preços por prazo total de até dois anos, e
que a recusa da Valid Certificadora em prorrogar a ARP teria lhe causado severos prejuízos, decidiu instaurar o
processo administrativo em questão, o qual, após apresentação de tempestiva Defesa Prévia e posterior Recurso
Administrativo, resultou na aplicação à Valid Certificadora das sanções detalhadas acima. Em 27/07/2015 foi
apresentado pedido de reconsideração da decisão acima mencionada e, paralelamente, foi impetrado o mandado de
segurança nº 1028917-28.2015.8.26.0053.
O mandado de segurança foi impetrado em 28/07/2015 e tem como pedidos a suspensão, em caráter liminar, das
sanções aplicadas pela PRODAM e, ao final, a anulação dessas mesmas sanções. Em 29 de julho de 2015, foi
proferida decisão deferindo o pedido liminar, suspendendo, por conseguinte, a aplicação de qualquer sanção em face
da Valid Certificadora, nos seguintes termos: “Trata-se de pedido liminarmente feito por Valid Certificadora Digital
Ltda. nos autos da ação mandamental que move contra ato dos Diretores Presidente e de Administração e Finanças
da Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo - PRODAM-SP S/A, por onde
busca suspender os efeitos do ato por eles praticado e que aplicou sanções administrativas à impetrante, por suposta
infração contratual. De ser deferida a medida. Em princípio, a infração contratual que teria praticado a impetrante, e
que deu azo à aplicação das penalidades cujos efeitos se quer ver aqui suspensos, está ligada à negativa de
prorrogação de Ata de Registro de Preços que informa o contrato que vige entre a impetrante e a Prodam. Entendem
os impetrados, se aplica, em relação a isso, a legislação municipal que autoriza a prorrogação daquela Ata por
período superior ao que o ordenamento nacional prevê, e por ter a impetrada se recusado à prorrogação daquele
prazo, com o que antes havia anuído, foi penalizada. O fumus boni juris se ancora no fato de que, se considerarmos
que na Lei 8.666/93, em seu art. 15, §3º, III, há expressa indicação de que a validade da ata de registro de preços não
pode ser superior a um ano, qualquer disposição legal hierarquicamente inferior que disso é ineficaz. Se ineficaz é a
norma em que se apoia a punição da impetrante, ineficaz, em princípio, a reprimenda, também. Assim, de rigor, neste
momento, por entender presentes os requisitos autorizadores para entrega da medida de urgência reclamada, deferir
a liminar para suspender os efeitos do ato praticado pelos impetrados, devendo ser suspensa a execução de
quaisquer das sanções contra a impetrante aplicadas, providenciando-se, de imediato, a baixa de qualquer restrição
em face da dela e que com base nos fatos em discussão tenham sido anotadas. O perigo de mora é evidente, pois a
existência das restrições decorrentes do ato atacado pode embaraçar a participação da impetrante em certames
licitatórios. Isto posto, [...], DEFIRO a liminar. [...]”. A PRODAM foi intimada pessoalmente da referida decisão liminar
no dia 30 julho de 2015 e, em 14 de agosto de 2015, as autoridades coatoras prestaram as informações, confirmando,
ainda, o cumprimento da liminar, com a suspensão das sanções. Aguarda-se a manifestação da PRODAM a respeito
de seu interesse em ingressar no feito.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível.
Análise do impacto em caso de perda do processo: Suspensão temporária do direito de contratar com a
Administração pelo prazo de 2 (dois) anos. Existe intensa controvérsia a respeito do alcance da punição consistente
na proibição de contratar com a Administração, imposta pela PRODAM à Valid Certificadora pelo prazo de 2 anos.
Doutrina e jurisprudência divergem sobre o alcance da referida punição (se alcançaria apenas o órgão que a aplicou
ou se seria aplicável a toda a administração pública – federal, estadual e municipal). Apesar de posicionamento
relativamente estável do TCU no sentido de que a punição deve se restringir ao órgão que a aplicou, não se pode
afastar por inteiro o risco de que, caso seja mantida a punição, a Valid Certificadora venha a ser impedida de
participar de licitações realizadas por outras entidades. Consideramos não haver risco de a sanção atingir outras
empresas do grupo além da própria Valid Certificadora.
Processo nº: TCE nº 031.017/2008-9
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Juízo: Tribunal de Contas da União
Instância: Administrativa
Partes no Processo: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul (Representante); Interprint LTDA.
(Representada)
Principais Fatos: Processo com o objetivo de apurar eventual irregularidade na implantação do Sistema “AFIS”,
decorrente do Convênio SENASP/MJ/N 052/2001, firmado pelo Estado do Mato Grosso do Sul com o Ministério da
Justiça, visando a modernização do Sistema de Identificação Civil e Criminal das Polícias do Estado, no âmbito do
Plano Nacional de Segurança Pública, em decorrência do qual foi firmado o Contrato nº 095/2002/SEJUSP/MS entre o
Estado do Mato Grosso do Sul e o Consórcio Internova, formado pelas sociedades empresárias Interprint e Novadata.
Em 21/03/2011 a Interprint recebeu citação para apresentar alegações de defesa ou pagar a quantia de R$
11.452.680,12 (valor atualizado do contrato). Em 06/04/2011 foi concedida a dilação de 30 dias do prazo para a
apresentação das alegações de defesa. Em 02/05/2011 a Interprint requereu nova dilação do prazo para apresentação
das alegações de defesa. Em 05/05/2011 foi concedida dilação de prazo de 30 dias. Em 03/05/2011 a Interprint
apresentou defesa. Em 14.12.2012, foi apresentado o relatório da instrução da Secretaria de Controle Externo do
Tribunal de Contas do Mato Grosso do Sul – Secex/MS, no sentindo de que teria ficado demonstrada a temeridade da
contratação e o inatingimento do objeto do convênio, e imputar aos réus o débito no valor histórico de R$ 3.294.676,94.
Em 02/09/2013 o processo foi incluído na pauta de julgamento do dia 04/09/2013. Em 02/09/2013 a Interprint requereu
a retirada do feito da pauta de julgamento, o que foi deferido. Aguarda-se a reinclusão do feito em pauta para
julgamento. Em 03.09.2013, o processo foi retirado de pauta. Em 27.05.2014, foi determinado o sobrestamento do
1
processo em apenso (026.133/2011-3), pela necessidade de prévio julgamento do processo n° 007.822/2005-4 . No
momento, aguarda-se a inclusão do feito em nova pauta para julgamento do processo nº 007.822/2005-4.
Processo nº: 10882.000451/2005-35
Juízo: Delegacia de Julgamento da Receita Federal em Barueri-SP / Conselho Administrativo de Recursos Fiscais –
CARF
Partes no Processo: Tecnoformas Indústria Gráfica Ltda; Delegacia da Receita Federal do Brasil em Barueri-SP.
Valores, bens ou direitos envolvidos: R$2.046.669,55 Principais Fatos: Multa regulamentar por falta de entrega de
Declaração Especial de Informações Relativas ao Controle de Papel Imune (DIF-PAPEL IMUNE), relativamente aos 1°,
2°, 3° e 4° trimestres de 2003; e 1° e 2° trimestres de 2004. Em 01/03/2005, ciência do auto de infração. Em
31/03/2005, apresentada impugnação pela empresa. Em 22/03/2006, autos remetidos ao Serviço de Controle de
Julgamentos – DRJ-RPO-SP. Em 20/02/2009, ciência de decisão administrativa de 1ª instância que julgou procedente
o lançamento tributário. Em 10/03/2009, interposto Recurso Voluntário. Em 14/04/2009, autos remetidos ao Segundo
Conselho de Contribuintes-DF. Em 11/01/2010, autos remetidos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais para
julgamento do recurso. Em 30/04/2010, autos remetidos ao Serviço de Controle de Julgamento – SECOJ. Em
13/12/2012, Recurso Voluntário distribuído à Terceira Seção de Julgamento. Em 29.01.2015, processo distribuído ao
relator Carlos Alberto Nascimento Silva e Pinto da 1ª Turma Especializada. Em 09.02.2015, interposto recurso de
ofício. Em 29.01.2015, processo distribuído ao relator Carlos Alberto Nascimento Silva e Pinto da 1ª Turma
Especializada. Em 09.02.2015, interposto recurso de ofício. Em 08.12.2015, sem alteração
1
Por sua vez, o processo n° 007.822/2005-4 analisa matéria que pode ser entendida como prejudicial ao processo
administrativo em trâmite contra a Interprint (031.017/2008-9).
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Processo nº: 12268.000133/2009-71
Juízo: Delegacia da Receita Federal do Brasil em Curitiba/PR
Partes no Processo: Trust Administração e Participações Ltda / Secretaria da Receita Federal do Brasil
Principais Fatos: Deixar de recolher contribuições previdenciárias incidentes sobre os valores devidos a título de
contribuição patronal, incluindo as relativas ao seguro de acidente de trabalho SAT/RAT/GILRAT. Em 18/03/2009,
ciência da autuação. Em 16/04/2009, apresentada impugnação. Em 15/03/2010, ciência da decisão de 1ª instância
administrativa, que julgou procedente o lançamento tributário. Em 13/04/2010, interposto Recurso Voluntário. Em
11/05/2010, autos remetidos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais para julgamento do recurso. Em
26/09/2011, autos recebidos no CARF. Em 15/02/2012, aguardando distribuição no CARF. Em 10.06.2015, sem
alteração.
Processo nº: 10932.720.183/2013-49
Juízo: Delegado da Receita Federal do Brasil em Salvador
Partes no Processo: Interprint Ltda / Delegado da Secretaria da Receita Federal do Brasil em São Bernardo do
Campo/SP
Principais Fatos: Auto de Infração lavrado em decorrência da suposta irregular amortização de ágio registrado na
escrituração contábil da sociedade. Em 17/01/2014, protocolada impugnação ao auto de infração. Em 20/02/2014,
autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de julgamento em Salvador/BA para julgamento da impugnação. Em
23/06/2015, sem alterações.
Processo nº: 13895.720458/2014-15
Juizo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
Partes no Processo: Autor: Receita Federal do Brasil; Ré: Valid.
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Principais Fatos: Autos de infração lavrados com vistas à cobrança de II, IPI, PIS-Importação e COFINS-Importação
decorrentes de classificação tarifária supostamente incorreta nas importações realizadas a título de "circuitos
integrados". Em 15.09.2014, lavrados os autos de infração. Em 22.09.2014, ciência dos autos. Em 22.10.2014,
protocolada impugnação. Em 27.10.2014, processo remetido à Delegacia da Receita Federal de Ribeirão Preto. Em
22.12.2014, autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de São Paulo/SP. Em 03.03.2015, autos remetidos a
Seção Administrativa Aduaneira DRF-SJC-SP. Em 04.12.2015, apresentada manifestação pela empresa ao laudo
pericial proferida pela Receita Federal, e, na mesma data, autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de São
Paulo - SP. Em 08.12.2015, sem alteração.
Processo nº: Auto de Infração de ICMS n° 4.005.878-5
Juízo: Delegacia Tributária de Julgamento de Campinas –DTJ-2. Tribunal de Impostos e Taxas – TIT
Data da Instauração: 12.06.2012, ciência do Auto de Infração
Partes no Processo: Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Delegacia Regional Tributária de Sorocaba
– DRT-4) / Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A.
Principais Fatos: Auto de Infração e Imposição de Multa nº 4.005.878-5, lavrado para exigência de ICMS sobre
operações de industrialização gráfica sob encomenda (cartões magnéticos), relativas ao período de janeiro de 2009 a
dezembro de 2010. Em 12.06.2012, ciência do Auto de Infração. Em 11.07.2012, apresentada impugnação. Em
31.07.2012, apresentada manifestação do fiscal sobre a impugnação. Em 29.08.2012, apresentada réplica da Valid à
manifestação do fiscal. Em 06.09.2012, proferida decisão administrativa que julgou o lançamento parcialmente
procedente quanto à exigência tributária referente aos cartões inteligentes, cartões em branco e cartões de operadoras
de telefonia, promovendo a redução do imposto e da multa para R$ 275.274,34 e R$ 259.707.58, respectivamente, em
valores históricos. Na mesma data, foi interposto recurso de ofício ao Tribunal de Impostos e Taxas – TIT pelo
presidente do órgão julgador de primeira instância administrativa. Em 29.10.2012, apresentada contrarrazões ao
recurso de ofício da Fazenda Estadual. Na mesma data, também foi interposto Recurso Voluntário pela Valid. Em
07.12.2012, publicado despacho que deferiu o processamento do Recurso Voluntário. Em 17.04.2013, apresentadas
contrarrazões pela Fazenda Estadual ao Recurso Voluntário. Em 22.04.2013, aguardando distribuição do processo no
Tribunal de Impostos e Taxas – TIT. Em 10.06.2015, recurso distribuído à relatoria de Ideli Dalva Ferrari. Em
26.06.2015, recurso incluído na pauta de julgamentos do dia 03/07/2015. Em 02/07/2015, protocolada petição pela
Valid. Em 03.07.2015, processo retirado de pauta. Em 08.07.2015, processo incluído na pauta de julgamentos do dia
17/07/2015. Em 17.07.2015, pediu vista o julgador Mara Regina Castilho Reinauer. Em 13.08.2015, recurso incluído na
pauta de julgamentos do dia 19/08/2015. Em 19.08.2015, foi dado parcial provimento ao recurso. Atualmente, aguardase publicação da decisão.
Processo Administrativo nº E-04/194.571/97
Juízo: Junta de Revisão Fiscal da Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
Partes no Processo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro / Valid Soluções e Serviços de Segurança em
Meios de Pagamento e Identificação S.A.
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Valores, bens ou direitos envolvidos: UFIRs 14.513.291,43
Principais Fatos: ICMS exigido sobre impressos personalizados (mai/92 a dez/94) – talões de cheque, selos e valestransporte. Aguarda-se o julgamento da impugnação apresentada. Em 05/07/2013, foi protocolizada petição
requerendo que a Secretaria de Fazenda do RJ localize os autos do processo ou, caso esse não seja encontrado seja
o Auto de Infração cancelado.
4.3.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no
item 4.3
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um total de R$ 3.773.970,79 provisionados devido aos processos
judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes indicados no item 4.3 acima.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo nº: 67407/2005
Juízo: Tribunal Penal Oral nº 9 da Capital Federal - Argentina
Partes no Processo: Acusado - Hernán Daniel Daniele Interprint Ltda | Vítima: Transtex S.A. (atual Valid Argentina)
Valores, bens ou direitos envolvidos: Trata-se de queixa-crime a qual não envolve valores. No entanto, o acusado
ofereceu Arg$150.000 pela liberdade condicional. Atualmente, parece ter desistido da oferta.
Principais Fatos: Daniele, ex-presidente da Transtex AS (atual Valid AR), foi processado pelo crime de fraude por má
gestão em razão de eventos ocorridos nos anos de 2004 e 2005. A estimativa do dano contra Transtex SA foi cerca de
Arg$300.000 (valor em 2005). O acusado foi à julgamento. Ele ofereceu o montante de Arg$150.000 por sua liberdade
condicional e reparação à empresa. Por não estar em conformidade com o depósito em dinheiro, ele interpôs recursos
para os tribunais superiores, solicitando sua absolvição em razão de alegada prescrição. Até o momento, todos os
recursos foram rejeitados.
Chance de perda (provável, possível ou remota): Não aplicável.
Análise do impacto em caso de perda do processo: Não há nenhum impacto financeiro envolvido.
item 4.4
Não houve provisão em função da natureza do processo.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Não há outros processos relevantes a serem divulgados.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
A empresa conta com alguns processos administrativos e judiciais repetitivos ou conexos em face da União Federal
(Secretaria da Receita Federal do Brasil) objetivando a não incidência de IPI sobre a fabricação de cartões com tarja
magnética, em razão de suposta divergência de classificação de bens na tabela TIPI.
a)
b)
c)
Valores envolvidos: R$34.282.269,87
Valor provisionado, se houver: Não há necessidade de provisão em virtude de a chance de perda não ser
provável.
Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O não recolhimento do IPI sobre a
fabricação de cartões com tarja magnética, visto que há posicionamento sumulado do STJ no verbete nº 156
e previsão na legislação pertinente no sentido de que não incide IPI na hipótese.
A empresa conta com alguns processos administrativos repetitivos ou conexos em face da União Federal (Secretaria
da Receita Federal do Brasil) objetivando a homologação a não incidência de IPI sobre a fabricação de cartões com
tarja magnética.
a)
b)
c)
provável.
Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O não recolhimento do IPI sobre
fabricação de impressos gerou a não homologação de compensação em decorrência da utilização dos
créditos de IPI com débitos do mesmo imposto decorrentes de reclassificação fiscal de produtos fornecidos
pela VALID.
A empresa é parte em processos administrativos repetitivos ou conexos que têm por objeto a cobrança de tributos
federais cujas compensações não foram homologadas pela Receita Federal do Brasil em razão do não reconhecimento
de parcela dos saldos negativos decorrentes de compensações de antecipações mensais.
a)
b)
c)
Valores envolvidos: R$ 5.247.006,28
provável.
Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O entendimento de que há créditos
acumulados a serem utilizados na compensação de tributos federais.
A Companhia é parte em processos administrativos repetitivos ou conexos em que se discute o aproveitamento de
créditos de IPI relativos a insumos usados na atividade de elaboração de impressos gráficos sob encomenda.
a)
b)
provável.
Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O entendimento de que há créditos
acumulados a serem utilizados na compensação de tributos federais
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
item 4.6
Não houve provisão em função da probabilidade de perda, informada por nossos consultores jurídicos.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Adicionalmente, a Companhia possui os seguintes termos de ajustamento de conduta: (i) Termo de Ajuste de Conduta
firmado com o Ministério Público do Trabalho, por meio da Procuradoria Regional da 1ª Região, pelo qual foi acordada
a reforma da estrutura física, bem como estabelecimento de regras para a vistoria dos funcionários; (ii) Termo de
Ajuste de Conduta firmado com o Ministério Público do Trabalho n.º 968/2012, por meio da Procuradoria Regional do
Trabalho da 8ª Região, referente horas extraordinárias de trabalho, pelo qual foi ajustado que a Companhia realizará o
correto cômputo das jornadas de trabalho nos documentos pertinentes, bem como ao pagamento de horas
extraordinárias, nos termos da legislação trabalhista; e (iii) um Termo de Ajuste de Conduta n.º 229/13, por meio da
Procuradoria Regional do Trabalho da 1ª Região, pelo qual foi acordado a inclusão de informações e exames no
PCMSO, emissão de CAT em caso de doença ocupacional, elaboração de PPRA contendo medições de calor e
medidas de controle de risco químico dos componentes N-hexano e isopropanol e (iv) Termo de Ajuste de Conduta
firmado com o Ministério Público do Trabalho n.º /2015, por meio da Procuradoria Regional do Trabalho da 8ª Região,
referente a proibição de realização de revista íntima, pelo qual foi ajustado que a Companhia abster-se-a de fazê-la,
autorizado, entretanto, alguns procedimentos de revista sem contato físico.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é emissora nacional.
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a. se o emissor possui politica formalizada de gerenciamento de riscos, destacando em caso afirmativo, o
órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não
adotou uma politica.
A Valid possui Política de Gestão de Riscos (P.01.245) e Manual de Gestão de Riscos Corporativos, ambos em vigor
desde 24 de julho de 2015, aprovados pelo Diretoria Presidente, com aval da diretoria executiva, na qual a companhia
clássica seus riscos em 5 categorias
Risco Estratégico
Risco Financeiro
Risco Legal / Conformidade
Risco Operacional
Imagem
São os riscos associados à tomada de decisões estratégicas da organização, para
atingir seus objetivos de negócio, e/ou decorrentes da falta de capacidade ou
habilidade da empresa para se proteger ou se adaptar as mudanças de cenário,
podendo gerar perda substancial para a empresa.
São riscos relacionados com a gestão e controles ineficazes dos meios financeiros
da organização e com efeito dos fatores externos. Exemplo: disponibilidade de
credito, taxas de câmbio e taxas de juros.
É o risco de sanções legais, pela inobservância de dispositivos legais ou
regulatórios, ou ainda ao descumprimento de contratos. Exemplo: Ações ajuizadas
pela empresa ou contra ela, inadequação formal de contrato, a interpretação de
suas cláusulas e sua conformidade com a legislação pertinente, interpretação
indevida da legislação, código de ética e conduta, e outros regimentos internos.
Os riscos operacionais estão associados à possibilidade de ocorrência de perdas
(de produção, ativos, clientes, receita) resultante de falhas, deficiências ou
inadequação de processos internos, pessoas e sistemas assim como os eventos
externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos terroristas. Os riscos
operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou
parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação, além da potencial
geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais. Exemplos: falhas em
aspectos lógicos do processamento eletrônico de dados e de telecomunicações,
inadequação de aspectos físicos da estrutura logística e tecnológica, atos realizados
intencionalmente ou não, que possam prejudicar o funcionamento e/ou causar
impacto financeiro, overload de sistemas ou estrutura, entre outros.
O risco de imagem está associado a perdas em decorrência da alteração na
reputação da empresa, junto aos seus clientes, acionistas, concorrentes, órgãos
governamentais e etc., decorrentes de publicidade negativa, verdadeira ou não.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
i. os riscos para os quais se busca proteção
Os riscos para os quais se busca proteção são aqueles que estão posicionados no quadrante vermelho da Matriz de
Riscos (Probabilidade versus Impacto do risco).
A identicação dos riscos é realizada através da elaboração de uma listagem construída por meio de reuniões do tipo
brainstorming, levantando tanto os riscos conhecidos como os desconhecidos. Os riscos desconhecidos são aqueles
que nunca aconteceram no contexto da empresa, porém são riscos exequíveis, ou seja, poderão ocorrer. Após a
listagem, os riscos devem ser definidos e depois classificados, tornando-os aderentes ao negócio da empresa.
A classificação auxilia a organização a ter visão do portfólio dos riscos, na medida em que os agrupa de acordo com
suas principais causas. Cabe destacar que a classificação está relacionada à origem/natureza do risco e não ao seu
impacto.
ii. os instrumentos utilizados para proteção
Os instrumentos utilizados para proteção são o mapeamento de riscos e os pontos de controle de riscos.
Depois de identificados, avaliados e mensurados, deve-se definir a priorização de tratamanto dos riscos posicionados
no quadrante vermelho da Matriz de Riscos Residuais.
Como ferramanta de tratamanto utiliza-se a elaboração de plano de ação, com técnica de perguntas 5W e 2H.
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
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c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
A Política de Gestão de Riscos Corporativos da VALID possui um processo de Gestão e Análise de Riscos utilizando o
conceito de gestão retro-alimentativa (ciclo do PDCA), com monitoramento do sistema de gestão por indicadores no
software GRC-BM.
Este processo deve ser conduzido pelos gestores da VALID e respectivos colaboradores, aplicado no estabelecimento
de estratégias formuladas para identificar, em todas as áreas, eventos em potencial, capazes de afetar tanto os
objetivos estratégicos como os operacionais, e administrar os riscos para mantê-los compatíveis com o apetite definido,
e possibilitar garantia razoável do cumprimento dos objetivos da Empresa.
A diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta grau de confiança para o
seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. Não
obstante, esforços tem sido envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e
mitigação de riscos na execução das rotinas e ganho de competitividade. Ajustes de eventuais adaptações nos
procedimentos de controles internos são realizados `a medida que se julguem necessários.
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Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso
afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo as razões pelas quais o
emissor não adotou uma política.
Conforme já mencionado no item 5.1.a, a Valid S/A, possui uma política de Gestão de Riscos e Manual de Gestão de
Riscos Corporativos, ambos em vigor desde o dia 24 de Julho de 2015, aprovados pelo diretor Presidente, com o aval
da diretoria executiva. Os principais riscos em que a Companhia está exposta estão descritos nessa Política.
Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:
i.Riscos de mercado para os quais se busca proteção:
A companhia busca proteção aos riscos inerentes ao nosso negócio, que possam impactar a nossa operação e nosso
resultado que são principalmente a taxa de cambio, taxa de juros e taxa de inflação. Não existe uma política formal de
gerenciamento de riscos de mercado, no entanto nossos riscos são gerenciados de forma continua pela área
financeira, juntamente com a diretoria.
ii.Estratégia de proteção patrimonial (hedge).
A Valid não utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteção. Mesmo assim estamos sempre consultando as
instituições financeiras a fim entender as melhores práticas de mercado em caso de uma eventual necessidade de
contratação. Além disso a Companhia realiza um monitoramento constante do fluxo de pagamentos e recebimentos em
moeda estrangeira ou atrelados à moeda estrangeira, monitoramento dos saldos contábeis do balanço patrimonial
atrelados a moeda estrangeira, além do monitoramento da cotação de moedas estrangeiras que possam influenciar o
fluxo de pagamentos e recebimentos.
É importante ressaltar o fato da companhia possuir subsidiárias no exterior, o que acaba resultando em um hedge
natural, já que as receitas e despesas são realizadas na mesma moeda.
Com relação ao controle de excedente de caixa, nossas aplicações são feitas de forma conservadora, aplicando o
caixa principalmente em operações compromissadas e CDB’s dos bancos com os melhores ratings em escala
nacional.
iii.Instrumentos utilizados para proteção patrimonial.
Conforme relatado no item “ii”, a companhia não utiliza no momento instrumentos financeiros com o objetivo de
proteção patrimonial. Entre as possibilidades avaliadas continuamente estão: futuros, opções e swaps.
iv.Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.
• Risco Cambial
Para o gerenciamento do risco cambial na gestão do fluxo de caixa, a Companhia realiza um acompanhamento
constante da exposição cambial em suas linhas de negócios/operações. Para as linhas de negócio que possuem
exposição relevante são simulados cenários prováveis para a taxa de cambio e é verificado os efeitos na margem
operacional. A partir do resultado desta analise são elaborados planos de ação.
Com relação as obrigações de empréstimos, a Companhia tem como pratica analisar e monitorar a compatibilidade da
geração de caixa na moeda a qual possui obrigações, reduzindo desta forma o risco cambial.
• Risco de taxa de juros
O gerenciamento do risco da taxa de juros é feito primeiramente através do acompanhamento da curva futura de juros
e das expectativas de mercado. Com estas informações são feitas simulações para analisar os efeitos na gestão do
fluxo de caixa e no patrimônio da Companhia.
Outra pratica da Companhia para minimizar o risco da taxa de juros é alocar seu caixa em ativos financeiros com o
mesmo indexador de duas dividas mitigando desta forma o risco.
• Risco de Liquidez
O gerenciamento do risco de liquidez é feito com o controle e avaliação constante da Companhia e de suas
controladas, do fluxo de caixa de modo a garantir que a geração de caixa e captação previa de recursos, quando
necessária, sejam suficientes para a manutenção do cronograma de compromissos.
• Risco de Credito
A Companhia está exposta ao risco de credito através do seu conta a receber e dos depósitos bancários.
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Para minimizar o risco de credito do contas a receber a Companhia realiza uma análise de credito da contraparte como
quesito fundamental para a operação, quando a contraparte não passa no crivo da análise de credito são solicitadas
garantias para continuar com a operação.
Para o risco de credito dos depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo a companhia tem como política
operar com instituições solidas e com os melhores Rating de Credito, outra pratica adotada pela Companhia para
colaborar na redução deste risco é a diversificação das aplicações em diversas instituições bancarias.
v.Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são os seus
objetivos
Não utilizamos no momento instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), mas
conforme mencionado no item “b.ii”, monitoramos constantemente as opções disponíveis no mercado em caso de uma
necessidade eminente.
vi.A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
A Valid ainda não possui uma estrutura organizacional formalizada exclusivamente para o gerenciamento de riscos de
mercado. No entanto os riscos identificados em nosso negócio são constantemente monitorados pela área financeira e
diretoria seguindo o planejamento estratégico da Companhia. Além disso adotamos um perfil conservador em nossos
investimentos utilizando sempre os bancos com os melhores ratings em escala nacional.
A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A alta administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de
riscos da Companhia, bem como sobre o acompanhamento das políticas de gerenciamento de riscos. As políticas de
gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta e
está baseada em práticas nacionais, tais como ISO31.000 e ISO31.010 e internacionais, tais como COSO I e II,
ajudando a definir limites de riscos apropriados, monitorando os riscos e a aderência aos limites definidos.
As avaliações dos controles corporativos relacionados à gestão de riscos de mercado são realizadas pela Diretoria
Financeira, as quais consideram adequadamente as características de cada processo, e permitam concluir que as
políticas, relatórios, processos de disponibilização de informações gerenciais, bem como a estrutura de governança
sejam adequados à gestão do risco de mercado da Companhia.
Da mesma forma, as avaliações de eficácia dos controles internos em ambiente de Tesouraria e outros departamentos,
tem por objetivo concluir que os mesmos mitigam os riscos operacionais relacionados à gestão do risco de mercado da
Companhia, sendo que eventuais aprimoramentos são objeto de planos de ação, os quais são tempestivamente
acompanhados pela Diretoria Financeira. Não obstante, esforços têm sido constantemente envidados para aprimorar
os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de
competitividade.
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(a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais
imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:
A administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos
relatórios financeiros da Companhia.
O sistema de controle interno da Companhia está sendo elaborado com auxílio de uma empresa especializada visando
garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação
das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS). A Companhia está atenta às novas tecnologias e está investindo em
seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.
Devido a limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar
erros. As projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes.
(b) estruturas organizacionais envolvidas:
A Diretoria Financeira – principal área responsável pelas demonstrações financeiras – conta com o suporte da
Superintendência de Controladoria para elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e
observação das normas contábeis aplicadas.
(c) supervisão dos controles internos pela administração, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo
referido acompanhamento:
A Superintendência de controladoria é responsável pela revisão dos controles internos adotados que garantem a
correta preparação dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa
de forma razoável e em todos os aspectos relevantes de confiabilidade. A Companhia não possui plano de auditoria
interna.
(d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado do
auditor independente:
O último relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos, emitido pelo auditor independente,
apresentou três deficiências classificadas como “deficiências significativas de controle interno”, relacionadas a:
(i) Necessidade de aprimorar o processo de fechamento contábil, incluindo consolidação e elaboração das
demonstrações financeiras:
Os processos (i) de conversão das demonstrações financeiras das investidas, em que a moeda funcional difere da
moeda de apresentação da Controladora, e (ii) de consolidação, não são feitos de forma sistêmica e integrada.
Adicionalmente, houve atraso nas informações fornecidas por determinadas controladas com relação ao cronograma
estipulado pela matriz e as informações, quando disponibilizadas, apresentaram inconsistências, o que gerou
necessidade de conciliações pela área de controladoria da matriz.
Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve revisar o seu atual processo de fechamento
contábil e de elaboração de demonstrações financeiras incluindo implantação de um sistema contábil informatizado
integrado globalmente, revisão, qualitativa e quantitativa, dos atuais recursos humanos que suportam o referido
processo em cada localidade (matriz e subsidiárias), implantação de um cronograma global de fechamento contábil e
implantação de uma política formal e estruturada para os lançamentos manuais.
(ii) Necessidade de formalização de aprovação do orçamento de capital:
Conforme disciplinado pelo artigo n° 196 da Lei nº 6.404/76, a retenção destinada a reservas de investimento deverá
estar justificada com orçamento de capital, ser proposta pela Administração e aprovada na Assembleia Geral.A
Companhia não elaborou o referido orçamento conforme requerida pela Lei das S.A.
Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve elaborar e submeter à aprovação da assembleia
geral o orçamento de capital e discutir com seus órgãos de governança a realização do saldo da reserva de
investimento.
(iii) Necessidade de revisar as políticas de segregação de funções:
Foram identificados determinadas fragilidades no que se refere à segregação de funções principalmente relacionadas
às controladas adquiridas no último exercício.
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Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve revisar as políticas de segregação de funções e a
criar controles definindo de forma específica as funções e responsabilidades dos profissionais da Companhia e de suas
controladas, respeitando suas senioridades e capacidades, prezando sempre pela revisão e supervisão por profissional
independente, respeitando desta forma uma adequada segregação de funções.
Outras deficiências foram identificadas pelo auditor independente e reportadas em seu relatório sobre procedimentos
contábeis e de controles internos, classificadas como “deficiências de controles internos”.
(e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente:
A Companhia está empenhando esforços para implementar as recomendações acima por meio das seguintes
providências:
•
•
•
Revisão do atual processo de fechamento contábil e elaboração das demonstrações financeiras;
Elaboração e aprovação de orçamento de capital e definição de plano sobre destinação do saldo em reserva
de investimento;
Aperfeiçoamento dos processos e controles internos e formalização de políticas relacionadas a segregação
de funções;
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5.4 - Alterações significativas
A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, os
resultados de suas operações e sua condição financeira. Atualmente não identificamos alterações nos cenários
descritos nos itens 4.1 e 4.2.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
Não existem outras informações relevantes sobre o item 5.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
30/01/1969
Forma de Constituição do Emissor
Sociedade por ações.
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
12/04/2006
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6.3 - Breve histórico
Em 1957 foi fundada a sociedade Thomas de La Rue, cuja atuação era voltada para a venda de papel de altasegurança e tecnologias de impressão. Em 1993, a Thomas de La Rue foi adquirida pela American Banknote
Corporation e teve a sua denominação social alterada para American Banknote Company Gráfica e Serviços Ltda.
(posteriormente transformada em sociedade anônima, a então American Banknote S.A.), passando a atuar também no
desenvolvimento de serviços, produtos e soluções para o setor de cartões, sistemas de identificação e impressão de
segurança, em 18 estados do território nacional. A partir de 1993, por meio de uma série de aquisições, alianças
estratégicas e joint ventures, a seguir descritas, a Companhia conquistou uma posição de liderança no mercado
brasileiro, sendo classificada como a 4ª maior produtora de cartões plásticos do mundo e referência de qualidade nas
soluções entregues. Em 12 de abril de 2006, a Companhia obteve o registro de emissora de valores mobiliários
categoria “A” junto à CVM, passando a integrar o Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Os fatos mais relevantes da história da Companhia, que possibilitaram a sua expansão e posição de liderança no
mercado, foram:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
1995: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Bradesco, dando em pagamento aos vendedores ações
representando 22,5% do capital da Companhia;
1996: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Unibanco, mediante pagamento em espécie;
1997: Aquisição do negócio de impressão eletrônica do Itaú, mediante pagamento em espécie;
1998: Aquisição da Menno Cartões: Aquisição de todos os ativos da empresa então líder em fabricação de
cartões plásticos no Brasil, mediante pagamento em espécie;
1999: Foi celebrado um contrato de joint venture com a empresa Gemplus SCA, empresa francesa líder
mundial no mercado de smart cards;
2006: Abertura do capital realizada em 12 de abril de 2006. Aquisição, em setembro, da Trust Administração
e Participações Ltda., empresa atuante no segmento gráfico de segurança, tendo como principais atividades
a impressão de loterias instantâneas e cartões pré-pagos em papel;
2007: Venda da participação de 50% detida pela Companhia na Gemplus Banknote (GBN) em janeiro.
Aquisição da empresa argentina Transtex, em junho, a qual, em 10 de novembro de 2010, teve sua razão
social alterada para Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A;
2008: Aquisição da Interprint Ltda.;
2010: Aquisição da Microeletrónica Española S.A.U. (MEE), a qual, em 16 de novembro de 2010, teve sua
razão social alterada para Valid Soluciones Tecnológicas S.A;
2010: A American Banknote Corporation deixou de ser o principal acionista da Companhia e, por
consequência, em 08 de outubro de 2010, a American Banknote S.A. teve a sua denominação social alterada
para Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A;
2011: Constituição da empresa Valid Certificadora Digital Ltda, controlada da Companhia, atuante no
segmento de certificados digitais para pessoas físicas e jurídicas e notas fiscais eletrônicas;
2012: Em maio, com objetivo de reforçar a estratégia de crescimento da Companhia em outros mercados
geográficos, a Companhia adquiriu a Empresa PPI Secure Solutions LLC, sediada na Pensilvânia, Estados
Unidos. A Empresa PPI Secure Solutions LLC é reconhecida pela produção de cartões e soluções bancárias;
Em novembro, a Companhia adquiriu os ativos da Vmark Inc. e de suas subsidiárias localizadas em Illinois e
Nova Jersey, Estados Unidos, consolidando o posicionamento da Companhia no mercado norte-americano;
2013: A Companhia adquiriu a ScreenCheck North America LLC sediada em Indiana, Estados Unidos da
América pela controlada Valid USA;
2014: Em março de 2014, a Companhia adquiriu a Inversiones Germán Martínez S.A.S., estabelecida em
Bogotá, Colômbia, pela controlada Valid Soluciones Tecnológicas S.A., que passou a denominar-se Valid
Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.S. Em setembro, a Companhia
adquiriu a Solpyr Investment S.A. pela Interprint no Uruguai. Ainda em setembro, a Companhia constituiu a
subsidiária Valid Soluciones y Servicios de Seguridad em Medios de Pago e Identificación no México.
2015: Em janeiro, a Companhia adquiriu substancialmente todos os ativos e assumiu determinados passivos
da Card Cells através da VALID USA. Em junho, a Companhia adquiriu a MSC, sediada na Califórnia,
também através da VALID USA. Em outubro de 2015, a Companhia realizou a aquisição da Fundamenture,
empresa localizada na Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na
Ásia, África e Oriente Médio. Com foco na produção e comercialização de SIM cards, desenvolvimento e
implementação de sistemas operacionais para SIM Cards e Smart Cards e gerenciamento de software e
soluções para operadoras de telefonia móvel. Como resultado da aquisição, a Companhia acredita que pode
exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de
eficiência e market share.
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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
A Companhia não recorreu aos mecanismos de proteção previstos na atual lei de falências ou recorreu à recuperação
judicial ou extrajudicial.
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Alienação de participação societária detida na Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A.
Em 27 de agosto de 2015, a controlada da Companhia, a Interprint Ltda. (“Interprint”), celebrou com a Cielo S.A. um
contrato de compra e venda de ações, por meio do qual alienou a totalidade da sua participação acionária no capital da
Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”), representada por 30% do total das ações, pelo
valor de R$60,0 milhões.
A alienação da Multidisplay está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas, incluindo, mas não se limitando, à
obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE.
Com essa alienação, a Companhia dará continuidade à sua estratégia de concentrar seus investimentos, cada vez
mais, em negócios em que sua participação seja majoritária, e que mais se adequem ao atual portfólio de produtos e
soluções que a companhia oferece a seus clientes.
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Visão Geral
Somos um fornecedor global de soluções em meios de pagamento, sistemas de identificação, telecomunicações e
certificação digital. Oferecemos aos nossos clientes em ambos os setores privado e público um amplo leque de
produtos e serviços que incorporam funções de resistência à fraude e falsificação tais como:
Smart Cards para instituições financeiras e redes varejistas, incorporando inovações tecnológicas para evitar fraudes,
como a tecnologia de chip, cartões sem contato e soluções de pagamentos móveis;
Produtos impressos de segurança e identificação pessoal, como carteiras de identidade e CNHs, emitidos pelo
governo, bem como a coleta local de dados biométricos para garantir a máxima segurança e reduzir a falsificação de
tais documentos;
Produtos de telecomunicações, tais como SIM Cards, bem como outras soluções complementares para as operações
de telefonia móvel; e
Soluções de tecnologia baseadas em criptografia em nosso crescente segmento de certificação digital.
Em 2015, vendemos cerca de 116 milhões de cartões com tecnologia de chip EMV, 23,3 milhões de documentos de
identificação (incluindo CNHs), 114,3 milhões de SIM Cards e emitidos mais de 414 mil certificados digitais. Somos a 4ª
maior produtora de cartões plásticos no mundo segundo a Nilson Report, datado de 12 de outubro de 2012, tendo
confeccionado um total de mais de 287,6 milhões de cartões bancários em 2014. No Brasil, somos a empresa líder em
sistemas de identificação, estamos presentes em todos os 6 estados brasileiros que licitaram o serviço de emissão de
RGs e vencemos um total de 13 licitações estaduais para confecção de carteiras nacionais de habilitação (“CNHs”).
Além disso, acreditamos (i) ser uma das principais fornecedoras de soluções envolvendo meios de pagamento para
grandes instituições financeiras; e (ii) oferecer aos nossos clientes um portfólio completo de soluções integradas em
telecomunicação e somos também uma entidade certificadora autorizada pelo Instituto Nacional de Tecnologia da
Informação (ITI) para emitir certificados digitais, sendo o terceiro maior fornecedor deste tipo de serviço no país, de
acordo com o ITI, em termos de número de certificados emitidos.
Acreditamos que nossa atuação de quase 6 décadas nos tornou uma referência nos mercados em que atuamos.
Procuramos manter um relacionamento próximo com nossos clientes, para entender e atender as suas demandas,
agregando novas tecnologias, planejando novos processos, reunindo profissionais capacitados que visam a alcançar
soluções sob medida para cada cenário e para cada cliente.
Hoje entendemos que nossa marca é reconhecida por nossos clientes como sinônimo de credibilidade e qualidade.
Atualmente, fornecemos nossos produtos e serviços em mais de 20 países, com maior presença no Brasil, Estados
Unidos da América (“EUA”), Espanha e Argentina. Em 31 de dezembro de 2015, possuíamos mais aproximadamente
colaboradores, 12 fábricas (5 no Brasil, 5 nos EUA, 1 na Espanha e 1 na Argentina), 2.759 unidades descentralizadas
de atendimento no Brasil para emissão de documentos de identificação (RG e CNH) e 8 escritórios, incluindo a nossa
sede localizada no Rio de Janeiro.
No exercício social de 2014 e no exercício de 2015, respectivamente, nossa receita líquida totalizou R$1.296,1 milhões
e R$1.637,4 milhões, e nosso EBITDA Consolidado somou R$266,7 milhões e R$307,2 milhões. Nos referidos
períodos, respectivamente, 64,9% e 51,9% de nossa receita líquida foram provenientes da operação no Brasil e o
remanescente de nossas operações nos vários países onde atuamos.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras para os períodos
indicados:
Exercício social encerrado em 31
de dezembro de
Receita líquida
Lucro bruto
Margem bruta
Variação
2013
2014
2015
2013x2014 2014x2015
1.175,00
1.296,10
1.637,40
10,31%
26,33%
302
356,8
430,7
18,15%
20,71%
25,70%
27,53%
26,30%
n.a.
n.a.
Reconciliação do EBITDA R$ milhões
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Lucro Líquido do Período
91,7
110,1
133,1
20,07%
20,89%
(+) IR e Contribuição Social
28,5
39,4
46,4
38,25%
17,77%
(+) Receita /Despesa financeira
12,9
23,5
14,2
82,17%
-39,57%
(+/-) Depreciação e Amortização
51
64
87,4
25,49%
36,88%
EBITDA(1, 2, 3)
184
237
281,1
28,73%
18,65%
Margem EBITDA(3, 4)
15,70%
18,29%
17,17%
n.a.
n.a.
Margem líquida
7,80%
8,50%
8,01%
n.a.
n.a.
Dívida líquida(3, 5)
259,9
298,1
510,1
14,70%
71,12%
Patrimônio líquido atribuído a controladores
543,5
590,6
1.065,76
8,67%
80,44%
0
0
12,5
n.a.
n.a.
543,5
590,6
1.078,23
8,7%
80,46%
Patrimônio líquido atribuído a não controladores
Total do Patrimônio Líquido
(1)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil
elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM
527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado
financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.
(2)
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o nosso EBITDA inclui o valor de R$13,2
milhões relacionados a despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser
não recorrente. Essas despesas foram incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon,
Katrine, Fencl e Indiana e compreendem, principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de
antecipação de término de contrato, custo com consultorias e despesas incorridas com montagem e desmontagem de
equipamentos.
(3)
O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting
Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa
para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como
indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da
Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um
significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras
companhias. Para mais informação sobre EBITDA, Margem EBITDA e Dívida Líquida, ver item 3.2 do Formulário de
Referência.
(4)
A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou
serviços.
(5)
Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras,
representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar
registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa
representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras. Para mais informação sobre a
dívida líquida e a sua reconciliação, ver item 3.2 do Formulário de Referência.
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Sistemas de Identificação
Somos provedores de soluções para produtos de segurança e identificação pessoal no Brasil, prestando serviços para
os principais estados do Brasil em termos econômicos e populacionais de acordo com o IBGE, dentre os quais: São
Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Neste segmento de negócios, buscamos ofertar a nossos
clientes uma estrutura full service, com amplas frentes de atendimento, que englobam a geração de sistemas para a
administração de bancos de dados, a coleta de dados biométricos, a impressão e a personalização dos documentos
oficiais de identificação. A população de nossa atual área atuação neste segmento no Brasil soma mais de 150 milhões
de habitantes, ou seja, aproximadamente 76% da população do país (de acordo com o IBGE), para os quais emitimos
mais de 60,4 milhões de carteiras de identidade e de CNHs nos últimos três exercícios sociais.
Em 2013, com a aquisição da companhia ScreenCheck North America, LLC, sediada nos EUA, passamos a concorrer
no mercado norte-americano de emissão de carteiras de motorista. Em novembro de 2014, ganhamos a concorrência
pública para emissão de carteiras de motorista no estado de Washington e estamos em fase de implantação da
infraestrutura necessária para a emissão dos documentos, com previsão de início no segundo semestre de 2016.
Em 2015, este segmento representava 26,2% da nossa receita líquida e, sendo que 3,7% da receita líquida deste
segmento é proveniente da operação norte-americana.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Sistemas
de Identificação para os períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
Variação
2013
2014
2015
2013x2014 2014x2015
351,2
376,6
429,8
7,23%
14,13%
29,90%
29,10%
26,20%
n.a.
n.a.
17,3
19,8
23,3
14,45%
17,68%
Receita líquida
% da receita líquida total
Volume de vendas (em milhões)
Meios de Pagamento
Neste segmento, fornecemos produtos e soluções integradas, tais como, cartões com chip e de tarja magnética,
impressão de cheques, faturas e extratos bancários, dentre outros. Ainda, ofertamos soluções em Radio Frequency
Identification – RFID, cartões contactless e de pagamentos móveis (por meio de TSM – Trusted Service Manager e
HCE – Host Card Emulation, via NFC – Near Field Communication). Além disso, realizamos a emissão de gift cards.
Temos como principais clientes deste segmento algumas das maiores instituições financeiras do mundo conforme
Nilson report datado de 12 de outubro de 2012, e somos homologados para prestação de serviços integrados às
bandeiras Visa, Mastercard e AMEX, com presença no Brasil, EUA e Argentina. Neste segmento, acreditamos ter
oportunidade de crescimento nos negócios nos EUA face à migração de cartões de tarja magnética para cartões com
chip naquele mercado.
Em 2015, este segmento representava 51,6% da nossa receita líquida, sendo que 46,8% da receita líquida deste
segmento é proveniente da operação na América Latina e 53,2% da operação norte-americana.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Meios de
Pagamento para os períodos indicados:
dezembro de
2013
2014
2015
Variação
2013x2014 2014x2015
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Versão : 3
Meios de Pagamentos
Receita líquida
590,2
696,3
844,8
17,98%
21,33%
50,20%
53,70%
51,60%
n.a.
n.a.
156,3
893,8
517,6
471,85%
-42,09%
Telecomunicações
Acreditamos estar entre os principais fornecedores de SIM Card no Brasil e também atuamos nos EUA e em mais de
20 países distribuídos pela América Latina, Europa, África e Ásia e Oriente Médio. Com a aquisição da Fundamenture
em outubro de 2015, passamos a ser um player global no mercado de Telecom, atingindo um market share de 6,3%.
Possuímos um amplo portfólio de serviços de telecomunicações, destacando-se a emissão de extratos, produção de
SIM Cards e inovações em mobilidade digital, como soluções em NFC, TSM e HCE destinadas às operadoras de
telefonia móvel.
Em 2015, este segmento representava 18,8% da nossa receita líquida, sendo que 37,2% da receita líquida deste
segmento é proveniente da operação no Brasil e 62,8% da operação nos EUA, Espanha, Argentina, México, África,
Ásia e Oriente Médio.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de
Telecomunicações para os períodos indicados:
dezembro de
Variação
2013
2014
2015
2013x2014 2014x2015
204,2
185,1
307,8
-9,35%
66,29%
17,40%
14,30%
18,80%
n.a.
n.a.
102,4
93,0
114,2
-9,18%
22,80%
Telecomunicações
Receita líquida
Certificação Digital
Iniciamos nossas operações nesse segmento em 2012, tendo sido responsáveis por 13,2% dos 3,3 milhões de
certificados digitais emitidos no Brasil no ano de 2015, de acordo com dados do ITI.
Nossa subsidiária, a Valid Certificadora, é credenciada pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira)
como Prestador de Suporte e Serviços, Autoridade Certificadora de Primeiro Nível e Autoridade de Carimbo do Tempo,
e fornece serviços de assinatura digital, carimbo do tempo e emissão de certificados digitais ICP-Brasil, tais como eCPF, e-CNPJ, NF-e, CT-e, SSL.
Em 2015, este segmento representava 3,4% da nossa receita líquida.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de
Certificação Digital para os períodos indicados:
dezembro de
Variação
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Versão : 3
2013
2014
2015
2013x2014 2014x2015
29,4
38,1
55,0
29,59%
44,36%
2,50%
2,90%
3,40%
n.a.
n.a.
138,2
254,8
415,4
84,37%
63,03%
Certificadora Digital
Receita líquida
Nossos Pontos Fortes
Capacidade de adaptação às mudanças do mercado. Temos que adaptar constantemente nossos negócios ao
desenvolvimento de novas tecnologias, às novas demandas por parte de nossos clientes e às mudanças no cenário
econômico brasileiro e mundial. Acreditamos que parte de nosso sucesso pode ser atribuído à nossa capacidade de
antever e nos adaptar às mudanças de mercado. Por exemplo, a demanda por talões de cheques e por cartões de
telefonia pública diminuíram e, por outro lado, a demanda de cartões bancários e SIM Cards tem aumentado. Nesse
contexto, nos adaptamos às novas tendências e tecnologias e acreditamos que conseguimos, de forma eficaz,
incrementar nosso portfólio e oferecer todos os referidos produtos a nossos clientes, atendendo as suas respectivas
necessidades. Nossa administração, cujos principais membros já trabalham conosco em média há 15 anos, tem, ao
nosso ver, desempenhado papel fundamental para o sucesso de adaptação de nossas atividades às diversas
mudanças nos mercado em que atuamos.
Integração de soluções, com flexibilidade de escolha entre várias tecnologias existentes. Acreditamos ter larga
experiência em identificar, acessar e adaptar tecnologias, já estabelecidas ou emergentes, aplicáveis aos segmentos
em que atuamos. Ao explorar tecnologias e produtos existentes por meio de parcerias comerciais, acreditamos
oferecer a nossos clientes soluções de alta tecnologia sem a realização de vultuosos investimentos para o
desenvolvimento de tecnologias e produtos. Além disso, temos flexibilidade para escolher entre as diversas tecnologias
e padrões oferecidos no mercado.
Relacionamento de longo prazo com clientes. Acreditamos que nossa capacidade de produção, pontualidade no
cumprimento de prazos e confiabilidade de serviços têm nos permitido manter relacionamentos de longo prazo com
nossos principais clientes. No segmento de sistemas de identificação temos contratos com entes governamentais,
obtidos em processo de licitação pública, cujo prazo varia entre 1 e 2 anos, podendo ser renovados até o limite máximo
de 5 anos, sendo que, historicamente, sempre tivemos capacidade de renovar nossos contratos. Em nossos demais
segmentos de negócios, os quais concentram, principalmente, instituições financeiras e empresas de telecomunicação,
nossos clientes mais relevantes já se encontram em nossa carteira, em média, há 15 anos. Acreditamos que ao
oferecer um pacote completo de soluções feitas sob medida e de alto valor agregado, podemos criar e manter
relacionamentos de longa duração.
Diversificação geográfica, por produtos e por clientes de nossa receita líquida. Em 2015, bem como nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013, 51,9%, 64,9% e 67,8%, respectivamente, de nossa
receita líquida era gerada no Brasil. Além disso, nossa receita líquida é decorrente de pelo menos 4 diferentes grupos
de produtos e serviços distribuídos por nossos 4 segmentos de negócios. Beneficiamos-nos também da pulverização
de nossa base de clientes, na medida em que a eventual redução de negócios em um determinado mercado pode ser
compensada pelo crescimento de outro mercado. Hoje, nossos 50 maiores clientes representam cerca de
aproximadamente 80% da nossa receita, sendo que o maior representa somente 7,5% de nossa receita líquida.
Crescimento consistente e situação financeira sólida. Historicamente, temos aumentado nossa receita e geração
de caixa de maneira consistente. Apesar da atual volatilidade econômica enfrentada pelo Brasil, entre 2013 e 2015
apresentamos índices de crescimento médio de 18,0% em nossas receitas líquidas e 17,4% no aumento do nosso
EBITDA. Possuímos um perfil de forte geração de caixa o que tem possibilitado o financiamento de nossas atividades
comerciais. Adicionalmente, historicamente as nossas atividades não foram impactadas por variações no cenário
econômico do país. Por exemplo, em nosso segmento de telecomunicações, o mercado brasileiro já está altamente
saturado (126% da população em 2015 de acordo com relatórios de mercado) e, portanto, acreditamos que as
perspectivas de crescimento mais baixas neste segmento o torna mais resistente às oscilações nas condições
econômicas brasileiras. Também podemos citar o segmento de identificação, já que as confecções de CNHs não são
afetadas por eventuais crises, considerando que a maioria dos brasileiros que possuem a sua CNH não deixam de
renová-la em razão de eventos externos.
Nossas Estratégias
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Versão : 3
Ser o melhor parceiro de nossos clientes, oferecendo um portfólio completo de produtos. Pretendemos
continuar a nos posicionar como uma empresa provedora de soluções, oferecendo um pacote completo de produtos
(one-stop-shop) que atenda as necessidades de nossos clientes. Para tanto, nossa estratégia é a de sempre adicionar
novas soluções ao nosso portfólio, focando nas atuais e futuras demandas de nossos clientes. No segmento de meios
de pagamento, por exemplo, fornecemos uma ampla gama de soluções que abrange a (i) emissão física de faturas,
(ii) impressão de cheques, (iii) confecção de cartões bancários e (iv) de transporte público, dentre outras. Assim, temos
como objetivo ser o melhor parceiro dos nossos clientes nos serviços de segurança em meios de pagamento,
telecomunicação, identificação e certificação, estando presente em seu cotidiano, apresentando o melhor atendimento,
trazendo soluções tecnológicas na medida certa e criando relacionamentos de longo prazo e de confiança.
Busca de aquisições e parcerias estratégicas. Avaliamos constantemente potenciais aquisições de negócios
conduzidos no Brasil e no exterior que podem oferecer oportunidades em mercados onde atuamos. Avaliamos
oportunidades com base em participação de mercado adicional ou produtos e serviços adicionais que viriam a
completar nosso atual portfólio de soluções e permitir nossa atuação em diferentes mercados, inclusive fora do Brasil.
Desde nossa abertura de capital, em 2006, realizamos 9 aquisições, sendo 2 no Brasil e 7 no exterior. Acreditamos que
nosso comprovado histórico de identificação, aquisição e efetiva integração de ativos ou companhias resultam na
geração de valor a nossos acionistas.
Dentre as aquisições relevantes, destacamos: (i) a Interprint, em 2008, com a qual consolidamos nosso
posicionamento no mercado brasileiro de emissão de CNHs; (ii) e a Valid Espanha, em 2010, passando a operar com
um sistema próprio de SIM Cards e possuir uma área de P&D (Pesquisa & Desenvolvimento) responsável pelo
desenvolvimento de softwares e inovação, que acreditamos ter nos permitido acompanhar a evolução do mercado.
Assim, além dos países da América Latina, a unidade de negócio abriu novos mercados na Europa, África e Ásia
Nos mostramos assertivos ao entrar no mercado norte-americano ao final de 2012 mediante a aquisição da Vmark,
buscando espelhar naquele mercado os nossos produtos e serviços oferecidos no Brasil. Já em 2014, produzimos
aproximadamente 33 milhões de cartões com chip, o que nos possibilitou melhorar nossas margens e a rentabilidade
das operações. Em 2015, conquistamos nosso primeiro contrato para emissão de CNHs nos EUA, no Estado de
Washington. Além disso, também em 2015, iniciamos o fornecimento de SIM Cards para esse mercado. Ainda em
2015, adquirimos a Marketing Software Company (“MSC”). Com este passo, acreditamos ter ampliado nossa oferta de
serviço de análise de dados auxiliando nossos clientes a fazer marketing direcionado e participando cada vez mais da
cadeia de valor digital.
No âmbito desta estratégia, em 2 de setembro de 2015, a nossa controlada, Valid Soluciones Tecnologicas S.A.U.,
celebrou contrato para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Fundamenture. A Fundamenture é uma
sociedade organizada e existente de acordo com as Leis do Reino da Dinamarca, que atua no negócio global de
Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio, atuando em 35 países e com mais de 150 clientes.
Como resultado da aquisição, acreditamos que poderemos exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global
do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share através da conquista de novos clientes num
contexto global onde o mercado de SIM Cards continua crescendo. Com essa aquisição, reforçamos sua estratégia de
crescimento em mercados onde ainda não temos presença relevante, fortalecendo a nossa presença global como um
dos principais fornecedores mundiais de SIM Cards. A Fundamenture possui 6,3% do mercado mundial de SIM Cards,
com 300 milhões de cartões vendidos anualmente e acreditamos que essa aquisição nos possibilite a passar da 13°
para a 6ª posição no ranking mundial de fornecedores de SIM Cards.
Aumento da operação de sistemas de identificação, telecom e meios de pagamento nos EUA através de
crescimento orgânico e inorgânico.
Temos como estratégia replicar nossos principais negócios brasileiros nos demais mercados em que atuamos,
especialmente nos EUA. Procuramos implementar esta estratégia através de investimentos, reestruturações para
adequação de plantas e aquisição de outras empresas para adicionarmos novos produtos e soluções ao nosso
portfólio. Nesse contexto, iniciamos nossas operações no mercado norte-americano, em 2012, através da aquisição da
VMark, que na época, produzia cartões magnéticos e gift cards. Entendemos que possuímos um melhor mix de
produtos, e acreditamos estar globalmente entre os 4 principais fornecedores dos cartões com chip EMV para bancos.
No primeiro trimestre de 2015, iniciamos a entrega de SIM Cards para operadores americanas e, a partir do segundo
semestre de 2016, iniciaremos o fornecimento de carteiras de motoristas para o Estado de Washington.
Buscamos ganhos de eficiência em todas as nossas linhas de negócios.
Também temos por estratégia obter a sinergia entre as regiões onde atuamos, por meio da contínua busca por
performance e eficiência, buscando manter elevados padrões e produtos de qualidade exigidos pelos nossos clientes.
Através da constante revisão de fluxos operacionais, investimos em projetos de automação visando a reduções de
custos, ganhos de eficiência e melhora de nossas margens operacionais. Assim, ao entrarmos no mercado norteamericano, em 2012, e expandirmos nossa atuação global, aumentamos nossa escala de negociação e passamos a ter
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um maior poder de barganha com nossos principais fornecedores de matéria prima, tais como, microchips, plástico e
papel.
Mapa de Atuação
O organograma abaixo apresenta a distribuição geográfica de nossas unidades de negócios na data deste Formulário
de Referência:
A Companhia tem por objeto social:
a)
Indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral,
inclusive eletrônica, e papel moeda;
b)
Indústria de cartões plásticos, magnéticos, indutivos, inteligentes com e sem contato e de outros tipos,
embossamento e codificação de cartões;
c)
Personalização, codificação e microfilmagem de documentos;
d)
Prestação de serviços de identificação, inclusive por reconhecimento biométrico;
e)
Prestação de serviços técnicos, planejamento e consultoria sobre materiais de segurança e sobre sistemas
de informática, manutenção de equipamentos e assistência técnica em geral;
f)
Desenvolvimento de aplicativos e sistemas de informática;
g)
Gerenciamento de sistemas e prestação de serviços de processamento de dados, sorteios, jogos e
correlatos;
h)
Desenvolvimento, implantação e execução de projetos de gerenciamento eletrônico de documentos;
i)
Atividade comercial em geral, incluindo a representação comercial;
j)
Importação e exportação;
k)
Locação de máquinas e equipamentos;
l)
Desenvolvimento, implantação e execução de projetos, produtos e serviços de rastreamento de objetos;
m)
Participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista; e
n)
Outras atividades diretamente relacionadas aos itens (a) a (m) acima.
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a) produtos e serviços comercializados:
A Companhia oferece uma estrutura full service, com amplas frentes de atendimento, que englobam a geração de
sistemas informatizados para a administração de bancos de dados, a coleta de dados biométricos, impressão e
personalização dos documentos oficiais de identificação. Em 2015, este segmento representava 26,2% da nossa
receita, sendo que 3,7% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação norte americana.
Meios de Pagamento
A Companhia oferece produtos, soluções e serviços integrados, principalmente, cartões com chip e de tarja magnética,
impressão de cheques, faturas e extratos bancários, assim como soluções de rastreamento (contactless/RFID) e de
pagamentos móveis (NFC - Near Field Communication, TSM - Trusted Service Manager e HCE - Host Card Emulation)
e a emissão de gift cards. Em 2015, este segmento representava 51,6% da nossa receita, sendo que 46,8% da receita
líquida deste segmento é proveniente da operação na América Latina e 53,2% da operação norte americana.
Telecomunicações
No amplo portfólio de telecomunicações oferecidos pela Companhia, destacam-se os serviços de emissão extrato e
tecnologias para o uso em celular e, ainda, inovações decorrentes da mobilidade digital, como soluções em NFC, TSM
e HCE destinadas às operadoras de telefonia móvel.Em 2015, este segmento representava 18,8% da nossa receita,
sendo que 31,9% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação no Brasil e 68,1% da operação no
exterior.
A subsidiária, Valid Certificadora, é credenciada pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira) como
Prestador de Suporte e Serviços, Autoridade Certificadora de Primeiro Nível e Autoridade de Carimbo do Tempo, e
fornece serviços de assinatura digital, carimbo do tempo e emissão de certificados digitais ICP-Brasil, tais como e-CPF,
e-CNPJ, NF-e, CT-e, SSL, todos eles essenciais à atuação profissional de pessoas físicas e jurídicas nos
relacionamentos eletrônicos com empresas e instituições de todos os segmentos de mercado e esferas de governo
municipal, estadual e federal no Brasil. Em 2015, este segmento representava 3,4% da nossa receita.
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:
Receita (R$ milhões)
2015
2015%
2014
2014%
2013
2013%
Meios de Pagamento
844,8
51,6
696,3
53,7
590,2
50,2
429,8
26,2
376,6
29,1
351,2
29,9
Telecom
307,8
18,8
185,1
14,3
204,2
17,4
Valid Certificadora
55,0
3,4
38,1
2,9
29,4
2,5
1.637,40
100
1.296,10
100
1.175,00
100
Total
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c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro ou prejuízo líquido do emissor:
Lucro alocado por segmento1
(R$ milhões, exceto quando
percentual)
2015
2015 (%)
2014
2014 (%)
2013
2013 (%)
Meios de Pagamento
26,2
12,2
43,2
21,6
7,3
4,3
128,9
60,2
117,4
58,8
127
75,5
Telecom
49,4
23,0
32,1
16,1
31,5
18,7
Valid Certificadora
9,8
4,6
6,9
3,5
2,5
1,5
1
Lucro alocado por segmento compreende a receita líquida menos os custos, despesas de venda e administrativas,
portanto, não considera outras receitas e depesas operacionais líquidas, resultado de equivalência patrimonial,
resultado financeiro e despesa com imposto de renda e contribuição social.
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Versão : 3
a)
características do processo de produção:
A Companhia atende tanto a clientes do setor privado quanto do setor público, oferecendo produtos e serviços que
incluem características, processos e tecnologias antifraude e que dificultam a falsificação. A Companhia tem entre seus
principais clientes grandes instituições financeiras, empresas de telecomunicações, bem como governos estaduais e
agências públicas. Os produtos oferecidos incluem cartões de crédito e de débito, carteiras de habilitação, impressos
de segurança, carteiras de identidade e processamento e emissão de documentos com impressos de segurança e
prevenção a fraudes, logística de documentos e gestão de suprimento de produtos gráficos, smart cards, selos,
contactless cards, cheques, extratos bancários, contas de serviços de utilidade pública e certificados digital.
A Companhia possui 4 segmentos, divididos em todas as suas áreas de produção, quais sejam:
Identificação
O segmento de identificação oferece soluções físicas e eletrônicas, como: captação, armazenamento e administração
de dados, impressos de segurança, reconhecimento e impressão digital que atendem a essa demanda. Todas essas
tecnologias realizam uma referência cruzada entre um banco de dados e os dados contidos no documento ou mídia
portátil, como papel, plástico ou até mesmo meio de comunicação eletrônico para verificar sua autenticidade ou status.
Os principais documentos de identificação são as carteiras de identidade, carteiras de habilitação, carteiras de
conselho de classe, selos para segurança e autenticidade de marcas.
A Companhia atua neste segmento como fornecedora de serviços, participando ativamente de todas as etapas do
processo, desde a coleta de dados biométricos (foto, assinatura e impressões digitais) e biográficos (nome, filiação,
etc.) dos cidadãos, até a entrega dos documentos oficiais de identificação, englobando a geração de sistemas
informatizados com grande experiência em administração de bases de dados. Seus principais clientes, nessa unidade
de negócio, são os governos estaduais e órgãos públicos federais, confeccionando e personalizando diferentes tipos
de documentos seguros.
No Brasil, a unidade de negócio conta com uma infraestrutura de 112 sites fixos e 10 unidades móveis, sendo nove
carretas e um trem, estando presente em 13 Estados com relação à carteiras de habilitação e 5 Estados com relação à
carteiras de identidade, contando com mais de 3.400 funcionários.
No segmento de rastreabilidade, a companhia tem atuado no desenvolvimento de projetos e soluções de identificação
e rastreamento de produtos, veículos, etc. com foco na prestação de serviços para o setor público e privado. Para isso,
a VALID investiu na integração de sistemas que permitem identificar produtos em sua linha fabril e garantir seu rastreio
e sua autenticidade em todos os elos da cadeia. Outrossim, como a Companhia é a maior empresa nacional com
fabricação própria de tags de identificação eletrônica (RFID, NFC etc.), foram desenvolvidas soluções que as utilizam,
permitindo ter um controle e flexibilidades maiores na operação da solução.
Passamos a atuar nos Estados Unidos, a partir de agosto de 2013, com a aquisição da ScreenCheck North America
LLC, estabelecida no Estado de Indiana. Anunciamos, em janeiro de 2015, a assinatura do primeiro contrato com o
Estado de Washington para a emissão da carteira de habilitação com implantação prevista para o final de 2016 .
Meios de Pagamentos
A Companhia desenvolve e oferece soluções de tecnologia, cada vez mais demandadas pelo consumidor, para garantir
a segurança no uso de meios de pagamento alternativos ao uso de dinheiro em espécie.
Esse segmento consiste, principalmente, na fabricação e venda de cartões que são utilizados diariamente em uma
ampla gama de aplicações, tais como pagamentos, identificação, personalização, armazenamento, recuperação e
transmissão segura de dados e “gift cards”. Nossos cartões são utilizados em setores que variam de assistência
médica a serviços públicos online, sendo utilizados com maior frequência no setor de serviços financeiros. Este
segmento abrange também a fabricação de documentos de segurança, tais como talões de cheque, vouchers, tickets e
ingressos diversos. Adicionalmente, os sistemas tecnológicos que utilizamos no processo de produção de nossos
cartões foram devidamente certificados pela Visa, Mastercard e American Express.
Com uma gestão próxima de seus clientes, a Companhia busca afiançar a inovação tecnológica necessária para
acompanhar constantemente a evolução do mercado e garantir a segurança e confiança em suas operações nos
segmentos de cartões, impressão eletrônica/personalizada, extratos, logística e em todos os serviços que compõem o
portfolio completo de soluções integradas da unidade de negócio.
Em 30 de novembro de 2012, concluímos a aquisição dos ativos da Vmark nos EUA expandindo o nosso alcance
global para importantes mercados em crescimento, incluindo os de pagamentos com smartcards EMV.
Com a iminente migração dos cartões bancários nos EUA para smartcards com microchips, processo já realizado com
sucesso pela Valid entre seus clientes sul-americanos, a Companhia vem consolidando sua participação na migração
do setor financeiro nos EUA. Em 2015, produzimos um total de aproximandamente 83,3 milhões de cartões com chip e
anunciamos, em junho de 2015, a aquisição da Marketing Software Company (”MSC”), localizada em Los Angeles, na
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Califórnia, uma empresa com foco no cliente e atua na área de soluções de marketing de banco de dados que auxilia
as empresas a potencializarem suas receitas e maximizarem o retorno sobre seus gastos com marketing. A MSC,
predominantemente, gerencia e mantém grandes bancos de dados dos seus clientes para eles implementarem
campanhas diretas de marketing multicanal. As soluções com foco no cliente da MSC incluem: (i) desenho de banco de
dados e gerenciamento de dados em grande escala; (ii) precisão e aprimoramento de dados; (iii) gerenciamento da
campanha digital; (iv) modelagem preditiva, segmentação e analítica de dados; (v) relatório e análise em tempo real e
sob demanda; (vi) gerenciamento e broadcast de e-mail em grande escala; (vii) marketing por SMS e móvel; e (viii)
uma gama completa de serviços centrados no cliente incluindo implementação e gerenciamento de marketing baseado
em eventos, programas de fidelidade e outros serviços.
Telecom
Com ampla experiência na segurança de informações e no desenvolvimento de cartões, até então em meios de
pagamentos, a partir de 2009 a Valid passou a atuar diretamente no mercado de serviços para a área de
telecomunicações, e hoje, já conta com uma relevante participação de mercado.
Nesse segmento, a Companhia atua na prestação de serviços que aprimoram a comunicação das operadoras
telefônicas com seus clientes, no desenvolvimento de tecnologias para uso em celular – como recarga e pagamento - e
também na produção de cartões voltados a telecomunicação, sendo os SIM Cards o principal produto da unidade de
negócio.
O segmento de telecomunicações oferece desde soluções simples, como as “raspadinhas”, muito utilizadas em
celulares pré-pago, até cartões inteligentes com tecnologia de ponta. É composto, principalmente, por cartões
inteligentes GSM utilizados em telefonia móvel, cartões indutivos utilizados em telefones públicos e soluções de
pagamentos móveis tais como bilhetes de transporte público e micro pagamentos.
Em 2010, com a aquisição da Valid Espanha e da M4U, a Companhia passou a contar com um sistema operacional
próprio de SIM Cards e um grupo de P&D (Pesquisa & Desenvolvimento), responsável pelo desenvolvimento de
softwares e pela inovação necessária para acompanhar a evolução do mercado.
Em 2015, a Valid vendeu mais de 110 milhões de SIM Cards para mais de 20 países, reflexo do empenho estratégico
da Valid de aumentar sua participação de mercado neste produto.
Em 2015, iniciamos nossas operações nos Estados Unidos e México, além de contarmos com fábricas no Brasil,
Espanha e Argentina. Anunciamos também neste ano, a aquisição da Fundamenture, empresa localizada na
Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio. Com
foco na produção e comercialização de SIM Cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para
SIM Cards e Smart Cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. Como
resultado da aquisição, a Companhia acredita que pode exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do
chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share.
Em abril de 2011, a Valid deu início ao desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e de serviços da sua nova
unidade de negócio, de certificação digital, que iniciou a operação de emissão dos primeiros certificados próprios em
2012. Em 2015, foram emitidos mais de 415 mil certificados digitais.
A unidade nasceu da crescente virtualização de transações presenciais para equivalentes eletrônicas, cada vez mais
dependentes de tecnologias que possam atribuir autenticidade, integridade, confiabilidade e presunção de validade
jurídica. Estas características acentuam a preocupação e obstinação do Grupo em oferecer serviços cada vez mais
completos e aderentes às mudanças do comportamento humano, frente à dinâmica de modernização de processos de
negócios.
A Valid Certificadora Digital conta com um qualificado corpo técnico e executivo que atua conjuntamente com os seus
clientes na oferta de tecnologia, consultoria, serviços e treinamento para uso e implantação da certificação digital como
elemento fundamental na desmaterialização de processos e documentos.
O segmento de certificação digital oferece produtos, serviços, consultoria e tecnologia para emissão, aplicação e uso
de certificados digitais globais, privados e qualificados pelo governo brasileiro, tais como e-CPF, e-CNPJ, NF-e, CT-e,
SSL, credenciais essenciais às atividades profissionais de pessoas físicas e jurídicas em transações eletrônicas,
aferindo a elas, autenticidade, integridade, privacidade e validade jurídica. Complementamos o nosso portfólio com
serviços de credenciamento e operação de Autoridades Certificadoras e de Registro, bem como tecnologia para
assinatura digital, criptografia, carimbo do tempo, certificados de atributos e serviços de comunicação com
armazenamento e controle de evidências digitais.
A Companhia é atualmente PSS (Prestador de Suporte e Serviços), ACT (Autoridade de Carimbo do Tempo), AC
(Autoridade Certificadora) e AR (Autoridade de Registro), credenciadas junto à ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves
Públicas Brasileira) – que regulamenta a emissão e uso de certificados digitais.
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Além da emissão de carimbos do tempo e certificados digitais, a Valid oferece serviços de credenciamento e
infraestrutura para hospedagem e operação de Autoridades Certificadoras e de Registro, de acordo com as normas
brasileiras para gerenciamento de chaves públicas.
A estratégia de atuação da Valid nesse segmento leva em conta um grande mercado potencial brasileiro de
aproximadamente 5 milhões de certificados digitais ativos e do crescente aumento do uso da assinatura digital motivada por demandas de negócios eletrônicos e da prestação de informações junto aos Fiscos Municipais, Estaduais
e Federal.
A Companhia adota a política de contratar seguros em montantes considerados suficientes pela sua Administração
para cobrir eventuais sinistros em suas plantas industriais, considerando a natureza de sua atividade e os riscos
envolvidos em suas operações.
A Companhia utiliza representantes e vendedores próprios como canais de vendas de seus produtos.
b) características do processo de distribuição:
A Companhia não possui frota própria para a entrega de seus produtos. Todos os fretes são contratados pela
Companhia ou pelos próprios clientes, podendo estes serviços de frete serem prestados com segurança ou sem
segurança conforme acordo contratual.
b)
características dos mercados de atuação, em especial:
Meios de Pagamento
EMV e Cartões com Tarja Magnética
A principal característica do setor de cartões bancários é a necessidade constate de repor os cartões em circulação.
Cartões bancários são expedidos para um período pré-determinado de tempo, que normalmente é de 2 a 5 anos. Ao
expirar, o proprietário do cartão recebe outro cartão semelhante ao anterior válido pelo mesmo período de tempo.
Emissores de cartões também são obrigados a emitir novos cartões em um curto espaço de tempo quando eles são
contratados por novos usuários de cartões, ou quando os cartões são perdidos, roubados ou danificados. Como
resultado, os fabricantes de cartões financeiros devem ser capazes de responder rapidamente aos novos pedidos de
cartões, em lotes pequenos ou grandes.
A personalização é outro critério-chave que os emissores de cartões devem considerar quando selecionam
fornecedores de cartões financeiros. Fabricantes de cartões devem ser capazes de responder rapidamente aos
pedidos, pequenos ou grandes, de reposição de cartões com um alto nível de personalização, tais como o logo do
emissor e o nome do titular do cartão, bem como as informações contidas na tarja magnética ou no microchip.
Finalmente, fabricante de cartões financeiros devem seguir padrões de segurança rigorosos, estando às fábricas
rotineiramente sujeitas à inspeções e certificação por operadoras de cartões (Visa, Mastercard e Amex), associações
de cartões, organizações do setor e clientes.
O uso de cartões como meio de pagamente está amplamente difundido na indústria financeira. Cartões permitem que
seus usuários adquiram produtos e serviços e realizem saques. Existem basicamente dois tipos de cartões financeiros,
incluindo, cartões de tarja magnética e os cartões EMV (EMV significa Europay, MasterCard e Visa, as três
companhias que originalmente estabeleceram os padrões do setor).
Recentemente vários países promoveram mudanças na responsabilidade dentro do mercado de cartões financeiros.
Normalmente, o emissor do cartão é o responsável por transações fraudulentas. Entretanto, depois que as mudanças
na responsabilidade foram realizadas, se o caixa eletrônico ou se o terminal de vendas no ponto do comerciante não
oferecerem suporte a EMV, então o proprietário do caixa eletrônico ou o comerciante serão os responsáveis por
qualquer transação fraudulenta.
No Brasil, a mudança da responsabilidade iniciou-se com o MasterCard, ocorrida em 15 de março de 2015,
posteriormente a Visa promoveu a alteração de responsabilidade para o ponto de venda em 1 de abril de 2011, e
finalmente para os proprietários dos caixas eletrônicos em 1 de Outubro de 2013
Nos Estados Unidos, em março de 2012 a Visa, MasterCard e Discovery e em Juno de 2012 a American Express
anunciaram seus planos para de migração para a tecnologia EMV nos Estados Unidos. Desde o anúncio, múltiplos
bancos e emissores de cartões anunciaram cartões com a tecnologia EMV, incluindo Bank of America, Citibank, Wells
Fargo, JPMorgan Chase, U.S. Bank, e várias cooperativas de crédito.
Cartões Contactless
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A tecnologia de contactless smart cards (troca dados por aproximação, sem contato) tem sido cada vez mais popular
para aplicações de pagamento e emissão de bilhetes, tais como em transporte público. Globalmente, a cobrança de
tarifas contactless vem sendo empregado para ganho de eficiência em diversas indústrias
Nos últimos tempos, Visa e MasterCard concordaram em padrões gerais para os pagamentos "open loop" em suas
redes, com milhões de cartões distribuídos nos Estados Unidos, Reino Unido, França e em todo o mundo. No Brasil, a
indústria ainda é muito incipiente e concentrada em sistemas públicos de cobrança automatizada de tarifas de
transporte.
Cartões contactless estão sendo introduzidos em regimes de identificação e titularidade pessoais em níveis regionais,
nacionais e internacionais. Cartões de cidadão, carteiras de motorista, e os sistemas de cartões de pacientes estão se
tornando mais predominantes. Algumas de suas aplicações são:
•
•
•
•
Sistemas de cobrança automatizada de tarifas de transporte;
Cartões bancários contactless;
Sistemas de Identificação;
Gift Cards, Cartões de Fidelidade e Cartões Pré-pagos
Um gift card e um cartão pré-pago podem se parecer com um cartão de crédito ou apresentar um tema específico
sobre o cartão de plástico com tamanho similar a um cartão de crédito. O cartão é identificado por um número
especifico ou um código, normalmente sem um nome individual e, portanto, podendo ser utilizado por qualquer pessoa.
Eles são apoiados por um sistema eletrônico para autorização on-line. Alguns cartões podem ser recarregados e,
assim, ser utilizados várias vezes.
Os cartões podem possuir código de barras ou tarja magnética, que são lidos por uma máquina de cartão de crédito
eletrônica. Muitos cartões não possuem nenhum valor até que sejam vendidos, momento no qual o vendedor insere o
valor que o cliente deseja carregar no cartão. Esses valores raramente são armazenados no cartão, mas, em vez
disso, são registrados no banco de dados da loja, o qual é interligado com o número do cartão.
O cartão fidelidade é um cartão armazena os dados em seu corpo ou em uma tarja magnética que são utilizados para
acessar o banco de dados da loja. O cartão fidelidade contem diversas informações sobre o cliente, incluindo sua
identidade, frequência de uso dos serviços e produtos, segmentação dentro da base total de clientes, expiração, etc.
Programas de fidelidades são ferramentas importantes utilizadas por empresas que buscão aumentar a duração e o
nível de seu relacionamento com seus clientes, diferenciando seus produtos e serviços da concorrência. Programas de
fidelidade/pontos se provaram muito bem sucedido porque eles são fáceis de usar, rentáveis e populares entre os
consumidores. Os programas de fidelidade estão presentes em um vasto setor da economia, incluindo companhias
aéreas, varejo, entretenimento, saúde e turismo.
Soluções de rastreamento (RFID)
Identificação por radiofrequência (RFID) é a utilização de campos electromagnéticos sem fio para transferência dados
com o objetivo de identificação e rastreamento automático de etiquetas fixadas em objetos. As etiquetas contêm
informações armazenadas eletronicamente. Algumas etiquetas são carregadas por indução eletromagnética a partir de
campos magnéticos produzidos ao redor do leitor. Alguns tipos de coletam a energia a partir das ondas de rádio
interrogatórias e atuam como um transponder passivo. Outros tipos têm uma fonte de energia local, como uma bateria
e podem operar a centenas de metros do leitor. Ao contrário do código de barras, a etiqueta não precisa
necessariamente estar dentro da linha de visão do leitor e pode ser incorporado no objeto rastreado.
Soluções de rastreamento são um recurso fundamental para várias indústrias que precisam controlar seus produtos
desde a montagem/produção até o consumo/entrega ao cliente final. O Brasil já indicou que irá adotar no futuro uma
política de rastreamento obrigatória para medicamentos e outros produtos que também poderiam ser objeto de
soluções de rastreamento no futuro.
Empresas, governos e o setor público em geral, têm a necessidade de identificar indivíduos e documentos, para uma
variedade de propósitos, tais como identificação, segurança social, controle de acesso e registros públicos. As
soluções devem ser seguras, proteger a privacidade do indivíduo e racionalizar os custos administrativos. A indústria
de Sistemas de Identificação fornece soluções de impressão físicas e eletrônicas, incluindo: captura de dados,
armazenamento de dados, gerenciamento de dados, impressão seguras e de reconhecimento de impressões digitais
que atendem essa demanda.
Todas essas tecnologias executam uma conferência entre um banco de dados e os dados contidos em um documento
ou mídia portátil, tais como papel, plástico ou mesmo meio eletrônico, a fim de verificar sua autenticidade ou status. A
maioria dos sistemas de segurança tradicionais incluem cartões de identificação, carteiras de habilitação e selos para
documentos notariais. Tecnologias recentemente introduzidas expandiram esse universo para aplicações em plástico e
meios eletrônicos, tais como sistemas de impressão digital de identificação automática (AFIS) e, conforme descrito
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abaixo, os sistemas de captura de imagens ao vivo, cartões de microprocessamento e soluções baseadas na web. Em
geral, todos esses sistemas exigem um investimento inicial significativo em segurança e integração dos sistemas.
Os governos estaduais são geralmente os principais clientes de soluções de sistemas de identificação. Depois de
vencer um processo de licitação no sistema de menor preço ao consumidor final, as empresas de sistemas de
identificação celebram contratos de longo prazo com os governos estaduais, por períodos de dois a cinco anos.
Empresas de sistemas de identificação são obrigadas a fazer investimentos iniciais significativos e as receitas só serão
recebidos mediante a emissão dos documentos para os consumidores finais. A participação neste setor de negócio
requer altos níveis e padrões éticos e confiabilidade comprovada, em matéria de coleta, utilização e armazenamento de
informações. As empresas que eram tradicionalmente responsáveis pela impressão de papel moeda foram as únicas
com a capacidade técnica e padrões éticos necessários para fornecer soluções de sistemas de identificação.
A modernização do sistema de identificação no Brasil e unificação de informações entre os Estados por meio
digitalmente está em discussão, como este é um passo necessário para a implantação do RIC (Registro de
Identificação Civil), o projeto de um novo cartão de identificação eletrônico brasileiro. Além disso, espera-se que
possíveis 15 Estados nos Estados Unidos licitem novamente seus contratos de emissão de carteira de motoristas
dentro dos próximos 3 anos.
Telecomunicações
SIM Cards
Módulo de identificação do assinante ou módulo de identidade do assinante (SIM) é um é um chip de circuito integrado
que se destina a armazenar de forma segura o número do International Mobile Subscriber Identity (IMSI) e a sua
chave, que são usados para identificar e autenticar os assinantes em dispositivos de telefonia móvel (tais como
telefones celulares e computadores). É também possível armazenar os contactos em muitos SIM cards. SIM cards são
sempre utilizados em telefones GSM; em telefones CDMA, eles só são necessários para aparelhos mais recentes com
capacidade LTE. SIM cards, também podem ser utilizados em telefones por satélite. SIM cards foram diminuindo de
tamanho ao longo dos anos; sua funcionalidade é independe do tamanho. SIM cards de tamanho normal foram
seguidos por mini-SIMs, micro-SIMs, e nano-SIMs. SIM cards também são feitas para serem incorporados em
dispositivos.
Operadoras de telecomunicações contratam empresas para produzir SIM cards personalizados para seus clientes
contendo um software de segurança que permite a autenticação, para o roaming, marketing mobile, serviços de backup da agenda telefônica, capacidade de memória, e outras funcionalidades.
É esperado que a demanda por SIM cards nos Estados Unidos aumente nos próximos anos, a migração da tecnologia
GSM para a tecnologia SIM ainda está ocorrendo. Além disso, os produtos comuns com conexão à internet podem
aumentar a demanda por SIM cards e personalizações feitas pelas fábrica.
Tecnologia NFC para pagamentos móveis
NFC baseia-se em sistemas de RFID, permitindo a comunicação de duas vias entre endpoints, sendo que os sistemas
anteriores, tais como contactless smart cards eram somente de uma via. Uma vez que etiquetas NFC sem alimentação
de energia também podem ser lidas por dispositivos NFC, ele também é capaz de substituir soluções unidirecionais
anteriores.
Dispositivos NFC podem ser usados em sistemas de pagamento contactless, semelhantes aos atualmente utilizados
por cartões de crédito e electronic ticket smartcards, e permitem o pagamento móvel como forma de substituir ou
complementar esses sistemas.
Produtos gráficos para Operadoras de Telefonia
Um serviço complementar para as operadoras de telefonia são os serviços gráficos, tal como emissão de faturas para
seus clientes.
Certificado digital é um "passaporte" eletrônico que permite que uma pessoa, computador ou organização troque
informações de forma segura através da Internet utilizando a Infraestrutura de Chaves Públicas (PKI). Um certificado
digital pode também ser designado como um certificado de chave pública.
Assim como um passaporte, um certificado digital fornece informações de identificação é de difícil falsificação e pode
ser validado pois foi expedido por uma agência oficial e confiável. O certificado contém o nome do titular do certificado,
o número de série, a data de validade, uma cópia da chave pública do titular do certificado (usada para criptografar
mensagens e assinaturas digitais) e a assinatura digital da autoridade certificadora (CA) para que o destinatário possa
verificar se o certificado é real.
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Para confirmar que o certificado é genuíno e válido, ele é assinado digitalmente por um certificado raiz pertencente a
uma autoridade de certificação confiável. Sistemas operacionais e navegadores mantêm listas de certificados raiz das
autoridades certificadoras de confiança para que eles possam facilmente verificar certificados que as autoridade
certificadoras emitiram e assinaram. Quando a Infraestrutura de Chaves Públicas é implantada internamente,
certificados digitais podem ser autoassinados.
O mercado de certificação digital no Brasil consiste em vários produtos principalmente e-CPF, e-CNPJ, soluções
corporativas com Certificados SSL que garantam a segurança das transações digitais e soluções para o governo. Para
tornar-se uma autoridade de certificação no Brasil, a empresa tem de ser credenciada pela ITI-Brasil.
A demanda por certificados digitais no Brasil aumentou mais de 20% no período de doze meses encerrado em maio
comparado ao mesmo período do ano passado. Se espera que a demanda matenha um forte ritmo na medida em que
empresas e indivíduos continuem a migrar suas operações para ambientes digitais.
(i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados
A Companhia enfrenta forte competição em todos os segmentos em que atua. Abaixo apresentamos alguns de nossos
competidores:
•
•
Meios de Pagamento: Gemalto, De La Rue, Oberthur, Morpho, Intelcav, Thomas Greg, CPI, Perfect Plastic e
Giesecke & Devrient.
Identificação de Sistemas: Thomas Greg, ICE, L One e Markis.
Telecomunicações: Gemalto, Giesecke & Devrient, Oberthur e Morpho.
•
Certificação Digital: Serasa e Certisign
•
A Companhia se destaca dentre os outros competidores pois é a única companhia no Brasil envolvida em todos os
quatro segmentos simultaneamente e pode alcançar significativo ganhos de escala. Como única participante nos
quatro segmentos nos beneficiamos da diversificação dos custos fixos e um portfólio mais equilibrado de produtos
menos vulnerável a performance de um único segmento de negócio.
d) eventual sazonalidade
A Companhia não possuiu sazonalidade em suas operações, exceto pelo segmento de meios de pagamento em que
as receitas são normalmente mais altas no terceiro e quarto trimestre e mais baixas no primeiro e no segundo
trimestre. A Companhia acredita que essa sazonalidade reflete principalmente os padrões habituais de gastos dos
consumidores e ciclo orçamentário com relação às altas temporadas de compras.
e) principais insumos e matérias primas, informando:
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii. eventual
dependência de poucos fornecedores; iii. eventual volatilidade em seus preços.
Em todos os nossos segmentos de negócios, as principais matérias-primas para nossos segmentos de negócios são
microchips, papel e plástico, e os custos relativos a estas matérias-primas são custos diretos mais significativo das
mercadorias vendidas. A Companhia adquire microchips de vários fornecedores que estão localizados principalmente
na Ásia. Os fornecedores de papel e plástico estão localizados principalmente no Brasil e incluem Suzano de Papel e
Celulose SA e CMPC Celulose Riograndense, entre outros. A Companhia celebra contratos de fornecimento no
mercado à vista, de acordo com as condições atuais no momento do fechamento e com a finalidade de manter as
matérias-primas a um nível pré-estabelecido. Os custos relacionados com microchips, papel e plástico, que são o
custos diretos mais significativos das mercadorias vendidas, foi responsável por 26% do custo total de produtos
vendidos em 2015, 20% em 2014 e 17% em 2013.
Além de microchips, papel e plástico, também usamos outros materiais durante o processo de produção. Matériasprimas adicionais que a Companhia adquire incluem hologramas, cartuchos e produtos químicos, PVC, chips
eletrônicos, solventes, bem como utilidades, tais como serviços de energia elétrica, água e telefone. Devido às
condições de seca em São Paulo ao longo dos últimos anos, os preços da electricidade e da água têm aumentado
significativamente. No entanto, os preços de outras matérias-primas utilizadas nas operações da Companhia não
aumentaram significativamente. A Companhia negocia os termos contratuais, tais como os preços com os clientes em
uma base frequente e são, portanto, geralmente capazes de repassar aumentos de preços relacionados com o custo
de matérias-primas para os seus clientes. A Companhia mantém boas relações de trabalho com os seus fornecedores.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Nenhum cliente da Companhia é responsável por mais de 10% da receita líquida total.
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a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações:
Estamos de acordo com as leis e normas governamentais dos países em que atuamos. Adotamos práticas adequadas
às legislações ambientais e trabalhistas vigentes.
Participação em Licitações Públicas
A Constituição Federal, em seu art. 37, XXI, vincula as contratações realizadas pela Administração Pública ao processo
licitatório, salvo em casos específicos na legislação vigente. Dessa forma, todas as contratações de qualquer ente
público são regidas pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, também conhecida como Lei de Licitações e
Contratos Administrativos, e suas alterações (“Lei n°. 8.666/93”). Os Estados, o Distrito Federal e os Municípios podem
complementar a legislação federal, desde que respeitem as suas normas gerais dispostas na Lei n°. 8.666/93.
Ademais, referido dispositivo constitucional também é disciplinado pela Lei n°. 10.520, de 17 de julho de 2002 que
disciplinaa a modalidade de licitação denominada pregão, para aquisição de bens e serviços comuns (“Lei n°.
10.520/02”) e é regulamentada pelo Decreto n°. 5.450, de 31 de maio de 2005 no tocante ao pregão na forma
eletrônica e pelo Decreto n°. 7.174, de 12 de maio de 2010 no tocante à contratação de bens e serviços de informática
e automação pela administração pública federal, direta ou indireta, pelas fundações instituídas ou mantidas pelo Poder
Público e pelas demais organizações sob o controle direto ou indireto da União.
Sendo assim, todos os contratos administrativos celebrados entre a Companhia e a Administração Pública estão
sujeitos às disposições da Lei n°. 8.666/93 e Lei n°. 10.520/02, bem como à legislação estadual, distrital e municipal,
conforme o caso. Nos termos da Lei de Licitações e Contratos Administrativos o ente público contratante tem a
prerrogativa de motivadamente rescindir e alterar o contrato unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de
interesse público; fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais e aplicar sanções motivadas pela inexecução do
contrato. A Administração Pública em caso de inexecução total ou parcial do contrato poderá aplicar as seguintes
penalidades, garantida a defesa prévia e o devido processo legal: (i) advertência; (ii) multa, na forma prevista no
instrumento convocatório ou no contrato; (iii) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de
contratar com a Administração, por prazo não superior a 2 (dois) anos; e (iv) declaração de inidoneidade para licitar ou
contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja
promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade.
No âmbito da celebração dos contratos administrativos, a Companhia está também sujeita à Lei Federal nº 12.846, de
1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”) e à Lei Federal nº 8.429, de 02 de junho de 1992 (“Lei da Improbidade
Administrativa”).
Fabricação e Comercialização de Produtos para Telecomunicações
A fabricação de produtos para telecomunicações está sujeita à regulação e fiscalização da ANATEL, em especial ao
que dispõe a Resolução ANATEL nº 242, de 30 de novembro de 2000, que estabeleceu o regulamento para
certificação e homologação de produtos para telecomunicações (“Regulamento”). Em termos gerais, o fabricante
nacional ou estrangeiro, por meio de seu representante legal, escolhe um Organismo de Certificação Designado – OCD
devidamente habilitado a acompanhar os testes necessários ao produto projeto de análise e fornece a ele as
informações técnicas correlatas. Os OCDs são instituições técnicas legalmente constituídas que, por delegação da
ANATEL, são responsáveis por acompanhar os testes, realizados por laboratórios contratados pelo próprio OCD e pelo
solicitante (fabricante ou fornecedor), e emitir o certificado de conformidade (“Certificado de Conformidade”). Os
Certificados de Conformidade de produtos para telecomunicações, expedidos pelo OCD, constituem pré-requisito
necessário à obtenção da homologação, pela ANATEL, para fins de comercialização e utilização legais destes produtos
no Brasil. A homologação, por sua vez, é ato privativo da ANATEL pelo qual, na forma e nas hipóteses prevista no
Regulamento, a Agência reconhece os certificados de conformidade ou aceita as declarações de conformidade para
produtos de telecomunicações (“Certificado de Homologação”).
Uma vez homologado, o produto deverá portar selo ANATEL de identificação, legível e indelével, conforme modelo
disposto no Regulamento, incluindo o número da homologação e a identificação por código de barras. Importante
evidenciar que a ANATEL indeferirá a homologação de produtos quando: (i) constatar a existência de vício formal no
certificado ou na declaração de conformidade; (ii) o certificado de conformidade for expedido por organismo de
certificação não designado; (iii) o certificado de conformidade for expedido por OCD, cuja designação esteja suspensa
ou cancelada; ou (iv) o certificado ou a declaração de conformidade forem expedidos com base em regulamentos
distintos daqueles aplicáveis ao produto e em vigor no País.
O prazo de validade da homologação de produto será: (i) indeterminado para os produtos aprovados por Certificado de
Conformidade; (ii) de dois anos para os produtos aprovados por Declaração de Conformidade, expedida em caráter
excepcional nas hipóteses previstas no Regulamento; e (iii) de cinco anos para os produtos aprovados por Declaração
de Conformidade.
Por fim, a comercialização no país de produtos não homologados, quando estes forem passíveis de homologação, bem
como, a fabricação de produto em desacordo com os requisitos que fundamentaram sua certificação e homologação,
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para comercialização ou uso no país; ou utilização indevida da homologação ou do respectivo selo ANATEL de
identificação em produto não homologado sujeitam os fabricantes e fornecedores às sanções de multa (de R$ 100,00 a
3.000.000,00) cumulada com suspensão ou com cancelamento da homologação.
Atualmente, a Companhia detém um Certificado de Homologação para a uso e fornecimento de leitor de RFID e,
portanto, com relação a este equipamento,está sujeita à regulamentação expedida pela ANATEL aplicável a esses
produtos para telecomunicações.
Certificado Digital
Conforme Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.200/01”), o Instituto Nacional de Tecnologia
da Informação (“ITI”) é uma autoridade federal vinculada à Casa Civil da Previdência, correspondendo à primeira
autoridade da cadeia de certificação. O ITI é também conhecido como AC-Raíz e sua meta é manter a Infraestrutura de
Chaves Públicas Brasileiras, também conhecida como ICP-Brasil, por meio da implementação de políticas de
certificados e normas técnicas e operacionais aprovadas pelo Comitê Gestor da ICP-Brasil.
Nesse sentido, constitui obrigação da AC-Raíz a emissão, expedição, distribuição, revogação e gerenciamento dos
certificados das Autoridades Certificadoras imediatamente subsequentes ao seu nível de certificação.
Na prática, a ICP-Brasil atua como uma identidade virtual que permite a identificação segura do autor de uma
mensagem ou transação feita através da mídia eletrônica. A identidade virtual é gerada e assinada por um terceiro de
confiança, i.e., a Autoridade Certificadora que, por meio da observância às normas do Comitê Gestor da ICP-Brasil,
associa uma entidade (pessoa, processo ou servidor) a um par de chaves criptográficas. O certificado gerado pela
Autoridade Certificadora contém as informações de seu titular conforme detalhado na Política de Segurança de cada
Autoridade Certificadora.
Em virtude do fato de que todas as políticas e normas relacionadas a tecnologia no Brasil são controladas pela ACRaíz, a Companhia está sujeita às suas disposições. A Companhia está sujeita, ainda, às normas expedidas pelo
Comitê Gestor da ICP-Brasil, autoridade gestora das políticas relacionadas à Tecnologia da Informação.
O Comitê Gestor da ICP-Brasil é composto por cinco representantes da sociedade civil, integrantes de setores
interessados, designados pelo Presidente da República, e um representante de cada um dos seguintes órgãos,
indicados por seus titulares (i) Ministério da Justiça; (ii) Ministério da Fazenda;(iii) Ministério do Desenvolvimento,
Indústria e Comércio Exterior; (iv) Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão; (v) Ministério da Ciência e
Tecnologia;(vi) Casa Civil da Presidência da República; e (vii) Gabinete de Segurança Institucional da Presidência da
República.
A estrutura para a cadeia de autoridades certificadoras perante a ICP-Brasil é a seguinte:
Autoridade Certificadora (“AC”)
Uma Autoridade Certificadora é uma entidade (pública ou privada) responsável por emitir, expedir, distribuir, renovar,
revogar e gerenciar os certificados digitais. A AC tem a responsabilidade verificar se o titular do certificado possui a
chave privada que corresponde à chave pública que faz parte do certificado. Cria e assina digitalmente o certificado do
assinante, onde o certificado emitido pela AC representa a declaração da identidade do titular, que possui um par único
de chaves (pública/privada).
As ACs podem ser credenciadas à ICP-Brasil como AC de nível 1 ou AC de nível 2. A diferença entre os níveis 1 e 2
está principalmente relacionada a infraestrutura exigida, ao processo de credenciamento, tarifários e ao patrimônio
mínimo exigido para cada uma delas
Autoridade de Registro (“AR”)
Uma Autoridade de Registro é responsável por realizar a interface entre o usuário e a AC. Vinculada a uma AC, a AR
visa receber, validar, enviar solicitações de emissão ou revogação de certificados digitais e identificação. Poderá estar
fisicamente localizada em uma AC ou ser uma entidade remota.
Autoridade Certificadora do Tempo (“ACT”)
A ACT tem a responsabilidade geral pelo fornecimento do Carimbo do Tempo, conjunto de atributos fornecidos pela
parte confiável do tempo que, associado a uma assinatura digital, confere provar a sua existência em determinado
período.
Na prática, uma ACT atesta não apenas a questão temporal de uma transação, mas também seu conteúdo.
A Companhia foi a 10ª entidade a se tornar uma AC certificada no nível 1 e, considerando a explicação acima, está
sujeita às normas e à fiscalização do ITI. A Companhia opera no mercado de certificação digital e, além da emissão de
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licenças, a Companhia oferece serviços tecnológicos para infraestrutura de chaves públicas, consultoria e suporte nos
processos de controle e suporte às atividades das ARs.
b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
A gestão da operação da Companhia considera princípios, políticas e práticas relacionadas à preservação e
minimização do impacto das atividades da Companhia ao meio ambiente. Assim, a Companhia busca se desenvolver
de maneira contínua e perene ao longo dos anos por mitigar sua exposição aos riscos ambientais e estar alinhada às
oportunidades oriundas de uma gestão voltada à sustentabilidade do negócio.
Certificações e atendimento à legislação
Um sistema interno de gestão desenvolvido pela Companhia (Responsabilidade Total - Gestão da Tecnologia,
Responsabilidade Social, Meio Ambiente, Saúde e Segurança no Trabalho) controla os processos da operação da
Valid considerando diversas normas que estabelecem boas práticas de qualidade e sustentabilidade:
ISO9001 – Gestão da qualidade
ISO27001 – Gestão da segurança da informação
ISO14001 – Gestão ambiental
Sistema de Gestão de Responsabilidade Social
OHSAS18001 – Gestão da saúde e segurança
FSC – Forest Stewardship Council
Além das certificações de cada fábrica nas diretrizes das três normas ISO acima citadas, as instalações da Valid são
operadas de acordo com as práticas e princípios observados em seu sistema de Gestão de Responsabilidade Social e
de acordo com as diretrizes da norma OHSAS 18001. Além disso, as fábricas também possuem Licenças Ambientais
de Operação, constantemente renovadas, que levam em conta o atendimento às exigências legais em relação ao
impacto da Companhia ao meio ambiente.
Assim, a Valid agrega valor às soluções oferecidas aos seus clientes, alinhando-se às suas boas práticas para a
sustentabilidade e garantindo a qualidade e confiabilidade dos produtos entregues.
Recursos naturais
A Valid orienta sua gestão ambiental para o uso racional de recursos naturais, visando trabalhar com matérias primas
com menor impacto ambiental e minimizar o consumo e o descarte de materiais no meio ambiente.
Esses princípios são observados desde a compra de materiais até o treinamento dos funcionários, a gestão dos
resíduos da Companhia e a instalação de suas fábricas.
A fábrica de Sorocaba, por ter sido construída recentemente, é um exemplo desta prática. Ela foi projetada seguindo os
preceitos do Green Building, valorizando a harmonia entre o processo e as instalações fabris e o meio-ambiente. O
prédio conta com iluminação e ventilação naturais, estação de tratamento de efluentes, usina de geradores, sistemas
de reuso de água, de aparas de papel e de vácuo, entre outros. Nas demais fábricas, a Companhia conta com
Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) e geradores de energia e promove manutenção e investimentos contínuos
para a minimização do impacto ambiental.
Indicadores Ambientais
Na linha de melhorias e redução ou mitigação de impactos ambientais , a Companhia vem desenvolvendo em suas
unidades fabris estudos para redução da emissão de VOC, Compostos Orgânicos Voláteis, substituindo, ou reduzindo
o uso de solventes de baixa volatilidade.
A seguir são apresentados os principais indicadores coletados nas fábricas da Valid referentes a janeiro a dezembro de
2015:
Materiais:
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Tipo de Material
Unidade de Medida
2015
Unidade
242.951
Papel
KG
25.028
Estoque base/Folheteria
KG
392
Tintas/Toner
KG
11.838
PVC/Overlay
KG
49.963
Painel assinaturas/Tarjas Magnéticas
KG
7.556
Produtos químicos
KG
224
Hologramas
Unidade
18.493
Filmes e clichês
Unidade
485,7431269
Embalagens
Unidade
Chip/Inlay
Outras matérias primas
5.905
44.609
A companhia disponibiliza em pontos estratégicos de suas fábricas coletores de resíduos recicláveis separados por tipo
(papel; plástico; metal; vidro e não recicláveis), conforme a necessidade do local. Para garantir o funcionamento dessa
coleta seletiva, a Valid treina seus funcionários para a separação correta de resíduos e faz uma pré-seleção nos
coletores, destinando-os para as caçambas, em que são retirados pelas empresas contratadas para a reciclagem.
Regulação
No que diz respeito ao cumprimento da regulação ambiental brasileira, algumas das atividades desenvolvidas pela
Companhia estão sujeitas a leis e regulamentações federais, estaduais e municipais que regem a proteção do meio
ambiente. Estas leis e regulamentações estabelecem diversas obrigações de cunho ambiental, incluindo o
licenciamento ambiental de atividades potencialmente poluidoras, o armazenamento e destinação final adequada de
resíduos sólidos e a necessidade de autorizações específicas para intervenções ou supressão de vegetação em áreas
especialmente protegidas.
Em 1998, o governo brasileiro promulgou uma lei que impõe penalidades administrativas e criminais a empresas e
indivíduos que pratiquem violações à legislação ambiental. Na esfera criminal, além da prisão dos envolvidos, as
penalidades contra as empresas incluem multas, serviços comunitários e outras restrições, tais como, o cancelamento
de linhas de crédito com órgãos oficiais. Na esfera administrativa, as empresas que violarem a legislação ambiental
poderão ser penalizadas com multas de até R$50 milhões, que podem ainda ser aplicadas em dobro ou no seu triplo,
em caso de reincidência. As empresas podem ainda ter suas atividades temporária ou definitivamente suspensas, ser
impedidas de celebrar contratos com o governo e, ainda, perder o direito a determinados benefícios e incentivos fiscais.
As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão
aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os
danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta ou indiretamente. Isto significa que a obrigação
de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da
comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando a Companhia contrata terceiros para proceder a
qualquer intervenção em suas operações como, por exemplo, a disposição final de resíduos, realização de obras ou
supressão de vegetação, esta não estará isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por
estes terceiros contratados. Além disso, a legislação ambiental também contempla um dispositivo que prevê a
desconsideração da personalidade jurídica da Companhia para viabilizar a reparação dos danos ambientais causados
e, em consequência, os recursos necessários à reparação dos danos ambientais que ocasionarmos poderão ser
buscados no patrimônio dos nossos acionistas e administradores.
Uma das fábricas da Companhia, localizada em Sorocaba é objeto de processo de remediação e monitoramento
ambiental em razão de contaminação do solo e das águas subterrâneas por metais em decorrência do rompimento
pretérito de canos de drenagem de efluentes industriais contendo produtos químicos. Os resultados do sistema de
remediação e monitoramento poderão resultar na imposição de medidas de intervenção e/ou remediação adicionais,
bem como em sanções administrativas.
A fábrica de São Bernardo do Campo também teve sua área impactada no passado por compostos químicos, tendo
sido realizado processo de remediação e monitoramento ambiental do solo e água subterrânea. Durante o último ciclo
de monitoramento as concentrações dos compostos químicos se manteram abaixo dos parâmetros aceitáveis para o
uso industrial. Atualmente, a Companhia aguarda a emissão de Termo de Reabilitação pela CETESB para encerrar o
PÁGINA: 96 de 273
Versão : 3
processo de monitoramento. De todo modo, qualquer mudança de cenário e/ou composto enseja a realização de novas
avaliações de risco à saúde humana.
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
A Companhia possui contratos de licença com terceiros para fazer uso de tecnologias patenteadas em seus produtos e
serviços de forma a atender padronizações internacionais de fabricação. Para mais informação sobre eventuais riscos
inerentes à questões relacionadas à propriedade intelectual, ver item “4.1 – Fatores de Risco – (A) À Companhia – Os
produtos da Companhia poderão infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros“ deste Formulário
Referência.
PÁGINA: 97 de 273
Versão : 3
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita
líquida total do emissor:
Região
(Em R$ mil, exceto
quando percentual)
Brasil
b)
2015
2014
Receita
% na Receita
Líquida total
849,5
51,9%
2013
Receita
% na Receita
Líquida total
Receita
% na Receita
Líquida total
831,0
64,1%
794,0
67,6%
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total do emissor:
Região
2015
2014
2013
(Em R$ mil, exceto
quando percentual)
Receita
% na Receita
Líquida total
Receita
% na Receita
Líquida total
Receita
% na Receita
Líquida total
Estados Unidos
493,2
30,1%
306,6
33,7%%
246,3
21,0%
Espanha
131,2
8,0%
85,6
6,6%
86,5
7,4%
Nos demais países
estrangeiros
163,5
10,0%
72,9
5,6%
48,2
4,1%
c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor:
Região
2015
2014
2013
(Em R$ mil, exceto
quando percentual)
Receita
% na Receita
Líquida total
Receita
% na Receita
Líquida total
Receita
% na Receita
Líquida total
Países
estrangeiros
787,9
48,1%
465,1
45,9%
381,0
32,4%
PÁGINA: 98 de 273
Versão : 3
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Até o momento a Companhia não vislumbra regulação estrangeira capaz de gerar efeito substancial nas atividades de
suas subsidiárias no exterior.
PÁGINA: 99 de 273
Versão : 3
A Valid criou um conceito de Responsabilidade Social Empresarial próprio, que abrange todos os interlocutores do seu
negócio: clientes, empregados, fornecedores, acionistas, governo e sociedade.
Sua política de Responsabilidade Total é a reunião do que existe de boas práticas sócio responsáveis e sustentáveis,
adaptadas ao negócio da Valid para que elas sirvam exatamente à sua realidade e assim, sejam ainda mais eficazes. É
quando uma empresa vai mais longe, a partir da sua visão e dos seus princípios.
A Valid desenvolve seus relacionamentos com os públicos de interesse de seu negócio levando em conta a
minimização dos impactos negativos de suas operações e a maximização das oportunidades que pode gerar. Assim, a
Companhia busca apoiar a evolução do mercado e suas práticas, consciente do papel da esfera privada e de sua
própria responsabilidade, como uma grande companhia, em promover princípios e ações que gerem valor a todos os
públicos com os quais se relaciona.
A Valid busca contribuir para o desenvolvimento sustentável utilizando seu poder de compra aliado à adoção de
critérios para aquisição de materiais e serviços com fornecedores que levem em conta, em suas operações, a
preservação ambiental e o desenvolvimento social. Assim, consciente de seu papel de multiplicadora dos princípios de
gestão para o desenvolvimento sustentável, estimula seus fornecedores a aprimorarem suas práticas socioambientais.
Às soluções oferecidas aos seus clientes agrega valor, alinhando-se às suas boas práticas para a sustentabilidade e
garantindo a qualidade e confiabilidade dos produtos entregues.
A Valid é comprometida com uma atuação socialmente responsável, por isso, assume uma série de compromissos
públicos em relação a importantes temas identificados como prioritários para a manutenção dos direitos humanos e
desenvolvimento das sociedades:
Combate ao Trabalho Infantil: A Valid possui Instrução de Trabalho que revê reparação para os casos de incidência
de trabalho infantil, de acordo com seu Sistema de Gestão de Responsabilidade Social Valid.
Trabalho Forçado: A Companhia se compromete contra o trabalho forçado e incentiva o combate à prática em sua
cadeia de relacionamentos.
Discriminação: A Valid busca eliminar a discriminação e disseminar a diversidade - com base em raça, classe social,
nacionalidade, religião, deficiência, sexo, orientação sexual, associação a sindicato ou afiliação política, ou idade - na
contratação, remuneração, acesso a treinamento, promoção, encerramento de contrato ou aposentadoria.
Inclusão de pessoas com deficiência: A Valid prepara os líderes para receberem portadores de necessidades
especiais nas suas equipes. Os treinamentos são promovidos pela APADA (Associação de Pais e Amigos dos
Deficientes Auditivos) e abrangem todo o time de colaboradores. A Companhia também preparou uma cartilha para
incentivar a integração das equipes com estes profissionais e também conta com um tradutor para a integração de
profissionais com surdez ou diferentes graus de deficiência auditiva.
Em seu relacionamento com a Sociedade, a Valid realiza ações que promovem o bem-estar social, tais como:
Programa Jovem Aprendiz - Em parceria com a ONG Luar Sorocaba a Valid contribui anualmente com a capacitação
profissional de jovens. O projeto envolve aulas teóricas na sede da ONG e práticas na unidade local da companhia.
Desde o início da parceria, cerca de 50 jovens tiveram a oportunidade de conhecer e aprender uma profissão. No total,
cerca de 170 jovens aprendizes, vindas da ONG Luar e de outras instituições, fazem parte da equipe Valid.
Projeto McLanche Feliz - Pelo sétimo ano consecutivo, a Valid participou da iniciativa oferecendo a impressão e
doação dos cupons utilizados na campanha. Um total de 1,8 milhão de comprovantes foram impressos em parceria
com a Ticket.
Curta no Parque - Atuante desde 2008, o projeto sociocultural busca democratizar o cinema brasileiro e oferecer
diversão às famílias. As exibições são realizadas em comunidades do Rio de Janeiro com baixo acesso aos bens
culturais.
Circuito de Curta Metragens - O festival divulga os melhores trabalhos inscritos no projeto e realizados por
estudantes de escolas públicas do Rio de Janeiro. Cerca de 20 mil alunos inscreveram pequenos filmes de
documentário, animação e ficção, em conjunto com seus professores.
Referente aos seus mais de 6.000 colaboradores que compõem um de seus principais ativos na conquista da
confiança de seus clientes e na excelência de sua oferta, a Valid garante a todos os seus colaboradores a liberdade
sindical e o direito à negociação coletiva, representante do trabalhador em cada unidade, acesso a um Canal Anônimo
exclusivo, pesquisa de Clima anual com média de 70% de participação, Programas de Saúde (Viver Bem) – voltado
para qualidade de vida, treinamentos e Recrutamento Interno.
PÁGINA: 100 de 273
Versão : 3
De acordo com os requisitos de seu Sistema de Gestão de Responsabilidade Total e de acordo com as diretrizes da
OHSAS18001, a Valid busca proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável, adotando princípios e práticas
preventivas e ações para promoção da saúde e segurança no trabalho.
Para manter a qualidade de seu quadro funcional, a Valid conta com iniciativas de atração e retenção de talentos.
Assim, oferece aos profissionais oportunidades de desenvolvimento de suas carreiras em um ambiente ético com uma
cultura organizacional que preza pela diversidade e meritocracia.
A empresa por meio da Valid Voluntária, programa que estimula a atitude cidadã e assistencial de nossos
colaboradores, realiza ações e incentiva seus colaboradores a participarem como voluntários em vários projetos que
promovem o bem-estar social.
A Companhia informa que não publica Relatório de Sustentabilidade ou similar desde 2012, porém cabe ressaltar que
adota as práticas acima descritas. O endereço eletrônico para maiores informações sobre as práticas de
sustentabilidade adotadas pela Companhia, é: https://www.valid.com .
PÁGINA: 101 de 273
Versão : 3
Não há outras informações relevantes referentes a este item.
PÁGINA: 102 de 273
Versão : 3
8.1 - Negócios extraordinários
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios da Companhia. As informações relevantes encontram-se descritas no item 6.6.
PÁGINA: 103 de 273
Versão : 3
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve alterações na forma de condução dos negócios da Companhia.
PÁGINA: 104 de 273
Versão : 3
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não foram celebrados contratos relevantes entre a Companhia e/ou suas controladas, não diretamente relacionados
com suas atividades operacionais.
PÁGINA: 105 de 273
Versão : 3
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
PÁGINA: 106 de 273
Versão : 3
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
A Companhia não possui outros bens do ativo não-circulante que julgue relevantes para o desenvolvimento de suas
atividades, além dos descritos abaixo.
PÁGINA: 107 de 273
Versão : 3
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
Máquinas e equipamentos
Brasil
SP
Sorocaba
Própria
Máquinas e Equipamentos
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Brasil
DF
Brasília
Própria
Brasil
PA
Belém
Própria
Brasil
MA
Imperatriz
Própria
Brasil
PR
Curitiba
Própria
Brasil
GO
Goiânia
Própria
Brasil
SP
São Bernardo do Campo
Própria
EUA
IL
Chicago
Própria
Edificações
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Própria
Edificações
Brasil
SP
Sorocaba
Própria
Edificações
Brasil
SP
Própria
Edificações
Brasil
SP
Barueri
Arrendada
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Brasil
SP
Arrendada
Argentina
BS
Buenos Aires
Própria
Espanha
MA
Madri
Própria
Edificações
Espanha
MA
Madri
Própria
Argentina
BS
Buenos Aires
Própria
Espanha
MA
Madri
Própria
EUA
CA
Los Angeles
Própria
EUA
MI
St. Paul
Própria
EUA
IN
Fort Wayne
Própria
Edificações
Espanha
MA
Madri
Própria
Edificações
Brasil
SP
São Paulo
Arrendada
Edificações
Brasil
PR
Pinhais
Própria
Taiwan
Taoyuan
Própria
PÁGINA: 108 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
Patentes
Method of making a foil Registrado
faced financial
transaction card having
graphics printed
Duração
No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que
estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais,
mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é
possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem
prejudicar os registros da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas,
não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar
que a Companhia está violando seus direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais,
a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos
pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é
imprescindível para evitar a extinção dos registros e a
consequente cessação dos direitos do titular.
Não há como quantificar o impacto. A perda dos
direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou
produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o
sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular
sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível,
por uso indevido em caso de violação de direitos
de terceiros podendo resultar na impossibilidade
de utilizar as marcas na condução de suas
atividades.
Patentes
faced financial
graphics printed
atividades.
PÁGINA: 109 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Patentes
Registrado
Method of batch
embossing and product
thereof
Duração
atividades.
Patentes
Card with pocket
consequente cessação dos direitos do titular
atividades.
Registrado
PÁGINA: 110 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Duração
Patentes
Variable data
encryption of
characters printed or
displayed on screen,
which may be
embedded in phot
Registrado
atividades.
Patentes
Sistema antifraude de
documentos. Sistema
de proteção contra
adulteração de dados
personalizados
Registrado
atividades.
PÁGINA: 111 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Patentes
Processo de
Registrado
microcortes para
proteção de dados
variáveis de impressão.
Processo de
microcortes para
Duração
o âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que
atividades
Patentes
Criptografia dos dados Pedido
variáveis de
documentos em geral
para fins de segurança
contra fraudes e adul
atividades.
PÁGINA: 112 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Duração
Patentes
Criptografia de dados
variáveis dos
caracteres impressos
ou exibidos em tela
Pedido
atividades.
Patentes
CERTIFICADO DE
ADIÇÃO - Sistema de
segurança de
impressões com uma
técnica criptografia
visual
Pedido
atividades.
PÁGINA: 113 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Patentes
Processo e sistema de Pedido
identificação e
rastreamento de
produtos de uma linha
de produção
Duração
atividades
Patentes
Process and system for Pendente
the identification and
tracking of products in
a production line
atividades.
PÁGINA: 114 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Patentes
Processo e sistema de Pedido
identificação de
produtos em
movimentação em uma
linha de produção
Duração
atividades.
Marcas
INTERPRINT
atividades.
10 anos
PÁGINA: 115 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Duração
Marcas
ABNOTE
10 anos
atividades.
Marcas
VALID
10 anos
atividades.
PÁGINA: 116 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Duração
Marcas
VALID
CERTIFICADORA
10 anos
atividades.
Patentes
Method of making a foil Pendente
faced financial
graphics printed
atividades.
PÁGINA: 117 de 273
Versão : 3
Tipo de ativo
Patentes
faced financial
graphics printed
Duração
atividades.
PÁGINA: 118 de 273
Versão : 3
Denominação Social
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Grupo Fundamenture
00.000.000/0000-00
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Dinamarca
Viena
Descrição das atividades
desenvolvidas
A Fundamenture é uma sociedade que
atua no negócio global de Telecom, com
presença importante na Ásia, África e
Oriente Médio, atuando em 35 países e
com mais de 150 clientes.
Participação do emisor
(%)
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/12/2015
180.472.000,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Com esta aquisição, a Valid reforça sua estratégia de crescimento em mercados onde ainda não tem presença relevante, fortalecendo sua presença global como um dos principais fornecedores mundiais de SIM Cards.
Grupo Uram S.R.L
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Argentina
Fundada em 2009 e localizada
principalmente em Buenos Aires,
Argentina, a MOVASIM é uma startup
especializada no desenvolvimento de
tecnologias móveis para Smart Cards e
Smartphones com footprint em diversos
países da América Latina.
51,000000
Valor mercado
31/12/2015
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
105.000,00
Através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing
através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários.Através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço
completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e
proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários.
Inemator S.A
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Uruguai
Fundada em 2009 e localizada
principalmente em Buenos Aires,
Argentina, a MOVASIM é uma startup
especializada no desenvolvimento de
tecnologias móveis para Smart Cards e
Smartphones com footprint em diversos
países da América Latina.
51,000000
Valor mercado
31/12/2015
100,000000
0,000000
0,00
52.000,00
PÁGINA: 119 de 273
Versão : 3
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
Através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing
através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários.
Interprint Ltda.
42.123.091/0001-00
-
Controlada
Brasil
SP
Empresa que atua provendo soluções
completas de pagamentos e identificação
para os segmentos financeiros, de
telecomunicações e de governo. Seu
portifólio inclui cartões indutivos, prépagos, talões de cheque, carteiras de
habilitação, carteiras de identidade,
soluções de biometria, (AFIS) e impressão
eletrônica entre outros.
100,000000
A empresa atua no ramo de serviços de
soluções de marketing de bancos de
dados altamente efetivos.
100,000000
Desenvolvimento de serviços e produtos
de mobilidade de telefonia móvel
30,000000
Valor mercado
31/12/2015
114,008098
0,000000
58.000.000,00
31/12/2014
-7,377547
0,000000
67.000.000,00
31/12/2013
5,229457
0,000000
65.585.000,00
222.307.000,00
Posicionamento estratégico.
Marketing Software
Company LLC
00.000.000/0000-00
-
Controlada
USA
Valor mercado
31/12/2015
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
55.583.000,00
Posicionamento estratégico.
Multidisplay Comercio e 04.193.879/0001-96
Serviços Tecnológicos
-
Coligada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2015
28,852228
0,000000
3.057.000,00
11.013.000,00
PÁGINA: 120 de 273
Versão : 3
CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2014
34,492525
0,000000
3.452.000,00
31/12/2013
38,212266
0,000000
2.400.000,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
SP
São Paulo
desenvolvidas
(%)
Ampliação do portifólio de serviços para SIM cards.
Trust Administração e
Participações Ltda.
04.127.928/0001-92
-
Controlada
Brasil
Empresa tem como atuação na produção
dos bilhetes de loteria instantâneas e
cartões telefônicos em papel.
100,000000
Emissão de certificados digitais
100,000000
Telecom
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
-9,021589
0,000000
5.000.000,00
31/12/2014
-0,192554
0,000000
3.000.000,00
31/12/2013
-12,090923
0,000000
4.000.000,00
9.903.000,00
Crescimento na ampliação do portifólio de produtos e serviços da Valid, bem como uma maior penetração no mercado como um todo.
VALID
CERTIFICADORA
DIGITAL LTDA
14.121.957/0001-09
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Valor mercado
31/12/2015
54,462446
0,000000
0,00
31/12/2014
58,321595
0,000000
0,00
31/12/2013
34,567039
0,000000
0,00
32.987.000,00
Entrada no mercado de emissão de certificados digitais
Valid México
00.000.000/0000-00
-
Controlada
México
Valor mercado
31/12/2015
269,504730
0,000000
0,00
31/12/2014
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
6.640.000,00
Entrada em novos mercados geográficos.
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Versão : 3
CNPJ
Código CVM
Exercício social
recebidos (Reais)
VALID SOLUCIONES
TECNOLOGICAS, S.A
00.000.000/0000-00
Controlada
-
Tipo sociedade
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
Espanha
Madri
desenvolvidas
(%)
Empresa atua na fabricação,
desenvolvimento e vendas de cartões
inteligentes (Simcards) para operadoras
de telefonia celular.
100,000000
Empresa líder na comercialização de
cartões bancários no mercado Argentino,
além de exportar seus produtos para
outros países da América Latina, como
Peru, Bolívia, Uruguai e Paraguai.
100,000000
Meios de Pagamento
100,000000
Meios de Pagamento
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
7618,463341
0,000000
0,00
31/12/2014
49,743412
0,000000
0,00
31/12/2013
41,770959
0,000000
0,00
485.366.000,00
Posicionamento estratégico
VALID SOLUCIONES Y 00.000.000/0000-00
SERVICIOS DE
SEGURIDAD EN
MEDIOS DE PAGO E
IDENTIFICACIÓN S.A
-
Controlada
Argentina
Buenos Aires
Valor mercado
31/12/2015
52,195146
0,000000
0,00
31/12/2014
57,159798
0,000000
0,00
31/12/2013
35,448248
0,000000
0,00
30.853.000,00
A compra da Valid Argentina representou para a Valid um importante reposicionamento mercadológico, já que poderá estender sua atuação na América Latina.
Valid Uruguai
00.000.000/0000-00
-
Controlada
Uruguai
Valor mercado
31/12/2015
11725,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
1.419.000,00
Valid USA
00.000.000/0000-00
-
Controlada
EUA
Valor mercado
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CNPJ
Código CVM
Exercício social
Tipo sociedade
País sede
recebidos (Reais)
31/12/2015
44,744487
0,000000
0,00
31/12/2014
32,418254
0,000000
0,00
31/12/2013
175,614457
0,000000
0,00
UF sede
Município sede
Data
Valor (Reais)
desenvolvidas
(%)
21.923.000,00
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Não existem outras informações relevantes.
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a) condições financeiras e patrimoniais gerais:
A multinacional brasileira Valid é provedora global de soluções seguras com presença no Brasil, Argentina, Espanha,
México, Estados Unidos, Ásia, África e Oriente Médio. Criada em 1957, hoje é uma das principais produtora de cartões
financeiros e a sexta maior fornecedora de SIM Cards do mundo. A Valid fornece soluções em Meios de Pagamento,
Telecomunicações, Sistemas de Identificação e Certificação Digital.
Patrimônio Líquido e Caixa*
R$ milhões
2015
2014
2013
Caixa e equivalente de caixa com liquidez imediata
241,3
181,1
152,2
9,3
-
-
1.078,2
590,6
543,4
510,1
298,1
259,9
0,47
0,50
0,48
Títulos e Valores Mobiliários
Patrimônio Líquido
Dívida Líquida
Dívida Líq. / Patrimônio Líquido
(*) Informações de acordo com o Balanço Patrimonial Consolidado.
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$1,1 bilhões, um acréscimo de 82,6% ou
R$487,6 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2014. Isso ocorreu, principalmente, em função do aumento de
capital social da Companhia, dentro do seu limite do capital autorizado, no montante de 396,0 milhões, o qual passou
de R$360,0 correspondente a 55.750.000 ações ordinárias, para R$756,0, deduzido os custos de emissão, líquido de
impostos e contribuições, no valor total de R$15.2 milhões, totalizando R$740,8 milhões representado por 64.750.000
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Quando comparamos 2014 com 2013,
observamos uma evolução no patrimônio líquido de R$ 47,1 milhões, em função basicamente dos lucros retidos.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$241,3 milhões e o montante de R$9,3
milhões em títulos e valores mobiliários, totalizando R$250,6 milhões de disponibilidades. O capital de giro da
Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são
suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na mesma data, a
dívida líquida totalizava R$510,1 milhões, crescimento de 71,1% em relação a 2014. A relação dívida líquida/patrimônio
líquido em 2015 ficou em 0,47, ao passo que atingiu 0,50 em 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$181,1 milhões de disponibilidades. Na
mesma data, a dívida líquida totalizava R$298,1 milhões, crescimento de 14,7% em relação a 2013. A relação dívida
líquida/patrimônio líquido em 2014 ficou em 0,50, ao passo que atingiu 0,48 em 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$152,2 milhões de disponibilidades.
Indicadores de Endividamento e Patrimoniais*
Índices de endividamento
2015
2014
2013
Índice de Endividamento Geral (Passivo Total / Ativo Total)
50,0%
54,4%
53,7%
Composição de Endividamento Geral (Passivo Circulante / Passivo Total)
40,6%
42,5%
30,4%
107,4%
99,0%
95,4%
Índices de Liquidez
2015
2014
2013
Liquidez Corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante)
1,99
2,05
2,90
Liquidez Seca ((Ativo Circulante – Estoque) / Passivo Circulante)
1,58
1,63
0,79
Imobilização do PL ( Ativo Permanente / Patrimônio Líquido)
(*) Informações de acordo com o Balanço Patrimonial Consolidado.
O Índice de Endividamento Geral, que reflete a proporção dos ativos totais da empresa financiados por credores, teve
uma redução de 3,7 p.p entre 2013 e 2015.
A Composição do Endividamento indica se a empresa concentra seu endividamento a curto ou longo prazo. No caso
da Valid S.A., verifica-se maior concentração em dívidas de longo prazo no ano de 2015.
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A Imobilização do Patrimônio Líquido indica o quanto do Ativo Permanente da Companhia está sendo financiado pelo
seu Patrimônio Líquido. Quanto mais a empresa investir no Ativo Permanente, menos recursos próprios sobrarão para
o Ativo Circulante e, em consequência, maior será a dependência de Capitais de Terceiros para o financiamento do
Ativo Circulante. Nos anos de 2013 a 2015, o perfil apresentado pela Companhia é compatível com setor capital
intensivo.
A Liquidez Corrente e Liquidez Seca, que refletem a capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo, a
Companhia apresenta no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, um índice satisfatório.
A Diretoria entende que os indicadores apresentados pela Companhia são compatíveis com o setor em que está
inserida e que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de
negócios e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo.
b) Estrutura de capital
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia tem uma estrutura de capital equilibrada, representada, em
31 de dezembro de 2015, por um endividamento bruto de R$ 751,4 milhões, sendo 22,4% deste montante
representado por dívidas de curto prazo e 77,6% representado por dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de
2014, o endividamento bruto era de R$479,1 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 412,1 milhões.
A seguir também é apresentada a estrutura de capital nos 3 ultimos exercícios sociais, entre: Capital Próprio e Capital
de Terceiros, apurados da seguinte forma:
Em 31 de dezembro de
(em milhares de R$)
2013
2014
2015
Capital Próprio:
543.470
590.561
1.078.226
Patrimônio líquido atríbuído aos controladores
543.470
590.561
1.065.756
-
-
12.470
Capital de Terceiros
629.486
705.653
1.078.013
Passivo Circulante
191.225
299.838
437.464
Passivo não circulante
438.261
405.815
640.549
1.172.956
1.296.214
2.156.239
Patrimônio líquido atríbuído aos não controladores
Capital Total
Os recursos próprios apresentados pela Companhia dividem-se em: (i) capital social; (ii) reservas de capital e ações
em tesouraria; (iii) reservas de lucros; (iv) ajustes de acumulados de conversão; e (v) proposta de distribuição de
dividendo adicional. Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Valid totalizou R$ 1.078,2 milhões (R$ 543,5
em 2013 e 590,6 em 2014), representando um aumento de 98,4% e de 82,58% em relação a 31 de dezembro de 2013
e de 2014, repectivamente. O aumento do patrimônio líquido em 2015, é justificado pela emissão de ações feita pela
Companhia para a aquisição da Fundamenture.
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c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos assumidos, uma vez que suas
operações são fortes geradores de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são de curto prazo. A Companhia
possui perfil conservador de investimento e não opera em mercado de risco e/ou de derivativos. Além disso,
apresentamos sólidos indicadores de liquidez.
Adicionalmente, os diretores entendem que a dívida total de R$ 751,4 milhões, está escalonada ao longo dos anos,
com 66,2% vencendo em 2 anos, conforme gráfico abaixo:
Cronograma de Amortização (R$mm)
Há que se destacar que, nos últimos três exercícios sociais, a Companhia tem sido bem sucedida em acessar o
mercado de capitais, seja para financiar seus investimentos ou para refinanciar sua dívida.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:
As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2015 foram: (i)aumento
de capital no montante de R$380,2 milhões líquidos dos custos de emissão; (ii)captação em moeda estrangeira através
da controlada Valid USA, nos montantes de: R$26,0 milhões, R$29,9 milhões e R$136,9 milhões junto aos bancos Itaú
BBA Internation plc, HSBC Bank USA e Banco Bradesco S.A. respectivamente (iii)5° emissão de debêntures no
segundo trimestre de 2015 no montante de R$62,5 milhões a um custo de 109% da taxa média DI acumulada para
pagamento da parcela da 4° emissão de debêntures.
As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2014 foram: (i)
liberações de recursos por parte do BNDES, no montante de R$5,0 milhões para a controlada Valid Certificadora;
(ii)captação em moeda estrangeira de R$22,2 e R$24,4 junto aos bancos Itaú BBA Internation plc e HSBC Bank USA
respectivamente.
As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2013 foram: (i)
liberações de recursos por parte do BNDES, ao longo dos últimos 12 meses, no montante de R$ 9,5 milhões, para a
controlada Valid Certificadora; (ii) 4º emissão de debêntures da Controladora no montante total de R$ 250,0 milhões
com um custo de DI+Spread 0,71%. Tais recursos foram utilizados para o resgate das debêntures da 3° emissão da
Companhia e fins corporativos gerais.
Historicamente, a Companhia tem financiado suas atividades com capital próprio, devido a sua forte geração de caixa e
baixo nível de endividamento. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a nossa dívida líquida era respectivamente
de R$ 510,1 milhões, R$298,1 milhões e R$259,9 milhões.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
As necessidades de financiamento do capital de giro e do CAPEX foram atendidas, nos últimos três exercícios sociais,
através de contratação de linhas de crédito junto a instituições financeiras, e também da utilização da geração de caixa
própria. Os diretores acreditam que caso a nossa capacidade de geração de caixa seja insuficiente para cobrir
eventuais deficiências de liquidez, conseguiremos saná-las através de contratação de novas operações de capital de
giro de curto prazo com instituições financeiras ou utilização da linha de crédito já contratada. A necessidade de
captação de operações mais estruturadas tem o objetivo de alongamento do perfil da dívida para manutenção do nível
de alavancagem e equacionamento do fluxo de caixa de médio e longo prazo de forma que atenda as expectativas dos
acionistas e credores.
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
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A tabela abaixo apresenta a composição de nossos principais instrumentos de dívida (em R$ mil):
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
254.548
254.914
254.336
Debêntures
Leasing
24.625
28.942
20.057
Financiamentos
18.344
24.913
21.556
Empréstimos
453.906
170.380
116.143
Total
751.423
479.149
412.092
Circulante
168.175
121.565
18.928
Não circulante
583.248
357.584
393.164
As principais características de nossos empréstimos e financiamentos estão indicadas na tabela abaixo:
Descrição
Empréstimos(a)
Empréstimos(a)
Empréstimos(a)
Empréstimos(a)
Tomador
Valid USA
Valid USA
Valid USA
Valid USA
Valor total
US$52.500 mil
US$10.000 mil
US$10.000 mil
US$10.000 mil
Data de Vencimento
Novembro/18
Abril/19
Outubro/19
Janeiro/20
Remuneração
2,64% a.a.
Libor + 2,70% a.a.
Libor + 2,65% a.a.
Libor + 2,70% a.a.
Garantia
Valid S.A.
Valid S.A.
Valid S.A.
Valid S.A.
Amortização do principal
Semestrais (a partir
de Nov/14)
de Abr/16)
Trimestral (a partir
Dez/15)
Semestral (a partir
Jan/17)
Pagamento de juros
de Maio/13)
de Out/14)
Trimestral (a partir
Dez/14)
Semestral (a partir
Jul/15)
Descrição
Tomador
Valor total
Data de Vencimento
Remuneração
Garantia
Empréstimos(a)
Valid USA
US$10.000 mil
Março/20
Libor 3 Meses + 2,65% a.a
Valid S.A.
Trimestral a partir de
Set/16
Trimestrais a partir de
Jun/15
Pagamento de juros
Empréstimos(a)
Valid USA
US$44.000 mil
Junho/17
Libor 12 Meses + 3% a.a
Valid S.A
Parcela
única
no
vencimento
Anuais a partir de Jun/16
Financiamentos(b)
Valid Certificadora
R$29.875 mil
Setembro/18
TJLP + 1,5%a.a
Fiança Bancária
Mensais (a partir de Out/14)
Trimestrais
até
Set/14
mensais a partir de Out/14
Descrição
Leasing a Pagar(c)
Leasing a Pagar(c)
Leasing a Pagar(c)
Tomador
Valid S.A.
Valid S.A.
Valid USA
Valor total
R$25.863 mil
R$9.346 mil
US$1.005 mil
Data de Vencimento
Novembro/18
Fevereiro/16
Março/18
Remuneração
INPC
IPC – Fipe
1,09% a.a.
Garantia
Equipamentos
Equipamentos
Equipamentos
Mensais
Mensais
Mensais
Pagamento de juros
Mensais
Mensais
Mensais
e
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Empréstimos
Debêntures
4ª emissão-30/04/2013
5ª emissão-24/06/2015
Aprovação da oferta
pública
Reunião do Conselho de Administração
em 25/02/2013
Reunião do Conselho de Administração em
25/05/2015
Quantidade
25.000 debêntures simples não
conversíveis em ações
6.250 debêntures simples não conversíveis em
ações
Valor nominal
unitário
R$ 10 mil
R$ 10 mil
Valor total
R$ 250.000 mil
R$ 62.500 mil
Espécie e série
Espécie quirografária de série única
Espécie quirografária de série única
Data de Vencimento
Remuneração
Abril/18
Taxa média DI + spread (de 0,71% a.a.)
Junho/18
109% da taxa média DI acumulada
Garantia
Sem garantia real
Sem garantia real
Amortização do
principal
4 parcelas anuais a partir do 2°ano
Parcela única na data de vencimento
Pagamento de juros
Semestral, a partir da data de emissão
Semestral, a partir de dezembro de 2015
“Rating” da emissão
pela Moody’s
Aa3 br (Escala Nacional Brasileira – NSR)
Aa3 br (Escala Nacional Brasileira – NSR)
1)
26 de novembro de 2012 - empréstimo captado junto ao Deutsche Bank S.A., no valor de US$52,5 milhões
(correspondente à R$109,1 milhões), à taxa de 2,64% ao ano, para aquisição dos ativos da empresa Vmark,
através da subsidiária Valid USA. O empréstimo tem vencimento em 6 anos, com pagamentos de juros semestrais
e amortização semestral a partir do ano de 2014. A Controladora é garantidora desse empréstimo.
2)
29 de abril de 2014 - empréstimo captado junto ao Itau BBA International plc., através da subsidiária Valid USA,
no montante de US$10,0 milhões (correspondente à R$22,4 milhões), à taxa de LIBOR 6M + 2,70% ao ano, para
arcar com os custos de reestruturação da empresa. O empréstimo tem vencimento em 5 anos, com pagamentos
de juros semestrais e amortização semestral a partir do ano de 2016. A Controladora é garantidora desse
empréstimo.
3)
Em 31 de outubro de 2014, a Valid USA contratou linha de crédito de US$20,0 milhões junto ao HSBC Bank USA.
Desta linha, foi realizada em 31 de outubro de 2014 a captação de US$10,0 milhões (correspondente à R$24,4
milhões), sendo aproximadamente US$3.000 mil para honrar compromissos com aquisição de ativos imobilizados
e US$7.000 mil para capital de giro e, em 30 de abril de 2015, captou os US$10,0 milhões remanescentes
(correspondente à R$29,9 milhões). A Controladora é garantidora desse empréstimo.
4)
29 de janeiro de 2015 – empréstimo captado junto ao Itau BBA International plc., através da subsidiária Valid
USA, no montante de US$10,0 milhões (correspondente à R$26,0 milhões) com o objetivo de obter caixa para a
aquisição da Valid Secure Packaging, Inc. A Controladora é garantidora desse empréstimo.
5)
12 de junho de 2015 – empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., através da subsidiária Valid USA, no montante
de US$44,0 milhões (correspondente à R$136,8 milhões), à taxa de juros de LIBOR 12M + 3% ao ano, com o
objetivo de obter caixa para a aquisição da empresa Marketing Software Company, LLC. A Controldora é a
garantidora desse empréstimo.
6)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram pagos a título de juros sobre empréstimos o
montante de R$7,2 milhões (R$3,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014).
Financiamentos
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Em 11 de setembro de 2012 foi captado financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social
(“BNDES”), pela subsidiária Valid Certificadora para desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e operacional. O
valor da linha de crédito contratada é de R$29,9 milhões, tendo sido liberado o montante de R$26,5 milhões até 31 de
dezembro de 2015. O saldo devedor será quitado em 4 anos, com o pagamento de juros trimestrais e dois anos de
carência para o início da amortização.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, foram pagos juros remuneratórios no valor total de
R$1,6 milhões referentes a este financiamento.
Leasing a pagar
A Companhia possui arrendamento de alguns equipamentos de impressão utilizados na fabricação ou prestação dos
serviços, classificados como arrendamentos financeiros. O prazo médio desses arrendamentos é de 6 anos. A
Companhia possui opção de compra dos bens pelo valor descontado dos valores mensais pagos até o término do
prazo de arrendamento. As obrigações assumidas por meio de arrendamentos financeiros estão garantidas pelo título
do arrendador dos ativos arrendados.
Conforme previsto em contrato, a Companhia realizou adiantamentos de parcelas no montante de US$8.700 mil o qual
passou a ser descontado desde janeiro de 2014 e continuará sendo descontado nas prestações futuras, sendo parte
destas prestações referente ao pagamento da máquina e parte referente ao serviço de operação da máquina. A
parcela do adiantamento referente à aquisição da máquina está apresentada líquida na rubrica de “Empréstimos,
financiamentos, debêntures e leasing a pagar” e a parcela referente à operação da máquina na rubrica “Outras contas
a receber”. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do adiantamento em aberto é de R$1.987, sendo R$347 na rubrica
de “Empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar” e R$1.640 na rubrica “Outras contas a receber”. Em
31 de dezembro de 2015, a Companhia possui em aberto o montante de R$21.462 referente a este leasing.
A Companhia firmou contrato classificado como leasing financeiro no montante de pagamentos mínimos de R$9,3
milhões com vigência de 24 meses a partir de março de 2014 referente a equipamentos de processamento de dados
onde os bens são revertidos sem custo, ao final do contrato, ao arrendatário. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em
aberto totalizava R$779.
A Valid USA firmou contrato classificado como leasing financeiro no montante de US$1,0 milhão com vigência de 48
meses, a partir de abril de 2014, referente a equipamentos de processamento de dados. Durante o exercício findo em
31 de dezembro de 2015, foram efetuados pagamentos no montante de R$477 (equivalente a US$122 mil).
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía duas emissões de debêntures em circulação, conforme abaixo
descritas:
4ª Emissão
Em 30 de abril de 2013, a Companhia emitiu 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da
Instrução CVM 476, sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal
unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) e valor total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na
data de sua emissão. O prazo destas debêntures é de 5 (cinco) anos contados da data de sua emissão, vencendo-se,
portanto, em 30 de abril de 2018. Os recursos obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados ao
resgate das debêntures da terceira emissão da Companhia e para fins corporativos gerais da Companhia.
Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total, a exclusivo critério da Companhia, a partir do
24º (vigésimo quarto) mês contado da data de emissão, inclusive, e independentemente da vontade dos Debenturistas,
mediante o pagamento do valor nominal unitário (ou saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das
Debêntures, acrescido: (a) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data
de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate antecipado
facultativo total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano,
incidente sobre o valor nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido dos juros
remuneratórios conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das
debêntures, conforme fórmula estabelecida na escritura de emissão das debêntures.
A Companhia liquidou a parcela do circulante das debêntures de 4º emissão no montante de R$62.500.000,00 em 29
de abril de 2015.
5ª Emissão
Em 24 de junho de 2015, a Companhia emitiu 6.250 (seis mil, duzentas e cinquenta) debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação, sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de
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R$ 10.000,00 (dez mil reais) e valor total de R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) na data
de sua emissão. O prazo destas debêntures é de 3 (três) anos contados da data de sua emissão, vencendo-se,
portanto, em 24 de junho de 2018. Os recursos obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados a
recompor o caixa bem como para fins corporativos gerais da Companhia.
Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total, a exclusivo critério da Companhia, a partir da
data de sua emissão, e independentemente da vontade dos Debenturistas, mediante o pagamento do valor nominal
unitário (ou saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) da remuneração das
Debêntures, calculada pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data de pagamento da remuneração das
Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate antecipado facultativo total; e (b) de
prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor
nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido da remuneração das Debêntures
conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das Debêntures,
conforme fórmula estabelecida na escritura de emissão das debêntures.
As emissões de debêntures da Companhia possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam:
(i) (a) pedido ou decretação de falência por parte da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes (as quais,
conforme definido na escritura de emissão, são as empresas que representem, individual ou conjuntamente, em uma
ou mais operações, 15% (quinze por cento) ou mais da receita líquida consolidada da Companhia), ou ainda de
terceiros que não seja devidamente elidido no prazo legal; (b) a apresentação de pedido, por parte da Companhia e/ou
de suas Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter
sido requerida homologação judicial do referido plano; (c) o ingresso da Companhia e/ou por qualquer de suas
Controladas Relevantes em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento
por juiz competente; ou (d) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia e/ou de
qualquer de suas Controladas Relevantes, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;
(ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10,0 milhões;
(iii) redução do capital social da Companhia, exceto com prévia anuência de Debenturistas que representem 75%
(setenta e cinco por cento), no mínimo, das debêntures em circulação;
(iv) a incorporação, seja incorporação de sociedades ou incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia ou, no
caso de uma controlada da Companhia, incorporação de tal controlada por outra sociedade que não faça parte do
grupo econômico da Companhia, bem como cisão ou fusão da Companhia ou, no caso de uma controlada da
Companhia, cisão ou fusão de tal controlada envolvendo sociedades que não façam parte do grupo econômico da
Companhia, sem a prévia anuência de Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento), no mínimo,
das Debêntures em circulação;
(v) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM;
(vi) redução da classificação de risco das Debêntures para dois níveis abaixo de “Aa3” pela Moody’s América Latina ou
nota equivalente conforme avaliação de risco emitidas pelas agências Fitch Ratings ou Standard & Poor’s; e
(vii) não atendimento, pela Companhia, por 1 (um trimestre), dos índices financeiros de (a) dívida financeira / EBITDA
menor ou igual a 3,00, e (b) EBITDA / despesa financeira líquida maior ou igual a 1,75, a serem confirmados com base
nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais – ITR e/ou das Demonstrações Financeiras
Padronizadas – DFP da Companhia, apuradas em bases consolidadas e apresentadas pela Companhia à CVM.
Abaixo, apresentamos tabela com os cronogramas de vencimento de nosso endividamento.
Cronograma de vencimento dos empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar:
Consolidado
(em R$ mil)
2016
168.175
2017
329.020
2018
213.169
2019
32.876
2020
8.183
Total
751.423
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
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Não temos outras relações de longo prazo.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. Com efeito, as dívidas da Companhia que
são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se ainda que, em
eventual concurso universal de credores, a classificação dos créditos é definida de acordo com as disposições da Lei
11.101/05, a saber: (i) créditos derivados da legislação do trabalho, limitados a 150 (cento e cinquenta) salários
mínimos por credor, e os decorrentes de acidente de trabalho; (ii) créditos com garantia real até o limite do valor do
bem gravado; (iii) créditos tributários, independentemente da sua natureza e tempo, excetuadas as multas tributárias;
(iv) créditos com privilégio especial, tais como definidos em lei; (v) créditos com privilégio geral, tais como definidos em
lei; (vi) créditos quirografários; (vii) multas contratuais; (viii) créditos subordinados, tais como definidos em lei.
(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições:
O endividamento da Companhia é limitado pelo cumprimento, por parte da Emissora, dos seguintes índices e limites
financeiros aplicáveis, devido à Emissão de Debêntures, os quais serão verificados trimestralmente pelo Agente
Fiduciário:
1) Relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA:
4ª Emissão de debêntures e 5ª Emissão de debêntures: Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 3,00
2) Relação de Cobertura de Juros:
4ª Emissão de debêntures e 5ª Emissão de debêntures: EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,75)
Para os fins do disposto acima, definem-se:
“Dívida Financeira Líquida” significa a soma de (i) empréstimos e financiamentos; (ii) obrigações comprovadas com o
fundo de pensão dos empregados da Companhia (não considerando para fins desta definição o passivo atuarial); (iii)
saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos); (iv) dívidas
oriundas de quaisquer emissões de debêntures e/ou notas promissórias comerciais da Companhia; e (v) dívidas com
pessoas ligadas listadas no passivo da Companhia, líquidas dos créditos com pessoas ligadas listadas no ativo da
Companhia, excluindo-se os valores referentes aos contratos que não sejam mútuos, empréstimos e/ou financiamentos
firmados com essas pessoas ligadas e desde que descritos em notas explicativas das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia; menos o resultado da soma (i) do numerário diponível em caixa da Companhia; (ii) dos
saldos líquidos de contas correntes bancárias credoras e devedoras da Companhia; e (iii) dos saldos de aplicações
financeiras da Companhia.
“EBITDA” significa o lucro ou prejuízo líquido, relativo a um período de 12 meses, antes da contribuição social e
imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados não operacionais
e financeiros, depreciação e amortização e resultados não recorrentes; e
“Despesa Financeira Líquida” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as
rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida
acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses.
Todos os valores utilizados para cálculos dos índices acima mencionados referem-se às demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora.
Os indicadores financeiros da Companhia no ano de 2014 ainda ficaram abaixo dos covenants da Emissão (4ª
Emissão: Dívida Líquida/EBITDA
3,00x e EBITDA/Despesas Financeiras
1,75x). Ratificamos que, em 31 de
dezembro de 2015, os indicadores financeiros da Companhia ficaram abaixo dos covenants das emissões atuais (4ª e
5ª emissão: Dívida Líquida/EBITDA 3,00x e EBITDA/Despesas Financeiras 1,75x).
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados:
Em 11 de setembro de 2012 foi captado financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social
(“BNDES”), pela subsidiária Valid Certificadora para desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e operacional. O
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valor da linha de crédito contratada é de R$29,9 milhões, tendo sido liberado o montante de R$26,5 milhões até 31 de
dezembro de 2015.
Consolidado
Financiamento BNDES
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Saldo incial (Circulante + não Circulante)
24.913
21.556
12.032
Pagamento de principal
(6.604)
(1.656)
-
Pagamento de juros
(1.566)
(1.656)
(1.275)
Apropriação de juros
1.601
1.669
1.299
Captação de financiamento¹
-
5.000
9.500
Saldo incial (Circulante + não Circulante)
18.344
24.913
21.556
Total captado acumulado:
26.500
26.500
21.500
% utilizado da linha de crédito de R$29.875
88,7%
88,7%
71,9%
¹ Em 2012, foram liberados R$12.000 milhões
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
A discussão e análise das nossas condições financeiras e resultados das operações a seguir deve ser lida juntamente
com as nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015 (que também apresentam números correspondentes a 2014), ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (que também apresentam números correspondentes a 2013), em cada
caso acompanhadas das notas explicativas relacionadas às mesmas. As demonstrações financeiras incluídas neste
Formulário de Referência foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro
(“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil (“BR GAAP”).
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Na aplicação das políticas contábeis da Companhias e suas investidas, descritas na nota explicativa nº 2, a
Administração da Companhia exerce julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e
passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes, se baseando na experiência histórica e em outros
fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas
são revisadas de forma contínua e os efeitos decorrentes dessas revisões reconhecidos de forma prospectiva.
POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
Nossas políticas contábeis significativas estão descritas nas Notas Explicativas 2 e 3 das nossas demonstrações
financeiras auditadas e não auditadas.
As políticas contábeis que adotamos são fundamentais para entender nossa posição financeira e os resultados das
operações, sendo que estas envolvem decisões difíceis, complexas e subjetivas, frequentemente obrigando a
administração a fazer estimativas sobre o efeito de questões que são inerentemente incertas.
A fim de oferecer uma compreensão de como nossa administração forma seus entendimentos sobre eventos futuros,
incluindo os fatores e pressuposições subjacentes àquelas pressuposições, e a sensibilidade desses entendimentos
com relação a diferentes circunstâncias, identificamos as seguintes políticas contábeis significativas:
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
No fim de cada exercício, a Companhia e suas investidas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis
para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável.
Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa
perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, é calculado o
montante recuperável da unidade geradora de caixa (“UGC”) à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação
razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às UGCs individuais ou ao
menor grupo de UGCs para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao
valor recuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa
apresentar perda por redução ao valor recuperável.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação
do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes
dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo
ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade
geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou UGC) é reduzido ao seu
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valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Uma perda por
redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor
recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria
sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
Não foram identificadas perdas (“impairment”) a serem reconhecidas em nenhum dos exercícios apresentados.
Impostos
Imposto de renda e contribuição social - correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável
difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou
dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A
provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa da Companhia e
suas investidas com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício.
Imposto de renda e contribuição social – diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e
seus valores contábeis.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas
tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que tais
diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas. O valor dos impostos diferidos ativos é revisado na data de
cada período de relatório e revertido na extensão em que não seja mais provável que lucros tributáveis estarão
disponíveis para permitir sua utilização.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o
passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim
de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar
o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à
mesma autoridade tributária
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são constituídas para todas as contingências referentes a
processos para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma
estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua
relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas
constantemente e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição
aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização
das contas a receber, levando em consideração as perdas históricas e uma avaliação individual dos saldos a receber
com risco de realização.
A Administração da Companhia e suas controladas entende que, em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, os
montantes provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas.
Vidas úteis dos bens do imobilizado e intangível
A Administração revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e intangível anualmente, ao encerramento de cada
exercício.
Provisão para participação nos lucros
A participação nos lucros é mensurada mensalmente com base na realização de métricas de desempenho financeiras
e de qualidade, bem como os objetivos individuais dos colaboradores, determinados anualmente e recalculada ao final
do exercício com base na melhor estimativa das metas atingidas, conforme estabelecido no processo orçamentário
anual.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
Quando os valores justos de ativos e passivos financeiros não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado
utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado, o que requer um determinado nível
de julgamento da Administração. Tal julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo,
risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor
justo dos instrumentos financeiros.
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DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
A tabela a seguir expõe os resultados das operações nos períodos indicados:
31/12/2015
Receita de venda de bens e/ou serviços
31/12/2014
31/12/2013
1.637,4
1.296,1
1.175,0
(1.206,7)
(939,3)
(873,0)
430,7
356,8
302,0
(120,6)
(95,8)
(85,0)
Despesas gerais e administrativas
(95,8)
(61,4)
(48,8)
Outras despesas operacionais
(26,0)
(14,7)
(37,5)
5,4
(11,9)
2,3
Resultado antes do resultado financeiro
193,7
173,0
133,1
Receitas financeiras
102,6
24,7
26,0
(116,8)
(48,1)
(38,9)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
179,5
149,6
120,2
Imposto de renda e contribuição social correntes
(49,3)
(39,7)
(43,4)
2,9
0,3
14,9
Lucro líquido exercício
133,1
110,2
91,7
Lucro atribuível a:
Proprietários da Companhia
Participações não controladoras
133,1
-
110,2
-
91,7
-
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
Resultado bruto
Despesas com vendas
Resultado de equivalência patrimonial
Despesas financeiras
Imposto de renda e contribuição social diferidos
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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2014
Receita líquida
Nossa receita líquida de vendas aumentou 26,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o
montante de R$1.637,4 milhões, contra R$1.296,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, como
resultado dos fatores descritos abaixo.
Abertura da Receita Líquida por Segmento
A discussão a seguir oferece uma divisão de nossa receita líquida por segmento:
Em nosso segmento de meios de pagamento, nossas receitas líquidas aumentaram 21,3% no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$844,7 milhões, contra R$696,3 milhões para o exercício findo em
31 de dezembro de 2014, apesar de nosso volume total de vendas em nosso segmento de meios de pagamento ter
diminuído 42,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de 517,4 milhões,
contra 893,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Nossos resultados para este segmento são
descritos abaixo por região geográfica:
Em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina, nossa receita líquida de vendas reduziu 1,7% para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$395,4 milhões, contra R$402,4 milhões
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. O volume de vendas em nosso segmento de meios de pagamento
na América Latina retraiu 19% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de 138,5
milhões, contra 171 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. A queda na receita líquida se deve
pela retração no volume de vendas devido ao cenário macro brasileiro, onde bancos vem reduzindo sua exposição a
crédito, consequentemente, emitindo menos cartões.
Em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, nossas receitas líquidas de vendas aumentaram em
52,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$449,4 milhões contra
R$293,9 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento foi devido principalmente a um acréscimo em nosso
preço médio de venda por cartão, resultando primariamente de (1) uma composição de produtos mais favorável, com
uma proporção maior de smart cards sendo emitidos, sendo 83,3 milhões (representando 54% do volume de vendas de
cartões bancários) em 2015, comparados a 33,3 milhões (representando 21% do volume de vendas de cartões
bancários) para o mesmo período em 2014, e (2) o impacto da valorização do dólar norte-americano em relação ao
real, o que aumentou a receita líquida de vendas em reais proveniente de nossas operações nos EUA. O acréscimo na
receita líquida de vendas nos Estados Unidos foi parcialmente compensado por uma redução de 47,6% em nosso
volume de vendas, de 379,1 milhões de cartões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a
722,8 milhões de cartões para o mesmo período em 2014. A redução no volume de vendas no período refletiu a
eliminação dos cartões básicos de margem baixa (particularmente certos cartões-presente) de nosso mix de produtos.
Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossas receitas aumentaram em 14,1% para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$429,8 milhões, contra R$376,6 milhões para o mesmo período
em 2014. O volume de vendas em nosso segmento de sistemas de identificação aumentou em 17,7%, sendo 23,3
milhões de produtos emitidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 19,8 milhões de
produtos emitidos no mesmo período em 2014. O aumento nas receitas totais e no volume de vendas foi
principalmente devido ao aumento nas vendas e receitas relacionadas provenientes de um acordo exclusivo que nos
foi concedido para a produção de cartões de identificação para o Estado de São Paulo, que foi assinado em Novembro
de 2013 e em fase de implementação em 2014. Este aumento foi parcialmente compensado por uma redução no preço
médio de vendas por produto emitido, resultando principalmente da proporção mais elevada de carteiras de identidade
sendo emitidas, essas que têm margens menores do que outros documentos emitidos, tais como carteiras de
habilitação.
Em nosso segmento de telecom, nossas receitas aumentaram em 66,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de
2015, tendo atingido o montante de R$307,8 milhões, contra R$185,1 milhões para o mesmo período em 2014. O
aumento nas receitas foi devido, principalmente, a (1) um aumento de 22,7% em nosso volume de vendas, sendo
114,2 milhões de SIM cards para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 93 milhões para o
mesmo período em 2014, resultante principalmente de nossa expansão para novos mercados em 2015,
particularmente Estados Unidos e México, (2) um acréscimo no preço médio de venda por SIM, resultando
principalmente da valorização do dólar norte-americano em relação ao real, que afetou as receitas de nossas
operações brasileiras e estrangeiras e, (3) a consolidação dos resultados da aquisição da Fundamenture ao longo do
último trimestre para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Em nosso segmento de certificação digital, nossas receitas aumentaram em 44,4% para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$55 milhões, contra R$38,1 milhões para o mesmo período em
2014. Este aumento foi devido, principalmente, a (1) um acréscimo de 63% no volume de vendas, sendo 415,4 milhões
de certificados vendidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 254,8 mil de certificados
vendidos no mesmo período em 2014, principalmente em decorrência do crescimento de nossa participação no
mercado em número de certificados vendidos no Brasil, que aumentou de 10% para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, para 13,2% no mesmo período em 2015. Nossa receita também foi impactada positivamente pelas
vendas de serviços não-recorrentes, relacionados ao credenciamento obrigatório da autoridade certificadora. O
aumento em nossas receitas não cresceu proporcionalmente ao nosso volume de vendas devido à natureza das
vendas no segmento de certificação digital. Um cliente, na primeira compra, está obrigado a comprar (1) o certificado
digital (que dura de 1 a 3 anos) e (2) o leitor eletrônico que autentica o certificado digital em uma transação. Uma vez
que o certificado digital expire, o cliente precisa apenas comprar um novo certificado digital, já que o leitor eletrônico
ainda poderá ser utilizado para autenticar futuros certificados digitais
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Custo de vendas e serviços
Nosso custo de vendas e serviços aumentou 28,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o
montante de R$1.206,7 bilhão, contra R$939,3 milhões para o mesmo período em 2014, representando 73,7% e
72,5%, respectivamente, da receita líquida de vendas do período, como resultado dos fatores descritos a seguir:
Em nosso segmento de meios de pagamento, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de
microchips, plástico, papel, hologramas, tintas, blocos de assinatura, custos de pessoal e de imóveis. Nossos custos
de vendas e serviços para nosso segmento de meios de pagamento aumentaram 24,7% no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$732 milhões, contra R$586,9 milhões para o mesmo período em
2014. Este aumento foi principalmente devido ao forte aumento nos custos de microchips, a principal matéria-prima
neste segmento, nos Estados Unidos, passando de R$33,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
para R$99,2 milhões no mesmo período em 2015. Este aumento nos custos de microchips nos Estados Unidos reflete
o aumento na produção de margem elevada smart cards, resultante da mudança dessa região para a tecnologia EMV.
Além disso, o aumento dos nossos custos de vendas e serviços neste segmento pode ser parcialmente atribuído à
valorização de 41,5% do dólar norte-americano frente ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas para
nossas operações brasileiras e estrangeiras.
Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente
de papel e custos com pessoal. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de sistemas de
identificação aumentaram 16,9%, tendo atingido o montante de R$248,2 milhões para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, contra R$212,4 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento é devido, principalmente,
ao (1) um aumento de R$27,5 milhões em custos com pessoal, que por sua vez decorre principalmente de um aumento
no número de empregados, de 2.926 em 31 de dezembro de 2014 para 3.359 em 31 de dezembro de 2015, resultante,
entre outras razões, de nossa implementação do contrato originalmente estabelecido em novembro de 2013 para
produzir cartões de identificação para o Estado de São Paulo e (2) reajuste médio de salário no Brasil entre 7% e 8%
nos termos dos acordos sindicais renegociados anualmente nos estados brasileiros em que atuamos.
Em nosso segmento de telecom, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de microchips,
plástico, papel, custos de pessoal e de imóveis. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de
telecomunicações aumentaram 67,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de
R$202,2 milhões, contra R$120,8 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento é devido principalmente a (1)
um aumento de R$79 milhões em nossos custos de matérias-primas resultantes principalmente de um aumento de
22,8% na produção de cartões SIM (SIM cards) e do respectivo aumento de custos para a compra de microchips, e (2)
a valorização de 41,5% do dólar norte-americano em relação ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas
utilizadas em nossas operações brasileiras e estrangeiras.
Em nosso segmento de certificação digital, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de
leitores de certificado digital. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de certificação digital
aumentou 25,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$24,3 milhões, contra
R$19,3 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento é principalmente devido a um aumento de R$3,9
milhões em nosso custo com pessoal resultante principalmente de um aumento de (1) 30,7% no número de
empregados no segmento e (2) 63% na emissão de certificados digitais.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro bruto aumentou 20,7% para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$430,7 milhões, contra R$356,8 milhões para o mesmo período em
2014. Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas) reduziu 1,2 pontos percentuais,
passando de 27,5% da receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para 26,3% da
receita líquida de vendas para o mesmo período em 2015.
Despesas com vendas
Nossas despesas com vendas em todos os segmentos são compostas principalmente de comissões, determinadas
como um percentual do preço de venda, que pagamos aos nossos representantes de vendas. Nossas despesas com
vendas aumentaram 25,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$120,6
milhões, contra R$95,8 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento foi principalmente resultado de receitas
de vendas mais elevadas, em particular nos Estados Unidos, onde as comissões totalizaram R$6,7 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação contra R$5,1 milhões para o mesmo período em 2014, e
no segmento de certificação digital, em que as comissões totalizaram R$11,7 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 em comparação com R$5,9 milhões no mesmo período de 2014. Além disso, o aumento das
despesas com vendas, particularmente em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, também foi
influenciado pela valorização de 41,5% do dólar norte-americano frente ao real no período. As despesas com vendas
representaram 7,4% da nossa receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Despesas administrativas
Nossas despesas administrativas são compostas de despesas com pessoal e outros custos relacionados à
manutenção da nossa sede e escritórios em cada um dos mercados em que operamos. Nossas despesas
administrativas aumentaram 56,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de
R$95,8 milhões, contra R$61,4 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento foi principalmente resultado de
um aumento de nossas despesas administrativas para nossas operações localizadas fora do Brasil, que aumentaram
para R$49,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra de R$25,2 milhões no mesmo período em
2014 devido a (1) expansão de nossas operações nos Estados Unidos e no México, (2) a valorização do dólar norteamericano frente ao real, (3) ao pagamento de bônus discricionário aos membros de nossa equipe de gestão, por
terem atingido algumas metas pré-estabelecidas, (4) despesas em conexão com a reestruturação interna da nossa
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administração e (5) reajustes salariais contratuais de 7,2% para nossos funcionários administrativos. As despesas
administrativas representaram 5,9% da nossa receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de
2015, em comparação com 4,7% no mesmo período de 2014.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Nossas outras despesas operacionais, líquidas, são compostas de taxas pagas em conexão com serviços legais e de
consultoria relacionados às nossas combinações de negócios e reestruturações. Nossas outras despesas operacionais
líquidas aumentaram 76,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$26,0
milhões, contra R$14,7 milhão para o mesmo período em 2014. Este aumento foi principalmente devido a despesas
relacionadas com a aquisição da Marketing Software Company, Valid Secure Packaging (anteriormente Card Cells,
LLC) e Fundamenture que totalizaram cerca de R$ 23,8 milhões em despesas.
Resultado de Equivalência Patrimonial
Nosso resultado de equivalência patrimonial aumentou para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 , tendo
atingido o montante de R$5,4 milhões, contra R$ (11,9) milhões para o mesmo período em 2014. Esse aumento foi
devido, principalmente, a um aumento do lucro líquido de nossa coligada M4U (na qual detemos uma participação de
30%).
Lucro antes de receitas e despesas financeiras
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes de receitas e despesas financeiras aumentou 12,0%
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$193,7 milhões, contra R$173,0
milhões para o mesmo período em 2014.
Nossas receitas financeiras aumentaram 315,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o
montante de R$102,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$24,7 milhões para o
mesmo período em 2014. Este aumento foi devido, principalmente, a (1) um aumento da taxa SELIC, de 11,75% em 31
de dezembro de 2014 para 14,25% em 31 de dezembro de 2015 (2) flutuações nas moedas nas quais nossos
empréstimos com partes relacionadas são denominados diferentemente do real, incluindo o euro e o dólar norteamericano e (3) um aumento de 38,4% em caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, passando de
R$181,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$250,6 milhões para o mesmo período em
2015.
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras aumentaram 142,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o
montante de R$116,8 milhões, contra R$48,1 milhões para o mesmo período em 2014. Este aumento foi
principalmente devido a (1) um aumento da taxa SELIC, de 11,75% em 31 de dezembro de 2014 para 14,25% em 31
de dezembro de 2015, que aumentou de modo geral a taxa CDI, com a qual uma parcela significativa de nossa dívida
está relacionada, (2) um aumento de 56,8% em nosso saldo devedor decorrente de debêntures, empréstimos,
financiamentos e leasing, passando de R$ 479,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 a um saldo devedor de R$751,4
milhões em 31 de dezembro de 2015, incluindo um aumento de 80,1% no saldo de nossa dívida denominada em dólar
norte-americano, tendo atingido o montante de US$116,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, contra US$64,9
milhões em 31 de dezembro de 2014, o qual foi adicionalmente impactado pela valorização do dólar norte-americano
frente ao real.
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social aumentou
20% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$179,5 milhões, contra
R$149,6 milhões para o mesmo período em 2014.
Nossos imposto de renda e contribuição social correntes tiveram um aumento de 24,2% para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015, tendo atingido um montante de R$49,3 milhões, contra R$39,7 milhões para o mesmo período
em 2014. Nossa alíquota efetiva de imposto diminuiu de 26,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para
25,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Nossos imposto de renda e contribuição social diferidos representaram um crédito de R$2,9 milhões para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação a um crédito de R$0,3 milhões para o mesmo período em 2014.
Lucro do período
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro para o período aumentou 20,9% para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$133,1 milhões, contra R$110,1 milhões para o mesmo período
em 2014.
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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2013
Receita líquida de vendas
Nossa receita líquida de vendas aumentou 10,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
montante de R$1.296,1 milhões, contra R$1.175,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, como
resultado dos fatores descritos abaixo.
Abertura da receita líquida de venda por segmentos
A discussão a seguir apresenta a abertura da nossa receita líquida de vendas por segmento:
Em nosso segmento de meios de pagamento, nossas receitas líquidas aumentaram 18,0% no exercício findo
em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$696,3 milhões, contra R$590,2 milhões para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apesar de nosso volume total de vendas em nosso segmento
de meios de pagamento ter diminuído 4,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo
atingido o montante de 893,8 milhões, contra 938,4 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de
2013. Nossos resultados para este segmento são descritos abaixo por região geográfica:
Em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina, nossa receita líquida de vendas aumentou
14,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$402,4 milhões,
contra R$350,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O volume de vendas em nosso
segmento de meios de pagamento na América Latina aumentou 9,4% para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 171,0 milhões, contra 156,3 milhões para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2013. O aumento no aumento de receita líquida de vendas foi principalmente devido
a (1) a aumento de 9,4% no volume de vendas devido a um volume excepcionalmente baixo das vendas em
2013, resultante das condições econômicas desfavoráveis no Brasil e (2) um aumento de 8% no preço médio
de venda por cartão de R$3,778 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$4,073 para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Não obstante um ambiente econômico desafiador no Brasil, e
uma diminuição no volume de vendas no primeiro semestre de 2013, como resultado da diminuição da
demanda dos clientes e menor emissão de cartões de crédito para pessoas físicas, nossos resultados para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 refletem a resiliência das nossas operações no Brasil através de
nosso portfólio de produtos diversificados e sólidas relações com os clientes.
Em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, nossa receita líquida de vendas aumentou
22,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$293,9 milhões,
contra R$239,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O aumento na receita de vendas
líquidas foi principalmente devido a (1) melhorias favoráveis em nosso mix de produtos, com um maior
volume de smart cards de margem mais elevada, produzindo 33,3 milhões em 2014 (representando 22,0%
do volume total de vendas) em comparação com nenhum em 2013, (2) um aumento de 24,2% no preço
médio destes cartões de margem mais elevada inteligentes, passando de R$0,33 em 2013, para R$0,41 em
2014 e (2) a valorização de 13,4% do dólar norte-americano frente ao real (de R$ 2,3426 por US$1,00 em 31
de dezembro de 2013 para R$2,6562 por US $1,00 em 31 de dezembro de 2014). O aumento do volume de
vendas de smart cards reflete a tendência nos Estados Unidos de fazer a transição dos cartões de tarja
magnética devido a preocupações crescentes sobre a fraude em cartões de tarja magnética. Apesar do
aumento na receita de vendas líquidas, o volume de vendas em nosso segmento de meios de pagamento
nos Estados Unidos diminuiu 7,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
montante de 722,8 milhões, contra 782,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossas receitas totais aumentaram 7,2% para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$376,6 milhões, contra R$ 351,2 milhões
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O volume de vendas em nosso segmento de sistemas de
identificação aumentou 15,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante
de 19,8 milhões de documentos, contra 17,2 milhões de documentos para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013. O crescimento da receita total foi devido principalmente ao aumento das vendas e
receitas relacionadas provenientes de (1) um acordo exclusivo que nos foi concedido para a produção de
cartões de identificação para o Estado de São Paulo, que foi assinado em Novembro de 2013 e em fase de
implementação em 2014 e (2) a renovação de nosso contrato com o Estado de São Paulo para emitir
carteiras de motorista. Esse aumento foi parcialmente compensado por uma redução de 7,1% no preço
médio de venda por produto emitido, de R$20,41 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para
R$18,97 no mesmo período de 2014, resultante, principalmente, da maior proporção de cartões de
identificação a serem emitidos, que possuem margens menores do que outros documentos emitidos, tais
como carteiras de motorista.
Em nosso segmento de telecom, nossa receita total diminuiu 9,4% para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2014, tendo atingido o montante de R$185,1 milhões, contra R$204,2 milhões para o exercício findo em
31 de dezembro de 2013. O volume de vendas em nosso segmento de telecomunicações diminuiu 9,1% no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 93,0 milhões, contra 102,3
milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. A diminuição na receita total foi devida
principalmente a uma diminuição de 21,1% no volume de cartões SIM (SIM cards) no mercado brasileiro em
2014 em comparação com 2013 (23,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contra 30,3
milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013), que resultou da crescente saturação das taxas
de rotatividade do mercado e da indústria abaixo de 5%.
Em nosso segmento de certificação digital, nossas receitas totais aumentaram 29,6% para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$38,1 milhões, contra R$29,4
milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, principalmente devido a (1) um aumento de
84,4% em volume de vendas, sendo 254,8 mil certificados vendidos no ano encerrado em 31 de dezembro
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de 2014, contra 138,2 mil certificados vendidos no ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 e (2) os
nossos esforços para expandir e desenvolver este segmento, resultando em nossa ocupação de 11,5% de
participação de mercado no Brasil em 31 dezembro de 2014, em comparação com 8,1% em 31 de dezembro
de 2013.
Custo de vendas e serviços
A discussão a seguir apresenta a abertura de nosso custo de vendas e serviços por segmento de negócios:
Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de meios de pagamento aumentaram 10,2% para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$586,9 milhões, contra R$532,7 milhões
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Este aumento foi principalmente devido ao aumento de 67,5% nos
custos de microchips, a principal matéria-prima neste segmento passando de R$39,7 milhões para o exercício findo em
31 de dezembro de 2014, para R$23,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Ainda, os custos
relacionados à aquisição de microchips representou 37,4% dos custos variáveis do segmento de meios de pagamento
em 2014, se comparado com 31,7% em 2013. Este aumento decorre do aumento de 160,1% na produção de smart
cards de maior margem nos Estados Unidos, resultante da mudança dessa região para a tecnologia EMV. Além disso,
o aumento dos nossos custos de vendas e serviços neste segmento pode ser parcialmente atribuído à valorização de
13,4% do dólar norte-americano frente ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas para nossas operações
brasileiras e estrangeiras.
Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de sistemas de identificação aumentou 14,5% para o ano
findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$212,4 milhões, contra R$ 185,5 milhões para o ano
findo em 31 de dezembro de 2013. Este aumento é principalmente devido ao (1) um aumento de R$17 milhões em
custos com pessoal, que por sua vez decorre principalmente de um aumento no número de empregados, de 2.232 em
31 de dezembro de 2013 para 2.804 em 31 de dezembro de 2014, resultante, entre outras razões, de nossa
implementação do contrato em novembro de 2013 para produzir cartões de identificação para o Estado de São Paulo e
(2) reajuste médio de salário no Brasil entre 7% e 8% nos termos dos acordos sindicais renegociados anualmente nos
estados brasileiros em que atuamos.
Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de telecomunicações diminuíram 13,5% para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$120,8milhões, contra R$139,6 milhões para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Esta redução é principalmente devido a (1) uma redução de R$10,3
milhões em nossos custos de matérias-primas resultantes principalmente de uma diminuição de 9,1% no volume de
cartões SIM (SIM cards) produzidos e (2) redução de 2,1 milhões em custos pessoais.
Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de certificação digital aumentaram 27,0% para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$19,3 milhões, contra R$15,2 milhões para o ano
findo em 31 de dezembro de 2013. Este aumento é devido, principalmente, a um aumento de R$1,0 milhão em nossos
custos com matérias-primas, tais como tokens e leitores digitais resultante, principalmente, do aumento de 84,4% na
emissão de certificados digitais, assim como aumento de R$0,4 milhão em custos pessoais.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro bruto aumentou 18,1% para o ano findo em 31 de dezembro
de 2014, tendo atingido o montante de R$ 356,8 milhões, contra R$302,0 milhões para o ano findo em 31 de dezembro
de 2013. Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas) aumentou 1,8 pontos percentuais,
passando de 25,7% da receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 27,5% da
receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Despesas com vendas
Nossas despesas com vendas aumentaram 12,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
montante de R$95,8 milhões, contra R$85,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Este aumento
foi principalmente resultado de variação cambial, que impactou principalmente com custos pessoais, aumentando para
R$34,3 milhões para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, contra R$26,8 milhões para o exercício
social em 31 de dezembro de 2013. As despesas com vendas representaram 7,4% da nossa receita líquida de vendas
no ano findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação com 7,2% no ano findo em 31 de dezembro de 2013.
Despesas administrativas
Nossas despesas administrativas aumentaram 25,8% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
foi principalmente resultado de (1) variações das taxas cambiais relacionadas às nossas despesas administrativas
localizadas fora do Brasil, que aumentaram R$25,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contra
R$18,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, devido as expansões de nossas operações nos
Estados Unidos e no México, (2) reajustes salariais contratuais médios para nossos funcionários administrativos de
aproximadamente 7,4%. As despesas administrativas representaram 4,7% da nossa receita líquida de vendas no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação a 4,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Nossas outras despesas operacionais líquidas diminuíram 60,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
tendo atingido o montante de R$ 14,7 milhões, contra R$37,5 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de
2013. Esta redução deveu-se principalmente ao aumento das despesas operacionais em 2013, ou seja: (1) R$19,5
milhões em despesas de earn-out em 2013 relacionados à aquisição da M4U em 2010 e (2) R$13,2 milhões em custos
de reestruturação associados à reestruturação da Valid USA a partir de 2013.
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Resultado de equivalência patrimonial
Nosso resultado de equivalência patrimonial foi uma despesa de R$11,9 milhões para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, comparado a uma receita de R$2,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Esta mudança deveu-se, principalmente, a uma provisão de R$17,7 milhões resultante da provisão para perda de
investimento reconhecida pela Companhia com relação à sua participação na controlada em conjunto Incard do Brasil.
Lucro antes de receitas e despesas financeiras
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes de receitas e despesas financeirasaumentou 30,0%
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$173,0 milhões, contra R$133,1
milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Nossas receitas financeiras diminuíram 5,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
montante de R$24,7 milhões, contra R$26,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Esta redução
é principalmente devido a uma queda na receita reconhecida com relação a investimentos de curto prazo, que
diminuíram 22,9% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$16,8 milhões, contra
R$21,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras aumentaram 23,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o
foi devido, principalmente, a um aumento em nossas despesas de juros relacionadas a debêntures e empréstimos, que
aumentaram 9,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$ 36,4 milhões,
contra R$33,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O aumento em nossas despesas de juros
foi resultado, principalmente, de um aumento em nossos empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento
mercantil a pagar, que aumentaram 16,3%, passando de R$412.1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$479,1
milhões em 31 de dezembro de 2014. Além disso, o aumento das despesas também foi resultado de um aumento nas
despesas em relação à variação cambial, como resultado de empréstimos com partes relacionadas feitos por outras
sociedades em nosso grupo empresarial.
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes do imposto e contribuição social aumentou 24,4% em
31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$149,6 milhões, contra R$120,2 milhões para o ano findo em
31 de dezembro de 2013.
Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social correntes diminuíram 8,5% para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$39,7 milhões, contra R$43,4 milhões para o exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
Nosso imposto de renda e contribuição social diferidos diminuíram R$0,3 milhão para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, comparado a R$14,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Esta diminuição
ocorreu principalmente devido a um aumento em nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social.
Lucro do período
Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro para o período aumentou 20,1% para o exercício findo em 31
de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$110,1 milhões, contra R$91,7 milhões para o exercício findo em
31 de dezembro de 2013.
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LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Nossa principal fonte de liquidez e recursos de capital é o caixa gerado pelas nossas operações e empréstimos,
incluindo empréstimos bancários de curto e longo prazo e emissão de debêntures.
Nossas principais aplicações de recursos são:
•
aquisições;
•
pagamento de dividendos e outras distribuições aos acionistas; e
•
despesas de capital e outros investimentos.
Historicamente, atendemos às nossas necessidades de financiamento do dia-a-dia principalmente através do caixa
gerado pelas nossas operações e temos financiado algumas de nossas aquisições através de empréstimos bancários.
INVESTIMENTOS E GASTOS DE CAPITAL
Nossos principais investimentos referem-se a investimentos em controladas e coligadas, ágio gerado pela aquisição de
empresas e investimentos em ativos intangíveis. Para mais informações sobre as nossas aquisições, ver itens 6.5 e 6.6
deste Formulário de Referência
Inicialmente, o ágio é mensurado como o excesso da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos
adquiridos (ativos identificáveis adquiridos menos os passivos assumidos) e, se inferior, um ganho na compra
vantajosa é reconhecido nos lucros ou prejuízos à data de aquisição.
Em 31 de dezembro de 2015, realizamos investimentos de R$589,4 milhões, um aumento de 353,4% em relação aos
R$130,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Dos investimentos realizados até 31 de
dezembro de 2015, R$ 485,7 milhões foram gastos em aquisições e combinações de negócios e R$103,7 milhões
relativos a despesas de capital em ativos imobilizado e intangível, uma diminuição de 16,1% em relação aos R$123,6
milhões investidos até 31 de dezembro de 2014.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, realizamos investimentos de R$130,0 milhões, um aumento de 91,7%
em relação aos R$67,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os investimentos realizados no
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 relativos à aquisição da ScreenCheck por R$6,4 milhões e os
investimentos em máquinas e equipamentos adicionais totalizaram R$ 123,6 milhões. Os investimentos de R$ 123,6
milhões epresentaram um aumento de 114,6% em relação aos R$ 57,6 milhões de despesas de capital no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, realizamos investimentos de R$67,8 milhões, uma redução de 53,9%
em relação aos R$147,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Os investimentos realizados no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram relativos aos R$10,3 milhões gastos em aquisições e combinações
de negócios e aos R$57,6 milhões investidos em ativos imobilizado e intangível.
FLUXOS DE CAIXA
A divisão do nosso fluxo de caixa por atividades operacionais, atividades de investimento e atividades de financiamento
encontra-se prevista na tabela abaixo para os períodos apresentados:
Exercício social findo em 31 de
dezembro de
2015
2014
2013
em milhões de R$
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
181,1
152,2
115,8
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
230,9
224,0
93,2
(585,0)
(126,5)
42,8
404,6
(66,1)
(102,5)
9,7
(2,5)
2,9
241,3
181,1
152,2
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento
Efeitos das mudanças de câmbio sobre o saldo de caixa e equivalentes de
caixa mantidos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014
O caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais foi de R$ 230,9 milhões para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, comparado a R$224,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Este aumento
de R$6,9 milhões foi devido, principalmente, pelo incremento no lucro antes do imposto de renda e contribuição social,
em aproximadamente 20,0% tendo atingido em 31 de dezembro de 2015, um montante de R$179,5 milhões, contra
R$149,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
O caixa líquido utilizado em nossas atividades de investimento foi de R$585,0 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, comparado a R$126,5 milhões no exercício findos em 31 de dezembro de 2014. Este aumento de
R$458,5 milhões deveu-se principalmente pelas seguintes aquisições: (i) pagamento de R$338,5 milhões para a
aquisição do grupo Fundamenture, (ii) pagamento de R$123,5 milhões pela aquisição da Marketing Software Company;
(iii) pagamento de R$22,3 milhões para aquisição de negócios da Valid Secure Packaging.
Esses gastos foram parcialmente compensados pelos investimentos realizados no exercício findo em 31 de dezembro
de 2015, que diminuíram 16% no período, tendo atingido o montante de R$103,7 milhões, contra R$123,5 milhões no
período de 2014.
O caixa líquido gerado pelas nossas atividades de financiamento foi de R$ 404,6 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, em comparação com o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento de R$66,1 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Esta mudança deveu-se principalmente à captação dos recursos na
emissão de ações que totalizaram o montante de R$380,8 líquidos dos custos de transação e as captações de
empréstimos através da subsidiária Valid USA durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 totalizando o
montante de R$193,0 da seguinte forma: (i) um empréstimo de US$44,0 milhões (equivalentes a R$136,8 milhões)
concedido pelo Banco Bradesco para financiar parcialmente a aquisição da Marketing Software Company; (ii)
empréstimo de US$10,0 milhões (equivalentes a R$29,9 milhões) junto ao HSBC para honrar compromissos e adquirir
ativos imobilizados; (iii) empréstimo de US$10,0 milhões (equivalentes à R$26,0 milhões) concedidos pelo Itaú BBA
para financiar parcialmente a aquisição da Valid Secure Packaging. Estas receitas foram parcialmente compensadas
pelo pagamento de R$125 milhões utilizados para a amortização da dívida com vencimento exercício findo em 31 de
dezembro de 2015.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013
O caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais foi de R$224,0 milhões no ano findo em 31 de dezembro
de 2014, comparado a R$93,2 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2013. Este aumento de R$130,8 milhões
foi devido principalmente a um aumento no fluxo de caixa em relação a um aumento no lucro antes do imposto de
renda e contribuição social, que aumentou 24,5% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um
montante de R$149,6 milhões, contra R$120,2 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2013.
O caixa líquido utilizado nas nossas atividades de investimento foi de R$126,5 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, em comparação com o caixa líquido gerado por nossas atividades de investimento no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 de R$42,8 milhões. Esta mudança deveu-se principalmente a um aumento em
nossos investimentos, que aumentaram 114,6% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um
montante de R$ 123,6 milhões, contra R$57,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 líquido do
pagamento de R$6,4 milhões de earn-out relacionado à aquisição da ScreenCheck realizado em 2014.
O caixa líquido utilizado em nossas atividades de financiamento foi de R$66,1 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2014, comparado a R$ 102,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Este
decréscimo de R$ 36,4 milhões foi devido, principalmente, a (1) uma redução nos valores captados a título de
empréstimos e financiamentos para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2014, quando comparado a 2013, que
somaram R$ 51,8 milhões em 2014, comparados a R$ 250,0 milhões arrecadados em maio de 2013, através da nossa
quarta emissão de debêntures, e (2) um aumento em nossos pagamentos de leasings e juros sobre empréstimos,
financiamentos e debêntures, que aumentou 29,2% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um
montante de R$40,3 milhões, contra R$31,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
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a) resultados das operações do emissor, em especial:descrição de quaisquer componentes importantes da
receita
Para fins de administração, nós dividimos nossas operações em unidades de negócios, baseadas em produtos e
serviços. Nossos quatro segmentos operacionais são descritos abaixo:
•
Meios de Pagamento: Nosso segmento de meios de pagamento é composto, basicamente, por cartões que são
usados diariamente em uma ampla gama de aplicações, como pagamentos, identificação, personalização e
armazenamento, recuperação e transmissão segura de dados e “giftcards”. Esses cartões estão presentes em
setores que vão de planos de saúde a serviços públicos online, sendo utilizados com maior frequência no setor de
serviços financeiros. Adicionalmente, este segmento também possui em sua composição documentos de
segurança, cujos principais produtos são talões de cheque, vouchers, tickets e ingressos. Para os fins da
Secretaria da Receita Federal, nós não fracionamos nosso segmento de meios de pagamento em regiões
geográficas. Entretanto, ao avaliar nosso desempenho empresarial e financeiro, nós analisamos este segmento
em dois componentes: América Latina e Estados Unidos (Valid USA). Portanto, na discussão e análise contidas
no item 10.1(h), nós também apresentamos dados referentes à América Latina e aos Estados Unidos.
•
Sistemas de identificação: Nosso segmento de sistemas de identificação fornece soluções físicas e eletrônicas,
tais como captação, armazenamento e gestão de dados, impressos de segurança, reconhecimento e impressão
digital, que satisfazem esta demanda. Estas tecnologias fazem uma referência cruzada entre um banco de dados
e os dados contidos no documento ou em mídias portátil tais como papel, plástico ou até mesmo meios de
comunicação eletrônicos para verificar suaautenticidade ou status. Os principais sistemas de identificação são
carteiras de identidade, carteiras de habilitação e selos notariais, com carteiras de habilitação representando
aproximadamente 75 % deste segmento.
•
Telecom: Nosso segmento de telecomunicações oferece uma gama de soluções simples, tais como bilhetes de
loteria instantânea (raspadinhas), amplamente usadas em telefones celulares pré-pagos, até cartões inteligentes
com a tecnologia mais recente. O segmento é composto, principalmente, por SIM cards usados na telefonia
celular, cartões indutivos usados em telefones públicos e soluções de pagamentos móveis, tais como bilhetes de
transporte público e micropagamentos.
•
Certificação digital: Nosso segmento de certificação digital oferece produtos, serviços, consultoria e tecnologia
para a emissão, aplicação e uso de certificados digitais globais, privados e certificados pelo governo brasileiro,
tais como e-CPF, e-CNPJ, NF-e, CT-e, SSL, credenciais essenciais às atividades profissionais pessoas físicas e
jurídicas em transações eletrônicas, garantindo a necessária autenticidade, integridade, privacidade e validade
legal. Complementamos nosso portfólio com serviços de credenciamento e operação das autoridades
certificadoras e de registro, bem como tecnologia para assinatura digital, criptografia, carimbo do tempo,
certificado de atributo, e serviços de comunicação com armazenamento e controle de evidências digitais.
A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por segmento para os períodos indicados, excluindo
transações entre segmentos:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(Em milhões de R$)
Meios de pagamento...............................................................................
844,7
696,3
590,2
América Latina....................................................................................
395,4
402,4
350,9
Estados Unidos ..............................................................................
449,3
293,9
239,3
(1)
Sistemas de identificação ......................................................................
429,8
376,6
351,2
Telecom....................................................................................................
307,9
185,1
204,2
Certificação digital ..................................................................................
55,0
38,1
29,4
1.637,4
1.296,1
1.175,0
(2)
Total .......................................................................................................
_________
(1) Iniciamos a expansão de nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos em meados de 2012.
(2) Reflete a eliminação de transações intersegmentos.
A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por segmento como um percentual de nossa receita líquida
para os períodos indicados, excluindo transações intersegmentos:
2015
2014
2013
(percentual da receita líquida)
Meios de pagamento...............................................................................
51,6
53,7
50,2
América Latina....................................................................................
24,1
31,0
29,9
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Estados Unidos(1)..............................................................................
27,4
22,7
20,4
Sistemas de identificação ......................................................................
26,2
29,1
29,9
Telecom....................................................................................................
18,8
14,3
17,4
Certificação digital ..................................................................................
3,4
2,9
2,5
Total(2).......................................................................................................
100,0
100,0
100,0
______________
Para maiores informações acerda da evolução da Receita Líquida por divisão nos 3 ultimos exercícios sociais, ver
seção 10.1.h deste Formulário de Referência.
Divisão Geográfica
A Companhia e suas investidas operam nas seguintes áreas geográficas: Brasil (país de domicílio), Espanha,
Argentina, EUA, Colômbia, Uruguai, México, Dinamarca, Ilhas Maurício, Singapura, Panamá, África do Sul, Emirados
dos Árabes, Índia e Indonésia
Adicionalmente, nós apresentamos em nossas demonstrações financeiras uma divisão geográfica dos vários
componentes de nossas demonstrações financeiras.
Com o aumento das operações nos EUA e atrelado a depreciação do real perante ao dólar, notamos um incremento da
participação das operações nos EUA nos últimos 3 exercícios sócias, associado ao incremento da venda de cartões
com chip, os EUA passou de 21% em 2013 para 30,1% em 2015. Em outros países, notamos um incremento devido ao
aumento de vendas da divisão de Telecom no México e expansão das operações na Argentina. Com isso, o
consolidado de Outros países aumento de 4,1% em 2013 para 10% em 2015.
Para maiores informações acerda da evolução da Receita Líquida por divisão geográgica nos 3 ultimos exercícios
sociais, ver seção 10.1.h desta proposta da administração.
A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida pela localização de nossas operações nos períodos
indicados:
2015
2014
2013
(Em milhões de R$)
Brasil............................................................................................................
849,5
831,0
794,0
Estados Unidos..........................................................................................
493,2
306,6
246,3
Espanha......................................................................................................
131,2
85,6
86,5
Outros países..............................................................................................
163,5
72,9
48,2
Total.............................................................................................................
1.637,4
1.296,1
1.175,0
A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por localização das nossas operações como um percentual
da receita líquida para os períodos indicados:
2015
2014
2013
(percentual da receita líquida)
Brasil............................................................................................................
51,9
64,1
67,6
Estados Unidos..........................................................................................
30,1
23,7
21,0
Espanha......................................................................................................
8,0
6,6
7,4
Outros países..............................................................................................
10,0
5,6
4,1
Total.............................................................................................................
100,0
100,0
100,0
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Atualmente a economia brasileira passa por um momento de ajustes onde não temos uma clara visibilidade de qual
será o panorama dos próximos anos. Atrelado a uma alta volatilidade cambial que nos afeta diretamente no custo de
compra de matérias-primas, apresentamos em 2015 margens menores se comparadas as de 2014. Notamos ainda um
menor apetite por parte dos bancos em ceder crédito, que acaba afetando negativamente o volume da divisão de
Meios de Pagamento LATAM. Ainda em 2013, fizemos diversos ajustes para a retomada de margem da operação de
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Meios de Pagamentos no Brasil, com o fechamento de uma fábrica, e, diversos investimentos no operação nos
Estados Unidos, onde estávamos iniciando a venda de cartões com chip para os bancos.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
Os contratos firmados entre a Companhia e os órgãos públicos Estaduais preveem reajustes de preços baseados nos
índices de inflação IPC-A e IGP-M. As receitas da Companhia podem ser influenciadas pela variação cambial
decorrentes da nossa presença nos EUA, Espanha e Argentina.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros
no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante:
As variações nas taxas de juros e câmbio influenciam diretamente o saldo a pagar da dívida consolidada da
companhia.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a) introdução ou alienação de segmento operacional:
Não ocorreram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou em seus resultados devida à introdução ou
alienação de segmento operacional.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Em 2 de setembro de 2015, a controlada Valid Espanha celebrou um contrato de compra e venda com as empresas
Cheltenham Beteiligungs AG e Soltop APS, sociedades constituídas sob as leis da Alemanha e Dinamarca (em
conjunto denominadas “Vendedoras”), respectivamente, para aquisição da totalidade das ações da Fundamenture A/S
(“Fundamenture”). A Fundamenture atua, globalmente, com foco na produção e comercialização de smart cards,
desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções
para operadoras de telefonia móvel. A aquisição da Fundamenture pela Valid Espanha foi concluída em 6 de outubro
de 2015. A Fundamenture está sediada na Dinamarca e está presente na Europa, Ásia, África e Oriente Médio.
O valor da aquisição é representado pelo montante de US$90.697 mil (equivalentes a R$349.791) pagos à vista pela
Valid Espanha às Vendedoras, acrescido do valor justo do earn-out a ser pago, em 2018, que poderá chegar a um
montante máximo de US$48.300 mil. O valor justo estimado do earn-out na data de aquisição foi de US$589 mil
(equivalente a R$2.272 naquela data).
Com essa aquisição, a administração da Companhia objetivou a busca de ganhos de escala para continuar competitiva
com um melhor posicionamento no mercado global de SIM Cards, melhorando as oportunidades de negócios de gerar
receita e lucratividade para as operações. Após a aquisição, passamos de 13º para 6º no ranking global de produtores
de Sim Cards. Os resultados da Fundamenture, passaram a ser consolidados a partir do 4º trimestre de 2015.
Em 27 de agosto de 2015, a controlada Interprint, celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações,
para alienação da totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay, representada por 30% do total
das ações, pelo valor de R$60.000. A conclusão da operação depende do atendimento de certas condições
suspensivas, incluindo, mas não se limitando, a obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Tais condições suspensivas não foram atendidas até a data
destas demonstrações financeiras.
Com tal desinvestimento, a Companhia dá continuidade à sua estratégia de concentrar seus investimentos, cada vez
mais, em negócios em que sua participação seja majoritária, e que mais se adequem ao atual portfólio de produtos e
soluções que a companhia oferece a seus clientes. Após a entrada do caixa referente a esta transação, a Companhia
ira reduzir seu nível de endividamento.
A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de junho de 2015,
a aquisição de 100% do capital social da Marketing Software Company, LLC, estabelecida em Los Angeles, Califórnia,
através da subsidiária Valid USA, Inc, pelo valor de US$40,5 milhões (equivalente a R$123,5 milhões líquidos de caixa
adquirido na data de aquisição). Esta empresa atua no ramo de serviços de soluções de marketing de bancos de dados
altamente efetivos.
Com essa aquisição, a Companhia complementará os atuais serviços de dados Business-to-Business, acrescentará as
soluções Business-to-Consumer ao portfólio de modo a oferecer funcionalidades de solução essenciais aos nossos
atuais clientes. Isso reforça ainda mais nossa filosofia de sermos uma empresa focada no cliente.
A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração de 30 de janeiro de 2015, uma
aquisição de negócio através da aquisição, pela Valid USA (por meio de sua controlada, Valid Secure Packaging), de
substancialmente todos os ativos e assunção de determinados passivos da Card Cells LLC, estabelecida em Saint
Paul, Estado de Minnesota, nos Estados Unidos da América pelo valor de US$8,4 milhões (equivalente R$22,3 milhões
na data de aquisição).
A Valid Secure Packaging oferece serviços de secure fulfilment (controle e gestão dos estoques) aos mercados de
cartões pré-pagos de segurança, gift cards e cartões recarregáveis em geral. A administração avalia que a transação
não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor.
Em abril de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Valid Espanha, a empresa atualmente
denominada Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificacion S.A.S (“Valid Colômbia”)
com sede em Bogotá, Colômbia. Esta empresa atua como um bureaux comercial visando expansão de negócios na
América do Sul. Considerando que a mesma na data da aquisição não possuía operações, o pronunciamento técnico
CPC 15, IFRS 3 não se aplica por não constituir um negócio. A administração avalia que a transação não representa
impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor.
Em setembro de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Interprint, a Valid Soluciones y Servicios de
Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A. (“Valid Uruguai”) com sede em Montevidéu, Uruguai. Esta empresa
atua na área de serviços de personalização de cartões magnéticos com chip e cartões inteligentes em geral visando
expansão de negócios na América do Sul. Considerando que a mesma na data da aquisição não possuía operações, o
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
pronunciamento técnico CPC 15, IFRS 3 não se aplica por não constituir um negócio. A administração avalia que a
transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor.
Em setembro de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Interprint, a Valid Soluciones y Servicios de
Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A. de C.V. (“Valid México”) com sede na Cidade do México (Distrito
Federal). Esta empresa atua na área de serviços de cartões inteligentes em geral e ainda não está operacional. Em 07
de outubro de 2014, foi aprovado em reunião dos sócios o aumento de capital no valor de U$S0,7 milhão. A
administração avalia que a transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e
no resultado do emissor.
c) eventos ou operações não usuais:
Não se aplica.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
a) mudanças significativas nas práticas contábeis:
Não aplicável para os anos apresentados.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
O efeito da reavaliação do critério de apresentação do ágio relativo ao investimento na Multidisplay no balanço
patrimonial consolidado comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2013 da Companhia é como segue:
Consolidado
(Em R$ mil)
31/12/2013
Reclassificações
(Publicado)
Ativo
31/12/2013
(Reapresentado)
Ativo circulante
152.203
-
152.203
Contas a receber de clientes
233.568
-
233.568
Provisão para perdas sobre crédito
(1.439)
-
(1.439)
19.548
-
19.548
118.058
-
118.058
1.188
-
1.188
23.030
-
23.030
7.846
-
7.846
554.002
-
554.002
62.743
-
62.743
28.494
-
28.494
5.237
-
5.237
26.476
-
26.476
2.536
-
2.536
24.048
13.955
38.003
Imobilizado
337.013
-
337.013
Intangível
195.150
(13.955)
181.195
618.954
-
618.954
1.172.956
-
1.172.956
Estoques
Dividendos a receber
Despesas antecipadas
Total do ativo circulante
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais
Investimentos
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Foi realizada nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, a reclassificação do ágio relativo ao
investimento da Muldisplay, que anteriormente, estava sendo considerado na rubrica de intangíveis. Onde, para sua
melhor alocação, o mesmo deve ser devidamente alocado na linha de Investimentos. Esta reclassificão, não gerou
impactou o resultado da Companhia.
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
auditor
As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 apresentaram ênfase no parecer
dos auditores independentes para clarificar que as demonstrações financeiras individuais do exercício social findo em
31 de dezembro de 2013 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, no caso da
Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se
refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinião não foi ressalvada em função desse
assunto.
A Administração entende que a ênfase está adequada em função do método de avaliação dos investimentos.
As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 apresentaram ênfase no parecer
dos auditores independentes em decorrência da reclassificação os valores correspondentes ao balanço patrimonial
consolidado em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo
reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e a IAS
8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors e CPC 26(R1) - Apresentação das
Demonstrações Contábeis e a IAS 1 - Presentation of Financial Statements. A opinião não conteve modificação
relacionada a esse assunto.
A Administração entende que a ênfase está adequada em função da reclassificação para a correta alocação referente
ao Ágio do investimento da Multidisplay.
As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 não apresentaram ênfase no
parecer dos auditores independentes.
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Versão : 3
As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas com base em diversas
bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das
demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.
Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de
sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor
presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise
dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas
demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa
suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.
As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão divulgadas a seguir:
Base de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas
controladas (coletivamente denominadas “Companhia e suas investidas”), cuja participação percentual na data dos
balanços está apresentada a seguir:
% de participação
31/12/2015
Controladas
Denominação
31/12/2014
Direta Indireta Direta
Indireta
1. Trust Administração e Participações Ltda.
Trust
100
-
100
-
2. Valid Participações Ltda.
Valid Par
100
-
100
-
3. Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.
Valid Argentina
95,6
4,4
95,6
4,4
4. Interprint Ltda.
Interprint
100
-
100
-
4.1. Valid Certificadora Digital Ltda.
Certificadora
-
100
-
100
4.2. Solpyr Investment S.A.
Valid Uruguai
-
100
-
100
4.3. Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e IdentificaciónValid México
S.A.de C.V.
5. Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação
Valid Sucursal
-
100
-
100
100
-
-
-
6. Valid Soluciones Tecnológicas
Valid Espanha
100
-
100
-
6.1. Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e IdentificaciónValid Colômbia
S.A.S.
6.2. Valid USA, Inc.
Valid USA
-
100
-
100
-
100
-
100
6.2.1. ScreenCheck North America, LLC
Screencheck
-
100
-
100
6.2.2. Valid Secure Packaging, Inc
VSP
-
100
-
-
6.2.3. Marketing Software Company, LLC
MSC
-
100
-
-
Fundamenture
-
100
-
-
6.3.1. Fundamenture Logistics Limited Mauritius.
Fundamenture
Logistics
-
100
-
-
6.3.2. Logos Solvo Limited Mauritius
Logos Solvo
-
100
-
-
6.3.3. Bluefish Technologies Holding Aps
Bluefish holding
-
100
-
-
6.3.3.1. Logos Smart Card Denmark A/S
Logos Denmark
-
100
-
-
6.3.3.2. Bluefish Technologies Latin America Inc. Panamá
Bluefish Panamá
-
100
-
-
6.3.3.3. Bluefish Technologies Europe AS Denmark
Bluefish Denmark
-
100
-
-
6.3.3.4. Bluefish Technologies Solutions ApS Denmark
Bluefish Solutions
-
100
-
-
6.3.3.5. Bluefish Technologies South Africa (Pty)Ltd
Bluefish South Africa
-
70
-
-
6.3.3.6. Bluefish Technologies Africa Limited Mauritius
Bluefish Africa
-
100
-
-
6.3. Fundamenture A/S
PÁGINA: 151 de 273
Versão : 3
6.3.3.7. Bluefish Technologies Middle East FZE U.A.E.
Bluefish U.A.E.
-
100
-
-
6.3.3.8. Bluefish Technologies Private Limited Índia
Bluefish Índia
-
99,9
-
-
6.3.3.9. Bluefish Technologies Asia Pte Ltd Singapore
Bluefish Singapore
-
100
-
-
6.3.3.10. PT Bluefish Technologies Indonésia
Bluefish Indonésia
-
99
-
-
6.3.3.11. Bluefish Technologies Investment Pte Singapore
Bluefish Investment
-
100
-
-
6.3.3.12. Bluefish Card Manufacturing Taiwan Ltd
Bluefish Card Taiwan
-
51
-
-
6.3.4. Logos Smart Card (Asia) Pte. Ltd Singapore
Logos Singapore
-
100
-
-
6.3.5. Logos Smart Card (Mauritius) Ltd Mauritius
Logos Mauritius
-
100
-
-
1.Trust: empresa localizada em Pinhais, no estado do Paraná e que tem como principal operação, a produção de
bilhetes de loterias instantâneas e cartões telefônicos em papel.
2.Valid Par: empresa constituída em 3 de agosto de 2007, sediada no Brasil, no estado do Rio de Janeiro que tem
como objeto social a participação no capital social de outras sociedades.
3.Valid Argentina: empresa com sede em Buenos Aires, Argentina, líder na comercialização de cartões bancários no
mercado argentino, e exportadora de seus produtos para outros países da América Latina, como Peru, Bolívia, Uruguai
e Paraguai.
4.Interprint: empresa sediada no Brasil, no estado de São Paulo, que atua provendo soluções completas de
pagamentos e identificação para os segmentos financeiros, e de governo. Seu portfólio de produtos inclui, carteiras de
habilitação, carteiras de identidade, soluções de biometria (AFIS) e impressão eletrônica, entre outros. Tem como
coligadas as empresas Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”), Inemator S.A. e (“Inemator)
e Grupo Uram S.R.L (“Grupo Uram”), localizadas no Brasil, Uruguai e Argentina, respectivamente. Tem como
controladas diretas as empresas Certificadora, Valid Uruguai e Valid México.
4.1.Certificadora: constituída em junho de 2011, sediada no Brasil, no estado de São Paulo, tem como
objetivo principal de emitir certificados digitais tais como e-CPF, e-CNPJ e NF-e.
4.2.Valid Uruguai: constituída em setembro de 2014, sediada em Montevidéu, Uruguai, atua na área de
serviços de personalização de cartões magnéticos com chip e cartões inteligentes em geral.
4.3.Valid México: constituída em setembro de 2014, através de sua subsidiária Interprint, com sede na Cidade
do México (Distrito Federal), atua na área de serviços de cartões inteligentes em geral.
5.Valid Sucursal: constituída em dezembro de 2015, sediada na Cidade de Bogotá, Colômbia que tem como objeto
atuar como um bureaux comercial.
6.Valid Espanha: constituída em fevereiro de 2010, sediada em Madrid, Espanha, que atua na fabricação,
desenvolvimento e vendas de cart4ões inteligentes (Simcards) para operadoras de telefonia celular. Tem como
controladas diretas as empresas Valid Colômbia, Valid USA e Fundamenture.
6.1.Valid Colômbia: constituída em abril de 2014, sediada na Cidade de Bogotá, Colômbia que tem atua como
um bureaux comercial.
6.2.Valid USA: empresa adquirida em de abril de 2012 na Pennsylvania, Estados Unidos da América que atua
nas áreas de meios de pagamento, telecomunicações móveis e identificação. Tem como controladas diretas as
empresas ScreenCheck, VSP e MSC. A VSP foi adquirida em 30 de janeiro de 2015 e a MSC foi adquirida em
12 de junho de 2015.
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6.3.Fundamenture: empresa adquirida em outubro de 2015, localizada na Dinamarca que atua globalmente
com foco na produção e comercialização de smart cards, desenvolvimento e implementação de sistemas
operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel,
adquirida pela Valid Espanha em 6 de outubro de 2015. A Fundamenture possui 5 controladas diretas e 12
controladas indiretas (em conjunto com a Fundamenture, “Grupo Fundamenture”), conforme apresentado a
seguir:
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As controladas são integralmente consolidadas a partir da data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a
ser consolidadas até a data em que esse controle deixa de existir. As demonstrações financeiras das controladas,
assim como das coligadas, são elaboradas para o mesmo período de divulgação da controladora. O resultado e cada
componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos proprietários da Companhia e às participações não
controladoras.
Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações financeiras das controladas e coligadas são
reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial e nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,
as informações financeiras das controladas são consolidadas linha a linha, enquanto que as informações financeiras
das coligadas são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. Quando necessário, as demonstrações
financeiras das controladas e coligadas, são ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas
pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as controladas do Grupo são eliminados
integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.
Uma coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência significativa sem a controlar. Conforme
divulgado no item 4 acima, a controlada direta Interprint possui influência significativa nas coligadas Multidisplay,
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Inemator e Uram, investimentos são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, cuja localidade e
percentual de participação estão apresentados a seguir
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1
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7
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9
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Em 2 de outubro de 2015 a Companhia, através de sua subsidiária Interprint, adquiriu participação nas empresas
Inemator e Uram pela Interprint, passando a deter influência significativa nas referidas empresas a partir desta data.
Um investimento em uma coligada é contabilizado pelo método de equivalência patrimonial a partir da data em que a
investida se torna uma coligada. Na aquisição do investimento em uma coligada, qualquer excedente do custo do
investimento sobre a participação da Companhia e suas investidas no valor justo líquido dos ativos e passivos
identificáveis da investida, na proporção da participação adquirida, é reconhecido como ágio, que é incluído no valor
contábil do investimento.
A demonstração do resultado individual e consolidada reflete a parcela detida pela Companhia nos resultados das
operações da coligada, como resultado de equivalência patrimonial. Quando uma mudança for diretamente
reconhecida no patrimônio da coligada, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará
esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados,
resultantes de transações entre a Companhia e a coligada, são eliminados de acordo com a participação detida na
coligada.
Caso ocorra perda de influência significativa sobre a coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste
momento a valor justo e reconhece no resultado qualquer diferença entre o valor contábil e o valor justo do
investimento remanescente.
A Valid, através da sua controlada Interprint, detém 50% de participação na Incard. Em 27 de março de 2013, a
Interprint denunciou o Joint Venture Agreement, firmado em 3 de abril de 2002 com a empresa Incard S.A., pelo fato do
mesmo não vir alcançando os propósitos nele estabelecidos e abdicou dos cargos da diretoria e órgãos de governança
que tinha direito, o que configurou a perda do controle conjunto nesta investida. A Companhia e os acionistas
controladores da Incard vêm discutindo o desfecho e a Valid através de sua subsidiária Interprint constituiu em 31 de
dezembro de 2014, uma provisão de 100% do valor do seu investimento na Incard devido à incerteza na realização do
mesmo.
Combinação de negócios
Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é
mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor
de qualquer participação não controladora na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve
mensurar a participação não controladora na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos
líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa
quando incorridos.
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos a valor justo com o objetivo de
classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições
pertinentes na data de aquisição.
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos
líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos dos passivos assumidos) e, caso seja inferior, é registrado
um ganho por compra vantajosa no resultado, na data de aquisição. O ágio resultante de uma combinação de negócios
é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada por redução ao valor
recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das unidades
geradoras de caixa ou grupos de unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação.
As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e confiram aos seus titulares o direito a
uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação poderão ser inicialmente mensuradas
pelo valor justo ou com base na parcela proporcional das participações não controladoras nos valores reconhecidos
dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. A seleção do método de mensuração é feita transação a transação.
Quando a contrapartida transferida pela Companhia e suas investidas em uma combinação de negócios inclui ativos ou
passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada pelo valor
justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida em uma combinação de negócios. A contrapartida
contingente classificada como ativo ou passivo é remensurada nas datas das demonstrações financeiras subsequentes
de acordo com a IAS 39 (equivalente ao CPC 38) ou a IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
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Contingentes (equivalente ao CPC 25), conforme aplicável, sendo o correspondente ganho ou perda reconhecido no
resultado.
Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio (vide
nota explicativa nº 2.4.), líquido da perda acumulada por redução ao valor recuperável, se houver. Para fins de teste de
redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo (ou grupos de
unidades geradoras de caixa) que irão se beneficiar das sinergias da combinação.
As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor
recuperável ou, com maior frequência, quando houver indicação de que uma unidade poderá apresentar redução ao
valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por
redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade
e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos.
Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda
por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes.
Conversão de moeda estrangeira
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da
controladora. Cada entidade da Companhia e suas investidas determinam sua própria moeda funcional, e naquelas
cujas moedas funcionais são diferentes do real, as demonstrações financeiras são traduzidas para o real, ativos e
passivos pela taxa final e o resultado pela taxa média, em conformidade com o que dispõe o Pronunciamento Técnico
CPC 02 (R2), equivalente à IAS 21.
a)
Transações e saldos
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas
datas das transações e atualizadas pelas taxas de câmbio da data da divulgação. Os ganhos e as perdas resultantes
da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação ou início dos
exercícios e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado.
b)
Empresas do Grupo
Moedas funcionais da Companhia e suas principais investidas:
Empresas da Companhia e suas investidas
Moeda funcional
Valid
Real
Trust
Real
Valid Par
Real
Valid Argentina
Peso Argentino
Interprint
Real
Valid Sucursal
Peso Colombiano
Valid Espanha
Euro
Certificadora
Real
Valid USA
Dólar Americano
Valid Colômbia
Peso Colombiano
Valid Uruguai
Peso Uruguaio
Valid México
Peso Mexicano
Fundamenture
Dólar Americano
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Os ativos e passivos das controladas com moeda funcional diferente do “Real” são convertidos para reais pela taxa de
câmbio da data do balanço, e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio
média do mês das transações. As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas
separadamente no patrimônio líquido. Caso ocorra venda de uma dessas controladas, o valor diferido acumulado
reconhecido no patrimônio líquido, referente a essa controlada, é reconhecido na demonstração do resultado.
O ágio e os ajustes ao valor justo sobre os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos através de aquisição
de uma operação no exterior são tratados como ativos e passivos dessa operação e convertidos pela taxa de câmbio
de fechamento no fim de cada período de divulgação. As diferenças cambiais são reconhecidas em outros resultados
abrangentes.
Reconhecimento da receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia
e suas investidas e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo
da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia e
suas investidas avaliam as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está
atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de
receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes do reconhecimento da receita:
Venda de produtos
A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos produtos
forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega.
Venda de produtos
A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos produtos
forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega.
Venda de serviços
A receita de venda de serviços é reconhecida quando ocorre a efetiva prestação dos serviços.
Receita de juros
As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros na rubrica de receitas
financeiras.
Instrumentos financeiros
a) Ativos financeiros não derivativos – A Companhia e suas investidas reconhecem os empréstimos e recebíveis e
depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos
designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a
Companhia e suas investidas se tornam partes das disposições contratuais do instrumento.
A Companhia e suas investidas não reconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa
do ativo expiram, ou quando são transferidos os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo
financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são
transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhias e suas investidas nos ativos financeiros
é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor
líquido é apresentado no balanço patrimonial somente quando a Companhia e suas investidas têm o direito legal de
compensar os valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
Os ativos financeiros são classificados nas categorias de valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,
mantidos até o vencimento ou disponíveis para venda. A Companhia e suas investidas possuem ativos financeiros não
derivativos nas seguintes categorias:
(i)
Valor justo por meio do resultado - um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado
caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros são registrados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas investidas
gerenciam tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a
gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos do Companhia e suas investidas. Os custos da
transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, as quais levam em consideração
qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício.
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(ii)
Empréstimos e recebíveis - são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados
no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de
transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado
através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
b) Passivos financeiros não derivativos – A Companhia e suas investidas reconhecem títulos de dívidas emitidos e
passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo
passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na
qual a Companhia e suas investidas se tornam parte das disposições contratuais do instrumento. Um passivo
financeiro é baixado quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou quitadas. São classificados nas
categorias de outros passivos ao custo amortizado ou passivos ao valor justo por meio do resultado.
A Companhia e suas investidas possuem passivos financeiros classificados na categoria de outros passivos financeiros
ao custo amortizado que são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescidos de quaisquer custos de transação
atribuíveis e após o reconhecimento inicial de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos.
O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa
de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros
estimados (inclusive honorários pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da
transação e outros prêmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por
um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido.
A Companhia e suas investidas baixam seus passivos financeiros somente quando as suas obrigações são extintas e
canceladas ou quando vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga
e a pagar é reconhecida no resultado.
A Companhia não possui instrumentos derivativos nos exercícios reportados.
Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são adquiridos são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido.
Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento
dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação
recebida ou a receber é reconhecida em outras reservas de capital, no patrimônio líquido
Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo, e não para
investimento ou outros fins. A Companhia e suas investidas consideram como equivalentes de caixa as aplicações
financeiras de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e sujeitas a um insignificante risco de
mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando
tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
Estoques
Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é
baseado no princípio do custo médio e inclui os gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção,
transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes, quando aplicável.
No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de
fabricação baseado na capacidade operacional normal. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no
curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a
realização da venda.
Imobilizado
Os itens que compõem o ativo imobilizado da Companhia e suas investidas são apresentados ao custo, líquido de
depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Quando partes
significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Companhia e suas investidas reconhecem essas partes como
ativo individual com vida útil e depreciação específica. Todos os demais custos de reparos e manutenção são
reconhecidos na demonstração do resultado, quando incorridos. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são
revisados e ajustados de forma prospectiva, se necessário, na data de encerramento de cada exercício.
A depreciação é calculada de forma linear ao longo da vida útil do ativo e a taxas médias ponderadas dos exercícios
reportados, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens.
Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu
uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor
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Versão : 3
líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado do período em que o ativo
tiver sido baixado.
Intangível
Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são incialmente registrados ao custo, e são
apresentados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A
amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de
amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado
prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são registrados ao custo,
deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos é reconhecido se, e somente se, demonstradas todas as
condições estabelecidas no CPC 04 (R1), equivalente à IAS 38, com base nos gastos incorridos desde quando o ativo
intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos
intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e das perdas por
redução ao valor recuperável acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos separadamente.
Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e
reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu
custo. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis adquiridos em combinação de negócios são
registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da
alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as
receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
No fim de cada exercício, a Companhia e suas investidas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis
para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável.
Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa
perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, é calculado o
montante recuperável da unidade geradora de caixa (“UGC”) à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação
razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às UGCs individuais ou ao
menor grupo de UGCs para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao
valor recuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa
apresentar perda por redução ao valor recuperável.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação
do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes
dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo
ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade
geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou UGC) é reduzido ao seu
valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Uma perda por
redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor
recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria
sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
Não foram identificadas perdas (“impairment”) a serem reconhecidas em nenhum dos exercícios apresentados.
As obrigações da Companhia e suas investidas são atualizadas pelas taxas efetivas de juros, incorridos até as datas
dos balanços, de acordo com os termos dos contratos financeiros, deduzidas dos custos de transações incorridos na
captação dos recursos.
Arrendamento
Os arrendamentos são classificados como financeiros sempre que os termos do contrato de arrendamento transferirem
substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do bem para o arrendatário. Todos os outros
arrendamentos são classificados como operacional.
Os arrendamentos financeiros transferem à Companhia e suas investidas basicamente todos os riscos e benefícios
relativos à propriedade do item arrendado e são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem
arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento em contrapartida à
constituição de um passivo. Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não
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houver razoável certeza de que a Companhia e suas investidas obterão a propriedade ao final do prazo do
arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou pelo prazo do arrendamento
mercantil, dos dois o menor.
Os pagamentos dos arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa pelo método linear pela vigência do
contrato, exceto quando outra base sistemática é mais representativa para refletir o momento em que os benefícios
econômicos do ativo arrendado são consumidos
Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas investidas têm uma obrigação presente (legal ou presumida)
que possa ser estimada de maneira confiável como consequência de um evento passado, e seja provável que recursos
econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação. A despesa relativa à constituição de qualquer provisão é
apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são constituídas para todas as contingências referentes a
processos para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma
estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências
disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua
relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas
constantemente e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição
aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
Demonstrações dos fluxos de caixa
A Companhia e suas investidas classificam nas demonstrações dos fluxos de caixa os juros pagos como atividade de
financiamento e os dividendos recebidos como atividade de investimento, por entender que os juros pagos
representam custos para obtenção de seus recursos financeiros e os dividendos recebidos representam retorno de
seus investimentos.
Apresentação de informação por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido
para o principal tomador de decisões da Companhia. O principal tomador de decisões, responsável pela alocação de
recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável
inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.
Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
Julgamentos
Na aplicação das políticas contábeis da Companhias e suas investidas, descritas na nota explicativa nº 2, a
Administração da Companhia exerce julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e
passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes, se baseando na experiência histórica e em outros
fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas
são revisadas de forma contínua e os efeitos decorrentes dessas revisões reconhecidos de forma prospectiva. As
principais áreas que envolvem estimativas e premissas são:
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros - surge quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda
e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de
transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O
cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento
para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia e suas investidas
ainda não tenham se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade
geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de
caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins
de extrapolação.
Impostos, contribuições e tributos - existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários
complexos e ao valor e época dos resultados tributáveis futuros. Em virtude da natureza de longo prazo e a
complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas,
ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada.
São constituídas provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte
das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que atua. O valor dessas provisões baseia-se em diversos
fatores, tais como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários
pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir em uma
ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes das jurisdições em que a Companhia atua.
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Imposto de renda e contribuição social diferidos - são registrados com base nas diferenças temporárias entre as bases
contábeis e as bases fiscais considerando a legislação tributária vigente e os aspectos mencionados no parágrafo
anterior e os saldos ativos reconhecidos na extensão em que seja provável que haja lucro tributável futuro suficiente
com base em projeções e previsões elaboradas pela Administração. Essas projeções e previsões incluem diversas
hipóteses relacionadas ao desempenho da Companhia e fatores que podem diferir dos resultados reais. Em
conformidade com a atual legislação fiscal brasileira, não existe prazo para a utilização de prejuízos fiscais. Contudo,
os prejuízos fiscais acumulados podem ser compensados somente ao limite de 30% do lucro tributável anual (vide nota
explicativa n°8).
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - A Companhia e suas investidas reconhecem provisão para
causas tributárias, cíveis e trabalhistas quando a probabilidade de perda é considerada provável e estimada com certo
grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia
das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento
jurídico, bem como a avaliação dos assessores jurídicos externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar
em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou
exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A Administração acredita
que essas provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis estão corretamente mensuradas e apresentadas nas
demonstrações financeiras.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituída em montante considerado suficiente pela Administração
para fazer face às eventuais perdas na realização das contas a receber, levando em consideração as perdas históricas
e uma avaliação individual dos saldos a receber com risco de realização.
Vidas úteis dos bens do imobilizado e intangível - a Administração revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e
intangível anualmente, ao encerramento de cada exercício.
Provisão para participação nos lucros – mensurada mensalmente com base na realização de métricas de desempenho
financeiras e de qualidade, bem como os objetivos individuais dos colaboradores, determinados anualmente e
recalculada ao final do exercício com base na melhor estimativa das metas atingidas, conforme estabelecido no
processo orçamentário anual.
Valor justo de instrumentos financeiros - quando os valores justos de ativos e passivos financeiros não puder ser obtido
de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado,
o que requer um determinado nível de julgamento da Administração. Tal julgamento inclui considerações sobre os
dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre
esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros
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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os principais contratos de arrendamento de máquinas e equipamentos e de imóveis classificados como arrendamentos
operacionais têm prazos de duração entre três e dez anos. Os contratos válidos por mais de cinco anos contêm
cláusulas de revisão do valor de mercado do aluguel a cada cinco anos. A Companhia e suas investidas não têm a
opção de adquirir os bens arrendados depois de expirado o prazo de duração do arrendamento. A seguir estão
divulgados os principais compromissos não canceláveis assumidos pela Companhia e suas investidas referentes a
arrendamentos operacionais.
Compromisso de arrendamento operacional não cancelável
A Companhia não possui passivos reconhecidos em relação aos contratos de arrendamento operacional por entender
que estes não são onerosos.
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos
A Valid não possui carteiras de recebíveis baixadas sobras as quais mantenha riscos e responsabilidades que não
aparecem no seu balanço patrimonial.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
A Valid não possui contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não aparecem no seu balanço
patrimonial.
(iv) contratos de construção não terminada
A Valid não possui contratos de construção não terminada que não aparecem no seu balanço patrimonial.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Valid não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos que não aparecem no seu balanço
patrimonial.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Não se aplica.
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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor:
Conforme ocorrer a apropriação dos pagamentos mínimos dos contratos de arrendamento firmados pela Administração
da Companhia, os mesmos impactarão as despesas da Controladora e Consolidado conforme aging de pagamentos
ilustrados no item 10.6.a(i).
b) natureza e o propósito da operação:
Nas Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios sociais findos em 2013, 2014 e 2015 a
natureza e o propósito da operação são:
Aluguéis dos imóveis: Basicamente possuem a finalidade de alocação do corpo administrativo e de vendas essenciais
para manter o controle e gestão financeira da operação.
Alugueis de máquinas e equipamentos: Importantes na estratégia de Companhia para a produção/ geração de receita.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação:
Consolidado
Natureza
Aluguéis de imóveis:
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
126.692
11.167
8.240
Até um ano
14.671
4.756
4.016
De um a cinco anos
51.538
6.411
4.224
Mais de cinco anos
60.483
-
-
Aluguel de máquinas e equipamentos
34.424
6.420
6.524
Até um ano
7.872
3.576
3.576
De um a cinco anos
26.552
2.844
2.948
Mais de cinco anos
-
-
-
161.116
17.587
14.764
Total
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a) investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Continuamos trabalhando fortemente no controle de custos e otimização dos nossos processos. Nos mostramos
assertivos ao entrar no mercado norte-americano ao final de 2012. Ao longo de 2013, passamos por um longo
processo de investimentos, reestruturação e adequações buscando espelhar nossos produtos e serviços hoje
oferecidos no Brasil. Já em 2014, produzimos aproximadamente 33 milhões de cartões com chip, o que nos possibilitou
melhorar nossas margens e a rentabilidade das operações. Vencemos nosso primeiro contrato para emissão de
carteiras de motorista para um Estado norte-americano e em 2015 iniciamos o fornecimento de SIM Cards para esse
mercado.
Através de aquisições e novas parcerias tecnológicas, mantemos nossa estratégia de nos tornarmos um fornecedor
“one-stop shop” dentro dos seguimentos em que atuamos. Alinhado a estes princípios, anunciamos e concluímos em
janeiro de 2015 a aquisição de substancialmente todos os ativos e assunção de determinados passivos da Card Cells,
o que nos possibilitará entrar no mercado de cartões pré-pagos bandeirados nos EUA. Já somos hoje, capazes de
oferecer soluções seguras para pagamentos através de smartphones que, eventualmente, serão demandados pelo
mercado. Ademais, em junho de 2015, foi também anunciada e concluída a aquisição da Marketing Software Company,
LLC, com vistas à expansão da atuação da Companhia na área de marketing de dados digitais em grande escala. Em
setembro de 2015, anunciamos a aquisição da Fundamenture, o que nos possibilitou tornamos um importante
fornecedor mundial de SIM Cards.
ii. fontes de financiamento dos investimentos e,
A maioria dos investimentos são financiados através de recursos gerados pela atividade operacional da Companhia.
Entendemos que, caso tenhamos oportunidades de investimentos que requeiram fontes alternativas de financiamento,
estas poderão ser utilizadas devido ao nosso baixo grau de endividamento.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
O investimento na Incard, detido pela Companhia através da sua subsidiária Interprint, refere-se a uma joint venture
com a Incard S.A., cuja matriz localiza-se na Suíça, sendo esta empresa a responsável pelo fornecimento dos chips
para a produção de smart cards e produtos correlatos.
Em 27 de março de 2013, a Interprint denunciou o Joint Venture Agreement, firmado em 3 de abril de 2002 com a
empresa Incard S.A., pelo fato do mesmo não vir alcançando os propósitos nele estabelecidos e abdicou dos cargos da
diretoria e órgãos de governança que tinha direito, o que configurou a perda do controle conjunto nesta investida. A
Companhia e os acionistas controladores da Incard vêm discutindo o desfecho e a Valid através de sua subsidiária
Interprint constituiu em 31 de dezembro de 2014, uma provisão de 100% do valor do seu investimento na Incard devido
à incerteza na realização do mesmo.
Em 27 de agosto de 2015, a controlada Interprint, celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações,
para alienação da totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay, representada por 30% do total
das ações, pelo valor de R$60.000. A conclusão da operação depende do atendimento de certas condições
suspensivas, incluindo, mas não se limitando, a obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Tais condições suspensivas não foram atendidas até esta
data.
b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de junho de 2015,
a aquisição de 100% do capital social da Marketing Software Company, LLC, estabelecida em Los Angeles, Califórnia,
através da subsidiária Valid USA, Inc, pelo valor de US$40,5 milhões (equivalente a R$123,5 milhões líquidos de caixa
adquirido na data de aquisição). Esta empresa atua no ramo de serviços de soluções de marketing de bancos de dados
altamente efetivos.
Em 2 de setembro de 2015, a controlada Valid Espanha celebrou um contrato de compra e venda com as empresas
Cheltenham Beteiligungs AG e Soltop APS, sociedades constituídas sob as leis da Alemanha e Dinamarca (em
conjunto denominadas “Vendedoras”), respectivamente, para aquisição da totalidade das ações da Fundamenture A/S
(“Fundamenture”). A Fundamenture atua, globalmente, com foco na produção e comercialização de smart cards,
desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções
para operadoras de telefonia móvel. A aquisição da Fundamenture pela Valid Espanha foi concluída em 6 de outubro
de 2015. A Fundamenture está sediada na Dinamarca e está presente na Europa, Ásia, África e Oriente Médio.
O valor da aquisição é representado pelo montante de US$90.697 mil (equivalentes a R$349.791) pagos à vista pela
Valid Espanha às Vendedoras, acrescido do valor justo do earn-out a ser pago, em 2018, que poderá chegar a um
montante máximo de US$48.300 mil. O valor justo estimado do earn-out na data de aquisição foi de US$589 mil
(equivalente a R$2.272 naquela data).
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c) novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não se aplica.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não se aplica.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; e
Não se aplica.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
No ano de 2015, foram gastos R$6,7 mihões com a equipe de P&D. Sendo: R$4,2 milhões e R$2,5 mihões com as
equipes alocadas na Espanha e Dinamarca. No ano de 2014, foram gastos R$8,1 milhões com a equipe de P&D, que
está alocada na Espanha e focada no desenvolvimento de soluções para o mercado de telefonia móvel.
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10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não foram identificados outros fatores não mencionados nesta seção, que possam influenciar de maneira significativa o
desempenho operacional da Companhia.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa, desde que
Companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas anteriormente. Desta forma, a Companhia optou por também
não divulgar neste Formulário de Referência, projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras)
relacionadas a ela ou às suas atividades e às de suas controladas.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulga projeções.
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a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio:
Conforme seu Estatuto Social, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. A
investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores a que alude o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta da
Companhia.
O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por
cento) da totalidade dos membros deverão ser Conselheiros Independentes.
O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta
de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a realização da
Assembleia Geral que os eleger, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente
exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer
formalidade. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto
Social:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
XIII.
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
XVIII.
XIX.
XX.
XXI.
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
eleger e destituir os Diretores da Companhia;
atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com
Investidores, observado o disposto no Estatuto Social;
deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da
Lei das Sociedades por Ações;
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e
solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre
qualquer matéria;
apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral;
aprovar os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, suas controladas e coligadas, os
planos estratégicos, os projetos de expansão bem como acompanhar sua execução;
apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de
incorporação, pela Companhia, de outras sociedades;
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º do Estatuto Social, fixando
as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de
preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou
em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º do Estatuto
Social;
outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia
Geral;
estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia, podendo decidir
por não atribuir-lhes qualquer participação;
submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores
fixada pela Assembléia Geral;
autorizar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que
contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do
desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de controle; ou (iii) de qualquer outro
evento similar;
autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de
trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos Administradores e/ou acionistas da
Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais
administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados;
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Versão : 3
XXII.
XXIII.
XXIV.
XXV.
XXVI.
XXVII.
XXVIII.
XXIX.
XXX.
XXXI.
XXXII.
XXXIII.
XXXIV.
XXXV.
XXXVI.
XXXVII.
XXXVIII.
XXXIX.
XL.
XLI.
XLII.
XLIII.
autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de
empréstimo, com quaisquer empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados,
incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais empregados, ou por quaisquer terceiros a
eles relacionados;
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e
debêntures conversíveis em ações, limitadas ao valor do capital autorizado da Companhia;
deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a
época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos
juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação
bem como os tipos de debêntures;
elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao mercado;
aprovar a participação e a alienação de participação da Companhia em outras sociedades;
solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos
relacionados à Companhia;
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração
de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49 deste Estatuto Social;
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus
trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da
legislação aplicável;
estabelecer parâmetros para a Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a
captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado,
deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate;
autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis da Companhia;
aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual superior a 5% (cinco por cento) do
valor do capital social subscrito, em cada exercício social;
aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto quando em garantia da
aquisição do próprio bem que excedam a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício
fiscal anterior, em cada exercício social;
aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias, em limite superior a 5 % (cinco por
cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades
retromencionadas, em cada exercício social:
contratar dívidas de longo ou curto prazo quando o valor do principal de todos os empréstimos e
financiamentos em aberto da Companhia exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no
exercício fiscal anterior.
Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a 20 % (vinte) por cento do plano de
investimentos, aprovado pelo Conselho.
deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade
intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada ou coligada
da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso
ordinários dos negócios;
autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros, inclusive
para empresas coligadas e controladas, que excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social
subscrito;
autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital
próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações
financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado
em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar,
no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do
conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões
da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
O Conselho de Administração da Companhia não possui, até o presente momente, Regimento Interno.
Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, assim
designados: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) 1 (um)
Diretor Operacional; e (iv) 3 (três) Diretores sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado
de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias
Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
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Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a eleição da Diretoria ocorrerá até 20 (vinte) dias úteis após a data da
realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus
antecessores.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes.
Compete à Diretoria, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
Geral;
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as
contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de
destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
propor ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia,
suas controladas e coligadas, os planos estratégicos e os projetos de expansão;
deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;
aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual igual ou inferior a 5% (cinco por
cento) do valor do capital social subscrito, em cada exercício social;
aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, em cada exercício social e, exceto
quando em garantia da aquisição do próprio bem, que não excedam a 5 % (cinco por cento) da receita
líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;
aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias até o limite de 5 % (cinco por cento) da
receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades retromencionadas,
em cada exercício social;
contratar dívidas de longo ou curto prazo cujo valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos
em aberto da Companhia não ultrapasse o limite de 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no
exercício fiscal anterior;
Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a, no máximo, 20% (vinte) por cento do
plano de investimentos, aprovado pelo Conselho;
Autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros, inclusive
para empresas coligadas e controladas, que não excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social
subscrito, e
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração.
b) data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
A Companhia possui conselho fiscal e, o mesmo, foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril
de 2016.
A Companhia não possui comitês instalados.
c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o
método utilizado:
A Companhia não possui mecanismos específicos de desempenho dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria
d) em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Diretor Presidente
Compete ao Diretor Presidente, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho
de Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas no
Estatuto Social; (iii) superintender todas as operações da Companhia, acompanhando seu andamento; (iv) convocar e
presidir as reuniões da Diretoria; (v) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas
assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; (vi) propor, sem exclusividade de iniciativa,
ao Conselho de Administração, a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (vii)
indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; (viii) indicar o substituto
provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 20, in fine, do
Estatuto Social; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de
Administração.
Diretor de Relações com Investidores
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Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além de gerir e administrar a área de relações com investidores,
estabelecendo políticas especificas, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e
às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada e mantendo atualizado
o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias
abertas:
I. representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;
II. monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Artigo 43 do Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e
reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e
diligências;
III. exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios
da Companhia, exercendo as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de
Administração.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a) prazos de convocação
A Companhia observa as disposições contidas no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. As convocações são
feitas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico.
b) competências:
As competências da Assembleia Geral estão descritas no artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 12
do Estatuto Social da Companhia.
c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise:
Referidos documentos são disponibilizados no website da Companhia: www.valid.com.br/ri e no site da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM – www.cvm.gov.br, ficando também à disposição dos acionistas no Centro Corporativo da
Companhia.
d) identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia não adota práticas e políticas diferenciadas, relativamente aos procedimentos estipulados na legislação,
normas editadas pela CVM e regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
A administração da Companhia não solicitou, até o presente momento, a outorga de procurações para o exercício do
direito de voto.
f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgados por acionistas, indicando se o emissor
exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o
emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar (i)
documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários
pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição
escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes em custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. A companhia não admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à
companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização:
Nos termos na Instrução Normativa CVM 570, a qual torna facultativa, no exercício de 2016, a aplicação da Instrução
CVM 561, que regulamenta a participação e votação a distância em Assembleia, a Companhia não está obrigada a
observar as formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância no exercício de 2016. Tal
formalidade será observada pela Companhia apenas para o exercício de 2017, uma vez que na data da publicação da
Instrução, a Companhia possuía ações integrantes do índice IBrX-100.
h) se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de
participação a distância:
Observado o disposto no item “g” acima, a Companhia não disponibiliza um sistema eletrônico de recebimento do
boletim de voto a distância ou de participação a distância.
i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos
a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância:
Observado o disposto no item “g” acima, a Companhia não disponibiliza um sistema eletrônico de recebimento do
boletim de voto a distância ou de participação a distância.
j) se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância:
Não aplicável.
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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a) frequência das reuniões:
Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes
por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões
do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião.
b) se existirem, as disposições do Acordo de Acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício
do direito de voto de membros do conselho:
Não há acordo de acionistas.
c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho
de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da
Companhia.
Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de:
• praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados
ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser
autorizados pelo Conselho;
• receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização
do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembleia Geral;
• sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou
bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens,
serviços ou crédito;
• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que
tomarem a respeito;
• usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de
que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
• omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para
outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e
• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir
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Versão : 3
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de
arbitragem
A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial,
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de
Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na
sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado. A sede da arbitragem será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua
da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.
Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de
constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
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Nome
Data de nascimento
Orgão administração
Data da eleição
Prazo do mandato
Número de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Descrição de outro cargo / função
Zenio Rimes de Almeida
16/07/1954
Pertence apenas à Diretoria
05/05/2016
encerrar-se-á na primeira
RCA que se realizar após a
AGO de 2018.
4
314.874.167-68
Biólogo
19 - Outros Diretores
05/05/2016
Não
0.00%
O Sr. Zênio Rimes não possui outros cargos na Companhia.
Diretor de Identificação
Carlos Affonso Seigneur d’ Albuquerque
20/01/1968
05/05/2016
AGO de 2018.
6
011.275.967-05
Economista
10 - Diretor Presidente / Superintendente
05/05/2016
Não
0.00%
05/05/2016
AGO de 2018.
1
05/05/2016
Não
0.00%
Além de Diretor Presidente, o Sr. Carlos Affonso é Diretor de Relações com
Investidores
Daniel Matos Impieri
27/06/1971
013.865.167-16
Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores
O Sr. Daniel Impieri não possui outros cargos na Companhia.
Diretor Industrial
Jorge Alberto Hernandez Olvera
20/10/1969
05/05/2016
AGO de 2018
1
059.757.557-60
Ciências da
Informática
05/05/2016
Não
0.00%
O Sr. Jorge Alberto não possui outros cargos na Companhia.
Diretor de Meios de Pagamento e Telecom
Antonio B. Coury Jr.
16/11/1958
05/05/2016
AGO de 2018.
2
452.735.966-53
Engenheiro
05/05/2016
Não
0.00%
O Sr. Antonio Coury não possui nenhum outro cargo na Companhia.
Diretor Financeiro
Patricia Piñeiro de Souza
17/02/1974
05/05/2016
AGO de 2018.
1
028.022.327-70
Psicóloga
05/05/2016
Não
0.00%
A Sra. Patricia Piñeiro não possui outros cargos na Companhia
Diretora de Recursos Humanos
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Versão : 3
Nome
Data de nascimento
Data da eleição
Prazo do mandato
Número de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profissão
Data de posse
nas reuniões
Bruno Constantino Alexandre dos Santos
11/05/1975
Pertence apenas ao Conselho de Administração
16/04/2015
2 anos.
4
043.027.267-76
Engenheiro
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
22/04/2015
Não
100.00%
Sidney Levy
05/11/1956
16/04/2015
2 anos
9
441.607.557-04
Engenheiro
20 - Presidente do Conselho de Administração
22/04/2015
Não
100.00%
O Sr. Bruno não possui outros cargos na Companhia.
O Sr. Sidney Levy não possui outros cargos na Companhia.
Guilherme Affonso Ferreira
09/05/1951
16/04/2015
2 anos
5
762.604.298-00
Engenheiro e
Economista
22/04/2015
Não
96.00%
O Sr. Guilherme Affonso não possui nenhum outro cargo na Companhia.
Luiz Maurício Leuzinger
05/02/1942
16/04/2015
2 anos
5
009.623.687-68
Engenheiro
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
22/04/2015
Não
100.00%
O Sr. Luiz Maurício não possui outros cargos na Companhia.
Marcílio Marques Moreira
25/11/1931
16/04/2015
2 anos
5
006.953.867-00
Advogado
25 - Vice Presidente Cons. de Administração
Independente
22/04/2015
Não
92.00%
O Sr. Marcilio Marques não possui outros cargos na Companhia.
Claudio Almeida Prado
28/02/1964
16/04/2015
2 anos
2
125.808.358-22
Engenheiro
22/04/2015
Não
100.00%
Não se aplica.
Regis Lemos de Abreu Filho
06/11/1970
16/04/2015
2 anos
1
012.085.457-01
Economista
22/04/2015
Não
100.00%
O Sr. Regis Lemos de Abreu Filho não possui outros cargos na Companhia.
Diogo Lisa de Figueiredo
08/05/1981
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
2
289.529.148-99
Administrador
42 - Pres. C.F.Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
Não
100.00%
O Sr. Diogo Lisa não possui outros cargos na Companhia.
Helio Ji Iong Kwon
30/04/1986
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
0
354.897.648-48
Economista
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
Não
0.00%
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Versão : 3
Nome
Data de nascimento
Data da eleição
Prazo do mandato
Número de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profissão
Data de posse
nas reuniões
O Sr. Helio Ji Iong Kwon não possui outros cargos na Companhia.
Paulo Roberto Franceschi
12/06/1951
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
0
171.891.289-72
Contador
29/04/2016
Não
0.00%
o Sr. Paulo Roberto Franceschi não possui outros cargos na Companhia.
Vanderlei Dominguez da Rosa
09/09/1963
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
1
422.881.180-91
Contador
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
Não
100.00%
O Sr. Vanderlei da Rosa não possui outros cargos na Companhia
Murici dos Santos
03/08/1975
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
2
248.933.788-21
Advogado
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
Não
100.00%
O Sr. Murici dos Santos não possui outros cargos na Companhia.
Marcello Pacheco
15/11/1968
Conselho Fiscal
29/04/2016
1 ano
0
112.459.108-76
Advogado
29/04/2016
Não
0.00%
O Sr. Marcello Pacheco não possui outros cargos na Companhia.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Zenio Rimes de Almeida - 314.874.167-68
Bacharel e licenciado em ciências biológicas pela Gama Filho. Atua a cerca de 22 anos na área de vendas no setor de segurança gráfica na Valid S.A. Atuou ainda, cerca de 13 anos, na gerência comercial da
indústria farmacêutica.
Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a
prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.
Carlos Affonso Seigneur d’ Albuquerque - 011.275.967-05
O Sr. Carlos Affonso é formado em Economia pela PUC-RJ, com MBA em Finanças pelo IBMEC e MBA Executivo pela Coppead-UFRJ. Ingressou na Companhia em 1997, onde exerceu a Gerência da Tesouraria
desde 1999 e a Gerência de Relações com Investidores de abril de 2006, ocasião da abertura de capital da Companhia, até julho de 2007. A partir desta data, ocupou o cargo de Diretor de Relações com
Investidores. A partir de 2010 passou a atuar também como Diretor Financeiro.
Daniel Matos Impieri - 013.865.167-16
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Versão : 3
O Sr. Daniel Impieri, engenheiro mecânico de produção graduado pela UERJ com MBA em Administração com ênfase em Marketing pela PUC-RJ e MBA Executivo pelo IBMEC/INSPER-SP, integra o time da Valid
há 15 anos e neste período teve oportunidade de ajudar a empresa a atingir os patamares atuais, fazendo a integração da gráfica Menno em Erechim e da Valid EUA, a implantação das fábricas de Smart Card
Bancário, SIM Card e Contactless e ainda algumas migrações fabris. Em Junho de 2015 Daniel assumiu a posição de COO Global. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da
Administração da Companhia.
Jorge Alberto Hernandez Olvera - 059.757.557-60
O Sr. Alberto Hernandez, Ciências da Computação, graduado pelo IPN-México assim como especialização em Alta Direção de Empresas no IPADE Business School-México. Ingressou na companhia em 2013
exercendo o cargo de Diretor da Unidade de Negócios de Meios de Pagamento e desde Maio de 2015 assumiu a posição de CCO da Unidade de Negócios TELECOM/Meios de Pagamento. Nos últimos cinco anos,
não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade
profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.
Antonio B. Coury Jr. - 452.735.966-53
O Sr. Antonio Coury é Engenheiro Civil, com Mestrado em Administração de Empresas pela COPPEAD, seguido de extensão na New York University. Possui 20 anos de experiência no mercado financeiro, onde
trabalhou em Gestão de Recursos, Tesouraria, Cambio, e Trade Finance. Entre 1981 iniciou no Banco Bozano Simonsen S.A., onde assumiu diversas responsabilidades e ocupou diversos cargos, como Diretor do
Banco Bozano S.A. e a supervisão da corretora Bozano, Simonsen (UK) Limited, em Londres em 1998. É membro do Conselho de Administração da IdéiasNet S.A. desde 2007 e Sócio Diretor da AbacoInvest
Gestão de Recursos Ltda. desde 2002. Em 2008 e 2009 foi Diretor de Investimentos da Banif Private Equity. De 2010 a 2015, foi membro independente do Conselho de Administração da Valid S.A.
Patricia Piñeiro de Souza - 028.022.327-70
Patricia Piñeiro de Souza é formada em Psicologia pela PUC-RJ, com MBA em Recursos Humanos. Com mais de 20 anos de atuação na área de Recursos Humanos em empresas nacionais e multinacionais, tais
como Valid e Marcopolo. Ingressou na Companhia em 2005, onde exerceu a Supervisão de Recursos Humanos por 5 anos, assumindo a Gerência de Recursos Humanos por 2 anos. Em 2012 assumiu a
superintendência de Recursos Humanos e serviços, ficando responsável pelas áreas de RH, Adm. de Pessoal, Facilities, Segurança Patrimonial, Comunicação Interna e Sistema de Gestão. Em junho de 2015
passou a atuar como Diretora de Recursos Humanos e Serviços, tendo como principais desafios o desenho de políticas aderentes a estratégia da empresa, a viabilidade do planejamento de carreira, aproveitando a
capacidade dos profissionais, a fim de viabilizar o plano de sucessão, o fortalecimento da identidade cultural da empresa, independente de fronteiras geográficas entre outras. Nos últimos cinco anos, não houve
qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou
comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia.
Bruno Constantino Alexandre dos Santos - 043.027.267-76
O Sr. Bruno é Formado em Engenharia Mecânica e Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Possui mestrado em Administração de Empresas pelo IBMEC. No período compreendido entre
1997 e 1998 atuou como trainee na Esso Brasileira de Petróleo – EXXON GROUP. Entre 1998 e 2000 foi Analista Financeiro do Banco Icatu S/A, posteriormente assumiu o cargo de Analista Financeiro e Gerente de
Portfólio no BTG Pactual e lá permaneceu de 2000 a 2010. De Janeiro a Outubro de 2010 ocupou o cargo de Gerente de Portfólio na Emerging Markets Management e atualmente atua e é sócio da Graphus Capital.
Sidney Levy - 441.607.557-04
O Sr. Sidney Levy é formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), tem mestrado em Engenharia pela Coordenação dos Programas de Pós-Graduação em Engenharia
(COPPE-RJ) e Especialização em Administração pelo Institute of Management Development em Lausanne, Suíça. Atua há 30 anos no setor de segurança gráfica. Trabalhou na Casa da Moeda do Brasil entre 1976
e 1981, depois ingressou na Thomas de La Rue Brasil entre 1981 e 1991. Entre 1992 e 1994, o Sr. Levy trabalhou na DLR Lerchundi na Espanha como seu Presidente. Atuou também como presidente da American
Chamber Rio entre 2005 e 2007, ocupou o cargo de Diretor-Presidente da Companhia desde fevereiro de 1994 até Maio de 2011. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da CEDAE, Membro do
Conselho Consultivo da AEC e Presidente do Conselho de Administração da Valid.
Guilherme Affonso Ferreira - 762.604.298-00
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Versão : 3
O Sr. Guilherme Affonso tem sua formação composta por três instituições e cursos diferente: Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo; Economia e Política pela Macalester
College em Minneapolis/USA; Beef Cattle in the Tropics pela James Cook University em Townsville/Australia. Atualmente, é do Conselho de Administração, Comitês de RH, Sustentabilidade e Ações do Grupo Pão
de Açúcar, do Conselho de Administraçäo e Comitê de Remuneração da SulAmérica, do Conselho de Administração e Comitê de Governança da Gafisa, do Conselho de Administração da Arezzo, do Conselho de
Administração do Banco Indusval, do Conselho de Administração da Valid, do Conselho de Administração Ideiasnet, do Conselho Consultivo da Eternit, Conselho de Administração da Tavex, do Conselho Consultivo
da Signatura Lazard e do Conselho de Administração da Rio Bravo Investimentos.
Luiz Maurício Leuzinger - 009.623.687-68
O Sr. Luiz Mauricio Leuzinger é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia (atual UFRJ), mestrado em Engenharia Elétrica pelo Illinois Institute of Technology, Chicago, USA, curso de
Engenharia Econômica pelo Illinois Institute of Technology, Chicago, e Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas - FGV/RJ. Atualmente é Diretor Presidente da Bradespar S.A., onde foi Diretor de 2003
a 2007 e Diretor Técnico de 2000 a 2003. Foi Diretor Financeiro da NUCLEN - Nuclebrás Engenharia S.A. (atual Eletronuclear) de 1988 a 1990. Ocupou diversos cargos nas áreas técnica e financeira de Furnas Centrais Elétricas, onde foi Superintendente Financeiro de 1983 a 1988. É membro do Conselho de Administração da Valid desde 2006, membro suplente do Conselho de Administração da Vale, membro do Comitê
Financeiro e do Comitê de Desenvolvimento Executivo da Vale e membro titular do Conselho de Administração da Valepar. Foi membro dos Conselhos de Administração da VBC Participações, VBC Energia, CPFL
Energia, Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia Piratininga de Força e Luz, CPFL Geração de Energia e RGE - Rio Grande Energia, onde também foi Diretor Presidente 1997/1998 e Presidente do
Conselho de Administração de 2004 a 2006. Foi membro dos Comitês Executivo, de Governança Corporativa e de Remuneração da CPFL Energia de 2004 a 2006.
Marcílio Marques Moreira - 006.953.867-00
O Sr. Marcílio Marques é formado em Diplomacia pelo Instituto Rio Branco, em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) e tem mestrado em Ciência Política pela Georgetown University,
Washington, D.C.Possui experiência extensa nos setores privado e público tendo sido o 3° Secretário lotado no Ministério das Relações Exteriores (1954-1957) na Embaixada Brasileira em Washington, D.C. (19571963), no Gabinete do Ministro da Fazenda (1963) e no Departamento de Operações Internacionais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) (1963-1965). Foi Vice-Presidente da
COPEG - Companhia Progresso do Estado da Guanabara (1965-1968) e Presidente da CODESCO - Companhia de Desenvolvimento de Comunidades - Governo do Estado da Guanabara (1968). Depois se tornou
Professor Adjunto da UERJ (1968-1998), Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Unibanco (1968-1986), Ministro de Estado da Economia, Fazenda e Planejamento (1991-1992), Consultor
Internacional Sênior da Merrill Lynch & Co. (1994-2005), Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro (2001-2005) e membro de Conselho de Administração da BRASILPAR, PREVER, NOVOTEL, Club
Mediterranée, IBM, Coca-Cola, R.J.Reynolds, Hoechst, GE, Textron e Embratel. O Sr. Moreira é atualmente sócio-gerente da Conjuntura e Contexto - Consultoria Empresarial, membro da Comissão de ética Pública
da Presidência da República, membro do Conselho de Administração da Sendas Distribuidora e da Cia. Cataguazes-Leopoldina, Conselheiro Consultivo Internacional da Marsh & McLennan Group of Companies e
membro do Conselho de Administração da Valid S.A.
Claudio Almeida Prado - 125.808.358-22
Engenheiro Eletrônico e Mestre em Ciência da Computação, ambos pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, atua na área de Tecnologia da Informação há cerca de 25 anos.Claudio começou sua
carreira como pesquisador no Laboratório de Sistemas Integráveis na USP, fundou a Pulso Tecnologia, em 1989, empresa que atua em soluções de segurança para área bancaria (e que desenvolveu a primeira
solução de Internet Banking do país em 1994). Dirigiu, de 2005 até 2011, toda área de suporte a Inovação e de Desenvolvimento de Software para os canais diretos e indiretos do Banco ABN Real e (depois) do
Grupo Santander, onde ele foi CIO durante os últimos 3 anos. Depois de uma passagem no Deutsche Bank (2011/12), ele ocupa atualmente o cargo de CIO do Grupo Abril. Ministra, rotineiramente, palestras e
cursos de especialização e pós-graduação em Tecnologia da Informação e sua utilização em redes de colaboração e mobilidade. Foi Coordenador do Grupo de Tecnologia da Febraban, liderando pesquisa de
mobile payment. Ex-membro do Conselho de Administração da Pulso, da Sênior Solution e da Fonet.
Regis Lemos de Abreu Filho - 012.085.457-01
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Sócio-Diretor responsável pelo Asset Management da Bozano Investimentos. Foi responsável pela gestão dos fundos líquidos da Mercatto Investimentos nos últimos 15 anos e apontado pelo Guia Exame como
melhor Gestor Especialista (2006) e melhor Gestor de Fundos de Ações (2007).Iniciou sua carreira em 1991, como operador jr do banco BMG e entre 1992|1996 teve passagens pelos bancos MontrealBank e SRL
sempre atuando na área de gestão de recursos. De 1996 a 2000 trabalhou no Banco Bozano, Simonsen onde foi gerente de investimentos na área de Asset Management e posteriormente executivo responsável
pelas equipes de gestão e análise da carteira própria de ações do Banco, onde permaneceu até a venda do Banco Bozano, Simonsen para o Banco Santander. Entre 2000|2001 foi Diretor de Gestão de
Investimentos da SBAM (Santander Brasil Asset Management). Regis atualmente é vice-presidente da Amec e membro do Conselho de regulação e melhores práticas da indústria de Fundos. Foi membro da
diretoria da Anbima de 2007 a 2014. Graduado em Economia pela UCAM (RJ).
Diogo Lisa de Figueiredo - 289.529.148-99
Diogo é sócio-fundador da Amazônia Capital, analista de investimentos e gestor do fundo. Anteriormente, foi sócio e analista da Rio Bravo Investimentos por 06 anos e sales trader de renda variável e derivativos na
Ativa Corretora por 03 anos. É graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e possui certificação CFA.
Helio Ji Iong Kwon - 354.897.648-48
Sócio-fundador e diretor de risco e compliance da Amazônia Capital. Anteriormente, foi trader e analista de investimentos da Rio Bravo Investimentos por 5 anos. É graduado em economia pela Faculdade de
Economia e Administração e Contabilidade da USP. Não atua na administração de nenhuma outra sociedade sob o mesmo controle da Companhia e não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação
em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Paulo Roberto Franceschi - 171.891.289-72
Graduado em Ciências Econômicas pela FAE Business School e Ciências Contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná. Atua como sócio da AUDICONTROL Auditoria e Controle que tem por objeto a
prestação de serviços de auditoria desde 1995. Participa do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Bematech S.A., desde abril de 2004 e reconduzido ao cargo em abril de 2015; Equatorial Energia S.A., empresa
que atua no setor de energia elétrica, desde abril de 2010, sendo reconduzido ao cargo em abril de 2015; Centrais Elétricas do Paraná S.A. (CELPA), desde novembro de 2012, sendo reconduzido ao cargo em abril
de 2015. Nos últimos 05 anos, Paulo atou como conselheiro fiscal nas seguintes empresas de capital aberto: BB Seguridade Participações S.A., Kepler Weber S.A., Redentor Energia S.A. Não atua na administração
de nenhuma outra sociedade sob o mesmo controle da Companhia e não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Vanderlei Dominguez da Rosa - 422.881.180-91
Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e com especialização em Mercados de Capitais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Contabilidade de Custos pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. É sócio executivo da empresa HB Audit – Auditores Independentes S/S, tem atuado como membro de Conselhos Fiscais desde 2000, e atualmente é membro
titular do Conselho fiscal da Odontoprev S.A., Weg S.A., Tecnisa S.A. e Sanepar.
Murici dos Santos - 248.933.788-21
Advogado, Bacharel em Direito (2007) e História (2002) pela Universidade de Guarulhos. Possui especialização em Direito Societário pela FGV (2013/2014) e atualização em Direito Ambiental pela ESA-OAB.
Trabalha desde 2001 como consultor em Governança Corporativa, na prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e atuação em Conselho
de Administração e Fiscais, atuando nos últimos anos como conselheiro fiscal titular e suplente nas companhias: Tafibrás Participações S.A., Companhia Paranaense de Energia S.A, do Banco Nossa Caixa S.A.;
Drogasil S.A.; Bicicletas Monark S.A.; M&G Poliéster S.A.; Santos Brasil S.A.; Medial Saúde S.A.; e AES Tietê S.A., entre outras. Atualmente o Sr. Murici dos Santos é Conselheiro Fiscal suplente da Triunfo
Participações e Investimentos S.A., Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. e Conselheiro Fiscal titular da Têxtil Renauxview S.A.
Marcello Pacheco - 112.459.108-76
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Advogado – Bacharel em Direito pela Universidade São Francisco – USF 1995. Possui especializações em Direito Societário pela FGV 2008/2009, Administração Financeira FGV 2010 e Controladoria FGV 2011.
Diretor-Executivo da Marpache Serviços Especializados em Administração desde 2009. Assessor jurídico da Solução Governança Corporativa Consultoria Ltda. (2007/2009). Foi secretário do Conselho Fiscal da
M&G Poliéster S.A. (2007/2009) e Anhanguera Educacional S.A (2009). Associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Atuou nos últimos anos na função de conselheiro Fiscal nas
Companhias Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Banco Pine S.A, entre outras. Atualmente o Sr. Marcello Joaquim Pacheco é conselheiro fiscal titular nas Companhias: Guararapes Confecções
S.A, Rossi Residencial S.A , CEB – Companhia Energética de Brasília S.A, e Trinfo Participações e Investimentos S.A.
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12.7/8 - Composição dos comitês
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não se aplica.
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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Não existem administradores na Valid com relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre si.
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros
A Valid não possui relações de subordinação, prestação de serviço ou controle.
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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (“D&O”), onde todos os
membros do Conselho de Administração e Diretoria estão garantidos e cujo limite máximo de indenização é de R$ 25
milhões de reais. Este seguro é renovado anualmente, e tem âmbito de cobertura mundial, abrangendo, inclusive
cobertura para cônjuge ou companheiro em União Estável e Herdeiros, Despesas Emergenciais, Reclamações por
praticas Trabalhistas, Gerenciamento de Crises (Despesas de Publicidade), custos de defesa por dano ambiental e
Aquecimento Global, Indisponibilidade de bens e “penhora on line”, Advogado Empregado, Responsabilidade por
Danos Corporais. Tendo em vista a expansão geográfica da Companhia, optamos em emitir apólices locais nas
principais localidades, como Argentina, Espanha, Estados Unidos e Dinamarca, com o objetivo de obter melhores
condições em caso de sinistro.
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12.12 - Práticas de Governança Corporativa
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, a Companhia é aderente aos requisitos
de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a
determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido
pela legislação brasileira. Além das regras do Novo Mercado, a Companhia segue as recomendações do IBGC, que
define governança corporativa como sendo o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal.
Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas
(accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Dentre as boas práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, a Companhia adota, dentre outras, as seguintes:
•
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros;
•
Estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação das assembleias gerais; (ii) competências do conselho
de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição e destituição e mandato dos membros do
conselho de administração e da diretoria;
•
Transparência da divulgação pública dos relatórios anuais da administração;
•
Elaboração de relatórios anuais das atividades da Companhia no exercício social encerrado,
comparativamente aos exercícios anteriores e de acordo com os padrões internacionais de contabilidade;
•
Previsão estatutária e instalação de um Conselho Fiscal;
•
Convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,
com detalhamento das matérias da ordem do dia e sempre visando a realização de assembleias em horários
e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
•
Regras de votação bem definidas e disponíveis aos acionistas desde a publicação do anúncio de
convocação; e
•
Vedação ao uso de informações privilegiadas e exigência de política de divulgação de informações
relevantes.
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ITEM 4.5 DO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO
Em atendimento ao item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, os Conselheiros de Administração informaram os
seguintes cargos exercidos (abril/2016) em outras Companhias:
SIDNEY LEVY
Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos e Paralimpicos Rio 2016 - Diretor Geral
MARCÍLIO MARQUES MOREIRA
ENERGISA S.A. Conselho de Administração e Comitê de Auditoria
Fundação Getúlio Vargas - Conselho Diretor
Associação Comercial do Rio de Janeiro -RC-Rio Conselho Superior
BRUNO CONSTANTINO ALEXANDRE DOS SANTOS
Asteri Energia S.A. - Conselho de Administração
GUILHERME AFFONSO FERREIRA
Gafisa S/A – Conselho de Administração e Comitê de Governança e Remuneração
Sul America S/A – Conselho de Administração e Comitê de Remuneração
Arezzo – Conselho de Administração e Comité de Auditoria e Financeiro
Petrobrás – Conselho de Administração, Comitê Financeiro e Comitê Estratégico
T4F – Conselho de Administração
LUIZ MAURICIO LEUZINGER
Valepar S.A - Conselho de Administração (membro suplente)
Vale S.A. - Conselho de Administração (membro suplente)
CLAUDIO ALMEIDA PRADO
Time for Fun S.A. - Membro do conselho de administração
Senior Solutions S.A. - Membro do conselho de administração
Sciere Tecnologias Educacionais S.A. - Membro do conselho de administração
DGB S.A. - Diretor Presidente
REGIS LEMOS DE ABREU FILHO
Arca Fomento Agrícola – Conselho de Administração
AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais) – Diretor
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a) objetivo da política ou prática de remuneração:
Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da
adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de
nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e participação nos
resultados da Companhia, buscando reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos
resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado.
A remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas:
• Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;
• Metas e estratégias de negócios;
• Melhores práticas de mercado;
• Visão, missão e valores da Companhia.
b) composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada
um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de
reajuste de cada um dos elementos da remuneração; (iv) razões que justificam a composição da remuneração
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato.
(i) Descrição dos elementos e objetivos da remuneração:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A remuneração do Conselho de Administração é composta apenas de remuneração fixa, a qual é balizada nas práticas
de mercado e visa a reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente.
Adiconalmente a remuneração mensal fixa, o atual presidente do Conselho de Administração faz jus ao plano de
previdência complementar.
DIRETORIA
A remuneração total da diretoria executiva é composta por quatro elementos:
• Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o
desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo.
• Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos EXECUTIVOS e
seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do
cargo.
• Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao
orçamento, planejamento estratégico e mercado.
• Plano de aquisição de Ações pelos Executivos:: Reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses
com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. Esta prática faz com
que os executivos compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de
interesses entre os mesmos e acionistas. O objetivo da remuneração variável é recompensar o resultado do ano, se as
metas estipuladas para o período tiverem sido alcançadas.
CONSELHO FISCAL
A remuneração do Conselho Fiscal é composta apenas de remuneração fixa, a qual é balizada nas práticas de
mercado e visa a reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente.
COMITÊS
Todos os membros dos Comitês da Companhia são administradores ou colaboradores, e não recebem remuneração
específica pelo fato de participarem dos Comitês.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
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estatutária
Tipo de Remuneração:
2013
2014
2015
Fixa
100%
100%
57%
Variável
0
0
0
Benefícios
0
0
43%
100%
100%
100%
Total
DIRETORES ESTATUTÁRIOS:
Tipo de Remuneração
2013
2014
2015
Fixa
37%
36%
43%
Variável
54%
47%
52%
Benefícios
9%
17%
5%
Total
100%
100%
100%
Tipo de Remuneração
2013
2014
2015*
Fixa
-
-
100%
Variável
-
-
0%
Benefícios
-
-
0%
Total
-
-
100%
CONSELHO FISCAL:
*O Conselho Fiscal da Valid foi instalado pela primeira vez na AGO de 2015, realizada em 16/04/2015
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:
Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são comparados periodicamente com o
mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a
sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da
remuneração.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração:
As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos
executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato:
Não se aplica.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração:
Para a determinação dos itens de remuneração variável da diretoria estatutária da Companhia as métricas utilizadas
para tal são crescimento de EBITDA e ROE.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
A estruturação da remuneração está diretamente atrelada à performance individual e da Companhia e alcance das
metas no período em questão. Estas são submetidas ao Conselho de Administração, sendo revisadas a cada exercício
e alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazo:
A política de remuneração fixa está de acordo com que o mercado pratica. Já a parte variável, que representa
proporção relevante na remuneração, está totalmente alinhada aos interesses da Companhia. O objetivo é fortalecer o
compartilhamento dos riscos e resultados, recompensando a curto prazo, os executivos pelas conquistas para a
companhia, garantindo ao mesmo tempo sustentabilidade, inovação e perenidade ao nosso negócio, que é um objetivo
de longo prazo. Mais informações, vide item 13.4 deste formulário.
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estatutária
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Os membros do Conselho de Administração e a Diretoria não recebem remuneração suportadas por empresas
subsidiárias ou controladas.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário do emissor:
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº total de membros
7,00
5,67
3,00
15,67
Nº de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
Salário ou pró-labore
1.387.000,00
5.200.000,00
342.000,00
6.929.000,00
Benefícios direto e indireto
1.062.000,00
709.000,00
0,00
1.771.000,00
Participações em comitês
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.879.976,80
0,00
1.879.976,80
Remuneração fixa anual
Descrição de outras
remunerações fixas
Não aplicável.
O valor descrito em "Outras
remunerações fixas"refere-se
aos encargos sociais que são
ônus do empregador. A
Companhia esclarece que a
remuneração anual global
proposta corresponde ao limite
remuneratório líquido aprovado
em Assembleia Geral Ordinária
acrescido de todos os encargos
sociais que sejam ônus do
empregador.
Não aplicável.
Remuneração variável
Bônus
0,00
2.078.230,00
0,00
2.078.230,00
Participação de resultados
0,00
321.770,00
0,00
321.770,00
Participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
751.350,81
0,00
751.350,81
remunerações variáveis
Não aplicável.
O valor descrito em "Outras
Não aplicável.
remunerações variáveis" referese aos encargos sociais que são
ônus do empregador. A
Companhia esclarece que a
proposta corresponde ao limite
remuneratório líquido aprovado
em Assembleia Geral Ordinária
acrescido de todos os encargos
empregador.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em ações (incluindo
opções)
0,00
2.400.000,00
0,00
2.400.000,00
Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2015, o
número de membros do Conselho de
Administração, da Diretoria
Estatutária e do Conselho Fiscal
(letra “b”) foram apurados de acordo
com a média anual do número de
membros de cada órgão apurado
mensalmente, com duas casas
decimais.
Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N°
02/2015, o número de membros
do Conselho de Administração,
da Diretoria Estatutária e do
Conselho Fiscal (letra “b”) foram
apurados de acordo com a
média anual do número de
membros de cada órgão
apurado mensalmente, com
duas casas decimais.
2.449.000,00
13.340.327,61
342.000,00
Observação
Total da remuneração
16.131.327,61
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
7,00
Conselho Fiscal
4,00
Total
3,00
14,00
PÁGINA: 191 de 273
Versão : 3
0,00
0,00
0,00
0,00
1.264.754,60
2.910.085,00
247.860,00
4.422.699,60
969.706,56
432.973,87
0,00
1.402.680,43
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
946.764,54
0,00
946.764,54
Não aplicável.
A Companhia esclarece que a
proposta é líquida de encargos
empregador.
Não aplicável.
Bônus
0,00
2.803.688,86
0,00
2.803.688,86
0,00
251.942,50
0,00
251.942,50
0,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Não aplicável.
Bônus atrelado ao Desempenho Não aplicável.
Operacional da Companhia
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
opções)
0,00
1.592.071,72
0,00
1.592.071,72
decimais.
2.234.461,16
8.937.526,49
247.860,00
Observação
11.419.847,65
Conselho Fiscal
Total
7,00
4,00
11,00
0,00
0,00
0,00
927.920,00
3.314.011,69
4.241.931,69
697.450,16
1.575.999,42
2.273.449,58
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.186.138,77
1.186.138,77
PÁGINA: 192 de 273
Não aplicável.
Versão : 3
empregador.
Bônus
0,00
564.012,30
564.012,30
0,00
231.633,00
231.633,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
206.603,08
206.603,08
Não aplicável.
Bônus atrelado ao Desempenho
Operacional da Companhia
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
opções)
0,00
458.697,90
458.697,90
decimais.
duas casas decimais
1.625.370,16
7.537.096,16
Observação
9.162.466,32
Conselho Fiscal
Total
7,00
4,00
11,00
0,00
0,00
0,00
2.247.777,49
2.397.292,67
4.645.070,16
472.000,00
1.143.381,00
1.615.381,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.011.672,79
1.011.672,79
Não aplicável.
empregador.
Bônus
1.042.600,00
1.410.664,00
2.453.264,00
104.260,00
157.054,00
261.314,00
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
PÁGINA: 193 de 273
Outros
0,00
Operacional da Companhia.
514.751,29
Versão : 3
514.751,29
Operacional da Companhia.
Pós-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
1.572.907,18
1.514.459,00
3.087.366,18
decimais.
5.439.544,67
8.149.274,75
opções)
Observação
13.588.819,42
PÁGINA: 194 de 273
Versão : 3
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
2016
Conselho Fiscal
Diretoria
Estatutária
Total
3,0
7,0
5,67
15,67
PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Valor Mínimo Previsto
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
Valor Máximo Previsto
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 321.770.00
R$ 321.770.00
Valor Previsto caso as
metas estabelecidas
fossem atingidas
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 321.770.00
R$ 321.770.00
BÔNUS
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 2.078.230.00
R$ 2.078.230.00
metas estabelecidas
fossem atingidas
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 2.078.230.00
R$ 2.078.230.00
* A Companhia esclarece que o número total de membros é igual ao número total de membros remunerados
2015
Conselho Fiscal
Diretoria
Estatutária
Total
0
7,0
4,0
14,0
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 0,00
metas estabelecidas
fossem atingidas
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 2.803.688,50
R$ R$ 2.803.688,50
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 2.803.688,50
R$ 2.803.688,50
Valor efetivamente
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 2.803.688,50
R$ 2.803.688,50
metas estabelecidas
fossem atingidas
BÔNUS
PÁGINA: 195 de 273
Versão : 3
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
2014
Conselho Fiscal
Diretoria
Estatutária
Total
0,0
7,0
4,0
11,0
-
-
R$ 0,00
R$ 0,00
-
-
R$ 231.633,00
R$ 231.633,00
metas estabelecidas
fossem atingidas
-
-
R$ 231.633,00
R$ 231.633,00
R$ 231.633,00
R$ 231.633,00
-
Valor efetivamente
BÔNUS
-
-
R$ 0,00
R$ 0,00
metas estabelecidas
fossem atingidas
-
-
R$ 564.012,30
R$ 564.012,30
-
-
R$ 564.012,30
R$ 564.012,30
R$ 564.012,30
R$ 564.012,30
-
Valor efetivamente
-
2013
Conselho Fiscal
Diretoria
Estatutária
Total
0,0
7,0
4,0
11,0
R$ 0,00
R$ 0,00
-
-
R$ 104.260,00
R$ 157.054,00
R$ 261.314,00
metas estabelecidas
fossem atingidas
-
R$ 104.260,00
R$ 157.054,00
R$ 261.314,00
Valor efetivamente
-
R$ 104.260,00
R$ 157.054,00
R$ 261.314,00
-
R$ 0,00
R$ 0,00
metas estabelecidas
fossem atingidas
-
R$ 1.042.600,00
R$ 1.410.664,00
R$ 2.453.264,00
R$ 1.042.600,00
R$ 1.410.664,00
R$ 2.453.264,00
R$ 1.042.600,00
R$ 1.410.664,00
R$ 2.453.264,00
-
BÔNUS
Valor efetivamente
-
-
-
A remuneração variável relativa ao Conselho de Admnistração refere-se ao pagamento de valores ao Sr. Sidney,
relativos aos resultados atingidos de 2012, em função de o mesmo ter sido executivo da empresa até janeiro/2013.
PÁGINA: 196 de 273
Versão : 3
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
Possuímos o Plano de Incentivo de Aquisição de Ações Dirigido aos Executivos da Companhia, que foi aprovado em
reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 18 de janeiro de 2011, assim como pela Assembleia Geral
Ordinária realizada no dia 26 de abril de 2011 e atualizado na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 16 de abril
de 2015 e, finalmente, pela Comissão de Valores Mobiliários em setembro de 2011.
Plano de Incentivo de Aquisição de Ações Dirigido aos Executivos da Companhia
a) termos e condições gerais:
Em 18 de janeiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da Assembleia Geral, o Plano de
Incentivo de Aquisição de Ações pelos Executivos, cujo objetivo e condições gerais seguem descritos nos itens abaixo.
A fim de por em prática o Plano, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, conferir um bônus anual complementar
aos participantes do Plano, desde que estes, comprovadamente, tenham adquirido ações da Companhia (VLID3),
utilizando o valor referente ao seu bônus anual, no todo ou em parte.
O plano é dirigido aos Diretores e Superintendentes da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, a cada
ano, estabelecer os participantes do Plano, dentre aqueles. O Conselho de Administração poderá ainda incluir outros
empregados da Companhia e de suas controladas como participantes.
A fim de por em prática o Plano, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, conferir um bônus complementar aos
participantes do Plano, desde que estes, comprovadamente, tenham adquirido ações da Companhia (VLID3), utilizando
o valor referente ao seu bônus anual, no todo ou em parte.
O pagamento do bônus complementar, a critério da Companhia, poderá ser feito sob a forma de ações, através da
transferência pela Companhia para os participantes de ações de sua emissão mantidas em tesouraria, ou,
alternativamente, ser pago em espécie, hipótese em que o valor do bônus complementar deverá ser necessariamente
utilizado pelos participantes na aquisição de ações da Companhia, ficando os participantes obrigados a entregar à
Companhia o extrato demonstrativo da aquisição.
O pagamento do bônus complementar será igual ao valor líquido gasto pelos participantes na compra de ações da
Companhia, caso o pagamento venha a ser feito em espécie, e igual ao número de ações que os participantes
adquiriram, caso venha a ser feito com as ações mantidas em tesouraria, tendo como limite máximo o valor do bônus
anual recebido pelos participantes ou o número de ações adquiridas com este valor, conforme o caso.
Tanto as ações adquiridas pelos participantes com o bônus anual, quanto aquelas adquiridas com o bônus
complementar anual ou as de tesouraria que venham a lhe ser entregues no âmbito do Plano, só poderão ser
negociadas pelos participantes após o prazo de 1 (um) ano contado da data da aquisição das ações.
Além do ora estabelecido, os participantes deverão observar as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
em especial a Instrução Normativa nº 358; pela BM&FBOVESPA e aquelas contidas na Política de Negociação de
Valores Mobiliários da Companhia.
A utilização do bônus anual para aquisição de ações de emissão da Companhia é de caráter facultativo. No entanto,
uma vez exercida essa faculdade e recebido o bônus anual complementar, o participante estará aceitando, as
condições do Plano.
A operacionalização do disposto no Plano será realizada pelo Departamento de Relações com Investidores.
b) principais objetivos do plano:
O Plano tem por objetivo estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob seu controle
direto ou indireto, conferindo aos participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulandoos assim a trabalhar no sentido da otimização de todos os aspectos que possam vir a valorizar as ações da
Companhia.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos:
Através do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações a Companhia busca alcançar o desenvolvimento de seus
objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas.
d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor:
A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos seus executivos, com base na obtenção de
metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. O Plano constitui instrumentos incentivadores do bom
desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais.
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo:
PÁGINA: 197 de 273
Versão : 3
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
O Plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com o
desempenho das ações da Companhia. Por meio do Plano, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a
permanência dos nossos executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano visa possibilitar a Companhia obter e manter os
serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da
mesma.
f) número máximo de ações abrangidas:
O atual plano de aquisições de ações não prevê um número máximo de ações abrangidas.
g) número máximo de opções a serem outorgadas:
Não se aplica.
h) condições de aquisição de ações:
Os participantes, individualmente, poderão comprar ações da Companhia no mercado de ações, utilizando até 100%
(cem por cento) do valor líquido do bônus anual recebido. A compra deverá ser feita em até 30 (trinta) dias úteis após o
recebimento do bônus anual. No que se refere ao bônus anual complementar, quando pago em espécie, deverá ser
integralmente utilizado na aquisição de ações junto ao mercado, no mesmo prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar do
seu recebimento, pelo valor de mercado das ações, na cotação do dia em que o participante realizar a sua compra.
Quando se tratar de pagamento efetuado mediante ações mantidas em tesouraria, o pagamento será efetuado através
de corretora de valores, em igual número ao das ações adquiridas pelo participante, independentemente do seu valor
de mercado.
i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
O valor da ação para compra, descritas no item acima, será o valor de mercado na cotação do dia e as transações
serão feitas individualmente por meio de uma corretora.
j) critérios para fixação do prazo de exercício:
Não se aplica.
k) forma de liquidação
Não se aplica.
l) restrições à transferência de ações
Tanto as ações adquiridas pelos participantes com o bônus anual, quanto as ações adquiridas com o bônus
complementar (abrangendo, portanto, as ações de tesouraria entregues pela Companhia e as ações compradas no
mercado de ações) no âmbito do Plano, só poderão ser negociadas pelos participantes após o prazo de 3 (três) anos
(lock-up), contados da data da aquisição das ações pelos participantes com o bônus complementar. Decorrido o
referido prazo, os participantes estarão autorizados a negociar, a cada período de 1 (um) ano, a venda de até 30%
(trinta por cento) do total destas ações. As restrições previstas neste item se aplicam, mesmo em caso de desligamento
dos participantes da Companhia antes de expiração do prazo aplicável.
Não obstante o disposto acima, os participantes sempre deverão manter a titularidade de ao menos 10% (dez por
cento) do total das ações adquiridas, as quais somente poderão ser negociadas após o seu desligamento da
Companhia ou sua aposentadoria, o que ocorrer primeiro.
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Compete ao Conselho de Administração alterar, suspender ou extinguir o referido Plano.
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Não há efeitos.
PÁGINA: 198 de 273
Versão : 3
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatuária
Item não se aplica, tendo em vista que a Companhia não possui plano de opções de ações, para mais informações ver
item 13.4 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 199 de 273
Versão : 3
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e
pela diretoria estatuária
PÁGINA: 200 de 273
Versão : 3
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatuária
Opções exercidas e ações entregues - exercício social encerrado em 31/12/2015
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
7,00
4,00
3,00
7,00
4,00
3,00
Número de ações
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Preço médio ponderado de exercício
Não se aplica.
Não se aplica
Não se aplica.
Diferença entre o valor de exercício e
o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Número de ações entregues
Não se aplica.
27.200
Não se aplica.
Preço médio ponderado de aquisição
Não se aplica.
R$ 18,75
Não se aplica.
Diferença entre o valor de aquisição e
adquiridas
Não se aplica.
R$ 42,44
Não se aplica.
Opções exercidas
Ações entregues
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
7,00
4,00
0,00
7,00
4,00
0,00
Número de ações
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
9.800
Não se aplica.
Não se aplica.
R$ 18,75
Não se aplica.
adquiridas
Não se aplica.
R$ 33,93
Não se aplica.
Opções exercidas
Ações entregues
PÁGINA: 201 de 273
Versão : 3
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatuária
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
7,00
4,00
0,00
7,00
4,00
0,00
Número de ações
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
7,00
4,00
24.510
35.674
Não se aplica.
R$ 18,75
R$ 18,75
Não se aplica.
adquiridas
R$ 33,88
R$ 37,07
Não se aplica.
Opções exercidas
Ações entregues
PÁGINA: 202 de 273
Versão : 3
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
PÁGINA: 203 de 273
Versão : 3
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Em dezembro de 2015, o capital social da Valid S.A., consistia em 64.750.000 ações, com a participação do conselho
de administração e diretoria conforme a tabela abaixo:
Grupo e Pessoas Ligadas
Ações
Participação
1.058.690
1,635%
Conselho Fiscal
1
0,00%
Diretoria
87.673
0,135%
PÁGINA: 204 de 273
Versão : 3
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
a.
órgão
b.
número de membros
04
b.
c.
número de membros remunerados
nome do plano
03
PGBL/PBD
d.
quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar
01 administrador em 2016
e.
Não há aposentadoria antecipada no plano, só a normal
que é:
condições para se aposentar antecipadamente
Grupo 1 – Grupo Especial.
(a)
Ter, no mínimo, 60 (sessenta) anos de idade;
(b)
Ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição
ao PGBL; e
Grupo 2
(a)
(b)
ao PGBL.
f.
valor
atualizado
das
contribuições
acumuladas no plano de previdência até o encerramento
do último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
R$ 790.820,33
g.
valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
R$ 432.973,87
h.
se há a possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
Nos casos de morte ou invalidez total e permanente do
Participante antes da elegibilidade a qualquer benefício
pelo PGBL, será devido aos Participantes dos Grupo 1 e
2 ou aos seus Beneficiários, conforme o caso, na forma
de pagamento único, o saldo da Provisão Total do
Participante constituído pelas contribuições dele,
Participante e pelas contribuições da INSTITUIDORA e
No caso de término do vínculo empregatício ou de
direção do Participante com a INSTITUIDORA, e o
consequente cancelamento do Plano, antes de ser
elegível ao benefício de renda previsto no PGBL, o saldo
da Provisão Total do Participante constituído pelas
contribuições da INSTITUIDORA será disponibilizado ao
Participante da seguinte forma:
Tempo de vínculo
empregatício ou de
direção com a
INSTITUIDORA (em
meses completos)
(%) percentual do
saldo da
INSTITUIDORA a
ser disponibilizado
ao Participante
Até 23 meses
20%
De 24 meses a 35
meses
40%
De 36 meses a 47
meses
60%
De 48 meses a 59
80%
PÁGINA: 205 de 273
Versão : 3
meses
A partir de 60 meses
100%
Os valores informados são relativos ao exercício de 2015, onde a companhia possuía 4 diretores estatutários, sendo
que um deles já atingiu a idade mínima de 60 anos e não faz mais juz ao plano de previdência.
a.
órgão
b.
número de membros
07
b.
c.
número de membros remunerados
nome do plano
01
PGBL/PBD
d.
quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar
01 administrador em 2016
e.
Não há aposentadoria antecipada no plano, só a normal
que é:
condições para se aposentar antecipadamente
Grupo 1 – Grupo Especial.
(a)
(b)
ao PGBL; e
Grupo 2
(a)
(b)
ao PGBL.
f.
valor
atualizado
das
contribuições
acumuladas no plano de previdência até o encerramento
do último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
R$ 5.230.605,00
g.
valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
R$ 969.706,56
h.
se há a possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
Nos casos de morte ou invalidez total e permanente do
Participante antes da elegibilidade a qualquer benefício
pelo PGBL, será devido aos Participantes dos Grupo 1 e
2 ou aos seus Beneficiários, conforme o caso, na forma
de pagamento único, o saldo da Provisão Total do
Participante constituído pelas contribuições dele,
Participante e pelas contribuições da INSTITUIDORA e
No caso de término do vínculo empregatício ou de
direção do Participante com a INSTITUIDORA, e o
consequente cancelamento do Plano, antes de ser
elegível ao benefício de renda previsto no PGBL, o saldo
da Provisão Total do Participante constituído pelas
contribuições da INSTITUIDORA será disponibilizado ao
Participante da seguinte forma:
Tempo de vínculo
empregatício ou de
direção com a
INSTITUIDORA (em
meses completos)
(%) percentual do
saldo da
INSTITUIDORA a
ser disponibilizado
ao Participante
Até 23 meses
20%
PÁGINA: 206 de 273
Versão : 3
De 24 meses a 35
meses
40%
De 36 meses a 47
meses
60%
De 48 meses a 59
meses
80%
A partir de 60 meses
100%
Os valores informados referem-se ao exercício de 2015. Atualmente o Presidente do Conselho de Administração faz
jus ao plano de previdência complementar, que será pago pela companhia até o final de 2016, quando o beneficiário
atingirá a idade mínima de 60 anos e, por isto, não fará mais juz ao Plano de Previdência complementar.
PÁGINA: 207 de 273
Versão : 3
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
Conselho Fiscal
31/12/2013
31/12/2015
Nº de membros
4,00
4,00
4,00
7,00
7,00
7,00
3,00
Nº de membros
remunerados
4,00
4,00
4,00
7,00
7,00
7,00
3,00
Valor da maior
remuneração(Reais)
3.263.252,45
2.237.856,53
3.054.712,00
1.150.385,79
830.010,16
4.796.344,67
82.620,00
Valor da menor
1.417.990,60
827.612,80
208.338,00
180.679,23
132.500,00
107.200,00
82.620,00
Valor médio da
2.234.381,62
1.884.274,04
2.037.318,69
319.208,74
232.195,74
777.077,81
82.620,00
Observação
Conselho Fiscal
PÁGINA: 208 de 273
Versão : 3
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há nenhum arranjo contratual, apólice de seguro ou outro instrumento que estruture mecanismo de remuneração
ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
PÁGINA: 209 de 273
Versão : 3
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
A Companhia não tem controlador.
PÁGINA: 210 de 273
Versão : 3
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não se aplica.
PÁGINA: 211 de 273
Versão : 3
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Não se aplica.
PÁGINA: 212 de 273
Versão : 3
Os administradores estão garantidos pela apólice de seguros de responsabilidade civil de Diretores e Administradores
(D&O), cujo limite máximo é de R$25 milhões.
PÁGINA: 213 de 273
Versão : 3
a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica):
Em 31 de dezembro de 2015, o nosso quadro de empregados era composto por 6.894 colaboradores nas áreas
operacional e administrativa, dos quais 5.217 colaboradores são da área operacional e 1.677 são da área
administrativa.
A tabela abaixo apresenta o número de nossos colaboradores para o exercício corrente, até 31 de dezembro de 2015,
e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, bem como o número de colaboradores por
funções administrativas (cargos relacionados à administração dos negócios da Companhia, tais como setor financeiro,
jurídico, de marketing, contabilidade, vendas, dentre outros) e operacionais (cargos relacionados às atividades
operacionais da Companhia, tais como logística, fabricação de produtos, qualidade, dentre outros).
Exercícios encerrados em 31 de dezembro e exercício corrente:
Área
2015
2014
2013
Administrativo
1.677
1.951
1.871
Operacional
5.217
4.574
3.977
Total de colaboradores
6.894
6.525
5.848
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia ao final dos períodos indicados, por localização
geográfica:
Área
2015
2014
2013
Barueri
674
742
703
Caju
354
379
377
Centro Corporativo
154
100
98
Paulista
283
213
153
Pinhais
59
61
100
522
508
514
Sorocaba
503
542
565
Sites
3241
2.849
2.156
Valid Argentina
198
185
167
Valid Espanha
78
74
91
Valid USA
691
872
924
Outros Países
137
0
0
Total de colaboradores
6.894
6.525
5.848
b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica):
Em 31 de
dezembro de
Área
Função
Portaria e Vigilantes
Barueri
Produção
Limpeza e Jardinagem
2013 2014 2015
0
0
0
126
18
0
25
30
24
PÁGINA: 214 de 273
Versão : 3
Medicina do Trabalho
Caju
Centro Corporativo
Paulista
4
0
0
Refeitório
35
39
28
Moto boy
0
1
1
Outros
0
24
21
0
0
0
Produção
37
16
6
16
16
15
2
0
0
Refeitório
12
12
12
Moto boy
0
0
2
Outros
3
11
23
0
0
0
Produção
0
0
0
4
4
4
0
0
0
Refeitório
0
0
0
Moto boy
2
2
2
Outros
0
2
1
4
4
4
Produção
0
0
0
6
6
7
0
0
0
Refeitório
0
0
0
Moto boy
0
1
1
Outros
0
1
0
14
10
11
Produção
4
0
0
2
2
2
0
0
0
Refeitório
0
0
0
Moto boy
0
0
0
Outros
0
0
0
0
1
2
120
0
5
17
17
15
3
1
0
Pinhais
Produção
PÁGINA: 215 de 273
Versão : 3
Sorocaba
Sites
Número
total
colaboradores
d)
Refeitório
19
22
19
Moto boy
5
3
3
Outros
0
9
23
0
2
2
Produção
0
1
5
31
32
28
2
0
0
Refeitório
21
19
18
Moto boy
0
0
0
Outros
3
6
10
0
0
0
Produção
0
77
83
2
6
6
0
0
0
Refeitório
0
0
0
Moto boy
0
0
0
Outros
5
0
0
524
395
383
de
índice de rotatividade:
ÍNDICE DE ROTATIVIDADE
2015
2014
2013
1,78
1,81%
2,06%
PÁGINA: 216 de 273
Versão : 3
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Em junho de 2015, a Área de Recursos Humanos e Serviços deixou de ser subordinada à Diretoria Administrativa e
Financeira e tornou se uma diretoria da empresa, Diretoria de Recursos Humanos e Serviços, com reporte direto ao
diretor presidente da companhia.
E com a missão de liderar projetos e atividades para atrair, engajar e desenvolver ainda mais talentos, suportando o
crescimento da Valid nos próximos anos.
PÁGINA: 217 de 273
Versão : 3
a) política de salários e remuneração variável:
Acreditamos que o sucesso é proporcional à qualidade de nossos colaboradores, e objetivamos ter conosco os
melhores talentos que acreditem em nossos valores. Pretendemos tratar a todos com respeito e dignidade, e
remunerar de maneira justa e adequada.
O salário de nossos colaboradores é calculado na forma da lei e sua remuneração total é composta por salário base,
participação nos lucros e resultados e, dependendo do cargo, bônus.
A distribuição da participação nos lucros e resultados é feita de acordo com o atingimento de metas por unidade de
negócio. A Valid incentiva a criação de comitês eleitos pelos funcionários, com a participação do dirigente sindical. Eles
são representantes políticos do grupo, com o papel de negociar com a empresa e com o sindicato as regras de
participação nos lucros e divulgá-las aos demais colaboradores mensalmente.
A participação nos lucros é comunicada de forma abrangente pelos canais de comunicação interna como intranet e
jornal mural e, ainda, pelo comitê dos funcionários. É realizado ao fechamento do ano fiscal e todos os colaboradores
são contemplados.
Alguns de nossos colaboradores, dentre eles os membros da diretoria, superintendência e gerência, são elegíveis ao
recebimento de um bônus, o qual está relacionado e visa premiar o atingimento de metas extraordinárias estabelecidas
pelo conselho de administração.
b) política de benefícios:
Nossos colaboradores são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo e de acordo com as convenções
coletivas ou por liberalidade da empresa. Tais benefícios são disponibilizados aos colaboradores a partir do momento
de sua admissão, sem qualquer distinção de decorrência do tempo de serviço.
Assistência médica – Plano de Saúde 100% custeado pela empresa para funcionários e seus dependentes com
cobrança de co-participação para exames simples e a partir da 5ª consulta ao ano. Diretores, superintendentes e
gerentes têm o plano Bradesco saúde NP06, com quarto privativo e abrangência nacional, além de ter o checkup anual
custeado. Supervisores e coordenadores recebem o plano Bradesco saúde TNQ 2, que também dá direito a quarto
privativo. Os demais cargos recebem o plano Bradesco saúde TNE1, com abrangência nacional e acomodação
enfermaria.
Assistência Odontológica – O nível básico é gratuito para todos, com co-participação. Ao colaborador é dada a escolha
de aumentar a abrangência de tratamentos e incluir dependentes, valores descontados em folha. Cargos acima do
gerencial não são descontados pela inclusão de dependentes.
Refeitório nas fábricas – O refeitório é uma importante área comum, muito utilizada para promover o clima de bemestar entre os colaboradores, independente de hierarquia. As semanas temáticas têm excelente repercussão (como
Páscoa, Festa Junina, Natal) ou sobremesa especial. Com duas opções de linha, tradicional e rota alternativa e, são
preparados pratos personalizados para atender colaboradores com necessidade de dieta alimentar, como grávidas,
diabéticos, portadores de doenças coronárias, por exemplo. O cardápio e o preparo das refeições são orientados por
uma nutricionista.
Vale refeição – Entregue aos colaboradores que trabalham em unidades que não possuem refeitório. O valor é igual
para todos os profissionais e varia de acordo com o custo de vida médio da região.
Vale alimentação (cesta básica) – O valor é igual para todos os profissionais e varia de acordo com o custo de vida
médio da região, para complementar as compras em supermercados.
Auxílio creche – A Valid custeia parte do valor da creche dos filhos de seus colaboradores conforme convenção
coletiva de cada localidade.
Empréstimo emergencial – A Valid avalia as solicitações de seus colaboradores para casos fortuitos e adianta o valor
de até 4 salários, com desconto em folha de pagamento e parcela mensal de até 30% do salário nominal sem cobrar
juros .
Empréstimo consignado – A Valid disponibiliza a todos os funcionários o empréstimo consignado de até quatro
salários, para pagamento em até 48 parcelas, desde que as mesmas não comprometam mais do que 30% da
remuneração mensal, através de parcerias com instituições financeiras, sem que seja necessária a apresentação de
avalista ou confirmação de credito, com as melhores condições de mercado.
Plano de aposentadoria – A Valid oferece aos colaboradores e cônjuges o plano de previdência privada com preços
bem mais atrativos que o mercado. Profissionais com cargo gerencial ou superior recebem o benefício 100% custeado
pela empresa.
PÁGINA: 218 de 273
Versão : 3
Outplacement – Em caso de desligamento da empresa de gerentes, superintendentes e diretores por vontade da Valid,
é oferecido o outplacement por seis meses para recolocação no mercado ou o pagamento em dinheiro deste serviço, a
escolha do profissional.
Carro da empresa – Superintendentes e diretores têm carro e todas as despesas atreladas ao carro custeadas pela
empresa. Após três anos de uso eles passam a ter opção de compra do veículo, no valor da tabela FIPE
Estacionamento – Custeado pela empresa para gerentes, superintendentes, diretores e equipe comercial.
Horário Flexível – Para as áreas administrativas.
Convênios – descontos em farmácias conveniadas; venda de produtos com valores negociados nas instalações da
empresa; convênios com instituições de ensino.
Qualidade de vida – ginástica laboral; horário flexível; áreas de convivência, lanche para as grávidas, salão de
cabeleireiro, presentes para os filhos de até 14 anos.
Mobilidade – Smartphone e notebook para os profissionais cuja atividade requer mobilidade.
Auxílio funeral – A empresa não só custeia 100% do valor como resolve os trâmites burocráticos nos casos de
falecimento de colaboradores, filhos ou cônjuges.
Seguro de vida – Todos os colaboradores da Valid e seus cônjuges possuem seguro de vida 100% custeado pela
empresa, incluindo casos de morte natural ou por acidente e invalidez.
c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores,
identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de
exercício; v. quantidade de ações comprometidas pelo plano:
Conforme detalhado no item 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária, a Companhia possui um plano dirigido aos Diretores e Superintendentes da Companhia, cabendo ao
Conselho de Administração, a cada ano, estabelecer os participantes do Plano.
PÁGINA: 219 de 273
Versão : 3
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
Os sindicatos aos quais os colaborados da Companhia estão vinculados são: Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias Gráficas das regiões nas quais atuamos e Sindicato de Processamento de dados na cidade de São Paulo.
A Companhia acredita que mantém um bom relacionamento com os sindicatos que representam seus colaboradores,
respeitando o direito de livre associação aos sindicatos de classe e de negociação coletiva com os mesmos.
Normas Coletivas de Trabalho
Temos acordos e convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos nossos colaboradores em cada unidade, cujos
termos variam de cidade para cidade, mas que geralmente abordam assuntos como reajuste salarial, jornada de
trabalho, pausa para refeição e descanso. Não houve qualquer tipo de paralisação ou prejuízo às nossas atividades em
razão de greves.
Acordo Coletivo de Trabalho
Anualmente celebramos com o Sindicato de Classe o Acordo Coletivo do Programa de Participação nos Resultados.
PÁGINA: 220 de 273
Versão : 3
Não existem outras informações relevantes.
PÁGINA: 221 de 273
Versão : 3
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Acionista Residente no Exterior
Nome do Representante Legal ou Mandatório
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Ações ordinárias %
Acionista controlador
Última alteração
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
Standard Life Investments (Holdings) Ltd.
Reino Unido
Não
Não
01/09/2015
Não
2.842.500
4,400000%
0
0,000000%
2.842.500
4,400000%
2.837.091
4,400000%
5.558.275
8,600000%
JP Morgan Asset Management
Não
Não
22/09/2015
Não
4,400000%
2.837.091
0
0,000000%
Aberdeen Asset Management
10.177.424/0001-80
Inglesa
Não
Não
27/02/2013
Não
5.558.275
8,600000%
0
0,000000%
GIC Private Limited
Cingapura
Não
Não
24/04/2015
Não
2.804.076
4,300000%
0
0,000000%
2.804.076
4,300000%
50.617.482
78,200000%
0
0,000000%
50.617.482
78,200000%
0,100000%
0
0,000000%
90.576
0,100000%
OUTROS
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 23/04/2015
90.576
PÁGINA: 222 de 273
Versão : 3
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Total ações %
0,000000%
64.750.000
100,000000%
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
Ações %
TOTAL
64.750.000
100,000000%
0
PÁGINA: 223 de 273
Versão : 3
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
Última alteração
CPF/CNPJ
Detalhamento de ações (Unidades)
Total ações %
PÁGINA: 224 de 273
Versão : 3
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da
última alteração
31/05/2016
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
2.993
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
695
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
217
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
63.482.743
98,410000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0
0,000000%
Total
63.482.743
98,410000%
PÁGINA: 225 de 273
Aberdeen
8,6%
JP Morgan
4,4%
GIC
4,3%
Standard Life
4,4%
Tesouraria
0,1%
Outros
78,2%
Versão : 3
VALID S.A.
Trust Ltda.
Valid Espanha
(99,99% VALID /
0,01% Carlos
Affonso)
(100% VALID
Acionista único)
Valid Argentina
(95% VALID / 5%
Interprint)
Interprint Ltda.
(99,99% VALID /
0.01% Valid Part.)
Valid Part.
Ltda.
(99,99% VALID /
0,01% Carlos
Affonso)
Valid Sucursal
Colômbia
(Sucursal da VALID
S.A.)
Valid Colômbia
(100% Valid Espanha
Acionista único)
Valid Certificadora
(99,99% Interprint /
Valid A/S
Dinamarca
0.01% Valid Part.)
(100% Valid Espanha
Acionista único)
Valid México
(99,99% Interprint /
0.01% VALID)
Valid USA Inc.
(100% Valid Espanha
Acionista único)
Marketing Software
Company LLC
Valid Uruguai
(100% Interprint
Acionista único)
(100% Valid USA)
Inemator S.A. –
Uruguai (51%
Screencheck North
America LLC
Interprint / 24,5% Di
Donato / 24,5%
Martiínez)
(100% Valid USA)
Valid Secure
Packaging LLC
(100% VSP LLC)
Grupo Uram SRL
Ar
Argentina
ntin (51%
Interprint / 24,5% Di
Donato / 24,5%
Martiínez)
Incard do Brasil*
(50% Interprint / 50%
Incard)
Multidisplay S.A.**
(50,1% Cielo, 29,9%
Interprint e 20% PF’s)
*A Interprint se encontra em processo de retirada
da Incard Ltda.
** Em 27 de agosto de 2015 a Interprint Ltda.,
subsidiária integral da Companhia, celebrou com a
Cielo S.A. contrato de compra e venda (“Contrato”)
para alienação da totalidade da participação
acionária de 29,9% detida pela Interprint Ltda. no
capital da Multidisplay Comércio e Serviços
Tecnológicos S.A.. A conclusão da alienação da
Multidisplay está sujeita ao cumprimento de
determinadas condições suspensivas previstas no
Contrato. Para mais informação sobre essa
alienação, ver item 6.7 deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 226 de 273
Versão : 3
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
A Companhia não possui Acordo de Acionistas.
PÁGINA: 227 de 273
Versão : 3
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia nos exercícios sociais de 2013, 2014 e 2015.
PÁGINA: 228 de 273
Versão : 3
Evento
Aquisição da PPI Secure Solutions LLC
Principais condições do negócio
Foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 25 de maio de 2012, a aquisição de 100% do capital social
da PPI Secure Solutions, LLC (cuja denominação social foi alterada, em
setembro de 2012, para Valid Secure Solutions, LLC), sediada na
Pennsylvania, nos Estados Unidos, através da subsidiária Valid
Espanha.
O valor da aquisição foi de US$1,3 milhões, tendo a operação sido
concluída em 25 de maio de 2012.
Sociedades envolvidas
Valid Espanha e Companhia.
Efeitos resultantes da operação no
quadro acionário
Não aplicável, uma vez que não houve alteração relevante no quadro
acionário da Companhia.
Quadro societário antes e após a
operação
Após a aquisição, a Companhia passou a deter o controle indireto da
Valid Secure Solutions, LLC, por meio da Valid Espanha.
Evento
Aquisição de ativos operacionais da VMark, Inc
realizada em 27 de setembro de 2012, a autorização para a sua
controlada, Valid USA, firmar proposta (“Proposta”) para aquisição de
ativos da empresaVMark, Inc, sediada em Illinois, nos Estados , e
algumas de suas afiliadas, incluindo Versatile Card Technology (VCT),
Qualteq, Inc. (d/b/a VCT - New Jersey, Inc.), Creative Automation (CAC),
Unique Mailing Services (UMS), Global Card Services (GCS), Unique
Embossing Services (UES), Automated Presort (API), Fulfillment
Excellence (FXI), Unique Data Services (UDS) e Veluchamy, LLC (em
conjunto, “Vmark”), submetida ao Tribunal de Falências dos Estados
Unidos (Distrito Norte de Illinois) (“Tribunal de Falências”)
Pela aquisição dos ativos da empresaVMark, Inc, a Companhia pagou o
valor de, aproximadamente, US$49,5 milhões, tendo a operação sido
concluída em 26 de novembro de 2012.
Valid USA e Companhia.
quadro acionário
operação
societário da Companhia.
PÁGINA: 229 de 273
Versão : 3
Evento
Aquisição da ScreenCheck North America, LLC
Foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 16
de agosto de 2013, a aquisição da empresa ScreenCheck North
America, LLC, sediada em Indiana, Estados Unidos da América pela
controlada Valid USA.
Pela aquisição da ScreenCheck North America, LLC, a Companhia
pagou o valor de US$7,6 milhões, tendo a operação sido concluída em
16 de agosto de 2013.
quadro acionário
operação
Evento
Incorporação da Valid Secure Solutions, LLC (antiga PPI Secure
Solutions , LLC)
Incorporação da Valid Secure Solutions LLC pela controlada Valid USA.,
em 10 de março de 2014.
quadro acionário
operação
Evento
Aquisição da empresa Inversiones Germán Martínez S.A.S.
Em abril de 2014, a controlada Valid Espanha concluiu a aquisição da
Inversiones Germán Martínez S.A.S., sediada em Bogotá, Colômbia, que
passou a denominar-se Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en
Medios de Pago e Identificación S.A.S.
Pela aquisição da Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios
de Pago e Identificación S.A.S., a controlada da Companhia pagou o
valor de US$0,5 milhão.
Valid Espanha e Companhia.
quadro acionário
operação
PÁGINA: 230 de 273
Versão : 3
Evento
Aquisição da empresa Solpyr Investiment S.A.
Em 3 de setembro de 2014, a Companhia adquiriu a Solpyr Investiment
S.A. sediada em Montevidéu, Republica Oriental do Uruguai, pela
controlada Interprint, que passou a denominar-se Valid Soluciones y
Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.
Pela aquisição da Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios
de Pago e Identificación S.A., a Companhia pagou o valor de US$4,5
milhões.
Interprint e Companhia.
quadro acionário
operação
Evento
Constituição de subsidiaria no México
Em 22 de setembro de 2014, a Companhia constituiu, por meio da sua
subsidiária Interprint, a Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en
Medios de Pago e Identificación S.A. de C.V., sediada no México.
quadro acionário
operação
Evento
Constituição da Valid Secure Packaging
Em 8 de janeiro de 2015, a Companhia constituiu, por meio da Valid
USA, a Valid Secure Packaging.
Valid USA e Companhia
quadro acionário
operação
PÁGINA: 231 de 273
Versão : 3
Evento
Aquisição de ativos e passivos Card Cells
Foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 30 de janeiro de 2015, a aquisição, pelaValid USA (através
de sua controlada, Valid Secure Packaging), de substancialmente todos
os ativos e assunção de determinados passivos da Card Cells LLC, s
estabelecida em Saint Paul, Estado de Minnesota, nos Estados Unidos
da América.
Pela aquisição dos ativos e assunção dos passivos da Card Cells LLC, a
Companhia pagou o valor de US$8,4 milhões, tendo a operação sido
concluída em 30 de janeiro de 2015.
Valid USA, Valid Secure Packaging e Companhia.
quadro acionário
operação
Evento
Aquisição da Marketing Software Company, LLC
realizada em 15 de junho de 2015, a aquisição de 100% do capital social
da Marketing Software Company, LLC, sediada em Los Angeles,
Califórnia, através da subsidiária Valid USA, Inc.
Pela aquisição da Marketing Software Company, LLC, a Companhia
pagou o valor de US$40,5 milhões, tendo a operação sido concluída em
15 de junho de 2015.
Valid USA, Inc. e Companhia.
quadro acionário
operação
Evento
Aquisição de Fundamenture A/S
Foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 30 de setembro de 2016, a aquisição totalidade das ações
de emissão da Fundamenture A/S, sediada na Dinamarca, através da
subsidiária Valid Soluciones Tecnológicas S.A.S.
Pela aquisição da Fundamenture A/S, a Companhia pagou o valor de
US$ 88.977.800,00, tendo a operação sido concluída em 30 de setembro
de 2015.
Valid Soluciones Tecnológicas S.A.S e Companhia.
quadro acionário
operação
Evento
Aquisição da Inemator S.A e Grupo Uram SRL
realizada em 02 de outubro de 2015, a aquisição de 51% do capital
social de cada uma das empresas, sediadas em Montevideu e Buenos
Aires, respectivamente, através da controlada Interprint Ltda.
PÁGINA: 232 de 273
Versão : 3
Pela aquisição do Grupo Uram SRL, a Companhia pagou o valor de US$
300.000,00 por conta de participação e US$ 400.000,00por aportes de
Capital.
Pela aquisição da empresa Inemator, a Companhia pagou o valor de
US$ 75.000,00 por conta de participação e US$ 100.000,00, pelos
aportes de capital.
Companhia.
quadro acionário
operação
Evento
Constituição de sucursal na Colômbia
Em 28/12/2015, a Companhia constituiu a Valid Soluciones y Servicios
de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.S, sediada na
Colômbia.
quadro acionário
operação
PÁGINA: 233 de 273
Versão : 3
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
PÁGINA: 234 de 273
Versão : 3
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas
A Companhia consolida integralmente as controladas e todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e
perdas não realizados, oriundos de transações intragrupo são eliminadas integralmente.
Algumas controladas compram insumos diretamente da Companhia, bem como realizam compras/vendas entre elas. A
demanda é feita de acordo com as necessidades de cada uma das empresas, não existindo contrato firmado de
produção mínima. Os valores destas transações estão de acordo com os praticados no mercado.
A Companhia possui alguns contratos de mútuo entre suas empresas. Estes contratos de mútuo seguem as práticas de
mercado e possuem todas as cláusulas que um contrato de empréstimo normal minimamente teria, como cobrança de
juros remuneratórios, variação cambial se cabível e prazo para liquidação dos mesmos. As transações contratadas
estão resumidas no item 16.2 abaixo deste Formulário de Referência. Estas operações seguem critérios de estrita
submissão às regras legais, para afastar favorecimentos de sociedades do mesmo grupo da Companhia ou de seus
controladores.
Outras transações com partes relacionadas que possam existir são de natureza comercial e são efetuadas em
condições contratuais.
PÁGINA: 235 de 273
Versão : 3
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
A Companhia possui somente transações com sociedades em que detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do Capital
Social.
PÁGINA: 236 de 273
Versão : 3
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação,
incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado.
As transações com partes relacionadas são celebradas a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições
pactuadas entre as partes, e divulgadas em nota explicativa às demonstrações financeiras.
b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado
A Companhia busca assegurar que todas as operações realizadas com suas partes relacionadas (incluindo seus
diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas) apresentem termos tão favoráveis à Companhia quanto
os termos que ela poderia obter em negociações com terceiros não considerados partes relacionadas. Tais operações
são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua
realização.
Cumpre ressaltar que as operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões praticados
no mercado, observando-se preços e condições usuais de mercado entre partes não vinculadas, definindo prazos para
pagamento das obrigações pecuniárias neles estabelecidas, bem como taxas de juros de mercado e obrigações não
pecuniárias. Desta forma, as transações com partes relacionadas não geram quaisquer benefícios ou prejuízos
indevidos às empresas do grupo envolvidas.
O caráter estritamente comutativo das condições pactuadas nas operações com partes relacionadas, em cada uma das
modalidades celebradas pela Companhia, incluindo o valor total da operação, juros, se aplicáveis, e prazos, está
demonstrado no quadro 16.2 deste Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia considera que as operações com partes relacionadas foram realizadas em conformidade
com as práticas usuais de mercado para operações semelhantes. Dessa forma, caso tais operações fossem
celebradas com terceiros não considerados partes relacionadas, teriam as mesmas condições principais, incluindo taxa
de juros, prazos e valores envolvidos.
PÁGINA: 237 de 273
Versão : 3
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.
PÁGINA: 238 de 273
Versão : 3
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Tipo de capital
22/09/2015
Tipo de capital
22/09/2015
Tipo de capital
22/09/2015
Tipo de capital
22/09/2015
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
64.750.000
0
64.750.000
64.750.000
0
64.750.000
64.750.000
0
64.750.000
100.000.000
0
100.000.000
Capital Emitido
756.000.000,00
Capital Subscrito
756.000.000,00
Capital Integralizado
756.000.000,00
Capital Autorizado
0,00
PÁGINA: 239 de 273
Versão : 3
17.2 - Aumentos do capital social
Data de
deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
22/09/2015
Conselho de
Administração
Data emissão
22/09/2015
Valor total emissão
(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
396.000.000,00
Subscrição
pública
9.000.000
0
9.000.000
Subscrição / Capital
anterior Preço emissão
16,14000000
44,00
Fator cotação
R$ por Unidade
Critério para determinação do
preço de emissão
O Preço por Ação foi calculado com base no critério de valor de mercado, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos coordenadores da Oferta Restrita
exclusivamente junto a Investidores Institucionais, tendo como parâmetro a cotação das Ações na BM&FBOVESPA, considerando as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda
(por volume e preço) por Ações (“Procedimento de Bookbuilding”), em conformidade com as disposições do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, e parágrafo 7º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo este o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas.
Forma de integralização
Integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
PÁGINA: 240 de 273
Versão : 3
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Não aplicável, visto que não houve desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações da Companhia nos últimos três
exercícios e até 31 de dezembro de 2015.
PÁGINA: 241 de 273
Versão : 3
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Não aplicável, visto que não houve redução do capital social da Companhia nos últimos três exercícios e até 31 de
dezembro de 2015
PÁGINA: 242 de 273
Versão : 3
PÁGINA: 243 de 273
Versão : 3
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Os titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia fazem jus ao recebimento de
dividendos ou outras distribuições que são efetuadas aos seus acionistas.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrição das características
do reembolso de capital
Qualquer dos nossos acionistas que tenha dissentido em determinadas deliberações, previstas em
lei, tomadas em assembleia geral, poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor
de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada e reembolso
dos nossos acionistas poderá ser exercido nas circunstâncias previstas no artigo 137 da Lei das
S.A.
Restrição a circulação
Sim
Descrição da restrição
Nossos controladores, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal,
gerentes e empregados com função técnicas ou consultivas devem, se abster de negociar valores
mobiliários antes da divulgação ao público de Fato Relevante; no período de 15 (quinze) dias que
anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM;
entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos
e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e a partir
do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Companhia ou dos
Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da Companhia mediante subscrição de
ações; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, bonificações em ações ou seus
derivativos ou desdobramentos; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou
informativos.
Resgatável
Não
Hipóteses de resgate e fórmula
de cálculo do valor de resgate
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
Não se aplica.
Outras características
relevantes
No que diz respeito ao resgate das ações, cumpre informar que as ações da Companhia são
passíveis de resgate apenas na forma da Lei das S.A.
PÁGINA: 244 de 273
Versão : 3
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta
pública.
PÁGINA: 245 de 273
Versão : 3
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Não há exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto.
PÁGINA: 246 de 273
Versão : 3
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2015
Ações
30/06/2015
Ações
30/09/2015
31/12/2015
Classe
Valor média
cotação (Reais)
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotação
(Reais)
Valor menor cotação
(Reais) Fator cotação
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
898.012.160
45,47
38,03 R$ por Unidade
41,11
853.651.897
49,93
47,04
Bolsa
1.108.456.570
52,12
48,40
Bolsa
993.565.950
50,00
43,99
Mercado
Entidade administrativa
Ordinária
Bolsa
Ordinária
Bolsa
Ações
Ordinária
Ações
Ordinária
Exercício social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
31/03/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
657.744.417
35,26
0,00
30/06/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
818.247.682
38,98
0,00
30/09/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
794.146.102
41,43
0,00
31/12/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
654.930.499
42,63
0,00
Exercício social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
(Reais)
31/03/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
711.998.648
46,55
0,00
30/06/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
725.414.816
39,55
0,00
30/09/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
479.251.002
36,33
0,00
31/12/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
590.161.213
37,23
0,00
Classe
Classe
Valor média
cotação (Reais)
Valor média
cotação (Reais)
PÁGINA: 247 de 273
Versão : 3
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
4ª Emissão de Debêntures
Data de emissão
30/04/2013
Data de vencimento
30/04/2018
Quantidade
(Unidades)
25.000
Valor nominal global
(Reais)
250.000.000,00
Saldo devedor em aberto
0,00
Sim
As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, assim
definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 476 e do artigo 109 da Instrução
CVM nº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, depois de decorridos 90
(noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados, conforme
disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476 e do cumprimento, pela
Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da mesma Instrução.
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de
Emissão, a seu exclusivo critério, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da data
de emissão, inclusive, e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o
resgate antecipado da totalidade das Debêntures, hipótese na qual os Debenturistas
farão jus ao pagamento do valor nominal unitário (ou saldo do valor nominal unitário,
conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) dos juros remuneratórios, calculados
pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data de pagamento dos juros
remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate
antecipado facultativo total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de
0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário, ou
o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido dos juros
remuneratórios conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente
até a data de vencimento das Debêntures.
Características dos valores
mobiliários de dívida
As Debêntures são simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora,
nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. São de espécie
quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação
aos demais credores quirografários da Emissora
Os direitos assegurados somente poderão ser alterados em Assembleia Geral de
Debenturistas, observadas as regras de instalação e o quórum de deliberação.
Outras características
relevantes
Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de
Debêntures (29/04/2013): alteração da cláusula 3.5.2, acerca do procedimento de
bookbuilding, e da cláusula 4.2.2.1, que trata da remuneração das Debêntures.
Valor mobiliário
Debêntures
mobiliário
Data de emissão
24/06/2015
Data de vencimento
24/06/2018
Quantidade
(Unidades)
6.250
PÁGINA: 248 de 273
Versão : 3
(Reais)
62.500.000,00
0,00
Sim
Conversibilidade
Não
Sim
resgate
A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de
Emissão, a seu exclusivo critério, a partir da data de emissão, e independentemente da
vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures,
hipótese na qual os Debenturistas farão jus ao pagamento do valor nominal unitário (ou
saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) da
remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a data de emissão (ou
a data de pagamento da remuneração das Debêntures imediatamente anterior,
conforme aplicável) até a data do resgate antecipado facultativo total; e (b) de prêmio de
resgate, correspondente a uma taxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano,
incidente sobre o valor nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme
aplicável, acrescido da remuneração das Debêntures conforme subitem (a) acima,
calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das Debêntures.
aos demais credores quirografários da Emissora.
Valor mobiliário
Debêntures
mobiliário
Data de emissão
23/06/2016
Data de vencimento
23/06/2019
Quantidade
(Unidades)
200.000
(Reais)
200.000.000,00
0,00
Sim
Conversibilidade
Não
Sim
PÁGINA: 249 de 273
Versão : 3
resgate
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos
Debenturistas, a partir do 24º mês contado da Data de Emissão (inclusive), mediante
aviso prévio aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10
(dez) dias úteis da respectiva data do evento, realizar o resgate antecipado total das
Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido (x) da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão (ou a data do pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último) até a data do efetivo resgate; e
(y) de prêmio, incidente sobre o saldo devedor atualizado das Debêntures, equivalente a
0,30% (trinta centésimos por cento).
aos demais credores quirografários da Emissora
PÁGINA: 250 de 273
Versão : 3
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBovespa – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros sob o código “VLID3”.
As debêntures (ambas as emissões) são negociadas no mercado de balcão através da CETIP.
PÁGINA: 251 de 273
Versão : 3
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em
mercados estrangeiros
American Depositary Receipts – ADR nível I
a) País: Estados Unidos da América
b) Mercado: Balcão
c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação: SEC - Security and
Exchange Commission
d) Data de admissão à negociação: 06/06/2011
e) Segmento de negociação: Nível 1
f) Data de início de listagem no segmento de negociação: 06/06/2011
g) Percentual do volume de negociação no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e
espécie no último exercício: 0%
h) Proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações: 0%
i) Banco depositário: Citibank EUA
j) Instituição depositante: Citibank Brasil.
PÁGINA: 252 de 273
Versão : 3
18.8 - Títulos emitidos no exterior
A Companhia não possui títulos emitidos no exterior.
PÁGINA: 253 de 273
Versão : 3
Debêntures da 5ª Emissão
Em 24 de junho de 2015, a Companhia emitiu 6.250 (seis mil, duzentas e cinquenta) debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação, sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de
R$ 10.000,00 (dez mil reais) e valor total de R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) na data
de sua emissão. O prazo destas debêntures é de 3 (três) anos contados da data de sua emissão, vencendo-se,
portanto, em 24 de junho de 2018. Os recursos obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados a
recompor o caixa bem como para fins corporativos gerais da Companhia.
Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total, a exclusivo critério da Companhia, a partir da
data de sua emissão, e independentemente da vontade dos Debenturistas, mediante o pagamento do valor nominal
unitário (ou saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) da remuneração das
Debêntures, calculada pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data de pagamento da remuneração das
Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate antecipado facultativo total; e (b) de
prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor
nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido da remuneração das Debêntures
conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das Debêntures.
A Oferta Restrita foi aprovada em reunião dos membros do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25
de maio de 2015, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada no
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”. A Oferta Restrita foi realizada com dispensa
automática de registro pela CVM e perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais – ANBIMA.
Em 30 de abril de 2013, foi realizada a quarta emissão, em série única, de 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures
Companhia, com Valor Nominal Unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) cada, perfazendo o valor total
R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures da 4° Emissão”), tendo sido objeto
distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro
2009, conforme alterada.
da
de
de
de
Observado o disposto na escritura de emissão, o valor nominal unitário das Debêntures da 4° Emissão será amortizado
anualmente, em quatro parcelas iguais e consecutivas, a partir do 2º ano contado da data de emissão (inclusive),
sendo o primeiro pagamento devido em 30 de abril de 2015 e o último pagamento devido em 30 de abril de 2018.
Ainda, o valor nominal unitário das Debêntures da 4° Emissão será integralmente amortizado na data da liquidação
antecipada resultante (a) do vencimento antecipado das Debêntures da 4° Emissão, em razão da ocorrência de um dos
eventos de inadimplemento estabelecidos na escritura de emissão; (b) da realização do resgate antecipado facultativo
total das Debêntures da 4° Emissão pela Companhia; ou (c) do resgate antecipado das Debêntures em razão da
indisponibilidade da Taxa DI, sendo que a remuneração das Debêntures da 4° Emissão será paga pela Companhia
semestralmente, a partir da data de emissão, nos dias 30 de abril e 30 de outubro de cada ano, sendo o primeiro
pagamento devido em 30 de outubro de 2013 e o último pagamento devido em 30 de abril de 2018.
A Oferta Restrita foi aprovada em reunião dos membros do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25
de fevereiro de 2013, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada
no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”. A Oferta Restrita foi realizada com
dispensa automática de registro pela CVM e perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais – ANBIMA.
Em 27 de dezembro de 2012 foi realizada a terceira emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, de 13.000 (treze mil) Debêntures da Companhia, com valor nominal
unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada, perfazendo o valor total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de
reais) (“Debêntures”), tendo sido objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da
Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Observado o disposto na escritura de emissão das Debêntures, o valor nominal unitário das Debêntures será
integralmente amortizado na data de vencimento ou na data da liquidação antecipada resultante (a) do vencimento
antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento estabelecidos na escritura
de emissão das Debêntures, (b) da realização do resgate antecipado facultativo total pela Companhia, ou (c) do
resgate antecipado das Debêntures em razão da indisponibilidade da Taxa DI, sendo que a remuneração das
Debêntures será paga pela Companhia semestralmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento
devido em 27 de junho de 2013 e o último pagamento devido em 27 de junho de 2014.
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A oferta restrita das Debêntures foi aprovada em reunião dos membros do Conselho de Administração da Emissora
realizada em 19 de dezembro de 2012, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”. A Oferta Restrita foi
realizada com dispensa automática de registro pela CVM e perante a Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
Distribuição Pública de Notas Promissórias Comerciais
Em 22 de novembro de 2012 foi realizada a primeira emissão, em série única, de 52 (cinquenta e duas) notas
promissórias comerciais da Companhia, com Valor Nominal Unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil
reais) cada, perfazendo o valor total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) (“Notas Promissórias”),
tendo sido objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Observado o disposto nas cártulas, a Companhia pagará, em 21 de maio de 2013, ou na data do resgate antecipado
facultativo, ou, ainda, na data do vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um dos
Eventos de Inadimplemento, o que ocorrer primeiro, para cada detentor de nota promissória comercial, a quantia de
R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), acrescida da remuneração estabelecida na cártula.
A oferta restrita das notas promissórias foi aprovada em reunião dos membros do Conselho de Administração da
Emissora realizada em 12 de novembro de 2012, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”. A Oferta
Restrita foi realizada com dispensa automática de registro pela CVM e perante a Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
Em 28 de dezembro de 2012, a totalidade das Notas Promissórias foi resgatada pela Companhia.
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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados:
Em 22 de novembro de 2012 foi realizada a primeira emissão, em série única, de 52 (cinquenta e duas) notas
promissórias comerciais da Companhia, com valor nominal unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil
reais) cada, perfazendo o valor total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais). Os recursos oriundos da
Oferta Restrita foram utilizados para aquisição, por meio da Valid USA, dos ativos da empresa VMARK, Inc., e de suas
afiliadas (i) Unique Mailing Services, Inc.; (ii) Automated Presort Inc.; (iii) Creative Automation Co.; (iv) Fulfillment
Xcellence, Inc.; (v) Global Card Services Inc.; (vi) Unique Data Services Inc.; (vii) Unique Embossing Services, Inc.; (viii)
Versatile Card Technology, Inc.; (ix) Qualteq, Inc.; e (x) Veluchamy LLC, bem como para fins corporativos gerais da
Companhia.
Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação,
tendo sido emitidas 13.000 (treze mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais),
perfazendo o montante total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais). Os recursos líquidos obtidos pela
Emissora com a Emissão foram destinados ao pré-pagamento das notas promissórias comerciais da primeira emissão
da Companhia.
Em 30 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, tendo
sido emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais),
perfazendo o montante total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Os recursos obtidos pela
Companhia por estas debêntures foram destinados ao resgate das debêntures da terceira emissão da Companhia,
bem como para fins corporativos gerais da Companhia.
Em 24 de junho de 2015, a Companhia realizou a 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, tendo
sido emitidas 6.250 (seis mil, duzentas e cinquenta) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil
reais), perfazendo o montante total de R$62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais). Os recursos
obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados a recompor o caixa bem como para fins corporativos
gerais da Companhia.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição:
Os diretores entendem que não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos documentos das ofertas descritas no item “a” acima.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Conforme item “b” acima, os diretores entendem que não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos documentos das ofertas descritas no item “a” acima
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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Não houve nenhuma oferta pública de aquisição de ações.
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Oferta Pública Restrita de Ações
Em 8 de setembro de 2015, foi aprovada em reunião do Conselho de Administração a realização de oferta pública de
distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos
da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). Em 22 de setembro de 2015, foi aprovado em reunião do Conselho de
Administração o aumento de capital e o Preço por Ação (conforme definido abaixo).
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária, no Brasil, de 9.000.000 (nove milhões) de Ações a serem
emitidas pela Companhia e será coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), o Banco
Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” e, em
conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, os “Coordenadores da Oferta”).
No âmbito da Oferta Restrita, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência
dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto
em seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9°-A da Instrução CVM 476 e a assegurar a
participação dos atuais titulares das Ações (“Acionistas”) na Oferta Restrita, foi concedida prioridade para subscrição
de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita, na proporção de suas participações no
capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”).
Após o atendimento da Oferta Prioritária, o público alvo da Oferta Restrita, no Brasil, consiste exclusivamente em
pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil e clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos termos da regulamentação
em vigor, que subscrevam, no âmbito da Oferta Restrita, Ações no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de
reais), nos termos do artigo 4° da Instrução CVM 476 e do artigo 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada (“Instrução CVM 409”), além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM
e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores
qualificados nos termos da regulamentação da CVM, inexistindo por estes valores mínimos (observado o artigo 4° da
Instrução CVM 476) ou máximos de investimento em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil
e que, adicionalmente, venham a atestar por escrito sua condição de investidor qualificado (“Investidores Institucionais
Locais” e, em conjunto com os Investidores Estrangeiros, os “Investidores Institucionais”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc.,
pelo Bradesco Securities, Inc. e pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, os “Agentes de
Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), conforme definidos na Rule 144A (“Regra 144A”), editada pela U.S. Securities and Exchange Commission
(“SEC”) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”)
e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos e o
Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non
U.S. persons), com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act (em
conjunto, os “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de
setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.373,
de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015
(“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação
das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços
de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em
conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a
Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.
O preço de R$44,00 (quarenta e quatro reais) por Ação (“Preço por Ação”) foi fixado após a conclusão do procedimento
de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil pelos Coordenadores da
Oferta, e no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), tendo como
parâmetro (a) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com
a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentaram suas intenções de investimento nas Ações e a cotação das Ações na BM&FBOVESPA, não
promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais Acionistas.
Abaixo, apresentamos informações adicionais relacionadas à lock-up, aos custos de distribuição, destinação dos
recursos, capitalização e diluição no âmbito da Oferta Restrita:
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
Nós e nossos atuais administradores nos obrigamos perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional, nos termos do Lock-up Agreement, pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de divulgação do
Fato Relevante que comunicou o aumento de capital e a fixação do Preço por Ação, inclusive, salvo na hipótese de
prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir
(com relação à Companhia), oferecer, vender, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder
qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor de, direta ou
indiretamente, quaisquer Ações de que sejam titulares imediatamente após a Oferta Restrita, ou valores mobiliários
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conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da
Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como
derivativos nelas lastreados.
As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses de: (i) doações de boa fé ou por meio de testamento; (ii)
transferências a quaisquer coligadas (sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico) conforme definidas na
Rule 405 do Securities Act, conforme alterada, dos signatários do Lock-Up Agreement; (iii) transferências a um trust em
benefício direto ou indireto do próprio signatário do Lock-Up Agreement e/ou de familiares imediatos do mesmo; (iv)
doações à quaisquer instituições de caridade ou sem fins lucrativos; (v) transferência realizada a qualquer entidade
registrada no Brasil para fins de atividade de formador de mercado, nos termos da legislação aplicável; (vi)
transferências realizadas em conexão com o Plano de Incentivos da Companhia; ou (vii) transferências realizadas
mediante o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional.
Plano de Incentivo de Aquisição de Ações
O nosso Plano de Incentivo de Aquisição de Ações atualizado em reunião do Conselho de Administração, realizada no
dia 16 de abril de 2015 (“Plano”), é dirigido aos nossos diretores e superintendentes e visa conferir um bônus anual
complementar aos participantes do Plano, desde que estes, comprovadamente, tenham adquirido ações da
Companhia. O pagamento do bônus complementar, a critério da Companhia, poderá ser feito sob a forma de ações,
através da transferência para os participantes de ações de nossa emissão mantidas em tesouraria.
O Plano não é equiparável a um programa de opções de compra de ações, uma vez que não há, de fato, a outorga de
uma opção de compra, mas uma transferência de ações condicionada a determinadas obrigações estabelecidas no
Plano.
Caso venhamos a transferir ações mantidas em tesouraria aos participantes no âmbito do Plano, os atuais acionistas e
os novos investidores da Companhia não sofrerão diluição no capital social, tampouco patrimonial.
DISPERSÃO - OFÍCIO CIRCULAR EMITIDO PELA BM&FBOVESPA SOB O N.º 072/2014-DP
Em cumprimento aos termos do Ofício Circular emitido pela BM&FBOVESPA sob o n.º 072/2014-DP, a Companhia
informa que atingiu um ADTV (average daily trading volume) de R$16,8 milhões, considerando as negociações
realizadas nos últimos três meses anterior à divulgação do fato relevante que comunica a Oferta Restrita de Ações.
Dessa forma, a Oferta Restrita está dispensada do atendimento de esforços de dispersão acionária exigido pelo
Regulamento do Novo Mercado.
Para mais informação sobre a Oferta Restrita, cronograma e o exercício da Oferta Prioritária, ver Fato
Relevante da Companhia divulgado em 9 de setembro de 2015.
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Data delib.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espécie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação % adquirido
Outras caracter.
04/02/2016
04/02/2016 à
01/02/2017
0,00 Ordinária
1.000
1,500000
0
0,00 R$ por Unidade
0,000000
(i) Objetivo: Aquisição de ações da Companhia, sem redução do capital social, para posterior cancelamento, alienação e/ou para fazer frente às obrigações da Companhia decorrentes do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações
dirigido a seus Diretores e Superintendentes;
(ii) Quantidade máxima autorizada: até 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias, correspondentes a aproximadamente 1,5% das ações em circulação. Haja vista que tal quantidade está abaixo do limite máximo, o Conselho de
Administração poderá rever a qualquer tempo a quantidade ora autorizada, complementando o limite legal permitido. Fica atribuída à Diretoria competência para determinar a conveniência e oportunidade da realização das
operações, bem como as quantidades de ações a serem negociadas, observados os limites estabelecidos;
(iii) Prazo máximo para a realização das operações: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados desta data, expirando-se em 01 de fevereiro de 2017;
(iv) Nos termos da Instrução CVM nº 10, a Companhia tem em circulação 64.750.000 (sessenta e quatro milhões, setecentas e cinquenta mil) ações ordinárias;
(v) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 14º andar-parte, São Paulo/SP, CNPJ/MF no.
43.815.158/0001-22 e Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com endereço na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr.,700 – 12 andar, São Paulo/SP, CNPJ/MF no. 42.584.318/0001-07
20/08/2013
20/08/2013 à
19/08/2014
0,00 Ordinária
2.000.000
3,600000
0
0,00 R$ por Unidade
0,000000
(i) Objetivo: Aquisição de ações da Companhia, sem redução do capital social, para posterior cancelamento, alienação e/ou para fazer frente às obrigações da Companhia decorrentes do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações
dirigido a seus Diretores e Superintendentes;
(ii) Quantidade máxima autorizada: até 2.000.000 (dois milhões) de ações ordinárias, correspondentes a 3,6% (três, vírgula seis por cento) das ações em circulação. Haja vista que tal quantidade está abaixo do limite máximo, o
Conselho de Administração poderá rever a qualquer tempo a quantidade ora autorizada, complementando o limite legal permitido. Fica atribuída à Diretoria competência para determinar a conveniência e oportunidade da realização
das operações, bem como as quantidades de ações a serem negociadas, observados os limites estabelecidos;
(iii) Prazo máximo para a realização das operações: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados desta data, expirando-se em 19 de agosto de 2014;
(iv) Nos termos da Instrução CVM nº 10, a Companhia tem em circulação 55.750.000 (cinquenta e cinco milhões, setecentas e cinquenta mil) ações ordinárias;
(v) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: Itaú Corretora de Valores S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São Paulo, SP, CNPJ/MF no. 61.194.353/0001-64 e Morgan Stanley
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6º, São Paulo, SP, CNPJ/MF no. 04.323.351/0001-94.
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Ações
Espécie de ação
Classe ação preferencial
Descrição dos valores mobiliários
Fator cotação
Ordinária
Movimentação
Quantidade Inicial
Quantidade (Unidades)
137.134
0
0,00
46.558
18,95
Quantidade adquirida
Quantidade alienada
0
Quantidade cancelada
Quantidade final
Relação valores mobiliários em
circulação
Preço médio ponderado de
aquisição/alienação (Reais)
90.576
0%
Ações
Espécie de ação
Fator cotação
Ordinária
Movimentação
Quantidade Inicial
153.734
0
0,00
16.600
18,95
Quantidade alienada
0
Quantidade final
circulação
137.134
0%
Ações
Espécie de ação
Fator cotação
Ordinária
Movimentação
Quantidade Inicial
Quantidade alienada
225.147
0
0,00
71.413
18,95
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Versão : 3
Quantidade final
circulação
0
153.734
0%
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Versão : 3
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
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Versão : 3
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
21/10/2011
Cargo e/ou função
Acionistas Controladores
Administradores
Membros do Conselho Fiscal
Membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Valid
Empregados
Gerentes
Principais características e locais de consulta
Regras procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e
tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de
Valores Mobiliários de emissão da Valid. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas
deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários de emissão da Valid, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso
indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público.
Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política de Negociação aplicam-se também aos casos em que as negociações por parte
das Pessoas Vinculadas se dêem para o benefício próprio delas, direta e/ou indiretamente. As restrições contidas nesta Política de
Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde
que:
•os fundos de investimento não sejam exclusivos;
•as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas. A política pode ser
consultada no site da Companhia (www.valid.com.br/ri) ou através do site da CVM (www.cvm.gov.br).
Anteriormente à divulgação ao público de Fato Relevante nos termos da Política de Divulgação,
Períodos de vedação e descrição
dos procedimentos de fiscalização bem como quando estiver em curso distribuição pública de Valores Mobiliários de emissão da
Valid. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas
Pessoas Vinculadas até a divulgação do Fato Relevante ao público. Quando estejam cientes da
existência de informação relevante de qualquer outra empresa ainda não divulgada com
potencialidade de interferir na cotação dos Valores Mobiliários da Valid. As Pessoas Vinculadas
que se afastarem de cargos na administração da Valid anteriormente à divulgação de Fatos
Relevantes originados durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores
Mobiliários de emissão da Valid até:
(a) o encerramento do prazo de 6 (seis) meses contado da data de seu afastamento;
(b) a divulgação ao público do Fato Relevante.
As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores
Mobiliários, independente de determinação do Diretor de Relações com Investidores nesse
sentido:
•no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e
anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM;
•entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir
dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou
anúncios;
•a partir do momento em que tiverem acesso à informação relativa à intenção da Valid ou dos
Acionistas Controladores de:
(i) modificar o capital social da Valid mediante subscrição de ações;
(ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos
ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos.
O Conselho de Administração e/ou a Diretoria não poderá deliberar a aquisição de ações para
tesouraria no período que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, até que se torne
efetivamente público através de Fato Relevante, de qualquer um dos seguintes eventos:
(a) transferência do controle acionário;
(b) incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou fusão;
(c) reorganização societária.
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Não há outras informações relevantes para a seção 20 deste Formulário de Referência.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação
de informações
Para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva a Companhia utiliza sua política de divulgação de fato relevante aprovada pelo Conselho
de Administração em reunião realizada no dia 14 de fevereiro de 2008, e revisada na reunião do dia 19 de agosto de
2014.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, descrita abaixo, foi aprovada pelo Conselho
de administração, em 14 de fevereiro de 2008 e alterada em 19 de agosto de 2014 e pode ser consultada no site de
Relações com Investidores da Companhia (www.valid.com.br/ri) e também através do site da CVM (www.cvm.gov.br) .
I – NORMAS GERAIS
1.1.
Introdução
1.1.1
Este documento estabelece a Política de Divulgação, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião
realizada no dia 14 de fevereiro de 2008, e revisada na reunião do dia 19 de agosto de 2014, ocasião em que foi
aprovada esta consolidação, a qual se encontra em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 358/2002,
alterada pela Instrução CVM n.º 547/2014.
1.1.2
Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, seja da regulamentação
aplicável ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público, deverão ser esclarecidas
pelo departamento de relações com investidores da Companhia.
1.2.
Definições
1.2.1 Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na Política de Divulgação, os termos abaixo
relacionados terão os seguintes significados:
“Acionistas
Controladores”
“Administradores”
“Bolsas de Valores”
Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle
comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei 6.404/76.
Membros do Conselho de Administração e da Diretoria, titulares ou suplentes, atuando
em nome próprio ou da Companhia.
Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA e quaisquer outras Bolsas de Valores ou
mercados de balcão organizados em que a Companhia tenha Valores Mobiliários
admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.
“Bovespa”
Bolsa de Valores de São Paulo
“Companhia”
“Conselheiros Fiscais”
Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A.
Membros do Conselho Fiscal da Companhia, titulares e suplentes, quando instalado.
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato
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“Contatos Comerciais”
“CVM”
Diretor de Relações com
Investidores”
“Fato Relevante”
“Informação Privilegiada”
“Instrução CVM
nº. 358/02”
relevante da Companhia, em especial aqueles que tenham relação comercial,
profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema
nacional de distribuição de valores mobiliários.
Comissão de Valores Mobiliários.
Diretor da Companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da
CVM, dentre as quais ser o responsável pela prestação de informações ao público
investidor, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades de mercado de balcão
organizado.
Toda decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos
de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter políticoadministrativo, técnico, legal, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado
aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação de
Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os
Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer
direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Considera-se como Fato
Relevante, ainda, os exemplos discriminados no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02.
Todo Fato Relevante que ainda não tenha sido divulgado ao público investidor.
Instrução nº. 358, emitida pela CVM em 3.1.2002, alterada pela Instrução nº. 547/14, que
dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativos às
companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão
de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre
outras matérias.
“Política de Divulgação”
Política de Divulgação de Informações Relevantes.
“Política de Negociação”
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia.
“Sociedades Coligadas”
Sociedades em que a Companhia participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital,
sem controlá-las.
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“Sociedades Controladas”
Sociedades nas quais a Companhia, diretamente ou indiretamente, é titular de direitos de
sócio que lhe assegurem o poder de controle.
“Pessoas Vinculadas”
Aquelas indicadas no artigo 13 da Instrução CVM no 358/02, inclusive a Companhia,
seus acionistas controladores, diretos e indiretos, Diretores, membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer outros órgãos com
funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, gerentes e
empregados, sociedades controladoras e/ou sob controle comum e respectivos
acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas
ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais que tenham aderido
expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras
nela descritas, ou, ainda, qualquer pessoa que, nos termos da Instrução CVM 358/02,
mesmo não tendo aderido à Política de Divulgação, tenha conhecimento da informação
relativa ao ato ou fato relevante, em virtude de seu cargo, função ou posição na
Companhia, seus acionistas controladores, suas controladas ou coligadas.
“Termo de Adesão”
Instrumento a ser firmado na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º, da Instrução
CVM nº. 358/02 por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia
por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua ciência quanto às regras contidas
na Política de Divulgação e na Política de Negociação e assume a obrigação de cumprilas e de zelar para que tais regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua
influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e
dependentes, diretos ou indiretos.
“Valores Mobiliários”
Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos (incluindo aqueles emitidos
fora do Brasil com lastro em ações) e direitos de subscrição, notas promissórias, opções
de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer
outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles
referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.
1.3 Abrangência
1.3.1. As normas e procedimentos desta Política deverão ser observados pelas seguintes pessoas: Acionistas
Controladores da Companhia, diretos ou indiretos, Administradores, , seus diretores, membros Conselho Fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, gerentes e empregados da
Companhia que tenham acesso freqüente a Informações Relevantes, bem como as suas Sociedades Controladas e/ou
sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores e, ainda, quaisquer outras pessoas que a Companhia
a seu critério entenda ser considerada como Pessoa Vinculada, em razão de terem conhecimento de Fatos Relevantes
em virtude do cargo, posição ou função na Companhia ou nas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum e
outras que a Companhia considere necessário ou conveniente.
1.3.2. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações,
indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Físicas e/ou Pessoas
Jurídicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.
II – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
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2.1. Objetivo
2.1.1 O objetivo da presente Política de Divulgação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor
de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e à
manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público. A Política
de Divulgação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução Normativa CVM n.º 358/2002, alterada pela
Instrução CVM n.º 547/2014.
2.2 Das Divulgações
2.2.1. A Companhia através do Diretor de Relações com Investidores da Companhia deverá:
(i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato relevante
ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;
(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em
todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público
investidor em geral.
2.2.2. A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores devem ser feitas imediatamente por
meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que
possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
2.2.3. A Informação Relevante deve ser divulgada ao público através de pelo menos 1 (um) dos seguintes canais de
comunicação: por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia e registrados junto à CVM ou pelo
menos 1 (um) portal de notícias com páginas na rede mundial de computadores, que disponibilizem, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade, de acordo com o artigo 3º da instrução CVM n.º
358/02, alterada pela Instrução CVM n.º 547/14, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação
Relevante, desde que indique o endereço na rede mundial de computadores, o qual deverá ser preferencialmente o
site da Companhia, onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor idêntico ao texto
enviado à CVM e às Bolsas de Valores.
2.2.4. Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à
imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no
exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, às Bolsas de Valores e ao público investidor
em geral.
2.2.5. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação
Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores.
2.2.6 As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante, sempre que se certifiquem de
omissão na divulgação de Informações Relevantes, caracterizada a omissão depois de decorridos 3 (três) dias úteis do
recebimento comprovado de comunicado escrito endereçado ao Diretor de Relações com Investidores, devem
comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM.
2.2.7. A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos
negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação
será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.
2.3 – Da Exceção à Imediata Divulgação de Informação Relevante
2.3.1. Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação
puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia.
2.3.2. A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de
Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia.
2.3.3. Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas
diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante,
ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários,
o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente
divulgada à CVM, Bolsas de Valores e público.
2.4 - Dever de Guardar Sigilo Acerca de Informação Relevante
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2.4.1. As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido
divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes
sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.
2.4.2. Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido
divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e
processado a Informação Relevante.
2.4.3. As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as
Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que
tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.
2.4.5. Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser
comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores. .
2.4.6. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público
tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram
manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade
negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do
Diretor de Relações com Investidores.
2.5 - Da Violação da Política de Divulgação e da Obrigação de Indenizar
2.5.1. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de
Divulgação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de
todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes,
direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Diretor de Relação com Investidores da Companhia, Carlos Affonso S. Albuquerque é responsável pela prestação de
informações ao público investidor, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades de mercado de balcão organizado,
dentre outras atribuições previstas em regulamentação emitida pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a
aplicação da Política de Divulgação e da Política de Negociação.
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Não há outras informações relevantes para a seção 21 deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2016

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