A data deste Prospecto é 28 de junho de 2007 Coordenador Líder

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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912, conjunto 7B
São Paulo, SP
52.200.000 Ações
Valor da Distribuição: 887.400.000
Código ISIN das Ações: BRMRFGACNOR0
Código de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): MRFG3
Preço por Ação R$ 17,00
Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. (“Companhia” ou “Marfrig”) e os Acionistas Vendedores identificados neste Prospecto (“Acionistas Vendedores”) estão realizando uma Oferta de
52.200.000 Ações Ordinárias de emissão da Companhia, que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 35.000.000 Ações Ordinárias, e a distribuição pública secundária de 17.200.000
Ações Ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames em mercado de balcão não organizado (“Ações” e “Oferta”), conforme
deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de maio de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2007, e no jornal “ Valor
Econômico” em 08 de junho 2007. As Ações serão colocadas no Brasil pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., que será o coordenador líder (“Coordenador Líder”) para os fins da Instrução CVM
400, pelo Banco ABN AMRO Real S.A. (“ABN AMRO”) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o ABN AMRO, os “Coordenadores”). O preço de
emissão ou venda das ações (o “Preço por Ação”) foi fixado após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores em conjunto com instituições financeiras integrantes do
sistema de distribuição por eles contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) que farão parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras Consorciadas”, conjuntamente com os Coordenadores e com os Coordenadores
Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), e contará, ainda, com esforços de venda das Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário
Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a serem realizados por Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO
Rothschild e Bradesco Securities, Inc. (“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme
definidos na Regra 144A do Securites Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A“ e “Securites Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no
Securities Act,e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), e de acordo
com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Institucionais Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será registrada na Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais
Estrangeiros residentes no exterior deverão estar registrados na CVM.
O preço por ação foi fixado após a conclusão de procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta.
Preço (R$)
Por Ação
Oferta Primária
Oferta Secundária
Total
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta Global.
Comissões (1)
17,00
17,00
17,00
-
Recursos Líquidos (2)
0,63
22.015.000
10.818.800
32.833.800
16,37
572.985.000
281.581.200
854.566.200
Os Acionistas Vendedores e a Companhia concederam ao Coordenador Líder uma opção para a distribuição de um lote suplementar de Ações (“Ações Suplementares”), correspondentes a 15% do
total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta aos Coordenadores, em até 30 dias após o primeiro dia de negociação das Ações na
BOVESPA (“Início das Negociações”), exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares será exercida,
total ou parcialmente, nas mesmas condições e preço, das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (“Opção de Ações Suplementares”).
Registros da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2007/031, em 28 de junho de 2007, e Distribuição Secundária CVM/SRE/SEC/2007/024, em 26 de junho de 2007.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 12 de
junho de 2007, e no jornal “ Valor Econômico” em 8 de junho 2007. O Preço por Ação foi aprovado pelos órgãos competentes da Companhia em reunião realizada em 26 de junho 2007, publicada no
jornal “ Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a
serem distribuídas.”
Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua
própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, da
página 60 a 70 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados quando da aquisição das Ações.
Coordenadores
Coordenador Líder
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto é 28 de junho de 2007
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
•
Definições ................................................................................................................................................5
•
Sumário da Companhia ..........................................................................................................................13
•
Sumário da Oferta ..................................................................................................................................19
•
Resumo das Demonstrações Financeiras ...............................................................................................25
•
Informações Sobre a Oferta....................................................................................................................32
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................................................53
•
Informações Cadastrais da Companhia ..................................................................................................56
•
Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais...................................................................57
•
Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro ..........................................................59
•
Fatores de Risco .....................................................................................................................................60
•
Destinação dos Recursos........................................................................................................................71
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
Capitalização..........................................................................................................................................75
•
Diluição..................................................................................................................................................76
•
Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ..........................................................................79
•
Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ..........87
•
Visão Geral do Setor ............................................................................................................................112
•
Nossas Atividades ................................................................................................................................122
•
Administração ......................................................................................................................................144
•
Principais Acionistas e Acionistas Vendedores ...................................................................................153
•
Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................154
•
Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ..........................................155
•
Principais Práticas de Governança Corporativa ...................................................................................158
•
Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural ................................................174
•
Descrição do Capital Social .................................................................................................................175
•
Dividendos e Política de Dividendos ...................................................................................................177
3. ANEXOS
•
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto..................................................................183
•
Estatuto Social......................................................................................................................................197
•
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de maio de 2007,
aprovando a Oferta...............................................................................................................................221
•
Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas as
informações não constantes do Prospecto)...........................................................................................227
•
Carta da BDO Trevisan Auditores Independentes que justifica a não emissão de parecer com relação às
informações financeiras não auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006..................................................243
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não
auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006........249
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007
e 2006, e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações
financeiras não auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006 ..................315
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1.
•
•
•
•
•
•
•
•
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•
•
INTRODUÇÃO
Definições
Sumário da Companhia
Sumário da Oferta
Resumo das Demonstrações Financeiras
Informações Relativas à Oferta
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Informações Cadastrais da Companhia
Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais
Considerações Sobre Estimativas e Perspectivas Sobre o Futuro
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
3
4
DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão os significados e eles atribuídos para fins do presente Prospecto.
AB&P
Argentine Breeders and Packers S.A.
ABIEC
Associação Brasileira de Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas.
Acionista Controlador ou MMS
Participações
MMS Participações S.A.
Acionistas Vendedores
Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V.,
London Branch.
Acionistas Vendedores Pessoas
Físicas
Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos
Ações
Ações Ordinárias de emissão da Companhia, objeto da presente Oferta.
Ações Suplementares
Quantidade de Ações equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Ações
inicialmente ofertadas a serem emitidas pela Companhia, em decorrência do
exercício da Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida após consulta aos
demais Coordenadores, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Agentes de Colocação
Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; ABN AMRO Rothschild,
uma associação constituída entre o ABN AMRO BANK NV, London Branch,
e o NM Rothschild & Sons Limited ("ABN AMRO Rothschild"); e Bradesco
Securities, Inc.
AgraFNP
Empresa de consultoria especializada no setor de agronegócios, parte do grupo
internacional Agra Informa Inc.
Anúncio de Encerramento
O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos
Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pelos Coordenadores,
pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM
400.
Arroba
Unidade de medida correspondente a 15 quilogramas.
Auditores Independentes
BDO Trevisan Auditores Independentes.
Aviso ao Mercado
O Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Anúncio de Revogação / Anúncio
de Retificação
Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme
dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400.
5
Banco Central ou BACEN
Banco Central do Brasil.
BCRA
Banco Central de la República Argentina.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
BSE
Bovine Spongiform Encephalopathy ou Encefalopatia Espongiforme Bovina;
doença neurodegenerativa que afeta o gado bovino.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação, regulada pelo Banco Central e CVM.
Cledinor
Cledinor S.A.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código IBGC
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia ou Marfrig
Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.
Conselheiro Independente
Conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter
qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou
não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada
ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou
pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos,
empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique
perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital
estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de
Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração
for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for
inferior a 0,5. Serão ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles
eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das
Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de
membros do conselho pelos acionistas minoritários.
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Contrato de Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de
Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Companhia, a ser celebrado
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, e a
CBLC, esta na qualidade de interveniente anuente.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de
Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e a Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos
e Valores Mobiliários, relativo às atividades de estabilização de preço das Ações.
Contrato de Participação no Novo Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro, a Companhia,
seus administradores e Acionista Controlador, em 18 de maio de 2007, por
Mercado
meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos
diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao
mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se
qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de
publicação do Anúncio de Início da Oferta.
Coordenador Líder
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Coordenadores
Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI
S.A.
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., BB Banco de Investimento S.A. e Banco
Safra de Investimento S.A.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de
Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
2 de julho de 2007, ou seja, o último dia do Período de Colocação.
Dívida Conversível
Conjuntamente, (i) debêntures subordinadas conversíveis em ações ordinárias
da Companhia, no valor total de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29
de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano subscritas em sua totalidade
pela Merrill Lynch Credit Products LLC; e (ii) títulos de dívida conversíveis
em ações ordinárias da Companhia (“convertible notes”), no montante total de
US$ 100,0 milhões, com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros
de 4,75% ao ano adquiridas pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch,
conforme descritos em maiores detalhes na seção “Informações Sobre o
Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Dólar Norte-Americano, Dólar ou Moeda dos Estados Unidos da América.
US$
EBITDA
O EBITDA apresentado é utilizado por nós para medir o nosso desempenho
econômico operacional. O EBITDA pode ser reconciliado com as
demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de
imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não
consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido,
participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O
EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e
contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional
7
líquido, depreciação e amortização, equivalência patrimonial e participação
minoritária. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo
as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou
como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa
maneira diferente de nós. Nossa Companhia divulga seu EBITDA, pois o
utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser
frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e
outras partes interessadas na avaliação de empresas em nosso mercado. Em
razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas
com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a
depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso
desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de
juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição
social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente,
acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para
comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para
embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o
EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho
financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas
obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para
nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que
prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de
não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas
financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos
relacionados.
Estados Unidos ou EUA
Estados Unidos da América.
Frigoclass
Frigoclass Alimentos S.A.
Governo Federal
Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Reporting Standards.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getulio Vargas.
INAC
Instituto Nacional de Carnes, órgão do governo do Uruguai.
Inaler
Inaler S.A.
Índice BOVESPA
Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é
o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BOVESPA
constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as
variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos
proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das
ações que o compõe.
INDEC
Instituto Nacional de Estadistica y Censos de la Republica Argentina.
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Início das Negociações
Primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.
INSS
Instituto Nacional do Seguro Social
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas.
Instrução CVM 325
Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 400
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Investidores Institucionais
As pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na
BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excedam o limite de
R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, carteiras
administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e os Investidores Estrangeiros.
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o
disposto na Regra 144A nos Estados Unidos e nos demais países de acordo
com o Regulamento S, sendo que tais investidores deverão adquirir e/ou
subscrever as Ações nos termos da Resolução CMN 2.689, e da Instrução
CVM 325.
Investidores Não-Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil,
bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de
Varejo e que não sejam considerados Investidores Institucionais.
IPC
Índice de Preços ao Consumidor.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IPIM
Índice de Preços Internos Maioristas, da Argentina.
ISO
International Standardization Organization.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
LIBOR
London Interbank Offered Rate
MAPA
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil.
Marfrig Chile
Marfrig Chile Inversiones Ltda.
Marfrig Overseas
Marfrig Overseas Limited.
Masplen
Masplen Limited.
9
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de
governança corporativa.
Oferta
Oferta Primária e Oferta Secundária, em conjunto.
Oferta de Varejo
Oferta de Ações realizada junto a Investidores Não-Institucionais, de 10% a
20% das Ações, excluídas as Ações Suplementares.
Oferta Institucional
Oferta de Ações realizada junto a Investidores Institucionais.
Oferta Primária
Oferta pública de 35.000.000 Ações, a ser realizada no Brasil nos termos da
Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos,
para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com
o disposto na Regra 144A, em operações isentas de registro de acordo com o
Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil),
com base no Regulamento S, em ambos os casos, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Oferta Secundária
Oferta pública de 17.200.000 Ações de titularidade dos Acionistas
Vendedores, a ser realizada no Brasil nos termos da Instrução CVM 400 e,
ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos, para investidores
institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na
Regra 144A, em operações isentas de registro segundo o Securities Act, e nos
demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), com base no
Regulamento S, em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
OPA
Oferta Pública de Ações.
Opção de Ações Suplementares
Opção outorgada pela Companhia e Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder,
após consulta aos demais Coordenadores, para subscrição das Ações
Suplementares a serem destinadas exclusivamente para atender a eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser
exercida pelo Coordenador Líder após consulta aos Coordenadores, no todo ou
em parte, no prazo de até 30 dias após o primeiro dia de negociação na
BOVESPA (Início das Negociações), nas mesmas condições e preço das
Ações inicialmente ofertadas.
Período de Colocação
Prazo para a colocação das Ações, que será de até três dias úteis a contar da
data de publicação do Anúncio de Início.
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Pessoas Vinculadas
Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores
da Companhia ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou
controladores das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de
Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os
respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)
acima, e que sejam Investidores Não-Institucionais.
Pampeano
Pampeano Alimentos S.A.
PIB
Produto Interno Bruto do Brasil.
PIS
Programa de Integração Social.
Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil
Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das
Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os normativos do
IBRACON.
Prazo de Distribuição
Prazo máximo de até seis meses, contados a partir da data da publicação do
Anúncio de Início, para subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta.
Preço por Ação
R$ 17,00, fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding,
conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta,
em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1.º e 44 da Instrução CVM 400,
tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da
demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais.
PRISA
Prestcott International S.A.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta para coleta de
intenções de investimento de Investidores Institucionais interessados em
adquirir Ações.
Produtos de Carne Bovina
Industrializada
Produtos de carne bovina que passaram por processo de cozimento, incluindo
carnes enlatadas, carne cozida congelada, carne bovina desidratada (beef jerky)
e extrato de carne.
Produtos de Carne Bovina In
Natura
Produtos de carne bovina resfriada ou congelada, com ou sem osso, incluindo
cortes de traseiro e de dianteiro, que podem ser condicionados em sacos
plásticos e/ou embalados a vácuo.
Produtos de Carne Bovina
Processada
Produtos de carne bovina que passaram por processo de elaboração,
(fatiamento, moação ou cubagem), incluindo hambúrguer, cortes porcionados,
carne moída e almôndegas.
Prospecto ou Prospecto
Definitivo
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária das
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Prospecto Preliminar
O Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária das
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Quinto Cuarto
Quinto Cuarto S.A.
11
Quota Hilton
Quota de importação de carne bovina com redução de imposto instituída pela
União Européia.
Real
Moeda da República Federativa do Brasil.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.
SDE
Secretaria de Direito Econômico.
SEC
Securities and Exchange Commission.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.
SECEX
Secretaria de Comércio Exterior.
Tacuarembó
Frigorífico Tacuarembó S.A.
Taxa de Desfrute
Índice usado para indicar a quantidade de gado abatido durante um ano em
relação ao rebanho total.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR
Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.
Uruguai
República Oriental do Uruguai.
USDA
United States Department of Agriculture.
Weston
Weston Importers Limited.
12
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este resumo destaca informações contidas em outras partes deste Prospecto. Este resumo não contém todas
as informações que possam ser importantes para os investidores nas Ações. O investidor deve ler
atentamente todo este Prospecto, inclusive os capítulos “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da
Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional,” bem como nossas demonstrações
financeiras e notas explicativas, antes de decidir se investirá nas Ações.
Visão Geral
Somos uma das maiores empresas produtoras de carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com
base na nossa consolidação de dados das empresas públicas do setor no Brasil, do INDEC e do INAC.
Acreditamos ser o quarto maior produtor de carne bovina do mundo. Nossas atividades incluem o
processamento e distribuição de Produtos de Carne Bovina In Natura, Processada e Industrializada a clientes
no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada,
carne ovina, carne suína, legumes, aves, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). Nosso “mix” de
produtos de carne bovina inclui cortes tradicionais e especiais, cortes porcionados, carne bovina cozida
congelada, carnes enlatadas e carne bovina desidratada (“beef jerky”).
Destacamos ainda que:
•
Em 31 de março de 2007, possuíamos capacidade total de abate de 12.900 cabeças/dia.
•
Acreditamos ser o segundo maior produtor de carne bovina no mercado brasileiro, com capacidade de
abate de 10.300 cabeças/dia.
•
No Uruguai, somos o maior produtor de carne bovina, de acordo com dados do INAC, com capacidade de
abate de 1.900 cabeças/dia. Em nossa operação uruguaia, possuímos ainda capacidade para abate de ovinos.
•
Na Argentina, possuímos capacidade de abate de 700 cabeças/dia.
•
Em 2006, incluindo nossas exportações a partir de nossas plantas no Brasil, Uruguai, Argentina e
Chile, fomos um dos principais exportadores de carne bovina da América do Sul, com base na nossa
consolidação de dados da SECEX, do INDEC e do INAC.
•
No Uruguai, somos o primeiro exportador de carne bovina, em termos de toneladas, incluindo as
exportações de nossas plantas adquiridas durante o ano de 2006, com base em dados do INAC.
•
Temos atualmente a maior participação na Quota Hilton 2006/2007 da América do Sul.
•
Acreditamos ser o maior importador e distribuidor brasileiro de batatas pré-cozidas congeladas, carne
de cordeiro e cortes especiais de carne.
Através de nossas plantas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile, exportamos nossos produtos de carne bovina
a clientes distribuidores e atacadistas situados em todos os mercados relevantes, incluindo União Européia,
Estados Unidos e Japão.
No Brasil, por meio de nossa eficiente plataforma de distribuição, entregamos produtos de carne bovina e
ovina, e também outros produtos alimentícios, tais como batata pré-cozida congelada e pescados (“food
service”), a grandes atacadistas, incluindo algumas das principais redes de supermercados e “fast food”; e
também diretamente a clientes varejistas, tais como restaurantes e butiques de carnes, entre outros.
Acreditamos que somos os maiores distribuidores de food service dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.
Operamos 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais
regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São
13
Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um
centro de distribuição em Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes
varejistas; (ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de
desossa e distribuição/trading no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente,
recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora
localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e
desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”.
Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por
meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final
de 2007.
Acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes, tendo em vista que
conseguimos suprir as necessidades de nossos clientes a partir de diferentes plantas de abate e/ou
processadoras, minimizando eventuais restrições sanitárias, comerciais, trabalhistas e governamentais que
possam afetar a nossa produção em determinada região.
A tabela abaixo apresenta alguns dos nossos principais dados financeiros e operacionais para os períodos
indicados:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Período findo em 31 de março de
2004
2005
2006
2006
2007
(1)
pro-forma
pro-forma (1)
R$ milhões (exceto dados operacionais e porcentagens)
Dados Financeiros
Receita operacional bruta de vendas
Receita operacional bruta de vendas mercado interno
Receita operacional bruta de vendas mercado externo
Lucro Líquido
EBITDA (2)
Margem EBITDA (2)
Dados Operacionais
Número de cabeças de gado abatidas no
Brasil (em milhares)
Número de cabeças de gado abatidas no
Exterior (em milhares)
Volume de vendas (milhares de toneladas)
1.362,3
1.482,6
2.818,0
512,8
734,7
835,3
777,9
1.349,0
258,6
379,9
527,0
704,7
1.469,0
254,2
354,8
25,0
69,2
5,32%
33,7
121,2
8,9%
80,1
275,3
10,8%
12,0
31,5
6,7%
19,4
74,1
11,2%
987,0
1.032,0
1.494,3
297,7
445,8
0,0
0,0
416,7
101,9
96,5
379,3
371,2
714,9
142,5
204,4
(1)
Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06,
20/10/06 e 08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005.
(2)
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser
reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não
consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é
comparável a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de
nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.
Vantagens Competitivas do Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na Produção de Carne Bovina
O Brasil possui o maior rebanho comercial de gado do mundo e é o maior exportador mundial de carne
bovina. O volume de exportações brasileiras apresentou uma taxa média composta de crescimento anual de
25,4% entre os anos de 2000 e 2006, mesmo diante das barreiras comerciais e fitossanitárias contra a carne
bovina in natura produzida no Brasil impostas por países como os Estados Unidos, Canadá, México e Japão.
A carne bovina in natura produzida no Uruguai e Chile não sofre as mesmas restrições, podendo a carne
bovina in natura uruguaia ser exportada para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e a chilena para os
principais mercados consumidores mundiais, incluindo Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo
que para a Europa é permitida ainda a exportação de carne bovina in natura com osso.
Dentre as diversas vantagens competitivas oferecidas pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na produção de
carne bovina, destacamos as seguintes:
14
•
Baixo custo de produção: Dentre os maiores produtores mundiais de carne bovina, o Brasil é o país que
possui um dos menores custos de produção. O custo de produção de carne bovina no Brasil é
consideravelmente menor quando comparado aos maiores produtores mundiais devido a baixos custos de
aluguel de terra e de investimentos nas áreas de pastagem, prática de criação extensiva, baixo custo de
mão-de-obra e oferta abundante de matéria prima. Segundo os relatórios da AgraFNP, os custos de
produção no Brasil são 40% menores do que os custos nos Estados Unidos, e de 10% a 15% menores do
que os custos na Austrália.
•
Alto potencial de crescimento da produção: De acordo com a USDA, o Brasil possui o maior rebanho de
gado comercial no mundo com 180,3 milhões de cabeças, a Argentina e o Uruguai possuem rebanhos
com 51,2 milhões de cabeças (5º maior rebanho mundial) e 12,1 milhões de cabeças (11º maior rebanho
mundial), respectivamente. Ainda, de acordo com dados da USDA para 2006, no Brasil a Taxa de
Desfrute é de 23,3%, na Argentina 29,0% e no Uruguai 22,1% (para efeito de comparação, a Taxa de
Desfrute na Austrália é de 31,3% e nos Estados Unidos é de 34,8%), o que demonstra potencial de
crescimento da produção desses países sem aumento de rebanho. O Brasil ainda possui grandes
quantidades de terras disponíveis em áreas rurais, este é mais um fator que permite uma ampliação
substancial da produção de carne bovina brasileira.
•
Criação extensiva e outras vantagens: A criação de gado no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile é, em sua
maior parte, extensiva. O gado brasileiro, argentino e uruguaio, além de ser em grande parte criado em
pastos, é alimentado por ração de origem vegetal, o que é percebido como um fator que elimina o risco
de um surto de BSE no gado. Adicionalmente, a carne bovina produzida no Brasil é caracterizada por seu
baixo teor de gordura e pela ausência de hormônios de crescimento, comumente utilizados na criação do
gado em outros países. Tais fatores são importantes no posicionamento mercadológico da carne bovina
brasileira, principalmente junto a certos países desenvolvidos.
•
Forte demanda do mercado doméstico: O Brasil possui um amplo mercado consumidor de carne bovina
que absorve, aproximadamente, 80,0% de sua produção. A Argentina também possui um grande mercado
doméstico de carne bovina, consumindo cerca de 84,0% de sua produção.
Nossos Pontos Fortes
Nossa competitividade e perspectiva de forte crescimento, tanto no mercado interno quanto no externo, são
resultado dos seguintes pontos fortes:
•
Sólida reputação e reconhecimento de marcas. Somos um dos maiores produtores e exportadores de
carne bovina e seus subprodutos da América do Sul, com um portfólio de marcas reconhecidas no Brasil
como símbolos de qualidade e consistência como “Bassi”, “Montana” e “Palatare”, e a marca “GJ” que é
uma das principais marcas brasileiras de carne bovina para exportação. Possuímos ainda outras marcas de
prestígio, incluindo a “Aberdeen Angus,” e “AB&P” na Argentina, e a “Tacuarembó”, “Hamby” e
“Bernina” no Uruguai. Acreditamos que nossa sólida reputação e o reconhecimento nacional e
internacional de nossas marcas nos permite construir relacionamentos de longo prazo com nossos clientes
e obter margens de lucro atrativas na venda de nossos produtos.
•
Base operacional diversificada e flexível. Temos uma base operacional diversificada, com 12 modernas
plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias do
Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato
Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de
distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes
recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma
industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do
Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra
15
para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para
construção de um novo e moderno centro de distribuição com elevada capacidade de armazenamento.
Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Com plantas e unidades espalhadas no Brasil, Argentina,
Uruguai e Chile, conseguimos abater, processar e industrializar carne bovina com eficiência, aproveitar
as crescentes oportunidades no comércio internacional e atenuar os potenciais impactos de surtos de
doenças, tais como a febre aftosa. Por meio de nossas plantas localizadas no Uruguai, exportamos carne
bovina in natura para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e por meio de nossa planta chilena,
exportamos carne bovina in natura para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo os
Estados Unidos, Japão e Europa, sendo que para a Europa podemos exportar carne bovina in natura com
osso. A nossa base operacional diversificada e a localização estratégica de nossas plantas e unidades nos
permite manter a consistência da qualidade de nossos produtos e industrializá-los perto dos locais de
criação de gado, e próximo de portos de exportação e dos mercados internos.
•
Diversificação de clientes e distribuição global. Mantemos uma base de clientes e canais de distribuição
diversificados, o que nos gera inúmeras oportunidades de crescimento e, ao mesmo tempo, atenua os
riscos associados a mercados individuais. No Brasil, contamos com uma plataforma de distribuição
eficiente que nos permite entregar nossos produtos de carne bovina e food service para mais de 15.000
clientes em mais de 17.000 pontos de entrega, incluindo restaurantes, butiques de carnes e alguns dos
maiores varejistas nacionais. No Brasil, nosso maior cliente varejista respondeu por 1,3% de nossa receita
líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossos produtos são exportados a clientes
em 56 países sendo que, destes clientes, nenhum foi individualmente responsável por mais de 2,5% de
nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossas aquisições na Argentina
e no Uruguai ajudaram a diversificar ainda mais nossos canais de distribuição e nos deram acesso a novos
clientes. Nossa capacidade de distribuição nos mercados domésticos onde temos plantas e no mercado
internacional, nos dá flexibilidade para ajustar os volumes vendidos em ambos mercados conforme as
oportunidades que se apresentam em cada um deles.
•
Administração experiente e empreendedora. Nossa equipe de administração tem grande experiência no
setor de carnes. Nossa administração atual tem sido responsável pelo crescimento de nossas vendas, pela
otimização de nossas operações, pela integração de nossas recentes aquisições com sucesso, e pelo nosso
planejamento estratégico dos últimos anos.
•
Instalações modernas com capacidade de fabricar produtos de alto valor agregado. Nossas plantas
foram todas adquiridas ou construídas nos últimos sete anos e foram projetadas ou estão sendo
modernizadas para produzir uma ampla variedade de produtos de carne bovina, incluindo produtos de
alto valor agregado, como cortes de carne bovina de alta qualidade e carne bovina cozida congelada.
Acreditamos que nossa planta localizada em Promissão, Estado de São Paulo, é uma das mais avançadas
da América do Sul. Nossas modernas instalações nos dão acesso a clientes, como redes mundiais de
supermercados, que exigem os mais altos padrões de qualidade de seus fornecedores. Investimos
continuamente para ampliar nossos negócios, manter nossas operações de acordo com padrões
internacionais e otimizar nossa logística. Desde o início de 2006, nossos investimentos na aquisição,
ampliação e/ou modernização de plantas totalizaram R$464,5 milhões, sendo que, no restante de 2007,
planejamos continuar investindo no aumento da capacidade de nossas plantas e na aquisição,
arrendamento ou construção de novos centros de distribuição.
•
Escala operacional e baixos custos de produção. Somos beneficiados pelos baixos custos de produção
no Brasil, Argentina e Uruguai, que estão entre os mais competitivos produtores de carne bovina do
mundo. Devido à grande disponibilidade de terras, os custos de criação de gado e produção no Brasil são
os menores do setor mundial de carne bovina, o que resulta em preços competitivos e maior volume de
exportações. A Argentina e o Uruguai também gozam de baixos custos de produção que contribuem com
sua posição de grandes exportadores de carne bovina. Nosso volume de exportações e de vendas internas
nos permitem manter a escala necessária à condução e expansão de nossos negócios em mercados
competitivos. Nosso porte atual gera economias de escala e, paralelamente, garante nossa capacidade de
atingir os padrões de qualidade mais elevados exigidos pelos mercados nos quais atuamos.
16
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional, bem como nossa
lucratividade, colocando em prática as seguintes principais estratégias:
•
Continuar a crescer nos mercados internacional e doméstico construindo e solidificando
relacionamento com clientes. Pretendemos dar continuidade ao nosso crescimento no mercado
internacional de carne bovina e ovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os
mercados em que já atuamos, por meio do aumento de vendas através de nossa trading localizada no
Reino Unido, Europa, e desenvolvendo novos produtos de alto valor agregado. Com o aumento de nossa
produção poderemos acessar novos mercados estrangeiros para os quais o Brasil já exporta e que, devido
à nossa limitação atual de produção, ainda não exportamos. Atualmente exportamos para 56 países,
enquanto a carne bovina brasileira é exportada para 151 países, o que se traduz em novas oportunidades
para crescimento. Ao mesmo tempo, continuaremos a investir na ampliação e consolidação da nossa
posição nos mercados domésticos do Brasil, Uruguai e Argentina. Pretendemos manter nossa política de
analisar oportunidades nos mercados externos e brasileiro de forma a maximizar a rentabilidade de nossas
atividades sem descuidar dos relacionamentos construídos com nossos clientes. Atuando nos mercados
interno e externo, acreditamos estar bem preparados para manter nossa capacidade de produção e
faturamento durante eventuais mudanças repentinas em condições de mercado, tais como restrições
sanitárias e oscilações cambiais.
•
Ampliar a fabricação de produtos de alto valor agregado. Pretendemos ampliar nossa oferta de produtos
de carne bovina industrializada de alto valor agregado através do aumento da produção de cortes
porcionados, carne bovina cozida congelada, carnes enlatadas, carne bovina desidratada (beef jerky) e
pratos prontos, além de incrementar nossas vendas de couro (“wet blue” e acabado), a fim de aumentar
nossa lucratividade. Nossos produtos industrializados de carne bovina não estão sujeitos a restrições
sanitárias. Além disso, os cortes de alta qualidade e nossas marcas nos permitem obter margens de lucro
maiores em vendas no varejo, enquanto a carne bovina industrializada tem um valor monetário médio por
tonelada mais alto que a carne bovina in natura nos mercados internacionais. Pretendemos incrementar
nosso mix de produtos para maximizar a rentabilidade do gado abatido em nossas plantas, desenvolvendo
novas linhas especiais de carnes bovina in natura e pratos prontos. Em novembro, firmamos parceria
com a Associação Brasileira de Angus – ABA para o lançamento do programa de certificação
de carne proveniente de gado da raça Angus, considerado um corte de alta qualidade e de alto
valor agregado, incluído na nossa linha de cortes especiais. O objetivo do programa é atender,
parcialmente, a demanda brasileira pelos cortes Angus a partir de nossas plantas no Brasil. A
meta da ABA é abater mil animais da raça Angus por mês a partir de julho de 2007, que
representa 0,25% da nossa capacidade total de abate mensal atual.
•
Expandir nossas atividades de food service. Um dos focos principais de nossa estratégia é a venda de
varejo para restaurantes, supermercados, cozinhas industriais, boutiques de carne e fast food. Buscamos
constantemente aumentar o número de produtos que oferecemos no nosso food service a fim de atender
nossos clientes do ramo de serviços de alimentação com uma opção de fornecimento integrada que lhes
ofereça uma gama completa de produtos alimentícios para suas operações diárias, o que, acreditamos, nos
diferencia de nossos concorrentes. Maximizando nossa capacidade de distribuição já existente e nossas
vendas agregadas de produtos, ampliaremos nossos negócios de food service e, consequentemente,
alavancaremos nossas vendas no mercado interno.
•
Buscar oportunidades de investimentos e aquisições, e aumentar a capacidade produtiva. Os mercados
de produção de carne bovina sul americanos são fragmentados. Acreditamos que o movimento de
consolidação da indústria de carne bovina, já vista nos países desenvolvidos, ocorrerá também na
América do Sul. No ano de 2006, realizamos aproximadamente 3,0% do abate total brasileiro, 12,4% do
abate total uruguaio e 0,8% do abate total argentino. Muitos dos nossos concorrentes na América do Sul
não possuem escala ou estrutura de capital adequadas para competir de maneira eficaz. Constantemente,
realizamos investimentos na ampliação da nossa capacidade produtiva, na aquisição de equipamentos, e
17
em qualificação da mão-de-obra. Além disso, aproveitando nossa experiência na execução de aquisições
e integração de empresas adquiridas, monitoramos continuamente o mercado buscando oportunidades de
aquisição e de parcerias estratégicas que nos abram novos mercados e/ou novos produtos, e nos ofereçam
ganhos de escala e captura de sinergias operacionais. Em conseqüência de nossas aquisições anteriores,
aumentamos o abate a uma taxa média composta anual de 38,2% no Brasil entre 2002 e 2006.
Pretendemos continuar ampliando nossa produção através da contratação e treinamento de mais
funcionários para aumentar a taxa de utilização de nossas plantas já existentes, sem necessidade de fazer
investimentos significativos em equipamentos. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em
mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo,
uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um
novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Em maio de 2007
firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de Itú, Estado de
São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de distribuição com
elevada capacidade de armazenamento. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Atualmente
estamos estudando a possibilidade de realizar investimentos na área de confinamento de gado.
Continuaremos avaliando oportunidades de adquirir novas plantas no Brasil e no exterior.
Nossa sede social situa-se em São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 1912 cj.7B e nossa sede
administrativa situa-se na Rua Acarapé, 559, Santo André, São Paulo, Brasil. Nosso número de telefone e facsímile é +55 11 4422-7200. Nosso site é www.marfrig.com.br. As informações contidas em nossa página na
rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto.
18
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
Coordenador Líder
Coordenadores
Coordenador Líder, Banco ABN AMRO Real S.A. e Banco Bradesco BBI S.A.
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., Banco Votorantim S.A., BB Banco de Investimento S.A. e
Banco Safra de Investimento S.A.
Agentes de Colocação Internacional
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO
Rothschild e Bradesco Securities, Inc.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária e secundária de 52.200.000 Ações,
representativas de aproximadamente 37,3% do capital social da Companhia,
ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da
Instrução CVM 400, e ainda, com esforços de colocação das Ações no
exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM, a serem realizados pelos Agentes de
Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras a serem
contratadas pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para
investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América (Investidores Institucionais Estrangeiros), conforme
definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de registro
previstas no Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos
Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos
previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Não houve e não
haverá registro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Marcos Antonio Molina dos Santos, Márcia Aparecida Pascoal Marçal
dos Santos, Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank
N.V., London Branch.
Oferta Primária
Distribuição primária de Ações, no âmbito da Oferta.
Oferta Secundária
Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta.
Opção de Ações Suplementares
Opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores e pela Companhia ao
Coordenador Líder, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias de
emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas,
nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações
Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações
Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder após consulta com
os Coordenadores, no prazo de até 30 dias, após o primeiro dia de negociação
das Ações na BOVESPA (Início das Negociações).
Público-Alvo
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores NãoInstitucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais.
Para mais informações, ver seção “Informações Sobre a Oferta” deste
Prospecto.
Pedido de Reserva
Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva por
Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.
19
Período de Reserva
O prazo de 7 dias úteis, iniciado em 15 de junho de 2007, inclusive, e
encerrado em 25 de junho de 2007, inclusive.
Período de Reserva para Pessoas Dia 15 de junho de 2007, inclusive, data esta que antecede em pelo
menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Vinculadas
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada a investidores pessoas físicas e jurídicas,
residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados
Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na
BOVESPA, em ambos os casos, que tenham realizado solicitação de reserva
antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à
subscrição/aquisição de Ações (Pedido de Reserva), observado, para tais
investidores, o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor
máximo de investimento de R$300.000,00 (Investidores Não-Institucionais).
Oferta Institucional
As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de
Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a
Investidores Institucionais. Não serão admitidas para esses investidores
reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de
investimento.
Preço por Ação
R$ 17,00, preço de emissão/venda por Ação, que foi fixado em 26 de junho de
2007, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em concordância
com o disposto no artigo 170, parágrafo 1ª inciso III, da lei das Sociedades por
Ações, e com o disposto no artigo 44 da Instituição CVM 400.
Procedimento de Bookbuilding
Processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos
Coordenadores, de Investidores Institucionais, em conformidade com o
artigo 44 da Instrução CVM.
Valor Total da Oferta
O valor total da oferta é de R$ 887.400.000, sem considerar a colocação
das Ações Suplementares.
Garantia Firme de Liquidação
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da
Oferta, coordenadas pelos Coordenadores, em regime de garantia firme de
liquidação individual e não-solidária. A garantia firme de liquidação
consiste na obrigação de os Coordenadores subscreverem/adquirirem, na
Data de Liquidação, pelo Preço por Ação e respeitados os respectivos
limites individuais de garantia firme, individual e não-solidária, a
totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações
objeto da Oferta, que serão objeto da garantia firme de liquidação prestada
pelos Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o
número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos
investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de
Distribuição.
20
Conjuntamente, (i) debêntures subordinadas conversíveis em ações
ordinárias da Companhia, emitidas em 29 de março de 2007, no valor total
de US$ 100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa
de juros de 4,75% ao ano subscritas em sua totalidade pela Merrill Lynch
Credit Products LLC; e (ii) títulos de dívida conversíveis em ações
ordinárias da Companhia (“convertible notes”), no montante total de US$
100,0 milhões, com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros
de 4,75% ao ano adquiridas pelo ABN AMRO Bank N.V., London
Branch, conforme descritos em maiores detalhes na seção “Informações
Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
A liquidação física e financeira ocorrerá está prevista para ser realizada no
dia 2 de julho de 2007.
Direitos, Vantagens e Restrições
das Ações
As Ações garantirão aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de
voto nas nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá
um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício
social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação de suas
Ações, nas mesmas condições asseguradas ao Acionista Controlador
alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do
controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço); (iv) direito
de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do
registro de companhia aberta e somente pelo Acionista Controlador em
caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu
respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada e independente, com experiência
comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de Ações
em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo
deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e (v) direito integral
aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
Restrições à Negociação de
Ações (lock-up)
Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação
Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement,
a Companhia e os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia (“Sujeitos às
Restrições de Transferências de Ações”) que detiverem ações na data de
assinatura do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se pelo prazo
de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início,
inclusive, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos
Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender,
contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de
compra quaisquer ações de emissão da Companhia, ou outros valores
mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da
Companhia (“Valores Mobiliários”), bem como abster-se de celebrar
operações de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que
venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios
econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente
restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer
intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores
Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a
21
Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente
sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que
venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de
Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos seis
meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o
Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da
Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e
Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da
Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da
Oferta. Após esse período inicial de seis meses, o Acionista Controlador,
os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não
poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que
40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da Oferta.
Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London
Branch, uma vez convertidas a Dívida Conversível, poderão optar por
alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da
Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado
a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão da Dívida
Conversível, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos a um lockup de 180 dias.
Direito de Venda Conjunta
(Tag-Along rights)
Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese
de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá efetivar
uma oferta pública para aquisição das ações de todos os nossos demais
acionistas, observando as condições e prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes
tratamento igualitário àquele dispensado ao Acionista Controlador
alienante. Para mais informações, ver seção “Descrição do Capital Social”
deste Prospecto.
Mercado de Negociação
Após a efetivação da presente Oferta, o mercado de negociação de nossas
Ações será a BOVESPA. Em 18 de maio de 2007, celebramos o Contrato
de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em
vigor na data de publicação do Anúncio de Início. No primeiro dia útil
seguinte à entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo
Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas sob o código
“MRFG3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das
Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Inadequação da Oferta
a Certos Investidores
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é
um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam
investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos,
inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a
liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa e, portanto,
poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento.
Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja
proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver seção
“Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos
que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira
adversa.
22
Fatores de Risco
Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados
cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver seção
“Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no presente
Prospecto.
Destinação dos Recursos
A maior parte dos recursos líquidos obtidos na Oferta serão alocados da
seguinte forma:
(i) 30% para potenciais aquisições de plantas de abate e processamento;
(ii) 30% para investimentos em ativo fixo, incluindo a compra de
equipamentos e a construção de novos centros de distribuição; (iii) 5%
para investimentos em sistemas administrativos e de gestão (ERP); (iv)
25% para capital de giro; e (v) 10% para a amortização de dívidas de curto
prazo. A Companhia não receberá nenhum recurso proveniente da venda
das ações pelos Acionistas Vendedores no âmbito da Oferta Secundária.
Aprovações Societárias
A Oferta Primária foi aprovada em reunião do Conselho de Administração
da Companhia realizada em 29 de maio de 2007, conforme ata publicada
no jornal “Valor Econômico” em 08 de junho de 2007 e no Diário Oficial
do Estado de São Paulo em 12 de junho de 2007. O aumento de capital da
Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço
por Ação foram aprovados em reunião do Conselho de Administração
realizada em 26 de junho de 2007, conforme ata publicada no jornal
“Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.
Conselho Fiscal
Nos termos do artigo 28 do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal
funcionará em caráter não permanente.
Arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se, nos termos do artigo 31 do Estatuto Social, a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Relacionamento entre o
Coordenador Líder e o Acionista
Vendedor Merrill Lynch Credit
Products LLC
O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico da
Merrill Lynch Credit Products LLC (“ML Credit Products”). O ML
Credit Products é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill
Lynch, especializado em investimentos em private equity. As atividades
de ML Credit Products são conduzidas de forma autônoma em relação às
de investment banking, as quais incluem a atuação como coordenador
(underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais como a presente
Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico
Merrill Lynch, ambas divisões de negócios possuem administração
segregada e independente.
23
Relacionamento entre o
Coordenador Líder e o Acionista
Vendedor ABN AMRO Bank N.V.,
London Branch
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., atualmente, não possui
empréstimos ou linhas de crédito com o ABN AMRO Bank N.V., London
Branch. Na presente data, o Banco Merrill Lynch de Investimentos
S.A. possui relacionamento com o grupo ABN, por meio de práticas
usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações
de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário,
de derivativos, além do Banco ABN AMRO Real S.A. atuar como banco
liquidante do Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e da Merrill
Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários no âmbito da SELIC,
CETIP, CBLC e BMC.
Relacionamento entre o ABN AMRO O ABN AMRO, atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito
com a Merrill Lynch Credit Products LLC. Na presente data, o ABN
e o Acionista Vendedor Merrill
AMRO possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de
Lynch Credit Products LLC
práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para
operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado
interbancário, de derivativos, além de atuarmos como Banco Liquidante
do Banco Merrill Lynch S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. no âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC.
Relacionamento entre o ABN AMRO O ABN AMRO pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN
e o Acionista Vendedor ABN AMRO AMRO Bank N.V., London Branch (“ABN AMRO Bank”). O ABN
AMRO é especializado em serviços financeiros em geral e suas atividades
Bank N.V., London Branch
são conduzidas de forma autônoma em relação às de investment banking
do ABN AMRO Bank N.V, London Branch , as quais incluem a atuação
como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários tais
como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado
econômico, ambas divisões de negócios possuem administração segregada
e independente.
Informações Adicionais
Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção
“Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. O registro da Oferta foi
solicitado por nós e pelo Coordenador Líder em 17 de abril de 2007,
estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Mais
informações sobre a Oferta poderão ser obtidas por meio das Instituições
Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações
Sobre a Oferta” deste Prospecto.
Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no jornal
“Valor Econômico”, edição nacional, e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é
www.marfrig.com.br. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são
partes integrantes deste Prospecto.
24
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
O resumo dos dados do balanço patrimonial e das demonstrações de resultado consolidadas da Companhia e
suas controladas derivam:
(i) das demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e
2005, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía
subsidiárias);
(ii) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao
período findo em 31 de março de 2007; e
(iii) das demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas (a) ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006.
A demonstração de resultado consolidada da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006 inclui: (i) cinco meses integrais de resultado da Marfrig Chile, controladora da Quinto
Cuarto, constituída em 28 de julho de 2006; (ii) três meses integrais de resultado da AB&P, que passou a ser
nossa controlada em 12 de outubro de 2006; (iii) três meses integrais de resultado da Tacuarembó, que passou
a ser nossa controlada em 20 de outubro de 2006; e (iv) um mês integral de resultado da Inaler, que passou a
ser nossa controlada em 8 de dezembro de 2006.
As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia e suas controladas relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em 31 de março de 2006 foram
preparadas de forma a refletir os resultados efetivos das controladas Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e
Inaler, como se elas tivessem sido adquiridas em 31 de dezembro de 2005, com base nas demonstrações de
resultado históricas auditadas da Companhia e de tais controladas concernentes àqueles períodos.
As colunas de resultado pro-forma são apresentadas como não auditadas uma vez que as controladas incluídas
naquelas colunas, não estiveram sob controle comum durante a totalidade do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006, o que não permite a combinação de seus resultados. No entanto, as informações
individuais por controlada, bem como a base para aplicação dos ajustes pro-forma utilizadas para a
elaboração das demonstrações de resultado pro-forma, foram extraídas de informações financeiras históricas
auditadas.
Adicionalmente, as colunas referentes ao somatório final das demonstrações pro-forma foram objeto de
revisão e de conforto por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa revisão consistiu
principalmente na discussão das premissas utilizadas pela administração da Companhia e verificação da
aplicação dos ajustes pro-forma ao somatório final das demonstrações financeiras históricas auditadas.
As demonstrações de resultado pro-forma não auditadas são apresentadas exclusivamente para fins
informativos e não deverão ser interpretadas como nossas demonstrações de resultado de fato, caso as
aquisições de Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler tivessem efetivamente ocorrido em 31 de
dezembro de 2005 ou utilizadas como indicativo de nossas futuras demonstrações consolidadas de
resultado. As demonstrações de resultado não auditadas pro-forma são baseadas em premissas que
consideramos razoáveis e deverão ser lidas em conjunto com as demais informações financeiras
incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras auditadas.
Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja
“Apresentação das Informações Financeiras”.
Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os
períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações
financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e
respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Informações Financeiras e
Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”.
25
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
% Variação
2006
2006/2007
pro-forma
(Em milhares de R$, exceto se indicado de outra forma)
(1)
%AV
2006
2007
% AV(1)
% AV(1)
Receita Operacional Bruta
373.478
111,9%
734.731
110,8%
96,7%
512.763
109,1%
Mercado interno
212.762
63,8%
379.886
57,3%
78,5%
258.613
55,0%
Mercado externo
160.716
48,2%
354.845
53,5%
120,8%
254.150
54,1%
Deduções da Receita Bruta
(39.738)
-11,9%
(71.568)
-10,8%
80,1%
(42.650)
-9,1%
Impostos sobre vendas
(16.831)
-5,0%
(30.994)
-4,7%
84,1%
(19.424)
-4,1%
Devoluções e abatimentos
(22.907)
-6,9%
(40.574)
-6,1%
77,1%
(23.226)
-4,9%
Receita Operacional Líquida
333.740
100,0%
663.163
100,0%
98,7%
470.113
100,0%
(283.956)
-85,1%
(521.924)
-78,7%
83,8%
(401.946)
-85,5%
49.784
14,9%
141.239
21,3%
183,7%
68.167
14,5%
Receitas (Despesas) Operacionais
(32.631)
-9,8%
(80.804)
-12,2%
147,6%
(43.105)
-9,2%
Comerciais
(25.298)
-7,6%
(48.380)
-7,3%
91,2%
(32.099)
-6,8%
(8.052)
-2,4%
(26.614)
-4,0%
230,5%
(11.565)
-2,5%
-
-
(3.647)
-0,5%
-
-
-
Custo dos produtos vendidos
Lucro Bruto
Administrativas e gerais
Juros sobre o capital próprio
Outras receitas (despesas) operacionais
Resultado Operacional Antes dos
Efeitos Inflacionários e Financeiros
719
0,2%
(2.163)
-0,3%
-400,8%
559
0,1%
17.153
5,1%
60.435
9,1%
252,3%
25.062
5,3%
Receitas (Despesas) Financeiras
(7.530)
-2,3%
(33.041)
-5,0%
338,8%
(8.350)
-1,8%
9.623
2,9%
27.394
4,1%
184,7%
16.712
3,6%
Lucro Operacional
Resultado não Operacional
Lucro Antes dos Efeitos Tributários
Imposto de renda
Contribuição social
Lucro Antes da Reversão dos Juros
Sobre o Capital Próprio
Reversão dos juros sobre o capital
próprio
Lucro Antes da Participação dos
Minoritários
Participação dos minoritários
Lucro Líquido do Período de Três
Meses
Por Ação / Quota (em Reais)
(1)
17
0,0%
(163)
-0,0%
-1.058,8%
(2)
0,0%
9.640
2,9%
27.231
4,1%
182,5%
16.710
3,6%
(2.337)
-0,7%
(8.942)
-1,3%
282,6%
(3.797)
-0,8%
(870)
-0,3%
(2.473)
-0,4%
184,3%
(870)
-0,2%
6.433
1,9%
15.816
2,4%
145,9%
12.043
2,6%
-
-
3.647
0,5%
-
-
-
6.433
1,9%
19.463
2,9%
202,5%
12.043
2,6%
-
-
(45)
-0,0%
-
(23)
-0,0%
6.433
1,9%
19.418
2,9%
201,8%
12.020
2,6%
0,0460
0,1387
% do total da Receita Operacional Líquida.
26
0,0859
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
%AV(1)
2004
%AV(1)
2005
% Variação
2004/2005
% AV(1)
2006
% Variação
2005/2006
2006
pro-forma
%AV(1)
Receita Operacional
Bruta
1.362.335
104,3%
1.482.578
109,0%
2.391.021
112,2%
8,8%
61,3%
2.817.951
110,6%
Mercado interno
835.292
63,9%
777.872
57,2%
1.225.817
57,5%
-6,9%
57,6%
1.349.000
52,9%
Mercado externo
Deduções Da Receita
Operacional Bruta
527.043
40,3%
704.706
51,8%
1.165.204
54,7%
33,7%
65,3%
1.468.951
57,6%
(55.795)
-4,3%
(122.767)
-9,0%
(260.512)
-12,2%
120,0%
112,2%
(269.627)
-10,6%
(19.321)
-1,5%
(60.545)
-4,5%
(104.104)
-4,9%
213,4%
71,9%
(111.756)
-4,4%
(36.474)
-2,8%
(62.222)
-4,6%
(156.408)
-7,3%
70,6%
151,4%
(157.871)
-6,2%
1.306.540
100,0%
1.359.811
100,0%
2.130.509
100,0%
4,1%
56,7%
2.548.324
100,0%
(1.130.457)
-86,5%
(1.130.813)
-83,2%
(1.710.185)
-80,3%
0,0%
51,2%
(2.074.549)
-81,4%
176.083
13,5%
228.998
16,8%
420.324
19,7%
30,1%
83,5%
473.775
18,6%
(113.981)
-8,7%
(120.805)
-8,9%
(205.384)
-9,6%
6,0%
70,0%
(236.989)
-9,3%
(65.503)
-5,0%
(84.907)
-6,2%
(136.091)
-6,4%
29,6%
60,3%
(157.554)
-6,2%
(46.279)
-3,5%
(30.947)
-2,3%
(56.019)
-2,6%
-33,1%
81,0%
(64.829)
-2,5%
(2.199)
-0,2%
(4.951)
-0,4%
-
-
-
-
-
-
(13.274)
-0,6%
-
-
-
125,1%
-
(14.606)
-0,6%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
62.102
4,8%
108.193
8,0%
214.940
10,1%
74,2%
98,7%
236.786
9,3%
(31.128)
-2,4%
(59.020)
-4,3%
(147.377)
-6,9%
89,6%
149,7%
(146.889)
-5,8%
30.974
2,4%
49.173
3,6%
67.563
3,2%
58,8%
37,4%
89.897
3,5%
Devoluções e
abatimentos
Receita operacional
líquida
Custo dos produtos
vendidos
Lucro bruto
Receitas (despesas)
operacionais
Comerciais
Administrativas e
gerais
Juros sobre o capital
próprio
Outras receitas
(despesas) operacionais
Resultado com
equivalência
patrimonial
Resultado operacional
antes dos efeitos
inflacionários e
financeiros
Receitas (despesas)
financeiras
Lucro operacional
Resultado não
operacional
Lucro Antes dos
Efeitos Tributários
399
0,0%
(76)
0,0%
29
0,0%
-119,0%
-138,2%
(27)
0,0%
31.373
2,4%
49.097
3,6%
67.592
3,2%
56,5%
37,7%
89.870
3,5%
Imposto de renda
(8.818)
-0,7%
(14.890)
-1,1%
(14.508)
-0,7%
68,9%
-2,6%
(21.018)
-0,8%
223
0,0%
(5.506)
-0,4%
(4.443)
-0,2%
-2.569,1%
-19,3%
(4.443)
-0,2%
(8.595)
-0,7%
(20.396)
-1,5%
(18.951)
-0,9%
137,3%
-7,1%
(25.461)
-1,0%
22.778
1,7%
28.701
2,1%
48.641
2,3%
26,0%
69,5%
64.409
2,5%
2.199
0,2%
4.951
0,4%
14.340
0,7%
125,1%
189,6%
14.340
0,6%
24.977
1,9%
33.652
2,5%
62.981
3,0%
34,7%
87,2%
78.749
3,1%
-
-
-
-
1.323
0,1%
-
-
1.354
0,1%
24.977
1,9%
33.652
2,5%
64.304
3,0%
34,7%
91,1%
80.103
3,1%
Lucro Antes da
Reversão dos Juros
Reversão dos juros
sobre o capital próprio
Lucro Antes da
Participação dos
Minoritários
Participação dos
minoritários
Lucro Líquido Do
Exercício Após
Participação Dos
Minoritários
Lucro Líquido do
Exercício Por Quota
(em Reais)
(1)
-
1,1987
0,2404
0,4593
27
0,5722
BALANÇO PATRIMONIAL
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2006
(1)
% AV
2007
% Variação
(1)
%AV
ATIVO CIRCULANTE
Disponibilidades
Aplicações financeiras
Valores a receber - clientes nacionais
Valores a receber - clientes internacionais
Estoques de produtos e mercadorias
Impostos a recuperar
Despesas do exercício seguinte
Outros valores a receber
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Depósitos compulsórios
Títulos a receber
Impostos diferidos
PERMANENTE
Investimento
Imobilizado
Diferido
TOTAL DO ATIVO
(1)
1.176.705
291.740
185.858
178.226
347.368
165.316
1.313
6.884
68,5%
17,0%
10,8%
10,4%
20,2%
9,6%
0,1%
0,4%
1.485.320
62.936
512.729
194.730
139.410
355.132
206.647
1.468
12.267
67,3%
2,9%
23,2%
8,8%
6,3%
16,1%
9,4%
0,1%
0,6%
26,2%
-78,4%
4,8%
-21,8%
2,2%
25,0%
11,8%
78,2%
17.901
187
1.774
935
14.446
559
1,0%
0,0%
0,1%
0,1%
0,8%
0,0%
16.224
200
2.192
934
8.058
4.840
0,7%
0,0%
0,1%
0,0%
0,4%
0,2%
-9,4%
7,0%
23,6%
-0,1%
-44,2%
765,9%
523.198
93.718
429.480
-
30,5%
5,5%
25,0%
-
705.427
130.840
562.452
12.135
32,0%
5,9%
25,5%
0,5%
34,8%
39,6%
31,0%
-
1.717.804
100,0%
2.206.971
100,0%
28,5%
% do total do Ativo
dezembro de
2006
(1)
% AV
2007
% Variação
(1)
%AV
419.972
212.774
57.100
18.426
118.126
13.546
24,4%
12,4%
3,3%
1,1%
6,9%
0,8%
464.839
201.405
47.976
19.226
188.000
8.232
21,1%
9,1%
2,2%
0,9%
8,5%
0,4%
10,7%
-5,3%
-16,0%
4,3%
59,2%
-39,2%
1.052.224
928.987
70.482
52.755
-
61,3%
54,1%
4,1%
3,1%
-
1.506.689
947.726
204.950
204.926
67.134
50.729
31.224
68,3%
42,9%
9,3%
9,3%
3,0%
2,3%
1,4%
43,2%
2,0%
-4,8%
-3,8%
-
24.620
1,4%
10.544
0,5%
-57,2%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas
Lucros acumulados
220.988
140.000
80.988
12,9%
8,2%
4,7%
224.899
140.000
657
84.242
10,2%
6,3%
0,0%
3,8%
1,8%
0,0%
4,0%
1.717.804
100,0%
2.206.971
100,0%
28,5%
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Impostos, taxas e contribuições
Empréstimos e financiamentos
Outras obrigações
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Notas conversíveis
Debêntures conversíveis
Impostos diferidos
Provisões
TOTAL DO PASSIVO
(1)
% do total do Passivo
28
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
%AV(1)
2004
%AV(1)
2005
% Variação
%AV(1)
2006
2004/2005
2005/2006
238.412
70,3%
407.565
60,6%
1.176.705
68,5%
70,9%
188,7%
7.265
2,1%
38.565
5,7%
291.740
17,0%
430,8%
656,5%
Valores a receber - clientes
internacionais
100.046
29,5%
115.104
17,1%
185.858
10,8%
15,1%
61,5%
20.072
5,9%
64.846
9,6%
178.226
10,4%
223,1%
174,8%
30.088
8,9%
90.816
13,5%
347.368
20,2%
201,8%
282,5%
73.958
21,8%
97.849
14,6%
165.316
9,6%
32,3%
69,0%
305
0,1%
140
0,0%
1.313
0,1%
-54,1%
837,9%
6.678
2,0%
245
0,0%
6.884
0,4%
-96,3%
2.709,8%
Realizável a Longo Prazo
2.112
0,6%
2.069
0,3%
17.901
1,0%
-2,0%
765,2%
491
0,1%
118
0,0%
187
0,0%
-76,0%
58,5%
17
0,0%
201
0,0%
1.774
0,1%
1.082,4%
782,6%
Títulos a receber
-
-
-
-
935
0,1%
-
-
Impostos diferidos
-
-
-
-
14.446
0,8%
-
-
1.604
0,5%
1.750
0,3%
559
0,0%
9,1%
-68,1%
Permanente
98.771
29,1%
262.445
39,1%
523.198
30,5%
165,7%
99,4%
Investimento
-
-
-
-
93.718
5,5%
-
-
98.771
29,1%
262.445
39,1%
429.480
25,0%
165,7%
63,6%
339.295
100,0%
672.079
100,0%
1.717.804
100,0%
98,1%
155,6%
Ativo Circulante
Disponibilidades
Imobilizado
Total do Ativo
(1)
% do total do Ativo
29
(1)
%AV
2004
(1)
%AV
2005
% Variação
(1)
%AV
2006
2004/2005
2005/2006
Passivo Circulante
242.363
71,4%
316.603
47,1%
419.972
24,4%
30,6%
32,6%
Fornecedores
89.180
26,3%
111.958
16,7%
212.774
12,4%
25,5%
90,0%
26.501
7,8%
46.348
6,9%
57.100
3,3%
74,9%
23,2%
3.559
1,0%
4.250
0,6%
18.426
1,1%
19,4%
333,6%
121.224
35,7%
153.687
22,9%
118.126
6,9%
26,8%
-23,1%
1.899
0,6%
360
0,1%
13.546
0,8%
-81,0%
3.662,8%
35.222
10,4%
179.858
26,8%
1.052.224
61,3%
410,6%
485,0%
6.607
1,9%
105.875
15,8%
928.987
54,1%
1.502,5%
777,4%
-
-
5.005
0,7%
-
-
-
-
21.872
6,4%
19.341
2,9%
70.482
4,1%
-11,6%
264,4%
6.743
2,0%
49.637
7,4%
52.755
3,1%
636,1%
6,3%
-
-
-
-
24.620
1,4%
-
-
Patrimônio Líquido
61.710
18,2%
175.618
26,1%
220.988
12,9%
184,6%
25,8%
Capital social
20.836
6,1%
140.000
20,8%
140.000
8,2%
571,9%
0,0%
Reserva de reavaliação
13.159
3,9%
-
-
-
-
-
-
Lucros acumulados
Total do Passivo e do Patrimônio
Líquido
27.715
8,2%
35.618
5,3%
80.988
4,7%
28,5%
127,4%
339.295
100,0%
672.079
100,0%
1.717.804
100,0%
98,1%
155,6%
Outras obrigações
Exigível a Longo Prazo
Fornecedores
Impostos diferidos
(1)
30
OUTROS DADOS FINANCEIROS
2004
2005
2006
2006
"Pro-forma"(1)
(em milhões de Reais, exceto se indicado de outra forma)
Lucro líquido do exercício
25,0
33,7
64,3
80,1
25,4
Imposto de renda e contribuição social
8,6
20,4
19,0
Resultado não operacional
(0,4)
0,1
-
-
Resultado financeiro líquido
31,1
59,0
147,4
146,9
Depreciação e amortização
4,9
8,0
18,3
24,2
Participações Minoritárias
-
-
(1,3)
(1,3)
69,2
121,2
247,7
275,3
5,3%
8,9%
11,6%
10,8%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
2006
2007
2006
"Pro-forma"(1)
6,4
19,4
12,0
3,2
11,4
4,7
-
0,2
-
7,5
33,0
8,4
4,0
10,1
6,4
-
-
-
21,1
74,1
31,5
6,3%
11,2%
6,7%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
______________________________________
(1) Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e
08/12/06, respectivamente, tivessem ocorrido em 31 de dezembro de 2005.
(2) O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado
com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não consolidadas, resultado
financeiro líquido, resultado não operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de
denominação similar usadas por outras companhias, e não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso desempenho operacional ou uma
alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.
31
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social da Companhia
Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. O quadro abaixo indica a quantidade de
ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, na
data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:
Antes da Oferta
Acionista
Marcos Antonio Molina dos Santos
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos
MMS Participações (2)
Merrill Lynch Credit Products LLC
ABN AMRO Bank N.V., London Branch
Conselheiros
Outros
Total
Ações
3.000.000
3.000.000
133.999.996
0
0
4
0
140.000.000
Quantidades de Ações e Porcentagens
Ajustado antes da Oferta
(1)
(%)
2,1
2,1
95,7
0
0
0
0
100,0
Ações
3.000.000
3.000.000
133.999.996
12.737.255
12.737.255
4
0
165.474.510
(%)
1,8
1,8
81,0
7,7
7,7
0
0
100,0
Após a Oferta
Ações
0
0
133.999.996
7.137.255
7.137.255
4
52.200.000
200.474.510
(%)
0
0
66,8
3,6
3,6
0
26,0
100,0
(1) Ajustado
(2)
para refletir a conversão da Dívida conversível.
Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS Participações S.A.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações,
por nossos Conselheiros, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da
totalidade das Ações e considerando o exercício integral da Opção de Ações Suplementares.
Antes da Oferta
Acionista
MMS Participações (2)
Conselheiros
Outros
Total
Ações
3.000.000
3.000.000
133.999.996
0
0
4
0
140.000.000
Quantidades de Ações e Porcentagens
Ajustado antes da Oferta (1)
(%)
2,1
2,1
95,7
0
0
0
0
100,0
Ações
3.000.000
3.000.000
133.999.996
12.737.255
12.737.255
4
0
165.474.510
(%)
1,8
1,8
81,0
7,7
7,7
0
0
100,0
Após a Oferta
Ações
0
0
133.999.996
4.959.477
4.959.477
4
60.030.000
203.948.954
(%)
0
0
65,7
2,4
2,4
4
29,4
100,0
(1) Ajustado
(2)
para refletir a conversão da Dívida conversível.
Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS Participações S.A.
Descrição da Oferta
A Oferta compreende (i) a distribuição pública primária de 35.000.000 Ações de emissão da Companhia, com
exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei das Sociedades
por Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (“Oferta
Primária”); e (ii) a distribuição pública secundária de 17.200.000 Ações de titularidade dos Acionistas
Vendedores (“Oferta Secundária”), assumindo para os Acionistas Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN
AMRO Bank N.V., London Branch a conversão da Dívida Conversível, com um desconto de 10% sobre o
Preço por Ação.
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400,
pelos Coordenadores, em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por eles
contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da BOVESPA que farão
parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a Investidores Não-Institucionais, conforme definidos
abaixo (“Corretoras Consorciadas”), conjuntamente com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados,
(“Instituições Participantes da Oferta”), e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem
subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco
Central e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a serem realizados pelo Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated, ABN AMRO Rothschild e Bradesco Securities, Inc. (“Agentes de Colocação
Internacional”) e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos Agentes de Colocação
Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados
32
Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registro previstas no
Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com
os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de
cada investidor (em conjunto, “Investidores Institucionais Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será
registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país,
exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes no exterior
deverão estar registrados na CVM.
A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 7.830.000
Ações (“Ações Suplementares”), conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pelos Acionistas
Vendedores e a Companhia a ser exercida pelo Coordenador Líder após consulta aos Coordenadores, no prazo
de até 30 dias, após o primeiro dia de negociação das Ações na BOVESPA (Início das Negociações).
Quantidade, Valor, Classe e Espécie das Ações Objeto da Oferta
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares e assumindo a conversão da Dívida
Conversível, com um desconto de 10% sobre o Preço por Ação.
Emissor/Ofertante
Companhia
Total
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta.
Preço por Ação
(R$)
Quantidade
35.000.000
3.000.000
3.000.000
5.600.000
5.600.000
52.200.000
17,00
17,00
17,00
17,00
17,00
-
Montante (R$)
595.000.000
51.000.000
51.000.000
95.200.000
95.200.000
887.400.000
Recursos Líquidos
(R$)(1)
572.985.000
49.113.000
49.113.000
91.677.600
91.677.600
854.566.200
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares e assumindo a conversão da Dívida
Conversível, aplicando-se o desconto de 10% sobre o Preço por Ação.
Emissor/Ofertante
Companhia
Total
(1)
Sem considerar as despesas da Oferta
Preço por Ação
(R$)
Quantidade
38.474.444
3.000.000
3.000.000
7.777.778
7.777.778
60.030,000
17,00
17,00
17,00
17,00
17,00
-
Montante (R$)
654.065.548
51.000.000
51.000.000
132.222.226
132.222.226
1.020.510.000
Recursos Líquidos
(R$)(1)
629.687.926
49.113.000
49.113.000
127.218.937
127.218.937
982.351.800
Preço de Distribuição por Ação
O Preço por Ação foi fixado, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, realizado no Brasil, pelos
Coordenadores, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância com o disposto no
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o preço de
mercado verificado para as ações, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da
demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha do critério de preço de
mercado para a determinação do Preço por Ação foi justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá
diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem
subscritas e adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de subscrição/compra de Ações no contexto
da Oferta. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de junho de
2007. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram a Oferta de Varejo não participaram do Procedimento
de Bookbuilding nem, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
33
Preço por Ação
(R$)
Primária
Secundária
Total
(1)
(2)
Comissões (R$)
17,00
17,00
-
Recursos líquidos (R$)(1)(2)
22.015.000
10.818.800
32.833.800
572.985.000
281.581.200
854.566.200
Sem levar em conta os exercícios da Opção de Ações Suplementares.
Sem considerar as despesas da Oferta.
Custos de Distribuição
As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados e outras despesas
descritas abaixo serão arcadas pela Companhia. As comissões abaixo relacionadas, serão suportadas pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores proporcionalmente ao número de Ações por eles ofertadas,
levando-se em consideração o Preço por Ação, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:
Comissões e Despesas
Valor (R$)
Custo Unitário de
Distribuição (R$)
% em Relação ao Valor Total
da Oferta
Comissão de Coordenação
5.324.400
0,10
0,60
Comissão de Garantia Firme de Liquidação
5.324.400
0,10
0,60
Comissão de Colocação
15.973.200
0,31
1,80
Comissão de Incentivo
6.211.800
0,12
0,70
32.833.800
0,63
3,70
165.740
0,00
0,02
Total de Comissões
Taxa de Registro da Oferta
Outras Despesas
Despesas com advogados
2.000.000
0,04
0,23
Despesas com auditores
500.000
0,01
0,06
Despesas com publicidade da Oferta
600.000
0,01
0,07
36.099.540
0,69
4,07
Total
Os acionistas vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch,
entidades pertencentes ao mesmo grupo dos Coordenadores, são detentores da Dívida Conversível, no valor
de US$ 200,0 milhões, ou R$389,8 milhões. O preço de conversão da Dívida Conversível da Companhia será
o Preço por Ação, com desconto de 10% (considerando que a Oferta ocorrerá até 31 de dezembro de 2007). O
custo de oportunidade para a Companhia relacionado com a Dívida Conversível, com base no Preço por Ação
com um desconto de 10% será de R$ 39,0 milhões.
Para maiores detalhes sobre a Dívida Conversível ver “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores
Mobiliários Emitidos”.
Reserva de Capital
Receberemos recursos de R$569,7 milhões, calculado com base no Preço de emissão das Ações objeto da
Oferta Primária, sendo que a totalidade desses recursos será destinada à conta de capital social. A destinação
de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para
futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
Aprovações Societárias
A Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de maio de 2007, conforme
ata publicada em 12 de junho de 2007, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em 8 de junho de 2007 no
jornal Valor Econômico. O aumento de capital da nossa Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e
a fixação do Preço por Ação foram aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de
junho de 2007, publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de junho de 2007 e a ser publicada no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 29 de junho de 2007.
34
Público-Alvo da Oferta
A Oferta de Varejo será realizada a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados
na BOVESPA, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que não foram considerados Investidores
Institucionais, e que tenham realizado solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário
específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição/aquisição de Ações no âmbito da Oferta, observado o
valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00, nos seus respectivos
Pedidos de Reserva (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta Institucional será realizada a pessoas físicas
e jurídicas, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA cujas ordens específicas, no âmbito da
Oferta, correspondam a valores de investimento superiores ao limite de R$300.000,00 estabelecido para
Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de
recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, entidades abertas e fechadas de
previdência privada e os Investidores Institucionais Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 que vierem a participar da Oferta, segundo essas mesmas
normas (“Investidores Institucionais”).
Cronograma e Procedimentos da Oferta
Republicação do Anúncio de Início
Em 27 de junho de 2007, a CVM indeferiu o registro da Oferta Primária. A decisão de indeferimento do
registro da Oferta Primária pela CVM se fundamentou na informação constante do Prospecto Definitivo,
encaminhado à CVM em 27 de junho de 2007 pela Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenador Líder,
de que a Reunião de Conselho de Adminstração para a criação e fixação do Preço por Ação, objeto da Oferta,
seria realizada no dia 29 de junho de 2007 e a publicação da respectiva ata ocorreria somente no dia 2 de julho
de 2007.
Em 28 de junho de 2007, a Companhia e o Coordenador Líder interpuseram pedido de reconsideração da
decisão emitida pela Superintendência de Registro.
Em sua decisão, considerou a Superintendência da CVM, que as deliberações societárias de autorização para
aumento de capital que estabelecem o preço da ação a ser emitida em função do aumento de capital, bem
como a publicação das respectivas atas, não são atos meramente formais, mas essenciais à própria
constituição e circulação desse valor mobiliário. Assim, o registro da oferta pública de distribuição primária
de tais ações, com a conseqüente autorização de sua livre negociação no mercado, só pode ser efetivado após
a realização e publicação daqueles atos societários.
Com a realização da Reunião de Conselho de Adminstração que criou e fixou o preço por ação das ações
objeto da oferta e da publicação da respectiva ata em 28 de junho de 2007, com a correspondente correção do
Prospecto Definitivo, fatos informados à CVM no âmbito do recurso interposto pela Companhia e pelo
Coordenador Líder em 28 de junho de 2007, o recurso perdeu o objeto, tendo em vista o cumprimento do
requisito de registro cuja falta motivou a decisão de indeferimento.
Tal entendimento foi ratificado pelo Colegiado da CVM.
Em 28 de junho de 2007, a CVM reformou a sua decisão, no sentido de acolher as alegações do pedido de
reconsideração interposto, concedendo o registro da Oferta Primária sob o número
CVM/SRE/REM/2007/031.
35
Cronograma da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir
da publicação do Aviso ao Mercado:
Eventos
Data prevista (1)
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas)
8 de junho de 2007
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Roadshow
2.
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logo das Corretoras Consorciadas)
15 de junho de 2007
Início do Período de Reserva
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
15 de junho de 2007
3.
Encerramento do Período de Reserva
25 de junho de 2007
4.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
26 de junho de 2007
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição
5.
Publicação do Anúncio de Início
27 de junho de 2007
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
6.
Início das Negociações
29 de junho de 2007
7.
Conversão da Dívida Conversível
29 de junho de 2007
8.
2 de julho de 2007
9.
Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
30 de julho de 2007
10.
Publicação do Anúncio de Encerramento
31 de julho de 2007
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores,
da Companhia e dos Acionistas Vendedores.
Ordem dos Eventos
1.
Procedimentos da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do
registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto
Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos Investidores NãoInstitucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de
dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos
Coordenadores. As Ações da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação individual e
não-solidária prestada pelos Coordenadores nos limites individuais indicados no Contrato de Distribuição. A
garantia firme de liquidação individual e não-solidária, consiste na obrigação dos Coordenadores de
subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da
diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação individual e nãosolidária prestada pelos Coordenadores e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago
pelos investidores, observado o limite da garantia firme de liquidação individual e não-solidária prestada por
cada Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior
revenda das Ações ao público pelos Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, o respectivo preço de
revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades de
estabilização.
A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e
domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação
de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN,
condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados
investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de
portfolio nos termos da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325, ou Investidores Institucionais. Os
36
Investidores Institucionais realizarão a aquisição e/ou integralização das Ações mediante o pagamento à vista,
em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição.
O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações, excluindo as Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva
foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo
disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva,
mediante seu preenchimento:
(i)
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados efetuaram o seu Pedido de Reserva com
uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva, mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva, no período de 15 de junho de 2007 a 25 de junho de 2007, observado o
disposto no item (ii) abaixo, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de
R$300.000,00 por Investidores Não-Institucionais, sendo que tais investidores estipularam, no Pedido de
Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o
previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso um dos Investidores Não-Institucionais
tenha optado pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação seja
fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela
respectiva Instituição Participante da Oferta;
(ii)
os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b)
controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à
Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de
cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) (Pessoas Vinculadas) realizaram seu Pedido de
Reserva, necessariamente, no dia 15 de junho de 2007, inclusive, data esta que antecedeu em pelo menos 7
(sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sob pena de terem seus Pedidos de Reserva
cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas;
(iii)
a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento serão
informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12h00 de Início das Negociações, pela Instituição
Participante da Oferta com a qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do
Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo;
(iv)
cada um dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, efetuará o pagamento do valor
indicado no item (iv) acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de
Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11h00 da Data de Liquidação;
(v)
a Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado entregará, a
cada um dos Investidores Não-Institucionais que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações
correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix) abaixo, respectivamente, e
ressalvada a possibilidade de rateio prevista nos itens (vii) e (viii) abaixo, após às 16h00 da Data de
Liquidação;
(vi)
caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações objeto da Oferta destinada à
Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos
em todas as suas reservas, e eventuais sobras de Ações da Oferta ofertadas a Investidores Não-Institucionais
serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;
(vii)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado o rateio de tais Ações entre todos
os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) até o limite de
R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio terá sido a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos
37
os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à
quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações
destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de
Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as
frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores, poderão aumentar a quantidade de Ações destinada à
Oferta de Varejo para que seja observado o montante mínimo de Ações destinado à Oferta de Varejo, caso em
que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos sem considerar as Ações
Suplementares sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito
anteriormente;
(viii)
no caso de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do
Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional, ou a sua
decisão de investimento, o investidor poderá, nos termos do artigo 45, §4º da Instrução CVM 400, desistir do
seu Pedido de Reserva no prazo de cinco dias úteis, contado da data da publicação do comunicado ao mercado
ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida. Tal desistência deverá ser comunicada à
Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor NãoInstitucional, por escrito, até às 16h00 do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do
comunicado ao mercado ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida, presumida a
manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O Investidor Não-Institucional que optar pela
desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente pagos em
contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do pedido de
desistência;
(ix)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Distribuição, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC, todos os
Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
comunicará aos Investidores Não-Institucionais, que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o
cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado;
(x)
é recomendado aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Participante da
Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo critério, exige
manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante a mesma, para fins de garantia
do Pedido de Reserva solicitado;
(xi)
o Investidor Não-Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou
modificação da Oferta, previstos nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de
cinco dias úteis contados da data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou
modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver
recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo Investidor Não-Institucional, por escrito, até às 16h00 do quinto
dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou
modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio. O investidor que
optar pela desistência terá seu Pedido de Reserva cancelado e receberá a devolução dos valores eventualmente
pagos em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, e sem reembolso e com dedução, se for o
caso, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do recebimento do
pedido de desistência; e
(xii)
em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM
400, respectivamente tal fato será divulgado por meio da publicação de um comunicado ao mercado. Todos os
Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará a cada Investidor NãoInstitucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta. Caso o Investidor
Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (iv) acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero,
dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do
cancelamento ou revogação da Oferta.
38
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das
normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas
na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo de instituições
financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os
Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante da Oferta deverá, ainda, informar
imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido
cancelamento.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o pagamento à
vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores
Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida
pelo respectivo investidor.
Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, elaboraram
plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, que levou
em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações da Companhia e dos Coordenadores
com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os
Coordenadores asseguraram a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o
tratamento justo e eqüitativo aos investidores.
As Pessoas Vinculadas não participaram da Oferta Institucional, e, portanto, não participaram do
Procedimento de Bookbuilding.
As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos
Investidores Não-Institucionais foram destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais, não
tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos
ou máximos de investimento.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais,
conforme descrito no parágrafo acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os
Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos Coordenadores, levando em consideração o
disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base
diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao
longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta
mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das Ações,
conforme o caso.
Prazo de Distribuição
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com
o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Os Coordenadores têm o prazo de até 3 dias úteis, contados a partir da data de Início de Negociação,
inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de Colocação”). A liquidação
física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está prevista para ser realizada no
último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição de Ações
Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias úteis contados do exercício da Opção de
Ações Suplementares.
39
O Prazo de Distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do
Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Inadequação de Investimento nas Ações
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável
e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos
riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a
oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual
investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição
de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.
Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement
Celebramos com os Coordenadores, com os Acionistas Vendedores e com a CLBC (como intervenienteanuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores
concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade
das Ações.
Nos termos do Placement Facilitation Agreement, celebrado entre nós, os Agentes de Colocação
Internacional, e os Acionistas Vendedores, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os
Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior.
As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional
serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e pagas aos Coordenadores, em reais, no Brasil.
O Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das
leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais
procedimentos judiciais.
O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita
a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus assessores jurídicos; (ii) a
assinatura de termos de restrição à negociação de Ações por nós, pelos Acionistas Vendedores, por nosso
Acionista Controlador, por membros de nosso Conselho de Administração e Diretoria; e (iii) a emissão de
cartas de conforto pelos nossos auditores independentes relativas às demonstrações financeiras consolidadas e
demais informações financeiras contidas neste Prospecto e no Offering Memoranda a ser utilizado nos
esforços de colocação das Ações no exterior.
De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os
Acionistas Vendedores estão obrigados a indenizar os Coordenadores e os Agentes de Colocação
Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. Em especial, o Placement
Faciliation Agreement apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional
para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou
omissões relevantes no Preliminary Offering Memoranda datado da data deste Prospecto ou, ainda, em sua
versão definitiva. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação
a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de
indenização. Adicionalmente, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação
à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas,
poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Após a assinatura do Contrato de Distribuição e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta
pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos
Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.
40
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores de
subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta
(que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente liquidada no mercado.
Esta garantia individual e não-solidária, será vinculante a partir do momento em que for concluído o
Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. Assim, caso a totalidade das Ações não
seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador subscreverá/adquirirá de forma individual
e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais de garantia individual e não-solidária prestada
por cada Coordenador, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da
diferença (a) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do
Contrato de Distribuição, e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos
investidores. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público
pelos Coordenadores até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de
mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem
contratadas pela Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os respectivos limites individuais de garantia individual e nãosolidária prestada por cada Coordenador são os seguintes:
Coordenador
% em relação ao total de Ações efetivamente
colocado no mercado
37,5
37,5
25,0
100%
Coordenador Líder
ABN AMRO
Bradesco BBI
Total
Restrições à Negociação (lock-up)
Nos termos dos contratos assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de assinatura do
Placement Facilitation Agreement, a Companhia, os Acionistas Vendedores pessoas físicas, o Acionista
Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detinham ações na
data de assinatura do Placement Facilitation Agreement (“Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência”),
obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na
hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar,
vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra quaisquer ações de nossa
emissão (“Valores Mobiliários”), ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de
nossa emissão, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra
natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da
titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de ações abrange a divulgação pública
de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por
conta do exercício de opções outorgadas a Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência estarão igualmente
sujeitos à restrição à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelas
Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos seis meses subseqüentes à data da
publicação do Anúncio de Início, o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado), os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos Diretores não poderão vender e/ou
ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da
Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de 6
meses, o Acionista Controlador, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores não
poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e Derivativos da
Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.
41
Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, uma vez convertidas a
Dívida Conversível, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária
da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará limitado a 70% da quantidade de ações
ordinárias oriundas da conversão da Dívida Conversível, enquanto os 30% remanescentes ficarão submetidos
a um lock-up de 180 dias.
Bloqueio das Ações da Oferta Secundária
Os Acionistas Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch,
não são, na data deste Prospecto, titulares de ações de emissão da Companhia, contudo, tais Acionistas
Vendedores são detentores da Dívida Conversível.
A totalidade da Dívida Conversível será automaticamente convertida em ações ordinárias de emissão da
Companhia antes da Oferta. No âmbito da Oferta, o Acionista Vendedor Merrill Lynch Credit Products LLC
alienará 5.600.000 Ações de sua titularidade, e o Acionista Vendedor ABN AMRO Bank N.V., London
Branch alienará 5.600.000 Ações de sua titularidade, em ambos os casos sem considerar o exercício da Opção
de Ações Suplementares.
O aumento de capital, referente à conversão da Dívida Conversível para entrega de ações aos Acionistas
Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e ABN AMRO Bank N.V., London Branch, ocorrerá após a
publicação do Anúncio de Início e imediatamente antes da liquidação da Oferta.
Desta forma, o bloqueio da totalidade das Ações da Oferta Secundária, 17.200.000 Ações, foi realizado em
nome dos Acionistas Vendedores Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Márcia Aparecida Pascoal
Marçal dos Santos, de forma a garantir o tamanho da Oferta Secundária, a proporção da Oferta Secundária em
relação à Oferta Primária, e o percentual mínimo de ações em circulação de 25% do total de ações do capital
social da Companhia, além de permitir que os Acionistas Vendedores Merrill Lynch Credit Products LLC e
ABN AMRO Bank N.V., London Branch participem da Oferta Secundária, sem qualquer prejuízo aos
potencias investidores que, por sua vez, terão certeza quanto ao número total de Ações da Oferta Primária e
Secundária. Não existirão outros acionistas vendedores na Oferta.
Estabilização do Preço por Ação
O Coordenador Líder, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários,
poderá realizar atividades de estabilização de preço das Ações, pelo prazo de até 30 dias contados do Início de
Negociação, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações em conformidade com as
disposições legais aplicáveis e o Contrato de Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela
CVM antes da publicação do Anúncio de Início.
Uma cópia do Contrato de Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos
Coordenadores indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
(i)
direito de voto nas nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá um voto;
(ii)
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii)
direito de alienação de suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao Acionista Controlador
alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along com 100% do preço);
42
(iv)
direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo Acionista
Controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no mínimo, pelo seu respectivo valor
econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente,
com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de Ações em circulação a
partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de
referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e
(v)
direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados
pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
Admissão à Negociação de Ações
Nossas ações são registradas para negociação na BOVESPA no segmento de listagem do Novo Mercado sob
o código “MRFG3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A data
do início da negociação das nossas Ações na BOVESPA será 29 de junho de 2007.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações
posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de
registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós.
Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e
condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso
o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da
Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for
cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal “Valor
Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, os Coordenadores
somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que
se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta
serão considerados cientes dos termos do anúncio de retificação se, passados cinco dias úteis de sua
publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de
Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem
manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações,
sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução
do valor relativo à CPMF, conforme aplicável.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma
oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou
(ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o
respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão,
a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta,
sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua
43
aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores
dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM
400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com a dedução do
valor relativo à CPMF.
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA,
COORDENADORES CONTRATADOS
OS
ACIONISTAS VENDEDORES,
OS
COORDENADORES
E OS
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores
Relacionamento entre Companhia e o Coordenador Líder.
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. não mantém relações comerciais com a Companhia e suas
subsidiárias, podendo, contudo, no futuro, prestar-lhes serviços de banco de investimento, consultoria
financeira e entre outros, pelos quais poderão receber comissões. No entanto, na presente data empresas do
grupo Merrill Lynch mantêm relacionamento com a Companhia, conforme abaixo:
• Notas com Taxas de Juros Fixas
Em 16 de novembro de 2006, nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu títulos de dívida no mercado
internacional (“Notes”), no montante total de US$375,0 milhões, com prazo de 10 anos e juros anuais de
9,625%, pagáveis semestralmente. As Notes são incondicionalmente garantidas pela Companhia. As Notes
podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações
que restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de
dividendos. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como initial purchaser em tal
operação. Atualmente, Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do
Coordenador Líder, detém Notes no montante de US$40,0 milhões.
• Debêntures Conversíveis
Em 26 de março de 2007, realizamos a emissão privada no mercado internacional de 15.151.515 debêntures
subordinadas conversíveis em ações da própria Companhia, correspondendo a um montante total de US$
100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos
juros caso uma oferta pública de ações da Companhia, como a presente Oferta, seja realizada até 28 de
setembro de 2007. As debêntures serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da
Companhia no vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro, salvo em caso de pedido ou decretação de
falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou suas subsidiárias. A escritura de emissão é
regida pela lei brasileira.
As debêntures foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC,
entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder.
As debêntures serão também automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia,
antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, como a
presente Oferta. Nesse caso, antes da publicação do Aviso de Início, o valor total de principal das debêntures
será convertido em ações ordinárias de emissão da Companhia. O valor da conversão será o Preço por Ação
da Oferta com um desconto de (i) 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007, (ii) 15% caso a
Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2008 e 30 de junho de 2008, (iii) 20% caso a Oferta ocorra entre 1º de
julho de 2008 e 31 de dezembro de 2008, e (iv) 25% caso a Oferta ocorra entre 1º de janeiro de 2009 e o
vencimento final das debêntures.
Os credores, uma vez convertidas suas debêntures, poderão optar por alienar as ações oriundas da conversão
no âmbito da oferta secundária da Oferta. O número máximo de ações que podem ser alienadas estará
limitado a 70% da quantidade de ações ordinárias oriundas da conversão das debêntures, enquanto os 30%
remanescentes ficarão submetidos a um lock-up de 180 dias.
As ações resultantes da conversão farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela
Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais
44
Ações a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias de emissão da
Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia.
Relacionamento entre a Companhia e o ABN AMRO
Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, com
o Banco ABN AMRO Real, tais como empréstimos, financiamentos e serviços bancários relacionados à
gestão de caixa e cobrança. O ABN AMRO tem com a Companhia contratos de cobrança, pagamento a
fornecedores, conta-corrente, aplicações financeiras, ACC e ACE (atualmente, em valores não relevantes),
derivativos (swap) e algumas operações de Crédito Rural mediante desconto de títulos de fornecedores da
Companhia. O único contrato relevante é um pré-pagamento à exportação celebrado com ABN AMRO Bank
N.V., no valor de USD 30 milhões, com vencimento em 08 de julho de 2007, e taxa de juros de Libor + 1%.
Ainda, a Companhia e coligadas mantêm operações de trade finance, acquisition finance, international cash
management, cobrança local e pagamento a fornecedores com o Banco ABN AMRO Real. Além disso, na
presente data outras empresas do grupo ABN AMRO mantêm relacionamento com a Companhia, conforme
abaixo:
•
Notas Conversíveis (“Convertible Notes”)
Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement no montante total de US$ 100,0
milhões, em duas séries, sendo a primeira no valor de US$ 70,0 milhões e a segunda no valor de US$ 30,0
milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo
grupo do ABN AMRO), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible
Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Não serão devidos juros
caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de 2007. As notas serão
obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no vencimento, não podendo ser
pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos pelas leis do estado de Nova
York, Estados Unidos da América.
Os demais termos e condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, além de
alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock up, são
similares às condições das debêntures conversíveis.
A conversão das Convertible Notes na forma descrita acima poderá causar diluição adicional dos acionistas e
aumentará o valor patrimonial por ação antes da Oferta uma vez que as ações oriundas da conversão da
Dívida Conversível serão subscritas por um preço 10% inferior ao Preço por Ação da Oferta.
Para maiores informação sobre o interesse do ABN AMRO no Preço por Ação da Oferta, ver Fatores de
Risco, especificamente na página 68 deste Prospecto.
Relacionamento entre Companhia e o Bradesco BBI.
Além do relacionamento em razão da Oferta, o controlador do Bradesco BBI, Banco Bradesco S.A., possui
relacionamento com a Companhia e suas controladas por meio de operações de banco comercial e banco de
investimentos, tais como operações de financiamento, serviço de folha de pagamento, inclusive com a
manutenção de um PAB na filial da Companhia, prestação de serviço de cobrança e pagamento ao fornecedor
e aplicação financeira.
Dentre as referidas transações comerciais, podemos destacar (i) a existência de duas linhas de repasses de
BNDES EXIM, no montante de US$ 15 milhões cada uma, com as seguintes características: (a) contratação
45
em 12/09/06, cujo vencimento está programado para 16/03/09 ao custo de TJLP + 4,10% a.a. (80% do valor)
e cesta de moedas + 4,00% a.a. (20% do valor), com pagamento de principal mais juros mensais a partir de
abril de 2008, cujo saldo em balanço patrimonial em 31/03/2007 era de R$32,7 milhões e; (b) contratação em
abril de 2007 com vencimento em 15/10/09 ao custo de TJLP + 4,10% a.a. (80% do valor) e cesta de moedas
+ 4,00% a.a. (20% do valor), com pagamento de principal e juros mensais a partir de 15/11/08; e (ii) duas
linhas de pré-pagamento, sendo uma no montante de US$ 10 milhões, contratada em novembro de 2005, com
vencimento em novembro de 2008 ao custo de LIBOR mais spread bancário e com carência de principal e
juros de 1 ano a partir da data de contratação, e outra no montante de US$ 20 milhões, contratada em
fevereiro de 2006 com vencimento em fevereiro de 2009, ao custo de LIBOR mais spread bancário, com
carência de 1 ano e pagamento de principal mais juros a partir de março de 2007.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre Companhia e o BB Banco de Investimento S.A.
O Banco do Brasil S.A., controlador do BB Banco de Investimento S.A., mantém relacionamento comercial
com a Companhia, destacando-se: serviço de cobrança bancária, serviço de folha de pagamento, seguro de
vida corporativo. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que
dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e o Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
Além do relacionamento relativo à Oferta, o Citigroup ou sociedades de seu conglomerado econômico
mantiveram e mantêm relacionamento comercial com a Companhia, podendo ainda vir a prestar outros
serviços, tais como de banco de investimento e consultoria financeira. Entre as operações de banco comercial
pode-se citar operações de financiamento, serviços de fechamento de cambio, prestação de serviço de
cobrança e pagamento a fornecedores. Atualmente, o Citigroup tem operações de proteção cambial via
derivativos, com valor principal de US$ 100 milhões e vencimentos em novembro de 2007 e fevereiro de
2008, além de operação de adiantamento de cambiais entregues (ACE) no valor de US$ 1,2 milhões e
vencimento em julho de 2007. Atualmente, o Citigroup S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa
do Preço por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e Banco Votorantim S.A.
Além da presente Oferta, em que atuará como Coordenador Contratado, nos últimos 12 meses a Companhia
contratou com o Banco Votorantim S.A. operação de crédito através Cédula de Crédito a Exportação (CCE)
no valor de US$ 20 milhões. Também contratou o Banco Votorantim S.A. como agente financeiro para
repasse de recursos de BNDES no âmbito da linha de financiamento BNDES - Exim Pré Embarque Especial
no montante de US$ 15 milhões. Ainda com o Banco Votorantim S.A., celebrou um contrato de prestação de
serviços para cobrança de títulos. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe da Companhia nenhuma
remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra de Investimento S.A.
Além da presente Oferta, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro, dentre as quais está o Banco Safra de Investimento S.A., mantêm relacionamentos
comerciais conosco. Nesse contexto, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de
seu conglomerado financeiro, têm celebrado conosco (i) contratos de ACC / ACE, no valor de R$ 59,7
milhões, com prazo médio de 4 meses e taxa de Variação Cambial + 6,4% a.a. (ii) repasse de FINAME no
valor de R$ 22,2 milhões, com prazo médio de 36 meses e taxa de TJLP + 4,5% a.a. (iii) repasse de BNDES
EXIM no valor de R$ 21,2 milhões, com prazo médio de 18 meses e taxa média de TJLP + 4,5% a.a. (iv)
operações de Leasing no valor de R$ 9,1 milhões, com prazo de 60 meses e taxa de CDI + 0,12% a.m. (v)
operações de Leasing Pré-Fixado no valor de R$ 1,4 milhão, com prazo médio de 36 meses e taxa média de
1,6% a.m. Além disso, o Banco Safra S.A. e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro presta serviço de Cobrança, com saldo em carteira de R$ 6,2 milhões. No âmbito da
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Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, atualmente, o Banco Safra de Investimento S.A. não
recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores
Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o Coordenador Líder
Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não
mantém relações comerciais relevantes com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, porém, no futuro, o
Merrill Lynch poderá ser contratado para assessorar o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, inclusive, na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o ABN AMRO
Exceção feita à Oferta, o ABN AMRO e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém
relações comerciais relevantes com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, porém, no futuro, o ABN
AMRO poderá ser contratado para assessorar o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, inclusive, na
realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento entre o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e o Bradesco BBI
Além do relacionamento referente à Oferta, o controlador do Bradesco BBI, Banco Bradesco S.A., possui
relacionamento com o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, através de transações comerciais usuais no
mercado financeiro, por meio de operações de banco comercial, tais como conta corrente, plano de
previdência privada, seguro de vida, plano de capitalização, conta garantida, cartão de crédito e
disponibilização de limite de crédito pessoal.
Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Coordenador Líder
Exceção feita à Oferta, o Coordenador Líder e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não
mantém relações comerciais relevantes com a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, porém, no
futuro, o Merrill Lynch poderá ser contratado para assessorar a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a
condução de suas atividades.
Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o ABN AMRO
Exceção feita à Oferta, o ABN AMRO e outras sociedades do conglomerado do qual fazem parte não mantém
relações comerciais relevantes com a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, porém, no futuro, o
ABN AMRO poderá ser contratado para assessorar a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos,
inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de
suas atividades.
Relacionamento entre a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Bradesco BBI
Além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco possui relacionamento com a Sra. Márcia Aparecida
Pascoal Marçal dos Santos, através de transações comerciais usuais no mercado financeiro por meio de
operações de banco comercial, tais como conta corrente, plano de previdência privada, seguro de vida, plano
de capitalização, conta garantida, cartão de crédito e disponibilização de limite de crédito pessoal.
Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o Coordenador Líder
O Coordenador Líder pertence ao mesmo conglomerado econômico da Merrill Lynch Credit Products LLC.
O ML Credit Products é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch, especializado em
investimentos em private equity. As atividades de ML Credit Products são conduzidas de forma autônoma
47
em relação às de investment banking, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas
de valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado
econômico Merrill Lynch, ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente.
Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o ABN AMRO
O ABN AMRO, atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com a Merrill Lynch Credit
Products LLC. Na presente data, o ABN AMRO possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio
de práticas usuais do mercado financeiro, bem como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito
decorrentes de operações no mercado interbancário, de derivativos, além de atuar como Banco Liquidante do
Banco Merrill Lynch S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. no âmbito da
SELIC, CETIP, CBLC e BMC.
Relacionamento entre a Merrill Lynch Credit Products LLC e o Bradesco BBI
O Bradesco BBI, e seu controlador, Banco Bradesco S.A., atualmente, não possuem empréstimos ou linhas de
crédito com o Merrill Lynch Credit Products LLC. Na presente data, o Banco Bradesco S.A. possui
relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem como,
mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário,
para eventuais operações de fiança, além de ter nos assessorado na estruturação e colocação de duas emissões
de Dívida Subordinada no exterior e também na emissão de Bônus Perpétuos do Banco Bradesco. O grupo
Merrill Lynch, por meio da Merrill Lynch International também é dealer do MTN Program do Banco
Bradesco.
Relacionamento entre o ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Coordenador Líder
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., atualmente, não possui empréstimos ou linhas de crédito com
o ABN AMRO Bank N.V., London Branch. Na presente data, o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
possui relacionamento com o grupo ABN AMRO, por meio de práticas usuais do mercado financeiro, bem
como mantêm limites para operações de crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado
interbancário, de derivativos, além do Banco ABN AMRO Real S.A. atuar como banco liquidante do Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A. e da Merrill Lynch Corretora de Títulos e Valores Mobiliários no
âmbito da SELIC, CETIP, CBLC e BMC.
Relacionamento entre o ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Banco ABN AMRO Real S.A.
O ABN AMRO BANK N.V., London Branch pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN AMRO
Real Bank . O ABN AMRO BANK N.V., London Branch é especializado em serviços financeiros em geral e
suas atividades são conduzidas de forma autônoma em relação às de investment banking do ABN AMRO
BANK N.V., London Branch, as quais incluem a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de
valores mobiliários tais como a presente Oferta. Ainda que integrantes do mesmo conglomerado econômico,
ambas divisões de negócios possuem administração segregada e independente.
Relacionamento entre o ABN AMRO BANK N.V., London Branch e o Bradesco BBI
O Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, por meio de sua filial em Cayman, possui operações
compromissadas (REPO) com o ABN AMRO BANK N.V., London Branch. Adicionalmente, o Banco Bradesco
S.A. mantém relacionamento com o grupo ABN, por meio de disponibilização de limites para operações de
crédito e/ou débito decorrentes de operações no mercado interbancário, tesouraria internacional, operações de
fiança, pre-export financing, cartas de crédito confirmadas, pré-pagamento, garantias expedidas, além de ter
atuado como Global Arranger e Dealer do MTN Program do Banco Bradesco e Arranger e Sole Bookrunner
das series de notas emitidas dentro do Programa de Securitização do Banco Bradesco; e de possuir
participações societárias em comum em empresas brasileiras de setores variados da economia.
48
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados
Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e o Banco Safra de Investimento S.A.
Além da presente Oferta, o Banco Safra de Investimento S.A. e as demais instituições financeiras integrantes
do Grupo Safra não mantiveram, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor.
No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não
receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por
Ação.
Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Além da presente Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A. não mantém, até a presente data, relacionamentos comerciais com o acionista vendedor. No
âmbito da Oferta, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A. não receberá nenhum valor adicional exceto as comissões descritas neste Prospecto e atualmente não
Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e Banco Votorantim S.A.
O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos figura como garantidor das operações que o Banco Votorantim S.A.
tem com a Companhia, conforme descritas no item “relacionamento entre a Companhia e o Banco Votorantim
S.A.”, acima. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe do nenhuma remuneração que dependa do
Preço por Ação.
Relacionamento entre Marcos Antonio Molina dos Santos e BB Banco de Investimento S.A.
O BB Banco de Investimento S.A. e outras sociedades de seu conglomerado econômico mantiveram e
mantêm relacionamento comercial com o acionista vendedor, destacando-se: cartão de crédito Ourocard Visa
Gold, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria
financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do
Preço por Ação.
Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e o Banco Safra de Investimento S.A.
do Grupo Safra não mantiveram, até a presente data, relacionamentos comerciais com ao acionista vendedor.
No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco Safra de Investimento S.A. não
receberá nenhum valor adicional, e atualmente não recebe nenhuma remuneração que dependa do preço por
ação.
Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Citigroup Global Markets Brasil,
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e Banco Votorantim S.A.
A Sra. Maria Aparecida Pascoal Marçal dos Santos figura como garantidora das operações que o Banco
Votorantim S.A. tem com a Companhia, conforme descritas no item “relacionamento entre a Companhia e o
49
Banco Votorantim S.A.”, acima. Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe nenhuma remuneração
que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos e BB Banco de Investimento S.A.
O BB Banco de Investimento S.A. e outras sociedades de seu conglomerado econômico mantiveram e
mantêm relacionamento comercial com a acionista vendedora, destacando-se: cartão de crédito Ourocard Visa
Gold e Ourocard Mastercard, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de
investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma
Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e o Banco Safra de Investimento S/A
de seu conglomerado financeiro não mantêm relacionamentos comerciais com o Acionista Vendedor ABN
AMRO Bank N.V., London Branch. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o
Banco Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma
Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e Banco Votorantim S.A.
O Banco Votorantim S.A. possui operações de Credit Default Swaps, First Default Swaps e swaps de moedas
com o ABN AMRO Bank N.V., London Branch, além de ter relacionamento com o grupo ABN, por meio de
prestação de serviços de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o Banco Votorantim
S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre ABN AMRO Bank N.V., London Branch e BB Banco de Investimento S.A.
O BB Banco de Investimento S.A. possui relacionamento com o grupo ABN, por meio de práticas como
desconto de títulos, garantias bancárias, contrato de câmbio venda interbancário, contrato de câmbio compra
interbancário, Money Market, PROEX financiamento, swap de taxas, operação de pré-pagamento, project
finance, convênio para prestação de serviços de informações gerenciais de depósitos judiciais, podendo ainda
vir a prestar outros serviços, dentre eles, de banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB
Banco de Investimento S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e o Banco Safra de Investimento S/A
de seu conglomerado financeiro não mantêm relacionamentos comerciais com o Acionista Vendedor Merrill
Lynch Credit Products LLC. No âmbito da Oferta, exceto as comissões descritas neste Prospecto, o Banco
Safra de Investimento S.A. não receberá nenhum valor adicional e atualmente não recebe nenhuma
Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
50
Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e Banco Votorantim S.A.
O Banco Votorantim S.A. não possui relacionamento comercial com a Merrill Lynch Credit Products LLC.
Atualmente, o Banco Votorantim S.A. não recebe nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.
Relacionamento entre Merrill Lynch Credit Products LLC e BB Banco de Investimento S.A.
O BB Banco de Investimento S.A. possui relacionamento com o grupo Merrill Lynch, por meio de contrato
de câmbio compra interbancária, contrato de câmbio venda interbancária, garantias bancárias; swap de taxas,
operações de overnight, PROEX financiamento, podendo ainda vir a prestar outros serviços, dentre eles, de
banco de investimento e consultoria financeira. Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. não recebe
nenhuma remuneração que dependa do Preço por Ação.
Negociação com Derivativos de Ações
Merrill Lynch International, suas controladas e coligadas e demais sociedades do grupo Merrill Lynch sob
controle comum da Merrill Lynch & Co. ("MLI") podem celebrar operações com derivativos de Ações,
agindo por conta e ordem de seus clientes. MLI poderá adquirir Ações na Oferta como forma de proteção
(hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
Informações Complementares da Oferta
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa
às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos
investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias do
Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à
Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e com os Coordenadores Contratados, nos endereços e
telefones abaixo mencionados.
Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se
à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (0xx21)
3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP, tel.: (0xx11) 2146-2006, ou
contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:
Instituições Participantes da Oferta
Coordenadores
Coordenador Líder
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400
CEP 04538-132 - São Paulo - SP
At.: Richard Rainer
Tel.: (oxx11) 2188-4000
Fax: (oxx11) 2188-4000
www.merrilllynch-brasil.com.br
51
Coordenador
Banco ABN AMRO Real S.A.
Av. Paulista, 1.374, 15º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Vital Menezes
Tel: (0xx11) 3174-7165
Fax: (0xx11) 3174-6809
www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas
Banco Bradesco BBI S.A.
São Paulo, SP
At.: Sr. Rômulo de Mello Dias
Tel: (0xx11) 2178-4800
Fax: (0xx11) 2178-4880
www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, 105 – 36º andar - Centro
Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali
Tel: (0xx21) 3808-2742
Fax: (0xx21) 3808-3239
www.bb.com.br
Banco Votorantin S.A.
Av. Roque Petroni Júnior, 999 – 16º andar
São Paulo, SP
At.: Sr. Emílio Otranto Neto
Tel: (0xx11) 5185-1651
Fax: (0xx11) 5185-1921
www.bancovotorantim.com.br
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, 1.111, 11º andar
São Paulo - SP
At: Sr. Roberto Serwaczak
Tel: (0xx11) 4009-7449
Fax: (0xx11) 4009-5549
http://corporate.citibank.com.br
Banco Safra de Investimento S/A
Av. Paulista, 2100
São Paulo – SP
At.: Sr. Paulo Arruda
Tel: (0xx11) 3175-8189
Fax: (0xx11) 3175-8189
www.safrabi.com.br
Corretoras Consorciadas
Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da Oferta,
conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas poderão
ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).
52
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
Companhia
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1912, cj. 7B
São Paulo, São Paulo
Sr. Ricardo Florence dos Santos
Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (11) 4422-7200
Fax: (11) 4422-7200
e-mail: [email protected]
A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
emitida pela Companhia encontra-se anexa a este Prospecto.
2.
Rua Acarapé, n.º 559
Santo André, São Paulo
Rua Acarapé, n.º 559
Santo André, São Paulo
250, Vesey Street, 12th floor, New York
At.: Brian Weinststein
Tel.: (1) 212 449 1693
Fax.: (1) 646 736 5378
250 Bishopsgate
London, EC2M 4AA
At.:Frank McKirgan
Tel.: (44) 207 678 0475
Fax.: (44) 207 678 5678
www.abnamro.com
53
As Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
emitidas pelos Acionistas Vendedores encontram-se anexas a este Prospecto.
3.
Coordenador Líder
Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3400, 18º andar
CEP 04538-132 São Paulo, SP
Sr. Richard Rainer
Tel: (0xx11) 2188-4000
Fax: (0xx11) 2188-4009
Site: www.merrilllynch-brasil.com.br
A Declaração de Veracidade das Informações do Prospecto nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
emitida pelo Coordenador Líder encontra-se anexa a este Prospecto.
4.
Coordenadores
Banco ABN AMRO Real S.A.
CEP 01310-916 São Paulo, SP
Sr. Vital Menezes
Tel: (0xx11) 3174-7165
Fax: (0xx11) 3174-6809
Site: www.bancoreal.com.br/ofertaspublicas
Banco Bradesco BBI S.A.
Av. Paulista 1450, 8º andar
01310-917 São Paulo, SP, Brasil
Sr. Rômulo de Mello Dias
Tel: (11) 2178-4803
Fax: (11) 2178-4880
Site: www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas
5.
Consultores legais
5.1
Consultor da Companhia para Direito brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447
São Paulo, SP
Carlos Barbosa Mello
Tel.: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
54
5.2
Consultor da Companhia para Direito dos Estados Unidos da América
Shearman & Sterling LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar
São Paulo, SP
André Bela Janszky
Tel.: (11) 3702-2200
Fax: (11) 3702-2224
5.3
Consultor dos Coordenadores para Direito brasileiro
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, nº 1.100
São Paulo, SP
Henrique Lang
Tel.: (11) 3247-8400
Fax: (11) 3247-8600
5.4
Consultor dos Coordenadores para Direito dos Estados Unidos da América
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP
One Chase Manhattan Plaza
New York, NY 10005-1413
Marcelo A. Mottesi
Tel.: (1-212) 530-5100
Fax: (1-212) 822-5100
6.
Auditores da Companhia
BDO Trevisan Auditores Independentes
R. Bernardino de Campos, 1001, 4º andar
Ribeirão Preto, SP
Estefan George Haddad
Tel.: (16) 3632-9300
Fax: (16) 3632-4353
55
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
A Companhia é uma sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 03.853.896/0001-40, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo (JUCESP), sob o NIRE 35.300.341.031.
Registro na CVM
A Companhia encontra-se registrada na CVM sob o
n.º 2078-8.
Sede
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, conjunto 7B,
São Paulo, SP.
Prazo de duração
A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Sr. Ricardo Florence dos Santos.
Atendimento aos acionistas
O atendimento aos acionistas da Companhia é feito
pelo telefone (11) 4422-7200, pelo fax (11) 4422-7200
e pelo e-mail [email protected].
Auditores independentes
Para as demonstrações financeiras relativas aos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004,
2005, 2006 e período findo em 31 de março de 2007,
BDO Trevisan Auditores Independentes.
Jornais nos quais divulga informações
As informações referentes à Companhia são
divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e
no jornal “Valor Econômico”.
Banco Escriturador das Ações
Banco Itaú S.A.
56
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As informações financeiras do balanço patrimonial e demonstração de resultado incluídas neste Prospecto são
derivadas das demonstrações financeiras da Companhia, das demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia e suas controladas preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
No presente Prospecto, os termos “real”, “reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil.
Alguns números constantes do presente Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes neste
Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem. As
informações financeiras disponibilizadas neste Prospecto, quando referidas à Companhia, consideram as
informações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.
Demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e ao
período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias),
e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 e ao período findo em 31 de março de 2007, estão incluídas neste Prospecto.
As demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004 e 2005, e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes; e aquelas relativas
aos períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007 foram submetidas a revisão limitada pela BDO Trevisan
Auditores Independentes.
Adicionalmente, as demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e ao período findo em 31 de março de 2006 estão incluídas
neste Prospecto.
auditadas.
57
Participação no mercado e outras informações
As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que atuamos foram obtidos junto a relatórios de
consultorias independentes, órgãos governamentais e publicações em geral, tais como o IBGE, SECEX e
MAPA. Apesar de o Coordenador Líder e nós acreditarmos na credibilidade de tais fontes de informação, não
realizamos qualquer verificação independente quanto àquelas informações ou dados estatísticos, pelo que não
podemos garantir sua exatidão e amplitude.
58
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor de Carne Bovina” e “Nossas Atividades”. As estimativas e
perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a
eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Muitos fatores
importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados, tais
como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• a nossa direção estratégica e operação futura;
• a implementação de nossas principais diretrizes operacionais;
• nossas aquisições e joint ventures;
• a implementação de nossa política de financiamento futura e plano de dispêndio de capital;
• o caráter competitivo do setor em que atuamos;
• a eclosão de eventuais doenças que afetem o gado, tais como a encefalopatia espongiforme bovina
(comumente conhecida como “doença da vaca louca”), ou BSE (na sigla em inglês), e a febre
aftosa, ou F&M (na sigla correspondente em inglês);
• qualquer decisão judicial ou administrativa adversa proferida contra nós;
• os fatores discutidos sob o título “Fatores de Risco” deste Prospecto;
• outros fatores ou tendências que afetem nossas condições financeiras ou resultados operacionais; e
• a outras declarações contidas neste Prospecto sobre questões que não sejam fatos históricos.
As perspectivas sobre o futuro apenas refletem nossas expectativas atuais e se baseiam nas crenças e
suposições de nossa administração e informações atualmente disponíveis a ela. Tais perspectivas são sujeitas
a riscos e incertezas, e os resultados efetivos podem diferir substancialmente dos expressa ou implicitamente
mencionados nas declarações prospectivas em conseqüência de diversos fatores, incluindo, sem limitação:
• o desempenho das economias brasileira, chilena, argentina e uruguaia em geral;
• mudanças de taxas de câmbio e/ou taxas de juros;
• a concorrência nos setores brasileiro e internacional de carne bovina e outros mercados em que
atuamos;
• mudanças na demanda dos consumidores;
• desenvolvimentos ou mudanças de leis, regulamentos e políticas de governo que disciplinam
nossos negócios e produtos, incluindo responsabilidades ambientais e sanitárias;
• o custo e a disponibilidade de financiamento;
• disputas ou processos judiciais ou regulatórios adversos; e
• mudanças em condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais, bem como
inflação.
Essa lista de fatores não é exclusiva, sendo que outros riscos e incertezas podem fazer com que os resultados
efetivos difiram significativamente dos mencionados nas perspectivas sobre o futuro. Identificaram-se vários
riscos, incertezas e outros fatores importantes em “Fatores de Risco.”
As perspectivas sobre o futuro referem-se apenas à data em que são feitas, sendo que não assumimos a
obrigação de atualizá-las à luz de novas informações ou desenvolvimentos futuros nem de comunicar
publicamente revisões dessas perspectivas a fim de refletir eventos ou circunstâncias posteriores ou a
ocorrência de eventos imprevistos.
59
FATORES DE RISCO
Investir em nossas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, o
investidor deve analisar cuidadosamente todas as informações previstas neste Prospecto, especificamente os
riscos descritos abaixo. Tais riscos, bem como outros que atualmente nos são desconhecidos ou que não
consideramos relevantes, poderão ter efeito material adverso sobre nossos negócios, situação financeira,
resultados operacionais ou perspectivas. O preço de mercado de nossas Ações poderá cair em razão de
qualquer um desses riscos e há possibilidade de o investidor perder todo ou parte de seu investimento.
Para fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema poderá ter ou terá “um efeito
prejudicial sobre nós” ou “nos prejudicará” significa que o risco, incerteza ou problema poderá ter um
efeito material adverso sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e/ou perspectivas
e/ou o preço de negociação de nossas Ações, exceto conforme de outro modo indicado ou conforme o
contexto possa de outro modo exigir.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
O Governo Federal tem exercido e continua exercendo influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem prejudicar
nossas atividades.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e eventualmente promove mudanças
significativas em políticas e regulamentos. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e outras
políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, elevações de taxas de juros, mudanças
em políticas fiscais, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capitais, limites a
importações e outras ações. Nossos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e o valor de
mercado de nossas ações ordinárias podem ser prejudicados por alterações de políticas ou regulamentos
brasileiros que envolvam ou afetem:
• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;
• taxas de juros;
• política monetária;
• controles cambiais e restrições a remessas de pagamentos para o exterior;
• oscilações cambiais;
• inflação;
• instabilidade social;
• instabilidade de preços;
• liquidez dos mercados de capitais e financeiros brasileiros;
• efeitos da legislação ambiental;
• políticas fiscal e tributária;
• oscilações do crescimento da economia brasileira, medido pelo PIB; e
• outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
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A incerteza sobre o fato de o Governo Federal implementar ou não mudanças em políticas e regulamentos que
afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para um aumento da volatilidade dos mercados
brasileiros de valores mobiliários e de títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras.
No passado, o desempenho da economia brasileira foi impactado pela situação política do Brasil.
Historicamente, as crises e os escândalos políticos afetaram a confiança dos investidores e do público em
geral e afetaram adversamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado dos valores mobiliários
emitidos pelas companhias brasileiras. Com a eleição presidencial em outubro de 2006 no Brasil, o governo
reeleito poderá implementar novas políticas. A economia brasileira cresceu 2,9% em 2006, 2,3% em 2005 e
4,9% em 2004. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal no futuro e se essas
políticas irão afetar adversamente a economia, nossos negócios ou nosso desempenho financeiro. As
incertezas acerca das futuras políticas do governo poderão aumentar a volatilidade dos mercados de valores
mobiliários brasileiros e valores mobiliários emitidos no exterior pelas companhias brasileiras. Os escândalos
políticos, a instabilidade social e outros acontecimentos políticos ou econômicos poderão ter um efeito
adverso em nossa Companhia.
A inflação e esforços do Governo Federal para freá-la podem contribuir para a incerteza econômica no
Brasil e nos prejudicar.
Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação, as quais diminuíram depois da implementação,
pelo Governo Federal, do chamado Plano Real, em 1994. A adoção de políticas, como as de câmbio flutuante
e desvalorização do Real em relação ao Dólar Norte-Americano, pode contribuir para a geração de mais
pressões inflacionárias e, conseqüentemente, a adoção de políticas governamentais recessivas, que podem
afetar a economia brasileira como um todo, inclusive nós.
Caso o Brasil apresente elevadas taxas de inflação novamente no futuro, as ações do Governo Federal para
combatê-las podem levar a uma desaceleração da economia e redução do poder aquisitivo da população, o que
pode prejudicar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.
Além disso, as ações de combate à inflação do Governo Federal, em conjunto com incertezas sobre as futuras
políticas que podem ser implementadas por ele para controlar a inflação, podem aumentar a volatilidade dos
mercados de capitais brasileiros. Quaisquer futuras medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, inclusive alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado cambial e outras ações para ajustar
ou fixar o valor do real, podem prejudicar a economia brasileira e nossos negócios, situação financeira e
resultados operacionais.
O Banco Central estabelece a taxa básica de juros geralmente aplicável ao sistema bancário brasileiro,
levando em conta, para tanto, o crescimento da economia brasileira, a taxa de inflação e outros indicadores.
No fim de 2003 e 2004, a meta oficial de taxa de juros do Brasil, estabelecida pelo Comitê de Política
Monetária, ou COPOM, foi fixada em 16,5% e 17,8%, respectivamente. A taxa de juros continuou aumentado
firmemente, chegando a 19,75% em agosto de 2005. Em setembro de 2005, o COPOM começou a reduzir a
taxa de juros oficial, que atingiu 18% em dezembro de 2005. Durante 2006 e 2007, o COPOM continuou
reduzindo a taxa de juros, trazendo-a a 12,5% em 18 de abril de 2007.
Desse modo, nosso endividamento, assim como o de outras empresas de nosso setor, é afetado pelas
oscilações das taxas de juro do mercado. Caso as taxas de juros subam, os custos e pagamentos relativos ao
serviço de nossos obrigações de dívida a taxa variáveis também subirão, podendo dificultar nossa obtenção do
financiamento de dívida necessário em termos que consideremos favoráveis. Nessa hipótese, nossos negócios,
condições financeiras e resultados operacionais podem ser prejudicados.
A instabilidade cambial e a desvalorização do Real podem prejudicar a economia brasileira e a nós.
Em conseqüência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente
em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal
implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos reajustes variava entre diária e
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mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há
oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o Dólar Norte-Americano e
outras moedas, de outro. Por exemplo, o Real depreciou-se em relação ao Dólar Norte-Americano em 18,7% em
2001 e 52,3% em 2002. Embora o Real tenha se apreciado em relação ao Dólar Norte-Americano em 22,3%, 8,8%,
13,4% e 9,5% em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível garantir que ele não se depreciará nem
será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31 de março de 2007, a taxa cambial do Real em relação ao
Dólar foi de R$2,0504 para US$1,00 e em 05 de junho de 2007 foi de R$1,95 para US$1,00. Não podemos garantir
que a taxa cambial do Real em relação ao Dólar permanecerá nos níveis atuais.
Desvalorizações do Real em relação ao Dólar Norte-Americano poderiam criar mais pressões inflacionárias
no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e
provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do Real em
relação ao Dólar Norte-Americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de
pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos desenvolvimentos
acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados
operacionais e o valor de mercado de nossas Ações.
Desenvolvimentos econômicos e a percepção de risco em outros países, principalmente economias
emergentes, podem prejudicar a economia brasileira e nossos negócios.
A economia brasileira, o mercado de capitais e as empresas brasileiras são afetados, em graus variáveis, por
condições econômicas e de mercado locais e de outros países, incluindo países emergentes, bem como pelas
reações dos investidores a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas
condições econômicas e de mercados prevalecentes no Brasil e, em graus variáveis, em outros países
emergentes, especialmente países latino-americanos.
No passado, o desenvolvimento e as condições prevalecentes em outros países emergentes afetaram
significativamente a disponibilidade de crédito e resultaram em reduções consideráveis da demanda de
investidores e do volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Não é possível garantir que o
desenvolvimento futuro em países emergentes e as medidas governamentais adotadas nesses países não
prejudicarão a oferta de crédito nos mercados local e internacional, prejudicando assim a economia brasileira
e nossos negócios e resultados operacionais. Se nosso acesso aos mercados de capitais e financeiros e de
investimentos vier a ser restringido, é possível que tenhamos dificuldades na implementação de nosso plano
de investimento e na manutenção de nossa participação no mercado, o que pode prejudicar nossa situação
financeira e resultado operacional e o valor de mercado das Ações.
Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e ao Setor em que Atuamos
Surtos de febre aftosa ou outras doenças de gado no Brasil, Argentina, Uruguai ou Chile podem nos
prejudicar e, conseqüentemente, o preço das Ações.
A febre aftosa é uma doença altamente contagiosa e infecciosa, que afeta o gado bovino entre outros animais
fissípedes, que causa febre, seguida pelo desenvolvimento de bolhas, principalmente na boca e nos pés desses
animais. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus da febre aftosa em uma
propriedade de criação de gado no Estado do Mato Grosso do Sul, que havia sido considerado livre da febre
aftosa devido a um programa contínuo de vacinação. Em seguida, a febre aftosa foi detectada em várias
propriedades pecuárias vizinhas no Estado do Mato Grosso do Sul. Em conseqüência deste surto de febre
aftosa no Brasil, aproximadamente 57 países suspenderam ou restringiram suas importações de carne bovina
in natura do Brasil. Vários desses países (incluindo o Egito) suspenderam as importações apenas do Estado
do Mato Grosso do Sul, enquanto outros (incluindo os países da União Européia) também suspenderam a
importação de carne bovina in natura dos Estados do Paraná e de São Paulo. Alguns outros países (incluindo
o Chile e a África do Sul) suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil.
Se a febre aftosa se espalhasse para outros estados brasileiros nos quais mantemos operações ou à Argentina,
Uruguai ou Chile, países onde ficam nossas plantas recém adquiridas e que hoje estão livres da febre aftosa,
provavelmente as restrições às importações ampliarão e tais restrições nos prejudicariam e,
conseqüentemente, poderiam afetar adversamente nossos resultados operacionais e o preço de nossas Ações.
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Além disso, um surto da BSE ou outras doenças que afetam o gado bovino no Brasil, Argentina, Uruguai ou
Chile poderia resultar em restrições às vendas internas e externas de nossos produtos de carne bovina,
incluindo nossos produtos de carne bovina industrializados. Como as vendas de produtos de carne bovina,
inclusive produtos de carne bovina industrializados, representavam 95,6% de nossa receita líquida no período
de três meses findo em 31 de março de 2007, qualquer restrição a tais vendas nos prejudicaria. Outrossim,
surtos de doenças de gado bovino ou preocupações com essas doenças, decorrentes ou não de ação
regulatória, muitas vezes acarretam cancelamentos das encomendas de nossos clientes e publicidade negativa,
o que pode produzir um efeito negativo sobre a demanda dos consumidores e, conseqüentemente, poderia
afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações.
Poderíamos ser prejudicados por políticas públicas e regulamentações que afetem o setor de gado bovino e
indústrias relacionadas.
A produção de gado e os fluxos de comércio são significativamente afetados por políticas e regulamentações
governamentais. Políticas públicas que afetem o setor de criação de gado, tais como impostos, tarifas,
impostos alfandegários, subsídios e restrições à importação e exportação de produtos de carne bovina, podem
influenciar a rentabilidade do setor, a utilização de terras, a localização e o porte da produção de gado, quer se
comercializem commodities industrializadas ou não industrializadas, e o volume e tipo de produtos
importados e exportados.
Nossas operações são sujeitas à regulamentação e supervisão extensivas dos Ministérios da Agricultura do
Brasil, Argentina e Uruguai, bem como autoridades estaduais, locais e estrangeiras que lidam com a
industrialização, embalagem, armazenagem, distribuição, publicidade e rotulação de nossos produtos,
inclusive normas de segurança alimentar.
Em março de 2006, o governo da Argentina, no âmbito de medidas anunciadas para combater a inflação,
resolveu proibir a exportação de carne in natura e de carne industrializada por um período de 180 dias (com
exceção das exportações realizadas dentro da Quota Hilton). Em maio de 2006, o governo argentino revogou
o efeito da suspensão de 180 dias e fixou uma quota de exportação no período compreendido entre 1º de
junho e 30 de novembro de 2006 para o volume total resultante das operações de exportação de carne bovina,
equivalente à metade do volume total exportado no período compreendido entre 1º de junho e 30 de
novembro de 2005, e estabeleceu que a quota de exportação fosse dividida entre os exportadores, de forma
proporcional ao volume exportado por cada um deles em tal período. Como exceção a este regime, o governo
argentino excluiu da quota de exportação as exportações efetuadas no marco de convênios país-país e as
compreendidas na quota tarifária da Hilton Beef Quota (em novembro de 2006, também foram excetuados da
quota de exportação os cortes de carne bovina correspondentes à parte traseira de animais de peso superior a
460 quilogramas). Em novembro de 2006 o governo argentino regulou novamente a quota de exportação
permitida para o volume total resultante das operações de exportação de carne bovina para o período
compreendido entre 1° de dezembro de 2006 e 31 de maio de 2007.
As políticas públicas do Brasil e outras jurisdições podem prejudicar a oferta, demanda e os preços de
produtos de carne bovina, restringir nossa capacidade de atuar em nossos mercados internos e externos já
existentes e almejados e prejudicar nosso resultado operacional e, desse modo, o preço das Ações.
Se nossos produtos forem contaminados, podemos estar sujeitos a reclamações de responsabilidade por
produtos, recalls de produtos e restrições à exportação que podem nos prejudicar.
Nossos produtos de carne bovina podem estar sujeitos a contaminação por organismos que produzem doenças
transmitidas pelos alimentos. Esses organismos são geralmente encontrados no meio ambiente e, por isso,
podem estar presentes em nossos produtos através de nossas operações de industrialização de alimentos. Por
exemplo, E. coli é uma das muitas doenças transmitidas por alimentos que são comumente associadas a
produtos de carne bovina. Uma vez que produtos contaminados tenham sido embarcados para distribuição,
podem resultar em doenças ou mortes. Podemos ficar sujeitos a um ônus significativo se o consumo de
qualquer de nossos produtos provocar lesão, doença ou morte. A contaminação de nossos produtos também
pode criar publicidade negativa, a qual pode nos prejudicar, bem como afetar nossa reputação.
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Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes produtos
estejam contaminados, estragados ou indevidamente rotulados. Podemos ser envolvidos em processos
judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o consumo de qualquer um de nossos produtos
causou mal-estar, doença ou morte de algum consumidor. Qualquer risco à saúde, Real ou possível, associado
aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de
confiança de nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos próprios
produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos
de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos
produtos da categoria afetada. Um recall de nossos produtos ou uma decisão judicial com desfecho
desfavorável em litígio dessa natureza poderá afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros.
Podemos ficar sujeitos a penalidades devido a violações de leis de defesa da concorrência.
Em 21 de junho de 2005, a SDE, instaurou processos administrativos contra 11 empresas brasileiras do setor
de carne bovina, incluindo nós e outros grandes produtores de carne. Os processos se referem a acusações de
que nós e essas empresas de carne bovina violamos as leis de defesa da concorrência brasileiras ao
celebrarmos contratos para estabelecer o preço do gado comprado para abate. Embora a SDE tenha
considerado que violamos essas leis, uma determinação definitiva e vinculante sobre essa matéria pode ser
feita somente pelo CADE, que é o órgão brasileiro de última instância em matéria de defesa da concorrência.
Em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE proferiu sua opinião no caso, acolhendo o Parecer
da procuradoria Geral Federal junto ao CADE, acompanhando o entendimento da SDE no sentido de que oito
das onze empresas investigadas, incluindo nossa empresa, teriam supostamente participado da atos infrativos
à ordem econômica, determinando portanto a condenação de tais empresas na forma das leis de defesa da
concorrência brasileiras. Mais recentemente, em 25 de abril de 2007, o Ministério Público Federal também
emitiu seu parecer, opinando pela condenação das oito empresas representadas, incluindo a Marfrig, por
infração à ordem econômica. Esses pareceres, como o da SDE, não são vinculativos, cabendo ao CADE o
poder discricionário de decidir a questão.
Se o CADE decidir em caráter definitivo que violamos as leis brasileiras de defesa da concorrência, poderá
nos impor penalidades administrativas, incluindo uma multa administrativa que pode variar de 1% a 30% de
nossa receita bruta em 2004 (o ano anterior ao início da investigação, que geralmente é o período que o
CADE considera para calcular a multa), além de processos criminais que podem ser movidos por um
promotor brasileiro e de multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que
podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Depois de uma decisão desfavorável do
CADE, podemos recorrer das acusações na Justiça brasileira. Uma decisão adversa do CADE pode resultar
em um efeito negativo sobre nós e, consequentemente, sobre o preço das Ações.
Nossa margem operacional pode ser prejudicada pela oscilação de preços de matérias-primas, preços de
venda e outros fatores que estão fora de nosso controle.
Nossa margem operacional é dependente do preço de compra de matérias-primas (principalmente gado) e do
preço de venda dos nossos produtos de carne bovina, entre outros fatores. Esses preços podem variar
significativamente, inclusive em períodos relativamente curtos, em conseqüência de diversos fatores,
incluindo a oferta e demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos, como carnes suínas,
aves e pescados. A oferta e o preço de mercado do gado, que constitui nossa principal matéria-prima e
representa a grande maioria de nossos custos de mercadorias vendidas, são dependentes de vários fatores
sobre os quais temos pouco ou nenhum controle, inclusive surtos de doenças como a febre aftosa, oscilações
dos tamanhos dos gados mantidos pelos produtores, os custos relativos de rações, as condições econômicas e
o clima.
Não celebramos contratos de venda de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos
quais vendemos nossos produtos são definidos, em grande parte, pelas condições de mercado vigentes à
época. Uma grande redução dos preços da carne bovina durante um período prolongado poderia prejudicar
nossa receita e, nossa margem operacional. Variações de preços de matérias-primas e o conseqüente impacto
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nos preços que cobramos por nossos produtos podem nos prejudicar. Se enfrentarmos aumentos de custos, é
possível que não sejamos capazes de repassar esses aumentos aos nossos clientes, o que poderia afetar
adversamente o nosso resultado operacional e o preço das Ações.
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações internacionais.
As exportações respondem por parcela significativa das nossas vendas líquidas, representando
aproximadamente 54% das nossas vendas líquidas no Brasil em 2006. Nos nossos principais mercados de
exportação (União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos
riscos descritos com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão
significativa, da conjuntura econômica e das condições políticas e sociais existentes nos nossos principais
mercados de exportação. Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação poderá
ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle, tais como:
•
variações das taxas de câmbio;
•
deterioração da conjuntura econômica;
•
imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou
fitossanitárias;
•
imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio;
•
greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; e
•
atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros.
Podemos enfrentar outros riscos regulatórios, operacionais e sanitários na Argentina, Chile e no Uruguai
em conseqüência de nossas recentes aquisições.
A partir de outubro de 2006, adquirimos três novas plantas na Argentina e Uruguai. Acreditamos que essas
plantas, se adquiridas no início daquele ano, teriam respondido por aproximadamente 18,5% de nossa receita
líquida consolidado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em conseqüência dessas aquisições,
hoje temos subsidiárias que estão sujeitas a riscos específicos associados à Argentina e ao Uruguai, além dos
riscos associados ao Chile, onde temos uma unidade de desossa e distribuição. Por exemplo, os governos
argentino, chileno e uruguaio poderiam intervir em suas respectivas economias, promovendo grandes
mudanças em políticas e regulamentos, inclusive ações de controle da inflação, aumentos de taxas de juros,
mudanças na política tributária, controles de preços, desvalorizações monetárias, controles de capitais
(incluindo limitações a distribuições de dividendos a investidores estrangeiros), limites a exportações e
importações e outras ações. Além disso, nossas operações nesses países podem ser sujeitadas a limitações
diferentes das que enfrentamos no Brasil, tais como falta de instalações modernas, limitações de
disponibilidade e qualificação de mão-de-obra, escassez de matérias-primas e restrições administrativas.
Ademais, um eventual surto de doenças de gado na Argentina, no Chile e no Uruguai ou a imposição de
restrições sanitárias nesses países podem prejudicar significativamente as operações de nossas subsidiárias lá
situadas, incluindo a produção e exportação.
Se medidas regulatórias, limitações operacionais e restrições sanitárias afetarem significativamente nossas
subsidiárias na Argentina, Uruguai e Chile, é possível que não recebamos distribuições de tais subsidiárias e,
conseqüentemente, nosso resultado operacional poderá ser adversamente afetado, bem como o preço de
nossas Ações.
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O nosso negócio requer recursos financeiros para implementação de nossa estratégia de crescimento.
A nossa competitividade e a implementação da estratégia de crescimento dependem da nossa capacidade de
captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que seremos capazes de obter
financiamento suficiente para custear nossos investimentos de capital e nossa estratégia de expansão ou que o
faremos a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo nosso desempenho ou
por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá afetar adversamente nossa capacidade de
implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento e consequentemente, o preço de nossas Ações.
O cumprimento da legislação ambiental pode resultar em custos significativos, e o descumprimento dessas
leis pode resultar em penas civis e criminais e responsabilidade por danos.
Nossas operações são sujeitas a extensiva e cada vez mais rigorosa legislação relacionada ao manuseio e
despejo de resíduos no meio ambiente. O descumprimento dessas leis poderá trazer conseqüências graves para
nos, incluindo penalidades criminais, civis e administrativas e publicidade negativa. Exigências ambientais
adicionais no futuro ou nossa incapacidade de obter licenças ambientais pode exigir que incorramos grandes
custos adicionais, afetando adversamente o nosso resultado operacional e o preço de nossas Ações.
Nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade
pode não ser bem sucedida.
Devido ao fato de que o sucesso de nossa estratégia depende de fatores que não são controlados por nós, não
podemos assegurar a sua execução plena ou o seu sucesso, especialmente devido aos fatores que afetam o
setor e as preferências e hábitos alimentares da população, condições macroeconômicas, regulamentações
governamentais, tendências de crescimento populacional e padrões de comercialização dos estabelecimentos
comerciais.
No tocante às recentes e futuras aquisições, poderemos não atingir satisfatoriamente a integração de nossos
sistemas operacionais e administrativos, bem como nossos negócios poderão ser impactados negativamente
em função do desvio de atenção de nossa administração por conta de tais aquisições. Além disso, tais
aquisições podem estar sujeitas aprovações das autoridade governamentais antitruste. Todos estes fatores, em
conjunto ou individualmente, poderiam afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço das
Ações.
Nossa lucratividade e participação no mercado podem ser afetadas em função da competição no setor.
Considerando que o setor em que atuamos é altamente competitivo, temos que tal competição pode
influenciar nossas margens e lucratividade por conta de elementos ligados a qualidade, custo da matéria
prima, mão de obra. Alguns de nossos competidores possuem maiores disponibilidade financeiras, além de
produtos e carteira de clientes mais ampla de forma que se não nos mantermos competitivos poderemos ter
nossa participação mercadológica negativamente afetada, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado
operacional e o preço das Ações.
Nossos negócios podem ser afetados pela alteração de preferências do consumidor.
A preferência do consumidor é um elemento que não está sob nosso controle e está sujeita a alterações, e isto
pode afetar nossos negócios uma vez que a carne concorre com outros alimentos protéicos, tais como aves e
suínos, desta forma, considerando que a maior parte de nosso faturamento está concentrado na venda de carne
bovina, caindo a demanda por tal produto, nossos resultados serão afetados.
A deterioração das relações trabalhistas poderá afetar negativamente nossos negócios.
Nosso setor depende da disponibilidade intensiva de mão-de-obra e qualquer aumento em seus custos ou a
deterioração das relações empregatícias que, dentre outras, gerem paralisações, podem afetar negativamente
nossos negócios e o preço de nossas Ações.
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A utilização de instrumentos financeiros do tipo hedge podem gerar perdas significativas.
Em nossa gestão financeira fazemos uso de contratos de swap, hedge cambial e outros contratos que têm por
objetivo reduzir nosso custo financeiro, contudo na hipótese de variação do preço das commodities em valores
superiores a nossa estimativa, poderemos ter perdas significativas, o que poderia afetar adversamente o nosso
resultado operacional e o preço das Ações.
Desfechos desfavoráveis em procedimentos administrativos e judiciais relacionados ao FUNRURAL
podem nos afetar.
Propusemos medida judicial questionando a exigibilidade do FUNRURAL e iremos utilizar os benefícios da
tutela antecipada que nos foi concedida em 29 de maio de 2007 para afastar a exigência do recolhimento de
tal tributo. A exigibilidade do FUNRURAL encontra-se em discussão em sede de Recurso Extraordinário
perante o Supremo Tribunal Federal, onde o parecer favorável ao contribuinte já conta com quatro votos
contra zero votos favoráveis ao Fisco. O processo atualmente encontra-se em vistas com um dos Ministros.
Não há, entretanto, garantia de que tal procedimento resultará em decisão favorável e, em havendo resultado
desfavorável, nossos resultados e o preço de nossas Ações poderão ser afetados negativamente, uma vez que
nossas provisões podem não ser suficientes para cobertura integral dos eventuais passivos a que estaríamos
sujeitos.
Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros.
Para ocupação e utilização de uma edificação, é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da
obra, representado pelo Alvará de Conclusão (“Habite-se”) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura
Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes
licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura
Municipal competente, e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.
Parte dos imóveis em que operamos não possui ainda uma ou mais destas licenças. A falta destas licenças
pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de
demolir a área construída de maneira irregular ou o fechamento de nossas unidades. A imposição de
penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá ter um efeito
prejudicial sobre nós.
Nossa subsidiária Marfrig Overseas emitiu notas no mercado internacional que restringem, dentre outros,
o pagamento de dividendos pela Companhia.
que restringem, dentre outros, o nosso endividamento, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos.
De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência de evento de
inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base no EBITDA
dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida líquida / EBITDA
em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para distribuição de
dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado para excluir
ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não gerem efeito
caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão a
distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social.
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Os interesses dos Coordenadores da Oferta podem ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da
Oferta, uma vez que entidades pertencentes aos seus grupos são detentoras de dívidas conversíveis em
ações ordinárias da Companhia que serão alienadas na Oferta.
100,0 milhões, com vencimento em 29 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. As debêntures
conversíveis foram, na sua totalidade, subscritas e integralizadas pela Merrill Lynch Credit Products LLC,
As debêntures conversíveis serão automaticamente convertidas em ações ordinárias de emissão da
Companhia, antes da data de vencimento, no evento de uma oferta pública de ações de emissão da
Companhia, como a presente Oferta. O valor da conversão será o Preço por Ação da Oferta com um desconto
de 10%, caso a Oferta ocorra até 31 de dezembro de 2007.
Em 30 de março de 2007, a Companhia celebrou um Purchase Agreement, no montante total de US$ 100,0
milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao mesmo
grupo do ABN AMRO), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da Companhia (“Convertible
Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano. Os demais termos e
condições das Convertible Notes, incluindo hipóteses e preço de conversão, são similares às condições das
debêntures conversíveis.
Desta forma, os interesses dos Coordenadores da Oferta podem ficar excessivamente vinculados ao Preço por
Ação da Oferta, uma vez que entidades pertencentes aos seus grupos são detentoras de dívidas conversíveis
em ações ordinárias da Companhia que serão alienadas na Oferta
Nossos contratos financeiros contêm cláusulas de inadimplemento cruzado.
Os contratos que disciplinam grande parte de nosso endividamento contêm cláusulas de inadimplemento
cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob uma
das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas
dívidas antecipem seus vencimentos. Desta forma, o vencimento antecipado de uma de nossas dívidas poderia
acarretar o vencimento de outras dívidas relevantes, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado
operacional e o preço das Ações.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação
das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de
ações de nossa emissão.
Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir que
nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações de nossa emissão. O plano tem
como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa Companhia; e um
preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado, pelo volume de negociação das ações da
Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção,
com um desconto de até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do
segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano; a contar da celebração do contrato de
opção correspondente. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o
participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções
deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.
Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações
para os membros de nosso Conselho de Administração em valor equivalente a R$ 3,0 milhões e para os
membros de nossa Diretoria, (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$ 20,0 milhões, cabendo ao
Conselho de Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de
acordo com suas contribuições individuais para os resultados da Companhia. Todas as opções obedecerão aos
prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de ações.
68
O preço de exercício das opções será o preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da
Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da
opção, com desconto de até 15%.
O fato de nossos empregados e administradores poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de
compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais
pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações
Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver, limitando a nossa possibilidade
de venda das Ações.
Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para as nossas Ações. Não podemos prever em que
medida o interesse de investidores pela Companhia ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a
negociação das Ações na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores
mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do que os principais mercados
de valores mobiliários no mundo.
Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total das 350 empresas listadas na BOVESPA era equivalente a
aproximadamente R$1.545 bilhão, e o volume de negociação diário em 2006 foi de R$2,4 bilhões. As 10
maiores empresas listadas na BOVESPA representavam 51,3% da capitalização total de todas as empresas
listadas. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de
Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar
negativamente o preço de mercado das Ações.
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que
poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.
Poderemos precisar obter recursos adicionais e poderemos optar por obtê-los por meio de colocação pública
ou privada de ações. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento de capital social poderá diluir a
participação do investidor.
O investimento nas Ações ocasionará ao investidor imediata diluição no valor patrimonial de seu
investimento.
Esperamos que o Preço por Ação supere o valor patrimonial por ação. Desta forma, o investidor pagará um preço
mais alto por ação do que o montante do total dos nossos ativos tangíveis, menos o total dos passivos, dividido pelo
número total de nossas ações. Além disso, os investidores que aderirem à Oferta contribuirão com
aproximadamente 53,5% do nosso Patrimônio Liquido, mas deterão apenas aproximadamente 17,7% do total das
nossas ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Além disso, os investidores estarão sujeitos a uma diluição adicional quando os detentores da Dívida
Conversível, mencionada na seção “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”,
converterem seus títulos em ações de nossa emissão. Para maiores detalhes sobre os efeitos da conversão da
Dívida Conversível, ver “Diluição”.
A venda substancial das Ações após a Oferta pode diminuir o valor de mercado das Ações.
Nós, nossos administradores e os Acionistas Vendedores concordamos que durante prazo determinado,
ficaremos sujeitos a determinadas restrições (veja item “Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)” na
seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto) que nos impedem de emitir ou transferir nossas
ações. Findo tal prazo, as ações de nossa titularidade, dos administradores ou dos Acionistas Vendedores,
anteriormente sujeitas às restrições mencionadas acima, poderão ser livremente negociadas. Se decidirmos
emitir novas ações, ou caso os administradores ou os Acionistas Vendedores decidam vender ações de nossa
emissão e de nossa titularidade, ou se o mercado notar que os administradores ou os Acionistas Vendedores
pretendem vendê-las, o valor de mercado das Ações pode cair significativamente.
69
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia
exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a
ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma
oferta de valores mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil,
em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para
investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e nos
demais países (exceto os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base no Regulamento S, em
ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução
CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços esses que serão
realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações no exterior expõem
a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou
omissões relevantes tanto no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto
Preliminar, quanto do Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto Definitivo, inclusive no
que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas
questões.
Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de
colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização
em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no
exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no
Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no
exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta
cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui obrigações específicas em relação à
observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas,
poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser tomados contra a Companhia no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas
nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um
litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a
tais processos mesmo que fique provado que nenhum erro ou dano foi cometido. A eventual condenação da
Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões relevantes no
Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular, se envolver valores
elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.
70
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Com base no Preço por Ação de R$ 17,00, estimamos receber recursos líquidos na Oferta Primária no
montante aproximado de R$ 569,7 milhões, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, e
no montante aproximado de 626,4 milhões, na hipótese de exercício integral da Opção de Ações
Suplementares, após dedução das comissões e despesas.
A tabela abaixo demonstra a destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta
Primária em percentuais aproximados:
Destinação
Percentual
Potenciais aquisições de plantas de abate e processamento
Investimentos em ativo fixo, incluindo a compra de equipamentos e a
construção de novos centros de distribuição
Investimentos em sistemas administrativos e de gestão (ERP)
30%
30%
5%
Capital de Giro
25%
Amortização de dívidas de curto prazo, cujas taxas de juros variam
entre CDI + 3,75% a.a., TJLP + 4% a 5% a.a., e LIBOR + 5,26% a
5,5% a.a.
10%
A destinação dos recursos desta Oferta será influenciada pelas condições futuras do mercado em que
operamos, da demanda por nossos produtos pelos nossos clientes, pelas oportunidades de investimento que
identificarmos, pela nossa capacidade de negociar aquisições em condições que acreditemos atrativas, além de
outros fatores que não podemos identificar nesta data.
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda das Ações pelos Acionistas Vendedores no âmbito da
Oferta Secundária.
71
72
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Capitalização
• Diluição
• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas
• Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
• Visão Geral do Setor
• Nossas Atividades
• Administração
• Principais Acionistas e Acionistas Vendedores
• Operações com Partes Relacionadas
• Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
• Principais Práticas de Governança Corporativa
• Descrição do Capital Social
• Dividendos e Política de Dividendos
73
74
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve o endividamento de curto e de longo prazo da Companhia, o seu patrimônio líquido
e a sua capitalização total, em 31 de março de 2007.
As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da
Companhia em 31 de março de 2007. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das
seções “Apresentação das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas”,
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e as
demonstrações financeiras e notas correspondentes, anexas a este Prospecto.
31 de março de
2007
% do Total
(em milhões de R$)
Caixa e Disponibilidades de
Curto Prazo
Empréstimos Bancários de
Curto Prazo
Empréstimos Bancários de
Longo Prazo
Notas Conversíveis
Debenturas Conversíveis
Ajustado antes da
Oferta (1)
% do Total
(em milhões de R$)
Após a Oferta
% do Total
(em milhões de R$)
575,7
32,5%
564,8
32,3
1.134,5
48,9
188,0
10,6%
188,0
10,7
188,0
8,1
947,7
53,5%
947,7
54,1
947,7
40,8
205,0
11,6%
0,0
0,0
0,0
0,0
205,0
11,6%
0,0
0,0
0,0
0,0
Patrimônio Líquido (2)
224,9
12,7%
614,9
35,1
1.184,4
51,0
Capitalização Total (3)
1.770,5
100,0%
1.750,6
100,0
2.320,1
100,0
(1)
Ajustado para refletir a conversão Dívida Conversível emitida pela Companhia no valor total de R$389,8 milhões, considerando o Preço por Ação de R$17,00, com um desconto de
10%; e para refletir a distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos no valor total de R$10,9 milhões, realizada em 07 de maio de 2007.
(2)
Nosso ativo foi reavaliado em dezembro de 2005, resultando em um aumento de R$130,0 milhões de nosso patrimônio líquido, na forma de reavaliação.
(3)
A capitalização total é o resultado da soma do patrimônio líquido com o total de empréstimos bancários de curto e longo prazo.
75
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$224,9 milhões, sendo que o valor patrimonial
por ação, em 31 de março de 2007 era de R$1,61 por ação. O valor patrimonial de R$1,61 por ação foi
determinado pela divisão do nosso patrimônio líquido pelo número total de Ações.
Considerando-se a conversão da totalidade da Dívida Conversível, ao preço médio de subscrição de R$ 15,3
por ação, é de R$ 15,30, o valor do patrimônio líquido estimado seria de aproximadamente R$614,7 milhões
imediatamente antes da Oferta.
Considerando que (i) o valor total da Dívida Conversível é de R$389,8 milhões, (ii) o preço de conversão da
Dívida Conversível é de R$ 15,30 e (iii) o Preço por Ação de R$17,00, a conversão da totalidade da Dívida
Conversível representaria (a) um aumento imediato no valor patrimonial por ação de R$ 2,11 antes da Oferta,
e (b) uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia antes da Oferta de aproximadamente
15,4%. A totalidade da Dívida Conversível foi, na sua totalidade, subscrita e integralizada 50% pela Merrill
Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, e 50% pelo ABN
AMRO Bank N.V., London Branch, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador. Para maiores
detalhes sobre a Dívida Conversível ver “Informações Sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos” e “Fatores de Risco”.
Após efetuar a emissão, no âmbito da Oferta Primária, de 35.000.000 Ações, assumindo que a Opção de
Ações Suplementares não seja exercida, considerando-se o preço de emissão de R$17,00 por Ação, o valor do
patrimônio líquido estimado será de, aproximadamente, R$ 1.184,4 milhões, representando aproximadamente
R$5,91 por ação de nossa emissão, após dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta a
serem pagas por nós.
Este valor representa um aumento imediato no valor patrimonial de aproximadamente R$2,20 por ação e uma
diluição imediata de R$11,09 por ação emitida por nós para os investidores que adquirirem as Ações no
contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos novos investidores
e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de nossa emissão, calculado com base no Preço por Ação de
R$17,00:
R$
Preço referencial de emissão por Ação ..........................................................................
Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2007.....................................................
Aumento do valor patrimonial por ação atribuído aos acionistas existentes devido à
conversão da Dívida Conversível antes da Oferta..........................................................
Valor patrimonial por ação antes da Oferta....................................................................
Aumento do valor patrimonial por ação atribuído aos acionistas existentes antes da
Oferta .............................................................................................................................
Valor patrimonial por ação após a Oferta.......................................................................
Diluição do valor patrimonial por ação para os novos investidores ...............................
Diluição percentual dos novos investidores ...................................................................
17,00
1,61
2,11
3,71
2,20
5,91
11,09
65,2%
O preço de emissão das Ações não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base no valor de
mercado das ações de nossa emissão, auferido após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Para uma
descrição mais detalhada do procedimento de fixação do preço de emissão das Ações e das condições da
presente oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta”.
76
Os valores pagos por administradores ou controladores da Companhia quando da aquisição de Ações (quotas)
da Companhia nos últimos cinco exercícios sociais foram os seguintes:
•
Em 26 de fevereiro de 2004, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos, então quotistas da Marfrig, subscreveram 19.800.000 novas quotas da Companhia, a um preço de
R$1,00 por quota.
•
Em 04 de outubro de 2004, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos
Santos , então quotistas da Marfrig, subscreveram 835,796,00 novas quotas da Companhia, a um preço de
R$1,00 por quota.
•
Em 31 de dezembro de 2005, Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal
dos Santos, então quotistas da Marfrig, subscreveram 119.164.204 novas quotas da Marfrig, a um preço
de R$1,00 por quota
Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir
que nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações, com vistas a: (a) estimular
a expansão, o êxito e a consecução de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas
aos de nossos administradores, empregados e prestadores de serviços; e (c) nos possibilitar atrair e manter
vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.
O plano tem como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa
Companhia; e um preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA, com um desconto de
até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25%
ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano; a contar da celebração do contrato de opção
correspondente. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o
participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções
deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.
Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações para os
membros de nosso Conselho de Administração, em valor equivalente a R$ 3,0 milhões, e para os membros de
nossa Diretoria (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$ 20,0 milhões, cabendo ao Conselho de
Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de acordo com suas
contribuições individuais para os resultados da Companhia. Quando outorgadas, todas as opções obedecerão aos
prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de ações. O preço de exercício das
opções será o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na
BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com desconto de até 15%.
Considerando o Preço por Ação de R$17,00, o total de opções outorgado aos membros de nosso Conselho de
Administração e Diretoria seria de 1.352.941 opções.
Assumindo ainda que a conversão da Dívida Conversível resultaria em 25.474.510 novas ações da
Companhia, considerando um desconto de 10% sobre o Preço por Ação.
O exercício da totalidade destas opções geraria uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia
após a conversão da Dívida Conversível e antes da Oferta, de aproximadamente [0,82%] e [0,67%] após a
Oferta. Considerando-se o número de opções já outorgadas, 1.352.941 opções, e o preço de exercício destas
opções de R$14,45, com o desconto máximo de 15%; o exercício da totalidade das opções outorgadas
representaria, após a conversão da Dívida Conversível e antes da conclusão da Oferta, um aumento imediato
no valor patrimonial por ação de R$0,09 e, após a conclusão da Oferta, um aumento imediato de R$0,06 por
ação para os investidores que adquirirem nossas Ações no contexto da Oferta, considerando-se um Preço por
Ação de R$17,00.
A prática contábil adotada pela Companhia com relação ao seu plano de opção de ações, enquanto não houver
expressa determinação no sentido de obrigar a sua contabilização, consiste na divulgação das informações
requeridas pela CVM.
77
Caso a administração da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opções outorgadas,
assumindo como premissas: (i) a utilização do método do valor intrínseco para contabilização dos efeitos do
seu plano de opção, que consiste na contabilização da diferença entre (a) o valor de mercado das ações e (b) o
valor pago pelos beneficiários do plano no momento do exercício da suas opções; (ii) R$17,00 como o valor
estimado de mercado por ação da Companhia na data do exercício das opções outorgadas; (iii) R$14,45 por
ação como sendo o preço do exercício das opções outorgadas na data do seu exercício; e (iv) que o período de
carência de todas as opções outorgadas já tivesse se encerrado; o nosso lucro líquido sofreria uma redução de
R$3,45 milhões. O cálculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e não
necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das ações da Companhia nessa data-base.
Em razão de a Companhia não ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas em bolsa de
valores até a data da Oferta, não foi praticável, nesta data, determinar o valor de mercado das suas ações para
fins de determinação desse valor.
78
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
As informações financeiras selecionadas relativas ao balanço patrimonial e às demonstrações de resultado
consolidadas da Companhia e suas controladas derivam:
(i) das demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e
2005, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía
subsidiárias);
(ii) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, relativas (a) ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao
período findo em 31 de março de 2007; e
(iii) das demonstrações de resultado pro-forma não auditadas da Companhia, relativas (a) ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006, e (b) ao período findo em 31 de março de 2006.
auditadas.
Para maiores detalhes sobre as demonstrações financeiras e as premissas de sua elaboração veja
“Apresentação das Informações Financeiras”.
Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os
períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações
financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e
respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Informações Financeiras e
Operacionais Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”.
79
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
% Variação
2006
2006/2007
pro-forma
%AV(1)
2006
2007
% AV(1)
% AV(1)
Receita Operacional Bruta
373.478
111,9%
734.731
110,8%
96,7%
512.763
109,1%
Mercado interno
212.762
63,8%
379.886
57,3%
78,5%
258.613
55,0%
Mercado externo
160.716
48,2%
354.845
53,5%
120,8%
254.150
54,1%
Deduções da Receita Bruta
(39.738)
-11,9%
(71.568)
-10,8%
80,1%
(42.650)
-9,1%
(16.831)
-5,0%
(30.994)
-4,7%
84,1%
(19.424)
-4,1%
(22.907)
-6,9%
(40.574)
-6,1%
77,1%
(23.226)
-4,9%
Receita Operacional Líquida
333.740
100,0%
663.163
100,0%
98,7%
470.113
100,0%
(283.956)
-85,1%
(521.924)
-78,7%
83,8%
(401.946)
-85,5%
49.784
14,9%
141.239
21,3%
183,7%
68.167
14,5%
Receitas (Despesas) Operacionais
(32.631)
-9,8%
(80.804)
-12,2%
147,6%
(43.105)
-9,2%
Comerciais
(25.298)
-7,6%
(48.380)
-7,3%
91,2%
(32.099)
-6,8%
(8.052)
-2,4%
(26.614)
-4,0%
230,5%
(11.565)
-2,5%
-
-
(3.647)
-0,5%
-
-
-
Lucro Bruto
Resultado Operacional Antes dos
Efeitos Inflacionários e Financeiros
719
0,2%
(2.163)
-0,3%
-400,8%
559
0,1%
17.153
5,1%
60.435
9,1%
252,3%
25.062
5,3%
Receitas (Despesas) Financeiras
(7.530)
-2,3%
(33.041)
-5,0%
338,8%
(8.350)
-1,8%
9.623
2,9%
27.394
4,1%
184,7%
16.712
3,6%
Lucro Operacional
Resultado não Operacional
Lucro Antes dos Efeitos Tributários
Imposto de renda
Lucro Antes da Reversão dos Juros
Reversão dos juros sobre o capital
próprio
Lucro Antes da Participação dos
Minoritários
Lucro Líquido do Período de Três
Meses
Por Ação / Quota (em Reais)
(1)
17
0,0%
(163)
-0,0%
-1.058,8%
(2)
0,0%
9.640
2,9%
27.231
4,1%
182,5%
16.710
3,6%
(2.337)
-0,7%
(8.942)
-1,3%
282,6%
(3.797)
-0,8%
(870)
-0,3%
(2.473)
-0,4%
184,3%
(870)
-0,2%
6.433
1,9%
15.816
2,4%
145,9%
12.043
2,6%
-
-
3.647
0,5%
-
-
-
6.433
1,9%
19.463
2,9%
202,5%
12.043
2,6%
-
-
(45)
-0,0%
(23)
-0,0%
6.433
1,9%
19.418
2,9%
12.020
2,6%
0,0460
0,1387
80
201,8%
0,0859
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
%AV(1)
2004
%AV(1)
2005
% Variação
2004/2005
% AV(1)
2006
% Variação
2005/2006
2006
pro-forma
%AV(1)
Receita Operacional
Bruta
1.362.335
104,3%
1.482.578
109,0%
2.391.021
112,2%
8,8%
61,3%
2.817.951
110,6%
Mercado interno
835.292
63,9%
777.872
57,2%
1.225.817
57,5%
-6,9%
57,6%
1.349.000
52,9%
Mercado externo
Deduções Da Receita
Operacional Bruta
527.043
40,3%
704.706
51,8%
1.165.204
54,7%
33,7%
65,3%
1.468.951
57,6%
(55.795)
-4,3%
(122.767)
-9,0%
(260.512)
-12,2%
120,0%
112,2%
(269.627)
-10,6%
(19.321)
-1,5%
(60.545)
-4,5%
(104.104)
-4,9%
213,4%
71,9%
(111.756)
-4,4%
(36.474)
-2,8%
(62.222)
-4,6%
(156.408)
-7,3%
70,6%
151,4%
(157.871)
-6,2%
1.306.540
100,0%
1.359.811
100,0%
2.130.509
100,0%
4,1%
56,7%
2.548.324
100,0%
(1.130.457)
-86,5%
(1.130.813)
-83,2%
(1.710.185)
-80,3%
0,0%
51,2%
(2.074.549)
-81,4%
176.083
13,5%
228.998
16,8%
420.324
19,7%
30,1%
83,5%
473.775
18,6%
(113.981)
-8,7%
(120.805)
-8,9%
(205.384)
-9,6%
6,0%
70,0%
(236.989)
-9,3%
(65.503)
-5,0%
(84.907)
-6,2%
(136.091)
-6,4%
29,6%
60,3%
(157.554)
-6,2%
(46.279)
-3,5%
(30.947)
-2,3%
(56.019)
-2,6%
-33,1%
81,0%
(64.829)
-2,5%
(2.199)
-0,2%
(4.951)
-0,4%
-
-
-
-
-
-
(13.274)
-0,6%
-
-
-
125,1%
-
(14.606)
-0,6%
Devoluções e
abatimentos
Receita operacional
líquida
Custo dos produtos
vendidos
Lucro bruto
Receitas (despesas)
operacionais
Comerciais
Administrativas e
gerais
Juros sobre o capital
próprio
Outras receitas
(despesas) operacionais
Resultado com
equivalência
patrimonial
Resultado operacional
antes dos efeitos
inflacionários e
financeiros
Receitas (despesas)
financeiras
-
-
-
-
62.102
4,8%
108.193
8,0%
214.940
10,1%
74,2%
98,7%
236.786
9,3%
(31.128)
-2,4%
(59.020)
-4,3%
(147.377)
-6,9%
89,6%
149,7%
(146.889)
-5,8%
Lucro operacional
Resultado não
operacional
Lucro Antes dos
Efeitos Tributários
30.974
2,4%
49.173
3,6%
67.563
3,2%
58,8%
37,4%
89.897
3,5%
399
0,0%
(76)
0,0%
29
0,0%
-119,0%
-138,2%
(27)
0,0%
31.373
2,4%
49.097
3,6%
67.592
3,2%
56,5%
37,7%
89.870
3,5%
Imposto de renda
(8.818)
-0,7%
(14.890)
-1,1%
(14.508)
-0,7%
68,9%
-2,6%
(21.018)
-0,8%
223
0,0%
(5.506)
-0,4%
(4.443)
-0,2%
-2569,1%
-19,3%
(4.443)
-0,2%
(8.595)
-0,7%
(20.396)
-1,5%
(18.951)
-0,9%
137,3%
-7,1%
(25.461)
-1,0%
22.778
1,7%
28.701
2,1%
48.641
2,3%
26,0%
69,5%
64.409
2,5%
2.199
0,2%
4.951
0,4%
14.340
0,7%
125,1%
189,6%
14.340
0,6%
24.977
1,9%
33.652
2,5%
62.981
3,0%
34,7%
87,2%
78.749
3,1%
1.323
0,1%
1.354
0,1%
64.304
3,0%
80.103
3,1%
(1)
-
Lucro Antes da
Reversão dos Juros
Reversão dos juros
sobre o capital próprio
Lucro Antes da
Participação dos
Minoritários
Participação dos
minoritários
Lucro Líquido Do
Exercício Após
Participação Dos
Minoritários
Lucro Líquido do
Exercício Por Quota
(em Reais)
-
24.977
1,1987
-
1,9%
33.652
2,5%
0,2404
0,4593
81
34,7%
91,1%
0,5722
BALANÇO PATRIMONIAL
dezembro de
(1)
% AV
2006
% Variação
(1)
%AV
2007
ATIVO CIRCULANTE
Disponibilidades
1.176.705
68,5%
1.485.320
67,3%
26,2%
291.740
17,0%
62.936
2,9%
-78,4%
-
-
512.729
23,2%
-
185.858
10,8%
194.730
8,8%
4,8%
-21,8%
178.226
10,4%
139.410
6,3%
347.368
20,2%
355.132
16,1%
2,2%
165.316
9,6%
206.647
9,4%
25,0%
1.313
0,1%
1.468
0,1%
11,8%
6.884
0,4%
12.267
0,6%
78,2%
17.901
1,0%
16.224
0,7%
-9,4%
187
0,0%
200
0,0%
7,0%
1.774
0,1%
2.192
0,1%
23,6%
Títulos a receber
Impostos diferidos
PERMANENTE
935
0,1%
934
0,0%
-0,1%
14.446
0,8%
8.058
0,4%
-44,2%
559
0,0%
4.840
0,2%
765,9%
34,8%
523.198
30,5%
705.427
32,0%
Investimento
93.718
5,5%
130.840
5,9%
39,6%
Imobilizado
429.480
25,0%
562.452
25,5%
31,0%
-
-
12.135
0,5%
-
1.717.804
100,0%
2.206.971
100,0%
28,5%
Diferido
TOTAL DO ATIVO
(1)
% do total do Ativo
82
dezembro de
(1)
% AV
2006
% Variação
(1)
%AV
2007
10,7%
PASSIVO CIRCULANTE
419.972
24,4%
464.839
21,1%
Fornecedores
212.774
12,4%
201.405
9,1%
-5,3%
57.100
3,3%
47.976
2,2%
-16,0%
18.426
1,1%
19.226
0,9%
4,3%
118.126
6,9%
188.000
8,5%
59,2%
13.546
0,8%
8.232
0,4%
-39,2%
1.052.224
61,3%
1.506.689
68,3%
43,2%
928.987
54,1%
947.726
42,9%
2,0%
Notas conversíveis
-
-
204.950
9,3%
-
Debêntures conversíveis
-
-
204.926
9,3%
-
70.482
4,1%
67.134
3,0%
-4,8%
Impostos diferidos
52.755
3,1%
50.729
2,3%
-3,8%
-
-
31.224
1,4%
-
24.620
1,4%
10.544
0,5%
-57,2%
220.988
12,9%
224.899
10,2%
1,8%
Capital social
140.000
8,2%
140.000
6,3%
0,0%
-
-
657
0,0%
-
80.988
4,7%
84.242
3,8%
4,0%
1.717.804
100,0%
2.206.971
100,0%
28,5%
Outras obrigações
Provisões
Reservas
Lucros acumulados
TOTAL DO PASSIVO
(1)
83
%AV(1)
2004
%AV(1)
2005
% Variação
%AV(1)
2006
2004/2005
2005/2006
238.412
70,3%
407.565
60,6%
1.176.705
68,5%
70,9%
188,7%
7.265
2,1%
38.565
5,7%
291.740
17,0%
430,8%
656,5%
Valores a receber - clientes
internacionais
100.046
29,5%
115.104
17,1%
185.858
10,8%
15,1%
61,5%
20.072
5,9%
64.846
9,6%
178.226
10,4%
223,1%
174,8%
30.088
8,9%
90.816
13,5%
347.368
20,2%
201,8%
282,5%
73.958
21,8%
97.849
14,6%
165.316
9,6%
32,3%
69,0%
305
0,1%
140
0,0%
1.313
0,1%
-54,1%
837,9%
6.678
2,0%
245
0,0%
6.884
0,4%
-96,3%
2.709,8%
Realizável a Longo Prazo
2.112
0,6%
2.069
0,3%
17.901
1,0%
-2,0%
765,2%
491
0,1%
118
0,0%
187
0,0%
-76,0%
58,5%
17
0,0%
201
0,0%
1.774
0,1%
1.082,4%
782,6%
Títulos a receber
-
-
-
-
935
0,1%
-
-
Impostos diferidos
-
-
-
-
14.446
0,8%
-
-
1.604
0,5%
1.750
0,3%
559
0,0%
9,1%
-68,1%
Permanente
98.771
29,1%
262.445
39,1%
523.198
30,5%
165,7%
99,4%
Investimento
-
-
-
-
93.718
5,5%
-
-
98.771
29,1%
262.445
39,1%
429.480
25,0%
165,7%
63,6%
339.295
100,0%
672.079
100,0%
1.717.804
100,0%
98,1%
155,6%
Ativo Circulante
Disponibilidades
Imobilizado
Total do Ativo
(1)
% do total do Ativo
84
(1)
%AV
2004
(1)
%AV
2005
% Variação
(1)
%AV
2006
2004/2005
2005/2006
Passivo Circulante
242.363
71,4%
316.603
47,1%
419.972
24,4%
30,6%
32,6%
Fornecedores
89.180
26,3%
111.958
16,7%
212.774
12,4%
25,5%
90,0%
26.501
7,8%
46.348
6,9%
57.100
3,3%
74,9%
23,2%
3.559
1,0%
4.250
0,6%
18.426
1,1%
19,4%
333,6%
121.224
35,7%
153.687
22,9%
118.126
6,9%
26,8%
-23,1%
1.899
0,6%
360
0,1%
13.546
0,8%
-81,0%
3.662,8%
35.222
10,4%
179.858
26,8%
1.052.224
61,3%
410,6%
485,0%
6.607
1,9%
105.875
15,8%
928.987
54,1%
1.502,5%
777,4%
-
-
5.005
0,7%
-
-
-
-
21.872
6,4%
19.341
2,9%
70.482
4,1%
-11,6%
264,4%
6.743
2,0%
49.637
7,4%
52.755
3,1%
636,1%
6,3%
-
-
-
-
24.620
1,4%
-
-
61.710
18,2%
175.618
26,1%
220.988
12,9%
184,6%
25,8%
Capital social
20.836
6,1%
140.000
20,8%
140.000
8,2%
571,9%
0,0%
13.159
3,9%
-
-
-
-
-
Lucros acumulados
Total do Passivo e do Patrimônio
Líquido
27.715
8,2%
35.618
5,3%
80.988
4,7%
28,5%
127,4%
339.295
100,0%
672.079
100,0%
1.717.804
100,0%
98,1%
155,6%
Outras obrigações
Fornecedores
Impostos diferidos
(1)
85
-
OUTROS DADOS FINANCEIROS
2004
2005
2006
2006
"Pro-forma"(1)
25,0
33,7
64,3
80,1
25,4
8,6
20,4
19,0
(0,4)
0,1
-
-
31,1
59,0
147,4
146,9
4,9
8,0
18,3
24,2
-
-
(1,3)
(1,3)
69,2
121,2
247,7
275,3
5,3%
8,9%
11,6%
10,8%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
2006
2007
2006
"Pro-forma"(1)
6,4
19,4
12,0
3,2
11,4
4,7
-
0,2
-
7,5
33,0
8,4
4,0
10,1
6,4
-
-
-
21,1
74,1
31,5
6,3%
11,2%
6,7%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
(1)
Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e
(2)
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado
financeiro líquido, resultado não operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não é comparável a outras medidas de
86
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras
individuais da Companhia e notas explicativas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004 e 2005, e ao período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que a Companhia não
detinha subsidiárias nestes exercícios), bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
e notas explicativas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e ao período encerrado em
31 de março de 2007; todas incluídas nesse Prospecto e discutidas nesta seção. As demonstrações
financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas
foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Tal discussão também deve ser
lida em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras”, “Resumo das Demonstrações
Financeiras”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e com outras informações
financeiras apresentadas nesse Prospecto.
Esta seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos resultados
reais poderão diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seção no que concernem a
estimativas e declarações futuras, em decorrência de diversos fatores inclusive, porém não limitado a fatores
descritos na seção “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro”, “Fatores de Risco” e
os assuntos descritos neste Prospecto em geral.
A discussão e análise de nossas condições financeiras e resultados operacionais foram organizadas de modo a
apresentar o seguinte:
•
uma revisão de nossas políticas contábeis e de apresentação de informações financeiras e de nossas
políticas contábeis mais importantes;
•
uma discussão dos principais fatores que influem em nossos resultados operacionais;
•
uma discussão de nossos resultados operacionais referentes aos períodos de três meses findos em 31 de
março de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004;
•
uma discussão de nossa liquidez e recursos de capital, e nossas dívidas importantes de curto e longo
prazos em 31 de março de 2007;
•
uma discussão de nossos dispêndios de capital e compromissos contratuais; e
•
uma discussão qualitativa e quantitativa dos riscos de mercado que enfrentamos.
Visão Geral
•
•
•
87
•
•
•
•
•
Estados Unidos e Japão.
Conjuntura Econômica Brasileira
Desenvolvemos nossas operações no Brasil, onde o Governo Federal exerce forte influência sobre a economia
por meio de mudanças nas políticas e regulamentações. As medidas do Governo Federal para controlar a
inflação e implementar outras regulamentações e políticas incluem, entre outras, modificações nas taxas de
juros, alterações nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais, limite
às importações e bloqueio de contas. Essas medidas podem abalar a confiança e a renda do consumidor,
negócios e investimentos estrangeiros, e todos esses fatores podem afetar nossos negócios, situação financeira
e resultados operacionais em qualquer exercício fiscal.
Os principais indicadores da economia brasileira refletiram significativas melhoras a partir de 2004. O PIB
cresceu 4,9% e a taxa média de desemprego foi de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 nas principais regiões
metropolitanas do País, de acordo com estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE, resultando em um
aumento na demanda por bens e serviços. O Brasil atingiu superávit fiscal primário de 4,6% do PIB em 31 de
dezembro de 2004, ficando acima da meta estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional - FMI de 4,3% do
PIB. O País teve saldo em conta corrente positivo de US$3,4 bilhões. A média de inflação, medida pelo
IPCA, foi de 7,6% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8%. Em 2004, o Real teve apreciação perante o
Dólar de 8,1% em relação a 2003. Entretanto, o aumento na atividade econômica levou a pressões
inflacionárias, resultando na manutenção de altas taxas de juros.
Em 2005, o Real teve uma apreciação perante o Dólar de 9,8%. Ainda que tenha havido apreciação, o Brasil
teve saldo em conta corrente positivo de US$6,3 bilhões, seu maior superávit já registrado. A taxa média de
desemprego diminuiu de 9,6% em 31 de dezembro de 2004 para 8,3% em 31 de dezembro de 2005 nas
principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2005, a média de
inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8%. O PIB cresceu 2,3% no
mesmo ano.
No ano de 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação perante o Dólar de 8,7%. Mesmo com a
apreciação, o Brasil alcançou saldo de transações correntes positivo de US$13,2 bilhões. A taxa média de
desemprego cresceu de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 8,4% em 31 de dezembro de 2006 nas
principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de
inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9%.
No período encerrado em 31 de março de 2007, o Real manteve sua tendência e teve apreciação perante o Dólar
de 5,6%. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em transações correntes positivo de US$1,7 bilhão.
A taxa média de desemprego cresceu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 10,1% em 31 de março de 2007
nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em março de 2007, a
média de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,0% e a média da taxa de juros TJLP foi de 7,9%.
88
A tabela abaixo apresenta crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o Dólar nos
períodos indicados:
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2005
2004
Crescimento Real do PIB.................................................
Inflação (IGP-M)(1) ..........................................................
Inflação (IPCA)(2).............................................................
INPC(3) .............................................................................
CDI(4)................................................................................
TJLP(5)........................................
Valorização (desvalorização) do Real perante o Dólar
..........................................................................................
Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$1,00 ..............
Taxa media de câmbio — R$ por US$1,00(6) ..................
2006
Período findo em
31 de março de
2007
5,7%
12,4%
7,6%
6,1%
16,2%
9,8%
8,1%
2,9%
1,2%
5,7%
5,1%
19,1%
9,8%
11,8%
3,7%
3,8%
3,1%.
2,8%
12,5%
7,9%
8,7%
N.D.
4,3%
3,0%
3,2%
12,7%
6,5%
5,6%
R$2,654
R$2,926
R$2,341
R$2,434
R$2,138
R$2,177
R$2,050
R$2,108
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, IpeaData, BACEN e Bloomberg.
(1)
A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3)
O INPC ou Índice Nacional de Preços ao Consumidor é divulgado pelo IBGE e mede a inflação para famílias com renda entre um e oito salários mínimos nas nove maiores áreas
metropolitanas do Brasil, além de Brasília e Goiânia.
(4)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros pré-fixados, pactuadas por um dia útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP.
(5)
A TJLP é a taxa de juros de longo prazo, divulgada trimestralmente pelo Banco Central, Valores correspondem à média do período indicado.
(6)
Média das taxas de câmbio para o período indicado.
Políticas Contábeis e de Apresentação de Informações Financeiras
As demonstrações financeiras individuais da Companhia preparadas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e ao
período findo em 31 de março de 2006 (uma vez que nestes períodos a Companhia não possuía subsidiárias),
e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 e ao período findo em 31 de março de 2007, estão incluídas neste Prospecto.
As demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004 e 2005, e as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2006 foram auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes; e aquelas relativas
aos períodos findos em 31 de março de 2006 e 2007 foram submetidas a revisão limitada pela BDO Trevisan
Auditores Independentes.
Discussão Sobre Nossas Principais Práticas Contábeis
As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto incluem as demonstrações financeiras da Companhia
e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas, e foram preparadas de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As principais práticas contábeis aqui descritas são aquelas que
têm relevância para retratar a condição financeira e os resultados da Companhia, nos aspectos em que sua
determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, sujeitos a julgamentos, estimativas e presunções, exigindo
estimativas sobre questões que ensejam incertezas. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras, a
nossa administração utilizou estimativas e suposições para registrar ativos, passivos e transações. As
demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas
controladas incluem várias estimativas, subjetivas e complexas, relacionadas à vida útil dos ativos
imobilizados, provisões para passivos contingentes, períodos estimados para recuperação e amortização do
ágio de aquisições e investimentos, provisões para tributos, provisões para devedores duvidosos, provisões
para bônus de administradores e funcionários e outros itens similares.
89
Para que seja possível descrever a forma como nossa administração realiza as determinações sobre essas
estimativas, incluindo variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas, ressaltam-se as seguintes práticas
contábeis que utilizamos:
Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais
Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e cambial dos ativos e
passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas financeiras.
Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência e considera:
•
Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou taxas oficiais,
incidentes sobre os ativos e passivos da Companhia.
•
Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando aplicável.
Ativos e passivos circulantes e a longo prazo
Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou
calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e variações monetárias correspondentes.
Em 31 de março de 2007, os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou produção, inferiores
aos valores de mercado ou de realização.
No período findo em 31 de março de 2006, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005
e 2004, os estoques de produtos acabados e em processo, foram avaliados pelo critério fiscal, tomando-se por
base, 70% do maior preço de venda praticado no período para os produtos acabados, e 56% do maior preço de
venda praticado no período para os produtos em elaboração.
A mudança do critério de avaliação os estoques de produtos acabados e em elaboração não produziu efeitos
significativos nas demonstrações contábeis do período de três meses findo em 31 de março de 2007, apesar de
produzir um efeito de R$11,2 milhões no resultado do exercício de 2006.
Os demais estoques de matérias primas e materiais de almoxarifado eram avaliados pelo custo médio de
aquisição ou produção, inferiores aos seus valores de realização ou de mercado.
Permanente
• Investimentos
Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão
para perdas prováveis na realização de seu valor.
• Imobilizado
O ativo imobilizado da Companhia é demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de
janeiro de 1996.
A Companhia, com base em laudo elaborado por peritos engenheiros avaliadores, procedeu reavaliação de seu
ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2005.
A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil econômica dos
bens.
Outros ativos circulantes e não circulantes
Os outros ativos circulantes e não circulantes são demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo,
quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos balanços.
90
Os impostos correntes são apurados e registrados com base no lucro tributário, em conformidade com a
legislação e alíquotas em vigor.
Os impostos diferidos passivos, que contempla o imposto de renda e a contribuição social diferidos, foram
constituídos sobre a reserva de reavaliação.
O imposto de renda diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias, e
a contribuição social diferida ativa é constituída sobre as diferenças temporárias.
Consolidação das demonstrações contábeis
Na consolidação das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas, para o exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2007, foram eliminadas
as participações entre as companhias consolidadas, os saldos de contas a receber e a pagar, as receitas e as
despesas entre as Companhias.
As demonstrações contábeis das companhias controladas sediadas no exterior foram elaboradas,
originalmente em moeda local e em conformidade com a legislação vigente em cada país onde estão
localizadas, e foram revisadas por auditores independentes, tendo sido convertidas às práticas contábeis
emanadas pelo International Financial Reporting Standards - IFRS, e elaboradas em Dólares NorteAmericanos, e posteriormente, convertidas às Normas Contábeis Aplicáveis no Brasil e para Reais, pela taxa
cambial correspondente na data do balanço.
Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais
Crescimento do Produto Interno Bruto Brasileiro e da Demanda por Nossos Produtos
Nossas vendas no mercado interno representaram 52,5% de nossa receita bruta brasileira no período de três
meses findo em 31 de março de 2007. Com grande parte de nossas operações localizadas no Brasil, somos
significativamente afetados pelas condições econômicas do país. Nossos resultados operacionais e situação
financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB do Brasil. Devido à nossa
significativa participação no mercado brasileiro de carne bovina in natura, as oscilações da demanda
brasileira por esses produtos afetam nossos níveis de produção e receita líquida.
O crescimento do PIB brasileiro tem oscilado significativamente, e acreditamos que provavelmente
continuará assim. Nossa administração acredita que o crescimento econômico do Brasil deve afetar
positivamente nossas receitas e resultados operacionais futuros. Contudo, um período de baixo crescimento ou
recessão no país pode reduzir nossas receitas futuras e ter um impacto negativo em nossos resultados
operacionais.
Efeitos das Oscilações de Preços de Gado e Carne Bovina
As oscilações dos preços da carne bovina nos mercados interno e externo afetam significativamente nossa
receita operacional, e as oscilações dos preços de gado bovino no mercado interno têm efeitos importantes
sobre nossos custos de mercadorias vendidas.
Efeitos Sobre a Receita Operacional Líquida
Nossos preços de carne bovina nos mercados interno e externo são geralmente estabelecidos pelas condições
do mercado, sobre as quais não temos controle. Nossos preços no mercado interno também são afetados pelos
preços que conseguimos cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem nossos produtos de
carne bovina, alguns dos quais negociados caso a caso. Entre os principais fatores que influenciam os preços
de nossos produtos estão os preços do gado, surtos de doenças e restrições sanitárias impostas no Brasil e no
exterior.
91
Efeitos Sobre o Custo de Produtos Vendidos
Gado é a principal matéria-prima que utilizamos. As compras de gado (incluindo transporte e compras de
carcaças de terceiros) representaram aproximadamente 81,9% no Brasil do total de nosso custo de produtos
vendidos no período de três meses findo em 31 de março de 2007. Entre outros custos significativos estão
mão-de-obra e embalagens.
Não controlamos os preços do gado no mercado interno. O custo do gado varia de acordo com os preços no
mercado interno, que oscilam de acordo com a oferta e demanda por gado. Geralmente compramos gado em
transações a prazo de 30 dias, e os preços que pagamos pelo gado são baseados no preço de mercado.
Conseqüentemente, oscilações do preço de mercado têm impacto direto em nosso custo de produtos vendidos.
Reflexos dos Níveis de Exportação em nosso Desempenho Financeiro
No mercado externo, geralmente obtemos por nossos produtos preços e margens maiores que os prevalentes
no mercado interno. A diferença de preços e margens entre os mercados brasileiro e internacional decorre, em
parte, da maior demanda por carne bovina nos mercados internacionais, notadamente em relação a cortes de
qualidade superior, e do maior poder aquisitivo dos países desenvolvidos.
Nos períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006, aproximadamente 51,6%
no Brasil de nossa receita líquida foram obtidos através de exportações de carne in natura e de carne
industrializada. Nossa receita líquida de exportações de carne bovina in natura e industrializada cresceu
59,6%, de R$162,3 milhões no período três meses findo em 31 de março de 2006 para R$259,0 milhões no
mesmo período de 2007.
Reflexos das Oscilações Cambiais entre o Real e o Dólar Norte-Americano
Nossos resultados operacionais e situação financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de
depreciação ou apreciação do Real em relação ao Dólar Norte-Americano, pois parte significativa de nossa
receita é vinculada ao Dólar, e temos dívidas denominadas em Dólar que requerem que façamos pagamentos
de principal e juros em Dólar.
Praticamente todas as nossas exportações são denominadas em Dólar. Quando o Real se desvaloriza em
relação ao Dólar, partindo da premissa de que os preços de nossos produtos no mercado internacional
continuem constantes, nossa receita proveniente de exportações aumenta. Em contraste, quando o Real se
valoriza em relação ao Dólar, partindo da mesma premissa de que os preços de nossos produtos no mercado
internacional continuem constantes, nossa receita de exportação diminui.
Nossas dívidas em Dólares representavam 90,9% de nosso endividamento em 31 de março de 2007.
Conseqüentemente, quando o Real se deprecia em relação ao Dólar, os custos de juros de nossas dívidas em
Dólar aumentam em Reais, o que prejudica nossos resultados operacionais, nosso passivo total e obrigações
de serviço de dívida em Reais aumentam, e nossas despesas financeiras tentem a aumentar em decorrência das
perdas cambiais que temos que registrar. Em contraste, quando o Real se aprecia em relação ao Dólar, os
custos de juros de nossas dívidas em Dólar diminuem em Reais, o que afeta positivamente nossos resultados
operacionais, nosso passivo total e obrigações de serviço de dívida em reais diminuem, e nossas despesas
financeiras tendem a diminuir em decorrência dos ganhos cambiais que temos que registrar.
As exportações, que nos possibilitam gerar contas a receber em moeda estrangeira, tendem a nos dar hedge,
ou proteção cambial, em relação a parte de nossas obrigações de serviço de dívida em Dólares, mas não as
cobrem totalmente.
Reflexo do Nível de Endividamento
Em 31 de março de 2007, o total de nossas dívidas consolidadas era de R$1.135,7 milhões, excluída a Dívida
Conversível. Nosso nível de endividamento resulta em despesas financeiras significativas, que estão indicadas
em nossas demonstrações financeiras. As despesas financeiras consistem em despesas com juros, variações
cambiais de dívidas denominadas em Dólares e outras moedas estrangeiras, e outros itens indicados nas notas
de nossas informações financeiras intermediárias consolidadas.
Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2007, registramos despesas financeiras líquidas de
R$33,0 milhões, dos quais (i) R$43,3 milhões consistiram em despesas com taxas, encargos e juros; (ii) R$7,5
milhões em variação cambial ativa e (iii) receitas financeiras de R$2,8 milhões.
92
ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS DA COMPANHIA
PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2007 COMPARADO AO PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006
Receita operacional líquida
A receita líquida de vendas aumentou 98,7%, passando de R$333,7 milhões no período findo em 31 de março
de 2006 para R$663,2 milhões no mesmo período em 2007, em virtude:
(i) do aumento de R$167,8 milhões ou 50,3% da receita líquida da Marfrig, passando de R$333,7 milhões
no período findo em 31 de março de 2006 para R$501,5 milhões no mesmo período em 2007, devido ao
incremento de vendas, tanto no mercado externo quanto no mercado interno, em decorrência da
ampliação da produção no Brasil que cresceu 49,7% passando de 298 mil de cabeças de gado abatidas no
primeiro trimestre de 2006 para 446 mil de cabeças de gado abatidas no primeiro trimestre de 2007. Isso
se deve a (i) ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT), (ii) a construção da planta de
Porto Murtinho (MS), e (iii) à compra da planta, já operacional, de Chupinguaia (RO); bem como ao
arrendamento das plantas, já operacionais, de Mineiros (GO), São Gabriel (RS) e a aquisição da segunda
planta em Promissão (SP); operações todas ocorridas após o termino do primeiro trimestre de 2006.
Mercado Externo
A receita líquida de vendas da Marfrig no mercado externo aumentou 59,7%, passando de R$162,2
milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$259,0 milhões no mesmo período em 2007.
Isso se deve (a) ao incremento nas vendas de carne in natura para a União Européia, Oriente Médio e
Rússia e (b) às vendas de carne bovina cozida congelada (produto de maior valor agregado, cuja
produção é destinada ao mercado externo) para os Estados Unidos, Japão e União Européia. As vendas de
carne bovina cozida congelada aumentaram 19,8%, passando de 2.694 toneladas no primeiro trimestre de
2006 para 3.227 toneladas no primeiro trimestre de 2007.
Mesmo diante de um cenário de valorização média de 4,01% do Real frente ao Dólar, a Companhia
ampliou sua participação no mercado externo, registrando uma melhora, também, dos seus preços médios
de venda em Dólar.
Mercado Interno
A receita líquida de vendas da Marfrig no mercado interno (atacado e varejo) aumentou 41,4%, passando
de R$171,5 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$242,5 milhões no mesmo período
em 2007, acompanhando o aumento do volume de vendas.
(ii) da consolidação das receitas das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que
representaram um aumento de R$161,6 milhões, ou 24,4% da nossa receita líquida consolidada.
O custo dos produtos vendidos aumentou 83,8%, passando de R$284,0 milhões no período findo em 31 de
março de 2006, para R$521,9 milhões no mesmo período em 2007, em decorrência, principalmente, (i) da
ampliação do abate de bovinos, e (ii) da ampliação dos gastos com mão-de-obra, direta e indireta, em função
das plantas que iniciaram a atividade no Brasil, bem como (iii) em virtude da consolidação dos custos de
produtos vendidos das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um
acréscimo de R$140,1 milhões ou 26,8% do custo dos produtos vendidos.
Como percentagem da receita líquida, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 85,1% no período findo em
31 de março de 2006 para 78,7% no mesmo período em 2007, em decorrência (i) da redução de 87,6% das
compras de carcaça de terceiros, (ii) o aumento em 208,5% nos descontos obtidos na compra de gado, que
passaram de R$1,2 milhão no período findo em 31 de março de 2006 para R$3,6 milhões no mesmo período
93
em 2007, (iii) mudança na apuração do sistema de custos, que passou a ser realizado pelo custo médio em
2007, sendo que em 2006 a apuração se dava pelo critério fiscal, e (iv) otimização do processo produtivo com
a implementação do programa de métodos e medidas, visando à redução dos custos e premiação dos
profissionais com melhores resultados.
As despesas com depreciação e amortização aumentaram 166,7%, passando de R$3,6 milhões no período
findo em 31 de março de 2006 para R$9,6 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência (i) das
aquisições de bens do ativo imobilizado, (ii) da depreciação das novas plantas conforme destacado acima,
bem como (iii) da consolidação das despesas com depreciação das aquisições ocorridas após o primeiro
trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$2,4 milhões, ou 25% das despesas com
depreciação e amortização.
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 183,7%, passando de R$49,8 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para
R$141,3 milhões no mesmo período em 2007, enquanto a margem bruta passou de 14,9% no período findo
em 31 de março de 2006 para 21,3% no mesmo período em 2007.
O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento das exportações tanto
de carne in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como a carne bovina cozida congelada,
que apresentam margens brutas mais atrativas, e (ii) da redução do custo dos produtos vendidos, bem como
(iii) da consolidação do lucro bruto das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas
representaram um acréscimo de R$21,6 milhões, ou 147,9% do lucro bruto.
Despesas comerciais, administrativas e outras
As despesas comerciais e administrativas aumentaram 147,6%, passando de R$32,6 milhões, ou 9,8% da
receita líquida, no período findo em 31 de março de 2006 para R$80,8 milhões, ou 12,2% da receita líquida,
no mesmo período em 2007, em decorrência:
(i) do aumento de 91,2% ou R$23,1 milhões nas despesas comerciais, devido: (a) dos gastos com fretes
sobre vendas, que passaram de R$19,3 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$29,0
milhões no mesmo período em 2007; e (b) da consolidação das despesas comerciais das aquisições
ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$5,4 milhões,
ou 11,2% das despesas comerciais;
(ii) do aumento de 228,4% ou R$18,5 milhões das despesas administrativas, devido (a) à ampliação e compra
de plantas conforme destacado acima, (b) ao aumento de despesas com mão-de-obra, que passaram de
R$3,7 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para R$6,5 milhões no mesmo período em
2007, e (c) aumento dos gastos com prestação de serviço de pessoas físicas e jurídicas, que passaram de
R$0,5 milhão no período findo em 31 de março de 2006 para R$4,2 no mesmo período em 2007. A
consolidação das despesas administrativas das aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006
representaram um acréscimo de R$7,8 milhões ou 29,3% das despesas administrativas; e
As despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos
administrativos e comerciais, aumentaram 25,0%, passando de R$0,4 milhão no exercício encerrado em
31 de março de 2006 para R$0,5 milhão no mesmo período em 2007.
(iii) no período findo em 31 de março de 2006 não houve distribuição de juros sobre o capital próprio,
enquanto foram distribuídos R$3,6 milhões no mesmo período de 2007.
94
As despesas financeiras líquidas aumentaram 341,3%, passando de R$7,5 milhões no período findo em 31 de
março de 2006 para R$33,1 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência do aumento de 176,4% de
juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$10,6 milhões no período findo em 31 de março de
2006 para R$30,2 milhões no mesmo período de 2007, em linha com o aumento do endividamento da
Companhia.
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram de 255,9%, passando de R$3,2 milhões no período findo
em 31 de março de 2006 para R$11,4 milhões no mesmo período de 2007, em decorrência (i) do aumento da
lucratividade da Companhia, (ii) da tributação das provisões para contingências, as quais não são dedutíveis para
fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social, e (iii) da consolidação das despesas com imposto
de renda e a contribuição social ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntas representaram um
acréscimo de R$2,3 milhões, ou 20,2% das despesas com imposto de renda e a contribuição social.
Reversão dos juros sobre capital próprio
Os juros sobre o capital próprio, que foram contabilizados no grupo de despesas operacionais, são revertidos a
fim de que a distribuição se de através da destinação de lucros diretamente na conta de Lucros Acumulados.
A participação dos minoritários advém da consolidação do resultado da Tacuarembó e da Marfrig Chile,
detentora de 50% da Quinto Cuarto, que foram adquiridos após o término do primeiro trimestre de 2006.
Lucro líquido
O lucro líquido aumentou 201,8%, passando de R$6,4 milhões no período findo em 31 de março de 2006 para
R$19,4 milhões no mesmo período de 2007, refletindo (i) o aumento da venda de produtos com maior valor
agregado, (ii) melhor eficiência no processo produtivo, e (iii) além da consolidação do lucro líquido das
aquisições ocorridas após o primeiro trimestre de 2006, que juntos representaram um acréscimo de R$6,3
milhões, ou 32,5% do lucro líquido. A margem líquida variou de 1,9% no período findo em 31 de março de
2006 para 2,9% no mesmo período de 2007.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2005
A receita líquida de vendas aumentou 56,7%, passando de R$1.359,8 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2005 para R$2.130,5 milhões no mesmo período em 2006.
Essa variação é resultado:
(i) Do aumento de R$637,1 milhões ou 46,9 % da receita líquida da Marfrig, passando de R$1.359,8 milhões
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1.996,9 milhões no mesmo período em 2006,
devido ao incremento de vendas, tanto no mercado externo quanto no mercado interno, em decorrência da
ampliação da produção no Brasil que cresceu 44,8%, passando de 1.032 mil de cabeças de gado abatidas no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para 1.494 mil de cabeças de gado abatidas no mesmo
período em 2006. Isso se deve a (i) ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT), (ii) a
construção da planta de Porto Murtinho (MS), e (iii) compra da planta frigorífica, já operacional, de
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Chupinguaia (RO); bem como ao arrendamento das plantas, já operacionais, de Mineiros (GO), São Gabriel
(RS) e a aquisição da segunda planta em Promissão (SP); operações todas ocorridas em 2006.
Mercado Externo
A receita líquida de vendas no mercado externo aumentou 48,6%, passando de R$729,4 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$1.083,9 milhões no mesmo período em 2006.
Isso se deve (i) ao incremento nas vendas de carne in natura para a União Européia, Oriente Médio e
Rússia (sendo que esta última retomou as importações de carne do Brasil em abril de 2006), e (ii) às
vendas de carne bovina cozida congelada (produto de maior valor agregado, cuja produção é destinada ao
mercado externo) para os Estados Unidos, Japão e União Européia. As vendas de carne bovina cozida
congelada aumentaram 83,2%, passando de 6.363 toneladas em 2005 para 11.657 toneladas em 2006.
Mesmo diante de um cenário de valorização média de 8,7% do Real frente ao Dólar, ampliamos nossa
participação nas vendas ao mercado externo, registrando uma melhora dos seus preços de venda em
Dólar, por conta do aumento de demanda e mix de produtos de maior valor agregado.
Mercado Interno
A receita líquida de vendas no mercado interno (atacado e varejo) aumentou de 44,8 %, passando de
R$630,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$913,0 milhões no mesmo
período em 2006, acompanhando o aumento do volume de vendas.
(ii) da consolidação das receitas líquidas das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um
aumento de R$133,6 milhões em nossas receitas, ou 6,3% de nossa receita líquida consolidada.
O custo dos produtos vendidos aumentou 51,2%, passando de R$1.130,8 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 para R$1.710,2 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência,
principalmente, (i) da ampliação do abate de bovinos, bem como (ii) da consolidação dos custos dos produtos
vendidos das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$119,7 milhões, ou
7,0% dos custos dos produtos vendidos.
Como percentagem da receita líquida, o custo dos produtos vendidos diminuiu de 83,2 % para 80,3%, em
decorrência (i) da redução de 0,7% do preço médio da arroba do boi de R$54,08 em 2005 para R$53,68 em
2006, e (ii) da avaliação dos estoques através de um novo sistema de custos adotado a partir de 2006, que
passou a refletir a contabilização dos estoques de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no
Brasil, e gerou uma redução de R$11,2 milhões, ou 0,7% dos custos dos produtos vendidos.
As despesas com depreciação e amortização aumentaram 177,6%, passando de R$6,7 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$18,6 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência (i)
das aquisições de bens de ativo imobilizado, (ii) da realização de reavaliação do parque industrial
contabilizado, em 31 de dezembro de 2005, bem como (iii) da consolidação das despesas com depreciação e
amortização das aquisições ocorridas em 2006, que juntas representaram um acréscimo de R$3,2 milhões, ou
14,7% das despesas com depreciação e amortização.
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 83,5%, passando de R$229,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005 para R$420,3 milhões no mesmo período em 2006, enquanto a margem bruta passou de 16,8% no
exercício encerrado em 2005 para 19,7% no mesmo período em 2006.
O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento das exportações tanto
de carne in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como carne bovina cozida congelada, que
apresentam margens brutas mais atrativas, e (ii) da consolidação do lucro bruto das aquisições ocorridas em
2006, que juntas representaram um acréscimo de R$14,0 milhões, ou 3,3% do lucro bruto.
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As despesas de comercias e administrativas aumentaram 70,0%, passando de R$120,8 milhões, ou 8,9% da
receita líquida, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$205,3 milhões, ou 9,6% da receita
líquida no mesmo período em 2006, em decorrência:
(i) do aumento de 54,1% ou R$46,0 milhões das despesas comerciais, devido, principalmente, ao aumento
dos gastos com fretes sobre vendas, que passaram de R$60,0 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 para R$98,4 milhões no mesmo período em 2006;
(ii) do aumento de 65,0% ou R$20,1 milhões das despesas administrativas, devido: (a) aos gastos com
prestação de serviço de pessoas físicas e jurídicas, que passaram de R$3,7 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 para R$9,8 milhões no mesmo período em 2006, e (b) os gastos com
despesas tributárias gerados pelo registro das plantas compradas em 2006, que totalizaram R$1,8
milhões;
(iii) da consolidação das despesas administrativas e comerciais das aquisições ocorridas em 2006, que juntas
representaram R$9,8 milhões ou 4,8% das despesas comerciais, administrativas e outras;
As despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos
31 de dezembro de 2005 para R$1,6 milhão no mesmo período em 2006; e
(iv) a distribuição de juros sobre o capital próprio aumentou 191,8%, passando de R$4,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$14,3 milhões no mesmo período em 2006.
As despesas financeiras líquidas apresentaram um aumento de 149,8%, passando de R$59,0 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$147,4 milhões no mesmo período em 2006, em
decorrência (i) do aumento de 96,0% dos juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$53,2
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$104,3 milhões no mesmo período em
2006, em linha com o aumento do endividamento da Companhia, e (ii) pagamento de comissão de agente
financeiro no montante de R$12,3 milhões e despesas com impostos sobre operações financeiras no montante
de R$16,1 milhões, inerentes aos empréstimos tomados e liquidados em 2006 para reestruturação do nosso
perfil de endividamento. Há que se ressaltar que o aumento da despesa financeira foi influenciado pela
repactuação da dívida bancária no montante de R$35,0 milhões no exercício de 2006.
O imposto de renda e a contribuição social reduziram 7,3%, passando de R$20,4 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$18,9 milhões no mesmo período em 2006, em decorrência do
registro de tributos diferidos no montante de R$10,9 milhões.
A participação dos minoritários advém da consolidação do resultado da Tacuarembó e da Marfrig Chile,
detentora de 50% da Quinto Cuarto, participações estas, que foram adquiridas após o término do primeiro
trimestre de 2006. Em 2006 a reversão da participação dos minoritários foi de R$1,3 milhão.
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Lucro líquido
O resultado líquido aumentou 90,8%, passando de R$33,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2005 para R$64,3 milhões no mesmo período em 2006, refletindo (i) o aumento das vendas de produtos
com maior valor agregado, (ii) melhor eficiência no processo produtivo, (iii) além da consolidação do lucro
líquido das aquisições ocorridas em 2006, que juntos representaram um acréscimo de R$2,4 milhões, ou 3,7%
do lucro líquido. A margem líquida aumentou de 2,5% no exercício no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 para 3,0% no mesmo período em 2006.
EXERCÍCIO ENCERRADO EM
DE DEZEMBRO DE 2004
31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31
A receita operacional líquida aumentou 4,1%, passando de R$1.306,5 milhões no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2004 para R$1.359,8 milhões no mesmo período em 2005.
Mercado Externo
A receita líquida de vendas no mercado externo aumentou 37,4%, passando de R$530,8 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$729,4 milhões no mesmo período em 2005, devido ao
incremento de nossas exportações de carne in natura para a União Européia, Rússia e Oriente Médio e de
carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos e União Européia.
Nosso resultado de exportações foi ainda reduzido (i) pela valorização média de 16,8% do Real frente ao
Dólar, e (ii) por restrições sanitárias impostas à exportação de carne bovina brasileira in natura em outubro de
2005, em contrapartida ao surto de febre aftosa identificado naquele ano.
Mercado Interno
A receita líquida de vendas no mercado interno reduziu 18,7%, passando de R$775,8 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$630,4 milhões no mesmo período em 2005, em decorrência do
redirecionamento de um maior volume de produção ao mercado externo.
O custo dos produtos vendidos se manteve no mesmo nível, passando de R$1.130,5 milhões, ou 86,5% da
receita líquida, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$1.130,8 milhões, ou 83,2% da
receita líquida, no mesmo período em 2005.
Apesar do aumento da receita líquida, nosso custo de produtos vendidos diminuiu devido a uma mudança no
tratamento fiscal de créditos tributários relativos ao PIS e à COFINS. Tais créditos tributários eram
contabilizados como deduções de impostos sobre vendas até o primeiro semestre de 2004, mas, em
conseqüência da implementação do software de ERP, esses créditos tributários passaram a ser tratados como
custo de produtos vendidos no segundo semestre do exercício de 2004, e, portanto, apenas reduziram o custo
dos produtos vendidos a partir daquela data, tendo efeito parcial sobre o custo dos produtos vendidos durante
o exercício 2004. De outra forma, no exercício de 2005, a mudança de critério contábil produziu efeito
durante todo o exercício e representou uma redução de R$39,6 milhões do custo dos produtos vendidos.
Desprezada a mudança da apropriação contábil dos créditos tributários referentes ao PIS e à COFINS, o custo
de produtos vendidos teria aumentado 3,5%, acompanhando a evolução da receita líquida no período.
Adicionalmente, os principais fatores que influenciaram a composição do custo dos produtos vendidos foram
(i) a ampliação do abate de bovinos, que passou de 987 mil cabeças em 2004 para 1,0 milhões em 2005, (ii) a
redução de 9,8% do preço médio por arroba de R$59,94 em 2004 para R$54,08 em 2005, e (iii) a mudança de
critério de apropriação contábil, ocorrida a partir do segundo semestre de 2004, a partir da qual passamos a
incluir no custo dos produtos vendidos as despesas industriais (que anteriormente eram contabilizadas como
despesas comerciais e administrativas).
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As despesas com depreciação e amortização aumentaram 45,7%, passando de R$4,6 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$6,7 milhões no mesmo período em 2005, devido a aquisições
de imóveis e à ampliação de nossas plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT).
Lucro bruto
O lucro bruto aumentou 30,1%, passando de R$176,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004 para R$229,0 milhões no mesmo período em 2005, enquanto a margem bruta passou de 13,5 % no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para 16,8% no mesmo período em 2005.
O aumento do lucro bruto, bem como da margem bruta, são decorrência (i) do aumento de nossas exportações
tanto de carne bovina in natura quanto de produtos de maior valor agregado, tais como carne bovina cozida
congelada, que apresentam margens brutas mais atrativas.
As despesas comerciais e administrativas aumentaram 6,0%, passando de R$114,0 milhões, ou 8,7% da
receita líquida, no exercício encerrado em 2004 para R$120,8 milhões, ou 8,9% da receita líquida, no mesmo
período em 2005, em decorrência:
(i) do aumento de 29,6%, ou R$19,4 milhões das despesas comerciais, devido ao aumento dos gastos com
fretes sobre vendas, que passaram de R$49,3 milhões no exercício encerrado em 2004 para R$60,0 milhões
no mesmo período em 2005;
(ii) da redução de 33,3% das despesas administrativas, que passaram de R$46,3 milhões no exercício
encerrado em 2004 para 2004 para R$30,9 milhões no mesmo período em 2005, em conseqüência da
implementação do software de ERP, o que otimizou nossos processos administrativos;
(iii) a mudança de critério de apropriação contábil, ocorrida a partir do segundo semestre de 2004, a partir da
qual passamos a incluir no custo dos produtos vendidos as despesas industriais (que anteriormente eram
contabilizadas como despesas comerciais e administrativas);
(iv) a despesas com depreciação e amortização, referentes ao ativo imobilizado utilizado nos processos
31 de dezembro de 2004 para R$1,3 milhão no mesmo período em 2005, devido a aquisições de imóveis e à
ampliação de nossas plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT); e
(v) a distribuição de juros sobre o capital próprio aumentou 122,7%, passando de R$2,2 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$4,9 milhões no mesmo período em 2005.
Resultado Financeiro Líquido
As despesas financeiras líquidas aumentaram 89,7%, passando de R$31,1 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2004 para R$59,0 milhões no mesmo período em 2005, em decorrência, principalmente,
(i) do aumento de 66,8% dos juros sobre empréstimos, impostos e tarifas, passando de R$31,9 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$53,2 milhões no mesmo período em 2005, em linha
com o aumento do endividamento da Companhia, e (ii) do aumento de 196,9% das despesas com oscilação
cambial, passando de R$3,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$9,8 milhões
no mesmo período em 2005.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e contribuição social aumentaram 137,2%, passando de R$8,6 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004 para R$20,4 milhões no mesmo período em 2005, devido ao aumento
da lucratividade em 2005 e ao aumento de nossa base de cálculo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, ou
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IRPJ, e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, ou CSLL, resultando em autos de infração referentes
ao ano de 2005 que estavam sendo contestados administrativamente na ocasião.
Não havia participação de minoritários nos exercícios de 2004 e 2005.
Lucro Líquido
O lucro líquido aumentou R$8,8 milhões, passando de R$24,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2004 para R$33,7 milhões no mesmo período em 2005.
ANÁLISE DAS CONTAS PATRIMONIAIS
POSIÇÃO EM 31 DE MARÇO DE 2007, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2006.
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 26,2%, passando de R$1.176,7 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$1.485,3 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:
(i) aumento de 97,3% em disponibilidades e aplicações financeiras, de R$291,7 milhões em 31 de dezembro
de 2006 para R$575,6 milhões em 31 de março de 2007, tendo em vista as captações de recursos realizadas
em março de 2007, as quais fortaleceram o caixa da Companhia;
(ii) redução de 21,8% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$178,2 milhões em 31 de
dezembro de 2006 para R$139,4 milhões em 31 de março de 2007. Isso se deve há alguns contratos de
exportação que ao invés de serem embarcados em março/2007, foram embarcados no inicio de abril/2007; e
(iii) aumento de 25,0% em impostos a recuperar, de R$165,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$206,6 milhões em 31 de março de 2007, que decorre, principalmente, do registro de R$31,2 milhões de
créditos de PIS e da COFINS a recuperar.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante apresentou redução de 9,5%, de R$17,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$16,2 milhões em 31 de março de 2007, em virtude da redução de 43,7% dos impostos diferidos. Essa
variação se deve a redução dos impostos diferidos provenientes das aquisições realizadas em 2006.
Ativo Permanente
O ativo permanente apresentou aumento de 34,8%, de R$523,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$705,4 milhões em 31 de março de 2007, em virtude de:
(i) registro de ágio nos investimentos realizados no período no montante de R$39,4 milhões; e
(ii) aquisições de bens do ativo imobilizado para ampliação das plantas de Porto Murtinho (MS), Promissão
(SP) e Rondônia (RO), e para as obras realizadas nas demais plantas da Companhia.
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Passivo Circulante
O passivo circulante cresceu em 10,7%, passando de R$420,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$464,8 milhões em 31 de março de 2007. As principais variações foram:
(i) redução de 15,9% em pessoal, encargos e benefícios sociais, de R$57,2 milhões em 31 de dezembro de
2006 para R$48,0 milhões em 31 de março de 2007, em função da reclassificação de contribuições que estão
sendo discutidas administrativamente para a conta de provisões no ativo exigível a longo prazo; e
(ii) aumento de 59,2% dos empréstimos e financiamentos, de R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$188,0 milhões em 31 de março de 2007, decorrente de novas captações realizadas no período, visando
o financiamento do capital giro da Companhia.
Passivo Não Circulante
Nosso passivo não circulante cresceu em 43,2%, passando de R$1.052,2 milhões em 31 de dezembro de 2006
para R$1.506,7 milhões em 31 de março de 2007, decorrente de:
(i) captação de recursos através de notas conversíveis e debêntures conversíveis, no montante de R$205,0
milhões e R$204,9 milhões, respectivamente. Tais recursos serão destinados a novos investimentos e ao
financiamento do capital de giro da Companhia; e
(ii) constituição de provisões trabalhistas, fiscais, previdenciárias e cíveis no montante de R$31,2 milhões,
destinadas a salvaguardar futuras contingências que possam afetar o resultado da Companhia.
O patrimônio líquido aumentou em 1,8%, passando de R$221,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para
R$224,9 milhões em 31 de março de 2007, em virtude:
(i) resultado do exercício de R$19,4 milhões; e
(ii) distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$7,8 milhões e R$3,6 milhões,
respectivamente.
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2005
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 188,7%, passando de R$407,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$1.176,7 milhões em 31 de dezembro 2006. As principais variações foram:
(i) aumento de 656,5% das disponibilidades, passando de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$291,7 milhões em 31 de dezembro de 2006, tendo em vista as captações de recursos realizadas ao longo de
2006, as quais fortaleceram o caixa da Companhia. Adicionalmente, R$13,7 milhões são provenientes da
consolidação das aquisições realizadas em 2006;
(ii) crescimento de 61,5% em contas a receber de clientes no mercado interno, de R$115,1 milhões em 31 de
dezembro de 2005 para R$185,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, haja vista o aumento do volume de
produção da Companhia, o qual refletiu em seu volume de vendas mensal e, consequentemente, no montante
de recebíveis. Além disso, R$41,6 milhões são provenientes das aquisições realizadas em 2006;
(iii) crescimento de 174,8% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$64,8 milhões em 31 de
dezembro de 2005 para R$178,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude do aumento do volume de
produção, o qual teve reflexo nas vendas da Companhia. Ressalta-se que as vendas para o mercado externo
apresentam um prazo de recebimento superior ao mercado doméstico. Adicionalmente, R$13,1 milhões são
provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006; e
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(iv) aumento de 282,5% em estoques, de R$90,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$347,4 milhões
em 31 de dezembro de 2006, decorrente do aumento no volume de produção da Companhia, a qual passou de
1.032 mil cabeças de gado abatidas em 2005 para 1.494 mil em 2006. Adicionalmente, R$42,9 milhões são
provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006;
(v) aumento de 68% em impostos a recuperar, de R$97,8 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$165,3
milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente do crescimento da receita líquida de exportação na ordem de
48,6% no período, sendo superior ao crescimento das vendas no mercado interno e, consequentemente,
gerando créditos tributários por compra de matéria-prima em nível superior aos débitos gerados nas vendas
domésticas, uma vez que as exportações são isentas de impostos. Desses créditos destacamos os créditos de
ICMS que apresentaram aumento de R$51,1 milhões, passando de R$70,7 milhões em 31 de dezembro de
2005 para R$121,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Os créditos de PIS e COFINS apresentaram redução
de 43,2% em função da utilização para pagamento de outros impostos federais. Foi registrado o crédito
presumido de IPI no montante de R$10,1 milhões, referentes à atualização do montante de crédito.
Adicionalmente, R$15,3 milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006.
O ativo não circulante apresentou aumento de 765,2%, de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$17,9 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude da constituição de impostos diferidos no montante
de R$7,6 milhões, calculados com base nas contribuições sociais que estão sendo discutidas
administrativamente, as quais estão com a exigibilidade suspensa. Além disso, R$6,8 milhões são
provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006.
Ativo Permanente
R$523,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude de:
(i) registro de ágio nos investimentos realizados no período no montante de R$93,6 milhões; e
(ii) aquisições de bens do ativo imobilizado para ampliação das plantas de Bataguassu (MS) e Tangará (MT);
para finalização das obras e inauguração da planta frigorífica de Porto Murtinho (MS); e para as obras
realizadas nas demais plantas da Companhia.
Além disso, R$79,0 milhões são provenientes da consolidação das empresas controladas adquiridas em 2006.
Passivo Circulante
R$420,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. As principais variações foram:
(i) crescimento de 90,0% em fornecedores, de R$112,0 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$212,8
milhões em 31 de dezembro de 2006. Isso se deve, principalmente, ao aumento de nossas atividades e do
prazo médio de pagamentos aos nossos fornecedores;
(ii) aumento de 333,6% em impostos e contribuições a recolher, de R$4,3 milhões em 31 de dezembro de
2005 para R$18,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. Isso se deve a adesão ao PAEX – Parcelamento
Excepcional celebrado junto ao Ministério da Previdência, gerando um aumento de R$7,5 milhões, os quais
estavam registrados em contribuições sociais a recolher em 31 de dezembro de 2005. Além disso, R$9,3
milhões são provenientes da consolidação das aquisições realizadas em 2006; e
(iii) redução de 23,1% dos empréstimos e financiamentos, de R$153,7 milhões em 31 de dezembro de 2005
para R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente do alongamento da dívida bancária da
Companhia com a emissão de títulos de dívida no mercado externo (“Notes”).
102
Nosso passivo não circulante cresceu em 485,0%, passando de R$179,9 milhões em 31 de dezembro de 2005
para R$1.052,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, decorrente de:
(i) aumento de 777,4% dos empréstimos e financiamentos, de R$105,9 milhões em 31 de dezembro de 2005
para R$929,0 milhões em 31 de dezembro de 2006; em linha com a estratégia de alongamento do perfil da
dívida; e
(ii) crescimento de 264,4% em impostos e contribuições a recolher, de R$19,3 milhões em 31 de dezembro de
2005 para R$70,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude da adesão ao PAEX – Parcelamento
Excepcional firmado junto ao Ministério da Previdência, o qual propiciou o alongamento da dívida junto ao
INSS no montante de R$66,9 milhões.
O patrimônio líquido aumentou em 25,8%, passando de R$175,6 milhões em 31 de dezembro de 2005 para
R$221,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, em virtude do resultado do exercício, o qual foi positivo em
R$64,3 milhões no consolidado.
POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, COMPARADA A 31 DE DEZEMBRO DE 2004
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 70,9%, passando de R$238,4 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$407,6
milhões em 31 de dezembro 2005. As principais variações foram:
(i) aumento de 430,8% das disponibilidades, de R$7,3 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$38,6
milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo em vista as captações de recursos realizadas no último trimestre
de 2005, bem como a política da companhia de fortalecimento do caixa;
(ii) crescimento de 224,0% em contas a receber de clientes no mercado externo, de R$20,0 milhões em 31 de
dezembro de 2004 para R$64,8 milhões em 31 de dezembro de 2005, em virtude do aumento daquelas
vendas, as quais, em geral, apresentam um prazo de recebimento superior ao mercado doméstico. Mesmo
diante do cenário de restrições provocado pelo foco de febre aftosa, as vendas para o mercado externo em
2005 foram superiores ao mesmo período em 2004, tendo em vista a rápida alocação de produção para as
plantas localizadas em Estados brasileiros que não foram embargados, bem como em função da venda de
carne cozida congelada; e
(iii) aumento de 201,8% em estoques, de R$30 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$90,8 milhões em
31 de dezembro de 2005, decorrente da redução de venda de carne in natura no final de 2005, provocada pelo
surto de febre aftosa;
Nosso ativo não circulante se manteve constante no montante de R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2004 e
2005.
Ativo Permanente
R$262,4 milhões em 31 de dezembro de 2005, em virtude de (i) aquisições de bens do ativo imobilizado; (ii)
ampliações das plantas de Promissão (SP), Bataguassu (MS) e Tangará da Serra (MT); e (iii) registro da
reavaliação das plantas no montante de R$130,0 milhões.
Passivo Circulante
103
(i) crescimento de 25,5% em fornecedores, de R$89,2 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$112,0
milhões em 31 de dezembro de 2005. Isso se deve, principalmente, ao aumento do nível de atividade;
(ii) aumento de 74,9% em pessoal, encargos e benefícios sociais, de R$26,5 milhões em 31 de dezembro de
2004 para R$46,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, em função dos reajustes salariais, aumento do
número de funcionários, bem como em função do questionamento administrativo de determinadas
contribuições sociais, as quais estão provisionadas nessa rubrica; e
(iii) crescimento de 26,8% dos empréstimos e financiamentos, de R$121,2 milhões em 31 de dezembro de
2004 para R$153,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente das novas captações de recursos
realizada junto ao mercado financeiro, com o objetivo de financiar o capital de giro e os investimentos da
Companhia.
Nosso passivo não circulante cresceu em 410,6%, passando de R$35,2 milhões em 31 de dezembro de 2004
para R$179,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, decorrente de:
(i) aumento de 1.502,5% dos empréstimos e financiamentos, de R$6,6 milhões em 31 de dezembro de 2004
para R$105,9 milhões em 31 de dezembro de 2005. Tal variação demonstra o inicio da estruturação do
endividamento da Companhia, na estratégia de alongamento da dívida, de forma a não afetar o capital de giro,
tendo em vista que a maior parte desses recursos está sendo investida no ativo fixo; e
(ii) crescimento de 636,1% em impostos diferidos, de R$6,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para R$49,6
milhões em 31 de dezembro de 2005, em função do registro dos impostos diferidos apurados sobre a
constituição da reserva de reavaliação do ativo imobilizado supramencionada.
O patrimônio líquido aumentou 184,6%, passando de R$61,7 milhões em 31 de dezembro de 2004 para
(i) a constituição da reserva de reavaliação no montante de R$85,8 milhões, líquida dos impostos diferidos, a qual
foi capitalizada em 31 de dezembro de 2005, juntamente com o saldo de reserva já existente na referida data; e
(ii) o resultado do exercício, o qual foi positivo em R$33,7 milhões.
LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL
Fontes e usos de caixa
As nossas principais fontes de caixa compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades
operacionais; e (ii) endividamento de curto e longo prazo. Nossos principais usos de caixa envolvem custos e
despesas relacionados à operação de nossos negócios, desembolso de capital incluindo o investimento em
novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes e as exigências de pagamento de nosso
endividamento.
O fluxo de caixa operacional gerado na Companhia nas operações dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de 2007, foi de R$(56,8) milhões,
R$(54,4) milhões, R$(268,4) milhões e R$0,5 milhões, respectivamente. As necessidades de caixa, nos
referidos períodos, foram supridas por endividamento de curto e de longo prazo.
Caixa aplicado em investimentos
O capital aplicado em investimentos, aquisição de imobilizado e despesas pré-operacionais nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de 2007, foi de
R$32,1 milhões, R$85,9 milhões, R$251,3 milhões e R$213,2 milhões, respectivamente.
104
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e no período findo em 31 de março de
2007, nossas alocações de recursos foram direcionadas principalmente para a expansão das nossas operações.
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 investimos, respectivamente, R$32,1
milhões, R$85,9 milhões e R$105,2 milhões na construção, aquisição, manutenção, modernização e/ou
expansão de nossas plantas. Adicionalmente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, investimos
R$146,1 milhões na aquisição de frigoríficos no Brasil e no exterior, e, no período findo em 31 de março de
2007 investimos R$122,2 milhões na aquisição de frigoríficos no Brasil e no exterior, e R$91,0 milhões na
construção, manutenção, modernização e/ou expansão de nossas plantas.
Outros dispêndios de capital
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, houve distribuição de juros sobre capital
próprio no valor de R$2, 2 milhões, R$4,9 milhão e R$14,3 milhões, respectivamente. No período de janeiro a
março de 2007 foram distribuídos dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$7,8 milhões e
R$3,6 milhões, respectivamente.
Endividamento
Excluindo-se Dívidas Conversíveis, em 31 de março de 2007, o total de nossas dívidas pendentes era de
R$1.135,7 milhões, compostas por R$188,0 milhões em dívidas de curto prazo, ou 16,6% do total de nossas
dívidas, e R$947,7 milhões em dívidas de longo prazo, ou 83,4% do total de nossas dívidas.
Em 31 de março de 2007, aproximadamente R$248,6 milhões, ou 21,9%, de nossas dívidas estavam
garantidas. Em geral, nossas dívidas são garantidas por penhora de uma porcentagem das contas a receber que
geramos com nossas vendas. Além disso, nossas dívidas são geralmente garantidas por aval dos Acionistas
Vendedores Pessoas Físicas. Para maiores informações ver “Operações com Partes Relacionadas”.
Em 31 de março de 2007, R$103,4 milhões, ou 9,1%, de nossas dívidas eram denominados em Reais, e os
R$1.032,3 milhões restantes, ou 90,9%, em moedas estrangeiras.
Muitas dessas linhas de crédito também contêm outros compromissos que restringem, entre outras
disposições, nossa capacidade de contrair mais dívidas, incorrer gravames, realizar operações com partes
relacionadas, emitir ou vender títulos representativos do capital de subsidiárias e efetuar alguns outros
pagamentos restritos, realizar operações de fusão e vender ativos.
Além disso, os contratos que disciplinam grande parte de nosso endividamento contêm cláusulas de
inadimplemento cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de
inadimplemento sob uma das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou
permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos.
Dívidas de Curto Prazo
Nossas dívidas de curto prazo somavam R$188,0 milhões em 31 de março de 2007. Mantemos linhas de
crédito com diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar nossas necessidades de fluxo de caixa.
Acreditamos que continuaremos sendo capazes de obter crédito adicional para financiar nossas necessidades
de capital de giro com base em nosso histórico e nas condições de mercado atuais.
105
Dívidas de Longo Prazo
A tabela abaixo apresenta nossos principais instrumentos de dívida de longo prazo em 31 de março de 2007:
Linhas de Crédito
Empréstimos BNDES-Exim
Financiamentos para pré-pagamento de exportação (US$)
Cédula de Crédito de Exportação (US$)
Notas com Taxas de Juros Fixas (US$)
SUBTOTAL
Vencimento
Março/2009
Setembro/2011
Março/2012
Novembro/2016
Dívida Convesível
Notas Conversíveis (US$)
Debêntures Conversíveis
TOTAL
Março/2009
Março/2009
Saldo Principal em 31 de março de 2007
(em milhares de R$)
53,6
77,5
41,0
768,9
941.0
204,9
204,9
1.350,8
• Empréstimos BNDES-Exim
Celebramos empréstimos no âmbito de BNDES-Exim pré-embarque via agente financeiro. Estes empréstimos
se destinam a financiar nossos dispêndios de capital relacionados com a expansão de nossa capacidade
produtiva voltada para a exportação. Sobre tais empréstimos incidem juros sendo 80% em TJLP e 20% cesta
de moedas (cuja taxa reflete as oscilações cambiais diárias nas moedas que o BNDES empresta), mais uma
margem de 4,0% ao ano. O valor do principal e os juros aplicáveis aos empréstimos são devidos
trimestralmente com vencimentos até março de 2009. Em 31 de março de 2007, o nosso saldo devedor nos
empréstimos BNDES-Exim era de R$53,6 milhões.
• Financiamentos para pré-pagamento de exportação
No curso normal de nossos negócios, celebramos diversos financiamentos para pré-pagamento de exportação,
os quais totalizaram um saldo devedor de US$37,8 milhões em 31 de março 2007. Tais financiamentos são
atrelados à variação cambial e possuem taxa média anual de juros de LIBOR + 4,2%.
• Cédula de Crédito de Exportação
Em 01 de março de 2007 celebramos um contrato de cédula de crédito de exportação no valor de US$20,0
milhões. A taxa de juros aplicável ao contrato é de 9,35% calculada a partir de 01 de março de 2007, e pagos
trimestralmente. O valor do principal deverá ser integralmente pago em 1 de março de 2012.
podem ser declaradas antecipadamente vencidas em determinadas situações e possuem diversas obrigações que
restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos.
Para maiores detalhes acerca das restrições de pagamento de dividendos ver “Fatores de Risco” e “Informações
sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
atuou como initial purchaser em tal operação. Atualmente, Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade
pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, detém Notes no montante de US$40,0 milhões.
106
• Notas Conversíveis (“Convertible Notes”)
milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO Bank N.V., London Branch (entidade pertencente ao
mesmo grupo do ABN AMRO Rothschild), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da
Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano.
Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de
2007. As notas serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no
vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos
pelas leis do estado de Nova Iorque, Estados Unidos.
alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock-up, são
Obrigações contratuais
Em 31 de março de 2007, nossas obrigações contratuais de pagamento somavam R$1.135,7 milhões, referente
a endividamento bancário, não havendo saldo remanescente de investimentos e em relação à aquisição de
plantas.
107
A tabela abaixo apresenta o saldo remanescente de nossas obrigações contratuais de pagamento em 31 de
março de 2007:
Vencimento por período
Total
Endividamento bancário
Total de obrigações contratuais
2007
1.135,7
1.135,7
2008
(em milhares de reais)
188,0
87,3
188,0
87,3
2009
De 2009 a 2016
31,2
31,2
829,2
829,2
Capacidade de Pagamento de Nossas Dívidas
Possuímos indicadores de liquidez e de geração de caixa favoráveis, que demonstram nossa capacidade de
pagamento de nossos compromissos financeiros. A evolução da nossa Margem EBITDA de 2004 a 2007
também demonstra a melhora da nossa capacidade de geração de caixa e, consequentemente, de pagamento.
Considerando o perfil de nosso endividamento e nossa capacidade e histórico de captação de recursos e
geração de caixa em Dólar e Real, acreditamos que não teremos dificuldade de honrar nossos compromissos.
Acreditamos ainda que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos aos investimentos que
pretendemos realizar nos próximos anos (parte dos quais financiados com os recursos líquidos a serem
obtidos com a Oferta Primária), nos permitirão aumentar nossa geração de caixa, o que fortalecerá
gradualmente nossas métricas de fluxo de caixa e de crédito, e melhorará nossa capacidade de honrar nossos
compromissos.
Operações não registradas contabilmente
Efetuamos operações de valor não relevante de hedge principalmente para cobrir riscos cambiais relacionados
a contas a receber expressas em moedas estrangeiras, a financiamentos e empréstimos e investimentos;
através de instrumentos de derivativos, tais como contratos de swap de moedas e taxas de juros (Dólar para
Real, Dólar para CDI, LIBOR para CDI) e contratos de futuros negociados na BM&F.
EBITDA
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de
acordo com o Ofício circular n.º 1/2007, pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue:
lucro (prejuízo) líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não
consolidadas, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não
controladores, depreciação e amortização. O EBITDA não possui um significado padronizado e pode não ser
comparável ao EBITDA ou a outras medidas de denominação similar usadas por outras companhias. O
EBITDA não deve ser considerado alternativa ao lucro ou prejuízo líquido como indicadores de nosso
desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de nossa liquidez.
108
As tabelas abaixo apresentam nosso EBITDA e nossa Margem EBITDA nos períodos indicados:
2004
2005
2006
2006
"Pro-forma"(1)
25,0
33,7
64,3
80,1
25,4
8,6
20,4
19,0
(0,4)
0,1
-
-
31,1
59,0
147,4
146,9
4,9
8,0
18,3
24,2
-
-
(1,3)
(1,3)
69,2
121,2
247,7
275,3
5,3%
8,9%
11,6%
10,8%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
2006
2007
2006
"Pro-forma"(1)
6,4
19,4
12,0
3,2
11,4
4,7
-
0,2
-
7,5
33,0
8,4
4,0
10,1
6,4
-
-
-
21,1
74,1
31,5
6,3%
11,2%
6,7%
EBITDA (2)
Margem EBITDA
(1)
Refletem informações pro-forma não auditadas, como se as aquisições das subsidiárias Quinto Cuarto, AB&P, Tacuarembó e Inaler, realizadas em 01/09/06, 12/10/06, 20/10/06 e
(2)
O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O EBITDA, de acordo com o Ofício Circular da CVM n.º 1/2007, pode ser reconciliado
financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, participação de acionistas não controladores, depreciação e amortização O EBITDA não é comparável a outras medidas de
Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007
Em 05 de maio de 2007, firmamos contrato de compra e venda para aquisição da marca “Kilo Certo” e dos
ativos de sua planta processadora localizada no Estado de São Paulo, sendo a posse de referidos ativos
transferida para a Companhia em 01 de junho de 2007. O valor total a ser pago pelos ativos será de R$25
milhões, a serem quitados até 03 de janeiro de 2008. Deste valor, R$3,0 milhões serão depositados e mantidos
em um conta garantia até 01 de junho de 2010 para garantir contingências e passivos ocultos de
responsabilidade dos vendedores, e tal valor poderá ser incrementado em decorrência de novos passivos que
venham a ser identificados. A Companhia poderá desistir da aquisição caso sejam identificadas contingências
em valor superior a R$7,5 milhões. O contrato prevê ainda a obrigação dos vendedores de liberar até o
pagamento da última parcela do valor da aquisição todos os ativos vendidos de quaisquer eventuais gravames,
especialmente em relação aos bens que atualmente são objeto de arrendamento mercantil ou penhora.
Continuaremos a operar os ativos adquiridos na mesma planta através do aluguel do seu imóvel. Acreditamos
que a aquisição destes ativos contribuirá para o incremento de nossa produção e venda de produtos de maior
valor agregado.
109
Em 10 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda para aquisição
da totalidade das ações da Masplen, uma sociedade constituída de acordo com as leis de Jersey, que por sua
vez detém a totalidade das ações da Pampeano, uma sociedade constituída de acordo com as leis brasileiras e
detentora de uma planta industrializadora de carnes enlatadas e carne desidratada (“beef jerky”) localizada na
cidade de Hulha Negra, no Estado do Rio Grande do Sul. O valor total a ser pago pelas ações será de US$20
milhões, a serem quitados até 05 de janeiro de 2012. Eventuais passivos não conhecidos anteriores à data de
assinatura do compromisso poderão ser deduzidos das parcelas a pagar do preço de aquisição, sem prejuízo da
obrigação dos vendedores de indenizar a Companhia por 24 meses. As ações da Pampeano foram empenhadas
pela Companhia em garantia do pagamento de parte do preço de aquisição. A Companhia vem gerindo a
Pampeano desde 01 de abril de 2007, e acreditamos que a sua aquisição não só contribuirá para o incremento
de nossa produção e venda de produtos de maior valor agregado como abrirá novos negócios na região.
Em 18 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de compromisso de compra e venda de ações para
aquisição da totalidade das ações da PRISA, uma sociedade constituída de acordo com as leis do Uruguai, que
por sua vez detém a totalidade das ações da Cledinor, uma sociedade uruguaia detentora de uma planta de
abate e desossa, denominada Frigorífico La Caballada. O valor total a ser pago pelas ações será de US$ 16,3
milhões , a serem pagos até 04 de Janeiro de 2008. Deste valor US$ 2,5 milhões serão depositados em um
banco uruguaio de primeira linha e sobre tais valores será constituída garantia em benefício da Companhia
para garantir contingências e passivos ocultos de responsabilidade do vendedor até 01 de junho de 2009 ou até
que a hipoteca mencionada abaixo seja levantada. O valor da aquisição será ajustado de acordo com
demonstrações financeiras levantadas na data de corte, e se o valor do ajuste for superior a US$ 0,5 milhão as
partes poderão desistir da aquisição. Certos imóveis da Cledinor são objeto de hipoteca constituída pelo
vendedor em garantia do pagamento de uma dívida no valor de US$10,0 milhões frente a terceiros.
Em 21 de maio de 2007, firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área de,
aproximadamente, 250.000 metros quadrados em Itú, Estado de São Paulo. O valor total da aquisição será de
R$5,6 milhões, sendo que deste valor, R$30,0 mil foram pagos a título de sinal, R$1,5 milhões serão pagos
logo após a lavratura da escritura pública do imóvel, e os R$4,0 milhões restantes serão pagos em quatro
parcelas iguais, sucessivas e mensais, no valor de R$1,0 milhão, que somente será quitado após o exame da
documentação dos vendedores e do imóvel. Pretendemos utilizar a referida área para construção de um novo e
moderno centro de distribuição, com elevada capacidade de armazenamento.
Em 28 de maio de 2007, firmamos instrumento particular de arrendamento por cinco anos de um centro de
distribuição localizado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com área construída de
aproximadamente 1.800 metros quadrados, divididos entre câmaras frias e escritórios. O valor mensal do
arrendamento é de R$25,0 mil. O arrendamento de tal centro de distribuição permitirá o incremento de nossa
participação no varejo da Região Sul, com foco nos Estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A partir
desse novo centro de distribuição pretendemos distribuir nossa linha de produtos produzidos no Brasil e no
exterior, além de nossos serviços e produtos de food service.
Na mesma data, firmamos contratos de locação de imóvel de uso não residencial e de locação de
equipamentos de um imóvel e equipamentos utilizados por uma planta industrializadora de carne cozida
congelada, localizada em Louveira, Estado de São Paulo. O valor mensal da locação é de, aproximadamente,
R$58,3 mil para o imóvel e de R$77,7 mil para os equipamentos, sendo de cinco anos o prazo de ambos
contratos. Esta planta complementará a capacidade de nossa planta de Promissão I.
Divulgações qualitativas relacionadas ao risco de mercado
Estamos expostos a riscos de mercados decorrentes de nossas atividades econômicas normais. Esses riscos de
mercado, que fogem ao nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças de taxas de
juros, taxas de câmbio e taxas de inflação prejudiquem o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou
fluxos de caixa e lucros futuros.
110
Risco Cambial
Grande parte de nossas dívidas é denominada em Dólares Norte-Americanos. Assim sendo, estamos expostos
a riscos cambiais. Para compensar parcialmente o risco de eventual desvalorização do Real em relação ao
Dólar Norte-Americano e para efeito de gestão de riscos, tentamos reduzir nossa exposição cambial através da
exportação de produtos de carne bovina, o que gera contas a receber que são pagas em moedas estrangeiras.
Eventualmente, celebramos contratos de derivativos para nos protegermos de variações cambiais relativas a
obrigações contratuais específicas.
Risco Relativo a Preços de Commodities
A disponibilidade e os preços de gado e carne bovina oscilam significativamente devido a fatores
imprevisíveis, tais como o clima, programas e políticas governamentais para a área agrícola em todo o mundo,
mudanças na demanda mundial, variações de tamanho do gado fornecido pelos produtores, o custo relativo
das rações, doenças do gado e mudanças de padrão de vida.
Risco Relativo a Taxas de Juros
Parte das nossas dívidas estão sujeitas a taxas de juros variáveis, tais como a TJLP, o CDI e a LIBOR, que
podem aumentar o custo de nosso financiamento. Desse modo, nossos resultados operacionais são afetados
pelas mudanças dessas taxas, de modo que seu possível aumento pode resultar em aumento de custos e do
serviço da dívida.
111
VISÃO GERAL DO SETOR
O Setor Mundial de Carne Bovina
Consumo
A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteínas e o tipo de carne mais consumido do mundo depois
das carnes suína e avícola. Em 2006, consumiram-se mundialmente cerca de 51,7 milhões de toneladas de
carne bovina. O consumo mundial de carne bovina se concentra no hemisfério ocidental e permaneceu
praticamente estável de 2005 a 2006.
Prevê-se que o maior crescimento no consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorrerá no Leste
e Sudeste Asiáticos, na América Latina e no Oriente Médio, em conseqüência do crescimento populacional e
aumento de renda per capita previstos (já que o consumo per capita de carne bovina é fortemente
correlacionado com o crescimento econômico). Além disso, prevê-se que o consumo de carne bovina
aumentará em todo o mundo conforme diminuam, de modo geral, as preocupações sanitárias com o produto,
incluindo BSE e a febre aftosa, e também as preocupações com a saúde mediante a consolidação dos
benefícios do valor nutritivo da carne bovina nos grandes mercados consumidores.
A tabela abaixo ilustra o consumo per capita de carne bovina nos países indicados nos anos de 2002 a 2007
(estimado):
Consumo Per Capita de Carne Bovina (em quilogramas por ano)
País
2007E
2006P
2005
2004
2003
Argentina
65,3
63,9
61,8
64,2
62,6
2002
61,6
Estados Unidos
43,2
43,0
42,8
43,2
42,5
44,3
Uruguai
40,6
39,3
35,4
39,7
37,0
49,4
Brasil
37,5
36,9
36,4
34,8
34,5
35,8
Austrália
35,7
35,5
36,6
37,5
39,8
35,6
Canadá
33,8
34,4
33,6
32,5
33,1
31,1
Nova Zelândia
30,4
30,7
31,2
31,5
37,5
31,5
México
23,3
23,4
22,8
22,6
22,3
23,5
União Européia (1)
18,0
18,1
17,9
18,2
18,3
18,0
16,9
Rússia
16,3
16,6
17,5
16,0
16,4
China
5,9
5,6
5,4
5,2
4,9
4,5
Índia
1,5
1,5
1,5
1,5
1,4
1,3
Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar.
(1)
Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.
Produção
O rebanho mundial de gado continuou praticamente estável de 2005 a 2006, com aproximadamente 1,0 bilhão
de cabeças de gado em 31 de dezembro de 2006. Analistas do setor prevêem que esse número aumentará
ligeiramente até o fim de 2007. Em 2006, o crescimento da criação de gado foi notável no Brasil, na China e
nos Estados Unidos, enquanto as maiores reduções ocorreram no México e Rússia devido à queda da oferta de
rações animais e à escassez de outras matérias-primas.
Os analistas do setor prevêem que o abate de gado crescerá para 312 milhões de cabeças em 2007, comparado
a 308 milhões de cabeças em 2006. Espera-se que os maiores crescimentos ocorrerão no Brasil e China. A
produção de carne bovina em vários países também deve continuar aumentado juntamente com o consumo do
produto.
112
A tabela abaixo ilustra a produção mundial de carne bovina nos países indicados nos anos de 2003, 2004,
2005, 2006 e 2007 (estimado):
Produção Mundial de Carne Bovina (em milhões de toneladas)
País
2007E
2006P
2005
2004
2003
12,1
12,0
11,3
11,3
12,0
Brasil
9,3
9,0
8,6
8,0
7,4
7,9
7,9
7,8
8,0
8,1
Estados Unidos
China
7,9
7,5
7,1
6,8
6,3
Argentina
3,1
3,1
3,2
3,1
2,8
Índia
2,5
2,4
2,3
2,1
2,0
México
2,2
2,2
2,1
2,1
2,0
Austrália
2,3
2,2
2,1
2,1
2,1
Rússia
1,4
1,4
1,5
1,6
1,7
Canadá
1,4
1,4
1,5
1,5
1,2
Nova Zelândia
0,7
0,7
0,7
0,7
0,7
Outros
4,0
4,0
4,3
4,0
3,8
Total
54,8
53,8
52,5
(1)
51,3
50,1
A taxa de abate é a relação entre o número de cabeças de gado abatidas e o tamanho do rebanho. Quanto mais
jovem o animal é no momento do abate, maior a taxa de abate. O gráfico abaixo mostra as taxas anuais de
abate dos principais produtores do mundo em 2006:
Taxas Anuais de Abate dos Principais Produtores (2006(1))
42.8%
38.9%
35.9%
32.9%
31.3%
28.5%
27.2%
23.3%
21.7%
Índia
Uruguai
Brasil
Argentina
Canadá
Austrália
UE
Estados
Unidos
China
Rússia
8.3%
Fonte: USDA.
(1) Média entre resultados estimados para o final de 2005 e final de 2006.
As características de raça e de sistema de alimentação no Brasil fazem da taxa de abate brasileira uma das
menores entre os países que produzem carne bovina comercialmente, sugerindo um potencial de crescimento
significativo. A América do Sul e a Oceania atualmente são as áreas com maior excedente de produção de
carne bovina no mundo, enquanto a União Européia, América do Norte, Rússia e Leste Asiático são regiões
com déficit.
113
Exportação
Devido à crescente demanda global e à previsão de maior liberalização de barreiras comerciais, prevê-se que
as exportações de carne bovina crescerão nos próximos anos. As exportações de países como Brasil,
Argentina e Uruguai, estima-se, devem crescer em 2007. A tabela abaixo mostra os países que mais
exportaram carne bovina no mundo de 2003 a 2006, bem como estimativas para 2007:
Países que Mais Exportaram Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas)
País
2007E
2006P
2005
2004
2003
Brasil
2.235
2.109
1.867
1.628
1.175
Austrália
1.530
1.459
1.413
1.394
1.264
Índia
800
750
627
499
439
Nova Zelândia
600
541
589
606
558
Estados Unidos
585
523
317
209
1.142
Uruguai
520
510
487
410
325
Argentina
500
556
762
623
386
Canadá
420
440
551
557
383
200
220
254
358
388
China
43
102
99
91
61
México
40
38
31
18
12
Outros
39
28
102
133
224
Total
7.571
7.273
7.091
(1)
6.496
6.339
Importação
Hoje, os Estados Unidos e a Rússia são os países que mais importam carne bovina. Nos próximos anos, a
União Européia, que é atualmente a quarta maior importadora de carne bovina do mundo, deve aumentar suas
importações do produto conforme os pecuaristas da União Européia forem obrigados a reduzir sua produção
para se adequarem aos regulamentos do bloco. Embora o Japão tenha reduzido levemente suas importações de
carne bovina em 2006 devido a restrições da importação de carne bovina dos Estados Unidos (que aumentou
os preços do produto), prevê-se que esse país aumentará suas importações ao longo dos próximos anos,
inclusive de fornecedores de fora dos Estados Unidos.
A tabela abaixo mostra os países que mais importaram carne bovina no mundo em 2006, 2005, 2004 e 2003,
além de estimativas para 2007.
Países que Mais Importaram Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas)
País
Estados Unidos
2007E
2006P
2005
2004
2003
1.497
1.399
1.632
1.669
1.363
720
Rússia
960
955
993
730
Japão
700
692
700
647
851
União Européia
580
560
600
584
463
México
375
372
325
287
370
Egito
240
225
214
168
123
Coréia do Sul
295
290
243
218
444
Canadá
170
159
133
111
274
Outros
592
563
584
477
466
5.409
5.215
5.424
4.891
5.074
Total
114
Competitividade
A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional sofre impacto significativo de
sua estrutura de custos. Os dois principais componentes da estrutura de custos geral do setor são os custos de
matérias-primas e de industrialização. O custo efetivo líquido de um produtor leva em conta a receita gerada
pela venda de subprodutos da produção de carne bovina, tais como o couro e as miudezas. A competitividade
de uma planta no mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. Segundo
relatório da AgraFNP, os custos de produção no Brasil são 40% menores em relação aos Estados Unidos e de
10% a 15% menores em relação a Austrália.
A receita gerada pela venda de subprodutos comestíveis e não comestíveis extraídos do gado após o abate é
um fator importante de redução de custos operacionais líquidos de produtores de carne bovina. A receita
dessas vendas, geralmente chamadas “quinto quarto,” pode ser substancial e, em determinados casos, pode
cobrir grande parte dos custos fixos de operação de abatedouro. Os produtos do quinto quarto podem ser
divididos nas seguintes categorias: miúdos brancos, miúdos vermelhos (fígado, coração e língua), outras
carnes (pâncreas, intestino e estômago), gorduras e outros (sangue, ossos e couros).
BSE
O Brasil, a Argentina e o Uruguai são considerados livres da BSE e vistos como menos vulneráveis à doença
porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações vegetais que não contêm
subprodutos de origem animal. Além disso, o Brasil é classificado pelo Comitê Diretivo Científico (SSC, na
sigla em inglês) da Comissão Européia (Regulamento (EC) nº 999/2001) como país Nível II em termos de
ocorrência da BSE. Essa classificação significa que a ocorrência da BSE no Brasil é “improvável, mas não
descartável.”
Restrições Comerciais
O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacífico (América do Norte, América
Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa, África, Oriente Médio
e América do Sul). Essa divisão não somente reflete vínculos históricos e geográficos, como também
determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacífico proíbe importações de carne bovina (exceto
produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra
febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in natura de determinadas regiões de países que já
foram afetados pela febre aftosa se essas regiões não tiverem sido diretamente afetadas. Contudo, a União
Européia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de importação e
também baniu a importação de carne bovina tratada com hormônios e esteróides anabolizantes. Portanto, a
União Européia restringe a carne bovina dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu
crescimento, citando preocupações com questões de saúde. Os gados brasileiro, uruguaio e argentino não são
tratados com hormônios de crescimento e, assim sendo, podem beneficiar-se da eventual ampliação do
banimento de carne bovina norte-americana pela União Européia.
O Setor de Carne Bovina Brasileiro
Com uma estimativa de 187,7 milhões de cabeças de gado em 2007, o Brasil possui o maior rebanho do
mundo para fins comerciais. A Índia, apesar de ter o maior rebanho do mundo, não cria um número
significativo de cabeças de gado para fins comerciais por razões religiosas.
A tabela abaixo mostra o rebanho de gado dos principais países produtores de carne bovina (em milhões de
cabeças) em 31 de dezembro de 2006, 2005, 2004 e 2003, bem como o rebanho estimado para 2007:
115
Rebanho Bovino (em milhões de cabeças)
País
2007(1)
2006
2005
2004
2003
Índia
282,0
282,0
282,3
282,5
283,1
Brasil
187,7
180,3
173,8
169,6
165,5
China
149,5
145,3
141,6
137,8
134,7
Estados Unidos
97,6
97,0
96,7
95,4
94,9
84,8
85,2
85,8
86,4
87,5
Argentina
51,6
51,2
50,2
50,2
50,8
Austrália
28,4
26,6
27,8
27,3
26,6
México
26,5
26,9
26,9
27,6
28,4
Rússia
18,3
19,0
19,9
21,1
22,3
Canadá
13,9
14,3
14,8
15,1
14,7
Outros
N/D
74,5
75,1
75,0
78,4
Total
N/D
1003,8
988,0
Fonte: USDA. (E) Estimado; (P) Preliminar. Estoque no início do período.
(1) Os dados da União Européia incluem os 25 países membros em todos os anos indicados.
988,0
986,9
As exportações brasileiras de carne bovina aumentaram em aproximadamente 27,5%, em média, de 2000 a
2006 em conseqüência:
•
do aumento da produtividade do setor de carne bovina brasileiro, bem como a queda de seus custos de
produção;
•
do incremento dos trabalhos de publicidade e marketing;
•
do aumento do número de destinos de suas exportações;
•
da redução de barreiras sanitárias e comerciais; e
•
da seca na Austrália, um dos maiores exportadores de carne bovina a países asiáticos em 2002 e 2003.
Em abril de 2007, segundo dados divulgados pela Secretaria de Comércio Exterior brasileira, ou Secex, as
exportações brasileiras de carne bovina “in natura” chegaram a aproximadamente US$267 milhões, e o preço
médio da carne bovina vendida pelos exportadores brasileiros foi de US$2,5 por quilograma em 2006.
Em média, o custo da terra no Brasil é significativamente menor que nos Estados Unidos e Europa. Além
disso, há mais terras disponíveis para pastagens no Brasil que nos outros grandes países produtores de carne
bovina, o que permite aos criadores de gado brasileiros utilizar pastos abertos, ao contrário das práticas de
criação e alimentação intensivas e confinadas utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União
Européia. Outrossim, o custo da ração no Brasil é, de forma geral, menor que nos outros grandes países
produtores de carne bovina, eis que rações naturais (feno ou gramíneas) são mais baratas que alimentos à base
de cereais. Esses fatores concorrem para proporcionar ao Brasil custos de criação de gado substancialmente
menores que os de outros grandes países produtores de carne bovina.
Vantagens Competitivas
O Brasil oferece várias vantagens competitivas na produção de carne bovina em relação aos seus concorrentes
no mercado internacional, entre elas:
•
Baixo Custo de Produção: O Brasil tem o menor custo de produção entre os grandes países produtores
mundiais. Os custos de produção de carne bovina brasileiros são aproximadamente 40% menores que os
dos Estados Unidos e 10 a 15% menores que os da Austrália.
116
•
Grande Potencial de Crescimento: Hoje, o Brasil tem o maior gado comercial do mundo, com
aproximadamente 180,3 milhões de cabeças, e uma das menores taxas de abate. Se o Brasil aumentasse
sua taxa de abate, melhoraria sua taxa de produção. Além disso, o país tem a maior quantidade de terra
disponível para pastagens do mundo, com uma capacidade estimada para o dobro de seu gado atual;
•
Práticas de Criação de Raças Resistentes a Doenças: Ao contrário de outros grandes produtores de carne
bovina (incluindo os Estados Unidos, a União Européia e a Austrália), o gado brasileiro é alimentado
com gramíneas, o que é amplamente considerado um fator que elimina o risco de um surto de BSE no
país;
•
Vantagens de Saúde e Qualidade: A carne bovina brasileira caracteriza-se por seu baixo teor de gordura e
pela não utilização de produtos químicos e hormônios de crescimento, que são fatores essenciais
utilizados nas atividades de marketing da carne bovina brasileira, principalmente para nações
desenvolvidas.
O Brasil tem um enorme mercado interno, que atualmente consome aproximadamente 76,7% da produção de
carne bovina do país. As vendas no mercado interno obtêm aumentos de receitas através da otimização do
valor da carcaça. Entretanto, o crescimento das exportações brasileiras tem impulsionado um aumento geral
da produção interna. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produção, consumo interno, e exportação de
carne bovina brasileira, em milhões de toneladas:
Consumo Interno e Exportação de Carne Bovina Brasileira (em milhões de toneladas)
7.5
8.0
8.7
9.0
9.3
1.9
2.1
2.2
1.2
1.6
6.3
6.4
6.8
6.9
7.1
2003
2004
2005
2006P
2007E
Consumo Interno
Exportação
As exportações brasileiras de carne bovina totalizaram aproximadamente 2,1 milhões de toneladas em 2006,
segundo a USDA. O gráfico abaixo mostra o valor em Dólares e as exportações brasileiras de carne bovina
como porcentagem do total de exportações dos mais importantes mercados externos da carne bovina brasileira
em 2006:
117
Destino das Exportações de Carne Bovina Brasileiras em 2006 (em US$ milhões)
$765
$377
$329 $304
$277 $271
Al
Es
$90
Ar
gé
Ar
áb
lia
ia
Sa
ud
ita
em
an
ha
H
on
g
Ko
ng
Itá
lia
o
ol
an
ta
da
do
s
U
ni
do
s
H
U
ni
d
no
Eg
ito
R
ei
R
ús
s
ia
$115 $113 $102
Fonte: ABIEC.
A produtividade dos pecuaristas brasileiros, medida pela taxa de abate, aumentou de 18,8% de 1994 para
23,3% em 2006. A taxa de abate representa a porcentagem de todo o gado brasileiro que chega ao estado de
maturidade necessário para o abate em um dado ano. Todavia, essa porcentagem é baixa em comparação com
as de outros países. Por exemplo, Rússia, a China, os Estados Unidos e União Européia têm taxas de abate de
42,8%, 38,9%, 35,9% e 32,9%, respectivamente.
Principais Companhias Brasileiras Exportadoras de Carne Bovina em 2006 (US$ milhões)
Fonte: Secex.
Riscos Sanitários
Riscos sanitários são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o Brasil adota um
regulamento sanitário que leva em conta distinções regionais. Esse método de regulamento sanitário é
chamado zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de ocorrência de uma doença no território
de um dado país, leva-se em consideração a localização geográfica da doença, para que o país possa continuar
exportando produtos (de fontes animais e vegetais) das regiões livres da doença. O zoneamento foi
reconhecido, por exemplo, pela União Européia, Egito, Argentina, Filipinas, Rússia e Hong Kong. Ainda não
foi aceito, entretanto, por outros importantes importadores de carne bovina e, em conseqüência, o Brasil não
exporta carne in natura para esses países.
118
Febre Aftosa
O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos sete anos, o Brasil progrediu
muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerando-se que praticamente todo o território
brasileiro foi afetado pela doença em 1998. A maior parte do rebanho brasileiro está situado em Estados
considerados livres a febre aftosa. É importante observar que a febre aftosa é um problema de saúde animal e
não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são limitadas durante surtos a fim de evitar
prejuízos econômicos no mercado externo.
Febre Aftosa no Brasil
Evolução das Zonas de Classificação
2002
1998
2006
Zona de Risco Desconhecido
Zona Intermediária (reconhecida
como livre da doença e com
vacinação pelo MAPA)
Zona livre com vacinação
(reconhecimento nacional)
Zona livre com vacinação –
Estados internacionalmente
reconhecidos (OIE)
Estado de Santa Catarina: Zona
livre sem vacinação
(reconhecimento da OIE)
Estado sanitário atualmente
suspenso
Fonte: MAPA.
Esses esforços, contudo, não evitaram a descoberta de um caso de febre aftosa no início de outubro de 2005
no sul do Estado do Mato Grosso do Sul, uma área situada na zona livre com vacinação. Conseqüentemente,
aproximadamente 56 países suspenderam ou restringiram suas importações de carne bovina in natura do
Brasil por prazo indeterminado. Vários desses países (incluindo o Egito) baniram as importações apenas do
Estado do Mato Grosso do Sul, enquanto outros (incluindo a União Européia) também baniram a importação
de carne bovina in natura dos Estados vizinhos do Paraná e de São Paulo. Alguns outros países (incluindo o
Chile e a África do Sul) suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil.
Em maio de 2007 a OIE também reconheceu o sul do estado do Pará como zona livre com vacinação,
juntamente com a oficialização do reconhecimento de Santa Catarina como zona livre sem vacinação.
119
O Setor de Carne Bovina Argentino e Uruguaio
A Argentina tem um rebanho de gado substancial para fins comerciais, com uma estimativa de 50,2 milhões
de cabeças em 2006, maior que o da Austrália, México e Rússia. O país é um importante competidor no
mercado mundial de carne bovina há muitos anos, estando hoje em quinto lugar em exportações do produto.
As exportações argentinas aumentaram muito nos últimos anos. O gráfico abaixo mostra a evolução das
exportações de carne bovina Argentina de 2003 a 2006 e a estimativa de exportação para 2007:
Exportações Argentinas de Carne Bovina (em milhares de toneladas)
762
623
556
500
386
2003
2004
2005
2006P
2007E
Em 2006 as exportações argentinas de carne bovina caíram em 34,4% devido a algumas medidas tomadas
pelo governo local. Em março de 2006, o governo argentino anunciou uma suspensão da exportação de carne
bovina por 6 meses a fim de controlar os aumentos de preços do produto no mercado interno. O gado
argentino é atualmente classificado como livre da febre aftosa com vacinação.
O Uruguai, com rebanho de gado estimado em 11,7 milhões de cabeças em 2006, também é um importante
exportador de carne bovina. O gráfico abaixo mostra a evolução das exportações uruguaias de carne bovina de
2003 a 2006 e a estimativa de exportação para 2007:
Exportações Uruguaias de Carne Bovina (em milhares de toneladas)
487
510
520
2006P
2007E
410
325
2003
2004
2005
120
De janeiro a abril de 2007, os Estados Unidos e Canadá absorveram 63,6% das exportações de carne bovina
do Uruguai, e prevê-se que o México, que também reabriu seu mercado para a carne bovina in natura e
desossada do Uruguai em agosto de 2006, se tornará um importante mercado para exportação. As
exportações de carne bovina do Uruguai em 2007 devem aumentar devido ao crescimento da demanda no
mercado externo, principalmente em países membros do Acordo de Livre Comércio da América do Norte
(NAFTA). Atualmente, o gado uruguaio é classificado como livre da febre aftosa com vacinação.
A competitividade do setor no mercado internacional está diretamente relacionada ao custo de aquisição do
gado, sua principal matéria prima. O custo do gado, por sua vez, é especialmente influenciado pelos seguintes
fatores: (i) forma de criação (confinamento ou pastagens); (ii) custo da terra; e (iii) custo da mão-de-obra.
121
NOSSAS ATIVIDADES
Visão Geral
•
•
•
•
•
•
•
•
Estados Unidos, Japão e Coréia do Sul.
No Brasil, por meio de nossa eficiente plataforma de distribuição, entregamos produtos de carne bovina e
ovina, e também outros produtos alimentícios, tais como batata pré-cozida congelada e pescados (“food
service”), a grandes atacadistas, incluindo algumas das principais redes de supermercados e “fast food”; e
também diretamente a clientes varejistas, tais como restaurantes e butiques de carnes, entre outros.
Acreditamos que somos os maiores distribuidores de food service dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro.
Operamos 12 modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais
regiões pecuárias do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São
Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um
centro de distribuição em Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes
recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora
localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e
122
desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por
meio de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final
de 2007.
Acreditamos possuir uma vantagem competitiva em relação aos nossos concorrentes, tendo em vista que
conseguimos suprir as necessidades de nossos clientes a partir de diferentes plantas de abate e/ou
processadoras, minimizando eventuais restrições sanitárias, comerciais, trabalhistas e governamentais que
possam afetar a nossa produção em determinada região.
Vantagens Competitivas do Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na Produção de Carne Bovina
O Brasil possui o maior rebanho comercial de gado do mundo e é o maior exportador mundial de carne
bovina. O volume de exportações brasileiras apresentou uma taxa média composta de crescimento anual de
25,4% entre os anos de 2000 e 2006, mesmo diante das barreiras comerciais e fitossanitárias contra a carne
bovina in natura produzida no Brasil impostas por países como os Estados Unidos, Canadá, México e Japão.
A carne bovina in natura produzida no Uruguai e Chile não sofre as mesmas restrições, podendo a carne
bovina in natura uruguaia ser exportada para os Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e a chilena para os
principais mercados consumidores mundiais, incluindo Estados Unidos, Japão, Coréia do Sul e Europa, sendo
que para a Europa é permitida ainda a exportação de carne bovina in natura com osso.
Dentre as diversas vantagens competitivas oferecidas pelo Brasil, Argentina, Uruguai e Chile na produção de
carne bovina, destacamos as seguintes:
• Baixo custo de produção: Dentre os maiores produtores mundiais de carne bovina, o Brasil é o país que
possui um dos menores custos de produção. O custo de produção de carne bovina no Brasil é
consideravelmente menor quando comparado aos maiores produtores mundiais devido a baixos custos de
aluguel de terra e de investimentos nas áreas de pastagem, prática de criação extensiva, baixo custo de mãode-obra e oferta abundante de matéria prima. Segundo os relatórios da AgraFNP, os custos de produção no
Brasil são 40% menores do que os custos nos Estados Unidos, e de 10% a 15% menores do que os custos na
Austrália.
• Alto potencial de crescimento da produção: De acordo com a USDA, o Brasil possui o maior rebanho de
gado comercial no mundo com 180,3 milhões de cabeças, a Argentina e o Uruguai possuem rebanhos com
51,2 milhões de cabeças (5º maior rebanho mundial) e 12,1 milhões de cabeças (11º maior rebanho mundial),
respectivamente. Ainda, de acordo com dados da USDA para 2006, no Brasil a Taxa de Desfrute é de 23,3%,
na Argentina 29,0% e no Uruguai 22,1% (para efeito de comparação, a Taxa de Desfrute na Austrália é de
31,3% e nos Estados Unidos é de 34,8%), o que demonstra potencial de crescimento da produção desses
países sem aumento de rebanho. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponíveis em áreas
rurais, este é mais um fator que permite uma ampliação substancial da produção de carne bovina brasileira.
• Criação extensiva e outras vantagens: A criação de gado no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile é, em sua
maior parte, extensiva. O gado brasileiro, argentino e uruguaio, além de ser em grande parte criado em pastos,
é alimentado por ração de origem vegetal, o que é percebido como um fator que elimina o risco de um surto
de BSE no gado. Adicionalmente, a carne bovina produzida no Brasil é caracterizada por seu baixo teor de
gordura e pela ausência de hormônios de crescimento, comumente utilizados na criação do gado em outros
países. Tais fatores são importantes no posicionamento mercadológico da carne bovina brasileira,
principalmente junto a certos países desenvolvidos.
• Forte demanda do mercado doméstico: O Brasil possui um amplo mercado consumidor de carne bovina
que absorve, aproximadamente, 80,0% de sua produção. A Argentina também possui um grande mercado
doméstico de carne bovina, consumindo cerca de 84,0% de sua produção.
123
Nossos Pontos Fortes
Nossa competitividade e perspectiva de forte crescimento, tanto no mercado interno quanto no externo, são
resultado dos seguintes pontos fortes:
• Sólida reputação e reconhecimento de marcas. Somos um dos maiores produtores e exportadores de carne
bovina e seus subprodutos da América do Sul, com um portfólio de marcas reconhecidas no Brasil como
símbolos de qualidade e consistência como “Bassi”, “Montana” e “Palatare”, e a marca “GJ” que é uma das
principais marcas brasileiras de carne bovina para exportação. Possuímos ainda outras marcas de prestígio,
incluindo a “Aberdeen Angus,” e “AB&P” na Argentina, e a “Tacuarembó”, “Hamby” e “Bernina” no
Uruguai. Acreditamos que nossa sólida reputação e o reconhecimento nacional e internacional de nossas
marcas nos permite construir relacionamentos de longo prazo com nossos clientes e obter margens de lucro
atrativas na venda de nossos produtos.
• Base operacional diversificada e flexível. Temos uma base operacional diversificada, com um total de 12
modernas plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, distribuídas nas principais regiões pecuárias
do Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil, nossas plantas localizam-se nos Estados de São Paulo, Mato
Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia e Goiás. Operamos ainda (i) um centro de
distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, próximo aos nossos principais clientes varejistas;
(ii) uma planta de carnes enlatadas localizada no Estado do Rio de Janeiro; (iii) uma planta de desossa e
distribuição no Chile; e (iv) uma trading no Reino Unido, Europa. Adicionalmente, recentemente iniciamos a
operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de
São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além
de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a
31 de março de 2007”. Com plantas e unidades espalhadas no Brasil, Argentina, Uruguai e Chile,
conseguimos abater, processar e industrializar carne bovina com eficiência, aproveitar as crescentes
oportunidades no comércio internacional e atenuar os potenciais impactos de surtos de doenças, tais como a
febre aftosa. Por meio de nossas plantas localizadas no Uruguai, exportamos carne bovina in natura para os
Estados Unidos, Canadá, México e Caribe, e por meio de nossa planta chilena, exportamos carne bovina in
natura para os principais mercados consumidores mundiais, incluindo os Estados Unidos, Japão, Coréia do
Sul e Europa, sendo que para a Europa podemos exportar carne bovina in natura com osso. A nossa base
operacional diversificada e a localização estratégica de nossas plantas e unidades nos permite manter a
consistência da qualidade de nossos produtos e industrializá-los perto dos locais de criação de gado, e
próximo de portos de exportação e dos mercados internos.
• Diversificação de clientes e distribuição global. Mantemos uma base de clientes e canais de distribuição
diversificados, o que nos gera inúmeras oportunidades de crescimento e, ao mesmo tempo, atenua os riscos
associados a mercados individuais. No Brasil, contamos com uma plataforma de distribuição eficiente que nos
permite entregar nossos produtos de carne bovina e food service para mais de 15.000 clientes em mais de
17.000 pontos de entrega, incluindo restaurantes, butiques de carnes e alguns dos maiores varejistas nacionais.
No Brasil, nosso maior cliente varejista respondeu por 1,3% de nossa receita líquida no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006. Nossos produtos são exportados a clientes em 56 países sendo que, destes
clientes, nenhum foi individualmente responsável por mais de 2,5% de nossa receita líquida no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nossas aquisições na Argentina e no Uruguai ajudaram a diversificar
ainda mais nossos canais de distribuição e nos deram acesso a novos clientes. Nossa capacidade de
distribuição nos mercados domésticos onde temos plantas e no mercado internacional, nos dá flexibilidade
para ajustar os volumes vendidos em ambos mercados conforme as oportunidades que se apresentam em cada
um deles.
• Administração experiente e empreendedora. Nossa equipe de administração tem grande experiência no
setor de carnes. Nossa administração atual tem sido responsável pelo crescimento de nossas vendas, pela
otimização de nossas operações, pela integração de nossas recentes aquisições com sucesso, e pelo nosso
planejamento estratégico dos últimos anos.
124
• Instalações modernas com capacidade de fabricar produtos de alto valor agregado. Nossas plantas foram
todas adquiridas ou construídas nos últimos sete anos e foram projetadas ou estão sendo modernizadas para
produzir uma ampla variedade de produtos de carne bovina, incluindo produtos de alto valor agregado, como
cortes de carne bovina de alta qualidade e carne bovina cozida congelada. Acreditamos que nossa planta
localizada em Promissão, Estado de São Paulo, é uma das mais avançadas da América do Sul. Nossas
modernas instalações nos dão acesso a clientes, como redes mundiais de supermercados, que exigem os mais
altos padrões de qualidade de seus fornecedores. Investimos continuamente para ampliar nossos negócios,
manter nossas operações de acordo com padrões internacionais e otimizar nossa logística. Desde o início de
2006, nossos investimentos na aquisição, ampliação e/ou modernização de plantas totalizaram R$464,5
milhões, sendo que, no restante de 2007, planejamos continuar investindo no aumento da capacidade de
nossas plantas e na aquisição, arrendamento ou construção de novos centros de distribuição.
• Escala operacional e baixos custos de produção. Somos beneficiados pelos baixos custos de produção no
Brasil, Argentina e Uruguai, que estão entre os mais competitivos produtores de carne bovina do mundo.
Devido à grande disponibilidade de terras, os custos de criação de gado e produção no Brasil são os menores
do setor mundial de carne bovina, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. A
Argentina e o Uruguai também gozam de baixos custos de produção que contribuem com sua posição de
grandes exportadores de carne bovina. Nosso volume de exportações e de vendas internas nos permitem
manter a escala necessária à condução e expansão de nossos negócios em mercados competitivos. Nosso porte
atual gera economias de escala e, paralelamente, garante nossa capacidade de atingir os padrões de qualidade
mais elevados exigidos pelos mercados nos quais atuamos.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é aumentar nossa participação nos mercados doméstico e internacional, bem como nossa
lucratividade, colocando em prática as seguintes principais estratégias:
• Continuar a crescer nos mercados internacional e doméstico construindo e solidificando relacionamento
com clientes. Pretendemos dar continuidade ao nosso crescimento no mercado internacional de carne bovina e
ovina, investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que já atuamos, por
meio do aumento de vendas através de nossa trading localizada no Reino Unido, Europa, e desenvolvendo
novos produtos de alto valor agregado. Com o aumento de nossa produção poderemos acessar novos
mercados estrangeiros para os quais o Brasil já exporta e que, devido à nossa limitação atual de produção,
ainda não exportamos. Atualmente exportamos para 56 países, enquanto a carne bovina brasileira é exportada
para 151 países, o que se traduz em novas oportunidades para crescimento. Ao mesmo tempo, continuaremos
a investir na ampliação e consolidação da nossa posição nos mercados domésticos do Brasil, Uruguai e
Argentina. Pretendemos manter nossa política de analisar oportunidades nos mercados externos e brasileiro de
forma a maximizar a rentabilidade de nossas atividades sem descuidar dos relacionamentos construídos com
nossos clientes. Atuando nos mercados interno e externo, acreditamos estar bem preparados para manter
nossa capacidade de produção e faturamento durante eventuais mudanças repentinas em condições de
mercado, tais como restrições sanitárias e oscilações cambiais.
• Ampliar a fabricação de produtos de alto valor agregado. Pretendemos ampliar nossa oferta de produtos de
carne bovina industrializada de alto valor agregado através do aumento da produção de cortes porcionados, carne
bovina cozida congelada, carnes enlatadas, carne bovina desidratada (beef jerky) e pratos prontos, além de
incrementar nossas vendas de couro (“wet blue” e acabado), a fim de aumentar nossa lucratividade. Nossos
produtos industrializados de carne bovina não estão sujeitos a restrições sanitárias. Além disso, os cortes de alta
qualidade e nossas marcas nos permitem obter margens de lucro maiores em vendas no varejo, enquanto a carne
bovina industrializada tem um valor monetário médio por tonelada mais alto que a carne bovina in natura nos
mercados internacionais. Pretendemos incrementar nosso mix de produtos para maximizar a rentabilidade do
gado abatido em nossas plantas, desenvolvendo novas linhas especiais de carnes bovina in natura e pratos
prontos. Em novembro, firmamos parceria com a Associação Brasileira de Angus – ABA para o
lançamento do programa de certificação de carne proveniente de gado da raça Angus, considerado
um corte de alta qualidade e de alto valor agregado, incluído na nossa linha de cortes especiais. O
objetivo do programa é atender, parcialmente, a demanda brasileira pelos cortes Angus a partir de
nossas plantas no Brasil. A meta da ABA é abater mil animais da raça Angus por mês a partir de
julho de 2007, que representa 0,25% da nossa capacidade total de abate mensal atual.
125
• Expandir nossas atividades de food service. Um dos focos principais de nossa estratégia é a venda de
varejo para restaurantes, supermercados, cozinhas industriais, boutiques de carne e fast food. Buscamos
constantemente aumentar o número de produtos que oferecemos no nosso food service a fim de atender
nossos clientes do ramo de serviços de alimentação com uma opção de fornecimento integrada que lhes
ofereça uma gama completa de produtos alimentícios para suas operações diárias, o que, acreditamos, nos
diferencia de nossos concorrentes. Maximizando nossa capacidade de distribuição já existente e nossas
vendas agregadas de produtos, ampliaremos nossos negócios de food service e, consequentemente,
alavancaremos nossas vendas no mercado interno.
• Buscar oportunidades de investimentos e aquisições, e aumentar a capacidade produtiva. Os mercados de
produção de carne bovina sul americanos são fragmentados. Acreditamos que o movimento de consolidação da
indústria de carne bovina, já vista nos países desenvolvidos, ocorrerá também na América do Sul. No ano de 2006,
realizamos aproximadamente 3,0% do abate total brasileiro, 12,4% do abate total uruguaio e 0,8% do abate total
argentino. Muitos dos nossos concorrentes na América do Sul não possuem escala ou estrutura de capital adequadas
para competir de maneira eficaz. Constantemente, realizamos investimentos na ampliação da nossa capacidade
produtiva, na aquisição de equipamentos, e em qualificação da mão-de-obra. Além disso, aproveitando nossa
experiência na execução de aquisições e integração de empresas adquiridas, monitoramos continuamente o
mercado buscando oportunidades de aquisição e de parcerias estratégicas que nos abram novos mercados e/ou
novos produtos, e nos ofereçam ganhos de escala e captura de sinergias operacionais. Em conseqüência de nossas
aquisições anteriores, aumentamos o abate a uma taxa média composta anual de 38,2% no Brasil entre 2002 e 2006.
Pretendemos continuar ampliando nossa produção através da contratação e treinamento de mais funcionários para
aumentar a taxa de utilização de nossas plantas já existentes, sem necessidade de fazer investimentos significativos
em equipamentos. Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma
processadora e uma industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Estado do Rio
Grande do Sul e uma de abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”. Continuaremos avaliando oportunidades
de adquirir novas plantas no Brasil e no exterior.
Nossa Estrutura Societária
O organograma abaixo reflete nossa estrutura societária antes da realização da Oferta, ajustada para refletir a
conversão da Dívida Conversível identificando nossos acionistas e todas nossas subsidiárias, detalhando
nossa participação em seu capital social votante em total:
126
Merrill Lynch LLC
Marcos
ABN AMRO London
Márcia
Branch
MMS Participações
6,8%
1,8%
82,6%
1,8%
6,8%
Marfrig Frigoríficos
100%
Cledinor
(Uruguai)
100%
Frigoclass
(Promissão)
100%
AB&P
(Argentina)
100%
INALER
(Uruguai)
92,74%
Tacuarembó
(Uruguai)
100%
Marfrig
Inversiones
(Chile)
100%
Weston
(Reino
Unido)
100%
Marfrig
Overseas (Ilhas
Cayman)
Masplen
(Jersey)
50%
100%
Quinto Cuarto
(Chile)
Pampeano
(Brasil)
A Marfrig é uma holding operacional que mantém e coordena as atividades de todas as plantas que operamos
no Brasil e detém as participações em nossas subsidiárias localizadas no exterior. A Frigoclass detém os
ativos da planta de abate e desossa de Promissão II, no Estado de São Paulo. A AB&P tem como principal
atividade o abate de bovinos na Argentina. Cledinor, Inaler e Tacuarembó têm como principais atividades o
abate de bovinos e ovinos, e o processamento de carne bovina no Uruguai. A Marfrig Inversiones é uma
holding que detém 100% da participação societária na Quinto Cuarto que tem como principais atividades a
desossa e a distribuição de produtos no Chile. A Weston é o nosso escritório de representação na Europa e
atua com trading de nossos produtos exportados para a comunidade européia. A Marfrig Overseas foi
constituída para fins de emissão de títulos de dívida no mercado externo. A Masplen é uma holding que detém
100% da participação societária na Pampeano que tem como principais atividades o processamento de carne
enlatada no Estado do Rio Grande do Sul, Brasil.
127
100%
Localização de Plantas e Subsidiárias
O mapa a seguir mostra a localização de nossas plantas e subsidiárias em 01de junho de 2007:
Weston
Paranatinga
Mineiros
Chupinguaia
Promissão I
Tangará
Louveira (*)
São Paulo (*)
Porto Murtinho
Três Rios
Santo André
Bataguassu
Porto Alegre (*)
Promissão II
Quinto Cuarto
São Gabriel
Pampeano (*)
AB&P
Tacuarembó
Cledinor (*)
Inaler
Abate e/ou Desossa
Centro de Distribuição e Trading
Processamento, Industrialização
(*)
Cledinor (*)
Fonte: Marfrig
Início de operação posterior a 31 de março
de 2007
Histórico e Aquisições
Em 1986, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos aos 16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois
anos depois, já havia se estabelecido como um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, aves e
pescado, além de vegetais congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo,
incluindo renomados restaurantes. Em 2000 nossos sócios fundadores constituíram a Marfrig Frigoríficos e
Comércio de Alimentos Ltda. (que viria a ser transformada na Companhia) e, arrendamos nossa primeira
planta de abate e processamento em Bataguassu, Estado de Mato Grosso do Sul. Nosso negócio de exportação
foi criado no ano seguinte quando arrendamos nossa segunda planta de abate e processamento em Promissão,
Estado de São Paulo (Promissão I), junto com a marca “GJ”, reconhecida no mercado internacional.
128
Em 2003, adquirimos a planta de Tangará da Serra e, no ano seguinte, arrendamos a planta de Paranatinga,
ambas no Estado de Mato Grosso. Em abril de 2006, adquirimos a planta de Mineiros, no Estado de Goiás.
Em julho de 2006, constituímos a Marfrig Chile, e em setembro de 2006 compramos 50% do capital social da
Quinto Cuarto, adquirido em 01 de setembro de 2006. Em agosto de 2006, adquirimos as plantas de
Chupinguaia, no Estado de Rondônia, a planta de São Gabriel, no Estado do Rio Grande do Sul. Em outubro
de 2006, adquirimos a planta do Tacuarembó no Uruguai, além de 100% do capital da Argentina Breeders and
Packers, que possui uma planta de abate na Argentina. Em dezembro de 2006 concluímos a construção de
uma planta em Porto Murtinho, no Estado de Mato Grosso do Sul. Adquirimos ainda, em dezembro de 2006,
a Inaler, nossa segunda planta no Uruguai. Em janeiro de 2007 adquirimos a nossa segunda planta em
Promissão, Estado de São Paulo (Promissão II).
Adicionalmente, recentemente iniciamos a operação em mais quatro plantas, sendo uma processadora e uma
industrializadora localizadas no Estado de São Paulo, uma industrializadora no Rio Grande do Sul e uma de
abate e desossa no Uruguai, além de um novo centro de distribuição localizado em Porto Alegre, Estado do
Rio Grande do Sul. Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de
Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de
distribuição com elevada capacidade de armazenamento.
Matéria-Prima
Nossa principal matéria-prima é o gado, que representou 81% de nosso custo de produtos vendidos no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. Nós não desenvolvemos a atividade de criação de
gado, compramos gado de mais de 10.000 criadores, todos localizados 300 quilômetros em média de uma de
nossas plantas de abate. O gado comprado é transportado em veículos próprios ou terceirizados para nossas
plantas, onde são abatidos, desossados, processados e industrializados. Acreditamos que nossa estratégia de
compra de gado terceirizado minimiza o custo de transporte e melhora a qualidade da carne por reduzir o
estresse a que o gado é submetido.
Nossos compradores de gado estão localizados ao longo das principais regiões produtoras do Brasil, e visitam
pastos de engorda para comprar gado no mercado aberto “spot”. Eles são treinados para selecionar animais de
alta qualidade, livres de doença, e a sua performance é continuamente monitorada por nós. Nós só compramos
gado baseado em nosso rigoroso guia de seleção de animais de fornecedores seletos registrados. Nossos
fornecedores são obrigados a nos fornecer documentação quanto à qualidade de suas atividades e nos garantir
que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue a recomendação padrão dos fabricantes. Além
disso, nós regularmente revisamos a lista de criadores de gado banidos pelo Mistério do Trabalho e Emprego
por possuírem padrões de trabalho inadequados, de forma a evitar a compra de gado deles. Todo o gado que
recebemos é inspecionado por um veterinário do Serviço Federal de Inspeção Sanitária, que autoriza o
processamento do gado.
A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: a prazo (pagamento em 30 dias a partir
da entrega) e “spot” (pagamento contra entrega com um desconto de até 4% do preço negociado, dependendo
das condições do mercado à época da compra). Nossa estratégia é reduzir nossos custos de compra
favorecendo as compras “spot” tão quanto o desconto seja financeiramente atrativo para nós. Em linha com as
práticas da indústria, nós não celebramos compromissos de longo prazo para compra de gado. Historicamente,
os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço do gado são afetados por fatores como
os preços do milho e soja, condições climáticas e acesso dos criadores a capital.
Acreditamos poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em cada um de nossos
mercados uma vez que os preços tendem a variar proporcionalmente às variações dos preços do gado.
129
A tabela abaixo apresenta, com base em dados fornecidos pelo IBGE para o ano de 2005, nossa
disponibilidade de cabeças de gado em um raio de 300 km para cada uma de nossas plantas:
Planta
Rebanho Total
São Gabriel
Promissão
Bataguassu
Murtinho
Mineiros
Tangara
Paranatinga
Chupinguaia
Fontes: IBGE/Marfrig
9.121.260
19.249.648
5.559.093
4.688.136
8.244.997
5.619.831
3.293.910
7.623.272
Variação
2005/2001
1,5%
1,0%
7,6%
21,5%
4,5%
22,2%
16,6%
60,6%
Disponibilidade Abate Anual
(20% rebanho total)
1.824.252
3.849.930
1.111.819
937.627
1.648.999
1.123.966
658.782
1.524.654
Disponibilidade Abate Dia
(300 dias/ano)
6.081
12.833
3.706
3.125
5.497
3.747
2.196
5.082
Plantas de Abate e Processadoras
Em 31 de março de 2007, temos capacidade de abater aproximadamente 12.900 cabeças/dia em nossas 12
plantas de abate, processadoras e industrializadoras, localizadas no Brasil, Argentina e Uruguai. No Brasil,
nossas plantas estão localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do
Sul, Rondônia e Goiás. Nossas plantas estão localizadas próximo aos fornecedores de gado e junto aos
maiores mercados consumidores e canais exportadores. Acreditamos que nossa diversidade geográfica ajuda a
limitar o impacto adverso em nossas fontes de receita causado pelas restrições de importação imposta por
países importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença de gado no Brasil.
Nossas plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de cortes
(tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para nossos
centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, nossas plantas são capazes de produzir
carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos prontos e carne desidratada (beef jerky).
Nossas plantas utilizam equipamentos modernos com capacidade para customizar a produção e embalagem de
nossos produtos. Atualmente oferecemos produtos customizados para vários grandes clientes domésticos e
internacionais. Os projetos de nossas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhados para
garantir que estejamos de acordo com todas as normas e para reduzir os riscos de acidente do trabalho. Nossas
plantas também são projetadas para reduzir desperdício de produtos e adequar seu descarte às regras
ambientais aplicáveis.
Nossas plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado da carcaça
na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. A partir do segundo semestre de 2007, daremos
início às atividades de um curtume, localizado na cidade de Bataguassu, no Estado do Mato Grosso do Sul,
com capacidade de processar 3.000 peças de couro por dia.
A capacidade de produção de nossas plantas resulta da sua capacidade de abate, capacidade de desossa,
capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários treinados. Tipicamente uma planta pode ter
sua capacidade de produção aumentada não apenas por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas
também pelo aumento da capacidade de abate ou pela compra de carcaças de terceiros. Durante o exercício de
2006, compramos 25 mil toneladas de carcaças de terceiros para processamento em nossas plantas.
O nosso volume de abate no Brasil tem aumentado significantemente durante os últimos quatro anos
apresentando uma taxa média anual de crescimento de 38,2% de 2002 a 2006. No mesmo período
experimentamos um aumento no nosso volume de desossa, a uma taxa média anual de crescimento de 40,0%.
Os gráficos abaixo mostram a evolução de nossos abates e desossa de 2002 a 2006, assim como nos períodos
findos em 31 de março de 2006 e 2007, incluindo nossas subsidiárias no exterior e o abate e desossa de nossas
plantas recentemente adquiridas / arrendadas, desde janeiro de 2006 :
130
Evolução dos Abates
(mil cabeças de gado)
1.911,0
987,1
1.032,1
779,2
440,5
2002
399,5
2003
2004
2005
2006
1T06
542,3
1T07
Evolução da Desossa
(toneladas desossadas)
418,5
244,8
188,2
146,1
90,0
89,2
2002
2003
2004
2005
2006
1T06
109,0
1T07
Fonte: Marfrig
No Brasil, no primeiro trimestre de 2006, abatemos 297.651 cabeças de gado, comparado a um abate no
mesmo período de 2007 de 445.801 cabeças de gado, que representa um crescimento de 49,7%. Comparando
nossa quantidade de abate no Brasil no primeiro trimestre de 2006, com nossa quantidade de abate em escala
global (após nossas aquisições no Brasil, Uruguai e Argentina), que foi de 542.333, apresentamos um
crescimento de 82,2%.
Nossa taxa de utilização de capacidade de produção no Brasil aumentou de 83,8% em 2003 para 88,9% em
2004, e 92,0% em 2005. Entretanto, devido às nossas aquisições de novas plantas em 2006 e o correspondente
aumento da nossa capacidade total de produção, nossa taxa de utilização ficou em 81,0%, o que representa
novo espaço para crescimento.
131
Toda nossa produção de carne bovina está sujeita à criação de gado controlada e aos procedimentos de
segurança alimentar. Nossas plantas operam sob normas estritas de segurança alimentar e exigências de
garantia de qualidade para estarem de acordo com as exigências dos nossos clientes domésticos e
internacionais e com os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros. Nós mantemos medidas
de controle de qualidade rigorosas em cada estágio de nosso processo de produção e estamos comprometidos
com o tratamento adequado do gado no momento do abate.
O MAPA implementou um sistema de monitoramento abrangente, que permite o acompanhamento do gado
desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para monitorar de perto cada
etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e inspecionado por um veterinário antes
de ser transportado para abate. De acordo com as leis brasileiras, devemos ter inspetores do MAPA
permanentemente instalados em cada uma de nossas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as
condições sanitárias mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das nossas plantas, à
rastreabilidade da carne e colocando lacres nos containeres para exportação (o que facilita a procedimentos
legais de exportação nos portos).
Com exceção das plantas localizadas em Porto Murtinho e Rondônia que estão em reforma, todas as plantas
que operamos estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo que as principais plantas, localizadas em
Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga e Mineiros, possuem também habilitações que nos
permitem exportar para os países membros da União Européia. Entretanto, desde outubro de 2005 as plantas
de São Paulo e Mato Grosso do Sul não podem exportar para a União Européia devido a restrições aplicadas a
estes Estados. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo, está também autorizada a exportar
carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos, Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal
natureza.
O gráfico abaixo mostra a evolução de nossos volumes de carne bovina cozida congelada desde o início da
produção em julho de 2004:
Evolução da Carne Bovina Cozida Congelada
(toneladas)
12.067
6.640
658
2004
2005
2006
Fonte: Marfrig
Nossa planta de Promissão possui uma unidade própria de geração elétrica movida à cana de açúcar que pode
fornecer 60% das suas necessidades de energia elétrica. Entretanto, apesar de poder ser ligada a qualquer
tempo, a unidade de geração elétrica não está em uso devido aos custos de combustível em relação às energias
alternativas. Nossas demais plantas contratam energia elétrica do distribuidor local e nenhuma delas sofreu
recentemente qualquer tipo de interrupção de fornecimento de eletricidade prolongado.
132
Todas as nossas plantas possuem unidades de geração de vapor que fornecem a água quente necessária para
nossa produção. As unidades de geração de vapor não produzem eletricidade, mas reduzem seu consumo.
Pretendemos instalar geradores de calor para queimar gases de subprodutos de nossa produção em todas as
nossas plantas, que reduziriam nossas dependências da distribuição de eletricidade local.
Divisões Comerciais
No Brasil, o nosso negócio está dividido em três divisões comerciais principais:
• Exportação: Exportamos carne bovina in natura e carne bovina cozida congelada, dentre outros
produtos industrializados, para distribuidores e clientes atacadistas localizados principalmente na
Europa e Oriente Médio, além de exportamos carne bovina cozida congelada para distribuidores e
clientes atacadistas localizados nos Estados Unidos, Japão e Europa.
• Atacado Doméstico: Distribuímos nossos produtos no Brasil para grandes clientes varejistas e
atacadistas, incluindo alguns dos principais supermercados e cadeias de fast-food.
• Varejo Doméstico (Food Service): Distribuímos nossos produtos no Brasil para clientes varejistas
como restaurantes e boutiques de carne/açougues, entre outros. Nossa meta é fornecer pacotes
completos de produtos e serviços que atendam todas as necessidades de nossos clientes, incluindo
serviços de armazenagem e logística.
A tabela a seguir, resume os volumes totais e receitas operacionais de cada uma de nossas divisões comerciais
no Brasil, e o volume total e receitas operacionais de nossas subsidiárias no exterior para os períodos findos
em 31 de março de 2006 e 2007:
Período Findo em
31 de março de 2006 (pro-forma)
31 de março de 2007
Quantidades
Receitas Líquidas de Vendas
Quantidades
Vendidas
Vendidas
(em toneladas)
(em R$ mil)
(%)
(em toneladas)
(em R$ mil)
(%)
Atacado Doméstico
Carne bovina in natura
Carne bovina processada e industrializada
Outros (inclui couro)
29.608
18,7%
0,0%
6,3%
38.871
1.115
61.833
127.720
4.359
41.131
19,3%
0,7%
6,2%
7.145
5.055
38.068
16.035
8,1%
3,4%
7.309
6.436
47.526
21.806
7,2%
3,3%
Total Mercado Doméstico
79.079
171.485
36,5%
115.564
242.542
36,6%
Mercado Externo
27.528
2.694
140.780
21.475
29,9%
4,6%
47.664
3.227
232.933
26.059
35,1%
3,9%
Total Mercado Externo
30.222
162.255
34,5%
50.891
258.992
39,1%
109.301
333.740
71,0%
166.455
501.534
75,6%
Argentina
Uruguai
Tradings
7.373
22.001
3.801
26.395
86.210
23.768
5,6%
18,3%
5,1%
9.768
25.168
3.045
31.572
96.117
33.940
4,8%
14,5%
5,1%
Total Empresas no Exterior
33.175
136.373
29,0%
37.981
161.629
24,4%
Total das Vendas Líquidas
142.476
470.113
100,0%
204.436
663.163
100,0%
Varejo Doméstico (Food Service)
Varejo – Outros
Total Brasil
26.876
87.774
40.003
133
Adicionalmente, demonstramos abaixo os dados pro forma das mesmas divisões comerciais no Brasil, e o
volume total e receitas operacionais de nossas subsidiárias no exterior para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (pro-forma)
Quantidades Vendidas
(em toneladas)
(em R$ mil)
(%)
Atacado Doméstico
Outros (inclui couro)
145.581
1.792
215.072
536.127
5.991
143.208
21,0%
0,2%
5,6%
33.654
22.947
197.012
75.815
7,7%
3,0%
Total Mercado Doméstico
419.046
958.153
37,6%
Mercado Externo
154.411
11.657
947.306
91.394
37,2%
3,6%
Total Mercado Externo
166.068
1.038.730
40,8%
Total Brasil
585.114
1.996.883
78,4%
34.280
82.931
12.619
119.043
351.756
80.642
4,7%
13,8%
3,2%
Total Empresas no Exterior
129.830
551.441
21,6%
Total das Vendas Líquidas
714.944
2.548.324
100,0%
Varejo Doméstico (Food Service)
Varejo – Outros
Argentina
Uruguai
Tradings
Exportação
Exportamos carne bovina in natura desde 2001 e, a partir de 2004, começamos a exportar carne bovina cozida
congelada, que nos permite alcançar mercados internacionais que impuseram restrições sanitárias às
exportações de carne bovina in natura do Brasil, tais como os Estados Unidos. A exportação de carne bovina
cozida congelada contribui para o aumento de nossas margens como resultado de seu maior valor agregado. O
gráfico seguinte ilustra o destino de nossas exportações em 2006, por região, em porcentagem de vendas
brutas.
Ásia /
Austrália
3,5%
Outros 10,7%
América
Latina
Estados
1,8% Unidos/Canadá
2,4%
África
5,6%
Rússia
29,3%
União Européia
35,2%
Oriente Médio
11,5%
Fonte: Marfrig
134
Utilizamos profissionais de vendas próprios para vender nossos produtos no exterior. Além disso, mantemos
uma subsidiária trading, a Weston, localizada no Reino Unido, para explorar as oportunidades de negócios e
prestar atendimento diferenciado aos nossos clientes na Europa. Possuímos atualmente 37 profissionais de
vendas e suporte à exportação, e estamos estudando a possibilidade de abrirmos novos escritórios de vendas
em outros países para aumentar nossas vendas no exterior e nossa carteira de clientes internacionais.
Comercializamos nossos produtos de carne bovina no exterior através de diversos canais de distribuição,
incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados, mercadores
independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos, e empresas do setor de
serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de fast-food, restaurantes e hotéis,
dentre outros clientes institucionais).
No ano de 2006, a partir do Brasil, exportamos nossos produtos para 56 países, gerando aproximadamente
R$1.038,7 milhões em receitas líquidas, ou 54,3% de todas as nossas receitas líquidas.
Atacado
Nossos profissionais de vendas próprios também vendem nossos produtos para clientes atacadistas no Brasil,
incluindo cadeias de supermercado, grandes redes varejistas, indústrias de alimento e outros.
No ano de 2006, nossas vendas para o atacado representaram aproximadamente R$685,3 milhões em receitas
líquidas, ou 34% de todas as nossas vendas líquidas.
Varejo
Atualmente temos uma base de clientes de varejo que inclui cadeias de fast food, restaurantes, hospitais e
hotéis, dentre outros clientes institucionais, localizados principalmente nos Estados de São Paulo e Rio de
Janeiro. Na maioria dos casos, nós recebemos os pedidos de nossos clientes varejistas e entregamos nossos
produtos em menos de 24 horas, utilizando frota própria que conta com 60 caminhões refrigerados.
Em linha com nossa estratégia de negócios, estamos atualmente expandindo nossa oferta de produtos de
forma a servirmos nossos clientes varejistas com uma larga gama de produtos para suas operações diárias
(incluindo o fornecimento de arroz, azeite de oliva e vinho, entre outros). Ao utilizarmos nossa rede de
distribuição existente para realizarmos a venda cruzada de produtos, acreditamos poder expandir nossos
negócios no varejo nos próximos anos.
No ano de 2006, o varejo gerou aproximadamente R$272,8 milhões em receitas líquidas, ou 13,7% de nosso
total de receitas líquidas.
No varejo, aproximadamente 72,2% das receitas líquidas no exercício social findo em 31 de dezembro de
2006 foram provenientes das vendas de carne bovina in natura. Os remanescentes 27,8% das receitas líquidas
geradas pelo varejo no mesmo período foram provenientes das vendas de outros produtos alimentícios.
A tabela seguinte apresenta a descrição dos volumes de vendas e receitas líquidas de nossas subdivisões
varejistas em 2006:
31 de dezembro de 2006
Receita Líquida
(em milhões de reais)
%
Vendas líquidas Mercado Interno
Atacado - carne bovina in natura
Varejo - carne bovina in natura
Outros Produtos (inclui couro)
Total
536,2
197,0
225,0
958,2
135
56,0%
21,0%
23,0%
100,0%
Atividades de Importação
Importamos produtos do Uruguai, Argentina, Chile e outros países para venda a clientes atacadistas e
varejistas no Brasil. Nós distribuímos no Brasil marcas de carne internacionalmente reconhecidas como
“Nirea” do Uruguai e “Aberdeen Angus” da Argentina.
No exercício social findo em 31 de dezembro ano de 2006, importamos aproximadamente 23,3 mil toneladas
de produtos, no valor total de US$39,1 milhões.
Os principais produtos importados são (i) batatas pré-cozidas congeladas da Argentina, (ii) bife ancho (ponta
de contra-filé), chorizo (contra-filé), capa de quadril (picanha) e outros cortes especiais da Argentina e
Uruguai, (iii) cortes ovinos da Argentina, Uruguai, Paraguai e Chile, (iv) pescado do Chile, e (v) vegetais da
Bélgica.
Em especial, em 2006 importamos 13,1 mil toneladas de batatas pré-cozidas congeladas, volume que
representou 22,2% do total de exportações argentinas de batata pré-cozida. Importamos ainda 658 toneladas
de pescados, 3,5 mil toneladas de cortes ovinos e 3,7 mil toneladas de cortes bovinos especiais.
Distribuição e Logística
Nosso negócio depende de nossa habilidade de distribuir de maneira eficiente nossos produtos para clientes
no Brasil e no exterior. Distribuímos nossos produtos de carne bovina no mercado interno diretamente de
nossas plantas bem como a partir de nosso centro de distribuição localizado na cidade de Santo André, Estado
de São Paulo. Empresas terceirizadas são responsáveis pelo transporte de nossa produção desde nossas plantas
até o nosso centro de distribuição em caminhões refrigerados.
Utilizamos nossa frota própria de 60 caminhões refrigerados para distribuir nossos produtos para os clientes
domésticos. Os nossos caminhões são roteados por sistemas logísticos modernos que otimizam as rotas e a
alocação de produtos baseada na programação de entregas.
Contratamos transportadores terceirizados para entregar containeres com nossos produtos nas instalações
portuárias para exportação. As exportações são feitas através do porto de Santos no Estado de São Paulo e, em
menor escala, através dos portos de Paranaguá e Itajaí nos Estados do Paraná e Santa Catarina,
respectivamente.
Em maio de 2007 firmamos um compromisso de venda e compra para aquisição de uma área no município de
Itú, Estado de São Paulo, que pretendemos utilizar para construção de um novo e moderno centro de
distribuição com elevada capacidade de armazenamento Nós acreditamos que com este novo centro de
distribuição aumentaremos nossa capacidade de armazenamento para aproximadamente 32.100 toneladas, que
representaria um incremento de aproximadamente 200,0% de nossa capacidade de armazenagem atual de
10.700 toneladas.
Tecnologia da Informação
Em 2004, implementamos um sistema de software ERP, o qual nos permite melhorar os controles internos e
aprimorar nossa capacidade de tomada de decisão. Mais recentemente, nós implementamos um software de
planejamento de distribuição que otimiza as entregas para nossos clientes varejistas organizando de forma
eficiente as cargas dentro dos caminhões de entrega e gerenciando a frota com monitoramento por GPS.
Adicionalmente, em 2006, investimos no desenvolvimento de um sistema de custos que atende às legislações
societária e fiscal e permite o rastreamento, desde o abate, dos custos dos nossos produtos. O sistema controla
entradas e saídas de mercadorias a custo médio das compras ou produção.
136
Clientes
Possuímos uma base cadastrada de mais de 15.000 clientes em mais de 17.000 pontos de entrega. Nossa base
diversificada de clientes nos permite reduzir riscos uma vez que vendemos nossos produtos para diferentes
nichos e mercados e possuímos flexibilidade para rapidamente alterar a alocação de nossos produtos no caso
de restrições sanitárias ou econômicas.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nós vendemos nossos produtos para clientes de
atacado e varejo no Brasil e por meio da exportação para 56 países.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes externos representaram
aproximadamente 18,7% de nossas vendas para o exterior, ou aproximadamente 10,1% de todas as nossas
receitas líquidas. Nossos clientes externos incluem a Kraft, ConAgra e Angliss. Nenhum cliente externo
representou individualmente mais que 2,5% de todas as nossas receitas líquidas totais no exercício findo em
31 de dezembro de 2006.
No Brasil, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes atacadistas
representaram aproximadamente 55% de nossas vendas no atacado, ou aproximadamente 17,6% de todas as
nossas receitas líquidas. Nossos clientes atacadistas incluem a Companhia Brasileira de Distribuição – CBD,
Carrefour, Wal-Mart e a Sadia. Nenhum cliente atacadista individualmente representou mais de 6,3% do total
de nossas receitas líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2006.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, nossos 10 maiores clientes varejistas representaram
aproximadamente 17,6% das vendas no varejo, ou aproximadamente 2,4% de todas as receitas líquidas.
Nossos clientes do varejo incluem restaurantes bastante reconhecidos e marcas de boutiques de
carne/açougues bovina, como o Rubaiyat, Fogo de Chão, Porcão, Montana, Novilho de Prata, McDonald’s,
Habib’s, Outback Steakhouses, China in Box, Marba, Mario’s, Giraffa´s, Kilo Certo, entre outros. Nenhum
cliente varejista individualmente representou mais de 1,35% de todas as nossas receitas líquidas de 2006.
Atualmente equilibramos as vendas para o mercado interno e as vendas para o mercado externo visando
manter nossa flexibilidade para nos proteger contra eventuais condições externas adversas, incluindo
restrições sanitárias e outras barreiras comerciais. Acreditamos que nossa habilidade de alterar rapidamente a
alocação de nossas vendas entre os mercados interno e externo devido aos nossos relacionamentos comerciais
de longo prazo, é um diferencial chave.
Posicionamento no Uruguai e Argentina
Possuímos duas plantas no Uruguai que foram adquiridas no segundo semestre de 2006 e que juntas possuem
capacidade instalada de abate de 1.900 cabeças/dia. A planta da Tacuarembó possui ainda capacidade para
produzir carne bovina cozida congelada, carne desidratada (“beef jerky”), “bresaola” (também conhecido
como “beef prosciutto”, produzido para atender principalmente a demanda da comunidade italiana nos EUA)
e carne orgânica (produto certificado produzido para atender principalmente demanda dos EUA) e a planta da
Inaler possui também capacidade para abate de ovinos.
Somos o maior grupo frigorífico exportador do Uruguai e somos também detentores da maior Quota Hilton
2006/2007 naquele país. As plantas da Tacuarembó e da Inaler foram responsáveis por 12% do abate anual
daquele país, onde somos atualmente os únicos fornecedores de hambúrgueres para a rede McDonald’s.
Acreditamos que nossa presença no Uruguai nos possibilita uma posição privilegiada de acesso aos mercados
dos Estados Unidos, Canadá e México para exportação de carne in natura. O Uruguai possui uma quota de 20
mil toneladas isenta de imposto de importação para os Estados Unidos e 11,8 mil toneladas para o Canadá,
existe ainda acordo comercial com o México para redução de tributos na importação de carne uruguaia.
Na Argentina adquirimos uma planta no segundo semestre de 2006 com capacidade de abate de 700
cabeças/dia, onde possuímos 1.138 toneladas de Quota Hilton 2006/2007, ou 5% do total da Quota Hilton
137
daquele país. No exercício findo em 31 de dezembro de 2006 a nossa planta argentina foi responsável por
aproximadamente 1% do abate total daquele país.
Nossas plantas de Tacuarembó no Uruguai e AB&P na Argentina são habilitadas pela Tesco, cadeia global de
supermercados com sede e forte presença no Reino Unido, a fornecer cortes de carne bovina para aquele país.
Marcas
Contamos com um conjunto de marcas bastante reconhecidas e direcionadas para diferentes segmentos de
mercado.
No Brasil, as nossas marcas principais de exportação são “GJ” (mercado premium) e “Palatare” (mercado
classe média), e no varejo brasileiro nossas principais marcas são “Bassi” (mercado premium), “Montana
Grill” e “Montana Grill Express” (mercado classe média alta) e “Carnes Resfriadas Palatare” e “Marfrig”
(mercado classe média). Somos titulares do registro de “GJ”, “Carnes Resfriadas Palatare”, bem como
pedimos o registro das marcas “Palatare” e “Marfrig”. A propriedade de uma marca no Brasil adquire-se
somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo
o território nacional. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para
utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Detemos ainda
no Brasil licenças para o uso das marcas “Bassi”, “Montana Grill” e “Montana Grill Express”.
Na Argentina, nossas marcas incluem a “Hughes”, “Aberdeen Angus”, “Good Beef”, “Gaúchos Beef” e
“Argentine Breeders & Packers”.
No Uruguai, nossas marcas incluem “Bernina”, “Burgerbif”, “Montevideo”, “Hamby” e “Tacuarembó”.
Concorrência
A indústria de carne bovina é altamente competitiva, na compra de gado e na venda de produtos de carne
bovina in natura e industrializada. Nossos produtos também competem com um grande número de outras
fontes protéicas, incluindo carne de frango e de suíno. Acreditamos que os principais fatores de concorrência
da indústria de processamento de carne bovina são: o preço, a qualidade, a segurança alimentar, a distribuição
de produtos e a lealdade à marca.
No Brasil, os nossos principais concorrentes de carne bovina são Bertin, Friboi, Frigorífico Independência,
Frigorífico Minerva e Frigorífico Mercosul. Na Argentina, nossos principais concorrentes são Finexcor e
Swift, e no Uruguai, Frigorífico PUL e Frigorífico Colonia. Nos mercados de carne bovina internacionais,
concorremos com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. nos
Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália.
Empregados
A tabela abaixo ilustra, com informações detalhadas, o nosso número de empregados em 31 de março de 2007
e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004:
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
Localidade
Período findo em 31 de março de 2007
2004
2005
2006
Argentina
Uruguai
Brasil
Chile
Reino Unido
5.000
-
6.074
-
455
1.739
9.672
125
7
459
1.819
10.864
155
11
Total
5.000
6.074
11.998
13.308
Acreditamos possuir um bom relacionamento com nossos empregados e seus sindicatos, e não registramos
nenhuma greve ou parada significativa de nossas atividades nos últimos três anos.
138
Contamos com um programa de concessão de benefícios a empregados. Entre os benefícios oferecidos aos
nossos profissionais estão alimentação, seguro de vida em grupo, transporte, assistência médica e
ambulatório.
Adicionalmente, com a finalidade de incrementar a participação e a motivação de nossos empregados,
mantemos programa de participação dos empregados nos lucros da companhia.
Propriedades
Em 31 de março de de 2007 somos proprietários de oito das 12 plantas de abate, processadoras e/ou
industrializadoras que operamos, mais especificamente as de Chupinguaia, Tangará da Serra, Bataguassu,
Porto Murtinho e Promissão II no Brasil, bem como nossas plantas da Argentina e duas no Uruguai.
Adicionalmente, firmamos contratos de arrendamento mercantil (lease back) para as nossas plantas de
Mineiros, São Gabriel e Paranatinga com prazos até 2012, quando teremos a opção de comprá-las pelo seu
valor residual.
As demais plantas que utilizamos são de propriedade de terceiros, operadas por nós como arrendatários ou
operadas por terceiros mediante prestação de serviços, quais sejam: Promissão I e Três Rios, respectivamente.
Além das plantas acima mencionadas, em maio de 2007 (i) locamos, até maio de 2012, uma planta
industrializadora de carne cozida congelada localizada em Louveira, Estado de São Paulo; (ii) firmamos um
compromisso de venda e compra tendo por objeto uma área em Itu, Estado de São Paulo que pretendemos
utilizar para a construção de um novo e moderno centro de distribuição; (iii) firmamos um contrato de
arrendamento de um centro de distribuição em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com prazo até
maio de 2012; (iv) firmamos contrato de compra e venda para aquisição da marca “Kilo Certo” e dos ativos
de sua planta processadora em São Paulo, Estado de São Paulo; (v) firmamos instrumento particular de
compromisso de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da controladora da
Pampeano, sociedade detentora de uma planta industrializadora de carnes enlatadas e carne desidratada (“beef
jerky”) localizada em Hulha Negra, no Estado do Rio Grande do Sul; e (vi) firmamos instrumento particular
de compromisso de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da controladora da
Cledinor, sociedade detentora do Frigorífico La Caballada, com uma planta de abate e desossa no Uruguai.
Ver “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos
Subseqüentes a 31 de março de 2007”
Nosso centro de distribuição localizado em Santo André foi inicialmente arrendado, e posteriormente
adquirido em 18 de setembro de 2006 em leilão judicial que está pendente de confirmação, tendo sido o valor
da aquisição totalmente quitado.
Atualmente, nosso ativo imobilizado, com exceção da planta de propriedade de nossas novas controladas
Pampeano e Cledinor, não se encontra onerado por garantias. Ver “Análise e Discussão da Administração
sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”
Até 31 de março de 2007, havíamos realizado ampliação e/ou modernização de quatro de nossas plantas, por meio
de investimentos totais de R$91,0 milhões e esperamos que estes processos sejam concluídos até o final de 2007.
139
Segue abaixo tabela com a localização, capacidade e titularidade das plantas que operamos no Brasil,
Uruguai, Argentina e Chile:
Plantas
Brasil
Bataguassu - MS
Chupinguaia - RO
Mineiros - GO
Paranatinga - MT
Porto Murtinho - MS
Promissão I - SP
Promissão II - SP
São Gabriel – RS
Tangara –MT
Três Rios – RJ
Total
Uruguai
Tacuarembó
Inaler
Total
Argentina
AB & P
Total
Capacidade de
Abate/Dia
0
0
0
0
0
80
0
0
0
32
112
Próprio
Próprio
Arrendado
Arrendado
Próprio
Arrendado
Próprio
Arrendado
Próprio
Prestação de Serviços
1.200
700
1.900
20
0
20
Próprio
Próprio
700
700
0
0
Próprio
0
0
0
0
Próprio
12.900
132
-
-
0
0
800
0
50
117
0
25
Arrendado
Próprio
Próprio
Arrendado
-
-
Arrendado
13.700
324
Centro de Distribuição
Santo André – SP
Eventos Subsequentes
São Paulo – SP
Pampeano – RS
Cledinor – Uruguai
Louveira – SP
Centro de Distribuição
Porto Alegre – RS (Centro de
Distribuição)
Total
Titularidade
2.000
600
2.000
1.000
600
1.000
500
600
2.000
0
10.300
Chile
Quinto Cuarto (desossa)
Total
Total
Capacidade de
Industrializados e Processados
(ton/dia)
Próprio
A tabela abaixo demonstra a evolução de nossa capacidade de abate para os períodos indicados:
Capacidade de Abate em mil cabeças/dia
2004
3.500
2005
4.300
2006
10.150
31/03/2007
12.900
Com as recentes aquisições, a capacidade instalada de abate da Companhia aumenta para 13.700 cabeças por
dia e a capacidade de produção para 342 toneladas por dia de produtos processados e industrializados.
Seguros
Nós atualmente estamos assegurados contra uma variedade de riscos, incluindo perdas e danos relativos às
nossas plantas de abate, processamento e industrialização, bem como nossa frota de caminhões. Adicionalmente,
possuímos seguro de responsabilidade civil de executivos, com cobertura de R$40,0 milhões junto à seguradora
Chubb do Brasil. Acreditamos que o nosso nível de cobertura de seguros é apropriado para uma companhia do
nosso porte e que os tipos de seguro que possuímos são apropriados para nossas atividades.
Condições Sanitárias e Ambientais
Nossas operações relacionadas com o abate e processamento de carne bovina no Brasil estão sujeitas a várias
normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relação ao processamento,
140
embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos. Nos anos recentes, as práticas
sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento de carne bovina têm sido objeto de exames
minuciosos, cada vez mais intensos, supervisionados pelo MAPA. Cada uma de nossas plantas deve ser
previamente licenciada pelas autoridades e deve manter um técnico responsável. Adicionalmente, os produtos
da carne bovina também devem ser registrados no MAPA. Trabalhamos lado a lado com o MAPA para
garantir que estejamos de acordo com as leis e normas sanitárias e operacionais aplicáveis.
Uma de nossas principais prioridades é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e ambientais brasileiras,
sejam elas federais, estaduais e municipais incluindo a manutenção de nossas licenças ativas e efetivas. Para
controlar o impacto ambiental de nossas operações, mantemos processos de manutenção preventiva para
nossos equipamentos e filtros, bem como programas para o uso eficiente de água.
Periodicamente, avaliamos o impacto ambiental de nossas atividades, visando determinar aquelas que causam
ou possam vir a causar danos ambientais materiais. Através de nossos programas de gerenciamento ambiental,
buscamos identificar oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência
de impactos ambientais.
Acreditamos estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais
brasileiras.
Contratos Relevantes
Atualmente não possuímos nenhum contrato relevante, à exceção dos contratos mencionados na seção
“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Eventos
Subseqüentes a 31 de março de 2007”.
Processos Judiciais e Administrativos
Somos parte de processos judiciais e procedimentos administrativos incidentais no curso normal de nossos
negócios. Nossa política é de manter provisões de 100% do valor econômico envolvido nos processos que
provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis, e não realizar provisão para processos cuja perda seja
possível ou remota. Classificamos cada processo em uma destas três categorias com base na opinião de nossos
advogados externos e conselheiros técnicos especializados responsáveis por cada matéria.
Em 31 de março de 2007, mantínhamos uma provisão de R$31,2 milhões para processos judiciais e
administrativos nos quais éramos réus, incluindo processos tributários, trabalhistas e civis. Em abril de 2007
tal provisão foi complementada em R$12,5 milhões, somando R$43,7 milhões tendo em vista a
reclassificação do valor complementar que em 31 de março de 2007 estava registrado no passivo circulante,
tendo sido reclassificado como provisão após a impugnação de notificação de lançamento de débito do INSS.
Processos Tributários e Previdenciários
Em 31 de março de 2007, éramos réus em 15 processos judiciais e administrativos tributários e
previdenciários, que montavam R$71,1 milhões, para os quais mantínhamos provisões no valor de R$27,5
milhões. Em abril de 2007 tal provisão foi complementada em R$12,5 milhões, somando R$40,0 milhões,
devido à reclassificação exposta acima.
Contribuições Previdenciárias
Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de oito processos administrativos movidos pelo INSS,
exigindo valores relativos às contribuições previdenciárias decorrentes de divergência apurada entre os
valores declarados e pagos. Apresentamos defesas administrativas questionando a exigência destes débitos,
que ainda não foram analisadas. O valor total envolvido nestes processos administrativos é de
aproximadamente R$47,6 milhões, dos quais parte já foi recolhida e R$45,3 milhões estão sendo questionados
administrativamente, para os quais constituímos provisão no valor total de R$36,5 milhões (após a
141
reclassificação mencionada acima). Com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as
chances de perda nestes processos sejam em parte possíveis e em parte prováveis.
Parte dos tributos exigidos nos processos administrativos movidos pelo INSS é relativa à contribuição do
FUNRURAL pois, por lei, devemos reter na fonte e pagar tal contribuição quando tomamos serviços de
produtores rurais pessoas físicas. Estamos discutindo judicialmente a obrigação de reter e pagar tal
contribuição, e obtivemos uma liminar nos desobrigando de referida retenção. O valor total envolvido nestes
processos administrativos é de aproximadamente R$4,8 milhões (já incluído no total exposto acima) para os
quais constituímos provisão no valor de R$2,5 milhões (já incluído no total exposto acima). Com base na
opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam em parte
possíveis e em parte prováveis.
Além de discutirmos referidas contribuições na fase administrativa, ajuizamos ação para ver reconhecido
nosso direito de que a autoridade fiscal compense estes débitos de ofício com valores relativos ao créditoprêmio de IPI que possuímos. Obtivemos decisão favorável em primeira instância, e aguardamos sua análise
em segunda instância.
Impostos e Contribuições Federais
Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de dois processos administrativos movidos pela
Receita Federal, exigindo (i) valores relativos ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, e tributação reflexa de
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, do PIS e da COFINS, devidos em razão de suposta omissão de
receitas, apuradas pelo confronto dos valores que declaramos e escrituramos contabilmente e as notas fiscais
apresentadas por nossos fornecedores, e (ii) diferenças de recolhimento de débitos de PIS e COFINS.
Apresentamos defesas administrativas alegando a inexigibilidade e decadência de parte dos débitos,
incorreção em suas bases de cálculo, e que os valores foram presumidos pela fiscalização, o que é vedado em
determinados casos. Nossas defesas ainda não foram analisadas. O valor total envolvido nestas autuações é de
aproximadamente R$2,4 milhões, para os quais não constituímos provisão uma vez que, com base na opinião
de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda nestes processos sejam possíveis.
Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestação de Serviços - ICMS
Em 31 de março de 2007, figurávamos no pólo passivo de cinco processos administrativos movidos pela
Fazenda do Estado de São Paulo, exigindo valores relativos ao crédito presumido de ICMS sobre notas-fiscais
de transferências de mercadorias remetidas por nossa filial localizada no Estado do Mato Grosso do Sul às
nossas filiais localizadas no Estado de São Paulo. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre
o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no
Estado de origem. Apresentamos defesas administrativas questionando a exigência destes débitos, que ainda
não foram analisadas. O valor exigido nestes processos administrativos lavrados contra a nossa filial (centro
de distribuição de Santo André) é de aproximadamente R$15,3 milhões e contra a nossa filial de Promissão
(planta de abate e processamento) é de aproximadamente R$1,3 milhão, cumprindo observar que parte dos
créditos, embora exigidos pela Fazenda do Estado, foram tão somente apropriados, mas não aproveitados.
Não constituímos provisão com relação a tais processos uma vez que, com base na opinião de nossos
assessores jurídicos, acreditamos que as chances de perda sejam remotas.
Além dos autos de infração mencionados acima, fomos autuados pela Fazenda do Estado de São Paulo pelo
não recolhimento de ICMS em razão de não termos estornado os créditos deste imposto relativo a
mercadorias devolvidas. Apresentamos defesa administrativa que ainda não foi analisada. O valor total
envolvido neste auto de infração é de aproximadamente R$3,5 milhões, para os quais não constituímos
provisão uma vez que, com base na opinião de nossos assessores jurídicos, acreditamos que as chances de
perda nestes processos sejam possíveis.
Outros valores exigidos através de autos de infração relativos a ICMS pelas Fazendas dos Estados de Goiás,
Paraná e São Paulo, totalizam aproximadamente R$1,0 milhão, para os quais foi constituída provisão integral.
142
Processos Trabalhistas
Em 31 de março de 2007, éramos réus em 501 reclamações trabalhistas, cujo valor total estimado envolvido
era de aproximadamente R$17,5 milhões. Baseado na opinião de nossos advogados externos, nós
mantínhamos provisões no valor de R$3,4 milhões para tais ações. A maior parte das reclamações trabalhistas
ajuizadas contra nós refere-se a temas comumente alegados em nosso setor, tais como pagamento de horaextra e falta por motivo de doença.
Processos Cíveis
Em 31 de março de 2007, éramos réus em 12 ações cíveis, que representavam uma contingência de R$4,9
milhões, para a qual mantínhamos aproximadamente R$0,3 milhão em provisões e R$1,3 milhão de depósitos
em juízo. Nossas ações cíveis envolvem tipicamente controvérsias relativas a acordos comerciais.
Somos réus em uma ação promovida pela empresa Comanche Assessoria de Bens Ltda. por rescisão
imotivada de contrato de arrendamento de imóvel rural em Batayporã-MS, cujo valor envolvido é estimado
em R$2,9 milhões. Em outubro de 2006 foi proferida sentença favorável à Companhia de primeira instância.
Com base na opinião de nossos advogados externos, entendemos que a possibilidade de perda desta ação é
remota, razão pela qual não constituímos provisão em relação a esta ação.
Processos Administrativos Antitruste da Indústria de Carne Bovina
Em 21 de Junho de 2005 a SDE iniciou um processo administrativo contra 11 empresas brasileiras de carne
bovina, incluindo a nossa e outros grandes produtores de carne bovina. Os processos são relativos à alegação
de que estas empresas de carne bovina infringiram as normas antitruste brasileiras ao acordarem em
estabelecer o preço do gado comprado pos nós e por eles para abate. Apesar da SDE ter revelado que nós
violamos tais normas, uma determinação final sobre esta matéria só poderá ser realizada pelo CADE, que é o
órgão máximo antitruste brasileiro.
Em 30 de janeiro de 2007, a Procuradoria Geral do CADE proferiu sua opinião no caso, acolhendo o Parecer
da procuradoria Geral Federal junto ao CADE, acompanhando o entendimento da SDE no sentido de que oito
das onze empresas investigadas, incluindo nossa empresa, teriam supostamente participado da atos infrativos
à ordem econômica, determinando portanto a condenação de tais empresas na forma das leis de defesa da
concorrência brasileiras. Mais recentemente, em 25 de abril de 2007, o Ministério Público Federal também
emitiu seu parecer, opinando pela condenação das oito empresas representadas, incluindo a Marfrig, por
infração à ordem econômica. Esses pareceres, como o da SDE, não são vinculativos, cabendo ao CADE o
poder discricionário de decidir a questão.
Se o CADE decidir em caráter definitivo que violamos as leis brasileiras de defesa da concorrência, poderá
nos impor penalidades administrativas, incluindo uma multa administrativa que pode variar de 1% a 30% de
nossa receita bruta em 2004 (o ano anterior ao início da investigação, que geralmente é o período que o
CADE considera para calcular a multa), além de processos criminais que podem ser movidos por um
promotor brasileiro e de multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que
podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Depois de uma decisão desfavorável do
CADE, podemos recorrer das acusações na Justiça brasileira. Veja “Fatores de Risco – Riscos Inerentes ao
Nosso Negócio à Indústria na qual Operamos – Podemos ficar sujeitos a penalidades devido a violações de
leis de defesa da concorrência”.
143
ADMINISTRAÇÃO
Segundo nosso Estatuto Social, nossa administração é composta por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria. Está também previsto em nosso Estatuto Social um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, que pode ser instalado a pedido dos nossos acionistas.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e
monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É
responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela
contratação dos auditores independentes.
Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes
a qualquer reunião.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco e, no
máximo, nove membros, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, muito embora não exista um
limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com
mandato unificado de dois exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre
duas Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos
acionistas reunidos em Assembléia Geral. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20%
dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros
deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos administradores
previsto no Regulamento do Novo Mercado.
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração
estão proibidos de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham um conflito de interesses
conosco. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”.
Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos nas Assembléias Gerais realizadas nos dias
26 de março de 2007, 07 e 20 de maio de 2007, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária da
Companhia do exercício social de 2009.
Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e data da eleição dos membros do nosso Conselho de
Administração:
Nome
Rodrigo Marçal Filho
Marcelo Correa
Carlos Geraldo Langoni
Antonio Maciel Neto
Idade
37
34
32
51
61
49
Posição
Presidente
Membro
Membro
Data da Eleição
26.03.2007
26.03.2007
26.03.2007
07.05.2007
07.05.2007
20.05.2007
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de
Administração:
Marcos Antonio Molina dos Santos. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração.
Ele acumula longa experiência no setor em que atuamos, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16 anos
de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a constituição da companhia, o Sr. Marcos Molina atuou
como nosso diretor presidente.
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de
Administração da Companhia. Ela acumula longa experiência na nossa Companhia, tendo sido responsável
pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000 a 2006.
144
Rodrigo Marçal Filho. O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve
vida profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de fazendas até seu
ingresso na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde foi responsável pela compra de
gado até se tornar diretor de obras.
Marcelo Correa. O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia.
Atualmente é Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de Administração das
seguintes companhias: ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi,
Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de diretor presidente da VBC
Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL – Piratininga (2001 a 2002)
Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL – Paulista (2000). O
Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e detém MBA em Finanças pelo IBMEC,
obtido em 1992.
Carlos Geraldo Langoni. O Sr. Langoni é membro independente do Conselho de Administração da
Companhia. Atualmente é também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do
Conselho Consultivo da Guardian Industries; Presidente da Projeta Consultoria Econômica Ltda. e Consultor
Senior da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983. O Sr. Langoni
graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em
Economia pela Universidade de Chicago em 1970.
Antonio Maciel Neto. O Sr. Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da
Companhia. Foi Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul, e também Vice Presidente Corporativo da
Ford (1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA –
Revestimentos Cerâmicos (1993 a 1997). Entre 1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo Federal, em
Brasília, tendo exercido no Ministério da Economia as funções de Diretor Adjunto do Departamento de
Indústria e Comércio, e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da criação do Ministério da
Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de Secretário Executivo (Vice Ministro).
Nesses três anos Maciel foi o coordenador técnico do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade –
PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em 1980, onde trabalhou durante 10 anos.Desde 2006, é
Presidente da Suzano Papel e Celulose; atualmente é também membro do Conselho de Administração global
da Archer Daniels Midland Company. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em 1979.
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê a criação de comitês técnicos e consultivos para assessorar o Conselho de
Administração. Tais comitês podem conter membros de nossa Diretoria e/ou Conselho de Administração ou
prestadores de serviço externos. Uma vez instalados, caberá ao nosso Conselho de Administração fixar as
atribuições dos comitês, bem como suas demais diretrizes. Atualmente, temos instalados os seguintes comitês:
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria tem como finalidade auxiliar o Conselho de Administração na operacionalização dos
processos de auditoria interna e externa e em questões envolvendo contabilidade e divulgação de informações
financeiras, além de avaliar a eficácia dos controles de observância legal e controles financeiros internos.
Comitê de Remuneração e Recursos Humanos
O Comitê de Remuneração e Recursos Humanos tem como atribuição subsidiar o Conselho de Administração
na tomada das decisões relativas às estratégias, políticas e normas internas relacionadas a recursos humanos,
incluindo a fixação da remuneração e benefícios oferecidos aos nossos administradores, empregados e
prestadores de serviços.
145
Comitê Financeiro
O Comitê Financeiro é responsável por examinar periodicamente os nossos planos de investimento e
financiamento, e seus impactos sobre a nossa estrutura de capital, além de determinar parâmetros para e
monitorar a manutenção das estruturas de liquidez e capital predeterminadas.
Diretoria
Nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa administração
cotidiana e pela implantação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de
Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.
Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de três anos, permitida a
reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.
O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta de, no mínimo, dois membros, e no máximo,
sete membros, com as seguintes designações: Diretor-Presidente, Diretor Operacional, Diretor de Relações
com Investidores e os demais diretores não possuem designação específica. De acordo com as regras do Novo
Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos
administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, nossa Diretoria é formada por
quatro membros, com mandato de três anos, sendo permitida a reeleição.
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada Rua Acarapé, n.º 559, Santo André, São Paulo. O
nosso Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Ricardo Florence dos Santos, eleito na reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 07 de maio de 2007. O telefone do nosso
departamento de acionistas é (11) 4422-7200, o fac-símile é (11) 4422-7200, a página na rede mundial de
computadores é www.marfrig.com.br, e o endereço de correio eletrônico [email protected].
Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria:
Nome
James Cruden
Ricardo Florence dos Santos
James Dominic Cleary
Idade
37
58
52
42
Posição
Diretor Presidente
Diretor Operacional
Diretor Administrativo e Financeiro
Data da Eleição
26.03.2007
23.03.2007
07.05.2007
20.05.2007
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores, com exceção dos
Diretores que são membros do Conselho de Administração:
James Cruden. O Sr. Cruden é nosso diretor operacional. Trabalha na indústria de carne bovina desde 1970.
Iniciou sua carreira na Angliss Co. da Austrália (1970 a 1973), uma empresa pertencente ao Grupo Vestey
Ltd., ou Vestey Group, uma empresa alimentícia britânica tradicional. Em 1974, mudou-se para o Brasil para
trabalhar na Anglo Alimentos S.A., um abatedouro pertencente ao Grupo Vestey, tendo atuado nesta
companhia até 1979. De 1980 a 1982, trabalhou como gerente geral do Grupo Vestey na Holanda. A partir de
1982, o Sr. Cruden foi transferido para a filial brasileira do Grupo Vestey, tendo sido, até 1986,
sucessivamente, vice-presidente, diretor comercial e diretor superintendente. De 1986 até 1989, ocupou
diversas posições no Frigorífico Bordon. Entre 1989 e 1992, foi diretor presidente da Pampeano. De 1993 a
1996, foi diretor da Anglo Alimentos. Entre 1996 até 1998, o Sr. Cruden gerenciou o seu próprio negócio de
criação de gado. Em 1998, ele retornou ao Anglo Alimentos S.A. e em 2000 tornou-se presidente da BF
Produtos Alimentícios Ltda., uma das maiores empresas de carne bovina brasileira para a produção de carne
bovina cozida processada. Permaneceu neste cargo até 2004, quando ingressou na Companhia como diretor
de operações, tendo responsabilidade por nossos processos industriais e atividades de atacado e exportação. O
Sr. Cruden possui segundo grau completo.
146
Ricardo Florence dos Santos. O Sr. Florence é nosso diretor de relações com investidores. Atuou no Grupo
Pão de Açúcar por 16 anos (desde 1984) como Diretor de Planejamento Financeiro e Diretor Estatutário de
Relações com Investidores. Trabalhou por dois anos (entre 2000 e 2001) no UOL Inc. (Grupo Folha de São
Paulo) no cargo de Diretor Estatuário de Relações com Investidores. Foi Diretor Adjunto de RI da Brasil
Telecom (2006 a 2007). Participou dos Conselhos de Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995 a 1999),
UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (1998 a 2001); e do
Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a 2006). Atualmente é membro do Conselho Fiscal do IBRI –
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores. O Sr. Florence graduou-se em engenharia química pela
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980 e em administração de empresas pelo Mackenzie
em 1983. Possui pós-graduação pelo Mackenzie (1983) e MBA pelo IBMEC São Paulo (2003).
James Dominic Cleary. O Sr. Cleary é nosso diretor administrativo e financeiro. O Sr. Cleary atuou como
auditor na O´Connor, Lavin, Murphy (Irlanda) entre 1983 e 1987. Atuou também como auditor na Coopers &
Lybrand em Ilha Jersey de 1987 a 1990. Em 1990 tornou-se controller financeiro da Pampeano, onde
posteriormente (1992) assumiu a presidência, cargo que exerceu até 2007, quando passou a integrar a equipe
da Companhia. O Sr. Cleary graduou-se em ciências contábeis pelo Institute of Chartered Accountants
(Irlanda) em 1987.
Diretoria Executiva (Não-Estatutária)
Nossa administração interna é organizada através de uma diretoria executiva, não-estatutária. A Diretoria
Executiva é composta por profissionais experientes em cada uma de suas áreas de atuação.
Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e ano de eleição dos nossos atuais membros da Diretoria
Executiva:
Nome
Airton Eduardo Guerra
Alain Martinet
Alexandre Eduardo de Melo
Alexandre José Mazzuco
Andrew Murchie
Antonio Sobrinho Almeida Souza
Bassem Sami Akl Akl
Brigget Cecília Valenzuela Onate
Heraldo Geres
José Fraga Jr.
Luciano Oliveira Borges
Martin Secco Arias
Raul E. Ferraz Mendes
Renato Prates
Ricardo Alves da Conceição
Idade
58
64
30
37
38
38
46
42
38
39
38
41
59
46
63
32
Posição
Diretor Industrial - Brasil
Diretor Geral - Argentina
Diretor de Controladoria
Diretor Financeiro
Diretor de Exportação
Diretor de Vendas -Varejo
Diretor Técnico
Diretora de Controles Internos
Diretor Jurídico
Diretor de Logística e Suprimentos
Diretor de Vendas - Atacado
Diretor Geral - Uruguai
Diretor de Compra de Gado
Diretor Industrial – Uruguai
Diretor de Relações Institucionais
Diretor de Infra -estrutura
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos membros de nossa Diretoria Executiva,
com exceção daqueles que fazem parte de nosso Conselho de Administração, ou de nossa Diretoria:
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Airton Eduardo Guerra. O Sr. Guerra é o diretor responsável por nossas operações no Brasil. Iniciou sua
carreira profissional em 1959 no Frigorífico Bordon onde trabalhou até 2000, quando ingressou na
Companhia. O Sr. Guerra possui segundo grau completo.
Alain Martinet. O Sr. Martinet é o diretor responsável pelas nossas operações na Argentina. Há mais de 30
anos atua no setor de carnes, tendo sido gerente da área internacional do departamento de carnes da Louis
Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992)
do Frigorífico Rio - platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde 2001. Ingressou
na companhia em outubro de 2006.
Alexandre Eduardo de Melo. O Sr. Melo é nosso Diretor de Controladoria. Ele é responsável pela supervisão
de nossa equipe de contabilidade, impostos e faturamento. O Sr. Melo trabalha na indústria de carne bovina
desde 2000, quando começou a exercer atividades de auditoria e consultoria. O Sr. Melo trabalhou para a
Trevisan Auditores entre julho de 2000 e janeiro de 2004, inicialmente com assistente de auditor e
posteriormente como supervisor. Atuou como gerente de contabilidade da Santa Helena Indústria de
Alimentos S.A. até março de 2004, quando ingressou na Companhia. O Sr. Melo é bacharel em contabilidade
pela Universidade de São Paulo (2001) e é pós-graduado em direito tributário pela Universidade São Judas
Tadeu (2005).
Alexandre José Mazzuco. O Sr. Mazzuco é nosso diretor financeiro e pela melhoria nas condições de nosso
passivo e estrutura de capital. Trabalha na área de finanças desde 1985, tendo acumulado experiência em
controladoria e relações com o mercado em empresas que experimentaram grandes “turnarounds”
(recuperações), incluindo reestruturação operacional e modificações na estrutura de capital. Iniciou sua
carreira na Companhia Paulista de Fertilizantes em 1985, onde trabalhou por 12 anos. Após esse período, o
Sr. Mazzuco trabalhou como controlador para a Fábrica Nacional de Vidros de Segurança Ltda., ou
FANAVID, entre 1999 e 2002. Liderou as negociações para aquisição de participação na FANAVID pelo
Grupo Asahi Glass (um dos maiores grupos do mundo deste setor). Também liderou o processo de
certificação ISO 9000 e a implantação do software ERP desta Companhia. O Sr. Mazzuco ingressou na
Companhia em 2002. O Sr. Mazzuco graduou-se em finanças e controladoria pela IMES – Instituto Municipal
de Ensino Superior em 1996, e obteve o título de bacharel em administração de empresas pela IMES –
Instituto Municipal de Ensino Superior em 1992. Possui ainda MBA em gestão corporativa pela Fundação
Getulio Vargas (2004).
Andrew Murchie. O Sr. Murchie é nosso diretor de exportação. Possui mais de 15 anos de experiência na
indústria de carne bovina, tendo atuado em empresas brasileiras e multinacionais. Iniciou sua carreira em
1990 na Anglo Alimentos S.A., onde obteve a posição de gerente comercial em 1996. Atou posteriormente na
BF Alimentos (1998 a 2000) e no Grupo Friboi (2001 a 2003). O Sr. Murchie ingressou na Companhia em
2003. O Sr. Murchie possui segundo grau completo.
Antonio Sobrinho Almeida Souza. O Sr. Antonio é nosso Diretor de Vendas – Varejo. Ele é responsável
pelas vendas no varejo. Ele tem trabalhado na indústria de carne bovina, suína e frango desde 1989,
inicialmente como vendedor. O Sr. Souza trabalhou na Perdigão de março de 1989 a abril de 1996,
Posteriormente ele se tornou gerente de vendas do Frigorífico GJ, onde permaneceu até setembro de 2000,
quando a empresa foi arrendada para o Frigorífico Bonsucesso (Frigovira) e ele foi promovido para Gerente
Comercial, ocupando o cargo até setembro de 2000. Saiu do Frigovira convidado para montar a um
distribuidora Martins e Campos, onde trabalhou até abril de 2003. O Sr. Antonio é bacharel em Administração
de empresas pela universidade de Santo Amaro 2001.
Bassem Sami Akl Akl. O Sr. Bassem é o nosso diretor técnico, sendo responsável por todos nossos processos
técnicos de carne bovina. Possui 22 anos de experiência na indústria de carne bovina. Atuou em diversas
companhias do setor, tais como: Frigorífico Anglo (1985 a 2000), BF Produtos Alimentícios (2000 a 2003),
Grupo Friboi (2003 a 2006). Ingressou na Companhia em março de 2006. O Sr. Bassem graduou-se em
engenharia de alimentos pela Fundação Educacional de Barretos em 1984 e concluiu um MBA pela Fundação
Getulio Vargas em 2005. Atua também como professor universitário de graduação e pós-graduação da
Fundação Educacional de Barretos lecionando cursos de qualidade, processo e tecnologia de abate referente à
carne bovina, bem como seus produtos.
148
Brigget Cecília Valenzuela Onate Ortega. A Sra., Ortega é responsável por nossos controles internos. Tem
formação de técnica contábil ingressou na Companhia em 2001, tendo anteriormente ocupado o cargo de
encarregada de tesouraria da FM Fichet Ind. Metalúrgica Ltda. (1996 a 2000). A Sra. Ortega possui segundo
grau completo.
Heraldo Geres. O Sr. Geres é nosso Diretor Jurídico sendo responsável por assuntos legais. De 2001 a 2006,
ele foi sócio da Benício Advogados onde coordenou o departamento de contratos e direito societário. O Sr.
Geres graduou-se em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas (1993), cursou Administração de
Empresas na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo entre 1987 e 1990. O Sr. Geres é pós-graduado
em direito tributário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (2001) e é mestrando em direto
político e econômico na Universidade Mackenzie. É também professor de direito tributário da Universidade
São Marcos, desde 2004.
José Fraga Júnior. O Sr. Fraga Júnior é o nosso Diretor de Logística e Suprimentos. O Sr. Fraga Júnior
ingressou na Companhia em 1988, inicialmente como representante comercial para a região de Leme, São
Paulo. O Sr. Fraga Júnior graduou-se em direito pela Fundação Pinhalense de Ensino em 1994.
Luciano Oliveira Borges. O Sr. Oliveira é o nosso diretor de vendas atacado. Nos últimos 15 anos atuou na
indústria de carne bovina. O Sr. Oliveira trabalhou no Banco do Brasil, entre 1980 e 1986. Ingressou na Bom
Charque em 1990 como assistente administrativo e, em 1994, tornou-se gerente de atacado. Atuou na Bom
Charque até 2000, quando ingressou na Companhia. O Sr. Borges possui segundo grau completo.
Martin Secco Arias. O Sr. Arias é o diretor responsável por nossas operações no Uruguai. Entre 1987 e 1992
atuou como diretor do Frigorífico uruguaio Brincofor S/A. Posteriormente atuou no Frigorífico Tacuarembó
(1992 a 2007) exercendo os cargos de diretor industrial e diretor comercial. Ingressou na Companhia em
2006. O Sr. Arias graduou-se em administração de empresas pela Universidade Católica do Uruguai em 1990.
Possui pós-graduação em Alta Direção pela Universidade de Montevidéu (1998).
Raul E. Ferraz Mendes. O Sr. Mendes é nosso diretor responsável pelas compras de gado. Possui mais de 30
anos de experiência na indústria de carne bovina. Iniciou sua carreira com comprador de gado do Frigorífico
Bordon em 1972, onde trabalhou até 1979. Atuou no Frigorífico Kaiowa também como comprador de gado,
entre 1980 e 1991. De 1991 a 1993, trabalhou no Frigorífico Anglo, tendo sido o principal comprador de
cabeças de gado no estado de Mato Grosso do Sul. De 1999 a 2003, trabalhou para o Frigorífico Bertin Ltda.,
implementando novas plantas e coordenando a compra de gado em Ribas do Rio Pardo (MS), em Campo
Grande (MS), e em Mozarlândia (GO). Posteriormente, o Sr. Mendes atuou no Grupo Friboi, entre 2004 e
2006, coordenando a compra de gado em Presidente Epitácio (SP). Ingressou na Companhia em abril de 2006.
O Sr. Mendes possui segundo grau completo (concluído em 1966).
Renato Prates. O Sr. Prates é nosso diretor de controle de qualidade e é responsável pela aquisição de
equipamentos necessários em nossas operações. O Sr. Prates possui mais de 25 anos de experiência na indústria de
carne bovina. Iniciou sua carreira em 1982 na Swift Armour, onde permaneceu até 1986. Em 1986, ingressou no
Frigorífico Rio Pel, onde permaneceu por 10 anos. Posteriormente, o Sr. Prates assumiu a liderança do setor
industrial do Frigorífico Araputanga (1996 a 1998). Ingressou no Grupo Frigovira (1998 a 2001, sendo responsável
pelas relações do grupo com inspetores federais, clientes, e fornecedores. Ingressou na Companhia em 2001, sendo
responsável pelas operações industriais e por pesquisa e desenvolvimento. O Sr. Prates é médico veterinário
formado pela Universidade Federal de Pelotas (1986) e possui pós graduação lato senso em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas - RJ (1994).
Ricardo Alves da Conceição. O Sr. Alves da Conceição é o diretor responsável por relações institucionais. O Sr.
Alves da Conceição foi Vice-Presidente do Banco do Brasil S.A. de 2001 a 2006 e Presidente Interino em diversas
oportunidades, nesse período. Ocupou também os seguintes cargos: Ministro da Agricultura interinamente;
Membro do Conselho Nacional de Política Agrícola – CNPA – do Ministério da Fazenda (Área Econômica) 1995 a
2006, e Membro do Conselho de Agronegócios do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento –
CONSAGRO (2000 a 2006). Foi também Conselheiro de Administração do Grupo Randon S.A. de 1999 a 2006.
Foi O Sr. Alves da Conceição graduou-se em ciências econômicas pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília –
CEUB, em 1975. Possui também licenciatura em letras (Português e Inglês) pela Faculdade de Filosofia, Ciências e
Letras de Caratinga (MG) em 1971.
149
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da
auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores
e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso
haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.
Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes
em igual número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso
universitário, ou que tenham exercido cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. Os membros do
Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos membros do
Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu
funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas
que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte
à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital
social, nos termos da Instrução nº 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os acionistas minoritários que
representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e
seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos
minoritários.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de
colaboradores de uma controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro
grau de nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal
recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios,
verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos Conselheiros e Diretores no
nosso capital na data deste Prospecto:
Na data deste Prospecto
Ações
(%)
Marcos Antonio Molina dos Santos (1)
69.999.998
50%
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos (1)
69.999.998
50%
1
0,0%
Marcelo Correa
1
0,0%
Carlos Geraldo Langoni
1
0,0%
Antonio Maciel Neto
1
0,0%
Total
140.000.000
100,0%
(1)
O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são acionistas controladores do nosso Acionista
Controlador. Ver “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”.
Acionistas
REMUNERAÇÃO
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral
Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros da nossa Administração. Cabe ao
Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da
Diretoria.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração global dos membros da nossa
administração totalizou R$1,4 milhões. Em 07 de maio de 2007, a Assembléia Geral da Companhia estabeleceu em
R$9,0 milhões a remuneração global dos membros da nossa administração para o exercício de 2007. A variação da
remuneração global de nossos administradores deve-se aos ajustes na estrutura da administração da Companhia, tendo em
vista nossa abertura de capital.
150
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, ASSIM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E O
ACIONISTAS DA COMPANHIA
O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da
Companhia, e sua esposa Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, membro do nosso Conselho de
Administração, detêm, direta e indiretamente, na data deste Prospecto, 100% de nosso capital votante. O Sr.
Rodrigo Marçal Filho, membro do nosso Conselho de Administração, é irmão da Sra. Márcia Aparecida
Pascoal Marçal dos Santos.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Em 07 de maio de 2007 aprovamos um plano de opção de compra de ações que tem como objetivo permitir
que nossos administradores, empregados e prestadores de serviços adquiram ações, com vistas a: (a) estimular
a expansão, o êxito e a consecução de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos nossos acionistas
aos de nossos administradores, empregados e prestadores de serviços; e (c) nos possibilitar atrair e manter
vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.
O plano tem como premissas básicas uma diluição não superior a cinco por cento do capital social da nossa
Companhia; e um preço de exercício das opões baseado no preço médio ponderado pelo volume de
negociação das ações da Companhia observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente
anteriores à data da outorga da opção, com um desconto de até 15%. As opções poderão ser exercidas: 25%
ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto
ano; a contar da celebração do contrato de opção correspondente. Mediante o exercício de uma opção
adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital
social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término
do vínculo do participante com a Companhia.
Em 20 de maio de 2007, nosso Conselho de Administração deliberou outorgar opções de compra de ações
para os membros de nosso Conselho de Administração em valor equivalente a R$3,0 milhões, e para os
membros de nossa Diretoria (estatutária e executiva) em valor equivalente a R$20,0 milhões, cabendo ao
Conselho de Administração distribuir as opções outorgadas entre seus membros e os membros da Diretoria de
acordo com suas contribuições individuais para os resultados da Companhia. Quando outorgadas, todas as
opções obedecerão aos prazos de carência e validade estabelecidos no nosso plano de opção de compra de
ações. O preço de exercício das opções será o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia
observado nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, com
desconto de até 15%.
Considerando o Preço por Ação de R$17,00, o total de opções outorgado aos membros de nosso Conselho de
Administração e Diretoria seria de 1.352.941 opções.
Assumindo ainda que a conversão da Dívida Conversível resultaria em 25.474.510 novas ações da
Companhia, considerando um desconto de 10% sobre o Preço por Ação.
O exercício da totalidade destas opções geraria uma diluição em relação à quantidade de ações da Companhia
após a conversão da Dívida Conversível e antes da Oferta, de aproximadamente 0,82% e 0,67% após a Oferta.
Considerando-se o número de opções já outorgadas, 1.352.941 opções, e o preço de exercício destas opções
de R$14,45 com o desconto máximo de 15%; o exercício da totalidade das opções outorgadas representaria,
após a conversão da Dívida Conversível e antes da conclusão da Oferta, um aumento imediato no valor
patrimonial por ação de R$0,09 e, após a conclusão da Oferta, um aumento imediato de R$0,06 por ação para
os investidores que adquirirem nossas Ações no contexto da Oferta, considerando-se um Preço por Ação de
R$17,00.
A prática contábil adotada pela Companhia com relação ao seu plano de opção de ações, enquanto não houver
expressa determinação no sentido de obrigar a sua contabilização, consiste na divulgação das informações
requeridas pela CVM.
151
Caso a administração da Companhia optasse por reconhecer contabilmente os efeitos das opções outorgadas,
assumindo como premissas: (i) a utilização do método do valor intrínseco para contabilização dos efeitos do
seu plano de opção, que consiste na contabilização da diferença entre (a) o valor de mercado das ações e (b) o
valor pago pelos beneficiários do plano no momento do exercício da suas opções; (ii) R$17,00 como o valor
estimado de mercado por ação da Companhia na data do exercício das opções outorgadas; (iii) R$14,45 por
ação como sendo o preço do exercício das opções outorgadas na data do seu exercício; e (iv) que o período de
carência de todas as opções outorgadas já tivesse se encerrado; o nosso lucro líquido sofreria uma redução de
R$3,45 milhões. O cálculo desse valor foi determinado com base nas premissas acima descritas e não
necessariamente reflete o ajuste considerando-se o valor de mercado das ações da Companhia nessa data-base.
Em razão de a Companhia não ser uma companhia de capital aberto com ações negociadas em bolsa de
valores até a data da Oferta, não foi praticável, nesta data, determinar o valor de mercado das suas ações para
fins de determinação desse valor.
CONTRATOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES EXISTENTES ENTRE OS ADMINISTRADORES E A
COMPANHIA
Não existem quaisquer contratos ou obrigações relevantes entre nós e nossos administradores, exceto por
aqueles descritos na seção “Partes Relacionadas”.
152
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela seguinte contém informações
sobre a quantidade de ações ordinárias de nossa emissão, detidas por nossos acionistas, na data deste
Prospecto, considerando a conversão da Dívida Conversível com base no Preço por Ação com um desconto
de 10%, e após a conclusão da Oferta.
Acionistas
MMS Participações(3)
ABN AMRO BANK N.V., London Branch.
Conselheiros
Outros
(1)
Total
Ajustado antes da Oferta (1)
Ações
(%)
3.000.000
1,8
3.000.000
1,8
133.999.996
81,0
12.737.255
7,7
12.737.255
7,7
4
0,0
-
Após a Oferta(2)
Ações
(%)
0
0
0
0
133.999.996
66,8
7.137.255
3,6
7.137.255
3,6
4
0,0
52.200.000
26,0
165.474.510
200.474.510
100,0
100,0
Ajustado para refletir a converssão da Dívida Conversível
(2)
Sem considerar as Ações Suplementares
(3)
Marcos Antonio Molina dos Santos e Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos são detentores de 100% das ações da MMS participações S.A.
ACIONISTAS VENDEDORES
Brasileiro, casado, empresário, com endereço comercial na Rua Acarapé, 590, Santo André, SP, detendo
ações representativas de 50% do capital social da Companhia.
Brasileira, casada, empresária, com endereço comercial na Rua Acarapé, 590, Santo André, SP, detendo ações
representativas de 50% do capital social da Companhia.
O Merrill Lynch Credit Products LLC é uma divisão de negócios do conglomerado Merrill Lynch,
especializado em investimentos de renda fixa.
O ABN AMRO Bank N.V., London Branch pertence ao mesmo conglomerado econômico do ABN AMRO.
O ABN AMRO Bank N.V., London Branch especializado em investment banking do ABN AMRO Bank
N.V, London Branch, incluindo a atuação como coordenador (underwriter) em ofertas de valores mobiliários
tais como a presente Oferta.
Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios
sociais
Não houve alteração relevante na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos exercícios
sociais.
153
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas avalizaram alguns de nossos contratos financeiros. Não pagamos
qualquer valor aos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas pelas garantidas pessoais oferecidas em nossos
contratos financeiros. Em caso de inadimplemento sob tais contratos, os credores poderão exigir o pagamento
de nossas dívidas diretamente dos Acionistas Vendedores Pessoas Físicas. Caso os Acionistas Vendedores
Pessoas Físicas realizem tal pagamento, eles terão direito de regresso contra nós. Para maiores detalhes sobre
nossos contratos financeiros ver “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional – Endividamento”.
O Sr. James Dominic Cleary, nosso Diretor Administrativo e Financeiro, participou do instrumento particular
de compromisso de compra e venda para aquisição da totalidade das ações da Masplen, controladora da
Pampeano, como interveniente anuente uma vez que ele detinha uma ação da Pampeano na ocasião, que foi
transferida para a Companhia. Para maiores detalhes ver “Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e o Resultado Operacional - Eventos Subseqüentes a 31 de março de 2007”.
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deverá aprovar qualquer transação
ou conjunto de transações cujo valor anual seja igual ou superior ao valor de alçada da Diretoria definido pelo
Conselho de Administração, envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente,
sendo parte relacionada definida como qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que
detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% do nosso capital social.
154
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Geral
Atualmente, não existe um mercado de negociação para as nossas Ações. Dessa forma, não podemos oferecer
qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para as Ações se desenvolverá, nem que, após a Oferta,
as Ações serão negociadas, no mercado, por um preço igual ou superior ao preço estabelecido para esta
Oferta. Solicitamos o registro para que as Ações fossem listadas para negociação no Novo Mercado sob o
símbolo “MRFG3”.
Celebramos um “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA, cuja eficácia somente terá
início no dia seguinte à data da publicação do Anúncio de Início, pelo qual nos comprometemos a observar
todas as exigências relativas a práticas de governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela
BOVESPA, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a listagem das Ações no segmento Novo
Mercado. As Ações serão negociadas na BOVESPA sob o ISIN nº BRMRFGACNOR0.
Negociação na Bovespa
Em maio de 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos
entre as bolsas de valores brasileiras. Essa organização teve por objetivo fortalecer a liquidez e aumentar a
competitividade do mercado acionário nacional, bem como reduzir os custos das Bolsas de Valores regionais.
De acordo com estes memorandos, a BOVESPA passou a concentrar toda a negociação com valores
mobiliários, referentes à renda variável.
A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos com autonomia administrativa, financeira e
patrimonial, sendo que seu capital é de titularidade das corretoras-membro. A negociação na BOVESPA só
pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. As
negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas ocasiões durante o período
de horário de verão dos Estados Unidos, em um sistema eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A
BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de
horário de verão no Brasil, por um sistema online denominado “after market”, que consiste na sessão noturna
de negociação eletrônica conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As
negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume
de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet.
Quando investidores negociam ações na BOVESPA, a liquidação acontece três dias úteis após a data da
negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à Bolsa na
manhã do terceiro dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por
meio das instalações da CBLC.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um sistema
“circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de 30 minutos ou
uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com
relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
Em 18 de maio de 2007, celebramos um Contrato Participação no Novo Mercado, com a BOVESPA, por
meio do qual nos tornamos uma companhia listada no Novo Mercado da BOVESPA, cuja eficácia somente
terá início no dia seguinte à data da publicação do Anúncio de Início.
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei de Mercado de
Valores mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações. Compete ao Banco Central e ao CMN regular e
fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de
títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, conforme
disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Estas leis
155
em conjunto com outras normas e regulamentos, entre outros, determinam os requisitos de divulgação de
informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por
negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, a proteção de acionistas
minoritários, os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e a governança
das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou fechada (e não
listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação
periódica de informações e de divulgação de quaisquer fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM
pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. Ações de
companhias listadas na BOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão
brasileiro. A operação no mercado de balcão consiste em negociações entre pessoas, fora da bolsa de valores,
com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de
registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é
necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão
Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação de uma
companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da
BOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha
fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a
questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
que restringem, dentre outros, o endividamento da Companhia, a outorga de garantias e o pagamento de
dividendos. De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência
de evento de inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base
no EBITDA dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida
líquida / EBITDA em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para
distribuição de dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado
para excluir ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não
gerem efeito caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão
a distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social. Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como initial purchaser em tal operação. Atualmente,
Merrill Lynch Credit Products LLC, entidade pertencente ao mesmo grupo do Coordenador Líder, detém
Notes no montante de US$40,0 milhões.
156
• Notas Conversíveis (“Convertible Notes”)
milhões, referente à aquisição pelo ABN AMRO BANK N.V., London Branch (entidade pertencente ao
mesmo grupo do ABN AMRO Rothschild), de títulos de dívida conversíveis em ações ordinárias da
Companhia (“Convertible Notes”) com vencimento em 30 de março de 2009 e taxa de juros de 4,75% ao ano.
Não serão devidos juros caso uma oferta pública de ações da Companhia seja realizada até 30 de setembro de
2007. As notas serão obrigatoriamente convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no
vencimento, não podendo ser pagas em dinheiro. O Purchase Agreement e as Convertible Notes são regidos
pelas leis do estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América.
alienação das ações oriundas da conversão no âmbito da oferta secundária da oferta pública e lock-up, são
A conversão das debêntures e Convertible Notes na forma descrita acima poderá causar diluição adicional dos
acionistas e aumentará o valor patrimonial por ação antes da Oferta uma vez que as ações oriundas da
conversão da Dívida Conversível serão subscritas por um preço 10% inferior ao Preço por Ação da Oferta.
Desta forma, o numero de ações oriundas da conversão da Dívida Conversível poderá variar conforme o
Preço por Ação da Oferta. Para maiores informações ver “Diluição”.
157
PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa recomendadas no Código de
Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e
adotadas por nós, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”,
“Administração” e “Informação sobre o Mercado e Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Governança
Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos
entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.
IBGC
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes
e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii)
prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o
desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis)
que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos
minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela
prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão
mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na
definição dos negócios e operações.
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos
para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii)
facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios
básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade
corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
emissão exclusiva de ações ordinárias;
•
política “uma ação igual a um voto”;
•
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a
total independência;
•
estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do
Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros
assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença
do maior número possível de acionistas;
•
fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
•
previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
•
vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações
relevantes;
•
previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e
Companhia;
158
•
dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
•
composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes
(ausente de vínculos com a companhia e com o Acionista Controlador); e
•
previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em
situações de conflito de interesse.
Novo Mercado
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por
empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e
divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de
governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações
adicional em relação ao exigido pela legislação para a negociação de ações em bolsas de valores. Os segmentos
de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além
daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam
a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o
máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.
As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o
atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:
•
emitir somente ações ordinárias;
•
conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação do nosso
Controle acionário, devendo o adquirente do Controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos
demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do Controle, incluindo o
mesmo preço pago por ação do bloco Controlador;
•
assegurar que as nossas ações, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em
circulação;
•
adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
•
cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
•
divulgar as negociações realizadas mensalmente por nosso Acionista Controlador, envolvendo valores
mobiliários de nossa emissão;
•
disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
•
limitar o mandato de todos os membros do nosso conselho de administração a, no máximo, 2 anos,
podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da
companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração poderão ser
eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;
•
limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo,
20% deles deverão ser independentes;
•
elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado,
demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de
acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
•
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia,
nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais
159
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de
Arbitragem. Vide “Principais Práticas de Governança Corporativa - Cláusula Compromissória”.
•
realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados,
para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e
perspectivas; e
•
em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o
Acionista Controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo pelo
valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Veja a
seção “Práticas de Governança Corporativa – Saída do Novo Mercado”.
Em 2007, alteramos espontaneamente o nosso Estatuto Social para adequá-lo às regras do Novo Mercado e
celebramos o Contrato de Participação do Novo Mercado com a BOVESPA, por meio do qual aderimos, em 18
de maio de 2007 às regras do Novo Mercado.
Assembléias Gerais
Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nossos acionistas estão autorizados a deliberar
sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social.
Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações
financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício
social imediatamente anterior. Os membros do nosso Conselho de Administração são em regra eleitos em
Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos
em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha
sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem
ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral
Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais, as seguintes matérias
dentre outras:
•
reformar o Estatuto Social
•
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
•
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
•
tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
•
aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;
•
autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações;
•
suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou
pelo estatuto;
•
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
•
deliberar sobre a transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou
de qualquer sociedade na Companhia;
•
eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;
•
aprovar a saída da Companhia do Novo Mercado; e
•
aprovação de amortização e/ou resgate de ações pela Companhia.
160
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a
voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.
Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de
instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda
convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto
dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, é
necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as abstenções não são
levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo,
das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras:
•
redução do dividendo obrigatório;
•
mudança do objeto social;
•
fusão da Companhia ou incorporação da Companhia em outra sociedade;
•
cisão;
•
participação em um grupo de sociedades;
•
cessação do estado de liquidação; e
•
dissolução.
A CVM pode autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima
mencionadas no caso de a companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas
Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações
com direito a voto.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede, e em outro jornal de
grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo,
bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no mínimo, quinze dias antes da
assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. A
Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar sobre a nossa saída do Novo Mercado, deverá ser convocada
com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de
qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em
até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer
acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia Geral
Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de
convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e,
no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria.
Local da Realização de Assembléia Geral
As nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, situada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1912,
conjunto 7-B, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que as
Assembléias Gerais sejam realizadas fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam
realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca
do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.
161
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, normalmente, a qualquer dos membros do nosso Conselho de Administração convocar as
Assembléias Gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida
em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de
convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que
apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a
instalação do Conselho Fiscal; e
•
o Conselho Fiscal, caso os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e
a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
Legitimação e Representação
As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das
ações com relação as quais pretendem exercer o direito de voto, devendo apresentar, com no mínimo 48 horas
de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5
dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da
firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas, por uma
instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
Conselho de Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo
cinco membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. O número dos
membros do nosso Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo voto
majoritário dos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações
permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no
mínimo, 10% do nosso capital votante, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em
bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias de emissão, o direito de indicar, em votação em separado,
um conselheiro. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto
majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. Os
membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia
Geral ordinária para um mandato unificado de dois exercícios anuais, permitida a reeleição.
Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido
para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em
função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor do nosso capital
social, acionistas representando 5% do nosso capital votante poderão requerer a adoção do processo de voto
múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.
162
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação
de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória
por idade. Ver “Administração – Conselho de Administração” para informações adicionais sobre o Conselho
de Administração.
Operações de Interesse para os Conselheiros
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
•
praticar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia, tendo em vista suas
responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;
•
receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou
indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;
•
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo
recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que
tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia
•
usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportunidades
comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;
•
omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para
si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia; e
•
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta
tencione adquirir.
A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.
Conselho Fiscal
Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, por
meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado,
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado,
com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado, condicionando a posse nos
respectivos cargos à assinatura desse documento.
O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será
constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual número.
Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho Fiscal pode ser instalado em
qualquer exercício social caso haja requisição por acionistas representando mais de 10% de nosso capital
social. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que
não tenham sido membros da sua composição após no período subseqüente à última Assembléia Geral
Ordinária, tal acionista deverá nos notificar por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data
Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional
completo dos candidatos. Veja a seção “Administração – Conselho Fiscal”.
163
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores
Nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nós, nosso Acionista Controlador, os membros
do nosso Conselho de Administração, os nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando
instalado, os membros do nosso comitê e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados
por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente
a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, somos proibidos
de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam
valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos
nossos negócios.
Esta restrição também é aplicável:
•
aos membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se
afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato
iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais
pessoas se afastaram de seus cargos;
•
em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou
parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia;
•
à Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do
controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN
e DFP) exigidas pela CVM; e
•
ao Acionista Controlador, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que
estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria
Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra companhia sob controle comum, ou se
houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
Direito de Recesso e Resgate
Direito de Recesso
Qualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá
retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, nos seguintes
eventos:
•
cisão da Companhia;
•
redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;
•
mudança de objeto social;
•
fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);
•
participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades
por Ações;
•
incorporação de ações na qual a Companhia esteja envolvida, nos termos do Artigo 252 Lei das
Sociedades por Ações;
•
transformação societária; e
•
aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na
Lei das Sociedades por Ações.
164
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos em que
ela ocasionar:
•
a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade
preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia.
•
a redução do dividendo obrigatório da Companhia; ou
•
a participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades
por Ações.
Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades; (iii)
participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv)
aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia não terão direito de recesso caso suas ações (i) tenham
liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme
definido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o Acionista Controlador ou outras sociedades sob
controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da Assembléia
Geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar
qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de
exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas
dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações,
com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito
de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá
solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para
avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso
calculado com base no último balanço aprovado por seus acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante determinação dos
nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por acionistas que representem,
no mínimo, a metade das ações atingidas.
Registro das Ações de Emissão da Companhia
As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A
transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a
débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito
do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto
ou com direito de voto restrito. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por
Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento integral de dividendos ou outras
distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social. No
caso de liquidação da Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a reembolso do
capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da
Companhia. Titulares de ações ordinárias têm o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia,
na proporção de suas participações no capital social, mas não estão obrigados a subscrever ações nestes aumentos
de capital.
165
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e tampouco as deliberações adotadas
pelos acionistas da Companhia em Assembléias Gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas na seção “Direito de Preferência”;
•
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
•
direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”.
Direito de Preferência
Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em
qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de
capital. Os acionistas da Companhia também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures
conversíveis e em qualquer oferta de ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia. Contudo a
conversão de debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a
oferta de opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se
prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital
mediante emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de
subscrição, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.
Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, o Conselho de Administração
poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de
ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou
subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
Cláusula Compromissória
A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas
editadas pelo CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o Acionista Controlador ou a própria
Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os
seguintes requisitos:
•
que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e
•
que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim
específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta
pública.
166
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta
pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá
corresponder no mínimo ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do
poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de
lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações no
mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se a Companhia ou seus acionistas controladores formularem
oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual
ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de
caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações de emissão da Companhia no mercado
ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares
de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia que
convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo
mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia. Tal
requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública,
devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles
que votarem a seu favor, deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior,
a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor, a menos que o ofertante desista da oferta
pública em função de tal valor superior.
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal
deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria presente em
assembléia geral, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de
antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós
emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do
nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição
de companhia aberta registrada na BOVESPA.
Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação fora do
Novo Mercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não
sejam admitidas para negociação no Novo Mercado o Acionista Controlador deverá efetivar OPA, observados
os termos e condições prescritos na regulamentação. O preço da OPA corresponderá, no mínimo, ao valor
econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente
quanto ao poder de decisão da Companhia seus administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência
comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral, que deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, conforme abaixo definido, a partir de lista
tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações
em circulação dos acionistas presentes. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente
suportados pelo ofertante.
Adicionalmente, no caso de saída do Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública
de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor
econômico das ações, a ser apurado na forma prevista Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da OPA deverá ser comunicada à BOVESPA e
divulgada ao mercado imediatamente após o recebimento pela Companhia do comunicado de rescisão do
Contrato de Participação no Novo Mercado.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses
subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o Acionista Controlador alienante e o comprador deverão
oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista
167
Controlador alienante, devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo Acionista Controlador
alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o
Acionista Controlador alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a
diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.
Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de
emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos
que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.
Alienação do Controle
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações aos outros
acionistas da Companhia, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
alienante.
Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação
do Controle da Companhia, e em caso de alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem esse valor.
Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de
Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública do modelo
acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à
data da alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador
alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.
O Estatuto Social da Companhia prevê ainda que o Acionista Controlador alienante não poderá transferir a
propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto
aquele que vier a deter o Poder de Controle não subscrever o termo de anuência dos Controladores previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o percentual
mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses
subseqüentes à aquisição do Controle.
Realização, pela Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria
O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de
sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para
cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do capital social;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas
disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva
especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou
utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão da Companhia;
•
ser utilizada para a compra de ações detidas pelo Acionista Controlador da Companhia; ou
•
ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia.
168
Compete ao Conselho de Administração da Companhia decidir sobre comprar ações de emissão da
Companhia, especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o
prazo máximo para a realização das operações autorizadas, (iv) a quantidade de ações em circulação no
mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que atuarão como intermediárias.
A Companhia não pode manter em tesouraria mais do que 10% de suas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por suas controladas e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão própria pela Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as
ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de
operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. A Companhia pode também comprar ações de
emissão própria, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, a
Companhia pode comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da
Companhia.
Dispersão Acionária em Distribuição Pública
O Regulamento do Novo Mercado estipula que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de
alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso
a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de,
no mínimo, 10% do total a ser distribuído.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido
integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número
suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de
capital pelo Acionista Controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para recompor o percentual
mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia nos 6 meses subseqüentes
à homologação da subscrição.
Requisitos para Divulgação
Tão logo a Companhia se torne uma companhia aberta, deverá atender às exigências relativas à divulgação
previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da
listagem da Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá também seguir as exigências relativas à
divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de informações eventuais e periódicas
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações
trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê
também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias
Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, a Companhia deve observar também os
seguintes requisitos de divulgação:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de emissão da
Companhia no Novo Mercado, deve apresentar demonstrações financeiras da Companhia e
demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada
exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as
alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais,
financiamentos e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a
obtenção de autorização para listar as ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, deve, no
169
máximo quatro meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou
IFRS, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas
do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o
patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii)
divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as
notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota
explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido
apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S.
GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis
aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
•
a partir da data de divulgação das primeiras demonstrações financeiras preparadas de acordo com as
disposições previstas acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para
divulgação das informações trimestrais, deve: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais
traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações
consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, de acordo com as
disposições acima, acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores
independentes.
Informações Trimestrais
No prazo máximo de seis meses após a obtenção da autorização para listagem de ações de emissão da
Companhia no Novo Mercado, a Companhia deverá incluir em suas informações trimestrais, além das
informações exigidas pela legislação aplicável, as seguintes informações:
•
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de
desempenho consolidado, caso a Companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações
consolidadas ao fim do exercício social;
•
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da
Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
•
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o
Acionista Controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta
ou indiretamente;
•
informe da evolução da participação do Acionista Controlador, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos
12 meses imediatamente anteriores;
•
a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas;
•
informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas;
e
•
informe sobre a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.
As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e características
das ações da Companhia direta ou indiretamente detidas pelo Acionista Controlador, membros do Conselho
de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas
pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à Cláusula
Compromissória devem também estar incluídas nas Informações Anuais (“IAN”) da Companhia, no quadro
“Outras Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.
170
Divulgação de Negociações com Ações Realizadas por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou
Membro do Conselho Fiscal
De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal,
quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, criados por
disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar à Companhia, à CVM e à BOVESPA, a quantidade, as
características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou de emissão de
suas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam
titulares, bem com as alterações em suas posições. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão
incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, companheiro ou dependente incluído em
sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas
pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores
mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
•
forma, preço e data das transações.
Essas informações devem ser enviadas imediatamente após a investidura no cargo ou quando da apresentação
do pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do final do mês em que se
verificar alteração das posições detidas.
Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do nosso
Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo
de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação, direta ou
indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão
comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
•
nome e qualificação do adquirente das ações;
•
objetivo da participação e quantidade visada;
•
número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de
compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou
indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
•
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e
venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse,
titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que tal participação se eleve
ou reduza em 5%.
Divulgação de ato ou fato relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Companhia deve informar à CVM e à BOVESPA
a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos seus negócios. Deve também publicar um
aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos
valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de
emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante.
171
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Companhia possui ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos
Relevantes, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas
informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
•
informação relevante consiste em qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação de
Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de
caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado
aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores
mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou
(iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de
titulares de valores mobiliários.
•
é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às
Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da
Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata
disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de
anúncio publicado em jornal, etc.).
•
a Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante.
Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco
interesse legítimo da Companhia.
•
todas as pessoas vinculadas (o Acionista Controlador da Companhia, seus diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com
funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da
Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia
considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de
indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social,
devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em
fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a adesão
ao Novo Mercado, a Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas
de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no
idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que
informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo as
práticas contábeis adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores
independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da
administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido
apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou
IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos
auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS).
172
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Conforme esta regra, a Companhia deverá apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para o
idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com
os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de
Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser
apresentadas no ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, 6 (seis) meses após a obtenção pela Companhia da
autorização para negociar no Novo Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do
Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar
demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que
detém mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii)
informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os Grupos de Acionista Controlador,
administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação das
pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores;
(v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi)
informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii)
a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.
Requisitos Adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no quadro “Outras
Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua
respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BOVESPA e divulgar,
até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados,
contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do
documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos
programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente.
Contratos com o mesmo Grupo
A Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a
Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a
Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como
com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre
que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer
período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o
patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios
da Companhia. Veja a seção “Operações com Partes Relacionadas” deste Prospecto.
173
POLÍTICAS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
Responsabilidade Social
Temos consciência de nosso papel no desenvolvimento social do País e a responsabilidade social como uma
de nossas metas em todos os Estados em que atuamos. A cada ano temos contribuído com um volume
crescente de recursos financeiros e capital humano para hospitais, entidades beneficentes e projetos sociais,
destinando inclusive parte de nossa produção para comunidades carentes em diversas regiões brasileiras.
Dentre nossas mais importantes ações sociais estão:
•
Campanha Natal das Crianças – participamos todos os anos da campanha doando cestas de alimentos
a serem distribuídas para famílias de extrema pobreza.
•
Programa Parceiros para a Vida - fornecemos gratuitamente, todo mês, quase uma tonelada de carne
para a alimentação dos hóspedes da Casa Hope.
•
HC Vida - fizemos parte do grupo de empresas participantes da 4ª edição do programa de doações
para o Hospital de Câncer de Barretos.
Responsabilidade Ambiental
A sustentabilidade de nossas operações é da maior importância para nós. Por isso, buscamos tomar todas as
medidas para preservar o meio ambiente e gerar um impacto positivo nas comunidades em que atuamos.
Possuímos atualmente projetos de geração de crédito de carbono, entre eles: (i) a geração de energia elétrica
utilizando biomassa, ou seja, a geração de energia através do bagaço da cana de açúcar; (ii) a substituição de
combustível fóssil por sebo nas caldeiras de nossas plantas; e (iii) o tratamento de efluentes em reatores
anaeróbicos (biodigestores) com captura e queima do gás metano. Todos estes projetos estão em fase de
desenvolvimento e pesquisa e, uma vez implantados, ajudarão a reduzir o volume de emissão de gás
carbônico decorrente da geração de energia através de hidrelétricas e termelétricas a gás ou carvão, e da
queima de combustíveis fósseis.
Implantamos o tratamento de efluentes via biodigestores em nossas plantas de Bataguassu, Porto Murtinho,
Promissão I e Promissão II. Se constatado viável por nossas pesquisas de desenvolvimento, implantaremos o
mesmo projeto para as plantas de Mineiros, Chupinguaia, Paranatinga e Tangará da Serra.
174
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por
Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia,
administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam a
nós.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais
algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo
Mercado.
Celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado, pelo qual deveremos cumprir
com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado.
Geral
Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil,
cuja sede está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1912, conjunto 7-B. Os atos societários de nossa constituição estão devidamente registrados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob o NIRE 35.300.341.031.
Após a publicação do Anúncio de Início, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado serão
aplicáveis à nós, quando determinadas disposições do Estatuto Social se tornarão eficazes.
Capital Social
Na data deste Prospecto Definitivo, o nosso capital social era de R$140.000.000, representado por
140.000.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Antes da Oferta, devido à
conversão da Dívida Conversível (calculada com base no Preço por Ação com um desconto de 10%, nosso
capital aumentará para R$529.760.000, representado por 165.474.510 ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de
Administração, o nosso capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 200.000.000 de ações ordinárias. Os nossos
acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais nem partes
beneficiárias.
Objeto Social
O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em: (a) exploração das
atividades frigoríficas, com abate de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a
industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não,
incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em
estabelecimento próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e
exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e
venda de bovinos, eqüinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento de mão de obra
efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f) participação como sócia ou
acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g) distribuição e comercialização de produtos
alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem,
desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização
de energia e biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono;
(k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus
derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l) transporte de seus produtos e de
terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais.
175
Negociação em Bolsas de Valores
As ações ordinárias de nossa emissão serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma
entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na
BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de
emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
Negociações com valores mobiliários de Companhias listadas na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os
Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser
afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A
câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora
das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações
financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação
financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de
títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final
e irrevogável.
176
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a
destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas.
Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que
remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social, líquido de
quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao
pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia.
O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual
ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e
conforme acrescido mediante a reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios
anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não
tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição a
título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano. Esta quantia representa o
dividendo obrigatório. Os cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício
social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas
demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ver
“Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”.
Reservas
As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para
contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.
Reserva legal
Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social
até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, não estamos obrigados a
fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal,
quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais
prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser
aprovados em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e podem ser utilizados para aumentar o capital social,
não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos
constituído reserva legal, uma vez que não éramos sociedade por ações.
Reserva de lucros a realizar
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de
lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro
líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência
patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após
o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser
acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por
prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva de
lucros a realizar, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.
177
Reserva para contingências
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para
contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda
julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá
ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou
deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2006, não
havíamos constituído reserva para contingências a realizar, uma vez que ainda não éramos sociedade por
ações.
Reserva estatutária
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de lucros
desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a
parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da
reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em prejuízo da distribuição do
dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva estatutária,
uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.
Reserva de retenção de lucros
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro
líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva
de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de
dezembro de 2006, não havíamos constituído reserva de retenção de lucros, uma vez que ainda não éramos
sociedade por ações.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não
poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, os nossos acionistas
poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na
distribuição de dividendos.
Reserva de capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão de ações,
reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de bônus de subscrição,
prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para investimentos. Com a
adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na
reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado,
incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de
lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. A nossa reserva de capital consiste de reserva de ágio,
incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são
consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não
havíamos constituído reserva de capital, uma vez que ainda não éramos sociedade por ações.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro disponível
para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele possa ser
pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo
obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro
líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo
obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado,
desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar (ver “Reserva de Lucros a Realizar”). O cálculo
do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com
178
base nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. A participação dos administradores no lucro líquido da Companhia não pode exceder a
remuneração anual dos administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição
obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no
sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição financeira. O Conselho Fiscal,
se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, a nossa
administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da
suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos
por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da
companhia assim o permita.
Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social a realizar Assembléia Geral
Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras
matérias, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de
dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social
imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento integral dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60
dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento
que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo
tenha sido declarado.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio
tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não
reclamados reverterá em nosso favor.
O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à
conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração pode
determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros
sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos
em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º
do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos
intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre
capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final
do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos
obrigatório.
Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio
limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto
de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A
dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social
sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto
de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de lucros acumulados. O
pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os
juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP.
O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como
parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos
acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital
próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja
equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
179
Valores Distribuídos a título de Dividendos ou Juros Sobre o Capital Próprio
A remuneração dos acionistas efetuadas por nós nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e
2006 estão indicadas no quadro abaixo:
Exercício social encerrado em 31 de
Período findo em 31 de
dezembro de
março de
2004
2005
2006
2007
(em milhões de R$)
2,2
5,0
14,3
3,6
7,8
2.2
5,0
14,3
11,4
0,3
0,7
2,2
0,5
1,9
4,2
12,2
10,9
Saldo dos dividendos
Subtotal
IRRF dos juros sobre o capital próprio
Total
Restrições à Distribuição de Dividendos
que restringem, dentre outros, o nosso endividamento, a outorga de garantias e o pagamento de dividendos.
De acordo com as Notes, as condições para o pagamento de dividendos são: (i) a não existência de evento de
inadimplemento, (ii) a manutenção do nível de índice de cobertura de juros (calculado com base no EBITDA
dividido por despesas com juros) em no mínimo 1,5, e (iii) a manutenção do nível de dívida líquida / EBITDA
em no máximo 4:1. Adicionalmente, as Notes estabelecem como valor máximo para distribuição de
dividendos o valor do nosso lucro líquido acumulado desde 30 de setembro de 2006, ajustado para excluir
ganhos/perdas não realizadas de variação cambial, mudanças em práticas contábeis que não gerem efeito
caixa, dentre outros eventos. Em nenhuma hipótese os termos e condições das Notes restringirão a
distribuição dos dividendos obrigatórios conforme estabelecido em lei e em nosso Estatuto Social.
Para informações acerca das Notes ver “Fatores de Risco” e “Informações sobre o Mercado e Títulos e
Valores Mobiliários Emitidos”.
180
3. ANEXOS
•
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto....................................................................183
•
Estatuto Social........................................................................................................................................197
•
aprovando a Oferta.................................................................................................................................221
•
informações não constantes do Prospecto).............................................................................................227
•
dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006....................................................243
181
182
•
Declarações de Veracidade das Informações do Prospecto
183
184
185
186
187
188
189
190
191
192
193
194
195
196
•
Estatuto Social
197
198
199
200
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214
215
216
217
218
219
220
•
aprovando a Oferta
221
222
223
224
225
226
•
informações não constantes do Prospecto)
227
228
229
230
231
232
233
234
235
236
237
238
239
240
241
242
•
dezembro de 2005 e 2006, e ao período sendo em 31 de março de 2006
243
244
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246
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não
auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006..........249
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006,
e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não
auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006 .............................................315
247
248
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2004, 2005 e 2006 e respectivos pareceres dos auditores independentes; e informações financeiras não
auditadas pro-forma relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006
249
250
MARFRIG FRIGORÍFICOS
E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
251
MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
CONTEÚDO
Parecer dos Auditores Independentes
Quadro 1
-
Balanço patrimonial
Quadro 2
-
Demonstração do resultado
Quadro 3
-
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Quadro 4
-
Demonstração das origens e aplicações de recursos
Notas explicativas às demonstrações contábeis
252
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos administradores e quotistas
Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda.
1.
Examinamos os balanços patrimoniais da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos
Ltda., levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as respectivas demonstrações
do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos,
correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade
de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações contábeis.
2.
Exceto quanto ao comentado no parágrafo 3, nossos exames foram conduzidos de acordo
com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos
trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e os sistemas
contábil e de controles internos da Empresa; b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados; e
c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
3.
A Empresa avalia seus estoques de produtos acabados, no valor de R$ 79.750 mil (em 31
de dezembro de 2004, R$ 21.138 mil), por critérios arbitrados pela legislação fiscal,
conforme bases descritas na nota explicativa no. 2.3 às demonstrações contábeis. Em
função da inexistência de controles adequados para apuração dos custos que atenda a
legislação societária, os efeitos contábeis e fiscais de tais critérios em relação aos custos
reais, não puderam ser determinados.
4.
Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos do assunto comentado no parágrafo
3, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Frigoríficos e
Comércio de Alimentos Ltda., em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, o resultado de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus
recursos, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
253
5.
A Empresa compensou créditos do Imposto sobre Produtos Industrializados, com Outros
Tributos Federais correntes, no montante de R$ 8.886 mil, (em 31 de dezembro de 2004, o
valor de R$ 14.246 mil), restando o saldo de R$ 835 mil (em 31 de dezembro de 2004, R$
9.722 mil) para ser compensado, conforme demonstrado na nota explicativa nº 5. A
Empresa utiliza os recursos originários de créditos tributários do Imposto sobre Produtos
Industrializados, conforme previsto na Instrução Normativa nº 210/02 e Normativos
complementares da Secretaria da Receita Federal.
Ribeirão Preto, 3 de fevereiro de 2006.
Sócio-contador
CRC/DF nº 1DF 008.320/O-5-“S”SP
CRC/SP no. 2SP013.439/O-5
2
254
QUADRO 1
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO
(em milhares de Reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Valores a receber clientes nacionais
Valores a receber clientes internacionais
Estoques produtos e mercadorias
PERMANENTE
Imobilizado
255
2005
2004
38.565
115.104
64.846
90.816
97.849
140
245
407.565
7.265
100.046
20.072
30.088
73.958
305
6.678
238.412
118
201
1.750
2.069
491
17
1.604
2.112
262.445
262.445
98.771
98.771
672.079
339.295
QUADRO 1 (Página 2)
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Outras obrigações
Fornecedores
Impostos diferidos
Capital social
Lucros acumulados
2005
2004
111.958
46.348
4.250
153.687
360
316.603
89.180
26.501
3.559
121.224
1.899
242.363
105.875
5.005
19.341
49.637
179.858
6.607
140.000
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
256
21.872
6.743
35.222
35.618
175.618
20.836
13.159
27.715
61.710
672.079
339.295
QUADRO 2
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
2005
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Mercado interno
Mercado externo
777.872
704.706
1.482.578
DEDUÇÕES DA RECEITA OPERACIONAL BRUTA
(60.545)
(62.222)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
LUCRO BRUTO
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Comerciais
RESULTADO OPERACIONAL ANTES DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial ativa
Variação cambial passiva
LUCRO OPERACIONAL
LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS
Imposto de renda
LUCRO ANTES DA REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
Reversão dos juros sobre o capital próprio
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais
257
2004
835.292
527.043
1.362.335
(19.321)
(36.474)
1.359.811
1.306.540
(1.130.813)
(1.130.457)
228.998
176.083
(84.907)
(30.947)
(4.951)
(120.805)
(65.503)
(46.279)
(2.199)
(113.981)
108.193
62.102
4.002
(53.245)
47.794
(57.571)
(59.020)
4.054
(31.916)
6.274
(9.540)
(31.128)
49.173
(76)
49.097
30.974
399
31.373
(14.890)
(5.506)
(20.396)
(8.818)
223
(8.595)
28.701
4.951
33.652
22.778
2.199
24.977
0,24
1,20
258
35.618
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
140.000
(4.951)
(21.211)
33.652
21.211
* Com lucros acumulados
413
97.953
* Com reserva de reavaliação
(97.953)
(44.182)
Impostos incidentes sobre a reserva de reavaliação
Aumento de Capital:
130.017
(1.041)
Constituição de reserva de reavaliação
Realização da reserva de reavaliação, líquida dos impostos
27.715
24.977
1.632
(19.800)
23.105
Lucros
acumulados
13.159
(1.632)
14.791
Reserva de
Reavaliação
(2.199)
20.836
836
19.800
200
Capital
social
Incorporação de capital
Aumento de capital
EM 1o. DE JANEIRO DE 2004
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
QUADRO 3
175.618
(4.951)
33.652
(44.182)
130.017
(628)
61.710
(2.199)
24.977
836
38.096
Total
QUADRO 4
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
ORIGENS DOS RECURSOS
Das operações:
Itens que não afetam o capital circulante:
. Depreciações e amortizações
. Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo
. Impostos federais diferidos
Recursos originados das operações
2005
2004
33.652
24.977
8.034
1.433
(1.289)
41.830
4.871
584
-841
29.591
154.969
511
307
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo
Redução do realizável a longo prazo
Incorporação de capital
TOTAL DAS ORIGENS DE RECURSOS
197.310
APLICAÇÕES DE RECURSOS
No realizável a longo prazo
No imobilizado
Redução do exigível a longo prazo
Redução do patrimônio líquido
Por transferência de exigíveis a longo prazo para o circulante
TOTAL DAS APLICAÇÕES DE RECURSOS
468
85.873
4.928
628
5.549
4.951
102.397
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
94.913
(18.946)
238.412
407.565
169.153
249.552
238.412
(11.140)
242.363
316.603
74.240
234.557
242.363
7.806
94.913
(18.946)
836
30.734
1.886
32.052
8.410
5.133
2.199
49.680
DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
Ativo circulante
No início do exercício
No final do exercício
Passivo circulante
AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
259
NOTAS EXPLICATIVAS AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
1
CONTEXTO OPERACIONAL
A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. é uma sociedade constituída por
capital 100% nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades frigoríficas, como
abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos, industrialização e comercialização de produtos e
subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em estabelecimentos próprios ou de
terceiros, inclusive a importação e exportação de produtos e subprodutos de origem animal
e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé, a participação como sócia ou
acionista em qualquer empresa, e ainda o fornecimento de mão-de-obra a outras
empresas.
Operando também como distribuidora de carnes bovinas, com o passar do tempo, se
especializou em carnes nobres, suínos, ovinos, aves, peixes, embutidos e vegetais. Tem
como perfil de clientes no mercado interno as redes atacadistas e as grandes
churrascarias, as quais, são oferecidos vários produtos, que necessitam da comodidade de
comprá-los de um único fornecedor.
1.1
Gestão Corporativa
É exercida pelos sócios, diretores e técnicos das diversas áreas, de forma que haja
descentralização de atribuições e responsabilidades, agilizando, assim, o processo
decisório e de desenvolvimento de negócios. A estrutura da MARFRIG se compõe das
Diretorias Administrativa, Financeira, Operacional, Origem de Matéria-Prima (Gado),
Industrial, Comercial/Varejo e Qualidade / Pesquisa e Desenvolvimento. As gerências são,
dentre outras, de Controladoria, Tecnologia da informação, Administrativa, Jurídica,
Recursos Humanos e Manutenção Industrial.
Tal gestão está amparada em procedimentos de controles internos, os quais são revisados
e corroborados por auditores independentes, através de revisões trimestrais das
Todo o processo é gerido por um sistema integrado, uniformizando processos e integrando
informações entre todas as unidades da Empresa.
A MARFRIG conta com um quadro de 6.074 funcionários que recebem treinamentos
profissionalizantes, incentivos educacionais, assistências médica e alimentícia e de
transporte.
260
No último trimestre de 2004 foi desenvolvido um trabalho estratégico, no qual foram
determinados alguns ajustes operacionais direcionados à atividade produtiva, destacandose:
•
Separação da produção por mercados: frigorífico; varejo; e trading (importados);
•
Aumento da produção de industrializados e produtos de valor agregado;
•
Redução de horas-extras, atrelada ao aumento da produtividade (tempo x métodos);
•
Adequação do mix no abate de forma obter a equiparação na relação Mercado
Interno x Mercado Externo.
Esses ajustes foram efetivados ao longo do 1° semestre de 2005, sendo certo que seus
efeitos já se consolidaram durante o exercício.
Ao longo do 1º semestre de 2005, foram desenvolvidos painéis de controles financeiros,
industriais, comerciais e de qualidade, objetivando uma eficiente análise dos resultados,
bem como facilitando a tomada de decisões.
Com a adequação da atividade industrial, visando o aumento de produtividade aliado a
redução do custo, foram atingidas as seguintes metas em 2005:
•
Alongamento da dívida bancária;
•
Redução do custo de captação de recursos;
•
Aumento da eficiência administrativa;
•
Consolidação da posição como 3º maior exportador do Brasil, no seu segmento;
•
Redução do número de bancos;
Essas metas visam manter a intensificação da geração de caixa ao longo no 1° semestre
de 2006, já observada em 2005 com a captação de recursos de longo prazo, como
demonstrada na nota explicativa n° 9.
2
261
1.2
Gestão Operacional
Linha de produtos
O abate de bovinos e preparo de carnes com cortes especiais e porcionados (bifes, tbones, carnes em cubos, em tiras, carnes moídas, carpaccio etc.), são destinados a
atender as grandes redes de fast-foods (Braslo – Mc Donald`s, Habib's, Pizza Hut, entre
outras), cozinhas industriais (Sodexho, GR, etc.), churrascarias (Porcão, Novilho de Prata,
Fogo de Chão, Barbacoa, Jardineira etc.), hotéis, supermercados (Pão de Açúcar,
Carrefour, Makro etc.), além de fornecer matéria-prima para produtos conhecidos como:
Wessel, Mortadelas Marba, Ceratti, Sadia, Seara.
Até 2004 a MARFRIG centrou seus esforços na ampliação de seus clientes, constituição de
marcas fortes e de maior valor agregado e na qualidade de seus produtos, metas essas
consolidadas naquele ano e aprimoradas em 2005. A aceitação dos produtos MARFRIG
pode ser sentida na quantidade de pedidos de vendas, que são 30%, em média, superiores
a produção normal da Empresa.
Ao longo do ano de 2004 e 2005 foram efetuados investimentos na implantação do
segmento de carne cozida e congelada (Frozen Cooked Beef), cortes, hambúrguer, entre
outros, dentro da estratégia de intensificação da industrialização de produtos com maior
valor agregado, visando, dessa forma, novos segmentos no mercado interno, bem como
novos mercados no exterior, como os EUA, Japão, Coréia e México entre outros, os quais
são grandes importadores deste tipo de carne. Em 2005 foram produzidas 6.640 toneladas
de carne cozida e congelada, destinadas exclusivamente ao mercado externo.
A produção própria é comercializada nos mercados interno e externo com as marcas
registradas como MARFRIG, PALATARE, MONTANA PREMIUM BEEF, BASSI e GJ,
sendo esta última, uma marca de forte presença no mercado externo, solidificada ao longo
de 15 anos de comercialização.
A produção da Empresa está apta a ser exportada para todos os países aos quais o Brasil
está habilitado, como, por exemplo: Suíça, Israel, Chile, Mercado Comum Europeu, Irã,
África do Sul, Paraguai, Argentina, Uruguai, EUA, Oriente Médio, Rússia e países da lista
geral de exportação.
Produção e Tecnologia
A MARFRIG apresenta um novo conceito em frigorífico. Atualmente, é composto por quatro
plantas frigoríficas localizadas em: Bataguassú – MS; Paranatinga – MT; Promissão – SP;
Tangará da Serra – MT. e um núcleo de distribuição em Santo André – SP. Atuando em
plena capacidade, a Empresa abate 4.300 cabeças/dia, com capacidade de giro e
estocagem de 8 mil toneladas de produtos alimentícios. A procedência do gado é 100% de
terceiros.
3
262
Com as ampliações nas unidades de Bataguassú – MS e Tangará da Serra – MT, a
capacidade de abate passará a ser de 5.500 cabeças/dia, aumentando a capacidade de
giro e estocagem para 9 mil toneladas.
O parque industrial é composto por equipamentos de última geração, tais como: sistemas
de extração a vácuo, túnel de congelamento contínuo, mecanização de sistemas
produtivos, máquinas para produção de hambúrguer e carne cozida, dentre outros.
O quadro a seguir, demonstra as plantas da MARFRIG e as atividades desenvolvidas em
cada uma delas.
Cidade
UF
Bataguassu
MS
Paranatinga
MT
Promissão
SP
Tangará da
Serra
MT
Santo André
SP
Abate
Desossa
Frozen
Cooked /
Porciona
dos
Porciona
dos - ME
Porciona
dos – MI
Cortes
Especiais
Distribuição
Importação
Exportação
Em dezembro de 2005 foi estabelecido um contrato de fornecimento com o Frigorífico Três
C – RS, o qual ampliou a capacidade de abate da MARFRIG em 400 cabeças/dia, bem
como ampliou sua cobertura de vendas no mercado interno, intensificando as mesmas na
Região Sul.
A Empresa adquire o gado de pecuaristas que dispõem de sistema de rastreabilidade, o
que garante a qualidade dos animais abatidos, os quais são trazidos direto do campo e
sem intermediários, com total controle de origem. A tecnologia no preparo das carnes é de
ponta, permitindo atender aos mercados mais exigentes do mundo. Todo processo de
abate, desossa, embalagem, transporte e distribuição é rigorosamente monitorado pelo
Controle de Qualidade MARFRIG, através de modernos sistemas de auditoria, dentro dos
padrões internacionais de gestão empresarial.
Todas as carcaças são inspecionadas pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério
da Agricultura, órgão responsável pela liberação da carne para o consumo. Além disso, as
unidades frigoríficas dispõem de laboratórios, que são responsáveis pelo monitoramento
macrobiótico do ambiente e da carne.
4
263
Nos processos que envolvem as carnes produzidas sob a marca MARFRIG, o gado é
supervisionado por certificadoras independentes, as quais auditam os processos de
produção e garantia da qualidade, tais como: HACCP (Hazard Analysis & Critical Control
Point), SISBOV (Sistema Brasileira de Identificação e Certificação de Origem de Bovinos e
Bufalinos), SGS (Societe Generale de Surveillance), sendo emitidos certificados de garantia
de qualidade.
A produção MARFRIG está em conformidade com as regras de proteção ao meio
ambiente, possuindo estações de tratamento de água e efluentes, as quais são
credenciadas e vistoriadas pelos órgãos competentes.
Gestão de compras
A MARFRIG possui junto aos fornecedores de gado, um Programa de Qualidade voltado a
produção de carnes nobres. Há um sistema de premiação aos produtores de animais
precoces com a melhor genética, criados em ambiente adequados com pastagem
abundante e de boa qualidade, manejados de forma calma, sem estresse e sem agressão,
em uma distância não superior a 300 km dos frigoríficos, que são destinados as linhas de
produtos especiais.
Como principais fornecedores nacionais estão: Klabin S.A, Plastic Tac Ltda., (Indústria de
embalagens plásticas); Citroplast Indústria e Comércio de Papéis Plásticos Ltda.,
(Impressão de etiquetas) e Cryovac Brasil Ltda., (Indústria de embalagens). Entre os
fornecedores externos estão: Mac Cain - Argentina S/A, Frigorífico San Jacinto – Nirea S/A
– Uruguai, Frigorífico Las Piedras S/A – Argentina e outros.
A Empresa possui exclusividade na importação dos melhores frigoríficos do exterior,
visando obter produtos de alta qualidade para atender as exigências de seus clientes no
mercado interno, como, por exemplo, o cordeiro, que é procedente do Chile e do Uruguai.
Os cortes nobres são importados do Uruguai e da Argentina e as batatas pré-fritas
congeladas são importadas do Canadá e da Argentina. A média mensal de importação gira
em torno de US$ 3,5 milhões.
5
264
1.3
Políticas Comerciais – Gestão de vendas e clientes
O quadro a seguir demonstra a evolução do faturamento da MARFRIG (frigorífico, trading e
varejo), o qual apresentou um acréscimo de 8,83% relação ao mesmo período de 2004,
mesmo com o fechamento da unidade de Ribas do Rio Pardo/MS, ocorrido em dezembro
de 2004, que foi realizado visando a avaliação da produtividade aliada à rentabilidade:
Faturamento
Mercado interno
Mercado externo
Total
Dólar Médio
2004
2005
Variação %
835.292
527.043
777.872
704.706
(6,87%)
33.71%
1.362.335
1.482.578
8,83%
2,9259
2,4352
(16,77%)
A evolução do faturamento bruto apresentou o seguinte comportamento:
PARTICIPAÇÃO NAS VENDAS
Faturamento Bruto
(em milhões de Reais)
778
835
740
705
265
180
2002
527
342
2003
2004
ME
2005
MI
O faturamento foi considerado totalmente satisfatório, estando em conformidade com as
metas estabelecidas para o presente ano, mesmo com a desvalorização do dólar.
6
265
A previsão de faturamento para 2006, mesmo diante do novo cenário do mercado de
carnes, gerado pelos focos de febre aftosa no Mato Grosso do Sul, é de R$ 2.350.000,
tendo em vista a estratégia adotada para superar as restrições do mercado estrangeiro,
dentre as quais destacamos:
•
•
•
•
•
•
•
•
Re-alocação dos volumes produzidos (Bataguassu/MS e Promissão/SP) para outras
plantas aprovadas;
Re-adequação do mix de produção de cada unidade;
Aumento da produção em Tangará da Serra/MT e Paranatinga/MT;
Deslocamento do porcionamento – ME de Promissão/SP para Tangará da Serra/MT;
Aumento em 20% nos contratos da Braslo, Jach Links e Sadia, sendo o mercado
interno atendido por Bataguassu/MS e Promissão/SP;
Acréscimo na produção de carne cozida e congelada (Frozen Cooked) em
Promissão/SP;
Aumento de produção dos cortes com a marca Montana Grill;
Acréscimo da produção das marcas Bassi, Wessel e Nelore Natural.
Ressaltamos que em 1999 foi registrada aftosa no MS, porém, não houve redução na
exportação brasileira, pelo contrário, ocorreu o aumento de 6%, conforme demonstrado no
quadro abaixo.
Em 2001 houve aftosa na Argentina e no Uruguai, com redução nas exportações de 53% e
39%, respectivamente. Observa-se que como não há regionalização nesses países, os
mesmos tiveram as exportações embargadas para todas as nações, exceto para o Oriente
Médio e Hong Kong, permitindo que ambos os países continuassem com suas
exportações, como segue:
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
0,2
0,0
Exportações
(Milhões de Toneladas)
Brasil
Austrália
Argentina
UE 15
Uruguai
EUA
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
376
312
228
224
232
306
464
492
748
881
1175
1350
1169
1140
1109
1026
1184
1268
1270
1338
1398
1365
1261
1300
Estados Unidos
578
731
826
851
969
985
1094
1119
1029
1110
1144
200
Argentina
268
384
535
496
458
303
359
357
169
348
384
420
1228
1220
1199
1101
1092
780
994
644
575
512
400
360
105
131
149
192
251
218
189
236
145
259
314
330
Brazil
Austrália
UE15
Uruguai
Fonte: USDA
Estimates
.
Nota: Números de 2004 foram estimados
7
266
A Empresa apresentou volume de exportação mensal de US$ 21 milhões em 2005,
atendendo os países do Mercosul, Chile, Europa, Oriente Médio e Ásia. A MAFRIG possui
participação na Cota Hilton.
A MARFRIG atua em todo o processo, desde o abate até os restaurantes, churrascarias e
distribuidores dos produtos, sem intermediários, com qualidade e sempre voltada a atender
as necessidades de seus clientes.
O sistema de crédito para a avaliação dos clientes é baseado no cadastro tradicional e na
análise dos balanços dos mesmos, sendo que os limites concedidos aumentam de acordo
com a fidelidade e pontualidade do cliente. O nível de inadimplência é baixo, visto que as
vendas são realizadas para grandes empresas e que não apresentam problemas no
pagamento de suas compras.
O gráfico abaixo mostra a composição da receita líquida da MARFRIG em 2005. As vendas
de mercado interno – Varejo e Importação dirigem-se a uma carteira de mais de quatro mil
clientes ativos, destacando os restaurantes e churrascarias. Já as vendas de mercado
interno - Atacado destinam-se basicamente a grandes clientes, como, por exemplo: Pãode-Açúcar, Carrefour, Makro entre outros.
Participação na Receita Liquida
1º Trim/2005
2º Trim/2005
MI - Varejo
10%
MI - Varejo
15%
MI - Importados
7%
Exportação
47%
MI - Importados
5%
MI - Atacado
26%
Exportação
59%
MI - Atacado
31%
8
267
3º Trim/2005
MI - Varejo
7%
MI - Importados
6%
4º Trim/2005
MI - Varejo
13%
MI - Importados
6%
MI - Atacado
28%
Exportação
59%
MI - Atacado
34%
Exportação
47%
Após a consolidação do sistema integrado em 2004, o foco em 2005 foi a estruturação dos
controles internos e a segregação das atividades em áreas de negócios, bem como a
consolidação da gestão profissional e, principalmente, de eficiência na geração de caixa.
Os negócios foram individualizados gerencialmente da seguinte forma:
a - Frigorífico (Abate e Desossa, Porcionados e Processados)
b - Trading (Importados)
c - Varejo (Distribuição)
Esses negócios apresentaram o seguinte resultado em 2005:
FRIGORÍFICO
Participação no Resultado
3.232
8.527
10.687
3.291
603
723
549
Frigorífico
2º Trim
639
1.082
517
508
Trading
1º Trim
3.294
Varejo
3º Trim
4º Trim
9
268
a – Frigorífico A produção frigorífica tem como mix de produtos: Abate e Desossa (Cortes
de Carne), Porcionados e a linha de carne cozida e congelada – Frozen Cooked Beef, os
quais destinam-se aos mercados interno e externo, conforme demonstrado abaixo:
FRIGORÍFICO
Participação na Receita Líquida
FRIGORÍFICO
1º Tri m / 2005
2º Trim / 2005
MERCADO
INTERNO
31%
MERCADO
INTERNO
40%
MERCADO
EXTERNO
60%
MERCADO
EXTERNO
69%
FRIGORÍFICO
FRIGORÍFICO
3º Trim/2005
4º Trim/2005
MERCADO
INTERNO
3 2%
MERCADO
INTERNO
4 3%
MERCADO
EXTERNO
5 7%
MERCADO
EXTERNO
6 8%
A produção do abate e desossa consiste nos cortes de carne tradicionais, os quais são
destinados aos mercados interno e externo. Destacamos as linhas Montana, Bassi e
Nelore, que representam produtos de altíssima qualidade.
Na linha de porcionados temos os produtos semi-industrializados, tais como: carpaccio,
cortes de bifes (filé mignon), carne moída, entre outros. Tais produtos destacam-se por
apresentarem maior valor agregado.
10
269
No segmento de industrializados a MARFRIG produz a carne cozida e congelada – Frozen
Cooked Beef, destinada exclusivamente ao mercado externo. Tal produto exige alta
qualificação técnica e elevados padrões de higiene e qualidade no processo de
industrialização. A linha Cooken Frozen teve início em julho de 2004, com intensificação da
produção a partir de 2005.
No período de janeiro a dezembro/2005 o mix de produtos apresentou a seguinte
participação no resultado no segmento frigorífico:
FRIGORÍFICO
Resultado - Mix de Produtos
1.487
8.035
9.704
309
325
1.214
658
2.152
Frozen Cooked
1º Trim
2º Trim
183
836
303
Abate/Desossa
531
Porcionados
3º Trim
4º Trim
11
270
b - Trading
Esse negócio consiste na nacionalização de produtos importados, os quais são distribuídos
para grandes clientes, bem como para o varejo, conforme demonstrado abaixo, possuindo
uma estrutura administrativa independente.
TRADI NG
TRADI NG
1º Tri m / 2005
2º Trim / 2005
Grandes
Clientes
14%
Grandes
Clientes
17%
Varejo
83%
Varejo
86%
TRADI NG
TRADI NG
3º Trim/2005
4º Trim/2005
Grandes
Clientes
11%
Grandes
Clientes
16%
Varejo
84%
Varejo
89%
12
271
O mix de produtos importados apresentou a seguinte composição no período:
TRADI NG
TRADI NG
Mix de Produtos
Mix de Produtos
1º Tri m / 2005
2º Trim / 2005
Vegetais
1% 42 ton
Batata
34%
2.859 ton
722 ton
286 ton
Peixe
11%
Carne Bovina
41%
Batata
35%
2.637 ton
675 ton
191 ton
220 ton
392 ton
Peixe
7%
Carne Ovina
13%
TRADI NG
Carne Bovina
37%
Carne Ovina
21%
TRADI NG
Mix de Produtos
Mix de Produtos
3º Trim/2005
4º Trim/2005
Batata
35%
1.030 ton
3.696 ton
173 ton
Peixe
5%
Carne Bovina
41%
Batata
29%
173 ton
556 ton
1.030 ton
3.696 ton
Carne Bovina
42%
556 ton
Peixe
5%
Carne Ovina
24%
Carne Ovina
19%
13
272
Quanto ao resultado, temos a seguinte participação entre os importados:
TRADING
Resultado - Mix de Produtos
139
460
291
251
199
181
123
Carne Bovina
64
91
70
57
60
47
49
Carne Ovina
1º Trim
Peixe
2º Trim
3º Trim
22
279
Batata
4º Trim
c - Varejo
Consiste em um Centro de Distribuição localizado estrategicamente na cidade de Santo
André/SP, o qual foi o marco da MARFRIG. Atende cerca de 4.000 mil clientes, dentre eles
os principais restaurantes e churrascarias da Grande São Paulo, comercializando produtos
de alta qualidade e, sem dúvida, prestando um ótimo serviço aos mesmos, tanto na
entrega, a qual é realizada através de frota própria, quanto na praticidade de encontrarem
os mais variados produtos à disposição.
14
273
Os produtos comercializados são oriundos da produção nacional e da importação, como
demonstrado a seguir:
VAREJO
VAREJO
1º Tri m / 2005
2º Trim / 2005
Produtos
Importados
41%
Produtos
Importados
44%
Produtos
Nacionais
56%
Produtos
Nacionais
59%
VAREJO
VAREJO
3º Trim/2005
4º Trim/2005
Produtos
Importados
42%
Produtos
Importados
49%
Produtos
Nacionais
58%
Produtos
Nacionais
51%
15
274
De forma a atender a necessidade dos clientes, o varejo possui um mix de produção
diversificado, conforme ilustrado abaixo:
Outros
2%
VAREJO
VAREJO
Mix de Produtos
Mix de Produtos
1º Tri m / 2005
2º Trim / 2005
Ave s
3%
Sui nos
2%
Suinos
2%
Peixes - Imp
4%
Peixes Imp
3%
Ovinos - Imp
5%
Aves Outros
3%
3%
Ovinos Imp
7%
Batata - Imp
12%
Bat a t a I mp
11%
Carne Bovina Nacional
59 %
Carne Bovina Imp.
13%
56%
Carne Bovina Imp.
15%
Outros
2%
Ave s
3%
Sui nos
2%
VAREJO
Outros
2%
Ave s
3%
Mix de Produtos
Sui nos
2%
3º Trim/2005
Peixes - Imp
4%
VAREJO
Mix de Produtos
4º Trim/2005
Peixes - Imp
2%
Ovinos - Imp
8%
Ovinos - Imp
9%
Batata - Imp
12%
Batata - Imp
12%
52%
Carne Bovina Imp.
17%
52%
Carne Bovina Imp.
18%
16
275
Quanto ao resultado, o seguimento teve a seguinte composição:
VAREJO
Participação no Resultado
1.624
1.670
394
682
245
400
149
368
Produtos Nacionais
Produtos Importados
1º Trim
1.4
2º Trim
3º Trim
4º Trim
Visão de Mercado
Após vigoroso crescimento verificado nos últimos 3 (três) anos, a Empresa acredita ter
atingido uma escala de produção adequada, reavaliando, inclusive, como distribuir sua
capacidade produtiva entre as diversas plantas em que atua.
Visando a maximização da rentabilidade de sua atividade produtiva, a MARFRIG firmou
contrato de serviços de consultoria com uma renomada instituição financeira. Com a
conclusão deste trabalho, a MARFRIG traçou um plano estratégico para 2005, no qual a
rentabilidade, sustentada na solidez dos controles, foi privilegiada.
A MARFRIG tem fortalecido sua participação no mercado externo, notadamente nos
mercados Europeu e do Oriente Médio e tem estado atenta a novas possibilidades de
expansão.
17
276
1.5
Atuação dos Players
A MARFRIG encontra-se entre os cinco principais frigoríficos de carne bovina, pelo critério
de faturamento, estando posicionada fortemente em três áreas de atuação:
a)
Varejo:
Atende diretamente diversos restaurantes de alta classe, como Fogo de Chão,
Porcão e outros. Além disso, destaca-se o atendimento as diversas cadeias de
“fast food”, como Braslo – Mc Donald`s, Habib’s e outros. Completa sua linha os
produtos de cortes finos importados, batatas e legumes.
b)
Atacado:
Atende as grandes redes de supermercados, como o Pão de Açúcar, Carrefour e
Makro;
c)
Exportação:
Com atuação direcionada aos mercados Europeu, Oriente Médio, Asiático e
Mercosul.
1.6
Endividamento e geração de caixa
A MARFRIG tem um baixo nível de endividamento bancário em relação ao setor,
representando 15% do faturamento bruto do ano de 2005, o qual, a partir do último
trimestre do referido ano, sofreu significativa alteração em sua estrutura, com o
alongamento de 48% da dívida bancária de longo prazo, tendo por base o endividamento
líquido. A Empresa encontra-se em tratativas com diversas instituições de crédito, na busca
por novas modalidades de financiamento, como já realizadas no presente ano.
Possui uma geração de caixa LAJIDA (ou EBITDA) bastante compatível com o seu atual
nível de endividamento. Demonstramos a seguir o LAJIDA do período de janeiro a
dezembro de 2005:
Descrição
em milhares de Reais
33.652
(+) encargos financeiros, líquidos
(+) variação cambial
(+) IRPJ e CSSL
(+) Depreciação
49.243
9.777
20.396
8.034
121.102
8,91%
LAJIDA (EBITDA)
Margem EBITDA
18
277
Dessa maneira, a relação entre a dívida bancária líquida de R$ 220.879 e o EBITDA,
produz um quociente de 1,82 que pode ser considerado como bom.
1.7
Investimentos
No último exercício, a empresa concentrou seu foco na implementação dos controles
internos, desenvolvidos a partir de novos softwares implantados ao longo do exercício de
2004. Com isso, a MARFRIG pretende estar analisando, verificando, ajustando e
implementando novos instrumentos de controles internos, visando fortalecer, ainda mais, os
atuais sistemas.
Em 2005 a Empresa investiu R$ 1.500, recursos esses captados a longo prazo, na
instalação de estufas na unidade de Promissão/SP, visando o aumento da produção de
carne cozida e congelada (Frozen Cooked Beef), a qual passou de 600 ton/mês para 1.000
ton/mês. Já para 2006 serão instaladas mais 8 estufas que elevarão a produção para 1.700
ton/mês.
Estão sendo investidos, também, R$ 15.000 na ampliação das unidades de Bataguassu MS e Tangará - MT, obras estas que serão concluídas no 1º trimestre/2006, e irão ampliar
a capacidade de abate da MARFRIG para 5.500 cabeças/dia.
Na unidade de Santo André/SP (Centro de Distribuição) o investimento foi centrado, ao
longo de 2005, na modernização dos métodos de logística, garantindo maior eficiência na
distribuição.
Em 2006 será inaugurada a unidade Porto Murtinho/MS, a qual terá capacidade inicial de
abate de 400 cabeças/dia.
1.8
Evolução da Margem Operacional Líquida e do Capital Social
A Margem Ebitda atingiu a meta estabelecida para o referido período, apresentando a
seguinte evolução:
M a rg e m E b itd a
8 ,9 1 %
5 ,3 2 %
4,9 1 %
2003
2004
2 00 5
278
19
A evolução do Patrimônio Líquido reflete o incremento da lucratividade da empresa, bem
como mais valia dos bens registrada em dezembro/2005. Segue quadro ilustrativo:
Evolução do Patrimônio Líquido
(em milhões de Reais)
176
62
38
10
2002
2
2003
2004
2005
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas segundo as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração destas demonstrações
contábeis são as seguintes:
2.1
Os efeitos inflacionários e cambiais são reconhecidos mediante a atualização monetária e
cambial dos ativos e passivos indexados com contrapartida em receitas e despesas
financeiras.
2.2
•
•
os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices
ou taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Empresa; e
os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando
aplicável.
20
279
2.3
Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização e os passivos pelos valores
conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, encargos e
variações monetárias correspondentes.
Os estoques de matérias primas, insumos, materiais de almoxarifado e materiais para
revenda, estão avaliados pelo custo médio de aquisição, inferiores aos custos de reposição
ou aos valores de realização. Os estoques de produtos acabados de produção própria são
avaliados pelo critério fiscal que considera 70% do maior preço de venda no período base.
Para fins de apresentação das demonstrações contábeis, haja vista a alteração do objeto
social, implementando a atividade de distribuição, foram reclassificados como custos dos
produtos vendidos, determinados valores contabilizados nas rubricas de despesas
administrativas e gerais, em função da empregabilidade dos valores, como mão-de-obra
direta e indireta, gastos gerais de fabricação e depreciação industrial, preparando-se para a
futura mudança no sistema de processamento de dados da Empresa.
No gerenciamento das atividades é utilizado um sistema de controle de apuração de custos
que está sendo aperfeiçoado para contemplar todas as fases do processo.
Este sistema gerencial, atualmente, possibilita a empresa verificar se seus custos estão
compatíveis com aqueles apurados pelo critério fiscal.
2.4
Permanente
•
Imobilizado
Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1o de janeiro de
1996. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em
consideração a vida útil-econômica dos bens.
Considera ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003,
conforme laudo de peritos engenheiros avaliadores.
Em 31 de dezembro de 2005, a Empresa, baseada em laudo elaborado por peritos
engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado,
conforme demonstrado na nota explicativa no. 6.
21
280
3
4
VALORES A RECEBER – CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS
2005
2004
Valores a receber – clientes nacionais
115.104
115.104
100.046
100.046
(-) Adiantamentos de Cambiais Entregues – ACE’s
107.081
(42.235)
64.846
49.026
(28.954)
20.072
179.950
120.118
2005
2004
79.750
11.066
21.138
8.950
90.816
30.088
ESTOQUES PRODUTOS E MERCADORIAS
Produtos acabados
Embalagens e almoxarifados
Em dezembro de 2004, dentro da estratégia estabelecida pela MARFRIG, houve uma
redução de 05 dias no volume de abate, de forma que o estoque de produtos acabados,
se comparado a dezembro deste ano, está consideravelmente inferior, tendo em vista
que a produção no último mês de 2005 foi realizada a capacidade plena visando atender
a novos contratos de exportação.
Os estoques de produtos acabados estão avaliados pelo critério fiscal, ou seja, 70% do
maior preço de venda. Tal montante, realizado a preço de venda em janeiro/2006, gerará
o resultado abaixo:
2005
Realização dos produtos acabados
(-) Estoque de produtos acabados
95.650
(79.750)
Resultado
5
15.900
IMPOSTOS A RECUPERAR
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS
Crédito Presumido do IPI
Crédito de PIS
Crédito da COFINS
Contribuição Social
IRRF
2005
70.676
835
6.966
17.325
2.009
38
97.849
2004
49.997
9.722
2.148
10.082
2.009
73.958
22
281
5.1
Créditos de PIS e COFINS
Com o aperfeiçoamento dos controles internos, os créditos tributários instituídos pelas
Leis nºs. 10.637/02 e 10.833/03, no montante de R$ 39.638, que até o 1º semestre de
2004, eram contabilizados na rubrica de impostos sobre vendas, passaram a ser
contabilizados como redutores de custos, em virtude da concretização do Sistema
Corporativo “ERP”, gerando assim, uma significativa variação nessas respectivas
rubricas contábeis do demonstrativo de resultado.
6
IMOBILIZADO
Descrição
Terrenos
Edificações e prédios
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Instalações
Veículos
Equipamentos de informática
Adiantamento para
aquisição de Imobilizado
Benfeitorias em
propriedades arrendadas
Arrendamento Mercantil
Leasing ” VRG“
Obras em andamento
Software
Marcas e patentes
Outras imobilizações
Taxas anuais
médias de
depreciação
4%
10%
10%
10%
20%
20%
4%
2005
2004
Custo
corrigido
e reavaliado
Depreciação
acumulada
Líquido
Líquido
1.669
134.853
75.050
1.233
2.514
9.265
1.772
2.085
7.615
211
215
5.026
801
1.669
132.768
67.435
1.022
2.299
4.239
971
32.279
30.383
683
1.054
6,938
1.169
110
110
2.949
4.020
4.020
4.022
1.011
16.067
1.466
213
537
98.771
1.479
43.406
2.613
278
541
12
393
1.467
43.406
2.220
278
541
278.803
16.358
262.445
Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Empresa, embasada em
laudo emitido por peritos engenheiros avaliadores, registrou reavaliação de bens do
imobilizado, como segue:
Descrição
Unidade de produção – Bataguassú/MS
Unidade de produção – Promissão/SP
Unidade de produção – Tangará/MT
Laudo de
reavaliação
Saldo
contábil
Valor da
reavaliação
92.826
92.257
45.919
231.002
41.357
35.640
23.988
100.985
51.469
56.617
21.931
130.017
23
282
Sobre o total de R$ 130.017, correspondente a mais valia, foram calculados os
respectivos tributos, no total de R$ 44.182, sendo R$ 32.480 relativo ao Imposto de
Renda Pessoa Jurídica – IRPJ e R$ 11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro
– CSL. Citada reavaliação teve como contrapartida conta específica do Patrimônio
Líquido e foi incorporada, líquida dos efeitos tributários, que são demonstrados, nos
termos da legislação em vigor, no Exigível a Longo Prazo e serão realizados na forma da
Lei.
7
IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER
A administração, baseada em pareceres de seus consultores jurídicos, está questionando a
legalidade da exigência de determinados impostos, taxas e contribuições sociais. Os
seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no
passivo circulante:
7.1
Pessoal, Encargos e Benefícios Sociais
Descrição
INSS a recolher
Outros encargos e benefícios sociais a recolher
2005
2004
34.566
11.782
18.682
7.819
46.348
26.501
Em 21 de novembro de 2005 foi publicada a Lei nº 11.196, que permite a compensação de
débitos do INSS com créditos fiscais federais. Tal processo foi regulamentado pela Portaria
Interministerial nº 23, de 02 de fevereiro de 2006.
7.2
Impostos, Taxas e Contribuições
ICMS a recolher
Parcelamento Especial – PAES
Fundersul
Outros impostos, taxas e contribuições a recolher
Total
2005
418
22.312
67
794
23.591
2004
116
24.552
283
480
25.431
Passivo circulante
Exigível a longo prazo
4.250
19.341
3.559
21.872
A Empresa compensou tributos federais correntes com o Crédito Presumido do IPI, no
montante de R$ 8.886 (em 31 de dezembro de 2004, registrou como Impostos a recuperar,
o montante de R$ 1.394, relativo ao Crédito Presumido do IPI, compensando com Outros
Tributos Federais correntes, o valor de R$ 14.246), utilizando-se dos recursos originários
de créditos tributários do Imposto sobre Produtos Industrializados, conforme previsto na
Instrução Normativa no. 210/02 da Secretaria da Receita Federal.
24
283
8
PAES – PARCELAMENTO ESPECIAL – LEI 10.684/2003
Em 31 de julho de 2003, a Empresa aderiu ao PAES – Parcelamento Especial, instituído
pela Lei no. 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos
junto a SRF – Secretaria da Receita Federal, a PGFN – Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao
INSS, incluído o Funrural, no montante de R$ 23.562, e junto a SRF, no montante de R$
4.063, a serem liquidados em 180 parcelas mensais.
Em 31 de dezembro de 2005, o saldo era composto como segue:
Valores
9
Saldo devedor em 31 de dezembro de 2004
Atualização Monetária
(-) pagamentos efetuados
Saldo devedor em 31 de dezembro de 2005
24.552
138
(2.378)
22.312
Passivo circulante
2.971
19.341
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Modalidades e encargos
ACC – Atualização pela variação cambial, acrescida de juros a partir de 7% a.a.
Conta Garantida – Atualização pelo CDI, acrescido de juros a partir de 0,7% a.m.
Capital de Giro –Atualização pelo CDI, acrescido de juros a partir de 0,7% a.m.
Pré-pagamento - Libor, acrescida de 8,0% a.a.
Finame – Variação da TJLP, acrescida de juros de 0,64% a.m.
Financiamento de veículos – Atualizado pelos juros de 1,6% a.m.
Limite de crédito pré-aprovado – Atualizado pelos juros de 1,75% a.m.
Financiamento da Unidade Frigorífica de Tangará – arroba do boi
Outros financiamentos – CDI, Acrescidos de juros de 0,60% a m
Passivo circulante
2005
2004
68.266
3.499
60.766
25.288
74.500
106.485
109
1.181
8
5.514
25.922
259.562
127.831
153.687
105.875
121.224
6.607
382
1.798
2.320
9.063
2.292
25
284
As parcelas de longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
53.347
35.396
13.098
3.067
767
105.875
2004
5.089
1.342
176
6.607
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária de bens do
imobilizado financiado, notas promissórias e avais de diretores.
10
IMPOSTOS DIFERIDOS
Descrição
Imposto de Renda
11
2005
2004
36.571
13.066
49.637
4.952
1.791
6.743
O capital social é de R$ 140.000 (em 31 de dezembro de 2004, R$ 20.836), composto de
140.000 mil quotas (em 31 de dezembro de 2004, 20.836 mil quotas), no valor unitário de
R$ 1,00 (um real) cada uma.
Em 2005, a MARFRIG incorporou ao Capital Social o montante de R$ 97.953, referente a
Reserva de Reavaliação, e o montante de R$ 21.211, referente a Lucros Acumulados, os
quais foram devidamente registrados em conformidade com a participação societária dos
cotistas.
12
COBERTURA DE SEGUROS
É política da Empresa manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos
estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de seguros.
26
285
13
INSTRUMENTOS FINANCEIROS – DERIVATIVOS
Devido ao fato da volatilidade da taxa de câmbio e das oscilações na cotação da arroba do
boi, a Empresa realiza operações de mercado futuro e opções.
Face às políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a
Administração considera improvável a ocorrência de situações de risco não mensuráveis.
14
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
O imposto de renda foi calculado considerando as atuais alíquotas e a contribuição social
sobre o lucro foi apurada, considerando-se a taxa de 9% conforme legislação em vigor.
Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, bem como suas
respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das
autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do
pagamento ou entrega da declaração de rendimentos.
***
27
286
MARFRIG FRIGORÍFICOS E
COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005
E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
287
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005
CONTEÚDO
Parecer dos auditores independentes
Quadro 1 - Balanços patrimoniais
Quadro 2 - Demonstração dos resultados dos exercícios
Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Quadro 4 - Demonstração das origens e aplicações de recursos
288
Aos Administradores e Quotistas da
1.
Examinamos o balanço patrimonial da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos
Ltda., levantado em 31 de dezembro de 2006 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos,
correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de
sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis das empresas controladas
Argentine Breeders & Packers S.A. (Argentina), Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai),
Inaler S.A. (Uruguai) Marfrig Chile Inversiones Limitada (Chile) e Weston Importers
Limited (Reino Unido), foram revisadas por outros auditores independentes, firmas
membro da rede BDO e nossa opinião, com respeito aos saldos dos investimentos
nessas empresas e aos correspondentes resultados de equivalência patrimonial, está
embasada nos trabalhos daqueles auditores.
2.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o
volume das transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e estimativas
contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da
apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
3.
Conforme comentado na nota explicativa n° 3, a Empresa passou a avaliar seus
estoques através de um sistema de custos desenvolvido internamente com o apoio de
consultores especialistas, e que busca atender às legislações societária e fiscal. Em
função desta mudança de prática contábil, foi registrado o montante de R$ 11.234 mil,
líquido dos impostos, representativo dos ajustes requeridos pelo novo sistema de custos,
apurado durante todo o exercício. Consequentemente, o resultado do exercício e o
patrimônio líquido estão apresentados a maior naquele valor.
4.
Em nossa opinião, baseada em nossos exames e nos trabalhos de outros auditores
independentes, exceto quanto aos efeitos do assunto comentado no parágrafo 3, as
demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Frigoríficos e
Comércio de Alimentos Ltda. em 31 de dezembro de 2006, o resultado de suas
operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus
recursos, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
289
Aos Administradores e Quotistas da
5.
Conforme comentado na nota explicativa n° 22 às demonstrações contábeis, em virtude
da aquisição das empresas Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó
S.A., Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Limited e Marfrig Chile
Inversiones Limitada, esta controladora do Quinto Cuarto S.A., a administração da
Empresa decidiu preparar e divulgar, em nota explicativa às suas demonstrações
contábeis, as informações contábeis adicionais, denominadas de Balanço Patrimonial
“Pro Forma” e Demonstração “Pro Forma” do Resultado do Exercício, para possibilitar a
comparabilidade dessas informações contábeis, partindo do pressuposto que às
operações da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. já tivessem sido
consideradas em 31 de dezembro de 2005 essas aquisições e constituições. Para a
elaboração dessas informações contábeis “pro forma” foram adotadas as premissas
mencionadas na nota explicativa n° 22. Essas demonstrações contábeis consolidadas e
“pro forma” foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria mencionados no
parágrafo 2 e, em nossa opinião, essas demonstrações contábeis consolidadas e “pro
forma” representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira consolidada e “pro forma” da Empresa em 31 de dezembro de
2006 e o resultado de suas operações, referentes ao exercício findo naquela data, de
acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil.
6.
Conforme comentado nas notas explicativas n°s 2 e 21.d, a Companhia apresentou suas
demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 em
30 de março de 2007, em conexão com o processo de pedido de abertura de capital
protocolizado junto a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em 17 de abril de 2007
este órgão formulou, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007, exigências
relacionadas ao pedido de registro. Assim, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de
abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação.
7.
As demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005,
foram por nós examinadas e nosso parecer, datado de 03 de fevereiro de 2006
apresentou ressalva quanto ao critério de valorização dos estoques (critério fiscal) que,
como comentado no parágrafo n° 3 deste relatório, foi devidamente regularizado,
motivado pela adequação do sistema de custo desenvolvido internamente. Citado
relatório apresentou ênfase referente a compensação de tributos federais correntes com
Crédito Presumido do IPI. Este assunto não mais se apresentou nas demonstrações
contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006.
Ribeirão Preto, 08 de fevereiro de 2007 (19 de abril de 2007 para as notas 2 e 21)
Sócio-contador
CRC/DF 1DF 008.320/O-5-“S”SP
CRC/SP 2SP013.439/O-5
2
290
291
262.445
262.445
672.079
496.764
1.556.636
2.069
17.580
146.315
350.449
118
201
1.750
187
1.774
8.008
7.611
-
407.565
1.042.292
Capital social
Lucros acumulados
Fornecedores
Impostos diferidos
Investimento
Imobilizado
PERMANENTE
Títulos a receber
Impostos diferidos
38.565
115.104
64.846
90.816
97.849
140
245
277.996
144.223
165.110
304.472
149.971
372
148
Fornecedores
Outras obrigações
PASSIVO
Disponibilidades
2005
CIRCULANTE
2006
CIRCULANTE
ATIVO
QUADRO 1
1.556.636
223.181
672.079
175.618
140.000
35.618
179.858
1.036.154
140.000
83.181
105.875
5.005
19.341
49.637
316.603
297.301
920.702
69.043
46.409
111.958
46.348
4.250
153.687
360
2005
141.611
51.139
9.126
86.633
8.792
2006
QUADRO 2
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005
2006
Mercado interno
Mercado externo
2005
1.152.027
1.100.805
2.252.832
777.872
704.706
1.482.578
(100.150)
(155.799)
1.996.883
(60.545)
(62.222)
1.359.811
(1.590.545)
406.338
(1.130.813)
228.998
(130.873)
(51.067)
(13.870)
200
(195.610)
(84.907)
(30.947)
(4.951)
(120.805)
210.728
108.193
16.273
(162.263)
93.871
(94.802)
(146.921)
4.002
(53.245)
47.794
(57.571)
(59.020)
LUCRO OPERACIONAL
63.807
49.173
29
63.836
(76)
49.097
(11.830)
(4.443)
(16.273)
(14.890)
(5.506)
(20.396)
47.563
28.701
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
14.340
61.903
4.951
33.652
0,44
0,24
LUCRO BRUTO
Comerciais
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Resultado com equivalência patrimonial
Imposto de renda
292
293
-
Constituição de reserva de reavaliação
Impostos incidentes sobre a reserva de reavaliação
-
140.000
-
-
140.000
21.211
* Com lucros acumulados
97.953
* Com reserva de reavaliação
Aumento de Capital:
-
20.836
EM 01 DE JANEIRO DE 2005
Capital
social
QUADRO 3
-
-
-
-
-
-
-
(97.953)
(44.182)
130.017
(1.041)
13.159
Reserva de
Reavaliação
83.181
61.903
(14.340)
35.618
(4.951)
33.652
(21.211)
-
-
-
413
27.715
Lucros
acumulados
223.181
61.903
(14.340)
175.618
(4.951)
33.652
-
-
(44.182)
130.017
(628)
61.710
Total
QUADRO 4
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
2006
Das operações:
Depreciações e amortizações
Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo
Impostos federais diferidos
De terceiros:
Adições do exigível a longo prazo
2005
61.903
33.652
17.213
655
(10.839)
(200)
68.732
8.034
1.433
(1.289)
41.830
2.652
1.443.374
1.514.758
154.969
511
197.310
Em investimentos
No imobilizado
Redução do patrimônio líquido
21.348
146.115
105.217
403.981
169.728
14.340
860.729
468
85.873
4.928
628
5.549
4.951
102.397
AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
654.029
94.913
407.565
1.042.292
634.727
238.412
407.565
169.153
Ativo circulante
Passivo circulante
294
316.603
297.301
(19.302)
242.363
316.603
74.240
654.029
94.913
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005
(Em milhares de reais)
1.
A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. é uma sociedade constituída por capital
100% (cem por cento) nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades
frigoríficas, como abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos; industrialização, distribuição e
comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em
estabelecimentos próprios ou de terceiros; inclusive a importação e exportação de produtos
e subprodutos de origem animal e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé; a
participação como sócia ou acionista em qualquer empresa; o fornecimento de mão-de-obra
a outras empresas; e ainda a produção, distribuição e comercialização de sabões,
preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e
limpeza, sendo essa última uma nova atividade que vem sendo estruturada ao longo de
2006.
As posições financeira e patrimonial da Empresa devem ser consideradas no contexto
operacional das atividades integradas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda.
(Brasil), da AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A (Argentina), Frigorífico Tacuarembó
S.A. (Uruguai), Inaler S.A. (Uruguai), Marfrig Chile Inversiones Ltda. (Chile) e Weston
Importers Ltd. (Reino Unido).
2.
As Demonstrações Contábeis estão expressas em milhares de Reais e foram preparadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por
Ações (Lei nº 6.404/76, e suas alterações) nas regras e regulamentos emitidos pela
“Comissão de Valores Mobiliários” – CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON –
“Instituto dos Auditores Independentes do Brasil”, contemplando os reflexos requeridos pela
Deliberação nº 488/2005 da CVM e pelo Pronunciamento IBRACON nº 27.
As demonstrações contábeis foram originalmente preparadas e apresentadas em 30 de
março de 2007, com o propósito de registro da Companhia na Comissão de Valores
Mobiliários – CVM referente ao processo de distribuição pública de ações. Em 17 de abril de
2007 a Comissão de Valores Mobiliários, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007
formulou exigências relativamente ao pedido de registro. Assim, a Companhia decidiu
reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2006, em atendimento a essa solicitação.
295
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração dessas demonstrações
2.1. Reconhecimento dos efeitos inflacionários e cambiais
financeiras.
2.2. Apuração do resultado
•
Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou
taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Empresa.
•
Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando
aplicável.
2.3. Ativos e passivos circulantes e a longo prazo
Os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou produção, inferiores aos
valores de realização.
2.4. Permanente
•
Investimentos
Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência
patrimonial.
Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando
aplicável, de provisão para perdas prováveis na realização de seu valor.
296
•
Imobilizado
Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1996. A
depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil
econômica dos bens.
Considera, ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003, conforme
laudo de peritos engenheiros avaliadores.
Em 31 de dezembro de 2005, a Empresa, com base em laudo elaborado por peritos
engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado, conforme
demonstrado na nota explicativa nº 10.
3.
MUDANÇA DE PRÁTICA CONTÁBIL
No transcorrer do exercício de 2006, a Empresa investiu no desenvolvimento de um sistema
de custos que visa atender às legislações societária e fiscal. Com a implantação do citado
sistema, os estoques passaram a serem avaliados, pelo custo médio das compras ou
produção, inferiores aos valores de realização.
Decorrente dessa mudança de prática ocorreu um incremento no resultado do exercício, na
ordem de R$11.233 mil, líquido dos impostos.
4.
DISPONIBILIDADES
Caixa e bancos
Aplicações financeiras - Certificados de Depósitos – DI
2006
22.718
255.278
2005
38.565
277.996
38.565
Tendo em vista as captações realizadas no último trimestre de 2006 “Bonds Marfrig”, a
Empresa aplicou parte dos recursos, os quais serão utilizados nos investimentos a serem
realizados em 2007.
297
5.
VALORES A RECEBER - CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS
(-) Adiantamentos de Cambiais Entregues - ACEs
2006
2005
144.223
144.223
115.104
115.104
279.051
(113.941)
165.110
107.081
(42.235)
64.846
309.333
179.950
O crescimento do saldo de contas a receber é resultado do aumento do volume de produção
da Empresa, o qual passou de 1.032 mil cabeças de gado abatidas em 2005 para 1.494 mil
cabeças de gado em 2006, refletindo diretamente no volume de vendas mensal e,
consequentemente, no montante de recebíveis, bem como em função do aumento do
volume de vendas para o mercado externo, que tem um prazo maior de recebimento.
A Empresa tem como critério a constituição de provisão para créditos de liquidação
duvidosa, para os títulos vencidos há mais de 90 dias, bem como dos títulos a receber de
empresas concordatárias, em processo de falência, cuja possibilidade de recebimento não
esteja assegurada e/ou não possua garantia real..
Baseado no relatório de títulos a receber por data de vencimento (aging-list), não foram
identificados títulos vencidos há mais de 90 dias passíveis de provisão para devedores
duvidosos.
6.
ESTOQUES DE PRODUTOS E MERCADORIAS
Produtos acabados
2006
281.365
23.107
2005
79.750
11.066
304.472
90.816
Em 2006 os estoques de produtos acabados foram avaliados pelo custo médio das compras
e/ou produção, inferiores aos valores de realização, conforme destacado na nota explicativa
nº 2. Em 2005 os estoques de produtos acabados foram avaliados através do critério fiscal.
Os estoques de embalagens e almoxarifados foram avaliados pelo custo médio das
aquisições, tanto em 2006 quanto em 2005.
298
7.
2006
121.830
10.993
4.728
9.074
695
2.264
387
2005
70.676
835
6.966
17.325
2.009
38
149.971
97.849
Descrição
2006
2005
Imposto de Renda
5.596
2.015
-
7.611
-
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS
Crédito de PIS
Crédito da COFINS
Imposto de Renda
IRRF
8.
IMPOSTOS DIFERIDOS
Referem-se ao imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os
tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do lucro
real e da base de cálculo da contribuição social no exercício de 2006, os quais serão
realizados ao longo dos exercícios de 2007 e de 2008.
9.
INVESTIMENTOS
Participações em sociedades controladas
Outros investimentos
299
2006
2005
146.190
125
-
146.315
-
300
(817)
2.278
50.573
Saldo contábil em 31 de dezembro
34.415
(1.175)
2.595
32.995
58,00
Não
3.137
2.449
(2.195)
919
100
66.247.320
Ações
preferenciais
Uruguai
Inaler S.A.
52.665
767
18.877
33.021
53,92
Não
6.086
36.433
18.918
584
25
80.000.000
Ações
preferenciais
Uruguai
Frigorífico
Tacuarembó
S.A.
-
(853)
853
99,98
Não
838
(499)
(1.333)
20.186
2.241
7.073
200.000
Quotas
Weston
Importer
s Ltd.
Reino
Unido
146.190
200
52.397
93.593
Total
2006
(3) Refere-se ao resultado da equivalência patrimonial contabilizado no exercício e, consequentemente, no patrimônio líquido da
Controladora através da conta de lucros ou prejuízos acumulados.
(2) O ágio registrado nas aquisições está baseado na geração de resultado futuro das controladas e será amortizado no período de 10 (dez)
anos, a partir de janeiro de 2007. Foram projetados os resultados futuros dos próximo 10 (dez) anos, em uma taxa média de crescimento de
10% a.a., os quais foram descontados pela TJLP do último trimestre de 2006, qual seja 6,85% a.a.
(1) Em 31 de dezembro de 2006 a Controladora possui um crédito de R$ 7.073 junto a Weston Importers Ltd, com incidência de juros de
12% a.a., acrescido de variação cambial, que deverá ser realizado em até 180 dias. Tal crédito não possui garantia.
8.537
9.354
100,00
Não
9.254
8.537
(717)
-
100,00
Não
20.340
22.996
5.871
-
20.718
27.577
3.510.910
Quotas
11.491.000
Ações
preferenciais
Movimentação dos investimentos:
Aquisição de quotas
Ágio na aquisição (2)
Resultado de equivalência
patrimonial (3)
Chile
Marfrig
Chile
Inversiones
Ltda.
Argentina
Argentine
Breeders &
Packers S.A.
Número de quotas / ações possuídas
Porcentual de participação no capital
social e votante
Negociação em bolsa
Capital social
Patrimônio líquido
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Dividendos
Avais e garantias
Receitas
Estoques não realizados
Créditos (1)
País
9.1
Essas controladas tiveram suas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2006
revisadas pelas firmas-membro da rede BDO, em seus países de origem, com emissão de
relatórios de revisão limitada.
Em 28 de julho de 2006, foi constituída a Marfrig Chile Inversiones Ltda., empresa
controlada, com sede em Santiago - Chile. Essa empresa controlada, por sua vez, participa,
desde 1º de setembro de 2006, em 50% (cinqüenta por cento) do capital social da empresa
Quinto Cuarto S.A., também com sede em Santiago - Chile.
Em 18 de agosto de 2006, foi efetuada integralização de capital, no montante
US$376.000,00 (trezentos e setenta e seis mil dólares norte americanos) no capital social da
empresa controlada Weston Importers Ltd., com sede em North Ampton – Reino Unido.
Em 12 de outubro de 2006, foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Argentine
Breeders & Packers S.A., empresa controlada, com sede em Buenos Aires - Argentina.
Em 20 de outubro de 2006 foram adquiridas 53,92% (cinqüenta e três por cento e noventa e
dois centésimos) das ações do Frigorífico Tacuarembó, empresa controlada, com sede em
Tacuarembó - Uruguai.
Em 8 de dezembro de 2006 foram adquiridas 58% (cinqüenta e oito por cento) das ações da
Inaler S.A., empresa controlada, com sede em San José - Uruguai.
Tais investimentos foram devidamente atualizados por equivalência patrimonial, uma vez
que tratam-se de empresas controladas. As demonstrações contábeis de tais empresas
foram devidamente revisadas por auditores independentes tendo sido convertidas, às
práticas contábeis do International Financial Reporting Standards - IFRS, em US$, e
posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil, na moeda local.
301
10.
IMOBILIZADO
Descrição
Terrenos
Instalações
Veículos
Adiantamento para
Benfeitorias em
Leasing VRG
Obras em andamento
Software
Marcas e patentes
Taxas anuais
médias de
depreciação
4%
10%
10%
10%
20%
20%
4%
2006
2005
Custo
corrigido
e reavaliado
1.996
130.472
91.858
1.842
11.480
10.295
3.299
Depreciação
acumulada
(7.355)
(15.403)
(364)
(382)
(7.662)
(1.397)
Líquido
1.996
123.117
76.455
1.478
11.098
2.633
1.902
Líquido
1.669
132.768
67.435
1.022
2.299
4.239
971
14.140
-
14.140
110
2.266
(2)
2.264
4.020
2.473
99.615
3.165
10.576
543
(12)
(994)
-
2.461
99.615
2.171
10.576
543
1.467
43.406
2.220
278
541
384.020
(33.571)
350.449
262.445
Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Empresa, embasada em
Descrição
Unidade de produção - Bataguassú - MS
Unidade de produção - Promissão - SP
Unidade de produção - Tangará - MT
Laudo de
reavaliação
Saldo contábil
Valor da
reavaliação
92.826
92.257
45.919
41.357
35.640
23.988
51.469
56.617
21.931
231.002
100.985
130.017
Sobre o total de R$130.017, correspondente à mais-valia, foram calculados os respectivos
tributos, no total de R$44.182, sendo R$32.480 relativo ao Imposto de Renda Pessoa
Jurídica - IRPJ e R$11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro - CSL. Citada
reavaliação teve como contrapartida conta específica do patrimônio líquido e foi incorporada,
líquida dos efeitos tributários, que são demonstrados, nos termos da legislação em vigor, no
exigível a longo prazo e serão realizados na forma da lei.
302
11.
A Administração, com base em pareceres de seus consultores jurídicos, está questionando a
legalidade da exigência de determinados impostos, taxas e contribuições sociais. Os
seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no
passivo circulante:
11.1
INSS a recolher
Outros encargos e benefícios sociais a recolher
2006
2005
31.256
19.883
51.139
34.566
11.782
46.348
11.2
12.
2006
2005
ICMS a recolher
Parcelamento Especial – PAES
Parcelamento Especial – PAEX
Fundersul
Outros impostos, taxas e contribuições a recolher
206
2.663
74.444
36
820
418
22.312
67
794
Total
78.169
23.591
Passivo circulante
9.126
69.043
4.250
19.341
PAES - PARCELAMENTO ESPECIAL - LEI Nº 10.684/03
Em 31 de julho de 2003, a Empresa aderiu ao PAES - Parcelamento Especial, instituído pela
Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto à
Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e
ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS,
incluído o Funrural, no montante de R$23.562, e junto à SRF, no montante de R$4.063, a
serem liquidados em 180 parcelas mensais. Os débitos do INSS foram migrados para o
PAEX, conforme demonstrado na nota 10, restando, dessa forma, apenas os débitos junto à
SRF no PAES.
303
O saldo é composto como segue:
2006
2005
22.312
120
(2.500)
(17.269)
24.552
138
(2.378)
Saldo devedor em 31 de dezembro
2.663
22.312
Passivo circulante
564
2.099
2.971
19.341
Atualização monetária
(-) transferência dos débitos do INSS para o PAEX
13.
-
PAEX - PARCELAMENTO EXCEPCIONAL - MP Nº 303/06
Em 11 de setembro de 2006, a Empresa aderiu ao PAEX - Parcelamento Excepcional,
instituído pela Medida Provisória nº 330, de 29 de junho de 2006, que dispõe sobre
parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral
da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando
seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, e os débitos de INSS que estavam
parcelados no PAES, no montante total de R$76.977. Não houve parcelamento junto à SRF.
Saldo devedor em 11 de setembro
2006
76.977
34
(2.567)
74.444
2005
-
Passivo circulante
7.500
66.944
-
304
14.
Modalidades e encargos
ACC - Atualizados pela variação cambial (em dólar), acrescida de juros de 7% a 18%
a.a. , com vencimento do principal em 01/2007, com garantia de notas promissórias
Conta Garantida - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 0,7% a.m.
Capital de Giro - Atualização pelo CDI, acrescido de juros de 3,75% a.a., com
vencimento do principal em 10/2010, com garantia de duplicatas
Capital de Giro - BNDES - Atualizado pela TJLP, acrescido de juros 3,50% a.a., com
vencimento em 07/2007, com garantia em carta de fiança bancaria
Pré-pagamento - Libor, acrescida de 4,50% a.a., em dólar, com vencimento do
principal em 08/2011, com garantia de duplicatas e contrato de fornecimento
Finame - Variação da TJLP, acrescida de juros de 0,64% a.m., com vencimento em
06/2007, com garantia do bem financiado
Financiamento de veículos - Atualizado pelos juros de 1,6% a.m., com vencimento em
Financiamento Parque Industrial - Libor, acrescido 3,50% a.a., em dólar, com
vencimento do principal em 12/2010, com garantia dos equipamentos
Limite de crédito pré-aprovado - Atualizado pelos juros de 1,75% a.m.
Financiamento da Unidade Frigorífica de Tangará - arroba do boi, com vencimento
em 2007, com garantia do imóvel
BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em
03/2009, com garantia de duplicatas
BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com
BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de TJLP, com vencimento do principal em
BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de variação cambial (em dólar), com
Bonds Marfrig – Atualizado pelos juros de 9,625% a.a., em dólar, com vencimento do
principal em 11/2016 sem garantia (1)
Passivo circulante
2006
2005
6.413
-
68.266
3.499
44.919
74.500
6.521
-
89.919
106.485
39
109
691
1.181
11.249
-
8
1.875
5.514
26.214
-
6.471
17.247
-
4.314
791.463
-
1.007.335
259.562
86.633
920.702
153.687
105.875
(1) Tendo em vista que as notas emitidas pela Empresa (Bonds Marfrig) representarem
78,6% do endividamento, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices
financeiros acordadas na emissão das mesmas, balizam os demais empréstimos e
financiamentos em aberto no encerramento do exercício. Tais restrições, no aspecto de
endividamento, correspondem: o Índice de Cobertura de Juros (quociente do Ebtida e o
Resultado Financeiro Líquido) não pode ser inferior a 1,5; e o quociente da Dívida Líquida
para o Ebtida não pode ser superior a 4,0.
Os empréstimos e financiamentos foram classificados de acordo com a modalidade
contratada e segregados em curto e longo prazo com base no prazo de vencimento dos
juros e do montante principal.
305
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2016
15.
93.301
30.797
12.257
872
783.475
2005
53.347
35.396
13.098
3.067
967
-
920.702
105.875
2006
2005
34.118
12.291
36.571
13.066
46.409
49.637
IMPOSTOS DIFERIDOS
Imposto de Renda
Referem-se aos tributos diferidos contabilizados no momento da reavaliação dos bens do
ativo imobilizado, que serão liquidados a medida em que ocorra a alienação, baixa ou
depreciação / amortização dos bens reavaliados, conforme vida útil determinada no laudo de
reavaliação.
16.
O capital social é de R$140.000 (em 31 de dezembro de 2005, R$140.000), representado
por 140.000 mil quotas (em 31 de dezembro de 2005, 140.000 mil), no valor unitário de
R$1,00 (um real) cada uma.
306
17.
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
O artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, com as alterações do artigo nº 88,
XXVI, da Lei nº 9.430/96 permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e
contribuição social, dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas, calculados com
base na variação da taxa de juros de longo prazo - TJLP, conforme demonstrado a seguir:
Descrição
Em milhares de reais
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005
175.618
(x) TJLP acumulada do ano de 2006
8,2%
Limite conforme legislação
14.400
Valor dos juros sobre o capital próprio
(-) Imposto de renda retido na fonte - IRRF
14.340
(2.151)
Valor dos juros sobre o capital próprio, líquido
12.189
Os juros sobre o capital próprio foram registrados na rubrica de Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas.
Em 2005 foram distribuídos R$ 4.951 de juros sobre o capital próprio, o que representa o
valor de R$ 4.209, líquido do imposto de renda.
18.
É política da Empresa manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e dos
estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais sinistros,
de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de seguros,
conforme demonstrado abaixo:
Bens segurados
Edificações e instalações frigoríficas
Veículos
Estoques e lucros cessantes
Armazéns de terceiros
2006
359.590
6.089
99.629
73.465
2005
152.000
7.002
Total
538.773
159.002
307
19.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS
A Empresa tem como política de atuação e controle a contratação de operações financeiras
com derivativos para proteção de sua exposição a moedas, decorrente de endividamento em
dólar norte americano e de suas exportações, em razão da volatilidade da taxa de câmbio.
Os contratos de “swaps”, os quais estão devidamente contabilizados, possuem os seguintes
vencimentos:
Prazos
2006
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Acima de 360 dias
38.584
38.584
323.707
Total
400.875
2005
Os critérios e premissas adotados na contabilização dos valores supramencionados estão
baseados na cotação do dólar acordada contratualmente, qual seja, R$2,1535.
Considerando a cotação do dólar do encerramento do exercício, de R$2,1380, o valor de
mercado dos contratos de “swap” é de R$ 397.990.
Em face das políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a
20.
O imposto de renda foi calculado considerando as atuais alíquotas, e a contribuição social
sobre o lucro foi apurada considerando-se a taxa de 9% (nove por cento) conforme
legislação em vigor.
respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das autoridades
fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou
entrega da declaração de rendimentos.
308
Abaixo são demonstrados cálculo e a conciliação do montante de imposto de renda e da
contribuição social apresentados no resultado do exercício:
Tributo
Grupo
Lucro antes dos efeitos tributários
Adições
(-) Exclusões
Base de cálculo do imposto de renda e da
contribuição social
Valor
63.836
34.155
(16.676)
81.315
Imposto de Renda (15%)
Adicional (10%)
(-) PAT
Imposto de renda total
12.197
8.108
(488)
19.817
Contribuição Social (9%)
7.318
Demonstrativo – Resultado
(-) Imposto de renda – Corrente
Imposto de renda diferido – Reavaliação (1)
Imposto de renda diferido – Outros (2))
Passivo Circulante
Passivo Exigível a longo prazo
Ativo Realizável a longo prazo
(19.817)
2.391
5.596
Líquido
Resultado
11.830
(-) Contribuição social – Corrente
Contribuição social diferida – Reavaliação (1)
Contribuição social diferida – Outros (2)
Passivo Circulante
Ativo Realizável a longo prazo
(7.318)
860
2.015
Líquido
Resultado
4.443
(1) Referem-se à reversão do imposto de renda diferido e da contribuição social diferida,
demonstrados na nota explicativa nº 15, tendo em vista a adição da depreciação dos bens
reavaliados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social.
(2) Referem-se ao imposto de renda diferido e a contribuição social diferida, apurados sobre
os tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do
lucro real e da base de cálculo da contribuição social, demonstrados na nota explicativa nº 8.
309
21.
EVENTOS SUBSEQUENTES
a) Em 2 de janeiro de 2007 foi concretizada a compra de parte do remanescente das ações
do Frigorífico Tacuarembó S.A., representativa de 37,6% (trinta e sete por cento e seis
décimos) do capital daquela empresa. Em decorrência dessa aquisição, a Marfrig
Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. passou a deter 91,52% (noventa e um por
cento e cinqüenta e dois centésimos).
b) Em 18 e 29 de janeiro de 2007 foi concretizada a compra do remanescente das ações da
Inaler S.A., representativa de 42% (quarenta e dois por cento) do capital daquela
empresa. Em decorrência dessa aquisição, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de
Alimentos Ltda. passou a deter a totalidade das ações daquela empresa.
c) Em 23 de janeiro de 2007, foi concretizada a compra do Frigoclass Alimentos S.A.,
localizado na cidade de Promissão - SP. Dessa forma, a Marfrig Frigoríficos e Comércio
de Alimentos Ltda. passou a deter a totalidade do capital da referida empresa.
d) Em 26 de março de 2007, foi deliberado pela transformação da Marfrig Frigoríficos e
Comércio de Alimentos Ltda em sociedade por ações, passando sua denominação social
para Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A., e em 30 de março de 2007, foi
protocolizado, junto a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, pedido para abertura do
capital, mediante transformação da empresa, de forma a ser tornar uma companhia
aberta, mantendo-se inalterados os sócios e seu capital social, que passou a ser dividido
em 140.000.000 (cento e quarenta milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e
sem valor nominal.
O Estatuto Social da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. prevê capital
autorizado de até 80.000.000 (oitenta milhões) de ações ordinárias, mediante deliberação
pelo Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão. Eventual nova
emissão poderá ser realizada sem direito de preferência ou com redução do prazo de
que trata o §4º do art. 171 da Lei 6.404/76, a critério do Conselho de Administração.
e) A partir de 01 de abril de 2007, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.
assumiu as atividades da Pampeano Alimentos S.A., empresa localizada em Hulha
Negra/RS, a qual atua no seguimento de carne industrializada.
f)
Em 11 de abril de 2007, foi prolatada, pela 13a. Vara Federal de São Paulo, sentença
relativa a ação ordinária em processo de autoria da Marfrig Frigoríficos e Comércio de
Alimentos S.A. contra a União Federal e Instituto Nacional de Seguro Social – INSS,
visando a anulação de determinadas NFLDs, bem como de outros débitos não inscritos,
reconhecendo-se o direito ao crédito prêmio IPI e ao crédito de PIS e COFINS,
autorizando-se a conseqüente compensação.
310
Citada sentença julga “procedente o pedido para o efeito de a) afastar o disposto no
artigo 74, § 12, inciso II, alínea “b” da Lei n° 9.430/96, em sua redação atual,
reconhecendo, por conseguinte, a existência do denominado crédito prêmio IPI em favor
da parte autora, dando como declarada a compensação apresentada pela parte autora
na instância administrativa; b) autorizar a compensação dos créditos postulados,
referentes a tributos federais, com débitos vencidos e vincendos administrados pela
Secretaria da Receita Federal, bem como com débitos atinentes a contribuições
previdenciárias vencidas e vincendas; c) anular o crédito tributário consubstanciado nas
NFLDs n°s. 35.402.080-3, 35.401.793-4, 35.401.904-0, 35.201.202-1 e 35.402.325-0,
bem como dos débitos apontados a fls. 27/28 e d) em conseqüência, determinar a
expedição de certidão de regularidade fiscal em nome da autora, se os únicos débitos
que obstam a emissão da certidão forem aqueles debatidos neste feito.”
22.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E “PRO FORMA”
Com a aquisição das empresas Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó
S.A. e Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers Ltd. e Marfrig Chile
Inversiones Ltda., esta última sendo controladora do Quinto Cuarto S.A., as demonstrações
contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 não são comparáveis com as
demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005. Essas
aquisições e constituições, se realizadas em 31 de dezembro de 2005, causariam efeitos
materiais nas demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos
Ltda. Dessa maneira, estamos divulgando as demonstrações contábeis “pro forma”,
considerando como se as aquisições e constituições de todas as empresas tivessem
ocorrido no exercício de 2005, tomando-se como base as demonstrações contábeis
individuais da Argentine Breeders & Packers S.A., do Frigorífico Tacuarembó S.A., da Inaler
S.A. e da Quinto Cuarto S.A. (empresa controlada pela Marfrig Chile Inversiones Ltda.),
devidamente auditadas por outros auditores independentes. Essas informações estão sendo
apresentadas apenas para permitir análises adicionais e a comparabilidade das
demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda., não tem a
intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as empresas tivessem de fato sido
adquiridas e constituídas pela Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. em 1º de
janeiro de 2006, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídica
isoladamente e nem indicam, necessariamente, resultados futuros.
As demonstrações consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006,
foram elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 247/96, e na sua confecção, foram
eliminadas as participações societárias entre Companhias controladoras nos patrimônios das
controladas e coligadas, bem como os saldos ativos e passivos, receitas, custos, despesas e
lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas do Grupo. A
demonstração do resultado consolidado correspondente ao período compreendido entre as
datas de aquisição e constituição das empresas controladas e coligadas até 31 de dezembro
de 2006.
*
*
*
311
QUADRO 1 (Anexo a nota explicativa N° 22)
.
MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO E “PRO FORMA”
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31DE DEZEMBRO DE2006 E 2005
ATIVO
Consolidado
2006
"Pro forma"
2005
(não auditado )
CIRCULANTE
Disponibilidades
Consolidado
2006
"Pro forma"
2005
(não auditado )
CIRCULANTE
291.740
185.858
178.226
347.368
165.316
1.313
6.884
44.151
134.536
115.092
117.639
114.052
753
10.096
Fornecedores
Pessoal , encargos e benefícios sociais
Impostos , taxas e contribuições
Outras obrigações
1.176.705
536.319
Títulos a receber
Impostos diferidos
PASSIVO
187
1.774
935
14.446
559
118
201
2.021
17.901
2.340
Fornecedores
Impostos , taxas e contribuições
Impostos diferidos
212.774
57.100
18.426
118.126
13.546
173.935
14.785
41.025
202.618
9.256
419.972
441.619
928.987
70.482
52.755
124.286
5.005
27.010
49.815
1.052.224
206.116
24.620
-
140.000
80.988
176.331
508
53.539
PERMANENTE
Investimento
Imobilizado
Capital social
Reservas
Lucros acumulados
93.718
429.480
339.454
523.198
339.454
220.988
230.378
1.717.804
878.113
1.717.804
878.113
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
.
312
QUADRO 2 (Anexo a nota explicativa n.° 22)
.
MARFRIG FRIGORÍFICOS E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO “PRO FORMA”
"
E CONSOLIDADO PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005
"Pro Forma"
2006
2005
(não auditado )
Mercado interno
Mercado externo
1.349.000
1.468.951
1.052.883
1.117.365
1.225.817
1.165.204
2.817.951
2.170.248
2.391.021
(111.756)
(157.871)
LUCRO BRUTO
Comerciais
Outras receitas (despesas ) operacionais , líquidas
RESULTADO OPERACIONAL ANTES
DOS EFEITOS INFLACIONÁRIOS E FINANCEIROS
Efeito da variação cambial - conversão
Consolidado
2006
(67.763)
(65.964)
(104.104)
(156.408)
2.548.324
2.036.521
2.130.509
(2.074.549)
(1.750.581)
(1.710.185)
473.775
285.940
420.324
(157.554)
(64.829)
(14.606)
(112.074)
(46.742)
(4.252)
(136.091)
(56.019)
(13.274)
(236.989)
(163.068)
(205.384)
236.786
122.872
214.940
23.272
(169.738)
95.232
(396)
(95.259)
6.683
(58.933)
49.683
(489)
(58.856)
17.439
(164.536)
95.208
(396)
(95.092)
(146.889)
(61.912)
(147.377)
89.897
60.960
67.563
18
29
89.870
60.978
67.592
(21.018)
(4.443)
(14.652)
(5.506)
(14.508)
(4.443)
(25.461)
(20.158)
(18.951)
64.409
40.820
48.641
14.340
4.951
14.340
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
78.749
45.771
62.981
1.354
-
1.323
80.103
45.771
64.304
0,27
0,15
0,21
LUCRO OPERACIONAL
(27)
Imposto de renda
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO APÓS PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
.
313
314
•
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos findos em 31 de março 2007 e 2006,
e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes; e informações financeiras não
auditadas pro-forma relativas ao período findo em 31 de março de 2006
315
316
MARFRIG FRIGORÍFICOS
E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006
317
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006
CONTEÚDO
Relatório sobre a revisão limitada
Quadro 1
-
Balanço patrimonial
Quadro 2
-
Demonstração do resultado do período
Quadro 3
-
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Quadro 4
-
Demonstração das origens e aplicações de recursos
318
RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA
Aos administradores e acionistas
1.
Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial individual (controladora) e
consolidado da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A., em 31 de março de 2007
e das correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e
das origens e aplicações de recursos, correspondentes ao período de 3 (três) meses findo
naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa
responsabilidade é a de emitir relatório, sem expressar opinião sobre estas demonstrações
contábeis. As demonstrações contábeis da empresa controlada Frigoclass Alimentos S.A.
relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007, foram por nós
revisadas e as demonstrações contábeis das empresas controladas Argentine Breeders &
Packers S.A., Marfrig Chile Inversiones Ltda., Inaler S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A. e
Weston Importers Ltd, relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de
2007, foram revisadas por outros auditores independentes, firmas membro da rede BDO e
nossa opinião, com respeito aos saldos dos investimentos nessas empresas e aos
correspondentes resultados de equivalência patrimonial, está embasada nos trabalhos
daqueles auditores.
2.
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e consistiu, principalmente, na
aplicação de procedimentos de revisão analítica de dados financeiros e na averiguação dos
critérios adotados na elaboração das demonstrações contábeis em 31 de março de 2007
junto aos responsáveis pelas áreas contábil e financeira. Considerando que esta revisão
não representou um exame de acordo com as Normas de Auditoria Independente das
Demonstrações Contábeis, não estamos expressando uma opinião sobre as referidas
3.
Baseados em nossa revisão limitada e nos trabalhos de outros auditores independentes,
não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas
demonstrações contábeis, referidas no parágrafo 1, para que as mesmas estejam de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
As demonstrações contábeis individuais (controladora) relativas ao período de 3 (três)
meses findo em 31 de março de 2006, foram por nós revisadas e nosso relatório de revisão
limitada, datado de 09 de maio de 2006 apresentou ressalva quanto ao critério de
valorização dos estoques (critério fiscal) que foi devidamente regularizado, motivado pela
adequação do sistema de custo desenvolvido internamente.
319
RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO LIMITADA
As demonstrações contábeis consolidadas, relativas ao período de 3 (três) meses, findo em
31 de março de 2006, em virtude da aquisição das empresas Frigoclass Alimentos S.A.,
Argentine Breeders & Packers S.A., Frigorífico Tacuarembó S.A., Inaler S.A. e constituição
das empresas Weston Importers Limited e Marfrig Chile Inversiones Limitada, esta
controladora do Quinto Cuarto S.A., foram preparadas para possibilitar a comparabilidade
dessas informações contábeis, partindo do pressuposto que às operações da Marfrig
Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. já tivessem sido consideradas em 31 de março
de 2006 essas aquisições e constituições. Para a elaboração dessas informações
contábeis foram adotadas as premissas mencionadas na nota explicativa n° 25 e, no que
diz respeito às demonstrações contábeis das empresas controladas, nossos trabalhos
foram baseados nos relatórios de revisão limitada de outros auditores independentes.
Essas demonstrações contábeis foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão
limitada mencionados no parágrafo 2 e, baseados em nossa revisão limitada e nos
relatórios de revisão limitada emitidos por outros auditores independentes, não temos
conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nessas demonstrações
contábeis, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
5.
Conforme comentado na nota explicativa n°. 2, as demonstrações contábeis foram
originalmente preparadas e apresentadas em 12 de abril de 2007, porém, em função do
processo de distribuição pública de ações, em análise na Comissão de Valores Mobiliários
– CVM e, tendo em vista que em 17 de abril de 2007 a Comissão de Valores Mobiliários,
através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007 formulou exigências relativamente ao
pedido de registro, a Companhia decidiu reapresentar, em 19 de abril de 2007, suas
demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de
2007, em atendimento a essa solicitação.
Ribeirão Preto, 12 de abril de 2007.(19 de abril de 2007 para a nota 2)
Sócio-contador
CRC/DF nº 1DF 008.320/O-5-“S”SP
CRC/SP no. 2SP013.439/O-5
2
320
QUADRO 1
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO
2007
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Títulos a receber
Impostos diferidos
PERMANENTE
Investimento
Imobilizado
Diferido
51.257
512.729
151.386
118.194
323.948
186.565
808
467
1.345.354
200
2.192
2.880
7.611
Controladora
2006
Consolidado
2007
58.487
62.936
512.729
194.730
139.410
355.132
206.647
1.468
12.267
1.485.320
133.142
115.813
136.864
120.737
709
13.181
584.204
200
2.192
934
8.058
4.840
16.224
137
218
1.030
1.336
2.364
5.084
125
391.606
13.495
405.226
994.514
123.424
78.210
110.816
105.692
393
860
477.882
137
218
1.758
12.883
1.030
3.143
265.472
436.501
125
262.975
701.973
263.100
130.840
562.452
12.135
705.427
2.060.210
744.125
2.206.971
321
"Pro-forma"
2006
63.758
QUADRO 1 (Página 2)
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE MARÇO
Controladora
2007
2006
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Outras obrigações
Notas conversíveis
Debentures conversíveis
Impostos diferidos
Provisões
Outros
Combinado
"Pro-forma"
2006
152.185
42.213
12.058
137.512
617
344.585
88.302
54.554
5.988
163.217
261
312.322
201.405
47.976
19.226
188.000
8.232
464.839
140.197
57.248
9.813
195.020
7.911
410.189
938.972
204.950
204.926
67.134
45.596
27.358
1.784
1.490.720
182.765
947.726
204.950
204.926
67.134
50.729
31.224
199.216
1.506.689
273.677
10.544
175
140.000
657
84.242
224.899
248.759
8.841
52.873
310.473
2.206.971
994.514
18.139
48.848
249.752
Capital social
Reservas
Lucros acumulados
Consolidado
2007
140.000
657
84.248
224.905
2.060.210
140.000
42.051
182.051
744.125
322
18.139
55.795
526
QUADRO 2
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO PERÍODO DE 03 (TRÊS) MESES FINDOS
EM 31 DE MARÇO
2007
Mercado interno
Mercado externo
Controladora
2006
Consolidado
2007
"Pro-forma"
2006
299.419
270.842
570.261
212.762
160.716
373.478
379.886
354.845
734.731
258.613
254.150
512.763
(28.476)
(40.251)
(16.831)
(22.907)
(30.994)
(40.574)
(19.424)
(23.226)
501.534
333.740
663.163
470.113
(381.867)
(283.956)
(521.924)
(401.946)
LUCRO BRUTO
119.667
49.784
141.239
68.167
(43.006)
(18.788)
(790)
(3.647)
(2.216)
(68.447)
(25.298)
(8.052)
(48.380)
(26.614)
(32.099)
(11.565)
719
(32.631)
(3.647)
(2.163)
(80.804)
559
(43.105)
51.220
17.153
60.435
25.062
1.687
(41.475)
24.940
176
(13.291)
25.299
1.003
(15.274)
25.807
(17.554)
(32.402)
(19.714)
(7.530)
2.783
(43.272)
25.403
(192)
(17.763)
(33.041)
18.818
9.623
27.394
16.712
(160)
17
(163)
(2)
18.658
9.640
27.231
16.710
Imposto de renda
(6.683)
(2.473)
(9.156)
(2.337)
(870)
(3.207)
(8.942)
(2.473)
(11.415)
(3.797)
(870)
(4.667)
9.502
6.433
15.816
12.043
LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
3.647
13.149
6.433
3.647
19.463
12.043
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO DE 03 (TRÊS) MESES
13.149
6.433
(45)
19.418
(23)
12.020
93,92
45,95
138,70
85,86
Comerciais
Efeito da variação cambial - conversão
LUCRO OPERACIONAL
POR LOTE DE MIL QUOTAS - em Reais
323
(19.886)
(8.350)
QUADRO 3
Capital
social
EM 1° DE JANEIRO DE 2006
Reserva
legal
140.000
Lucro líquido do período de 3 (três) meses
EM 31 DE MARÇO DE 2006
140.000
140.000
Lucro líquido do período
Reserva legal
657
Lucros
acumulados
Total
35.618
175.618
6.433
6.433
42.051
182.051
(14.340)
(14.340)
55.470
55.470
83.181
223.181
13.149
13.149
(657)
Dividendos
(7.778)
(7.778)
(3.647)
(3.647)
EM 31 DE MARÇO DE 2007
140.000
324
657
84.248
224.905
QUADRO 4
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DO PERÍODO DE
03 (TRÊS) MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
2007
Das operações:
Lucro líquido do período
13.149
. Depreciações e amortizações
7.218
. Variação monetária e encargos do exigível a longo prazo
(17.164)
. Impostos federais diferidos
(813)
. Resultado com equivalência patrimonial
790
3.180
De terceiros:
Adições do exigível a longo prazo
2006
6.433
3.974
(793)
(789)
8.825
5.129
487.800
496.109
4
98.334
107.163
432
122.230
90.987
1.078
125
4.504
6.677
20.181
Em investimentos
No imobilizado
Dividendos
15.257
3.647
7.778
240.331
32.565
255.778
74.598
1.042.292
1.345.354
303.062
407.565
477.882
70.317
Ativo circulante
No final do período
Passivo circulante
No final do período
325
297.301
344.585
47.284
316.603
312.322
(4.281)
255.778
74.598
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
REFERENTES AOS PERÍODOS DE 3 (TRÊS) MESES FINDOS
EM 31 DE MARÇO DE 2007 E 2006
(Em milhares de reais)
1.
A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. é uma sociedade constituída por capital
100% (cem por cento) nacional, que tem como objetivo a exploração de atividades
frigoríficas, como abate de bovinos, suínos, ovinos, eqüinos; industrialização, distribuição e
comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, em
estabelecimentos próprios ou de terceiros; inclusive a importação e exportação de produtos
e subprodutos de origem animal e a compra e venda de bovinos, eqüinos e suínos em pé; a
participação como sócia ou acionista em qualquer empresa; o fornecimento de mão-de-obra
a outras empresas; e ainda a produção, distribuição e comercialização de sabões,
preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e
limpeza.
As posições financeira e patrimonial da Companhia devem ser consideradas no contexto
operacional das atividades integradas da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.
(Brasil), da Frigoclass Alimentos S.A. (Brasil), da AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A.
(Argentina), do Frigorífico Tacuarembó S.A. (Uruguai), da Inaler S.A. (Uruguai), da Marfrig
Chile Inversiones Ltda. (Chile) e da Weston Importers Ltd. (Reino Unido).
2.
APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas estão expressas em milhares de
Reais e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com
base na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76, e suas alterações) nas regras e
regulamentos emitidos pela “Comissão de Valores Mobiliários” – CVM e nas normas
contábeis emitidas pelo IBRACON – “Instituto dos Auditores Independentes do Brasil”,
contemplando os reflexos requeridos pela Deliberação nº 488/2005 da CVM e pelo
Pronunciamento IBRACON nº 27.
As demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de março de
2006, foram elaboradas para refletir a situação financeira e patrimonial e os resultados
operacionais, partindo-se da premissa de que a Companhia já possuía, em 1° de janeiro de
2006, a estrutura administrativa e operacional, que inclui as empresas controladas. Por esse
motivo, as referidas demonstrações do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de
2006, estão sendo denominadas “pro forma”.
326
As demonstrações contábeis foram originalmente preparadas e apresentadas em 12 de abril
de 2007, porém, em função do processo de distribuição pública de ações, em análise na
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e, tendo em vista que em 17 de abril de 2007 a
Comissão de Valores Mobiliários, através do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N° 0126/2007
formulou exigências relativamente ao pedido de registro, a Companhia decidiu reapresentar,
em 19 de abril de 2007, suas demonstrações contábeis relativas ao período de 3 (três)
meses findo em 31 de março de 2007, em atendimento a essa solicitação.
As principais diferenças consideradas são as seguintes:
Balanço patrimonial “pro forma”
Em 31 de março de 2006, aos saldos da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.
(Brasil), foram incluídos os saldos patrimoniais verificados nos balanços das empresas
controladas Frigoclass Alimentos S.A., AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A.,
Frigorífico Tacuarembó S.A., Inaler S.A. e Quinto Cuarto S.A. (esta última empresa é
controlada pela Marfrig Chile Inversiones Ltda.), sem que fossem efetuados quaisquer
ajustes decorrentes do processo de consolidação de balanços, haja vista a inexistência,
naquela data, de vínculos societários entre a Companhia e suas atuais controladas.
Demonstrações contábeis “pro forma”
Em 31 de março de 2006, foram incluídos os efeitos no resultado dos ativos e passivos
registrados nas empresas controladas, indicadas no parágrafo anterior, não se efetuando
quaisquer ajustes decorrentes do processo de consolidação, haja vista a inexistência,
naquela data, de vínculos societários entre a Companhia e suas atuais controladas.
As demonstrações contábeis “pro forma”, não devem ser tomadas por base para fins de
cálculo de dividendos ou para quaisquer outros fins societários que não sejam o de
proporcionar informações comparativas sobre o desempenho operacional da Companhia.
3.
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração dessas demonstrações
3.1
Estimativas contábeis
A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, requer que a administração utilize de premissas e julgamentos na determinação do
valor e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos, que estejam
sujeitos a essas estimativas, incluem a definição de vida útil dos bens do ativo imobilizado,
provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda diferido ativo,
provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos.
A liquidação de transações envolvendo essas estimativas, poderá resultar em valores
diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.
2
327
3.2
financeiras.
3.3
•
Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices ou
taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos da Companhia.
•
Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor de mercado ou de realização, quando
aplicável.
3.4
Em 31 de março de 2007, os estoques são demonstrados, ao custo médio das compras ou
produção, inferiores aos valores de mercado ou de realização.
Em 31 de março de 2006, os estoques de produtos acabados e em processo, foram
avaliados pelo critério fiscal, tomando-se por base, setenta por cento (70%) do maior preço
de venda praticado no período, para os produtos acabados, e cinqüenta e seis por cento
(56%) destes, para os produtos em elaboração.
A mudança do critério de avaliação dos estoques de produtos acabados e em elaboração,
realizada no último trimestre de 2006, foi integralmente reconhecida no resultado e no
patrimônio líquido daquele exercício e não produziu efeitos nas demonstrações contábeis do
período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007.
Os demais estoques de matérias primas e materiais de almoxarifado, são avaliados pelo
custo médio de aquisição ou produção, inferiores aos seus valores de realização ou de
mercado.
3
328
3.5
•
Permanente
Investimentos
Os investimentos em companhias controladas estão avaliados pelo método de equivalência
patrimonial.
Os demais investimentos estão avaliados pelo custo de aquisição, deduzido, quando
aplicável, de provisão para perdas prováveis na realização de seu valor.
•
Imobilizado
Demonstrado ao custo histórico para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1996. A
depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil
econômica dos bens.
Considera, ainda, a reavaliação dos bens realizada em 31 de dezembro de 2003, conforme
laudo de peritos engenheiros avaliadores.
Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia, baseada em laudo elaborado por peritos
engenheiros avaliadores, procedeu nova reavaliação de seu ativo imobilizado, conforme
demonstrado na nota explicativa no. 10.
3.6
Outros ativos circulantes e não circulantes
São demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos auferidos até as datas dos balanços.
3.7
Os impostos correntes são apurados e registrados com base no lucro tributário, em
conformidade com a legislação e alíquotas em vigor.
Os impostos diferidos passivo, que contempla o imposto de renda e a contribuição social
diferidos, foram constituídos sobre a reserva de reavaliação.
O imposto de renda diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais e
diferenças temporárias e a contribuição social diferida ativa, é constituída sobre as
diferenças temporárias.
4
329
3.8
Consolidação das demonstrações contábeis
Na consolidação das demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de
Alimentos S.A. e suas controladas, para o período de 3 (três) meses findo em 31 de março
de 2007, foram eliminadas as participações entre as empresas consolidadas, os saldos de
contas a receber e a pagar, as receitas e as despesas entre as empresas.
As demonstrações contábeis das empresas controladas sediadas no exterior foram
elaboradas, originalmente em moeda local, em conformidade com a legislação vigente em
cada País onde estão localizadas e foram revisadas por auditores independentes tendo sido
convertidas, às práticas contábeis emanadas pelo International Financial Reporting
Standards - IFRS, e elaboradas em dólares norte americanos (US$), e posteriormente,
convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil e para reais, pela taxa cambial
correspondente na data do balanço.
As empresas controladas incluídas na consolidação são: Frigoclass Alimentos S.A. (Brasil),
AB&P - Argentine Breeders & Packers S.A (Argentina), Frigorífico Tacuarembó S.A.
(Uruguai), Inaler S.A. (Uruguai), Marfrig Chile Inversiones Ltda. (Chile) e Weston Importers
Ltd. (Reino Unido).
4.
DISPONIBILIDADES
Refere-se aos valores mantidos em caixa, bancos e aplicações financeiras.
As aplicações financeiras são representadas por:
2007
Caixa e bancos
Certificados de Depósitos – DI
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
51.257
51.257
58.487
58.487
62.936
62.936
63.758
63.758
512.729
512.729
-
512.729
512.729
-
563.986
58.487
575.665
63.758
Tendo em vista as captações realizadas no mês de março/2007, por meio das debêntures
conversíveis e notas conversíveis, a Companhia aplicou tais recursos em CDI, os quais
serão utilizados nos investimentos a serem realizados em 2007.
5
330
5.
VALORES A RECEBER - CLIENTES NACIONAIS E INTERNACIONAIS
2007
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
151.386
151.386
123.424
123.424
194.730
194.730
133.142
133.142
(-) Adiantamentos de Cambiais
Entregues – ACEs
293.743
114.112
314.959
151.715
(175.549)
118.194
(35.902)
78.210
(175.549)
139.410
(35.902)
115.813
269.580
201.634
334.140
248.955
As variações nas contas de valores a receber se devem ao aumento do volume de
atividades da Companhia, a qual passou de um abate de 297.651 cabeças de gado no 1°
trimestre de 2006 (Controladora) para 542.333 no 1° trimestre de 2007 (Consolidado).
A Companhia tem como critério a constituição de provisão para créditos de liquidação
duvidosa, para os títulos vencidos há mais de 90 dias, bem como dos títulos a receber de
empresas concordatárias, em processo de falência, cuja possibilidade de recebimento não
esteja assegurada e/ou não possua garantia real.
Baseado no relatório de títulos a receber por data de vencimento (aging-list), não foram
identificados títulos vencidos há mais de 90 dias passíveis de provisão para devedores
duvidosos.
6.
ESTOQUES DE PRODUTOS E MERCADORIAS
2007
Produtos acabados
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
307.499
16.449
99.961
10.855
336.859
18.273
123.348
13.516
323.948
110.816
355.132
136.864
No 1º trimestre de 2007 os estoques de produtos acabados foram avaliados pelo custo
médio das compras e/ou produção, inferiores aos valores de realização, conforme destacado
na nota explicativa nº 3.4. No mesmo período de 2006 os estoques de produtos acabados
foram avaliados através do critério fiscal. Os estoques de embalagens e almoxarifados foram
avaliados pelo custo médio das aquisições, tanto em 2007 quanto em 2006.
As variações nas contas de estoques se devem ao aumento do volume de atividades da
Companhia, a qual passou de um abate de 297.651 cabeças de gado no 1° trimestre de
2006 (Controladora) para 542.333 no 1° trimestre de 2007 (Consolidado).
6
331
7.
2007
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços – ICMS
Crédito de PIS
Crédito da COFINS
Imposto de Renda
IRRF
IVA
Certificados de exportação
Outros
7.1
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
127.893
10.991
11.493
32.480
76.957
835
8.179
17.712
130.455
10.991
11.736
33.599
78.439
835
8.258
18.077
2.009
1.699
2.009
2.009
1.699
9.206
5.223
1.729
2.009
186.565
105.692
206.647
120.737
7.604
5.480
35
ICMS
O saldo do ICMS a recuperar é proveniente da obtenção de créditos por compras de
matérias primas, materiais de embalagem e secundários em volume superior aos débitos
gerados nas vendas locais, haja vista que as vendas ao mercado externo são isentas.
7.2
PIS e COFINS
Refere-se ao crédito não cumulativo do PIS e da COFINS incidente sobre as aquisições de
matérias primas, materiais de embalagem e materiais secundários, utilizados nos produtos
comercializados no mercado externo.
7.3
A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. amparada na jurisprudência em
decisões da Câmara Superior do Conselho de Contribuintes e por seus assessores jurídicos,
registrou a atualização monetária com base na SELIC no valor de R$ 18.935 relativa a seus
créditos de IPI, PIS e COFINS a recuperar.
7
332
8.
IMPOSTOS DIFERIDOS
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
5.596
2.015
6.043
2.015
330
7.611
8.058
2007
Imposto de Renda
Outros
Controladora
2006
1.006
1.336
Referem-se ao imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os
tributos com exigibilidade suspensa (provisões) que foram adicionados na apuração do lucro
real e da base de cálculo da contribuição social do exercício de 2006, os quais serão
realizados ao longo dos exercícios de 2007 e de 2008.
9.
INVESTIMENTOS
2007
Outros investimentos
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
265.347
125
125
130.715
125
125
265.472
125
130.840
125
8
333
334
416
-
Lucro líquido
(prejuízo) do exercício
Dividendos
Avais e garantias
46.875
48.342
(1.811)
(12.478)
62.631
-
7.486
(1.051)
8.537
(1.099)
-
100,00
Não
8.875
7.486
3.510.910
Marfrig Chile
Inversiones
Ltda.(1)
54.871
(806)
1.884
1.070
18.308
34.415
2.029
-
100,00
Não
3.008
4.418
66.247.320
Inaler
S.A.(1)
104.037
(1.045)
4.846
13.993
33.578
52.665
6.574
-
93,20
Não
5.837
41.359
80.000.000
Frigorífico
Tacuarembó
S.A.(1)
3.736
(1.392)
5.128
-
162
-
99,98
Não
5.350
4.224
1.329.514
Weston
Importers
Ltd.(1)
265.347
(2.283)
(790)
82.822
51.886
(12.478)
146.190
Total
2007
(2) Demonstrações contábeis revisadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, com emissão de relatório de revisão limitada.
de origem, com emissão de relatórios de revisão limitada.
9
(1) Essas controladas tiveram suas demonstrações contábeis de 31 de março de 2007 revisadas pelas firmas membro da rede BDO, em seus países
Saldo contábil em 31
de março
(432)
(3.266)
Aquisição de quotas
Ágio na aquisição (3)
Deságio na aquisição
Resultado da
equivalência
patrimonial (4)
(-) Amortização do
ágio (3)
50.573
Em 1° de janeiro
Movimentação dos
investimentos:
100,00
Não
77.712
60.820
100,00
Não
15.295
19.730
(1.812)
-
77.112.083
Frigoclass
Alimentos
S.A.
(2)
11.491.000
Argentine
Breeders &
Packers S.A
(1)
Número de quotas
possuídas
Porcentual de
participação no capital
social e votante
Negociação em bolsa
Capital social
Patrimônio líquido
9.1
(3) O ágio registrado nas aquisições está baseado na geração de resultado futuro das
controladas e será amortizado no período de 10 (dez) anos, a partir de janeiro de 2007.
Foram projetados os resultados futuros dos próximo 10 (dez) anos, em uma taxa média de
crescimento de 10% a.a., os quais foram descontados pela TJLP do último trimestre de
2006, qual seja 6,85% a.a.
(4) Refere-se ao resultado da equivalência patrimonial contabilizado no exercício e,
consequentemente, no patrimônio líquido da Controladora através da conta de lucros ou
prejuízos acumulados.
A Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. no exercício de 2006 efetuou uma série
de aquisições, como se descreve a seguir, que impactaram seus investimentos, tornando-os
relevantes. Assim, em 31 de março de 2006, não existiam participações societárias
relevantes da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. em outras empresas.
As empresas adquiridas tiveram suas demonstrações contábeis do período de 3 (três)
meses findo em 31 de março de 2006 revisadas por outros auditores independentes, com
emissão de relatórios de revisão limitada.
Em 28 de julho de 2006, foi constituída a Marfrig Chile Inversiones Ltda., empresa
controlada, com sede em Santiago - Chile. Essa empresa controlada, por sua vez, participa,
desde 1º de setembro de 2006, em 50% (cinqüenta por cento) do capital social da empresa
Quinto Cuarto S.A., também com sede em Santiago - Chile.
Em 18 de agosto de 2006, foi efetuada integralização de capital, no montante US$376.000
(trezentos e setenta e seis mil dólares norte americanos) no capital social da empresa
controlada Weston Importers Ltd., com sede em Northampton – Reino Unido. Em 23 de
janeiro de 2007 foi efetuada nova integralização de capital no montante de US$ 2.200.000
(dois milhões e duzentos mil dólares norte americanos) no capital da referida empresa,
totalizando uma participação de 99,98% (noventa e nove porcento e noventa e oito
centésimos).
Em 12 de outubro de 2006, foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Argentine
Breeders & Packers S.A., empresa controlada, com sede em Buenos Aires - Argentina.
Em 20 de outubro de 2006 foram adquiridas 53,92% (cinqüenta e três por cento e noventa e
dois centésimos) das ações do Frigorífico Tacuarembó S.A., empresa controlada, com sede
em Tacuarembó - Uruguai. Em 02 de janeiro de 2007 foram adquiridas mais 39,28% (trinta e
nove por cento e vinte e oito centésimos), totalizando 93,20% (noventa e três por cento e
vinte centésimos).
Em 8 de dezembro de 2006 foram adquiridas 58% (cinqüenta e oito por cento) das ações da
Inaler S.A., empresa controlada, com sede em San José - Uruguai. Em 29 de janeiro de
2007 foram adquiridos o restante das ações, totalizando 100% (cem por cento).
Em 23 de janeiro de 2007 foram adquiridas 100% (cem por cento) das ações da Frigoclass
Alimentos S.A., empresa controlada, com sede em Promissão/SP.
10
335
Tais investimentos foram devidamente atualizados por equivalência patrimonial, uma vez
que se tratam de empresas controladas. As demonstrações contábeis de tais empresas,
para o período de 3 (três) meses, findo em 31 de março de 2007, foram elaboradas em
conformidade com a legislação vigente em cada País onde estão localizadas e foram
revisadas por auditores independentes tendo sido convertidas, às práticas contábeis
emanadas do International Financial Reporting Standards - IFRS, e elaboradas em dólares
norte americanos (US$), e posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no
Brasil, na moeda local.
10.
IMOBILIZADO
Descrição
Terrenos
Instalações
Veículos
Adiantamento para
Benfeitorias em
Leasing VRG
Obras em andamento
Software
Marcas e patentes
Taxas anuais
médias de
depreciação
4%
10%
10%
5%
20%
20%
4%
2007
Controladora
2006
Custo
corrigido
e reavaliado
1.996
130.618
87.879
1.972
11.741
10.241
3.415
Depreciação
acumulada
(8.739)
(17.007)
(409)
(506)
(8.368)
(1.570)
Líquido
1.996
121.879
70.872
1.562
11.235
1.873
1.845
Líquido
2.034
131.683
68.462
1.061
2.277
3.600
930
26.378
-
26.378
117
2.266
(4)
2.262
4.020
2.705
180.493
2.285
10.744
543
(12)
(1.160)
-
2.693
180.493
2.126
10.744
543
1.716
43.872
2.231
429
543
474.276
(37.775)
436.501
262.975
11
336
Descrição
Terrenos
Instalações
Veículos
Adiantamento para
Benfeitorias em
Leasing VRG
Obras em andamento
Software
Marcas e patentes
Taxas anuais
médias de
depreciação
4%
10%
10%
10%
20%
20%
Custo
corrigido
e reavaliado
6.489
212.103
160.084
3.393
24.828
14.054
4.335
Depreciação
acumulada
(36.910)
(49.826)
(724)
(2.982)
(10.250)
(1.900)
27.384
4%
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
Líquido
6.489
175.192
110.258
2.669
21.847
3.803
2.435
Líquido
6.667
183.260
105.090
2.255
11.306
10.593
1.575
27.384
2.402
2.266
(4)
2.262
4.020
5.438
186.996
3.646
10.744
5.628
(145)
(1.358)
(837)
5.293
186.996
2.288
10.744
4.792
3.164
52.808
2.459
429
5.578
667.388
(104.936)
562.452
391.606
Em 31 de dezembro de 2005, nos termos da Lei no 6.404/76, a Companhia, embasada em
Laudo de
reavaliação
92.826
92.257
45.919
231.002
Descrição
Unidade de produção – Bataguassú/MS
Unidade de produção – Promissão/SP
Unidade de produção – Tangará/MT
Saldo
contábil
41.357
35.640
23.988
100.985
Valor da
reavaliação
51.469
56.617
21.931
130.017
Sobre o total de R$ 130.017, correspondente a mais valia, foram calculados os
respectivos tributos, no total de R$ 44.182, sendo R$ 32.480 relativo ao Imposto de
Renda Pessoa Jurídica – IRPJ e R$ 11.702 relativo a Contribuição Social sobre o Lucro
– CSL. Citada reavaliação teve como contrapartida conta específica do Patrimônio
Líquido e foi incorporada ao Capital Social, líquida dos efeitos tributários, que são
demonstrados, nos termos da legislação em vigor, no Exigível a Longo Prazo e serão
realizados na forma da Lei.
12
337
11.
DIFERIDO
2007
Descrição
Gastos pré operacionais
Descrição
Gastos pré-operacionais
12.
Taxas anuais
médias de
depreciação
Taxas anuais
médias de
depreciação
10,92%
Custo
corrigido
e reavaliado
Amortização
Acumulada
Controladora
2006
Líquido
Líquido
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
Custo
corrigido
e reavaliado
13.609
Depreciação
acumulada
(1.474)
Líquido
12.135
Líquido
13.495
13.609
(1.474)
12.135
13.495
Os seguintes montantes, acrescidos dos respectivos encargos legais, estão apresentados no
passivo circulante:
12.1
2007
INSS a recolher
Outros encargos e benefícios sociais a
recolher
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
17.557
40.481
17.593
40.481
24.656
14.073
30.383
16.767
42.213
54.554
47.976
57.248
13
338
12.2
2007
ICMS a recolher
Parcelamento Especial - PAES
Parcelamento Especial - PAEX
Fundersul
Funrural
Outros impostos, taxas e contribuições
a recolher
Passivo Circulante
13.
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
314
2.593
72.603
61
2.397
2.092
21.800
314
2.592
72.603
61
2.397
2.092
21.800
1.225
216
8.392
4.041
79.192
24.127
86.360
27.952
12.058
67.134
5.988
18.139
19.226
67.134
9.813
18.139
19
19
PAES - PARCELAMENTO ESPECIAL - LEI Nº 10.684/03
Em 31 de julho de 2003, a Companhia aderiu ao PAES - Parcelamento Especial, instituído
pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, que dispõe sobre parcelamento de débitos junto
à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN e
ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando seus débitos junto ao INSS,
incluído o Funrural, no montante de R$23.562, e junto à SRF, no montante de R$4.063, a
serem liquidados em 180 parcelas mensais. Os débitos do INSS foram migrados para o
PAEX, conforme demonstrado na nota 10, restando, dessa forma, apenas os débitos junto à
SRF no PAES.
2007
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
Saldo devedor em 1° de janeiro
2.663
25
(96)
22.312
27
(539)
2.663
25
(96)
22.312
27
(539)
Saldo em 31 de março
2.592
21.800
2.592
21.800
Passivo Circulante
561
2.031
3.661
18.139
561
2.031
3.661
18.139
14
339
14.
PAEX - PARCELAMENTO EXCEPCIONAL - MP Nº 303/06
Em 11 de setembro de 2006, a Companhia aderiu ao PAEX - Parcelamento Excepcional,
instituído pela Medida Provisória nº 330, de 29 de junho de 2006, que dispõe sobre
parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal - SRF, à Procuradoria Geral
da Fazenda Nacional - PGFN e ao INSS - Instituto Nacional de Seguro Social, declarando
seus débitos junto ao INSS, incluído o Funrural, e os débitos de INSS que estavam
parcelados no PAES, no montante total de R$76.977. Não houve parcelamento junto à SRF.
2007
Controladora
2006
Consolidado
2007
Saldo devedor em 01 de janeiro
74.444
83
(1.924)
74.444
83
(1.924)
Saldo devedor em 31 de março
72.603
72.603
Passivo circulante
7.500
65.103
7.500
65.103
“Pro Forma”
2006
15
340
15.
Modalidade e encargos
2007
ACC - Atualizados pela variação cambial (em
dólar), acrescida de juros de 6,4% a.a com
vencimento do principal em 04/2007 com
garantias de notas promissórias
Conta Garantida - Atualização pelo CDI,
acrescido de juros de 0,7% a.m.
Capital de Giro - Atualização pelo CDI,
acrescido de juros de 3,75% a.a., com
vencimento do principal em 10/2010, com
garantia de duplicatas
Capital de Giro - BNDES - Atualizado pela
TJLP, acrescido de juros 3,50% a.a., com
vencimento em 07/2007, com garantia de carta
de fiança bancária
Pré-pagamento - Libor, acrescida de 4,20%
a.a., em dólar, com vencimento do principal em
08/2011, com garantia de duplicatas e contrato
de fornecimento
Pré-pagamento - Libor, acrescida de 8,0% a.a.
Finame - Variação da TJLP, acrescida de juros
de 0,64% a.m., com vencimento em 06/2007,
com garantia do bem financiado
Financiamento de veículos - Atualizado pelos
juros de 1,6% a.m., com vencimento em
Financiamento Parque Industrial - Libor,
acrescido 3,50% a.a.,em dólar, com
vencimento principal em 12/2010, com garantia
dos equipamentos
Financiamento da Unidade Frigorífica de
Tangará - arroba do boi, com vencimento em
05/2007 com garantia do imóvel
BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de
TJLP, com vencimento do principal em
BNDES Exim Bradesco - 4% a.a. acrescido de
variação cambial (em dólar), com vencimento
do principal em 03/2009, com garantia de
duplicatas
BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de
TJLP, com vencimento do principal em
BNDES Exim Safra - 4% a.a. acrescido de
duplicatas
Bonds Marfrig - Atualizado pelos juros de
9,625% a.a., em dólar, com vencimento do
principal em 11/2016 sem garantia (1)
48.653
Controladora
2006
38.818
Consolidado
2007
48.653
3.498
36.423
54.431
3.720
77.838
“Pro Forma”
2006
38.818
3.498
36.423
54.431
3.720
230.164
77.838
230.164
34
92
34
92
575
1.036
575
1.036
15.895
13.568
15.895
13.568
625
4.375
625
4.375
26.214
26.214
6.470
6.470
17.247
21.247
4.313
4.313
796.959
796.959
16
341
Modalidade e encargos
Votorantim – Cédula de crédito a exportação,
atualizado pelos juros de 9,35% a.a com
contrato de fornecimento
Leasing Planta Frigorífica – Atualizado Pela
U.F.(unidade de fomento) diária, acrescida de
19% do I.V.A (imposto de valor agregado) com
vencimento em 08/2009, com garantia do
imóvel
Carta de Créditos Pagamento de Importações
de Mercadorias – Atualizado por juros de
6,70% a.a. em dólar, com vencimento a partir
de 90 dias, com garantia por aval dos sócios
Capital de Giro – Atualizados por juros de 7,2%
a.a. em pesos chilenos, com vencimento a
partir de 04/2007, com garantia por aval dos
sócios
Linha de crédito – Atualizados por juros de
0,8% a.m. em pesos chilenos, com vencimento
em 30 dias, com garantia de 50% do imóvel e
50% por aval pessoal
Linha de Crédito – Atualizado por juros de
0,54% a. m. em pesos chilenos, com
vencimento em 40 dias com garantia de
duplicatas
Empréstimos bancários em moeda estrangeira
– Atualizado por juros de 6,1% a.a. em dólar,
com vencimento a partir de 09/2007 sem
garantias
Vales Bancários – Atualizado por juros de
5,30% a.a. em dólar com vencimento a partir
de 04/2007, com garantia de vales bancários
Vales – Financiamento – Atualizado por juros
de 6,1% a.a. em dólar, com vencimento a partir
de 04/2007, com garantia de faturas de
exportação
Vales em moeda Uruguaia
Empréstimo do exterior – DEG – Atualizado
por juros de 7,35% a.a. à 12%a.a. em dólar,
com vencimento a partir de 09/2007
Empréstimo B.R.O.U – Atualizado por juros de
7,35% a.a., em dólar, com vencimento em
04/2007, com garantia de vale bancário
Empréstimos bancários – Hipotecários –
Atualizados por juros de 4,30% a.a. à 6,45%
a.a., em dólar, com vencimento a partir
04/2007
Outros – atualizados por juros de 5,11%a.a. à
6,45%a.a. com vencimento a partir de 04/2007,
com garantia de vale bancário e aval dos
sócios
2007
Controladora
2006
41.518
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
41.518
1.194
4.005
2.440
717
1.275
8.450
7.530
2.307
14.765
7.932
1.771
7.151
6.185
14.353
8.690
1.919
5.772
497
1.076.484
137.512
938.972
Passivo Circulante
345.982
163.217
182.765
1.540
1.135.726
188.000
947.726
9.003
394.236
195.020
199.216
17
342
(1) Tendo em vista que as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig) representam
70,17% do endividamento, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices
financeiros acordadas na emissão das mesmas, balizam os demais empréstimos e
financiamentos em aberto no encerramento do período. Tais restrições, no aspecto de
endividamento, correspondem: o Índice de Cobertura de Juros (quociente do Ebtida e o
Resultado Financeiro Líquido) não pode ser inferior a 1,5; e o quociente da Dívida Líquida
para o Ebtida não pode ser superior a 4,0.
Os empréstimos e financiamentos foram classificados de acordo com a modalidade
contratada e segregados em curto e longo prazo com base no prazo de vencimento dos
juros e do montante principal.
2007
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2016
78.524
31.246
12.323
2.282
45.697
768.900
938.972
Controladora
2006
88.927
73.237
17.755
2.846
182.765
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
97.307
81.308
17.755
2.846
87.278
31.246
12.323
2.282
45.697
768.900
947.726
199.216
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por alienação fiduciária de bens do
imobilizado financiado, notas promissórias e avais de diretores.
16.
NOTAS CONVERSÍVEIS E DEBÊNTURES
2007
Notas Conversíveis
Debêntures Conversíveis
Controladora
2006
Consolidado
2007
204.950
204.926
204.950
204.926
409.876
409.876
“Pro Forma”
2006
18
343
As características desses títulos são as seguintes:
17.
Características
Notas Conversíveis
Debêntures
Quantidade emitida
Quantidade colocada no mercado
Valor unitário
Data de vencimento
Direitos
Registro na Comissão de Valores Mobiliários
Opção de repactuação
2
2
US$ 70 e US$ 30 Mi
30/03/2009
1
1
100.000
30/03/2009
Não
Não
Não
Não
PROVISÕES
A companhia controladora e sua controlada Frigoclass, são partes em diversos processos,
em curso normal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões baseadas na
estimativa de seus consultores legais. As principais informações dos processos em 31 de
março de 2007, estão assim apresentadas:
Trabalhistas
Fiscais e Previdenciárias
Cíveis
Outras
18.
Controladora
2006
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
1.418
25.940
3.407
27.477
30
310
402
27.358
31.224
526
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
2007
10
114
IMPOSTOS DIFERIDOS
2007
Imposto de Renda
Outros
Controladora
2006
33.520
12.076
35.998
12.850
38.579
12.076
74
42.945
12.850
45.596
48.848
50.729
55.795
Referem-se aos tributos diferidos contabilizados no momento da reavaliação dos bens do
ativo imobilizado, que serão liquidados a medida em que ocorra a alienação, baixa ou
depreciação / amortização dos bens reavaliados, conforme vida útil determinada no laudo de
reavaliação.
19
344
19
19.1
Capital Social
O capital social subscrito e integralizado em 31 de março de 2007 é de R$140.000 (em 31 de
março de 2006, mesmo valor), representado por 140.000.000 ações (em 31 de março de
2006, 140.000.000 quotas), no valor unitário de R$1,00 (um real) cada uma.
19.2
Reserva Legal
Constituída tendo como base o percentual de 5% sobre o lucro líquido da companhia
controladora, conforme definido nos estatutos da Companhia e na legislação vigente.
19.3
Dividendos
Os acionistas terão direito de receber, em cada exercício, a título de dividendos, um
percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei 6.404/76.
19.4
O artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, com as alterações do artigo nº 88,
XXVI, da Lei nº 9.430/96 permitiu a dedutibilidade, para fins de imposto de renda e
contribuição social, dos juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas, calculados com
base na variação da taxa de juros de longo prazo - TJLP, conforme demonstrado a seguir:
Descrição
Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006
(x) TJLP acumulada do período de 2007
Limite conforme legislação
Em milhares de reais
223.181
1,634%
3.647
Valor dos juros sobre o capital próprio
(-) Imposto de renda retido na fonte - IRRF
3.647
(547)
Valor dos juros sobre o capital próprio, líquido
3.100
Os juros sobre o capital próprio foram registrados na rubrica de Outras receitas (despesas)
operacionais, líquidas. No primeiro trimestre de 2006 não houve distribuição de juros sobre o
capital próprio.
20.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
O valor agregado das remunerações recebidas pelos administradores da Companhia
controladora, por serviços nas respectivas áreas de competência, no período de 3 (três)
meses findo em 31 de março de 2007 foi de R$ 360 (em 31 de março de 2006, R$ 360).
20
345
21.
É política da Companhia manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado e
dos estoques sujeitos a risco, por montantes julgados suficientes para cobrir eventuais
sinistros, de acordo com a natureza das atividades e a orientação dos consultores de
seguros.
Descrição
2007
Edificações e Instalações Frigoríficas
Estoques e Lucros Cessantes
Armazéns de terceiros
Veículos
Transporte de mercadorias
Responsabilidade Civil
22.
Controladora
2006
409.590
99.629
33.000
5.552
93.475
200
365.719
641.446
372.352
6.633
Consolidado
2007
“Pro Forma”
2006
484.969
123.001
33.000
5.764
94.299
33.159
477.927
14.760
774.192
554.037
6.818
27.561
26.971
INSTRUMENTOS FINANCEIROS - DERIVATIVOS
A Companhia tem como política de atuação e controle a contratação de operações
financeiras com derivativos para proteção de sua exposição a moedas, decorrente de
endividamento em dólar norte americano e de suas exportações, em razão da volatilidade da
taxa de câmbio.
Os contratos de “swaps”, os quais estão devidamente contabilizados, possuem os seguintes
vencimentos:
Prazos
2006
Até 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Acima de 360 dias
38.864
38.864
326.054
Total
403.782
2005
Os critérios e premissas adotados na contabilização dos valores supramencionados estão
baseados na cotação do dólar acordada contratualmente, qual seja, R$2,1535.
Considerando a cotação do dólar do encerramento do período, de R$2,0504, o valor de
mercado dos contratos de “swap” é de R$ 384.450.
Em face das políticas e práticas estabelecidas para as operações com derivativos, a
21
346
23.
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram apurados conforme
legislação em vigor.
respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitas à revisão por parte das autoridades
fiscais por períodos e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou
entrega da declaração de rendimentos.
Abaixo são demonstrados cálculo e a conciliação do montante de imposto de renda e da
contribuição social apresentados no resultado do período:
Tributo
Grupo
Valor
Lucro antes dos efeitos tributários
18.658
Adições
11.281
(-) Exclusões
Base de cálculo do imposto de renda e da
contribuição social
(75)
29.864
Imposto de Renda (15%)
Adicional (10%)
(-) PAT
Imposto de renda total
4.480
2.980
(179)
7.281
Contribuição Social (9%)
2.688
Demonstrativo – Resultado
(-) Imposto de renda – Corrente
Imposto de renda diferido – Reavaliação (1)
Passivo Circulante
Líquido
Resultado
(-) Contribuição social – Corrente
Passivo Circulante
Contribuição social diferida – Reavaliação (1)
Líquido
Resultado
(7.281)
598
6.683
(2.688)
215
2.473
(1) Referem-se à reversão do imposto de renda diferido e da contribuição social diferida,
demonstrados na nota explicativa nº 18, tendo em vista a adição da depreciação dos bens
reavaliados na apuração do lucro real e da base de cálculo da contribuição social.
22
347
24.
EVENTOS SUBSEQUENTES
a) A partir de 01 de abril de 2007, a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A.
assumiu as atividades da Pampeano Alimentos S.A., empresa localizada em Hulha
Negra/RS, a qual atua no seguimento de carne industrializada.
b) Em 11 de abril de 2007, foi prolatada, pela 13a. Vara Federal de São Paulo, sentença
relativa a ação ordinária em processo de autoria da Marfrig Frigoríficos e Comércio de
Alimentos S.A. contra a União Federal e Instituto Nacional de Seguro Social – INSS,
visando a anulação de determinadas NFLDs, bem como de outros débitos não inscritos,
reconhecendo-se o direito ao crédito prêmio IPI e ao crédito de PIS e COFINS,
autorizando-se a conseqüente compensação.
Citada sentença julga “(procedente o pedido para o efeito de a) afastar o disposto no
artigo 74, § 12, inciso II, alínea “b” da Lei n° 9.430/96, em sua redação atual,
reconhecendo, por conseguinte, a existência do denominado crédito prêmio IPI em favor
da parte autora, dando como declarada a compensação apresentada pela parte autora na
instância administrativa; b) autorizar a compensação dos créditos postulados, referentes
a tributos federais, com débitos vencidos e vincendos administrados pela Secretaria da
Receita Federal, bem como com débitos atinentes a contribuições previdenciárias
vencidas e vincendas; c) anular o crédito tributário consubstanciado nas NFLDs n°s.
35.402.080-3, 35.401.793-4, 35.401.904-0, 35.201.202-1 e 35.402.325-0, bem como dos
débitos apontados a fls. 27/28 e d) em conseqüência, determinar a expedição de certidão
de regularidade fiscal em nome da autora, se os únicos débitos que obstam a emissão da
certidão forem aqueles debatidos neste feito.”
23
348
25.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS “PRO FORMA” PARA O PERÍODO DE 3 (TRÊS)
MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2006
Com a aquisição das empresas Frigoclass Alimentos S.A., Argentine Breeders & Packers
S.A, Frigorífico Tacuarembó S.A. e Inaler S.A. e constituição das empresas Weston Importers
Limited e Marfrig Chile Inversiones Limitada, esta controladora do Quinto Cuarto S.A., as
demonstrações contábeis para o período de 3 (três) meses findo em 31 de março de 2007
não são comparáveis com as demonstrações contábeis para o período de 3 (três) meses
findo em 31 de março de 2006. Essas aquisições e constituições, se realizadas em 1° de
janeiro de 2006, causariam efeitos materiais nas demonstrações contábeis da Marfrig
Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. Dessa maneira, estamos divulgando as
demonstrações contábeis “pro forma” do período de 3 (três) meses findo em 31 de março de
2006, considerando como se as aquisições e constituições de todas as empresas tivessem
ocorrido no exercício de 2006, tomando-se como base as demonstrações contábeis
individuais da Frigoclass Alimentos S.A., da Argentine Breeders & Packers S.A, do Frigorífico
Tacuarembó S.A., da Inaler S.A. e da Quinto Cuarto S.A. (empresa controlada pela Marfrig
Chile Inversiones Limitada), devidamente revisadas por outros auditores independentes.
Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais e a
comparabilidade das demonstrações contábeis da Marfrig Frigoríficos e Comércio de
Alimentos S.A. e não tem a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as
empresas tivessem de fato sido adquiridas e constituídas pela Marfrig Frigoríficos e Comércio
de Alimentos S.A. em 1° de janeiro de 2006, não pretendem representar as demonstrações
de uma pessoa jurídica isoladamente e nem necessariamente indicam resultados futuros.
As demonstrações consolidadas, relativas ao período de 3 (três) meses findo em 31 de
março de 2007, foram elaboradas de acordo com a Instrução CVM nº 247/96 e, na sua
confecção, foram eliminadas as participações societárias entre Companhias controladoras
nos patrimônios das controladas e coligadas, bem como os saldos ativos e passivos,
receitas, custos, despesas e lucros não realizados, decorrentes de transações efetuadas
entre as empresas do Grupo.
***
24
349

A data deste Prospecto é 28 de junho de 2007 Coordenador Líder

Transcrição

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