2014.01.27 - Ata_AGE - Aprovação compra LM
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2014.01.27 - Ata_AGE - Aprovação compra LM
BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25 NIRE 35.300.340.540 – CVM 02090-7 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2014 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 27 dias do mês de janeiro de 2014, às 10h30, na sede social da Companhia, no município de São Paulo, Estado do São Paulo, na Rua Ramos Batista, n.º 444, 10º andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-020. 2. MESA: Luiz Felipe Negreiros de Sá, Presidente; Alessandra Aparecida Lanza Guastella, Secretária. 3. PUBLICAÇÕES: Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada na assembleia geral, inclusive a proposta da Administração; foram colocados à disposição dos acionistas na sede social e divulgados pela rede mundial de computadores (internet) nas páginas eletrônicas da Companhia (www.bhg.net), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) (www.bmfbovespa.com.br). 4. CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 10, 11 e 14 de janeiro de 2014, nas páginas 07, 07 e 03, respectivamente; e (ii) no jornal “DCI – Diário, Comércio, Indústria & Serviços”, nas edições dos dias 10; 11, 12 e 13; e 14 de janeiro de 2014, nas páginas C5. 5. PRESENÇA: Presentes (i) acionistas representando, aproximadamente, 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas; (ii) o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia; e (iii) Sr. Hamilton Ziegler, representante da Grant Thornton Outsourcing Serviços Contábeis Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.777.857/0001-52 e no CREA/RJ sob o nº 1SP 170223/O-8 “S” RJ, localizada na Rua Voluntários da Pátria, nº 89 – salas 103 e 104, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas para examinar, discutir e votar a respeito 1 da seguinte ordem do dia: aprovar, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., a aquisição das ações representativas do capital social da LM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., conforme fato relevante divulgado em 17 de outubro de 2013. 7. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após exame, discussão e votação das matérias, deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o § 1.º do artigo 130 da Lei das S.A., e a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.º do artigo 130 da Lei das S.A. 7.2. Aprovar, por unanimidade de votos, registrada a abstenção do acionista Fundo Fator Sinergia IV FIA., a aquisição das ações representativas do capital social da LM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“LM Empreendimentos”), sociedade proprietária do imóvel localizado na Avenida Delfim Moreira, 630 – Leblon – Rio de Janeiro-RJ, atualmente denominado “Hotel Marina Palace”, bem como foram ratificados todos os atos tomados pela administração da Companhia necessários à conclusão e implementação da aquisição, ficando consignado que o laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado da LM Empreendimentos, para fins do art. 256, inciso I da Lei das S.A., elaborado pela Grant Thornton, bem como outros documentos relativos à aprovação da Aquisição, foram colocados à disposição dos acionistas por ocasião da convocação desta Assembleia. 8. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a tratar, o presidente declarou encerrada a assembleia geral extraordinária e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 27 de janeiro de 2014. Mesa: Luiz Felipe Negreiros de Sá, Presidente; Alessandra Aparecida Lanza Guastella, Secretária. Acionistas presentes: Latin America Hotels LLC e GPCP4 – FIP, p.p. Luiz Felipe Negreiros de Sá; Reginaldo Luchini Olivi, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; José Romeu Ferraz Neto, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Orbe ICATU SEG Previdência Fundo de Investimento Multimercado; Orbe Value Master FIA, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Alpine Cyclical Advantage Property Fund; Alpine Emerging Markets Real Estate Fund; Alpine Global Premier Properties Fund; Alpine International Real Estate Equity Fund; California Public Employees Retirement System; College Retirement Equities Fund; Fidelity Emerging Markets Equity Investment Trust; Fidelity Investiment Trust: Fidelity Emerging Markets Discovery Fund; Fidelity Investment Trust: Fidelity Series Emerging Mark Fun; Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets 2 F.; Fidelity Select Portifolios: Fidelity Intl Real Estate Fd.; Florida Retirement System Trust Fund; Natixis International Funds Lux I; Teacher Retirement System of Texas; TIAA-CREF Funds Tiaa-Cref Emerging Markets Equity Fund; Fidelity Central Investimet Portifilios LLC: Fidelity Emerging Markets Equity Central Fund, p.p. Nadia Andreza Oliveira; SPX Nimitz Master FIM; SPX Raptor Master FI Ext MM CP; SPX Patriot Master FIA; SPX Falcon Master FIA; SPX Apache Master FIA, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Euroamerican Finance S.A.; Euroamerican Finance S.A.; Espirito Santo Mercados Emergentes; Espirito Santo Emerging Markets, p.p. Gloria Lorena Carvajal Montanho; Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa; Bradesco FIA Master Small Cap; Bradesco Fia Master Infraestrutura; Bradesco Fim Pacifico; Bradseg Participações Ltda.; Bradesco Capitalização S/A; Bradesco Seguros S/A; Bradesco Vida e Previdência S/A; Bradesco Fia Small Cap Plus; Bradesco Fim Absoluto; Bradesco FIA Infra Estrutura; e Bradesco Global Funds - Brazilian Equities Mid Small Caps, p.p. Layna Gabrielle Neco Cruz; Fator Sinergia IV FIA, p.p. Alexandre Luiz Oliveira de Toledo. Certifica-se que a presente ata é cópia fiel da versão original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 27 de janeiro de 2014 _______________________________ Alessandra Aparecida Lanza Guastella Secretária 3
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