Proposta da Administração da AGO

Transcrição

INVESTCO S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Aos Srs.
Acionistas
Investco S.A.
Anexo I -
Comentários dos Diretores da Companhia
Contas dos Administradores referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2010
Anexo II - Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2010
Lucro Líquido Ajustado:
R$126.436.071,56

Reserva Legal:
R$6.321.803,58

JCP (imputáveis aos dividendos):
R$15.000.000,00 (*)


. ON (valor por ação)
R$0,017788
. PNA, PNB e PNC (valor por ação)
R$0,036691
. PNR (valor por ação)
R$0,012230
Dividendos
R$15.028.567,00 (*)
. ON (valor por ação)
R$0,033029
. PNA e PNC (valor por ação)
R$0,01426
Reserva de Investimentos:
R$90.085.700,98
(*) Juros sobre o capital próprio, imputáveis aos dividendos e Dividendos a serem pagos no decorrer do exercício de 2011, sem
ajuste.
Anexo III - Informações acerca de membros do Conselho de
Administração
Anexo IV - Informações acerca da Remuneração dos Administradores
De abril/2011 a Março/2012, inclusive
ANEXO I
Comentário dos Diretores da Companhia
Item 10 – Formulário de Referência
Instrução CVM 480/2009
10.1
Comentários dos Diretores da Companhia sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais:
A Investco S.A. (“Companhia” ou “Investco”), Companhia de capital aberto, tem como objeto social estudos,
planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação,
distribuição e comércio de energia elétrica, especialmente a exploração dos ativos da Usina Hidrelétrica Luís
Eduardo Magalhães e Sistema de Transmissão Associado (UHE Lajeado), localizados nos municípios de Lajeado e
Miracema do Tocantins, no Estado do Tocantins, nos termos do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público nº
05/97 - Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (Contrato de Concessão), pelo prazo de 35 anos contados a
partir da data de sua publicação no Diário Oficial ocorrida em 15 de janeiro de 1998 com vigência até 15 de janeiro
de 2033.
A referida usina encontra-se em operação com cinco turbinas, cada uma com potência de 180,5 MW, representando
uma potência total instalada de 902,5 MW, com uma energia assegurada anual de 4.613 GWh. A Companhia é
titular exclusiva dos ativos que compõem a UHE Lajeado, mas não é titular exclusiva do Contrato de Concessão. A
concessão da UHE Lajeado é compartilhada entre CEB Lajeado S.A. titular de 19,80%, Lajeado Energia S.A. titular
de 72,27%, Paulista Lajeado Energia S.A. titular de 6,93% e a Companhia titular de 1%.
Portanto, as referidas empresas, em conjunto com a Companhia, são as concessionárias da UHE Lajeado. Foi
celebrado contrato de arrendamento dos ativos da UHE Lajeado com as demais concessionárias da UHE Lajeado
(Nota 6), nos termos do qual o arrendamento é proporcional à participação das concessionárias no Contrato de
Concessão. Assim, a Companhia tem duas fontes de receitas: o próprio arrendamento dos ativos da UHE Lajeado e a
venda de 1% da energia elétrica gerada por esta. A energia elétrica gerada pela UHE Lajeado é utilizada e
comercializada, na condição de “Produtor Independente”, nos termos do Contrato de Concessão, pelas citadas
concessionárias, na proporção da participação deles no Contrato de Concessão.
A Investco registrou uma Receita Operacional Bruta de R$210 milhões em 2010, redução de 11,3% (R$26,7
milhões) proveniente principalmente da aplicação do CA (Coeficiente de Ajuste), sobre o cálculo do arrendamento
de 2009. Devido ao fato, o EBTIDA (lucro antes de impostos, resultado financeiro, depreciação, amortização)
diminuiu 13% em relação ao ano de 2009, passando de R$189,2 milhões para R$165,2 milhões.
O endividamento financeiro, composto de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, passaram de R$ 303,3
milhões em 2009 para R$224,1 milhões em 2010. O Lucro da empresa teve uma redução de 31,3% com adoção dos
CPC’s 25 e 39 passando de R$99 milhões para R$ 68 milhões.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii)
fórmula de cálculo do valor de resgate
O capital social é de R$ 961.793.701,46 (novecentos e sessenta e um milhões, setecentos e noventa e três mil,
setecentos e um reais e quarenta e seis centavos), totalmente subscrito e dividido em 786.406.270 (setecentas e
oitenta e seis milhões, quatrocentas e seis mil, duzentas e setenta) ações nominativas, sem valor nominal, sendo
402.202.308 (quatrocentas e duas milhões, duzentas e dois mil, trezentas e oito) ações ordinárias, 255.559.826
(duzentas e cinquenta e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e vinte e seis) ações
preferenciais classe “R”, 107.199.382 (cento e sete milhões, cento e noventa e nove mil, trezentas e oitenta e duas)
ações preferenciais classe “C”, 5.156.240 (cinco milhões, cento e cinquenta e seis mil, duzentas e quarenta) ações
preferenciais classe “B”, e 16.288.514 (dezesseis milhões, duzentas e oitenta e oito mil, quinhentas e quatorze)
ações preferenciais classe “A”.
A sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação da Assembléia Geral: a) criar novas ações preferenciais ou
aumentar o número de ações preferenciais de classes existentes sem guardar proporção com as demais classes ou
com as ações ordinárias, até o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, que poderão ser ou não
resgatáveis e ter ou não valor nominal; b) aprovar o resgate de ações, sujeito apenas à aprovação de acionistas que
representem a maioria simples, no mínimo, das ações ordinárias.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Caixa e equivalentes de caixa
As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido
de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
As aplicações financeiras de 2009 referem-se, substancialmente, a fundos de renda fixa remunerados a taxas que
variam entre 101% e 101,5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
Rendas a receber
O saldo de R$11.989 em 31 de dezembro de 2010 (R$30.628 em 31 de dezembro de 2009), refere-se ao instrumento
particular de contrato de arrendamento celebrado em 21 de julho de 2001, no qual a Companhia arrendou às demais
concessionárias da UHE Lajeado, CEB Lajeado S.A., Paulista Lajeado Energia S.A. e Lajeado Energia S.A. frações
ideais dos ativos existentes ou a serem adquiridos pela Companhia, no mesmo percentual de suas participações no
Contrato de Concessão.
O contrato de arrendamento foi aditado no ano de 2009, objetivando assegurar à Companhia receita suficiente para
garantir o seu funcionamento nas melhores condições até o final da concessão. A remuneração implícita neste
contrato é de 8,83%, sobre 99% do ativo imobilizado líquido, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo – IPCA medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, acrescido de 99%
do valor da depreciação do mesmo período.
Quando da revisão do referido contrato de arrendamento foi publicado fato relevante, em 23 de junho de 2009, para
informar ao mercado que a eficácia da revisão encontrava-se condicionada a aprovação da Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL. No entanto, a ANEEL, por meio do Ofício nº 6/2010, da Superintendência de
Fiscalização Financeira – SFF, datado de 29 de janeiro de 2010, manifestou que a referida operação não exigia
prévia anuência daquela agência nas circunstâncias apresentadas.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
BNDES
(i) Contrato de Financiamento mediante abertura de crédito celebrado com o BNDES, com interveniência dos
acionistas da Companhia e dos seus controladores, em 21 de setembro de 2000, no montante total de R$180.000,
com taxa de juros de 4% a.a. acima da TJLP, exigíveis trimestralmente no dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e
outubro de cada ano, no período compreendido entre 15 de outubro de 2000 e 15 de outubro de 2002 e,
mensalmente, a partir do dia 15 de novembro de 2002. O principal está sendo amortizado em 120 prestações
mensais e sucessivas, calculadas de acordo com o Sistema de Amortização Crescente (Tabela Price), a partir de 15
de novembro de 2002, e com último vencimento em 15 de outubro de 2012. Como garantias, foram dadas, em
caução, parte das ações ordinárias de emissão da Companhia, nota promissória e cessão de direitos de contratos.
(ii) Contrato de abertura de crédito mediante repasse de empréstimo contratado com o BNDES celebrado com o
Banco Itaú, Bradesco, BBA Creditanstalt e Banco ABC, com interveniência dos acionistas da Companhia e dos seus
controladores, em 21 de setembro de 2000, no montante de R$120.000, com taxa de juros de 4% a.a. acima da
TJLP, exigíveis trimestralmente durante o prazo de carência de pagamento do principal pelos 24 meses iniciais e,
junto ao do principal, em 120 prestações mensais e sucessivas, a partir de 15 de novembro de 2002, com ultimo
vencimento em 15 de outubro de 2012. Como garantias, foram dadas, em caução, parte das ações ordinárias de
emissão
da
Companhia,
nota
promissória
e
cessão
de
direitos
de
contratos.
As operações estabelecem cláusulas contratuais restritivas (covenants) de nível de capitalização mínimo (patrimônio
líquido pelo ativo total) e de recursos em caixa, ambas atendidas em 31 de dezembro de 2010.
Banco da Amazônia – BASA
Contrato de financiamento celebrado em 28 de dezembro de 2000, no montante de R$44.300, com prazo de
amortização de 84 meses, incluídos 36 meses de carência, sendo a primeira parcela do principal exigível em 10 de
fevereiro de 2004 e a última em 10 de janeiro de 2011, com juros de 14% a.a., exigíveis mensalmente e, no período
de carência, exigido apenas o valor correspondente a 50% desses encargos e, os 50% restantes, capitalizados e
incorporados ao saldo devedor, para pagamento com as parcelas de amortização do principal. Conforme aditivo
firmado em dezembro de 2007, para garantia desse financiamento foram dados a alienação fiduciária de
equipamentos da Usina UHE Lajeado e a fiança bancária do Unibanco S.A. no valor de R$18.937. Este contrato não
possui cláusula contratual restritiva (covenants).
Safra Leasing
Em 10 de março de 2008 foi firmado um contrato de arrendamento mercantil no valor de R$198. O prazo de
amortização desse contrato é de 36 meses. Os encargos financeiros são variações do CDI acrescidos de 1,45% a.a, o
pagamento da primeira parcela ocorreu em 14 de abril de 2008 e a última parcela tem vencimento previsto para 14
de março de 2011. O bem arrendado pela Companhia foi um microônibus para uso exclusivo dos funcionários da
Usina.
Cédula de Crédito Bancário
Em 29 de dezembro de 2010, foi firmado um contrato de abertura de crédito junto ao Banco Alfa de Investimentos
S.A. no valor de R$10.000. O prazo de amortização desse contrato é de 90 dias, em parcela única. Sobre o valor do
principal, incidirá juros correspondentes a 106% do CDI, com pagamento no final do contrato.
Debêntures
Em outubro de 2001, foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM a primeira emissão de debêntures
simples não conversíveis em ações, com 25.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com prazo de
vencimento de 120 meses a partir da data de emissão (1º de novembro de 2001), atualizável a partir da data de
emissão, pelo IGP-M. A remuneração prefixada à taxa de 12,8% a.a., incidente sobre o saldo não amortizado do
valor nominal unitário atualizado. Esses recursos foram destinados a investimentos em ativos fixos e capital de giro
para conclusão da UHE Luís Eduardo Magalhães - UHE Lajeado.
As condições de repactuação serão comunicadas pela Companhia e deverão ser obrigatoriamente divulgadas na
forma de avisos, em jornal de grande circulação no período de até 10 dias úteis antes do encerramento de cada
Período de Vigência da Remuneração, devendo, necessariamente, conter prazos e condições do próximo período de
remuneração.
Caso os debenturistas não concordem com as condições acordadas ou não ocorra a publicação conforme contrato, os
debenturistas poderão exercer o direito de venda à Companhia, de suas debêntures sem prejuízo da possibilidade de
ser requerido o vencimento antecipado. A Companhia obriga-se a adquirir as debêntures pelo seu valor unitário
atualizado monetariamente, acrescido, quando necessário, da remuneração calculada pro rata temporis definida para
o período vencido.
Em 31 de outubro de 2006, foi elaborado o 4º Aditivo à Escritura dessas debêntures, que contempla a alteração do
item 4.5.1 da Cláusula IV da Escritura, deliberando a utilização do IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado
para atualização das debêntures e farão jus ao pagamento de juros remuneratórios pré-fixados à taxa de 10,5% a.a., a
vigorar no período de vigência da remuneração, a partir de 1º de novembro de 2006.
As debêntures possuíam fiança conjunta e solidária da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. e da EDP
Energias de Portugal. Em novembro de 2009 foi elaborado o 5º Aditivo à Escritura dessas Debêntures liberando o
interveniente garantidor a Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., permanecendo, portanto a EDP
Energias de Portugal como única garantidora das debêntures.
O contrato apresenta cláusulas prevendo vencimento antecipado nas seguintes hipóteses:
a) não pagamento do principal ou juros devidos em razão das debêntures nas respectivas datas de vencimento e/ou
amortização;
b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor agregado inadimplido ultrapasse R$5.000,
salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela
Emissora, ou se for cancelado ou ainda se prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de
três dias úteis de sua ocorrência;
c) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora ou por qualquer uma das Intervenientes (incluindo
qualquer processo equivalente existente de acordo com a legislação portuguesa, no que diz respeito à EDP);
d) liquidação ou decretação de falência da Emissora, ou por qualquer uma das Intervenientes (incluindo qualquer
processo equivalente existente de acordo com a legislação portuguesa, no que diz respeito à EDP);
e) não cumprimento pela Emissora ou pelas Intervenientes de qualquer obrigação prevista na escritura, não sanada
em trinta dias, contados do aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, com exceção de falta de pagamento de
principal, juros e/ou qualquer outro valor devido nos termos da escritura;
f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora de valor superior a R$5.000;
g) alteração estatutária da Emissora, bem como reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou seus ativos que
possa, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o integral cumprimento das obrigações da Emissora
previstas na escritura;
h) início de execução de garantia prestada pela Emissora em favor de terceiros, de valor superior a R$5.000, salvo se
a execução tiver sido proposta por comprovado erro ou má fé, ou se for suspensa ou extinta em até dez dias úteis
contados da citação da Emissora;
i) alteração do controle acionário da Emissora, a menos que: (i) mediante autorização de debenturistas representando
dois terços das debêntures em circulação, reunidos em Assembleia de debenturistas especialmente convocada pela
Emissora para este fim; (ii) não haja qualquer modificação ou alteração das obrigações das Intervenientes, nos
termos da cláusula VII - Fiança. Em caso de aprovação pelos debenturistas, a Emissora deverá resgatar no prazo de
dez dias úteis contatos da data da Assembleia de debenturistas, as debêntures detidas pelos debenturistas que não
concordaram com a alteração do controle acionário da Emissora, pelo seu valor nominal acrescido da remuneração
calculada pro rata temporis. Para efeito do disposto neste subitem, uma “Alteração do Controle Acionário”, ocorrerá
caso as Intervenientes, individual ou conjuntamente, deixem de deter, direta ou indiretamente, pelo menos 51% do
capital votante da Emissora; e
j) o contrato de concessão da Emissora seja revogado, suspenso, extinto, rescindido ou perca sua eficácia e validade,
exceto quando substituído por outro ato de Outorga nos termos da legislação em vigor.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia encontra-se em pleno atendimento de todas as obrigações previstas no
contrato de emissão de debêntures.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Não aplicável.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo
e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de
subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites
de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário;
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Vide comentários do item 10.1 (d) acima.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Vide comentários constantes em cada Nota Explicativa da Companhia encaminha à CVM em 02.03.2011.
10.2
a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da
receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais;
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços;
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros
no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.
Em 2010, a energia gerada totalizou 4.525 GWh, cerca de 98,09% da energia assegurada anual de 4.613 GWh,
muito próxima ao resultado de 2005 (Total gerada 4.545 GWh) que foi o maior resultado desde quando ela entrou
em operação. A Usina apresentou um alto índice de disponibilidade, atingindo a média anual de 95,00%, bem acima
da disponibilidade exigida no Contrato de Concessão, que é de 89,6%, no entanto, a Investco registrou uma Receita
Operacional Bruta de R$210 milhões em 2010 e R$236,7 milhões em 2009, o que representa uma redução de
11,3%, o decréscimo verificado de R$26,7 milhões é proveniente principalmente da aplicação do CA (Coeficiente
de Ajuste), sobre o cálculo do arrendamento de 2009. Cabe ressaltar que a receita é basicamente composta pelo
Arrendamento dos ativos às empresas acionistas detentoras da concessão compartilhada e que no percentual de
remuneração dos ativos estão inclusos a remuneração dos custos operacionais.
O endividamento financeiro, composto de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, que era de R$ 303,3 milhões
em 2009 (sendo que R$83,5 milhões correspondem a ações preferenciais reconhecidas a valor justo de acordo com a
aplicação do CPC 39) passou a ser R$224,1 milhões em 2010 (R$80,8 milhões referente ações preferenciais
reconhecidas a valor justo de acordo com o CPC 39), decorrente da amortização do período que resultou na redução
de 26,1%.
O EBTIDA (lucro antes de impostos, resultado financeiro, depreciação e amortização) diminuiu 13% em relação ao
ano de 2009, passando de R$189,2 milhões para R$165,2 milhões, em decorrência da aplicação do CA sobre o
arrendamento, representando 13,3% de redução sobre a Receita Líquida. O Resultado do Serviço diminuiu 16%
passando de R$153,3 milhões em 2009 para R$128,8 milhões em 2010, influenciado principalmente pela redução da
Receita Operacional Bruta. O Lucro da empresa teve uma redução de 31,3% com adoção dos CPC’s 25 e 39
passando de R$99 milhões para R$ 68 milhões.
10.3
Comentários dos Diretores da Companhia sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional;
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária;
c. eventos ou operações não usuais.
Não houve eventos relevantes nesse sentido.
10.4
(i) mudanças significativas nas práticas contábeis;
(ii) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
Práticas contábeis - Base de apresentação
As demonstrações financeiras da Companhia, cuja conclusão foi autorizada em Reunião de Diretoria, realizada em
18 de fevereiro de 2011, estão apresentadas com valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado, e
estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, e incorporam as mudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e
11.941/09, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e
deliberações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM durante o exercício de 2009 e 2010, estão em
conformidade com as International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e legislação específica emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.
A Companhia não possui outros resultados abrangentes, razão pela qual não está apresentando a demonstração
relativa a este resultado.
As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela
valorização de certos ativos não-correntes como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
Demonstrações financeiras de 2009
Em 2009, as demonstrações financeiras da Companhia foram apresentadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil que incorporavam as mudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, complementadas
pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, aprovados por resoluções do Conselho
Federal de Contabilidade – CFC e deliberações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, emitidos até 31 de
dezembro de 2008 e legislação específica emanada pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.
As demonstrações financeiras de 2009 da Companhia estão sendo, portanto, reapresentadas para refletir as
normatizações contábeis emitidas em 2009 e 2010 pelo CPC com o objetivo de permitir uma comparação com 2010.
Resumo das principais práticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos
apresentados nessas demonstrações financeiras e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de
janeiro de 2009 com a finalidade da transição para as normas CPC.
a) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo com
liquidez imediata, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, com baixo risco de
variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos até a data do balanço.
b) Concessionárias
Refere-se a venda de energia conforme contrato bilateral de compra e venda de energia elétrica e negociação de
venda na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.
c) Rendas a receber
Incluem os valores de arrendamento dos ativos da UHE Lajeado com as demais concessionárias da UHE Lajeado,
contabilizados de acordo com o regime de competência.
d) Imobilizado
São contabilizados pelo custo de aquisição acrescidos de impostos não recuperáveis sobre a compra, quaisquer
custos diretamente atribuíveis para colocar o ativo no local e condição necessárias para o funcionamento conforme
pretendido pela Administração, e deduzidos da depreciação acumulada. Também fazem parte do custo do
imobilizado os juros relativos aos empréstimos e financiamentos obtidos de terceiros, capitalizados durante a sua
fase de construção, deduzidos das receitas financeiras dos recursos de terceiros não aplicados, quando aplicável.
A base para o cálculo da depreciação é o valor depreciável (custo menos valor residual) do ativo. A depreciação é
reconhecida no resultado baseando-se no método linear de acordo com as vidas úteis estimadas de cada parte de um
item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos
futuros incorporados no ativo. Atualmente as taxas de depreciação estabelecidas pela ANEEL para os ativos de
usinas hidrelétricas (tabela anexa às Resoluções ANEEL n° 02, de 24 de dezembro de 1997 e nº 44, de 17 de março
de 1999) refletem a vida útil dos ativos e são as utilizadas pela Companhia para a depreciação dos seus ativos
imobilizados.
O valor residual é o saldo remanescente do ativo ao final da concessão, considerando a taxa de depreciação da
ANEEL, pois, conforme estabelecido em contrato assinado entre a Companhia e a União, ao final da concessão os
ativos serão revertidos para a União e a mesma indenizará a Companhia pelo ativos ainda não totalmente
depreciados.
Os métodos de depreciação e valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais
ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis e as vidas úteis são aquelas definidas pela Aneel.
A Companhia optou por não valorizar o seus ativos imobilizados ao custo atribuído por entender que a prática
contábil de valorizar os ativos imobilizados pelo custo histórico deduzido da melhor estimativa de depreciação e de
provisão para redução ao valor recuperável, quando requerido, é uma prática contábil que melhor representa os seus
ativos imobilizados. Para adequar a base de imobilizado aos requisitos de reconhecimento de um ativo conforme
previsto no CPC 27, eliminando custos que anteriormente eram passíveis de reconhecimento, foi efetuada uma
revisão da base para identificar custos, tais como custos administrativos e variação cambial, os quais foram
excluídos, quando aplicável.
e) Ativo intangível
Os ativos intangíveis compreendem os gastos na implementação de softwares, desenvolvimento de projetos e o
direito de concessão - uso do bem público. Os seguintes critérios são aplicados:
• Softwares: são mensurados pelo custo total de aquisição, menos as despesas de amortização.
• Desenvolvimento de projetos: são reconhecidos como ativos apenas na fase de desenvolvimento desde que
cumpram com os requisitos definidos no CPC 04.
• Direito de concessão - uso do bem público: refere-se ao direito de exploração do aproveitamento hidrelétrico e
sistema de transmissão associado à UHE. É constituído pelo valor justo total do direito relacionado com o Uso do
Bem Público até o final do contrato de concessão, e amortizado pelo prazo do contrato de concessão.
A amortização é calculada sobre o valor amortizável (valor de custo menos seu valor residual) de um ativo e
reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis,
que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que melhor reflete o
padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.
f) Licenças Ambientais
As licenças prévias e de instalação, obtidas na fase do planejamento do empreendimento e na instalação do mesmo,
consecutivamente, são reconhecidas como custo da usina, mais especificamente como custo das barragens,
conforme manual de contabilidade da ANEEL e depreciadas pela vida útil dessas barragens. Já as licenças de
operação, obtidas após a entrada em operação dos empreendimentos, caso os custos ambientais associados à
obtenção dessas licenças sejam pagos antes da obtenção efetiva da licença, o valor desembolsado é registrado como
ativo intangível - licenças de operação e amortizado pelo prazo da vigência da licença. Se a licença for obtida antes
dos desembolsos, no momento inicial da vigência da licença o custo estimado desses desembolsos é provisionado e
registrado como ativo intangível – licenças de operação e amortizado pelo prazo de vigência da licença.
g) Redução ao valor recuperável
A Administração da Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido do imobilizado e outros ativos não
circulantes, inclusive os ativos intangíveis, para identificar se houve evidências de perdas não recuperáveis ou que
ocorreram eventos ou alterações nas circunstâncias que indicassem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída
provisão ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente,
independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 não houve indicação, seja através de fontes externas
de informação ou fontes internas, de que algum ativo tenha sofrido desvalorização. Dessa forma, o valor contábil
líquido registrado dos ativos é recuperável.
h) Demais ativos circulante e não circulante
São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a
data do balanço.
i) Fornecedores
Inclui, principalmente, os saldos a pagar aos fornecedores de materiais, serviços, de energia elétrica e de encargos de
uso da rede elétrica.
j) Empréstimos e financiamentos, encargos de dívidas e debêntures
Os empréstimos, financiamentos e as debêntures são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação
incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva.
k) Provisões
São reconhecidas no balanço em decorrência de um evento passado, e quando é provável que um recurso econômico
seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas com base nas melhores estimativas do risco
envolvido.
l) Demais passivos circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos, variações monetárias e cambiais incorridos até a data do balanço.
m) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social correntes registrados no resultado são calculados com base no regime do
Lucro Real Anual, às alíquotas aplicáveis de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável que exceder R$240
anuais e a contribuição social corrente é calculada com base nos lucros tributáveis antes do imposto de renda,
através da aplicação da alíquota de 9%.
O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos foram registrados na rubrica de Imposto de renda e
contribuição social diferidos, a partir das diferenças temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados
tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº
371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros
tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade.
A Companhia para fins de apuração do lucro tributável e seus efeitos sobre as demonstrações financeiras,
considerou a adoção do Regime Tributário Transitório - RTT, conforme determinado na MP nº 449/08 (convertida
na Lei nº 11.941/09).
n) Uso do Bem Público
É um instrumento financeiro mantido até o vencimento, demonstrado ao custo amortizado e atualizado pelo IGP-M
incorrido até a data do balanço.
Os saldos do Passivo circulante e Não circulante estão reconhecidos ao valor presente, pela taxa implicíta no
projeto.
o) Dividendos
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio é reconhecida como um passivo nas demonstrações
financeiras da Companhia ao final do exercício, com base em seu estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo
obrigatório somente é reconhecido na data em que são aprovados em Assembleia Geral. O benefício fiscal dos juros
sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.
p) Apuração do resultado
O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência.
A receita é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes são transferidos para o
comprador. A receita de arrendamento dos ativos da UHE Lajeado e de suprimento de energia é reconhecida no
resultado em função da sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua
realização.
O faturamento do contrato de arrendamento dos ativos e o de suprimento de energia elétrica para todas as
concessionárias é efetuado mensalmente.
As receitas financeiras abrangem receitas de juros auferidos em aplicações financeiras, ganhos nos instrumentos de
hedge, quando aplicável, acréscimos moratórios incidentes sobre a energia vendida, que são reconhecidos no
resultado.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros, variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos,
ajustes a valor presente, que estão reconhecidos no resultado.
q) Estimativas contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, é requerido que a Administração da Companhia se baseie em
estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas.
Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes,
podem diferir dessas estimativas, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia
revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes
de: Provisão para créditos de liquidação duvidosa; Transações realizadas no âmbito da Câmara de Comercialização
de Energia Elétrica (CCEE); Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças
temporárias; Recuperação dos ativos (impairment); Mensuração de instrumentos financeiros; provisões fiscais,
cíveis e trabalhistas e provisões necessárias para custos relacionados a licenças ambientais.
r) Instrumentos financeiros
Instrumentos financeiros são quaisquer transações que dão origem a um ativo ou passivo financeiro, ou, ainda,
instrumento de patrimônio de outra Companhia. Estes instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo
valor justo acrescido ou deduzido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao
reconhecimento inicial, são mensurados conforme descrito abaixo:
• Instrumentos mantidos até o vencimento
Se a Companhia tem a intenção e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são
classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo
amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.
• Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado
Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja,
designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são registrados pelo valor justo
através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com base
em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado por ela. Após
reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos.
• Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva,
reduzidos por eventuais diminuições no valor recuperável.
s) Moeda funcional
A moeda funcional da Companhia é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 (R2) - Efeitos nas
Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº
640/10.
t) Contratos de arrendamento
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo
arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos
operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são debitados à demonstração do resultado
pelo método linear, durante o período do arrendamento.
(iii) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
Não houve ressalvas ou ênfases no parecer do auditor.
10.5
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando,
em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:
provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de
ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação
ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Vide comentários do item 10.4, itens (i) e (ii) acima.
10.6
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
Acreditamos na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para assegurar a qualidade, precisão
e confiabilidade das nossas demonstrações contábeis. Por essa razão, na opinião de nossa administração, nossas
demonstrações contábeis apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e
financeira nas respectivas datas.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
O parecer dos nossos auditores independentes, sobre as nossas demonstrações contábeis relativas aos exercícios
findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2010, não identifica quaisquer deficiências e confirma que os procedimentos e
controles internos que utilizamos garantem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da empresa.
10.7
Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Em 2010 não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8
Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do
emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de
construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor.
10.9
Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação
Não aplicável conforme item anterior.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos
Os Investimentos em 2010 foram de R$ 15 milhões, sendo R$ 10,2 milhões aplicados em itens de reservatórios,
barragens e adutoras, e R$ 4,8 milhões referentes a Investimentos em Meio Ambiente. Adicionalmente, com a
adoção do CPC25 ao longo do ano de 2010, houve uma adição de R$15 milhões de reais referente às provisões de
licenças ambientais o que demonstra o nosso comprometimento com a preservação Ambiental.
Os Investimentos sócio-ambientais focam o uso múltiplo do reservatório e o desenvolvimento das comunidades em
seu entorno. Em parceria com a sociedade civil organizada, gestores públicos, setor privado e instituições de ensino
superior, vários projetos foram executados. Em 2010 a fonte de financiamento dos investimentos foi baseada no
caixa proveniente das atividades operacionais da companhia.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve eventos nesse sentido.
c. novos produtos e serviços, indicando:
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não houve eventos nesse sentido.
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Vide comentários acima, bem como informações constantes do Relatório de Administração da Companhia e Notas
Explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2010.
* * *
Declarações dos Diretores da Companhia
Instrução CVM 480/2009 - Artigo 25 (Incisos V e VI)
Os Diretores da Companhia declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Parecer
emitido pela KPMG Auditores Independentes, bem como declaram que reviram, discutiram e concordam com as
Demonstrações Financeiras da Companhia base 31.12.2010.
* * *
ANEXO II
Anexo 9-1-II - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(em milhares de reais, exceto quando indicados)
1.
Informar o lucro líquido do exercício
Lucro Líquido (em reais)
R$ 68.313.711,61
Lucro Líquido Ajustado (em reais)
R$ 126.436.071,56
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados
Montante Global
(em reais)
R$ 30.028.567,00
3.
Valor por Ação
R$ 0,038185
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
% Lucro Líquido
46%
% LLA (*)
25%
(*) Lucro Líquido Ajustado conforme requerido pela ICPC08.
4.
Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
31/12/2009
Montante Global
Valor por Ação
R$ 37.000
R$ 0,047049
5.
31/12/2008
Montante Global
Valor por Ação
R$ 66.725
R$ 0,443230
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Ações Ordinárias
Ações Preferencias - Classe "A"
Ações Preferencias - Classe "B"
Ações Preferencias - Classe "C"
Ações Preferencias - Classe "R"
b.
R$ 8.962
R$ 363
R$ 189
R$ 2.389
R$ 3.126
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
O pagamento será efetuado a partir da Assembléia Geral Ordinária e no decorrer do exercício de 2011.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos
acionistas que terão direito ao seu recebimento
. Serão pagos dividendos aos acionistas na data base da Assembléia Geral, prevista para ocorrer em 05.04.2011; e
. Serão pagos Juros sobre Capital Próprio aos acionistas na data base de 22.12.2010, conforme deliberação tomada em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 22.12.2010.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços
semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
31/12/2010
R$ 0,16985
31/12/2010
R$ 4,19411
Lucro Líquido por Ação - Ações Ordinárias
31/12/2009
31/12/2008
R$ 0,23644
R$ 0,19035
31/12/2007
R$ 0,16655
Lucro Líquido por Ação - Preferencial classe "A"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 5,83841
R$ 4,31219
R$ 3,77302
Lucro Líquido por Ação - Preferencial classe "B"
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 13,24936
R$ 18,44375
R$ 13,62238
R$ 11,91912
Lucro Líquido por Ação - Preferencial classe "C"
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,63725
R$ 0,88709
R$ 0,71104
R$ 0,62214
31/12/2010
R$ 0,26731
b.
Lucro Líquido por Ação - Preferencial classe "R"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,37211
R$ 0,29958
R$ 0,26212
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Dividendos por Ação - Ações Ordinárias
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
N/A
R$ 0,131595
R$ 0,014233
Dividendos por Ação - Preferencial classe "A"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
N/A
R$ 0,131595
R$ 0,036334
Dividendos por Ação - Preferencial classe "B"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
N/A
R$ 0,036334
R$ 0,036334
Dividendos por Ação - Preferencial classe "C"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
N/A
R$ 0,131595
R$ 0,036334
Dividendos por Ação - Preferencial classe "R"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
N/A
R$ 0,012111
R$ 0,012111
Juro sobre Capital Próprio por Ação - Ordinária
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,064078
N/A
N/A
Juro sobre Capital Próprio por Ação - Preferencial classe
"A"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,064078
N/A
N/A
"B"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,036691
N/A
N/A
"C"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,064078
N/A
N/A
"R"
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
R$ 0,012230
N/A
N/A
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Reserva Legal (em
reais)
R$ 6.321.803,58
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
A Reserva Legal é constituída aplicando 5% no lucro líquido ajustado.
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Ações preferenciais classe “R” - recebimento de um dividendo anual fixo, não cumulativo, de 1% (um por cento) sobre o
valor da sua respectiva participação no capital social;
Ações preferenciais classe “A” - recebimento de um dividendo anual fixo, cumulativo, de 3% (três por cento) sobre o
valor de sua respectiva participação no capital social, sem prejuízo do disposto no artigo 9º do Estatuto da Companhia;
Ações preferenciais classe “B” - recebimento de um dividendo anual fixo, cumulativo, de 3% (três por cento) sobre o
valor de sua respectiva participação no capital social;
Ações preferenciais classe “C” – recebimento de um dividendo anual fixo, cumulativo, de 3% (três por cento) sobre o
valor de sua respectiva participação no capital social;
Todas as ações preferenciais - prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da sociedade,
e, depois de reembolsadas as ações ordinárias, participação igualitária com essas últimas no rateio do excesso do
patrimônio líquido que se verificar.
b.
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não há parcela não paga.
d.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Ações Ordinárias
e.
R$ 20.439
R$ 828
R$ 189
R$ 5.448
R$ 3.126
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Ações Ordinárias
R$ 0,050817
R$ 0,050817
R$ 0,036691
R$ 0,050817
R$ 0,012230
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com
as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, I, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída ao acionista como
como dividendo anual mínimo obrigatório.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo será pago integralmente.
c.
Informar o montante eventualmente retido
Não houve montante retido.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a.
Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à
análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c.
Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
d.
Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Artigo 29 - Os lucros líquidos apurados em cada exercício, serão destinados sucessivamente e nesta ordem, observado o
disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei nº 6.404/76, da seguinte forma:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, da constituição da Reserva Legal, que não
excederá 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências,
na forma prevista no art. 195 da Lei nº 6.404, de 1976;
c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo fixo assegurado às ações preferenciais, nos termos do artigo 8º,
letra “a”, “b”, “c” e “d”, e do artigo 9º, letra “a”, deste Estatuto;
d) serão destinados ao pagamento de dividendos às ações ordinárias 25% dos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos dos
seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da reserva legal; (b) importância destinada à formação da
Reserva para Contingências (artigo 29, “b”, supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (c)
anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei nº 6.404/76;
e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital
previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76;
f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia
Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar,
observado o disposto no art. 197 da Lei nº 6.404/76;
g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à
constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 1º - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia
Geral ser ele incompatível com a situação financeira da sociedade, obedecido o disposto no artigo 202 , §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 2º - A Reserva de Investimentos tem as seguintes características:
a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a capacidade de investimento da sociedade;
b) será destinado à Reserva de Investimento o saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, após as deduções
referidas nas alíneas “a” a “f”, supra, deste Artigo;
c) a Reserva de Investimento deverá observar o limite previsto no art. 199 da Lei nº 6.404/76;
d) sem prejuízo do disposto na letra “a” deste Parágrafo, a Reserva de Investimento poderá ser utilizada para pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
R$ 90.085.700,98
c.
Descrever como o montante foi calculado
Pelo saldo remanescente do lucro, após constituição da reserva legal e JSCP.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
Identificar o montante da retenção
Não houve retenção de lucros.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Não houve retenção de lucros.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b.
Explicar a natureza da destinação
Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
ANEXO III
Informações acerca dos Conselheiros de Administração
Itens 12.6 a 12.10 – Formulário de Referência
Conselho de Administração para 2011/2012
Idade
Profissão
Passaporte ou
CPF
Cargo Eletivo
ocupado
Data da
Eleição
Data da
Posse
Prazo de
Mandato
Eleito pela
Controladora
Outros Cargos
exercidos na
Companhia:
António
Manuel
Barreto Pita
de Abreu
61 anos
Engenheiro
231.356.918-70
Presidente do
Conselho de
Administração
AGO de
07.04.2011
07.04.2011
2 (dois) anos
Sim
Nenhum
Luiz Otavio
Assis
Henriques
52 anos
Engenheiro
024.750.768-79
AGO de
04.04.2011
04.04.2011
2 (dois) anos
Sim
Diretor Presidente
e Diretor de
Relações com
Investidores
Rubem
Fonseca Filho
64 anos
Engenheiro
022.383.492-00
AGO de
04.04.2011
04.04.2011
2 (dois) anos
Não
Nenhum
AGO de
04.04.2011
04.04.2011
2 (dois) anos
Sim
Nenhum
AGO de
04.04.2011
04.04.2011
2 (dois) anos
Sim
Nenhum
AGO de
04.04.2011
04.04.2011
2 (dois) anos
Não
Nenhum
Nome
Miguel Nuno
Simões Nunes
Ferreira Setas
39 anos
Engenheiro
233.022.348-05
Miguel Dias
Amaro
42 anos
Engenheiro
233.025.998-03
Engenheiro
113.295.301-44
Mauro
Martinelli
Pereira
57 anos
Membro do
Conselho de
Administração
(Efetivo)
Membro do
Conselho de
Administração
(Efetivo)
Membro do
Conselho de
Administração
(Suplente)
Membro do
Conselho de
Administração
(Suplente)
Membro do
Conselho de
Administração
(Suplente)
Membros do Conselho de Administração
António Manuel Barreto Pita de Abreu
Formação
Licenciado em Engenharia Eletrotécnica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa, Portugal – em
Acadêmica
1972.
Experiência
Desempenha funções no Setor Elétrico desde 1977
Profissional
Atualmente é:
Administrador Executivo da EDP, S.A. (com atuação em Distribuição de Eletricidade, Recursos
Humanos, Desenvolvimento Organizacional e Regulação e Concorrência)
Presidente do Conselho de Administração da EDINFOR – Sistemas Informáticos, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Sãvida
Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Electricidade de Macau
Administrador da Hidrocantábrico Energia
Presidente da Elecpor – Associação Portuguesa das Empresas do Sector Eléctrico
Vice-presidente da APE – Associação Portuguesa de Energia
Membro efetivo do Conselho de Administração da Eurelectric, Union of the Electricity Industry
Membro do Conselho Consultivo do Departamento de Engenharia e Gestão do Instituto Superior
Técnico
Exerceu funções docentes como Professor Auxiliar Convidado no Departamento de Engenharia do
Instituto Superior Técnico da Universidade Técnica de Lisboa. Em representação da EDP, foi
membro da CIGRÉ - Conférence International des Grands Réseaux Électriques a Haute Tension e
da UNIPEDE - Union des Producteurs et Distributeurs de l’Europe.
Tem trabalhos publicados no domínio dos Sistemas Digitais de Controle de Processos e no da
Automati¬zação de Redes Elétricas.
Cargos Anteriores (2003-2006)
Diretor Geral Coordenador na EDP - Energias de Portugal, S.A.
Secretário-geral e Secretário da Sociedade da EDP, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Edinfor - Sistemas de Informação, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da ENAGÁS
Presidente do Conselho de Administração da NQF Gás
Presidente do Conselho de Administração da MRH – Mudança e Recursos Humanos, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da EDP Powerline, Infraestruturas de Comunicação,S.A.
Vice-presidente do Conselho de Administração da Turbogás – Produtora Energética, S.A.
Membro do Conselho de Administração da EDA - Electricidade dos Açores, S.A.
Membro do Conselho de Administração da NQF Energia, S.A.
Membro do Conselho de Administração da EDP Soluções Comerciais, S.A.
Membro do Conselho de Administração da EDP Participações, S.A.
Anteriormente, entre outros cargos, desempenhou os seguintes:
Membro executivo do Conselho de Administração da EDP, Electricidade de Portugal, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da REN, Rede Eléctrica Nacional, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da EDP Produção – Gestão da Produção de Energia,
S.A.
Presidente do Conselho de Administração da CPPE, Companhia Portuguesa de Produção de
Electricidade, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da EDP Cogeração – Produção de Eletricidade e Calor,
S.A.
Presidente do Conselho de Administração da TER - Termoeléctrica do Ribatejo, S.A.
Presidente do Conselho de Administração da Onitelecom – Infocomunicações, S.A.
Vice-presidente do Conselho de Administração da EDP Distribuição – Energia, S.A.
Membro do Conselho de Administração da EDP Energia, S.A.
Membro do Conselho de Administração da EDP Brasil, S.A.
Membro executivo do Conselho de Administração da REN - Rede Eléctrica Nacional, S.A.
Luiz Otávio Assis Henriques
Formação
Engenheiro elétrico, licenciado em 1980, pela UNICAMP – Universidade Estadual de Campinas,
Acadêmica
com Pós-graduação em Planejamento Energético e modelo de privatização britânico pela The
Monfort University of Leicester – Inglaterra.
Experiência
Ampla experiência no setor elétrico brasileiro, com passagens pela CESP – Cia. Energética de
Profissional
São Paulo de 1983 a 1998 e Elektro de 2000 a 2008, no cargo de Diretor Executivo Comercial e
de Suprimento de Energia. É Vice-presidente da Associação Brasileira dos Comercializadores de
Energia Elétrica – ABRACEEL desde meados de 2001 até os dias atuais.
Rubem Fonseca Filho
Formação
Engenharia Civil pela Universidade do Amazonas - 1973.
Acadêmica
Experiência
Julho de 1970 à março de 1974 - Coencil Construtora de Engenharia Civil Ltda Profissional
Engenheiro.
Abril de 1974 à Julho de 1974 - Consursan Engenharia e Comércio S.A. - Engenheiro.
Outubro de 1974 à Julho de 1976 - Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos Engenheiro.
Julho de 1976 à Outubro de 1978 - Companhia de Água e Esgostos de Brasília Engenheiro.
Outubro de 1978 a Novembro de 1984 - Fundação Estadual de Engenharia do Meio
Ambiente - Gerente Regional.
Novembro de 1984 a Setembro de 1985 - Companhia de Água e Esgotos de Brasília Chefe do Departamento de Apoio Técnico.
Setembro de 1985 a Outubro de 1988 - Ministério do Desenvolvimento Urbano e Meio
Ambiente - Coordenador de Estudos e Articulação da Secretaria de Saneamento do MDU.
Outubro de 1988 a Maio de 1990 - Secretário do Meio Ambiente Ciência e Tecnologia do
Distrito Federal.
Setembro de 1990 a Agosto de 1992 - Diretor do Centro de Apoio à Pesquisa da
Universidade de Brasília.
Setembro de 1992 a Novembro de 1993 - Diretor de Planejamento da Universidade de
Brasília.
Novembro de 1993 a Dezembro de 1994 - Companhia de Água e Esgotos de Brasília Engenheiro.
Janeiro de 1995 a Fevereiro de 1996 - Companhia Energética de Brasília CEB - Presidente.
Março de 1996 a Dezembro de 1998 - Chefe do Gabinete do Governador do Distrito
Federal.
Janeiro de 1999 a Setembro de 1999 - Coordenador da Liderança do Partido dos
Trabalhadores na Câmara Legislativa do Distrito Federal.
Foi conselheiro dos seguintes órgãos:
Conselho de Administração da Caesb - 1986.
Conselho Diretor da ABES-NACIONAL (Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e
Ambiental) - 1986 a 1987.
Conselho de Administração da Fundação Serviços de Saúde Pública - FSESP - 1987.
Conselho de Administração da Profora S.A. 1988 a 1990.
Conselho de Arquitetura Urbanismo e Meio Ambiente - CAUMA - 1988 a 1990.
Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA - 1988 a 1990.
Conselho de Desenvolvimento Industrial do Distrito Federal - 1989 a 1990.
Conselho de Informática da Universidade de Brasília - UNB - 1991.
Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB - 1995 a 1998.
Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas
Formação
Licenciatura em Engenharia Física Tecnológica do IST.
Acadêmica
Mestrado em Engenharia Eletrotécnica e de Computadores pelo IST – Instituto Superior Técnico.
Experiência
Foi Administrador Executivo da EDP Comercial, Diretor de Marketing Corporativo da EDP –
Profissional
Energias de Portugal, Administrador não executivo da Potgás – Grupo EDP – Energias de
Portugal, Chefe de gabinete do presidente executivo da EDP – Energias de Portugal,
Administrador executivo e Presidente da Comissão Executiva da CP Lisboas da CP – Comboios
de Portugal, Director de Marca e Comunicação da Vodafone Portugal, Director de Marketing
Estratégico do Grupo Galp Energia, Administrador executivo da Lisboagás – Grupo Gás de
Lisboa.
Miguel Dias Amaro
Formação
Licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior de Engenharia de Lisboa, Portugal.
Acadêmica
Experiência
Foi diretor de auditoria interna da Portugal Telecom, Assessor do presidente da Portugal
Profissional
Telecom, Adjunto do secretário de Estado do Tesouro e Finanças no Ministério de Finanças,
Analista financeiro do setor de Telecomunicações da Espírito Santo B&M (Madrid).
Mauro Martinelli Pereira
Formação
Graduado em Engenharia Mecânica - Universidade de Brasília - Conclusão julho de 1979.
Acadêmica
Experiência
1979 - 2010 - Secretaria de Educação - Professor.
Profissional
1986 - 1989 - Enge-Rio, Engenharia e Consultoria S.A. - Engenheiro Mecânico III.
1989 - 2010 - Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A - Engenheiro Sênior.
* * *
Para os fins do item 12.8 “b” do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), não há qualquer
condenação criminal, e/ou condenação em processo administrativo da CVM, bem como, não há
conhecimento de qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
tenha suspendido ou inabilitado quaisquer Conselheiros para a prática de atividade profissional ou
comercial.
Para os fins do item 12.9 do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), o Conselheiro Suplente Dr.
Miguel Dias Amaro é parente do Presidente do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil S.A.
(controladora indireta da Investco S.A.), Dr. António Luis Guerra Nunes Mexia, na qualidade de
“cunhado”.
Para os fins do item 12.10 do “Formulário de Referência” (IN CVM 480/2009), não há relação de
subordinação, prestação de serviço ou controle nos termos do referido item 12.10.
* * *
ANEXO IV
Remuneração dos Administradores
Item 13 – Formulário de Referência
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho
Fiscal e Comitês
a) objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração tem como objetivo atrair e reter profissionais, através de pesquisa
das práticas de mercado. A pesquisa é conduzida por empresa especializada e de renome
internacional.
b) composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Remuneração Direta: Representa a remuneração fixa, honorário mensal, conforme peso do
cargo e prática de mercado;
Remuneração Indireta: Representa os benefícios, assistência médica, assistência odontológica
e farmácia;
Remuneração Variável: Não se aplica
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração
. Remuneração Fixa: 100%
. Dos 6 membros, 3 conselheiros são suplentes, e os outros 2 não recebem remuneração e 1 é
remunerado pelo exercício deste cargo.
Diretoria
. Remuneração Fixa: 91%
. Benefícios: 9%
. Apenas 2 dos 7 Diretores Estatutários são remunerados pelo exercício deste cargo.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Através de pesquisa de mercado, é definido em Assembléia Geral
iv. razões que justificam a composição da remuneração
Competitividade e atratividade com o mercado
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
Performance do Negócio
d) estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Remuneração Fixa e Remuneração Indireta: Inflação e evolução do mercado
Remuneração Variável: Não se aplica
e) relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia
Competitividade e atratividade com o mercado
f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
A Remuneração dos representantes indicados pelo acionista controlador na Companhia é
parte suportada pela acionista controladora indireta e dos demais é realizada única e
diretamente pela Companhia.
g) remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
13.2 Remuneração do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria da Companhia e
remuneração prevista para o exercício social de 2011
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO para 2011
Até R$200.000,00 (duzentos mil reais)
 CONSELHO FISCAL para 2011
Conforme o artigo 26 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal da Companhia é de caráter
não permanente, portanto, se instalado sua remuneração será fixada pela Assembléia
Geral que os eleger e sua remuneração não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor da
Companhia, não computados os benefícios, verbas de representação, e participação
nos lucros (vide artigo 162, § 3º da Lei 6.404/76)
 DIRETORIA para 2011
Até R$300.000,00 (trezentos mil reais)
13.3 Remuneração variável do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal nos
últimos três exercícios sociais da Companhia e Remuneração prevista para o exercício social
de 2011.
Não se aplica
13.4 Plano de Opção de Ações
Não se aplica
13.5 Ações detidas pelos membros da Administração da Companhia
Órgãos da Administração
Quantidade de Ações
Percentual sobre o capital
social total
Conselho de Administração
6
0,0000008%
Diretoria
0
0,0%
13.6. Plano de Opção de Ações reconhecido nos três últimos exercícios sociais exercício das
Opções
Não se aplica
13.7 Opções de Ações em aberto
Não se aplica
13.8 Opções exercidas
Não se aplica
13.9 Informações relevantes sobre Plano de Opção de Compra de Ações
Não se aplica
13.10 Planos de previdência dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Não se aplica
13.11 Remuneração Fixa do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal
relativa aos últimos três exercícios sociais
Exercício 2008
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 CONSELHO FISCAL
 DIRETORIA
Até R$1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais)
Exercício 2009
 CONSELHO FISCAL
 DIRETORIA
Exercício 2010
 CONSELHO FISCAL
 DIRETORIA
13.12 Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para
a Companhia
Não se aplica
13.13 Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total
de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de
Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
Exercício 2008
Conselho de Administração 13%
Conselho Fiscal
6%
Diretoria
81%
Exercício 2009
Conselho Fiscal
19%
Diretoria
54%
Exercício 2010
Conselho Fiscal
19%
Diretoria
54%
13.14 Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados
Não se aplica
13.15 Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração,
da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que
título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Não se aplica
13.16 Outras Informações Relevantes
Não há
***

Proposta da Administração da AGO

Transcrição

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