Demonstrações Financeiras Padronizadas 2011
Transcrição
Demonstrações Financeiras Padronizadas 2011
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 9 DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 10 DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 11 Relatório da Administração 12 Notas Explicativas 27 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 156 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 157 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 159 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 160 Motivos de Reapresentação 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2011 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total 340.326.431 0 340.326.431 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1 Ativo Total 14.347.355 11.203.516 9.950.880 1.01 Ativo Circulante 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.519.857 2.531.096 2.429.066 702.313 1.041.867 1.261.101 1.01.02 1.01.02.01 Aplicações Financeiras 427.312 405.240 190.790 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 172.671 228.822 66.615 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 1.01.03 Contas a Receber 254.641 176.418 124.175 1.009.638 794.792 730.592 1.01.03.01 Clientes 1.008.066 794.709 730.526 1.01.03.01.01 Clientes 852.226 669.672 648.764 1.01.03.01.02 Outras Contas a Receber 155.840 125.037 81.762 Outras Contas a Receber 1.572 83 66 1.01.03.02.01 Contas a receber de partes relacionadas 1.572 83 66 1.01.03.02 1.01.04 Estoques 136.534 87.822 80.275 1.01.06 Tributos a Recuperar 185.308 161.230 117.956 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 185.308 161.230 117.956 1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 185.308 161.230 117.956 58.752 40.145 48.352 8.743 9.076 18.824 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 1.01.08.01.01 Ativos não correntes a venda 1.01.08.03 Outros 1.01.08.03.01 Outros Ativos não financeiros 8.743 9.076 18.824 50.009 31.069 29.528 50.009 31.069 29.528 11.827.498 8.672.420 7.521.814 276.934 165.203 114.822 1.02 Ativo Não Circulante 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 40.954 35.640 34.521 1.02.01.03 Contas a Receber 14.052 13.015 12.396 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 14.052 13.015 12.396 1.02.01.06 Tributos Diferidos 112.826 62.877 18.364 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 109.102 53.671 49.541 109.102 53.671 49.541 1.02.01.09.03 Outros ativos não financeiros PÁGINA: 2 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 1.02.02 Investimentos 1.859 979 2.131 1.02.02.01 Participações Societárias 1.859 979 2.131 1.859 979 2.131 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 1.02.03 Imobilizado 11.119.709 8.169.858 7.234.863 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 9.079.658 6.988.397 6.779.280 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2.040.051 1.181.461 455.583 1.02.04 Intangível 428.996 336.380 169.998 1.02.04.01 Intangíveis 121.783 75.532 60.019 1.02.04.01.02 Ativos intangíveis exceto goodwill 121.783 75.532 60.019 1.02.04.02 307.213 260.848 109.979 Goodwill PÁGINA: 3 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 2 Passivo Total 14.347.355 11.203.516 9.950.880 2.01 2.01.02 Passivo Circulante 4.355.755 3.539.775 2.626.236 Fornecedores 1.210.052 1.065.838 821.653 2.01.03 Obrigações Fiscais 55.090 25.980 19.459 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.092.198 895.872 720.515 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 959.491 806.228 603.152 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 132.707 89.644 117.363 2.01.05 Outras Obrigações 1.984.603 1.550.842 1.062.937 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 688 304 512 2.01.05.02 Outros 1.983.915 1.550.538 1.062.425 1.983.915 1.550.538 1.062.425 13.812 1.243 1.672 2.01.05.02.04 Outros passivos não financeiros 2.01.06 Provisões 2.02 Passivo Não Circulante 7.257.861 5.517.342 5.418.027 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 5.832.117 4.230.437 4.212.039 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 5.371.079 3.944.362 3.843.563 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 461.038 286.075 368.476 2.02.02 Outras Obrigações 665.778 702.799 735.322 2.02.02.02 Outros 665.778 702.799 735.322 2.02.02.02.03 Outras contas a pagar 665.778 702.799 735.322 2.02.03 Tributos Diferidos 693.343 515.132 414.827 2.02.04 Provisões 66.623 68.974 55.839 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 24.633 15.944 9.577 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 24.633 15.944 9.577 2.02.04.02 Outras Provisões 41.990 53.030 46.262 2.02.04.02.04 Outras Provisões 41.990 53.030 46.262 2.733.739 2.146.399 1.906.617 839.365 803.593 803.593 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.03.01 Capital Social Realizado 2.03.02 Reservas de Capital 12.695 9.847 4.791 2.03.02.07 Plano de remuneração em ações 12.695 9.847 4.791 PÁGINA: 4 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.03.04 Reservas de Lucros 2.03.04.01 Reserva Legal 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores Último Exercício 31/12/2011 Penúltimo Exercício 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 31/12/2009 3.112 146 58 3.112 146 58 1.986.042 1.704.507 1.334.008 -130.075 -377.053 -248.072 22.600 5.359 12.239 PÁGINA: 5 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 9.375.047 7.709.364 6.968.563 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -6.836.628 -5.292.393 -5.010.262 3.03 Resultado Bruto 2.538.419 2.416.971 1.958.301 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.676.854 -1.317.243 -1.135.403 3.04.01 Despesas com Vendas -806.014 -673.702 -647.957 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -681.812 -582.189 -531.950 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 170.296 241.623 246.852 3.04.04.01 Outras receitas por função 222.931 232.821 273.337 3.04.04.02 Outras receitas (despesas) -52.635 8.802 -26.485 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -360.070 -303.212 -202.976 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.06 3.06.01 746 237 628 861.565 1.099.728 822.898 Resultado Financeiro -210.218 -223.247 -284.735 Receitas Financeiras 22.755 50.052 21.392 3.06.01.01 Receitas Financeiras 24.488 26.155 35.547 3.06.01.02 Variações Cambiais -1.956 23.643 -12.888 3.06.01.03 Efeito da variação no valor de unidade de reajuste 3.06.02 Despesas Financeiras 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 3.09 223 254 -1.267 -232.973 -273.299 -306.127 651.347 876.481 538.163 -105.037 -141.706 -86.346 Resultado Líquido das Operações Continuadas 546.310 734.775 451.817 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 546.310 734.775 451.817 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 544.806 732.696 447.231 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.504 2.079 4.586 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,60509 2,16268 1,32008 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 1,60380 2,15660 1,32001 PÁGINA: 6 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 546.310 734.775 451.817 4.02 Outros Resultados Abrangentes 248.361 -127.219 -134.064 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 794.671 607.556 317.753 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 791.784 603.715 306.285 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 2.887 3.841 11.468 PÁGINA: 7 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Direto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes Último Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Penúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 1.310.767 1.953.134 1.662.522 -2.110.663 -1.918.364 -1.181.547 393.105 -221.805 223.160 67.237 -32.199 -377.219 -339.554 -219.234 326.916 1.041.867 1.261.101 934.185 702.313 1.041.867 1.261.101 PÁGINA: 8 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 803.593 9.847 146 1.704.507 -377.053 2.141.040 5.359 2.146.399 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 803.593 9.847 146 1.704.507 -377.053 2.141.040 5.359 2.146.399 5.04 Transações de Capital com os Sócios 40.507 2.848 0 -262.249 0 -218.894 0 -218.894 5.04.01 Aumentos de Capital 40.507 0 0 0 0 40.507 0 40.507 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -262.249 0 -262.249 0 -262.249 5.04.08 Plano de Compra de Ações 0 2.848 0 0 0 2.848 0 2.848 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 544.806 246.978 791.784 2.887 794.671 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 544.806 0 544.806 1.504 546.310 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 5.07 Saldos Finais 0 0 0 0 246.978 246.978 1.383 248.361 -4.735 0 2.966 -1.022 0 -2.791 14.354 11.563 839.365 12.695 3.112 1.986.042 -130.075 2.711.139 22.600 2.733.739 PÁGINA: 9 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 803.593 4.791 58 1.334.008 -248.072 1.894.378 12.239 1.906.617 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 803.593 4.791 58 1.334.008 -248.072 1.894.378 12.239 1.906.617 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 5.056 0 -361.984 0 -356.928 0 -356.928 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -361.984 0 -361.984 0 -361.984 5.04.08 Plano de Compra de Ações 0 5.056 0 0 0 5.056 0 5.056 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 732.696 -128.981 603.715 3.841 607.556 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 732.696 0 732.696 2.079 734.775 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -128.981 -128.981 1.762 -127.219 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 5.07 Saldos Finais 0 0 88 -213 0 -125 -10.721 -10.846 803.593 9.847 146 1.704.507 -377.053 2.141.040 5.359 2.146.399 PÁGINA: 10 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 803.593 3.451 -92 1.074.957 -107.126 1.774.783 15.911 1.790.694 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 803.593 3.451 -92 1.074.957 -107.126 1.774.783 15.911 1.790.694 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.340 0 -186.380 0 -185.040 0 -185.040 5.04.06 Dividendos 0 0 0 -186.380 0 -186.380 0 -186.380 5.04.08 Plano de compra de açoes 0 1.340 0 0 0 1.340 0 1.340 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 447.231 -140.946 306.285 11.468 317.753 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 447.231 0 447.231 4.586 451.817 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -140.946 -140.946 6.882 -134.064 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 150 -1.800 0 -1.650 -15.140 -16.790 5.07 Saldos Finais 803.593 4.791 58 1.334.008 -248.072 1.894.378 12.239 1.906.617 PÁGINA: 11 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração LAN Airlines S.A. Relatório da Administração 2011 JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 CONTATOS NO CHILE CONTATOS EM NOVA YORK LAN Airlines S.A. Investor Relations [email protected] Tel: (56-2) 565-8785 i-advize advize Corporate Communications, Inc. María Barona / Pete Majeski [email protected] advize.com Tel: (212) 406-3690 406 1 PÁGINA: 12 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração SENHORES ACIONISTAS A Administração da LAN Airlines S.A. (“Companhia” ou “LAN Airlines”) submete à apreciação de V.Sas. seu Relatório da Administração e suas as Demonstrações financeiras e de suas controladas, com o relatório dos auditores independentes, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao de 2010. MENSAGEM DO DIRETOR PRESIDENTE ESIDENTE (CEO) A LAN Airlines registrou strou um lucro líquido de US$320,2 milhões (R$544,8 milhões) durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. 011. Seu lucro diminuiu 23,7% (25,6% % se considerado os valores em reais) em comparação ao o lucro alcançado durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O resultado operacional, por sua vez, diminuiu 13,4% (16,2% % se considerado os valores em reais) alcançando US$539,7 milhões (R$913,5 milhões), milhões) com uma margem operacional de 9,4%. %. Os resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram afetados principalmente pelo contínuo processo de reestruturação da operação na Colômbia e pelos efeitos decorrentes da nuvem de cinza vulcânica nas operações domésticas no Chile e Argentina, bem como pelo aumento de 37,2% % (30,6% se considerado os valores em reais) no preço do combustível em relação ao exercício de 2010.. No entanto, a LAN continua demonstrando strando um forte crescimento do tráfego e yields mais elevados, os, tanto nas operações de passageiros como nas de carga. Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,, as receitas consolidadas da LAN aumentaram 26,4% (20,8% % se considerado os valores em reais) em comparação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.. As receitas de passageiros apresentaram um aumento de 28,9% 2 (23,3% se considerado os valores em reais) durante o exercício de 2011 2011, impulsionadas principalmente pelo crescimento contínuo do tráfego e por um aumento de 11,2% (6,3% % se considerado os valores em reais) nos yields. Durante o exercício de 2011,, o tráfego de passageiros aumentou 15,9%, 1 representando aumento de 1,5 ponto na taxa de ocupação em relação ao exercício de 2010, 2010 alcançando 79,8%. %. A capacidade capaci medida em ASK aumentou 13,7% % e as receitas por ASK cresce cresceram 13,4% (8,4% % se considerado os valores em reais). reais) O aumento dos yields de passageiros durante ao exercício de 2011 deveu-se se principalmente a um aumento da sobretaxa de combustível de acordo com a variação variação do preço internacional do petróleo WTI e do crack spread. O tráfego de passageiros e a capacidade da LAN durante ao exercício de 2011 considera as operações domésticas e internacionais da LAN Colômbia. O crescimento da capacidade teve como foco principalmente as rotas domésticas no Chile, rotas regionais na América do Sul e rotas de longa distância para os Estados Unidos. Este crescimento foi parcialmente compensado por uma diminuição de capacidade nas rotas de longa distância para a Europa, resultado ultado de mudanças no itinerário implementadas em 2011, principalmente o cancelamento da rota entre Madrid e Paris em julho de 2011. Durante o exercício de 2011, as receitas de carga apresentaram um crescimento de 23,1% (17,6% se considerado os valores em reais),, refletindo o aumento contínuo do tráfego de carga, com um crescimento de 11,5% do RTK. A capacidade de carga aumentou 12,4% durante o exercício de 2011, 2011 resultando em uma diminuição de 0,5 ponto na taxa de ocupação em comparação ao exercício de 2010, 10, atingindo 69,6%. 69,6 O yield aumentou 10,4% (5,5% % se considerado os valores em reais) reais),, em comparação ao exercício de 2010, impulsionado pela melhoria contínua nas ferramentas de gestão de receitas, otimização de itinerários e maior repasse de custos por meio da sobretaxa de combustível, aumentando as receitas por RTK em 9,5% (4,6% se considerado os valores em reais) em relação ao exercício de 2010. A Companhia continua aumentando seletivamente a sua capacidade buscando atender a demanda nos principais mercados onde atua. O crescimento dos fluxos de importação da América Latina continua, mas o enfraquecimento dos mercados de carga ao redor do mundo tem estimulado a concorrência na América do Sul, especialmente no Brasil. Por outro lado, os volumes das exportações estão se recuperando, em parte impulsionados por um ressurgimento gradual das exportações de salmão no Chile. Este crescimento de capacidade está sendo sustentado pela Companhia principalmente com a utilização de três Boeing 767-300F cargueiros, recebidos entre novembro de 2010 e janeiro de 2011 com o objetivo de aumentar a capacidade nas rotas da América Latina para a América do Norte e Europa. Além disso, a Companhia continua otimizando a capacidade de carga nos porões dos dos aviões de passageiros, maximizando as sinergias da integração das operações de ambos negócios. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 2 PÁGINA: 13 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração A LAN continua progredindo no processo de reestruturação da operação na Colômbia. Em dezembro de 2011, a Companhia realizou o lançamento da LAN na Colômbia, um u significativo passo para o bem sucedido processo de reestruturação da operação na Colômbia durante 2011. Durante o exercício de 2011, a LAN reconheceu uma perda operacional de US$52 milhões (R$87 milhões) nas operações de passageiros na Colômbia. Esta perda decorre de custos significativos relacionados ao processo de mudança de marca, a transferência da LAN Colômbia para os sistemas computacionais da LAN, campanhas de marketing focadas na integração da Colômbia mbia junto à rede regional da LAN e os custos extraordinários de manutenção. As despesas operacionais durante exercício de 2011 aumentaram 32,8% (26,8% % se considerado os valores em reais) em comparação ao exercício de 2010, enquanto os custos por ATK (incluindo despesas fin financeiras líquidas) aumentaram 18,0% (12,6% % se considerado os valores em reais). reais). Excluindo combustíveis, os custos unitários aumentaram 11,1% (6,0 6,0% se considerado os valores em reais), decorrente principalmente da apreciação do valor médio das moedas locais em 2011, do aumento dos custos salariais e das despesas relacionadas à reestruturação das operações na Colômbia. Colômbia Durante no exercício de 2011,, os preços preço dos combustíveis aumentaram 37,2% % (30,6% se considerado os valores em reais) em comparação ao exercício de 2010, o que gerou um aumento de despesas para este item para US$454,7 milhões (R$655,5 milhões). milhões) No entanto, a LAN foi capaz de compensar parcialmente esse impacto por meio de seus mecanismos de sobretaxa de combustível, tanto nas operações de carga como de passageiros. A partir de março de 2011, a sobretaxa de combustível baseada no preço do WTI (West ( Texas Intermediate) incorporou o crack spread (margem de refinação de petróleo para produzir o jet fuel, combustível usado pelas aeronaves), de modo a estar alinhada às variações no preço do jet fuel. fuel Além disso, a estratégia financeira de cobertura da LAN gerou um ganho de US$39,9 milhões (R$66,8 milhões) durante no exercício de 2011.. A LAN tem coberto aproximadamente 34% do seu consumo de combustível estimado para os três primeiros trimestres de 2012. A cobertura de combustível consiste em uma combinação de colares, swaps e opções call em relação ao WTI. Além dos mecanismos de sobretaxa e das as estratégias de cobertura para os combustíveis, a Companhia também ajustou sua capacidade em determinadas rotas durante 2011 para minimizar o impacto do aumento dos preços do combustível em suas operações. A LAN continua mantendo uma posição financeira financeira sólida, com níveis adequados de liquidez e uma saudável estrutura financeira, refletida pelo rating BBB internacional atribuído pela agência internacional de classificação de risco, Fitch. A Companhia é uma das poucas companhias aéreas do mundo classificada clas com investment grade ou grau de investimento. No final do exercício de 2011, a LAN possuía US$472,5 milhões (R$886,3 milhões) em caixa, aplicações e valores mobiliários, que representam 8,3% (9,2% % se considerado os valores em reais) das receitas dos últimos doze meses. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía um saldo de PDP (depósitos pré entrega de aeronaves, PDP por sua sigla em Inglês) a favor dos fabricantes de aeronaves de US$997,5 milhões (R$1.871,1,, milhões), milhões) dos quais US$524,6 milhões (R$984,0 0 milhões) foram financiados diretamente pela LAN. Em 2011, a Companhia manteve seu cheque especial comprometido por US$208 milhões (R$390 milhões).. Adicionalmente, a Companhia não possui praticamente nenhuma dívida de curto prazo, enquanto sua a dívida de longo prazo está relacionada principalmente ao financiamento de aeronaves aeronaves, com perfis de pagamento de 12 a 15 anos e taxas de juros competitivas. Os resultados operacionais obtidos durante o exercício de 2011 são evidências da contínua contín oportunidade de crescimento da LAN em ambos os mercados de carga e de passageiros, reforçando a posição de liderança da Companhia na América Latina. Adicionalmente, os resultados refletem a capacidade da LAN para enfrentar e mitigar os impactos de cenários ios adversos, tais como a atual volatilidade nos preços dos combustíveis e desastres naturais. Baseado no modelo de negócios diversificado e flexível, bem como seus resultados positivos e sólidas demonstrações financeiras, a LAN vêm continuamente aprimorando aprimorando sua estratégia de longo prazo por aproveitar oportunidades, fortalecer sua presença de mercado e aumentar sua competitividade. Enrique Cueto Diretor Presidente (CEO) LAN Airlines S.A. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 3 PÁGINA: 14 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração DESCRIÇÃO DOS S NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS A LAN é uma das companhias aéreas de passageiros líder da América Latina e a principal operadora aérea de carga da região. Atualmente, presta serviços a passageiros domésticos e internacionais no Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia. A Companhia realiza suas operações de carga por meio da utilização de espaços em vôos de passageiros e operações de carga dedicadas usando aviões de carga por intermédio de suas s companhias aéreas de carga no Chile, Brasil, Colômbia e México. Em 2007, colocamos em ação uma estratégia égia para estimular a demanda por viagens aéreas em nossos mercados domésticos através da oferta de opções de tarifas reduzidas aos viajantes, redução de nossos custos e aumento das taxas de utilização das aeronaves e eficiência das operações. A Lan Airlines nes S.A. é uma companhia aberta ((sociedad anónima abierta)) constituída em conformidade com as leis do Chile. Sua sede social está localizada em Presidente Riesco 5711, 20º andar, Las Condes, Santiago, Chile, e seu número de telefone nesse endereço é (56-2) (56 565-2525. Operações de Passageiro As operações de passageiro são realizadas por meio de companhias aéreas no Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia, onde são prestados tanto serviços domésticos quanto serviços internacionais. A rede da LAN consiste em 15 destinos no Chile, 14 destinos no Peru, 5 destinos no Equador, 17 destinos na Argentina, 23 destinos na Colômbia, 15 destinos em outros países da América Latina e Caribe, 5 destinos nos Estados Unidos, 2 destinos na Europa e 4 destinos no P Pacífico acífico Sul. Na América Latina, temos rotas de e para a Argentina, Bolívia, Brasil, Chile, Colômbia, Cuba, República Dominicana, Equador, México, Peru, Uruguai e Venezuela. Também voamos para diversos destinos internacionais fora da América Latina, incluindo incluin Auckland, Fort Lauderdale, Frankfurt, Los Angeles, Madri, Miami, Ilha de Páscoa (Easter Island), Nova York, Papeete (Tahiti), San Francisco e Sydney. Além disso, a partir 31 de dezembro de 2011, por meio de nossos diversos acordos de code-share, oferecemos mos serviços a outros 25 destinos na América do Norte, outros 16 destinos na Europa, outros 27 destinos na América Latina e no Caribe (incluindo o México) e 2 destinos na Ásia. Ásia Operações de Carga Nosso negócio de carga opera geralmente na mesma rede de rotas usadas por nosso negócio de transporte aéreo de passageiros, sendo complementado por operações conduzidas apenas por avião de carga. Em termos gerais, consiste em aproximadamente 86 destinos (mais de 66 são operados por aviões de passageiro e/ou de carga arga e aproximadamente 20 são operados somente por aviões de carga). Complementamos nossas operações internacionais através da colaboração de nossas afiliadas regionais, a MasAir, no México, a ABSA, no Brasil, e a Lanco, na Colômbia. A ABSA também atua no mercado doméstico brasileiro desde março de 2009. Transportamos carga para diversos clientes, inclusive outras transportadoras aéreas internacionais, empresas de frete, empresas voltadas para a exportação e clientes pessoas físicas. físicas COMENTÁRIOS SOBRE A CONJUNTURA ONJUNTURA ECONÔMICA GERAL. O aspecto principal e mais especial do modelo de negócio da LAN é o modo pelo qual integra suas atividades de transporte de passageiros e cargas. Sua sofisticada abordagem voltada a serviços de combinação do tráfego de passageiros e cargas lhe permite utilizar melhor suas aeronaves, reduzir suas as taxas de ocupação de equilíbrio em vôos de passageiros e diversificar seus s fluxos de receita. Além disso, a natureza geograficamente diversificada das redes de passageiros e cargas da LAN e de suas subsidiárias proporciona diversificação adicional às suas operações e reduz sua a exposição a qualquer mercado único. Esses benefícios llhe ajudam a continuamente manter rentabilidade tabilidade forte e a ampliar sua suas s operações nos últimos anos, apesar de condições co macroeconômicas voláteis e vários choques externos que afetaram o setor aéreo no decorrer dos anos. Mais de 90% da receita da LAN é gerada gerad por suas as atividades de transporte aéreo. O saldo de sua receita é gerada com as operações de despachante adu aduaneiro aneiro e de armazenamento, arrendamento de aeronaves, serviços de mensageiro, vendas a bordo, serviços de operadora turística, manutenção a terceiros, assistência em terra e receita de juros. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 4 PÁGINA: 15 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração RECURSOS HUMANOS A LAN possui como meta promover o desenvolvimento profissional e o crescimento dos seus funcionários, o que continuou a ser uma prioridade em 2011. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia detinha 21.838 funcionários em mais de 17 países,, conforme indicado nas n tabelas abaixo. Funcionários Administrativos Vendas Manutenção Operações Tripulação da cabine de passageiros Tripulação da cabine de pilotagem Total 4.170 2.750 2.918 6.194 3.837 1.969 21.838 Funcionários Argentina Bolivia Brasil Chile Colombia Costa Rica Alemania Ecuador España Francia Guatemala México Perú Polinesia Francesa EE.UU. Uruguay Venezuela Total 2.370 37 515 11.315 1.702 14 53 1.690 170 0 16 222 3.468 6 135 28 97 21.838 INVESTIMENTOS Os investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 totalizaram R$1.600 milhões e possuíram o objetivo essencial da manutenção e expansão de nossas atividades. Para o exercício social de 2012, planejamos investir cerca de R$3.300 milhões em atividades atividades de manutenção e expansão expansão. Continuidade do Crescimento de nossas Redes de Transporte de Passageiros e Cargas Pretendemos continuar a ampliar nossa capacidade nos próximos anos, anos de forma a conciliar um crescimento sólido e de longo prazo na demanda de transporte de passageiros e cargas nos mercados que atualmente visamos. Planejamos, além de expandir nossas operações nos mercados que servimos atualmente, também nos expandir para novos mercados sul--americanos americanos nos quais, segundo acreditamos, ex existe demanda para nossa combinação de serviços de transporte de passageiros e cargas. Para alcançar o crescimento pretendido: • • • em 31 de dezembro de 2011, possuíamos pedidos em aberto de 70 Aeronaves de última geração A320 A320Family da Airbus, para entrega entre 2012 e 2016, 20 Aeronaves A320 A320-Family Family da Airbus com entrega programada entre 2017 e 2018, e 13 aeronaves de passageiro de fuselagem larga Boeing 767-300, 767 com entrega programada entre ntre 2012 e 2013; em 31 de dezembro de 2011, possuíamos pedidos em aberto de duas aeronaves de Carga Boeing 777777 200, com entrega programada em 2012; e também possuímos pedidos em aberto de 32 aeronaves de passageiros Boeing 787 Dreamliner, atualmente com previsão revisão de início de entrega em 2012. Continuaremos a alavancar os benefícios da combinação de nossas operações de transporte de passageiros e cargas. Nossas operações de transporte de passageiros e cargas possuem aspectos igualmente importantes JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 5 PÁGINA: 16 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração para nosso negócio e dedicamos os recursos necessários,, empregados, instalações, administração e frota para possibilitar que ambas as operações prestem serviço de alta qualidade e concorram concorr com eficiência em seus respectivos mercados. Aumento da Rentabilidade de nossas Operações de Curta Distância Planejamos dar continuidade à implementação do modelo de negócio lançado em 2007, 2007 visando aumentar a eficiência de nossas operações nacionais e de curta distância, especificamente nos mercados internos do Chile e Peru. Esse modelo também está sendo aplicado nos mercados internos do Equador e Argentina, e também em nossas operações de transporte ransporte de passageiros recém-adquiridas recém adquiridas na Colômbia. A implementação do modelo está sujeita a certas restrições regulatórias em consequência das faixas de tarifa existentes no mercado interno da Argentina. Além disso, estamos avaliando a aplicação dessas iniciativas em certas rotas regionais da América Latina. Um dos objetivos chave desse programa é aumentar a utilização de nossa frota por meio de itinerários modificados que incluem mais voos sem escala e noturnos e tempos de ida e volta menores. Nossa frota Boeing 737-200 200 foi totalmente desativada em maio de 2008, dando lugar às novas Aeronaves A320 A320Family da Airbus que atualmente operamos em todas as rotas nacionais e regionais, com exceção das servidas pela LAN Colômbia. Essas iniciativas aumentaram a e eficiência ficiência e melhoraram as margens de nossas operações de curta distância. Além disso, nossa moderna frota possibilita custos de manutenção não programada menores, menor consumo de combustível e eficiências operacionais e de custo resultantes da operação de menor número de tipos de frota. Outros objetivos chave desse modelo de negócio incluem a redução dos custos de venda e distribuição, graças ao aumento da penetração da Internet, redução de comissões de agenciamento e aumento do autosserviço de check check-in por meio da rede de check-in in e quiosques em aeroportos. Acreditamos que essas iniciativas, em conjunto com simplificações na parte de funções administrativas, administrativas continuarão a nos ajudar a ampliar operações, ao mesmo tempo controlando custos fixos e estimulando a redução dos custos indiretos por ASK (Assentos Quilômetros Oferecidos). Iniciamos o repasse de parte dessas eficiências operacionais aos consumidores por meio de reduções de tarifa, o que estimulou demanda adicional e aumentou nossa rentabilidade total. Manutenção da Satisfação Excelente do Cliente Em nossos negócios de transporte de passageiros e cargas, concentramo-nos concentramo nos na prestação de serviços de alta qualidade,e que sejam assim avaliados por nossos clientes. Em nossos negócios de transporte de passageiros, nos empenhamos em manter um alto desempenho em pontualidade, serviço de bordo de nível internacional em voos de longa distância, preços atraentes e convenientes e check-in check rápido ido para voos de curta distância, distância bem como o conforto proporcionado por uma frota moderna. Na primeira metade de 2009, concluímos a reconfiguração das cabines de todas as nossas aeronaves de longa distância, incluindo as aeronaves de passageiro Boeing 767 e Airbus A340 com o fim de incorporar nossa nova Classe Executiva, Executiva inclusive assentos full-flat reclináveis em 180º, bem como melhorias na classe econômica,, incluindo sistema de entretenimento a bordo de última geração. Nosso programa de passageiro frequente, frequente, LANPASS, proporciona benefícios de viagem e recompensas a quase 5,6 milhões de clientes fiéis no Chile, Argentina, Peru, Equador e Colômbia e também em outros países nos quais operamos. No negócio de transporte de cargas, nos concentramo em prestar serviço confiável, nos valendo de nossa capacidade de manuseio de diferentes tipos de carga e também volumes de carga significativos, bem como alavancando nossas instalações nas principais portas de entrada de cargas,, como Miami, para assegurar uma ótima gestão das necessidades de nossos clientes. Avaliamos continuamente oportunidades de incorporação de melhorias de serviço de forma a responder com eficiência às necessidades de nossos clientes. Ênfase Continuada na Segurança Nossa principal prioridade é a segurança e estruturamos nossas operações e manutenção buscando a realização de voos seguros. Nossas principais instalações de manutenção são certificadas pela Administração Federal de Aviação (“FAA”), DGAC e outras autoridades da aviação civil. Nossos procedimentos de segurança de voo e manutenção são certificados segundo os padrões ISO 9001 9001-2000. Possuímos programas de treinamento de nossas tripulações e mecânicos segundo padrões internacionais nas instalações no exterior ou em nossos centros de treinamento, mento, que desenvolvemos em associação com p parceiros arceiros de alta qualidade. Foco na Eficiência e Sustentabilidade Nos empenhamo mpenhamo cada vez mais em melhorar nossa a eficiência por meio de uma série de iniciativas de frota que buscam reduzir o consumo de combustível. A mais significativa é a contínua renovação e plano de crescimento de nossa frota por meio dos quais esperamos incorporar 137 novas aeronaves entre 2012 e 2018. Por exemplo, estimamos que o Boeing 787 Dreamliner opere com custos por ASK aproximadamente 12% menores do que JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 6 PÁGINA: 17 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração outras aeronaves de passageiros de longa distância, enquanto o novo Boeing 777 de carga é aproximadamente 17% mais eficiente em termos de custos por ASK do que o Boeing 767 de carga. Além disso, na segunda metade de 2010, finalizamos a instalação de winglets em todas as nossas aeronaves Boeing 767, alcançando eficiências de combustível de aproximadamente 5% por aeronave. Com o fim de mitigar o impacto ambiental de nossas operações, buscamos operar de maneir maneira a sustentável, reduzindo nosso consumo de combustível e suas emissões. Continuamos a buscar o ajuste de configuração de nossas aeronaves à demanda do mercado, por exemplo, ajustando a configuração dos Boeing 767s que operam em rotas de longa distância do Equador e Peru por meio da redução do número de assentos da classe Premium Business e aumento do número de assentos da classe Economy. Outros projetos de longo prazo que visam melhorar nossa estrutura de custo incluem introdução dos processos operacionais LEAN às nossas operações de manutenção, bem como investimentos em novo estoque e sistemas de reservas Sabre. NOVOS PRODUTOS E SERVIÇOS Operações de Passageiro A Companhia opera serviços internacionais programados programados do Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia por meio da Lan Airlines; da Lan Express, no Chile; da Lan Peru, no Peru; da Lan Equador, no Equador; da Lan Argentina, na Argentina e da LAN Colômbia, Colômbia, na Colômbia. O tráfego internacional de passageiros cresceu significativamente nos últimos anos os devido ao crescimento da demanda, ganhos de participação no mercado, aumento do tráfego de conexão de e para outros países da América Latina, lançamento de novas rotas e frequências adicionais em rotas existentes e expansão para novos mercados. Sua rede internacional reúne suas s afiliadas chilenas, peruanas, equatorianas, argentinas e colombianas. A LAN opera serviços internacionais fora do Chile desde 1946, e expandi expandiu muito seus voos fora do Peru com a criação da Lan Peru em 1999, e do Equador por meio da Lan Equador em 2003. Em agosto de 2006, expandiu e suas operações internacionais por meio da Lan Argentina que, até então, oferecia apenas voos domésticos. Contudo, as operações internacionais da AIRES estão sendo reduzidas desde a sua aquisição em 2010. Essa estratégia de expandir sua rede internacional visa melhorar sua proposta de valor ao oferecer aos clientes mais destinos e rotas alternativas, aumentando ao máximo a utilização das aeronaves e as taxas de ocupação, melhorando seus padrões sazonais complementares e otimizando seus esforços comerciais. A LAN oferece serviços de longa distância em seus quatro centros principais em Santiago, Lima, Guayaquil e Buenos Aires. Também oferece serviços regionais do Chile, Peru, Equador e Argentina. Desde 2004, aumentou suas operações da América Latina em Lima para posicioná-la la como seu centro regional principal. Como parte de sua missão, a LAN busca promover o turismo na América do Sul. Por causa de sua rede de serviços ampla, os visitantes de todas as partes do mundo podem conhecer destinos mundialmente famosos como Cusco, Ilha de Páscoa, Galápagos ou Patagônia no Chile e Argentina, incluindo as cidades de Punta Arenas, Ushuaia, El Calafate e Bariloche. Operações de Carga A Companhia transporta carga de quatro maneiras: (i) nos porões de cargas de suas sua aeronaves de passageiros, (ii) em seus s próprios aviões de carga, (iii) nos porões de carga que compra de outras companhias aéreas e, (iv) em aeronaves que freta ou arrenda de acordo com os contratos de ACMI (Aeronave, Tripulação, Manutenção e Seguro). Conforme esses contratos, que também são conhecidos como “wet-leases “ leases”, a arrendadora opera a aeronave e fornece a aeronave, a tripulação, a manutenção e o seguro mediante contratos de curto e médio prazos. As operações de carga internacionais da LAN têm sede em Miami, cuja localização geográfica a posiciona como porta de entrada e saída natural de importações da América Latina e exportações de e para os Estados Unidos. Os Estados Unidos respondem ondem pela maioria do tráfego de carga de e para a América Latina. Além de ser o principal mercado para as exportações aéreas da América Latina, os Estados Unidos também são o principal fornecedor de mercadorias, tais como equipamentos de alta tecnologia o ou u peças sobressalentes, transportadas por vias aéreas a países da América Latina. Para complementar sua operações de carga nos Estados Unidos, a LAN negocia contratos comerciais com a American Airlines em algumas rotas de Miami para o Brasil. A Companhia opera para três destinos na Europa: Madri, com aeronave de passageiros (usando seus voos de Santiago, Lima e Guayaquil), Frankfurt (por meio de operações com aviões de passageiro e aviões de carga desde outubro de 2002, quando foi assinada sua parceria com a Lufthansa Cargo), e Amsterdam (através de JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 7 PÁGINA: 18 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração operações de aviões de carga desde outubro de 2005). Na América Latina, as principais origens de carga da LAN são Colômbia, Chile, Equador, Peru, Argentina e Brasil, que representam epresentam uma grande parte de seu tráfego ego para hemisfério norte. E quanto a seus vôos para o hemisfério sul, o Brasil é o principal mercado de importação. Em termos gerais, os fluxos de carga são unidirecionais. unidire Essa característica é determinante chave na estrutura das operações de carga, assim im como nas condições comerciais no negócio de carga. Isto é especialmente relevante nos mercados com desequilibro estrutural entre os fluxos de entrada e saída ou durante períodos específicos desse desequilíbrio. A falta de demanda em uma direção específi específica ca pode forçar as companhias aéreas a buscar diferentes mercados para maximizar as cargas nos voos de volta. Ademais, a fraca demanda em uma direção pode limitar uma capacidade lucrativa para a compensação de algumas rotas, criando, portanto, pressão nas tarifas arifas para compensar a baixa receita em uma direção específica. A evolução das operações de carga internacionais sempre foi afetada pelo desequilíbrio de fluxo dos mercados de carga latinolatino americanos, resultando em uma mudança dramática no peso relativo dos dos fluxos de carga rumo ao sul e rumo ao norte com o passar dos anos. A Companhia planeja suas s operações, rede de rotas e estratégias comerciais com a flexibilidade necessária para responder às mudanças nas condições. RESPONSABILIDADE E PROTEÇÃO ROTEÇÃO AO MEIO-AMBIENTE A LAN acredita que, para o seu negócio seja bem sucedid sucedido,, é fundamental que também ser sustentável ao longo do tempo e, desta forma, cria valor para os clientes, colaboradores, fornecedores, comunidade e acionistas. Em 2010, a LAN publicou seu primeiro Relatório de Sustentabilidade, reafirmando seu compromisso com a transparência e a preocupação com a sustentabilidade que orienta a gestão de seus negócios. A estratégia de sustentabilidade da Companhia abrange as seguintes áreas: Ética e Responsabilidade Através de melhores práticas de governança corporativa práticas, a Companhia estabelece mecanismos para garantir que o seu comportamento é determinado pela ética e responsabilidade. Segurança, um Valor Inegociável A LAN possui uma estrutura tura que rege todos os aspectos de Saúde e Segurança no Trabalho. Estes incluem a Segurança Operacional (segurança no voo), segurança corporativa (acompanhamento e proteção das pessoas, instalações, aeroportos e mercadorias), Segurança do Trabalho (Seguran (Segurança ça e Saúde Ocupacional) e Emergências (contingências). Além disso, realiza auditorias para verificar o cumprimento com a IATA Operational Safety Audit (IOSA) eo programa de segurança da IATA Auditoria para operações terrestres (ISAGO) programa. A Excelência Operacional LAN constantemente incorpora melhores práticas da indústria, com exemplos incluindo o Código de Conduta da LAN, Cultura da Campanha de Segurança e Sistema de Gestão da Segurança, bem como a IOSA e ISAGO programas. Proteção ção do ambiente. Como parte de seu compromisso com a gestão eficiente e responsável de seus negócios, a LAN tem investido em novas tecnologias para reduzir a poluição ambiental e as emissões acústicas. Nesta área, sua frota desempenha um papel importante, sendo sendouma uma das mais m moderas na indústria aérea. A Qualidade do Serviço No caso da LAN, a satisfação do cliente é uma prioridade estratégica e, como resultado, funcionários se esforçam para alcançar os mais altos alto padrões de qualidade e para implementar práticas que garantem a eficiência e relações cordiais com os clientes de carga e passageiros. Durante o desenvolvimento profissional profissional, os empregados da LAN são seu principal trunfo e a Companhia busca constantemente fornecer oportunidades para seu desenvolvimento dentro da organização. Seu objetivo é ter as pessoas motivadas e qualificadas, capaz de enfrentar os novos desafios que possam surgir. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 8 PÁGINA: 19 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração Responsável Relações com os Fornecedores ornecedores A LAN procura estabelecer relações de longo prazo com seus fornecedores, que resultam em mútua evolução e criação de valor para ambas as partes. Em consonância com a importância especial que a LAN atribui a garantia da qualidade dos serviços e produtos, a Companhia também proporciona o desenvolvimento de seus fornecedores por meio da transferência das d melhores práticas da indústria e participação responsável na comunidade. Responsabilidade Social A LAN considera que deve desenvolver sua função social nos locais a partir dos quais opera de passageiros e carga e, especialmente, nos países em que tem operações domésticas, Argentina, Chile, Equador e Peru. A Companhia foca sua contribuição em três principais áreas de ação: a promoção e desenvolvimento sustentável sustentá do turismo, o transporte de ajuda humanitária e auxílio, e iniciativas para familiarizaração das crianças e jovens com o mundo da aeronáutica. Um exemplo fundamental das atividades da Companhia neste campo é o programa “Cuido mi Destino”, que busca promover promover a preservação das as atrações turísticas e meio ambiente por meio da recuperação de espaços públicos e palestras educativas. No âmbito de seus permanentes esforços para desenvolver uma operação que respeite o ambiente, a LAN lançou o programa "LEAN Fuel"" de eficiência operacional que irá permitir uma redução anual de 2% do combustível utilizado por seus vôos, o equivalente às emissões gerados a cada ano por 17.500 carros. Em paralelo a este projeto, a Companhia reforça a filosofia LEAN em áreas de manutenção através de um programa de confiabilidade técnica. ADMINISTRAÇÃO A administração da Companhia é conduzida por um Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, deve ser composto por nove membros, eleitos a cada dois anos pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia, podendo ser reeleitos. Na tabela abaixo estão indicados os atuais membros do ““senior management”” da Companhia e suas respectivas atribuições. Para facilitar a compreensão das atribuições de cada um dos dos diretores independente de sua nomenclatura, indicamos (i) em uma coluna a nomenclatura de seu cargo em inglês, conforme indicado em seu Formulário 20-F F e (ii) em outra coluna qual seria o cargo equivalente nas sociedades brasileiras: Nome Enrique Cueto Plaza Ignacio Cueto Plaza Alejandro de la Fuente Goic Armando Valdivieso Montes Cristián Ureta Larraín Roberto Alvo Milosawlewitsch Cristian Toro Cañas Enrique Elsaca Hirmas Emilio del Real Sota Rene Muga Escobar Cargo conforme 20-F Chief Executive Officer President and Chief Operating Officer Chief Financial Officer Chief Executive Officer-Passenger Officer Chief Executive Officer-Cargo Officer Senior Vice President, Strategic Planning and Corporate Development Senior Vice President, Legal Senior Vice President, Operations Senior Vice President, Human Resources Senior Vice President, Corporate Atribuição Correspondente CEO Presidente Diretor Financeiro Diretor responsável por passageiros Diretor responsável pela Cargo Diretor de planejamento estratégico e desenvolvimento corporativo Diretor jurídico Diretor de operações Diretor de recursos humanos Diretor iretor de assuntos corporativos EVENTOS RECENTES Acordo com a TAM Em 13 de agosto de 2010, a LAN e a TAM anunciaram a assinatura de um Memorando de Entendimento (MOU) não vinculante, combinando suas intenções para associar as suas companhias sob uma única entidade, entidade conhecida como LATAM Airlines Group. A combinação proposta proposta da LAN com a TAM as colocaria entre os 10 grupos de companhias aéreas mais importantes do mundo. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 9 PÁGINA: 20 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração LAN e TAM estão avançando com sucesso o cumprimento de todos os requisitos para a execução da fusão. Durante o quarto trimestre de 2011, a transação foi ap aprovada rovada pelo CADE, autoridade de defesa concorrencial do Brasil, a última das aprovações de defesa concorrencial necessárias para a fusão. Em 21 de dezembro de 2011, LAN realizou uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em que a transação foi aprovada aprov pela grande maioria. A assembleia de acionistas da TAM foi realizada em 03 de janeiro de 2012, quando os acionistas aprovaram por unanimidade o relatório de avaliação elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. S.A., a respeito da a troca de ações entre as duas companhias. Além disso, em 15 de novembro de 2011, uma minuta do Formulário F4 foi arquivada junto à SEC (Securities and Exchange Commission). ). Em 18 de janeiro de 2012, uma minuta do Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações Ações para Cancelamento de Registro de Companhi Aberta e Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (OPA), (OPA), documento que inclui os termos e condições da oferta pública, foi protocolada protocolad perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil. A LAN iniciará a OPA imediatamente após a obtenção de todos os registros necessários perante as autoridades de valores mobiliários e a solução pela pel Corte Suprema do Chile sobre a apelação pendente da LAN respeito a três das medidas de mitigação impostas p pelo elo TDLC. A companhia espera que isso aconteça antes do término do primeiro trimestre de 2012. LAN e TAM anunciaram uma revisão das estimativas de sinergias que esperam alcançar por meio do processo de fusão das duas companhias aéreas. As companhias estimam que com o produto das sinergias da fusão, o resultado operacional da LATAM aumentaria ao longo do tempo em um montante entre US$600 e US$700 milhões (entre entre R$1.126 e R$1.313 milhões),, antes da depreciação e impostos, a partir do quarto ano da execução da transação. Isto representa um aumento entre 50% e 75% da estimativa inicial de sinergias de US$ 400 milhões (R$750 milhões),, anunciado em agosto de 2010. Do total previsto das sinergias anuais antes de impostos entre US$170 e US$200 milhões (entre R$319 e R$375 milhões) serão alcançados no primeiro ano após a execução da transação. LAN e TAM esperam que as despesas decorrentes da a fusão, incluindo honorários de assessoria bancária, consultoria e legais, bem como os investimentos necessários durante o per período íodo para capturar as sinergias acima mencionadas atingirão entre US$170 e US$200 milhões (entre entre R$319 e R$375 milhões) durante 2012. Finalmente, LAN e TAM esperam reduzir os investimentos em, aproximadamente, US$150 milhões (R$281 milhões) devido a menor quantidade de aquisições de motores e outros componentes necessários durante o período de captura das sinergias. Dividendos Provisórios Em 12 de janeiro de 2012, a Companhia pagou aos acionistas registrados em 06 de janeiro de 2012 o segundo dividendo provisório relacionado ao resultado do exercício de 2011. O pagamento total foi de US$85,0 milhões (R$153,1 milhões),, representando US$0,24988 (R$0,45007) por ação. O valor do dividendo acumulado considerando o dividendo provisório realizado em setembro de 2011, de US$56,6 milhões (R$92,3 milhões) representa 44,2% (45,0% % se considerado os valores em reais) do lucro líquido da Companhia para 2011. Plano de Frota Em linha com sua a expansão da frota, durante o quarto trimestre de 2011 a Companhia recebeu um Airbus A319, cinco Airbus A320 e dois Boeing 767-300 767 de passageiros. Durante o ano de 2011 a LAN recebeu um total de quatro Airbus A319 e 16 Airbus A320 de passageiros destinados para os mercados doméstico e regional, três Boeing 767-300 300 de passageiros destinados destinados para rotas regionais e de longa distância e um Boeing 767-300F cargueiro, destinado a reforçar o crescimento das operações das rotas da América Latina para o norte. O plano de frota incluiu a venda de cinco Airbus A318 em 2011. Durante o ano de 2012, a LAN espera receber doze aeronaves da família Airbus A320 destinadas a operar os mercados doméstico e regional, bem como nove Boeing 767-300 767 300 e os primeiros dois Boeing 787 787-8 Dreamliner para rotas de longa distância. Durante 2012, o plano da frota da Companhia também inclui a venda de cinco Boeing 318 e a devolução de dois Boeing 767-300 767 300 alugados. Ao mesmo tempo fará a devolução de três Boeing 737-700 700 operados pela LAN Colombia. Em relação à frota de carga, durante 2012, a Companhia espera receber dois s Boeing 777F para a operação de carga. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 10 PÁGINA: 21 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração O plano de frota estimada e de investimento associados encontram-se encontram indicados na tabela a seguir: 2011 2012 2013 2014 14 9 76 31 0 5 135 14 6 83 38 2 5 148 14 6 92 40 5 4 161 13 2 109 40 12 2 178 12 2 14 12 4 16 12 4 16 12 4 16 TOTAL FROTA 149 164 177 194 Investimento Total Frota (US$ milhão) 841 1.759 1.374 1.598 FROTA PASSAGEIROS Dash 8-200/Dash 8-Q400 Boeing 737-700 A321/A320/A319/A318 B767-300 ER B787 A340-300 TOTAL FROTA PASSAGEIROS FROTA CARGA 767-300 F 777-200 F TOTAL FROTA CARGA Nota: A tabela não inclui uma aeronave Boeing 767-200 767 200 arrendada a Aerovías de México S.A. PERSPECTIVAS Considerando as condições atuais de mercado, a Companhia espera um crescimento dos ASKs de passageiros entre 12% e 14% para o ano de 2012, impulsionado principalmente pelo recebimento de 13 aeronaves de passageiros. LAN Cargo espera um crescimento de ATK d de e carga entre 7% e 9% em 2012, impulsionado pela chegada de dois Boeing 777F cargueiros durante o segundo semestre de 2012. DOS PARA O QUARTO TRIMESTRE TR DE 2011 RESULTADOS CONSOLIDADOS No quarto trimestre de 2011 a Companhia alcançou um lucro líquido de US$112,5 milhões (R$202,6 milhões) em comparação com US$164,6 milhões (R$279,2 milhões) para o mesmo período de 2010. A margem líquida no trimestre diminuiu de 12,6% em 2010 para 7,3% em 2011. O resultado operacional atingiu US$169,5 milhões (R$305,2 milhões) no quarto trimestre de 2011 em comparação com US$210,7 milhões (R$357,5 milhões) no quarto trimestre de 2010. A margem operacional no trimestre caiu de 16,2% em 2010 para 11,0% em 2011. As receitas operacionais aumentaram 17,9% (25,1% se considerado rado os valores em reais) em comparação ao quarto trimestre de 2010, atingindo US$1,535,3 milhões (R$2.765,3 milhões),, refletindo principalmente: • • • Aumento de 20,8% (28,3% % se considerado os valores em reais) nas receitas de passageiros para US$1.073,5 milhões (R$1.933 1.933,6 milhões), Aumento de 15,8% (22,9% % se considerado os valores em reais) nas receitas de carga para US$428,5 milhões (R$771,7 milhões),, e Redução de 24,1% (19,4% % se considerado os valores em reais) nas outras receitas para US$33,3 milhões (R$60,0 milhões). As receitas de passageiros e carga representaram, 69,9% e 27,9%, %, respectivamente, da receita total do trimestre. As receitas de passageiros aumentaram 20,8% (28,3% % se considerado os valores em reais) fruto do crescimento de 10,8% % no tráfego combinado com um aumento de 9,1% (15,8% % se considerado os valores em reais) nos yields.. A capacidade diminuiu de 81,7% 81,7 para 79,9%, devido ao o crescimento de 13,3% da capacidade ter superado o incremento no tráfego. O crescimento do tráfego e da capacidade da LAN no quarto trimestre de 2011 inclui a incorporação das operações domésticas e internacionais da LAN Colômbia. Além disso, o crescimento da capacidade centrou centrou-se principalmente nas rotas s domésticas no Chile, rotas regionais na América do Sul e rotas de longa distância para os Estados Unidos, parcialmente compensada pela redução da capacidade nas rotas de longa distância para a Europa, Europa resultante de mudanças no itinerário implementados JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 11 PÁGINA: 22 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração em 2011. As receitas por ASK aumentaram 6,7% (13,3% % se considerado os valores em reais). reais) O tráfego cresceu como resultado de um aumento de 26,2% no tráfego doméstico (incluindo as operações domésticas da LAN e suas filiais no Chile, Argentina, Peru, Equador e Colômbia), além de um aumento de 4,3% no tráfego internacional. O tráfego internacional representou 66,1% do tráfego total de passageiros durante o trimestre. O yield cresceu 9,1% (15,8% % se considerado os valores em reais) devido a taxas de combustível m mais elevadas e de um ambiente de forte demanda. As receitas de carga aumentaram 15,8% (22,9% % se considerado os valores em reais) durante o trimestre, fruto do aumento de 10,0% no tráfego, combinado com um aumento de 5,2% (11,7% se considerado os valores em reais) nos yields,, refletindo o crescimento contínuo na demanda de carga na América Latina, melhores práticas de gestão de receitas e otimização de itinerários. A capacidade da LAN aumentou 9,8% durante o trimestre. Como consequência,, a taxa de ocupação aumentou em 0,2 ponto chegando a 72,0%. As receitas por ATK aumentaram 5,4% (11,9% % se considerado os valores em reais) em relação ao quarto trimestre de 2010. Outras receitas diminuíram 24,1% (19,4% se considerado os valores em reais) devido a exclusão das receitas provenientes da Blue Express,, subsidiária de logística e courier,, vendida no início de abril de 2011. As despesas operacionais aumentaram 25,1% (32,8% % se considerado os valores em reais) durante o trimestre, enquanto o custo por unidade (ATK) aumentou 15,7% (22,9% % se considerado os valores em reais) em relação ao quarto trimestre de 2010. O aumento dos preços do combustível durante o trimestre gerou um aumento nas despesas de US$98,6 milhões (R$214,0 milhões),, considerando os níveis atuais de consumo de combustível. O custo unitário, excluindo combustíveis, aumentou 7,7% (14,4% % se considerado os valores em reais) devido principalmente a maiores despesas associadas à reestruturação das operações da LAN Colômbia. Alterações nas despesas operacionais decorreram principalmente dos os seguintes fatores: • • • • • • • • • As despesas com remunerações e benefícios aumentaram 9,9% (16,6% % se considerado os valores em reais),, devido ao aumento médio do período em linha com o crescimento planificado pela Companhia nas operações e a incorporação dos empregados da LAN Colômbia, parcialmente compensado pela depreciação média das moedas latinoamericanas durante o trimestre. As despesas com combustível aumentaram 46,7% (55,8% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento de 28,8% (36,7% % se considerado os valores em reais) nos preços, combinado com um aumento de 11,6% no consumo. Além disso, a Companhia registrou um ganho de US$0,2 milhão (R$0,4 milhão) em hedge de combustível, em comparação a um ganho de US$6,9 milhões (R$11,7 milhões) durante o quarto trimestre de 2010. As comissões aumentaram 14,3% (21,3% % se considerado os valores em reais), reais) devido a um aumento de 19,3% nas receitas de tráfego de passageiros e carga, parcialmente compensado por uma redução de 0,2 ponto na média das comissões. Esta redução deve deve-se, se, principalmente, a menores comissões no negócio de carga. A depreciação e a amortização aumentaram 17,2% (24,4% % se considerado os valores em reais), reais) principalmente devido a incorporação de quatro novas aeronaves Airbus A319, 10 novos Airbus A320 e três Boeing 767-300. Outros aluguéis e taxas de aterrissagem aumentaram 1,4% (7,7% % se considerado os valores em reais),, principalmente devido ao aumento nas nas despesas em taxas aeronáuticas e de handling, parcialmente compensado por menores custos associados com locação de frota ACMI. ACMI As despesas com serviços a passageiros aumentaram 4,3% (10,7% % se considerado os valores em reais),, devido a um aumento de 28,3% no número de passageiros transportados, parcialmente compensado por menores compensações pagas aos passageiros durante o período. As despesas com aluguel de aeronaves aumentaram 66,1% (76,3% % se considerado os valores em reais), reais) principalmente devido à incorporação orporação da frota LAN Colômbia, a qual inclui nove Boeing 737-700, 10 Dash 8-200 e quatro Dash 8-Q400. Q400. Além disso, este aumento considera seis Airbus A320 e um Boeing 767-300F incorporados à frota em 2011. As despesas com manutenção aumentaram 45,4% (54,4% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento da frota, incluindo a incorporação da frota da LAN Colômbia. Outras despesas operacionais cresceram 31,5% (39,7% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento das despesas comerciais e das de despesas spesas no sistema de distribuição em linha com a expansão das operações, bem como despesas relacionadas às transações da TAM e a incorporação da LAN Colômbia. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 12 PÁGINA: 23 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração Resultados não operacionais • • • As receitas financeiras aumentaram de US$4,6 milhões (R$7,7 milhões) no quarto trimestre de 2010 para US$4,8 milhões (R$8,6 milhões) durante o quarto trimestre de 2011, decorrente de um saldo de caixa médio mais elevado durante o trimestre. As despesas financeiras diminuíram 11,0% (5,5% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento médio da dívida de longo prazo associado ao financiamento de frota ter sido compensado pelo reconhecimento de juros relacionados com o financiamento de PDP (depósitos pré entrega de aeronaves, PDP por sua sigla em Inglês), em consonância com as políticas contábeis da Companhia, que estão baseadas nas normas internacionais de contabilidade (IFRS). No item outras receitas/despesas, receitas/despesas, a Companhia registrou uma perda de US$2,6 milhões (R$4,6 milhões), decorrente rente principalmente das perdas por diferença de câmbio devido à depreciação das moedas locais até 30 de setembro de 2011. Além disso, nos US$18,8 milhões (R$31,8 milhões) de lucro registrado no quarto trimestre de 2010 está incluída a reversão de US$14 mi milhões (R$24 24 milhões) de uma provisão relacionada a uma investigação da Comissão Europeia no negócio de carga, como resultado de d uma multa informada em novembro 2010. RESULTADOS CONSOLIDADOS DOS PARA 2011 Durante o ano 2011 a Companhia alcançou um lucro líquido de US$320,2 milhões (R$544,8 milhões) em comparação com US$419,7 milhões (R$732,7 milhões) em 2010. A margem líquida no período diminuiu de 9,3% em 2010 para 5,6% em 2011. O resultado operacional atingiu US$539,7 milhões (R$913,5 milhões) em 2011 em comparação com US$622,9 milhões (R$1.090,8 milhões) em 2010. A margem operacional durante o ano caiu de 13,8% em 2010 para 9,4% em 2011. As receitas operacionais aumentaram 26,4% (20,8% % se considerado os valores em reais) em comparação com 2010, atingindo US$5.718,2 milhões (R$9.598,0 milhões), refletindo principalmente: principalmente • • • Aumento de 28,9% (23,3% % se considerado os valores em reais) nas receitas de passageiros para US$4.008,9 milhões (R$6.730,5 6.730,5 milhões), Aumento de 23,1% (17,6% % se considerado os valores em reais) nas receitas de carga para US$1.576,5 milhões (R$2.644,5 2.644,5 milhões), e Outras receitas mantiveram-se mantiveram estáveis (redução de 4,2% se considerado os valores em reais) em US$132,8 milhões (R$222,9 milhões). As receitas de passageiros e carga representaram, respectivamente, 70,1% e 27,6% da receita total anual. anual As receitas de passageiros aumentaram 28,9% (23,3% % se considerado os valores em reais), reais) fruto do crescimento de 15,9% no tráfego combinado com o aumento de 11,2% (6,3% % se considerado os valores em reais) nos yields.. A taxa de ocupação aumentou de 78,3% para 79,8%, devido ao crescimento de 13,7% na capacidade ter sido menor que o incremento do tráfego. O crescimento durante 2011 tanto na capacidade como no tráfego reflete flete a incorporação das operações domésticas e internacionais da LAN Colômbia, parcialmente compensado pela nuvem de cinzas vulcânicas que interrompeu interrompe o tráfego aéreo na região. As receitas por ASK aumentaram 13,4% (8,4% % se considerado os valores em reais reais).. O tráfego cresceu como resultado de um aumento de 23,7% no tráfego doméstico (incluindo as operações domésticas da LAN e suas filiais no Chile, Argentina, Peru, Equador e Colômbia), além de um aumento de 12,6% no tráfego internacional. O tráfego internacional cional representou 68,1% do tráfego total de passageiros durante 2011. O yield cresceu, principalmente, devido a sobretaxas de combustível mais elevadas. As receitas de carga aumentaram 23,1% (17,6% % se considerado os valores em reais) durante 2011, fruto do aumento de 11,5% no tráfego, combinado com um aumento de 10,4% (5,5% % se considerado os valores em reais) nos yields,, refletindo o crescimento contínuo da demanda de carga na América Latina, sobretaxas de combustíveis mais elevadas, bem em como, melhores práticas na gestão de receitas e otimização de itinerários. A capacidade da LAN aumentou 12,4% em 2011. Como conseqüência, a taxa de ocupação diminuiu 0,5 ponto para 69,6%. As receitas médias por ATK aumentaram 9,5% (4,6% % se considerado os o valores em reais) com relação ao ano de 2010. se estáveis (redução de 4,2% se considerado os valores em reais) em US$132,8 Outras receitas mantiveram-se milhões (R$222,9 milhões),, onde o crescimento das receitas decorrentes de serviços de turismo, vendas do JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 13 PÁGINA: 24 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração Duty Free e serviços de manutenção, foram compensados pela exclusão das receitas da Blue Express, subsidiária de logística e courier,, vendida no início de abril de 2011. 32,8% (26,8% % se considerado os valores em reais) em 2011, As despesas operacionais aumentaram 32, enquanto o custo por unidade (ATK) aumentou 18,0% (12,6% % se considerado os valores em reais) em relação ao o ano de 2010. O aumento dos preços do combustível durante 2011 representarem um aumento nas despesas de combustível por US$454,7 milhões (R$655,5 milhões),, considerando os níveis atuais do consumo de combustível. O custo unitário, excluindo o combustível, também aumentou 11,1% (6,0% se considerado os valores em reais) devido principalmente ipalmente à apreciação do valor médio das moedas locais em 2011, aumento dos custos salariais, bem como despesas relacionadas à reestruturação das operações na Colômbia. Alterações nas despesas operacionais decorreram principalmente dos seguintes fatores: • • • • • • • • • As despesas com remunerações e benefícios aumentaram 27,6% (21,6% % se considerado os valores em reais),, devido ao aumento médio de contratação do período juntamente com o crescimento planificado da Companhia nas operações e incorporação dos empregados da LAN Colômbia, bem como a apreciação média das moedas latinoamericanas. As despesas com combustível aumentaram 50,6% (43,8% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento de 37,2% (30,6% % se considerado os valores em reais) nos preços, combinado com um u aumento de 12,2% no consumo. Além disso, a Companhia registrou um resultado de US$39,9 milhões (R$66,8 milhões) em hedge de combustível, em comparação com um ganho de US$1,0 milhão (R$1,8 milhões) em 2010. As comissões aumentaram 20,7% (15,4% se considerado ado os valores em reais) reais), em decorrência de um aumento de 27,2% nas receitas de tráfego de passageiros e carga, parcialmente compensado por uma redução de 0,2 ponto na média das comissões. Esta redução está relacionada principalmente a redução de comissões do negócio de carga. A depreciação e a amortização aumentaram 18,4% (13,0% % se considerado os valores em reais), reais) principalmente devido à incorporação em 2011 de quatro novos Airbus A319, bem como 10 Airbus A320 e três Boeing 767-300. Outros aluguéis e taxas s de aterrissagem aumentaram 12,8% (7,8% % se considerado os valores em reais),, principalmente devido ao aumento nas despesas em taxas aeronáuticas e de handling, junto com o crescimento das operações, parcialmente compensado por menores custos relacionados com locação de frota ACMI. As despesas com serviços a passageiros aumentaram 19,1% (13,7% % se considerado os valores em reais) devido principalmente a um aumento de 30,6% no número de passageiros transportados, bem como maiores compensações pagas aos passag passageiros. As despesas com aluguel de aeronaves aumentaram 76,7% (68,5% % se considerado os valores em reais), reais) principalmente devido à incorporação da frota LAN Colômbia, que inclui nove Boeing 737-700, 737 10 Dash 8200 e quatro Dash 8-Q400. Q400. Além disso, este aumento considera seis Airbus A320 e um Boeing 767-300F incorporados à frota em 2011. As despesas com manutenção aumentaram 51,2% (43,6% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento da frota, incluindo a incorporação da frota da LAN Colômbia. Outras despesas operacionais cresceram 27,3% (21,9% % se considerado os valores em reais) devido ao aumento das despesas comerciais e das despesas no sistema de distribuição em linha com a expansão das vendas. Também foram reconhec reconhecidas idas despesas relacionadas à transação com a TAM e a incorporação da LAN Colômbia. Resultados não operacionais • • • As receitas financeiras diminuíram de US$14,9 milhões (R$26,2 milhões) em 2010 para US$14,5 milhões (R$24,5 milhões) em 2011, principalmente devido a um saldo menor de caixa médio durante o período. As despesas financeiras diminuíram 10,4% (14,8% % se considerado os valores em reais) devido ao fato de o aumento médio da dívida de longo prazo associado ao financiamento de frota ter sido compensado pelo reconhecimento de juros relacionados com o financiamento de PDP (depósitos pré entrega de aeronaves, PDP por sua sigla em Inglês), em consonância com as políticas contábeis da Companhia, que estão baseadas nas normas internacionais de contabilidade (IFRS). ( No item outras receitas/despesas, receitas/despesas, a Companhia registrou uma perda de US$32,7 milhões (R$53,7 milhões),, considerando a perda de US$66 milhões (R$111 milhões) decorrente de d um acordo judicial no negócio de carga e às perdas por diferença de câmbio dev devido ido à depreciação das moedas locais, parcialmente compensada pelo ganho de US$45 milhões (R$75 milhões) fruto da venda da Blue Express. Esta perda inclui uma despesa extraordinária de UF 116.091 (US$5,0 ( milhões, ou o R$8,4 milhões) resultante de um acordo com a companhia aérea chilena PAL relativo a um processo de consulta perante o TDLC e seu apelo perante o Tribunal Supremo, por ocasião da fusão entre a LAN e a TAM. Além disso, nos US$19,5 JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 14 PÁGINA: 25 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Relatório da Administração milhões (R$32,9 milhões) de lucro registrados registrados no quarto trimestre de 2010 está incluída a reversão de US$14 milhões (R$23,8 milhões) de uma provisão relacionada à investigação da Comissão Europeia no negócio de carga, como resultado da multa informada em novembro 2010. ***** Sobre a LAN LAN Airlines é uma das companhias aéreas líderes na América Latina no transporte de passageiros e carga. carga A Companhia atende cerca de 100 destinos ao redor do mundo através de uma extensa rede que oferece vasta conectividade dentro da região, ligando, ao mesmo tempo, a América Latina com os Estados Unidos, Europa e Pacífico Sul. Através de seus vários acordos de code-share,, a LAN Airlines e suas afiliadas atendem adicionalmente outros 70 pontos internacionais. LAN Airlines e suas afiliadas lideram os mercados do domésticos do Chile e do Peru, além disso possui uma presença importante nas rotas domésticas da Argentina, Equador e Colô ômbia. Atualmente, a LAN Airlines e suas afiliadas operam 135 aeronaves de passageiros, enquanto a LAN CARGO e suas respectivas afiliadas possuem 14 aeronaves de carga, com uma das frotas mais modernas do mundo trazendo como conseqüência maior eficiência e significativa redução das emissões de CO2, refletindo o seu forte compromisso na proteção do meio ambiente. A LAN é uma das poucas companhias aéreas com classificação Investment Grade (BBB) no mundo. Seu padrão de qualidade internacional permitiu sua participação na oneworld world ™, a aliança global de companhias aérea aéreas que a LAN tem sido membro há 10 anos e reúne as melhores companhias do mundo. Para mais informações, visite www.lan.com ou www.oneworldalliance.com. ****** Nota das declarações sobre expectativas futuras Este relatório contém declarações sobre as expectativas futuras. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita" ou outras expressões similares. As declarações sobre as expectativas futuras não representam fatos históricos, incluindo incluindo declarações sobre as crenças e expectativas da Companhia. Estas declarações estão baseadas em planos atuais, estimativas e projeções e, portanto, não devem ser superestimadas. superestimada Declarações a respeito de expectativas futuras envolvem riscos e incertezas. incertezas. A Companhia alerta que uma série de fatores pode causar que os resultados atuais difiram materialmente daqueles contidos em qualquer declaração sobre expectativas futuras. Esses fatores e incertezas incluem especialmente aqueles descritos no documento documento que a Companhia entregou à U.S. Securities and Exchange Commission. Declarações sobre expectativas futuras se referem apenas à data em que são feitas e a Companhia não assume qualquer responsabilidade de atualizar publicamente qualquer uma delas, se, à luz l de novas informações, eventos futuros ou outros. se a uma combinação de negócios proposta entre a Lan Airlines S.A. ("LAN") e a TAM S.A., que será Esta declaração refere-se objeto de uma declaração de registro e prospecto a ser apresentada junto à SEC pela LAN e que irá formar uma nova entidade dessa combinação. Este site não é um substituto da declaração de registro, do prospecto ou dos materiais de ofer oferta que a LAN e a nova entidade apresentarão na SEC ou qualquer outro documento que possa ser apresentado à SEC ou enviar aos acionistas em relação com a combinação de negócios proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, GISTRO, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES APRESENTADOS OU QUE SERÃO APRESENTADOS À SEC CUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A COMBINAÇÃO DE NEGÓCIO PROPOSTA. Todos esses documentos, docu se apresentados, estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC (www.sec.gov) ou enviando um pedido diretamente para o departamento de Relações com Investidores da LAN ao 56-2-565-8785 56 ou por e-mail mail à investor.relations@ lan.com, ou ao departamento to de Relações com Investidores da TAM, no telefone 55-11-5582-9715 55 9715 ou pelo e e-mail à [email protected]. JUR_SP - 14300622v2 - 5834.314226 15 PÁGINA: 26 de 161 Notas Explicativas DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 DE DEZEMBRO DE 2011 CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes Balanço patrimonial consolidado Demonstração do resultado consolidado por função Demonstração do resultado abrangente consolidado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa consolidados - método direto Notas explicativas da administração CLP ARS US$ MUS$ R$ MR$ COP - PESOS CHILENOS PESOS ARGENTINOS DÓLARES NORTEAMERICANOS MILES DE DÓLARES NORTE AMERICANOS REAIS MILES DE REAIS PESOS COLOMBIANOS PÁGINA: 27 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 28 de 161 Notas Explicativas Índice das Notas Explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e Controladas Notas 1 2 3 4 5 6 7 Página Informações gerais Resumo das principais políticas contábeis 2.1. Bases de preparação 2.2. Bases de consolidação 2.3. Transações em moeda estrangeira 2.4. Imobilizado 2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill 2.6. Goodwill 2.7. Capitalização de juros 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros 2.9. Ativos financeiros 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge 2.11. Estoques 2.12. Contas a receber e outros recebíveis 2.13. Caixa e equivalentes de caixa 2.14. Capital social 2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar 2.16. Empréstimos 2.17. Impostos diferidos 2.18. Benefícios a empregados 2.19. Provisões 2.20. Reconhecimento da receita 2.21. Arrendamentos 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda 2.23. Manutenção de equipamentos de voo 2.24. Meio ambiente Gestão de riscos financeiros 3.1. Fatores de risco financeiro 3.2. Gestão de risco de capital 3.3. Estimativa do valor justo Estimativas e julgamentos contábeis Informação por segmentos Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros 7.1. Instrumentos financeiros por categoria 7.2. Instrumentos financeiros por moedas 1 5 5 7 8 9 10 10 10 10 10 12 13 13 13 13 14 14 14 14 15 15 16 17 17 17 18 18 26 27 29 30 32 33 33 35 PÁGINA: 29 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas Notas 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 Página Contas a receber e outros recebíveis e contas a receber, não circulantes Contas a receber e a pagar a partes relacionadas Estoques Outros ativos financeiros Outros ativos não financeiros Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para a venda Investimentos em subsidiárias Investimentos contabilizados utilizando o método de equivalência patrimonial Ativos intangíveis, exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos e impostos diferidos Outros passivos financeiros Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Outras provisões Outros passivos não financeiros, circulantes Provisões não circulantes para benefícios a empregados Contas a pagar, não circulantes Patrimônio líquido Receitas de atividades continuadas Custos e despesas por natureza Ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda Outras receitas, por função Moedas estrangeiras e variações cambiais Lucro por ação Contingências Compromissos Transações com partes relacionadas Pagamentos baseados em ações Meio ambiente Eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras Combinação de negócios 36 39 40 41 43 45 46 49 51 53 54 63 70 75 77 79 80 82 83 88 89 91 92 93 100 101 107 111 114 115 116 117 PÁGINA: 30 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ATIVOS Nota Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros, circulantes Outros ativos não financeiros, circulantes Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Estoques Impostos a recuperar, circulantes 6-7 7 - 11 12 7-8 7-9 10 Total de ativos circulantes distintos dos ativos ou grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para a venda Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para a venda 13 Total ativos circulantes Ativos não circulantes Outros ativos financeiros, não circulantes Outros ativos não financeiros, não circulantes Contas a receber, não circulantes Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial Ativos intangíveis exceto goodwill Goodwill Imobilizado Impostos diferidos Total ativos não circulantes Total ativos 7 - 11 12 7-8 15 16 17 18 19 Em 31 de dezembro 2011 MR$ Em 31 de dezembro 2010 MR$ 702.313 427.312 50.009 1.008.066 1.572 136.534 185.308 1.041.867 405.240 31.069 794.709 83 87.822 161.230 2.511.114 2.522.020 8.743 9.076 2.519.857 2.531.096 40.954 109.102 14.052 35.640 53.671 13.015 1.859 121.783 307.213 11.119.709 112.826 979 75.532 260.848 8.169.858 62.877 11.827.498 8.672.420 14.347.355 11.203.516 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 31 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS Nota PASSIVOS Passivos circulantes Outros Passivos financeiros, circulantes Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes Outras provisões, circulantes Impostos a pagar, circulantes Outros passivos não financeiros, circulantes 7 - 20 7 - 21 7-9 22 23 Total de passivos circulantes Passivos não circulantes Outros passivos financeiros, não circulantes Contas a pagar, não circulantes Outras provisões, não circulantes Impostos diferidos Provisões para benefícios a empregados, não circulantes 7 - 20 7 - 25 22 19 24 Total Passivos não circulantes Total Passivos Em 31 de de dezembro 2011 MR$ Em 31 de dezembro 2010 MR$ 1.092.198 1.210.052 688 13.812 55.090 1.983.915 895.872 1.065.838 304 1.243 25.980 1.550.538 4.355.755 3.539.775 5.832.117 665.778 41.990 693.343 24.633 4.230.437 702.799 53.030 515.132 15.944 7.257.861 5.517.342 11.613.616 9.057.117 839.365 1.986.042 15.807 (130.075) 803.593 1.704.507 9.993 (377.053) 2.711.139 22.600 2.141.040 5.359 2.733.739 2.146.399 14.347.355 11.203.516 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Lucros acumulados Outras participações no patrimônio Outros ajustes Patrimônio atribuível aos acionistas controladores Participações não controladores Total patrimônio líquido Total patrimônio líquido e passivos 26 26 26 26 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 32 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO POR FUNÇÃO Nota Receitas de operações continuadas Custo das vendas 27 Lucro bruto Outras receitas, por função Custos de distribuição Despesas com administração Outras despesas, por função Outras receitas (despesas) Receitas financeiras Despesas financeiras Participação nos lucros/prejuízos de coligadas e joint ventures avaliadas pelo método da equivalência patrimonial Variações cambiais Efeito de variação no valor de unidades de reajuste Lucro antes dos impostos Despesa com imposto sobre os lucros 30 28 15 31 19 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Lucro líquido, atribuível aos acionistas controladores Lucro líquido atribuível às participações não controladoras Lucro líquido do exercício LUCRO POR AÇÃO Lucro básico (R$) Lucro diluído (R$) 32 32 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ 9.375.047 (6.836.628) 7.709.364 (5.292.393) 2.538.419 2.416.971 222.931 (806.014) (681.812) (360.070) (52.635) 24.488 (232.973) 232.821 (673.702) (582.189) (303.212) 8.802 26.155 (273.299) 746 (1.956) 223 237 23.643 254 651.347 (105.037) 876.481 (141.706) 546.310 734.775 544.806 732.696 1.504 2.079 546.310 734.775 1,60509 1,60380 2,16268 2,15660 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 33 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO Para os exercícios findos Nota LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ 546.310 734.775 287.066 (95.628) 287.066 (95.628) (50.241) (37.844) (50.241) (37.844) 236.825 (133.472) 19 2.995 (180) 19 8.541 6.433 Componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos Variações cambiais Resultado de variações cambiais, antes de impostos 31 Outros resultados abrangentes, antes de impostos, variações cambiais Hedge de fluxo de caixa Resultado do hedge de fluxo de caixa, antes dos impostos 20 Outros resultados abrangentes, antes de impostos, hedge de fluxo de caixa Outros componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos Imposto sobre outros resultados abrangentes (resumo) Imposto de renda relacionada com variação cambial com componentes de outros resultados abrangentes Imposto de renda sobre outros resultados abrangentes, hedge de fluxo de caixa Soma do imposto de renda sobre componentes de outros resultados abrangentes 11.536 6.253 Outros resultados abrangentes 248.361 (127.219) Total de resultados abrangentes 794.671 607.556 Resultados abrangentes atribuíveis a: Resultados abrangentes atribuíveis aos acionistas controladores Resultados abrangentes atribuíveis a participações não controladoras 791.784 603.715 2.887 3.841 TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES 794.671 607.556 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 34 de 161 (4.735) 35.772 26-36 839.365 40.507 - - 26-36 26 26 803.593 15.807 5.814 5.814 - - 9.993 151.714 - - 288.678 288.678 (136.964) (281.789) - - (41.700) (41.700) (240.089) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.. Saldos finais exercício anterior 31 de dezembro de 2011 Patrimônio anteriormente relatados 1° de janeiro de 2011 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro e perdas líquido do exercício Outros resultados abrangente Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Emissão de acções Dividendos Incremento (diminuição) pelas tranferências e outras movimentações patrimonio Total das transações com os acionistas Nota Capital social MR$ 1.986.042 (1.022) (263.271) (262.249) 544.806 544.806 1.704.507 Patrimonio líquido atribuível a os controladores Ajustes da avaliação patrimonial Outras Reservas de Reservas de participações variação hedge Lucros no de câmbio na de fluxo de patrimônio conversões caixa acumulados MR$ MR$ MR$ MR$ 2.711.139 57 (221.685) 40.507 (262.249) 544.806 246.978 791.784 2.141.040 Patrimônio líquido atribuível aos controladores MR$ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS 22.600 14.354 14.354 - 1.504 1.383 2.887 5.359 Participações não controladores MR$ 2.733.739 14.411 (207.331) 40.507 (262.249) 546.310 248.361 794.671 2.146.399 Patrimônio líquido total MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 35 de 161 - 26 26-36 803.593 - 26 803.593 9.993 5.144 5.144 - - 4.849 (136.964) - - (97.570) (97.570) (39.394) (240.089) - - (31.411) (31.411) (208.678) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Saldos finais exercício anterior 31 de dezembro de 2010 Patrimônio anteriormente relatados 1° de janeiro de 2010 Mutações no patrimônio líquido Resultados abrangentes Lucro e perdas líquido do exercício Outros resultados abrangente Total de resultados abrangentes Transações com os acionistas Dividendos Incremento (diminuição) pelas tranferências e outras movimentações patrimonio Total das transações com os acionistas Nota Capital Social MR$ 1.704.507 (213) (362.197) (361.984) 732.696 732.696 1.334.008 Patrimonio líquido atribuível a os controladores Ajustes da avaliação patrimonial Reservas de Outras Reservas de participações variação hedge de fluxo de no de câmbio na Lucros patrimônio conversões caixa acumulados MR$ MR$ MR$ MR$ 2.141.040 4.931 (357.053) (361.984) 732.696 (128.981) 603.715 1.894.378 Patrimônio líquido atribuível aos controladores MR$ DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS 5.359 (10.721) (10.721) - 2.079 1.762 3.841 12.239 Participações não controladores MR$ 2.146.399 (5.790) (367.774) (361.984) 734.775 (127.219) 607.556 1.906.617 Patrimônio líquido total MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 36 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS - MÉTODO DIRETO Nota Fluxos de caixa gerados de atividades operacionais Tipos de ingressos de atividades operacionais Ingressos gerados das vendas de bens e prestação de serviços Outros ingressos de atividades operacionais Tipos de pagamentos Pagamentos a fornecedores pelo fornecimento de bens e serviços Pagamentos a e por conta dos empregados Outros pagamentos de atividades operacionais Juros pagos Juros recebidos Impostos sobre os lucros recuperados Outras entradas (saídas) de caixa Fluxos de caixa líquidos procedentes de atividades de operacionais Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento Fluxos de caixa gerados da perda de controle de subsidiárias ou outros negócios Fluxos de caixa utilizados para obter o controle de subsidiárias ou outros negócios Outros ingressos pela venda instrumentos patrimoniais ou instrumentos de dívida de outras entidades Outros pagamentos para adquirir instrumentos patrimoniais ou de dívida de outras entidades Valores gerados da venta de imobilizado Compras de imobilizado Recursos advindos de vendas de ativos intangíveis Compras de ativos intangíveis Dividendos recebidos Juros recebidos Outras entradas (saídas) de caixa Fluxos de caixa líquidos utilizados em atividades de investimentos Fluxos de caixa gerados de (utilizados em) atividades de financiamento Valores procedentes de emissão de ações Valores procedentes de empréstimos de longo prazo Valores procedentes de empréstimos de curto prazo Reembolsos de empréstimos Pagamentos de passivos de arrendamentos financeiros Dividendos pagos Juros pagos Outras entradas de caixa Fluxos de caixa líquidos procedentes de (utilizados em) atividades de financiamento Incremento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes de caixa, antes do efeito de cãmbios Efeitos da variação na taxa de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 10.023.949 87.545 8.472.016 81.440 (7.183.373) (1.476.896) (135.343) (11.415) 19.464 379 (13.543) (5.373.300) (1.113.820) (32.406) (697) 19.859 (19.366) (80.592) 1.310.767 1.953.134 75.562 2.683 (5.907) (20.758) 15.226 22.748 (130) 151.852 (2.320.941) 9.879 (46.338) 147 4.772 5.215 (101.795) 983 (1.795.228) (33.462) 199 7.177 (911) (2.110.663) (1.918.364) 40.507 1.645.600 552.014 (1.472.670) (100.580) (317.811) (198.664) 244.707 1.207.352 (970.633) (95.507) (275.935) (226.384) 139.302 393.103 (221.805) (406.793) (187.035) 67.239 (32.199) (339.554) (219.234) Incremento (diminuição) líquida de caixa e equivalentes de caixa CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 6 1.041.867 1.261.101 CAIXA E EQUVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 6 702.313 1.041.867 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 37 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 1 Notas Explicativas LAN AIRLINES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Em 31 de dezembro de 2011 NOTA 1 – INFORMAÇÕES GERAIS Lan Airlines S.A. (“A Sociedade”) é uma Sociedade anônima de capital aberto inscrita perante a Superintendência de Valores e Seguros sob o No. 306, cujas ações são negociadas no Chile na Bolsa de Valores de Valparaíso, na Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Comércio de Santiago, além de negociadas na Bolsa de Nova York (“NYSE”), sob a forma de American Depositary Receipts (“ADRs”). Seu principal negócio é o transporte aéreo de passageiros e carga, tanto nos mercados domésticos do Chile, Peru, Argentina, Colômbia e Equador, através de várias rotas regionais e internacionais na América, Europa e Oceania. Estes negócios são desenvolvidos diretamente ou através de suas controladas em diferentes países. Além disso, a Sociedade conta com controladas que operam o negócio de carga no México, Brasil e Colômbia. Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade e a TAM S.A. (TAM) anunciaram que subscreveram um Memorando de Entendimento (MOU) não vinculante, onde acordam levar adiante sua intenção de efetuar a fusão das suas empresas sob uma única entidade matriz que se chamaria LATAM Airlines Group. A fusão proposta da Sociedade com a TAM colocaria a nova sociedade dentro dos 10 maiores grupos de aviação do mundo. LATAM fornecerá serviços de transporte de passageiros e de carga a mais de 115 destinos em 23 países, operando através de uma frota de mais de 300 aeronaves, com mais de 40.000 empregados. Cada uma das companhias aéreas do grupo continuaria operando com seus atuais certificados de operação e marcas, de maneira independente. Dentro do grupo, TAM continuaria operando como uma companhia brasileira, com sua própria estrutura. Por sua vez, a Sociedade operaria como uma unidade de negócios independente dentro do grupo. Em 20 de outubro de 2010, a Sociedade e a TAM anunciaram que as subsidiárias operacionais da TAM submeteram à Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) a estrutura definitiva da operação, a qual foi aprovada por este órgão em 1 de março de 2011. Em 18 de janeiro de 2011, as parte do MOU (1) e os senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como únicos acionistas da TEP, subscreveram (a) um Implementation Agreement e (b) um Exchange Offer Agreement vinculantes (os “Contratos Subscritos”), que contém os termos e condições definitivos da associação proposta entre a Sociedade e TAM. (1) Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade informou à Superintendência de Valores e Seguros como fato relevante que, na referida data, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Investimentos Mineras del Cantábrico S.A. (as duas últimas, as “Controladas Cueto”), TAM S.A. (“TAM”) e TAM Empreendimentos e Participações S.A. ("TEP") subscreveram um Memorandum of Understanding ("MOU") não vinculante, cujos aspectos fundamentais foram resumidos na dita oportunidade. Em 21 de setembro de 2011, o Tribunal de Defesa da Livre Concorrência ("TDLC") aprovou a fusão entre LAN e TAM, estabelecendo 14 medidas de mitigação. Em 3 de outubro de 2011, LAN e TAM interpuseram recurso perante o Supremo Tribunal contestando três das medidas de mitigação. PÁGINA: 38 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 2 Em 21 de dezembro de 2011, a LAN realizou uma reunião da Assembléia Extraordinária de Acionistas, citados pela diretoria no dia 11 de novembro de 2011, pela qual os acionistas da LAN aprovaram,entre outras, as seguintes matérias: (a) A fusão da LAN com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. (as “Companhias Absorvidas"), duas empresas especialmente constituídas para o efeito da associação entre LAN e TAM; (b) A mudança de nome e outras transações a que se referem os Contratos Suscritos. (c) O aumento do capital social em R$ 2.748.746.617,29 mediante a emissão de 147.355.882 ações sem valor nominal, dos quais: (i) R$ 2.659.208.394,69 através da emissão de 142.555.882 ações, que serão destinadas a ser trocadas por ações das Companhias incorporadas como resultado da Fusão proposta, a uma taxa de 0,9 novas ações da LAN para cada ação que esteja integralmente subscrita e integralizada por cada uma das Companhias incorporadas, e que pertença a outros acionistas diferentes de LAN. As ações das quais LAN seja titular das Companhias incorporadas no momento de aperfeiçoar a fusão serão sem efeito; e (ii) R$ 89.538.222,60 através da emissão de 4.800.000 ações, que serão destinadas para planos de remuneração dos trabalhadores da Companhia e de suas subsidiárias, conforme previsto no artigo 24 da Lei das Sociedades Anônimas. A Sociedade tem sede na cidade de Santiago, Chile, na Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna de Renca. As práticas de Governança Corporativa da Sociedade são regidas pelo disposto na legislação chilena, especificamente pelas Leis No. 18.045 sobre Mercado de Valores, No. 18.046 sobre Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas normas da Superintendência de Valores e Seguros do Chile; na legislação dos Estados Unidos da América e normas da Securities and Exchange Commission (“SEC”) desse país, no que se refere à emissão de ADRs; na República Federativa do Brasil e na Comissão de Valores Mobiliarios (“CVM”), no que se refere à emissão de Brasilian Depositary Receipts (“BDRs”). A Diretoria da Sociedade é composta por nove membros titulares que são eleitos a cada dois anos pela Assembleia Ordinária de Acionistas. A Diretoria se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias toda vez que necessidades sociais assim o exijam. Dos nove integrantes da Diretoria, três deles formam parte do Comitê de Diretores, o qual cumpre tanto o papel previsto na Lei de Sociedades Anônimas do Chile, como também funções do Comitê de Auditoria exigido pela Lei Sarbanes Oxley norte americana e a respectiva normativa da SEC. O acionista majoritário da Sociedade é o Grupo Cueto, que, através das Sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., e Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Limitada, é proprietário de 33,91% das ações emitidas pela Sociedade, o que o torna controlador da Sociedade, de acordo com o disposto na letra b) do artigo 97° e do artigo 99° da Lei do Mercado de Valores do Chile, uma vez que, apesar de não reunir a maioria dos votos nas assembleias de acionistas nem deter o poder de eleger a maioria dos diretores da Sociedade, possui PÁGINA: 39 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 3 influência significativa na sua administração. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade contava com um total de 1.682 acionistas em seu registro. Nessa data, 2,99 % da propriedade da Sociedade se encontrava sob a forma de ADRs. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade teve uma média de 20.870 empregados, terminando este exercício com um número total de 21.838 pessoas, distribuídas da seguinte forma: 4.170 empregados na área Administrativa, 2.918 em Manutenção, 6.194 em Operações, 3.837 Tripulantes de Cabine, 1.969 Tripulantes de Chefia e 2.750 em Vendas. PÁGINA: 40 de 161 Chile Chile Chile Perú Ilhas Cayman Chile EUA EUA Chile Chile EUA Chile Chile Argentina Bahamas Chile Chile Chile País de origem US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CLP US$ CLP CLP ARS US$ CLP CLP CLP Moeda funcional % 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 % 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,7100 % 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 % 100,0000 100,0000 100,0000 70,0000 100,0000 99,8980 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 99,7100 % 99,9900 99,0100 99,8361 49,0000 99,9900 99,8939 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 99,7100 % 0,0100 0,9900 0,1639 21,0000 0,0100 0,0041 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 0,0000 Em 31 de dezembro de 2010 Direto Indireto Total Em 31 de dezembro de 2011 Direto Indireto Total Comercial Masterhouse S.A., em julho de 2010, muda de razão social para Lantours División de Servicios Terrestres S.A. Lantours Division de Servicios Terrestres S.A. (*) Inmobiliaria Aeronáutica S.A. Lan Pax Group S.A. y Filiales Lan Perú S.A. Lan Chile Investments Limited y Filiales Lan Cargo S.A. Connecta Corporation Prime Airport Services Inc. y Filial Transporte Aéreo S.A. Ediciones Ladeco América S.A. Aircraft International Leasing Limited Fast Air Almacenes de Carga S.A. Ladeco Cargo S.A. Laser Cargo S.R.L. Lan Cargo Overseas Limited y Filiales Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial Blue Express INTL S.A. y Filial Inversiones Lan S.A. y Filiales Sociedade (2) (1) Incorporação ou aquisição de sociedades - Florida West Technical Services LLC. controlada direta de Prime Airport Services Inc., que em abril de 2010 mudou a razão social para Lan Cargo Repair Station, LLC. - Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A., controlada indireta de Lan Pax Group S.A., adquirida em novembro de 2010 das sociedades Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A. (ver Nota 39) - AREOASIS S.A., controlada direta de Lan Pax Group S.A. adquirida em fevereiro de 2011. (ver Nota 39) Exclusão das sociedades. - A sociedade Blue Express INTL Ltda. e Controlada, controlada direta de Lan Cargo S.A., foi vendida de acordo com o contrato de compra e venda celebrado em 6 de abril de 2011. As mudanças ocorridas na estrutura da consolidação entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 estão demonstradas a seguir: Todas as empresas sobre as quais se têm o controle foram incluídas na consolidação. Adicionalmente, a Sociedade tem o procedimento de consolidar certas sociedades de propósito específico, de acordo com a Norma emitida pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade: Consolidação - Sociedades de Propósito Específico (“SIC 12”) e com fundos de investimento privados nos quais a Sociedade e suas controladas efetuam investimentos. (*) 96.518.860-6 96.763.900-1 96.969.680-0 Estrangeria Estrangeria 93.383.000-4 Estrangeria Estrangeria 96.951.280-7 96.634.020-7 Estrangeria 96.631.520-2 96.631.410-9 Estrangeria Estrangeria 96.969.690-8 96.801.150-2 96.575.810-0 RUT As controladas incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas são as seguintes: 4 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 41 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 5 Notas Explicativas NOTA 2 – RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS A seguir as principais políticas contábeis adotadas na preparação das presentes demonstrações financeiras consolidadas 2.1. Bases de preparação As presentes demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) e interpretações emitidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Informação (CIIFRS). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas sob o critério de custo histórico, embora modificado pela valorização do valor justo de certos instrumentos financeiros. A preparação das demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis críticas. Também exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Sociedade. Na Nota 4 são divulgadas as áreas que requerem um maior nível de julgamento ou complexidade ou as áreas onde premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas. a) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º de janeiro de 2011: Normas e emendas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de Emenda à IAS 32: Instrumentos financeiros: Apresentação 01/02/2010 IFRS 3 revisada: Combinação de negócios 01/07/2010 Emenda à IAS 27: Demonstrações financeiras consolidadas e Separadas 01/07/2010 IFRS 1: Adoção pela primeira vez 01/07/2010 Emenda à IFRS 1: Adoção pela primeira vez 01/07/2011 IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação 01/01/2010 Emenda à IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação 01/07/2011 Emenda à IAS 34: Demonstração intermediária 01/01/2011 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis 01/01/2011 IAS 24 revisada: Divulgação sobre partes relacionadas 01/01/2011 PÁGINA: 42 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 6 Notas Explicativas Interpretações Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de IFRIC 19: Extinção de passivos financeiros com instrumentos patrimoniais 01/07/2010 Emenda à IFRIC 13: Programas de fidelização de clientes. 01/01/2011 Emenda à IFRIC 14: Limite de ativo de benefício definido, requisitos de fundamento mínimo e sua interação 01/01/2011 A aplicação das normas, emendas e interpretações não tiveram impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade. b) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1º de janeiro de 2012 e seguintes: Normas e emendas Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de Emenda à IAS 12: Impostos sobre o lucro 01/01/2012 Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis 01/07/2012 IAS 28: Investimento em coligadas e controlada 01/01/2013 IAS 27: Demonstrações separadas 01/01/2013 IFRS 10: Demonstrações financeiras consolidadas 01/01/2013 IFRS 11: Acordos conjuntos 01/01/2013 IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades 01/01/2013 IFRS 13: Mensuração do valor justo 01/01/2013 Emenda à IAS 19: Benefício aos empregados 01/01/2013 IFRS 9: Instrumentos financeiros 01/01/2015 Interpretações Aplicação obrigatória: exercícios iniciados a partir de IFRIC 20: Custos de separação na fase de produção de uma mina de superfície 01/01/2013 A administração da Sociedade assume que a adoção das normas, emendas e interpretações descritas anteriormente não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade no exercício da sua primeira aplicação. A Sociedade não adotou antecipadamente nenhuma destas normas. PÁGINA: 43 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas 2.2. Bases de consolidação (a) Controladas ou subsidiárias Versão : 2 7 Controladas são todas as Empresas (incluindo as sociedades de propósitos específicos) sobre as quais a Sociedade tem o poder para dirigir as políticas financeiras e de exploração, o que geralmente vem acompanhado de uma participação superior à metade dos direitos de voto. No momento de avaliar se a Sociedade controla outra entidade, considera-se a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto que sejam atualmente suscetíveis de serem exercidos ou convertidos à data das demonstrações financeiras consolidadas. As controladas são consolidadas a partir da data em que se transfere o controle para a Sociedade e são excluídas da consolidação na data em que cessa o mesmo. Para contabilizar a aquisição de controladas pela Sociedade é utilizado o método de aquisição ou de compra. O custo de aquisição é o valor justo dos ativos entregues, dos instrumentos de patrimônio emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da aquisição. Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e passivos contingentes identificáveis assumidos numa combinação de negócios são mensurados inicialmente pelo seu valor justo na data da aquisição, independentemente do alcance dos interesses minoritários. O excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido como goodwill. Se o custo de aquisição é menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado consolidado (Nota 2.6). Eliminam-se as transações entre as sociedades consolidadas, assim como os saldos e os lucros não realizados pelas transações entre essas sociedades. Os prejuízos não realizados também são eliminados, a não ser que a operação indique a existência de uma perda por impairment do ativo transferido. Se for necessário, para assegurar a uniformidade com as políticas adotadas pela Sociedade, as políticas contábeis das controladas são modificadas. (b) Transações e participações minoritárias A Sociedade aplica a política de considerar as transações com minoritários, quando não ocorre a perda de controle, como transações patrimoniais sem efeito no resultado. (c) Coligadas ou associadas Coligadas ou associadas são todas as empresas sobre as quais a Sociedade possui influência significativa, mas não o controle. Isto geralmente surge de uma participação acionária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas ou associadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e inicialmente são reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação da Sociedade nos lucros ou prejuízos de suas coligadas ou associadas Após sua aquisição é reconhecida da demonstração do resulatdo e as movimentações ocorridas após a aquisição, de reservas em coligadas e associadas, são reconhecidas em reservas PÁGINA: 44 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 8 As movimentações cumulativas após a aquisição são ajustadas contra o valor contábil do investimento. Quando a participação da Sociedade nos prejuízos de uma coligada ou associada for igual ou superior à sua participação na mesma, incluindo quaisquer outros recebíveis, os prejuízos adicionais não são reconhecidos pela Sociedade, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou associada. Os lucros e prejuízos de diluição ocorridos em participações nas coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado consolidado. Os lucros e prejuízos não realizados das operações das coligadas ou associadas são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3. (a) Transações em moeda estrangeira Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas da Sociedade são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão divulgadas em dólares norteamericanos, que é a moeda funcional da Lan Airlines S.A e também a moeda de apresentação da Sociedade. Com o propósito de apresentar as demonstrações financeiras do perído findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 em reais, em conformidade com o inciso XI do artigo 2º, do Anexo 3 da Instrução CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009, a Companhia considerou a metodologia exposta na International Accounting Standard 21 - Os efeitos das variações nas taxas de câmbio (IAS 21). A aplicação desta metodologia se resume a seguir: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (b) As contas de ativo e passivo foram convertidas pela taxa cambial disponíveis do fim de cada exercício; a Demonstração de Resultado foi convertida à taxa de câmbio média trimestral; o patrimônio líquido inicial foi convertido à taxa de câmbio de 1° de janeiro de 2008, data de adoção do IFRS, o que permite, de acordo com o disposto no IFRS 1, que todas as diferenças de conversão acumulada sejam ajustados a zero. Todos os movimentos posteriores converteram-se à taxade câmbio trimestral; todas as diferenças decorrentes da conversão anterior se registram dentro da conta de diferença de conversão acumulada no patrimônio; e para efeitos de exposição, as notas relativas ao fluxo de caixa converteram-se às taxas de câmbio médias trimestrais" Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. Os lucros e prejuízos em moeda estrangeira que resultam da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no fechamento dos ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. (c) Empresas do grupo Os resultados e a posição financeira de todas as entidades da Sociedade (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária) cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação são convertidos na moeda de apresentação, como segue: PÁGINA: 45 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas (i) Versão : 2 9 Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio das datas das operações, e (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior (ou no território Chileno com moeda funcional diferente da Sociedade) e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de lucro ou prejuízo sobre a venda. Goodwill e ajustes de valor justo decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento do exercício. 2.4. Imobilizado As edificações da Sociedade são demonstradas ao seu valor de custo menos qualquer perda por impairment acumulado. O restante do imobilizado, tanto no seu reconhecimento inicial como nas medições posteriores, é demonstrado ao custo histórico menos a depreciação equivalente e as perdas por impairment, com exceção de alguns terrenos e equipamentos de menor porte que foram reavaliados na sua primeira adoção, de acordo com as IFRS. Os valores de adiantamento pagos aos fabricantes das aeronaves são ativados pela Sociedade sob Construções em andamento, até o recebimento das mesmas. Os custos posteriores (substituição de componentes, melhorias, ampliações, etc.) são incluídos no valor do ativo inicial ou são demonstrados como um ativo separado somente quando seja provável que os benefícios econômicos futuros relativos aos elementos de imobilizado venham a fluir para Sociedade e o custo possa ser determinado de forma confiável. O componente substituído é baixado contabilmente. O restante dos reparos e manutenções é levado diretamente ao resultado no exercício em que são incorridos. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear para alocação do custo menos seu valor residual durante a vida útil estimada; exceto no caso de alguns componentes técnicos que se depreciam sob a base de ciclos e horas de voo. O valor residual e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, uma vez ao ano. Se o valor contábil de um ativo é superior ao seu valor recuperável estimado, seu valor se reduz imediatamente para seu valor recuperável (Nota 2.8). Os ganhos ou perdas decorrentes da venda de imobilizado são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e registrados na demonstração do resultado consolidado. PÁGINA: 46 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas 2.5. Versão : 2 10 Ativos intangíveis, exceto goodwill Programas de informática As licenças de programas de informática adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos na aquisição e preparação de uso dos referidos programas. Estes custos são amortizados durante a sua vida útil estimada. As despesas referentes ao desenvolvimento ou manutenção de programas de informática são reconhecidas como despesas quando incorridas. Os custos que se referem diretamente à produção de programas de informática únicos e identificáveis controlados pela Sociedade são reconhecidos como ativos intangíveis se forem cumpridos todos os critérios de capitalização. Os custos diretos consideram despesas com o pessoal que desenvolve os programas de informática e outras despesas diretamente associadas. Os custos de desenvolvimento de programas de informática reconhecidos como ativos são amortizados no decorrer de suas vidas úteis estimadas. 2.6. Goodwill O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada adquirida na data da aquisição. O goodwill relacionado a aquisições de controladas não se amortiza, mas se submete a provas de impairment do valor a cada ano. Os ganhos e as perdas decorrentes da venda de uma entidade incluem o valor contábil do goodwill referente à entidade vendida. 2.7. Capitalização de juros Os custos dos juros incorridos com a construção de qualquer ativo qualificado são capitalizados durante o período de tempo necessário para completar e preparar o ativo para o uso pretendido. Outros custos de juros são registrados em resultados. 2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros Os ativos intangíveis que têm uma vida útil indefinida e os projetos de informática em desenvolvimento não estão sujeitos à amortização, porém são submetidos anualmente a teste de perda por deterioração de valor (impairment). Os ativos sujeitos a amortização são submetidos a testes de perda por impairment sempre que algum fato ou mudança nas circunstâncias indique que o valor contábil pode não ser recuperável. Reconhece-se a perda por impairment no caso em que o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável. O valor recuperável é o valor justo de um ativo menos as despesas de venda ou o seu valor em uso, o que for maior. Para fins de avaliação da perda por impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros que tenham sofrido redução, exceto pelo goodwill, são revisados uma vez por ano para identificar uma possível reversão da provisão para prejuízo por impairment. 2.9. Ativos financeiros A Sociedade classifica seus ativos financeiros sob as seguintes rubricas: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e mantidos até o vencimento. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, o que ocorre na data da operação. PÁGINA: 47 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas (a) Versão : 2 11 Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação e aqueles que na sua classificação inicial foram designados como a valor justo com as mudanças nesse valor justo sendo reconhecidas no resultado. Um ativo financeiro se classifica nessa rubrica se é adquirido principalmente com o propósito de ser negociado no curto prazo ou quando estes ativos são geridos ou avaliados segundo um critério de valor justo. Os derivativos também são classificados nessa categoria, a não ser que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como Caixa e equivalentes de caixa quando adquiridos para negociação no curto prazo e como Outros ativos financeiros quando designados no momento inicial. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem "Contas a receber e outros recebíveis”. (Nota 2.12). (c) Ativos financeiros mantidos até o vencimento Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a administração da Sociedade tem a intenção positiva e a capacidade de manter até seu vencimento. Caso a Sociedade venha a vender um valor que não seja insignificante dos ativos financeiros mantidos até o vencimento, todos os valores aqui classificados deverão ser reclassificados como disponível para venda. Estes ativos financeiros mantidos até o vencimento são incluídos nos ativos não circulantes, com exceção daqueles com vencimento igual ou inferior a 12 meses a partir da data do balanço, os quais são classificados como Outros ativos financeiros circulantes. Compras e vendas convencionais de ativos financeiros são reconhecidas na data da transação – data em que o grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são registrados inicialmente ao seu valor justo, adicionado aos custos de transação para todos os ativos financeiros não contabilizados a valor justo por meio dos resultados. Os ativos financeiros a valor justo por meio dos resultados são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação são levados ao resultado. Toma-se o procedimento de baixar os ativos financeiros uma vez que os direitos a receber dos fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos e o grupo tenha cedido de forma substancial todos os riscos e benefícios da propriedade. Os ativos financeiros e ativos financeiros a valor justo com variações no resultado são posteriormente reconhecidos pelo seu valor justo. Os empréstimos e contas a receber são posteriormente mensurados pelo seu custo amortizado utilizando-se o tipo de taxa de juro efetiva. Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são registrados ao custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva PÁGINA: 48 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 12 A Sociedade avalia na data de fechamento do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros possam ter sofrido perdas por impairment. No caso de haver evidência nos ativos financeiros mantidos até o vencimento, o valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. 2.10. Instrumentos financeiros derivativos e atividades hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge. Sendo este o caso, o método depende da natureza do item que está sendo protegido por hedge. A Sociedade designa certos derivativos como: (a) Hedge do valor justo de ativos reconhecidos (hedge de valor justo) (b) Hedge de um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); ou (c) Derivativos que não se qualificam para contabilidade de hedge. A Sociedade documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização de várias operações de hedge. A Sociedade também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. O valor justo total dos derivativos usados para fins de hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros não circulantes, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses e como Outros ativos ou passivos financeiros circulantes, se o vencimento restante do item protegido for igual ou inferior a 12 meses. Os derivativos não registrados como hedge são classificados como Outros ativos ou passivos financeiros. (a) Hedge de valor justo As variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas na demonstração do resultado, com quaisquer variações no valor justo do ativo ou passivo protegido por hedge que são atribuídos ao risco “hedgeado”. (b) Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida nas demonstrações abrangentes de outros resultados. O lucro ou prejuízo relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido na demonstração do resultado como "Outras receitas (despesas)”. No caso de hedge com taxas de juros variáveis, os valores reconhecidos nas demonstrações abrangentes de outros resultados são reclassificados para o resultado na linha de despesas financeiras, na medida em que os juros das dívidas associadas sejam incorridos. PÁGINA: 49 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 13 Para hedge nos preços de combustíveis, os valores reconhecidos nas demonstrações abrangentes de outros resultados são reclassificados para o resultado na linha de custo de vendas, na medida em que se utiliza o combustível objeto do hedge. Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido ou quando não cumpre os requisitos exigidos para contabilidade de hedge, qualquer lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações abrangentes de outros resultados até o momento permanece nas demonstrações abrangentes de outros resultados e é reconhecido quando a operação prevista é finalmente reconhecida na demonstração do resultado. Quando se espera que a operação prevista não vá ocorrer, o lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações abrangentes de outros resultados é alocado imediatamente na demonstração do resultado consolidado em “Outras receitas (despesas)”. (c) Derivativos não registrados como hedge Determinados derivativos não se registram como hedge. As mudanças no valor justo de qualquer instrumento derivativo que não se registra como hedge se reconhecem imediatamente na demonstração do resultado consolidado, dentro de “Outras receitas (despesas)”. 2.11. Estoques Os estoques detalhados na Nota 10 são valorizados pelo seu custo ou valor realizável líquido, o que for menor. O custo é determinado pelo método do preço médio ponderado (PMP). O valor realizável líquido é o preço de venda estimado no curso corrente da atividade menos os custos de vendas aplicáveis. 2.12. Contas a receber e outros recebíveis As contas a receber são reconhecidas inicialmente pelo seu valor justo e posteriormente pelo seu custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva menos a provisão para perda de impairment. É estabelecida uma provisão para perdas com impairment de contas a receber quando existe evidência objetiva de que a Sociedade não será capaz de cobrar todos os valores de acordo com os termos originais das contas a receber. A existência de dificuldades financeiras significativas por parte do devedor, a probabilidade de que o devedor decrete falência ou reorganização financeira e a falta ou mora nos pagamentos são considerados indicadores da existência de impairment nas contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos fluxos futuros de caixa estimados, descontados à taxa de juros efetiva original. O valor contábil do ativo se reduz à medida que se utiliza a conta de provisão e a perda é reconhecida na demonstração do resultado dentro da rubrica Custo das vendas. Quando uma conta a receber é baixada como incobrável, o registro é feito contra a conta de provisão para impairment nas contas a receber. 2.13. Caixa e equivalentes de caixa O Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos a prazo em instituições financeiras e outros investimentos de curto prazo de grande liquidez. 2.14. Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. PÁGINA: 50 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 14 Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução dos valores captados, líquido dos impostos. 2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Os contas comerciais a pagar e outras contas a pagar são inicialmente registrados pelo seu valor justo e posteriormente valorizados ao custo amortizado, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. 2.16. Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo seu valor justo, líquido de custos que tenham sido incorridos na sua captação. Posteriormente, os passivos financeiros são valorizados pelo seu custo amortizado; qualquer diferença entre os recursos obtidos (líquidos dos custos necessários para sua obtenção) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado consolidado durante o prazo contratual da dívida, de acordo com o método de taxa de juros efetiva. Os empréstimos são classificados como passivos circulante ou não circulante, considerando o vencimento contratual do capital nominal. 2.17. Impostos diferidos Os impostos diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. No entanto, se os impostos diferidos surgem do reconhecimento inicial de um passivo ou um ativo numa operação distinta de uma combinação de negócios em que o momento da operação não afeta nem o resultado contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal, não são contabilizados. O imposto diferido se determina usando taxas de imposto (e leis) aprovadas ou na eminência de aprovação na data de fechamento do balanço e que se espera aplicar quando o correspondente ativo de imposto diferido se realize ou o passivo de imposto diferido se liquide. Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos na medida em que seja provável que se vá dispor de benefícios fiscais futuros com os quais se compensam as diferenças temporárias. A Sociedade não registra impostos diferidos sobre as diferenças temporárias que surgem nos investimentos nas controladas e associadas sempre e quando a reversão dessa diferença temporária é controlada pela Sociedade e seja provável que a diferença temporária não se reverta numa situação prevista no futuro. 2.18. (a) Benefícios a empregados Férias de pessoal A Sociedade reconhece a despesa com férias de pessoal pelo regime de competência. (b) Pagamentos baseados em ações Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamento de ações são reconhecidos nas demonstrações do resultado consolidado de acordo com o estabelecido na IFRS 2: Pagamentos baseados em ações, registrando o efeito do valor justo das PÁGINA: 51 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 15 opções outorgadas contra o resultado do exercício, de forma linear entre a data da outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem caráter irrevogável. (c) Benefícios pós-emprego e outros benefícios de longo prazo Essas obrigações são provisionadas com base no método do valor atuarial de custo incorrido do benefício, considerando estimativas tais como tempo estimado de serviço, taxas de mortalidade e aumentos salariais futuros, determinadas com base em cálculos atuariais. As taxas de desconto aplicáveis são determinadas por referência a curvas de taxas de juros de mercado. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no exercício em que ocorrem. (d) Incentivos – participação nos lucros A Sociedade contempla seus empregados com um plano de incentivos anuais por cumprimento de objetivos e aporte individual aos resultados. Os incentivos eventualmente pagos consistem num determinado número ou porção de remunerações mensais e são provisionados com base no montante estimado a repartir. 2.19. Provisões As provisões são reconhecidas quando: (i) A Sociedade tem uma obrigação presente, seja legal ou implícita, como resultado de eventos passados. (ii) É provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; (iii) O valor possa ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente do dispêndio de recursos que deverá ser necessário para liquidar a obrigação, usando a melhor estimativa da Sociedade. A taxa de desconto utilizada para determinar o valor presente reflete as avaliações atuais do mercado, na data da demonstração financeira consolidada, do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. 2.20. Reconhecimento da receita As receitas incluem o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela venda de bens e serviços no curso normal das atividades da Sociedade. A receita é apresentada líquida de devoluções, abatimentos e descontos. (a) Vendas de serviços (i) Transporte de passageiros e carga A Sociedade reconhece a receita de transporte de passageiros e carga quando o serviço é prestado. (ii) Programa de premiação para passageiros frequentes A Sociedade tem em vigor um programa de premiação para passageiros frequentes denominado Lan Pass, cujo objetivo é a fidelização de clientes através da entrega de pontos toda a vez que os titulares do programa efetuam determinados voos, utilizam PÁGINA: 52 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 16 serviços de empresas membro do programa ou efetuam compras com um cartão de crédito co-branded das empresas membro. Os pontos acumulados podem ser trocados por passagens ou outros serviços das empresas membro. As demonstrações financeiras consolidadas incluem passivo relacionado a esse programa (receitas diferidas), determinado de acordo com a estimativa do valor estabelecido para os pontos acumulados pendentes de utilização na data das demonstrações financeiras, conforme o estabelecido na IFRIC 13: Programas de Fidelização de Clientes. (iii) Outras receitas A Sociedade reconhece a receita proveniente de outros serviços quando os mesmos foram prestados. (b) Receitas com juros As receitas com juros são reconhecidas usando o método de taxa de juros efetiva. (c) Receita com dividendos As receitas com dividendos são reconhecidas quando se estabelece o direito de receber o pagamento. 2.21. (a) Arrendamentos Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento financeiro A Sociedade arrenda determinados itens de imobilizado em que tem substancialmente todos os riscos e benefícios derivados da propriedade, motivo pelo qual os classifica como arrendamentos financeiros. Os arrendamentos financeiros são capitalizados no início do arrendamento, ao valor justo do bem arrendado ou ao valor presente dos pagamentos mínimos pelo arrendamento, o que for menor. Cada pagamento se distribui entre o passivo e os encargos financeiros para conseguir uma taxa de juros constante sobre o saldo pendente da dívida. As obrigações referentes ao arrendamento, líquidas de encargos financeiros, são registradas na rubrica Outros passivos financeiros. Os juros são debitados na demonstração do resultado consolidado durante o período de arrendamento, de maneira que se obtenha uma taxa de juros periódica e constante sobre o saldo restante do passivo para cada exercício. O bem adquirido mediante arrendamento financeiro é depreciado durante a sua vida útil e é registrado na rubrica Imobilizado. (b) Quando a Sociedade é arrendatária – arrendamento operacional Os arrendamentos em os que o arrendatário conserva uma parte importante dos riscos e benefícios derivados da titularidade são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos oriundos deste tipo de arrendamento (líquidos de qualquer incentivo por parte do arrendador) são debitados nas demonstrações do resultado consolidado de forma linear durante o período de arrendamento. PÁGINA: 53 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 17 2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como mantidos para venda. Os ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação são classificados como ativos mantidos para venda e registrados pelo menor valor entre seu valor contábil e o valor justo menos o custo para vender. 2.23. Manutenção de equipamentos de voo Os custos incorridos nas manutenções periódicas programadas de fuselagens e motores das aeronaves (overhauling) são capitalizados e depreciados até a próxima manutenção. A taxa de depreciação é determinada sobre bases técnicas, de acordo com a sua utilização definida pelos ciclos e horas de voo. As manutenções não programadas de aeronaves e motores, assim como as demais manutenções, são debitadas no resultado do exercício em que são incorridas. 2.24. Meio ambiente As despesas associadas à proteção do meio ambiente são imputadas no resultado quando incorridos. PÁGINA: 54 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 18 NOTA 3 – GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS 3.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Sociedade a expõe a diversos riscos financeiros: (a) riscos de mercado, (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Sociedade se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A Sociedade usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. (a) Risco de mercado Devido à natureza das suas operações, a Sociedade está exposta a riscos de mercado, tais como: (i) risco do preço de combustível, (ii) risco da taxa de juros e (iii) risco cambial. Com a finalidade de cobrir total ou parcialmente estes riscos, a Sociedade opera com instrumentos derivativos para fixar ou limitar os aumentos dos ativos subjacentes. (i) Risco do preço do combustível A variação dos preços do combustível depende de maneira importante da oferta e da demanda de petróleo no mundo, das decisões tomadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (“OPEP”), da capacidade de refinação a nível mundial, dos níveis de estoque mantidos, da ocorrência ou não de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos. A Sociedade compra o combustível para aviões denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de referência no mercado internacional para este ativo subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. No entanto, o mercado futuro deste índice tem baixa liquidez, fato que faz com que a Sociedade efetue hedge natural West Texas Intermediate (“WTI”) e em destilado Heating Oil (“HO”), os quais têm alta correlação com o Jet Fuel e são índices com maior liquidez e por isso apresentam vantagens em comparação com a utilização do US Gulf Coast Jet 54. Durante o exercício de 2011, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 65,2 milhões resultantes de operações de hedge de combustível. Durante o exercício de 2010, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 1,2 milhões para o mesmo conceito. Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das posições de combustíveis totalizava R$ 57,4 milhões (positivo). No fechamento de dezembro de 2010, este valor era de R$ 75,6 milhões (positivo). As tabelas a seguir mostram os valores de referência (notional) das posições de compra dos derivativos contratadas para os distintos exercícios: Posições em 31 de Dezembro de 2011 (*) Q112 Volume (milhares de barris WTI) Valor futuro acordado (R$ por barril)(**) Total (MR$) Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado Vencimentos Q212 Q312 Total 1.800 178 1.134 173 693 167 3.627 174 320.400 196.182 115.731 631.098 50% 33% 19% 34% PÁGINA: 55 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 19 Notas Explicativas (*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções). O valor futuro acordado considera o volume coberto com instrumentos de swap mais as opções que se encontram ativas (opções ativas – opções que seriam exercidas no seu vencimento) (**) Média ponderada entre collars e opções ativas. Posições em 31 de dezembro de 2010 Q111 Volume (milhares de barris WTI) Valor futuro acordado (R$ por barril)(*) Total (MR$) Q211 Vencimentos Q311 Q411 Total 1.848 135 918 134 687 139 324 149 3.777 137 249.480 123.012 95.493 48.276 517.449 54% 27% 19% 8% 26% Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado (*) Média ponderada entre collars e opções ativas. Análise de sensibilidade Uma queda nos preços do combustível afeta positivamente a Sociedade devido à redução de custos. No entanto, essa queda afeta negativamente, em alguns casos, as posições contratadas. Por isso a política é a de manter um percentual livre de proteção de hedge para poder manter a competitividade da Sociedade no caso de uma queda nos preços. Uma vez que as posições vigentes não representam mudanças de fluxo de caixa, mas uma variação na exposição do valor de mercado, as posições de hedge vigentes não têm impacto nos resultados, sendo registradas como contratos de hedge de fluxo de caixa, o que faz com que uma variação do preço do combustível tenha um impacto no patrimônio líquido da Sociedade. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros de acordo com as variações razoáveis no preço do combustível e seus efeitos no patrimônio líquido. O prazo de projeção foi definido até o término do último contrato de hedge de combustível vigente, correspondente ao último dia útil do terceiro trimestre de 2012. Os cálculos foram feitos considerando um movimento paralelo de 9,4 reais por barril na curva do preço referencial futuro do WTI no fechamento de dezembro de 2011 e no fechamento de dezembro de 2010. Preço de referência (R$ por barril) + 9,4 9,4 Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) + 31,0 -25,9 +27,6 -25,9 A Sociedade procura diminuir o risco representado pelos aumentos no preço do combustível, garantindo não ficar em desvantagem em relação aos seus concorrentes no caso de uma forte queda nos preços. Com esta finalidade, a Sociedade utiliza instrumentos de proteção de hedge tais como swaps, opções call e collars que cobrem parcialmente os volumes de combustíveis consumidos. PÁGINA: 56 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 20 Notas Explicativas De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. Em virtude da estrutura do hedge de combustível durante o período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011, que considera uma parte do consumo não protegida por hedge, uma queda vertical de R$ 9,4 no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 79,7 milhões de dólares a menor no custo de combustível para o mesmo período. Para o mesmo exercício, um aumento vertical de R$ 9,4 no preço referencial do WTI (considerando uma média diária mensal) significaria um impacto aproximado de R$ 74,1 milhões de dólares a maior no custo de combustível. (ii) Risco da taxa de juros e dos fluxos de caixa: A variação nas taxas de juros depende fortemente da situação da economia mundial. Uma melhora nas perspectivas econômicas de longo prazo movimenta as taxas de longo prazo para cima, enquanto que uma piora nas perspectivas provoca uma queda devido aos efeitos de mercado. No entanto, se considerarmos uma intervenção governamental em períodos de contração econômica, costuma-se reduzir as taxas de referência de maneira a impulsionar a demanda agregada, ao tornar o crédito mais acessível e aumentar a produção (da mesma forma que existem aumentos na taxa de referência em períodos de expansão econômica). A incerteza existente sobre o comportamento do mercado e dos governos e sobre a variação da taxa de juros faz com que exista um risco associado à dívida da Sociedade sujeita a juros variáveis e aos investimentos que mantém. O risco das taxas de juros na dívida equivale ao risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos financeiros devido à flutuação das taxas de juros nos mercados. A exposição da Sociedade frente aos riscos nas variações na taxa de juros de mercado está relacionada, principalmente, com as obrigações de longo prazo com taxa variável. Com a finalidade de diminuir o risco de um eventual aumento nos tipos de juros, a Sociedade subscreveu contratos de swap e opções de call de taxa de juros, a fim de eliminar um valor superior a 84% da sua exposição frente às flutuações nos tipos de juros. Com isto, a Sociedade está exposta a uma porção pequena das variações da taxa London Inter Bank Offer Rate (“LIBOR”) de 90 dias, 180 dias e 360 dias. A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade das variações nas obrigações financeiras que não estão cobertas frente às variações na taxa de juros. Estas variações são consideradas razoavelmente possíveis baseadas nas condições atuais de mercado. Aumento (diminuição) da taxa Libor de três meses +100 pontos base -100 pontos base Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no lucros antes do imposto (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no lucros antes do imposto (milhões de R$) -5,7 5,7 -2,0 +2,0 Mudanças nas condições de mercado produzem uma variação na valorização dos instrumentos financeiros vigentes de hedge de taxa de juros, ocasionando um efeito no patrimônio líquido da Sociedade (isto porque são registrados como hedge de fluxos de caixa). Estas mudanças são consideradas razoavelmente possíveis em função das atuais condições de mercado. Os cálculos foram efetuados aumentando ou reduzindo 100 pontos base da curva futura da Libor de três meses. PÁGINA: 57 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA 21 Notas Explicativas Aumento (diminuição) de curva futuros da taxa Libor de tres meses +100 pontos base -100 pontos base Versão : 2 Posição em 31 de dezembro de 2011 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) Posição em 31 de dezembro de 2010 efeito no patrimônio líquido (milhões de R$) 76,3 -81,0 +70,0 -74,9 Existem limitações no método utilizado para análise de sensibilidade, que correspondem às limitações nas informações disponíveis no mercado. Estas limitações devem-se ao fato de que os níveis que indicam as curvas de futuros não necessariamente se cumprirão e variarão em cada exercício. De acordo com o requerido pela IAS 39, durante os exercícios divulgados, a Sociedade não registrou itens por inefetividade nas demonstrações do resultado consolidado. (iii) Risco cambial A moeda funcional utilizada pela Sociedade é o dólar norte americano no que se refere à fixação de preços dos seus serviços, à elaboração do seu balanço patrimonial e aos efeitos sobre os resultados das operações. A Sociedade vende a maior parte de seus serviços em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano e grande parte das suas despesas está denominada em dólares norte americanos ou em preços equivalentes ao dólar norte americano, destacando-se os custos de combustível, taxas aeronáuticas, aluguel de aeronaves, seguros e componentes e acessórios para aeronaves. As despesas com remuneração estão discriminadas em moedas locais. A Sociedade mantém as tarifas dos negócios de carga e passageiros internacionais em dólares norte americanos. Nos negócios domésticos existe um mix, uma vez que no Peru as vendas são em moeda local e os preços indexados em dólar norte americano. No Chile, Argentina e Colômbia, as tarifas são em moeda local sem nenhum tipo de indexação. No caso das operações domésticas no Equador, tanto as tarifas como as vendas são em dólares. Como resultado disso, a Sociedade se encontra exposta à flutuação de diversas moedas, principalmente peso chileno, peso argentino, peso uruguaio, euro, novo sol peruano, real brasileiro, peso colombiano, dólar australiano e dólar neozelandês. Destas moedas, a maior exposição se apresenta em pesos chilenos. A Sociedade tem efetuado hedges parciais de exposição ao risco do tipo de câmbio utilizando contratos forward de moeda e cross currency swaps. (b) Risco de crédito O risco de crédito se produz quando a contraparte não cumpre as suas obrigações com a Sociedade sob um determinado contrato ou instrumento financeiro, o que decorre em prejuízo no valor de mercado de um instrumento financeiro (somente ativos financeiros, não passivos). A Sociedade está exposta a risco de crédito devido às suas atividades operacionais e às suas atividades financeiras, incluindo depósitos bancários e em instituições financeiras, investimentos em outro tipo de instrumentos, transações cambiais e contratação de instrumentos derivativos ou opções. PÁGINA: 58 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas (i) Versão : 2 22 Atividades financeiras Os excedentes de caixa que ficam após o financiamento dos ativos necessários para a operação são investidos de acordo com limites de crédito aprovados pela Diretoria da Sociedade, principalmente em depósitos a prazo com diferentes instituições financeiras, fundos mútuos de curto prazo e bônus corporativos e soberanos de vidas remanescentes curtas e facilmente liquidáveis. Estes investimentos estão contabilizados como Caixa e equivalentes de caixa e em Investimentos mantidos até o vencimento. Com a finalidade de diminuir o risco da contraparte e também para que o risco assumido seja conhecido e administrado pela Sociedade, os investimentos são diversificados com diferentes instituições bancárias (tanto locais como também internacionais). Desta forma, a Sociedade mede a qualidade creditícia de cada contraparte e os níveis de investimento com base em (i) sua classificação de risco, (ii) o tamanho do patrimônio da contraparte e (iii) fixação de limites de investimento de acordo com o nível de liquidez da Sociedade. De acordo com estes três parâmetros, a Sociedade opta pelo parâmetro mais restritivo dos três anteriores e, com base no escolhido, estabelece limites às operações com cada contraparte. A Sociedade não mantém garantias para mitigar essa exposição. (ii) Atividades operacionais A Sociedade tem quatro grandes “clusters” de venda: as agências de viagem, agentes de carga, companhias aéreas e as administradoras de cartões de crédito. As três primeiras são regidas pelas normas da Associação Internacional de Transporte Aéreo (“IATA”), órgão internacional composto pela maioria das companhias aéreas que representam mais de 90% do tráfego comercial programado, sendo que um dos seus objetivos principais é a regulação das operações financeiras entre companhias aéreas e as agências de viagem e de carga. Quando uma agência ou companhia aérea não paga a sua dívida, é impossibilitada de operar com o grupo de companhias aéreas membro da IATA. No caso das administradoras de cartões de crédito, estas se encontram garantidas em 100% pelas instituições emissoras. A exposição é definida pelos prazos outorgados, que variam de 1 a 45 dias. Uma das ferramentas que a Sociedade utiliza para diminuir o risco de crédito é a participação em órgãos mundiais relacionados com a indústria aeronáutica, tais como IATA, Business Sales Processing (“BSP”), Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA Clearing House (“ICH”) e instituições bancárias (cartões de crédito). Estas instituições cumprem o papel de cobradoras e distribuidoras entre as companhias aéreas e as agências de viagem e carga. No caso da IATA Clearing House, ela atua como um ente compensador entre as companhias aéreas pelos serviços que prestam entre si. Através destes organismos, tem-se administrado a diminuição dos prazos e implementação de garantias. Qualidade creditícia dos ativos financeiros O sistema externo de avaliação creditícia utilizado pela Sociedade é fornecido pela IATA. Além disso, utilizam-se sistemas internos para avaliações particulares ou mercados específicos, a partir de informativos comerciais disponíveis no mercado local. A qualificação interna é complementar à qualificação externa, isto é, se as agências ou linhas aéreas não participam da IATA, as exigências internas são maiores. A taxa de inadimplência nos principais países onde a Sociedade está presente é pouco significativa. PÁGINA: 59 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas (c) Versão : 2 23 Risco de liquidez O risco de liquidez representa o risco de que a Sociedade não possua recursos para pagar suas obrigações. Devido ao caráter cíclico de seu negócio, às operações e às necessidades de investimento e financiamentos derivadas da incorporação de novas aeronaves e à renovação de sua frota, juntamente com a necessidade de financiamento associada às coberturas de risco de mercado, a Sociedade precisa de fundos líquidos para assegurar o pagamento de suas obrigações. Por esse motivo, a Sociedade administra seu caixa e equivalentes de caixa e seus demais ativos financeiros, compatibilizando o prazo de seus investimentos com os das suas obrigações. Desta forma, por política, o prazo médio dos investimentos não pode exceder o prazo médio de suas obrigações. Esta posição de caixa e equivalentes de caixa está investida em instrumentos altamente líquidos de curto prazo, através de entidades financeiras de primeiro nível. A Sociedade apresenta obrigações futuras de arrendamento mercantil financeiro e operacional, vencimentos de outras obrigações com bancos, contratos de derivativos e contratos de compra de aviões. PÁGINA: 60 de 161 89.862.200-2 Derivativos de Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. relacionadas partes Contas a pagar de não circulantes pagar, Total - - y Filiales Lan Airlines S.A. y Filiales Lan Airlines S.A. y Filiales contas a Lan Airlines S.A. a pagar e outras contas Lan Airlines S.A. 96.921.070-3 78.591.370-1 Extranjera Vários Vários 96.847.880-K - - - - - 0-E 97.036.000-K Vários Vários Vários Vários Chile Chile Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. 97.030.000-7 Chile 97.032.000-8 97.006.000-6 Chile 97.004.000-5 Chile 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E 97.036.000-K 0-E 0-E 0-E Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. 0-E 0-E 0-E credora Rut empresa Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Chile devedora empresa País de Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. devedora de empresa Contas comerciais a pagar - 89.862.200-2 Derivativos não hedge 89.862.200-2 89.862.200-2 89.862.200-2 Outros Empréstimos bancários Empréstimos financeiro Arrendamento 89.862.200-2 devedora passivo garantidas Obrigações Rut empresa Tipo de Nome França Argentina Inversora Aeronáutica Bethia S.A. y Filiales Concesionaria S.A. Austral Sociedad Technical Training S.A. Lufthansa Lan Vários Vários Outros Outros Outros BOEING SANTANDER BBVA ESTADO BCI BANCO DE CHILE SANTANDER PEFCO S.CHARTERED US$ - - - - - - - - - EUA Chile US$ CLP CLP US$ US$ Outras monedas CLP US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Chile Chile US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ moeda da Descrição Chile Chile Chile EUA EUA EUA EUA CITIBANK CREDITE AGRICOLE EUA EUA EUA Chile EUA EUA EUA EUA França EUA credora empresa País de ING APPLE BANK BTMU JP MORGAN SANTANDER CITIBANK WELLS FARGO BNP PARIBAS PEFCO CREDITE AGRICOLE ING credora de empresa Nome Más de 22.652 84.105 26.878 1.274.351 191 218 4 276 - 146.772 28.902 772.657 2.545 19.116 - - 2.148 - - 94.141 548 - 7.886 3.326 3.393 72.697 942.848 2.699.152 - - - - - 67.529 - - - 16.878 131.874 58.301 508.918 382.249 - 85.409 - - 63.094 14.140 36.884 37.702 81.186 11.859 34.578 - - - - - 48.621 7.308 54.286 - 11.037 4.341 114.981 1.643 - 56.820 23.830 23.667 10.195 11.517 13.168 40.440 13.753 4.335 4.371 12.787 83.888 206.773 31.095 31.566 299.040 234.588 127.074 60.386 MR$ anos três um a Más de 77.030 111.166 87.975 115.474 1.420 4.177 8.801 10.197 25.483 10.533 36.796 29.324 39.859 7.550 ano MR$ días a um 90 días MR$ 90 Até 1.442.488 - - - - - - - - 2.975 77.624 58.161 - - - - - - - 63.081 - - 39.206 74.475 12.135 35.278 74.244 85.276 208.788 83.940 303.032 200.397 63.451 60.425 MR$ anos cinco três a Más de 2.432.917 - - - - - - - 8.791.756 191 218 4 276 67.529 146.772 28.902 821.278 29.706 - - 299.069 116.462 519.955 388.738 114.981 87.052 94.141 57.368 23.830 185.370 27.661 51.794 160.238 227.344 74.714 216.410 452.291 479.962 1.062.924 422.770 1.224.358 785.649 359.416 264.383 MR$ Total 16.169 - - - - - - - - 27.642 - - 65.827 17.490 44.929 129.590 269.671 269.506 544.850 212.626 474.324 233.365 13.558 113.370 MR$ anos cinco Mais de Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2011 24 Tipo de Taxa - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,43% 1,87% 2,55% 2,21% 1,82% 1,51% 1,91% 2,35% 5,22% 1,56% 1,85% 1,46% 3,94% 1,37% 1,41% 1,09% 1,14% 2,94% 3,64% 4,27% 5,18% 4,05% 5,69% % efectiva Trimestral - - Anual Semestral Trimestral Semestral Semestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral amortização Valor 8.039.698 191 218 4 276 67.529 146.772 28.902 821.278 28.850 289.642 110.598 506.400 380.598 112.548 84.126 93.790 56.274 23.448 161.221 27.163 49.570 148.991 207.418 68.544 198.578 424.484 449.971 933.599 354.417 1.045.790 664.708 341.473 212.327 MR$ nominal Taxa - - - - - - - - - - 2,43% 1,87% 2,55% 2,13% 1,81% 1,51% 1,91% 2,35% 4,68% 1,56% 1,82% 1,46% 3,73% 1,22% 1,26% 0,94% 1,01% 2,61% 3,53% 3,81% 4,61% 4,05% 5,01% % nominal DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 61 de 161 89.862.200-2 Derivativos de Chile Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Lan Airlines S.A. e Filiales pagar e Filiales Vários Vários 96.847.880-K - - Technical Training S.A. Lufthansa Lan Vários Vários - - - - - CLP US$ US$ 994.881 122 182 - 279.526 46.324 Outras moedas 457.867 US$ 832.427 - - - - - 42.929 6.999 1.883.983 - - 89.154 - - - 16.330 101.162 36.868 2.412 9.936 CLP US$ US$ 176.104 1.993 3.074 US$ EUA - 37.422 30.028 17.058 20.989 21.011 24.151 44.177 30.339 50.256 40.024 120.138 74.084 304.895 120.460 - 88.281 261.994 215.926 2.620 967 6.512 78.457 - 21.724 62.976 35.749 - 22.254 US$ (*) RUT: Rol Único Tributário, número único de identificação de contribuinte. relacionadas partes Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Outras contas a Vários - Chile Outros Outros - Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. BOEING 0-E Chile Lan Airlines S.A. 19.602 6.370 43.132 8.666 2.793 - 11.204 3.713 19.292 14.626 6.437 44.641 27.806 113.467 4.819 Espanha SANTANDER MADRID 0-E Chile Lan Airlines S.A. 36.826 98.256 104.594 14.833 9.289 37.694 32.753 34.745 12.259 anos MR$ ano três MR$ a um De um a días COP CLP De 90 días MR$ 90 Até Colômbia HELM Colômbia 0-E Aires S.A Chile ESTADO 97.030.000-7 Chile Lan Airlines S.A. CLP CLP BCI CLP Chile ITAU Chile US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ moeda da Descrição Chile Espanha SANTANDER MADRID CORPBANCA EUA 97.006.000-6 e Filiales Contas a pagar de França EUA EUA S.CHARTERED CITIBANK CALYON ING Espanha 76.645.030-K 97.023.000-9 0-E 0-E 0-E 0-E 0-E SANTANDER Chile Lan Airlines S.A. não circulantes 0-E 0-E Chile e outras contas a pagar EUA WELLS FARGO 0-E Lan Airlines S.A. Chile EUA BNP PARIBAS EUA EUA PEFCO CITIBANK França CALYON 0-E EUA ING credora credora 0-E 0-E empresa de empresa 0-E credora Rut empresa País de Nome Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Lan Airlines S.A. Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Chile Contas comerciais a pagar Total 89.862.200-2 Derivativos não hedge 89.862.200-2 89.862.200-2 89.862.200-2 89.862.200-2 Outros Empréstimos bancários Empréstimos bancários Empréstimos financeiro Arrendamento Chile Chile Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. 89.862.200-2 devedora empresa País de Lan Airlines S.A. devedora devedora passivo garantidas Obrigações de empresa Rut empresa Tipo de Nome 1.065.236 - - - - - - 9.259 40.686 - - - - - - - - - - 37.334 42.422 41.615 121.854 73.958 308.623 246.981 64.696 77.808 MR$ anos cinco três a De 1.992.927 - - - - - - - 7.844 - - - - - - - - - - 71.705 19.275 158.014 341.379 224.064 636.358 345.676 34.532 154.080 MR$ anos cinco Mais de Tipo de passivo para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2010 25 6.769.454 122 182 89.154 279.526 46.324 500.796 35.000 196.496 181.171 124.047 6.512 115.879 93.004 52.807 64.967 64.143 50.123 55.636 154.295 137.682 259.098 642.845 409.201 1.401.037 985.660 454.493 369.254 MR$ Total Tipo de - - - - - - - - - - 30 dias Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral Trimestral amortização Taxa - - - - - - - - 2,04% 3,29% 3,37% 6,65% 6,71% 6,67% 6,53% 3,64% 1,28% 1,32% 1,27% 4,08% 0,95% 3,93% 3,64% 4,49% 5,16% 4,47% 5,19% % efetiva Valor Tasa 6.018.984 122 182 89.154 279.526 46.324 500.796 34.181 190.178 175.351 120.461 6.498 108.477 87.046 49.476 60.853 61.913 49.306 54.352 144.193 127.286 245.571 538.614 - - - - - - - - 2,04% 3,29% 3,37% 6,59% 6,63% 6,60% 6,44% 3,55% 1,25% 1,27% 1,27% 3,71% 0,83% 3,48% 4,00% 3,53% 337.451 4,60% 4,47% 4,69% % nominal 1.167.759 821.690 423.345 298.879 MR$ nominal DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 62 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 26 A Sociedade definiu estratégias de hedge de combustível e taxa de juros, que implicam em contratar derivativos com diferentes instituições financeiras. A Sociedade possui linhas de margens com cada instituição financeira a fim de regular a exposição mútua que produzem mudanças na valorização de mercado dos derivativos. No fechamento do ano 2010, a Sociedade tinha entregado R$ 129,6 milhões em garantia por margens de derivativos, correspondentes ao caixa e cartas de crédito stand by. No fechamento de 31 de dezembro de 2011, tinha entregado R$ 219,8 milhões em garantias correspondentes ao caixa e cartas de crédito stand by. O aumento deveu-se ao vencimento e à aquisição de contratos de combustível, aumento no preço do combustível e queda dos juros. 3.2. Gestão de risco de capital Os objetivos da Sociedade em relação à gestão do capital são (i) resguardá-lo para continuar como empresa em funcionamento, (ii) garantir rendimento para os acionistas e (iii) manter uma estrutura ótima de capital, reduzindo seu custo. Para poder manter ou ajustar a estrutura de capital, a Sociedade poderia ajustar o valor dos dividendos a pagar aos acionistas, reembolsar capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir a dívida. A Sociedade monitora o índice de alavancagem ajustado, em linha com as práticas da indústria. Este índice é calculado pela dívida líquida ajustada dividida pela soma entre o patrimônio ajustado e a dívida líquida ajustada. A dívida líquida ajustada é calculada pelo total da dívida financeira somada a 8 vezes as despesas de arrendamento operacional dos últimos 12 meses, menos o caixa total (medido pela soma do caixa e equivalentes de caixa mais os valores por negociar). O patrimônio ajustado corresponde ao patrimônio líquido descontado o impacto do valor de mercado dos derivativos. Atualmente, a estratégia da Sociedade, vigente desde 2007, consiste em manter um índice de alavancagem entre 70% e 80% e um rating creditício internacional superior a BBB- (mínimo requerido para ser considerado grau de investimento). Os índices de alavancagem ajustada em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, foram os seguintes: Total de empréstimos Rendimentos dos últimos doze meses x 8 Menos: Caixa e valores negociáveis Total dívida ajustada líquida Patrimônio líquido Ajustes de hedge líquido Patrimônio ajustado Total dívida y patrimônio ajustado Índice de alavancagem Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 7.106.041 2.614.070 MR$ 5.381.709 1.302.150 (886.314) (1.216.941) 8.833.797 5.466.918 2.711.139 263.655 2.141.040 176.740 2.974.794 2.317.780 11.808.591 7.784.698 74,8% 70,2% PÁGINA: 63 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas 3.3. Versão : 2 27 Estimativa do valor justo Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantinha instrumentos financeiros registrados a seu valor justo. Estes incluem: Investimentos em fundos mútuos de curto prazo (equivalente de caixa), Contratos de instrumentos derivativos de taxas de juros, Contratos de derivativos de combustível, Contratos derivativos de moeda e Fundos de investimento privados. A Sociedade efetuou a medição do valor justo utilizando uma hierarquia que reflete o nível de informação usada na valorização. Esta hierarquia é composta por 3 níveis (I) valor justo baseado na cotação em mercados ativos para ativos e passivos similares, (II) valor justo baseado em técnicas de valorização que utilizam informação de preços de mercado ou derivativos do preço de mercado de instrumentos financeiros similares e (III) valor justo baseado em modelos de valorização que não utilizam informação de mercado. O valor justo dos instrumentos financeiros que transacionam em mercados ativos, tais como, os investimentos adquiridos para negociação, baseia-se em cotações de mercado no fechamento do exercício, utilizando o preço atual comprador. O valor justo de ativos financeiros que não são transacionados em mercados ativos (contratos derivativos) é determinado utilizando-se técnicas de valorização que maximizam o uso da informação de mercado disponível. As técnicas de valorização geralmente usadas pela Sociedade são: cotações de mercado de instrumentos similares e/ou estimativa do valor presente dos fluxos de caixa futuros utilizando-se as curvas de preços futuros de mercado ao fechamento do exercício. O quadro a seguir mostra a classificação dos instrumentos financeiros a valor justo em 31 de dezembro de 2011, segundo o nível de informação utilizada na valorização: Valor justo Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Ativos Fundos mútuos curto prazo Valor justo derivativos taxa de juros Valor justo derivativos de combustível Valor justo derivativos moeda estrangeira Fundos investimento de privados Passivos Valor justo derivativos taxa de juros Valor justo derivativos de combustível Valor justo derivativos moeda estrangeira Derivativos de taxa de juros não designados como hedge Medições de valor justo usando valores considerados como Nivel II Nivel I Nivel III MR$ MR$ MR$ 293.252 137 57.427 1.184 113.923 293.252 113.923 137 57.427 1.184 - - 299.070 1.658 - 299.070 1.658 - 27.698 - 27.698 - PÁGINA: 64 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 28 Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade possuía instrumentos financeiros que não se registram a valor justo. Com o propósito de cumprir com os requerimentos de divulgação de valores justos, a Sociedade valoriza estes instrumentos, de acordo com o apresentado no quadro a seguir: Caixa e equivalentes de caixa Recursos em caixa Saldos em bancos Depósitos a prazo Outros ativos financeiros Bônus nacionais e estrangeiros Outros ativos financeiros Contas a receber e outras contas a cobrar de direitos a receber, não circulantes Contas a receber de partes relacionadas Outros passivos financeiros Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar pagar, circulantes Contas a pagar a partes relacionadas Contas a pagar, não circulantes Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo MR$ MR$ MR$ MR$ 8.638 31.913 368.510 8.638 31.913 368.510 6.368 40.337 670.542 6.368 40.337 670.542 70.078 225.517 75.501 225.517 77.901 133.460 83.036 133.460 1.022.118 1.572 1.022.118 1.572 807.724 83 807.724 83 6.595.889 6.876.047 4.862.681 4.903.369 996.952 688 577.681 996.952 688 577.681 826.646 304 608.182 826.646 304 608.182 Assume-se que o valor contábil das contas a receber e a pagar se aproxima de seus valores justos, devido à sua natureza de curto prazo. No caso de recursos em caixa, saldo em bancos, depósitos a prazo e contas a pagar, não circulantes, o valor justo se aproxima de seu valor contábil. O valor justo de outros passivos financeiros é estimado descontando-se os fluxos contratuais futuros de caixa à taxa de juros atual de mercado, que está disponível em instrumentos financeiros semelhantes. No caso de outros ativos financeiros, a valorização se deu segundo a cotação de mercado no fechamento do exercício. PÁGINA: 65 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 29 NOTA 4 – ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS A Sociedade utiliza estimativas para mensurar e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e compromissos. Basicamente estas estimativas se referem a: 1. Mensuração de possíveis perdas por impairment de determinados ativos. 2. Vida útil e valor residual dos ativos tangíveis e intangíveis. 3. Critérios empregados na mensuração de determinados ativos. 4. Tickets aéreos vendidos que não serão utilizados. 5. Cálculo da receita diferida no fechamento do exercício, correspondente à mensuração dos pontos outorgados aos titulares do cartão fidelidade Lan Pass e pendentes de uso. 6. Necessidade de constituir provisões e, no caso de serem requeridas, ao valor das mesmas. 7. Recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos. Estas estimativas são realizadas em função da melhor informação disponível sobre os itens analisados. Em qualquer caso, é possível que acontecimentos que possam acontecer no futuro obriguem a modificá-las nos próximos exercícios, o que se realizaria de forma prospectiva. PÁGINA: 66 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 30 NOTA 5 - INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS A Sociedade reporta informação por segmentos, de acordo com o estabelecido na IFRS 8 “Segmentos operacionais”. A norma em questão estabelece patamares para o relatório de informação por segmentos nos balanços, bem como também informações sobre produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes. Um segmento operacional é definido como uma parte da entidade sobre o qual se tem informação financeira separada, que é valorizada constantemente pela alta administração para a tomada de decisões sobre a assignação de recursos e a valorização dos resultados. A Sociedade considera que possui somente um segmento operacional: o transporte aéreo. Segemento de Transporte Aéreo Por os exercícios findos 31 de dezembro de 2011 MR$ 2010 MR$ Receitas de atividades continuadas e outras receitas operacionais Receitas financeiras Despesas financeiras Total de despesas financeiras líquidas Depreciação e amortização Lucro do segmento apresentado 9.597.978 7.942.185 24.488 26.155 (232.973) (273.299) (208.485) (247.144) (665.118) (591.540) 544.806 732.696 746 237 Participação da sociedade no resultado das coligadas Despesas com impostos sobre os lucros Ativos do segmento Investimentos avaliados por equivalência patrimonial (105.037) (141.705) 14.347.355 11.203.516 1.859 979 2.367.279 1.821.540 Desembolsos dos ativos não monetários do segmento PÁGINA: 67 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 31 As receitas da Sociedade por área geográfica são as seguintes: Por os exercícios findos 31 de dezembro de Perú Argentina EUA Europa Colombia Chile Outros(*) Total (**) 2011 2010 MR$ MR$ 939.348 1.037.218 1.912.521 880.223 615.166 2.388.935 1.824.567 973.412 871.449 1.508.294 786.477 149.512 2.176.178 1.476.863 9.597.978 7.942.185 A Sociedade aloca as receitas à área geográfica considerando o ponto de venda da passagem ou carga. Os ativos estão constituídos, principalmente, por aviões e equipamentos aeronáuticos, os quais são utilizados ao longo de diferentes países e que, por esse motivo, não é possível alocar somente a uma única área geográfica. (*) Inclui o restante da América Latina e Ásia Pacífico. (**) Inclui receitas ordinárias e outras receitas de operação. PÁGINA: 68 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 32 NOTA 6 – CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de Dezembro de 2011 Em 31 de Dezembro de 2010 MR$ MR$ Recursos em caixa Saldos em bancos Depósitos a prazo Fundos mútuos 8.638 31.913 368.510 293.252 6.368 40.337 670.542 324.620 Total 702.313 1.041.867 Os saldos por moedas que compõem o Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são os seguintes: Em 31 de Dezembro de 2011 Em 31 de Dezembro de 2010 MR$ MR$ Dólar norte americano 296.964 320.644 Peso chileno (*) Tipo de moeda 278.132 608.162 Euro 10.670 12.950 Peso argentino 37.554 18.541 Real brasileiro 12.410 7.857 Peso colombiano 14.384 16.891 Outras moedas 52.199 56.822 702.313 1.041.867 Total (*) A Sociedade subscreveu contratos de derivativos de moeda (forward) de MR$ 206.974 em 31 de dezembro de 2011 (MR$ 279.608 em 31 de dezembro de 2010), para a conversão em dólares dos investimentos em pesos e contratos de derivativos de moeda (cross currency swap) de MR$ 0 em 31 de dezembro de 2011 (MR$ 49.956 em 31 de dezembro de 2010), para a conversão em dólar dos investimentos em Unidades de Fomento (UF). Na Venezuela, a partir do ano 2003, as autoridades daquele país definiram que todas as remessas para o exterior devem ser aprovadas pela Comissão Administradora de Divisas (“CADIVI”). Com isto, apesar de ter livre disponibilidade dos bolívares dentro da Venezuela, a Sociedade tem certas restrições para remeter livremente esses recursos para fora da Venezuela. Em 31 de dezembro de 2011, o montante sujeito a essas restrições, expresso em dólares, é de MR$ 44.858 (MR$ 44.144 em 31 de dezembro de 2010). A Sociedade não tem transações não monetárias significativas que necessitem ser divulgadas. PÁGINA: 69 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 33 Notas Explicativas NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS 7.1. Instrumentos financeiros por categoria Em 31 de dezembro de 2011 Designados no Ativos momento inicial Mantidos Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) Empréstimos Instrumentos Mantidos ao valor justo até seu e de para por meio de vencimento recebíveis hedge negociação en resultados MR$ MR$ MR$ MR$ Total MR$ MR$ - 409.061 - 293.252 - 702.313 71.031 224.564 58.748 - 113.923 468.266 - 1.008.066 - - - 1.008.066 - 1.572 - - - 1.572 - 14.052 - - - 14.052 71.031 1.657.315 58.748 293.252 113.923 2.194.269 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Contas a receber, não circulantes Total Passivos Outros passivos financeiros Outros Instrumentos passivos de Mantidos para financeiros hedge negociação Total MR$ MR$ MR$ MR$ 6.595.889 300.728 27.698 6.924.315 996.952 - - 996.952 Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Contas a pagar, não circulantes Total 688 - - 688 577.681 - - 577.681 8.171.210 300.728 27.698 8.499.636 (*) O valor divulgado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros; e o Designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultados correspondem aos fundos de investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas. PÁGINA: 70 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 34 Notas Explicativas Em 31 de dezembro de 2010 Ativos Designados no momento inicial Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos financeiros (*) ao valor justo Mantidos Empréstimos Instrumentos Mantidos até seu e de para por meio do vencimento recebíveis hedge negociação en resultados MR$ MR$ MR$ MR$ MR$ Total MR$ - 717.247 - 324.620 - 1.041.867 78.738 132.623 132.346 - 97.173 440.880 - 794.709 - - - 794.709 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Contas a receber, não circulantes Total Passivos Outros passivos financeiros - 83 - - - 83 - 13.015 - - - 13.015 78.738 1.657.677 132.346 324.620 97.173 2.290.554 Otros Derivados Mantenidos pasivos de para financieros cobertura negociar Total MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 4.862.681 231.024 32.604 5.126.309 826.646 - - 826.646 304 - - 304 608.182 - - 608.182 6.297.813 231.024 32.604 6.561.441 Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Contas a pagar, não circulantes Total (*) O valor divulgado em Mantidos até o vencimento corresponde, principalmente, a bônus nacionais e estrangeiros; e o Designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultados correspondem aos fundos de investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas. PÁGINA: 71 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas 7.2. Versão : 2 35 Instrumentos financeiros por moedas a) Ativos Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Caixa e equivalentes de caixa Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 702.313 296.964 278.132 10.670 37.554 12.410 14.384 52.199 1.041.867 320.644 608.162 12.950 18.541 7.857 16.891 56.822 Outros ativos financeiros (circulantesy não circulantes) Dólar norte americano Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 468.266 452.083 5.751 7.831 2.601 440.880 422.339 11.113 4.816 2.612 1.008.066 665.856 119.710 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.484 794.709 596.952 47.229 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.762 14.052 17 13.922 113 13.015 15 12.983 17 1.572 54 1.518 83 48 35 2.194.269 1.414.974 413.282 26.175 84.222 84.690 10.443 87.086 73.397 2.290.553 1.339.998 668.409 26.866 29.606 70.694 9.226 66.542 79.212 Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas Contas a receber, não circulantes Dólar norte americano Peso chileno Outras moedas Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Dólar norte americano Peso chileno Total ativos Dólar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas b) Passivos A informação dos passivos encontra-se na Nota 3 - Gestão de risco financeiro. PÁGINA: 72 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 36 NOTA 8 – CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS E CONTAS A RECEBER, NÃO CIRCULANTES. Contas a receber Outras contas a receber e contas a receber Total Contas a receber e outros recebíveis Menos: Provisão por perdas por impairment Total Contas a receber e outros recebíveis - líquido Menos: Parcela não circulante – Contas a receber Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 890.727 169.892 1.060.619 (38.501) 1.022.118 (14.052) 1.008.066 719.136 125.037 844.173 (36.449) 807.724 (13.015) 794.709 O valor justo das contas a receber e outros recebíveis não difere significativamente de seu valor contábil. Existem contas a receber vencidas, mas não consideradas para impairment. A idade dos saldos dessas contas é a seguinte: Até 3 meses De 3 a 6 meses Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 32.147 11.735 20.647 18.350 43.882 38.997 O montante correspondente às Contas a receber e outros recebíveis individualmente considerados impaired é: Cobrança judicial e pré judicial Devedores em processo de gestão pré judicial Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 18.056 8.077 26.133 17.477 8.683 26.160 PÁGINA: 73 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 37 Os saldos de moedas que compõem as contas a receber e outros recebíveis não circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Tipo de moeda MR$ MR$ Dolar norte americano Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 665.873 133.632 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.597 596.967 60.212 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.779 1.022.118 807.724 Total A Sociedade efetua provisão para perda quando identifica evidências de perda por impairment de contas a receber. Os critérios utilizados para determinar se existe evidência objetiva de perdas por deterioração são a maturidade da carteira, ações concretas de perda (default) e sinais concretos do mercado. Maturidade Ativos em cobrança judicial e pré judicial Superior a 1 ano Entre 6 e 12 meses Impairment 100% 100% 50% A movimentação da provisão de perdas por impairment de contas a receber e outras contas a receber entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é a seguinte: MR$ Em 1° de janeiro de 2010 Baixas (Aumento) redução na provisão de Variacoes cambiais (41.061) 8.789 (5.877) 1.700 Saldo final em 31 de dezembro de 2010 (36.449) Em 1° de janeiro de 2011 Baixas (Aumento) redução na provisão de Variacoes cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2011 (36.449) 7.205 (4.295) (4.962) (38.501) PÁGINA: 74 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 38 Notas Explicativas Uma vez esgotadas as gestões de cobrança pré-judiciais e judiciais toma-se o procedimento de baixar os ativos contra a provisão constituída. A Sociedade utiliza somente o método de provisão e não o de baixa direta para ter um melhor controle. As renegociações históricas e atualmente vigentes são pouco relevantes e a política é a de analisar caso a caso para poder classificá-las segundo a existência de risco, determinando se cabe a sua reclassificação em contas de cobrança pré-judicial. No caso de reclassificação, é constituída a provisão das parcelas vencidas e a vencer. A exposição máxima do risco de crédito na data das demonstrações financeiras é o valor justo de cada uma das rubricas de contas a receber indicadas anteriormente. Em 31 de dezembro de 2011 Exposição Exposição líquida Exposição bruta segundo bruta concentrações Balanço impaired de risco MR$ Contas a receber Outros recebíveis 890.727 169.892 MR$ (38.501) - MR$ 852.226 169.892 Em 31 de dezembro de 2010 Exposição Exposição Exposição líquida bruta segundo bruta concentrações Balanço impaired de risco MR$ MR$ 719.136 125.037 (36.449) - MR$ 682.687 125.037 Para o risco de crédito existem garantias pouco relevantes que são valorizadas quando se tornam efetivas, não existindo garantias diretas materialmente importantes. As garantias existentes, quando necessárias, são constituídas através da IATA. PÁGINA: 75 de 161 Controladora Coligada Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Coligada Coligada Coligada Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Natureza da relação Chile Chile Chile Chile Chile Chile Natureza da relação Chile Chile Chile Chile Argentina 688 276 4 217 191 CLP CLP CLP CLP CLP US$ 304 122 182 - CLP US$ CLP CLP US$ Prazos de transação 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días Prazos de transação 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días 30 a 45 Días Em 31 de Tipo de dezembro moeda ou unidad 2010 de reajuste MR$ 83 1.572 Em 31 de dezembro 2011 MR$ 7 3 25 48 MR$ Em 31 de Tipo de dezembro de moeda ou unidade 2010 de reajuste 36 1.422 60 54 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 País de origem País de origem Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária Explicação da natureza de liquidação da transação Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária Monetária Explicação da natureza de liquidação da transação As transações entre partes relacionadas foram realizadas em condições de transação livre entre partes interessadas e devidamente informadas. Total passivo circulante 96.847.880-K Lufthansa Lan Technical Training S.A. 96.847.880-K Lufthansa Lan Technical Training S.A. 96.921.070-3 Austral Sociedad Concesionaria S.A. 78.591.370-1 Bethia S.A. e Controladas Estrangeira Inversora Aeronáutica Argentina Nome parte relacionada Contas a pagar RUT parte relacionada b) Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Concesionaria Chucumata S.A. Austral Sociedad Concesionaria S.A. Bethia S.A. y Filiales Granja Marina Tornagaleones S.A. San Alberto S.A. y Filiales 96.810.370-9 96.778.310-2 96.921.070-3 78.591.370-1 87.752.000-5 96.812.280-0 Total ativo circulante Nome parte relacionada RUT parte relacionada a) Contas a receber As contas a receber e a pagar a partes relacionadas em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstradas a seguir: NOTA 9 – CONTAS A RECEBER E A PAGAR A PARTES RELACIONADAS 39 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 76 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 40 NOTA 10 – ESTOQUES Os estoques em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Estoques técnicos Estoques não técnicos Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 108.489 28.045 67.072 20.750 136.534 87.822 Os itens incluídos nesta rubrica correspondem a sobressalentes e materiais que serão utilizados, principalmente, em consumos de serviços de bordo e em serviços de manutenção própria e de terceiros; estes se encontram valorizados pelo seu custo de aquisição médio, líquido da sua provisão de obsolescência que, em 31 de dezembro de 2011, totaliza MR$ 3.161 (MR$ 5.077 em 31 de dezembro de 2010). Os montantes resultantes não excedem aos respectivos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade registrou MR$ 69.611 (MR$ 57.839 em 31 de dezembro de 2010) no resultado, produto, principalmente, do consumos em serviços de bordo e manutenções, os quais são registrados na rubrica Custo das vendas. PÁGINA: 77 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 41 NOTA 11 - OUTROS ATIVOS FINANCEIROS A composição de outros ativos financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante a) Outros ativos financeiros b) Ativos de hedge 368.564 58.748 273.591 131.649 Total circulante 427.312 405.240 Não circulante a) Outros ativos financeiros 40.954 34.943 b) Ativos de hedge Total não circulante 40.954 697 35.640 a) Outros ativos financeiros Os outros ativos financeiros em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante Fundos de investimentos privados 113.923 97.173 70.078 77.901 Garantias de margens de derivativos 148.509 65.822 Depósitos em garantia (aeronaves) 21.866 19.862 Outras garantias outorgadas 14.188 12.833 368.564 273.591 Depósitos em garantia (aeronaves) 29.071 24.765 Outras garantias outorgadas 10.930 9.341 Outros investimentos 953 837 Total não circulante 40.954 34.943 409.518 308.534 Bônus nacionais e estrangeiros Total circulante Não circulante Total outros ativos financeiros PÁGINA: 78 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 42 b) Ativos de hedge Os ativos de hedge em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Juros auferidos desde a última data de pagamento Swap de moedas Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Valor justo de derivativos de preço de combustível Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Total não circulante Total ativos de hedge Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 137 1.184 57.427 6.094 49.916 75.639 58.748 131.649 - 697 - 697 58.748 132.346 Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Os tipos de derivativos dos contratos de hedge mantidos pela Sociedade ao fechamento de cada exercício são divulgados na Nota 20. PÁGINA: 79 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 43 NOTA 12 - OUTROS ATIVOS NÃO FINANCEIROS A composição dos outros ativos não financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ Circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos 47.835 2.174 29.137 1.932 Total circulante 50.009 31.069 Não circulante a) Pagamentos antecipados b) Outros ativos 20.988 88.114 14.450 39.221 109.102 53.671 Total não circulante a) Pagamentos antecipados Os pagamentos antecipados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante Seguros de aviação e outros 14.920 10.664 Arrendamento de aeronaves 24.753 12.123 Serviços de handling e ground handling 5.517 - Outros 2.645 6.350 47.835 29.137 20.988 8.229 Serviços de handling e ground handling - 4.905 Outros - 1.316 Total não circulante 20.988 14.450 Total pagamentos antecipados 68.823 43.587 Total circulante Não circulante Arrendamento de aeronaves PÁGINA: 80 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 44 b) Outros ativos Os outros ativos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Circulante Outros Al 31 de diciembre de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 MR$ MR$ 2.174 1.932 2.174 1.932 80.581 7.533 38.539 682 Total não circulante 88.114 39.221 Total outros ativos 90.288 41.153 Total circulante Não circulante Impostos a recuperar Outros PÁGINA: 81 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 45 NOTA 13 - ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE ATIVOS PARA ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA Os ativos não circulantes e grupos de ativos para alienação classificados como mantidos para venda em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Motores Estoques em consignação Aeronaves Aeronave sucateadas Peças de reposição Total Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 4.134 989 2.883 685 52 3.639 1.235 2.538 1.601 63 8.743 9.076 Durante o exercício de 2011, foram efetuadas vendas de estoques mantidos em consignação da frota Boeing 737-200. Durante o exercício de 2010, foram efetuadas vendas de rotables, os estoques mantidos em consignação e três motores, da frota Boeing 737-200. Os saldos desta rubrica são divulgados líquidos de provisão, que, em 31 de dezembro de 2011, totaliza MR$ 10.103 (MR$ 8.605 em 31 de dezembro de 2010). A Sociedade não mantém operações descontinuadas em 31 de dezembro de 2011. PÁGINA: 82 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 46 NOTA 14 - INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS A Sociedade possui investimentos em sociedades que foram reconhecidas como investimento em subsidiárias. Todas as sociedades definidas como subsidiárias foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Sociedade. Também foram incluídas na consolidação sociedades de propósito específico e fundos de investimento privados. A seguir é divulgada a informação financeira resumida que corresponde ao somatório das demonstrações financeiras das sociedades subsidiárias, das sociedades de propósito específico e dos fundos de investimento privados que foram consolidados: Em 31 de dezembro de 2011 Circulantes Ativos Passivos MR$ MR$ 926.011 1.159.920 Não circulantes 2.811.524 1.720.429 Total 3.737.535 2.880.349 Em 31 de dezembro de 2010 Ativos Passivos MR$ MR$ 730.969 933.816 Não circulantes 2.291.908 1.277.753 Total 3.022.877 2.211.569 Circulantes Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ Total de receitas de ativadades continuadas Total de despesas Resultado líquido total MR$ 4.394.983 (4.323.925) 3.392.590 (3.248.260) 71.058 144.330 PÁGINA: 83 de 161 US$ US$ ARS US$ US$ COP Equador Colômbia Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Nome da subsidiaria significativa Moeda funcional Perú Chile Argentina Chile 98,21089 71,94990 69,97858 99,89803 94,99055 99,89804 % Participação Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Natureza e alcance das restrições significativas para transferir fundos à controladora 233.509 354.408 203.639 445.740 79.476 144.316 134.304 253.201 108.885 54.828 28.893 1.082.134 52.556 208.807 150.572 114.615 241.938 644.898 213.911 218.836 131.516 110.158 240.148 229.692 211.131 49.393 Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ MR$ 262.402 1.436.542 256.195 654.547 Ativos totais MR$ Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Nome da subsidiaria significativa País de incorporação Detalhamento de subsidiarias significativas em 31 de dezembro de 2011 47 19.056 4.457 1.790 415.206 2.780 169.443 Passivos não circulantes MR$ 472.041 466.320 1.538.889 435.318 738.123 623.204 (43.561) 3.839 2.460 97.295 (925) 44.770 Resultado em 31 de dezembro de 2011 Receitas Lucro Continuadas líquido (prejuízo) MR$ MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 84 de 161 US$ US$ ARS US$ US$ Equador Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Nome da subsidiaria significativa Moeda funcional Perú Chile Argentina Chile 71,94990 69,97858 99,89803 94,99055 99,89804 % Participação 187.519 303.581 139.924 355.915 40.550 79.935 39.385 18.461 914.114 46.916 187.578 85.395 189.487 561.475 145.760 203.165 63.232 187.801 170.082 144.330 47.510 22.163 1.686 391.393 1.430 155.655 Passivos não circulantes MR$ Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Sem restrições significativas Natureza e alcance das restrições significativas para transferir fundos à controladora Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 Ativos Ativos Passivos Passivos circulantes não circulantes totais circulantes MR$ MR$ MR$ MR$ 205.980 1.217.695 186.840 543.493 Ativos totais MR$ Informações financeiras resumidas de subsidiárias significativas Lan Perú S.A. Lan Cargo S.A. Lan Argentina S.A. Transporte Aéreo S.A. Aerolane Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. Nome da subsidiaria significativa País de incorporação Detalhamento de subsidiarias significativas em 31 de dezembro de 2010 48 414.554 1.334.215 367.264 669.231 520.465 1.657 2.659 102.044 4.877 54.628 Resultado em 31 de dezembro de 2010 Receitas Lucro Continuadas líquido (prejuízo) MR$ MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 85 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 49 NOTA 15 - INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS UTILIZANDO O MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL A informação financeira resumida que se apresenta a seguir é o somatório das demonstrações financeiras das sociedades coligadas, correspondendo ao balanço em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 e demonstrações de resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2011 Circulantes Não circulantes Total Ativos Passivos MR$ MR$ 4.969 1.352 505 216 5.474 1.568 Em 31 de dezembro de 2010 Circulantes Não circulantes Total Ativos Passivos MR$ MR$ 3.079 497 631 928 3.710 1.425 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de Total de atividades continuadas Total de despesas Resultado líquido total 2011 2010 MR$ MR$ 4.871 4.261 (3.140) (3.801) 1.731 460 A Sociedade registra como investimentos em coligadas as participações que possui nas seguintes sociedades: Austral Sociedade Concesionaria S.A., Lufthansa Lan Technical Training S.A. e Concesionaria Chucumata S.A. A Sociedade não efetuou novos investimentos em sociedades coligadas durante o exercício de janeiro a dezembro de 2011. PÁGINA: 86 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 50 Notas Explicativas Percentual de participação Empresa Austral Sociedad Concesionaria S.A. Lufthansa Lan Technical Training S.A. Concesionaria Chucumata S.A. (*) País de incorporação Em 31 de Em 31 de M oeda dezembro de dezembro de funcional 2011 2010 % % Custo do investimento Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 M R$ M R$ Chile CLP 20,00 20,00 1.240 1.091 Chile Chile CLP CLP 50,00 - 50,00 16,70 1.317 - 1.159 196 (*) Em Junta Extraordinária de Acionistas em 22 de setembro de 2011 foi efetuada a dissolução da sociedade Concesionaria Chucumata S.A. Estas sociedades não têm restrições significativas na capacidade de transferir fundos para a Sociedade. A movimentação nos investimentos em coligadas entre 1º de janeiro 2010 e 31 de dezembro de 2011 são os seguintes: MR$ Saldo inicial em 1° de janeiro 2010 Participação nos lucros Outras diminuições, investimentos em coligadas Dividendos recebidos Variacoes cambiais Movimentação líquida em sociedades coligadas Saldo final em 31 de dezembro de 2010 2.131 236 (1.128) (197) (63) (1.152) 979 Saldo inicial em 1° de janeiro 2011 Participação nos lucros Outras diminuições, investimentos em coligadas Dividendos recibidos Variacoes cambiais Movimentação líquida em sociedades coligadas Saldo final em 31 de dezembro de 2011 979 802 (45) (129) 252 880 1.859 A Sociedade reconhece mensalmente o lucro ou prejuízo de seus investimentos em coligadas nas demonstrações de resultado consolidado utilizando o método de equivalência patrimonial. A Sociedade não mantém investimentos em coligadas que não se encontrem contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. PÁGINA: 87 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 51 NOTA 16 - ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO GOODWILL O detalhamento dos ativos intangíveis é o seguinte: Tipos de ativos intangíveis (líquido) Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Programas de informática Outros ativos Total Tipos de ativos intangíveis (bruto) Total MR$ 121.025 758 74.597 935 121.783 75.532 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Programas informáticos Outros ativos Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 211.742 1.516 138.478 1.334 213.258 139.812 PÁGINA: 88 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 52 A movimentação da rubrica Programas de informática e outros ativos intangíveis entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é a seguinte: Programas de informática líquido Outros ativos líquido Total MR$ MR$ MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Adições Aquisições mediante combinações de negócios Baixas Amortização Variacoes cambiais Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 58.766 36.337 261 (1.402) (16.173) (3.191) 74.598 1.253 (282) (37) 934 60.019 36.337 261 (1.402) (16.455) (3.228) 75.532 Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2011 Adições Baixas Amortização Variacoes cambiais Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 74.598 48.872 (311) (16.224) 14.090 121.025 934 (271) 95 758 75.532 48.872 (311) (16.495) 14.185 121.783 Os ativos intangíveis de vida útil definida são compostos, principalmente, por licenças e programas de computação, pelos quais a Sociedade definiu uma vida útil de 4 a 7 anos. A Sociedade valoriza seus intangíveis ao custo de aquisição, exceto aqueles adquiridos mediante combinação de negócios, os que se valorizam a valor justo. A amortização é realizada pelo método linear ao longo das vidas úteis estimadas. A amortização de cada exercício é reconhecida na demonstração do resultado consolidado, na rubrica Despesas com administração. A amortização acumulada dos programas de informática em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 90.717 (MR$ 63.880 em 31 de dezembro de 2010). A amortização acumulada de outros ativos intangíveis identificáveis em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 758 (MR$ 400 em 31 de dezembro de 2010). PÁGINA: 89 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 53 NOTA 17 – GOODWILL O goodwill representa o excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade dos ativos líquidos identificáveis da controlada ou coligada na data de aquisição. O goodwill em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 307.213 (MR$ 260.848 em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011 a Sociedade efetuou um teste de impairment baseado no valor em uso e não detectou a necessidade de reconhecimento de provisão para perda. Este teste é realizado pelo menos uma vez ao ano. O valor em uso das unidades geradoras de caixa às quais foi assignado o goodwill foi determinado assumindo-se que os yields, fatores de ocupação e a capacidade da frota atual de aeronaves poderão ser mantidos. A Sociedade faz suas projeções de fluxos de caixa para os períodos iniciais baseados nos prazos de suas projeções internas e se extrapola o valor ao final dos períodos referidos com base num fator de crescimento consistente com as projeções econômicas de longo prazo nos mercados em que as suas unidades operam. Os fluxos de caixa determinados são descontados a uma taxa que reflete as avaliações atuais do mercado correspondente ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuro não tenham sido ajustadas. O movimento do goodwill entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, é o seguinte: MR$ Saldo inicial 1° de janeiro de 2010 Adições (1) Aumento (diminuição ) pela variação cambial de moeda estrangeira Variação cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2010 Saldo inicial 1° de janeiro de 2011 Adições (2) Modificação reconhecimento inicial (3) Aumento (diminuição ) pela variação cambial de moeda estrangeira Variação cambiais Saldo final em 31 de dezembro de 2011 109.979 156.510 (41) (5.600) 260.848 260.848 11.111 (1.377) (340) 36.971 307.213 (1) Corresponde ao goodwill gerado pela compra da Sociedade Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. (ver Nota 39). (2) Corresponde ao goodwill gerado pela compra da sociedade Aeroasis S.A. ( ver Nota 39). (3) Corresponde à modificação do reconhecimento inicial do goodwill gerado pela compra da sociedade Aerovías de Integracion Regional AIRES S.A. PÁGINA: 90 de 161 58.673 167.050 189.687 Edificios 121.807 Instalações fixas e ac essórios Total Outros Benfeitorias em bens a rrendados Veículos a motor 14.426.041 1.562.113 177.235 6.967 138.207 168.218 10.801.474 1.066.936 143.914 5.397 87.427 7.952.409 10.093.048 Equipamentos de voo Equipamentos de tecnologias da informa ção Construções em a ndamento 1.181.461 MR$ MR$ 66.915 2010 2011 2.040.051 Em 31 de dezembro de Custo original Em 31 de dezembro de Terrenos A composição do imobilizado é a seguinte: NOTA 18 - IMOBILIZADO 54 2011 - - (3.306.332) (635.473) (118.149) (3.896) (55.970) (125.842) (2.323.512) (43.490) M R$ - - (2.631.616) (467.590) (71.072) (3.267) (42.845) (107.500) (1.904.572) (34.770) MR$ 2010 Em 31 de dezembro de Depreciaç ão acumulada Em 31 de dezembro de 11.119.709 926.640 59.086 3.071 65.837 42.376 7.769.536 146.197 66.915 2.040.051 MR$ 2011 8.169.858 599.346 72.842 2.130 44.582 30.707 6.047.837 132.280 58.673 1.181.461 MR$ 2010 Em 31 de dezembro de Valor líquido Em 31 de dezembro de DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 91 de 161 Em 31 de dezembro 2010 58.673 1.181.461 132.280 (9.029) (2.595) 725.878 Total variações Saldos finais 31 de dezembro de 2010 (4.072) (5.695) (1.167) (2.595) - (64.937) 772.610 198 1.707 - 141.309 Edificios líquido MR$ - 61.268 Terrenos MR$ 18.205 - 455.583 Construções em em andamento MR$ Adições Aquisições mediante combinações de negócios Desapropriações Transferências para ativos não circulantes e ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação variação cambial Outros incrementos (disminuiçoes) Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 (a) 6.047.837 476.418 4.557 (11.488) (413.831) (274.716) 178.389 993.009 831 (333) 5.571.419 30.707 4.773 (912) (9.182) (1.201) (643) 16.479 232 - 25.934 Equipamentos de tecnologias Equipamentos da de voo informação líquido líquido MR$ MR$ 44.582 3.794 2.130 490 72.842 (13.851) (29.539) (3.015) 14.503 4.200 - 730 182 (13) 4.073 568 (21) (304) (95) 11 86.693 1.640 40.788 (3) (7.031) (2.177) 8.364 Benefeitorias em bens arrendados líquido MR$ Veículos de motor líquido MR$ Instalações fixas e acessórios líquido MR$ 599.346 (250.883) (4.462) (57.423) (19.411) (182.112) 11.714 814 (3) 850.229 Outros líquido MR$ A movimentação nas distintas rubricas de imobilizado entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, são as seguintes: 55 8.169.858 934.995 4.557 (16.886) (521.382) (373.842) 789.955 1.048.608 4.334 (349) 7.234.863 Imobilizado líquido MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 92 de 161 Em 31 de dezembro de 2011 Saldos finais 31 de dezembro de 2011 Total variações Adições Aquisições mediante combinação de negócios Desapropriações Transferências (para) de ativos não circulantes e ativos para alienação Baixas Despesas por depreciação variação cambial Otros incrementos (disminuciones) Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 (b) 8.015 227 8.242 858.590 66.915 - (212) (270) 253.667 555.055 2.040.051 - 58.673 Terrenos MR$ 50.350 - 1.181.461 Construções em em andamento MR$ 146.197 7.769.536 1.721.699 (187) (8.469) (446.507) 855.093 (277.285) (7) (5.635) 17.746 4.828 13.917 1.776.933 (177.879) 6.047.837 1.814 (4.829) 132.280 Edificios líquido MR$ Equipamentos de voo líquido MR$ 56 42.376 11.669 65.837 21.255 (980) (39) (5.955) 6.915 9.592 (1.992) (138) (10.637) 4.981 (343) 59.086 (13.756) 941 3.071 (33.405) 7.848 1.246 10.555 - 72.842 Benefeitorias em bens arrendados líquido MR$ (2) (29) (361) 395 39 910 (11) 2.130 44.582 11.722 - 19.812 (14) Veículos de motor líquido MR$ Instalações fixas e acessórios líquido MR$ 30.707 Equipamentos de tecnologias da informação líquido MR$ 926.640 327.294 (192) (548) (49.930) 115.976 231.397 31.531 27 (967) 599.346 Outros líquido MR$ 11.119.709 2.949.851 (3.565) (9.500) (552.430) 1.270.636 524.756 1.903.627 27 (183.700) 8.169.858 Imobilizado líquido MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 93 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 57 Notas Explicativas c) Composição da frota Aeronaves incluídas no imobilizado da Sociedade: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Aeronave Modelo Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Airbus A318 300ER 300F 200ER (*) 100 21 8 1 10 18 8 1 15 Airbus A319 Airbus A320 100 200 24 33 20 24 Airbus A340 300 4 4 101 90 Total (*) Arrendada a Aerovías de México S.A. Arrendamentos operacionais: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Aeronave Modelo Boeing 767 300ER 10 10 Boeing 767 Boeing 777 Airbus A320 Airbus A340 300F Freighter 4 2 3 2 200 300 9 1 5 1 Boeing 737 Bombardier 700 Dhc8-200 Dhc8-400 9 10 4 9 11 4 49 45 150 135 Bombardier Total Total frota PÁGINA: 94 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 58 Notas Explicativas d) Método utilizado para a depreciação do imobilizado: Método de depreciação Edificios Equipamentos de voo Equipamentos de tecnologias da informação Instalações fixas e acessórios Veículos a motor Benfeitorias em bens arrendados Outros Vida útil mínima máxima Linear sem valor residual 20 50 Linear, com valor residual de 20% na frota curto alcance e 36% na frota longo alcance. (*) 5 20 5 10 10 5 3 10 10 10 5 20 Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Linear sem valor residual Lineal, com valor residual de 20% na frota curto alcance e 36% na frota longo alcance. (*) (*) Exceto no caso de certos componentes técnicos, os quais se depreciam com base nos ciclos e horas voadas. O débito no resultado por depreciação do exercício, que está incluído na demonstração dos resultados consolidados, totaliza a MR$ 552.430 (MR$ 521.382 em 31 de dezembro de 2010). Esta alocação é reconhecida nas rubricas Custo das venda e Despesas com administração na demonstração do resultado consolidado. e) Informações adicionais: i) Imobilizado entregue em garantia: No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram agregadas as garantias diretas de dezesseis aeronaves, nove de las correspondentes à frota Airbus A320-200, quatro à frota Airbus A319-100 e três à frota B767-300. Por outro lado, no segundo trimestre de 2011, foram vendidas três aeronaves da frota Airbus A318-100 e no terceiro trimestre mais duas aeronaves da mesma frota A318-100. Adicionalmente, no primeiro trimestre de 2011, a Sociedade vendeu a sua participação nos estabelecimentos permanentes Cernícalo Leasing LLC e Petrel Leasing LLC. Em função disso foram eliminadas as garantias diretas associadas a cinco aeronaves Airbus 318-100 e a três aeronaves Boeing 767-300 (duas aeronaves de carga e uma de passageiros). PÁGINA: 95 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 59 Notas Explicativas Detalhamento do imobilizado entregue em garantia: Em 31 de dezembro de 2011 Dívida Valor vigente contábil MR$ MR$ Em 31 de dezembro de 2010 Dívida Valor vigente contábil MR$ MR$ Credor da garantía Ativos comprometidos Wilmington Trust Company Aviões e motores Boeing 767 Boeing 777 1.937.553 25.792 2.449.635 46.265 1.722.472 29.863 2.154.058 42.786 BNP Paribas Aviões e motores Airbus A318 Airbus A319 Airbus A320 352.097 732.714 1.304.259 449.310 978.847 1.604.210 494.346 490.875 672.411 594.268 611.656 789.313 Credite Agricole (*) Aviões e motores Airbus A319 Airbus A320 Airbus A340 174.485 64.771 102.215 297.042 280.406 405.132 179.634 96.148 147.563 294.443 284.675 387.807 4.693.886 6.510.847 3.833.312 5.159.006 Total garantias diretas Frota t (*) Calyon mudou o nome para Credite Agricole Os montantes da dívida vigente são divulgados pelo seu valor nominal. O valor contábil corresponde aos bens outorgados como garantia. Adicionalmente, existem garantias indiretas associadas a ativos registrados no imobilizado cuja dívida total em 31 de dezembro de 2011 totaliza MR$ 594.364 (MR$ 375.137 em 31 de dezembro de 2010). O valor contábil dos ativos com garantías indiretas em 31 de dezembro de 2011 totaliza o montante de MR$ 946.069 (MR$ 542.912 em 31 de dezembro de 2010). ii) Compromissos e outros Os bens totalmente depreciados e compromissos de compras futuras são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Valor original do imobilizado totalmente depreciado ainda em uso Compromissos pela aquisição de aeronaves Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 81.834 95.117 27.199.100 20.389.850 Em dezembro de 2009 foi firmado um compromisso de compra com a Airbus para aquisição de 30 aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2011 e 2016. Posteriormente, em dezembro de 2010, foi firmado um novo compromisso com este fabricante para aquisição de 50 novas aeronaves da família A320 com entregas entre os anos 2012 e 2016. Adicionalmente, em junho de 2011, foi assinado um contrato para 20 aeronaves do modelo A320 NEO, com entregas entre os anos 2017 e 2018. PÁGINA: 96 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 60 Notas Explicativas Com isso, em 31 de dezembro de 2011, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com a Airbus S.A.S., resta a receber 90 aeronaves Airbus da família A320, com entrega entre 2012 e 2018. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 13.130.600. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de compra vigentes para 4 aeronaves A320 NEO. Por outro lado, foram subscritos contratos de compra com The Boeing Company, durante fevereiro, maio e dezembro de 2011 por 3, 5 e 2 aeronaves B767-300 respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, fruto dos diferentes contratos de compra de aeronaves firmados com The Boeing Company, resta a receber um total de 13 aeronaves 767-300 entre 2012 e 2013, 2 aeronaves 777 - Freighter, a serem entregues em 2012 e 26 aeronaves 787 Dreamliner, com data de entrega a partir de 2012. O valor total dessas aeronaves, de acordo com os preços de tabela do fabricante, é de MR$ 14.068.500. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de compra vigentes para 1 aeronave 777- Freighter e 15 aeronaves 787 Dreamliner. A aquisição dessas aeronaves é parte do plano estratégico de frota para o longo prazo. Esse plano implica também na venda de 15 aeronaves Airbus modelo A318 entre 2011 e 2013. Estima-se que essa venda não produzirá impactos significativos nos resultados da Sociedade. Durante o terceiro trimestre de 2011, foram vendidas as 2 últimas aeronaves previstas em 2011, o que completou o plano de vendas para este ano de 5 aeronaves. iii) Juros capitalizados no imobilizado. Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2011 2010 Taxa média de capitalização de juros capitalizados Costos por intereses capitalizados % MR$ 3,51 55.456 4,31 32.180 PÁGINA: 97 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA 61 Notas Explicativas iv) Versão : 2 Arrendamento financeiro O detalhamento dos principais arrendamentos financeiros é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Arrendador Aeronave Modelo Bluebird Leasing LLC Boeing 767 300F 2 2 Eagle Leasing LLC Seagull Leasing LLC Boeing 767 Boeing 767 300ER 300F 1 1 2 1 Cernicalo Leasing LLC Petrel Leasing LLC Boeing 767 Boeing 767 2 1 - Linnet Leasing Limited Airbus A320 300F 300ER 200 4 4 11 9 Total Os contratos de arrendamento financeiro nos quais a Sociedade atua como arrendatária de aeronaves estabelecem um prazo de 12 anos e pagamentos trimestrais das obrigações. Adicionalmente, o arrendatário terá como obrigações contratar e manter vigentes a cobertura de seguros das aeronaves, realizar a manutenção destas e arcar com os custos e atualizar os certificados de aero navegabilidade. Os bens adquiridos sob a modalidade de leasing financeiro estão classificados na rubrica Outros. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade registra sob esta modalidade onze aeronaves (nove aeronaves em 31 de dezembro de 2010). No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, devido à venda da sua participação nos estabelecimentos permanentes Cernícalo Leasing LLC e Petrel Leasing LLC, a Sociedade incrementou seu número de aviões em leasing em três Boeing 767-300 (duas aeronaves de carga e uma de passageiros). Por esse motivo, essas aeronaves foram reclassificadas da rubrica Equipamentos de voo para a rubrica Outros. Adicionalmente, em novembro de 2011 a Sociedade executou opção de compra de uma aeronave B767-300 de carga da Sociedade Eagle Leasing LLC, assim a aeronave foi reclassificada da rubrica Outros para rubrica Equipamentos de voo. O valor contábil dos ativos por arrendamento financeiro, em 31 de dezembro de 2011, totaliza o montante de MR$ 870.525 (MR$ 542.911 em 31 de dezembro de 2010). PÁGINA: 98 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 62 Os pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Total Valor bruto MR$ Juros MR$ Valor presente MR$ 147.005 388.975 110.958 (14.298) (34.997) (3.898) 132.707 353.978 107.060 646.938 (53.193) 593.745 Valor bruto MR$ Interés MR$ 95.718 210.288 90.979 (6.074) (12.252) (2.940) 89.644 198.036 88.039 396.985 (21.266) 375.719 Em 31 de dezembro de2010 Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Total Valor presente MR$ PÁGINA: 99 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 63 NOTA 19 - IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS Os ativos e passivos por impostos e impostos diferidos são compensados se existe o direito legal à compensação dos impostos circulantes e desde que os impostos diferidos se refiram à mesma autoridade fiscal. Os saldos de impostos diferidos são os seguintes: Ativos Origem Depreciações Amortizações Provisões Obrigações de benefícios pós emprego Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros Total Passivos Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ (1.026) 26.740 13.198 1.623 (685) 20.284 13.420 1.027 635.410 68.780 91.316 (1.733) 479.209 48.880 38.001 (1.621) 66.216 6.075 21.841 6.990 (54.001) (46.429) (36.200) (13.137) 112.826 62.877 693.343 515.132 PÁGINA: 100 de 161 (396.463) Total 8.642 (14.328) Prejuízos fiscais Outros 32.568 Remensuração de instrumentos financeiros (3.624) Provisões 2.039 (38.709) Obrigações por benefícios pós-emprego (383.051) Amortizações (135.059) 30.465 (2.073) - (365) (32.750) (10.385) (119.951) consolidado MR$ Activo (pasivo) MR$ Depreciações no resultado Reconocimiento Saldo inicial a) 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2010 6.251 (181) - 6.432 - - - - abrangentes MR$ en resultado Reconocimiento 49.105 4.318 16.150 - 1.047 8.790 18.800 - de negócios MR$ por combinação Incorporação - - - - - - 2.444 2.444 Outros MR$ 21.467 (2.591) (878) (2.800) (73) 3.003 1.698 23.108 a conversao MR$ Ajustes por (452.255) 20.127 21.841 36.200 2.648 (24.581) (28.596) (479.894) Ativo (passivo) MR$ Saldo final A movimentação dos ativos e passivos por impostos diferidos entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, são os seguintes: 64 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 101 de 161 36.200 21.841 20.127 Remensuração de instrumentos financeiros Prejuízos fiscais Outros (452.255) 303 2.648 Obrigações por benefícios pós-emprego Total (43.572) (24.581) Provisões (65.498) 26.950 46.975 - (14.704) (28.596) (81.450) (479.894) Amortizações consolidado MR$ Ativo (passivo) MR$ Depreciações no resultado Reconhecimento Saldo inicial b) 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2011 Incorporação 11.535 2.995 - 8.540 - - - - abrangentes MR$ 6.341 - 213 - - - 6.128 - de negócios MR$ em outros resultados por combinação Reconhecimento 65 - (11.093) (4.368) (767) (112) (4.368) (11.093) - - - - (64.412) 6.912 8.280 9.261 405 - (9.318) (4.868) (580.517) 52.504 66.216 54.001 3.356 (78.118) (42.040) (636.436) MR$ MR$ (75.084) Saldo final Activo (pasivo) Ajuste por a converão (647) - (8) Activo p/uto MR$ - - - - Outros MR$ - - - - Reclosificaciones MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 102 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Impostos diferidos não reconhecidos Diferenças temporárias Prejuízos fiscais Total de impostos diferidos ativos não reconhecidos Versão : 2 66 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 4.037 66 3.553 2.744 4.103 6.297 Os impostos diferidos ativos originários de prejuízos fiscais pendentes de compensação são reconhecidos na medida da perspectiva de realização do correspondente benefícios fiscais através de resultados tributáveis futuros. A Sociedade não reconheceu impostos diferidos ativos dessa natureza no montante de MR$ 66 (MR$ 2.744 em 31 de dezembro de 2010), correspondentes a prejuízos fiscais no montante de MR$ 193 (MR$ 9.893 em 31 de dezembro de 2010) para compensar em exercícios futuros contra beneficios fiscais. As despesas (receitas) dos impostos diferidos e imposto de renda em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são atribuíveis ao que se segue: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Despesas com impostos sobre os lucros Despesas com impostos circulantes Ajustes ao impostos circulante do período anterior Outras despesas com impostos circulantes Despesa líquida total com impostos circulantes Despesa com impostos diferidos sobre os lucros Despesa diferida sobre impostos relativos à criação e reversão de diferenças temporárias Aumentos (reduções) do valor de impostos diferidos ativos por avaliação de recuperação Despesa líquida total com impostos diferidos Despesa com impostos sobre os lucros 33.134 6.487 (82) 15.502 (5.612) (3.246) 39.539 6.644 68.297 131.779 (2.799) 3.283 65.498 135.062 105.037 141.706 PÁGINA: 103 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 67 Composição da despesa (receita) com imposto de renda: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 MR$ Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no exterior Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no país (Chile) Despesa com impostos circulantes, líquido, total Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no exterior Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no país (Chile) Despesa com impostos diferidos, líquido, total Despesa com impostos sobre os lucros 2010 MR$ 7.264 1.934 32.275 4.710 39.539 6.644 (34.206) 6.275 99.704 128.787 65.498 135.062 105.037 141.706 Conciliação da despesa com impostos utilizando a alíquota legal com a despesa com impostos utilizando a alíquota efetiva: Para os períodos findos em 31 de dezembro de Despesas com impostos utilizando a alíquota legal Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal 2011 MR$ 2010 MR$ 129.990 148.648 (17.822) - 3.182 2.607 (18.572) (7.351) 8.202 1.522 reconhecidos anteriormente - 3.482 Outros incrementos (diminuições) 57 (7.202) Total de ajustes à despesa por impostos utilizando a alíquota legal (24.953) (6.942) Despesa com impostos utilizando a taxa efetiva 105.037 141.706 Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito tributário de receitas não tributáveis Efeito tributário de despesas não dedutíveis Efeito tributário do aproveitamento de prejuízos fiscais PÁGINA: 104 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 68 Notas Explicativas Conciliação da alíquota tributária legal com a alíquota tributária efetiva: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 Alíquota tributária legal Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal % % 20,00 17,00 (2,77) - 0,50 0,30 (2,89) (0,82) 1,33 0,17 - 0,39 0,01 (0,84) Total ajuste à alíquota tributária legal (3,82) (0,80) Total alíquota tributária efetiva 16,18 16,20 Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países Efeito na alíquota tributária de receitas não tributáveis Efeito na alíquota tributária de despesas não dedutíveis Efeito na alíquota tributária do aproveitamento de prejuízos fiscais reconhecidos anteriormente Outros incrementos (diminuições) na alíquota tributária legal Impostos diferidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Tributação diferida dos componentes de outros resultados abrangentes Tributação diferida relativa a transações impactando diretamente o patrimônio líquido Total de impostos difereidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido 11.536 6.253 (585) (1.051) 10.951 5.202 PÁGINA: 105 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 69 Efeitos de impostos diferidos dos componentes de outros resultados abrangentes: Em 31 de dezembro de 2011 Despesa (receita) Valor antes com imposto de dos impostos renda MR$ MR$ Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão 50.241 17.627 (8.541) (2.995) Valor após impostos MR$ 41.700 14.632 (11.536) Em 31 de dezembro de 2010 Despesa (receita) Valor antes com imposto de dos impostos renda MR$ MR$ Hedge de fluxo de caixa Ajuste por conversão 37.844 (1.059) (6.433) 180 Valor após impostos MR$ 31.411 (879) (6.253) PÁGINA: 106 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 70 NOTA 20 - OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS A composição de outros passivos financeiros é a seguinte: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante (a) Empréstimos 1.007.931 (b) Outros passivos financeiros 8.785 75.062 69.411 1.092.198 895.872 5.587.958 4.045.005 18.493 23.819 225.666 161.613 5.832.117 4.230.437 (c) Passivos de hedge Total circulante 817.676 9.205 Não circulante (a) Empréstimos (b) Outros passivos financeiros (c) Passivos de hedge Total não circulante a) Empréstimos Obrigações com instituições financeiras e títulos da dívida: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 288.432 249.989 Obrigações garantidas 581.905 468.285 Arrendamentos financeiros 132.707 89.644 Outros empréstimos 4.887 9.758 Total circulante 1.007.931 817.676 464.683 242.505 Circulante Empréstimos bancários Não circulante Empréstimos bancários Obrigações garantidas 4.049.955 3.341.073 Arrendamentos financeiros 461.038 286.075 Outros empréstimos 612.282 175.352 Total não circulante 5.587.958 4.045.005 Total obrigações com instituições financeiras 6.595.889 4.862.681 PÁGINA: 107 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 71 Todos os passivos sobre os quais incidem juros são registrados de acordo com o método da taxa efetiva. De acordo com as normas IFRS, no caso de empréstimos com taxa de juros fixa, a taxa efetiva determinada não varia ao longo do empréstimo, enquanto que no caso de empréstimos com taxa de juros variável, a taxa efetiva muda na data de cada pagamento de juros da dívida. Os saldos por moeda que compõem os empréstimos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 são os seguintes: Dólar norte americano Peso chileno (*) Peso colombiano Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 6.595.889 4.546.504 - 308.904 - 7.273 6.595.889 4.862.681 (*) Em dezembro de 2010, a Sociedade fez contratos de swap de moeda (cross currency swaps), fixando o pagamento de MR$ 211.420 da dívida em dólares norte-americanos. Em dezembro de 2011, esses contratos já foram cancelados visto que os empréstimos denominados em pesos chilenos foram pagos e um deles foi convertido para dólares estadonidenses. b) Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge 9.205 8.785 9.205 8.785 18.493 23.819 Total não circulante 18.493 23.819 Total outros passivos financeiros 27.698 32.604 Total circulante Não circulante Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge PÁGINA: 108 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 72 c) Passivos de hedge Os passivos de hedge em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Circulante Juros incorridos desde a última data de de swap de taxa de juros Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 9.429 63.975 1.658 6.317 40.486 22.608 75.062 69.411 225.666 - 149.690 11.923 Total não circulante 225.666 161.613 Total passivos de hedge 300.728 231.024 Total circulante Não circulante Valor justo de derivativos de taxa de juros Valor justo de derivativos de moeda estrangeira Os derivativos de moeda estrangeira correspondem a contratos forward e cross currency swap. Operações de hedge Os valores justos, por tipo de derivativo, dos contratos registrados sob a metodologia de hedge, são demonstrados a seguir: Em 31 de dezembro de 2011 Forward starting swaps (FSS) (1) Opções de taxas de juros (2) Swaps de taxas de juros (3) Cross currency swaps (CCIRS) (4) Collars de combustível (5) Swap de combustível (6) Forward de moeda (7) Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ (36.959) 137 (262.111) 35.670 21.757 (474) (90.261) 697 (106.232) 44.087 29.358 46.281 (22.608) PÁGINA: 109 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 73 (1) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associados ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves que ocorram a partir da data futura do contrato. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (2) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (3) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros LIBOR de 3, 6 e 12 meses para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves e créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (4) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações na taxa de juros TAB de 180 dias e a variação cambial dólar – peso chileno de créditos bancários. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa. (5) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações no preço do combustível e compras futuras. (6) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos no preço do combustível e compras futuras. (7) Cobrem investimentos denominados em pesos chilenos frente a variações cambiais dólar – peso chileno, com o propósito de assegurar o investimento em dólares. Durante os exercícios demonstrados, a Sociedade manteve somente hedge de fluxo de caixa. No caso de hedge de combustível, os fluxos de caixa deste tipo de cobertura ocorrerão e impactarão no resultado entre 1 e 9 meses a partir da data do balanço, enquanto que no caso de hedge de taxa de juros, os mesmos ocorrerão e impactarão nos resultados ao longo da vida dos empréstimos respectivos, que têm vigência de até 12 anos. Em relação ao hedge de taxa de moeda, o impacto no resultado ocorrerá de forma contínua durante a vida do contrato (3 anos), sendo que os fluxos ocorrerão trimestralmente. Por fim, os hedges de investimento impactarão no resultado continuamente durante a vigência do investimento (até 3 meses), sendo que o fluxo ocorrerá no vencimento do investimento. Durante os execícios demonstrados não ocorreram operações de hedge de transações futuras altamente prováveis que não se tenham realizado. Durante os execícios demonstrados não se registrou inefetividade de hedge na demonstração do resultado consolidado. Uma vez que nenhum dos hedges resultou em reconhecimento de um ativo não financeiro, nenhuma parcela do resultado dos derivativos reconhecido no patrimônio líquido foi transferida ao valor inicial desse tipo de ativos. PÁGINA: 110 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 74 O montante de resultados abrangentes durante o exercício e transferidos do patrimônio líquido para o resultado durante o exercício, são os seguintes: Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Crédito (débito) reconhecido en resultados abrangentes durante o exercício Crédito (débito) transferido desde patrimônio líquido para resultados durante o exercício (50.241) (37.844) (1.820) (62.061) PÁGINA: 111 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 75 NOTA 21 – CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS CONTAS A PAGAR. A composição de contas comerciais a pagar e outras contas a pagar é a seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 996.952 213.100 826.646 239.192 1.210.052 1.065.838 Circulante (a) Fornecedores e outras contas a pagar (b) Passivos incorridos na data das demonstrações financeiras Total contas comerciais a pagar e outras contas a pagar a) Os Fornecedores e outras contas a pagar em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Fornecedores Passivos de arrendamento Outras contas a pagar (*) Total Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 MR$ MR$ 770.078 35.357 191.517 643.177 43.709 139.760 996.952 826.646 (*) Inclui acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento na Nota 22. PÁGINA: 112 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 76 A seguir é demonstrada a composição dos valores correspondentes a fornecedores e outras contas a pagar: Combustível Taxas de embarque Taxas aeroportuárias e de sobrevoo Fornecedores de compras técnicas Handling e ground handling Outras despesas com pessoal Assessorias e serviços profissionais Publicidade Aluguel de aviões e motores Departamento de Justiça dos EUA (*) Serviços de bordo Manutenção Tripulação Seguros de aviação Comunicações Outros Total de fornecedores e outras contas a pagar Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 251.522 150.539 78.596 68.255 65.171 61.588 56.030 41.611 35.357 34.490 24.252 21.107 18.345 11.769 11.032 67.289 172.371 120.298 72.547 48.860 65.900 35.125 37.057 34.739 43.709 30.357 19.417 47.314 13.518 9.792 5.194 70.448 996.953 826.646 (*) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento em Nota 22. b) Os passivos incorridos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstrados a seguir: Manutenção de aeronaves e motores Contas a pagar a pessoal Despesas com pessoal provisionadas Outros passivos provisionados Total passivos incorridos Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 20.968 72.014 86.351 33.767 213.100 43.146 86.580 67.648 41.818 239.192 PÁGINA: 113 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 77 NOTA 22 - OUTRAS PROVISÕES O detalhamento de outras provisões em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Circulante Provisão por reclamações legais (1) Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 13.812 1.243 Total outras provisões, circulantes 13.812 1.243 Não circulante Provisão por reclamações legais (1) Provisão investigação Comissão Europeia (2) 21.966 20.024 35.008 18.022 Total outras provisões, não circulantes 41.990 53.030 Total outras provisões 55.802 54.273 (1) O valor representa provisões para determinadas reclamações interpostas contra a Sociedade por ex-funcionários, órgãos, controladores e outros. O débito da provisão se reconhece nas demonstrações do resultado consolidado na rubrica Despesas com administração. É esperado que o saldo circulante em 31 de dezembro de 2011 seja liquidado durante os próximos 12 meses. (2) Provisão constituída para processos levados ao cabo pela Comissão Europeia, devido a eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea. O movimento de provisões entre 1° de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é o seguinte: Investigação Reclamações legais MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Aumento nas provisões Incorporação por combinação de negócios Provisão utilizada Reversão provisão não utilizada Variações cambiais Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 Comissão Europeia MR$ Total MR$ 4.834 4.895 29.137 (1.188) (385) (1.042) 43.100 (23.895) (1.183) 47.934 4.895 29.137 (1.188) (23.895) (385) (2.225) 36.251 18.022 54.273 PÁGINA: 114 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 78 Investigação Reclamações legais MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Aumento nas provisões Provisão utilizada Reversão de provisão não utilizada Variação cambial Diferença de conversão Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 Comissão Europeia MR$ Total MR$ 36.251 20.927 (6.183) (20.736) 227 5.292 18.022 (454) 2.456 54.273 20.927 (6.183) (20.736) (227) 7.748 35.778 20.024 55.802 Investigação Comissão Europeia (a) Provisão constituída devido ao processo iniciado em dezembro de 2001 pela Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia contra mais de 25 empresas aéreas de carga, entre as quais está a Lan Cargo S.A., e que faz parte da investigação global iniciada em 2006 por eventuais infrações à livre concorrência no mercado de carga aérea, que fora levada a cabo de maneira conjunta pelas autoridades europeias e norte americanas. A Sociedade foi informada do início deste processo em 27 de dezembro de 2007. Ressalta-se que a investigação feita pelas autoridades norte-americanas a respeito da Lan Cargo S.A. e sua controlada Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”) foi concluída mediante a assinatura de um acordo, denominado “Plea Agreement”, com o Departamento de Justiça norte americano, conforme informação relevante divulgada ao mercado com data de 21 de janeiro de 2009. (b) Conforme Informação Relevante datada de 9 de novembro de 2010, a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia informou que havia emitido sua decisão (a “Decisão”) sobre este caso, mediante a qual impôs multas no valor total de €799.445.000 (setecentos e noventa e nove milhões e quatrocentos quarenta e cinco mil Euros) por infrações das normas da União Europeia contra onze (11) companhias aéreas de carga, entre as quais se encontram a Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., além de Air Canada, Air France, KLM, British Airways, Cargolux, Cathay Pacific, Japan Airlines, Qantas Airways, SAS e Singapore Airlines. (c) A Lan Airlines S.A. e a Lan Cargo S.A., de maneira solidária, foram multadas pelo valor de € 8.220.000 (oito milhões e duzentos e vinte mil Euros) pelas infrações citadas, valor já provisionado nas demonstrações financeiras da Sociedade. O valor da multa foi o menor entre aquelas aplicadas às demais companhias aéreas envolvidas, e decorreu de uma importante redução graças à cooperação da Sociedade durante a investigação. (d) Não obstante, em 24 de janeiro de 2011, Lan Airlines S.A. e Lan Cargo S.A. apelaram da Decisão ante o Tribunal de Justiça da União Europeia. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão alcançou o valor de MR$ 20.024 (MR$ 18.022 em 31 de dezembro de 2010). PÁGINA: 115 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 79 NOTA 23 - OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, CIRCULANTES. Os outros passivos não financeiros, circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, estão demonstrados a seguir: Receitas diferidas Dividendos por pagar Outros passivos Total outros passivos não financeiros, circulantes Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 1.819.288 160.040 4.587 1.338.175 207.093 5.270 1.983.915 1.550.538 PÁGINA: 116 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 80 NOTA 24 - PROVISÕES PARA BENEFÍCIOS A EMPREGADOS As provisões para benefícios a empregados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, estão demonstradas a seguir: Benefícios de aposentadoria Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 6.676 5.224 525 1.917 17.432 8.803 24.633 15.944 Benefícios por demissões Outros benefícios Total provisões para benefícios a empregados (a) A movimentação dos benefícios de aposentadoria, demissões e outro entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: MR$ Saldo inicial 1° de janeiro de 2010 Aumento (diminuição) provisão serviços correntes Benefícios pagos Variações cambiais 9.577 8.279 (1.280) (632) Saldo final em 31 de dezembro de 2010 15.944 Saldo inicial 1° de janeiro de 2011 Aumento (diminuição) provisão serviços correntes Benefícios pagos Variações cambiais 15.944 9.226 (3.442) 2.905 Saldo final em 31 de dezembro de 2011 24.633 (b) A provisão para benefícios de curto prazo em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, é detalhada a seguir: Participação nos lucros e bonificações Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 72.014 86.580 PÁGINA: 117 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 81 A participação nos lucros e bonificações corresponde a um plano anual de incentivos por atingimento de metas. As despesas com pessoal são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos Em 31 de dezembro de 2011 2010 Salários e remunerações Benefícios de curto prazo a empregados Benefícios por demissões Outras despesas com pessoal Total MR$ MR$ 1.280.478 1.031.712 142.314 128.390 30.390 20.659 241.990 211.999 1.695.172 1.392.760 PÁGINA: 118 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 82 NOTA 25 - CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES. As contas a pagar, não circulantes em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente, são demonstradas a seguir: Em 31 de dezembro de Financiamento frota (JOL) Outras contas a pagar (*) Manutenção de aeronaves e motores Provisão para férias e gratificações Outros passivos Total Contas a pagar, não circulantes Em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 510.152 519.028 67.529 72.293 89.154 78.599 14.973 831 665.778 13.124 2.894 702.799 (*) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano, cuja parcela de curto prazo encontra-se registrada na rubrica contas comerciais a pagar e outras contas a pagar. Ver detalhamento na Nota 22. PÁGINA: 119 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 83 NOTA 26 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital O capital da Sociedade é gerido e composto da seguinte maneira: O objetivo da Sociedade é manter um nível adequado de capitalização, que permita garantir o acesso ao mercado financeiro para o desenvolvimento dos seus objetivos de médio e longo prazo, otimizando assim o retorno aos acionistas e mantendo uma sólida posição financeira. O capital da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 é de MR$ 839.365, divididos em 340.326.431 ações (MR$ 803.593, dividido em 338.790.909 ações em 31 de dezembro de 2010) de uma mesma série, nominativas, de caráter ordinário, sem valor nominal. Não há séries especiais de ações e nem privilégios. O formato dos títulos das ações, sua emissão, trocas, inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência das ações, serão regidas pelo disposto na legislação chilena, em especial na Lei de Sociedades Anônimas e seu Regulamento. b) Ações subscritas e integralizadas Em 31 de dezembro de 2011, o número total de ações ordinárias autorizado é de 488.355.882 ações sem valor nominal, de acordo com o aumento de capital aprovado na reunião da Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21 de dezembro de 2011, de 147.355.882 ações ordinárias sem valor nominal. Deste aumento, 142.555.882 ações serão destinadas à proposta de fusão com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. e 4.800.000 ações serão atribuídas para planos de remuneração dos trabalhadores da Companhia e suas subsidiárias. No final deste exercício, do total de ações em circulação antes do aumento de capital acima mencionado, 340.326.431 (inclui 7.000 acções pagos em 30 de dezembro de 2011 e registrado no Registro de acionistas em janeiro de 2012) foram totalmente integralizadas, deixando reservadas para a emissão sob contratos de opções o total de 673.569 ações. Durante o exercício de 1º de janeiro de 2011 a 31 de dezembro de 2011 foram exercidas opções por 1.535.522 ações. No fechamento em 31 de dezembro de 2010, do total de ações subscritas, estavam totalmente pagas 338.790.909 ações, sendo que 2.209.091 ações ficaram reservadas para sua emissão sob contrato de opções. c) Outras participações no patrimônio A movimentação da rubrica Outras participações no patrimônio líquido entre 1º de janeiro 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: Planos de opções Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Plano de opções de ações Imposto diferido Reservas legais Saldos finais 31 de dezembro de 2010 Outras de ações MR$ reservas MR$ 4.791 6.107 (1.051) 9.847 58 88 146 Total MR$ 4.849 6.107 (1.051) 88 9.993 PÁGINA: 120 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas 84 Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Plano de opções de ações Imposto diferido Transações com não controladores Custo de capital de emissão e colocação de ações (1) Reservas legais Saldos finais 31 de dezembro de 2011 (1) Versão : 2 Planos de opções de ações MR$ Outras reservas MR$ 9.847 3.433 (585) - 146 (2.501) 4.735 732 9.993 3.433 (585) (2.501) 4.735 732 12.695 3.112 15.807 Total MR$ Custo de Capital de emissão e colocação de ações através de um aumento de capital se originou em 2007, realizada conforme estabelecido em Assembleia Extraordináriade Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011. (c.1) Reservas para planos de opções de ações Esta reserva tem relação com os “Pagamentos baseados em ações”, descritos na Nota 36. (c.2) Outras reservas O saldo de Outras reservas é composto como se segue: Reserva pelo ajuste do valor do ativo fixo (1) Transações com não controladores (2) Custo de emissão e colocação de ações (3) Outras Total Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 4.643 (2.501) 970 4.643 (4.735) 238 3.112 146 (1) Corresponde à reavaliação técnica do ativo imobilizado autorizada pela Superintendência de Valores e Seguros em 1979, mediante a circular No. 1.529. A reavaliação foi opcional e podia ser realizada uma única vez; a reserva originada não é distribuível e pode somente ser utilizada para aumentar o capital social. (2) Corresponde à perda gerada na participação de Lan Pax Group S.A. no aumento de capital feito em Aerovías de Integracion Regional, AIRES S.A.. (3) De acordo com o que foi estabelecido na Circular No. 1.736 da Superintendência de Valores e Seguros do Chile, na próxima Assembleia Extraordinária de Acionistas da Sociedade que seja realizada a conta custos de emissão e colocação de ações deverá ser deduzida do capital pago. PÁGINA: 121 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas d) Versão : 2 85 Outras reservas A movimentação da conta Ajustes de avaliação patrimonial entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: Reservas por diferenças de cambio na conversão MR$ Reservas de hedge de fluxo de caixa MR$ Total MR$ Saldos iniciais 1° de janeiro de 2010 Ganhos com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão Saldos finais 31 de dezembro de 2010 (39.394) (210) 1.231 (98.591) (136.964) (208.678) (37.844) 6.433 (240.089) (248.072) (37.844) 6.223 1.231 (98.591) (377.053) Saldos iniciais 1° de janeiro de 2011 Perdas com a valorização de derivativos Imposto diferido Diferença de conversão de controladas Diferença de conversão (136.964) 3.021 (17.777) 303.434 (240.089) (50.241) 8.541 - (377.053) (50.241) 11.562 (17.777) 303.434 151.714 (281.789) (130.075) Saldos finais 31 de dezembro de 2011 (d.1) Reservas por diferenças de câmbio na conversão Originam-se pelas variações cambiais que surgem com a conversão de um investimento líquido em entidades estrangeiras (ou nacionais com moeda funcional diferente da Sociedade) e por empréstimos e outros instrumentos com moeda estrangeira definidos como hedge desses investimentos e que são levados ao patrimônio líquido. Quando se vende ou dispõe do investimento (total ou parcial) e se produz perda de controle, estas reservas são reconhecidas na demonstração do resultado consolidado como parte do resultado na venda ou alienação. Se a venda não implica em perda de controle, estão reservas são transferidas às participações minoritárias. (d.2) Reservas de hedge de fluxo de caixa Originam-se pela valorização ao valor justo no fechamento de cada exercício dos contratos derivativos vigentes que foram designados como hedge. À medida que os contratos em questão vão vencendo, estas reservas são ajustadas contra os resultados correspondentes. PÁGINA: 122 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 86 e) Lucros acumulados A movimentação dos Lucros acumulados entre 1º de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 é a seguinte: MR$ Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2010 Lucro líquido do período Outras movimentações Dividendos 1.334.008 732.696 (213) (361.984) Saldos finais em 31 de dezembro de 2010 1.704.507 Saldos iniciais em 1° de janeiro de 2011 Lucro líquido do período Outras movimentações Dividendos 1.704.507 544.806 (1.022) (262.249) Saldos finais em 31 de dezembro de 2011 1.986.042 f) Dividendos por ação Em 31 de dezembro de 2011 Dividendos Dividendos Dividendos definitivos provisórios provisórios Descrição de dividendos ano 2010 ano 2011 ano 2011 Data do dividendo 29-04-2011 30-08-2011 20-12-2011 16.579 92.571 153.099 339.310.509 339.358.509 340.164.105 Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) 0,04886 0,27278 0,45007 Em 31 de dezembro de 2010 Dividendos Dividendos Dividendos definitivos provisórios provisórios Descrição de dividendos ano 2009 ano 2010 ano 2010 Data do dividendo 29-04-2010 27-07-2010 23-12-2010 19.612 130.298 212.074 338.790.909 338.790.909 338.790.909 Valor do dividendo (MR$) Número de ações sobre as quais se determina o dividendo Dividendo por ação (R$) 0,057888 0,384597 0,625973 PÁGINA: 123 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 87 Como política de dividendos, a Sociedade estabelece que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, isto é, 30% do lucro líquido de cada exercício. Isso não se impede que, eventualmente, os dividendos possam ser declarados acima do mínimo obrigatório, atendendo a particularidades e circunstâncias que possam ser percebidas durante o decorrer do ano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram declarados dividendos antecipados correspondentes a 44,2% do lucro do exercício de 2011. PÁGINA: 124 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 88 NOTA 27 - RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS As receitas de atividades continuadas são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Passageiros 6.730.508 5.460.847 Carga 2.644.539 2.248.517 9.375.047 7.709.364 Total PÁGINA: 125 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 89 NOTA 28 – CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA a) Custos e despesas da operação Os principais custos e despesas da operação e administração são demonstrados a seguir: Para os exercíocios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Outros aluguéis e taxas aeronáuticas Combustível Comissões Outros custos de operações Arrendamento de aviões Manutenção Serviços a passageiros Total 1.126.075 2.935.280 351.320 1.086.650 291.940 304.969 228.004 1.044.706 2.041.790 304.553 889.979 173.290 212.301 200.565 6.324.238 4.867.184 b) Depreciação e amortização A depreciação e amortização são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Depreciação (*) Amortização 648.624 16.495 575.084 16.455 Total 665.119 591.539 (*) São incluídas neste montante a depreciação do ativo imobilizado e a manutenção de aviões alugados sob a modalidade de arrendamento operacional. c) Despesas com pessoal As despesas deste item encontram-se reportadas na nota de provisões para benefícios a empregados (Nota 24). PÁGINA: 126 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 90 d) Despesas financeiras As despesas financeiras são demonstradas a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ 165.598 206.651 Juros sobre arrendamentos financeiros 17.859 10.361 Outros instrumentos financeiros 49.516 56.287 232.973 273.299 Intereses préstamos bancarios Total A soma dos custos e despesas por natureza demonstrados nesta nota é equivalente à soma dos custos de vendas, custos de distribuição, despesas com administração, outras despesas por função e custos financeiros demonstrados na demonstração do resultado consolidado por função. PÁGINA: 127 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 91 NOTA 29 – GANHOS (PERDAS) PELA VENDA DE ATIVOS NÃO CIRCULANTES E NÃO MANTIDOS PARA A VENDA Os ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda em 31 de dezembro de 2011 e 2010 são demonstrados a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Imobilizado (127) 2.309 Total (127) 2.309 Os resultados das vendas do exercício são divulgados na rubrica Outras receitas, por função. PÁGINA: 128 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 92 NOTA 30 – OUTRAS RECEITAS, POR FUNÇÃO A composição da rubrica Outras receitas, por função é demonstrada a seguir: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ Duty free 28.348 21.034 Arrendamento de aviões 21.342 22.968 Logística e courier 18.270 64.691 Alfândegas e armazéns 41.437 43.313 Tours Outras receitas 73.930 39.604 49.183 31.632 Total 222.931 232.821 PÁGINA: 129 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 93 NOTA 31 – MOEDAS ESTRANGEIRAS E VARIAÇÕES CAMBIAIS a) Moedas estrangeiras O detalhamento por moeda estrangeira dos ativos circulantes e não circulantes, é o seguinte: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 405.350 278.132 10.670 37.554 12.410 14.384 52.200 721.222 608.162 12.950 18.541 7.857 16.891 56.821 Outros ativos financeiros, circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 8.163 2.114 3.768 2.281 11.104 7.826 1.563 1.715 Outros ativos não financeiros, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 7.280 2.928 3.341 98 219 694 4.445 2.059 692 158 494 1.042 342.210 197.757 119.710 15.505 46.668 66.529 10.443 64.871 18.484 47.229 13.916 11.065 51.724 9.226 44.835 19.762 1.518 1.518 35 35 Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Contas a receber e outros recebíveis, circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas Contas a receber de partes relacionadas, circulantes Peso chileno PÁGINA: 130 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 94 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Impostos a recuperar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Peso colombiano Outras moedas 126.932 29.670 37.959 15.897 34.622 4.986 3.798 103.114 27.745 23.902 11.119 28.855 4.317 7.176 Total ativos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 891.453 431.958 26.175 125.522 97.048 34.622 10.443 88.228 77.457 1.037.677 685.230 26.866 54.200 78.684 28.855 9.226 68.100 86.516 Ativos circulantes PÁGINA: 131 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Ativos não circulantes Versão : 2 95 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ 8.021 3.637 7.435 3.287 4.063 321 3.252 896 Outros ativos no financeiros, não circulantes Peso argentino Outras moedas 33.916 33.672 244 2.775 2.775 - Contas a receber, não circulantes Peso chileno Peso colombiano 14.035 13.922 113 13.000 12.983 17 1.857 979 1.857 979 188.573 914 156.427 863 187.659 155.564 94.301 47.785 84.736 9.565 47.785 - 340.703 15.779 34.586 3.637 228.401 13.962 3.638 3.287 276.702 9.999 206.601 913 Outros ativos financeiros, não circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial Peso chileno Goodwill Peso argentino Peso colombiano Impostos diferidos Peso colombiano Outras moedas Total ativos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas PÁGINA: 132 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 96 O detalhamento de moedas estrangeiras dos passivos circulantes e não circulantes é o seguinte: Até 90 dias Passivos circulantes Outros passivos financeiros, circulantes Peso chileno Peso colombiano Em 31 de dezembro de 2011 MR$ De 91 dias a 1 ano Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ - 76.017 68.744 7.273 - 186.021 186.021 - 560.023 144.701 20.486 66.670 61.710 101.271 165.185 396.931 87.138 15.582 71.346 37.367 73.841 111.657 39.546 19.291 1.307 17 18.794 137 23.134 15.782 23 6.150 1.179 221 221 122 122 - - Impostos a pagar, circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 19.073 6.899 4.059 3.234 1.767 3.114 16.014 4.965 396 3.292 5.159 2.202 8.224 1.403 4.320 627 1.874 - 4.328 1.757 1.985 28 558 Outros passivos não financeiros, circulantes Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 60.763 60.093 670 45.781 45.365 416 4.741 441 3.356 944 1.769 1.719 50 640.080 151.821 20.486 70.729 64.944 163.131 168.969 534.865 160.969 15.582 71.742 40.659 131.638 114.275 52.511 20.694 1.307 4.320 1.085 24.024 1.081 215.252 203.560 23 8.135 1.719 28 1.787 Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Contas a pagar de partes relacionadas, circulantes Peso chileno Total passivos circulantes Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas PÁGINA: 133 de 161 - 5.206 5.206 119.411 112.595 5.206 1.610 39.720 874 10.745 28.101 10.370 2.058 8.312 64.468 12.538 2.058 874 19.057 29.941 Outras provisões de longo prazo Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas Provisões para benefícios a empregados, não circulantes Peso argentino Peso colombiano Total passivos não circulantes Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano Outras moedas 143 143 - - - 143 143 - 12.706 11.096 1.610 14.378 12.538 1.840 Contas a pagar, não circulantes Peso chileno Outras moedas - 2.683 117 2.313 253 - 2.566 2.313 253 117 117 - - 101.499 101.499 - Outros passivos financeiros, não circulantes Peso chileno Passivos não circulantes De 3 a 5 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ De 1 a 3 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ 97 19 19 - - - 19 19 - - - 8 8 - - 1.160 8 1.152 - 1.152 1.152 - Mais de 5 anos Em 31 de Em 31 de dezembro de dezembro de 2011 2010 MR$ MR$ DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 134 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 98 Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Total ativos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas 1.232.156 447.737 26.175 160.108 100.685 34.622 10.443 364.930 87.456 1.266.078 699.192 26.866 57.838 81.971 28.855 9.226 274.701 87.429 Total passivos Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso colombiano 757.219 185.215 21.793 77.107 66.902 206.212 199.990 873.371 477.249 15.605 81.029 44.691 136.872 117.925 474.936 262.522 4.382 83.001 33.783 34.622 10.443 158.718 (112.535) 392.707 221.943 11.261 (23.191) 37.280 28.855 9.226 137.829 (30.496) Resumo geral de moeda estrangeira: Outras moedas Posição líquida Peso chileno Euro Peso argentino Real brasileiro Peso mexicano Dólar australiano Peso colombiano Outras moedas PÁGINA: 135 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas b) Versão : 2 99 Variações cambiais As variações cambiais reconhecidas no resultado, com exceção de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, acumuladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 resultaram em um débito de MR$ 1.956 e um crédito de MR$ 23.643, respectivamente. As variações cambiais reconhecidas no patrimônio líquido como Ajustes de avaliação patrimonial Reservas por diferenças de câmbio na conversão para os nove meses findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 resultaram em um débito de MR$ 17.627 e um crédito de MR$ 1.065, respectivamente. A seguir são demonstradas as taxas de câmbio vigentes em relação ao dólar norte americano, nas datas indicadas: Em 31 de dezembro de 2011 Peso chileno Peso argentino Real brasileiro Novo sol peruano Dólar australiano Bolívar forte Boliviano Peso uruguaio Peso mexicano Peso colombiano Dólar neozelandês Euro 519,20 4,30 1,87 2,69 0,98 4,30 6,86 19,80 13,96 1.936,00 1,28 0,77 Em 31 de dezembro de 2010 468,01 3,97 1,66 2,81 0,99 4,30 6,94 19,80 12,38 1.905,10 1,30 0,75 PÁGINA: 136 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Notas Explicativas Versão : 2 100 NOTA 32 – LUCRO POR AÇÃO Lucro básico Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) Média ponderada do número de ações, básico Lucro por ação, básico (R$) Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 544.806 732.696 339.424.598 1,60509 338.790.909 2,16268 Lucro diluído Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no patrimônio líquido da controladora (MR$) 544.806 732.696 339.424.598 338.790.909 271.380 954.544 Média ponderada do número de ações, diluído 339.695.978 339.745.453 Lucro por ações, diluído (R$) 1,60380 2,15660 Média ponderada do número de ações, básico Ajuste médio ponderado do número de ações diluído Opções de ações PÁGINA: 137 de 161 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI") processou com data 24 de julho de 2009 a Matlin Patterson Global Advisers LLC, Matlin Patterson Global Opportunities Partners II LP, Matlin Patterson Global Opportunities Partners (Cayman) II LP e Volo Logistics LLC (a) como alter egos de Variglog pelo não pagamento de quatro empréstimos referidos na nota anterior e (b) pelo não cumprimento das suas obrigações de avalistas e de outras obrigações assumidas sob o Memorandum Of Understanding subscrito entre as partes com data de 29 de setembro de 2006. 602286-09 Supreme Court of the State of New York County of New York Atlantic Aviation Investments LLC (AAI) (*) Ver nota 38 Atlantic Aviation Investments LLC. ("AAI"), sociedade controlada de Lan Airlines S.A. constituida sob as leis do Estado de Delaware, processou com data 29 de agosto de 2007 a Varig Logística S.A. (“Variglog”) pelo não pagamento de quatro empréstimos documentados em contratos de crédito regidos pela lei de Nova York. Os referidos contratos estabelecem a aceleração dos créditos no caso da venda do original devedor, VRG Linhas Aéreas S.A. 07-6022920 Supreme Court of the State of New York County of New York Origen Atlantic Aviation Investments LLC (AAI) N° Rol de la causa Tribunal Sociedad a1) Ações propostas pela Sociedade a) Julgamentos NOTA 33 – CONTINGÊNCIAS 101 32.076 mais juros e custas 32.076 mais juros, custas e danos morais O tribunal negou parcialmente e acolheu parcialmente o motion to dismiss apresentada pelos processados, recorrentes na causa. Ambas as partes apelaram da decisão. AAI apresentou uma solicitação de summary judgement (julgamento abreviado), a qual o tribunal sentenciou favoravelmente. Os processados anunciaram que vão apelar da decisão, que foi concedida com efeito suspensivo (*). MR$ Montos comprometidos Na etapa de execução na Suiça a sentença condenatória a Variglog para o pagamento do capital, juros e custas a favor de AAI. Mantém-se o embargo dos fundos da Variglog na Suiça por parte de AAI. Variglog encontra-se em proesso de recuperação judicial no Brasil e solicitau à Suíça para reconhecer a decisão que declarou seu estado de recuperação judicial (*). Etapa procesal e instancia DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 138 de 161 Tribunal Admisnistrativo de Perú Tribunal Federal Justicia Fiscal Administrativa Lan Perú S.A. Aerotransportes Mas de Carga S.A. de C.V. de y Tribunal Fiscal de Quito Lan Airlines S.A. de Tribunal Fiscal Guayaquil Tribunal Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Sociedad 24611/08 2011 23493-A 6319-4064-05 N° Rol de la causa Julgamento de nulidade contra a autoridade fiscal pela negativa em devolver saldos a favor do IVA Lan Peru está processando LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) por montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima. Esses montantes são complementares aos obtidos numa sentença da Ositran, que ordenou à LAP a devolver os valores mal cobrados. Trâmite judicial contra o Director Regional do Servicio de Rentas Internas de Quito, pelo pagamento em excesso de IVA. Trâmite judicial en contra o Diretor Regional do Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo pagamento em excesso de IVA. Origen 102 1.876 1.388 Primeira instância. Etapa de oferecimento e divulgação de provas 7.424 Mais juros 7.897 MR$ Montos comprometidos Solicita expedição de sentença. Sentença favorável em primeira instancia, pendente recurso de cassaçião contra o recurso. Etapa procesal e instancia DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 139 de 161 Tribunal Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) Tribunal Distrital de lo Fiscal N°2 (Guayaquil) 1a. Sessão, Subseção A, Tribunal Administrativo de Cundinamarca Sociedad Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Aerolane, Líneas Aéreas Nacionales del Ecuador S.A. Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A. 6886-4499-06 09503-2010-0172 09504-2010-0114 N° Rol de la causa AEREOVÍAS DE INTEGRACION REGIONAL S.A. AIRES S.A. pede a anulação da Ata de sessãom 043 de 20 de outubro de 2008 do Grupo Evaluador de Proyectos Aermocomerciales GEPA, no que diz respeito a decisão adotada pelo Diretor da UAEAC, de ordenar a suspensão das operações da sociedade no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin. Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, retificação do imposto de renda de 2003 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, pelo não pagamento da antecipação do imposto de renda de 2010 Contra o Diretor Regional del Servicio de Rentas Internas de Guayaquil, por determinar diminuição do crédito tributário do ano 2006. Origen 103 Em 17 de junho de 2010 foi proferido um auto, pelo qual foram decretadas provas, que foi notificado em 22 de junho do mesmo ano. No último 8 de março de 2011 deu-se a etapa probatória. No dia 6 de julho de 2011 foi notificado um auto que ordenou o pagamento dos honorários do perito à Aerocivil, a qual recorreu, sendo que se encontra para despacho desde o dia 22 de julho. Pendente de sentença Abertura de provas. Provas apresentadas Etapa procesal e instancia MR$3.813 Esta é uma quantia que estima os prejuízos gerados para AIRES S.A. devido à suspensão de suas operações no aeroporto Enrique Olaya Herrera na cidade de Medellin, não sendo porém umn valor que poderia repetir em contra a Companhia. Indeterminado 1.306 8.563 MR$ Montos comprometidos DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 140 de 161 e Comissão Canadá Competition Canada La n Airlines S.A. y Lan Cargo S.A. La n Airlines S.A. e La n Cargo S.A. Burea u Europeia de Juizado Civil Assunção, Paraguay La n Cargo S.A. Tribunal Secretaria da Fazenda do Estado de Río de Janeiro Sociedad - - 78-362 2003 N° Rol de la causa Ações propostas contra a Sociedade Aerolinhas Brasileiras S.A. a2) Como c onsequencia da investigação de eventuais infraç ões à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge) Investigação por eventuais infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Com data em 26 de dezembro de 2007, a Direção Geral de Concorrência da Comissão Européia notificou a Lan Cargo S.A. e Lan Airlines S.A. sobre a instalação de um processo contra 25 companhias de carga entre as quais a Lan Cargo S .A, por eventuais infrações à livre concorrência no mercado de ca rga aérea europeu, especialmente a pretendida fixação de uma sobrecarga de combustível e fretes. Com data de 9 de novembro de 2010 a Direção Geral de Concorrência da Comissão Europeia notificou a Lan Ca rgo S.A. e La n Airlines S.A da imposição da multa pelo valor de MUS$ 10.675. Esta multa está em apelação por Lan Cargo S.A e Lan Airlines S.A. Não é possível prever o resultado do referido processo de apelaç ão Processo de indenização de prejuízos interposta por quem foi seu Agente Geral no Paraguai. A autoridade administrativa do Rio de Janeiro, Brasil, emitiu um auto de infração ou multa pelo suposto não pagamento de ICMS (IVA) pela importação da aeronave Boeing 767 matrícul PR-ABB Origen 104 Indetermina do 20.024 Com data em 14 de abril de 2008 foi contesta da a notificação da Comissão Europeia. A apelação foi apresentada em 24 de janeiro de 2011. Investigação Pendente 820 5.627 MR$ Montos comprometidos Pendente de apelação da resolução que recusou uma das exceções de falta de ação manifesta, formulada pelos advogados da demandada Pendente de resolução da junta de revisões para a anulação da multa Etapa procesal e instancia DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 141 de 161 Em meados de junho de 2008, foi apresentada demanda por direito de opção de compra, na venda da LanBox No dia 10 de dezembro de 2008, a aeronave HK-4491 estava situada no aeroporto de Bucaramanga e após dar inicio ao motor n°2 ao começar o processo de arranque do motor n° 1 houve uma falha no sistema de arranque e pressurização da aeronave.A demandante, Sra. Milena Paez, alega responsabilidade civil contratual considerando que pelo fato ocorrido ela perdeu a audição do ouvido direito e foi afetada tanto em sua vida familiar como profissional e social tendo incumprido a linha aérea em sua obrigação de levar o passageiro ileso até seu destino. Tribunal Federal, Florida, Estados Unidos. Tribunal Civil N|°3 do Distrito de Bogotá Lan Logistics, Corp Aerovías de Integración Regional S.A. AIRES S.A, Processo gerado contra as linhas aéreas europeias por usuários de serviços de transporte de carga em ações judiciais privadas, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Lan Cargo y lan Airlines, han sido demandadas en tercería y dichos procesos judiciales, radicados en Inglaterra y Países Bajos - In the High Court of Justice Chancery Division ( Inglaterra) y Directie Juridische Zaken Afdeling Ceveil Recht ( Países Bajos). Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A. Para conhecer ações da classe, como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Existem 3 demandas em Canadá (Quebec, British Columbia e Ontario) - Canada - Superior Court of Quebec, Superior Court of British Columbia, Superior Court of Ontario Lan Cargo S.A. y Lan Airlines S.A. Origen N° Rol de la causa Tribunal Sociedad 105 Indeterminado Aires S.A. é processado com uma pretensão inicial de MR$ 3.316 equivalentes a COP 1.900 milhão (equivalentes a 3,550 SMMLV, mais os juros correspondestes desde dezembro de 2008, item que gera uma quantidade adicional de COP 1.500 milhão equivalentes a 2,800 SMMLV). Aires S.A. foi notificada na primeira semana de dezembro do processo está dentro do prazo para contestar , este vencendo a 23 de janeiro de 2012. Indeterminado 1.594 MR$ Montos comprometidos Decisão contra a LanLogistics Corp, no valor de US$ 5 milhões acrescido de juros, a qual se está recorrendo no tribunal de apelação. Caso está em processo de descoberta de evidencias. Caso encontra-se em processo de descobrimento de provas e certificação da classe Etapa procesal e instancia DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 142 de 161 Instituto de Defesa do Consumidor de São Paulo Tribunal Administrativo do Peru Tribunal of Arbitration Frankfurt/Germany Lan Airlines S.A. "Brasil" Lan Peru S.A. Lan Cargo S.A. 2011 - - N° Rol de la causa Aerohandlin Airport Assistance GmbH (handling company em Frankfurt-Aeroporto) está reclamando pagamento adicional pelos serviços oferecidos a Lan Cargo S.A durante os anos 2007 a 2010. LAP (concessionária do Aeroporto de Lima) está questionando perante um tribunal administrativo a decisão da autoridade administrativa Ositran, que declarou que LAP tinha que devolver a Lan Peru certos montantes mal cobrados pela utilização de pontes de embarque no Aeroporto de Lima. O departamento de Proteção e Defesa do Consumidor ("PROCON") aplicou uma multa a Lan Airlines S.A. pelo valor de MR$ 1.688, equivalente a aproximadamente MUS$ 905. Esta multa é decorrente aos cancelamentos de voo para Chile devido ao terremoto, sustentando-se que Lan Airlines S.A. não agiu conforme a normativa aplicável ao não oferecer facilidades e compensações aos passageiros que não puderam viajar devido a esse fato extraordinário. Investigação como consequência de eventuais infrações infrações à livre concorrência de companhias de carga, especialmente sobrecarga de combustível (Fuel Surcharge). Origen Ùnica instância Primeira instância Multa aplicada pela entidade do consumidor de São Paulo Investigação pendente. CADE ainda não emitiu decisão final Etapa procesal e instancia 1.538 3.956 1.688 Indeterminado MR$ Montos comprometidos Em 6 de maio de 2011, as Diretorias de Lan Cargo S.A e Aerolinhas Brasileiras S.A. aprovaram um acordo judicial com os demandantes da ação cível da classe, que se encontrava em tramitação frente o United States District Court for the Eastern District of New York. Mediante o referido acordo, comprometeram-se a pagar o montante de US$ 59,7 milhões e US$ 6,3 milhões, respectivamente, o que já foi efetuado. Este acordo encerra os processos em que não se optou por ações individuais. Ainda não foi estabelecido pelo Juiz o prazo dos demandantes que queiram optar por uma demanda à parte. Das causas mencionadas anteriormente, em atenção à situação processual das mesmas e/ou o improvável evento de obter sequência contrária nos referidos opiniões, em 31 de dezembro de 2011 foi estimado em cada caso que não é necessária a constituição de provisão alguma, sem o prejuízo de uma provisão de US$ 11 milhões, que está relacionada com a decisão emitida na data 9 de novembro de 2010 pela Comissão Europeia e que se divulgou com essa mesma data pela Sociedade, em caráter de fato relevante. Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Brasil Tribunal Aerolinhas Brasileiras S.A Sociedad 106 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 143 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 107 NOTA 34 – COMPROMISSOS (a) Compromissos pelos empréstimos obtidos Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Por outro lado, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Adicionalmente, em relação aos diversos contratos celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para o financiamento de aeronaves Boeing 767, que contam com a garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação aos diversos contratos celebrados pela Sociedade para o financiamento de aeronaves Airbus A320, que contam com a garantia das Export Credit Agencies Europeias, foram estabelecidos limites a alguns dos indicadores financeiros da Sociedade. Por outro lado e, relacionados com estes mesmos contratos, foram estabelecidas restrições à gestão da Sociedade no que se refere a termos de composição e disposição de ativos. Com relação ao financiamento de motores de reposição para a sua frota Boeing 767 e 777, que contam com garantia do Export – Import Bank dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas restrições no que se refere à composição acionária de seus avalistas e de seu sucessor legal no caso de fusão. Com relação aos contratos de crédito celebrados pela Sociedade com bancos no Chile, durante o exercício vigente, foram estabelecidos limites a alguns indicadores financeiros da Sociedade em base consolidada. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade está no cumprimento destes covenants. PÁGINA: 144 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 108 (b) Compromissos por arrendamentos operacionais como arrendatário O detalhamento dos principais arrendamentos operacionais é o seguinte: Arrendador ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN) AerCap (WFBN) Aircraft 76B-26261 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-26327 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-26329 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27597 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27613 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-27615 Inc. (ILFC) Aircraft 76B-28206 Inc. (ILFC) Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX) Avolon Aerospace AOE 19 Limited Avolon Aerospace AOE 20 Limited Avolon Aerospace AOE 6 Limited AWAS 4839 Trust BOC Aviation Pte. Ltd. Celestial Aviation Trading 16 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 23 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 35 Ltd. (GECAS) Celestial Aviation Trading 39 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 47 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 48 Ltd. - GECAS (WFBN) Celestial Aviation Trading 51 Ltd. - GECAS (WFBN) CIT Aerospace International Delaware Trust Company, National Association (CRAFT) International Lease Finance Corp. (ILFC) International Lease Finance Corp. (ILFC) JB 30244, Inc. - AWAS JB 30249, Inc. - AWAS KN Operating Limited (NAC) MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC) MSN 167 Leasing Limited MSN 32415, LLC - AWAS NorthStar AvLease Ltd. Orix Aviation Systems Limited Pembroke B737-7006 Leasing Limited Sunflower Aircraft Leasing Limited - AerCap TIC Trust (AVMAX) Total Aeronave Boeing 737 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Airbus A320 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 777 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Boeing 767 Bombardier Dhc8-200 Boeing 737 Boeing 767 Boeing 737 Boeing 737 Bombardier Dhc8-400 Boeing 737 Airbus A340 Boeing 737 Bombardier Dhc8-200 Airbus A320 Boeing 737 Airbus A320 Bombardier Dhc8-200 Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 2 1 1 1 4 1 1 1 2 2 2 - 1 1 1 1 1 1 1 1 1 9 2 8 1 1 4 1 1 1 1 2 2 2 1 49 45 Em 2011, sete das oito aeronaves Boeing 767 da “International Lease Finance Corp. (ILFC)” foram tranferidos pelo arrendador para sete establecimentos permanentes diferentes de sua propiedade. Além disso, em dezembro de 2011, NorthStar AvLease Ltd. transferiu uma aeronave Bombardier Dhc8-200 à Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX). PÁGINA: 145 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 109 Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que forem sendo incorridos. Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não canceláveis são os seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 MR$ Em 31 de dezembro de 2010 MR$ Até um ano 318.590 250.591 Entre um a cinco anos 831.460 727.483 Mais de cinco anos 173.069 177.636 1.323.119 1.155.710 Total Os pagamentos mínimos dos arrendamentos reconhecidos no resultado são os seguintes: Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 2011 MR$ MR$ Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais (*) Total 282.159 163.839 282.159 163.839 Em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave Airbus A320-200 pelo período de 8 meses, que foi devolvida em maio de 2011. Adicionalmente, em novembro e dezembro de 2010, foram incorporadas duas aeronaves Boeing 767-300F, por um período de sete e seis anos, respectivamente. Em janeiro de 2011 foram adicionadas à frota três aeronaves: um Boeing 767-300F, por um período de 5 anos, um Airbus A320-200, por um período de sete anos, e uma Airbus A319-100, pelo período de 4 meses, que foi devolvido em maio de 2011. Em julho de 2011 foram recebidas duas aeronaves A320-200, por um período de 8 anos. Em agosto de 2011 e setembro de 2011 foram recebidas, em cada mês, uma aeronave A320-200, por um período de 8 anos. Em contrapartida, em setembro de 2011 foi devolvida uma aeronave Bombardier Dhc8-200, devido ao término de contrato de aluguel. (*) Em 31 de dezembro de 2011 foi incluído um montante de MR$ 73.421, devido à incorporação de AIRES S.A., como afiliada a partir de dezembro de 2010. Os contratos de arrendamento operacionais celebrados pela Sociedade estabelecem que a manutenção das aeronaves deve ser realizada de acordo com as disposições técnicas do fabricante e nas margens acordadas nos contratos com o arrendador, sendo um custo assumido pelo arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave, o arrendatário deve contratar apólices que cubram o risco associado e o montante dos bens envolvidos. Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são irrestritos, não podendo ser abatidos de outras contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo arrendador e arrendatário. PÁGINA: 146 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 110 Em 31 de dezembro de 2011, a sociedade mantém vigentes cartas de crédito de acordo com o seguinte detalhamento relacionados com leasing operacional: Credor garantia Air Canada Celestial Aviation Trading 16 Ltd Celestial Aviation Trading 35 Ltd CIT Aerospace International GE Capital Aviation Services Ltd International Lease Finance Corp. Orix Aviation System Limited TAF Mercury TAF Venus Nome devedor Tipo Lan Airlines S.A. Lan Cargo S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Cargo S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. 1 carta de credito 2 carta de credito 1carta de credito 2 carta de credito 8 carta de credito 8 carta de credito 2 carta de credito 1carta de credito 1 carta de credito Valor MR$ Data de liberação 3.376 6.565 4.690 6.078 44.423 7.278 12.230 7.503 30-Jun-12 25-Abr-12 13-Jun-12 10-Mai-12 25-Abr-12 25-Ago-12 5-Mai-12 11-Dez-12 11-Dez-12 7.503 99.646 (c) Outros compromissos Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade mantém vigentes cartas de crédito, termos de garantia e apólices de seguro de garantia, de acordo com o seguinte detalhamento: Credor garantia Deutsche Bank A.G. The Royal Bank of Scotland plc Dirección General de Aviación Civil de Chile Washington International Insurance Dirección Seccional de Aduanas de Bogotá Metropolitan Dade County Data de liberação Nome devedor Tipo Valor MR$ Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Lan Airlines S.A. Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. Lan Airlines S.A. 2 cartas de crédito 2 cartas de crédito 55 boletas de garantía 6 cartas de crédito 2 pólizas de seguro de garantía 37.516 33.764 13.660 5.609 5.068 31-Jan-12 8-Jan-12 31-Jan-12 6-Abr-12 7-Abr-14 5 cartas de crédito 3.142 31-Mai-12 98.759 PÁGINA: 147 de 161 Lufthansa Lan Technical Training S.A. Bethia S.A. y Filiales (1) Granja Marina Tornagaleones S.A. Inversora Aeronáutica Argentina Inversiones Mineras del Cantabrico SA 96.847.880-K 78.591.370-1 87.752.000-5 Estrangeira 96.625.340-1 Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Chile Argentina Chile Chile Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Chile Chile País de Origem Coligada Controladora Natureza da relação com partes relacionadas Investimentos Investimentos Piscicultura Investimentos US$ US$ Outros pagamentos a contas.outorgado Outros pagamentos a contas recebidos US$ Arrendamento de imóvel recibido CLP CLP Venda de subsidiárias Serviços de passagens outorgadas CLP Outros pagamentos contas recebidos Assessorias profissionais outorgado CLP CLP Arrendamento de imóvel outorgado CLP CLP Capacitação recebida Serviços de transporte US$ Outros pagamentos a contas recebidos Outros serviços recebidos CLP US$ Capacitação recebida Outros pagamentos a contas recebidos CLP CLP Arrendamento de imóvel outorgado Centro de CLP CLP Arrendamento de imóvel outorgado 120 32 (1.461) (690) 1.461 332 945 518 2.391 (196) (578) 85.217 218 21 (1.123) (139) (880) MR$ Tipo de moeda Valor da transação ou unidade com parte de reajuste relacionada Serviços de passagens outorgadas Natureza das transações com partes relacionadas capacitação Investimentos Explicação de outra informação sobre partes relacionadas (1) Com data de 6 de abril de 2011, Lan Cargo S.A. e Investimentos Lan S.A, controladas de Lan Airlines S.A.- como vendedoras e Serviços de Transporte Limitada e Investimentos Betmin SpA, controladas da sociedade Bethia S.A. – como compradoras, celebraram um contrato de compra e venda referente a 100% do capital social das sociedades Blue Express INTL Ltda. e Blue Express S.A.. O valor de venda de Blue Express INTL Ltda. e controlada foi de MR$ 85.217. Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Nombre de parte relacionada 96.810.370-9 RUT parte relacionada a) Transações com partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 NOTA 35 – TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 111 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 148 de 161 Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas Austral Sociedad Concesionaria S.A. Granja Marina Tornagaleones S.A. Red de Televisión Chilevisión S.A. Bancard Inversiones Ltda. Inversora Aeronáutica Argentina 96.921.070-3 87.752.000-5 96.669.520-K 96.894.180-1 Extranjera Chile Outras partes relacionadas Argentina Chile Chile Chile Chile Chile País de origem Outras partes relacionadas Coligada Coligada Lufthansa Lan Technical Training S.A. 96.847.880-K Controladora Natureza da relação com partes relacionadas Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA. Nome da parte relacionada 96.810.370-9 RUT parte relacionada Investimentos profissionais Assessorias Televisão Piscicultura Concessionária CLP CLP Conc. aeronáuticas recebidas Distribuição de Dividendos US$ US$ Arrendamento de imóvel outorgado Outros serviços outorgado CLP Serviços de publicidade recebida Assessorias profissionais recebidas CLP CLP Serviços de passagens outorgado CLP CLP Serviços de passagens CLP US$ Consumos básicos recebidos US$ Outros pagamentos a contas recebidos Capacitação recebida Taxas aeronáuticas recebidas CLP CLP Outros pagamentos a contas recebidos Capacitação recebida CLP CLP Arrendamento de imóvel outorgado Cessão de dívida CLP capacitação CLP Serviços de passagens outorgado MR$ (482) 23 (13) 117 (180) 110 (63) (14) (275) 131 30 31 (27) (604) (187) (632) 134 22 Tipo de moeda Valor da transação ou unidade com parte de reajuste relacionada Arrendamento de imóvel outorgado Natureza das transações com partes relacionadas Centro de Investimentos Explicação de outra informação sobre partes relacionadas b) Transações com partes relacionadas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 112 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas PÁGINA: 149 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 113 c) Remuneração do pessoal-chave da administração Para este fim, a Sociedade definiu considerar como pessoas chave os executivos que definem as políticas e as macro diretrizes que afetam diretamente os resultados do negócio, considerando os níveis de Vice-presidentes, Gerentes Gerais e Diretores. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 2010 MR$ M R$ Remunerações Honorários de administradores Correções de valor e benefícios não monetários 16.269 13.185 310 263 1.099 619 Benefícios a curto prazo 8.127 8.315 Pagamentos baseados em ações 3.434 6.183 29.239 28.565 Total PÁGINA: 150 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 114 NOTA 36 - PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES Os planos de compensação implementados mediante a outorga de opções para a subscrição e pagamentos em ações, que foram outorgados a partir do quarto trimestre de 2007, são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com o estabelecido pela norma IFRS 2 “Pagamentos baseados em ações”, registrando-se o efeito do valor justo das opções outorgadas, com débito nas despesas de remuneração de forma linear entre a data de outorga das referidas opções e a data em que as mesmas alcancem o caráter irrevogável. Durante o último trimestre do ano 2009, foi aprovada a mudança nos termos e condições originais do plano, através do qual as opções para a subscrição e o pagamento das opções foram outorgados. Estas mudanças foram implementadas durante o primeiro trimestre de 2010 e estabeleceram um novo prazo e preço de exercício. A outorga inicial e suas modificações posteriores foram formalizadas através da celebração de contratos de opções para a subscrição de ações, de acordo com os percentuais mostrados no seguinte calendário de auferi mento e que está relacionado à condição de permanência do executivo nessas datas, para o exercício das opções. Percentual Período 30% De 29 de outubro de 2010 e até 31 de março de 2012 70% De 30 de outubro de 2011 e até 31 de março de 2012 Tais opções foram valorizadas e registradas de acordo ao valor justo na data da outorga, determinado através do método “Black-Scholes-Merton”. Todas estas opções vencem no dia 31 de março de 2012. Número das opções de ações Opções de ações num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo inicial em 1° de janeiro de 2011 Opções de ações concedidas Opções de ações canceladas Opções de ações exercidas 2.209.091 (1.535.522) Opções de ações num acordo de pagamentos baseados em ações, Saldo final em 31 de dezembro de 2011 673.569 As premissas utilizadas no modelo de valorização das opções utilizado são as seguintes. Preço médio Preço do Volatilidade Vida da Dividendos Juros livres ponderado das ações exercício esperada opção esperados de risco US$ 17,3 US$ 14,5 33,20% 1,9 años 50% 0,0348 PÁGINA: 151 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 115 NOTA 37 - MEIO AMBIENTE Em conformidade com a Lei sobre Bases Gerais do Meio Ambiente, em vigor no Chile, e sua normativa complementar, não existem disposições que afetem a operação de serviços de transporte aéreo. PÁGINA: 152 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 116 NOTA 38 – EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade em 31 de dezembro de 2011 foram aprovadas em Sessão Extraordinária da Direção no dia em 14 de fevereiro de 2012, à qual assistiram os seguintes diretores: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Jorge Awad Mehech, Darío Calderón González, Juan José Cueto Plaza, Juan José Cueto Sierra, Ramón Eblen Kadis, e Carlos Alberto Heller Solari. Julgamento VarigLog Em 2 de fevereiro de 2012, Variglog apresentou perante a justiça brasileira, indicando que não poderia cumprir com os termos do plano de reorganização judicial. A Variglog deverá apresentar um novo plano para ser aprovado ou rejeitado pelos credores em Assembléia. Ainda não há uma data fixa em que Variglog deve apresentar o novo plano. Julgamento Matlin Patterson Em 07 de fevereiro de 2012, o Tribunal de Apelação de Nova York, em uma decisão judicial unânime confirmou a sentença de primeira instância a favor da AAI. Esta, cessa o efeito suspensivo que o Tribunal de Apelação havia ordenado no dia 28 de julho de 2011 e a AAI irá retomar o processo perante o tribunal de primeira instância para esclarecer os danos. Matlin Patterson, em princípio, não poderá recorrer à decisão do Tribunal de Apelação, a menos que consiga permissão especial do Tribunal de Apelações de Nova York, a Suprema Corte desse Estado. Após 31 de dezembro de 2011 e até a data de emissão destas demonstrações financeiras, não se têm conhecimento de outros efeitos de caráter financeiro ou de outra natureza que afetem significativamente os saldos ou a interpretação dos mesmos. PÁGINA: 153 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 117 NOTA 39 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS a) Aerovias de Integração regional, AIRES S.A. Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A., controlada de Lan Airlines S.A., adquiriu 98,942% da sociedade colombiana Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. Esta aquisição foi realizada através da compra de 100% das ações das sociedades panamenhas Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais são proprietárias do percentual anteriormente mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de compra foi de MR$ 20.758. Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A. foi fundada em 1980 e na data de aquisição era o segundo operador do mercado doméstico colombiano, com uma participação de mercado de 22%. AIRES S.A. oferece serviços a 27 destinos domésticos dentro da Colômbia, como também a 3 destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano e a eficiência do modelo de negócio de Lan Airlines S.A. Adicionalmente, espera-se melhor rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da Lan Airlines S.A. através da ampliação na sua cobertura na América Latina. A Sociedade mensurou a participação não controladora na AIRES S.A. pela parte proporcional da participação não controladora dos ativos líquidos identificáveis da empresa adquirida. Pela combinação de negócios, reconheceu-se no balanço da Sociedade um goodwill de MR$ 156.510. Balanço resumido na data da aquisição MR$ MR$ Ativos circulantes Ativos não circulantes 45.097 52.257 Total de ativos 97.354 Participação controladora Passivos circulantes Passivos não circulantes Patrimônio líquido Total de passivos 206.694 33.560 (142.900) 97.354 (135.752) Determinação goodwill: MR$ Participação controladora Preço de compra Goodwill 135.752 20.758 156.510 PÁGINA: 154 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Notas Explicativas 118 b) AEROASIS S.A. Em 15 de fevereiro de 2011 Lan Pax Group S.A., adquiriu 100% da sociedade colombiana AEROASIS S.A. O preço de compra foi MR$ 5.907. AEROASIS S.A. é uma sociedade mercantil constituída conforme as Leis da República da Colômbia, mediante Escritura Pública No. 1206 com data de 2 de maior de 2006. Pela combinação de negócios foi reconhecido no balanço patrimonial de Lan Airlines S.A. e Controladas um goodwill de MR$ 11.111. Balanço resumido na data da aquisição: MR$ Ativos circulantes Ativos não circulantes 2.935 4.902 Total de ativos 7.837 Participação controladora MR$ Passivos circulantes Passivos não circulantes Patrimônio Total de passivos 13.041 (5.204) 7.837 (5.204) Determinação goodwill: MR$ Participação controladora Preço de compra Goodwill 5.204 5.907 11.111 De acordo ao permitido pela norma IFRS 3, o valor determinado pelo goodwill é provisório. PÁGINA: 155 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes DECLARAÇÃO DE STATUS DE EMISSOR ESTRANGEIRO LAN Airlines S.A., pessoa jurídica com sede na Cidade de Las Condes, Estado de Santiago, Chile, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.937.681/0003-30, neste ato representada por seu representante legal abaixo assinado (“Companhia”), no âmbito de seu pedido de registro como emissor de ações que lastreiam Certificados de Depósito de Ações – BDR e de seu pedido de registro de Programa de BDR, ambos protocolados perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), DECLARA, para fins do artigo 1º, §3º, do Anexo 32-I da Instrução CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 480”), que é um emissor estrangeiro nos termos de tal instrução e não se enquadra em nenhuma das hipóteses do artigo 1º, §1º, do Anexo 32-I da Instrução CVM 480, quais sejam: (i) não possui sede no Brasil; e (ii) seus ativos localizados no Brasil não correspondem a 50% (cinqüenta por cento) ou mais daqueles constantes de suas demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, conforme demonstrado pela memória de cálculo abaixo, baseada no balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2011: Ativo Total Ativos no Brasil % de Ativos no Brasil (2)/(1) R$ (exceto percentuais) R$ 14.347.354.552,20 R$ 276.661.390,06 1,93% São Paulo, 14 de fevereiro de 2012. _____________________________ Lan Airlines S.A. Pp. Jaime Alberto Fernández Dib PÁGINA: 156 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Lan Airlines S.A. e Controladas Relatório de revisão especial dos auditores independentes 1Efetuamos uma revisão especial da conversão para reais das demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A. e controladas (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) sob a responsabilidade da sua Administração, em atendimento às disposições previstas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM 480/2009, em especial o artigo 27 da referida Instrução. Os critérios adotados para a conversão das demonstrações financeiras em reais estão descritos na Nota 2.3 das demonstrações financeiras consolidadas. 2As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2011, elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) em dólares norte-americanos, a sua moeda funcional, foram objeto de exame pelos auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañia Limitada no Chile, que emitiram parecer sem ressalvas com data de 14 de fevereiro de 2012. Nossa revisão especial foi efetuada levando-se em consideração as normas específicas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC aplicáveis a trabalhos dessa natureza. 3Nossa revisão da conversão para reais mencionada no parágrafo 1 compreendeu: (a)A leitura das demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e do parecer dos auditores independentes mencionado no parágrafo 2 acima e discussão com os Administradores da Companhia e seus auditores independentes sobre os critérios utilizados para a conversão das cifras em dólares norte-americanos para reais. (b)A conferência quanto à acuracidade aritmética da conversão dos valores espressos em dólares norte-americanos para reais, conforme critérios descritos na Nota 2.3 às demonstrações financeiras. 4Com base em nossa revisão especial e em conformidade com os procedimentos descritos no parágrafo 3 acima, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2011 expressas em reais para que as mesmas atendam às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente o artigo 27, inciso I, alínea (b) da Instrução CVM 480/2009. 5Nossa revisão especial não representa um exame de acordo com as normas brasileiras ou internacionais de auditoria e, consequentemente, não estamos em condições de emitir, e não emitimos, uma opinião sobre as demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2011 expressas em reais. São Paulo, 14 de fevereiro de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Alberto de Sousa Contador CRC 1RJ056561/O-0 "S" SP Tradução livre do original em Espanhol RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Santiago, 14 de fevereiro de 2012 Aos Acionistas e Diretores Lan Airlines S.A. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente, as demonstrações das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa consolidados dos exercícios findos nessas datas. A preparação dessas demonstrações financeiras (e suas correspondentes notas explicativas) é de responsabilidade da Administração da Lan Airlines S.A. Nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre essas demonstrações financeiras com base nos exames que efetuamos. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Chile. Essas normas requerem que os exames sejaplanejados e realizados com o objetivo de obter razoável nível de segurança que as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de erros significativos. Um exame compreende a verificação, em base de testes, de evidências que respaldam os valores e informações financeiras consolidadas. Um exame compreende, também, a avaliação dos princípios contábeis PÁGINA: 157 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 utilizados e das estimativas mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, assim como uma avaliação da apresentação das demostrações financeiras em conjunto. Acreditamos que nossos exames constituem uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Lan Airlines S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os resultados de suas operações e os fluxos de caixa consolidados dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as normas internacionais de relatorio financeiro (IFRS) emitida pelo IASB. Renzo Corona Spedaliere RUT: 6.373.028-9 PÁGINA: 158 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM n° 480/09 Jaime Alberto Fernández Dib, com endereço na Al Atenas 343, R1, Barueri, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF) sob o nº 227.904.738-11, na qualidade de Representante Legal da LAN Airlines S.A., pessoa jurídica com sede na Cidade de Las Condes, Estado de Santiago, Chile, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.937.681/0003-30, declara, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1° do artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 480, de 7 de dezembro de 2009, que os diretores da Companhia (“principales ejecutivos”): (i) revisaram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e (ii) revisaram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia referentes às demonstrações financeiras descritas no item (i) acima. São Paulo, 14 de fevereiro de 2012. Jaime Alberto Fernández Dib Representante Legal PÁGINA: 159 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM n° 480/09 Jaime Alberto Fernández Dib, com endereço na Al Atenas 343, R1, Barueri, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF) sob o nº 227.904.738-11, na qualidade de Representante Legal da LAN Airlines S.A., pessoa jurídica com sede na Cidade de Las Condes, Estado de Santiago, Chile, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.937.681/0003-30, declara, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1° do artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 480, de 7 de dezembro de 2009, que os diretores da Companhia (“principales ejecutivos”): (i) revisaram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e (ii) revisaram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia referentes às demonstrações financeiras descritas no item (i) acima. São Paulo, 14 de fevereiro de 2012. Jaime Alberto Fernández Dib Representante Legal PÁGINA: 160 de 161 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2011 - LAN AIRLINES SA Versão : 2 Motivos de Reapresentação Versão Descrição 0 PÁGINA: 161 de 161