Contax Participações S.A.

Fato Relevante
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria “A”)
Avenida Paulista, nº 407, 8° andar, Bairro Vila Mariana, CEP 01311-000, São Paulo, SP
CNPJ/MF n° 04.032.433/0001-80 | NIRE 35.300.180.631
FATO RELEVANTE
Contax Participações S.A. (“Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar
aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração
da Companhia, realizada em 31 de maio de 2016, foi aprovada a realização de oferta pública
de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta
Restrita”).
OFERTA RESTRITA:
A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública primária, com esforços restritos de
colocação, no Brasil, de até 19.851.119 Ações a serem emitidas pela Companhia, e será
coordenada pelo Banco Modal S.A. (“Coordenador Líder” ou “Modal”). No âmbito da Oferta
Restrita será admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM
476 e artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), desde que seja atingindo o montante mínimo de Ações
equivalente a R$20.000.000,00 (“Volume Mínimo da Oferta Restrita”), observado o disposto
neste Fato Relevante (“Distribuição Parcial”). Em caso de Distribuição Parcial, não haverá
abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição
Prioritária (conforme abaixo definidos) e das intenções de investimento dos Investidores
Profissionais (conforme abaixo definidos).
No âmbito da Oferta Restrita, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão
do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital
autorizado previsto em seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no
artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e a assegurar a participação dos atuais acionistas da
Companhia na Oferta Restrita, será concedida prioridade aos acionistas titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme abaixo
definida) (“Acionistas”) para subscrição de até a totalidade das Ações a serem distribuídas
por meio da Oferta Restrita, na proporção de suas participações acionárias no total de
ações ordinárias representativas do capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”).
Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos direitos de prioridade dos
Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.
Após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta Restrita será realizada exclusivamente no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 476,
com público alvo composto exclusivamente por: investidores profissionais, conforme
definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada (“Instrução CVM 539”), quais sejam: (i) instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias
seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência
complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em
valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por
escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de
investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por
administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes
autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores
não residentes (“Investidores Profissionais”).
Oferta Prioritária:
No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações a ser distribuída no âmbito da
Oferta Restrita será destinada prioritariamente aos Acionistas que realizarem solicitações
de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico junto a um Agente de
Custódia (conforme abaixo definido) (“Pedido de Subscrição Prioritária”), durante o período
compreendido entre 2 de junho de 2016, inclusive, e 8 de junho de 2016, inclusive (“Período
de Subscrição Prioritária”).
De forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta Prioritária, tomar-se-á como
base a participação acionária dos respectivos Acionistas verificada nas posições em
custódia: (a) ao final do dia 31 de maio de 2016 (“Primeira Data de Corte”): (i) na Central
Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“Central Depositária” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente); e (ii) na Itaú Corretora de
Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da
Companhia e das Ações, a partir do momento em que elas venham a ser distribuídas no
âmbito da Oferta Restrita (“Escriturador”); e (b) ao final do dia 7 de junho de 2016
(“Segunda Data de Corte”): (i) na Central Depositária; e (ii) no Escriturador.
A Oferta Prioritária será destinada aos Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte,
sendo que seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo)
serão calculados de acordo com as respectivas posições acionárias dos Acionistas na
Segunda Data de Corte, em relação ao total de ações ordinárias representativas do capital
social total da Companhia, aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária,
observado o disposto abaixo, desconsiderando-se eventuais frações de Ações. Cada
Acionista titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja
evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever até 5,7412 Ações para
cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte
(“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação resulte em fração de ação, o valor de
subscrição será limitado ao valor inteiro, desconsiderando-se eventuais frações de ações.
Referida proporção considera a colocação da totalidade das Ações da Oferta Restrita, o
Limite de Subscrição Proporcional será alterado caso não seja colocada a totalidade das
Ações.
Os Acionistas que pretenderem participar da Oferta Prioritária deverão indicar, nos seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, a quantidade de Ações que pretendem
subscrever no âmbito da Oferta Prioritária, sendo que a quantidade efetivamente subscrita
estará limitada ao Limite de Subscrição Proporcional, nos termos deste Fato Relevante.
Adicionalmente, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Acionistas poderão
condicionar a sua adesão à Oferta Prioritária, nos termos deste Fato Relevante.
No âmbito da Oferta Prioritária, não há valor mínimo de investimento a ser realizado pelos
Acionistas, sendo certo, no entanto, que o valor máximo de investimento está sujeito ao
respectivo Limite de Subscrição Proporcional. O direito de prioridade não poderá ser
negociado ou cedido pelos Acionistas.
Não haverá rateio de sobras para Acionistas na Oferta Prioritária. Assim, as eventuais sobras
de Ações não subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária serão alocadas aos
Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476
(“Oferta Institucional”). Caso os Acionistas subscrevam a totalidade das Ações ofertadas no
âmbito da Oferta Prioritária, não haverá Ações a serem alocadas aos Investidores
Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.
Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária deverão se cadastrar ou, caso
já sejam cadastrados, deverão se certificar que seus respectivos cadastros estejam
atualizados perante agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia
de ativos no ambiente da BM&FBOVESPA, devidamente habilitado para atuar no exercício
de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos,
nos termos do Ofício Circular 087/2014-DP da BM&FBOVESPA (“Agente de Custódia” e
“Ofício Circular 087”, respectivamente), pelo qual desejem efetivar seus respectivos
Pedidos de Subscrição Prioritária.
Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou
atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil
para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de
Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem
como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão
com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo
que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou
colocação das Ações, uma vez que a Oferta Restrita é destinada exclusivamente aos
Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na
subscrição das Ações, nos termos da Instrução CVM 476.
Os Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e
procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes,
representantes de investidores não residentes e da BM&FBOVESPA, em especial às regras
e normas aplicáveis à Central Depositária, não sendo a Companhia, nem o Coordenador
Líder, nem o Agente de Custódia e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer
perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos
Acionistas dos requisitos para a participação na Oferta Prioritária estabelecidos neste Fato
Relevante.
Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia,
recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem
em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus
respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de
manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos
seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de
débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações
mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de
Subscrição Prioritária; e, se for o caso, (iv) efetuarem o cadastro naquele Agente de
Custódia.
Os credores que participaram do reperfilamento da dívida da Companhia, conforme
divulgado no Fato Relevante do Reperfilamento (“Credores”), que forem Acionistas e
optarem por participar da Oferta Prioritária, deverão realizar a subscrição e integralização
de Ações mediante pagamento à vista, em créditos líquidos e certos existentes contra a
Companhia e devidamente habilitados junto à Companhia, sendo que tais créditos, para fins
de conferência na integralização de Ações no âmbito da Oferta Restrita, corresponderão ao
saldo devedor atualizado (se houver atualização monetária prevista no respectivo
instrumento) em aberto, acrescido de juros acruados até a data da conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e/ou fixação do Preço por Ação (isto é, em 14 de junho de
2016) e subtraídos os valores do imposto de renda devido por cada Credor (“Valor do
Crédito Habilitado” e “Créditos Habilitados”, respectivamente).
Para ter seus créditos habilitados pela Companhia, o Credor deverá dirigir-se à sede da
Companhia, até as 13h00 (horário de Brasília) do dia 8 de junho de 2016, e: (a) obter
declaração por escrito da Companhia sobre a existência, o valor, a liquidez e a certeza dos
créditos existentes contra a Companhia que o Credor desejar utilizar na integralização de
Ações, assim como o valor total do imposto de renda aplicável a cada Credor (“Declaração
de Habilitação de Créditos”); (b) entregar à Companhia versão original da Declaração de
Habilitação de Créditos; (c) entregar à Companhia, caso o Crédito Habilitado seja
debêntures de emissão da Companhia registradas na Cetip, (c.1) comprovante da
realização do “autobloqueio” junto à Cetip com relação aos títulos representativos de seu
Crédito Habilitado até a Data de Liquidação (“Autobloqueio”); (c.2) versão original,
devidamente assinada, conforme cartão de autógrafos do Acionista Credor, junto à Cetip e
demais instruções indicadas em referido documento, da correspondência específica,
endereçada à Cetip, contendo pedido de desbloqueio e subsequente transferência dos
títulos representativos de seu Crédito Habilitado agendada para a Data de Liquidação, a
qual encontra-se anexa ao Pedido de Subscrição Prioritária (“Correspondência Cetip”); e
(c.3) versão original, devidamente assinada, de procuração outorgando poderes à
Companhia para preenchimento das informações pendentes da Correspondência Cetip
relacionadas aos dados de alocação obtidos após a determinação do Preço por Ação.
Caso o Acionista Credor não entregue tempestivamente a documentação indicada no
parágrafo acima e/ou não preencha e assine adequadamente referidos documentos, os
Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto ao Agente de Custódia serão cancelados,
não sendo a Companhia, nem o Coordenador Líder e nem o Agente de Custódia
responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo
Acionista Credor.
O número de Ações a que cada Acionista Credor terá direito será o resultado da divisão
entre o Valor do Crédito Habilitado e o Preço por Ação, desconsiderando-se eventuais
frações de Ações, sendo que a quantidade efetivamente subscrita estará limitada ao Limite
de Subscrição Proporcional. O resultado do Valor do Crédito Habilitado pelo Preço por
Ação será limitado ao valor inteiro, desconsiderando-se eventuais frações de ações, sendo
que nesta hipótese, não haverá qualquer forma de restituição de eventual saldo
remanescente do Crédito Habilitado. Cada um dos Acionistas Credores que optar pela
integralização de Ações com Créditos Habilitados, total ou parcialmente, concederá à
Companhia, no ato do recebimento das Ações correspondentes, a mais ampla, geral e
irrestrita quitação com relação aos Créditos Habilitados utilizados, os quais serão assim
automaticamente extintos.
Os Acionistas Credores que optarem por participar da Oferta Prioritária realizando a
integralização de Ações com Créditos Habilitados deverão observar com atenção os
procedimentos descritos abaixo, já que a integralização com Créditos Habilitados
demandará, em comparação com a integralização com moeda corrente nacional, (i) o
preenchimento, assinatura e envio de documentos adicionais; e (ii) ações e
procedimentos adicionais junto à Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”),
Escriturador, Agente de Custódia, Companhia e Coordenador Líder. Os Acionistas
Credores, que sejam titulares de debêntures de emissão da Companhia registradas na
Cetip e optarem por participar da Oferta Prioritária realizando a integralização de Ações
com Créditos Habilitados, deverão entrar em contato com a Cetip para certificar-se de que
estão com cartões de autógrafos atualizados e para realizar o Autobloqueio. O
Autobloqueio deverá viger até a Data de Liquidação, ou seja, 20 de junho de 2016. A
Companhia, o Coordenador Líder, o Agente de Custódia e a BM&FBOVESPA não serão
responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações
decorrentes do não atendimento pelos Acionistas Credores dos requisitos para a
participação na Oferta Prioritária e integralização das Ações com Créditos Habilitados
estabelecidos neste Fato Relevante.
Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as
condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com os
seguintes termos e condições:
(i)
cada Acionista poderá efetuar seu Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único
Agente de Custódia, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária
durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando no Pedido de Subscrição
Prioritária a quantidade de Ações que pretende subscrever no âmbito da Oferta
Prioritária, sendo que o Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição
Prioritária, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de
Subscrição Prioritária. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por
Ação no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação (conforme abaixo
definido) for fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária será desconsiderado;
(ii)
adicionalmente, os Acionistas devem atentar para o seguinte: conforme
mencionado no item “Preço por Ação” abaixo, caso não haja demanda de
Investidores Profissionais suficiente para a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding (conforme abaixo definido), o Preço por Ação será o Preço de
Referência (conforme abaixo definido). Se o Preço de Referência for maior que o
preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA ao final do pregão do dia 14 de junho de 2016, data em que
ocorrerá a efetiva fixação do Preço por Ação, consequentemente o Preço por Ação
na Oferta Restrita será maior que o preço de mercado das ações ordinárias de
emissão da Companhia na data de sua fixação. Para mais informações, veja o fator
de risco “O Preço por Ação no âmbito da Oferta Restrita pode ser fixado acima do
preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão na data de sua fixação.”
do item 4.1, subitem “c” do Formulário de Referência da Companhia. COMO OS
PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA SÃO IRREVOGÁVEIS E IRRETRATÁVEIS,
CASO OS ACIONISTAS NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A PAGAR UM PREÇO POR AÇÃO
NA OFERTA RESTRITA MAIOR QUE O PREÇO DE MERCADO DAS AÇÕES NA DATA DE
SUA FIXAÇÃO NA SITUAÇÃO DESCRITA ACIMA, OS MESMOS DEVERÃO ESTIPULAR,
NOS RESPECTIVOS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA, UM PREÇO MÁXIMO
POR AÇÃO QUE ACEITAM PARA PARTICIPAR DA OFERTA RESTRITA. Caso os
Acionistas optem por estipular um preço máximo por ação no Pedido de
Subscrição Prioritária e o Preço por Ação for fixado em valor superior ao
estipulado, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será desconsiderado;
(iii)
em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, cada Acionista poderá
condicionar a sua adesão à Oferta Prioritária à distribuição: (1) da totalidade das
Ações ofertadas; ou (2) de uma proporção ou quantidade mínima de Ações,
correspondente ao Volume Mínimo da Oferta Restrita. Adicionalmente, o
Acionista que tenha optado pelo cumprimento da condição constante do subitem
“(2)” anterior, deverá indicar o desejo de adquirir: (a) a totalidade das Ações
indicadas no seu Pedido de Subscrição Prioritária; ou (b) a proporção entre a
quantidade de Ações efetivamente distribuídas até o término da Oferta Restrita, e
a quantidade total de Ações originalmente objeto da Oferta Restrita, aplicada à
quantidade de Ações indicada no seu Pedido de Subscrição Prioritária. Caso o
Acionista não faça a indicação acima mencionada, presumir-se-á o interesse em
receber apenas a totalidade das Ações por ele indicada no seu Pedido de
Subscrição Prioritária. Adicionalmente, em caso de Distribuição Parcial, não
haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de
Subscrição Prioritária;
(iv)
na hipótese de ocorrência de Distribuição Parcial e do Acionista assinalar o
subitem “(1)” acima, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será
automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia e os valores
eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos observados os
procedimentos descritos no item “(xiv)” abaixo; na hipótese de ocorrência de
Distribuição Parcial e do Acionista assinalar a alínea “b” do subitem “(2)” acima, os
valores excedentes eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos
observados os procedimentos descritos no item “(xiv)” abaixo;
(v)
até as 10h00 (horário de Brasília) do Dia Útil subsequente à divulgação do fato
relevante que comunicará a fixação do Preço por Ação e a efetivação e homologação
do aumento do capital social (“Comunicado do Preço por Ação”), a BM&FBOVESPA
informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações a ser subscrita e o
respectivo valor do investimento de cada Acionista;
(vi)
a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão
informados ao Acionista e à Companhia até as 16h00 (horário de Brasília) do Dia Útil
subsequente à divulgação do Comunicado do Preço por Ação, pelo Agente de
Custódia junto ao qual o Acionista tiver efetuado seu Pedido de Subscrição
Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de
Subscrição Prioritária. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da
totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas até o Limite de
Subscrição Proporcional de cada Acionista;
(vii)
até as 11h00 (horário de Brasília) do dia 16 de junho de 2016, a Companhia deverá
enviar ao Escriturador e à Cetip, com cópia para o Coordenador Líder, com relação a
todos os Acionista Credores que optaram pela integralização de Ações com Créditos
Habilitados (a) os respectivos dados de alocação; e (b) as respectivas cópias
eletrônicas da Correspondência Cetip devidamente assinada, juntamente com a
comprovação da realização do Autobloqueio;
(viii)
salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia ou se o
Acionista for um Credor que optar pela integralização de Ações com Créditos
Habilitados, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente
nacional, do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao
Acionista (conforme procedimento mencionado no item “(v)” acima), pagamento
este a ser feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de
Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h00 (horário
de Brasília) do 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Comunicado
do Preço por Ação (“Data de Liquidação”);
(ix)
no caso do Acionista ser um Credor que optar pela integralização de Ações com
Créditos Habilitados e ter entregue, tempestivamente, toda a documentação
necessária, após as 15h00 (horário de Brasília) da Data de Liquidação, o número de
Ações subscritas e integralizadas correspondente ao Valor do Crédito Habilitado
dividido pelo Preço por Ação, observado o Limite de Subscrição Prioritária
informado pelo Agente de Custódia ao Acionista Credor (conforme procedimento
mencionado no item “(vi)” acima) será inserido no livro escritural, pelo Escriturador,
como de titularidade do Acionista Credor em questão. O resultado do Valor do
Crédito Habilitado pelo Preço por Ação será limitado ao valor inteiro,
desconsiderando-se eventuais frações de ações, sendo que nesta hipótese, não
haverá qualquer forma de restituição de eventual saldo remanescente do Crédito
Habilitado;
(x)
o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido
realizado entregará, após as 15h00 (horário de Brasília) da Data de Liquidação, a
cada Acionista que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária, o número
de Ações objeto da Oferta Prioritária correspondente à quantidade de Ações
indicada no Pedido de Subscrição Prioritária, respeitado o Limite de Subscrição
Proporcional;
(xi)
o Agente de Custódia que venha atender o Pedido de Subscrição Prioritária
deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela BM&FBOVESPA, nos termos do
Ofício Circular 087, realizar um depósito de garantias para se habilitar na Oferta
Prioritária (“Depósito de Garantia”), depositando as garantias necessárias para
que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado;
(xii)
na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito
de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de
Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, nem o Coordenador Líder e
nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou
danos incorridos pelo Acionista;
(xiii)
na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de
Garantia parcialmente, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este
Agente de Custódia que não tenham sido integralmente garantidos serão
cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, nem o Coordenador
Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas,
prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista. Na hipótese de o Agente de Custódia
não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não foi garantido
conforme previsto neste item “(xiii)”, na forma e no prazo determinado pela
BM&FBOVESPA, nos termos do Ofício Circular 087, todos os Pedidos de Subscrição
Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a
Companhia, nem o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por
quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista;
(xiv)
nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas nos itens
“(i)”, “(ii)”, “(iv)”, “(xii)” e “(xiii)” acima, o Acionista que tiver seu Pedido de
Subscrição Prioritária cancelado: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) terá
os valores eventualmente depositados por ele integralmente devolvidos pelo
respectivo Agente de Custódia, sem juros ou correção monetária, sem reembolso
de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas
(incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira
aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados,
bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser
majorada), eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado do
cancelamento do seu Pedido de Subscrição Prioritária. O procedimento para
devolução dos valores eventualmente depositados pelo Acionista de que trata
este item “(xiv)” também se aplica, mutatis mutandi, na hipótese de devolução de
valores eventualmente excedentes em relação ao Pedido de Subscrição Prioritária
nos termos previstos na alínea “b” do subitem “(2)” do item “(iii)” e do item “(iv)”
acima.
Compromisso de Investimento da CTX:
Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 22 de dezembro de 2015 (“Fato
Relevante do Reperfilamento”), a acionista CTX Participações S.A. (“CTX”) assumiu junto à
Companhia o compromisso de subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta Prioritária,
pelo Preço por Ação, mediante exercício de seu direito de prioridade e apresentação de
Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observado o
seu Limite de Subscrição Proporcional, número de Ações suficiente para manter sua atual
participação acionária na Companhia em relação às ações que venham a ser subscritas por
outros Acionistas, Investidores Profissionais e/ou Credores (conforme abaixo definido),
mediante a utilização de créditos detidos contra a Companhia no valor máximo de
R$45.460.000,00 (quarenta e cinco milhões e quatrocentos e sessenta mil reais) oriundos de
empréstimo subordinado realizado pela CTX à Companhia, conforme descrito em
Comunicado ao Mercado divulgado em 23 de março de 2016 (“Créditos Subordinados”).
Mediante a integralização de Ações com Créditos Subordinados, a CTX concederá à
Companhia, no ato do recebimento das Ações correspondentes, a mais ampla, geral e
irrestrita quitação com relação aos Créditos Subordinados utilizados, os quais serão assim
automaticamente extintos.
Oferta Institucional:
Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, no âmbito da Oferta Prioritária,
todas as Ações remanescentes serão destinadas à colocação exclusivamente junto a
Investidores Profissionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais
Investidores Profissionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou
máximo de investimento, observados os termos da Instrução CVM 476.
Os Credores que forem Investidores Profissionais e optarem por participar da Oferta
Institucional, deverão realizar a subscrição e integralização de Ações mediante pagamento à
vista, em Créditos Habilitados. Para ter seus créditos habilitados pela Companhia, o Credor
deverá dirigir-se à sede da Companhia, até as 13h00 (horário de Brasília) do dia 8 de junho
de 2016, e (a) obter a Declaração de Habilitação de Créditos, (b) entregar à Companhia
versão original da Declaração de Habilitação de Créditos; (c) entregar à Companhia, caso o
Crédito Habilitado seja debêntures de emissão da Companhia registradas na Cetip, (c.1)
comprovante do Autobloqueio; (c.2) versão original, devidamente assinada, conforme
cartão de autógrafos do Acionista Credor, junto à Cetip e demais instruções indicadas em
referido documento, da Correspondência Cetip; e (c.3) versão original, devidamente
assinada, de procuração outorgando poderes à Companhia para preenchimento das
informações pendentes da Correspondência Cetip relacionadas aos dados de alocação
obtidos após a determinação do Preço por Ação.
O número de Ações a que cada Investidor Profissional Credor terá direito será o resultado
da divisão entre o Valor do Crédito Habilitado e o Preço por Ação, desconsiderando-se
eventuais frações de Ações, observado ainda eventual Rateio (conforme abaixo definido). O
resultado do Valor do Crédito Habilitado pelo Preço por Ação será limitado ao valor inteiro,
desconsiderando-se eventuais frações de ações, sendo que nesta hipótese, não haverá
qualquer forma de restituição de eventual saldo remanescente do Crédito Habilitado. Cada
um dos Credores que optar pela integralização de Ações com Créditos Habilitados, total ou
parcialmente, concederá à Companhia, no ato do recebimento das Ações correspondentes,
a mais ampla, geral e irrestrita quitação com relação aos Créditos Habilitados utilizados, os
quais serão assim automaticamente extintos.
Os Credores terão suas intenções de investimento atendidas apenas após o atendimento
integral das intenções de investimento dos Investidores Profissionais que realizarão a
integralização das Ações em moeda corrente nacional. Uma vez atendidas referidas
intenções de investimento, as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos
Credores. Dessa forma, pode não haver Ações a serem alocadas aos Credores no âmbito da
Oferta Institucional.
Caso, no âmbito da Oferta Institucional, haja alocação de Ações aos Credores (i) em
quantidade igual ou superior à demanda prevista nas intenções de investimento dos
Credores, não haverá Rateio (conforme definido abaixo), sendo integralmente atendidas
todas as intenções de investimento dos Credores; e (ii) em quantidade inferior à demanda
prevista nas intenções de investimento dos Credores, as Ações remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Créditos Habilitados,
desconsiderando-se, as frações de Ações, sendo que nesta hipótese, não haverá qualquer
forma de restituição de eventual saldo remanescente do Crédito Habilitado (“Rateio”).
A quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão
informados ao Investidor Profissional até as 16h00 (horário de Brasília) do Dia Útil
subsequente à divulgação do Comunicado do Preço por Ação, pelo Coordenador Líder, por
meio de envio no endereço eletrônico correspondente do Investidor Profissional.
Até as 11h00 (horário de Brasília) do dia 16 de junho de 2016, a Companhia deverá enviar ao
Escriturador e à Cetip, com cópia para o Coordenador Líder, com relação a todos os
Investidores Profissionais Credores que optaram pela integralização de Ações com Créditos
Habilitados (a) os respectivos dados de alocação; e (b) as respectivas cópias eletrônicas da
Correspondência Cetip devidamente assinada, juntamente com a comprovação do
Autobloqueio.
No caso do Investidor Profissional ser um Credor que optar pela integralização de Ações com
Créditos Habilitados e ter entregue, tempestivamente, toda a documentação necessária
conforme indicado acima, após as 15h00 (horário de Brasília) da Data de Liquidação, o
número de Ações subscritas e integralizadas correspondente ao Valor do Crédito Habilitado
dividido pelo Preço por Ação, observado eventual Rateio informado pelo Coordenador Líder
ao Investidor Profissional Credor (conforme procedimento mencionado acima) será inserido
no livro escritural, pelo Escriturador, como de titularidade do Investidor Profissional em
questão. O resultado do Valor do Crédito Habilitado pelo Preço por Ação será limitado ao
valor inteiro, desconsiderando-se eventuais frações de ações, sendo que nesta hipótese, não
haverá qualquer forma de restituição de eventual saldo remanescente do Crédito
Habilitado.
Os Investidores Profissionais que optarem por participar da Oferta Institucional realizando
a integralização de Ações com Créditos Habilitados deverão observar com atenção os
procedimentos descritos acima, já que a integralização com Créditos Habilitados
demandará, em comparação com a integralização com moeda corrente nacional, (i) o
preenchimento, assinatura e envio de documentos adicionais; e (ii) ações e procedimentos
adicionais junto à Cetip, Escriturador, Companhia e Coordenador Líder. Os Investidores
Profissionais que sejam titulares de debêntures de emissão da Companhia registradas na
Cetip e optarem por participar da Oferta Institucional realizando a integralização de Ações
com Créditos Habilitados, deverão entrar em contato com a Cetip para certificar-se de que
estão com cartões de autógrafos atualizados e para realizar o Auto-Bloqueio. A Companhia
e o Coordenador Líder não serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos,
danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Investidores Profissionais dos
requisitos para a participação na Oferta Institucional e integralização das Ações com
Créditos Habilitados estabelecidos neste Fato Relevante.
Será admitida Distribuição Parcial no âmbito da Oferta Restrita, nos termos do artigo 5º-A
da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, desde que seja atingindo o
Volume Mínimo da Oferta Restrita. Assim, caso não haja demanda para a subscrição do
Volume Mínimo da Oferta Restrita por parte dos Acionistas e dos Investidores
Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding e/ou fixação do
Preço por Ação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Contax
Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato
de Colocação”), a Oferta Restrita será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição
Prioritária e todas as intenções de investimento, automaticamente cancelados.
Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Profissionais
deverão ser integralmente devolvidos pelos respectivos Agentes de Custódia ou
Coordenador Líder, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo,
sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham ser criados, bem como aqueles cuja
alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), eventualmente incidentes,
no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data de cancelamento da Oferta Restrita ou da
intenção de investimento, conforme o caso.
Preço por Ação:
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a apuração do preço por Ação no
âmbito do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores
Profissionais, a ser realizado no Brasil pelo Coordenador Líder (“Procedimento de
Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro: (a) a cotação das
ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (b) as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas
Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais, no âmbito do Procedimento de
Bookbuilding. O Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no
mercado após a Oferta Restrita.
Será considerada no Procedimento de Bookbuilding somente a demanda que, no melhor
julgamento da Companhia e do Coordenador Líder, esteja de acordo com os objetivos da
Companhia na realização da Oferta Restrita e o procedimento de coleta de intenções
usualmente observados em ofertas públicas de ações subsequente (follow-on),
considerando o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, nos
termos da legislação aplicável.
O preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA
em 30 de maio de 2016 foi de R$11,00 (onze reais) (“Preço de Referência”).
Caso, por qualquer razão, não haja demanda de Investidores Profissionais suficiente para
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, o Preço por Ação será o Preço de
Referência. Se o Preço de Referência for maior que o preço de fechamento das ações
ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA ao final do pregão do dia 14 de
junho de 2016, data em que ocorrerá a efetiva fixação do Preço por Ação,
consequentemente o Preço por Ação na Oferta Restrita será maior que o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia na data de sua fixação. Para mais
informações, veja o fator de risco “O Preço por Ação no âmbito da Oferta Restrita pode
ser fixado acima do preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão na data de
sua fixação.” do item 4.1, subitem “c” do Formulário de Referência da Companhia.
COMO OS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA SÃO IRREVOGÁVEIS E IRRETRATÁVEIS,
CASO OS ACIONISTAS NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A PAGAR UM PREÇO POR AÇÃO NA
OFERTA RESTRITA MAIOR QUE O PREÇO DE MERCADO DAS AÇÕES NA DATA DE SUA
FIXAÇÃO NA SITUAÇÃO DESCRITA ACIMA, OS MESMOS DEVERÃO ESTIPULAR, NOS
RESPECTIVOS PEDIDOS DE SUBSCRIÇÃO PRIORITÁRIA, UM PREÇO MÁXIMO POR AÇÃO
QUE ACEITAM PARA PARTICIPAR DA OFERTA RESTRITA.
O Preço por Ação, o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado previsto em seu estatuto social, verificação da subscrição das Ações no âmbito
do aumento de capital, bem como a homologação do aumento de capital, serão aprovados
em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding e/ou fixação do Preço por Ação conforme mencionado no
parágrafo anterior, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de
São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Folha
de São Paulo” após a obtenção do seu registro na JUCESP.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, na medida em que o preço de
mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram
suas intenções de investimento nas Ações e a cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais
acionistas. Ainda que não haja demanda de Investidores Profissionais suficiente para a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a fixação do Preço por Ação como sendo o
Preço de Referência também não promove diluição injustificada dos atuais Acionistas já que
tal critério utiliza o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no dia
30 de maio de 2016 como referência, como faculta o mesmo artigo 170, parágrafo 1º, inciso
III, da Lei das Sociedades por Ações, e os atuais Acionistas terão direito de prioridade para
subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária. O fato de os Acionistas terem direito
de prioridade proporciona a eles a possibilidade de não serem diluídos. Ademais, como os
Acionistas podem estipular, nos respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, um preço
máximo por Ação que aceitam para participar da Oferta Restrita, caso o façam e o preço
máximo por Ação estipulado seja inferior ao Preço por Ação e superior ao preço de mercado
das ações ordinárias de emissão da Companhia na data da fixação do Preço por Ação, o que
pode acontecer, por exemplo, se o Preço por Ação for fixado como sendo o Preço de
Referência e este for maior que o preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA ao final do pregão do dia 31 de maio de 2016, os mesmos
têm a possibilidade de, nessa situação, utilizarem o mesmo volume financeiro que se prédispuseram a despender na Oferta Restrita para adquirirem no mercado ações ordinárias de
emissão da Companhia que possibilitem a eles manter suas respectivas participações
acionárias.
Os (i) Acionistas que venham a participar exclusivamente da Oferta Prioritária; e (ii) os
Credores que venham a participar da Oferta Prioritária e/ou da Oferta Institucional e que
integralizem suas Ações com Créditos Habilitados; não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por
Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas
(conforme abaixo definidas) no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o tratamento a
ser dado a esses investidores será definido de forma discricionária entre a Companhia e o
Coordenador Líder, observado o plano de distribuição.
A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por tais Investidores Profissionais poderá promover
redução da liquidez das Ações no mercado secundário.
Serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta Restrita os Investidores Profissionais que
sejam: (i) controladores e/ou administradores da Companhia, bem como seus respectivos
cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii)
controladores e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) empregados, operadores e
demais prepostos do Coordenador Líder diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (iv)
agentes autônomos que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais
que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente
relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta
Restrita; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder; (vii)
sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Coordenador
Líder desde que diretamente envolvidos na Oferta Restrita; (viii) cônjuge ou companheiro e
filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (ix) clubes e fundos
de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos
discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).
Nos termos da Instrução da CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a
subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações
de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a
antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores
que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro
contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo
investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio
nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua
influência. Fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo
mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste
item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de
investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes
casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador
de mercado de ações de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e
(ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de
ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo, dois pregões antes da data
de fixação do Preço por Ação. Os Pedidos de Subscrição Prioritária e as intenções de
investimento, conforme o caso, realizados por Acionistas ou por Investidores Profissionais
que tenham realizado vendas a descoberto de ações de emissão da Companhia na data de
fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecederem serão cancelados e os
valores eventualmente depositados por tais Acionistas ou Investidores Profissionais serão
integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia ou pelo Coordenador Líder, conforme
o caso, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer
outros tributos que venham ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente
equivalente a zero venha ser majorada), eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três)
Dias Úteis contados do respectivo cancelamento.
Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta
Restrita e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da
BM&FBOVESPA poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
Dispersão Acionária
Em atendimento ao disposto no item 5.4 do Ofício Circular 072/2014-DP da BM&FBOVESPA,
a Companhia comunica que atende ao critério descrito no item 5.4 a) do Ofício Circular
072/2014-DP, tendo, pelo menos, 10% de seu capital social de titularidade de pessoas
físicas ou clubes de investimento.
Cronograma Estimado da Oferta Restrita:
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita,
informando seus principais eventos a partir desta data:
Nº
1.
(1)
EVENTO
DATA PREVISTA
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta
Restrita.
Primeira Data de Corte.
Divulgação deste Fato Relevante.
31.05.2016
Início das Apresentações de Roadshow.
Início do Procedimento de Bookbuilding.
2.
3.
Início do Período de Subscrição Prioritária
Segunda Data de Corte
02.06.2016
07.06.2016
4.
Data Limite para obtenção da Declaração de Habilitação de Créditos
Encerramento do Período de Subscrição Prioritária
Encerramento das Apresentações de Roadshow.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Fixação do Preço por Ação.
Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação, o
aumento de capital, verificação das subscrições das Ações alocadas no aumento de
capital, bem como a homologação do aumento de capital.
Assinatura do Contrato de Colocação.
Divulgação do Comunicado do Preço por Ação.
Início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita na BM&FBOVESPA
Data de liquidação física e financeira das Ações na BM&FBOVESPA.
08.06.2016
5.
7.
8.
14.06.2016
16.06.2016
20.06.2016
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
prorrogações a critério da Companhia e do Coordenador Líder. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação
ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.
Custos de Distribuição:
Para informações acerca dos Custos de Distribuição decorrentes da realização da Oferta
Restrita, vide item “18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários do emissor” do Formulário de Referência da Companhia.
Capitalização:
Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da
Companhia, vide item “18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários do emissor” do Formulário de Referência da Companhia.
Diluição:
O Acionista que não exercer sua prioridade no âmbito da Oferta Prioritária, ou exercer seu
direito de prioridade para subscrição de Ações no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo
quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, será diluído.
Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta
Restrita, vide item “18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários do emissor” do Formulário de Referência da Companhia.
Destinação dos Recursos da Oferta Restrita:
Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados da seguinte forma: (i)
reforço de caixa e financiamento do plano de negócios da Companhia, na hipótese de, até a
liquidação da Oferta Restrita, não ter sido concluída e liquidada a venda da Divisão Allus,
composta por nossas empresas localizadas na Argentina, Espanha, Colômbia e Peru
(“Divisão Allus”); ou (ii) reforço de caixa e financiamento do nosso plano de negócios, bem
como para a amortização de nossa dívida financeira, na hipótese de, até a liquidação da
Oferta Restrita, ter sido concluída e liquidada a venda da Divisão Allus. O valor a ser
utilizado na redução de nosso endividamento financeiro equivalerá ao valor em dinheiro
que, após dedução dos custos e despesas relacionados à Oferta Restrita, (a) exceder
R$54.540.000,00 e (b) for imediatamente disponível à Companhia. Para informações
adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.9. Ofertas
públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor” do
Formulário de Referência da Companhia.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações objeto da Oferta Restrita:
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos
aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Nível 2
da BM&FBOVESPA, conforme vigentes nesta data, dentre eles a participação de forma
integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que
venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de divulgação do Comunicado do
Preço por Ação.
Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)
A Companhia, sua acionista CTX e os administradores da Companhia detentores de ações
ordinárias de emissão da Companhia nesta data se obrigarão perante o Coordenador Líder,
nos termos a serem previstos nos Lock-up Agreements, a não realizar, pelo prazo de 90
(noventa) dias a contar da data de divulgação do Comunicado do Preço por Ação, certas
operações envolvendo quaisquer Ações de que sejam titulares imediatamente após a Oferta
Restrita. Para informações adicionais, vide item “18.9. Ofertas públicas de distribuição
efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e
controladas, relativas a valores mobiliários do emissor” do Formulário de Referência da
Companhia.
Informações Adicionais:
Após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente
aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional, sendo a procura limitada a,
no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e a subscrição de Ações limitada
a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da
Instrução CVM 476. Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas no
âmbito da Oferta Prioritária.
Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de
investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único
Investidor Profissional, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.
A Oferta Restrita será colocada nos termos da Instrução CVM 476 e, portanto, está
automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o
artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos do
artigo 6º da Instrução CVM 476. Por se tratar de distribuição pública com esforços
restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”), nos termos do
parágrafo 2º do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor,
exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, após
a expedição de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e
Melhores Práticas da ANBIMA e desde que a ANBIMA tenha divulgado tais diretrizes até a
data de envio do Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita à CVM.
A Oferta Restrita não será objeto de análise pela CVM ou por qualquer entidade
reguladora ou autorreguladora.
A COMPANHIA RECOMENDA QUE OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA
OFERTA PRIORITÁRIA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES,
ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO E FIXAÇÃO DO PREÇO
POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, DESTE FATO RELEVANTE, BEM
COMO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA QUE CONTEMPLA AS
INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE,
ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NO ITEM “4. FATORES DE RISCO”, BEM
COMO DOS ITENS “17. CAPITAL SOCIAL” E “18. VALORES MOBILIÁRIOS” ANTES DA
TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer
dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver
expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta Restrita serão
divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas
da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(www.contax.com.br/ri).
Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores
da Companhia, na Avenida Paulista, nº 407, 8º andar, Bairro Vila Mariana, CEP 01311-906,
São Paulo, SP ou na página eletrônica da Companhia (www.contax.com.br/ri).
São Paulo, 31 de maio de 2016.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e de Relações com Investidores