Formulário de Referência 2015

Transcrição

Maio / 2015
FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de
7 de dezembro de 2009 “CVM 480”
Base: 31/12/14
Sumário
1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO ....................................................................................................... 5
1.1 - DECLARAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS ............................................................................................................. 5
2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 6
2.1/2.2 - IDENTIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES ....................................................................................................... 6
2.3 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................................................................................ 7
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ..................................................................................... 8
3.1 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO ................................................................................................................... 8
3.2 - MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS ............................................................................................................................................ 8
3.3 - EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................... 8
3.4 - POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS....................................................................................................................... 9
3.5 - DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E RETENÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO ........................................................................................... 10
3.6 - DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS ............................................................................. 10
3.7 - NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO ........................................................................................................................................... 11
3.8 - OBRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO ................................................................................. 11
3.9 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 11
4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................................................12
4.1 - DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 12
4.2 - COMENTÁRIOS SOBRE EXPECTATIVAS DE ALTERAÇÕES NA EXPOSIÇÃO AOS FATORES DE RISCO..................................................... 14
4.3 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES ............................................................ 14
4.4 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES, EXADMINISTRADORES, CONTROLADORES, EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES .............................................................................. 24
4.5 - PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES ............................................................................................................................... 24
4.6 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES EM CONJUNTO.... 24
4.7 - OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES ............................................................................................................................ 25
4.8 - REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM E DO PAÍS EM QUE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO CUSTODIADOS ................................................ 25
5. RISCO DE MERCADO .................................................................................................................................26
5.1 - DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ............................................................................................................. 26
5.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ................................................................................. 30
5.3 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ...................................................................................... 30
6. HISTÓRICO DO EMISSOR ..........................................................................................................................32
6.1 / 6.2 / 6.4 - CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVM ................................................... 32
6.3 - BREVE HISTÓRICO ....................................................................................................................................................... 32
6.5 - PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS NO EMISSOR, CONTROLADAS OU COLIGADAS ..................................................... 32
6.6 - INFORMAÇÕES DE PEDIDO DE FALÊNCIA FUNDADO EM VALOR RELEVANTE OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL ........... 38
7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................39
7.1 - DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS ......................................................................................... 39
7.2 - INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS OPERACIONAIS ............................................................................................................ 40
7.3 - INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS E SERVIÇOS RELATIVOS AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS ........................................................ 41
7.4 - CLIENTES RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL ................................................................................ 83
7.5 - EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL NAS ATIVIDADES ........................................................................................... 83
7.6 - RECEITAS RELEVANTES PROVENIENTES DO EXTERIOR .......................................................................................................... 84
7.7 - EFEITOS DA REGULAÇÃO ESTRANGEIRA NAS ATIVIDADES ..................................................................................................... 84
7.8 - RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES........................................................................................................................ 84
8. GRUPO ECONÔMICO .................................................................................................................................85
8.1 - DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO .............................................................................................................................. 85
8.2 - ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO....................................................................................................................... 87
1 – Formulário de Referência - 2015
8.3 - OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO ................................................................................................................................. 87
9. ATIVOS RELEVANTES ...............................................................................................................................88
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES - OUTROS................................................................................................... 88
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.A - ATIVOS IMOBILIZADOS ..................................................................... 88
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.B - PATENTES, MARCAS, LICENÇAS, CONCESSÕES, FRANQUIAS E CONTRATOS
DE TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA....................................................................................................................................... 88
9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.C - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES ........................................................ 88
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ..........................................................................................................89
10.1 - CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS .......................................................................................................... 89
10.2 - RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO ................................................................................................................ 100
10.3 - EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................. 107
10.4 - MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS - RESSALVAS E ÊNFASES NO PARECER DO AUDITOR ........................... 107
10.5 - POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ................................................................................................................................. 108
10.6 - CONTROLES INTERNOS RELATIVOS À ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICIÊNCIA E DEFICIÊNCIA E
RECOMENDAÇÕES PRESENTES NO RELATÓRIO DO AUDITOR ....................................................................................................... 110
10.7 - DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS................................................ 110
10.8 - ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................. 111
10.9 - COMENTÁRIOS SOBRE ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................... 111
10.10 - PLANO DE NEGÓCIOS .......................................................................................................................................... 111
10.11 - OUTROS FATORES COM INFLUÊNCIA RELEVANTE ......................................................................................................... 112
11. PROJEÇÕES ...........................................................................................................................................113
11.1 - PROJEÇÕES DIVULGADAS E PREMISSAS ........................................................................................................................ 113
11.2 - ACOMPANHAMENTO E ALTERAÇÕES DAS PROJEÇÕES DIVULGADAS ................................................................................... 113
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................114
12.1 DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA ................................................................................................................. 114
12.2 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS .................................................................................. 116
12.3 - DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO DAS INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELA LEI Nº 6.404/76 ....................................................... 118
12.4 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 119
12.5 - DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS POR MEIO DE ARBITRAGEM .............................. 119
12.6/8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL. ................................................. 119
12.7 - COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS
COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS.............................................................................................................. 119
12.9 - EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O 2O GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO
EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES. ........................................................................................................................ 119
12.10 - RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS,
CONTROLADORES E OUTROS. .............................................................................................................................................. 119
12.11 - ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGUROS, PARA PAGAMENTO OU REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ................ 194
ADMINISTRADORES .......................................................................................................................................................... 194
12.12 - FORNECER OUTRAS INFORMAÇÕES QUE O EMISSOR JULGUE RELEVANTES: ........................................................................ 194
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .......................................................................................205
13.1 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA .................................... 205
13.2 - REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ................................ 207
13.3 - REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ............................ 211
13.4 - PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA ......................... 214
13.5 - PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS, DETIDAS POR ADMINISTRADORES E
CONSELHEIROS FISCAIS - POR ÓRGÃO ................................................................................................................................... 214
13.6 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ................................... 214
13.7 - INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ...... 214
13.8 - OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E
DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ............................................................................................................................................... 214
13.9 - INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8 - MÉTODO DE
PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES ................................................................................................................ 214
13.10 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS
DIRETORES ESTATUTÁRIOS.................................................................................................................................................. 215
13.11 - REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO
CONSELHO FISCAL............................................................................................................................................................. 215
13.12 - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE
APOSENTADORIA .............................................................................................................................................................. 216
13.13 - PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES
RELACIONADAS AOS CONTROLADORES .................................................................................................................................. 216
13.14 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER
RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM ............................................................................................................................ 216
13.15 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES,
DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR .................................................. 216
13.16 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 216
14. RECURSOS HUMANOS ..........................................................................................................................217
14.1 - DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS........................................................................................................................ 217
14.2 - ALTERAÇÕES RELEVANTES - RECURSOS HUMANOS ........................................................................................................ 217
14.3 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS ....................................................................................... 217
14.4 - DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE O EMISSOR E SINDICATOS ............................................................................................ 217
15. CONTROLE ..............................................................................................................................................218
15.1 / 15.2 - POSIÇÃO ACIONÁRIA ..................................................................................................................................... 218
15.3 - DISTRIBUIÇÃO DE CAPITAL ........................................................................................................................................ 222
15.4 - ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS ............................................................................................................................. 222
15.5 - ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DO EMISSOR OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE ................................... 222
15.6 - ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DO EMISSOR ........ 222
15.7 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 223
16. TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS ...........................................................................................224
16.1 - DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DO EMISSOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS ...... ......................................................................................................................................................... 224
16.2 - INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................. 224
16.3 - IDENTIFICAÇÃO DAS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES E DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER
ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU DO PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO ................................... 226
17. CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................................227
17.1 - INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 227
17.2 - AUMENTOS DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................. 227
17.3 - INFORMAÇÕES SOBRE DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES DE AÇÕES ......................................................... 227
17.4 - INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DO CAPITAL SOCIAL..................................................................................................... 227
18. VALORES MOBILIÁRIOS .......................................................................................................................228
18.1 - DIREITOS DAS AÇÕES ............................................................................................................................................... 228
18.2 - DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS
OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................................... 229
18.3 - DESCRIÇÃO DE EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO
ESTATUTO ...................................................................................................................................................................... 229
18.4 - VOLUME DE NEGOCIAÇÕES E MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS ................................. 229
18.5 - DESCRIÇÃO DOS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ............................................................................................. 231
18.6 - MERCADOS BRASILEIROS EM QUE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO .................................................... 235
18.7 - INFORMAÇÃO SOBRE CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS............. 236
18.8 - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELO EMISSOR OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES
COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ............................................................................ 237
18.9 - DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELO EMISSOR RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIROS ............ 238
18.10 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 238
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ..............................................................................................253
19.1 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DO EMISSOR................................................................................ 253
19.2 - MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA......................................................................... 254
19.3 - INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO
SOCIAL 255
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................................256
20.1 - INFORMAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ..................................................................... 256
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO ..................................................................................................................258
21.1 - DESCRIÇÃO DAS NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............... 258
21.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE
SIGILO SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS..................................................................................................... 258
21.3 – INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES.......................................................................................................................... 259
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ..........................................................................................................260
22.1 - AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS
DO EMISSOR.................................................................................................................................................................... 260
22.2 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ........................................................... 260
22.3 - CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS
ATIVIDADES OPERACIONAIS ................................................................................................................................................ 260
1. Responsáveis pelo formulário
1. Responsáveis pelo formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Fernando Jorge Buso Gomes
Cargo do responsável: Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Fernando Jorge Buso Gomes
Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência;
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/09, em
especial aos artigos 14 a 19; e
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários
por ele emitidos.
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
Sim
Código CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0022-53
Período de prestação de serviço
31/03/2014
Descrição do serviço contratado
Os trabalhos relativos ao exercício de 2014, contemplam: (i) Auditoria das
demonstrações contábeis da Bradespar S.A.; e (ii) Relatórios regulamentares
para atendimento à CVM.
Montante total da remuneração dos
auditores independentes segregado A remuneração relativa aos serviços de auditoria totalizam R$ 280.000,00
por serviço
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Razão apresentada pelo auditor em
caso da discordância da justificativa Não Aplicável
do emissor
31/03/2014
Nome responsável técnico
Cláudio Rogélio Sertório
CPF
094.367.598-78
Endereço
Av. Dionysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001, 10º andar, Centro, Osasco, SP,
Brasil,
CEP
06086050,
Telefone
(011)
2856-5300,
e-mail:
[email protected]
Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor?
Sim
Código CVM
287-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razão social
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CPF/CNPJ
61.562.112/0001-20
06/08/2009
Descrição do serviço contratado
Exame do Balanço Patrimonial da Bradespar em 31 de dezembro de 2012 e
2013 e as correspondentes Demonstração de Resultado do Exercício,
Demonstração de Resultado Abrangente do Exercício, Demonstração das
Mutações de Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa e
Demonstração do Valor Adicionado, bem como o Balanço Patrimonial da
Bradespar e empresas controladas, a Demonstração Consolidada do
Resultado, a Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente,
Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa e Demonstração Consolidada
do Valor Adicionado, preparados de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil. Em conjunto com a auditoria anual, revisão limitada das
informações trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de
2012 e 2013 da Bradespar. Essas revisões foram realizadas de acordo com
as normas do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em
conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado pelo
Montante total da remuneração dos período da respectiva prestação de serviço:
auditores independentes segregado Em 2012, os honorários de auditoria totalizaram R$ 307.400,00.
por serviço
Em 2013, os honorários de auditoria totalizaram R$ 329.570,00.
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Razão apresentada pelo auditor em
caso da discordância da justificativa Não Aplicável
do emissor
06/08/2009
Nome responsável técnico
Luís Carlos Matias Ramos
CPF
103.007.048-28
Endereço
Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP,
Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36742000, Fax (011) 36742060, e-mail:
[email protected]
2.3 - Outras informações relevantes
Substituição de Auditor Independente.
A BRADESPAR S.A., com sede na Avenida Paulista, 1.450, 9º andar, Cerqueira César, SP,
comunicou à CVM a substituição em 31/03/2014, da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, a partir do 2º trimestre de 2014, pela KPMG Auditores Independentes, registrada na
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme Ato Declaratório nº 5.180, de 7/12/1998.
Esclarece que a decisão objetivou a busca de uniformidade e racionalidade nos trabalhos de
auditoria independente, em decorrência da recente contratação da KPMG pela VALE S.A.,
Companhia em que a BRADESPAR possui relevante participação acionária indireta.
3. Informações financeiras
selecionadas
3. Informações financeiras selecionadas
3.1 - Informações Financeiras – Consolidado
(Reais)
Patrimônio Líquido
Ativo Total
Resultado Líquido
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidades)
Resultado Líquido por Ação
Exercício social
(31/12/2014)
Exercício social
(31/12/2013)
Exercício social
(31/12/2012)
8.937.995.506,49
9.034.224.973,20
9.156.233.733,66
10.598.918.561,57
10.858.767.905,36
10.900.714.155,64
101.483.194,40
-47.709.166,62
486.065.903,62
349.547.945
349.547.945
349.547.945
25,57
25,85
26,19
0,29
-0,14
1,39
3.2 - Medições não contábeis
Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
A BRADESPAR apresentou eventos subsequentes às últimas demonstrações contábeis
consolidadas de encerramento do exercício social, conforme abaixo:
2014
Por meio de programas de recompra de ações, o Conselho de Administração, em reunião de
13 de janeiro de 2015, autorizou a Diretoria da Companhia a adquirir até 24.800.000 ações
nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 2.600.000 ordinárias e 22.200.000 preferenciais,
com o objetivo de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento.
Em Reunião Ordinária da Diretoria, realizada em 27 de fevereiro de 2015, a BRADESPAR
anunciou a proposta para pagamento de remuneração mínima de US$ 140.000 aos acionistas da
Companhia para 2015. Se for aprovada a proposta, o pagamento será efetuado em duas parcelas
semestrais equivalentes a US$ 70.000 cada, nos dias 15 de maio e 13 de novembro de 2015,
convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada
pelo Banco Central, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração.
2013
A BRADESPAR avaliou os eventos subsequentes até 18 de março de 2014, data de
aprovação das demonstrações contábeis.
Em 28 de fevereiro de 2014, a BRADESPAR anunciou a proposta para pagamento de
remuneração mínima de US$ 250.000 aos acionistas da Companhia para 2014, correspondente a
US$ 0,671590888 por ação ordinária e US$ 0,738749978 por ação preferencial. O pagamento será
efetuado em duas parcelas semestrais equivalentes a US$ 125.000 cada, nos dias 15 de maio e 14
de novembro de 2014, convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do dólar de venda
(Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das
reuniões do Conselho de Administração, realizada no dia 28 de abril e prevista para o dia 31 de
outubro de 2014.
2012
Em reunião do Conselho de Administração de 31 de janeiro de 2013, deliberou-se a
renovação do programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria
e posterior alienação ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do capital
social e autorizou-se que a Diretoria da Companhia adquira até 1.500.000 ações nominativas8 – Formulário de Referência - 2015
selecionadas
escriturais, sem valor nominal, sendo 500.000 ordinárias e 1.000.000 preferenciais, pelo prazo de
seis meses.
Em 28 de fevereiro de 2013, a BRADESPAR anunciou a proposta para pagamento de
remuneração mínima de US$ 200.000 aos acionistas da Companhia para 2013, correspondente a
US$ 0,537272711 por ação ordinária e US$ 0,590999982 por ação preferencial. O pagamento será
efetuado em duas parcelas semestrais equivalentes a US$ 100.000 cada, nos dias 15 de maio e 14
de novembro de 2013, convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do dólar de venda
(Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das
reuniões do Conselho de Administração, previstas para os dias 29 de abril e 31 de outubro de 2013.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Destinação do Resultado
(R$ mil)
2014
2013
2012
De acordo com o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia
devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos Artigos 193 a 203 da referida lei e no estatuto, proposta sobre a destinação a
ser dada ao lucro líquido do exercício.
Reserva Legal
A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do
capital social.
Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da
Companhia. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício, quando acrescida às outras reservas de capital de que trata § 1º do Artigo 182
(com alterações introduzidas pela Lei 11.638/07), exceder 30% do capital social .
Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária
de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal
não são disponíveis para pagamento de dividendos.
a) Regras sobre retenção de Lucros
Reservas Estatutárias
O Artigo 194 da Lei nº 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar
reservas desde que, para cada uma:
. indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
. fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e
. estabeleça o limite máximo da reserva.
Em consonância com a legislação, o Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações
estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser
destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento
das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.
Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou
pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou
retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei 10.303/01), o saldo do lucro líquido para fins de
constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.
Lucro Líquido do Exercício
101.483
-47.709
Reserva Legal
5.074
(*)
23.837
Reservas Estatutárias
65.607
(*)
232.866
-
(*)
220.034
30.801
(*)
-
Valores das Retenções
Juros sobre o Capital
de Lucros (R$ Mil)
Próprio (bruto)
Dividendos
476.737
(*) Sem destinação dado prejuízo no exercício
As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo
Estatuto Social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto no inciso II
do parágrafo 1º do Artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação na Lei nº 10.303/01.
Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP),
condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a
duas vezes o seu valor.
Buscando o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, e com o objetivo de conferir maior previsibilidade à remuneração dos acionistas, a
Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o
Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade, conforme segue:
b) Regras sobre distribuição de dividendos
• A Diretoria da Sociedade anuncia até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para
pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de
maio e novembro;
• Os valores aprovados são convertidos em moeda corrente nacional, pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgado pelo Banco Central do
Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração que tiverem deliberado sobre as declarações e pagamentos das
referidas remunerações; e
• A Diretoria poderá, ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do fluxo de caixa da Sociedade, a declaração e
pagamento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio adicionais à remuneração mínima que vier a ser anunciada.
A Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, citada anteriormente, assegura a previsibilidade quanto ao recebimento de Dividendos e/ou Juros
sobre o Capital Próprio, sem prejuízo ao disposto no Estatuto Social, que determina a distribuição de no mínimo 30% do Lucro Líquido Ajustado sob a
forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio.
Conforme mencionado no item 3.4.b, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na
forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Por esse critério, a Diretoria da Sociedade anuncia, até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de
Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o
dia 15 dos meses de maio e novembro.
d) Eventuais restrições à distribuição de
dividendos
impostas por
legislação
ou
Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões
regulamentação especial aplicável ao emissor,
judiciais, administrativas ou arbitrais.
assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
selecionadas
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)
Exercício social
Exercício social
Exercício social
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Lucro Líquido Ajustado
96.409.034,68
-
461.762.608,44
31,948444
-
47,650892
1,135413
-
5,308579
Dividendo distribuído total
30.801.186,71
-
220.034.000,00
Lucro líquido retido
70.682.007,69
-
256.703.173,38
28/04/2015
-
29/04/2013
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Data da aprovação da retenção
Lucro Líquido Retido
Dividendo Obrigatório
Ordinária
Preferencial
Exercício social 31/12/2014
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
Montante
Pagamento
Dividendo
15/05/2014
15/05/2014
-
-
-
-
-
-
-
72.422.310,52
147.611.689,48
14/11/2012
14/11/2012
Montante
10.137.947,35
20.663.239,36
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária
Preferencial
-
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Em 2014, foi declarado um montante de R$ 549.749 mil relativo ao saldo da Reserva
Estatutária de 2008 e 2009. A data da aprovação da retenção foi em 28/04/2015.
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Pagamento
Montante
Dividendo
41.228.690,69
38.340.865,03
84.032.622,60
78.146.634,97
-
15/05/2014
14/11/2014
15/05/2014
14/11/2014
-
40.484.398,74
60.891.168,84
82.515.601,26
124.108.831,16
15/05/2014
14/11/2014
15/05/2014
14/11/2014
Em 2013, foi declarado um montante de R$ 460.779 mil relativo ao saldo da Reserva
Estatutária de 2008. A data da aprovação da retenção foi em 28/04/2014.
Ordinária
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Preferencial
Ordinária
Ordinária
Preferencial
Preferencial
Pagamento
Montante
Dividendo
29.626.351,38
12.431.014,45
60.384.648,72
25.336.985,70
-
15/05/2013
14/11/2013
15/05/2013
14/11/2013
-
42.788.388,93
66.815.714,98
87.211.610,69
136.184.285,15
15/05/2013
14/11/2013
15/05/2013
14/11/2013
Em relação ao exercício social de 2012, não foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
selecionadas
3.7 - Nível de endividamento
Exercício social
31/12/2014
Montante total da dívida de
qualquer natureza
1.660.923.055,08
Tipo de Índice
Índice de endividamento
Descrição e motivo da
utilização de outro índice
Índice de endividamento
0,185827
-
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Tipo de Dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
Quirografárias
1.214.911.192,60
446.011.862,48
-
-
1.660.923.055,08
Total
1.214.911.192,60
446.011.862,48
-
-
1.660.923.055,08
Item 3.1
As informações financeiras selecionadas
demonstrações contábeis consolidadas.
constantes
deste
item
referem-se
às
A partir de 1º de janeiro de 2013, a investida indireta VALE passou a adotar o
pronunciamento revisado IAS 19 - Employee benefits, correlato ao CPC 33 (R1) – Benefícios a
empregados, adotado retrospectivamente pela investida.
Item 3.6
A distribuição de dividendos do exercício de 2013, teve como base saldo da Reserva
Estatutária de 2008.
4. Fatores de risco
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus
investimentos e de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis.
A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações
financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes
ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de
sua carteira de investimentos periodicamente.
Algumas de suas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de
empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos
acionistas, incluindo a Companhia.
Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados a Companhia, e em
montantes suficientes, para que possam quitar seu endividamento e outras obrigações financeiras.
Atualmente, os investimentos da BRADESPAR estão concentrados, indiretamente, na VALE
e na CPFL Energia.
Qualquer mudança na capacidade da VALE de distribuir dividendos ou juros sobre o capital
próprio pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia,
impactando, potencialmente sua capacidade de declarar dividendos.
A receita operacional do Consolidado é proveniente basicamente: (i) do resultado da
equivalência patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos
recebidos; (ii) dos juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital
próprio e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação dos
investimentos da Companhia. Assim, variações negativas nos resultados operacionais da VALE e da
CPFL Energia poderão impactar os resultados operacionais.
Os principais fatores que afetam os resultados operacionais de suas investidas também
afetam os resultados operacionais da BRADESPAR, incluindo, sem limitação:
Com relação à VALE:

a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de
ferro, pelotas e níquel;

um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE,
especialmente na China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE, resultando em
receitas mais baixas e menor lucratividade;

os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas
mundiais de commodities, estão sujeitos a volatilidades significativas;

uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os
negócios de níquel;

a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá
diminuir a demanda pelos serviços de logística da VALE;

a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser
adquiridos;

o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades em
competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro;
4. Fatores de risco

a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de
produção da companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes;

as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a VALE
opera ou nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações;

atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da VALE;

os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou
impedir o sucesso de sua implementação;

muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os
negócios da VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no
cumprimento de seus compromissos;

as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições,
e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da VALE;

as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os
negócios da VALE;

as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais
que venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se
inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as
mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis
algumas das reservas de minério;

a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos
para as perspectivas de mineração;

mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos de
exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de
mineração;

os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam;

a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão-deobra especializada;

aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da
VALE; e

as flutuações das taxas de câmbio e inflação.
Com relação à CPFL Energia:

as variações das tarifas de eletricidade;

a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores
livres;

custo de aquisição de energia elétrica;

perdas de energia elétrica;

condições hidrológicas no Brasil;

uma crise de energia (como ocorreu em 2001-2002) e racionamento relacionado a tal
crise;

nível de alavancagem financeira;
4. Fatores de risco

flutuações de taxas de câmbio e inflação; e

mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas.
Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial não corresponde, necessariamente,
a um ingresso de caixa para a Companhia (realização financeira), e, desta forma, pode contabilizar
uma receita operacional expressiva sem o correspondente ingresso de caixa. Da mesma forma, o
resultado de equivalência patrimonial não integra, necessariamente, a parcela realizada do lucro
líquido de um determinado exercício social e, portanto, poderá não ser totalmente refletido no cálculo
do dividendo mínimo obrigatório daquele exercício.
Esta característica da receita operacional poderá dificultar o pagamento das obrigações e
reduzir os dividendos a serem pagos.
A BRADESPAR pode não ser capaz de financiar todas as exigências de recursos do fluxo de
caixa e pode necessitar futuramente de financiamentos de terceiros. Não é possível garantir,
futuramente, que as condições de financiamento para a companhia sejam favoráveis e, caso a
BRADESPAR venha obter financiamentos futuros em condições adversas, sua situação financeira e
resultados poderão vir a ser afetados negativamente, o que poderia prejudicar de maneira relevante
a sua capacidade de pagamento das obrigações.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A BRADESPAR não possui expectativas de redução ou aumento relevantes.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais
As empresas que compõem o Consolidado são parte em processos judiciais de natureza
fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Na constituição das provisões, a Administração leva em conta: a opinião dos assessores
jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e o
posicionamento dos tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.
A Administração da BRADESPAR entende que a provisão constituída é suficiente para
atender perdas decorrentes dos respectivos processos.
O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho
definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais
recursos, ou a sua prescrição.
Obrigações Legais
A BRADESPAR vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns
tributos e contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante às boas chances de
êxito a médio e longo prazos, de acordo com a opinião dos seus assessores jurídicos.
A principal questão é:
- COFINS – R$ 11.267 mil (31 de dezembro de 2013 – R$ 10.815 mil): A Companhia pleiteia
calcular e recolher a COFINS, referente a Liminar de 2001, o qual não faz parte do REFIS divulgado
abaixo, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da Lei Complementar nº 70/91,
4. Fatores de risco
afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo, pretendida pelo parágrafo 1º do
artigo 3º da Lei nº 9.718/98.
A BRADESPAR, com base na Lei nº 12.996/14 e na Medida Provisória nº 651/14, aderiu ao
Programa de Recuperação Fiscal (REFIS Liminar 2004) para quitação de débitos relativos ao
Processo Judicial em que a Companhia pleiteia a não inclusão, nas bases de cálculo do PIS e da
COFINS, dos juros sobre o capital próprio recebidos das sociedades investidas.
Tendo em vista as condições diferenciadas de pagamento, proporcionadas pelo REFIS, para
quitação dos débitos, R$ 134.376 mil foram pagos mediante utilização de créditos de prejuízos fiscais
e de base negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e R$ 105.581 mil em moeda
corrente.
Apresentamos a seguir, os Principais Processos:
Processo Judicial: MS 2001.01.61.00.031513-2
Descrição
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
Processo Judicial: MS 2001.01.61.00.031513-2, onde se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a
partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta
do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo
pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98.
Federal
Supremo Tribunal Federal
13/12/2001
Pólo Ativo: Bradespar S/A
Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo
e. valores, bens ou direitos
envolvidos
R$ 11.267.401,29
f. principais fatos
Trata-se de ação impetrada em dezembro de 2001, em que se pleiteia calcular e recolher a
COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo
conceito consta do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da
base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98.
Foi concedida liminar em dezembro de 2001.
Em março de 2002 foi proferida sentença concedendo a segurança para assegurar o
recolhimento do tributo nos moldes da Lei Complementar 70/91.
Houve recurso de apelação pela União, ao qual foi dado provimento, reformando a sentença em
setembro de 2003.
Contra referida decisão foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário no STJ e STF sendo
que o Recurso Extraordinário foi julgado favorávelmente à empresa pelo STF e o Recurso
especial aguada julgamento no STJ.
Com a decisão favorável no STF a exigibilidade dos valores está suspensa.
g. chance de perda (provável,
possível ou remota)
Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o
andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste
caso, apesar do processo ter sido classificado como perda remota houve provisionamento, haja
vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação n.º
489/2005 da CVM (item 10, “a”), que determina que no caso de obrigação legal, independente da
classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado.
h. análise do impacto em caso
Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser pagos
de perda do processo
R$ 11.267.401,29
i. valor provisionado (se
houver provisão)
As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2015, FRE/2014 e FRE/2013 decorrem do
efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012)
necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis.
4. Fatores de risco
Processo Judicial: MS 2004.61.00.031544-3
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
Processo Judicial: MS 2004.61.00.031544-3, onde se pleiteia, para os períodos a partir da
competência de outubro de 2004, a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da Cofins, dos
juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de
dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações.
Federal
TRF 3ª Região
12/11/2004
Pólo Ativo: Bradespar S/A
Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo
R$ 305.524.775,96
Concedida liminar em novembro de 2004. Em novembro de 2006 foi proferida sentença julgando
improcedente a ação e denegando a segurança. Apresentada apelação que foi recebida nos
efeitos devolutivo e suspensivo, mantendo, portanto, suspensa a exigibilidade dos valores
envolvidos.
f. principais fatos
Em em agosto de 2014 protocolada petição requerendo a desistência parcial da ação
relativamente ao PIS período de dezembro/02 a novembro/13 e COFINS período de fevereiro/04 á
novembro/13 para gozo do benefício fiscal trazido pela Lei n.º 11.941/09, cujo prazo foi
prorrogado pelo artigo 2º da Lei n.º 12.996/14. Débitos pagos. Aguardando homologação.
Não aplicável
Valores pagos em 25/08/2014.
Não aplicável
houver provisão)
4. Fatores de risco
Processo administrativo da controlada Antares
Processo Administrativo nº 10882.002239/2010-70
Descrição
a. juízo
b. instância
Processo Administrativo n.º 10882.002239/2010-70. Autuação, pela Receita Federal do Brasil,
por ser sucessora de parcela cindida da VBC Participações S.A., relativamente à compensação
nesta empresa de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre o
lucro, quando de sua cisão total e consequente extinção, em montante superior à trava de 30%
imposta pelos artigos 42 e 58 da Lei nº 8.981/95.
Administrativo
Câmara Superior de Recursos Fiscais
10/08/2010
Pólo Ativo: União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil)
Pólo Passivo: Antares Holdins Ltda (empresa controlada da Bradespar)
envolvidos
R$ 216.853.606,00
f. principais fatos
Trata-se de auto de infração de IRPJ e da CSL, relativo ao período-base encerrado em novembro
de 2006, mediante o qual a fiscalização alega que a VBC Participações S.A. ("VBC"), que foi
cindida e teve parte de seu acervo incorporado pela Antares Holdings Ltda, teria compensado
indevidamente o seu prejuízo fiscal e base de cálculo negativa, na declaração de informações
econômico-fiscais da pessoa jurídica - DIPJ, apresentada no momento de sua incorporação, pela
inobservância da trava de 30%.
Diante da autuação, foi apresentada impugnação em setembro de 2010.
Em novembro de 2010, a impugnação foi julgada improcedente em decisão de 1ª instância
administrativa.
Contra essa decisão, foi interposto recurso voluntário o qual, em abril de 2013 o CARF julgou
parcialmente procedente afastando a aplicação da multa de ofício de 75%.
Foram interpostos recurso especial da Fazenda Nacional o contrarrazões da empresa os quais
aguardam julgamento na CSRF.
Possível
Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na justiça, onde a
h. análise do impacto em caso perspectiva de perda é possível, em razão dos fundamentos de fato e de direito envolvidos. Na
hipótese de haver perda em eventual futuro processo judicial o valor envolvido terá que ser pago,
sensibilizando o resultado do exercício.
Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é
houver provisão)
possível.
4. Fatores de risco
Processos da controlada VALEPAR
Mandado de Segurança 2007.51.01.022752-4
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
f. principais fatos
3ª Turma Especializada
2ª instância judicial
06/09/2007
VALEPAR (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro
(Impetrado)
Não há
Em setembro de 2007, a VALEPAR impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir o seu
direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da
COFINS no período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, que os mesmos têm
natureza de dividendos, e não de receita financeira. Em razão de sentença denegatória da
segurança, a VALEPAR interpôs Recurso de Apelação, o qual foi recebido no duplo efeito. Em
face dessa decisão, a Fazenda Nacional interpôs Agravo de Instrumento e, posteriormente,
Agravo Interno, no qual foi proferida decisão desfavorável à VALEPAR, tornando os valores em
discussão plenamente exigíveis. Diante disso, foi protocolizado pedido de reconsideração e, em
seguida, foi impetrado novo Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1 com depósito
judicial. Em razão de sentença denegatória da segurança, a VALEPAR interpôs Recurso de
Apelação, ao qual foi negado provimento. Em face dessa decisão, foram opostos Embargos de
Declaração, os quais foram desprovidos e, posteriormente, foram interpostos Recursos Especial
e Extraordinário. Aguarda-se exame de admissibilidade dos referidos recursos.
Em abril de 2013 foram apresentadas as contrarrazões aos recursos excepcionais interpostos.
Em dezembro de 2013 foi protocolada petição pela VALEPAR desistindo parcialmente em
caráter irrevogável do prosseguimento do feito, bem como renunciando ao direito sobre o qual se
funda a ação relativamente aos fatos geradores de outubro/2004, abril/2005, outubro/2005,
abril/2006, outubro/2006, abril/2007, outubro/2007, abril/2008 e outubro/2008, requerendo a
extinção do processo, nos termos do art. 269, inciso V do Código de Processo Civil
relativamente a estes débitos, uma vez que optou por quitar referidos valores nos termos da Lei
nº 11.941/2009, cujo prazo de adesão foi reaberto pelo art. 17 da Lei nº 12.865/13. Em março de
2014 foram disponibilizadas as decisões que homologaram a desistência parcial e inadmitiu os
recursos especial e extraordinário. Logo após foram apresentados recursos de agravo pela
VALEPAR, contra os despachos denegatórios do recurso especial e extraordinário. Aguarda-se
manifestação judicial.
Provável para os débitos remanescentes (ou seja, aqueles que não foram incluídos na
desistência parcial relativa ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13. Para os débitos que
foram incluídos, o prognóstico restou prejudicado.)
Em caso de decisão final desfavorável em ambos os processos judiciais (este e o Mandado de
Segurança nº 2011.51.01.011763-1), o depósito judicial remanescente, efetuado nos autos do
Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1, será convertido em renda da União Federal.
Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos subsequentes, os valores recebidos a título
de JCP, na base de cálculo do PIS e da COFINS.
houver provisão)
O valor em discussão encontra-se depositado nos autos do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1.
4. Fatores de risco
Processo Administrativo 12898.001.542/2009-78
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
f. principais fatos
2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
25/09/2009
Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Autor) e VALEPAR (Ré)
R$ 59.828.724,69 (valor remanescente atualizado em 31/12/2014 referente à abr/2004).
Em setembro de 2009, a VALEPAR foi autuada para a cobrança de supostos débitos de PIS e
de COFINS relativos aos períodos de 2004 a 2008, em virtude da não inclusão dos valores
recebidos a título de JCP na base de cálculo dessas contribuições. Foi proferida decisão
julgando procedente, em parte, o lançamento. Em relação a parte desfavorável a VALEPAR
(outubro/04 a outubro/08), foi lavrada nova cobrança (Processo Administrativo
16682.720266/2010-61). Quanto à parte favorável à VALEPAR (abril/04), foi interposto Recurso
de Ofício pelo Fisco. Aguarda-se julgamento pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
(CARF).
Em razão do desmembramento efetuado pela RFB, a discussão no presente processo reside
apenas sobre o período de abr/04. Os demais (out/04 a out/08) foram objeto de cobrança no
Processo Administrativo 16682.720266/2010-61.
O Recurso de Ofício interposto pelo Fisco teve provimento negado à unanimidade. Aguarda-se
juízo de admissibilidade do Recurso Especial apresentado pela Fazenda.
Perda Remota. (Prognóstico alterado pelo escritório patrono em dezembro de 2013, após análise
de documentos que demonstram que inexiste dúvida quanto à aplicação ao caso do art. 150, §
4º do CTN, e não do art. 173, I do CTN. Sendo assim, considerando que o único débito
controlado pelo Processo nº 12898.001542/2009-78 tem fato gerador abril/2004, optou-se pela
alteração para perda remota.)
Em caso de decisão final desfavorável a VALEPAR terá que pagar do valor de R$ 57.280.648,71
(atualizado para 31/12/2013). Isso porque, após o desmembramento deste processo, este
passou a controlar apenas o período de abril/2004. Os demais períodos (out/2004 a out/2008)
estão controlados no Processo administrativo nº 16682.720266/2010-61 e, para estes, há
depósito judicial no Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1.
R$ 59.828.724,69
houver provisão)
As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2015, FRE/2014 e FRE/2013 decorrem do
efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012)
necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis.
4. Fatores de risco
Processo Administrativo 16682.720266/2010-61
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
28/06/2011
R$ 604.783.062,72. Devido a Adesão à Anistia, transferimos para o Contas a Pagar o valor de R$
596.756.668,93 (valor atualizado até setembro/13) – Esses valores foram mantidos com database 2013, considerando a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13.
Em junho de 2011, em razão da decisão favorável ao Fisco proferida nos autos do PA nº
12898.001.542/2009-78, a VALEPAR recebeu carta cobrança no montante de R$
526.346.562,51, que objetivava a cobrança dos valores de PIS e de COFINS relativos ao período
de out/04 a out/08 supostamente incidentes sobre os valores recebidos a título de juros sobre
capital próprio (“JCP”). A VALEPAR requereu o cancelamento da cobrança, uma vez que havia
decisão favorável nos autos do Mandado de Segurança 2007.51.01.022752-4, suspendendo a
exigibilidade dos supostos débitos. No entanto, com a publicação, em julho de 2011, de decisão
desfavorável nos autos do referido Mandado de Segurança, os valores tornaram-se plenamente
exigíveis e a Receita Federal decidiu manter a mencionada cobrança, abrindo novo prazo para
defesa sem a incidência de multa. A VALEPAR impetrou, em agosto de 2011, novo Mandado de
Segurança 2011.51.01.011763-1 para garantir seu direito de não incluir os valores recebidos a
título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS.
f. principais fatos
Em agosto de 2011, os autos foram encaminhados à DEMAC. Em dezembro de 2013 foi
protocolada petição pela VALEPAR, informando que quitou a dívida objeto do presente processo
com os benefícios do inciso I, do parágrafo 3º, do art. 1º da Lei 11.941/09, cujo prazo para
adesão foi reaberto pela Lei 12.865/136, requerendo a baixa do débito e o arquivamento do
processo. Em 31 de janeiro de 2014 foi protocolada petição pela VALEPAR informando que
manifestou a desistência/renúncia parcial dos mandados de segurança nº 2011.51.01.011763-1
e nº 2007.51.01.022752-4, relativamente aos fatos geradores de outubro/2004, abril/2005,
outubro/2005, abril/2006, outubro/2006, abril/2007, outubro/2007, abril/2008 e outubro/2008,
requerendo a extinção daqueles processos, nos termos do art. 269, CPC, relativamente àqueles
débitos, uma vez que optou por quitar referidos valores com os mencionados benefícios da Lei nº
11.941/09. Aguarda-se manifestação da Receita Federal com relação à quitação dos débitos
deste processo, mediante conversão em renda de parte do depósito judicial nos autos do
mandado de segurança nº 2011.51.01.011763-1.
Prejudicada (Considerando a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13).
h. análise do impacto em caso Tendo em vista a adesão ao Parcelamento Especial da Lei nº 12.865/13, este item não é
aplicável.
houver provisão)
4. Fatores de risco
Descrição
a. juízo
b. instância
2ª instância administrativa
03/08/2011
Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Impugnado) e VALEPAR (Impugnante)
envolvidos
R$ 76.584.155,07 (31/12/2014).
f. principais fatos
Em agosto de 2011 a VALEPAR foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao Processo
Administrativo nº 16682.720578/2011-55 para cobrança de supostos débitos de PIS e COFINS
incidentes sobre valores recebidos a título de JCP em outubro/09 e aplicação de multa de ofício
de 75% no valor de R$ 151.358.146,37. Foi apresentada Impugnação somente quanto à
aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1, que foi julgada improcedente. Aguarda-se julgamento do Recurso
Voluntário interposto pela VALEPAR.
Foi proferido acórdão provendo parcialmente o recurso interposto pela VALEPAR para declarar a
inexistência de concomitância entre o presente processo e o mandado de segurança nº
2011.51.01.011763-1, bem como determinou a baixa dos autos para a Delegacia de Julgamento
apreciar o mérito. Os autos baixaram à DEMAC e em setembro de 2013 a VALEPAR foi
intimada do novo acórdão que acolheu integralmente a Impugnação, cancelando o lançamento e
determinando a remessa dos autos ao CARF, por força de Recurso de Ofício. O processo foi
distribuído ao Relator no CARF, atualmente aguarda-se o julgamento do recurso da Fazenda
Nacional.
Possível
h. análise do impacto em caso Em caso de eventual decisão final desfavorável, a VALEPAR deverá recolher os valores
referentes à multa de ofício.
houver provisão)
Os valores ora cobrados a título de principal e juros foram depositados nos autos do Mandado de
Segurança nº 2011.51.01.011763-1 e o valor da multa de ofício está provisionado.
4. Fatores de risco
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
f. principais fatos
2ª instância administrativa – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
22/12/2011
R$ 97.214.355,26 (31/12/2014).
Em dezembro de 2011, a VALEPAR foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao
Processo Administrativo 16682.721174/2011-89, no valor de R$ 129.431.725,02, para cobrança
de valores de PIS e COFINS supostamente incidentes sobre valores recebidos a título de JCP
em abril/10 e aplicação de multa de ofício de 75%. Foi apresentada Impugnação quanto à
aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº
2011.51.01.011763-1, tendo sido julgada procedente para cancelar a referida multa. Aguarda-se
a apresentação de recurso pela Fazenda Nacional.
Apresentada Impugnação quanto à aplicação da multa, uma vez que os demais valores são
objeto do Mandado de Segurança nº 2011.51.01.011763-1, tendo sido julgada procedente para
cancelar a referida multa, porém mantidos os juros, o que levou à interposição de Recurso
Voluntário desta parte. Negado provimento ao Recurso Voluntário e a Valepar decidiu não
recorrer, considerando que não haverá prejuízo, tendo em vista o depósito judicial no MS. A
parcela de exigência mantida pelo auto de infração corresponde precisamente ao valor principal
do PIS e da COFINS incidentes sobre o JCP pagos em abril de 2010, corrigidos, sendo que os
valores lançados visam prevenir a decadência e se encontram com sua exigibilidade suspensa.
Em março de 2015 foi recebida intimação para informar que houve retificação no acórdão
proferido pelo CARF, para constar o Recurso de Ofício da Receita Federal. A Valepar apresentou
Recurso Voluntário contra a multa cobrada, em 17 de abril de 2015. Aguarda-se o julgamento.
Remota. O prognóstico foi alterado para “perda remota” pelo escritório patrono em março de
2015, em razão do desmembramento realizado pela Receita Federal do Brasil. Este processo
passou a controlar apenas o valor da multa cobrada, sendo o valor do principal cobrado no
processo administrativo nº 16682.720860/2015-66.
Em que pese a informação anterior quanto ao encerramento do processo após o julgamento do
recurso voluntário da Valepar, após 03 anos foi proferido novo acórdão pelo CARF no qual foi
autorizada a interposição de Recurso de Ofício pela Receita Federal. Assim, foi reaberta a
discussão e a Valepar apresentou novo Recurso Voluntário, conforme destacado nos principais
fatos deste caso. Caso sobrevenha uma decisão desfavorável será cobrada a multa.
houver provisão)
Os valores ora cobrados a título de principal e juros foram depositados nos autos do Mandado de
Segurança nº 2011.51.01.011763-1.
4. Fatores de risco
Mandado de Segurança 2011.51.01.011763-1
Descrição
a. juízo
b. instância
envolvidos
f. principais fatos
3ª Turma Especializada
2ª instância judicial
05/08/2011
VALEPAR (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro
(Impetrado)
R$ 533.262.160,80 (depósito - judicial em 05/08/2011)
Em agosto de 2011, a VALEPAR impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir o seu
direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da
COFINS no período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, a desigualdade do
tratamento dado aos contribuintes em função do regime de tributação e/ou domicílio do sócio.
Nessa mesma data foi realizado depósito no valor de R$ 954.402.882,91, referente aos valores
de principal e juros do período de outubro/04 a abril/11, visando suspender a exigibilidade do
crédito tributário. Em agosto de 2011 foi proferida decisão indeferindo o pedido de liminar, razão
pela qual foi interposto Agravo de Instrumento. Foi proferida decisão indeferindo o efeito
suspensivo pleiteado, de modo que a VALEPAR efetuou novo depósito judicial dos valores
referentes ao PIS e à COFINS supostamente incidentes sobre os valores de JCP distribuídos em
outubro/11 no valor de R$ 103.251.248,82. Em abril de 2012 foi realizado novo depósito no valor
de total de R$ 172.744.995,96 e em novembro de 2012 no valor total de R$ 84.481.740,75. Face
à sentença que julgou extinto o processo sem resolução de mérito, tendo em vista uma suposta
litispendência com o Mandado de Segurança nº 2007.51.01.022752-4 , foi interposto Recurso de
Apelação pela VALEPAR, ao qual foi negado seguimento. Atualmente, aguarda-se julgamento
dos Embargos de Declaração opostos pela VALEPAR face ao acórdão que negou seguimento
ao referido Recurso de Apelação.
Em agosto de 2013 a Fazenda Nacional apresentou contrarrazões aos embargos de declaração
da VALEPAR. Em setembro de 2013, os embargos foram julgados e desprovidos pela 3ª Turma
Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região. Interpostos Recursos Especial e
Extraordinário pela VALEPAR. Aguarda-se a publicação destas decisões para que a VALEPAR
apresente agravos.
Em dezembro de 2013 foi protocolada petição desistindo parcialmente do feito e renunciando ao
direito no qual se funda a ação, apenas em relação aos fatos geradores outubro/2004,
abril/2005, outubro/2005, abril/2006, outubro/2006, abril/2007, outubro/2007, abril/2008 e
outubro/2008, para a conversão em renda com os benefícios de pagamento à vista, trazidos na
Lei nº 12.865/2013. Em março de 2014 foram disponibilizadas as decisões que homologaram a
desistência parcial e inadmitiu os recursos especial e extraordinário. Logo após foram
apresentados recursos de agravo pela Valepar, contra os despachos denegatórios do recurso
especial e extraordinário. Aguarda-se manifestação judicial.
Possível
Em caso de decisão final desfavorável, o montante remanescente do depósito judicial será
convertido em renda da União Federal. Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos
subsequentes, os valores recebidos a título de JCP, na base de cálculo do PIS e da COFINS.
houver provisão)
R$ 670.553.342,79 (depósito atualizado em 31/03/2014).
4. Fatores de risco
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas neste item.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
A BRADESPAR é parte de um Procedimento Arbitral instaurado por iniciativa da Elétron S.A.
(ELÉTRON) contra a Companhia e a Litel Participações S.A. (LITEL), no qual a ELÉTRON requer o
reconhecimento de seu direito de: (i) adquirir uma determinada quantidade de ações da VALEPAR,
que não poderá exceder a 37.825.097 ações ordinárias; e (ii) ser indenizada por eventuais perdas e
danos. Em 3 de outubro de 2011, o Tribunal Arbitral, com base na sentença parcial anterior, decidiu,
por maioria, que a BRADESPAR e a LITEL estão obrigadas a: (i) proceder à venda de ações da
VALEPAR à ELÉTRON, pelo valor de R$ 632.007 mil, que deverá ser corrigido pela UFIR-RJ, entre
12 de junho de 2007 e a data do efetivo pagamento; e (ii) recompor os dividendos e os juros sobre o
capital próprio, distribuídos pela VALEPAR, a partir de 12 de junho de 2007, cujo montante, em 31 de
dezembro de 2014, correspondia a R$ 218.986 mil, já corrigido pelo CDI. O pedido de indenização
por perdas e danos foi rejeitado pelo Tribunal Arbitral. A Companhia ingressou com ação nulatória da
sentença arbitral na comarca do Rio de Janeiro. Em 11 de abril de 2014, foi publicada sentença que
julgou improcedente o pedido de anulação da sentença arbitral, formulado pela BRADESPAR, mas a
demanda ainda será levada à apreciação do Tributal da Justiça e considera que o valor da perda
possível que poderia afetar suas demonstrações contábeis não deve ultrapassar a 2% de seu
Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2014.
Em 24 setembro de 2014, foram julgados cinco recursos relacionados à arbitragem, dentre
os quais a apelação interposta pela BRADESPAR contra a sentença que julgou improcedente o seu
pleito anulatório. A sentença foi mantida em segunda instância. Contra o acórdão, foram opostos
embargos de declaração que ainda não foram apreciados pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Em 18 de dezembro de 2014, foram interpostos recurso especial ao Superior Tribunal de
Justiça e recurso extraordinário ao Supremo Tribunal Federal. Aguarda-se o juízo de admissibilidade
de ambos os recursos. A partir de uma análise dos desenvolvimentos processuais do caso, a
despeito dos fundamentos da ação anulatória, consideramos ser possível a chance de êxito da
Bradespar na anulação da sentença arbitral de 18 de dezembro de 2009, com o consequente
reconhecimento de nulidade de todas as decisões proferidas no curso da arbitragem e de nulidade
da segunda fase e da sentença nela proferida.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes
em conjunto
A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas no item 4.6.
A BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência
patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros
das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos
da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos.
Nas demonstrações consolidadas de 2012 e 2011 havia a opção pela utilização do método
da equivalência patrimonial ou da consolidação proporcional nas empresas com controle
compartilhado. A BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial em suas
demonstrações contábeis consolidadas nos dois exercícios citados. Posteriormente, a CVM, por meio
da Deliberação CVM nº 694/2012 aprovou o CPC 19 (R2). O normativo vedou a utilização da
consolidação proporcional das empresas com controle compartilhado, exigindo a utilização da
equivalência patrimonial. Dessa forma, desde 2012, houve alteração nessa prática contábil.
As controladas e controladas em comum da BRADESPAR possuem passivos contingentes.
No entanto, tais passivos não são descriminados nas demonstrações financeiras da BRADESPAR.
4. Fatores de risco
4.7 - Outras contingências relevantes
A BRADESPAR, por força do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de
Ações representativas do capital social da Bradesplan Participações Ltda. (BRADESPLAN),
celebrado com o Banco Bradesco S.A. (BRADESCO) em maio de 2006, é responsável por processos
judiciais tributários (PIS e COFINS) da ex-controlada BRADESPLAN. Em 31 de dezembro de 2014, o
valor atualizado correspondia a R$ 27.273 mil (31 de dezembro de 2013 – R$ 39.924 mil), a variação
do período, corresponde, basicamente, a baixa de processos que foi objeto de adesão ao programa
de quitação de débitos tributários, conforme Lei nº 12.996/14.
No saldo de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2014, está incluído o montante de
R$ 5.365 mil (31 de dezembro de 2013 – R$ 22.486 mil) relacionado à COFINS, que deverá ser
restituído pela Receita Federal do Brasil (RFB), relativo ao processo acima mencionado.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável em função da BRADESPAR não ser categorizada como emissor estrangeiro.
5. Risco de mercado
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações
financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes
ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de
sua carteira de investimentos periodicamente.
e na CPFL Energia.
Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do
resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos
da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o
capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos.
Qualquer mudança na capacidade da VALE de distribuir dividendos ou juros sobre o capital
próprio pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia,
impactando, potencialmente sua capacidade de declarar dividendos.
Os principais riscos de mercado que afetam os resultados operacionais de suas investidas
também afetam os resultados operacionais da BRADESPAR.
Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre
produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário
de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma.
VALE
Considerando a natureza dos negócios e operações da VALE, os principais fatores de risco
de mercado aos quais a empresa está exposta são:

preços de produtos e insumos; e

taxas de câmbio e taxas de juros.
Risco de preço de produtos e insumos
A VALE está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de
commodities e de insumos. Os principais produtos da Companhia são: minério de ferro e pelotas,
níquel, produtos de cobre, fertilizantes e carvão. Os principais insumos da Companhia são materiais
e equipamentos diversos, incluindo pneus, correias transportadoras, peças e componentes de
equipamentos de mineração, ferroviários, de instalações industriais e de manutenção de oficinas,
combustíveis e gases, e energia elétrica.
Para mais informações sobre riscos de preços dos produtos da VALE, vide item 4.1 deste
Formulário de Referência.
Risco de câmbio e de taxa de juros
O fluxo de caixa da VALE está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os
preços de seus produtos são indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto
parte significativa dos custos, despesas e investimentos são indexados em outras moedas,
principalmente reais e dólares canadenses. Com frequência, são utilizados instrumentos derivativos,
principalmente operações a termo e swaps, com o intuito de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa
5. Risco de mercado
potencial decorrente desta disparidade entre moedas. Também são usados swaps para converter em
dólares americanos uma parte dos custos do serviço da dívida expressos em reais.
A VALE também tem exposição à taxa de juros sobre os empréstimos e financiamentos. As
dívidas com taxas de juros flutuantes em dólares norte-americanos consistem principalmente em
empréstimos que incluem operações de pré-pagamento de exportações e empréstimos em bancos
comerciais e organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas com taxas sujeitas às
variações da Libor (London Interbank Offered Rate). Ao considerar os efeitos da volatilidade das
taxas de juros no fluxo de caixa, a VALE considera o possível efeito de hedge natural entre a
flutuação das taxas de juros norte-americanas e os preços das commodities no processo de decisão
de contratação de instrumentos financeiros para fins de hedge.
Em 31 de dezembro de 2014, 71,7% do endividamento da VALE era denominado em dólares
norte-americanos (US$), correspondentes a R$ 54.014 milhões, dos quais R$ 35.350 milhões a juros
fixos e R$ 18.664 milhões atrelados à Libor. Outros 21,9% da dívida eram denominados em reais
(R$), correspondentes a R$ 16.495 milhões, sendo R$ 5.150 milhões atrelados à Taxa DI, R$ 7.437
milhões atrelados a TJLP e R$ 3.907 milhões a juros fixos e outros. Os 6,4% restantes da dívida
eram denominados predominantemente em euros (€), correspondentes a R$ 4.848 milhões a juros
fixos.
Para mais informações sobre riscos de taxas de câmbio e de juros, vide item 4.1 deste
CPFL Energia
As informações citadas a seguir, referem-se às informações sobre produtos e serviços
relativos aos segmentos operacionais da CPFL, conforme descrito do Formulário de Referência da
referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negócios são como seguem:
Risco de taxa de câmbio: Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a
incorrer em perdas e em restrições de caixa por conta de flutuações nas taxas de câmbio,
aumentando os saldos de passivo denominados em moeda estrangeira. A exposição relativa à
captação de recursos em moeda estrangeira está substancialmente coberta por operações
financeiras de swap, o que permitiu à Companhia e suas controladas trocarem os riscos originais da
operação para o custo relativo à variação do CDI. A quantificação deste risco está apresentada na
nota 35 das demonstrações financeiras de 2014. Adicionalmente as controladas estão expostas em
suas atividades operacionais, à variação cambial na compra de energia elétrica de Itaipu. O
mecanismo de compensação - CVA protege as empresas de eventuais perdas.
Risco de taxa de juros: Esse risco é oriundo da possibilidade da Companhia e suas
controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as
despesas financeiras relativas a empréstimos, financiamentos e debêntures. As controladas têm
buscado aumentar a participação de empréstimos pré indexados ou atrelados a indicadores com
menores taxas e baixa flutuação no curto e longo prazo. A quantificação deste risco está
apresentada na nota 35 das demonstrações financeiras de 2014.
Risco de crédito: O risco surge da possibilidade das controladas virem a incorrer em perdas
resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado
pelas controladas como baixo, tendo em vista a pulverização do número de clientes e da política de
cobrança e de corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.
Risco quanto à escassez de energia: A energia vendida pelas controladas é
majoritariamente produzida por usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva
pode resultar na redução do volume de água dos reservatórios das usinas, comprometendo a
recuperação de seu volume, podendo acarretar em perdas em função do aumento de custos na
aquisição de energia ou redução de receitas com a implementação de programas abrangentes de
5. Risco de mercado
conservação de energia elétrica ou adoção de um novo programa de racionamento, como o
verificado em 2001. A condição hidrológica das regiões Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste não está
favorável no início de ano de 2015. Por esse motivo, o cenário energético atual do Sistema
Interligado requer atenção e monitoramento, principalmente no período úmido dessas regiões, que
finaliza-se em abril.
Risco de aceleração de dívidas: A Companhia possui contratos de empréstimos,
financiamentos e debêntures, com cláusulas restritivas (covenants) normalmente aplicáveis a esses
tipos de operação, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros. Essas cláusulas
restritivas são monitoradas e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações,
se atendidas nas periodicidades exigidas contratualmente ou se obtida a anuência prévia dos
credores para o não atendimento.
Risco regulatório: As tarifas de fornecimento de energia elétrica cobradas pelas controladas
de distribuição dos consumidores cativos são fixadas pela ANEEL, de acordo com a periodicidade
prevista nos contratos de concessão celebrados com o Governo Federal e em conformidade com a
metodologia de revisão tarifária periódica estabelecida para o ciclo tarifário. Uma vez homologada
essa metodologia, a ANEEL determina as tarifas a serem cobradas pelas distribuidoras dos
consumidores finais. As tarifas assim fixadas, conforme disposto na Lei nº 8.987/1995, devem
assegurar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão no momento da revisão
tarifária, o que pode gerar reajustes menores em relação ao esperado pelas controladas de
distribuição, embora compensados em exercícios subsequentes por outros reajustes.
BRADESPAR
Riscos Relacionados à Emissão e às Debêntures da Companhia
A ausência de liquidez para as Debêntures pode afetar a capacidade dos Debenturistas em
vender as Debêntures no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda ocorresse.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta,
historicamente, baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para
negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação
caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Debêntures podem ter dificuldade para
realizar a venda desses títulos no mercado secundário.
A validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP, pode vir a ser questionada
judicialmente.
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula
que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela
ANBIMA/CETIP. A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do
julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela
ANBIMA/CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa
eventual disputa judicial, a Súmula n.º 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar
que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta
hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá
conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual Remuneração das
Debêntures.
Eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissão poderá acarretar redução de
liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.
Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são
levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São
analisadas, também, características da Emissão e das Debêntures, assim como as obrigações
assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira
5. Risco de mercado
da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da
Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no
prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à
Emissão durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores
mobiliários e sua negociação no mercado secundário.
Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio
de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a
regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a
determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com
relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado
secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no
mercado secundário.
As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses
de vencimento antecipado.
A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado
(automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures. Caso ocorra a
declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as obrigações objeto da respectiva
Escritura de Emissão deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato
pagamento do saldo do Valor Nominal pela Companhia, acrescido da Remuneração e demais
encargos devidos. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa
para fazer face ao pagamento das Debêntures da presente Emissão na hipótese de ocorrência de
eventual vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese em que a Emissora poderá sofrer um
impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado, a exclusivo critério da Emissora.
A Companhia reserva-se o direito de, a seu livre e exclusivo critério e nos termos da Escritura
de Emissão, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, o que ocasionará a
redução do horizonte de investimento dos Debenturistas. Nesse caso, os titulares de Debêntures
poderão não obter o retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal
resgate, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no
mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária
referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de
aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures
fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado em caso de extinção e não
substituição da Taxa DI.
As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado compulsório em caso de extinção e
não substituição da Taxa DI, hipótese em que a totalidade das Debêntures poderá ser resgatada
antecipadamente, sem multa ou prêmio de qualquer natureza. Nesse caso, os Debenturistas poderão
não obter o retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal resgate,
não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado
de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao
imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que
poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem
liquidadas apenas na data de seu vencimento.
5. Risco de mercado
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a)
riscos para os quais se busca proteção
Tendo em vista que a 5ª Emissão de Debêntures da BRADESPAR vence em julho de 2015,
a Companhia entende que o risco de grandes elevações na taxa de juros é relativamente baixa,
razão pela qual não adota nenhuma política de proteção para eventuais flutuações.
b)
estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não possui estratégia de proteção patrimonial.
c)
instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
A Companhia não possui instrumentos para proteção patrimonial.
d)
parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A Companhia não possui parâmetros para o gerenciamento de riscos.
e)
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia não opera instrumentos financeiros.
f)
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.
g)
adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A Companhia não possui adequação da estrutura operacional.
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado no período.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam o aumento das
taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de
capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades, situação financeira e
resultados operacionais da Companhia, assim como de suas investidas, poderão vir a ser
prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou
afetem certos fatores, tais como:

taxas de juros;

política monetária;
5. Risco de mercado

controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

flutuações cambiais;

inflação;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

política fiscal e regime tributário; e
 outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil
ou que o afetem.
Embora a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M tenha caído de 20,1% em 1999 para
3,7% em 2014, o Brasil, no passado, registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e
algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a
especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo
significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil
e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do
Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política
monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e
reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução de taxas de juros, intervenção no
mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de
inflação e levar a políticas antiinflacionárias que poderão afetar a companhia adversamente.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos
ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercado de câmbio paralelo.
Periodicamente, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e
outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou frente ao Dólar 8,5% em 2000, 5,7% em 2001,
34,3% em 2002 e 32,0% em 2008, tendo se apreciado 9,0%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao
Dólar em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Não é possível assegurar que o Real irá se
desvalorizar ou mesmo valorizar ainda mais em relação ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2014, a
taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$ 2,6562 por US$1,00.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a
economia brasileira como um todo. As desvalorizações, em geral, restringem o acesso ao mercado
financeiro no exterior e podem causar intervenções governamentais, incluindo políticas de recessão
do governo. As desvalorizações também reduzem o valor em Dólares das ações e de distribuições
de dividendos sobre as ações da Companhia. Em contrapartida, a valorização do Real em relação ao
Dólar pode acarretar uma deterioração da conta corrente do Brasil e da balança de pagamentos,
assim como uma diminuição do crescimento direcionado à exportação.
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
30.3.2000
Forma de Constituição do Emissor
Constituída como Empresa de Administração e Participações - Cia. aberta
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
7.8.2000
6.3 - Breve histórico
Na Assembleia Geral Extraordinária de 30.3.2000, foi aprovada cisão parcial do Patrimônio
Líquido do Banco Bradesco S.A., com versão da parcela cindida para a constituição da BRADESPAR
S.A.
Alguns investimentos detidos pelo Bradesco em empresas não financeiras foram transferidos
para a BRADESPAR naquela data.
Os acionistas do Bradesco, além de manterem a sua participação acionária, receberam
ações de emissão da BRADESPAR, na mesma quantidade, espécie e classe de ações que
possuíam no capital do Banco Bradesco S.A.
A cisão foi homologada pelo Banco Central no dia 26.5.2000, sendo a BRADESPAR
registrada como companhia aberta pela CVM no dia 7.8.2000, e iniciando sua negociação na Bolsa
de Valores de São Paulo - BOVESPA no dia 10.8.2000.
Apesar de não ser obrigatória, foi realizada Oferta Pública de aquisição de ações de emissão
da BRADESPAR por seus acionistas controladores. Essa Oferta Pública teve o objetivo de permitir
que os acionistas minoritários do Banco Bradesco, que não desejassem permanecer como acionistas
da BRADESPAR, pudessem retirar-se da empresa. No entanto, como não foram verificadas ofertas
vendedoras na operação, o leilão marcado para o dia 6.9.2000 foi cancelado, mostrando a confiança
depositada pelos acionistas na BRADESPAR.
capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. Os
principais fatores que afetam os resultados operacionais de suas investidas também afetam os
resultados operacionais da BRADESPAR.
Eventuais impactos de decisões políticas sobre a BRADESPAR são diretamente decorrentes
de decisões políticas que afetaram a VALE, direta ou indiretamente, como, por exemplo, políticas
setoriais ou macroeconômicas. Conforme descrito no Formulário de Referência da referida
companhia e, portanto, sob sua responsabilidade, não houveram decisões políticas que afetaram a
VALE, direta ou indiretamente, no período.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Não houve eventos societários no emissor, controladas ou coligadas.
VALE
2014
Venda de participação na VALE Moçambique e no Corredor Logístico de Nacala
Em 9 de dezembro de 2014, a VALE celebrou um acordo de investimentos com o Mitsui, por
meio do qual a Mitsui irá deter, sujeito ao cumprimento de condições precedentes, 15% da
participação da VALE na VALE Moçambique (proprietária de 95% da mina de Moatize) e 50% da
participação da VALE no Corredor Logístico de Nacala (“Corredor de Nacala”). A transação envolve o
aumento de capital e transferência parcial de dívida contraída por Moatize e pelo Corredor de Nacala
junto à VALE, passando a VALE a deter indiretamente 81% da mina de Moatize e aproximadamente
35% do Corredor de Nacala, com controle compartilhado com a Mitsui.
O valor atribuído à participação da Mitsui de 15% na VALE Moçambique é de US$ 450
milhões. Adicionalmente, a Mitsui poderá pagar mais US$ 30 milhões relacionados a uma cláusula
de earn out. Por outro lado, há uma cláusula de claw-back de até US$ 120 milhões. Tanto os valores
de earn out quanto os de claw-back estão condicionados a metas de recuperação em massa da
usina de beneficiamento e a metas de produção acordadas entre a VALE e a Mitsui. Como resultado
dessas cláusulas, o valor final atribuído à participação de 15% na VM pode variar entre US$ 330
milhões e US$ 480 milhões. Adicionalmente, a Mitsui será responsável por financiar, de forma prorata a sua participação de 15%, sua parcela no investimento necessário para completar a expansão
da mina de Moatize, cujo valor é estimado em US$ 188 milhões.
Na conclusão da transação, a Mitsui contribuirá com US$ 313 milhões para financiar o
Corredor de Nacala e, portanto, deterá 50% desses instrumentos, compartilhando o controle do
Corredor de Nacala com a VALE. Até a conclusão da transação e o aporte da Mitsui, a VALE
continuará a financiar o Corredor de Nacala com empréstimos pontes da própria VALE.
A conclusão da transação está sujeita a algumas condições precedentes e está prevista para
ocorrer no ano de 2015, incluindo as aprovações governamentais das jurisdições nas quais estão
situadas as partes envolvidas na operação.
Venda de participação na VALE Florestar
Em 4 de junho de 2014, a VALE anunciou que celebrou com uma subsidiária da Suzano
Papel e Celulose S.A. (“Subsidiária Suzano”), empresa produtora de celulose de eucalipto, acordo
para venda da totalidade de sua participação na VALE Florestar Fundo de Investimento em
Participações (“FIP VALE Florestar”), pelo montante de R$ 205 milhões. Todas as condições
precedentes usuais e aprovações, inclusive, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica –
CADE foram cumpridas, e, dessa forma, a transação foi efetivada em 8 de agosto de 2014.
BNDESPar, Petros e FUNCEF, demais quotistas do FIP VALE Florestar também alienaram
suas respectivas participações à Subsidiária Suzano, que passou a deter 100% do FIP VALE
Florestar.
Venda de ativos de transporte marítimo e acordo de cooperação
Em setembro de 2014, a VALE International e a China Ocean Shipping Company (“Cosco”)
celebraram acordo de cooperação estratégica para o transporte marítimo de minério de ferro. Nos
termos do acordo, quatro navios VLOCs (Very Large Ore Carriers), de 400 mil toneladas de porte
bruto, atualmente pertencentes e operados pela VALE International, serão vendidos à Cosco para
serem afretados para a VALE em contrato de fretamento de longo prazo. A transação visa reduzir a
base de ativos e liberar capital, preservando a capacidade de transporte marítimo de minério de ferro
da VALE. O valor desta transação será divulgado após a sua conclusão.
Também em setembro de 2014, a VALE International e a China Merchants Group firmaram
um acordo que contempla cooperação estratégica entre duas empresas no transporte marítimo de
minério de ferro. Nos termos deste acordo, as companhias ajustaram a celebração de um contrato de
afretamento de longo prazo para o transporte de minério de ferro do Brasil para a China em navios
VLOCs a serem construídos e operados pelo China Merchants Group.
Nos termos deste acordo, as duas empresas concordaram em assinar um contrato de
afretamento por um período de 25 anos para transportar minério de ferro da VALE Brasil para a
China a partir de 10 navios VLOCs que serão construídos pelo China Merchants Group.
Venda de participação societária na Mineração Paragominas S.A.
Em 09 de novembro de 2014, a VALE Austria Holdings GmbH, atualmente denominada
VALE International Holdings GmbH (VALE Austria) alienou para Norsk Hydro ASA (Hydro) ações
emitidas pela Mineração Paragominas S.A. representativas de 20% de seu capital total. Uma vez
que tais transações estão relacionadas à venda da totalidade das ações da Norsk Hydro ASA
(Hydro), ver o item “Venda da totalidade das ações da Norsk Hydro” acima, relativa ao exercício de
2013, para informações adicionais sobre a mesma.
2013
Aumento de participação no projeto de carvão Belvedere
Em 31 de janeiro de 2013, a VALE Belvedere Pty Ltd. assinou acordos para completar uma
opção de compra exercida em junho de 2010, através da qual comprou uma participação adicional
de 24,5% no projeto de carvão Belvedere de uma subsidiária da Aquila Resources Limited (Aquila).
O preço da compra, de A$ 150 milhões (equivalente a US$ 156 milhões usando a taxa AUD/USD de
1,04), é equivalente ao valor de mercado determinado por um avaliador independente contratado
pela VALE e pela Aquila à época. Como resultado desta transação, a VALE Belvedere Pty Ltd.
aumentou a sua participação em Belvedere para 100%. Adicionalmente, a VALE Belvedere Pty Ltd.
acordou em pagar A$ 20 milhões (equivalente a US$ 21 milhões) para encerrar os litígios e disputas
relativas à Belvedere com a Aquila.
Ao todo, a VALE pagou US$ 338 milhões por 100% de Belvedere. Belvedere é uma opção
futura de crescimento e consiste em um projeto de mina subterrânea de carvão localizada na região
sul do Bowen Basin, próximo à cidade de Moura, no estado de Queensland, Austrália. O projeto foi
aprovado pelo Conselho de Administração da VALE. De acordo com estimativas preliminares,
Belvedere tem potencial para atingir uma capacidade de produção de 7,0 milhões de toneladas
métricas por ano, majoritariamente de carvão metalúrgico.
Aumento de participação nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II
Em 12 de março de 2013, a VALE, juntamente com Cemig Capim Branco Energia S.A.,
adquiriu, através do exercício do direito de preferência previsto no contrato de constituição do
Consórcio Capim Branco, por R$ 223.030.470,52, participação de 12,47% da Suzano Papel e
Celulose S.A. e Suzano Holding S.A. no capital das usinas hidrelétricas Capim Branco I e II. Em
consequência, a VALE passou a deter 60,89% de Capim Branco I e II, podendo gerar 1.524
gigawatts hora por ano de energia até o final da concessão em 2036. A aquisição de participação
adicional nas usinas hidrelétricas Capim Branco I e II adiciona valor na medida em que produz
redução imediata do custo de energia para nossas operações, tratando-se de investimento de baixo
risco e com retorno claramente superior ao custo de capital da VALE.
Devolução e cessão de blocos exploratórios
Em 28 de junho de 2013, a VALE e demais participantes do Consórcio SF-T-80 receberam a
autorização pela Agência Nacional do Petróleo para a devolução dos blocos da Bacia do São
Francisco (SF-T-80, 82, 83 e 93).
Adicionalmente, em 07 novembro de 2013, a VALE celebrou acordo com a GDF (Gaz de
France), por meio do qual cedeu à GDF sua participação nos blocos da Bacia do Parnaíba (BT-PN-2
e BT-PN3), por cerca de R$ 24 milhões. A conclusão da transação e o pagamento do referido valor
estão sujeitos à aprovação da cessão pela ANP.
Venda de participação na VLI
Em 18 de setembro de 2013, a VALE celebrou acordos para a venda de 20% do capital total
da VLI para a Mitsui & Co. (Mitsui) por R$ 1,5 bilhão e 15,9% do capital da VLI por R$ 1,2 bilhão para
o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS (FI-FGTS), cujo
patrimônio é administrado pela Caixa Econômica Federal. A referida transação foi concluída em 14
de abril de 2014. Os valores provenientes da venda para o FI-FGTS e R$ 800 milhões dos recursos
da venda para a Mitsui serão compostos de um aporte de capital na VLI, a qual emitirá novas ações
para a Mitsui e FI-FGTS. Os valores aportados na VLI serão utilizados para financiar parte do plano
de investimentos da VLI. O valor remanescente da transação, R$ 709 milhões, foi pago diretamente
para a VALE pela Mitsui.
Adicionalmente, em 23 de dezembro de 2013, a VALE celebrou acordo com um fundo gerido
pela Brookfield Asset Management (Brookfield) para a venda de 26,5% de sua participação no capital
da VLI, por R$ 2 bilhões. A referida transação foi concluída em 19 de agosto de 2014, passando a
VALE a deter 37,6% do capital total da VLI. A VALE, a Mitsui, o FI-FGTS e a Brookfield controlam em
conjunto a VLI, mediante um acordo de acionistas.
Venda da totalidade das ações da Norsk Hydro
Em 14 de novembro de 2013, a VALE anunciou a venda da totalidade de sua participação de
22% na Norsk Hydro ASA (Hydro), detidas pela sua subsidiária VALE Austria Holdings GmbH,
atualmente denominada VALE International Holdings GmbH (VALE Austria), ao preço de NOK 25,00
por ação, resultando no montante de NOK 11,196 bilhões, equivalente a US$ 1,822 bilhão
(equivalente a R$ 4,243 bilhões). A VALE Austria era detentora destas ações desde 2011, quando
reestruturou o portfólio de ativos de alumínio. Após a conclusão desta transação, a VALE Austria não
detém mais participação na Hydro.
No âmbito desta mesma operação, em 09 de novembro de 2014, a VALE Austria Holdings
GmbH, atualmente denominada VALE International Holdings GmbH (VALE Austria) alienou para
Norsk Hydro ASA (Hydro) ações emitidas pela Mineração Paragominas S.A. representativas de 20%
de seu capital total, em decorrência do exercício de uma put option. A parcela remanescente de 20%
de participação detida pela VALE Austria no capital social da Mineração Paragominas S.A. também
está sujeita a um put option da VALE, a qual poderá ser exercida a partir de 28 de fevereiro de 2016.
Venda de participação em Tres Valles
Em 12 de dezembro de 2013, a VALE concluiu a venda da Sociedad Contractual Minera Tres
Valles (Tres Valles) por US$ 25 milhões (equivalente a R$ 54 milhões) para Inversiones Porto San
Giorgio S.A (ISG), empresa controlada pelo grupo chileno Vecchiola S.A.
Tres Valles é uma empresa produtora de cobre catodo na região de Coquimbo no Chile. A
transação incluiu a participação total da VALE de 90% no capital de Tres Valles e também certos
direitos minerários detidos pela VALE na região de Coquimbo. Tres Valles possui minas subterrânea
e a céu aberto e tem capacidade de produção de até 18.500 toneladas métricas ano de cobre
catodo.
Venda de ativos em geração de energia
Em 19 de dezembro de 2013, a VALE celebrou acordos com a CEMIG Geração e
Transmissão S.A. (“CEMIG GT”) para a venda de 49% de sua participação de 9% no capital da Norte
Energia S.A. (“Norte Energia”), empresa responsável pela construção, operação e exploração da
usina hidrelétrica de Belo Monte (Belo Monte), por R$ 305 milhões, e para a formação de uma joint
venture constituída por ativos de geração de energia.
Com esse objetivo, foram criados dois veículos distintos para abrigar projetos e ativos de
geração de energia. No primeiro, Aliança Norte Energia Participações S.A. (“Aliança Norte”),
constituído por VALE e CEMIG GT, respectivamente com 51% e 49% no capital total. A formação
desta empresa aconteceu em duas etapas: inicialmente a VALE transferiu a sua participação de 9%
na Norte Energia para a sua subsidiária Aliança Norte e, na sequência, a CEMIG GT adquiriu 49%
das ações desta empresa pelo valor de aproximadamente R$ 305 milhões. Esta transação foi
concluída no dia 31 de março de 2015, tendo a VALE reduzido a sua participação no capital total da
Norte Energia a 4,59%, mas permanecendo com o direito de adquirir 9% da energia produzida pela
usina, conforme contrato de compra de energia de longo prazo firmado em 2012.
O segundo veículo, Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Geração de Energia”),
constituído por VALE e CEMIG GT, respectivamente com 55% e 45% no capital total, mediante o
aporte de suas participações nos seguintes ativos de geração de energia: Porto Estrela, Igarapava,
Funil, Capim Branco I e II, Aimorés e Candonga. Tais usinas possuem 1.158 MW de capacidade
instalada atribuível e energia assegurada de 652 MW médios. O fornecimento de energia elétrica
para operações da VALE será assegurado por contrato de longo prazo com a Aliança Geração de
Energia, de forma a manter a mesma quantidade de energia fornecida atualmente para as nossas
operações.
A transação relativa à Aliança Geração de Energia foi concluída em 27 de fevereiro de 2015,
sendo que tal conclusão não implicou em nenhum desembolso ou ingresso financeiro e foi executada
mediante o aporte dos ativos acima mencionados.
Venda de ativo de ácido fosfórico purificado
Em 20 de dezembro de 2013, a VALE assinou com a Israel Chemicals Ltd. (ICL) acordo para
a venda da integralidade de sua participação, correspondente a 44,25%, no capital da Fosbrasil,
empresa produtora de ácido fosfórico purificado, localizada em Cajati, Estado de São Paulo, por US$
52 milhões. A referida transação foi concluída em 18 de dezembro de 2014, após cumpridas as
condições precedentes usuais e aprovações, inclusive, pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE).
Venda de ações da Log-in
Em 26 de dezembro de 2013, a VALE promoveu um leilão, nos termos da Instrução da CVM
nº 168, de 23 de dezembro de 1991, conforme alterada, para a alienação de 28.737.367 ações
ordinárias de sua titularidade de emissão da Log-in Logística Intermodal S.A. (Log-in), companhia
listada na BM&FBOVESPA (ticker symbol: LOGN3), correspondente à integralidade das ações
ordinárias de emissão da Log-in então detidas pela VALE, pelo preço de R$ 8,11 por ação,
totalizando R$ 233 milhões. A concretização desta transação ocorreu em 02 de janeiro de 2014.
2012
Arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio
Em 23 de abril de 2012, a VALE assinou com a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) a
renovação do contrato de arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio em Sergipe por
um período de 30 anos, permitindo a continuidade da lavra de potássio em Taquari-Vassouras e o
desenvolvimento do projeto Carnalita. Quando entrar em produção, estima-se que Carnalita será a
maior operação de potássio do Brasil, com capacidade estimada de produção de 1,2 milhão de
toneladas por ano de potássio. O contrato está em linha com a estratégia de crescimento da VALE
para se tornar um dos líderes globais na indústria de fertilizantes.
Venda de participação na CADAM
Em 26 de abril de 2012, a VALE celebrou contrato para a venda de sua participação de
61,5% na Cadam S.A (CADAM), por US$ 30,1 milhões (equivalentes a R$ 58,0 milhões na data da
transação), para a KaMin LLC (uma empresa norte-americana de capital fechado). A CADAM é uma
produtora de caulim que opera mina a céu aberto no estado do Amapá, uma usina de beneficiamento
e um porto privado, ambos no estado do Pará. A mina e a usina são interligadas por um mineroduto
de 5,8km. Nos termos do referido contrato, a VALE receberá US$ 30,1 milhões pelo controle
acionário da CADAM, a serem pagos durante um período de cinco anos. Deste valor total, US$ 11.0
milhões já foram recebidos pela VALE até 31 de dezembro de 2014. A operação foi concluída em 07
de maio de 2012. A venda da CADAM é parte dos esforços contínuos da Companhia de otimização
do portfólio de ativos. Juntamente com a venda da Pará Pigmentos S.A. (PPSA), em 2010, a venda
da CADAM consolida alienação do negócio de caulim. A estratégia da VALE de crescimento e
criação de valor sustentável engloba múltiplas opções, e uma gestão ativa de portfólio é uma ação
muito importante para otimizar a alocação de capital e focar a atenção da administração.
Venda de ativos de carvão na Colômbia
Em 25 de maio de 2012, a VALE, juntamente com a VALE Internacional Holdings Gmbh e a
VALE Internacional S.A., assinou acordo de venda das suas operações de carvão térmico na
Colômbia para CPC S.A.S., uma afiliada da Colombian Natural Resources S.A.S. (CNR), uma
companhia de capital fechado, por US$ 407 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 843 milhões na
data da transação). Em 20 de junho de 2012, a transação foi aprovada pelos órgãos reguladores
responsáveis, e a venda foi concluída em 25 de junho de 2012. As operações de carvão térmico na
Colômbia constituem um sistema integrado mina-ferrovia-porto que consiste em: (a) 100% da mina
de carvão de El Hatillo e o depósito de carvão de Cerro Largo, ambos localizados no departamento
de Cesar; (b) 100% da Sociedad Portuária Rio Córdoba (SPRC), operação portuária de carvão na
costa atlântica da Colômbia, e (c) participação de 8,43% na ferrovia Ferrocarriles Del Norte de
Colombia S.A. (FENOCO) que detém a concessão e operação da ferrovia que liga as minas de
carvão ao SPRC.
A venda das operações de carvão térmico na Colômbia é parte de esforços contínuos de
otimização do portfólio de ativos da Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de
valor sustentável engloba múltiplas opções, e uma gestão ativa de portfólio é uma ação importante
para otimizar a alocação de capital e focar a atenção da administração.
Venda de ativos de ferro ligas de manganês na Europa
Em 10 de julho de 2012, a VALE, juntamente com a VALE Internacional S.A., assinou acordo
de venda das suas operações de ferro ligas de manganês na Europa para subsidiárias da Glencore
International Plc., uma companhia listada nas bolsas de Londres e Hong Kong, por US$ 160 milhões
(equivalentes a R$ 325 milhões) em dinheiro. As operações de ferro ligas de manganês na Europa
consistem em: (a) 100% da VALE Manganèse France SAS, localizada em Dunkerque, na França; e
(b) 100% da VALE Manganese Norway AS, localizada em Mo I Rana, na Noruega. A venda foi
concluída em 31 de outubro de 2012, após a verificação de todas as condições precedentes. A
venda das operações de ferro ligas de manganês na Europa é parte de esforços contínuos de
otimização do portfólio de ativos da Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de
valor sustentável engloba múltipla opções, sendo a gestão ativa de portfólio uma ação importante
para otimizar a alocação de capital e concentração dos esforços da administração.
Venda de ativos de transporte marítimo
Em 31 de agosto de 2012, a VALE celebrou um acordo de venda por US$ 600 milhões e
posterior afretamento de 10 navios large ore carriers com Polaris Shipping Co. Ltd. (Polaris). Estes
navios foram adquiridos em 2009/2010 e convertidos de oil tankers para ore carriers, cada um com
capacidade de aproximadamente 300.000 DWT, para que a VALE tivesse à sua disposição uma frota
marítima dedicada ao transporte de minério de ferro para seus clientes. Os navios vendidos serão
afretados de volta pela VALE através de contratos de afretamento de longo prazo com a Polaris.
Além de liberar capital, a transação preserva a capacidade da VALE de transporte marítimo de
minério de ferro, com os navios à disposição mas eliminando os riscos de propriedade e operação.
Esta transação faz parte de esforços contínuos de otimização do portfólio de ativos da Companhia,
aperfeiçoando a alocação de capital além de reforçar o balanço.
Venda de ativos de fertilizantes
Em 18 de dezembro de 2012, a VALE Fertilizantes S.A. assinou com a Petrobras um acordo
para a venda da sociedade Araucária Nitrogenados, operação para produção de nitrogenados,
localizada em Araucária, Estado do Paraná, pelo valor de US$ 234 milhões, sujeito a ajustes. Em 31
de maio de 2013 ocorreu o fechamento da transação com a transferência das ações da Araucária
Nitrogenados de propriedade da VALE Fertilizantes para a Petrobras. Como previsto, o pagamento
vem ocorrendo em parcelas trimestrais em valores equivalentes aos royalties devidos pela VALE
Fertilizantes, incorporadora da VALE Potássio do Nordeste S.A., relativos ao arrendamento de
direitos minerários de Taquari-Vassouras e do projeto Carnalita.
A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 15 de maio de 2013.
Venda de participação em concessão de óleo e gás
Em 21 de dezembro de 2012, a VALE assinou acordo com a Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.
(Statoil) para venda de sua participação de 25% da concessão BM-ES-22A na Bacia do Espírito
Santo pelo valor de US$ 40 milhões (equivalentes a aproximadamente R$ 90 milhões) à vista. A
efetivação desta transação ocorreu em 19 de março de 2014. A estratégia da VALE de crescimento e
criação de valor sustentável engloba múltiplas opções, sendo a gestão ativa do portfólio uma ação
importante para otimizar a alocação de capital e a concentração dos esforços da administração.
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou
extrajudicial
Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia.
Não há outras informações que julgamos relevante.
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo
controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão
parcial do Banco Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco
Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a
participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração,
siderurgia, energia, TV por assinatura e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais
ativa de investimentos não financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, sua carteira de investimentos era composta por duas
investidas: a VALE e a CPFL Energia.
capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos.
A receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 74,0 milhões,
composta por R$ 69,7 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7
milhões de juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos
recebidos da CPFL Energia.
A atuação da BRADESPAR é focada na criação de valor para seus acionistas por meio de
seus investimentos. Para isso, busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e
avalia, continuamente, mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez às suas participações.
Presente em 27 países, a VALE atua nos negócios de mineração (produção e
comercialização), operações de logística, geração de energia, fertilizantes e siderurgia. Maior
produtora mundial de minério de ferro e pelotas, é também a segunda maior produtora mundial de
níquel, insumo essencial para a indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção
de equipamentos de mineração e energia, aeronaves, automóveis, baterias, entre outros.
Mesmo diante de um cenário de desaquecimento da economia mundial, a VALE, em 2014,
estabeleceu recordes na produção de minério de ferro, cobre e ouro, e a melhor marca em níquel
desde 2008. Além disso, lançou várias iniciativas bem-sucedidas para reduzir ainda mais suas
despesas e investimentos, preservando uma estrutura de capital saudável. No ano, o EBITDA
ajustado de R$ 31,1 bilhões foi afetado, principalmente, pelos menores preços de commodities, que
foram parcialmente compensados por variações positivas nas taxas de câmbio, pela redução de
despesas com vendas, gerais e administrativas, e pelo maior volume vendido.
O lucro líquido ajustado foi de R$ 10,1 bilhões, excluindo os efeitos de itens não recorrentes.
Com a inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam o resultado financeiro da VALE, o lucro
líquido foi de R$ 954,0 milhões.
O controle compartilhado por meio da VALEPAR S.A. é o veículo de participação da
BRADESPAR na VALE. Como parte do Acordo de Acionistas, ocupa três assentos no Conselho de
Administração da VALEPAR, dois assentos no Conselho de Administração da VALE, além de
representantes nos Comitês Estratégico, de Desenvolvimento Executivo, Governança e
Sustentabilidade, Controladoria e Financeiro, proporcionando relevante nível de participação nas
decisões da empresa.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos.
A receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 74,0 milhões,
composta por R$ 69,7 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE,
R$ 91,7 milhões de juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de
dividendos recebidos da CPFL Energia.
Em 31 de dezembro de 2014, a carteira de investimentos da BRADESPAR era composta por
duas investidas: VALE (5,88% detidos indiretamente por meio da VALEPAR) e CPFL Energia (5,27%
detidos indiretamente por meio das subsidiárias integrais ANTARES e BRUMADO).
A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou
acionista em outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos.
Em relação à CPFL Energia, a BRADESPAR saiu do grupo de controle em dezembro de
2006, e atualmente recebe apenas dividendos e juros sobre o capital próprio.
VALE
a)
produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional
(i) Minerais Ferrosos - Compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas,
bem como os sistemas norte, sul e sudeste de transporte, incluindo ferrovias, portos, terminais e
embarcações, vinculados às operações de mineração. A exploração de minério de manganês e a
produção de ferroligas também estão incluídos neste segmento;
(ii) Carvão – extração de carvão e serviços de logística relacionados;
(iii) Metais básicos – Compreende a produção de minerais não ferrosos, incluindo as
operações de níquel (coprodutos e subprodutos), cobre e investimentos em coligadas de
alumínio;
(iv) Fertilizantes – Compreendem três importantes grupos de nutrientes: potássio, fosfatados
e nitrogênio. Trata-se de um segmento de negócio, reportado a partir de 2010, que está
sendo formado através de aquisições e crescimento orgânico;
(v) Outros – compreendem os investimentos em joint ventures e coligadas em outros
negócios.
As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada
segmento são geralmente derivadas dos registros contábeis mantidos de acordo com as práticas
contábeis geralmente aceitas no Brasil, com algumas realocações mínimas entre os segmentos.
b)
receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014
Em R$ milhares
Segmento
Minerais Ferrosos
Carvão
Metais Básicos
Receita líquida
2013
% do
total
Receita líquida
2012
% do
total
% do
total
Receita líquida
60.395.000,00
68,4
75.668.000,00
74,6
67.260.000,00
73,7
1.740.000,00
2,0
2.188.000,00
2,2
2.109.000,00
2,3
15.746.000,00
15,5
13.933.000,00
15,3
7.008.000,00
7,7
18.137.000,00
20,5
Fertilizantes
5.656.000,00
6,4
6.038.000,00
5,9
Outros
2.347.000,00
2,7
1.850.000,00
1,8
959.000,00
1,0
88.275.000,00
100,0
101.490.000,00
100,0
91.269.000,00
100,0
Receita Total
c)
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do
emissor
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014
Em R$ milhares
Segmento
Minerais Ferrosos
Carvão
Metais Básicos
Fertilizantes
Outros
Operações
descontinuadasCarga geral
Lucro Líquido Total
2013
2012
Lucro/Prejuízo
% do total
Lucro/Prejuízo
% do total
Lucro/Prejuízo
% do
total
1.109.000,00
116,2
7.588.000,00
6.593,0
22.829.000,00
230,8
(1.866.000,00)
(195,5)
(528.000,00)
(458,8)
(2.914.000,00)
(29,5)
4.793.000,00
502,2
(781.000,00)
(678,6)
(9.009.000,00)
(91,1)
(2.206.000,00)
(231,1)
(6.088.000,00)
(5.289,7)
2.345.696,00
23,7
(875.616,00)
(91,8)
(72.000,00)
(62,5)
(3.227.000,00)
(32,6)
-
-
(3.909,00)
(3,4)
(133.000,00)
(1,3)
954.384,00
100,0
115.091
100,0
9.891.696,00
100,0
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
e na CPFL Energia.
capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. A
receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 74,0 milhões, composta
por R$ 69,7 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7 milhões de
juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos recebidos da
CPFL Energia.
A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou
acionista em outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos.
VALE
a. Características do processo de produção
b. Características do processo de distribuição
c. Características dos mercados de atuação, em especial:
i.
condições de competição nos mercados
ii.
participação em cada um dos mercados
d. Eventual sazonalidade
1. Minerais Ferrosos
Nossos negócios de minerais ferrosos incluem exploração de minério de ferro, produção de
pelotas, exploração de minério de manganês e produção de ferroligas. Cada uma dessas atividades
é descrita abaixo.
1.1
Minério de ferro e pelotas
1.1.1
Operações de minério de ferro
Realizamos nossas operações de minério de ferro no Brasil, principalmente por meio da
VALE S.A. e da nossa subsidiária integral Mineração Corumbaense Reunida S.A. (“MCR”) e da
nossa controlada MBR. Nossas minas, que são todas a céu aberto, e nossas operações estão
essencialmente concentradas em três sistemas: o Sistema Sudeste, o Sistema Sul e o Sistema
Norte, cada um deles com capacidade de transporte própria. Também realizamos operações de
mineração no Sistema Centro-Oeste e por meio Samarco Mineração S.A. (“Samarco”), uma joint
venture com uma empresa afiliada da BHP Billiton plc, na qual temos uma participação acionária de
50%. Realizamos todas as operações de minério de ferro no Brasil sob concessões do governo
federal, as quais foram concedidas por um período indeterminado.
Empresa /
Sistema de
mineração
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização
Operações
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
VALE
Sistema
Norte
Carajás, no Minas a céu Minério de hematita
Estado
do aberto e usinas de alto teor (mais de
de
Pará
66% em média).
processamento
de
minério.
Divididas entre
Serra
Norte,
Serra Sul e Serra
Leste.
Desde
1985, realizamos
atividades
de
mineração
na
Serra Norte, que
é subdividida em
três
áreas
principais (N4W,
N4E e N5) e
duas instalações
principais
de
beneficiamento.
No
primeiro
trimestre
de
2014, a VALE
deu início a uma
nova mina e
unidade
de
beneficiamento
na Serra Leste.
Operações
de
mineração a céu
aberto.
O
processo
de
beneficiamento
consiste apenas
de operações de
medição,
incluindo
peneiramento,
hidroclonagem,
britagem
e
filtragem.
O
resultado
do
processo
de
beneficiamento
consiste em sinter
feed, pellet feed e
minério granulado
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
ou
fornecida
pela
Aliança
Geração
de
Energia
S.A.
(“Aliança
Geração
de
Energia”)
ou
diretamente
pela VALE.
O minério de ferro
é
transportado
pela Estrada de
Ferro
Carajás
(“EFC”)
até
o
terminal marítimo
de
Ponta
da
Madeira,
no
Estado
do
Maranhão.
O
minério de ferro
da Serra Leste é
transportado por
caminhões
do
local da mina até
a ferrovia EFC.
Sistema
Sudeste
Quadrilátero
Ferrífero, no
Estado
de
Minas
Gerais
Operações
de
mineração a céu
aberto.
Geralmente
processamos
o
run
of
mine
(“ROM”) por meio
de
britagem
padrão, seguida
das
fases
de
classificação
e
concentração,
produzindo sinter
feed, granulado e
pellet feed nas
usinas
de
beneficiamento
localizadas junto
às instalações de
mineração.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas de
serviços
públicos
regionais
produzida
diretamente
pela VALE ou
fornecida pela
Aliança
Geração
de
Energia, uma
joint venture da
VALE e da
CEMIG
Geração
e
Transmissão
S.A. (“CEMIG
GT”).
A ferrovia Estrada
de Ferro Vitória a
Minas
(“EFVM”)
liga essas minas
ao
porto
de
Tubarão.
Três
locais:
Itabira
(duas
minas, com três
usinas principais
de
beneficiamento),
Minas Centrais
(três minas, com
três
usinas
principais
de
beneficiamento e
uma
usina
secundária)
e
Mariana
(três
minas,
com
quatro
usinas
principais
de
beneficiamento).
As
reservas
de
minério apresentam
altos
índices
de
minério de itabirito
em relação ao de
minério de hematita.
O minério de itabirito
apresenta um teor de
ferro entre 35% e
60%,
sendo
necessária
concentração
para
atingir o teor para
embarque.
Empresa /
Sistema de
mineração
Local
Sistema Sul Quadrilátero
Ferrífero, no
Estado
de
Minas
Gerais
Sistema
CentroOeste (1)
Samarco
Descrição /
Histórico
Três
principais
locais:
Minas
Itabirito (quatro
minas, com três
usinas principais
de
beneficiamento e
três
usinas
secundárias de
beneficiamento),
Vargem Grande
(três minas e
duas
usinas
principais
de
beneficiamento)
e
Paraopeba
(quatro minas e
quatro usinas de
beneficiamento).
Estado
do Composto pelas
Mato Grosso minas
de
do Sul
Corumbá (duas
minas e duas
usinas).
Operações
de
mineração a céu
aberto.
Quadrilátero
Ferrífero, no
Estado
de
Minas
Gerais
Mineralização
Operações
As
reservas
de
minério apresentam
altos
índices
de
minério de itabirito
em
relação
ao
minério de hematita.
O itabirito apresenta
um teor de ferro entre
35% e 60%, sendo
necessária
concentração
para
atingir o teor para
embarque.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia
elétrica
produzida
diretamente pela
VALE
ou
fornecida
pela
Aliança Geração
de Energia.
As
reservas
de
minério de Corumbá
são compostas de
minério de hematita,
que
gera,
predominantemente,
minério granulado.
Sistema
Minério de itabirito
integrado
composto
de
duas minas, três
usinas
de
beneficiamento,
três minerodutos,
quatro usinas de
pelotização e um
porto.
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
produzida
diretamente
pela VALE ou
fornecida pela
Aliança
Geração
A
empresa
ferroviária MRS,
transporta nossos
produtos
de
minério de ferro
das minas para os
terminais
marítimos da Ilha
Guaíba e Itaguaí,
no Estado do Rio
de Janeiro.
Operações
de
mineração a céu
aberto.
O
processo
de
beneficiamento
para
o
funcionamento da
mina consiste na
britagem padrão e
fases
de
classificação,
produzindo
granulados
e
finos.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
Operações
de
mineração a céu
aberto. As três
usinas
de
beneficiamento,
localizadas
na
instalação,
processam
o
ROM por meio de
britagem,
moagem
e
concentração,
produzindo pellet
feed e sinter feed.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
ou produzida
pela Samarco.
Parte das vendas
é transportada por
meio de barcaças
que trafegam pelo
rio Paraguai para
os
portos
na
Argentina,
seguindo de lá
para os mercados
europeu
e
asiático.
Outra parte das
vendas
é
transportada pelos
próprios clientes,
os quais pegam
os
produtos
diretamente nos
portos
de
Corumbá.
As
minas
da
Samarco atendem
as
usinas
de
pelotização
da
Samarco por meio
de
três
minerodutos
de
aproximadamente
400
km
de
extensão. Esses
minerodutos
transportam
o
minério de ferro
das usinas de
beneficiamento
até as usinas de
pelotização, e das
usinas
de
pelotização até o
Empresa /
Sistema de
mineração
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização
Operações
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
porto, no Estado
do Espírito Santo.
(1) Parte de nossas operações no Sistema Centro-Oeste é conduzida pela MCR.
1.1.2 Produção de minério de ferro
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de minério de ferro.
Produção no exercício encerrado em 31 de
dezembro
2012
Mina/Usina
Tipo
2013
2014
(milhões de toneladas métricas)
Taxa de
Recuperação
do Processo
(%)
Sistema Sudeste
Itabira
A céu aberto
37,7
34,0
35,5
58,4
Minas Centrais
A céu aberto
40,7
37,8
33,0
68,9
Mariana
A céu aberto
37,2
37,6
38,9
82,6
115,6
109,5
107,5
Total do Sistema Sudeste
Sistema Sul
Minas Itabirito
A céu aberto
31,8
31,0
33,0
71,5
Vargem Grande
A céu aberto
22,6
22,0
25,0
82,7
Parao0peba
A céu aberto
25,8
26,0
28,2
92,8
80,3
79,0
86,3
6,4
6,5
5,8
6,4
6,5
5,8
Total do Sistema Sul
Sistema Centro-Oeste
Corumbá (MCR/Urucum)
A céu aberto
Total do Sistema Centro-Oeste
73,7
Sistema Norte
Serra Norte
A céu aberto
106,8
104,9
117,4
94,4
Serra Leste
A céu aberto
-
-
2,2
98,1
Total do Sistema Norte
106,8
104,9
119,7
Total da VALE
309,0
299,8
319,2
Samarco (2)
10,9
10,9
13,1
Total
320,0
310,7
332,4
55,1
(1)
A mina e as usinas Água Limpa fazem parte das operações das Minas Centrais e pertencem à Baovale, da qual temos 100% das
ações com direito de voto e 50% das ações totais. Os dados de produção para Água Limpa não foram ajustados para refletir nosso
controle acionário; e
(2)
Os dados de produção para Samarco, onde temos participação de 50%, foram ajustados para refletir nosso controle acionário.
1.1.3 Operações de pelotas de minério de ferro
Produzimos pelotas de minério de ferro no Brasil e em Omã, diretamente e por intermédio de joint
ventures, conforme apresentado na tabela a seguir. Temos também uma participação de 25% em duas
usinas de pelotização de minério de ferro na China, a Zhuhai YPM Pellet Co., Ltd. (“Zhuhai YPM”) e Anyang
Yu VALE Yongtong Pellet Co., Ltd. ("Anyang"). Nossa capacidade nominal total estimada é de 64,2 milhões
de toneladas anuais (“Mtpa"), incluindo a plena capacidade de nossas usinas de pelotização em Omã, mas
não incluindo nossas joint ventures Samarco, Zhuhai YPM e Anyang. Do total da produção de pelotas de
2014, incluindo a produção das nossas joint ventures, 61,5% correspondeu a pelotas para alto-forno e
38,5% correspondeu a pelotas para redução direta, as quais são usadas nas siderúrgicas que utilizam o
processo de redução direta, em vez da tecnologia de alto-forno. Suprimos todas as necessidades de
minério de ferro de nossas usinas de pelotização de propriedade integral e parte das necessidades de
minério de ferro da Samarco e Zhuhai YPM. Em 2014, vendemos 10,2 milhões de toneladas métricas da
produção da mina para a Samarco e 0,7 milhão de toneladas métricas para a Zhuhai YPM.
Empresa /
Usina
Capacidade
nominal
Descrição / Histórico
(Mtpa)
Tubarão
(Estado
Espírito
Santo)
Três
unidades
de
do pelotização
de
propriedade
integral
(Tubarão I, II e VIII) e
cinco
usinas
arrendadas. Recebe o
minério de ferro de
nossas
minas
do
Sistema Sudeste e a
distribuição é feita por
meio
de
nossa
infraestrutura
de
logística. A usina de
Tubarão VIII começou
a operar no primeiro
semestre de 2014.
36,7 (1)
Fábrica
(Estado
Minas
Gerais)
Parte do Sistema Sul.
de Recebe minério de
ferro das minas João
Pereira e Segredo. A
produção
é
transportada pela MRS
e EFVM.
4,5
Vargem
Grande
(Estado
Minas
Gerais)
Parte do Sistema Sul.
Recebem minério de
de ferro das minas de
Sapecado, Galinheiro e
Vargem Grande, e a
produção
é
transportada
pela
MRS.
7,0
Fonte de
energia
Outras
informações
Participação
da Vale (%)
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
, fornecida pela
Aliança Energia
ou
produzida
diretamente
pela VALE.
As
operações
realizadas
nas
usinas
de
pelotização Tubarão
I
e
II
foram
suspensas em 13 de
novembro de 2012,
devido às mudanças
na demanda da
indústria siderúrgica
por matéria-prima, e
foram substituídas
pelas
operações
realizadas na usina
Tubarão VIII, uma
usina mais efeciente
100,0
-
Fornecida por meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
, fornecida pela
Aliança Energia
ou
produzida
diretamente
pela VALE.
100,0
-
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
, fornecida pela
Aliança Energia
ou
produzida
diretamente
pela VALE.
100,0
–
Parceiros
Brasil:
VALE
São
Luís Parte
do
Sistema
(Estado do Norte.
Recebe o
Maranhão)
minério de ferro das
minas de Carajás e a
produção é enviada
para os clientes por
meio de nosso terminal
marítimo de Ponta da
Madeira.
7,5
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
, fornecida pela
Aliança Energia
ou
produzida
diretamente
pela VALE.
No dia 8 de outubro
de
2012,
suspendemos
as
operações na usina
de pelotização de
São Luís, por razões
semelhantes às que
levaram
à
suspensão
das
operações
nas
usinas Tubarão I e
II.
100,0
-
Samarco
Quatro
usinas
de
pelotização
com
capacidade nominal de
30,5 Mtpa. As usinas
de pelotização estão
localizadas na unidade
de Ponta Ubu, em
Anchieta,
Espírito
Santo.
A quarta
fábrica
de
pelotas
começou a operar no
primeiro semestre de
2014.
30,5
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
de
empresas
regionais
de
energia elétrica
ou
produzida
diretamente
pela Samarco.
Em 2014, iniciamos
a
operação
da
quarta usina de
pelotização
com
capacidade de 8,3
Mtpa,
o
que
aumentou
a
capacidade nominal
de pelotização da
Samarco para 30,5
Mtpa.
50,0
BHP
Billiton
Brasil Ltda.
Complexo industrial da
VALE. Duas usinas de
pelotização
(totalizando
uma
capacidade de 9,0
Mtpa de pelotas) para
redução direta. As
usinas de pelotização
são
integradas
ao
nosso
centro
de
distribuição,
com
40,0 Mtpa.
9,0
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
70,0
Oman Oil
Company
S.A.O.C.
Omã:
VALE Oman
Pelletizing
Company
LLC
(“VOPC”)
(1)
Nossas licenças ambientais operacionais para as usinas de pelotas de Tubarão prevêem uma capacidade de 36,2 Mtpa.
1.1.4 Produção de pelotas
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa principal produção de pelotas.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2012
Empresa
2013
2014
VALE (1)
43,3
39,0
43,0
Hispanobras (2)
1,1
-
-
Samarco (3)
10,7
10,6
12,1
Produção Total
55,1
49,6
55,1
(1) O número indica a produção real, incluindo a plena produção de nossas usinas de pelotização em Omã e das quatro usinas de
pelotização, arrendadas no Brasil em 2008. Firmamos um contrato de arrendamento operacional de dez anos para a usina de
pelotização da Itabrasco, em outubro de 2008. Firmamos um contrato de arrendamento operacional de cinco anos para a usina de
pelotização de Kobrasco, em junho de 2008, renovado por mais cinco anos em 2013. Firmamos um contrato de arrendamento
operacional de 30 anos para as duas usinas de pelotização da Nibrasco, em maio de 2008;
(2) Em 1º de julho de 2012, nós assinamos um contrato de arrendamento operacional de três anos com a usina de pelotização da
Hispanobras, e começamos a consolidar a sua produção; e
(3) Os dados de produção para a Samarco foram ajustados para refletir nosso controle acionário.
1.1.5 Clientes, vendas e comercialização
Fornecemos todo nosso minério de ferro e pelotas (inclusive nossa participação em joint venture de
produção de pelotas) para a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda por
produtos siderúrgicos afetam a demanda por nosso minério de ferro e pelotas. A demanda por produtos
siderúrgicos é influenciada por diversos fatores, como a produção industrial global, a construção civil e os
investimentos em infraestrutura.
Em 2014, a China respondeu por 50% de nossos embarques de minério de ferro e pelotas e a Ásia,
como um todo, respondeu por 67%, enquanto a Europa, por sua vez, respondeu por 16%, seguida pelo
Brasil, com 12%. Nossos dez maiores clientes adquiriram, juntos, 139,5 milhões de toneladas métricas de
minério de ferro e pelotas de nossa produção, representando 44% de nossos volumes de vendas de minério
de ferro e pelotas em 2014 e 44% de nossa receita total de minério de ferro e pelotas. Em 2014, nenhum
cliente respondeu individualmente por mais de 10% de nossos embarques de minério de ferro e pelotas.
Em 2014, os mercados asiático (principalmente Japão, Coreia do Sul e Taiwan), Europeu e
brasileiro foram os principais mercados de pelotas para alto-forno, enquanto o Oriente Médio, a América do
Norte e a África do Norte foram os principais mercados para pelotas para redução direta.
Damos grande ênfase ao serviço de atendimento ao cliente, a fim de melhorar nossa
competitividade. Trabalhamos com nossos clientes para entender seus principais objetivos e fornecer aos
mesmos as soluções em minério de ferro que atendam às suas necessidades específicas. Por meio de
nossa experiência em processos de mineração, aglomeração e beneficiamento de minério de ferro,
buscamos as soluções técnicas que possibilitem um equilíbrio entre o melhor uso de nossos ativos de
mineração de classe mundial e a satisfação de nossos clientes. Acreditamos que nossa capacidade de
oferecer aos clientes uma solução completa de minério de ferro e a qualidade de nossos produtos são
vantagens extremamente importantes que nos ajudam a melhorar nossa competitividade com relação aos
concorrentes que podem estar em uma localização geográfica mais conveniente. Além de fornecer
assistência técnica a nossos clientes, temos escritórios de suporte de vendas em Tóquio (Japão), Seul
(Coreia do Sul), Cingapura, Dubai (EAU) e Xangai (China), os quais auxiliam nas vendas realizadas pela
VALE International. Esses escritórios também nos permitem manter um contato mais próximo com nossos
clientes, monitorar suas exigências e o desempenho de nosso contrato, além de garantir que nossos
clientes recebam os produtos em tempo hábil.
Vendemos minério de ferro e pelotas por meio de diferentes acordos, incluindo contratos de longo
prazo com clientes, e em vendas spot, por meio de leilões e plataformas de negociação. Nossa fixação de
preços está geralmente ligada ao índice IODEX de preços do mercado spot e utiliza uma variedade de
mecanismos, inclusive preços spot e preços médios atuais durante um período acordado. Nos casos em
que os produtos são entregues antes que o preço final seja determinável, reconhecemos a venda com base
em um preço provisório com um reajuste subsequente que reflite o preço final.
1.1.6 Concorrência
O mercado global de minério de ferro e pelotas é extremamente competitivo. Os principais fatores
que afetam a concorrência são preço, qualidade e variedade dos produtos oferecidos, confiabilidade, custos
operacionais e custos de transporte.
Nossos maiores concorrentes no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem
subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton PLC (“BHP Billiton”), Rio Tinto Ltd (“Rio Tinto”) e Fortescue Metals
Group Ltd (“FMG”). Somos competitivos no mercado asiático por dois motivos. Primeiramente, as
siderúrgicas geralmente procuram obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que as permitam
produzir o produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. Nosso minério de ferro tem baixos
níveis de impurezas e outras propriedades que costumam resultar em custos mais baixos de
processamento. Por exemplo, além de seu alto teor, o teor de alumina de nosso minério de ferro é muito
baixo comparado ao dos minérios australianos, reduzindo o consumo de coque e aumentando a
produtividade nos altos-fornos, o que é importante especialmente durante períodos de grande demanda.
Quando a demanda do mercado é muito intensa, o nosso diferencial de qualidade é, geralmente se destaca
junto aos clientes. Em segundo lugar, as siderúrgicas frequentemente desenvolvem relações de venda
baseadas no fornecimento confiável de uma mistura específica de minério de ferro e pelotas.
Em termos de confiabilidade, nossa propriedade e operação das instalações de logística dos
Sistemas Norte e Sudeste nos ajudam a garantir que os produtos sejam entregues no prazo e a um custo
relativamente baixo. Além disso, continuamos desenvolvendo uma carteira de frete de baixo custo, com o
objetivo de melhorar nossa capacidade de oferta de produtos ao mercado asiático a preços competitivos
com base no CFR, apesar dos custos mais altos do transporte, comparados aos produtoes austrilianos.
Para apoiar essa estratégia, construímos dois centros de distribuição, um em Omã e outro na Malásia, e
duas estações fluturantes de transferência (“STFs”) nas Filipinas. Celebramos contratos de frete de médio e
longo prazo, e possuímos navios, inclusive transportadores de minério de grande porte, denominados
Valemax, os quais reduzem o consumo de energia e emissões de gases do efeito estufa, transportando
uma maior quantidade de carga em uma única viagem, oferecendo taxas de frete mais baixas. Esses
investimentos aumentam a velocidade e a flexibilidade para personalização e reduzem o tempo de entrada
no mercado exigido para nossos produtos.
Nossos principais concorrentes no mercado europeu são Kumba Iron Ore Limited, Luossavaara
Kiirunavaara AB (“LKAB”), Société Nationale Industrielle et Minière (“SNIM”) e Iron Ore Company of Canada
(“IOC”), uma subsidiária da Rio Tinto. Somos competitivos no mercado europeu pelos mesmos motivos que
somos competitivos na Ásia, mas também por causa da proximidade de nossas instalações portuárias dos
clientes europeus.
O mercado brasileiro de minério de ferro também é competitivo. Existem vários pequenos
produtores de minério de ferro e empresas novas que estão desenvolvendo projetos, tais como Anglo
Ferrous Brazil, Ferrous Resources e Bahia Mineração. Algumas siderúrgicas, como Gerdau S.A. (“Gerdau”),
Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), V&M do Brasil S.A. (“Mannesmann”), Usiminas e ArcelorMittal
também têm operações de minério de ferro. Embora o fator preço seja importante, qualidade e
confiabilidade também são importantes fatores competitivos. Acreditamos que nossos sistemas de
transporte integrado, nosso minério de alta qualidade e nossos serviços técnicos fazem de nós um forte
concorrente no mercado brasileiro.
No segmento de pelotas, nossos principais concorrentes são LKAB, ArcelorMittal Mines Canada
(antiga Quebec Cartier Mining Co.), Iron Ore Company of Canada (IOC) e Bahrain Stell (antiga Gulf
Industrial Investment Co.).
1.2 Minério de manganês e ferroligas
1.2.1 Operações e produção de minério de manganês
Realizamos nossas operações de manganês no Brasil por meio da Vale e de nossas subsidiárias
integrais VALE Manganês S.A. (“VALE Manganês”) e MCR. Nossas minas produzem três tipos de derivados
de manganês:

minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferroligas de manganês; matéria prima
para produzir carbono e açõ inoxidável;
dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e
minério químico, utilizado em vários setores para a produção de fertilizantes, tratamento d’água,
pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento na indústria de cerâmica.


Complexo
de
mineração
Azul (1)
Empresa
VALE S.A.
Morro
Mina
da VALE
Manganês
Urucum
(1)
MCR
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização
Operações
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Pará
Operações de
mineração
a
céu aberto e
usinas
de
beneficiamento
locais.
Minérios
de
alto teor (teor
mínimo
de
40%
de
manganês)
Britagem
e
fases
de
classificação,
produzindo
granulados e
finos.
Fornecida por O minério de
meio da rede manganês é
elétrica
transportado
nacional.
por
Adquirida de caminhão e
empresas de pela EFC até
serviços
o
terminal
públicos
marítimo de
regionais.
Ponta
da
Madeira.
Minas
Gerais
Operações de
mineração
a
céu aberto e
uma
grande
usina
de
beneficiamento.
Minérios
de
baixo
teor
(24%
de
manganês).
Britagem
e
fases
de
classificação
de
médio
denso/triagem,
produzindo
granulados e
finos para as
usinas
de
ferroliga
de
Barbacena e
Ouro Preto.
elétrica
transportado
nacional.
por
Adquirida de caminhão
empresas de para
as
serviços
usinas
de
públicos
ferroliga de
regionais.
Barbacena e
Ouro Preto.
Mato
Operações de
Grosso do mineração
Sul
subterrânea e
usinas
de
beneficiamento
locais.
Minérios
de
alto teor (teor
mínimo
de
40%
de
manganês)
Britagem
e
fases
de
classificação,
produzindo
granulados e
finos.
elétrica
transportado
nacional.
para o porto
Adquirida de de Rosario
empresas de (Argentina)
serviços
por meio de
públicos
barcaças
regionais.
que
trafegam nos
rios
Paraguai e
Paraná.
VALE Mina do Azul S.A. foi incorporada na VALE S.A. em 23 de dezembro de 2014.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de minério de manganês:
Produção no Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
Recuperação do
Processo em
2014
Mina
Tipo
Azul
A céu aberto
1,9
1,9
1,7
52,4
Morro da Mina
A céu aberto
0,2
0,1
0,1
57,9
Urucum
Subterrânea
0,3
0,4
0,6
81,4
2,4
2,4
2,4
Total
(%)
1.2.2 Operações e produção de ferroligas
Realizamos nossos negócios de ferroligas de manganêspor meio de nossa subsidiária integral
VALE Manganês.
A produção de ferroligas de manganês consome quantidades significativas de eletricidade,
representando 7% de nosso consumo total no Brasil em 2014. A eletricidade utilizada em nossas usinas de
ferroligas é fornecida por meio de contratos de compra de energia de longo prazo. Para obter informações
sobre os riscos associados a possíveis problemas no fornecimento de energia, ver o item 4.1 deste
Produzimos vários tipos de ferroligas de manganês, como ligas de manganês de alto e médio
carbono e ferro-sílicio-manganês.
Usina
Local
Capacidade nominal
Usinas de Minas Cidades
de Barbacena tem 6 fornos, duas 74.000 toneladas são
Gerais
Barbacena e Ouro estações de refino e uma processadas por ano na
Preto
usina de briquetagem. Ouro usina de Barbacena e
Preto tem 3 fornos.
65.000 toneladas por ano
na usina de Ouro Preto.
Fonte de energia
elétrica
nacional.
Energia
também obtida de produtor
independente, por meio de
contratos de longo prazo.
Usina da Bahia Cidade de Simões Quatro
fornos,
dois 150.000 toneladas por Fornecidas por meio da rede
Filho
conversores e uma usina de ano.
elétrica
nacional.
Energia
sinterização.
também obtida de produtor
independente, por meio de
contratos de longo prazo.
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de ferroligas de manganês.
Produção no Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Usina
2012
2013
2014
(mil toneladas métricas)
Barbacena
65
45
50
Ouro Preto
62
48
8
Simões Filho
79
82
113
Total
206
175
171
Suspendemos as operações na usina de Ouro Preto em fevereiro de 2014, devido às condições do
mercado. Em janeiro de 2015, o contrato de compra de energia, por meio do qual adquirimos energia para
nossas usinas de Barbacena e Ouro Preto venceu e suspendemos também as operações de nossa usina
de Barbacena. Estamos considerando alternativas para fornecimento de energia a essas usinas, levando
em conta os preços da energia e as atuais condições do mercado para ferroligas de manganês.
1.2.3 Minério de manganês e ferroligas: vendas e concorrência
Os mercados de manganês e ferroligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de
minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete em bases
transoceânicas globais, enquanto o minério de baixo teor compete em bases regionais. Para algumas
ferroligas, o minério de alto teor é obrigatório, enquanto para outras, o minério de alto e baixo teor são
complementares. Os principais fornecedores de minérios de alto teor estão localizados na África do Sul,
Gabão, Austrália e Brasil. Os principais produtores de minérios de baixo teor estão localizados na Ucrânia,
China, Gana, Cazaquistão, Índia e México.
O mercado de ferroligas de manganês é caracterizado por um grande número de participantes que
competem principalmente com base no preço. Os principais fatores competitivos desse mercado são os
custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e dos redutores. Concorremos com produtores
independentes e integrados que também operam seu próprio minério. Nossos concorrentes estão
localizados principalmente em países que produzem minério de manganês e aço.
2. Metais básicos
2.1 Níquel
2.1.1 Operações
Realizamos nossas operações de níquel principalmente por meio de nossa subsidiária integral
VALE Canada, a qual opera dois sistemas de produção de níquel, um na região do Atlântico Norte e outro
na região da Ásia-Pacífico. Ainda operamos um terceiro sistema de produção de níquel, Onça Puma, na
região do Atlântico Sul. Nossas operações de níquel estão apresentadas na tabela a seguir.
Sistema de
mineração /
Empresa
Local
Operações
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Direitos
minerais
patenteados
sem prazo de
validade; leases
de mineração
terminando
entre 2015 e
2033; e licença
de mineração
de
ocupação
com prazo de
validade
indeter-minado.
Fornecida
pela
rede elétrica de
Ontário
e
produzida
diretamente pela
Vale.
Localizado
na rodovia
TransCanadá
e
duas
principais
ferrovias que
atravessam
a área de
Sudbury. Os
produtos
acabados
são
entregues
para
o
mercado
norteamericano
por
caminhão.
Para clientes
no exterior,
os produtos
são
carregados
em
contêineres
e viajam de
maneira
intermodal
(caminhão/tr
em/navio
cargueiro)
para
os
portos
da
costa leste e
oeste
do
Canadá.
Pedido junto ao
Conselho
de
Locações
vence
entre
2020 e 2030; os
leases
de
mineração
vencem
em
2034.
Fornecida
por
empresas
de
serviços públicos
da província.
Os produtos
acabados
são
entregues
para
o
mercado
norteamericano
por
caminhão.
Para clientes
no exterior,
os produtos
são
carregados
em
contêineres
e viajam de
maneira
intermodal
(caminhão /
trem / navio
Atlântico Norte
VALE Canada
VALE Canada
Canadá — Operações integradas de
Sudbury,
mineração,
moagem,
Ontário
smelting e refino para
transformar minério em
níquel refinado, com uma
66.000 toneladas métricas
de níquel refinado por ano
e alimentação adicional
de óxido de níquel para a
refinaria no País de
Gales. As operações de
mineração em Sudbury
começaram em 1885. A
VALE
adquiriu
as
operações de Sudbury em
2006.
Principalmente
operações
de
mineração subterrâneas
com corpos de minério
de níquel sulfetado que
também contêm alguma
quantidade de cobre,
cobalto, PGMs, ouro e
prata.
Canadá — Operações integradas de
Thompson, mineração,
moagem,
Manitoba
smelting e refino para
transformar minério em
níquel refinado, com uma
de níquel refinado por
ano. A mineralização na
Thompson foi descoberta
em 1956 e as operações
na
Thompson
foram
adquiridas em 2006.
Principalmente
operações
de
mineração subterrâneas
com corpos de minério
de níquel sulfetado que
também contêm alguma
quantidade de cobre e
cobalto.
Também realizamos o
smelting e o refino de
um
produto
intermediário,
o
concentrado de níquel,
de nossas operações
em Voisey’s Bay. Além
de
produzir
níquel
acabado em Sudbury,
enviamos um produto
intermediário de óxido
de níquel para nossa
refinaria de níquel no
País de Gales para o
processamento
dos
produtos
finais.
Também
temos
capacidade para enviar
óxido de níquel às
nossas
refinarias
asiáticas.
O
concentrado
é
combinado
com
o
concentrado de níquel
em Voisey’s Bay para
smelting e refino até
chegar a um produto de
chapa de níquel de alta
qualidade.
Estamos
considerando eliminar
os
processos
de
smelting e refino em
Thompson devido às
Sistema de
mineração /
Empresa
Local
Título de
mineração
Operações
Fonte de
energia
novas normas federais
de emissão de dióxido
de enxofre que devem
entrar em vigor em
2015.
A
VALE
assegurou, em princípio,
um contrato com a
Environment
Canadá
sobre emissões que
pode
permitir
a
continuidade
do
smelting e refino até
2019,
sujeito
à
negociação
de
um
contrato
de
desempenho ambiental
em 2015.
cargueiro)
para
o
destino final,
por meio dos
portos
da
costa leste e
oeste
do
Canadá.
Canada —
Voisey’s
Bay,
Newfoundl
and
e
Labrador
Mineração integrada a
céu aberto, moagem,
refino de minério em
produtos intermediários –
e acabados de níquel e
concentrados de cobre
com uma capacidade
nominal
de
50.000
toneladas métricas de
níquel refinado por ano.
As Operações de Voisey’s
Bay começaram em 2005
e foram compradas pela
VALE em 2006.
Compreende a mina a
céu aberto Ovoid, e
depósitos com potencial
para
operações
subterrâneas
em
estágios
posteriores.
Extraímos corpos de
minério
de
níquel
sulfetado, que também
contêm
alguma
quantidade de cobre e
cobalto.
Os
concentrados de níquel
são
atualmente
enviados para nossas
operações em Sudbury
e Thompson, para o
processamento
final
(smelting
e
refino),
enquanto o concentrado
de cobre é vendido ao
mercado. A refinaria de
Long Harbour começou
a operar em julho de
2014. Inicialmente, Long
Habour
está
processando
uma
mistura de concentrados
de alto teor de níquel de
Voisey’s Bay com matt
de níquel de PT VALE
Indonesia Tbk - PTVI.
VALE Europe Reino
Limited
Unido
—
Clydach,
País
de
Gales
Refinaria
de
níquel
autônoma (produtora de
níquel refinado), com
capacidade nominal de 40
mil toneladas métricas por
ano. A Refinaria de
Clydach
iniciou
suas
operações em 1902 e foi
adquirida pela VALE em
2006.
Processa um produto –
intermediário de níquel,
o óxido de níquel,
fornecido pela operação
em
Sudbury
ou
Matsuzaka
para
produzir níquel refinado
na forma de pó e
pelotas.
VALE
Newfoundland
&
Labrador
Limited
Acesso /
Transporte
As concessões
de mineração
terminam
em
2027,
com
direito
à
renovações
posteriores,
sempre
com
prazo de dez
anos.
A energia de
Voisey’s Bay é
100% fornecida
pelos geradores
a
diesel
da
VALE. A energia
na refinaria de
Long Harbour é
fornecida
pela
empresa
de
serviços públicos
da província.
Os
concentrado
s de níquel e
cobre
são
transportado
s até o porto
por
caminhões e
enviados por
navios
de
granéis
sólidos para
os mercados
externos ou
nossas
operações
canadenses
de refino.
Fornecida
por Transportad
meio da rede os para o
elétrica nacional. cliente final
no
Reino
Unido e na
Europa
continental
por
caminhão.
Os produtos
Sistema de
mineração /
Empresa
Local
Operações
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
enviados
para clientes
no exterior
são
transportado
s
por
caminhão
até os portos
de
Southhampt
on
e
Liverpool e
embarcados
por
contêineres
oceânicos.
Ásia-Pacífico
PT
VALE Indonésia
Indonesia Tbk —
(“PTVI”)
Sorowako,
Sulawesi
Área de mineração a céu
aberto e a respectiva
instalação
de
processamento (produtora
de matte de níquel, um
produto
intermediário),
com capacidade nominal
de
aproximadamente
de níquel em matte por
ano. As ações da PTVI
são negociadas na Bolsa
de Valores da Indonésia.
Detemos, indiretamente,
uma
participação
de
59,3% no capital social da
PTVI e a Sumitomo Metal
Mining
Co.,
Ltd
("Sumitomo")
detém
20,2% e a Sumitomo
Corporation detém 0,1% e
o público detém 20,5%.]A
PTVI foi constituída em
1968,
iniciou
suas
operações em 1978 e foi
2006.
A PTVI extrai minério de
níquel laterítico e produz
matte de níquel, que é
enviado principalmente
para refinarias de níquel
no Japão. De acordo
com os contratos de
venda garantida durante
a vida útil da mina, a
PTVI vende 80% de sua
produção para a sua
subsidiária
integral
VALE Canada e 20%
para a Sumitomo.
O contrato de
trabalho vence
em 2025, mas
conta com um
aditivo
celebrado com
o Governo da
Indonésia em
2014
que
confere à VALE
o direito de
estender suas
operações até
2045 por dois
períodos
consecutivos de
10 anos, sujeito
à aprovação do
Governo
da
Indonésia, uma
vez que as
condições
do
aditivo
sejam
atingidas.
VALE Nouvelle- Nova
Operações de mineração
Calédonie
Caledônia - e
processamento
S.A.S (“VNC”)
Província
(produtora de óxido de
do Sul
níquel, hidróxido de níquel
e carbonato de cobalto).
As ações da VNC são
detidas
pela
VALE
(80,5%), Sumic (14,5%) e
Société de Participation
Minière
du
Sud
Caledonien
SAS
(“SPMSC”) (5%).
Nossas operações de
níquel
na
Nova
Caledônia estão em
ramp up. A VNC utiliza
um
processo
de
lixiviação ácida de alta
pressão ("HPAL") para
tratar minérios laterítico
limonítico e laterítico
saprolítico. Esperamos
continuar o ramp up na
VNC nos próximos dois
anos, para alcançar
uma capacidade de
produção nominal de
57.000
toneladas
métricas por ano de
óxido de níquel, que
Concessões de Fornecida
por Os produtos
mineração
meio da rede são
terminando
elétrica nacional carregados
entre 2015 e e por produtores em
2051.
independentes.
contêineres
e
transportado
s
por
caminhão
por
aproximada
mente 4 km
até o porto
de Prony.
Produzida pelas
usinas
hidroelétricas de
baixo custo da
PVTI
no
Rio
Larona
(atualmente
existem
três
unidades).
A
PTVI
possui
geradores
térmicos
para
completar
seu
suprimento
de
energia
hidroelétrica com
uma fonte de
energia que não
esteja sujeita a
fatores
hidrológicos.
Transportad
os
por
caminhão
por
aproximada
mente 55 km
até o porto
do rio, em
Malili,
e
carregados
em barcaças
para
carregar
navios
de
carga geral
para envio.
Sistema de
mineração /
Empresa
Local
Operações
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
serão
posteriormente
tratados em nossas
refinarias na Ásia, na
forma de massa de
hidróxido (IPNM), e
4.500
toneladas
métricas de cobalto, na
forma de carbonato.
Japan Japão
- Refinaria
de
níquel
Matsuzaka autônoma (produtora de
níquel intermediário e
refinado), com capacidade
nominal
de
60.000
toneladas métricas ao
ano. A VALE tem uma
participação de 87,2%
das ações e a Sumitomo
detém o restante das
ações. A refinaria foi
construída em 1965 e
2006.
Produz
produtos –
intermediários
para
posterior
processamento
em
nossas refinarias na
Ásia e Reino Unido, e
os produtos acabados
de níquel utilizando
matte
de
níquel
fornecido pela PTVI.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais.
Os produtos
são
transportado
s
por
caminhão
em estradas
públicas
para clientes
no
Japão.
Para clientes
no exterior,
os produtos
são
carregados
em
contêineres
na usina e
enviados
dos portos
de Yokkaichi
e Nagoya.
VALE Taiwan Taiwan
- Refinaria
de
níquel
Limited
Kaoshiung autônoma (produtora de
por ano.
A refinaria
iniciou a produção em
1983 e foi adquirida pela
VALE em 2006.
Produz níquel refinado, –
principalmente para o
setor de aço inoxidável,
usando
produtos
intermediários
das
nossas operações em
Matsuzaka
e
Nova
Caledônia.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais.
Transportad
os
por
caminhão
em estradas
públicas
para clientes
em Taiwan.
Para clientes
no exterior,
os produtos
são
carregados
em
contêineres
na usina e
enviados
pelo porto de
Kaoshiung.
VALE
Nickel China
(Dalian) Co. Ltd Dalian,
Liaoning
Produz níquel refinado –
para o setor de aço
inoxidável,
usando
produtos intermediários,
em Matsuzaka e Nova
Caledônia.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais.
O produto é
transportado
por
caminhão
em estradas
públicas
e
por
linhas
férreas para
os clientes
na
China.
Também é
fornecido em
contêineres
VALE
Limited
- Refinaria
de
níquel
autônoma (produtora de
por ano. A VALE detém
indiretamente 98,3% das
ações e a Ningbo Sunhu
Chemical Products Co.,
Ltd. possui o 1,7%
restante.
A
refinaria
2008.
Sistema de
mineração /
Empresa
Local
Título de
mineração
Operações
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
para
o
exterior
e
alguns
clientes
nacionais.
Korea
Nickel Coreia
Corporation
Sul
Onsan
do Refinaria
de
níquel
- autônoma (produtora de
por ano. A VALE detém
indiretamente 25,0% das
ações e o restante é de
propriedade da Korea
Zinc Co., Ltd, Posteel Co.,
Ltd, Young Poong Co.,
Ltd. e outras. A refinaria
1989.
Produz níquel refinado –
para o setor de aço
inoxidável,
usando
produtos intermediários
em Matsuzaka e Nova
Caledônia.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais.
A produção
da KNC é
transportada
por
caminhão
em estradas
públicas
para clientes
na Coreia e
é exportada
em
contêineres
para
os
clientes no
exterior
a
partir
dos
portos
de
Busan
e
Ulsan.
A mina de Onça Puma
está construída sobre
uma jazida de níquel
laterítico de minério de
laterita saprolítico. A
operação produz ferroníquel
através
do
processo
de
forno
elétrico
rotativo.
Estamos
atualmente
operando com uma
única
linha,
com
capacidade
nominal
estimada de 25.000
toneladas métricas por
ano. Vamos avaliar as
oportunidades
para
reiniciar as operações
da
segunda
linha,
dependendo
das
perspectivas
de
mercado
e
considerações
de
desempenho em forno
de linha única.
Fornecida
por
meio da rede
elétrica nacional.
Adquirida
de
empresas
de
serviços públicos
regionais
ou
fornecida
pela
Aliança Geração
ou diretamente
pela VALE.
O
ferroníquel
é
transportado
por estrada
pública
pavimentada
e pela EFC
até
o
terminal
marítimo de
Itaqui,
no
Estado
do
Maranhão.
Atlântico Sul
VALE/Onça
Puma
(1)
Brasil
Ourilândia
do Norte,
Pará
Operação de mineração,
smelting
e
refin,o
produzindo ferro-níquel de
alta
qualidade
para
aplicação na indústria de
aço inoxidável.
Concessão de
mineração por
período
indeterminado.
A
exportação é
realizada em
contêineres
oceânicos.
A Sumic é uma joint venture entre a Sumitomo e a Mitsui. Nos termos do acordo de acionistas entre a Vale Canada e a Sumic, conforme aditado, se a VNC não
iniciar a produção comercial até dezembro de 2015, a Sumic venderá toda a sua participação na VNC para a Vale Canada por um preço de compra predeterminado.
Se a VNC alcançar a produção comercial até dezembro de 2015, a Sumic terá a opção de recomprar da Vale Canada a participação na VNC, equivalente a diluição
do capital acionário da Sumic que ocorreu em consequência de um contrato celebrado em outubro de 2012, o que deve aumentar a participação da Sumic no capital
social da VNC em até 21%. A SPMSC tem a obrigação de aumentar sua participação na VNC para 10% em dois anos a partir do início da produção comercial.
2.1.2 Produção
A tabela a seguir apresenta nossa produção anual por mina em operação (ou em uma base
agregada para as áreas de mineração, que operam em Sulawesi, na Indonésia, operadas pela PTVI, pois
ela tem áreas de mineração ao invés de minas) e o teor médio de minério contido de níquel e cobre. A
produção das minas em Sulawesi representa o produto proveniente da estação de peneiramento de PTVI
para a unidade de processamento de PTVI e não inclui perdas de níquel derivadas de secagem e do
derretimento. Para nossas operações em Sudbury, Thompson e Voisey’s Bay, a produção e o teor médio
representam o produto enviado para as respectivas plantas de processamento dessas operações e não
incluem ajustes ligados a beneficiamento, smelting ou refino. Para a operação de VNC, na Nova Caledônia,
a produção e o teor médio representam a produção local de minério sem incluir as perdas durante o
beneficiamento.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
(milhares de toneladas métricas, exceto percentagens)
Teor
Cobre
(%)
Produção
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Níquel
(%)
Minas em operação em Ontário
Copper Cliff North
792
1,09
0,92
913
1,32
1,28
1.053
1,45
1,34
Creighton
797
1,80
1,84
915
2,01
2,19
903
1,81
2,47
2.006
0,56
0,66
1.887
0,59
0,65
2.089
0,58
0,66
643
1,56
1,61
815
1,42
1,75
678
1,39
1,75
1.062
2,58
1,51
1.515
3,15
1,52
1.385
3,10
1,52
371
0,44
0,93
109
0,49
1,00
181
0,62
1,07
6
2,37
1,15
64
1,84
1,92
303
1,98
1,50
36
0,27
0,72
196
0,32
0,89
-
-
-
5.714
1,29
1,14
6.414
1,61
1,33
6.591
1,57%
1,36
1.160
-
1,86
1.175
-
2,07
1.184
-
1,95
643
-
1,34
613
-
1,39
545
-
1,39
1.804
-
1,67
1.788
-
1,84
1.729
-
1,78%
2.351
1,94
3,11
2.318
1,68
2,89
2.243
1,54%
2,58%
3.678
-
2,02
4.369
-
2,00
4.391
-
1,99%
1,179
-
1,27
1.860
-
1,36
2.134
-
1,44%
Stobie
Garson
Coleman
Ellen
Totten
Gertrude
Total das operações em Ontário
Minas em operação em Manitoba
Thompson
Birchtree
Total das operações em Manitoba
Minas em operação em Voisey’s
Bay
Ovoid
Áreas de mineração em operação
em Sulawesi
Sorowako
Minas em
Caledônia
operação
na
Nova
VNC
2012
2013
2014
(milhares de toneladas métricas, exceto percentagens)
Teor
Produção
Cobre
(%)
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Teor
Níquel
(%)
Produção
Cobre
(%)
Níquel
(%)
2,28
1.358
-
2,19%
Minas em operação no Brasil
Onça Puma
1.975
-
1,87
263
-
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de níquel, incluindo: (i) níquel
refinado em nossas instalações; e (ii) produtos intermediários para venda. Os dados abaixo estão
apresentados com base na fonte de minério.
Produção no exercício encerrado em 31 de
dezembro
2012
Mina
2014
Sudbury (1)
Subterrânea
65,5
69,4
64,3
Thompson (1)
Subterrânea
24,2
24,5
26,1
Voisey’s Bay (2)
A céu aberto
61,9
63,0
48,3
Sorowako (3)
A céu aberto
69,0
78,8
78,7
Onça Puma (4)
A céu aberto
6,0
1,9
21,4
Nova Caledônia (5)
A céu aberto
4,5
16,3
18,7
-
5,9
6,4
17,5
237,0
260,2
274,9
Externo (6)
Total (7)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Tipo
2013
Produção apenas de níquel primário (ou seja, não inclui o níquel secundário de terceiros);
Inclui o níquel refinado produzido nas nossas operações em Sudbury e Thompson;
Esses números não foram reajustados para refletir nossa participação. Temos uma participação de 59,2% na PTVI, proprietária das minas de Sorowako;
Apenas produção primária. Níquel contido em ferro-níquel;
(Níquel contido em NHC e NiO. Esses números não foram reajustados para refletir nossa participação. Temos uma participação de 80,5% na VNC;
Níquel refinado processado em nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros; e
Esses números não incluem tolling of feeds para terceiros.
2.1.3 Clientes e vendas
Nossos clientes de níquel estão distribuídos no mundo inteiro. Em 31 de dezembro de 2014, 41% do
total de nossas vendas de níquel refinado foram enviados para clientes na Ásia, 30% na América do Norte,
28% na Europa e 1% para outros mercados.Temos contratos de curto prazo de volume fixo com os clientes
para a maioria das vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos, em geral, proporcionam uma
demanda estável de uma porção significativa de nossa produção anual.
O níquel é um metal negociado em bolsa, cotado na London Metal Exchange (“LME”), e a maioria
dos produtos de níquel tem seu preço definido de acordo com um desconto ou prêmio sobre o preço na
LME, dependendo principalmente das características físicas e técnicas do produto de níquel. Nossos
produtos de níquel refinado representam o que é conhecido na indústria como níquel “primário”, ou seja, o
níquel produzido principalmente de minérios de níquel (ao contrário do níquel “secundário”, que é
recuperado de material reciclado que contém níquel). Os produtos de níquel primário refinados distinguemse de acordo com as seguintes características, as quais determinam o nível de preço do produto e sua
adequação para várias aplicações de uso final:



teor de níquel e de pureza: (i) os produtos intermediários tem vários níveis de teor de níquel, (ii) o
ferro-gusa de níquel tem 1,5% a 6% de níquel, (iii) o ferro-níquel tem 10% a 40% de níquel, (iv) o
níquel refinado tem menos de 99,8% de níquel, incluindo produtos como Tonimet™ e Utility
Nickel™, (v) o teor de níquel LME padrão tem, no mínimo, 99,8% de níquel, e (vi) o níquel de alta
pureza tem no mínimo 99,9% de níquel e ausência de impurezas de elementos específicos;
forma (como pelotas, discos, quadrados e tiras); e
tamanho.
Em 2014, as principais aplicações finais do níquel foram:




aço inoxidável austenítico (68% do consumo mundial de níquel);
ligas não ferrosas, ligas de aço e fundição (16% do consumo mundial de níquel);
revestimento de níquel (7% do consumo mundial de níquel); e
aplicações especiais, como baterias, produtos químicos e pó metalúrgico (9% do consumo mundial
de níquel).
Em 2014, 61% de nossas vendas de níquel refinado foram feitas para aplicações que excluem o aço
inoxidável, em comparação à média da indústria de produtores de níquel primário de cerca de 32%,
proporcionando maior estabilidade para nossos volumes de venda. Como resultado de nosso foco nesses
segmentos de alto valor, nossos preços médios praticados de níquel refinado têm superado, de maneira
constante, os preços à vista do metal na LME.
Oferecemos vendas e suporte técnico a nossos clientes no mundo inteiro. Temos uma rede de
marketing global bem estabelecida para o níquel refinado, baseada em Toronto, no Canadá. Também
temos escritórios de vendas e suporte técnico em St. Prex (Suíça), Saddle Brook, New Jersey (Estados
Unidos), Tóquio (Japão), Xangai (China), Cingapura, e Kaohsiung (Taiwan).
2.1.4 Concorrência
O mercado global de níquel é altamente competitivo. Nossas principais vantagens competitivas são
nossas minas de longa vida, nossos baixos custos de produção com relação a outros produtores de níquel,
nossas sofisticadas tecnologias de exploração e processamento e nosso portfólio de produtos diversificado.
Nosso marketing de alcance mundial, mix de produtos diversificados e suporte técnico orientam nossos
produtos para as aplicações e regiões geográficas que oferecem as maiores margens aos nossos produtos.
Nossos fornecimentos de níquel representaram 14% do consumo mundial de níquel primário em
2014. Além de nós, os maiores fornecedores na indústria de níquel (cada um com suas próprias instalações
integradas, incluindo operações de mineração, processamento, refino e comercialização de níquel) são
Mining and Metallurgical Company Norilsk Nickel (“Norilsk”), Jinchuan Nonferrous Metals Corporation
(“Jinchuan”), BHP Billiton e Glencore Xstrata. Em conjunto conosco, essas empresas representaram
aproximadamente 46% da produção mundial de níquel primário refinado em 2014.
Embora a produção de aço inoxidável um importante fator na demanda global de níquel, os
produtores de aço inoxidável podem usar os produtos de níquel com uma ampla variedade de teor de
níquel, inclusive o níquel secundário (sucata). A escolha entre o níquel primário e o secundário baseia-se
principalmente em seus preços relativos e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário contribuiu
com cerca de 40% a 43% do total de níquel utilizado na fabricação de aço inoxidável e o níquel primário
contribuiu com cerca de 57% a 60%. O níquel pig iron, produto de baixo teor de níquel, fabricado na China
a partir de minérios lateríticos importados (em sua maioria das Filipinas e da Indonésia), é adequado
principalmente para a produção de aço inoxidável. Nos últimos anos, a produção doméstica de ferro-gusa
de níquel na China é responsável pela maior parte do crescimento do fornecimento de níquel no mundo. A
partir de janeiro de 2014, a produção de ferro-gusa de níquel na China foi negativamente afetada pela
restrição à exportação de minérios não processados da Indonésia. Consequentemente, estima-se que a
produção de ferro-gusa de níquel caiu 8% ano após ano para aproximadamente 460.000 toneladas
métricas, representando 23% do fornecimento mundial de níquel primário. A entrega de minérios que
haviam sido anteriormente embarcados e os estoques significativos de minérios da Indonésia na China
atenuaram o efeito dessa queda na produção de ferro-gusa de níquel em 2014. Prevemos que a produção
de ferro-gusa de níquel na China irá cair ainda mais em 2015 e 2016, com a depleção dos estoques de
minérios da Indonésia na China.
A concorrência no mercado de níquel baseia-se principalmente na qualidade, confiabilidade de
fornecimento e preço. Acreditamos que nossas operações são competitivas no mercado de níquel em razão
da alta qualidade de nossos produtos de níquel e nossos custos de produção comparativamente baixos.
2.2 Cobre
2.2.1 Operações
Realizamos nossas operações de cobre no Brasil por meio da matriz e no Canadá por intermédio de
nossas subsidiárias.
Complexo de
mineração /
Local
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização /
Operações
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Brasil
VALE
Sossego
Carajás,
Estado
do Pará
Duas áreas principais
de cobre, Sossego e
Sequeirinho e uma
instalação
de
processamento para
concentrar o minério.
Sossego
foi
desenvolvido
pela
VALE e iniciou a
produção em 2004.
O minério de cobre é
explorado pelo método
de mina a céu aberto e
o seu funcionamento é
processado por meio
de britagem primária e
transporte,
moagem
SAG
(um
moinho
semiautógeno
que
utiliza
um
grande
tambor rotativo cheio
de minério, água e
esferas trituradoras de
aço que transformam o
minério em uma pasta
fina),
moagem,
flutuação de cobre em
concentrado, dispensa
de refugo, espessador
de
concentrado,
filtragem e descarga.
Concessão de
mineração por
período
indeterminado.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
da
Eletronorte, nos
termos
de
contratos
de
compra
de
energia
produzida
diretamente
pela VALE ou
fornecida pela
Aliança
Geração.
O concentrado é
transportado de
caminhão até o
terminal
de
armazenamento
em Parauapebas
e, em seguida,
levado pela EFC
até o terminal
marítimo
de
Ponta
da
Madeira, em São
Luís, Maranhão.
Construímos uma
estrada de 85 km
para
ligar
Sossego
a
Parauapebas.
VALE/Salobo
Carajás,
Estado
do Pará
Salobo I está em
ramp up para uma
capacidade total de
100.000 tpa de cobre
em
concentrado.
Espera-se
que
Salobo chegue a uma
capacidade total de
aproximadamente
200.000 tpa em 2016,
após a expansão da
Salobo II.
Nossa mina de cobre e
ouro de Salobo é
explorada pelo método
de mina a céu aberto e
o funcionamento da
mina é processado por
meio
de
britagem
primária e secundária
padrão,
transporte,
trituração por pressão
de rolete, fresagem
com esfera, flutuação
de concentrado de
cobre, descarte de
resíduos, adensamento
de
concentrado,
filtragem e descarga.
Concessão de
mineração por
período
indeterminado.
Fornecida por
meio da rede
elétrica
nacional.
Adquirida
da
Eletronorte, nos
termos
de
contratos
de
compra
de
energia
ou
fornecida pela
Aliança
Geração.
O concentrado é
transportado de
caminhão até o
terminal
de
armazenamento
em Parauapebas
e, em seguida,
levado pela EFC
até o terminal
marítimo
de
Ponta
da
Madeira, em São
Luís, Maranhão.
Construímos uma
estrada de 90 km
para ligar Salobo
a Parauapebas.
Canadá
VALE Canada Canadá Consulte – Metais
—
básicos – Níquel Sudbury, Operações
Ontário
Geramos dois produtos Consulte a tabela de nossas operações de níquel.
intermediários
de
cobre: concentrados de
cobre e anodos de
cobre
e
também
produzimos cátodos de
cobre eletrolítico como
subproduto de nossas
Complexo de
mineração /
Local
VALE
Canada/Voise
y’s Bay
Local
Descrição /
Histórico
Mineralização /
Operações
operações de refino de
níquel.
Título de
mineração
Fonte de
energia
Acesso /
Transporte
Canadá Consulte — Metais Na
Voisey’s
Bay, Consulte a tabela de nossas operações de níquel
—
básicos — Níquel - produzimos
Voisey’s Operações
concentrados de cobre.
Bay,
Newfoun
dland &
Labrador
Zâmbia
Lubambe
Zambian Mina
de
cobre
Copperb Lubambe
elt
(inicialmente
chamada
Konkola
North), que inclui uma
mina
subterrânea,
usina e infraestrutura
relacionada.
TEAL
(nossa joint venture
50/50 com a ARM)
tem uma participação
indireta de 80% em
Lubambe. A Zambia
Consolidated Copper
Mines
Investment
Holding PLC Ltd.
detém a participação
restante (20%).
Capacidade nominal de
produção de 45.000
toneladas métricas por
ano de cobre em
concentrados.
A
produção foi iniciada
em outubro de 2012 e
está atualmente em
ramp-up.
Concessões
de mineração
terminam em
2033.
Contrato
de
abastecimento
de energia de
longo
prazo
com a Zesco
(fornecedora de
energia
de
propriedade da
Zâmbia).
Os concentrados
de cobre são
transportados por
caminhão
para
os
smelters
locais.
2.2.2 Produção
A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de cobre.
2012
Mina
Tipo
2013
2014
Brasil:
Salobo
A céu aberto
13
65
98
Sossego
A céu aberto
110
119
110
Sudbury
Subterrânea
79
103
98
Voisey’s Bay
A céu aberto
42
36
33
Thompson
Subterrânea
3
2
2
Externo(1)
-
29
24
29
A céu aberto e
subterrânea
14
11
-
Subterrânea
1
9
10
290
370
380
Canadá:
Chile:
Tres Valles(2)
Zâmbia:
Lubambe(3)
Total
(1)
(2)
(3)
Processamos cobre em nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros;
Vendemos a mina de Tres Valles em dezembro de 2013. O nível da produção de 2013 na tabela vai até o final de outubro; e
A capacidade de produção atribuível à VALE é de 40%.
2.2.3 Clientes e vendas
O cobre em concentrado de Sossego e Salobo é vendido nos termos de contratos de médio e de
longo prazos firmados com smelters de cobre na América do Sul, na Europa, Índia e na Ásia. Mantemos
contratos de médio prazo de fornecimento de cobre com a Glencore Canada, para a venda de anodos de
cobre e grande parte dos concentrados de cobre produzidos em Sudbury. Os concentrados de cobre da
Voisey’s Bay são vendidos por intermédio de contratos de médio prazo para clientes na Europa. O cobre
eletrolítico de Sudbury é vendido na América do Norte por meio de contratos de venda de curto prazo.
2.2.4 Concorrência
O mercado global de cobre refinado é altamente competitivo. Os produtores são mineradoras
integradas e smelters não integrados, cobrindo todas as regiões do mundo; os consumidores são,
principalmente, produtores de fios e ligas de cobre. A concorrência ocorre principalmente em nível regional
e é baseada principalmente nos custos de produção, qualidade, confiabilidade de abastecimento e custos
de logística. Os maiores produtores de mundo de catodo de cobre são a Corporación Nacional del Cobre de
Chile ("Codelco"), Aurubis AG, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. ("Freeport-McMoRan"), Jiangxi
Copper Corporation Ltd e Glencore operando pela matriz ou por meio de subsidiárias. A nossa participação
no mercado global de cobre refinado é marginal, uma vez que assumimos uma posição mais competitiva no
mercado de cobre concentrado.
O cobre em concentrado e o anodo de cobre são produtos intermediários na cadeia de produção do
cobre. Os mercados de concentrado e de anodo são competitivos, com vários produtores, mas com menos
participantes e menores volumes do que o mercado de catodos de cobre, devido aos altos níveis de
integração dos grandes produtores de cobre.
No mercado de cobre em concentrado, os principais produtores são companhias de mineração
localizadas na América do Sul, na Indonésia e na Austrália, já os consumidores são smelters localizados na
Europa e na Ásia. A concorrência no mercado do cobre em concentrado ocorre principalmente em nível
mundial e é baseada principalmente nos custos de produção, qualidade, custos de logísticas e
confiabilidade de abastecimento. Os maiores competidores no mercado de cobre em concentrado são a
BHP Billiton, Antofagasta plc, Freeport McMoRan, Glencore Xstrata, Codelco e Anglo American, operando
pela matriz ou por meio de subsidiárias. Nossa fatia de mercado em 2014 correspondia a cerca de 3% do
mercado total de concentrado de cobre não integrado.
O mercado de anodo/blíster de cobre é bastante limitado nessa indústria. Em geral, os anodos são
produzidos para abastecer a refinaria integrada de cada empresa. O comércio de anodos/blíster fica
limitado às instalações que têm mais capacidade de smelting do que de refino ou a situações em que a
economia nos custos de logística é um incentivo à compra de anodos de outros smelters. Os maiores
competidores no mercado de anodo de cobre em 2014 foram a Codelco, Glencore Xstrata e China
Nonferrous Metals, operando no nível depela matriz ou por meio de subsidiárias.
2.3 PGMs e outros metais preciosos
Como subprodutos das nossas operações de níquel em Sudbury, no Canadá, extraímos
quantidades significativas de metais do grupo da platina, assim como pequenas quantidades de ouro e
prata. Operamos uma instalação de processamento em Port Colborne, em Ontário, que produz produtos
intermediários de PGMs, ouro e prata, usando produção de nossa operação em Sudbury. Temos uma
refinaria em Acton, Inglaterra, onde processamos nossos produtos intermediários, bem como materiais
comprados de terceiros e produtos toll-refined. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
os concentrados de PGM provenientes de nossas operações canadenses foram responsáveis por cerca de
46,1% de nossa produção de PGM, que também inclui metais adquiridos de terceiros. Nosso departamento
comercial de metais básicos vende nossos PGMs e outros metais preciosos, assim como produtos de
terceiros e toll-refined, com base em comissão. Nossos concentrados de cobre de nossas minas Salobo e
Sossego em Carajás, no Estado do Pará, Brasil, também contêm ouro, cujo valor é considerado na venda
desses concentrados.
Em fevereiro de 2013, a VALE Switzerland S.A. firmou um acordo com a Silver Wheaton Corp. para
vender 70% do ouro produzido como subproduto de suas minas de níquel de Sudbury, no Canadá, nos
próximos 20 anos e com a Silver Wheaton (Caymans) Ltd. para vender 25% dos fluxos de ouro pagável
produzido como subproduto da sua mina de cobre de Salobo, no Brasil, durante a vida da mina. Nos termos
do contrato de fluxo de ouro celebrado, a Silver Wheaton recebeu 74.325 onças troy de ouro em 2014.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de metais preciosos.
2012
Mina
Sudbury:
Tipo
2013
(milhares de onças troy)
2014
Platina
Subterrânea
134
145
182
Paládio
Subterrânea
251
352
398
Ouro
Subterrânea
69
91
83
A céu
aberto
20
117
160
A céu
aberto
75
78
78
Salobo:
Ouro
Sossego:
Ouro
2.4 Cobalto
Recuperamos quantidades significativas de cobalto como subproduto de nossas operações de
níquel. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, produzimos 362 toneladas métricas de
cobalto metálico refinado em nossa refinaria de Port Colborne e 1.124 toneladas métricas de cobalto em um
produto intermediário baseado em cobalto em nossas operações de níquel no Canadá e na Nova
Caledônia, e nossa produção restante de cobalto consistiu de 1.257 toneladas métricas de cobalto contido
em outros produtos intermediários (como concentrados de níquel). Como resultado do ramp-up das
operações da VNC em Nova Caledônia, a nossa produção de cobalto intermediário como subproduto da
nossa produção de níquel irá aumentar. Vendemos cobalto em uma base global. Nosso cobalto metálico,
refinado por processo elétrico em nossa refinaria de Port Colborne, possui altíssimos níveis de pureza
(99,8%), valor superior a especificação de contrato da LME. O cobalto metálico é usado na produção de
várias ligas, sobretudo em aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos à
base de cobalto.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobalto.
Exercício encerrado em 31 de dezembro
de
2012
Mina
Sudbury
2013
Tipo
(toneladas métricas)
Subterrânea
589
2014
853
833
Thompson
Subterrânea
96
292
489
Voisey’s Bay
A céu aberto
1.221
1.256
952
Nova Caledônia
A céu aberto
385
1.117
384
-
52
13
84
2.343
3.532
743
Fontes externas(1)
Total
(1) Esses números não incluem o tolling of feeds para terceiros.
3. Carvão
3.1 Operações
Produzimos carvão metalúrgico e térmico por meio de nossas subsidiárias VALE Moçambique, que
opera a mina de Moatize, e a VALE Australia, a qual opera ativos de carvão na Austrália por meio de
subsidiárias próprias e joint ventures. Também detemos uma participação minoritária em duas empresas
chinesas, Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. (“Longyu”) e Shandong Yankuang International Coking
Company Limited. (“Yankuang”), conforme apresentado na tabela a seguir.
Empresa/
Complexo de
mineração
Local
Mineralização
Operações
/ Título de Fonte
mineração energia
de Acesso
/
Transporte
Moçambique
VALE
Moçambique
Moatize
Tete,
Moçambique
Mina a céu aberto, que foi
desenvolvida diretamente
pela VALE. As operações
iniciaram em agosto de
2011 e deverão alcançar
uma
capacidade
de
produção nominal de 22
Mtpa,
composta
principalmente de carvão
metalúrgico. A VALE tem
uma
participação
de
95,0% e o restante é de
propriedade da Empresa
Moçambicana
de
Exploração Mineira, S.A.
Por ocasião da conclusão
do contrato firmado em
dezembro de 2014, a
Mitsui irá adquirir 15% da
participação da VALE na
VALE Moçambique.
Produz
carvão
metalúrgico
e
térmico.
O
principal produto
de
marca
da
Moatize
é
o
Chipanga
premium
hard
coking coal, mas
há
flexibilidade
operacional para
vários produtos. O
portfólio
de
produtos ideal virá
como resultado de
testes
de
mercado.
O
carvão das minas
é processado em
uma unidade de
lavagem
de
carvão (“CHPP”)
com capacidade
para
4.000
toneladas
métricas por hora.
Concessão
de
mineração
que termina
em 2032,
renovável
após essa
data.
Fornecida
O carvão é
por
transportado
empresas de da mina pela
serviços
ferrovia Linha
públicos
do Sena para
locais.
o porto de
Beira
e
Forneciment
futuramente
o de back-up
também pelo
no local.
Corredor
Nacala para o
porto
de
Nacala.
Coal Hunter
Mina a céu aberto e mina
Valley, New subterrânea de carvão,
South Wales adquiridas
da
AMCI
Investments
Pty
Ltd
(“AMCI”)
em
2007,
localizadas 10 km a
noroeste de Singleton, no
Hunter Valley, em New
South
Wales,
na
Austrália. A VALE tem
uma
participação
de
64,8% e o restante
pertence à Nippon Steel
("NSC"),
JFE
Group
("JFE"), Posco, Toyota
Tsusho
Austrália,
e
Chubu Electric Power Co.
Produz
carvão
metalúrgico
e
térmico.
As
operações
englobam
uma
mina subterrânea
de carvão que
produz
pelos
métodos
de
longwall e uma
mina
a
céu
aberto. O carvão
das
minas
é
processado
em
uma planta de
lavagem
de
carvão ("CHPP"),
com capacidade
de
1.200
toneladas
métricas por hora.
As operações da
mina de carvão
Integra
foram
suspensas
em
maio de 2014, por
As licenças
de
mineração
vencem em
2023, 2026,
2030
e
2033.
Fornecidas
por meio da
rede elétrica
nacional.
Adquiridas
de empresas
de serviços
públicos
regionais.
Austrália
Integra
A produção é
carregada em
trens
e
transportada
por 83 km até
o Porto de
Newcastle,
em
New
South Wales,
na Austrália.
Empresa/
Complexo de
mineração
Local
Mineralização / Título de Fonte
Operações
mineração energia
não
serem
economicamente
viáveis sob as
atuais condições
de mercado.
de Acesso
/
Transporte
Carborough
Downs
Bowen
Basin,
Queensland
Adquirida da AMCI em
2007. As concessões de
mineração de Carborough
Downs
englobam
a
Rangal Coal Measures,
de Bowen Basin, com as
jazidas de Leichardt e
Vermont.
Ambas as
jazidas têm propriedades
de coqueificação e podem
ser beneficiadas para
produzir
produtos
de
carvão metalúrgico e de
injeção
de
carvão
pulverizado (“ICP”). A
VALE
tem
uma
participação de 90,0% e o
restante é de propriedade
da JFE, Posco.
Carvão
metalúrgico.
A
jazida
de
Leichardt é nosso
principal objetivo
de
desenvolvimento
e constitui 100%
de nossa reserva
e
base
de
recursos atuais.
O
carvão
de
Carborough
Downs
é
processado
na
CHPP
de
Carborough
Downs,
com
capacidade
de
processamento de
1.000 toneladas
métricas por hora.
Licenças de
mineração
vencem em
2035
e
2039.
Fornecidas
por meio da
rede elétrica
nacional.
Adquiridas
de empresas
de serviços
públicos
regionais.
O produto é
carregado em
trens
na
estação
ferroviária de
carga
e
transportado
163 km até o
Terminal
Dalrymple
Bay Coal, em
Queensland,
Austrália.
Isaac Plains
Bowen
Basin,
Queensland
A mina a céu aberto de
Isaac Plains, adquirida da
AMCI em 2007, está
localizada
perto
de
Carborough Downs no
centro de Queensland. A
mina é administrada pela
Isaac
Plains
Coal
Management em nome
dos
membros
do
consórcio. A VALE tem
uma
participação
de
50,0%, e o restante das
ações é de propriedade
de uma subsidiária da
Sumitomo.
Carvão
metalúrgico
e
térmico. O carvão
é
classificado
como um carvão
betuminoso
médio-volátil, com
baixo
teor
de
enxofre. O carvão
é processado na
CHPP da Isaac
Plains, a qual
possui
capacidade para
500
toneladas
métricas por hora.
As operações na
mina de Isaac
Plains
foram
suspensas
em
novembro
de
2014 por não
serem
economicamente
viáveis sob as
atuais condições
de mercado.
Instalações
de
mineração
vencem em
2025.
Fornecida
por meio da
rede elétrica
nacional.
Adquiridas
de empresas
de serviços
públicos
regionais.
Transportado
por
172
quilômetros
até
o
Terminal
Dalrymple
Bay Coal.
Empresa/
Complexo de
mineração
Local
Mineralização
Operações
/ Título de Fonte
mineração energia
de Acesso
/
Transporte
3.2 Produção
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de carvão comercializável.
Produção no Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2012
Operação
2013
2014
Tipo de mina
Integra Coal(1) (4)
Subterrânea e a céu aberto
962
1.410
715
Isaac Plains(2)
A céu aberto
709
656
746
Carborough Downs(3)
Subterrânea
911
2.447
1.857
A céu aberto
2.501
2.373
3.124
2.766
6.885
6.443
Carvão metalúrgico:
VALE Australia
VALE Moçambique
Moatize(5)
Carvão metalúrgico total
Carvão térmico:
VALE Australia
Integra Coal(1)
A céu aberto
351
87
92
Isaac Plains(2)
A céu aberto
381
347
326
A céu aberto
1.267
1.444
1.784
4.506
1.878
2.202
VALE Moçambique
Moatize(5)
Carvão térmico total
(1) Esses números correspondem à nossa participação acionária de 61,2% na Integra Coal, uma joint venture não constituída. Nossa
participação acionária na Integra Coal aumentou para 64,8% em dezembro de 2014;
(2) Esses números correspondem à nossa participação acionária de 50,0% em Isaac Plains, uma joint venture não constituída;
(3) Esses números correspondem à nossa participação acionária de 85,0% em Carborough Downs, uma joint venture não constituída.
Nossa participação acionária em Carborough Downs aumentou para 90% em dezembro de 2014;
(4) As operações de Integra Coal e de Isaac Plains estão suspensas desde maio e novembro de 2014, respectivamente; e
(5) Esses números correspondem à produção de 100% de Moatize, não estando reajustados para refletir nossa parte.
3.3 Clientes e vendas
As vendas de carvão de nossas operações australianas são voltadas, principalmente, para a Ásia
Oriental. As vendas de carvão das nossas operações de Moatize, em Moçambique, visam os mercados
globais de aço, incluindo a Ásia, Índia, África, Europa e as Américas. Nossas joint ventures de carvão
chinesas direcionaram suas vendas ao mercado interno chinês.
A indústria mundial de carvão, basicamente composta pelos mercados de carvão mineral (carvão
metalúrgico e térmico) e carvão marrom/linhito, é altamente competitiva.
O crescimento na demanda por aço, especialmente na Ásia, sustenta a forte demanda por carvão
metalúrgico. enquanto o crescimento da demanda por eletricidade sustenta a demanda por carvão
térmico. Esperamos um fornecimento robusto e preços mais baixos para o carvão metalúrgico nos próximos
anos, que reduzirão os investimentos em novos projetos greenfield, podendo resultar em desequilíbrios no
fornecimento no longo prazo. Grandes limitações portuárias e ferroviárias em alguns dos países nos quais
nossos principais fornecedores estão localizados, que não podem ser resolvidas sem gastos significativos
de capital, podem provocar uma disponibilidade limitada da produção de carvão metalúrgico adicional.
A concorrência na indústria de carvão baseia-se, principalmente, na economia dos custos de
produção, na qualidade do carvão e nos custos de transporte. Nossos principais pontos fortes são a posse
de um corredor de transporte, a proximidade em relação aos mercados do Atlântico e do Índico
(comparados aos nossos principais concorrentes) e os baixos custos de produção (comparados aos outros
produtores).
Os principais participantes do mercado de carvão transoceânico são as subsidiárias e afiliadas e
joint ventures da BHP Billiton, Glencore Xstrata, Anglo American, Rio Tinto, Teck Cominco, Peabody, Walter
Energy e o Grupo Shenhua, entre outros.
4. Fertilizantes
4.1 Fosfatados
Operamos nosso negócio de fosfatados através de uma subsidiária e uma joint venture, como
apresentado na tabela a seguir.
Nossa participação
Votante
Empresa
Local
VALE Fertilizantes
Uberaba, Brasil
Total
Parceiros
(%)
MVM Resources International, B.V. Bayóvar, Peru
100,0
100,0
–
51,0
40,0
Mosaic, Mitsui & Co
A VALE Fertilizantes é produtora de rocha fosfática, fertilizantes fosfatados ("P") (por exemplo,
fosfatado monoamônico ("MAP"), fosfatado bicálcico ("DCP"), superfosfatado triplo ("TSP") e superfosfatado
simples ("SSP") e fertilizantes nitrogenados ("N") (por exemplo, amônia e nitrato de amônia). É a maior
produtora de nutrientes agrícolas à base de fosfatado e nitrogênio no Brasil. A VALE Fertilizantes opera as
seguintes minas de rocha fosfática por meio de concessões por tempo indeterminado: Catalão, no Estado
de Goiás, Tapira, Patos de Minas e Araxá, todas no Estado de Minas Gerais, e Cajati, no Estado de São
Paulo. Além disso, a VALE Fertilizantes tem nove plantas de processamento para a produção de nutrientes
à base de fosfatado e nitrogênio, localizadas em Catalão, Goiás; Araxá, Patos de Minas e Uberaba, Minas
Gerais; Guará, Cajati e três plantas em Cubatão, São Paulo.
Desde 2010, também operamos a mina de rocha fosfática Bayóvar, no Peru, com capacidade
nominal de 3,9 Mtpa, por meio de uma concessão por período indefinido.
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de rocha fosfática.
2012
Mina
Tipo
2013
2014
Bayóvar
A céu aberto
3.209
3.546
3.801
Catalão
A céu aberto
1.026
1.057
1.055
Tapira
A céu aberto
2.068
1.869
2.005
Patos de Minas
A céu aberto
44
53
73
Araxá
A céu aberto
1.084
1.111
883
Cajati
A céu aberto
550
640
605
7.982
8.277
8.421
Total
A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de nutrientes à base de
fosfatado e nitrogênio.
2012
2013
Produto
Fosfatado monoamônico (MAP)
1.201
1.128
1.065
913
905
910
2.226
2.102
1.854
Fosfatado bicálcico (DCP)
511
444
502
Amônia (1)
475
347
178
Ureia (2)
483
219
0
Ácido nítrico
478
416
469
Nitrato de amônio
490
419
485
Superfosfatado triplo (TSP)
Superfosfatado simples (SSP)
(1)
(2)
2014
Após a venda da Araucária em junho de 2013, só produzimos amônia em nossa fábrica de Cubatão;e
Após a venda da Araucária em junho de 2013, não produzimos mais ureia.
4.2 Potássio
Nossas operações de potássio estão concentradas no Brasil e são conduzidas pela controladora do
grupo, a VALE S.A., por meio de nossa matriz, mediante concessões de mineração de prazo indeterminado.
Detemos um contrato de leasing da mina Taquari-Vassouras, a única mina de potássio no Brasil (em
Rosário do Catete, no Estado de Sergipe), com a Petrobras desde 1992. Em abril de 2012, estendemos a
concessão para mais 30 anos. A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de
potássio.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2012
Mina
Taquari-Vassouras
Tipo
Subterrânea
2013
2014
549
492
Recuperação do Processo em 2014
(%)
492
82,9
4.3 Clientes e vendas
Todas as vendas de potássio da mina de Taquari-Vassouras são para o mercado brasileiro. Em
2014, nossas vendas representaram, aproximadamente, 5% do total de potássio vendido no Brasil. Temos
uma presença sólida e um longo relacionamento com os maiores participantes do segmento no Brasil, com
mais de 50% das vendas em 2014 sendo geradas a partir de quatro clientes tradicionais.
Nossos produtos à base de fosfatado são vendidos principalmente para a indústria misturadora de
fertilizantes. Em 2014, as nossas vendas representaram cerca de 27% do total de fosfatado vendido no
Brasil, com importações representando, aproximadamente, 58% do fornecimento total. No segmento de
alta concentração, nossa produção representou 86% da produção total no Brasil, com produtos como MAP
e TSP. No segmento de nutrientes com baixa concentração de fosfatado, nossa produção representou,
aproximadamente, 71% do consumo total no Brasil com produtos como SSP.
4.4 Concorrência
O setor é dividido em três grupos importantes de nutrientes: potássio, fosfatado e nitrogênio. Os
recursos de potássio ao redor do mundo são limitados, sendo Canadá, Rússia e Bielorrússia os
fornecedores mais importantes, cada um dos quais possuindo poucos produtores. O setor apresenta um
alto nível de investimento e um longo tempo necessário para a maturação do projeto. Além disso, o
segmento de potássio é altamente concentrado em 4 produtores principais, que detêm 83% da capacidade
total de produção mundial. Enquanto o potássio é um recurso escasso, o fosfatado está mais disponível,
mas os grandes exportadores estão localizados no norte da África (Marrocos, Argélia e Tunísia) e nos
Estados Unidos. Os cinco principais produtores de rocha fosfática (China, Marrocos, Estados Unidos,
Rússia e Jordânia) representam 77% da produção global em 2014, da qual, cerca de 11% são exportados.
No entanto, produtos de maior valor agregado, como MAP e DAP, são normalmente comercializados ao
invés de rocha fosfática, devido à eficiência de custo.
O Brasil é um dos maiores mercados de agronegócios do mundo devido à sua grande produção,
exportação e consumo de grãos e biocombustíveis. É o quarto maior consumidor de fertilizantes do mundo
e um dos maiores importadores de potássio, fosfatados, ácido fosfórico e ureia. O Brasil importa 95% do
potássio que consome, sendo importado aproximadamente 9 Mtpa de KCl (cloreto de potássio) em 2014,
vindo de produtores bielorrussos, canadenses, russos, alemães, chilenos e israelenses, em ordem
decrescente, representando um aumento de 14% em relação a 2013. Em termos de consumo global,
China, Estados Unidos, Brasil e Índia representam 61% do total, sendo que somente o Brasil representa
15% desse total. Nossos projetos de fertilizantes são altamente competitivos em termos de custo e
logística para suprir o mercado brasileiro.
A maior parte do concentrado de rocha fosfática é consumida localmente por produtores integrados
pela logística, com o mercado transoceânico correspondendo a 14% da produção total de rocha fosfática.
Os principais exportadores de rocha fosfática estão concentrados no Norte da África, basicamente, por meio
de empresas estatais, com o marroquino OCP Group, que detém 33% do mercado transoceânico total. O
Brasil importa 58% dos nutrientes à base de fosfatados de que precisa, por meio dos fertilizantes
fosfatados. As importações de rocha fosfática suprem os produtores não integrados com fertilizantes
fosfatados, como SSP, TSP e MAP.
Os fertilizantes à base de nitrogênio são derivados basicamente de amônia (NH3), que, por sua vez,
é produzida a partir do nitrogênio presente no ar e no gás natural, fazendo dele um nutriente com alto nível
de energia. Amônia e ureia são os principais insumos dos fertilizantes à base de nitrogênio. O consumo de
fertilizantes à base de nitrogênio apresenta um perfil regional devido ao alto custo associado ao transporte e
armazenamento da amônia, que requer instalações refrigeradas e pressurizadas. Como resultado disso,
apenas 10% da amônia produzida no mundo são comercializados. A Ásia recebe o maior volume de
importações, representando 37% do mercado mundial. Os principais países exportadores são Rússia,
Trinidad e Tobago e Arábia Saudita.
5. Infraestrutura
5.1 Logística
Desenvolvemos o segmento de logística baseado nas necessidades de transporte das operações
de mineração, além de também fornecermos serviços de transporte para outros clientes.
Operamos nossos negócios de logística na controladora do grupo, por intermédio de subsidiárias e
joint ventures, conforme apresentado na tabela a seguir.
Nossa participação
Votante
Empresa
Total
Negócios
Local
(%)
Parceiros
VALE
Operações ferroviárias
(EFVM
e
EFC),
portuárias
e
em
terminais marítimos
Brasil
–
VLI (1)
Operações ferroviárias,
portuárias, em terminais
terrestres e marítimos.
Detenção
de
determinados ativos de
logística de carga geral
Brasil
37,6
MRS
Brasil
46,8
47,6
CSN,
Gerdau
CPBS
Operações de terminais
marítimos e portuários
Brasil
100,0
100,0
-
PTVI PTV
Indonésia
59,2
59,2
Sumitomo,
públicos
Operações portuárias
Argentina
100,0
100,0
-
Malaui
43,4
43,4
Portos e Caminhos de
Ferro de Moçambique,
P.E.
Moçambique
43,4
43,4
P.E.
–
37,6
–
FI-FGTS,
Brookfield
Mitsui
e
Usiminas
e
investidores
VALE Logística
Argentina
CEAR(2) (4)
Ferrovia
CDN (3) (4)
marítimos e ferroviários
CLN
e portuárias
Moçambique
80,0
80,0
P.E.
Malaui
100,0
100,0
-
Paraguai
100,0
100,0
-
VALE Logistics
Limited
Transbarge
Navegación
Sistema
Fluvial
no
Paraguai e no Paraná
(Comboios)
VNC
Operações de terminais Nova Caledônia
100,0
80,5
Sumic, SPMSC
VMM
100,0
100,0
-
Malásia
(1) BNDES detém debêntures emitidas pela VALE, que são intercambiáveis em parte de participação da VALE na VLI. Caso o BNDES
exerça seu direito nessas debêntures, a participação da VALE na VLI seria reduzida em 8%;
(2) A VALE detém o controle de sua participação na CEAR através de uma participação de 85% na SDCN, que possui 51% da CEAR;
(3) A VALE detém o controle de sua participação na CDN através de uma participação de 85% na SDCN, que possui 51% da CDN; e
(4) Na conclusão das transações com a Mitsui, possuiremos 21,7% do capital total com direito a voto da CEAR, 21,7% do capital total
com direito a voto da CDN, 40% do capital total com direito a voto da CLN e 50% do capital total com direito a voto da VLL.
5.1.1 Ferrovias

Brasil
o
o
Estrada de Ferro Vitória a Minas (“EFVM”). A ferrovia EFVM liga nossas minas do Sistema
Sudeste na região do Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais, ao porto de Tubarão,
em Vitória, Espírito Santo. Operamos esta ferrovia de 905 quilômetros sob uma concessão
renovável de 30 anos, que terminará em 2027. A EFVM consiste em duas linhas ferroviárias ao
longo de uma distância de 601 quilômetros, permitindo uma operação ferroviária contínua em
direções opostas, e um ramal de linha única de 304 quilômetros. Há indústrias manufatureiras
localizadas na região e importantes áreas agrícolas também são acessíveis por ela. A VLI tem
direitos de utilização da capacidade de transporte ferroviária em nossa linha da EFVM. Em
2014, a EFVM transportou diariamente em média 326,8 mil toneladas métricas de minério de
ferro , ou um total de 79,4 bilhões de tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais, 17,2
bilhões de tku, ou 21,7%, consistiram de carregamentos transportados para clientes, incluindo
minério de ferro para clientes brasileiros. A EFVM também transportou 955 mil passageiros em
2014. Em 2014, tínhamos uma frota de 323 locomotivas e 15.146 vagões na EFVM.
Estrada de Ferro de Carajás (“EFC”). A EFC liga nossas minas do Sistema Norte na região de
Carajás, no Estado do Pará, ao terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São Luís, no Estado
do Maranhão. Operamos a EFC em um regime de concessão renovável de 30 anos, que
terminará em 2027. A EFC estende-se por 892 quilômetros de minas de Carajás ao terminal
marítimo de Ponta da Madeira, situado próximo ao Porto de Itaqui. A principal carga da ferrovia
é minério de ferro, transportado principalmente para a companhia. A VLI tem direitos de
utilização da capacidade de transporte ferroviário em nossa estrada de ferro EFC. Em 2014, a
estrada de ferro EFC transportou diariamente em média 319,0 mil toneladas métricas de
minério de ferro. Em 2014, a EFC transportou um total de 105,9 bilhões de tku de minério de
ferro e outras cargas, dos quais, 3,5 bilhões de tku consistiam em carregamentos para clientes,
incluindo minério de ferro para clientes brasileiros. A EFC também transportou 307 mil
passageiros em 2014. A EFC opera o trem de maior capacidade na América Latina, que mede
3,5 quilômetros de comprimento, um peso bruto de 42,01 toneladas métricas, quando carregado
e conta com 330 vagões. Em 2014, a EFC tinha uma frota de 277 locomotivas e 16.158
vagões.
As principais cargas da EFVM e EFC são:
o
o
o
o
minério de ferro, pelotas e minério de manganês, transportados para a companhia e para
nossos clientes;
aço, carvão, ferro-gusa, calcário e outras matérias-primas transportadas para clientes com
siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia;
produtos agrícolas, tais como grãos e farelo de soja e fertilizantes; e
outras cargas em geral, como celulose, combustíveis e produtos químicos.
Cobramos tarifas de mercado para o frete aos clientes, inclusive pelotas procedentes de joint
ventures e outras empresas nas quais não temos uma participação acionária de 100%. Os preços de
mercado variam de acordo com a distância percorrida, o tipo de produto transportado e o peso do frete em
questão, e são regulamentados pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres).
A VLI fornece soluções integradas de logística através de 7.920 km de ferrovias no Brasil (Ferrovia
Centro-Atlântica e Ferrovia Norte-Sul), cinco terminais terrestres com uma capacidade total de
armazenamento de 240.000 toneladas e três terminais marítimos e operações portuárias. Temos uma
participação de 37,6% na VLI e fazemos parte de um acordo de acionistas com FI-FGTS, Mitsui e
Brookfield.
As principais ferrovias da VLI são:
o
Ferrovia Centro-Atlântica. Rede ferroviária regional do centro-leste do sistema ferroviário
brasileiro sob uma concessão renovável de 30 anos, que terminará em 2026. A rede centro-
leste possui 7.220 quilômetros de trilhos, que se estendem pelos estados de Sergipe, Bahia,
Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Distrito Federal.
o
Ferrovia Norte-Sul. Uma subconcessão renovável de 30 anos para a operação comercial de um
trecho de 720 quilômetros da ferrovia Norte-Sul no Brasil entre as cidades de Açailandia, no
Estado do Maranhão, e Porto Nacional, no Estado do Tocantins. Essa ferrovia está ligada à
EFC, criando um novo corredor para o transporte de carga geral, principalmente para a
exportação de grãos como soja, arroz e milho, produzidos na região centro-norte do Brasil.
Em 2014, a VLI transportou um total de 31,95 bilhões de tku de carga geral, incluindo 18,7 bilhões
de tku da Ferrovia Centro-Atlântica e da Ferrovia Norte-Sul e 13,3 bilhões de tku através de acordos
operacionais com a VALE.
Adicionalmente, a VALE detém participação direta e indireta na MRS Logística S.A. (“MRS”),
companhia que detém a concessão para operar a estrada de ferro que liga os Estados do Rio de Janeiro,
São Paulo e Minas Gerais e possui 1.643 quilômetros de extensão. Em 2014, a MRS transportou um total
de 164 milhões de toneladas métricas de carga, incluindo 70,5 milhões de toneladas métricas de minério de
ferro e outras cargas da VALE.

África
Estamos mantendo o Corredor de Nacala ramp up, o qual liga a unidade de Moatize ao terminal
marítimo de Nacala-à-Velha, situado em Nacala, Moçambique e que cruza a República do Malaui. O
corredor de Nacala consiste de uma ferrovia e infraestrutura portuária, incluindo ferrovias existentes e
trechos greenfield em Moçambique e Malaui e um novo porto para carvão em Moçambique. O Corredor
Nacala permitirá a expansão da mina de Moatize e oferecerá o suporte às nossas operações na África
Meridional. Em Moçambique, estamos operando sob dois contratos de concessão mantidos por nossa
subsidiária Corredor Logístico Integrado de Nacala S.A. (“CLN”), a qual vence em 2043, sujeita a
prorrogação, e estamos reformando as ferrovias existentes sob a concessão detida por nossa subsidiária
Corredor de Desenvolvimento do Norte S.A. (“CDN”), a qual expira em 2035. Em Malaui, estamos operando
sob a concessão detida por nossa subsidiária VALE Logistics Limited (“VLL”), a qual expira em 2041,
sujeitos à renovação, e estamos reabilitando as ferrovias existentes que estão sob a concessão detida por
nossa subsidiária Central East African Railway Company Limited ("CEAR"), a qual foi prorrogada em 2013
por um período de 30 anos a contar do início dos serviços ferroviários sob a concessão de ferrovia
greenfield da VLL.
Em dezembro de 2014, firmamos um contrato de investimento para a Mitsui adquirir metade de
nossa participação no Corredor Nacala. Nossa participação acionária na CLN, CDN, VLL e na CEAR será
transferida para uma empresa controladora possuída conjuntamente (50% cada) e controlada pela VALE e
pela Mitsui. A Mitsui investirá US$ 313 milhões nessa empresa controladora, em instrumentos de equity e
quasi-equity, que serão usados para financiar o projeto. VALE e Mitsui estão procurando financiamento de
projeto sem recurso para a VALE ou para a Mitsui, para financiar os demais gastos de capital exigidos para
o projeto do Corredor Nacala e para substituir parte da aplicação de recursos fornecidos pela VALE. A
transação está sujeita a certos pré-requisitos e o fechamento está previsto para 2015.
5.1.2 Portos e terminais marítimos

Brasil
Operamos um porto e terminais marítimos, principalmente como meio de concluir a entrega do
nosso minério de ferro e pelotas a navios graneleiros que atendem ao mercado transoceânico. Para mais
informações, ver o item 1.1 "Minério de Ferro e Pelotas” nesta seção do Formulário de Referência. Também
usamos nosso porto e nossos terminais para movimentar cargas de clientes.
Porto de Tubarão. O Porto de Tubarão, que ocupa uma área de cerca de 18 quilômetros quadrados,
está situado próximo ao porto de Vitória, no Estado do Espírito Santo e possui o terminal marítimo de
minério de ferro e os terminas de cargas gerais (o terminal de Praia Mole, e o terminal de Produtos
Diversos). O terminal marítimo de minério de ferro dispõe de dois píeres.
o
O terminal marítimo de minério de ferro dispõe de dois píeres. O Píer I pode manter dois navios
atracados ao mesmo tempo, um de até 170.000 DWT, no bordo sul, e outro de até 200.000
DWT, no bordo norte. O Píer II pode atender a um navio de até 405.000 DWT de cada vez, com
profundidade limitada a 23 metros abaixo da linha d'água. No Píer I, há dois carregadores de
navio que podem carregar até 13.500 toneladas métricas por hora cada. No Píer II, há dois
carregadores de navios que podem funcionar alternadamente e podem carregar, cada um, até
16.000 toneladas métricas por hora continuamente. Em 2014, embarcamos 101,5 milhões de
toneladas métricas de minério de ferro e pelotas neste terminal. O terminal marítimo de minério
de ferro tem um pátio de armazenamento com capacidade de 3,4 milhões de toneladas
métricas.
o
O terminal de Praia Mole é predominantemente um terminal de carvão e movimentou 11,3
milhões de toneladas métricas em 2014. A VLI tem direito de utilizar a capacidade do terminal
de Praia Mole.
o
O Terminal de Produtos Diversos movimentou 7,4 milhões de toneladas métricas de grãos e
fertilizantes em 2014. A VLI tem direito de utilizar a capacidade do terminal de Produtos
Diversos.
Terminal Marítimo de Ponta da Madeira. Nosso Terminal Marítimo de Ponta da Madeira está
localizado próximo ao porto de Itaqui, no Estado do Maranhão. O Píer I pode acomodar navios de até
420.000 DWT e possui uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora. O Píer III, com
dois ancoradouros e três carregadores, pode acomodar navios de até 200.000 DWT em seu berço sul e
180.000 DWT em seu berço norte (ou dois navios de 180.000 DWT simultaneamente), dependendo das
condições da maré, com taxa máxima de carregamento de 8.000 toneladas métricas/hora em cada. O Píer
IV (berço sul) é capaz de acomodar navios de até 420.000 DWT e tem dois carregadores de navios que
funcionam alternadamente com uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora. As
cargas embarcadas através do nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem em nossa própria
produção de minério de ferro. Outras cargas incluem minério de manganês produzido pela VALE, ferro-gusa
e grãos de soja de terceiros. Em 2014, 112,3 milhões de toneladas métricas de minério de ferro foram
movimentadas pelo terminal. O terminal marítimo de Ponta da Madeira possui um pátio de armazenamento
com capacidade estática de 8,9 milhões de toneladas, que será expandida para 10,7 milhões de toneladas.
Terminal marítimo de Itaguaí – Cia. Portuária Baía de Sepetiba (“CPBS”). A CPBS é uma
subsidiária integral que opera o terminal de Itaguaí, no Porto de Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. O
terminal marítimo de Itaguaí tem um cais que permite carregar embarcações de até 17,8 metros de calado e
até 200.000 DWT de capacidade. Em 2014, o terminal carregou aproximadamente 23,8 milhões de
toneladas métricas de minério de ferro.
Terminal Marítimo de Ilha Guaíba. Operamos um terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de
Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro tem um píer (com dois berços) que
permite o carregamento de navios de até 350.000 DWT. Em 2014, o terminal carregou aproximadamente
40,6 milhões de toneladas métricas de minério de ferro.
A VLI também opera o Terminal Marítimo Inácio Barbosa (TMIB), pertencente à Petrobras, no
Estado de Sergipe; o terminal marítimo de Santos (TIPLAM), no Estado de São Paulo, de propriedade
conjunta da VLI e da Vale Fertilizantes e o Píer II no porto de Itaqui que pode acomodar navios de até
155.000 DWT e possui uma taxa de carga máxima de 8.000 toneladas por hora.”

Argentina
A VALE Logística Argentina S.A. ("VALE Logística Argentina") opera um terminal no porto de San
Nicolas, localizado na província de Buenos Aires, Argentina, no qual tem a permissão de uso para usar um
pátio de armazenamento de 20.000 metros quadrados até outubro de 2016 e um acordo com terceiros para
um pátio de armazenamento extra de 15.000 metros quadrados. Movimentamos 1,12 milhões de toneladas
métricas de minério de ferro e manganês por meio desse porto em 2014, vindos de Corumbá, Brasil, e
transportado pelos rios Paraná e Paraguai, para embarques para os mercados brasileiro, asiático e
europeu. A taxa de carregamento deste porto é de 24.000 toneladas/dia e descarregamento de 13.200
toneladas/dia.

Omã
A VALE Oman Distribution Center LLC (“VODC”) opera um centro de distribuição em Liwa,
Sultanato de Omã. O terminal marítimo tem um cais de águas profundas de 1,4 km, que é integrado a um
pátio de armazenamento com uma capacidade de processamento de movimentação de 40 Mtpa de minério
de ferro e pelotas ao ano. A taxa nominal de carregamento desse porto é de 10.000 toneladas/hora e
descarregamento nominal de 9.000 toneladas/hora.

Indonésia
A PTVI é proprietária e opera dois portos na Indonésia que oferecem suporte a suas atividades de
mineração de níquel.
O porto especial de Balantang está localizado na Vila de Balantang, na região sul de Sulawesi, com
dois tipos de píeres, com capacidade total de 10.000 DWT: dois recursos para barcaças com capacidade de
até 4.000 DWT cada para granéis secos e um cais para carga geral para navios de até 2.000 DWT.
O porto especial de Tanjung Mangkasa está localizado na Vila de Lampia, na região sul de
Sulawesi, com boias de amarração que podem acomodar navios com capacidade de até 20.000 DWT, e um
terminal que pode acomodar navios-tanque com capacidade de até 2.000 DWT, totalizando uma
capacidade de 22.000 DWT.

Nova Caledônia
Detemos e operamos um porto na Baia de Prony, Província Sul, Nova Caledônia. Esse porto tem
três terminais, incluindo um terminal de balsa para passageiros capaz de atracar dois navios de até 50
metros de comprimento, um cais para granéis secos onde os navios de até 55.000 DWT podem descarregar
a uma taxa de 8.000 toneladas por dia e um cais para carga geral onde navios de até 215 metros de
comprimento podem atracar. O cais para carga geral pode movimentar contêineres a uma taxa de 10
unidades por hora e combustíveis líquidos (GLP, BPF, Diesel) a uma taxa de 350 metros cúbicos por hora,
e break-bulk. O pátio de contêineres do porto, com uma área de aproximadamente 13.000 metros
quadrados, pode receber até 1.000 unidades. Um pátio de armazenamento de granéis está ligado ao porto
por uma esteira e possui uma capacidade de armazenamento de 94.000 toneladas de calcário, 95.000
toneladas de enxofre e 60.000 toneladas de carvão.

Malásia
O Terminal Marítimo de Teluk Rubiah (“TRMT”) está localizado no Estado de Perak, na Malásia, e
tem um cais com dois ancoradouros que permite a descarga de navios com uma capacidade de
aproximadamente 400.000 DWT e a carga de navios com uma capacidade de até 220.000 DWT. Em 2014,
o terminal descarregou 3,09 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e carregou 2,58 milhões de
toneladas métricas de minério de ferro.
5.1.3 Navegação
Continuamos a desenvolver e a operar uma frota de embarcações de baixo custo, composta por
navios próprios e navios afretados por meio de contratos de médio e longo prazo, para transportar nossas
cargas do Brasil para nossos mercados. Temos 32 navios em operação, incluindo 19 navios Valemax, com
capacidade de 400.000 DWT cada, e outros 13 cargueiros capesizes com capacidades de 150 mil a 250 mil
DWT. Também operamos 16 navios Valemax por meio de contratos de longo prazo. Para apoiar a nossa
estratégia de entrega de minério de ferro, a VALE possui e opera duas estações de transferência flutuantes
em Subic Bay, nas Filipinas, que transferem minério de ferro de nossos navios Valemax para embarcações
menores que entregam a carga aos seus destinos. Esperamos com esse serviço melhorar nossa
capacidade de oferecer nossos produtos de minério de ferro no mercado asiático, com preços competitivos
e aumentar nossa participação no mercado na China e no mercado transoceânico global. Em 2014,
embarcamos aproximadamente 158 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas na
modalidade de vendas CFR e CIF (custo e frete).
Em 2014, firmamos acordos de cooperação estratégica para o transporte de minério de ferro com
empresas de embarque e instituições financeiras, sediadas na China e em Hong Kong. De acordo com
esses acordos, estamos negociando (i) contratos de afretamento de longo prazo, para garantir no longo
prazo acesso à capacidade de embarque para o transporte de nosso minério de ferro do Brasil para a Ásia
e nos proteger contra a volatilidade das tarifas do frete, e (ii) a venda de seis de nossos navios para
transporte de minério de 400,000 DWT.
No sistema fluvial do Paraná e Paraguai, transportamos minério de ferro e manganês, por meio (i)
da nossa subsidiária Transbarge Navigación, que transportou 2,35 milhões de toneladas por via fluvial em
2014; e (ii) de comboios afretados. As barcaças são descarregadas nos terminais de nossos clientes locais
em terminais contratados na Argentina ou nas dependências de nossa subsidiária VALE Logística
Argentina, que carrega minério nos navios oceânicos. A VALE Logística Argentina carregou 1,05 milhão de
toneladas de minério (de uma capacidade total de 3 milhões de toneladas, no porto Saint Nicolas em
embarcações marítimas em 2014. Em 2010, adquirimos dois novos rebocadores, chamados de Morro Alto e
Morro Azul, que começarão a operar em 2015.
Gerenciamos uma frota de 26 rebocadores, sendo que 25 são de nossa propriedade, e o outro
afretado. Operamos diretamente dez rebocadores nos portos de Vitória e Mangaratiba, nos Estados do
Espírito Santo e Rio de Janeiro, respectivamente. Seis rebocadores nos portos de São Luís e Aracaju, nos
Estados brasileiros do Maranhão e Sergipe, respectivamente, são operados por empresas de consórcio,
nas quais temos uma participação de 50%. Outros dez rebocadores são fretados a terceiros e operados por
eles, sob sua responsabilidade, em outros portos do Brasil.
5.1.4 Energia
A VALE gerencia seu portfólio de geração de energia baseado nas necessidades atuais e previstas
de energia para suas operações, com o objetivo de reduzir custos e minimizar o risco com problemas no
fornecimento de energia.

Brasil
A gestão e o fornecimento eficaz de energia no Brasil são prioridades para nós, dadas as incertezas
associadas às mudanças no ambiente regulatório e os riscos de aumento nas tarifas. Em 2014, a nossa
capacidade instalada no Brasil era de 1,3 GW. Utilizamos a eletricidade produzida por essas usinas para
suprir as nossas necessidades internas de consumo. Temos atualmente participação em nove usinas
hidroelétricas e quatro usinas hidroelétricas de pequeno porte em operação. As usinas hidrelétricas de
Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I, Capim Branco II e Machadinho estão
localizadas nas regiões Sul e Sudeste, e a de Estreito está localizada na região Norte. As pequenas centrais
hidrelétricas de Melo, Nova Maurício, Ituerê e Glória estão localizadas na região Sudeste. A joint venture
Aliança Geração contempla as participações da VALE e da CEMIG Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG
GT”) nas seguintes usinas hidrelétricas: Porto Estrela, Igarapava, Funil, Capim Branco I e II, Aimorés e
Candonga.
Por meio da nossa subsidiária Aliança Norte Energia Participações S.A. possuímos também uma
participação indireta de 4,59%no capital social da Norte Energia S.A. (“NESA”), sociedade constituída para
implantar e operar a hidrelétrica de Belo Monte, no Estado do Pará. A nossa participação nos dá o direito de
adquirir 9% da energia elétrica gerada pela usina, conforme um contrato de compra de energia de longo
prazo, celebrado em 2012. Para mais informações sobre essa operação, veja o item 6.5 deste Formulário
de Referência.
Também produzimos óleo de palma no Estado do Pará, que será usado para produzir biodiesel, por
meio de uma usina extrativa com uma capacidade instalada de 100.000 toneladas de óleo de palma por
ano. O biodiesel será misturado com diesel normal para produzir um combustível chamado B20 (com 20%
de biodiesel), o qual será usado em nossa frota de locomotivas, caminhões de mineração e maquinário
pesado nas operações do Sistema Norte.

Canadá
Em 2014, nossas usinas hidrelétricas em Sudbury produziram 17% da demanda de eletricidade
para nossas operações de Sudbury. Essas usinas consistem de cinco estações de geração separadas com
uma capacidade instalada de 56 MW. A geração das usinas é limitada pela disponibilidade de água e
também por restrições de um plano de gerenciamento de água imposto pelo governo da província de
Ontário. Em 2014, a demanda média de energia elétrica foi de 195 MW para todas as minas e usinas de
superfície na área de Sudbury.
Em 2014, a geração a diesel supriu 100% das necessidades elétricas das nossas operações em
Voisey’s Bay. Temos seis geradores a diesel no local produzindo cerca de 12 MW.

Indonésia
O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o
processamento de minérios lateríticos e saprolíticos nas operações da PTVI, na Indonésia. Uma grande
parte das necessidades de energia dos fornos elétricos da PTVI é fornecida por um baixo custo por suas
três usinas hidroelétricas situadas no Rio Larona: (i) a usina de Larona, possui uma capacidade de geração
média de 165 MW, (ii) a usina de Balambano, que possui uma capacidade média de 110 MW, e (iii) a usina
de Karebbe, com 90 MW de capacidade média de geração. Essas usinas ajudam a reduzir custos,
substituindo o diesel utilizado para geração de energia por energia hidroelétrica, reduzindo as emissões de
CO2, substituindo a geração não renovável, o que nos possibilita aumentar a capacidade de produção atual
de níquel na Indonésia.
6. Outros investimentos
Detemos uma participação de 25% em duas usinas de pelotização de minério de ferro na China:
Zhuhai YPM e Anyang. O restante da participação na Zhuhai YPM pertence à Zhuhai Yueyufeng Iron and
Steel Co. Ltd. e à Halswell Enterprises Limited, enquanto o restante participação na Anyang pertence à
Anyang Iron & Steel Co., Ltd.
Temos uma participação de 25% nas operações de carvão na China, em Longyu (na província de
Henan) e Yankuang (na província de Shandong). Longyu produz carvão metalúrgico e térmico e outros
produtos correlatos, pertencendo o restante do capital a Yongmei Group Co., Ltd. (antiga Yongcheng Coal &
Electricity (Group) Co. Ltd.), Shanghai Baosteel International Economic & Trading Co., Ltd. e outros
acionistas minoritários. Yankuang produz coque de carvão metalúrgico, metanol, óleo de alcatrão e
benzeno, pertencente o restante a Yankuang Group Co. Ltd. e a Itochu Corporation.
Somos detentores de 50,0% do capital social da California Steel Industries, Inc. (“CSI”), uma
produtora de aço laminado plano e de dutos, localizada na Califórnia, Estados Unidos. O restante pertence
à JFE Steel. A capacidade de produção anual da CSI é de aproximadamente 2,8 milhões de toneladas
métricas de produtos planos e tubulares. Além disso, detemos uma participação de 26,9% na ThyssenKrupp
Companhia Siderúrgica do Atlântico (“TKCSA”), uma usina de placas de aço integrada localizada no Estado
do Rio de Janeiro. A usina começou suas operações em 2010 e produziu 4,1 Mt em 2014. A capacidade de
produção final da TKSCA é de 5,0 Mtpa de placas e irá consumir 8,5 milhões de toneladas métricas de
minério de ferro e pelotas de minério de ferro por ano, quando atuando em capacidade total, fornecidas
exclusivamente pela VALE.
Estamos também envolvidos em dois outros projetos siderúrgicos no Brasil: a Companhia
Siderúrgica do Pecém ("CSP"), que está em construção, e a Aços Laminados do Pará ("Alpa"), que está sob
análise tendo em vista questões pendentes que estão sendo discutidas com o governo brasileiro.
Adicionalmente, temos participações minoritárias em duas empresas de mineração de bauxita,
ambas no Brasil: Mineração Rio do Norte S.A. ("MRN") e Mineração Paragominas S.A. ("Paragominas"),
observado que concordamos em transferir nossa participação na Paragominas para a Hydro em duas
parcelas iguais em 2014 e 2016. Para mais informações sobre a transação, ver o item 6.5 deste Formulário
de Referência. Concluímos a transferência da parcela de 2014 em dezembro e estamos atualmente com
uma participação indireta de 13,63% na Paragominas.
Por fim, temos também uma carteira de exploração de hidrocarbonetos onshore e offshore no Brasil
e no Peru, a qual está sendo revista, e por conseguinte algumas concessões poderão ser terminadas ou
cedidas, observado o cumprimento dos requisitos regulatórios para tal.
e. Principais insumos e matérias primas:
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
Temos o compromisso de construir um modelo de negócio sustentável e contribuir para uma
sociedade mais justa, ambientalmente equilibrada e economicamente próspera. Adotamos a estratégia, em
relação aos nossos fornecedores, de manter um relacionamento de longo prazo, de forma a promover
parcerias que visem ganhos para ambas as partes, por meio de desenvolvimento e inovação contínuos e
fornecimento de bens e serviços de qualidade com custo compatível.
No sentido de alcançar melhoria contínua e contribuir para avanços na cadeia produtiva, a gestão
do relacionamento com os nossos fornecedores engloba as seguintes etapas:
(i) Certificação e Cadastro dos fornecedores com base nos nossos valores e considerando,
adicionalmente, a identificação e análise dos riscos de fornecimento (ambientais, institucionais,
trabalhistas, previdenciários, financeiros, saúde e segurança, ética e responsabilidade social);
(ii) Due Dilligence de terceiros com a finalidade de para mitigar riscos reputacionais decorrentes de um
eventual envolvimento de nossos parceiros comerciais em eventos que violem direitos humanos ou
leis anticorrupção aplicáveis à VALE, como Foreign Corrupt Practices Act – FCPA, UK Bribery Act e
a lei brasileira contra a corrupção (Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013);
(iii) Monitoramento da saúde financeira de nossos principais fornecedores de materiais, equipamentos e
serviços;
(iv) Avaliação de desempenho periódica para garantir o atendimento aos requisitos aplicáveis e
definidos na etapa da contratação, bem como a aderência às expectativas do contrato;
(v) Desenvolvimento e apoio na capacitação dos fornecedores; e
(vi) Fomento e prospecção de novos fornecedores.
Em conformidade com a Declaração Universal dos Direitos Humanos da ONU, respeitamos e
promovemos os direitos humanos em nossas atividades, ao longo de nossa cadeia produtiva e nas regiões
onde estamos inseridos.
Nesse sentido, buscamos estabelecer relação comercial com fornecedores que compartilhem dos
nossos princípios e valores e que respeitem os direitos humanos.
Nossos princípios e valores são divulgados aos nossos fornecedores através do Código de Ética e
Conduta de Fornecedores, documento que é assinado por todas as empresas que possuem contrato com a
VALE. Ressalta-se que o referido Código se encontra disponível para consulta no website da Companhia
(www.vale.com).
Os contratos com fornecedores são precedidos de consulta à lista divulgada pelo site do Ministério
do Trabalho e Emprego (MTE) que relaciona pessoas físicas ou jurídicas flagradas na prática de submissão
de trabalhadores a condições análogas à de escravo, e à lista CEIS (Cadastro Nacional de Empresas
Inidôneas e Suspensas) que relaciona empresas inidôneas e suspensas pelo governo federal.
As diretrizes e critérios que adotamos para avaliar nossos fornecedores incluem, além dos já
citados, requisitos legais ambientais aplicáveis aos fornecedores cujos processos operacionais envolvem o
uso de recursos naturais ou são considerados potencialmente poluidores ou capazes de causar degradação
ambiental. Adicionalmente a esses aspectos legais, são considerados os nossos critérios para Gestão
Ambiental e os princípios da nossa Política de Desenvolvimento Sustentável.
No tocante aos destinatários de resíduos gerados nos nossos processos produtivos, todos são
submetidos a auditorias por parte do Departamento de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável
visando a sua homologação inicial e revalidação periódica.
As principais legislações ambientais observadas no processo de contratação de fornecedores são:
a) Licenciamento Ambiental
- Lei Federal 6.938/81 – Política Nacional de Meio Ambiente
- Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 237/97
- Lei Complementar 140/11
- Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 01/86
- Lei Federal 10.165/00
- Instruções Normativas IBAMA (Instituto Brasileiro de Recursos Naturais Renováveis) 96/06 e 97/06.
b) Defensivos Agrícolas
- Decreto Federal 4.047/02
- Lei 6.360/76 – ANVISA – Agência Nacional de Vigilância Sanitária
c) Transporte de Produtos Perigosos
- Decreto 96.044/88
- Resolução ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) 420/02
d) Material Radioativo
- Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE 2.01
- Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE 5.02
e) Material Explosivo
- Decreto Federal 3.665/00
f) Produtos Químicos Controlados
- Portaria Ministério da Justiça 1274/2003.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores
Os principais insumos adquiridos por nós no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
foram: (i) materiais e equipamentos diversos, incluindo pneus, correias transportadoras, peças e
componentes de equipamentos de mineração, ferroviários, de instalações industriais e de manutenção de
oficinas; (ii) combustíveis e gases; e (iii) energia elétrica. Além disso, as principais prestações de serviços
consistiram em serviços operacionais, manutenção de equipamentos e instalações, e serviços de transporte.
As principais categorias de equipamentos adquiridas pela Companhia foram transporte, locomotivas
e vagões. Nossos maiores grupos de fornecedores destes equipamentos são a General Eletric, Caterpillar,
Astra Vagoane Calatori e Amsted-Maxion, respondendo conjuntamente por 4% do total de compras de
suprimentos da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
O consumo de combustíveis é bastante intenso, sobretudo nas operações e no transporte de
minério de ferro. Nosso principal fornecedor deste insumo é a Petrobras Distribuidora, que concorreu com
aproximadamente 80% das nossas compras de combustíveis no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
Durante o ano de 2014, utilizamos 58% da energia elétrica proveniente da autoprodução no Brasil e
o restante foi consumido através da compra de energia no mercado, cujos principais fornecedores foram a
Cemig, Eletronorte e Enertrade.
Nossos dez maiores fornecedores de insumos, equipamentos e serviços concorreram com 23% das
compras totais pela Companhia de suprimentos até 31 de dezembro de 2014.
iii. Eventual volatilidade em seus preços
Possuímos alguns contratos nos quais os preços são atrelados a índices de mercado (fórmulas
paramétricas) e, portanto, sujeitos a essas volatilidades. Os preços também podem variar em relação a
preços históricos dependendo da condição de oferta versus procura presente no mercado no momento da
concorrência.
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
A BRADESPAR não possui nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida, que a
companhia traz proporcionalmente de sua controlada VALE, conforme informação obtida da própria
controlada.
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a)
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Relação com a Administração Pública
A BRADESPAR mantém excelente relacionamento com o órgão regulador e fiscalizador abaixo
mencionado e com o mercado em geral, o que contribui para o adequado cumprimento de suas funções,
demonstrado pelos elevados padrões exigidos em função de seu status de companhia aberta com ações
cotadas também nas bolsas de valores da Inglaterra e Espanha.
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
É a agência governamental encarregada de zelar pela integridade do funcionamento do mercado de
capitais brasileiro. A ela cabem as atividades de regulação e fiscalização da atuação dos investidores,
intermediários financeiros, bolsas de valores e companhias abertas brasileiras.
b)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
A Companhia não possui política ambiental.
c)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
Não há dependência de patentes, marcas licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento da BRADESPAR.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na
receita líquida total do emissor
A BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que
inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis
recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos
realizados na alienação de investimentos.
O total das receitas operacionais de 2014 da BRADESPAR, no montante de R$ 74,0 milhões, é
composto por: (i) R$ 69,7 milhões relacionados à equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE; (ii)
R$ 91,7 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR; e (iii) R$ 52,0 milhões referentes
aos dividendos recebidos da CPFL Energia.
b)
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total do emissor
A BRADESPAR não possui receita diretamente proveniente de clientes atribuídos em países
estrangeiros.
c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
A BRADEPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros.
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
A BRADEPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros.
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A BRADESPAR não divulga Relatório de Sustentabilidade ou documento similar. A maior
contribuição da BRADESPAR para o desenvolvimento sustentável se dá por meio das práticas adotadas por
suas empresas investidas. Adicionalmente, a companhia prima pela construção de relações sólidas com a
sociedade, pautadas essencialmente pela ética e transparência. Tanto a VALE quanto a CPFL Energia
adotam o compromisso de atuarem de forma responsável, em seus respectivos segmentos, em relação às
questões sociais e ambientais. Nesse contexto, e considerando os mercados em que atuam, têm como foco
a redução dos impactos socioambientais das suas respectivas atividades.
Não há outras informações que julgamos relevantes.
8. Grupo econômico
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a)
Controladores diretos e indiretos
Em 31 de março de 2015, o capital social da BRADESPAR era composto por 349.547.945 ações,
sendo 122.523.049 ações ordinárias e 227.024.896 ações preferenciais, sem valor nominal.
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o
organograma , que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência.
Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações
A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, uma empresa holding, que detém
36,63% de capital votante e 12,93% do capital total da BRADESPAR, e também administra, compra e
vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus,
com 45,05% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,31% de suas ações
ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,64% de suas ações ordinárias e do capital total, em
31 de março de 2015. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais,
nominativas, sem valor nominal.
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detém investimentos em
outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital da BRADESPAR
com direito a voto. Sua participação direta na BRADESPAR é de 1,37% de ações ordinárias, 0,32% de
ações preferenciais e 0,69% do capital total.
O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe
A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:




membros de nossa Diretoria Executiva;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros de nosso
Conselho de Administração;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros do Conselho de
Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e
sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à
pessoas acima indicadas.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa
das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e
fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela
nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações
S.A. têm direito a voto.
Família Aguiar
Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente,
possuíam em 31 de março de 2015, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia
Comercial de Participações, ações ordinárias e total da BRADESPAR.
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social
por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à
8. Grupo econômico
população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta (14,84% do capital votante e
5,20% do capital total) e indiretamente, ações ordinárias e total da BRADESPAR por meio de sua
participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus
Participações S.A. e NCF Participações. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação
Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros
da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de
Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração.
BBD Participações S.A.
A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso capital e no
capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Somente membros do Conselho de Administração e
Diretoria Estatutária do Bradesco, da BRADESPAR ou de nossas subsidiárias, bem como funcionários
qualificados podem deter ações da BBD. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários
podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e
Diretoria Estatutária possui ações na BBD.
NCF Participações S.A.
A NCF Participações é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações S.A. e
a Fundação Bradesco. Em 31 de março de 2015, a NCF Participações S.A., diretamente, possuía 24,80%
de ações ordinárias e 9,33% do total de ações da BRADESPAR.
b)
Controladas e Coligadas
Principais Sociedades, com participação direta e indireta:
Participação, direta e indireta da BRADESPAR (em %)
2014
2013
2012
Antares Holdings Ltda.
100,00
100,00
100,00
Millenium Security Holdings Corp.
100,00
100,00
100,00
Brumado Holdings S.A.
100,00
100,00
100,00
VALEPAR (1)
17,44
17,44
17,44
5,88
5,88
5,88
VALE
(1)
(1) Empresas cujo controle é compartilhado.
c)
Participações do emissor em sociedades do grupo
As participações da BRADESPAR em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1.”b”.
d)
Participações de sociedades do grupo no emissor
Não existem participações de sociedades do grupo na BRADESPAR.
e)
Sociedades sob controle comum
A BRADESPAR é uma sociedade que possui os mesmos controladores do Banco Bradesco S.A.
8. Grupo econômico
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
O organograma a seguir demonstra a nossa estrutura de participação acionária em 31 de março de
2015.
BBD PART. S.A.
(ADMINISTRADORES/
FUNCIONÁRIOS)
53,70% ON
26,07% TOTAL
NOVA CIDADE
DE DEUS
46,30% ON
100,00% PN
73,93% TOTAL
FUNDAÇÃO
BRADESCO
45,05% ON
45,05% TOTAL
CIDADE DE
DEUS
FAMÍLIA AGUIAR
21,64% ON
21,64% TOTAL
33,31% ON
33,31% TOTAL
25,13% ON
100,00% PN
60,41% TOTAL
74,72% ON
39,51% TOTAL
0,15% ON
0,08% TOTAL
NCF
36,63% ON
0,13% PN
12,93% TOTAL
24,80% ON
0,98% PN
9,33% TOTAL
1,37% ON
0,32% PN
0,69% TOTAL
BRADESPAR
S.A.
14,84% ON
5,20% TOTAL
22,36% ON
98,57% PN
71,85% TOTAL
OUTROS
Obs.: As participações foram calculadas com base no capital total, inclusive ações em tesouraria.
8.3 - Operações de reestruturação
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
As informações referentes a este campo estão descritas no item 6.5 deste Formulário de
Referência.
Não existem outras informações que julgamos relevantes.
9. Ativos relevantes
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Não existem outros bens relevantes, relativos ao ativo não circulante, que não tenham sido
divulgados neste item.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Não há ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
Não há ativo não circulante relevante para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR que
se enquadrem neste item.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil variação %
Valor de mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (reais)
Razão social
Exercício social
CPFL Energia
S.A.
02.429.144/0001-93
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
1866-0
Coligada
Brasil
SP
São Paulo
Descrição das atividades desenvolvidas
Participação
do emissor
(%)
A CPFL é uma sociedade por ações de capital
aberto, constituída com o objetivo principal de
atuar como holding, participando no capital de
outras sociedades, dedicadas primariamente às
atividades
de
geração,
distribuição
e
comercialização de energia elétrica.
5,3
31/12/2014
-3,143007
-3,143007
51.997.844,55
Valor mercado
31/12/2014
934.518.251,80
(30.325.092,00)
31/12/2013
-10,794393
-10,794393
43.014.134,36
Valor contábil
31/12/2014
934.518.251,80
934.518.251,80
31/12/2012
-17,755573
-17,755573
73.464.759,59
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A missão da BRADESPAR é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a privatização do setor
elétrico brasileiro, a CPFL passou a atuar, de forma indireta, no segmento de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, que no decorrer dos anos demonstrou ser uma excelente opção de negócio.
A BRADESPAR busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas.
A participação na investida proporcionou à BRADESPAR, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações.
Razão social
Exercício social
VALEPAR S.A.
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
Valor Contábil variação %
Valor de mercado variação %
Montante de dividendos
recebidos (reais)
País sede
UF sede
Município sede
Data
Valor (reais)
Descrição das atividades desenvolvidas
A VALEPAR é uma sociedade por ações de
capital fechado, que tem por objeto,
exclusivamente, participar como acionista da
VALE S.A.
01.772.413/0001-57
-
Controlada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
31/12/2014
2,600403
0,000000
61.074.023,93
Valor mercado
31/12/2014
-
31/12/2013
4,308479
0,000000
25.884.897,09
Valor contábil
31/12/2014
8.522.845.621,24
31/12/2012
7,152880
0,000000
163.961.011,39
Participação
do emissor
(%)
17,44
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
A missão da BRADESPAR é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a participação na VALE
(indiretamente atraves da VALEPAR), a Companhia vislumbrou uma grande oportunidade de investimento no setor de mineração no Brasil, o qual foi comprovado com a geração de valor para os acionistas no decorrer
dos anos. A BRADESPAR busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas.A participação na investida proporcionou à
BRADESPAR, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações.
Item 9.1.c)
Em 2014, 2013 e 2012, considera-se para o montante de dividendos recebidos, juros sobre capital
próprio, líquidos de Imposto de Renda.
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a)
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do
Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco
Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em
conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações societárias não
financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, siderurgia, energia, TV por assinatura e
tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a
VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado da
equivalência patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos
recebidos; (ii) dos juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital próprio
e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. A
receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 74,0 milhões, composta por
R$ 69,7 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7 milhões de juros das
ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Variações no resultado da VALE e na distribuição do resultado da CPFL Energia poderão impactar,
proporcionalmente, os resultados operacionais da BRADESPAR.
Presente em 27 países, a VALE atua nos negócios de mineração (produção e comercialização),
operações de logística, geração de energia, fertilizantes e siderurgia. Maior produtora mundial de minério de
ferro e pelotas, é também a segunda maior produtora mundial de níquel, insumo essencial para a indústria
de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de equipamentos de mineração e energia,
aeronaves, automóveis, baterias, entre outros.
Mesmo diante de um cenário de desaquecimento da economia mundial, a VALE, em 2014,
estabeleceu recordes na produção de minério de ferro, cobre e ouro, e a melhor marca em níquel desde
2008. Além disso, lançou várias iniciativas bem-sucedidas para reduzir ainda mais suas despesas e
investimentos, preservando uma estrutura de capital saudável. No ano, o EBITDA ajustado de R$ 31,1
bilhões foi afetado, principalmente, pelos menores preços de commodities, que foram parcialmente
compensados por variações positivas nas taxas de câmbio, pela redução de despesas com vendas, gerais
e administrativas e pelo maior volume vendido.
O lucro líquido ajustado foi de R$ 10,1 bilhões, excluindo os efeitos de itens não recorrentes. Com a
inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam o resultado financeiro da VALE, o lucro líquido foi de
R$ 954,0 milhões.
O controle compartilhado por meio da VALEPAR S.A. é o veículo de participação da BRADESPAR
na VALE. Como parte do Acordo de Acionistas, ocupa três assentos no Conselho de Administração da
VALEPAR, dois assentos no Conselho de Administração da VALE, além de representantes nos Comitês
Estratégico, de Desenvolvimento Executivo, Governança e Sustentabilidade, Controladoria e Financeiro,
proporcionando relevante nível de participação nas decisões da empresa.
A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE) (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris (VALE3 e VALE5), na Latibex (XVALO e XVALP) e
Bolsa de Valores de Hong Kong (HKEx) (6210 e 6230).
Os principais destaques do desempenho da VALE, em 2014, foram:





Lucro líquido ajustado de R$ 10,1 bilhões, excluindo os efeitos de itens não recorrentes;
Geração de caixa medida pelo EBITDA ajustado de R$ 31,1 bilhões;
Redução de R$ 1,9 bilhão de despesas em todos os seus negócios;
Conclusão de oito projetos, sendo a maioria entregue dentro dos prazos e orçamentos
estabelecidos (Tubarão VIII, Serra Leste, o centro de distribuição na Malásia, Vargem Grande, a
5ª linha de Brucutu, Salobo II, Nacala e Long Harbour); e
Distribuição de dividendos no montante de US$ 4,2 bilhões.
A BRADESPAR considera que as atuais condições financeiras e patrimoniais da VALE são
saudáveis para o seu ramo de atividade.
A CPFL Energia é uma holding que, por intermédio de sociedades controladas e coligadas, atua no
setor elétrico brasileiro.
A empresa celebrou, no final de 2014, dez anos de sua abertura de capital na BM&FBOVESPA e na
Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) iniciativa que proporcionou um conjunto de resultados positivos.
A abertura de capital serviu de base para uma substancial expansão do grupo nesse período, com a
aquisição de distribuidoras, a forte expansão nos segmentos de comercialização e de geração, bem como a
entrada no promissor segmento de energias renováveis. A CPFL Energia obteve também, como resultado
dessa operação, um conjunto significativo de benefícios, como acesso ao mercado de capitais, melhoria de
sua eficiência, evolução de sua governança corporativa e criação de valor para seus acionistas.
Cabe registrar que a BRADESPAR participou ativamente desse processo, enquanto acionista da
VBC, então controladora da CPFL Energia.
Atualmente, a estrutura acionária da CPFL Energia é composta pelo Fundo de Investimentos em
Ações BB Carteira Livre (Previ), com 30,0% de participação, pela Camargo Corrêa, com 24,4%, e pelo
Fundo de Investimentos em Participações Energia São Paulo (Funcesp, Petros, Sistel e Sabesprev), com
15,1%. O restante, 30,5%, são ações em circulação no mercado (free float), das quais 5,3% pertencem à
BRADESPAR.
A BRADESPAR entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais da CPFL Energia são
suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação.
2014
Em 2014, o real teve uma desvalorização de 13,4% em relação ao dólar norte-americano, atingindo
R$ 2,6562 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2014 comparado com R$ 2,3426 por US$ 1,00 em 31 de
dezembro de 2013. O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 10,0% em dezembro de
2013 para 11,75% em dezembro de 2014.
O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover
eleições de grande repercussão na opinião pública – envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa
nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças
que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento.
Há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste contexto, espera-se que as
sinalizações sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a recuperação da
economia norte-americana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro, possam criar
oportunidades de crescimento no País.
Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR (Consolidado), no ano de 2014:
•
•
•
•
•
receita operacional bruta de R$ 74,0 milhões;
resultado do exercício R$ 101,5 milhões;
patrimônio líquido de R$ 8,9 bilhões;
rentabilidade anualizada de 1,2% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
valor contábil dos investimentos de R$ 8,5 bilhões.
(*) Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido.
A seguir relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento detido pela
BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014:
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
8.522,8
6.627,7
(1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de
fechamento na BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE
(VALE3 e VALE5), no dia 31 de dezembro de 2014, multiplicada pelo número
de ações da VALE detidas indiretamente pela Companhia.
2013
dezembro de 2012. O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 7,25% em dezembro de
O ano de 2014 se apresentou desafiador diante do início da redução de estímulos monetários nos
EUA e também da ligeira desaceleração do crescimento chinês. Um cenário a ser superado pelos países
emergentes, que, por outro lado, constitui-se em uma oportunidade singular para que essas nações
melhorem seus fundamentos macroeconômicos e institucionais.
O Brasil não está imune a esse contexto externo, mas está mais preparado para enfrentar os
desafios. A retomada da atividade econômica no País nos últimos meses de 2013 tem sido suportada
principalmente por investimentos produtivos, que tendem a se intensificar com o atual programa de
concessões públicas na área de infraestrutura e pelos eventos esportivos de grande porte que ocorrerão
entre 2014 e 2016.
•
•
•
•
•
resultado do exercício -R$ 47,7 milhões;
rentabilidade anualizada de -0,6% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
8.306,8
10.807,0
2012
dezembro de 2011. O Banco Central reduziu a taxa básica de juros, partindo de 11,00% em dezembro de
Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e contundente,
renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos mercados, o que contribuiu
determinantemente para reduzir os riscos de eventos extremos no cenário internacional. Por outro lado, a
necessidade de ajustes fiscais nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global
em 2013.
O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos fundamentos
macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País começa a colher os frutos da maior
margem de manobra anticíclica que tem comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo
adotadas nos últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da atividade
econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão sendo dados para melhorar a
infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o
aumento do crescimento da economia.
Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do desempenho da atividade
econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda doméstica, em especial o consumo das famílias e
os investimentos, beneficiados pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio e pelo
processo contínuo de mobilidade social.
•
•
•
•
•
resultado do exercício R$ 486,1 milhões;
rentabilidade anualizada de 6,0% sobre o patrimônio líquido médio (*); e
R$ milhões
VALEPAR / VALE (1)
Valor Contábil
Valor de Mercado
7.963,7
12.802,8
Indicador de Liquidez
Para melhor entendimento da capacidade de pagamento da Emissora em Relação aos seus
compromissos financeiros assumidos, informamos a seguir o índice de liquidez geral da Companhia.
Indicador
Liquidez Geral (*)
2014
2013
2012
1,2
1,4
1,7
(*) Liquidez Geral = (A tivo Circulante + Realizável a Lo ngo P razo ) / (P assivo Circulante + P assivo Não Circulante)
Em linhas gerais, o índice de Liquidez Geral apresentou reduções nos últimos dois anos, em função,
basicamente, da diminuição dos Ativos de Recebíveis de Ações Preferencias Resgatáveis, mas vem
mantendo uma margem de cobertura, se compararmos os ativos da companhia vis a vis os compromissos
assumidos, que são representados, principalmente, por debêntures a pagar. Ao final de 2014 o índice
atingiu 1,2, sendo que em 2013 o índice foi de 1,4 e em 2012 1,7.
O índice de liquidez geral foi obtido através da somatória do Caixa e Equivalentes de Caixa,
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis, Títulos Disponíveis para Venda, Tributos a Compensar ou
a Recuperar, Depósitos Judiciais e Outros Valores a Receber, dividida pelo Total do Passivo.
Estes dados foram extraídos do Balanço Patrimonial Consolidado, na página 98 deste Formulário de
Referência.
b)
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Quantidade de Ações
Estrutura de Capital
Dez14
Dez13
Dez12
ON
122.523.049
122.523.049
122.523.049
PN
227.024.896
227.024.896
227.024.896
Total
349.547.945
349.547.945
349.547.945
Em 31 de dezembro de 2014, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 4,1 bilhões,
composto por 349.547.945 ações, sendo 122.523.049 ações ordinárias e 227.024.896 ações preferenciais.
R$ milhões
Dez14
% em
relação ao
passivo
total
Dez13
% em
relação ao
passivo
total
Dez12
% em
relação ao
passivo
total
Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores
8.938
84,3%
9.034
83,2%
9.156
Capital de Terceiros (1)
1.661
15,7%
1.825
16,8%
1.745
16,0%
10.599
100,0%
10.859
100,0%
10.901
100,0%
Passivo Total
84,0%
(1) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido.
A BRADESPAR, nos últimos 3 exercícios sociais, vem mantendo a média de representatividade do
capital de terceiros ao redor de 16,0%.
(i) hipóteses de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas.
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas.
c)
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de
sua geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas
obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como seus respectivos juros, com recursos provenientes
da sua geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da Administração da Companhia, caso
sejam necessários recursos à complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de
empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia,
alienação de ativos, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava em cumprimento de todas as obrigações
financeiras estabelecidas nos instrumentos de dívida mencionados na alínea “f” abaixo e acredita que
continuará a honrar tais compromissos sem que tal fato implique em qualquer impacto negativo relevante
em seus negócios ou performance financeira.
d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
As principais fontes de recursos da Companhia são:
•
•
•
•
•
os dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas investidas da Companhia;
os juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR;
os recursos provenientes das vendas de participações societárias;
as emissões de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e internacional; e
os aumentos de capital.
As principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes da Companhia foram originadas, principalmente:
• em 2014, por: (i) recebimento de R$ 165,3 milhões referentes a juros sobre o capital próprio e
dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (ii)
recebimento de R$ 52,0 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de
R$ 507,3 milhões referentes ao resgate de 8.746.256 ações preferenciais da VALEPAR;
R$ 192,7 milhões referentes ao resgate de 3.321.672 ações preferenciais da VALEPAR; e
R$ 166,8 milhões referentes ao resgate de 2.876.274 ações preferenciais da VALEPAR.
Recursos Provenientes das Atividades de Financiamento
Os recursos provenientes de atividades de financiamento da Companhia foram originados,
basicamente:
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, não houve captação de recursos
provenientes de atividades de financiamento;
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, pela captação de recursos por meio
da emissão de Debêntures da Quinta Emissão Pública no valor total de R$ 1,0 bilhão, os quais
foram utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Segunda Série da
Terceira Emissão Pública e da 4ª Emissão Pública da Companhia; e
• durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, pela captação de recursos por meio
da emissão de Debêntures da Quarta Emissão Pública no valor total de R$ 350,0 milhões, os quais
foram utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Primeira Série da
Terceira Emissão Pública da Companhia.
e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
citadas no item 10.1 “d” que foram utilizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012 são adequadas, e continuarão a ser utilizadas em eventual deficiência de liquidez.
f)
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
A tabela a seguir apresenta informações financeiras selecionadas com relação ao endividamento,
em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Saldo
(R$ milhões)
Instrumento
Custo
Pagamento
Vencimento
Obrigações
Principais
(R$ milhões)
2014
2013
2012
Debêntures da Primeira
Emissão
0
0
0
125% da variação do CDI
Semestral
Janeiro de 2012
Manutenção de
endividamento líquido
abaixo de R$2.000,000
Notas Promissórias da
Primeira Emissão
0
0
0
No vencimento
Janeiro de 2009
Manutenção de
Notas Promissórias da
Segunda Emissão
0
0
0
No vencimento
Julho de 2009
Manutenção de
Debêntures da Segunda
Emissão
0
0
0
105% na Primeira Série e
108% na Segunda Série, da
variação do CDI
No vencimento
Julho de 2010 para a Primeira Série e
Julho de 2011 para a Segunda Série
Manutenção de
Debêntures da Terceira
Emissão
0
0
588,5
(1)
103,8% na Primeira Série e
105,5% na Segunda Série, da
variação do CDI
No vencimento
Julho de 2012 para a Primeira Série e
Julho de 2013 para a Segunda Série
Manutenção de
Debêntures da Quarta
Emissão
0
0
362,7
(2)
103,5% da variação do CDI
No vencimento
Julho de 2013
Manutenção de
Debêntures da Quinta
Emissão
1.165,1
(3)
1.045,7
(3)
0
105,3% da variação do CDI
No vencimento
Julho de 2015
Manutenção de
Dívida Bruta
1.165,1
1.045,7
951,2
-
-
-
-
312,0
258,7
254,2
-
-
-
-
853,1
787,0
697,0
-
-
-
-
Disponibilidades, títulos
e valores mobiliários de
curto e longo prazo
Dívida Líquida
(1) Sendo R$ 588,5 milhões da Segunda Série, liquidada em Julho de 2013;
(2) Emitidas em 4 de julho de 2012 e liquidadas em julho de 2013; e
(3) Emitidas em 4 de julho de 2013.
Em 2014 não houve emissão de dívida.
Em 4 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou sua Quinta Emissão Pública de Debêntures em
série única, sendo 100.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 1 bilhão com
vencimento em 732 dias a contar da data de emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 105,3% das taxas médias dos DIs –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A., calculados pro
rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal.
As Debêntures não contam com garantia.
Em 4 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série
das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 610,8 milhões e da Quarta Emissão de
Debêntures no montante de R$ 376,2 milhões.
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou sua Quarta Emissão Pública de Debêntures em
série única, sendo 35.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 350 milhões com
vencimento em 365 dias a contar da data de emissão.
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A., calculados pro
rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal.
As Debêntures não contam com garantia.
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série
das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 322,1 milhões.
Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries,
sendo a primeira de 29.000 Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 290 milhões com
vencimento em 366 dias a contar da data de emissão e a segunda de 51.000 Debêntures no valor unitário
de R$ 10 mil totalizando R$ 510 milhões com vencimento de 731 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 103,8% das taxas
médias dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP
S.A. e de 105,5% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e
serão pagos junto com o principal.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 15.581.955 (quinze milhões,
quinhentas e oitenta e uma mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais da classe C emitidas
pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia.
Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série
das Debêntures no montante de R$ 807,5 milhões.
Em 9 de julho de 2010, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série
das Debêntures no montante de R$ 152,9 milhões.
Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries,
sendo a primeira de 140.000 Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 140 milhões com
vencimento em 361 dias a contar da data de emissão e a segunda de 660.000 Debêntures no valor unitário
de R$ 1 mil totalizando R$ 660 milhões com vencimento de 721 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 105% das taxas médias
dos DIs – Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de
108% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão
pagos junto com o principal.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 100% das ações
preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 690 Notas Promissórias no
valor unitário de R$ 1 milhão totalizando R$ 690 milhões com vencimento em 180 dias a contar da data de
emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110% das taxas médias dos DIs –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro
rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal.
As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 53,1% das
ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii)
alienação fiduciária de 53,1% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR.
O pagamento do principal e juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de
R$ 729,5 milhões.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 610.000 Debêntures no
valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 610 milhões com vencimento em 36 meses a contar da data de
emissão.
Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125% das taxas médias dos DIs –
rata temporis até o pagamento de cada Debênture e foram pagos junto com o principal.
As Debêntures contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 46,9% das ações
preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação
fiduciária de 46,9% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR.
O pagamento antecipado de 99% do principal e juros ocorreu no dia 22 de maio de 2009, no
montante de R$ 633,4 milhões, e pagamento do saldo remanescente da totalidade das Debêntures ocorreu
no dia 19 de junho de 2009, no montante de R$ 6,4 milhões.
Em 18 de julho de 2008, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 1.400 Notas Promissórias no
valor unitário de R$ 1 milhão, totalizando R$ 1,4 bilhão com vencimento em 180 dias a contar da data de
emissão.
rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal.
As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 100% das
ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii)
alienação fiduciária de 100% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR.
O pagamento do principal e juros ocorreu nos dias 02 de janeiro de 2009 e 14 de janeiro de 2009,
no montante de R$ 1.495,539 milhões.
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes,
Não há contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,
Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas.
Não há grau de subordinação contratual entre as dívidas.
Adicionalmente, considerando a totalidade das obrigações registradas no passivo circulante e não
circulante do balanço patrimonial da Companhia e o respectivo grau de subordinação entre elas,
informamos que: (i) as obrigações de natureza fiscais e legais correspondiam, em 2014 a 27,9%, em 2013 a
40,9% e em 2012 a 43,7%; (ii) as obrigações de natureza quirografária (debêntures e notas promissórias)
correspondiam, em 2014 a 70,1%, em 2013 a 57,3% e em 2012 a 54,5%; e (iii) os créditos com acionistas,
representados, basicamente, pelos dividendos e jcp a pagar, correspondiam em 2014 a 2,0%, em 2013 a
1,8% e em 2012 a 1,8%.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Não há restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário.
Somente as Ações resgatáveis da VALEPAR estiveram sujeitas à restrição de negociação até 1 o de
agosto de 2010, de acordo com o disposto no Acordo de Acionistas Preferencialistas e Ordinaristas da
VALEPAR, firmado em 10 de julho de 2008.
g)
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados.
h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial Consolidado,
apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos:
Balanço Patrimonial - Consolidado
Análise Vertical %
R$ m il
Dez14
Dez13
Dez12
Dez14
Dez13
Dez12
Análise Horizontal
Dez14xDez13
Dez13xDez12
R$
R$
%
%
Ativo
Ativo Circulante
948.974
1.117.283
883.604
9,0
10,3
8,1
(168.309)
(15,1)
Caixa e Equivalentes de Caixa
312.003
258.678
254.205
2,9
2,4
2,3
53.325
20,6
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis
307.840
527.418
217.101
2,9
4,9
2,0
(219.578)
(41,6)
Outros Valores a Receber
233.679
26,4
4.473
1,8
310.317
142,9
(19,7)
329.131
331.187
412.298
3,1
3,0
3,8
(2.056)
(0,6)
(81.111)
Ativo Não Circulante
9.649.945
9.741.485
10.017.110
91,0
89,7
91,9
(91.540)
(0,9)
(275.625)
(2,8)
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.127.075
1.434.623
2.053.359
10,6
13,2
18,8
(307.548)
(21,4)
(618.736)
(30,1)
934.518
964.843
1.081.595
8,8
8,9
9,9
(30.325)
(3,1)
(116.752)
(10,8)
300.142
807.338
-
2,8
7,4
(300.142)
-
(507.196)
(62,8)
187.192
146.974
143.324
1,8
1,4
1,3
40.218
27,4
3.650
2,5
5.365
22.664
21.102
0,1
0,2
0,2
(17.299)
(76,3)
1.562
7,4
8.522.846
8.306.835
7.963.719
80,4
76,5
73,1
216.011
2,6
24
27
32
0,0
0,0
0,0
(3)
(11,1)
(5)
(15,6)
10.598.919
10.858.768
10.900.714
100,0
100,0
100,0
(259.849)
(2,4)
(41.946)
(0,4)
Passivo Circulante
1.214.912
33.460
1.012.084
11,5
0,3
9,3
1.181.452
3.530,9
(978.624)
(96,7)
Obrigações Fiscais
17.909
1.125
29.334
0,2
0,0
0,3
16.784
1.491,9
(28.209)
(96,2)
4.645
4.623
4.780
0,0
0,0
0,0
22
0,5
(157)
(3,3)
-
951.257
11,0
-
8,7
1.165.109
27.249
27.712
26.713
0,3
0,3
0,2
(463)
(1,7)
999
3,7
446.012
1.791.083
732.396
4,2
16,5
6,7
(1.345.071)
(75,1)
1.058.687
144,6
(1.045.686)
Títulos Disponíveis para Venda
Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis
Tributos a Compensar ou a Recuperar
Depósitos Judiciais
Investim entos
-
Im obilizado
Total
*
Passivo
Dividendos e JCP a Pagar
Debêntures
Outras Obrigações
Passivo Não Circulante
Debêntures
Imposto de Renda e Contribuição Social
Provisões e Obrigações Legais
1.165.109
-
1.045.686
407.422
417.733
457.428
-
-
9,6
-
3,8
3,8
4,2
(10.311)
(2,5)
-
343.116
(951.257)
1.045.686
4,3
-
-
(39.695)
(8,7)
38.590
327.664
274.968
0,4
3,0
2,5
(289.074)
(88,2)
52.696
19,2
8.937.995
9.034.225
9.156.234
84,3
83,2
84,0
(96.230)
(1,1)
(122.009)
(1,3)
Capital Social Realizado
4.100.000
4.100.000
3.900.000
38,7
37,8
35,8
-
Reserva de Lucros
2.958.737
3.437.804
4.145.248
27,9
31,7
38,0
(479.067)
Ajuste de Avaliação Patrimonial
1.879.258
1.496.421
1.109.942
17,7
13,8
10,2
382.837
-
0,0
100,0
100,0
Patrim ônio Líquido Consolidado
Lucros/Prejuízos Acumulados
Total
10.598.919
10.858.768
1.044
10.900.714
100,0
(259.849)
-
200.000
5,1
(13,9)
(707.444)
(17,1)
25,6
386.479
34,8
(2,4)
(1.044)
(41.946)
(0,4)
Recebíveis de Ações Resgatáveis
Em 2014, a BRADESPAR e sua Controlada Indireta BRUMADO receberam da VALEPAR o
montante de R$ 507.283 mil, relativo ao resgate de 8.746.256 ações.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo das ações resgatáveis classe C, corresponde a 5.174.863
ações equivalente a R$ 300.142 mil, e o saldo atualizado dos juros a receber das ações preferenciais
resgatáveis, correspondia a R$ 7.698 mil.
Em 2013, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 192.656 mil, relativo ao resgate
de 3.321.672 ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuíam
13.921.119 ações preferenciais resgatáveis classe “C”.
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo atualizado dos juros a receber das ações preferenciais
resgatáveis da BRADESPAR e de sua controlada indireta BRUMADO, correspondia a R$ 20.222 mil (31 de
dezembro de 2012 – R$ 24.444 mil).
Em 2012, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ 166.824 mil, relativo ao resgate
de 2.876.274 ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuíam
17.242.791 ações preferenciais resgatáveis classe “C”.
Outros Valores a Receber
Em 2014, os valores a receber, no montante de R$ 329.131 mil, referem-se, substancialmente, a
juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR.
Em 2013, os valores a receber, no montante de R$ 331.187 mil (2012 – R$ 412.298 mil) referemse, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR.
Em 2012, os valores a receber, no montante de R$ 412.298 mil (2011 – R$ 269.559 mil) referemse, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR.
Títulos Disponíveis para Venda
Os títulos disponíveis para venda referem-se às ações da CPFL Energia, detidas indiretamente pela
BRADESPAR. As ações da CPFL são classificadas em títulos disponíveis para venda a valor de mercado,
com contrapartida no patrimônio líquido.
Em 31 de dezembro 2014, a BRADESPAR detinha indiretamente 50.541.820 ações da CPFL
Energia, com valor de mercado de R$ 935 milhões, 3,1% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação
da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 18,49.
Energia, com valor de mercado de R$ 965 milhões, 10,8% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação
da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 19,09.
Energia, com valor de mercado de R$ 1.082 milhões, 17,8% inferior à mesma data do ano anterior. A
cotação da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 21,40.
Investimentos
A oscilação na conta de investimentos está relacionada, basicamente, à equivalência patrimonial e
ao ajuste de avaliação patrimonial (ajuste reflexo) oriundos da VALEPAR/VALE, e está sendo comentada no
item 10.10.
Debêntures a Pagar
Em 2014, a BRADESPAR não efetuou emissão pública de debêntures. Em 31 de dezembro de
2014, o saldo atualizado correspondia a R$ 1.165,1 milhões (31 de dezembro de 2013 – R$ 1.045,7
milhões).
Em 2013, a BRADESPAR efetuou a quinta emissão pública de 100.000 debêntures não
conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais), totalizando R$ 1.000.000,
com vencimento em 732 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 6 de julho de 2015. As
debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,3% da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas
pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o valor
nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de
capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo atualizado correspondia a R$ 1.045,7
milhões (31 de dezembro de 2012 – R$ 951,3 milhões).
Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de 35.000 debêntures não
conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando
R$ 350,0 milhões, com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de
2013. As debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e
divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes
sobre o valor nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de
capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo atualizado correspondia a R$ 951,3
milhões (2011– R$ 846,9 milhões).
Demonstração do Resultado
Com relação às alterações significativas nos itens da Demonstração do Resultado, estão sendo
comentadas no item 10.2 a.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a)
Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Demonstração do Resultado Consolidado
Em R$ m il
Análise Vertical %
2014
2013
2012
2014
2013
2012
Análise Horizontal
2014x2013
R$
Equivalência Patrimonial
(69.741)
(117.182)
392.134
(94,3) (172,3) 61,8
Juros de Ações Resgatáveis
91.695
142.198
168.504
124,0
Dividendos de Investimentos
51.998
43.014
73.465
70,3
73.952
68.030
634.103
100,0
(7.453)
(12.230)
(12.551)
(10,1)
Despesas Tributárias
(37.495)
(36.206)
(45.491)
(50,7)
Resultado Financeiro
(86.909)
(65.826)
(61.499)
28.591
-
3.704
(29.314)
(46.232)
518.266
Receita Operacional
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Outras Receitas Operacionais
Resultado Operacional
Resultado antes da Tributação
IR / CS
Resultado do Exercício
2013x2012
%
R$
%
47.441
(40,5)
(509.316)
26,6
(50.503)
(35,5)
(26.306)
(15,6)
63,2
11,6
8.984
20,9
(30.451)
(41,4)
100,0
100,0
5.922
8,7
(566.073)
(89,3)
(18,0)
(2,0)
4.777
(39,1)
(53,2)
(7,2)
(1.289)
(117,5) (96,8)
(9,7)
(21.083)
209,0
-
321
(2,6)
3,6
9.285
(20,4)
32,0
(4.327)
7,0
-
(3.704)
-
38,7
0,0
0,6
28.591
(39,6)
(68,0)
81,7
16.918
(36,6)
(564.498)
(36,6)
(564.498)
(29.314)
(46.232)
518.266
(39,6)
(68,0)
81,7
16.918
130.797
(1.477)
(32.200)
176,9
(2,2)
(5,1)
132.274
-
30.723
101.483
(47.709)
486.066
137,2
(70,1)
76,7
149.192
-
(533.775)
(95,4)
-
Receita Operacional
Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do
resultado de equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE, que inclui dividendos e juros sobre o capital
próprio, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e dividendos e juros sobre o capital próprio
recebidos da CPFL Energia.
Cumpre destacar que, em 2014, a VALE foi afetada por ajustes contábeis não recorrentes,
contribuindo desfavoravelmente para seus resultados, que incluem, principalmente, perdas com variações
monetárias e cambiais, impairment de ativos e perdas nos swaps de moedas e taxas de juros, entre outros.
No entanto, foi um período em que a empresa apresentou forte desempenho operacional, com recordes
anuais de produção de minério de ferro, cobre, ouro, e a melhor marca em níquel desde 2008. Ressalte-se
ainda o esforço de corte de custos, disciplina nos investimentos e foco no core business. O resultado de
equivalência patrimonial na BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes, foi de
R$ 467,6 milhões, totalizando uma receita operacional ajustada de R$ 611,3 milhões.
Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, a
BRADESPAR apresentou, em 2014, receita operacional de R$ 74,0 milhões, composta por R$ 69,7 milhões
de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7 milhões de juros das ações resgatáveis
recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Cumpre destacar que, em 2013, a VALE foi afetada por ajustes contábeis não recorrentes, na sua
maioria não caixa, contribuindo desfavoravelmente para seus resultados, que incluem, principalmente, a
adesão ao acordo de refinanciamento de tributos federais (REFIS), impairment de ativos e perdas com
variações monetárias e cambiais. No entanto, foi um período em que a empresa obteve sólidos resultados
em todos os seus negócios, além dos benefícios obtidos com o esforço de corte de custos, disciplina nos
investimentos e foco no core business. O resultado de equivalência patrimonial na BRADESPAR, excluindo
esses efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 1,4 bilhão, totalizando uma receita operacional ajustada
de R$ 1,6 bilhão.
BRADESPAR apresentou, em 2013, receita operacional de R$ 68,0 milhões, composta por R$ 117,2
milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 142,2 milhões de juros das ações
resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 43,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Em 2012, a BRADESPAR apresentou receita operacional de R$ 634,1 milhões, inferior ao mesmo
período de 2011, retratando a seguinte contribuição das empresas investidas:
• Resultado de R$ 392,1 milhões relacionado à equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE, em
linha com a redução do lucro líquido da VALE no mesmo período;
• R$ 168,5 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR, inferior a 2011,
devido à menor quantidade de ações após os resgates realizados; e
• R$ 73,5 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com crescimento em relação ao
mesmo período de 2011.
Cumpre destacar que, em 2012, em meio a um cenário macroeconômico adverso, a VALE foi
afetada pela queda generalizada dos preços de minérios e metais. Os preços de minério de ferro
demonstraram grande volatilidade, afetando significativamente os indicadores financeiros da empresa.
Da mesma forma, em 2012, foram realizados ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o
seu resultado financeiro, contribuindo desfavoravelmente para os resultados da VALE.
Resultado Financeiro
As despesas/receitas financeiras da BRADESPAR, em 2014, atingiram R$ 86,9 milhões, devido,
principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que foi, na média,
de 8,06% em 2013 para 10,81% em 2014, impactado pelo aumento da taxa básica de juros (SELIC) no
período.
As despesas/receitas financeiras da BRADESPAR, em 2013, atingiram R$ 65,8 milhões, devido,
principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI.
Já em 2012, a despesa financeira líquida da BRADESPAR, foi de R$ 61,5 milhões, 23,8% inferior
ao mesmo período de 2011, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados
com base no CDI, que teve queda no valor médio anual de 11,6% em 2011 para 8,4% em 2012, impactado
pela redução da taxa básica de juros (SELIC) no período.
Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas
Em 2014, as despesas de pessoal totalizaram R$ 4,2 milhões, com redução de 37,8% em relação
ao ano anterior. As despesas gerais e administrativas somaram R$ 3,2 milhões em 2014, inferiores em
40,6% comparadas ao mesmo período do ano anterior. As despesas são compostas basicamente por
serviços advocatícios e consultorias para gestão dos negócios da companhia, bem como gastos com editais
e publicações em jornais e taxas da Bovespa. Vale ressaltar que a Diretoria Executiva da companhia está
constantemente reavaliando todas as despesas e sempre buscando as melhores alternativas para reduzilas, com a adoção de medidas que melhorem sua gestão, tais como renegociação de contratos com
fornecedores, abertura de concorrência para contratação de escritórios de advocacia e consultorias,
buscando constantemente melhores condições de preços e custo benefício, preservando a sua estrutura de
capital saudável.
Em 2013, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,2 milhões, com redução
de 2,6% em relação ao ano anterior. As despesas são compostas basicamente por serviços advocatícios e
consultorias para gestão dos negócios da companhia, bem como gastos com editais e publicações em
jornais e taxas da Bovespa. Vale ressaltar que a Diretoria Executiva da companhia está constantemente
reavaliando todas as despesas e sempre buscando as melhores alternativas para reduzi-las, com a adoção
de medidas que melhorem sua gestão, tais como renegociação de contratos com fornecedores, editais e
publicações em jornais, abertura de concorrência para contratação de consultorias, buscando
constantemente melhores condições de preços e custo benefício, preservando a sua estrutura de capital
saudável.
Em 2012, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,6 milhões,
representando queda de 22,3% em relação ao mesmo período de 2011. As despesas são compostas
basicamente por serviços advocatícios e consultorias para gestão dos negócios da companhia, bem como
gastos com editais e publicações em jornais e taxas da Bovespa. Vale ressaltar que a Diretoria Executiva da
companhia está constantemente reavaliando todas as despesas e sempre buscando as melhores
alternativas para reduzi-las, com a adoção de medidas que melhorem sua gestão, tais como renegociação
de contratos com fornecedores, editais e publicações em jornais, abertura de concorrência para contratação
de escritórios de advocacia e consultorias, buscando constantemente melhores condições de preços e
custo benefício, preservando a sua estrutura de capital saudável.
Resultado do Exercício
O lucro líquido ajustado da BRADESPAR, em 2014, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 474,4 milhões.
Na VALE, esses ajustes contábeis referem-se, principalmente, a perdas com variações monetárias
e cambiais, impairment de ativos e perdas nos swaps de moedas e taxas de juros, entre outros, totalizando
R$ 9,1 bilhões, impactando negativamente em R$ 537,3 milhões o resultado de equivalência patrimonial na
BRADESPAR.
Cumpre destacar que a BRADESPAR, com a adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS)
ocorrida em agosto de 2014, referente a não inclusão nas bases de cálculo do PIS e da COFINS, dos juros
sobre o capital próprio recebidos das sociedades investidas, registrou impacto positivo de R$ 164,3 milhões
no seu resultado contábil.
BRADESPAR apresentou lucro líquido de R$ 101,5 milhões no ano.
Em 2013, o lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 1,5 bilhão.
Na VALE, esses ajustes contábeis referem-se, entre outros, às despesas financeiras líquidas e
efeitos tributários relacionados ao REFIS, bem como impairment de ativos, principalmente ao projeto de
potássio Rio Colorado, e perdas com variações monetárias e cambiais, totalizando R$ 26,6 bilhões,
impactando negativamente em R$ 1,6 bilhão o resultado de equivalência patrimonial na BRADESPAR.
BRADESPAR apresentou um prejuízo de R$ 47,7 milhões no ano.
Em 2012, o lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes,
foi de R$ 1,2 bilhão em 2012.
Na VALE, em 2012, esses ajustes contábeis não recorrentes referem-se à impairment de ativos e
de investimentos, entre outros, totalizando R$ 12,4 bilhões, impactando negativamente em R$ 731,9
milhões o resultado de equivalência na BRADESPAR.
Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, o
lucro líquido da BRADESPAR foi de R$ 486,1 milhões no ano.
b)
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não tem variações das receitas diretamente
atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de
novos produtos e serviços. Porém pode ser afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas
controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia.
Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os
resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados
operacionais também afetam os da Companhia.
Com relação à VALE:
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a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de ferro,
pelotas e níquel;
um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE, especialmente na
China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE, resultando em receitas mais baixas e
menor lucratividade;
os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais
de commodities, estão sujeitos a volatilidade significativas;
uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os negócios
de níquel;
a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a
demanda pelos serviços de logística da VALE;
a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser adquiridos;
o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades em competir de
maneira eficaz com outras mineradoras no futuro;
a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de produção da
companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes;
as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a VALE opera ou
nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações;
atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da VALE;
os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir
o sucesso de sua implementação;
muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os negócios da
VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no cumprimento de seus
compromissos;
as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as
mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da VALE;
as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os negócios
da VALE;
as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que
venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da
mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos
operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de
minério;
a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos para as
perspectivas de mineração;
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mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos de exploração e
de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração;
os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam;
a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão de obra
especializada;
aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da VALE;e
as flutuações das taxas de câmbio e inflação.
Com relação à CPFL Energia:
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as variações das tarifas de eletricidade;
a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores livres;
custo de aquisição de energia elétrica;
perdas de energia elétrica;
condições hidrológicas no Brasil;
uma crise de energia (como ocorreu em 2001-2002) e racionamento relacionado a tal crise;
nível de alavancagem financeira;
flutuações de taxas de câmbio e inflação; e
mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas.
A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas
variações:
VALE
Variações nas taxas cambiais
A maior parte da receita da VALE é expressa em dólares americanos, enquanto a maior parte dos
custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (54% em 31 de dezembro de
2014), além do dólar americano (30% em 31 de dezembro de 2014), dólares canadenses (13% em 31 de
dezembro de 2014), rupias indonésias, dólares australianos, euros e outras. Assim, as mudanças nas taxas
cambiais afetam a margem operacional da VALE.
A maior parte da dívida de longo prazo está expressa em outras moedas além do real,
principalmente o dólar americano (cerca de 70% em 31 de dezembro de 2014). Como a moeda funcional da
VALE é o real, as mudanças no valor do dólar americano, em relação ao real, provocam variações no
passivo líquido, que resultam em ganhos ou perdas cambiais nos resultados financeiros.
Em 31 de dezembro de 2014, a dívida expressa em reais era de R$ 20,952 bilhões. Como a maior
parte da receita está vinculada a dólares americanos, a VALE utiliza derivativos para converter dívida de
reais para dólares americanos. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar americano
em 2014 e da inflação, a variação monetária e cambial líquida causou um impacto negativo no lucro líquido
de R$ 5,445 bilhões no exercício. O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados
principalmente para converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa
contra a volatilidade cambial, produziu efeito contábil negativo de R$ 1,8 bilhão em 2014, dos quais
R$ 11 milhões geraram efeito de caixa negativo.
Variações nas taxas de inflação
As receitas da Companhia não são significativamente afetadas por taxas de inflação.
Variações atribuíveis a modificações de preços, alterações de volumes e introdução de
novos produtos e serviços
A receita operacional da VALE é diretamente impactada por modificações de preços de seus
produtos e serviços, bem como por alterações de volumes vendidos.
CPFL
Tarifas Reguladas de Distribuição
O resultado das operações é afetado significativamente por mudanças nas tarifas reguladas de
energia elétrica. Mais especificamente, a maior parte da receita é derivada da venda de energia elétrica
para Consumidores Finais cativos com base em tarifas reguladas. Em 2014, as vendas para consumidores
cativos representaram 69,8% da quantidade de energia elétrica vendida e 67,3% da receita operacional, em
comparação com 68,6% e 66,7%, respectivamente, em 2013. Essas proporções podem diminuir se os
clientes migrarem da situação de Consumidores Finais cativos para Consumidores Livres.
As receitas operacionais e margens dependem substancialmente do processo de revisão das
tarifas, e a CPFL empenha-se em manter um relacionamento construtivo com a ANEEL, com o governo e
com os demais participantes do mercado, para que o processo de revisão de tarifas reflita adequadamente
os interesses dos consumidores e acionistas.
Vendas a Consumidores Potencialmente Livres
Com o intuito de promover transações mais competitivas de energia elétrica, o governo modificou a
regulamentação do setor permitindo que determinados consumidores possam deixar o ambiente de tarifas
reguladas e se tornar consumidores “livres”, com direito a contratar seu fornecimento de energia elétrica
com qualquer fornecedor. Atualmente, em comparação ao número total de consumidores cativos da CPFL,
o número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno; no entanto, representa um
percentual relevante da receita e da quantidade de energia elétrica distribuída. Em 2014 a CPFL possuía
1.649 consumidores potencialmente livres que foram responsáveis por 15,1% das vendas de energia
elétrica. Em 2013, aproximadamente 17,0% da quantidade de energia elétrica distribuída pela CPFL foi
destinada a Consumidores Potencialmente Livres. A maioria dos Consumidores Potencialmente Livres não
optou por tornar-se um Consumidor Livre. Isto possivelmente ocorreu (i) por estes consumidores terem
considerado que as vantagens de um contrato de longo prazo com taxas de energia elétrica inferiores à
tarifa regulada são superadas pelas desvantagens relacionadas a custos adicionais (em particular, a tarifa
pelo uso do sistema de transmissão) e pelo risco de flutuação dos preços no longo prazo e (ii) porque
parcela significativa dos Consumidores Potencialmente Livres, que celebraram contratos antes de julho de
1995, ficam limitados a mudar para fornecedores que adquirem energia elétrica de fontes de energia
renovável, tais como PCHs ou biomassa. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas
reguladas para se tornar um Consumidor Livre, ele ainda teria que pagar à CPFL a tarifa pelo uso do
sistema de distribuição, ou TUSD, e tais pagamentos praticamente eliminaram as perdas na receita
operacional decorrentes de tal migração. Não se espera que um número substancial dos consumidores
tornem-se Consumidores Livres, mas as perspectivas a longo prazo desta migração entre diferentes
mercados (cativo e livre) e seu impacto no resultado são difíceis de serem previstas.
Preços para a Energia Elétrica Adquirida
Os preços da energia elétrica adquirida pelas distribuidoras nos termos de contratos de longo prazo
firmados no ambiente de contratação regulada são (i) aprovados pela ANEEL, no caso de contratos
assinados antes do Novo Modelo do Setor Elétrico, e (ii) determinados em leilões para aqueles assinados
após o Novo Modelo, enquanto os preços da energia elétrica comprada no ambiente de contratação livre
baseiam-se em índices de mercado prevalentes, de acordo com o contrato bilateral. Em 2014, foram
adquiridos 58.879 GWh, em comparação aos 57.692 GWh aquidiridos em 2013. Os preços nos contratos de
longo prazo são corrigidos anualmente para refletir os aumentos em determinados custos de geração e a
inflação. A maioria dos contratos tem reajustes vinculados ao reajuste anual nas tarifas de distribuição, de
forma que os aumentos de custos são repassados aos consumidores por meio de aumentos de tarifas.
Como uma crescente parcela da energia elétrica é adquirida em leilões públicos, o êxito das estratégias
nesses leilões afeta as margens e a exposição ao risco de preço de mercado, uma vez que a capacidade de
repassar os custos de aquisição de energia elétrica estará vinculada ao êxito na projeção da expectativa de
demanda.
c)
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não sofre impacto no resultado operacional e
no resultado financeiro devido à variação na taxa de inflação, nos preços dos principais insumos e produtos,
no câmbio e na taxa de juros, sendo afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas
controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia.
Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os
resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados
operacionais também afetam os da Companhia.
A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas
variações:
VALE
Os comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do
câmbio na VALE, estão descritos no item 10.2.b.
A VALE está exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida
atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos, incluindo
operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e organizações
multilaterais. Em geral estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). O hedge
natural entre a flutuação das taxas de juros americanas e dos preços dos metais atenua a volatilidade do
fluxo de caixa da VALE. No caso de um desbalanceamento deste hedge natural, a VALE analisa a
contratação de instrumentos financeiros para obter a proteção desejada. A taxa flutuante de suas dívidas
expressa em reais inclui debêntures, empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para
a aquisição de serviços no mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente
ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário
brasileiro, e a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Aproximadamente 30% da dívida em 31 de dezembro
de 2014 era denominada em reais, e os demais 70% denominados em outras moedas. Aproximadamente
30% da dívida em 31 de dezembro de 2013 era denominada em reais, e os demais 70% denominados em
outras moedas. Cerca de 35% da dívida em 31 de dezembro de 2012 estava denominada em reais, e os
demais 65% estavam denominados em outras moedas.
Em 31 de dezembro de 2014, cerca 45,2% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante, em
comparação a 45,3% em 31 de dezembro de 2013 e 45,3% em 31 de dezembro de 2012.
Os custos de combustíveis são um componente importante do custo de produção e representou
6,7% do custo total de produtos vendidos em 2014, 7,4% em 2013 e 7,6% em 2012. A diminuição do preço
do petróleo e do gás afeta positivamente todos os negócios da VALE, de acordo com os preços locais
praticados em cada unidade operacional. Os custos de eletricidade representaram 2,4% do custo total de
produtos vendidos em 2014, 2,7% em 2013 e 3,4% em 2012.
CPFL
Todas as operações estão no Brasil, e por essa razão a CPFL é afetada pela conjuntura econômica
brasileira. Em especial, o desempenho geral da economia brasileira afeta a demanda de energia elétrica, e
a inflação afeta os custos e as margens.
Alguns fatores podem afetar significativamente a demanda por energia, dependendo da categoria
de consumidores:

Consumidores Residenciais e Comerciais. Essas classes são muito afetadas por condições
climáticas, o desempenho do mercado de trabalho, distribuição de renda, disponibilidade de
crédito entre outros fatores. Temperaturas elevadas e aumento dos níveis de renda causam um
aumento na procura por energia elétrica e, portanto, aumentam as vendas.

Consumidores Industriais. O consumo dos consumidores industriais está relacionado ao
crescimento econômico e investimento, relacionados principalmente à produção industrial. Nos
períodos de crise financeira, esta categoria sofre o maior impacto.
A inflação afeta os negócios principalmente pelo aumento dos custos operacionais e despesas
financeiras devido aos encargos de dívidas serem corrigidos pela inflação. Podemos recuperar uma parte
desse aumento de custos por meio do mecanismo de recuperação de custos da Parcela A, porém existe um
atraso entre o momento em que o aumento de custos é incorrido e aquele no qual as tarifas reajustadas
seguindo o reajuste tarifário anual são recebidas. Os valores que nos são devidos com base na Parcela A
são atrelados à variação da taxa SELIC até que sejam repassados às tarifas.
A depreciação do Real aumenta o custo do serviço da dívida em moeda estrangeira e os custos de
compra de energia elétrica da usina de Itaipu, uma hidrelétrica que é um dos principais fornecedores e que
ajusta os preços baseado em parte de seus custos em dólares norte-americanos.
A conjuntura econômica brasileira caracteriza-se por significativas variações nos índices de
crescimento econômico, que foi muito lento no período de 2001 a 2003 (1,7% a.a.) e com uma recuperação
econômica entre 2004 e 2008 (4,8% a.a.). Essa tendência foi interrompida pela crise financeira internacional
em 2009. Desde então, a atividade econômica brasileira é afetada pelo cenário internacional e a
performance industrial mostrou resultados moderados devido às menores exportações, expectativas
desfavoráveis dos investidores e deficiências de infraestrutura. O PIB apresentou crescimento a taxas
menores nesse período, atingindo uma taxa de crescimento médio de 2,6% entre 2009 e 2013 e apenas
0,2% no primeiro semestre de 2014.
No entanto, lucro e empregabilidade mantiveram um desempenho significativo, apesar dos
resultados moderados recentes. As vendas no varejo, principalmente no setor de eletrodomésticos, e a
disponibilidade de crédito também apresentaram um bom desempenho. A força do mercado doméstico,
refletindo melhor distribuição de renda, melhorias no mercado de trabalho e consumo das famílias, beneficia
as operações.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a)
Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional.
b)
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Nos anos de 2014, 2013 e 2012 a BRADESPAR não constituiu, adquiriu ou alienou qualquer
participação societária.
c)
Eventos ou operações não usuais
Não houve eventos ou operações não usuais.
10.4
- Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
a)
mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações contábeis da BRADESPAR estão sendo apresentadas de acordo com os CPCs.
Nas demonstrações consolidadas de 2012 e 2011 havia a opção pela utilização do método da
equivalência patrimonial ou da consolidação proporcional nas empresas com controle compartilhado. A
BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial em suas demonstrações contábeis
consolidadas nos dois exercícios citados. Posteriormente, a CVM, por meio da Deliberação CVM nº
694/2012 aprovou o CPC 19 (R2). O normativo vedou a utilização da consolidação proporcional das
empresas com controle compartilhado, exigindo a utilização da equivalência patrimonial. Dessa forma,
desde 2012, houve alteração nessa prática contábil.
A partir de 1º de janeiro de 2013, houve alteração no CPC 33 (R1) – Benefícios a empregados,
aprovado pela Deliberação CVM nº 695/2012. A nossa investida indireta VALE passou a adotar os novos
procedimentos requeridos pelo citado pronunciamento. As principais alterações dessa norma foram: (i)
exclusão da possibilidade de utilização do método do corredor; (ii) os ganhos e perdas atuariais passam a
ser reconhecidos integralmente na data das demonstrações contábeis, tendo como contrapartida o
patrimônio líquido (outros resultados abrangentes); (iii) a despesa/receita financeira do plano passa a ser
reconhecida pelo valor líquido com base na taxa de desconto; e (iv) há novos requisitos de divulgações nas
demonstrações contábeis.
Em resumo, os Diretores da BRADESPAR informam que não ocorreram mudanças significativas
nas práticas contábeis utilizadas pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012.
b)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Apesar dos novos requerimentos do CPC 33 (R1), em 2014, 2013 e 2012, não houve alterações
significativas no patrimônio líquido e no lucro líquido da BRADESPAR.
c)
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Conforme descrito no relatório do auditor, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BRADESPAR S.A., até 2013 essas
práticas diferiam das IFRSs, aplicável às demonstrações contábeis separadas, no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, uma vez que para fins de IFRS os investimentos deviam ser avaliados pelo custo ou pelo valor
justo. Porém, a partir de 2014, o IASB permitiu o uso da equivalência nas demonstrações separadas das
companhias. Dessa forma, as práticas contábeis adotadas no Brasil estão de acordo com as normas
internacionais de contabilidade. A norma do CPC que tratou desse assunto foi a Revisão de
Pronunciamentos Técnicos nº 07/2014 (aprovada pela Deliberação CVM nº 733/2014).
10.5 - Políticas contábeis críticas
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
A apresentação das demonstrações contábeis em conformidade com os princípios de
reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabilidade emitidos pelo CPC e IASB requer que a
Administração da Companhia formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afetar o valor
dos ativos e passivos apresentados.
Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente dos ativos e passivos, em cada
período, e nas ações que se planeja realizar, sendo permanentemente revistas com base nas informações
disponíveis. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os
resultados reais futuros poderão divergir das estimativas.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia estão
apresentados a seguir:
Classificação e avaliação dos ativos financeiros
A classificação dos ativos financeiros é baseada na intenção da Administração, na data da
aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos
depende de nossa classificação.
Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos
que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de
controle” resultantes dos acordos de ações com acionistas. Entretanto, a Administração acredita que os
preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo,
quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os
modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à
qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve determinar, inclusive, se um decréscimo no
valor justo abaixo do custo atualizado de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a
exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do ativo e que possamos refletir a
redução como despesa. Na avaliação, se uma desvalorização não é temporária, a Administração decide
qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida.
Provisões contábeis e passivos contingentes
Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos,
a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de
Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de
recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com
suficiente segurança.
Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos
contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e
os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação.
Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i)
sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores
jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao
estimar seu valor, nós também consideramos:
a.
a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das
demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém
antes da publicação; e
b.
a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data das
demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.
Impostos sobre os lucros
A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa
avaliação está relacionada à análise dos impostos diferidos ativos e passivos e do imposto de renda a
pagar. Em geral, a nossa avaliação exige que estimemos os valores futuros de imposto de renda corrente e
diferido. A nossa avaliação da possibilidade de realização de um imposto diferido é subjetiva e envolve
avaliações e premissas, que são inerentemente incertas. A realização de ativos fiscais diferidos está sujeita
às mudanças nas taxas de juros futuras e desenvolvimentos de nossas estratégias. O suporte para nossas
avaliações e premissas pode mudar ao longo do tempo e é resultado de eventos ou circunstâncias não
previstos, que afetam a determinação do valor de nosso passivo de impostos.
É necessário julgamento significativo para determinar se é provável que uma posição de imposto de
renda seja sustentada com base em exame, mesmo após o resultado de qualquer procedimento
administrativo ou judicial com base em méritos técnicos. Também é necessário julgamento para determinar
o valor de um benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Adicionalmente, monitoramos a interpretação da legislação tributária e as decisões de autoridades
fiscais e judiciais, para que possamos ajustar qualquer julgamento anterior de imposto de renda acumulado.
Esse monitoramento também pode resultar de nosso planejamento de impostos e contribuições ou
resolução de controvérsias desses e pode ser significativo para os nossos resultados operacionais em
qualquer período.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
a)
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigí-las
Não ocorreram eventuais imperfeições, e, consequentemente, não houve necessidade de
providências serem tomadas, na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do emissor, nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
A BRADESPAR mantém atualizados todos os componentes do sistema de controles internos,
visando a mitigação das perdas potenciais advindas de sua exposição ao risco e o fortalecimento de
processos e procedimentos voltados à Governança Corporativa. A estrutura de pessoas, conjugada com os
investimentos em tecnologia, confirma que a gestão de controles internos e compliance na Companhia é
efetiva, atende às exigências dos órgãos reguladores e está alinhada aos padrões internacionais.
b)
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente para
avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações
contábeis da BRADESPAR, não há deficiências ou recomendações sobre os controles internos no relatório
do auditor independente que pudessem afetar de maneira significativa as nossas demonstrações contábeis.
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
a)
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 2014 não houve ingresso de recursos de oferta pública.
Os recursos obtidos por meio da Quinta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de
julho de 2013, no montante de R$ 1,0 bilhão, foram destinados para a quitação das obrigações, principal e
acessória, relativas às debêntures da Segunda Série da Terceira Emissão da BRADESPAR e da Quarta
Emissão de Debêntures, emitidas pela companhia em 4 de julho de 2011 e 4 de julho de 2012,
respectivamente.
Os recursos obtidos por meio da Quarta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de
julho de 2012, no montante de R$ 350,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações,
principal e acessória, relativas às debêntures da Primeira Série da Terceira Emissão da BRADESPAR,
emitida pela companhia em 4 de julho de 2011.
Os recursos obtidos por meio da Terceira Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04
de julho de 2011, no montante de R$ 800,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações,
principal e acessória, relativas às debêntures da segunda emissão da BRADESPAR, emitida pela
companhia em 13 de julho de 2009.
Os recursos obtidos por meio: (i) da Segunda Emissão Pública de Debêntures em 13 de julho de
2009; (ii) da Primeira Emissão Pública de Debêntures em 14 de janeiro de 2009; e (iii) da Segunda Emissão
Pública de Notas Promissórias em 14 de janeiro de 2009, foram destinados para a quitação de dívidas
relacionadas, basicamente, à Notas Promissórias.
Já os recursos captados por meio da Primeira Emissão de Notas Promissórias da Bradespar em 18
de julho de 2008, no montante de R$ 1,4 bilhão, foram utilizados pela Emissora para a subscrição de novas
ações resgatáveis da VALEPAR, realizada na mesma data, no âmbito do Aumento de Capital da VALE.
b)
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos das ofertas públicas.
c)
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos das ofertas públicas.
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a)
os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis
operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a
entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos
de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv)contratos de construção não
terminada; v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos;
b)
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
b)
natureza e o propósito da operação
c)
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.
10.10
- Plano de negócios
a)
investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos;
A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do
Banco Bradesco S.A., tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco
Bradesco S.A. Em 31 de dezembro de 2014, sua carteira de investimentos era composta por duas
investidas: a VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado
da equivalência patrimonial na VALEPAR / VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos
recebidos; (ii) juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) juros sobre capital próprio e/ou
dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. A
receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 74,0 milhões, composta por
R$ 69,7 milhões de equivalência patrimonial negativa da VALEPAR/VALE, R$ 91,7 milhões de juros das
ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e R$ 52,0 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia.
Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos são
registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial, conforme o quadro abaixo:
Ajustes decorrentes da avaliação pelo m étodo de
equivalência patrim onial dos investim entos
R$ m ilhões
2014
Controladora
54
Consolidado
(70)
2013
2012
(3)
537
(117)
392
As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da
BRADESPAR são demonstradas a seguir:
Empresas
ANTARES (1)
VALEPAR
(1) (2)
Quantidade de
Quantidade de
Ações Possuídas Cotas Possuídas Participação Total do Investimentos - R$ milhões
no Capital
(em mil)
(em mil)
Social %
ON
31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012
-
323
100,00
1.076
1.123
1.087
276
-
17,44
8.523
8.307
7.964
9.599
9.430
9.050
Total
(1) A empresa teve suas informações referentes a 31 de dezembro de 2014 revisadas pelos mesmos auditores
independentes da Bradespar; e
(2) Controlada de Controle Compartilhado.
O investimento no Consolidado está assim representado:
Total dos Investim entos - R$ m ilhões
Em presas
- VALEPAR
- VALEPAR - ajuste reflexo
Total Geral
(1)
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
7.212
7.399
7.519
1.311
908
444
8.523
8.307
7.964
(1) Ajustes de avaliação patrimonial, conforme Lei nº 11.638/07 e CPCs 2 e
8, que são registrados em contrapartida ao patrimônio líquido.
b)
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.
c)
novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de
novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes
totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não há novos produtos e serviços no plano de negócios da Companhia.
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que não foram mencionados nesta seção.
11. Projeções
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item.
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item.
12. Assembleia e administração
12.1 Descrição da estrutura administrativa
A estrutura administrativa da Bradespar é composta pelo Conselho de Administração, eleito pela
Assembleia de Acionistas, e pela Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração.
De acordo com o Estatuto Social:
- O Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela Assembleia Geral,
permitida a reeleição.
- A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um)
Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial.
- Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que
deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as
providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á
até a posse dos novos Administradores eleitos.
a. atribuições de cada órgão e comitê
A Bradespar não possui Comitês.
Atribuições do Conselho de Administração:
a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;
b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom
nome da Sociedade;
c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da
Companhia;
e) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que representem
responsabilidade superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, constante do
último balanço aprovado em Assembleia Geral;
f) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradespar, a
aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações
societárias de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando
de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos, constantes do último
balanço aprovado em Assembleia Geral ou Reunião de Sócios-Cotistas;
g) deliberar sobre:
1) negociação com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a negociação com opções de
venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o
Parágrafo Sétimo do Artigo 6o, deste Estatuto Social;
2) emissão, pela Sociedade, de Notas Promissórias e Debêntures Simples, não conversíveis em ações
e sem garantia real;
h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente
do beneficiário;
i) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;
j) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado ou redução
do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações
de fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis em ações e reformas estatutárias
da Sociedade;
k) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em
acordos de acionistas;
l) fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das Sociedades em que
participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de
sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia;
m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;
o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre
os casos omissos;
p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de
remuneração e previdenciária aos Administradores;
q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro
da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser
praticados.
O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como
instituir comitês para tratar de assuntos específicos.
Atribuições da Diretoria:
Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer
atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Conselho Fiscal: passou a ser permanente na AGOE de 24.4.2015
A Bradespar não possui Comitês.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Dado o foco de negócio da Bradespar, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês,
os mecanismos de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados,
baseados em objetivos e metas estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico
empresarial.
A avaliação dos órgãos é conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente
a cada membro da Diretoria:
a) Diretor-Presidente:
I. presidir as reuniões da Diretoria;
II. coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos desempenhos;
III. fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no âmbito das
atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração;
IV. gerir operacional e administrativamente a Sociedade;
V. estabelecer as normas internas e operacionais; e
VI. propor a submissão de questões ao Conselho de Administração;
b) Diretores sem designação especial:
I. coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente;
II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte
administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade; e
III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo
Diretor-Presidente.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria
Conforme já mencionado no item 12.1.c deste Formulário de Referência, dado o foco de negócio da
Bradespar, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês, os mecanismos de avaliação
do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados, baseados em objetivos e metas
estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico empresarial.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. prazos de convocação
A Bradespar disponibiliza toda a documentação referente às assembleias com prazo de, pelo
menos, 30 dias de antecedência. Em 2015, os documentos referentes à AGEO de 24.4.2015 foram
disponibilizados ao mercado em 23.3.2015.
b. competências
As Assembleias Gerais, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social, têm
poderes para decidir todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar
convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da
Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua
Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para
tratar das seguintes matérias:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal.
Para os demais casos, tais como reforma do estatuto social, deliberação sobre transformação,
fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e
julgar-lhes as contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral
Extraordinária.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos às Assembleias Gerais, como Editais de Convocação e Propostas do
Conselho de Administração, bem como o Manual para Participação dos Acionistas em Assembleias Gerais,
são colocados à disposição dos acionistas na Sede da Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do Banco
Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Núcleo Cidade de Deus, Prédio
Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900, e disponibilizados no site www.bradespar.com - Seção
Comunicação - Fatos Relevantes, estando também disponíveis nos sites da BM&FBovespa e CVM.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o disposto no Artigo 115, Parágrafo 4o, da Lei no 6.404/76, a deliberação tomada em
decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável.
O acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir, para a Companhia, as
vantagens que tiver auferido.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Administração da Bradespar não solicita procurações para o direito de voto, ficando a critério do
acionista a sua representatividade nas Assembleias Gerais.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser
examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar
os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e
eventual declaração de voto, podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias
Gerais; no Banco Bradesco S.A. - Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade - Secretaria
Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail
[email protected] .
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem
ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Disponibilização do seguinte canal eletrônico para envio de comentários dos acionistas:
- [email protected]
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não há disponibilização ao vivo de vídeo e/ou áudio das assembleias.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Os Editais de Convocação para as Assembleias Gerais da Sociedade enumeram, expressamente,
na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que
dependam de deliberação assemblear.
Caso a Sociedade receba propostas formuladas por acionistas, estas são avaliadas pela
Administração.
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76
Exercício Social
Publicação
Jornal - UF
Datas
Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP
Demonstrações Financeiras
20/03/2015
Valor Econômico
Aviso aos Acionistas que comunica a
disponibilização das demonstrações
financeiras
31/12/2014
Não houve, visto que as Demonstrações Contábeis,
o Relatório da Administração, o Parecer do
Conselho Fiscal e o Relatório dos Auditores
Independentes relativos ao exercício social findo
em 31.12.2014 foram publicados em 20.03.2015.
-
Ata da assembléia geral ordinária que
apreciou as demonstrações financeiras
17/07/2015
Valor Econômico
Convocação da AGO que Apreciou as
Exercício Social
Publicação
Valor Econômico
24/03/2015
25/03/2015
26/03/2015
Jornal - UF
Datas
25/03/2014
Valor Econômico
financeiras
31/12/2013
-
Exercício Social
Publicação
12/06/2014
Valor Econômico
Valor Econômico
26/03/2014
27/03/2014
28/03/2014
Jornal - UF
Datas
Diário do Comércio (São Paulo) - SP
22/03/2013
financeiras
31/12/2012
-
28/03/2013
26/03/2013
27/03/2013
28/03/2013
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
a.
Frequência das reuniões:
O Conselho reúne-se semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação
do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.
b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação
ao exercício do direito de voto de membros do Conselho:
Não existe acordo de acionistas da Bradespar.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
De acordo com o Artigo 156 da Lei no 6.404/76, é vedado ao administrador intervir em qualquer
operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade, bem como na deliberação que a
respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los de seu impedimento e fazer
constar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu
interesse.
Ainda que observado o acima exposto, o administrador somente pode contratar com a companhia
em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia
contrataria com terceiros.
O negócio contratado com infração do disposto acima é anulável e o administrador interessado será
obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Após ser identificada, a pessoa envolvida no conflito de interesse deve ser afastada da resolução do
mesmo, o qual fica sob responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade, garantindo que as
infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível
hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
Não há.
12.6/8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal.
12.7 - Composição dos comitês estatutários, de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2 o grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros.
Conselho de Administração
Lázaro de Mello Brandão
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
a.
nome: Lázaro de Mello Brandão
b.
idade: 88 anos
c.
profissão: Bancário
d.
CPF ou número do passaporte: CPF 004.637.528/72
e.
cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração
f.
data de eleição: 25.4.2016
g.
data da posse: 11.5.2016
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que
serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
i.
outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.
j.
indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Justificativa para a não prestação da informação:
A Companhia não possui comitês estatutários ou não estatutários.
12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do
comitê de auditoria estatutário, fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
•
nome da empresa: Bradespar S.A.
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração
(Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.
•
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores
mobiliários do emissor
Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades.
Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar:
- Grupo Controlador:
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação
Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
•
nome da empresa: Banco Bradesco S.A.
•
Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.
•
Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco:
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações
S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
•
nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
•
Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão.
•
Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento
mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing:
Direto: Banco Bradesco S.A.
Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD
Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
15.1.1963 - Diretor Vogal
13.7.1970 - Diretor Adjunto
15.1.1971- Diretor Executivo
12.9.1977 - Diretor Vice-Presidente Executivo
8.1.1981 - Diretor-Presidente
10.3.1982 - Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração
12.2.1990 a 10.3.1999 - Diretor-Presidente
Desde 12.2.1990 - Presidente do Conselho de Administração
Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Bradespar S.A.
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i.
qualquer condenação criminal:
Não há.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Não há.
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer:
Não há.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo
grau entre:
a.
administradores do emissor
Não há.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Não há.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor
Não há.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,
nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há.
b.
controlador direto ou indireto da Bradespar:
VIDE ANEXO.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
ANEXO
Formulário de Referência - Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou
indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1):
a. nome: Lázaro de Mello Brandão
b. cargo na Bradespar: Presidente do Conselho de Administração
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Controlador
Obs.
Cargo
-
Indireto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
Controlador
Obs.
Cargo
Obs.
-
Indireto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Indireto
-
Direto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Direto
07.838.611/0001-52
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
Cidade de Deus Companhia Comercial
de Participações
61.529.343/0001-32
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
-
Direto
Presidente do
Conselho de
Administração e
Diretor-Presidente
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Presidente da
Mesa Regedora e
da Diretoria
-
Direto
Presidente da
Mesa Regedora e
da Diretoria
-
Direto
Presidente da
Mesa Regedora e
da Diretoria
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor-Presidente
-
Direto
Diretor-Presidente
-
Direto
Diretor-Presidente
-
Direto
Nova Cidade de Deus
Participações S.A.
04.866.462/0001-47
Diretor-Presidente
-
Indireto
Diretor-Presidente
-
Indireto
Diretor-Presidente
-
Indireto
Luiz Carlos Trabuco Cappi
a.
nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b.
idade: 63 anos
c.
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração
f.
g.
h.
i.
j.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração
(Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração
estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o
Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários.
No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Não Executivo).
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
(Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho
de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do
Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários;
e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros.
No período de 10.3.2009 a 11.3.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
(Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho
de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do
Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários;
e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus
membros. No período de 30.4.2009 a 29.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de
Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
30.1.1984 a 12.3.1992 - Diretor Departamental
10.3.1998 - Diretor Executivo Gerente
10.3.2009 a 11.3.2014 - Membro do Conselho de Administração
Desde 10.3.2009 - Diretor-Presidente
Desde 12.3.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração
Cargos cumulativos
19.4.2004 - Diretor
30.4.2009 a 29.4.2014 - Membro do Conselho de Administração
Cargos cumulativos
Desde 30.4.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração
Bradespar S.A.
29.4.2009 - Membro do Conselho de Administração
desde 28.4.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração
Odontoprev S.A.
23.12.2009 a 1o.4.2014 - Presidente do Conselho de Administração
b.
anos:
i.
qualquer condenação criminal
Não há.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10.b. Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladoras
direta ou indireta da Bradespar S.A. (folha 1/1):
a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
b. cargo na Bradespar: Vice-Presidente do Conselho de Administração
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações
S.A.
07.838.611/0001-52
Membro do Conselho
de Administração
e Diretor
-
Indireto
Membro do Conselho
de Administração
e Diretor
-
Indireto
Vice-Presidente do Conselho
de Administração e Diretor
Vice-Presidente
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do Conselho
de Administração
e Diretor
-
Direto
Membro do Conselho
de Administração
e Diretor
-
Direto
Vice-Presidente do Conselho
de Administração e Diretor
Vice-Presidente
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Vice-Presidente da Mesa
Regedora e
Diretor Vice-Presidente
-
Direto
NCF Participações
S.A.
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
Indireto
Diretor
Indireto
-
Indireto
-
-
João Aguiar Alvarez
a.
nome: João Aguiar Alvarez
b.
idade: 54 anos
c.
profissão: Engenheiro Agrônomo
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração
f.
g.
h.
i.
j.
a.
currículo, contendo as seguintes informações:
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro
Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
Estatuto da Sociedade.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde
30.4.1986 e, a partir de 19.4.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor, cujas atribuições
de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade; e de Diretor, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir
e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade.
•
Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a
administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações:
BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 12.2.1990 - Membro do Conselho de Administração
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
administradores da Bradespar:
O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de
Administração da Bradespar.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
diretas e indiretas da Bradespar:
(ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de
Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora
da Fundação Bradesco.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
Não há.
emissor,
de sua
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou
a.
b.
nome: João Aguiar Alvarez
cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
Cidade de Deus Companhia Comercial de
Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
2014
Controlador
Cargo
2013
CNPJ
Obs.
Controlador
Cargo
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
-
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretor
-
Direto
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Adjunto
-
Direto
-
Denise Aguiar Alvarez
a.
nome: Denise Aguiar Alvarez
b.
idade: 57 anos
c.
profissão: Educadora
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira
Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
•
Grupo Controlador:
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira
Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde
30.4.1986 e, a partir de 18.7.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas
atribuições, de Conselheira, são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
Estatuto da Sociedade; e de Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da
Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade.
•
Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a
administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações:
BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
administradores da Bradespar
A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de
Administração da Bradespar.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
diretas e indiretas da Bradespar:
(ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de
Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora
da Fundação Bradesco.
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há.
b. controlador direto ou indireto da Bradespar:
VIDE ANEXO.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou
a. nome: Denise Aguiar Alvarez
b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração
2012
Empresa
07.838.611/0001-52
2014
Controlador
Cargo
2013
CNPJ
Membro do
Conselho de
Administração
Obs.
Controlador
Cargo
Indireto
-
Membro do
Conselho de
Administração
Obs.
Controlador
Cargo
Indireto
-
Membro do
Conselho de
Administração
Obs.
Indireto
-
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
e Diretora
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretora Adjunta
-
Direto
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
a.
nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
b.
idade: 71 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
•
•
•
Grupo Controlador:
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Não Executivo), cujas atribuições, são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no
•
Grupo Controlador:
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
10.3.1986 - Diretor Departamental
10.3.1998 - Diretor Executivo Adjunto
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores
diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1):
a.
b.
nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Milton Matsumoto
a.
nome: Milton Matsumoto
b.
idade: 70 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão
eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.
i.
j.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos
da Bradespar S.A. (folha 1/1):
a.
b.
nome: Milton Matsumoto
2012
Empresa
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
60.701.521/0001-06
2014
Controlador
Cargo
Fundação Bradesco
2013
CNPJ
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
Obs.
-
-
-
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Controlador
Cargo
Obs.
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
José Alcides Munhoz
a.
nome: José Alcides Munhoz
b.
idade: 66 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2014, o cargo de Diretor VicePresidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente
no desempenho das suas funções.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2014, o cargo de Diretor VicePresidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era colaborar com o Diretor-Presidente no
desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
10.3.1989 - Diretor
30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e os controladores diretos ou indiretos da
Bradespar S.A. (folha 1/1):
a. nome: José Alcides Munhoz
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
BBD Participações S.A
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Cidade de Deus Companhia Comercial de
Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Aurélio Conrado Boni
a.
nome: Aurélio Conrado Boni
b.
idade: 63 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 3.1.2012 a 9.3.2015, o cargo de Diretor VicePresidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente
no desempenho das suas funções.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de 30.4.2012 a 29.4.2015, o cargo de Diretor VicePresidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente no
desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Banco Bradesco S.A.
30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Bradespar S.A.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
VIDE ANEXO.
c.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e os controladores diretos ou indiretos da
Bradespar S.A. (folha 1/1):
a. nome: Aurélio Conrado Boni
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
Membro do Conselho
de Administração
-
Indireto
Membro do Conselho
de Administração
-
Indireto
Membro do Conselho
de Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do Conselho
de Administração
-
Direto
Membro do Conselho
de Administração
-
Direto
Membro do Conselho
de Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Eduardo Parente Menezes
a.
nome: Eduardo Parente Menezes
b.
idade: 44 anos
c.
profissão: Engenheiro
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração (Independente)
f.
g.
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão
eleitos na AGO a ser realizada no ano de 2017.
i.
j.
indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não.
Justificativa para a não prestação da informação: A Companhia não possui comitês estatutários ou
não estatutários.
a.
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:
Observação: Na Bradespar S.A. é Membro do Conselho de Administração (Conselheiro
Independente).

nome da empresa: Prumo Logística S.A.
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, de 2014 a 2015, liderando as
negociações de novos contratos com clientes, fornecedores, instituições financeiras, etc. Relação com
reguladores, autoridades, imprensa e acionistas. Desenvolvimento e motivação de talentos.
•
Atividade principal da empresa: Construção e comercialização do Porto do Açu (RJ).
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Prumo Logística S.A.: Grupo Controlador: EIG Holdings S.À. R.L.

nome da empresa: MRS Logística S.A.
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, de 2009 a 2014, responsável
pela governança da empresa, implantação de melhorias operacionais (incluindo segurança ferroviária),
desenvolvimento e motivação de talentos, relação com poder concedente e imprensa.
•
Atividade principal da empresa: Transporte ferroviário.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da MRS Logística S.A.: Grupo Controlador: Companhia Siderúrgica Nacional, Usiminas Participações e Logística S.A., Vale S.A.,
Gerdau S.A.

nome da empresa: Alcoa Latin America
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho Consultivo, de 2013 a 2014,
apoio ao presidente da empresa na tomada de decisões chave.
•
Atividade principal da empresa: Fabricação de alumínio.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Alcoa Latin America: Não
há.

•
nome da empresa: Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários
cargos e funções inerentes aos cargos: Presidente do Conselho da ANTF, de 2009 a
2013 e Membro do Conselho da ANTF, de 2013 a 2014.
•
Atividade principal da empresa: Associação de classe.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Associação Nacional dos
Transportadores Ferroviários: Não há.
companhias abertas:
Prumo Logística S.A.
2014 a 2015 - Diretor-Presidente
MRS Logística S.A.
2009 a 2014 - Diretor-Presidente
b.
anos:
i.
qualquer condenação criminal: Não há.
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não
há.
iii.
qualquer: Não há.
grau entre:
a.
administradores do emissor: Não há.
b.
indiretas, do emissor: Não há.
c.
controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há.
d.
diretas e indiretas do emissor: Não há.
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Não há.
b.
controlador direto ou indireto do emissor: Não há.
c.
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.
Diretoria
Fernando Jorge Buso Gomes
a.
nome: Fernando Jorge Buso Gomes
b.
idade: 58 anos
c.
profissão: Economista
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Diretor-Presidente
f.
g.
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Diretores que
serão eleitos na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a
Assembleia Geral Ordinária de 2017.
i.
outros cargos ou funções exercidos na Bradespar: Diretor de Relações com
Investidores.
j.
a.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente. Além das atribuições da Diretoria
estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Diretor-Presidente: presidir as reuniões da
Diretoria; coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos
desempenhos; fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no
âmbito das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração; gerir operacional e
administrativamente a Sociedade; estabelecer as normas internas e operacionais; e propor a submissão de
questões ao Conselho de Administração.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
nome da empresa: Banco Bradesco BBI S.A.
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, de 12.12.2006 a 20.4.2015, cuja função, de
acordo com o Estatuto Social, era o desempenho das funções que lhe eram atribuídas, reportando-se aos
demais membros da Diretoria da Sociedade.
•
Atividade principal da empresa: A prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às
respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de
crédito imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições
legais e regulamentares em vigor.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Bradesco BBI S.A.:
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Bradespar S.A.
Banco Bradesco S.A.
17.7.2003 a 22.1.2007 - Diretor Departamental
CPFL Energias Renováveis S.A.
24.8.2011 a 31.5.2012 - Membro Efetivo do Conselho de Administração
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
controlador direto ou indireto do emissor
Não há.
Não há.
emissor,
de sua
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,
em forma de tabela:
a.
nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
b.
idade: 55 anos
c.
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Diretor
f. data de eleição: 11.5.2016
g. data da posse: 11.5.2016
h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Diretores que serão eleitos
na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de
2017.
i.
j.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que
tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê
de auditoria estatutário, fornecer:

•
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, cujas atribuições são: coordenar e dirigir as
atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente; colaborar com o DiretorPresidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no
desenvolvimento das atividades da Sociedade; estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo
com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente.
•
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o
Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções.
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou
organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação,
direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do
emissor
Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A.,
Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.
- Outros:
Família Aguiar.
cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto
Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as
áreas que lhe ficarem afetas.
emissor
Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil,
observadas as disposições da legislação em vigor.
- Outros:
Família Aguiar.
nome da empresa: Vale S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho de Administração, cujas atribuições
são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.
emissor
Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale:
Direto: Valepar S.A.
Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.
nome da empresa: Valepar S.A.
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho de Administração, cujas atribuições
são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.
emissor
Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar:
- Grupo Controlador: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas:
Banco Bradesco S.A.
Desde 3.1.2012 - Diretor Vice-Presidente Executivo
Desde 30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente
Bradespar S.A.
Desde 28.4.2014 - Diretor
Vale S.A.
Desde 29.5.2014 - Membro Efetivo do Conselho de Administração
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
Não há.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não há.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau
entre:
a. administradores do emissor
Não há.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do
emissor
Não há.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
Não há.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Não há.
b. controlador direto ou indireto da Bradespar:
VIDE ANEXO.
Não há.
ANEXO
Bradespar S.A.
Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente e os controladores diretos
ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1):
a. nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
b. cargo na Bradespar: Diretor
2012
Empresa
2013
CNPJ
2014
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
Controlador
Cargo
Obs.
07.838.611/0001-52
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Indireto
de Participações
61.529.343/0001-32
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Membro do
Conselho de
Administração
-
Direto
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Membro da
Mesa Regedora
e Diretor
Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
Membro da Mesa
Regedora e
Diretor Gerente
-
Direto
04.233.319/0001-18
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Diretor
-
Direto
Nova Cidade de Deus
04.866.462/0001-47
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Diretor
-
Indireto
Conselho Fiscal
Ariovaldo Pereira
a.
nome: Ariovaldo Pereira
b.
idade: 62 anos
c.
profissão: Contador
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal
f.
g.
h.
prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas
atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76.
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo, como responsável pelas
Áreas: Societária, de Governança Corporativa, e Relações Institucionais, na Secretaria Geral, cujas
principais atribuições são: a coordenação (i) da formalização dos processos societários da Organização
Bradesco nos Órgãos Reguladores e Públicos, (ii) do processo de análise de práticas de Governança
Corporativa a serem adotadas na Organização, e (iii) interface entre a Organização e os Órgãos Públicos
diversos, buscando o melhor relacionamento.
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
João Batista de Moraes
a.
nome: João Batista de Moraes
b.
idade: 57 anos
c.
profissão: Advogado
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento
Jurídico de 1o.2.1999 a 17.10.2013, cuja principal atribuição era assessorar o Diretor Departamental na
coordenação dos processos jurídicos da Organização Bradesco.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
Marcos Antônio Martins
a.
nome: Marcos Antônio Martins
b.
idade: 52 anos
c.
profissão: Administrador de Empresas
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de
Garantias e Cadastro, desde julho de 2014, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental,
na Gestão do processo de constituição, manutenção e baixa de garantias, definindo políticas e
procedimentos com o objetivo de reduzir perdas de crédito. De janeiro de 2011 a julho de 2014 atuou no
Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, cuja principal atribuição era assessorar o Diretor
Departamental, no suporte da elaboração e execução da estratégia corporativa, no gerenciamento do
modelo da performance financeira e no acompanhamento da eficiência e eficácia da Organização.
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
Isabella Saboya de Albuquerque
a.
nome: Isabella Saboya de Albuquerque
b.
idade: 45 anos
c.
profissão: Consultora
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
não estatutários.
a.
•
nome da empresa: Jardim Botânico Investimentos Ltda.
•
cargo: Sócia.
•
Atividade principal da empresa: Administração de Recursos.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Jardim Botânico
Investimentos Ltda.: Não há.
ii.
companhias abertas: Não há.
b.
anos:
i.
ii.
há.
iii.
qualquer: Não há.
grau entre:
a.
b.
c.
d.
a.
b.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há
emissor,
de sua
Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira
a.
nome: Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira
b.
idade: 42 anos
c.
profissão: Contador
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
Ações e Custódia, cujas atribuições são: prestar serviços ao Mercado de Capitais relacionados à Custódia
Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários, Custódia de Ações para Lastro de DRs - Depositary Receipts,
Controladoria de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios - FIDC, Banco Mandatário e Escrituração de Ações, Debêntures, Cotas de Fundo de
Investimento e BDRs - Brazilian Depositary Receipts, Depositário Qualificado e Agente de Compensação.
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
Clayton Neves Xavier
a.
nome: Clayton Neves Xavier
b.
idade: 42 anos
c.
profissão: Economista
d.
e.
cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Controle Integrado de Riscos, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental, visando
promover e viabilizar o controle de riscos e alocação de capital das atividades da Organização, de forma
independente, consistente, transparente e integrada.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
Paulo Ricardo Satyro Bianchini
a.
nome: Paulo Ricardo Satyro Bianchini
b.
idade: 59 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Inspetoria Geral, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental, visando a melhoria dos
processos de gerenciamento de risco dos Negócios e de Tecnologia da Informação, assegurando a
conformidade com as Leis, Políticas, Normas, Padrões e Regulamentações.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
Vicente Carmo Santo
a.
nome: Vicente Carmo Santo
b.
idade: 54 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.
•
•
Planejamento, Orçamento e Controle, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental no
suporte à elaboração e execução da estratégia corporativa, na gestão do modelo da performance financeira
e no acompanhamento da eficiência e eficácia da Organização.
•
- Outros:
Família Aguiar.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
Não há.
emissor,
de sua
Walter Luis Bernardes Albertoni
a.
nome: Walter Luis Bernardes Albertoni
b.
idade: 47 anos
c.
profissão: Advogado
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
não estatutários.
a.
•
nome da empresa: Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS
•
cargo: Conselheiro Fiscal (Titular).
•
Atividade principal da empresa: Petróleo e gás.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRÁS: - Controladora Direta: União Federal.
•
nome da empresa: Albertoni Sociedade de Advogados
•
cargo: Sócio.
•
Atividade principal da empresa: Prestação de serviços jurídicos e de consultoria.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Albertoni Sociedade de
Advogados: Não há.
•
nome da empresa: Associação de Investidores no Mercado de Capitais - AMEC
•
cargo: Consultor Jurídico.
•
Atividade principal da empresa: Associação sem fins econômicos, voltada à defesa dos direitos e
interesses dos acionistas minoritários e investidores.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Associação de
Investidores no Mercado de Capitais - AMEC: Não há.
•
nome da empresa: Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional
•
cargo: Conselheiro Suplente, de 2012 a 2015.
•
Atividade principal da empresa: Regulação do Mercado Mobiliário e Bancário.
superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional: Não há.
ii.
companhias abertas: Não há.
b.
anos:
i.
ii.
há.
iii.
qualquer: Não há.
grau entre:
a.
b.
c.
d.
a.
b.
c.
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há.
Mário Luna
a.
nome: Mário Luna
b.
idade: 57 anos
c.
d.
e.
f.
g.
h.
de 2017.
i.
j.
a.
•
•
•
- Outros:
Família Aguiar.

•
Suporte a Produtos e Serviços, cujas principais atribuições são: processar o ciclo de vida póscomercialização das operações de crédito, captação e tesouraria e dos serviços de compensação, custódia,
talão de cheques, arrecadação e cobrança, disponibilizando informações e análises que contribuam com a
evolução dos produtos e serviços, suas estratégias e seus resultados.
•
- Outros:
Família Aguiar.
ii.
companhias abertas:
Não há.
b.
anos:
i.
Não há.
ii.
Não há.
iii.
qualquer
Não há.
grau entre:
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
d.
Não há.
a.
Não há.
b.
Não há.
c.
Não há.
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas
suportadas pelos
Administradores
A BRADESPAR não possui quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores.
12.12 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Item
Assuntos descritos
1)
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração no Conselho de
Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras Sociedades ou
Entidades, em atendimento ao Item 4.4. do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança
Corporativa da BM&FBovespa, além dos já mencionados nos Itens 12.6/8 e 12.10.
2)
Informações relativas às assembleias da Bradespar S.A. realizadas nos últimos 3 (três) anos.
1)
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração no Conselho de
Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras Sociedades ou Entidades,
em atendimento ao Item 4.4. do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBovespa, além dos já mencionados nos Itens 12.6/8 e 12.10:
•
•
Nome: Lázaro de Mello Brandão
Cargo que ocupa na Bradespar: Presidente do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
Associação Comercial do Rio de Janeiro
Conselheiro de Honra do Comitê Adolpho Bloch
- Conselho Empresarial de Cultura
Banco Bradesco S.A.
Membro do Comitê de Remuneração, com a
função de Coordenador
Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal,
Lda.
Gerente
BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.
Presidente do Conselho de Administração
BSP Park Estacionamentos e Participações
S.A.
Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento
Solidário
Sócio-Fundador e Membro do Conselho Geral
Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho
Digestivo e da Nutrição
NCD Participações Ltda.
Diretor-Presidente
Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e
Assistência Social
•
•
Nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi
Cargo que ocupa na Bradespar: Vice-Presidente do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
Aicaré Holdings Ltda.
Diretor-Presidente
Alvorada Administradora de Cartões Ltda.
Diretor
Alvorada Companhia Securitizadora de
Créditos Financeiros
Diretor-Presidente
Alvorada Serviços e Negócios Ltda.
Amapari Holdings S.A.
Andorra Holdings S.A.
Aporé Holdings S.A.
Aquarius Holdings Ltda.
Diretor-Presidente
Aranaú Holdings S.A.
Baíra Holdings Ltda.
Banco Alvorada S.A.
Banco Boavista Interatlântico S.A.
Diretor
Banco Bradescard S.A.
Banco Bradesco BBI S.A.
Banco Bradesco BERJ S.A.
Banco Bradesco Cartões S.A.
Banco Bradesco Europa S.A.
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Banco Bradesco Financiamentos S.A.
Diretor-Presidente
Banco Bradesco S.A.
Membro do Comitê de Remuneração
Banco CBSS S.A.
Baneb Corretora de Seguros S.A.
Bankpar Brasil Ltda.
Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.
Barinas Holdings S.A.
BCN - Consultoria, Administração de Bens,
Serviços e Publicidade Ltda.
BEC - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
BEM - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
Diretor-Presidente
BF Promotora de Vendas Ltda.
BMC Asset Management - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
BP Promotora de Vendas Ltda.
Bpar Corretagem de Seguros Ltda.
Bradescard Elo Participações S.A.
Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.
Bradesco Services Co., Ltd.
Bradescor Corretora de Seguros Ltda.
Bradesplan Participações Ltda.
Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal,
Lda.
Gerente
Bram - Bradesco Asset Management S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Diretor-Presidente
Brasilia Cayman Investments II Limited
Diretor
Brasilia Cayman Investments III Limited
BSP Park Estacionamentos e Participações
S.A.
Caetê Holdings Ltda.
Carson Holdings Ltda.
Celta Holdings S.A.
Cerrado Serviços Ltda.
Cidade Capital Markets Ltd.
Columbus Holdings S.A.
Diretor-Presidente
Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros Rubi
Confederação Nacional das Instituições
Financeiras - CNF
Elba Holdings Ltda.
Elo Participações S.A.
Elvas Holdings Ltda.
Embaúba Holdings Ltda.
Diretor-Presidente
Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
FEBRABAN - Federação Brasileira de Bancos
Ferrara Participações S.A.
Membro do Conselho Consultivo
Membro do Conselho Diretor
Diretor-Presidente
Ganant Corretora de Seguros Ltda.
Ibi Corretora de Seguros Ltda.
Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.
Japira Holdings S.A.
Lecce Holdings S.A.
Diretor-Presidente
Lyon Holdings Ltda.
Manacás Holdings Ltda.
Manibu Holdings Ltda.
Marselha Holdings Ltda.
Miramar Holdings S.A.
Nova Marília Administração de Bens Móveis e
Imóveis Ltda.
Nova Paiol Participações Ltda.
Promosec Companhia Securitizadora de
Créditos Financeiros
Diretor-Presidente
PTS Viagens e Turismo Ltda.
Quixaba Empreendimentos e Participações
Ltda.
Diretor
Quixaba Investimentos S.A.
Rubi Holdings Ltda.
Serel Participações em Imóveis S.A.
Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas
Ltda.
ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico
S.A.
STVD Holdings S.A.
Taíba Holdings Ltda.
Diretor-Presidente
Tandil Holdings Ltda.
Tapajós Holdings Ltda.
Tempo Serviços Ltda.
Tibre Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
Tibre Holdings Ltda.
Titanium Holdings S.A.
Assistência Social
Treviglio Holdings Ltda.
União Participações Ltda.
Varese Holdings Ltda.
Diretor-Presidente
Veneza Empreendimentos e Participações
S.A.
Viareggio Holdings Ltda.
•
•
Nome: João Aguiar Alvarez
Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
Membro do Conselho de Administração
Diretor Adjunto
•
•
Nome: Denise Aguiar Alvarez
Empresa
Cargo
ADC Bradesco - Associação Desportiva
Classista
Diretora-Presidente
Associação de Apoio ao Programa
Alfabetização Solidária - AAPAS
Sócia Efetiva
Associação Pinacoteca Arte e Cultura - APAC
Canal Futura
•
•
Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento
Solidário
Membro do Conselho Geral
Fundação Dorina Nowill para Cegos
Membro do Conselho Curador
Fundação Roberto Marinho
Membro do Conselho Curador
Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM)
Membro do Conselho Deliberativo
Diretor Gerente
Sócia
Diretora Adjunta
Nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme
Empresa
Cargo
Membro do Comitê de Auditoria, com a função
de Coordenador
Banco Bradesco S.A.
Membro do Comitê de Conduta Ética
Membro do Comitê de Controles Internos e
Compliance
Membro do Comitê de Sustentabilidade
Diretor-Presidente
Membro do Comitê Estratégico (órgão não
estatutário)
BSP Park Estacionamentos e Participações S.A.
Diretor Gerente
Assistência Social
•
•
Diretor
Nome: Milton Matsumoto
Empresa
Cargo
Diretor-Presidente
Membro do Comitê de Auditoria
Banco Bradesco S.A.
Membro do Comitê de Controles Internos e
Compliance
Membro do Comitê de Conduta Ética, com a
função de Coordenador
Membro do Comitê de Sustentabilidade
estatutário)
Fidelity Processadora e Serviços S.A.
Diretor Gerente
Assistência Social
Diretor
 Nome: José Alcides Munhoz
 Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração
Empresa
Cargo
estatutário)
Membro do Comitê Estratégico
FIABCI/BRASIL - Capítulo Nacional Brasileiro
da Federação Internacional das Profissões
Imobiliárias
Diretor Gerente
Quixaba Empreendimentos e Participações
Ltda.
Diretor-Presidente
Assistência Social
Diretor
 Nome: Aurélio Conrado Boni
Empresa
Cargo
Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros
Alvorada Serviços e Negócios Ltda.
Amapari Holdings S.A.
Andorra Holdings S.A.
Diretor
Aporé Holdings S.A.
Aquarius Holdings Ltda.
Aranaú Holdings S.A.
Baíra Holdings Ltda.
Banco Boavista Interatlântico S.A.
Banco Bradescard S.A.
Banco Bradesco Cartões S.A.
Banco CBSS S.A.
Diretor
Bankpar Brasil Ltda.
Bankpar Consultoria e Serviços Ltda.
Barinas Holdings S.A.
BEC - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
BEM - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
Diretor
BF Promotora de Vendas Ltda.
BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda.
Diretor
BP Promotora de Vendas Ltda.
Bradescard Elo Participações S.A.
Bradesplan Participações Ltda.
Caetê Holdings Ltda.
Carson Holdings Ltda.
Celta Holdings S.A.
Diretor
Cerrado Serviços Ltda.
Columbus Holdings S.A.
Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros Rubi
CPM Holdings Limited
Elba Holdings Ltda.
Elvas Holdings Ltda.
Embaúba Holdings Ltda.
Diretor
Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Ferrara Participações S.A.
Diretor Gerente
Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda.
IT Partners Ltd.
Japira Holdings S.A.
Lecce Holdings S.A.
Diretor
Lyon Holdings Ltda.
Manacás Holdings Ltda.
Manibu Holdings Ltda.
Marselha Holdings Ltda.
Miramar Holdings S.A.
Nova Marília Administração de Bens Móveis e
Imóveis Ltda.
Nova Paiol Participações Ltda.
Diretor
Promosec Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros
PTS Viagens e Turismo Ltda.
Quixaba Investimentos S.A.
Rubi Holdings Ltda.
Diretor
Serel Participações em Imóveis S.A.
Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda.
ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A.
STVD Holdings S.A.
Taíba Holdings Ltda.
Diretor
Tandil Holdings Ltda.
Tapajós Holdings Ltda.
Tempo Serviços Ltda.
Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda.
Tibre Holdings Ltda.
Titanium Holdings S.A.
Treviglio Holdings Ltda.
Diretor
União Participações Ltda.
Varese Holdings Ltda.
Veneza Empreendimentos e Participações S.A.
Viareggio Holdings Ltda.
 Nome: Marcelo Gasparino da Silva
Não exerce cargos/funções em outras sociedades ou entidades além dos já mencionados no item 12.8.
2)
(três) anos:
Informações relativas às assembleias da Bradespar S.A. realizadas nos últimos 3
Assembleias
Data da realização
Casos de instalação em
segunda convocação
Quorum de instalação de
cada assembleia
2012
2013
2014
27 de abril
29 de abril
28 de abril
Não há.
Não há.
Não há.
88,81% das ONs e
27,26% das PNs
88,67% das ONs e
32,33% das PNs
82,04% das ONs e
33,24% das PNs
13. Remuneração dos administradores
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
a)
Objetivos da política ou prática de remuneração
As práticas de remuneração para os Administradores da BRADESPAR, que compreende o
Conselho de Administração e a Diretoria, têm por objetivo reconhecer os serviços prestados por estes
profissionais, estimulando-os na busca de soluções, visando à satisfação dos acionistas.
b)
Composição da remuneração, indicando:
I.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração e Diretoria
A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada
por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração
Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela
Assembleia de Acionistas. A decisão pelo pagamento da remuneração variável, bem como o(s)
Administrador(es) a ser(em) contemplado(s), cabe exclusivamente ao Conselho de Administração
O Administrador será remunerado pelo cargo principal que ocupa na BRADESPAR, ou seja, como
exemplo, um Administrador da BRADESPAR será remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição
e não o será por outros cargos que eventualmente ocupe em suas Controladas e vice-versa, exceto quando
autorizado pelo Conselho de Administração. Paralelamente, pode haver Administradores indicados pelos
Controladores da Bradespar que só serão remunerados pelas funções exercidas nos Controladores ou
empresas sob controle comum, não o sendo pela BRADESPAR.
Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 002/2015, estamos indicando no item 13.2, nos anos de
2014, 2013 e 2012, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pela BRADESPAR e
reconhecidas em seu resultado.
Conselho Fiscal
A Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os
eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração
mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da
legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer
título.
II.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Segue quadro demonstrativo, destacando que a proporção de cada elemento na remuneração total
dos Administradores não é fixa, podendo variar anualmente.
Exercício Social
encerrado em 31 de
dezembro de 2014
Remuneração Fixa Anual
(engloba INSS
reconhecido no
resultado)
Remuneração Variável
(engloba INSS
reconhecido no
resultado)
Benefício PósEmprego(Plano de
Previdência
Complementar Aberta)
Total
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Diretoria
42,11%
57,89%
0,00%
100,00%
Conselho Fiscal
100,00%
0,00%
0,00%
100,00%
No ano de 2014, nove membros do Conselho de Administração renunciaram receber valor de
remuneração a qualquer título.
III.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Conselho de Administração e Diretoria
Cabe ao Conselho de Administração, depois de aprovado o montante global da remuneração dos
Administradores pela Assembleia de Acionistas, definir o valor da remuneração de cada Administrador,
observadas as seguintes regras:
• o montante global aprovado será distribuído em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da
vigência do mandato do Administrador;
• a exclusivo critério do Conselho de Administração, parte do montante global poderá ser distribuído
como Remuneração Variável a Administrador por ele definido.
Definição do pagamento da Remuneração Variável
Ao Administrador definido pelo Conselho de Administração, a Remuneração Variável corresponderá
a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador a ser contemplado estiver recebendo
na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.
O total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser definida pelo Conselho de
Administração, pelo valor líquido das deduções, aos mesmos títulos e percentuais daquelas que incidem
sobre a Remuneração Mensal, mediante crédito em conta corrente do Administrador. Concomitantemente,
50% do valor líquido da Remuneração Variável paga será destinado à aquisição de ações PN de emissão
da BRADESPAR, as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).
As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas,
vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente, contado a partir do primeiro dia útil seguinte ao da
data do início de sua indisponibilidade (“Período de Diferimento”).
IV.
razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração da BRADESPAR tem como principais razões:
• propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da
Sociedade, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para
os seus acionistas e investidores; e
• garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a
valorização da Sociedade, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos
níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.
c)
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação
de cada elemento da remuneração
A BRADESPAR adota modelo simplificado, sem a utilização de indicadores de desempenho. Para o
estabelecimento da remuneração, o Conselho de Administração baseia-se, principalmente, (i) nas
responsabilidades dos Administradores, considerando os cargos que ocupam e as funções que
desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo
em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado.
d)
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Não se aplica, em função da resposta ao item 13.1.c.
e)
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,
médio e longo prazo
Vide resposta ao item 13.1.b.IV.
f)
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos
ou indiretos
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para os Órgãos citados.
g)
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração.
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Rem uneração total prevista para o Exercício Social corrente (2015) - Valores Anuais
Nº de m em bros
Conselho de
Adm inistração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
10
2
5
17
Rem uneração fixa anual
Salário ou pró-labore
120.000,00
940.000,00
400.000,00
1.460.000,00
Benefícios diretos e indiretos
-
-
-
-
Participações em comitês
-
-
-
-
Outras
-
-
-
-
Descrição de outras remunerações fixas
-
-
-
-
Rem uneração variável
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
Participação nos resultados
-
-
-
-
Participações em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outras
-
940.000,00
-
940.000,00
Descrição de outras remunerações variáveis
-
Do total da eventual
remuneração variável, 50%
do valor líquido será
destinado à aquisição de
ações preferenciais de
emissão da Sociedade, as
quais ficarão gravadas e
indisponíveis (“ Ações
Restritas” ), e tornar-seão disponíveis em 3
(três) parcelas iguais,
anuais e sucessivas,
vencendo-se a primeira
parcela no ano
subsequente da data do
efetivo pagamento.
-
-
Benefícios pós-em prego
-
2.000.000,00
-
2.000.000,00
Benefícios m otivados pela cessação do exercício do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
-
Os valores
correspondentes aos
benefícios pós-emprego
referem-se ao Plano de
Previdência dos
Administradores
mencionado no item 13.10.
-
-
120.000,00
3.880.000,00
400.000,00
4.400.000,00
Observações
Total da rem uneração
Rem uneração total do Exercício Social de 2014 - Valores Anuais
Conselho de
Adm inistração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
9
1,33
5
15,33
-
1.536.000,00
259.200,00
1.795.200,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Outras
-
307.200,00
51.840,00
359.040,00
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outras
-
2.534.400,00
-
2.534.400,00
-
-
Nº de m em bros
Valor do INSS reconhecido no resultado da
Sociedade
Remuneração Variável, R$
2.112.000,00 50% do
valor líquido foi
quais ficaram gravadas e
Restritas” ), tornando-se
disponíveis em 3 (três)
parcelas iguais, anuais e
sucessivas, vencendo-se a
primeira parcela no ano
efetivo pagamento
INSS reconhecido no
resultado da Sociedade
R$ 422.400,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
-
4.688.640,00
Observações
-
-
No ano de 2014, três
membros do Conselho
Fiscal renunciaram
receber valor de
remuneração a qualquer
título e os membros
suplentes do Conselho
Fiscal não são
remunerados.
-
4.377.600,00
311.040,00
Conselho de
Adm inistração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8
2
5
15
-
2.200.000,00
202.000,00
2.402.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Outras
-
440.000,00
40.400,00
480.400,00
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outras
-
3.120.000,00
-
3.120.000,00
-
-
Nº de m em bros
Valor do INSS reconhecido no Resultado da
Sociedade.
Remuneração variável:
R$2.600.000,00. 50% do
valor líquido foi
efetivo pagamento.
INSS reconhecido no
resultado da Sociedade:
R$520.000,00.
-
-
-
768.000,00
-
768.000,00
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
No ano de 2013, três
membros do Conselho
Fiscal renunciaram
receber valor de
Fiscal não são
remunerados.
-
242.400,00
6.770.400,00
Observações
-
Os valores
correspondentes aos
Previdência dos
Administradores
-
6.528.000,00
Conselho de
Adm inistração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
8
2
5
15
-
1.912.000,00
58.400,00
1.970.400,00
-
-
-
-
-
-
-
-
Outras
-
382.400,00
11.680,00
394.080,00
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outras
-
1.545.600,00
-
1.545.600,00
-
-
Nº de m em bros
Valor do INSS reconhecido no Resultado da
Sociedade.
Remuneração variável:
R$1.288.000,00. 50% do
valor líquido foi
efetivo paramento.
INSS reconhecido no
resultado da Sociedade:
R$ 257.600,00.
-
-
-
2.456.879,98
-
2.456.879,98
-
-
-
-
Baseada em ações
-
-
-
-
Observações
No ano de 2012, quatro
membros do Conselho de
Fiscal renunciaram
Os valores
No ano de 2012, oito
receber valor de
correspondentes aos
membros do Conselho de
Administração
renunciaram receber valor
Previdência dos
de remuneração a
Fiscal não são
Administradores
qualquer título.
remunerados. Assim,
apenas 1 (um) membro foi
remunerado a partir do
mês de maio/2012.
-
6.296.879,98
70.080,00
6.366.959,98
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
a)
Órgão (vide tabela em “c.ii” abaixo)
b)
Número de membros (vide tabela em “c.ii” abaixo)
c)
Em relação ao bônus:
I.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
A BRADESPAR não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de
Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
II.
valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
11
2
5
18
Bônus
-
-
-
-
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
-
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
-
-
-
-
Valor previsto no plano de remuneração,
caso as metas sejam atingidas
-
-
-
-
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
Nº de membros
III.
atingidas
940.000,00
-
940.000,00
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
A BRADESPAR não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento
de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
IV.
valor efetivamente reconhecido nos resultados de 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
9
1,33
5
15,33
Bônus
-
-
-
-
remuneração
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
8
2
5
15
Bônus
-
-
-
-
remuneração
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
2.112.000,00
-
2.112.000,00
Valor efetivamente reconhecido nos resultados de 2013
2.600.000,00
-
2.600.000,00
Valor efetivamente reconhecido nos resultados de 2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
8
2
5
15
Bônus
-
-
-
-
remuneração
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
remuneração
-
-
-
-
-
-
-
-
d)
1.288.000,00
-
1.288.000,00
Em relação à participação no resultado:
I.
valor mínimo previsto no plano de remuneração
A BRADESPAR não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração
para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.
II.
valor máximo previsto no plano de remuneração
III.
atingidas
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem
IV.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de
Administração e Diretoria Estatutária.
Em consonância com a Norma sobre Remuneração dos Administradores da Bradespar, na
eventualidade de pagamento de Remuneração Variável, 50% do valor líquido pago ao Administrador será
destinado à aquisição de ações preferenciais de emissão da Sociedade, as quais ficarão gravadas e
indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais,
anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
Diretoria
Conselho Fiscal
Cidade de Deus Cia. Cial de
Participações
BRADESPAR
Órgão
BBD Participações
Banco Bradesco
ON
PN
ON
PN
ON
PN
ON
PN
849.616
1.263.893
9
-
60.295.810
-
14.818.906
19.988.654
300
28.017
1
-
2.925.124
-
44.880
64.862
-
-
-
-
-
568.486
66
66
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de
Administração e Diretoria Estatutária.
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria
estatutária
A BRADESPAR não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho
de Administração e Diretoria Estatutária.
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
Conselho de Admistração
Nº de membros
-
Nome do Plano
-
Plano 5x4 de Previdência Privada - PGBL
Quantidade de administradores que reúnem condições para
se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Diretoria Estatutária
-
-
Caso o partcipante tenha idade superior a 55 anos ao se desligar da
Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no
Plano por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda
Mensal imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na
conta individual do participante (contribuição da empresa e do
participante).
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas
até o encerramento do último exercício social, descontada
a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos
administradores
-
-
Valor total acumulado atualizado das contribuições
realizadas durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos
administradores
-
-
Possiblidade de resgate antecipado e condições
Há possibilidade de resgate antecipado após dois exercícios
subsequente às contribuições efetuadas, observadas as normas que
regem a matéria.
Desde maio de 2013 a BRADESPAR não conferia planos de previdência aos seus Administradores,
o que voltará a fazê-lo a partir do mês de maio/2015.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal
A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados
ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de
2010, obteve, perante a 5a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 201051010028885), liminar com o seguinte teor:
“Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11,
do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às
sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às
sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo.”
Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por
intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi
julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência
contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, bem como, de aplicar qualquer
penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades
às quais estejam vinculados...”.
A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram
remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região, conforme despacho proferido em primeira instância
no dia 19/12/2013.
A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos
membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de
direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos
estatutários.
Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não
divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário.
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria
Estatutária e Conselho Fiscal.
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
Órgão
Ano
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
0,00%
0,00%
0,00%
2013
0,00%
0,00%
0,00%
2012
83,99%
0,00%
0,00%
2014
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria
Estatutária e Conselho Fiscal.
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
2012 a 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
0
0
0
0
Controladas do emissor
0
0
0
0
0
0
0
0
Item
Demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
2012 a 2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
0
0
0
0
Controladas do emissor
0
0
0
0
0
0
0
0
Item
14. Recursos humanos
14. Recursos humanos
14.1 - Descrição dos recursos humanos
a)
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
b)
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
c)
Índice rotatividade
d)
Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
A BRADESPAR, em sua estrutura organizacional, possui apenas sua Diretoria Estatutária e seu
Conselho Fiscal remunerados, não tendo, portanto, informações sobre recursos humanos a serem
prestadas, mais especificamente sobre quantidade de empregados, quantidade de terceirizados, índice de
rotatividade ou passivos e contingências trabalhistas.
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
prestadas, mais especificamente sobre alterações relevantes em relação ao divulgado no item 14.1 deste
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a)
Política de salários e remuneração variável
b)
Política de benefícios
c)
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando:
i.
Grupo de beneficiários
ii.
Condições para exercício
iii.
Preços do exercício
iv.
Prazos do exercício
v.
Quantidade de ações comprometidas pelo plano
prestadas, mais especificamente sobre política de remuneração de empregados.
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
prestadas, mais especificamente sobre relações com sindicatos.
15. Controle
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária
BRADESPAR
Acionista
Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Participa de acordo de acionistas
Acionista controlador
Última alteração
61.529.343/0001-32
Brasileira-SP
Não
Sim
18/10/2007
44.883.224
36,630000%
300.960
0,130000%
Acionista residente no exterior
Não
45.184.184
12,930000%
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação
Qtde. de ações (Unidades)
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.233.319/0001-18
Brasileira-SP
Não
Sim
11/07/2011
Não
Qtde. ações ordinárias (Unidades)
Ações ordinárias %
Qtde. ações preferenciais (Unidades)
Ações preferenciais %
Qtde. total de ações (Unidades)
Total ações %
30.388.376
24,800000%
2.235.627
0,980000%
32.624.003
9,330000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
11/07/2011
Não
Total ações %
18.179.304
14,840000%
0
0,000000%
18.179.304
5,200000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
GAP Asset Management
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
0
Brasileira-RJ
Não
Não
05/01/2016
Não
Total ações %
0
0,000000%
13.883.000
6,120000%
13.883.000
3,970000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Ações em Tesouraria
Total ações %
351.600
0,290000%
1.162.300
0,510000%
1.513.900
0,430000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
Acionista
Outros
Total ações %
28.720.545
23,440000%
209.443.009
92,260000%
238.163.554
68,140000%
122.523.049
100,00000%
227.024.896
100,00000%
349.547.945
100,00000%
TOTAL
15. Controle
CIDADE DE DEUS CIA. COMERCIAL DE PARTIICPAÇÕES
Controladora / Investidora
CPF/CNPJ acionista
61.529.343/0001-32
Composição capital social
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
2.566.968.222
33,410000%
0
0,000000%
2.566.968.222
33,410000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Lia Maria Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
003.692.768-68
Brasileira-SP
Não
Sim
31/03/2014
Não
Total ações %
496.778.330
6,460000%
0
0,000000%
496.778.330
6,460000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Lina Maria Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
017.080.078-49
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
658.027.532
8,560000%
0
0,000000%
658.027.532
8,560000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Maria Angela Aguiar
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
000.548.238-03
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
362.704.832
4,720000%
0
0,000000%
362.704.832
4,720000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
Nova Cidade de Deus Participações
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.866.462/0001-47
Brasileira-SP
Não
Sim
14/04/2016
Não
Total ações %
3.471.820.355
45,180000%
0
0,000000%
3.471.820.355
45,180000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
128.069.761
1,670000%
0
0,000000%
128.069.761
1,670000%
0
0,00000%
7.684.369.032
100,00000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
TOTAL
7.684.369.032
100,00000%
CPF/CNPJ acionista
Fundação Bradesco
60.701.521/0001-06
Acionista
OUTROS
Total ações %
1
100,000000%
0
0,000000%
1
100,000000%
0
0,00000%
1
100,00000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
1
100,00000%
15. Controle
NCF PARTIICPAÇÕES
CPF/CNPJ acionista
04.233.319/0001-18
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
284.607.387
25,130000%
1.009.413.289
100,000000%
1.294.020.676
60,410000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
61.529.343/0001-32
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
846.292.071
74,720000%
0
0,000000%
846.292.071
39,510000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
04.866.462/0001-47
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
1.694.413
0,150000%
0
0,000000%
1.694.413
0,080000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
1.009.413.289
100,00000%
2.142.007.160
100,00000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
TOTAL
1.132.593.871
100,00000%
NOVA CIDADE DE DEUSPARTICIPAÇÕES S.A.
CPF/CNPJ acionista
04.866.462/0001-47
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
138.036.211
46,300000%
315.902.805
100,000000%
453.939.016
73,930000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
07.838.611/0001-52
Brasileira-SP
Não
Sim
24/03/2016
Não
Total ações %
160.087.583
53,700000%
0
0,000000%
160.087.583
26,070000%
Classe ação
TOTAL
Ações %
0
0,00%
Acionista
OUTROS
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
0
0,000000%
315.902.805
100,00000%
614.026.599
100,00000%
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
298.123.794
100,00000%
15. Controle
BBD PARTICIPAÇÕES S.A.
CPF/CNPJ acionista
07.838.611/0001-52
Acionista
Lázaro de Mello Brandão
Nacionalidade-UF
CPF/CNPJ acionista
Brasileira-SP
004.637.528-72
Última alteração
Não
Sim
04/01/2016
Não
Total ações %
12.821.000
7,280000%
0
0,000000%
12.821.000
4,150000%
Classe ação
Ações %
0,00%
0
TOTAL
Acionista
Ações em Tesouraria
Nacionalidade-UF
CPF/CNPJ acionista
Última alteração
Não
Não
02/05/2016
Não
Total ações %
75.490.888
42,840000%
6.526.362
4,910000%
82.017.250
26,540000%
Classe ação
Ações %
0,00%
0
TOTAL
Acionista
NCD Participações LTDA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
48.594.139/0001-37
Brasileira-SP
Não
Não
04/01/2016
Não
Total ações %
0
0,000000%
71.514.058
53,820000%
71.514.058
23,140000%
Classe ação
Ações %
0,00%
0
TOTAL
Acionista
OUTROS
Total ações %
87.894.411
49,880000%
54.830.191
41,270000%
142.724.602
46,170000%
132.870.611
100,00000%
309.076.910
100,00000%
Classe ação
Ações %
0,00%
0
TOTAL
TOTAL
100,00000%
176.206.299
CPF/CNPJ acionista
NCD Participações LTDA
48.594.139/0001-37
Acionista
Fundação Bradesco
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Última alteração
60.701.521/0001-06
Brasileira-SP
Não
Sim
01/03/2013
Não
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
679.743.109
99,9999%
Total ações %
0
0,000000%
0
0,000000%
1
0,0001%
0
0,00000%
679.743.110
100,00000%
Acionista
OUTROS
Classe ação
TOTAL
0
Ações %
0,00%
TOTAL
0
0,00000%
15. Controle
15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembléia / Data da última alteração
24/05/2016
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
88.542
Quantidade acionista pessoa jurídica (Unidades)
12.018
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
381
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em
tesouraria.
Quantidade Ordinárias (Unidades)
26.604.561
21,7139%
Quantidade Preferênciais (Unidades)
221.550.213
97,5885%
Total
248.154.774
70,9931%
15.4 - Organograma dos acionistas
O organograma dos acionistas do emissor encontra-se no item 8.2 deste Formulário de Referência.
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Não existe Acordo de Acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual os controladores sejam
parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor.
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
Não houve no exercício de 2012 alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de
controle e administradores do emissor.
Em 22 de julho de 2013, houve a exclusão da Credit Suisse Hedging-Griffo da posição acionária,
que passou a deter menos de 5% da mesma classe de ações da BRADESPAR, passando a deter
5.624.814 ações ordinárias emitidas pela Companhia, que correspondia a 4,59% do total nessa espécie de
ação.
Em 22 de julho de 2014, houve a exclusão da Geração Futuro Corretora de Valores S.A. da posição
acionária, que passou a deter menos de 5% da mesma classe de ações da BRADESPAR, passando a deter
10.151.800 (dez milhões, cento e cinquenta e uma mil e oitocentas) ações preferenciais de emissão da
Companhia, representando 4,47% do total de ações emitidas da referida classe.
Em 17 de setembro de 2014, houve alienação de ações preferencias da BlackRock na posição
acionária, que passou a deter 23.898.476 (vinte e três milhões, oitocentos e noventa e oito mil e
quatrocentos e setenta e seis) ações preferencias da Companhia, representando 10,53% do total de ações
emitidas da referida classe.
Em 18 de setembro de 2014, houve alienação de ações preferencias da Templeton Asset
Management na posição acionária, que passou a deter 11.334.103 (onze milhões, trezentos e trinta e quatro
mil e cento e três) ações preferenciais da Companhia, representando 4,99% do total de ações emitidas da
referida classe.
Em 29 de maio de 2015, houve alienação de ações preferencias da BlackRock na posição
acionária, que passou a deter, de forma agregada, 3.282.642 (três milhões, duzentos e oitenta e dois mil e
15. Controle
seiscentos e quarenta e dois) ações preferenciais da Companhia, representando aproximadamente 1,45%
do total de ações emitidas da referida classe.
Em 05 de janeiro de 2016, a GAP Gestora de Recursos Ltda. (CNPJ nº 06.788.911/0001-01) e a
GAP Prudential LT Gestão de Recursos Ltda. (CNPJ nº 09.240.891/0001-28), informaram à BRADESPAR
que os fundos administrados pela GAP Asset Management passaram a deter, a quantidade total de
13.883.000 ações preferenciais (BRAP4), correspondentes a 6,12% das ações de emissão da BRADESPAR
S.A.
Esclareceram ainda que a referida participação não tem intenção de adquirir o controle da
companhia, tratando-se de investimento para os fundos/carteiras que não objetiva alterar a administração,
composição de controle ou regular o funcionamento da companhia.
Em 29 de janeiro de 2016, os Fundos de Investimento e/ou Carteiras (“FUNDOS”), geridos pela
Oceana Investimentos Administradora de Carteira de Valores Mobiliários Ltda CNPJ nº 09.326.542/0001-23,
e representados pelo seu administrador BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A, informaram, que passaram a deter 11.774.900 (onze milhões setecentos e setenta e quatro
mil e novecentas) ações preferenciais da BRADESPAR. Portanto, a participação dos FUNDOS na
Companhia representa atualmente 5,19% (cinco inteiros e dezenove centésimos por cento) das ações
preferenciais de emissão da Companhia.”
Em 17 de maio de 2016, houve alienação de ações preferencias da Oceana Investimentos na
posição acionária, que passou a deter, 8.045.300 (oito milhões, quarenta e cinco mil e trezentas) ações
preferenciais da BRADESPAR. Portanto, a participação dos FUNDOS na Companhia representa atualmente
3.54% (três inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento) das ações preferenciais de emissão da
Companhia.
Item 15.1 / 15.2
Item 15.1/2
Demais informações sobre os controladores:

Fundação Bradesco: participa do controle acionário da BRADESPAR (5,20% do capital total). Em
virtude de tratar-se de entidade de utilidade pública, a mesma não possui acionistas a serem
identificados. A administração do Bradesco (Diretoria e Conselho de Administração) compõe a
Mesa Regedora da Fundação Bradesco, Órgão Deliberativo máximo desta Entidade; e

BBD Participações S.A.: Os outros acionistas da BBD Participações S.A., detentores de 42,66%
do capital total, não indicados na posição acionária, todos pessoas físicas, individualmente não
possuem percentual superior a 3,5% do capital total.
16. Transações partes relacionadas
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas ......
As transações entre o emissor e suas partes relacionadas são eventuais e as decisões são tomadas
pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do
Estatuto Social.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada
Data transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
divida
Taxa de juros
cobrados
01/02/2007
264.000,00
Não possui saldo
existente
Não possui montante
correspondente ao
interesse de tal parte
relacionada no negócio
Tempo Indeterminado
Não
0,0000
Relação com o emissor
Grupo Controlador
Objeto contrato
Prestação de Serviços Gerais e Administrativos e de apoio à atividade de Relações com Investidores
Garantia e seguros
Cada uma das partes garante à outra parte que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações no contrato previstas
e consumar as transações contempladas
Rescisão ou extinção
O contrato pode ser rescindido por quaisquer das partes, sem direito a compensações ou indenizações, mediante aviso prévio, por escrito, com
antecedência mínima de 180 (cento e oitenta) dias.
Natureza e razão para a
operação
-
Parte relacionada
Alvorada Cartões, Crédito,
Financiamento e
Investimento S.A.
Data transação
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
divida
Taxa de juros
cobrados
21/05/2009
51.384,12
Não possui saldo
existente
Não possui montante
correspondente ao
interesse de tal parte
Prazo indeterminado
Não
0,0000
Grupo Controlador
Objeto contrato
Sublocação de Imóvel
Garantia e seguros
Não possui garantias e seguros relacionados
Ficará a cargo da Sublocatária a decisão de rescindir ou não o contrato
operação
-
Parte relacionada
Data transação
15/06/2011
Montante envolvido
(Reais)
387.700,00
Saldo existente
Não possui saldo
existente
Montante (Reais)
Duração
O Contrato termina na
data do cumprimento
Não possui montante pelas Partes de todas as
correspondente ao
obrigações, principais e
interesse de tal parte acessórias, decorrentes
da colocação e/ou
subscrição das
Debêntures
Empréstimo ou
outro tipo de
divida
Taxa de juros
cobrados
Não
0,0000
Grupo Controlador
Objeto contrato
Serviço de captação de recursos via instrumentos de mercado de capitais doméstico
Garantia e seguros
Garantia Firme de Colocação de 50% das Debêntures
Poderá ser voluntariamente resilido pelo Emissor ou pelo BBI, em razão do não-aperfeiçoamento de quaisquer das condições previstas
operação
-
Parte relacionada
Data transação
05/06/2012
Montante envolvido
(Reais)
1.000,00
Saldo existente
Não possui saldo
existente
Montante (Reais)
Duração
data do cumprimento
correspondente ao
da colocação e/ou
subscrição das
Debêntures
Empréstimo ou
outro tipo de
divida
Taxa de juros
cobrados
Não
0,0000
Grupo Controlador
Objeto contrato
Garantia e seguros
Garantia Firme de Colocação para a totalidade das debêntures.
Poderá ser voluntariamente resilido pelo Emissor ou pelo BBI, em razão do não-aperfeiçoamento de quaisquer das condições previstas.
operação
-
Parte relacionada
Data transação
28/5/2013
Montante envolvido
(Reais)
1.000,00
Saldo existente
Não possui saldo
existente
Montante (Reais)
Duração
data do cumprimento
correspondente ao
da colocação e/ou
subscrição das
Debêntures
Empréstimo ou
outro tipo de
divida
Taxa de juros
cobrados
Não
0,0000
Grupo Controlador
Objeto contrato
Garantia e seguros
Garantia Firme de Colocação para a totalidade das debêntures.
Poderá ser voluntariamente resilido pelo Emissor ou pelo BBI, em razão do não-aperfeiçoamento de quaisquer das condições previstas.
operação
-
Não houve transações com partes relacionadas em 2014.
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Em linhas gerais, todos os termos e condições dos contratos da Companhia com partes
relacionadas estão de acordo com os termos e condições que normalmente são praticados em contratação
com bases comutativas e de mercado, como se a contratação se desse com uma parte não relacionada à
Companhia.
17. Capital social
17. Capital social
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou
aprovação
Valor do capital (Reais)
Tipo de capital
Capital Emitido
29/04/2013
4.100.000.000,00
Tipo de capital
Capital Subscrito
29/04/2013
4.100.000.000,00
Tipo de capital
Capital Integralizado
29/04/2013
4.100.000.000,00
Prazo de integralização
Quantidade de ações
ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações
(Unidades)
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
29/04/2013
122.523.049
227.024.896
349.547.945
17.2 - Aumentos do capital social
Não houve aumento de capital entre 2014 e 31.5.2015.
Data de deliberação
29/04/2013
Orgão que
deliberou o
aumento
AGE
Valor total
emissão (Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
Subscrição /
Capital anterior
29/04/2013
200.000.000,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
Data emissão
Preço emissão
Fator cotação
-
R$ por Unidade
Preço emissão
Fator cotação
-
R$ por Unidade
Critério para
determinação do preço de emissão
Forma de
integralização
.
Data de deliberação
Orgão que
deliberou o
aumento
Data emissão
Valor total
emissão (Reais)
Tipo de
aumento
Ordinárias
(Unidades)
Preferênciais
(Unidades)
Total ações
(Unidades)
Subscrição /
Capital anterior
27/04/2012
AGE
27/04/2012
680.000.000,00
Sem emissão
de ações
0
0
0
0,00000000
Critério para
determinação do preço de emissão
Forma de
integralização
.
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Não houve desdobramento, grupamento e bonificação de ações nos exercícios de 2014, 2013 e
2012.
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Nos exercícios de 2014, 2013 e 2012, não houve redução de capital da Sociedade.
18. Valores mobiliários
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Ordinária
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradespar, é assegurado aos acionistas, em cada
exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei no 6.404/76. Portanto, esse
percentual está acima do percentual mínimo de 25% estabelecido pelo § 2º do Artigo 202 da Lei no 6.404/76.
Dividendos Intermediários
A Diretoria mediante aprovação do Conselho de Administração está autorizada a declarar e pagar dividendos
intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros
existentes (§ 1º do Art.23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital
Próprio em substituição, total ou parcial, aos dividendos intermediários ( § 2º do Art. 23 do Estatuto Social).
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
SIm
Descrição das características do
reembolso de capital
As ações ordinárias possuem direito a reembolso de capital, entretanto as ações preferenciais possuem prioridade
no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade.
Restrição a circulação
Não
Condições para alteração dos direitos
assegurados por tais valores mobiliários
No Estatuto Social não constam quaisquer condições adicionais às existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pela Sociedade.
Outras características relevantes
Não existem outras características que julgamos relevantes
Espécie de ações ou CDA
Preferencial
Tag along
80,000000
Direito a dividendos
Dividendo Mínimo Obrigatório
De acordo com o inciso III do Artigo 23 do Estatuto Social da Bradespar, é assegurado aos acionistas, em cada
exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou
acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei no 6.404/76. Portanto, esse
percentual está acima do percentual mínimo de 25% estabelecido pelo § 2º do Artigo 202 da Lei no 6.404/76.
Dividendos Intermediários
A Diretoria mediante aprovação do Conselho de Administração está autorizada a declarar e pagar dividendos
intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou Reservas de Lucros
existentes (§ 1º do Art.23 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital
Próprio em substituição, total ou parcial, aos dividendos intermediários ( § 2º do Art. 23 do Estatuto Social).
Acionistas Detentores de Ações PN
As ações preferenciais conferirão, aos seus titulares, dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações
ordinárias (letra "b" do § 2º do Art. 6º do Estatuto Social).
Direito a voto
Sem Direito
Conversibilidade
Não
Direito a reembolso de capital
SIm
Descrição das características do
reembolso de capital
As ações preferenciais possuem prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade.
Não
No Estatuto Social não constam quaisquer condições adicionais às existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pela Sociedade.
Não existem outras características que julgamos relevantes
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pública
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pública.
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
Não há exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
Estatuto Social da Sociedade.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/03/2014
Ações
Ordinária
30/06/2014
Ações
30/09/2014
Valor maior Valor menor
cotação
cotação
Fator cotação
(Reais)
(Reais)
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Bolsa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
22.752.948
18,14
14,04
R$ por Unidade
Ordinária
Bolsa
16.523.429
16,70
15,18
R$ por Unidade
Ações
Ordinária
Bolsa
32.157.622
18,16
14,19
R$ por Unidade
31/12/2014
Ações
Ordinária
Bolsa
18.837.416
15,07
10,50
R$ por Unidade
31/03/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
2.079.260.465
21,94
16,72
R$ por Unidade
1.931.858.892
19,48
17,61
R$ por Unidade
Classe Mercado
30/06/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
30/09/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
1.667.551.198
21,97
16,62
R$ por Unidade
31/12/2014
Ações
Preferencial
Bolsa
1.688.357.406
18,12
11,56
R$ por Unidade
Exercício social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
Volume financeiro
negociado (Reais)
31/3/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
126.647.760
31,37
24,15
R$ por Unidade
30/6/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
20.793.626
25,04
15,52
R$ por Unidade
70.877.201
20,76
15,51
R$ por Unidade
Classe Mercado
cotação
cotação
Fator cotação
(Reais)
(Reais)
30/9/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
31/12/2013
Ações
Ordinária
Bolsa
14.033.213
21,77
18,70
R$ por Unidade
31/3/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
2.442.222.784
32,47
24,50
R$ por Unidade
30/6/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
2.480.722.860
25,99
19,58
R$ por Unidade
2.264.249.893
25,72
18,85
R$ por Unidade
2.051.575.283
26,58
22,77
R$ por Unidade
30/9/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
31/12/2013
Ações
Preferencial
Bolsa
Exercício social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobiliário
Espécie
31/3/2012
Ações
Ordinária
30/6/2012
Ações
Ordinária
cotação
cotação
Fator cotação
(Reais)
(Reais)
Volume financeiro
negociado (Reais)
Bolsa
13.910.688
38,05
32,36
R$ por Unidade
Bolsa
17.189.283
36,27
31,23
R$ por Unidade
16.595.339
35,30
26,28
R$ por Unidade
Classe Mercado
30/9/2012
Ações
Ordinária
Bolsa
31/12/2012
Ações
Ordinária
Bolsa
41.114.875
31,50
27,30
R$ por Unidade
31/3/2012
Ações
Preferencial
Bolsa
2.181.205.770
34,63
30,09
R$ por Unidade
30/6/2012
Ações
Preferencial
Bolsa
1.951.973.190
34,89
29,49
R$ por Unidade
30/9/2012
Ações
Preferencial
Bolsa
2.456.319.668
33,07
24,85
R$ por Unidade
31/12/2012
Ações
Preferencial
Bolsa
1.754.231.549
32,83
27,30
R$ por Unidade
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor mobiliário
Sexta Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
06/07/2015
Data de vencimento
06/07/2018
Quantidade (Unidades)
126.000
Valor total (Reais)
1.260.000.000,00
Não
Descrição da restrição
-
Conversibilidade
Não
Possibilidade resgate
Sim
Hipótese e cálculo do valor de resgate
A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, a qualquer
tempo. Na hipótese de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá pagar aos Debenturistas percentual
adicional de 0,03% (três centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido da Remuneração devida, calculado pro rata
temporis . As Debêntures somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua totalidade, sendo
certo que a Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer por meio de
amortização. A Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação
mediante publicação de aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, e envio de
comunicação escrita ao Agente Fiduciário. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá enviar
comunicação escrita à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, informando a data e o procedimento do
Resgate Antecipado. O Agente Fiduciário se obriga, desde já, a tomar todas as providências necessárias para o
acompanhamento do Resgate Antecipado dentro do prazo estipulado na Notificação de Resgate ao Agente
Fiduciário. A Notificação de Resgate ao Agente Fiduciário deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) o
valor de resgate correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário não
amortizado das Debêntures, acrescido (a) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de
emissão até a data de seu efetivo pagamento; e (b) do prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures, a ser
calculado, e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.
Características dos valores mobiliários
As características estão descritas no item 18.10.
Os direitos assegurados aos debenturistas poderão ser alterados mediante deliberação em Assembleia Geral de
Debenturistas, da seguinte forma: Qualquer matéria de interesse dos Debenturistas, incluindo, mas não se
limitando, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, deverá ser aprovada por
Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, salvo
nos casos em que for estabelecido quorum específico. As alterações na Remuneração, prazos de vencimento,
repactuação, resgate antecipado, amortização, quorum de deliberação das Debêntures ou cláusulas de vencimento
antecipado, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento)
das Debêntures em Circulação. Os quoruns de deliberação para as Assembleias Gerais de Debenturistas são os
previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, a não ser que legislação futura venha a prevê-los.
Não há outras características relevantes.
Não houve emissão de outros valores mobiliários em 2014.
Valor mobiliário
Debêntures
Quinta Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
4/7/2013
Data de vencimento
6/7/2015
100.000
Valor total (Reais)
1.000.000.000,00
Não
-
Conversibilidade
Não
Sim
A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, a qualquer
tempo. Na hipótese de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá pagar aos Debenturistas percentual
adicional de 0,03% (três centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido da Remuneração devida, calculado pro rata
temporis.As Debêntures somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua totalidade, sendo
certo que a Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer por meio de
amortização.A Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação
mediante publicação de aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, e envio de
comunicação escrita ao Agente Fiduciário. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá enviar
comunicação escrita à CETIP, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, informando a data e o procedimento do
Resgate Antecipado. O Agente Fiduciário se obriga, desde já, a tomar todas as providências necessárias para o
acompanhamento do Resgate Antecipado dentro do prazo estipulado na Notificação de Resgate ao Agente
Fiduciário. A Notificação de Resgate ao Agente Fiduciário deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) o
valor de resgate correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário não
amortizado das Debêntures, acrescido (a) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão até a data de seu efetivo pagamento; e (b) do prêmio de Resgate Antecipado das Debêntures, a ser
calculado, e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.
Valor mobiliário
Debêntures
Quarta Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
04/07/2012
Data de vencimento
04/07/2013
35.000
Valor total (Reais)
350.000.000,00
Não
-
Conversibilidade
Não
Sim
O resgate antecipado da totalidade das Debêntures poderá ser efetuado a qualquer tempo, devendo a Emissora
pagar aos Debenturistas percentual adicional de 0,10% (dez centésimos por cento), incidente sobre o Valor Nominal
ou saldo do Valor Nominal não amortizado acrescido da Remuneração devida a ser resgatado das Debêntures,
calculado pro rata temporis. As Debêntures somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua
totalidade, sendo certo que a Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer
por meio de amortização. A Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em
circulação mediante publicação de aviso aos Debenturistas e envio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário ,
devendo a CETIP ser comunicada do resgate antecipado, pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias, informando a data e o procedimento de resgate, obrigando-se o Agente
Fiduciário a tomar todas as providências necessárias para o acompanhamento do resgate dentro do prazo
estipulado na Notificação ao Agente Fiduciário. A Notificação ao Agente Fiduciário deverá conter, no mínimo, as
seguintes informações: (i) o valor de resgate correspondente ao pagamento do Valor Nominal ou saldo do Valor
Nominal não amortizado das Debêntures objeto do resgate antecipado, acrescido (a) da respectiva Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento; e (b) do respectivo
prêmio de resgate antecipado a ser calculado, e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização
do resgate antecipado das Debêntures. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão
ser liquidadas de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP e canceladas pela Emissora.
Valor mobiliário
Debêntures
1ª Série da Terceira Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
04/07/2011
Data de vencimento
04/07/2012
29.000
Valor total (Reais)
290.000.000,00
Não
-
Conversibilidade
Não
Sim
Deverá haver resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures caso a Emissora aliene, direta ou
indiretamente, a totalidade das Ações da Valepar por montante suficiente para quitar a totalidade das Debêntures.
Caso ocorra a alienação parcial das Ações da Valepar ou alienação das Ações da Valepar por montante insuficiente
para a quitação das Debêntures, haverá amortização antecipada obrigatória. A Emissora e qualquer subsidiária
integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a Brumado e a Antares, poderá, independentemente de
qualquer aviso ou notificação ao Agente Fiduciário e/ou aos debenturistas transferir, total ou parcialmente, as Ações
da Valepar para a Emissora ou qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a
Brumado e a Antares, sem que isso configure uma hipótese de resgate antecipado obrigatório das Debêntures. O
resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série poderá ser efetuado a qualquer tempo, devendo
a Emissora pagar aos Debenturistas percentual adicional de 0,10% (dez centésimos por cento), incidente sobre o
valor total a ser resgatado das Debêntures da Primeira Série, calculado pro rata temporis. As Debêntures da
Primeira Série, somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua totalidade, sendo certo que a
Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer por meio de amortização. A
Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação
mediante publicação de aviso aos Debenturistas e envio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário (“Notificação
ao Agente Fiduciário”), devendo a CETIP ser comunicada do resgate antecipado, pela Emissora em conjunto com o
Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, informando a data e o procedimento de resgate,
obrigando-se o Agente Fiduciário a tomar todas as providências necessárias para o acompanhamento do resgate
dentro do prazo estipulado na Notificação ao Agente Fiduciário.
nos casos em que for estabelecido quorum específico. As alterações na Remuneração, garantias, prazos de
vencimento, repactuação, resgate antecipado, amortização, quorum de deliberação das Debêntures ou cláusulas de
vencimento antecipado, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa
por cento) das Debêntures em Circulação. Os quoruns de deliberação para as Assembleias Gerais de Debenturistas
são os previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, a não ser que legislação futura venha a prevê-los.
Valor mobiliário
Debêntures
2ª Série da Terceira Distribuição Pública de Debêntures
Data de emissão
04/07/2011
Data de vencimento
04/07/2013
51.000
Valor total (Reais)
510.000.000,00
Não
-
Conversibilidade
Não
Sim
Deverá haver resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures caso a Emissora aliene, direta ou
indiretamente, a totalidade das Ações da Valepar por montante suficiente para quitar a totalidade das Debêntures.
Caso ocorra a alienação parcial das Ações da Valepar ou alienação das Ações da Valepar por montante insuficiente
para a quitação das Debêntures, haverá amortização antecipada obrigatória. A Emissora e qualquer subsidiária
integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a Brumado e a Antares, poderá, independentemente de
qualquer aviso ou notificação ao Agente Fiduciário e/ou aos debenturistas transferir, total ou parcialmente, as Ações
da Valepar para a Emissora ou qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a
Brumado e a Antares, sem que isso configure uma hipótese de resgate antecipado obrigatório das Debêntures. O
resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série poderá ser efetuado a qualquer tempo, devendo
a Emissora pagar aos Debenturistas percentual adicional de 0,20% (vinte centésimos por cento), incidente sobre
valor total a ser resgatado das Debêntures da Segunda Série calculado pro rata temporis. As Debêntures da
Segunda Série, somente poderão ser resgatadas antecipadamente se o forem em sua totalidade, sendo certo que a
Emissora apenas poderá promover a quitação parcial de suas obrigações se o fizer por meio de amortização. A
Emissora poderá promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Segunda Série em circulação
mediante publicação de aviso aos Debenturistas e envio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário (“Notificação
ao Agente Fiduciário”), devendo a CETIP ser comunicada do resgate antecipado, pela Emissora em conjunto com o
Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, informando a data e o procedimento de resgate,
obrigando-se o Agente Fiduciário a tomar todas as providências necessárias para o acompanhamento do resgate
dentro do prazo estipulado na Notificação ao Agente Fiduciário.
nos casos em que for estabelecido quorum específico. As alterações na Remuneração, garantias, prazos de
vencimento, repactuação, resgate antecipado, amortização, quorum de deliberação das Debêntures ou cláusulas de
vencimento antecipado, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa
por cento) das Debêntures em Circulação. Os quoruns de deliberação para as Assembleias Gerais de Debenturistas
são os previstos acima, inexistindo quaisquer outros quoruns, a não ser que legislação futura venha a prevê-los.
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
O principal mercado de negociação das ações ordinárias e preferenciais da BRADESPAR é a
BM&FBovespa, respectivamente, sob os códigos “BRAP3” e “BRAP4”, desde 10 de agosto de 2000.
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros
a)
país
Espanha.
b)
mercado
Latibex.
c)
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à
negociação
Bolsas e Mercados da Espanha S.A. (BME).
d)
data de admissão à negociação
10 de julho de 2001.
e)
se houver, indicar o segmento de negociação
Não há segmento de negociação.
f)
data de início de listagem no segmento de negociação
Não há segmento de negociação.
g)
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações
de cada classe e espécie no último exercício
BRAP4 (PN) – 0,56676688% no exterior.
BRAP3 (ON) – 1,47468686% no exterior.
h)
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e
espécie de ações
Não há proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de
ações.
i)
se houver, banco depositário
Não há banco depositário.
j)
se houver, instituição custodiante
A instituição custodiante depende de cada acionista.
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Em 06 de julho de 2015, a BRADESPAR efetuou a sexta emissão pública de 126.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 1.260.000.000,00,
em série única, com vencimento em 1096 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 6 de julho de
2018. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e
cinco décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro
rata temporis.
Em 04 de julho de 2013, a BRADESPAR efetuou a quinta emissão pública de 100.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 1.000.000.000,00,
em série única, com vencimento em 732 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 6 de julho de
2015. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,3% (cento e cinco inteiros e
três décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário das Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro
rata temporis.
Em 04 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de 35.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 350.000 mil, em
série única, com vencimento em 365 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013.
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% (cento e três inteiros e cinco
décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures, calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro rata temporis.
Em 04 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a terceira emissão pública de 80.000 debêntures
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 800.000 mil, sendo
duas séries: na primeira série foram alocadas 29.000 debêntures, com vencimento em 366 dias a contar da
data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2012 e na segunda série foram alocadas 51.000 debêntures,
com vencimento em 731 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013. As
Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,8% (cento e três
inteiros e oito décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI “over extra grupo”
- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário das Debêntures. As Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios
correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e cinco décimos por cento) da Taxa DI, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário das Debêntures, ambas calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período
de Capitalização, pro rata temporis.
Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a segunda emissão pública de 800.000
debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 800.000
mil, sendo duas séries: na primeira foram alocadas 140.000 debêntures, com vencimento em 361 dias e na
segunda foram alocadas 660.000 debêntures, com vencimento em 721 dias a contar da data de emissão.
Os juros da primeira série foram correspondentes a 105,00% da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
base 252 dias, calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final do período de capitalização
e foram pagos junto com o principal em 9 de julho de 2010, no montante de R$ 152.873 mil. Os juros da
segunda série corresponderam a 108,00% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, base 252 dias,
calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final do período de capitalização e foram pagos
junto com o principal em 4 de julho de 2011, no montante de R$ 807.481 mil.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a primeira emissão pública de 610.000
Debêntures no valor unitário de R$ 1.000,00 totalizando R$ 610.000 mil, com vencimento em 36 meses a
contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125,00% das taxas
S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture. O pagamento antecipado do
principal e juros ocorreu nos dias 22 de maio e 19 de junho de 2009, no montante de R$ 639.818 mil.
Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a segunda emissão pública de 690 Notas
Promissórias no valor unitário de R$ 1.000.000,00 totalizando R$ 690.000 mil, com vencimento em 180 dias
a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110,00% das taxas
S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória. O pagamento do principal e
juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de R$ 729.525 mil.
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão
de terceiros
Não ocorreram ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiros nos últimos
3 exercícios sociais.
Item 18.4
As cotações mínima e máxima informadas consideram o efeito do reinvestimento de dividendos.
Item 18.5
Sexta Distribuição Pública de Debêntures
Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Debêntures ocorrerá em 1096 (um mil e noventa e seis) dias a contar da Data de
Emissão, ou seja, no dia 6 de julho de 2018.
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures
acrescido da Remuneração devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, acumulada
pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(a)
descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura,
não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu vencimento;
(b)
transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora que resulte em redução de
Rating abaixo de “brA” ou equivalente no curto prazo pela Fitch Ratings, ou de nota
equivalente pela Moody’s América Latina ou Standard & Poors;
(c)
ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora; (ii) pedido de
recuperação judicial feito pela Emissora, independente de deferimento do processamento
da recuperação judicial ou da sua concessão pelo juiz competente; (iii) propositura, pela
Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(iv) pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de
falência ou, ainda, qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei, requerido
ou decretado contra a Emissora;
(d)
a soma do endividamento total líquido da Emissora e de suas subsidiárias integrais,
apurado trimestralmente de forma consolidada, ultrapassar R$ 3.000.000.000,00 (três
bilhões de reais);
(e)
descumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária (incluindo covenants
não financeiros) relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura não sanada no
prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário
nesse sentido;
(f)
provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura ou no Contrato de Coordenação;
(g)
sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a
ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura ou descumprimento de qualquer
decisão judicial transitada em julgado de natureza condenatória contra a Emissora, em valor
individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
ou seu equivalente em outra moeda, exceto se a referida sentença transitada em julgado
referir-se a litígio (i) para o qual tenha-se constituído provisão; (ii) que tenha sido objeto de
nota explicativa nas demonstrações financeiras da Emissora; ou (iii) descrito em seu
formulário de referência;
(h)
vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento, nas respectivas datas de
vencimento, não sanada ou questionada judicialmente, com obtenção de liminar favorável à
Emissora, em até 15 (quinze) dias corridos, de quaisquer outras obrigações financeiras, de
forma agregada ou individual, contraídas pela Emissora, no mercado local ou internacional,
cujo valor considerado em conjunto seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais);
(i)
protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja
responsável, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de intimação
do referido protesto, seja validamente comprovado ao Agente Fiduciário pela Emissora que
(i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou
ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;
(j)
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com
quaisquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura, ressalvado,
entretanto, o pagamento da remuneração mínima obrigatória prevista no artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações;
(k)
resgate, amortização de ações ou redução de capital da Emissora sem o consentimento
prévio dos Debenturistas reunidos em AGD, exceto se realizado para absorção de
prejuízos;
(l)
transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei
das Sociedades por Ações;
(m)
transferência ou por qualquer forma cessão, ou promessa de cessão, a terceiros dos
direitos e das obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura,
sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para
esse fim;
(n)
desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental
que resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou
na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora, desde que tal desapropriação,
confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de pagamento pela
Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(o)
a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
Debenturistas em AGD convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for
assegurado aos Debenturistas que o desejarem, o resgate pela Emissora das Debêntures
de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de
publicação do ato societário referente à operação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º,
da Lei das Sociedades por Ações;
(p)
se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no
mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora,
ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(q)
tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, de maneira que
(i) altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e o ramo de negócios
atualmente explorados pela Emissora; e (ii) afete substancialmente a capacidade de
pagamento pela Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(r)
alienação de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das
Debêntures, resulte em redução do ativo da Emissora superior a 20% (vinte por cento),
exceto se tal alienação objetivar a captação de recursos para (i) a capitalização da
Emissora, (ii) investimentos na atividade produtiva da Emissora, (iii) substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade, ou (iv) eliminação de ativos operacionais
obsoletos ou inservíveis. O limite acima estabelecido será apurado levando-se em conta o
ativo da Emissora no seu último exercício social; e
(s)
ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro
(Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002).
ii. juros
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% (cento e cinco inteiros e
cinco décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DII “over extra grupo” –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível
em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures.
iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto
As debêntures não possuem garantia.
iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado
As Debêntures são da espécie quirografária.
v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
 À distribuição de dividendos
Não há restrições quanto à distribuição de dividendos exceto ao previsto no subitem i - (j) acima.
 À alienação de determinados ativos
Não há restrições quanto à alienação de ativos exceto ao previsto no subitem i - (r) acima.
 À contratação de novas dívidas
Não há restrições quanto à contratação de novas dívidas exceto ao previsto no subitem i - (d)
acima.
 À emissão de novos valores mobiliários
Não há restrições quanto à emissão de novos valores mobiliários exceto ao previsto na Instrução
CVM n.º 476 onde o ofertante não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores
mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da
oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.
vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Principais termos do contrato:
(a) Proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios bens;
(b) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesse ou de qualquer outra
modalidade de inaptidão;
(c) Conservar em boa guarda toda a escrituração, toda a correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções;
(d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas em todos os
contratos relacionados à Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanados as omissões, falhas ou
defeitos de que tenha conhecimento;
(e) Acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,
alertando os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(f) Emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações
nas condições da Emissão;
(g) Solicitar, quando necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
(h) Convocar, quando necessário, a Assembleia de Debenturistas, publicando os anúncios
pertinentes na forma da Escritura de Emissão;
(i) Comparecer à Assembleia de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhes forem
solicitadas;
(j) Manter atualizada as relações dos Debenturistas e seus endereços mediante, inclusive, gestões
junto à Emissora;
(k) Fiscalizar o cumprimento de cláusulas constantes da Escritura de Emissão, especialmente
daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(l) Notificar os debenturistas, no prazo e forma previstos na Escritura de Emissão, de qualquer
inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas na Escritura de Emissão;
(m) Solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões
atualizadas dos distribuidores cíveis da Vara da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora;
(n) A Pentágono não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações
societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que
considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se
basear nas suas decisões; e
(o) Elaborar relatório destinado aos debenturistas, nos termos do art. 68, § 1º, b, da Lei 6.404/76, na
forma disposta na legislação federal e regulamentar aplicável.
Quinta Distribuição Pública de Debêntures
O vencimento das Debêntures ocorrerá em 732 (setecentos e trinta e dois) dias a contar da Data de
Emissão, ou seja, no dia 6 de julho de 2015.
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures
acrescido da Remuneração devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, acumulada
pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, não
sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis de seu vencimento;
(b) transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora que resulte em redução de
rating abaixo de “brA” ou equivalente no curto prazo pela Fitch Ratings, ou de nota equivalente pela
Moody’s América Latina ou Standard & Poors;
(c) ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução ou insolvência da Emissora; (ii) pedido de
recuperação judicial feito pela Emissora, independente de deferimento do processamento da recuperação
judicial ou da sua concessão pelo juiz competente; (iii) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologação judicial do referido plano; (iv) pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo
legal ou decretação de falência ou, ainda, qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei,
requerido ou decretado contra a Emissora;
(d) a soma do endividamento total líquido da Emissora e de suas subsidiárias integrais, apurado
trimestralmente de forma consolidada, ultrapassar R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais);
(e) descumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária (incluindo covenants não
financeiros) relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura não sanada no prazo de até 30
(trinta) dias contados da notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário nesse sentido;
(f) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura ou no Contrato de Coordenação;
(g) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade,
nulidade ou inexequibilidade desta Escritura ou descumprimento de qualquer decisão judicial transitada em
julgado de natureza condenatória contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outra moeda, exceto se a referida
sentença transitada em julgado referir-se a litígio (i) para o qual tenha-se constituído provisão; (ii) que tenha
sido objeto de nota explicativa nas demonstrações financeiras da Emissora; ou (iii) descrito em seu
(h) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento, nas respectivas datas de vencimento,
não sanada ou questionada judicialmente, com obtenção de liminar favorável à Emissora, em até 15
(quinze) dias corridos, de quaisquer outras obrigações financeiras, de forma agregada ou individual,
contraídas pela Emissora, no mercado local ou internacional, cujo valor considerado em conjunto seja
superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja responsável, salvo se,
no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de citação do referido protesto, seja validamente
comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for
cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;
(j) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com quaisquer de suas
obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento da remuneração
mínima obrigatória prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(k) resgate, amortização de ações ou redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio
dos Debenturistas reunidos em AGD, exceto se realizado para absorção de prejuízos;
(l) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Ações;
(m) transferência ou por qualquer forma cessão, ou promessa de cessão, a terceiros dos direitos e
das obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência dos
Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para esse fim;
(n) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que
resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou na incapacidade de
gestão de seus negócios, pela Emissora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete
substancialmente a capacidade de pagamento pela Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures;
(o) a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
Debenturistas em AGD convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos
Debenturistas que o desejarem, o resgate pela Emissora das Debêntures de que forem titulares, durante o
prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do ato societário referente à operação, nos
termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;
(p) se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no
mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as
obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(q) tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, de maneira que (i)
altere substancialmente as atividades atualmente praticadas e o ramo de negócios atualmente explorados
pela Emissora; e (ii) afete substancialmente a capacidade de pagamento pela Emissora de suas obrigações
relativas às Debêntures;
(r) alienação de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das
Debêntures, resulte em redução do ativo da Emissora superior a 20% (vinte por cento), exceto se tal
alienação objetivar a captação de recursos para (i) a capitalização da Emissora, (ii) investimentos na
atividade produtiva da Emissora, (iii) substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade,
ou (iv) eliminação de ativos operacionais obsoletos ou inservíveis. O limite acima estabelecido será apurado
levando-se em conta o ativo da Emissora no seu último exercício social; e
(s) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro (Lei n.º
10.406, de 10 de janeiro de 2002).
ii. juros
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,3% (cento e cinco inteiros e
três décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DII “over extra grupo” –
Debêntures.
•
À distribuição de dividendos
•
À alienação de determinados ativos
•
À contratação de novas dívidas
acima.
•
À emissão de novos valores mobiliários
(h) Convocar, quando necessário, a Assembléia de Debenturistas, publicando os anúncios
solicitadas;
junto à Emissora;
basear nas suas decisões; e
Quarta Distribuição Pública de Debêntures
O vencimento das Debêntures ocorrerá em 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da Data
de Emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2013.
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal das Debêntures acrescido da
Remuneração devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, acumulada pro rata
temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de
Emissão das Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis de seu vencimento;
(b) a transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora que resulte em redução de
rating abaixo de “brA” pela Fitch Ratings, ou de nota equivalente pela Moody’s América Latina ou Standard
& Poors;
(c) ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução, insolvência da Emissora; (ii) pedido de
(d) a soma do endividamento total líquido da Emissora e de suas subsidiárias integrais, apurado
trimestralmente de forma consolidada, ultrapassar R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais);
(e) descumprimento (i) pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária (incluindo covenants
não financeiros) relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura;
(f) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura ou no contrato de colocação das Debêntures e seus
respectivos Aditamentos;
(g) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade,
(h) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento, nas respectivas datas de vencimento,
superior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado superior a
(j) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas
(k) resgate, amortização de ações ou redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio
dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, exceto se realizado para absorção de prejuízos;
(l) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
(m) a Emissora não poderá transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros
os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia
anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas, especialmente convocada
para esse fim;
(n) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que
(o) a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
Debenturistas em Assembleia Geral dos Debenturistas, convocada com esse fim, dispensada essa
aprovação se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, o resgate pela Emissora das Debêntures
de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do ato
societário referente à operação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;
(p) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no
mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as
obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(q) tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, de maneira que (i)
(r) alienação de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das
Debêntures, resulte em uma redução do ativo da Emissora superior a 20% (vinte por cento), exceto se tal
ou (iv) eliminação de ativos operacionais obsoletos ou inservíveis. O limite acima estabelecido será
apurado, levando-se em conta o ativo da Emissora no último exercício social; e
(s) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro (Lei n.º
10.406, de 10 de janeiro de 2002).
ii. juros
As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% (cento e três inteiros e
cinco décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DII “over extra grupo” –
Debêntures.
•
•
•
acima.
•
solicitadas;
junto à Emissora;
basear nas suas decisões.
Terceira Distribuição Pública de Debêntures
O vencimento das Debêntures da primeira série ocorrerá em 366 (trezentos e sessenta e seis) dias
a contar da Data de Emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2012, e das Debêntures da segunda série
ocorrerá em 731 (setecentos e trinta e um) dias a contar da Data de Emissão, ou seja, no dia 4 de julho de
2013.
Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal das Debêntures acrescido da
Remuneração devida desde a Data da Emissão, até a data do efetivo pagamento, acumulada pro rata
temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou
(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de
Emissão das Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis de seu vencimento;
(b) a transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora que resulte em redução de
rating abaixo de “brA” pela Fitch Ratings, ou de nota equivalente pela Moody’s América Latina ou Standard
& Poors;
(c) ocorrência de (i) extinção, liquidação, dissolução, insolvência da Emissora; (ii) pedido de
(d) não constituição ou aperfeiçoamento da Garantia até a data da efetiva subscrição e
integralização das Debêntures;
(e) a soma do endividamento total líquido da Emissora e de suas subsidiárias integrais, apurado
trimestralmente de forma consolidada, ultrapassar R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais);
(f) descumprimento (i) pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária (incluindo covenants
não financeiros) relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura e/ou (ii) pela Emissora ou pela
Brumado, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Garantia das Debêntures estabelecida no
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis da comunicação do
referido descumprimento: (a) pela Emissora ou pela Brumado ao Agente Fiduciário, ou (b) pelo Agente
Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora ou pela Brumado, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que
esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;
(g) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou
garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura, e pela Emissora e pela Brumado no Contrato de
Alienação Fiduciária ou no contrato de colocação das Debêntures e seus respectivos Aditamentos;
(h) sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade,
(i) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento, nas respectivas datas de vencimento,
superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(j) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado superior a
(k) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de
quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas
(l) resgate, amortização de ações ou redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio
dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, exceto se realizado para absorção de prejuízos;
(m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
(n) caso qualquer decisão judicial em resposta a questionamento de terceiros anule a validade,
eficácia ou exequibilidade da Garantia, exceto se referida decisão judicial for revertida ou tenha seu efeito
suspenso em 15 (quinze) dias úteis;
(o) a Emissora não poderá transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os
direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura, sem a prévia anuência
dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas, especialmente convocada para esse
fim, observado que a Emissora e qualquer subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando
a Brumado e a Antares, poderá, independentemente de qualquer aviso ou notificação ao Agente Fiduciário
e/ou aos debenturistas transferir, total ou parcialmente, as Ações da VALEPAR para a Emissora ou
qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a Brumado e a Antares;
(p) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que
(q) a incorporação, a fusão ou a cisão da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
Debenturistas em Assembleia Geral dos Debenturistas, convocada com esse fim, dispensada essa
aprovação se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, o resgate pela Emissora das Debêntures
de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do ato
societário referente à operação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;
(r) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo,
em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que
gozem de preferência por força de disposição legal;
(s) a Emissora e a Brumado e/ou qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas
não se limitando a Antares, que passar a ser titular de Ações da VALEPAR, criarem ou permitirem a
existência de quaisquer ônus ou gravames sobre os ativos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária no
presente ou no futuro, exceto aqueles já existentes na data de assinatura deste instrumento, bem como
sobre os ativos destinados a penhores ou depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais
ou judiciais da Emissora e da Brumado e/ou de qualquer outra subsidiária integral da Emissora,
incluindo,mas não se limitando a Antares, que passar a ser titular de Ações da VALEPAR,exceto se (i)
liberados em 30 (trinta) dias da data em que forem constituídos, ou (ii) contestados em boa-fé pela
Emissora e pela Brumado e/ou por qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se
limitando a Antares, que passar a ser titular de Ações da VALEPAR, neste caso devendo ser liberados em
30 (trinta) dias após a respectiva decisão judicial final;
(t) tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, de maneira que (i)
(u) alienação de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente, durante a vigência das
Debêntures, resulte em uma redução do ativo da Emissora superior a 20% (vinte por cento), exceto se tal
ou (iv) eliminação de ativos operacionais obsoletos ou inservíveis. O limite acima estabelecido será
apurado, levando-se em conta o ativo da Emissora no último exercício social;
(v) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro (Lei
10.406, de 10 de janeiro de 2002); e
(w) cessão, transferência, venda, alienação ou oneração, pela Emissora e/ou pela Brumado e/ou
por qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo,mas não se limitando a Antares, que passar a
ser titular de Ações da VALEPAR,direta ou indiretamente, de qualquer direito ou obrigação decorrente das
Ações da VALEPAR ou dos Direitos Adicionais, sem a realização de amortização antecipada obrigatória das
Debêntures.
ii. juros
As Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,8% (cento
e três inteiros e oito décimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DII “over extra
grupo” – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário,
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures. As Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5%
(cento e cinco inteiros e cinco décimos por cento) da Taxa DI, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures, ambas calculadas desde a Data de Emissão até o final do Período de Capitalização, pro rata
temporis.
As debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional. As Debêntures contarão com a
alienação fiduciária de 15.581.955 (quinze milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, novecentas e cinquenta
e cinco) ações preferenciais Classe C emitidas pela VALEPAR S.A. (VALEPAR), de titularidade da
Companhia e da Brumado Holdings Ltda. (Brumado) (“Ações da VALEPAR”). O contrato de alienação
fiduciária será celebrado sob condição suspensiva, passando a vigorar a partir do momento em que as
Ações da VALEPAR encontrarem-se liberadas para tanto, ou seja, no momento em que foram resgatadas
as debêntures da 2ª (segunda) série da 2ª (segunda) emissão da Companhia, ou seja, em 04 de julho de
2011.
Integram a Garantia os seguintes direitos adicionais direitos adicionais:
(a) todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos às Ações da VALEPAR, a
qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de
qualquer outra forma distribuídos pela VALEPAR, após a verificação de um dos eventos de vencimento
antecipado e/ou inobservância das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária;
(b) todas as ações que porventura, a partir da data de assinatura do Contrato de Alienação
Fiduciária, sejam atribuídas à Emissora e/ou a Brumado, ou seu eventual sucessor legal, por força de
desmembramentos ou grupamentos das Ações da VALEPAR, distribuição de bonificações, redução de
capital, distribuição de dividendos com pagamento em ações, conversão de outros valores mobiliários,
capitalização de lucros ou outras reservas, ou exercício de direito de preferência referente às Ações da
VALEpar, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária;
(c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos, desde que previamente aceitos pelos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas, e que porventura, a partir da data de
assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária, venham a substituir as Ações da VALEPAR, em razão de
cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária
envolvendo a VALEPAR, sendo que a Emissora e qualquer subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas
não se limitando a Brumado e a Antares, poderá, independentemente de qualquer aviso ou notificação ao
Agente Fiduciário e/ou aos debenturistas transferir, total ou parcialmente, as Ações da VALEPAR para a
Emissora ou qualquer outra subsidiária integral da Emissora, incluindo, mas não se limitando a Brumado e a
Antares; e
(d) quaisquer bens em que as Ações da VALEPAR sejam convertidas (inclusive quaisquer
certificados de depósitos, valores mobiliários ou títulos de crédito, desde que previamente aceitos pelos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas).
As Debêntures são da espécie quirografária, com garantia adicional.
•
Não há restrições quanto à distribuição de dividendos exceto ao previsto no subitem i - (k) acima.
•
Não há restrições quanto à alienação de ativos exceto ao previsto no subitem i - (u) acima.
•
Não há restrições quanto à contratação de novas dívidas exceto ao previsto no subitem i - (e)
acima.
•
(i) Comparecer à Assembléia de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhes forem
solicitadas;
junto à Emissora;
basear nas suas decisões.
19. Planos de recompra/tesouraria
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
04/08/2014 à
03/08/2015
3.182.923.893,58
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
2.600.000
10,857210
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
22.200.000
11,084144
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
28/07/2014
Data-base: 31.12.2013
Objetivo: Renovar o programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do Capital Social.
Intermediárias: Bradesco S.A. CTVM - Av. Paulista, 1.450, 7º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, e Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Praia de Botafogo, 300, salas 601 e 301, parte, Botafogo, Rio de
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
02/08/2013 à
01/08/2014
3.690.367.961,76
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451497
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
30/07/2013
Data-base: 31.03.2013
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
01/02/2013 à
01/08/2013
3.457.501.647,05
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451497
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
31/01/2013
Data-base: 30.09.2012
Janeiro, RJ.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
31/07/2012 à
31/01/2013
4.137.501.647,05
Data delib.
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919591
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451497
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
26/07/2012
Data-base: 30.03.2012
Janeiro, RJ.
Data delib.
Período
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
30/01/2012 à
30/07/2012
2.876.996.628,92
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotação
% adquirido
Ordinária
500.000
1,919569
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Preferencial
1.000.000
0,451518
0
0
R$ por Unidade
0,0000000
Espécie
Classe
Outras caracter.
27/01/2012
Data-base: 30.09.2011
Janeiro, RJ.
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Espécie ação
Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários
Ordinária
Movimentação Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
Espécie ação
Ordinária
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
Espécie ação
Ordinária
Saldo inicial
-
-
-
Aquisição
-
-
-
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
-
-
-
19.3 - Informações sobre
do último exercício social
valores
mobiliários
mantidos
em
tesouraria
na
data
de
encerramento
Não há valores mobiliários mantidos em tesouraria em 31 de dezembro de 2014.
Item 19.1
Campo “Reservas e lucros disp. (Reais)”. Montante preenchido trata-se de Reservas Estatutárias.
Campo “Qtde. prevista (Unidades)”. Em 13 de janeiro de 2015, em Reunião Extraordinária do
Conselho de Administração, foi aprovada a elevação da quantidade de ações a serem adquiridas pela
Diretoria da Companhia, alterando de 1.500.000 ações nominativas-escriturais para 24.800.000 ações
nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.600.000 ordinárias e 22.200.000 preferenciais, com o
objetivo de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital
social.
Item 19.2
Em complemento ao item 19.2, demonstramos a seguir, as movimentações em tesouraria referentes
a março de 2015, relativas, as novas aquisições de ações Ordinárias e Preferenciais:
Espécie ação
Ordinária
Saldo inicial
-
Aquisição
351.600
4.068.925,00
11,57
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
Espécie ação
351.600
4.068.925,00
11,57
Preferencial
Saldo inicial
Aquisição
1.162.300
16.240.937,00
13,97
Alienação
-
-
-
Cancelamento
-
-
-
Saldo final
1.162.300
16.240.937,00
13,97
20. Política de negociação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
a.
data de aprovação
30.7.2002
b.
pessoas vinculadas
Estão abrangidos pela Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A.
seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os membros do Conselho de Administração, Diretores,
membros do Conselho Fiscal, bem como os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição estatutária, e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou
posição na Bradespar ou em suas ligadas, tomem conhecimento de informações relativas a atos ou fatos
relevantes.
c.
principais características
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A. tem como diretrizes a
Instrução CVM no 358, de 3 de janeiro de 2002, estabelecendo, principalmente:
1. A obrigatoriedade dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de informar a Bradespar
S.A. a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria
sociedade, por suas Controladoras e suas Controladas, desde que estas sejam companhias
abertas;
2. A obrigatoriedade dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e dos acionistas que
elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer
pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse, de prestar informações à Sociedade sempre que atingir participação direta ou
indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações
representativas do capital da Bradespar S.A.;
3. A obrigatoriedade de prestar informações pela pessoa ou grupo de pessoas representando um
mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% (cinco por cento), cada
vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações
representativas do Capital Social da Bradespar S.A.;
4. A obrigatoriedade das pessoas mencionadas no item “2” acima de informar a alienação ou
extinção de ações e demais valores mobiliários, ou de direitos sobre eles, cada vez que a
participação do titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o porcentual
de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe, e cada vez que tal participação se
reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe;
5. A obrigatoriedade dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de
Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de
seu cargo, função ou posição na Bradespar S.A., suas Controladoras, Controladas ou Coligadas,
tome conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, de abster-se de negociar em
determinados períodos impeditivos.
d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para
fiscalizar a negociação em tais períodos
Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores,
Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Bradespar
S.A., suas Controladoras, Controladas ou Coligadas, tome conhecimento de informação relativa a ato ou
fato relevante, deverão abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles
referenciados:
a. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Bradespar;
b. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da Bradespar S.A.;
c. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e
d. em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de
Administração e Diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de
própria emissão da Bradespar S.A., por ele ou por suas Controladas, Coligadas ou outra
Sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo
fim, exclusivamente nas datas em que a própria Sociedade negocie ou informe à Corretora que
negociará com ações de sua emissão.
Todos os administradores da Sociedade recebem, no início de cada exercício, e sempre que ocorrer
alteração, calendário especificando os períodos nos quais estarão impedidos de negociar com valores
mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados.
Paralelamente, é efetuado acompanhamento das cotações dos valores mobiliários de emissão da
Sociedade a fim de se identificar eventuais oscilações que requeiram investigação.
As vedações previstas no Item 20.1 aplicam-se ainda:
a) a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo
que ainda não foi divulgado ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial,
profissional ou de confiança com a Bradespar, tais como auditores independentes, analistas de
valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, os quais
deverão ser informados da relevância da informação por quem lhes tenha dado conhecimento,
competindo-lhes verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores
mobiliários da Bradespar ou a eles referenciados; e
b) aos Membros do Conselho de Administração e Diretores que se afastem da administração da
Bradespar antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão,
e estender-se-á pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.
As vedações previstas deixarão de vigorar tão logo a Bradespar divulgue o fato relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em
prejuízo dos acionistas da Bradespar ou dela própria.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários é parte integrante do Instrumento de Políticas de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão desta Sociedade,
o qual está disponibilizado no site www.bradespar.com – A Bradespar – Governança Corporativa –
Documentos Corporativos, estando também disponível nos sites da BM&FBovespa e CVM.
21. Política de divulgação
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
Em ambiente interno, a Alta Administração esclarece que, embora o conhecimento de informações
privilegiadas seja inerente ao trabalho desenvolvido por colaboradores da Companhia e de empresas
ligadas, o uso dessas informações em benefício próprio ou de terceiros, enquanto não divulgadas ao
Mercado, configura ato ilícito que afronta princípios básicos da Sociedade, como responsabilidade, ética,
transparência, lealdade e boa-fé, sujeitando, ainda, o "insider" e demais beneficiários a sanções nas esferas
cível, administrativa e criminal.
Evidenciam, ainda, alguns cuidados que devem ser observados na condução de suas atividades,
quais sejam:
a) reler periodicamente o "Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de
Negociação de Valores Mobiliários", ao qual se encontra anexo o respectivo "Termo de Adesão", e
o "Código de Conduta Ética", ambos disponíveis no site na Internet (www.bradespar.com. ),
estimulando esse procedimento por parte de sua equipe;
b) envolver tão-somente as pessoas consideradas imprescindíveis nas ações que possam resultar
em atos ou fatos que configurem informações privilegiadas;
c) demonstrar aos envolvidos a responsabilidade legal de cada um, alertando-os de que as
operações, atos ou fatos em desenvolvimento são sigilosos e não devem ser comentados nem
com os próprios familiares;
d) manter seguro o meio em que as informações se encontram armazenadas (papel ou em mídia
magnética), restringindo qualquer tipo de acesso não autorizado, abstendo-se, ainda, de transferilas ou transmiti-las a terceiros de forma não adequadamente protegida; e
e) obter de seus subordinados que, no exercício de suas atividades, tenham acesso à informação
privilegiada, bem como de terceiros que também tenham igual acesso, como auditores
independentes, advogados, analistas e assessores financeiros, contadores, consultores e demais
entidades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, o Termo de Adesão ao
"Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores
Mobiliários".
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A divulgação de ato ou fato relevante na Sociedade dá-se de forma centralizada, o que facilita o
controle dessas informações, onde os envolvidos seguem à risca o descrito no Item 21.1 anterior.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Bradespar S.A. é parte integrante do
Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários
de emissão desta Sociedade e têm por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta, que
devem ser observados pela Bradespar, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, membros do
Conselho de Administração, Diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em virtude do cargo,
função ou posição na Bradespar, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de
informação relativa a Ato ou Fato Relevante, os quais, sem prejuízo das regras específicas estabelecidas,
devem pautar a sua conduta com base nos seguintes princípios gerais:
1. atentar para a sua responsabilidade social, especialmente para com os Investidores, os que na
Bradespar trabalham, bem como para com a comunidade em que atuam;
2. envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os
Investidores se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à informação
privilegiada;
3. ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal
instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Bradespar para
que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo; e
4. assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da
Sociedade seja correta, completa e contínua.
O referido instrumento foi aprovado em julho de 2.002, o qual está disponibilizado no site
www.bradespar.com – A Bradespar - Governança Corporativa - Documentos Corporativos, estando também
disponível nos sites da BM&FBovespa e CVM e tem como diretrizes básicas a Instrução CVM n o 358, de
janeiro de 2002.
21.3 – Informar os Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da
política de divulgação de informações
A responsabilidade pela execução e acompanhamento do Instrumento de Políticas de Divulgação de
Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A. é do Diretor
de Relações com Investidores.
22. Negócios extraordinários
22. Negócios extraordinários
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios da BRADESPAR.
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da BRADESPAR.
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
Não há contratos relevantes celebrados pela BRADESPAR e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais.

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