Demonstrações Financeiras – 4T14
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Demonstrações Financeiras – 4T14
Votorantim Cimentos S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia 2 PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho 417, 10o, Curitiba, PR, Brasil 80410-180, Caixa Postal 699 T: (41) 3883-1600, F: (41) 3222-6514, www.pwc.com/br Votorantim Cimentos S.A. desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Curitiba, 25 de fevereiro de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 3 Índice Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Balanço patrimonial ...............................................................................................................................................5 Demonstraçã0 do resultado....................................................................................................................................6 Demonstração do resultado abrangente.................................................................................................................7 Demonstração das mutações no patrimônio líquido..............................................................................................8 Demonstração dos fluxos de caixa.........................................................................................................................10 Demonstração do valor adicionado........................................................................................................................12 1 Considerações gerais ................................................................................................................................... 13 2 Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas .................................................. 15 2.1 Base de apresentação ................................................................................................................................... 15 2.2 Consolidação................................................................................................................................................ 16 2.3 Conversão em moeda estrangeira ................................................................................................................ 19 2.4 Caixa e equivalentes de caixa ...................................................................................................................... 20 2.5 Ativos financeiros ....................................................................................................................................... 20 2.6 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge ....................................................................... 21 2.7 Contas a receber de clientes.........................................................................................................................22 2.8 Estoques ......................................................................................................................................................22 2.9 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos .....................................................................22 2.10 Imobilizado ..................................................................................................................................................23 2.11 Arrendamento mercantil .............................................................................................................................23 2.12 Ativos intangíveis ........................................................................................................................................24 2.13 Impairment de ativos não financeiros......................................................................................................... 25 2.14 Ativos não circulante mantidos para venda ................................................................................................. 25 2.15 Contas a pagar aos fornecedores ................................................................................................................. 25 2.16 Empréstimos e financiamentos ...................................................................................................................26 2.17 Provisões......................................................................................................................................................26 2.18 Obrigação com descomissionamento de ativo .............................................................................................26 2.19 Benefícios a funcionários .............................................................................................................................26 2.20 Capital social............................................................................................................................................... 28 2.21 Reconhecimento da receita......................................................................................................................... 28 2.22 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio ........................................................................... 28 2.23 Lucro por ação .............................................................................................................................................29 2.24 Subvenção governamental ...........................................................................................................................29 2.25 Apresentações de informações por segmento ..............................................................................................29 2.26 Demonstração do fluxo de caixa ..................................................................................................................29 2.27 Demonstração do Valor Adicionado (DVA) .................................................................................................29 3 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações ......................................................................................... 30 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos .............................................................................................. 31 5 Gestão de risco financeiro............................................................................................................................33 5.1 Fatores de risco financeiro...........................................................................................................................33 5.2 Gestão de capital .......................................................................................................................................... 35 5.3 Estimativa do valor justo .............................................................................................................................36 5.4 Derivativos contratados ...............................................................................................................................39 5.5 Hedge de investimento líquido em entidade no exterior ............................................................................ 40 5.6 Demonstrativos da análise de sensibilidade ............................................................................................... 40 6 Instrumentos financeiros por categoria.......................................................................................................42 7 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros .............................................................................................44 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 Caixa e equivalentes de caixa ....................................................................................................................... 45 Aplicações financeiras .................................................................................................................................45 Contas a receber de clientes.........................................................................................................................46 Estoques ..................................................................................................................................................... 48 Tributos a recuperar ....................................................................................................................................49 Partes relacionadas ..................................................................................................................................... 50 Outros ativos................................................................................................................................................ 53 Investimentos .............................................................................................................................................. 54 Imobilizado .................................................................................................................................................. 61 Intangível ..................................................................................................................................................... 65 Empréstimos e financiamentos ...................................................................................................................69 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos .....................................................................78 Provisões...................................................................................................................................................... 81 Contas a pagar – Trading ........................................................................................................................... 90 Uso do bem público - UBP .......................................................................................................................... 90 Outros passivos........................................................................................................................................... 90 Patrimônio líquido...................................................................................................................................... 90 Receita ........................................................................................................................................................94 Outras receitas operacionais, líquidas .........................................................................................................94 Abertura do resultado por natureza.............................................................................................................94 Despesas com benefícios a empregados ...................................................................................................... 95 Resultado financeiro líquido........................................................................................................................ 95 Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego ..................................................................................96 Benefícios fiscais..........................................................................................................................................99 Seguros ......................................................................................................................................................100 Ativos e passivos classificados como mantidos para venda ....................................................................... 101 Informação financeira por segmento operacional ..................................................................................... 103 Votorantim Cimentos S.A. Balanço patrimonial Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social Adiantamentos a fornecedores Dividendos a receber Outros ativos Ativos classificados como mantidos para venda Nota 2014 8 9 5.4 10 11 12 12 188.676 1.456.432 13 14 33 Controladora 2013 2014 305.571 432.225 107.497 28.694 29.314 42.741 33.427 14.218 1.027.785 15.010 302.390 484.343 86.900 95.826 31.239 143.974 61.122 1.148.809 1.302.235 196.346 75.212 82.826 31.224 149.678 665.588 1.274.323 17.526 1.096.596 1.305.655 179.448 161.686 74.401 24.555 154.578 2.624.577 2.262.807 5.512.370 4.954.356 1.285.785 787.981 36.509 955.327 1.570.713 Consolidado 2013 Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher Dividendos a pagar Adiantamento de clientes Uso do bem público - UBP Outros passivos Passivos relacionados a ativos mantidos para venda 2.661.086 Não circulante Realizável a longo prazo Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social diferidos Tributos a recuperar Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível 5.4 13 20 (c) 19 (b) 12 14 15 16 17 2.262.807 91.156 23.983 126.603 17.833 132.369 155.904 53.075 172.802 61.243 6.798.155 91.156 135.687 196.153 421.662 247.500 144.405 Nota 2014 Controladora 2013 18 5.4 617.046 76.386 373.041 116.240 166.997 552.526 182 351.961 112.445 159.981 137.044 116.722 5.013 99.489 1.880 6.990 772.368 76.386 1.232.301 116.240 316.668 14.138 220.417 122.100 25.491 131.944 119.859 263.405 721.745 2.450 910.705 112.445 292.606 68.618 205.783 45.664 69.957 24.859 231.919 1.740.433 1.405.313 3.159.514 2.686.751 895.235 390.305 21 13 22 23 33 103.767 206.779 320.080 269.802 172.885 450.721 384.247 1.236.563 1.073.313 12.204.889 4.982.531 828.571 13.283.863 4.945.756 765.548 1.677.115 10.647.488 5.267.054 1.553.893 10.384.454 5.156.829 18.015.991 18.995.167 17.591.657 17.095.176 Não circulante Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Provisões Imposto de renda e contribuição social diferidos Obrigações a pagar com investidas Uso do bem público - UBP Plano de pensão Outros passivos 18 5.4 13 20 19 (b) 15 22 30 23 Total do passivo Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial 1.740.433 1.405.313 4.054.749 3.077.056 12.623.807 11.326.447 3.826 2.860.017 582.960 107.518 26.407 13.652.822 71.445 776.102 510.947 12.779.596 3.826 151.623 913.990 498.318 154.314 242.287 398.525 140.897 334.163 459.311 424.874 43.154 31.563 84.114 169.379 13.666.823 15.076.554 15.407.917 15.220.938 15.407.256 16.481.867 19.462.666 18.297.994 2.730.875 2.254.332 735.335 2.731.375 1.761.803 667.176 2.730.875 2.254.332 735.335 2.731.375 1.761.803 667.176 5.720.542 5.160.354 5.720.542 5.160.354 443.167 452.478 5.720.542 5.160.354 6.163.709 5.612.832 21.127.798 21.642.221 25.626.375 23.910.826 24 Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido 21.127.798 21.642.221 25.626.375 23.910.826 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 5 de 105 Consolidado 2013 5.742.337 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores Total do ativo 2014 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Operações continuadas Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Nota 2014 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 25 27 6.642.445 (3.767.944) 6.330.908 (3.664.506) 12.883.566 (8.568.924) 12.142.288 (8.102.841) 2.874.501 2.666.402 4.314.642 4.039.447 (721.169) (563.168) 62.814 (1.221.523) (592.665) (506.255) 59.784 (1.039.136) (1.061.881) (885.999) 234.093 (1.713.787) (893.711) (790.373) 326.125 (1.357.959) 1.652.978 1.627.266 2.600.855 2.681.488 743.025 774.123 31.045 805.168 187.687 96.863 31.045 127.908 Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas operacionais, líquidas 27 27 26 Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos 15 1(vi) 743.025 Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras Variações cambiais, líquidas 186.330 (925.452) (42.241) 319.888 (1.679.281) (82.282) 376.101 (1.072.152) (89.745) (1.229.368) (781.363) (1.441.675) (785.796) 1.651.071 1.346.867 2.023.600 19 (a) 8.502 (91.906) 1.083.231 Lucro líquido do exercício proveniente de operações continuadas Operações descontinuadas Lucro (prejuízo) das operações descontinuadas 254.263 (1.423.027) (60.604) 1.166.635 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos 187.687 29 (304.079) (19.168) 1.327.824 33 (d) (231.789) 9.493 1.124.571 16.221 (551.810) (34.098) 1.437.692 (48.857) 1.083.231 1.327.824 1.140.792 1.388.835 1.083.231 1.327.824 1.083.231 57.561 1.327.824 61.011 1.083.231 1.327.824 1.140.792 1.388.835 5.421.511 5.422.032 5.421.511 5.422.032 Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ 0,1998 0,2449 0,1998 0,2449 Das operações continuadas: Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ 0,1998 0,2449 0,1968 0,2539 0,0030 (0,0090) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Quantidade total de ações - milhares Das operações descontinuadas: Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação - R$ As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 6 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Nota 2014 2013 2014 2013 1.083.231 1.327.824 1.140.792 1.388.835 24 (e) 5.5 1 (vi) (1.396) (336.912) (21.926) (336.912) 24 (e) 425.028 86.720 (7.361) (563.681) (31.045) (15.720) 665.051 47.244 444.351 85.513 17.216 (563.681) (31.045) (15.720) 660.475 67.245 30 (18.561) 42.207 (18.561) 42.207 68.159 1.151.390 89.451 1.417.275 66.952 1.207.744 109.452 1.498.287 Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente líquido de imposto de renda e contribuição social do exercício a serem posteriormente reclassificados para o resultado Participação nos outros resultados abrangentes das investidas Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos na VILA Realização de outros resultados abrangentes na baixa de investimentos Variação cambial de investidas localizadas no exterior Outros componentes do resultado abrangente líquido de imposto de renda e contribuição social do exercício que não serão reclassificados para o resultado Remensurações com benefícios de aponsentadoria Outros componentes do resultado abrangente do exercício, líquido dos efeitos tributários Total do resultado abrangente do exercício Resultado abrangente atribuível aos acionistas Operações continuadas Operações descontinuadas Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores Não controladores Consolidado 1.151.390 1.417.275 1.191.523 16.221 1.547.144 (48.857) 1.151.390 1.417.275 1.207.744 1.498.287 1.151.390 56.354 1.417.275 81.012 1.207.744 1.498.287 33 (d) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reservas de lucros Nota 2.746.024 Em 1º de janeiro de 2013 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Redução de participação de acionistas não controladores Macau Aumento de participação de acionistas não controladores Artigas Aumento de participação de acionistas não controladores Antequera Redução de capital social - cisão parcial de ativos Aquisição de ações de minoritarios VCNNE Aumento de capital social Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos deliberados (R$ 0,17 por ação) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2013 Capital social De incentivos fiscais 544.441 Legal Retenção 353.070 436.711 Atribuível aos acionistas controladores Ajustes de Lucros avaliação acumulados patrimonial Total 1.327.824 1 (v) 1 (ix) 1 (iv) 1 (vii) 24 (a) 252.279 4.910.250 89.451 89.451 1.327.824 89.451 1.417.275 61.011 20.001 81.012 1.388.835 109.452 1.498.287 (9.600) (46.881) (46.881) (52.670) 32.232 62.027 (52.670) 32.232 62.027 207.982 153.451 (207.982) (66.391) (900.000) (153.451) (1.327.824) 66.391 24 (b) (14.649) 2.731.375 207.982 66.391 153.208 752.423 419.461 589.919 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8 de 105 4.657.971 (9.600) 24 (d) Patrimônio líquido 577.725 1.327.824 24 (e) Participação dos acionistas não controladores (27.900) 224.795 6.120 (83.828) (900.000) (914.892) 667.176 5.160.354 (37.500) 224.795 6.120 (46.881) (136.498) 32.232 62.027 (900.000) 119.187 452.478 (795.705) 5.612.832 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reservas de lucros Nota Em 1º de janeiro de 2014 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores VCNNE Aumento de participação de acionistas não controladores Yacuces Aumento de participação de acionistas não controladores Itacamba Redução do capital social - Cisão parcial de ativos Reclassificação de não controladores para reserva de lucros Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais Constituição de reserva legal Dividendos deliberados (R$ 0,09 por ação) Juros sobre capital próprio (R$ 0,03 por ação) (i) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2014 (i) Capital social 2.731.375 De incentivos fiscais 752.423 Legal Retenção 419.461 589.919 Atribuível aos acionistas controladores Ajustes de Lucros avaliação acumulados patrimonial Total 667.176 5.160.354 68.159 68.159 1.083.231 68.159 1.151.390 1.083.231 24 (e) 1.083.231 1 (i) 2.2 (iii) 1 (iv) 24 (c) (38.206) (38.206) (42.774) (500) (42.774) (500) 24 (d) 200.614 562.733 (200.614) (54.162) (116.722) (149.000) (562.733) (1.083.231) 54.162 24 (b) 24 (b) (244.000) (500) 2.730.875 200.614 54.162 237.753 953.037 473.623 827.672 735.335 9 de 105 452.478 57.561 (1.207) 56.354 (100.102) 47.745 13.385 Patrimônio líquido 5.612.832 1.140.792 66.952 1.207.744 (138.308) 47.745 13.385 (500) 42.774 (360.722) (149.000) (69.467) (430.189) (149.000) (591.202) (65.665) (656.867) 5.720.542 Os juros sobre capital próprio contemplam o imposto de renda retido na fonte de 15%, sendo seu valor líquido R$ 126.650 (Nota 24(b)). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Participação dos acionistas não controladores 443.167 6.163.709 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Nota 2014 2013 Consolidado 2014 2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais 1.166.635 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Lucro (prejuízo) das operações descontinuadas Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa líquido proveniente das atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão Impairment de adiantamentos a fornecedores, imobilizado e intangível Perda (ganho) na venda de ativo imobilizado e intangível Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos Perda (ganho) na alienação de outros investimentos Ganho na alienação de investimentos C+PA Equivalência patrimonial Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão (reversão) para perdas de estoques Reversão de contraprestação contingente não realizada Juros, variações monetárias e cambiais Ajuste pelo valor justo dos instrumentos derivativos Complemento (reversão) de provisões 33 (d) 16 e 17 26 26 1 (ii) 26 1 (v) 15 10 (b) 11 17 (c) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 27 1.346.867 2.023.600 16.221 (48.857) 269.319 28.943 (6.897) (31.045) (596) 805.499 96.191 (31.258) (743.025) 12.549 15.338 (774.123) 15.167 (3.501) 1.086.171 (3.768) (75.857) 857.132 (6.336) 93.061 (187.687) 35.489 30.701 (35.700) 1.376.458 (2.325) (125.938) 773.093 37.168 (20.478) (31.045) (1.853) (34.904) (96.863) 41.351 (16.257) 1.101.344 (9.823) 188.108 3.323.072 3.904.584 291.668 17.287 30.824 609 1.798.431 Decréscimo (acréscimo) em ativos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros ativos Acréscimo (decréscimo) em passivos Fornecedores Tributos a recolher Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes Contas a pagar e outros passivos Caixa proveniente das operações Juros pagos Prêmio pago na recompra parcial do Bond Imposto de renda e contribuição social pagos 1.651.071 2.092.195 (1.446) (286.925) (22.579) 36.780 75.936 10.878 39.905 306.914 (51.675) (88.481) (48.287) (56.500) (16.077) (147.034) (88.699) (30.149) 85.141 (27.436) (50.241) 758.116 (139.480) (82.685) (24.472) 18.264 (210.428) 21.080 114.249 7.016 (1.977) (188.596) (31.606) 183.707 25.696 (4.338) (274.861) 311.596 (49.428) 24.062 (44.466) (69.887) 46.929 60.796 59.590 45.796 (434.211) 1.604.198 (980.990) (147.301) (1.060) 2.036.687 (792.532) 3.236.531 (1.055.672) (175.436) (135.733) 4.002.799 (872.761) 474.847 1.215.529 1.869.690 2.895.489 (28.626) (234.549) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 10 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Nota Fluxo de caixa das atividades de investimento Caixa proveniente da aquisição da controlada Artigas Aumento de participação na Bio Bio Aumento de capital em investidas Aquisição de investimento C+PA Aquisição de investimento Cementos Artigas Aquisição de investimento Cementos Avellaneda Aquisição de investimento VCEAA Aquisição de investimento (líquido do caixa obtido) Antequera Aquisição de imobilizado Aquisição de intangível Recebimento pela venda de imobilizado e intangível Recebimento pela venda de ativo não circulante mantido para venda C+PA Recebimento alienação investimentos Recebimento de dividendos 15 (c) 1 (v) 1 (ix) (11.064) Controladora 2013 (69.320) 2014 (10.191) (155.946) 17 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aquisição participação de não controladores Macau Captações de recursos Instrumentos financeiros derivativos Liquidação de empréstimos e financiamentos Partes relacionadas, líquidas Recebimento na redução de capital VCEAA Parcela de caixa aporte de capital Voto IV Aquisição de participação de não controladores VCNNE Aumento de participação de acionistas não controladores Yacuces Aumento de participação de acionistas não controladores Itacamba Aumento de capital em investidas Voto IV Juros pagos sobre capital próprio Dividendos pagos 2014 15 (c) 15 (c) Caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamentos (780.962) (2.116) 8.427 48.150 51.313 (497.478) (948.604) (1.180.749) (1.334.786) 3.472.003 (2.840) (2.671.371) (63.178) 15.887 754.253 (346) (681.836) 655.749 4.280.971 (3.074) (4.038.008) (84.662) (37.500) 1.435.420 (3.095) (2.206.930) (65.882) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 50.628 (138.308) 47.745 13.385 52.294 (136.498) (158.532) (150.880) (244.000) (986.092) (150.880) (351.826) (986.563) 197.089 (258.272) (424.657) (1.948.754) Variação cambial de caixa e equivalentes de caixa de empresas no exterior Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 91.034 (14.699) (14.102) (27.900) (50.795) (121.909) (155.946) (12.728) (1.282.118) (20.848) 40.721 60.200 112.600 61.704 (545.861) (1.152) 12.449 1 (i) (1.275.915) (64.475) 119.204 Consolidado 2013 25.455 117.385 8.653 264.284 (388.051) 14.218 5.565 665.588 936.254 188.676 14.218 955.327 665.588 174.458 Principais transações que não afetaram o caixa Compensação de dividendos a receber com partes relacionadas (passivo) Redução de capital social da investida VCNNE compensando partes relacionadas (passivo) 1 (iii) Dação em pagamento de investimentos compensando partes relacionadas (passivo) Pagamento de REFIS e Art 33 da MP 651/14 com tributo diferido sobre prejuízo fiscal e base negativa Captações de FINAME para aquisição de imobilizado Alienação de investimento na VILA 1 (vi) Aquisição da investida Voto IV 1 (viii) 655.491 1.421.333 268.236 17.290 49.133 53.701 682.155 32.232 35.247 61.093 53.785 682.155 32.232 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 11 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota 2014 2013 2014 2013 26 8.851.542 62.814 (12.549) 8.366.561 59.784 (15.167) 15.822.201 234.093 (35.489) 14.875.281 326.125 (41.351) 8.901.807 8.411.178 16.020.805 15.160.055 (2.362.083) (1.343.121) (2.294.864) (1.248.190) (5.213.503) (2.529.969) (5.014.286) (2.294.909) (3.705.204) (3.543.054) (7.743.472) (7.309.195) 5.196.603 4.868.124 8.277.333 7.850.860 Insumos adquiridos de terceiros Matérias-primas e outros insumos de produção Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias Receitas financeiras e variações cambiais ativas Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Plano de aposentadoria e plano de pensão Encargos sociais Benefícios Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras e variações cambiais passivas Aluguéis Valor adicionado distribuído (291.668) (269.319) (805.499) (773.093) 4.904.935 4.598.805 7.471.834 7.077.767 743.025 442.455 805.168 1.077.844 187.687 605.300 127.908 1.343.705 1.185.480 1.883.012 792.987 1.471.613 6.090.415 6.481.817 8.264.821 8.549.380 486.724 434.365 266.201 144.892 897.817 237.974 124.650 796.989 1.029.316 14.914 385.651 224.330 1.654.211 910.791 18.198 350.102 200.504 1.479.595 726.172 1.515.504 27.579 91.906 2.361.161 977.648 1.410.183 31.586 19.168 2.438.585 1.166.253 2.103.078 30.488 (9.493) 3.290.326 1.434.708 1.940.548 35.307 34.098 3.444.661 1.671.823 76.383 1.748.206 1.859.207 59.212 1.918.419 2.046.975 132.517 2.179.492 2.129.501 106.788 2.236.289 116.722 149.000 817.509 900.000 61.011 900.000 427.824 1.083.231 1.327.824 57.561 186.189 149.000 731.821 16.221 1.140.792 476.681 (48.857) 1.388.835 6.090.415 6.481.817 8.264.821 8.549.380 28 Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores Dividendos Juros sobre capital próprio Lucros retidos Lucro (prejuízo) das operações descontinuadas Consolidado 33 (d) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 12 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Considerações gerais 1 A Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "VCSA") e suas controladas têm como atividades preponderantes: a produção e o comércio de um portfólio completo de materiais pesados de construção, que inclui cimento, agregados, concreto, argamassa, e outros materiais de construção, bem como de matérias-primas e derivados, produtos semelhantes e relacionados; prestação de serviços de concretagem; pesquisa, mineração e processamento de reservas minerais de acordo com sua atividade principal de produção; transporte, distribuição e importação; participação em outras empresas. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade e Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, Américas do Norte e do Sul, Europa, África e Ásia. A Companhia é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. ("VID"), e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. ("VPAR"). A VPAR é uma empresa de capital privado integralmente controlada pela família Ermírio de Moraes e que constitui a holding das empresas Votorantim (“Votorantim”), com sede na cidade de São Paulo, Brasil. Principais alterações em participações societárias ocorridas em 2014 e 2013 (i) Recompra de participação de não controlador - Votorantim Cimentos N/NE S.A.(“VCNNE”) Em 20 de janeiro de 2014, a controlada VCNNE recomprou ações de sua emissão detidas pelo Banco Votorantim S.A. e suas entidades financeiras, para manutenção em tesouraria. A quantidade de ações adquiridas foi 806.620, sendo 663.591 ações ordinárias e 143.029 ações preferenciais. O valor unitário pago da ação na data da recompra, obtido com base em laudo de avaliação econômica realizado por empresa terceirizada independente, foi R$ 214,01 totalizando um desembolso de R$ 172.626. Do valor pago, foi deduzido o montante de R$ 34.318 de dividendos registrados no contas a pagar aos acionistas não controladores. Como o valor unitário patrimonial da ação era R$ 124,10, foi gerado ágio na recompra no montante de R$ 38.206. Com isso, a Companhia passa a deter 100% de capital da VCNNE. (ii) Usinas Hidroelétricas Em 2014, a Administração da Companhia aprovou a transferência de sua participação de 5,62% no Consórcio da Usina Hidroelétrica de Machadinho. No mesmo período, foi aprovada a transferência da Concessão da Pedra do Cavalo. Ambas as transferências serão realizadas para empresas da Votorantim. (Nota 33 (c)). (iii) Redução de capital Em outubro de 2014, a controlada VCNNE deliberou em assembleia geral extraordinária a redução no montante de R$ 1.421.333 do capital social, sem cancelamento de ações, com restituição aos acionistas, na proporção da participação de que detém no capital social, sendo o pagamento no montante de R$ 1.689.648 efetuado com cessão de parte do crédito do saldo de “partes relacionadas” do seu ativo não circulante. O saldo residual de “partes relacionadas” foi liquidado com a dação em pagamento dos investimentos nas empresas Acariúba Mineração e Participação Ltda. e Pedreira Pedra Negra Ltda. (“PPN”) controladas diretas da Companhia. (iv) Cisão de ativos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2014, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da VID. Em consequência, os ativos, bem como o patrimônio líquido da Companhia, foram reduzidos em R$ 500 (cancelando o equivalente a 520.617 ações ordinárias). Na mesma data, a Administração também aprovou a cisão parcial de ativos da controlada VCNNE em favor da Companhia. Em consequência, os ativos, bem como o patrimônio líquido da controlada, foram reduzidos em R$ 500 (cancelando o equivalente a 7.091 ações ordinárias). 13 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, os ativos, bem como o patrimônio líquido da Companhia, foram reduzidos em R$ 3.621 (cancelando o equivalente a 3.709.042 de ações ordinárias). Em 30 de setembro de 2013, a Administração também aprovou a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, os ativos, bem como o patrimônio líquido da controlada, foram reduzidos em R$ 43.260 (cancelando o equivalente a 45.316.929 ações ordinárias). (v) Aquisição de participação na C+PA e Macau Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia, sem deter o controle, adquiriu participação de 48% na Cimentos e Produtos Associados S.A. (“C+PA”), uma entidade domiciliada em Portugal. O preço de compra foi de EUR 10,4 milhões (R$ 27,9 milhões), dos quais o montante de EUR 4,0 milhões (R$ 10,8 milhões) foi liquidado no segundo trimestre de 2013. A empresa C + PA detinha participação minoritária de 25% na Cimpor Macau - Companhia de Investimento S.A. ("Macau") e atua na China. Esta participação na C+PA foi adquirida devido a suas participações em Macau e com o objetivo de ser vendida, razão pela qual o investimento na C+PA estava classificado como ativo mantido para venda. Em 16 de abril de 2013, a Companhia alienou a participação de 48% na C+PA por EUR 23,3 milhões (R$ 60,2 milhões), gerando ganho de EUR 12,8 milhões (R$ 34,9 milhões), no mesmo momento que adquiriu participação de 20% na Macau da C+PA e uma participação adicional de 10% na Macau de outro acionista, pelo montante de EUR 14,5 milhões (R$ 37,5 milhões), ambos os pagamentos efetuados no segundo trimestre de 2013. Como resultado, a Companhia atualmente detém 80% na Macau, que está registrada contabilmente, de acordo com a IFRS 5 "Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas" pelo seu custo de aquisição que não excede seu valor justo menos o custo de venda. Essa aquisição é parte da estratégia da Companhia para facilitar a venda das operações da China. O ganho oriundo da alienação do investimento da C+PA foi registrado na rubrica “outros resultados operacionais”, na demonstração de resultado. Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da Macau, o restante da participação adquirida foi contabilizado como uma transação entre acionistas. Sendo assim, a Companhia contabilizou no patrimônio líquido a diferença, no montante de R$ 9,6 milhões entre o valor pago de R$ 37,5 milhões e o valor contabilizado dos minoritários relacionados à Macau. (vi) Alienação de investimento na Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A “VILA” Em 14 de maio de 2013, a Companhia alienou, por R$ 682,5 milhões, o investimento que detinha na VILA (12,36%) para a VID. Em 28 de maio de 2013, a Companhia liquidou parcialmente essa obrigação por meio de dividendos devidos para a VID no montante de R$ 280,2 milhões. O saldo remanescente foi liquidado por meio de uma dívida com uma controlada da VID, oriunda da aquisição adicional da participação na Avellaneda e Artigas. O total dessa dívida era de R$ 402,3 milhões. O referido investimento estava apresentado como “Ativos classificados como mantidos para venda” e não gerou ganho ou perda, tendo em vista que o preço de venda era igual ao valor contabilizado. No entanto, a Companhia realizou resultados abrangentes relacionados a este investimento no montante de R$ 31.045, oriundos basicamente de ajustes de variação cambial. (vii) Recompra de participação de não controlador - Votorantim Cimentos N/NE S.A.(“VCNNE”) No terceiro trimestre de 2013, a controlada VCNNE, recomprou e liquidou participação de 2,00% de minoritário de seu próprio capital. O preço de compra foi de R$ 136.498, registrado na rubrica de ações em tesouraria da empresa. Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da VCNNE, o ágio de R$ 52.670 pago na aquisição da parcela de minoritários foi contabilizado no patrimônio líquido como uma transação entre acionistas. 14 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (viii) Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. (“Voto IV”) Em 30 de setembro de 2013, a VID aportou na Companhia o acervo líquido da empresa Voto IV, que principalmente detém um de seus Eurobonds, e passou a deter participação de 50%. Desde então, a Voto IV passou a ser uma operação em conjunto com a Fibria Celulose S.A., que detém os 50% restantes. A participação proporcional na Voto IV foi classificada como uma joint operation uma vez que a Companhia compartilha o controle sobre decisões relevantes e possui direitos e obrigações sobre ativos e passivos específicos dessa entidade. Consequentemente, a Companhia reconheceu os ativos e passivos, inclusive sua participação dos ativos e passivos detidos em conjunto relacionados a esta operação. Os ativos líquidos reconhecidos totalizaram R$ 32.232, incluindo caixa de R$ 52.294. Em 11 de junho de 2014, a Companhia realizou um aumento de capital na investida Voto IV no valor de USD 70,9 milhões (R$ 158.532) sem alteração em seu percentual de participação. (ix) Outras Em 18 de abril de 2013, a Companhia, por meio de sua investida Inversiones Chile, adquiriu participação adicional de 1,549% na Cemento Bio Bio S.A., pelo valor de R$ 14,6 milhões, na Bolsa de Santiago, e passou a deter 16,70% de participação nessa empresa. A referida aquisição foi totalmente liquidada no mês de abril de 2013. Em 31 de maio de 2013, a Companhia, por meio da subsidiaria VCEAA, adquiriu de vários acionistas, participação de 61,59% na Cementos Antequera S.A. (localizada na Espanha) pelo montante de EUR 8,0 milhões (R$ 22,2 milhões). Após essa compra a Companhia passou a deter 84,67% de participação nessa empresa. Essa aquisição foi registrada na VCEAA, considerando a norma de combinação de negócios adquiridos em etapas de acordo com o IFRS 3 ("Business combination achieved in stages - step acquisitions”), a qual gerou ágio (“goodwill”) de EUR 685 mil (R$ 1.770). 2 Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de fevereiro de 2015, foi autorizada a conclusão das presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estando aprovadas para divulgação. 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB” e interpretações “IFRIC”. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. 15 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo IASB. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que o IFRS passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. 2.2 Consolidação As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo entidades estruturadas) nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos para a aquisição de controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. Na aquisição, as políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. As principais empresas controladas e as operações em conjunto incluídas na consolidação são as seguintes: 16 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma % de participação 2014 Votorantim Cimentos S.A. e subsidiárias Itacam ba Cem ento S.A. (i) Votorantim Cim entos N/NE S.A. Interavia Trans portes Ltda. Silcar - Em preendim entos Com ércio e Participações Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. Acariuba Mineração e Participação Ltda. Seacrown do Bras il, Com . Im port. e Part. S.A. Votorantim Cim entos Chile Ltda. Votorantim Cem ents Internacional Spain SE Lux Cem International S.A. Mondello S.A. (iv) Erom ar S.A. (iv) Votorantim Cement North America Inc. e subsidiárias St. Marys Cem ent Inc. (Canadá) Votorantim Cem ent North Am erica Inc. - "VCNA" Ros edale Securities Ltd. VCNA Nova Scotia ULC Hutton Trans port Ltd. Ontario Ltd. Votorantim Cim entos North Am erica Inc. St Marys VCNA LLC VCNA US Inc. St. Barbara Cem ent Inc. St. Marys Cem ent Inc. (US) Suwannee Holdings LLC VCNA Pres tige Gunite Inc. Am erican Gunite Managem ent Co. Inc Sacram ento Pres tige Gunite Inc. VCNA Pres tige Concrete Products Inc. VCNA US Materials Inc. VCNA Prairie Inc. Central Ready Mix Concrete Inc. VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois Inc. Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L e subsidiárias Itacam ba Cem ento S.A. (i) Cim por Macau – Inves tm ent Com pany, S.A. Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L - "VCEAA" Yacuces , S.L. (iii) Votorantim Europe S.L.U. (ii) Cem entos Cos m os S.A. Com ercial Cos m os Sur, S.A. Votorantim Cem ent Trading, S.L. Sociedad de Cem entos y Materiales de Cons trucción de Andalucia, S.A. Cem entos Antequera S.A. Shree Digvijay Cem ent Com pany Lim ited As m ent De Tem ara, S.A. Societe Les Cim ents de Jbel Ous t - CJO Votorantim Çim ento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yibitas Yozgat Is ci Birligi Ins aat Malzem eleri Ticaret ve Sanayi A.S. Cem entos Artigas S.A. Erom ar S.A. (iv) Mondello S.A. (iv) Operações conjuntas (joint operations) Great Lakes Slag Inc. Bot-Duff Res ources Inc. Voto - Votorantim Overs eas Trading Operations IV Ltda. Fundos de aplicação financeira exclusivos Odes s a Multim ercado Crédito Privado (v) 2013 Localização da sede 50,01 97,38 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Bolívia Bras il Bras il Bras il Bras il Bras il Bras il Chile Es panha Luxem burgo Uruguai Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Canadá Canadá Canadá Canadá Canadá Canadá USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA 66,67 80,00 100,00 51,00 16,66 80,00 100,00 Bolívia China Es panha Es panha Es panha Es panha Es panha Es panha Es panha Es panha Índia Marrocos Tunís ia Turquia Turquia Uruguai Uruguai Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,77 100,00 100,00 100,00 84,00 73,36 62,62 99,99 99,76 82,96 51,00 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 100,00 100,00 99,77 100,00 100,00 84,00 73,36 62,62 99,99 99,76 82,96 51,00 50,00 50,00 50,00 Canadá Canadá Ilhas Caym an Bras il (i) Em abril de 2014, a Companhia aumentou capital na VCEAA com aporte da participação de 50,01% equivalente a R$ 17.206, que detinha na investida Itacamba. A investida passou a ser controlada pela VCEAA. (ii) Empresa incorporada pela VCEAA. (iii) A empresa Yacuces S.L. foi constituída pela controlada VCEAA como uma holding, detentora dos investimentos nas empresas Itacamba Cementos S.A. e GB Minerales y Agregados, S.A.. (iv) Em dezembro de 2014, a Companhia aumentou capital da VCEAA com aporte de participação de 100% equivalente a R$ 5.523, que detinha nas investidas Eromar e Mondello. Ainda em dezembro, a VCEAA transferiu essas participações para sua investida Cementos Artigas S.A.. As investidas passaram a ser controladas pela Artigas. (v) A partir de outubro de 2014, a Companhia passou a participar do referido fundo de aplicação financeira, de forma exclusiva. 17 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações junto a não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de “Reserva de retenção de lucros”. (c) Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (d) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as obrigações contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações financeiras. Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures são eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. No momento da aquisição, as políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 18 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2.3 Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional e de apresentação da Companhia é o Real (“R$”). A conclusão da administração baseiase na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influência mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais. Quando os itens são remensurados, utilizamos as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do fim do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações qualificadas de hedge de investimento líquido. (c) Empresas controladas com moeda funcional diferente da Companhia O resultado e a posição financeira de todas as entidades da Companhia (nenhuma das quais opera moeda de economia hiper-inflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias mensais (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); (iii) Todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. Os valores apresentados no fluxo de caixa são extraídos das movimentações convertidas dos ativos, passivos e resultados, conforme detalhado acima. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda sobre a venda. O ágio e valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 19 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez (investimentos com vencimento original menor que 90 dias), que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. As contas garantidas são demonstradas como "Empréstimos e financiamentos", no passivo circulante, quando aplicável. 2.5 Ativos financeiros 2.5.1 Classificação A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurado ao valor justo por meio de resultado (mantidos para negociação) e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificadas neste grupo, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em mercado ativo. São apresentadas como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem principalmente “Caixa e equivalentes de caixa” e “Contas a receber de clientes”. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado, quando existentes, são inicialmente reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos vencem ou são transferidos; neste último caso, desde que tenha transferido significativamente todos os riscos e os benefícios da propriedade. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, quando existentes, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mantidos para negociação são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro líquido" no exercício em que ocorrem. 20 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O valor justo dos investimentos com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado. Para os ativos financeiros sem mercado ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir a comparação com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e se esse evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Caso, em um período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento ocorrido após o reconhecimento do impairment (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O método para reconhecer o ganho ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou não como um instrumento de hedge, nos casos de adoção da contabilidade de hedge (hedge accounting). A Companhia designa certos derivativos como: (i) hedge de um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operação prevista altamente provável (hedge de fluxo de caixa); (ii) hedge de risco de moeda de um investimento líquido em uma operação no exterior (hedge de investimento líquido). Os valores de mercado dos instrumentos derivativos diversos são divulgados na Nota 5.4. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge é superior a 12 meses, e classificado como ativo ou passivo circulante quando o item protegido por hedge for inferior a 12 meses. (a) Hedge de fluxo de caixa A parcela efetiva das variações no valor justo dos derivativos que são designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida nos outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado como “Outras receitas operacionais, líquidas”. Os valores acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado nos períodos em que o objeto de 21 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma hedge afete o resultado (por exemplo, quando uma venda prevista que é objeto de hedge for realizada). O ganho ou perda relacionado à parcela efetiva de swaps de taxas de juros de hedge empréstimos de taxa variável é reconhecido no resultado em “Resultado financeiro líquido”. Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge deixa de cumprir os critérios para hedge accounting, qualquer ganho ou perda acumulado existente naquele momento no patrimônio continua no patrimônio e é somente reconhecida quando a operação prevista é finalmente reconhecida no resultado. Quando a operação prevista não possui mais expectativa de ocorrer, os ganhos ou perdas acumulados que são reportados no patrimônio são imediatamente transferidos para o resultado em “Outras receitas operacionais, líquidas”. (b) Hedge de investimento líquido Hedge de investimento líquido em operações no exterior é contabilizado por similaridade ao hedge de fluxo de caixa. Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva do hedge é reconhecido no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecido no resultado. Ganhos e perdas acumulados no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado quando a operação no exterior for parcialmente alienada ou vendida (Nota 5.5). 2.7 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente há um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa. As contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. 2.8 Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método do custo médio ponderado. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e indiretos de produção (com base na capacidade operacional normal). O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e as despesas estimadas necessárias para efetuar a venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. A companhia, pelo menos uma vez ao ano realiza o inventário físico das mercadorias constantes em seu estoque para cruzamento dos saldos físicos com os registrados na contabilidade. O valor do ajuste de inventário é registrado na rubrica "Custo dos produtos vendidos e serviços prestados". 2.9 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem o corrente e o diferido. O imposto sobre a renda e a contribuição social são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto e a contribuição social também são reconhecidos no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. 22 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os encargos de imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos são calculados com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas. 2.10 Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico de aquisição ou de construção menos depreciação acumulada. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição e construção de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídas é baixado. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais reformas é acrescido ao valor contábil do ativo quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o padrão de desempenho inicialmente estimado para o ativo em questão. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil econômica restante do ativo relacionado. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros ativos imobilizados é calculada usando-se o método linear considerando seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: - Edificações - Máquinas - Veículos - Móveis, utensílios e equipamentos 32-52 anos 21 anos 5-10 anos 5-10 anos Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao fim de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. 2.11 Arrendamento mercantil A Companhia arrenda certos bens do imobilizado. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. 23 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos. Os juros das despesas financeiras são debitados à demonstração do resultado durante o exercício do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada exercício. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.12 Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida, (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação de não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. As UGCs da Companhia estão apresentadas na Nota 17. (b) Direitos sobre recursos naturais Quando da comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida, os correspondentes gastos com estudos e pesquisas minerais e os gastos de remoção de estéril incorridos, a partir dessa comprovação, são capitalizados como custo de formação da mina. Quando a mina estiver operacional, os custos acumulados capitalizados em relação aos direitos de exploração são reclassificados do “ativo imobilizado” para o “ativo intangível” e, subsequentemente, são amortizados / incluídos no custo do produto. Os custos de construção capitalizados relacionados à planta são reclassificados para “equipamentos e instalações. Os custos com a aquisição de direitos de exploração de minas são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são amortizados e tratados como custo de produção. A exaustão de recursos minerais é calculada com base na extração, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas. Nas operações de mineração relacionadas ao negócio de cimento da Companhia, é necessário remover obstáculos e outros resíduos para acessar o minério a partir do qual podem ser extraídos minerais economicamente. Esse processo é denominado decapagem ou remoção de estéril. Durante o desenvolvimento de uma mina, antes do início da produção, os custos de decapagem, quando aumentam o acesso ao minério, o componente do corpo de minério para as quais o acesso foi melhorado pode ser identificado e os custos podem ser medidos de forma confiável, estes são capitalizados como parte do investimento na construção da mina, apresentado como parte dos ativos intangíveis, e são posteriormente amortizados durante a vida útil da mina em uma unidade de base da produção e avaliados por impairment. 24 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Uso do bem público Corresponde aos valores estabelecidos nos contratos de concessão relacionados aos direitos de exploração do potencial de energia hidráulica em uma área específica do rio Paraguaçu (concessão onerosa), cujo contrato é assinado na modalidade de Uso do bem público (UBP). O registro contábil é feito no momento da liberação da licença de operação, independentemente do cronograma de desembolsos estabelecido no contrato. O registro inicial desse passivo financeiro (obrigação) e do ativo intangível (direito de concessão) corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). A amortização do intangível é calculada pelo método linear pelo prazo remanescente da concessão. O passivo financeiro é atualizado pelo índice contratual estabelecido e pelo ajuste a valor presente em decorrência da passagem do tempo e reduzido pelos pagamentos efetuados. (d) Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência Cláusulas de relacionamento com clientes e acordos de não-concorrência adquiridos em uma combinação de negócios são reconhecidos pelo valor justo na data de aquisição. As relações de cláusulas de clientes em um acordo de não concorrência têm uma vida útil finita e são mensuradas pelo custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear sobre a vida útil estimada apresentada a seguir: Relação com clientes Acordos de não-concorrência (e) 15 anos 5 anos Software Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. 2.13 Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência se houver algum evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem um possível impairment. Os ativos que estão sujeitos à depreciação e amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor em que o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados, subsequentemente, para a análise de uma possível reversão do impairment, na data do balanço. 2.14 Ativos não circulante mantidos para venda Ativos não circulante são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor contábil for recuperável, principalmente, por meio de venda ou quando a venda for praticamente certa. Esses ativos são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, deduzido os custos de venda. 2.15 Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes quando o 25 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma pagamento é devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. 2.16 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecido na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se o método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. 2.17 Provisões As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil, tributária e ambiental) são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levandose em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que seja pequena a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflita as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.18 Obrigação com descomissionamento de ativo As despesas relativas ao descomissionamento de minas são registradas como obrigações para desmobilização de ativos. As obrigações consistem principalmente de custos associados com o encerramento das atividades. O custo de desmobilização de ativos, equivalente ao valor presente da obrigação (passivo), é capitalizado como parte do valor contábil do ativo, que é depreciado ao longo de sua vida útil. Estes passivos são registrados como provisões. 2.19 Benefícios a funcionários A Companhia opera alguns tipos de benefícios pós-emprego, incluindo tantos planos de pensão de benefício definido e contribuição definida, quanto o plano de assistência médica pós-aposentadoria. 26 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (a) Obrigações de aposentadoria A Companhia, por meio das controladas no exterior (VCNA, VCEAA e Artigas) e no Brasil (VCNNE), participa de planos de pensão, administrados por entidade fechada de previdência privada, que provêm a seus empregados benefícios pós-emprego. No Brasil, a Companhia é patrocinadora de planos de benefício na modalidade contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia paga Contribuições fixas para uma entidade separada. A Companhia não tem nenhuma obrigação legal ou construtiva para pagar contribuições adicionais se o fundo não detiver ativos suficientes para pagar a todos os funcionários, os benefícios relativos aos seus serviços, no período corrente ou anterior. Para a VCNNE, bem como suas subsidiárias no exterior (VCNA, VCEAA e Artigas), a Companhia patrocina um plano de benefício definido, que é diferente de um plano de contribuição definida. Este plano estabelece um valor de benefício de aposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, dependente de um ou mais fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração. O passivo com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, com o método da unidade de crédito projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras estimadas de caixa, usando-se taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e têm prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Em países, como o Brasil, onde não existe mercado ativo em tais obrigações, são utilizadas as taxas de mercado sobre títulos do governo. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais e nos planos de pensão são reconhecidos em “Outros componentes do resultado abrangente”, no período em que ocorrerem. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos no resultado, a menos que as mudanças do plano de pensão estejam condicionadas à permanência do empregado no emprego, por um período de tempo específico (o período no qual o direito é adquirido). Nesse caso, os custos de serviços passados são amortizados pelo método linear durante o período em que o direito foi adquirido. Para os planos de contribuição definida, a Companhia paga contribuições para os administradores dos planos de pensão em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. A Companhia não tem mais obrigações de pagamento uma vez que as contribuições tiverem sido pagas. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados, quando são devidas. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na proporção em que um reembolso em dinheiro ou uma redução dos pagamentos futuros estiver disponível. (b) Assistência médica (pós-aposentadoria) A Companhia, por meio de suas controladas no exterior, oferece benefício de assistência médica pósaposentadoria a seus empregados. O benefício de assistência médica para aposentados é oferecido pela Companhia de acordo com uma política existente no passado. Essa política estabelecia a concessão vitalícia do benefício a um grupo predeterminado de empregados. Esse benefício está fechado para novos participantes e não existem empregados ativos elegíveis a ele. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação, menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos e perdas atuariais e custos de serviços passados, de forma similar à metodologia contábil usada para os planos de pensão de benefício definido. A obrigação de benefício de assistência médica é calculada anualmente por atuários independentes. O valor presente da obrigação deste benefício é determinado pela estimativa de saída futura de caixa. Os ganhos e as perdas atuariais decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são 27 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma reconhecidos integralmente em “Outros componentes do resultado abrangente”, no período em que ocorrerem. (c) Participação dos empregados nos resultados São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Essas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas no resultado como “Benefício a empregados”. 2.20 Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo todos os custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda e da contribuição social), é deduzido do patrimônio atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são, subsequentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de todos os custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no capital atribuível aos acionistas da Companhia. 2.21 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não será considerado mensurável com segurança até que todas as condições relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. O reconhecimento da receita baseia-se nos princípios a seguir: (i) Venda de produtos: As vendas são feitas substancialmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias. Essas vendas são reconhecidas, em geral, quando os produtos são entregues ao transportador e a propriedade da carga, bem como seus riscos são transferidos ao cliente. (ii) Venda de serviços: a Companhia vende serviços de concretagem, co-processamento e transporte de cargas. Esses serviços são prestados com base no tempo e no material ou, como um contrato de preço fixo, e os termos do contrato, geralmente, variam entre menos de um e três anos. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. 2.22 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida 28 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma como um passivo nas demonstrações financeiras ao fim do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado quando for aprovado pelos acionistas, em Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os dividendos mínimos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado. 2.23 Lucro por ação O lucro por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuído aos acionistas controladores pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação para cada período. A média ponderada de ações é calculada com base nos períodos nos quais as ações estavam em circulação. A empresa não possui instrumentos ou acordos que possam causar um efeito diluidor na base de cálculo do lucro por ação. 2.24 Subvenção governamental Subvenções governamentais são reconhecidas ao valor presente quando existe uma garantia razoável de que o subsídio será recebido e a Companhia cumprirá todas as condições. Subvenções governamentais relacionadas aos custos são diferidas e reconhecidas no resultado durante o período necessário para conciliar com os custos que o subsídio tem a intenção de compensar. 2.25 Apresentações de informações por segmento As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões, responsável pela alocação de recursos e avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Diretor-Presidente da Companhia. 2.26 Demonstração do fluxo de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa apresentam as mudanças de caixa e equivalentes de caixa durante o exercício nas atividades operacionais, de investimento e de financiamento. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos altamente líquidos financeiros. Os fluxos de caixa das atividades operacionais são apresentados pelo método indireto. O lucro líquido consolidado é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. Todas as receitas e despesas decorrentes de operações não monetárias, atribuíveis ao investimento e de financiamento, são eliminados. Juros recebidos ou pagos são classificados como fluxos de caixa operacionais. 2.27 Demonstração do Valor Adicionado (DVA) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas Demonstrações Financeiras Individuais e como informação suplementar às Demonstrações Financeiras Consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRS. 29 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. 3 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações (a) Adoção de novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo CPC As principais alterações nas práticas contábeis aplicadas na elaboração das informações contábeis e das demonstrações financeiras, a partir das novas normas, alterações e interpretações de normas, aplicáveis à Companhia, com vigência a partir do período iniciado em 1º de janeiro de 2014, foram as seguintes: ICPC 19 / IFRIC 21 - "Tributos” - (Levies) Trata do reconhecimento de obrigações impostas por agentes governamentais, relacionada ao reconhecimento de um passivo de impostos quando esse tiver origem em requerimento do IAS 37 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. A Companhia analisou possíveis impactos referentes a esta atualização e concluiu que não existem efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras. CPC 01 / IAS 36 - Redução ao valor recuperável de ativos Esta alteração remove certas divulgações do valor recuperável de Unidade Geradora de Caixa (UGC) que haviam sido incluídas no IAS 36 pela emissão do IFRS 13. CPC 38 / IAS 39 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração Esclarece que as que substituições de contrapartes originais pelas contrapartes de compensação que vierem a ser exigidas por introdução ou mudança de leis e regulamentos não provocam expiração ou término do instrumento de hedge. Além disso, os efeitos da substituição da contraparte original devem ser refletidos na mensuração do instrumento de hedge e, portanto, na avaliação e mensuração da efetividade do hedge. CPC 39 / IAS 32 - Instrumentos financeiros: Apresentação Sobre compensação de ativos e passivos financeiros. Esta alteração esclarece que o direito de compensação não deve ser contingente em um evento futuro. Ele também deve ser legalmente aplicável para todas as contrapartes no curso normal do negócio, bem como no caso de inadimplência, insolvência ou falência. A alteração também considera os mecanismos de liquidação. (b) Novas normas e interpretações ainda não adotadas IFRS 9 - "Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração" Essa nova norma aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 tem o objetivo, em última instância, de substituir a IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa norma entra em vigor a partir de 2015, mas vem sendo revisada desde a sua emissão. A Administração ainda não concluiu a avaliação dos impactos de sua adoção. 30 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma IFRS 15 – “Receita de contratos com clientes” Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 2017 e substitui a IAS 11 (CPC 17) – Contratos de construção, IAS 18 – (CPC 30) - Receitas e correspondentes interpretações. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção. Cabe ressaltar que essas revisões e novas normas ainda não foram objeto de emissão pelo CPC das equivalentes normas novas ou revisadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo o processo de homologação pelos reguladores competentes. Em geral, as adoções antecipadas de normas novas ou revisadas e interpretações, embora encorajadas pelo IASB, não estão permitidas ou não estão disponíveis nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Portanto, essas normas novas e/ou revisadas não estão contempladas nessas demonstrações financeiras da Companhia. 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Perda (impairment) de ágios e investimentos A Companhia e suas controladas possuem o total de R$ 3.129.137 reconhecido como ágio em seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 (2013 – R$ 3.051.700) (Nota 17 (b)). Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.13. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Para a apuração dos valores recuperáveis dos investimentos, a Companhia utiliza critérios similares aos utilizados para teste de impairment sobre goodwill. Em 2014, a Companhia registrou provisão para impairment sobre o investimento nas investidas Mineração Potilíder Ltda. (R$ 35.700), Petrolina Zeta Mineração Ltda. (R$ 13.548) e Lidermarc Indústria e Comércio Ltda. (R$ 450), e no consórcio hidroelétrico Pai Querê e Santa Isabel (R$ 868). (b) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço (Nota 5.3). (c) Provisões A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais que se encontram em instâncias diversas. As provisões, constituídas para fazer face às potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas (Nota 20). 31 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (d) Combinação de negócios Em uma combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos são mensurados pelo valor justo na data de aquisição. As participações de não controladores na empresa adquirida são avaliadas ao valor justo do capital ou na parte relevante do valor justo dos ativos identificáveis líquidos da empresa. A mensuração desses ativos e passivos, na data de aquisição, é sujeita a análise de recuperação, incluindo estimativa de fluxo de caixa futuro, valor justo, risco de crédito e outros, e pode ser significativamente diferente dos resultados atuais. (e) Imposto de renda, contribuição social e diferidos A Companhia está sujeita ao imposto de renda e, quando aplicável à contribuição social em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa avaliação é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado (Nota 19). (f) Benefícios a empregados O valor atual de obrigações do plano de benefício definido e de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam diferentes premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto. A Companhia determina a taxa de desconto apropriada ao fim de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço (Nota 30). (g) Reconhecimento para créditos de liquidação duvidosa A provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas em sua realização. A política contábil para estabelecer a provisão requer a análise individual das faturas de clientes inadimplentes em relação às medidas de cobrança adotadas por departamento responsável e, de acordo com o estágio da cobrança, é estimado um montante de provisão a ser constituído. (h) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. (i) Uso do bem público O montante é originalmente reconhecido como um passivo financeiro (obrigação) e como um ativo intangível (direito de uso de um bem público), que corresponde ao montante das despesas totais anuais ao longo do período do contrato descontado a valor presente (valor presente dos fluxos de caixa futuros de pagamento). 32 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 5 Gestão de risco financeiro 5.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado (moeda, taxa de juros e commodities); (b) risco de crédito e (c) risco de liquidez. Os produtos e serviços vendidos pela Companhia são predominantemente denominados em reais. Por outro lado, alguns custos e investimentos em ativos são denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que podem impactar seu fluxo de caixa. Para atenuar os efeitos diversos de cada fator de risco de mercado, a Companhia segue a Política de Gestão de Riscos de Mercado, com o objetivo de estabelecer a governança e as diretrizes do processo de gestão destes riscos, assim como as métricas para sua mensuração e acompanhamento. Esta política é complementada por outras políticas, que estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de exposição cambial, (ii) Gestão de exposição a taxa de juros, (iii) Gestão de riscos de contrapartes e emissores (iv) Gestão de liquidez e endividamento financeiro. (a) Risco de mercado (i) Risco cambial A Política de Gestão de Exposição Cambial destaca que as operações de derivativos têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas da Companhia. A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no exterior da Companhia é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses investimentos, sendo classificados como hedge accounting de investimento líquido. Apresentamos a seguir os saldos contábeis de ativos e passivos indexados à moeda estrangeira (Euro, Dólar americano, Dólar canadense, Dirham marroquino, Dinar tunisiano, Rupia indiana, Lira turca e Renminbi chinês) na data de encerramento dos balanços patrimoniais: Nota Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Exposição líquida 33 de 105 8 9 10 (c) 18 (c) 2014 Controladora 2013 2.249 2.248 91.156 1.603 95.008 2014 Consolidado 2013 15.010 2.385 19.643 743.938 77.785 91.156 792.930 1.705.809 642.090 75.657 18.548 755.326 1.491.621 7.681.178 76.386 1.093 5.843.651 4.008 17.672 8.619.634 76.386 771.496 7.181.347 6.276 521.369 7.758.657 5.865.331 9.467.516 7.708.992 7.663.649 5.845.688 7.761.707 6.217.371 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros O risco de taxa de juros da Companhia decorre principalmente de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos emitidos às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos emitidos às taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Política de gestão de exposição a taxas de juros estabelece as diretrizes e regras para se proteger contra flutuações nas taxas de juros que afetam o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas. Exposições a cada taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e TJLP) são projetadas até o vencimento dos ativos e passivos expostos a tais índices. Eventualmente, a Companhia também efetua operações de swap de taxa de juros fixa para taxa variável, a fim de proteger o risco de taxa de juros de fluxo de caixa, conforme descrito na Nota 5.3. (b) Risco de crédito Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes e emissores. A Companhia tem como política trabalhar com emissores que possuam no mínimo um rating apurado pelas agências de rating internacionais, sendo rating nacional igual ou melhor que AA- (ou Aa3), ou rating em escala global igual ou melhor que A (ou A2) (Nota 7). Para países cujos emissores não atendem as classificações de risco de crédito mínimas anteriormente descritas, são aplicados, alternativamente, critérios propostos pela Administração, tais como o posicionamento global dos bancos, relacionamento com a Companhia e capilaridade local. No caso de risco de crédito decorrente de exposição de crédito a clientes, a Companhia avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes e é incluída nas despesas de vendas. (c) Risco de liquidez O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da Companhia no prazo e sem custo adicional. Um dos principais instrumentos de medição e monitoramento da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de projeção a partir da data de referência. A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito A em escala global e AA- em escala nacional, ou equivalente. Em caráter excepcional, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar contrapartes que não se enquadrem nestes quesitos, mediante análise fundamentada que justifique tal aprovação. A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. 34 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Controladora Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos 1.378.846 76.386 373.041 116.240 116.722 282.339 2.343.574 4.266.235 5.444.753 4.975.485 7.292.099 78.029 4.344.264 106.636 5.551.389 448.095 5.423.580 7.292.099 1.228.700 182 351.961 112.445 1.880 766.922 2.462.090 1.227.243 609 8.114.691 3.217 3.840.589 6.643.467 1.791.177 3.019.029 94.132 8.212.040 426.540 4.267.129 6.643.467 Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Entre 5 e 10 anos A partir de 10 anos 1.557.278 76.386 1.232.301 116.240 122.100 3.227 40.147 4.771.634 5.755.442 5.085.264 68.218 39.969 115.551 1.416.446 3.147.679 4.879.821 5.870.993 1.467.034 2.450 910.705 112.445 45.664 83.553 24.942 39.526 2.686.319 1.871.679 609 8.730.106 3.217 55.774 26.514 39.611 1.994.187 89.765 124.794 8.947.882 Até 1 ano Em 31 de dezembro de 2014 Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas Em 31 de dezembro 2013 Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas A partir de 10 anos Total 23.357.418 76.386 373.041 116.240 116.722 915.099 24.954.906 21.054.690 4.008 351.961 112.445 1.880 3.078.771 24.603.755 Consolidado Até 1 ano Em 31 de dezembro de 2014 Em préstim os e financiam entos Instrum entos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas Plano de pensão Em 31 de dezembro 2013 Em préstim os e financiam entos Instrum entos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Dividendos a pagar Partes relacionadas Uso do bem público - UBP Plano de pensão Total 7.293.554 24.463.172 76.386 1.232.301 116.240 122.100 71.445 1.612.113 6.501.710 7.293.554 27.693.757 4.268.549 6.648.077 22.985.445 6.276 910.705 112.445 45.664 151.623 1.230.686 1.531.612 26.974.456 12.296 190.529 1.327.681 5.799.055 898.936 7.547.013 Como os valores incluídos na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados, esses valores podem não corresponder diretamente aos valores divulgados no balanço patrimonial. 5.2 Gestão de capital Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo EBITDA ajustado. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos (incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, do montante de instrumentos financeiros derivativos e do montante das aplicações financeiras. O EBITDA ajustado é apurado por meio da soma do lucro operacional, depreciação, amortização, exaustão, dividendos recebidos e outros itens não caixa, avaliados pela Administração da Companhia, como não recorrentes. 35 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os itens não recorrentes são compostos basicamente pelo resultado de equivalência de investidas (ganhos/ perdas com aquisições, alienações e impairment). Os índices de dívida liquida sobre EBITDA ajustado em 31 de dezembro de 2014 e 2013 são apresentados da seguinte forma: Empréstimos e financiamentos Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos financeiros derivativos Aplicações financeiras Nota 18 8 5.4 9 Dívida líquida - (A) EBITDA ajustado - (B) Índice de alavancagem financeira - (A/B) 34 (a) 2014 14.425.190 (955.327) (14.770) Consolidado 2013 13.501.341 (665.588) (11.250) (1.570.713) (1.274.323) 11.884.380 11.550.180 3.492.584 3.512.178 3,40 3,29 O aumento deste índice de alavancagem financeira é decorrente principalmente da variação cambial do exercício no montante de R$ 621.975 (Nota 18 (b)). 5.3 Estimativa do valor justo Os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa, e de contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, estão próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado por meio dos fluxos de caixa contratuais futuros descontados pela taxa de juros vigente no mercado. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as premissas para sua valorização: • Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. • Passivos financeiros - estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi calculado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. A diferença entre o valor justo e o valor contábil dos empréstimos e financiamentos é de R$ 185.598 na controladora (2013 - R$ 152.877) e de R$ 184.718 no consolidado (2013 - R$ 205.045), estando o valor contábil maior que o valor justo. (Nota 18 (f)). A Companhia divulga as mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). . Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). . Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não-observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os ativos financeiros mensurados ao valor justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 1 e 2 de hierarquia do valor justo, vide classificação abaixo. 36 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota Ativos Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 8 9 5.4 18 (f) 5.4 Valor justo medido com base em Técnica de valoração Preços cotados em suportada por preços mercado ativo observáveis Nível 1 Nível 2 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 8 9 5.4 18 (f) 5.4 186.148 1.445.387 91.156 188.676 1.456.432 91.156 13.573 1.722.691 1.736.264 6.604.351 6.450.904 76.386 6.527.290 13.055.255 76.386 13.131.641 Valor justo medido com base em Técnica de valoração Preços cotados em suportada por preços mercado ativo observáveis Nível 1 Nível 2 14.218 348.388 Controladora 2013 Valor justo 679.397 15.010 14.218 1.027.785 15.010 362.606 694.407 1.057.013 5.457.410 6.574.440 4.008 6.578.448 12.031.850 4.008 12.035.858 5.457.410 37 de 105 Valor justo 2.528 11.045 6.604.351 Nota Controladora 2014 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota Ativos Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 8 9 5.4 18 (f) 5.4 Valor justo medido com base em Técnica de valoração Preços cotados em suportada por preços mercado ativo observáveis Nível 1 Nível 2 Ativos Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos 8 9 5.4 18 (f) 5.4 488.443 1.553.130 91.156 955.327 1.570.713 91.156 484.467 2.132.729 2.617.196 6.891.956 7.348.516 76.386 7.424.902 14.240.472 76.386 14.316.858 Valor justo medido com base em Técnica de valoração Preços cotados em suportada por preços mercado ativo observáveis Nível 1 Nível 2 Consolidado 2013 Valor justo 402.791 357.083 262.797 917.240 17.526 665.588 1.274.323 17.526 759.874 1.197.563 1.957.437 5.871.991 7.834.395 6.276 7.840.671 13.706.386 6.276 13.712.662 5.871.991 (a) Valor justo 466.884 17.583 6.891.956 Nota Consolidado 2014 Instrumentos financeiros - Nível 1 O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pela Companhia é o preço de transações atuais. Os instrumentos incluídos no Nível 1 compreendem, principalmente, os investimentos patrimoniais em títulos públicos federais classificados como títulos para negociação ou disponíveis para venda. (b) Instrumentos financeiros - Nível 2 O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde estão disponíveis com o menor uso possível de estimativas específicas da Companhia. Todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, e portanto classificadas no Nível 2. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem: • Preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos similares; 38 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma • • • O valor justo de swaps de taxa de juros calculado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados com base nas curvas de rendimento adotadas pelo mercado; O valor justo dos contratos de câmbio futuros determinado com base nas taxas de câmbio futuras na data do balanço, com o valor resultante descontado ao valor presente; Outras técnicas, como a análise de fluxos de caixa descontados, são utilizadas para determinar o valor justo para os instrumentos financeiros remanescentes. Não ocorreu nenhuma transferência entre os níveis 1, 2 ou 3 durante o ano. 5.4 Derivativos contratados Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de balcão. Programa de proteção de taxa de juros em USD – instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de adequar a exposição à LIBOR (gerada por dívidas em USD indexadas em taxas flutuantes em LIBOR) aos parâmetros estabelecidos em política. A proteção é realizada por meio de swaps. Programa de proteção da exposição cambial – instrumentos de proteção financeira contratados com o objetivo de proteção do fluxo de caixa em reais oriundo da exposição cambial. A proteção é realizada por meio de compra a termo de dólar americano e euro. Programa de proteção de dívida tomada em moeda estrangeira – instrumentos de proteção financeira contratados com o objetivo de proteção do fluxo de caixa em moeda local. A proteção é realizada por meio de cross currency swaps. Instrumentos de proteção de dívida em Reais - instrumentos financeiros derivativos contratados com o objetivo de transformar taxas fixas de dívidas contratadas em reais para flutuantes em CDI. A proteção é realizada por meio de swaps, com a variação do valor justo registrada no resultado. Abaixo é apresentado um quadro resumido dos instrumentos financeiros derivativos e do objeto protegido pelos mesmos: Controladora Unidade Valor principal 2014 2013 Proteção da exposição cam bial Termo de dólar Norte-Americano Term o de Euro USD EUR 85.000 39.000 Proteção de dívida Swaps taxa fixa em reais vs. taxa flutuante em CDI Swaps taxa flutuante em libor vs. taxa flutuante em CDI BRL USD Programas Taxa/Preço FWD Média Prazo médio (dias) 2014 5.261 9.233 500.000 300.000 Valor justo 2013 0,82% Total (líquido entre ativo e passivo) 1.033 14.770 1.033 14.770 Ganho (perda) realizado 2014 2015 Valor justo por vencimento 2016 2017 2018 (740) (3.492) (2.100) 11.002 (2.840) (76.386) (50.313) 83.376 58.093 (76.386) (50.313) 83.376 58.093 Consolidado Programas Unidade Valor principal 2014 2013 Proteção de taxas de juros em USD Swaps taxa flutuante em LIBOR vs. taxa fixa em USD USD 148.750 Proteção da exposição cambial Termo de dólar Norte-Americano Termo de Euro USD EUR 85.000 59.000 Proteção de dívida Swaps taxa fixa em reais vs. taxa flutuante em CDI Swaps Rúpias vs. USD Swaps taxa flutuante em libor vs. taxa flutuante em CDI BRL USD USD Total (líquido entre ativo e passivo) Taxa/Preço FWD Média Prazo médio (dias) 2014 500.000 5.300 300.000 0,82% 1.033 Valor justo 2013 Ganho (perda) realizado 2014 (2.216) (2.144) 5.261 8.211 (740) (1.130) (3.492) 3.486 (2.100) 3.040 11.250 (3.074) 14.770 14.770 2015 Valor justo por vencimento 2016 2017 2018 (76.386) (50.313) 83.376 58.093 (76.386) (50.313) 83.376 58.093 As operações dos instrumentos financeiros derivativos reconhecidas no resultado do exercício totalizam uma receita de R$ 928 (2013 - R$ 5.990) na Controladora, e R$ 259 (2013 – R$ 2.304) no Consolidado. 39 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 5.5 Hedge de investimento líquido em entidade no exterior A Companhia designou sua dívida denominada em euros, no valor total equivalente a EUR 942 milhões (R$ 2.917.921), como instrumento de hedge em relação ao seu investimento na controlada VCEAA, que tem o euro como sua moeda funcional. A partir de 1° de janeiro de 2013, a Companhia designou também parte da sua dívida em dólar americano, no montante de US$ 1.455 milhões (R$ 3.204.599) (31 de dezembro de 2014 – US$ 1.547 milhões - R$ 4.110.072), como instrumento de hedge do investimento na sua controlada VCNA, incluindo suas subsidiarias nos Estados Unidos. VCNA é uma empresa domiciliada no Canadá e tem controladas com operações na moeda funcional dólar americano e controladas com operações na moeda funcional dólar canadense, que é altamente correlacionado com o dólar americano. Trimestralmente a companhia documenta essa correlação e avalia a efetividade dos hedges de investimento líquido, tanto prospectivamente quanto retrospectivamente. A perda líquida em variação cambial na conversão das dívidas reconhecido com ajustes de avalição patrimonial para o exercício de 2014 foi de (R$ 336.912) e de 2013, foi de (R$ 563.681). 5.6 Demonstrativos da análise de sensibilidade A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para os principais fatores de risco que impactam a precificação dos instrumentos financeiros em aberto de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos. Os principais fatores de risco são a exposição à flutuação do Dólar e do Euro, das taxas de juros LIBOR e CDI. Os cenários para estes fatores são elaborados utilizando fontes de mercado e fontes especializadas, seguindo a governança da Companhia. Os cenários em 31 de dezembro de 2014, estão descritos abaixo: • Cenário I: considera choque nas curvas e cotações de mercado de 31 de dezembro de 2014, conforme cenário base definido pela Companhia para 31 de março de 2015. • Cenário II: considera choque de + ou – 25% nas curvas de mercado de 31 de dezembro de 2014. Cenário III: considera choque de + ou – 50% nas curvas de mercado de 31 de dezembro de 2014. 40 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Impactos no resultado Cenários II & III Cenário I Fatores de risco Ativo Passivo Unid. Câmbio USD EUR 7 2.249 4.810.869 3.123.825 USD EUR 1.642.580 4.400.000 936.201 BRL USD Taxas de juros BRL - CDI USD - LIBOR Choque nas curvas de 31/12/2014 Câmbio USD EUR Taxas de juros BRL - CDI USD - LIBOR Ativo Passivo Unid. 756.269 65.467 5.109.265 3.445.296 USD EUR 1.689.906 4.400.000 1.188.540 BRL USD Cenário I Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% 2,33% 4,24% 1.799 (3.471) (15.181) 21.344 (30.363) 42.689 15.181 (21.344) 30.363 (42.689) (95.936) (128.833) 1.051.500 792.126 2.103.000 1.584.252 (1.051.500) (792.126) (2.103.000) (1.584.252) 23 bps 16 bps (12.870) 333 84.512 515 169.191 1.030 (84.366) (515) (168.603) (1.030) Impactos no resultado Cenários II & III Cenário I Fatores de risco Controladora Impactos no resultado abrangente Cenários II & III Choque nas curvas de 31/12/2014 Consolidado Impactos no resultado abrangente Cenários II & III Cenário I Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% Resultados do cenário I -25% -50% +25% +50% 2,33% 4,24% 671 (3.471) (2.818) 21.344 (5.636) 42.689 2.818 (21.344) 5.636 (42.689) (84.554) (139.778) 921.999 859.425 1.843.997 1.718.851 (921.999) (859.425) (1.843.997) (1.718.851) 23 bps 16 bps (12.647) 423 83.087 654 (82.941) (654) (165.754) (1.307) 166.342 1.307 No que se refere às mudanças na taxa de câmbio, os impactos em resultados abrangentes são provenientes da aplicação de hedge accounting (Nota 5.4). 41 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 6 Instrumentos financeiros por categoria (a) Controladora 2014 Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Nota 8 9 5.4 10 13 Empréstimos e recebíveis 188.676 Nota 18 5.4 21 13 1.456.432 91.156 Total 188.676 1.456.432 91.156 305.571 23.983 1.547.588 2.065.818 305.571 23.983 518.230 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Partes relacionadas Ativos mantidos para negociação 2014 Outros passivos financeiros 13.240.853 76.386 373.041 116.240 459.311 14.265.831 2013 Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Partes relacionadas 42 de 105 Nota 8 9 5.4 10 13 Nota 18 5.4 21 13 Empréstimos e recebíveis 14.218 Ativos mantidos para negociação 1.027.785 15.010 302.390 17.833 334.441 2013 Outros passivos financeiros 11.878.973 4.008 351.961 112.445 2.860.017 15.207.404 1.042.795 Total 14.218 1.027.785 15.010 302.390 17.833 1.377.236 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Consolidado 2014 Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Nota 8 9 10 13 Empréstimos e recebíveis 955.327 Nota 18 21 13 1.570.713 91.156 Total 955.327 1.570.713 91.156 1.148.809 135.687 1.661.869 3.901.692 1.148.809 135.687 2.239.823 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Partes relacionadas Ativos mantidos para negociação 2014 Outros passivos financeiros 14.425.190 76.386 1.232.301 116.240 71.445 15.921.562 2013 Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Partes relacionadas Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a pagar - Trading Partes relacionadas Nota 8 9 10 5.4 13 Nota 18 21 13 Empréstimos e recebíveis 665.588 1.274.323 17.526 1.096.596 103.767 1.865.951 2013 Outros passivos financeiros 13.501.341 6.276 910.705 112.445 151.623 14.682.390 43 de 105 Ativos mantidos para negociação 1.291.849 Total 665.588 1.274.323 17.526 1.096.596 103.767 3.157.800 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 7 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros (a) Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de caixa e equivalentes de caixas, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos: Controladora 2013 2014 Rating local Caixa e equivalentes de caixa AAA AA+ AAA+ A ABBB+ BBB BBBBB+ BB BBB+ Sem rating Aplicações financeiras AAA AA+ AAA+ A ABB+ BBBSem rating Ins trum entos financeiros derivativos AAA ABBB Rating global 186.148 2 2 10 77 Rating global 9.261 2 201 Total 9.261 2 201 10 77 2.249 188 186.427 Total 186.148 2 2 Rating local 197.037 5 2 28 2 388 2.249 188 188.676 2.506 11.970 1.016.609 305.851 1.016.609 305.851 542.667 436.778 15.864 14.889 132 14.889 132 2.249 2.248 2.248 2.248 2.506 14.218 13.927 211.389 542.667 436.778 15.864 1.049.781 305.851 779 17.410 140 41 41 Consolidado 2013 2014 Rating local Rating global Total Rating local 19.175 7 201 363.804 136.239 71.642 33.938 45.092 42.212 41.152 9.624 197.037 5 2 363.832 136.241 72.030 33.938 45.092 42.212 41.152 9.624 235 743.938 14.162 955.327 2.894 23.498 1.049.781 305.851 713.491 436.778 15.864 77.785 1.216 5 779 95.195 140 Rating global 63.641 2.025 144.057 65.698 25.669 57.067 199.939 57.072 199.939 37.122 2.248 16.388 28.236 642.090 37.122 2.248 16.388 31.130 665.588 713.491 436.778 15.864 72.855 98 118.951 1.456.432 32.435 1.027.785 32.435 1.027.785 118.967 1.492.928 59.362 59.362 15.010 15.010 59.362 59.362 1.702.221 31.794 31.794 34.043 31.794 91.156 1.736.264 15.010 1.054.765 2.248 15.010 1.057.013 59.362 1.763.679 77.785 31.794 31.794 853.517 118.967 1.570.713 32.435 1.198.666 59.362 15.010 31.794 91.156 2.617.196 15.010 1.237.174 72.855 75.657 98 2.802 32.435 1.274.323 2.465 51 2.516 720.263 15.010 2.465 51 17.526 1.957.437 2.802 118.951 1.456.432 Total 19.175 63.648 2.226 144.057 65.698 26.885 Os ratings decorrentes de classificação local e global foram extraídos das agências de rating Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch. Ratings local: Os ratings nas escalas nacionais são ratings de propósito específico que se aplicam somente a créditos em um determinado país ou região. São avaliações da qualidade de crédito relativa ao rating do “melhor” risco de crédito dentro de um país ou região. O “melhor” risco será geralmente, embora nem sempre, atribuído para todos os compromissos financeiros emitidos ou garantidos pelo Estado soberano. Ratings global: Os ratings internacionais de crédito estão relacionados a compromissos em moeda estrangeira ou em moeda local e, em ambos os casos, avaliam a capacidade de honrar estes compromissos, utilizando uma escala aplicável globalmente. Assim sendo, tanto o rating em moeda estrangeira quanto em moeda local são avaliações internacionalmente comparáveis. 44 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 8 Caixa e equivalentes de caixa 2014 Moeda nacional Caixa e bancos Certificado de Depósito Bancário - CDB's Operações compromissadas Moeda estrangeira Caixa e bancos Certificado de Depósitos Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 279 77.989 108.159 11.970 5.557 82.527 123.305 23.498 186.427 11.970 211.389 23.498 2.249 2.248 461.327 282.611 379.293 262.797 2.249 2.248 743.938 642.090 188.676 14.218 955.327 665.588 Em 31 de dezembro de 2014, o rendimento médio da carteira em reais foi de 100,79% do CDI (2013 100,78% do CDI). 9 Aplicações financeiras 2014 Mantidas para negociação Moeda nacional Letras Financeiras do Tesouro - LFT´s Fundos de Investimento de Direitos Creditórios - FIDC Operações Compromissadas Quotas de fundos de investimento (i) Certificado de Depósitos Bancários - CDB´s 11.045 132 455.738 972.748 16.769 1.456.432 Controladora 2013 393 Consolidado 2013 1.011.483 17.583 140 482.256 973.534 1.180.339 15.909 1.027.785 19.415 1.492.928 16.258 1.198.666 77.785 74.145 1.512 75.657 1.274.323 Moeda estrangeira Aplicações Quotas de fundos de investimento 1.456.432 2014 1.027.785 77.785 1.570.713 2.069 As aplicações financeiras em moeda nacional compreendem em títulos públicos ou de instituições financeiras de primeira linha, indexados a taxa de depósito interbancário. Em 31 de dezembro de 2014, o rendimento médio da carteira em reais foi de 100,12% do CDI (2013 100,02% do CDI). As aplicações em moeda estrangeira são compostas por instrumentos financeiros de renda fixa em moeda local. 45 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (i) Demonstramos a seguir a composição da carteira do fundo exclusivo proporcional à participação da Companhia: Consolidado 2014 Caixa e equivalentes de caixa Certificado de Depósito Bancários - CDB's Pós Operação compromissada 54.517 30.132 84.649 Aplicações financeiras Letras Financeiras do Tesouro - LFT's Letras do Tesouro Nacional - LTN's Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC Operações compromissadas Certificado de Depósitos 10 Contas a receber de clientes (a) Composição Nota Clientes nacionais Clientes estrangeiros Partes relacionadas Provisão para crédito de liquidação duvidosa (b) 2013 13 Controladora 2014 2013 261.303 29 59.664 (15.425) 249.168 204 68.515 (15.497) 305.571 302.390 316.509 158.672 118.951 377.379 2.023 973.534 209.438 145.575 32.535 704.079 4.063 1.095.690 973.534 1.180.339 2014 335.380 823.233 66.318 (76.122) Consolidado 2013 304.727 774.585 83.921 (66.637) 1.148.809 1.096.596 2014 Consolidado 2013 Movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa Controladora 2014 2013 Saldo no início do exercício Adições líquidas das reversões Contas a receber de clientes baixados durante o exercício como incobráveis Variação cambial (15.497) (12.549) (10.960) (15.167) (66.637) (35.489) (42.996) (41.351) 12.621 10.630 27.001 (997) 19.696 (1.986) Saldo no final do exercício (15.425) (15.497) (76.122) (66.637) Em 2013, a Companhia transferiu alguns valores a receber de clientes locais para uma instituição financeira. Em conexão com esta transação a Companhia assumiu até 1% de perdas dos créditos transferidos. Uma vez que a Companhia transferiu os riscos e os benefícios significativos destas contas a receber, foram desconsiderados valores a receber no montante contábil de R$ 99.797, sendo reconhecido um passivo na rubrica "outras obrigações", no valor de R$ 977, o que representa o valor justo da garantia concedida no que diz respeito a 1% de perdas, que é também o valor máximo ao qual a Companhia estava exposta devido aos valores a receber transferidos. A Companhia não tem nenhuma obrigação ou direito ou a opção de recompra dos créditos, não havendo outras obrigações contratuais ou direitos da transação que 46 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma possam resultar em qualquer ganho ou perda significativa. Em 2014, a Companhia não realizou esta operação. A constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa foi registrada no resultado do exercício como "Despesas com vendas”. Os valores debitados na conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos. (c) Composição por moedas 2014 Reais Dólar Norte-Americano Dólar Canadense Euro Lira Turca Dirham Marroquino Peso Uruguaio Dinars Tunísia Rupia Indiana Bolivianos (d) 2014 303.968 1.603 300.005 2.385 305.571 302.390 355.879 259.303 169.165 122.990 110.142 43.445 54.247 27.865 5.651 122 1.148.809 2014 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 341.270 212.606 181.281 132.587 88.863 75.975 44.986 17.187 1.841 1.096.596 Vencimentos de contas a receber A vencer Vencidos até 3 meses Vencidos entre 3 e 6 meses Vencidos há mais de 6 meses (e) Controladora 2013 226.366 22.417 2.617 9.932 261.332 228.646 3.261 334 17.131 249.372 1.056.313 67.793 8.692 25.815 1.158.613 Consolidado 2013 897.485 94.814 12.240 74.773 1.079.312 Qualidade dos créditos de contas a receber de clientes 2014 Risco alto Risco médio Risco baixo AAA Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 78.068 39.824 71.319 37.155 47.842 28.100 113.494 39.210 156.641 120.196 703.632 75.844 114.458 89.271 616.895 76.861 226.366 228.646 1.056.313 897.485 Os valores citados acima referem-se a itens de clientes nacionais e estrangeiros não vencidos e não impaired. Risco alto Risco médio Risco baixo Clientes AAA 47 de 105 – Clientes novos sem histórico de informações financeiras. – Clientes com histórico de atraso nos pagamentos. – Clientes com um sólido histórico comercial e de pagamentos. – Classificação exclusiva aplicável somente para entidades legais, baseados em análise individual de crédito realizada pela Administração. Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 11 Estoques (a) Composição Produtos acabados Produtos semi acabados Matérias-primas Materiais auxiliares e de consumo Importações em andamento Outros Provisão para perdas (i) 2014 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 29.222 205.035 121.221 121.145 17.132 7.030 (68.560) 29.833 215.229 111.235 144.281 33.558 3.429 (53.222) 137.314 596.919 299.025 293.832 82.036 32.814 (139.705) 123.162 602.739 287.268 294.625 83.703 20.294 (106.136) 432.225 484.343 1.302.235 1.305.655 (i) A provisão para perdas em estoque refere-se substancialmente a materiais obsoletos e de baixo giro. Não há estoques dados como penhor de garantias de passivos. (b) Movimentação da provisão para perdas de estoques Saldo no início do exercício Adições Reversões Saldo no final do exercício Saldo no início do exercício Adições Reversões Variação cambial Saldo no final do exercício 48 de 105 Produtos acabados (1,065) (2) 51 Produtos semi acabados (8,144) (8,954) (1,016) (17,098) Produtos acabados (5,228) (801) 1,731 (253) Produtos semi acabados (10,602) (10,564) 201 (178) (4,551) (21,143) 2014 Controladora 2013 Matérias-primas (9,269) (2,105) Materiais auxiliares e de consumo (34,053) (3,553) Outros (691) (775) Total (53,222) (15,389) 51 Total (56,723) (2,705) 6,206 (11,374) (37,606) (1,466) (68,560) (53,222) 2014 Consolidado 2013 Matérias-primas (27,092) (9,496) 936 (1,239) Materiais auxiliares e de consumo (61,626) (12,762) 298 (1,391) Outros (1,588) (1,037) 793 193 Total (106,136) (34,660) 3,959 (2,868) Total (114,090) (11,668) 27,925 (8,303) (36,891) (75,481) (1,639) (139,705) (106,136) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 12 Tributos a recuperar Controladora 2014 2013 Imposto de Renda e Contribuição Social - IRPJ e CSLL Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre ativo imobilizado (i) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI Programa de Integração Social - PIS (ii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS (ii) Outros (iii) Total de tributos a recuperar Circulante Não circulante 2014 Consolidado 2013 28.694 95.826 75.212 161.686 49.907 64.449 64.153 77.157 65.849 15.476 23.428 22.258 20.403 27.152 130.405 23.267 36.901 87.191 27.578 42.041 106.363 2.378 263.401 123.562 1.878 259.702 169.075 20.044 443.845 192.776 22.506 449.249 292.095 355.528 519.057 610.935 (136.191) (182.726) (271.558) (341.134) 155.904 172.802 247.500 269.802 (i) Os créditos referentes ao ICMS (Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços) decorrem da compra de bens do ativo imobilizado (recuperável em 48 parcelas mensais) e de produtos de consumo. Os créditos serão aplicados para pagar ICMS durante o curso normal das próprias operações da Companhia. (ii) Os créditos referentes ao PIS/COFINS decorrem substancialmente da aquisição de ativo imobilizado. Esses créditos são recuperados fiscalmente de acordo com os critérios fiscais vigentes. (iii) Do valor apresentado na composição acima como outros no consolidado R$ 6.470 (2013 – R$ 19.286) refere-se a impostos a recuperar (“VAT” – imposto sobre valor adicionado) da VCEAA (empresa no exterior). 49 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 13 Partes relacionadas (a) Controladora Sociedades controladora Votorantim Industrial S.A. (i) Contas a receber de clientes 2014 2013 1.128 Dividendos a receber 2014 2013 38 Ativo não circulante 2014 2013 38 38 Votorantim Participações S.A. 2014 Fornecedores 2013 19.246 22.697 Dividendos a pagar 2014 2013 116.722 1.880 Passivo não circulante 2014 2013 1.295 Receita (despesa) financeira 2014 2013 83.553 2014 Compras 2013 30.520 52.640 2014 Vendas 2013 8.792 417 25 10 5 9 20.652 16.241 68.860 74.850 139.826 166.260 30 Sociedades coligadas ou controladas em conjunto Acariúba Minerações e Participações Ltda. Calmit Industrial Ltda. Cia de Cimento Itambé Companhia Brasileira de Alumínio 219 404 2.426 13.641 449 227 1.432 CRB Operações Portuárias S.A. Fazenda São Miguel Ltda. 1.175 Hailstone Limited Interávia Transportes Ltda. Itacamba Cementos S.A. 13.551 Pedreira Pedra Negra Ltda. Polimix Concreto Ltda. 2.174 7.812 5.718 175 26 11.174 14.678 Supermix Concreto S.A. (iv) Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. (v) 312 184 16.925 834 722 118 6.163 7.665 7.512 9.676 351 11.952 32 32 334 334 2.468 18.114 115 89 33.738 (2.042) 3 1.146 1.048 4 709 289 1.546 2.697 982 5.532 216.209 364.701 (31.503) (5.494) (35.141) (3.111) 8.599 16.898 169.035 65.847 24.962 (66) (2.253) 112.473 122.675 158 183 591 697 2.469 2.582 311 955 386.828 407.942 708.001 566.022 7 534 12.915 111 6.030 24.150 Votorantim Siderurgia S.A. 478 440 139 54 1.042 Outros 206 386 185 132 50 de 105 705 3.115 954 23.983 17.833 59.664 68.515 42.741 143.974 (59.664) (68.515) (42.741) (143.974) 23.983 17.833 30.880 64.601 116.722 1.880 (30.880) (64.601) (116.722) (1.880) 5.909 234.821 2.345.770 294 Não circulante 2.647 4.961 294.943 194.552 78 Votorantim Metais S.A. Circulante 349 413.621 13.960 707 143.269 849 15.529 Votorantim GmbH (iii) 42.034 5.532 2.468 Voto-Votorantim Overseas Trading Operantions IV Limited Votorantim Cimentos N/NE S.A. (ii) 33.738 46 Seacrown do Brasil Comércio, Importação e Participação S.A. Somix Concreto Ltda. 179 50 1.567 Lux Cem International S.A. Mizu S.A. 219 404 5.047 1.761 11 459.311 2.860.017 (37.052) (459.311) (2.860.017) (42.544) 6 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Consolidado Sociedades controladora Votorantim Industrial S.A. (i) Votorantim Participações S.A. Sociedades coligadas ou controladas em conjunto Acerbrag S.A. Cementos Avellaneda S.A. Cementos Bio Bio S.A. Cementos Especiales de las Islas, S.A. Cia de Cimento Itambé Hailstone Limited Ibar Administração e Participação Ltda. Maré Cimento Ltda. Mizu S.A. Polimix Concreto Ltda. Santa Cruz Geração de Energia S.A. Santa Maria Comércio e Serviços Ltda. Sopacim Sumter Cement Co. LLC Superior Materials Holdings, LLC Supermix Concreto S.A. (iv) Suwannee American Cement LLC Verona Participações Ltda. Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. (v) Voto-Votorantim Overseas Trading Operantions IV Limited Votorantim Andina S.A. Votocel Investimentos Ltda. Votorantim GmbH (iii) Votorantim Metais S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Outros Contas a receber de clientes 2014 2013 1.128 213 569 Dividendos a receber 2014 2013 999 Ativo não circulante 2014 2013 38 38 7.969 7.028 771 2014 19.553 30 Fornecedores 2013 22.697 595 695 413 1.699 Não circulante 51 de 105 Passivo não circulante 2014 2013 1.295 83.553 722 722 2.865 393 Receita (despesa) financeira 2014 2013 2014 32.096 (124) 1.103 Compras 2013 56.094 2014 Vendas 2013 8.792 417 34.650 69.142 140.844 39.206 75.044 168.780 30.496 390.201 27.045 305.891 695 2.372 645 2.426 2.334 7.845 11.227 9.776 13.641 4.687 5.743 14.687 3.629 1.778 7.947 2.840 1.277 7.149 13.552 5.075 11.952 5.075 1 8 1 8 1.699 32.603 22.275 10 4 50 46 707 27.949 52 534 126 1.421 10.271 24.056 451 1.252 8.540 22.651 8 150 11.340 150 9.860 2.966 2.616 7 79.654 7 62.091 18.652 13.242 289 1.546 1.669 715 9.218 222.417 205.737 848 9.457 435.461 158 3.999 938 695.069 412.971 183 40.797 591 4.024 681.403 7.107 723.468 45.312 697 6 8.618 680.473 (27.274) 1.993 1.757 416 293 487 3.165 66.318 7 111 439 1.167 83.921 1.602 4.008 31.224 3.150 24.555 (66.318) (83.921) (31.224) (24.555) 1 16.556 135.687 1 13.348 103.767 72.515 6.030 2.899 1.794 122.784 43.386 24.150 351 1.059 109.628 116.722 (122.784) (109.628) (122.100) Total acionistas não controladores Circulante Dividendos a pagar 2014 2013 116.722 1.880 37.257 5.378 135.687 103.767 246 3.202 5.569 3.730 71.445 7 326 151.623 (71.445) (151.623) 42.462 (45.664) (148) 2.500 (2.559) (29.118) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As principais transações com partes relacionadas foram feitas nas seguintes condições: (i) Serviços adquiridos incluem aqueles proporcionados pelo Centro de Soluções Compartilhadas, ou CSC, da VID, relacionados às atividades administrativas, de recursos humanos, back office, contabilidade, impostos, assistência técnica, treinamento e aqueles fornecidos pelo Centro de Competência em Tecnologia da Informação, ou CCTI. Esses serviços são fornecidos para todas as empresas do Grupo Votorantim e são reembolsados à VID com base nos serviços efetivamente prestados à Companhia. (ii) Em outubro de 2014, os saldos foram substancialmente liquidados conforme Nota 1 (iii). (iii) Os produtos foram vendidos com base nas tabelas de preço interno das empresas. Os produtos adquiridos da Votorantim GmbH (basicamente compra de coque de petróleo) incluem margem em relação ao preço de venda cobrado pelos fornecedores, que tem sido entre 14% e 15% nos períodos apresentados, como compensação pelos serviços prestados o que está em consonância com a política de preços de transferência da Companhia. (iv) As operações de vendas com a Supermix Concreto S.A. referem-se a vendas de cimento e agregados. (v) Operações de compra de energia da Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. Outros preços de vendas e de prestações de serviços entre partes relacionadas foram negociados com base nos custos internos, sem margens aplicadas. (c) Garantia de dívidas da Companhia e suas controladas, garantidas por partes relacionadas Modalidade BNDES 1ᵃ emissão de debêntures (i) 2ᵃ emissão de debêntures (i) 3ᵃ emissão de debêntures (i) 4ᵃ emissão de debêntures (i) 5ᵃ emissão de debêntures (i) ECA Framework Agreement Eurobonds - EUR Eurobonds - USD (Voto 41) Eurobonds - USD (Voto 20) Garantidor Hejoassu (Controladora da VPAR) / VID VPAR VID VID VID VID VID VPAR (100%), CBA (50%) VID VPAR (100%), VCSA (50%) e Fibria (50%) 2014 1.359.170 140.363 1.013.981 3.377.086 257.598 2013 1.523.123 503.978 1.024.402 623.382 1.044.446 1.208.279 140.432 2.509.431 2.978.376 411.164 6.148.198 11.967.013 (i) Durante o exercício de 2014, a Companhia firmou aditivos às escrituras das debêntures (1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª emissões) visando a retirada da garantia da VID e VPAR. (d) Garantias de dívidas emitidas por partes relacionadas, garantidas pela Companhia e suas controladas 2014 Instrumento Eurobonds - USD (Voto 19) Eurobonds - USD (Voto 20) Devedor VID CBA Garantidor VPAR, VCSA, CBA VPAR, VCSA Percentual garantido pela Companhia 50% 50% Dívida 760.652 649.828 1.410.480 52 de 105 2013 Valor garantido 380.326 324.914 Dívida 2.171.931 1.698.141 Valor garantido 1.085.965 849.070 705.240 3.870.072 1.935.035 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (e) Remuneração do pessoal chave da Administração O pessoal chave da administração inclui os membros do Comitê executivo e do Conselho de administração. As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir: 2014 Benefícios de curto prazo aos administradores Benefícios de rescisão Benefícios pós-emprego Outros benefícios de longo prazo aos administradores 24.654 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 29.447 422 5.007 32.839 1.103 478 15.090 550 5.819 36.493 1.103 619 15.480 30.083 49.510 35.816 53.695 Os benefícios de curto prazo aos administradores incluem remuneração fixa (salários e honorários, férias e 13º salários), encargos sociais (contribuições para a seguridade social (INSS), Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e programa de remuneração variável de curto prazo. Os "outros benefícios de longo prazo aos administradores" referem-se ao programa de remuneração variável. Os benefícios pós-emprego referem-se aos planos de pensão. 14 Outros ativos Despesas pagas antecipadamente Créditos fiscais Crédito com venda de participações societária (i) Créditos previdenciários Adiantamentos a funcionários Adiantamento a fornecedores de longo prazo Benefício a empregados Crédito na venda de ativo imobilizado (ii) Outros créditos Circulante Não circulante 2014 Controladora 2013 9.277 48.591 30.791 62.252 7.573 5.689 11.065 14.431 13.768 1.604 86.502 (33.427) 53.075 2014 Consolidado 2013 3.826 98.059 69.359 48.300 11.651 7.499 5.668 2.244 14.079 37.224 109.480 103.735 28.727 13.022 17.318 7.369 1.055 4.732 42.025 122.365 294.083 327.463 (149.678) (154.578) 144.405 172.885 (61.122) 61.243 (i) O saldo refere-se substancialmente ao crédito a receber pela VC Argentina no montante de R$ 38.469 decorrente da alienação do investimento na empresa Yguazú Cemento S.A.. (ii) Em setembro de 2014, foi realizada a venda das unidades de Jaú e Treze de Maio, cujos prazos de recebimentos são 1 e 5 anos, respectivamente. 53 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 15 Investimentos (a) Composição Controladora Informações em 31 de dezembro de 2014 Lucro líquido Percentual de Patrimônio (prejuízo) do participação líquido exercício votante e total Inves tim entos avaliados por equivalência patrim onial Controladas e coligadas Votorantim Cem ent North America Inc Votorantim Cim entos N/NE S.A. Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L. Silcar Em preendim entos Com ércio e Participações Ltda. Votorantim Cem entos Chile Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. (Nota 1 (iii)) Acariuba Mineração e Participação Ltda. (Nota 1 (iii)) Cem entos Portland S.A. Votorantim Cim entos Argentina S.A. Itacam ba Cem ento S.A. (Nota 2.2 (a)(i)) Erom ar S.A. (Nota 2.2 (a)(iv)) Seacrown do Bras il, Com .Im port. e Part. S.A. Outros Joint operation VOTO-Votorantim Overs eas Trading Operations IV Lim ited Ltda. 4.345.020 2.022.079 2.618.007 665.134 177.496 44.069 318.899 250.122 134.591 12.570 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 243.356 32.889 4.983 6.698 29,50 99,94 1.864 (718) 40,45 363.091 (51.731) 50,00 Resultado de equivalência patrimonial Saldo 2014 2014 44.069 318.899 250.122 134.591 12.570 (1.268) 864 1.469 6.694 721 543 (290) 316 4.345.020 2.022.079 2.618.007 665.134 177.496 71.790 32.869 861 2.033 (25.865) 181.545 743.435 10.116.834 Ágios Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L. Votorantim Cem ent North America Inc. 1.205.257 882.798 2.088.055 12.204.889 Total dos inves tim entos e ágios Obrigações a pagar com inves tidas Lux Cem International S.A. Total dos inves tim entos , ágios e obrigações a pagar com inves tidas 54 de 105 (31.563) (410) 100,00 (410) (31.563) 743.025 12.173.326 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Controladora Informações em 31 de dezembro de 2013 Lucro líquido Percentual de Patrimônio (prejuízo) do participação líquido exercício votante e total Inves tim entos avaliados por equivalência patrim onial Controladas e coligadas Votorantim Cem ent North Am erica Inc Votorantim Cim entos N/NE S.A. Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L. Votorantim Inves tim entos Latino Am ericano S.A. (Nota 1 (vi)) Silcar Em preendim entos Com ércio e Participações Ltda. Votorantim Cem entos Chile Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. Acariuba Mineração e Participação Ltda. Cem entos Portland S.A. Votorantim Cim entos Argentina S.A. Itacam ba Cem ento S.A. (Nota 2.2 (a)(i)) Erom ar S.A. Seacrown do Bras il, Com .Im port. e Part. S.A. Outros Joint operation VOTO-Votorantim Overs eas Trading Operations IV Lim ited Ltda. 3.915.924 3.825.354 2.393.703 106.442 488.607 144.758 100,00 97,38 100,00 571.898 170.123 147.264 110.325 224.637 28.726 33.686 2.372 2.585 95.662 (13.938) 1.158 (12.441) (1.687) (11) 2.647 (509) (9.322) 100,00 100,00 100,00 100,00 29,50 99,96 50,01 100,00 40,45 43.126 (22.514) 50,00 Resultado de equivalência patrimonial Saldo 2013 2013 106.442 470.672 144.758 2.890 95.662 (13.938) 1.158 (12.441) (498) (11) 1.324 (509) (3.770) 183 3.915.924 3.725.253 2.393.703 (12.203) 21.563 779.719 11.184.295 Ágios Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L. Votorantim Cem ent North Am erica Inc. Pedreira Pedra Negra Ltda. 571.898 170.123 147.264 110.325 66.268 28.715 16.847 2.372 1.046 12.994 1.205.070 882.798 11.700 2.099.568 13.283.863 Total dos inves tim entos e ágios Obrigações a pagar com inves tidas Lux Cem International S.A. Total dos inves tim entos , ágios e obrigações a pagar com inves tidas 55 de 105 (26.407) (5.596) 100,00 (5.596) (26.407) 774.123 13.257.456 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado Informações em 31 de dezembro de 2014 Lucro líquido Percentual de Patrimônio (prejuízo) do participação líquido exercício votante e total Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Coligadas Votorantim Cimentos S.A. Cementos Portland S.A. Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L. Cementos Avellaneda S.A. (c) Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Sirama Participações Adm. e Transportes Ltda. Maré Cimento Ltda. (a) Polimix Concreto Ltda. (a) Supermix Concreto S.A. Mizu S.A. (a) Verona Participações Ltda. (a) Polimix Cimento Ltda. (a) Votorantim Cementos Chile Cemento Bio Bio S.A. (b) Joint ventures - VCNA Suwannee American Cement LLC (c) Superior Building Materials LL Sumter Cement Co LLC Trinity Materials LLC Outros investimentos Total de investimentos, joint ventures e outros 56 de 105 Resultado de equivalência patrimonial Saldo 2014 2014 243.356 4.983 29,50 1.469 71.790 411.026 88.033 49,00 43.136 382.926 973.311 260.983 325.030 208.847 98.967 109.268 30.345 210.251 64.923 33.575 12.862 32.976 70.459 38,26 51,00 27,57 25,00 51,00 25,00 51,00 80.437 25.848 5.653 3.216 12.213 9.131 372.363 133.101 89.616 52.212 50.473 27.317 15.476 921.991 77.105 16,69 12.876 153.964 211.633 51.954 36.124 15.072 (21.444) 733 (703) (223) 50,00 50,00 50,00 50,00 (10.722) 366 (352) (111) 177.027 25.977 18.062 7.536 4.527 99.275 187.687 1.677.115 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado Resultado de equivalência patrimonial Saldo 2013 2013 29,50 (498) 66.268 Informações em 31 de dezembro de 2013 Lucro líquido Percentual de Patrimônio (prejuízo) do participação líquido exercício votante e total Inves tim entos avaliados por equivalência patrim onial Coligadas Votorantim Cim entos S.A. Cem entos Portland S.A. Votorantim Cim entos EAA Invers iones S.L. Cem entos Avellaneda S.A. (c) Silcar Em preendim entos Com ércio e Participações Ltda. Siram a Participações Adm . e Trans portes Ltda. Maré Cim ento Ltda. (a) Polim ix Concreto Ltda. (a) Superm ix Concreto S.A. Mizu S.A. (a) Verona Participações Ltda. (a) Polim ix Cim ento Ltda. (a) Invers iones Votorantim Chile Cem ento Bio Bio S.A. (b) Joint ventures - VCNA Suwannee Am erican Cem ent LLC (c) Superior Building Materials LL Sum ter Cem ent Co LLC Trinity Materials LLC Outros inves tim entos Total de inves tim entos , joint ventures e outros (a) (b) (c) 224.637 (1.687) 354.528 80.480 49,00 32.290 368.864 856.136 211.849 307.425 215.985 76.002 80.230 30.345 194.283 90.114 36.916 28.749 9.209 75.416 38,26 51,00 27,57 25,00 51,00 25,00 51,00 74.326 25.642 (4.234) 7.187 1.398 (3.416) 327.535 108.043 84.763 53.996 38.761 20.057 15.476 914.640 (81.277) 16,69 (13.480) 152.736 206.670 35.087 32.565 13.514 (25.834) (10.128) (566) (1.098) 50,00 50,00 50,00 50,00 (12.917) (5.064) (283) (549) 166.137 17.544 16.282 6.757 (6.429) 96.863 110.674 1.553.893 Referem-se ao valor de investidas da controlada Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Conforme termo do acordo de acionistas, a Companhia participa apenas de certas decisões financeiras e operacionais definidas no que diz respeito a determinadas matérias e de algumas atividades das investidas e, como tal, a Companhia não controla as entidades. Os dividendos são distribuídos em quantidades desproporcionais ao percentual de participação. Referem-se a investida na qual a participação é menor que 20%, porém a Companhia exerce influência significativa sobre as atividades por meio de acordos estabelecidos com acionistas. Os investimentos Cementos Avellaneda S.A. e Suwannee American Cement LLC consideram, em 31 de dezembro de 2014, os montantes de R$ 181.523 e R$ 71.210 (2013 – R$ 204.344 e R$ 62.830) respectivamente, referente aos ágios pagos na aquisição dos investimentos. 57 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Informações sobre as empresas investidas Apresentamos a seguir, um resumo das informações financeiras selecionadas de nossas principais coligadas, controladas e controladas em conjunto nos exercícios findos em: Investimentos avaliados por equivaência patrimonial Votorantim Cement North America Inc. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cimentos EEA Inversiones S.L. Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. Cementos Portland S.A. Votorantim Cementos Chile Ltda. Votorantim Cimentos Argentina S.A. Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Obrigações a pagar com investidas Lux Cem International S.A. Percentual de participação votante e total Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 29,50 100,00 99,94 40,45 1.105.534 907.813 1.828.769 28.147 26.889 175.709 10.036 38.651 276 4.239.883 2.350.033 2.627.785 744.028 843.235 80.283 167.538 24 8.145 466.501 813.823 966.578 88 1.110 100,00 Percentual de participação votante e total Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante 475.225 523.467 955.831 Investimentos avaliados por equivaência patrimonial Votorantim Cement North America Inc. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cimentos EEA Inversiones S.L. Silcar Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. Cementos Portland S.A. Votorantim Cementos Chile Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. Acariúba Mineração e Participação Ltda. Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. Itacamba Cemento S.A. Votorantim Cimentos Argentina S.A. Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. Eromar S.A. 100,00 100,00 100,00 100,00 29,50 100,00 100,00 100,00 50,00 50,01 99,94 40,45 100,00 1.041.989 578.042 1.854.533 23.636 159.095 1.566 12.538 1.782 53.204 28.557 28.738 168 598 3.903.391 4.744.663 2.707.552 649.119 74.772 172.479 180.288 116.648 742.649 9.985 Obrigações a pagar com investidas Lux Cem International S.A. 100,00 105 1.539 58 de 105 (820) 3.369 78 2.920 310 8.886 1.992 482 9 3.767 (1.543) 4.504 12 221 218 104 Passivo não circulante 533.896 421.944 656.513 107.041 507.853 9.267 Participação dos acionistas não controladores Resultado abrangente 2.866 6.247 385.028 (7.085) 21.515 6.726 27.315 13.737 (5.197) (2.535) (3) 32.761 (4.746) Passivo não circulante 554.231 973.884 871.396 100.857 8.748 3.913 41.795 8.105 754.270 352 215.456 Participação dos acionistas não controladores 341.155 Resultado abrangente 491.707 (1.298) (54.614) 19.375 9.756 24.895 (13.664) 1.534 5.482 (3.153) 6.248 27.947 (4.713) Patrimônio líquido (i) 4.345.020 2.022.079 2.618.007 665.134 363.091 243.356 177.496 32.889 1.864 Receita líquida 2.290.280 2.043.638 1.716.493 3.915.924 3.825.354 2.393.703 571.898 224.637 170.123 147.264 110.325 43.126 33.686 28.726 2.585 2.372 (26.407) 96.133 604.030 215.770 (487) (2.449) (227) (176) (3) (31.563) Patrimônio líquido (i) Resultado operacional (49) Receita líquida 2.002.758 1.965.303 1.843.051 32.257 29.510 Resultado operacional 143.953 640.737 249.907 2 (2.605) (69) 2.527 (1.867) 3.465 (11) (1.645) (469) (48) Receita (despesa) financeira Controladora 2014 Lucro líquido (prejuízo) do exercício (28.335) (135.964) (18.443) (6.184) (51.731) 10.060 (2) 10.476 44.069 318.899 250.122 134.591 (51.731) 4.983 12.570 6.698 (718) (1) (410) Receita (despesa) financeira Controladora 2013 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 11.209 15.451 (18.756) (5.242) 939 18 (89) 2 (24.406) 818 4 (40) 3 106.442 488.607 144.758 95.662 (1.687) (13.938) 1.158 (12.441) (22.514) 2.647 (11) (9.322) (509) (5.596) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Percentual de participação votante e total Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Sirama Participações Adm. e Trans portes Ltda. Cemento Bio Bio S.A. Cementos Avellaneda S.A. Polimix Concreto Ltda. Maré Cimento Ltda. Cementos Portland S.A. Supermix Concreto S.A. Verona Participações Ltda. Mizu S.A. Polimix Cimento Ltda. Joint ventures - VCNA Suwannee American Cement LLC. Superior Building Materials LL. Sumter Cement Co LLC. Trinity Materials LLC. Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante 38,26 16,70 49,00 27,57 51,00 29,50 25,00 25,00 51,00 51,00 105.444 478.846 361.452 271.073 340.308 175.709 276.010 56.064 51.154 888.704 1.676.003 245.099 295.645 355.901 80.283 217.349 65.079 91.879 30.345 2.523 321.828 189.833 194.368 123.618 3.369 188.066 11.591 35.403 18.314 827.913 5.692 47.320 311.608 9.267 96.446 284 8.663 50,00 50,00 50,00 50,00 54.317 39.303 (60.958) 117 200.301 49.742 97.088 15.228 15.649 36.165 6 3 27.336 926 Percentual de participação votante e total Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Cemento Bio Bio S.A. Sirama Participações Adm. e Trans portes Ltda. Cementos Avellaneda S.A. Polimix Concreto Ltda. Cementos Portland S.A. Supermix Concreto S.A. Maré Cimento Ltda. Verona Participações Ltda. Mizu S.A. Polimix Cimento Ltda. Joint ventures - VCNA Suwannee American Cement LLC. Superior Building Materials LL. Sumter Cement Co LLC. Trinity Materials LLC. Participação dos acionistas não controladores 83.117 Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante 16,70 38,26 49,00 27,57 29,50 25,00 51,00 25,00 51,00 51,00 461.820 72.238 270.454 265.893 159.095 247.199 299.796 50.533 68.343 1.791.820 787.192 250.097 221.071 74.772 259.396 304.481 39.331 68.556 30.345 388.363 2.326 150.101 137.906 482 196.933 126.715 9.334 24.147 866.424 968 15.922 41.633 8.748 93.677 265.713 300 36.750 50,00 50,00 50,00 50,00 51.707 23.555 (53.055) 139 193.327 47.276 85.625 13.414 19.556 35.744 5 39 18.808 Resultado abrangente 16.924 (46.579) (31.535) 1 13.737 1 26.407 6.207 4.262 1.781 270 Ativo circulante (i) O patrimônio líquido contempla o saldo do resultado abrangente apresentado. 59 de 105 Passivo não circulante Participação dos acionistas não controladores 84.213 Resultado abrangente 141.111 28.409 (48.037) (1.454) 9.756 270 5 28.565 3.998 4.190 1.744 Patrimônio líquido (i) 973.311 921.991 411.026 325.030 260.983 243.356 208.847 109.268 98.967 30.345 211.633 51.954 36.124 15.072 Patrimônio líquido (i) 914.640 856.136 354.528 307.425 224.637 215.985 211.849 80.230 76.002 30.345 206.670 35.087 32.565 13.514 Receita líquida 1.207.057 872.304 816.146 695.224 1.890.894 93.300 179.325 (139) Receita líquida 1.256.936 789.197 1.002.340 1.121.080 773.184 161.412 78.058 138.388 (1.134) Resultado operacional Receita (despesa) financeira (557) 105.998 145.700 43.133 86.711 (2.449) 31.565 (26) 16.329 549 (38.154) (3.228) (1.380) (6.519) 10.060 (10.150) 4.374 31.614 2.120 (19.250) (479) (7) (70) (189) (74) Consolidado 2014 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 210.251 77.105 88.033 33.575 64.923 4.983 12.862 70.459 32.976 (21.444) 733 (703) (223) Resultado operacional Receita (despesa) financeira Consolidado 2013 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 152.274 (591) 120.176 47.802 (2.671) 24.413 144.891 72.144 13.019 (124.660) 352 12.349 5.494 939 9.636 (25.002) 4.920 3.039 (81.277) 194.283 80.480 36.916 (1.687) 28.749 90.114 75.416 9.209 (26.075) (11.386) (473) (1.127) (289) (122) (123) (8) (25.834) (10.128) (566) (1.098) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Movimentação Controladora (i) (ii) (d) Consolidado 2014 2013 2014 2013 Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Dividendos recebidos (i) Variação cambial de investimento no exterior Hedge accounting de fluxo de caixa das investidas Outros resultados abrangentes de investidas Aumento de capital em investidas outros Aumento de capital em investidas VCEAA Aumento de capital em investidas Votorantim Cimentos Argentina Aquisição de participação adicional em investidas Avellaneda Aumento de capital em investidas Bio Bio Aumento de capital em investidas Voto IV (Nota 1 (viii)) Ágio na aquisição de participação em controlada pela recompra de ações VCNNE (Nota 1 (i)) Redução de capital da VCNNE (Nota 1 (iii)) Investimentos consolidados após obtenção de controle Artigas Investimentos consolidados após obtenção de controle Antequera Reclassificação de não controladores para reserva de lucros (Nota 24 (c)) Reclassificação do investimento para ativos mantidos para venda (Nota 1 (vi)) Liquidação de investimentos (MAESA) Alienação de investimentos Alienação parcial de investimento da VCEAA Compra de investimento da VCNA Cisão de capital da investida VCNNE (Nota 1 (iv)) Baixa de investimento na PPN (Nota 1 (iii)) Baixa de investimento na Acariúba (Nota 1 (iii)) Transferência de ágio na PPN (ii) Redução de capital da VCEAA Outros 13.257.456 743.025 (602.408) 425.028 2.156 (22.891) 11.064 12.122.599 774.123 (124.230) 665.051 2.446 (25.503) 69.320 484.174 31.891 1.553.893 187.687 (56.236) (14.177) (1.168) 3.576 4.963 2.105.385 96.863 (79.992) 16.491 1.571 2.221 14.102 Saldo no final do exercício 12.173.326 267.200 14.699 158.532 32.232 (38.206) (1.421.333) (52.670) (48.720) (12.645) (42.774) (682.155) (39.822) (682.155) (39.822) (90.126) (1.055) 5.228 (500) (157.047) (111.189) (11.700) (15.887) (5.596) 13.257.456 1.677.115 (11.179) 1.553.893 Do total de dividendos recebidos pela controladora durante o exercício de 2014, R$ 554.256 foram pagos pela controlada VCNNE. Em decorrência da transferência do investimento para a controlada VCNNE, o ágio de aquisição da PPN foi transferido para o intangível. Investimentos não consolidados que possuem ações em bolsa de valores Valor patrimonial Cementos Bio Bio S.A. (*) 153.964 2014 Valor de mercado 98.538 Valor patrimonial 152.736 2013 Valor de mercado 108.946 (*) Calculado de forma proporcional à participação detida pela Companhia (e) Teste de impairment realizados em investimentos de associados Cementos Bio Bio S.A. O valor recuperável do investimento na Cementos Bio Bio S.A. foi apurado com base no cálculo do valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nos orçamentos financeiros aprovados pelo Conselho de Administração para um período de cinco anos, sem necessidade de registro de impairment. 60 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 16 Imobilizado (a) Composição Controladora Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Adições Baixas Cisão (Nota 1 (iv)) Depreciação Reclassificação para ativos mantidos para venda (Nota 33(c)) Transferência para tributos a recuperar (i) Provisão para desvalorização de ativos (Impairment ) Efeito de coligada incorporada Transferências (ii) Saldo no final do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de depreciação - % 61 de 105 Terrenos e edificações Máquinas, equipamentos e instalações Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios 1.462.183 (497.842) 964.341 5.226.680 (2.252.573) 2.974.107 28.878 (13.469) 15.409 386.131 (278.520) 107.611 58.106 (47.018) 11.088 2.123 (4.872) (2.544) (19.891) (12.475) 6.654 (15.862) 1.611 (393) (209) (185.710) (23.238) (6.109) (6.594) (1.865) (36.926) (796) Obras em andamento 873.200 873.200 563.884 (10.038) (1.875) (79.737) (69) 2014 2013 Total Total 8.035.178 (3.089.422) 4.945.756 7.427.789 (2.929.980) 4.497.809 574.272 (31.374) (2.544) (246.267) (36.509) (79.737) (12.772) 816.719 (1.530) (34.882) (224.885) 39.517 (47.222) 46.705 266.703 7.142 34.846 2.417 (486.107) 967.278 3.016.060 20.686 105.953 11.352 861.202 4.982.531 4.945.756 1.484.463 (517.185) 967.278 5.438.947 (2.422.887) 3.016.060 36.000 (15.314) 20.686 414.784 (308.831) 105.953 59.663 (48.311) 11.352 861.202 8.295.059 (3.312.528) 4.982.531 8.035.178 (3.089.422) 4.945.756 2 5 5 20 10 861.202 (128.294) (99.770) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado 2014 Saldo no início do exercício Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Adições Baixas Cisão (Nota 1 (iv)) Depreciação Reclassificação para ativos mantidos para venda (Nota 33 (c)) Variação cambial Provisão para desvalorização de ativos (Impairment ) Transferência para tributos a recuperar (i) Efeito de coligada incorporada Transferências (ii) Terrenos e edificações Máquinas, equipamentos e instalações Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios Obras em andamento 3.810.628 (1.270.712) 2.539.916 13.222.388 (7.306.975) 5.915.413 361.309 (165.171) 196.138 999.040 (725.480) 273.560 120.217 (96.692) 23.525 1.420.341 14.883 (21.118) (17.982) (72.576) (67.331) 51.642 (6.129) 37.001 (21.065) 3.878 (2.805) 905 (291) (81.387) (796) 12.330 (982) (5.147) (14) 936 (85) (519.808) (136.436) 60.930 (7.742) (1.325) (283) (13.897) 10.863 Outros Total Total 1.420.341 48.198 (32.637) 15.561 19.982.121 (9.597.667) 10.384.454 18.068.828 (8.646.945) 9.421.883 1.280.789 (14.656) 6.409 (11.173) 1.343.865 (72.433) (18.265) (697.632) (204.838) 163.858 (20.557) (79.737) 135.212 450.210 21.592 68.939 5.040 (858.557) 5.778.503 213.088 272.737 24.869 1.769.457 Custo Depreciação acumulada 3.889.403 (1.332.886) 13.663.310 (7.884.807) 402.039 (188.951) 1.061.367 (788.630) 126.177 (101.308) 2.556.517 5.778.503 213.088 272.737 24.869 2 5 9 18 11 32.317 10.647.488 10.384.454 69.771 (37.454) 20.981.524 (10.334.036) 19.982.121 (9.597.667) 32.317 10.647.488 10.384.454 (4.817) 2.556.517 Taxas médias anuais de depreciação - % (151.227) 1.316.157 (19.895) (36.757) (672.314) 104.560 275.610 (4.678) (187.108) 206.600 (19.604) (261) 27.157 (5.619) (79.737) Saldo no final do exercício Saldo líquido no final do exercício 2013 1.769.457 1.769.457 26.337 10 (i) Em 2014, referem-se a créditos fiscais de ICMS concedidos pelo Estado de Santa Catarina, como contrapartida a gastos incorridos na recuperação de estradas naquela Unidade da Federação (especialmente relativas aos trechos de acesso à Fábrica Vidal Ramos). Este montante foi integralmente compensado no primeiro semestre de 2014. Embora a Companhia acredite que a classificação anterior como “Imobilizado” não era a mais adequada, não foram reclassificados os períodos comparativos apresentados, pois o valor da reclassificação dentro de ativos não é relevante para os períodos comparativos apresentados. (ii) As transferências de ativos intangíveis estão relacionadas a reclassificação de “obras em andamento” no grupo do imobilizado para “softwares” e “direitos sobre recursos naturais” no grupo do intangível. 62 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Revisão e ajuste da vida útil estimada A Companhia periodicamente revisa a vida útil econômica estimada do seu ativo imobilizado para fins de cálculo da depreciação. Durante 2013, a Companhia efetuou a revisão da vida útil do ativo imobilizado, e com base no laudo de avaliação emitido por empresa especializada em 1º de janeiro de 2013, alterou de forma prospectiva as taxas de depreciação utilizadas. Em 2014, não houve alterações na vida útil, conforme análise da Administração. (c) Obras em andamento O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e otimização das unidades industriais, sendo: 2014 Nova unidade em Edealina - GO (i) Nova unidade em Primavera - PA (ii) Nova unidade em Yacuses - Santa Cruz/Bolívia (iii) Nova unidade em Xambioá - TO (iv) Novas linhas de coprocessamento (v) Nova unidade em Ituaçú - BA Reforma em equipamentos - Cimentos Remoção de estéril - Cimentos Nova unidade em Cuiabá - MT Nova unidade de argamassa em Camaçari - BA Remoção de estéril - Agregados Nova unidade em Sobral - CE Nova linha de produção em Rio Branco - PR Novas linhas de produção - Concreto Moagem de cimento - Imbituba - SC Moagem de cimento em São Luis - MA Moagem de cimento em Santa Helena - SP Nova linha de produção em Salto de Pirapora - SP Outros projetos inferiores a 200 mil Controladora 2013 492.384 263.952 34.140 24.587 36.063 35.208 16.924 5.748 69.084 99.567 10.708 8.547 2.360 2.306 1.024 46.077 1.024 2014 492.384 327.401 124.405 77.696 51.328 45.114 44.128 38.594 16.924 14.708 10.708 8.499 2.360 2.306 1.024 224 Consolidado 2013 263.952 148.424 4.510 38.372 45.392 11.192 71.960 99.567 8.547 2.528 46.077 230.086 7.948 2.735 343.931 511.654 1.024 417 7.948 2.735 667.696 861.202 873.200 1.769.457 1.420.341 Durante o exercício, os encargos sobre empréstimos e financiamentos capitalizados nas obras em andamento totalizaram R$ 19.643 (2013 - R$ 60.754), e no consolidado R$ 33.114 (2013 - R$ 73.189). A taxa de capitalização utilizada foi de 0,66% ao mês (2013 - 0,62% ao mês). (i) Expansão da capacidade de cimentos com a nova unidade da Companhia sediada em Edealina – GO. Projeto em andamento com previsão de conclusão no segundo semestre de 2015, contemplando como principais processos e equipamentos industriais a mineração, britagem de calcário, moagens, forno e torre de ciclone, filtro de mangas, silos de estocagem, ensacadeiras, paletizadoras, subestação e salas elétricas. (ii) Expansão da capacidade de cimentos com a nova unidade da Companhia sediada em Primavera – PA. Projeto em andamento com previsão de conclusão no segundo semestre de 2015, contemplando como principais processos e equipamentos industriais a britagem de calcário, moagens, forno, ensacadeiras, paletizadora, subestação e salas elétricas. (iii) Expansão da capacidade de cimentos com a nova unidade da Companhia sediada em Yacuses – Santa Cruz/Bolívia. Projeto em andamento com previsão de conclusão no segundo semestre de 2016, contemplando como principais processos e equipamentos industriais a mineração, britagem e moagem de calcário, forno e torre de ciclone, filtro de mangas, silo de estocagem, ensacadeiras, paletizadoras e subestação elétrica. 63 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (iv) Expansão da capacidade de cimentos com a nova linha de produção da Companhia sediada em Xambioá – TO. Projeto entrou em operação em julho de 2014, porém com alguns gastos em andamento decorrente da estabilização do projeto. Contemplam, como principais processos e equipamentos industriais, uma moagem de cimento, silo e paletizadora. (v) Investimento em coprocessamento, tecnologia que consiste na utilização de resíduos industriais e pneus inservíveis como substitutos de combustível e/ou matérias-primas não-renováveis usadas na fabricação do cimento - tais como calcário, argila e minério de ferro - em fábricas de cimento devidamente licenciadas para este fim. Ao mesmo tempo, é uma forma de destinação final de resíduos, eliminando diversos passivos ambientais. (d) Teste do imobilizado para verificação de “impairment” Como resultado dos testes de impairment realizados, considerando certos eventos, principalmente; a) o encerramento e / ou redução das operações de cimento; b) baixa evolução ou paralização de projetos em andamento, a VCSA ajustou o saldo de seus ativos para o seu valor recuperável, com base nos fluxos de caixa projetados para os próximos cinco anos ou durante a vida útil remanescente, ou ao seu valor de realização, em caso de venda ou paralização permanente. As perdas decorrentes de impairment de ativos imobilizados em 31 de dezembro de 2014 foram no montante de R$ 20.557 (2013 - R$ 4.678) e foram registradas na rubrica de “Outras receitas operacionais, líquidas”. O valor do ajuste de impairment refere-se a: a) Suspensão das atividades da unidade Volta Redonda - RJ no montante de R$ 12.771; b) baixa no montante de R$ 5.617 da unidade Ituaçú – BA devido à não evolução da obra de acordo com as expectativas e projeções futuras; e c) baixa de ativos no montante de R$ 2.169 da Petrolina Mineração Zeta Ltda. devido a paralização das atividades da empresa, em função de processo jurídico para devolução da companhia aos seus antigos proprietários. 64 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 17 (a) Intangível Composição Direitos sobre recursos naturais Saldo no início do exercício Custo Amortização e exaustão acumulada Saldo líquido Adições Baixas Amortização e exaustão Provisão para perda do valor recuperável - Impairment Remensuração do ARO (Nota 20 (a)) Reavaliação do fluxo de caixa (Nota 20 (a)) Transferências (ii) Saldo no final do exercício Custo Amortização e exaustão acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de amortização/exaustão - % 65 de 105 Softwares 534.784 (133.107) 401.677 102.110 (86.115) 15.995 1.152 (10.637) (38.302) (868) (54) (5.270) 115.406 468.428 12.888 23.559 639.822 (171.394) 468.428 114.456 (90.897) 23.559 Ágios (i) 298.269 298.269 Descomissionamento de ativos (ARO) 77.082 (30.679) 46.403 Outros 3.510 (306) 3.204 (19.955) 6 20 309.969 309.969 Controladora 2013 Total Total 1.015.755 (250.207) 765.548 978.014 (205.848) 772.166 1.152 (11.899) (45.401) (868) (1.208) (1.829) 11.700 309.969 2014 23.411 3.204 (19.955) 139.994 828.571 51.220 (27.809) 23.411 3.510 (306) 3.204 1.118.977 (290.406) 828.571 4 2.116 (44.434) (26.357) 9.735 (10.542) 62.864 765.548 1.015.755 (250.207) 765.548 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Saldo no início do exercício Custo Amortização e exaustão acumulada Saldo líquido Adições Baixas Amortização e exaustão Efeitos de controladas incluídas na consolidação Reclassificação para ativos mantidos para venda (Nota 33) Variação cambial Provisão para perda do valor recuperável - Impairment Remensuração do ARO (Nota 20 (a)) Reavaliação do fluxo de caixa (Nota 20 (a)) Transferências (ii) Saldo no final do exercício Uso do bem público (Nota 22) Direitos sobre recursos naturais 197.342 (56.023) 141.319 1.984.309 (353.101) 1.631.208 198.914 (155.301) 43.613 (6.435) 63.633 (13.633) (69.437) 673 (54) (8.971) 61.904 (868) 3.377 Ágios (i) 3.051.700 3.051.700 Descomissionamento de ativos (ARO) 331.184 (153.859) 177.325 124.204 (51.811) 72.393 (19.421) (1.826) (3.411) 2014 Consolidado 2013 Outros Total Total 68.558 (29.287) 39.271 5.956.211 (799.382) 5.156.829 5.242.152 (581.241) 4.660.911 64.475 (15.513) (107.867) 20.848 (348) (100.779) 282.577 169 (192) (136.088) 127.135 (49.698) 21.214 1.204 Custo Amortização e exaustão acumulada Saldo líquido no final do exercício Taxas médias anuais de amortização/exaustão - % Softwares Contratos e relação com clientes e acordos 3 1.641 (179) 1.217 (12.956) 134.782 1.807.589 17.366 56.004 2.248.668 (441.079) 1.807.589 219.955 (163.951) 56.004 4 22 3.129.137 3.129.137 3.129.137 179.118 55.662 (921) 39.544 375.519 (196.401) 179.118 108.201 (52.539) 55.662 60.936 (21.392) 39.544 7 (136.088) 216.488 (50.745) (11.752) 151.227 5.267.054 327.765 (27.973) 9.735 (15.964) 57 5.156.829 6.142.416 (875.362) 5.267.054 5.956.211 (799.382) 5.156.829 4 (i) O ágio está líquido dos valores alocados para as operações na China, incluído no balanço patrimonial em “ativos classificados como mantidos para venda” (Nota 33(a)). (ii) As transferências de ativos intangíveis estão relacionadas à reclassificação de “obras em andamento” no grupo do imobilizado para “softwares”, “direitos sobre recursos naturais” no grupo do intangível, além de transferência de ágio do grupo de investimentos. 66 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Ágios decorrentes de aquisições O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), identificadas de acordo com o segmento operacional. Segue um resumo da alocação do ágio por nível de segmento operacional: 2014 Controladora 2013 América do Norte Europa, África e Ásia América do Sul Brasil Companhia Cimento Ribeirão Grande Engemix S.A. CJ Mineração Ltda. Mineração Potilíder Ltda. Petrolina Zeta Mineração Ltda. Pedreira Pedra Negra Ltda. Outros 2014 Consolidado 2013 1.844.754 927.238 11.421 1.731.182 911.697 11.402 205.939 75.882 15.641 35.755 205.939 75.882 15.641 205.939 75.882 15.641 11.700 807 807 11.700 807 205.939 75.882 15.641 71.455 13.548 11.700 3.254 309.969 298.269 3.129.137 3.051.700 Os ágios são suportados pela expectativa de rentabilidade futura de investimentos. (c) Teste do ágio para verificação de “impairment” A Companhia e suas controladas avaliam pelo menos anualmente a recuperabilidade do valor contábil do segmento operacional das UGC´s. O processo de estimar esses valores envolve o uso de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros que representam a melhor estimativa da Companhia. A Administração da Companhia determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado e nas suas expectativas de desenvolvimento do mercado. As taxas de desconto utilizadas são pré- impostos e refletem riscos específicos relacionados com o segmento operacional ou com a UGC que estiver sendo testada. Os cálculos do valor em uso têm como premissas as projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, e como base os orçamentos financeiros aprovados pela Administração para o período projetado para os próximos cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa, para o período excedente aos cinco anos, foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas. A taxa de crescimento não ultrapassa a média de longo prazo para o setor. Os cálculos do valor justo foram baseados no modelo de fluxo de caixa descontado, e têm como base premissas de mercado. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia registrou perdas decorrentes de impairment em ágio no montante de R$ 49.698 (2013 - R$ 27.973) referente às investidas Mineração Potilíder Ltda. (R$ 35.700), Petrolina Zeta Mineração Ltda. (R$ 13.548) e Lidermarc Indústria e Comércio Ltda. (R$ 450). 67 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Mineração Potilíder Ltda. O valor recuperável do investimento na Mineração Potilíder Ltda. foi apurado com base no cálculo do valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nos orçamentos financeiros aprovados pelo Conselho de Administração para um período de cinco anos. Como resultado do cálculo, o valor recuperável foi inferior ao valor contábil do investimento em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, foi reconhecido contabilmente impairment no valor de R$ 35.700. Devido a renegociação do contrato de compra houve uma correspondente reversão da contraprestação contingente (earn-out) no passivo, o qual compensou o impacto do impairment no resultado do exercício na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”. Petrolina Zeta Mineração Ltda. A Companhia Petrolina Zeta Ltda., não está atualmente em operação em virtude de processo judicial para devolução da empresa ao seu antigo proprietário. O distrato foi solicitado pela Companhia em fevereiro de 2013 e encontra-se em fase de litígio. Todo o montante reconhecido como ágio R$ 13.548 está sendo considerado como impairment na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”. Lidermarc Indústria e Comércio Ltda. O valor recuperável do investimento na Lidermac Industria e Comércio Ltda. foi apurado com base no cálculo do valor em uso, utilizando o fluxo de caixa baseado nos orçamentos financeiros aprovados pelo Conselho de Administração para um período de cinco anos. Como resultado do cálculo, o valor recuperável foi inferior ao valor contábil do investimento em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, todo o montante reconhecido como ágio de R$ 450, está sendo considerado como impairment na rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”. 68 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 18 Empréstimos e financiamentos (a) Composição e perfil dos vencimentos Modalidade Encargos anuais médios (i) Moeda nacional Debêntures BNDES FINAME Agência de fomento Outros 111,01% CDI 4,93% Pré BRL / TJLP + 2,81% 4,64% Pré BRL / TJLP + 2,60% TJLP + 3,50% Moeda estrangeira Eurobonds - USD Eurobonds - EUR Empréstimos sindicalizados BNDES Agência de fomento 122.241 243.454 24.902 891 8.885 400.373 106.100 214.128 19.711 895 13.748 354.582 56.836 76.371 1.463 62.295 19.708 216.673 50.126 85.543 2014 4.397.545 630.264 129.424 2.069 5.159.302 Não circulante 2013 2014 Controladora Total 2013 4.799.143 765.104 106.186 888 9.419 5.680.740 4.519.786 873.718 154.326 891 10.954 5.559.675 4.905.243 979.232 125.897 1.783 23.167 6.035.322 2.928.250 2.423.888 2.978.376 2.509.431 215.412 140.432 5.843.651 11.878.973 44.733 17.542 197.944 3.320.250 3.047.455 796.860 179.285 120.655 7.464.505 170.679 122.890 5.645.707 3.377.086 3.123.826 798.323 241.580 140.363 7.681.178 617.046 552.526 12.623.807 11.326.447 13.240.853 Juros sobre empréstimos e financiamentos Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos (principal) 270.953 346.093 251.093 301.433 Total dos empréstimos e financiamentos 617.046 552.526 BNDES BRL CDI EUR FINAME LIBOR TJLP UMBNDES USD 7,25% Pré USD 3,89% Pré EUR LIBOR 3M USD + 0,81% UMBNDES + 2,45% LIBOR 6M USD + 1,39% 2014 Circulante 2013 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - Moeda nacional (Reais) - Certificado de Depósito Interbancário - Moeda da União Europeia (Euro) - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - London Interbank Offered Rate - Taxa de juros de longo prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamento do BNDES. - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2014, o dólar Norte-Americano representou 99,14% dessa composição - Dólar Norte-Americano (i) Os encargos anuais médios são apresentados apenas para os contratos com maior representatividade quanto ao montante total da dívida. 69 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos da controladora em 31 de dezembro de 2014, é demonstrado a seguir: Controladora 2015 Moeda nacional Debêntures (i) BNDES FINAME Agência de fomento Outros % Moeda estrangeira Eurobonds - USD Eurobonds - EUR (i) BNDES Agência de fomento Empréstimos sindicalizados % Total % (i) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2023 2024 122.241 243.454 24.902 891 8.885 400.373 (727) 238.495 26.075 99.093 184.283 22.161 2.269.365 119.522 16.512 1.149.814 87.964 15.529 640.000 240.000 14.684 14.182 12.806 6.154 1.321 15 263.858 305.537 2.405.399 1.996 1.255.303 58 654.742 254.182 12.806 6.154 1.321 7,20 4,75 5,50 43,27 22,58 11,78 4,57 0,23 0,11 0,01 (5.535) 28.222 18.686 (5.536) 1.614 18.686 2.095.716 13.813 8.940 4.472 41.373 14.764 2.109.529 8.940 4.472 3.320.250 43,23 56.836 76.371 62.295 19.708 1.463 216.673 973.880 51.887 18.686 501.727 1.546.180 (5.535) 35.929 18.686 236.107 285.187 Total 4.519.786 873.718 154.326 891 10.954 5.559.675 3.320.250 (5.535) 61.633 18.686 59.026 133.810 2,82 1,74 20,13 3,71 0,54 0,19 27,46 0,12 0,06 617.046 397.668 1.851.717 2.690.586 1.296.676 669.506 2.363.711 21.746 10.626 1.321 3.320.250 4,66 3,00 13,98 20,32 9,79 5,06 17,85 0,16 0,08 0,02 25,08 Os saldos apresentados como negativos referem-se a custos de captação que são amortizados linearmente. 70 de 105 2022 Acima de 2025 3.377.086 3.123.826 241.580 140.363 798.323 7.681.178 13.240.853 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2014 Circulante 2013 2014 Não circulante 2013 2014 Consolidado Total 2013 Modalidade Encargos anuais médios (i) Moeda nacional Debêntures BNDES FINAME Agência de fomento Outros 111,01% CDI 4,84% Pré BRL / TJLP + 2,79% 4,73% Pré BRL / TJLP + 2,60% TJLP + 3,50% / 7,06% Pré BRL 122.241 329.484 26.804 905 16.920 496.354 106.100 294.679 22.721 895 15.613 440.008 4.397.545 739.780 143.506 10.085 18.286 5.309.202 4.799.143 956.133 110.670 888 13.152 5.879.986 4.519.786 1.069.264 170.310 10.990 35.206 5.805.556 4.905.243 1.250.812 133.391 1.783 28.765 6.319.994 Moeda estrangeira Eurobonds - USD Eurobonds - EUR Empréstimos sindicalizados/bilaterais BNDES Agência de fomento Capital de giro Outros 7,29% Pré USD 3,89% Pré EUR LIBOR 1M USD + 1,50% / LIBOR 3M USD + 0,81% / EURIBOR 1M + 0,90% / 3,54% Pré TND UMBNDES + 2,43% LIBOR 6M USD + 1,39% 8,74% Pré INR 56.426 76.371 4.203 80.961 19.708 36.501 1.844 276.014 49.354 85.543 67.287 59.920 17.542 3.574.177 3.047.455 1.375.024 208.945 120.655 3.293.088 2.423.888 831.340 212.391 122.890 3.342.442 2.509.431 898.627 272.311 140.432 2.091 281.737 17.364 8.343.620 16.013 6.899.610 3.630.603 3.123.826 1.379.227 289.906 140.363 36.501 19.208 8.619.634 18.104 7.181.347 772.368 721.745 13.652.822 12.779.596 14.425.190 13.501.341 Juros sobre empréstimos e financiamentos Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos (principal) 275.670 496.698 256.823 464.922 Total dos empréstimos e financiamentos 772.368 721.745 BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BRL - Moeda nacional (Reais) CDI - Certificado de Depósito Interbancário EUR - Moeda da União Europeia (Euro) EURIBOR - Euro interbank Offered Rate FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais INR - Rupia indiana LIBOR - London Interbank Offered Rate TJLP - Taxa de juros de longo prazo, fixada pelo Conselho Monetário Nacional. É o custo básico de financiamento do BNDES. UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações em moeda estrangeira do BNDES. Em 31 de dezembro de 2014, o dólar Norte-Americano representou 99,14% dessa composição USD - Dólar Norte-Americano (i) Os encargos anuais médios são apresentados apenas para os contratos com maior representatividade quanto ao montante total da dívida. 71 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos do consolidado em 31 de dezembro de 2014, é demonstrado a seguir: Consolidado 2015 Moeda nacional Debêntures (i) BNDES FINAME Agência de fomento Outros % Moeda estrangeira Eurobonds - USD (i) Eurobonds - EUR (i) BNDES Agência de fomento Empréstimos sindicalizados/bilaterais Capital de giro Outros % Total % (i) 122.241 329.484 26.804 905 16.922 496.356 8,55 2016 (727) 299.339 27.934 2017 2018 2019 2020 2021 2023 2024 2.269.365 136.169 18.184 1.260 1.701 2.426.679 1.149.814 90.876 17.158 1.260 1.996 1.261.104 640.000 111 16.313 1.261 56 657.741 240.000 111 15.812 1.261 17 14.327 1.261 7.530 1.261 1.948 1.261 6.385 332.931 99.093 213.157 24.300 1.260 8.146 345.956 257.184 15.605 8.791 3.209 5,73 5,96 41,80 21,72 11,33 4,43 0,27 0,15 0,06 56.426 76.371 80.961 19.708 4.203 36.501 1.842 276.012 (742) (5.535) 76.664 18.686 61.354 2.456 152.883 3,20 (742) 973.880 60.697 18.686 825.458 (742) (5.535) 40.611 18.686 238.434 (742) (5.535) 29.358 18.686 249.778 256.895 (5.536) 1.615 18.686 2.371 1.880.350 1.569 293.023 811 292.356 1,77 21,81 3,40 772.368 485.814 2.226.306 5,35 3,37 15,43 Total 4.519.786 1.069.264 170.310 10.990 35.206 5.805.556 3.320.250 2.095.716 13.815 8.940 4.470 900 272.560 995 2.110.526 1.098 10.038 1.209 5.679 4.504 4.504 1.453 3.321.703 3,39 3,16 24,49 0,12 0,07 0,05 38,54 2.719.702 1.553.460 930.301 2.367.710 25.643 14.470 7.713 3.321.703 18,85 10,77 6,45 16,41 0,18 0,10 0,05 23,04 Os saldos apresentados como negativos referem-se a custos de captação que são amortizados linearmente. 72 de 105 2022 A partir de 2025 3.630.603 3.123.826 289.906 140.363 1.379.227 36.501 19.208 8.619.634 14.425.190 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Movimentação Controladora 2014 11.878.973 Saldo no início do exercício Captações Liquidações Juros pagos (i) 2013 10.904.928 Consolidado 2014 13.501.341 2013 12.784.049 3.521.136 807.954 4.342.064 1.489.205 (2.692.093) (980.990) (699.780) (792.532) (4.060.286) (1.040.380) (2.226.676) (859.411) Provisão de juros 990.603 832.955 1.060.476 883.884 Variação cambial Efeito de coligada incorporada Realização do valor justo de combinação de negócios 523.224 825.448 621.975 1.068.381 378.684 (16.775) Saldo no final do exercício 13.240.853 11.878.973 14.425.190 13.501.341 (i) O aumento nos juros sobre empréstimos e financiamentos decorre substancialmente pelas dívidas indexadas pelo CDI que impactou em uma variação de aproximadamente 46% no custo médio (12,93% em 2014 e 8,85% em 2013). (c) Composição por moeda Real Dólar Norte-Americano Euro Cestas de moedas 2014 Circulante 2013 400.373 81.714 76.371 58.588 617.046 354.582 67.742 85.543 44.659 552.526 2014 Real Dólar Norte-Americano Euro Cestas de moedas Outras 73 de 105 496.354 83.374 76.437 75.477 40.726 772.368 Circulante 2013 440.008 131.388 85.570 59.541 5.238 721.745 2014 5.159.302 4.250.146 3.047.455 166.904 12.623.807 2014 5.309.202 4.758.938 3.368.859 191.476 24.347 13.652.822 Não circulante 2013 5.680.740 3.057.950 2.423.888 163.869 11.326.447 Não circulante 2013 5.879.986 4.250.030 2.423.888 200.247 25.445 12.779.596 2014 5.559.675 4.331.860 3.123.826 225.492 13.240.853 2014 5.805.556 4.842.312 3.445.296 266.953 65.073 14.425.190 Controladora Total 2013 6.035.322 3.125.692 2.509.431 208.528 11.878.973 Consolidado Total 2013 6.319.994 4.381.418 2.509.458 259.788 30.683 13.501.341 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (d) Composição por indexador Moeda local CDI TJLP Taxa pré-fixada Moeda estrangeira LIBOR UMBNDES Taxa pré-fixada Moeda local CDI TJLP Taxa pré-fixada Outras 2014 Não circulante 2013 2014 Controladora Total 2013 106.100 190.994 57.488 354.582 4.397.545 581.433 180.324 5.159.302 4.799.143 692.529 189.068 5.680.740 4.519.786 798.925 240.964 5.559.675 4.905.243 883.523 246.556 6.035.322 21.170 62.295 133.208 216.673 17.542 44.733 135.669 197.944 917.515 179.285 6.367.705 7.464.505 122.890 170.679 5.352.138 5.645.707 938.685 241.580 6.500.913 7.681.178 140.432 215.412 5.487.807 5.843.651 617.046 552.526 12.623.807 11.326.447 13.240.853 11.878.973 2014 Circulante 2013 2014 Não circulante 2013 2014 Consolidado Total 2013 4.397.545 694.640 217.017 4.799.143 866.379 214.464 4.519.786 997.771 287.999 5.309.202 5.879.986 5.805.556 6.645.977 1.167.293 321.405 208.945 5.740.054 944.798 6.819.501 1.188.756 321.471 289.906 2014 Circulante 2013 122.241 217.492 60.640 400.373 122.241 303.131 70.982 496.354 Moeda estrangeira Taxa pré-fixada LIBOR EURIBOR UMBNDES Outras 106.100 266.076 67.746 86 440.008 173.524 21.463 66 80.961 140.930 80.887 276.014 281.737 8.343.620 212.391 2.367 6.899.610 772.368 721.745 13.652.822 12.779.596 59.920 4.905.243 1.132.455 282.210 86 6.319.994 5.880.984 1.025.685 8.619.634 272.311 2.367 7.181.347 14.425.190 13.501.341 (e) Captações (i) Em 2014, a Companhia e suas controladas receberam do BNDES R$ 219.861 relativos ao financiamento de projetos de expansão e modernização, incluindo compra de máquinas e equipamentos do valor total desta operação no qual R$ 111.142 foram captados pela taxa média TJLP+2,78% a.a., R$ 45.611 pela taxa média UMBNDES+ 2,44% a.a. e R$ 63.108 a taxa média fixa de 5,39% a.a. (ii) Em abril de 2014, a Companhia emitiu títulos (Bonds) com vencimento em 2021 e cupom anual de 3,25% no montante de EUR 650 milhões. A entrada dos recursos ocorreu no dia 24 de abril de 2014, e a nova emissão foi a primeira da Companhia no mercado internacional sem garantias e possuiu rating BBB, Baa3 e BBB pelas agências S&P, Moody’s e Fitch respectivamente. Com partes dos recursos, a Companhia efetuou a recompra de títulos (“Tender offer”) com vencimento em 2017 e cupom anual de 5,25% no montante de EUR 446 milhões. Esta operação gerou o pagamento de um prêmio no montante de R$ 147.301, registrado como despesa no resultado financeiro. (iii) Em abril de 2014, a controlada VCNA firmou um aditivo à sua linha de crédito rotativa (“revolver”) contratada em outubro de 2010, aumentando seu valor de US$ 125 milhões para US$ 300 milhões, e alongando o prazo de 74 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma vencimento para 2019. Parte desses recursos foi utilizada para liquidar antecipadamente o empréstimo sindicalizado. Nos meses de agosto a dezembro de 2014, a controlada VCNA liquidou antecipadamente US$ 90 milhões referentes a esta linha de crédito rotativa (“revolver”). Por se tratar de uma linha rotativa, este montante continua disponível para companhia. (iv) Em junho de 2014, a Voto IV efetuou a recompra de títulos (“Tender offer”) com vencimento em 2020 e cupom anual de 7,75% no montante de US$ 112 milhões. Deste valor 50% era garantido pela Companhia. A operação de recompra gerou o pagamento de um prêmio no montante de R$ 28.135, registrada como despesa no resultado financeiro. (v) Em julho de 2014, a controlada VCEAA liquidou antecipadamente US$ 20 milhões do empréstimo contratado em 05 de setembro de 2013. Em setembro de 2014, a VCEAA contratou um empréstimo no valor de EUR 100 milhões, com custo de Euribor + 0,90% a.a. e vencimento em março de 2017. Os recursos desta operação foram utilizados para o pagamento antecipado do saldo remanescente no valor de US$ 150 milhões desta mesma operação. (vi) Em outubro de 2014, a Companhia efetuou sua sétima emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em três séries, da espécie quirografária, sem garantia real ou fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009. A 1ª série no valor de R$ 150.000 tem remuneração de 108,8% do CDI a.a. e vencimento final em setembro de 2018, a 2ª série no valor de R$ 300.000 tem remuneração de 107,91% do CDI a.a. e vencimento final em setembro de 2019 e a 3ª série no valor de R$ 150.000 tem remuneração de 109,4% do CDI a.a. e vencimento final em setembro de 2019. Parte dos recursos desta emissão foram utilizados para amortização da 1ª série da quarta emissão pública de debêntures da Companhia no valor de R$ 500.000 e do swap atrelado a esta operação. (vii) Em outubro de 2014, a Companhia firmou contratos de empréstimo no montante total de US$ 300 milhões com vencimento final em outubro de 2017 e outubro de 2018. Estas operações, após realização de swaps, resultaram em um custo final de 103,3% do CDI. Parte dos recursos desta emissão foram utilizados para o resgate antecipado da 2ª série da primeira emissão pública de debêntures da Companhia no valor de R$ 500.000. (viii) Em dezembro de 2014, a Companhia contratou junto ao Banco da Amazônia empréstimos no montante agregado de R$ 207.000 relativos ao financiamento de projetos de expansão. Apenas R$ 10.085 deste montante foi recebido em 2014, ao custo de 7% a.a. (ix) Em 2013, a Companhia e suas controladas receberam do BNDES R$ 332.274 relativos ao financiamento de projetos de expansão e modernização, incluindo compra de máquinas e equipamentos, ao custo médio de TJLP + 2,69% a.a. (x) Em dezembro de 2013, a Companhia efetuou sua sexta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, sem garantia real ou fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 500.000, com vencimento em fevereiro de 2019, tem remuneração de 109,03% do CDI. Os recursos da emissão foram utilizados para amortização da 1ª série da primeira emissão pública de debêntures da Companhia no valor de R$ 500.000. 75 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (xi) Em abril de 2013, a VCNA estendeu o prazo final de vencimento de seu empréstimo sindicalizado até 31 de maio de 2018. As demais condições contratuais permanecem inalteradas. A alteração no prazo de vencimento do empréstimo foi contabilizada como uma renegociação. 76 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (f) Valor justo dos empréstimos e financiamentos Os valores abaixo foram calculados de acordo com os critérios descritos na Nota 5.3. Controladora 2013 2014 Moeda nacional Agência de fomento BNDES Debêntures FINAME Outros Moeda estrangeira Agência de fomento BNDES Eurobonds - EUR Eurobonds - USD Empréstimos sindicalizados/bilaterais Capital de giro Outros 77 de 105 Consolidado 2013 2014 Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo 891 873.718 4.519.786 154.326 10.954 5.559.675 816 751.178 4.397.458 116.471 8.170 5.274.093 1.783 979.232 4.905.243 125.897 23.167 6.035.322 1.748 901.527 5.175.319 102.979 19.609 6.201.182 10.990 1.069.264 4.519.786 170.310 35.206 5.805.556 8.813 922.604 4.397.458 128.369 18.217 5.475.461 1.783 1.250.812 4.905.243 133.391 28.765 6.319.994 1.748 1.156.522 5.175.319 109.752 18.453 6.461.794 140.363 241.580 3.123.826 3.377.086 798.323 137.819 251.250 3.150.428 3.453.923 787.742 140.432 215.412 2.509.431 2.978.376 139.995 233.263 2.587.997 2.869.413 139.995 294.068 2.587.997 3.283.994 920.436 7.781.162 13.055.255 5.843.651 11.878.973 5.830.668 12.031.850 137.819 301.709 3.150.428 3.741.528 1.377.817 36.501 19.209 8.765.011 14.240.472 140.432 272.311 2.509.431 3.342.442 898.627 7.681.178 13.240.853 140.363 289.906 3.123.826 3.630.603 1.379.227 36.501 19.208 8.619.634 14.425.190 18.104 7.181.347 13.501.341 18.102 7.244.592 13.706.386 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (g) Garantias Em 31 de dezembro de 2014, R$ 6.148.198 (2013 – R$ 11.967.013) do saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia e suas controladas estavam garantidos por meio de avais (Nota 13 (c)), enquanto que R$ 170.310 (2013 – R$ 133.391) estavam garantidos por bens do ativo imobilizado por meio de alienação fiduciária. 19 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos (a) Reconciliação da despesa de IRPJ e CSLL A contribuição social e o imposto de renda apresentados na demonstração do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro, são reconciliados com as suas alíquotas brasileiras, como segue: Controladora Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social Alíquotas nominais IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos Equivalência patrimonial Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos Incentivo fiscal Efeito devido a mudança do regime de tributação da variação cambial Doações e subvenções para investimentos Valor não tributado pelo adicional do imposto de renda Diferencial de alíquota de empresas no exterior Reversão de diferido sobre provisão para perda de investimento Juros sobre capital próprio Outras exclusões permanentes líquidas IRPJ e CSLL apurados Correntes Diferidos IRPJ e CSLL no resultado Taxa efetiva - % 78 de 105 Consolidado 2014 2013 2014 2013 1.166.635 34% 1.651.071 34% 1.346.867 34% 2.023.600 34% (396.656) (561.364) (457.935) (688.024) 252.629 263.202 10.555 63.814 32.933 10.565 17.453 (18.609) 70.266 5.145 46.463 (21.908) 19.396 18.898 (21.188) 11.365 68.207 33 48.040 (16.042) 50.660 (8.935) (9.775) 50.660 (14.511) (40.192) (83.404) (323.247) (222.296) (585.908) 8.502 (91.906) (304.079) (19.168) (231.789) 9.493 (551.810) (34.098) (83.404) (323.247) (222.296) (585.908) 7,15 19,58 16,50 28,95 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Composição dos saldos de impostos diferidos A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada: 2014 Créditos tributários s obre prejuízo fiscal e bas e negativa Diferenças temporárias Diferimento da variação cambial (i) Provisões Us o do bem público - UBP (Nota 33 (c.1)) Provisão para im postos “sub -judice ” com depósito judicial Provisão para participação no resultado - PPR Impairment de ativos Provisão para perdas de estoques Obrigação para desmobilização de ativos Provisão para créditos de liquidação duvidosa Ajustes de vida útil imobilizado (depreciação) Mais valia de ativos incorporados ao custo do imobilizado Amortização de ágio Juros captalizados Ajuste a valor presente Diferimento crédito CSLL sobre depreciação (Lei 11.051/04) Outros Controladora 2013 231.609 230.536 606.679 202.253 111.037 148.973 202.253 181.791 40.243 32.675 14.080 17.085 9.405 5.244 (279.320) (27.757) (317.420) (42.863) (32.530) 40.243 31.900 9.841 16.312 10.643 5.269 (234.058) (29.424) (277.146) (34.042) (29.248) (6.895) (43.154) 2.683 (107.518) Impos to de renda e contribuição s ocial ativos Impos to de renda e contribuição s ocial passivos (i) 2014 65.902 40.133 38.290 24.387 15.648 10.883 (491.454) (329.409) (328.497) (61.184) (37.061) (7.903) (19.743) (89.285) Consolidado 2013 462.916 196.461 95.902 65.931 38.376 24.629 23.607 44.786 12.060 (440.541) (362.870) (285.836) (47.655) (32.209) (7.903) 34.108 (178.238) 421.662 320.080 (510.947) (498.318) Em janeiro de 2014, a Companhia alterou, de competência para caixa, o regime de apuração da variação cambial para fins de imposto de renda e contribuição social. Essa alteração resultou em reconhecimento de R$ 202.253 de imposto de renda e contribuição social diferido ativo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. A Companhia decidiu reclassificar a apresentação das demonstrações financeiras, apresentando o imposto de renda e a contribuição social diferidos de mesma entidade jurídica, líquidos entre os saldos ativo e passivo no balanço patrimonial, quando compensáveis entre si. A coluna comparativa de 2013 foi reclassificada conforme abaixo: 2013 Ativo Passivo 79 de 105 Reclassificado Controladora Original Reclassificado Consolidado Original (107.518) 502.157 (609.675) (178.238) 1.012.916 (1.191.154) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Efeito do imposto de renda e contribuição social no resultado do período e no resultado abrangente Saldo no início do exercício Efeito no resultado abrangente Efeito no resultado do período Compensação de prejuízo fiscal e base negativa (i) Transferência para ativo mantido para venda Variação cambial Outros Saldo no final do exercício Controladora 107.518 (173.560) 91.906 17.290 43.154 Consolidado 178.238 (182.509) (9.493) 35.247 83.185 (9.674) (5.709) 89.285 (i) Durante o exercício de 2014, a Companhia compensou prejuízo fiscal e base negativa no montante de R$ 35.247, substancialmente para pagamento referente ao REFIS (Nota 19 (f)). Essa transação, não apresentou impacto no resultado do exercício ou no resultado abrangente no momento da realização do imposto de renda e contribuição social diferidos. (d) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir: Controladora 2015 2016 2017 2018 2019 em diante 231.609 231.609 2014 Consolidado 245.865 27.919 32.485 74.345 226.065 606.679 Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui saldos de prejuízos fiscais e de base negativa de contribuição social no montante de R$ 1.072.100 (2013 - R$ 1.379.978), para os quais registrou um ativo fiscal diferido até o montante compensável com lucros tributáveis futuros. Os saldos de prejuízos fiscais e de base negativa de contribuição social estão distribuídos às controladas da seguinte forma: Consolidado Exercício Brasil América no Norte Europa, África e Ásia Total 2014 705.184 660.057 95.083 1.460.323 2013 794.033 517.539 68.406 1.379.978 Abertura do prejuizo fiscal e base negativa 80 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (e) Regime Tributário de Transição (RTT) Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória n.º 627 foi convertida na Lei n.º 12.973/14, confirmando a revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus efeitos para 2014. Em 7 de novembro de 2014, a Companhia fez opção prévia de antecipar os efeitos do fim do Regime Tributário de Transição (RTT) para o ano calendário de 2014, conforme previsto na Lei n.º 12.973/14. A Companhia analisou possíveis impactos referentes a esta adoção e decidiu pela opção da aplicação das disposições contidas nos art. 1º e 2º e 4º a 70. (f) Recuperação fiscal (REFIS) A Companhia e sua investida Interávia Transportes Ltda. nos termos da Lei 12.996, de 18 de junho de 2014, alterada pela Lei 13.043, de 14 de novembro de 2014, optou por incluir na modalidade de “pagamento à vista” e “parcelado em 30 parcelas” débitos tributários e outros, totalizando um montante de R$ 140.075. Com os benefícios da referida legislação, os débitos foram reduzidos para R$ 86.460, sendo que deste valor R$ 21.708 foram amortizados com a utilização de Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa de CSLL para liquidação do remanescente relativo a multas e juros e o saldo restante de R$ 64.741 foi liquidado à vista. 20 Provisões A movimentação nas provisões para desmobilização de ativos, reestruturação, processos e questões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais, conforme segue: Controladora 2014 ARO Saldo no início do exercício Ajuste a valor presente Adições Reversões Depósitos judiciais, líquidos das baixas Baixas Liquidações Atualização monetária Reavaliação de fluxo de caixa (Nota 17 (a)) Saldo no final do exercício 77.706 1.021 Tributárias Trabalhistas Processos judiciais Ambientais Cíveis 446.795 - 7.944 (111.736) (26.322) 13.322 (2.852) (1.536) 109 (601) 24.989 (5.653) (687) (90.671) 63.319 (8.934) (22) 699 (1.400) 8.580 9.930 48.529 (1.379) (26.276) 51.072 289.329 10.115 74.358 Total 582.960 1.021 46.364 (120.842) (28.545) (1.379) (101.027) 72.598 (26.276) 424.874 Controladora 2013 ARO Saldo no início do exercício Ajuste a valor presente Adições Reversões Depósitos judiciais, líquidos das baixas Liquidações Atualização monetária Remensuração do ARO (Nota 17 (a)) Reavaliação de fluxo de caixa (Nota 17 (a)) Saldo no final do exercício 81 de 105 80.422 (1.909) Tributárias 533.718 32.507 (57.182) 14.696 (88.849) 11.905 Trabalhistas 8.087 11.810 (2.063) (13.127) (4.832) 125 Processos judiciais Ambientais Cíveis 6.216 4.276 4.706 (2.577) (1.826) (861) 4.342 673.188 (1.909) 49.297 (62.658) (257) (94.542) 20.648 9.735 (10.542) 9.930 48.529 582.960 274 (836) 44.745 9.735 (10.542) 77.706 446.795 Total Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado 2014 ARO Saldo no início do exercício Ajuste a valor presente Adições Reversões (i) Depósitos judiciais, líquidos das baixas Baixas Liquidações Atualização monetária Variação cambial Reavaliação de fluxo de caixa (Nota 17 (a)) Saldo no final do exercício 194.757 1.128 4.207 Reestruturação Tributárias Trabalhistas Processos judiciais Ambientais Cíveis 43.295 592.816 (23.726) 15.311 (147.603) (17.730) 20.749 (8.453) 6.870 11.757 138 (607) 58.503 (16.958) (11.694) 71.365 (92.764) 92.408 1.447 (14.449) (29) 823 (15.945) 30.129 (70) (7.574) 2.286 4.897 (19.173) 180.528 (253) 19.316 443.885 244 4.961 12.082 115.330 Total 913.990 1.128 98.908 (197.347) (22.554) (7.574) (123.187) 125.646 6.265 (19.173) 776.102 Consolidado 2013 ARO (i) (a) Saldo no início do exercício Ajus te a valor pres ente Adições Reversões Depós itos judiciais , líquidos das baixas Liquidações Atualização m onetária Variação cam bial Rem ens uração do ARO (Nota 17 (a)) Reavaliação de fluxo de caixa (Nota 17 (a)) 190.866 (3.539) 13.083 Saldo no final do exercício 194.757 Reestruturação 86.913 5.114 9.735 (15.964) Trabalhistas 697.030 12.861 7.004 76.125 19.453 (4.248) (23.773) (4.129) 136 (1.766) 13.144 (24.310) (2.252) (3.642) 12.300 17.125 100.952 (125.876) 11.262 (116.317) 24.256 1.509 43.295 592.816 (1.424) (4.538) Tributárias Processos judiciais Ambientais Cíveis (59.319) 6.383 (164) 11.757 71.365 Total 1.070.799 (3.539) 146.768 (157.624) (14.763) (187.945) 42.939 23.584 9.735 (15.964) 913.990 A reversão referente a provisão para “reestruturação” deve-se a adequação do saldo com base em novas estimativas. Obrigação para desmobilização de ativos (“Asset retirement obligation” – ARO) A mensuração das obrigações para desmobilização de ativos envolve julgamento sobre diversas premissas. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/ recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade ou de fazer medidas compensatórias, acordadas com os órgãos competentes, em virtude da impossibilidade do retorno a essas condições pré-existentes. Essas obrigações surgem a partir do início da degradação ambiental da área ocupada, objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pela inflação. A taxa de juros utilizada em 2014 é de 6,68% e 2013 foi de 4,23% a.a. O passivo constituído é atualizado periodicamente tendo como base essas taxas de desconto acrescido da inflação do período de referência. Durante 2014, a Companhia revisou as premissas adotadas para cálculo da provisão relacionada a algumas minas, devido a reavaliação dos respectivos fluxos de caixa com contrapartida no intangível, que resultou numa redução de R$ 26.276 na controladora e R$ 19.173 no consolidado. (b) Provisões tributárias, cíveis, trabalhistas e ambientais A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e ambientais em andamento, e está discutindo essas questões tanto nas esferas administrativa quanto judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. Os montantes envolvidos nas contingências são estimados e atualizados periodicamente. A classificação das 82 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma perdas entre possíveis, prováveis e remotas baseia-se na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus consultores jurídicos. As provisões e os correspondentes depósitos judiciais são apresentadas a seguir: Controladora 2013 2014 Depósitos judiciais Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais Montante provisionado Total líquido (370.886) (14.787) (17.778) 660.215 89.145 17.778 10.115 289.329 74.358 (403.451) 777.253 373.802 Depósitos judiciais Montante provisionado (344.564) (14.100) (16.242) 791.359 62.629 16.242 9.930 446.795 48.529 (374.906) 880.160 505.254 10.115 9.930 Consolidado 2013 2014 Depósitos judiciais Tributárias Cíveis Trabalhistas Ambientais (c) Montante provisionado Total líquido Total líquido Depósitos judiciais Montante provisionado Total líquido (483.713) (26.710) (25.345) 927.598 142.040 30.306 12.082 443.885 115.330 4.961 12.082 (465.983) (15.016) (32.215) 1.058.799 86.381 32.215 11.757 592.816 71.365 (535.768) 1.112.026 576.258 (513.214) 1.189.152 675.938 11.757 Depósitos judiciais remanescentes A Companhia possui depositados judicialmente o montante demonstrado a seguir em processos classificados pelos assessores jurídicos da Companhia como de perda remota ou possível, portanto, sem a respectiva provisão. 2014 Tributárias Cíveis Trabalhistas Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 108.391 4.164 14.048 98.292 1.948 32.129 163.218 14.068 18.867 160.644 10.819 35.316 126.603 132.369 196.153 206.779 (d) Comentários sobre as provisões com probabilidade de perda provável (i) Provisões tributárias Referem-se principalmente à discussão sobre a legalidade do recolhimento de tributos federais, estaduais e municipais. As principais ações tributárias consistem na cobrança de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). 83 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (a) Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais - CFEM A companhia possui diversas autuações lavradas pelo Departamento Nacional de Produção Mineral por suposta falta de pagamento ou recolhimento a menor de CFEM, dos períodos de 1991 a 2012. Em 31 de dezembro de 2014, o valor em controvérsia dessas ações totaliza o montante de R$ 487.250, a Companhia entende que R$ 87.402 é o valor de perda provável, o qual está devidamente provisionado. Atualmente, os processos se encontram em fase administrativa ou judicial. (b) Exclusão do ICMS e ISS da Base de Cálculo do PIS e da COFINS A Companhia e suas subsidiárias ajuizaram medidas judiciais visando afastar a incidência do ICMS e ISSQN da base de cálculo do PIS e da COFINS, sendo que por um período optou por efetuar depósitos judiciais do montante discutido. Em 31 de dezembro de 2014, o valor dos depósitos totaliza o montante de R$ 372.209, o qual está devidamente provisionado. (ii) Provisões cíveis A Companhia e suas subsidiárias são parte em processos cíveis de natureza administrativa e judicial, referidas contingências são originárias de processos com distintas naturezas jurídicas, ressaltando-se ações de indenização por dano material e dano moral, ações de cobranças e execuções, e pedidos administrativos. (iii) Provisões trabalhistas A Companhia e suas subsidiárias tem 2.569 processos trabalhistas, movidos por ex-empregados, terceiros e sindicatos, cujos pleitos consistem, em sua maioria, em pagamento de verbas rescisórias, adicionais de insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, bem como pedidos de indenização de exempregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais, derivados da Justiça Comum por força da Emenda Constitucional n.º 45 e cumprimento de cláusulas normativas. Compõe esse número também as medidas Administrativas trabalhistas com principais causas Contas Legais, Jornadas de Trabalho e Normas Regulamentadoras. A provisão é realizada com base no valor histórico médio de liquidação dos processos. (iv) Provisões ambientais A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a leis e regulamentos nos diversos países em que operam. A Votorantim estabeleceu políticas e procedimentos voltados ao cumprimento de toda e quaisquer normas ambientais aplicáveis. A Companhia conduz regularmente verificações para identificar riscos legais ambientais de modo a garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. Ademais, o contencioso ambiental judicial da Companhia e de suas subsidiárias é formado, primordialmente, por ações civis públicas com a finalidade de obstar o licenciamento ambiental de unidades fabris e ações de indenização por supostos impactos ambientais advindos das atividades da Companhia. 84 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (e) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis A composição por natureza dos processos com probabilidade de perda avaliada como possível nos quais a VCSA e suas controladas estão envolvidas, para os quais não há qualquer provisão contabilizada é demonstrada a seguir: 2014 Cíveis Tributárias Ambientais Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 4.061.207 1.199.192 30.387 3.728.215 1.176.531 28.394 4.568.810 1.925.367 33.339 3.933.364 1.634.138 31.737 5.290.786 4.933.140 6.527.516 5.599.239 (e.1) Comentários sobre passivos contingentes com probabilidade de perda possível A seguir são comentados os passivos contingentes relacionados aos processos em andamento com probabilidade de perda possível, para os quais não há qualquer provisão contabilizada. No quadro abaixo apresentamos uma análise de relevância desses processos: Natureza dos processos (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (i) - Ação Civil Pública – Infração à Ordem Econômica Investigações administrativas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico) Arbitragem – Operação de Agregados Petrolina Autos de Infração – IRPJ / CSLL Litígio com empresa transportadora de São Paulo IRPJ e CSLL – Lucros no Exterior Litígio com empresa de transportes do Nordeste Demais processos de valores individuais inferiores à R$ 50 milhões 2014 Consolidado 2013 3.012.720 665.700 284.646 188.961 166.157 119.965 86.130 2.003.237 2.800.000 604.320 173.800 157.600 109.000 79.800 1.674.719 6.527.516 5.599.239 Ação Civil Pública – Infração à Ordem Econômica O Ministério Público do Rio Grande do Norte ajuizou uma ação civil pública contra a Companhia e contra oito outras empresas acusadas, incluindo várias das maiores fabricantes brasileiras de cimento, relativas à formação de cartel. A ação civil pública demanda o pagamento de indenização, de forma solidária, por danos morais e coletivos, e pagamento de multa de acordo com as regras brasileiras de proteção à concorrência. Como o valor da demanda é de R$ 5.600.000 e a ação civil pública alega responsabilidade solidária, a Companhia estima que, com base em sua participação de mercado, sua eventual responsabilidade, caso fosse condenada, seria de aproximadamente R$ 2.400.000. No entanto, não há garantia de que essa divisão entre as partes prevaleceria ou que a Companhia não seria responsabilizada por um valor maior, ou pelo valor total da demanda. Em Julho de 2012 a empresa apresentou sua defesa. O Ministério Público, por sua vez, apresentou sua réplica às defesas apresentadas em Outubro de 2012. Em setembro de 2014 ocorreu o transito em julgado da decisão preferida em sede de recurso que decretou o segredo de justiça aos documentos alcançados pelo sigilo fiscal e empresarial. Desde então, não houve nenhuma decisão relevante no processo. A expectativa para 85 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma perda é considerada como possível e a Companhia não registrou provisão. Em 31 de dezembro de 2014, o valor atualizado em controvérsia é de R$ 3.012.720. (ii) Investigações administrativas pela SDE (Secretaria de Direito Econômico) O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) é responsável por julgar os processos encaminhados pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça (atual Superintendência-Geral). O CADE julga atos de concentração e processos de conduta, inclusive casos de cartel. O quórum mínimo para o Conselho decidir é de cinco integrantes. No âmbito administrativo, uma empresa condenada pelo CADE por prática de cartel poderá ser condenada a pagar multa de 0,1% a 20% do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado, no último exercício anterior à instauração do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração. A legislação prevê a possibilidade de imposição de outras penas acessórias como, por exemplo, a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais, a cisão de sociedade, transferência de controle societário, venda de ativos ou cessação parcial de atividade e de parcelar débitos fiscais, bem como de participar de licitações promovidas pela Administração Pública Federal, Estadual e Municipal por prazo não inferior a cinco anos, além de outras sanções não pecuniárias, quando tais sanções forem consideradas necessárias para coibir a conduta ou corrigir práticas anticoncorrenciais do mercado. Em 2006, a então SDE, instaurou processo administrativo envolvendo o Sindicato da Indústria do Cimento, algumas associações do setor (cimento e concreto), as maiores empresas fabricantes de cimento no Brasil, incluindo a Votorantim Cimentos, e alguns executivos. Esse processo alega práticas anticompetitivas das diversas empresas e associações, incluindo a acusação de formação de cartel. Em 22 de janeiro de 2014, o CADE deu início ao julgamento do processo e, em 28 de maio de 2014, após suspender a primeira sessão de julgamento, proferiu a sua decisão final no processo administrativo, impondo as seguintes penalidades à Votorantim Cimentos: (i) pagamento de multa no valor de R$1,6 bilhões; (ii) alienação de 20% dos ativos da Companhia de prestação de serviços de concretagem no Brasil, os quais deverão ser vendidos em mercados relevantes em que haja mais de uma concreteira de propriedade ou de posse da empresa; (iii) venda de todas as participações, minoritárias ou não, em outras empresas atuantes nos mercados de cimento ou de prestação de serviços de concretagem; (iv) proibição de contratar com instituições financeiras oficiais, até a data da alienação dos ativos, a contar da data da publicação da sentença final do julgamento; (v) recomendação à Receita Federal e aos demais órgãos competentes para que não seja concedido parcelamento de tributos federais devidos ou para que sejam cancelados, no todo ou em parte, incentivos fiscais ou subsídios públicos; (vi) descruzamento de quaisquer participações acionárias entre as empresas condenadas porventura existentes nos mercados de cimento e de prestação de serviços de concretagem, de forma direta ou por participações minoritárias em outras empresas que não compõem o grupo econômico das condenadas; (vii) proibição de realizar concentração entre as condenadas no mercado de cimento, por qualquer meio, pelo período de 5 (cinco) anos, a contar da data da publicação do julgamento; (viii) proibição de realizar qualquer concentração no mercado de concreto, por qualquer meio, pelo período de 5 (cinco) anos, a contar da data da publicação do julgamento; (ix) proibição de realizar qualquer associação para greenfield, por qualquer meio, nos setores de cimento, de concreto e de escória, pelo período de 05 (cinco) anos, a contar da data da publicação do julgamento, com qualquer dos condenados; (x) outras sanções não-monetárias, dentre elas: (a) a publicação do extrato do julgamento em jornais; (b) inscrição no Cadastro Nacional de Defesa do Consumidor; e (c) obrigação de informar ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC qualquer operação realizada nos setores de cimento e concreto, pelo período de 5 (cinco) anos a contar da data da publicação do julgamento; (xi) a venda de um ativo específico de cimento. 86 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em 1º de julho de 2014, foi publicada a certidão de julgamento e os votos dos Conselheiros, com as versões confidenciais disponibilizadas para as sentenciadas no dia seguinte. Dessa forma, em 14 de julho, a Companhia apresentou Embargos de Declaração (recursos administrativos) para dirimir contradições, omissões e obscuridades da decisão do CADE. Aguarda-se a inclusão do recurso em pauta de julgamento, não havendo prazo legal para isso. Até o julgamento deste recurso administrativo, a decisão do CADE não estará concluída no âmbito administrativo e, portanto, não surtirá efeitos legais sobre as partes. A Companhia não concorda com nenhuma das acusações que lhe foram feitas e pretende recorrer da decisão do CADE também na esfera judicial no momento oportuno, por entender que não houve infração à ordem econômica, razão pela qual não deveria estar sujeita a quaisquer sanções ou penalidades. A Companhia classificou a probabilidade de perda nesse processo no judiciário como possível. Em 31 de dezembro de 2014, o valor atualizado em controvérsia é de R$ 665.700. (b) Anteriormente, em 2003, a SDE, atual Superintendência Geral do CADE, iniciou outro processo administrativo envolvendo empresas produtoras de cimento no Brasil, incluindo a Votorantim. Esse processo diz respeito a alegações de certas produtoras de concreto de que as grandes empresas de cimento teriam violado a legislação brasileira de concorrência, não lhes vendendo certos tipos de cimento. A fase instrutória desse processo foi encerrada em abril de 2012 e, até o momento, não há indícios de que a Superintendência Geral pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Tribunal do CADE, conduzindo investigações futuras sobre esse assunto. Se a Companhia for considerada culpada por violar a legislação, pode estar sujeita a sanções penais e administrativas, incluindo uma multa administrativa que pode variar de 0,1% a 20,0% (se a nova legislação antitruste for aplicada) do faturamento bruto da atividade, relativo ao exercício social imediatamente anterior ao ano em que o processo administrativo foi iniciado. Na opinião da companhia e na opinião de seus consultores jurídicos, a Votorantim não estará sujeita a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais. A expectativa de perda nesse processo é considerada remota. (iii) Arbitragem – Operação de Agregados Petrolina Trata-se de procedimento arbitral que tramita perante a Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem da CIESP/FIESP, iniciado em janeiro de 2014, no qual se discute a venda de quotas das sociedades São Francisco Zeta e Petrolina Zeta para a Pedreira Pedra Negra, bem com a obrigação dos vendedores de desenvolver um novo negócio em Palmas (TO), que seria posteriormente alienado à Pedra Negra. Os Requerentes pleiteiam (i) a rescisão do negócio jurídico firmado entre as partes, ainda que parcialmente; (ii) a condenação da Pedra Negra ao pagamento de indenização à título de danos materiais e morais. A Pedra Negra, por sua vez, pleiteia: (i) a condenação dos vendedores à recompra das quotas sociais da P-z e SF-z e ao pagamento dos valores acordados com a Requerida no Acordo de Operações de Aquisição de Quotas das sociedades São Francisco Zeta e Petrolina Zeta, ou, subsidiariamente, (ii) resolução dos instrumentos por culpa exclusiva dos vendedores, com a condenação deles à devolução dos valores desembolsados pela Pedra Negra em tais contratos, devidamente atualizados; e (iii) a condenação dos vendedores ao pagamento das demais perdas e danos relativas ao inadimplemento dos contratos celebrados entre as partes. A expectativa para perda é considerada como possível e a Companhia não registrou provisão. Em 31 de dezembro de 2014, o valor atualizado em controvérsia é de R$ 284.646. 87 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (iv) Autos de Infração – IRPJ / CSLL Em dezembro de 2011, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil no valor de R$ 184.797 por suposta ausência de recolhimento ou pagamento a menor de IRPJ e CSLL relativos ao período entre 2006 e 2010, em função de: (i) amortização do ágio supostamente incorreta; (ii) uso do prejuízo fiscal acima do limite de 30% permitido pela regulamentação tributária (incorporação); e (iii) falta de pagamento das obrigações de IRPJ e CSLL devidos por estimativas mensais. Em 31 de dezembro de 2014, do valor atualizado autuado de R$ 235.246, a Companhia entende que a melhor estimativa de contingência possível é de apenas R$ 139.948 (o saldo remanescente é considerado remoto). No julgamento de primeira instância, os julgadores decidiram pela redução de aproximadamente R$ 50 milhões do valor autuado. Atualmente, a Companhia aguarda o julgamento do recurso de ofício e do recurso voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em dezembro de 2011, a Companhia, foi autuada pela Receita Federal do Brasil no valor de R$ 448.208, a fim de cobrar valores referentes à suposta falta de pagamento de IRPJ e CSLL no ano calendário de 2006 e pela glosa de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL no ano calendário de 2007, em razão do aporte de bens das empresas Cimento Tocantins, Cimento Rio Branco e Companhia de Cimento Portland Itaú na Votorantim Cimentos Brasil, optante pelo regime de tributação com base no lucro presumido. Em 31 de dezembro de 2014, do valor atualizado autuado de R$ 570.569, a Companhia entende que a melhor estimativa de contingência possível é de, apenas R$ 49.013. A Delegacia da Receita Federal de Julgamento julgou o auto de infração parcialmente procedente, para reduzir o auto de infração em aproximadamente 50% do valor autuado. Nesse momento, a Companhia aguarda o julgamento do recurso de ofício e do recurso voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. (v) Litígio com empresa transportadora de São Paulo Em setembro de 2003, uma empresa de transporte apresentou reclamação contra a VCB (empresa incorporada pela Companhia) buscando compensação por danos materiais no valor de R$ 84.200, e danos morais em um valor não especificado, alegando que a Companhia não cumpriu suas obrigações sob dois contratos verbais firmados. A empresa de transporte argumenta que essas falhas resultaram no término das atividades de seu departamento de vendas e perdas significativas para a sua área de transportes. A Companhia apresentou sua resposta em setembro de 2009, argumentando que: 1) o direito da transportadora prescreveu; (2) a Companhia não alterou as condições gerais do acordo; e (3) a empresa de transporte foi incapaz de fornecer os serviços contratados, o que resultou em sua insolvência. Em agosto de 2011, o tribunal negou o argumento referente à prescrição e determinou a realização de perícia, conforme solicitado pelas partes. A perícia foi concluída e o laudo apresentado. As partes apresentaram suas impugnações ao laudo e o processo foi remetido ao expert para manifestar-se a respeito. Em junho de 2014, esclarecimentos foram apresentados pelo perito. Em 24 de junho de 2014, foi apresentada impugnação da Companhia. Em dezembro de 2014 foi disponibilizada decisão declarando encerrada a instrução processual e intimando as partes a se manifestarem acerca do interesse na realização de audiência de tentativa de conciliação. A Administração considera a possibilidade de perda de parte dos danos materiais, estimada em R$ 166.157, como possível. 88 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (vi) IRPJ e CSLL – Lucros no Exterior Em outubro de 2013, a VCSA foi autuada pela Receita Federal do Brasil no valor de R$ 106.664, por suposta falta de recolhimento de IRPJ e CSLL, sobre lucros auferidos no exterior nos anos calendário de 2008 a 2010, por meio de suas controladas e coligadas. No julgamento de primeira instância, os julgadores decidiram pela procedência do auto de infração. Atualmente, a controlada aguarda o julgamento do recurso voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Em 31 de dezembro de 2014, o montante em controvérsia era de R$ 119.965, cuja probabilidade de perda é possível. (vii) Litígio com empresa de transportes do Nordeste Em agosto de 2010, uma empresa de transporte entrou com ação indenizatória contra a Votorantim Cimentos N/NE(“VCNNE”) buscando compensação por danos no valor de R$ 123.714, alegando que VCNNE não cumpriu com o volume mínimo estabelecido no contrato de transporte de cimento firmado entre as partes. A VCNNE foi citada desta ação em março de 2011 e apresentou a sua resposta, alegando em suma, incompetência relativa do Juízo e no mérito que não havia nenhum pacto escrito com relação ao volume mínimo pleiteado, bem como que a quebra e eventuais prejuízos suportados pela transportadora decorreram de má gestão e não possuem qualquer relação com a VCNNE. A transportadora apresentou sua réplica. Em 22 de janeiro de 2013, o tribunal publicou a sua decisão de aceitar o apelo da Companhia e transferir o caso para o tribunal civil, na cidade de Recife. Em novembro de 2013 o Tribunal deu provimento ao recurso da transportadora para confirmar que o Juízo de São Luís-MA era competente para julgar a causa. A VCNNE recorreu da decisão. Em abril de 2014, o Recurso foi admitido, e, contra o despacho em questão, foi oposto Embargos de Declaração pela Transportadora, o qual foi impugnado pela VCNNE. No dia 17 de junho de 2014, foi proferida decisão rejeitando os embargos de declaração. Em setembro de 2014 foi realizada audiência de instrução e julgamento. Em novembro de 2014 foi proferida decisão acolhendo os embargos de declaração opostos, para suprir a omissão apontada e, apreciando o pedido de produção de prova pericial contábil, para indeferi-lo. Em dezembro de 2014 foi interposto agravo retido contra a decisão que indeferiu o pedido de produção de prova pericial contábil.Com base na opinião de seus assessores jurídicos externos, a VCNNE acredita que a probabilidade de perda com relação aos danos materiais no valor de R$ 86.130 é possível. (viii) Ação Popular – Tocantins Em agosto de 2007, um cidadão promoveu uma Ação Popular contra a VCNNE buscando à anulação da licitação que transferiu os direitos minerais relativos ao Processo DNPM n.º 860.933/1982 à VCNNE devido às falhas nos procedimentos licitatórios. O autor também pleiteou a concessão de liminar para suspender todos os efeitos da licitação, o que ainda não foi apreciado pela vara. Em maio de 2008, a VCNNE apresentou sua defesa argumentando que tal ação é conexa a outra ação popular e, assim, deve ser a ela reunida e arquivada, bem como que o procedimento licitatório foi promovido dentro da lei. Em abril de 2009, o Promotor de Justiça concordou com a existência de conexão entre as ações e que ambas deveriam ser julgadas em conjunto. Em março de 2013 o Juiz de Direito determinou que os processos fossem reunidos, em razão da conexão, ordenando que o processo fosse remetido à 3ª Vara da Fazenda e Registros Públicos, por ser preventa. A Administração considera a possibilidade de perda possível e o processo não envolve pagamento de pecúnia, mas pode ter implicações operacionais caso a concessão seja suspensa. 89 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (f) Compromissos A controlada VCEAA detém um acordo de compra de coque de petróleo com a Total Oil, cujo vencimento será em 2017. A Companhia e sua investida St. Marys Cement Inc. possuem contratos de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escória, os quais venceram em 2023. 21 Contas a pagar – Trading Refere-se a compras de determinadas matérias-primas importadas por meio de empresas de trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias, com comissão calculada e acertada entre as partes antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total das compras efetuadas. 22 Uso do bem público - UBP Em 30 de setembro de 2014, os saldos da sua controlada VCNNE referentes ao uso do bem público relacionados à usina hidroelétrica de Pedra do Cavalo, foram reclassificados para ativos e passivos classificados como mantidos para venda (Nota 33 (c)). 23 Outros passivos Controladora Contas a pagar para aquisição de participações Contas a pagar para serviços REFIS - Programa de Recuperação Fiscal Provisão para utilidades - água, energia elétrica e gás Fornecedores de longo prazo Provisão para fretes Provisão para manutenção Tributos a recolher de longo prazo Obrigações ambientais Outras exigibilidades Circulante Não circulante 24 Patrimônio líquido (a) Capital social Consolidado 2014 2013 2014 2013 51.512 44.316 47.772 36.354 7 18.595 6.305 3.835 4.100 3.262 95.876 10.780 55.661 14.289 4 20.223 5.481 81.294 4.040 1.590 161.744 100.150 47.772 45.843 32.277 43.796 20.631 14.773 4.416 34.290 193.948 79.478 78.983 17.651 37.338 39.770 15.976 91.661 4.040 7.237 216.058 289.238 505.692 566.082 (131.944) 84.114 (119.859) 169.379 (263.405) 242.287 (231.919) 334.163 Em 31 de dezembro de 2014, o capital social totalmente subscrito e integralizado, no montante de R$ 2.730.875 (2013 – R$ 2.731.375) é composto por 5.120.940.004 (2013 – 5.121.460.621) ações ordinárias e 300.571.428 (2013 – 300.571.428) ações preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2014, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos e passivos em favor da sociedade VID. Em consequência, a Companhia reduziu o capital em R$ 500 (cancelando o equivalente a 520.617 de ações). 90 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, a Companhia reduziu o capital em R$ 3.623 (cancelando o equivalente a 3.709.042 de ações). Em 30 de setembro de 2013, a controladora VID aportou na Companhia o acervo líquido da empresa Voto IV, no montante de R$ 32.232, com a emissão de 33.558.020 novas ações ordinárias nominativas. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, a Companhia reduziu o capital em R$ 43.260 (cancelando o equivalente a 45.316.929 de ações). Em 11 de junho de 2013, os acionistas aprovaram a conversão de 300.571.328 ações ordinárias em 300.571.328 ações preferenciais. Em 27 de maio de 2013, os acionistas aprovaram o desdobramento das ações por meio do qual foram emitidas 16.368.338 ações ordinárias adicionais para os acionistas em adição às 5.421.131.562 ações ordinárias anteriormente por eles detidas. A quantidade de ações total em circulação em 31 de dezembro de 2012, após o ajuste retrospectivo para a conversão de ações e o desdobramento de ações, é de 5.437.500.000, composto por 5.437.499.900 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Em 30 de abril de 2013, os acionistas aprovaram o desdobramento das ações através do qual foram emitidas 5.310.496.224 ações ordinárias adicionais para os acionistas em adição às 110.635.338 ações ordinárias anteriormente detidas. Em 5 de abril de 2013, os acionistas aprovaram a conversão de 100 ações ordinárias em 100 ações preferenciais. Os direitos das ações preferenciais são idênticos aos de ações ordinárias, incluindo os seus direitos com relação a dividendos e destinação do lucro líquido, exceto que as ações preferenciais não têm direito a voto (exceto em certos assuntos limitados estabelecidos pelos estatutos). As ações preferenciais têm direito de 100% de tag-along em caso de mudança de controle e têm prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação. (b) Dividendos e juros sobre capital próprio De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal. 91 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O cálculo dos dividendos é assim demonstrado: 2014 2013 Lucro líquido do exercício Reserva legal Reserva para incentivos fiscais 1.083.231 (54.162) (55.583) 1.327.824 (66.391) (33.425) Base de cálculo dos dividendos 973.486 1.228.008 Dividendos mínimos - 25% conforme estatuto Dividendos complementares 243.372 244.000 307.002 592.998 Total dos dividendos propostos 487.372 900.000 0,09 0,17 5.421.511 5.422.032 126.650 360.722 487.372 900.000 900.000 Dividendos por ação - R$ Quantidade total de ações Natureza da remuneração Juros sobre capital próprio Dividendos Durante o exercício de 2014, a Companhia deliberou dividendos e juros sobre capital próprio no montante de R$ 360.722 e R$ 126.650, respectivamente. A distribuição a seus acionistas de juros sobre capital próprio, foi realizada com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), considerando-a ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Além disso, foram pagos de dividendos, o montante de R$ 44.162, aos acionistas não controladores das investidas da controlada VCEAA, sendo R$ 31.932 da Asment De Temara, S.A., R$ 11.670 da Cementos Artigas S.A. e R$ 560 da Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. (c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. Sua finalidade é assegurar a integridade do capital social. Ela poderá ser utilizada somente para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. Durante 2014, a Companhia reclassificou o montante de R$ 42.774 da participação de não controladores para reservas de lucros, referente ao valor justo dos ativos não reconhecidos na controladora quando da aquisição de 30% da participação de não controladores da investida Cimpor Macau – Companhia de Investimentos S.A. (“Macau”), realizada em 16 de abril de 2013. (d) Reserva de incentivos fiscais A reserva de incentivos fiscais é creditada com os benefícios de incentivos fiscais, que são reconhecidos na demonstração do resultado do ano e alocados de lucros acumulados para esta reserva. Esses incentivos não são incluídos no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. 92 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (e) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial sobre as dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais (hedge de investimento liquido), taxa de juros (hedge de fluxo de caixa), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão. A movimentação dos ajustes de avaliação patrimonial está demonstrada a seguir: Variação cambial de investimento no exterior Em 1º de janeiro de 2013 644.227 Variação cambial de investidas localizadas no exterior Remensurações de ganhos atuariais com benefícios de aposentadoria Realização de outros resultados abrangentes pela venda de investimentos Hedge accounting de investimentos no exterior Participação nos outros resultados abrangentes das investidas Tributos diferidos Em 31 de dezembro de 2013 665.051 Em 1º de janeiro de 2014 Variação cambial de investidas localizadas no exterior Remensurações de ganhos atuariais com benefícios de aposentadoria Hedge accounting de investimentos no exterior Participação nos outros resultados abrangentes das investidas Tributos diferidos Em 31 de dezembro de 2014 (f) Ganhos e perdas atuariais/mensurações com benefícios de aposentadoria Hedge accounting de investimento líquido (134.942) (12.934) Outros componentes do resultado abrangente do exercício 81.374 665.051 71.736 71.736 (31.045) (15.720) (854.062) (7.361) 1.278.233 1.278.233 425.028 (29.529) (92.735) 290.381 (576.615) 58.293 (92.735) (576.615) 58.293 (27.511) (510.471) (1.396) 1.703.261 Total 577.725 8.950 (111.296) 173.559 (913.527) 56.897 (46.765) (854.062) (7.361) 260.852 667.176 667.176 425.028 (27.511) (510.471) (1.396) 182.509 735.335 Acionistas não controladores 2014 Cementos Artigas S.A. Asment de Témara Yacuces , S.L. Itacamba Cemento S.A. Yibitas Yozgat Is ci Birligi Insaat M.T.S Votorantim Cimentos N/NE S.A. (Nota 1(i)) Outros (i) 189.406 126.390 49.920 30.384 22.472 24.595 443.167 (i) O valor devedor apresentado em 2013 é decorrente substancialmente de saldos de investidas que apresentavam patrimônio líquido negativo no encerramento do exercício. 93 de 105 2013 199.729 134.283 11.226 18.595 100.102 (11.457) 452.478 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 25 Receita Controladora 2014 Mercado interno Mercado externo Impostos sobre vendas e serviços Devoluções e abatimentos Receita líquida 26 Consolidado 2013 8.890.822 21.935 8.912.757 8.431.347 17.449 8.448.796 (2.209.097) (61.215) (2.270.312) (2.035.653) (82.235) (2.117.888) 6.642.445 6.330.908 2014 11.557.638 4.343.881 15.901.519 11.102.328 3.876.527 14.978.855 (2.938.635) (79.318) (3.017.953) (2.732.993) (103.574) (2.836.567) 12.883.566 12.142.288 Outras receitas operacionais, líquidas Controladora Benefícios fiscais Ganho (perda) na venda de imobilizado e intangível Receita de co-processamento Ganho na venda de sucata Ganho (perda) na venda de investim ento Recuperação de tributos Impairm ent de imobilizado (Nota 16) Impairm ent de intangível (Nota 17) 2014 55.583 (30.824) 8.590 6.123 (609) 39 (12.772) (868) (3.647) Impairm ent de adiantam ento a fornecedores Reversão de contraprestação contingente não realizada (Nota 17 (c)) Outras receitas líquidas 27 2013 41.199 62.814 2013 35.646 6.897 8.949 6.593 596 16.636 Consolidado (26.357) 2014 200.614 31.258 11.495 9.283 1.446 1.057 (20.557) (50.745) 2013 207.982 20.478 10.942 8.451 36.757 18.275 (4.678) (27.973) (2.587) (24.889) (4.517) 13.411 59.784 35.700 39.431 234.093 60.408 326.125 Abertura do resultado por natureza 2014 Fretes Des pes a com benefícios a em pregados Matéria prim a e m ateriais de cons um o Energia elétrica - cons um o Com bus tível energético Manutenção Depreciação, am ortização e exaus tão Serviços de terceiros Material de em balagem Outras des pes as Reconciliação Cus to dos produtos vendidos e dos s erviços pres tados Com vendas Gerais e adm inis trativas 94 de 105 Controladora 2013 2014 Consolidado 2013 915.737 897.817 595.841 528.462 554.244 461.567 291.668 353.092 147.837 306.016 831.444 796.989 583.765 381.688 562.806 465.289 269.319 401.213 143.182 327.731 1.557.363 1.654.211 1.542.422 1.012.568 960.082 870.926 805.499 646.475 238.487 1.228.771 1.435.461 1.479.595 1.432.165 835.723 953.582 824.965 773.093 634.221 229.376 1.188.744 5.052.281 4.763.426 10.516.804 9.786.925 3.767.944 721.169 563.168 3.664.506 592.665 506.255 8.568.924 1.061.881 885.999 8.102.841 893.711 790.373 5.052.281 4.763.426 10.516.804 9.786.925 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 28 Despesas com benefícios a empregados Controladora 2014 Remuneração direta Plano de aposentadoria e plano de pensão Encargos sociais Benefícios 29 2013 486.724 434.365 266.201 144.892 897.817 Consolidado 2014 2013 237.974 124.650 1.029.316 14.914 385.651 224.330 910.791 18.198 350.102 200.504 796.989 1.654.211 1.479.595 Resultado financeiro líquido Controladora 2014 Receitas financeiras Rendimentos sobre aplicações financeiras Descontos obtidos Atualização monetária sobre ativos Juros sobre ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos Juros sobre operações de partes relacionadas (Nota 13 (a) e (b)) Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos e outros Capitalização de juros sobre empréstimos - CPC 20 Atualização monetária sobre provisões Prêmio pago na recompra de Bond (Tender Offer) (Nota 18 (e) (ii) (iv)) Descontos concedidos IR sobre remessas de juros ao exterior Juros e atualização monetária - UBP Juros sobre impostos a pagar Instrumentos financeiros derivativos Juros sobre operações de partes relacionadas (Nota 13 (a) e (b)) Outras despesas financeiras Variações cambiais, líquidas Resultado financeiro líquido 95 de 105 141.722 40.507 37.724 19.529 14.770 11 2013 84.657 7.870 57.856 25.143 9.663 Consolidado 2014 2013 182.853 8.099 103.628 33.803 11.227 1.141 149.356 54.216 51.510 39.582 16.575 2.773 5.876 254.263 186.330 319.888 376.101 (990.603) 19.643 (64.997) (147.301) (76.624) (74.686) (832.955) 60.754 (3.897) (10.824) (13.842) (37.063) (26.730) (1.423.027) (11.860) (3.673) (42.544) (5.550) (925.452) (42.988) (42.739) (1.060.476) 33.114 (140.649) (175.436) (89.273) (74.686) (34.592) (28.295) (16.316) (273) (92.399) (1.679.281) 36.491 (883.884) 73.189 (23.740) (47.051) (42.739) (41.589) (15.399) (8.923) (29.118) (52.898) (1.072.152) (60.604) (42.241) (82.282) (89.745) (1.229.368) (781.363) (1.441.675) (785.796) Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 30 Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego A tabela abaixo demonstra onde estão alocados os saldos e atividades referentes ao benefício pós-emprego na demonstração financeira da Companhia. 2014 Obrigações registradas no balanço patrimonial com: Benefícios de plano de pensão Benefícios de plano de pensão suplementares Beneficios de saúde pós-emprego Passivos registrados no balanço patrimonial Despesas reconhecidas no resultado do exercicio com: Benefícios de plano de pensão Benefícios de plano de pensão suplementares Beneficios de saúde pós-emprego Remensurações com: Benefícios de plano de pensão - valor bruto Imposto de renda e contribuição social diferidos Benefícios de plano de pensão - valor líquido (a) 2013 22.891 27.269 104.154 154.314 19.713 36.021 85.163 140.897 7.402 7.512 14.914 10.162 706 7.330 18.198 27.511 (8.950) 18.561 (71.736) 29.529 (42.207) Plano de contribuição definida A Companhia e a VCNNE patrocinam planos de pensão previdenciários privados que são administrados pela Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), um fundo de pensão privado e sem fins lucrativos, que está disponível para todos os empregados. De acordo com o regulamento do fundo, as contribuições dos empregados à FUNSEJEM são definidas de acordo com sua remuneração. Para empregados que possuam remuneração menor do que os limites estabelecidos pelo regulamento, a contribuição definida é de até 1,5% de sua remuneração mensal. Para empregados que possuam remuneração superior aos limites, a contribuição definida é de até 6% da sua remuneração mensal. Podem ser feitas também contribuições voluntárias à FUNSEJEM. Após terem sido efetuadas as contribuições ao plano, nenhum pagamento adicional é exigido da Companhia. (b) Plano de benefício definido A Companhia possui planos de benefícios previdenciários definidos na América do Norte, América Latina, Brasil e Europa, que seguem padrões regulatórios similares. Os planos de benefícios previdenciários definidos da Europa e da América do Norte oferecem também assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios por aposentadoria e outros benefícios desses planos, concedidos aos empregados elegíveis, é determinado através do método do benefício projetado “pro rata”, tomando como base a melhor estimativa da Administração para o retorno dos ativos do plano, reajuste de salários, tendências de custos e as taxas de mortalidade e idade média de aposentadoria dos empregados. 96 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial estão demonstrados a seguir: 2014 576.533 (588.826) (12.293) 161.305 149.012 3.058 152.070 Valor presente de obrigações financiadas Valor justo de ativos do plano Valor presente de obrigações não-financiadas Déficit total de planos de benefícios previdenciários Impacto do requerimento mínimo do fundo / máximo dos ativos Ativos e passivos registrados no balanço patrimonial 2013 525.405 (491.627) 33.778 102.386 136.164 3.678 139.842 A movimentação da obrigação do benefício definido e do valor justo dos ativos do plano durante o exercício é demonstrada a seguir: Valor presente das obrigações Em 1º de Cus to do Des pes a Cus to do janeiro de 2014 s erviço corrente (receita) financeira s erviço pas s ado e reduções nos benefícios Rem ens urações : Retorno dos ativos , excluindo a quantia incluída com o receita financeira Ganhos decorrentes de m udanças nas prem is s as dem ograficas Ganhos decorrentes de m udanças nas prem is s as financeiras Perdas decorrentes da experiência Mudanças no lim ite do ativo, excluindo a quantia incluída com o des pes a financeira Variações cam biais Contribuições : Em pregador Pagam entos dos planos : Pagam ento de benefícios Em 31 de dezem bro de 2014 Em 1º de Cus to do Des pes a Cus to do janeiro de 2013 s erviço corrente (receita) financeira s erviço pas s ado e reduções nos benefícios Rem ens urações : Retorno dos ativos , excluindo a quantia incluída com o receita financeira Ganhos decorrentes de m udanças nas prem is s as dem ograficas Ganhos decorrentes de m udanças nas prem is s as financeiras (Ganhos )/perdas decorrentes da experiência Mudanças no lim ite do ativo, excluindo a quantia incluída com o des pes a financeira 627.791 6.408 35.065 102 41.575 97 de 105 (491.627) (27.051) (27.051) (43.478) Total 136.164 6.408 8.014 102 14.524 Impacto do requerimento mínimo dos fundos/limite do ativo 3.678 390 390 (43.478) Total 139.842 6.408 8.404 102 14.914 (43.478) 6.430 6.430 6.430 62.239 3.066 62.239 3.066 62.239 3.066 28.257 (746) (746) 8.465 (264) 71.735 (43.478) 23.637 (15.172) 19.033 (51.191) (32.158) (45.933) 737.838 39.693 (588.826) (6.240) 149.012 Valor presente das obrigações Valor justo dos ativos do plano 591.252 7.247 32.792 (1.439) 38.600 (406.700) Total (20.414) 184.552 7.247 12.378 (1.439) 18.186 (31.687) (31.687) (20.414) (746) 27.511 8.201 (32.158) 3.058 Impacto do requerimento mínimo dos fundos/limite do ativo 260 12 12 (6.240) 152.070 Total 184.812 7.247 12.390 (1.439) 18.198 (31.687) (3.452) (3.452) (3.452) (29.810) (10.681) (29.810) (9.912) (29.810) (9.912) (43.943) Variações cam biais Contribuições : Em pregador Pagam entos dos planos : Pagam ento de benefícios As s um idos /(adquiridos ) em com binação de negócios Em 31 de dezem bro de 2013 Valor justo dos ativos do plano 50.678 (41.417) 32.621 627.791 769 (30.918) (74.861) 3.125 3.125 17 3.125 (71.736) (26.940) 23.738 (33.755) (33.755) 264 (33.491) 23.755 34.971 (7.871) (491.627) (6.446) 24.750 136.164 3.678 (6.446) 24.750 139.842 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As obrigações de benefício definido e os ativos do plano estão compostos, por país, conforme abaixo: 2014 Valor presente da obrigação Valor justo de ativos do plano Impacto do requerimento mínimo do fundo / máximo dos ativos Brasil 59.411 (64.713) (5.302) Europa 45.036 (3.404) 41.632 América do Norte 631.128 (520.709) 110.419 3.058 (2.244) 41.632 110.419 América do Sul 2.263 2013 2.263 Total 737.838 (588.826) 149.012 Brasil 41.917 (46.376) (4.459) Europa 39.513 (2.811) 36.702 América do Norte 546.361 (442.440) 103.921 2.263 3.058 152.070 3.404 (1.055) 274 36.976 103.921 Total 627.791 (491.627) 136.164 3.678 139.842 As premissas atuariais usadas foram as seguintes: Percentual 2013 2014 Taxa de desconto Taxa de inflação Aumentos salariais futuros Aumentos de planos de pensão futuros Brasil 11,15% 5,20% 6,25% 5,20% Europa 8,46% 2,38% 5,88% América do Norte 4,00% 2,00% 2,50% América do Sul 10,00% 7,60% 3,00% Total 8,4% 4,3% 4,4% 5,2% Brasil 11,0% 5,0% 6,0% 5,0% Europa 8,0% 7,0% 5,0% América do Norte 5,0% 2,0% 3,0% Total 8,0% 4,7% 4,7% 5,0% As premissas referentes à experiência de mortalidade são estabelecidas com base em opinião de atuários, de acordo com as estatísticas publicadas e a experiência em cada território. As premissas de mortalidade para os países mais importantes baseiam-se nas seguintes tábuas de mortalidade pós-aposentadoria: (i) Brasil: AT-2000 Basic segregada por sexo e tábua de entrada em invalidez RRB-1994, modificada e agravada em 15%, segregada por sexo. (ii) Europa: CSO80 com um período de projeção de 10-15 anos e (iii) América do Norte: RP- 2000 segregada por sexo com um período de projeção de 8 anos. A sensibilidade da obrigação de benefício definido às mudanças nas principais premissas ponderadas é: Impacto na obrigação de benefício definido Mudança na Aumento na Redução na premissa premissa premissa Taxa de des conto Taxa de aumento de s alário Taxa de aumento de pens ão 0,50% 0,50% 0,25% Redução de 5,62% Aumento de 6,33% Aumento de 10,19% Redução de 12,8% Aumento de 4,59% Redução de 5,05% Aumento de 1 na premissa Expectativa de vida Aumento de 2,3% Redução de 1 na premissa Redução de 2,3% As análises de sensibilidade acima se baseiam em uma mudança na premissa enquanto são mantidas constantes todas as outras premissas. Na prática, não é provável que isso ocorra, sendo que as mudanças em algumas das premissas podem ser correlacionadas. No cálculo da sensibilidade da obrigação de benefício definido em relação às premissas atuariais significativas foi aplicado o mesmo método (valor presente da obrigação de benefício definido calculado com base no método da unidade de crédito projetada na data do balanço), como no cálculo da obrigação dos planos de pensão reconhecida no balanço patrimonial. Os métodos e tipos de premissas usados na preparação da análise de sensibilidade não sofreram alteração na comparação com o período anterior. 98 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Benefícios pós-emprego (planos de pensão e saúde) A Companhia opera planos de benefícios de saúde pós-emprego através de sua subsidiaria na América do Norte, VCNA, e na Europa, VCEAA. O método de contabilização, as premissas e a frequência das avaliações são semelhantes àquelas usadas para os planos de pensão de benefício definido. A maioria desses planos não é financiada. As obrigações referentes à estes planos estão inclusas na movimentação das obrigações de benefício definido, apresentada anteriormente. 31 Benefícios fiscais A Companhia e suas subsidiárias possuem incentivos fiscais, em destaque os mais significativos, relacionados a: (a) FDI - Fundo de Desenvolvimento Industrial - Sobral e Pecém - CE O Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará (Lei Estadual n.º 10.367 de 7 de dezembro de 1979, e Decreto Estadual n.º 29.183, de 8 de fevereiro de 2008), ou Programa de FDI, é um programa criado pelo Estado do Ceará, a fim de promover o desenvolvimento de atividades industriais no Estado por meio de impostos e benefícios financeiros. O Programa de FDI busca o desenvolvimento, expansão, modernização, diversificação ou recuperação de empresas, através de incentivos fiscais e financeiros. No âmbito deste programa, somos detentores dos seguintes benefícios fiscais até setembro de 2016 e julho de 2020, respectivamente: (i) o diferimento de ICMS sobre a importação de ativos fixos e matéria-prima; e (ii) o financiamento de 75% e 64% do ICMS sobre as vendas de produtos fabricados, com o pagamento de 25% deste montante inicial após 36 meses. (b) PSDI – Programa Sergipano de Desenvolvimento Industrial - Laranjeiras - SE O Programa Sergipano de Desenvolvimento Industrial (Lei Estadual n.º 3.140 de 23 de dezembro, 1991), ou PSDI, foi criado para promover o desenvolvimento social e econômico do Estado de Sergipe através de benefícios fiscais e financeiros. Em conexão com este programa, possui os seguintes benefícios fiscais até junho de 2016: (i) o diferimento de ICMS sobre a importação de matéria-prima para ser utilizada exclusivamente em nosso processo de fabricação e (ii) o pagamento de apenas 8% do ICMS incremental imposto sobre as vendas adicionais de produção de bens manufaturados. (c) Pro-Indústria - Programa de Desenvolvimento Industrial do Tocantins - Xambioá - TO O Programa de Desenvolvimento Industrial do Tocantins (Lei Estadual n.º 1.385 de 09 de julho de 2003), ou Pro-Indústria, é um programa criado pelo Estado do Tocantins, a fim de promover o desenvolvimento das atividades industriais no Estado, por meio de benefícios fiscais e financeiros. Em conexão com este programa, solicitou e obteve em 16 de abril de 2008, a aplicação de um Regime Especial sob a qual beneficiam dos seguintes incentivos fiscais até fevereiro de 2023: - carga tributária efetiva de 2,0% de ICMS sobre as vendas de produtos manufaturados; - isenção da substituição tributária do ICMS sobre os bens ou serviços a serem utilizados no processo de produção, transformação ou manipulação; - isenção do ICMS sobre a importação de matéria-prima (incluindo produtos e produtos semiacabados ou acabados para embalagem) e do ativo imobilizado, sem similar no mercado do Estado para ser utilizado 99 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma exclusivamente em nosso processo de fabricação, e; - isenção do ICMS sobre a aquisição interestadual de ativo imobilizado. (d) PRODIC – Programa de Desenvolvimento Industrial, Comercial e Mineral do Estado de Rondônia Porto Velho - RO O Programa de Desenvolvimento Industrial, Comercial e Mineral do Estado de Rondônia (Lei Estadual n.º 61, de 21 de julho de 1992 e Lei Estadual n.º 1.558, de 26 de dezembro de 2005), ou PRODIC, foi criado para promover o desenvolvimento, expansão e modernização do Estado de Rondônia através de benefícios fiscais e financeiros. No âmbito deste programa, temos os seguintes incentivos fiscais até maio de 2018: (i) crédito presumido de 85% do ICMS; (ii) diferimento do ICMS sobre a importação de matéria-prima sem um material similar no mercado nacional; e (iii) redução de 50,0% na base de cálculo do ICMS na aquisição de energia elétrica e serviços de transportes e comunicações interestaduais. (e) PRODEIC - Programa de Desenvolvimento Industrial e Comercial de Mato Grosso – Nobres e Cuiabá - MT O Programa de Desenvolvimento Industrial e Comercial do Mato Grosso (Lei Estadual n.º 7.958, de 25 de setembro de 2003 e Decreto Estadual n.º 1.432, de 29 de setembro de 2003), ou Programa PRODEIC, é um programa criado pelo Estado do Mato Grosso, a fim de definir o plano de desenvolvimento de atividades industriais e comerciais no Estado por meio de impostos e benefícios financeiros. O PRODEIC busca a expansão, modernização e diversificação das atividades econômicas, estimulando a realização de investimentos, a renovação tecnológica das estruturas produtivas e o aumento da competitividade estadual, com ênfase na geração de emprego e renda e na redução das desigualdades sociais e regionais. No âmbito deste programa, somos detentores dos seguintes benefícios fiscais até agosto de 2021 e maio de 2023, respectivamente: (i) o diferimento de ICMS sobre a importação de ativos fixos e matéria-prima; (ii) o diferimento de ICMS referente o diferencial de alíquota sobre as aquisições interestaduais de ativos fixos; e (iii) redução de base de cálculo / crédito presumido de 85,88% e 90% do ICMS sobre as vendas dos produtos fabricados. (f) Programa Paraná Competitivo - Rio Branco do Sul - PR O Programa Paraná Competitivo (Decreto Estadual n.º 630, de 24 de fevereiro de 2011) foi criado para promover o desenvolvimento industrial do Estado do Paraná, por meio de benefícios fiscais e financeiros. Em conexão com este programa, solicitou e obteve em 5 de dezembro de 2011, a aplicação de um regime especial em que beneficiam dos seguintes benefícios fiscais: - pagamento do ICMS incremental sobre as vendas de bens manufaturados em duas parcelas: 10% no mês subsequente, após a ocorrência do fato gerador e 90%, após oito anos, com correção monetária; - diferimento do ICMS sobre as aquisições de energia elétrica por oito anos ou limite definido; - suspensão do pagamento do ICMS sobre a importação de aquisição de imobilizado; - suspensão do pagamento do ICMS sobre a aquisição interestadual de ativo imobilizado; - suspensão do ICMS sobre a importação de matéria-prima, material intermediário e material de embalagem até que a saída de produtos industrializados; - possibilidade de transferência e recebimento de créditos de ICMS acumulados de contribuinte inscrito no Estado do Paraná. 32 Seguros De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia, são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, proporcionando 100 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma proteção para seus ativos, para possíveis perdas com interrupção de produção, bem como para danos a terceiros. A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil, Canadá e Estados Unidos, Espanha, Tunísia, Turquia, Marrocos, Índia e China com coberturas e condições, consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes. Para as principais plantas do Brasil e operações do exterior é contratada apólice "AllRisk" para todos os seus ativos, incluindo cobertura para perdas com interrupção de produção. A cobertura de seguro operacional consolidada vigente em 31 de dezembro de 2014, é a seguinte: Ativos Tipo de cobertura Importância segurada Instalações, equipamentos e produtos em estoque Danos materiais 18.723.023 Lucros cessantes 4.385.289 Seguros de risco operacional e responsabilidade civil da usina hidrelétrica Pedra do Cavalo– VCNNE Uma apólice "allRisk" de seguro para riscos operacionais é contratada anualmente para a Usina Hidrelétrica, com um valor total segurado de R$ 199.050. A Companhia possui uma política de responsabilidade civil por esta planta, cuja cobertura e condições são consideradas pela Administração da Companhia como suficiente para os riscos envolvidos. 33 Ativos e passivos classificados como mantidos para venda A Companhia pretende vender certos ativos que podem ser resumidos da seguinte forma: China (a) Imobilizado Baraúna (b) Equipamentos (i) Usinas Hidroelétricas (c) (i) a) 2014 803.806 44.962 190 436.827 1.285.785 Ativo 2013 742.585 44.961 435 787.981 2014 461.224 Consolidado Passivo 2013 390.305 434.011 895.235 390.305 Refere-se basicamente a equipamento de processamento de queima / forno, localizado na Espanha, classificado como mantido para venda a partir de 1º de janeiro de 2013. Operações na China A Companhia não tem intenção de continuar suas operações na China, as quais foram adquiridas como parte da troca de ativos da Cimpor, consequentemente, esta operação foi classificada como mantida para venda desde 21 de dezembro de 2012. A Companhia continua a apresentar estas operações separadamente nesta 101 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma categoria e está totalmente comprometida para comercialização da operação e fechamento da venda. O principal fator que contribui para o atraso da venda planejada é de natureza regulamentar. (a.1) Ativos mantidos para venda 2014 52.314 114.942 263.574 280.016 57.737 35.223 803.806 Estoques IR e CS diferido Imobilizado Ágio Intangível Outros ativos (a.2) Passivos relacionados a ativos mantidos para venda Contas a pagar Provisões IR e CS diferido Empréstimos e financiamentos Outros passivos b) 2013 47.841 39.418 214.775 279.973 48.033 112.545 742.585 2014 2013 39.629 33.357 61.320 310.490 16.428 461.224 57.512 32.036 42.690 253.826 4.241 390.305 Ativos Baraúna A controlada VCNNE decidiu vender certos ativos (equipamentos industriais) que possui na cidade de Baraúna, Estado do Rio Grande do Norte, os quais estão sendo negociados com a investida Mizú S.A., consequentemente esses ativos foram classificados como mantidos para venda desde 30 de setembro de 2013. A Companhia continua a apresentar estes ativos separadamente nesta categoria e está totalmente comprometida para comercialização da operação e fechamento da venda. O andamento desse processo durante o ano de 2014 indica que será alcançada uma resolução favorável. c) (c.1) Usinas Hidroelétricas Ativos mantidos para venda Pedra do Cavalo Imposto de renda e contribuição social diferidos Imobilizado Intangível 102 de 105 95.902 168.329 136.088 400.319 Machadinho 36.508 36.508 2014 Total 95.902 204.837 136.088 436.827 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em 2014, a Administração da Companhia aprovou a transferência de sua participação de 5,62% no Consorcio da Usina Hidroelétrica de Machadinho e da Concessão da Pedra do Cavalo, conforme Nota 1(ii). As transferências mencionadas acima estão condicionadas à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. (c.2) Passivos relacionados a ativos mantidos para venda 2014 Pedra do Cavalo Uso do bem público - UBP d) A Companhia apresentou os seguintes resultados com as operações descontinuadas: 2014 2013 261.504 (273.070) 185.127 (210.123) (11.566) 33.884 (24.996) (24.994) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 22.318 (49.990) Imposto de renda e contribuição social Diferidos (6.097) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 16.221 Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Prejuízo bruto Resultado financeiro líquido 34 434.011 434.011 1.133 (48.857) Informação financeira por segmento operacional Os segmentos operacionais e reportáveis utilizados para tomada de decisão, e regularmente revisados pelo “Chief Operating Decision Maker” (CODM) definido como sendo o “Chief Executive Officer”, são: organizados por áreas geográficas e possui quatro segmentos reportáveis definidos com base na localização de seus ativos, os quais estão segregados da seguinte forma: (1) Brasil (2) América do Sul; (3) América do Norte; (4) Europa, África e Ásia. A receita de venda, originada nos segmentos reportáveis, é decorrente das seguintes linhas de produtos: 1. 2. 3. 4. Cimentos; Concreto (incluído argamassas); Agregados; Outros materiais de construção. A principal fonte de informação, para avaliação do desempenho financeiro dos segmentos reportáveis, é o EBITDA ajustado, reportado em base mensal para o CODM, segregado de acordo com as áreas geográficas (Brasil, América do Sul, América do Norte e Europa, África e Ásia) e também de acordo com cada linha de produtos. O EBITDA ajustado é calculado a partir do lucro líquido mais/menos resultado financeiro, mais imposto de renda e contribuição social, mais depreciação, amortização e exaustão menos o resultado nas participações societárias, mais dividendos recebidos de investidas e menos itens não caixa excepcionais (itens não caixa considerados pela Administração como excepcionais, são excluídos da medição do EBITDA ajustado). Para fins de medição do desempenho dos segmentos operacionais e reportáveis, não foi incluído o 103 de 105 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social e resultado nas participações societárias, portanto tais informações não são apresentadas na tabela das informações por segmentos apresentada abaixo. 2014 América do Sul 340.365 72.868 (14.939) América do Norte 2.290.280 96.133 (206.039) Europa, África e Ásia 1.716.493 254.728 (187.370) Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Depreciação, am ortização e exaustão Brasil 8.536.428 2.177.126 (397.151) EBITDA ajustado 2.676.729 87.806 302.172 425.877 Adições do imobilizado e intangível (CAPEX) 1.016.534 119.753 130.022 142.031 1.408.340 15.116.028 708.375 5.345.418 4.456.554 25.626.375 Total do ativo Consolidado 12.883.566 2.600.855 (805.499) 3.492.584 2013 América do Sul 260.582 66.891 (7.087) América do Norte 2.002.758 143.953 (207.564) Europa, África e Ásia 1.611.980 228.566 (178.908) Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Depreciação, amortização e exaustão Brasil 8.266.968 2.242.078 (379.534) EBITDA ajustado 2.709.435 73.978 356.195 372.570 Adições do imobilizado e intangível (CAPEX) 1.081.436 5.259 113.847 115.615 1.316.157 14.133.895 269.467 4.945.379 4.562.085 23.910.826 Total do ativo Consolidado 12.142.288 2.681.488 (773.093) 3.512.178 Em 2014, os resultados das operações dos países da América do Sul, que eram apresentados no segmento operacional Brasil, foram segregados para um segmento operacional próprio, denominado América do Sul. As informações por segmento de 2013 foram reapresentadas de forma comparativa. (a) Informações por segmento – consolidado (i) Não há vendas entre os segmentos operacionais. A tabela a seguir concilia o EBITDA ajustado das operações segmentadas com o resultado líquido: Nota Lucro líquido do exercício Adições (exclus ões ): Res ultado de participação s ocietária Res ultado financeiro líquido - operações continuadas Res ultado financeiro líquido - operações des continuadas Im pos to de renda e contribuição s ocial - operações continuadas Im pos to de renda e contribuição s ocial - operações des continuadas EBIT Depreciação, am ortização e exaus tão - operações continuadas EBITDA 13 33(d) 33(d) 16 e 17 . Adições (exclus ões ): Dividendos recebidos Itens excepcionais : EBITDA operações des continuadas Ganho na venda de inves tim entos - FINOR Ganho na venda de inves tim entos - C+PA Ajus te itens não recorrentes : Impairment do im obilizado Impairment do intangível Impairment do ágio EBITDA ajus tado 104 de 105 16 2014 2013 1.140.792 1.388.835 (187.687) 1.441.675 (33.884) 222.296 6.097 2.589.289 (127.908) 785.796 24.994 585.908 (1.133) 2.656.492 805.499 3.394.788 773.093 3.429.585 50.628 61.704 11.566 24.996 (1.853) (34.904) 20.557 1.047 13.998 4.678 26.356 1.616 3.492.584 3.512.178 Votorantim Cimentos S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Receita líquida por linha de produtos 2014 Cimento Concreto Agregados Outros 105 de 105 2013 9.000.085 2.651.101 434.521 797.859 8.329.674 2.280.468 754.835 777.311 12.883.566 12.142.288