Identificação da Companhia PDG Realty S.A. Empreendimentos e

Transcrição

Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89
Praia de Botafogo, n° 501, 2° andar, parte
CEP 22250-040, Torre Pão de Açúcar. Rio de Janeiro – RJ
Identificação da Companhia
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº
02.950.811/0001-89 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo e na Junta Comercial do Estado do
Rio de Janeiro.
Sede
Praia de Botafogo, 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar,
Centro Empresarial Mourisco, na Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Diretoria de Relações com Investidores
Localizada em nosso escritório na Cidade do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, 501, Torre Pão de Açúcar, conjunto 203. O Sr. Michel
Wurman é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado através
do telefone (21) 3504-3802, fax (21) 3504-3849 e endereço de correio
eletrônico [email protected].
Auditores Independentes da Companhia
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos nossos acionistas é realizado por nosso agente
escriturador, a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., localizado na
Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 7º andar, lado
laranja, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, telefone (11)
5029 7780 e fax (21) 3274 3543.
Jornais nos quais a Companhia divulga
informações
Diário Oficial da sede da Companhia e no jornal Valor Econômico.
Site na Internet
www.pdgrealty.com.br. As informações constantes do site da
Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência,
nem se encontram incorporadas por referência a este.
Data da última atualização deste
Formulário de Referência
17 de janeiro de 2011.
Formulário de Referência - PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“ICVM480”).
A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve
todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram
atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º.
Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da
Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores
mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.
1.
IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
1.1.
Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores
José Antonio T. Grabowsky (Diretor Presidente da Companhia) e Michel Wurman (Diretor Vice-Presidente Financeiro e
Diretor de Relações com Investidores da Companhia) declaram que: (i) revisaram este Formulário de Referência; (ii) todas
as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM480, em especial aos artigos 14 a
19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
2.
2.1.
AUDITORES
Em relação aos auditores independentes
Exercício Social Encerrado em 31.12.2009
Nome empresarial
Terco Grant Thornton Auditores
Terco Grant Thornton Auditores Independentes
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Independentes S.S.
S.S.
Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
Nome: Mauro Moreira
Nome: Eduardo José Ramon Leverone
Nome: Eduardo José Ramon Leverone
CPF: 510.931.467-53
CPF: 833.302.597-87
CPF: 833.302.597-87
Tel.: (21) 2109-1400
Tel.:(21) 2222-3100
Tel.:(21) 2222-3100
E-mail: [email protected]
Data da contratação dos serviços
13.02.2008
13.02.2008
20.04.2007
Descrição dos serviços contratados
Revisão de ITRs individual e consolidados
- Auditoria anual de Balanço individual e
- Auditoria anual de Balanço individual e
consolidado
consolidado
Eventual Substituição do auditor
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Justificativa da substituição
Não Aplicável
Não Aplicável
A razão para substituição foi a uniformização
da auditoria de todas as sociedades do grupo
em um auditor apenas, haja vista que a Terco
Grant Thorthon ja auditava nossa Controlada
Goldfarb.
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa da Companhia para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados
No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários
que totalizaram o valor de R$1.196.950,80, referente aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da
Controladora e Consolidadas.
2
2.3.
Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item 2.
3.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1. A tabela abaixo apresenta as informações nela contida, com base nas demonstrações financeiras da
Companhia ou, quando esta estiver obrigada a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia
Nove Meses Findo
Exercício Social Encerrado
em 30.09.2010
em 31.12.2009
em 31.12.2008
em 31.12.2007
Patrimônio Líquido (em R$ mil)
5.893.694
2.940.820
1.476.437
1.349.666
Ativo Total (em R$ mil)
14.631.820
6.102.517
3.246.747
2.563.046
Receita Líquida (em R$ mil)
3.450.764
1.983.819
1.231.159
552.018
Resultado Bruto (em R$ mil)
1.065.683
576.026
433.360
196.682
Resultado Líquido (em R$ mil)
586.699
338.132
182.463
71.157
Número de Ações, ex-tesouraria
553.121.087
389.877.818
292.006.296 (1)
291.465.070 (1)
Valor patrimonial da ação (em reais)
10,6553
7,5429
5,0562
4,6306
Resultado líquido da ação (em reais)
1,0607
0,8673
0,6249
0,2441
Não aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Período
Outras informações contábeis selecionadas
(1) Ajustado pelo desdobramento.
3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais
apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
EBITDA
O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando ao
mesmo as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de
acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), não representa o fluxo de caixa para os
períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso
desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não
possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras
empresas. Acreditamos que o EBITDA é uma métrica importante de acompanhamento da performance operacional
da Companhia pois apresenta nossos resultado sem a influencia de despesas financeiras, que são influenciadas pelas
condições do mercado de crédito e não do mercado imobiliário, e sem a influencia de despesas de depreciação e
amortização, que são despesas que essencialmente são de cunho contábil.
Período de nove meses findo em
Exercício encerrado em
30 de setembro de
31 de dezembro de
Em mil R$
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
(-/+) Receitas / Despesas financeiras
2010
696.734
(28.611)
2009
268.174
(21.024)
2009
371.327
(52.841)
2008
245.061
(12.532)
2007
122.786
36.202
(+) Depreciação e amortização
25.315
693.438
20,10%
3.546
250.696
18,38%
4.983
323.469
16,31%
28.198
260.727
21,20%
16.573
175.561
31,80%
EBITDA
Margem EBITDA
EBITDA AJUSTADO
O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, consistindo em lucro
antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos seguintes ajustes: resultados não
operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações.
O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo BR GAAP, tampouco deve ser
considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou
3
alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o
EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o
resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a
contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os
ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de
nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga
tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA
Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em
razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira
significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de
capital e outros encargos relacionados.
30 de setembro de
2010
2009
696.734
268.174
(28.611)
(21.024)
220.430
68.199
Em mil R$
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
(-/+) Receitas / Despesas financeiras
(+) Juros alocados no CIV
(+) Depreciação e amortização
(+) Plano de opção de ações
EBITDA Ajustado
Margem EBITDA ajustada (1)
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
2009
2008
2007
371.327
245.061
122.786
(52.841)
(12.532)
36.202
113.982
18.867
-
25.315
31.393
945.261
3.546
8.682
327.577
4.938
11.577
448.983
28.198
11.468
291.062
16.573
175.561
27,39%
24,02%
22,63%
23,60%
31,80%
_____________________
(1)
EBITDA ajustado dividido pela receita operacional líquida.
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
O Lucro Líquido Ajustado é calculado utilizando-se o lucro líquido, e adicionando ao mesmo as despesas com
amortização e despesas com distribuições públicas de ações. O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida de acordo
com BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como
substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de
caixa como indicador de liquidez. O Lucro Líquido Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição
de Lucro Líquido Ajustado pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. Acreditamos que o
Lucro Líquido Ajustado é medição apropriada para medição de nossos resultados pois reflete o resultado final de
nossas atividades sem impactos meramente contábeis e não recorrentes, como despesas com amortização.
30 de setembro de
Em mil R$
Exercícios Sociais encerrados em
31 de dezembro de
2010
2009
2009
2008
2007
586.699
240.680
338.132
182.463
71.157
(+) Despesas com amortização
-
-
4.938
28.198
15.442
(+) Despesas com captações
-
-
-
-
39.027
Lucro Líquido Ajustado
586.699
240.680
343.070
210.661
125.626
Margem Líquida Ajustada (1)
17,00%
17,65%
17,29%
17,10%
22,80%
Lucro Líquido
__________________
(1) Lucro Líquido Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
3.3.
Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as
altere substancialmente1
1 (Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as
informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor)
4
Term sheet com Marriot International
Em Novembro de 2010, a Companhia, através da subsidiária Agre Empreendimentos Imobiliários S.A., celebrou term
sheet com a Marriot International, Inc. para o desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros.
Nos termos do term sheet, as partes desenvolverão 50 projetos hoteleiros no território nacional, em terrenos já contratados
ou a contratar. O formato de atuação de ambas as partes, construção e administração dos projetos será negociada
individualmente.
Desdobramento de Ações
Em 04 de Novembro de 2010, foi aprovado através de AGE o desdobramento da totalidade das Ações Ordinárias de
emissão da PDG Realty na proporção de 2:1. Sendo assim, cada Ação Ordinária foi desdobrada em 2 (duas) Ações
Ordinárias, sem modificação do valor do capital social, que passará a estar dividido em 1.106.242.174 ações ordinárias (os
Depositary Shares continuam a representar 2 (duas) Ações Ordinárias após o desdobramento).
Operações de Cessões de Recebíveis Imobiliários
Em 27 de agosto de 2010, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a realização da Terceira Série da
Terceira Emissão de Créditos de Recebíveis Imobiliários com lastro em créditos imobiliários decorrentes da negociação de
unidades residenciais e comerciais, com as seguintes características:
Data de
Emissão
Valor Unitário Valor Total
Data de
Série Emissão Quantidade
Vencimento
Nominal
da Emissão
14/10/2010 03/10/2018
3ª
3ª
1.350
300
405.000
Os CRIs farão jus a juros remuneratórios equivalentes à juros à taxa de 107% cento e sete por cento) do CDI ao ano,
capitalizados diariamente de forma exponencial e cumulativa pro-rata temporis, com base em um ano de 252 dias. Não
haverá amortização programada do valor nominal unitário dos CRI, o qual será pago integralmente na data de
vencimento.Os jurosserão amortizados semestralmente a partir de 14 de abril de 2011 até a data de vencimento dos CRIs,
dia 14 de outubro de 2018.
5
Os CRIs foram registrados para colocação no mercado primário e secundário, (i) no CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a integralização dos CRI neste caso liquidada pela CETIP e (ii) no DDA e no
BOVESPAFIX (ambiente de negociação de ativos e renda fixa), administrados e operacionalizados pela
BM&FBOVESPA, sendo neste caso processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira da Emissão e a custódia e
negociação dos CRI. O registro da Emissão foi concedido pela CVM em 11 de outubro de 2010 sob o nº
CVM/SRE/CRI/2010-042.
Abertura de Capital TGLT
Em 04 de Novembro de 2010, foi realizada a oferta primária de ações ("IPO") da TGLT na Bolsa de Comércio de Buenos
Aires, inclusive com a emissão de Global Depositary Receipts negociados nos Estados Unidos da América, cada um
representando 5 ações.
Com emissão das novas ações, a TGLT receberá o equivalente em pesos argentinos a US$ 55 milhões, recursos suficientes
para a TGLT implementar seu atual plano de negócios.
Anteriormente ao IPO, a Companhia aumentou sua participação para 41,54% com a transferência de participação em
projetos que desenvolve em conjunto com a TGLT. Após o IPO, a Companhia passou a deter 27,18% do capital social da
TGLT.
3.4.
Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Período
Regras sobre retenção de
lucros
Regras sobre distribuição de
dividendos
Periodicidade das
distribuições de dividendos
Restrições à distribuição de
dividendos
3.5.
Exercício Social Encerrado em
31.12.2009
A retenção dos lucros foi deliberada
pela AGO da Companhia, que decidiu
pela retenção de 75% do lucro líquido
ajustado do referido exercício,
conforme recomendação da
administração.
De acordo com o estatuto social da
Companhia, foram distribuídos 25% do
lucro líquido ajustado do exercício a
título de dividendos.
Os dividendos são distribuídos
conforme deliberação da AGO da
Companhia, usualmente realizada em
abril de cada ano.
As debêntures da 1ª e 3ª emissão da
Companhia preveem restrição ao
pagamento de dividendos acima do
mínimo de 25% enquanto não forem
quitadas.
31.12.2008
A retenção dos lucros foi deliberada
pela AGO da Companhia, que
decidiu pela retenção de 75% do
lucro líquido ajustado do referido
exercício, conforme recomendação
da administração.
Companhia, foram distribuídos 25%
do lucro líquido ajustado do
exercício a título de dividendos.
Os dividendos são distribuídos
conforme deliberação da AGO da
Companhia, usualmente realizada
em abril de cada ano.
quitadas.
31.12.2007
A retenção dos lucros foi deliberada pela
AGO da Companhia, que decidiu pela
retenção de 75% do lucro líquido ajustado
do referido exercício, conforme
recomendação da administração.
Companhia, foram distribuídos 25% do
lucro líquido ajustado do exercício a título
de dividendos.
Os dividendos são distribuídos conforme
deliberação da AGO da Companhia,
usualmente realizada em abril de cada
ano.
quitadas.
Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas
Período
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil)
Dividendo distribuído
Nove Meses
Findos em
30.09.2010
Não aplicável
Não aplicável
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009
338.132
80.306
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2008
182.463
29.527
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2007
71.157
16.900
Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado
Dividendo distribuído por classe e espécie de ações
Data de pagamento do dividendo
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
23,7%
0,21 / Ação ON
30/6/2010
16,2%
0,20 / Ação ON
29/6/2009
23,7%
0,11 / Ação ON
7/5/2008
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
Lucro líquido retido (em R$ mil)
Data da aprovação da retenção
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
11,5%
240.919
29/4/2010
12,4%
130.005
30/4/2009
5,3%
50.699
29/4/2008
6
3.6.
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais
Período
Nove Meses Findos
em 30.09.2010
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2008
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2007
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Lucros Retidos (em R$ mil)
Reservas Constituídas - Reserva Legal
3.7.
Nível de endividamento da Companhia
Período
Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil)
Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante,
dividido pelo patrimônio líquido)
Outro índice de endividamento
Nove Meses Findo
em 30.09.2010
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2009
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2008
Exercício Social
Encerrado em
31.12.2007
8.644.463
3.141.519
1.601.680
1.158.718
146,7%
Não aplicável
106,8%
Não aplicável
108,5%
Não aplicável
85,9%
Não aplicável
3.8.
Dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de
obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento
Consolidado (em R$ mil)
PDG Realty S.A. Empreendimentos Participações
Dinamarca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
30/09/2010
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
jan/11
Votorantim
abr/13
CEF
579
768
-
Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
7.981
3.441
-
-
abr/14
Bradesco
Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
-
768
776
-
jan/11
Votorantim
Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
7.067
-
-
-
jun/12
Itaú
Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.145
-
-
-
out/11
Santander
-
1.024
-
-
jan/11
Votorantim
193
255
259
-
jan/11
Votorantim
set/12
CEF
Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
297
-
Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
579
768
Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
386
Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
772
Gold Portugal Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
386
3.307
Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
-
-
-
Credor
1.303
776
Vencimento
-
-
776
-
jan/11
Votorantim
512
518
-
jan/11
Votorantim
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
2.257
518
-
jan/11
Votorantim
-
-
-
ago/12
Banco do Brasil
1.350
-
-
-
jan/11
Votorantim
Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
579
775
776
-
jan/11
Votorantim
Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
463
614
-
-
jan/11
Votorantim
Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.158
1.535
1.553
-
jan/11
Votorantim
188
-
-
-
out/12
Caixa
jun/13
CEF
Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda.
-
990
-
-
579
767
776
-
jan/11
Votorantim
-
-
ago/12
Banco do Brasil
dez/10
Itaú-Unibanco
7.178
-
306.800
-
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
23.195
-
-
-
fev/18
FINEP
23.055
-
-
-
fev/18
FINEP
fev/11
IBM
out/11
Rio Bravo /
GMAC
Total PDG Realty
Goldfarb e PDG Co
Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda.
-
-
3.806
7.201
500
-
396.336
21.709
8.263
-
-
-
5.068
-
7
Alencar Araripe Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Alves Pedroso Empreendimento Imobiliário Ltda.
Amsterdam Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Áustria Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A.
Big Field S.A Incorporações
Bruxelas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda.
EP770 Empreiteira Ltda
-
-
5.981
-
ago/09
ABN Amro
460
39.622
834
27.906
500
6.800
-
set/10
fev/11
Caixa
ABN Amro
6.661
18.796
11.043
-
jun/11
ABN Amro
3.652
-
-
-
abr/13
CEF
25.761
11.827
-
-
11.466
-
573
768
1.302
-
5.719
7.119
776
667
-
nov/11
Itaú
set/12
CEF
jan/11
Votorantim
abr/13
CEF
mar/12
Itaú
jan/12
Bradesco
2.552
-
-
1.134
6.614
-
set/11
nov/09
Cyrela
Unibanco
-
4.316
-
16.447
-
mar/12
jul/11
Caixa
Itaú
Gold Alaska Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
772
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
Gold Amapá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
7.980
3.441
-
-
abr/14
Bradesco
Gold Argentina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Aruba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.157
-
1.536
768
1.553
776
-
jan/11
jan/11
Votorantim
Votorantim
Gold Beige Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
7.066
-
-
-
jun/12
Itaú
Gold Black Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
7.792
-
-
-
out/11
Caixa
Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
772
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.965
-
-
-
ago/11
Santander
Gold Cancun Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Celestino Bourroul Empreend. Imobiliários SPE Ltda.
3.472
-
4.606
11.078
4.658
2.703
-
jan/11
abr/10
Votorantim
Itaú
Gold Cuiabá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.145
-
-
-
Estela Borges Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Finlândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Acapulco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Acre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Egito Empeendimentos Imobiliários SPE Ltda.
out/11
Santander
dez/11
Santander
jan/11
Votorantim
Santander
7.176
-
-
-
Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.086
6.259
4.140
-
Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
11.245
2.165
-
-
jul/09
Gold França Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
34.429
17.538
-
-
set/11
Itaú
set/11
HSBC
Gold Geneva Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.921
-
-
-
38
-
1.024
113
2.070
5.234
-
jan/11
fev/10
Votorantim
ABN Amro
191
256
259
-
jan/11
Votorantim
297
-
set/12
CEF
Gold Índia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.929
2.559
2.588
-
jan/11
Votorantim
Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.389
1.842
1.863
-
jan/11
Votorantim
Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.955
-
-
-
fev/13
Caixa
-
-
6.130
-
jul/09
Safra
Gold Lisboa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Madri Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.261
-
12.998
-
3.051
-
jul/11
jan/10
HSBC
ABN Amro
Gold Marília Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
45.149
39.848
25.055
-
out/10
Votorantim
Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda
9.187
4.544
-
-
out/11
ABN Amro
Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.252
-
-
-
jun/12
Itaú
Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
2.700
19.901
1.812
-
jun/11
HSBC
Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.970
1.791
1.811
-
jan/11
Votorantim
Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
9.019
3.772
-
-
set/11
Santander
71
277
-
-
fev/13
Caixa
72.127
32.110
21.808
-
mar/11
Votorantim
27.327
-
-
-
Gold Groelândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Haiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Ilhéus Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Lituania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Jamaica Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold New York Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Gold Noruega Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
-
-
mar/13
CEF
fev/14
CEF
8
Gold Oceania Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.
Gold Orange Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Panamá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
3.732
-
-
772
1.024
1.035
-
704
-
-
-
jan/11
Votorantim
ago/13
CEF
573
768
776
-
jan/11
Votorantim
21.805
14.632
3.370
-
nov/10
Bradesco
1.760
1.836
-
-
dez/17
Caixa
Gold Polônia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
377
512
518
-
jan/11
Votorantim
Gold Porto Velho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
764
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
386
512
518
-
jan/11
Votorantim
Gold Properties Vila Guilherme S.A.
Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.307
-
1.745
1.541
9.202
1.553
-
ago/12
jul/09
jan/11
Banco do Brasil
Itaú
Votorantim
11.438
-
-
-
mai/12
Bradesco
Gold Recife Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
9.904
9.330
-
-
ago/10
Bradesco
Gold Red Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.337
1.791
1.811
-
jan/11
Votorantim
Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1.157
1.535
1.553
-
jan/11
Votorantim
Gold Roraima Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
15.023
-
-
-
jan/12
Itaú
Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
2.284
3.642
-
-
jul/12
Caixa
Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
Gold São Paulo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
1
-
429
7.824
3.220
9.473
8.202
-
-
abr/12
jun/10
fev/10
ago/12
Caixa
ABN Amro
Matone
Caixa
Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
2.277
688
-
-
nov/12
Caixa
579
-
775
61
776
-
-
jan/11
set/12
Votorantim
Caixa
Gold Suíça Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
8.402
7.694
-
-
ago/10
Bradesco
Gold Texas Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
18.194
6.882
-
-
jul/11
Santander
Gold Tunísia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
448
614
1.242
-
jan/11
Votorantim
1.157
1.535
1.553
-
jan/11
Votorantim
1.178
-
-
-
jun/12
BTG Pactual
Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
25.494
20.379
-
-
mai/11
ABN Amro
Gold Uberaba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
3.472
2.303
4.658
-
jan/11
Votorantim
15.984
-
-
-
set/11
Itaú
1.783
-
1.870
2.357
-
-
mai/12
fev/12
Caixa
Caixa
565
-
768
814
4.562
776
12.483
13.361
5.345
20.441
7.104
-
jan/11
jan/10
ago/09
abr/12
Votorantim
ABC Brasil
Banco do Brasil
Bradesco
Goldfarb Incorporações e Construções S.A.
12.220
12.566
12.823
-
jan/14
Brascan
98
-
1.924
-
5.289
30.789
1.985
fev/11
ago/10
Caixa
Caixa
Gold Venice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
Gold Viena Empreendimentos Imobiliários SPE ltda
Gold Withe Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
976
1.424
1.872
-
jan/12
CIT Brasil
13.410
-
28.392
17.568
30.368
-
-
mai/11
jun/10
Safra
BTG Pactual
896
-
-
-
mar/12
Caixa
6.778
-
-
-
jan/14
Safra
-
-
-
5.673
out/11
Cyrela
-
-
-
3.942
nov/09
ABN Amro
-
-
-
1.676
set/10
Santander
-
-
-
5.077
abr/10
Itaú
-
-
-
16.539
out/09
Bradesco
9
Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda.
Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Kirmayr Negócios Imobiliários SPE Ltda.
-
-
-
1.916
-
-
-
8.911
787
-
-
-
379
-
-
7.177
-
5.044
7.551
-
-
-
jul/08
BIC
nov/08
Rio Bravo /
GMAC
jun/15
Banco do Brasil
mar/14
CEF
jul/11
HSBC
mar/10
Matone
10.551
7.922
1.710
-
nov/10
Bradesco
Luxemburgo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
9.261
18.156
8.708
-
ago/10
ABN Amro
Nova Água Rasa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.
1.146
8.510
11.196
-
fev/11
HSBC
-
10.817
1.316
abr/12
Santander
Nova Tatuapé Negócios Imobiliários SPE Ltda.
7.886
-
dez/10
HSBC
Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A.
1.580
5.307
-
-
fev/10
Bradesco
4.337
-
9.520
5.894
-
208
-
1.001
-
2.414
1.877
-
698
-
3.515
Nova Mooca Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S.A.
Petrônio Portela Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Santa Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda.
São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda.
São João Clímaco Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Serra Bella Empreendimento Imobiliário S.A.
SPE Gama Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
SPE Jaguaré Construções Ltda.
SPE Reserva do Alto Aricanduva Construções Ltda.
Vassoural Empreendimentos Imobiliários ltda
Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A.
Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S.A.
Outros
Total Goldfarb e PDG Co
CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.
Araxá Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A
Assis Bueno 30 Incorporações Ltda.
Assis Bueno 30 Incorporações Ltda.
Bandeirantes Empreendimentos Imobiliários S.A.
Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A.
Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A.
CHL LI Incorporações Ltda.
CHL LIV Incorporações Ltda.
CHL LXXII Incorporações Ltda.
CHL LXXIII Incorporações Ltda.
fev/11
Bradesco
jul/10
ABN Amro
-
dez/12
out/11
ABN Amro
Cyrela
3.658
-
jun/11
dez/10
Caixa
Caixa
11.885
4.852
-
jun/12
Caixa
569
-
11.131
19.860
107
10.306
11.537
15.131
-
jul/09
fev/10
jul/09
Bradesco
Santander
Bradesco
20.091
13.816
-
-
out/10
Bradesco
4.782
643.112
3.316
277
523.131
1.145
12
399.800
1
74.581
mar/12
nov/09
ABN Amro
Cyrela
13.991
-
34.669
2.100
2.146
-
fev/11
jul/10
Bradesco
Unibanco
5.590
6.311
-
-
abr/10
Bradesco
2.435
-
10.947
3.807
21.327
17.534
7.400
10.764
11.307
2.778
21.655
21.195
20.762
-
-
-
5.104
-
-
-
5.606
-
-
-
10.140
-
-
-
406
-
-
-
4.119
-
-
-
3.604
-
-
-
4.119
-
-
-
abr/13
CEF
jul/09
out/10
jun/10
jun/10
jun/09
ago/10
Unibanco
Bradesco
Bradesco
Safra
Unibanco
Unibanco
jun/11
Bradesco
jul/11
Itaú BBA
ago/11
Itaú BBA
ago/11
Itaú BBA
jan/00
Itaú
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jan/12
Bradesco
Itaú
4.119
-
-
-
2.552
-
-
-
91.908
58.042
-
-
fev/12
Savelli Empreendimentos e Participações Ltda.
4.936
3.907
1.175
-
nov/13
HSBC
SPE Aberlardo Bueno 3600 Incorporações Ltda.
14.468
-
-
-
mai/11
Santander
SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda.
SPE Almirante Baltazar 131 Incorporações Ltda.
7.820
-
13.728
1.470
3.565
1.502
-
out/12
jul/10
HSBC
Unibanco
SPE Baronesa de Poconé 222 Incorporações Ltda.
2.177
3.796
4.326
-
set/11
Bradesco
Jaime Poggi Incorporações Ltda.
10
SPE BMI 600 Incorporações Ltda.
SPE CHL LVII Incorporações Ltda
SPE Dalcidio Jurandir 255 Incorporações Ltda.
SPE Dona Mariana 187 Incorporações Ltda.
-
6.081
2.086
8.036
2.127
-
dez/10
ago/10
Unibanco
Unibanco
2.648
-
13.236
12.681
-
nov/11
fev/10
Bradesco
Bradesco
7.329
-
-
-
set/11
Itaú
SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda
SPE Estrada do Monteiro 323 Incorporações Ltda.
58.172
-
49.183
5.984
7.330
6.114
-
mai/10
jul/10
Unibanco
Unibanco
SPE General Mitre 137 Incorporações LTDA
14.595
7.631
-
-
abr/11
Unibanco
SPE MOL 38 Incorporações Ltda.
18.921
-
-
-
mai/11
Itaú
Miguel de Frias 156 Empreendimentos Imobiliários S.A.
4.586
19.249
3.735
-
mai/11
Itaú
SPE Parque Anchieta Empreendimentos Imobiliários S.A
7.584
7.032
27
-
dez/10
Unibanco
14.681
-
6.721
19.332
11.901
6.867
-
abr/10
jul/10
Bradesco
Unibanco
4.453
-
-
-
SPE VPA 144 Incorporações Ltda.
SPE Voluntários da Pátria 244 Incorporações Ltda
-
3.538
-
-
1.053
-
-
-
fev/10
Itaú
jan/11
Bradesco
2.891
340.769
300.177
142.970
21.195
fev/11
Bradesco
1.463
-
-
-
set/11
BTG Pactual
Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
88
-
24.935
-
-
-
mar/11
BTG Pactual
-
-
jun/12
BTG Pactual
22.076
26.807
-
-
-
mar/15
ABC
-
-
-
abr/17
Votorantim
6.498
-
-
-
jan/13
Fibra
6.118
-
-
-
jan/16
Fibra
71.775
-
-
-
jul/17
HSBC
2.234
-
-
-
dez/10
HSBC
Agra Empreendimentos Imobliários S.A.
1.003
-
-
nov/11
Santander
29.967
-
-
-
mai/12
Banco do Brasil
3.428
69.463
-
-
-
mar/14
jul/12
Safra
Safra
2.321
-
-
-
jan/16
Safra
14.792
33.983
-
-
-
mar/11
abr/15
Safra
Deutsche Bank
10.803
-
-
-
ago/12
Fibra
Total CHL
Agre Empreendimentos Imobiliários S.A.
-
30.037
-
-
-
mar/12
Fibra
Agra Loteadora S.A
6.653
-
-
-
mai/12
BIC BANCO
Agra Moab Incorporadora Ltda.
6.351
-
-
set/13
80.113
-
-
-
jun/14
HSBC
250.934
-
-
-
jul/13
Banco do Brasil
813
-
-
-
jun/16
Safra
-
dez/12
Itaú-Unibanco
-
mar/13
Itaú-Unibanco
-
mai/12
Itaú-Unibanco
-
jan/13
Itaú-Unibanco
-
jun/11
Bradesco
-
jan/13
Alive Morumbi Empreendimento Imobiliário S.A.
API SPE 02 Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario Ltda
12.062
-
3.477
-
13.321
-
4.207
-
17.310
-
725
-
API SPE08 - Plan. Desenv. de Empreendimentos Imob.
Arena Park Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
ASACORP - Empreendimentos e Participações S.A.
Barra Ville Incorporadora Ltda.
45.790
-
383
-
-
-
-
nov/10
-
ago/13
ago/10
CEF
CEF
Itaú
CEF
Santander
11
1.970
11.819
-
-
-
ago/10
Santander
BNI Artico Desenvolvimento Imobiliário Ltda
5.209
-
-
-
dez/12
HSBC
BNI Báltico Desenvolvimento Imobiliário Ltda.
7.217
-
-
-
jun/10
Bradesco
3.257
-
-
-
jun/10
Bradesco
7.215
-
-
-
jun/10
Bradesco
3.256
-
-
-
jun/10
Bradesco
BNI Ìndico Des. Imob. Ltda
-
9.376
-
-
mai/12
Itaú-Unibanco
746
-
-
-
jun/11
Itaú
Brotas Incorporadora Ltda.
8.731
-
-
-
jan/13
Itaú
882
-
-
-
jul/10
Itaú
Caph Incorporadora Ltda.
8.787
-
-
-
jan/12
Itaú
Ciclame Incorporadora Ltda.
1.819
-
-
-
fev/11
Unibanco
Companhia Setin de Empreendimentos e Participações
12.736
33.433
-
-
-
fev/11
dez/12
Unibanco
Santander
Conquista Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
27.718
-
-
fev/12
Itaú-Unibanco
Brindisi Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Contemporanium Empreendimento Imobiliário
Coreopisis Empreendimento S.A.
Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliários Ltda
-
3.142
-
-
dez/13
Itaú-Unibanco
13.387
-
-
-
jun/11
Bradesco
1.301
-
-
-
nov/12
HSBC
Eltanin Incorporadora Ltda.
847
-
-
-
set/12
Itaú
3.386
-
-
-
set/12
Itaú
Etage Botafogo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda
8.115
-
-
-
jul/13
Real
Exuberance Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
22.065
-
-
-
mai/11
Santander
Gan Empreendimentos Imobiliários Ltda.
9.638
-
-
-
out/11
HSBC
Gliese Incorporadora Ltda.
1.718
-
-
-
jan/12
Itaú
Grajaú Empreendimentos Imobiliários Ltda.
1.081
-
-
-
ago/15
Unibanco
Gundel Incorporadora Ltda.
7.271
-
-
-
abr/12
Itaú
Heliconia Incorporadora Ltda.
2.182
-
-
-
jul/10
Santander
Santander
6.874
-
-
-
jul/10
13.235
-
-
-
ago/12
HSBC
Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA.
901
-
-
-
fev/12
BICBANCO
Inpar Abyara Projeto Residencial América SPE LTDA.
9.924
-
-
-
jun/12
Santander
Inpar Abyara Projeto Residencial Santo Amaro SPE LTDA.
7.784
-
-
-
out/11
Real
Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda.
7.497
-
-
-
out/12
Itaú
Kalapalo Empreendimentos Imobiliários Ltda.
3.508
-
-
-
jan/12
Itaú
Kamayura Empreendimentos Imobiliários Ltda.
2.006
-
-
-
jul/10
Santander
14.042
-
-
-
jul/10
Santander
-
Icarai Village Empreendimentos Imobiliários Ltda
4.012
-
Kantarure Empreendimentos Imobiliarios Ltda
33.480
-
-
-
jul/10
Santander
-
ago/12
Itaú-Unibanco
-
jan/11
Santander
-
jan/11
Santander
KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda
4.188
-
23.728
-
13.958
-
-
-
jan/11
Santander
Klabin Segal Invetimentos e Participações SPE S.A.
28.665
-
-
-
mar/12
Safra
Klabin Segall Lider Praça Louveira SPE Ltda
-
11.885
-
-
-
dez/10
Santander
Klabin Segall S.A.
1.245
-
-
-
dez/11
Safra
Klabin Segall S.A.
35.099
-
-
Klabin Segall S.A.
8.149
-
Klabin Segall Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda
8.666
-
-
-
fev/12
Safra
-
abr/12
Banco Safra
-
out/12
Real
12
Klabin Segall Vergueiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
3.156
-
-
-
ago/12
Real
Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
6.595
-
-
-
mai/11
Itaú
Klabin_Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
29.678
-
-
-
mai/11
Itaú
6.534
-
-
-
jan/12
Itaú
Kochab Incorporadora Ltda.
1.035
-
-
-
set/12
Itaú
26.138
-
-
-
jan/12
Itaú
4.138
-
-
-
set/12
Itaú
KSC 2 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
5.394
-
-
-
jul/13
Real
Lagoa Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda.
10.979
-
-
-
ago/11
HSBC
Laguna Incorporadora Ltda.
8.085
-
-
-
jun/10
Bradesco
Lordello Emp. Imob. Ltda
5.551
-
-
jun/12
Itaú-Unibanco
944
-
-
out/12
Itaú-Unibanco
Luau do Recreio Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda
-
24.278
-
-
-
ago/13
Real
Maioruna Empreendimentos Imobiliários Ltda.
1.237
-
-
-
dez/11
Santander
2.448
-
-
-
dez/11
Santander
2.168
-
-
-
dez/11
Santander
Malte Investimentos Imobiliários Ltda
5.038
-
-
-
ago/11
Itaú
-
-
nov/13
Brasdesco
-
jan/13
Santander
Mareas Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
22.750
-
Marubo Empreedimento Imobiliários Ltda
13.654
-
Matipu Empreedimento Imob. Ltda
Moema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda
More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Morumbi SPE Ltda.
-
25.516
-
-
set/12
Itaú-Unibanco
5.594
-
-
-
dez/20
Safra
23.835
-
-
-
jun/10
ABC Brasil
1.757
-
-
-
jul/19
Real
-
Mutinga Empreendimentos Imobiliários Ltda.
12.174
-
Parque do Sol Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
54.234
-
-
jun/10
Unibanco
-
fev/12
Itaú-Unibanco
Pereira Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
4.013
-
3.492
-
-
-
mai/12
Real
-
-
out/11
Real
6.009
13.114
-
-
-
out/11
Real
-
-
-
mar/12
Santander
10.897
-
4.779
-
-
dez/12
Itaú-Unibanco
-
mar/13
Itaú-Unibanco
7.817
-
6.803
-
-
-
mai/12
Real
-
-
out/11
Brasdesco
11.706
25.547
-
-
-
out/11
Real
-
-
-
mar/12
Santander
4.222
-
-
-
mai/12
Real
3.674
-
-
-
out/11
Brasdesco
6.322
-
-
-
out/11
Real
13.796
-
-
-
mar/12
Santader
Poli Investimentos Imobiliários Ltda.
4.729
23.646
-
-
-
jul/10
jul/10
Bradesco
Bradesco
18.917
-
-
-
jul/10
Brasdesco
Praia Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda.
4.789
-
-
-
jul/10
HSBC
Saiph Incorporadora Ltda.
1.545
-
-
-
set/12
Real
5.165
-
-
-
set/11
Real
2.021
-
-
-
set/12
Unibanco
Schahin Astúrias Incorporadora Ltda
6.756
-
-
-
set/11
out/11
Itaú
Bradesco
-
-
13
6.615
Spasso Mooca Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
14.160
-
-
-
mar/11
HSBC
Springs Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
17.064
-
-
-
abr/11
Santander
Torre de Ferrara Incorp Ltda
3.596
-
-
abr/12
Itaú-Unibanco
Torre de Rhodes Incorporadora Ltda.
3.313
-
-
-
nov/12
Itaú
Trinta e Um de Janeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda.
5.130
-
-
-
jul/12
Safra
237
-
-
-
out/10
Unibanco
1.550
-
-
-
ago/11
ABC Brasil
15.001
-
-
-
mar/11
BTG Pactual
572
-
-
-
ago/14
ABC Brasil
20.708
-
-
-
mar/11
Santander
Vila Mascote SPE Ltda.
Village Recreio Empreendimentos Imobiliários S.A.
Vitality Empreendimento Imobiliário SPE Ltda
-
22.827
-
-
-
nov/10
Santander
Total AGRE
Fator Sky Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Fator Amazon Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Fator Aquarius Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Jaguaré Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Prunus Empreendimentos S.A.
Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A.
Ecolife Vila Leopoldina Empreend. Imobiliários S.A.
Ecolife Independência Empreend. Imobiliários S.A.
Administradora de Bens Avante S.A.
Ecolife Parque Prado Empreendimento Imobiliário Ltda.
Bento Lisboa Participações S.A.
Ecolife Santana Empreendimentos e Participações S.A.
Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorporações S.A.
Club Florença Empreendimentos Imobiliários
REP DI Desenvolvimento Imobiliário S.A.
Vista do Sol Empreendimentos Imobiliários
Ecolife Campestre Empreendimentos e Participações S.A.
PDG LN Inc. e Construções AS
1.860.522
2.267
15.054
16.890
3.605
3.216
8.394
9.964
6.399
8.432
7.552
6.583
3.227
5.279
5.902
6.869
12.634
12.039
3.590
6.835
6.572
8.353
8.375
6.371
7.571
4.233
3.953
583
2.186
-
2.193
1.726
6.288
9.649
6.357
2.910
16.622
24
441
-
7.616
37.105
-
out/09
mar/11
set/10
mai/10
mai/10
out/12
mar/10
abr/11
fev/11
mar/10
jul/09
out/10
jan/13
jun/11
ago/11
mar/10
set/11
jul/14
mar/11
Santander
Santander
Unibanco
Bradesco
ABN Amro
ABN Amro
ABN Amro
ABN Amro
Itaú
ABN Amro
Unibanco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Itaú
Diversos
Itaú
Santander
Santander
América Piqueri Incorporadora S.A.
Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A.
Ecolife Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A.
Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário S.A.
HL Empreendimentos S.A.
PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A.
Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A.
Três Rios Empreend. Imob. S.A.
Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza Emp.Imob. S.A.
Debêntures - 1a Emissão
Outros
TOTAL ENDIVIDAMENTO
3.010
4.013
257.013
299.211
284.994
594.631
40
4.786.414
261.888
303.849
-
267.680
45
864.968
11.659
1.495
13.914
7.111
16.356
237
2.214
19.842
10.097
267.384
72
490.878
dez/07
out/08
mai/08
abr/09
ago/12
jan/10
fev/09
out/10
fev/08
jul/11
jul/11
jul/14
set/14
ago/16
ago/15
Bradesco
HSBC
Unibanco
ABC Brasil
UBS Pactual
Unibanco
Unibanco
Unibanco
Unibanco
Bradesco
Santander
Bradesco
Caixa
3.221
1.504.139
Exercício Social encerrado em 31/12/2007
Período
Inferior a 1 ano
(em R$ mil)
Superior a 1 ano e inferior a
3 anos (em R$ mil)
Superior a 3 anos e inferior
a 5 anos (em R$ mil)
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
Total
(em R$ mil)
Real
Flutuante
Quirografária
Total
145.710
Não aplicável
Não aplicável
145.710
88.204
Não aplicável
Não aplicável
88.204
131.964
Não aplicável
Não aplicável
131.964
125.000
Não aplicável
Não aplicável
125.000
490.878
Não aplicável
Não aplicável
490.878
Período
Real
Inferior a 1 ano
(em R$ mil)
3 anos (em R$ mil)
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
Total
(em R$ mil)
219.364
157.585
427.330
62.500
866.779
14
Flutuante
Quirografária
Total
Não aplicável
Não aplicável
219.364
Não aplicável
Não aplicável
157.585
Não aplicável
Não aplicável
427.330
Não aplicável
Não aplicável
62.500
Não aplicável
Não aplicável
866.779
Período
Inferior a 1 ano
(em R$ mil)
3 anos (em R$ mil)
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
Total
(em R$ mil)
Real
Flutuante
Quirografária
Total
543.242
Não aplicável
Não aplicável
543.242
546.868
Não aplicável
Não aplicável
546.868
415.821
Não aplicável
Não aplicável
415.820
Não aplicável
Não aplicável
-
1.505.931
Não aplicável
Não aplicável
1.505.930
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
Total
(em R$ mil)
Período de Nove meses findo em 30/09/2010
Período
Inferior a 1 ano
(em R$ mil)
Real
Flutuante
Quirografária
Total
1.671.351
390.367
1.614.990
1.109.706
4.786.414
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
1.671.351
390.367
1.614.990
1.109.706
4.786.414
3.9.
3 anos (em R$ mil)
4.
FATORES DE RISCO
4.1.
Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a.
Da Companhia
Podemos ter dificuldades em identificar e realizar novas operações de incorporação de empreendimento
imobiliário em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário ou novos investimentos para
o desenvolvimento indireto de empreendimentos imobiliários (“Parcerias”), o que poderá nos afetar
adversamente.
Parte de nossos projetos são realizados em parceria com outras incorporadoras. O sucesso na identificação e
realização de Parcerias é fundamental para o nosso crescimento. Podemos ter dificuldades em identificar
oportunidades atraentes ou podemos não ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos
economicamente favoráveis. Além disso, a nossa estratégia de intensificar as atividades nos segmentos do setor
imobiliário e expandir geograficamente dependerá da nossa habilidade de realizar Parcerias com incorporadoras que
atuam nos diversos segmentos de mercado e em outras regiões do Brasil. Ademais, condições econômicas
desfavoráveis podem aumentar nosso custo de financiamento e limitar nosso acesso ao mercado de capitais,
reduzindo nossa capacidade de realizar novas Parcerias.
Caso não sejamos capazes de concretizar novas aquisições estratégicas ou novas Parcerias com sucesso, podemos não crescer
de acordo com as nossas expectativas, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia.
Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não
podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus
acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos
lucros de suas Subsidiárias. Não temos controle societário sobre parte de nossas Subsidiárias, portanto não é
garantida a distribuição de dividendos dessas Subsidiárias, pois os lucros líquidos obtidos por estas terão a aplicação
que lhes for determinada pela maioria de seus sócios. Não há, portanto, garantia de que tais recursos serão
disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento de nossas obrigações financeiras e para o
pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia.
15
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode
ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa
administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela
Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de nãoconcorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa
administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração
ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas
atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Algumas de nossas Subsidiárias utilizam volume relevante de recursos do plano de crédito associativo da
Caixa Econômica Federal (“CEF”), estando sujeitas a mudanças institucionais e/ou operacionais neste órgão
público.
Nos empreendimentos imobiliários com foco nos segmentos voltados para as Classes Média e Média-Baixa,
notadamente os realizados pela nossa subsidiária Goldfarb Incorporações e Construções S.A. (“Goldfarb”),
utilizamos os instrumentos de financiamento da CEF, os quais são fundamentais para ampliar a nossa capacidade de
vendas de nossas Unidades e de desenvolvimento de novos projetos, uma vez que facilita as condições de pagamento
para nossos clientes e diminui a necessidade de utilização de nosso próprio capital para a concessão direta de tais
financiamentos. Por ser um órgão público, a CEF está sujeita à maior ingerência política e pode sofrer mudanças de
políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais
financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos
poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios, bem como a suspensão, interrupção ou lentidão
das atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição
da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações, a nossa
capacidade financeira, nossos resultados operacionais e o preço de nossas ações ordinárias (“Ações”).
Adicionalmente, tais fatores podem, no futuro, levar-nos a buscar e utilizar novas formas de financiamento em
substituição as da CEF. No entanto, se estas fontes alternativas de financiamento não forem disponibilizadas para
nossos clientes sob condições semelhantes àquelas disponibilizadas pela CEF, poderemos sofrer um efeito adverso
em nossos resultados operacionais.
O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente
nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso
estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair
significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em
consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos
em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e,
consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos
continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões
ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais.
Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos
resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro.
Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório,
nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos
negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e
financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar
na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de
implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a
tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.
16
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que
poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de
títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de
financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos
adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da
participação do investidor nas nossas Ações.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com o estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), devemos pagar aos nossos acionistas 25% de
nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e
pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de
dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral
Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer deste
eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
b.
Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle
Não há acionista controlador da Companhia.
c.
Dos acionistas da Companhia
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com
freqüência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é
substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores
mobiliários internacionais.
Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,3 trilhão em 31 de
dezembro de 2009 e uma média diária de negociação de R$5,3 bilhões na mesma data. Foram realizados, durante o
ano, 81,75 milhões de negócios, frente aos 61,02 milhões registrados no ano anterior. Essas características de
mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na
ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das
Ações.
Os interesses dos nossos diretores e empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas
ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.
Temos um plano de outorga de opção de compra de ações, nos termos do artigo 168, parágrafo terceiro da Lei das
Sociedade por Ações, aprovado na assembleia geral de acionistas realizada no dia 09 de janeiro de 2007, que
posteriormente foi alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2007
(“Plano de Opção de Compra de Ações” ou “Plano”), com o qual buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a
permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao
desempenho de curto prazo.
O fato dos nossos diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de nossa
emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem
com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo
aos nossos negócios.
d.
Das controladas e coligadas da Companhia
Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
17
e.
Dos fornecedores da Companhia
A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e
previdenciária.
A Companhia e suas Subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. Atualmente, cerca de
80,97% da mão-de-obra contratada direta ou indiretamente pelas Subsidiárias era composta por trabalhadores
terceirizados (aproximadamente 22.000 empregados terceirizados na data deste Formulário). A utilização de mão-deobra terceirizada por parte das Subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e
subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de
tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às Subsidiárias, na condição
de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados
das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e
previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e
previdenciárias relativas às suas Subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às Subsidiárias
o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são
de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os
resultados da Companhia.
Problemas com nossos empreendimentos imobiliários, os quais escapam ao nosso controle poderão vir a
prejudicar nossa imagem, reputação, nossos negócios, bem como nos sujeitar à eventual pagamento de
indenização pela imposição de responsabilidade civil.
A Companhia, no curso normal de suas atividades, adquire material de construção de terceiros e terceiriza parte dos
serviços de mão-de-obra que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Em consequência disto, o prazo e a
qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos estão sujeitos a fatores que estão fora do nosso controle,
incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade na entrega do material de construção fornecido para
obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como os empreiteiros. A nossa
imagem e reputação, bem com a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores
determinantes para o sucesso de nossas vendas e nosso crescimento e a ocorrência de um ou mais eventos
envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá vir a afetar adversamente a nossa imagem,
reputação, vendas futuras e no relacionamento com nossos clientes, afetando adversamente, dessa forma, nossos
negócios e resultados.
Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”),
estamos obrigados a prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e substanciais em
nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos
incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia.
f.
Dos clientes da Companhia
Não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia, tendo em vista que há uma grande dispersão de
nossos clientes.
g.
Dos setores da economia nos quais a Companhia atue
O mercado imobiliário no Brasil é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição
no mercado brasileiro e à nossa estratégia de expansão.
O acirramento da competição, tanto por parte dos atuais concorrentes como por novos, inclusive estrangeiros, em
nosso segmento de atuação pode ocasionar em um aumento do custo de aquisição de terrenos, dificultando a
expansão do nosso estoque de terrenos e até mesmo inviabilizando a sua manutenção nos níveis atuais. A competição
também pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos.
Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem reduzir-se, causando um efeito adverso em nossa
situação financeira.
Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de
entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de
incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento,
características dos projetos, qualidade, reputação e Parcerias com incorporadores. Concorremos com uma série de
18
incorporadores atuantes no setor imobiliário: (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para
incorporações; e (iii) na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais,
podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a
concorrência no setor.
Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida
e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e
resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tal
concorrência de modo rápido e adequado.
Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e,
consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em
períodos de instabilidade no mercado imobiliário.
A escassez de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem diminuir a demanda por unidades
imobiliárias, residenciais ou comerciais (“Unidades”), podendo afetar negativamente o mercado imobiliário e
conseqüentemente nosso negócio.
Os compradores de nossas Unidades geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A
escassez de recursos no mercado para obtenção de financiamentos, a mudança de políticas atuais para concessão de
financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou intenção de
compradores potenciais de adquirir nossas Unidades. A maioria dos financiamentos obtidos pelos consumidores para
a compra imóveis é realizada pelo Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”), que é, por sua vez, financiado com
recursos provenientes dos depósitos em poupanças. Além disso, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) poderá
alterar o valor dos recursos que os bancos devem disponibilizar para o financiamento imobiliário. Caso o CMN
venha a restringir o valor dos recursos disponíveis no sistema a ser usado para o financiamento da compra de
imóveis, ou no caso de aumento nas taxas de juros, a demanda por nossos empreendimentos imobiliários poderá
diminuir, o que pode afetar adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e os resultados
operacionais.
Adicionalmente, caso a economia entre em estado recessivo, podemos esperar, novamente, uma redução na
velocidade de vendas de Unidades e um aumento na inadimplência por parte dos clientes, o que também poderá ter
um efeito adverso para a Companhia.
As atividades que desenvolvemos estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em
aumento de custo e limitar a nossa estratégia de continuarmos a expandir nossas operações.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento,
expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades
de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças,
bem como a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Os empreendimentos imobiliários nos quais
participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos. Novas leis ou
regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos negócios.
Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis
ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, assim
como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas
ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se
tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente a Companhia.
Adicionalmente, existe a possibilidade das leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a
aquisição de um terreno e antes do desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que trará atrasos e modificações ao
objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os nossos negócios e resultados
estimados.
O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção.
Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário,
inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da
realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem
19
ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento
imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade
política, desvalorizações do estoque de terrenos emudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem
exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos ou seus
recebíveis a determinados índices setoriais de inflação, tal como atualmente permitido, o que poderia tornar um
empreendimento imobiliário não atrativo do ponto de vista econômico; (iv) o nível de interesse do comprador por um
empreendimento imobiliário recentemente lançado ou o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as
Unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo, ou então, tal falta de interesse ou dificuldade na
obtenção de financiamentos para clientes poderá diminuir a velocidade de vendas, implicando em custos adicionais
com vendas e marketing de determinado empreendimento imobiliário; (v) possibilidade de interrupção de
fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento
imobiliário; (vi) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando
em um aumento de custos; (vii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos
ambientais e fundiários; (viii) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras
públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (ix) custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos
no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos de construção já que, salvo a
Goldfarb e a CHL, nenhuma de nossas Subsidiárias desenvolve atividades de construção própria. A ocorrência de um
ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre a Companhia.
O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de
financiamentos.
Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, concedemos financiamentos a alguns dos compradores das
Unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Conseqüentemente, estamos sujeitos aos riscos inerentes à
concessão de financiamentos, incluindo o risco de crescimento da inflação, inadimplência do principal e juros e o
risco de aumento do custo dos nossos recursos por nós captados. Neste sentido, além da incidência da taxa de juros
de 12% ao ano em parte das parcelas de pagamento, os nossos contratos de venda a prazo prevêem, via de regra,
atualização monetária pelo Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) durante a construção das Unidades e
pelo IGP-M após a conclusão das obras, ambos variáveis de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da
inflação, o endividamento dos nossos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo poderá vir a
aumentar, ocasionando um crescimento da inadimplência. Caso isso ocorra, a nossa geração de caixa e, portanto, os
nossos resultados operacionais poderão vir a ser afetados adversamente.
Na hipótese de inadimplemento por parte do comprador após a entrega das Unidades, a legislação brasileira nos
garante o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos ou a rescisão com a retomada da
Unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e procedimentos judiciais previstos na lei. O resultado da
cobrança ou a retomada do imóvel costuma levar cerca de dois anos. Portanto, caso o comprador venha a se tornar
inadimplente, não podemos assegurar que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de alguns
contratos de venda a prazo, o que poderia vir a ocasionar um efeito adverso nos nossos resultados.
Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e indexadores
junto a instituições financeiras e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração,
de modo a vir a conceder financiamentos aos clientes com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo
entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá vir a nos afetar adversamente.
O setor imobiliário está sujeito aos riscos de uma crise de disponibilidade de recursos.
As empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores exógenos para o
desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais destacamos: (i) a
disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos aos nossos clientes, para que estes
adquirem nossas Unidades e para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a tempestividade
dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição das nossas Unidades.
Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a nossa capacidade e velocidade de vendas,
seja pela dificuldade de nossos clientes na obtenção de financiamentos para a aquisição de um imóvel, seja em razão
da redução da velocidade de novos lançamentos.
A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas, geração de caixa e redução de nossos
resultados.
20
Além das situações descritas acima, uma referência especial deve ser dada sobre eventual mudança na destinação dos
recursos provenientes do FGTS para outras atividades, o que poderá resultar na diminuição de recursos
disponibilizados por instituições financeiras para aquisição de imóveis, especialmente a CEF.
Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis.
Nós nos dedicamos à incorporação, construção, venda e locação de empreendimentos residenciais e comerciais e
pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado
imobiliário brasileiro, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de
construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de
empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são
especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da
desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;
•
podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de
corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação vigentes, conforme atualmente
permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;
•
o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário
para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se
torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente
diferente do esperado;
•
na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o
setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança
em outras companhias que atuam no setor, incluindo a Companhia;
•
somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de
projetos voltados para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$60,0 mil e R$130,0 mil
(“Classe Baixa”) em certa região;
•
corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade
das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas;
•
nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo
investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas;
•
podemos ser afetados pela escassez de terrenos bem localizados para a realização dos nossos empreendimentos
nas regiões em que atuamos ou atuaremos no futuro;
•
Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção equipamentos;
•
oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente; e
•
a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma
planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e
resultados operacionais.
Além disso, em conformidade com os nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato,
sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja
realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir
que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no artigo 618 do Código Civil,
devemos prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados
com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, nossa condição
financeira será afetada adversamente.
21
h.
Da regulação dos setores em que a Companhia atue
O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes durante o prazo em
que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão nos afetar adversamente a nossa situação
financeira e os nossos resultados operacionais.
Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária
incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa
freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo
brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda de
imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda a prazo de Unidades, poderemos ser afetados de maneira
adversa na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos
nossos clientes.
Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado
aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes e reduzir, dessa forma, a demanda por
nossos imóveis ou afetar nossas margens e rentabilidade, causando um efeito adverso em nossos resultados
financeiros.
Além disso, o governo brasileiro pode vir a cancelar o método de lucro presumido para o cálculo dos impostos sobre
o lucro, que é o método utilizado por muitas de nossas Subsidiárias, especialmente as sociedades de propósito
específico voltadas para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário (“SPEs”) constituídas para as atividades
de incorporação de empreendimento imobiliário, desenvolvida pela Companhia em conjunto com outras sociedades
atuantes no mercado imobiliário (“Co-Incorporação”), o que pode resultar em um aumento da carga tributária de
nossasSPEs e, portanto, em um efeito adverso em nossos resultados operacionais.
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo
e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades.
Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a
obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação
imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar
adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidas.
Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las
e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e
construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário
brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode
afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais.
i.
Dos países estrangeiros onde a Companhia atue
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos
Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da
negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa
condição financeira.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus,
pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia
emergente, inclusive nos Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente
diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode
causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de
nossas ações. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores
mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou,
em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A
crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em
escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a
economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de
22
disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade
cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender
ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não
estar dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a
negociação de nossas ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas
operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
4.2.
Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima
mencionados
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus
negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente
monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de
acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos
fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Atualmente, a Companhia não
identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.
4.3.
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam
relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas.
No encerramento do último trimestre fiscal, nós e as nossas Subsidiárias éramos partes em processos judiciais e
administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, perfazendo um valor total envolvido de
aproximadamente R$62,0 milhões. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo
individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossas atividades,
nossa situação financeira ou resultados operacionais. Dentre os processos judiciais e procedimentos administrativos
em que a Companhia e suas Controladas sejam parte, consideramos somente uma ação judicial, em que a Goldfarb é
parte, como relevante, tendo em vista que envolve participação acionária na referida controlada, porém, o mesmo
encontra-se sob sigilo. Conforme dito, o critério adotado para determinação de relevância do processo acima citado é
que uma eventual perda na ação poderá afetar a participação da Companhia na Goldfarb. Porém, acreditamos que
essa ação judicial, ainda que na remota hipótese julgada favoravelmente aos autores, não afetará adversamente
nossas atividades e não trará consequências negativas ao desenvolvimento dos nossos negócios.
4.4.
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas
Atualmente não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores
ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5.
Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e
que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os
valores envolvidos
O valor da causa na ação referida no item 4.3 acima é de aproximadamente R$4 milhões, e o impacto no caso de
perda da ação será a perda de ações de emissão de nossa subsidiária Goldfarb ao redor de 4% de seu capital social
total e o direito de a Companhia pleitear indenização por tal perda aos antigos controladores da Goldfarb.
4.6.
Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos
e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros
Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos
ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4.
23
4.7.
Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens
anteriores.
4.8.
Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do
emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
Não aplicável à Companhia.
5.
RISCOS DE MERCADO
5.1.
Descrição, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas
atividades e o preço de mercado de nossas Ações.
O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas nas
políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar
a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros,
mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre
importações e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no
futuro, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, bem
como o preço de mercado de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou
regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
instabilidade econômica e social;
inflação;
flutuações cambiais;
eventos diplomáticos adversos;
controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior;
expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
racionamento de energia;
política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária;
taxas de juros;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
desapropriação de propriedades privadas;
leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;
interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que
o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham
a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a
volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por
companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão
prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a
negociação das nossas Ações.
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação das Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo
Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a
serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza
econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais
24
recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 9,80% em 2008 e
registramos deflação de 1,72% em 2009. Já nos três meses findos em 31 de março de 2009 e 2010, o IGP-M
registrou deflação de 0,92% e inflação de 2,78%, respectivamente. As medidas do Governo Federal para controle da
inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros,
restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas
de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007,
2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, e de 8,75% e 10,75% nos três meses findos em 30
de setembro de 2009 e 2010, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e
ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar
inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para
compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos
custos e redução de nossa margem operacional líquida.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação das ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao
Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal),
sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos,
houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real
desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 17,2% com relação
ao Dólar em 2007, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou
32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00, já em 2009, com o encerramento da crise, o Real teve
valorização de 34,3% fechando o ano a R$ 1,74 por US$1,00. Em 30 de setembro de 2010, a taxa de câmbio entre o
Real e o Dólar era de R$1,69 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será
desvalorizado em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar
aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o
preço de mercado das nossas ações.
Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis
internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, de 27 de maio
de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas
regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas
contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). A eficácia de
parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte
desta regulamentação ou legislação já foi aprovada.
Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis (“Agreements
for the Construction of Real Estate”) trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de
vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações
financeiras em IFRS para exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2009. Esta interpretação foi aprovada
pelo CPC e pela CVM (Deliberação CVM nº 612 de 22 de dezembro de 2009) para ter sua aplicação no Brasil a partir de
1º de janeiro de 2010. A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação será uma potencial postergação do
reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias.
Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil foi aprovada, ou institui
regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá
prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, uma vez que reconhecemos receita ao longo do
período de construção, ou seja, antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas
contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas
demonstrações financeiras, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de
distribuição de dividendos.
25
Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de
maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela
CVM em 2010.
A Lei 11.638/07 e a Lei 11.941/09 (que converteu em lei a MP 449/08) modificaram e introduziram novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, com o principal objetivo de atualizar a legislação societária brasileira
para possibilitar o processo de convergência do BR GAAP com as práticas contábeis constantes das normas
internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.A aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e pela
Lei 11.941/09 são obrigatórias para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em
1º de janeiro de 2008.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638/07 e da Lei 11.941/09, inclusive por conta das Medidas Provisórias
que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória
para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2008.
Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, deverão ser editados novos pronunciamentos
contábeis os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado das operações da Companhia.
Apesar do CPC divulgar uma agenda para aprovação dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos
prever quais serão os novos pronunciamentos contábeis a serem emitidos em 2010 e nos anos seguintes.
Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira
relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM em
2010.
Risco de taxas de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes substancialmente às variações das taxas que remunera suas
aplicações financeiras, dívidas e demais ativos e passivos. Abaixo seguem os principais indexadores presentes em
nosso plano de negócios:
• INCC: a maior parte de nossos custos e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados é
atualizada pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa durante o trimestre findo em 30
de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$ 18.295.
• Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”): todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38%
do nosso endividamento total estão atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média
do CDI do trimestre findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no Lucro Líquido da
Companhia em R$ 5.459.
• Outros: dentre a exposição passivas a outros índices, destacamos apenas a TR, a qual aproximadamente 59,6 %
de nosso endividamento (R$2.853,9 milhões em 30 de setembro de 2010) está atrelado a este índice.
Riscos Cambiais
A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum
dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.
A Companhia possui um invescimento na TGLT, empresa sediada na Argentina. Para maiores informações veja a
seção “8. Grupo Econômico - TGLT” abaixo.
5.2.
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos,
estratégias e instrumentos
a.
Riscos para os quais se busca proteção
26
Conforme mencionado no item 5.1 acima, o principal risco de mercado para a Companhia são as eventuais
oscilações em índices e taxas de juros, já que não possuímos qualquer risco cambial. Buscamos, também, proteção
para os riscos de liquidez e de resultado.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é basicamente atrelarmos nossos ativos aos
mesmos índices de nossos passivos. Conforme descrito no item 5.1 acima, nossos principais indexadores são o (i)
INCC e (ii) CDI. Abaixo, colocamos as principais estratégias para minimizar exposições a estes índices:
(i) INCC: a maior parte de nossos custos está atrelada a este índice; para minimizarmos esta exposição,
nossa carteira de recebíveis não performados é vinculada ao INCC (aproximadamente 80,6% da carteira
total de recebíveis em setembro de 2010).
(ii) CDI: parte do nosso endividamento (aproximadamente 38,7% em 30 de setembro de 2010) está atrelada
ao CDI; para minimizarmos esta exposição, todas as nossas aplicações financeiras são corrigidas por esse
índice.
Ademais, estamos constantemente buscando a optimização de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual
a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a mitigar qualquer risco inerente aos negócios
da Companhia.
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas controladas e controladas em
conjunto são as aplicações financeiras, captações de empréstimos para captação de giro e para financiar os
empreendimentos em construção, captação de debêntures, todas em condições normais de mercado.
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez,
rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas pela
Companhia versus as vigentes no mercado.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e
quais são esses objetivos
A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge).
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A diretoria financeira, juntamente com controladoria, analisam os riscos periodicamente para informar à diretoria e
ao conselho de administração, os quais avaliam se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as
políticas adotadas.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada
Por meio da estrutura organizacional multidisciplinar, da qual a diretoria também utiliza como estratégia de proteção
patrimonial, a diretoria financeira e a controladoria monitoram e avaliam a adequação das operações da Companhia
com as políticas adotadas. Acreditamos que tal estrutura seja adequada para monitorar nossas atividades e riscos e
identificar eventuais pontos a serem aprimorados. Não identificamos a necessidade de aprimoramento em nossos
atuais controles.
5.3.
Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de
mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada
No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a
Companhia está exposta, ou na política de gerenciamento de riscos.
27
5.4.
6.
HISTÓRICO DA COMPANHIA
6.1.
Com relação à constituição da Companhia
A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob
a forma de uma sociedade por ações de capital fechado.
6.2.
Prazo de duração
Indeterminado.
6.3.
Breve histórico da Companhia
A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob
a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. Os sócios fundadores da Companhia Pactual Electra
Administração e Investimentos Ltda., Álvaro Luis Gonçalves e Fernando Jorge Kalleder permaneceram na mesma
até 2004. A partir deste ano, o Fundo de Investimento em Participações Pactual Desenvolvimento e Gestão I (PDG),
veículo da área de investimento a longo prazo do então Banco Pactual S.A., passou a ser o maior acionista da
Companhia. Nesta mesma época a Companhia passou a ser administrada pelos atuais diretores, José Antonio
Tornaghi Grabowsky e Michel Wurman. Em 2007, foi decidido que a Companhia investiria no setor imobiliário,
razão pela qual foi realizada a abertura do capital. Desde então a Companhia vêm investindo em empreendimentos
imobiliários através de co-incorporação (investimento direto) e portifólio (investimento indireto). O investimento de
portifólio se dá primordialmente através das empresas controladas “CHL” no Rio de janeiro e Goldfarb e Agre em
São Paulo, ambas são 100% (cem por cento) controladas pela Companhia.
Somos a incorporadora com o maior crescimento em valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as
Unidades lançadas de determinados empreendimentos imobiliários ao preço de lançamento (“VGV Lançado”) desde
a nossa oferta pública inicial de Ações (“Abertura de Capital”) em 2007 até 30 de setembro de 2010 entre as
companhias abertas do setor imobiliário, quais sejam, Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações,
Gafisa S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., Rossi Residencial S.A. e Construtora Tenda S.A. (“Companhias
Abertas do Setor”), comparando-se os dados obtidos das demonstrações financeiras divulgadas por tais Companhias
Abertas do Setor no referido período. Atuamos de forma integrada, com foco no desenvolvimento de
empreendimentos para a Classe Baixa e para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$130,1
mil e R$350,0 mil (“Média Baixa”), por meio de nossa subsidiária Goldfarb, além de atuar de modo estratégico no
segmento para o público consumidor de Unidades com preço de venda entre R$350,1 mil e R$500,0 mil, e entre
R$500,1 mil e R$999,9 mil (“Classe Média” e “Média Alta”, respectivamente), por meio de nossas subsidiárias Agre
e CHL.
A PDG Realty apresentou crescimento desde a Abertura de Capital em 2007 até 30 de setembro de 2010 em
comparação com as Companhias Abertas do Setor, com base nos dados obtidos das demonstrações financeiras
divulgadas por tais companhias abertas, alcançando, no mesmo período, R$19,7 bilhões de VGV Lançado e
obtiveram R$15,9 bilhões de Vendas Contratadas Líquidas. Adicionalmente, a PDG Realty alcançou a segunda
posição em velocidade de vendas entre as Companhias Abertas do Setor, com vendas sobre oferta (cálculo realizado
no período com base na divisão das vendas contratadas pela soma do estoque inicial com os lançamentos) de 70,2%
considerando os dados consolidados a partir de 2009 com base nos dados publicados pelas Companhias Abertas do
Setor.
A PDG Realty tem focado em empreendimentos para a Classe Média e Média Baixa, propiciando a expansão de suas
atividades neste segmento, tanto geograficamente como em volume de operação. Em 30 de setembro de 2010,
contávamos com R$28,5 bilhões de VGV potencial em unidades residenciais em seu estoque de terreno, sendo que
aproximadamente 45% destas Unidades têm preço médio inferior a R$130,0 mil, 27% destas Unidades têm preço
médio entre R$130,0 mil e R$250,0 mil e 19% destas Unidades têm preço médio entre R$250,0 mil e R$500,0 mil,
totalizando 91% destas Unidades com preços inferiores a R$ 500,0 mil. Tal estratégia acentuou-se em 2009 com a
aprovação da medida, pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), em elevar o teto do valor de financiamento do
imóvel no Sistema Financeiro da Habitação (SFH), de R$ 350 mil para R$ 500 mil e a criação, pelo Governo
Federal, do programa nacional de fomento à habitação para a Classe Baixa, o Programa Minha Casa, Minha Vida,
28
que tem como meta reduzir o déficit habitacional, estimado pelo IBGE em 7,2 milhões de moradias em 2007. A PDG
Realty acredita ser uma das maiores operadoras de crédito imobiliário nos maiores bancos comerciais e junto a CEF,
tanto dentro como fora do Programa Minha Casa, Minha Vida, e entende que o seu bom relacionamento com estas
instituições ajudará na condução de seus negócios nas diversas áreas geográficas de atuação. Adicionalmente, a PDG
Realty julga possuir uma estrutura organizacional capaz de absorver o crescimento operacional observado nos
últimos anos, podendo expandi-la para aproveitar as oportunidades futuras de mercado.
Considerando os dados das demonstrações financeiras divulgadas pelas Companhias Abertas do Setor, durante o
período de 12 meses findo em 30 de setembro de 2010, a PDG Realty foi a primeira incorporadora do País entre as
Companhias Abertas do Setor, em termos de VGV Lançado, tendo alcançado R$6,44 bilhões de VGV Lançado,
sendo também a primeira em termos de Vendas Contratadas com R$ 6,03 bilhões em VGV Vendido.
Adicionalmente, a PDG Realty apresentou crescimento expressivo também em suas demonstrações financeiras. Sua
receita líquida cresceu 855,1% entre 2007 e 2010, passando de R$361,3 milhões no período de nove meses findo em
30 de setembro de 2007 para R$3.450,8 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010. No
mesmo período, seu Lucro Líquido obteve um crescimento de 1.178,2%, passando de R$ 45,9 milhões no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2007 para R$ 586,7 milhões no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2010. A PDG Realty destaca que conseguiu este crescimento mantendo sua rentabilidade entre uma das
mais altas do setor, sendo que sua margem EBITDA ajustada acumulada desde sua Abertura de Capital até 30 de
setembro de 2010 foi de 25,8% uma das mais altas dentre as Companhias Abertas do Setor, em termos de variação
individual de margem EBITDA ajustado, em comparação com dados obtidos das demonstrações financeiras
divulgadas por referidas Companhias Abertas do Setor no período.
Implementamos com êxito a estratégia de crescimento estabelecida em 2007: (i) crescimento não orgânico, mediante
consolidação integral de nossa participação nas unidades de negócio da Companhia (“Unidades de Negócio”), quais
sejam, nossas subsidiárias Goldfarb, Agre e CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“CHL”), gerando maior
eficiência operacional e financeira; e (ii) crescimento orgânico da Companhia e das nossas principais Unidades de
Negócios, conforme demonstram nossas principais informações financeiras e operacionais, na tabela abaixo,
consolidada para os períodos e exercícios sociais indicados:
Informações Financeiras e Operacionais (Em mil R$)
Receita Operacional Líquida PDG
Goldfarb(1)
AGRE
CHL(1)
Lucro Líquido PDG
Goldfarb(1)
AGRE
CHL(1)
EBITDA Ajustado PDG(2)
Margem EBITDA Ajustado PDG (3)
VGV Lançamentos PDG (4) (5) (6)
Vendas Contratadas PDG(4) (5) (6)
____________________________
Período de nove meses findo
Exercício encerrado
em 30 de setembro de
em 31 de dezembro de
2009
2010
2007
2008
2009
Revisado
Revisado
Auditado
Auditado
Auditado
1.363.677
524.423
3.450.764
822.901
552.018
249.797
1.231.159
500.064
1.983.819
744.451
334.344
1.314.550
443.034
145.464
333.443
504.877
240.680
67.215
58.502
586.699
125.910
158.371
96.986
71.157
22.667
26.909
182.463
54.314
35.849
338.132
103.428
73.628
327.577
24,02%
1.997.673
945.261
27,39%
4.895.377
175.561
31,8%
1.233.450
291.062
23,6%
2.611.540
448.983
22,6%
3.026.550
1.887.508
4.763.090
969.950
1.811.830
2.670.255
(1)
Os valores são considerados com base na participação proporcional da Companhia no capital social da Goldfarb e CHL, que: (i) em 2007 era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; (ii)
em 2008, era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; e (iii) em 2009, é de 100,0% da Goldfarb e 100,0% da CHL.
(2)
O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos
seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações.
(3)
EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
(4)
Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto.
(5)
Dados operacionais da Companhia, não refletidos diretamente nas demonstrações financeiras auditadas.
(6)
Os dados operacionais e financeiros aqui divulgados para os trimestres anteriores referentes a 2009 e ao 1º trimestre de 2010 foram calculados pró-forma, incluindo 100% dos
resultados operacionais e financeiros da AGRE, como se a incorporação da AGRE pela PDG já houvesse sido realizada nas respectivas datas. Lembramos também que estes dados não
foram auditados.
No segundo semestre de 2008, iniciamos a expansão e consolidação das estruturas operacionais de nossas Unidades
de Negócios, investindo em sistemas de controle, em colaboradores e na melhoria de nossos processos internos.
29
Contamos com uma estrutura interna capaz de conduzir e executar todas as etapas do processo de incorporação
imobiliária, incluindo o repasse do crédito de nossos clientes junto às instituições financeiras. No caso da Goldfarb,
voltada para o segmento de baixa-renda, esta capacidade inicia-se na elaboração do projeto seguindo até o
atendimento a clientes após venda, passando pela gestão da construção e da força de vendas exclusiva.
Contamos com um time de executivos cuja experiência no mercado financeiro em especial nas áreas de private
equity, operações de crédito e/ou operações estruturadas, que acreditamos ser importante para a condução de
negócios de maneira eficiente. Nossas Unidades de Negócio contam com times dedicados de executivos que
possuem vasto conhecimento dos seus negócios, focados nas suas respectivas áreas de atuação. Ainda, seguimos uma
cultura diferenciada de gestão a qual é constantemente difundida entre nossos empregados e que busca valorizar a
meritocracia, habilidades e conhecimentos complementares e compreensão do mercado imobiliário.
Desenvolvemos empreendimentos imobiliários por meio de: (i) nossas atividades de Co-Incorporação, que consistem
na incorporação de empreendimentos imobiliários específicos em conjunto com diversas incorporadoras do mercado
imobiliário mediante a constituição de SPEs; e (ii) aquisições relevantes em empresas dedicadas ao setor imobiliário,
participando ativamente no planejamento estratégico e na gestão das sociedades investidas.
Atuamos em diferentes segmentos do setor imobiliário, incluindo: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários
residenciais para diversas classes sociais; (ii) desenvolvimento de loteamentos residenciais; (iii) investimentos em
empreendimentos imobiliários comerciais com foco em geração de renda, por meio de locação; (iv) comercialização
de imóveis residenciais e comerciais; e (v) estruturação de operações lastreadas em recebíveis imobiliários. Na
presente data, possuímos investimentos em empreendimentos imobiliários situados em 106 cidades brasileiras, em 16
Estados (SP, RJ, MG, BA, ES, PR, SC, RS, GO, MS, MT, RN,PA, AM, MA, CE) e no Distrito Federal, bem como
nas cidades de Buenos Aires e Rosário, na Argentina.
Em 10 de junho de 2010 os acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral, aprovaram por unanimidade a
incorporação das ações da AGRE pela PDG, com a transferência de todas as ações de emissão da AGRE para a PDG
(“Incorporação de Ações”), com o objetivo de tornar a AGRE uma subsidiária integral da PDG, nos termos do artigo
252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). A operação foi realizada nos termos do Protocolo e Justificação de
Incorporação de Ações da AGRE pela PDG (“Protocolo e Justificação”), celebrado pelos administradores de tais
companhias em 03 de maio de 2010.
Os acionistas da AGRE receberam 0,495 nova ação ordinária de emissão da PDG para cada ação ordinária de
emissão da AGRE incorporada (“Relação de Substituição”), totalizando uma emissão de 148.500.001 novas ações
ordinárias pela PDG.
A Incorporação de Ações tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como
propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das atividades das Companhias que passarão a ter estrutura
mais eficiente para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, com potencial de economia de custos
técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e
rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias.
A Incorporação de Ações cria a maior empresa do setor imobiliário do país, e tem por objetivo unificar as bases
acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia resultantes da unificação das
atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando dois bancos de terrenos
complementares regionalmente, compondo um portfólio de produtos relevante em todas as faixas de renda.
Considera-se ainda que há uma potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e
administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e rentabilidade dos negócios
desenvolvidos pelas Companhias.
Tendo em vista que tanto a AGRE quanto a PDG atendem aos requisitos do art. 137, II da Lei das S.A., não
haverá direito de retirada ou recesso para os acionistas de ambas companhias que porventura dissentirem da
Incorporação de Ações.
6.4.
Data do registro na CVM
Obtido o registro na CVM de companhia aberta em 23 de janeiro de 2007.
30
6.5.
Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham
passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas2
(i)
incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha 12,5% do capital social da
Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3 milhões, com a
emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West
Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb;
(ii)
incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, com o consequente aumento
do capital social da Companhia em R$3,3 milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações
ordinárias, as quais foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding Ltda., passando a
Companhia a deter 75% das ações de emissão da Goldfarb;
(iii)
incorporação da MP Holding 2 S.A., detentora de 2,5% da Goldfarb, com o consequente aumento
do capital social da Companhia em R$5,7 milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações
ordinárias, as quais foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding 2 S.A., passando a
Companhia a deter 80% das ações de emissão da Goldfarb;
(iv)
incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital social da
CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10%
correspondentes;
(v)
incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da CHL, com o
consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de
3.200.000 novas ações ordinárias, as quais foram entregues ao Sr. Rogério Chor, passando a
Companhia a deter 70% das ações de emissão da CHL;
(vi)
incorporação da MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão
da Goldfarb. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus
de subscrição, em quatro séries diferentes;
(vii)
incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda., sociedade que detinha 30% das ações ordinárias
de emissão da CHL. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e
quatro Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes;
(viii)
incorporação das ações da AGRE Empreendimentos Imobiliários S/A. Em decorrência da
incorporação a Companhia emitiu 148.500.001 novas ações, entregues aos antigos acionistas da
AGRE.
Para mais informações sobre as incorporações, os efeitos no quadro societário, e sobre o quadro societário antes e
depois da operação, veja a seção 17.2 deste formulário, a qual se refere aos aumentos de capitais da Companhia.
6.6.
Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia, e o estado atual de tais pedidos
Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia.
6.7.
7.
ATIVIDADES DA COMPANHIA
2 (Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da
apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem
se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente)
31
7.1.
Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas
Companhia - Nosso objeto social compreende: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário,
na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a
subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades
atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a
renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária.
Unidades de Negócios
Goldfarb – As atividades da Goldfarb são concentradas no segmento de desenvolvimento de unidades habitacionais
econômicas e populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários mínimos, com modelo de estruturação de
negócio baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção.
CHL – O foco das atividades da CHL é o mercado de incorporação de imóveis residenciais no Estado do Rio de
Janeiro, sendo uma das maiores incorporadoras naquele Estado3, especialmente nas classes média e média-alta.
PDG São Paulo – Empresa focada nas operações de classe média e média alta no Estado de São Paulo (com foco nas
unidades de R$200 a R$500 mil). Recentemente concluímos a contratação da equipe responsável pelas operações,
sendo esta composta por profissionais com larga experiência neste segmento dentro do Estado de São Paulo. Ao
longo de 2010 já concluímos a negociação de opções para compra de terrenos que totalizam aproximadamente R$
180 milhões em VGV.
PDG Companhia Securitizadora – Empresa focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas
atividades foram iniciadas no ano de 2009. Realizamos 3 operações de emissão de CRI em 2009, que totalizaram
mais de R$100 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 8 anos. Em 2010 realizamos uma operação
de CRI no valor de aproximadamente R$187 milhões, com vencimento em até 10 anos (para mais informações vide
o item 8.1. (b) – “PDG Companhia Securitizadora”).
AGRE – Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a AGRE é a combinação das operações da
AGRA, Abyara e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário. Esta associação
trouxe criou uma das companhias mais diversificadas do Brasil neste setor, com presença em todas as regiões do
País, atividades em todos os segmentos econômicos, e um landbank com VGV potencial de, aproximadamente, R$
18,3 bilhões, em 31 de dezembro de 2009.
Controladas
Lindencorp – A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais
destinados às classes altas e média-alta no Estado de São Paulo. A Lindencorp foca na elaboração de projetos
personalizados e sofisticados, feitos sob medida.
Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. – A REP DI é empresa de consultoria e desenvolvimento de
empreendimentos comerciais. A REP DI concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos
imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e
serviços, os quais são destinados ao atendimento ao público residente na região em que estão localizados.
Brasil Brokers – A Brasil Brokers é sociedade dedicada ao serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no
mercado de intermediação e consultoria imobiliária.
TGLT S.A. – A TGLT tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às
classes alta e média-alta na Argentina.
7.2.
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas,
indicar as seguintes informações4
3
Fonte: ADEMI-RJ - Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro.
32
a.
Produtos e serviços comercializados
Vendas e locação de imóveis e prestação de serviços de administração de locações.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
Informações Financeiras e Operacionais (Em mil R$)
Receita Operacional Líquida PDG
Goldfarb(1)
AGRE
Período de nove meses findo
Exercício encerrado
em 30 de setembro de
2009
2010
2007
2008
2009
Revisado
Revisado
Auditado
Auditado
Auditado
CHL(1)
Lucro Líquido PDG
Goldfarb(1)
AGRE
CHL(1)
EBITDA Ajustado PDG(2)
Margem EBITDA Ajustado PDG (3)
VGV Lançamentos PDG (4) (5)
Goldfarb(1)
AGRE
CHL(1)
Vendas Contratadas PDG(4) (5)
Goldfarb(1)
AGRE
CHL(1)
____________________________
1.363.677
524.423
334.344
3.450.764
822.901
1.314.550
443.034
552.018
249.797
145.464
1.231.159
500.064
333.443
1.983.819
744.451
504.877
240.680
67.215
-
586.699
125.910
158.371
71.157
22.667
-
182.463
54.314
-
338.132
103.428
-
58.502
96.986
26.909
35.849
73.628
327.577
24,02%
945.261
27,39%
175.561
31,80%
291.062
23,60%
448.983
22,63%
1.997.673
1.513.424
-
4.895.377
2.232.481
1.800.325
1.233.450
799.786
-
2.611.540
1.715.090
-
3.026.550
2.155.179
-
279.750
516.660
176.897
502.474
580.418
1.887.508
1.372.743
4.763.090
2.068.793
969.950
375.656
1.811.830
1.133.320
2.670.255
1.776.500
257.470
1.736.506
606.392
105.659
396.969
464.457
(1)
Os valores são considerados com base na participação proporcional da Companhia no capital social da Goldfarb e CHL, que: (i) em 2007 era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; (ii)
em 2008, era 80,0% da Goldfarb e 70,0% da CHL; e (iii) em 2009, é de 100,0% da Goldfarb e 100,0% da CHL.
(2)
O EBITDA Ajustado é calculado com base na definição do Ofício Circular CVM 01/2007, lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, adicionado dos
seguintes ajustes: resultados não operacionais, participação de acionistas não controladores e despesas de remuneração baseada em opções de ações.
(3)
EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
(4)
Incluindo a participação de sócios nas Subsidiárias controladas em conjunto.
(5)
Dados operacionais da Companhia, não refletidos diretamente nas demonstrações financeiras auditadas.
c.
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
Data Base:
Segmento
Venda de imóveis
Outras receitas operacionais
Total
30.09.2010
Lucro líquido % do total
3.503.257
65.458
3.568.715
98,17%
1,83%
100,00%
4
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública
de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
33
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2,
descrever:
a.
Características do processo de produção
As principais etapas do processo de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo:
Aquisição de
Terreno
– Pesquisa de mercado
– Auditoria legal,
ambiental e outras
– Análise de projeto
– Análise financeira
completa
– Estrutura de capital
Incorporação
– Desenvolvimento de
–
–
–
–
–
–
projetos
Estratégia de
lançamento
Promoção e vendas
Análise competitiva
Financiamentos e
parcerias com bancos
Acompanhamento da
viabilidade financeira
Orçamento de obra
Construção
– Orçamento final
– Obtenção de
financiamento
– Acompanhamento de
empresa gerenciadora
– Controle de qualidade
– Entrega da obra
– Gestão da carteira de
recebíveis
Aquisição de Terreno
Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui uma das fases críticas do processo de incorporação, aliado ao
fato de ser o primeiro fator de diferenciação dos produtos a serem lançados, participamos ativamente no processo de
compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada pela nossa diretoria.
Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma
auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos
empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando
eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à
auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma empresa externa para
elaboração de pesquisa de mercado.
Usualmente adquirimos imóveis de terceiros por meio de escrituras públicas de venda e compra com pagamento de
parte do preço em dinheiro e parte do preço por meio de notas promissórias pro-soluto ou pro-solvendo em que nos
declaramos devedores de determinadas quantias em dinheiro. As notas promissórias pro-soluto, por representarem
dívida consolidada e desvinculada do imóvel vendido, são substituídas por instrumentos públicos de confissão de
dívida em que ocorre a novação da dívida representada pela nota promissória pro-soluto, com a previsão de
pagamentos em três modalidades (i) parcelas em dinheiro; (ii) permuta imobiliária por meio da dação em pagamento
de futuras unidades autônomas; e/ou (iii) permuta financeira, por meio do pagamento de percentuais pré-definidos
calculados sobre o valor geral de vendas (“VGV” ou “Volume Geral de Venda”) do empreendimento. Como garantia
de pagamento dessas confissões de dívida, os imóveis objeto do empreendimento podem ser dados em hipoteca de
primeiro grau. As notas promissórias pro-solvendo são pagas nas datas previstas e posteriormente é obtida a quitação
pela aquisição do imóvel.
Incorporação
Na fase de incorporação focamos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários principalmente na
padronização dos aspectos arquitetônicos e de eficiência técnica de construção. Esse desenvolvimento é
acompanhado, na maioria dos casos, por uma empresa terceirizada de gerenciamento de obra com o intuito de buscar
a eficiência e previsibilidade dos custos de construção. Em paralelo, iniciamos o desenvolvimento da estratégia de
lançamento, promoção e vendas, que são feitas em conjunto com uma agência de marketing especializada e com a
empresa que será encarregada das vendas.
No fim do desenvolvimento da campanha de vendas e após aprovações legais do empreendimento, atualizamos o
estudo de viabilidade com o objetivo de confirmar ou corrigir distorções do plano de negócios inicialmente aprovado
e também para buscar a melhor estrutura de preço de venda e forma de pagamento para os compradores finais. De
34
forma a melhorar o binômio preço de venda e prazo de pagamento, mantemos um estreito contato com instituições
financeiras de primeira linha. Acreditamos que esse relacionamento possa constituir-se em uma vantagem
competitiva à medida que o mercado de crédito imobiliário e securitização se desenvolva.
Para comercialização das nossas Unidades, utilizamos empresas de mercado, sendo que, no caso da Goldfarb, seus
produtos são comercializados exclusivamente pela Avance. Como política geral, mantemos um estreito
relacionamento com as principais corretoras de imóveis em seus respectivos mercados de atuação, com o objetivo de
monitorar as vendas e obter informações da dinâmica do mercado e suas tendências.
Os esforços de venda se iniciam em paralelo ao processo de lançamento do empreendimento imobiliário.
Normalmente, temos um stand de vendas no local onde será construído o empreendimento imobiliário, que inclui um
apartamento modelo, material gráfico ilustrativo com as perspectivas das áreas, e uma grande maquete do
empreendimento imobiliário. Divulgamos nossos empreendimentos imobiliários através de jornais, mala direta e
distribuição de folhetos na vizinhança do empreendimento imobiliário, assim como por meio de centros de
telemarketing e páginas na Internet.
Construção
As obras dos projetos desenvolvidos pelas nossas Unidades de Negócios são administradas por tais empresas. Nas
demais obras a construção dos nossos empreendimentos imobiliários é realizada por construtoras subsidiárias de
nossos Parceiros em Co-Incorporação ou ainda, quando julgamos mais eficiente, por terceiros construtores ou
empreiteiros. Nesse sentido, celebramos para cada empreendimento imobiliário um contrato de construção ou de
empreitada, conforme caso, no qual estipulamos o custo máximo, prazo para entrega da obra, níveis de qualidade e
outros compromissos da construtora.
Mensalmente, realizamos reuniões técnicas com a gerenciadora de obras onde diversos aspectos das obras são
discutidos, sendo que os principais pontos de discussão são referentes à qualidade do serviço da construtora, ao prazo
e ao controle de orçamento. Caso julguemos necessário, solicitamos também a presença do engenheiro da construtora
responsável.
b.
Características do processo de distribuição
Os procedimentos de marketing e vendas monitoram basicamente duas atividades: (i) processo de lançamento e (ii)
gestão da rotina de vendas.
•
Processo de lançamento: no lançamento, as tabelas de venda são formatadas, baseando-se no estudo de
viabilidade e no book do projeto. Posteriormente são desenvolvidas todas as estratégias de marketing do
empreendimento (datas de lançamento, convenções e campanhas de vendas). Em paralelo, a área de
incorporação e jurídico preparam os documentos necessários para efetivar o lançamento.
•
Gestão da rotina de vendas: Após o lançamento, inicia-se a rotina do processo de vendas com análise das
propostas e acompanhamento das negociações até a assinatura do contrato. Neste momento as vendas são
formalizadas para a empresa, em especial para a área financeira de gestão de contratos que é responsável
pela verificação da documentação, análise e cadastramento dos contratos
c.
Características dos mercados de atuação, em especial:
As principais atividades no mercado de incorporação imobiliária são a construção e a venda de Unidades residenciais
a pessoas de diversos segmentos de renda e unidades comerciais. Sendo assim o mercado de atuação se divide em
econômico, média renda, média-alta renda, alta-renda, loteamento e comercial. Vale ressaltar que unidades
econômicas são unidades residenciais que o preço da unidade é menor que duzentos e cinqüenta mil reais; média
renda, o valor da unidade está entre duzentos e cinqüenta mil reais a quinhentos mil reais; média alta, o valor da
unidade está entre quinhentos mil reais a um milhão de reais; alta renda, o valor da unidade é maior que um milhão
de reais. Sendo que as características de um empreendimento imobiliário, a abordagem de marketing e o processo de
construção se diferenciam de acordo com o perfil de renda do seu público alvo. Empreendimentos destinados a
consumidores de baixa renda são mais sensíveis à variação de preços, o que demanda otimização de custos através de
técnicas e processos de construção com características de produção industrial. Empreendimentos de padrão alto e
médio-alto se diferenciam pela conceituação do produto, pela gama de serviços e vantagens incorporados a um
determinado projeto, assim como pela localização privilegiada em regiões nobres das grandes cidades
35
i.
participação em cada um dos mercados
A participação da Companhia no setor de atuação pode ser obtida por meio de pesquisas internas, pesquisas de
mercado, informações públicas e publicações do setor, tais como Embraesp, ADEMI-RJ, ADEMI-BA, SECOVI,
IBGE e Banco Central do Brasil, dentre outras. A partir de dados das vendas contratadas (por rata PDG Realty) do
ano de 2009 a participação no mercado econômico é de 73,5% do total das vendas contratadas do período, 6,4% no
mercado de média-renda, 5,4% no mercado de média-alta renda, 4,3% no de Alta-renda, 3,2% no mercado de
loteamento e 7,1% no mercado de unidades comercias.
ii.
condições de competição nos mercados
Nosso mercado de atuação é marcado por grande competição. Trata-se, sobretudo, de mercado extremamente
pulverizado, sendo que nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. De
forma geral, a concorrência é mais intensa no Estado de São Paulo, onde focamos a maior parte de nossas atividades.
Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem localização, preço, disponibilidade e
condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra,
reputação da construtora e da incorporadora e histórico de cumprimento dos prazos das obras.
A título exemplificativo, a Goldfarb está rankeada em primeiro lugar na categoria Incorporação e segundo lugar na
categoria Construção no prêmio Top Imobiliário no ano de 2008, a CHL é uma das líderes em lançamentos no
Estado do Rio de Janeiro.
Abaixo, demonstramos a distribuição por tipo de segmento e geográfica do nosso banco de terrenos em VGV
Estimado (valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as Unidades) da Companhia ao final
do quarto trimeste de 2009:
Segmentação das Vendas de 2009 (%)
Loteamento,
3.2%
Comercial, 7.1%
Alta renda, 4.3%
Média-alta
renda, 5.4%
Média Renda,
6.4%
Distribuição Geográfica das Vendas de 2009 (%)
Rio Grande do Sul
1%
Mato Gross do Sul
1%
Minas Gerais
Paraná
2%
2%
Espírito Santo
Mato Grosso
1%
7%
Argentina
3%
São Paulo
22%
Rio de Janeiro
18%
Econômico,
73.5%
Goiás
5%
SP - outras cidades
38%
Em todos os estados, especialmente nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, enfrentamos a concorrência dos
principais participantes do mercado, como Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, MRV
Engenharia e Participações S.A. e Gafisa S.A. A MRV Engenharia e Participações S.A e a da Cyrela Brazil Realty
S.A. Empreendimentos e Participações ainda apresentam-se como concorrentes também no segmento econômico.
d.
Eventual sazonalidade
Nossos mercados de atuação têm suas atividades restringidas nos meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano,
durante os quais nossos clientes costumam viajar em razão das férias escolares, adiando suas decisões de aquisição
de Unidades.
e.
Principais insumos e matérias primas, informando:
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
36
Como regra geral, mantemos com nossos fornecedores relacionamentos de longo prazo. Atualmente não possuímos
litígios pendentes com quaisquer fornecedores. Conforme prática corrente do mercado, não costumamos celebrar
acordos que criam a obrigação de exclusividade para a Companhia, a fim de manter nossa liberdade de contratar o
fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e condições de
entrega dos produtos. Ressaltamos que todos nossos fornecedores estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e
respectivas legislações aplicáveis.
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores
Contamos com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de concentração para a Companhia. Abaixo
segue lista com principais insumos utilizados e fornecedores.
Insumo
Concreto
Aço
Aluminio
iii.
Principais fornecedores
Lafarge Brasil S.A.
Gerdau AçoMinas S.A./ Belgo Siderurgia S.A. (aço)
Hydro Alumínio ACRO S.A.
eventual volatilidade em seus preços
A maior parte de nossos custos está atrelada ao INCC. Definimos estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos
de volatilidade com preço de insumos (conforme itens 5.1 e 5.2 deste formulário).
7.4.
Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia5
Não há.
7.5.
Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando
especificamente:
a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
Dentre nossa atividade de comercialização de imóveis, necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e
secretarias de meio ambiente para: adaptações cartoriais para demarcação e aprovações do terreno, aprovação de
projeto, aprovações para inicio de obra e formalização de término de obra (expedição de habite-se). Nunca tivemos
problemas na obtenção de tais autoizações junto à administração.
Ao adquirir terrenos onde pretende desenvolver seus empreendimentos imobiliários, como decorrência da
necessidade de atendimento da legislação ambiental, a Companhia considera todos os aspectos ambientais
necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização
destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Deste modo, antes da decisão de
adquirir um imóvel, todos os aspectos relevantes são analisados.
b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for
o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental
Conforme mencionado no ítem “a” da seção 7.5, precisamos de algumas autorizações junto a secretarias de meio
ambiente, e adotar alguns procedimentos previstos em nossa legislação para aquisição de terrenos, tais como
replantio de árvores e descontaminação de terreno (quando aplicável).
A Goldfarb possui ainda o projeto Planet Life, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e
preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos, tais como:
1. medição individual de água, estabelecendo um sistema individual de cobrança e incentivo de economia;
2. captação e utilização de água da chuva para utilização em áreas comuns e plantas;
5
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de
de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas
informações contábeis divulgadas pela Companhia.
37
3.
4.
5.
6.
7.
8.
coleta seletiva de lixo;
bacias sanitárias com descargas inteligentes, com redução do volume de água utilizado em cada utilização;
torneiras com temporizador de liberação de água;
batentes de madeira reflorestada;
sensores de presença nos halls, que resultam em economia de energia;
utilização de sistema de alvenaria estrutural, que reduz o volume de entulho e de desperdício de material.
A Companhia não tem custos para obtenção das autorizações ambientais para o exercício de seus negócios junto à
administração pública competente. Ainda, a Companhia não adere a padrões internacionais de proteção ambiental.
c.
Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
A Companhia é titular de dois pedidos de registro da marca “PDG Realty”, depositados junto ao INPI, e titular de
quatro nomes de domínio, sendo o mais relevante www.pdgrealty.com.br. Caso os pedidos não sejam concedidos, a
Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não consideramos
que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas,
domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos incorporados,
lançados e comercializados pela Companhia.
7.6.
Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes, identificar:
A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil.
7.7.
Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia está
sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia
Item não aplicável à Companhia.
7.8.
Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste
formulário
Não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário.
7.9.
8.
GRUPO ECONÔMICO
8.1.
Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando:
a.
Controladores diretos e indiretos
Não temos controle definido.
b.
Controladas e coligadas
Goldfarb
Descrição: as atividades do grupo Goldfarb iniciaram-se em 1952. Os sócios-fundadores da Goldfarb, quatro
engenheiros recém-formados pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, começaram a atuar no ramo de
comercialização de materiais de construção e na realização de pequenas obras e reformas em 1952. Nos anos 80,
houve uma reestruturação societária a fim de separar as atividades não-imobiliárias da atividade principal, do que
resultou a constituição da Goldfarb Incorporações e Construções S.A.
A partir de 2000, as atividades da Goldfarb foram concentradas no segmento de unidades habitacionais econômicas e
populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários mínimos, com modelo de estruturação de negócio
baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção. A concentração
nesse segmento permitiu aquisição de expertise diferenciada no Brasil. A Goldfarb adotou um método de produção
pautado pela produção em larga escala de projetos padronizados, o que trouxe como resultado a diminuição de custos
38
de produção, aumento da lucratividade e redução dos riscos, pois os projetos já foram previamente testados e
eventualmente aprimorados com cada novo empreendimento desenvolvido.
A Goldfarb é uma das maiores operadoras de crédito associativo junto à CEF, e é a primeira colocada na região
metropolitana de São Paulo, tanto em número de Unidades lançadas quanto em VGV Lançado no ano de 2008,
segundo a pesquisa da Embraesp, divulgada em junho de 2009. Seu mercado-alvo atual são pessoas com renda
familiar entre um e dez salários mínimos por mês, recém-casados comprando o primeiro imóvel, pessoas se
separando ou divorciando e pessoas que pagam aluguel e têm condições de adquirir um imóvel. Referido mercado
alvo se encaixa diretamente dentro do Programa Minha Casa, Minha Vida.
A Goldfarb possui mais de 56 anos de mercado, com entrega de mais de 30 mil chaves. Somente nos últimos anos a
Goldfarb construiu mais de 1.980.000 metros quadrados de área e 33.641 unidades em 168 empreendimentos. Em
1993, a Goldfarb lançou o “Plano Melhor”, revolucionando o mercado e facilitando a vida de quem está a procura de
um imóvel. Em apenas 6 anos foram vendidos mais de 7.500 apartamentos. Outro grande sucesso foi o lançamento
do “Goldfarb 2.000”, que atingiu a marca de 1.537 unidades entregues. O reconhecimento imediato do mercado deu
a Goldfarb os prêmios Top Imobiliário do jornal “O Estado de São Paulo” e Marketing Best. Em 2006, a Goldfarb
conquistou novamente o Top Imobiliário e se reafirmou entre as maiores incorporadoras do Brasil, garantindo
segurança e total satisfação aos seus clientes. Em 2007, a Goldfarb recebeu o 2º lugar no Top Imobiliário na
categoria Construtora e 3º como incorporadora. Em 2008, recebeu o 2º lugar no Top Imobiliário nas categorias
Construtora e Incorporadora.
A Goldfarb possui ainda o projeto “Planet Life”, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e
preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos no que se
refere a economia de energia, reuso de água, redução de impacto ambiental, redução de emissões relacionadas ao
aquecimento global, entre outros. São realizados ainda treinamentos com funcionários e colaboradores para
economizar materiais de escritórios, realizar reciclagem, entre outros.
Acreditamos que hoje a marca Goldfarb seja uma das mais tradicionais e com maior tempo de atuação no mercado
imobiliário paulista. Procuramos realizar um trabalho diferenciado junto aos nossos clientes, buscando atraí-los aos
nossos produtos e incentivá-los a recomendar nossa marca. Pelo nosso programa de incentivo, nossos clientes que
indicam futuros adquirentes de Unidades recebem prêmios em dinheiro por cliente indicado. Acreditamos ter obtido
um bom resultado em decorrência deste trabalho, o qual consideramos ser também conseqüência do reconhecimento
da associação da marca Goldfarb à qualidade, atestada inclusive pelo Certificado ISO9001 que nos foi concedido
pela ABS Quality Evaluation em 2003, e pelo nosso histórico de pontualidade na entrega dos nossos
empreendimentos.
A Goldfarb conta com empresa de vendas dedicada, a Avance, do Grupo Brasil Brokers, que conta com cerca de 450
corretores. A existência de uma empresa própria de vendas alavancou a atuação da Goldfarb porque permite que os
imóveis incorporados pela Goldfarb sejam vendidos por corretores especializados. Além disso, por ser a Avance uma
corretora exclusiva, é possível obter um maior grau de flexibilidade na negociação dos termos e condições do
pagamento das comissões pelos compradores das Unidades.
A atuação da Companhia como acionista da Goldfarb é focada na implementação de modernas técnicas de
governança corporativa, priorizando a geração de valor e a capitalização para futuros investimentos. Toda a sua
experiência de engenharia financeira é aplicada nas atividades da Goldfarb.
Capital Social: a Companhia detém, nesta data, 100% do capital social da Goldfarb. O relacionamento da Companhia
com o grupo Goldfarb iniciou-se através da sociedade GDI - Goldinvest Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“GDI”),
na qual foi realizado um aporte de recursos em fevereiro de 2006. Em 30 de junho de 2006, a Companhia subscreveu
ações da Goldfarb, as quais foram integralizadas por meio de aporte em moeda corrente e o remanescente por meio
da transferência da totalidade das ações detidas na GDI e da transferência de determinadas Unidades. Posteriormente,
a GDI foi incorporada pela Goldfarb e o relacionamento com o grupo Goldfarb passou a estar centrado nas
participações diretas detidas na Goldfarb. Em 30 de abril de 2007, a Companhia subscreveu ações adicionais da
Goldfarb, as quais foram integralizadas em dinheiro, totalizando R$80 milhões, aumentando sua participação para
57,5% das ações de emissão da Goldfarb. Em 29 de junho de 2007 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária
que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha
12,5% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3
milhões, com a emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West
Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb. Em 31 de agosto de 2007,
39
a Companhia subscreveu novas ações da Goldfarb totalizando R$100 milhões, aumentando sua participação para
73,33% das ações de emissão da Goldfarb. Em 28 de setembro de 2007 foi realizada a Assembleia Geral
Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding Ltda., sociedade que detinha
1,67% do capital social da Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$3,3 milhões,
com a emissão de 681.818 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding Ltda.,
passando a Companhia a deter 75% das ações de emissão da Goldfarb. Em 01 de novembro de 2007, a Companhia
subscreveu novas ações da Goldfarb totalizando R$100 milhões, aumentando sua participação para 77,5% das ações
de emissão da Goldfarb. Em 21 de dezembro de 2007 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o
Protocolo e Justificação de Incorporação da MP Holding 2 S.A., sociedade que detinha 2,5% do capital social da
Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$5,7 milhões, com a emissão de
1.136.364 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da MP Holding 2 S.A., passando a Companhia
a deter 80% das ações de emissão da Goldfarb.
A Companhia exerceu antecipadamente as opções de compra de participação para aquisição de até 100% das ações
ordinárias da Goldfarb. Nesse sentido, em assembleia de acionistas realizada em 31 de março de 2009, a Companhia
incorporou a MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão da Goldfarb. Em
decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus de subscrição, em quatro séries
diferentes. Em 04 de maio de 2009 os detentores dos dez bônus da primeira série exerceram tais bônus e foram
emitidas 600.720 novas ações pela Companhia.
A incorporação da MP Holding 3 Ltda. respeitou os termos do Memorando de Entendimentos celebrado pela
Companhia, junto ao Sr. Milton Goldfarb e ao Sr. Paulo César Petrin, datado de 21 de novembro de 2007, e objeto
do Fato Relevante da Companhia datado do dia 22 de novembro de 2007 (“MOU”), sem qualquer alteração,
notadamente (i) com relação a entrega de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas
continuará a ser definida pela fórmula constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da
Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos próximos três exercícios sociais. O valor econômico da Goldfarb será
obtido através de comparação de múltiplos de preço/lucro, com desconto de 35% em relação ao múltiplo da PDG
Realty.
A conversão dos 10 Bônus de Subscrição Classe 1, Série A, realizada em maio de 2009 resultou na emissão de
600.270 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 60.027 ações ordinárias por bônus.
A conversão dos 10 Bônus de Subscrição Classe 1, Série B, realizada em maio de 2010 resultou na emissão de
3.886.049 novas ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 3388.605 ações ordinárias por bônus.
Restam em circulação apenas três ações preferenciais, as quais não conferem direitos patrimoniais ou de recebimento
de dividendos ao seu titular, conferindo tão somente os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembleia
ordinária que aprovar as contas do exercício de 2011, na (i) eleição de dois membros do conselho de administração,
de um total de 6; (ii) eleição do Diretor Presidente e do Diretor de Incorporação.
CHL
Descrição: A CHL é uma Unidade de Negócios da Companhia tendo como foco o mercado de incorporação de
imóveis residenciais no Estado do Rio de Janeiro, segunda maior incorporadora no estado do Rio de Janeiro, segundo
relatório divulgado pela ADEMI-RJ, com 20 anos de atuação no mercado imobiliário do estado do Rio de Janeiro. A
CHL é uma tradicional incorporadora nas Classes Média e Média Alta. Operando com números acima da média de
mercado, a CHL obteve seu auge em 2008, tendo resultados expressivos na comparação com o ano anterior, como
VGV Lançado de 184% de 2007 para 2008 e em Vendas Contratadas de 276% no mesmo período, culminando na
conquista do mais importante prêmio da ADEMI-RJ, o “Master Imobiliário” na categoria empresa do ano de 2008, e
também presente em diversas premiações em seus projetos. A empresa tem forte presença nas Classes Média e
Média Alta, além de empreendimentos comerciais. Mais recentemente a CHL vem conseguindo com sucesso, através
de sua parceria com a Goldfarb, atuar nas Classes Média Baixa e Baixa explorando o potencial de crescimento deste
segmento no mercado do Estado do Rio de Janeiro.
Capital Social: a Companhia detém, nesta data, 100% do capital votante da CHL. Até 29 de junho de 2007 a
Companhia detinha 40% do capital social da CHL. Naquela data, os acionistas da Companhia, em Assembleia Geral
Extraordinária, aprovaram a incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital
social da CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10% correspondentes. Em
26 de novembro de 2007, a Companhia subscreveu novas ações da CHL totalizando R$100 milhões, aumentando sua
participação para 57,69% das ações de emissão da CHL. Em 21 de dezembro de 2007 foi realizada a Assembleia
40
Geral Extraordinária que aprovou o Protocolo e Justificação de Incorporação da CHL XXXIV Ltda., sociedade que
detinha 12,31% do capital social da CHL, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$20,2
milhões, com a emissão de 3.200.000 ações ordinárias que foram entregues ao Sr. Rogério Chor, passando a
Companhia a deter 70% das ações de emissão da CHL.
A Companhia exerceu antecipadamente as opções de compra de participação para aquisição de até 100% das ações
ordinárias da CHL. Nesse sentido, em assembleia de acionistas realizada em 29 de abril de 2009, a Companhia
incorporou a CHL LXX Incorporações Ltda., sociedade que detinha 30% das ações ordinárias de emissão da CHL.
Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e quatro Bônus de Subscrição, em quatro
séries diferentes. Em 04 de maio de 2009 o detentor do bônus da primeira série exerceu tal bônus e foram emitidas
259.688 novas ações pela Companhia.
A incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda. respeitou os termos do Memorando de Entendimentos celebrado
pela Companhia, junto ao Sr. Rogério Chor, datado de 26 de novembro de 2007, e objeto do Fato Relevante da
Companhia datado do dia 27 de novembro de 2007, sem qualquer alteração, notadamente (i) com relação a entrega
de ações da Companhia, cuja quantidade de ações a serem transferidas continuará a ser definida pela fórmula
constante do MOU; e (ii) a programação de recebimento dessas ações da Companhia, que dar-se-á a cada ano, nos
próximos três exercícios sociais. O valor econômico da CHL será obtido através de comparação de múltiplos de
preço/lucro, com desconto de 35% em relação ao múltiplo da PDG Realty.
Restaram em circulação apenas ações preferenciais Classe A as quais conferem aos seus titulares certos direitos
patrimoniais e os seguintes direitos políticos: direito de veto, até a assembleia ordinária que aprovar as contas do
exercício de 2011, na (i) eleição de dois membros do conselho de administração, de um total de 6; (ii) eleição do
Diretor Presidente da CHL; e (iii) veto em determinadas matérias.
A conversão do Bônus de Subscrição Classe 2, Série A, realizada em maio de 2009 resultou na emissão de 259.688
novas ações ordinárias de emissão da Companhia.
A conversão do Bônus de Subscrição Classe 2, Série B, realizada em maio de 2010 resultou na emissão de 4.204.896
novas ações ordinárias de emissão da Companhia.
AGRE
Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a AGRE é a combinação das operações da AGRA, Abyara
e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário.
A AGRA Incorporadora (que precedeu a atual AGRA) foi fundada por Luiz Roberto Pinto e Mário de Castro em
dezembro de 1996. Posteriormente, em junho de 1999, ingressou nessa sociedade o Sr. Ricardo Setton e, em junho
de 2000, o Sr. Didier Klotz. Em 31 de janeiro de 2006, os acionistas da AGRA aprovaram, dentre outros assuntos, o
seu aumento de capital, cujo capital foi subscrito pela Cyrela e AGRA Incorporadora resultando em uma jointventure. A AGRA atua com foco exclusivo nas atividades de incorporação, no segmento residencial de
Empreendimentos Voltados às Classes Média-Alta e Média nos Estados de São Paulo, incluindo o ABC Paulista,
Interior Paulista e Baixada Santista, Bahia, Rio de Janeiro, Recife e Amazonas. Em 24 de abril de 2007, a AGRA
realizou sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
A marca Abyara foi lançada no mercado imobiliário brasileiro em 1995, quando seus acionistas fundadores Celso
Minoru Tokuda, Arnaldo Curiati e Emilio José de Almeida Westermann juntaram esforços para prestar serviços
imobiliários através da CMW Planejamento e Consultoria Imobiliária Ltda., WTC Projetos e Consultoria Imobiliária
Ltda. e AEC Cliente Assessoria e Consultoria a Clientes Ltda., incluindo serviços de consultoria e corretagem para
novas incorporações. Posteriormente, em 4 de janeiro de 2006, a Abyara foi constituída por tais acionistas. A Abyara
atua como uma empresa de consultoria e corretagem imobiliária “full service”, envolvida em todos os estágios do
desenvolvimento de um empreendimento imobiliário, incluindo a escolha do terreno, o planejamento do projeto, a
criação de uma estratégia de marketing e o lançamento do projeto, com forte presença na região metropolitana de
São Paulo e nas regiões Sul e Sudeste do País. Em 25 de julho de 2006, a Abyara realizou sua oferta pública inicial
de ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
A Klabin Segall iniciou suas atividades no setor imobiliário em 1994, por meio das empresas Segall
Empreendimentos Ltda. e Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. fundadas por seus então controladores
indiretos Sergio de Toledo Segall e Oscar Segall. A Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. e a Segall
Empreendimentos Ltda. fundiram-se em 1999, formando a Klabin Segall. A Klabin Segall atua no ramo de
41
incorporação de imóveis em diversos segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos
Voltados à Classe Alta, até Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, nos Estados de São Paulo e Rio de
Janeiro. Em 5 de outubro de 2006, a Klabin Segall realizou sua oferta pública inicial de ações no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
PDG São Paulo
Empresa detida 100% pela Companhia, focada nas operações de classe média e média alta no Estado de São Paulo
(com foco nas unidades de R$200 a R$500 mil). Recentemente concluímos a contratação da equipe responsável
pelas operações, sendo esta composta por profissionais com larga experiência neste segmento dentro do Estado de
São Paulo. Ao longo de 2010 já concluímos a negociação de opções para compra de terrenos que totalizam
aproximadamente R$ 180 milhões em VGV.
PDG Companhia Securitizadora
Empresa detida 100% pela Companhia, focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas
atividades foram iniciadas no ano de 2009. Realizamos 3 operações de emissão de CRI em 2009, que totalizaram
mais de R$100 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 8 anos.
Estas operações contaram com lastro de recebíveis de unidades prontas (recebíveis performados) e também de
unidades em construção (recebíveis não performados), além de coobrigação por parte da PDG Realty. Acreditamos
que este mercado, embora incipiente, apresente grande potencial de crescimento, sendo uma alternativa de
financiamento atraente para as incorporadoras.
Abaixo apresentamos o resumo das operações realizadas, destacando a melhora alcançada nas taxas e nos prazos
finais.
Em julho de 2009 concluímos a primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), no montante de
45 CRIs com valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs foram emitidos por nossa subsidiária PDG Companhia
Securitizadora, com prazo de vencimento de três anos, garantida por fiança da PDG Realty e conta com 80% de
recebíveis de unidades em construção (não performadas). O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do
1º ao 24º mês) e 115% do CDI (do 25º ao 36º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para
a PDG Securitizadora ou PDG Realty no 24º mês, pelo preço unitário na data. Quanto ao resgate, os CRIs não trazem
tal possibilidade. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e
comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.
Em outubro de 2009 foi realizada a segunda emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30
CRIs com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada. Os CRIs da segunda emissão tem remuneração de
115% do CDI desde a emissão até o 36º mês e 117% do CDI do 37º ao 60º mês, com prazo de pagamento de 5 anos e
carência de principal e juros até o 36º mês. Os titulares dos CRIs da segunda emissão possuem opção de venda
contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço
unitário. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e
residenciais, em relação à sua natureza.
Em novembro de 2009 foi realizada a terceira emissão de 25 CRIs no valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs da
terceira emissão tem remuneração de 110% do CDI, com prazo de pagamento de 8 anos e carência de principal e
juros até o 29º mês. Os titulares dos CRIs da terceira emissão possuem opção de venda contra a emissora e a
Companhia ao final do 36º mês e do 60º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário.
Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em relação à sua composição, e comerciais e
residenciais, em relação à sua natureza.
Em maio de 2010 foi realizada a emissão da 2ª série da 3ª emissão de 186 CRIs no valor nominal de
aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo
do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 124 meses contados de 07 de maio de 2010,
vencendo-se portanto em 07 de setembro de 2020. Quanto aos lastros, estes são performados e não performados, em
relação à sua composição, e comerciais e residenciais, em relação à sua natureza.
42
Em julho de 2010 foi realizada a emissão da 3ª série da 3ª emissão de 89 CRIs no valor nominal de aproximadamente
R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de TR acrescido de 9,80% ao ano, sobre o saldo do valor nominal
atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 30 meses.
Em setembro de 2010, a Companhia emitiu a 3ª Série da 2ª Emissão de CRIs, no valor de R$111.000.000,00, com
vencimento em 04 de setembro de 2013. A emissão foi garantida por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de
direitos creditórios. O valor nominal unitário de cada CRI será atualizado pela Taxa Referencial - TR, cuja data de
aniversário será todo dia 05 de cada mês, acrescido de juros à taxa de 9,80% ao ano.
Em agosto de 2010, a Companhia aprovou a emissão da 3ª e 4ª Séries da 3ª Emissão de CRIs, com valor global de
até R$405.000.000,00, para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414.
Os CRIs da 3ª Série serão remunerados com base na variação positiva de 107% da Taxa DI, sendo que a 4ª Série foi
cancelada. Dessa forma, a 3ª Série da 3ª Emissão compreende a emissão de 1.350 CRI, totalizando
R$405.000.000,00, com prazo de vencimento de 95 meses e 20 dias contados da data de emissão, qual seja, 14 de
outubro de 2010. A 3ª Série da 3ª Emissão está garantida por cessão fiduciária de recebíveis oriundos da
comercialização de unidades imobiliárias, bem como por aval da PDG Realty nas cédulas de crédito bancário
emitidas pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e Goldfarb Incorporações e Construções S.A., que lastreiam
a emissão. A remuneração dos CRI da 3ª Série, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário desde a data de
emissão, é composta por juros à taxa de 107,00% da Taxa DI, capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de
forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252 dias.
Investimentos de Portfólio
Adicionalmente às Unidades de Negócio acima, realizamos desde janeiro de 2007 os Investimentos de Portfólio
abaixo descritos:
Lindencorp
Descrição: A Lindencorp, sediada na cidade de São Paulo, é uma empresa que atua na incorporação imobiliária no
Estado de São Paulo.
Capital Social: a Companhia detém 23% do capital social, sendo o remanescente detido por Fundo de Investimento
em Participações Banif Primus Real Estate, Grupo Adolpho Lindenberg e investidores privados.
Operação: A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados
às Classes Alta e Média-Alta no Estado de São Paulo. A Lindencorp foca na elaboração de projetos personalizados e
sofisticados, feitos sob medida.
Acordo de Acionistas: o acordo de acionistas firmado entre a Lindencorp e os demais acionistas da Lindencorp em
08 de dezembro de 2010 prevê restrições à transferência das ações e estabelece mecanismos para o
compartilhamento do controle. Os direitos previstos em referido acordo de acionistas são os seguintes: (i) direito de
preferência para os demais acionistas caso qualquer dos acionistas pretenda transferir suas ações; (ii) obrigação de
venda conjunta (drag along) caso qualquer dos acionistas deseje alienar ações; (iii) direito de tag along, pelo qual a
venda de ações por um dos acionistas ensejará ao outro a prerrogativa de também alienar as suas ações; (iv) direito
de subscrição por meio do qual todas as ações garantem aos seus titulares direito de preferência na subscrição de
valores mobiliários conversíveis em ações ou de novas ações; (v) quorum qualificado para aprovação de
determinadas matérias. A obrigação de venda conjunta (item ii) poderá ser colocada em prática se houver um pedido
nesse sentido feito por acionistas que representem, no mínimo, 35% do capital social. Entretanto, antes que a
obrigação de venda conjunta seja finalizada, os demais acionistas da Lindencorp terão a possibilidade de adquirir as
ações desse acionista que impõe a venda conjunta no caso em questão.
REP DI
Descrição: A REP Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A., sediada em São Paulo, é a sociedade
anônima resultante da Parceria entre a Companhia, a LDI e os sócios fundadores da REP Participações Ltda.
(“REP”), empresa de consultoria e desenvolvimento de empreendimentos comerciais. A Companhia transferiu sua
participação da Companhia REPAC de Participações para a REP DI. Em 11 de julho de 2008 a REP DI obteve seu
registro de companhia aberta perante a CVM sob n.º 2153-9.
43
Capital Social: A Companhia detêm 25% das ações do capital social da REP DI, sendo que a LDI detém as demais
ações, o que resulta em uma participação total direta e indireta da Companhia de 42,25%.
Operação: A REP DI concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos imobiliários comerciais
voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e serviços (“CCS”). Os CCS
são centros que oferecem diversos serviços, que visam a atender principalmente o público residente na região em que
estão localizados, e também os transeuntes de avenidas próximas e circunvizinhas.
Acordo de Acionistas: O acordo de acionistas firmado em 05 de outubro de 2007 prevê restrições à transferência de
ações e mecanismos de compartilhamento de controle da REP DI e das SPEs por ela constituídas. A restrição à livre
transferência de ações é efetivada através da obrigação de que a cessão de ações por uma das partes dependa da
anuência da outra, que possui a preferência para adquiri-las. O acordo de acionistas também prevê o direito de tag
along para que qualquer dos acionistas, se assim o desejar, aliene ou transfira a sua participação ao adquirente das
ações da outra parte pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Em relação ao compartilhamento de controle da
REP DI e das SPEs por ela controladas, o Acordo assegura à Companhia a prerrogativa de eleger um membro do
conselho de administração, composto por quatro membros, os quais determinam o rumo dos negócios sociais.
Determinadas matérias previstas no estatuto social da REP DI dependem de aprovação com quorum qualificado. Os
projetos imobiliários que a Companhia decida não realizar através da REP DI poderão ser desenvolvidos pela
Lindencorp.
Brasil Brokers
Descrição: Descrição: A Brasil Brokers Participações S.A. é uma empresa com foco e atuação no mercado de
intermediação e consultoria imobiliária, é composta por mais de 20 empresas e conta com uma das maiores forças de
vendas do País com, aproximadamente, 8 mil corretores distribuídos atualmente por aproximadamente 800 pontos de
venda distribuídos em aproximadamente 15 estados brasileiros.
Capital Social: A Companhia detém, direta e indiretamente, 3,63% do capital social da Brasil Brokers.
Operação: A Brasil Brokers é uma sociedade dedicada à corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de
intermediação e consultoria imobiliária.
Acordo de Acionistas: Em 30 de junho de 2007, a Companhia, juntamente com os demais acionistas da Brasil
Brokers, celebrou: (i) um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas pré-IPO”) para regular, entre outras matérias,
a gestão da Brasil Brokers e das suas subsidiárias, assim como o seu relacionamento enquanto acionistas da Brasil
Brokers, durante o IPO Brasil Brokers; e (ii) um Acordo de Acionistas para regular e disciplinar o seu
relacionamento enquanto acionistas da Brasil Brokers após o IPO Brasil Brokers, especialmente no que se refere (a)
às restrições quanto à transferência das ações de emissão da Brasil Brokers; e (b) às regras quanto ao exercício do
direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração e nas Assembleias Gerais da Brasil Brokers (“Acordo de
Acionistas pós-IPO”).
Os direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas pós-IPO são os seguintes: (i) restrição à alienação das
ações de emissão da Brasil Brokers pelos seus acionistas nos 6 primeiros anos após a liquidação financeira da oferta
pública inicial da Brasil Brokers, (ii) direito de preferência dos demais acionistas, na hipótese em que um acionista
deseje alienar a sua participação na Brasil Brokers; (iii) vedação à constituição de quaisquer ônus sobre as ações de
emissão da Brasil Brokers; e(iv) quorum qualificado e necessidade de realizar reunião prévia para a aprovação de
determinadas matérias a serem submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da Brasil
Brokers.
TGLT
Descrição: TGLT S.A. é uma incorporadora imobiliária com atuação na Argentina, desenvolvendo empreendimentos
prioritariamente residenciais na cidade de Buenos Aires e outras grandes cidades. Recentemente a TGLT realizou
sua abertura de captal na bolsa de valores de Buenos Aires e recebeu o equivalente em pesos a aproximadamente
US$55 milhões, recursos suficientes para a TGLT implementar seu atual plano de negócios. As ações serão
negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires e terão Global Depositary Receipts negociados nos Estados
Unidos da América, cada um representando 5 ações.
Capital Social: Em 31 de agosto de 2007, a Companhia subscreveu, pelo equivalente a R$13,7 milhões, 8.571 ações
ordinárias nominativas "classe B" representativas do capital social da TGLT que, representam 30% do capital social
44
total e votante da TGLT. Anteriormente a abertura de capital, a PDG aumentou sua participação para 41,54% com a
transferência de participação em projetos que desenvolve em conjunto com a TGLT. Após a abertura de capital, a
PDG passou a deter 27,18% do capital social da TGLT.
Operação: A TGLT tem como objetivo explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às
Classes Alta e Média-Alta na Argentina.
Acordo de Acionistas: Conforme acordo de acionistas entre a Companhia e o Sr. Federico Nicolas Weil e o estatuto
da TGLT, a Companhia tem o direito de indicar três membros para o conselho de administração da TGLT, bem
como um dos três membros da comissão fiscalizadora (comisión fiscalizadora).
a.
Participações da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia não possui participação em sociedades do grupo.
b.
Participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participação de sociedades do grupo na Companhia.
c.
Sociedades sob controle comum
Não há sociedades sob controle comum.
8.2.
Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia, desde que compatível com as
informações apresentadas no item 8.1
100%
100%
23%
100%
100%
100%
3,38%
27,18%
100%
42,25%(2)
(2)
A Companhia detêm 25% das ações do capital social da REP DI, sendo que a Lindencorp detém as demais ações, o que resulta em uma participação total direta e indireta da Companhia de
42,25%.
45
8.3.
Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de
ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no
grupo6
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
(i)
Incorporação da Key West Participações S.A., sociedade que detinha 12,5% do capital social da
Goldfarb, com o conseqüente aumento do capital social da Companhia em R$12,3 milhões, com a
emissão de 2.022.272 ações ordinárias que foram entregues aos antigos acionistas da Key West
Participações S.A., passando a Companhia a deter 70% das ações de emissão da Goldfarb;
(ii)
incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, com o consequente aumento
do capital social da Companhia em R$3,3 milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações
ordinárias;
(iii)
incorporação da MP Holding 2 S.A., detentora de 2,5% da Goldfarb, com o consequente aumento
do capital social da Companhia em R$5,7 milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações
ordinárias;
(iv)
incorporação da CHL XV Incorporações Ltda., sociedade que detinha 10% do capital social da
CHL, aumentando, conseqüentemente, a participação da Companhia na CHL nos 10%
correspondentes; e
(v)
incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da CHL, com o
consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de
3.200.000 novas ações ordinárias.
(vi)
incorporação da MP Holding 3 Ltda., sociedade que detinha 20% das ações ordinárias de emissão
da Goldfarb. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 829.644 novas ações e 40 bônus
de subscrição, em quatro séries diferentes;
(vii)
incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda, sociedade que detinha 30% das ações ordinárias de
emissão da CHL. Em decorrência da incorporação a Companhia emitiu 779.062 novas ações e
quatro Bônus de Subscrição, em quatro séries diferentes.
(viii)
8.4.
incorporação das ações da AGRE Empreendimentos Imobiliários S/A. Em decorrência da
incorporação a Companhia emitiu 148.500.001 novas ações, entregues aos antigos acionistas da
AGRE.
6
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da
se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
46
9.
ATIVOS RELEVANTES
9.1.
Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da
Companhia7:
a.
Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua
localização
Consolidado
30/9/2010
Taxa anual
de
depreciação
-
Imobilizado em Andamento
Imobilizado em Uso
Depreciação
Acumulada
Custo
Imobilizado
Líquido
Consolidado
31/12/2009
Consolidado
31/12/2008
Consolidado
31/12/2007
Imobilizado
Líquido
Imobilizado
Líquido
Imobilizado
Líquido
20.442
-
20.442
12.078
-
-
342.758
(176.504)
166.254
70.234
75.689
4.987
Terrenos
-
34.202
-
34.202
12.223
12.418
764
Edifícios
4%
4.441
(642)
3.799
1.819
8.523
2
Máquinas e equipamentos
10%
16.636
(2.044)
14.592
7.000
3.934
264
Móveis e utensílios
10%
18.682
(7.354)
11.328
2.941
2.203
1.316
Computadores
20%
15.570
(5.642)
9.928
3.221
2.269
1.994
Veículos
20%
790
(402)
388
4.770
5.291
231.069
(155.583)
75.486
37.591
40.099
-
10%
6.767
(3.276)
3.491
-
-
-
0% a 10%
14.601
(1.561)
13.040
669
952
582
363.200
(176.504)
186.696
82.312
75.689
4.987
Estandes de vendas
(*)
Benfeitoria em Imóveis de
Terceiros
Outros
Total
65
* A taxa anual de depreciação depende da vida últil de cada estande de vendas.
Localização
SP
30.09.2010 100%
Imobilizado
em
Andamento
PR
MG
MT Outros
-
-
-
-
-
Saldo
SP
RJ
PR
MG
MT
Outros
20.442 20.442
-
-
-
-
-
12.078 12.078
-
-
-
-
-
2009
100%
-
-
-
-
-
2008
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
34.202 34.202
-
-
-
-
-
30.09.2010 100%
Terrenos
RJ
2009
100%
-
-
-
-
-
12.223 12.223
-
-
-
-
-
2008
100%
-
-
-
-
-
12.418 12.418
-
-
-
-
-
2007
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
764
764
7
informações contábeis divulgadas pela Companhia.
47
SP
86%
RJ
3%
PR
-
2009
92%
8%
-
-
-
-
3.799
1.819
2008
100%
-
-
-
-
-
8.523
30.09.2010
Edifícios
Máquinas e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Computadores
Veículos
Estandes de
vendas
Benfeitoria
em Imóveis de
Terceiros
Outros
MG MT Outros
11%
-
Saldo
2007
64%
36%
-
-
-
-
30.09.2010
76%
6%
-
4%
6%
8%
2009
56%
44%
-
-
-
-
2008
83%
17%
-
-
-
-
3.934
264
2007
95%
5%
-
-
-
-
30.09.2010
61%
15%
1%
9%
4%
10%
2009
60%
40%
-
-
-
-
2008
45%
55%
-
-
-
2
SP
3.267
RJ
114
1.674
146
-
-
-
-
8.523
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
876
-
584
876
1.167
1
14.592 11.090
7.000 3.920
3.265
PR
-
MG
418
MT
-
Outros
-
3.080
-
-
-
-
669
-
-
-
-
251
13
-
-
-
-
11.328
2.941
6.910
1.699
113
1.020
453
1.133
1.765
1.177
-
-
-
-
-
2.203
991
1.212
-
-
-
-
2007
53%
47%
-
-
-
-
1.316
697
619
-
-
-
-
30.09.2010
46%
39%
-
15%
-
-
4.567
3.872
-
1.489
-
-
2009
59%
40%
-
-
-
1%
9.928
3.221
1.900
1.288
-
-
-
32
2008
45%
55%
-
-
-
-
2.269
1.021
1.248
-
-
-
-
2007
59%
41%
-
-
-
-
1.994
1.176
818
-
-
-
-
30.09.2010
76%
24%
-
-
-
388
295
93
-
-
-
-
2009
100%
-
-
-
-
-
4.770
4.770
-
-
-
-
-
2008
100%
-
-
-
-
-
5.291
5.291
-
-
-
-
-
65
-
-
-
2007
100%
-
-
-
-
-
30.09.2010
68%
11%
4%
3%
-
14%
2009
76%
24%
-
-
-
2008
70%
29%
1%
-
-
-
-
-
10.568
-
75.486 51.330 8.3033 3.019 2.265
37.591 28.569 9.022
-
-
-
-
40.099 28.069 11.629
-
-
-
2007
-
-
-
-
-
-
30.09.2010
51%
6%
5%
27%
-
11%
65
3.491
401
-
-
-
-
-
-
1.780
209
175
943
-
384
2009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2008
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2007
-
-
-
-
-
-
30.09.2010
88%
5%
-
7%
-
-
2009
5%
71%
24%
-
-
-
669
2008
-
100%
-
-
-
-
952
2007
93%
7%
-
-
-
-
582
-
-
-
-
-
652
-
913
-
-
33
475
161
-
-
-
-
952
-
-
-
-
541
41
-
-
-
-
13.040 11.475
Arrendamento Mercantil – financeiro
A Companhia possui um contrato de arrendamento mercantil financeiro de uma Aeronave Cessna Modelo 550
(Citation Bravo), junto ao Safra Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, contratado em 15 de janeiro de 2010 por um
prazo de quarenta e dois meses. A Companhia possui também um contrato junto ao Banco Commercial Investment
Trust do Brasil S.A. – Banco Múltiplo de Arrendamento Mercantil – de seis gruas modelo ZHONGWEN QYZ63,
contratado em 04 de junho de 2008 por um prazo de trinta e seis meses. A Companhia quitou o arrendamento
mercantil que junto ao Bradesco Leasing S.A. financeiro de uma aeronave King Air C-90 e, em 25 de março de
2010, vendeu a mesma pelo valor de R$ 5.100. O valor líquido da aeronave baixada da rubrica de imobilizado era de
R$ 4.288 na data da venda, sendo a receita auferida nesta operação de R$ 812.
Atendendo à Deliberação da CVM Nº 554, de 12 de novembro de 2008, apresentamos os seguintes dados relativos
aos arrendamentos mercantis:
Arrendamento Mercantil
30/9/2010
31/12/2009 Aquisição
Valor de Custo - 06 Gruas Modelo ZHONGWEN QYZ63
2.340
2.340
Valor de Custo – Aeronave Cessna Modelo 550 (Citation Bravo) – Ano 2006
7.806
5.095 15/1/2010
4/6/2008
48
Depreciação acumulada
Total
(1.000)
(1.092)
9.146
6.343
A Companhia reconheceu no resultado do período findo em 30 de setembro de 2010 a despesa com depreciação de
R$ 627, referente às operações com arrendamento mercantil.
O ativo da operação encontra-se registrado nas demonstrações contábeis na rubrica “Imobilizado” e vem sendo
depreciado conforme a estimativa de vida útil do bem. O passivo da operação está registrado a valor presente na
rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, cujo prazo de vencimento, taxas e garantias estão descritos na Nota 12.
O valor presente dos pagamentos futuros mínimos das operações com arrendamento mercantil em 30 de setembro de
2010 é conforme a seguir:
b.
Valor presente de pagamentos futuros
30/9/2010
31/12/2009
Parcela Circulante
2.974
2.585
Parcela Não Circulante
4.825
3.135
Total
7.779
5.720
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,
informando:
i.
duração
O prazo de vigência nas marcas e patentes da Companhia é o prazo legal de 10 anos para as marcas, prorrogável por
períodos iguais e sucessivos, e de 20 anos para as patentes, nos termos da Lei 9.279/96. No tocante aos domínios, o
domínio “goldfarb.com.br”, de titularidade da nossa subsidiária Goldfarb, bem como os domínios da Goldfarb
relacionados aos empreendimentos, conforme abaixo descritos, tem prazo de vigência de 1 ano. Ademais, os
domínios de titularidade da Companhia e da CHL, abaixo identificados, também possuem duração de 1 ano.
ii.
território atingido
Território Brasileiro.
iii.
eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos.
iv.
possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia
A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não
consideramos que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes,
marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos
incorporados, lançados e comercializados pela Companhia.
A Companhia é titular de dois registros da marca “PDG Realty”, ambos da classe de produtos e serviços NCL (8) 36,
concedidos em 18.08.2008, e titular de quatro nomes de domínio, sendo o mais relevante “www.pdgrealty.com.br”.
Adicionalmente, nossa Unidade de Negócio Goldfarb é titular de oito registros da marca Goldfarb, considerada
importante para o desenvolvimento de suas atividades, bem como de 28 domínios relacionados com os
empreendimentos por ela construídos, quais sejam:
MARCAS
49
1) Goldfarb
Apresentação: Nominativa
Classe produto ou Serviço: NCL (8) 36
Especificação: materiais para construção e pavimentação; artigos usados em instalações hidráulicas; pias,
peças sanitárias e artigos similares; estruturas pré-fabricadas ou pré moldadas.
Concessão do registro:10/12/91
Vigência: 10/12/2011
2) G Goldfarb
Apresentação: Mista
Especificação: Materiais de construção (não metálicos); canos rígidos não metálicos para construção;
asfalto, piche e betume; construções transportáveis não metálicas; monumentos não metálicos.
3) G Goldfarb
Classe produto ou Serviço: 37:05-40
37 - Serviços de arquitetura, engenharia, desenho técnico, construção civil, estudo e representação gráfica
da origem, formação, evolução e transformação do globo terrestre, prospecção, paisagismo, decoração
05 - Serviços de arquitetura e engenharia.
40 - Serviços de construção e reparação de obras civis
CFE (4) – 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial; 26.7.1 - Círculos ou elipses com um ou mais
segmentos e/ou setores de círculos ou elipses
4) G Goldfarb
Classe produto ou Serviço:
19 - Materiais para construção e pavimentação, estruturas pré-fabricadas ou pré-moldadas, madeira, peças
sanitárias, instalações hidráulicas e mangueiras.
10 - Materiais para construção e pavimentação em geral.
30 - Pias, peças sanitárias e artigos similares.
40 - Artigos utilizados em instalações hidrâulicas.
CFE (4) – 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial; 26.7.1 - Círculos ou elipses com um ou mais
segmentos e/ou setores de círculos ou elipses
Concessão do registro: 03/08/93
5) Goldfarb
Apresentação: nominativa
40 - Esta classe compreende serviços não previstos nas classes 36, 37, 38, 39 e 41.
15 - Serviços auxiliares ao comércio de mercadorias, inclusive à importação e à exportação.
25 - Serviços de agenciamento, treinamento e fornecimento de mão-de-obra em geral.
50
6) G Goldfarb
Apresentação: mista
40 - Esta classe compreende serviços não previstos nas classes 36, 37, 38, 39 e 41.
15 - Serviços auxiliares ao comércio de mercadorias, inclusive à importação e à exportação.
25 - Serviços de agenciamento, treinamento e fornecimento de mão-de-obra em geral.
7) Goldfarb
Materiais de construção (não metálicos); canos rígidos não metálicos para construção; asfalto, piche e
betume; construções transportáveis não metálicas; monumentos não metálicos.
CFE (4): Letras apresentando um grafismo especial
8) Goldfarb
Construção civil; reparos; serviços de instalação.
CFE (4):27.5.1Letras apresentando um grafismo especial
DOMÍNIOS
domínio: acquavitamooca.com.br
domínio: agorada.com.br
domínio: alphaview.com.br
domínio: altavistavilamaria.com.br
domínio: apiceresidencial.com.br
domínio: brisasdoparque.com.br
domínio: condominiolavita.com.br
domínio: essencialresidence.com.br
domínio: euqueroumapartamento.com.br
domínio: feiraogoldfarb.com.br
domínio: goldfarb.com.br
domínio: goldfarbplanetlife.com.br
domínio: jardimgardenia.com.br
domínio: melhordazonanorte.com.br
domínio: moremelhor.com.br
domínio: primejaguare.com.br
domínio: privilegetatuape.com.br
domínio: reservadasacacias.com.br
domínio: reservadoslagos.com.br
domínio: residencialplenitude.com.br
domínio: residencialvitoria.com.br
domínio: spirarelapa.com.br
domínio: supremeresidencial.com.br
domínio: terrazamarina.com.br
domínio: terrazzamarina.com.br
domínio: veritafreguesia.com.br
domínio: vertitafreguesia.com.br
domínio: villagiodoparque.com.br
Nossa Unidade de Negócio CHL é titular de três pedidos de registros de marca e de 1 domínio, quais sejam:
51
MARCAS
1) O2 Corporate & Offices
Seguros; negócios financeiros; negócios monetários; negócios imobiliários.
CFE (4): 1.15.15 - Nuvens, nevoeiro, vapor, fumaça / 1.15.11 – gotas / 27.5.1 - Letras apresentando um
grafismo especial
Andamento: publicado o pedido de registro em 8/01/2008
2) Aluguel Nunca Mais
Seguros; negócios financeiros; negócios monetários; negócios imobiliários.
CFE (4): 26.1.1- Círculos / 26.4.2 – Retângulos/ 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial
3) Plaza Office Campo Grande
Seguros; Propaganda; gestão de negócios; administração de negócios; funções de escritório.
CFE (4): 27.5.1 - Letras apresentando um grafismo especial
DOMÍNIOS
domínio: chlvendas.com.br
Já nossa subsidiária Lindencorp é titular de pedidos de registro para a marca Lindencorp, cuja transferência foi
recentemente realizada, porém ainda não foi averbada pelo INPI.
52
c.
As sociedades em que a Companhia tenha participação
As alíneas de (i) a (vi) do subitem 9.1(c) estão descritas na tabela abaixo:
Denominação Social
Goldfarb
Incorporações e
Construções S.A.
Atividades Desenvolvidas
As atividades da Goldfarb são concentradas no segmento de
desenvolvimento de unidades habitacionais econômicas e
populares para famílias com renda mensal entre 5-20 salários
mínimos, com modelo de estruturação de negócio baseado na
padronização do processo de construção e incorporação e na
verticalização da produção.
Participação
da
Companhia
100%
CHL
Desenvolvimento
Imobiliário S.A.
O foco das atividades da CHL é o mercado de incorporação de
imóveis residenciais no Estado do Rio de Janeiro, sendo uma das
maiores incorporadoras naquele Estado, especialmente nas
classes média e média-alta.
PDG Companhia
Securitizadora
Empresa focada em operações de securitização de recebíveis
imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009.
PDG São Paulo
Incorporações S.A.
Empresa focada nas operações de classe média e média alta no
Estado de São Paulo (com foco nas unidades de R$200 a R$500
mil).
100%
AGRE
Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Empresa incorporada pela PDG Realty em junho de 2010, a
AGRE é a combinação das operações da AGRA, Abyara e
Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no
setor imobiliário.
100%
Real Estate Partners
Desenvolvimento
Imobiliário S.A.
Concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos
imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do
desenvolvimento de centros de conveniência e serviços, os quais
são destinados ao atendimento ao público residente na região em
que estão localizados.
Lindencorp
Desenvolvimento
Imobiliário S.A.
A Lindencorp tem como objetivo explorar o mercado de
incorporação de imóveis residenciais destinados às classes altas e
média-alta no Estado de São Paulo.A Lindencorp foca na
elaboração de projetos personalizados e sofisticados, feitos sob
medida.
Brasil Brokers
Participações S.A.
TGLT S.A.
Serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no
mercado de intermediação e consultoria imobiliária.
Explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais
destinados às classes alta e média-alta na Argentina
Controlada
ou
Coligada
Controlada
Controlada
Registro na
CVM
Não possui
registro (teve seu
registro
cancelado em
18/12/2009)
Não possui
registro
100%
Controlada
100%
Controlada
Controlada
Controlada
39,93%
Investida
Sede
São Paulo Brasil
Rio de
Janeiro Brasil
Código CVM
02164-4 (registro
realizado em
03/10/2008)
Não possui
registro
Rio de
Janeiro –
Brasil
Não possui (teve
seu registro de
Código CVM
21911 cancelado)
São Paulo Brasil
Código CVM
21539 (registro
realizado em
11/07/2008)
São Paulo Brasil
Não possui
registro
São Paulo Brasil
São Paulo Brasil
Investida
Investida
30%
Código CVM
21180 (registro
realizado em
26/10/2007)
Não possui
registro
Investimento
em 31.12.09
Investimento
em 31.12.08
Investimento
em 31.12.07
1.183.028
426.204
278.642
260.518
263.461
210.724
89.976
85.475
5.055
1.918
0
7.807
Não aplicável
2.355.833
Não aplicável
Não aplicável Não aplicável
-
-
10.038
11.675
10.493
49.396
49.396
30.396
14.181
Rio de
Janeiro Brasil
42.411
2.660
2.660
2.660
Buenos
Aires Argentina
29.006
29.810
50.307
12.399
23%
3,38%
Investimento
em 30.09.10
-
9.021
(viii) Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social,
quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários.
Com exceção da Brasil Brokers, as Controladas não são listadas em bolsa, portanto não há valor de mercado da
participação. A tabela abaixo demonstra o valor de mercado da participação acionária da Companhia na Brasil
Brokers:
R$
Valor de Mercado
Brasil Brokers
Nove meses findo
Exercício Social encerrado
em 30.09.2010
em 31.12.2009
em 31.12.2008
em 31.12.2007
95.510.006,90
63.919.374,48
16.275.766,65
93.708.959,50
A participação na AGRE passou a ser detida apenas em junho de 2010, quando esta deixou de ter suas ações
negociadas publicamente.
(ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o
valor contábil e (x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 últimos exercícios sociais, de
acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social,
quando tais ações forem negociadas em mercados organizados.
Com exceção da desvalorização do valor de mercado da participação acionária da Companhia na Brasil Brokers no
exercício de 2008, bem como sua valorização no exercício de 2009, conforme tabela na alínea (viii) acima, não
houve valorização ou desvalorização do valor de mercado ou do valor contábil das participações da Companhia nas
demais Controladas nos últimos 3 exercícios sociais.
(xi) Dividendos
Empresa/Ano (em R$)
Gold
CHL
REP DI
Lindencorp
Cipasa
Brasil Brokers
TGLT
Total
2007
2008
2009
30.09.2010
Total
459.355
-
-
125.344
584.699
-
4.906.609
2.260.000
-
7.166.609
-
-
-
-
-
3.428.256
1.170.000
429.000
-
5.027.256
-
-
-
-
-
-
-
51.079
-
51.079
-
-
-
-
-
3.887.611
6.076.609
2.740.079
125.344
12.829.643
(xii) Razões para aquisição e manutenção de tal participação.
A razão para manutenção de tais investimentos deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação
imobiliária, ao crescimento no setor e à expectativa de seus rendimentos futuros.
9.2.
10.
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1.
Os diretores devem comentar sobre8:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
O ambiente macro-econômico brasileiro influenciou de forma positiva o setor imobiliário ao longo do ano de 2006,
dado que proporcionou três fatores extremamente relevantes para o nosso mercado: (i) inflação sob controle; (ii)
queda nas taxas de juros; e (iii) aumento de renda. Outro fator primordial para o crescimento do setor foi a maior
disponibilidade de crédito, tanto para financiamento à construção de imóveis quanto para o comprador de imóveis.
Os bancos privados financiaram no ano de 2006, R$9,5 bilhões, apresentando um crescimento de 75,9% em relação
ao ano anterior. No final do ano de 2006, concentramos boa parte de nossa atuação no mercado econômico via
Goldfarb, sendo que do total lançado pela PDG Realty neste ano (R$ 761,7 milhões), 87% foram lançamentos
voltados para este segmento. O volume de vendas também foi expressivo (total vendido em R$ 563,9 milhões), nos
colocando como uma das principais incorporadoras do Brasil.
Durante o ano de 2007, o mercado imobiliário foi impulsionado pelo crescimento da economia brasileira, tendo
como principais vetores a manutenção do volume de crédito, e a quera da taxa SELIC. Neste mesmo ano,
participamos do lançamento de 73 projetos, os quais corresponderam a R$2,26 bilhões em VGV Lançado, sendo
R$1,233 bilhão referentes a VGV Lançado PDG Realty, representando uma variação de 309% em relação à 2006.
Em relação às vendas, tivemos grande destaque no setor, tendo um total de vendas contratadas até 31 de dezembro de
2007 de R$2,077 bilhões, sendo R$969,95 milhões a participação pro rata da PDG Realty. Do total de unidades
lançadas durante 2007, 77% das unidades foram comercializadas. Também destacamos que ao longo de 2007
realizamos 3 operações de captações públicas, totalizando R$1.467 milhões, sendo que R$1.257 milhões ingressaram
no caixa da Companhia (valores históricos). Todas estas operações resultaram num amplo crescimento de nossa
operação, assim como uma sólida posição de caixa.
Em 2008 a crise financeira atingiu as principais economias mundiais, tendo seus reflexos no mercado imobiliário
brasileiro, especialmente no que se refere especialmente à abertura de crédito (clientes e incorporadoras), e
significativa redução das vendas. Com as captações realizadas em 2007 (abertura de capital, primeira emissão de
debêntures da Companhia e oferta pública de ações da Companhia) pudemos prosseguir normalmente com nosso
plano de negócios, atingindo consideráveis índices operacionais e financeiros, sendo que no comparativo com as
incorporadoras de capital aberto, a PDG Realty ocupou o 3º lugar em lançamentos e vendas (em 2006 e 2007
ocupávamos o 5º e 4º lugares respectivamente). Durante 2008 lançamos mais de 85 projetos, os quais
corresponderam a R$3,77 bilhões em VGV Lançado, sendo R$2,61 bilhões referentes a VGV Lançado PDG Realty.
Nossas vendas contratadas atingiram R$1,81bilhão, com mais de 14 mil unidades vendidas.
No ano de 2009, o governo federal lançou o programa “Minha Casa Minha Vida”, o qual é composto por várias
iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E, com renda de até dez
salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00 e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2
milhões de moradias. Tal evento macro econômico, alavancou significativamente o setor e proporcionou a PDG
Realty uma ampliação de mercado ainda maior, em virtude de ser uma das maiores incorporadoras do Brasil com
foco em baixa renda. Em meio a subsídios do governo e significativo crescimento econômico, a Companhia atingiu o
patamar de R$3.026,6 milhões em lançamentos e R$2.670,3 milhões em vendas, figurando entre as 3 principais
incorporadoras do setor.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i.
hipóteses de resgate
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
8
informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais
tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais da
Companhia, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
55
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, apresentamos um caixa de R$ 39,4 milhões, para uma
dívida total de R$ 112,8 milhões, totalizando uma posição de dívida líquida em R$ 73,3 milhões. Tal valor apresenta
uma boa condição de solvência da empresa, pois o mesmo representava 29% do patrimônio liquido nesta data.
Ao longo do ano de 2007, realizamos 3 captações: abertura de capital, a qual captamos aproximadamente R$ 440,0
milhões (realizada em janeiro de 2007), primeira emissão de debêntures não conversíveis em julho de 2007 (“1ª
Emissão”), totalizando R$ 250,0 milhões e oferta pública de ações em julho de 2007, totalizando aproximadamente
R$ 575,0 milhões com tais operações fechamos o ano de 2007 com uma posição de caixa extremamente sólida,
totalizando um caixa líquido de R$ 230,9 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Em 2008, aplicamos grande parte dos recursos captados no exercício anterior, e em virtude da crise financeira que
atingiu os principais mercados mundiais, não observamos condições favoráveis para emissão de dívidas ou outros
tipos de captação. Em 31 de dezembro de 2008, apresentamos uma dívida líquida de R$ 610,4 milhões,
representando 41,3% do patrimônio líquido nesta data.
Nossa dívida líquida do exercício de 2009 foi de R$ 404,9 milhões e o nosso patrimônio líquido na mesma data foi
de R$2.940,8 milhões. Dessa forma, nosso patrimônio líquido apresentou índice de cobertura de 7,3 vezes a nossa
dívida líquida. Isso significa que a cada R$1,00 de dívida líquida temos R$7,30 de patrimônio líquido para a
cobertura desse saldo. Desta forma, acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional
serão suficientes para atender nossas necessidades de liquidez e a nossos compromissos financeiros já contratados.
Ressaltamos que ao longo de 2009, realizamos a segunda e a terceira emisão de debêntures conversíveis (“2ª
Emissão” e “3ª Emissão”, respectivamente), realizadas respectivamente em abril e setembro de 2009. Tais emissões
representaram uma entrada de caixa de aproximadamente R$570,0 milhões.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
A maior parte dos recursos captados em 2006 refere-se basicamente a recursos obtidos através do Sistema Financeiro
Habitacional (SFH); do total do endividamento nesta data (R$ 112,8 milhões), aproximadamente R$ 60 milhões
referem-se a financiamento de projetos.
Em 2007, destacamos a 1ª Emissão de debêntures não conversíveis, a qual totalizou R$250,0 milhões. Com esta
operação, nosso endividamento totalizou R$ 490,9 milhões em 31 de dezembro de 2007.
Ao longo do ano de 2008, em linha com o crescimento de nossa operação, continuamos a captar recursos com
obtenção de capital de giro e financiamento para nossas obras através do SFH. Em 31 de dezembro de 2008, nosso
financiamento totalizou R$ 866,8 milhões.
Para 2009, destacamos a 2ª e 3ª Emissão de Debêntures conversíveis, realizadas respectivamente, em abril e
setembro de 2009. Tais emissões representaram uma entrada de caixa de aproximadamente R$570,0 milhões. Em 31
de dezembro de 2009, o endividamento da Companhia totalizava de R$ 1.505,9 milhões.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Assim como nos exercícios sociais de 2006 e 2008, a Companhia pretende utilizar-se de financiamentos disponíveis
junto ao Sistema Financeiro de Habitação (SFH) e outras linhas de empréstimo com instituições financeiras, para
captação de recursos para investimento em ativos não-circulantes, bem como, repetindo o que ocorreu nos exercícios
sociais de 2007 e 2009, pretende utilizar de emissões de debêntures para financiar seu capital de giro e outros
investimentos.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
56
iv.
eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Consolidado (em R$ mil)
PDG Realty S.A. Empreendimentos
Participações
Dinamarca Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda.
Gold Amapá Empreendimentos
Imobiliários SPE ltda
Gold Aruba Empreendimentos
Gold Beige Empreendimentos
Gold Cuiabá Empreendimentos
Gold Groelândia
Empreendimentos Imobiliários SPE
Ltda.
Gold Ilhéus Empreendimentos
Gold Lituania Empreendimentos
Gold Orange Empreendimentos
Gold Polônia Empreendimentos
Gold Porto Velho
Ltda.
Gold Portugal Empreendimentos
Gold Red Empreendimentos
Gold Sudão Empreendimentos
Gold Tunísia Empreendimentos
Gold Turquia Empreendimentos
Gold Withe Empreendimentos
Goldfarb PDG 2 Incorporações
Ltda.
PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participações
PDG Realty S.A.
PDG Realty S.A.
PDG Realty S.A.
Total PDG Realty
Goldfarb e PDG Co
Alencar Araripe Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Alencar Araripe Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Alves Pedroso Empreendimento
Imobiliário Ltda.
Amsterdam Empreendimentos
Áustria Empreendimentos
Bandeirantes Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Big Field S.A Incorporações
Bruxelas Empreendimentos
Estela Borges Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Estela Borges Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Encargos
30/09/2010
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
CDI + 1,9% a.a.
579
768
776
-
TR + 9,92% a.a.
TR + 11% a.a.
CDI + 1,9% a.a.
1.303
-
-
-
Vencimento
Garantias
Credor
jan/11
Garantia Fidejussória PDG
Votorantim
abr/13
Hipoteca
CEF
Bradesco
7.981
3.441
-
-
abr/14
Hipoteca / Recebíveis /
-
768
776
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,70% a.a.
7.067
-
-
-
jun/12
Hipoteca
Itaú
TR + 10,50% a.a.
4.145
-
-
-
out/11
Hipoteca
Santander
-
1.024
-
-
jan/11
Votorantim
193
255
259
-
jan/11
Votorantim
set/12
Hipoteca
CEF
CDI + 1,90% a.a.
CDI + 1,9% a.a.
TR + 8,3% a.a.
297
-
-
-
CDI + 1,9% a.a.
579
768
776
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
386
512
518
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
772
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
386
2.257
518
-
jan/11
TR + 11% a.a.
3.307
-
-
-
ago/12
Hipoteca
Votorantim
Banco do
Brasil
CDI + 1,9% a.a.
1.350
-
-
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
579
775
776
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
463
614
-
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,9% a.a.
1.158
1.535
1.553
-
jan/11
-
-
-
out/12
Fiança
Votorantim
188
jun/13
Hipoteca
CEF
Votorantim
Banco do
Brasil
ItaúUnibanco
TR + 8,3% a.a.
TR + 8,3% a.a.
CDI + 1,9% a.a.
TR + 11% a.a.
990
-
-
-
579
767
776
-
jan/11
ago/12
Hipoteca
dez/10
Caixa
7.178
-
-
-
306.800
-
-
-
8,25%
23.195
-
-
-
fev/18
FINEP
5,25%
23.055
-
-
-
fev/18
FINEP
fev/11
Hipoteca/Recebíveis/Fiança
Proporcional
CDI + 1,65%
CDI + 2,5% a.a.
3.806
7.201
500
-
396.336
21.709
8.263
-
IGPM + 12,0% a.a.
-
-
5.068
-
out/11
TR + 9% a.a.
-
-
5.981
-
ago/09
TR + 8,3% a.a.
nov/11
set/12
Hipoteca
CEF
jan/11
Votorantim
abr/13
Hipoteca
CEF
460
834
500
-
set/10
39.622
27.906
6.800
-
fev/11
TR + 10,5% a.a.
6.661
18.796
11.043
-
3.652
-
-
-
25.761
11.827
-
-
11.466
-
-
-
573
768
776
-
1.302
-
-
-
TR + 10,5% a.a.
TR + 9,92% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
TR + 9,92% a.a.
TR + 10% a.a.
TR + 10,5% a.a.
INCC + 12,0% a.a.
5.719
7.119
667
-
2.552
-
-
-
-
-
1.134
-
Rio Bravo /
GMAC
Quota de participação
Proporcional
Recebíveis / Fiança
Proporcional
TR + 10,5% a.a.
TR + 8,3% a.a.
IBM
jun/11
abr/13
mar/12
jan/12
set/11
ABN Amro
Caixa
ABN Amro
ABN Amro
CEF
Itaú
Proporcional
Penhor de Participação
Itaú
Bradesco
Cyrela
57
Finlândia Empreendimentos
Gold Acapulco Empreendimentos
Gold Acre Empreendimentos
Gold Alaska Empreendimentos
Gold Amapá Empreendimentos
Gold Argentina Empreendimentos
Gold Aruba Empreendimentos
Gold Beige Empreendimentos
Gold Black Empreendimentos
Gold Canadá Empreendimentos
Gold Canadá Empreendimentos
Gold Cancun Empreendimentos
Gold Celestino Bourroul
Empreend. Imobiliários SPE Ltda.
Gold Cuiabá Empreendimentos
Gold Egito Empeendimentos
Gold Escócia Empreendimentos
Gold Escócia Empreendimentos
Gold França Empreendimentos
Gold Geneva Empreendimentos
Gold Groelândia Empreendimentos
Gold Haiti Empreendimentos
Gold Ilhéus Empreendimentos
Gold Lituania Empreendimentos
Gold Índia Empreendimentos
Gold Irlanda Empreendimentos
Gold Irlanda Empreendimentos
Gold Jamaica Empreendimentos
Gold Lisboa Empreendimentos
Gold Madri Empreendimentos
Gold Mali Empreendimentos
Gold Marília Empreendimentos
Gold Marrocos Empreendimentos
Imobiliários SPE Ltda
Gold Milano Empreendimentos
Gold Minas Gerais
Ltda.
Gold Minas Gerais
Ltda.
Gold Mônaco Empreendimentos
Gold New York Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Gold Noruega Empreendimentos
Gold Oceania Empreendimentos
Gold Oregon Empreendimentos
Imobiliários SPE S.A.
Gold Orange Empreendimentos
Gold Panamá Empreendimentos
Gold Paraíba Empreendimentos
Gold Polônia Empreendimentos
TR + 11% a.a.
-
-
6.614
-
nov/09
TR + 11% a.a.
-
4.316
-
-
mar/12
CDI + 1,30% a.a
-
-
16.447
-
jul/11
CDI + 1,90% a.a.
772
1.024
1.035
-
jan/11
TR + 11% a.a.
7.980
3.441
-
-
CDI + 1,90% a.a.
1.157
1.536
1.553
-
CDI + 1,90% a.a.
Proporcional
Hipoteca / Garantia
Fidejussória PDG
Hipoteca / Garantia
Fidejussória PDG
Unibanco
Caixa
Itaú
Votorantim
abr/14
jan/11
Votorantim
Bradesco
-
768
776
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,7% a.a.
7.066
-
-
-
jun/12
Hipoteca
Itaú
TR + 9,92% a.a.
7.792
-
-
-
out/11
Hipoteca
Caixa
CDI + 1,9% a.a.
772
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
TR + 11,5% a.a.
4.965
-
-
-
ago/11
Hipoteca
Santander
CDI + 1,90% a.a.
3.472
4.606
4.658
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,5% a.a.
-
11.078
2.703
-
abr/10
TR + 10,5% a.a.
4.145
-
-
-
out/11
Hipoteca
Santander
7.176
-
-
-
dez/11
Hipoteca
Santander
CDI + 1,90% a.a.
3.086
6.259
4.140
-
jan/11
11.245
2.165
-
-
jul/09
TR + 10,5% a.a.
34.429
17.538
-
-
set/11
4.921
-
-
-
Fiança
Votorantim
CDI + 10,5% a.a.
38
1.024
2.070
-
jan/11
113
5.234
-
fev/10
Votorantim
191
256
259
-
jan/11
Votorantim
297
-
-
-
set/12
Hipoteca
CEF
CDI + 1,90% a.a.
1.929
2.559
2.588
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,90% a.a.
1.389
1.842
1.863
-
jan/11
Votorantim
TR + 8,3% a.a.
3.955
-
-
-
fev/13
TR + 9,5% a.a
-
-
6.130
-
jul/09
TR + 12,0% a.a.
3.261
12.998
-
-
jul/11
TR + 10,5% a.a.
-
-
3.051
-
jan/10
TR + 10,5% a.a.
TR + 10,5% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
TR + 9% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
TR + 8,3% a.a.
set/11
Itaú
Santander
Itaú
HSBC
ABN Amro
-
-
-
-
set/13
CDI + 1,50% a.a.
45.149
39.848
25.055
-
out/10
TR + 10,5% a.a.
9.187
4.544
-
-
out/11
Fiança
Proporcional
Fiança
TR + 10,7% a.a.
4.252
-
-
-
jun/12
Hipoteca
Itaú
TR + 12,0% a.a.
2.700
19.901
1.812
-
jun/11
HSBC
CDI + 1,9% a.a.
3.970
1.791
1.811
-
jan/11
TR + 11,5% a.a.
9.019
3.772
-
-
set/11
71
277
-
-
fev/13
72.127
32.110
21.808
-
27.327
-
-
-
3.732
-
-
-
772
1.024
1.035
-
TR + 9,92% a.a.
TR + 8,3% a.a.
CDI + 3,00% a.a.
TR + 9,92% a.a.
TR + 8,3% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
TR + 8,3% a.a.
HSBC
ABN Amro
Caixa
Votorantim
ABN Amro
Votorantim
mar/11
mar/13
Hipoteca
CEF
fev/14
Hipoteca
CEF
Santander
Caixa
Votorantim
jan/11
Votorantim
ago/13
Hipoteca
CEF
Votorantim
Votorantim
-
-
-
573
768
776
-
jan/11
TR + 10,5% a.a.
21.805
14.632
3.370
-
nov/10
TR + 10,5% a.a.
1.760
1.836
-
-
dez/17
377
512
518
-
jan/11
CDI + 1,90% a.a.
Safra
Hipoteca/ Cessão
Fiduciária/ Fiança
704
CDI + 1,90% a.a.
Caixa
Bradesco
Caixa
58
Gold Porto Velho
Ltda.
Gold Properties Vila Guilherme
S.A.
Gold Purple Empreendimentos
Gold Purple Empreendimentos
Gold Recife Empreendimentos
Gold Red Empreendimentos
Gold Roraima Empreendimentos
Gold Roraima Empreendimentos
Gold Santiago Empreendimentos
Gold Santiago Empreendimentos
Gold São Paulo Empreendimentos
Gold Sidney Empreendimentos
Gold Sidney Empreendimentos
Gold Singapura Empreendimentos
Gold Suíça Empreendimentos
Gold Texas Empreendimentos
Gold Tunísia Empreendimentos
Gold Uberaba Empreendimentos
Gold Uberaba Empreendimentos
Gold Venice Empreendimentos
Gold Viena Empreendimentos
Gold Viena Empreendimentos
Gold Withe Empreendimentos
Goldfarb Incorporações e
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
CDI + 1,90% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
764
1.024
1.035
-
jan/11
Votorantim
Votorantim
Banco do
Brasil
386
512
518
-
jan/11
TR + 11,0% a.a.
3.307
1.745
-
-
ago/12
Hipoteca
TR + 11,5% a.a
-
-
9.202
-
jul/09
Hipoteca
Itaú
CDI + 1,90% a.a.
-
1.541
1.553
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,5% a.a.
11.438
-
-
-
mai/12
TR + 10,5% a.a.
9.904
9.330
-
-
ago/10
Hipoteca/ Direitos
Creditórios
CDI + 1,90% a.a.
1.337
1.791
1.811
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,90% a.a.
1.157
1.535
1.553
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,70% a.a.
15.023
-
-
-
jan/12
TR + 11,02% a.a.
2.284
3.642
-
-
jul/12
Bradesco
Bradesco
TR + 8,3% a.a.
1
429
-
-
abr/12
TR + 9% a.a.
-
7.824
9.473
-
jun/10
CDI + 1,5% a.a.
-
-
8.202
-
fev/10
Hipoteca
Proporcional
TR + 11,02% a.a.
-
3.220
-
-
ago/12
Hipoteca
2.277
688
-
-
nov/12
Hipoteca
Caixa
579
775
776
-
jan/11
Votorantim
Bradesco
Santander
TR + 8,3% a.a.
CDI + 1,90% a.a.
-
61
-
-
set/12
TR + 10,5% a.a.
TR + 8,3% a.a.
8.402
7.694
-
-
ago/10
TR + 10,5% a.a.
Itaú
Caixa
Caixa
ABN Amro
Matone
Caixa
18.194
6.882
-
-
jul/11
Hipoteca
Hipoteca/ Cessão
Fiduciária/ Fiança
CDI + 1,90% a.a.
448
614
1.242
-
jan/11
Votorantim
CDI + 1,90% a.a.
1.157
1.535
1.553
-
jan/11
TR + 8,5% a.a.
1.178
-
-
-
jun/12
Votorantim
BTG
Pactual
TR + 10,5% a.a.
25.494
20.379
-
-
mai/11
Imóvel Araçatuba / SP e
Imóvel Manaus / AM
CDI + 1,9% a.a.
3.472
2.303
4.658
-
jan/11
Votorantim
TR + 10,7% a.a.
15.984
-
-
-
set/11
Itaú
TR + 11,2% a.a.
1.783
1.870
-
-
mai/12
Hipoteca
Caixa
-
2.357
-
-
fev/12
Hipoteca
Caixa
CDI + 1,90% a.a.
565
768
776
-
jan/11
Votorantim
CDI + 3,66% a.a.
-
814
12.483
20.441
jan/10
CDI + 1,7% a.a.
-
-
13.361
7.104
ago/09
CDI + 2,2% a.a.
-
4.562
5.345
-
abr/12
ABC Brasil
Banco do
Brasil
12.220
12.566
12.823
-
jan/14
98
1.924
5.289
-
fev/11
TR + 8,3% a.a.
CDI + 2,00% a.a.
Caixa
ABN Amro
Bradesco
CDI + 3,54% a.a
-
-
30.789
1.985
ago/10
Aplicação de R$ 2 Milhões
a 98% CDI
CDI + 1,35% a.a
976
1.424
1.872
-
jan/12
CIT Brasil
CDI + 2,00% a.a
13.410
28.392
30.368
-
mai/11
CDI + 1,5 % a.a.
-
17.568
-
-
jun/10
Aval PDG
Safra
BTG
Pactual
Hipoteca
Caixa
TR + 8,3% a.a.
TR + 8,3% a.a.
896
-
-
-
mar/12
6.778
-
-
-
jan/14
CDI + 1,5 % a.a.
-
-
-
5.673
out/11
INCC + 12% a.a.
-
-
-
3.942
nov/09
TR + 9% a.a.
-
-
-
1.676
set/10
TR + 11% a.a.
-
-
-
5.077
abr/10
TR + 11,5% a.a.
-
-
-
16.539
out/09
Aval PDG
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
TR + 12% a.a.
-
-
-
1.916
jul/08
Nota Promissória
CDI + 3,35% a.a.
Brascan
Caixa
Caixa
Safra
Cyrela
ABN Amro
Santander
Itaú
Bradesco
BIC
59
Construções S.A.
Construções S.A.
Construções S.A.
Goldfarb PDG 2 Incorporações
Ltda.
Holanda Empreendimentos
Kirmayr Negócios Imobiliários SPE
Ltda.
Luxemburgo Empreendimentos
Nova Água Rasa
S.A.
Nova Mooca Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Nova Tatuapé Negócios
Oswaldo Lussac
Empreendimentos Imobiliários S.A.
Oswaldo Lussac
Padre Adelino Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Petrônio Portela Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Santa Genebra Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
São João Clímaco
Empreendimentos Imobiliários Ltda.
São João Clímaco
Serra Bella Empreendimento
Imobiliário S.A.
SPE Gama Desenvolvimento
Imobiliário Ltda.
SPE Jaguaré Construções Ltda.
SPE Reserva do Alto Aricanduva
Construções Ltda.
Vassoural Empreendimentos
Imobiliários ltda
Vila Maria Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Vila Maria Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Outros
Total Goldfarb e PDG Co
CHL Desenvolvimento Imobiliário
S.A.
Araxá Participações e
Empreendimentos Imobiliários S.A
Assis Bueno 30 Incorporações
Ltda.
Assis Bueno 30 Incorporações
Ltda.
Bandeirantes Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Bento Lisboa 106-A
Empreendimento Imobiliário S.A.
Bento Lisboa 106-B
Empreendimento Imobiliário S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
CDI + 6,80 % a.a.
4,5%
TR + 8,3% a.a.
-
-
8.911
787
-
-
-
379
-
-
-
nov/08
Recebíveis
jun/15
Alienação fiduciária
mar/14
Rio Bravo /
GMAC
Banco do
Brasil
Hipoteca
CEF
10.551
7.922
1.710
-
nov/10
TR + 9% a.a.
9.261
18.156
8.708
-
ago/10
Fiança
TR + 11% a.a.
1.146
8.510
11.196
-
fev/11
HSBC
abr/12
Hipoteca
Santander
TR + 10,5% a.a.
7.177
-
-
-
CDI + 1,5% a.a.
-
5.044
7.551
-
TR + 10,5% a.a.
TR + 10% a.a.
jul/11
mar/10
7.886
-
-
-
TR + 11,5% a.a.
-
-
10.817
1.316
dez/10
TR + 11,5% a.a.
1.580
5.307
-
-
fev/10
4.337
-
-
-
-
9.520
5.894
-
jul/10
208
1.001
2.414
-
dez/12
HSBC
Matone
Bradesco
ABN Amro
-
107
15.131
-
jul/09
20.091
13.816
-
-
out/10
4.782
3.316
-
-
mar/12
-
-
1.145
-
nov/09
Proporcional
643.112
277
523.131
12
399.800
1
74.581
13.991
34.669
-
-
fev/11
CDI + 2,3% a.a.
-
2.100
2.146
-
jul/10
TR + 11,5% a.a.
5.590
6.311
-
-
abr/10
2.435
-
-
-
TR + 12% a.a.
-
-
17.534
-
jul/09
TR + 12% a.a.
-
-
7.400
-
out/10
Proporcional
Proporcional
Proporcional
CDI + 1,4% a.a.
-
10.947
10.764
-
jun/10
Bradesco
CDI + 2,0% a.a.
-
3.807
11.307
-
jun/10
Safra
TR + 10,5% a.a.
TR + 9,31% a.a.
TR + 9% a.a.
fev/11
INCC + 12% a.a.
-
-
1.877
-
out/11
TR + 8,3% a.a.
-
698
-
-
jun/11
TR + 8,3% a.a.
-
-
3.658
-
dez/10
TR + 8,3% a.a.
3.515
11.885
4.852
-
jun/12
TR + 11% a.a.
569
11.131
10.306
-
jul/09
TR + 11% a.a.
-
19.860
11.537
-
fev/10
TR + 12% a.a.
TR + 10,5% a.a.
TR + 10% a.a.
INCC + 12% a.a.
TR + 12% a.a.
TR + 8,3% a.a.
CDI + 2,3% a.a.
TR + 10,4% a.a.
TR + 11,25% a.a.
TR + 10,5% a.a.
TR + 10,4% a.a.
TR + 10,5% a.a.
CHL LI Incorporações Ltda.
TR + 10,5% a.a.
CHL LIV Incorporações Ltda.
CDI + 2,3% a.a.
CHL LXXII Incorporações Ltda.
CDI + 0,0% a.a.
CHL LXXIII Incorporações Ltda.
CDI + 0,0% a.a.
-
CDI + 0,0% a.a.
abr/13
HSBC
Bradesco
Bradesco
ABN Amro
ABN Amro
Cyrela
Caixa
Caixa
Caixa
Bradesco
Santander
Bradesco
Bradesco
ABN Amro
Cyrela
Bradesco
Unibanco
Bradesco
CEF
Unibanco
Bradesco
-
-
2.778
-
jun/09
-
21.327
21.655
21.195
ago/10
Unibanco
20.762
-
-
-
jun/11
Fiança Proporcional
Bradesco
5.104
-
-
-
jul/11
Itaú BBA
5.606
-
-
-
ago/11
Itaú BBA
ago/11
Itaú BBA
10.140
-
-
-
406
-
-
-
4.119
-
-
-
3.604
-
-
-
4.119
4.119
2.552
-
-
-
Unibanco
jan/00
Conta Garantida
Itaú
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jun/11
Itaú BBA
jan/12
Proporcional
Bradesco
60
Jaime Poggi Incorporações Ltda.
Savelli Empreendimentos e
Participações Ltda.
SPE Aberlardo Bueno 3600
Incorporações Ltda.
SPE Almirante Baltazar 131
SPE Almirante Baltazar 131
SPE Baronesa de Poconé 222
TR + 10,5% a.a.
91.908
58.042
-
-
fev/12
TR + 10,4% a.a.
4.936
3.907
1.175
-
nov/13
TR + 11,5% a.a.
TR + 10,5% a.a.
-
-
-
mai/11
7.820
13.728
3.565
-
out/12
-
1.470
1.502
-
jul/10
TR + 13% a.a.
2.177
3.796
4.326
-
set/11
TR + 13% a.a.
-
6.081
8.036
-
dez/10
CDI + 2,3% a.a.
-
2.086
2.127
-
ago/10
SPE CHL LVII Incorporações Ltda
SPE Dalcidio Jurandir 255
SPE Dona Mariana 187
SPE Estrada do Monteiro 323
Incorporações Ltda
SPE Estrada do Monteiro 323
SPE General Mitre 137
Incorporações LTDA
CDI + 2,3% a.a.
14.468
TR + 11% a.a.
TR + 10,5% a.a.
2.648
-
-
-
nov/11
-
13.236
12.681
-
fev/10
TR + 10,75% a.a.
7.329
-
-
-
set/11
TR + 10,4% a.a.
58.172
49.183
7.330
-
mai/10
-
5.984
6.114
-
jul/10
TR + 11,25% a.a.
14.595
7.631
-
-
abr/11
TR + 10,5% a.a.
18.921
-
-
-
mai/11
TR + 10,5% a.a.
4.586
19.249
3.735
-
mai/11
TR + 10,4% a.a.
7.584
7.032
27
-
dez/10
TR + 10,5% a.a.
14.681
6.721
11.901
-
abr/10
SPE Voluntários da Pátria 244
Incorporações Ltda
Oswaldo Lussac
Oswaldo Lussac
Oswaldo Lussac
Total CHL
Agre Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Abyara Planejamento Imobiliário
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
Agra Empreendimentos
Imobliários S.A.
Agra Empreendimentos Imobliários
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
CDI + 2,3% a.a.
-
19.332
6.867
-
jul/10
TR + 10,5% a.a.
4.453
-
-
-
TR + 11,5% a.a.
-
3.538
-
-
SPE MOL 38 Incorporações Ltda.
Miguel de Frias 156
SPE Parque Anchieta
Empreendimentos Imobiliários S.A
CDI + 2,2% a.a.
TR + 11,5% a.a.
fev/10
jan/11
Proporcional
HSBC
Unibanco
Proporcional
Proporcional
Unibanco
Bradesco
Unibanco
Bradesco
Bradesco
Itaú
Unibanco
Proporcional
Unibanco
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Proporcional
Unibanco
-
-
-
2.891
340.769
300.177
142.970
21.195
1.463
-
-
-
CDI + 1,5% a.a.
-
-
-
-
jul/10
Hipoteca
CDI + 1,5% a.a.
88
-
-
-
mar/11
Hipoteca
CDI + 1,5% a.a.
fev/11
Santander
1.053
TR + 10,5% a.a.
Itaú
HSBC
Unibanco
Itaú
Itaú
Unibanco
Bradesco
Itaú
Bradesco
Bradesco
24.935
-
-
-
jun/12
Hipoteca
BTG
Pactual
BTG
Pactual
BTG
Pactual
BTG
Pactual
CDI + 2,15% a.a.
-
-
-
-
jul/13
Hipoteca / Recebíveis
Bradesco
CDI + 2% a.a.
-
-
-
-
jul/13
Bradesco
CDI + 2,65% a.a.
-
-
-
-
jul/13
Bradesco
CDI + 1,5% a.a.
22.076
-
-
-
mar/15
ABC
CDI + 2,20% a.a.
26.807
-
-
-
abr/17
Hipoteca Terreno
Votorantim
CDI
6.498
-
-
-
jan/13
Nota Promissória
Fibra
CDI
6.118
-
-
-
jan/16
Nota Promissória
Fibra
CDI + 2,20% a.a.
71.775
-
-
-
jul/17
Hipoteca
HSBC
CDI + 2,205% a.a.
2.234
-
-
-
dez/10
Hipoteca
HSBC
CDI + 2,205% a.a.
-
-
-
-
ago/10
Hipoteca
HSBC
CDI + 2,12% a.a.
-
-
-
-
set/13
Hipoteca
Bradesco
CDI + 1,5% a.a.
TR + 11,7% a.a..
set/11
Hipoteca
1.003
-
-
-
nov/11
Hipoteca
29.967
-
-
-
mai/12
Não há
Santander
Banco do
Brasil
CDI + 0,8% a.a.
-
-
-
-
jul/12
Hipoteca
Bradesco
CDI + 0,5% a.a.
3.428
-
-
-
mar/14
Hipoteca / Avalistas
Safra
CDI + 2,3% a.a.
CDI + 2% a.a.
69.463
-
-
-
jul/12
Avalistas
Safra
IGPM + 12% a.a.
2.321
-
-
-
jan/16
Recebíveis
Safra
CDI + 2% a.a.
CDI + 8,73% a.a.
14.792
-
-
-
mar/11
jun/10
Avalistas
Safra
Daycoval
61
S.A.
S.A.
S.A.
S.A.
CDI + 5,75% a.a.
33.983
-
-
-
abr/15
Avalistas
Deutsche
Bank
CDI + 0% a.a.
10.803
-
-
-
ago/12
Avalistas
Fibra
CDI + 4,91% a.a.
30.037
-
-
-
mar/12
Garantia Fidejussória
Fibra
Agra Loteadora S.A
CDI + 7,44% a.a.
6.653
-
-
-
mai/12
Avalistas
BIC BANCO
TR + 11% a.a..
6.351
-
-
-
set/13
Hipoteca
-
-
-
-
jul/10
ABC Brasil
Imobiliários S.A.
Imobiliários S.A.
Alive Morumbi Empreendimento
Imobiliário S.A.
API SPE 02
Planej.Desenv.Empreend. Imobiliario
Ltda
API SPE 02
Ltda
API SPE 02
Ltda
API SPE 02
Ltda
API SPE 15
Ltda
API SPE08 - Plan. Desenv. de
Empreendimentos Imob.
Arena Park Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda
ASACORP - Empreendimentos e
CDI + 2% a.a.
CDI + 2% a.a.
CDI + 1,75% a.a.
IGPM + 12% a.aa..
CEF
80.113
-
-
-
jun/14
Avalista
250.934
-
-
-
jul/13
Recebíveis
HSBC
Banco do
Brasil
813
-
-
-
jun/16
Recebíveis
Safra
-
-
-
dez/12
Hipoteca
ItaúUnibanco
-
-
-
mar/13
Hipoteca
ItaúUnibanco
-
-
-
mai/12
ItaúUnibanco
-
-
-
jan/13
ItaúUnibanco
Bradesco
TR + 9,75% a.a.
12.062
TR + 9,75% a.a.
3.477
TR + 9,90% a.a.
13.321
TR + 9,90% a.a.
4.207
17.310
-
-
-
jun/11
Hipoteca
TR + 9,56% a.a.
725
-
-
-
jan/13
Hipoteca
TR + 11,7% a.a.
45.790
-
-
-
nov/10
Recebíveis
Itaú
CDI + 12,68% a.a.
-
-
-
-
mar/12
Hipoteca
Trycury
CDI + 10,03% a.a.
-
-
-
-
mar/11
Hipoteca
Trycury
BIC BANCO
TR + 11% a.a.
CDI + 7,44% a.a.
-
-
-
-
dez/10
Mútuo
TR + 9,92% a.a.
383
-
-
-
ago/13
CEF
CEF
TR + 11% a.a.
1.970
-
-
-
ago/10
Santander
BNI Artico Desenvolvimento
Imobiliário Ltda
BNI Báltico Desenvolvimento
Imobiliário Ltda.
Imobiliário Ltda.
Imobiliário Ltda.
Imobiliário Ltda.
TR + 11% a.a.
11.819
-
-
-
ago/10
Santander
TR + 10,5% a.a.
5.209
-
-
-
dez/12
Recebíveis
HSBC
TR + 10,5% a.a.
7.217
-
-
-
jun/10
Hipoteca
Bradesco
TR + 10,5% a.a.
3.257
-
-
-
jun/10
Hipoteca
Bradesco
TR + 10,5% a.a.
7.215
-
-
-
jun/10
Hipoteca
Bradesco
TR + 10,5% a.a.
3.256
-
-
-
jun/10
TR + 9,75% a.a.
9.376
-
-
-
mai/12
Bradesco
ItaúUnibanco
CDI + 2,15% a.a.
746
-
-
-
jun/11
Hipoteca
Itaú
TR + 11,5% a.a.
8.731
-
-
-
jan/13
Avalistas
Itaú
BNI Ìndico Des. Imob. Ltda
Brindisi Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
CDI + 2% a.a.
882
-
-
-
jul/10
Itaú
Caph Incorporadora Ltda.
CDI + 2% a.a.
8.787
-
-
-
jan/12
Itaú
TR + 13,5% a.a.
1.819
-
-
-
fev/11
Unibanco
TR + 13,5% a.a.
12.736
-
-
-
fev/11
Unibanco
TR + 10,5% a.a.
33.433
-
-
-
dez/12
Recebíveis
Santander
-
-
-
-
jul/13
Recebíveis
TR + 9,90% a.a..
27.718
-
-
-
fev/12
TR + 9,90% a.a..
3.142
-
-
-
dez/13
Bradesco
ItaúUnibanco
ItaúUnibanco
TR + 10,5% a.a.
13.387
-
-
-
jun/11
Bradesco
TR + 10,6% a.a.
1.301
-
-
-
nov/12
Recebíveis
HSBC
TR + 10,3% a.a.
847
-
-
-
set/12
Hipoteca
Itaú
Companhia Setin de
Companhia Setin de
Conquista Empreendimento
Contemporanium
Empreendimento Imobiliário
Coreopisis Empreendimento S.A.
Cyrela Oceania Empreendimentos
Imobiliários Ltda
Etage Botafogo Empreendimentos
Exuberance Empreendimento
CDI + 0,15% a. a..
TR + 10,3% a.a.
3.386
-
-
-
set/12
TR + 10,5% a.a.
8.115
-
-
-
jul/13
Hipoteca
Garantia Fidejussória /
Fiança / Hipoteca
Real
Itaú
TR + 10,5% a.a.
22.065
-
-
-
mai/11
Recebíveis
Santander
62
Gan Empreendimentos Imobiliários
Ltda.
Gliese Incorporadora Ltda.
Grajaú Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 10,5% a.a.
9.638
-
-
-
out/11
Hipoteca
HSBC
CDI + 2% a.a.
1.718
-
-
-
jan/12
Itaú
IGPM + 12% a.a.
1.081
-
-
-
ago/15
Recebíveis
Unibanco
Gundel Incorporadora Ltda.
TR + 10,5% a.a.
7.271
-
-
-
abr/12
Itaú
TR + 10,5% a.a.
2.182
-
-
-
jul/10
Santander
TR + 10,5% a.a.
6.874
-
-
-
jul/10
Santander
Icarai Village Empreendimentos
Imobiliários Ltda
Inpar Abyara Projeto Residencial
América SPE LTDA.
América SPE LTDA.
Santo Amaro SPE LTDA.
Kalapalo Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Kalapalo Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Kamayura Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Imobiliários Ltda.
Imobiliários Ltda.
Kantarure Empreendimentos
Imobiliarios Ltda
KFA Empreendimentos Imobiliários
Ltda
KFA Empreendimentos
Imobiliários Ltda
KFA Empreendimentos Imobiliários
Ltda
Klabin Segal Invetimentos e
Participações SPE S.A.
Klabin Segall Lider Praça Louveira
SPE Ltda
Klabin Segall S.A.
Klabin Segall S.A.
Klabin Segall S.A.
Klabin Segall Santana
Empreendimentos Imobiliários Ltda
Klabin Segall Vergueiro
Empreendimento Imobiliário SPE
Ltda
Klabin_Tagipuru Empreendimento
Imobiliário SPE S.A.
Klabin_Tagipuru Empreendimento
Imobiliário SPE S.A.
13.235
-
-
-
ago/12
Recebíveis
HSBC
CDI + 7,44% a.a.
TR + 12% a.a.
901
-
-
-
fev/12
Hipoteca
BICBANCO
TR + 10,5% a.a.
9.924
-
-
-
jun/12
Hipoteca
Santander
TR + 10,5% a.a.
7.784
-
-
-
out/11
Hipoteca
Real
TR + 11,5% a.a.
7.497
-
-
-
out/12
Avalistas
Itaú
CDI + 2% a.a.
3.508
-
-
-
jan/12
Itaú
TR + 10,03% a.a.
2.006
-
-
-
jul/10
Hipoteca
Santander
TR + 10,03% a.a.
14.042
-
-
-
jul/10
Hipoteca
Santander
TR + 10,03% a.a.
4.012
-
-
-
jul/10
Hipoteca
TR + 9,60% a.a..
33.480
-
-
-
ago/12
Santander
ItaúUnibanco
TR + 10,5% a.a.
4.188
-
-
-
jan/11
Santander
TR + 10,5% a.a.
23.728
-
-
-
jan/11
Santander
TR + 10,5% a.a.
13.958
-
-
-
jan/11
Recebíveis
Santander
TR + 11,7% a.a.
28.665
-
-
-
mar/12
Recebíveis
Safra
TR + 10,5% a.a.
11.885
-
-
-
dez/10
Recebíveis
Santander
TJLP + 3,8% a. aa..
CDI + 0,51% a.
aa..
1.245
-
-
-
dez/11
Safra
35.099
-
-
-
fev/12
Safra
CDI + 2.99 % a.a.
8.149
-
-
-
abr/12
Banco Safra
TR + 10,5% a.a.
8.666
-
-
-
out/12
Recebíveis
Real
TR + 10,5% a.a.
3.156
-
-
-
ago/12
Fiança / Hipoteca
Real
TR + 10,5% a.a.
6.595
-
-
-
mai/11
Itaú
TR + 10,5% a.a.
29.678
-
-
-
mai/11
Recebíveis
Itaú
TR + 11,5% a.a.
6.534
-
-
-
jan/12
Itaú
CDI + 2% a.a.
1.035
-
-
-
set/12
Hipoteca
Itaú
TR + 11,5% a.a.
26.138
-
-
-
jan/12
Itaú
4.138
-
-
-
set/12
Itaú
Real
KSC 2 Empreendimento Imobiliário
SPE Ltda
Lagoa Alpha Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 10,5% a.a.
5.394
-
-
-
jul/13
Hipoteca
Fiança / Hipoteca
TR + 11% a.a.
10.979
-
-
-
ago/11
Hipoteca
HSBC
Laguna Incorporadora Ltda.
TR + 12% a.a.
8.085
-
-
-
jun/10
Hipoteca
TR + 9,90% a.a..
5.551
-
-
-
jun/12
TR + 9,90% a.a..
944
-
-
-
out/12
Bradesco
ItaúUnibanco
ItaúUnibanco
Real
Luau do Recreio
Ltda
Maioruna Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Imobiliários Ltda.
Imobiliários Ltda.
Malte Investimentos Imobiliários
Ltda
Mareas Empreendimento
Marubo Empreedimento
Imobiliários Ltda
Matipu Empreedimento Imob. Ltda
Moema Empreendimentos
CDI + 2% a.a.
TR + 10,5% a.a.
24.278
-
-
-
ago/13
Fiança / Hipoteca
TR + 10,5% a.a.
1.237
-
-
-
dez/11
Hipoteca
Santander
TR + 10,5% a.a.
2.448
-
-
-
dez/11
Hipoteca
Santander
TR + 10,5% a.a.
2.168
-
-
-
dez/11
Hipoteca
Santander
TR + 10,5% a.a.
5.038
-
-
-
ago/11
Recebíveis
Itaú
TR + 10,5% a.a.
22.750
-
-
-
nov/13
Recebíveis
Brasdesco
TR + 10,5% a.a.
13.654
-
-
-
jan/13
TR + 9,75% a.a..
25.516
-
-
-
set/12
Santander
ItaúUnibanco
5.594
-
-
-
dez/20
Recebíveis
Safra
IGPM + 12% a.aa..
63
More Alphaville Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Morumbi SPE Ltda.
Mutinga Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Mutinga Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Parque do Sol Empreendimento
Pereira Barreto Empreendimentos
Poli Investimentos Imobiliários
Ltda.
Ltda.
Ltda.
Praia Nova Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
Ragusa Empreendimento
Imobiliários Ltda
CDI + 2% a.a.
IGPM + 11,39%
a.a.
23.835
-
-
-
jun/10
ABC Brasil
1.757
-
-
-
jul/19
Recebíveis
Real
TR + 10,5% a.a.
12.174
-
-
-
jun/10
Hipoteca
Unibanco
TR + 10,5% a.a.
-
-
-
-
jun/10
Hipoteca
TR + 9,90% a.a..
54.234
-
-
-
fev/12
Unibanco
ItaúUnibanco
TR + 10,5% a.a.
4.013
-
-
-
mai/12
Hipoteca
Real
TR + 10,5% a.a.
3.492
-
-
-
out/11
Avalistas
Real
TR + 10,5% a.a.
6.009
-
-
-
out/11
Real
TR + 11% a.a.
13.114
-
-
-
mar/12
TR + 9,75% a.a..
10.897
-
-
-
dez/12
TR + 9,90% a.a..
4.779
-
-
-
mar/13
Santander
ItaúUnibanco
ItaúUnibanco
TR + 10,5% a.a.
7.817
-
-
-
mai/12
Hipoteca
Real
TR + 10,5% a.a.
6.803
-
-
-
out/11
Avalistas
Brasdesco
TR + 10,5% a.a.
11.706
-
-
-
out/11
Real
TR + 11% a.a.
25.547
-
-
-
mar/12
Santander
TR + 10,5% a.a.
4.222
-
-
-
mai/12
Hipoteca
Real
TR + 10,5% a.a.
3.674
-
-
-
out/11
Avalistas
Brasdesco
TR + 10,5% a.a.
6.322
-
-
-
out/11
Real
13.796
-
-
-
mar/12
Santader
TR + 12% a.a.
4.729
-
-
-
jul/10
Bradesco
TR + 12% a.a.
23.646
-
-
-
jul/10
Bradesco
TR + 12% a.a.
18.917
-
-
-
jul/10
Brasdesco
4.789
-
-
-
jul/10
Hipoteca
HSBC
TR + 11% a.a.
TR + 10,03% a.a.
CDI + 1,68% a.a.
-
-
-
-
jun/13
Hipoteca
Bradesco
TR + 10,5% a.a.
1.545
-
-
-
set/12
Avalistas
Real
TR + 10,5% a.a.
5.165
-
-
-
set/11
Avalistas
Real
TR + 10,5% a.a.
2.021
-
-
-
set/12
Avalistas
Unibanco
Schahin Astúrias Incorporadora
Ltda
Spasso Mooca Empreendimento
Springs Empreendimento
Torre de Ferrara Incorp Ltda
Torre de Rhodes Incorporadora
Ltda.
Trinta e Um de Janeiro
Vila Mascote SPE Ltda.
Village Recreio Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Vitality Empreendimento Imobiliário
SPE Ltda
Total AGRE
TR + 10,5% a.a.
6.756
-
-
-
set/11
Avalistas
Itaú
TR + 10,5% a.a.
6.615
-
-
-
out/11
Hipoteca
Bradesco
TR + 10,5% a.a.
14.160
-
-
-
mar/11
Recebíveis
HSBC
TR + 10,5% a.a.
17.064
-
-
-
abr/11
Recebíveis
TR + 9,90% a.a..
3.596
-
-
-
abr/12
Santander
ItaúUnibanco
TR + 11,5% a.a.
3.313
-
-
-
nov/12
Itaú
CDI + 2% a.a.
5.130
-
-
-
jul/12
Safra
CDI + 1% a.a.
237
-
-
-
out/10
Unibanco
CDI + 0,5% a.a.
IGPM + 12,25%
a.a.
IGPM + 9,5% a.a.
1.550
-
-
-
ago/11
15.001
-
-
-
mar/11
ABC Brasil
BTG
Pactual
ABC Brasil
572
-
-
-
ago/14
Recebíveis
TR + 10,5% a.a.
20.708
-
-
-
mar/11
Recebíveis
Santander
TR + 10,5% a.a.
22.827
1.860.522
-
-
-
nov/10
Recebíveis
Santander
Fator Sky Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 10,5%a.a.
2.267
6.869
2.193
-
out/09
Fator Amazon Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 10,5% a.a.
15.054
12.634
1.726
-
mar/11
Fator Aquarius Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 12%a.a.
16.890
12.039
-
-
set/10
Jaguaré Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
TR + 10,5%a.a.
3.605
3.590
-
-
mai/10
PDG
PDG
PDG
PDG
Santander
Santander
Unibanco
Bradesco
64
Prunus Empreendimentos S.A.
TR + 10% a.a.
-
6.835
6.288
-
mai/10
Cyrela Milão Empreendimentos
Imobiliários S.A.
TR + 10% a.a.
3.216
6.572
9.649
7.616
out/12
Ecolife Vila Leopoldina Empreend.
Imobiliários S.A.
TR + 10,5% a.a.
-
-
6.357
-
mar/10
Ecolife Independência Empreend.
Imobiliários S.A.
TR + 10,5%a.a.
8.394
8.353
-
-
abr/11
Administradora de Bens Avante
S.A.
TR + 11,5%a.a.
9.964
8.375
-
-
fev/11
Ecolife Parque Prado
Empreendimento Imobiliário Ltda.
TR + 10,5%a.a.
6.399
6.371
2.910
-
mar/10
TR + 12%a.a.
-
-
16.622
-
jul/09
TR + 12%a.a.
-
-
-
37.105
out/10
Ecolife Santana Empreendimentos
e Participações S.A.
TR + 10,5% a.a.
8.432
7.571
24
-
jan/13
Habiarte Barc PDG Porto Búzios
Incorporações S.A.
TR + 10,5%a.a.
7.552
4.233
-
-
jun/11
Club Florença Empreendimentos
Imobiliários
TR + 10,5%a.a.
6.583
3.953
-
-
ago/11
REP DI Desenvolvimento
Imobiliário S.A.
CDI + 0,5% aa
-
583
441
-
mar/10
TR + 10,5%a.a.
3.227
2.186
-
-
set/11
TR + 10,5% a.a.
5.279
-
-
-
jul/14
PDG LN Inc. e Construções SA
TR + 10,5%a.a.
5.902
-
-
-
mar/11
América Piqueri Incorporadora
S.A.
TR + 12,5%aa
-
-
-
11.659
dez/07
Boa Viagem Empreendimento
Imobiliário S.A.
TR + 12%aa
-
-
-
1.495
out/08
Ecolife Butantã Empreendimentos
Imobiliários S.A.
TR + 12%aa
-
-
-
13.914
mai/08
Vista do Sol Empreendimentos
Imobiliários
Ecolife Campestre
S.A.
Lindencorp Desenvolvimento
Imobiliário S.A.
Imobiliário S.A.
CDI + 0,25%a.m.
-
-
-
7.111
abr/09
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
PDG
ABN Amro
ABN Amro
ABN Amro
ABN Amro
Itaú
ABN Amro
Unibanco
Bradesco
Bradesco
Bradesco
Itaú
Diversos
Itaú
Santander
Santander
Bradesco
HSBC
Unibanco
Penhor/recebíveis/Fiança
proporcional/Hipoteca
Fiança Proporcional /
Penhor Ações LDI
ABC Brasil
UBS
Pactual
CDI + 2,5%a.a.
-
-
-
16.356
ago/12
Imobiliário S.A.
TR + 12% a.a.
-
-
-
237
jan/10
HL Empreendimentos S.A.
TR + 12% a.a.
-
-
-
2.214
fev/09
PDG Desenvolvimento Imobiliário
S.A.
TR + 12% a.a.
-
-
-
19.842
out/10
Sardenha Empreendimentos
Imobiliários S.A.
TR + 12% a.a.
-
-
-
10.097
fev/08
Três Rios Empreend. Imob. S.A.
TR + 10,5% a.a.
3.010
-
-
-
jul/11
Queiroz Galvão Mac Cyrela Veneza
Emp.Imob. S.A.
TR + 10%a.a.
4.013
-
-
-
jul/11
CDI + 0,90% a.a.
TR + 8,75% a.a.
257.013
299.211
261.888
303.849
267.680
-
267.384
-
jul/14
set/14
Bradesco
Caixa
Debêntures Klabin 1a Emissão
Debêntures Klabin 2a Emissão
Outros
TOTAL ENDIVIDAMENTO
CDI + 2,40% a.a.
TR + 8,16% a.a.
CDI + 3,0%a.a.
CDI + 3,0%a.a.
284.994
594.631
40
4.786.414
45
864.968
72
490.878
ago/16
ago/15
Bradesco
FGTS
3.221
1.504.139
Penhor/recebíveis/Fiança
proporcional/Hipoteca
Proporcional Sócios/
Hipoteca
Hipoteca
Hipoteca
PDG
PDG
Unibanco
Unibanco
Unibanco
Unibanco
Bradesco
Santander
Nos termos do artigo 60, caput, da Lei das Sociedades por Ações, o valor total das emissões de debêntures não
poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Vale ressaltar que o valor das emissões de debêntures da
65
Companhia em aberto é inferior ao seu capital social integralizado. Ademais, as debêntures da primeira e terceira
emissão da Companhia prevêem: (i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a
Companhia estiver em mora com suas obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer
alienação, cessão ou transferência de ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior
a 10% do patrimônio líquido da Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado
integralmente para a redução da dívida; e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de
EBITDA.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007,2008, 2009 e também para o período findo em 30
de setembro de 2010, os financiamentos contratados pela Companhia no âmbito do SFH possuem seus recursos
destinados exclusivamente para utilização nas obras dos respectivos empreendimentos. Os recursos são liberados
conforme avanço físico-financeiro das obras.
Para as demais dívidas contratadas ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008,
2009 e também para período findo em 31 de março de 2010, possuímos limite de utilização apenas para a 3ª
Emissão de debêntures, realizada em setembro de 2009. Os recursos provenientes desta emissão serão utilizados para
financiar a construção de empreendimentos residenciais enquadrados na legislação do SFH. Referidos recursos
somente deverão ser utilizados em obras (i) cujo estágio de construção ainda não tenha atingido 50% do cronograma
físico de execução até a data em que tais empreendimentos forem apresentados pela Companhia; (ii) cujas unidades
residenciais tenha, alcançado um mínimo de 20% das vendas celebradas; (iii) cujo cronograma físico-financeiro
tenha sido aprovado pelo auditor das obras; (iv) cujos ativos possibilitem a constituição das garantias previstas na
respectiva Escritura de Emissão; dentre outros requisitos. A liberação dos recursos é feita também de acordo com o
avanço físico das obras dos empreendimentos.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Comparação dos Resultados Operacionais –nove meses findo em 30 de setembro de 2010 com 30 de setembro de
2009
Receita Operacional Bruta
A nossa receita operacional bruta passou de R$1.418,0 milhões nos nove meses findo em 30 de setembro de 2009
para R$3.568,7 milhões nos nove meses findo em 30 de setembro de 2010, um aumento de 151,7%. Tal aumento
deve-se basicamente a incorporação da nossa subsidiária integral AGRE ocorrida no 2º trimestre de 2010, e ao
aumento de projetos operacionais presentas na Companhia (195 projetos em 30 de setembro de 2009 para 343
projetos em 30 de setembro de 2010).
A nossa receita bruta nos períodos abaixo foi composta da seguinte forma:
Em mil R$
Vendas Imobiliárias
Outras Receitas Operacionais
Receita Bruta Operacional
Período de nove meses findo em 30 de setembro de
2010
2009
3.503.257
1.407.629
65.458
10.351
3.568.715
1.417.980
A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$ 1.407,6 milhões em 30 de setembro de 2009 para R$
3.503,3 milhões em 30 de setembro de 2010, um aumento de 148,9%. Este aumento decorreu basicamente em função
da incorporação de sua subsidiária integral AGRE no 2º trimestre de 2010, e ao aumento significativo de projetos
operacionais de nossas Unidades de Negócio, conforme tabela abaixo:
66
Investimento (em R$ mil)
Total Unidades de Negócio
Goldfarb
AGRE
CHL
30 de setembro de 2010
Participação no
Capital Social
n/a
100%
100%
100%
30 de setembro de 2009
Receita Bruta Total de Participação no Receita Bruta Total de
(Em mil R$) projetos Capital Social (Em mil R$) projetos
2.607.919
300
n/a
890.398
152
854.442
166
100%
543.779
122
1.298.808
97
100%
454.669
37
100%
346.619
30
Investimentos diretos em co-incorporações
n/a
895.338
43
n/a
517.231
43
TOTAL
n/a
3.503.257
343
n/a
1.407.629
195
O valor das nossas outras receitas operacionais são decorrentes, principalmente, do aumento do portfólio de
Shoppings administrados pela nossa subsidiária REP, e da incorporação da nossa subisidiária integral AGRE no 2º
trimestre de 2010, a qual possui receitas de administração de obras, passando de R$10,4 milhões em setembro de
2009 para R$65,5 milhões em setembro de 2010, representando uma variação de 532,4% no período analisado.
Impostos sobre as Vendas
Os impostos sobre vendas passaram de R$54,3 milhões em setembro de 2009 (representando 4,0% de nossa receita
operacional líquida), para R$117,9 milhões em setembro de 2010 (representando 3,4% de nossa receita operacional
líquida) apresentando um aumento de 117,2% no período. O aumento está em linha com a variação da receita bruta
da Companhia, neste mesmo período.
Receita Operacional Líquida
Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$ 1.363,7 milhões em setembro de
2009 para R$ 3.450,8 milhões em setembro de 2010, um aumento de 153,0%.
Custo das Unidades Vendidas
O custo das Unidades vendidas passou de R$962,1 milhões em setembro de 2009 (representando 70,6% da nossa
receita operacional líquida), para R$2.385,1 milhões em setembro de 2010 (representando 69,1% da nossa receita
operacional líquida), um aumento de 147,9%. Esta variação ocorre basicamente em função da incorporação da nossa
subsidiária integral AGRE ocorrida ao longo de 2010, e do aumento do portolfio de projetos de nossas outras
subsidiárias conforme tabela anterior, no item “Vendas Imobiliárias”.
Lucro Operacional Bruto
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto operacional passou de R$401,6 milhões em setembro de 2009
(representando 29,4% da nossa receita operacional líquida) para R$1.065,7 milhões em setembro 2010
(representando 30,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 165,4%.
Despesas Operacionais Líquidas
As nossas despesas operacionais passaram de R$133,4 milhões em setembro de 2009 para R$369,0 milhões em
setembro de 2010, representando um aumento de 176,5%, conforme as principais variações comentadas a seguir.
Despesas Comerciais
As nossas despesas comerciais passaram de R$85,3 milhões em setembro de 2009 (representando 6,3% da
nossa receita operacional li quida) para R$185,4 milhões em setembro de 2010 (representando 5,4% da nossa
receita operacional líquida), um aumento de 117,3%. Este aumento decorreu principalmente em função da
incorporação de nossa subsidiária integral AGRE no 2º trimestre de 2010, e do aumento do lançamento de
67
projetos em nossas outras subsidiárias, passando de 195 projetos operacionais em junho de 2009 para 343
projetos em junho de 2010. Destacamos que apesar do incremento do saldo ao longo do período em análise, sua
porcentagem sobre a receita operacional líquida reduziu, demonstrando um ganho de eficiência e racionalização
com gastos.
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$81,0 milhões em setembro de 2009 (representando
5,9% da nossa receita operacional líquida) para R$199,2 milhões em setembro de 2010 (representando 5,8% da
nossa receita operacional líquida), um aumento de 145,9%. Tal variação refere-se principalmente a incorporação
de nossa subisidiária integral AGRE, realizada no 1º semestre de 2010, e ao aumento do quadro de funcionários
das Unidades de Negócio Goldfarb e CHL em conseqüência ao crescimento orgânico da Companhia.
Despesas e Receitas Financeiras
Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de um saldo de R$21,0 milhões em setembro de 2009 para um saldo
de R$28,6 milhões em setembro de 2010. O aumento deste saldo refere-se basicamente ao aumento do
endividamento da Companhia, quando comparamos os períodos em análise.
Lucro Antes da dedução do Imposto de Renda e Contribuição Social
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social foi de
R$268,2 milhões em setembro de 2009 para R$696,7 milhões em setembro de 2010.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,8 milhões em setembro de 2009 para
R$96,6 milhões em setembro de 2010, um aumento de 185,8%. Tal variação refere-se principalmente a incorporação
de nossa subisidiária integral AGRE, realizada no 1º semestre de 2010 e ao crescimento orgânico da Companhia.
Participação de minoritários
O saldo referente à participação de minoritários totalizou um saldo credor de R$6,3 milhões em setembro de 2009,
para um saldo devedor de R$13,4 milhões em setembro de 2010.Esta variação refere-se ao fato de em setembro de
2009, a Empresa ter consolidado via minoritários dois projetos os quais acumularam prejuízo no referido período, e
com isto a Companhia absorveu 100% do resultado e eliminou o pro rata de terceiros nesta rubrica.
Lucro Líquido do período
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro líquido passou de R$240,7 em setembro de 2009 (representando 17,6%
da nossa receita operacional líquida) para R$586,7 milhões em setembro de 2010 (representando 17,0% da nossa
receita operacional líquida), um aumento de 143,8%.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais – período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 com 30
de setembro de 2009
As nossas disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e
as nossas aplicações financeiras, no curto prazo e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha. Tais
contas totalizaram R$1.892,3 milhões em 30 de setembro de 2010, representando 12,9% dos nossos ativos totais
naquela data, comparado com R$534,0 milhões em 30 de setembro de 2009, que representavam 11,0% dos nossos
ativos totais naquela data (significando um incremento de 254,4%). A variação nesta rubrica deve-se principalmente
a captação decorrente da terceira emissão de ações ordinárias realizada pela companhia em outubro de 2009,
totalizado um incremento de R$784 milhões de reais em nossas disbonibilidades, da 4° e 5° emissão de debêntures
que totalizaram mais de R$800 milhões de reais em nossas disponibilidades e também a incorporação da nossa
subsidiária integral AGRE realizada no 2º trimestre de 2010.
Contas a receber, líquidas
68
Nossas contas a receber relativas ao curto e longo prazo correspondem a créditos decorrentes das vendas de imóveis,
nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de
forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades ainda não concluídas. Tais
contas totalizaram R$5.918,3 milhões em 30 de setembro de 2010 (40,4% em relação aos nossos ativos totais
naquela data), comparado a R$2.173,1 milhões em 30 de setembro de 2009 (44,8% dos nossos ativos totais naquela
data), representando um aumento de 172,3%. Tal variação foi decorrente, sobretudo da incorporação de nossa
subsidiária integral AGRE (realizada no 2º semestre de 2010) e do elevado aumento de projetos operacionais da
Companhia que em 30 de setembro de 2010 era de 343 projetos operacionais e em 30 de setembro 2009 era de 195
projetos, sendo que este aumento de projetos em carteira culminou em um incremento na receita, e como
conseqüência um incremento no saldo do contas a receber.
Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar
Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativos ao curto e no longo prazo correspondem a terrenos, imóveis
em construção e a unidades construídas. Tais estoques totalizaram R$3.923,1 milhões em 30 de setembro de 2010
(representando 26,8% dos nossos ativos totais naquela data), enquanto o valor registrado em 30 de setembro de 2009
era de R$1.349,3 milhões (representando 27,8% dos nossos ativos totais naquela data), correspondendo a um
aumento de 190,8%. Tal variação ocorreu principalmente em função da incorporação de nossa subsidiária integral
AGRE, realizada no 1º semestre de 2010 proporcionando um aumento de nosso estoque de terrenos, o que está em
linha com a movimentação do nosso banco de terrenos, e lançamentos e vendas do período.
Despesas a apropriar
As nossas despesas a apropriar são representadas basicamente por valores com gastos diferidos em despesas
comerciais relacionadas a nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram R$62,1 milhões em 30 de
setembro de 2010 (0,4% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$16,9 milhões em 30 de setembro
de 2009 (0,3% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou um aumento de 267,7%. Tal variação foi
decorrente, sobretudo da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE (realizada no 1º semestre de 2010) e do
elevado aumento de projetos operacionais da Companhia que em 30 de setembro de 2010 era de 343 projetos
operacionais e em 30 de setembro de 2009 era de 195.
Imobilizado
O ativo imobilizado totalizava R$ 186,7 milhões em 30 de setembro de 2010 (representando 1,3% do ativo total),
contra R$ 71,1 milhões em 30 de setembro de 2009 (representando 1,5% do ativo total), representando um aumento
de R$115,6 milhões; tal incremento refere-se a incorporação de nossa subsidiária integral AGRE e às despesas com
stands de vendas ativadas nesta rubrica, em conformidade com a Resolução 11.638/07.
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativas ao curto e longo prazo totalizaram R$4.786,4 milhões
em 30 de setembro de 2010, comparado a R$1.635,9 milhões, em 30 de setembro de 2009, respectivamente, 32,7% e
33,7% do nosso passivo total, representando um aumento de 192,6%. Esta variação deve-se à incorporação da nossa
subsidiária integral AGRE realizada no 1º semestre de 2010, na qual absorvemos todos o seu endividamento, e ao
aumento da carteira de crédito imobiliário (SFH) tomado no nível dos projetos.
Obrigações por aquisição de imóveis
Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, tanto no passivo circulante
quanto no passivo exigível a longo prazo. As nossas obrigações por aquisição de imóveis totalizaram R$1.096,5
milhões em 30 de setembro de 2010 (7,5% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$465,9
milhões em 30 de setembro de 2009 (9,6% do nosso passivo total naquela data), o que representou um aumento de
135,4%. Tal aumento ocorreu basicamente em função da incorporação de nossa subsidiária integral AGRE, realizada
no 2º trimestre de 2010 e do aumento de nosso estoque de terrenos.
69
Adiantamento de clientes
Esta conta é representada por valores recebidos de compradores de unidades, porém ainda não reconhecidos como
contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03. A conta totalizou
R$613,2 milhões em 30 de setembro de 2010 (4,2% do nosso passivo total naquela data), comparado com R$163,4
milhões em 30 de setembro de 2009 (3,4% do nosso passivo total naquela data), o que significou um aumento de
275,2%. Este aumento foi decorrente basicamente da incorporação da nossa subsidiária integral AGRE.
Patrimônio líquido
O nosso patrimônio líquido totalizou R$5.893,7 milhões no exercício encerrado em 30 de setembro de 2010 (40,3%
do nosso passivo total naquela data) em comparação com R$1.965,0 milhões no exercício encerrado em 30 de
setembro de 2009 (40,5% do nosso passivo total naquela data). Tal acréscimo decorreu basicamente do aumento do
capital social em função da: (i) incremento no capital social da nossa subsidiária integral AGRE, (ii) lucro líquido
não distribuído gerado ao longo do último período, e (iii) da 3ª oferta de ações ordinárias realizada em outubro de
2009, a qualtotalizou uma captação primária de R$784 milhões.
Comparação dos Resultados Operacionais – exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 com exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008
A nossa receita operacional bruta passou de R$1.283,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008
para R$2.062,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 60,7%. Tal aumento
deve-se basicamente ao aumento de projetos lançados pela Companhia (149 projetos em 31 de dezembro de 2008
para 246 projetos em 31 de dezembro de 2009).
Em mil R$
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2009
2008
2.046.375
1.274.082
16.041
9.270
2.062.416
1.283.352
A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$1.274,1 milhões em 2008 para R$2.046,4 milhões em
2009, um aumento de 60,6%. Este aumento decorreu basicamente em função aumento significativo de projetos
operacionais de nossas Unidades de Negócio e de participações diretas em projetos de Co-Incorporação, conforme
tabela abaixo:
70
Investimento (em R$ mil)
Total Unidades de Negócio
Goldfarb
CHL
Exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2009
31 de dezembro de 2008
Receita
Participação Receita Bruta
no Capital
pro rata PDG Total de
Bruta pro Total de
Social
(Em mil R$) projetos Participação rata PDG projetos
n/a
1.297.780
209
n/a
864.505
114
100%
774.760
163
100%
518.143
83
100%
523.020
46
100%
346.362
31
n/a
748.595
37
n/a
409.577
35
TOTAL
n/a
2.046.375
246
n/a
1.274.082
149
O valor das nossas outras receitas operacionais são decorrentes, principalmente, do aumento do portfólio de
Shoppings administrados pela nossa investida REP, e passou de R$9,3 milhões em 2008 para R$16,0 milhões em
2009, representando uma variação de 73,0% no período analisado.
Os impostos sobre vendas passaram de R$52,2 milhões em 2008 (representando 4,2% de nossa receita operacional
líquida), para R$78,6 milhões em 2009 (representando 4,0% de nossa receita operacional líquida) apresentando um
aumento de 50,6% no período. O aumento está em linha com a variação da receita bruta da Companhia, neste mesmo
período.
Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$ 1.231,2 milhões em 2008 para R$
1.983,8 milhões em 2009, um aumento de 61,1%.
O custo das Unidades vendidas passou de R$ 797,8 milhões em 2008 (representando 64,8% da nossa receita
operacional líquida), para R$ 1.407,8 milhões em 2009 (representando 71,0% da nossa receita operacional líquida),
um aumento de 76,5%. Esta variação ocorre basicamente em função do Mix de produtos (segmento econômico); em
linha com a estratégia de buscar maior exposição ao segmento de baixa renda passamos a lançar mais projetos
voltados para este segmento, sendo que estes projetos possuem margens brutas estruturalmente mais baixas.
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto operacional passou de R$433,4 milhões em 2008 (representando
35,2% da nossa receita operacional líquida) para R$576,0 milhões em 2009 (representando 29,0% da nossa receita
operacional líquida), um aumento de 32,9%.
As nossas despesas operacionais passaram de R$188,3 milhões em 2008 para R$176,3 milhões em 2009,
representando uma redução de 6,8%, conforme as principais variações comentadas a seguir.
Despesas Comerciais
As nossas despesas comerciais passaram de R$105,2 milhões em 2008 (representando 8,5% da nossa receita
operacional líquida) para R$128,6 milhões em 2009 (representando 6,5% da nossa receita operacional líquida),
um aumento de 22,2%. Este aumento decorreu principalmente em função do aumento do lançamento de
projetos passando de 149 projetos em 2008 para 246 projetos em 2009. Destacamos que apesar do incremento
do saldo ao longo do período em análise, sua porcentagem sobre a receita operacional líquida reduziu,
demonstrando um ganho de eficiência e racionalização com gastos.
71
Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$95,4 milhões em 2008 (representando 7,7% da nossa receita
operacional líquida) para R$111,4 milhões em 2009 (representando 5,6% da nossa receita operacional líquida),
um aumento de 16,8%. Tal variação refere-se principalmente ao aumento do quadro de funcionários de suas
Unidades de Negócio Goldfarb e CHL em conseqüência ao crescimento orgânico da Companhia. Destacamos
que apesar do incremento do saldo ao longo do período em análise, sua porcentagem sobre a receita operacional
líquida reduziu, demonstrando um ganho de eficiência e racionalização com gastos.
Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de um saldo positivo de R$12,5 milhões em 2008 para um saldo positivo
de R$52,8 milhões em 2009. O aumento deste saldo refere-se basicamente ao caixa médio do exercício de 2009,
o qual foi superior ao caixa médio do exercício de 2008 em virtude das captações realizadas no período.
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do imposto de renda e contribuição social foi de
R$245,1 milhões em 2008 para R$399,7 milhões em 2009.
Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,3 milhões em 2008 para R$37,4
milhões em 2009, um aumento de 12,4%. Esta variação decorre basicamente da redução da alíquota efetiva de IR e
CS em decorrência da utilização de despesas da Companhia para minimizar a base tributária.
Participação de minoritários
O saldo referente à participação de minoritários totalizou um saldo devedor de R$31,5 milhões em 2008, indo para
um saldo credor em R$4,2 milhões em 2009. Esta variação refere-se ao fato da Companhia ter adquirido 100% de
participação no capital social das Unidades de Negócio Goldfarb e CHL, sendo que em parte do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia consolidou 70% da unidade de negócio CHL.
Lucro Líquido do período
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro líquido passou de R$182,5 em 2008 (representando 14,8% da nossa
receita operacional líquida) para R$338,1 milhões em 2009 (representando 17,0% da nossa receita operacional
líquida), um aumento de 85,3%.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2009 com 31 de dezembro de 2008
Disponibilidades e Aplicações Financeiras
As nossas disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e
as nossas aplicações financeiras, no curto prazo e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha. Tais
contas totalizaram R$1.101,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 18,0% dos nossos ativos totais
naquela data, comparado com R$256,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representavam 7,9% dos nossos
ativos totais naquela data (significando um incremento de 329,4%). A variação nesta rubrica deve-se principalmente
a terceira emissão de ações ordinárias realizada pela companhia em outubro de 2009, totalizado R$784 milhões de
reais.
Nossas contas a receber relativas ao curto e longo prazo correspondem a créditos decorrentes das vendas de imóveis,
nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de
forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades ainda não concluídas. Tais
contas totalizaram R$2.509,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 (41,4% em relação aos nossos ativos totais
naquela data), comparado a R$1.264,3 milhões em 31 de dezembro de 2008 (38,9% dos nossos ativos totais naquela
data), representando um aumento de 98,5%. Tal variação foi decorrente, sobretudo do elevado aumento de projetos
operacionais da Companhia que em 31 de dezembro de 2009 era de 246 projetos operacionais e em 31 de dezembro
72
de 2008 era de 194 projetos, sendo que este aumento de projetos em carteira culminou em um incremento na receita,
e como conseqüência um incremento no saldo do contas a receber.
Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativas ao no curto e no longo prazo correspondem a terrenos,
imóveis em construção e a unidades construídas. Tais estoques totalizaram R$1.678,1 milhões em 31 de dezembro
2009 (representando 27,5% dos nossos ativos totais naquela data), enquanto o valor registrado em 31 de dezembro de
2008 era de R$1.056,0 milhões (representando 32,5% dos nossos ativos totais naquela data), correspondendo a um
aumento de 58,9%. Tal variação ocorreu em função do aumento de nosso estoque de terrenos e da aquisição de novas
SPEs, o que está em linha com a movimentação do nosso banco de terrenos, e lançamentos e vendas do período.
As nossas despesas a apropriar são representadas basicamente por valores com gastos diferidos em despesas
comerciais relacionadas a nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram R$19,6 milhões em 31 de
dezembro de 2009 (0,3% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$20,5 milhões em 31 de dezembro
de 2008 (0,6% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou uma redução de 4,1%. Tal redução refere-se
aos gastos comerciais diferidos, os quais, com a implementação da Lei 11.638/07, tiveram seus saldos ajustados
sendo que somente as despesas referentes a stands comerciais foram ativadas na linha de ativo imobilizado.
Imobilizado
O ativo imobilizado totalizava R$ 82,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 1,3% do ativo total),
contra R$ 75,7milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,3% do ativo total); representando um aumento
de R$6,6 milhões conforme mencionado no item anterior, tal incremento refere-se às despesas com stands de vendas
ativadas nesta rubrica, em conformidade com a metodologia da Lei 11.638/07.
Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativas ao curto e longo prazo totalizaram R$1.505,9 milhões
em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$866,8 milhões, em 31 de dezembro de 2008, respectivamente, 24,7% e
26,7% do nosso passivo total, representando um aumento de 73,7%. Esta variação deve-se à necessidade de
financiamento dos novos empreendimentos em carteira e captação de capital de giro para aquisição de novos
terrenos, sendo que a quantidade de projetos lançados representava 149 em 2008, e aumentou para 246 em 2009.
Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, tanto no passivo circulante
quanto no passivo exigível a longo prazo. As nossas obrigações por aquisição de imóveis totalizaram R$694,4
milhões em 31 de dezembro de 2009 (11,4% do nosso passivo total naquela data), em comparação com R$320,1
milhões em 31 de dezembro de 2008 (9,9% do nosso passivo total naquela data), o que representou um aumento de
116,4%. Tal aumento ocorreu em função do aumento de nosso estoque de terrenos.
Esta conta é representada por valores recebidos de compradores de unidades, porém ainda não reconhecidos como
contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03. A conta totalizou
R$179,8 milhões em 31 de dezembro de 2009 (2,9% do nosso passivo total naquela data), comparado com
R$61,2milhões em 31 de dezembro de 2008 (1,9% do nosso passivo total naquela data), o que significou um
aumento de 193,7%. Este aumento foi decorrente basicamente do maior volume de carteiras securitizadas, de
projetos os quais não estão performados. Tal evento gera uma grande evolução do saldo desta rubrica.
O nosso patrimônio líquido totalizou R$2.940,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (48,1%
do nosso passivo total naquela data) em comparação com R$1.476,4 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008 (45,5% do nosso passivo total naquela data). Tal acréscimo decorreu basicamente do aumento do
73
capital social em função da: (i) conversão de parte das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures a qual gerou um
incremento de aproximadamente R$70,0 milhões, (ii) lucro líquido não distribuído gerado ao longo do último
exercício, e (iii) da 3ª oferta de ações ordinárias que totalizou uma captação primária de R$784 milhões.
Comparação dos Resultados Operacionais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007
A nossa receita operacional bruta passou de R$573,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007
para R$1.283,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 123,8%. Esta variação
decorreu basicamente em função do aumento significativo de projetos operacionais de nossas Unidades de Negócio e
de participações diretas em projetos de Co-Incorporação, conforme tabela na seção abaixo.
Em mil R$
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008
2007
1.274.082
563.441
9.270
10.132
1.283.352
573.573
A nossa receita bruta de vendas imobiliárias passou de R$563,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2007 para R$1.274,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 126,1%. Este
aumento decorreu basicamente do aumento significativo de projetos operacionais no período.
A tabela abaixo demonstra a evolução da receita bruta de vendas imobiliárias advinda das Unidades de Negócio e de
participações diretas em projetos de co-incorporação:
Investimento
Total Unidades de negócios
Goldfarb (1)
CHL (2)
Participação
no Capital
Social
n/a
100%
100%
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008
2007
Receita Bruta pro
Total
Participação Receita Bruta pro
Total
rata PDG (Em mil
de
no Capital
rata PDG (Em mil
de
R$)
projetos
Social
R$)
projetos
864.505
114
n/a
254.942
60
518.143
83
80%
236.136
46
346.362
31
70%
18.806
14
n/a
409.577
35
n/a
308.499
24
TOTAL
n/a
1.274.082
149
n/a
563.441
84
________________
(1)
(2)
Subsidiária consolidada integralmente em 2008 e 2009
Subsidiária consolidada proporcionalmente em 2007 e integralmente em 2008
O saldo da conta outras receitas operacionais provém basicamente da locação do imóvel localizado à Avenida Chile,
230, cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e de receita de administração de obras da construtora da
Goldfarb em projetos com terceiros como sócios co-incorporadores, e passou de R$10,1 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$9,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008, representando uma variação negativa de 7,9% no exercício analisado.
Os impostos sobre as vendas passaram de R$21,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
(representando 3,9% da nossa receita operacional líquida) para R$52,2 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008 (representando 4,2% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 142,1%. O aumento
dos impostos incidentes sobre vendas foi maior do que a variação da receita bruta em função do aumento
significativo de receitas com prestação de serviços e locação de imóveis (alocadas em outras receitas), cuja alíquota,
74
no regime de lucro presumido, é superior a alíquota, também no regime de lucro presumido, da receita bruta com
vendas imobiliárias.
Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$552,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.231,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008, representando um aumento de 123,0%.
O custo das Unidades vendidas passou de R$355,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 (representando 64,4% da nossa receita operacional líquida), para R$797,8 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro 2008 (representando 64,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de
124,5%. Esta variação ocorre em função de:
(i) Juros capitalizados: com a introdução da Lei 11.638/07, a Companhia passou a partir do 4º trimestre de
2008 a registrar todos os juros capitalizados oriundos de financiamentos e dívidas de capital de giro nesta
rubrica; como o saldo de custo das Unidades vendidas apresentado em 31 de dezembro de 2007 não
contempla o efeito dos ajustes da Lei 11.638/07, observamos um incremento no custo para o ano de 2008 de
R$18,9 milhões (representando 1,5% da receita operacional líquida); e
(ii) Aumento de projetos lançados ao longo do período em análise, sendo que em 31 de dezembro de 2007
tínhamos 84 projetos lançados contra 149 projetos lançados em 31 de dezembro de 2008.
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro operacional bruto passou de R$196,7 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 35,6% da nossa receita operacional líquida) para R$433,3
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 35,2% da nossa receita
operacional líquida), representando um aumento de 120,3%.
As nossas despesas operacionais líquidas passaram de R$86,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007 para R$188,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um
aumento de 117,7%, conforme abaixo detalhado:
Despesas Comerciais
(i) As nossas despesas comerciais passaram de R$27,3 milhões em 31 de dezembro de 2007
(representando 4,9% da nossa receita operacional líquida) para R$105,2 milhões em 31 de dezembro
de 2008 (representando 8,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 285,3%. Este
aumento decorreu principalmente em função da (i) após a introdução da Lei 11.638/07, apenas os
stands de venda são ativados e depreciados conforme vida útil do projeto sendo que todas as demais
despesas comerciais são contabilizadas conforme a competência de sua realização e não mais ativadas
e depreciadas (gastos com televisão, panfletos, jornal, entre outros); e
(ii) Aumento de projetos lançados ao longo do período em análise, sendo que em 31 de dezembro de 2007
tínhamos 84 projetos lançados contra 149 projetos lançados em 31 de dezembro de 2008, refletindo na
elevação de gastos com marketing.
Nossas despesas gerais e administrativas passaram de R$41,3 milhões em 31 de dezembro de 2007
(representando 7,5% da nossa receita operacional líquida) para R$95,4 milhões em 31 de dezembro de 2008
(representando 7,7% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 130,8%. Tal variação refere-se,
principalmente: (i) ao aumento do quadro de funcionários da Companhia e de suas Unidades de Negócio
Goldfarb e CHL, decorrente do crescimento orgânico da operação; e (ii) do efeito do reconhecimento das
despesas com remuneração de opções de ações de acordo com a introdução da Lei 11.638/07.
Despesas Tributárias
75
Nossas despesas tributárias aumentaram de R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2007 (representando 0,2% de
nossa receita operacional líquida) para R$2,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 0,2% de
nossa receita operacional líquida). Tal aumento ocorreu basicamente em função do aumento do fluxo de nossas
movimentações financeiras, decorrente do crescimento de nossas atividades.
Nosso resultado financeiro líquido evoluiu de uma despesa financeira de R$36,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 para uma receita financeira de R$12,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento deste saldo refere-se aos juros com financiamentos e dívidas
de capital de giro, os quais foram capitalizados na rubrica “Custo das Unidades vendidas” no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2009 em virtude da Lei 11.638/07, conforme mencionado no item “Custo
das Unidades Vendidas” desta seção.
Despesas com Amortização de Ágio
Nossas despesas com amortização de ágio passaram de R$15,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007 (representando 2,8% da nossa receita operacional líquida) para R$ 28,2 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 2,3% da nossa receita operacional líquida), um
aumento de 83,1%. Tal variação refere-se basicamente aos ágios decorrentes dos aumentos de participação nas
subsidiárias Goldfarb e CHL, ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008.
Outras
Na linha outras, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, tínhamos um ganho com deságio
com compras de participações em SPE´s. representativo de R$11,1 milhões (representando 2,0% de nossa
receita operacional líquida) em comparação a um ganho de R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008 (representando 1,2% de nossa receita operacional líquida).
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da dedução do Imposto de Renda e da Contribuição Social passou
de R$122,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$245,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 99,6%.
Participação dos Minoritários
O saldo referente à participação dos minoritários da Companhia representava R$18,1 milhões no exercício social
encerrado em dezembro de 2007 (3,3% da receita operacional líquida) e R$31,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 (2,6% da receita operacional líquida). A maior parte da variação do saldo
refere-se a aumento do lucro líquido nas Unidades de Negócio Goldfarb e CHL, cuja consolidação era realizada
proporcionalmente a participação da Companhia durante o exercício de 2007.
A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$19,1 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2007 para R$33,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
representando um aumento de 74,4%. Esta variação decorre basicamente da redução da alíquota efetiva de IR e CS
em decorrência da utilização da base de despesas pela Companhia.
Lucro Líquido
Pelas razões apresentadas acima, o nosso lucro líquido passou de R$71,2 milhões no exercício social encerrado em
2007 (representando 12,9% da nossa receita operacional líquida) para R$182,5 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2008 (representando 14,8% da nossa receita operacional líquida), representando um aumento
de 156,4%.
Comparação das Contas Patrimoniais – 31 de dezembro de 2008 com 31 de dezembro de 2007
Disponibilidades e Aplicações Financeiras
76
Nossas disponibilidades no curto prazo são representadas por aplicações financeiras em bancos de primeira linha.
Tais contas totalizaram R$256,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, representando
7,9% dos nossos ativos totais naquela data, comparado com R$716,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007, representando 28,0% dos ativos totais naquela data, o que significou uma redução de 64,2%. A
variação nesta rubrica deve-se principalmente aos montantes captados pela Companhia ao longo do exercício de
2007, como as distribuições públicas primária de ações ordinárias realizadas em janeiro e outubro de 2007, e a 1ª
Emissão de Debêntures, realizada em julho de 2007.
Essa conta relativa ao curto e longo prazo corresponde a créditos decorrentes das vendas de Unidades, nas quais o
valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de forma
proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às Unidades ainda não concluídas. Nossas
contas a receber totalizaram R$1.264,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (38,9% dos
nossos ativos totais naquela data) contra R$575,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
(22,4% dos nossos ativos totais naquela data), representando um aumento de 119,9%. Esse aumento foi decorrente
do aumento significativo das vendas e o andamento das obras dos empreendimentos imobiliários lançados nos anos
de 2007 e 2008.
Os nossos estoques de imóveis a comercializar relativos ao curto e longo prazo correspondem a terrenos, imóveis em
construção e Unidades construídas. Esses estoques totalizaram R$1.056,0 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2008 (32,5% dos nossos ativos totais naquela data), comparado com R$820,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (32,0% dos nossos ativos totais naquela data), o que representou um
aumento de 28,7%. Tal aumento foi decorrente do maior número de empreendimentos imobiliários lançados e
aquisição de terrenos.
As nossas despesas a apropriar relativas ao curto prazo são representadas basicamente por valores com gastos
diferidos em despesas comerciais relacionadas aos nossos empreendimentos. Tais gastos diferidos totalizaram
R$20,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (0,6% dos nossos ativos totais naquela
data), comparado com R$23,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (0,9 % dos nossos
ativos totais naquela data), o que representou uma redução de 9,7%. Tal redução refere-se aos gastos comerciais
diferidos, os quais com a implementação da Lei 11.638/07, tiveram seus saldos ajustados sendo que somente as
despesas referentes a stands comerciais foram ativadas na linha de ativo imobilizado.
Imobilizado
O ativo imobilizado totalizava R$75,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
(representando 2,3% do ativo total), contra R$5,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
(representando 0,2% do ativo total), o que representou um aumento de 1.417,8%. Conforme mencionado no item
anterior, tal incremento refere-se às despesas com stands de vendas ativadas nesta rubrica, em conformidade com a
Lei 11.638/07.
Os nossos empréstimos, financiamentos e debêntures relativos ao curto e longo prazo totalizaram R$866,8 milhões
em 31 de dezembro de 2008 (26,7% do nosso passivo total), representados por empréstimos, financiamentos e
debêntures contratados por algumas de nossas Subsidiárias. Verificamos uma grande variação nesta rubrica, sendo
que o saldo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 era de R$490,9 milhões (19,1% do nosso
passivo total naquela data). Este aumento deve-se à necessidade de financiamento dos novos empreendimentos em
carteira e a captação de capital de giro para compra de novos terrenos.
77
Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados a incorporação, tanto no passivo circulante
quanto no passivo exigível a longo prazo. O saldo total classificado nessas rubricas no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2008 foi de R$320,9 milhões (9,9% do nosso passivo total naquela data), em comparação com
R$368,2 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (14,4% do nosso passivo total
naquela data), o que representou uma redução de 12,8%. Tal redução refere-se a uma estabilidade do nosso banco de
terrenos, tendo como principal movimentação o pagamento a credores de terrenos.
São representados por valores recebidos de compradores de Unidades, porém ainda não reconhecidos como contas a
receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos na Resolução CFC 963/03 e Pronunciamento Contábil
OCPC 01/08. Essa conta totalizou R$61,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (1,9% do
nosso passivo total naquela data), em comparação com R$11,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007 (0,4% do nosso passivo total naquela data), o que significou um aumento de 445,6%. Tal aumento
refere-se ao aumento de recebimentos de clientes, e maior quantidade de projetos lançados ao longo do ano de 2008.
O nosso patrimônio líquido totalizou R$1.476,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 (45,5% do nosso passivo total
naquela data), comparado com R$1.349,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 (52,7% do nosso passivo total
naquela data), o que representou um aumento de 9,4%. Esse aumento ocorreu em função do lucro não distribuído
registrado pela Companhia durante o ano de 2008.
Considerações sobre o Capital Circulante Líquido
Em 31 de março de 2010, o nosso capital circulante líquido totalizou R$1.752,4 milhões, representando um aumento
de 70,8%, se comparado a 31 de março de 2009, quando totalizou R$1.025,8 milhões. Este aumento foi decorrente
basicamente do maior volume de caixa disponível após a 3ª Emissão de ações.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e da contratação de
financiamentos imobiliários e empréstimos por parte de nossas Subsidiárias, que podem ser garantidos por recebíveis
dos nossos clientes, hipotecas das unidades ou por fiança prestada pelos sócios das SPEs. O financiamento e o
gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos
financiar nossas atividades, predominantemente, com o produto da venda das nossas Unidades. Buscamos reduzir a
exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário por meio do uso das seguintes estratégias: (i) parcerias
com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante
outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual
do produto da venda das Unidades no empreendimento imobiliário; e (iii) financiamento da construção com recursos
do SFH. Acreditamos que essas fontes, juntamente com os recursos oriundos da Oferta, continuarão sendo
suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento, amortização
de empréstimos, e capital de giro.
Avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto por meio das
nossas Subsidiárias ou em parceria com outras incorporadoras, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o
nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a emissão de títulos representativos
da nossa dívida, com aporte de capital ou pela combinação dessas alternativas.
Fontes e Usos de Recursos
Contamos principalmente com o fluxo de caixa das nossas operações para gerar capital de giro e subsidiar as nossas
atividades operacionais e de investimentos. Em 2009 emitimos debêntures não conversíveis, totalizando uma
captação de aproximadamente R$300,0 milhões e realizamos a 3ª Emissão de ações ordinárias, totalizando captação
primária de R$784 milhões. Durante o exercício de 2007 contamos também com os recursos obtidos com duas
ofertas públicas de ações ordinárias, realizadas em janeiro e outubro, gerando fluxo de caixa positivo neste período,
visto que os recursos das referidas ofertas públicas ainda estão sendo consumidos dentro do nosso plano estratégico
78
de investimentos. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2006, 2007, 2008 e 2009, nosso
fluxo operacional foi positivo.
Das nossas vendas financiadas aos clientes, recebemos em média 30,0% do preço de cada Unidade até o final da
construção e os 70,0% restantes após a construção, normalmente durante um prazo de cinco a dez anos. Os
financiamentos são geralmente atualizados durante o período de construção com base no INCC mensal. Temos a
política de orientar nossos clientes a financiar o saldo devedor da Unidade, após a entrega de chaves, com
instituições financeiras. Nesse caso, a Unidade é quitada pela instituição financeira, que passa a ser o credor do
cliente e beneficiário do direito real de garantia. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição
financeira, ou nos casos específicos em que optamos por oferecer uma alternativa de financiamento a nossos clientes,
como parte de nossa estratégia financeira, continuamos a financiar nosso cliente, sendo o valor então ajustado pelo
IGP-M e acrescido de uma taxa de juros de 12,0% ao ano. Nesses casos, escolhemos entre a possibilidade de
securitização dos recebíveis e a manutenção dos financiamentos em carteira até serem totalmente quitados.
Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são em grande parte ajustadas da
seguinte forma: (i) durante o período de obras, pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se, à taxa de juros de
12,0% ao ano mais IGP-M, em ambos os mercados.
Fluxo de caixa
Comparando 31 de dezembro de 2008, com 31 de dezembro de 2007, é notado que temos uma menor entrada de
caixa na linha “Atividades de Financiamento”, em função das operações de mercado realizadas durante o ano de
2007, já que não tivemos nenhuma realizada durante o ano de 2008. Em relação às saídas de caixa, o aumento
significativo de projetos lançados (84 projetos lançados até 31 de dezembro de 2007, e 149 projetos lançados até 31
de dezembro de 2008), resultou num maior consumo das disponibilidades.
Quando comparamos 31 de dezembro de 2009 com 31 de dezembro de 2008, observamos um incremento nas
entradas de caixa na linha “Atividades de Financiamento”. Tal variação deve-se, principalmente a 3ª oferta pública
primaria de ações ordinárias realizada em outubro de 2009 que representou uma entrada de caixa de R$784,0
milhões e a 3ª Emissão de Debêntures, realizada pela Companhia em setembro de 2009. Tal emissão representou
uma entrada de caixa de R$300,0 milhões. Já na comparação entre 30 de setembro de 2010 e 30 de setembro de
2009, verificamos um aumento em todas as linhas que, basicamente são explicadas pela incorporação das atividades
da Agre. Na linha de “Atividades Operacionais”, verificamos um aumento nas rubricas de contas a receber e estoque
de imóveis a comercializar, a última devido ao grande landbank que a Agre possui em seu balanço. Na linha de
“Atividades de Investimento”, temos um aumento devido ao grande valor de ágio gerado pela aquisição da algumas
investidas da Agre e pela própria operação de incorporação da Agre pela PDG. Já na linha de “Atividades de
Financiamento”, o aumento verificado é em função do alto nível de endividamento da Agre, além do aumento de
capital ocorrido no final de 2009 e em 2010 com a 3ª, 4ª e 5ª Emissão de Debêntures e com a 3ª oferta pública de
ações explicada anteriormente.
A tabela a seguir demonstra o nosso fluxo de caixa para os respectivos períodos:
Em mil de R$
Fluxo de Caixa Inicial
(+) Atividades Operacionais
(-) Atividades de Investimento
(+) Atividades de Financiamento
Fluxo de Caixa Final
30 de setembro de
2010
2009
Exercício Encerrado em
2009
2008
2007
1.100.979
(3.965.818)
(800.877)
5.557.976
256.428
(577.363)
(35.639)
890.559
256.428
(840.550)
26.558
1.658.543
716.381
(634.244)
(136.484)
310.775
37.935
(600.557)
(164.233)
1.443.236
1.892.260
533.985
1.100.979
256.428
716.381
Investimentos
Atualmente não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos para realização
de nossos empreendimentos imobiliários, assim como nossas Unidades em estoque, são registrados em nosso
balanço patrimonial, através das nossas Subsidiárias, na conta “Imóveis a Comercializar” do nosso ativo circulante, e
não integram o nosso ativo imobilizado.
79
Os principais investimentos de nossas Subsidiárias referem-se ao andamento normal de nossas atividades, tais como
compra de terrenos para incorporação e venda futura das Unidades. Nossas atividades são concentradas nos Estados
de São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, Paraná, Santa Catarina e Espírito Santo. Em todos eles, especialmente nas
cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, enfrentamos a concorrência dos principais participantes do mercado, como
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A., MRV Engenharia e
Participações S.A. e Gafisa S.A.
Em 2007 nossa subsidiária Goldfarb lançou o produto “More Melhor”, voltado para a Classe Média Baixa (preço de
venda entre R$60,0 mil e R$150,0 mil). Este produto apresenta projetos práticos, arquitetura contemporânea e grande
infra-estrutura de lazer priorizando o completo bem-estar de seus moradores. Totalmente financiados com
instituições financeiras e com grande facilidade de pagamento, os empreendimentos da “More Melhor” buscam
atingir a parcela de renda na qual se concentra o déficit habitacional brasileiro.
A Goldfarb possui ainda o projeto “Planet Life”, onde concentra seus esforços voltados para sustentabilidade e
preocupações ambientais. Em tal projeto são realizados estudos para melhorar nossos empreendimentos no que se
refere a economia de energia, reuso de água, redução de impacto ambiental, redução de emissões relacionadas ao
aquecimento global, entre outros. São realizados ainda treinamentos com funcionários e colaboradores para
economizar materiais de escritórios, realizar reciclagem, entre outros.
Capacidade Financeira
Acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas
necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros já contratados.
Apresentamos nos últimos três exercícios sociais encerrados uma margem média de EBITDA Ajustado de 27,4% e
uma geração de caixa médio no valor de R$98,8 milhões.
Abaixo apresentamos a análise de liquidez da Companhia em 30 de setembro de 2010:
Liquidez (Em R$ mil)
Disponibilidade e aplicações
Endividamento
Dívida Líquida
Dívida / PL
Dívida Líquida / PL
1.892,3
(4.786,4)
2.894,2
5.893,7
81,2%
49,1%
Endividamento
Na medida necessária, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros
mais baixas que as praticadas no mercado privado. Nesse sentido, pretendemos manter a nossa estratégia de baixo
endividamento, bem como de um nível reduzido de exposição aos riscos das taxas de juros e de câmbio.
Em 30 de setembro de 2010, o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures, relativo ao curto e longo prazo,
era de R$4.786,4 milhões, um aumento de 192,6% em comparação a R$1.635,9 milhões em 30 de setembro de 2009,
decorrente da necessidade de financiamento de novos empreendimentos e da consolidação da AGRE. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures, relativo ao curto e longo prazo, era de
R$1.505,9 milhões, um aumento de 73,7% em comparação a R$866,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, também
em virtude do aumento da operação na empresa. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de empréstimos, debêntures e
financiamentos relativos ao curto e longo prazo, era de R$490,9 milhões.
Veja abaixo a abertura qualitativa de nosso endividamento em 30 de setembro de 2010:
80
PERFIL ENDIVIDAMENTO
(Em Mil R$)
Debêntures - 1ª Emissão
Saldo atual:
257,013
Indexador:
CDI
Juros ao ano:
0.90%
Banco Coordenador:
Bradesco BBI
Duration:
28 meses
Coupon:
Semestral (Jan/Jul)
Principal em 4 parcelas anuais a partir de jul/11
Saldo atual:
299,211
Indexador:
TR
Juros ao ano:
10.42%
Banco Coordenador:
Itau BBA
Duration:
36 meses
Coupon:
Semestral (Set/Mar)
Principal em 5 parcelas semestrais a partir de set/12
Saldo atual:
594,632
Indexador:
TR
Juros ao ano:
8.16%
Banco Coordenador:
Itau BBA
Duration:
47 meses
Coupon:
Semestral (Ago/Fev)
Principal em 5 parcelas semestrais a partir de ago/13
Notas Promissórias - 1ª Emissão
Saldo atual:
Indexador:
Juros ao ano:
Banco Coordenador:
Duration:
Coupon:
Quitadas em out/10
SFH
Saldo atual:
Indexador:
Juros médios ao ano:
Credor:
Duration:
Capital de Giro
Saldo atual:
Indexador:
Juros ao ano:
Credor:
Duration:
1,960,095
TR
10.57%
Diversos
13 meses
Saldo atual:
284,994
Indexador:
CDI
Juros ao ano:
2.40%
Banco Coordenador:
Bradesco BBI
Duration:
49 meses
Coupon:
Trimestral (Nov/Fev/Mai/Ago)
Principal em 16 parcelas trimestrais a partir de nov/12
306,800
CDI
1.65%
Itau BBA
3 meses
Quitadas em out/10
1,083,670
CDI
2.51%
Diversos
21 meses
Consolidado por Credor
Total:
1 Debênture
2 Itaú-Unibanco
3 Santander
4 Bradesco
5 BB
Outros
4,786,414
30.00%
23.26%
13.82%
6.68%
6.02%
20.22%
Consolidado por Índice
Total:
CDI
TR
Outros
Duration:
4,786,414
38.73%
59.63%
1.64%
23 meses
Abaixo apresentamos o cronograma de pagamentos de nossas dívidas, excluindo as dívidas de SFH.
Dívida (exclui SFH e parcerias em projetos - já contemplados no fluxo das SPE's) - cronograma pós 3T10 e saldo devedor no fim do período (R$mil)
3.000
500
NPs - Quitadas
Amortizações
Saldo Devedor
450
400
350
2.000
300
1.500
250
200
1.000
150
Principal - Amortizações
Principal - Saldo Devedor
2.500
100
500
50
0
-
A tabela a seguir mostra os índices de endividamento da empresa em 30 de setembro de 2010:
Liquidez (R$ mil)
Endividamento
Dívida Líquida
3T10
1,892,259
(4,786,414)
2,894,155
5,893,694
Dívida / PL
81.2%
49.1%
81
Usualmente a Companhia e suas Subsidiárias outorgam as seguintes garantias nas operações de financiamento e
empréstimo, quais sejam: (i) hipoteca de terrenos; (ii) penhor ou cessão fiduciária dos recebíveis da venda das
Unidades; e (iii) garantia fidejussória dos sócios da respectiva SPE ao agente financiador do projeto.
Capacidade Financeira
Acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas
necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros já contratados.
Apresentamos nos últimos três exercícios sociais encerrados uma margem média de EBITDA Ajustado de 27,4% e
uma geração de caixa médio no valor de R$98,8 milhões.
Abaixo apresentamos a análise de liquidez da Companhia em 30 de setembro de 2010:
Liquidez (Em R$ mil)
Endividamento
Dívida Líquida
Dívida / PL
1.892,3
(4.786,4)
2.894,2
5.893,7
81,2%
49,1%
Obrigações Contratuais
A tabela abaixo sintetiza as datas de vencimento das nossas obrigações contratuais relevantes a partir de 30 de
setembro de 2010, as quais são compostas por obrigações decorrentes de financiamentos, empréstimos, debêntures e
de aquisição de terrenos. Os empréstimos, financiamentos e as debêntures possuem encargos indexados pelo CDI
acrescidos de juros que variam de 0,9% ao ano a 2,4% ao ano, encargos indexados à TR acrescida de juros que
variam de 8,2% ao ano a 10,4% ao ano . As contas a pagar por aquisição de terrenos em sua maioria são atualizados
pelo IGP-M.
Pagamentos de principal por período
Em R$ milhões
Financiamento, empréstimos e debêntures
Contas a pagar por aquisição de terrenos (1)
4.786
1.097
a 1 ano
1.671
772
anos
390
120
anos
933
37
Superior a
3
anos
1.791
168
Total
5.883
2.443
510
970
1.960
Total
Inferior
1a2
2a3
(1)
Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui terrenos
adquiridos através de permuta.
___________________
(1)
Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui terrenos adquiridos através de permuta.
Além das obrigações contratuais listadas no quadro acima, também temos obrigações contratuais referentes: (i) aos
tributos inscritos no Parcelamento Especial (“PAES”); e (ii) aos compromissos assumidos na compra de terrenos
para incorporação de empreendimentos imobiliários. Em 30 de setembro de 2010, tínhamos um saldo decorrente de
obrigações por aquisição de imóveis no total de R$1.096,5 milhões, sendo que este 84,72% desse valor tem previsão
de quitação até 2013.
As contas a pagar estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC
ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M e juros que variam entre 6% ao ano e 12,0% ao ano.
Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras
Em 30 de setembro de 2010, não tínhamos quaisquer operações ou obrigações não registradas nas nossas
demonstrações financeiras. Não possuímos Subsidiárias que não estejam incluídas nas nossas demonstrações
82
financeiras consolidadas, nem possuímos quaisquer participações em, ou relacionamentos com, quaisquer sociedades
de propósito específico que não estejam refletidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Operações não Refletidas nas Demonstrações Financeiras
Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia não refletida nas demonstrações
financeiras. Não houve aquisição ou alienação de participação societária não refletida nas demonstrações financeiras.
Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. De acordo
com a Legislação societária em vigor, o resultado de exercícios futuros (REF) da Companhia e suas controladas e
coligadas, não é evidenciado e/ou registrado nas demonstrações financeiras societárias individuais e consolidadas.
Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são gerados mensalmente para fins
tributários. Para mais informações, verifique as notas explicativas nas demonstrações financeiras da Companhia.
Práticas Contábeis
As principais alterações introduzidas pela Lei 11.638/97 e Medida Provisória nº 449 aplicáveis à Companhia, nas
práticas contábeis para os exercícios sociais de 2007, 2008 e 2009 foram:
-
-
Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações de
arrendamento mercantil, classificados como “leasing” financeiro;
Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de
mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para
venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou
contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações
que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado, os empréstimos e financiamentos
e contas a receber.
Eliminação de apresentação da rúbrica “resultado não operacional” na demostração do resultado; e
Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa.
As práticas contábeis adotadas no Brasil apresentam regras específicas aplicáveis às companhias do setor de
incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. Tais critérios foram
estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em maio de 2003, e são utilizados por nós como base
para a apropriação dos nossos resultados, no caso de venda a prazo de unidades ainda não concluídas, conforme
descrito detalhadamente a seguir. No caso das incorporações cujas obras tiveram início a partir de 1º de janeiro de
2004, apropriamos o resultado com base no regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado. No caso de
vendas de unidades já concluídas, as receitas são apropriadas no momento em que a venda é efetivada,
independentemente do prazo de recebimento do valor contratado. Em 17 de dezembro de 2008, foi aprovada a
orientação OCPC – 01 que trata de Entidades de Incorporação Imobiliária e teve como finalidade normatizar e
esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação
imobiliária. As principais normas que impactaram mudanças nos critérios contábeis foram acima comentadas e
encontram-se detalhadas em nossas notas explicativas às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009,
principalmente nos item 2 - Apresentação das Demonstrações contábeis e principais práticas contábeis.
Adicionalmente, a Companhia registra suas provisões para contingências de acordo com a classificação de seus
assessores legais, seguindo o critério legal. No que se refere a créditos fiscais a Companhia realiza a ativação de tais
créditos conforme revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração em relação às projeções de utilização de
tais créditos.
Como regra geral, na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das
estimativas para registros de ativos, passivos e outras operações tais como: as provisões para contingências aqui
mencionadas, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para distratos, vida útil dos bens do
imobilizado, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis, e imposto
de renda sobre receitas corrente e diferido, classificação de curto e longo prazo, entre outros. Os diretores e
83
principais executivos da Companhia monitoram e revisam periodicamente estas estimativas e premissas a fim de que
os valores das mesmas estejam sempre o mais próximo possível dos valores reais resultantes das operações da
Companhia.
Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado
Nós estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossas atividades operacionais. Dentre os principais riscos
podemos destacar:
Risco de Taxas de Juros
A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizados
pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa durante o trimestre findo em 30 de setembro de
2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$18,3 milhões durante o terceiro trimestre
de 2010.
Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38% do nosso endividamento total estão atrelados ao
CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI do trimestre findo em 30 de setembro de
2010, representaria uma redução no Lucro Líquido da Companhia em R$5,5 milhões no terceiro trimestre de 2010.
Risco de Liquidez
Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte
estrutura de capital e nível adequado de alavancagem. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos
são constantemente monitorados por nossa administração.
Risco de Preços de Insumos
O custo de nossas Unidades é diretamente influenciado pelo custo dos principais insumos utilizados para a
construção de nossos empreendimentos imobiliários, tais como cimento e aço. Um eventual aumento no preço destes
insumos provocaria um aumento no preço de nossas Unidades.
Resultados das operações
Ao longo do período de três meses findo em 30 de setembro de 2010 nossas receitas decorreram principalmente da
incorporação e venda de unidades dos nossos empreendimentos imobiliários residenciais. Além disso, auferimos uma
parcela menor da nossa receita com a locação de imóveis, registrada na rubrica “Outras Receitas Operacionais”
devido basicamente às atividades de locação de lojas de empreendimentos de nossa subsidiária REP.
A receita bruta com vendas de imóveis é apropriada contabilmente conforme a evolução financeira do custo da
construção do empreendimento, ou seja, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento
imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades é registrada de acordo com o percentual de completude de
obra. Com base nisso, os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta ao longo do período de três
meses findo em 30 de setembro de 2010 foram as vendas das unidades, e o avanço financeiro dos custos dos
respectivos projetos.
A maior parte de nossa carteira de recebíveis (aproximadamente 80,6% da nossa carteira total em 30 de setembro de
2010) é atualizada pelo INCC, sendo este o principal indexador sobre nossa receita bruta. Conforme mencionado no
item (c) da seção 5.2, desse formulário, utilizamos algumas estratégias para minimizar impactos da variação deste
índice sobre nossa receita. Ressaltamos que não possuímos receitas relevantes denominadas em moeda estrangeira.
As principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são o INCC, e o CDI:
a.
INCC: A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são
atualizados pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual sobre este índice relativo ao período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da
Companhia em R$ 18.295 (R$ 15.400 durante o trimestre findo em 30 de junho de 2010).
84
b.
CDI: Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38,3% do nosso endividamento total estão
atrelados ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma redução no lucro líquido da Companhia em
5.459 (e um ganho de R$ 5.700 no trimestre findo em 30 de junho de 2010).
c.
Taxas de cambio: A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda
estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda
estrangeira.
Controles internos
Entendemos que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes
para assegurar a eficiencia e precisão. Tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia e o formato de
desenvolvimento de nossos projetos imobiliários através de sociedades de propósito específico, a Companhia decidiu
implantar o Sistema SAP de informações gerenciais, de modo a melhorar seus controles internos. O início do
Sistema SAP na Companhia está previsto para o começo do 2º trimestre de 2010.
Adicionalmente, a partir do ano 2009, algumas controladas da Companhia criaram departamento de auditoria interna,
o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e
controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.
Não há deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
10.2.
a.
Os diretores devem comentar sobre9
Resultados das operações da Companhia, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008, 2009 e ao longo dos três meses
findos em 31 de março de 2010, nossas receitas decorreram principalmente da incorporação e venda de Unidades dos
nossos empreendimentos imobiliários residenciais. Além disso, conforme demonstrado no item b da seção 7.2, desse
formulário, auferimos uma parcela menor da nossa receita com a locação de imóveis, registrada na rubrica “Outras
Receitas Operacionais” devido basicamente às atividades de locação de lojas de empreendimentos de nossa
subsidiária REP.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A receita bruta com vendas de imóveis é apropriada contabilmente conforme a evolução financeira do custo da
construção do empreendimento, ou seja, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento
imobiliário, a receita de incorporação e venda de Unidades é registrada de acordo com o percentual de completude de
obra. Com base nisso, os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta ao longo exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e ao longo dos três meses findos em 31 de março de 2010, foram as
vendas das unidades, e o avanço financeiro dos custos dos respectivos projetos.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
A maior parte de nossa carteira de recebíveis (aproximadamente 80,6% da nossa carteira total em 30 de setembro de
2010) é atualizada pelo INCC, sendo este o principal indexador sobre nossa receita bruta. Conforme mencionado no
9
informações contábeis divulgadas pela Companhia. Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais
tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do
emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
85
item (c) da seção 5.2, desse formulário, utilizamos algumas estratégias para minimizar impactos da variação deste
índice sobre nossa receita. Ressaltamos que não possuímos receitas relevantes denominadas em moeda estrangeira.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
Conforme mencionado na seção 5.2 desse formulário, as principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de
negócios são o INCC, e o CDI:
INCC: A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados são
atualizados pelo índice INCC. Um acréscimo de um ponto percentual sobre este índice relativo ao período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2010, representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em R$
18.295 (R$ 15.400 durante o trimestre findo em 30 de junho de 2010).
CDI: Todas as nossas aplicações financeiras e aproximadamente 38,3% do nosso endividamento total estão atrelados
ao CDI. Um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2010, representaria uma redução no lucro líquido da Companhia em 5.459 (e um ganho de R$ 5.700 no
trimestre findo em 30 de junho de 2010).
Taxas de cambio: A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira.
Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira.
10.3.
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera
que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados.
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia não refletida nas demonstrações
financeiras.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em virtude da incorporação das ações da AGRE pela PDG, houve a transferência de todas as ações de emissão da
AGRE para a PDG, com o objetivo de tornar a AGRE uma subsidiária integral da PDG, nos termos do artigo 252 da
Lei das S.A. A operação foi realizada nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da AGRE
pela PDG celebrado pelos administradores de tais companhias em 03 de maio de 2010. A Incorporação de Ações tem
por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia
resultantes da unificação das atividades das Companhias que passarão a ter estrutura mais eficiente para o
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, com potencial de economia de custos técnicos, de suprimentos e
de outros custos gerais e administrativos, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios
desenvolvidos pelas Companhias. A Incorporação de Ações cria a maior empresa do setor imobiliário do país, e tem
por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergia
resultantes da unificação das atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando dois
bancos de terrenos complementares regionalmente, compondo um portfólio de produtos relevante em todas as faixas
de renda. Considera-se ainda que há uma potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos
gerais e administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e rentabilidade dos
negócios desenvolvidos pelas Companhias.
Implementada a incorporação acreditamos que haverá aumento em todas as linhas das demonstrações financeiras da
Companhia, proporcionando vendas maiores e lucratividade acentuada. Entretanto, a AGRE atualmente apresenta
margens menores que as da Companhia, especialmente em decorrência de despesas financeiras mais altas.
Acreditamos que no curto prazo teremos a capacidade de reestruturar financeiramente a AGRE, reduzindo suas
despesas financeiras e melhorando suas margens de lucro, aproximando das margens atuais da Companhia.
c.
Eventos ou operações não usuais
Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações financeiras.
86
10.4.
Os diretores devem comentar sobre10:
Os comentários abaixo se referem também aos 3 últimos exercícios sociais.
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Ano 2006
Exceto por mudanças decorrentes da legislação, não houve alterações relevantes em práticas contábeis da
Companhia.
Ano 2007
As práticas contábeis da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 sofreram mudanças
em virtude da entrada em vigor da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449.
Ano 2008
Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de
2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas
internacionais de contabilidade (“IFRS”), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos
pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
Entretanto, vale mencionar que durante o período de janeiro a novembro de 2008 somente a controlada Goldfarb
Incorporações e construções S.A. e suas controladas classificavam no CIV (custo dos imóveis vendidos) os encargos
com os empréstimos destinados à construção. Em dezembro do mesmo ano, todas as outras controladas e coligadas
da Companhia reconheceram o efeito de tais encargos de forma retroativa no CIV, quando ocorreu portanto a
reclassificação de despesas financeiras para CIV e estoques, quando aplicável.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
As principais alterações introduzidas pela Lei 11.638/97 e Medida Provisória nº 449 aplicáveis à Companhia, nas
práticas contábeis para os exercícios sociais de 2007 e 2008, foram:
-
-
Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos
destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações de
arrendamento mercantile, classificados como “leasing” financeiro;
Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de
mercado ou valor equivalente, quando se tartar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para
venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou
contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações
que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado, os empréstimos e financiamentos
e contas a receber.
Eliminação de apresentação da rúbrica “resultado não operacional” na demostração do resultado; e
Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
-
Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor nos exercícios sociais de 2006, 2007 e 2008, exceto
pela ressalva da revisão especial das informações trimestrais de março, junho e setembro de 2008 por conta da não
apresentação do cálculo de ajuste a valor presente das contas a receber da Companhia, o qual somente foi realizado a
partir de 31 de dezembro de 2008. A não realização e registro do AVP foi objeto de consenso entre diversas
10
87
Companhias do setor e, portanto, a ressalva foi implementada nos pareceres de diversas Companhias do setor que
também são auditadas por nossos atuais auditores independentes.
10.5.
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando,
em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição
da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As práticas contábeis adotadas no Brasil apresentam regras específicas aplicáveis às companhias do setor de
incorporação imobiliária, principalmente no contexto de apropriação do resultado de vendas. Tais critérios foram
estabelecidos pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) em maio de 2003, e são utilizados por nós como base
para a apropriação dos nossos resultados, no caso de venda a prazo de Unidades ainda não concluídas, conforme
descrito detalhadamente a seguir. No caso das incorporações cujas obras tiveram início a partir de 1º de janeiro de
2004, apropriamos o resultado com base no regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado. No caso de
vendas de Unidades já concluídas, as receitas são apropriadas no momento em que a venda é efetivada,
independentemente do prazo de recebimento do valor contratado. Em 17 de dezembro de 2008, foi aprovada a
orientação OCPC – 01 que trata de Entidades de Incorporação Imobiliária e teve como finalidade normatizar e
esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto às práticas contábeis adotadas pelas companhias de incorporação
imobiliária. As principais normas que impactaram mudanças nos critérios contábeis foram acima comentadas e
encontram-se detalhadas em nossas notas explicativas às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2008 e às
informações trimestrais - ITR de 30 de junho de 2009, principalmente nos item 2 - Apresentação das Demonstrações
contábeis e principais práticas contábeis.
Adicionalmente, a Companhia registra suas provisões para contingências de acordo com a classificação de seus
assessores legais, seguindo o critério legal. No que se refere a créditos fiscais a Companhia realiza a ativação de tais
créditos conforme revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração em relação às projeções de utilização de
tais créditos.
Como regra geral, na preparação das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das
estimativas para registros de ativos, passivos e outras operações tais como: as provisões para contingências aqui
mencionadas, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para distratos, vida útil dos bens do
imobilizado, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação imobiliária e venda de imóveis, e imposto
de renda sobre receitas corrente e diferido, classificação de curto e longo prazo, entre outros. Os diretores e
principais executivos da Companhia monitoram e revisam periodicamente estas estimativas e premissas a fim de que
os valores das mesmas estejam sempre o mais próximo possível dos valores reais resultantes das operações da
Companhia.
10.6.
Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras
confiáveis, os diretores devem comentar:
•
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para
corrigi-las
Entendemos que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes
para assegurar a eficiencia e precisão. Tendo em vista o acelerado crescimento da Companhia e o formato de
desenvolvimento de nossos projetos imobiliários através de sociedades de propósito específico, a Companhia decidiu
implantar o Sistema SAP de informações gerenciais, de modo a melhorar seus controles internos. A previsão de
início do Sistema SAP na companhia é o começo do 2º trimestre de 2010.
Adicionalmente, a partir do ano 2008, algumas controladas da Companhia criaram departamento de auditoria interna,
o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e
controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.
•
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
Não há.
88
10.7.
Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar11:
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Realizamos 3 ofertas públicas primárias de ações e 2 ofertas de debêntures não conversíveis em ações nos últimos 3
exercícios. Os recursos decorrentes da emissão de tais valores mobiliários foram investidos na aquisição de terrenos,
despesas gerais e administrativas, na construção de projetos imobiliários e em investimentos de portfólio da
Companhia.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvio relevante.
•
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve desvio relevante.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia, indicando12:
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv.
contratos de construção não terminada
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. De acordo
com a Legislação societária em vigor, o resultado de exercícios futuros (REF) da Companhia e suas controladas e
coligadas, não é evidenciado e/ou registrado nas demonstrações financeiras societárias individuais e consolidadas.
Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são gerados mensalmente para fins
tributários. Para mais informações, verifique as notas explicativas nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,
os diretores devem comentar:
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
11
12
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
89
b.
Natureza e o propósito da operação
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrência da operação
Não Aplicável. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço
patrimonial.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
ii. fontes de financiamento dos investimentos
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Para desenvolvermos nosso plano de negócios, optimizamos nossas fontes de recursos com uma estrutura equalizada
entre capital próprio e alavancagem. As principais fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são as linhas
de crédito obtidas com bancos e outras instituições financeiras, bem como emissões de valores mobiliários da
Companhia captados no mercado, como debêntures não conversíveis.
Tal estrutura disponibiliza recursos para nosso principal objeto de investimento, que é a aquisição de terrenos, já que
contamos com financiamentos disponíveis para os gastos com construção. A Companhia não possui outros
investimentos relevantes além da compra de terreno, bem como não possuímos projetos de fusão e aquisição e
diversificação de investimentos relevantes.
Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui a fase mais crítica da aplicação de nossos recursos,
participamos ativamente no processo de compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser
aprovada pela nossa diretoria. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais
e desenvolvemos uma auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão
incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas
aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e
técnicos. Em paralelo à auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma
empresa externa para elaboração de pesquisa de mercado.
Com base em nossos investimentos com aquisição de terrenos ao longo dos últimos anos e com a incorporação da
AGRE, atualmente contamos com um banco de terrenos abrangendo 16 estados e 101 cidades. O valor de venda
potencial dos projetos presentes em nosso banco de terrenos em 30 de junho de 2010 é de aproximadamente R$ 30,2
bilhões.
Não houve e não há planejamento de desinvestimentos.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não houve aquisições de terrenos, plantas, equipamentos, ou outros ativos relevantes.
c.
Novos produtos e serviços, indicando:
i.
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
90
Não há novos projetos em desenvolvimento, pois, conforme descrito na alínea “a” do subitem 10.10, o foco dos
negócios da Companhia é exclusivamente a aquisição de terreno.
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que
não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.
11.
PROJEÇÕES13
11.1. Identificação das projeções:
a.
Objeto da projeção
A companhia projeta lançamentos que atingem Volume Geral de Vendas para o ano de 2011 no intervalo de R$9,0
bilhões a R$10,0 bilhões. A projeção é composta de dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho.
b.
Período projetado e o prazo de validade da projeção
A projeção compreende apenas os projetos lançados no ano de 2011. A projeção está válida e durará até o final do
respectivo exercício, tendo em vista que se trata de projeção anual.
c.
Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da
Companhia
Projeção baseada no atual banco de terrenos da empresa que contempla os projetos a serem lançados pela mesma no
ano de 2011. Esta projeção reflete a visão da empresa para a demanda de seus lançamentos. Caso a demanda pelos
nossos produtos seja de alguma maneira afetada ao transcorrer do ano, a projeção será devidamente revista (positiva
ou negativamente).
d.
Valores dos indicadores que são objeto da previsão14
Lançamentos Valor Geral de Vendas – (em R$ milhões)
2006
301
2007
1.233
2008
2.612
2009
3.027
2010
7.005
11.2. Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a
evolução de seus indicadores:
a.informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão
sendo repetidas no formulário
A projeção de lançamentos para o ano de 2011 já foi amplamente divulgada por meio de Fatos Relevantes,
conferências de resultados trimestrais e apresentações corporativas da empresa e não está sendo alterada.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
13
A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na
presente seção.
14
91
No ano de 2007 totalizamos R$1,23 bilhão de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no
intervalo de R$1,05 bilhão a R$1,2 bilhão;
No ano de 2008 totalizamos R$2,612 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no
intervalo de R$2,6 bilhões a R$2,8 bilhões.
intervalo de R$2,8 bilhões e R$3,5 bilhões.
intervalo de R$6,5 bilhões e R$7,5 bilhões.
c.quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou
substituídas
As projeções permanecem válidas.
12.
ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
a.
Atribuições de cada órgão e comitê
a.1.
Conselho de Administração
(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites
estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) nomear e destituir
os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes
mensais; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada
exercício social ou relativo a períodos menores; (g) aprovar o orçamento geral da Companhia; (h) aprovar o plano de
negócios da Companhia; (i) fixar o limite de endividamento da Companhia; (j) deliberar sobre a contratação pela
Companhia de financiamentos e empréstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
Companhia, apurado no último Balanço Patrimonial, por operação isolada; (k) deliberar sobre a emissão, pela
Companhia, de bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários; (l) autorizar a amortização,
resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como
deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria;(m) propor os planos de opção de compra de
ações para administradores e empregados da Companhia; (n) estabelecer o valor da participação nos lucros dos
administradores e empregados da Companhia; (o) deliberar sobre a celebração, modificação e rescisão de contratos,
bem como realização de operações de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, os
acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia; (p)
deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a
sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de
sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia, desde que o investimento na sociedade, acordo ou consórcio
em questão represente um investimento para a Companhia de valor superior ou igual a 10% (dez por cento) do
patrimônio líquido, apurado no último Balanço Patrimonial da Companhia; (q) aumentar o capital social da
Companhia dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social, independentemente de reforma estatutária; (r) autorizar
a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers
ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate; (s) alienar bens do
ativo permanente; e (t) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem
como resolver os casos omissos.
a.2
Diretoria
92
(a) conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de
Administração; (b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das
deliberações tomadas em Assembleias Gerais , em reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias
reuniões; (c) elaborar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, anuais e/ou plurianuais, e submetê-los
ao Conselho de Administração; (d) executar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo
Conselho de Administração; (e) submeter ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido
de cada exercício social; (f) determinar o levantamento de balanços semestrais ou intermediários e apresentar,
trimestralmente, ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da
Companhia; (g) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social; (h) abrir, movimentar e
encerrar contas bancárias e de investimento; (i) observadas as competências do Conselho de Administração e o
disposto no Estatuto Social da Companhia, transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis ou
imóveis e conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos; (j) representar a Companhia, em juízo ou
fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou
municipais, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia; (k) aprovar a concessão de quaisquer formas de
garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de quaisquer terceiros, garantindo obrigações próprias ou de
terceiros; e (l) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração.
a.3
Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações
Atribuições gerais: (i) apresentar ao Conselho de Administração proposta da remuneração global anual dos Diretores
e dos Conselheiros da Companhia, a qual deverá incluir todo e qualquer valor a ser pago, direta ou indiretamente,
pela Companhia e/ou pelas suas subsidiárias, a título de pró-labore, bônus, prêmio, participação nos lucros e/ou
dividendos; (ii) apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global
anualmente aprovada pela assembleia geral entre os Diretores e os Conselheiros da Companhia, em contra-partida
aos serviços prestados à Companhia e/ou às suas subsidiárias; (iii) opinar sobre a outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos Diretores, Conselheiros e funcionários da Companhia, bem como de suas subsidiárias; (iv)
administrar o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 09
de janeiro de 2007 (“Primeiro Plano”), observados os termos do referido Primeiro Plano de Opção de Compra; (v)
opinar sobre a participação dos Diretores, Conselheiros e empregados da Companhia e das suas subsidiárias nos
lucros da Companhia e das suas subsidiárias; e (vi) opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia
e qualquer de seus Diretores, Conselheiros e funcionários, que contemple o pagamento de valores a título de
indenização.
b.
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Atualmente, o Conselho Fiscal é formado por três membros efetivos e dois suplentes, eleitos na assembleia geral
ordinária realizada em 29 de abril de 2010, com mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que
deliberará sobre os números da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 2010.
Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações foi criado em 23 de
dezembro de 2008, data em que também foram eleitos seus membros.
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês.
d.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente: (i) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e
orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades
controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais
da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do
Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (iii) exercer a supervisão de todas as
atividades; (iv) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões; e (v)
exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, se for
o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua
93
ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam
admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar
informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações
necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro compete: (a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de
Administração; (b) a administração financeira da Companhia; e (c) a administração das áreas de controladoria e
contabilidade; e (d) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a
respectiva competência determinada neste Estatuto.
Ao Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial compete: (a) analisar e aprovar novos investimentos para a
realização das atividades da Companhia; (b) implementar o modelo de gestão da Companhia nas sociedades
investidas; (c) monitorar a performance dos investimentos imobiliários da Companhia e controladas; e (d) realizar o
planejamento gerencial dos projetos da Companhia e controladas; (e) dirigir as atividades de co-incorporação da
Companhia.
Ao Diretor Administrativo Operacional compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos
relacionados ao repasse de crédito de clientes da Companhia e controladas; (b) supervisionar o departamento de
recursos humanos da Companhia e controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da
Informação, bem como a implementação de sistemas da Companhia; (d) formular, coordenar e executar as atividades
administrativas operacionais da Companhia e controladas.
Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e
controladas; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (c) coordenar a
elaboração dos contratos da Companhia e controladas, de acordo com as decisões e negociações dos demais
Diretores; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembléias gerais e reuniões do Conselho de
Administração da Companhia e de suas controladas.
Ao Diretor de Planejamento Financeiro compete: (a) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e
controladas; (b) administrar a área de tesouraria da Companhia e controladas; (c) estruturar, negociar e acompanhar o
crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e controladas participe(m); (d)
realizar, coordenar e dirigir a gestão dos projetos das controladas da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
diretoria
A Companhia realiza a avaliação individual dos seus colaboradores baseada na atuação em iniciativa, pró-atividade,
tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e comprometimento com
metas e prazos. Após realizada a avaliação interna da Companhia, esta é passada ao Comitê de Remuneração e de
Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações que determina a avaliação de desempenho dos
empregados, conselheiros e diretores que possuem remuneração variável.
12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a.
Prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência
em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação.
b.
Competências
Compete à assembleia geral, deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo de outras matérias de sua
competência: (a) reformar o estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado
o disposto no § 1o do art. 59; (e) suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); (f) deliberar sobre a
avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) autorizar a emissão de partes
beneficiárias; (h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (i) autorizar os administradores a confessar falência e
94
pedir concordata; (j) saída do Novo Mercado; e (k) escolha de empresa especializada responsável pela determinação
do nosso valor econômico para fins das ofertas públicas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado, dentre as
empresas apontadas pelo nosso Conselho de Administração, em lista tríplice.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise
Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Praia de Botafogo, n° 501, 2° andar, parte CEP 22250040, Torre Pão de Açúcar, Rio de Janeiro / RJ, e no website da Companhia www.pdgrealty.com.br/ri.
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do conselho de
administração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato.
e.
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
O representante deve estar plenamente constituído na procuração e a mesma deve conter o voto a ser pronunciado.
f.
Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
As procurações devem ser enviadas com firma reconhecida e com comprovação de poderes dos signatários, até o
nível do acionista. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Não há.
h.
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não há.
i.
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
Não há.
95
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação15:
Ano
Aviso aos acionistas
comunicando a
disponibilização das
demonstrações
financeiras
Data(s) de
publicação em
Jornais
Demonstrações
Financeiras do
exercício
encerrado em
31.12.2009
N/A
Demonstrações
Financeiras do
exercício encerrado
em 31.12.2008
edições de 30, 31 de
março e 01 de abril
de 2009
Demonstrações
Financeiras do
exercício
encerrado em
31.12.2007
N/A
Demonstrações
Financeiras do
exercício
encerrado em
31.12.2006
edições de 30 e 31
de março de 2007 e
3 de abril de 2007
(D.O.)
Edições de 30 de
março de 2007 e 2 e
3 de abril de 2007
(Valor)
Diário Oficial do
Estado de São Paulo
e Valor Econômico
Jornal(is) de
Publicação
N/A
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Convocação da
assembleia geral
ordinária que
apreciou as
demonstrações
financeiras
Data(s) de
publicação em
Jornais
edições de 30, 31
de março de 2010
e 01 de abril de
2010
edições de 15, 16 e
17, 18 e 19 de abril e
1º de abril de 2009
Edições de 28 e 31
de março e 1 de
abril de 2008
Jornal(is) de
Publicação
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Ata da assembleia
geral ordinária que
apreciou as
demonstrações
financeiras
Data(s) de
publicação em
Jornais
Jornal(is) de
Publicação
edição de 13 de
maio de 2010.
Edição de 4 de maio
de 2009
Edição de 05 de
maio de 2008
Edição de 7 de maio
de 2007
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
e Valor Econômico
Demonstrações
financeiras
Data(s) de
publicação em
Jornais
Jornal(is) de
Publicação
edição de 29 de
março de 2010.
13 de abril de 2009
Edição de 28 de
março de 2008
Edição de 03 de
abril de 2007
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
Estado do Rio de
Janeiro e Valor
Econômico
Diário Oficial do
e Valor Econômico
edições de 13, 14 e
17 de abril de 2007
(D.O.) e 13, 16 e 17
de abril de 2007
(Valor)
Diário Oficial do
e Valor Econômico
12.4. Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros, além de um outro
número de suplentes a ser determinado em assembleia geral , limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados
ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. Os
atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes:
Nome
Gilberto Sayão da Silva
Alessandro Monteiro Morgado Horta
José Antonio T. Grabowsky
Michel Wurman
Paulo Roberto Nunes Guedes
Alexandre Gonçalves Silva
a.
Cargo
Presidente do Conselho
Vice -presidente
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Efetivo
Conselheiro Independente
Conselheiro Independente
Data da Posse
29 de abril de 2010
29 de abril de 2010
29 de abril de 2010
29 de abril de 2010
29 de abril de 2010
29 de abril de 2010
Prazo do Mandato
AGO/2011
AGO/2011
AGO/2011
AGO/2011
AGO/2011
AGO/2011
Idade
39
39
46
33
60
65
Frequencia das reuniões
15
96
De acordo com o Estatuto Social, o conselho de administração da Companhia reunir-se-á sempre que convocado por
seu Presidente ou pela maioria dos seus membros. Historicamente, as reuniões do conselho de administração vêm se
realizando a cada 45 dias.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício
do direito de voto de membros do conselho
Não há.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Não há. Em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está
proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios
nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia
12.5. Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre
acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem
Nos termos do artigo 35 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central ou pela CVM, nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem no Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à
Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da
referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo
outra Câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em
forma de tabela:
CPF ou
Passaporte
016.792.77790
Nome
Gilberto Sayão
da Silva
Idade
39
Profissão
Gestor de
recusros de
terceiros
Alessandro
Monteiro
Morgado Horta
39
Engenheiro
eletrônico
005.153.26704
José Antonio T.
Grabowsky
46
Engenheiroc
ivil
853.592.20759
Michel Wurman
33
economista
025.915.13783
Alexandre
Gonçalves Silva
65
engenheiro
mecânico
022.153.81787
Cargo
Eletivo
Ocupado
Presidente do
Conselho–
Independente
Data de
Eleição
29 de abril
de 2010
Data da
Posse
20 de
outubro
de 2006
Prazo do
Mandato
AGO/2011
Vice –
presidente do
Conselho–
Independente
29 de abril
de 2010
20 de
outubro
de 2006
AGO/2011
Diretor
Presidente
29 de abril
de 2010
20 de
outubro
de 2006
29 de abril
de 2010
20 de
outubro
de 2006
AGO/2011
(como
membro do
Conselho) e
AGO/2012
(como
Diretor)
AGO/2011
(como
membro do
Conselho) e
AGO/2012
(como
Diretor)
29 de abril
de 2010
29 de abril
de 2010
Membro do
Conselho de
Administraçã
o.
Diretor VicePresidente
Financeiro e
Diretor de
Relações
com
Investidores
Membro do
Conselho de
Administraçã
o.
Conselheiro
Efetivo –
Independente
AGO/2011
Outros Cargos
ou Funções
Exercidos na
Companhia
Membro do
Comitê de
Remuneração e de
Administração dos
Planos de Opção
de Compra de
Ações.
Membro do
Comitê de
Remuneração e de
Administração dos
Planos de Opção
de Compra de
Ações.
Não há
Não aplicável
Não há
Não aplicável
Não há
Não aplicável
Eleito pelo
Controlador
Não aplicável
Não aplicável
97
Nome
Idade
Profissão
Paulo Roberto
Nunes Guedes
60
Economista
32
Engenheiro
civil
Cauê Castello
Veiga
Innocêncio
Cardoso
27
Advogado
João Miguel
Mallet Racy
Ferreira
30
Administrad
or de
empresas
Marcus Vinicius
Medeiros
Cardoso de Sá
38
Economista
Roberto Carlos
Madoglio
45
Administrad
or de
empresas
Frederico
Marinho
Carneiro da
Cunha
Administrad
or de
empresas
CPF ou
Passaporte
156.305.87668
895.019.00797
307.856.04812
054.222.39709
026.893.66762
048.066.33860
Sergio Passos
Ribeiro
37
026.246.86703
Pedro Quintella
32
Engenheiro
civil
043558557 67
Vitor Hugo dos
Santos Pinto
30
Administrad
or de
empresas
292.699.27857
Ricardo
Kobayashi
44
economista
343.060.21149
Bruno Zaremba
35
economista
034.032.37796
Data de
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros Cargos
ou Funções
Exercidos na
Companhia
29 de abril
de 2010
29 de abril
de 2010
AGO/2011
Não há
Não aplicável
Diretor de
Investimento
se
Planejamento
Gerencial
10 de
maio de
2010
20 de
outubro
de 2006
AGO/2012
Não há
Não aplicável
Diretor
Jurídico
10 de
maio de
2010
13 de
novembro
de 2009
AGO/2012
Não há
Não aplicável
Diretor de
Planejamento
Financeiro
10 de
maio de
2010
13 de
novembro
de 2009
AGO/2012
Não há
Não aplicável
Diretor
Administrati
vo
Operacional
10 de
maio de
2010
13 de
novembro
de 2009
AGO/2012
Não há
Não aplicável
Membro
Efetivo do
Conselho
Fiscal
Membro
Efetivo do
Conselho
Fiscal –
Independente
Membro
Efetivo do
Conselho
Fiscal –
Independente
Membro
Suplente do
Conselho
Fiscal
Membro
Suplente do
Conselho
Fiscal Independente
Membro
Suplente do
Conselho
Fiscal Independente
29 de abril
de 2010
31 de
agosto de
2009
AGO/2011
Não há
Não aplicável
29 de abril
de 2010
29 de abril
de 2010
AGO/2011
Não há
Não aplicável
29 de abril
de 2010
31 de
agosto de
2009
AGO/2011
Não há
Não aplicável
29 de abril
de 2010
31 de
agosto de
2009
AGO/2011
Não há
Não aplicável
29 de abril
de 2010
29 de abril
de 2010
AGO/2011
Não há
Não aplicável
29 de abril
de 2010
29 de abril
de 2010
AGO/2011
Não há
Não aplicável
Cargo
Eletivo
Ocupado
Conselheiro
Efetivo Independente
Eleito pelo
Controlador
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem
como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não
sejam estatutários16
Nome
Gilberto Sayão
da Silva
Idade
39
Profissão
Gestor de
recusros de
terceiros
CPF ou
Passaporte
016.792.77790
Cargo
Eletivo
Ocupado
Presidente
do Conselho
Data de
Eleição
29 de abril
de 2010
Data da
Posse
20 de
outubro
de 2006
Prazo do
Mandato
AGO/2011
Outros Cargos
ou Funções
Exercidos na
Companhia
Membro do
Comitê de
Remuneração e de
Administração dos
Planos de Opção
de Compra de
Ações.
Eleito pelo
Controlador
Não aplicável
16
As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas
organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do
processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
98
Alessandro
Monteiro
Morgado Horta
39
Engenheiro
eletrônico
005.153.26704
Vice –
presidente
do Conselho
29 de abril
de 2010
20 de
outubro
de 2006
AGO/2011
Membro do
Comitê de
Remuneração e de
Administração dos
Planos de Opção
de Compra de
Ações.
Não aplicável
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a.
currículo, contendo as seguintes informações:
i.principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
•
nome da empresa
•
cargo e funções inerentes ao cargo
A funções inerentes aos cargos de diretores e conselheiros são as previstas nos estatutos sociais, quais sejam: (a)
estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites
estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) nomear e destituir
os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da
Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes
mensais; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada
exercício social ou relativo a períodos menores; (g) aprovar o orçamento geral da Companhia; e (h) aprovar o plano
de negócios da Companhia; dentre outros.
•
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as
sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico da Companhia, ou (ii)
de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de valores mobiliários da Companhia
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias
abertas
Conselho de Administração da Companhia
Gilberto Sayão da Silva – Presidente do Conselho de Administração
O Sr. Gilberto Sayão, 39 anos, é presidente do Conselho de Administração da Companhia. Gilberto Sayão
atualmente é também sócio da Vinci Partners e membro do seu Comitê Executivo. Foi sócio do Banco Pactual
responsável pelas Áreas de Investimentos, Finanças Corporativas e Hedge Funds. No período entre 1998 e 2009,
Gilberto Sayão fez parte do Comitê Executivo do Banco Pactual e posteriormente Banco UBS Pactual, participando
das decisões estratégicas e corporativas da instituição e tendo sido nomeado Chairman do banco. Ainda, durante o
período de 2006 a 2009 foi o principal diretor da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda.,
sociedade gestora de investimentos responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual. Iniciou sua
carreira no Banco Pactual em 1993 na área de desenvolvimento de Sistemas Financeiros Computadorizados e em
1995 tornou-se sócio. Gilberto Sayão participa atualmente no Conselho de Administração de diversas outras
companhias, como a Equatorzial Energia S.A., Companhia Energética do Maranhão – CEMAR e Companhia
Siderúrgica Nacional. Gilberto Sayão cursou Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro, PUC-Rio. Por fim, o Sr. Gilberto Sayão da Silva recebeu penalidades de advertência nos Processos
Administrativos nº 0.001.019.646 e 0.001.019.647 do Banco Central do Brasil.
Alessandro Monteiro Morgado Horta – Vice Presidente do Conselho de Administração
O Sr. Alessandro Horta, 39 anos, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Alessandro Horta
atualmente é também sócio da Vinci Partners e membro do seu Comitê Executivo. Durante o período entre 2006 e
2009 foi um dos diretores da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade gestora de
investimentos responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual, tendo sido também Deputy CEO
do Banco UBS Pactual. De 2003 a 2006, Alessandro Horta foi o sócio diretor responsável pela Área de
99
Administração e Operações do Banco Pactual, que contemplava os setores de Operações, Jurídico, Compliance,
Controladores, Contadores, Impostos, TI, Corporate Services e RH. Entre 2001 e 2006, Alessandro Horta chefiou a
Área de Investimentos do Banco Pactual, em especial os segmentos de investimentos de private equity. De 1997 a
1998, trabalhou como trader de renda variável do Banco CSFB Garantia. De 1994 a 1997, foi administrador de
recursos no Opportunity Asset Management. De 1991 a 1994, trabalhou como trader de renda variável e renda fixa e
analista de investimentos imobiliários no Banco Icatu. O Sr. Horta possui mais de 18 de anos de experiência em
trading, finanças corporativas, mercado de capitais, análise financeira e investimentos de Private Equity. Neste
período, participou do Conselho Consultivo da Saraiva Livraria e Editores, Light S.A., bem como do Conselho de
Administração da Satipel Industrial S.A. e Intesa S.A. Atualmente, participa no Conselho de Administração de
diversas outras empresas, dentre elas Equatorial Energia S.A., Inbrands Gestora de Marcas S.A., Los Grobo do Brasil
S.A. e Companhia Energética do Maranhão - CEMAR. Alessandro Horta é graduado em Engenharia Eletrônica pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-Rio.
O Sr. Grabowsky, 47 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e Diretor-Presidente da
PDG Realty sendo responsável pela coordenação e execução das atividades da empresa. Anteriormente, foi
responsável pela coordenação e desenvolvimento da Área de Investimentos Imobiliários do Banco Pactual onde
ingressou em 2003 e tornou-se sócio a partir de 2005. Antes de ingressar na equipe do Banco Pactual, trabalhou por
13 anos no Grupo Icatu, onde era Diretor da Área de Investimentos da holding do Grupo. Sob seu comando, o Grupo
Icatu participou como co-incorporador de diversos empreendimentos imobiliários, residenciais, comerciais e de
shopping centers no Rio de Janeiro e em São Paulo. Foi também responsável pela criação e atuou como executivo
principal da empresa Atlântica Residencial, incorporadora e construtora voltada para o segmento de classe média e
média-baixa, na qual o Icatu era um dos sócios controladores, em conjunto com Prudential Real Estate Investors,
Cadim (Caisse De Dépot et Placement du Québec) e GIC (Government of Singapore Investment Corporation). Ao
longo de sua carreira o Sr. Grabowsky participou do desenvolvimento de mais de 540 projetos de incorporação
imobiliária. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, da CHL, da Agre, da Lindencorp, da
PDG Companhia Securitizadora, da REP DI (companhia aberta). Cursou graduação em Engenharia Civil na
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, PUC-RJ e mestrado em Finanças na COPPEAD-UFRJ.
Michel Wurman
O Sr. Wurman, 33 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e Diretor-Vice-Presidente
Financeiro e de Relações com Investidores da PDG Realty sendo responsável pela administração financeira da
empresa, novos negócios e do relacionamento com os investidores. Anteriormente foi membro da equipe de
Investimentos do Banco Pactual, onde ingressou em 2001 e se tornou sócio em 2005. O Sr. Wurman foi um dos
responsáveis pelos investimentos em private equity, do Grupo, tendo como função o investimento e o
acompanhamento das companhias dos fundos de PE/VC e Investimentos Imobiliários, possuindo um histórico com
mais de 50 companhias investidas em diversas áreas, tais como telecomunicações, tecnologia, biotecnologia e
investimentos imobiliários. Antes de ingressar no Banco Pactual, trabalhou na Latintech Capital (empresa de
participações em empresas de tecnologia) durante três anos, e no Banco Icatu, na área de backoffice. O Sr. Wurman é
professor de Private Equity e Plano de Negócios no MBA da IBMEC Business School, é Venture Corp da Endeavor
e Diretor da ABVCAP. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, CHL, Agre, PDG
Companhia Securitizadora e da Lindencorp. Graduou-se em Economia com honra no IBMEC Business School – Rio
de Janeiro.
O Sr. Alenxandre, 65 anos, é Bacharel em Engenharia Mecânica pela PUC Rio de Janeiro. Foi Presidente da General
Eletric do Brasil de 2001 a 2007. Anteriormente, de 1989 a 2001, foi Presidente da GE CELMA, empresa
especializada em revisão e reparo de motores aeronáuticos, localizada em Petrópolis. Atualmente é membro do
Conselho de Administração da Equatorial Energia, TAM, Fundições Tupy, Fibria e Alupar. É o Presidente do
Conselhode Administração da AMCHAM desde 2007, onde é Conselheiro desde 2003.
O Sr. Paulo é sócio fundador e CEO da BR Investimentos, e do BR Educacional, um fundo focado em investimentos
no setor educacional brasileiro. Foi um dos sócios fundadores do banco Pactual, que se tornou o maior banco de
investimento privado no Brasil até ser adquirido pelo UBS em 2006. Atuou como Presidente e acionista principal do
IBMEC, que se tornou um marco na área de educação executiva no Brasil, tendo sido uma instituição pioneira na
100
introdução dos MBAs executivos no Brasil. Foi professor de macro economia na Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC-Rio), Fundação Getúlio Vargas (FGV) e no IMPA (Instituto de Matemática Pura e Aplicada) no Rio
de Janeiro. Escreve um artigo semanal para o jornal O Globo, e um artigo quinzenal na revista Época.
Diretoria
José Antonio T. Grabowsky – CEO – Diretor Presidente
Ver “Conselho de Administração” acima.
Michel Wurman – Diretor Vice Presidente Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Ver “Conselho de Administração” acima.
Frederico Marinho Carneiro da Cunha, CFA – Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial
O Sr. Cunha, 32 anos, é Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencialda PDG Realty sendo responsável pela
coordenação e gestão dos Investimentos de Co-Incorporação da Companhia. Anteriormente foi membro da equipe de
Investimentos Imobiliários do Banco Pactual. Antes de juntar-se ao Banco Pactual, trabalhou por 6 anos com
investimentos imobiliários: no Banco BBM (1998-1999), no Banco Modal (2001-2003) e no Banco Fibra (2004), no
qual era responsável pela elaboração dos estudos de viabilidade, estruturação financeira e gestão dos projetos
imobiliários. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, Agre, PDG Companhia
Securitizadora e da CHL. Graduou-se em Engenharia Civil na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro –
PUC-RJ.
Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso – Diretor Jurídico
O Sr. Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso é Diretor da Companhia e responsável pela área jurídica. É ainda
Diretor de Relações com Investidores da PDG Companhia Securitizadora e membro efetivo do Conselho de
Administração da Goldfarb, CHL, Agre e TGLT. Anteriormente fez parte do departamento jurídico do Banco
Pactual, onde atuou em operações de private equity, M&A, renda fixa, renda variável, investment banking e
operações de bolsa. Antes de ingressar na equipe do Banco Pactual, trabalhou nos escritórios de advocacia Sergio
Bermudes Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Graduou-se em direito pela
Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, com especialização em direito empresarial.
João Miguel Mallet Racy Ferreira, CFA – Diretor de Planejamento Financeiro
O Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira é Diretor de Planejamento Financeiro da Companhia. É ainda Diretor
Financeiro da PDG Companhia Securitizadora. Anteriormente foi membro da equipe de investimento de longo prazo
no Banco Pactual a qual deu início a PDG Realty, tendo participado de mais de 30 transações de Private Equity.
Graduou-se em administração pela Faculdade Federal do Rio de Janeiro.
Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá – Diretor Administrativo Operacional
O Sr. Marcus é Diretor Administrativo Operacional da PDG Realty. Anteriormente foi sócio responsável pela área de
operações de Banco Pactual S.A. (1994-2006), tornando-se Managing Director responsável pela área de operações
do Banco UBS Pactual S/A (2006-2008). Graduou-se em Economia na Universidade Federal Fluminense e MBA em
Finanças no IBMEC.
Conselho Fiscal da Companhia
Pedro Machado Rodrigues Quintella
O Sr. Quintella, 32 anos, é administrador de portfólios da Vinci Partners desde 2008. Anteriormente, o Sr. Quintella
trabalhou no Banco UBS Pactual, no Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. na área de Investment
Banking Division; Iposeira Gestão de Ativos, como Analista Financeiro; e na Oi (operadora de telefonia), como
Diretor de Negócios. Entre 1998 e 2000, trabalhou em empresas do setor de Internet atuando pela GP Investimentos
e no Playcenter S.A. Atualmente, é membro do Conselho Fiscal da Companhia. Graduado em 1999 em engenharia
civil e industrial na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) e concluiu MBA na Harvard
Business School em 2008.
101
Sergio Passos Ribeiro
Sérgio Passos é sócio e responsável pela área de controladoria da Vinci. Sérgio Passos juntou-se ao Banco Pactual
em 1998. No Banco Pactual atual como responsável pela área fiscal e a partir de 2006 até 2009 assumiu também a
função de responsável pela área contábil. Antes do Pactual, Sergio Passos foi consultor tributário da
PriceWaterhouseCoopers. Sérgio Passos é graduado em Administração de Empresas e Contabilidade pela
Universidade Santa Úrsula, possui MBA em Finanças pelo IBMEC RJ.
Vitor Hugo dos Santos Pinto
O Sr. Vitor Hugo Pinto, 30 anos, é Gerente Operacional de Fundos Estruturados na Vice-Presidência de
Administração de Recursos da Caixa Econômica Federal. Administrador de Empresas com pós-graduação em Gestão
de Fundos de Investimento pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Desde agosto de 2003, atua na área
de administração de recursos de terceiros. Entre 2003 e 2004, trabalhou na análise e administração de ativos e
produtos de investimento de renda fixa e variável. A partir de 2005, passou a trabalhar na estruturação e gestão de
fundos estruturados, com Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
e Fundos de Investimentos Imobiliários.
Ricardo Takao Kobayashi (membro suplente)
O Sr. Kobayashi é sócio e membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners. Ingressou no Banco Pactual em
1995, como analista da área de papel e celulose. Em 1998, se tornou chefe da area de pesquisa e analise. Tornou-se
sócio em 1998. Foi eleito entre os 2 melhores analistas em atividade no pais por 9 anos consecutivos pela
Institutional Investor Magazine, sendo 5 vezes em primeiro lugar. Em 2006, o Sr. Kobayashi foi indicado como
gestor de recursos de terceiros do UBS Pactual e em 2009 a Financial Sponsor Banker da divisão de banco de
investimento. O Sr. Kobayashi é formado em economia pela Universidade de Brasilia, possui MIM pela Thunderbird
School of Global Management e possui a certifição CFA.
Bruno Augusto Sacchi Zaremba (membro suplente)
Bruno Zaremba é sócio e membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners. Sr. Zaremba entrou no Banco
Pactual em 1996, como analista de empresas. Até 2003 atuou na equipe de pesquisa e analise, na area de bancos,
varejo, consumo e tabaco. A seguir foi nomeado gestor da área de investimentos proprietário para mercados
desenvolvidos, no segmento de renda variável, ocupando tal posição ao ingressar na Vinci Partners em 2009. O Sr.
Bruno Zaremba é formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e também possui a
certificação CFA.
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
ii.
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não há.
12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
1)
Não há.
2)
Administradores da Companhia
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia
Não há.
3)
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos da Companhia
Não há.
102
4)
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Companhia
Não há.
12.10. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Administrador
Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso
Frederico Marinho Carneiro da Cunha
Michel Wurman
João Miguel Mallet Racy Ferreira
Cargo
Membro do Conselho de Administração
Diretor de Relações com Investidores
Diretor Financeiro
Controlada
Goldfarb, CHL, Agre e TGLT
Goldfarb, CHL, Agre e PDG Companhia
Securitizadora
Goldfarb, CHL, Agre, PDG Companhia
Securitizadora, Lindencorp e TGLT
Goldfarb, CHL, Agre, Lindencorp, REP DI,
PDG Companhia Securitizadora e TGLT
Além dos cargos exercidos pelos administradores mencionados no quadro acima nas Controladas, os administradores
da Companhia exercem também cargos de administradores nas Sociedades de Propósito Específico (SPEs) da
Companhia.
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
Anteriormente à reestruturação societária iniciada em agosto de 2006, os administradores da Companhia eram
funcionários e/ou sócios do Banco Pactual (atualmente BTG Pactual), utilizando a infra-estrutura e seus serviços sem
qualquer custo à Companhia.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladasde alguma dessas pessoas
Não há.
12.11.Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou
o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a
terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar
processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções
Os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores, assim como de nossas empresas controladas,
são cobertos por apólices de seguros para conselheiros e diretores (D&O), com abrangência em todo o território
nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos administradores caso seu patrimonio
pessoal seja atingido em decorrencia de relações da atividade da Companhia. Foi pago prêmio de R$600.232,73 em
tal seguro.
12.12.Outras informações que a Companhia julga relevantes
103
13.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e
não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos17:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A Companhia e suas subsidiárias possuem plano de participação nos lucros e resultados. O plano prevê pagamento
aos colaboradores (funcionários e administradores) com base em avaliação individual de desempenho e alcance de
metas, com o objetivo de alinhar interesses da Companhia e de seus colaboradores de forma a estimular o
comprometimento destes, atraindo e mantendo profissionais qualificados, melhorando a gestão e a permanência dos
colaboradores nos postos acupados.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal pelo
desempenho de suas funções, e não fazem jus à benefícios diretos e indiretos e participação nos resultados, conforme
especificado no item 13.2 abaixo. Os membros do Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção
de Compra de Ações não recebem remuneração por participação em tal Comitê. Portanto, além de referida
remuneração mensal fixa, não há outros elementos na remuneração dos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal.
Quanto à remuneração da diretoria estatutária, os elementos da remuneração dos diretores são: o salário fixo mensal;
benefícios diretos; participação nos resultados da Companhia; e a remuneração baseada em ações da Companhia. Os
benefícios recebidos pelos diretores estatutários são apenas os planos de saúde e odontológico.
O objetivo de cada elemento da remuneração dos administradores é incentivar o alinhamento de interesses dos
administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e também atrair
e manter profissionais altamente qualificados. Ademais, por meio do Plano de Opção de Compra de Ações, a
Companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por fim, o Plano visa
possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como
vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano.
ii.
qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Este subitem não se aplica aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, haja vista que o único
elemento de suas respectivas remunerações é um salário fixo mensal.
Quanto à diretoria, não há proporção definida de cada elemento na remuneração total para os membros de referido
órgão da administração.
Abaixo a proporção de cada elemento na remuneração total da Diretoria Executiva para os últimos 3 exercícios:
2007
2008
2009
Salário fixo
mensal
1,54%
11,47%
10,19%
Benefícios diretos
0,06%
0,45%
0,79%
Participação nos resultados
da Companhia
17,26%
53,39%
89,03%
Remuneração baseada em ações
da Companhia
81,14%
34,69%
-
17
As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou
de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
104
Quanto ao exercício de 2010, tendo em vista que o valor referente à participação nos resultados é apenas uma
previsão, ainda não é possível determinar a proporção de tais elementos na remuneração para esse exercício.
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Não há metodologia de cálculo e de reajuste específico para cada um dos elementos. Referente ao salário fixo
mensal, em todos os exercícios sociais o reajuste é feito de acordo com os percentuais dos dissídios coletivos. Porém,
somente em 2009 houve um reajuste para os diretores estatutários de acordo com os dissídios do sindicato do qual a
Companhia é filiada. Os salários dos conselheiros não foram reajustados de acordo com o mesmo critério. Os
benefícios da diretoria não possuem metodologia de cálculo e reajuste específicos, uma vez que são reajustados de
acordo com os valores do mercado.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
Conforme descrito na alínea “i” acima, as razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da
nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são o atingimento de metas
operacionais e financeiras, tais como volume geral de lançamentos, vendas, lucro líquido ajustado, repasses de
crédito de clientes, e no desempenho individual, tais como autonomia, iniciativa, capacidade de planejamento,
comprometimento, comunicação, flexibilidade, habilidade de relacionamento, negociação, solução de problemas,
trabalho em equipe, entre outros. Ademais, a remuneração dos administradores também é baseada na avaliação
individual, que leva em conta iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento
interpessoal e trabalho em equipe.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A determinação de um montante de remuneração global de empregados e administradores da Companhia e
subsidiárias atrelada a um retorno sobre o patrimônio líquido da Companhia é a estrutura designada para vincular a
remuneração variável paga aos colaboradores da Companhia de forma geral e o desempenho de lucratividade.
Tendo em vista a metodologia contábil de reconhecimento de resultado através do percentual de completude de
nossos empreendimentos imobiliários, os colaboradores mais seniores da Companhia, da Goldfarb e da CHL tem
50% de sua participação nos resultados diferida por 1 ano (“PR Diferida”). O colaborador perde direito à PR Diferida
caso a Companhia ou a subsidiária na qual o colaborador trabalhar experimente prejuízo financeiro no exercício
fiscal imediatamente anterior à data do pagamento da parcela da PR Diferida ou ainda se o empregado deixar a
empresa antes do recebimento da PR Diferida.
Na nova modalidade de contabilização através das regras contábeis atualmente aprovadas (metodologia IFRS) a PR
Diferida não deve mais ser aplicada, tendo em vista que não há mais reconhecimento de resultado pelo percentual de
completude.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo
prazo
O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos
investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Nossas subsidiarias e controladas efetuam pagamentos a seus respectivos administradores e empregados diretamente
a título de remuneração, adotando a mesma política de remuneração descrita nos itens acima. Não há pagamento de
remuneração a administradores ou empregados de uma empresa por outra empresa do grupo.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,
tal como a alienação do controle societário da Companhia
105
O recebimento de cada parcela da PR Diferida torna-se direito líquido e certo do empregado em caso de (i) toda e
qualquer mudança do controlador, direto ou indireto, do empregador; (ii) alterações nas diretrizes e definições de
atuação do empregador; (iii) mudança ou rebaixamento da posição hierárquica do empregado; ou ainda qualquer (iii)
reorganização societária, fusão, cisão, incorporação, emissão de novas ações, ou outra operação societária
envolvendo o Empregador.
As opções de compra de ações outorgadas aos empregados e diretores da Companhia terão seus prazos de exercícios
automaticamente antecipados, podendo ser imediatamente exercidos pelo beneficiário por um período de até 2 (dois)
anos a contar da antecipação, nas hipóteses de: (i) alterações nas diretrizes e definições de atuação estatutária ou
empregatícia do beneficiário; ou (ii) mudança ou rebaixamento da posição hierárquica do beneficiário.
13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal18:
Conselho De Administração
Diretoria
Executiva
Número de membros
Remuneração fixa anual (em R$)
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e indiretos
Remuneração por participação em Comitês
Outros
Remuneração Variável (em R$)
Bônus
8
0
1.100.000,00
0
0
0
0
0
6
0
2.200.000,00
200.000,00
0
0
0
0
Conselho Fiscal
3 efetivos
3 suplente
0
120.000,00
0
0
0
0
0
Remuneração por participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo
Valor por órgão da remuneração
0
0
0
0
0
até 26.476.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
20
0
3.324.000,00
200.000,00
0
0
0
0
até
R$26.476.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
27.511.766,14
0
0
0
0
0
27.511.766,14
0
2010 - PREVISÃO
Total
* Conforme explicitado acima, a item remuneração variável do exercício de 2010 será diretamente vinculada
com o resultado do exercício social. O valor incluído representa tão somente a diferença entre o limite das
verbas globais e anuais de remuneração da administração aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada
em 29 de abril de 2010 (excluídas despesas de opções de compra de ações) e os valores previstos para
remuneração fixa e benefícios diretos. Referido valor não representa a previsão da Companhia para o
pagamento de participação nos resultados.
2009
Número de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros
Benefícios motivados pela cessação do exercício
do cargo
Remuneração baseada em ações*
6
0
791.633,50
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Diretoria Executiva
3,5
0
1.828.252,65
141.186,60
0
0
0
0
15.979.759,00
0
0
0
0
Conselho Fiscal
0,75
0
36.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total
10,25
0
2.655.886,15
141.186,60
0
0
0
0
15.979.759,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
18
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da
remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
106
2009
* Não houve remuneração baseada em ações outorgada no exercício de 2009.
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Total
2008
Número de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros
exercício do cargo
6
0
738.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Diretoria
Executiva
3
0
1.181.535,00
46.355,76
0
0
0
0
6.345.000,00
0
0
0
0
Conselho Fiscal
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total
9
0
1.922.235,00
46.355,76
0
0
0
0
6.345.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
R$3.573.935,45
0
0
0
0
0
R$3.573.935,45
0
2007
6
0
432.000,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Diretoria
Executiva
3
0
801.615,27
30.903,84
0
0
0
0
8.979.500,00
0
0
0
0
Conselho Fiscal
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Total
9
0
1.017.615,27
30.903,84
0
0
0
0
8.979.500,00
0
0
0
0
0
0
0
0
R$42.219.656,58
0
0
0
0
0
R$42.219.656,58
0
Número de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros
exercício do cargo
Não houve pagamento de remuneração pela Companhia no exercício de 2006, bem como remuneração baseada em
ações outorgada no exercício de 2009.
A remuneração baseada em ações acima prevista está incluída de acordo com o exercício em que as opções de
compra de ações foram outorgadas.
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal19:
2010 – PREVISÃO
Número de membros
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado
Participação no Resultado (em R$)
8
Diretoria Executiva
6
Conselho Fiscal
3
Total
17
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não há plano para o Conselho
de Administração
Não há valor
mínimo previsto
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
19
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
107
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem atingidas
de Administração
de Administração
Não aplicável
Não há valor
máximo previsto
Não há valor
previsto caso as
metas fossem
atingidas
* até 26.476.000,00
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
Não aplicável
Não aplicável
* Conforme explicitado acima, a item remuneração variável do exercício de 2010 será diretamente vinculada
com o resultado do exercício social. O valor incluído representa tão somente a diferença entre o limite das
verbas globais e anuais de remuneração da administração aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada
em 29 de abril de 2010 (excluídas despesas de opções de compra de ações) e os valores previstos para
remuneração fixa e benefícios diretos. Referido valor não representa a previsão da Companhia para o
pagamento de participação nos resultados.
2009
Número de membros
Bônus (em R$)
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
6
Diretoria Executiva
3,5
Conselho Fiscal
0,75
Total
10,25
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
de Administração
de Administração
2008
Número de membros
Bônus (em R$)
Valor efetivamente reconhecido
de Administração
Não aplicável
Não há valor
máximo previsto
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há valor
previsto caso as
metas fossem
atingidas
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
15.979.759,00
Não aplicável
15.979.759,00
Não há valor
mínimo previsto
Não há
Não há
6
Diretoria Executiva
3
Conselho Fiscal
0
Total
9
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
de Administração
Não há valor
mínimo previsto
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
de Administração
Não há valor
máximo previsto
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
de Administração
Não há valor
previsto caso as
metas fossem
atingidas
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
Não aplicável
6.345.000,00
Não aplicável
6.345.000,00
108
2007
Número de membros
Bônus (em R$)
Valor efetivamente reconhecido
6
Diretoria Executiva
3
Conselho Fiscal
0
Total
9
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
Não há bônus
Não aplicável
Não há valor
mínimo previsto
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
de Administração
de Administração
Não há valor
máximo previsto
Não há
Não há
de Administração
Não há valor
previsto caso as
metas fossem
atingidas
Não há plano
para o Conselho
Fiscal
Não há
Não aplicável
8.979.500,00
Não aplicável
8.979.500,00
Os elementos da participação nos resultados são avaliados anualmente e determinados pelo Comitê de Remuneração
e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações de acordo com o retorno obtido pela Companhia sobre
seu patrimonio líquido. Adicionalmente, o alcance de metas da empresa que o colaborador atua e a performance
individual de cada um é fator determinante na remuneração individual.
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
As quantidades de ações e preços aqui previstos já estão ajustadas para o primeiro e segundo desdobramento de
ações da Companhia aprovados em assembleia geral.
a.
Termos e condições gerais
A Companhia outorga opção de compra de ações aos beneficiários indicados pela Diretoria e aprovados pelo Comitê
de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações. As opções são outorgadas nos
termos do Plano de Opção de Compra de Ações e dos programas deliberados pelo Comitê de Remuneração e de
Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações, conforme abaixo definido.
Na assembleia geral de acionistas realizada no dia 09 de janeiro de 2007, a Companhia aprovou o Plano de Opção de
Compra de Ações.
O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado por um Comitê de Remuneração e de Administração dos
Planos de Opção de Compra de Ações, formado por três membros do Conselho de Administração da Companhia. O
Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações possui poderes para
estabelecer as normas apropriadas a respeito da concessão de opções a cada ano, por meio de programas de opções
de compra de ações (“Programas”). A concessão de opções, através da instituição dos Programas, deve respeitar o
limite máximo de 8,0% das ações de emissão da Companhia existentes na data de concessão de cada Programa.
Até a presente data, o Comitê havia deliberado a criação de 3 Programas, sendo o primeiro em maio de 2007
(“Primeiro Programa”), o segundo em abril de 2008 (“Segundo Programa”) e o 3º em janeiro de 2010 (“Terceiro
Programa”).
Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração que não ocupem
cargo de diretoria concomitantemente.
b.
Principais objetivos do plano
i.
estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de
seus acionistas, permitindo aos seus administradores e empregados adquirir ações da Companhia, nos
termos, nas condições, e no modo previstos no Plano de Opção de Compra de Ações, incentivando
desta forma a integração dos mesmos à Companhia; e
109
ii.
c.
possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais
executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições
previstos no Plano de Opção de Compra de Ações.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Alinhando interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de
acordo com a performance das ações da Companhia.
d.
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base no atingimento de
metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos de remuneração baseados em ação
implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com
metas empresariais, privilegiando a meritocracia e o alcance de metas.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo.
O Plano de Opção de Compra de Ações alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de
benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano de Opção
de Compra de Ações, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos,
visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais,
o Plano de Opção de Compra de Ações visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de
alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e
condições previstos no Plano.
f.
Número máximo de ações abrangidas.
O Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações pode outorgar um total de
opções que representem 8% das ações de emissão da Companhia na data de concessão de cada programa.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
O Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de Ações pode outorgar um total de
opções que representem 8% das ações de emissão da Companhia na data de concessão de cada programa.
Considerando a quantidade de ações emitidas pela Companhia nesta data, esse total atingiria 88.499.374 opções,
sendo que já foram outorgadas 62.360.000 opções até a presente data. O Primeiro Programa outorgou um total de
24.760.000 opções de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que foram alocadas
24.440.000 para diretores estatutários da Companhia nesta data, considerando os desdobramentos de ações previstos
no item 17.3 deste Formulário. O Segundo Programa outorgou um total de 2.400.000 opções de subscrição de ações
ordinárias de emissão da Companhia, sendo que foram alocadas 1.060.000 para diretores estatutários da Companhia
nesta data, considerando os desdobramentos de ações previstos no item 17.3 deste Formulário. O Terceiro Programa
outorgou um total de 35.200.000 opções de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo que
foram alocadas 29.000.000 para diretores estatutários da Companhia nesta data, considerando os desdobramentos de
ações previstos no item 17.3 deste Formulário.
h.
Condições de aquisição de ações
As ações podem ser adquiridas em 4 lotes iguais e anuais, sendo que para cada lote há um prazo de 24 meses para
adquirir as ações. As ações do Primeiro Programa tem preço de exercício de R$3,15, do Segundo Programa preço de
R$5,57, e do Terceiro Programa preço de R$6,00, todos corrigidos pelo IGP-M desde a data de outorga de cada
plano. O preço de exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
próprio pagos pela Companhia.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Os preços de exercício foram determinados com base em um desconto sobre o preço da oferta pública inicial da
Companhia para o Primeiro Programa, o preço da segunda oferta de ações da Companhia finalizada em outubro de
2007 para o Segundo Programa e o preço da terceira oferta pública de ações da Companhia finalizada em outubro de
2009 para o Terceiro Programa.
110
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
O Comitê de Remuneração definiu o prazo de 24 meses para exercício tendo em vista o alinhamento de médio e
longo prazo dos beneficiários do programa.
k.
Forma de liquidação
Em dinheiro, em até 15 dias contados da subscrição das ações.
l.
Restrições à transferência das ações
Salvo decisão em contrário do Comitê de Remuneração e de Administração dos Planos de Opção de Compra de
Ações, o titular das ações somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia
originalmente subscritas ou adquiridas ao amparo do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas
em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição após o decurso do
prazo de 24 meses a contar da data da respectiva outorga da opção.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano ou ainda
estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Cessada, por qualquer motivo, a relação de emprego ou o mandato do administrador, salvo no caso de falecimento ou
invalidez permanente do titular da opção, aplicar-se-ão as seguintes disposições:
a) Nos casos de destituição e/ou demissão do administrador ou empregado por motivo correspondente a “justa
causa”, como definida na legislação societária e trabalhista, as opções que, no ato da cessação da relação de emprego
ou do mandato de administrador, já tiverem sido concedidas e não exercidas, ou ainda não forem passíveis de
exercício, serão extintas. A restrição a que se refere o item k acima permanecerá válida independentemente da
cessação da relação de emprego ou do mandato de administrador;
b) Nos casos de destituição e/ou demissão do administrador ou empregado sem “justa causa”, como definida na
legislação societária e trabalhista, as ações que já houverem sido subscritas ao amparo do Plano poderão ser
livremente alienadas em bolsa de valores ou privadamente, ficando a restrição a que se refere o item k acima sem
efeito. O beneficiário terá direito a antecipar as opções do próximo lote de exercício em número proporcional ao
número de meses trabalhados no respectivo ano corrente de sua destituição ou demissão sem justa causa, inclusive
computando-se por inteiro o mês em que ocorreu tal destituição ou demissão sem justa causa; e
c) Nos casos de pedido de renúncia ou pedido de demissão do administrador ou empregado ou de sua aposentadoria,
o beneficiário terá o direito a antecipar as opções do próximo lote de exercício em número proporcional ao número
de meses trabalhados no respectivo ano corrente de sua destituição ou demissão sem justa causa, inclusive
computando-se por inteiro o mês em que ocorreu tal destituição ou demissão sem justa causa.
13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social20
Administrador
Alessandro Monteiro Morgado Horta
Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso
Frederico Marinho Carneiro da Cunha
Gilberto Sayão da Silva
Total Ações
detidas
453.518
% Total
0,04%
Ações
detidas
diretamente
4
46.870
0,01%
-
-
3.180.132
0,29%
% Total
diretamente
-
% Total
indiretamente
0,04%
46.870
Ações detidas
indiretamente
453.514
-
0,01%
-
-
-
-
-
4
3.180.128
-
0,29%
20
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela
detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração.
111
4.922
0,01%
4.922
-
0,01%
-
2.500.004
0,23%
-
0,23%
-
93.780
-
0,01%
2.500.004
-
0,01%
-
93.780
-
-
-
-
-
Pedro Quintella
-
-
-
-
-
-
Sergio Passos Ribeiro
-
-
-
-
-
-
Vitor Hugo dos Santos Pinto
-
-
-
-
-
-
Ricardo Kobayashi
-
-
-
-
-
-
Bruno Zaremba
2
-
-
-
-
2
-
-
-
-
2
-
2
-
-
-
João Miguel Mallet Racy Ferreira
Marcus Vinicius Medeiros Cardoso de Sá
Roberto Carlos Madoglio
Michel Wurman
1.885.620
0,17%
1.885.620
-
0,17%
-
Total
8.164.850
0,74%
4.437.428
3.727.422
0,40%
0,34%
Total Conselho de Aministração
8.019.278
0,72%
4.385.636
3.633.642
0,40%
0,33%
-
-
-
-
-
-
4.531.196
0,41%
4.437.416
93.780
0,40%
0,01%
Total Conselho Fiscal
Total Diretoria
As informações referem-se a ações ordinárias de emissão da Companhia.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária21:
Número de membros beneficiarios de opções
de compra de ações
Outorga de opções de compra de ações
Data(s) da(s) outorga(s)
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo máximo de restrição à
transferência de ações
Preço médio ponderado de exercício de
cada um dos seguintes grupos de opções
Em aberto no início do exercício
social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções nas datas de outorgas
Diluição potencial em caso de exercício de
todas as opções outorgadas nas datas de
outorga
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
Diretoria Executiva
Segundo Programa
Diretoria Executiva
Terceiro Programa
5
2
6
05 de maio de 2007
24.440.000
Em 4 lotes anuais, sendo o
primeiro em 01 de fevereiro
de 2008, sendo que houve
antecipação para 2010 nos 2
últimos lotes
04 de abril de 2008
1.060.000
01 de janeiro de 2010
29.000.000
primeiro em 01 de fevereiro
de 2009
primeiro em 01 de janeiro
de 2011
05 de maio de 2012 e 2013
04 de abril de 2012, 2013 e
2014
01 de janeiro de 2013,
2014, 2015, 2016
05 de maio de 2009
04 de abril de 2010
01 de janeiro de 2012
R$14,44
R$14,48
R$14,14
R$42.772.450,78
R$23,16
R$23,22
R$5.415.878,93
R$118.417.022,30
5,23%
0,18%
4,51%
-
Nos exercícios de 2007 e 2008 não houve remuneração baseada em ações reconhecida no resultado.
21
112
O Terceiro Programa foi outorgado em 03 janeiro de 2010 e será reconhecido no resultado apenas em 2010.
Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração que não ocupem
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último
exercício social22:
2009
Número de membros
Em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Em relação às opções exercíveis
Quantidade
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
6
Diretoria Executiva
Segundo Programa
2
12.220.000 em 2 lotes iguais
01 de fevereiro de 2010
05 de maio de 2012 e 2013
05 de maio de 2009
R$3,51
R$22.749.877,77
530.000 em 3 lotes iguais
01 de fevereiro de 2010, 2011 e
2012
04 de abril de 2012, 2013 e 2014
04 de abril de 2009
R$5,67
R$1.984.322,98
0
Não aplicável
05 de maio de 2009
R$3,51
R$R$22.479.877,77
123.319
01 de fevereiro de 2011
04 de abril de 2009
R$11,33
R$501.182,71
R$2.485.505,69
Em 31 de dezembro de 2009 não haviam opções de compra de ações detidas por membros do Conselho de
Administração que não ocupassem cargo de diretoria concomitantemente.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
2009
Número de membros
Em relação às opções exercidas
Número de ações
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado de R$10,20 na
data do exercício
Em relação às ações entregues
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações
adquiridas
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
5
10.581.464
R$3,54
R$16.559.991,16
-
22
113
2008
Número de membros
Em relação às opções exercidas
Número de ações
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado de R$11,65 na
data do exercicio
Em relação às ações entregues
Número de ações
Preço médio ponderado de aquisição
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações
adquiridas
Diretoria Executiva
Primeiro Programa
3
978.676
R$3,61
R$2.239.943,97
-
Para o exercício de 2008 foram consideradas apenas as opções de compra de ações detidas por beneficiários que
ocuparam cargos de Diretoria em tal exercício.
Nos exercícios de 2008 e 2009 não houve opções de compra de ações exercidas no âmbito do Segundo Programa.
Não houve opções de compra de ações exercidas no exercício de 2007.
Não houve outorga de opções de compra de ações para membros do conselho de administração que não ocupem
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando:
a.
Modelo de precificação
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco
c.
Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
O valor justo médio ponderado das opções de compra de ações é atualizado utilizando o modelo de precificação de
opções Black-Scholes, assumindo o pagamento de dividendos de 1,31%, volatilidade esperada de aproximadamente
36,73% ao ano para o Primeiro Programa e 53,19% ao ano para o Segundo Programa, taxa livre de risco média
ponderada de 11,17% e maturidade final de 4,8 anos.
A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções outorgadas seria de 1,83%, conforme
cálculo a seguir, já ajustado para o desdobramento de ações aprovado em 10 de novembro de 2010 como se este já
houvesse sido aprovado na data:
No. de opções de ações em aberto
Total de ações da Companhia
Total
% de diluição
31.12.2009
14.294.646
779.755.636
794.050.282
1,83%
(a)
(b)
(c ) = (a)+(b)
(c )/(b)-1
d.
Forma de determinação da volatilidade esperada
Não é possível determinar a volatilidade, tendo em vista que ela é histórica.
114
e.
Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não há outras características da opção incorporada na mensuração de seu valor.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e
aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
Não há planos de previdência em vigor.
13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal23:
2010 - PREVISÃO
Conselho Fiscal
(total anual)
Número de membros
3 efetivos
3 suplentes
Valor da maior remuneração individual (em R$)
132.000,00
360.000,00
12.000,00
Valor da menor remuneração individual (em R$)
132.000,00
140.000,00
12.000,00
Valor médio de remuneração individual (em R$)
132.000,00
240.000,00
12.000,00
* Os valores acima não incluem a remuneração variável do exercício de 2010, tendo em vista que esta será diretamente vinculada com o resultado
do exercício social e não há como prevê-la atualmente. Tal remuneração está limitada a diferença entre o valor proposto para a assembléia para a
remuneração global dos administradores e a previsão das demais verbas. O valor acima também não inclui despesas com opção de compra de
ações do Terceiro Programa de opção de compra de ações, que foi outorgado em 03 janeiro de 2010 e será reconhecido no resultado em 2010.
2009
Número de membros
2008
Número de membros
2007
Número de membros
Conselho De
Administração (anual)(2)
8
Diretoria Executiva
(total anual)(1)
6
Conselho De
Administração
(anual)(2)
6
Diretoria Executiva
(total anual)(1)
Diretoria Executiva
(total anual)(1)(3)
Conselho Fiscal
(total anual)
6
6
132.000,00
131.633,00
131.938,00
7.163.514,14
960.073,30
5.115.297,67
12.578.604,78
1.312.982,75
8.098.379,46
3 efetivos
1 suplente
12.000,00
12.000,00
12.000,00
Conselho De
Administração
(anual)(2)
6
123.000,00
123.000,00
123.000,00
Diretoria Executiva
(total anual) (1)
Diretoria Executiva
(total anual)(1)(3)
Conselho Fiscal
3
3.259.620,80
1.253.546,64
2.243.530,25
3
8.815.125,60
2.612.818,56
5.466.480,51
0
-
Conselho De
Administração (anual)(2)
6
72.000,00
72.000,00
72.000,00
Diretoria Executiva
(total anual) (1)
3
4.844.143,09
1.719.527,97
3.270.799,84
Conselho Fiscal
0
-
(1) Os valores informados não incluem a remuneração dos diretores Michel Wurman e José Antônio T. Grabowsky como membros do conselho de administração.
(2) Os diretores Michel Wurman e José Antônio T. Grabowsky também recebem remuneração indicada nesta coluna pelo cargo de membros do conselho de
administração que ocupam
(3) Os valores desta coluna incluem a remuneração baseada na outorga de opção de compra de ações aos diretores executivos reconhecida no resultado do exercício. Para
cálculo do valor da referida despesa por opção de compra de ações outorgada foi apurado o total reconhecido nos respectivos exercícios para cada um dos Programas,
dividido pela quantidade de opções outorgadas em cada Programa. Nesse sentido, atingiu-se assim uma despesa por opção de compra de ações no valor de R$0,81/opção
para o Primeiro Programa e R$1,06/opção para o Segundo Programa em 2009 e R$0,83/opção para o Primeiro Programa em 2008. Referida remuneração não reflete em
despesa de caixa para a Companhia.
Não houve pagamento de remuneração no exercício de 2006.
23
Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
115
13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia
Ver itens e 13.1.g e 13.4.n acima. As conseqüências financeiras serão o pagamento da parcela de PR Diferida ao
administrador, bem como o direito líquido e certo do beneficiário de exercer as opções de compra de ações da
Companhia de acordo com Plano.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Órgão
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
2006
83,33%
66,66%
-
2007
83,33%
66,66%
-
2008
83,33%
66,66%
-
2009
83,33%
33,33%
0%
Os percentuais na tabela acima foram obtidos tendo em vista que apenas o conselheiro independente não é
considerado parte relacionada, já que os demais membros do Conselho de Administração são quotistas do FIP PDG I
nas referidas datas, e, por sua vez, são considerados partes relacionadas. Ademais, quanto à diretoria, a regra é a
mesma, ou seja, os diretores que são quotistas do FIP PDG I são considerados partes relacionadas nas referidas datas.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços
de consultoria ou assessoria prestados.
Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do
Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados
por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do
Conselho Fiscal reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum
e de controladas da Companhia.
13.16.
116
14.
RECURSOS HUMANOS
14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações24:
a.
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A evolução de nosso quadro de empregados em 2006, 2007, 2008 e 2009, está descrita abaixo:
Administrativo e vendas
Obras
Localização
Total
b.
Em 31 de dezembro de
2007
647
108
São Paulo – SP: 560
2006
275
42
São Paulo - SP
317
Rio de Janeiro – RJ: 195
755
2008
2009
1.044
1.925
178
125
Rio de Janeiro – RJ: Rio de Janeiro – RJ:
588
595
1.222
2.050
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
A Companhia e suas subsidiárias possuem 3.414 funcionários terceirizados alocados em obras.
2006
Número de Empregados
Terceirizados
Localização
c.
São Paulo - SP
2008
2009
341
1.613
3.414
São Paulo - SP:
200
Rio de Janeiro –
São Paulo –SP: 854
São Paulo – SP: 2.900
RJ: 141
índice de rotatividade
Indice de Rotatividade
d.
0
2007
2006
2007
2008
2009
0
3,34%
1,27%
4,19%
exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Companhia
Montante das Contingências
2006 (em R$ milhões)
0
1,22
1,82
0,74
14.2. Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item
14.1 acima
Entendemos que as alterações nos números divulgados no item 14.1 ocorreram em virtude do nosso crescimento
operacional, referentes aos exercícios sociais de 2006, 2007, 2008 e 2009.
14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia:
a.
Política de salários e remuneração variável
24
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos
exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de
distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao
exercício social corrente.
117
Embora não haja política específica de salários, os empregados que tenham trabalhado mais de 90 dias fazem jus ao
recebimento de participação nos lucros da Companhia. O valor da participação é determinado através de (i) alcance
das metas globais da empresa em que o colaborador atua, e (ii) avaliação individual de cada empregado.
Tendo em vista a cultura voltada para a maximização dos resultados, a Companhia mantém uma política de
valorização do mérito individual dos empregados através da adoção de remuneração variável, com base no
atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos de participação nos lucros e
resultados implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do
comprometimento com metas empresariais, uma vez que visam a premiar os empregados com performance
diferenciada ao longo do ano.
b.
Política de benefícios
A Companhia oferece os seguintes benefícios a todos seus funcionários, independente de cargo, função e temopo de
serviço com a Companhia: seguro saúde, seguro odontológico, vale refeição, vale alimentação, vale transporte,
estacionamento. Deste modo, a Companhia incentiva o alinhamento de interesses dos empregados com as metas da
Companhia, de forma a incentivar o comprometimento dos empregados e também atrair e manter profissionais
altamente qualificados.
A Companhia possui um programa de participação nos resultados, de tal maneira que uma parcela da remuneração
da Diretoria e empregados seja atrelada ao cumprimento de metas operacionais e financeiras e ao desempenho
individual de cada um. Nossa política de remuneração conta ainda com um programa de opção de ações que, tal
como nosso programa de remuneração variável, privilegia meritocracia e metas.
A CHL oferece os seguintes benefícios a todos seus funcionários, independente de cargo, função e tempo de serviço
com tal controlada: seguro saúde, seguro odontológico, seguro de vida, vale refeição, vale alimentação.
c.
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando:
As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados são idênticas àquelas dos
administradores, particularmente àquelas descritas nas alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
14.4.
Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos
A Goldfarb possui como atividade preponderante a Construção Civil, tendo na Cidade de São Paulo o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo – SINTRACON-SP como representante do interesse de
seus colaboradores. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado de São Paulo – SINDUSCON-SP
negocia anualmente com a SINTRACON-SP convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados.
A CHL possui como atividade preponderante a Construção Civil, tendo na Cidade do Rio de Janeiro o Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, de Ladrilhos Hidráulicos e Produtos de Cimento e de Mármores e
Granitos, e da Construção e de Estradas, Pavimentação e Obras de Terraplanagem em Geral e Manutenção e Montagem
Industrial do Município do Rio de Janeiro – SINTRACONST-RIO como representante do interesse de seus colaboradores.
Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado do Rio de Janeiro – SINDUSCON-RIO negocia
anualmente com a SINTRACONST-RIO convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados.
15.
CONTROLE
15.1. Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores25:
Não há acionista ou grupo de acionistas controladores.
25
Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.
118
15.2. Lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto
ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie
de ações e que não estejam listados no item 15.126:
BlackRock, Inc (“BlackRock”)
BlackRock é uma administradora de investimentos, com sede na 40 East 52 nd Street, Nova Iorque. Nova Iorque.
Em 8 de fevereiro de 2010, a BlackRock, através de fundos administrados/geridos detinha 44.682.700 ações
ordinárias de emissão da Companhia, representando 7,21 % do capital social total e das ações ordinárias de emissão
da Companhia.
A tabela abaixo descreve o acionista que possue participação igual ou superior a 5% na Companhia:
Nome
BlackRock Inc
Nacionalida
de
norteamericana
CPF
CNPJ
Quantidade
de ações
ordinárias
% em ações
ordinárias e na
totalidade do capital
social da Companhia
Participa
de acordo
de
acionistas
N/A
79.804.600
7,21
Não
Data da última
alteração
08 de fevereiro de
2010
Conforme organograma societário apresentado no item 8.2 acima, não há outro acionista que tenha participação
direta na Companhia acima de 5%, tendo em vista que praticamente 100% das ações da Companhia estão em free
float. A última alteração ocorrida nos percentuais de participação na Companhia foi em 11 de outubro de 2010.
A Companhia não possui acordo de acionistas vigente arquivado em sua sede.
15.3. Descrição da distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:
Descrição da distribuição do capital social
Número de acionistas pessoas físicas
Número de acionistas pessoas jurídicas
Número de investidores institucionais
Número de ações em circulação, por classe espécie
Composição com base na Assembleia Geral Extraordinária de
04 de novembro de 2010
7.757
436
1.894
1.098.177.324 ações ordinárias
15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem
como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que
compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.
O organograma dos acionistas está apresentado no item 8.2 acima.
15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte,
regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia
Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
15.6. Indicação das alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores
da Companhia.27
Não houve alterações para os últimos 3 exercícios sociais.
15.7.
26
Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.
27
119
16.
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas observando-se preços e
condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras
partes.
De acordo com o artigo 13 de nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre: a
celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como a realização de operações de qualquer natureza entre a
Companhia e os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da
Companhia. As reuniões do Conselho de Administração realizadas para a tomada destas e outras decisões de
investimento são instaladas com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração e as
deliberações são tidas como válidas se aprovadas pela maioria dos membros presentes, cabendo ao presidente o voto
de desempate.
16.2. Informações, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam
ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido
celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:
As operações com Partes Relacionadas da Companhia são realizadas em termos, comprovadamente, equivalentes aos
que são contratados nas transações com partes independentes.
Operações de Mútuos e Adiantamento para futuro aumento de capital
Os montantes classificados, no ativo circulante e não circulante, como adiantamentos para futuro aumento de capital
(AFAC) são referentes a aportes destinados a viabilizar a fase inicial dos empreendimentos. Esses aportes não estão
sujeitos a qualquer indexador ou taxa de juros, e serão objeto de deliberação por parte dos acionistas quanto à sua
capitalização ou efetiva restituição aos mesmos.
Operações de debêntures
Os saldos de debêntures, classificados no ativo não circulante da Controladora, são remunerados a taxas que variam
de IGPM + juros de 12% a.a. à IGPM + juros de 14% a.a. e CDI + juros 3% à TR + juros de 8,75% a.a., conforme
demonstrado no quadro da Nota 7.
Avais e garantias
Em 30 de setembro de 2010, os avais e fianças prestados pela Companhia para suas controladas montavam,
aproximadamente R$ 3.154.039 (R$ 2.139.100 em 30 de junho de 2010) para garantia de operações de crédito
imobiliário com bancos de primeira linha.
As controladas encontram-se adimplentes com todas as condições contratuais das referidas operações de crédito.
Operações de cessão de crédito com coobrigação
Em 2009, a Companhia realizou operações de compra de créditos imobiliários de empresas consolidadas pela sua
investida a CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.. O montante total dessas operações foi de R$ 99.618 e foi
aplicada uma taxa de desconto de 12,68% a.a. na compra desses recebíveis. Posteriormente, realizou operações de
cessão dos créditos imobiliários acima citados com sua controlada PDG Companhia Securitizadora à taxa de
desconto de 12,68% a.a.. Em 30 de setembro de 2010 este saldo encontrava-se totalmente liquidado (R$ 5.947 em 30
de junho de 2010). Não há saldo em aberto referente à cessão de crédito da Companhia com a PDG Securitizadora.
Em maio de 2010, a Companhia realizou outra operação de compra de créditos imobiliários de empresas
consolidadas pela sua investida a CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.. O montante total dessas operações foi de
R$ 168.157 e foi aplicada uma taxa de desconto de 12,68% a.a. na compra desses recebíveis. Em 30 de setembro de
2010, o saldo em aberto de partes relacionadas referente à essa operação é de R$ 31.009.
Essas operações foram realizadas com coobrigação por parte das cedentes dos créditos. Por esse motivo, os créditos
imobiliários cedidos não foram baixados dos balanços das empresas controladas pela CHL Desenvolvimento
Imobiliário S.A. e o valor recebido por essas empresas foi registrado em conta de passivo que demonstra a
coobrigação financeira correspondente. As receitas e despesas decorrentes da operação são apropriadas pro rata
120
tempore na rubrica de “Despesa financeira”, à medida que os clientes pagam as parcelas dos créditos cedidos e
consequentemente a coobrigação dessas parcelas cessa.
Foram apropriados, no período findo em 30 de setembro de 2010, R$ 2.903 (R$ 1.250 no semestre findo em 30 de
junho de 2010) a título de “Receitas financeiras” na Controladora decorrente da operação de recebíveis com a
controlada CHL e R$ 810 (R$ 283 no semestre findo em 30 de junho de 2010) a título de “Despesas financeiras” na
operação securitização com a controlada PDG Securitizadora. Nas demonstrações consolidadas, os efeitos das
operações de receitas e despesas financeiras são eliminados.
Os saldos e operações com partes relacionadas estão demonstrados abaixo:
Controladora
Debêntures –
Mútuo Pessoas
Ligadas –
Ativo Não
Circulante
(Nota 7)
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes Relacionadas –
Passivo Circulante e
Não Circulante
AFAC –
AFAC –
Ativo
Circulante e
Não Circulante
Passivo
Não
Circulante
Agra
-
-
-
-
(424)
Administradora de Bens Avante S.A.
-
-
-
-
3.739
-
Alves Pedroso Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
1.014
(942)
-
7.671
-
-
-
6.355
-
América Piqueri Incorporadora S.A.
-
-
346
-
-
-
API SPE 39 - Planejamento e
Desenvolvimento Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
8.995
-
API SPE 72 - Planejamento e
Desenvolvimento Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
(1.949)
-
ATP Adelaide Participações S.A.
-
-
-
-
231
-
Austria Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
133
-
Av. Chile 230 Investimentos Imob. S.A.
-
-
-
33
-
-
Badeirantes Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
2.275
-
Baguary Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
2.719
-
-
-
1.153
-
2.712
-
Big Field Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
5.636
-
137.068
-
-
-
-
-
Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.
-
-
12.551
-
-
-
Cyrela Milão Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
550
-
Cyrela Tennessee Empreend. Imob. S.A.
-
-
33
-
-
-
Club Felicitá Empreendim.
-
-
-
-
361
-
Dominus Engenharia Ltda.
-
8.880
-
-
-
-
Eco Life Campestre Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
3.246
-
Eco Life Independência Empreend. Imob.
S.A.
-
-
-
-
9.006
-
Eco Life Jaguaré Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
9.933
-
Amazon Empreend. Imob. Ltda.
CHL Desenvolvimento Imob. Ltda.
121
Eco Life Parque Prado Empreend. Imob.
S.A.
-
-
-
-
2.211
-
Eco Três Rios Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
6.662
-
Ecolife Recreio Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
6.813
Ecolife Santana Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
1.570
-
Fator da Aquarius Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
3.359
-
-
-
-
Fator Realty Participações S.A.
3.011
Finlândia Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
22
(289)
-
FL 17 Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
2.017
-
Gardênia Participações S.A.
-
-
200
-
-
-
Girassol - Vila Madalena Empreend. Imob.
S.A.
-
-
1.053
705
-
-
Gold Acapulco Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(714)
-
Gold Acre Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
21.031
-
Gold Alaska Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
4.432
-
Gold Amapá Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
375
-
Gold Amorgos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
6.114
-
Gold Anafi Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
1
-
-
Gold Andros Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.420
-
Gold Angola Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
4.541
-
Gold Antiparos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.380
-
Gold Argélia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.191
-
122
Controladora-Continuação
Debêntures –
Mútuo Pessoas
Ligadas –
Ativo Não
Circulante
(Nota 7)
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Passivo Circulante
e Não Circulante
AFAC –
AFAC –
Ativo
Circulante e
Não Circulante
Passivo
Não
Circulante
Gold Argentina Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.559
-
Gold Bahamas Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(924)
-
Gold Beige Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(70)
-
Gold Black Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
5.566
-
Gold Blue Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
5.415
-
Gold Bosnia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
852
-
Gold Boston Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
156
-
Gold Bulgária Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
34
-
Gold Califórnia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
625
-
Gold Canadá Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
485
-
Gold Cancun Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
756
-
Gold Chile Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
5.028
-
Gold China Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
370
-
Gold Colombia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
311
-
Gold Congo Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
128
-
Gold Cuba Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
280
-
Gold Cuiabá Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
120
Gold Delos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.924
-
Gold Dinamarca Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(138)
-
Gold Donoussa Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
3
-
Gold Egito Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(193)
-
Gold Escócia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
234
-
Gold Espírito Santo Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
8.337
-
Gold Fiji Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
373
-
Gold Flórida Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.075
-
Gold Folegrandos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
6.411
-
Gold França Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
319
-
Gold Gana Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.240
-
Gold Geneva Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(245)
-
Gold Gray Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
13
-
Gold Guiné Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
108
-
Gold Groelândia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(583)
-
123
Gold Havaí Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(2.410)
-
Gold Havana Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
110
-
Gold Heráklia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
917
-
Gold Holanda Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
48
-
Gold Hungria Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
381
-
Gold Ikrália Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.508
-
Gold Índia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
351
-
Gold ÍOS Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2
-
Gold Írlanda Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(406)
-
Gold Ílhéus Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(202)
-
Gold Japão Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
253
-
Gold Kimolos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
121
-
Gold Leucada Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
373
-
Gold Libia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
7
-
Gold Limonges Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
30
-
Gold Linhares Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
610
-
Gold Lituania Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(549)
-
Gold Lisboa Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
524
-
Gold Los Angeles Empreend.Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.984
-
Gold Lyon Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
137
-
Gold Madri Empreend. Imob.SPE Ltda.
-
-
-
-
281
-
Gold Málaga Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.417
-
Gold Mali Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.239
-
Gold Marília Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
9.137
-
Gold Marrocos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.825
-
Gold Milano Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
305
-
Gold Minas Gerais Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.223
-
124
11.
Transações e saldos com partes relacionadas - Continuação
Debêntures
Mútuo Pessoas
Ligadas –
Ativo Não
Circulante
(Nota 7)
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Passivo
Circulante e
Não Circulante
AFAC –
AFAC –
Ativo
Circulante e
Não Circulante
Passivo
Não
Circulante
Gold Monaco Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
469
-
Gold Montana Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
99
-
Gold Mykonos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
3
-
Gold Naxos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1
-
Gold New York Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
207
-
Gold Nevada Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
49.363
-
Gold Nigéria Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
5.902
-
Gold Noruega Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(5.696)
-
Gold Oceania Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
639
-
Gold Oregon Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
428
-
Gold Orange Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(329)
-
Gold Palmares Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
47
-
Gold Panamá Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
588
821
-
Gold Paraíba Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
312
-
Gold Patnos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
757
-
Gold Pelotas Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.860
-
Gold Piauí Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
17
-
-
Gold Pink Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
341
-
Gold Porto Alegre Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(281)
-
Gold Porto Velho Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(43)
-
Gold Portugal Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
50
-
Gold Polônia Empreend. Imob. SPE Ltda.
463
Gold Purple Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
2.038
-
Gold Red Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(1.138)
-
Gold Recife Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
137
-
Gold Roraima Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
456
-
Gold Salvador Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
1.849
-
Gold San Diego Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
7.500
-
1.066
-
Gold Santa Catarina Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
109
-
Gold Santiago Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(785)
-
Gold Santorini Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
4.820
-
125
Gold São Paulo Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
155
(428)
-
Gold Senegal Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
561
-
Gold Sevilla Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
491
-
Gold Sidney Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
22
-
Gold Sikinos Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
5.355
-
Gold Singapura Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
573
-
Gold Sudão Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(326)
-
Gold Suécia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
9.451
-
Gold Suiça Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
15
-
Gold Texas Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
386
-
Gold Tunisia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(33)
-
Gold Turquia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(848)
-
Gold Turquoise Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(500)
-
Gold Uberaba Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
635
-
Gold Valence Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
236
-
Gold Venice Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(183)
-
Gold Vietnã Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
3
-
Gold Virginia Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
613
-
Gold Yellow Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
865
-
Gold White Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(140)
-
Goldfarb 1 Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
876
-
-
-
-
-
522
-
-
-
-
-
89
-
-
-
-
-
1.925
-
-
-
-
-
9.809
-
-
-
-
-
3.366
-
-
-
-
-
3.305
-
-
-
-
-
1.222
-
Goldfarb 10 Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
136
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
3.153
-
-
-
-
-
3.938
-
-
-
-
-
144
-
126
11.
Debêntures
AFAC –
Mútuo Pessoas
Ligadas –
Ativo Não
Circulante
(Nota 7)
AFAC –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes Relacionadas –
Passivo Circulante e
Não Circulante
Ativo
Circulante e
Não
Circulante
Passivo
Não
Circulante
-
-
-
-
1.186
-
-
-
-
-
513
-
-
-
-
-
1.577
-
-
-
-
-
1.873
-
-
-
-
-
62
-
Goldfarb 21 Empreend. Imob. Ltda
-
-
-
-
658
-
595
-
-
-
-
165
-
-
-
-
-
152
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
192
-
-
-
-
-
260
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
49
-
-
-
-
-
734
-
-
-
-
-
48
-
-
-
-
-
225
-
-
-
-
-
23
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.548
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
1.143
-
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
2
-
-
-
-
-
1
-
435.592
-
-
1.520
5.950
-
Goldfarb PDG 2 Inc. Construções S.A.
-
-
-
-
(187)
-
-
-
-
-
3.170
-
-
-
-
-
621
-
127
-
-
-
-
6.113
-
Green Village
-
-
-
39
(66)
-
Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorp. S.A.
-
-
-
-
2.679
-
HL Empreend. Imob. S.A.
-
-
64
-
25
-
Jardim Morumbi Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
738
-
32.567
-
2.028
-
405
-
JK 16 Empreend.
-
-
-
-
-
-
Kirmayr Negócios Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
-
-
KS Morumbi
-
-
-
-
10.956
-
25.349
-
-
-
-
-
LN Empreendimentos Imobiliários S.A.
-
6.346
570
-
-
-
LN 6 Empreendimentos Imobiliários S.A.
-
-
-
-
312
-
-
-
-
-
1.493
-
-
-
-
-
86
-
PDG LN Inc e Contrução S.A.
-
-
-
-
(15.340)
-
-
-
-
-
71
-
-
-
-
-
182
-
-
-
-
-
83
-
-
-
-
-
84
-
-
-
-
-
331
-
-
-
-
-
320
-
Luxemburgo Empreend. Imob. SPE Ltda.
-
-
-
-
(1)
-
Marpal Empreend. e Participações Ltda.
-
-
-
-
8
-
Moinho Empreend. e Participações Ltda.
-
-
-
-
351
-
MP Holding 3
-
-
-
-
1
-
MZT Empreend. Imob. Ltda.
-
-
44
-
-
-
Nova Água Rasa Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
149
-
Nova Mooca Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
315
-
Nova Tatuapé Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
(266)
-
Oswaldo Lussac Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
733
-
PDG BH Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
170
-
Jazz 2006 Participações S.A.
Lindencorp Desenvolvimento Imob. S.A.
128
11.
Debêntures –
Mútuo Pessoas
Ligadas –
Ativo Não
Circulante
(Nota 7)
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Ativo Circulante e
Não Circulante
Partes
Relacionadas –
Passivo Circulante
e Não Circulante
AFAC –
AFAC –
Ativo
Circulante e
Não Circulante
Passivo
Não
Circulante
PDG Companhia Securitizadora S.A.
-
-
1.736
-
-
-
PDG Desenvolvimento Imob. Ltda.
-
-
73
-
1.216
-
PDG Loteadora S.A.
-
-
-
4
1.293
-
PDG São Paulo Incorp. S.A.
-
-
-
-
34.032
-
PDG LN Inc. e Empr.S.A.
-
-
-
-
2.355
-
Performance BR Emp. Imob. S.A.
-
-
-
-
121
-
Premiere da Serra
-
-
-
-
5.018
-
Prunus Empreend. S.A.
-
-
-
-
688
-
11.733
-
25.496
-
-
-
Saint Hilaire Empreend. Imob. Ltda.
-
-
518
-
(222)
-
São João Clímaco Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
9
-
Sardenha Empreend. Imob. S.A.
-
-
6.762
147
-
-
Serra Bella Empreend. Imob. Ltda.
-
-
-
-
11.701
-
Tagipuru
-
-
-
-
(3.600)
-
Tutóia Empreend. Imobiliário S.A.
-
-
-
-
(35)
-
Splendore Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
63
(418)
-
ZMF5 Incorporações S.A.
-
-
-
-
6.431
-
ZMF9 Incorporações S.A.
-
-
-
-
370
-
Vista do Sol Empreend. Imob. S.A.
-
-
-
-
524
-
Vassoural Empreed. Imob. Ltda.
-
-
-
-
441
-
Outros
-
-
-
-
777
-
649.980
18.237
60.127
4.308
378.893
-
REP DI Desenvolvimento Imob. S.A.
Total em 30 de Setembro de 2010
129
Em 16 de outubro de 2008 foi celebrado o “Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e
Outros Pactos – Edifício 360” entre uma subsidiária da Companhia, a Camburiú Empreendimentos Imobiliário S.A.
e o nosso Diretor Jurídico, o Sr. Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso, para a compra de imóvel residencial. O
imóvel foi adquirido nas mesmas condições oferecidas ao público, sem a obtenção de nenhuma vantagem que não
tenha sido oferecida aos demais compradores.
Em 29 de março de 2010, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a aquisição de
terrenos em conjunto com partes relacionadas, SPEs controladas pela Companhia realizaram a aquisição dos terrenos
adiante mencionados, em conjunto com com Diretor Presidente da controlada CHL Desenvolvimento Imobiliário
S.A, quais sejam: (i) VPA 53 (Cinemateque Botafogo); (ii) Araxá (O2); (iii) Ideal (MSV Par); e (iv) BMI 600 (Prime
Leblon), Foram desenvolvidos empreendimentos imobiliários em tais terrenos e a aquisição de fração ideal em
conjunto reduziu a exposição de caixa inicial de tais projetos.
Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 04 de outubro de 2010, foi aprovada a
alienação de quarto unidades de um de nossos empreendimentos, o “Condomínio Vivace Park”, ao Sr. Milton
Goldfarb, administrador de sociedade controlada pela Companhia. As unidades serão adquiridas nas mesmas
condições oferecidas ao público, sem a obtenção de nenhuma vantagem que não tenha sido oferecida aos demais
compradores.
Adicionalmente, em 19 de novembro de 2010 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a política de
venda de unidades para empregados e diretores. Referida política prevê que cada empregado poderá adquirir apenas
1 (uma) unidade com desconto de até 5% a valor presente sobre a tabela vigente na data, além da isenção de
pagamento de corretagem. Poderão adquirir mais unidades, mas sem desconto. Diretores terão direito apenas a
isenção de comissão, sem desconto.
16.3.
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima
ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado.
(a) A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação,
incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva
e Conselho Fiscal, é submetida a decisão acerca de todas as operações da Companhia, conforme competência
descrita pelo Estatuto Social da Companhia vigente. Assim, todas operações da Companhia, especialmente aquelas
que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da companhia a que
estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro
do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do
Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da
Companhia.
(b) As nossas operações com partes relacionadas de ativo circulante e não circulante, passivo circulante e não
circulante e Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs não possuem taxa de remuneração uma vez
que são destinadas à realização de aumento de capital nas Sociedades de Propósito Específico (SPEs) controladas
pela Companhia tão logo possível. Adicionalmente, com relação às operações de debêntures e mútuo com partes
relacionadas, há incidência de taxas de remuneração somente nas transações descritas na tabela abaixo. Porém,
ressaltamos que nem todas as operações destacadas na tabela abaixo estão refletidas na abertura constante no item
16.2, pois tratam-se de operações não consolidadas no período encerrado em 30 de setembro de 2010.
Empresa
Descritivo
Lindencorp
Debêntures - IGPM + 12% a.a.
REP
Amazon
REPAC
Crédito - Venda de Ações - IGPM + 12% a.a.
CHL DI 3a Emissão
Debêntures - CDI + 3% a.a.
CHL DI 4a Emissão
130
CHL DI 5a Emissão
Goldfarb 1a Deb
Goldfarb 2a Deb
Debêntures - TR + 8,75% a.a.
Agre 1a Deb
Debêntures - CDI + 1,65% a.a.
Agra 1a Deb
Abyara 1a Deb
Agra 2a Deb
Abyara 2a Deb
Terreno Leblon
Crédito - Venda de Ações - CDI
Fator
Mútuo - CDI + 3% a.a.
LN II
Dominus
17.
CAPITAL SOCIAL
17.1.
Informações sobre o capital social
A Companhia possui apenas ações ordinárias.
Capital emitido
Espécie e
classe
Prazo para
integralização
1.106.242.174
Ordinária
Não há
Capital subscrito
R$4.810.099.222,14
Capital
integralizado
R$4.810.099.222,14
Capital
autorizado*
680.000.000
Títulos
conversíveis em
ações
Bonus de
subscrição
Condições para
conversão
Ver item 18.5
abaixo
(*) O capital autorizado é representado por ações e foi autorizado em decorrência da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de setembro de 2009.
Exceto pelos bônus de subscrição, não há títulos conversíveis em ações em circulação. E não há capital a ser
integralizado.
17.2. Em relação aos aumentos de capital da Companhia28:
A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com um
capital social de R$100,00, sob a denominação de Varsóvia Participações S.A.
Em 8 de dezembro de 2003 foi realizada assembleia geral extraordinária, o capital social da Companhia foi aumentado para
R$50.001,00, mediante emissão de 50.001 ações ordinárias, pelo preço de R$ 1,00 cada ação, sendo o valor de emissão
determinado pelo valor nominal das ações, aumento esse subscrito e integralizado à vista e em dinheiro, pela ABF
Participações Ltda, cuja participação societária foi totalmente alienada ao FIP PDG I, sendo o valor do aumento 50.001%
(cinqüenta mil e um por cento) acima do capital social anterior a este aumento.
Em 6 de dezembro de 2004 foi realizada assembleia geral extraordinária, o capital social foi aumentado de
R$50.101,00 para R$8.600.101,00, mediante a emissão de 8.550.000 (oito milhões, quinhentos e cinqüenta mil)
ações ordinárias, pelo preço de R$ 1,00 cada ação, sendo o valor da emissão determinado pelo valor nominal das ações,
aumento esse subscrito e integralizado em dinheiro, sendo o valor do aumento 17.065% acima do capital social anterior a
este aumento. O aumento foi totalmente subscrito e integralizado pelo FIP PDG I.
28
131
Em 2005, o capital social sofreu cinco alterações: (i) em assembleia geral extraordinária realizada em 26 de abril,
aumento de R$586.380,00, passando para R$9.359.481,00, que foi integralmente subscrito e integralizado em dinheiro,
mediante a emissão de 586.380, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de amissão determinado pelo
valor nominal das ações, e sendo o valor do aumento 6,82% (seis vírgula oitenta e dois por cento) acima do capital
social anterior a este aumento; (ii) em assembleia geral extraordinária realizada em 1º junho, redução de
R$8.424.601,00, passando para R$934.880,00, mediante o cancelamento de 8.424.601 ações ordinárias, com o repasse
total do valor ao FIP PDG I em ações anteriormente detidas pela Companhia na sociedade Giardino Desenvolvimento
Imobiliário S.A., sendo o valor da redução 90% acima do capital social anterior a esta redução; (iii) em assembleia geral
extraordinária realizada em 25 de junho, aumento do capital de R$3.360.000,00, passando para R$4.294.880,00,
mediante emissão de 3.360.000, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo
valor nominal das ações, integralizado em dinheiro, sendo o valor do aumento 359,0% acima do capital social anterior a
este aumento; (iv) em assembleia geral extraordinária realizada em 1º de dezembro, redução de R$3.091.463,00,
mediante o cancelamento de 3.091.463 ações ordinárias,passando para R$1.203.417,00, quantia essa que foi repassada
ao FIP PDG I, por meio de transferência de ações da sociedade Queiroz Galvão Cyrela Veneza Empreeendimento
Imobiliário S.A., sendo o valor da redução de 72,0% (setenta e dois por cento) acima do capital social anterior a esta
redução; e (v) em assembleia geral extraordinária realizada em 21 de dezembro, aumento de R$11.000.000,00,
totalizando um capital social de R$12.203.417,00, mediante a emissão de 11.000.000 de ações, pelo preço de emissão
de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal da ação, integralizado em dinheiro,
sendo o valor do aumento 914% (novecentos e catorze por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Todos
os aumentos de capital realizados nesse ano foram integralmente subscritos pelo FIP PDG I.
Em 2006, por sua vez, o capital social sofreu as seguintes alterações: (i) em 20 de março foi realizada assembleia
geral extraordinária, onde deliberou-se pelo aumento de R$6,0 milhões, mediante a emissão de 6.000.000 ações
ordinárias, preço de emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das
ações, integralizado em dinheiro, totalizando um montante de R$18,2 milhões, sendo o valor do aumento 49,0%
acima do capital social anterior a este aumento; (ii) em 29 de junho foi realizada assembleia geral extraordinária, onde
deliberou-se pelo aumento de R$15.796.583, mediante a emissão de 15.796.583 ações ordinárias, pelo preço de
emissão de R$ 1,00 por ação, sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal da ação integralizado em
dinheiro, passando o capital para R$34,0 milhões, sendo o valor do aumento 87% acima do capital social anterior a
este aumento; (iii) em 30 agosto foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de
R$177,3milhões, mediante a emissão de 177.372.535 ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação,
sendo o valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizadas em bens e dinheiro, passando
para R$213,2 milhões, sendo o valor do aumento 527% acima do capital social anterior a este aumento; (iv) em 30 de
setembro de 2006 foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de R$8.455.909,00
mediante a emissão de 8.455.909 ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, sendo o
valor de emissão determinado pelo valor nominal das ações, integralizadas por meio de capitalização da reserva de
ágio da Companhia, passando o capital de R$ 211.372.535,00 para R$ 219.828.444,00, sendo o valor do aumento4%
(quatro por cento) acima do capital social anterior a este aumento; (v) em 20 de outubro de 2006 foi realizada
assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo grupamento de ações, conforme descrito abaixo; e (vi) em 14
de dezembro de 2006 foi realizada assembleia geral extraordinária onde deliberou-se pelo aumento de R$19,5
milhões, mediante a emissão de 9.750.000 ações ordinárias, sendo o preço de emissão de cada ação R$2,00,
determinado pelo valor patrimonial. Após o aumento, foi deliberado ainda o grupamento das ações ordinárias de forma
que para cada 3 ações ordinárias fossem agrupadas em 2 ações ordinárias, passando para R$239.328.444,00,
integralizadas em dinheiro, sendo o valor do aumento 9% (nove por cento) acima do capital social anterior a este
aumento. Todos os referidos aumentos foram totalmente subscritos pelo FIP PDG I.
Data da deliberação
20/10/2006
Quantidade de ações antes da aprovação
219.828.444
Quantidade de ações depois da aprovação
109.914.222
Em 24 de janeiro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, com base
no capital autorizado, em 30.000.000 de ações, para subscrição pública e em dinheiro, ao preço de emissão de
R$14,00, representando um aumento de R$420,0 milhões, sendo o valor da emissão determinado pelo valor
patrimonial da ação, sendo o valor do aumento 175% acima do capital social anterior a este aumento, passando o
capital da Companhia a ser de R$ 659.328.444,00, representado por 109.776.148 ações ordinárias.
Em 23 de fevereiro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de
Administração, também com base no capital autorizado, em 875.933 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por
ação, pelo valor de emissão determinado pelo valor patrimonial, representando um aumento de R$12.263,0 milhões,
em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e secundária de
132
ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida
distribuição, tendo em vista o exercício efetivo dessa opção pelo Banco BTG Pactual S.A. em 23 de fevereiro de
2007, sendo o valor do aumento 1,8 % acima do capital social anterior a este aumento.
Em 29 de junho de 2007, em Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da Companhia foi aumentado em
R$4,6 milhões, em decorrência da incorporação da CHL XV Incorporações Ltda. e em R$12,3 milhões, em
decorrência da incorporação da Key West Participações S.A., com a emissão de 2.022.272 ações, pelo preço de
emissão de cada ação de R$ 2,25, determinado pelo valor patrimonial, e 5.040.000 ações ordinárias da Companhia, pelo
preço de emissão de cada ação de R$ 2,43, determinado pelo valor patrimonial, respectivamente, sendo o valor do
aumento 2,5 % acima do capital social anterior a este aumento.
Distribuição do Capital Antes do Aumento de Capital
AGE junho/07 - 70% Goldfarb e 50% CHL
Acionista
FIP PDG I
Gilberto Sayão da Silva*
André dos Santos Esteves*
Free float
Total de ações Emitidas
58,10%
12,32%
13,36%
41,90%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
31.577.626
110.652.081
* Participação indireta por meio do FIP PDG I
Distribuição do Capital Depois do Aumento de Capital
AGE jun/07 (70% Goldfarb e 50% CHL)
Acionista
FIP PDG I
Free float
54,61%
11,58%
12,56%
45,39%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
38.639.898
117.714.353
Em 28 de setembro de 2007 a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária na qual foram aprovada a
incorporação da MP Holding Ltda., detentora de 1,67% da Goldfarb, sendo R$4,89 o preço de emissão de cada ação,
determinado pelo preço patrimonial da ação, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$3,3
milhões mediante a emissão de 681.818 novas ações ordinárias, sendo o valor do aumento 0,4 % (zero vírgula quatro
por cento) acima do capital social anterior a este aumento.
AGE set/07 -75% GOLD
Acionista
FIP PDG I
Free float
54,61%
11,58%
12,56%
45,39%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
38.639.898
117.714.353
AGE set/07 (75% GOLD)
Acionista
FIP PDG I
Free float
54,30%
11,51%
12,49%
45,70%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
39.321.716
118.396.171
Em 23 de outubro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, com base
no capital autorizado, em 20.000.000 de ações, para subscrição pública e em dinheiro, ao preço de emissão de
R$25,00, valor de emissão determinado pelo procedimento de bookbuilding, representando um aumento de R$
500.000.000,00, sendo o valor do aumento 72% acima do capital social anterior a este aumento, passando o capital da
Companhia a ser de R$ 1.191.764.896,12 representado por 138.396.171 ações ordinárias.
Em 7 de novembro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de
Administração, também com base no capital autorizado, em 3.000.000 ações, ao preço de emissão de R$ 25,00 por
ação, valor de emissão determinado pelo procedimento de bookbuilding, representando um aumento de R$
133
75.000.000,00, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar prevista na distribuição pública primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, para atendimento ao excesso de demanda verificado
durante a referida distribuição, sendo o valor do aumento 9 % acima do capital social anterior a este aumento.
Em 21 de dezembro de 2007 a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária na qual foram aprovados: (i) a
incorporação da MP Holding 2 S/A, detentora de 2,5% da Goldfarb, sendo o preço de emissão de cada ação de R$
5,00, determinado pelo valor patrimonial, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$5,7
milhões mediante a emissão de 1.136.364 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de cada ação de R$ 5,00,
determinado pelo valor patrimonial; (ii) a incorporação da CHL XXXIV Incorporações Ltda., detentora de 12,31% da
CHL, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$20,2 milhões mediante a emissão de
3.200.000 novas ações ordinárias, sendo que o preço de emissão de cada ação foi de R$ 6,32, determinado pelo valor
patrimonial; (iii) aprovar a alteração do Plano de Opção de Aquisição de Ações da Companhia, sendo o valor do
aumento 3 % acima do capital social anterior a este aumento.
AGE dez /07 - 70% CHL e 80% Goldfarb
Acionista
FIP PDG I
Free float
45,47%
9,64%
10,46%
54,53%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
62.321.716
141.396.171
AGE dez/07 (70% CHL e 80% Goldfarb)
Acionista
FIP PDG I
Free float
44,11%
9,35%
10,15%
55,89%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
66.658.080
145.732.535
Em 1º de fevereiro de 2008 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 268.345 novas ações
em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas foram
subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$13,42, de acordo com a correção monetária
prevista no Plano, um aumento de capital no valor de R$ 3.601.189,90. Adicionalmente, em 12 de maio de 2008
foram emitidas 2.268 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra ao preço de R$13,72 por ação, o
que resultou em um aumento de capital no valor de R$ 31.117,07.
Referido programa possui prazo de até 365 dias e é limitado a 8.142.064 ações ordinárias, correspondentes a 10%
das ações em circulação. Em 31 de março de 2009, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram
emitidas 829.644 ações ordinárias e 40 bônus de subscrição classe 1 em decorrência da incorporação da MP Holding
3 Ltda, sendo R$15,70 o preço de emissão de cada ação, determinado pelo preço patrimonial da ação, com o
consequente aumento de capital em R$13,0 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a
este aumento.
AGE mar/09 - 100% Goldfarb
Acionista
FIP PDG I
Free float
44,03%
9,33%
10,13%
55,97%
100,00%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
66.928.693
146.003.148
AGE mar/09 (100% GOLD)
Acionista
FIP PDG I
Free float
43,78%
9,28%
10,07%
56,22%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
67.758.337
134
100,00%
146.832.792
Em 29 de abril de 2009, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram emitidas 779.062 ações ordinárias
e quatro bônus de subscrição classe 2 em decorrência da incorporação da CHL LXX Incorporações Ltda, sendo
R$14,37 o preço de emissão de cada ação, determinado pelo preço patrimonial da ação, com o consequente aumento
de capital em R$11,2 milhões, sendo o valor do aumento 0,9% acima do capital social anterior a este aumento.
AGE abril/09 - 100% CHL
Acionista
FIP PDG I
Free float
43,85%
9,30%
10,09%
56,15%
100,42%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
67.537.399
146.611.854
AGE abril/09 (100%CHL)
Acionista
FIP PDG I
Free float
43,55%
9,23%
10,02%
56,45%
100,53%
64.288.175
13.629.093
14.786.280
67.758.337
147.611.854
Em 4 de maio de 2009, os detentores dos bônus de subscrição classe 1 e classe 2, ambos série A, exerceram tais
bônus e receberam 600.720, pelo preço de emissão da ação de R$ 7,20, determinado pelo valor patrimonial e 259.688
ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$14,37, determinado pelo valor patrimonial, respectivamente. Tal
emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração de 04 de maio de 2009 e resultaram em aumento de
capital de R$4,3 milhões e R$3,7 milhões, respectivamente.
Em 12, 13, 14, 15, 18 e 19 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de
2.676.069 novas ações em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano.
As ações emitidas foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$14,14, de acordo com a
correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$37,8 milhões, sendo o valor
do aumento 2,8% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 22 de junho de 2009, detentores de debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
debêntures em ações, o que resultou na emissão de 3.058.642 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, sendo determinado de acordo com a
escritura da emissão, resultando em um aumento de capital de R$51,9 milhões, sendo o valor do aumento 3,8% acima
do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,41
bilhão, dividido em 154.206.973 ações ordinárias.
Em 30 de junho de 2009, detentores de debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
debêntures em ações, o que resultou na emissão de 505.426 novas ações ordinárias. Tal emissão foi aprovada em
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, sendo determinado pelo critério na escritura
de emissão, resultando em um aumento de capital de R$8,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,6% (zero vírgula seis
por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um
total de R$1,42 bilhão, dividido em 154.172.399 ações ordinárias.
Em 28 de julho de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, critério determinado na escritura de emissão
de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$13,0 milhões, sendo o valor do aumento 0,9% acima
do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$1,42
bilhão, dividido em 155.479.156 ações ordinárias.
135
Em 12 de agosto de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o cancelamento de 598.600
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria,
sem a alteração do capital social, contabilizadas pelo valor de R$5,5 milhões, à conta de reserva de retenção de
lucros em igual valor.
Em 21 de agosto de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$17,00 por ação, critério determinado na escritura de emissão
de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$ 5,3 milhões, sendo o valor do aumento 0,3% (zero
vírgula três por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia
passou para um total de R$1,45 bilhões, dividido em 155.197.348 ações ordinárias
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de setembro de 2009, foi aprovado o
desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária de
emissão da Companhia foi desdobrada em duas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações
ordinárias pré-existentes. Cada Depositary Share da Companhia representa duas ações ordinárias.
Em 01 de outubro de 2009, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de
Administração, durante o processo de oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital
autorizado, em 56.000.000 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, sendo determinado pelo procedimento
de bookbuilding, representando um aumento de R$784,0 milhões, sendo o valor do aumento 54% acima do capital
social anterior a este aumento.
Em 14 de outubro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$8,50 por ação, sendo determinado pelo critério na escritura
de emissão, que resultaram em um aumento de capital de R$ 18,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,8% acima do
capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para um total de R$2,24
bilhões, dividido em 368.594.243 ações ordinárias.
Em 23 de novembro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
reunião do Conselho de Administração, pelo preço de R$8,50 por ação, critério determinado na escritura de e,issão
de debêntures, que resultaram em um aumento de capital de R$117,2 milhões, sendo o valor do aumento 5,2% (cinco
vírgula dois por cento) acima do capital social anterior a este aumento. Dessa forma, o capital social da Companhia
passou para um total de R$2,36 bilhões, dividido em 382.385.480 ações ordinárias.
Em 30 de novembro de 2009, os detentores das debêntures conversíveis da 2ª Emissão solicitaram conversão de tais
debêntures em ações, o que resultou na emissão de 7.492.338 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$
8,50 por ação, determinado na escritura de emissão de debêntures. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho
de Administração, que resultaram em um aumento de capital de R$63.6 milhões, sendo o valor do aumento 2,6%
(dois vírgula seis por cento) acima do capital social anterior a este aumento.
Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 796.740 novas ações
em decorrência do exercício de opções de compr
a de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas
foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa
e de R$11,62 para o Segundo Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou
num aumento de capital de R$5,8 milhões, sendo o valor do aumento 1,01% acima do capital social anterior a este
aumento.
Em 25 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 231.638 novas ações
subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro Programa e de
R$11,62 para o Segundo Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou
num aumento de capital de R$1,6 milhões, sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este
aumento.
136
Em 26 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 700.000 novas ações
subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,16 para as ações do Primeiro Programa, de
acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5.0 milhões,
sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 30 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 3.886.049 novas ações
em decorrência do exercício de conversão de Bônus de Subscrição Classe 1, Série B, nº de ordem de 1, 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9 e 10 e ainda 4.204.896 novas ações em decorrência do exercício de conversão de Bônus de Subscrição Classe
2, Série B, nº de ordem de 1, com preços de subscrição de R$4,47 e R$3,55, respectivamente.. Tais emissões
resultaram num aumento de capital de R$17.368.920,75 e 14.932.335,55, respectivamente, sendo os valores dos
aumentos 0,99% e 1,07% acima do capital social anterior a este aumento, respectivamente.
Em 26 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 700.000 novas ações
subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,16 para as ações do Primeiro Programa, de
acordo com a correção monetária prevista no Plano. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5.0 milhões,
sendo o valor do aumento 1,0% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 30 de abril de 2010, os detentores dos bônus de subscrição classe 1 e classe 2, ambos série B, exerceram tais
bônus e receberam 3.886.049 ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$ 4,47, determinado pelo valor
patrimonial e 4.204.896 ações ordinárias, pelo preço de emissão da ação de R$ 3,55, determinado pelo valor
patrimonial, respectivamente. Tal emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração de 30 de abril de
2010 e resultaram em aumento de capital de R$17,3 milhões e R$14,9 milhões, respectivamente, sendo o valor do
aumento 1,3% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 13 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 94.870 novas ações em
decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas
foram subscritas integralmente pelos beneficiários do Plano ao preço de R$7,08 para as ações do Primeiro
Programa, de acordo com a correção monetária prevista no Plano e ao preço de R$11,67 para as ações do
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$ 1.0 milhão, sendo o valor do aumento 0,4%
acima do capital social anterior a este aumento.
Em 20 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 386.300 novas ações
em decorrência do exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano. As ações emitidas
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$2.7 milhões, sendo o valor do aumento
0,11% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 25 de maio de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 636.559 novas ações
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$4.5 milhões, sendo o valor do aumento
Em 10 de junho de 2010, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, foram emitidas 148.500.001
ações ordinárias em decorrência da incorporação da AGRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.,
sendo R$15,48 o preço de emissão de cada ação, com o consequente aumento de capital em
R$2.298.963.260,10, sendo o valor do aumento 37% acima do capital social anterior a este aumento.
Em 25 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 36.272 novas ações em
137
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$428 mil, sendo o valor do aumento 0,01%
Em 30 de junho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 1.887.633 novas ações
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$13,894 milhões, sendo o valor do aumento
Em 09 de julho de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão de 360.000 novas ações em
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$2,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,1%
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$5,6 milhões, sendo o valor do aumento 0,1%
Segundo Programa. Tal emissão resultou num aumento de capital de R$6.4 milhões, sendo o valor do aumento 0,2%
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de novembro de 2010, foi aprovado o
desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária de
emissão da Companhia foi desdobrada em duas ações ordinárias, com os mesmos direitos e vantagens das ações
ordinárias pré-existentes. Cada Depositary Share da Companhia representa duas ações ordinárias.
Com exceção das ofertas públicas realizadas em janeiro e outubro de 2007, e da oferta de outubro de 2009, a
subscrição dos aumentos de capital da Companhia foi realizada de forma particular.
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar29:
As tabelas abaixo se referem aos 3 últimos exercícios sociais.
Desdobramento de ações:
09.09.2009
10.11.2010
Quantidade de ações antes da aprovação
155.197.348
553.121.087
Quantidade de ações depois da aprovação
310.394.696
1.106.242.174
29
138
17.4. Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar30:
a.
01.06.2005 e 01.12.2005
b.
Data da redução
01.06.2005 e 01.12.2005
c.
Valor total da redução
R$8.424.601,00 e R$3.091.463,00
d.
Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie
Quantidade de ações
8.424.601
3.091.463
e.
Espécie
Ordinárias
Ordinárias
Valor restituído por ação
R$1,00
f.
Forma de restituição:
- se em bens, descrição dos bens
As quantias foram repassadas ao FIP PDG I, respectivamente, em ações anteriormente detidas pela Companhia na
sociedade Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A. e por meio de transferência de ações da sociedade Queiroz
Galvão Cyrela Veneza Empreendimento Imobiliário S.A.
g.
Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução
de capital
90% e 72%.
h.
Razão para a redução
Capital excessivo na data.
17.5.
30
139
18.
VALORES MOBILIÁRIOS
18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a.
Direito a dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
O Conselho de Administração da Companhia deverá manifestar-se sobre a distribuição dos resultados relativos ao
exercício social anterior, que será objeto de apreciação e deliberação pelos acionistas.
Para os fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado de um
determinado exercício social, deduzidos quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercícios sociais
anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para a contribuição social e a participação de
empregados e da administração nos lucros.
O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são determinados com base
nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente
anterior.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado,
ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício, podendo ser:
•
•
•
•
•
•
•
reduzido por valores alocados à reserva legal;
reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
reduzido por valores alocados à reserva para contingências, se houver;
reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros, se houver;
reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar;
aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e
aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem absorvidos por
prejuízos.
A destinação dos lucros para as reservas estatutárias e de retenção de lucros não poderá ser aprovada, em cada
exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Reservas
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de
reservas: (1) as reservas de lucros; e (2) as reservas de capital.
Reservas de Lucros: As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a reserva de
lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos
R$152,7 milhões em reserva de lucros.
O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências, reserva de incentivos fiscais e
reserva de lucros a realizar, não pode exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária
deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de
dividendos.
Reserva Legal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está obrigada a constituir e manter
reserva legal, à qual será destinado 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20%
do capital social. Não obstante, não há obrigação de fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer
exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do
capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal
devem ser aprovados em Assembleia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital
social ou compensar prejuízos. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$13,7 milhões em reserva legal.
Reserva para Contingências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser
destinada à formação da reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a
diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da
140
administração para destinação de parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda
prevista e justificar a constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser
revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser
baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para
contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral. Em 30 de setembro de 2009, não
possuíamos saldo de reserva de contingências.
Reserva de Incentivos Fiscais: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido
decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo
do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de incentivos fiscais.
Reserva de Lucros a Realizar: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o
montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Considera-se
realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (1) o resultado líquido
positivo da equivalência patrimonial se houver; e (2) o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou
contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do
exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes. Em 30 de setembro de 2009, não possuíamos saldo de reserva de lucros a realizar.
Reserva de Retenção de Lucros: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de
capital que tenha sido previamente aprovado. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos R$152,7 milhões em
reserva de retenção de lucros.
Reservas Estatutárias: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está autorizada a destinar parte
dos seus lucros a reservas previstas no Estatuto, desde que, para cada uma: (i) indique, de modo preciso e completo,
a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua
constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer
se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2009, não
possuíamos qualquer reserva estatutária.
Reserva de Capital: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de
ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias e alienação de
bônus de subscrição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas,
entre outras coisas, para: (1) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (2)
resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (3) incorporação ao nosso capital social. Em 30 de setembro de
2009, mantínhamos R$132,0 milhões em reserva de capital.
Distribuição Obrigatória
Os acionistas de uma companhia têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela do
lucro líquido ajustado estabelecida no estatuto social. Caso o estatuto social seja omisso, a Lei das Sociedades por
Ações determina que o dividendo obrigatório não deve ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado. Juros sobre
capital próprio, em conformidade com a Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, podem ser distribuídos e
imputados no valor devido a título de distribuição obrigatória.
Nos termos do Estatuto Social, pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o BR GAAP e
com a Lei das Sociedades por Ações, relativo ao exercício social anterior deverá ser distribuído como dividendo
obrigatório.
A declaração anual de dividendos exige aprovação em Assembleia Geral e depende de diversos fatores, tais como os
resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros
fatores que os acionistas e o Conselho de Administração julguem relevantes. A Lei das Sociedades por Ações
permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da
administração reportem à Assembleia Geral que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da
companhia. A suspensão está sujeita à aprovação em Assembleia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal,
se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o conselho de administração deverá apresentar
141
justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da realização da Assembleia Geral. Se o
dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial e, se
não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação
financeira da companhia permitir.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de uma companhia aberta pode deliberar, desde que
não haja oposição de qualquer acionista presente, o pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo
obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures a
vencer que não sejam conversíveis em ações.
O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa
dedutível para a Companhia para fins de IRPJ e CSLL.
Dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, a Companhia deve realizar Assembleia Geral
Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a
deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento do
dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas do exercício
social anterior.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou
usufrutuário de nossas ações registrado na data de sua declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o
dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em
qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado.
Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da
Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.
O conselho de administração da Companhia pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros
acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, se houver previsão estatutária.
Adicionalmente, o conselho de administração pode declarar dividendos com base no lucro líquido constante do
balanço semestral ou trimestral da Companhia, se autorizado pelo estatuto social. Os dividendos pagos em cada
semestre não podem exceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários
podem ser imputadas aos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os
dividendos intermediários foram distribuídos. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração
poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras
relacionadas a qualquer período de tempo, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório.
Juros sobre o Capital Próprio
Nos termos da legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996, as sociedades estão
autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e tratar
tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda, e, a partir de 1997, para fins
de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.
A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para
a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao
qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício
social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro
rata die da TJLP.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito
a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente
em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual máximo fixado
abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas
ou do proprietário do investimento).
O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo
obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para assegurar
que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de impostos, acrescida
142
da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório. Tal como ocorre com o
pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem em favor da Companhia se não reclamados dentro
de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.
b. Direito de voto
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto em qualquer Assembleia Geral de acionistas da
Companhia.
c.Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação:
A Companhia não possui ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies.
d.Direitos no reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na
proporção da sua participação no capital social, após o pagamento de todos os passivos na proporção de suas
respectivas participações no total das ações de emissão da Companhia.
Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderá
retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base nos critérios previstos na Lei das
Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido,
dentre outras, nas seguintes circunstâncias:
a.
Cisão da Companhia (quando ocasionar: (i) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for
vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social da
Companhia; (ii) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas da Companhia; ou
(iii) participação da Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por
Ações);
b.
Redução do dividendo obrigatório;
c.
Mudança do objeto social;
d.
Fusão ou incorporação da Companhia em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas a
seguir);
e.
Participação da Companhia em grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em
situações específicas, conforme descritas abaixo);
f.
Incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações por
outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma;
g.
Transformação societária; e
h.
Aquisição do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no
parágrafo 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
Nos casos de (a) fusão ou incorporação da Companhia em outra companhia, ou (b) participação da Companhia em
um grupo de sociedades (conforme descrito na Lei das Sociedades por Ações), os acionistas da Companhia não terão
direito de retirada caso suas ações tenham as seguintes características: (1) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice
geral da BM&FBOVESPA – IBOVESPA, ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e (2)
tenham dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob controle comum sejam titulares de menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito
de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, contados da publicação da ata da Assembleia Geral
que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer
deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse
143
direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em
risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações,
com base no último balanço da Companhia aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou
o direito de retirada tiver ocorrido há mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá
solicitar, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias,
para determinação do valor patrimonial de suas ações. Neste caso, a Companhia deverá pagar imediatamente 80% do
valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120
dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral. O Estatuto Social da Companhia determina que o valor
econômico será o utilizado na hipótese de exercício do direito de retirada se for inferior ao valor patrimonial.
e.Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação,
como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos
termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais
condições da operação de alienação de nosso controle.
A oferta pública é exigida, ainda:
a.
Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos
a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia;
b.
Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo
que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor; e
c.
Quando aquele que já detiver ações da Companhia adquirir poder de controle, em razão de contrato
particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública
de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os
acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle.
O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago
em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a
propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do seu
controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle não subscreverem o Termo de
Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
f.Restrições à circulação
Não há.
g.Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos
acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
a.
Direito a participar da distribuição dos lucros;
b.
Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos
remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
144
c.
Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações, descritas no item
“Direito de Preferência” na presente Seção;
d.
Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;
e.
Direito de votar nas assembleias gerais; e
f.
Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
h.Outras características relevantes
Não existem outras características relevantes.
18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pública
Vide item 18.1(e) acima.
18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
Não há.
18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações
dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos
trimestres dos 3 últimos exercícios sociais
BM&FBOVESPA
Período de 3 meses encerrado em
Março 2007
Junho 2007
Setembro 2007
Dezembro 2007
Março 2008
Junho 2008
Setembro 2008
Dezembro 2008
Março de 2009
Junho de 2009
Setembro de 2009
Dezembro de 2009
Março de 2010
Junho de 2010
Setembro de 2010
Mínima
5,5
5,4
9,5
11,2
9,2
9,9
5,8
4,0
5,0
6,6
9,9
14,0
14,8
12,3
14,8
Máxima
7,1
10,6
13,1
14,1
13,2
13,5
11,9
6,8
6,8
11,9
14,9
18,9
17,7
17,1
22,50
Volume de Negociação (R$)
357.331.411
435.859.746
463.640.038
542.215.045
576.444.498
817.257.680
947.409.632
425.273.762
444.617.078
1.299.907.548
1.942.149.716
1.036.935.990
1.396.378.537
5.043.916.030
4.968.130.420
18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações:
Em 30 de setembro de 2010, os valores mobiliários emitidos pela Companhia, excetuando-se as ações, são: (i)
debêntures simples não conversíveis em ações da 1ª Emissão da Companhia; (ii) bônus de subscrição; (iii)
certificados de recebíveis imobiliários; (iv) debêntures simples não conversíveis em ações da 3ª Emissão da
Companhia, com garantia real; (v) debêntures simples não conversíveis em ações da 4ª Emissão da Companhia; (vi)
debêntures simples não conversíveis em ações da 5ª Emissão da Companhia, com garantia real.
Debêntures Simples da 1ª Emissão
145
No âmbito da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 01 julho de 2007, não Conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, foram emitidas 25,0 mil debêntures simples
não conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$10,0 mil,
perfazendo o montante de R$250,0 milhões.
As debêntures têm vencimento em sete anos e são remuneradas a uma taxa equivalente ao CDI mais 0,9% ao ano. A
amortização anual será em quatro parcelas a partir do 48º mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 1º de
julho de 2011. Quanto à possibilidade de resgate, as debêntures da 1ª Emissão não estão sujeitas ao resgate
antecipado.
Nos termos da escritura de debêntures da 1ª Emissão haverá vencimento antecipado em caso de distribuição de
dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus
acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e
no Regulamento do Novo Mercado.
As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de
EBITDA, com base das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia conforme abaixo:
•
•
•
a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio
Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);
a razão entre (A) a soma de Total de Receitas a Apropriar e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de
Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que
1,30 (um inteiro e trinta centésimos) ou menor que zero; e
a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,50 (um
inteiro e cinqüenta centésimos) ou menor que zero, observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser
sempre positivo.
poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Além disso, as debêntures da 1ª Emissão da Companhia prevêem:
(i) restrição ao pagamento de dividendos acima do mínimo de 25% enquanto a Companhia estiver em mora com suas
obrigações estabelecidas nas escrituras de emissão; (ii) restrição a qualquer alienação, cessão ou transferência de
ativos da Companhia e/ou de suas subsidiárias, cujo valor seja igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da
Companhia ou de suas subsidiárias, cujo produto da venda não seja utilizado integralmente para a redução da dívida;
e (iii) cláusulas determinando níveis de endividamento e índices de EBITDA, com base das demonstrações contábeis
consolidadas da Companhia.
As debêntures da 1ª Emissão possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de determinados eventos, tais
como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual de R$7 milhões ou agregado superior
equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (ii) não cumprimento de qualquer decisão ou
sentença judicial transitada em julgado determinando a execução de títulos em valor unitário ou agregado superior ao
equivalente em Reais a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii), inadimplemento ou vencimento
antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado, superior a R$5 milhões, (iv)
aprovação de fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou
suas controladas, exceto se a fusão, cisão ou incorporação (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das
Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma
agência de renome internacional, estas não forem rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins da
Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade que detenha participação societária na CHL Desenvolvimento
Imobiliário S.A. ou na Goldfarb Incorporações e Construções S.A., entre outros.
O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
que recebe remuneração trimestral de R$7.500,00.
Debêntures Conversíveis da 2ª emissão
Em 30 de abril de 2009, a Companhia concluiu a 2ª Emissão para distribuição privada de Debêntures, na qual foram
emitidas 27,6 mil debêntures simples conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, da espécie
com garantia real e flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$10,0 mil, perfazendo o montante de
R$276,0 milhões. As 142 debêntures não subscritas, foram canceladas pela Companhia, conforme deliberação do
146
Conselho de Administração realizada em 30 de junho de 2009. A operação tem vencimento em 42 meses (“Prazo de
Vencimento”) e os papéis são remunerados pela variação do CDI mais 2,0% ao ano. A amortização será ao término
do período previsto para 15 de outubro de 2012, correspondente ao número de debêntures que estiver em circulação.
A liquidação das obrigações referentes às debêntures da 2ª Emissão de Debêntures é garantida por penhor de 100%
das ações ordinárias de emissão da CHL e, adicionalmente, as debêntures gozarão de privilégio geral sobre os ativos
da Companhia.
Cada debênture pode ser convertida, de maneira isolada, em uma quantidade de ações ordinárias da Companhia
correspondente à divisão do Valor Nominal Unitário pelo preço unitário de R$17,00. A conversão poderá ser
realizada: (i) a qualquer tempo, até o 30º dia útil anterior ao Prazo de Vencimento, a livre critério de seu titular; ou
(ii) a critério da Companhia, após o decurso de dois anos contados da referida data de emissão, conforme condições
previstas na respectiva escritura pública da 2ª Emissão de Debêntures.
A Companhia nomeou Planner Trustee DTVM Ltda. Como agente fiduciária da 2ª Emissão. Dentre outras
atribuições, o agente deveria (i) declarar, nos termos da escritura, o vencimento antecipado das debêntures em caso
de inadimplemento, cobrando seu principal e acessórios; (ii) executar as garantias prestadas nos termos da escritura,
aplicando o produto no pagamento dos debenturistas; e (iii) tomra qualquer providência necessária para a realização
dos créditos dos debenturistas.
Em 21 de Outubro de 2009, anunciamos o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 2ª Emissão em
circulação, com a intenção de promover a conversão antecipada das mesmas. Os titulares das debêntures solicitaram
sua conversão em ações ou receberam pagamento em moeda corrente. Nesse sentido, não há debêntures da 2ª
Emissão em circulação.
Debêntures não Conversíveis com garantia real da 3ª Emissão
Em 31 de agosto de 2009, em Assembleia Geral da Companhia, foi aprovada a 3ª Emissão de Debêntures da
Companhia, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 300
debêntures, da forma nominativa e escritural, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$300,0
milhões. A escritura da 3ª Emissão de Debêntures foi celebrada, em 11 de setembro de 2009, com o Fundo de Garantia
por Tempo de Serviço e prevê vencimento em cinco anos contados da emissão. O pagamento de principal possuirá 36
meses de carência e após tal período será realizado semestralmente. Os juros serão pagos semestralmente.
As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR – Taxa Refenrencial, divulgada pelo
Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de
8,75% ao ano, nase de 252 dias úteis.
Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que
sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação – SFH.
As obrigações da Companhia decorrentes da 3ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão
fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 3ª
Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.
•
147
•
•
sempre positivo.
como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos em valor individual, superior ao equivalente a 1% (um por cento) do
patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da
Emissora, (ii) a ocorrência de qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Emissora cujo valor seja igual
ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer
forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou
incorporação: (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as
classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem
rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade na qual
a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em
sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (d) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as
SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito
da 3ª Emissão; ou ainda (e) se a Emissora for a incorporadora e Goldfarb ou CHL sejam a(s) incorporada(s).
O resgate poderá ser realizado, total ou parcialmente, desde que seja amortizado, no mínimo 25% do saldo devedor
unitário das debêntures em circulação. O prêmio pode variar de acordo com o momento em que a Companhia optar
por efetuar o resgate, sendo no mínimo 0,5% e no máximo 1,5%, sobre o valor total da emissão, conforme calculado
pelo agente fiduciário.
O agente fiduciário das debêntures da 1ª Emissão é a Oliveira Trust D.T.V.M. S.A., que recebe remuneração de
R$30mil iniciais e parcelas semestrais de R$60mil.
Debêntures Simples da 4ª Emissão
No âmbito da 4ª Emissão de Debêntures Simples da Companhia realizada em 10 de agosto de 2010, não
Conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única. Foram emitidas 280 debêntures simples não
conversíveis em ações, do tipo escritural e da forma nominativa, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão,
perfazendo o montante de R$280,0 milhões.
As debêntures têm vencimento em 6 anos e são remuneradas a uma taxa equivalente ao CDI mais 2,4% ao ano. A
amortização anual será em 16 parcelas trimestrais com carência de 27 meses a contar da data de emissão. A Emissora
poderá realizar, a qualquer tempo, amortização extraordinária ou resgate antecipado facultativo, parcial ou total,
conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.
As debêntures da 4ª Emissão não possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e índices de
EBITDA.
148
como (i) protesto legítimo de títulos contra a Emissora em valor individual ou agregado de R$10 milhões, (ii)
inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras em valor, individual ou agregado,
superior a R$10 milhões, (iv) se houver a incorporação, cisão ou fusão da Emissora, sem prévia aprovação dos
Debenturistas, conforme previsto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, entre outros.
O Agente fiduciário das debêntures da 1ª emissão é a GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda., que recebe
remuneração trimestral de R$12.500,00.
Debêntures não Conversíveis com garantia real da 5ª Emissão
Em 31 de agosto de 2010 a Companhia realizou a 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, não conversíveis em ações,
da espécie com garantia real, em série única, na qual foram emitidas 600 debêntures, da forma nominativa e escritural,
com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$600,0 milhões. A escritura da 3ª Emissão de Debêntures foi
celebrada, na mesma data, com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e prevê vencimento em cinco anos contados
da emissão. O pagamento de principal possuirá 36 meses de carência e após tal período será realizado semestralmente.
Os juros serão pagos semestralmente.
As debêntures renderão juros correspondentes á variação acumulada da TR – Taxa Refenrencial, divulgada pelo
Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de
8,16% ao ano, base de 252 dias úteis.
Os recursos de tais debêntures serão destinados para financiar a construção de empreendimentos residenciais que
sejam enquadrados na legislação do Sistema Financeiro de Habitação – SFH.
As obrigações da Companhia decorrentes da 5ª Emissão de Debêntures serão garantidas principalmente por cessão
fiduciária dos direitos creditórios das SPEs que desenvolvem os empreendimentos a serem financiados pela 3ª
Emissão de Debêntures, bem como alienação fiduciária das quotas de emissão de tais SPEs.
•
•
•
sempre positivo.
como (i) protesto legítimo e reiterado de títulos em valor individual, superior ao equivalente a 1% (um por cento) do
149
patrimônio líquido da Emissora, ou agregado, superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da
Emissora, (ii) a ocorrência de qualquer alienação, cessão ou transferência de ativos da Emissora cujo valor seja igual
ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, (iii) cisão, fusão, incorporação ou qualquer
forma de reorganização societária da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto se a fusão, cisão ou
incorporação: (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (b) se revisadas as
classificações de risco (ratings) da Emissora e da Emissão por uma agência de renome internacional, estas não forem
rebaixadas para nível inferior ao rating atribuído para fins desta Emissão; ou (c) tiver como objeto sociedade na qual
a Emissora detenha participação societária ou sociedade que detenha como principal ativo participação societária em
sociedade na qual a Emissora também detenha participação; ou (d) se a fusão, cisão ou incorporação não envolver as
SPEs cujas ações ou quotas tenham sido dadas em garantia ao cumprimento das obrigações da Emissora no âmbito
da 3ª Emissão; ou ainda (e) se a Emissora for a incorporadora e Goldfarb ou CHL sejam a(s) incorporada(s).
O resgate poderá ser realizado, total ou parcialmente, desde que seja amortizado, no mínimo 25% e no máximo 90%
do saldo devedor unitário das debêntures em circulação. O prêmio pode variar de acordo com o momento em que a
Companhia optar por efetuar o resgate, sendo no mínimo 0,5% e no máximo 1,5%, sobre o valor total da emissão,
conforme calculado pelo agente fiduciário.
O agente fiduciário das debêntures da 5ª Emissão é a Planner Trustee D.T.V.M. Ltda., que recebe remuneração de
R$40mil iniciais e parcelas trimestrais de R$27mil.
Rating
Em agosto de 2010, a Standard & Poors elevou os ratings de Crédito Corporativo e de debêntures da Companhia de
brBBB+ para brA, posição mantida até a presente data. A perspectiva do rating de crédito corporativo é estável. Os
ratings da 1ª e 3ª emissão das debêntures da Companhia também foram elevados de “BBB+” para “A”.
Em 26 de Agosto de 2010, a Moody's Investors Service (Moody's) atribuiu pela primeira vez ratings corporativos
Ba2 na escala local e Aa3.br na escala nacional brasileira à Companhia. A perspectiva para os ratings é estável.
Bônus de Subscrição
Em decorrência da incorporação da MP Holding 3 Ltda. e da CHL LXX Incorporações Ltda., em 30 de março de 2008
e 29 de abril de 2008, respectivamente, foram emitidos Bônus de Subscrição não resgatáveis, não negociáveis, em
quatro séries, cada série com dez Bônus de Subscrição Classe 1 e 4 Bônus de Subscrição Classe 2, respectivamente.
Não há possibilidade de resgate nos Bônus de Subscrição dessa emissão. Os bônus serie A de ambas as classes já foram
exercidos. Os bônus conferirão aos seus titulares o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal de emissão da Companhia observados os prazos e condições constantes das tabelas abaixo:
Bônus de subscrição classe 1
Série A
(Exercidos)
Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS
Será determinado em função do lucro líquido da
Companhia e da Goldfarbno exercício de 2008, com
desconto de 35% em relação ao múltiplo de lucro líquido
da Companhia, reduzido da quantidade de ações já
entregues em decorrência da incorporação.
Série B
(Exercidos)
da Companhia.
Série C
Companhia e da Goldfarb no exercício de 2010, com
da Companhia.
Série D
da Companhia.
PRAZO DE EXERCÍCIO
Início:
Data da assembleia geral ordinária da
Companhia que aprovar as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Início:
Início:
Início:
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
exercício do bônus
desta série.
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
desta série.
Fim:
90 (noventa) dias a
contar da data de
início de exercício do
bônus desta série.
Fim:
90 (noventa) dias a
contar da data de
início de exercício do
bônus desta série.
150
Bônus de subscrição classe 2
Série A
(Exercidos)
Nº AÇÕES A SEREM EMITIDAS
Será determinado em função do lucro líquido da Companhia
e da CHL no exercício de 2008, com desconto de 35% em
relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia,
reduzido da quantidade de ações já entregues em
decorrência da Incorporação.
Série B
(Exercidos)
e da CHLno exercício de 2009, com desconto de 35% em
relação ao múltiplo de lucro líquido da Companhia.
Série C
Série D
PRAZO DE EXERCÍCIO
Início:
Início:
Início:
Início:
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
desta série.
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
desta série.
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
desta série.
Fim:
90 dias a contar da
data de início de
desta série.
Programa Depositary Receipts Nível 1
Em 29 de outubro de 2008, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro do Programa Patrocinado de
Depositary Receipts Nível 1 para negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações
ordinárias de emissão da Companhia. Para esse fim, a Citibank DTVM S.A. é a instituição custodiante e o Citibank,
N.A. é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Shares representa duas ações ordinárias da
Companhia. Até a data deste Formulário, foram emitidas 141,589 Depositary Shares.
Certificados de Recebíveis Imobiliários
Em julho de 2009 concluímos a primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), no montante de
45 CRIs com valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs foram emitidos por nossa subsidiária PDG Companhia
Securitizadora, com prazo de vencimento de três anos, garantida por fiança da PDG Realty e conta com 80% de
recebíveis de unidades em construção (não performadas). O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do
1º ao 24º mês) e 115% do CDI (do 25º ao 36º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para
a PDG Securitizadora ou PDG Realty no 24º mês, pelo preço unitário na data. Quanto ao resgate, os CRIs não trazem
tal possibilidade.
Em outubro de 2009 foi realizada a segunda emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30
CRIs com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada. Os CRIs da segunda emissão tem remuneração de
115% do CDI desde a emissão até o 36º mês e 117% do CDI do 37º ao 60º mês, com prazo de pagamento de 5 anos e
carência de principal e juros até o 36º mês. Os titulares dos CRIs da segunda emissão possuem opção de venda
contra a emissora e a Companhia ao final do 36º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço
unitário.
Em novembro de 2009 foi realizada a terceira emissão de 25 CRIs no valor nominal de R$1 milhão cada. Os CRIs da
terceira emissão tem remuneração de 110% do CDI, com prazo de pagamento de 8 anos e carência de principal e
juros até o 29º mês. Os titulares dos CRIs da terceira emissão possuem opção de venda contra a emissora e a
Companhia ao final do 36º mês e do 60º mês, podendo revender o ativo para a emissora pelo seu preço unitário.
Em maio de 2010 foi realizada a emissão da 2ª série da 3ª emissão de 186 CRIs no valor nominal de
aproximadamente R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo
do valor nominal atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 124 meses contados de 07 de maio de 2010,
vencendo-se portanto em 07 de setembro de 2020.
Em julho de 2010 foi realizada a emissão da 3ª série da 3ª emissão de 89 CRIs no valor nominal de aproximadamente
R$1 milhão cada. Os CRIs tem remuneração de TR acrescido de 9,80% ao ano, sobre o saldo do valor nominal
atualizado do CRI, com prazo de pagamento de 30 meses.
Notas promissórias
151
A Companhia realizou a emissão de 300 (trezentas) notas promissórias no valor de R$1,0 milhão cada, em série
única. As Notas Promissórias tem prazo de vencimento de 150 (cento e cinquenta) dias corridos a contar da data de
emissão, sendo o valor de principal e juros amortizados no vencimento. As Notas Promissórias fazem jus ao
pagamento de juros remuneratórios com base na variação da taxa média diária de juros dos Depósitos
Interfinanceiros acrescido de uma sobretaxa de 1,65% a.a., calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata
temporis”, por dias úteis. As notas promissórias foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob
regime de garantia firme, nos termos da Instrução da CVM 476.
As Notas Promissórias já foram integralmente quitadas em 15 de outubro de 2010.
18.6. Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à
negociação
As ações da Companhia são negociação na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o
código PDGR3. Os CRIs emitidos pela Companhia são registrados para negociação secundária e distribuição
primária na CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros,
indicar:
Em 29 de outubro de 2008, a Companhia apresentou à CVM pedido de registro do Programa Patrocinado de
Depositary Receipts Nível 1 para negociação no mercado de balcão americano de títulos lastreados em ações
ordinárias de emissão da Companhia. Para esse fim, a Citibank DTVM S.A. é a instituição custodiante e o Citibank,
N.A. é a instituição depositária nos Estados Unidos. Cada Depositary Shares representa duas ações ordinárias da
Companhia. A entidade que administra o mercado de balcão americano é o Financial Industry Regulatory Authority
(FINRA). Até a data deste Formulário, foram emitidas 141,589 Depositary Shares.
Adicionalmente, a data de admissão das Depositary Shares foi 5 de dezembro de 2008. Porém, tendo em vista que
referidos valores mobiliários não são listados e negociados num mercado organizado, não há data de início de
listagem.
18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia31
Ações
Em 24 de janeiro de 2007, o capital social da Companhia foi aumentado pelo Conselho de Administração, durante o
processo da primeira oferta pública de emissão de ações da Companhia, com base no capital autorizado, em
30.000.000 de ações, ao preço de emissão de R$14,00, representando um aumento de R$420,0 milhões.
Em 23 de fevereiro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de
Administração, também com base no capital autorizado, em 875.933 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por
ação, representando um aumento de R$12.263,0 milhões, em decorrência do exercício da opção de lote suplementar
prevista na distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, para
atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida distribuição, tendo em vista o exercício efetivo
dessa opção pelo Banco BTG Pactual S.A. em 23 de fevereiro de 2007.
Em outubro de 2007, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de Administração,
durante o processo de 2ª oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital autorizado, em
23.000.000 ações, ao preço de emissão de R$25,00 por ação, representando um aumento de R$575,0 milhões.
Em 01 de outubro de 2009, o capital social da Companhia foi novamente aumentado pelo Conselho de
Administração, durante o processo de 3ª oferta pública de ações da Companhia, também com base no capital
31
152
autorizado, em 56.000.000 ações, ao preço de emissão de R$14,00 por ação, representando um aumento de R$784,0
milhões.
Em 05 de fevereiro de 2010 foi concedido o registro da 4ª oferta pública de ações ordinárias de emissão da
Companhia, por meio da qual o Fundo de Investimento em Participações PDG I realizou uma distribuição pública
secundária de 97.084.946 ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço por ação de R$14,50. Em razão do
exercício da opção de lote suplementar para atendimento ao excesso de demanda verificado durante a referida oferta,
exercido pelo Banco BTG Pactual S.A., foram distribuídas mais 14.562.741 ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Fundo de Investimento em Participações PDG I, nas mesmas condições e preço das
ações inicialmente ofertadas.
18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de
terceiro32
Não ocorreram, até 31 de março de 2010, ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de
emissão de terceiro.
18.10.
32
153
19.
PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações da Companhia33:
Nos exercícios sociais de 2006 e 2007, não houve planos de recompra de nossas ações.
No exercício social de 2008, entretanto, nosso Conselho de Administração, em 21 de outubro do mesmo ano,
aprovou a criação do Primeiro Programa de Recompra de Ações com o objetivo de maximizar a geração de valor
para os acionistas. Referido programa possui prazo de até 365 dias e é limitado a 8.142.064 (pré-desdobramento)
ações ordinárias, correspondentes a 10% das ações em circulação.
Em 12 de agosto de 2009, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia o encerramento do atual
programa de recompra de ações e o cancelamento das 598.600 (pré-desdobramento) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, até então mantidas em tesouraria, sem a alteração do seu
capital social. Foram adquiridas 7,35% do total de ações aprovadas no programa, ao preço médio de R$9,18 (prédesdobramento). As ações canceladas estavam contabilizadas pelo valor de R$5,5 milhões, e serão canceladas à
conta de reserva de retenção de lucros em igual valor.
Na época da recompra de tais opções, utilizou-se os recursos da conta de reserva de retenção de lucros da Companhia
para efetuar tal cancelamento de ações ordinárias no mesmo valor contabilizado das ações, isto é, R$5,5 milhões.
19.2. A tabela abaixo apresenta a movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, segregada por
tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição34:
Tipo (classe e
espécie)
ação ordinária
Tipo (classe e
espécie)
ação ordinária
Quantidade
1.197.200
Quantidade
1.161.200
Saldo inicial
(em R$)
2.643.792,17
2009
Preço
ponderado de
aquisição
(em R$)
4,56238
Aquisições
36.000
Alienações
-
Cancelamentos
1.197.200
Saldo final
(em R$)
-
Saldo inicial
(em R$)
-
2008
Preço
ponderado de
aquisição
(em R$)
2,2767
Aquisições
1.161.200
Alienações
-
Cancelamentos
-
Saldo final
(em R$)
5.287.584,33
Não houve aquisições de ações pela tesouraria nos exercícios de 2006 e 2007.
19.3. A tabela abaixo apresenta os valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do
último exercício social, segregada por tipo, classe e espécie:
Tipo (classe e
espécie)
ação ordinária
Quantidade
580.600
Exercício Social de 2008
Preço ponderado de
aquisição
(em R$)
Data de aquisição
9,1071
% em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
0,4%
Não houve aquisições de ações pela tesouraria nos exercícios de 2006 e 2007. Em 12 de agosto de 2009, o
cancelamento das ações referidas na tabela acima foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Com
isso, não há mais ações da Companhia em tesouraria.
19.4.
33
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios
sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as
informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.
34
154
20.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
20.1.
Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão
com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutário:
Todas as operações de aquisição de ações de emissão própria da Companhia devem atender ao disposto no Manual
de Conduta para a Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovado em
14 de dezembro de 2006 pelo Conselho de Administração.
Divulgação de Negociação por Parte de nosso Principal Acionista, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho
Fiscal
Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo da Companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA, o
número e tipo de valores mobiliários de sua emissão, de suas Subsidiárias e companhias controladas que sejam
companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem
como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais valores
mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à
BM&FBOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. Esta
obrigação estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente,
o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas
Controladores.
Essas informações devem conter:
a.
b.
c.
Nome e qualificação do comunicante;
Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores
mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
Forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.), preço e data das
transações.
Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, a Companhia encaminhará tal informação à CVM e à
BM&FBOVESPA.
De acordo com o parágrafo 1º do artigo 12 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar
elevada em pelo menos 5% a participação dos eventuais acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou
sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais
acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à Companhia, à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes
informações:
a.
b.
c.
d.
e.
Nome e qualificação do comunicante;
Quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros
valores mobiliários;
Forma de aquisição, como, por exemplo, transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.;
Razões e objetivo da aquisição; e
Informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de
valores mobiliários de nossa emissão.
Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários
A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia foi
regularmente aprovada na reunião de 14 de dezembro de 2006 do Conselho de Administração da Companhia, nos
termos da legislação e regulamentação vigentes.
A Companhia, seus acionistas controladores (diretos e indiretos), seus administradores, seus Conselheiros Fiscais, os
empregados e executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades
controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a
ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão à Política (“Termo de Adesão”),
155
não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à divulgação ou publicação,
quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii) informações anuais da Companhia (DFP
e IAN).
O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria
emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à:
(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou (ii)
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii) existência de
intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Os ex-administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado
durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses
após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se,
nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante,
puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
20.2.
21.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que
as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e
tempestiva
Exceto pela política de divulgação abaixo descrita, não há.
21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia foi
regularmente aprovada na reunião de 14 de dezembro de 2006 do Conselho de Administração da Companhia, nos
termos da legislação e regulamentação vigentes. Referida política estabelece que cabe ao Diretor de Relação com
Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar
aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para
as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações,
evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas
pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do
mercado e da própria Companhia.
A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários foi elaborada com o propósito
de estabelecer elevados padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas
controladores; (ii) administradores; (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda;
(vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras,
nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato
relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e às
boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de
emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá
permanecer arquivado na sede social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por
cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
Constitui “ato ou fato relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º da
Instrução CVM 358, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembleia Geral ou dos
órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores
156
mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos
valores mobiliários.
O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o
caso, às outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que
os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no
exterior, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à Companhia. Os Acionistas
Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação
relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia devem
comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com
Investidores.
A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento
dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e
entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou
venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o
horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e
divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua
ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer
meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores,
analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre
simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação,
no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
Os administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da
Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio,
seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser
efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso; e (ii) no prazo máximo de dez dias após o
término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Os
Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os acionistas que elegerem membro do conselho de administração da
Companhia e os acionistas que elegerem membro do Conselho Fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como
divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou
mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também
quaisquer direitos sobre referidas ações.
O Diretor de Relações com Investidores terá a prerrogativa de determinar períodos de tempo nos quais a Companhia,
seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e
executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou
consultivas da Companhia, deverão abster-se de negociar valores mobiliários (Black Out Period).
Além disso, nas hipóteses descritas a seguir, fica vedada a negociação de valores mobiliários pela Companhia, pelos
administradores, Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Conselheiros Fiscais, empregados e executivos com
acesso a informação relevante e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, e
ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades
Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenham firmado o Termo de Adesão à Política, tenha conhecimento de
informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia:
(i) Sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia de que tenham
conhecimento as pessoas mencionadas acima;
(ii) Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; e
(iii) Somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que
estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de
ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades
Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.
157
As vedações previstas nos subitens “i” e “ii” acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o ato ou fato
relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a
divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos
acionistas da Companhia ou dela própria.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da
política de divulgação de informações
Diretor de Relações com Investidores.
21.4.
22.
NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios da Companhia35
Não há.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia36
Não há.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais37
Não há contratos relevantes para os 3 últimos exercícios sociais.
22.4.
35
36
37
158

Identificação da Companhia PDG Realty S.A. Empreendimentos e

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