GERDAU S.A.
Transcrição
GERDAU S.A.
GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: O ano de 2005 foi marcado pela continuidade do crescimento econômico mundial e pela inflação em níveis relativamente baixos em quase todas as regiões do mundo. No Brasil, as altas taxas de juros e a valorização do real frente à moeda norte-americana inibiram o crescimento projetado pelo Banco Central, no início do ano. Neste contexto, a produção mundial de aço ultrapassou, pela primeira vez, 1,1 bilhão de toneladas, superando em 5,8% o volume produzido em 2004. No País, o setor sofreu o impacto da retração de alguns setores consumidores de produtos siderúrgicos, como o da construção civil e o de máquinas e implementos agrícolas. A produção de aço totalizou 31,6 milhões de toneladas em 2005, apresentando queda de 3,9% em relação ao volume produzido no ano anterior. Com a menor demanda no mercado interno, o setor encontrou no mercado internacional uma alternativa para minimizar tal situação. Foram exportados 12,5 milhões de toneladas, 4,4% a mais que em 2004, gerando divisas de US$ 6,5 bilhões no ano que passou. Resultados • Em 2005, o faturamento consolidado da Gerdau atingiu R$ 25,5 bilhões, 8,9% superior ao de 2004. • A consolidação das unidades da North Star Steel (EUA), da Diaco (Colômbia) e da Sipar (Argentina), estas duas últimas no quarto trimestre, contribuiu de forma importante para este crescimento. Igualmente, a melhor demanda na América do Norte e nos países da América do Sul, onde a Gerdau tem operações, bem como o aumento das exportações foram fatores para o desempenho do exercício de 2005. Origem do Faturamento (%) Mercado Interno (Brasil) 39% Exportações (Brasil) 13% I - INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS No exercício, a Gerdau continuou a sua trajetória de consolidar-se como uma empresa siderúrgica internacional de classe mundial. As demonstrações financeiras do ano que se encerrou contemplam os resultados das unidades siderúrgicas assumidas na América do Norte no final de 2004 e das participações acionárias adquiridas na América do Sul em setembro de 2005. Como organização empresarial focada em siderurgia, com a missão de satisfazer as necessidades dos clientes e de criar valor para os acionistas, comprometida com a realização das pessoas e com o desenvolvimento sustentado da sociedade, a Gerdau foi capaz de apresentar, conforme descrito a seguir, um desempenho positivo no exercício de 2005. Produção • A produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) alcançou 13,7 milhões de toneladas em 2005, 1,7% superior à de 2004. • As unidades no Brasil produziram, no exercício, 6,9 milhões de toneladas de aço, volume 5,4% inferior ao de 2004, correspondente a 50,4% da produção consolidada. Na América do Norte, a produção foi 9,1% superior, atingindo 6,3 milhões de toneladas (45,7% do total). As empresas no Chile, no Uruguai e na Colômbia, no seu conjunto, produziram 534,0 mil toneladas (3,9% do total), apresentando um crescimento de 24,7%. • A consolidação das unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North Star Steel), da Diaco (Colômbia) e de 100% da Sipar (Argentina), estas duas últimas no quarto trimestre, contribuiu de forma importante para este desempenho. ______________________________________________________________________ Produção Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2005 de 2004 2005/2004 ______________________________________________________________________ Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos) Brasil ................................................ América do Norte ............................ América do Sul ................................ Total .................................................... Laminados Brasil ................................................ América do Norte ............................ América do Sul ................................ Total .................................................... 6.888,8 6.257,1 534,0 13.679,9 7.284,5 5.735,5 428,2 13.448,2 (5,4%) 9,1% 24,7% 1,7% 4.012,5 6.153,2 640,0 10.805,7 4.338,9 5.451,4 484,3 10.274,6 (7,5%) 12,9% 32,2% 5,2% América do Sul 6% • O somatório do faturamento das unidades no exterior (R$ 12,3 bilhões) e das exportações a partir do Brasil (R$ 3,2 bilhões) representou 60,9% do faturamento consolidado de 2005. • No exercício, a receita líquida alcançou R$ 21,3 bilhões, 8,4% superior à de 2004. As operações no Brasil contribuíram com 47,1% deste valor, ou seja, R$ 10,0 bilhões. As unidades na América do Norte alcançaram R$ 10,1 bilhões (47,3% do total) e as empresas no Uruguai, Chile, Argentina e Colômbia somaram R$ 1,2 bilhão, 5,6% da receita líquida consolidada. ______________________________________________________________________ Receita Líquida Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2005 de 2004 2005/2004 Brasil ..................................... 9.997,6 9.975,8 0,2% América do Norte ................. 10.054,0 8.857,6 13,5% América do Sul ..................... 1.194,1 763,9 56,3% Total......................................... 21.245,7 19.597,3 8,4% • A margem bruta consolidada ficou em 27,0% no exercício de 2005, apresentando uma relativa estabilidade ao longo do período. Na comparação com o exercício de 2004, verifica-se uma redução de cinco pontos percentuais, o que se deve à elevação dos custos das principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo em 2005, tais como o carvão coque, o minério de ferro, a energia elétrica, dentre outros. O lucro bruto atingiu R$ 5,7 bilhões em 2005 contra R$ 6,2 bilhões em 2004. Produção de Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos) (1.000 toneladas) 13.448 12.343 13.680 9.441 7.252 2001 2002 2003 Brasil 2004 1800 1400 1200 1000 800 10.275 10.806 6.932 5.968 2001 2002 2003 Brasil 2004 2005 Exterior Vendas • As vendas consolidadas totalizaram 13,6 milhões de toneladas no exercício de 2005, volume 7,9% superior às do ano anterior. • No Brasil, em conseqüência da menor atividade econômica verificada durante o ano, as vendas para clientes no País caíram 9,6%. Parte desta redução pode ser compensada com exportações, que cresceram 2,6% no ano, atingindo 2,8 milhões de toneladas. Estes embarques geraram uma receita de US$ 1,2 bilhão no exercício (R$ 3,2 bilhões). ______________________________________________________________________ Vendas Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2005 de 2004 2005/2004 Brasil Mercado interno ............................. 3.508,7 3.881,4 (9,6%) Exportações .................................... 2.819,3 2.748,2 2,6% Total .................................................... 6.328,0 6.629,6 (4,5%) Exterior América do Norte ........................... 6.420,7 5.410,9 18,7% América do Sul ............................... 801,8 520,4 54,1% Total .................................................... 7.222,5 5.931,3 21,8% Total Consolidado ............................ 13.550,5 12.560,9 7,9% • As empresas na América do Norte comercializaram 6,4 milhões de toneladas, 18,7% a mais que no ano anterior, e as unidades da América do Sul (excetuando o Brasil) alcançaram um volume de vendas de 801,8 mil toneladas, 54,1% superior ao de 2004. • Tal como na produção, esse desempenho deve-se, em boa parte, à consolidação das unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North Star Steel) e na América do Sul (Diaco, na Colômbia, e Sipar, na Argentina). 12.145 13.551 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 37,9% 28,1% 27,1% 30,4% 27,0% América do Sul 19% Ásia 44% 15,7% 12,6% 2001 Brasil 2002 2003 América do Norte 2004 América do Sul 2005 Consolidado • As despesas com vendas e os gastos gerais e administrativos totalizaram R$ 1,7 bilhão em 2005, representando 7,8% da receita líquida do ano, percentual ligeiramente acima dos 7,4% registrados em 2004. Tal aumento decorreu, principalmente, do maior volume exportado (maiores custos com serviços portuários) e da elevação dos custos dos incentivos de longo prazo dos colaboradores na América do Norte. • A geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro bruto, menos despesas com vendas, gerais e administrativas, mais depreciação e amortizações), alcançou R$ 4,9 bilhões no exercício, 11,6% inferior à de 2004, quando foi de R$ 5,5 bilhões. ______________________________________________________________________ EBITDA Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2005 de 2004 2005/2004 ______________________________________________________________________ Brasil .............................................. 3.137,0 3.704,5 (15,3%) América do Norte .......................... 1.480,4 1.597,2 (7,3%) América do Sul .............................. 292,4 251,0 16,5% Total .................................................. 4.909,8 5.552,7 (11,6%) • A margem EBITDA (EBITDA dividido pela receita líquida) foi de 23,1% no exercício, apresentando uma redução de cinco pontos percentuais, tal como na margem bruta e pelas mesmas razões apresentadas antes. EBITDA (R$ milhões) 5.553 4.910 2.684 2.132 1.310 2001 2002 Brasil 2003 2004 América do Norte 2005 América do Sul Obs.: O EBITDA, em reais, das empresas no exterior está influenciado pela variação cambial do período. Margem EBITDA (%) 40 35 30 15 0 2003 Exportações 2004 2005 Exterior Destino das Exportações (Em 2005 - %) América Central 13% 2005 37,1% 31,4% 28,2% 24,5% 23,1% 22,2% 21,6% 14,7% 12,1% 2001 Brasil 2002 2004 América do Sul 5 9.109 Mercado Interno 2003 América do Norte Margem Bruta (%) 10 7.412 2001 2002 * Os preços no gráfico estão influenciados por eventual alteração no mix de produtos, por aquisições de empresas e pela variação cambial do período. 20 12.561 2001 Brasil 25 Vendas (1.000 toneladas) 891 753 721 400 2005 9.045 1.580 1.566 1.489 1600 Exterior Produção de Laminados (1.000 toneladas) Europa 11% África 8% América do Norte 5% • As vendas realizadas pelas operações no exterior, somadas às exportações efetuadas a partir do Brasil, representaram 74,1% do volume consolidado de 2005 contra 69,1% em 2004. Valor Adicionado • As empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$ 10,4 bilhões em 2005, 6,1% superior ao de 2004. Esse valor é resultante das receitas de produtos e serviços, no montante de R$ 25,2 bilhões, deduzido dos custos de R$ 14,8 bilhões, relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e amortizações, equivalência patrimonial e receitas financeiras. Distribuição do Valor Adicionado (R$ 10,4 bilhões) Dividendos e juros sobre o capital próprio 11,3% Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento 23,5% Reinvestimento de lucros 19,9% Juros sobre financiamentos 4,6% Impostos, contribuições e encargos sociais 40,7% Receita Líquida por Tonelada (R$ por tonelada)* 600 • Em laminados, a produção totalizou 10,8 milhões de toneladas no exercício de 2005, 5,2% acima do volume produzido em 2004. • Nas empresas Gerdau no Brasil, a produção de laminados atingiu 4,0 milhões de toneladas em 2005, redução de 7,5%. Na América do Norte e na América do Sul (excetuando o Brasil), a produção cresceu 12,9% e 32,2%, respectivamente, atingindo 6,2 milhões de toneladas e 640,0 mil toneladas, o que pode ser atribuído ao bom desempenho econômico destas regiões, bem como às consolidações antes mencionadas. América do Norte 42% • No exercício, foram contabilizados, na linha de Outras Receitas Operacionais, R$ 131,4 milhões, decorrentes, principalmente, de ganhos por reversão de provisões para contingências e do êxito final obtido pela Gerdau S.A. em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS, com base nos Decretos-Leis 2.445/88 e 2.449/88. • O efeito da valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2005 sobre os investimentos da Gerdau no exterior resultou em uma equivalência patrimonial negativa de R$ 131,2 milhões no exercício, valor este que também inclui reservas de incentivos fiscais e ágios amortizados no período. • Em 2005, foram contabilizados na linha de Outras Receitas NãoOperacionais R$ 292,8 milhões referentes, notadamente, ao ganho decorrente da incorporação da Gerdau Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A., realizada em 9 de maio. • O lucro líquido consolidado atingiu R$ 3,2 bilhões em 2005, mantendo-se nos mesmos níveis do lucro de 2004. A margem líquida consolidada ficou em 15,3% contra 16,5% no ano anterior. As operações no Brasil apresentaram um lucro de R$ 2,4 bilhões, 10,6% a mais que em 2004. Na América do Norte, o lucro líquido foi de R$ 685,1 milhões contra R$ 896,3 milhões, e na América do Sul, excetuando o Brasil, de R$ 166,3 milhões contra R$ 174,2 milhões. ______________________________________________________________________ Lucro Líquido Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2005 de 2004 2005/2004 Brasil .............................................. 2.393,8 2.164,4 10,6% América do Norte .......................... 685,1 896,3 (23,6%) América do Sul .............................. 166,3 174,2 (4,5%) Total .................................................. 3.245,2 3.234,9 0,3% 2002 América do Norte 2003 2004 América do Sul 2005 Consolidado • As despesas financeiras líquidas (despesas financeiras, menos receitas financeiras) totalizaram R$ 29,9 milhões em 2005. Excluídas as receitas com a variação cambial resultantes da valorização do real no período frente ao dólar norte-americano sobre a dívida em moeda estrangeira (R$ 166,5 milhões) e as despesas com variações monetárias (R$ 19,8 milhões), as despesas financeiras líquidas somaram R$ 176,6 milhões no exercício contra R$ 280,8 milhões em 2004. Esta diminuição de despesas deve-se, sobretudo, ao aumento das aplicações financeiras, resultado da maior geração de caixa no período. ______________________________________________________________________ EBTDA Exercício Exercício Variação de 2005 de 2004 2005/2004 (R$ milhões) Lucro bruto.......................................... Despesas com vendas....................... Despesas gerais e administrativas .... Depreciação e amortizações.............. EBITDA .................................................. 5.725,9 (514,4) (1.140,3) 838,6 4.909,8 6.245,0 (455,2) (1.003,8) 766,7 5.552,7 (8,3%) 13,0% 13,6% 9,4% (11,6%) Despesas financeiras líquidas (excluídas as variações monetárias e cambiais) ... Variações monetárias e cambiais ....... EBTDA ................................................... (176,6) 146,7 4.879,9 (280,8) 104,7 5.376,6 (37,1%) 40,1% (9,2%) • As operações no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 7,4 bilhões em 2005, 8,9% a mais que em 2004. No exterior, tal valor atingiu R$ 3,0 bilhões, uma redução de 0,3% em relação ao ano anterior. As operações no Brasil contribuíram com 71,5% para o valor consolidado e os negócios no exterior adicionaram os demais 28,5%. ______________________________________________________________________ Distribuição Brasil Exterior (R$ 7.443 milhões) (R$ 2.967 milhões) Impostos, contribuições e encargos sociais ............................... 47,6% 23,2% Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento .......... 16,1% 41,9% Reinvestimento de lucros ................... 17,1% 26,9% Dividendos e juros sobre o capital próprio.................................... 15,1% 1,8% Juros sobre financiamentos................ 4,1% 6,2% Investimentos • Em conformidade com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 2005/2007, foram aplicados, no exercício, US$ 858,0 milhões, dos quais US$ 731,6 milhões em ativo imobilizado, principalmente na construção da nova usina siderúrgica em Araçariguama (SP) e na ampliação da capacidade instalada da Usina de Ouro Branco (MG), e US$ 126,4 milhões em aquisições de participações acionárias na América do Sul. ______________________________________________________________________ Investimentos Exercício Exercício de 2005 de 2004 (US$ milhões) Brasil................................................... 568,8 325,6 Exterior............................................... América do Norte .......................... América do Sul .............................. 162,8 135,8 27,0 109,6 99,3 10,3 Total em imobilizado ....................... Aquisições........................................ 731,6 126,4 435,2 346,3 Total .................................................... 858,0 781,5 • Em setembro de 2005, a Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de emissão da Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já pertencentes à Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. Para a aquisição dessa participação adicional, serão desembolsados US$ 40,5 milhões ao longo dos próximos três anos. • Também em setembro, a Gerdau concluiu a operação para aquisição da participação de 57,1% na Diaco S.A., maior produtora de vergalhões da Colômbia. Nesta operação foram gastos US$ 75,2 milhões. Ademais, destinaram-se, ainda, US$ 10,6 milhões para a conclusão da aquisição da Sidelpa, na Colômbia, uma subsidiária da Diaco. • No dia 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, em conjunto com empresa do Grupo Santander e outra dos executivos do Grupo Sidenor, a compra da totalidade das ações de emissão da empresa Corporación Sidenor, S.A., da Espanha. Essa empresa é a maior fabricante de aços longos especiais e de peças forjadas e fundidas e um dos principais fabricantes de forjados por estampa naquele país. O investimento da Gerdau foi de 185,3 milhões, correspondente à sua participação de 40% no capital social da referida empresa. • Tendo em vista os recursos aplicados em ativo imobilizado e em aquisições durante o ano de 2005, a Gerdau, dentro do seu planejamento operacional para o próximo triênio (2006 a 2008), estimou investimentos de US$ 3,6 bilhões, dos quais US$ 2,3 bilhões serão destinados às operações no Brasil e US$ 1,3 bilhão às no exterior. O plano de investimentos prevê, além da manutenção e atualização tecnológica, a expansão de capacidade instalada, cujos valores e cronograma de aplicação podem variar de acordo com as condições de mercado e financiamentos disponíveis. Passivo Financeiro • A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários), em 31 de dezembro de 2005, era de R$ 2,2 bilhões, 49,6% inferior à de 31 de dezembro de 2004. Esta redução reflete a geração de caixa no período, bem como a valorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano, que diminuiu a porção da dívida em dólares contratada pelas empresas no Brasil quando convertida para reais. • Considerando a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures), 17,4% eram de curto prazo (R$ 1,3 bilhão) e 82,6% de longo prazo (R$ 6,3 bilhões). • Com a estratégia de alongamento do perfil da dívida, as operações financeiras realizadas ao longo do ano de 2005 contribuíram substancialmente para alcançar este objetivo. O prazo médio da dívida mais que dobrou no período, passando de quatro anos para nove anos. • Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta era composta por 22,5% em moeda nacional, 47,0% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 30,5% em diferentes moedas contratadas pelas diversas empresas no exterior. • O custo médio nominal ponderado desse endividamento, em 31 de dezembro de 2005, era de 16,8% no montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial no total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 7,3% na parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. • Em 31 de dezembro de 2005, as disponibilidades de caixa e as aplicações financeiras somavam R$ 5,5 bilhões, dos quais R$ 2,2 bilhões (41,0%) estavam indexados em moeda estrangeira, principalmente dólar norte-americano. ______________________________________________________________________ Endividamento (R$ milhões) 31.12.2005 31.12.2004 Curto Prazo Moeda nacional .............................................. 228,4 201,8 Moeda estrangeira ......................................... 349,6 704,8 Empresas no exterior ..................................... 751,9 1.064,8 Total ................................................................... 1.329,9 1.971,4 Longo Prazo Moeda nacional .............................................. 1.497,2 1.211,3 Moeda estrangeira ......................................... 3.245,3 1.653,1 Empresas no exterior ..................................... 1.579,0 1.541,0 Total................................................................... 6.321,5 4.405,4 Dívida Bruta..................................................... 7.651,4 6.376,8 Disponibilidades e aplicações financeiras ....... 5.464,7 2.042,0 Dívida Líquida ................................................. 2.186,7 4.334,8 CONTINUA CONTINUAÇÃO GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio • A Gerdau S.A. concluiu, em 22 de setembro, a colocação de sua primeira emissão de Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo), em um total de US$ 600 milhões. Os juros são de 8,875% ao ano, a serem pagos trimestralmente a partir de 22 de dezembro de 2005. A Gerdau S.A. poderá resgatar esses títulos em 22 de setembro de 2010 ou, a partir dessa mesma data, a cada pagamento de juros. Esta operação recebeu uma classificação de risco de Ba1 (estável) da Moody’s Investor Service, Inc., de BB- (estável) da Standard & Poor’s e de BB- (estável) da Fitch Ratings. A distribuição geográfica desses títulos foi a seguinte: 46% - Ásia, 32% - Europa, 20% EUA e 2% - Brasil. A maioria dos compradores desses títulos foram Private Banking (gestores de patrimônio individual) e pessoas físicas. • Em 3 de novembro, a Standard & Poor’s anunciou a reclassificação de risco para moeda estrangeira de algumas empresas da América Latina, da Ásia e da Região do Pacífico. Para a Gerdau, particularmente, a classificação de BB- (estável) passou para BB+ (estável), o que significa um avanço de dois níveis na escala de classificação de risco dessa agência de Rating e apenas um nível abaixo de investment grade. • Em 12 de outubro foi concluída a terceira emissão de Euro Commercial Paper no valor de US$ 200 milhões, com vencimento final em 11 de outubro de 2006 e juros de 5,0% ao ano. • A Gerdau Açominas S.A., em continuidade ao seu plano de investimentos para a ampliação da capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas, assinou, em janeiro de 2006, contrato de financiamento no valor de US$ 236,5 milhões com os bancos BNP Paribas e The Industrial and Commercial Bank of China, com aval do Sinosure. A operação consiste na aquisição de equipamentos industriais siderúrgicos e tecnologia das empresas chinesas MinMetals Development Co. e China Metallurgical Construction. • Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, ao final do exercício, eram os seguintes: ______________________________________________________________________ Indicadores 31.12.2005 31.12.2004 Dívida líquida/Capitalização total1 ...................... EBITDA/Despesas financeiras líquidas (excluídas as variações monetária e cambial) Dívida bruta/EBITDA .......................................... Dívida líquida/EBITDA ........................................ 17,7% 36,3% 27,8x 1,6x 0,4x 19,8x 1,1x 0,8x 1 - Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida líquida Reorganização Societária e Operacional • Concretizada em 29 de julho de 2005, quando os acionistas da Gerdau Açominas S.A. aprovaram a cisão da Companhia e incorporação do acervo líquido cindido nas empresas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Foi constituída também a Gerdau América do Sul Participações S.A. para abrigar as operações nos demais países da América do Sul, excetuando o Brasil. • A reorganização societária e operacional teve como objetivos o desenvolvimento de alternativas para o crescimento futuro e obtenção de maiores vantagens estratégicas na América do Sul, a busca de maior eficiência operacional e de gestão, por meio da especialização das diferentes Unidades e Operações de Negócios, além da concentração dos esforços da organização em suas competências principais, via atuação focada, ganho de massa crítica dentro de cada operação e sinergia operacional. Responsabilidade Social e Ambiental • A Gerdau, como organização empresarial, busca constantemente a excelência nos negócios e na relação com o meio ambiente e a sociedade, visando a satisfazer plenamente seus clientes, acionistas, fornecedores, comunidades e colaboradores. Essa prática tem levado a Companhia a romper fronteiras e a consolidar o status de empresa internacional de classe mundial, com unidades espalhadas por três continentes. No Quadro de Indicadores de Sustentabilidade, que acompanha as demonstrações financeiras, encontram-se os principais números de 2005 de acordo com o padrão do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas (IBASE). • Ciente de que uma empresa só se destaca no panorama competitivo do mercado se tiver profissionais competentes, motivados e bem-preparados em suas diversas linhas de atuação, a Gerdau tem como prioridade formar colaboradores que adicionem valor ao negócio sem nunca perder de vista a ética que norteia as ações da Entidade. • Para formar profissionais competentes, o estímulo à capacitação é contínuo nos diversos níveis do quadro de colaboradores com vistas a desenvolver uma visão global sobre o negócio e a aperfeiçoar as qualidades específicas de cada função. Em 2005, os investimentos em educação, treinamento e capacitação dos colaboradores somaram R$ 32,8 milhões, o que representa um acréscimo de 17,4% em relação ao valor aplicado em 2004. • A Empresa estimula a superação de metas e reconhece na mesma intensidade o esforço constante dos colaboradores em alcançar e até ultrapassar esses objetivos. Neste ano, foram destinados R$ 328,8 milhões aos colaboradores, a título de participação nos resultados, 20,5% a mais do que em 2004. Os custos com a previdência privada totalizaram R$ 91,9 milhões. Na área de saúde, o investimento cresceu 4,5%, alcançando R$ 168,9 milhões. • No aspecto segurança no ambiente de trabalho, a meta é o “Acidente Zero”, tanto para colaboradores quanto para os prestadores de serviços. Em 2005, a Gerdau investiu mais de R$ 89,0 milhões para alcançar esse objetivo. O conjunto de práticas de segurança - o Sistema de Segurança Total (SST) –, aplicado em todas as unidades, vem apresentando resultados muito positivos. A taxa de freqüência de acidentes (número de acidentes por um milhão de horas trabalhadas) caiu de 4,1, em 2004, para 2,1, em dezembro de 2005, índice bem melhor que a média do setor siderúrgico mundial (6,5, segundo o International Iron and Steel Institute – IISI). • A preocupação com o meio ambiente acompanha a Gerdau em todas as suas práticas e ações. Em 2005, os investimentos na modernização das tecnologias de preservação ambiental e no estímulo à consciência ecológica entre seus colaboradores e em meio às comunidades que cercam suas unidades absorveram R$ 186,6 milhões, dos quais R$ 145,8 milhões no Brasil e R$ 40,8 milhões no exterior. Aproximadamente 18 mil colaboradores e prestadores de serviços e mais de 16,5 mil integrantes da comunidade participaram de eventos, como palestras e cursos, que tinham o meio ambiente como foco principal, totalizando 154 mil horas de treinamento. • A Gerdau busca também otimizar o consumo dos recursos naturais e o impacto de suas operações no meio ambiente, além de promover a manutenção da vegetação. Alinhada ao Tratado de Kyoto, a Empresa vem implementando projetos para substituir o óleo pelo gás natural, reduzindo as emissões de CO2. Além disso, a proteção do ar se dá em especial pelo uso de sistemas de despoeiramento, que filtram as partículas poluentes e os gases emitidos na produção do aço. Para evitar que o solo seja contaminado por substâncias resultantes dos processos industriais, a Empresa possui um rigoroso sistema de preparação e controle da sucata, insumo utilizado como matéria-prima nos fornos elétricos. Parcerias com universidades e centros de pesquisa têm ajudado a desenvolver aplicações para os co-produtos gerados nas suas operações. Todas as atividades industriais da Gerdau funcionam associadas a estações de tratamento e recirculação das águas industriais. Atualmente, 96,8% das águas utilizadas nas mais variadas etapas do processo produtivo são reaproveitadas. Os demais 3,2% são uma reposição das perdas decorrentes da evaporação e dos descartes necessários do sistema. Quanto à vegetação, 20% da área total de 17 mil hectares são de matas nativas e outros 3% correspondem a áreas de reserva legal ou preservação permanente. • Até o final de 2007, a Gerdau tem como objetivo a obtenção do certificado ISO 14001, o qual atesta práticas de cuidado com o ar, o solo e as águas, para todas as suas 29 usinas siderúrgicas nas Américas. Hoje, 11 delas têm esta certificação. • Os programas de investimento social desenvolvidos ao longo de 2005 voltados para as comunidades que cercam as unidades da Empresa comprovam a atenção dedicada a elas. A coordenação desses programas é realizada pelo Instituto Gerdau e o foco principal são entidades que se dedicam à infância e à juventude, bem como a atividades de transferência de tecnologia de gestão nas áreas pública e privada. Dentro desta visão, a Companhia também toma parte em iniciativas nas áreas do esporte, cultura e saúde, além de atividades de cunho filantrópico e solidário. Em 2005, as contribuições para os diversos projetos sociais totalizaram R$ 40,5 milhões, uma evolução de 10,7% em relação ao ano anterior. Mercado de Capitais e Governança Corporativa • Pelo sexto ano consecutivo, a Gerdau ficou entre as 10 empresas que apresentaram as melhores demonstrações contábeis relativas ao exercício de 2004, eleitas no “Prêmio Anefac-Fipecafi-Serasa - Troféu Transparência”. Concorrem as 500 maiores e melhores empresas privadas no Brasil nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros, além das 50 maiores estatais. Os critérios de avaliação foram: qualidade e grau das informações, transparência, adesão aos princípios contábeis, layout, legibilidade, concisão, clareza e divulgação de informações não exigidas legalmente, tais como Fluxo de Caixa, Valor Adicionado, EBITDA e Balanço Social. • A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. fazem parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), o que as faz cumprir um conjunto de normas de conduta diferenciadas no mercado de capitais, como, por exemplo, melhoria nas informações prestadas trimestralmente, manutenção de no mínimo 25% das ações em circulação no mercado e a adoção de mecanismos que favoreçam dispersão acionária em ofertas públicas de colocação de ações. No final de janeiro de 2006, a estrutura societária básica era a seguinte: COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 Dividendos Por Ação (R$ milhões) (R$) Período Quantidade de ações base (milhões) Data do pagamento 1º trimestre ........... 2º trimestre ........... 3º trimestre ........... 4º trimestre ........... 199,2 212,2 198,9 186,1 0,45 0,48 0,45 0,42 442,7 442,0 442,0 443,2 24/05/05 24/08/05 30/11/05 02/03/06 Total...................... 796,4 1,80 443,2 - Metalúrgica Gerdau S.A. • O Conselho de Administração da Empresa, reunido em 31 de março de 2005, aprovou uma bonificação de 50% sobre as ações possuídas pelos 44,8% acionistas em 11 de abril, data da efetivação da operação. Com esta bonificação, resultante da capitalização de Reservas de Investimentos e Gerdau S.A. Capital de Giro, a quantidade de ações emitidas passou de 296,7 milhões para 445,1 milhões. 77,2% 22,8% 89,3% 89,3% 89,3% 89,3% 89,3% • De 31 de maio a 29 de julho de 2005, a Gerdau S.A. esteve autorizada, por Gerdau Gerdau Gerdau Gerdau Gerdau Gerdau Internacional América do Sul Açominas Comercial Aços Aços seu Conselho de Administração, a adquirir ações de sua própria emissão Empreend. Participações S.A. Longos Especiais de Aços para permanência em tesouraria e posterior cancelamento. As aquisições Ltda. S.A. S.A. S.A. S.A. foram realizadas utilizando-se de reservas de lucros existentes. Foram 66,5% 40% compradas 740,2 mil ações preferenciais, a preços de mercado, por meio 74,4% Sipar Corporación de corretoras contratadas para este propósito. Gerdau Aceros S.A. Sidenor, S.A. Ameristeel • Em 2005, as ações da Gerdau S.A. (GGBR) movimentaram R$ 9,1 bilhões Corp. 100% na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), 25,1% a mais que em 2004. Gerdau Laisa S.A. Foram realizados 345.572 negócios, superando em 54,3% o número 50% alcançado no ano anterior. A quantidade de ações negociada atingiu 100% Gerdau Gallatin 292,6 milhões de títulos, 83,5% superior à de 2004. Em 2005, as ações Chile Steel preferenciais valorizaram-se em 33,4% e a média diária das negociações 100% 57,1% atingiu R$ 34,8 milhões contra R$ 26,4 milhões em 2004. Gerdau Gerdau • Na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), os ADRs, representativos das AZA S.A. Colômbia ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGB), movimentaram 219,7 milhões de títulos em 2005, 174,6% a mais que em 2004. Os recursos envolvidos • As ações preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A. passaram a integrar nestas transações somaram US$ 2,9 bilhões no período (+127,1%), a carteira teórica do Índice Bovespa a partir de 2 de maio de 2005. Este equivalente a uma média diária de US$ 11,6 milhões. índice, que serve de referência para grandes investidores e fundos acompanharem o portfólio de suas carteiras de ações, é composto pelas BOVESPA (Base 100) 55 ações mais líquidas do mercado, em uma combinação de volume negociado, número de negócios realizados e índice de negociabilidade nos 160 últimos 12 meses. Com a inclusão das ações da Metalúrgica Gerdau S.A., 140 120 as duas companhias abertas da Gerdau fazem parte deste índice. • Em atendimento às boas práticas de governança corporativa, todos os 100 acionistas minoritários têm, desde abril de 2002, o direito de tag along de 80 100%. Isto significa que todas as ações ordinárias e preferenciais passaram 60 a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação 40 de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago às ações 20 ordinárias integrantes do bloco de controle. Esta proteção concedida aos acionistas minoritários supera a legislação em vigor, que estabelece um dez-04 set-05 dez-05 mar-05 jun-05 mínimo de 80% do valor pago por ação com direito a voto em caso de GGBR4 IBOVESPA alienação de controle. • A política de remuneração dos acionistas tem merecido constante atenção dos administradores das empresas Gerdau, que buscam adequá-la à NYSE (Base 100) demanda dos investidores. Assim, desde 1977 os acionistas passaram a 160 ter direito de receber 30% do lucro líquido ajustado, quando a lei obriga 140 a pagar 25%. Em 2003, o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o 120 capital próprio foi alterado de semestral para trimestral. 100 Banco Gerdau S.A. 99% 80 Metalúrgica Gerdau S.A. Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) 31,8% 434 52,6% 123 34,0% 140 2001 2002 60 40 30,0% 364 2001 2002 mar-05 31,5% 172 2003 2004 31,9% 859 35,6% 164 dez-04 2005 30,1% 796 set-05 jun-05 Gerdau S.A. ADRs Gerdau S.A. Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) 34,9% 266 20 dez-05 Dow Jones • As negociações das ações preferenciais da Gerdau S.A. (XGGB) na Bolsa de Valores de Madri (Latibex) apresentaram um significativo aumento de liquidez durante o ano de 2005. Foram transacionados 1,9 milhão de ações, que movimentaram recursos da ordem de 19,5 milhões, apresentando crescimentos de 290,2% e de 214,5%, respectivamente, em relação a 2004. • Em 31 de dezembro de 2005, os investidores institucionais brasileiros detinham 9,5% do capital social da Gerdau S.A. Os investidores estrangeiros (incluindo ADRs) possuíam 24,5%. Outros 65,3% estavam em poder dos acionistas controladores e de pequenos investidores. Os demais 0,7% estavam em tesouraria. Empresas Gerdau 46,0% 32,5% 351 Investidores Institucionais Brasileiros 9,5% 2003 2004 2005 • Em novembro de 2005, a Gerdau realizou uma reunião com Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC, em São Paulo. Este evento contou com mais de 250 participantes, inclusive de outros Estados, os quais tiveram a oportunidade de assistir a uma apresentação sobre o desempenho das empresas Gerdau nos nove primeiros meses de 2005 seguida de debate, no qual a Diretoria da Empresa respondeu a diversas perguntas formuladas pelos convidados. Para dar oportunidade aos que não puderam participar pessoalmente, o evento foi também transmitido pela Internet. • Ainda dentro da política de relacionamento com os analistas e investidores, foram realizadas, em 2005, mais de 280 reuniões individuais, incluindo visitas a alguma planta industrial da Gerdau. Além disso, os interessados puderam obter informações e esclarecimentos adicionais por telefone e por e-mail junto à equipe da Área de Relações com Investidores. • A cada trimestre, por ocasião da divulgação dos resultados, a Diretoria da Empresa realizou teleconferências, em português e em inglês, apresentando os resultados alcançados no período e esclarecendo dúvidas dos participantes. Estes eventos contaram com mais de 850 participantes entre telefone e Internet. • A partir do exercício 2006, as companhias estrangeiras com ações negociadas no mercado norte-americano devem atender aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige que os administradores se responsabilizem pela adequada estrutura de controles internos de todos os processos de gestão que são refletidos e divulgados nas demonstrações financeiras e informações relevantes destas companhias. Desde janeiro de 2004, a Companhia vem desenvolvendo ações para consolidar e aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas operações por meio da implantação do processo de Gestão Integrada de Riscos. Esta é uma iniciativa que reforça as boas práticas de governança corporativa e permite um monitoramento mais seguro dos potenciais riscos relevantes e dos controles internos existentes em cada processo de negócio, e, conseqüentemente, maior transparência na divulgação de informações e relatórios financeiros ao mercado de capitais. A Gestão Integrada de Riscos desenvolve-se com base em metodologias avançadas de gestão de riscos, reconhecidas internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos para atendimento à Lei Sarbanes-Oxley. II. INFORMAÇÕES NÃO-CONSOLIDADAS Resultados • Os resultados da Gerdau S.A. são provenientes, na maior parte, dos investimentos em controladas/coligadas. Tais investimentos geraram uma equivalência patrimonial de R$ 2,5 bilhões no exercício de 2005 contra R$ 2,8 bilhões em 2004, redução essa devida, principalmente, à valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2005 sobre as participações em empresas no exterior. • Em 2005, foram contabilizados na linha de Outras Receitas NãoOperacionais R$ 305,8 milhões referentes ao ganho decorrente da incorporação da sua controlada Gerdau Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A., realizada em 9 de maio. • No exercício, a Empresa obteve um lucro líquido de R$ 2,8 bilhões, 1,8% inferior ao do ano de 2004, resultando em R$ 6,29 por ação. • Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido era de R$ 8,0 bilhões, equivalentes a um valor patrimonial de R$ 18,19 por ação. Mercado de Capitais • A remuneração aos acionistas com base nos resultados do exercício somou R$ 796,4 milhões (R$ 1,80 por ação atualmente existente), representando um dividend yield de 4,6%, se considerada a cotação de R$ 39,30 do dia 30 de dezembro de 2005, além da valorização de 33,4% do preço das ações preferenciais na Bovespa. Investidores Institucionais Estrangeiros 24,5% Ações em Tesouraria 0,7% Outros Investidores 19,3% Relacionamento com Auditores Independentes • Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Gerdau S.A. informa que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Empresa, não prestou serviços não-relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2005. • A política da Empresa na contratação de eventuais serviços nãorelacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamentase nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. III. CONSIDERAÇÕES FINAIS • A perspectiva geral do mercado internacional para aços longos, que é o foco de atuação da Empresa, é positiva, dado o equilíbrio atual entre oferta e demanda e níveis de estoques. A disciplina de mercado a nível global e a expectativa de crescimento da economia mundial são outros fatores que têm contribuído para esta avaliação. • No Brasil, os indicadores atuais dão sinais de reversão do quadro de preocupação que pairava sobre os agentes econômicos há alguns meses e levam a projetar um ritmo de recuperação da economia em 2006. Com a taxa de juros em queda e a expectativa de uma elevação dos gastos governamentais, aumenta a confiança no desenvolvimento sustentado. A construção civil, que já deu mostras de recuperação no final do ano passado, poderá ter um papel importante no crescimento econômico em 2006 dado as medidas de incentivo à construção anunciadas pelo Governo federal no início de fevereiro de 2006. Espera-se também uma recuperação em alguns outros setores, como o de máquinas e implementos agrícolas e linhas de transmissão de energia elétrica. • Na América do Norte, a economia deverá manter sua trajetória de crescimento a taxas saudáveis e a highway bill, juntamente com os esforços de reconstrução da área do Golfo do México, devem manter a demanda por vergalhões, barras e perfis em níveis crescentes. • A China é hoje, de longe, o maior produtor e consumidor de aço no mundo, com 31% da produção mundial. A economia chinesa deverá continuar crescendo e é razoável esperar que a demanda doméstica continue a absorver boa parte dessa produção. No longo prazo, todavia, a ameaça do potencial excesso de capacidade instalada para produção de aço naquele país traz algumas incertezas não só para o mercado norte-americano mas também para as demais regiões no mundo. • Em 2006, com a consolidação das participações acionárias adquiridas em 2005 e no início de 2006, a Gerdau espera continuar na sua trajetória de crescimento como empresa de classe mundial, satisfazendo seus stakeholders, entre os quais os acionistas, os clientes, os colaboradores e as comunidades onde está inserida. • Finalmente, a Empresa quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados. Rio de Janeiro, 21 de fevereiro de 2006. A ADMINISTRAÇÃO CONTINUA CONTINUAÇÃO GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades e aplicações financeiras ............... Clientes ................................................................... Estoques ................................................................. Créditos tributários................................................... Imposto de renda e contribuição social diferidos ... Dividendos a receber ............................................... Outras contas a receber ......................................... Total do circulante ................................................ REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Partes relacionadas ................................................. Créditos tributários................................................... Depósito para futuro investimento em participações societárias ....................................... Imposto de renda e contribuição social diferidos ... Depósitos judiciais e outros .................................... Total do realizável a longo prazo............................ PERMANENTE Investimentos .......................................................... Imobilizado ............................................................... Diferido .................................................................... Total do permanente ............................................. Total do ativo.......................................................... nota 5 nota 6 nota 7 nota 8 nota 9 nota 11 Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Consolidado ______________________ 2005 __________ 2004 __________ 1.275.965 39.449 188.033 32.353 __________ 1.535.800 __________ 5.464.694 2.059.806 4.018.629 199.764 151.678 234.607 __________ 12.129.178 __________ 15.709 32.038 147.226 1.014 __________ 195.987 __________ 2.041.967 2.496.808 4.236.642 240.462 329.464 210.922 __________ 9.556.265 __________ nota 21 nota 8 81.783 - 302 242.792 1.448 69.992 nota 4 nota 9 nota 10 33.878 39.096 __________ 154.757 __________ 42.296 34.403 __________ 76.699 __________ 34.703 442.076 162.925 __________ 882.798 __________ 182.158 597.931 182.790 __________ 1.034.319 __________ nota 11 nota 12 nota 13 CIRCULANTE Fornecedores ........................................................... Empréstimos e financiamentos .............................. Debêntures .............................................................. Impostos e contribuições sociais a recolher ........... Partes relacionadas .................................................. Imposto de renda e contribuição social diferidos .. Salários a pagar ........................................................ Dividendos a pagar .................................................. Outras contas a pagar ............................................. Total do circulante ................................................. EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos .............................. Debêntures .............................................................. Provisão para contingências .................................... Imposto de renda e contribuição social diferidos ... Benefícios pós-emprego.......................................... Outras contas a pagar.............................................. Total do exigível a longo prazo .............................. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ....................................... LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ...................... Lucro por ação - R$ ............................................... Valor patrimonial por ação - R$ ............................. nota 29 nota 17 nota 17 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ............................................................ Reservas de capital .................................................. Reservas de lucros .................................................. Total do patrimônio líquido .................................... 501 2.770 1.397 101.371 1.017 186.137 11.183 __________ 304.376 __________ 72 6.808 164.549 622 280.378 4.838 __________ 457.267 __________ 1.675.464 1.327.248 2.719 306.067 86.879 268.898 208.774 313.059 __________ 4.189.108 __________ 1.935.953 1.968.397 2.986 386.238 180.166 255.418 306.771 211.739 __________ 5.247.668 __________ 1.404.420 786.506 42.130 54.669 __________2.287.725 __________ 692.476 94.882 54.669 __________842.027 __________ 5.352.420 969.043 192.194 525.428 263.778 246.695 __________ 7.549.558 __________ 3.490.374 915.086 240.300 611.707 294.478 251.162 __________ 5.803.107 __________ - - 2.098.334 1.539.191 5.206.969 376.684 2.458.533 __________ 8.042.186 __________ 3.471.312 376.672 2.225.872 __________ 6.073.856 __________ 5.206.969 376.684 2.458.533 __________ 8.042.186 __________ 3.471.312 376.672 2.225.872 __________ 6.073.856 __________ __________10.634.287 __________ __________ __________7.373.150 __________ __________ 10.140.520 __________ 21.879.186 __________ __________ 7.613.047 __________ 18.663.822 __________ __________ nota 14 nota 15 nota 18 nota 21 nota 9 nota 23 nota 14 nota 15 nota 20 nota 9 nota 22 nota 23 8.943.730 7.100.464 112.668 112.017 8.693.501 7.927.363 61.041 __________ 33.858 PATRIMÔNIO LÍQUIDO INCLUINDO __________- __________- __________ NÃO CONTROLADORES ...................................... 8.943.730 __________ 7.100.464 __________ 8.867.210 __________ 8.073.238 __________ Total do passivo ..................................................... 10.634.287 7 .373.150 21.879.186 18.663.822 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ __________- ____________________- __________66.705 42.326 (211.598) (49.329) DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DOS RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Consolidado ______________________ 2005 __________ 2004 __________ 25.485.818 23.407.573 (2.642.225) (2.456.568) (1.597.845) __________ (1.353.743) __________ 21.245.748 19.597.262 (15.519.861) __________ (13.352.238) __________ 5.725.887 6.245.024 (514.443) (455.175) 452.980 209.846 (482.896) (385.952) (898) (32.283) 2.527.731 (1.261) (42.681) 2.836.486 (28.356) (1.111.908) (131.195) (43.562) (960.264) (343.116) nota 26 136.787 __________ 2.486.444 28.057 __________ 2.813.598 131.426 __________ 4.041.495 187.866 __________ 4.454.667 nota 27 305.839 __________ (1.065) __________ 292.755 __________ (24.930) __________ nota 11 2.792.283 2.812.533 4.334.250 4.429.737 nota 9 nota 24 Consolidado ______________________ 2005 __________ 2004 __________ PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ...................................... DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) RECEITA DE VENDAS ................................................ Impostos incidentes sobre as vendas .................... Fretes e descontos .................................................. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS ......................... CUSTO DAS VENDAS ................................................. LUCRO BRUTO .................................................... DESPESAS COM VENDAS ........................................ RECEITAS FINANCEIRAS .......................................... DESPESAS FINANCEIRAS ........................................ DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Honorários dos administradores ............................ Despesas gerais ..................................................... RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL ... OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS ................................................................ LUCRO OPERACIONAL ..................................... RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS .................................... LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES ............................................... PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ....................................... Corrente .................................................................. Diferido .................................................................... PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............ LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ...................................... Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ (1.627) (8.418) (898) __________ 4 (915.043) (951.201) 20.063 (146.628) (202.286) (1.261) __________ (27.339) __________ (41.363) __________ 2.781.340 __________ __________ 2.831.339 __________ __________ 3.245.240 __________ __________ 3.234.887 __________ __________ (463.900) __________ (403.548) _________ 2.781.340 __________ 2.831.339 __________ 6,29 __________ __________ 18,19 __________ __________ 9,59 __________ __________ 20,58 __________ __________ Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ ORIGENS DOS RECURSOS Das operações: Lucro líquido do exercício .................................... Despesas/receitas que não afetam o capital circulante: Depreciações e amortizações .......................... Custo do ativo permanente baixado ................ Resultado da equivalência patrimonial ............. Ganho na variação de participação ................... Variações monetárias e cambiais sobre dívidas a longo prazo ...................................... Variações monetárias sobre créditos a longo prazo .................................................. Originado pelas operações ........................ De terceiros: Aumento de capital/variação nas ações em tesouraria .................................................... Contribuições recebidas para reservas de capital .. Aumento (redução) do exigível a longo prazo...... Capital circulante líquido de empresas consolidadas . Efeito do câmbio s/capital circ. de empresas do exterior . Capital circulante líquido - aquisição de ativos .... Dividendos não incluídos nas rendas do exercício.. Total das origens ........................................ APLICAÇÕES DOS RECURSOS Em investimentos ................................................... Aquisição de ativos ................................................. No imobilizado ......................................................... No diferido ............................................................... Aumento (redução) do realizável a longo prazo ..... Dividendos/juros sobre o capital próprio ................ Total das aplicações ................................... VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Capital circulante: No início do exercício ........................................... No final do exercício ............................................. VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 2.781.340 2.831.339 3.245.240 3.234.887 (2.527.731) (305.839) 76.796 (2.836.486) - 838.606 38.332 131.195 (305.839) 766.665 125.585 343.116 - 174.365 44.942 241.343 (138.490) __________122.135 __________ __________116.591 __________ __________4.188.877 __________ (526) __________ 4.331.237 __________ (16.607) 1.271.333 995.076 __________ 2.371.937 __________ (27.036) 533.393 466.145 29.785 16.246 388.245 1.721.439 1.055.900 22.965 (282.861) (54.312) 111.818 669.446 748.271 __________ 3.964 ____________________ 1.226.071 __________ 6.329.380 __________ 6.484.662 __________ 4.772 78.058 796.403 __________ 879.233 __________ 1.492.704 __________ __________ 840.734 64.295 1.641.230 27.905 12.602 23.162 858.843 __________ 941.315 __________ 1.712.179 __________ 2.697.907 __________ (486.108) __________ 3.631.473 __________ __________ __________ 35.395 924.457 1.262.707 18.654 (12.039) 938.872 __________ 3.168.046 __________ 3.316.616 __________ __________ (261.280) 1.231.424 __________ 1.492.704 __________ __________ 224.828 4.308.597 (261.280) __________ 7.940.070 __________ (486.108) __________ 3.631.473 __________ __________ __________ 991.981 4.308.597 __________ 3.316.616 __________ __________ nota 11 nota 27 nota 23 nota 11 nota 23 Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Saldos em 31 de dezembro de 2003 ........................ Lucro líquido do exercício .......................................... Aumento de capital ................................................... Ações em tesouraria ................................................. Destinações propostas à Assembléia Geral: Reserva legal ........................................................... Reserva para investimentos e capital de giro ........ Dividendos/juros sobre o capital próprio ............... Saldos em 31 de dezembro de 2004 ........................ Lucro líquido do exercício .......................................... Aumento de capital ................................................... Ações em tesouraria ................................................. Ganho na venda de ações em tesouraria ................. Destinações propostas à Assembléia Geral: Reserva legal ........................................................... Reserva para investimentos e capital de giro ........ Dividendos/juros sobre o capital próprio ............... Saldos em 31 de dezembro de 2005 ........................ nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 nota 23 Capital social __________ 1.735.656 1.735.656 - Reservas de capital _________________________________________________________ Subvenção Especial para Lei investimentos 8.200/91 Outras Total _______________ _________ ________ _________ 342.910 21.487 12.275 376.672 - Reservas de lucros ___________________________________________ Investimentos e capital Legal de giro Total ________ ______________ ___________ 184.429 1.831.639 2.016.068 (1.735.656) (1.735.656) (27.036) (27.036) Lucros acumulados _____________ 2.831.339 - Total do patrimônio líquido ____________ 4.128.396 2.831.339 (27.036) __________3.471.312 __________ __________ 1.735.657 - _______________342.910 _______________ _______________ - _________21.487 _________ _________ - ________12.275 ________ ________ 12 _________376.672 _________ _________ 12 141.567 ________325.996 ________ ________ - 1.830.929 ______________1.899.876 ______________ ______________ (1.735.657) (16.619) - 141.567 1.830.929 ___________2.225.872 ___________ ___________ (1.735.657) (16.619) - (141.567) (1.830.929) (858.843) _____________ _____________ _____________2.781.340 - (858.843) ____________ 6.073.856 ____________ ____________ 2.781.340 (16.619) 12 __________5.206.969 __________ __________ _______________342.910 _______________ _______________ _________21.487 _________ _________ ________12.287 ________ ________ _________376.684 _________ _________ 139.067 ________465.063 ________ ________ 1.845.870 ______________1.993.470 ______________ ______________ 139.067 1.845.870 ___________2.458.533 ___________ ___________ (139.067) (1.845.870) (796.403) _____________ __________________________ (796.403) ____________ 8.042.186 ____________ ____________ As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis. INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR ___________________________________________________________________________________________________________________________________ DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Lucro líquido do exercício ....................................................................................................................................................... Equivalência patrimonial ......................................................................................................................................................... Provisão para riscos de crédito ............................................................................................................................................... Ganho na alienação de imobilizado ........................................................................................................................................ Ganho (perda) na alienação/incorporação de investimentos ................................................................................................. Variações monetárias e cambiais (1) ........................................................................................................................................ Depreciações e amortizações ................................................................................................................................................. Imposto de renda e contribuição social ................................................................................................................................. Juros sobre a dívida ................................................................................................................................................................ Contingências/depósitos judiciais ........................................................................................................................................... Variação de contas a receber de clientes ............................................................................................................................... Variação nos estoques ............................................................................................................................................................ Variação de fornecedores ....................................................................................................................................................... Outras contas da atividade operacional ................................................................................................................................. Caixa líquido da atividade operacional ................................................................................................................................. Aquisição/alienação de imobilizado ........................................................................................................................................ Acréscimo de diferido ............................................................................................................................................................. Aquisição/alienação de investimentos ................................................................................................................................... Aquisição de ativos ................................................................................................................................................................. Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio .................................................................................................... Aplicação de caixa em investimentos ................................................................................................................................. Fornecedores de imobilizado .................................................................................................................................................. Financiamento do capital de giro ............................................................................................................................................ Debêntures ............................................................................................................................................................................. Aportes de financiamentos do ativo permanente ................................................................................................................. Amortização de financiamentos do ativo permanente .......................................................................................................... Pagamento de juros de financiamentos ................................................................................................................................ Mútuos com partes relacionadas ........................................................................................................................................... Aumento de capital/variações nas ações em tesouraria ....................................................................................................... Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações .............................................................................. Caixa líquido da atividade financeira .................................................................................................................................... Variação no saldo do caixa ................................................................................................................................................... Saldo do caixa No início do exercício ............................................................................................................................................................ Atualização do caixa inicial ................................................................................................................................................... Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício ......................................................................................................... No final do exercício.............................................................................................................................................................. (1) Inclui ganho e/ou perda de swap. nota 11 nota 23 nota 5 nota 5 Empresa ______________________________________ 2005 2004 ____________ ____________ 2.781.340 2.831.339 (2.527.731) (2.836.486) (305.839) 1.065 33.033 (9.556) (5.467) (34.703) 166.094 53.277 (66.351) (110) 429 72 (95.119) (42.524) ____________ ____________ (19.611) (37.626) ____________ ____________ (4.772) (802.735) 951.782 833.126 ____________ ____________ 947.010 30.391 ____________ ____________ 1.362.782 (38.697) 411.560 (31.628) (53.553) 196.195 (16.607) (27.036) (889.440) (735.459) ____________ ____________ 332.857 (154.740) ____________ ____________ 1.260.256 (161.975) ____________ ____________ ____________ ____________ 15.709 1.275.965 177.684 15.709 Consolidado ____________________________________ 2005 2004 ____________ ____________ 3.245.240 3.234.887 131.195 343.116 (12.792) 7.323 10.642 9.058 (305.844) 4.382 (82.009) (99.284) 838.606 766.665 50.965 463.938 520.126 406.534 (66.845) 5.295 466.687 (687.562) 144.981 (1.402.408) (133.785) 490.458 147.852 (56.428) ____________ ____________ 4.955.019 3.485.974 ____________ ____________ (1.641.230) (1.173.491) (27.905) (18.006) (97.679) (37.686) (924.457) ________________________(1.766.814) (2.153.640) ____________ ____________ (28.636) 144.574 1.239.550 (136.783) (91.117) 399.120 711.495 762.766 (476.266) (677.357) (420.528) (372.676) 11.808 32.872 533.393 466.145 (1.077.179) (843.493) ____________ ____________ 402.520 (224.832) ____________ ____________ 3.590.725 1.107.502 ____________ ____________ ____________ ____________ 2.041.967 (210.426) 42.428 5.464.694 1.017.006 (82.541) 2.041.967 CONTINUA CONTINUAÇÃO Tenha ações em seu Patrimônio GERDAU S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) 1 - CONTEXTO OPERACIONAL Gerdau S.A., com sede no Rio de Janeiro, capital, é uma Empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Uruguai, Canadá e Estados Unidos. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,5 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. 2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades e aplicações financeiras - as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Demonstrações Contábeis, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado; b) Clientes - estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo estão atualizados com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Demonstrações Contábeis. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de risco dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber; c) Estoques - os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição; d) Investimentos - são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional; e) Imobilizado - é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritas na nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os encargos financeiros sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriados ao custo das mesmas; f) Diferido - as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da produção dos projetos implantados em relação às suas capacidades instaladas; g) Empréstimos e financiamentos - estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem; h) Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidade com a legislação vigente; i) Benefícios pós-emprego - os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/00, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado pelo empregado, reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados; j) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo - são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos); k) Partes relacionadas - os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação no mercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos iguais às transações com terceiros não relacionados; l) Apuração do resultado - o resultado é apurado pelo regime de competência; m) Uso de estimativas - na elaboração das Demonstrações Contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Contábeis incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares; n) Investimentos em meio ambiente - os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo de produção ou capitalizados quando incorridos; o) Conversão de saldos em moeda estrangeira - o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis, relativamente às contas de ativos e passivos e à taxa média trimestral relativamente às contas de resultado; e p) Informações adicionais às Demonstrações Contábeis - com o objetivo de propiciar informações adicionais, está sendo apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as Normas e Procedimentos Contábeis - NPC 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes - IBRACON. Percentual de Patrimônio _____________________________ Percentual de participação Empresa consolidada consolidação ____________ líquido _____________ Capital total Capital votante _____________________________________________ ______________ ______________ Armacero Industrial y Comercial S.A. ...................... 50 10.566 50,00 50,00 Aceros Cox Comercial S.A. ..................................... 100 10.293 99,00 99,00 Siderco S.A. .............................................................. 100 7.223 100,00 100,00 Florestal Itacambira S.A. ........................................... 100 6.624 100,00 100,00 GTL Financial Corp. .................................................. 100 4.349 100,00 100,00 Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company... 100 367 100,00 100,00 GTL Trade Finance Inc. ............................................. 100 23 100,00 100,00 Dona Francisca Energética S.A. ............................... 52 (4.753) 51,82 51,82 (*) Subsidiárias: Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc., Gerdau USA Inc., AmeriSteel Bright Bar Inc., Gerdau AmeriSteel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Gallatin Steel Company (50%) e Gerdau Ameristeel Sayreville Inc.. (**) Subsidiárias: Ferrer Ind. Corporation, Laminados Andinos S.A., Laminadora Diaco S.A. e Ferrofigurados Lasa S.A. (55%). b) Na elaboração das Demonstrações Contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas: I) Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as Demonstrações Contábeis das empresas do exterior foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas pela cotação do câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis, relativamente às contas de ativos e passivos. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio trimestralmente; II) Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão devidamente eliminados; e III) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas. c) Durante o exercício findo em 31/12/2005, ocorreram as seguintes principais operações: I) Como parte do processo de Reorganização Societária das empresas Gerdau, a Assembléia Geral Extraordinária de 09/05/2005 da controlada Gerdau Açominas S.A., aprovou a incorporação da Gerdau Participações S.A.. O acervo líquido ajustado, nos termos da Instrução CVM nº 349/01, correspondente aos ativos e passivos transferidos para a Gerdau Açominas S.A., em função da incorporação, foi de R$ 1.224.646, com a seguinte composição: ATIVO CIRCULANTE............................................................................................................................................ 550.136 _____________ PERMANENTE Investimentos Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - 22,8%.................................................................. 673.401 Outros Investimentos ....................................................................................................................... 1.195 _____________ Total do permanente ...................................................................................................................... 674.596 _____________ Total do ativo .................................................................................................................................. 1.224.732 _____________ _____________ PASSIVO EXIGÍVEL A LONGO PRAZO .................................................................................................................. 86 _____________ Total do passivo .............................................................................................................................. 86 _____________ _____________ TOTAL DO ACERVO LÍQUIDO AJUSTADO (*) ........................................................................................ 1.224.646 _____________ _____________ (*) O acervo líquido incorporado está sendo ajustado para eliminar o investimento detido pela Gerdau Participações S.A. na Gerdau Açominas S.A.. II) Até 28/07/2005, Gerdau Açominas S.A. era a entidade legal que conduzia as operações siderúrgicas no Brasil, além de deter 22,8% do capital social da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.. Em 29/07/2005, alguns ativos e passivos da Gerdau Açominas S.A. foram cindidos para outras quatro novas entidades: Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A. e Gerdau América do Sul Participações S.A.. Como resultado da cisão, estes ativos e passivos foram agrupados em entidades legais separadas considerando a natureza das operações conduzidas por cada uma das entidades, como segue: __________________________________________________________________________________________________________ Entidade legal Natureza das operações __________________________________________________________________________________________________________ Gerdau Açominas S.A................................................................. Produção de aço na usina de Ouro Branco Gerdau Aços Longos S.A. .......................................................... Produção de aços longos nas demais usinas no Brasil Gerdau Aços Especiais S.A. ....................................................... Produção de aços especiais no Brasil Gerdau Comercial de Aços S.A. ................................................. Distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil Gerdau América do Sul Participações S.A. ................................ Participação de 22,8% no capital da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. __________________________________________________________________________________________________________ Os ativos e passivos cindidos da Gerdau Açominas S.A para as outras entidades continuam a ser contabilizados pelo seu custo de aquisição/formação original, não tendo sido gerado qualquer ganho ou perda como resultado desta transação. III) Em 15/09/2005, o Grupo Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de emissão da Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na cidade de Perez, Província de Santa Fé, Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A.. Para a aquisição desta participação adicional, o Grupo Gerdau desembolsará ao longo dos próximos três anos um total aproximado de R$ 94.800 (equivalentes a US$ 40,5 milhões). Como resultado dessa aquisição foi apurado um ágio no montante de R$ 59.367, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e que será amortizado em 10 anos. Ainda como resultado dessa aquisição, a partir de 30/09/2005, a Sipar Aceros S.A. passou a ser incluída integralmente no processo de consolidação. Acionistas da Sipar Aceros S.A., detentores de aproximadamente 14,4% do seu capital social, possuem o direito a venda de sua participação ao Grupo Gerdau (opção de venda) por período de até dois anos, a partir de setembro de 2005, e por um preço fixo atualizado. IV) Em 30/09/2005, em continuidade ao acordo firmado com o Grupo Mayaguez e com o The Latinamerican Enterprise Steel Holding, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 57,11% do capital da Diaco S.A., maior produtora de aço e vergalhões da Colômbia, pelo montante de R$ 124.367, pagos através de um adiantamento feito em 2004. Essa operação gerou um deságio de R$ 27.469, resultado da supervalorização dos ativos imobilizados da Diaco S.A., a ser amortizado de acordo com depreciação dos bens que lhe deram origem, cujo prazo estimado é de 10 anos. Em conformidade com o acordo firmado, o Grupo Gerdau deverá adquirir, em um prazo de até 8 anos, 40,27% do capital da Diaco S.A. ainda em poder do Grupo Mayaguez, pelo montante de US$ 51.795 (equivalentes a R$ 121.236 em 31/12/2005), atualizado conforme definido contratualmente. Adicionalmente, visando essa aquisição, foi feito um adiantamento aos vendedores no montante de US$ 14.825 mil (equivalentes a R$ 34.703 em 31/12/2005), registrado no realizável a longo prazo como Depósito para futuro investimento em participações societárias. V) Em 15/11/2005, o Grupo Gerdau assinou, em conjunto com duas empresas espanholas, contrato de compra e venda 4 - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS a) As Demonstrações Contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 foram elaboradas de acordo para aquisição da totalidade das ações da Corporación Sidenor, S.A. (Sidenor), localizada na Espanha. com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações A participação no capital social da Corporación Sidenor, S.A. será a seguinte: 40% pertencerá à Gerdau Hungria Holdings e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, abrangendo as Demonstrações Contábeis da Limited Liability Company, 40% à Carpe Diem Salud SL, (Carpe Diem), empresa do Grupo Santander, e 20% à Bogey Holding Company Spain, S.L., holding dos executivos da Sidenor. Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, relacionadas a seguir: Percentual de Patrimônio _____________________________ Percentual de participação O valor acordado para a aquisição da totalidade das ações é de 443.820 mil (equivalentes a R$ 1.228.960 em 31/12/2005 Empresa consolidada consolidação ____________ líquido _____________ Capital total Capital votante mais uma parte variável, a ser apurada no futuro, estimada em 19.500 mil (equivalentes a R$ 53.996 em 31/12/2005), _____________________________________________ ______________ ______________ Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (*) ... 100 3.747.086 66,78 66,78 a qual será paga por Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company. Cada participante desembolsará o montante relativo à sua participação com fontes próprias de recursos. Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Grupo Gerdau ....................................................... 100 3.229.356 100,00 100,00 A Carpe Diem detém o direito de vender sua participação na Sidenor para o Grupo Gerdau após um período de 5 anos Gerdau GTL Spain S.L. ............................................ 100 3.227.984 100,00 100,00 (opção de venda), por um preço fixo atualizado. Quando e se a Carpe Diem exercer essa opção, a Gerdau terá direito, se Gerdau Açominas S.A. .............................................. 100 3.094.596 89,35 89,36 assim lhe convier, a indicar um terceiro para adquirir essa participação. Gerdau Aços Longos S.A. ........................................ 100 2.494.218 89,35 89,36 A Corporación Sidenor, S.A. é uma holding que controla a Sidenor Industrial, S.L., maior fabricante de aços longos Gerdau Steel Inc. ..................................................... 100 2.245.575 100,00 100,00 especiais e de peças forjadas e fundidas da Espanha, assim como um dos principais fabricantes de forjados por estampa Gerdau América do Sul Participações S.A. .............. 100 736.422 89,35 89,36 naquele país. A Sidenor Industrial tem três unidades para produção de aço, localizadas em Basauri, Vitoria e Reinosa. No Axol S.A. .................................................................... 100 591.809 100,00 100,00 ano de 2004, a empresa vendeu 688 mil toneladas de produtos acabados. A Sidenor Industrial possui, ainda, a subsidiária Gerdau Chile Inversiones Ltda. ............................... 100 585.644 99,99 99,99 Indústria Del Acero S.A. - Indac ............................... 100 585.501 99,98 99,98 Forjanor, S.L. para a produção de forjados para estampa, com plantas em Madri e Elgeta. Em 2004, a Forjanor vendeu 25 Gerdau Comercial de Aços S.A. ............................... 100 530.031 89,35 89,36 mil toneladas de produtos. A Corporación Sidenor, S.A., no Brasil, por meio de sua subsidiária Sidenor Internacional, S.L., Gerdau Aza S.A. ....................................................... 100 487.953 100,00 100,00 possui uma participação de 58,44% no capital social da Aços Villares S.A., produtora de aços longos especiais e cilindros Gerdau Aços Especiais S.A. ..................................... 100 447.912 89,35 89,36 para laminação, com unidades em Mogi das Cruzes, Pindamonhangaba e Sorocaba, todas no Estado de São Paulo, tendo Diaco S.A. e subsidiárias (**) ................................... 100 276.382 57,11 57,11 vendido, no ano de 2004, 646 mil toneladas de produtos acabados. Seiva S.A. - Florestas e Indústrias ........................... 100 237.380 97,06 99,73 A conclusão dessa operação ocorreu em janeiro de 2006, quando foi efetivada a transferência das ações aos compradores, Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. ................................ 100 224.654 100,00 100,00 data essa em que as Demonstrações Contábeis da Corporación Sidenor, S.A. e empresas controladas passarão a ser Aramac S.A. ............................................................. 100 142.328 100,00 100,00 incluídas no consolidado do Grupo Gerdau (consolidação proporcional). GTL Equity Investments Corp. ................................. 100 142.267 100,00 100,00 VI) Em 19/12/2005, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 97,01% do capital da Siderúrgica del Pacífico S.A. - Sidelpa, Sipar Aceros S.A. ...................................................... 100 95.356 89,50 88,87 única produtora de aços especiais da Colômbia. Essa operação gerou um deságio de R$ 30.605, fundamentado na Sipar Gerdau Inversiones S.A. .................................. 100 84.754 83,77 83,77 Margusa - Maranhão Gusa S.A. ............................... 100 83.978 100,00 100,00 supervalorização dos ativos imobilizados da Sidelpa, a ser amortizado de acordo com depreciação dos bens que lhe Gerdau Laisa S.A. .................................................... 100 71.815 99,90 99,90 deram origem, cujo prazo estimado é de 10 anos. Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading ........... 100 22.565 100,00 100,00 d) Fazem parte da consolidação, também, as Demonstrações Contábeis da controlada em conjunto Dona Francisca Salomon Sack S.A. .................................................... 100 22.043 99,00 99,00 Energética S.A., proporcionalmente à participação direta, e das controladas em conjunto Armacero Industrial y Comercial Gerdau Açominas Overseas Ltd. ............................. 100 16.016 100,00 100,00 Ltda., Gallatin Steel Company, proporcionalmente à participação indireta da controladora no capital social das mesmas. Siderúrgica Del Pacífico S.A. .................................... 100 13.524 100,00 100,00 Em decorrência do aumento na participação na Sipar Aceros S.A. comentada em c) III) acima, o resultado dessa empresa, Distribuidora Matco S.A. ........................................... 100 12.281 99,00 99,00 até 30/09/2005, foi consolidado proporcionalmente à participação anteriormente detida. O montante dos principais saldos das Demonstrações Contábeis dessas sociedades, sobre os quais se aplica o correspondente percentual de consolidação proporcional, encontram-se demonstrados como segue: Dona Francisca Gallatin Sipar Aceros S.A. Energética S.A. Steel Company Consolidado (*) ___________________________________ ____________________________________ ____________________________________ 2005 ________________ 2004 2005 _________________ 2004 2005 ________________ 2004 _________________ _________________ _________________ Ativo Circulante .................................................................................... 135.777 116.627 412.954 586.106 144.251 Realizável a longo prazo .............................................................. 122.618 128.427 454 Permanente ................................................................................ 172.664 ________________ 180.984 513.296 _________________ 612.762 18.929 _________________ _________________ _________________- ________________ Total do ativo .............................................................................. 431.059 ________________ 426.038 926.704 _________________ 1.198.868 163.180 _________________ ________________ _________________ _________________ _________________- ________________ ________________ _________________ _________________ _________________ Passivo Circulante .................................................................................... 40.817 29.381 140.664 131.580 80.787 Exigível a longo prazo ................................................................. 394.995 413.006 47.512 54.190 4.356 Patrimônio líquido ....................................................................... (4.753) ________________ (16.349) 738.528 _________________ 1.013.098 78.037 _________________ _________________ _________________- ________________ Total do passivo .......................................................................... 431.059 ________________ 426.038 926.704 _________________ 1.198.868 163.180 _________________ _________________ _________________ _________________ ________________ _________________ _________________ _________________- ________________ ________________ Demonstração do resultado Receita líquida de vendas ........................................................... 46.326 42.780 1.948.736 2.372.850 284.120 350.605 Custo das vendas ....................................................................... (19.647) ________________ (19.424) (1.456.182) _________________ (1.626.650) (220.105) ________________ (285.566) _________________ _________________ _________________ Lucro bruto .................................................................................. 26.679 23.356 492.554 746.200 64.015 65.039 Despesas com vendas, gerais e administrativas ....................... (1.739) (2.110) (25.832) (51.234) (25.040) (24.863) Outras receitas (despesas) financeiras ...................................... (7.506) (17.882) (86.095) (14.030) (4.801) (8.101) Outras receitas (despesas) operacionais ................................... (71) ________________ (76) _________________- _________________________________- __________________________________ Lucro operacional ....................................................................... 17.434 3.364 380.627 680.936 34.103 31.999 Resultado não operacional ......................................................... 4 380 10.225 236 759 Provisão para imposto de renda e contribuição social .............. (5.841) ________________ (1.249) (237) _________________ (797) (11.290) ________________ (10.188) _________________ _________________ _________________ Lucro líquido do exercício ........................................................... 11.597 ________________ 2.495 380.390 _________________ 690.364 23.049 ________________ 22.570 _________________ ________________ _________________ _________________ _________________ ________________ _________________ _________________ _________________ (*) inclui a controlada Siderco S.A. (**) empresa incluída na consolidação em 2005. ...................... Armacero Ind. Com. Ltda. (**) ___________________ 2005 ___________________ 29.952 1.437 37.816 ___________________ 69.205 ___________________ ___________________ 27.348 20.725 21.132 ___________________ 69.205 ___________________ ___________________ 87.437 (80.761) ___________________ 6.676 (5.365) (17) 695 ___________________ 1.989 (366) ___________________ 1.623 ___________________ ___________________ CONTINUA CONTINUAÇÃO Tenha ações em seu Patrimônio e) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizados de acordo com a realização dos ativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção de resultados futuros, limitados a dez anos, como segue: Prazo de amortização _________ Empresa ____________ Consolidado _____________ Ágio na linha de investimentos Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros) ............ 19.512 52.854 (+) Atualização cambial .......................................................................... 2.774 (+) Sipar Aceros S.A (nota 4c - III) ........................................................ 59.367 (-) Parcela amortizada no período .......................................................... 10 anos _________ (2.438) ____________ (23.341) Saldo em 31/12/2005 (por expectativa de resultados futuros) ............ 17.074 ____________ 91.654 _________ ____________ _________ Composição do ágio por controladas: Margusa - Maranhão Gusa S.A. ....................................................... Dona Francisca Energética S.A. ....................................................... Distribuidora Matco S.A. ................................................................... Sipar Aceros S.A. (nota 4c - III) ......................................................... Ágio na linha de imobilizado Saldo em 31/12/2004 (por subavaliação de ativos) .............................. (-) Atualização cambial .......................................................................... (-) Parcela amortizada no período ......................................................... Saldo em 31/12/2005 (por subavaliação de ativos) .............................. 10 anos 17.074 _________17.074 _________ _________ 8.242 17.074 5.368 60.970 ____________ 91.654 ____________ ____________ __________________ _________- 144.959 (17.131) (20.315) ____________ 107.513 ____________ ____________ O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Gerdau Ameristeel US Inc. Deságio na linha de imobilizado Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos) ........................... (243.277) (-) Parcela amortizada no período ......................................................... 10 anos 26.897 (+) Diaco S.A. (nota 4c - IV) ................................................................... (27.469) (+) Siderúrgica del Pacífico S.A. (nota 4c - VI) ...................................... (30.605) _________- ____________ Saldo em 31/12/2005 (por superavaliação de ativos) ........................... (274.454) _________- ____________ ____________ _________ O deságio em 31/12/2004 teve origem, substancialmente, sobre os ativos da controlada Gerdau Açominas S.A.. Os ágios fundamentados na expectativa de rentabilidade futura foram constituídos com base na projeção de resultados da respectiva investida, determinados utilizando o critério de fluxo de caixa descontado a uma taxa média equivalente a TJLP (Taxa de Juros de Longo prazo), para um período de 10 anos. O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, ao efeito da variação cambial sobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios e às reservas de incentivos fiscais decorrentes da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades das controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A., localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual. 5 - DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Empresa ______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ Disponibilidades .......................................................... 243 1.347 271.399 333.720 Fundo de investimento financeiro .............................. 1.273.360 12.373 3.410.869 571.745 Títulos de renda fixa.................................................... 2.362 1.989 1.725.255 1.098.814 Títulos de renda variável ............................................. 57.171 __________ 37.688 __________- __________- __________ 1.275.965 __________ 15.709 __________ 5.464.694 __________ 2.041.967 __________ __________ __________ __________ __________ As aplicações financeiras são, basicamente, lastradas em títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizadas pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das Demonstrações Contábeis, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. Do saldo existente, R$ 2.238.294 - consolidado (R$ 1.004.550 - consolidado em 2004), referem-se a aplicações efetuadas em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos. 6 - CLIENTES Valores a receber de clientes no Brasil ................................................................................... Valores a receber por exportações a partir do Brasil .............................................................. Valores a receber de clientes de empresas no exterior ......................................................... Provisão para riscos de crédito ................................................................................................ 7 - ESTOQUES Produtos prontos ..................................................................................................................... Produtos em elaboração .......................................................................................................... Matérias-primas ....................................................................................................................... Materiais de almoxarifado ....................................................................................................... Adiantamento a fornecedores ................................................................................................. Prejuízos fiscais ........................................ Base negativa de contribuição social ....... Provisão para contingências..................... Benefícios a empregados ........................ Comissões/outras .................................... Ágio amortizado ....................................... Provisão para perdas ................................ Circulante .............................................. Longo Prazo........................................... Depreciação acelerada ............................. Deságio amortizado ................................. Efeito inflacionário/cambial....................... Circulante .............................................. Longo Prazo........................................... Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ 757.293 812.420 160.158 543.954 1.223.317 1.232.095 (80.962) ___________ (91.661) __________ 2.059.806 ___________ 2.496.808 __________ ___________ __________ Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ 1.656.123 1.728.652 585.014 679.167 977.800 1.112.467 723.301 649.892 76.391 ___________ 66.464 __________ 4.018.629 ___________ 4.236.642 __________ ___________ __________ GERDAU S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. 8 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Curto Prazo ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços................................................................. COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social................................................ PIS - Programa de Integração Social .......................... IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados ........... Imposto de Renda e Contribuição Social ................... IVA - Imposto sobre Valor Agregado .......................... Outros ......................................................................... Longo Prazo PIS e COFINS ............................................................ Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado .......................................................... Outros ......................................................................... Total de créditos tributários........................................ Consolidado ______________________ 2005 __________ 2004 __________ - - 64.284 99.803 15.686 23.689 74 __________ 39.449 __________ 24.621 7.386 31 __________ 32.038 __________ 44.921 20.307 1.367 61.275 302 7.308 __________ 199.764 __________ 56.302 36.730 3.310 35.023 1.861 7.433 __________ 240.462 __________ 81.783 - 137.349 - __________81.783 __________ 121.232 __________ __________ ____________________32.038 __________ __________ 103.375 2.068 __________ 242.792 __________ 442.556 __________ __________ 69.992 __________69.992 __________ 310.454 __________ __________ 9 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado: Empresa ____________________________________________________________________ 2005 __________________________________ 2004 _________________________________ IR _________ CS __________ Total __________ IR __________ CS __________ Total __________ Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias .................... 2.791.385 2.791.385 2.791.385 2.811.272 2.811.272 2.811.272 Alíquotas nominais ................................. 25% 9% 34% 25% 9% 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (697.846) (251.225) (949.071) (702.818) (253.014) (955.832) Ajustes dos impostos referente: - equivalência patrimonial ...................... 631.933 227.496 859.429 709.122 255.284 964.406 - juros sobre o capital próprio ................ (18.482) (6.653) (25.135) 15.669 5.641 21.310 - ganho na variação de participação ...... 76.460 27.526 103.986 - diferenças permanentes (líquidas) ...... __________ 472 _________ 274 __________ 746 __________ (7.340) __________ (2.477) __________ (9.817) Imposto de renda e contribuição social no resultado ............................... __________ (7.463) _________ (2.582) __________ (10.045) __________ 14.633 __________ 5.434 __________ 20.067 __________ _________ __________ __________ __________ __________ Corrente ............................................... (1.627) (1.627) 4 4 Diferido ................................................. (7.463) (955) (8.418) 14.629 5.434 20.063 Consolidado ____________________________________________________________________ 2005 __________________________________ 2004 _________________________________ IR _________ CS __________ Total __________ IR __________ CS __________ Total __________ Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias .................... 4.306.911 4.306.911 4.306.911 4.388.374 4.388.374 4.388.374 Alíquotas nominais ................................. 25% 9% 34% 25% 9% 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (1.076.728) (387.622) (1.464.350) (1.097.094) (394.954) (1.492.048) Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior ........................................... (41.091) 127.983 86.892 (96.019) 91.649 (4.370) - equivalência patrimonial ...................... (32.799) (11.808) (44.607) (85.779) (30.880) (116.659) - juros sobre o capital próprio ................ 2.203 794 2.997 90.100 32.436 122.536 - recuperação do ativo fiscal diferido ..... 44.536 14.336 58.872 270.770 48.109 318.879 - ganho na variação de participação ...... 76.460 27.526 103.986 - amortização do diferido - CVM 349 ..... 137.273 49.418 186.691 - diferenças permanentes (líquidas) ...... __________ 7.248 _________ 600 __________ 7.848 __________ (10.823) __________ 28.998 __________ 18.175 Imposto de renda e contribuição social no resultado ................................ __________ (882.898) _________ (178.773) __________ (1.061.671) __________ (928.845) __________ (224.642) __________ (1.153.487) __________ _________ __________ __________ __________ __________ Corrente .................................................. (769.429) (145.614) (915.043) (785.225) (165.976) (951.201) Diferido .................................................... (113.469) (33.159) (146.628) (143.620) (58.666) (202.286) b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais: ATIVO ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Empresa ____________________________________________________________________________________ Consolidado ____________________________________________________________________________________ 2005 _________________________________________ 2004 2005 _______________________________________ 2004 ________________________________________ __________________________________________ IR ___________ CS ____________ TOTAL ___________ IR ____________ CS ____________ TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTAL ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 8.797 8.797 8.655 8.655 163.659 163.659 420.986 420.986 3.059 3.059 3.758 3.758 9.092 9.092 60.651 60.651 11.594 4.175 15.769 12.918 4.651 17.569 58.119 20.810 78.929 48.673 17.403 66.076 91.095 91.095 101.474 101.474 129.790 3.996 133.786 156.148 2.272 158.420 1.829 659 2.488 1.220 439 1.659 9.345 3.365 12.710 2.314 833 3.147 2.774 ___________ 991 ____________ 3.765 ___________ 9.664 ____________ 991 ____________ 10.655 76.830 27.653 104.483 87.595 29.046 116.641 ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 24.994 ___________ 8.884 ____________ 33.878 ___________ 32.457 ____________ 9.839 ____________ 42.296 528.838 64.916 593.754 817.190 110.205 927.395 ____________ ___________ ____________ ___________ ____________ ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 135.231 16.447 151.678 270.959 58.505 329.464 24.994 8.884 33.878 32.457 9.839 42.296 393.607 48.469 442.076 546.231 51.700 597.931 PASSIVO ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Empresa ____________________________________________________________________________________ Consolidado ____________________________________________________________________________________ 2005 _________________________________________ 2004 2005 _______________________________________ 2004 ________________________________________ __________________________________________ IR ___________ CS ____________ TOTAL ___________ IR ____________ CS ____________ TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTAL ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 463.905 762 464.667 576.176 823 576.999 40.198 14.471 54.669 40.198 14.471 54.669 50.341 14.628 64.969 50.341 14.628 64.969 60.787 21.884 82.671 115.934 33.971 149.905 ____________- ___________- ____________- ___________- ____________- _______________________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 40.198 ___________ 14.471 ____________ 54.669 ___________ 40.198 ____________ 14.471 ____________ 54.669 575.033 37.274 612.307 742.451 49.422 791.873 ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ ____________ ___________ ____________ ___________ ____________ ____________ ___________ ___________ ____________ __________ __________ ____________ 66.349 20.530 86.879 146.195 33.971 180.166 40.198 14.471 54.669 40.198 14.471 54.669 508.684 16.744 525.428 596.256 15.451 611.707 Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão para perdas, tanto na empresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, foram mantidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social: 2005 ............................................................................................ 2006 ............................................................................................ 2007 ............................................................................................ 2008 ............................................................................................ 2009 ............................................................................................ 2010 a 2012 ................................................................................. 2013 a 2014 ................................................................................. ATIVO ________________________________________________ Empresa ______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ 329.464 151.678 65.829 3.154 1.839 67.974 65.120 3.154 2.298 59.913 71.933 3.154 18.948 69.683 121.649 3.154 14.794 131.004 173.548 21.262 __________ 4.417 __________ 113.502 __________ 99.852 __________ 33.878 __________ 42.296 __________ 593.754 __________ 927.395 __________ __________ __________ __________ __________ 2005 ............................................................................................ 2006 ............................................................................................ 2007 ............................................................................................ 2008 ............................................................................................ 2009 ............................................................................................ 2010 a 2012 ................................................................................. 2013 a 2014 ................................................................................. 2015 em diante ........................................................................... 10 - DEPÓSITOS COMPULSÓRIOS E OUTROS Depósitos judiciais ...................................................................... Devedores sob contrato ............................................................. Incentivos fiscais de imposto de renda ..................................... Bens não destinados ao uso ...................................................... Despesas financeiras antecipadas ............................................. Empréstimos Eletrobrás............................................................. Outros ......................................................................................... PASSIVO ________________________________________________ Empresa ______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ 180.166 86.879 9.690 18.042 19.108 19.350 28.718 30.151 44.880 157.060 214.424 113.169 127.767 54.669 __________ 54.669 __________ 187.656 __________ 167.120 __________ 54.669 __________ 54.669 __________ 612.307 __________ 791.873 __________ __________ __________ __________ __________ Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 29.151 15.550 9.945 9.945 8.908 __________- __________39.096 __________ 34.403 __________ __________ __________ Consolidado ______________________ 2005 __________ 2004 __________ 42.674 28.052 34.888 47.496 10.122 10.122 25.456 45.779 34.051 36.143 1.305 10.212 14.429 __________ 4.986 __________ 162.925 182.790 __________ __________ __________ __________ 11 - INVESTIMENTOS Empresa ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 2005 __________ 2004 _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Empresas Controladas Outros Total __________ Total _______________________________________________________________________________________________________________________________ _______________ ___________ __________ Gerdau Itaguai Gerdau Gerdau Gerdau Gerdau Aços Aços Comercial América Dona Gerdau Gerdau Internacional Com. Imp. Participações Açominas Empreend. e Export. Longos Especiais de Aços do Sul Francisca S.A. ___________ S.A. __________ Ltda.(1) __________ Ltda. __________ S.A. ___________ S.A. S.A. S.A. S.A. Outros ____________ __________ _________ _________Energética ______________ __________ InvestiInvestiInvestiInvestiInvestiInvestiInvestiInvestiProvisão Investimento ___________ mento __________ mento __________ mento __________ mento ___________ mento mento mento p/perda ___________ Ágio mento ____________ __________ _________ _________ __________ Saldo inicial .................... ____________ 4.887.726 ___________- __________ 2.007.665 __________ 193.964 __________- ___________(8.472) ___________ 19.512 26 43 7.100.464 4.248.312 ____________________________ __________ __________ _________ _________ Incorporação (nota 4c - I) .. (5.302.180) 5.302.180 (38.801) Equivalência(2)............... 547.454 890.447 336.086 46.665 403.222 96.685 42.969 99.392 67.252 (2.438) (3) 2.527.731 2.836.486 Dividendos ................... (133.000) (615.174) (15.992) (15.975) (147.546) (35.293) (32.096) (995.076) (748.271) Ganho de capital (nota 27) 305.839 305.839 Cisão (nota 4c - II) ......... (3.333.027) 1.972.865 338.831 462.704 558.627 Aquisição ....................... 4.772 4.772 555.164 Alienação ....................... (33.308) Ágio na aquisição de investimento .............. ____________- ___________- __________- __________- __________- ___________280.882 ____________________________- _________________________________________________ Saldo final ..................... ____________ 2.550.265 __________ 2.327.759 __________ 224.654 __________ 2.228.541 ___________ 400.223 473.577 658.019 58.780 ___________ 17.074 23 4.815 8.943.730 7.100.464 __________ _________ _________ __________ __________ _________ _________ ____________- ___________ ___________ __________ __________ __________ ___________ __________ _________ _________ ___________ __________ __________ _________ _________ Capital social .................. 1.654.160 2.663.342 145.110 Patrimônio líquido ajustado 2.854.117 3.229.356 224.654 Lucro líquido do exercício ajustado ........ 1.313.193 466.259 46.665 Participação no capital total (%) ....................... 89,35% 72,08% 100,00% Participação no capital votante (%) .................. 89,36% 72,08% 100,00% Ações ordinárias / quotas possuídas.......................... 160.711.825 1.919.769.142 145.109.651 Dividendos propostos ... 688.863 22.186 15.975 Dividendos a receber ..... 91.606 (1) Empresa detentora dos investimentos nas empresas do exterior. (2) Inclui amortização de ágio. 2.207.860 2.494.218 379.205 447.912 517.846 530.031 625.184 736.422 66.600 113.431 323.293 83.892 41.950 111.238 129.780 89,35% 89,35% 89,36% 89,36% 51,82% 89,36% 89,36% 89,36% 89,36% 51,82% 160.711.825 165.480 59.463 160.711.825 39.569 17.678 160.711.825 35.974 19.286 160.711.825 345.109.212 - CONTINUA CONTINUAÇÃO GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 Consolidado ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Dona Sipar Margusa Franscisca MRS Gerdau Sociedades Maranhão Energética Armacero Industrial y Distribuidora Logística Inversiones em conta de Gusa S.A. __________ S.A. _______________________ Comercial Ltda. Matco S.A. Salomon Sack S.A. S.A. S.A. ____________ participação ____________ Outros Total ___________ _______________________ _________ _____________ __________ ___________ __________ InvestiInvestiInvestiInvestiInvestiInvestiÁgio __________ Ágio mento ___________ Ágio mento ____________ Ágio mento ___________ Ágio mento Ágio ____________ mento ____________ mentos ___________ _________ _________ _________ __________ ___________ __________ Saldo em 31/12/2004 ................................ ___________ 24.728 __________ 19.512 9.871 ___________ 457 12.400 ____________ 6.066 17.873 ___________ 2.091 4.772 10.036 ____________ 4.211 112.017 _________ _________ _________ __________ ___________- ____________ __________ Atualização cambial................................ (21) (276) (95) 3.166 2.774 Amortização de ágio .............................. (16.486) (2.438) (436) (422) (1.996) (1.563) (23.341) Aquisição de investimento ..................... 59.367 374 4.554 64.295 Dividendos ............................................. (3.964) (3.964) Equivalência ........................................... 1.031 1.031 Investimento consolidado no período .... ___________- __________(9.871) ___________(12.400) ____________(17.873) ___________(40.144) _________ _________ _________ _____________________- ____________- ______________________ Saldo em 31/12/2005 ................................ ___________ 8.242 __________ 17.074 5.368 4.772 60.970 ____________ 7.477 ____________ 8.765 112.668 ___________ __________ _________- ___________ ____________________- ____________ ____________ _________- ___________ _____________________ ___________ ____________ __________ _________ _________ _________ __________ ___________ ____________ __________ 12 - IMOBILIZADO Terrenos, prédios e construções ............... Máquinas, equipamentos e instalações ... Móveis e utensílios.................................... Veículos ...................................................... Equipamentos eletrônicos de dados/ direitos/licenças....................................... Imobilizações em andamento ................... Florestamento/reflorestamento ................ Consolidado __________________________________________________________________ 2005 _________ 2004 ______________________________________ Taxas anuais de Depreciação depreciação/ e exaustão exaustão % __________ Custo _____________ acumulada __________ Líquido _________ Líquido _______________ 0 a 10 3.461.928 (1.187.007) 2.274.921 2.230.851 5 a 10 8.599.989 (4.467.397) 4.132.592 4.326.483 5 a 10 135.014 (76.796) 58.218 40.780 20 a 33 69.152 (35.095) 34.057 10.566 20 a 33 332.139 (221.927) 110.212 96.724 1.889.512 1.889.512 1.065.583 Plano de corte __________ 250.528 _____________ (56.539) __________ 193.989 _________ 156.376 14.738.262 _____________ (6.044.761) __________ 8.693.501 _________ 7.927.363 __________ __________ _____________ __________ _________ a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte e do Sul e a controlada Gerdau Açominas S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes. O risco total coberto monta a R$ 18.548.459 em 31/12/2005. b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante exercício de 2005, foram apropriadas receitas financeiras em face de valorização do real frente ao dólar americano no montante de R$ 10.070 - consolidado (R$ 2.021 - consolidado em 2004). c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 837.996 - consolidado (R$ 688.034 - consolidado em 2004). d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado: Saldo no início do exercício ..................................................................................................... ( + ) Aquisições/alienações do exercício ................................................................................. ( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas ................................................................ ( - ) Depreciação e exaustão administrativa ........................................................................... ( + ) Empresas consolidadas no exercício ............................................................................... ( + ) Aquisição da North Star e outros ..................................................................................... ( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior ........................................................... Saldo no final do exercício ....................................................................................................... Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ 7.927.363 7.378.725 1.698.793 1.167.372 (756.385) (692.610) (82.221) (69.440) 252.280 267.948 (346.329) ___________ (124.632) __________ 8.693.501 ___________ 7.927.363 __________ ___________ __________ 13 - DIFERIDO O diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetos de reflorestamento e projetos de pesquisa, desenvolvimento e de reorganização. 14 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por financiamentos são representadas como segue: Encargos anuais (*) ______________________ Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro .......................................................................................................................................... Financiamento de investimento ............................................................................................................. Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) ............................................................................................................................... Financiamento de imobilizado e outros (US$) ....................................................................................... Adiantamentos de exportações (US$) .................................................................................................... Capital de giro (Clp$) ................................................................................................................................ Capital de giro (Cop$) ............................................................................................................................. Capital de giro (PA$) ................................................................................................................................ Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo ..................................................................... Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante ............................................................................. Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro .......................................................................................................................................... Financiamento de imobilizado ................................................................................................................. Financiamento de investimento .............................................................................................................. Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) ............................................................................................................................... Obrigações ao portador (Títulos Perpétuos e Sênior Notes) (US$) ........................................................ Notas recebíveis de exportações da Açominas (US$)............................................................................ Adiantamentos de exportações (US$) .................................................................................................... Financiamento de investimento (US$) .................................................................................................... Financiamento de imobilizado e outros (US$) ....................................................................................... Financiamento de imobilizado (Cdn$) ..................................................................................................... Capital de giro (Clp$) ................................................................................................................................ Financiamento de imobilizado (Clp$) ...................................................................................................... Capital de giro (Cop$) ............................................................................................................................. Capital de giro (PA$) ................................................................................................................................ Empresa ______________________________________ 2005 2004 _________________ _________________ Consolidado __________________ ___________________ 2005 2004 __________________ _______________ CDI (**) - - 18.500 - 1.174 4.500 5,26% 7,90% 2,88% 5,38% 7,00% 8,27% _________________2.770 _________________ 2.770 _________________ ___________________________________________________- 592.887 34.676 3.082 50.133 11.810 4.880 __________________ 715.968 611.280 __________________ 1.327.248 __________________ 1.174.096 1.387 43.890 31.905 19.956 _______________ 1.276.908 691.489 _______________ 1.968.397 _______________ TJLP + 3,50% TJLP + 3,50% IGP - M + 8,50% - - 124.125 812.691 22.510 52.625 619.669 42.686 7,70% 9,48% 7,34% 2,88% 4,04% 4,30% 5,25% 5,38% 1.407.190 _________________1.407.190 (2.770) _________________ 1.404.420 _________________ 1.407.190 _________________ _________________ ____________________________________________________________________ _________________- 226.104 2.337.845 543.739 761.896 162.945 844.318 5.606 19.495 102.300 126 __________________ 5.963.700 (611.280) __________________ 5.352.420 __________________ 6.679.668 __________________ __________________ 167.795 1.056.486 627.908 778.258 182.943 605.091 3.485 16.254 27.000 1.663 _______________ 4.181.863 (691.489) _______________ 3.490.374 _______________ 5.458.771 _______________ _______________ 11,22% 8,27% Menos: parcela circulante ........................................................................................................................... Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante ........................................................................ Total financiamentos .................................................................................................................................... (*) Taxa média ponderada em 31/12/2005. (**) CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro. Os financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida pelo Governo, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou pelo IGPM (Índice Geral de Preços - Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem: Empresa Consolidado _________________________ ____________________________ 2005 ___________ 2004 2005 2004 ___________ ____________ ____________ Real (R$) ............................................................ 977.826 720.653 Dólar norte-americano (US$) ............................ 1.407.190 5.507.492 4.637.855 Dólar canadense (Cdn$) ................................... 5.606 3.485 Peso Colombiano (Cop$) .................................. 114.110 Peso Argentino (PA$) ........................................ 5.006 21.619 Peso Chileno (Clp$) ........................................... 69.628 75.159 ___________- _______________________ ____________ 1.407.190 ___________ 6.679.668 5.458.771 ___________ ____________ ____________ ___________ _______________________ ____________ O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte: Empresa Consolidado ___________ ____________ 2007 ................................................................................................................. 803.329 2008 ................................................................................................................. 823.083 2009 ................................................................................................................. 539.881 2010 ................................................................................................................. 379.590 2011 ................................................................................................................. 1.126.736 Após 2011 ......................................................................................................... 1.404.420 1.679.801 ___________ ____________ 1.404.420 5.352.420 ___________ ____________ ___________ ____________ a) Fatos do exercício I) Em 15/09/2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total de US$ 600 milhões e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As Notas não possuem uma data de vencimento final mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. II) Em 12/10/2005 foi concluída a terceira emissão de euro commercial paper no valor de US$ 200 milhões, com vencimento final em 11/10/2006 e juros de 5,0% ao ano. b) Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos mesmos, no valor de R$ 469.708, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado. c) Covenants Em substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) - mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização), calculado conforme descrito na nota explicativa nº 28; II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) - mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA, calculado conforme descrito na nota explicativa nº 28; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) - mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) - mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da Companhia, exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento antecipado dos contratos. d) Linhas de crédito Em outubro de 2005, as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 900.000 para a aquisição de equipamentos e despesas. Esses recursos serão disponibilizados à medida que as controladas realizem seu plano próprio de investimentos e apresente ao BNDES a respectiva comprovação de realização. Em 31/12/2005 essa linha ainda não havia sido utilizada e as taxas de juros aplicáveis serão as vigentes na data da liberação dos recursos. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. e por covenants financeiros. A controlada Gerdau Açominas S.A. possui, também, as seguintes linhas de crédito: • US$ 240 milhões (R$ 561.768 em 31/12/2005) junto ao ABN AMRO Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited, cuja garantia foi dada pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), com prazo de sete anos, dos quais dois de carência e cinco de amortização. Em 31/12/2005, US$ 32,7 milhões (R$ 76.541 em 31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. Os recursos serão utilizados para a modernização da usina de Ouro Branco e não há vínculo com importações ou recebíveis de exportação. • US$ 69 milhões (R$ 161.508 em 31/12/2005) junto ao Export Development Canada, cuja garantia foi dada pelo KFW IPEX Bank e pela Gerdau S.A., com prazo de 6 anos, dos quais 2 anos de carência e 4 anos de amortização. Em 31/12/2005, US$ 33,66 milhões (R$ 78.788 em 31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 7,02% a.a.. Os recursos serão utilizados para o fornecimento de Lingotamento Contínuo de Blocos e Beam Blank. • US$ 50 milhões (R$ 117.035 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas Brasil, cuja garantia foi dada pela Gerdau S.A., com prazo de 5 anos, dos quais 3 anos de carência e 2 anos de amortização. Em 31/12/2005, os US$ 50 milhões de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 5,93% a.a.. Os recursos serão utilizados para financiar 15% do fornecimento mais o Seguro de Crédito, do Alto-Forno, Coqueria e Sinterização. • US$ 201 milhões (R$ 470.480 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas - França (50%) e o Industrial and Commercial Bank of China (50%), cuja garantia foi dada pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), agência de crédito à exportação chinesa, e pela Gerdau S. A., com prazo de 12 anos, dos quais 3 anos de carência e 9 anos de amortização. Em 31/12/2005, não houve utilização de recursos dessa linha de crédito. A taxa de juros é de 6,97% a.a.. Os recursos serão utilizados para financiar 85% do fornecimento do Alto-Forno, Coqueria e Sinterização. As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 650 milhões (R$ 1.521.455 em 31/12/2005), com vencimento em outubro de 2010, que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa LIBOR mais 2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.) ou em dólares canadenses (taxa BA - Bankers Acceptance mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a.). A distribuição da referida linha de crédito para as empresas é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte. Essa linha de crédito não foi utilizada em 31/12/2005. Os estoques e o contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 40,9 bilhões (R$ 186.388 em 31/12/2005), com taxa de juros de 3,60% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 146 milhões (R$ 674 em 31/12/2005), com taxa de juros de 6,12% a.a.. Essa linha não estava em uso em 31/12/2005. 15 - DEBÊNTURES Assembléia _____________________ Quantidade Encargos Emissão geral ________ Emitida ___________ Em carteira ____________ Vencimento ______________ anuais ________ 2005 ________ 2004 __________________ ____________ 3ª - A e B ................ 27/05/1982 144.000 60.250 01/06/2011 CDI 160.315 156.387 7ª ........................... 14/07/1982 68.400 36.192 01/07/2012 CDI 74.959 121.068 8ª ........................... 11/11/1982 179.964 25.774 02/05/2013 CDI 234.455 145.878 9ª ........................... 10/06/1983 125.640 57.528 01/09/2014 CDI 158.519 170.954 11ª - A e B .............. 29/06/1990 150.000 78.270 01/06/2020 CDI ________ 158.258 ________ 98.189 Total Empresa ...... 786.506 692.476 Gerdau Ameristeel Corp. ................... 23/04/1997 125.000 30/04/2007 6,50% 228.816 232.618 Debêntures em poder de controladas consolidadas ....... (43.560) ________ (7.022) ________ Total Consolidado 971.762 ________ 918.072 ________ ________ ________ Parcela de curto prazo consolidado 2.719 2.986 Parcela de longo prazo consolidado 969.043 915.086 Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 18,99% e 16,17% em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente. Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel Corp. As debêntures da Gerdau AmeriSteel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, a um preço de conversão de Cdn$ 26,25 por ação, até a data de vencimento das debêntures. Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 543.383, em 31/12/2005 (R$ 523.546 em 31/12/2004). 16 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - aplicações financeiras - estão reconhecidos pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Demonstrações Contábeis e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 5; - investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11; - partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 21; - empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14; - debêntures - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15; e - derivativos financeiros - as controladas Gerdau Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com o objetivo de minimizar o efeito das variações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operações de swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos em reais na data da contratação e atrelados à variação do CDI e IGP-M, acrescidos de juros. As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Ameristeel Corporation também efetuaram operações de swap, relacionadas a contratos atrelados a LIBOR. Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados: Consolidado _____________________________________________________________________________________________________________ Data da contratação Objeto Valor (US$ mil) ___________________________ Encargos anuais ______________________ Vencimento _______________________ _______________ ______________ 16/07/2001 a 18/07/2001 Pré-pagamento 7.902 85,55% a 92,80% do CDI 13/01/2006 a 01/03/2006 17/04/2003 Imobilizado 5.263 IGP-M+12,95% a.a. 15/05/2006 a 16/11/2010 17/04/2003 Imobilizado 11.253 97,00% a 100,90% do CDI 15/05/2006 a 16/11/2013 30/10/2003 a 03/11/2003 Notas Bancárias 200.000 LIBOR + juros de 6,09% a 6,13% 15/07/2011 31/01/2005 Imobilizado 240.000 5,64% 30/11/2011 22/11/2005 Imobilizado 40.000 5,97% 15/12/2008 22/11/2005 Imobilizado 43.125 7,05% 18/08/2008 CONTINUA CONTINUAÇÃO Tenha ações em seu Patrimônio b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir: Aplicações financeiras ............................................................. Debêntures ............................................................................. Investimentos ......................................................................... Partes relacionadas (passivo) ................................................. Opções de compra de ações (passivo) - nota 25 .................. Ações em tesouraria - nota 23 ............................................... Bônus perpétuos .................................................................... Empresa _________________________________________________ 2005 _______________________ 2004 ________________________ Valor Valor de Valor Valor de contábil ___________ mercado __________ contábil ___________ mercado ___________ 1.275.722 1.275.722 14.362 14.362 786.506 786.506 692.476 692.476 8.943.730 8.943.730 7.100.464 7.100.464 101.371 101.371 164.549 164.549 11.763 8.096 60.254 119.696 44.139 74.727 1.407.190 1.439.531 - Aplicações financeiras ............................................................ Financiamentos securitização ................................................ Financiamentos importação ................................................... Financiamentos pré-pagamento ............................................ Financiamentos resolução 2770 ............................................ Financiamentos resolução 4131 ............................................ Financiamentos de notas bancárias ....................................... Financiamentos de imobilizado .............................................. Bônus perpétuos .................................................................... Financiamentos outros ........................................................... Debêntures ............................................................................. Investimentos ......................................................................... Partes relacionadas (ativo) ...................................................... Opções de compra de ações (passivo) - nota 25 .................. Operações de swap - imobilizado (ativo) ............................... Operações de swap - investimento (passivo) ........................ Consolidado _________________________________________________ 2005 _______________________ 2004 ________________________ Valor Valor de Valor Valor de contábil ___________ mercado __________ contábil ___________ mercado ___________ 5.193.295 5.193.295 1.708.247 1.708.247 543.739 543.739 627.908 627.908 844.318 844.318 619.883 619.883 777.447 777.682 808.983 804.724 263.060 256.585 20.893 20.755 937.361 1.049.893 1.050.835 1.260.376 41.393 41.592 45.837 45.686 1.407.190 1.439.531 2.128.221 2.128.221 2.021.372 2.021.372 971.762 996.946 918.072 918.072 112.668 112.668 112.017 112.017 302 302 1.448 1.448 14.241 13.663 5.462 5.462 374 374 4.500 4.500 O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil, resulta das projeções dos resultados futuros de cada contrato, calculadas com base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGP-M futuro (passivo) e trazidos ao valor presente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis com base no CDI/IGP-M futuro projetado para cada vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valor de mercado dos swaps da controlada Gerdau Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa de atualização. As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo acrescidos dos encargos incorridos até a data das Demonstrações Contábeis. Os contratos que não possuem tal vínculo foram registrados pelo seu valor de mercado nas contas “Depósitos judiciais e outros” (ativo) e “Outras contas a pagar” (passivo), conforme aplicável. A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na contabilidade pelo seu valor contratado líquido, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima. Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. 17 - RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Aplicações financeiras ............................................................. Juros recebidos ....................................................................... Variações monetárias ativas .................................................... Variações cambiais ativas ........................................................ Swap cambial ativo .................................................................. Outras receitas financeiras...................................................... Total das receitas financeiras ............................................... Despesas financeiras Juros sobre a dívida ................................................................. Variações monetárias passivas................................................ Variações cambiais passivas ................................................... Swap cambial passivo ............................................................. Swap juros passivo .................................................................. Outras despesas financeiras ................................................... Total das despesas financeiras ............................................ Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 61.056 2 61 5.586 __________ 66.705 __________ __________ 18.674 301 62 1 23.288 __________ 42.326 __________ __________ 400.123 141.394 30.684 29.928 3.144 3.325 (12.636) (34.671) 3.915 31.665 __________ 65.955 __________ 452.980 __________ 209.846 __________ __________ __________ (166.096) (2.217) (30.816) (12.469) __________ (211.598) __________ __________ (53.662) (506.641) (411.365) (743) (22.964) (17.836) 10.336 236.372 197.607 (57.222) (44.127) (681) (5.260) __________ (131.760) __________ (110.231) __________ (49.329) __________ (482.896) __________ (385.952) __________ __________ __________ __________ 18 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Encargos sociais sobre folha de pagamento .......................... 184 253 ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. COFINS - Contrib. Financ. Seg. Social .................................... 36 19 IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados ........................ PIS - Programa de Integração Social ....................................... 2 1 Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte ....... 1.096 76 Impostos parcelados ............................................................... 75 6.459 Outros ...................................................................................... 4 ____________________ 1.397 __________ 6.808 __________ __________ __________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 108.285 200.862 52.302 48.822 34.355 32.131 19.019 32.609 21.599 14.114 4.139 6.683 7.232 7.349 4.196 11.819 54.940 __________ 31.849 __________ 306.067 __________ 386.238 __________ __________ __________ 19 - PAES A controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial de Débitos junto a Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-se contabilizados na conta de impostos, taxas e contribuições, no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longo prazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem 149 parcelas a vencer, são corrigidos pela variação da TJLP, e são os seguintes: Consolidado ______________________________________________________________________ 2005 2004 __________________________________ ________________________________ Principal Juros Total Principal Juros Total __________ ________ ________ _________ ________ ________ IRPJ ......................................... 18.790 4.756 23.546 20.303 3.160 23.463 CSLL ........................................ 6.812 1.724 8.536 7.360 1.145 8.505 PIS ........................................... 666 169 835 720 112 832 COFINS.................................... 3.078 779 3.857 3.326 518 3.844 __________ ________ ________ _________ ________ ________ 29.346 7.428 36.774 31.709 4.935 36.644 __________ ________ ________ _________ ________ ________ __________ ________ ________ _________ ________ ________ Parcela de curto prazo ............. 2.363 599 2.962 2.364 368 2.732 Parcela de longo prazo ............. 26.983 6.829 33.812 29.345 4.567 33.912 A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é uma premissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstas no PAES. 20 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2005. Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes: I) Passivos contingentes provisionados Empresa _____________________ Consolidado _____________________ a) Contingências Tributárias 2005 _________ 2004 _________ 2005 _________ 2004 _________ Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS) . (a.1) 1.099 1.099 44.879 17.300 Contribuição Social .......................................................... (a.2) 7.216 7.216 7.333 7.333 Imposto de Renda Pessoa Jurídica .................................. (a.3) 19.993 19.993 19.993 19.993 Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) ...................... (a.4) 12.963 12.963 29.924 24.900 Programa de Integração Social (PIS)................................ (a.5) 1.831 1.831 1.904 1.903 Cofins .............................................................................. (a.5) 6.363 6.387 6.910 6.935 Empréstimos compulsórios - Eletrobrás.......................... (a.6) 50.456 50.456 Finsocial ........................................................................... (a.6) 6.891 6.898 Encargo de capacidade emergencial ............................... (a.7) 9.302 9.368 33.896 25.563 Recomposição tarifária extraordinária .............................. (a.7) 5.349 5.283 19.675 13.037 FGTS e outras contingências tributárias .......................... (a.8) 7 305 986 1.503 Imposto de Importação/IPI - Drawback ........................... (a.9) 76.402 ( - ) Depósitos judiciais ..................................................... (a.10) _________ (29.901) _________ (34.818) _________ (93.848) _________ (73.938) 34.222 86.974 148.054 101.883 b) Contingências Trabalhistas ........................................... (b.1) 10.963 16.257 49.517 49.573 ( - ) Depósitos judiciais ..................................................... (b.2) _________ (3.055) _________ (8.349) _________ (10.315) _________ (10.313) 7.908 7.908 39.202 39.260 c) Contingências Cíveis.................................................... (c.1) 6.012 100.364 ( - ) Depósitos judiciais ..................................................... (c.2) _________- _________- _________ (1.074) _________ (1.207) 4.938 _________ 99.157 _________- _________- _________ Total de passivos provisionados ..................................... 42.130 _________ 94.882 _________ 192.194 _________ 240.300 _________ _________ _________ _________ _________ GERDAU S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 a) Contingências Tributárias a.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria da Fazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais. No exercício de 2005, foram contingenciados R$ 28.483 na controlada Gerdau Aços Longos S.A. para cobrir eventuais perdas em ação rescisória que visa desconstituir sentença transitada em julgado em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais, que teve por objeto cobrar o imposto sobre as saídas de mercadorias a empresa exclusivamente exportadora. A empresa entende que a decisão rescindenda violou dispositivo de lei, bem como que houve negativa de prestação jurisdicional nos autos da execução. Embora considerando ser indevido o ICMS sobre as saídas à empresa comercial exportadora, foi constituída a provisão em tela, que é suficiente para cobrir a integralidade do suposto débito, acrescido dos correspondentes encargos moratórios. a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores contingenciados se referem, substancialmente, às discussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores. a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esfera administrativa. a.4) Contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na empresa, correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro. No consolidado, no que excede ao provisionado na empresa, os valores referem-se a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada. a.5) Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), relativas a processos que discutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal. a.6) No exercício de 2005 foram baixadas contingências tributárias relacionadas ao Empréstimo Compulsório Eletrobrás (R$ 50.456 mil) e Finsocial (R$ 6.891 mil), tendo em vista, respectivamente, a implementação, por parte da Eletrobrás, da 3ª conversão em ações dos créditos decorrentes do empréstimo compulsório, e o encerramento dos respectivos processos judiciais. a.7) Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, São Paulo, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. a.8) A provisão que havia, pela controlada Gerdau Açominas S.A., sobre as majorações do FGTS, decorrentes das alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01, foi excluída, já que a discussão judicial havida no âmbito do Mandado de Segurança correspondente transitou em julgado desfavoravelmente à Empresa, em consonância com decisão proferida pelo STF em caso idêntico. Houve discussão superveniente, já que, quando do pagamento do principal devido em decorrência da decisão do Mandado de Segurança, a Caixa Econômica Federal insistiu na cobrança de multa. Em razão disso a empresa depositou o valor principal em Ação de Consignação e o valor da multa em Ação Cautelar à Consignatória. O valor principal foi levantado pela CEF, aguardando-se o desfecho da discussão relativa à multa, pendente o julgamento da apelação da empresa. a.9) A provisão, constituída no último trimestre de 2005 pela controlada Gerdau Açominas S.A., se destina a cobrir exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados e acréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é objeto de Mandado de Segurança, em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça - STJ. a.10) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia e das suas controladas, são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente. b) Contingências Trabalhistas b.1) A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. b.2) Os depósitos judiciais são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais correspondentes. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente. c) Contingências Cíveis c.1) A Companhia também é parte, no consolidado, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e de suas controladas, de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam, em 31/12/2005, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. No ano de 2005 foram revertidas provisões por conta de mudança na perspectiva de perda e/ou encerramento dos processos. c.2) Os saldos dos depósitos em juízo estão classificados como conta redutora da provisão para contingências cíveis reconhecida contabilmente. II) Passivos contingentes não provisionados a) Contingências Tributárias a.1) A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de R$ 32.425. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS. a.2) A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semielaborados. Também, a controlada Gerdau Açominas S.A. é autora de ação que visa anular exigência da mesma natureza. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 271.997. As empresas não constituíram provisão de contingência em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS. a.3) A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS. Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 relativos a créditos adquiridos de terceiros, para compensação de multa e juros próprios, no âmbito do programa. Isto porque a Receita Federal entende que os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente o excedente. Tal entendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte ao programa, não se coaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora do Programa autorizava, sem condicionantes, a aquisição de créditos fiscais de terceiros para compensação com débitos próprios. b) Contingências Cíveis b.1) Processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16/08/2005, devido a uma antecipação de tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE e pela União Federal. O CADE, independentemente de pedido de produção de prova econômica negativa de cartel formulado pela Gerdau S.A., julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia e os outros produtores de aços longos ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento por elas registrado no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos, por formação de cartel. De dita decisão, foram opostos Embargos de Declaração, os quais se encontram pendentes de julgamento. Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada. Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22/07/2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. b.2) Ação cível movida contra a controlada Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2005, representava aproximadamente R$ 47.954. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo então Tribunal de Alçada de Minas Gerais (TAMG), com o acórdão fundado em prova pericial e interpretação de contrato. Quanto à rescisão e não ser devida a multa pretendida pela fornecedora, o Tribunal de Alçada de Minas Gerais confirmou a decisão de rescisão do contrato e deu provimento ao Recurso da Gerdau Açominas, para condenar a fornecedora pelos custos de retirada de escória, mantendo a improcedência quanto ao pedido da fornecedora. Contra essas decisões do TAMG, foi interposto um primeiro Recurso Especial, cujo seguimento foi denegado, contra o que foi interposto Agravo de Instrumento, no qual o STJ determinou ao TAMG a complementação do Acórdão atacado, o que ocorreu em 2005. Nesse julgamento foi mantida a decisão anterior e interposto novo Recurso Especial, cujo seguimento também foi denegado. Interposto novo Agravo de Instrumento, cujo provimento foi negado pelo STJ, em decisão publicada em 18/10/2005, não tendo a Gerdau Açominas sido intimada de nenhum recurso posterior. A expectativa da empresa é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado, já que o Acórdão fundamentou-se em análise de provas e na interpretação do contrato, o que praticamente inviabiliza chances de êxito dos recursos da Itabira, o que tem sido confirmado pelas sucessivas decisões desfavoráveis à Itabira. b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização de provas periciais para apuração do montante devido, principalmente. CONTINUA CONTINUAÇÃO Tenha ações em seu Patrimônio A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a controlada Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto-forno da Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a “reclamação de prejuízos”, foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido (R$ 62.000) mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização (R$ 34.383). Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas. A Companhia acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota. III) Ativos contingentes não contabilizados a) Contingências Tributárias a.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais. Entre esses, destacase precatório expedido em 1999 pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares), não há expectativa de realização no ano de 2005 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas demonstrações contábeis. a.2) Transitou em julgado, em 07/12/2005, decisão favorável no sentido da não incidência da correção monetária da base de cálculo do PIS semestral, nos termos da Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei nos 2.445/88 e 2.449/88, em relação ao último dos processos da Companhia ainda em trâmite. Por decorrência, a Companhia contabilizou o crédito correspondente, em dezembro de 2005, que somados os créditos reconhecidos no primeiro trimestre do ano, relativo ao mesmo processo, totaliza R$ 70.332. a.3) Ainda, a companhia e suas controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e a controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de R$ 394.002 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, a Companhia não o reconhece contabilmente. 21 - PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos Fundação Gerdau ..................................................................... Sipar Aceros S.A. e outras ....................................................... Metalúrgica Gerdau S.A. ......................................................... Gerdau Açominas S.A. ............................................................ GTL Financial Corp. ................................................................. Gerdau Aços Longos S.A. ....................................................... Florestal Rio Largo Ltda. ......................................................... Santa Felicidade Ltda. ............................................................. Outros ...................................................................................... Receitas (despesas) financeiras líquidas................................. b) Operações comerciais Banco Gerdau S.A.................................................................... Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) ..................................... Grupo Gerdau Empreend. Ltda. (**) ....................................... Empresa _______________________ Consolidado (*) _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ 294 1.304 (122) (115) 137 266 (51.245) (101.144) (113.189) (227) (119) (6) (4) ____________________- __________- __________ (101.371) __________ (164.549) __________ 302 __________ 1.448 __________ __________ __________ __________ __________ 9.625 5.890 27.874 20.448 Empresa - 2005 _______________________ Receitas Contas a (despesas) __________ receber __________ 373 2.336 (6.145) (600) - Empresa - 2004 _______________________ Receitas Contas a (despesas) __________ receber __________ 287 1.962 (3.345) (600) - (*) Pagamentos de garantias por avais de financiamentos. (**) Pagamentos pelo uso da marca Gerdau. c) Avais concedidos - a Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 90.489, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Companhia é, ainda, garantidora da operação de Euro Commercial Paper da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 200 milhões, equivalentes a R$ 468.140 em 31/12/2005. A Companhia também é avalista da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 228.610, equivalentes a R$ 535.107 em 31/12/2005. As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 27.097 e R$ 15.440, respectivamente. 22 - BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO Considerando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em 31 de dezembro: Empresa _______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ Passivo atuarial com plano de pensão - benefício definido .... 135.695 154.199 Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego ...... 119.687 130.283 Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento ..... 8.396 __________ 9.996 __________- __________- __________ Total do passivo ...................................................................... 263.778 __________ 294.478 __________- __________ __________- __________ __________ __________ __________ Ativo atuarial não reconhecido contabilmente........................ 662 __________ 352 __________ 209.309 __________ 162.928 __________ __________ __________ __________ __________ a) Plano de pensão - benefício definido A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”). O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A.. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, das demais unidades da Gerdau Açominas S.A. e das outras subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários. As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 50 em 2005 (R$ 40 em 2004) para a Companhia e R$ 67.133 em 2005 (R$ 68.258 em 2004) em termos consolidados. A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte: Empresa _______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ Custo do serviço corrente ...................................................... 157 111 64.346 49.798 Custo dos juros ....................................................................... 452 345 134.420 124.782 Retorno esperado dos ativos do plano ................................... (789) (569) (223.284) (161.554) Amortização da obrigação transitória não reconhecida ......... 438 462 Amortização do custo do serviço passado ............................ 14 3.683 778 Amortização de (ganho) perda ............................................... (103) (49) 12.553 2.589 Contribuição esperada dos empregados ............................... (5.997) __________ (4.383) __________- __________- __________ Custo (benefício) líquido com plano de pensão ..................... (269) __________ (162) __________ (13.841) __________ 12.472 __________ __________ __________ __________ __________ A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir: Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Total das obrigações ............................................................... (50.979) (50.196) Valor justo dos ativos do plano ............................................... 112.512 __________ 108.988 __________ Saldo ativo................................................................................ 61.533 58.792 Perdas (ganhos) não reconhecidos ........................................ (63.570) (58.491) Custo do serviço passado ...................................................... 2.699 51 Outros ..................................................................................... __________- __________Ativo total líquido .................................................................... 662 __________ 352 __________ __________ __________ Ativo atuarial ............................................................................ 662 352 Passivo com plano de pensão reconhecido contabilmente ... __________- __________Ativo líquido ............................................................................. 662 __________ 352 __________ __________ __________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ (1.944.197) (1.779.443) 2.021.909 __________ 1.844.817 __________ 77.712 65.374 (31.920) (87.897) 23.789 26.323 4.033 __________ 4.929 __________ 73.614 __________ 8.729 __________ __________ __________ 209.309 162.928 (135.695) __________ (154.199) __________ 73.614 __________ 8.729 __________ __________ __________ A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte: Empresa _______________________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2004 __________ Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do exercício ........................ 50.196 44.164 1.779.443 1.613.516 Custo do serviço ..................................................................... 157 111 64.346 49.798 Custo de juros ......................................................................... 452 345 134.420 124.782 Perda (ganho) atuarial .............................................................. 4.021 8.485 132.711 86.910 Pagamento de benefícios ....................................................... (3.165) (2.960) (61.992) (69.419) Serviço passado devido a alteração do plano ........................ 51 10.497 Efeito de câmbio das empresas do exterior .......................... (110.173) (45.000) Transferência de participantes ................................................ (682) 1.392 Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial ..................... 4.050 __________ 8.359 __________- __________- __________ Obrigação de benefício no final do exercício ......................... 50.979 __________ 50.196 __________ 1.944.197 __________ 1.779.443 __________ __________ __________ __________ __________ GERDAU S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 Empresa _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Consolidado _______________________ 2005 __________ 2004 __________ Variação nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no início do exercício ............ 108.988 64.759 1.844.817 1.645.528 Retorno dos ativos do plano ................................................... 7.688 47.149 248.418 227.308 Contribuições dos patrocinadores .......................................... 50 40 67.133 68.258 Contribuições dos participantes ............................................. 8 6.045 5.202 Pagamentos de benefícios ..................................................... (3.165) (2.960) (61.992) (69.419) Transferência de participante .................................................. (1.057) 3.136 Efeito de câmbio das empresas do exterior .......................... (85.648) __________ (32.060) __________- __________- __________ Valor justo dos ativos do plano no final do exercício ............. 112.512 __________ 108.988 __________ 2.021.909 __________ 1.844.817 __________ __________ __________ __________ __________ A parcela dos ganhos ou perdas atuarias a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido e (ii) 10% do valor justo dos ativos do plano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano. A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício definido dos planos, tanto para a Companhia quanto para o consolidado: Plano Gerdau ________________ Plano Açominas _________________________ Plano América do Norte ____________________ Taxa média de desconto ..................... 11,30% 11,30% 5,00% - 5,75% Taxa de aumento da remuneração...... 9,20% 8,68% 2,50% - 4,25% Taxa de retorno esperado dos ativos .. 15,54% 12,35% 7,50% - 8,40% Tábua de mortalidade ......................... GAM 83 (-1 ano) AT-2000 GAM 83 Tábua de mortalidade de inválidos ..... RRB 1944 AT-2000 RRB 1977 Taxa de rotatividade ............................ Baseada no serviço e Nula Baseada na idade e serviço no nível salarial (experiência do plano) b) Plano de pensão - contribuição definida A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demais empresas não possuem esta modalidade de plano de pensão. O total do custo nesta modalidade foi de R$ 198 em 2005 (R$ 149 em 2004) para a Empresa e R$ 16.627 em 2005 (R$ 11.892 em 2004) para o consolidado. c) Outros benefícios pós-emprego A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento é de R$ 8.396 em 31/12/2005 - consolidado (R$ 9.996 em 2004 - consolidado). O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes: Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ Custo do serviço ....................................................................................................................... 3.394 3.007 Custo de juros........................................................................................................................... 6.404 5.715 Amortização do custo do serviço passado .............................................................................. (770) (563) Amortização de (ganho) perda ................................................................................................. 229 ___________ 80 __________ Despesa líquida com saúde pós-emprego .............................................................................. 9.257 ___________ 8.239 __________ ___________ __________ A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego: Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ Ativos do plano a valor de mercado ......................................................................................... Obrigação projetada de benefício ............................................................................................ (139.400) ___________ (130.559) __________ Status do fundo ........................................................................................................................ (139.400) (130.559) Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos ......................................................................... 30.960 8.101 Custo do serviço passado ........................................................................................................ (11.247) ___________ (7.825) __________ Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial............ (119.687) ___________ (130.283) __________ ___________ __________ A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte: Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ Variação na obrigação projetada de benefício Obrigação projetada de benefício no início do ano.................................................................. 130.559 111.390 Aquisição da North Star ............................................................................................................ 23.136 Custo do serviço ....................................................................................................................... 3.394 3.007 Custo de juros........................................................................................................................... 6.404 5.715 Contribuições dos participantes ............................................................................................... 2.160 1.946 Perda atuarial............................................................................................................................. 19.671 4.759 Benefícios e despesas administrativas pagas ......................................................................... (5.215) (6.639) Efeito de câmbio ..................................................................................................................... (12.642) (4.364) Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial ...................................................................... (4.931) ___________ (8.391) __________ Obrigação projetada de benefício no final do ano ................................................................... 139.400 ___________ 130.559 __________ ___________ __________ Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ Variação nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano............................................................................................... Contribuições dos patrocinadores ........................................................................................... 3.055 4.693 Contribuições dos participantes ............................................................................................... 2.160 1.946 Benefícios e despesas administrativas pagas ......................................................................... (5.215) ___________ (6.639) __________ Ativos do plano no final do ano ................................................................................................ __________ __________- ___________ ___________As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram: Plano América do Norte _________________________ Taxa média de desconto....................................................................................................... 5,75% - 6,00% Tratamento de saúde - taxa assumida próximo ano............................................................ 9,50% - 12,00% Tratamento de saúde - taxa assumida de declínio do custo a alcançar nos anos de 2010 a 2013 ........................................................................................................................ 5,50% 23 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social - o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 400.000.000 ações ordinárias (240.000.000 em 31/12/2004) e 800.000.000 ações preferenciais (480.000.000 em 31/12/2004), todas sem valor nominal, conforme alteração aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 30/12/2005. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 11/04/2005, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração de 31/03/2005, a Gerdau S.A. efetivou um aumento de capital no valor de R$ 1.735.657, mediante a capitalização de reservas para investimentos e capital de giro, com bonificação de 50% sobre a posição acionária em 11/04/2005, data da capitalização das reservas, representando 148.354.011 novas ações (51.468.224 ordinárias e 96.885.787 preferenciais). Em 31/12/2005, estão subscritas e integralizadas 154.404.672 ações ordinárias (102.936.448 em 31/12/2004) e 290.657.361 ações preferenciais (193.771.574 em 31/12/2004), totalizando o capital social realizado em R$ 5.206.969 (R$ 3.471.312 em 31/12/2004). As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Reserva legal - pela legislação brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a legislação societária, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. c) Reserva estatutária - o Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações. d) Ações em tesouraria - em 31/12/2005 a Companhia possui em tesouraria 3.045.695 ações preferenciais (1.573.200 em 31/12/2004), no montante de R$ 60.254 (R$ 44.139 em 31/12/2004), sendo 2.305.495 ações relativamente ao programa de recompra de ações, anunciado em 17/11/2003 e 740.200 ações correspondentes ao programa de recompra de ações, anunciado em 30/05/2005. O custo médio dessas ações é de R$ 19,78, sendo o menor valor adquirido R$ 14,36 e o maior valor adquirido R$ 25,21. Estas ações serão mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo” da Companhia. Durante o ano de 2005 foram adquiridas 740.200 ações a um custo médio de R$ 23,09 e vendidas 54.305 ações com ganhos e perdas registrados em reserva de capital e reserva de investimento e capital de giro, respectivamente. e) Dividendos e juros sobre capital próprio - os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuou, no exercício de 2004, o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O benefício fiscal correspondente ao imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício de 2004 foi de R$ 114.395. O montante de dividendos creditados no exercício de 2005 foi de R$ 796.403, conforme está demonstrado a seguir: 2005 ___________ 2004 __________ Lucro líquido do exercício ......................................................................................................... 2.781.340 2.831.339 Constituição da reserva legal ................................................................................................... (139.067) ___________ (141.567) __________ Lucro líquido ajustado............................................................................................................... 2.642.273 ___________ 2.689.772 __________ __________ ___________ Proventos no exercício ______________________________________________________________________________________________________ Período Natureza _________ R$/ação Crédito Pagamento 2005 __________ 2004 _______________ ___________ ____________ ____________ __________ 1º trimestre ....... Juros 94.443 Dividendos 0,45 13/05/2005 24/05/2005 199.217 2º trimestre ...... Juros 106.249 Dividendos 0,48 15/08/2005 24/08/2005 212.142 85.589 3º trimestre ....... Juros 135.762 Dividendos 0,45 18/11/2005 30/11/2005 198.907 156.422 4º trimestre ...... Dividendos 0,42 17/02/2006 02/03/2006 186.137 __________ 280.378 __________ Juros sobre o capital próprio e dividendos ........ 796.403 __________ 858.843 __________ __________ __________ % juros/dividendos pagos ou creditados .......... 30% 32% Crédito por ação (R$) ......................................... 1,80 2,91 Ações em circulação (mil) .................................. 442.016 295.135 O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma do estatuto social. 24 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de renda e ao montante de sua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia; CONTINUA CONTINUAÇÃO Tenha ações em seu Patrimônio b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável. 25 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Outorga (Quantidade de ações) ______________________________________________________________________ 2003 __________ 2003 __________ 2004 __________ 2004 __________ 2005 __________ 2005 __________ Total __________ Saldo incial em 31/12/2004 ............... 806.457 561.680 4.859 342.250 1.715.246 Outorgadas .................. 211.128 285.336 496.464 Bonificação de ações em 11/04/2005 ......... 399.097 278.086 2.430 168.870 105.563 142.668 1.096.714 Anuladas ...................... (8.259) (5.513) (21.504) (5.806) (3.600) (44.682) Exercidas...................... __________ (28.171) __________ (18.781) __________- __________ (7.353) __________- __________- __________ (54.305) Saldo final em 31/12/2005 .............. __________ 1.169.124 __________ 815.472 __________ 7.289 __________ 482.263 __________ 310.885 __________ 424.404 __________ 3.209.437 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ Preço de exercício em R$ ...................... 7,96 7,96 20,33 20,33 31,75 31,75 Prazo de carência ......... 3 anos 5 anos 3 anos 5 anos 3 anos 5 anos Conforme comentado na nota explicativa nº 23b, a Companhia possui, em 31/12/2005, um total de 3.045.695 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. b) Posição do plano em 31/12/2005: Outorga ______________________________________ 2003 2004 2005 Média __________ __________ __________ __________ Total de opções de compra de ações outorgadas ..... 1.984.596 489.552 735.289 Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações) ... 7,96 20,33 31,75 15,30 Valor justo das opções na data da outorga R$ por opção (*) ...................................................... 2,48 5,77 5,31 3,63 Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos) .......................................................... 3,8 4,9 4,2 4,1 (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes. O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções é de aproximadamente 0,7%. II) Gerdau Ameristeel Corporation - (“Gerdau Ameristeel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seus empregados, descritos a seguir: a) Plano da ex-Co-Steel Pelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgar opções de compra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008. b) Planos da Gerdau AmeriSteel US Inc. - (“AmeriSteel”) Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteel permutaram suas ações e opções por ações e opções da Gerdau Ameristeel à razão de 9,4617 ações e opções desta última para cada opção ou ação da AmeriSteel. Esta troca ocorreu em 31/03/2003. b.1) AmeriSteel Plan A AmeriSteel possui um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o “AmeriSteel Plan”) para assegurar que os interesses da gerência sênior da AmeriSteel são congruentes com os dos acionistas da AmeriSteel. Os prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre o capital da AmeriSteel empregado em um dado ano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados à despesa sob este plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004 foram de US$ 6.000 mil (R$ 14.044) e US$ 1.300 mil (R$ 3.450), respectivamente. b.2) 2004 Stakeholder Plan Para o exercício findo em 31/12/2004, o Comitê de Recursos Humanos da Gerdau Ameristeel instituiu o plano de incentivo de longo prazo de 2004 (o “2004 Stakeholder Plan”), baseado no AmeriSteel Plan. O 2004 Stakeholder Plan foi desenhado para premiar a gerência executiva com a participação nos resultados da Gerdau Ameristeel. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos, baseados no preço de fechamento das ações da Gerdau AmeriSteel na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil (equivalentes a R$ 37.161) foi apurado em 31/12/2004 e foi outorgado em 01/03/2005. Este prêmio vem sendo provisionado de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. b.3) 2005 Stakeholder Plan Para o ano iniciado em 01/01/2005, o Comitê de Recursos Humanos (Comitê) instituiu o plano de incentivo de longo prazo de 2005 (o “2005 Stakeholder Plan”). O 2005 Stakeholder Plan foi criado para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus dinheiro será feita em forma de ações (phanton stock). O número de ações será determinada pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). As ações serão pagas em abril de cada ano, razão de 25%, em um período de 4 anos. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga e ajustado por um fator determinado pelo valor da opção na mesma data (o valor das opções é determinado pelo Comitê baseado no modelo Black-Scholes ou outro método). As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. b.4) Plano SAR Em julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano “SAR”) disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“stock appreciation rights - SARs”) iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se GERDAU S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 exercer os “SARs” à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão. Os “SARs” são registrados como passivo e os benefícios registrados como despesa com base nesse plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004 foram US$ 1.500 mil (R$ 3.511) e US$ 6,4 milhões (R$ 16.985), respectivamente. Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do plano “SAR”, que foram outorgadas à gerencia executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 “SARs” foram autorizadas e emitidas. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga. Em 31/12/2005, foi registrada uma despesa de US$ 1.500 mil, equivalentes a R$ 3.511, na data do balanço (consolidado), relativa a este plano (US$ 14.300 mil, equivalentes a R$ 37.952, de despesa em 2004). b.5) Equity Ownership Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation Equity Ownership (o Plano “Equity Ownership”), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. A AmeriSteel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano Equity Ownership até 31/12/2004. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. b.6) Purchase Plan Em maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano “Purchase Plan”) disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. As opções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas as opções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão. A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel: 2005 2004 __________________________________ __________________________________ Preço médio Preço médio Número de exercício Número de exercício ___________________ ___________________ de ações US$ R$ de ações US$ R$ ___________ ________ ________ ___________ ________ ________ Disponíveis no início do ano ... 2.833.288 5,94 13,90 3.606.570 6,41 17,01 Opções exercidas ................... (443.371) 1,86 4,35 (375.261) 1,90 5,04 Opções canceladas................. (26.341) 1,85 4,33 (76.321) 1,92 5,10 Opções expiradas ................... ___________ (99.000) 19,00 44,47 (321.700) 19,46 51,65 ___________ Disponíveis no final do ano ..... ___________ 2.264.576 6,42 15,03 2.833.288 5,94 15,77 ___________ ___________ ___________ Ações exercíveis ..................... ___________ 2.128.241 2.350.378 ___________ ___________ ___________ A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 31/12/2005: Quantidade Prazo médio Preço médio Número exercível Preço de exercício disponível _____________ de carência de exercício ____________________ em 31/12/2005 __________________________ ____________ ___________________ US$ R$ _________ _______ US$ 1,32 a US$ 1,43 (R$ 3,09 a R$ 3,35) ........... 545.482 3,80 1,39 3,25 545.482 US$ 1,80 a US$ 1,90 (R$ 4,21 a R$ 4,45) ........... 671.369 5,20 1,84 4,31 535.034 US$ 2,11 a US$ 2,96 (R$ 4,94 a R$ 6,93) ........... 454.725 3,50 2,61 6,11 454.725 US$ 15,45 a US$ 18,69 (R$ 36,16 a R$ 43,75) ....... 297.500 1,50 17,41 40,75 297.500 US$ 20,06 a US$ 20,15 (R$ 46,95 a R$ 47,65) ........ ____________ 295.500 0,90 20,91 48,94 ____________________ 295.500 2.264.576 2.128.241 ____________ ____________________ ____________ ____________________ Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registro de eventuais despesas com o plano de opções de ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corporation: Empresa _____________________________ Lucro Patrimônio líquido _____________ líquido _____________ Saldos conforme Demonstrações Contábeis .... 2.781.340 8.042.186 Despesa (*) ........................................................ _____________ (2.874) _____________ (5.779) Saldos pro-forma ................................................ _____________ 2.778.466 _____________ 8.036.407 _____________ _____________ (*) Aplicando o método do valor justo (modelo Black-Scholes). (**) O lucro líquido contábil inclui a parcela dos acionistas minoritários. Consolidado ___________________________ Lucro Patrimônio líquido (**) _____________ líquido ___________ 3.245.240 8.042.186 (3.125) _____________ (11.040) ___________ 3.242.115 _____________ 8.031.146 ___________ ___________ _____________ 26 - OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS O valor constante na linha outras receitas operacionais refere-se, substancialmente, ao reconhecimento do valor de R$ 70.332 (empresa e consolidado) face ao êxito obtido em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS (Programa de Integração Social), conforme nota explicativa nº 20.III item a.2 e reversões e constituições de provisões para contingências comentadas na nota explicativa nº 20. 27 - RESULTADO NÃO OPERACIONAL O valor constante da linha de resultado não operacional refere-se, substancialmente, ao ganho por variação no percentual de participação no valor de R$ 305.839 (empresa e consolidado), decorrente da incorporação da Gerdau Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A.. 28 - DEMONSTRAÇÃO DO EBITDA Lucro bruto ..................................................................................................................... Despesas com vendas ................................................................................................... Despesas gerais e administrativas ................................................................................. Depreciações e amortizações......................................................................................... EBITDA ........................................................................................................................... Consolidado _______________________ 2005 ___________ 2004 __________ 5.725.887 6.245.024 (514.443) (455.175) (1.140.264) (1.003.826) 838.606 ___________ 766.665 __________ 4.909.786 ___________ 5.552.688 __________ __________ ___________ 29 - INFORMAÇÕES POR ÁREA GEOGRÁFICA E SEGMENTO DE NEGÓCIO Área Geográfica _______________________________________________________________________________________________________________________________________ Brasil América do Sul (*) América do Norte Consolidado ______________________________ _______________________________ _______________________________ ______________________________ 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 9.997.575 9.975.760 1.194.089 763.865 10.054.084 8.857.637 21.245.748 19.597.262 (6.211.632) (5.668.217) (831.440) (488.120) (8.476.789) (7.195.901) (15.519.861) (13.352.238) 3.785.943 4.307.543 362.649 275.745 1.577.295 1.661.736 5.725.887 6.245.024 (447.342) (400.317) (33.395) (7.079) (33.706) (47.779) (514.443) (455.175) (749.789) (704.073) (79.902) (45.934) (310.573) (253.819) (1.140.264) (1.003.826) 117.802 5.948 (22.836) (4.491) (124.881) (177.563) (29.915) (176.106) 2.763.131 3.040.687 222.198 219.272 1.056.166 1.194.708 4.041.495 4.454.667 2.393.785 2.164.338 166.337 174.240 685.118 896.309 3.245.240 3.234.887 3.136.949 3.704.473 292.430 250.983 1.480.407 1.597.232 4.909.786 5.552.668 Receita líquida de vendas ............................................................................... Custo das vendas ........................................................................................... Lucro bruto ..................................................................................................... Despesas com vendas ................................................................................... Despesas gerais e administrativas ................................................................. Resultado financeiro líquido............................................................................ Lucro operacional ........................................................................................... Lucro líquido acumulado (**) .......................................................................... EBITDA (***) .................................................................................................. ( * ) Não inclui as operações do Brasil. ( ** ) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários. (***) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 28. Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), Aços Especiais, América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte (Gerdau Ameristeel): Segmentos de Negócio ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Longos Brasil Açominas Ouro Branco Aços Especiais América do Sul (*) __________________________ América do Norte Consolidado __________________________ __________________________ __________________________ __________________________ __________________________ 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ Receita líquida de vendas ........ 6.246.464 6.456.351 2.681.077 2.646.752 1.070.034 872.657 1.194.089 763.865 10.054.084 8.857.637 21.245.748 19.597.262 Ativos identificáveis (**) .......... 3.956.716 3.916.049 3.735.219 3.482.517 538.456 462.370 1.349.088 668.351 5.192.457 6.131.526 14.771.936 14.660.813 Gastos de capital ..................... 656.946 611.779 524.681 265.851 78.427 36.291 359.068 27.367 318.017 1.156.660 1.937.139 2.097.948 Depreciação/amortização......... 246.584 208.714 272.398 265.707 29.155 26.899 43.078 28.251 247.391 237.094 838.606 766.665 ( * ) Não inclui as operações do Brasil. (**) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques e imobilizado. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Gerdau S.A. 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Gerdau S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Gerdau S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações financeiras da controlada em conjunto indireta Gallatin Steel Company e das controladas indiretas Diaco S.A. e suas controladas e Siderúrgica del Pacífico S.A. foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes e o nosso relatório, no que se refere aos resultados gerados por essas empresas, correspondendo a 4,48% do lucro antes do imposto de renda da Gerdau S.A. e a 5,55% do lucro antes do imposto de renda e das participações minoritárias da Gerdau S.A. e suas controladas no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, e aos ativos consolidados nessa data, correspondendo a 4,99% dos ativos totais consolidados, está baseado exclusivamente nos exames desses outros auditores. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Gerdau S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como os resultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida como parte integrante das demonstrações contábeis. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006. Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” RJ Carlos Alberto de Sousa Contador - CRC 1RJ 056561/O-0 CONTINUA CONTINUAÇÃO GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 BALANÇO DE SUSTENTABILIDADE 2005 O Grupo Gerdau é uma empresa que busca permanentemente a excelência. Excelência nos negócios, na relação com o meio ambiente e a sociedade. É mais de um século de trabalho e empreendedorismo na busca da satisfação plena de clientes, acionistas, fornecedores, comunidades e colaboradores. Afinal, são eles a razão de ser do Grupo Gerdau. Essa prática contínua tem levado a Companhia a extrapolar fronteiras e a consolidar o status de Empresa de classe mundial, com unidades espalhadas por três continentes e clientes satisfeitos em praticamente todos os países. O Quadro de Indicadores de Sustentabilidade apresentado contém os principais números de 2005 referentes às áreas de recursos humanos, meio ambiente e comunidade, em comparação aos resultados de exercícios anteriores. Esses indicadores seguem o padrão do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas (Ibase) e são adotados desde 2001. Distribuição dos Investimentos em Meio Ambiente por Região Geográfica - US$ 76,8 milhões América do Sul (*) 7,1% Gestão de Pessoas O Grupo Gerdau sabe que uma Empresa só se destaca no panorama competitivo do mercado se tiver profissionais competentes, motivados e bem preparados em suas diversas linhas de atuação. Por isso, é uma prioridade formar colaboradores que adicionem valor ao negócio sem nunca perder de vista a ética que norteia as ações da Companhia. A Empresa estimula a superação de metas e reconhece na mesma intensidade o esforço constante dos colaboradores em alcançar e até ultrapassar esses objetivos. Para formar profissionais competentes, o estímulo à capacitação é contínuo, por meio de uma série de ações. Isso ocorre nos diversos níveis do quadro de colaboradores e busca desenvolver uma visão global sobre o negócio e ao mesmo tempo aperfeiçoar as qualidades específicas de cada função. Ano a ano, os investimentos em Recursos Humanos crescem, junto com o incentivo ao empreendedorismo. O objetivo é levar cada colaborador a superar-se e a atingir níveis mais elevados de desempenho. Seguindo essa visão, as lideranças recebem atenção especial, pelo entendimento que delas parte a motivação de toda uma equipe. Novos talentos estão sempre na mira do Grupo Gerdau que, de olho no futuro, sabe que os profissionais top de amanhã começam a desenvolver sua capacidade hoje. Para atrair esses novos talentos e estimular os já conquistados, a Empresa também dispõe de um leque de benefícios, que têm como função estimular, satisfazer e dar aos colaboradores tranqüilidade para o trabalho e uma qualidade de vida digna do padrão de excelência mantido pelo Grupo Gerdau. (*) Não inclui as operações do Brasil Distribuição de Investimentos em Meio Ambiente por Assunto - US$ 76,8 milhões Diversos 18,9% ISO 14001 0,9% Solo 50,9% Água 15,7% Reaproveitamento de Co-produtos - (%) Co-produtos 3,6 milhões de toneladas 80,0 Co-produtos não reaproveitados(1) 66,2 20% Co-produtos reaproveitados(2) 80% 2004 Meio Ambiente A preocupação com o meio ambiente acompanha o Grupo Gerdau em todas as suas práticas e ações. A Empresa investe de forma incansável na modernização das tecnologias de preservação ambiental e no estímulo à consciência ecológica entre seus colaboradores e em meio às comunidades que cercam suas unidades. A Gerdau busca também otimizar o consumo dos recursos naturais e o impacto de suas operações no meio ambiente, além de promover a manutenção da vegetação. A Companhia tem um objetivo bastante claro: até 2007, obter o certificado ISO 14001, que atesta práticas de cuidado com o ar, o solo e as águas, para todas as suas 29 usinas siderúrgicas nas Américas. Hoje, onze têm o certificado. Ar: alinhada ao Tratado de Kyoto, a Empresa implementa projetos para substituir o óleo pelo gás natural, reduzindo as emissões de CO2. Foram consumidas, em 2005, 16,5 mil toneladas de óleo combustível nas unidades da Gerdau, e 635 milhões de Nm3 de gás natural. Além disso, a proteção do ar se dá em especial pelo uso de sistemas de despoeiramento. Essa tecnologia promove a filtragem das partículas poluentes e dos gases emitidos ao longo do processo de produção do aço. O total de material particulado retido no sistema de despoeiramento em 2005 foi de 99,3 mil toneladas (excetuando a América do Norte). Solo: para evitar que o solo seja contaminado por substâncias resultantes dos processos industriais, a Empresa possui um rigoroso processo de preparação e controle da sucata, insumo utilizado como matéria-prima. Além disso, a Companhia busca a parceria de universidades e centros de pesquisa para desenvolver aplicações inovadoras para os co-produtos gerados no processo siderúrgico em outros segmentos da economia. Água: todas as atividades industriais do Grupo Gerdau funcionam associadas a estações de tratamento e recirculação das águas industriais. Com isso, hoje 96,8% das águas empregadas nas mais variadas etapas do processo de produção de aço são reaproveitadas. Ou seja, somente 3,2% da água utilizada vêm de rios, poços e rede pública. Essa reposição ocorre para suprir as perdas decorrentes da evaporação e dos descartes necessários do sistema. Vegetação: de uma área total de 17 mil hectares, 3.274 referem-se às matas nativas. Outros 429 hectares correspondem a áreas de reserva legal ou preservação permanente. Ar 13,6% Segurança no Trabalho A meta na área de segurança no ambiente de trabalho é o acidente zero, tanto para colaboradores quanto para os prestadores de serviços. Em 2005, a Gerdau investiu mais de R$ 89 milhões para alcançar esse objetivo. No segundo semestre, a Empresa começou a ver os resultados desse trabalho, o qual envolve um rigoroso conjunto de práticas o Sistema de Segurança Total (SST) -, aplicado em suas unidades no Brasil e no mundo. A taxa de freqüência de acidentes caiu de 4,1 em 2004 para 2,3 em outubro e novembro e 2,1 em dezembro de 2005. O resultado é bem melhor que a média do setor siderúrgico mundial (6,5, segundo o International Iron and Steel Institute - IISI). Esse indicador mede o número de acidentes por um milhão de horas trabalhadas. Esse avanço no desempenho relativo à segurança é resultado da atuação da Empresa em quatro frentes: investimentos em novos materiais de proteção e melhoria dos já existentes; utilização de metodologia de gestão de segurança preventiva que obedece a padrões de excelência internacional; envolvimento e comprometimento das lideranças para atingir um ambiente livre de acidentes; e ações contínuas de capacitação e envolvimento dos colaboradores. Pessoas Realizadas Todo esse trabalho se reflete na satisfação dos colaboradores. O principal instrumento para medir o nível de satisfação é a Pesquisa Opinião 2005 “A visão de todos nós”. O índice de satisfação verificado foi de cerca de 90% e o de favorabilidade, de aproximadamente 80%. Brasil 78% América do Norte 14,8% (1) (2) 2005 Produto secundário do processo industrial, armazenado em depósitos especificamente preparados para tal fim. Resíduos reutilizados ou reciclados, interna ou externamente. O Grupo Gerdau também estimula iniciativas e investe em projetos de educação ambiental voltados para a preservação dos recursos naturais. Em 2005, aproximadamente 18 mil colaboradores e prestadores de serviço e mais de 16,5 mil integrantes da comunidade participaram de eventos, como palestras e cursos, que tinham o meio ambiente como foco principal. O tempo de treinamento dos colaboradores e prestadores de serviço na área ambiental atingiu 80 mil horas. No caso do público externo (professores, estudantes e moradores das comunidades localizadas próximas às unidades), o número de horas de treinamento alcançou 74 mil. Comunidade Os programas de investimento social desenvolvidos ao longo de 2005 voltados para as comunidades que cercam as unidades da Empresa comprovam a especial atenção dedicada pelo Grupo Gerdau a elas. A coordenação desses programas é realizada pelo Instituto Gerdau e o foco principal são entidades que se dedicam à infância e à juventude e atividades de transferência de tecnologia de gestão nas áreas pública e privada. Dentro desta visão, a Companhia também toma parte em iniciativas nas áreas do esporte, cultura, e saúde, além de atividades de cunho filantrópico e solidário. Em 2005, os projetos sociais que receberam apoio do Grupo Gerdau beneficiaram 8,2 milhões de pessoas nas Américas (26,2% mais que no ano anterior). No total, os investimentos sociais da Gerdau atingiram no período R$ 40,5 milhões (valor 10,7% superior ao registrado em 2004). Voluntariado e Solidariedade Também coordenada pelo Instituto Gerdau, a participação voluntária dos colaboradores em projetos sociais é firmemente estimulada. Em 2005, 1.632 colaboradores atuaram como voluntários nas usinas da América do Sul e do Norte. O Instituto Gerdau também promove o Fundo Pró-Infância, em que contribuições são realizadas com contrapartida em vantagens fiscais. No ano de 2005, 754 profissionais beneficiaram 22.375 mil crianças. O espírito de colaboração da Empresa e dos profissionais ganhou vulto em 2005, quando os furacões Katrina e Rita afetaram muitos dos colaboradores que trabalham nos Estados Unidos. O Fundo Pró-Emergência dos Profissionais Gerdau foi acionado para os colegas da Gerdau Ameristeel atingidos pela calamidade. As contribuições somaram mais de US$ 600 mil em dinheiro, quantia que está sendo distribuída por um comitê organizado pela Companhia. QUADRO DE INDICADORES (Valores expressos em milhares de reais, exceto indicadores do corpo funcional) DESCRIÇÃO ________________________________________ 1 - BASE DE CÁLCULO 1.1 - Receita líquida (RL) ............................. 1.2 - Resultado operacional (RO) ................ 1.3 - Folha de pagamento bruta (FPB) ........ 2 - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS 2.1 - Alimentação ....................................... 2.2 - Transporte .......................................... 2.3 - Participação nos resultados ............... 2.4 - Encargos sociais compulsórios.......... 2.5 - Previdência privada ............................ 2.6 - Saúde................................................. 2.7 - Educação, treinamento e capacitação 2.8 - Segurança e saúde no trabalho ......... 2.9 - Outros benefícios .............................. TOTAL - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS ........................................... 3 - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS 3.1 - Tributos .............................................. 3.2 - Contribuições para a sociedade ......... 3.2.1 - Educação ................................ 3.2.2 - Cultura .................................... 3.2.3 - Saúde...................................... 3.2.4 - Esporte e lazer ........................ 3.2.5 - Combate à fome e segurança alimentar.............................. 3.2.6 - Empreendedorismo ................ 3.2.7 - Qualidade................................ 3.2.8 - Voluntariado ............................ 3.2.9 - Pesquisa ................................. 3.2.10 - Outros investimentos ........... TOTAL - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS ........................................... 4 - INDICADORES AMBIENTAIS 4.1 - Investimentos relacionados com a produção/operação da Empresa ............ 4.2 - Investimentos em programas e/ou projetos externos................................... TOTAL - INDICADORES AMBIENTAIS .... CONSOLIDADO BRASIL ________________________________________________________________________________ 2005 2004 ______________________________________ ______________________________________ 9.997.575 9.975.760 2.763.131 3.040.687 966.726 802.385 CONSOLIDADO TOTAL _______________________________________________________________________________ 2005 2004 ______________________________________ ______________________________________ 21.245.748 19.597.262 4.041.495 4.454.667 1.960.847 1.751.960 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) FPB (1.3) __________ __________ ___________ 42.492 0,43 4,40 40.649 0,41 4,20 183.289 1,83 18,96 254.835 2,55 26,36 35.774 0,36 3,70 59.592 0,60 6,16 30.561 0,31 3,16 20.179 0,20 2,09 17.417 0,17 1,80 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) FPB (1.3) __________ __________ ___________ 44.462 0,21 2,27 42.015 0,20 2,14 328.756 1,55 16,77 445.532 2,10 22,72 91.922 0,43 4,69 168.900 0,79 8,61 32.804 0,15 1,67 21.522 0,10 1,10 35.156 0,17 1,79 684.788 6,86 70,83 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 3.296.276 32,97 119,29 39.995 0,40 1,45 __________ __________ ___________ 5.402 0,05 0,20 18.667 0,19 0,68 1.508 0,02 0,05 1.439 0,01 0,05 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) FPB (1.3) __________ __________ ___________ 31.884 0,32 3,97 32.583 0,33 4,06 157.723 1,58 19,66 231.715 2,32 28,88 31.806 0,32 3,96 46.820 0,47 5,84 25.772 0,26 3,21 15.259 0,15 1,90 19.815 0,20 2,47 593.377 5,95 73,95 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 3.247.075 32,55 106,79 35.135 0,36 1,15 __________ __________ ___________ 3.888 0,04 0,13 18.501 0,19 0,61 2.859 0,03 0,09 980 0,01 0,03 1.211.069 5,70 61,76 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 3.815.847 17,96 94,42 40.453 0,21 1,00 __________ __________ ___________ 5.449 0,03 0,13 18.714 0,09 0,46 1.508 0,01 0,04 1.537 0,01 0,04 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) FPB (1.3) __________ __________ ___________ 33.411 0,17 1,91 33.687 0,17 1,92 272.802 1,39 15,57 289.048 1,47 16,50 96.018 0,49 5,48 161.658 0,82 9,23 27.946 0,14 1,60 16.243 0,08 0,93 45.675 0,23 2,61 976.488 4,96 55,75 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 3.790.861 19,34 85,10 36.538 0,18 0,82 __________ __________ ___________ 4.447 0,02 0,10 18.712 0,10 0,42 2.909 0,01 0,07 1.026 0,01 0,02 1.388 1.869 7.122 566 1.233 801 0,01 0,02 0,07 0,01 0,01 0,01 0,05 0,07 0,26 0,02 0,04 0,03 642 3.637 2.261 369 1.503 495 0,01 0,04 0,02 0,00 0,02 0,00 0,02 0,12 0,07 0,01 0,05 0,02 1.388 1.872 7.122 566 1.233 1.064 0,01 0,01 0,03 0,00 0,01 0,01 0,03 0,05 0,18 0,01 0,03 0,03 642 3.830 2.261 369 1.503 839 0,00 0,02 0,01 0,00 0,01 0,00 0,01 0,09 0,05 0,01 0,03 0,02 3.336.271 33,37 120,74 3.282.210 32,91 107,94 3.856.300 18,17 95,42 3.827.399 19,52 85,92 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 2005 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 2004 ______________________________________ % sobre % sobre Valor RL (1.1) RO (1.2) __________ __________ ___________ 145.800 1,46 5,28 42.469 0,43 1,40 186.648 0,88 4,62 70.449 0,36 1,58 1.111 146.911 0,01 1,47 0,04 5,32 2.078 44.547 0,02 0,45 0,07 1,47 1.294 187.942 0,01 0,89 0,03 4,65 2.157 72.606 0,01 0,37 0,05 1,63 5 - INDICADORES DO CORPO FUNCIONAL 5.1 - Nº de colaboradores no início do período ............... 5.2 - Nº de colaboradores no final do período ................. 5.3 - Nº de admissões durante o período ....................... 5.4 - Nº de trainees e estagiários .................................... 5.5 - Nº de dependentes ................................................. 5.6 - Nº de terceiros ........................................................ 5.7 - Nível de escolaridade: 5.7.1 - % com 1º Grau .............................................. 5.7.2 - % com 2º Grau .............................................. 5.7.3 - % com 3º Grau .............................................. 5.8 - % colaboradores acima de 45 anos ........................ 5.9 - Número de mulheres que trabalham na empresa .. 5.10 - % de cargos de chefia ocupados por mulheres .... 5.11 - Média de antigüidade (tempo de casa) ................. 2005 _____________________ 16.067 16.445 2.406 1.365 27.704 10.421 2004 _____________________ 14.263 16.067 2.986 1.223 28.215 9.193 2005 _____________________ 24.506 25.253 3.483 1.467 38.293 11.747 2004 _____________________ 20.160 24.148 3.784 1.241 41.259 9.468 11,6% 68,8% 19,6% 18,4% 1.284 12,9% 8 anos e 6 meses 20,3% 64,4% 15,4% 20,6% 1.033 11,9% 9 anos e 1 mês 12,4% 68,2% 19,4% 17,8% 1.347 11,6% 10 anos 14,2% 68,2% 17,6% 29,0% 1.657 10,9% 12 anos CONTINUA CONTINUAÇÃO GERDAU S.A. Tenha ações em seu Patrimônio COMPANHIA ABERTA - CNPJ Nº 33.611.500/0001-19 6 - INFORMAÇÕES SOBRE CIDADANIA EMPRESARIAL 6.1 - Número total de acidentes de trabalho 2005 ________________________________________________________________________ 287 Metas 2006 ________________________________________________________________________ 229 6.2 - Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: ( ) direção (X) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) (X) todos(as) + Cipa ( ) direção (X) direção e gerências 6.3 - Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( ) todos(as) empregados(as) (X) todos(as) + Cipa ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) 6.4 - Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa: ( ) não se envolve ( ) segue as normas da OIT (X) incentiva e segue a OIT ( ) não se envolverá ( ) seguirá as normas da OIT (X) incentivará e seguirá a OIT 6.5 - A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) 6.6 - A participação nos lucros ou resultados contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) 6.7 - Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: ( ) não são considerados (X) são sugeridos ( ) são exigidos ( ) não serão considerados (X) serão sugeridos ( ) serão exigidos 6.8 - Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa: ( ) não se envolve ( ) apóia (X) organiza e incentiva ( ) não se envolverá ( ) apoiará (X) organizará e incentivará DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Consolidado __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Brasil Exterior ____________________________________________________ Total ____________________________________________________ _____________________________________________________ 2005 % 2004 % 2005 % 2004 % 2005 % 2004 ___________ % __________ __________ ___________ __________ __________ ___________ __________ __________ ___________ __________ __________ ENTRADAS Receita de produtos, serviços e outros ............ SAÍDAS Matérias-primas e bens de consumo ............... Serviços de terceiros ......................................... VALOR ADICIONADO BRUTO ........................ (-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ............... VALOR ADICIONADO LÍQUIDO ...................... VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS Equivalência patrimonial .................................... Receitas financeiras ........................................... VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR ............. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Governos ............................................................ Impostos e contribuições federais ............... Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento .................................. Impostos e contribuições estaduais ............ Impostos e contribuições municipais .......... Colaboradores .................................................... Salários .......................................................... Benefícios ..................................................... Treinamento ................................................... Participação nos resultados .......................... Financiadores ..................................................... Acionistas ........................................................... Reinvestimento de lucros .................................. TOTAL ................................................................ 13.729.023 13.083.518 11.510.403 10.190.979 25.239.426 23.274.497 (4.713.841) (1.313.839) __________ 7.701.343 (548.136) __________ 7.153.207 (4.435.269) (1.170.165) ___________ 7.478.084 (501.320) ___________ 6.976.764 (7.578.178) (706.629) __________ 3.225.596 (290.470) __________ 2.935.126 (6.400.853) (555.604) __________ 3.234.522 (265.345) __________ 2.969.177 (12.292.019) (2.020.468) ___________ 10.926.939 (838.606) ___________ 10.088.333 (10.836.122) (1.725.769) __________ 10.712.606 (766.665) __________ 9.945.941 (125.480) 415.348 __________ 7.443.075 __________ __________ 100% (343.839) 204.121 ___________ 6.837.046 ___________ ___________ 100% (5.715) 37.632 __________ 2.967.043 __________ __________ 100% 723 5.725 __________ 2.975.625 __________ __________ 100% (131.195) 452.980 ___________ 10.410.118 ___________ ___________ 100% (343.116) 209.846 __________ 9.812.671 __________ __________ 100% 3.546.831 __________ 2.073.574 47,7% _______ 27,9% 3.478.790 ___________ 2.115.397 50,9% _______ 30,9% 683.532 __________ 487.624 23,2% _______ 16,4% 549.824 __________ 483.143 18,4% _______ 16,2% 4.236.392 ___________ 2.561.198 40,7% _______ 24,6% 4.028.614 __________ 2.598.540 41,1% _______ 26,5% 254.835 1.196.985 21.437 1.200.138 __________ 783.437 202.851 30.561 183.289 302.323 1.120.199 1.273.584 __________ 7.443.075 __________ __________ 3,4% 16,0% 0,3% 16,1% _______ 10,5% 2,7% 0,4% 2,5% 4,1% 15,1% 17,1% 231.715 1.105.067 26.611 995.745 ___________ 644.662 167.588 25.772 157.723 198.173 939.052 1.225.286 ___________ 6.837.046 ___________ ___________ 3,4% 16,2% 0,4% 14,6% _______ 9,4% 2,5% 0,4% 2,3% 3,0% 13,7% 17,9% 190.697 590 10.650 1.245.452 __________ 848.654 249.088 2.243 145.467 180.573 52.047 799.410 __________ 2.967.043 __________ __________ 6,4% 0,0% 0,4% 42,0% _______ 28,6% 8,4% 0,1% 4,9% 6,2% 1,8% 26,9% 57.333 897 8.451 1.167.473 __________ 834.496 215.724 2.174 115.079 187.779 1.070.549 __________ 2.975.625 __________ __________ 1,9% 0,0% 0,3% 39,2% _______ 28,0% 7,2% 0,1% 3,9% 6,2% 0,0% 36,0% 445.532 1.197.575 32.087 2.445.590 ___________ 1.632.091 451.939 32.804 328.756 482.896 1.172.246 2.072.994 ___________ 10.410.118 ___________ ___________ 4,3% 11,5% 0,3% 23,5% _______ 15,7% 4,3% 0,3% 3,2% 4,5% 11,3% 19,9% 289.048 1.105.964 35.062 2.163.218 __________ 1.479.158 383.312 27.946 272.802 385.952 939.052 2.295.835 __________ 9.812.671 __________ __________ 2,9% 11,3% 0,4% 22,1% _______ 15,1% 3,9% 0,3% 2,8% 3,8% 9,6% 23,3% CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente JORGE GERDAU JOHANNPETER Vice-Presidentes GERMANO H. GERDAU JOHANNPETER KLAUS GERDAU JOHANNPETER FREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER DIRETORIA Comitê Executivo Diretor Presidente JORGE GERDAU JOHANNPETER Conselheiros AFFONSO CELSO PASTORE ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO Diretores Vice-Presidentes FREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER, Vice-Presidente Sênior CARLOS JOÃO PETRY, Vice-Presidente Sênior ANDRÉ BIER JOHANNPETER CLAUDIO JOHANNPETER FILIPE AFFONSO FERREIRA MÁRIO LONGHI FILHO OSVALDO BURGOS SCHIRMER RICARDO GEHRKE Secretário-Geral EXPEDITO LUZ Secretário-Geral EXPEDITO LUZ Diretores DIRCEU TARCÍSIO TOGNI EXPEDITO LUZ FRANCESCO SAVERIO MERLINI MÁRCIO PINTO RAMOS PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS SIRLEU JOSÉ PROTTI JOSÉ FERNANDO VEDANA Contador CRC RS nº 037.580 - S - 7 CPF nº 375.190.500-68 PARECER DO CONSELHO FISCAL O conselho fiscal da Gerdau S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes - PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 21 de fevereiro de 2006, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Porto Alegre, 21 fevereiro de 2006. EGON HANDEL CARLOS ROBERTO SCHRÖDER PEDRO CARLOS DE MELLO