contrato de parceria comercial

Transcrição

CONTRATO DE PARCERIA
COMERCIAL
CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as PARTES:
LATIN AMERICAN PAYMENTS SERVIÇOS LTDA, sociedade limitada, com sede na
Av. Santos Dumont, 935 – Sala 2, 89218-105, Joinville, Santa Catarina inscrita no CNPJ
sob o nº. 15.673.592/0001-80, representada de acordo com seus atos constitutivos,
doravante denominada simplesmente por PAYU, e
_______________, empresa com sede na _________________, n°____, CEP
______________, cidade ___________________, Estado __________________,
inscrita no CNPJ sob o nº _________________ , doravante denominado simplesmente
PARCEIRO.
Considerando que:
(i)
A PayU desenvolveu e é proprietária exclusiva do SITE PayULatam sob o
domínio
http://www.payulatam.com.br/, com todos os recursos e
ferramentas relacionadas a este;
(ii)
O PARCEIRO é uma empresa de prestação de serviço e/ou desenvolvimento
de plataformas de e-commerce e/ ou desenvolvedor de tecnologia de ecommerce e/ ou gestor de lojas de e-commerce;
(iii)
As PARTES têm interesse em firmar parceria comercial que visa incentivar a
captação, integração e manutenção de clientes para o xxxxxxxxxxxxxxxx
mediante bonificação pré-definida;
RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Contrato de Parceria Comercial
(“Contrato”), que seguirá as cláusulas e condições abaixo estabelecidas:
1. DEFINIÇÕES
1.1
Em acréscimo aos termos de outra forma definidos no
presente
Contrato,
quando mencionadas no presente Contrato, as expressões em maiúsculas deverão ser
entendidas como possuindo os seguintes significados:
AFILIADA: qualquer pessoa física ou jurídica que (a) seja, direta ou indiretamente,
controlada por qualquer das PARTES; (b) controle, direta ou indiretamente, qualquer
das PARTES; ou (c) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que
controle, direta ou indiretamente, qualquer das PARTES. Em qualquer das hipóteses
PAYU LATAM / www.payulatam.com
COMERCIAL
acima, considerar-se-á incluído no conceito de controle a titularidade de direitos de
sócio/acionista que assegurem predominância nas deliberações sociais, o poder de
eleger a maioria dos administradores e o uso efetivo do poder de direção das
atividades sociais e orientação dos órgãos administrativos.
CLIENTES: lojas de e-commerce, também denominadas Lojistas, que usufruirão de
uma PLATAFORMA PERSONALIZADA ou não, mas que impreterivelmente são clientes
da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.
CONCORRENTES DA PAYU: quaisquer empresas que por si ou por suas AFILIADAS
realizem quaisquer atividades diretas de meios de pagamento, entre outras
correspondentes aos PRODUTOS e SERVIÇOS da PAYU.
DASHBOARD: tela de administração (admin) da Loja junto à tecnologia do
PARCEIRO.
EXCLUSIVIDADE: significa a obrigação de não realizar parceria nos termos do
presente contrato com quaisquer empresas que realizem atividades diretas de meios
de pagamento, entre outras correspondentes aos PRODUTOS e SERVIÇOS da PAYU.
Ou seja, são Lojistas que não realizam parceria com CONCORRENTES DA PAYU.
INTERNET: significa a rede mundial aberta de computadores interligados entre si.
PARTE: significa a PAYU ou PARCEIRO referidos individualmente.
PARTES: significa a PAYU e o PARCEIRO referidos conjuntamente.
PARTNER ID: significa a identificação do PARCEIRO dentro do ambiente PAYU de
modo que seja possível reconhecer a que PARCEIRO pertence cada uma das
transações do Lojista. A partir desse código único é que o PARCEIRO será remunerado
ao final do período acordado entre as PARTES.
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU: significa a plataforma de gestão
e intermediação de pagamentos realizados em ambiente eletrônico, de forma exclusiva
ou não, pela qual os usuários poderão realizar suas transações de pagamentos e
recebimento online, decorrentes de compra e venda de produtos e/ ou serviços feitas
pela Internet, conforme condições acordadas diretamente entre estes.
PLATAFORMA PERSONALIZADA: também denominada Plataforma Exclusiva, é o
produto desenvolvido pelo PARCEIRO e disponibilizado para o mercado, totalmente
integrado à PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU de forma personalizada e
exclusiva.
TAXA DE RETENÇÃO: significa o valor fixo ou o percentual (ou ambos) que será
cobrado do Lojista pela PAYU como contraprestação pelos serviços. Os valores estão
descriminados no item Tarifas dentro do site da PAYU, e faz parte integrante do
COMERCIAL
presente Contrato. De todo modo, esse valor fixo não impede que a PAYU negocie
tarifas diferenciadas com outros Lojistas ou PARCEIROS.
TPV – Total Payment Value: significa valor total das transações efetuadas e
devidamente identificadas através do PARTNER ID como sendo pertencente a uma
Loja do PARCEIRO e da tecnologia utilizada, e aprovadas pela PAYU, incluindo valor de
impostos, frete, juros por eventual pagamento com cartão de crédito parcelado e etc.
1.2
a:
Neste Contrato, a não ser que haja expressa menção em contrário, a referência
qualquer Cláusula ou Anexo é uma referência a tal Cláusula
ou Anexo deste Contrato;
(i)
Contrato se refere a este Contrato em conjunto com seus
Anexos;
(ii)
uma pessoa deverá incluir seus sucessores, bem como seus
procuradores ou cessionários;
(iii)
as palavras “incluir” e “incluindo” deverão ser interpretadas
como significando sem limitação;
(iv)
(v)
títulos são apenas para conveniência de referência.
1.3
Se, no entanto, durante a vigência deste Contrato, ocorrer a prática de atos
identificados por outros termos de linguagem técnica, inclusive aqueles grafados em
idioma estrangeiro e não definidos acima, estes termos deverão ser compreendidos e
interpretados em consonância com o conceito internacionalmente consagrado, no que
não conflitarem com as definições aqui convencionadas.
2. DO OBJETO
2.1. Constitui objeto deste Contrato:
A) a parceria comercial visando incentivar a captação, integração e manutenção de
clientes na PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU mediante bonificação prédefinida.
B) a possibilidade de desenvolvimento de uma PLATAFORMA PERSONALIZADA.
C) a possibilidade de desenvolvimento de acordo comercial para disponibilização de
condições e taxas exclusivas para lojas do PARCEIRO junto à PLATAFORMA DE
PAGAMENTOS ONLINE PAYU.
COMERCIAL
D) a possibilidade de desenvolvimento em conjunto de negócios junto ao DASHBOARD
do Parceiro.
3. DAS CONTRIBUIÇÕES DAS PARTES
3.1 O PARCEIRO fomentará o uso e integração da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS
ONLINE PAYU para sua base de lojas, visando o aumento dos negócios e exploração
comercial efetivada entre as PARTES. O PARCEIRO poderá utilizar-se sem limitações,
de newsletter, banners, eventos, e-mail marketing, entre outras formas de divulgação
para atrair clientes.
3.1.1 O PARCEIRO deverá realizar, ou permitir que a PAYU realize periodicamente, e
de acordo com as necessidades da PAYU, as ações a seguir mencionadas para a base
de CLIENTES do PARCEIRO:
(i)
Assessoria, organização e participação em coletivas de imprensa:
prestar auxílio à PAYU ou a terceiros de sua indicação, na
elaboração e divulgação de releases, matérias, notas, textos
editoriais, etc. tendo por base temas de interesse da Parceria;
(ii)
Treinamentos suportados pela equipe da PAYU, tendo como objetivo
capacitar e esclarecer dúvidas à equipe do PARCEIRO, sobre as
ferramentas, novas tecnologias e adaptações oferecidas pela PAYU
através PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU na medida
que novas atualizações surgirem;
(iii)
Atividades de Marketing informando novidades da PLATAFORMA DE
PAGAMENTOS ONLINE PAYU, a fim de promover o bom
relacionamento e geração de vendas através de redes sociais, blogs,
sites ou outros canais de comunicação do PARCEIRO; criação de
banners, pop ups, hotsites, peças de email marketing, newsletters,
aplicativos, vídeos, blogs, landing pages, links patrocinados, mala
direta, revista, folder entre outras ações para a base de clientes
atuais e prospects entre outros, para a base de atual e novos
CLIENTES do PARCEIRO.
(iv)
Realização de eventos como, por exemplo, cafés da manhã,
palestras
presenciais
e
on-line,
coquetéis,
jantares,
confraternizações, workshops, lançamentos etc. com o objetivo de
promover os PRODUTOS e/ ou SERVIÇOS oferecidos através do
COMERCIAL
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU e incentivar a
captação, integração e manutenção de CLIENTES.
3.1.1.1 A PAYU disponibilizará a tecnologia necessária para integrar as propriedades
da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU, assim como disponibilizará ao
PARCEIRO todas as adaptações e atualizações que forem implementadas para a
otimização da tecnologia e integração do Projeto (“Adaptações da Tecnologia”). O
PARCEIRO deve se integrar através do PARTNER ID, sendo concedido prazo máximo
de 60 (sessenta) dias da assinatura do Contrato para apuração manual das
bonificações, desde que acordado e aprovado previamente pela PAYU.
3.1.2 A PAYU realizará todo o controle dos valores considerados como base para a
bonificação a ser repassado ao PARCEIRO a título de bonificação conforme Tabela de
Valores contida no Anexo I (Condições Comerciais).
3.1.3 A PAYU desde já autoriza a utilização pelo PARCEIRO, da PLATAFORMA DE
PAGAMENTOS ONLINE PAYU incluindo todas as ferramentas ligadas a ela, para que o
PARCEIRO ofereça o à sua base de Lojas mediante bonificação prevista no Anexo I
(Condições Comerciais).
3.1.4 O PARCEIRO deverá adaptar e desenvolver a interface para conexão com a
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU para acesso dos Lojistas, bem como
disponibilizar à PAYU todas as informações necessárias sobre o andamento dos
negócios realizados entre PARCEIRO e Lojista.
4. DA EXPLORAÇÃO COMERCIAL
4.1.
A PAYU disponibilizará a PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU ao
PARCEIRO, para que este fomente o uso e integração desta pelos Lojistas de
sua base. As PARTES, todavia, serão, em conjunto, responsáveis pelas ações
comerciais e de marketing visando capturar novos CLIENTES e manter os
CLIENTES ativos na utilização da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE
PAYU.
4.2.
A bonificação ao PARCEIRO terá como base de cálculo apenas a TAXA DE
RETENÇÃO gerada pelo Lojista, e identificada através do PARTNER ID da
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU. A referida bonificação será
devida a partir do momento que a Loja do PARCEIRO iniciar a utilização da
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.
4.3.
A PAYU deverá disponibilizar ao PARCEIRO até o dia 15 (quinze) de cada mês o
relatório do resultado das bonificações auferidas do mês imediatamente
COMERCIAL
anterior e o CNPJ que deverá ser faturado para a respectiva Nota Fiscal de
bonificação.
4.4.
O PARCEIRO deverá enviar à PAYU a Nota Fiscal correspondente à bonificação
em até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento do relatório.
4.5.
O pagamento será efetuado pela PAYU ao PARCEIRO, em até 15 (quinze) dias
a contar da data do recebimento da Nota Fiscal, sendo que tal pagamento será
realizado somente através de crédito na conta PayU do PARCEIRO. A partir do
momento que o crédito ficar disponível ao PARCEIRO este poderá, a qualquer
momento, efetuar o saque da sua conta virtual para sua conta bancária.
4.6.
O atraso no pagamento das quantias devidas no prazo descrito na cláusula
4.5., que ocasione o atraso do pagamento dos valores devidos pela PAYU,
implicará a incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata die sobre o valor devido, até a data do efetivo pagamento.
4.7.
Após realizado o pagamento da bonificação pela PAYU, será concedido ao
PARCEIRO o prazo de 5 (cinco) dias a contar da data do crédito para
questionar os valores pagos, bem como a forma de apuração. Caso o
PARCEIRO não conteste formalmente os pagamentos ora efetuados dentro do
prazo pré-estabelecido, considerar-se-á pago e devidamente quitado os
respectivos valores, não podendo mais o PARCEIRO reclamar, seja a que título
for.
4.8.
Quaisquer outras receitas decorrentes das atividades desenvolvidas pela PAYU
não serão objeto de qualquer pagamento ao PARCEIRO, exceto se
especificamente negociadas e acordadas por escrito entre as PARTES.
4.9.
As PARTES convencionam que após os 24 (vinte e quatro) meses da vigência
do Contrato, os percentuais de bonificação acordados passarão por revisão, de
acordo com as condições comercias descritas no Anexo I.
4.10. Os valores e condições de bonificação contidos no Anexo I (Condições
Comerciais), estarão sujeitos a renovação e ou alteração a exclusivo
critério da PAYU.
4.11. O PARCEIRO aceita e concorda que, a PAYU poderá a seu exclusivo critério e a
qualquer tempo, suspender o repasse das bonificações aqui previstas por
tempo determinado ou indeterminado, caso o PARCEIRO por motivos diversos
não esteja evoluindo o projeto da parceria, sem, no entanto suspender a
vigência do Contrato. Para efeitos de evolução da parceria considera-se
captura de novos clientes e manutenção dos clientes já ativos na utilização da
PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.
COMERCIAL
4.12. Caso ocorra a hipótese mencionada na Cláusula supra, a PAYU se compromete
a pagar os todos os valores devidos ao PARCEIRO até a data da suspensão.
4.13. A PAYU poderá voltar a efetuar o repasse das bonificações, quando constatar
que o PARCEIRO retomou o projeto, sob novas condições comerciais.
5. DA IMPLEMENTAÇÃO E GESTÃO
5.1.
As PARTES concordam em criar, com a finalidade de gerir a implementação e
operação, bem como de aperfeiçoamento da PARCERIA, um Comitê Gestor que
deverá se reunir mensalmente para discutir os seguintes aspectos:
i. Avaliar e decidir sobre as ações a serem tomadas para fomentar
e aumentar o uso da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE
PAYU por Lojistas;
ii. Avaliar o desempenho da Parceria;
iii. Avaliar a necessidade de adaptações buscando a otimização dos
sistemas e melhorias tecnológicas;
iv. Definir a estratégia da Parceria Comercial e avaliar planos de
investimentos, marketing, comercial e de operações;
v. Tomar decisões estratégicas sobre planos de investimentos, de
marketing, comercial e de operações.
5.2.
Para a execução da Parceria, cada uma das PARTES nomeará um responsável.
Os responsáveis nomeados pelas PARTES deverão executar as ações definidas
pelo Comitê Gestor, bem como reportar ao Comitê Gestor as informações
relacionadas a performance do projeto e andamento da execução dos planos
estratégicos definidos pelo Comitê Gestor.
5.3.
Cada uma das PARTES será responsável por arcar com os custos relacionados a
atuação dos respectivos membros na gestão da parceria , não existindo
qualquer solidariedade uma para com a outra em relação aos respectivos
custos.
6. DO PRAZO
COMERCIAL
6.1.
O presente Contrato terá prazo de 12 (doze) meses, a contar da assinatura
deste Contrato prorrogado automaticamente por períodos iguais e sucessivos,
no que diz respeito à parceria comercial, caso nenhuma das PARTES se
manifeste com antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do término dos
12 meses.
6.2.
As disposições estabelecidas nas Cláusulas 7, 8, 9, 11, 12, 14 e 15 do presente
Contrato e quaisquer outras cujo propósito seja reger qualquer relação entre as
PARTES (mesmo após o término deste Contrato) permanecerão válidas e em
pleno vigor mesmo após o término da vigência deste Contrato.
7. DA EXCLUSIVIDADE
7.1.
Durante a vigência do presente Contrato, as PARTES poderão a critério
exclusivo de cada uma, realizar parcerias com concorrentes da outra PARTE,
não havendo, portanto, nenhum impedimento e obrigação de EXCLUSIVIDADE
entre elas, exceto nos casos estabelecidos no presente Contrato e Anexos,
ressaltando, ainda, que a bonificação disposta no Anexo I somente será devida
ao PARCEIRO das negociações provenientes da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS
ONLINE PAYU.
7.2.
Na hipótese de reorganização societária que implique (a) transformação, cisão,
fusão incorporação envolvendo o PARCEIRO; e/ ou (b) transferência do controle,
direto ou indireto, do PARCEIRO (“Reorganização Societária”); deverá o
PARCEIRO comunicar a referida operação previamente à PAYU, visando à
obtenção de prévia anuência da PAYU no que diz respeito a continuação da
Parceria. Caso a Reorganização Societária envolva uma empresa CONCORRENTE
DA PAYU, poderá a PAYU, a seu exclusivo critério, propor a revisão do Contrato
buscando a adequação a eventuais limitações à EXCLUSIVIDADE e rescindir o
presente Contrato nos termos previstos na Cláusula 12.2 deste Contrato.
8. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1.
As PARTES reconhecem que todas as marcas e logomarcas, bem como todos e
quaisquer sinais distintivos a serem utilizados nos termos deste Contrato
permanecerão como propriedade exclusiva das respectivas PARTES.
8.2.
Para efeitos de divulgação e implantação do objeto do presente Contrato, as
PARTES autorizam a utilização de suas marcas, logomarcas e outros sinais de
identificação, de indústria, de comércio, de serviços, gratuitamente e para o fim
exclusivo de divulgação da plataforma aos usuários do PRODUTO, no âmbito do
COMERCIAL
presente instrumento não podendo as mesmas ser objeto de transformação ou
modificação, obrigando-se ambas as PARTES a manterem a identidade visual
na utilização de todo material pertencente à outra PARTE, sem transmiti-lo no
todo ou em parte a terceiros.
8.3.
As PARTES reconhecem que todos os recursos tecnológicos, bem como as
bases de dados a serem utilizadas nos termos deste Contrato permanecerão
sendo de propriedade e responsabilidade das respectivas PARTES que sejam
detentoras de tais recursos.
8.3.1. A título de esclarecimento, os direitos de propriedade intelectual relacionados a
cada uma das etapas dos trabalhos descritos no Anexo I pela respectiva PARTE
responsável, serão de propriedade exclusiva da PARTE que executou o
trabalho.
8.4.
Nenhuma das PARTES poderá realizar engenharia reversa, desmontagem ou
descompilação de programas de computador pertencentes à outra PARTE, sem
o expresso e prévio consentimento, por escrito, desta última.
8.5.
Cada PARTE será responsável, sem nenhum custo adicional à outra PARTE,
pela obtenção de licenças relativas à propriedade intelectual e/ ou industrial de
terceiros que sejam necessárias para o cumprimento de suas respectivas
obrigações no âmbito do presente instrumento.
8.6.
Nenhuma das PARTES poderá contestar ou de qualquer forma prejudicar, direta
ou indiretamente, a validade das marcas de propriedade da outra PARTE, ou de
sua plena propriedade, obrigando-se a jamais discutir o direito de propriedade
e de uso de tais marcas.
9.
DA CONFIDENCIALIDADE
9.1.
As PARTES comprometem-se, mutuamente, a zelar pela manutenção do sigilo
de todos os segredos comerciais, conhecimentos técnicos, documentos do
negócio, programas de computador, listas de consumidores, técnicas e
métodos de vendas, preços, informações pessoais, financeiras, de manufatura
ou marketing, segredos comerciais e outras informações que venham a tomar
conhecimento umas das outras, não podendo usar quaisquer dessas
informações confidenciais, a não ser quando expressamente autorizadas para
tanto por seu titular. Nesse sentido, cada PARTE deverá, e para isso exercerá
todo o seu poder, fazer com que seus sócios, empresas AFILIADAS,
administradores, prepostos, empregados e/ou quaisquer outras pessoas sob
sua responsabilidade (direta ou indireta) mantenham em sigilo todos os termos
e condições do presente Contrato.
COMERCIAL
9.2.
As PARTES devem guardar absoluto sigilo dos registros e informações
confidenciais pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da extinção do
Contrato.
9.3.
Ademais, as PARTES concordam que o conteúdo do presente Contrato é
estritamente confidencial e não será divulgado a quaisquer indivíduos,
sociedades ou instituições, exceto se:
a) a informação seja de domínio público ou venha a se tornar disponível ao
público em geral por outro meio que não sua divulgação pelas PARTES ou
seus representantes, suas controladoras, controladas ou empresas que,
direta ou indiretamente, estão sujeitas ao mesmo controle a que está
sujeita a PARTE; ou
b) caso a revelação seja exigida por autoridade governamental ou ordem de
tribunal competente, sob pena de ser caracterizada desobediência ou outra
penalidade. Nestas hipóteses, o material a ser revelado deverá ser objeto
de toda a proteção governamental ou judicial aplicável, devendo a PARTE
que estiver obrigada a revelar tais informações, notificar a outra PARTE com
antecedência razoável para que a mesma possa adotar as medidas
eventualmente cabíveis.
c) já esteja em poder da PARTE que recebeu a informação, como resultado de
sua própria pesquisa, contanto que a mesma possa comprovar tal fato;
d) tenha sido comprovadamente recebida de terceiros.
9.4.
As PARTES se comprometem e se obrigam a tomar todas as medidas
necessárias à proteção das informações confidenciais da outra PARTE, evitando
e prevenindo revelação a terceiros, exceto se devidamente autorizadas por
escrito pela mesma. As informações confidenciais, contudo, poderão ser
reveladas aos funcionários que precisem conhecê-las para os fins deste
Contrato, sendo certo que tais funcionários serão devidamente avisados acerca
da natureza confidencial das mencionadas informações, especialmente quanto
às suas cláusulas de sigilo.
9.5.
Em caso de violação desta obrigação por qualquer uma das PARTES e suas
AFILIADAS, por si ou por seus empregados, prepostos ou representantes, a
PARTE prejudicada estará legitimada a reclamar e exigir da outra PARTE, na
forma da legislação vigente, a correspondente indenização por todos os danos
e prejuízos ocasionados.
COMERCIAL
10.
DA RESCISÃO
10.1. Constituem motivos justos para a rescisão imediata
independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia:
deste
Contrato,
a) se qualquer das PARTES for impedida de exercer suas atividades, sofrer
liquidação, dissolução voluntária ou compulsória, tornar-se insolvente ou
falida ou alguma delas se tornar de qualquer modo juridicamente
insolvente; e
b) fatos decorrentes de caso fortuito ou força maior, conforme definição legal
expressa no Código Civil Brasileiro.
10.2. Qualquer das PARTES poderá rescindir imediatamente o presente Contrato,
mediante notificação por escrito a outra, sendo a PARTE infratora responsável
pelas penalidades a ela aplicáveis e pelos danos sofridos pela PARTE inocente
nos termos desta Cláusula:
na hipótese de descumprimento de obrigação contratual, principal
ou acessória, não sanada em até 30 (trinta) dias contados da data da
notificação a respeito do inadimplemento;
(i)
caso a PARTE contrária, direta ou indiretamente, transfira este
Contrato ou qualquer direito aqui previsto sem a prévia aprovação por
escrito da outra PARTE;
(ii)
caso a PARTE contrária proceda com qualquer espécie de
reorganização societária que implique (a) na transformação, cisão, fusão e
incorporação a envolvendo; e/ou (b) na transferência do controle, direto ou
indireto que conflite com os termos e disposições do presente Contrato.
(iii)
10.3. O PARCEIRO poderá rescindir o presente Contrato caso a PAYU atrase o
pagamento de 3 (três) bonificações subsequentes por motivo não imputável ao
PARCEIRO e, notificado por escrito pelo PARCEIRO nesse sentido, não sane tal
inadimplemento dentro de 15 (quinze) dias úteis.
10.4. Caso uma das PARTES deixe de cumprir qualquer cláusula deste Contrato, a
outra PARTE poderá rescindir o presente Contrato, desde que após notificada
pela PARTE inocente, a PARTE infratora não corrija a infração no prazo máximo
de 15 (quinze) dias úteis, a contar do recebimento da notificação.
10.5. Nos termos da Cláusula anterior a PARTE inocente terá o direito de receber como
único remédio em razão da rescisão por infração deste Contrato uma indenização
no valor equivalente a 3 (três) vezes o valor médio mensal, calculado com base
COMERCIAL
na remuneração mensal auferida nos 6 (meses) anteriores, corrigido
monetariamente a partir da data deste Contrato, com base no índice IGPM/FGV.
10.6. Independente das demais disposições deste instrumento fica facultado a
qualquer das PARTES o direito de promover a denúncia do Contrato, a qualquer
tempo, mediante simples aviso por escrito com antecedência mínima de 90
(noventa) dias. As PARTES convencionam que referida rescisão não implica no
cancelamento dos serviços da PAYU aos Lojistas indicados pela Plataforma do
PARCEIRO, cuja prestação permanecerá vigente a critério do Lojista ou da
PAYU, respeitando os termos do instrumento particular firmado entre eles.
11.
11.1.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS
As PARTES aqui declaram e garantem às outras PARTES que:
(i)
são empresas constituídas, existindo legalmente e em exercício
regular, devidamente qualificadas para operar e negociar o que constitui
seus objetos sociais, tendo seus documentos devidamente registrados nos
órgãos públicos competentes, de acordo com a legislação aplicável;
(ii)
estão devidamente representadas neste Contrato e que a presente
transação foi aprovada pelos órgãos corporativos competentes das PARTES,
de acordo com seus contratos sociais;
(iii)
até onde as PARTES têm conhecimento, não há ação, demanda ou
procedimento, administrativo ou judicial, contra as PARTES e/ou em que
estejam envolvidas ou sejam PARTES interessadas, que as impeçam de
cumprir com suas obrigações neste Contrato;
(iv)
têm poderes necessários para executar e cumprir as obrigações
assumidas neste Contrato;
(v)
a execução, formalização e cumprimento das obrigações
estabelecidas neste Contrato não conflitam ou resultam em violação de
(a) qualquer determinação, decisão, resolução ou ordem de qualquer
autoridade governamental ou judicial; (b) qualquer contrato, acordo ou
obrigação a que as PARTES estejam sujeitas;
(vi)
foram devidamente assistidas e instruídas por advogados durante
a negociação e preparação deste Contrato, não restando dúvida de
qualquer das PARTES acerca dos termos e condições aqui previstas; e
(vii)
todas as informações concedidas, por escrito, pelas PARTES, no
curso das negociações deste Contrato foram, naquela data, e são nesta
data, verdadeiras e completas em todos os seus aspectos materiais.
COMERCIAL
12.
RESPONSABILIDADE GERAL DAS PARTES E DEVER DE INDENIZAR
12.1. Cada PARTE será responsável por quaisquer danos diretos ou indiretos causados
à outra PARTE e/ou aos seus diretores, empregados, afiliados e/ou terceiros
(“Parte Inocente”) em decorrência de eventos, circunstâncias, atos e/ou
omissões de, ou atribuíveis à PARTE e/ou seus subcontratados, empregados da
mesma PARTE e/ou de seus subcontratados e/ou qualquer terceiro trabalhando
sob sua responsabilidade, direta ou indireta, ou supervisão, incluindo, mas não se
limitando a, danos diretos, lucros cessantes, perdas, danos indiretos e
consequenciais, custos e despesas de qualquer natureza, de qualquer forma
resultantes ou em conexão com o:
descumprimento parcial ou total de qualquer disposição deste
Contrato, seus Anexos ou qualquer parte destes;
(a)
descumprimento de qualquer lei, norma, regra, regulamento ou
instrução por uma das PARTES, suas subcontratadas, seus funcionários ou
qualquer terceiro trabalhando sob sua responsabilidade e supervisão; e/ou
(b)
pleitos extrajudiciais, judiciais e/ou administrativos, cobranças,
ações, protestos e/ou processos de natureza fiscal, trabalhista, securitária,
ambiental, civil, comercial e/ou de propriedade intelectual (“Pleitos”).
(c)
12.2. Caso a PARTE inocente incorra em qualquer multa ou penalidade e/ou em taxas
judiciais e administrativas e despesas advocatícias, conforme estabelecidas pelas
autoridades competentes, organismos ou agências governamentais em
decorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas nesta Cláusula, a PARTE
em descumprimento deverá arcar com todos os valores correspondentes às
despesas, custos de recuperação, multas e penalidades aplicáveis ou, de acordo
com o caso, reembolsar à PARTE inocente tais valores imediatamente após
notificação a esse respeito.
12.3. Caso Pleitos de responsabilidade de uma das PARTES nos termos desse Contrato
envolvam a outra PARTE no pólo passivo, a PARTE responsável deverá tomar
todas as medidas necessárias para promover a exclusão da PARTE Inocente da
lide e/ou prestar as garantias necessárias para que os bens da PARTE Inocente
não sejam penhorados, bloqueados ou de qualquer forma gravados.
12.4. Na hipótese de a PARTE inocente não ser excluída do pólo passivo e/ou a PARTE
responsável não oferecer garantias que satisfaçam o credor e/ou o juízo, ficará a
PARTE inocente então autorizada a proceder a retenção do valor do Pleito sobre
os valores devidos à PARTE responsável, como forma de garantia a possíveis
danos advindos do Pleito.
COMERCIAL
12.5. O montante devido pelo PARCEIRO a PAYU, nos termos desta Cláusula 12,
poderá, a critério exclusivo da PAYU, ser deduzido dos valores a serem pagos
pela PAYU ao PARCEIRO em qualquer relação contratual mantida entre as
PARTES, sem prejuízo da cobrança judicial em caso de insuficiência de valores a
serem pagos ao PARCEIRO.
13. DAS NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES
13.1. Quaisquer avisos ou comunicações, que uma das PARTES tenha de fazer a
outra PARTE, em relação a quaisquer direitos ou obrigações contidas no
presente instrumento, deverão adotar a forma escrita e serão tidas como
eficazmente entregues no endereço constante do preâmbulo deste Contrato,
se:
a) entregues em mãos mediante protocolo escrito por quem de direito possa
representar a PARTE remetida; ou
b) enviadas por serviços de entrega mediante protocolo escrito ou se pelo
correio, na forma de carta registrada.
13.2. As PARTES convencionam o recebimento de mensagens e arquivos eletrônicos
como prova documental para todos os efeitos, desde que com aviso de
recebimento.
14.
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
14.1. O não exercício por qualquer das PARTES de quaisquer direitos ou faculdades
que lhes sejam conferidos por este Contrato ou pela Lei, bem como a eventual
tolerância contra infrações contratuais cometidas pela outra PARTE, não
importará na renúncia pela PARTE a qualquer dos seus direitos contratuais ou
legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato, podendo a PARTE, a
seu exclusivo critério, exercê-los a qualquer momento.
14.2. Nenhuma PARTE poderá ceder e, de nenhuma forma, transferir, total ou
parcialmente o presente Contrato, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem
o consentimento por escrito da outra PARTE, ressalvados os casos de
transferência resultante da reestruturação societária e outras formas de fusão,
cisão ou incorporação de qualquer das PARTES.
14.3. Nenhuma alteração do presente Contrato, no todo ou em parte, será eficaz a
menos que adote a forma e substância de aditivo escrito, o qual, quando da
COMERCIAL
celebração por ambas as PARTES, fará parte integrante deste Contrato para
todos os efeitos e fins legais.
14.4. O presente Contrato consolida toda e qualquer prévia negociação ou acordo,
verbal ou por escrito, referente ao seu objeto, sobrepondo-se, portanto, a
todos os contratos, entendimentos, negociações e conversas anteriores. As
PARTES, desde já, reconhecem não haver quaisquer outras condições,
garantias, declarações ou acordos entre elas com relação ao escopo do
presente Contrato.
14.5. As Partes reconhecem como legítimas expressões dos termos e condições
negociados e constantes do Anexo I (Condições Comerciais) parte integrante e
indissociável do presente instrumento particular.
14.6. Em caso de divergência entre as disposições estabelecidas nos Anexos e no
Contrato, prevalecerão as disposições contidas no CONTRATO.
14.7. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição
ou termo deste Contrato e/ou seus Anexos for sentenciada nula ou anulável, tal
nulidade ou anulabilidade não afetará as demais cláusulas deste Contrato e/ou
seus Anexos, os quais permanecerão em pleno vigor, obrigando ambas as
PARTES.
14.8. As Partes deste acordo são independentes e nada, aqui citado, deverá ser
interpretado como vínculo empregatício, uma relação de representatividade,
joint-venture, sociedade de fato ou de direito ou consórcio entre as PARTES.
Nenhuma das PARTES tem qualquer direito, poder ou autoridade de entrar em
qualquer acordo para ou por conta da outra PARTE, ou incorrer em qualquer
obrigação ou responsabilidade.
14.9. Nenhuma das PARTES responde pelos insucessos comerciais da outra PARTE e
por reclamações de terceiros, clientes desta, exceto nos casos em que for
comprovada a ação ou omissão deliberada de uma PARTE para prejudicar a
outra (dolo).
14.10. Caso qualquer das PARTES, para a conservação de seus direitos contra a outra
PARTE, venha recorrer à via judicial, poderá exigir, além dos valores
pecuniários que lhe forem devidos nos termos deste Contrato, todas as
despesas judiciais a que tenha incorrido e, ainda, os honorários advocatícios.
14.11. São de exclusiva responsabilidade de cada uma das PARTES todas as
obrigações relativas à contratação e/ou relacionamento com empregados e
contratados que, direta ou indiretamente, lhe prestam ou venham a prestar
serviços para execução do presente Contrato, inexistindo entre tais pessoas e a
outra PARTE, qualquer vínculo de natureza empregatícia ou contratual.
COMERCIAL
14.12. Cada uma das PARTES se responsabiliza pelo pagamento de todo e
qualquer tributo, taxa ou imposto que incida ou venha a incidir na
consecução do objeto do presente Contrato, e cuja PARTE, na qualidade
legal de sujeito passivo da relação tributária, impute-se o pagamento dos
referidos tributos.
14.13. As PARTES reconhecem e aceitam que, exceto quando especificamente
previsto neste Contrato, nenhuma licença em matéria de direitos sobre
patentes, direito autoral, marcas ou maskworks é concedida ou conferida a
qualquer uma das PARTES nos termos deste instrumento ou pela divulgação
das informações confidenciais por uma das PARTES à outra, tal como aqui
previsto, quer de forma expressa, implícita, induzida, preclusão ou de outra
forma. Quaisquer licenças de direitos de propriedade intelectual devem
necessariamente ser concedidas de forma expressa e por escrito.
15.
DO FORO
15.1. As PARTES elegem o Foro da Cidade de São Paulo como competente para
dirimir eventuais controvérsias oriundas desse Contrato, com prejuízo de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as PARTES o presente Contrato,
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas instrumentais
abaixo identificadas.
São Paulo, xxxx de xxxxxxxxx de 2013.
__________________________________________________________________
LATIN AMERICAN PAYMENTS SERVIÇOS LTDA
_____________________________________________________________
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
COMERCIAL
Testemunhas:
____________________________________________________________
____
Nome:
Nome:
R.G.
R.G.:
CPF/MF:
CPF/MF:
COMERCIAL
ANEXO I - CONDIÇÕES COMERCIAIS
Bônus de incentivo
A título de incentivo para captação e manutenção de lojas presentes na plataforma do
PARCEIRO, a PAYU pagará um bônus de acordo com a as condições abaixo:
A PAYU, mensalmente, extrairá relatório do seu banco de dados, onde constarão as lojas
vinculadas ao PARCEIRO através do parâmetro PARTNER ID. Com base nesse relatório, a
PAYU fará a análise do valor devido ao PARCEIRO deverá receber em termos de
bonificação, considerando a TAXA DE RETENÇÃO gerada pelo Lojista.
O pagamento do bônus está atrelado apenas a lojistas identificados pelo PARTNER ID
como pertencentes à plataforma PARCEIRO dentro da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS
ONLINE PAYU.
Todas as condições comerciais estabelecidas no presente documento são válidas
considerando a taxa padrão da PAYU, cujo percentual atual é de 3,99% (três vírgula
noventa e nove por cento) + R$ 0,39 (trinta e nove centavos) por transação podendo esta
ser alterada periodicamente a critério exclusivo da PAYU.
Custos e Despesas
Cada parte vai arcar com seus respectivos custos e despesas de acordo com as suas
responsabilidades listadas neste documento, incluindo os custos de integração.
Responsabilidades
PARCEIRO
O PARCEIRO é responsável por:
Desenvolvimento
Conjunto

Fomentar o uso e a integração da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU de
forma a elevar a aquisição de lojas integradas em relação ao nível atual, desta forma o
PARCEIRO poderá utilizar newsletter, banners, eventos, etc. para atrair clientes;

Adaptar e desenvolver a interface para conexão com a PLATAFORMA DE PAGAMENTOS
ONLINE PAYU do lado da plataforma;

Disponibilizar informações sobre o andamento de negócios entre as empresas;.

O PARCEIRO se compromete e concorda que:
(i)
a disponibilização de meios de aquisição dentro do administrador das lojas e a
integração dos serviços da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU,
incluindo o período de homologação, ocorrerão no prazo máximo de 60
(sessenta) dias da data de assinatura do contrato;
(ii)
na hipótese de desenvolvimento de uma plataforma PERSONALIZADA, o
lançamento da mesma será no prazo máximo de 150 (cento e cinquenta) dias
da assinatura do Contrato, incluindo o período de homologação da plataforma;
(iii)
caso não sejam observados os prazos acima mencionados, estará o PARCEIRO
sujeito à penalidade prevista na clausula 10.2, do contrato.
As partes desenvolverão ações comerciais e de marketing em conjunto no sentido de atrair
e manter clientes no uso da PLATAFORMA DE PAGAMENTOS ONLINE PAYU.
COMERCIAL
ANEXO I - CONDIÇÕES COMERCIAIS
Bônus
Propriedade
Produto
personalizado ou
Lojista utiliza
apenas PayU
como meio de
pagamento
Produto não
personalizado ou
Lojista não utiliza
apenas PayU
como meio de
pagamento
Prazo
2 primeiros anos
Anos posteriores
10%
5%
5%
2%
Cálculo
Baseado na
taxa de
retenção PayU
de cada
transação
12 meses a partir
da criação da
conta do Lojista

contrato de parceria comercial

Transcrição

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