20-F 2007 - ULTRAPAR

Transcrição

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de Junho de 2008
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
TERMO DE REGISTRO NOS TERMOS DA SEÇÃO 12(b) OU (g) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934a
RELATÓRIO DE “SHELL COMPANY” NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS
DE 1934
Número de Registro junto à Comissão: 001-14950
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação exata do Requerente conforme especificado em seu ato constitutivo)
ULTRAPAR HOLDINGS INC.
(Tradução da denominação do Requerente para o inglês)\
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou formação)
Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.343, 9º Andar
São Paulo, SP, Brasil 01317-910
Telefone: 55-11-3177-6695
(Endereço dos principais executivos)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(b) da Lei.
Titularidade de cada classe
ações preferenciais sem valor nominal
Nome de cada bolsa de valores em que estão registrados
Bolsa de Valores de Nova York
______________
* Negociadas apenas na forma de American Depositary Shares (conforme evidenciado por American Depositary Receipts), cada qual
representativa de 1 ação preferencial registradas nos termos do Securities Act de 1933
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados
nos termos do art. 12(g) da Lei:
NIHIL
Valores mobiliários com relação aos quais há obrigação de apresentação de informações nos termos do art. 15(d) da Lei:
NIHIL
O número de ações em circulação das classes de capital social ou ações ordinárias de cada emitente em 31 de dezembro de 2007:
Ações Ordinárias
49.429.897
Ações Preferenciais
86.666.102
* Negociadas apenas na forma de American Depositary Shares (conforme evidenciado por American Depositary Receipts), cada
qual representativa de 1 ação preferencial registradas nos termos do Securities Act de 1933
Assinalar com um X se o requerente é um reconhecido emissor sazonal, conforme definido na regra 405 da Lei:
Não
Sim
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, assinalar com um X se o requerente não é obrigado a arquivar relatórios nos
termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934:
Não
Sim
Nota: Assinalando acima não desobriga o requerente a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934 de suas obrigações contidas nestes arquivos
Assinalar com um X se o requerente (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do artigo 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a
arquivar tais relatórios) e (2) estava sujeito às exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
Não
Sim
Assinalar com um X se o requerente é um “large accelerated filer”, “accelerated filer” ou “non-accelerated filer”. Ver definição de
“large accelerated filer” e “accelerated filer” na regra 12b-2 da Lei:
Accelerated Filer
Non-accelerated Filer
Large Accelerated Filer
Assinalar com um X qual padrão contábil o requerente usou na preparação das demonstrações contábeis incluídas neste formulário:
U.S.GAAP
International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board
Outro
Assinalar com um X o item de demonstração financeira que o requerente optou por seguir:
Item 17
Item 18
Caso este relatório seja um relatório anual, assinalar com um X se o requerente é “Shell Company” (conforme definido na
regra 12b-2 da Lei):
Não
Sim
-2-
Índice
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES ............................................... 8
ITEM 2.
ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ............................................................................... 8
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE .............................................................................................................................................. 9
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................................................28
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ........................................................................................................................65
ITEM 5.
ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS ..........................................................................90
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS........................................................................112
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS...............................................121
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..............................................................................................................................124
ITEM 9.
A OFERTA E LISTAGEM...........................................................................................................................................131
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..................................................................................................................................132
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO .............................145
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ........................................................................148
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ..................................................................................148
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS.....................................................................................................................................................148
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ........................................................................................................................149
ITEM 16. RESERVADO ................................................................................................................................................................151
ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA........................................................................151
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ....................................................................................................................................................151
ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA ................................................152
ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA .................................................152
ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO ............................154
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................154
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................................................154
ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................................................................155
GLOSSÁRIO ......................................................................................................................................................................................157
-3-
Introdução
A Ultrapar é um dos maiores grupos do Brasil, sendo o segundo maior distribuidor de combustíveis, líder na produção de
produtos químicos e um dos maiores provedores de serviços integrados de logística. Nossa subsidiária integral, a Ultragaz, é a maior
distribuidora de GLP no Brasil, com aproximadamente 24% de participação no mercado brasileiro. Nossa subsidiária integral, a
Ipiranga, é a segunda maior distribuidora de produtos derivados de petróleo no país. No segmento químico, nossa subsidiária integral,
a Oxiteno, é a maior produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina e grande produtora de
especialidades químicas. Acreditamos que nossa subsidiária integral, a Ultracargo, seja uma das maiores prestadoras de serviços
integrados de armazenamento, manuseio e transporte rodoviário de granéis especiais do Brasil. Em 2007, a Ultrapar adquiriu a
operação de distribuição de combustíveis do Grupo Ipiranga nas regiões sul e sudeste do Brasil. Estas operações se tornaram a
subsidiária integral de distribuição de combustíves da Ultrapar, a Ipiranga. Através da aquisição, a Ultrapar, que já era a maior
distribuidora de GLP no país, também se tornou a segunda maior distribuidora de combustíveis , com 14% de participação do
mercado.
As referências contidas nesse relatório anual a “Ultrapar,” “nós,” “nosso(a)(s),” e “a companhia” são à Ultrapar Participações
S.A. e suas subsidiárias (observado o contexto em que se insere a informação). Adicionalmente, todas as referências nesse relatório
anual a:
“ADRs” são para American Depositary Receipts;
“ADSs” são para American Depositary Shares, cada um representando 1 ação preferencial de nossa emissão;
“am/pm” são para am/pm Comestíveis Ltda.;
“ANP” são para Agência Nacional de Petróleo;
“Aquisição” são para a aquisição do Grupo Ipiranga pelas Empresas Adquirentes;
“Empresas Adquirentes” são para Ultrapar, Petrobras e Braskem;
“BOVESPA” são para a Bolsa de Valores de São Paulo;
“Braskem” são para Braskem S.A.;
“Banco Central do Brasil,” “BACEN,” ou “Banco Central” são para o Banco Central do Brasil;
“Lei das S.A.” são para a Lei nº 6.404 de dezembro de 1976, modificada pela Lei nº 9.457 de maio de 1997,
de outubro de 2001 e pela Lei nº 11.638 de dezembro de 2007;
pela Lei nº 10.303
“Governo brasileiro” são para o governo federal da República Federativa do Brasil;
“CBPI” são para Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga S.A.;
“SEC” são para a U.S. Securities and Exchange Commission, regulador do mercado de capitais norte-americano;
“Copesul” são para Companhia Petroquímica do Sul S.A.;
“CVM” são para a Comissão de Valores Mobiliários (regulador do mercado de capitais brasileiro);
-4-
“DPPI” são para a Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.;
“EMCA” são para Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.;
“Ipiranga” são para o Negócio de Distribuição Sul e EMCA, que foram adquiridos do Grupo Ipiranga na Aquisição;
“Grupo Ipiranga” são para a RIPI, DPPI, CBPI, IQ, IPQ, Copesul e suas subsidiárias antes da Aquisição;
“IPQ” são para a Ipiranga Petroquímica S.A.;
“IQ” são para a Ipiranga Química S.A.;
“Isa-Sul” são para Isa-Sul Administração e Participação Ltda., subsidiária da DPPI;
“Acordo de Investimento” são para o Acordo de Investimento celebrado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de março de
2007, alterado em 18 de abril de 2007;
“Principais Acionistas” são para os Principais Acionistas diretos e indiretos da RIPI, DPPI e CBPI antes da Aquisição;
“América Latina” são para os países na América, exceto Estados Unidos e Canadá;
“GLP” são para gás liquefeito de petróleo;
“Ofertas Públicas de Aquisição” são para as ofertas públicas obrigatórias de aquisição de ações (de acordo com os direitos de tag
along dos acionistas ordinários minoritários, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e das regras da CVM) para a aquisição
do restante das ações ordinárias da RIPI, da DPPI, da CBPI e da IPQ não adquiridas pela Ultrapar dos Principais Acionistas de
acordo com o CCVA;
“NYSE” são para New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque;
“Negócios de Distribuição Norte” são para os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes da CBPI localizados nas
regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste do Brasil;
“Operações de Refino” são para as operações de refino de petróleo da RIPI;
“Oxiteno” são para a Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio, nossa subsidiária integral, e suas subsidiárias que produzem óxido de
eteno, seus principais derivados e outras especialidades químicas;
“Petrobras” são para a Petrobras–Petróleo Brasileiro S.A.;
“Negócios Petroquímicos” são para a IQ, IPQ e a participação da IPQ na Copesul;
“Protocolo e Justificação” são para cada um dos três Protocolos e Justificações de Incorporação de Ações assinados em 9 de
novembro de 2007 entre a administração da Ultrapar e da RIPI, da DPPI e da CBPI, individualmente. Os Protocolos e
Justificações aprovam a Incorporação de Ações. O conselho de administração de cada empresa aprovou seu respectivo Protocolo
de Justificação em 12 de novembro de 2007. Os Protocolos e Justificações foram aprovados pelos acionistas ordinários de cada
empresa em assembléias convocadas para a aprovação da Incorporação de Ações;
“Oferta Pública de Fechamento de Capital” são para a oferta pública feita pela Braskem para o cancelamento da listagem das
ações ordinárias da Copesul na BOVESPA;
-5-
“real,” “reais” ou “R$” são para a moeda oficial do Brasil;
“RIPI” são para a Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.;
“Securities Act” são paraU.S. Securities Act de 1933, com suas alterações posteriores;
“Separação dos Ativos” são para a separação dos ativos dos Negócios Petroquímicos e Negócios de Distribuição Norte após a
Incorporação de Ações e Ofertas Públicas de Aquisição;
“Incorporação de Ações” são para as trocas de ações preferenciais e ordinárias remanescentes da RIPI, da DPPI e da CBPI por
ações preferenciais da Ultrapar;
“Sindigas” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liqüefeito de Petróleo;
“SINDICOM” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis;
“Negócios de Distribuição Sul” são para os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes e atividades correlatas da
DPPI e CBPIlocalizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil;
“Acordos da Aquisição” são para o Acordo de Investimentos, o CCVA, o Contrato de Alienação Fiduciária da
Braskem/Petrobras, o Contrato de Alienação Fiduciária da Petrobras, o Acordo de Acionistas da RIPI e os Protocolos e
Justificações, todos assinados em função da Aquisição;
“CCVA” são para Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado pela Ultrapar, com a interveniência da Petrobras e da
Braskem, e pelos Principais Acionistas em 18 de março de 2007;
“Ultracargo” são para Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda., nossa subsidiária integral, e suas subsidiárias que
atuam no setor de serviços integrados de armazenagem, manuseio e transporte rodoviário para granéis especiais;
“Ultragaz” são para Ultragaz Participações Ltda, nossa subsidiária integral, e suas subsidiárias que atuam na distribuição de GLP;
“US$,” “dólares” ou “dólares americanos” são para a moeda oficial dos Estados Unidos da América.
O “Glossário de Termos da Indústria Petroquímica” que inicia na página 157 fornece a definição para certos termos técnicos
utilizados nesse relatório anual. Caso não tenha sido especificado, a informação relativa a (i) indústria petroquímica brasileira
incluída nesse relatório anual foi obtida através da ABIQUIM (Associação Brasileira de Indústria Química), (ii) distribuição de GLP
foi obtida através do SINDIGÁS e (iii) distribuição de combustíveis foi obtida através do SINDICOM e ANP.
Apresentação da Informação
Os balanços patrimoniais auditados inclusos neste relatório anual, referentes a 31 de dezembro de 2007 e de 2006, e as
demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido, inclusas
no mesmo, para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005, incluindo suas notas explicativas, são nossas
demonstrações financeiras consolidadas. Os balanços patrimoniais auditados referentes a 31 de dezembro de 2005, 2004 e de 2003, e
as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido,
inclusas no mesmo, para os anos findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 não constam deste documento. As demonstrações
financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas com nossas demonstrações financeiras consolidadas.
-6-
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu o controle de várias empresas do Grupo Ipiranga, pelo qual a Ultrapar adquiriu os
Negócios de Distribuição Sul, a EMCA e um terço da operação de refino de petróleo. A Ultrapar também atuou como comissária,
conforme previsto nos Acordos da Aquisição para a aquisição dos Negócios Petroquímicos em nome da Petrobras e Braskem e para a
aquisição dos Negócios de Distribuição Norte em nome da Petrobras. Veja “Item 4A. Informações sobre a Companhia - História e
Desenvolvimento da Companhia -Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga”. As demonstrações financeiras da Ultrapar consolidam
todos os negócios adquiridos para si a partir de 1o de abril de 2007.
Em 26 de junho de 2008, a taxa de câmbio de Reais para dólar foi de R$ 1,595 para US$ 1,00, baseado na taxa de venda do
câmbio comercial reportada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central). A taxa de venda do câmbio comercial foi de
R$ 1,771 em 31 de dezembro de 2007 e R$ 2,138 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006. A taxa cambial flutua livremente e a
taxa de câmbio atual pode não ser indicação de taxas cambiais futuras. Veja “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas – Taxas
de Câmbio” para mais informações sobre as taxas cambiais brasileiras.
Apenas para conveniência do leitor, convertemos alguns valores incluídos no “Item 3A. Informações Financeiras
Selecionadas” e em outros lugares deste documento, de Reais para dólar, utilizando a taxa de venda do câmbio comercial reportada
pelo Banco Central de 31 de dezembro de 2007 de R$ 1,771 para US$ 1,00. Estas conversões não devem ser consideradas
representações de que tais valores foram convertidos, poderiam ser convertidos ou poderiam ter sido convertidos para dólar a essa ou
qualquer outra taxa de câmbio. Tais conversões não devem ser consideradas representações de que os valores reais representem,
tenham sido representados ou possam ser convertidos em dólares para esta ou qualquer outra data.
As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não consolidada.
Conseqüentemente, operações entre a companhia e suas subsidiárias não foram eliminadas nas informações relativas aos nossos
segmentos de negócios e, portanto, a soma de tais informações não corresponderão às informações financeiras consolidadas
fornecidas. Para maiores informações, veja o “Item 7.B. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas - Operações com
Sociedades Relacionadas” para informações de transações entre a companhia e suas subsidiárias.
Alguns números incluídos neste relatório anual foram sujeitos a arredondamentos. Desta maneira, números totalizadores em
algumas tabelas podem não corresponder à agregação numérica dos que o precedem.
Os Princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP
Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros, que se
referem aos princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas contábeis da CVM e pelas
normas e pronunciamentos contábeis do IBRACON. Tais princípios contábeis diferem em certos aspectos materiais dos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP. Veja a nota 25 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas para um resumo das diferenças entre princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP e a reconciliação do patrimônio
líquido de 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e do lucro líquido de 2007, 2006 e 2005 dos princípios contábeis brasileiros para o U.S.
GAAP.
Market-share e informações econômicas
Todas as informações relacionadas à nossa participação no mercado brasileiro de distribuição de GLP e de combustíveis
foram obtidas junto ao Sindigás, Sindicom, e ANP. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas
foram obtidas junto ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, à Fundação Getúlio Vargas e ao Banco Central.
-7-
Considerações sobre estimativas e declarações futuras
As declarações constantes neste relatório anual com relação a planos de nossa empresa, estimativas sobre eventos futuros,
estratégias e projeções são declarações preliminares sobre estimativas, expectativas e projeções futuras que envolvem riscos e
incertezas, e que, portanto, não são garantias de resultados futuros. As considerações sobre estimativas e declarações futuras referemse somente à data deste relatório e não somos obrigados a revisar tais estimativas após a distribuição do mesmo. Palavras como
“acredita”, “espera”, “planeja”, “estratégia”, “prospecta”, “prevê”, “estima”, “projeta”, “antecipa”, “pode” e outras palavras com
significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre dados aproximados e expectativas e projeções futuras.
Fizemos declarações de projeções que tratam, entre outras coisas, de nossa:
•
•
•
estratégia de marketing e expansão operacional;
projeções de investimento de capital; e
desenvolvimento de fontes adicionais de receita.
As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que nossos
resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que eventos esperados podem
vir a não se concretizar. Estes riscos e incertezas incluem, dentre outros:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
condições econômicas e empresariais gerais, incluindo preços de petróleo bruto e de outras commodities químicas,
margens de refino e taxas de câmbio;
competição;
nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente;
nossa capacidade de antecipar tendências no setor de GLP, combustíveis, químico e logística, incluindo mudanças
estruturais do setor e nos movimentos dos preços;
regulamentação atual e futura;
obtenção de autorizações e licenças governamentais;
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil;
acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento;
nossa capacidade de integrar aquisições;
questões regulatórias relacionadas a novas aquisições;
disponibilidade de benefícios fiscais; e
outros fatores apresentados no “Item 3D. Informações-chave - Fatores de Risco”.
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
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ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE
A. Dados Financeiros Selecionados
Extraímos as informações financeiras consolidadas a seguir de nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais, para os
períodos indicados. As informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com o “Item 5. Análise e Perspectivas
Financeiras e Operacionais” e com nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas, incluídas neste relatório.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em Reais de acordo com os princípios contábeis brasileiros,
que diferem significativamente em certos aspectos importantes dos princípios contábeis aceitos nos Estados Unidos da América (U.S.
GAAP). Ver na nota 25 das demonstrações financeiras consolidadas um resumo das diferenças entre os princípios contábeis
brasileiros e o U.S. GAAP.
Apresentamos a seguir informações financeiras para os períodos indicados, de acordo com os princípios contábeis brasileiros.
Os balanços anuais consolidados de 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as demonstrações financeiras consolidadas anuais, que
compreendem as demonstrações de resultado, fluxo de caixa, origens e aplicações de recursos e mutações do patrimônio líquido para
os anos fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, provêem de demonstrações financeiras auditadas incluídas
nesse relatório. Os balanços anuais consolidados de 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e as demonstrações financeiras
consolidadas, referentes às demonstrações de resultado, origens e aplicações de recursos, fluxo de caixa e mutações do patrimônio
líquido para os anos fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, provêem de demonstrações financeiras auditadas que não
estão incluídas nesse relatório.
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu o controle de várias empresas do Grupo Ipiranga, pela qual a Ultrapar adquiriu os
Negócios de Distribuição Sul, a EMCA e um terço da operação de refino de petróleo. A Ultrapar atuou como comissária, conforme
previsto nos acordos da Aquisição, para a aquisição dos Negócios Petroquímicos em nome da Petrobras e Braskem e para a aquisição
dos Negócios de Distribuição Norte em nome da Petrobras. Veja “Item 4A. Informações sobre a Companhia - História e
Desenvolvimento da Companhia -Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga”. As demonstrações financeiras da Ultrapar consolidam
todos os negócios adquiridos para si a partir de 1o de abril de 2007.
-9-
Ultrapar Participações S.A. e Controladas
Exercício findo em 31 de dezembro de
2007 (1)
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhões de Reais ou dólares, onde indicado, exceto dados por ação)
Dados Consolidados das
Demonstrações do Resultado:
Princípios contábeis brasileiros
Receita bruta das vendas e dos
serviços
US$
R$
R$
R$
R$
R$
11.766,0
20.841,1
5.229,9
5.158,0
5.250,6
4.603,8
(519,3)
(919,8)
(435,8)
(464,2)
(466,4)
(603,5)
11.246,7
19.921,3
4.794,1
4.693,8
4.784,2
4.000,3
(10.288,6)
(18.224,2)
(3.859,9)
(3.783,4)
(3.669,9)
(3.196,4)
958,1
1.697,1
934,2
910,4
1.114,3
803,9
(690,6)
(1.223,3)
(605,1)
(551,7)
(559,9)
(458,9)
7.0
12,3
1,3
(0,4)
5,5
6,6
Despesas operacionais totais
(683,6)
(1.211,0)
(603,8)
(552,1)
(550,4)
(452,3)
Lucro operacional antes do
resultado financeiro
274,5
486,1
330,4
358,3
563,9
351,6
Receitas (despesas) financeiras
líquidas
(67,4)
(119,4)
30,6
(27,3)
(45,0)
(57,2)
Receitas (despesas) não operacionais,
líquidas
5,0
8,8
(18,5)
(1,8)
(16,0)
1,0
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuição social
212,1
375,5
342,5
329,2
502,9
295,4
Imposto de renda e contribuição
social
(48,5)
(85,9)
(56,1)
(28,8)
(83,0)
(44,9)
Lucro antes dos ganhos (perdas) da
equivalência patrimonial e da participação
minoritária
163,6
289,6
286,4
300,4
419,9
250,5
0,3
0,6
1,0
1,6
-
(0,5)
Participação minoritária (8)
(57,0)
(101,0)
(5,3)
(2,8)
(5,4)
(3,6)
Participação estatutária dos
funcionários
(4,1)
(7,3)
102,8
181,9
282,1
299,2
414,5
246,4
1,23
2,19
3,55
3,73
5,95
3,54
Devoluções, descontos, abatimentos e
impostos sobre vendas e serviços
Receita líquida das vendas e dos
serviços
Custo das vendas e dos serviços
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas comerciais, gerais e
administrativas
Outros
Ganhos (perdas) da equivalência
patrimonial de coligadas
Lucro líquido
Lucro líquido por ação (2)
- 10 -
Dividendos por ação ordinária (3)
1,00
1,78
1,78
1,93
2,36
Dividendos por ação preferencial
(3)
1,00
1,78
1,78
1,93
2,36
1,01
1,11
Demais Dados Financeiros (4)
Fluxo de caixa de atividades
operacionais (5)
264,3
468,2
384,3
410,0
539,6
331,2
Fluxo de caixa de atividades de
investimento (5)
(564,2)
(999,4)
(915,5)
(676,3)
(303,1)
(391,3)
Fluxo de caixa de atividades de
financiamento (5)
599,4
1.061,7
(183,6)
762,0
(176,8)
10,8
Depreciação e Amortização (6)
169,7
300,6
185,8
187,7
172,7
146,9
EBITDA Ajustado(7)
440,0
779,4
516,2
546,0
736,6
498,5
(809,6)
(1,434.1)
120,7
191,2
46,0
(78,1)
Número de ações ordinárias
(milhares) (10)
49.429,9
49,429,9
49.429,9
49.429,9
51.264,6
51.264,6
Número de ações preferenciais
(milhares) (10)
86.666,1
86.666,1
31.895,5
31.895,5
18.426,6
18.426,6
Caixa (Endividamento) Líquido (8)
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América:
Lucro líquido (12)
122,8
217,5
280,5
288,9
413,3
292,0
Lucro líquido por ação ordinária
(11)(12)
1,44
2,55
3,46
3,57
5,17
3,52
Lucro líquido por ação preferencial
(11)(12)
1,44
2,55
3,46
3,57
5,17
3,87
Depreciação e amortização
124,6
220,7
143,9
137,4
126,6
98,5
(1) Os valores em Reais de 2007 foram convertidos com a utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 1,771 que é a taxa de
mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2007. Esta informação é somente
para a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que
os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como
declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer
outras taxas de câmbio. Vide “Item 3.A. Informações-Chave - Demonstrações Financeiras Selecionadas - Taxas de Câmbio”.
(2) O lucro líquido por ação é calculado com base na média ponderada de ações existentes em cada um dos períodos indicados.
Tratando-se dos princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação não reflete a bonificação em ações, porém está
ajustado retroativamente para o grupamento de ações, como descrito no “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do
Negócio”.
(3) Veja o “Item 8A. Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras – Política de
Dividendos” para informações sobre as declarações e os pagamentos de dividendos. Dividendos por ação não refletem a
bonificação em ações, conforme descrito no “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio”.
(4) O fluxo de caixa é proveniente das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os princípios contábeis
brasileiros.
(5) Ver nota 25 (V) (g) das demonstrações financeiras consolidadas.
(6) Representam despesas com depreciação e amortização no custo das vendas e dos serviços e nas despesas com vendas, gerais e
administrativas.
- 11 -
(7) A inclusão de informações sobre o EBITDA visa apresentar uma medida de nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas
operações. O EBITDA é igual ao lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido de
despesas com depreciação e amortização. Em nossos negócios, utilizamos o EBITDA como medida de desempenho operacional,
além de o vincularmos à parte da remuneração variável de nossos executivos e a participação nos lucros e resultados dos
empregados. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, receitas (despesas) não operacionais, despesas com juros,
tributos, depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, que não é afetado
por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de receitas (despesas)
não operacionais, depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta
significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de
gestão. Adicionalmente, utilizamos o EBITDA em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos
financeiros. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como
também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossos investimentos e
para nosso capital de giro. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo os princípios contábeis brasileiros e
americanos, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA apresenta
limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos
decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras,
tributos, depreciação, investimentos e outros encargos relacionados.
(8) Participações Minoritárias nos resultados da Ultrapar totalizaram R$ 101 milhões em 2007, refletindo a parcela detida pelos
acionistas minoritários da Ipiranga antes da Incorporação de Ações. Em 30 de setembro de 2007 a Ultrapar detinha 11,52% do
capital total da CBPI e 32,45% do capital total da DPPI. Após a Incorporação de Ações no quarto trimestre de 2007, a parcela
correspondente à participação minoritária nestas companhias foi reduzido e desde outubro de 2007 a Ultrapar consolida 100%
dos resultados das companhias.
- 12 -
As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro líquido com o EBITDA e do lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência patrimonial com o EBITDA, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e
2003.
Ultrapar
Reconciliação do Lucro Líquido com o EBITDA
Exercício findo em 31 de dezembro de,
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhões de Reais)
Lucro líquido
Participação minoritária
Ganhos (perdas) da equivalência patrimonial de
coligadas
Imposto de renda e contribuição social
Despesas (receitas) não operacionais, líquidas
Receitas (despesas) financeiras líquidas
181,9
101,0
282,1
5,3
299,2
2,8
414,5
5,4
246,4
3,6
(0,6)
85,9
(8,8)
119,4
300,6
(1,0)
56,1
18,5
(30,6)
185,8
(1,6)
28,8
1,8
27,3
187,7
—
83,0
16,0
45,0
172,7
0,5
44,9
(1,0)
57,2
146,9
EBITDA
779,4
516,2
546,0
736,6
498,5
Ultrapar
Reconciliação do lucro operacional antes do
resultado financeiro para o EBITDA
2007
2006
2005
2004
2003
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Participação estatutária dos funcionários
EBITDA
486,1
300,6
(7,3)
330,4
185,8
358,3
187,7
563,9
172,7
351,6
146,9
779,4
516,2
546,0
736,6
498,5
Ultragaz
2006
2005
2004
2003
2002
EBITDA
- 13 -
132,3
119,5
167,3
113,2
77,8
117,3
152,7
116,2
113,2
95,0
251,8
280,5
195,1
268,9
208,2
Ipiranga
2007
2006
2005
2004
2003
261,0
69,3
(7,3)
-
-
-
-
EBITDA
323,0
-
-
-
-
Oxiteno
2007
2006
2005
2004
2003
106,7
48,1
146,3
45,3
257,9
42,3
382,9
38,1
207,0
36,2
EBITDA
154,8
191,6
300,2
421,0
243,2
Ultracargo
2007
2006
2005
2004
2003
14,6
28,4
43,0
EBITDA
- 14 -
11,4
26,6
38,0
17,2
27,1
44,3
23,0
17,5
40,5
24,7
15,3
40,0
(9) O caixa (endividamento) líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações relativas ao nosso
endividamento e à nossa posição financeira. O caixa (endividamento) líquido não é uma medida de desempenho financeiro ou de
liquidez segundo os princípios contábeis brasileiros. Em nossos negócios, utilizamos o caixa (endividamento) líquido como forma de
avaliar nossa posição financeira. Acreditamos que essa medida funciona como uma ferramenta significativa para comparar,
periodicamente, a posição financeira da companhia, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais. Adicionalmente,
utilizamos o caixa (endividamento) líquido em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos financeiros.
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa (endividamento) líquido para os exercícios
findos em 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003.
Ultrapar
Reconciliação do caixa, bancos e aplicação financeiras
com o caixa (endividamento) líquido
2007
2006
2005
2004
2003
Caixa, bancos e aplicações financeiras
862,4
385,1
1.114,2
624,5
568,8
Investimentos de curto prazo
845,3
737,3
184,8
22,4
41,0
Investimentos de longo prazo
120,8
548,0
372,7
38,8
0,0
Endividamento de curto prazo
Debêntures – curto prazo
Endividamento de longo prazo
(674,7)
(1.228,7)
(1.009,2)
(155,1)
(12,8)
(1.081,8)
(184,0)
(17,9)
(978,6)
(381,6)
—
(258,1)
(381,6)
—
(306,3)
Debêntures – longo prazo
Caixa (endividamento) líquido
(350,0)
(300,0)
(300,0)
—
—
(1.434,1)
120,7
191,2
46,0
(78,1)
(10) O número de ações foi ajustado retroativamente para refletir o grupamento de ações ocorrido em 2005.
(11) O cálculo do lucro líquido por ação está ajustado retroativamente pela bonificação em ações e pelo grupamento de ações para
todos os períodos apresentados.
(12)
O cálculo do lucro líquido e lucro líquido por ação está ajustado retroativamente para o efeito de alteração de princípios
contábeis para os períodos de 2005, 2004 e 2003. Veja o “Item 5.B. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Liquidez e
Recursos de Capital - – Reconciliação aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América” e Nota 25(I)(r)
das demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.
- 15 -
2007(1)
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhões de reais ou dólares, onde indicado)
Dados do Balanço Consolidado:
Práticas contábeis adotadas no Brasil
Ativo Circulante
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Outros
Total do ativo circulante
Realizável a longo prazo:
Sociedades relacionadas
Contribuição social e impostos diferidos
Impostos a recuperar
Outros
Total do realizável a longo prazo
Ativo permanente
Investimentos
Imobilizado e ativos intangíveis
Diferido
Total do ativo permanente
TOTAL DO ATIVO
Passivo circulante
Financiamentos e debêntures
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Benefícios pós-emprego
Dividendos
Provisões para contingências
Outros
Total do passivo circulante
Exigível a longo prazo
Financiamentos e debêntures
Sociedades relacionadas
Outras taxas e contribuições
Benefícios pós-emprego
Outros
Total do exigível a longo prazo
US$
R$
R$
R$
486,9
477,2
759,0
356,3
114,4
1.069,7
862,4
845,3
1.344,4
631,1
202,6
1.894,7
385,1
737,3
360,0
217,2
117,8
42,0
1.114,2
184,8
343,3
191,7
62,9
39,4
624,5
22,4
369,3
210,3
73,0
45,4
568,8
41,0
322,3
137,7
115,5
33,4
3.263,5
5.780,5
1.859,4
1.936,3
1.344,9
1.218,7
99,9
68,2
7,3
67,5
38,8
43,5
176,9
120,8
12,9
119,6
68,7
77,0
19,2
548,0
7,4
58,2
65,3
28,7
—
372,7
3,7
61,0
46,8
49,3
—
38,8
3,1
36,3
36,6
28,5
—
—
2,8
61,4
—
20,7
325,2
575,9
726,8
533,5
143,3
84,9
26,5
1.318,7
321,9
47,0
2.335,8
570,1
30,8
1,172,8
112,3
32,3
1,072,7
98,3
31,8
1,047,4
99,8
33,1
968,6
102,7
1.667,1
2.952,9
1.315,9
1.203,3
1.179,0
1.104,4
5.255,8
9.309,3
3.902,1
3.679,2
2.667,2
2.408,0
1.074,6
329,0
69,6
5,0
161,0
8,4
1.903,4
582,7
123,2
8,8
285,1
14,9
167,9
112,5
81,2
—
101,4
—
201,9
90,9
66,1
—
103,9
—
381,6
102,0
94,1
—
74,7
—
381,6
90,3
74,7
—
41,7
—
99,3
175,7
20,8
25,5
33,0
44,5
1.746,9
3.093,8
483,8
488,3
685,4
632,8
767,3
2,7
63,2
48,0
1.359,2
4,7
112,0
85,1
1,381,8
4,7
36,5
—
1,278,6
5,0
54,7
—
258,1
8,8
52,1
—
306,3
9,0
40,9
—
10,6
18,8
28,7
26,8
34,1
30,1
891,8
1.579,8
1,451,7
1,365,1
353,1
386,3
- 16 -
R$
R$
2007(1)
2007
2006
2005
2004
2003
(em milhões de reais ou dólares, onde indicado)
TOTAL DO PASSIVO
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva de lucro
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
U.S. GAAP
Total do ativo
Total do patrimônio líquido (2)
2.638,7
19,6
4.673,6
34,8
1.935,5
33,1
1.853,4
29,6
1.038,5
28,2
1.019,1
32,2
2.087,1
0,5
6,5
503,4
3.696,8
0,9
11,6
891,6
946,0
0,6
13,0
973,9
946,0
0,3
15,0
828,8
664,0
0,1
16,4
920,0
664,0
—
17,8
674,9
2.597,5
4.600,9
1.933,5
1.790,1
1.600,5
1.356,7
5.255,8
9.309,3
3.902,1
3.673,1
2.667,2
2.408,0
5.281,4
2.621,0
9.354,9
4.642,4
3.843,5
1.872,9
3.610,0
1.730,2
2.595,9
1.555,3
2.343,6
1.305,3
(1) Os valores em Reais em 31 de dezembro de 2007 foram convertidos com utilização da taxa de câmbio de US$ 1,00 = R$ 1,771
que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta data. Esta informação é somente para
a conveniência do leitor. Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os
valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente, não se deve interpretar tais conversões como
declarações de que os valores em Reais foram, poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer
outras taxas de câmbio. Vide “Item 3.A. Informações-Chave - Demonstrações Financeiras Selecionadas - Taxas de Câmbio”.
Os patrimônios líquidos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 foram ajustados retroativamente para refletir alterações nos
princípios contábeis a partir de janeiro de 2006. Veja o “Item 5.B. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Resultados
Operacionais – Liquidez e Recursos de Capital - Reconciliação aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da
América” e Nota 25(I)(r) das demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.
Taxas de Câmbio
Anteriormente a 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio principais no Brasil, cujos títulos eram livremente
negociados, entretanto poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central:
•
•
mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira,
tais como compra ou venda de investimentos registrados por entidades estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de
dividendos ou juros decorrentes dessas ações; e
mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não são conduzidas no mercado de câmbio
comercial.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3265, unificando o mercado de câmbio
comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, efetivo a partir de 14 de março de 2005. A nova
regulamentação permite , sujeita a certos procedimentos e provisões regulatórias específicas, a compra e venda de moeda estrangeira e
a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, respeitando-se, contudo, a
legalidade de cada transação. Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através de instituições financeiras domiciliadas no
Brasil que estão autorizadas a operar no mercado de câmbio.
- 17 -
De 2004 a 2007 o Real valorizou-se 33% frente ao dólar e de 1o de janeiro de 2008 a 26 de junho de 2008, o Real valorizou-se
10%. Não podemos afirmar se o Real permanecerá no nível que se encontra atualmente e quais impactos as políticas cambiais
brasileiras podem gerar sobre nossos negócios.
Em 26 de junho de 2008, a taxa de câmbio foi de R$ 1,595 por US$ 1,00, baseada na taxa de venda do câmbio comercial
reportada pelo Banco Central. A tabela seguinte apresenta a taxa de venda do câmbio comercial predominante nos períodos e nas
datas indicados, publicadas pelo Banco Central através do seu sistema eletrônico SISBACEN, utilizando a PTAX 800, Opção 5.
Taxas de Câmbio (Reais por US$ 1,00)
Ano findo em
Máxima
Mínima
Média
Final do
Período
31 de dezembro de 2003
3,662
3,205
2,762
2,371
2,822
2,654
2,163
2,059
3,060(1)
2,917(1)
2,412(1)
2,177(1)
2,889
2,654
2,341
2,138
2,156
1,733
1,930(1)
1,771
1,850
1,823
1,830
1,768
1,749
1,753
1,695
1,643
1,733
1,762
1,741
1,672
1,670
1,658
1,629
1,595
1,791 (2)
1,792 (2)
1,786 (2)
1,728 (2)
1,708 (2)
1,689 (2)
1,662 (2)
1,619 (2)
1,784
1,771
1,760
1,683
1,749
1,687
1,629
1,595
Mês findo em
30 de novembro de 2007
31 de janeiro de 2008
29 de fevereiro de 2008
31 de março de 2008
30 de abril de 2008
31 de maio de 2008
30 de junho de 2008 (até 26 de junho)
(1) Média das taxas no último dia de cada mês do período.
(2) Média das taxas máximas e mínimas de cada mês.
B. Capitalização e Dívida
Não aplicável.
C. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Os detentores e/ou potenciais compradores das ações ou dos ADSs da Ultrapar devem dar a devida atenção às ressalvas
sobre os riscos descritos a seguir. Nossos negócios, condição financeira e resultado das operações podem ser materialmente
impactados pelos riscos e incertezas descritos a seguir, como conseqüência os preços de nossas ações preferenciais e ADSs podem
reduzir e implicar em perda substancial de seu investimento.
Incluímos informações sobre os riscos relativos ao Brasil baseados nas informações públicas disponíveis.
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Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de atuação
A Petrobras é efetivamente a única fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. As distribuidoras
de combustíveis, incluindo a Ipiranga, possuem contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de combustíveis derivados
de petróleo. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de GLP. Qualquer interrupção no
suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de
distribuir GLP ou da Ipiranga de distribuir combustíveis derivados de petróleo aos seus consumidores.
Até 1995, a Petrobras detinha, constitucionalmente, o monopólio sobre a produção e importação de derivados de petróleo no
Brasil. Apesar de o Governo Federal ter retirado este monopólio da Constituição Federal, a Petrobras permanece, na prática, como a
única fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. Atualmente, todas as distribuidoras de GLP no Brasil,
incluindo a Ultragaz, compram todo, ou praticamente todo, o GLP necessário para suas operações da PetrobrasAs receitas líquidas
das vendas e dos serviços prestados pela Ultragaz representaram 16% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são, geralmente, comuns a
todas as distribuidoras de GLP, inclusive a Ultragaz. Ver “Item 4B. Informações sobre a Companhia –Visão do Negócio –
Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) – Ultragaz- Fornecimento de GLP”.
Com relação à distribuição de combustíveis, a Petrobras também forneceu em 2007 praticamente todo o volume de
combustíveis derivados de petróleo necessário para a Ipiranga e outros distribuidores. O fornecimento da Petrobras à Ipiranga é
regido por um contrato anual, no qual o volume fornecido é estabelecido com base no volume adquirido no ano anterior. As receitas
líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ipiranga representaram 75% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e
serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
A última interrupção significativa no fornecimento de derivados de petróleo pela Petrobras às distribuidoras de GLP e
combustíveis ocorreu em 1995, em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos funcionários da Petrobras. Veja o “Item 4B.
Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) – Visão Geral do Setor e
das Normas Aplicáveis” e “Item 4B. Informações sobre a Companhia - Visão do Negócio – Distribuição de Combustíveis – Visão
Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.
Interrupções significativas de fornecimento de GLP e combustíveis derivados de petróleo podem ocorrer no futuro. Qualquer
interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da
Ultragaz e da Ipiranga de distribuir GLP e combustíveis derivados de petróleo aos seus consumidores. Se não formos capazes de
obter um suprimento adequado de GLP ou combustíveis derivados de petróleo da Petrobras , teremos que satisfazer as nossas
necessidades de GLP ou combustíveis derivados de petróleo no mercado internacional. Atualmente, o custo do GLP ou combustíveis
derivados de petróleo no mercado externo é mais oneroso em relação ao custo decorrente da aquisição de GLP ou combustíveis
derivados de petróleo da Petrobras.
A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP e de combustíveis pode afetar nossas margens operacionais.
O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competitividade em todos os seus segmentos: residencial, comercial e
industrial. A Petrobras, nosso fornecedor de GLP, e outras grandes empresas com recursos superiores aos nossos participam do
mercado brasileiro de distribuição de GLP. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá reduzir o volume de
vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com publicidade e, conseqüentemente, afetar adversamente nossas margens
operacionais. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo
(GLP) – Visão geral do Setor e Normas Aplicáveis – o Papel da Petrobras” e “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do
Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) – Ultragaz – Concorrência”.
O mercado brasileiro de distribuição de combustíveis é altamente competitivo nos segmentos atacado e varejo. A Petrobras,
nosso fornecedor de combustíveis derivados de petróleo, e outras grandes empresas com recursos superiores aos nossos participam do
mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. A intensa concorrência no mercado de distribuição de combustíveis poderá
reduzir o volume de vendas e aumentar as nossas despesas com publicidade e, conseqüentemente, afetar adversamente nossas
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margens operacionais. Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Distribuição de Combustíveis –
Ipiranga – Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis – O Papel da Petrobras” e “Item 4B. Informações sobre a Companhia –
Visão do Negócio – Distribuição de Combustíveis – Ipiranga – Concorrência”. Adicionalmente, alguns distribuidores locais e
regionais entraram no mercado de distribuição no final dos anos 90, após a desregulamentação do mercado.
Práticas anti-competitivas de nossos concorrentes podem distorcer os preços de mercado
Nos últimos anos, práticas anti-competitivas têm sido um dos principais problemas para os distribuidores de combustíveis no
Brasil, incluindo a Ipiranga. Geralmente estas práticas envolvem uma combinação de evasão fiscal e adulteração de combustíveis, tais
como a diluição de gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em proporções superiores aos 25% permitidos
pela lei vigente (a tributação do etanol anidro é menor que a do etanol hidratado e da gasolina).
Impostos constituem uma parcela significante dos custos de combustíveis vendidos no Brasil. Por esta razão, evasão fiscal tem
sido uma prática recorrente de alguns distribuidores, permitindo-os cobrar preços menores. Como os preços finais para os produtos
vendidos por estes distribuidores, incluindo a Ipiranga, são calculados com base nos impostos incidentes na compra e venda de
combustíveis, entre outros fatores, tais práticas anti-competitivas como a evasão fiscal podem afetar o volume de vendas e aumentar
as nossas despesas com publicidade e, conseqüentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais. Caso haja aumento nos
impostos incidentes em combustíveis, a evasão fiscal poderá aumentar, resultando em uma maior distorção no preço vendido.
Tais práticas têm permitido a certos distribuidores fornecer grandes quantidades de combustíveis a preços menores que os
praticados pelos grandes distribuidores, incluindo a Ipiranga, resultando em um aumento considerável no volume vendido de
distribuidores que adotaram tais práticas.
Apesar do Governo Brasileiro ter implementado medidas para coibir tais práticas, se tais práticas se tornarem mais
predminantes, a Ipiranga poderá ter seu volume de vendas reduzido e ter aumento em suas despesas com publicidade, o que poderá,
conseqüentemente, afetar adversamente nossas margens operacionais.
O GLP concorre com fontes alternativas de energia. A competição com fontes alternativas de energia e o desenvolvimento
de novas fontes no futuro poderão afetar adversamente o mercado de GLP.
O GLP concorre com o gás natural, a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a energia elétrica. Atualmente, o gás natural é
a principal fonte de energia que concorre com o GLP. Atualmente, o gás natural é mais barato que o GLP para consumidores
industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais. Adicionalmente, o
suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. O desenvolvimento de fontes alternativas de energia
pode afetar o mercado de distribuição de GLP e conseqüentemente, nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.
Veja o “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) – Ultragaz
- Concorrência”.
O eteno, a principal matéria-prima utilizada em nossas operações petroquímicas, provém de fontes de fornecimento
limitadas. Qualquer redução no fornecimento de eteno teria um impacto imediato na produção da Oxiteno e nos resultados de
suas operações.
Todas as empresas brasileiras de segunda geração que utilizam o eteno como principal matéria prima, inclusive a Oxiteno,
nossa subsidiária que atua na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, compram eteno de fornecedores
brasileiros. Aproximadamente, 7% de nossas receitas líquidas decorrem da venda de produtos químicos derivados do eteno. A
Oxiteno compra eteno de duas das três craqueadoras de nafta do Brasil. Estas três craqueadoras representam as únicas fontes de eteno
no Brasil. A Braskem supre toda a demanda de eteno de nossa unidade localizada em Camaçari, em conformidade com um contrato
de longo prazo e a PQU supre toda a demanda de eteno de nossa unidade localizada em Mauá. Assim como as demais empresas que
adquirem eteno da PQU, a Oxiteno não mantém contrato de longo prazo com esta craqueadora para a aquisição de eteno. Em virtude
de suas características químicas, o armazenamento e o transporte do eteno são difíceis e dispendiosos, o que desestimula a sua
importação. Conseqüentemente, a Oxiteno depende quase que exclusivamente do eteno produzido pela Braskem e pela PQU para o
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abastecimento das suas plantas. No ano encerrado em 31 de Dezembro de 2007, as importações brasileiras de eteno totalizaram
aproximadamente 4,7 toneladas, representando menos de 0,01% da capacidade instalada no Brasil.
Em virtude das características químicas do eteno, a Oxiteno não mantém estoques significativos deste produto. Por esta razão,
reduções de fornecimento pela Braskem e PQU afetariam imediatamente nossa produção e resultados de nossas operações.
Atualmente estamos investindo na expansão da capacidade de produção de óxido de eteno e temos acordos com a Braskem e a PQU
para o fornecimento do eteno adicional para essa expansão. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia - História e
Desenvolvimento da Companhia – Investimentos”. No caso de ampliação futura da nossa capacidade de produção, não podemos
assegurar que conseguiremos suprir nossas necessidades adicionais de eteno por meio da Braskem e da PQU. Adicionalmente, a
Petrobras é a principal fornecedora de nafta às craqueadoras brasileiras, de modo que qualquer interrupção no fornecimento de nafta
pela Petrobras às craqueadoras pode prejudicar a capacidade de fornecimento de eteno à Oxiteno.
A indústria petroquímica brasileira é altamente influenciada pelo desempenho da indústria petroquímica internacional e
pela sua ciclicidade.
O mercado petroquímico internacional tem natureza cíclica, sendo caracterizado por períodos de oferta restrita, aumento de
preços e margens altas alternados com períodos de excesso de capacidade, preços em declínio e margens baixas. A diminuição das
alíquotas brasileiras para importação de produtos petroquímicos, o aumento da demanda destes produtos no Brasil e a contínua
integração dos mercados regionais e mundiais de commodities químicas contribuíram para a inserção da indústria petroquímica
brasileira ao mercado petroquímico internacional. Conseqüentemente, eventos que afetam a indústria petroquímica mundialmente
podem afetar de maneira relevante nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.
O preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo.
O preço do eteno, que é o principal componente do custo das vendas e dos serviços da Oxiteno, está diretamente relacionado
ao preço da nafta, que, por sua vez, está em grande parte relacionado ao preço do petróleo. Por conseguinte, o preço do eteno está
sujeito às variações do preço internacional do petróleo. Um aumento significativo no preço do petróleo, e, em conseqüência, da nafta
e do eteno, poderá aumentar os nossos custos e, conseqüentemente, afetar adversamente os resultados de nossas operações.
A diminuição das tarifas de importação sobre os produtos petroquímicos pode reduzir nossa competitividade perante os
produtos importados.
Os preços finais pagos pelos importadores de produtos petroquímicos incluem as tarifas de importação. Conseqüentemente, as
tarifas de importação impostas pelo Governo Federal afetam os preços que podemos cobrar por nossos produtos. A negociação de
acordos comerciais e de livre comércio conduzida pelo Governo Federal, principalmente com o NAFTA, a União Européia e o
Conselho de Cooperação dos Países Árabes do Golfo, poderá acarretar diminuições nas tarifas brasileiras incidentes sobre as
importações de produtos petroquímicos, que geralmente variam entre 12% e 14%, e reduzir a competitividade de nossos produtos em
relação aos produtos petroquímicos importados.
Podemos ser afetados adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos.
Estamos sujeitos a uma extensa legislação ambiental, federal e estadual, por órgãos regulatórios brasileiros, responsáveis pela
implementação de leis e políticas ambientais e de saúde no Brasil, no México e na Venezuela. Assim como outras empresas que
desenvolvem atividades petroquímicas, devemos obter licenças para as nossas unidades industriais junto aos órgãos ambientais
competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas específicas como condição para regular a execução de nossas
atividades. Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos
resultantes de nossa atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa.
Mudanças nestas leis e regulamentos ou nas políticas ambientais existentes, com o fim de torná-los mais severos, podem nos
afetar adversamente, aumentando nossos custos de adequação e operações. Adicionalmente, é possível que novas leis e alterações na
legislação ambiental, bem como interpretação mais rígida das autoridades competentes sobre as leis e regulamentos existentes, exijam
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investimentos adicionais relativos a questões ambientais, para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a
legislação vigente, aumentando nossos custos e afetando adversamente nossos resultados. Veja “Item 4B. Informações sobre a
Companhia - Visão do Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) – Padrões Ambientais, de Saúde e de Segurança
do Trabalho”, –“Item 4B. Informações sobre a Companhia - Visão do Negócio – Distribuição de Combustíveis – Padrões
Ambientais, de Saúde e de Segurança do Trabalho”, “Item 4B. Informações sobre a Companhia - Visão do Negócio – Indústria
Química e Petroquímica – Padrões Ambientais, de Saúde e de Segurança do Trabalho” e “Item 4B. Informações sobre a Companhia
- Visão do Negócio – Logística para granéis especiais – Ultracargo – Transporte - Regulamentação”.
A produção, o armazenamento e o transporte de GLP, combustíveis e produtos petroquímicos e químicos são atividades
inerentemente perigosas.
O complexo processo produtivo que realizamos em nossas plantas, que envolve uma série de riscos de segurança e outros
riscos operacionais, incluindo o manuseio, a produção e o transporte de materiais altamente inflamáveis, explosivos e tóxicos implica
em uma série de riscos de segurança e outros riscos operacionais. Estes riscos podem resultar em lesão corporal ou morte, danificação
ou destruição de instalações ou equipamentos, e danos ambientais. Um acidente suficientemente grande em uma de nossas plantas,
postos de serviços ou instalações de armazenagem poderá nos forçar a suspender temporariamente nossas atividades, resultando em
custos de saneamento significativos e na perda de receitas. Nossa cobertura de seguro pode não ser disponibilizada tempestivamente
ou ser insuficiente para cobrir todas as nossas perdas. A quebra de equipamentos, desastres naturais e atrasos na obtenção de produtos
importados ou de peças de reposição ou de equipamentos também poderão afetar nosso processo produtivo e, conseqüentemente, o
resultado de nossas operações.
Nossas apólices de seguros podem ser insuficientes para cobrir potenciais despesas que podemos incorrer.
A operação de qualquer planta e a distribuição de produtos químicos, bem como operações de logística de combustíveis e
produtos químicos e a distribuição de GLP e combustíveis, envolvem riscos substanciais de contaminação ambiental e de danos a
pessoas e, conseqüentemente, podem resultar em custos e obrigações relevantes. Apesar de acreditarmos que o nível atual de
cobertura de seguro que possuímos seja adequado, a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que
excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais significativos.
Somos titulares de incentivos fiscais federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais benefícios podem
afetar adversamente nossos resultados.
Somos titulares de incentivos fiscais federais que nos garantem isenção ou redução do imposto de renda em nossas operações
na região nordeste do Brasil. Caso não cumpramos a obrigação de não distribuir aos nossos acionistas o valor do imposto que deixou
de ser pago em virtude do benefício fiscal, ou as autoridades fiscais competentes resolvam não mais conceder estes incentivos, os
mesmos poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos. Em caso
de suspensão ou cancelamento desses benefícios, ou caso não consigamos renová-los, ou apenas renová-los em condições
substancialmente menos favoráveis que as esperadas, nossos resultados serão adversamente afetados. Nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, estes benefícios totalizaram, respectivamente, R$ 35,2 milhões, R$ 50,3
milhões e R$ 63,8 milhões. Para maiores detalhes sobre os benefícios fiscais de que somos titulares, veja o “Item 4B. Informações
sobre a Companhia – Visão do Negócio – Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo – Ultragaz – Regime de Isenção Fiscal”, “Item
4B. Informações sobre a Companhia –Visão do Negócio – Indústria Química e Petroquímica – Oxiteno – Regime de Isenção Fiscal”
e “Item 4B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio – Logística para granéis especiais – Ultracargo – Regime de Isenção
Fiscal”.
As autoridades tributárias federais podem não conceder a renovação destes benefícios ou podem modificar os termos ao quais
esses benefícios serão concedidos. A não renovação de tais benefícios em condições favoráveis pode afetar adversamente nossos
resultados das operações.
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Somos atualmente controlados por nossa alta administração e por membros de nossa família fundadora, o que limita, de
maneira substancial, a capacidade de direção de nossos negócios pelos demais acionistas.
Nossa alta administração e os membros de nossa família fundadora controlam indiretamente cerca de 66% de nosso capital
social com direito a voto por intermédio do controle da Ultra S.A.. Este nível de controle permite à Ultra S.A. eleger a maioria dos
nossos administradores e determinar os resultados de praticamente todos os atos que requeiram aprovação de nossos acionistas. Veja
o “Item 7A. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas - Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”.
Nossa condição de holding pode limitar nossa capacidade de pagar dividendos às ações preferenciais e consequentemente
aos ADSs..
Somos uma empresa holding, cujos principais ativos são as ações de nossas subsidiárias. Praticamente toda a nossa receita
operacional é gerada por nossas subsidiárias e, por conseguinte, somente seremos capazes de distribuir dividendos aos nossos
acionistas se recebermos dividendos e outras remunerações de capital de nossas subsidiárias.
Como resultado da Aquisição da Ipiranga, a Ultrapar assumiu certas obrigações dos negócios adquiridos e todos os riscos
relativos a essas obrigações.
A Ultrapar assumiu certas obrigações dos negócios adquiridos na Aquisição da Ipiranga, portanto algumas obrigações
financeiras existentes conhecidas ou desconhecidas, obrigações legais ou outras contingências ou riscos dos negócios adquiridos na
Aquisição da Ipiranga passaram a ser de responsabilidade da Ultrapar. Veja “Item 5B. Análise Operacional e Financeira e
Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento” para mais informações relativas a obrigações financeiras assumidas
pela Ultrapar em decorrência da Aquisição da Ipiranga. Essas obrigações poderiam fazer com que a Ultrapar tenha que fazer
pagamentos, incorrer em despesas ou tomar decisões que poderiam afetar negativamente a posição financeira, os resultados e o preço
das ações preferenciais da Ultrapar.
Podemos não conseguir realizar todos os benefícios antecipados com a Aquisição da Ipiranga.
Apesar de termos integrado a Ipiranga às nossas operações, pode não ser possível realizar completamente os benefícios
antecipados. Também não há garantias de realização destes benefícios no prazo previsto. Adicionalmente os benefícios da aquisição
da Ipiranga podem ser compensados por perdas operacionais devido a diversos fatores, tais como mudanças nos preços das
commodities, mudanças inesperadas nas condições da indústria, aumento em operações e outros custos, ambiente mais competitivo e
outros riscos relacionados à indústria como um todo.
. Riscos Relativos ao Brasil
O Governo Federal e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a economia
brasileira. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas atividades e o preço das ações
preferenciais.
O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e, ocasionalmente, implementa mudanças significativas
na política e regulamentação econômica. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas
incluem controle sobre salários e preços, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limitações à importação,
entre outras. Nossos negócios, situação financeira e resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados por mudanças
de políticas públicas ou regulamentação, referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio, bem como por outros fatores, tais
como:
• variações cambiais;
• inflação;
• taxas de juros;
• instabilidade de preços;
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• faltas de energia.
• liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais;
• política fiscal; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que ocorram no Brasil ou que afetem o Brasil.
A incerteza acerca das políticas futuras do Governo Federal pode contribuir para a incerteza do cenário econômico do Brasil e
para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Estes e outros acontecimentos na economia brasileira e na política econômica podem afetar adversamente nossos
negócios, o resultado de nossas operações e o valor de mercado das ações preferenciaisou dos ADSs.
A inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no
Brasil e afetar de maneira adversa nossos negócios e o valor de mercado das ações preferenciais.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Determinadas medidas adotadas pelo
Governo Federal para combatê-la tiveram um impacto negativo e significativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do
Real, em julho de 1994, a inflação no Brasil foi substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretando, pressões
inflacionárias persistem e medidas para conter a inflação, combinadas com a especulação sobre possíveis intervenções
governamentais no futuro, têm contribuído com a incerteza econômica no Brasil e com a alta volatilidade do mercado de capitais
brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M foi de 7,8% em 2007, 3,9% em 2006, 1,2% em 2005 e 12,4% e, em 2004, respectivamente.
O Brasil poderá apresentar altas taxas de inflação no futuro. Nossas despesas operacionais são basicamente denominadas em
Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar
mercados financeiros estrangeiros ou resultar em maior intervenção governamental na economia, incluindo a adoção de políticas
governamentais que podem vir a causar danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado das ações
preferenciais e consequentemente dos ADSs.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira, o resultado de nossas
operações e o preço de mercado das ações preferenciais e dos ADSs.
Em virtude de pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro
décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária
para mensal, sistemas de flutuação de câmbio, controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. Embora a desvalorização da
moeda brasileira a longo prazo geralmente esteja relacionada à taxa de inflação no Brasil, verificou-se, historicamente, curtos
períodos de oscilações significativas nas taxas de câmbio.
Em relação ao dólar, o Real desvalorizou-se 18,7% em 2001. Em 2002, o Real se desvalorizou frente ao dólar em 52,3%, em
parte devido a incertezas em relação à eleição presidencial brasileira e à desaceleração da economia. Embora o Real tenha se
valorizado em relação ao dólar desde então (8,1% em 2004, 11,8% em 2005, 8,7% em 2006, 17,2% em 2007 e 9,9% entre 1 de
janeiro e 26 de junho de 2008), não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o dólar irá permanecer nos níveis atuais.
Veja o “Item 3A. Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de câmbio”.
Não há garantias de que a taxa de câmbio se estabilize nos níveis atuais. Embora tenhamos contratado instrumentos
financeiros relativos ao nosso endividamento em dólar, com o objetivo de diminuir nossa exposição a flutuações da taxa de câmbio,
poderemos experimentar perdas monetárias decorrentes dessas flutuações. Para informações sobre nossa política de hedge, veja o
“Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado – Risco Cambial”.
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As desvalorizações do Real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil, o que pode nos prejudicar.
Essas desvalorizações geralmente restringem nosso acesso aos mercados financeiros internacionais e podem levar a intervenção
governamental, incluindo a implantação de políticas recessivas. As desvalorizações também reduzem os valores em dólares das
distribuições, dos dividendos e do valor de mercado das ações preferenciais e dos ADSs.. Por outro lado, a valorização do Real em
relação ao dólar pode desgastar as contas públicas e a balança de pagamentos brasileira, prejudicando um crescimento sustentado das
exportações.
Apesar de grande parte de nossa receita ser denominada em Reais, os preços e alguns custos (principalmente do eteno,
adquirido pela nossa subsidiária Oxiteno) praticados pelo segmento químico acompanham os preços praticados nos mercados
internacionais. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação
financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes.
Acontecimentos e a percepção de risco em outros países, principalmente em países emergentes, podem afetar adversamente
o resultado de nossas operações e o valor das ações preferenciais e ADSs..
O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, incluindo as de outros países latino americanos e de mercados emergentes. Ainda que as
condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um
efeito adverso significativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países
emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras, incluindo os valores
mobiliários de nossa emissão. Isto pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de
nossas operações no futuro, em termos aceitáveis.
Investidores dos Estados Unidos poderão ver-se impedidos de efetuar citações ou executar sentenças judiciais contra nós.
Somos uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Todos os nossos conselheiros, diretores
executivos e especialistas citados neste relatório anual são residentes no Brasil. Todos ou parte substancial dos ativos pertencentes a
essas pessoas e à Ultrapar estão localizados fora dos Estados Unidos. Em conseqüência disso, é possível que os investidores se vejam
impedidos de efetuar citações judiciais dessas pessoas ou da Ultrapar dentro dos Estados Unidos, ou de executar, contra elas, nos
tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos tribunais, com base nas disposições de
responsabilidade civil das leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras.
Riscos relativos às ações preferenciais e às American Depositary Shares – ADSs.
Em geral, as ações preferenciais não conferem aos seus respectivos titulares direito de voto.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, os detentores de ações preferenciais não
têm direito de voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais de Acionistas, exceto em circunstâncias especiais. Desta forma,
titulares de ações preferenciais ou ADSs não podem votar em importantes deliberações relacionadas aos nossos negócios, incluindo
incorporação ou fusão com outras sociedades. Veja o “Item 10B. Informações Adicionais –– Estatuto Social”.
As ações preferenciais e os ADSs não conferem aos seus respectivos titulares o direito a dividendo fixo ou mínimo.
De acordo com nosso Estatuto Social, exceto se houver proposta em contrário do nosso Conselho de Administração e
aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas, devemos distribuir aos nossos acionistas dividendo mínimo obrigatório equivalente a
50% de nosso lucro líquido ajustado. Este lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízos e/ou alocado em reservas,
conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para distribuição de dividendos. Dessa forma, o
recebimento ou não do dividendo depende da distribuição obrigatória ou da suspensão dos mesmos pelo Conselho de Administração
e Assembléia Geral de Acionistas. Veja o “Item 8.A. Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e demais Informações
Financeiras - Dividendos e Política de Dividendos” para detalhes sobre a distribuição obrigatória de dividendos.
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Os acionistas titulares de ações preferenciais poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência com relação
às ações preferenciais.
No caso de oferta de direito de preferência ou aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital
representado por ações preferenciais, os detentores de ações preferenciais poderão exercer direito de preferência na subscrição das
novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por ações
preferenciais, os detentores de ações preferenciais poderão exercer seu direito de preferência na subscrição das ações preferenciais na
proporção da quantidade de ações que possuírem e, na subscrição de ações ordinárias, somente o necessário para evitar a diluição de
sua participação na companhia.
Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administração poderá suspender os direitos de preferência de
acionistas atuais, detentores tanto de ações preferenciais como de ações ordinárias, no caso de uma oferta de novas ações a ser
realizada em bolsa de valores ou por outra forma de subscrição pública.
Os detentores de ADSs poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em relação às ações preferenciais
representadas pelas ADSs, a menos que nós façamos o arquivamento do registration statement de acordo com o United States
Securities Act of 1933, ou seja aplicável uma isenção da exigência do registration statement. Não somos obrigados a arquivar esse
registration statements com relação aos direitos de preferência, e portanto, não podemos assegurá-los que tal registration statement
será feito. Se os direitos não são registrados conforme requerido, o banco depositário tentará vender os direitos de preferência, e os
detentores de ADSs terão o direito de receber o valor líquido de venda, se houver. Porém, os direitos de preferência expirarão caso o
depositário não consiga vendê-los.
Se os detentores de ADSs trocarem as ADSs por ações preferenciais, correrão o risco de perder certas vantagens quanto à
remessa de moeda estrangeira e impostos brasileiros.
As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro do banco depositário, que permite ao banco
depositário converter dividendos e demais distribuições referentes às ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os recursos
ao exterior. Caso os detentores de ADSs permutem suas ADSs por ações preferenciais, terão o direito de se valer, durante cinco dias
úteis a contar da data da troca, do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário. Subseqüentemente, os detentores de
ADSs não serão capazes de remeter ao exterior moeda estrangeira a menos que os detentores de ADSs obtenham seu próprio
certificado de registro de capital estrangeiro, ou sejam classificados na Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de
janeiro de 2000 (“Resolução 2.689”), que autoriza os investidores a comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras
independentemente da obtenção de certificados de registro em separado. Caso os detentores de ADSs não se classifiquem sob a
Resolução 2.689, os detentores de ADSs estarão sujeitos a pagamento de impostos sobre distribuições relacionadas às ações
preferenciais. O certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por detentores
de ADSs poderá ser afetado por alterações futuras em lei e regulamento, e poderão ser impostas aos detentores de ADSs no futuro
restrições brasileiras adicionais aplicáveis aos seus investimentos. Para uma explanação mais completa sobre a tributação no Brasil,
ver “Item 10E. – Informações Adicionais – Tributação – Conseqüências Fiscais no Brasil”.
Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de ações brasileiro.
Investir em valores mobiliários, como ações preferenciais ou ADSs, ou emissões de mercados emergentes, incluindo o Brasil,
envolve um maior grau de risco do que investir em valores mobiliários cujos emissores são provenientes de países mais
desenvolvidos. Pelas razões acima, investimentos envolvendo riscos relacionados ao Brasil, como investimentos em ADSs, são
geralmente considerados especulativos por natureza, e estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, entre outros:
•
Mudanças no ambiente político, econômico, fiscal e regulatório, que podem afetar a capacidade dos investidores em receber
pagamentos, no todo ou em parte, relacionados aos seus investimentos; e
- 26 -
•
Restrições a investimentos estrangeiros ou de repatriação do capital investido.
O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que a maioria
dos mercados de capitais dos Estados Unidos. Isso pode limitar sua agilidade para vender as ações preferenciais representadas pelos
ADSs, no preço e no tempo desejados. A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), obteve uma capitalização de mercado de
aproximadamente US$ 1.399 bilhões em 31 de dezembro de 2007, e atingiu uma média mensal de negociação de aproximadamente
US$ 52 bilhões em 2007. Em comparação, a Bolsa de Nova York (NYSE) tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente
US$ 30,5 trilhões em 31 de dezembro de 2007, e atingiu uma média diária de negociação de aproximadamente US$ 141 bilhões em
2007.
O mercado de capitais brasileiro também é muito concentrado. As dez maiores empresas da Bovespa, em valor de mercado,
representavam aproximadamente 55% da capitalização da Bovespa em 31 de dezembro de 2007. As dez maiores ações em termos de
volume financeiro negociado responderam por aproximadamente 51% de todas as ações negociadas na Bolsa de São Paulo em 2006.
O volume médio diário de negociações da Ultrapar na BOVESPA e NYSE em 2007, 2006 e 2005 foi de R$ 11,8 milhões, R$ 4,6
milhões e R$ 5,5 milhões, respectivamente.
Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar a capacidade de investidores estrangeiros da
Ultrapar de converter e remeter dividendos, distribuições ou recursos provenientes da venda de ações preferenciais, nossa
habilidade de fazer pagamentos de dividendos a investidores estrangeiros e o valor de mercado de nossas ações preferenciais e
ADSs.
A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro, ou
razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores
estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições
pode ser determinada pelo volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira
nos mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento, pelo tamanho do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à
economia como um todo e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, entre outros fatores. Não podemos
assegurar que o Banco Central não irá modificar suas políticas ou que o governo brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos
pagamentos, por emissores brasileiros, de dividendos relativos aos títulos emitidos nos mercados de capitais estrangeiros até o
momento. Tais restrições ou atrasos podem impactar negativamente sua habilidade de converter e remeter dividendos, distribuições
ou recursos provenientes da venda de ações preferenciais e nossa habilidade em pagar dividendos a titulares não residentes no Brasil,
afetando o preço das nossas ações preferenciais e ADSs.
Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter um impacto adverso nos impostos aplicáveis à alienação dos ADSs.
De acordo com a Lei Nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003, a alienação de ativos localizados no Brasil de um detentor não
residente para um detentor residente ou não residente no Brasil, está sujeita à tributação no Brasil, independentemente se tal alienação
ocorra dentro ou fora do Brasil. No caso de tal alienação de ativos ser interpretada também como alienação de ADSs, tal lei poderia
resultar na imposição de impostos sobre a alienação dos nossos ADSs de um não residente para um não residente no Brasil. Devido
ao fato de que a Lei Nº 10.833 foi promulgada e não existe ainda nenhuma instrução jurídica sobre sua aplicabilidade, não
conseguimos prever se a interpretação da mesma poderá incluir a alienação de ADSs por detentores não residentes no Brasil. Veja o
“Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Conseqüências fiscais no Brasil”.
A venda de quantidades significativas de nossas ações pode fazer com que o valor de mercado das nossas ações diminua.
Os acionistas da Ultra S.A. têm o direito de converter as ações ordinárias da Ultrapar detidas pela Ultra S.A., em ações
preferenciais da Ultrapar, como descrito no “Item 7A. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – Principais
Acionistas” – Acordo de Acionistas da Ultra S.A.”. Dois outros acionistas, que podem negociar livremente as suas ações ordinárias,
- 27 -
detêm parcela significativa de nossas ações ordinárias remanescentes. A venda de um número significativo de ações de nossa emissão
pode afetar negativamente o valor de mercado das ações preferenciais e dos nossos ADSs.
Caso fôssemos tratados como uma companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC”), um detentor norteamericano de ADS estaria sujeito a regras desvantajosas sob as leis de imposto de renda federal americanas.
Caso sejamos considerados como PFIC em algum ano, os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs
poderiam estar sujeitos a tratamento de imposto de renda federal americano desfavorável. Embora não acreditemos que tenhamos
sido uma PFIC em 2007 e não esperamos ser futuramente, não existem garantias que nossos negócios e atividades não nos levem a
um status de PFIC no futuro. O cálculo para a determinação da condição de PFIC de uma empresa é efetuado ano a ano, estando,
assim, sujeito a alterações. Favor ver “Item 10. Informações Adicionais – Tributação – Estados Unidos” para uma descrição das
regras de companhia de investimento estrangeiro passivo (PFIC).
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e Desenvolvimento da Companhia
A Ultrapar Participações S.A., ou Ultrapar, é uma sociedade por ações, organizada e existente de acordo com as leis do Brasil.
Atualmente, ocupamos posição de destaque nos mercados nos quais atuamos. Somos líderes na distribuição de GLP no Brasil, por
meio da Ultragaz, com 24% de participação no mercado, bem como uma das maiores distribuidoras independentes do mundo em
termos de volume vendido. Distribuímos GLP a um número estimado de 10 milhões de domicílios, por meio de frota própria e de,
aproximadamente, mais de 4.000 revendedores autônomos. Como conseqüência da aquisição dos Negócios de Distribuição Sul,
tornamo-nos o segundo maior distribuidor de combustíveis, com aproximadamente 14% de market-share em 2007, distribuindo
nossos produtos através de 3.292 postos serviços. Somos a maior produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na
América do Latina, com ampla atuação nos mercados brasileiro e internacional. Através da Ultracargo somos uma das líderes no
setor de prestação de serviços integrados de logística para granéis especiais no Brasil. Oferecemos transportes multimodais
integrados, operações de carga e descarga e administração de frotas de terceiros. Nossa elevada capacidade de armazenagem, aliada à
localização estratégica dos ativos, viabiliza a movimentação de produtos dentro de uma logística multimodal integrada.
Fomos constituídos em 20 de dezembro de 1953, e nossas origens remontam a 1937, quando Ernesto Igel fundou a
Companhia Ultragaz S.A e introduziu o GLP como gás de cozinha no Brasil, utilizando cilindros de gás adquiridos da Companhia
Zeppelin. O fogão a gás passou a substituir os tradicionais fogões a lenha e, em menor escala, os fogões a álcool, querosene e gás de
carvão mineral, que dominavam a cozinha brasileira naquela época.
Em 1966, a demanda no mercado por serviços de transporte de alta qualidade e segurança levou à criação da atual Transultra
– Armazenamento e Transporte Especializado Ltda., empresa especializada no transporte e armazenamento de produtos químicos,
petroquímicos e GLP. Em 1978, foi fundado o Terminal Químico de Aratu – Tequimar, que passou a responder pelo negócio de
armazenamento. A Transultra e o Tequimar são subsidiárias operacionais da Ultracargo.
Também fomos pioneiros no desenvolvimento da indústria petroquímica brasileira, o que levou à constituição da Oxiteno em
1970, no recém-criado Pólo Petroquímico de Mauá, em São Paulo. Em 1974, a Oxiteno inaugurou sua segunda unidade industrial, no
Pólo Petroquímico de Camaçari, na Bahia. Em 1986, para atender às necessidades específicas de seus clientes, a Oxiteno criou seu
centro de pesquisa e desenvolvimento.
- 28 -
Em 1997, através da Ultragaz, introduzimos o Ultrasystem - sistema de abastecimento bob-tail para os segmentos comercial e
industrial. No mesmo período, iniciamos o processo de expansão geográfica da Ultragaz através da construção de novas bases de
engarrafamento de GLP e concretizamos a expansão da planta da Oxiteno no Pólo Petroquímico de Camaçari, Estado da Bahia.
Em 06 de outubro de 1999, concluímos a oferta pública inicial (IPO) e nossas ações preferenciais passaram a ser negociadas
na BOVESPA e na NYSE.
Em 2000, a Ultragaz deu início à construção de quatro novas bases de engarrafamento, passando assim a abranger
praticamente todo o território nacional. Em agosto de 2000, entrou em operação a primeira das quatro novas bases, localizada na
Cidade de Goiânia, Estado de Goiás. Em 2001, a Ultragaz inaugurou duas novas bases de engarrafamento de GLP: uma na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, e outra na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro. Em 2002, a Ultragaz inaugurou sua
quarta base de engarrafamento na Cidade de Betim, Estado de Minas Gerais.
Em 23 de março de 2000, os acionistas controladores da Ultrapar assinaram um acordo garantindo tratamento igualitário para
todos os acionistas (detentores de ações ordinárias e preferenciais) no caso de mudança de controle – direito de tag along. O contrato
previa que qualquer transferência no controle, direta ou indiretamente, somente poderia ser executado mediante uma oferta pública de
ações pela entidade adquirente para aquisição das ações de todos os acionistas e pelo mesmo preço e condições de pagamento
oferecidas aos acionistas controladores.
Em 23 de maio de 2001, adquirimos da Petrobras Distribuidora S.A. 35% do capital votante da Transultra, e,
conseqüentemente, passamos a deter a totalidade de suas ações. A operação foi realizada através de nossa subsidiária Ultracargo, em
leilão realizado na BOVESPA.
Em março de 2002, a Oxiteno realizou uma oferta pública para aquisição de ações de sua subsidiária Oxiteno Nordeste. Esta
oferta pública foi concretizada em 16 de abril de 2002, com a aquisição, pela Oxiteno, de 93.871 ações da Oxiteno Nordeste,
representativas de, aproximadamente, 73,3% das ações detidas por acionistas minoritários. Como resultado, a Oxiteno aumentou sua
participação no capital total da Oxiteno Nordeste de 97% para 98,9%, desembolsando, aproximadamente, R$ 4,4 milhões.
Em 20 de dezembro de 2002, concluímos um processo de reorganização societária, que teve início em 15 de outubro de 2002.
Esta reorganização societária consistiu basicamente na:
• incorporação da Gipóia Ltda., uma companhia controlada pela Ultra S.A. e que detinha, diretamente, 23% do capital
social da Ultragaz. Como resultado da incorporação da Gipóia, nossa participação no capital da Ultragaz passou de 77%
para 100% e emitimos, aproximadamente, 7,8 bilhões de ações ordinárias.
• incorporação das ações de emissão da Oxiteno, o que resultou num aumento de nossa participação na Oxiteno de 48%
para 100%. Adicionalmente, emitimos cerca de 5,4 bilhões de ações ordinárias e 3,4 bilhões de ações preferenciais, em
virtude de os acionistas detentores de aproximadamente 12 milhões de ações da Oxiteno terem optado pela permuta de
suas ações por ações de nossa emissão. Pagamos cerca de R$ 208,1 milhões, em razão dos acionistas minoritários
detentores de, aproximadamente, 13 milhões de ações da Oxiteno terem exercido seu respectivo direito de retirada.
- 29 -
A tabela a seguir indica os efeitos destas incorporações em nosso capital social:
Capital Total
R$ milhões
Número de Ações
Ordinárias
Preferenciais
433,9
37.984.012.500
15.015.987.500
53.000.000.000
38,5
7.850.603.880
-
7.850.603.880
Incorporação das ações da Oxiteno
191,6
5.430.005.398
3.410.659.550
8.840.664.948
Em 31 de Dezembro de 2002
664,0
51.264.621.778
18.426.647.050
69.691.268.828
Em 31 de Dezembro de 2001
Ações emitidas por:
Incorporação da Gipóia
Total
Em agosto de 2003, adquirimos a operação de distribuição de GLP da Royal Dutch/Shell N.V. no Brasil – Shell Gás,
alcançando a liderança de mercado neste segmento, com 24% de participação de mercado. O montante total da aquisição foi de
R$ 170,6 milhões.
Em 04 de dezembro de 2003, concluímos a compra da divisão química do Grupo Berci (CANAMEX), empresa mexicana de
especialidades químicas. A CANAMEX possuía duas plantas no México (Guadalajara e Coatzacoalcos). O valor da aquisição foi de
US$ 10,25 milhões, sem a assunção de qualquer dívida remanescente. Em 30 de junho de 2004, adquirimos os ativos operacionais da
Rhodia Especialidades S.A. de C.V. no México por US$ 2,7 milhões. As aquisições tiveram como objetivo estabelecer uma maior
presença no mercado petroquímico mexicano e criar uma plataforma de produção e distribuição para os Estados Unidos. Desde 2 de
julho de 2007 a CANAMEX passou a ser denominada Oxiteno Mexico, S.A, de C.V., ou Oxiteno Mexico.
Em 18 de maio de 2004, em Assembléia Geral Extraordinária, nossos acionistas aprovaram a inclusão no nosso Estatuto
Social do direito de todos os nossos acionistas alienarem suas ações de nossa emissão nos mesmos termos e condições asseguradas
aos nossos acionistas controladores (tag-along com 100% do preço), que teve como objetivo o aperfeiçoamento deste direito, que já
tinha sido concedido aos nossos acionistas minoritários, por meio do acordo de acionistas da Ultra S.A. de 22 de março de 2000.
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas de Ultra S.A., nossa controladora, assinaram um acordo de acionistas, visando,
fundamentalmente, à manutenção de um bloco de controle estável na Ultrapar.
Em 16 de dezembro de 2004, a Igel Participações e a Avaré Participações, holdings que compartilhavam o controle da Ultra
S.A, foram extintas. A título de reembolso de capital, tanto os acionistas da Igel Participações como os acionistas da Avaré
Participações receberam, na proporção de suas respectivas participações acionárias, ações de emissão da Ultra S.A., que até então
eram detidas por estas holdings.
Em dezembro de 2004 investimos R$ 10,0 milhões na aquisição da participação de 7,3% detida pela Nacional Investimentos
S.A. na Companhia Ultragaz.
- 30 -
Em reunião realizada em 02 de fevereiro de 2005, nosso Conselho de Administração aprovou uma bonificação de
10.453.690.324 ações preferenciais, à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações preferenciais em
circulação. A bonificação destas ações ocorreu em 16 de fevereiro de 2005. Para viabilizar a bonificação foram emitidas
10.453.690.324 ações preferenciais através do aumento de capital mediante capitalização de parcela de retenção de lucros. Em
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de fevereiro de 2005, nossos acionistas aprovaram a emissão de ações preferenciais,
para permitir que alguns de seus acionistas, incluindo a Ultra S.A., permutassem ações ordinárias de sua emissão por ações
preferenciais, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial. As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas.
Em 8 de abril de 2005 completamos a nossa primeira emissão de debêntures, não convertíveis em ações da Ultrapar, sem
garantias, no valor total de R$ 300 milhões com vencimento em 3 anos e a uma taxa de 102,5% do CDI. A Standard & Poor’s
atribuiu a classificação de risco de crédito (rating) br AA+ em escala local para a companhia e para a emissão.
Em 28 de abril de 2005 concluímos a oferta primária e secundária de ações preferenciais. A oferta compreendeu a distribuição
secundária de 7.869.671.318 ações preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha S.A. e de alguns acionistas de Ultra S.A., e a
distribuição primária de 1.180.450.697 novas ações preferenciais, emitidas pela companhia e fruto da totalidade do exercício da
opção do lote suplementar (green shoe). A oferta foi realizada ao valor de R$ 40/mil ações, totalizando R$ 362 milhões. A oferta
aumentou o capital social da companhia em R$ 47 milhões, que passou a aproximadamente R$ 946 milhões, e o total de ações da
companhia passou a ser 81.325.409.849 ações, sendo 49.429.897.261 ações ordinárias e 31.895.512.588 ações preferenciais.
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 20 de julho de 2005, foi aprovada a proposta de: (i) grupamento das ações
que compõem o capital social da Ultrapar, na proporção de 1.000 (um mil) ações de cada espécie, para 01 (uma) ação da respectiva
espécie; e (ii) a alteração da proporção dos seus American Depositary Shares (“ADSs”) negociados na NYSE, onde 01 (um) ADS
passou a representar 01 (uma) ação preferencial. As ações passaram a ser negociadas na BOVESPA exclusivamente sob forma
grupada e com cotação unitária a partir de 23 de agosto de 2005. Em 30 de abril de 2006, o total de ações da Ultrapar era de
81.325.409 ações, sendo 49.429.897 ações ordinárias e 31.985.512 ações preferenciais.
Em julho de 2005 a Ultracargo inaugurou o Terminal Intermodal de Santos (TIS), sua segunda instalação portuária que integra
os modais de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo, com uma capacidade de armazenagem de 33.500 m³ para produtos
químicos, 40.000 m³ para álcool e 38.000 m³ para óleo de soja.
Em 20 de dezembro de 2005, a Ultrapar, através da subsidiária LPG International Inc., emitiu US$ 250 milhões em notas no
mercado internacional, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos
corporativos. A operação, com vencimento em dezembro de 2015 e cupom de 7,25%ªª, foi precificada a 98,75% do valor de face,
resultando em um retorno para o investidor de 7,429%ªª. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito (rating) BB+
em escala global para a companhia e para a emissão, acima da classificação de risco de crédito da dívida soberana, e apenas um
patamar abaixo do grau de investimento (investment grade).
Em agosto de 2006, anunciamos a assinatura de um Memorando de Entendimentos entre a Oxiteno Nordeste, subsidiária da
Ultrapar, e a Braskem, para fornecimento de 265 mil toneladas/ano de eteno, por um prazo de 15 anos. O volume de 265 mil
toneladas/ano de eteno representa um acréscimo de 68 mil toneladas/ano em relação ao volume contratual anterior, integralmente
disponível a partir de 2009. Desde janeiro de 2007 a Oxiteno já tem acesso a um volume adicional de 13 mil toneladas/ano do total de
68 mil toneladas/ano. O novo preço de fornecimento está referenciado exclusivamente ao preço do eteno no mercado internacional e
ao volume efetivamente consumido pela Oxiteno. A Ultrapar anunciou também o plano de expansão de sua capacidade de produção
de óxido de eteno e especialidades químicas nas plantas localizadas em Mauá e Camaçari.
- 31 -
Em agosto de 2006, a Oxiteno constituiu seu primeiro escritório comercial em Buenos Aires, na Argentina, a Oxiteno
Argentina S.R.L..
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu o controle de certas empresas do Grupo Ipiranga, passando a deter os Negócios de
Distribuição Sul, a EMCA e um terço nas operações de refino. Veja “Item 4A.Informações sobre a Companhia - História e
Desenvolvimento da Companhia – Descrição da Aquisição da Ipiranga.”
Em abril de 2007, adquirimos os ativos operacionais de sulfatados/sulfonados da Unión Química S.A. de C.V. no México
através de nossa subsidiária Oxiteno Mexico. Os ativos da Unión Química compreendem uma planta com capacidade de produção de
8.600 toneladas/ano de sulfatados/sulfonados, direcionados principalmente aos segmentos de cosméticos e detergentes. O valor da
aquisição foi de US$ 4 milhões, sem assunção de dívida, e foi financiado integralmente pela Oxiteno Mexico no mercado local.
Em maio de 2007, a Ultracargo adquiriu a Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda, por aproximadamente R$ 10 milhões.
A Petrolog é um provedor de serviços de operações de logística in-house para embalagem, controle de estoques, armazenagem e
expedição para o mercado interno e externo.
Em setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu a Arch Química Andina C.A., ou Arch, uma subsidiária venezuelana da americana
Arch Chemicals, Inc. A Arch é a única empresa produtora de etoxilados da Venezuela, o único país da América Latina produtor de
óxido de eteno onde a Oxiteno não possuía operações. Essa aquisição está alinhada à estratégia de crescimento e internacionalização
da Oxiteno e objetiva (i) o fortalecimento da companhia na América Latina, (ii) acesso a matéria-prima a preços competitivos dada a
posição da Venezuela como um dos maiores produtores de petróleo e gás natural no mundo e (iii) ampliação da capacidade de
produção de etoxilados em até 70.000 ton/ano. O valor da aquisição foi de US$ 7,6 milhões. A companhia passou a se chamar
Oxiteno Andina. Em setembro de 2007, a Oxiteno também anunciou a abertura de seu primeiro escritório comercial nos Estados
Unidos. A companhia pretende alavancar sua posição no mercado local americano para crescer neste mercado, especialmente em
especialidades químicas.
Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga
Em 19 de março de 2007, Ultrapar, Petrobras e Braskem anunciaram a sua intenção de adquirir o Grupo Ipiranga e a
celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações em 18 de março de 2007 entre a Ultrapar, com a interveniência da Petrobras
e da Braskem, e os Principais Acionistas da RIPI, DPPI e CBPI, principais empresas do Grupo Ipiranga. Conforme discutido a seguir,
a Ultrapar atua em seu nome e em nome da Petrobras e da Braskem para fins dessa Aquisição, conforme previsto nos Acordos da
Aquisição.
A Ultrapar atuou como comissária, de acordo com os arts. 693 a 709, do Código Civil Brasileiro, da Petrobras e da Braskem
para a aquisição dos Negócios Petroquímicos e da Petrobras para a aquisição dos Negócios de Distribuição Norte.
O Grupo Ipiranga atuava historicamente nos mesmos segmentos da Petrobras, da Ultrapar e da Braskem. Em 2006, era o
segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil, com uma rede de 4.240 postos de abastecimento. Detinha também uma grande
participação no mercado petroquímico, com produção de cerca de 650 mil toneladas de resinas petroquímicas por meio da IPQ. O
Grupo Ipiranga compartilhava com a Braskem o controle da Copesul, empresa petroquímica sediada no Pólo Petroquímico do Sul, no
estado do Rio Grande do Sul, produtora de petroquímicos básicos, como o eteno, a partir de nafta. Em 2006, a receita líquida
consolidada do Grupo Ipiranga totalizou R$31 bilhões, com um lucro líquido de R$534 milhões.
Após a Aquisição, a Ultrapar, maior distribuidora de GLP do Brasil, tornou-se a segunda maior distribuidora de combustíveis
do país, detendo 14% do mercado. A Ultrapar acredita que a atividade de distribuição de combustíveis é uma extensão natural da
atividade de distribuição de GLP, por possuir determinantes de rentabilidade similares: eficiência logística, gestão da rede de
revendedores e uma grande marca bem conhecida. Além disso, a Ultrapar acredita que o negócio de distribuição de combustíveis
- 32 -
apresenta perspectivas atraentes de crescimento, tendo em vista o aumento no consumo de combustíveis no Brasil nos últimos anos,
devido principalmente ao crescimento da renda no país, à maior disponibilidade de crédito e às medidas para coibir práticas
anticompetitivas, que resulta em uma redução no mercado informal em relação ao mercado formal.
O Grupo Ipiranga também operava uma pequena refinaria no estado do Rio Grande do Sul, na região Sul do Brasil. A
capacidade nominal de refino é de 17 mil barris por dia, que corresponde a menos de 1% da capacidade brasileira de refino.
Para financiar parte da aquisição do Grupo Ipiranga, em 11 de abril de 2007, concluímos nossa segunda oferta de debêntures
sem garantia real, no valor principal total de R$889 milhões, em duas séries. A primeira série, no valor total de R$675 milhões, foi
emitida em 11 de abril de 2007. A segunda série, no valor total de R$214 milhões, foi emitida em 22 de outubro de 2007 para o
pagamento das Ofertas Públicas de Aquisição.
Após a conclusão da Aquisição, os negócios do Grupo Ipiranga foram divididos entre a Petrobras, a Ultrapar e a Braskem. A
Ultrapar reteve os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil; a
Petrobras recebeu os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste
do Brasil; e a Petrobrás e a Braskem receberam o negócio de petroquímicos, na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a
Petrobras. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Desenvolvimentos
Recentes”.
Fases da Aquisição: A Aquisição foi dividida em cinco fases: (1) aquisição pela Ultrapar das ações da RIPI, DPPI e CBPI
detidas pelos Principais Acionistas; (2) Ofertas Públicas de Aquisição (de acordo com direitos de tag-along detidos por acionistas
ordinários minoritários nos termos da Lei das Sociedades por Ações e dos regulamentos da CVM) para aquisição das ações ordinárias
remanescentes da RIPI, DPPI, CBPI e IPQ (Ofertas Públicas de Aquisição); (3) oferta de compra por parte da Braskem para retirada
das ações ordinárias da Copesul da listagem da BOVESPA (Oferta Pública); (4) incorporação das ações ordinárias remanescentes e
ações preferenciais da RIPI, DPPI e CBPI pela Ultrapar, (Incorporação de Ações); e (5) Separação dos Ativos.
Fase 1 - Aquisição das ações dos Principais Acionistas. Em 18 de abril de 2007, de acordo com o CCVA, a Ultrapar
adquiriu dos Principais Acionistas ações emitidas pela RIPI, DPPI e CBPI. O total pago por essa aquisição foi de R$2,1
bilhões, dos quais R$0,7 bilhão foi pago pela Ultrapar.
Fase 2 - Ofertas Públicas de Aquisição das ações ordinárias da RIPI, DPPI, CBPI e IPQ. Em conseqüência da mudança de
controle da RIPI, DPPI e CBPI, nos termos do art. 254-A da Lei no 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361 de 2002, em 2 de maio de
2007 a Ultrapar protocolou na CVM o pedido de registro das Ofertas Públicas de Aquisição. Pela lei brasileira, o preço por ação que
tivemos que oferecer nas Ofertas Públicas de Aquisição foi equivalente a no mínimo, 80% do preço pago aos Principais Acionistas.
Os editais das Ofertas Públicas de Aquisição da RIPI e da DPPI foram publicados em 20 de setembro de 2007 e os leilões
para a compra das ações foram realizados em 22 de outubro de 2007. A Ultrapar adquiriu 2.771.761 ações ordinárias da RIPI, ou 82%
das ações objeto da oferta, e 1.274.718 ações ordinárias da DPPI, ou 77% das ações objeto da oferta, nos respectivos leilões. A
Ultrapar prorrogou o prazo para aquisição de ações ordinárias da RIPI e da DPPI até 8 de novembro de 2007, mantendo os mesmos
termos originalmente oferecidos, para os acionistas que não conseguiram inscrever suas ações nos leilões antes do prazo original. A
Ultrapar adquiriu 90.474 ações ordinárias da DPPI e 207.534 ações ordinárias da RIPI durante esse prazo prorrogado, totalizando,
juntamente com as ações adquiridas durante o prazo original de leilão, 1.365.192 ações da DPPI, ou 82% das ações objeto da oferta,
e 2.979.295 ações da RIPI, ou 88% das ações da oferta. O edital da Oferta Pública de Aquisição da CBPI foi publicado em 9 de
outubro de 2007 e o leilão para a compra das ações foi realizado em 8 de novembro de 2007. A Ultrapar adquiriu 1.574.486 ações
ordinárias da CBPI, ou 52% das ações da oferta. O valor desembolsado pago em virtude das Ofertas Públicas de Aquisição totalizou
R$575 milhões, dos quais R$160 milhões foram pagos pela Ultrapar, sendo a parcela restante de R$ 415 milhões paga pela Petrobras
e Braskem. A tabela abaixo apresenta os valores por ação e totais pagos nas Ofertas Públicas de Aquisição, bem como os valores por
ação ajustados de acordo com a exigência da lei brasileira de que os preços por ação sejam corrigidos pela variação da Taxa
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Referencial, ou TR (base de 365 dias), calculada proporcionalmente desde as datas dos anúncios dos leilões até a data de liquidação
financeira do respectivo leilão.
Preço por Ação
Empresa
Preço por ação
(corrigido pela
Total
(milhões de R$)
TR)
RIPI
106,28
107,05
318,9
DPPI
112,07
112,88
154,1
CBPI
64,43
64,91
102,2
Fase 3 - Oferta Pública para cancelamento da listagem das ações ordinárias da Copesul na BOVESPA. O cancelamento da
listagem das ações ordinárias da Copesul ocorreu em 17 de outubro de 2007 (Incorporado por referência ao Formulário F-4 da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 17 de dezembro de 2007).
Fase 4 - Incorporação de Ações. Depois da conclusão das Ofertas Públicas de Aquisição, a Ultrapar realizou a Incorporação
de Ações, nos termos dos arts. 252 e 264 da Lei no 6.404/76, na qual foram incorporadas as ações ordinárias remanescentes e as ações
preferenciais da RIPI, DPPI e CBPI. A tabela abaixo apresenta as relações de troca aplicáveis à Incorporação de Ações, expressas em
termos de ações preferenciais da Ultrapar para cada ação preferencial da RIPI, DPPI e CBPI.
Relações de Troca
RIPI
0,79850
DPPI
0,64048
CBPI
0,41846
Em 18 de dezembro de 2007, a Incorporação de Ações foi aprovada na Assembléia Geral Extraodinária das respectivas
companhias, a qual resultou na emissão de 55 milhões de ações da Ultrapar aos antigos acionistas da RIPI, DPPI e CBPI.
Em 21 de janeiro de 2008 expirou o período para os acionistas dissidentes das Assembléias Gerais Extraodinárias exercerem
seus direitos de recesso, sendo que nenhum acionista optou pelo exercício.
Fase 5 – Separação dos Ativos. Após a conclusão da Incorporação de Ações, a Ultrapar deu continuidade à Separação de
Ativos, uma série de reestruturações societárias com a finalidade de segregar os ativos do Grupo Ipiranga entre si, Petrobras e
Braskem. Os Negócios Petroquímicos foram transferidos à Petrobras e Braskem em 27 de fevereiro de 2007 e os Negócios de
Distribuição Norte foram transferidos à Petrobras em 14 de maio e o valor total recebido em função da transferência dos ativos foi de
R$ 1,7 bilhão.A conclusão da Aquisição está sujeita à entrega para Petrobras e Braskem de um terço das operações de refino para
cada uma dessas empresas, de acordo com o Acordo de Investimentos.
Para uma discussão detalhada da Aquisição, veja nosso Formulário F-4 arquivado na SEC em 17 de dezembro de 2007.
Desenvolvimentos recentes
Direito de recesso da Incorporação de Ações. Em 21 de janeiro de 2008 expirou o período para os acionistas dissidentes das
Incorporações de Ações exercerem seu direito de recesso, sendo que nenhum acionista optou pelo exercício. Veja nosso Formulário
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F-4 arquivado na SEC em 17 de dezembro de 2007. Após expirado o prazo, RIPI, DPPI e CBPI se tornaram subsidiárias integrais da
Ultrapar.
Mudanças na Lei das S.A. Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei 11.638/07, que modifica certos aspectos da Lei
das S.A. (lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976), visando harmonizar as práticas contábeis adotadas no Brasil aos padrões contábeis
do International Financial Report Standards (IFRS) derivado das normas emitidas pelo International Accounting Standard Board
(IASB). A Ultrapar está analisando o impacto da nova lei. A administração da Ultrapar acredita que os maiores impactos da nova lei
consistirão na criação de novos subgrupos de contas contábeis denominados ajuste de avaliação patrimonial, aplicação de novos
critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros e aplicação do ajuste ao valor presente para as operações ativas e
passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. Esta lei entrou em vigor em 2007 e os impactos serão reconhecidos nas
demonstrações financeiras da Ultrapar encerradas em 31 de dezembro de 2008.
Adesão ao Nível 2 dos níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa. Em 20 de fevereiro de 2008, o Conselho de
Administração da Ultrapar aprovou o compromisso de mudar do Nível 1 para o Nível 2 dos níveis diferenciados de governança
corporativa da Bovespa, em mais um passo na contínua evolução de suas práticas de governança corporativa. A adesão ao Nível 2
reforça o compromisso da companhia com o mercado de capitais, reconhecendo o expressivo aumento da sua base acionária ao
receber todos os acionistas da Ipiranga. A adesão será formalizada junto à Bovespa após a finalização da última etapa da Aquisição.
Nota Promissória. Em 3 de março de 2008, a Ultrapar emitiu R$ 1,2 bilhão em Notas Promissórias vincendas em 28 de
fevereiro de 2009, a uma taxa de 103,15% do CDI.
Debêntures. No primeiro trimestre de 2008 a Ultrapar resgatou as debêntures emitidas em abril e outubro para financiar a
Aquisição no valor de R$ 889 milhões. Neste mesmo período a CBPI também resgatou suas debêntures de R$ 350 milhões.
Separação dos Ativos. Após a conclusão da Incorporação de Ações, a Ultrapar deu continuidade à Separação de Ativos, uma
série de reestruturações societárias com a finalidade de segregar os ativos do Grupo Ipiranga entre si, Petrobras e Braskem. Os
Negócios Petroquímicos foram transferidos à Petrobras e Braskem em 27 de fevereiro de 2007 e os Negócios de Distribuição Norte
foram transferidos à Petrobras em 14 de maio e o valor total recebido em função da transferência dos ativos foi de R$ 1,7 bilhão.
Investment Grade. Em 21 de maio de 2008 a agência de classificação de risco Moody’s Investors Service (“Moody’s”)
atribuiu a classificação (rating) Baa3 para a Ultrapar, correspondente ao grau de investimento (investment grade). Adicionalmente, a
agência de classificação de risco Standard and Poor’s (S&P) elevou a perspectiva do seu rating de Ultrapar de “estável” para
“positiva”.
Aquisição da União Terminais. Em junho de 2008, a Ultrapar, através da Ultracargo, anunciou o acordo de compra e venda
das quotas correspondentes a 100% do capital social da União Terminais e Armazéns Gerais Ltda. (“União Terminais”) pertencentes
à Unipar – União das Indústrias Petroquímicas S.A.. A União Terminais possui 2 terminais portuários para armazenagem e
movimentação de líquidos, com capacidade instalada total de 119 mil metros cúbicos. O principal terminal, localizado em Santos
(SP), possui capacidade de 102 mil metros cúbicos e está em fase final de expansão, que adicionará 20% (21 mil metros cúbicos) a
sua atual capacidade. Este terminal é ocupado principalmente por combustíveis, etanol e produtos químicos. O terminal do Rio de
Janeiro (RJ) possui capacidade de 17 mil metros cúbicos e armazena principalmente produtos químicos e lubrificantes. A União
Terminais possui, ainda, 50% do capital social da União Vopak Ltda., que possui um terminal portuário em Paranaguá (PR) com
capacidade de 60 mil metros cúbicos para armazenagem de óleos vegetais e produtos químicos. O montante a ser pago por 100% das
quotas da União Terminais é de R$ 483 milhões, sujeito a ajustes em função de variações da dívida líquida e capital de giro. Em 31
de dezembro de 2007, a dívida líquida da União Terminais era de R$ 27 milhões.
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Investimentos
Temos realizado substanciais investimentos em nossas operações nos últimos cinco anos. Na Ultragaz, investimos fortemente
na distribuição de GLP para o segmento granel, na aquisição e renovação de vasilhames e na reestruturação da logística de
distribuição. Ao longo dos últimos anos também investimos na consolidação da nossa cobertura geográfica nacional. Desde março de
2007, investimentos na Ipiranga incluem a expansão da rede de postos, renovação de contratos e melhorias em postos e bases de
distribuição, assim como investimentos relacionados a tecnologia da informação. Na Oxiteno temos investido na ampliação da
capacidade de produção, principalmente de especialidades químicas, na modernização das plantas industriais e no desenvolvimento
de novos produtos. A Ultracargo vem direcionando os investimentos para o aproveitamento das oportunidades de crescimento
advindas da maior demanda por infra-estrutura logística no Brasil, da desregulamentação do setor de petróleo e seus derivados e do
forte crescimento proveniente do comércio internacional de óleos vegetais e álcool. Em todos os negócios temos investido em
tecnologia da informação, visando à integração dos processos, à melhoria da qualidade da informação, à agilidade na tomada de
decisões e ao aprimoramento de nossos serviços.
Realizamos uma série de aquisições para manutenção de nosso crescimento e para o fortalecimento de nossa presença nos
mercados em que atuamos. Em 2002, adquirimos a participação de minoritários na Oxiteno, por R$ 212,6 milhões. Adicionalmente,
em 2003, adquirimos as operações de distribuição de GLP no Brasil da Royal Dutch/Shell N.V – Shell Gás. As operações da Shell
Gás já foram integralmente incorporadas aos nossos negócios de distribuição de GLP. Adicionalmente, entramos no mercado de
especialidades químicas no México com a aquisição da Canamex, em dezembro de 2003, por US$ 10,3 milhões, e dos ativos
operacionais da Rhodia Especialidades México, em junho de 2004, por US$ 2,7 milhões. Em março de 2007 nós conduzimos uma
das maiores aquisições da história no Brasil, a Aquisição do Grupo Ipiranga. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia História e Desenvolvimento da Companhia - Descrição da Aquisição da Ipiranga”. Em abril de 2007 adquirimos os ativos
operacionais de sulfatados/sulfonados da Unión Química S.A. de C.V. no México através de nossa subsidiária Oxiteno Mexico. Em
maio de 2007, a Ultracargo adquiriu a Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda, por aproximadamente US$ 5 milhões. Em
setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu as ações da Arch Química Andina na Venezuela por US$ 7.6 milhões.
As aquisições feitas pela Oxiteno foram motivadas por nosso desejo de estabelecer uma presença nos mercados químicos
mexicano e venezuelano como uma plataforma de produção e distribuição para os Estados Unidos e para os países localizados na
Costa do Pacífico da América do Sul, bem como de diversificar geograficamente as instalações da Oxiteno. As aquisições da
Ultracargo são parte de nossa estratégia de nos tornarmos líderes no mercardo brasileiro em logística integrada para granéis que
requerem manuseio especial. A Aquisição da Ipiranga é parte de nossa estratégia de crescimento na indústria de distribuição de
combustíveis , na qual já atuávamos através da Ultragaz, distribuindo GLP. Veja nosso Formulário F-4 arquivado na SEC em 17 de
dezembro de 2007.
Em adição ao disposto abaixo, veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento –
Desenvolvimentos Recentes” para informações adicionais sobre nossos investimentos.
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Investimentos em Ativo Permanente e Diferido
A tabela a seguir mostra nossos investimentos em imobilizado e diferido nos anos indicados:
2007
2006
2005
Ultragaz
128,9
104,8
83,0
Ipiranga (1)
143,6
Oxiteno
453,0
178,4
93,7
Ultracargo
44,2
34,5
41,4
Outros (2)
3,4
1,2
0,6
Total de investimentos, líquido de
desinvestimentos
773,2
318,9
218,7
(1)
Inclui financiamentos e bonificações a clientes, líquidos de repagamentos, e aquisições de equipamentos via
leasing. Bonificações são antecipações de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores. Revendedores
geralmente usam estes pagamentos para melhorias em suas instalações e investimentos em capital de giro.
Financiamentos e bônus para clientes estão inclusos no capital de giro na demonstração do fluxo de caixa.
(2)
Inclui investimentos referentes à manutenção do nosso edifício-sede, realizada pela nossa subsidiária Imaven
Imóveis e Agropecuária Ltda
Na Ultragaz, nossa estratégia tem sido investir na expansão da distribuição de GLP para o segmento granel de pequeno porte,
na consolidação de nossa cobertura geográfica e na modernização de nossos ativos. Em 2007, 2006 e 2005, a Ultragaz concentrou
investimentos na expansão do segmento granel de pequeno porte (UltraSystem), na renovação de sua frota e na substituição de
cilindros.
Na Ipiranga, R$ 144 milhões foram alocados principalmente à renovação e melhorias operacionais nos postos e bases de
distribuição e para a expansão de postos que oferecem GNV. Do valor total investido, R$ 65 milhões correspondem a investimentos
em imobilizado e diferido, líquidos de desinvestimentos, R$ 49 milhões correspondem a operações de financiamento para
revendedores, líquidos de repagamentos e R$ 30 milhões referem-se a aquisições de equipamentos através de leasing.
Em 2007, 2006 e 2005, a Oxiteno investiu principalmente na expansão da capacidade de produção de especialidades
químicas, na modernização das plantas industriais e no desenvolvimento de novos produtos.
Na Ultracargo, durante os anos anteriores, investimos na expansão e manutenção de instalações de armazenamento. Em 2007,
2006 e 2005, a Ultracargo concentrou investimentos na construção do Terminal Intermodal de Santos, na expansão dos terminais de
Suape e Aratu e na construção do Terminal de Combustíveis Líquidos de Montes Claros.
O plano de investimentos para 2008 soma R$ 839 milhões, sendo R$ 479 milhões de investimentos previstos na Oxiteno, R$
171 milhõesna Ipiranga, R$ 140 milhões na Ultragaz e R$ 48 milhões na Ultracargo. Os investimentos previstos na Oxiteno
contemplam (i) a finalização da planta de álcoois graxos, cuja inauguração está prevista para o segundo trimestre de 2008, (ii) a
conclusão da expansão da capacidade de produção de óxido de eteno de Mauá e expansão de Camaçari – e (iii) a expansão da
capacidade de especialidades químicas. Na Ipiranga os principais investimentos serão destinados à expansão da rede de postos. Na
Ultragaz, os investimentos incluem a expansão da distribuição a granel (UltraSystem), fortalecimento das operações no Norte e
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Nordeste do Brasil e implementação do projeto DME.. A Ultracargo direcionará os investimentos para ampliação de seus terminais e
para a operação de logística interna.
Investimento em Planta de Álcoois Graxos e Derivados. Estamos investindo na construção de uma planta de alcoóis graxos,
através de nossa subsidiária Oxiteno, com co-produção de ácidos graxos e glicerina. Os investimentos totais estão estimados em US$
200 milhões. Esta unidade será a pioneira na América Latina na produção de álcoois graxos. O álcool graxo é uma matéria prima
utilizada, em larga escala, na fabricação de especialidades químicas derivadas do óxido de eteno, as quais, por sua vez, são
amplamente utilizadas como insumo de produtos de higiene pessoal, além de possuírem diversas aplicações nos produtos de limpeza
doméstica, agroquímicos, têxteis, entre outros. O álcool graxo e seus derivados são atualmente importados e são utilizados de maneira
significativa pela Oxiteno, em sua linha de tensoativos. Por esta razão, a Oxiteno é, atualmente, a maior consumidora de álcool graxo
no Brasil, e do volume total a ser produzido pela nova planta, estimamos que 40% será para consumo próprio. A capacidade total de
produção desta planta deverá ser de, aproximadamente, 100 mil toneladas por ano, considerando-se toda linha de produtos. Além de
adicionar valor na linha de tensoativos da Oxiteno, a nova unidade deverá gerar vendas adicionais de US$ 150 milhões ao ano, a
plena capacidade. A planta de álcoois graxos irá utilizar óleos vegetais como matéria-prima, especialmente o óleo de palmiste.
Outros projetos em análise. Celebramos um memorando de entendimentos com a Petrobras para avaliar a viabilidade de um
projeto com o objetivo de produzir produtos petroquímicos básicos, incluindo eteno, a partir de óleo pesado produzido pela Petrobras.
Atualmente, adquirimos eteno de fornecedores brasileiros, cuja produção é baseada na nafta. Contratamos a empresa de engenharia
Technip Italy Spa para assessoria em tecnologias disponíveis, na otimização do projeto conceitual e em testes pilotos. Em conjunto
com a Petrobras, escolhemos os municípios de Itaboraí e São Gonçalo, no estado do Rio de Janeiro, como localização para o projeto.
Não garantimos que este projeto será considerado viável. Mesmo que seja comprovada a sua viabilidade, não assumimos o
compromisso de investir ou participar do mesmo.
Aquisições de Participação Acionária
A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias, nos anos indicados:
Companhia
2007
2006
2005
Ultragaz
0,1
0,1
Ipiranga
Oxiteno
22,7
0,1
Ultracargo
8,1
1,883.1
1,1
Outros (1) (2)
1.914,0
1,3
Total
_________
(1) Os valores correspondem a aquisições, especialmente a Aquisição da Ipiranga, a qual também
inclui a assunção da dívida existente de aproximadamente R$ 0,5 bilhão na época da aquisição
(2) Programa de recompra de ações, contido nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa em
“Fluxo de caixa das atividades financeiras – outros”.
Nossa sede localiza-se na Avenida Brigadeiro Luis Antônio, 1343, 9º andar, 01317-910, São Paulo, SP, Brasil. Nosso telefone
é 55-11-3177-7014, e nosso endereço na Internet é http://www.ultra.com.br. Nosso representante para recebimento de citação nos
Estados Unidos é C.T. Corporation System, localizada em 1633 Broadway, Nova York, Nova York, 10019.
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B. Visão do Negócio
Somos um dos principais grupos industriais do Brasil, com operações no Brasil, México, Argentina, Estados Unidos e
Venezuela nos seguintes setores de atuação: distribuição de combustíveis, o qual é conduzido pela Ultragaz e Ipiranga, produção de
produtos químicos, o qual é conduzido pela Oxiteno e prestação de serviços de logística integrada para granéis especiais, o qual é
conduzido pela Ultracargo. Em 2007 a Ultrapar adquiriu os Negócios de Distribuição Sul do Grupo Ipiranga com o objetivo de
expandir as atividades da Companhia no setor de distribuição. A Ultrapar, que já era o maior distribuidor de GLP, também se tornou
o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil, com 14% de market-share.
O gráfico a seguir simplifica a nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2007. Para informações mais detalhadas
sobre nossa estrutura organizacional atual, veja “Item 4C. Informações sobre a Companhia – Estrutura Organizacional”.
Nossas Vantagens Competitivas
Liderança nos Mercados em que Atuamos
A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil. Detém participação de 24% no mercado brasileiro distribuindo GLP a
mais de 10 milhões de domicílios e para mais de 30 mil clientes. Em 2007, o volume total vendido pela Ultragaz atingiu 1,6 milhão
de toneladas de GLP.
A Ipiranga é o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil com 14% de market-share. Nossas operações estão
localizadas nas regiões Sul e Sudeste do Brasil, que representaram 67% do volume total de combustíveis consumidos no Brasil em
2007. Operamos através de uma rede de 3.292 postos. Em adição aos postos, a rede da Ipiranga também consiste de 1.025 franquias
da AM/PM e Jet Oil e 169 postos equipados para fornecer GNV. O volume vendido pela Ipiranga de abril a dezembro de 2007 foi de
aproximadamente 8.595 mil metros cúbicos.
A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina e maior produtora de
especialidades químicas. A Oxiteno atende a diversos segmentos de mercado, particularmente os agroquímicos, alimentos,
cosméticos, couros, detergentes, embalagens para bebidas, fios e filamentos de poliéster, fluidos para freios, petróleo, tintas e
vernizes. Em 2007, a Oxiteno vendeu, aproximadamente, 621 mil toneladas de produtos químicos. A Oxiteno compete
principalmente com produtos importados. Em 2007, as importações de etileno-glicóis e MEC, dois de nossos mais importantes
produtos, representaram, aproximadamente, 44% e 2%, respectivamente, do volume total de vendas desses produtos no Brasil em 31
de dezembro de 2007.
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A Ultracargo é uma das maiores prestadoras de serviços integrados de logística para produtos químicos e combustíveis, com
25% da capacidade de tancagem de produtos químicos do Brasil em 2007. A Ultracargo responde por aproximadamente 71% de toda
a capacidade de tancagem de líquidos no Terminal de Aratu, Estado da Bahia, que serve o maior pólo petroquímico da América do
Sul.
Amplo portfólio de negócios
Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP e combustíveis, a produção de óxido de eteno e derivados, bem como
o transporte e armazenagem de granéis que requerem manuseio especial. Acreditamos que nossa composição de negócios aumenta
nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade operacional nos negócios em que operamos. O balanceamento de nosso mix de
vendas nos torna menos vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de crescimento em cada um dos
segmentos nos quais atuamos.
Rede de Distribuição de GLP altamente Eficiente
Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente, a Ultragaz é a única distribuidora brasileira de GLP com uma rede
exclusiva de revendedores autônomos. Esta rede, que compreende, aproximadamente, 4.000 revendedores autônomos, agindo como
representantes da Ultragaz, permite à Ultragaz o controle da qualidade e da produtividade de seus revendedores, levando ao
fortalecimento de sua marca, associada à qualidade, segurança e eficiência, bem como permite a manutenção de contato freqüente
com seus consumidores. Adicionalmente, a Ultragaz introduziu no Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte, que
apresenta custos de distribuição inferiores em relação à distribuição de GLP envasado, construindo uma sólida base de consumidores.
Rede de Distribuição de Combustíveis altamente Eficiente
Em 2007 64% dos combustíveis vendidos pela Ipiranga foram distribuídos através de postos, sendo a parcela restante vendida
diretamente a grandes clientes e transportadores revendedores retalhistas (TRR). O volume médio vendido por posto da Ipiranga em
2007 foi de 180 m3 por mês, enquanto a média de volume vendido pelo mercado foi de 146 m3 por mês por posto, sendo a Ipiranga
aproximadamente 20% mais eficiente que a média de mercado. Adicionalmente nossa posição relevante no mercado de distribuição
de combustíveis e nossa presença de longo prazo no setor tem nos permitido manter relacionamento com postos localizados em
regiões atraentes, principalmente nos grandes centros urbanos.
Eficiência logística na rede postos, em adição ao know-how na gestão da revenda
Acreditamos que nossa expertise em logística e na gestão da revenda, que obtivemos com a Ultragaz será complementada
pelo know-how da Ipiranga nas mesmas áreas de atuação, maximizando a eficiência e rentabilidade das duas companhias.
Flexibilidade em Relação aos Ciclos Petroquímicos
A Oxiteno é a maior produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina. Aproximadamente, 97%
de sua produção de óxido de eteno é utilizada pela mesma para produção de derivados de óxido de eteno, sendo estes classificados
em dois grupos: especialidades e commodities químicas. A Oxiteno é a maior produtora de especialidades químicas tradicionalmente produtos com melhores margens e menor exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que as commodities
químicas. A Oxiteno também vem investindo no desenvolvimento de produtos derivados de matérias-primas renováveis, tais como a
planta de alcoóis graxos, reduzindo sua dependência de matérias-primas derivadas do petróleo e expandindo seu portfólio de
produtos.
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Eficiência Operacional
A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional, resultante de economias de escala, similares aos
maiores produtores do mundo. A Ultragaz tem presença significativa em áreas densamente populosas, o que lhe permite operar suas
unidades de envasamento e seu sistema de distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. A Ipiranga também possui presença
significativa no Sul e Sudeste do Brasil, que a permite operar sua extensa rede de bases primárias e secundárias e seu sistema de
distribuição de maneira eficiente.
Forte Histórico de Desempenho Operacional
Nossos negócios apresentam um forte histórico de desempenho operacional. O EBITDA acumulado ao longo dos últimos
cinco anos totalizou R$ 3,1 bilhões, apesar da volatilidade da economia brasileira no mesmo período. O EBITDA visa apresentar uma
medida de nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações. Veja o “Item 3.A. Informações-Chave – Dados Financeiros
Selecionados”. O lucro líquido acumulado ao longo dos últimos cinco anos totalizou R$ 1,4 bilhão.
Administração Experiente
Somos liderados por uma equipe de executivos experientes, com histórico comprovado nos setores de distribuição de GLP, de
químicos e de logística especializada. Nossos principais executivos possuem, em média, 20 anos de experiência na companhia e suas
subsidiárias, são acionistas relevantes da Ultrapar e possuem remuneração variável atrelada a critérios de desempenho, conforme o
modelo Economic Value Added (EVA®).
Alinhamento com os Interesses de Nossos Acionistas
Nosso Estatuto Social prevê importantes direitos que permitem alinhar os interesses de todos os nossos acionistas, incluindo
nossos acionistas controladores, acionistas executivos e acionistas minoritários. Na hipótese de alienação de nosso controle, nosso
Estatuto Social garante aos acionistas que não fazem parte de nosso bloco de controle o direito de alienar suas respectivas ações em
oferta pública de aquisição, nas mesmas condições de preço e pagamento que venham a ser ajustadas entre o respectivo adquirente e
os integrantes do bloco de controle.
Nossa Estratégia
Reforçar Nossas Marcas na Distribuição de GLP e Distribuição de Combustíveis
Nossas marcas na distribuição de GLP e combustíveis são fortemente reconhecidas e estão associadas a qualidade, segurança
e eficiência. Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento contínuo de produtos e serviços de alta
qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição.
Manter a Rede Exclusiva de Revendedores de GLP
Pretendemos preservar a forte relação que mantemos com nossos revendedores autônomos de GLP, com a manutenção da
exclusividade e sem sobreposição de suas áreas. Planejamos dar continuidade ao investimento no treinamento de nossos
revendedores, afim de maximizar sua eficiência, fortalecer nosso relacionamento com os mesmos e promover altos padrões de nossa
rede distribuição. Em paralelo, planejamos aumentar a eficiência operacional e a produtividade da Ultragaz.
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Melhoria contínua dos custos e do aproveitamento do capital aplicado na distribuição de GLP e combustíveis
Pretendemos continuar investindo na racionalização dos custos e do capital aplicado em nossos sistemas de distribuição. As
iniciativas atuais da companhia incluem maior disciplina em alocação de capital e um programa de revisão da estrutura de
distribuição da Ultragaz, impulsionadas pelo dinamismo nas condições de mercado em relação a, por exemplo, estabilidade do
mercado, implementação do EVA® e novos canais de vendas.
Aumentar market share em distribuição de combustíveis
Pretendemos nos beneficiar do cenário favorável no mercado de distribuição de combustíveis em função das vendas recordes
de veículos no Brasil, que acreditamos estar relacionadas a melhoria na renda do consumidor e maior disponibilidade de crédito.
Nossa estratégia é aumentar o market-share da Ipiranga através de embandeiramentos de postos sem bandeira para a marca Ipiranga e
da expansão para as regiões do Brasil em que não operamos, com o objetivo de estabelecer uma presença nacional.
Promover e se beneficiar da formalização do mercado de distribuição de combustíveis
Planejamos seguir colaborando com as autoridades competentes, promovendo melhorias à legislação e fiscalização no
segmento de distribuição de combustíveis de modo a criar um ambiente competitivo equilibrado, aumentando as vendas no mercado
formal e melhorando nossa margem bruta, reduzindo a competitividade de competidores que se beneficiam de vantagens de custo
derivadas de práticas irregulares.
Investir em segmentos de nicho para a distribuição de GLP
A Ultragaz irá reforçar sua presença no Norte e Nordeste do Brasil através da venda de GLP nos estados do Pará e Maranhão,
onde atualmente não possui presença significativa e onde o consumo de GLP está crescendo mais rápido que a média brasileira. A
Ultragaz também pretende expandir seu portfólio de produtos, adicionando o DME, que atualmente é vendido no Brasil através de
importações na forma de produto final, que utiliza o DME como matéria-prima.
Criar valor em nossa rede de postos
Pretendemos continuar expandindo as fontes alternativas de receita da Ipiranga, tais como lojas de conveniência, produtos
para carros, serviços de manutenção em nossos postos de revenda, através da criação de novos produtos e expansão de nossos
serviços.
Fortalecimento para futura expansão
A Ultrapar pretende usufruir de sua eficiente processo decisório e de sua sólida posição financeira para acelerar a expansão da
Ipiranga através do crescimento orgânico e de aquisições. Nossos objetivos são aumentar o market-share da Ipiranga nas regiões em
que operamos e expandir nossas operações para o restante do país.
Expandir a Capacidade de Produção da Oxiteno
Pretendemos continuar expandindo a capacidade de produção da Oxiteno acima da demanda brasileira. Em paralelo,
planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas e no processo de
produção da Oxiteno, com vistas a manter sua competitividade tecnológica.
- 42 -
Expandir a Oferta de Produtos de Maior Valor Agregado na Oxiteno
Planejamos continuar a aumentar a capacidade da Oxiteno de produzir uma variedade de produtos de valor agregado,
derivados de óxido de eteno, de modo a otimizar sua oferta de produtos ao longo do ciclo petroquímico. Os investimentos da Oxiteno
em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 79 novas aplicações para seus produtos, nos últimos três anos. A Oxiteno
continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades
de seus clientes. Adicionalmente, pretendemos focar as vendas da Oxiteno no mercado brasileiro, que tem melhores margens.
Manter Nossa Sólida Situação Financeira
Pretendemos manter uma sólida situação financeira, que nos permita buscar oportunidades de investimento e incrementar o
retorno de capital de nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2007, nossa dívida líquida era de R$ 1.434 milhões, oriunda da
Aquisição. Como parte da Aquisição, em 2008 recebemos R$ 1.7 bilhão da Petrobras e Braskem. Adicionalmente, contamos com
cobertura de hedge para toda nossa dívida denominada em moeda estrangeira, até o seu vencimento.
Em 21 de maio de 2008 a agência de classificação de risco Moody’s atribuiu a classificação (rating) Baa3 para a Ultrapar,
correspondente ao grau de investimento (investment grade). Temos consistentemente distribuído dividendos a nossos acionistas.
Durante os últimos cinco anos, pagamos dividendos a nossos acionistas, correspondentes, em média, a aproximadamente 55% de
nosso lucro líquido.
Continuar a Expandir Nossos Negócios
Nosso principal objetivo é aumentar o valor do investimento realizado por nossos acionistas, bem como fortalecer nossa
presença nos mercados em que atuamos, mediante o crescimento de nossos negócios. Historicamente, nossos negócios têm crescido
orgânicamente e através de aquisições, como a Aquisição da Ipiranga completada em 2007, e pretendemos continuar com esta
estratégia.
Adicionalmente, anunciamos diversos investimentos na ampliação das operações existentes que resultarão em um aumento de
40% e 50% na capacidade de produção de óxido de eteno e na capacidade de especialidades químicas, respctivamente. Analisamos
constantemente oportunidades de aquisição nos segmentos em que atuamos ou em segmentos complementares que possam agregar
valor à companhia.
- 43 -
Informações financeiras chave
A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios (1):
2007
2006
2005
2004
2003
serviços
Ultrapar
19.921,3
4.794,1
4.693,8
4.784,2
4.000,3
Ultragaz
3.112,9
3.066,9
2.902,4
2.968,1
2.622,7
Ipiranga
14.927,0
Oxiteno
1.685,7
1.549,5
1.610,1
1.662,7
1.237,8
Ultracargo
229,1
226,1
234,2
197,3
177,1
(2)
EBITDA
Ultrapar
779,4
516,2
546,0
736,6
498,5
Ultragaz
251,8
280,5
195,1
268,9
208,2
Ipiranga
323,0
Oxiteno
154,8
191,6
300,2
421,0
243,2
Ultracargo
43,0
38,0
44,3
40,5
40,0
Lucro líquido
Ultrapar
181,9
282,1
299,2
414,5
246,4
(3)
Caixa (Endividamento) Líquido
Ultrapar
(1.434,1)
120,7
191,2
46,0
(78,1)
__________
(1)
As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas de forma não
consolidada. Veja a Seção “Apresentação da Informação”.
(2)
Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações
financeiras, veja nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”.
(3)
Para maiores informações sobre a definição de Caixa (Endividamento) Líquido e sobre sua reconciliação em
nosso balanço patrimonial, veja nota nº 9 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”.
Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP)
Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis
O GLP é um combustível derivado do processo de refino do petróleo e do gás natural. No Brasil, as refinarias produziram
aproximadamente 85% da demanda local em 2007, sendo os 15% restantes importados. O GLP tem os seguintes principais usos:
•
•
Segmento envasado - utilizado principalmente em residências como gás de cozinha; e
Segmento granel - utilizado no setor comercial como gás de cozinha e para aquecimento de água em shopping centers,
hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e hospitais.
- 44 -
O diagrama a seguir indica o processo de distribuição de GLP:
- 45 -
Historicamente, o GLP envasado, utilizado principalmente como gás de cozinha, tem representado mais de 70% de todo GLP
distribuído no Brasil. A utilização de GLP para aquecimento de ambientes no Brasil é irrelevante em comparação a outros países,
principalmente em razão do clima quente do Brasil. Conseqüentemente, a sazonalidade ao longo do ano é praticamente insignificante.
Nestas condições, o consumo per capita de GLP é mais baixo em comparação a países nos quais o aquecimento de ambientes
constitui um elemento importante da demanda de GLP.
Antes de 1990, a ampla regulamentação governamental do setor de GLP limitava substancialmente a utilização do produto à
cocção doméstica de alimentos. A partir da década de 90, o governo liberou a utilização de GLP para determinados fins comerciais e
industriais. Como conseqüência, a utilização do GLP aumentou significativamente.
Os principais fornecedores internacionais de GLP são as grandes empresas de petróleo e produtores independentes de fluidos
de gás natural e petróleo. Contudo, apesar de ter sido excluído da Constituição Federal o monopólio da Petrobras sobre a produção e
importação de petróleo e derivados de petróleo, a mesma constitui, atual e efetivamente, a única fornecedora de GLP no Brasil.
O setor de distribuição de GLP no Brasil é atualmente composto por 16 distribuidoras ou grupos de distribuidoras. As
operações de distribuição de GLP, que compreendem a aquisição do produto da Petrobras, o envasamento de cilindros, o
abastecimento de caminhões de distribuição a granel nas unidades de engarrafamento, a venda de GLP a revendedores e a
consumidores finais, o controle da qualidade do produto e a prestação de assistência técnica aos seus consumidores, são
regulamentadas pela ANP. Para informações mais detalhadas sobre a ANP, veja “– O Papel da ANP”.
O GLP produzido pela Petrobras, que representou, aproximadamente, 85% do total da demanda no Brasil em 2007, é
transportado por gasodutos e caminhões das refinarias e dos tanques de armazenamento da Petrobras até unidades de engarrafamento
mantidas pelas distribuidoras de GLP. A quantidade remanescente é importada pela Petrobras, sendo estocada em instalações de
armazenamento de grande porte mantidas pela mesma. O GLP importado é então transportado às unidades de engarrafamento das
distribuidoras de GLP.
O GLP pode ser entregue aos consumidores finais em cilindros ou a granel. Os cilindros são envasados nas unidades de
engarrafamento das distribuidoras de GLP. A distribuição de GLP envasado é efetuada, principalmente, através dos seguintes canais:
• entrega em domicílio; e
• venda em lojas de varejo e em unidades de engarrafamento.
Em ambos os casos, os cilindros são entregues pelas próprias distribuidoras de GLP ou por revendedores autônomos.
A distribuição a granel é o principal método de entrega aos consumidores de grandes volumes, tais como condomínios,
hospitais, pequenos e médios estabelecimentos comerciais e indústrias. No caso da distribuição a granel, o GLP é bombeado
diretamente para caminhões-tanque, nas unidades de engarrafamento, transportado aos consumidores pelos caminhões, e, por fim,
bombeado a um tanque de estocagem a granel localizado nos estabelecimentos dos consumidores.
O Papel do Governo Federal. A venda e a distribuição de GLP no Brasil eram regulamentadas pelo Governo Federal. O
período compreendido entre 1960 e 1990 foi caracterizado por intensa regulamentação governamental, incluindo controle de preços,
regulamentação das áreas nas quais cada distribuidora de GLP estava autorizada a operar, regulamentação dos serviços oferecidos
pelas distribuidoras e cotas governamentais para o GLP vendido pelas distribuidoras. Desta forma, restringia-se o crescimento das
distribuidoras de GLP. Em 1990, o Governo Federal deu início a um processo de desregulamentação visando a estabelecer um
mercado de GLP em grande parte desregulamentado. Este processo incluiu o abrandamento das exigências para entrada no mercado
- 46 -
de novas empresas de distribuição, a redução de certos encargos administrativos, a remoção das restrições referentes às áreas nas
quais as distribuidoras poderiam conduzir seus negócios e as cotas de distribuição. Não existe nenhuma restrição à propriedade de
empresas de GLP por parte de estrangeiros.
Desde maio de 2001, as distribuidoras estão autorizadas a fixar livremente os preços de varejo, até então determinado pelo
Governo Federal. Até o final de 2001, o preço do GLP ex-refinaria, que é o cobrado pela Petrobras das distribuidoras de GLP,
também era fixado pelo Governo Federal, que o aplicava uniformemente a todas as distribuidoras do Brasil. No passado, este preço
foi subsidiado pelo governo. Em janeiro de 2002, o governo deu fim ao subsídio do GLP e a Petrobras passou a ter liberdade para
precificar o GLP no mercado nacional, adotando como referência o preço internacional acrescido de sobretaxas. No entanto, o preço
do GLP cobrado pela Petrobras permanece sujeito a intervenções do Governo Federal, quando entender conveniente, como ocorreu
de agosto a outubro de 2002. Os preços de GLP em Reais se mantiveram inalterados de maio de 2003 a dezembro de 2007. Em 2007,
o preço ex-refinaria médio da Petrobras foi de, aproximadamente, US$ 487 por tonelada em comparação com o preço internacional
médio de US$ 621 por tonelada. Em janeiro de 2008 a Petrobras aumentou o preço do GLP para uso comercial e industrial em 15% e
em abril de 2008 em mais 10%.
O Papel da Petrobras. Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras, empresa brasileira de petróleo e derivados, deteve o
monopólio legal sobre a exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas
águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. Como conseqüência, a Petrobras
permaneceu como a única fornecedora no Brasil de petróleo e de derivados de petróleo, inclusive nafta e GLP.
Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional
aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com esta emenda, outras empresas estatais e privadas poderiam concorrer com a
Petrobras, praticamente, em todos os campos nos quais a mesma atua atualmente. A emenda foi implementada pela Lei nº 9.478, de 6
de agosto de 1997, que garantiu a continuidade do monopólio da Petrobras por um prazo máximo de três anos. A Lei nº 9.478
determinou que o término do monopólio da Petrobras seria acompanhado pela desregulamentação dos preços do petróleo, gás e
derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência normativa, a ANP, destinada a supervisionar as atividades relacionadas ao
petróleo. Apesar da inexistência de restrições legais para a atuação de outras fornecedoras de petróleo e de derivados de petróleo,
atualmente, a Petrobras permanece, na prática, como a única fornecedora de GLP no Brasil.
Em 25 de junho de 2004, a Petrobras ingressou no mercado de distribuição de GLP por meio da aquisição da Agip do Brasil
S.A., que detinha 21,8% de participação de mercado, em 2004.
O Papel da ANP. A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas do Governo Federal no setor
de petróleo e gás. A ANP regulamenta todos os aspectos da produção, distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no
Brasil, estabelecendo padrões de qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas pelas
distribuidoras.
Para operar regularmente no Brasil, uma distribuidora de GLP deve ser credenciada pela ANP e observar certas exigências
operacionais mínimas, dentre elas:
• manutenção de capacidade suficiente de armazenamento de GLP;
• manutenção de quantidade adequada de cilindros de GLP;
• utilização de cilindros gravados com a marca própria da distribuidora;
• posse sobre base de engarrafamento própria;
• manutenção de unidades de engarrafamento de GLP apropriadas;
- 47 -
• distribuição de GLP em áreas autorizadas à prestação de assistência técnica ao consumidor, diretamente ou através de
revendedor autorizado; e
• regulação perante o SICAF (Sistema Único de Cadastramento Unificado de Fornecedores).
As distribuidoras de GLP são obrigadas a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas realizadas no mês
imediatamente anterior, bem como o volume de GLP encomendado à Petrobras para os quatro meses seguintes. A ANP limita o
volume de GLP que pode ser encomendado por cada distribuidora em conformidade com o número de vasilhames disponíveis e de
sua infra-estrutura de distribuição. Com base nas informações fornecidas pelas distribuidoras brasileiras de GLP, a Petrobras fornece
o volume de GLP conforme encomendado, desde que sua produção e importações sejam suficientes para atender à demanda.
A distribuição de GLP ao consumidor final pode ser realizada diretamente pelas distribuidoras ou por revendedores
autônomos. Cada distribuidor deve fornecer à ANP informações mensais de seus revendedores independentes. A construção e
operação de unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento de GLP estão sujeitas à aprovação prévia da ANP e
unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento só podem iniciar a operação após a inspeção da ANP .
O Código de Auto-Regulamentação. Em agosto de 1996, sob a supervisão do Governo Federal, as distribuidoras brasileiras
de GLP representando mais de 90% do mercado, os fabricantes de cilindros, as empresas de transporte de GLP e certas lojas de
varejo do setor firmaram um convênio com o fim de instituir o programa de requalificação de cilindros de GLP - denominado Código
de Auto-Regulamentação -, por meio do qual foram estabelecidas as características e procedimentos básicos para garantir a segurança
e qualidade dos cilindros de GLP. Para informações mais detalhadas sobre os procedimentos de segurança, veja a Seção “Descrição
dos Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”. Anteriormente à entrada em vigor do Código de AutoRegulamentação, certas distribuidoras de GLP (que não incluíam a Ultragaz) envasavam cilindros gravados com a marca das demais
distribuidoras. Esta prática resultou em um baixo nível de investimento em cilindros novos, comprometendo a segurança dos
cilindros mais antigos. O Código de Auto-Regulamentação estabelece, dentre outras coisas, que:
• cada distribuidora somente pode envasar e vender cilindros gravados com sua própria marca;
• cada distribuidora é responsável pela qualidade e pelo controle de segurança de seus cilindros; e
• cada distribuidora deve manter quantidade suficiente de cilindros para atender ao seu volume de vendas.
Nos termos da Portaria nº 334 do Ministério das Minas e Energia, de 01 de novembro de 1996 (“Portaria nº 334”), qualquer
parte que descumprir as obrigações previstas no Código de Auto-Regulamentação ficará sujeita às penalidades previstas em lei, que
incluem o pagamento de multa e a interrupção do fornecimento de GLP à parte inadimplente, bem como a suspensão de suas
operações de distribuição de GLP.
A Portaria nº 334 estipula o seguinte cronograma para a implementação das medidas aprovadas pelo Código de AutoRegulamentação:
• construção de, pelo menos, 15 centros de destroca de vasilhame, a partir de novembro de 1996. Veja a Seção “Descrição dos
Negócios - Centros de Destroca e Requalificação de Vasilhames”;
• suspensão do envasamento de cilindros de terceiros a partir de outubro de 1997;
• requalificação, até 1º de novembro de 2006, de 68,8 milhões de cilindros fabricados até 1991; e
• requalificação, até 1º de novembro de 2011, de 12,8 milhões de cilindros fabricados entre 1992 e 1996.
A Ultragaz tinha a obrigação de requalificar 13,8 milhões de cilindros até novembro de 2006 e mais 1,3 milhão de cilindros
até novembro de 2011. Em 2007 a Ultragaz requalificou 1,5 milhão de cilindros e em 2008 terá que requalificar 2,2 milhões de
cilindros adicionais.
- 48 -
Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho. As distribuidoras de GLP estão sujeitas às leis e aos
regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente, saúde pública e segurança do
trabalho. Os principais órgãos regulatórios, em âmbito federal, são o CONAMA e o MTE.
Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as distribuidoras de GLP são obrigadas a obter
licenças junto aos órgãos ambientais competentes, além das emitidas pelo corpo de bombeiros. Para tanto, devem comprovar que a
operação, a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança, e, ato
contínuo, não são capazes de provocar a degradação ambiental. Ademais, existem regulamentos que prescrevem padrões de
procedimento para transporte, entrega e armazenamento de GLP, bem como para teste e armazenamento dos cilindros de GLP.
Sanções de natureza administrativa e penal, tais como multas e revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das
normas ambientais. Adicionalmente, as distribuidoras de GLP têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na
esfera ambiental.
Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as distribuidoras são obrigadas a elaborar, anualmente, relatórios acerca
de ocorrências acerca destas questões, para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém
atividades. Adicionalmente, as distribuidoras de GLP estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal, estadual e
municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil, incluindo leis trabalhistas, previdenciárias, de
proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste.
Ultragaz
Distribuímos GLP por intermédio da Ultragaz. Com a constituição da Ultragaz, em 1937, tornamo-nos a primeira
distribuidora de GLP no Brasil. Nessa época, utilizava-se, amplamente, fogões a lenha e, em menor escala, fogões a álcool, querosene
e gás de carvão mineral. Em 31 de dezembro de 2007 a Ultragaz era a maior distribuidora de GLP no Brasil, em volume de vendas.
Em âmbito nacional, a Ultragaz opera nos mercados envasado e a granel, incluindo os Estados mais populosos do Brasil,
como São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia. Distribui GLP envasado a consumidores residenciais, por meio de suas lojas de varejo
próprias e de terceiros, bem como mediante sua frota de caminhões, com venda porta a porta. Em relação ao mercado a granel, atende
seus consumidores por meio de sua frota própria de caminhões.
Em agosto de 2003, a Ultragaz adquiriu a Shell Gás, distribuidora de GLP, no Brasil, da Royal Dutch/Shell N.V., pelo valor
total de R$ 170,6 milhões. A Shell Gás detinha, aproximadamente, 4,5% da participação do mercado brasileiro de distribuição de
GLP, comercializando cerca de 287.400 toneladas de GLP em 2002. Com a aquisição da Shell Gás, a Ultragaz tornou-se a líder no
mercado brasileiro de GLP, com participação de 24% do mercado brasileiro na data da aquisição, bem como agregou valor à sua
escala de distribuição e reduziu seus custos logísticos.
Atualmente, a Ultragaz possui três subsidiárias operacionais:
• Cia. Ultragaz, empresa com a qual iniciamos nossas operações de GLP;
• Bahiana, subsidiária integral da Ultragaz;
• Utingás, incorporada em outubro de 1967 pela Ultragaz e outras distribuidoras de GLP, para armazenamento de GLP, nos
Estados de São Paulo e Paraná. A Ultragaz controla atualmente 56% da operação de armazenagem. Veja a Seção “Armazenamento de GLP”.
- 49 -
Mercados e Comercialização. Quando iniciou suas atividades, a Ultragaz operava apenas na região sudeste do Brasil.
Atualmente, a Ultragaz está presente em praticamente todos os centros urbanos mais significativos. Em 2007 a Ultragaz anunciou que
fortalecerá sua presença no Norte e Nordeste do Brasil, vendendo GLP nos estados do Pará e Maranhão, onde não possui operações
relevantes e onde o consumo de GLP está crescendo acima da média nacional. A distribuição de GLP envasado inclui vendas em
domicílio e por meio de lojas de varejo, através do sistema de distribuição da Ultragaz e revendedores autônomos, utilizando
cilindros de 13 kg padronizados pela ANP. Os cilindros da Ultragaz são pintados na cor azul, que entendemos ser um importante
elemento do reconhecimento da marca “Ultragaz”. As margens operacionais da Ultragaz, com relação ao GLP envasado, variam de
acordo com a região, sua participação de mercado e canal de distribuição.
Antes da aquisição da Shell Gás a estratégia de comercialização da Ultragaz para GLP envasado consistia em aumentar sua
participação de mercado, por meio da expansão de seu alcance geográfico, e proteção e incremento de sua participação nas regiões
em que já mantinha atividades. Com a aquisição da Shell Gás, a Ultragaz alcançou a liderança no mercado de GLP brasileiro, e sua
estratégia evoluiu para o investimento na marca e na proteção de sua participação de mercado. O mercado envasado de GLP no Brasil
é um mercado maduro, e a Ultragaz acredita que o crescimento da demanda neste mercado resultará do aumento de domicílios
consumidores de GLP e do crescimento da renda da população.
A distribuição de GLP a granel é feita com tanques de aproximadamente 190 kg instalado nos estabelecimentos dos clientes.
Desde 1994 a Ultragaz tem investido em instalações a granel de pequeno e médio porte e em caminhões de tecnologia bob-tail, que
entregam GLP a granel para consumidores comerciais e que compõem o sistema de distribuição denominado Ultrasystem. Os
consumidores da Ultragaz no setor comercial consistem de shopping centers, hotéis, condomínios, restaurantes, lavanderias e
hospitais. Os caminhões da Ultragaz abastecem diretamente recipientes instalados nos estabelecimentos destes consumidores, em um
processo ágil, seguro e econômico.
Os consumidores industriais da Ultragaz compõem-se, principalmente, de empresas dos setores alimentício, metalúrgico e
siderúrgico. Estes consumidores, que possuem grandes tanques instalados em suas plantas industriais, consomem um volume mensal
acima de 5 toneladas de GLP. Estes consumidores representam uma parcela muito pequena do volume de vendas da Ultragaz, em
virtude de o fornecimento de grandes volumes de GLP ter outras fontes energéticas mais competitivas, como o gás natural.
A Ultragaz atende seus consumidores a granel por meio de contratos de longo prazo, com duração que varia de dois a cinco
anos. Este tipo de contrato incrementa a estabilidade das vendas da Ultragaz, na medida em que, ao realizar a instalação dos tanques
nos estabelecimentos de seus consumidores, a mudança de fornecedor de GLP imporia ao respectivo consumidor o ressarcimento à
Ultragaz destes investimentos. O contrato com consumidores a granel prevê que o tanque fornecido pela Ultragaz somente poderá ser
preenchido com GLP entregue pela Ultragaz. Por ocasião do vencimento do contrato a granel, este poderá ser renegociado ou o
tanque removido pela Ultragaz. Considerando que a instalação do tanque representa investimento significativo, a Ultragaz procura
assegurar que o retorno de seu investimento seja realizado no prazo do respectivo contrato.
A estratégia da Ultragaz para a distribuição de GLP a granel reside na inovação de produtos e serviços e no fortalecimento de
sua marca. A Ultragaz conta com uma equipe de profissionais para identificar as necessidades de cada consumidor de GLP a granel, e
desenvolver soluções práticas para utilização do GLP como fonte de energia.
O quadro a seguir indica o volume de vendas de GLP da Ultragaz a consumidores dos mercados envasado e a granel, nos
períodos indicados:
- 50 -
Categoria de Consumidores
2007
2006
2005
(em milhares de toneladas)
Segmento Envasado:
Entregas em Residências pela Ultragaz
Lojas de Varejo da Ultragaz
74,5
2,2
978,5
101,2
3,5
949,6
137,6
3,6
904,7
1.055,1
517,1
1.054,3
489,6
1.045,8
484,9
1.572,2
1.543,9
Total de Vendas
__________
(1)
Inclui entregas em residências e distribuições através de lojas de revendedores.
1.530,7
Revendedores Autônomos(1)
Total de Vendas Envasado
Total de Vendas Granel
Infra-estrutura de distribuição. A estratégia de distribuição da Ultragaz inclui a otimização de sua própria infra-estrutura de
distribuição, uma vez que a proximidade com seus consumidores representa vantagem significativa na formulação de suas estratégias
de distribuição e de comercialização. Adicionalmente, os serviços associados à entrega em domicílio pela Ultragaz são importantes
elementos da estratégia de posicionamento da marca “Ultragaz” no mercado envasado. A Ultragaz procura desenvolver serviços
associados à sua marca, tendo entregadores que dão recomendações de segurança aos consumidores residenciais e programando
entregas no mesmo dia da semana em cada área atendida. A entrega de GLP envasado e a granel é realizada por entregadores trajando
uniformes da Ultragaz e utilizando veículos que exibem o seu logotipo. A Ultragaz distribui GLP envasado por meio de estrutura
própria, que incluía em 2007 75 lojas de varejo, e, mais de 4.000 revendedores autônomos. Para a entrega de cilindros a residências e
lojas, a Ultragaz possuía uma frota composta de 535 veículos.
A capacidade de vendas de GLP envasado decorre do número de cilindros existentes no mercado com a marca da respectiva
distribuidora de GLP. A Ultragaz estima que, em 31 de dezembro de 2007, havia no mercado, aproximadamente, 20 milhões de
cilindros de 13 kg de sua marca.
Revendedores Autônomos. A rede de revendedores autônomos da Ultragaz inclui desde grandes empresas de distribuição, que
realizam entregas em domicílio em uma área ampla, até lojas de varejo, que vendem pequenas quantidades de cilindros de GLP. Até a
publicação da Portaria n° 297 da ANP, de 18 de novembro de 2003 (“Portaria nº 297”), para a venda de cilindros de GLP, os
revendedores autônomos precisavam apenas de cadastro junto à ANP, e de usuais licenças de funcionamento municipais e do corpo
de bombeiros, apesar de cada municipalidade estabelecer normas de segurança aplicáveis às respectivas lojas, incluindo restrições
quanto a proximidade com determinados locais, tais como escolas. Com a Portaria n° 297, os revendedores autônomos, além da
manutenção de seus cadastros junto à ANP, passaram a ter a obrigação de atender a uma série de requisitos previstos na Portaria n°
297 e a condições exigidas por lei para armazenamento de recipientes transportáveis de até 90kgs de GLP. Em 2007,
aproximadamente 90% do volume de vendas residenciais da Ultragaz foram feitas por meio de revendedores autônomos.
Os contratos firmados entre a Ultragaz e os revendedores autônomos prevêem a utilização do logotipo da Ultragaz, tanto nos
veículos destinados às entregas como nos uniformes dos entregadores. Neste caso, todos os direitos sobre a marca e o logotipo,
devidamente registrados no INPI, são de titularidade da Ultragaz. Os revendedores autônomos contratados são representantes
exclusivos da Ultragaz. Nos termos dos respectivos contratos, cada revendedor concorda em não entregar cilindros que não sejam da
Ultragaz.
Com o objetivo de fortalecer o relacionamento com sua rede de revendedores autônomos, a Ultragaz criou o projeto SOMAR
- Soluções de Marketing Aplicadas à Revenda, por meio do qual recomenda mudanças nos procedimentos operacionais de seus
- 51 -
revendedores, de maneira a aumentar a eficiência de suas operações e encorajá-los a adotar melhores práticas. A Ultragaz acredita
que a melhoria da eficiência dos revendedores autônomos é fator decisivo para a melhoria da rentabilidade de toda a cadeia.
Canais de Distribuição a Consumidores a Granel. A distribuição a granel de grande porte, classificada pela Ultragaz como
consumo de mais de cinco toneladas ao mês e que compreende, basicamente, usuários industriais, é realizada por caminhões-tanque,
que entregam GLP diretamente aos tanques de armazenamento localizados nos estabelecimentos dos consumidores. A distribuição a
granel de pequeno porte, classificada pela Ultragaz como consumo entre 0,5 e 5 toneladas ao mês e que compreende usuários
comerciais e pequenos usuários industriais, é realizada principalmente por caminhões bob-tail, que possibilitam entrega a estes
usuários, cujos tanques não podem ser facilmente acessados pelos equipamentos tradicionais de entrega a granel. A Ultragaz utiliza o
nome comercial Ultrasystem para sua distribuição a granel de pequeno porte por meio de caminhões bob-tail. A Ultragaz realiza
vendas a granel diretamente a seus consumidores, utilizando sua frota própria, o transporte fornecido por terceiros e pela Ultracargo.
Condições de Pagamento. As vendas da Ultragaz por meio de lojas de varejo, bem como por entrega em domicílio, são
efetuadas à vista. As vendas da Ultragaz a seus revendedores autônomos e usuários industriais e comerciais são feitas a prazo e
contam com prazos de pagamento de 24 dias em média.
Centros de Destroca. Em conformidade com o Código de Auto-Regulamentação, as distribuidoras brasileiras de GLP
instituíram 16 centros operacionais de destroca para facilitar a devolução, à respectiva distribuidora, de vasilhames detidos por
terceiros. De acordo com o Código de Auto-Regulamentação, apesar de uma distribuidora poder coletar qualquer vasilhame de GLP
vazio de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio, a partir de outubro de 1997 as distribuidoras de GLP não têm mais
permissão para reenvasar vasilhame de terceiros. Conseqüentemente, as distribuidoras de GLP podem entregar o vasilhame de
terceiros a um centro de destroca, no qual será trocado por um de seus vasilhames. Os centros de destroca atualmente cobram uma
taxa média de R$ 0,22 por vasilhame de GLP trocado. Em áreas em que somente uma distribuidora de GLP possui considerável
participação de mercado, é comum que a mesma utilize suas instalações como centro de destroca não-oficial e cobre custos adicionais
por este serviço.
Antes da instituição dos centros de destroca, a Ultragaz incorria em custos significativos associados ao retorno de seu
vasilhame, em virtude de não seguir a prática corrente do setor de reenvasar vasilhames de terceiros. Na medida em os custos
decorrentes dos centros de destroca são compartilhados entre as distribuidoras de GLP, os custos da Ultragaz associados à devolução
de seu vasilhame foram reduzidos significantemente desde a criação dos centros de destroca. Posteriormente, estes custos
aumentaram para a Ultragaz, devido à sua expansão geográfica.
Requalificação de Vasilhames. A vida útil de um cilindro depende de uma série de fatores, dentre os quais a exposição do
vasilhame à corrosão atmosférica e os eventuais danos por ele sofridos. O Código de Auto-Regulamentação prevê que todos os
cilindros devam ser requalificados após seus primeiros 15 anos de uso e, subseqüentemente, a cada 10 anos. Cada cilindro é
inspecionado visualmente para aferição de dano e corrosão, determinando-se, deste modo, se possui qualidade suficiente para ser
requalificado, ou se deve ser descartado como sucata. Caso o vasilhame apresente qualidade suficiente para requalificação, diversos
procedimentos são seguidos antes de ser gravado com o ano de requalificação e o próximo ano em que deverá retornar à
requalificação.
Fornecimento de GLP. Atualmente, todas as distribuidoras do Brasil adquirem todo ou quase todo GLP da Petrobras. A
Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para fornecimento de GLP. Os procedimentos para aquisição de GLP costumam
ser os mesmos para todas as distribuidoras de GLP, incluindo a Ultragaz, e consistem basicamente de ordens de compra de GLP
apresentadas à Petrobras, com antecedência de quatro meses e uma estimativa mais precisa de nossas ordens com um mês de
antecedência. Não ocorreram interrupções significativas no fornecimento às distribuidoras de GLP pela Petrobras, exceção feita a
uma interrupção ocorrida em 1995, em virtude de uma greve trabalhista dos empregados da Petrobras que durou 15 dias.
- 52 -
Armazenamento de GLP. Em 2007, a Ultragaz possuía capacidade de armazenamento de GLP de, aproximadamente, 17.200
toneladas, incluindo a capacidade de armazenagem da Utingás. Com base em suas vendas médias de 2007, a Ultragaz apresentava
capacidade de armazenamento para, aproximadamente, 2 dias de venda de GLP. A Petrobras mantém abastecimento de GLP para,
aproximadamente, dois dias em suas refinarias e demais instalações. Conseqüentemente, qualquer interrupção na produção de GLP
poderá resultar em escassez de GLP, tal como ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995.
O armazenamento de GLP na Ultragaz é realizado em grandes tanques instalados em cada uma de suas bases de
engarrafamento, espalhadas por todas as regiões em que mantém atividades. As unidades de envasamento primárias recebem GLP
diretamente da Petrobras via gasoduto enquanto as unidades de envasamento secundárias são abastecidas por caminhões. Com o fim
de otimizar o processo de distribuição de GLP, a Ultragaz mantém, ainda, bases satélites que basicamente armazenam o GLP que é
utilizado para abastecer caminhões bob-tail para atender a pequena distribuição a granel a consumidores que não estejam localizados
perto de uma unidade de envasamento primária ou secundária. Para informações mais detalhadas, veja “Item 4D. Informações sobre a
Companhia”.
Concorrência. As principais concorrentes da Ultragaz são:
• SHV Gas, decorrente da fusão da Supergasbrás S.A. e da Minasgás S.A., é controlada pela SHV Energy, a maior
distribuidora multinacional de GLP. A SHV Gas realiza suas atividades por meio de duas diferentes marcas: Supergasbrás e
Minasgás;
• Liquigás, ex-controlada do Grupo ENI, foi adquirida pela Petrobras em junho de 2004, mantém atividades no setor de
distribuição de GLP no Brasil há mais de 40 anos; e
• Butano, uma distribuidora brasileira, que atua no setor de distribuição de GLP há mais de 45 anos.
O quadro a seguir mostra a participação de mercado da Ultragaz e de seus concorrentes:
Participação de Mercado nos Anos
Distribuidora de GLP
2007
2006
2005
Ultragaz ................................................................
SHV Gas (1) ...........................................................
Liquigás ................................................................
Butano...................................................................
23,7%
23,1%
21,8%
18,4%
13,0%
23,9%
23,3%
21,7%
18,5%
12,6%
24,0%
23,4%
21,8%
18,3%
12,5%
Outras....................................................................
100,0%
100,0%
100,0%
Total .....................................................................
__________
(1)
Proporcionalmente à participação da SHV nas sociedades operacionais. Em julho de 2004, SHV Gas passou a
deter 100% do capital social das sociedades operacionais.
Antes de 1990, o Governo Federal especificava as áreas em que as distribuidoras de GLP estavam autorizadas a operar, bem
como determinava limites de suas vendas de GLP em cada área de atuação. Estes limites restringiam o crescimento das maiores
distribuidoras de GLP e a concorrência no mercado. Estas restrições foram removidas como parte do processo de desregulamentação,
resultando em substancial aumento da concorrência entre as distribuidoras brasileiras de GLP.
Considerando que o mercado envasado de GLP é um mercado maduro, com crescimento de consumo relativamente baixo, a
concorrência baseia-se, em sua maior parte, em tentativas das distribuidoras de GLP de aumentar sua participação de mercado às
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custas dos concorrentes. No mercado envasado, as distribuidoras de GLP concorrem principalmente para o reconhecimento de sua
marca, confiabilidade de suas entregas e serviços prestados aos consumidores. A Ultragaz acredita ser competitiva em todos estes
aspectos. Como o consumo per capita é pequeno, o baixo custo de distribuição é o fator crítico de rentabilidade. As distribuidoras
concorrem significativamente, em termos de eficiência, na distribuição e entrega de GLP, uma vez que todas adquirirem a totalidade
de suas necessidades de GLP da Petrobras, a preços uniformes. Como os principais mercados da Ultragaz, incluindo as cidades de
São Paulo, Salvador e Curitiba, apresentam grande concentração de consumidores residenciais, a distribuição neste segmento pode
ser realizada com maiores economias de escala, resultando em custos de distribuição mais baixos para a Ultragaz. Adicionalmente, a
Ultragaz apresenta baixos custos de distribuição de GLP a granel, em função do sistema UltraSystem.
Além de concorrer com as demais distribuidoras de GLP, a Ultragaz concorre também com empresas que oferecem outras
fontes de energia, com destaque para o gás natural, e também a lenha, o óleo diesel, o óleo combustível e a energia elétrica.
Atualmente o gás natural é a principal fonte de energia com a qual competimos. O gás natural é mais barato que o GLP para
consumidores industriais, que demandam altos volumes de consumo, porém mais caro para os consumidores residenciais.
Adicionalmente, o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos. Embora o óleo combustível seja mais
barato que o GLP, o GLP apresenta vantagens no uso industrial em termos de desempenho e vantagens ambientais.
Em 2006 o mercado brasileiro de GLP cresceu 1%, principalmente em função da intensificação dos programas sociais do
Governo Federal, o que contribuiu para um aumento de renda da população brasileira. Adicionalmente, a nacionalização das reserves
de gás natural na Bolívia gerou incertezas relacionadas ao fornecimento de gás natural proveniente desse país para o Brasil. Os
mesmos fatores presentes no mercado em 2006, combinados a um crescimento de 5,4% no PIB, resultou em um crescimento de 2,6%
no mercado brasileiro de GLP.
O gráfico a seguir mostra o volume de vendas de GLP no mercado brasileiro e da Ultragaz, para os períodos indicados:
Volume de Vendas - Ultragaz
(em mil toneladas)
Volume de Vendas - Mercado de GLP
(em mil toneladas)
6.260
6.429
6.379
6.465
6.630
1.362
2003
2004
2005
2006
2007
Fonte: Sindigás
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2003
1.549
1.531
1.544
1.572
2004
2005
2006
2007
Regime de Isenção Fiscal. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região
nordeste do Brasil, a Ultragaz beneficia-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional em sua base de
engarrafamento em Suape, de redução de 75% em suas bases de engarrafamento em Mataripe e Caucaia até 2013 e 2012,
respectivamente, e de 25% em suas bases de engarrafamento em Ilhéus e Aracaju até 2008. Em dezembro de 2007 expirou a isenção
fiscal de Suape e um novo pedido foi protocolado junto a ADENE (Agência de Desenvolvimento do Nordeste). Nos anos de 2007,
2006 e 2005, estas isenções totalizaram R$ 9,8 milhões, R$ 8,8 milhões e R$ 4,7 milhões, respectivamente. Não é possível garantir
que não haverá alterações na legislação atual. Veja Nota 22(d) de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais
informações.
Qualidade. A Ultragaz foi a primeira distribuidora de GLP do Brasil certificada pela norma ISO (International Standards
Organization) de excelência em gestão de qualidade.
Distribuição de Combustíveis
O mercado brasileiro de combustíveis compreende a distribuição e comercialização de gasolina, etanol, óleo diesel, óleo
combustível, querosene e gás natural veicular (GNV). Em 2007, o diesel representava 49,9% dos combustíveis distribuídos no Brasil,
seguido por gasolina, etanol, óleos combustíveis, GNV e querosene, cada um deles representando 29,2%, 11,2%, 6,6%, 3,0% e 0,1%,
respectivamente.
O crescimento no setor de distribuição de combustíveis é diretamente influenciado pela taxa de crescimento do PIB e pelo
tamanho da frota de veículos. O crescimento do PIB é o principal determinante para o volume de diesel, dado que no Brasil o diesel é
muito usado em ônibus, caminhões e máquinas agrícolas. O tamanho da frota de veículos influencia o volume combinado de
gasolina, etanol e GNV, que são usados basicamente para carros de passeio. O crescimento da frota de veículos, por sua vez, é
altamente relacionado a disponibilidade de crédito e renda disponível. Desde 2005 a economia brasileira vem passando por uma
mudança estrutural com a criação de um mercado de crédito bem estabelecido para bens de consumo. O volume de crédito no Brasil
atingiu 35% do PIB em dezembro de 2007, comparado a uma taxa de 31% em dezembro de 2006 e 28% em dezembro de 2005, que,
combinado com o crescimento na renda disponível no Brasil, tem resultado em um efeito positivo na venda de veículos.
De acordo com a ANFAVEA - Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores, o número de novos veículos
licenciados no Brasil aumentou em 28% em 2007 comparado a 2006, caminhões e ônibus apresentaram crescimento de 29% e
veículos de passeio crescimento de 28%. Entre o total de veículos vendidos em 2007, incluindo caminhões e ônibus, 82% foram
veículos bi-combustíveis, que rodam com motores adaptados para funcionar usando tanto gasolina quanto etanol, ou qualquer
combinação de ambos, 10% foram veículos movidos à gasolina e os 8% restantes veículos movidos a diesel. Em 2007, havia cerca de
1,5 milhão de veículos utilizando GNV, um aumento de 14% em comparação a 2006.
Adicionalmente, mudanças recentes na legislação e fiscalização no segmento de distribuição de combustíveis têm coibido
práticas anti-competitivas, criando um ambiente competitivo equilibrado. Tais melhorias devem beneficiar o mercado formal através
da captura de volume do mercado informal.
De acordo com dados da ANP para 2006, última informação disponível, a distribuição de combustíveis é feita basicamente
através de três canais, conforme a seguir:
• Postos de serviço (71% do mercado), que atendem os consumidores finais no varejo;
• Grandes consumidores (23% do mercado), principalmente indústrias, frotas, etc. e
• Transportadores-Revendedores-Retalhistas – TRRs (6% do mercado), revendedores especializados, que distribuem diesel
para clientes finais de pequeno e médio porte.
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O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de combustíveis derivados de petróleo no Brasil:
O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de etanol no Brasil:
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A distribuição de produtos derivados de petróleo é realizada através de uma extensa rede de terminais primários e secundários
de armazenagem. Os terminais primários de armazenagem localizam-se geralmente próximos a refinarias e são utilizados como
terminais de armazenagem para produtos que serão transportados para bases secundárias, grandes clientes e TRRs.
Os produtos derivados de petróleo são transportados de refinarias até as bases primárias através de dutos e transporte via
cabotagem ou fluvial. O transporte de produtos derivados de petróleo entre bases primárias e secundárias é feito por dutos, rodovias,
caminhões e embarcações de cabotagem ou fluviais. O etanol é transportado das diversas usinas até as bases primárias e secundárias
através de caminhões. A entrega aos postos, grandes consumidores e TRRs é feita exclusivamente por caminhões.
Todo volume de gasolina vendido no Brasil deve conter certa proporção de etanol anidro, que pode variar entre 20% e 25%.
Atualmente o Ministério da Agricultura estabeleceu o patamar de 25%. A gasolina "A", como é conhecida em sua forma não
misturada, é misturada ao etanol anidro nas bases primárias ou secundárias. A gasolina “A” misturada com o etanol anidro forma a
gasolina “C”, que é então entregue diretamente aos postos e grandes consumidores por caminhões. Desde janeiro de 2008 está
vigente o Programa Biodiesel, obrigando os distribuidores a incluir 2% de biodiesel no volume de diesel a ser vendido, a fim de
reduzir a emissão de gases de efeito estufa. Em adição o programa também tem um propósito social de incentivar e desenvolver
pequenos produtores de matérias-primas base para o biodiesel. A partir de 1º de julho de 2008, essa obrigação passará para 3% e até
2013 o percentual chegará a 5%.
Em 31 de dezembro de 2007, havia cerca de 250 distribuidores autorizados pela ANP a operar no Brasil.
Fornecimento. A Petrobras é atualmente a única fornecedora relevante de derivados de petróleo no Brasil. Há atualmente 13
refinarias de petróleo no Brasil, 11 das quais pertencem à Petrobras. A capacidade total de refino do Brasil é de 321 mil m3 por dia,
sendo que a Petrobrás é responsável por 98% dessa capacidade. As refinarias brasileiras localizam-se predominantemente nas regiões
sul e sudeste. A produção total dessas refinarias em 2007 consistiu em 38% de diesel, 20% de gasolina, 14% de óleo combustível, 8%
de GLP e 20% de outros produtos, incluindo nafta.
O etanol é adquirido de diversos produtores. Em 2007, havia mais de 400 refinarias no Brasil, que produziram mais de 17
milhões de m3 de etanol, sendo 47% de etanol anidro e o restante de etanol hidratado. O fornecimento de etanol anidro e hidratado é
sazonal e depende da colheita da cana-de-açúcar, sendo que 90% vem das regiões Central e Sul do Brasil, de maio a dezembro, e a
parcela remanescente vem do Nordeste, de setembro a março.
O biodiesel é adquirido de inúmeros produtores de biocombustíveis no Brasil e podem ser obtidos a partir da soja, mamona,
óleo de palma e gordura, entre outros. Durante 2008, o primeiro ano do programa de biodiesel, a Petrobras foi responsável pela
compra de biocombustíveis nos leilões promovidos pela ANP e posterior fornecimento aos distribuidores em volumes proporcionais à
respectiva quantidade de diesel adquirida. Essa medida visa evitar que distribuidores vendam diesel sem a inclusão de 2% de
biodiesel. Após 2008, os distribuidores estarão autorizados a comprar o biodiesel diretamente nos leilões.
O papel do governo brasileiro. O governo brasileiro tem historicamente regulado os preços do petróleo e de seus derivados,
do etanol, do gás natural e da energia elétrica. Até a adoção da Lei do Petróleo em 1997, o governo tinha um controle estrito sobre os
preços que poderiam ser cobrados: i) pela refinaria aos distribuidores, ii) pelos distribuidores aos postos e outros canais e iii) pelos
postos aos clientes finais. Após 1990, o setor de óleo e gás no Brasil foi significativamente desregulamentado e o governo brasileiro
alterou suas políticas de regulação de preços.
Atualmente não existe nenhuma legislação ou regulamentação vigente autorizando o governo brasileiro a determinar os preços
de derivados de petróleo e etanol. No entanto, considerando que a Petrobras é uma empresa estatal, os preços dos derivados de
petróleo ainda estão sujeitos a influência governamental, resultando em potenciais inconsistências entre os preços internacionais e os
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preços internos de derivados de petróleo. Até 2005, os preços de certos derivados de petróleo , especialmente gasolina e diesel, eram
periodicamente atualizados pela Petrobras para minimizar as diferenças de preços praticados no Brasil e nos mercados internacionais.
De setembro de 2005 a maio de 2008, os preços da gasolina e diesel permaneceram inalterados. Em dezembro de 2007, os preços de
gasolina e diesel eram de aproximadamente US$ 820 e US$ 788 por metro cúbico. Em maio de 2008 a Petrobras aumentou os preços
do diesel e da gasolina em 15% e 10% respectivamente, para ajustar os preços internos aos sucessivos aumentos nos preços
internacionais. Afim de minimizar os efeitos dos aumentos dos preços dos derivados de petróleo na taxa de inflação, o governo
brasileiro simultaneamente anunciou a redução da CIDE para a gasolina de R$ 0,28 por litro para R$ 0,18 por litro e para o diesel de
R$ 0,07 por litro para R$ 0,03 por litro. Em função da redução da CIDE, o aumento nos preços cobrados aos distribuidores foi de 9%
para o diesel e para a gasolina o preço permaneceu constante, já que a redução da CIDE compensou o aumento.
Os preços de etanol são livremente estabelecidos pelos produtores de etanol. Em mais um passo com foco em coibir práticas
anticompetitivas, o governo recentemente anunciou a Medida Provisória 425, que inclui duas iniciativas para evitar a evasão fiscal:
(i) aumentar a arrecadação de PIS e COFINS nas usinas de 25% para 40% e (ii) a obrigatoriedade de instalação de medidores de
vazão nas usinas para controle do fluxo de etanol.
O papel da Petrobras. Desde a sua constituição em 1953, a Petrobras, empresa brasileira de petróleo e derivados, deteve o
monopólio legal sobre a exploração, produção, refino, importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas
águas continentais. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. Como conseqüência, a Petrobras
permaneceu como a única fornecedora no Brasil de derivados de petróleo. Em novembro de 1995, o monopólio da Petrobras foi
retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. De acordo com esta emenda,
outras empresas estatais e privadas poderiam concorrer com a Petrobras, praticamente em todos os segmentos nos quais a mesma atua
presentemente. A Lei nº 9.478 determinou que o término do monopólio da Petrobras seria acompanhado pela desregulamentação dos
preços do petróleo, gás e derivados de petróleo, bem como criou uma nova agência normativa, a ANP, destinada a supervisionar as
atividades relacionadas ao petróleo. Apesar da inexistência de restrições legais para a atuação de outras fornecedoras de petróleo e de
derivados de petróleo, atualmente, a Petrobras permanece, na prática, como a única fornecedora de derivados de petróleo no Brasil,
incluindo a nafta, GLP e combustíveis derivados de petróleo.
Desde 1971, a Petrobras atua no mercado brasileiro de distribuição de combustíveis através de sua subsidiária BR - Petrobras
Distribuidora, A BR é líder no mercado de distribuição de combustíveis e, em 2007, sua participação no mercado chegou a 32%,
segundo dados da ANP.
O papel da ANP. A ANP é responsável pelo controle, supervisão e implementação das políticas de petróleo e gás do governo.
A ANP regula todos os aspectos da produção, desde a distribuição e venda de petróleo e derivados no Brasil, normas de qualidade de
produto e capacidades mínimas de armazenagem a serem mantidas pelos distribuidores. Antes de 1999, não havia exigências formais
impostas pelo governo brasileiro para a atuação no setor de distribuição de combustíveis. Os distribuidores estavam apenas obrigados
a se registrar no Departamento Nacional de Combustíveis ou na Agência Nacional do Petróleo antes de iniciar suas operações. Em 30
de dezembro de 1999, a ANP estabeleceu, por meio da Portaria 202, uma série de exigências a serem cumpridas, incluindo:
•
capital integralizado mínimo de R$ 1.000.000;
•
comprovação de capacidade financeira equivalente ao volume vendido esperado (essa comprovação pode ser feita por
meio de comprovação de posse de ativos, seguro ou fiança bancária).
A ANP é também responsável por estabelecer os volumes a serem adquiridos pelos distribuidores com base na capacidade de
armazenagem. Os distribuidores de combustíveis são obrigados a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas do mês
anterior e o volume de combustíveis derivados de petróleo a ser adquirido da Petrobras nos próximos quatro meses.
A distribuição de combustíveis para os postos e grandes consumidores pode ser realizada por um distribuidor registrado ou por
TRRs, sendo a este último permitida apenas a comercialização de diesel, óleos combustíveis e graxas. Cada distribuidor deve
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fornecer mensalmente à ANP informações relativas aos seus revendedores independentes. A construção de bases e a aprovação para
novos revendedores estão sujeitas à prévia aprovação da ANP. Postos de serviços e instalações de armazenagem só podem começar a
operar após inspeção da ANP.
Regulamentação. Distribuidores são proibidos de operar postos, exceto para fins de treinamento e para o desenvolvimento e
teste de novos produtos e serviços. Três tipos de acordos entre distribuidores e revendedores são geralmente utilizados no setor de
combustíveis: (i) o distribuidor é proprietário do terreno, dos equipamentos e dos prédios para um posto de serviço e os aluga a um
revendedor, (ii) um terceiro é proprietário do terreno e o aluga a um distribuidor, que constrói um posto ou promove melhorias em um
posto existente e aluga-o a um operador, e (iii) o revendedor ou um terceiro é proprietário do terreno e constrói um posto ou promove
melhorias em um posto existente, que é geralmente financiado pelo distribuidor (sendo esta última a prática mais comum no Brasil).
Os acordos entre distribuidores e revendedores são geralmente exclusivos por um certo período. Em contrapartida de possuir um
fornecedor exclusivo, o revendedor tem o direito de operar sob a marca do distribuidor. O contrato pode incluir ainda disposições
relativas ao aluguel de bombas, padrões de layout e tanques, treinamento, controle de qualidade, suporte técnico e financeiro, suporte
de marketing e publicidade e franquias para serviços suplementares, tais como lojas de conveniência (am/pm) e franquias de troca de
óleo (Jet Oil).
O Sindicom representa os interesses dos maiores distribuidores de combustíveis no Brasil, que controlavam aproximadamente
80% do mercado brasileiro de combustíveis em 31 de dezembro de 2007. O Sindicom foi fundado em 1941 e seus objetivos
principais são criar normas uniformes para a regulamentação do setor e promover um fórum para que os associados possam discutir
assuntos que afetem o setor. O Sindicom representa seus associados em discussões perante órgãos federais e estaduais e apresenta a
seus membros perspectivas relacionadas a leis e normas relevantes, incluindo aquelas referentes a tributação, operações, segurança e
proteção ambiental.
Durante os anos 90, quando se iniciou o processo de desregulamentação do setor de combustíveis no Brasil, um grande número
de competidores entrou no mercado com um modelo de negócios baseado em vantagens de custo derivadas de práticas
anticompetitivas através de adulteração de combustíveis e evasão fiscal, incluindo: (i) a diluição da gasolina pela mistura de solventes
ou pela adição de etanol anidro em um percentual acima dos 25% permitidos pela lei aplicável (o etanol anidro não é tributado como
ocorre com o etanol hidratado), (ii) não-pagamento dos impostos federais sobre combustíveis, impostos sobre o faturamento e ICMS
e (iii) venda de etanol anidro misturado com água como se fosse etanol hidratado. Em alguns casos, essas práticas contribuíram para
esses competidores, sendo que todos estes não são membros do Sindicom, aumentarem sua participação de mercado praticando
preços artificialmente mais baixos baseados em custos mais baixos. Os distribuidores do Sindicom, incluindo a Ipiranga, tomaram,
individual e coletivamente, uma série de medidas com vistas a reduzir ou eliminar os efeitos dessas práticas anticompetitivas e
ilegais. Tais medidas incluem: (i) interação significativa com o poder judiciário, incluindo o patrocínio de seminários para juízes e
promotores relativos aos problemas enfrentados no setor e o envolvimento direto em ações fiscais envolvendo distribuidores que não
são membros do Sindicom; (ii) patrocínio ao desenvolvimento de um corante químico que, de acordo com a Resolução 36 da ANP,
deve ser adicionado ao etanol anidro para evitar a adição de água (para posterior venda como etanol hidratado); (iii) apoio à
Resolução 5 da ANP que restringe a venda de etanol hidratado de produtores a distribuidores, não permitindo a venda por produtores
a revendedores ou consumidores finais; (iv) apoio à Resolução 7 da ANP que proíbe que os distribuidores vendam combustíveis a
revendedores que operam sob outra marca, exceto os revendedores bandeira branca, que operam sem marca; (v) contribuição ao
desenvolvimento do CODIF, sistema dedicado ao controle eletrônico da cobrança de impostos incidentes nas vendas de
combustíveis; (vi) apoio à implementação da nota fiscal eletrônica em âmbito federal e (vii) a sugestão de diversas outras medidas,
particularmente a concentração da cobrança do PIS e da COFINS nas usinas produtoras de etanol e a instalação de medidores de
vazão, que foram incluídas na proposta da Medida Provisória 425. Como resultados destes esforços, o mercado mais regulamentado
está levando ao enfraquecimento do modelo de negócios baseado em custos artificialmente mais baixos e concorrência desleal,
criando um ambiente competitivo equilibrado e aumentando as vendas no mercado formal.
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Normas ambientais, de saúde e de segurança. Os distribuidores de combustíveis estão sujeitos às leis e normas federais,
estaduais e municipais relativas a proteção do meio ambiente e saúde ocupacional, e estão sujeitas a alvará do corpo de bombeiros
com relação a segurança e transporte. O Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA é o principal agente regulador
responsável pela regulamentação, consultoria e deliberação sobre questões ambientais. Além disso, agências estaduais são
responsáveis por estabelecer e supervisionar leis e normas complementares.
Os distribuidores de combustíveis devem obter licenças de agências ambientais federais e regionais e do Corpo de Bombeiros
para implementar e operar suas instalações. Devem ainda desenvolver programas para controlar a poluição do ar e da água e
derramamento de resíduos perigosos. Também devem ser implementados planos para remediação de derramamento de petróleo e
para situações de emergência nas plantas, envolvendo a comunidade, empresas públicas e outras empresas privadas. Os distribuidores
de combustíveis devem cumprir também as leis federais do Ministério do Trabalho, que prescrevem normas de saúde e segurança
ocupacional. Para manter um ambiente de trabalho seguro e saudável, as empresas devem implementar programas abrangentes de
higiene e segurança industrial.
Combustíveis devem ser transportados sob condições especiais. No Brasil, o transporte de produtos perigosos é regulamentado
por órgãos federais de transporte e as normas destinam-se a todos os meios de transporte. Esses órgãos estabelecem várias exigências
para o transporte de combustíveis com base nas recomendações da ONU.
Ipiranga
A Ipiranga foi fundada em 1937 e atualmente é a maior empresa privada do setor de distribuição de combustíveis no Brasil,
com uma participação de mercado de 14% em 31 de dezembro de 2007.
Mercados e comercialização. As regiões sul e sudeste nas quais a Ipiranga opera representaram 67% do combustível total
consumido em 2007 no Brasil, e incluem os estados mais densamente povoados no Brasil, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e
Minas Gerais. Contudo, a marca Ipiranga também é bem conhecida no resto no Brasil devido à sua abrangência nacional antes da
Aquisição. Nos termos dos Acordos da Aquisição, a Petrobras tem o direito de usar a marca Ipiranga nas regiões de operação dos
Ativos de Distribuição Norte por 5 anos a contar da data da Aquisição.
O crescimento do setor de combustíveis é diretamente influenciado pelas taxas de crescimento do PIB e pelo tamanho da frota
de veículos. As vendas de veículos no Brasil têm crescido em ritmo acelerado em função de maior disponibilidade de renda e maior
disponibilidade de crédito no Brasil. Veja Item 4.B. – Regulamentação. Além disso, recentemente mudanças na legislação e na
fiscalização no setor de distribuição de combustíveis têm coibido práticas anticompetitivas, criando um ambiente competitivo
equilibrado no mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. Tais melhorias têm beneficiado o mercado formal através da
captura de volume do mercado informal.
Em 2007, aproximadamente 2,5 milhões novos veículos foram licenciados de acordo com a ANFAVEA, um aumento de 28%
com relação a 2006, sendo o crescimento entre os veículos bi-combustíveis de 40%. Ainda durante 2007, as montadoras anunciaram
23 investimentos em aumento da capacidade produtiva no Brasil para atender a crescente demanda por veículos no país.
Em 2007 o volume vendido pela Ipiranga cresceu 6% em comparação a 2006, sendo (i) o volume combinado de gasolina,
etanol e GNV com crescimento de 12% (460 mil m3), em função do crescimento na frota de veículos e melhorias na legislação
implementadas no setor de distribuição, com destaque para o aumento de 79% nas vendas de etanol em função da expansão no
número de veículos bi-combustíveis e (ii) o volume de diesel apresentou crescimento de 3% no período (193 mil m3), em função do
maior nível da atividade econômica.
As vendas da Ipiranga através de seus postos representaram 64% das vendas totais em 2007. Em 31 de dezembro de 2007
haviam 3.292 postos de serviços operando sob a marca Ipiranga, dos quais 509 eram nossos ou estavam sob contrato de leasing de
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longo prazo e 2.783 pertencem a terceiros. Em 2007, 86% destes postos estavam localizados em áreas urbanas, densamente povoadas,
e os 14% restantes em rodovias.
A distribuição para grandes consumidores representou 28% das vendas da Ipiranga. A Ipiranga vende diretamente a
aproximadamente 2.800 clientes, incluindo governos estaduais e municipais e proprietários de frotas de transporte.
A Ipiranga também vende diesel, lubrificantes, óleo combustível e querosene para aproximadamente 200 TRRs independentes,
que redistribuem derivados de petróleo a empresas de pequeno e médio porte em todo o Brasil. A maioria dos clientes TRRs da
Ipiranga consiste em empresas que possuem grandes tanques fixos em suas instalações. Esses clientes representaram 8% do volume
de vendas da Ipiranga em 2007.
O relacionamento entre a Ipiranga e seus clientes é regido por contratos de fornecimento com prazos que variam de 1 a 10
anos. O tipo de contrato muda de acordo com o canal de distribuição. Para postos, os contratos geralmente são válidos por prazos
mais longos (5 a 10 anos) e incluem a instalação de bombas e tanques nas dependências dos clientes e o pagamento de
financiamentos e descontos por pagamento antecipado. O fornecimento a grandes clientes e TRRs raramente é feito com base em
contratos, sendo que a maioria das vendas a esses clientes é feita à vista. Quando existem contratos, os prazos variam de 1 a 3 anos.
A tabela abaixo mostra as vendas da Ipiranga por produto:
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
(em milhares de metros
cúbicos)
Diesel
Posto ...............................................................................................................................................
2.890,9
2.741,8
Grandes clientes..............................................................................................................................
2.903,0
2.779,6
TRRs...............................................................................................................................................
796,1
876,7
Gasolina ....................................................................................................................................................
3.039,4
3.034,9
Etanol........................................................................................................................................................
961,0
538,5
Outros
578,1
549.6
11.168,5
10.521,1
Volume total vendido..............................................................................................................................
(1) Valores demonstrados com a finalidade de proporcionar uma base de comparação para a análise da evolução no
desempenho da Ipiranga (“Pro-forma”). Valores operacionais e financeiros dos negócios adquridos foram consolidados na
Ultrapar a partir do segundo trimestre de 2007.
Infra-estrutura de distribuição A Ipiranga tem 37 bases de armazenagem distribuídas entre as várias regiões em que opera, as
quais estão estrategicamente localizadas para proporcionar uma entrega rápida e econômica de seus produtos. Existem dois tipos de
bases: primárias, geralmente localizadas próximo ao litoral e grandes cidades, que são abastecidas por refinarias através de oleodutos,
e bases secundárias, principalmente localizadas no interior e abastecidas pelas bases primárias através de transporte ferroviário ou
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transporte rodoviário nos locais não atendidos por sistemas ferroviários. O etanol é fornecido aos terminais através de transporte
rodoviário. A Ipiranga possui sua própria frota de caminhões, que é reponsável pelo transporte de aproximadamente 60% do volume
de combustíveis vendidos pela Ipiranga, sendo a parcela remanescente atendida por terceiros.
Revendedores independentes. De acordo com as práticas da indústria, a Ipiranga geralmente pratica três tipos de acordos com
os revendedores: (i) nós somos proprietários do terreno, dos equipamentos e dos prédios de um posto de serviço e os alugamos a um
revendedor, (ii) um terceiro é proprietário do terreno e nos aluga para a construção de um posto ou promovemos melhorias em um
posto existente e alugamos a um operador e (iii) o revendedor ou um terceiro é proprietário do terreno e constrói um posto ou
promove melhorias em um posto existente, que geralmente financiamos. Nos três casos acima a Ipiranga, além de ser a proprietária,
também é responsável pela instalação dos tanques de armazenagem e das bombas de serviço nos postos de serviços. De acordo com
os termos dos contratos e em conformidade com a lei aplicável, cada revendedor em operação sob a marca Ipiranga deve comprar
exclusivamente nossos combustíveis. No ano de 2007, aproximadamente 64% do volume vendido pela Ipiranga ocorreu através de
postos.
A fim de fortalecer o relacionamento com nossa rede de revendedores e nos diferenciar dos concorrentes, a Ipiranga criou
alguns programas de incentivo com o objetivo de fortalecer a fidelidade à marca Ipiranga. Como parte destes incentivos a Ipiranga
anualmente recompensa os proprietários de postos com viagens para o exterior através do programa de relacionamento Clube do
Milhão, mediante o cumprimento de metas de vendas pré-estabelecidas.A Ipiranga também estabeleceu um programa com os
frentistas dos postos, o Clube Vip, com o objetivo de incentivar a venda de produtos e serviços de maior valor agregado, incluindo
cartão de crédito, como o cartão Ipiranga e o Cartão Ipiranga Carbono Zero. Treinamentos são oferecidos a estes funcionários com
foco na apresentação dos produtos oferecidos e na capacidade de venda.
Adicionalmente, os resultados de nossos postos e franquias são analisados mensalmente e comparados com planos préestabelecidos de marketing com o objetivo de reconhecer e implementar melhorias em nossa rede de serviços, assim como identificar
revendedores que superem suas metas e devam ser recompensados por nossos programas de incentivos.
Fornecimento de combustíveis. Atualmente, a Ipiranga e outros distribuidores compram todos ou praticamente todo os
combustíveis derivados de petróleo da Petrobras com um contrato formal de fornecimento que estabelece o volume e termos do
fornecimento. O contrato é renovado anualmente e o volume contratado baseado no volume comprado no ano anterior. Os
procedimentos para pedido e compra de combustíveis da Petrobras geralmente são comuns a todos os distribuidores, incluindo a
Ipiranga. Não houve interrupções significativas no fornecimento de combustíveis pela Petrobras aos distribuidores, com exceção de
uma interrupção em 1995 devido a uma greve de 15 dias dos funcionários da Petrobras.
O mercado de etanol no Brasil compreende mais de 400 usinas independentes, produzindo açúcar e etanol a partir da canade-açúcar. A produção de etanol ocorre aproximadamente durante 7 meses por ano. Uma parte da produção é armazenada nas usinas
para atender a demanda durante o período de entressafra. As usinas produzem dois tipos de etanol: (i) etanol anidro, que é
obrigatoriamente misturado na gasolina e (ii) etanol hidratado, usado basicamente nos veículos bi-combustíveis.
Os preços do etanol são definidos pelo mercado no Brasil, sem intervenção governamental. Produtores e distribuidores
geralmente negociam à vista e raramente possuem contratos de longo prazo (estabelecendo volume e preço). Etanol no Brasil é
substancialmente derivado da cana-de-açúcar, que pode ser utilizada na produção de açúcar ou etanol. A proporção de cana-de-açúcar
utilizada na produção de etanol depende da relação entre preços do etanol no mercado interno e do açúcar nos mercados
internacionais, sendo esta decisão crucial para a rentabilidade da usina. Apesar da produção de etanol estar sujeita a mudanças
climáticas, o risco de interrupção no fornecimento é restrito ao fim da safra.
Armazenagem de combustíveis. A Ipiranga armazena seus combustíveis em grandes tanques em suas bases de armazenagem
localizadas nas regiões em que ela opera. As bases primárias recebem combustíveis diretamente da Petrobras através de dutos e das
usinas através de transporte rodoviário e as bases secundárias são abastecidas por caminhões. (Ver “Item 4D. Unidades Industriais e
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Equipamentos”). Em 2007, a capacidade de armazenagem da Ipiranga era de aproximadamente 268 mil metros cúbicos. Com base
nas vendas médias de 2007, a Ipiranga tem capacidade para armazenar o equivalente a 6 dias de suprimento. Conseqüentemente,
qualquer interrupção na produção de combustíveis derivados de petróleo em um período mais longo poderá resultar em
desabastecimento, como o que ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995.
Concorrência. Os principais concorrentes da Ipiranga são:
• BR, subsidiária da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, que opera no setor brasileiro de distribuição de combustíveis desde
1971. A BR é a líder do mercado brasileiro e opera em todo o país.
• Shell é subsidiária da Royal Dutch Shell, Gás and Petrochemical Group, que tem presença mundial em mais de 110 países.
No Brasil, a Shell é a terceira maior distribuidora de combustíveis e opera no mercado desde 1913.
• Texaco, subsidiária do grupo Chevron Texaco Corporation, é a quarta maior distribuidora de combustíveis no Brasil, com
mais de 1.900 postos de serviço em todo o país e presente no mercado desde 1915.
• Esso opera no Brasil desde 1912 e era subsidiária do grupo Exxon Mobil Corporation até 2008, quando a Cosan S.A.
Indústria e Comércio (“Cosan”) adquiriu o negócio de distribuição da Esso no Brasil. A Cosan é a maior produtora de açúcar e etanol
no Brasil, mas até a aquisição não atuava no mercado de distribuição. O mercado de etanol é abastecido por mais de 400 usinas,
incluindo a Cosan.
• Alesat, distribuidora nacional de combustíveis, foi criada em 2006, como resultado da fusão da Ale com a Satélite e está
presente em 21 estados brasileiros;
A tabela abaixo indica a participação de mercado da Ipiranga e de seus concorrentes:
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
Distribuidora (1)
2007
2006
Petrobras............................................................................................................................................
34,6
31,1
Ipiranga (2)
14,2
13,8
Shell...................................................................................................................................................
11,4
11,2
Texaco ...............................................................................................................................................
8,8
8,7
Esso ...................................................................................................................................................
5,7
6,1
Alesat
4,1
3,8
Outros ................................................................................................................................................
21,2
25,3
Total m3............................................................................................................................................
100,0 %
100,0 %
(1) Inclui o volume vendido de gasolina, álcool e diesel
(2) Inclui somente os ativos de distribuição de combustível no sul e sudeste do Brasil, adquiridos na Aquisição.
- 63 -
O mercado varejista de gasolina, diesel e etanol no Brasil é altamente competitivo. Os preços aos revendedores tendem a ser
similares entre os distribuidores, especialmente devido às baixas margens do setor. Portanto, nossa estratégia é nos diferenciar no
mercado através da oferta de serviços de maior valor agregado em adição ao nosso portfólio de produtos, focando em nos tornar a
opção favorita do consumidor. Em 2007 a Ipiranga investiu na campanha de marketing da Gasolina Original, focando em reforçar a
qualidade e confiabilidade da gasolina Ipiranga. Em 2007 a Ipiranga também lançou a Gasolina Original Aditivada, uma gasolina
Premium de maior valor agregado. Campanhas de mídia foram feitas para o lançamento e as metas de venda desta gasolina foram
incluídas em nossas campanhas de incentivos, como Clube Vip e Clube do Milhão. Com o objetivo de adicionar valor ao diesel
vendido, a Ipiranga oferece serviços complementares para facilitar o controle do volume vendido para grandes consumidores e
reduzir custos, tais como o Controle Teleprocessado de Frota, que é um monitoramento do frete, e o frete digital. Os gráficos abaixo
demonstram o volume vendido no mercado brasileiro e pela Ipiranga:
Volume de vendas - Ipiranga(2)
Volume de vendas (2)
(em mil metros cúbicos)
6.591
6.398
4.262
3.802
2006
2007
538
961
3.035
3.039
2006
2007
Gasolina
Diesel
Volume de vendas - Sindicom (1)
Etanol
GNV
Volume de vendas - não Sindicom (1)
67.281
61.167
2006
2007
13.204
13.414
2006
2007
(1) Inclui diesel, gasolina, etanol, gás natural, óleos combustíveis e querosene e lubrificantes e graxas (Fonte: ANP e Sindicom).
(2) Valores demonstrados para fins de comparação para análise da evolução do desempenho da Ipiranga (“Dados Pro-forma). Dados operacionais e
financeiros são consolidados na Ultrapar desde o segundo trimestre de 2007.
Qualidade. Em 1998, o Terminal da Ipiranga em Londrina recebeu o primeiro certificado ISO 14001 (Sistema de Gestão
Ambiental) para um terminal de distribuição de combustíveis na América Latina. Além disso, a Fábrica de Lubrificantes do Rio de
Janeiro obteve o certificado ISO 9001 (Sistema de Gestão de Qualidade). Em 1999, o Terminal de Betim da Ipiranga obteve o
certificado ISO 9001 e ISO 14001.
- 64 -
Indústria Química e Petroquímica
A indústria petroquímica transforma petróleo ou gás natural em produtos industriais e bens de consumo amplamente
utilizados. A indústria petroquímica brasileira é, de modo geral, dividida em três fases, caracterizadas por estágios diferentes de
transformação das matérias-primas petroquímicas. As empresas que atuam em cada um dos diferentes estágios são conhecidas como
empresas de primeira, segunda e terceira geração.
Empresas de Primeira Geração. As empresas brasileiras de primeira geração, denominadas craqueadoras, quebram ou
craqueiam a nafta (produto do processo de refino do petróleo), sua principal matéria-prima, transformando-a em produtos
petroquímicos básicos. No Brasil, as craqueadoras adquirem a nafta da Petrobras e através de importação. Atualmente a Petrobras é a
única produtora brasileira de nafta. Os produtos produzidos pelas craqueadoras incluem oleofinas, principalmente eteno, propeno e
butadieno, e também aromáticos, como benzeno, tolueno e xileno. No Brasil, existem 3 craqueadoras: a Braskem S.A , a Companhia
Petroquímica do Sul (Copesul) e a Petroquímica União (PQU), que vendem seus produtos às empresas de segunda geração. Esses
produtos, em forma gasosa ou liquefeita, são geralmente transportados por meio de tubulações às empresas de segunda geração, em
que servirão de matéria-prima no processo produtivo.
Empresas de Segunda Geração. Essas empresas processam os produtos petroquímicos básicos produzidos pelas craqueadoras
para obter produtos petroquímicos intermediários, tais como:
•
•
•
•
•
polietileno, óxido de eteno, poliestireno e cloreto de polivilina (PVC) (derivados do eteno);
polipropileno, oxi-álcool e acrilonitrila (derivados do propeno);
borracha de estireno butadieno (SBR) e polibutadieno (derivados do butadieno);
caprolactama (derivado do benzeno); e
ácido tereftálico purificado (PTA) (derivado do xileno).
Em 2007, existiam aproximadamente 45 empresas de segunda geração operando no Brasil, incluindo a Oxiteno. Os produtos
petroquímicos intermediários são obtidos em forma sólida, como pelotas de plástico ou pó, ou em forma líquida, sendo transportados
por rodovia, ferrovia ou via marítima a empresas de terceira geração.
Empresas de Terceira Geração. As empresas de terceira geração, denominadas transformadoras, adquirem produtos
petroquímicos intermediários das empresas de segunda geração e os transformam em produtos finais, tais como:
•
•
•
•
•
poliéster – produzido a partir do PTA e etilenoglicóis (etilenoglicóis são derivados do óxido de eteno);
plásticos - derivados de polietileno, polipropileno e PVC;
elastômeros - derivados do butadieno;
fibras acrílicas - derivadas de acrilonitrila; e
náilon - derivado de caprolactama.
As empresas de terceira geração produzem uma variedade de bens de consumo e produtos industriais, incluindo materiais para
recipientes e embalagens, como bolsas, filmes e garrafas, tecidos, detergentes, tintas, autopeças, brinquedos e eletrônicos. Há mais de
6.000 empresas de terceira geração operando no Brasil.
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Pólos Petroquímicos. A produção de petroquímicos de primeira e segunda geração no Brasil concentra-se ao redor de três
pólos. São eles o Pólo Petroquímico do Nordeste, o Pólo Petroquímico de São Paulo e o Pólo Petroquímico do Sul. Cada pólo tem
uma única craqueadora, e várias empresas de segunda geração.
O Pólo Petroquímico do Nordeste, localizado no município de Camaçari (Estado da Bahia), iniciou suas operações em 1978.
Consiste em aproximadamente 15 empresas de segunda geração, incluindo a Oxiteno, situadas nos arredores da Braskem, que atua
como craqueadora. A Braskem tem capacidade de produção de eteno igual a 1,3 milhão de toneladas métricas ao ano.
O Pólo Petroquímico de São Paulo, localizado em Capuava (Estado de São Paulo), foi criado em 1972, sendo o pólo mais
antigo do Brasil. Sua craqueadora, a PQU, fornece produtos petroquímicos a 23 empresas de segunda geração, inclusive à Oxiteno. A
PQU tem capacidade de produção de eteno de 500.000 toneladas métricas ao ano.
O Pólo Petroquímico do Sul, localizado no município de Triunfo, no Estado do Rio Grande do Sul, localiza-se ao redor da
craqueadora Copesul, e compreende ainda 7 empresas de segunda geração. A Copesul tem capacidade de produção de eteno de 1,1
milhão de toneladas métricas ao ano. A Oxiteno não compra eteno da Copesul, apenas adquire o C4, matéria prima para a produção
de metil etil cetona, ou MEC.
No início de dezembro de 2005 a RioPol, situada no estado do Rio de Janeiro, iniciou a operação de sua planta de produção de
eteno a partir do gás natural. A RioPol tem capacidade de produção de 520.000 toneladas por ano de eteno. Sua produção de eteno é
totalmente direcionada para a sua própria produção de polietileno.
O Papel da Petrobras. A nafta é a matéria-prima usada no Brasil para a produção de produtos petroquímicos básicos, tais
como eteno e propeno. Atualmente, a Petrobras é a única produtora e a mais importante fornecedora de nafta no Brasil, apesar do
término de seu monopólio constitucional em agosto de 2000. Para informações mais detalhadas sobre o término do monopólio da
Petrobras, veja a Seção “Distribuição de GLP - Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.
Desde 09 de agosto de 2000, o preço da nafta vem sendo livremente fixado.
Padrões Ambientais, de Saúde Pública e de Segurança do Trabalho. As empresas petroquímicas, incluindo a Oxiteno, estão
sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais, que disciplinam a proteção ao meio ambiente, saúde
pública e segurança do trabalho. Os principais órgãos regulatórios, na esfera federal, são o CONAMA e o Ministério do Trabalho.
Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente, as empresas petroquímicas são obrigadas a obter
licenças para suas instalações industriais junto aos órgãos ambientais competentes, que podem, adicionalmente, prescrever condutas
específicas como condição para a regular execução de suas atividades. As indústrias petroquímicas devem comprovar que a operação,
a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança, e, ato contínuo, não
são capazes de provocar a degradação ambiental.
Os regulamentos ambientais aplicam-se, em particular, à emissão, ejeção e emanação de produtos e subprodutos de sua
atividade industrial, sob a forma sólida, líquida ou gasosa. As normas expedidas pelo CONAMA e pelas competentes autoridades
estaduais também prescrevem medidas de caráter preventivo, relacionadas com a adequação da empresa petroquímica às exigências
de controle de poluição ambiental e tratamento de resíduos. Adicionalmente, o transporte e armazenamento dos produtos e
suprimentos estão sujeitos a padrões específicos voltados para a prevenção de descargas, vazamentos e outros acidentes.
Os regulamentos ambientais têm imposto padrões cada vez mais rigorosos, multas cada vez mais altas e maior assunção de
responsabilidades pelas empresas petroquímicas, além de implicar em custos operacionais e investimentos cada vez maiores. Sanções
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de natureza civil, administrativa e penal, incluindo multas e revogação de licenças, poderão ser aplicadas aos infratores das normas
ambientais. De acordo com a legislação pertinente, as empresas petroquímicas têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos
originados na esfera ambiental.
Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho, as empresas petroquímicas são obrigadas a elaborar, anualmente,
relatórios sobre ocorrências relativas à área de saúde pública e segurança do trabalho, para entrega às Secretarias do Ministério do
Trabalho em cada um dos Estados em que mantêm atividades. Adicionalmente, as empresas petroquímicas estão sujeitas à legislação
e fiscalização governamental federal, estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil,
incluindo leis trabalhistas, previdenciárias, de proteção ao consumidor, de valores mobiliários e antitruste.
Oxiteno
Conduzimos nossas atividades no setor químico por intermédio de nossa subsidiária integral, a Oxiteno, empresa de segunda
geração. A Oxiteno é a única produtora brasileira de óxido de eteno, etilenoglicóis, etanolaminas, éteres glicólicos e MEC, bem como
a maior produtora de especialidades químicas no Brasil. Exceto por uma pequena planta na Venezuela, a Oxiteno é a única produtora
de óxido de eteno na América do Sul. Seus produtos são empregados em muitos setores industriais, como poliéster, embalagens,
tintas, vernizes, detergentes e cosméticos. Em 2007, a Oxiteno vendeu 621 mil toneladas de produtos químicos e petroquímicos,
respectivamente.
O foco estratégico da Oxiteno é fornecer uma ampla cobertura ao mercado de óxido de eteno e derivados, mantendo posição
de liderança nesses mercados e reforçando barreiras de entrada às novas indústrias. A estratégia da Oxiteno reside na expansão de sua
capacidade de produção de especialidades químicas e de seu alcance geográfico.
Produtos e Mercados. Parte dos produtos da Oxiteno pode ser classificada como commodity química ou como especialidade
química, dependendo de sua aplicação final. No entanto, para uma melhor compreensão, os produtos da Oxiteno são divididos neste
relatório em dois grupos principais: (i) commodities químicas, que são produtos de maior volume, com especificações padronizadas; e
(ii) especialidades químicas, que tendem a ser produtos vendidos em menor volume, sendo desenvolvidos para atender a propósitos
específicos de cada cliente. As principais commodities químicas da Oxiteno são o óxido de eteno, etilenoglicóis e MEC. As
especialidades químicas incluem uma grande variedade de produtos que são utilizados como tensoativos, amaciantes, dispersantes,
emulsionantes e fluidos hidráulicos.
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O quadro a seguir descreve as principais matérias-primas utilizadas pela Oxiteno, bem como os principais produtos
intermediários e finais por ela produzidos:
Petroquímicos
Óxido de eteno
Etanolaminas
Alcanolamidas
Etilenoglicóis
Líquidos de arrefecimento
Polietilenoglicóis
Oleoquímicos
Ácidos graxos
Ésteres de glicóis
Álcoois graxos
Glicerina
Alquil éter sulfatos
Alquil sulfatos
SO3
Alquilbenzeno sulfonatos
Solventes
Tensoativos
Naftaleno condensado sulfonatos
Propil naftaleno sulfonato
Etoxilados / Propoxilados
Sulfosuccinatos
Éteres glicólicos
Líquidos para freios
Acetatos de éteres
Acetatos de álcoois
Álcoois naturais C4 e C5
Especialidades
Químicas
sec-Butanol
Metiletilcetona
Óleos minerais
Vaselina sólida
Outras espec. químicas
Catalisadores e regeneração
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Commodities Químicas. Apresentamos, a seguir, as principais commodities químicas produzidas pela Oxiteno, bem como
seus principais usos e mercados.
Óxido de eteno. Gás incolor, altamente inflamável à pressão e temperatura ambientes, é produzido em processo contínuo por
oxidação parcial catalítica em fase gasosa do eteno com o oxigênio, a alta temperatura e pressão. Em 2007, a Oxiteno utilizou
aproximadamente 97% de sua produção de óxido de eteno na produção de derivados, vendendo os 3% restantes a outras indústrias
petroquímicas.
Etilenoglicóis. O principal etilenoglicol produzido pela Oxiteno é o MEG. Produz também dietilenoglicol e trietilenoglicol. O MEG é
um líquido claro, não inflamável e não volátil à pressão e temperatura ambientes. Os etilenoglicóis são produzidos em processo contínuo a
partir de uma solução de óxido de eteno. É vendido, principalmente, às indústrias químicas para a fabricação de fibras de poliéster e PET, sendo
a parcela remanescente vendida para a produção de anticongelantes, fluidos de freios, solventes e outros produtos químicos.
MEC. O MEC, líquido claro, volátil e inflamável à pressão e temperatura ambientes, é a principal commodity química da
Oxiteno não produzida a partir do óxido de eteno. O MEC é empregado como solvente de evaporação rápida em tíneres, tintas, lacas
e adesivos e também como solvente ativo de diversas resinas, tais como celulose, acrílico, poliéster, poliuretano, PVC, neopreno e
maléico.
Especialidades Químicas. O quadro a seguir mostra as principais especialidades químicas produzidas pela Oxiteno, bem
como seus mercados e usos principais:
Principais Mercados
Especialidades Químicas
Usos
Usados em detergentes, as
especialidades químicas são
adicionadas para melhorar o poder de
limpeza e espuma e reduzir a
irritabilidade dérmica.
Detergentes
Ácidos alquil benzeno sulfônicos, alquil
sulfatos, sulfato de alquil éter, alquil
fenóis etoxilados, álcoois graxos
etoxilados, polietilenoglicóis,
alcanolamidas, betaínas, sulfoccinatos, e
copolímeros de óxido de eteno e óxido
de propeno.
Agroquímica
Aminas graxas etoxiladas, alquil fenóis
etoxilados, sulfato de alquil éter,
misturas, naftaleno sulfatado, óleos
vegetais etoxilados e copolímeros de
óxido de eteno e óxido de propeno.
Entram na composição de defensivos
agrícolas, tais como herbicidas,
aumentando sua eficiência, como por
exemplo melhor penetração no solo,
melhor aderência dos produtos à
superfície das plantas, etc.
Cosméticos
Sulfato de alquil, sulfato de alquil éter,
betaínas, álcool graxo etoxilado,
polietilenoglicóis, alcanolamidas, ésteres
graxos de sorbitan e ésteres de sorbitan
etoxilados.
Aplicados nos cosméticos como
emolientes (hidratantes), detergentes
para formação de espuma e remoção
de resíduos, redução de irritabilidade
ocular em xampus, etc.
Alimentos
Ésteres graxos de sorbitan, ésteres de
sorbitan etoxilados.
Principalmente utilizados como
aditivos para pães e bolos, melhorando
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Principais Mercados
Usos
sua textura e consistência,
emulsificantes responsáveis pela
cremosidade do sorvete.
Têxtil
Alquilfenóis etoxilados, álcool graxo
etoxilado, óleos vegetais etoxilados,
aminas graxas etoxiladas, agentes antiestáticos, lubrificantes, amaciantes,
emulsificantes, anti-espumantes, antiencolhimento, umectantes, detergentes
anti-espumante
Atuam como auxiliares dos
processamento têxtil, melhorando a
performance da fiação e tecelagem.
Permitem homogeneidade na mistura
de fibras, tingimento e alvejamento e
amaciam o tecido final.
Couro
Alquil fenóis etoxilados,
polietilenoglicóis, naftalenos e
sulfonados.
Aplicados desde o início do
processamento do couro até seu
acabamento como emulsionante,
detergente, desengraxante, dispersante,
agentes depilantes, umectante, agente
penetrante de corante, auxiliar de
vulcanização (fabricação de solados).
Fluidos Funcionais
Copolímeros de óxido de eteno e óxido
de propeno, naftaleno condensado,
sulfonados e ésteres graxos de sorbitan.
Estas linhas de produtos são utilizadas
como fluidos funcionais nos
automóveis. Os líquidos para freios
garantem o desempenho do sistema de
freio e a segurança na frenagem. Os
líquidos de arrefecimento auxiliam na
refrigeração do motor, mantendo a
temperatura adequada de
funcionamento.
Vendas no Mercado Interno. A indústria petroquímica brasileira busca priorizar sua demanda no mercado doméstico, no qual
há maior valor agregado, apesar de destinar parcela de suas vendas ao mercado externo. Apesar de a Oxiteno vender parcela
significativa de sua produção de commodities e especialidades químicas no Brasil, a capacidade de produção excede a demanda do
mercado doméstico. Por esta razão, a Oxiteno exporta a parcela remanescente de sua produção a mais de 40 países na Ásia, América
Latina, Europa e América do Norte. A Oxiteno mantém sua capacidade de produção acima da demanda local por razões estratégicas.
Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, as receitas de vendas e serviços líquidas da Oxiteno com exportação
corresponderam a 30%, 28% e 29% da receita líquida total da Oxiteno, respectivamente. Nos anos de 2007, 2006 e 2005, o volume
de vendas ao mercado externo foi de 30%, 29% e 30%, respectivamente.
No mercado brasileiro, mono etileno glicol, ou MEG, produzido pela Oxiteno, atende às indústrias químicas produtoras de
fibras de poliéster, para a fabricação de tecidos, e também indústrias produtoras de PET, empregado na fabricação de embalagens,
tais como garrafas de refrigerantes.
- 70 -
A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado interno por segmento, nos anos indicados:
Segmento de Mercado
2007
2006
2005 (1)
(em toneladas métricas)
Poliéster (têxtil e PET)
Tintas e Vernizes
Indústrias Químicas
Detergentes
Fluidos Hidráulicos
Agroquímicos
Resinas
Cosméticos
Couro
Têxtil
Alimentos
Distribuidores
Outros(1)
Total do mercado interno
75,3
32,6
56,6
55,0
30,1
54,6
22,9
16,5
8,1
5,8
3,1
57,0
17,4
81,9
24,7
50,7
36,7
27,7
47,2
21,2
15,7
11,0
6,0
3,3
43,7
16,5
94,8
21,6
43,1
30,3
28,4
43,0
16,6
16,3
10,5
5,9
3,2
38,4
13,2
435,0
386,3
365,3
(1) Os dados de 2005 foram reclassificados principalmente entre Distribuidores e outros segmentos, que em função
do seu novo patamar de compras foram classificadas em seu respectivo segmento.
(2) Inclui catalisadores, construção civil, farmácia e veterinária.
Grande parte dos preços das commodities da Oxiteno no mercado interno são referenciados aos preços internacionais, em
dólares, apesar de os preços serem denominados em Reais. Para as especialidades químicas, as vendas são efetuadas, principalmente,
por meio de negociações, e, em alguns casos, por contratos de longo prazo. No caso de especialidades químicas, por serem produtos
que atendem a necessidades específicas de seus consumidores, sendo assim de maior valor agregado, não sujeitos à pronta
substituição por importados, a política de preços da Oxiteno é mais flexível.
Vendas no Mercado Externo. As exportações realizadas pela Oxiteno destinam-se, principalmente, a clientes localizados na
Europa, no extremo oriente e no Mercosul. Na Europa, a Oxiteno exporta seus produtos principalmente para a Bélgica, Itália e Países
Baixos. No extremo oriente, a Oxiteno exporta seus produtos, principalmente, para a Coréia do Sul, China e Taiwan.
- 71 -
A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado externo, nos anos indicados:
2007
Vendas externas
2006
2005
(em toneladas métricas))
A partir da Oxiteno Brazil
Mercosul (exceto Brasil)...............................................................................
50,6
27 %
59,4
38 %
62,7
39 %
Europa...........................................................................................................
37,3
20 %
24,6
16 %
23,2
15 %
Extremo Oriente............................................................................................
25,5
14 %
18,8
12 %
34,5
22 %
NAFTA .........................................................................................................
20,7
11 %
13,7
9 %
7,4
5 %
Outros ...........................................................................................................
12,3
7 %
12,4
8 %
12,4
8 %
Sub-Total
146,4
79 %
128,9
82 %
140,3
88 %
México ..........................................................................................................
20,2
11 %
18,0
11 %
12,9
8 %
Estados Unidos
8,7
5 %
6,7
4 %
4,2
3 %
Outros ...........................................................................................................
5,9
3 %
3,8
2 %
2,0
1 %
Sub-Total
34,8
19 %
28,5
18 %
19,1
12 %
Venezuela .....................................................................................................
4,7
3%
—
—
—
—
Outros ...........................................................................................................
0,3
0%
—
—
—
—
Sub-Total .....................................................................................................
5,0
3%
—
—
—
—
186,2
100 %
157,4
100 %
159,4
100 %
A partir da Oxiteno México
A partir da Oxiteno Venezuela
Total
A Oxiteno exporta uma grande variedade de produtos como glicóis, MEC, alquifenóis etoxilados, acetatos do éter glicólico,
éter glicólico, etanolaminas, aminas graxas etoxiladas e demais produtos etoxilados.
Com a aquisição da Oxiteno México (antiga Canamex), empresa de especialidades químicas mexicana adquirida em
dezembro de 2003, a Oxiteno espera estabelecer uma presença crescente no mercado mexicano de especialidades químicas e criar
uma plataforma de distribuição de seus produtos para os Estados Unidos. A Canamex possuía duas unidades de produção,
principalmente de etoxilados, e estava operando com 25% de sua capacidade de produção na data da aquisição, devido a sérios
problemas financeiros. Atualmente, direciona a maior parte de suas vendas ao mercado mexicano, atendendo principalmente aos
segmentos alimentício, agroquímico, de petróleo e têxtil. O volume de vendas restante é exportado, principalmente para os Estados
- 72 -
Unidos. Em abril de 2007, a Oxiteno adquiru os ativos operacionais de sulfatados/sulfonados da Unión Química S.A. de C.V. em San
Juan Del Rio no México, adicionando uma capacidade de produção de 8.600 toneladas/ano de sulfatados/sulfonados. Veja “Item 4.A.
História e Desenvolvimento da Companhia”
No ano de 2007, o volume de vendas da Oxiteno México incorporado aos resultados da Oxiteno foi de 34.760 toneladas
(incluindo o volume da Unión Química). A Oxiteno México apresentou um crescimento de 22% em 2007 em comparação a 2006.
Acreditamos que o bom desempenho da Oxiteno México representa um passo positivo em nosso processo de expansão fora do Brasil
e também reforça a marca Oxiteno.
Em setembro de 2007 a Oxiteno adquiriu 100% das ações da Arch Química Andina em Santa Rita, Venezuela. Com esta
aquisição, a Oxiteno aumentou sua capacidade de produção em 70 mil toneladas por ano.
No ano de 2007, o volume de vendas da Oxiteno Andina incorporado aos resultados da Oxiteno foi de 4.999 toneladas
(incluindo as vendas resultantes da Oxiteno Andina em setembro de 2007).
Como parte de nossa estratégia de crescimento fora do Brasil, em 2006 abrimos escritórios comerciais em Buenos Aires, na
Argentina e em 2007 em Nova Jérsei, Estados Unidos.
Na maioria dos casos, os preços de venda da Oxiteno para suas commodities químicas no mercado externo baseiam-se em
preços contratuais internacionais. Os preços internacionais do mercado à vista são fixados com base em informações públicas sobre
os preços pelos quais o produto vem sendo vendido pelos agentes do setor. Em geral, as margens operacionais da Oxiteno sobre os
produtos vendidos no mercado externo são mais baixas que as margens no mercado brasileiro. No entanto, a Oxiteno considera muito
importante manter sua presença no mercado externo e tem focado em aumentar sua presença em outros mercados de especialidades
químicas através da abertura de escritórios comerciais. A empresa pretende direcionar suas vendas para o mercado interno à medida
que a demanda local de seus produtos aumente, sem deixar de exportar e manter sua presença no mercado externo.
Clientes. Os clientes mais importantes para as commodities químicas da Oxiteno são indústrias químicas, produtores de tintas
e vernizes e fabricantes de poliéster. Já os clientes de especialidades químicas compõem-se de uma variedade de empresas industriais
e comerciais, incluindo distribuidoras de fluido de freio, produtoras de agroquímicos e fabricantes de aditivos para alimentos, bem
como fabricantes de detergentes e cosméticos. A Oxiteno acredita que, ao distribuir seus produtos a uma vasta gama de mercados,
está apta a se proteger, até certo ponto, dos efeitos da redução da atividade econômica em algum mercado em particular.
Os principais clientes da Oxiteno no mercado interno são a Monsanto, que adquire principalmente etanolaminas, a Clariant
S.A., que adquire principalmente óxido de eteno e produtos etoxilados, as Indústrias Gessy Lever Ltda. (Unilever), que adquirem
principalmente sulfatados. No mercado internacional, a Oxiteno vende tanto para clientes industriais, incluindo Manufacturas de
Fibras Sintécticas S.A. (Mafissa), DAK Américas Argentina S.A. (antiga Voridian Argentina S.R.L.). e Cognis S.A., como para
trading companies e outros distribuidores autônomos. O maior cliente da Oxiteno no mercado internacional é a Oxyde Chemicals,
Inc., uma importante trading company de origem européia no ramo de glicol, responsável por aproximadamente 4% da receita total
em 2007. Em 2007 os dez maiores clientes da Oxiteno foram responsáveis por 35% da receita líquida. Nenhum cliente
individualmente representou mais do que 10% da receita líquida da Oxiteno.
Concorrência. A Oxiteno concorre principalmente com produtos importados no mercado interno. A partir de 1990 a empresa
passou a enfrentar concorrência mais intensa de produtos importados advindos de indústrias petroquímicas internacionais e
multinacionais. Visto que os produtos importados são em sua maioria commodities químicas, a concorrência baseia-se principalmente
em preço. Importadores incorrem em custos adicionais na venda de seus produtos no mercado brasileiro, em função de tarifas de
importação que geralmente variam entre 12% e 14%, além dos fretes. Porém, fatores como a qualidade do produto, o tempo de
- 73 -
entrega, a confiabilidade do fornecimento e, ainda, a assistência e o suporte técnico, também são fatores importantes. Sendo uma
produtora local, a Oxiteno acredita ter vantagem competitiva sobre as importações em razão do tempo de entrega e da confiabilidade
no fornecimento.
Em relação às especialidades químicas, a Oxiteno compete principalmente com outros produtores brasileiros (que compram
óxido de eteno da Oxiteno). O preço constitui fator mais decisivo para as commodities químicas do que para as especialidades
químicas, onde são mais importantes a conformidade com as especificações, o desempenho do produto e a confiabilidade do serviço.
O acesso à tecnologia, a assistência técnica e a pesquisa e o desenvolvimento são fatores relevantes com relação à conformidade com
as especificações e desempenho do produto, especialmente em relação ao desenvolvimento de novos produtos que satisfaçam as
necessidades dos clientes. A estratégia da Oxiteno reside em assegurar acesso à tecnologia por meio de sua própria atividade de
pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e joint ventures, na medida em que oportunidades apropriadas se concretizem.
Os principais competidores da Oxiteno são a Shell do Brasil Ltda., Exxon Mobil Química Ltda., Dow Brasil S.A., Lyondell
Química do Brasil Ltda., Cognis Brasil Ltda., Clariant S.A. e BASF S.A..
Pesquisa e Desenvolvimento. O Oxiteno vem implementando um vasto rol de atividades de pesquisa e desenvolvimento,
principalmente relacionadas à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de
2007, 113 empregados da Oxiteno estavam engajados em pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da
Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram R$ 19,4 milhões, R$ 18,4 milhões e R$ 17,4 milhões, em 2007, 2006 e 2005,
respectivamente. Em 2004 a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas
mundiais em surfactantes. O Conselho, que se reuniu pela primeira vez entre 7 e 10 de dezembro de 2004, e novamente em setembro
de 2005, outubro de 2006 e setembro de 2007, analisa criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa,
bem como a metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitem aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e
desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior.
Matérias-Primas. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. Em 2007, o eteno foi responsável por 46% do custo de
produção variável e 41% do custo total das vendas e serviços da Oxiteno, respectivamente. Dentre as demais matérias-primas, as
principais são o buteno, álcool etílico, álcool butílico, álcool laurílico, oxigênio e ácido acético.
O fornecimento de eteno constitui um dos entraves para a entrada de novos produtores de óxido de eteno no Brasil, na medida
em que a atual capacidade de produção de eteno pelas craqueadoras brasileiras está comprometida com as empresas de segunda
geração existentes, incluindo a Oxiteno, e a instalação de uma nova craqueadora no Brasil exige significantes investimentos.
Adicionalmente, em virtude de o eteno ser um produto difícil e caro de ser transportado e armazenado, uma vez que, para tanto, deve
estar acondicionado a –100ºC, sua importação e exportação é desfavorecida. Conseqüentemente, craqueadoras de nafta, incluindo a
Braskem e a PQU dependem das empresas de segunda geração, como a Oxiteno para venda do eteno. No entanto, os derivados do
óxido de eteno são normalmente adquiridos pela maioria das empresas petroquímicas internacionais e por sociedades comerciais
nacionais e estrangeiras.
Fornecimento de Eteno. O eteno é utilizado na produção de óxido de eteno nas plantas de Camaçari e de Mauá, sendo
fornecido pela Braskem e pela PQU, respectivamente, através de dutos, o que minimiza os custos de entrega e contribui para garantir
a confiabilidade do fornecimento. Veja “Indústria Química e Petroquímica - Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.
Em agosto de 2006, a Oxiteno celebrou um Memorando de Entendimentos com a Braskem alterando o contrato de
fornecimento de eteno existente. De acordo com esse Memorando de Entendimentos, a Oxiteno é obrigada a adquirir, no mínimo,
190.000 toneladas de eteno ao ano, e a Braskem obriga-se a fornecer à Oxiteno até 210.000 toneladas de eteno ano em 2007 e 2008. De
2009 a 2021, a Braskem obriga-se a fornecer à Oxiteno até 265.000 toneladas de eteno ao ano. Antes da assinatura desse Memorando de
- 74 -
Entendimentos, a Braskem obrigava-se a fornecer até 197.000 toneladas de eteno ao ano. O novo preço de fornecimento está
referenciado exclusivamente ao preço do eteno no mercado internacional e ao volume efetivamente consumido pela Oxiteno.
No que tange ao fornecimento de eteno pela PQU, a Oxiteno, assim como outros clientes da PQU, não possui um contrato
formal de longo prazo relacionado ao volume ou ao preço do eteno. Porém, a Oxiteno possui um compromisso formal da PQU
relacionado ao volume de eteno.
A Oxiteno não mantém nenhum armazenamento significativo de eteno, sendo que quaisquer reduções no fornecimento por
parte das craqueadoras teria impacto imediato em sua produção. A última interrupção inesperada no fornecimento de eteno ocorreu
em 1993, devido a um incêndio que afetou a tubulação de transporte de nafta entre a Petrobras e a Braskem, o que resultou em
paralisação das operações de craqueamento de nafta, provocando, em conseqüência, paralisação de 14 dias nas operações da fábrica
de Camaçari.
As empresas petroquímicas de primeira geração realizam paradas programadas para manutenção. A Oxiteno se antecipa a
essas paradas através da composição de estoques e provisões de custos. A Oxiteno também aproveita essas paradas programadas para
manutenção de suas plantas e eventuais trocas de catalisadores ou expansão de sua capacidade de produção. A última parada
programada da Braskem ocorreu em janeiro de 2004 e não houve problemas no re-acionamento da planta. Em 2008 a Braskem
agendou uma parada para manutenção de 27 de maio a 13 de junho e a PQU para agosto de 2008, estimadas em 30 e 45 dias,
respectivamente.
Preço do Eteno. O preço do eteno fornecido pela Braskem é referenciado aos preços de eteno no mercado internacional desde
agosto de 2006. Até julho de 2006, o preço do eteno fornecido pela Braskem era fixado por meio de um mecanismo de
compartilhamento de margem, que vigora desde março de 1997. Anteriormente a esta data, o preço do eteno era negociado
mensalmente entre a Braskem e seus clientes.
A tabela a seguir apresenta os preços lista de eteno da Braskem e da PQU por toneladas métricas para os períodos indicados
(média dos períodos, exceto por preços mínimos e máximos):
- 75 -
Braskem
PQU
(R$/ton)
2007
Primeiro Trimestre
2.628,90
2.793,33
Segundo Trimestre
2.621,28
2.873,33
Terceiro Trimestre
2.603,29
2.865,63
Quarto Trimestre
2.651,25
2.996,67
Preço Máximo
2.777,41
3.070,00
Preço Mínimo
2.517,65
2.760,00
Média Ano
2.626,18
2.882,24
Primeiro Trimestre
2.502,33
2.614,00
Segundo Trimestre
2.479,67
2.666,67
Terceiro Trimestre
2.703,05
2.820,00
Quarto Trimestre
2.688,65
2.823,33
Preço Máximo
2.730,49
2.840,00
Preço Mínimo
2.335,00
2.552,00
Média Ano
2.593,42
2.731,00
Primeiro Trimestre
2.566,00
2.766,33
Segundo Trimestre
2.623,67
2.703,33
Terceiro Trimestre
2.286,33
2.409,33
Quarto Trimestre
2.561,67
2.600,33
Preço Máximo
2.750,00
2.850,00
Preço Mínimo
2.281,00
2.350,00
Média Ano
2.509,42
2.619,92
2006
2005
Dado que a nafta é a principal matéria prima para a produção do eteno no Brasil, flutuações no preço da nafta influenciam
diretamente o preço do eteno. Uma vez que o preço do petróleo é o principal fator determinante do preço da nafta, o preço do eteno
está sujeito também a flutuações provocadas pelas variações no preço internacional do petróleo. Os aumentos no preço do eteno
podem impactar a competitividade da Oxiteno no mercado petroquímico. Veja a Seção “Fatores de Risco - Riscos Relativos à
Ultrapar”.
Outras matérias-primas. Em 2007, outras matérias-primas, sobretudo oxigênio, álcool laurílico, etanol, C4, álcool butílico,
ácido acético, noneno, fenol, amina graxa primária, óleo fusel e LAB, foram responsáveis por, aproximadamente, 22% dos custos
variáveis da Oxiteno e 19% dos custos totais de vendas e serviços da Oxiteno.
Com exceção do fenol, que é adquirido, principalmente, da Rhodia Poliamida Especialidades Ltda., e do C4, adquirido da
Copesul, a Oxiteno obtém as demais matérias-primas de diversas fontes.
- 76 -
Utilidades. A energia elétrica, o vapor e o gás natural constituem as principais utilidades necessárias à produção da Oxiteno.
Parte da eletricidade e do vapor utilizados é gerada internamente, e parte adquirida de empresas de eletricidade e fornecedores de
vapor em regiões em que a Oxiteno está localizada. O gás natural é adquirido de companhias locais.
Regime de Isenção Fiscal. Em conformidade com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na
região nordeste do Brasil, a Oxiteno beneficiava-se de isenção total de imposto de renda sobre o lucro operacional referente à planta
de Camaçari até dezembro de 2006. Em dezembro de 2006, a isenção de imposto de renda da planta de Camaçari expirou e
protocolamos um pedido junto à ADENE (Agência de Desenvolvimento do Nordeste), agência responsável pela gestão desse
programa de incentivo, solicitando 75% de redução do imposto de renda até 2016. A redução foi foi aprovada pela ADENE em maio
de 2007.. Em 2007, 2006 e 2005, tais benefícios totalizaram R$ 24,1 milhões, R$40,5 milhões e R$ 56,0 milhões, respectivamente.
Não podemos garantir que não haverá alteração da legislação tributária vigente. Veja Nota 22(d) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas.
Manutenção e Controle de Qualidade. A Oxiteno realiza programa de manutenção preventiva em todas as suas plantas,
utilizando análise estatística para auxiliá-la na previsão de problemas na cadeia de produção. As paradas relativas ao programa de
manutenção coincidem com as paradas para a troca de catalisador do reator de óxido de eteno. No caso das unidades de óxido de
eteno e de etilenoglicol das plantas de Mauá e Camaçari, que têm processos de produção contínua, a manutenção é preferencialmente
para períodos em que a respectiva craqueadora, que fornece eteno para a planta, esteja programada para manutenção. Cada
craqueadora realiza parada para manutenção por cerca de 20 dias, com periodicidade de aproximadamente 36 a 48 meses. O mesmo
acontece com a unidade de Triunfo, que recebe o butano da Copesul. No caso das demais unidades de produção dessas plantas e
também na planta de Tremembé, a manutenção é realizada durante paradas de produção previamente agendadas. A Oxiteno utiliza
seus próprios empregados para manutenção especializada, utilizando também terceiros contratados para manutenção de rotina. Além
disso, a Oxiteno possui um grupo de empregados responsável pelo controle de qualidade, que opera ininterruptamente.
Questões Ambientais. Todas as unidades da Oxiteno estão sujeitas à legislação brasileira para proteção do meio ambiente. A
Oxiteno mantém um processo contínuo para o monitoramento e atendimento dos requisitos da legislação federal, estadual e municipal
das localidades em que desenvolve suas atividades. De acordo com a legislação pertinente, a Oxiteno tem responsabilidade objetiva
por perdas e danos de caráter ambiental. Para detalhes sobre as leis e regulamentos aplicáveis, veja a Seção “Visão Geral dos Setores
de Atuação - Indústria Química e Petroquímica - Padrões Ambientais, de Saúde e Segurança”.
Cada uma das plantas da Oxiteno possui licença emitida pelas autoridades ambientais competentes. Essas licenças são válidas
por um período fixo, devendo ser renovadas. As condições das demais licenças variam de acordo com a legislação aplicável e dos
resultados obtidos durante inspeções periódicas dos órgãos ambientais.
Os resíduos e efluentes gerados pelas unidades industriais da Oxiteno são tratados de acordo com a legislação vigente. Os
efluentes líquidos são escoados e tratados em estações de tratamento próprias ou pertencentes aos complexos petroquímicos nos quais
a Oxiteno mantém suas atividades. A Oxiteno tem a intenção de reprocessar resíduos sólidos em fornos de cimento. Nas situações em
que o reprocessamento não é recomendado, utilizam-se métodos de incineração ou aterro em áreas próprias. A Oxiteno monitora
periodicamente os locais de disposição dos resíduos, não possuindo passivos ambientais significativos.
Os índices referentes aos tópicos de saúde e segurança são comparáveis aos padrões internacionais, sendo considerados
prioritários aos negócios da Oxiteno e no planejamento dos próximos anos.
- 77 -
Em março de 2002, a Oxiteno obteve a certificação SA 8000, que estabelece requisitos para o Sistema de Gestão da Qualidade
Direcionada à Responsabilidade Social. Essa certificação aborda diversos tópicos, incluindo: saúde, segurança, relações trabalhistas e
atendimento à legislação vigente.
Além dos requisitos legais, a Oxiteno atende, voluntariamente, a padrões diversificados de qualidade ambiental, dentre os
quais o Programa Atuação Responsável, mantido pela ABIQUIM, que estabelece padrões internacionais de proteção ao meioambiente e à saúde do trabalho, bem como práticas de segurança para fabricantes de produtos químicos.
Logística para granéis especiais
Ultracargo
A Ultracargo é uma das líderes no segmento de prestação de serviços de logística integrada para granéis especiais no Brasil.
Seu maior diferencial está em oferecer logística integrada – suas instalações estão localizadas em terminais portuários e
entroncamentos ferroviários destinadas à movimentação de produtos que requeiram manuseio diferenciado. Serviços de transporte
incluem transportes multimodais integrados e operações de recebimento e expedição de mercadorias de seus clientes, e de
armazenagem, A empresa também realiza carga e descarga de navios, operação de dutovias, programação logística e engenharia de
instalação. Em 2007 , após a aquisição da Petrolog, a Ultracargo ampliou seus serviços de logística interna oferecidos nas instalações
de seus clientes.A Ultracargo é uma das únicas empresas no mercado brasileiro a oferecer serviços de transporte integrado, de
armazenamento de granéis especiais e serviços de logística interna. Os dez maiores clientes da Ultracargo responderam por cerca de
66% de suas receitas em 2007, sendo que as três maiores – Braskem, Votorantim e Oxiteno - responderam por 23%, 8% e 7% das
receitas da Ultracargo, respectivamente.
A localização estratégica dos seus ativos, próxima aos principais terminais portuários, entroncamentos ferroviários e rodovias,
é uma das principais vantagens competitivas da companhia e um fator chave na rentabilidade dos serviços integrados. Os últimos
dados disponíveis mostram que a Ultracargo foi responsável por aproximadamente 71% da capacidade de tancagem de líquidos do
Terminal de Aratu, na Bahia, que serve o complexo petroquímico de Camaçari, o maior complexo petroquímico da América do Sul.
A companhia também está presente no porto de Santos, no estado de São Paulo, responsável por aproximadamente 27% de todo o
comércio exterior brasileiro em 2006 (US$ 229 bilhões em 2006), último dado disponível. O Terminal Intermodal de Santos (TIS) é a
segunda maior instalação operada pela Ultracargo e foi inaugurado em meados de 2005.
Em 2007, a Ultracargo operava uma frota de, aproximadamente, 600 caminhões-tanque e possuía uma capacidade de
armazenagem de 346.137 m3 e 20.500 m2.
O histórico da Ultracargo é marcado pelo pioneirismo em soluções de logística no mercado brasileiro. A Ultracargo
implementou um sistema de medição de tanques por radar em 1996, reforçando a segurança da carga e descarga de produtos.
Transporte. O principal mercado de transporte da Ultracargo é o setor químico, no qual o transporte é feito por caminhão
entre os terminais portuários armazenadores e as empresas petroquímicas de primeira, segunda e terceira geração que operam nos
diversos pólos petroquímicos. A Ultracargo vem estabelecendo relacionamentos de longa duração com empresas importantes do setor
químico, prestando serviços negociados individualmente com seus clientes.
A Ultracargo, através de frota de caminhões-tanque, oferece serviços de transporte produtos químicos, combustíveis e outros
granéis especiais em diversas regiões industriais importantes do Brasil, bem como serviços de transporte para o Chile e Argentina.
Em 2007, a Ultracargo operava uma frota de 600 caminhões-tanque, transportando, aproximadamente, 2,1 milhões, 2,1 milhões e 2,7
milhões de toneladas, respectivamente, em 2007, 2006 e 2005.
- 78 -
No setor de distribuição de GLP, a Ultracargo fornece os serviços de transporte entre as instalações da Petrobras e as
distribuidoras, e entre as distribuidoras e seus clientes industriais finais, porém, neste caso, em menor escala.
Em 1997, a Ultracargo começou a operar no mercado de transporte a granel de produtos químicos sólidos, importante setor do
mercado nacional, em que os produtos são transportados com a utilização de silos especiais e semi-reboques. A Ultracargo acredita
haver boas oportunidades de crescimento neste mercado. Em 2007, a Ultracargo transportou, aproximadamente, 455.017 toneladas de
produtos químicos sólidos, que representaram cerca de 20% da receita da Ultracargo no período.
Regulamentação. A Ultracargo presta serviços integrados de logística principalmente à indústria química brasileira. Desta
forma, além da regulamentação geral aplicável ao setor de transportes - Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, que instituiu o
Código de Trânsito Brasileiro - a Ultracargo está sujeita à regulamentação específica que se aplica às atividades de transporte de
produtos perigosos, principalmente ao Decreto Federal nº 96.044, de 18 de maio de 1988, e à Portaria nº 204, de 25 de maio de 1997,
do Ministério dos Transportes. De acordo com esta regulamentação, veículos que transportam produtos considerados perigosos
devem conter clara indicação sobre o tipo de produto que está sendo transportado, bem como símbolos que o identificam como
inflamável. Estes veículos estão sujeitos, ainda, a inspeções, a cada três anos, do INMETRO - Instituto Nacional de Metrologia,
Normalização e Qualidade Industrial, as quais têm por fim atestar o cumprimento da legislação pertinente pelas sociedades que atuam
no setor. Adicionalmente, esta regulamentação contém disposições específicas sobre o estacionamento, itinerário, documentação e
procedimentos de emergência. A não observância da legislação em questão sujeita o infrator a multas e ao cancelamento da
autorização para transportar produtos perigosos.
Armazenagem. A Ultracargo fornece instalações de armazenagem à Braskem e à maior parte das indústrias petroquímicas de
segunda geração do Pólo Petroquímico do Nordeste, inclusive à Oxiteno. Operações entre a Ultracargo e a Oxiteno são realizadas em
bases estritamente comerciais. No final de 2003, a Ultracargo mantinha cinco unidades de armazenamento - em Aratu e Camaçari, no
Estado da Bahia, em Paulínia e Santos, no Estado de São Paulo, e em Suape, no Estado de Pernambuco. No início de 2004, a
Ultracargo completou a construção do Terminal Intermodal de Tatuí, no estado de São Paulo e posteriormente inaugurou o Terminal
Intermodal de Montes Claros, no estado de Minas Gerais.
A Ultracargo finalizou a construção do terminal intermodal em Santos (TIS) em meados de 2005. Esse terminal é a segunda
instalação portuária da Ultracargo que integra os modais de transporte rodoviário, ferroviário e marítimo, o primeiro sendo o de
Aratu. O investimento da Ultracargo foi de aproximadamente R$ 80 milhões no terminal, que ocupa uma área de aproximadamente
64 mil metros quadrados e aloja 33.500 metros cúbicos de tancagem para produtos químicos, 40.000 metros cúbicos para álcool e
38.000 metros cúbicos para óleo vegetal. O terminal foi construído em parceria com a Crystalsev e Cargill / Coinbra.
Em dezembro de 2006, a Ultracargo concluiu a expansão do seu terminal em Suape, adicionando 11.260 metros cúbicos à
capacidade anterior.
Em 2007 a Ultracargo adicionou 9.300 metros quadrados a sua capacidade de armazenagem de produtos sólidos através de (i)
Terminal Logístico de Suape (TLS) em Suape, Pernambuco, com capacidade de 3.300 metros quadrados; Terminal Logístico de
Mauá (TLM) em Mauá, São Paulo com capacidade de 4.800 metros quadrados e (iii) expansão da capacidade do Terminal de
Camaçari, que adicionou 1.200 metros quadrados. A Ultracargo também expandiu sua capacidade de armazenagem de líquidos,
adicionando 10 mil metros cúbicos ao terminal de Aratu.
Regime de Isenção Fiscal. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a indústrias localizadas na região
nordeste do Brasil, a Ultracargo beneficia-se de uma redução de 75% de imposto de renda sobre o lucro operacional referente ao
terminal de Aratu, válida até 2012, e de 75% sobre o lucro operacional decorrente da armazenagem de ácido acético e derivados de
- 79 -
butadieno do Terminal de Suape válida até 2015. Nos anos de 2007, 2006 e 2005 estes benefícios fiscais totalizaram R$ 0,8 milhão,
R$ 1,0 milhão e R$ 3,1 milhões. Não podemos garantir que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Veja Nota 22(d) de
nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Qualidade. Em 2006, a Ultracargo obteve a recertificação de seu sistema de qualidade pela ISO 9001:2000. O processo
envolveu o Sistema de Gestão da Qualidade da Ultracargo unificado para todo o país. A Ultracargo foi a primeira empresa a ser
recertificada, em 2005, pelo Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade - SASSMAQ, um programa da
ABIQUIM. O programa tem o objetivo de assegurar que os prestadores de serviço do segmento de transporte e distribuição atendam
aos padrões técnicos determinados pela indústria química a fim de reduzir os riscos operacionais. Além disso, todas as unidades
adaptaram seu Sistema de Gestão de Qualidade para a ISO 9001:2000, em um processo baseado na melhoria contínua e no
atendimento às necessidades específicas dos clientes. O Terminal de Paulínia obteve a certificação ISO 14000 em 2004. Em 2007 o
terminal de Aratu, principal terminal da Ultracargo obteve a certificação ISO 14.000.
Seguro
Mantemos apólices de seguro que cobrem todas as nossas bases de operação e que consideramos apropriadas para cobrir uma
série de riscos aos quais acreditamos estar expostos, incluindo seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos
causados por incêndio, queda de raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, queda de aeronave, danos elétricos, entre outros. O
valor total da cobertura de nossas apólices de seguro era de até US$ 578 milhões para os ativos em 1º de maio de 2008.
Com relação às unidades da Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. - Indústria e Comércio e Oxiteno
México S.A. de C.V. e Oxiteno Andina C.A., é contratada também cobertura de lucros cessantes decorrentes de eventuais acidentes
relacionados aos seus ativos, em um montante de US$ 258 milhões em em 1º de maio de 2008..
O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende a todas as companhias do Grupo, com valor de cobertura
limitado a US$ 200 milhões, cobrindo danos e/ou prejuízos que eventualmente possam ser causados a terceiros decorrentes de
acidentes relacionados às operações comerciais/industriais e/ou distribuição e comercialização de produtos e serviços.
São contratados, também, seguros nas modalidades de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais, Saúde e Transportes Nacionais e
Internacionais.
Acreditamos que estes seguros cubram, de forma material, os riscos aos quais estamos expostos e estejam em linha com os
padrões da indústria brasileira. Porém, a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua
cobertura pode resultar em custos adicionais significativos.
Negócio de Refino de Petróleo
A RIPI consiste de uma refinaria no estado do Rio Grande do Sul, na região Sul do Brasil. A capacidade nominal de refino é
de 17 mil barris diários e seus principais produtos incluem: gasolina, diesel, nafta, óleos combustíveis, GLP, querosene, combustível
marítimo e asfalto. Durante 2006, o Grupo Ipiranga teve dificuldades em manter sua refinaria operando a plena capacidade, em
função de aumentos nos preços internacionais de petróleo, aos quais os custos da refinaria estão relacionados, sem o aumento
correspondente nos preços dos derivados de petróleo no Brasil. Em 2007 a produção média da refinaria foi de 13.090 barris diários,
que representou 77% da capacidade nominal de refino e 1% da capacidade brasileira de refino, de acordo com dados da ANP. As
operações de refino da RIPI são consolidadas no resultado da Ultrapar desde 2007. Os resultados gerados pela refinaria são imateriais
para a Ultrapar.
- 80 -
C. Estrutura Organizacional
O organograma a seguir mostra nossa atual estrutura organizacional, incluindo nossas principais empresas holding intermediárias e
empresas operacionais.
1)
Os percentuais representam a participação no capital votante e no capital total, respectivamente.
Participações minoritárias na Utingás são principalmente detidas pela Liquigás e SHV Gas (31% e 8% do capital votante,
respectivamente).
(3)
Refinaria de Petróleo Ipiranga é uma subsidiária integral da Ultrapar Participações S.A. e de acordo com os Acordos da Aquisição,
o negócio de refino de petróleo é igualmente gerido pela Petrobras, Ultrapar e Braskem desde a Aquisição. Veja a descrição em
Acordos da Aquisição.
(2)
Conduzimos a distribuição de GLP por intermédio da nossa subsidiária integral Ultragaz. A Ultragaz atua através de suas três
subsidiárias: Companhia Ultragaz S.A., Bahiana, SP Gás e Utingás. As duas primeiras atuam no envasamento e na distribuição de
- 81 -
GLP, sendo que a Bahiana atende principalmente à Região Nordeste do Brasil e a Cia. Ultragaz atende às demais regiões do País. A
Utingás é uma empresa de armazenamento de GLP, com bases nos Estados de São Paulo e Paraná.
Conduzimos nossas atividades de distribuição de combustíveis através de nossas subsidiárias integrais DPPI e CBPI. A DPPI atua
na distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e GNV no Estado do Rio Grande do Sul e no oeste do Estado de
Santa Catarina. A CBPI atua na distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e GNV nas demais regiões de Santa
Catarina e nos demais estados do Sul e Sudeste do Brasil, que inclui São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo e
Paraná. A CBPI controla a am/pm, franquia da marca am/pm no Brasil, a Tropical Transportes, que presta serviços de transporte para
a Ipiranga e outros distribuidores e a EMCA, produtora de óleos minerais e fluídos especiais.
Conduzimos atividades no segmento químico e petroquímico por intermédio da nossa subsidiária integral Oxiteno. A Oxiteno atua
no setor petroquímico e químico diretamente e através de suas subsidiárias Oxiteno Nordeste, Oxiteno México e Oxiteno Andina.. A
Oxiteno tem três plantas situadas no Estado de São Paulo, e a Oxiteno Nordeste tem uma planta em Camaçari (BA), e outra em Triunfo
(RS). A Oxiteno México opera três plantas no México, incluindo a recém adquirida planta da Unión Química. A Oxiteno Andina opera uma
planta localizada na Venezuela. A Oleoquímica é a subsidiária através da qual estamos realizando o projeto de construção da planta de
álcoois graxos.
Nossos serviços de logística para granéis são prestados pela nossa subsidiária integral, Ultracargo através de suas subsidiárias
Transultra, Tequimar e Petrolog. A Transultra fornece serviços de transporte no Brasil e também para a Argentina e Chile, e o
Tequimar possui instalações de armazenamento em quatro importantes terminais marítimos, localizados na proximidade de dois dos
principais Complexos Petroquímicos do Brasil: Camaçari e São Paulo e a Petrolog presta serviços de logística..
D. Unidades Industriais e Equipamentos
Ultragaz
Unidades Industriais. A rede de distribuição de GLP da Ultragaz compreende 15 bases de engarrafamento. O GLP é
transportado das instalações da Petrobras para as bases de engarrafamento por meio de gasodutos ou caminhões. O transporte de GLP
realizado por meio de gasodutos é conhecido como primário, enquanto o realizado por meio de caminhões é conhecido como
secundário. A Ultragaz também opera bases de armazenamento de GLP, conhecidas como bases satélites, para abastecimento de
nossos caminhões. A Ultragaz mantém instalações para armazenamento de cilindros de GLP e bases satélites de GLP envasado em
locais estratégicos, com o fim de manter seus fornecedores próximos aos seus clientes e, conseqüentemente, reduzir os custos com
transporte. Praticamente todo o GLP transportado por caminhões da Petrobras para as bases secundárias é realizado pelos caminhõestanque da Ultracargo, em bases estritamente comerciais. O GLP é armazenado nas bases de engarrafamento em grandes tanques de
armazenamento de GLP com capacidade de 60 toneladas por tanque. No caso de GLP envasado, o GLP é bombeado dos tanques de
armazenamento diretamente para os caminhões-tanque. No caso de cilindros, o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento para
os carrosséis de engarrafamento, que abastecem os cilindros de GLP.
A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e engarrafamento da Ultragaz (assumindo um turno
de oito horas por dia) em 2007, bem como o percentual de utilização média da capacidade de engarrafamento em 2007, tanto em
bases satélites como em bases de armazenamento primárias e secundárias.
- 82 -
Base
Capuava
Santos
São José dos Campos
Rio de Janeiro
Barueri
Araraquara
Mauá
Pouso Alegre
Paulínia
Araucária
Canoas
Betim
Ribeirão Preto
Goiânia
São José do Rio Preto
Araçatuba
Bauru
Cascavel
Londrina
Blumenau
Chapecó
Florianópolis
Joinville
Caixas do Sul
Joaçaba
Dois Vizinhos
Ponta Grossa
Sorocaba
Mataripe
Suape
Caucaia
Aracajú
Juazeiro
João Pessoa
Pirajá
Tipo
Primária
Primária
Primária
Primária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Primária
Primária
Secundária
Secundária
Secundária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Satélite
Primária
Primária
Secundária
Secundária
Satélite
Satélite
Satélite
Capacidade Total de
Armazenamento
Capacidade de
Engarrafamento
(em toneladas)
(em toneladas por
mês)
13.136
3.727
4.725
8.029
4.100(1)
9.827
9.677
4.694
7.658
4.679(1)
3.512
13.512
3.620(1)
4.304
4.246
99.446
720
960
960
500
1.500
60
720
60
1.500
240
600
882
180
360
60
180
60
120
60
60
60
60
60
60
60
60
57
115
1.140
500
420
240
60
30
60
12.764
__________
(1)
As bases operaram acima de um turno de oito horas por dia.
- 83 -
Utilização Média da
Capacidade de
Engarrafamento em
2007
(%)
94%
76%
77%
85%
136%
98%
80%
77%
89%
105%
73%
102%
131%
103%
70%
93%
Adicionalmente, além do prédio de sua sede social, a Ultragaz mantém escritórios regionais, localizados em cada área na qual
atua. A Ultragaz também possui 75 lojas de venda de GLP ao consumidor final.
Ipiranga
A distribuição de produtos derivados de petróleo é feita através de uma extensa rede de bases primárias e secundárias. Bases
primárias geralmente são localizadas na proximidade às refinarias e são usadas como terminais de armazenagem para produtos que
serão transportados até as bases secundárias ou direto para os grandes clientes e TRRs. Distribuidores detêm seus próprios terminais
(Próprios), alugam espaço em terminais de terceiros (Acordo com Terceiros) ou particpam de pools (Operados em conjunto), que
servem a dois ou mais distribuidores. A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e estrutura
(propriedade) para cada terminal primário e secundário da Ipiranga.
Tipo
Base
Barueri ..................................................................................................
Bagé......................................................................................................
Canoas ..................................................................................................
Cascavel................................................................................................
Caxias ...................................................................................................
Cruz Alta ..............................................................................................
Governador Valadares ..........................................................................
Guarapuava...........................................................................................
Itaguaí...................................................................................................
Ourinhos ...............................................................................................
Paulínia.................................................................................................
Santa Maria...........................................................................................
São Caetano ..........................................................................................
Uruguaiana ...........................................................................................
Saõ José dos Campos............................................................................
São Brás do Suaçui ...............................................................................
São José do Rio Preto ...........................................................................
Biguaçu.................................................................................................
- 84 -
Estrutura
Acordo com
Primária Terceiros (1)
Capacidade de armazenagem(m³)
3.540
Secundária
Própria
5.176
Primária
Própria
41.040
Secundária
Própria
2.836
Primária
Própria
33.982
Secundária
Própria
4.164
Secundária
Própria
2.860
Secundária
Própria
2.274
Secundária
MRS (3)
630
Secundária
Própria
3.242
Primária
Própria
7.837
Secundária
Própria
6.145
Primária
Própria
16.523
Secundária
Própria
1.751
Secundária
MRS (3)
273
Secundária
MRS (3)
2.737
Secundária
Própria
Acordo com
Primária Terceiros (1)
5.015
2.045
Base
Tipo
Cubatão.................................................................................................
Guaramirim ..........................................................................................
Maringa ................................................................................................
Montes Claros.......................................................................................
Araucária ..............................................................................................
Bauru ....................................................................................................
Betim ....................................................................................................
Embiruçú ..............................................................................................
Campos.................................................................................................
Itajaí......................................................................................................
Londrina ...............................................................................................
Passo Fundo..........................................................................................
Paulínia.................................................................................................
Ribeirão Preto.......................................................................................
São José dos Campos............................................................................
Uberlândia ............................................................................................
- 85 -
Estrutura
Acordo com
Terceiros (1)
Acordo com
Primária
Terceiros (1)
Acordo com
Secundária
Terceiros (1)
Acordo com
Secundária
Terceiros (1)
Pool operado
Primária
por
terceiros(2)
Pool operado
Secundária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Secundária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Secundária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
pela
Ipiranga(2)
Pool operado
Primária
por
terceiros(2)
Pool operado
Primária
por
terceiros(2)
Pool operado
Primária
por
terceiros(2)
Primária
1.760
955
3.655
692
41.128
3.322
9.795
3.773
1.894
6.577
2.708
8.478
14.041
9.858
6.303
3.275
Base
Tipo
Estrutura
Pres. Prudente ....................................................................................... Secundária
Uberaba ................................................................................................ Primária
Vitória................................................................................................... Primária
Acordo com
Terceiros (1)
Acordo com
Terceiros (1)
Acordo com
Terceiros (1)
Total
(1)
(2)
(3)
1.530
290
5.997
268.101
Acordo com Terceiros.
Pool operado em conjunto com outros distribuidores.
Terminal Próprio do cliente MRS, operado pela Ipiranga.
Oxiteno
A Oxiteno possui cinco plantas no Brasil: Camaçari, no Pólo Petroquímico do Nordeste, Mauá, no Pólo Petroquímico de São
Paulo, Triunfo, no Pólo Petroquímico do Sul, e Tremembé e Suzano, no Estado de São Paulo.
O quadro a seguir indica a capacidade de produção atual de óxido de eteno das plantas da Oxiteno no Brasil:.
Unidades
Camaçari
Mauá
Tremembé
Triunfo
Suzano
Total
Capacidade
(toneladas métricas ao ano)
260.000
52.000
312.000
O óxido de eteno é um produto intermediário utilizado principalmente na produção de derivados de óxido de eteno - o óxido
de eteno respondeu por apenas 3% do volume total de vendas da Oxiteno durante 2007. Portanto, a capacidade total de produção de
uma planta não deve ser determinada através da soma de todas as capacidades de óxido de eteno e seus derivados.
Como a capacidade dos derivados de óxido de eteno excede a capacidade de produção de óxido de eteno, a Oxiteno não pode
produzir o montante máximo de cada derivado em cada ano e, desta forma, a produção atual de derivados de óxido de eteno é menor
do que as capacidades apresentadas nas tabelas a seguir.
Entretanto, a capacidade de produção de derivados de óxido de eteno acima da capacidade de produção do próprio óxido de
eteno proporciona à empresa certo grau de flexibilidade operacional, que a capacita, até certo ponto, a amenizar os efeitos da redução
da demanda de certos produtos em decorrência de períodos de desaquecimento no ciclo comercial do setor petroquímico.
- 86 -
Planta de Camaçari. A planta de Camaçari, localizada no pólo petroquímico do nordeste, foi construída pela Oxiteno e
iniciou suas atividades em 1978. A planta de Camaçari produz óxido de eteno e seus derivados, como etilenoglicóis, etanolaminas,
éteres glicólicos e outros derivados etoxilados. Em julho de 1997, foi concluída uma significativa modernização nesta planta, com a
adição de 105.000 toneladas na capacidade de produção de óxido de eteno.
O quadro a seguir indica a atual capacidade de produção da planta de Camaçari para cada um de seus principais produtos:
Capacidade
Unidades
(toneladas métricas ao ano)
Óxido de Eteno
Etilenoglicóis
Etanolaminas
Éteres Glicólicos
Derivados Etoxilados
260.000
285.000
60.000
35.000
130.000
Em 2007, a planta de Camaçari operou a, aproximadamente, 88% de sua capacidade de produção.
Planta de Mauá. A planta, localizada no Pólo Petroquímico de São Paulo, foi a primeira construída pela Oxiteno, tendo
iniciado sua produção em 1974. Possui unidades de processamento de óxido de eteno, etilenoglicóis, éteres glicólicos, acetatos de
éteres glicólicos, álcoois naturais e derivados etoxilados. Além das unidades de produção, a planta possui instalações de
entamboramento, armazenamento e manutenção, abrigando também o principal laboratório de pesquisa e desenvolvimento da
Oxiteno. O quadro a seguir indica a capacidade de produção da planta de Mauá para cada um de seus principais produtos:
Capacidade
Unidade
(em toneladas por ano)
52.000
40.000
40.000
32.000
10.000
106.000
17.000
4.000
3.000
30.000
Óxido de Eteno
Etilenoglicóis
Éteres Glicólicos
Acetatos
C4+C5 Álcoois
Derivados Etoxilados
Alcalização
Esterificação
Emulsificadores
Em 2007, a planta de Mauá operou a aproximadamente, 77% de sua capacidade de produção.
Planta de Tremembé. A planta de Tremembé, localizada no Bairro dos Guedes, na cidade de Tremembé, Estado de São Paulo,
possui três unidades de produção principais, uma de sulfonação/sulfatação e duas unidades de produção de fins múltiplos. A planta de
Tremembé entrou em operação em 1970, tendo sido subseqüentemente adquirida por nós em 1985.
- 87 -
O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Tremembé:
Unidade
Capacidade
10.000
15.000
30.000
10.000
3.200
9.000
11.000
Esterificação
Especialidades
Sulfonados e Sulfatados
Betaína
Naftaleno Sulfatado
Blends agroquímicos
Em 2007, a planta de Tremembé operou a aproximadamente, 75% de sua capacidade de produção.
Planta de Suzano. A Oxiteno passou a operar uma planta de sulfatação e sulfonação em Suzano, com capacidade de produção
de 13.300 toneladas ao ano. As operações dessa planta são conduzidas pelos gestores da planta de Tremembé. Em 2007 a planta de
Suzano operou a aproximadamente 83% de sua capacidade de produção.
Planta de Triunfo. A planta de Triunfo localiza-se no Pólo Petroquímico do Sul. Foi construída pela Oxiteno, tendo entrado
em operação em outubro de 1989. Esteve inativa por dois anos até 1995, ocasião em que a Oxiteno reiniciou a produção de MEK
nessa planta. Possui duas unidades de processamento, uma para a produção de álcool sec-butílico, empregado na produção de MEK, e
uma para a produção de MEK.
O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Triunfo:
Capacidade
Unidade
Solventes oxigenados
42.000
Em 2007, a planta de Triunfo operou a aproximadamente, 92% de sua capacidade de produção.
Com a aquisição da Oxiteno Mexico (antiga Canamex) em dezembro de 2003 e da Unión Química em 2007, a Oxiteno
adquiriu três plantas de especialidades químicas no México. Em 31 de dezembro de 2007, a planta de Coatzacoalcos tinha uma
capacidade de produção de 47.000 toneladas por ano de etoxilados e 8.000 toneladas de alquifenóis. A planta de Guadalajara tem
uma capacidade de produção de 31.000 toneladas por ano de especialidades químicas. Em dezembro de 2007, as plantas de
Guadalajara, de Coatzacoalcos e de San Juan Del Río operavam com, aproximadamente, 61%, 67% e 89%, respectivamente, de sua
capacidade de produção. Com a aquisição da Oxiteno Andina em setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades
químicas na Venezuela. Em 31 de dezembro de 2007 a planta de Santa Rita possuía uma capacidade de produção de 70 mil toneladas
de etoxilados por ano.
- 88 -
A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da Oxiteno no exterior:
Unidade
Capacidade
Derivados de etoxilados – Planta de
Coatzacoalcos
Alcalização – Planta de Coatzacoalcos
Derivados de etoxilados – Planta de
Guadalajara
Esterificação - Planta de Guadalajara
Sulfonados e Sulfatados – Planta de San
Juan del Rio
Derivados de alcoxilados – Planta de Santa
Rita
47.000
8.000
18.000
13.000
8.000
70.000
Ultracargo
As tabelas seguintes apresentam informações sobre os principais produtos armazenados pela Ultracargo, bem como sobre a
capacidade de armazenamento de suas unidades, em 31 de dezembro de 2007, além do percentual de utilização média das unidades
da Ultracargo em 2007.
Unidade
Capacidade
(em m3)
Aratu (Bahia)
Montes Claros (Minas Gerais)
Suape (Pernambuco)
Santos (São Paulo)
Santos – TIS¹ (São Paulo)
Paulínia Granel (São Paulo)
Paulínia Químico (São Paulo)
Total
Utilização
Média
Produtos
(%)
166.450
97
4.400
103
48.610
4.696
99
100
111.500
54
1.881
8.600
64
57
346.137
82
- 89 -
Glicóis, aromáticos, fibras acrílicas ,
acrilonitrilas, EDC, TDI, parafinas, LAB,
sulfatos de alquil éter, metanóis, éteres,
álcoois, soda cáustica, óleos vegetais,
combustíveis, PKO e estearina
Combustíveis
Combustíveis, VAM, ácido acético,
butadieno, estireno e glicóis
Cloreto de vinil.
Monômero de estireno, álcoois (incluindo
etanol), óleo mineral, EDC, LAS e óleo
vegetal
PET.
Fenol, LAB, LAS e etanol
Unidade
Paulínia (São Paulo)
Tatuí (São Paulo)
Camaçari (Bahia)
Mauá (São Paulo)
Suape (Pernambuco)
Total
Capacidade
Utilização
(em m²)
6.000
2.400
4.000
4.800
3.300
(%)
49%
41%
71%
38%
60%
20.500
52%
Produtos
Químicos e granéis especiais
Em 31 de dezembro de 2007, R$ 63,0 milhões do endividamento consolidado era garantido por equipamentos.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Nenhum
ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS
A. RESULTADO DAS OPERAÇÕES
Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as notas
explicativas a elas relativas, e outras informações financeiras contidas em outras partes do presente documento e em conjunto com as
informações financeiras incluídas no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas”. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis brasileiros, contendo nas notas que a acompanham uma
descrição das principais diferenças entre tais princípios e os princípios contábeis norte-americanos (U.S. GAAP), bem como uma
conciliação ao U.S. GAAP do lucro líquido no encerramento dos últimos três anos, com final em 31 dezembro de 2007 e do
patrimônio líquido referente aos anos de 2007 e 2006. Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o ano com final em 31 de
dezembro de 2007 foram auditadas pela firma de auditoria independente registrada KPMG Auditores Independentes e nossas
demonstrações financeira consolidadas para os anos com final em 31 de dezembro de 2006 e 2005 foram auditadas pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Visão Geral
Nossos quatro principais negócios são:
• distribuição de GLP, conduzido por nossa subsidiária integral Ultragaz;
• distribuição de combustíveis, conduzido por nossas subsidiárias integrais DPPI e CBPI;
• produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos, conduzido por nossa subsidiária integral Oxiteno; e
• logística de granéis especiais, conduzido por nossa subsidiária integral Ultracargo.
A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial, comercial e industrial. A Ipiranga distribui gasolina, álcool, diesel,
GNV, óleos combustíveis, querosene e lubrificantes através de uma rede de 3.292 postos de serviço e diretamente para grandes
consumidores. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus principais derivados, e também é uma importante produtora de especialidades
químicas. Produz aproximadamente 700 produtos, utilizados como matérias primas de diversos bens industrializados, como PET,
embalagens, poliéster, tecidos, tintas, cosméticos e detergentes. A Ultracargo opera uma frota de caminhões especializada no
transporte de produtos que requeiram manuseio diferenciado, e conta com instalações de armazenamento em entroncamentos
ferroviários e terminais portuários.
- 90 -
Em abril de 2007, a Ultrapar adquiriu o controle de várias empresas do Grupo Ipiranga, adquirindo os Negócios de
Distribuição Sul, a EMCA e um terço da operação de refino de petróleo. A Ultrapar também atuou como comissária, conforme
previsto nos Acordos da Aquisição para a aquisição dos Negócios Petroquímicos em nome da Petrobras e Braskem e para a aquisição
dos Negócios de Distribuição Norte em nome da Petrobras. A Aquisição é composta de quatro etapas. A primeira etapa foi concluída
em 18 de abril de 2007, com a transferência do controle. Em novembro de 2007 a segunda etapa do processo foi concluída com a
finalização das Ofertas Públicas de Aquisição da RIPI, DPPI e CBPI. Em dezembro de 2007 a terceira etapa do processo foi
concluída com a aprovação da Incorporação de Ações nas Assembléias Gerais Extraordinárias das respectivas companhias, que
resultou na emissão de 55 milhões de ações da Ultrapar aos antigos acionistas da RIPI, DPPI e CBPI. A quarta etapa inclui a
segregação e entrega dos ativos (i) dos Negócios Petroquímicos e Negócios de Distribuição Norte à Braskem e Petrobras , que foram
realizadas em 27 de fevereiro de 2008 e em 14 de maio de 2008, respectivamente, mediante o recebimento pela Ultrapar de R$ 1,7
bilhão e (ii) da operação de refino de petróleo. A operação de refino de petróleo será igualmente dividida entre Petrobras, Ultrapar e
Braskem. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisição do Grupo
Ipiranga”.
Conjuntura Econômica Brasileira
Como a maioria de nossas atividades operacionais é desenvolvida no Brasil, somos significativamente afetados pelas
condições econômicas e sociais do País, incluindo, dentre outras, o crescimento do PIB, a taxa de inflação doméstica e variações
cambiais.
Produto Interno Bruto. Em 2002 o PIB cresceu 2.7% em função da instabilidade política relacionada às eleições
presidenciais de outubro de 2002, o que provocou uma desvalorização cambial, um aumento nas taxas de juros e uma crise de
confiança do consumidor. Em 2003, o PIB aumentou 1,1%, reflexo, principalmente, da política econômica de manutenção da taxa
básica de juros em patamares elevados durante o ano, de modo a assegurar o controle da inflação. À medida que o governo tornou-se
mais confiante com relação às tendências inflacionárias, as taxas de juros baixaram e durante 2004 o PIB cresceu 5,7%. Porém, para
cumprir suas metas de taxa de inflação, o Banco Central voltou a aumentar as taxas de juros em 2005, e o crescimento do PIB caiu
para 2,9% nesse ano. Durante 2006, a economia brasileira apresentou a tendência similar à do ano anterior e o PIB cresceu 3,8%. Em
2007 o PIB cresceu 5,4% após anos de crescimento modesto. O aumento de renda no Brasil, associado a redução nas taxas de juros,
inflação estável e disponibilidade de crédito tem resultado em crescimento nos setores de serviço, industrial e agrícola, especialmente
nas indústrias de construção e automotiva. Nossas atividades são afetadas significativamente pelo crescimento do PIB brasileiro, em
especial as vendas de GLP a consumidores comerciais e industriais, as vendas de diesel, as vendas ao mercado interno da Oxiteno e
as operações de logística da Ultracargo. Adicionalmente, as vendas de GLP para os consumidores residenciais e vendas de gasolina e
etanol são afetadas pelo nível de renda média da população, que está geralmente correlacionada ao desempenho do PIB.
Inflação e variações cambiais. Nossas despesas operacionais são, em sua maior parte, denominadas em Reais e tendem a
acompanhar o aumento da inflação brasileira. No entanto, parcela significativa de nossos custos das vendas e dos serviços prestados
está atrelada ao dólar e, por esta razão, não é materialmente afetada pela taxa de inflação brasileira. Adicionalmente, parte de nosso
endividamento denominado em Reais está indexado a algum índice financeiro que considera os efeitos da inflação. Em 2002, a
inflação medida pelo IGP-M atingiu 25,3%, como reflexo da desvalorização cambial de 52,3% ocorrida em virtude das incertezas e
dos riscos relacionados à sucessão presidencial. Em 2003, o Real se valorizou 18,2% perante o dólar, diminuindo a pressão
inflacionária e resultando na variação de 8,7% do IGP-M. Em 2004, o Real se valorizou perante o dólar e o IGP-M variou 12,4%. Em
2005 e 2006, o Real continuou a se apreciar frente o dólar, o que, somado a elevadas taxas de juros reais, levou a uma taxa de
inflação medida pelo IGP-M de 1,2% e 3,9%, respectivamente. Em 2007 o IGP-M foi de 7,8%, o dobro da taxa de inflação de 2006,
principalmente em função do aumento no preços de alimentos, apesar da valorização de 17% do real frente ao dólar americano em
2007.
- 91 -
Nosso principal risco cambial está relacionado a certos custos e despesas denominados em dólares. Quanto ao nosso
endividamento, embora uma parte substancial seja denominada em dólares, estamos atualmente protegidos contra desvalorização
cambial através de diversos instrumentos do mercado de derivativos e do balanceamento entre ativos e passivos financeiros na mesma
moeda. Adicionalmente, uma parte significativa de nossas matérias primas também é relacionada ou indexada ao dólar. Apesar dos
preços praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados nos mercados internacionais, e, portanto, estarem
atrelados ao dólar, grande parte de nossa receita é denominada em Reais. Como resultado, estamos expostos a riscos cambiais que
podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações, bem como nossa
capacidade de pagar as dívidas existentes.
A tabela a seguir mostra a inflação medida pelo IGP-M, bem como a valorização/desvalorização do Real perante o dólar, nos
Índice
2007
2006
2005
IGP-M
Desvalorização (apreciação) do Real perante
o dólar
7,8%
3,9%
1,2%
(17,2)%
(8,7)%
(11,8)%
Administramos o risco relativo ao perfil de pagamentos de nosso endividamento denominado em dólares mantendo aplicações
em títulos indexados ao dólar e utilizando contratos de swap de moeda estrangeira, segundo os quais pagamos juros variáveis em
Reais baseados na taxa do CDI, e recebemos juros fixos em dólar. Em 31 de dezembro de 2007, nosso endividamento em moeda
estrangeira era de R$ 1,002,9 milhões, incluindo contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar. Nessa mesma
data, possuíamos R$ 961,3 milhões de ativos denominados em moeda estrangeira, incluindo investimentos indexados ao dólar,
contratos de swap cambial e recebíveis. Veja “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” e Notas 14
e 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Políticas Contábeis Relevantes e Estimativas
A representação de nossa situação financeira e operacional requer de nossa administração o julgamento quanto aos efeitos
decorrentes das incertezas inerentes ao valor de nossos bens e obrigações, que podem impactar os seus valores reportados, bem como
nossas receitas e despesas. Os resultados atuais podem diferir daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas e condições,
embora nossa administração acredite que suas estimativas sejam razoáveis. Os parágrafos a seguir são uma revisão das estimativas
contábeis que nossa administração considera mais importantes para o entendimento de nossa condição financeira, resultado das
operações e do fluxo de caixa. Uma política ou estimativa contábil é considerada crítica se ela atende aos seguintes critérios:
•
•
A estimativa contábil requer da administração premissas sobre assuntos que eram muito incertos na época em que tais
estimativas foram realizadas; e
Estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no atual período, ou mudanças na
estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período a período, e que teriam impacto material em nossa condição financeira,
resultado das operações ou fluxo de caixa.
- 92 -
Identificamos as seguintes políticas contábeis que podem ser consideradas “críticas”:
Provisão para Devedores Duvidosos. Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas decorrentes da
incapacidade de nossos clientes de realizarem pagamentos. A provisão para devedores duvidosos é registrada em um valor
considerado suficiente para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber e está incluída nas despesas
com vendas. Nenhum ajuste é realizado na receita líquida de vendas e serviços. Para estabelecer a provisão para devedores duvidosos,
nossa administração avalia constantemente o montante e as características das contas a receber. À medida que ocorram atrasos
significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornem remotas, é realizada provisão
correspondente. Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam garantidos e apresentem razoáveis perspectivas de
recebimento. Constituiremos provisões em exercícios futuros caso as condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se,
resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos. Contudo, como não conseguimos prever com certeza a estabilidade
financeira de nossos clientes, não podemos assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas. As perdas de crédito efetivas
poderão ser maiores que as provisões que estabelecemos, o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas.
Veja Nota 6 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes sobre provisões para devedores duvidosos.
Tributos Diferidos. Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos sem vencimento, oriundos de prejuízos fiscais e bases
negativas, adições temporárias, reavaliação de ativos e outros. Periodicamente revisamos nossos ativos fiscais diferidos por meio de
avaliação, conforme requerido, baseando-se no histórico de lucro tributável, lucro tributável futuro projetado e tempo estimado para
reversão de diferenças temporárias existentes. Caso nós, ou uma de nossas subsidiárias, operemos com prejuízo, ou sejamos
incapazes de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver alguma mudança significativa nas alíquotas de imposto efetivas ou do
período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis, nós estudamos a necessidade de estabelecer uma provisão para
perda de todos, ou de uma parcela significativa, de nossos ativos fiscais diferidos, resultando no aumento de nossa alíquota de tributo
efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. Se determinarmos que podemos estabelecer uma provisão menor, aumentamos o nosso
lucro líquido. É necessário um julgamento significativo de nossa administração para determinar o valor da provisão. A principal
incerteza está relacionada à futura tributação de nossas subsidiárias. Uma mudança em nossas projeções de rentabilidade poderia
incorrer na necessidade de realizarmos uma provisão para tributos diferidos, resultado em um impacto negativo em nossos resultados
futuros. Veja Nota 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre tributos.
Contingências Judiciais e Administrativas. Somos parte de disputas nas esferas judicial e administrativa incorridas no curso
normal de nossos negócios, como descrito na nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e no “Item 8. Informações
Financeiras Adicionais - Contingências Judiciais e Administrativas”. Acreditamos que o registro de tais contingências em nossas
demonstrações financeiras é adequado. Temos por prática provisionar os valores referentes a contingências cuja perda possa resultar
em um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultado das operações, que não contem com cobertura de seguro, e
cujo risco de perda seja considerado provável na opinião de nossos administradores, baseados em informações disponíveis à
companhia, incluindo o parecer de nossos assessores jurídicos. Os resultados futuros das operações em qualquer exercício podem ser
afetados por mudanças em nossas premissas, pela eficácia de nossas estratégias de negociação dessas contingências, por
acontecimentos futuros relativos a essas contingências ou por mudanças na forma de abordá-las, tal como mudança na estratégia de
negociação dessas contingências.
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros. Possuímos contratos de swap em moeda estrangeira para “hedgear” nossa
exposição cambial. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tais contratos são contabilizados a seu preço líquido de
contrato. No U.S. GAAP adotamos a SFAS nº 133, – “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”, que é mais
ampla que as práticas contábeis adotadas no Brasil, especialmente em relação ao tratamento e definição de um derivativo, quando
contabilizar e classificar um derivativo e quando considerá-lo um hedge. Nessa forma de contabilização, nós ajustamos nossos swaps
em moeda estrangeira aos seus valores justos, com as variações nos valores justos em relação ao preço de contrato as quais são
- 93 -
reconhecidas como lucro ou perda. Ver nota 25 I (i) das nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações a
respeito da contabilização de nossos contratos de swap.
Consideramos diversas variáveis de forma a estimarmos os preços justos, tais como taxas de juros e de desconto, câmbio e
fluxos de caixa futuros. Nossas fontes de informação mais importantes em relação a essas variáveis são projeções de mercado de
juros e câmbio futuro, fornecidas pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). Nós acreditamos que a BM&F é a fonte de
informação mais adequada e confiável para nossos cálculos. Contudo, dada a volatilidade inerente aos mercados financeiros, as
estimativas em relação às variáveis utilizadas para o cálculo do valor justo dos instrumentos financeiros estão sujeitas a variações
constantes. Conseqüentemente, nosso julgamento relacionado ao comportamento destas variáveis, à seleção das fontes de informação
e ao período de cálculo, entre outras coisas, impacta diretamente no valor justo dos swaps e no montante de lucro ou perda
contabilizado no demonstrativo de resultado em USGAAP.
Fundos de pensão e outros benefícios pós-emprego. A Ipiranga patrocina o fundo de pensão Fundação Martins Bastos,
através do qual oferece a seus funcionários um plano de benefício definido. A determinação da despesa e do passivo relacionado aos
planos de pensão da DPPI e CBPI e certos benefícios de seguro da DPPI e da CBPI para seus funcionários e dependentes envolvem o
uso de premissas atuariais. Essas incluem estimativas de mortalidade futura, alterações na remuneração e a taxa de desconto utilizada
para refletir o valor do dinheiro no tempo bem como a taxa de retorno dos ativos do plano. Essas premissas são revisadas no mínimo
anualmente e podem diferir substancialmente dos resultados reais em função das condições macroeconômicas e de mercado, de
eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de retirada mais altas ou mais baixas ou expectativas de vida mais longas ou mais
curtas dos participantes. No caso de os resultados reais serem diferentes das suposições adotadas, pode haver um impacto
significativo no valor do passivo do fundo de pensão e dos benefícios pós-emprego que a DPPI e a CBPI contabilizam. Vide Nota
explicativa 24(b) de nossas demonstrações financeiras.
Resultados das Operações
A discussão a seguir sobre os resultados de nossas operações é baseada em informações extraídas de nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas, elaboradas em conformidade com os princípios contábeis brasileiros, incluídas neste relatório.
- 94 -
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2006
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2007 e 2006:
2007
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
2006
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Variação
20072006
(em milhões de Reais, exceto porcentagens)
19.921,3
100%
4,794.1
100%
316%
serviços
Custo dos produtos vendidos e dos
serviços prestados
(18.224,2)
91%
(3,859.9)
81%
372%
Lucro bruto
1.697,1
9%
934.2
19%
82%
Despesas gerais, administrativas e com
vendas
(1.223,3)
6%
(605.1)
13%
102%
Outras receitas operacionais, líquidas
12,3
0%
1.3
0%
846%
Lucro operacional antes do resultado
486,1
2%
330.4
7%
47%
financeiro e da equivalência patrimonial
Resultado financeiro líquido
(119,4)
1%
30.6
1%
-490%
líquidas
8,8
0%
(18.5)
0%
-148%
(85,9)
0%
(56.1)
1%
53%
Participação minoritária/equivalência
1%
(4.3)
0%
-.
(100,4)
patrimonial
(7,3)
0%
0%
2.235%
Lucro líquido
181,9
1%
282.1
6%
-36%
(1)
779,4
4%
516.2
11%
51%
EBITDA
__________
(1)
Veja a nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de
EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços cresceu 316%, para R$ 19.921,3 milhões
em 2007 de R$ 4.794,1 milhões em 2006, principalmente em função da inclusão da receita líquida da Ipiranga a partir do segundo
trimestre de 2007 após a Aquisição. A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos, nos
- 95 -
2007
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
2006
Variação 2007-2006
3.112,9
3.066,9
14.927,0
n.d.
1,685.7
1.549,5
229,1
226,1
2%
n.d.
9%
1%
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz cresceu 2% para R$ 3.112,9 milhões no período encerrado em 31
dezembro de 2007 comparado a R$ 3.066,9 no período encerrado em 31 dezembro de 2006. O aumento foi em função do aumento de
2% no volume vendido, parcialmente compensado por um mercado mais competitivo no segundo semestre do ano.
A receita líquida da Ipiranga cresceu 2% em 2007. O crescimento foi em função do aumento de 6% no volume vendido e dos
benefícios da melhor regulamentação, incluindo maior fiscalização do setor, e foi parcialmente impactada pela variação nos preços do
etanol, em função da safra recorde de cana-de-açúcar em 2007 e da diminuição da alíquota de ICMS no Rio Grande do Sul.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno cresceu 9% para R$ 1.685,7 milhões em 2007 em relação aos R$ 1.549,5
milhões registrados em 2006. O aumento na receita líquida da Oxiteno ocorreu principalmente em função do volume vendido 14%
maior e da recuperação de preços internacionais, parcialmente compensados pela valorização do Real de 10% no período.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo cresceu 1% para R$ 229,1 milhões em 2007 em comparação a
R$ 226,1 milhões em 2006. O volume armazenado foi 17% maior em 2007 em comparação a 2006, principalmente nos terminais de
Santos, Suape e Aratu e o total de quilômetros rodados pela Ultracargo em 2007 reduziu 21% em comparação a 2006, em função da
estratégia da companhia em concentrar suas operações na prestação de serviços diferenciados.
Custo das Vendas e dos Serviços. O custo dos produtos e serviços da Ultrapar aumentou 372% em 2007 para R$ 18.224,2, um
em comparação a R$ 3.859,9 em 2006, principalmente em função da inclusão dos custos das vendas e serviços da Ipiranga a partir do
segundo trimestre de 2007 após a Aquisição.
O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz em 2007 cresceu 3% para R$ 2.643,7 milhões comparado a
R$ 2.572,6 milhões em 2006, principalmente em função do aumento de 2% no volume vendido.
O custo dos produtos vendidos da Ipiranga aumentou 2% para R$ 18.411,9 milhões em 2007 em comparação a R$ 18.085,9 em
2006, em função do aumento de 6% no volume vendido, parcialmente compensado pela variação no custo do etanol decorrente da
safra recorde de cana-de-açúcar em 2007 e da redução de alíquota de ICMS no Rio Grande do Sul.
O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou 14%, para R$ 1.358,6 milhões, em 2007, em relação aos
R$ 1.192,4 milhões registrados em 2006. Este aumento decorreu principalmente do aumento de 14% no volume vendido e dos custos
unitários maiores devidos aos sucessivos aumentos no preço do petróleo, parcialmente compensados pela apreciação de 10% do real
frente ao dólar.
O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo variou de R$ 143,6 milhões em 2006 para R$ 144.8 em 2007, um aumento de
0,8%.
Lucro Bruto. Nosso lucro bruto cresceu 82%, para R$1.697,1 milhões em 2007 em comparação a R$ 934,2 milhões em 2006.
O lucro bruto da Ultragaz foi de R$ 469,2 milhões em 2007, uma redução de 5% em relação aos R$ 494,3 milhões registrados em
- 96 -
2006. O lucro bruto da Ipiranga foi de R$1.061,1 milhões em 2007, um aumento de 13% em relação aos R$ 941,2 milhões
registrados em 2006. O lucro bruto da Oxiteno foi de R$ 327,2 milhões em 2007, uma redução de 8% em relação aos R$ 357,1
milhões registrados em 2006. O lucro bruto da Ultracargo foi de R$ 84,2 milhões em 2007, 2% acima dos R$ 82,5 milhões
registrados em 2006. A Ipiranga adicionou R$ 813 milhões ao lucro bruto da Ultrapar em 2007.
Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas cresceram 102%, para
R$1.223,3 milhões em 2007, contra R$ 605,1 milhões em 2006, principalmente em função da inclusão das despesas gerais,
administrativas e de vendas da Ipiranga a partir do segundo trimestre de 2007 após a Aquisição.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz aumentaram 3% para R$ 337,6 milhões em 2007 em comparação a
R$ 327,0 milhões em 2006 principalmente em função do maior volume vendido e de maiores despesas com propaganda e marketing,
relacionadas à campanha institucional de 70 anos da empresa.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ipiranga aumentaram 8% para R$ 738,0 milhões em 2007 comparado a R$
681,5 milhões em relação a 2006 principalmente em função (i) do aumento do volume vendido, impactando principalmente despesas
com fretes e (ii) de maiores despesas com propaganda e marketing, derivadas de projetos como Cartão Ipiranga Carbono Zero, 3.000
tanques cheios, Clube VIP e Clube do Milhão.
As
despesas
gerais,
administrativas
e
de
vendas
da
Oxiteno
aumentaram
5%
para
R$ 222,3 milhões em 2007 em comparação a R$ 212,2 milhões em 2006 principalmente em função dos benefícios de ganho de
escala crescente, efeito da valorização do real nas despesas com fretes internacionais e menores despesas com comissão de agente em
função da abertura de escritórios comerciais na Argentina e Estados Unidos.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo reduziram para R$ 70,3 milhões em 2007 de R$ 71,0 milhões em
2006.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência patrimonial cresceu 47% para R$ 486,1 milhões em 2007 de R$ 330,4 milhões em 2006. O lucro
operacional da Ultragaz foi de R$ 132,3 milhões em 2007, 21% inferior aos R$ 167,3 milhões apresentados em 2006. O lucro
operacional da Ipiranga foi de R$ 335,7 milhões em 2007, um aumento de 23% em comparação aos R$ 272,5 milhões apresentados
em 2006. Na Oxiteno, o lucro operacional foi de R$ 106,6 milhões, 27% menor do que os R$ 146,3 milhões apresentados em 2006. O
lucro operacional da Ultracargo foi de R$ 14,6 milhões em 2007, um aumento de 28% em comparação aos R$ 11,4 milhões
apresentados em 2006. O aumento no lucro operacional da Ultrapar foi decorrente da inclusão do lucro operacional da Ipiranga após
a Aquisição.
Resultado Financeiro Líquido. Registramos despesa financeira líquida de R$ 119,4 milhões em 2007, comparada a uma despesa
financeira líquida de R$ 30,6 milhões em 2006. A redução no resultado financeiro reflete o aumento temporário no endividamento da
Ultrapar em decorrência da Aquisição. Em 31 de dezembro de 2007 a Ultrapar possuía recebíveis com a Petrobras e Braskem
decorrentes da Aquisição no montante de R$ 1.7 bilhão referentes às parcelas incorporadas dos ativos petroquímicos e de distribuição
adquiridos dos Principais Acionistas em nome da Petrobras e Braskem. O valor de R$ 1 bilhão correspondente a separação dos
Negócios Petroquímicos foi pago à Ultrapar em 27 de fevereiro de 2008 e a parcela restante de
R$ 0,7 bilhão correspondente aos Negócios de Distribuição Norte foi paga em 14 de maio de 2008. Veja “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisição do Grupo Ipiranga”.
Em 31 de dezembro de 2007, a posição de dívida líquida da companhia era de R$ 1,434,1 milhões, e a exposição cambial
líquida era R$ (41,6) milhões. Em 31 de dezembro de 2007, a dívida total denominada em moeda estrangeira era de R$ 1.002,9
- 97 -
milhões, incluindo contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar. Na mesma data, a posição de ativos
denominados em moeda estrangeira, que incluem investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis, era de
R$ 961,3 milhões. Veja nota 8 no “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de caixa (dívida)
líquido e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras, assim como as notas 4, 14 e 19 de nossas
demonstrações financeiras incluídas neste relatório.
Resultado Não-Operacional Líquido. Registramos uma receita líquida não-operacional de R$ 8,8 milhões em 2007, contra uma
despesa líquida não-operacional de R$ 18,5 milhões registrada em 2006. Esta receita não operacional resulta principalmente da venda
de ativos, especialmente vagões da Ipiranga no valor de R$ 11,1 milhões, parcialmente compensadas pela baixa de ativo diferido
relacionado a gastos com estudos de projetos para expansões. Em 2006 a despesa estava relacionada principalmente a baixa de ativo
diferido relacionado a gastos com estudos de projetos para expansões.
Imposto de Renda e Contribuição Social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social, líquidas de benefícios
fiscais totalizaram R$85,9 milhões em 2007, um aumento de 53% comparado ao valor de R$ 56,1 milhões em 2006, principalmente
em função do aumento no lucro antes do imposto de renda em função da Aquisição e da redução nos benefícios fiscais da Oxiteno de
100% de isenção em 31 de dezembro de 2006 para 75% de redução em 1º de janeiro de 2007. “Item 4B. Visão Geral dos Negócios –
Indústria Química e Petroquímica – Oxiteno – Regime de Isenção Fiscal.”
Participação Minoritária. Registramos participação minoritária de R$ 100,4 milhões em 2007, comparado a um montante de
R$ 4,3 milhões registrado em 2006. Esse aumento reflete a adição da participação minoritária da Ipiranga anteriormente a
Incorporação de Ações em dezembro de 2007, quando a RIPI, DPPI e CBPI se tornaram subsidiárias integrais da Ultrapar. Desde
outubro de 2007, a participação minoritária retornou aos níveis de 2006.
Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido foi de R$181,9 milhões em 2007, uma redução de 36% comparado aos
R$ 282,1 milhões em 2006, principalmente em função do endividamento e participações minoritárias relacionados a Aquisição da
Ipiranga.
EBITDA..O EBITDA cresceu 51%, para R$ 779,4 milhões em 2007 de R$ 516,2 em 2006, em função da inclusão da Ipiranga a
partir de abril de 2007. O EBITDA da Ultragaz foi de R$ 251,7 milhões em 2007, uma redução de 10% em relação a 2006,
principalmente em função de um mercado mais competitivo no segundo semestre do ano. O EBITDA da Ipiranga totalizou R$ 419,7
milhões em 2007, um aumento de 20% em relação a 2006, decorrente de: (i) aumento do volume vendido, (ii) das mudanças
regulatórias favoráveis e (iii) dos efeitos decorrentes da safra recorde de cana-de-açúcar em 2007. O EBITDA da Oxiteno totalizou
R$ 154,8 milhões em 2007, uma redução de 19% em relação a 2006, resultado da apreciação de 10% do Real e do aumento do custo
das matérias-primas, notadamente o eteno. A Ultracargo apresentou EBITDA de R$ 43,0 milhões em 2007, um aumento de 13% em
relação aos R$ 38,0 milhões apresentados em 2006, fruto do aumento das operações nos segmentos de armazenagem.
- 98 -
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 comparado ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2005
A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2006 e 2005:
2006
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
2005
% da receita
líquida de
vendas e
serviços
Variação
20062005
4,794.1
100%
4,693.8
100%
serviços
Custo dos produtos vendidos e dos
(3,859.9)
81%
(3.783,4)
81%
serviços prestados
Lucro bruto
934.2
19%
910.4
19%
Despesas gerais, administrativas e com
(605.1)
13%
(551.7)
12%
vendas
Outras receitas operacionais, líquidas
1.3
0%
(0.4)
0%
Lucro operacional antes do resultado
330.4
7%
358.3
8%
financeiro e da equivalência patrimonial
Resultado financeiro líquido
30.6
1%
(27.3)
1%
(18.5)
0%
(1.8)
0%
líquidas
(56.1)
1%
(28.8)
1%
Participação minoritária/equivalência
0%
(1.2)
0%
(4.3)
patrimonial
Lucro líquido
282.1
6%
299.2
6%
(1)
516.2
11%
546.0
12%
EBITDA
__________
(1)
Veja a nota nº 7 no “Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de
EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
2%
2%
3%
10%
425%
(8)%
212%
928%
95%
258%
(6)%
(5)%
Receita Líquida das Vendas e dos Serviços. A receita líquida das vendas e dos serviços cresceu 2%, de R$ 4.693,8 milhões em
2005 para R$ 4.794,1 milhões em 2006.
- 99 -
A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos segmentos, nos períodos indicados:
2006
Ultragaz
Oxiteno
Ultracargo
2005
Variação 2006-2005
3.066,9
2.902,4
1.549,5
1.610,1
226,1
234,2
6%
(4)%
(3)%
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultragaz em 2006 foi de R$ 3.066,9 milhões, um aumento de 6% em comparação
aos R$ 2.902,4 milhões apresentados em 2005. O aumento na receita líquida foi função do aumento de 1% no volume vendido, do
mercado de GLP mais favorável e dos benefícios advindos do programa de revisão da estrutura de distribuição da Ultragaz. Em 2006,
a Ultragaz implementou uma série de iniciativas voltadas à melhora da rentabilidade da companhia, que inclui a adequação da
estrutura de distribuição com o objetivo de otimizar os ativos de distribuição, a implantação de novas ferramentas de gestão de canais
de vendas e fechamento de certas bases, entre outras.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Oxiteno decresceu para R$ 1.549,5 milhões em 2006, uma redução de 4% em
relação aos R$ 1.610,1 milhões registrados em 2005. A redução na receita líquida da Oxiteno ocorreu principalmente em função da
apreciação de 8,7% do Real em relação ao dólar em 2006, já que os preços dos produtos da Oxiteno são referenciados a preços
internacionais. A apreciação do Real foi parcialmente compensada pelo aumento de 4% no volume vendido e pela melhora na
composição de vendas, com aumento na proporção (i) de especialidades químicas, produtos de maior valor agregado, e (ii) das
vendas no mercado interno.
A receita líquida das vendas e dos serviços da Ultracargo decresceu 3%, de R$ 234,2 milhões em 2005 para R$ 226,1 milhões
em 2006. Apesar do aumento no volume armazenado de produtos líquidos e gasosos em 8% em relação a 2005, em função da
consolidação das operações do TIS, a quilometragem rodada foi 19% inferior à de 2005 devido à restruturação promovida pela
companhia na carteira de clientes no segmento de transporte, focando em serviços de maior valor agregado.
Custo das Vendas e dos Serviços. O custo das vendas e dos serviços aumentou 2%, de R$ 3.783,4 milhões em 2005 para R$
3.859,9 milhões em 2006.
O custo das vendas e dos serviços da Ultragaz em 2006 foi de R$ 2.572,6 milhões, 2% acima do apresentado em 2005, de R$
2.530,8 milhões, principalmente em função do aumento do volume vendido.
O custo das vendas e dos serviços da Oxiteno aumentou 4%, para R$ 1.192,4 milhões, em 2006, em relação aos
R$ 1.150,7 milhões registrados em 2005. Este aumento decorreu principalmente do aumento de 18% no custo em dólar do eteno,
principal matéria-prima da Oxiteno, além do aumento de 4% no volume vendido, parcialmente compensados pela apreciação do real
frente ao dólar.
O custo das vendas e dos serviços da Ultracargo decresceu para R$ 143,6 milhões, 7% inferior aos R$ 154,9 milhões registrados
em 2005. Esse decréscimo no custo é decorrente da redução das operações de transporte.
Lucro Bruto. Nosso lucro bruto cresceu 3%, de R$ 910,4 milhões em 2005 para R$ 934,2 milhões em 2006. O lucro bruto da
Ultragaz foi de R$ 494,3 milhões em 2006, um aumento de 33% em relação aos R$ 371,6 milhões registrados em 2005. O lucro bruto
- 100 -
da Oxiteno foi de R$ 357,1 milhões em 2006, uma redução de 22% em relação aos R$ 459,4 milhões registrados em 2005. O lucro
bruto da Ultracargo aumentou para R$ 82,5 milhões em 2006, 4% acima dos R$ 79,3 milhões registrados em 2005.
Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas. Nossas despesas gerais, administrativas e de vendas cresceram 10%, de
R$ 551,7 milhões em 2005 para R$ 605,1 milhões em 2006.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultragaz aumentaram 12%, de R$ 291,9 milhões em 2005 para R$ 327,0
milhões em 2006. Esse aumento reflete (i) o aumento salarial anual decorrente de acordo coletivo e (ii) um aumento na remuneração
variável, em linha com a melhora dos resultados da Ultragaz.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Oxiteno foram 4% maiores, de R$ 203,3 milhões em 2005 para R$ 212,2
milhões em 2006, principalmente em função (i) do aumento no volume vendido, (ii) do aumento salarial anual decorrente de acordo
coletivo e (iii) do aumento nas despesas da Canamex, que apresentou um aumento de 49% no volume vendido em 2006.
As despesas gerais, administrativas e de vendas da Ultracargo aumentaram 15%, de R$ 61,9 milhões em 2005 para R$ 71,0
milhões em 2006, principalmente em virtude do aumento salarial anual decorrente de acordo coletivo, em adição às despesas
extraordinárias relacionadas ao ajuste de quadro físico, devido à restruturação nas operações de transporte.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial. Nosso lucro operacional antes do resultado
financeiro e da equivalência patrimonial decresceu 8%, de R$ 358,3 milhões em 2005 para R$ 330,4 milhões em 2006. O lucro
operacional da Ultragaz foi de R$ 167,3 milhões em 2006, 115% superior aos R$ 77,8 milhões apresentados em 2005. Na Oxiteno, o
lucro operacional foi de R$ 146,3 milhões, 43% menor do que os R$ 257,9 milhões apresentados em 2005. O lucro operacional da
Ultracargo foi de R$ 11,4 milhões em 2006, uma redução de 34% em comparação aos R$ 17,2 milhões apresentados em 2005.
Resultado Financeiro Líquido. Registramos receita financeira líquida de R$ 30,6 milhões em 2006, comparada a uma despesa
financeira líquida de R$ 27,3 milhões em 2005. A melhora de R$ 57,9 milhões é principalmente função do efeito positivo de receitas
não recorrentes, no valor total de R$ 49,7 milhões, decorrente de ganho de ação judicial de PIS e COFINS pelas subsidiárias Oxiteno
Nordeste, Oxiteno S.A., Companhia Ultragaz, Transultra e Ultracargo. Através de suas subsidiárias, a Ultrapar havia questionado na
justiça a incidência de PIS e COFINS sobre outras receitas que não o faturamento da companhia. O Supremo Tribunal Federal julgou
as causas favoráveis à Ultrapar, resultando em um lançamento de R$ 49,7 milhões no resultado financeiro de 2006. A Ultrapar possui
ainda outras subsidiárias que discutem esta questão, mas que ainda não obtiveram sua causa julgada. Veja as Notas 15 e 19(a) das
nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.
Em 31 de dezembro de 2006, a posição de caixa líquido da companhia era de R$ 120,7 milhões, e a exposição cambial líquida
era R$ (3,9) milhões. Em 31 de dezembro de 2006, a dívida total denominada em moeda estrangeira era de R$ 901,0 milhões, que
inclui contratos de pré-pagamento de exportação e importações a pagar. Na mesma data, a posição de ativos denominados em moeda
estrangeira, que incluem investimentos indexados ao dólar, contratos de swap cambial e recebíveis, era de R$ 897,1 milhões. Veja
nota 8 no “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição completa de caixa (dívida) líquido e informações
sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.
Resultado Não-Operacional Líquido. Registramos uma despesa líquida não-operacional de R$ 18,5 milhões em 2006, contra
uma despesa líquida não-operacional de R$ 1,8 milhões registrada em 2005. Esta despesa compõe-se principalmente (i) de baixa de
ativo diferido relacionado a gastos com estudos e projetos no valor de R$ 13,7 milhões, e (ii) de resultado da venda de ativo
imobilizado, principalmente botijões e caminhões, e provisão para perda de investimento, no montante total de R$ 4,8 milhões.
- 101 -
Imposto de Renda e Contribuição Social. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$56,1
milhões em 2006, um aumento de 95% comparado a R$ 28,8 milhões em 2005. O aumento é reflexo do maior lucro operacional da
Ultragaz, que está sujeita a alíquotas superiores às da Oxiteno e Ultracargo, e redução nas receitas não tributáveis.
Participação Minoritária. Registramos participação minoritária de R$ 4,3 milhões em 2006, comparado a um montante de
R$ 1,2 milhão registrado em 2005. A participação minoritária reflete as participações de terceiros em determinadas subsidiárias,
como a Utingás Armazenadora S.A. e a Companhia Ultragaz, que não são totalmente detidas por nós.
Lucro Líquido. Em razão do exposto, nosso lucro líquido foi de R$ 282,1 milhões em 2006, uma redução de 6% comparado aos
R$ 299,2 milhões em 2005.
EBITDA..O EBITDA decresceu 5%, de R$ 546,0 milhões em 2005 para R$ 516,2 em 2006. O EBITDA da Ultragaz foi de R$
280,5 milhões em 2006, um aumento de 44% em relação a 2005, principalmente em função dos benefícios advindos do programa de
revisão da estrutura de distribuição e de um mercado de GLP mais favorável. O EBITDA da Oxiteno totalizou R$ 191,6 milhões em
2006, uma redução de 36% em relação a 2005. Esta redução é fruto principalmente (i) da apreciação do Real e (ii) do aumento do
custo com matérias primas, especialmente o eteno, em função do aumento do preço do petróleo. A Ultracargo apresentou EBITDA de
R$ 38,0 milhões em 2006, uma redução de 14% em relação aos R$ 44,3 milhões apresentados em 2005, principalmente como
resultado da restruturação das operações de transporte, focando em operações de maior valor agregado. Veja a nota 7 no “Item 3.A.
Informações Financeiras Selecionadas” para uma definição mais detalhada de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em
nossas demonstrações financeiras.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado a partir de operações e empréstimos. Acreditamos que essas
fontes continuarão sendo adequadas para atender aos nossos atuais usos de fundos, o que inclui, mas não se limita a, capital de giro,
capital de investimento, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.
Examinamos, de tempos em tempos, oportunidades de aquisições e investimentos. Consideramos diferentes tipos de
investimentos, tanto diretamente quanto através de subsidiárias, “joint ventures”, ou empresas coligadas, e financiamos esses
investimentos com o nosso caixa disponível, com o caixa gerado pelas nossas operações, com captação de dívida, com aporte de
capital, ou pela combinação desses métodos.
Fontes e usos de recursos
Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de R$ 468,2 milhões, R$ 384,3 milhões e R$ 410,0 milhões em 2007,
2006 e 2005, respectivamente. Em 2007 nosso fluxo de caixa operacional cresceu em R$ 83,9 milhões em comparação a 2006,
refletindo principalmente um aumento em nosso fluxo de caixa operacional em função da Aquisição em 2007 e decresceu em R$ 25,7
milhões em 2006 comparado a 2005 , refletindo principalmente a redução em nosso lucro líquido. Os fluxos de caixa provenientes de
financiamentos totalizaram R$ 1.061,7 milhões, R$ (183,6) milhões e R$ 762,0 milhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente,
refletindo um aumento em 2007 em função da emissão de R$ 889 em debêntures para financiar a aquisição das ações da RIPI, DPPI e
CBPI dos Principais Acionistas e dos acionistas ordinaristas remanescentes como parte da Aquisição. Veja “Item 4.A. Informações
sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Aquisição do Grupo Ipiranga”.A redução no fluxo de caixa de
financiamentos em 2006, quando comparado a 2005, é decorrente de nenhuma grande captação de dívida em 2006.
- 102 -
Os investimentos em nossos negócios consumiram caixa líquido de R$ 999,4 milhões, R$ 915,5 milhões e R$ 676,3 milhões
em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. A aquisição de imóveis e equipamentos e adições aos ativos intangíveis e diferido
consumiram R$ 728,4 milhões, R$ 339,6 milhões e R$ 230,7 milhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Em 2007, os
investimentos realizados foram destinados, principalmente, à modernização de nossos ativos imobilizados, à expansão da capacidade
de produção de especialidades químicas da Oxiteno e investimentos feitos na Ipiranga com relação a adição de ativos, expansão e
renovação de nossos postos de serviço e equipamentos adquiridos via leasing.
Além do investimento orgânico em suas operações, em 2007 a Ultrapar investiu R$ 1.889 millhões em aquisições,
principalmente para a aquisição da Ipiranga. Além da aquisição da Ipiranga, realizamos diversas aquisições durante o período
apresentado neste Relatório, tais como a Arch Química Andina, Unión Química e Petrolog, que se encontram refletidas nos
resultados de nossas operações e situação financeira. Nenhuma dessas aquisições, exceto a aquisição da Ipiranga, é “significativa”
como definida na regra 11 – 01 (b) da Regulation S-X da Securities Act of 1993. Para maiores informações sobre nossos
investimentos, veja “Item 5.B – Liquidez e Recursos de Capital – Investimentos”.
Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais. Nossas dívidas a vencer de janeiro a
dezembro de 2008 totalizam R$ 1.903,4 milhões. Adicionalmente, nosso plano de investimento para 2008 monta a R$ 839 milhões.
Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$ 1.828,5 milhões em caixa e em investimentos de curto e longo prazo.
Adicionalmente em 31 de dezembro de 2007 tínhamos recebíveis de R$ 1,7 bilhão com a Petrobras e Braskem em função da
Aquisição, os quais foram quitados no início de 2008. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento
da Companhia – Aquisição do Grupo Ipiranga”.
Deveremos desembolsar, aproximadamente, R$ 5,4 bilhões para cumprir com nossas obrigações contratuais ao longo dos
próximos 5 anos, conforme a tabela de obrigações contratuais, bem como para financiar nossos investimentos orçados. Acreditamos
que os recursos necessários a essas necessidades de caixa serão obtidos por meio da combinação de caixa gerado a partir de nossas
atividades operacionais e financeiras, que incluem a contratação de novas dívidas e o refinanciamento de nosso endividamento, no
momento oportuno.
- 103 -
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2007, nossa posição consolidada de empréstimo de curto e longo prazo era a seguinte:
Empréstimos
Moeda
Juros devidos
(a.a.) (1)
Valor do principal e juros
contabilizados até 31 de
dezembro de
2007
Empréstimos
estrangeira:
denominados
Empréstimo sindicalizado
em
moeda
2006
2005
US$
5,05%
Notas com vencimento em 2008
US$
9,88%
US$
7,25%
US$
9,00%
Pré-pagamento de exportação (2)
US$
6,20%
Adiantamentos de contratos de câmbio
US$
5,95% a 6,50%
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e UMBNDES
10,75%
(3)
Social – BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
US$
7,76% a 10,91%
Social – BNDES
Financiamentos para estoques e imobilizado
TIIE (4) + 1,10%
MX$(4)
(Oxiteno México)
a 2,0%
Financiamentos para estoques e imobilizado
LIBOR + 1,0% to
US$
(Oxiteno México)
3,5%
Empréstimo de capital de giro
MX$(4)
TIIE (4) + 1,0%
Financiamento externo
US$
LIBOR + 2,0%
FINIMP (7)
US$
6,54%
Empréstimos denominados em Reais:
TJLP () + 1,8% a
R$
Social – BNDES
4,85%
R$
IGP-M(7) + 6,5%
Social – BNDES
TJLP (5) - 2,0% a
FINEP
R$
5,0%
TJLP (5) + 2,7% a
FINAME
R$
5,1%
102,5% a
Debêntures
R$
103,80% do CDI
BNB
R$
9,78 a 11,5%
Instituições Financeiras
R$
100% do CDI
Outros
R$
Total dos Empréstimos
Perdas não realizadas em transações de swaps
Total
- 104 -
106,4
128,5
140,6
106,8
443,7
106,6
3,1
132,1
535,6
128,7
11,1
1,3
586,5
44,9
9,8
6,0
12,9
22,3
16,0
10,1
0,3
19,6
14,4
11,0
9,6
-
-
3,5
21,7
13,2
1,4
26,2
-
0,4
28,5
-
256,0
199,9
173,0
2,5
7,0
11,2
61,5
46,9
38,1
63,1
40,7
47,7
1.578,8
312,8
317,9
103,5
123,8
0,3
3.177,8
84,8
3.262,6
19,8
0,2
1.497,4
52,3
1.549,7
0,2
1.432,4
48,1
1.480,5
(1)
A taxa de juros aplica-se somente ao ano de 2007.
(2)
Líquido de operações vinculadas.
UMBNDES é baseada na cesta de moedas do BNDES, que representa uma composição de todo o endividamento em
moeda estrangeira do BNDES.
(4)
MX$ é a moeda do México e a TIIE é a taxa de juros do mercado interbancário mexicano.
(3)
(5)
A TJLP é uma taxa de juros nominal estabelecida trimestralmente. Em 31 de dezembro de 2007, a TJLP era de 6,25%
ao ano.
(6)
IGP-M é o índice geral de preços do Brasil.
(7)
FINIMP é um empréstimo de curto prazo utilizado para financiar a importação de bens (geralmente os exportadores
recebem o pagamento imediato e importadores pagam o banco no final do prazo do empréstimo). A duração destes
empréstimos é de aproximadamente 1 mês.
(8) FNE é Financiamento do Banco do Nordeste.
Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2007 apresentavam os seguintes vencimentos:
Exercício findo em 31 de
dezembro de
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Valores
1.903,4
282,4
204,0
182,1
55,7
635,0
3.262,6
Total
Em 31 de dezembro de 2007, R$ 63,0 milhões de nosso endividamento consolidado eram garantidos por nosso ativo
imobilizado, R$ 2,5 milhões eram garantidos por ações de coligadas e por garantias de acionistas minoritários. Em 31 de dezembro
de 2007, avalizamos uma parcela das dívidas de nossas subsidiárias no valor de R$986,2 milhões.
Notas da Ultragaz. Em 1997, nossa controlada Companhia Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões (“Notas
Originais”) com vencimento em 2005. Em junho de 2005, o vencimento foi prorrogado para 2020, com cláusula de opção de compra
e venda exercível em junho de 2008.
Em junho de 2005, a subsidiária Oxiteno Overseas Corp. adquiriu a totalidade das Notas Originais, com recursos obtidos de
um empréstimo sindicalizado no valor total de US$ 60 milhões, com vencimento em junho de 2008 e encargos de 5,05% ao ano. O
empréstimo sindicalizado é garantido pela Ultrapar e Oxiteno.
Em abril de 2006, a Oxiteno Overseas realizou operação de venda das Notas Originais a uma instituição financeira.
Simultaneamente, a controlada adquiriu da mesma instituição financeira uma Nota Estruturada de Crédito (“Credit Linked Note”)
lastreada nas Notas Originais, conforme comentado na nota explicativa nº15, obtendo, dessa forma, um retorno adicional nesse
investimento. A operação tem vencimento em 2020, podendo tanto a controlada como a instituição financeira resgatá-la de forma
antecipada, apesar de a controlada somente ter opção anual de resgate (compra) a partir de junho de 2008, inclusive. Na situação de
eventual insolvência da instituição financeira, a Ultragaz teria de liquidar as Notas Originais, mas a Oxiteno Overseas Corp.
continuaria a ser credora da Nota Estruturada de Crédito. Sendo assim, a Sociedade deixou de eliminar as Notas Originais em suas
demonstrações financeiras.
- 105 -
Notas da LPG International. Em dezembro de 2005, a controlada LPG International Inc. emitiu US$250 milhões de notas no
mercado externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7,25% a.a., pagos semestralmente, sendo o primeiro
pagamento em junho de 2006. O preço da emissão foi relativo a 98,75% do valor de face da nota, o que representou um rendimento
total para o investidor de 7,429% a.a. no momento da emissão. As notas foram garantidas pela Ultrapar e pela Oxiteno.
Em decorrência da emissão de notas no mercado externo e do empréstimo sindicalizado, a companhia e suas controladas,
anteriormente mencionadas, estão sujeitas a certos compromissos, entre eles:
Limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da companhia, as
quais não sejam tão favoráveis à companhia quanto se obteria em mercado;
Obrigação de deliberação do Conselho de Administração para transações com partes relacionadas em montante
superior a US$15 milhões (excetuando-se transações da companhia com subsidiárias e entre subsidiárias);
Restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da companhia e subsidiárias.
Restrição de gravames em ativos superior a US$150 milhões ou 15% do valor dos ativos tangíveis consolidados;
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre dívida líquida e Lucro Antes dos Juros, Impostos,
Depreciação e Amortização - EBITDA consolidados, menor ou igual a 3,5; e
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre EBITDA consolidado e despesas financeiras líquidas
consolidadas, maior ou igual a 1,5.
As restrições impostas à Sociedade e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade
das mesmas de conduzirem seus negócios até o momento.
Debêntures. Para financiar parte da Aquisição, em abril de 2007 emitimos debêntures no montante total de R$ 889 milhões,
em duas tranches. A primeira tranche no montante de R$ 675 milhões foi emitida em 11 de abril de 2007. A segunda tranche foi
emitida em 22 de outubro de 2007 no montante de R$ 214 milhões. As debêntures tinham prazo de um ano da data de emissão e custo
de 102,5% do CDI. No primeiro trimestre de 2008 a Ultrapar resgatou e pagou estas debêntures. Veja o “Item 4.A. Informações sobre
a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Desenvolvimentos Recentes”.
Notas da CBPI. Em 1º de agosto de 2003, a CBPI emitiu US$ 135 milhões em notas no mercado externo. Parte destas notas
foram resgatadas em 2005 e 2006, no montante de US$ 1,3 milhão (R$ 3,1 milhões) e US$ 79,6 milhões (R$ 164,9 milhões),
respectivamente. Veja “Item 5.B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultado Operacional e Financeiro – Liquidez e
Recursos de Capital” e “Item 5.B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Obrigações Financeiras Contratuais”.
Debêntures da CBPI. Em 18 de abril de 2006, a CBPI registrou na CVM, a distribuição pública de 35.000 debêntures simples, em
série única, todas escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor de R$ 350 milhões com vencimento em 1º
de abril de 2011 e com custo de 103,8% do CDI. No primeiro trimestre de 2008, a CBPI resgatou e pagou estas debêntures Veja o
“Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Desenvolvimentos Recentes”.
Investimentos
Aquisições de Participações Acionárias. A tabela a seguir mostra nossos investimentos em participações societárias nos anos
encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005. Para detalhes sobre essas aquisições, veja “Item 4.A. História e
Desenvolvimento da Companhia - Investimentos”.
- 106 -
Companhia
2007
Ultragaz
Ipiranga
Oxiteno
Ultracargo
Outros (1)(2)
0,1
22,7
8,1
1.883,1
Total
1.914,0
2006
2005
0,1
0,1
1,1
-
1,3
-
_________
(1)
Investimentos relacionados a Aquisição da Ipiranga. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e
Desenvolvimento da Companhia – Aquisição do Grupo Ipiranga”.
(2)
Programa de recompra de ações, contido nas demonstrações consolidadas de fluxo de caixa em “Fluxo de caixa das atividades
financeiras – outros”.
Investimentos em Ativo Imobilizado e Diferido. A tabela a seguir mostra nossos investimentos, de maneira consolidada, em
ativo imobilizado e diferido em 2007, 2006 e 2005:
2007
2006
2005
Ultragaz
128,9
104,8
83,0
(1)
143,6
n.d.
n.d.
Ipiranga
Oxiteno
453,0
178,4
93,7
Ultracargo
44,2
34,5
41,4
3,4
1,2
0,6
Outros (2)
Total de investimentos,
318,9
218,7
773,2
líquido de desinvestimentos
(1)
Inclui financiamentos e bonificações a clientes, líquidos de repagamentos e a aquisições de equipamentos
via leasing. Bonificações são antecipações de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores.
Revendedores geralmente usam estes pagamentos para melhorias em suas instalações ou investimentos em
capital de giro. Financiamentos e bonificações para clientes estão inclusos no capital de giro na Demonstração
do Fluxo de Caixa.
(2)
Inclui investimentos referentes a manutenção do nosso edifício-sede, realizada pela nossa subsidiária
Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda.
Na Ultragaz, nossa estratégia tem sido investir na expansão da distribuição de GLP para o segmento granel de pequeno porte,
na modernização de nossos ativos e na consolidação de nossa cobertura geográfica. Em 2007, 2006 e 2005, a Ultragaz concentrou
investimentos na expansão do segmento granel de pequeno porte (UltraSystem), na renovação de sua frota e na renovação de
botijões.
Na Ipiranga os investimentos foram direcionados para a expansão da rede de postos, renovação de ocntratos e melhoria nos
postos e bases de distribuição, assim como investimentos relacionados a tecnologia da informação.
- 107 -
Em 2007, 2006 e 2005, os investimentos da Oxiteno foram focados na expansão da capacidade de produção de especialidades
químicas, em particular na planta de alcoóis graxos em Camaçari, na expansão da capacidade produtiva de óxido de eteno em Mauá,
na modernização de plantas industriais e no desenvolvimento de novos produtos.
Na Ultracargo, durante 2007, investimos na expansão do terminal de Aratu (Bahia) e na manutenção de outros terminais. Em
2006 e 2005, a Ultracargo concentrou investimentos na expansão do Terminal de Suape, na construção do Terminal Intermodal de
Santos, na manutenção dos terminais existentes e na expansão da frota.
O plano de investimentos para 2008 soma R$ 839 milhões, sendo R$ 140 milhões de investimentos previstos na Ultragaz,
R$ 171 milhões na Ipiranga, R$ 479 milhões na Oxiteno e R$ 48 milhões na Ultracargo. Na Ultragaz, os investimentos incluem a
expansão da distribuição a granel (UltraSystem) e fortalecimento das operações no Norte e Nordeste do Brasil. Na Ipiranga os
principais investimentos serão destinados à expansão da rede de postos e melhorias operacionais. Os investimentos previstos na
Oxiteno contemplam (i) a finalização da planta de álcoois graxos, (ii) a conclusão da expansão da capacidade de produção de óxido
de eteno de Mauá e a expansão de Camaçari e (iii) a expansão da capacidade de especialidades químicas. Na Ultracargo os
investimentos serão feitos para ampliação de seus terminais e para a operação de logística interna.
Reconciliação aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América
Segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, nosso lucro líquido nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2007,
2006 e 2005 foram de R$ 181,9 milhões, R$ 282,1 milhões e R$ 299,2 milhões, respectivamente. Segundo os princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), teríamos reportado o lucro líquido de R$ 217,5 milhões, R$ 280,5 milhões e
R$ 288,9 milhões nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nosso patrimônio líquido de acordo com os princípios contábeis brasileiros era de R$
4.600,9 milhões e R$1.933,5 milhões, respectivamente. Nos termos do U.S. GAAP reportamos um patrimônio líquido de R$ 4.642,4
milhões e R$ 1.872,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. O patrimônio líquido e o lucro líquido em 2004 e
2005 foram retroativamente ajustados para refletir alterações em princípios contábeis a partir de janeiro de 2006. Veja o “Item 5.A.
Análise Financeira e Operacional e Perspectivas – Resultados Operacionais – Políticas Contábeis Relevantes e Estimativas” e Nota
25 I(r) das nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações sobre essas alterações nos princípios contábeis.
As principais diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e o U.S. GAAP, que afetam nosso lucro líquido e patrimônio
líquido, relacionam-se ao tratamento dos seguintes itens:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
passivos previdenciários;
fundo de pensão;
contratos de leasing;
contabilização de devoluções;
juros ativados (capitalizados);
reversão da reavaliação de ativos fixos;
reversão de encargos diferidos;
correção monetária do ativo imobilizado para ajustar os efeitos da inflação entre 1º de janeiro de 1996 e 31 de dezembro de
1997, e sua respectiva depreciação, não exigida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil;
diferenças de contabilização de equivalência patrimonial;
diferença de contabilização do ágio de aquisições;
valores mobiliários disponíveis para venda;
ajustes do valor de compra relativos a agrupamento de empresas (incluindo a reestruturação societária de 2002);
- 108 -
•
•
ajustes ao valor justo de derivativos;
efeito de imposto diferido sobre os ajustes precedentes.
Para uma descrição das diferenças mencionadas em relação à companhia e uma reconciliação aos U.S. GAAP do lucro líquido
e total do patrimônio líquido, vide a nota mencionadas 25 às nossas demonstrações financeiras auditadas.
C.
Pesquisa e Desenvolvimento; Patentes e Licenças, etc.
O Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento, principalmente, relacionadas à aplicação de
especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro de 2007, 113 empregados da Oxiteno estavam
dedicados em pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram
R$ 19,4 milhões, R$ 18,4 milhões e R$ 17,4 milhões, em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Em 2004 a Oxiteno criou o “Conselho
de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em surfactantes. O Conselho, que se reuniu
pela primeira vez entre 7 e 10 de dezembro de 2004, analisou criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da
empresa, bem como a metodologia de gestão utilizada. Valiosas recomendações permitirão aumentar a eficácia do trabalho de
pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. O Conselho
reuniu-se novamente em setembro de 2005, outubro de 2006 e setembro de 2007. Em dezembro de 2005, a Oxiteno assinou um
contrato com a PMD – Project Management and Development Co., companhia privada da Arábia Saudita, com sede na cidade de AlJubail, para venda de tecnologias de produção de etanolaminas e etoxilados para a empresa PMD. As tecnologias da Oxiteno serão
utilizadas no complexo petroquímico que está sendo construído pela PMD na cidade saudita de Al Jubail. As plantas que utilizarão as
tecnologias da Oxiteno terão capacidades produtivas de 100.000 toneladas/ano de etanolaminas e 40.000 toneladas/ano de etoxilados.
A Ipiranga detém os registros de suas marcas usadas no negócios de distribuição, que incluem Ipiranga, RodoRede,Jet Oil,
Corrida Premiada, Posto 24 Horas, Atlantic, F1 Master, F1 Super, Ipiranga 4x4, Lub Fácil, Sintex, Moldax, Rede Nota Dez, Ipitrust,
GP Super DPPISA, Ipicil, Ipiflex, Ipilube, Ipitur, Isa, Marina 2T Plus e diversas outras marcas. O registro da Gasolina Original
Ipiranga foi requerido pelas autoridades brasileiras. O registro dessas marcas vence entre 2008 e 2016. A CBPI também possui uma
patente de bomba de fornecimento de combustíveis e outras patentes. Uma das subsidiárias da Ipiranga, am/pm Comestíveis Ltda., é
o franqueador da marca am/pm no Brasil.
D.
Informações sobre Tendências
Distribuição de Gás Liquefeito de Petóleo (GLP)
Entre 2003 e 2007, os preços de GLP cobrados de distribuidores de GLP no Brasil permaneceram estáveis, apesar de
aumentos nos preços de GLP e petróleo nos mercados internacionais. Contudo, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
parcialmente compensou o aumento nos preços internacionais de GLP, reduzindo a discrepância entre os preços de GLP no Brasil e
nos mercados internacionais. Não podemos garantir que essa tendência continue. Qualquer aumento abrupto nos preços de GLP
cobrados dos distribuidores de GLP pode ter um impacto sobre os resultados da Ultragaz, caso não seja possível repassar esse
aumento de custos aos preços.
Em 2006, o Governo Federal Boliviano anunciou a nacionalização de suas reservas de gás natural, para o qual um de nossos
produtos, o GLP, é um possível substituto no segmento de granel. Esse anúncio criou incertezas relativas ao fornecimento de gás
natural no Brasil, visto que uma parcela significativa do gás natural consumido no Brasil é fornecido pela Bolívia. As incertezas
relativas ao fornecimento de gás natural no Brasil influenciaram positivamente o mercado brasileiro de GLP de modo que os clientes
do segmento granel passaram a reconsiderar a troca de uso de gás natural por GLP como fonte de energia. Uma interrupção no
fornecimento de gás natural no Brasil teria uma influência positiva sobre a demanda de mercado de GLP do Brasil, aumentando,
assim, o volume que a Ultragaz venderia no futuro, mas não podemos garantir que essa tendência continue.
- 109 -
Indústria Química e Petroquímica
As receitas da Oxiteno em 2007 tiveram um impacto negativo da valorização do real frente ao dólar que persiste desde
2003, já que grande parte dos preços de produtos da Oxiteno estão vinculados ao dólar norte-americano. Vide “Item 3.A. –
Informações Chave – Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio”. A continuidade de uma apreciação significativa do real
em relação ao dólar poderia impactar negativamente a receita da Oxiteno no futuro.
A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno, que é produzido a partir da nafta no Brasil. Os preços da nafta no Brasil
flutuam com os preços do petróleo, que recentemente aumentaram abruptamente nos mercados internacionais e tiveram um impacto
nos custos da Oxiteno. Não podemos prever se os preços de petróleo e eteno continuarão a aumentar. Um aumento nos preços do
eteno teria um impacto negativo sobre os resultados das operações da Oxiteno se a Oxiteno não for capaz de repassar os aumentos de
custos a seus clientes.
Consumo brasileiro de combustíveis
Os indicadores econômicos recentes, publicados pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, indicaram uma
redução nos níveis de desemprego. Os indicadores do IBGE também mostraram uma melhora na economia brasileira, com um
aumento de 5,4% no PIB em 2007 comparado a 2006. Isso, junto com uma maior disponibilidade de crédito, tem resultado em níveis
recordes de vendas de veículos. Entretanto, apesar do recorde de vendas de carros, a atual frota do Brasil é pequena comparada a
outros países da América Latina, com 8 habitantes por veículo, enquanto que a Argentina e o México têm 5 habitantes por veículo, de
acordo com a ANFAVEA – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Com base na atual expansão da
economia e disponibilidade de crédito, juntamente com o alto índice de habitantes por veículo, a Ultrapar acredita que o panorama
para um aumento no consumo brasileiro de combustível é positivo para os próximos anos. O aumento no consumo de combustível
teria um efeito positivo no volume futuro vendido pela empresa, mas não podemos garantir que essa tendência continue.
E.
Obrigações Financeiras Não Consolidadas no Balanço
Nossas subsidiárias prestaram garantias em favor de instituições financeiras, relacionadas a valores devidos a estas
instituições por determinados clientes (operações de vendor). Os prazos das garantias são de até 213 dias e coincidem com os prazos
dos respectivos financiamentos. Não existe qualquer medida que permita que nós, ou nossas subsidiárias, recuperemos qualquer valor
pago a essas instituições financeiras no âmbito de tais garantias. Caso as instituições financeiras exerçam as garantias, poderemos
recuperar os valores referentes a essas garantias diretamente dos clientes parte dos contratos de vendor. Em 31 de dezembro de 2007,
o valor máximo em potencial envolvendo essas garantias era de R$ 21,6 milhões, representando uma redução de R$ 13,3 milhões
comparado a 31 de dezembro de 2006. Em 31 de dezembro de 2007, não registramos qualquer passivo em nosso balanço relativo a
essas garantias, de acordo com os princípios contábeis brasileiros.
Além disso em 31 de dezembro de 2007, a Ipiranga possuía contratos de leasing, relacionados a aquisição de equipamentos,
tais como tanques, bombas e compressores no montante de R$ 17,7 milhões. O prazo de vigência dos contratos variam de 36 a 48
meses. Veja Nota 20(d) em nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes sobre os contratos de leasing.
F.
Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas obrigações contratuais, em 31 de dezembro de 2007:
- 110 -
Obrigações contratuais
Pagamentos devidos por período
Até 1 ano
Entre 1 e
3 anos
3.262,6
801,7
1.903,4
237,3
486,4
214,4
237,8
130,6
635,0
219,5
189,0
5,7
12,3
13,6
157,4
3.852,6
85,8
232,4
5,6
501,5
11,2
544,3
11,2
2.574,4
57,8
168,2
6,5
14,0
15,4
132,3
Total
Dívida
Juros estimados sobre financiamentos (1) (2)
Recursos estimados para financiamento de plano de pensão e
de outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria Ultraprev (1)
Obrigações de compra (3)
Arrendamentos operacionais (4)
Recursos estimados para financiamento de plano de pensão e
de outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria da
Ipiranga – Fundação Martins Bastos (5)
Entre 3 e 5
anos
Acima de 5
anos
Arrendamentos operacionais (6)
17,7
7,7
10,0
—
—
Royalties(7)
4,3
0,6
1,2
1,2
1,2
Total de obrigações contratuais
8.381,9
2.399,2
1.251,0
954,1
3.777,6
(1)
Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas, incluindo, na média para
o período, (i) 11% de CDI, (ii) 2% de desvalorização do Real frente ao dólar, (iii) 2% de inflação e (iv) 6% de TJLP. Veja o “Item
5.B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital - Endividamento” e a Nota 14 das nossas
demonstrações financeiras consolidadas para informações sobre o vencimento e taxas de juros de nossas dívidas. Veja as Notas 14
e 25V(e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre vencimento e valor a mercado de
nossos contratos de swap. Veja a Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações sobre os
recursos estimados para o financiamento de nosso plano de pensão e de outros benefícios inerentes ao período de aposentadoria.
(2)
Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazos.
(3)
As obrigações de compra estão relacionadas ao contrato de longo prazo com a Braskem, por meio do qual nos comprometemos a
adquirir uma quantidade anual mínima de eteno. Em caso de inadimplemento desta obrigação, somos obrigados a pagar uma multa
de, no máximo, 40% do volume de eteno anual. Esse contrato não determina o preço do eteno e, portanto, seu valor baseia-se no
preço de 31 de dezembro de 2007. Em 16 de agosto de 2006, a Oxiteno firmou um memorando de entendimentos com a Braskem,
alterando o contrato de suprimento de eteno descrito acima. O memorando de entendimentos determina as novas condições de
fornecimento de eteno até 2021, sendo que em 2007 e 2008 a Oxiteno já está tendo acesso a um volume adicional aumentando a
quantidade mínima para 180 mil e 190 mil toneladas, respectivamente. As novas condições previstas no memorando de
entendimentos estão refletidas nas obrigações incluídas na tabela acima.
(4)
Nossa subsidiária Tequimar tem contratos com a Companhia Docas do Estado da Bahia – CODEBA e o Complexo Industrial
Portuário Governador Eraldo Gueiros, relativo às instalações portuárias localizadas em Aratu e Suape. Estes contratos prevêem um
volume de movimentação de produtos mínimo de 1.000.000 de toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por
ano em Suape, até 2027. Se a movimentação anual for inferior ao volume contratual mínimo, o Tequimar deverá pagar a diferença
entre a movimentação efetiva e a movimentação contratual mínima, baseado nas tarifas portuárias da data estabelecida para
pagamento. Em 31 de dezembro de 2007, estas tarifas eram de R$ 4,59 para Aratu e R$ 3,97 para Suape. O Tequimar tem
cumprido com a movimentação mínima de produtos desde a celebração desses contratos.
(5)
Veja Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações relacionadas ao plano de pensão da
Ipiranga e outras obrigações de benefícios pós-emprego.
(6)
Em 31 de dezembro de 2007, a CBPI e DPPI possuíam contratos de leasing principalmente relacionados a equipamentos de
distribuição de combustíveis, tais como tanques, bombas e compressores. Os prazos destes contratos são de 36 a 48 meses.
(7)
Corresponde ao contrato de franquia com a am/pm, de acordo com o qual a Ipiranga tem a obrigação de pagar taxas de royalty
mínimas até 2015.
- 111 -
ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS
A.
Conselheiros e Alta Administração
O quadro a seguir indica os nomes e os cargos ocupados atualmente pelos nossos Conselheiros e Diretores:
Nome
Tempo na
companhia
Idade
Presidente do Conselho
Vice-Presidente do Conselho
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
41
31
10
7
6
10
5
-
68
63
65
48
59
76
66
61
Diretor Presidente
Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores, Ultrapar
Diretor Superintendente, Oxiteno
Diretor Superintendente, Ultragaz
Diretor Superintendente, Ultracargo
Diretor Superintendente, Ipiranga
30
4
62
37
22
30
20
1
49
54
43
57
Cargo
Conselho de Administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha
Lucio de Castro Andrade Filho
Ana Maria Levy Villela Igel
Renato Ochman
Nildemar Secches
Paulo Vieira Belotti
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho
Luiz Carlos Teixeira
Diretoria
Pedro Wongtschowski
André Covre
João Benjamin Parolin
Pedro Jorge Filho
Eduardo de Toledo
Leocádio de Almeida Antunes Filho
A seguir estão sumarizadas informações referentes a experiência profissional, áreas de experiência e atuação externa dos
membros atuais do nosso Conselho de Administração e da nossa diretoria executiva.
Paulo Guilherme Aguiar Cunha. O Sr. Cunha é Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998, e foi o nosso
Diretor Presidente até janeiro de 2007. O Sr. Cunha também ocupou os cargos de Diretor Presidente da Oxiteno de 1981 a 2006, e é
membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado Diretor
Vice Presidente em 1973 e Diretor Presidente em 1981. Atuou também como membro do CMN - Conselho Monetário Nacional,
membro do Conselho de Administração da BNDESPAR Participações S.A., uma subsidiária do BNDES, Presidente da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas e do IBP - Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha é membro do Conselho Consultivo
da ABIQUIM, membro dos Conselhos Superior de Economia e Consultivo da Indústria da FIESP - Federação das Indústrias do
Estado de São Paulo, e ex-Presidente do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial. Atua também no Conselho
Consultivo de IBMEC Business School e no Conselho Orientador do IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas. Formou-se em
engenharia industrial mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na
Universidade Católica e na Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966.
Lúcio de Castro Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho é o Vice Presidente de nosso Conselho de Administração desde 1998. O
Sr. Andrade Filho também ocupou o cargo de Vice Presidente da companhia de 1982 a 2006. Ingressou na companhia em 1977. O Sr.
Andrade Filho ocupou diversos cargos em algumas de nossas subsidiárias, tanto nos segmentos de GLP, quanto nos segmentos de
- 112 -
logística, engenharia e indústria química. É Diretor Presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma associação da indústria de
GLP, e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás - IBP. O Sr. Andrade Filho formou-se em
engenharia civil e em administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente.
Ana Maria Levy Villela Igel. A Sra. Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. A Sra. Villela
Igel também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1988. Atuou como assistente no
departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE - Centro de Integração Empresa Escola, organização que
auxilia estudantes em sua transição para a carreira profissional e como conselheira e membro do Comitê Executivo da Associação
Alumni – Centro Cultural Bi-Nacional. Participa de várias organizações que promovem atividades de assistência social a crianças e
idosos em todo o Brasil.
Renato Ochman. O Sr. Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr. Ochman é sócio da
Carvalhosa, Eizirik, Ochman e Real Amadeo Advogados Associados S/C e secretário geral da Câmara de Comércio e Indústria
Brasil-Israel. Atua como membro do Conselho de Jovens da “Associação das Nações Unidas – Brasil” e também é membro do
Conselho Fiscal da Associação de Assistência à Criança Deficiente e membro do conselho de administração da Grendene.
Anteriormente, foi professor de Direito Comercial da Fundação Getúlio Vargas e atuou como consultor jurídico da Associação
Brasileira de Supermercados. O Sr. Ochman formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e
concluiu mestrado em direito comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.
Nildemar Secches. O Sr. Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2002. É Diretor Presidente
das Empresas Perdigão desde 1995. Atua também como presidente do Conselho de Administração da WEG S.A. De 1972 a 1990, o
Sr. Secches trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no qual foi Diretor de 1987 a 1990. De
1990 a 1994, foi Diretor Geral Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial. O Sr. Secches foi Presidente da ABEF –
Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e Vice-Presidente da ABIPECS – Associação Brasileira das
Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. O Sr. Secches formou-se em engenharia mecânica pela Universidade de São
Paulo, unidade de São Carlos, concluiu pós-graduação em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e
concluiu doutorado em economia pela Universidade de Campinas, no estado de São Paulo.
Paulo Vieira Belotti. O Sr. Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de 1988. Atuou também
como Diretor Presidente de várias empresas, inclusive, da Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química
S.A., Petrobras Comércio Internacional S.A., Petrobras Fertilizantes S.A. e Norcell S.A.. Também atuou como membro do Conselho
de Administração da Nordon Indústria Metalúrgica S.A. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de
Engenharia da Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em engenharia nuclear pela Oak Ridge
School of Technology no Tennessee, em 1954, 1960 e 1960, respectivamente.
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho. O Sr. Monteiro é membro de nosso Conselho de Administração desde 2002. O Sr.
Monteiro de Carvalho também ocupa os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Monteiro Aranha e o de membro do
Conselho de Administração da Klabin S.A.. É também membro do Conselho Empresarial Brasil-Estados Unidos, Membro do Grupo
Conceitual Brasil-Japão e Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro, posto para o qual foi reeleito em 2007. O Sr.
Monteiro de Carvalho formou-se em engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em Munique, na Alemanha.
Luiz Carlos Teixeira. O Sr. Teixeira passou a atuar como membro do Conselho de Administração da Ultrapar em abril de
2008. Atua como diretor da União Geral dos Bancários, membro do Conselho da Previ (Fundo de pensão dos funcionários do Banco
do Brasil) e da Federação Latinoamericana dos Trabalhadores Bancários. Também atua como membro do Conselho Fiscal do
Instituto de Promoção Social – IPROS. Formou-se em marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing e possui mestrado
em Ciências Políticas e Sociais na Universidade Moura Lacerda.
- 113 -
Pedro Wongtschowski. O Sr. Wongtschowski atua como Diretor desde 1985 e assumiu o cargo de Diretor-Presidente em
janeiro de 2007. Foi também membro do Conselho de Administração da Ultraprev de 1989 a 2006 e Diretor da Oxiteno e Oxiteno
Nordeste de 1992 a 2006. Foi funcionário de nossa companhia de fertilizantes químicos de 1970 a 1972, tendo ingressado novamente
na Ultrapar em 1977. É também membro do Conselho Superior da ABEQ - Associação Brasileira de Engenharia Química, VicePresidente do Conselho Diretor da ABIQUIM - Associação Brasileira da Indústria Química e Vice Presidente da APLA - Associação
Química e Petroquímica Latino Americana. É engenheiro químico, mestre e doutor em engenharia química pela Escola Politécnica da
Universidade de São Paulo. Autor do livro "Indústria Química - Riscos e Oportunidades", editado em 2002 (2º Edição).
André Covre. O Sr. Covre ingressou na Ultrapar em 2003 como Superintendente de Planejamento e Relações com
Investidores. Ocupa o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores desde março de 2007. O Sr. Covre possui mais de
15 anos de experiência em finanças corporativas, fusões e aquisições e mercado de capitais. Iniciou sua carreira na Unisys Corp. nos
Estados Unidos, e foi diretor do ABN AMRO Capital em Amsterdã, um fundo de private equity e venture capital. O Sr. Covre possui
MBA pela INSEAD, na França, e formou-se em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo.
Eduardo de Toledo. O Sr. Toledo é Diretor da Ultrapar desde abril de 2005. Desenvolveu sua carreira na Ultrapar, iniciando
em 1987 na área de controladoria corporativa. Entre 1990 e 1996 foi responsável pela tesouraria da empresa. Atuou de 1996 a 2003
na Oxiteno, como diretor de administração e controle. Em 2003 assumiu a diretoria da Ultracargo. Também é presidente do Conselho
de Administração da Odontoprev S.A. e membro do Conselho de Administração da Farmasa S.A.. É formado em engenharia de
produção pela Escola Politécnica da USP (1987) e em economia, pela Faculdade de Economia e Administração da USP (1988).
Cursou o “International Executive Program” pelo INSEAD, França (1995). Ministrou, durante 4 anos, a disciplina de Introdução à
Contabilidade e Custos pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini – USP.
João Benjamin Parolin. O Sr. Parolin ingressou na companhia em 1986, na área comercial da Oxiteno, onde desenvolveu sua
carreira até assumir a posição de Diretor Superintendente da Oxiteno. O Sr. Parolin ocupou os cargos de gerente de marketing de
1989 a 1992 e gerente comercial de 1992 a 2000. De 2000 a 2006 atuou como Diretor Comercial da Oxiteno. Antes de ingressar na
companhia, trabalhou na área comercial da Dow Química S.A.. O Sr. Parolin formou-se em engenharia química pela Escola
Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980, e possui pós-graduação em Administração Mercadológica pela Fundação Getúlio
Vargas e MBA pela Fundação Instituto de Administração – Universidade de São Paulo. Como complemento à sua formação
acadêmica, cursou o programa STC – Skills, Tools and Competences pela Fundação Dom Cabral / JL Kellog Graduate School of
Management (Northwestern University) em 2000 e o Advanced Management Program pela Wharton University em 2005.
Pedro Jorge Filho. O Sr. Jorge é Diretor da Ultrapar desde abril de 2005. Ingressou na Ultrapar em 1977 e atuou em diversas
posições nas empresas controladas. Foi diretor executivo da Utingás, diretor de engenharia e marketing da Ultragaz, diretor de
mercado da Ultragaz, com responsabilidade geral pela Área Sudeste/Centro Oeste. Em 2002 assumiu a diretoria geral de operações da
Ultragaz. Formou-se em engenharia industrial química na Universidade Mackenzie. Cursou o Programa de Gestão Avançada (1998),
pelo INSEAD, França, e o “HR’s – Contribution to Continous Improvement” do Instituto IESE (1999) da Universidade de Navarra
em Barcelona, Espanha.
Leocádio de Almeida Antunes Filho. O Sr. Antunes é Diretor da Ultrapar desde maio de 2008. Ocupou uma série de posições
na Ipiranga desde 1987 quando entrou como diretor comercial na Fertilsul S.A. e como diretor na Ipiranga Serranas Fertilizantes
S.A.. Em 1993 atuou diretor executivo da CBPI. Atualmente o Sr. Antunes é diretor geral da Ipiranga e também vice-presidente do
SINDICOM. Formou-se em economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui pós graduação e mestrado em
Economia Agrícola na Universidade de Reading (Reino Unido) e Universidade de Londres, respectivamente. Além disso concluiu o o
Advanced Executive Program, da J.L. Kellogg Graduate School of Management na Northwestern University, Estados Unidos
- 114 -
B.
Remuneração
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração global de todos os nossos Conselheiros e Diretores foi de
aproximadamente R$ 15,2 milhões. Uma parte deste valor está relacionada à remuneração variável, que depende do desempenho do
negócio, medido por métricas como EVA e EBITDA. Excetuando-se as despesas relacionadas à Ultraprev – Associação de
Previdência Complementar, que administra nosso plano de previdência, não reservamos nem provisionamos valores adicionais a
título de benefícios de pensão, aposentadoria ou benefícios similares para nossos Conselheiros ou Diretores. Ver “Item 6.D. –
Conselheiros, Alta Administração e Empregados – Empregados”.
Em 27 de abril de 2001, a Assembléia Geral aprovou um plano de outorga de opção de compra de ações (“Plano de Opção de
Ações”) para os membros da administração e empregados em posição de comando da companhia ou de suas controladas. Em 26 de
novembro de 2003, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou certas alterações no plano previsto em 2001 (“Novo Plano de Opção
de Ações”), instituindo o usufruto de ações preferenciais mantidas em tesouraria a alguns administradores da companhia, ficando
retida a propriedade das ações pela Ultrapar. De acordo com o Novo Plano de Opção, alguns membros de nossa administração
passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que mantínhamos em tesouraria. O Novo Plano de Opção de Ações prevê a
transferência da propriedade dessas ações concedidas em usufruto de cinco a dez anos após a concessão inicial, condicionada à nãointerrupção do vínculo entre o administrador e a companhia. O volume de ações a serem conferidas em usufruto é determinado pelo
Conselho de Administração. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão sempre sujeitos à existência de
tais ações em tesouraria. Caberá à Diretoria da Ultrapar selecionar os administradores a serem beneficiados e propor a quantidade de
ações em cada caso, para aprovação pelo Conselho de Administração. Até 31 de dezembro de 2007, o valor concedido a executivos
da companhia, incluindo encargos tributários, totalizava R$ 16,3 milhões. Tal valor é amortizado pelo período do plano, sendo a
amortização relativa a 2007, no valor de R$1,3 milhões, registrada como despesa operacional do exercício de 2007.
Alguns de nossos executivos deverão receber remuneração variável dependente da performance das ações da companhia ao
longo de 5 anos, ou de 2006 a 2011, pagável como bônus no final de tal período caso o preço das ações se aprecie até um nível préestabelecido. Até a data desse relatório anual, nenhuma remuneração havia sido paga aos nossos executivos baseada em tal
metodologia.
C.
Práticas do Conselho
Somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa Diretoria Executiva (Diretoria).
Conselho de Administração. AAtualmente, nosso Conselho de Administração consiste-se de 8 membros, sendo 4
independentes (não executivos), dois fizeram parte da Diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006 e um foi apontado pelos acionistas
preferencialistas minoritários na assembléia geral ordinária de 28 de abril de 2008. Nosso Conselho de Administração reúne-se a cada
45 dias e também sempre que convocado pelo Presidente ou por quaisquer dois Conselheiros. Durante o ano 2007 foram realizadas 9
reuniões do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração exigem quórum de no mínimo três membros, um
dos quais deverá ser o Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho. O Conselho de Administração é responsável pelas nossas
diretrizes gerais, pela eleição da nossa Diretoria e pela fiscalização da gestão desta, bem como deve deliberar sobre aumentos do
capital social, distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, investimentos em outras empresas, proposta à Assembléia
Geral para nossa dissolução ou incorporação e nomeação de auditores independentes. De acordo com a legislação brasileira, cada
membro do Conselho de Administração deve possuir individualmente pelo menos uma ação, ordinária ou preferencial, e são eleitos
pelos acionistas detentores de ações ordinárias em Assembléia Geral Ordinária.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas detentores de ações ordinárias, para mandato de um
ano, podendo ser reeleitos. De acordo com a Lei 10.303, de 2001, os acionistas minoritários detentores de ações que representem,
- 115 -
pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto, têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração. Os
acionistas detentores de ações preferenciais e os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto que não representarem
o percentual exigido para que tenha o direito a eleger um membro do Conselho de Administração, na forma descrita anteriormente,
poderão agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro do Conselho de Administração, sendo necessário, nesse caso, o
percentual mínimo de 10% do capital total. Os acionistas detentores de ações preferenciais, até a Assembléia Geral Ordinária de
2005, têm o direito de escolher um conselheiro a partir de uma lista tríplice elaborada pelo acionista controlador e, a partir da
Assembléia Geral Ordinária de 2006, a escolha desse Conselheiro é livre. Em 2002, estendemos aos acionistas minoritários o direito
de elegerem um membro de nosso Conselho de Administração, uma mudança na governança corporativa que as empresas brasileiras
não necessitavam cumprir até 2006.
Os acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto e os acionistas preferencialistas devem comprovar a
titularidade ininterrupta da participação acionária exigida para o exercício do referido direito, durante o período de 3 meses, no
mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral, a fim de exercerem seus direitos de elegerem os membros da
Diretoria.
A Lei nº 10.303 conferiu o direito aos membros do Conselho de Administração que vierem a ser eleitos pelos acionistas
minoritários detentores de ações com direito a voto e/ou detentores de ações preferenciais, de vetar a escolha e a destituição do
auditor independente, desde que tal veto seja razoavelmente fundamentado.
Diretoria. A Diretoria é composta pelo Diretor Presidente e, no mínimo três e no máximo 5 outros membros. Cada um dos
atuais Diretores foi nomeado pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, com início em 28 de abril de 2008, podendo
permanecer no cargo até a Reunião do Conselho de Administração que irá apontar a Diretoria Executiva em 2009. Os membros da
Diretoria podem ser reeleitos por períodos adicionais de 1 ano.
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria. Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras, somos obrigados a manter
conselho fiscal, cujo funcionamento pode ser permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas temporário. O Conselho Fiscal temporário é instalado mediante solicitação dos acionistas que detenham 10% das ações com direito a
voto ou 5% das ações sem direito a voto, mas seu período de funcionamento terminará na primeira assembléia geral ordinária após as
sua instalação, quando poderá ser novamente constituído a pedido dos acionistas. Em julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para
a instalação de um Conselho Fiscal com funcionamento permanente. Nosso Conselho Fiscal exerce as atribuições de comitê de
auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não
americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do
Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York, caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro
órgão que exerça as funções de comitê de auditoria.
Nosso Conselho Fiscal é composto de cinco membros e seus respectivos membros suplentes. O Conselho Fiscal é um órgão
independente da nossa administração e dos nossos auditores independentes prestadores de serviços de auditoria externa. De acordo
com a Lei das S.A., o Conselho Fiscal deve reunir-se pelo menos quatro vezes por ano. Desde sua instalação, em julho de 2005, o
Conselho Fiscal vem se encontrando mensalmente, sendo que houve doze reuniões em 2007. Nosso Conselho Fiscal é responsável
por revisar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros trimestrais e anuais de acordo com os princípios contábeis, controles
internos e requisitos da auditoria aplicáveis e de acordo com a Lei das S.A.; o cumprimento das normas da CVM e das exigências
para listagem na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA); o cumprimento das normas da SEC e das exigências para listagem na
Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Compete também ao Conselho Fiscal (1) recomendar ao Conselho de Administração a
contratação, destituição e remuneração dos auditores independentes; (2) discutir as demonstrações financeiras intermediárias e anuais
com a administração e os auditores independentes; (3) assumir a supervisão funcional e avaliar o desempenho da auditoria interna;
(4) discutir com a administração e os auditores independentes a efetividade dos controles internos da companhia. Nosso Conselho
- 116 -
Fiscal está coordenando, em conjunto com a companhia, a implementação de melhorias nos procedimentos para recepção, retenção e
tratamento de eventuais denúncias relacionadas a controles internos e auditoria, incluindo a submissão de denúncias confidenciais e
anônimas de funcionários em relação a procedimentos contábeis e de auditoria questionáveis. Nosso Conselho Fiscal pode contratar
consultores externos ou advogados especializados, de forma a permitir o adequado exercício de suas funções, sendo que tais despesas
são de obrigação da companhia.
Os membros do Conselho Fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembléias gerais ordinárias por um mandato de um
ano e podem ser reeleitos. O mandato dos membros do nosso Conselho Fiscal expira na próxima assembléia geral ordinária. Pela Lei
das S.A., membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes
não são elegíveis para o Conselho Fiscal. Para ser membro do Conselho Fiscal, o indivíduo deve residir no Brasil, além de ser
diplomado em curso de nível universitário, ou que tenha exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa
ou de conselheiro fiscal.
Em 28 de abril de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária remuneração dos membros do Conselho Fiscal,
estabelecida em R$ 7.400,00 por mês por membro efetivo, exceto o Presidente do Conselho Fiscal, cuja remuneração é de
R$ 8.000,00 por mês.
A tabela abaixo lista os membros do nosso Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes que exerceram mandato durante o ano
de 2007:
Primeiro
ano em que
foi eleito
Nome
Wolfgang Eberhard Rohrbach
Tania Maria Camilo (suplente)
John Michael Pimenta de Moraes Streithorst
Ricardo José Arruda de Negreiros (suplente)
Flavio César Maia Luz
Márcio Augustus Ribeiro (suplente)
Mário Probst
Katuyoshi Utiyama (suplente)
Raul Murgel Braga
Pedro Ozires Predeus (suplente)
2005
2006
2005
2005
2005
2007
2005
2005
2005
2005
Em 28 de abril de 2008 ocorreu nova eleição do Conselho Fiscal, em que todos os membros acima foram reeleitos, exceto o
conselheiro fiscal John Michael Pimenta de Moraes Streithorst e seu respectivo suplente Ricardo José Arruda de Negreiros , que
foram substituídos pelo Sr. Edson Pena e por seu suplente Waldernor Moreira Borges Filho. .
Segue abaixo informações relacionadas à experiência profissional e áreas de atuação dos atuais membros do Conselho Fiscal:
Flavio César Maia Luz. O Sr. Luz é membro do Conselho Fiscal desde 2005. Sr. Luz é vice-presidente financeiro da Cofra
Latin America Ltda – Grupo C&A desde 2001. De 1999 a 2001, Sr. Luz foi diretor executivo e vice-presidente do Conselho de
Administração da Eletropaulo. De 1976 a 1988, o Sr. Luz trabalhou na Duratex, onde exerceu o cargo de vice-presidente executivo de
1993 a 1998. O Sr. Luz formou-se em engenharia civil na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduou-se em
administração de empresas na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Adicionalmente,
- 117 -
cursou programas de educação continuada em finanças, marketing e fusões e aquisições nas instituições Harvard Business School,
Stanford University e Wharton Business School, respectivamente.
Mario Probst. O Sr. Probst foi sócio da KPMG Auditores Independentes de 1991 a 2004, e atualmente está aposentado. O Sr.
Probst é conselheiro da Fundação Visconde de Porto Seguro, membro do Conselho de Administração do Hospital Alemão Oswaldo
Cruz e membro do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A.. O Sr. Probst é formado em administração de empresas pela Escola de
Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Políticas e
Econômicas do Rio de Janeiro.
Raul Murgel Braga. O Sr. Braga foi consultor jurídico da Ultrapar até 1992 e do Grupo Getec até 1997. Foi também
presidente da Ultraprev, presidente do Conselho Fiscal da Copene – Petroquímica do Nordeste S.A. até março de 2002 e da Globex
até abril de 2005, e membro do Conselho Fiscal da Oxiteno S.A. até dezembro de 2002. O Sr. Braga é formado em direito pela
Faculdade Nacional de Direito da Universidade do Brasil, no Rio de Janeiro.
Wolfgang Ebehard Rohrbach. O Sr. Rohrbach é controller de investimentos do Grupo Monteiro Aranha, e membro do
Conselho Fiscal de suas coligadas, incluindo a Klabin S.A.. O Sr. Rohrbach também foi membro do Conselho Fiscal da Ericsson do
Brasil, Volkswagen do Brasil, Matel Tecnologia de Teleinformática S.A. – MATEC e Oxiteno S.A. Indústria e Comércio. Como
membro do Conselho Fiscal da Ericsson do Brasil, liderou a instalação do comitê de auditoria na empresa. Formou-se em economia
pela Universidade de São Paulo.
Edson Pena Júnior. O Sr. Pena é funcionário aposentado do Banco do Brasil. Atuou como conselheiro consultivo da
Cooperativa Vinícola Aurora, Assessor ao Conselho Diretor do Banco do Brasil, Conselheiro Fiscal do Banco do Brasil – BI da
empresa Kepler Weber e Gerente Executivo da Auditoria Interna do Banco do Brasil. O Sr. Pena é formado em contabilidade pela
UNICEUB – Brasília.
Governança Corporativa. Nós somos incorporados sob as leis brasileiras e estamos sujeitos à legislação brasileira em relação às
práticas de governança corporativa. Não há, sob a legislação brasileira, regulamentação relacionada à governança corporativa, em
relação à assuntos como (i) independência de nosso Conselho de Administração; (ii) reuniões da Diretoria; (iii) estabelecimento e
composição de certos comitês do Conselho ou (iv) adoção e divulgação de práticas de governança corporativa ou códigos de ética e
conduta. Como uma empresa detentora de ADR, nós não precisamos adotar certas exigências da NYSE relacionadas à governança
corporativa e outras exigências só serão aplicáveis no futuro. Contudo, sempre trabalhamos com o objetivo de que as melhores
práticas e recomendações relacionadas à governança corporativa sejam empregadas em nossa administração e operação. Adotamos
práticas de governança corporativa tais como, a recomendação de que o Conselho de Administração seja formando em sua maioria de
conselheiros independentes, a implementação de um código de ética para a alta administração e a implementação de um comitê de
auditoria, que acreditamos estar em conformidade com os padrões de governança corporativa americanos.
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e Nível 2 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado, com o objetivo de desenvolver um mercado secundário para as ações
emitidas por empresas brasileiras na BOVESPA, levando tais empresas a seguir boas práticas de governança corporativa. Os níveis
para listagem foram desenvolvidos de forma que as companhias listadas passem a adotar voluntariamente práticas de governança
corporativa e procedimentos de divulgação de informação adicionais em relação àqueles previstos na legislação brasileira. As regras,
de uma forma geral, aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a divulgação de informações ao mercado.
Em outubro de 2005, assinamos um acordo com a BOVESPA e cumprimos com os requisitos para a listagem no Nível 1. Ao
listar suas ações no Nível 1, devemos:
- 118 -
•
•
•
•
•
•
nos certificar de que pelo menos 25% de nosso capital total esteja disponível para negociação;
adotar procedimentos que facilitem a pulverização das ações em uma oferta pública;
cumprir com um padrão de divulgação de informações trimestrais mínimo;
seguir uma política de divulgação mais rígida em relação a transações envolvendo nossas ações por parte do acionista
controlador, conselheiros e diretores;
divulgar qualquer acordo de acionistas e programas de opção de ações; e
divulgar um calendário de eventos corporativos.
Em 20 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração da Ultrapar decidiu assumir o compromisso com o mercado de aderir
ao Nível 2 da Bovespa após a conclusão da Aquisição. Ao se tornar uma empresa listada no Nível 2, somos obrigados a nos adequar
com os seguintes pré-requisitos em adição ao Nível 1: (i) conceder direito de voto aos acionistas preferencialistas em assuntos
relacionados a mudanças societárias, fusões, cisões e consolidações, (ii) fazer oferta pública para aquisição de ações remanescentes a
valor econômico se a empresa fechar o capital ou deixar de ser uma empresa listada no nível 2 e (iii) aderir a regras da câmara de
arbitragem responsável por resolver conflitos, que é formada por especialistas nas áreas em discussão. Assim como no Nível 1, os
padrões de governança corporativa da Ultrapar continuarão a exceder os requisitos do Nível 2, notadamente o direito de tag along de
100% para todas as classes de acionistas, enquanto o requisito para o Nível de 2 é de 80% para todas as classes de ações.
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2007, nós tínhamos 9.653 empregados.
O quadro a seguir mostra o número de nossos empregados nos anos indicados:
2007
2006
2005
Ultragaz
4.467
4.424
4.424
Ipiranga
2.317
n.d.
n.d.
Oxiteno
1.441
1.263
1.210
Ultracargo
1.193
981
1.151
235
217
207
9.653
6.885
6.992
(1)
Outros
Ultrapar
(1) Inclui funcionários empregados nas áreas de manutenção,
informática, financeira e contábil.
Todos os empregados da Ultragaz estão cobertos por acordo coletivo firmado com os sindicatos que representam os
funcionários do setor. Os empregados da Ipiranga estão cobertos por acordo coletivo firmado com os sindicatos que representam os
nossos funcionários do setor de de distribuição de combustíveis. Os empregados da Oxiteno, conforme estabelecido na legislação
brasileira, são representados pelos respectivos sindicatos e cobertos por convenções/acordos, que são renovados anualmente.
Todos os funcionários da Ultracargo estão cobertos por acordos ou convenção coletiva de trabalho, que contemplam cláusulas
de caráter social, financeiro, relações sindicais e trabalhistas, firmados entre as empresas e os sindicatos patronais e profissionais.
Em fevereiro de 2001 foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a adoção de um plano de previdência privada na
modalidade de contribuição definida a seus empregados patrocinado pela Ultrapar e suas subsidiárias. Participantes têm contribuído
- 119 -
para este plano, administrado pela Ultraprev - Associação de Previdência Complementar, desde agosto de 2001. Nos termos do plano,
a contribuição básica de cada empregado participante é calculada por meio da aplicação de um percentual de seu salário, anualmente
definido pelo participante. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do participante, com um valor idêntico ao da
contribuição básica deste, limitado a 11% do salário de referência do funcionário, calculado de acordo com os regulamentos do plano.
À medida que os participantes se aposentam, eles optam entre receber mensalmente (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%,
sobre o fundo acumulado em seu nome na Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do
participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a companhia e suas sociedades controladas não assumem
responsabilidade quanto aos níveis de valores e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes. O total de empregados
vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2007 atingiu 5.522 participantes ativos.
A RIPI, DPPI e CBPI, junto com as demais companhias que formavam o Grupo Ipiranga, são patrocinadoras da Fundação
Martins Bastos, FFMB, que oferece um plano com benefício definido, na qual a contribuição é feita de acordo com o montante
esperado a ser recebido no futuro para seus funcionários. O custo do plano é dividido entre os patrocinadores e participantes. O
número de funcionários participantes em 31 de dezembro de 2007 era de 5.581 funcionários.
E.
Participação Acionária
De acordo com o nosso estatuto, há duas classes de ações autorizadas, as ações ordinárias e preferenciais, das quais somente
as ações ordinárias possuem direito de voto. Veja “Item 6.B.- Práticas do Conselho – Governança Corporativa”.
Em função da Incorporação de Ações, a Ultrapar emitiu 54.770.590 novas ações preferenciais. Cada ação preferencial da
RIPI, DPPI e CBPI ou ordinária remanescente foi trocada por uma ação preferencial da Ultrapar pelas relações de 0,79850, 0,64048 e
0,41846 ação da Ultrapar por cada ação da respectiva companhia da Ipiranga. Após a Incorporação de Ações, o número de ações
preferenciais e o número total de ações aumentou para 86.666.102 e 136.095.999, respectivamente.
O quadro a seguir mostra o número total de ações (ordinárias e preferenciais) e a participação direta ou indireta detidas por
nossos conselheiros e diretores no capital total em 31 de maio de 2008, incluindo participação na controladora Ultra S.A.
Participações:
Preferenciais
Ordinárias
Paulo Guilherme Aguiar Cunha(1)
Lucio de Castro Andrade Filho(1)
Ana Maria Levy Villela Igel(1)
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho
Renato Ochman
Nildemar Secches
Paulo Vieira Belotti
Luiz Carlos Teixeira
Diretoria Executiva
Pedro Wongtschowski(1)
André Covre(2)
Eduardo de Toledo(2)
João Benjamin Parolin(2)
Total
Ações
%
4.414.893
1.392.038
9.039.644
375.310
15
15
15
-
10%
3%
18%
1%
0%
0%
0%
0%
4.448
3
254.464
72.844
2
2
2
1
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
4.419.341
1.392.041
9.294.108
448.154
17
17
17
1
3%
1%
7%
0%
0%
0%
0%
0%
592.246
—
—
—
2%
0%
0%
0%
—
30.400
74.975
41.400
0%
0%
0%
0%
592.246
30.400
74.975
41.400
0%
0%
0%
0%
- 120 -
Ações
%
Ações
%
Ordinárias
Ações
Preferenciais
%
Ações
%
Total
Ações
%
Pedro Jorge Filho
—
0%
74.975
0%
74.975
0%
Conselho de Administração e
15.814.176
32%
553.516
1%
16.367.692
12%
Diretoria Executiva
Total
49.429.897
86.666.102
136.095.999
(1) Membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria que detêm participação indireta através da sua participação na
Ultra S.A. Participações. Veja “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas”.
(2) Executivos que receberam ações através do Plano de Outorga de Ações.
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A.
Principais Acionistas
O quadro a seguir traz informações sobre a atual propriedade das ações da Ultrapar em 31 de maio de 2008:
Preferenciais
Ordinárias
Ações
%
Ações
%
Total
Ações
%
Acionistas
Ultra S.A. Participações
32.646.694
66%
12
0%
32.646.706
24%
Caixa de Previdência dos
—
11.934.824
14%
11.934.824
9%
Funcionários do Banco do Brasil
(1)
Parth Investments Company
9.311.730
19%
1.396.759
2%
10.708.489
8%
Monteiro Aranha S.A.
5.212.637
11%
1.011.729
1%
6.224.366
5%
490.095
1%
73.514
0%
563.609
0%
Ultra-DI Participações S.A.(1)
Outros
1.768.741
4%
72.249.264
83%
74.018.005
54%
Total
49.429.897
100%
86.166.102
100%
136.095.999
100%
(1) Parth Investments Company e Ultra-DI Participações S.A., que detém juntas 19,8% de nossas ações ordinárias, são
controladas pela Daisy Igel.
- 121 -
Propriedade e Estrutura do Capital da Ultra S.A. Participações
Atualmente, o capital social da Ultra S.A. é composto da seguinte forma em 31 de maio de 2008:
Preferenciais
Ordinárias
Ações
Acionistas
Fabio Igel
Rogério Igel
Joyce Igel de Castro Andrade
Marcia Igel Joppert
Christy Participações Ltda
Outros
%
Ações
%
Total
Ações
%
7.518.770
4.634.187
6.188.622
6.201.602
6.425.199
5.113.099
12%
7%
10%
10%
10%
8%
1.768.275
1.130.519
2.062.989
2.062.988
4.990.444
932.571
7%
4%
8%
8%
20%
4%
9.287.045
5.764.706
8.251.611
8.264.590
11.415.643
6.045.670
10%
7%
9%
9%
13%
7%
36.081.479
57%
12.947.786
51%
49.029.265
55%
11.974.109
9.764.689
3.775.470
1.606.301
19%
15%
6%
3%
—
12.395.100
—
—
—
49%
—
—
11.974.109
22.159.789
3.775.470
1.606.301
14%
25%
4%
2%
Diretores e Membros
27.120.569
43%
12.395.100
49%
39.515.669
45%
Total
63.202.048
100%
25.342.886
100%
88.544.934
100%
Acionistas
Diretores e Membros do Conselho
de Administração
Paulo Guilherme Aguiar de Cunha
Ana Maria Levy Villela Igel
Lucio de Castro Andrade Filho
Pedro Wongtschowski
Todas as ações da Ultra S.A. são detidas no Brasil e há 20 indivíduos detentores dessas ações.
Acordo de Acionistas da Ultra S.A.
Em 22 de março de 2000, nossos acionistas controladores celebraram um acordo de acionistas garantindo tratamento
equitativo a todos os acionistas minoritários na hipótese de transferência do nosso controle. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia
Geral Extraordinária e a Assembléia Especial de Preferencialistas aprovaram alterações em nosso estatuto, a fim de registrar o direito
de Tag Along para todos os acionistas da companhia a 100% do valor da oferta de compra. O registro do direito de Tag Along no
estatuto objetiva o aperfeiçoamento desse direito já concedido por meio do acordo de acionistas.
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., firmaram um novo Acordo de Acionistas (“Novo Acordo de
Acionistas”) substituindo o acordo de acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção de um
bloco de controle definido e estável na Ultrapar após a liquidação da Igel Participações e da Avaré Participações em 16 de dezembro
de 2004 e distribuição das ações de Ultra S.A. detidas por estes acionistas.
O Novo Acordo de Acionistas possui um prazo de 5 anos, a contar de 16 de dezembro de 2004 e prevê principalmente:
•
todas as ações da Ultrapar, detidas pela Ultra S.A, terão direito a voto em bloco (bloco de controle);
- 122 -
•
as matérias submetidas a votação pelo bloco de controle exigem, para sua aprovação, a concordância da maioria absoluta
dos acionistas vinculados ao Novo Acordo de Acionistas. No entanto, para certas matérias, como a alteração de nosso
Estatuto Social ou do estatuto social de Ultra S.A., alterações em nossa estrutura de capital, fusões, aquisições ou vendas
de ativos de montante relevante e eleição de membros de nosso Conselho de Administração, é necessário o voto
favorável de, pelo menos, 66% das ações vinculadas ao Novo Acordo de Acionistas;
•
o Presidente de nosso Conselho de Administração deve convocar uma reunião e prover toda informação requisitada e
disponível à todos os participantes do Novo Acordo de Acionistas antes ou depois de qualquer Reunião do Conselho de
Administração que considere assuntos chave tais como nosso planejamento estratégico e políticas gerais, nossa estrutura
organizacional, a eleição de membros do conselho, nossa política de dividendos e qualquer outra decisão material a ser
tomada pelo Conselho de Administração;
•
qualquer entidade que venha a adquirir ações de Ultra S.A. deve concordar em aderir aos termos do Novo Acordo de
Acionistas e;
•
os subscritores do Novo Acordo de Acionistas têm ainda o direito de converter as ações da Ultra S.A. de sua titularidade
em ações preferenciais de nossa emissão, de forma a obter a mesma participação detida através de Ultra S.A. a menos que
tal conversão resulte em (i) perda da maioridade do capital votante pela Ultra S.A. ou (ii) violação do número de ações
preferenciais como percentual do capital total permitida por lei.
B.
Operações com Sociedades Relacionadas
Nenhum membro de nosso Conselho de Administração ou executivos ou seus familiares próximos possui participação direta
em quaisquer transações materiais efetuadas em nossa companhia, ou significantes aos nossos negócios.
O estatuto social da Utingás prevê que cada um de seus acionistas utilize parcela da capacidade total de armazenamento da
empresa, proporcional à sua respectiva participação acionária. A Ultragaz tem, por conseguinte, o direito de utilizar 4,2 mil toneladas
da capacidade de armazenamento de GLP das instalações da Utingás, que reflete sua participação de 56% na Utingás. Os pagamentos
efetuados pela Ultragaz à Utingás em 2007 relativos à utilização da capacidade de armazenamento totalizaram R$ 3,5 milhões.
Veja Nota 21 das demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais detalhada de operações com sociedades
relacionadas em 31 de dezembro de 2006.
C.
Participações de Peritos e Advogados
Não aplicável.
- 123 -
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A.
Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras
Para demonstrações consolidadas e demais informações financeiras, ver o “Item 18.Demonstrações Financeiras”.
Dividendos e Política de Distribuição
Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas Brasileiras, os acionistas têm, em geral, direito de receber uma distribuição
obrigatória por ano na forma de dividendos, ou como juros sobre capital próprio. Nosso estatuto social prevê uma distribuição
obrigatória igual a 50% do Montante Passível de Distribuição (como definido baixo) de nossa empresa. Adicionalmente, até 18 de
maio de 2004, nos termos do nosso estatuto social, o montante distribuído por nossa empresa em relação a cada ação preferencial era
igual a 110% do montante distribuído em relação a cada ação ordinária. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária
aprovou as seguintes alterações em nosso estatuto: (i) o registro em estatuto do direito de Tag Along a todos os acionistas da
companhia, a 100% do valor da oferta, direito já concedido previamente através do acordo de acionistas de 2000; e (ii) a equalização
dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo o direito dos acionistas detentores
de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo 10% acima dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de
ações ordinárias.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício social,
após deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido do ano
em referência, bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da
companhia deste ano. Adicionalmente, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de
dividendos são os valores correspondentes ao lucro líquido, que será afetado pelo que segue:
• valores alocados à reserva legal;
• valores alocados às reservas estatutárias, se houver;
• valores alocados à reserva de contingências, se necessário;
• valores alocados à reserva de lucros a realizar;
• valores alocados à reserva de retenção de lucros;
• reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos dos princípios contábeis brasileiros; e
• reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.
Reserva Legal. Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos destinar, anualmente, 5% de nosso lucro líquido
até que o limite de 20% de nosso capital subscrito. Não somos obrigados a alocar qualquer valor à reserva legal em qualquer
exercício social em que esta reserva, quando somada a outras reservas de capital, exceder 30% de nosso capital social. Os prejuízos
acumulados, se houverem, poderão ser descontados da reserva legal. Adicionalmente, a reserva legal somente poderá ser utilizada
para aumentar nosso capital.
Reserva Estatutária. A Lei das Sociedades por Ações dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a
qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a alocação de uma porcentagem do lucro
líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva.
Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias.
- 124 -
Reserva de Contingências. Em conformidade com decisão tomada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em
proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à formação de reserva
para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável
e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição de dividendos podem ser posteriormente
aumentados por uma reversão desta reserva realizada no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua
constituição ou em que ocorrer a respectiva perda. Não há percentual específico do lucro líquido alocável a este tipo de reserva.
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a parcela do dividendo mínimo obrigatório
que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a realizar, mediante
deliberação tomada em Assembléia Geral de Acionistas. A parcela realizada do lucro líquido do exercício corresponde ao valor que
exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento
decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o término do exercício social seguinte. Na medida em que os valores alocados
à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, estes valores deverão ser adicionados à distribuição
de dividendos relativa ao exercício da realização.
Reserva de Retenção de Lucros. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício da
companhia pode ser retida pela Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelos
órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia e outros projetos de
investimentos em ativo imobilizado. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva
até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros
acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo
superior a um ano, o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral de Acionistas em cada
exercício social, até a conclusão do projeto.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de
lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas e podem ser
utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em anos subseqüentes. A reserva legal também está
sujeita à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos.
Estas reservas, no entanto, não podem ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subseqüentes.
O saldo das contas de reserva de lucros, exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar, não poderá
ultrapassar o capital social. Caso isto aconteça, uma Assembléia Geral de Acionistas deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no
pagamento de capital subscrito porém não integralizado, na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de
dividendos.
O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos.
As sociedades anônimas são autorizadas a destinar a uma reserva a totalidade dos lucros provenientes do resultado de
equivalência patrimonial de suas controladas que não sejam distribuídos na forma de dividendos em dinheiro. Quando tal resultado
for distribuído à sociedade na forma de dividendos em dinheiro, ela fica obrigada a reverter a reserva. Ver “Item 3. Informaçõeschave – Fatores de Risco – Riscos relativos às ações preferenciais e ADSs”. Além da distribuição obrigatória, o Conselho de
Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de distribuições intermediárias com utilização de outros recursos
legalmente disponíveis para tais propósitos. Qualquer pagamento de distribuição intermediária poderá ser compensado com o
montante da distribuição obrigatória do exercício social em questão.
- 125 -
Como alternativa ao pagamento de dividendos, as companhias brasileiras podem distribuir aos acionistas juros sobre o capital
próprio e tratar estes pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. O pagamento de
juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração, sujeito à
aprovação de nossa Assembléia Geral de Acionistas. O pagamento de juros sobre o capital próprio podem ser utilizados para
satisfazer a distribuição mandatória de dividendos. Estes juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, e não podem
exceder o maior entre os seguintes valores:
• 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas sem
levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for
efetuado, ou
• 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for
efetuado.
A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, mediante aprovação
da Assembléia Geral Ordinária, caso os órgãos de nossa administração (Conselho de Administração e Fiscal) entendam que esta
distribuição é incompatível com a nossa situação financeira. Na eventualidade de o nosso Conselho Fiscal estar em funcionamento na
ocasião, o mesmo deverá emitir parecer sobre a questão. Decidindo-se pela suspensão, nossos administradores deverão informar à
CVM as razões que motivaram referida suspensão, em até cinco dias contados da respectiva Assembléia Geral de Acionistas. Os
valores não distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e, se não compensados com prejuízos
subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia assim o permita.
Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma da Lei das Sociedades por Ações e de nosso
Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio,
calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou, ainda, em demonstrações financeiras relativas a
períodos mais curtos. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como nosso resultado operacional,
situação financeira, necessidade de recursos, perspectivas macroeconômicas, alterações regulatórias e outros fatores que nosso
Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes.
Em relação ao exercício de 2007 e de 2006, declaramos dividendos no montante de R$ 241 milhões e R$144 milhões,
respectivamente, representando 132% e 51% do lucro líquido para cada um dos períodos indicados, respectivamente.
O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações, nos últimos cinco anos:
Ano declarado
Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
(em Reais por ação)
2003(2) .............................................................
2004(2) .............................................................
2005..................................................................
2006..................................................................
2007..................................................................
1,01
2,36
1,94
1,78
1,78
1,11
2,36
1,94
1,78
1,78
Ações
ordinárias
Ações
preferenciais
(em US$ por ação (1))
0,34
0,84
0,83
0,83
1,06
(1) Os valores em Reais foram convertidos para dólar pela taxa de câmbio das respectivas datas de pagamento
- 126 -
0,38
0,84
0,83
0,83
1,06
(2) O dividendo por ação não foi ajustado retroativamente pela bonificação em ações descrita no “Item 4B. Informações sobre a
Companhia – Visão Geral dos Negócios”
Os detentores das ações preferenciais farão jus somente ao recebimento de dividendos que vierem a ser declarados a partir da
data de sua aquisição/subscrição das ações.
Distribuição de Dividendos
Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nossos acionistas deverão se reunir em uma
Assembléia Geral Ordinária para deliberar, dentre outros, sobre a destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício e
sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo
Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias
contados de sua declaração ou, em outra data que vier a ser determinada por nossos acionistas, que, em qualquer caso, deverá ser no
exercício social de sua declaração. De acordo com nosso Estatuto Social, dividendos não reclamados em três anos serão revertidos
em nosso favor.
Os acionistas não residentes no Brasil devem obter um registro junto ao Banco Central para que possam remeter ao exterior,
os recursos provenientes da distribuição de dividendos, da venda de ações ou de qualquer outro direito relativo às ações preferenciais.
As ações preferenciais, que fazem lastro aos ADSs são custodiadas pelo Banco Itaú S.A.., que é o banco custodiante, em nome do
banco depositário. Para efeitos de registro, o banco depositário é tido como proprietário destas ações e portanto o registro junto ao
Banco Central está em seu nome.
Os pagamentos de dividendos e outros proventos serão feitos em moeda brasileira ao Banco Custodiante em nome do Banco
Depositário. O Custodiante converterá estes proventos em dólar e entregará os mesmos ao Depositário, para distribuição aos
detentores de ADS. Veja “Descrição dos ADSs” contido no Form F-1 de 12 de abril de 2005. No caso do custodiante não conseguir
converter imediatamente os dividendos recebidos em moeda brasileira para dólar, o montante pago em dólar aos detentores de ADS
pode ser afetado pelas desvalorizações do Real que poderão ocorrer antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos. Veja
“Item 3A. Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” e “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.
Dividendos referentes a ações preferenciais, pagos a acionistas não residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs estão isentos
de tributação, à exceção de dividendos declarados antes de 31 dezembro de 1995. Distribuições de juros sobre capital próprio estão
sujeitas a tributação de 15% ou 25% no caso do acionista domiciliado em paraíso fiscal. Veja “Item 10E. – Informações Adicionais –
Tributação – Conseqüências Fiscais no Brasil”.
Processos Judiciais
Somos réus em vários processos judiciais e procedimentos administrativos, cuja grande maioria decorre do curso normal de
nossos negócios. Acreditamos que as provisões que constituímos são suficientes para cobrir não só as perdas consideradas prováveis
como também as possíveis, na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos interesses, e que, por esta razão, não
terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou nos resultados de nossas operações. A maioria de nossos processos
judiciais e procedimentos administrativos está em trâmite nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul
e Bahia.
- 127 -
Processos Trabalhistas
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são associados os funcionários da Oxiteno Nordeste S.A.
- Indústria e Comércio, ajuizou, em 1990, ação contra a mesma, pleiteando o cumprimento de reajustes estabelecidos em convenção
coletiva de trabalho, em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou
dissídio coletivo para interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião de nossos assessores
jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal Federal - STF no dissídio coletivo e a posição da ação de
cumprimento individual da controlada, não julgamos necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2007. Veja a Nota 19(a)
de nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Processos Cíveis
Nossos processos cíveis referem-se, basicamente, a acidentes decorrentes de incêndios ou explosões causados por vasilhames
de GLP, a acidentes de trânsito causados por caminhões da Ultragaz e da Ultracargo.
Existem aproximadamente 100 ações cíveis ajuizadas por antigos empregados da Ultragaz, referentes à lesões corporais, nas
quais os autores requerem indenizações por danos morais e lucros cessantes, decorrentes de acidentes de trabalho. O valor reclamado
em cada um destes processos varia, em média, de R$ 50.000,00 a R$ 300.000,00, aproximadamente. Dentro dos limites contratados,
estes valores são normalmente cobertos pelas apólices de seguro contra terceiros mantidas pela Ultragaz. Nas ações que envolvam
morte ou incapacidade permanente, o valor do pleito é estabelecido pelo tribunal competente, com base na média do salário e na
idade da vítima.
A Ultragaz é ré em processos judiciais relativos a perdas e danos causados por explosão, em 1996, em um shopping center
localizado na cidade de Osasco - SP. Tais processos envolvem: (i) processos individuais movidos por vítimas da explosão pleiteando
ressarcimento por perda de benefício econômico e por danos morais; (ii) solicitação de ressarcimento de despesas da administradora
do shopping center e de sua seguradora; e (iii) ação coletiva pleiteando indenização de danos materiais e morais de todas as vítimas
lesionadas e falecidas. Das 58 ações julgadas até dezembro de 2007, 57 nos foram favoráveis, e destas 21 já estão arquivadas; apenas
1 foi desfavorável em 2ª instância, da qual ainda cabe recurso, cujo valor, caso seja mantida a decisão, é R$ 17 mil. A Ultragaz possui
cobertura de seguro para esses processos judiciais, sendo o valor não segurado correspondente a R$22,5 milhões. Não registramos
provisão para este valor, pois considera a probabilidade de realização dessa contingência como sendo, essencialmente, remota. A
controlada acredita ter produzido provas de que os dutos de gás defeituosos do shopping center causaram o acidente e que as
instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz no local não contribuíram para a explosão.
Adicionalmente, existem 2 processos em São Paulo e Rio Janeiro por alguns acionistas minoritários da RIPI, DPPI e CBPI
(“acionistas minoritários”), questionando a Incorporação de Ações em função da Aquisição da Ipiranga. Assim que as assembléias
gerais para aprovação da Incorporação de Ações foram convocadas, os acionistas minoritários usaram certos instrumentos legais para
impedir que as assembléias ocorressem. Decisões das cortes judiciais e administrativas à época entenderam que não havia
fundamento legal no pleito. Baseado em tais decisões judiciais e administrativas, a Incorporação de Ações foi aprovada pelas
assembléias gerais das companhias em 18 de dezembro de 2007. Os acionistas minoritários da Ipiranga apelaram contra as decisões
judiciais e administrativas e até a presente data tais apelações não tiveram resultado. Estes dois processos não estão contabilizados
nas demonstrações financeiras da companhia.
- 128 -
Processos Tributários
Nossas ações de natureza tributária questionam, em linhas gerais, a constitucionalidade de uma série de tributos.
As questões tributárias mais significativas referem-se às ações movidas pela Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e outras de nossas
subsidiárias, que têm por fim questionar as competentes autoridades fiscais em relação ao aumento de certas contribuições sociais,
nos termos da Lei nº 9.718, de 28 de novembro de 1998 (“Lei 9.718”). Obtivemos medidas liminares para recolherem as
contribuições ao PIS e à COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei nº9.718/98 de 28 de novembro em sua versão original. O
questionamento em curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Em 2007 transitaram
em julgado as ações da Ultrapar e suas subsidiárias, que reverteram as posições existentes no valor de R$ 12,8 milhões (em 2006
R$ 23,5 milhões referente a reversão de provisão e R$ 26,2 milhões de valores pagos em períodos anteriores), líquido de honorários
advocatícios, contabilizados no resultado financeiro deste período. A Ultrapar possui outras subsidiárias cujas ações ainda não foram
julgadas, no valor de R$ 30,4 milhões, líquido de honorários. A Utingás Armazenadora S.A., nossa subsidiária, vem discutindo
judicialmente autos de infração referentes à incidência do Imposto Sobre Serviços – ISS lavrados pela Prefeitura Municipal de Santo
André. De acordo com a avaliação dos nossos assessores jurídicos, a probabilidade de perda da Utingás nas respectivas ações
judiciais é remota, uma vez que parte significativa das decisões em 1ª instância foi favorável à mesma e a tese utilizada está amparada
por parecer de renomado tributarista. O montante não provisionado da contingência envolvida, conforme atualização em 31 de
dezembro de 2007, é de R$ 42,9 milhões. Em 7 de outubro de 2005, através das subsidiárias da Ultragaz, ingressamos com mandado
de segurança e obtivemos liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS com outros tributos administrados pela
Secretaria da Receita Federal, notadamente imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Nos termos da liminar obtida,
nossas controladas vêm realizando o depósito judicial no valor de R$ 81,2 milhõs em 31 de dezembro de 2007 e constituindo passivo
correspondente para este fim.
Nossas subsidiárias, Ultragaz Participações Ltda., Cia Ultragaz S.A., Utingás Armazenadora S.A., Terminal Químico de Aratu
S.A. – Tequimar, Transultra – Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. e Ultracargo Operações Logísticas e Participações
Ltda., possuem medidas judiciais com pedido de liminar, pleiteando o aproveitamento integral e imediato da correção complementar
Índice de Preços ao Consumidor - IPC/Bônus do Tesouro Nacional - BTN verificada em 1990 (Lei nº 8.200/91). Provisão para
possíveis perdas nestas causas foram feitas no valor de R$ 13,6 milhões.
As subsidiárias Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio, Companhia Ultragaz S.A. e
Transultra Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. ingressaram, em 29 de dezembro de 2006, com mandado de segurança
objetivando a exclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS. A Oxiteno S.A. Indústria e Comércio
obteve a segurança e vem depositando judicialmente os valores questionados, bem como constituindo a respectiva provisão, no
montante de R$ 10,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. As demais subsidiárias não obtiveram liminar e aguardam julgamento de
recurso interposto ao Tribunal Regional Federal – TRF da 3a região. A Ultrapar e suas controladas ajuizaram medidas judiciais com
pedido de liminar visando não se submeterem à legislação que restringiu a compensação dos prejuízos fiscais (IRPJ) e das bases
negativas (CSLL) apurados até 31 de dezembro de 1994 a 30% do lucro do exercício. Em decorrência do posicionamento do
Supremo Tribunal federal –STF e com base na opinião de nossos assessores jurídicos, foi constituída provisão para essa contingência
no valor de R$ 6,6 milhões. Em 2007, considerando a evolução da jurisprudência recente, a avaliação de seus assessores jurídicos e a
elevação dos montantes envolvidos em operações realizadas, a companhia e suas subsidiárias passaram a provisionar PIS e Confins
sobre créditos de juros sobre capital próprio. O valor total provisionado em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 20,7 milhões.
Em relação a Ipiranga/Refino, as principais contingências provisionadas, se referem a: (a) exigência de estornos de créditos de
ICMS sobre a prestação de serviços de transporte apropriados durante a vigência da sistemática de ressarcimento de fretes pela ANP,
no valor de R$ 7,0 milhões; (b) exigência de estorno de créditos de ICMS, no Estado de Minas Gerais, nas saídas interestaduais,
feitas ao abrigo do artigo 33 do Convênio ICMS 66/88, o qual permitia a manutenção do crédito e que foi suspenso por liminar
- 129 -
concedida pelo STF, no valor de R$ 27,4 milhões; (c) autuações por dedução de descontos incondicionais na base de cálculo do
ICMS, devido por substituição tributária, no Estado de Minas Gerais, R$ 15,7 milhões; (d) litígios sobre cláusulas de contratos com
clientes; e (e) questões propostas por ex-empregados e pessoal terceirizado versando sobre verbas de cunho salarial. Os principais
processos fiscais da Ipiranga/Refino que apresentam risco de perda avaliado como possível, e que com base nesta avaliação não se
encontram
provisionados
nas
demonstrações
financeiras,
referem-se
ao
ICMS,
totalizam
R$ 114 milhões e são relativos, principalmente, a: (a) exigência de estorno de créditos nas saídas interestaduais, (b) exigência de
ICMS em aquisições de óleos básicos, (c) exigência de estornos de créditos relativos a prestações de serviços de transporte
interestadual, (d) exigência de estornos de créditos decorrentes do excesso de tributação gerado nas aquisições de produtos na
refinaria de petróleo pelo regime de substituição tributária, (e) exigência de estorno de créditos em operações com álcool anidro no
Estado de São Paulo; e (f) auto de infração relativo a operações de devolução de empréstimo de álcool anidro. Adicionalmente, a
controlada Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. e suas controladas possuem autos de infração relativos à nãohomologação de compensação de créditos de IPI apropriados em entradas de insumos tributados cujas saídas posteriores se deram sob
o abrigo da imunidade. O montante não provisionado da contingência, atualizado para 31 de dezembro de 2007, é de R$ 39,6
milhões.
A tabela a seguir indica nossas provisões relacionadas aos nossos processos judiciais em 31 de dezembro de 2007, 2006 e
2005:
Tipo de Processo
2007
2006
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL
PIS e Cofins sobre outras receitas
ICMS
Outros
105,6
33,6
61,1
22,7
14,4
15,8
2,5
37,0
14,5
-
Total
223,0
68,7
60,8
36,0
2005
9,3
Processo Antitruste
As controladas Companhia Ultragaz S.A. e Ultragaz Participações Ltda. respondem a processo administrativo em curso no
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, sob alegação de prática anticoncorrencial em municípios da região do
Triângulo Mineiro em 2001. Em setembro de 2005 a SDE emitiu nota técnica recomendando ao CADE a condenação das empresas
envolvidas neste processo. Em sua defesa, as controladas ressaltam, entre outros argumentos que: (i) nos termos de determinação
expedida pelo diretor presidente da companhia em 04 de julho de 2000, os empregados das controladas estavam proibidos de discutir
com terceiros questões relativas a preços; e (ii) nenhuma prova consistente foi juntada aos autos. Diante dos argumentos
apresentados, do fato de a nota técnica não impor efeito vinculante à decisão do CADE e da opinião de seus assessores jurídicos, as
controladas não constituíram provisão para essa questão. Caso a decisão no CADE lhes seja desfavorável, as controladas ainda
podem discutir a questão em esfera judicial.
Aquisição do Grupo Ipiranga. Em 17 de abril de 2007, o CADE emitiu uma Medida Cautelar para garantir a reversibilidade das
aquisições feitas pela Braskem e Petrobras como parte da Aquisição. Em 25 de abril de 2007, o Plenário do CADE aprovou um
Acordo de Preservação de Reversibilidade da Operação (APRO) com a Braskem, que determina que os ativos adquiridos pela
Braskem na Aquisição serão preservados. Em relação aos negócios de distribuição de combustíveis, o CADE solicitou a apresentação
de um modelo alternativo de gestão à Petrobras e à Ultrapar, com o objetivo de preservar a competição no setor. Em 16 de maio de
2007, o CADE aprovou um APRO com a Petrobras relacionado aos negócios de distribuição de combustíveis que substituiu e
revogou a Medida Cautelar emitida em 17 de abril de 2007. O APRO prevê a nomeação de um gestor independente para administrar
- 130 -
os negócios de distribuição adquiridos pela Petrobras, e estabelece as regras para a gestão do negócio. O APRO também impõe
restrições à Petrobras, incluindo limitações à venda de ativos, reorganizações operacionais e alterações em políticas comerciais e
demissões. O intercâmbio de informações comerciais e estratégicas entre Ultrapar e Petrobras relacionadas aos negócios de
distribuição de combustíveis também está restrito para proteger a livre concorrência no segmento. Em 14 de maio de 2008, os
Negócios de Distribuição Norte foram separados e entregues à Petrobras. Embora o APRO permaneça vigente até a decisão final do
CADE, a entrega dos Negócios de Distribuição Norte à Petrobras reduz as obrigações da Ultrapar previstas no APRO.
B.
Modificações Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
A.
Características da Oferta e Listagem
A seguinte tabela traz informações relacionadas às nossas ADSs, como divulgado pela NYSE, e às ações preferenciais, como
divulgado pela BOVESPA, para os períodos indicados.
BOVESPA
NYSE
MAX.
MIN.
(1)
VOLUME
MAX.
MIN.
1)
Ano findo em
(em U.S.$ por ADS)
VOLUME(
12,97
20,00
19,01
23,20
41,72
6,41
8,70
13,53
13,93
22,95
16.739
21.409
57.368
57.658
73.433
37,70
53,50
48,60
49,66
75,40
21,95
27,10
31,70
31,77
49,29
39.398
71.265
79.784
64.070
119.318
18,05
18,97
18,40
23,27
13,93
14,50
14,24
17,72
96.398
48.748
37.732
48.908
39,20
39,40
39,19
49,66
31,80
33,61
31,77
38,00
73.065
58.656
55.730
69.264
29,40
33,26
38,73
41,72
22,95
29,14
28,58
32,52
65.473
126.358
64.725
37.316
60,90
65,31
71,05
75,40
49,29
58,89
61,00
59,95
124.716
132.400
111.152
108.710
38,95
31,28
114.010
65,40
54,41
409.033
39,11
37,25
37,20
33,52
32,52
32,58
38.049
37.421
148.909
68,05
65,20
65,00
61,25
59,95
54,50
99.068
115.978
344.610
Ano findo em 31 de dezembro de 2006
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Ano findo em 31 de dezembro de 2007
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Trimestre findo em 31 de março de 2008
Primeiro trimestre
Mês findo em
31 de janeiro de 2008
- 131 -
NYSE
MAX.
MIN.
BOVESPA
VOLUME(1)
MAX.
MIN.
1)
Ano findo em
(em U.S.$ por ADS)
29 de fevereiro de 2008
31 de março de 2008
30 de abril de 2008
31 de maio de 2008
30 de junho de 2008 (até 26 de junho)
VOLUME(
38,63
38,95
36,89
40,50
39,80
31,28
34,18
33,57
36,40
36,42
111.876
79.499
77.206
85.134
130,850
64,90
65,40
64,40
67,20
64,44
54,41
59,20
57,33
59,90
58,99
506.979
383.630
311.648
308.395
298.916
(1) Volume médio diário negociado
Os preços e volumes estão ajustados retroativamente para o grupamento de ações descrito no “Item 4A. – Informações sobre a
Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.
B.
Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Nossas ações preferenciais encontram-se listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo UGPA4, e as ADSs
encontram-se listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo UGP.
D.
Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E.
Diluição
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A.
Capital Social
Não aplicável.
B. Estatuto Social
Somos registrados na Junta Comercial de São Paulo sob o registro nº 35.300.109.724. De acordo com o artigo terceiro do
capítulo primeiro de nosso estatuto social, nosso objeto social é a aplicação do capital no comércio, indústria e agricultura e em
companhias prestadoras de serviços, através da subscrição ou aquisição de ações ou cotas em companhias.
Informações mais detalhadas sobre nossas ações, direitos de acionistas e limitações da propriedade de ações são incorporadas
a este documento por referência ao documento F-1, nº de registro 333-122496, declarado efetivo pela “Securities and Exchange
Commission – SEC” em 12 de abril de 2005.
- 132 -
C. Contratos Relevantes
Eurobônus de US$ 60 milhões a 9% ao ano
Em 1997, nossa controlada Companhia Ultragaz emitiu eurobônus no valor de US$ 60 milhões com encargos de 9% acima da
variação cambial, tendo vencimento em 2005 e cláusula de opção de compra e venda exercível em 2002. Nós e nossa controlada
Ultragaz, garantimos severamente e incondicionalmente esses eurobônus, que estão sujeitos a compromissos que restringem, entre
outras coisas, nossa habilidade de contrair e constituir financiamentos, pagar dividendos e outras distribuições e conduzir transações
de fusões e aquisições e alienação de ativos. Nenhum desses compromissos restringiu nossa capacidade de conduzir nossos negócios
normais até a data deste documento. Esses eurobônus foram comprados em junho de 2002 pela nossa subsidiária indireta LPG
International Inc., utilizando fundos obtidos de um empréstimo sindicalizado com vencimento em agosto de 2004. Aproveitando o
excesso de liquidez internacional em janeiro de 2004, refinanciamos esse empréstimo sindicalizado através da emissão de um novo
eurobônus pela nossa subsidiária indireta LPG International Inc com a mesma taxa de vencimento do eurobônus original. Em 20 de
junho de 2005, estendemos o vencimento desse eurobônus para 2020.Nossa subsidiária indireta, Oxiteno Overseas Corporation é a
nova detentora dos eurobônus, e financiou a aquisição dos mesmos através de um empréstimo sindicalizado de US$ 60 milhões com
vencimento em junho de 2008, a uma taxa anual de 5,05%.
Em abril de 2006, a controlada Oxiteno Overseas Corp. realizou operação de venda dessas Notas Originais a instituição
financeira. Simultaneamente, a controlada Oxiteno Overseas Corp. adquiriu dessa mesma instituição financeira uma Nota Estruturada
de Crédito (“Credit Linked Note”), propiciando um ganho financeiro. Para maiores informações veja Nota 5 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas. A operação vence em 2020, porém tanto a subsidiária, como a instituição financeira possuem uma opção
anual de resgate (compra) em ou após junho de 2008. No caso de insolvência da instituição financeira, a Companhia Ultragaz S.A.
poderá ser obrigada a honrar a Nota, embora a Oxiteno Overseas Corp. possa continuar como credora da Nota Estruturada de Crédito.
Sendo assim, a companhia deixou de eliminar as Notas Originais em suas demonstrações financeiras.
Acordo de acionistas de 20 de março de 2000
Em 22 de março de 2000, nossos acionistas controladores celebraram um acordo de acionistas garantindo tratamento
equitativo a todos os acionistas minoritários na hipótese de transferência do nosso controle. Em 18 de maio de 2004, a Assembléia
Geral Extraordinária e a Assembléia Especial de Preferencialistas aprovaram alterações em nosso estatuto, a fim de registar o direito
de Tag Along para todos os acionistas da companhia, a 100% do valor da oferta de compra. O registro do direito de Tag Along no
estatuto objetiva o aperfeiçoamento desse direito já concedido por meio do acordo de acionistas.
Acordo de acionistas de 22 de setembro de 2004
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., firmaram um novo Acordo de Acionistas substituindo o Acordo de
Acionistas firmado em 22 de maio de 1997, visando fundamentalmente a manutenção de um bloco de controle definido e estável na
Ultrapar após a liquidação da Igel Participações e da Avaré Participações. Para mais informações sobre os acordos de acionistas, ver
“Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas”.
Debêntures no montante de R$ 300 milhões a 102,5% do CDI com vencimento em 2008
Em 8 de abril de 2005 completamos a nossa primeira emissão de debêntures, não conversíveis em ações da Ultrapar, sem
garantias, no valor total de R$ 300 milhões, com prazo de 3 anos e a uma taxa de 102,5% do CDI. No primeiro trimestre de 2008 a
Ultrapar resgatou e pagou estas debêntures.
- 133 -
Notas no mercado externo no montante de US$ 250 milhões a 7,25% ao ano com vencimento em 2015
Em dezembro de 2005, a Ultrapar, através da controlada LPG International Inc., emitiu US$ 250 milhões em notas no
mercado externo, com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia, financiar possíveis aquisições e outros propósitos
corporativos. As notas têm vencimento em dezembro de 2015, encargo financeiro de 7,25% ao ano e foram precificadas a 98,75% do
valor de face da nota, o que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% ao ano no momento da emissão. A Standard
& Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito BB+ em escala global para a companhia e a emissão. Essa classificação de risco
está acima da classificação de risco da dívida soberana do Brasil e apenas um nível abaixo do grau de investimento. As notas:
• são obrigações não subordinadas e sem garantia real da LPG International Inc., com a mesma preferência de
pagamento de todas as obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da LPG International Inc.;
• foram emitidas no valor original total de principal no montante de US$ 250.000.000,00 com valor mínimo de
US$ 100.000,00 do valor original de principal e múltiplos integrais de US$ 1.000,00 sobre tal montante;
• possuem encargo financeiro de 7,25% ao ano sobre o valor do principal, pagável semestralmente a cada dia 20 de
junho e 20 de dezembro de cada ano, iniciando em 20 de junho de 2006 para detentores na data de 05 de junho ou 05
de dezembro imediatamente precedente à data de pagamento de juros;
• possuem encargo sobre principal e juros vencidos, de 1% ao ano acima da taxa ao ano estabelecida na capa do
prospecto de oferta das notas.
As notas são passíveis de vencimento antecipado pela LPG International Inc. a qualquer momento, mediante aviso aos
detentores das notas por correspondência, no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias da data do aviso. A LPG International
Inc. pode antecipar o vencimento das notas em parte, a um valor igual a (i) 100% do valor do principal das notas cujo vencimento foi
antecipado e (ii) a soma dos valores presentes de cada pagamento futuro de principal e juros a vencer (excluído de juros apropriados
até a data da antecipação do vencimento) descontados (com o propósito de determinar o valor presente) semestralmente até a data de
antecipação do vencimento (assumindo 360 dias ao ano, com 12 meses de 30 dias) à taxa do Tesouro Americano adicionada de 50
pontos base e juros apropriados até a data de antecipação do vencimento.
As garantias para as notas são obrigações não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno, com a mesma
preferência de pagamento de outras obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno.
As notas e as garantias possuem o benefício do direito de registro de acordo com o Acordo de Direito de Registro datado de
20 de dezembro de 2005, o qual prevê que as notas e as garantias devem ser trocadas por notas e garantias idênticas às originais à
exceção das restrições de transferência, em uma operação registrada na Securities and Exchange Comission, antes de 30 de setembro
de 2006.
O pedido de registro das notas foi arquivado em 15 de maio de 2006 e declarado efetivo pela SEC em 23 de maio de 2006. A
Ultrapar conduziu uma oferta de troca dessas notas de US$ 250.000.000 vencíveis em 2015 emitidas em 20 de dezembro de 2005,
que expirou às 17 horas (horário de Nova Iorque) do dia 22 de junho de 2006. No fechamento da oferta de troca, a LPG International,
Ultrapar e Oxiteno foram informados pelo agente contratado para a oferta de troca (exchange agent) que US$ 246 milhões das notas
antigas foram trocadas pelo mesmo montante em novas notas. Todas as notas antigas trocadas na oferta de troca por novas notas
foram aceitas e foram emitidas novas notas para substituir as notas antigas. O montante remanescente de notas antigas soma US$ 4
milhões.
- 134 -
Acordos Relacionados à Aquisição do Grupo Ipiranga – Acordos da Aquisição
Em março de 2007, a companhia assinou os Acordos da Aquisição que efetivaram a aquisição, junto com a Petrobras e a
Braskem, do Grupo Ipiranga. Cada Acordo da Aquisição é discutido brevemente abaixo e incorporado por referência aos Anexos 2.6,
2.7, 2.8, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em Junho de 2007.
Acordo de Investimentos. O Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de março de 2007, e
aditado em 18 de abril de 2007 (“Acordo de Investimentos”), que regula a relação entre as companhias, é o principal Acordo da
AquisiçãoAquisição. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – Desenvolvimentos Recentes – Aquisição do Grupo
Ipiranga” para mais informações sobre o Acordo de Investimentos.
Contrato de Compra e Venda. Em 18 de março de 2007, a Ultrapar, com a anuência da Petrobras e da Braskem, e os Principais
Acionistas, firmaram um Contrato de Compra e Venda (“Contrato de Compra e Venda”), que determina as condições da aquisição
pelos Compradores do controle do Grupo Ipiranga efetuada em 18 de abril de 2007.
Acordo de Acionistas das Empresas Alvo. Em 18 de abril de 2007, a Ultrapar, Petrobras e Braskem firmaram um Acordo de
Acionistas, que determina as relações entre a Ultrapar, Petrobras e Braskem no que tange à gestão dos negócios das Empresas Alvo.
Acordo de Acionistas da RIPI. Em 18 de abril de 2007, a Ultrapar, Braskem e Petrobras firmaram um Acordo de Acionistas da
RPI (o “Acordo de Acionistas da RIPI”), que determina as relações entre a Ultrapar, Petrobras e Braskem no que tange à gestão das
operações de refino de petróleo.
Debêntures no montante de R$ 889 milhões a 102,5% do CDI com vencimento em 2008. Para financiar parte da Aquisição,
emitimos debêntures no montante total de R$ 889 milhões, em duas tranches. A primeira tranche no montante de R$ 675 milhões foi
emitida em 11 de abril de 2007. A segunda tranche foi emitida em 22 de outubro de 2007 no montante de R$ 214 milhões. As
debêntures têm prazo de uma ano da data de aquisição e custo de 102,5% do CDI. No primeiro trimestre de 2008 a Ultrapar resgatou
e pagou estas debêntures. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia –
Desenvolvimentos Recentes”.
Notas no mercado externo da CBPI. Em 1º de agosto de 2003, a CBPI emitiu US$ 135 milhões em notas no mercado externo.
Parte destas notas foram resgatadas em 2005 e 2006, no montante de US$ 1,3 milhão (R$ 3,1 milhões) e US$ 79,6 milhões (R$ 164,9
milhões), respectivamente. Veja “Item 5.B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais e Financeiros
– Liquidez e Recursos de Capital – Endividamento” e “Item 5.F. – Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Obrigações
Financeiras Contratuais”.
Debêntures da CBPI. Em 18 de abril de 2006, a CBPI registrou na CVM a distribuição pública de 35.000 debêntures simples,
em série única, todas escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor de R$ 350 milhões com vencimento
em 1º de abril de 2011 e com custo de 103,8% do CDI. No primeiro trimestre de 2008, a CBPI resgatou e pagou estas debêntures.
Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia – Desenvolvimentos Recentes”.
- 135 -
Outros contratos relevantes estão descritos em outras seções desse relatório.
Para informações a respeito da aquisição da Shell Gás, ver “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e
Desenvolvimento da Companhia – Investimentos – Aquisições de Participação Acionária”. Para informações referentes ao nosso
contrato de fornecimento de eteno com a Braskem, ver “Item 4.B. Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio –
Petroquímico e Químico – Oxiteno – Matérias Primas”, “Item 5.B. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e
Recursos de Capital - Endividamento” e “Item 5.F. - Análise Operacional e Financeira e Perspectivas - Obrigações Financeiras
Contratuais”.
D.
Controles de Câmbio
Não há restrições quanto à titularidade de nossas ações preferenciais por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora
do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e os recursos da venda de ações preferenciais em moeda
estrangeira e remeter os valores em questão para fora do País encontra-se sujeito a restrições nos termos da legislação referente a
investimentos estrangeiros, que requer, de modo geral, entre outras coisas, registro dos investimentos relevantes no Banco Central do
Brasil e na CVM.
Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossas ações sob a Lei nº 4.131, de 03 de setembro de
1962, ou sob a Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000, ambas conforme alteradas. Tal Resolução permite tratamento tributário
favorável a investidores estrangeiros que não forem residentes em paraísos fiscais (países em que não incide imposto de renda ou que
praticam alíquota de imposto de renda inferior a 20% ), conforme definido pelas leis brasileiras.
De acordo com a Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em praticamente todos os investimentos
financeiros e atuar em quase todas as transações financeiras disponíveis no mercado brasileiro, desde que preencham certos
requisitos. De acordo com tal regulamentação, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos de
investimento e outras entidades de investimento em grupo, domiciliados ou com sede no exterior.
Sob a Resolução nº 2.689, o investidor estrangeiro deve:
• Eleger pelo menos um representante legal no Brasil, com poderes para representá-los em ações relativas aos seus
investimentos;
• Eleger no Brasil um agente custodiante autorizado;
• Obter na CVM registro de investidor estrangeiro; e
• Registrar o investimento no Banco Central do Brasil.
As ações ou outros investimentos financeiros de investidores estrangeiros sob a Resolução n.º 2.689 devem ser registrados ou
mantidos em contas depositárias ou sob o agente custodiante devidamente licenciado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Adicionalmente, as transações só podem ocorrer nas bolsas de valores ou no mercado balcão organizado autorizado pela CVM, a não
ser por transações resultantes de reorganização societária, ou ocorridas em virtude do falecimento do investidor, embasadas no
testamento ou nas heranças legais. Ver “Item 10E. – Informações Adicionais – Tributação – Conseqüências Fiscais no Brasil”, para
mais informações.
Investidores estrangeiros devem manter cadastro na Receita Federal, conforme previsto na Instrução Normativa nº 748 da
Receita Federal, de 28 de junho de 2007. Esse cadastro é realizado por intermédio do seu representante legal no Brasil.
A Resolução nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional - CMN regulamenta a emissão dos certificados de depósitos de ações
brasileiras fora do País. De acordo com a instrução, os recursos da venda dos certificados de depósitos americanos (ADS) pelos
- 136 -
detentores não domiciliados no Brasil estão livres do controle sobre o investimento estrangeiro e os detentores de ADSs não
domiciliados em paraísos fiscais serão objetos de tratamento fiscal favorável.
O direito de converter em moeda estrangeira os dividendos recebidos e os recursos provenientes da venda de seus
investimentos e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação de investimentos estrangeiros que
normalmente requer, entre outras coisas, que tal investimento esteja registrado no Banco Central do Brasil. Restrições às remessas de
capital estrangeiro ao exterior podem impossibilitar o banco custodiante das ações preferenciais representativas dos ADS, ou os
detentores de ações preferenciais diretamente, de converter os dividendos, as distribuições ou os recursos de qualquer venda de ações
preferenciais, conforme for o caso, em dólares dos Estados Unidos, e impossibilitar a remessa para o exterior. Atrasos ou recusas na
aprovação governamental das remessas ao exterior supracitadas podem afetar negativamente os detentores de ADS.
Nós possuímos um certificado de registro em nome do Bank of New York, o banco depositário. Esse certificado capacita o
banco custodiante e o banco depositário a converter dividendos e outras distribuições relacionadas aos ADSs e remeter os proventos
para fora do Brasil. Se um detentor de ADS converter seu investimento por investimento direto em ações preferenciais, tal detentor
estará coberto pelo certificado de registro por apenas 5 dias úteis depois de tal troca. Depois disso, tal detentor deverá solicitar o
registro de seus investimentos diretamente ao Banco Central. Assim, a menos que o detentor das ações preferenciais tenha registrado
seus investimentos no Banco Central, não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos
provenientes da disposição ou de distribuições referentes às ações preferenciais. Tal detentor normalmente estará sujeito à tributações
brasileiras menos favoráveis do que às atribuídas aos detentores de ADSs.
Antes de 14 de março de 2005, existiam dois mercados de câmbio no Brasil, livres de negociação mas que poderiam ser
fortemente influenciados por intervenções do Banco Central:
•
•
mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira,
tais como compra ou venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras, compra ou venda de ações, pagamento de
dividendos ou juros decorrentes dessas ações; e
mercado de câmbio de taxas flutuantes, geralmente utilizado para transações que não são cursadas no mercado de câmbio
comercial.
Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3.265, unificando o mercado de câmbio
comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado, efetivo a partir de 14 de março de 2005. A nova
regulamentação permite, sujeita a certos procedimentos e à provisões regulamentais específicas, a compra e venda de moeda
estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica, sem a limitação de valores, dada, contudo, a
legalidade da transação.
Sob a lei brasileira, sempre que houver um grande descompasso no balanço de pagamentos brasileiro, ou razões que possam
levar a um grande descompasso, o governo brasileiro pode impor medidas temporárias de restrição de remessa de capital estrangeiro
ao exterior, e de conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Tais restrições podem impossibilitar ou evitar o banco
custodiante ou os detentores de ações preferenciais de converter seu recurso em moeda estrangeira e remetê-lo ao exterior.
- 137 -
E.
Tributação
Esta descrição não tem a pretensão de constituir uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que podem
ser relevantes para qualquer investidor em particular, incluindo considerações tributárias decorrentes de regras de aplicação geral a
todos os contribuintes ou a determinadas categorias de investidores, ou que se suponha de modo geral serem conhecidas dos
investidores.
Este resumo baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos, conforme vigentes na data deste relatório, estando
sujeitas a mudanças, possivelmente com efeito retroativo, e a interpretações divergentes. Você deve consultar seus próprios
consultores tributários no tocante às conseqüências fiscais da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADSs no
Brasil, nos Estados Unidos ou em outros países, incluindo, mais especificamente, o efeito de qualquer legislação tributária estadual,
municipal ou não americana.
Apesar de não haver atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais
dos dois países têm travado discussões que podem culminar em tal tratado. Não é possível garantir, contudo, se ou quando esse
tratado entrará em vigor, ou como afetará os titulares americanos de ações preferenciais ou ADSs.
Conseqüências Fiscais no Brasil
Geral. A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais no Brasil da aquisição, titularidade e alienação de
nossas ações preferenciais ou ADSs por investidor que não esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributação naquele país e, no
caso de ações preferenciais, tenha registrado seu investimento nesses títulos no Branco Central como um investimento em moeda
estrangeira (em cada caso, um titular não-residente). A discussão a seguir não abrange todas as considerações acerca do regime
tributário brasileiro aplicável a um investidor não-residente em particular. Portanto, cada investidor não-residente deve contar com a
assessoria de seu próprio consultor com relação aos impactos tributários da realização de investimento em nossas ações preferenciais
ou ADSs.
Tributação de dividendos. Dividendos, incluindo bônus e dividendos em espécie, pagos por nós ao depositário em relação às
ações preferenciais subjacentes às ADSs ou a um investidor não-residente em relação a ações preferenciais, são atualmente isentos da
incidência de IRRF, desde que sejam pagos com base em lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Dividendos relativos a
lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, poderão se sujeitar a incidência do IRRF, sendo aplicáveis alíquotas que variam de
acordo com a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente.
Pagamentos de juros sobre capital próprio. De acordo com a Lei nº 9.249 de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações
posteriores, sociedades brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas a título de pagamento de juros sobre capital próprio. Tais
pagamentos devem ser efetuados em dinheiro. Os juros sobre o capital próprio distribuídos aos acionistas configuram despesas
dedutíveis da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos pela sociedade pagadora. Esses juros são calculados com base na Taxa de
Juros de Longo Prazo - TJLP, conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos, não podendo exceder o maior valor
dentre:
•
50% do lucro líquido (após o pagamento da CSLL e antes da provisão para IRPJ e dos montantes atribuíveis aos acionistas como
juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento é efetuado; ou
•
50% da soma dos lucros e das reservas de lucros acumulados na data do início do período a que se refere o pagamento.
Pagamentos de juros sobre capital próprio em relação às ações preferenciais a acionistas, incluindo titulares de ADSs, estão
sujeitos ao IRRF à alíquota de 15%, ou de 25% se o investidor não-residente for domiciliado em uma que jurisdição que não tribute a
renda, que tribute a uma alíquota máxima de 20%, ou onde a legislação local aplique restrições à abertura da composição acionária ou
- 138 -
da titularidade do investimento (“Titular em Paraíso Fiscal”). Esses pagamentos podem ser incluídos, por seu valor líquido, no
cômputo dos dividendos obrigatórios.
Na medida em que os pagamentos de juros sobre o capital próprio possam integrar os dividendos obrigatórios, será necessária
a distribuição de um valor adicional para que se assegure que o montante recebido pelos acionistas corresponderá, após o
recolhimento do IRRF devido, ao menos ao valor dos dividendos obrigatórios.
No caso de investimento registrado junto o banco Central do Brasil, as distribuições de juros sobre o capital próprio para
titulares não-residentes podem ser convertidas em dólares dos Estados Unidos da América e remetidos ao exterior, observadas as
regras de controle cambial.
Não podemos garantir que o nosso Conselho de Administração não determinará que futuras distribuições de lucros possam ser
feitas por meio de juros sobre capital próprio, e não por meio de dividendos.
Tributação de ganhos
De acordo com a Lei nº 10.833/03, os ganhos decorrentes da venda de ativos localizados no Brasil, tal como nossas ações
preferenciais, tidos por um investidor não-residente, estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil. Essa regra é aplicável
independentemente da venda ser conduzida no Brasil ou no exterior e/ou se a venda foi feita ou não para um indivíduo ou entidade
residente ou domiciliado no Brasil.
Como regra geral, ganhos de capital obtidos como resultado de uma transação de venda correspondem à diferença positiva entre
o montante obtido com a venda das ações preferenciais e seu respectivo custo de aquisição. Ganhos de capital obtidos por Titulares
Não-Residentes na venda de ações preferenciais realizadas na bolsa de valores mobiliários brasileira (o que inclui negociações
realizadas no mercado de balcão organizado):
•
estão isentos de imposto de renda quando obtidos por um Titular Não-Residente que (i) registrou seu investimentos no
Brasil perante o Banco Central, conforme as regras do Conselho Monetário Nacional (“Titular Registrado”) e (ii) não
seja um Titular em Paraíso Fiscal; e
•
estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15% com relação aos ganhos obtidos por um Titular Não-Residente
que não seja um Titular Registrado (incluindo um Titular Não-Residente que se qualifique nos termos da Lei nº 4.131)
e aos ganhos obtidos por Titular em Paraíso Fiscal que seja um Titular Registrado.
O imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% deve ser aplicável e pode ser compensado com qualquer imposto de
renda devido sobre ganhos de capital.
Qualquer outro ganho obtido com a venda de ações preferenciais ocorrida fora da bolsa de valores mobiliários brasileira:
•
está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%, quando obtido por um Titular Não-Residente que não seja um
Titular em Paraíso Fiscal, independentemente de ser um Titular Registrado ou não; e
•
está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 25%, quando obtido por um Titular em Paraíso Fiscal,
independentemente de ser um Titular Registrado ou não.
Nos casos acima, se os ganhos forem relacionados com transações conduzidas no mercado brasileiro de balcão não-organizado
com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% também deve ser aplicável e pode ser compensado com qualquer
imposto de renda devido sobre ganhos de capital.
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Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais não estará sujeito ao imposto de renda no Brasil.
Ganhos obtidos por um Titular Não-Residente na venda de direitos de preferência estarão sujeitos ao imposto de renda no Brasil de
acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda de ações preferenciais.
Não podemos assegurar que o atual tratamento tributário favorável aos Titulares Registrados continuará a existir no futuro.
Venda de ADS e ações preferenciais por titulares não residentes no Brasil
Com base no artigo 26 da lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, a venda de ativos localizados no Brasil por titular nãoresidentes está sujeita ao imposto de renda brasileiro desde 1º de fevereiro de 2004. Nosso entendimento é o de que os ADSs não
configuram ativos localizados no Brasil e, portanto, não devem se sujeitar a incidência do IRRF. Ademais, como a norma
regulamentar referida no artigo 26 é nova e genérica, não tendo ainda sido objeto de pronunciamentos dos órgãos julgadores
administrativos e judiciais, não somos aptos a garantir qual será o resultado final dessa discussão.
Ganhos de capital decorrentes da troca de ADSs por ações preferenciais
Embora não haja orientação clara, a troca de ADSs por ações preferenciais não se sujeita a tributação. Investidores nãoresidentes podem trocar seus ADSs pelas ações preferenciais subjacentes , vender as ações em bolsa de valores brasileira e remeter os
rendimentos obtidos com a venda para o exterior no prazo de 5 dias úteis a partir da data da transação (conforme indicada no registro
eletrônico mantido pelo depositário), sem que disso decorra qualquer conseqüência fiscal. Nosso entendimento é que a troca de ADSs
pelas ações preferenciais subjacentes e a venda de ações preferenciais no período acima mencionado por um investidor não-residente
que seja (i) um Titular Registrado e (ii) que não seja um Titular Registrado em paraíso fiscal, não estará sujeito a incidência de
imposto de renda.
Com o recebimento das ações preferenciais em troca das respectivas ADSs, os Investidores Não-Residentes podem também
optar por registrar perante o Banco Central o valor em Dólares dos Estados Unidos da América das ações preferenciais como
investimento estrangeiro em portfólio, nos termos das regras do Conselho Monetário Nacional, o que os legitimará a se beneficiarem
do tratamento fiscal discutido acima, com relação aos Titulares Registrados.
Alternativamente, o Titular Não-Residente é também autorizado a registrar junto ao Banco Central o valor em Dólares dos
Estados Unidos da América das ações preferenciais como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/62, caso em
que a venda respectiva estaria sujeita ao tratamento discutido com relação a Titulares Não-Residentes que não sejam Titulares
Registrados.
Ganhos na troca de ações preferenciais por ADS
O depósito de ações preferenciais em troca por ADSs pode se sujeitar ao imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital
se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações preferenciais (investimento direto
registrado mediante a Lei 4.131) ou, no caso de Titulares Registrados, o custo de aquisição das ações preferenciais, conforme o caso,
seja inferior a:
• a cotação média das ações preferenciais na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tenha
sido vendido no dia do depósito; ou
• se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida no dia do depósito, a cotação média das ações preferenciais na bolsa de
valores brasileira em que o maior número de ações preferenciais tiver sido vendido nos últimos 15 pregões.
- 140 -
A diferença entre o montante previamente registrado, ou o preço de aquisição, se for o caso, e a cotação média das ações
preferenciais, calculada como definido acima, será considerado ganho de capital sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%, ou
25% para os Investidores domiciliados nas jurisdições com tributação favorecida.
Tributação sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio). O IOF/câmbio incide sobre a conversão de reais em moeda
estrangeira, e na conversão de moeda estrangeira em reais. Atualmente a taxa de IOF/câmbio para praticamente todas as transações
em moeda estrangeira é de 0,38%. No caso de transações em bolsa de valores ou incluídas em regulamentações emitidas pelo
Conselho Monetário Nacional, a alíquota aplicável é zero. O governo federal brasileiro pode aumentar tais alíquotas a qualquer
momento, até o limite de 25%. Entretanto, isso somente pode incidir em transações futuras.
Tributação sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários. (IOF/Títulos) A Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994,
criou o IOF/Títulos, o qual pode incidir sobre operações envolvendo títulos e valores mobiliários, mesmo se tais operações ocorrerem
em bolsas de valores, mercadorias e futuros. A alíquota do IOF/Títulos com relação às operações envolvendo ações preferenciais e
ADSs encontra-se atualmente reduzida a zero, embora o poder Executivo possa aumentá-la até o limite de 1,5% por dia dos termos
dos valores mobiliários, mas tão somente com relação a futuras operações envolvendo ações preferenciais e ADSs.
Outros tributos brasileiros relevantes. Alguns Estados brasileiros impõem imposto sobre transmissões gratuitas decorrentes
de doações ou heranças ocorridas no exterior, tendo por beneficiário um indivíduo ou entidade residente ou domiciliada naqueles
estados. Não há, no Brasil, qualquer imposto sobre selo, emissão, registro, ou outros impostos e taxas similares devidos pelos titulares
de ações preferenciais ou ADSs.
Conseqüências sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos
Segue-se uma discussão das conseqüências relevantes, em termos de imposto de renda federal dos EUA, da aquisição e
alienação de ações preferenciais ou ADS. Essa exposição, contudo, não visa esgotar o tema dos aspectos tributários que podem ser
relevantes na aquisição de ações preferenciais ou ADSs, e tampouco trata de leis estaduais, locais ou outras leis tributárias. Essa
discussão aplica-se unicamente aos detentores de ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital para fins tributários, não
dizendo respeito a classes especiais de detentores, tais como distribuidoras/corretoras e operadores de valores mobiliários ou moedas
estrangeiras, instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas de tributação, pessoas que possuem, direta, indireta ou
presumivelmente, 10% ou mais de nossas ações com direito a voto, pessoas que detêm ações preferenciais ou ADSs como parte de
uma operação de “hedging” ou conversão ou “straddle”, pessoas que realizam uma “venda presumida” com respeito a ações
preferenciais ou ADSs, pessoas cuja moeda funcional, para fins de imposto de renda federal dos EUA, não é o dólar desse país,
pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo, sociedades de pessoas (“partnerships”) ou outras entidades classificadas como
sociedades de pessoas para fins de imposto de renda federal dos EUA, ou pessoas que deixaram de ser cidadãs dos Estados Unidos ou
de ser tributadas como estrangeiros residentes nesse país ou pessoas que tenham adquirido ações preferenciais ou ADSs no através de
stock option a funcionários ou através de qualquer outra remuneração. Recomenda-se que o investidor consulte seus assessores
tributários com relação à totalidade das conseqüências tributárias, inclusive as conseqüências da aquisição, propriedade e alienação de
ações preferenciais ou ADSs advindas de leis estrangeiras, estaduais e municipais.
Essa discussão baseia-se nas leis tributárias dos Estados Unidos, inclusive o Código da Receita Interna de 1986, com
alterações, pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e Regulamentos do Tesouro definitivos, temporários e propostos,
atualmente em vigor, e cujas mudanças poderão afetar as conseqüências tributárias aqui descritas, possivelmente com efeito
retroativo. Além disso, essa discussão baseia-se em parte em declarações do depositário e supõe que cada obrigação prevista ou
contemplada no Contrato Depósito e em qualquer outro documento relacionado será cumprida de acordo com seus termos.
Essa discussão aplica-se aos investidor considerado “detentor dos EUA”. Nessa discussão, “Detentor dos EUA” é o
usufrutuário de ações preferenciais ou ADSs que, para fins de imposto de renda federal dos EUA, é: (i) cidadão ou residente nos
- 141 -
Estados Unidos da América; (ii) uma sociedade ou outra entidade tributável como sociedade, constituída de acordo com as leis dos
Estados Unidos da América ou qualquer uma de suas subdivisões políticas; ou (iii) um espólio ou fideicomisso cuja renda esteja
sujeita à tributação de renda federal nos Estados Unidos, independentemente de sua origem. Esta discussão assume que não somos
classificadas como uma companhia de investimento estrangeiro passivo (PFIC) em 2007 (conforme discutido abaixo).
Em geral, os Titulares dos EUA de ADSs serão tratados, para fins de imposto de renda federal dos EUA, como proprietários
das ações preferenciais correspondentes às ADSs. Dessa forma, nenhum ganho ou perda será reconhecido se um Titulardos EUA
trocar ADS pelas ações subjacentes representadas por estes ADSs.
O Tesouro dos EUA manifestou preocupações com o fato de que indivíduos detentores de ADSs sejam emitidos antes da
entrega das ações ao depositário (“pré-emissão”), possam praticar atos incompatíveis com a reivindicação de créditos de imposto
estrangeiro para Detentores dos EUA de ADSs. Tais ações seriam também inconsistentes com as reivindicações de redução das taxas
aplicáveis a Detentores não-corporativos. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito de impostos brasileiros e a redução
das taxas para dividendos recebidos pelos Detentores não-corporativos, como descritas a seguir, poderiam ser afetadas por medidas
que possam vir a serem tomadas pelos indivíduos aos quais os ADSs são pré-emitidos.
Tributação de Dividendos. As distribuições pagas com respeito a ações preferenciais serão incluídas na renda de um Detentor
dos EUA como rendimento comum de dividendo, na medida paga com lucros correntes ou acumulados da Ultrapar, como apurado
para fins de imposto federal dos EUA. Como a companhia não apura seus ganhos e lucros pelos princípios de imposto de renda
americano, é esperado que as distribuições geralmente sejam reportadas aos Detentor dos EUA como dividendos. Sujeito à limitações
aplicáveis e à discussão acima relacionadas às preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA, de acordo com a legislação atual, os
dividendos recebidos pelos Detentores não corporativos dos EUA sobre ações preferenciais ou ADSs podem estar sujeitos a impostos
de renda federais americanos a taxa máxima de 15% nos anos tributáveis anteriores a janeiro de 2011. Detentores dos EUA devem
consultar seus próprios consultores tributários em relação à disponibilidade dessas taxas menores para cada caso. Propostas foram
encaminhadas ao legislativo americano, e se aprovado, podem negar a redução de taxas de imposto de renda favoráveis descritas
anteriormente para dividendos relacionados a certos títulos, em que o emissor destes títulos tenha dedutibilidade pela legislação fiscal
aplicável de país estrangeiro com respeito a tal dividendo. Ainda está indefinido como a legislação proposta seria aplicado a títulos
como ações preferenciais, em que as distribuições sejam feitas sob a forma de juros sobre capital. A legislação proposta poderia ser
aplicada a dividendos recebidos após a vigência da lei. Não é possível prever se a legislação proposta será aprovada, seja na presente
forma ou de qualquer outra. Detentores dos EUA devem consultar seus próprios consultores tributários em relação a legislação
proposta e sua aplicação em determinadas circunstâncias. Para fins dessas regras, o montante de qualquer distribuição de bens que
não numerário será o valor justo de mercado de tais bens na data da distribuição. Ademais, o valor tributável de qualquer distribuição
incluirá o valor do imposto brasileiro retido na fonte sobre o valor distribuído, e o valor de uma distribuição paga em Reais será
medido por referência à taxa de câmbio para converter Reais em dólares dos Estados Unidos vigente na data em que a distribuição for
recebida pelo custodiante, no caso de ADSs, ou pelo Detentor dos EUA, no caso de ações preferenciais detidas diretamente por um
Detentor dos EUA. Se o dividendo for convertido em dólares na data do recebimento, o Detentor dos EUA geralmente não terá que
reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relação ao dividendo. O Detentor dos EUA pode ter ganho ou perda em moeda
estrangeira caso o montante de tal dividendo não seja convertido em dólares na data do recebimento.
Os dividendos pagos pela companhia em geral constituirão renda “passiva” de fonte estrangeira para fins de crédito de
imposto estrangeiro nos EUA. e não serão elegíveis para redução de dividendos recebíveis geralmente permitido por empresas
americanas pelo Código Americano. Sujeito a algumas limitações, que podem variar de acordo dependendo da situação do Detentor
dos EUA e da discussão acima com relação as preocupações do Tesouro Amricano, o imposto brasileiro retido na fonte, se houver,
pago sobre qualquer distribuição relativa a ações preferenciais, pode ser reivindicado como crédito a deduzir da obrigação de imposto
de renda federal dos EUA de um Detentor dos EUA, se este optar, naquele ano, por creditar todos os impostos de renda estrangeiros;
caso contrário, o imposto brasileiro retido na fonte pode ser considerado uma dedução. Os Detentores dos EUA devem consultar seus
assessores tributários no tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto estrangeiro.
- 142 -
Tributação de Ganhos de Capital. O ganhos ou as perdas realizados por um Detentor dos EUA na venda, troca ou outra forma
de alienação de ações preferenciais estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital
com origem nos EUA, em um valor equivalente à diferença entre o valor realizado na alienação das ações preferenciais e a base de
imposto de ações preferenciais do Detentor dos EUA. O ganho ou a perda será ganho ou perda de capital a longo prazo se o Detentor
dos EUA detiver as ações preferenciais por período superior a um ano. Se um imposto brasileiro incidir na venda ou outra forma de
alienação de ações preferenciais ou ADSs, o valor realizado por um Detentor dos EUA considerará o valor bruto de tal venda ou
alienação antes da dedução do imposto brasileiro.Veja “Conseqüências fiscais no Brasil – Tributação de Ganhos” para uma descrição
de quanto a alienação for sujeita a tributação no Brasil. Tal ganho ou perda será geralmente uma fonte de ganho ou perda nos EUA
para crédito de impostos estrangeiros. Consequentemente, se a incidir o imposto brasileiro na venda ou alienação das ações
preferenciais ou ADSs, os Detentores dos EUA podem não se creditar dos impostos brasileiros com os impostos americanos. Os
Detentores dos EUA devem consultar seus assessores tributários no tocante ao tratamento dado pela legislação de imposto de renda
federal dos EUA a ganhos de capitalsobre outras fontes de renda estrangeiras.
Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo. Há regras tributárias especiais dos EUA para Detentores dos EUA que
possuem ações em uma companhia de investimento estrangeiro passivo, conhecida como PFIC. Em geral, nossa companhia será
classificada como PFIC em um determinado ano-base se:
•
75% ou mais de nossa receita bruta corresponder à receita passiva, como dividendos, juros, aluguéis e “royalties”; ou
•
50% ou mais de nossos ativos, por valor, apurado com base em uma média trimestral, corresponder a ativos que geram
ou que são detidos para fins de geração de renda passiva.
Com base em uma revisão de nossa receita e ativos, acreditamos que não somos uma PFIC para fins de imposto de renda
federal dos EUA no ano fiscal de 2007. Contudo, como a situação de PFIC depende da composição da receita e dos ativos de uma
empresa e do valor de mercado de seus ativos (incluindo, entre outros, menos que 25% de investimentos em ações) na ocasião, não se
pode assegurar que nossa companhia não venha a ser considerada uma PFIC em um dado ano-base.
Se a companhia for considerada uma PFIC em qualquer ano-base, no qual um Detentor dos EUA possua ações preferenciais
ou ADSs, o ganho reconhecido por tal Detentor na venda ou outra forma de alienação das ações preferenciais será distribuído
proporcionalmente pelo período em que o Detentor dos EUA detiver as ações preferenciais ou ADSs. Os valores alocados ao anobase da venda ou troca e a qualquer ano antes de a companhia ser tratada como PFIC serão tributados como renda comum. O valor
atribuído a cada um dos outros anos-base estará sujeito à maior alíquota de imposto em vigor naquele ano para pessoas físicas ou
jurídicas, conforme o caso, incidindo juros sobre o valor atribuído àquele ano-base. Ademais, qualquer distribuição relativa às ações
preferenciais acima de 125% da média das distribuições anuais relativas às ações preferenciais recebidas pelo Detentor dos EUA no
período que for menor, os três anos anteriores ou o período de detenção pelo Detentor dos EUA estará sujeita à tributação como
descrito anteriormente. As pessoas dos EUA poderão fazer determinadas opções que podem resultar em tratamento alternativo (como
marcação a mercado) sobre a ação preferencial ou ADSs.
Adicionalmente, se formos considerados PFIC em um ano fiscal no qual pagamos dividendos ou no ano fiscal anterior, a taxa
de 15%, discutida acima, sobre o dividendo pago a acionistas não corporativos não se aplicará a este ano ou ao ano seguinte.
Retenção na Fonte (“Back-up Withholding”) e Relatório de Informações nos Estados Unidos. O pagamento de dividendos e
outros montantes relativos às ações preferenciais, efetuado nos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários
financeiros relacionados aos Estados Unidos, está em geral sujeito a relatório de informações e retenção na fonte, a menos que o
Detentor dos EUA: (i) seja uma sociedade ou se enquadre em algumas outras categorias isentas e, quando solicitado, demonstre esse
fato; ou (ii) forneça um número de identificação de contribuinte em um Formulário W-9 devidamente preenchido ou um formulário
substituto e certifique que o uso do sistema de “back-up withholding” não implicou perda de isenção. O valor da retenção será
- 143 -
deduzido do montante de imposto de renda federal a pagar do Detentor dos EUA e poderá dar-lhe direito a uma restituição, desde que
as informações necessárias sejam fornecidas ao Serviço de Receita Interna.
F.
Dividendos e Agentes Pagadores
Não aplicável.
G.
Declaração de Peritos
Não aplicável.
H.
Documentos Públicos
As declarações contidas neste Formulário 20-F sobre o teor de qualquer contrato ou outro documento mencionado não são
necessariamente completas, estando cada uma delas qualificada sob todos os aspectos por referência ao texto integral do contrato ou
outro documento em questão arquivado como anexo do presente instrumento. Uma cópia do Formulário 20-F, bem como dos anexos
e apêndices arquivados com o presente instrumento poderá ser examinada gratuitamente nas instalações de consulta pelo público
mantidas pela “Securities and Exchange Commission -SEC” em Room 1024, 450, Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos
escritórios regionais da SEC localizados no 233 Broadway, New York, N.Y., 10279 and North Western Atrium Center, 500 West
Madison Street, Conjunto 1400, Chicago, Illinois 60661 – 2511. Cópias do Formulário 20-F podem ser obtidas via correspondência
na Seção Pública de Referência da SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 mediante o pagamento das taxas prescritas
pela SEC. Tais relatórios ou outras informações podem ser visto nos escritórios da Bolsa de Nova York, 11 Wall Street, New York,
NY 10005, nos quais os ADS são negociados. Adicionalmente, a SEC mantém um “website” www.sec.gov que contém os relatórios
arquivados eletronicamente.
Estamos sujeitos às exigências de informações e relatórios periódicos do “Securities Act” de 1934 e de conformidade com o
este, arquivaremos relatórios periódicos e outras informações na SEC. Entretanto, na qualidade de emitente privado estrangeiro,
estamos isentos das regras do “Exchange Act” relacionadas ao fornecimento e teor de termos de procuração e a relatórios e
responsabilidade referentes a lucros por transações de ida e volta.
Forneceremos ao The Bank of New York, nosso banco depositário, cópias de todos os relatórios que formos obrigados a
arquivar na SEC nos termos do “Exchange Act”, inclusive nossos relatórios anuais em inglês, contendo breve descrição de nossas
operações e demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas que serão elaboradas em conformidade com os princípios
contábeis previstos nas práticas contábeis adotadas no Brasil e incluirão conciliação ao GAAP norte-americano. Ademais, seremos
obrigados, nos termos do Contrato de Depósito, a fornecer ao depositário cópias de traduções para o inglês, na medida exigida
segundo as normas da SEC, de todos os avisos de assembléias gerais de Detentores de ações preferenciais e demais relatórios e
comunicações colocados de modo geral à disposição de Detentores de ações preferenciais. Em certas circunstâncias, o depositário
providenciará o envio, às nossas expensas, desses avisos, demais relatórios e comunicações a todos os Detentores de ADR.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros documentos periódicos com a CVM, localizada à rua Sete de
Setembro, 111, Rio de Janeiro, Brasil, CEP: 20159-900.
I. Informações sobre Controladas
Não aplicável.
- 144 -
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado, primordialmente relacionados às taxas de juros variáveis e taxas de câmbio.
Risco de mercado é a perda em potencial derivada de mudanças desfavoráveis nas taxas de mercado e preços, tais como a cotação de
moedas estrangeiras e das taxas de juros. Nós não realizamos operações nos mercados derivativos com fim especulativo. Esses riscos
de mercado são mitigados pelo elevado nível de nossas aplicações financeiras.
Para uma explanação acerca das políticas contábeis para instrumentos derivativos e informações acerca desses mercados
financeiros, ver as notas 4, 19 e 25 I (i).
Risco de Taxas de Juros
Parte substancial de nosso endividamento em Reais está sujeita a taxas de juros variáveis baseadas tanto na TJLP, CDI, o IGPM e FNE. Nossos empréstimos em moeda estrangeira, entretanto, estão sujeitos substancialmente a taxas de juros prefixadas. Em 31
de dezembro de 2007, não possuíamos contrato de swap em vigor que limitasse nossa exposição à variação da TJLP e do IGP-M,
principalmente porque estes instrumentos não estão disponíveis no mercado brasileiro a preços razoáveis. Não obstante, nossa
exposição ao risco de taxas de juros é parcialmente limitada por nossos investimentos financeiros em aplicações com taxas de juros
variáveis em moeda nacional, as quais geralmente são remuneradas pelas taxas de juros “overnight” do CDI. Além de nossa
exposição gerada pelos empréstimos já existentes, estaremos expostos à volatilidade de taxas de juros em qualquer emissão de dívida
futura.
- 145 -
A tabela a seguir contém informações sobre nosso endividamento em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2007, bem
como sobre nosso endividamento em Reais sujeitos a taxas de juros variáveis. A tabela inclui informações sobre instrumentos e
operações sensíveis às taxas de câmbio e taxas de juros variáveis.
Principal por ano de vencimento em 31 de
dezembro de
Financiamentos
Taxa
de
Juros
Média
2008
2009
2010
2011
2012 em
diante
Valor a Mercado
Saldo da
Dívida em R$
7,2%
976,5
959,4
367,0
30,3
6,1
2,9
553,0
9,7%
6,1
6,0
3,5
2,1
0,4
—
—
1,5%
23,0
23,0
8,1
5,2
3,6
3,2
2,9
2,5%
102,8%
do CDI
384,0
380,6
105,7
100,7
65,8
48,0
60,5
1.578,6
1.578,7
1.228,7
116,7
116,7
116,7
—
6,5%
2,5
2,5
2,5
—
—
—
—
9,78%
103,6
0,3
123,9
103,6
0,3
123,9
0,7
0,2
102,3
5,7
0,1
21,6
11,4
—
—
11,4
—
—
74,3
—
—
Subtotal
Perdas não realizadas
em operações de hedge
3.198,4
3.177,9
1.818,6
282,4
204,0
182,1
690,7
85,1
84,8
84,8
—
—
—
—
Total
3.283,5
3.262,6
1.903,4
282,4
204,0
182,1
690,7
Empréstimos em US$
Empréstimos
indexados pela
UMBNDES
Empréstimo em MX$
indexado pela TIIE
Empréstimos
indexados pela TJLP
Empréstimos
indexados pelo CDI
Empréstimos
indexados pelo IGP-M
Empréstimos
indexados pelo FNE(1)
Outros
Intituições Financeiras
*Os números de 2008 incluem juros apropriados até 31 de dezembro de 2007.
(1) Considera uma redução de 15% na taxa de juros em função de prêmio pela adimplência.
Risco Cambial
Uma parcela substancial de nosso endividamento está denominada em dólares. Adicionalmente, uma parcela significativa de
nossas matérias primas é denominada ou indexada ao dólar. Grande parte de nossas receitas são denominadas em Reais , apesar dos
preços do segmento químico estarem vinculados ao mercados internacionais e estabelecidos em dólares. Como resultado, estamos
expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas
operações, bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes.
- 146 -
Nossa política é administrar os riscos cambiais associados ao perfil de vencimento de nosso endividamento, utilizando
instrumentos financeiros atrelados ao dólar e contratos de hedge de moedas estrangeiras, segundo os quais pagamos juros variáveis
em Reais baseados no CDI e recebemos juros fixos em dólar.
A tabela abaixo resume nossa posição líquida de swap para dólar, em 31 de dezembro de 2007:
Vencimento
Swap
2007
2008
2009 em diante
Valor do principal dos swaps (em milhões de
223,2
Reais) (1)
Taxa média de recebimento
US$ + 5,23%
96,07% CDI
Taxa média de pagamento (2)
__________
(1)
Valor do principal convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX), divulgada pelo Banco Central em
31 de dezembro de 2007.
(2)
CDI – Certificado de Depósito Interbancário.
- 147 -
Também administramos outros riscos cambiais relacionados a nossos ativos denominados em moeda mexicana e em dólares
por meio de instrumentos de hedge, da seguinte forma:
Zero Cost Collar
Vencimento
2007
2008
2009 em diante
Valor do principal dos swaps (em milhões de
24,8
Reais) (1)
US$
MX$ + 3,56%
Taxa média de pagamento (2)
__________
(1)
(2)
MX$ é a moeda do México.
Swap
Vencimento
2008
Valor do principal dos swaps (em milhões de Reais)
73,1
(1)
37,15 % CDI
Taxa média de pagamento
US$
__________
(1)
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES
Não aplicável.
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Não existentes.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS
E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
Em Assembléia Especial de Preferencialistas, em 18 de maio de 2004, os acionistas detentores de ações preferenciais
aprovaram a equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, abolindo o direito
dos acionistas detentores de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo 10% acima dos dividendos recebidos pelos
acionistas detentores de ações ordinárias.
Em 18 de maio de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou as seguintes alterações em nosso estatuto: (i) o registro
em estatuto do direito de Tag Along a todos os acionistas da companhia, a 100% do valor da oferta, direito já concedido previamente
- 148 -
através do acordo de acionistas de 2000; e (ii) a equalização dos dividendos distribuídos aos acionistas detentores de ações
preferenciais e ordinárias, abolindo o direito dos acionistas detentores de ações preferencias de receberem dividendos de no mínimo
10% acima dos dividendos recebidos pelos acionistas detentores de ações ordinárias.
Em 22 de setembro de 2004, os acionistas da Ultra S.A., holding que controla a Ultrapar, firmaram um novo acordo de
acionistas visando fundamentalmente a manutenção de um bloco de controle na Ultrapar. Para mais informações sobre os acordos de
acionistas, ver “Item 7 - Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas – Principais Acionistas”.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
(a) Controles e Procedimentos
Em 31 de dezembro de 2007, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo o Diretor Financeiro e
o Presidente, realizamos uma avaliação da qualidade dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações, do período
em que constam as informações contidas neste relatório 20F. Com base nessa avaliação nosso Diretor Financeiro e nosso Diretor
Presidente concluíram que os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em 31 de dezembro de 2007 são
significativamente efetivos para a coleta, análise e divulgação da informação que nós somos obrigados a incluir em nossos relatórios
elaborados sob o Securities Exchange Act of 1934, dentro do período especificado nas normas e nos formulários da SEC. Nossa
administração julgou os custos e benefícios de tais controles e procedimentos.
(b) Relatório Anual da Administração de Controles Internos sobre Divulgação de Informações Financeiras
A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre a divulgação de informações
financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act). O sistema de controles internos da Ultrapar foi
desenhado para fornecer um grau razoável de precisão na integridade e credibilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo
sistema de controles internos, independentemente da sua qualidade, possui limitações e pode fornecer apenas um grau razoável de
certeza de que seus objetivos serão atingidos.
A administração avaliou os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras sob a supervisão do nosso
Diretor-Presidente (Chief Executive Officer, ou CEO) e Diretor Financeiro (Chief Financial Officer, ou CFO) no exercício findo em
31 de dezembro 2007. A administração avaliou a efetividade dos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras
baseada nos critérios estabelecidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”). De acordo
com a consulta pública à SEC, a avaliação dos controles internos das demonstrações financeiras de 2007 excluíram a Aquisição do
Grupo Ipiranga, que representa R$ 2.875,5 milhões dos ativos totais em 31 de dezembro de 2007 e R$ 14.915,6 milhões das receitas
totais deste mesmo período. A A administração da Ultrapar concluiu que, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, nossos
controles internos sobre a divulgação de informações financeiras foram adequados e efetivos com base nesses critérios. Nossos
auditores indepentendes, KPMG Auditores Independentes, emitiram um relatório sobre controles internos para a preparação de
relatórios financeiros referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O relatório dos nossos auditores independentes sobre
controles internos para a preparação de relatórios financeiros foi incluído abaixo.
(c) Relatório dos Auditores Independentes sobre Controles Internos para a Preparação de Relatórios Financeiros
O relatório emitido pelos nossos auditores independentes sobre controles internos para a preparação de relatórios financeiros
emitido pela KPMG Auditores Independentes foi incluído abaixo.
- 149 -
Parecer dos auditores independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Ultrapar Participações S.A.
Examinamos os controles internos sobre as informações financeiras da Ultrapar Participações S.A. e suas subsidiárias em 31
de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no documento “Controles Internos – Estrutura Integrada” (Internal
Control – Integrated Framework) emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão de Treadway (Committe of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO). A Administração da Ultrapar Participações S.A. é responsável pela
manutenção de controles internos efetivos sobre as informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre
as informações financeiras, incluídas no relatório da Administração sobre os Controles Internos relativos às demonstrações
financeiras. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre os controles internos da Ultrapar Participações S.A. relativos às
informações financeiras com base em nosso exame.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis de Companhias
Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB). Estas normas requerem que o exame de
auditoria seja planejado e conduzido de forma a obter segurança razoável sobre a eficácia dos controles internos sobre as
demonstrações financeiras e sua manutenção em todos os aspectos relevantes. Nosso exame compreendeu um entendimento dos
controles internos sobre as demonstrações financeiras, avaliação do risco de existência de uma fraqueza material, e teste e avaliação
do desenho e eficácia operacional do controle interno dos riscos avaliados. Nosso exame compreendeu também outros procedimentos
considerados necessários nessas circunstâncias. Acreditamos que o exame proporcionou uma base razoável para a emissão de nosso
parecer.
Os controles internos mantidos por uma companhia relativos à divulgação de informações financeiras representam um
processo desenvolvido a fim de propiciar uma garantia razoável quanto à confiabilidade das informações financeiras e a preparação
das demonstrações financeiras para finalidades externas, em consonância com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os
controles internos mantidos pela companhia, relativos à divulgação de informações financeiras, contemplam políticas e
procedimentos que: (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em um nível razoável de detalhamento, refletem de maneira
precisa e adequada as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) proporcionam uma garantia razoável de que as transações são
contabilizadas conforme isso seja necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os
princípios contábeis geralmente aceitos e de que as receitas e despesas da companhia estão sendo realizadas somente quando
autorizadas pela administração e pelos conselheiros da companhia; e (iii) proporcionam uma garantia razoável relativa ao
impedimento ou detecção tempestiva da aquisição, uso ou baixa não-autorizados de ativos da companhia que poderiam ter efeito
significativo sobre as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes aos controles internos sobre informações financeiras, é possível que eles não possam impedir
ou detectar distorções. Além disso, estimativas de qualquer avaliação de eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de observância de políticas ou
procedimentos possam se deteriorar.
Em nossa opinião, a Ultrapar Participações S.A. e suas subsidiárias mantinham, em todos os aspectos relevantes, controles
internos efetivos sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos pelo Comitê
das Organizações Patrocinadoras da Comissão de Treadway (Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission –
COSO).
Como mencionado no Relatório da Administração sobre os Controles Internos sobre as Demonstrações Financeiras, a
avaliação e conclusão da Administração da eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras não incluiu a avaliação
dos controles internos do Grupo Ipiranga, os quais estão incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas de 2007 da Ultrapar
- 150 -
Participações S.A., representando um total de ativos de R$ 2.875,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 e R$ 14.915,6 milhões e R$
261,0 milhões de receitas e lucro líquido, respectivamente, correspondentes ao exercício findo naquela data.
A Companhia concluiu a aquisição da Ipiranga em 18 de dezembro de 2007, e de acordo com a permissão do guia emitido
pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos da América (Securities Exchange Comission – SEC),
relacionado ao relatório da Administração sobre os Controles Internos sobre as Demonstrações Financeiras e Certificação da
Divulgação, a Administração não avaliou a eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras do Grupo Ipiranga. Nosso
exame dos controles internos sobre as demonstrações financeiras da Ultrapar Participações S.A. não incluíram a avaliação dos
controles internos sobre as informações financeiras do Grupo Ipiranga.
Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho Superior de Contabilidade das Companhias Abertas (Public
Company Accounting Oversight Board – PCAOB), o balanço patrimonial consolidado da Ultrapar Participações S.A. e suas
subsidiárias em 31 de dezembro de 2007, e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, das origens e
aplicações de recursos e do fluxo de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, e nosso parecer datado de 11 de fevereiro
de 2008 (exceto pelas Notas 3ª, 25 e 25, cuja data é 25 de junho de 2008), e expressamos um parecer sem ressalvas sobre tais
demonstrações financeiras.
São Paulo, SP - Brasil
11 de fevereiro de 2008 (exceto para as notas 3a, 25 e 26, cuja data é 25 de junho de 2008)
KPMG Auditores Independentes
ITEM 16.
RESERVADO
ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Em julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para a instalação de um Conselho Fiscal permanente, composto de no mínimo
três e no máximo cinco membros e seus respectivos membros suplentes. O Conselho Fiscal é um órgão independente da nossa
administração e dos nossos auditores independentes prestadores de serviços de auditoria externa.
Nosso Conselho Fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley.
Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos
requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York,
caso elas estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria.
Optamos por não apontar um especialista em finanças do nosso comitê de auditoria. Acreditamos que mais do que um dos
nossos membros do Conselho Fiscal / comitê de auditoria possui habilidade, experiência e formação conceitual que o qualifica para
exercer a função de especialista em finanças do comitê de auditoria, de acordo com o estabelecido pela SEC.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Nós adotamos um código de ética que se aplica (i) ao Conselho de Administração; (ii) à Diretoria Executiva (incluindo o
Presidente e o Diretor Financeiro); (iii) ao Conselho Fiscal da Ultrapar; (iv) ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva de
- 151 -
suas subsidiárias; e (v) aos demais órgãos da companhia com funções técnicas ou consultivas que sejam diretamente subordinados ao
Conselho de Administração, à Diretoria Executiva ou ao Conselho Fiscal da Ultrapar. Em 2006 o código de ética foi modificado,
passando a abranger todos os funcionários da companhia. O objetivo desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações
pessoais sobre princípios éticos; (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da
companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse Reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o
relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse, quais sejam: acionistas, clientes, empregados,
sindicatos, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo e as comunidades em que; e (iii)
garantir que as preocupações diárias com a eficiência, competitividade e lucratividade incluam o comportamento ético. O código de
ética também abrange os novos funcionários das companhias adquiridas em 2007.
É possível obter uma cópia do nosso código de ética, sem custos, em nosso website (www.ultra.com.br), ou através da
solicitação à área de Relações com Investidores (e-mail: [email protected]).
ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA
A conduta perante seus auditores independentes, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria
externa, substancia-se nos princípios que preservam a independência do auditor. Nós atualmente não possuímos um comitê de
auditoria. Nosso conselho de administração aprova nossas demonstrações financeiras, a performance de nossos auditores em relação a
serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria de taxas associadas, preenchendo a função de um comitê de auditoria. Para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, a KPMG atuou como nosso auditor independente e para 2006, 2005 e 2004, a Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) atuou como nosso auditor independente.
A tabela a seguir descreve o valor total cobrado a nós pela KPMG pelos serviços realizados em 2007 e pela Deloitte pelos
serviços realizados em 2006 e a respectiva remuneração por esses serviços.
2006
2007
(em mil reais)
2.911,3
513,2
3.424,5
Serviços de auditoria
Relacionados à auditoria
Serviços de impostos
Todas as outras taxas
Total
1.430,9
120,7
68,5
1.620,1
“Serviços de auditoria” são taxas agregadas cobradas pela empresas de auditoria independente para a auditoria de nossos
demonstrativos financeiros consolidados e anuais, revisão de demonstrações financeiras trimestrais e atestados de serviços que são
fornecidos com os documentos estatutórios e regulatórios. “Serviços relacionados à auditoria” são taxas cobradas pela KPMG por
serviços relacionados e que relativamente se relacionam à auditoria ou à revisão de nossas demonstrações financeiras. “Serviços de
impostos” são taxas cobradas por serviços contratados com a Deloitte sob consultas tributárias em 2006. Em 2007 a Ultrapar e suas
subsidiárias não contrataram serviços dos auditores independentes que não estivessem diretamente relacionados a auditoria das
demonstrações financeiras. O valor pago em 2007 é maior que 2006 em função de serviços de auditoria prestados para os laudos de
avaliação da Aquisição.
ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Em julho de 2005, nosso estatuto foi revisado para a instalação de um Conselho Fiscal com funcionamento permanente.
Nosso Conselho Fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes Oxley. Segundo a
- 152 -
regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, empresas não americanas emissoras de ADRs, como a Ultrapar, são isentas dos requisitos em
relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da Bolsa de Valores de Nova York, caso elas
estabeleçam, de acordo com a legislação local, outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. Veja “Item 6C.
Conselheiros, Alta Administração e Empregados – Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria”.
O Conselho Fiscal atende os seguintes requisitos das isenções contidas na regra 10A-3(c)(3):
• o Conselho Fiscal é estabelecido conforme a Lei das S.A. e nosso estatuto social;
• de acordo com os requisitos da Lei das S.A., nosso Conselho Fiscal é um órgão separado do Conselho de
Administração;
• o Conselho Fiscal não é eleito pela nossa administração e nenhum de nossos executivos é membro do Conselho
Fiscal da Ultrapar;
• todos os membros do Conselho Fiscal atendem aos requisitos de independência em relação à Ultrapar, nossa
administração e nossos auditores, conforme previsto na Lei das S.A. e/ou exigências das companhias listadas;
• o Conselho Fiscal faz recomendações para nosso Conselho de Administração relacionados à indicação, retenção e
supervisão do trabalho dos auditores independentes responsáveis por preparar ou emitir relatórios de auditoria para a
Ultrapar;
• o Conselho Fiscal adota procedimentos para o tratamento de denúncias de acordo com a regra 10A-3(b)(3) do
Exchange Act;
• o Conselho Fiscal é autorizado a contratar consultores e serviços de assessoria independentes, conforme apropriado;
e
• a Ultrapar possui reservas, conforme determinado pelo Conselho Fiscal, para o pagamento (i) da remuneração aos
auditores responsáveis pela emissão de relatórios de auditoria; (ii) da remuneração aos consultores e serviços de
assessoria independentes contratados pelo Conselho Fiscal; e (iii) despesas administrativas gerais para o
funcionamento do Conselho Fiscal.
O apoio da Ultrapar sobre a regra 10A-3(c)(3) não irá, em nossa opinião, afetar materialmente a habilidade do Conselho Fiscal
em exercer de forma independente e satisfazer outros requisitos da regra 10A-3.
- 153 -
ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO
Em agosto de 2007, o Conselho de Administração aprovou um programa de recompra de ações, com prazo de 12 meses, sob o
qual podemos adquirir ações preferenciais de nossa emissão ao preço de mercado e mantê-las em tesouraria para eventual venda
subseqüente ou cancelamento. O número máximo de ações que podem ser recompradas é 2.236.131 ações. O total de ações
recompradas até dezembro de 2007 nesse programa foi 418.500 ações preferenciais, conforme segue:
Período
Total de ações
recompradas
1º de Janeiro de 2007 – 31 de Janeiro de 2007 . .......
1º de Fevereiro de 2007 – 28 de Fevereiro de 2007............
1º de março de 2007 – 31 de Março de 2007.... ................
1º de abril de 2007 – 30 de abril de 2007 ......... …………
1º de maio de 2007 – 31 de maio de 2007 ........ ................
1º de junho de 2007 – 30 de junho de 2007...... ................
1º de julho de 2007 – 31 de julho de 2007........ …............
9 de agosto de 2007 – 31 de agosto de 2007*... ………....
1º de setembro de 2007 – 30 de setembro de 2007 .............
1º de outubro de 2007 – 31 de outubro de 2007 …………
1º de novembro de 2007 – 30 de novembro de 30.........
—
—
45.000
56.900
160.600
92.400
34.500
29.100
1º de dezembro de 2007 – 31 de dezembro de 2007...........
6.000
418.500
Total de ações recompradas em 2007 ...............
Preço médio
em R$
—
—
53,12
61,07
59,80
59,21
62,95
59,52
—
—
—
59,75
59,36
Número
Total de ações
recompradas
máximo de
ações a
através de
recomprar
programas de
recompra
pelo programa
de recompra
anunciados
—
2.362.131
—
2.362.131
45.000
2.317.131
56.900
2.260.231
160.600
2.099.631
92.400
2.007.231
34.500
1.972.731
29.100
1.943.631
1.943.631
1.943.631
1.943.631
6.000
1.937.631
418.500
1.937.631
* Nosso programa de recompra teve início em 8 de agosto de 2007.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em vez de responder a este Item, respondemos ao Item 18.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Exibimos as seguintes demonstrações financeiras, com o Relatório dos Auditores Independentes, como anexo deste
Formulário 20F.
- 154 -
ITEM 19. ANEXOS
Os seguintes documentos se encontram em anexo como parte deste Formulário 20F:
1.1 Estatuto Social da Ultrapar, revisado em 28 de abril de 2008
2.1 Acordo de acionistas de 22 de março de 2000 (incorporado por referência no Anexo 2.2 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
2.2 Acordo de acionistas de 22 de setembro de 2004 (incorporado por referência como anexo 10.3 do Formulário F-1 da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005)
2.3 Contrato da primeira emissão de debêntures simples de 16 de fevereiro de 2005 (incorporado por referência no nosso
Relatório 6-K arquivado em 1 de março de 2005)
2.4 Indenture – Notas emitidas pela LPG International Inc. no mercado internacional (incorporado por referência no Anexo
2.2 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 5 de maio de 2006)
2.5 Aditivo datado em 31 de março de 2006 à Indenture das Notas emitidas pela LPG International, de 20 de dezembro de
2005 (incorporado por referência no Anexo 2.3 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 5 de
maio de 2006).
2.6 Contrato da primeira tranche da emissão de debêntures no Brasil no montante total de R$ 675 milhões. (incorporado por
referência no Anexo 2.6 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
2.7 Acordo de Acionistas das Empresas Alvo firmado entre Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007.
(incorporado por referência no Anexo 2.7 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de
2007)
2.8 RPI Shareholders Agreement entered into by and among Ultrapar, Petrobrás and Braskem, dated April 18, 2007 —
English Translation. (incorporado por referência no Anexo 2.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 7 de junho de 2007)
4.1 Contrato de Compra e Venda relacionado à aquisição do total do capital da Shell Gás (GLP) Brasil S.A.
(incorporado por referência no Anexo 10.2 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de
fevereiro de 2005).
4.2 Acordo entre a Ultragaz e os revendedores exclusivos (incorporado por referência como anexo 10.4 do Formulário F-1 da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005)
4.3 Contrato de take or pay entre o Tequimar e a CODEBA (incorporado por referência como anexo 10.5 do Formulário F-1
da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005)
4.4 Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de março de 2007, alterado pelo Aditivo ao
Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007. (incorporado por referência
no Anexo 4.4. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
4.5 Contrato de Compra e Venda firmado por e entre Ultrapar, Petrobras e Braskem e os Principais Acionistas da RPI, DPPI
e CBPI em 18 de abril de 2007. (incorporado por referência no Anexo 4.5. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
4.6 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Braskem/Petrobras) firmado pela Ultrapar, Petrobras
e Braskem em 18 de abril de 2007. (incorporado por referência no Anexo 4.6. do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
4.7 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Braskem/Petrobras) firmado pela Ultrapar,
Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007. (incorporado por referência no Anexo 4.6. do Formulário 20-F da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007)
6.1 Demonstração relativa ao cálculo do lucro por ação (incorporado por referência à nota 25(V)(a) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas incluídas neste Relatório).
- 155 -
8.1 Lista de subsidiárias da Ultrapar (incorporado por referência à nota 3(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas
incluídas neste Relatório).
12.1 Certificação do Diretor Presidente conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
12.2 Certificação do Diretor Financeiro conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
13 Certificação conforme a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
15.1 Documentação relativa à nossa reestruturação societária de 2002 (incorporado por referência no formulário 6K arquivado
na SEC em 15 de outubro de 2002, 1º de novembro de 2002 e 6 de dezembro de 2002).
Foram excluídos desses anexos, que constam deste Relatório ou foram incorporados por referência ao mesmo, algumas notas
promissórias e outros instrumentos e acordos relativos ao endividamento de longo prazo de nossa companhia, nenhum deles com
valores que excedam 10% do total dos ativos da companhia. Nos comprometemos a fornecer à SEC cópias de qualquer nota
promissória ou outros instrumentos ou acordos que não constem deste Relatório e que a mesma venha a requerer.
- 156 -
GLOSSÁRIO DE TERMOS DA INDÚSTRIA PETROQUÍMICA
Acetatos
Substâncias químicas derivadas do ácido acético usadas
como solventes na produção de tintas e revestimentos.
Acetatos de Éter de Glicol
Os acetatos de éter de glicol são líquidos inflamáveis
produzidos a partir da reação de ácido acético e éter de
glicol.
Ácido Acético
O ácido acético é um dos ácidos orgânicos de maior volume
produzidos, sendo usado na produção de acetatos.
Acrilatos
São derivados de ácido acrílico. Podem ser usados na
indústria de plásticos
Acrilonitrila
São compostos derivados do propeno e que contém um
grupo nitrila
Alcanolamidas
São substâncias produzidas pela reação de ácidos graxos com
alcanolaminas,
empregadas
principalmente
como
emulsionantes na preparação de cosméticos.
Álcoois Graxos
Álcool derivado de gordura ou óleos vegetais (álcool graxo
natural), ou de fontes petroquímicas (álcool graxo sintético),
amplamente utilizado na produção de cosméticos e
detergentes.
Álcoois Graxos Etoxilados
São substâncias produzidas pela reação de óxido de eteno
com álcoois graxos, sendo empregadas principalmente como
matéria prima na produção de detergentes.
Álcool
Líquido inflamável obtido a partir da fermentação de
substâncias açucaradas, ou mediante processos sintéticos.
Álcool Etílico
Líquido inflamável também chamado de Etanol. Pode ser
empregado como combustível automotivo (sozinho ou
misturado com gasolina), como solvente em produtos de
cuidados pessoais, tais como loção pós-barba e
enxaguatórios bucais.
Álcool Etoxilado
São produzidos pela reação de óxido de eteno com álcoois.
Os álcoois etoxilados são empregados principalmente como
tensoativos.
Álcool Laurílico
O álcool laurílico é um derivado do álcool graxo de doze
carbonos empregado na produção de álcool graxo etoxilado,
álcool sulfatado e álcool etoxilado sulfatado, intermediários
na produção de detergentes.
Álcool Sec-butílico
Álcool empregado na produção de solventes e plastificantes.
Álcool Sulfatado
Álcool Sulfatado é obtido pela sulfatação de álcool graxo,
com característica tensoativa, empregado principalmente na
produção de detergentes.
Alquil Benzeno
Substância formada por um anel aromático e um radical
alifático.
Alquilfenóis Etoxilados
Os alquilfenóis etoxilados são produzidos pela reação de
- 157 -
óxido de eteno com alquilfenol, variam de líquidos límpidos
a sólidos coloridos.
Aminas Graxas Etoxiladas
São produzidas pela reação de óxido de eteno com aminas
graxas,
sendo
empregadas
principalmente
como
emulsionantes nos agroquímicos.
Aromáticos
Um grande grupo de compostos químicos orgânicos,
contendo cadeias carbônicas fechadas ligadas em forma de
anel. São derivados principalmente de petróleo e alcatrão de
hulha, sendo empregados na fabricação de uma ampla gama
de produtos químicos downstream.
Butadieno
Subproduto proveniente do processo de craqueamento,
empregado principalmente como matéria prima para
borracha sintética, elastômeros e fibras.
Cloreto de Polivilina
Petroquímico intermediário produzido por empresas de
segunda geração a partir de petroquímicos básicos.
Combustível
Qualquer substância que é utilizada para se obter combustão.
Commodities Químicas
Termo aplicado a substâncias químicas vendidas de forma
genérica e que, ao contrário das especialidades químicas, não
são geralmente fabricadas para atender características de
desempenho de usuário final específicas.
Craqueadoras
Empresas de primeira geração que realizam a decomposição
térmica ou “craqueamento” da nafta, etano e gasóleo,
transformando-os em produtos petroquímicos básicos, tais
como etileno e propileno.
Dispersantes
Classe de substâncias químicas cuja principal propriedade é
manter a estabilidade de uma mistura, impedindo que suas
partículas se depositem na mistura.
EDC
Dicloro etano, matéria-prima do monômero do cloreto de
vinila.
Elastômero
Ampla categoria de polímeros de “borracha” que podem ser
naturais ou sintéticos, tais como borracha natural, borracha
de nitrila e borrachas de estireno-butadieno.
Emolientes
Classe de produtos tensoativos, empregados principalmente
como co-agentes na indústria têxtil e lavanderias domésticas.
Empresa de Primeira Geração
Uma craqueadora petroquímica.
Empresa de Segunda Geração
Fabricante de produtos químicos intermediários baseados em
grande parte em matérias primas compradas de empresas de
primeira geração upstream (craqueadoras).
Empresa de Terceira Geração
Produtora que transforma produtos intermediários em
produtos finais, tais como filme, canos e recipientes.
Emulsionantes
Classe de substância química em geral empregada para
promover a dispersão de um material numa solução ou
mistura.
Substâncias químicas em geral produzidas em quantidades
menores do que as commodities químicas e de maior valor
- 158 -
agregado.
Estabilizadores
Substâncias químicas usadas para evitar a degradação
química de um produto.
Ésteres de Sorbitan
São compostos produzidos pela reação do sorbitan com
ácidos graxos, empregados como matéria prima de ésteres de
sorbitan etoxilados.
Ésteres de Sorbitan Etoxilados
São compostos produzidos pela reação de óxido de eteno
com ésteres de sorbitan, sendo principalmente empregados
como emulsionantes de alimentos, em especial, em produtos
de panificação.
Ésteres Fosfóricos
Ésteres derivados do ácido fosfórico, empregados
principalmente como “formadores de detergente” na
produção de detergentes em pó.
Ésteres Graxos Etoxilados/Óleo Vegetal
Etoxilado
São compostos produzidos pela reação de óxido de eteno
com ésteres graxos hidroxilados, sendo empregados
principalmente como emulsionantes na indústria cosmética.
Estireno
Componente aromático com grupo etilênico. Monômero de
poliestireno.
Etanolaminas
As etanolaminas (que compreendem as mono-, di- e trietanolaminas) são líquidos límpidos, não inflamáveis,
produzidas a partir de óxido de eteno e amônia.
Eteno
Substância química que pode ser obtida do craqueamento
térmico de etano, gasóleo e nafta. Pode ser empregada na
fabricação de polietileno e de vários intermediários químicos
orgânicos, tais como óxido de eteno, cloreto de vinil, estireno
e acetaldeído.
Éteres de Glicol
São produzidos por meio da reação do óxido de eteno com
álcool anidro, em geral álcool metílico, etílico ou butílico.
Éteres
Componente orgânico com um átomo
interpolado entre dois átomos de carbono.
Etilenoglicóis
Os etilenoglicóis são produzidos a partir do óxido de eteno.
Inclui mono-, di-, tri- e outros etilenoglicóis. O monoetilenoglicol (“MEG”) é um líquido límpido, não inflamável,
não volátil à temperatura ambiente e pressão atmosférica
normal.
Os fluidos hidráulicos são uma mistura de glicóis de elevado
peso molecular e éteres de glicol, empregados como meio de
resfriamento e transmissores de ação mecânica em sistemas
de freios de automóveis.
Glicóis
Alcoóis contendo duas hidroxilas, ou seja grupos OH.
Linear Alquil Benzeno - LAB
Alquil Benzeno de cadeia linear, usado como intermediário
de surfactantes
Linear Alquil Sulfonado - LAS
Sulfato de Alquil Benzeno de cadeia linear, usado como
intermediário de surfactantes
Lubrificantes
Ampla classe de substâncias químicas em geral empregadas
- 159 -
de
oxigênio
para atuar como um filme entre as partes móveis de
máquinas e motores.
Metanol
Álcool com um carbono.
Metil Etil Cetona (MEC)
A MEC é um líquido límpido, volátil e inflamável à
temperatura ambiente e pressão atmosférica normal, sendo
empregada principalmente como solvente.
Nafta
Subproduto da refinação do petróleo empregado pelas
craqueadoras como matéria-prima.
Naftaleno Condensado
O naftaleno condensado é um polímero empregado
principalmente como super-fluidificante e agente de
ressecagem na preparação de cimento.
Nitrila
Radical orgânico contendo grupo CN.
Normal Parafinas
Classe de hidrocarbonetos alifáticos com cadeia de ligações
simples.
Olefina
Hidrocarbonetos contendo duplas ligações, que apresentam a
fórmula química genérica CnH2n. As olefinas, juntamente
com os aromáticos, são produzidas principalmente em
craqueadoras, sendo consideradas a base da indústria
petroquímica.
Óleo de soja
Óleo extraído da soja.
Óxido de Eteno
O óxido de eteno é um gás incolor e altamente inflamável à
temperatura ambiente e pressão atmosférica normal, sendo
produzido através da oxidação parcial do eteno pelo
oxigênio, a alta temperatura e pressão.
Para-xileno
Componente aromático com dois radicais metila em posição
para.
PET
Polietileno
tereftalato,
polímero
produzido
pela
policondensação de etilenoglicol seja com Dimetil
Tereftalato, seja com Acido Tereftálico. Pode ser usado para
produzir fibras, resinas e embalagens de poliéster, tais como
garrafas de refrigerante carbonatadas (PET para garrafas).
Poliestireno
segunda geração a partir do estireno.
Polietileno
segunda geração a partir do eteno, empregado em muitas
aplicações no setor de plásticos.
Polietilenoglicóis
Polímeros derivados do óxido de eteno empregados em
muitas aplicações, inclusive como enchimento, lubrificantes
e agentes formadores de viscosidade.
Propileno
Substância química obtida como co-produto juntamente com
o eteno por meio do processo de craqueamento do etano,
gasóleo e nafta, de emprego freqüente na fabricação de
polipropileno (um plástico comum).
Rafinado II
Subproduto do craqueamento da nafta composto
principalmente de butano e buteno, empregado na produção
- 160 -
de MEC.
Sec-Butanol
Álcool secundário com quatro átomos de carbono obtido por
meio da hidratação de butenos (contidos no rafinado II). O
sec-butanol é a matéria prima para a produção de metil-etilcetona.
Solventes
Compostos químicos (em geral em forma líquida) capazes de
dissolver outra substância, com freqüência empregados como
meio no qual outras reações químicas podem ocorrer.
Sulfonatos/Sulfatados
Os sulfonatos e sulfatos são uma classe de tensoativos
modificados por trióxido de enxofre, empregados como
matéria prima na produção de detergentes.
TDI
Diisocianato de tolueno, usado como matéria-prima do
poliuretano.
Tensoativos
Em geral define um grupo de substâncias químicas que,
quando dissolvidas num solvente, modificam as propriedades
líquidas numa interface líquido/líquido ou líquido/sólido
(inclusive aumento de solubilização, espumação, espuma,
emulsificação, dispersão ou umectação); um grande mercado
de usuário final para os tensoativos é o mercado de
detergentes.
Tonelada Métrica
Equivale a 1.000 quilogramas (2.204,62 libras)
Toneladas
Toneladas métricas.
VAM
Monômero do PVA – Acetato de polivinila.
VCM
Monômero de cloreto vinila.
- 161 -
ASSINATURA
Nos termos dos requisitos do artigo 12 do Securities Exchange Act de 1934, o requerente certifica que atende a todos os
requisitos para arquivamento do Formulário 20F e fez com que o presente fosse devidamente firmado por seu diretor infra-assinado,
para tanto devidamente autorizado.
Por:
/s/ Pedro Wongtschowski
Pedro Wongtschowski
Diretor Presidente
Por:
/s/ André Covre
André Covre
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Data: 30 de junho de 2008.
Índice das demonstrações financeiras consolidadas
Demonstrações financeiras consolidadas
Parecer dos Auditores Independentes registrados.......................................................................................
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006................................................................................................
Demonstrações consolidadas do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005........................................
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005...
Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 ,2006 e 2005
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005
- 163 -
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
(Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês)
Parecer dos auditores independentes
Ao Conselho de Administração e Acionistas da
Ultrapar Participações S.A.
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Ultrapar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de
2007, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e
aplicações de recursos e dos fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo naquela data. Estas demonstrações
financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nosso exame. O balanço
patrimonial consolidado da Ultrapar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações de
resultado, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos e dos fluxos de caixa, correspondentes
aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, foram examinados por outros auditores que, sobre elas,
emitiram parecer sem ressalvas, datado de 31 de janeiro de 2007 (exceto para as Notas 24 e 25, cuja data é 24 de maio de
2007).
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis
de Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB).. Essas normas
requerem que os exames de auditoria sejam planejados e conduzidos de forma a obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Nosso exame compreendeu a verificação, com base em testes, de
evidências que comprovam os valores e as divulgações nas demonstrações financeiras. Nossos exames também incluem a
avaliação das práticas contábeis e estimativas significativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam uma base razoável para a
emissão do nosso parecer.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ultrapar Participações e suas controladas em 31 de dezembro de
2007, o resultado de suas operações, mutações do patrimônio líquido, origens e aplicações e fluxos de caixa,
correspondentes ao exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos
no Brasil. (práticas contábeis adotadas no Brasil)
Os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil (práticas contábeis adotadas no Brasil) variam em aspectos
significativos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Informações referentes a
natureza e os impactos destas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 25 das demonstrações financeiras
consolidadas.
164
Também examinamos, de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis de
Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB)., a eficácia dos
controles internos da Ultrapar Participações S.A. sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007, com
base nos critérios estabelecidos nos Controles Internos – Estrutura Integrada emitidos pelo Comitê das Organizações
Patrocinadoras da Comissão de Negociações (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission –
COSO), e nosso relatório de 11 de fevereiro de 2008 (exceto pelos controles referentes a nota 25, cuja data é 25 de junho
de 2008) expressou um parecer sem ressalva sobre a avaliação feita pela Administração dos controles internos e da
eficiência dos mesmos em relação às demonstrações financeiras.
São Paulo, SP - Brasil
11 de fevereiro de 2008 (exceto para as Notas 3a, 25 e 26, cuja data é 25 de junho de 2008)
KPMG Auditores Independentes
165
166
167
168
169
(Tradução Livre para o Português do Original Emitido em Inglês)
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, DE 2006 E DE 2005
(Em milhões de Reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Ultrapar Participações S.A. (“Sociedade” ou “Ultrapar”) é uma empresa holding com sede na Capital de São
Paulo, constituída em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil que, através de suas controladas,
opera na distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP) (Ultragaz), na produção e comercialização de produtos
químicos (Oxiteno) e na prestação de serviços de logística de produtos químicos e combustíveis (Ultracargo). Com a
aquisição, em abril de 2007, de parte do Grupo Ipiranga, a Sociedade passou a atuar no segmento de distribuição de
combustíveis claros/lubrificantes e atividades relacionadas no Sul e Sudeste do Brasil. A Sociedade também atua na
atividade de refino (“Refino”) através de participação na Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades
por Ações e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Adicionalmente, algumas modificações de
terminologia foram feitas e as notas explicativas foram expandidas, em relação às demonstrações financeiras
originalmente emitidas, para se aproximarem das normas de apresentação das demonstrações financeiras em vigor
nos Estados Unidos da América.
3.
SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As práticas contábeis adotadas no Brasil para registrar transações e preparar as demonstrações financeiras estão de
acordo com as práticas emanadas da legislação societária brasileira e normas específicas estabelecidas pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). Vide nota explicativa nº 25 para detalhes sobre as
diferenças e as conciliações do patrimônio líquido e lucro líquido entre os dois princípios.
As seguintes práticas contábeis foram adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras:
170
a)
Princípios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Sociedade e de todas as controladas
nas quais a Sociedade detém, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital votante, relacionadas a seguir.
Foram eliminadas as participações de uma sociedade em outra, os saldos das contas ativas e passivas e as
receitas e despesas, bem como os efeitos decorrentes das operações significativas realizadas entre as sociedades.
A participação dos acionistas minoritários nas controladas é destacada nas demonstrações financeiras.
% de participação no capital social
2007
Controle
Ultragaz Participações Ltda.
SPGás Distribuidora de Gás Ltda.
Companhia Ultragaz S.A.
Bahiana Distribuidora de Gás Ltda.
Utingás Armazenadora S.A.
LPG International Inc.
Ultracargo - Operações Logísticas e Participações Ltda.
Melamina Ultra S.A. Indústria Química
Transultra - Armazenamento e Transporte Especializado Ltda.
Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda.
Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
Oxiteno S.A. Indústria e Comércio
Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio
Oxiteno Argentina Sociedad de Responsabilidad Ltda.
Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.
Barrington S.L.
Oxiteno México S.A. de C.V.
Oxiteno Servicios Corporativos S.A. de C.V.
Oxiteno Servicios Industriales S.A. de C.V.
Oxiteno USA LLC
Oxiteno International Corp.
Oxiteno Overseas Corp.
Oxiteno Andina, C.A.
Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda.
UPB Consultoria e Assessoria S.A.
Ultracargo Terminais Ltda.
Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.
Isa-Sul Administração e Participações Ltda.
Comercial Farroupilha Ltda.
Ipiranga Administração de Bens Móveis Ltda.
Maxfácil Participações S.A. (**)
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (*)
am/pm Comestíveis Ltda. (*)
Centro de Conveniências Millennium Ltda. (*)
Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.
2006
Controle
Direto
Indireto
Direto
Indireto
100
100
100
100
100
100
100
100
-
99
100
56
100
99
100
100
99
99
99
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
16
100
100
100
100
100
100
100
-
99
99
100
56
100
99
100
99
99
99
100
100
100
100
100
100
100
-
171
% de participação no capital social
2007
Controle
Ipiranga Comercial Importadora e Exportadora Ltda.
Ipiranga Trading Limited
Tropical Transportes Ipiranga Ltda.
Ipiranga Imobiliária Ltda.
Ipiranga Logística Ltda.
Maxfácil Participações S.A. (**)
Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (***)
2006
Controle
Direto
Indireto
Direto
Indireto
100
100
100
100
100
100
34
-
-
-
172
(*) Conforme “Fato Relevante” de 19 de março de 2007 e “Fato Relevante” de 18 de abril de 2007, as atividades de
distribuição de combustíveis claros/lubrificantes e atividades relacionadas destas empresas estão divididas entre
Ultrapar (Sul e Sudeste) e Petrobras (Norte, Nordeste e Centro-Oeste).
(**) Controle compartilhado entre DPPI (16%), CBPI (34%) e União de Bancos Brasileiros S.A. - UNIBANCO (50%).
(***) Conforme “Fato Relevante” de 19 de março de 2007 e “Fato Relevante” de 18 de abril de 2007, os ativos
relacionados às operações de refino de petróleo detidos pela Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. são compartilhados
igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem, e foram consolidados proporcionalmente conforme determinado no
Art. 32 da Instrução CVM n° 247/96.
Em 18 de abril de 2007 a Sociedade, em conjunto com a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) e a Braskem S.A.
(“Braskem”), adquiriu o controle do Grupo Ipiranga, conforme “Fato Relevante” divulgado naquela data. Nos termos
do Acordo de Investimentos firmado entre as três adquirentes, a Sociedade agiu na qualidade de comissária para as
parcelas adquiridas por Braskem e Petrobras e adquiriu para si os negócios de distribuição de combustíveis claros,
lubrificantes e atividades relacionadas localizados nas regiões Sul e Sudeste e a Empresa Carioca de Produtos
Químicos S.A. (“Ipiranga”), mantendo a marca Ipiranga. A Petrobras detém o controle dos negócios de distribuição
de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste (“Ativos de Distribuição
Norte”), e a Braskem detém o controle dos ativos petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga
Petroquímica S.A. (“IPQ”) e pela participação desta na Copesul. – Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”)
(“Ativos Petroquímicos”).
A transação é composta de 4 etapas, sendo:
(i) a aquisição das ações pertencentes às famílias do bloco de controle do Grupo Ipiranga (realizada em 18 de abril de
2007);
(ii) a oferta pública de aquisição das ações ordinárias detidas por acionistas minoritários da Companhia Brasileira de
Petróleo Ipiranga (“CBPI”), da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”) e da Distribuidora de Produtos de Petróleo
Ipiranga S.A. (“DPPI”) (realizada em 22 de outubro de 2007 para a DPPI e RPI e em 8 de novembro para a CBPI);
(iii) a incorporação das ações remanescentes da CBPI, RPI e DPPI (realizada em 18 de dezembro de 2007). Em razão
desta Incorporação de Ações houve a emissão de 54.770.590 ações preferenciais (vide nota explicativa nº 15.a); e
(iv) a separação dos ativos adquiridos entre a Sociedade, a Petrobras e a Braskem (realizada em 27 de fevereiro de
2008 e 14 de maio de 2008).
Os ativos, passivos e resultados da Ipiranga/Refino estão refletidos nas informações contábeis da Sociedade
desde abril de 2007, sendo a participação dos acionistas não controladores destacada nas demonstrações
financeiras consolidadas até setembro de 2007. Com a Incorporação de Ações, a posição correspondente a
participações minoritárias na Ipiranga/Refino foi eliminada, passando a Sociedade a consolidar a totalidade dos
resultados das mesmas gerados a partir de outubro de 2007. Como a Sociedade agiu na qualidade de comissária
de Braskem e Petrobras, os ativos adquiridos em nome destas foram registrados como redutores dos montantes
recebidos das mesmas na 1ª e 2ª etapas da transação, não gerando, assim, efeito nas demonstrações financeiras
da Sociedade. A contrapartida contábil da parcela do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações
que se refere aos Ativos Distribuição Norte e Ativos Petroquímicos, que não remanescerão com a Sociedade, foi
registrada como um contas a receber no montante de R$ 1.751,7, a ser recebido da Braskem e da Petrobras
quando da entrega destes ativos às mesmas. Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo, detidos
173
pela RPI, foram consolidados nas demonstrações financeiras da Sociedade proporcionalmente à participação
detida, já que o controle é compartilhado em partes iguais com Petrobras e Braskem.
O ágio registrado pela Sociedade nas três etapas da aquisição totalizou R$ 484,0 e está sendo amortizado em 10
anos a partir da data de cada etapa, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura.
Em 15 de outubro de 2007, a controlada SPGás Distribuidora de Gás Ltda. foi incorporada pela Ultragaz
Participações Ltda., visando a simplificação da estrutura societária.
Em 13 de setembro de 2007, a controlada Barrington S.L. adquiriu a empresa Arch Química Andina, C.A. na
Venezuela por R$ 15,0, que após a aquisição passou a se chamar Oxiteno Andina, C.A. O ágio na aquisição foi
de R$ 0,2 e está sendo amortizado em 10 anos, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura.
Em 30 de abril de 2007, a controlada Transultra - Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. adquiriu a
empresa Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda. por R$ 8,1, apurando ágio de R$ 6,5, amortizado em 10
anos, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura.
b)
Representadas principalmente por aplicações financeiras de liquidez imediata (com vencimento de três meses
ou menos quando adquiridas, podendo ser prontamente convertidas em dinheiro).
c)
Investimentos a curto prazo
Os investimentos de curto prazo são demonstrados ao custo acrescido do ganho de juros (em base “pro rata
temporis”), que se aproxima ao valor de mercado.
d)
As contas a receber de clientes são demonstradas pelos valores líquidos de realização estimados. A provisão
para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base nas perdas estimadas, sendo seu montante
considerado suficiente pela Administração da Sociedade para cobrir eventuais perdas na realização das contas a
receber.
e)
Estoques
São demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, que não superam o valor de mercado.
f)
Aplicações financeiras de longo prazo
São demonstradas ao custo acrescido dos juros incorridos (em base “pro rata temporis”), que se aproxima do
valor de mercado.
g)
Investimentos em coligadas
Os investimentos em sociedades coligadas, nas quais a Sociedade detém influência significativa, são
contabilizados pelo método da equivalência patrimonial (vide nota explicativa nº 10).
h)
Outros investimentos
Os outros investimentos são demonstrados ao custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, caso estas
não sejam consideradas temporárias.
174
i)
Imobilizado
O imobilizado está demonstrado ao custo de aquisição ou construção, inclusive encargos financeiros incorridos
sobre imobilização em andamento e valores de reavaliações baseadas em laudos de peritos especializados
independentes, nos termos do item 68, letra b), da Deliberação CVM nº 183/95, bem como custos com
manutenções relevantes de bens decorrentes de paradas de fábrica programadas.
A depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais descritas na nota explicativa nº 11 com base na
estimativa da vida útil dos ativos.
As benfeitorias em imóveis de terceiros, em postos de combustíveis, são depreciados pelo menor prazo entre a
vigência do contrato ou a vida útil-econômica dos bens.
j)
Intangível
Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, caso estas não sejam consideradas
temporárias, conforme demonstrado na nota explicativa nº 12.
k)
Diferido
Representado pelos gastos incorridos na instalação de equipamentos de propriedade da Sociedade e suas
controladas em estabelecimentos de clientes, amortizáveis pelos prazos médios contratuais de fornecimento de
GLP para esses clientes, gastos com reestruturações e projetos, e ágio na aquisição de controladas, conforme
demonstrado na nota explicativa nº 13.
l)
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
O imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social (CSLL), correntes e diferidos, são calculados com base nas
alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, incluindo a parcela de incentivos
fiscais, conforme demonstrado na nota explicativa nº 22.
m)
Provisão para contingências
A provisão para contingências é constituída para os riscos contingentes com expectativa de “perda provável”,
com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos e os valores são registrados
com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos (vide nota explicativa nº 20.a).
175
n)
Compromisso atuarial com benefícios pós-emprego
Os compromissos atuariais com os planos de benefícios pós-emprego concedidos e a conceder a empregados,
aposentados e pensionistas (líquidos dos ativos garantidores do plano) são provisionados com base em cálculo
atuarial elaborado por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada,
conforme comentado na nota explicativa nº 24.b).
o)
Provisões para férias
As obrigações referentes às férias a serem pagas aos funcionários são provisionadas integralmente.
p)
Ativos e passivos expressos em moeda estrangeira ou sujeitos à indexação
Os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira são convertidos para Reais pela taxa de câmbio divulgada
pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em vigor na data de cada balanço. Os ganhos ou as perdas cambiais são
reconhecidos no resultado.
Os ativos e passivos expressos em Reais e contratual ou legalmente sujeitos à indexação são corrigidos até a
data do balanço com base nos índices aplicáveis, sendo os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos no
resultado.
q)
Receitas e despesas
As receitas de vendas são reconhecidas quando os produtos são entregues ao cliente ou os serviços são
executados e quando ocorre a transferência de riscos, direitos e obrigações associados à propriedade dos
produtos. As despesas são registradas pelo regime de competência de exercícios. As despesas de publicidade
são apropriadas quando incorridas e totalizaram R$ 42,0, R$ 3,4 e R$ 3,8 nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente. Os custos de embarque e manuseio, classificados como
despesa de vendas e apropriados quando incorridos, totalizaram R$ 177,8, R$66,6 e R$69,0, nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente.
r)
Custo das vendas e dos serviços
O custo das vendas e dos serviços inclui o custo de matérias-primas (principalmente combustíveis/lubrificantes,
GLP e produtos químicos e petroquímicos) e o custo de produção, distribuição, armazenamento e envasamento.
176
s)
Lucro líquido por ação
O lucro líquido por ação é calculado de acordo com a média ponderada anual da quantidade de ações em
circulação durante cada um dos exercícios, aplicando os efeitos retroativos de grupamento de ações. As
bonificações de ações não estão incluídas no cálculo retroativo de lucro líquido por ação, conforme mencionado
na nota explicativa nº 15.
t)
Uso de estimativas
A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer a
elaboração de estimativas e a consideração de premissas por parte da Administração da Sociedade que afetam os
valores dos ativos e passivos apresentados na data do balanço patrimonial, bem como os valores das receitas,
dos custos e das despesas dos exercícios apresentados. Embora essas estimativas estejam baseadas no melhor
conhecimento disponível da Administração com relação a eventos presentes e futuros, os resultados reais podem
diferir dessas estimativas.
u)
Bases para conversões das demonstrações financeiras das controladas no exterior
As demonstrações financeiras de controladas sediadas no exterior são convertidas para Reais utilizando-se a
taxa de câmbio vigente na data de fechamento do balanço. Os critérios de apuração de suas demonstrações
financeiras foram adequados às práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
As aplicações financeiras, contratadas com bancos de primeira linha, estão representadas em sua maioria, por recursos
aplicados em títulos e fundos de renda fixa vinculados ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI, e estão
demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos em base “pro rata temporis”. O aumento das aplicações
financeiras no exterior deve-se ao “Dual Currency Deposits” no montante de R$ 210,1, mantido pela subsidiária
Oxiteno Overseas Corp.
2007
Caixa
Títulos e fundos de renda fixa no Brasil
Aplicações financeiras no exterior
Total
203,1
385,2
274,1
862,4
2006
32,0
303,6
49,5
385,1
177
5.
INVESTIMENTOS DE CURTO E LONGO PRAZOS
Os investimentos a curto prazo referem-se ao montante investido pela controlada Oxiteno Overseas Corp. em títulos de
dívidas de empresas norte-americanas e em notas emitidas pelo Governo Austríaco. Em 31 de dezembro de 2007,
recursos no montante de R$ 230,8 (R$ 553,1 em 31 de dezembro de 2006), oriundos da emissão de notas pela
controlada LPG International Inc. foram aplicados em dólares norte-americanos em certificados de depósitos (“Dual
Currency Deposits”) emitidos por instituições financeiras de primeira linha no exterior. A redução do saldo de “Dual
Currency Deposits” foi devido ao seu vencimento em 2007. “Dual Currency Deposits” são aplicações financeiras cujo
rendimento poderá dar-se em dólares norte-americanos ou Reais, dependendo da cotação do dólar norte-americano no
vencimento. Se a cotação do dólar norte-americano estiver abaixo da cotação de exercício no vencimento, o
rendimento da operação será em dólares norte-americanos acrescido de 7,4% a.a. de juros; caso contrário, será em
Reais mais juros médios de 12,6% a.a. A controlada contabiliza a aplicação pelo menor dos dois rendimentos
alternativos, que até 31 de dezembro 2007 foi representado pelo dólar norte-americano. Até 31 de dezembro de 2007, a
taxa de câmbio manteve-se sempre abaixo da cotação de exercício.
Os investimentos de longo prazo estão representados principalmente por um título de dívida de uma empresa européia
denominado em dólares norte-americanos, rendendo LIBOR semestral acrescido de juros de 3,25% por ano e com
vencimento em 27 de setembro de 2009, e debêntures da controlada Maxfácil Participações S.A.
Em abril de 2006, a controlada Oxiteno Overseas Corp., proprietária de notas no montante de US$ 60 milhões emitidas
pela controlada Companhia Ultragaz S.A. no mercado externo em 1997 (Notas Originais), realizou operação de venda
dessas Notas Originais a instituição financeira no exterior. Simultaneamente, a controlada Oxiteno Overseas Corp.
adquiriu dessa mesma instituição financeira uma Nota Estruturada de Crédito (“Credit Linked Note”) lastreada nas
Notas Originais emitidas pela Companhia Ultragaz S.A. Tal operação propicia um ganho financeiro à Sociedade
correspondente à diferença entre a taxa de juros paga pela Nota Estruturada de Crédito e as Notas Originais, conforme
comentado na nota explicativa nº 14.b).
2007
845,3
120,8
966,1
2006
737,3
548,0
1.285,3
178
6.
CONTAS A RECEBER, LÍQUIDO
2007
2006
Clientes nacionais Ipiranga/Refino
Outros clientes nacionais
Financiamentos a clientes Ipiranga
Clientes estrangeiros
(-) Adiantamentos cambiais entregues
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
855,1
394,1
298,9
125,2
(89,9)
(62,1)
1.521,3
375,5
76,4
(50,9)
(21,8)
379,2
Circulante
Não circulante
1.344,4
176,9
360,0
19,2
Financiamentos a clientes são concedidos para reforma e modernização de postos, aquisição de produtos e
desenvolvimento do mercado de distribuição de combustíveis e lubrificantes.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é assim demonstrada:
Saldo em 2005
Adições registradas em despesas com vendas
Baixas por utilização
Saldo em 2006
Saldo inicial de aquisição da Ipiranga/Refino
Adições registradas em despesas com vendas
Saldo em 2007
26,9
10,8
(15,9)
21,8
41,2
19,4
(20,3)
62,1
Provisão para créditos de liquidação duvidosa nos montantes de R$ 39,9 e R$ 12,0 estão contabilizados em contas a
receber de curto prazo em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente, e R$ 22,2 e R$ 9,8 estão
contabilizados em contas a receber de longo prazo em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.
179
7.
ESTOQUES
2007
Produtos acabados
Produto em elaboração
Matéria-prima
Gás liquefeito de petróleo – GLP
Combustíveis, lubrificantes e graxas
Materiais de consumo e vasilhames
para revenda
Adiantamento a fornecedores
Total
2006
Custo
Provisão
para perda
Provisão
Custo para perda
Líquido
143,7
1,3
104,7
24,2
265,0
(4,3)
(0,4)
139,4
1,3
104,7
24,2
264,6
98,7
0,6
65,6
23,4
-
(1,5)
(0,1)
-
97,2
0,6
65,5
23,4
-
33,7
65,8
638,4
(2,6)
(7,3)
31,1
65,8
631,1
20,9
10,1
219,3
(0,5)
(2,1)
20,4
10,1
217,2
Líquido
A movimentação da provisão para perdas em estoques é assim demonstrada:
Saldo em 2005
Adição
Saldo em 2006
Adição
Saldo em 2007
8.
2,8
0,3
(1,0)
2,1
6,5
(1,3)
7,3
IMPOSTOS A RECUPERAR
Estão representados, substancialmente, por saldos credores do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e
Serviços - ICMS, do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social - COFINS, e do imposto de renda e da contribuição social.
2007
2006
ICMS
Provisão para perda - ICMS (*)
PIS e COFINS
Imposto sobre Valor Adicionado das controladas Oxiteno
México S.A. de C.V. e Oxiteno Andina, C.A.
IPI
Outros
Total
105,0
167,7
(46,9)
31,3
75,3
101,0
(31,4)
28,4
4,0
8,7
1,5
271,3
8,5
0,6
0,7
183,1
Circulante
Não circulante
202,6
68,7
117,8
65,3
180
(*) A provisão refere-se aos saldos credores que as controladas estimam não poder compensar futuramente.
A movimentação da provisão para perdas de ICMS é assim demonstrada:
Saldo em 2005
Adições
Baixas por reversão
Saldo em 2006
Saldo inicial de aquisição da Ipiranga /Refino
Adições
Saldo em 2007
36,0
4,5
(9,1)
31,4
6,0
9,5
46,9
A elevação do saldo de IRPJ, CSLL e de IPI se deve, principalmente, à inclusão dos saldos da Ipiranga.
A elevação do saldo de ICMS deve-se à adição dos créditos da Ipiranga e também ao crescimento de créditos de
ICMS da unidade de Camaçari - BA da controlada Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio, em virtude de
medidas do Estado da Bahia que dificultaram a utilização dos créditos em importações e sua transferência para
terceiros. O saldo total de créditos da unidade de Camaçari corresponde a R$ 76,8 em 31 de dezembro de 2007 (R$
50,2 em 2006), dos quais R$ 29,8 já foram homologados pelas autoridades fiscais e aguardam liberação da
Secretaria da Fazenda Estadual para utilização/transferência. Além desses créditos já homologados, a administração
da controlada está trabalhando em uma série de medidas para consumo do saldo de ICMS da unidade. A provisão
para perda dos créditos da unidade foi constituída com base no deságio máximo esperado na sua comercialização.
Os créditos de PIS e COFINS estão sendo utilizados para a compensação de outros tributos federais, principalmente
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro.
181
9.
DESPESAS DO EXERCÍCIO SEGUINTE
2007
2006
Aluguéis
Gastos com colocação de títulos mobiliários
Prêmios de seguros
Demais despesas antecipadas
31,3
10,2
1,5
7,1
50,1
2,9
12,8
2,7
3,4
21,8
Circulante
Não circulante
13,2
36,9
8,6
13,2
A elevação dos saldos de aluguéis deve-se a inclusão das operações Ipiranga
182
10.
INVESTIMENTOS EM COLIGADAS
Apresentamos, a seguir, um resumo das informações financeiras relativas aos investimentos em participações da
Sociedade:
Transportadora
Sulbrasileira de
Gás S.A.
Quantidade de ações ou cotas possuídas
Patrimônio líquido - R$
Lucro líquido do período - R$
Participação no capital social - %.............
Oxicap Indústria
de Gases Ltda.
20.125.000
29,5
(0,5)
25,00
Química da Bahia
Indústria e
Comércio S.A.
156
7,2
0,5
25,00
1.493.120
7,6
0,6
50,00
2007
Transportadora
Sulbrasileira de Gás
S.A.
Movimentação dos investimentos:
Saldo no início do exercício
Aquisição da Ipiranga
Baixa de ágio
Devolução de adiantamento para futuro
aumento de capital
Equivalência patrimonial
Saldo no final do exercício
Oxicap
Indústria de
Gases Ltda.
Química da
Bahia
Indústria e
Comércio S.A.
Total
9,5
(2,4)
1,8
-
3,5
-
5,3
9,5
(2,4)
0,2
(0,1)
0,1
0,3
(0,1)
0,6
7,3
1,8
3,8
12,9
Oxicap
Indústria de
Gases Ltda.
Química da Bahia
Indústria e
Comércio S.A.
183
Lucro líquido do exercício - R$
Participação no capital social - %
156
7,2
1,0
25,00
1.493.120
6,9
1,4
50,00
184
2006
Oxicap
Indústria de
Gases Ltda.
Adiantamento para futuro aumento de capital
Saldo no fim do exercício
Química da
Bahia
Indústria e
Comércio S.A.
1,4
0,3
0,1
1,8
Total
2,8
0,7
3,5
4,2
1,0
0,1
5,3
Oxicap
Química da Bahia
Indústria de
Indústria e
Comércio S.A.
Gases Ltda.
Lucro líquido do exercício - R$
Participação no capital social - %
156
5,7
0,4
25,00
1.493.120
5,5
(0,4)
50,00
2005
Oxicap
Indústria de
Gases Ltda.
Resgate de ações recebidos
Saldo no fim do exercício
1,3
0,1
1,4
Química da
Bahia
Indústria e
Comércio S.A.
4,6
1,5
(3,3)
2,8
Total
5,9
1,6
(3,3)
4,2
185
Nas demonstrações financeiras consolidadas, o investimento da controlada Oxiteno S.A. Indústria e Comércio na
coligada Oxicap Indústria de Gases Ltda. está avaliado pelo método de equivalência patrimonial com base nas suas
demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2007, enquanto as demais coligadas estão avaliadas com base nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007.
11.
IMOBILIZADO, LÍQUIDO
2006
2007
Taxa média anual
de
depreciação %
Terrenos
Edificações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Máquinas e equipamentos
Equipamentos e instalações para
distribuição de combustíveis
claros/lubrificantes
Tanques e vasilhames para GLP
Veículos
Móveis e utensílios
Obras em andamento
Adiantamento a fornecedores
Importações em andamento
Equipamentos de informática
Outros
Total
Custo,
inclusive
reavaliações
Depreciação
acumulada/
provisão para
reavaliação
Líquido
Líquido
4
4
8
179,8
624,7
192,4
1.113,8
(0,2)
(292,3)
(72,6)
(579,4)
179,6
332,4
119,8
534,4
46,7
204,2
68,5
458,2
10
10
20
10
20
760,8
289,2
221,5
61,5
493,0
78,6
2,0
147,5
2,5
4.167,3
(459,4)
(180,2)
(165,0)
(34,9)
(114,0)
(0,4)
(1.898,4)
301,4
109,0
56,5
26,6
493,0
78,6
2,0
33,5
2,1
2.268,9
114,5
35,6
15,0
107,0
49,2
0,5
12,4
1.111,8
186
O imobilizado inclui o valor líquido do custo de juros capitalizados nos montantes de R$ 11,5 e R$ 4,3 em 31 de
dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.
As obras em andamento referem-se, substancialmente: (i) à construção da planta de álcoois graxos da controlada
Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; (ii) às ampliações e reformas dos parques
industriais; e (iii) à construção e modernização de postos de serviços e bases de distribuição de combustíveis das
controladas CBPI e DPPI.
Os adiantamentos a fornecedores referem-se, basicamente, a compra de equipamentos para a planta de álcoois
graxos da controlada Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.
As controladas da Sociedade contabilizaram, em anos anteriores, reavaliações dos bens integrantes do imobilizado. Os
saldos dessas reavaliações são assim resumidos:
2
0
0
6
2007
Depreciação
Reavaliação
Terrenos
Edificações
Máquinas e equipamentos
Tanques e vasilhames
Veículos
16,3
43,9
31,7
48,9
0,7
141,5
acumulada
(35,7)
(30,8)
(48,9)
(0,7)
(116,1)
L
í
q
u
i
d
o
16,3
8,2
0,9
25,4
L
í
q
u
i
d
o
15,5
9,8
1,1
26,4
No resultado do exercício foi contabilizado o montante de R$ 1,7 (R$ 1,9 em 2006) a título de depreciação dessas
reavaliações. O montante de impostos diferidos sobre as reavaliações totaliza R$ 6,8 (R$ 7,5 em 2006), sendo R$ 0,6
(R$ 0,9 em 2006) contabilizados no passivo não circulante, conforme demonstrado na nota explicativa nº 22.a), e R$
6,2 (R$ 6,6 em 2006) reconhecidos à medida que determinadas controladas realizam a reserva de reavaliação, por
serem anteriores à publicação da Deliberação CVM nº 183/95.
187
12.
INTANGÍVEL, LÍQUIDO
2007
2006
Amortiz
ação
acumula
da/
provisão
para
Taxa méd
ia
anual de
amortização - %
Software
Direitos de propriedade comercial
Fundo de comércio
Tecnologia
Outros
20
3
20
20
10
bruto
113,0
16,3
15,5
20,3
1,4
166,5
realização
(79,9)
(2,2)
(11,3)
(5,3)
(0,9)
(99,6)
L
í
q
u
i
d
o
33,1
14,1
4,2
15,0
0,5
66,9
L
í
q
u
i
d
o
24,6
14,6
6,1
15,2
0,5
61,0
As despesas com amortização para os referidos ativos intangíveis totalizaram R$ 16,3, R$ 12,9 e R$ 12,2 para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 respectivamente.
Está demonstrada a seguir a estimativa das despesas com amortização para os próximos cinco anos:
2008
2009
2010
2011
2012
Após 2012
Total
16,2
11,6
10,3
8,0
5,6
15,2
66,9
Direitos de propriedade comercial incluem, principalmente, os descritos a seguir:
•
Em 11 de julho de 2002, a controlada indireta Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar assinou contrato com
a CODEBA - Companhia Docas do Estado da Bahia, que permite a exploração da área na qual está situado o
Terminal de Aratu por 20 anos, renovável por igual período. O preço pago pelo Tequimar foi de R$ 12,0, o qual
está sendo amortizado no período compreendido entre agosto de 2002 e julho de 2042.
•
Adicionalmente, a controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contrato de arrendamento de
área adjacente ao Porto de Santos por 20 anos a partir de dezembro de 2002, renovável por igual período, que
permite construir, operar e explorar terminal destinado a recepção, tancagem, movimentação e distribuição de
granéis líquidos. O preço pago pelo Tequimar foi de R$ 4,3, o qual está sendo amortizado no período
compreendido entre agosto de 2005 e dezembro de 2022.
188
13.
DIFERIDO, LÍQUIDO
2007
Taxa anual de
amortização - %
Gastos com reestruturação e projetos
Gastos pré-operacionais
Instalações de equipamentos
Ultrasystem em propriedades de
clientes
Ágio nas aquisições de participações
societárias
Outros
bruto
Amortização
acumulada
2006
Líquido
Líquido
20
12
63,9
6,7
(18,3)
(3,3)
45,6
3,4
39,7
4,6
33
196,2
(133,8)
62,4
61,0
10
20
498,3
2,9
768,0
(41,0)
(1,5)
(197,9)
457,3
1,4
570,1
6,0
1,0
112,3
Gastos com reestruturação e projetos incluem, principalmente, o projeto de reestruturação das atividades de
distribuição de GLP e gastos com o projeto do Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro - COMPERJ.
Os ágios referentes às aquisições de 2007, das ações da Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda. no montante de
R$ 6,5, da Ipiranga no montante de R$ 484,0 e da Oxiteno Andina, C.A. no montante de R$ 0,2 estão sendo
amortizados em 10 anos (vide nota explicativa nº 3).
189
14.
FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
a) Composição
Encargos
financeiros
anuais
Descrição
Moeda estrangeira:
Empréstimo sindicalizado (b)
Notas no mercado externo (b)
Notas no mercado externo (c)
Notas no mercado externo (d)
Empréstimo de capital de giro
2007
2006
US$
US$
US$
US$
MX$ + TIIE
(i)
US$ +
LIBOR
MX$ + TIIE
(i)
US$ +
LIBOR
US$
US$
UMBNDES
(ii)
2007- %
Vencimento
5,05
9,00
7,25
9,88
2008
2020
2015
2008
1,0
2008
2,0
2009
1,1 a 2,0
2009 a 2014
1,0 a 3,5
6,54
5,95 a 6,50
2009 a 2010
2008
< 229 dias
10,75
2008 a 2011
7,76 a 10,91
6,2
2010 a 2014
106,4
106,6
443,7
106,8
128,5
128,7
535,6
-
3,5
1,4
21,7
26,1
19,6
14,4
9,6
13,2
132,1
1,3
6,0
12,9
16,0
10,1
3,1
11,1
988,3
870,1
84,8
1.073,
1
52,3
922,4
256,0
199,9
TJLP (iii)
1,80 a 4,85
2008 a 2014
2,5
63,1
61,5
310,5
359,4
908,9
103,5
7,0
40,7
46,9
312,8
19,8
IGP-M (iv)
TJLP (iii)
TJLP (iii)
CDI (v)
CDI (v)
CDI (v)
FNE (vi)
6,5
2,7 a 5,10
(2,0) a 5,0
102,5
103,8
102,5
9,78 a 11,5
2008
2008 a 2011
2009 a 2014
2008
2011
2008
2018
Financiamento externo
Financiamentos para estoques e
imobilizado
Financiamentos para estoques e
imobilizado
FINIMP
Adiantamento de contratos de câmbio
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES
Pré-pagamento de exportação
Índice/Moed
a
US$
US$
2008
Subtotal
Perdas não realizadas nas transações de
“swaps”
Subtotal
Moeda nacional:
FINAME
FINEP
Debêntures (e.1)
Debêntures (e.2)
Debêntures (e.3)
Banco do Nordeste do Brasil
190
Instituições Financeiras
Outros
Subtotal
Total de financiamentos e debêntures
Circulante
Não circulante
(i)
123,8
-
0,3
2.189,
5
3.262,
6
1.903,
4
1.359,
2
0,2
CDI (v)
100
2008 a 2009
-
-
-
627,3
1.549,
7
167,9
1.381,
8
MX$ = peso mexicano; TIIE = taxa mexicana de juros interbancária de equilíbrio.
(ii) UMBNDES = unidade monetária do BNDES. É uma “cesta de moedas” representando a composição das
obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES que reflete, em 94%, o dólar norte-americano.
(iii) TJLP = taxa de juros de longo prazo.
(iv) IGP-M = Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.
(v) CDI = Certificado de Depósito Interbancário.
(vi) FNE = Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste.
191
Vencimentos anuais dos financiamentos de longo prazo
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 4 anos
De 4 a 5 anos
Mais de 5 anos
Total
2007
2006
282,4
204,0
182,1
55,7
635,0
1.359,2
529,3
101,5
37,4
21,7
691,9
1.381,8
b) Notas no mercado externo e empréstimos sindicalizados
Em junho de 1997, a controlada Companhia Ultragaz S.A. emitiu US$ 60 milhões em notas no mercado externo
(Notas Originais), com vencimento em 2005, tendo obtido em junho de 2005, a extensão do vencimento dessas
notas para junho de 2020, com opção de venda/compra (“put/call”) em junho de 2008.
Em junho de 2005, a controlada Oxiteno Overseas Corp. adquiriu a totalidade das Notas Originais emitidas pela
Companhia Ultragaz S.A. com recursos oriundos de empréstimo sindicalizado no montante de US$ 60 milhões
com vencimento em junho de 2008 e encargo financeiro de 5,05% a.a.. O empréstimo sindicalizado foi
garantido pela Sociedade e pela Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio.
Em abril de 2006, a controlada Oxiteno Overseas Corp. realizou operação de venda das Notas Originais
emitidas pela Companhia Ultragaz S.A. a uma instituição financeira. Simultaneamente, a controlada adquiriu da
mesma instituição financeira uma Nota Estruturada de Crédito (“Credit Linked Note”) lastreada nas Notas
Originais, conforme comentado na nota explicativa nº 5, obtendo, dessa forma, um retorno adicional nesse
investimento. A operação tem vencimento em 2020, podendo tanto a controlada como a instituição financeira
resgatá-la de forma antecipada, apesar de a controlada somente ter opção anual de resgate (compra) a partir de
junho de 2008, inclusive. Na situação de eventual insolvência da instituição financeira, a Companhia Ultragaz
S.A. teria de liquidar as Notas Originais, mas a Oxiteno Overseas Corp. continuaria a ser credora da Nota
Estruturada de Crédito. Sendo assim, a Sociedade deixou de eliminar as Notas Originais em suas demonstrações
financeiras.
192
c) Notas no mercado externo
Em dezembro de 2005, a controlada LPG International Inc. emitiu US$ 250 milhões de notas no mercado
externo, com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7,25% a.a., pagos semestralmente,
sendo o primeiro pagamento em junho de 2006. O preço da emissão foi de 98,75% do valor de face da nota, o
que representou um rendimento total para o investidor de 7,429% a.a. no momento da emissão. As notas foram
garantidas pela Sociedade e pela Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio.
Em decorrência da emissão de notas no mercado externo e do empréstimo sindicalizado, a Sociedade e suas
controladas, anteriormente mencionadas, estão sujeitas a certos compromissos, entre eles:
•
•
•
•
•
•
Limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da
Sociedade, as quais não sejam tão favoráveis à Sociedade quanto se obteria em mercado.
Obrigação de deliberação do Conselho de Administração para transações com partes relacionadas em
montante superior a US$ 15 milhões (excetuando-se transações da Sociedade com subsidiárias e entre
subsidiárias).
Restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da Sociedade e subsidiárias.
Restrição de gravames em ativos superior a US$ 150 milhões ou 15% do valor dos ativos tangíveis
consolidados.
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre dívida líquida e Lucro Antes dos Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização - LAJIDA consolidados, menor ou igual a 3,5; e
Manutenção de índice financeiro, determinado pela razão entre LAJIDA consolidado e despesas financeiras
líquidas consolidadas, maior ou igual a 1,5.
As restrições impostas à Sociedade e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a
capacidade das mesmas de conduzirem seus negócios até o momento.
Em 31 de dezembro de 2007 a Sociedade está em conformidade com todas as cláusulas restritivas.
d) Notas no mercado externo
Em 1º de agosto de 2003, a controlada Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga emitiu US$ 135 milhões em
notas no mercado externo. Em 1º de agosto de 2005, data em que os juros incidentes foram aumentados de
7,875% a.a. para 9,875% a.a., foi exercida parte das opções de resgate destes títulos, no montante de US$ 1,3
milhão ou R$ 3,1 milhões. No exercício de 2006 foi efetuado resgate parcial no montante de US$ 79,6 milhões
ou R$ 164,9 milhões.
193
e) Debêntures
e.1) Em 1º de março de 2005, a Sociedade emitiu série única de 30.000 debêntures simples, não conversíveis
em ações, escriturais e nominativas da espécie quirográfica, cujas principais características são:
Valor nominal unitário:
Vencimento final:
Pagamento do valor nominal:
Remuneração:
Pagamento da remuneração:
Repactuação:
R$10.000,00 (dez mil reais).
1º de março de 2008.
Parcela única no vencimento final.
102,5% do CDI.
Semestralmente, a partir de 1º de março de 2005.
Não haverá repactuação.
As debêntures estão sujeitas a compromissos que restringem entre outras coisas, certas operações de
incorporação, fusão ou cisão e a alienação de ativos operacionais que resultem na redução da receita operacional
líquida consolidada superior a 25%, e prevêem a manutenção do índice financeiro determinado pela razão entre
dívida líquida e LAJIDA consolidados, menor ou igual a 3,5. Em 31 de dezembro de 2007 a Sociedade está em
cumprimento com as cláusulas de inadimplência e nenhum desses compromissos restringiram a capacidade da
Sociedade e suas controladas de conduzirem seus negócios até o momento.
e.2) Em 18 de abril de 2006, a controlada Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga registrou na Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, a distribuição pública de 35.000 debêntures simples, em série única, todas
escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, cujas principais características são:
R$ 10.000,00
Vencimento final:
1º de abril de 2011
três parcelas nos anos de 2009, 2010 e 2011
Remuneração:
103,8% do CDI
Pagamento da remuneração:
Semestralmente, a partir de 1º de abril de 2006
e.3) A Sociedade emitiu debêntures simples no montante de R$ 889 milhões, em duas séries, para fazer frente a
sua parcela de desembolsos nas etapas 1 e 2 da aquisição do Grupo Ipiranga, cujas principais características são:
1º série
2º serie
R$ 675.000.000,00
R$ 214.000.000,00
Vencimento final:
11 de abril de 2008
22 de outubro de 2008
Pagamento da remuneração, semestralmente a
partir:
22 de abril de 2008
Parcela única no vencimento final
Remuneração:
102,5% do CDI
Repactuação:
Não haverá repactuação
194
f) Garantias
Uma parte dos financiamentos está garantida por alienação fiduciária dos bens de imobilizado e ações de
participações societárias, além de avais prestados pela Sociedade, suas controladas e acionistas minoritários,
conforme a seguir:
2007
Parcela dos financiamentos garantida por:
Imobilizado
Ações de coligadas e avais de acionistas minoritários
Total
63,0
2,5
65,5
2006
42,7
7,0
49,7
Os demais empréstimos estão garantidos por avais emitidos pela Sociedade e pelo fluxo futuro de exportação. A
Sociedade é responsável por avais e fianças prestados a controladas no montante de R$ 986,2 (R$ 1.073,1 em
2006).
Algumas controladas emitiram garantias para instituições financeiras relacionadas às quantias devidas a essas
instituições por alguns de seus clientes (financiamento de “vendor”). Não há provisões ou bens dados em
garantia que pudessem possibilitar à Sociedade ou a suas controladas recuperar quaisquer quantias pagas às
instituições financeiras com relação a esses contratos. Caso alguma controlada venha a ser instada a realizar
qualquer pagamento relativo a essas garantias, a controlada poderá recuperar o montante pago diretamente de
seus clientes. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas garantias é de R$ 21,6 (R$ 34,9
em 2006) com vencimentos de até 213 dias. A Sociedade e suas controladas não sofreram perdas relacionadas a
essas garantias, nem registraram passivo relacionado às mesmas em 31 de dezembro de 2007.
A Sociedade e as suas controladas têm em certos empréstimos, financiamentos e debêntures, cláusulas de
inadimplência cruzada que as obrigam a pagar a dívida contratada no caso de inadimplência de outras dívidas em
valor igual ou superior a US$ 10 milhões. Em 31 de dezembro de 2007 não havia casos de inadimplência em
relação a dívidas da Sociedade e suas controladas.
195
15.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a)
Capital social
A Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Valores de São
Paulo e de New York, cujo capital social subscrito e integralizado está representado por 136.095.999 ações sem
valor nominal, sendo 49.429.897 ordinárias e 86.666.102 preferenciais.
O quadro a seguir representa as movimentações de ações e de capital ocorridas em 2007:
Quantidades de ações
Eventos
Capital
social
Ordinárias
Preferenciais
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2006
Emissão de ações preferenciais em Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 18 de
dezembro de 2007 (vide nota explicativa nº 3
iii)
946,0
49.429.897
31.895.512
81.325.409
2.750,8
-
54.770.590
54.770.590
3.696,8
49.429.897
86.666.102
136.095.999
Em 31 de dezembro de 2007, 10.397.575 ações preferenciais estavam em circulação no exterior na forma de
“American Depositary Receipts - ADRs”.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de julho de 2005 foi aprovado o grupamento das ações
distribuindo-se 1 (uma) ação em substituição a cada grupo de 1.000 (mil) ações existentes, observadas as
espécies atuais. Da mesma forma, cada ADS - American Depositary Share, antes representativo de um lote de
1.000 (mil) ações preferenciais, passou a representar 1 (uma) ação preferencial.
As ações preferenciais, não conversíveis em ordinárias, não possuem direito a voto e detêm a prioridade no
reembolso do capital, sem prêmio, na liquidação da Sociedade.
No início de 2000 a Sociedade concedeu, através de acordo de acionistas, o direito de “Tag Along”, que
assegura aos acionistas não controladores condições idênticas às negociadas pelos Principais Acionistas em caso
de alienação do controle acionário da Sociedade. O direito de “Tag Along” garante 100% do valor da oferta a
todas as classes de ações da Sociedade. Em 18 de maio de 2004, a Sociedade incluiu no estatuto o direito de
“Tag Along”.
A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, por
deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$ 4.500.000, mediante a emissão de ações
ordinárias ou preferenciais, sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações
preferenciais, do total das ações emitidas.
196
b) Ações em tesouraria
A Sociedade foi autorizada a adquirir suas próprias ações a preço de mercado, sem redução do capital social,
para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, atendidas as condições previstas nas
Instruções CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, e nº 268, de 13 de novembro de 1997.
Durante o período de 2007, foram adquiridas 424.500 ações preferenciais ao custo médio de R$ 59,37 por ação,
referente ao programa de recompra de ações aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 02 de
agosto de 2006 e prorrogado através da Reunião do Conselho de Administração de 08 de agosto de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade e suas controladas mantinham em tesouraria 833.147 ações
preferenciais (541.197 ações preferenciais sem as ações fornecidas a determinados executivos dessas
controladas conforme descrito na nota explicativa nº 23) e 6.617 ações ordinárias adquiridas ao custo médio de
R$ 42,64 e R$ 19,30 por ação, respectivamente. O custo médio de aquisição, foi ajustado em decorrência da
bonificação e grupamento de ações.
O valor de mercado das ações preferenciais emitidas pela Sociedade em 31 de dezembro de 2007 na Bolsa de
Valores de São Paulo - BOVESPA era de R$ 63,00.
c)
Reserva de capital
A reserva de capital, no valor de R$ 0,9 reflete o resultado da alienação de ações a preço de mercado para
manutenção em tesouraria da Sociedade para determinadas controladas, pelo preço médio de R$ 40,42 por ação.
Essas ações foram utilizadas para concessão de usufruto a executivos dessas controladas, conforme mencionado
na nota explicativa nº 23.
d) Reserva de reavaliação
A reserva de reavaliação reflete a reavaliação de ativos de controladas e é realizada com base nas depreciações,
baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados, considerando-se ainda os efeitos tributários.
Em alguns casos, os encargos tributários sobre a reserva de reavaliação de determinadas controladas são
reconhecidos à medida da realização dessa reserva, uma vez que a reavaliação ocorreu anteriormente à
publicação
da
Deliberação
CVM
nº 183/95, como mencionado na nota explicativa nº 11.
197
e)
Reserva de lucros
Reserva legal
Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a Sociedade apropria 5% do seu lucro anual para reserva legal, até
atingir 20% do valor do capital social. Essa reserva pode ser usada para aumento de capital ou absorção de
perdas, porém não pode ser usada para distribuição de dividendos.
Reserva de retenção de lucros
É destinada à aplicação em investimentos, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, e
inclui tanto a parcela do lucro líquido do exercício como a realização da reserva de reavaliação.
Reservas de lucros a realizar
Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações, com base no
resultado de equivalência patrimonial auferida das controladas e coligadas. Sua realização normalmente ocorre
por ocasião do recebimento de dividendos, alienação e baixa dos investimentos.
f)
Dividendos e destinação do lucro líquido do exercício (Controladora)
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 50% do lucro líquido ajustado,
calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Sociedade, sujeita à aprovação dos
acionistas na Assembléia Geral, é assim demonstrada:
2007
Lucro líquido do exercício
Reserva legal
Retenção de lucros
Saldo de dividendos
181,9
(9,1)
(28,1)
144,7
Realização de reserva de lucros a realizar
Dividendos propostos a pagar (R$ 1,777031 por ação)
96,1
240,8
198
16.
RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
2007
2006
2005
Receitas financeiras:
Juros sobre aplicações financeiras e investimentos de curto e longo prazo
Juros de clientes
Variações monetárias e cambiais ativas
Outras receitas
Despesas financeiras:
Juros sobre empréstimos e financiamentos
Juros sobre debêntures
Encargos bancários
Variações monetárias e cambiais passivas
Resultado de “swaps” cambiais
PIS/COFINS/CPMF/IOF e outros encargos financeiros (*)
Outras despesas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
(*)
17.
145,1
19,2
(13,1)
(0,9)
150,3
163,2
5,3
(14,4)
1,8
155,9
128,8
5,1
(17,8)
2,6
118,7
(97,3)
(123,9)
(18,7)
48,3
(24,6)
(38,7)
(85,5)
(44,8)
(14,7)
17,7
(19,0)
(42,9)
(41,4)
(17,1)
32,3
(48,8)
29,0
(8,0)
(125,3)
30,6
(25,6)
(2,5)
(146,0)
(27,3)
(14,8)
(269,7)
(119,4)
Em 2006, inclui R$ 49,7 referente à recuperação de créditos conforme comentado na nota explicativa nº 20.a).
RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Compõe-se, principalmente, de R$ 12,7 (receita) (R$ 4,8 (despesa) em 2006 e R$ 1,4 (despesa) em 2005) de
resultado da venda do ativo imobilizado, notadamente vasilhames, vagões-tanque e veículos, R$ 2,3 de baixa de ágio
da coligada Transportadora Sulbrasileira de Gás, e R$ 1,6 (R$ 13,7 em 2006 e R$ 0,4 em 2005) de baixa de ativo
diferido relacionado a projetos.
199
18.
INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTO
A Sociedade possui quatro segmentos de negócios: gás, químico, logística e distribuição. O segmento de gás
distribui GLP a consumidores residenciais, comerciais e industriais, principalmente nas Regiões Sul, Sudeste e
Nordeste do País. O segmento químico primário produz óxido de eteno e seus derivados, que são matérias-primas
para os segmentos têxtil, alimentício, de cosméticos e detergentes, agroquímicos, de tintas e vernizes, entre outros. O
segmento de logística opera transporte e armazenagem de produtos químicos e combustíveis, principalmente nas
Regiões Sudeste e Nordeste do País. O segmento de distribuição opera na distribuição de combustíveis claros,
lubrificantes e atividades relacionadas nas Regiões Sul e Sudeste do País. Os segmentos reportados são unidades de
negócio estratégicas que oferecem produtos e serviços distintos. As vendas entre segmentos são feitas a preços
negociados livremente e semelhantes àqueles que poderiam ser praticados com terceiros.
As informações financeiras relevantes sobre cada um dos segmentos da Sociedade são assim demonstradas:
Ultraga
Receita líquida eliminadas
as transações com partes
Lucro operacional antes
das receitas (despesas)
financeiras e equivalência
patrimonial
Ativo total líquido de
partes relacionadas
3.111,2
Oxiteno
1.685,7
Ultracargo Ipiranga
186,0
14.915,6
2007
2006
2005
Outras Consolidado Consolidado Consolidado
22,8
19.921,3
4.794,1
4.693,8
132,3
106,7
14,6
261,0
(28,5)
486,1
330,4
358,3
841,9
2.814,0
375,1
2.874,8
2.403,5
9.309,3
3.902,1
3.673,1
Na tabela acima, a coluna “outros” é composta principalmente pela controladora Ultrapar Participações S.A., onde
está registrado o ágio da aquisição da Ipiranga, e pela participação na atividade de refino de petróleo.
Os segmentos de acordo com a divulgação requerida pelo U.S. GAAP estão demonstrados na nota explicativa nº
25.V.h).
200
19.
RISCOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os principais fatores de riscos a que a Sociedade e suas controladas estão expostas refletem aspectos estratégicooperacionais
e
econômico-financeiros.
Os
riscos
estratégico-operacionais (tais como o comportamento de demanda, concorrência, inovação tecnológica e mudanças relevantes
na estrutura da indústria, entre outros) são abordados pelo modelo de gestão da Sociedade. Os riscos econômicofinanceiros refletem, principalmente, a inadimplência de clientes, comportamento de variáveis macroeconômicas,
como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Sociedade utiliza.
Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites,
como segue:
•
Inadimplência de clientes - Esses riscos são administrados por normas específicas de aceitação de clientes e
análise de crédito, além de serem mitigados pela diversificação de vendas. A Oxiteno S.A. Indústria e Comércio
e suas controladas mantiveram, em 31 de dezembro de 2007, R$ 1,5 (R$ 1,6 em 2006) e as controladas da
Ultragaz Participações Ltda. mantiveram R$ 16,7 (R$ 20,0 em 2006) e a Ipiranga/Refino mantiveram R$ 43,4 de
provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber.
•
Taxa de juros - A Sociedade e suas controladas adotam políticas conservadoras de captação e aplicação de
recursos financeiros e de minimização do custo de capital. As aplicações financeiras da Sociedade e de suas
controladas são basicamente mantidas em operações vinculadas ao juro do CDI, conforme mencionadas na nota
explicativa nº 4. Uma parcela dos ativos financeiros é destinada a “hedge” cambial, conforme demonstrado a
seguir. As captações são principalmente oriundas de financiamentos do BNDES, debêntures e captações em
moeda estrangeira, conforme divulgado na nota explicativa nº 14.
•
Taxa de câmbio - As controladas da Sociedade utilizam instrumentos de “swap” (principalmente de dólar norteamericano para CDI) disponíveis no mercado financeiro para cobrir seus ativos e passivos em moeda estrangeira,
com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados. Tais “swaps” possuem montantes,
prazos e índices equivalentes aos dos ativos e passivos em moeda estrangeira aos quais se encontram vinculados.
Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira, convertidos para reais em 31 de
dezembro de 2007 e de 2006, às taxas de câmbio vigentes nessas datas:
201
2006
2007
Ativos:
Investimentos estrangeiros e “swaps”
Disponibilidades no exterior
Aplicações financeiras em moeda estrangeira, curto e longo prazos
Contas a receber de clientes no exterior, líquidas de adiantamentos
de contratos de exportação e provisão para perda
Total
Passivos:
Financiamentos em moeda estrangeira
Contas a pagar decorrentes de importações
Total
284,9
282,1
359,2
94,4
50,4
726,9
35,1
961,3
25,4
897,1
988,3
14,6
1.002,9
870,1
30,9
901,0
(41,6)
(3,9)
Exposição em moeda estrangeira líquida ativa (passiva)
A variação cambial referente a disponibilidades, investimentos e aplicações financeiras em moeda estrangeira foi
registrada como despesa financeira na demonstração do resultado consolidado para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, no montante de R$ 24,0 (despesa financeira no montante de R$ 15,3 em 2006 e despesa
financeira no montante de R$ 9,4 em 2005).
•
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 está demonstrado a
seguir:
2007
Valor
contábil
Ativos financeiros:
Investimento de curto prazo
Aplicações financeiras de longo prazo
Passivos financeiros:
Financiamentos de curto e longo prazos e swaps
Debêntures de curto e longo prazos
Investimentos:
Outros
Valor de
mercado
Valor
contábil
2006
Valor de
mercado
862,4
845,3
120,8
1.828,5
862,8
864,5
121,1
1.848,4
385,1
737,3
548,0
1.670,4
385,1
734,6
564,4
1.684,1
1.683,9
1.578,7
3.262,6
1.704,9
1.578,6
3.283,5
1.236,9
312,8
1.549,7
1.265,3
312,7
1.578,0
34,1
47,4
25,5
29,0
202
O valor de mercado dos instrumentos financeiros foi obtido pelo método comumente utilizado para marcação a
mercado, que consiste em levar os saldos dos instrumentos a vencimento pelas respectivas taxas contratadas,
trazendo a valor presente pelas taxas de mercado em 31 de dezembro de 2007 e 2006. O valor de mercado do
investimento permanente em outra sociedade refere-se aos preços das ações na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA.
20.
CONTINGÊNCIAS E COMPROMISSOS
a)
Processos trabalhistas, cíveis e fiscais
O Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas, ao qual são associados os funcionários da
controlada Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio, ajuizou, em 1990, ação contra a controlada, pleiteando
o cumprimento de reajustes estabelecidos em convenção coletiva de trabalho, em detrimento às políticas
salariais efetivamente praticadas. Na mesma época, o Sindicato Patronal suscitou dissídio coletivo para
interpretação e esclarecimento da cláusula quarta da convenção. Com base na opinião de seus assessores
jurídicos, que analisaram a última decisão do Supremo Tribunal Federal - STF no dissídio coletivo e a posição
da ação de cumprimento individual da controlada, a Administração da controlada não julgou necessário
constituir provisão em 31 de dezembro de 2007.
As controladas Companhia Ultragaz S.A. e Ultragaz Participações Ltda., respondem a processo administrativo
em curso na SDE - Secretaria de Direito Econômico vinculada ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa
Econômica, sob alegação de prática anticoncorrencial nos municípios da região do Triângulo Mineiro no ano de
2001. Em setembro de 2005 a SDE emitiu nota técnica recomendando ao CADE a condenação das empresas
envolvidas neste processo. Em sua defesa, as controladas ressaltam, entre outros argumentos que: (i) nos termos
de determinação expedida pelo diretor presidente da Sociedade em 04 de julho de 2000, os empregados das
controladas estavam proibidos de discutir com terceiros questões relativas a preços; e (ii) nenhuma prova
consistente foi juntada aos autos. Diante dos argumentos apresentados, do fato de a nota técnica não impor
efeito vinculante à decisão do CADE e da opinião de seus assessores jurídicos as controladas não constituíram
provisão para esta questão. Caso a decisão no CADE lhes seja desfavorável, as controladas ainda podem discutir
a questão em esfera judicial.
A controlada Companhia Ultragaz S.A. é ré em processos judiciais relativos a perdas e danos causados por
explosão, em 1996, em um shopping center localizado na cidade de Osasco - SP. Tais processos envolvem: (i)
processos individuais movidos por vítimas da explosão pleiteando ressarcimento por perda de benefício
econômico e por danos morais; (ii) solicitação de ressarcimento de despesas da administradora do shopping
center e de sua seguradora; e (iii) ação coletiva pleiteando indenização de danos materiais e morais de todas as
vítimas lesionadas e falecidas. A controlada acredita ter produzido provas de que os dutos de gás defeituosos do
shopping center causaram o acidente e que as instalações de armazenamento de GLP da Ultragaz no local não
contribuíram para a explosão. Das 58 ações julgadas até o momento, 57 lhe foram favoráveis, e destas 21 já
estão
arquivadas;
apenas
1
foi
desfavorável
em
2ª
instância,
da
203
qual ainda cabe recurso, cujo valor, caso seja mantida a decisão, é dezessete mil reais, restando ainda 6 ações
não julgadas. A controlada possui cobertura de seguro para esses processos judiciais, sendo o valor não
segurado correspondente a R$ 22,5. A Sociedade não registrou provisão para este valor, pois considera a
probabilidade de realização dessa contingência como sendo, essencialmente, remota.
A Sociedade e suas controladas obtiveram medidas liminares para recolherem as contribuições ao PIS e à
COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei nº 9.718/98 em sua versão original. O questionamento em
curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas, além do faturamento. Em 2005, o STF
julgou a questão favoravelmente ao contribuinte. Muito embora seja um precedente, o efeito desta decisão não
se aplica automaticamente a todas as empresas, já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias
ações judiciais. Em 2007 transitaram em julgado as ações da Sociedade e de controladas que reverteram as
provisões existentes no valor de R$ 12,8 (em 2006 R$ 23,5 de reversão de provisão e R$ 26,2 de recuperação de
valores pagos em exercícios anteriores), líquidas de honorários advocatícios. A Sociedade possui outras
controladas cujas ações ainda não foram julgadas. Caso todas as ações judiciais ainda em aberto venham a
transitar em julgado favoravelmente às controladas, a Sociedade estima que o efeito total positivo no resultado,
antes do imposto de renda e da contribuição social, deva atingir R$ 30,4, já deduzidos os honorários
advocatícios.
A controlada Utingás Armazenadora S.A. vem discutindo judicialmente autos de infração referentes à
incidência do Imposto Sobre Serviços - ISS lavrados pela Prefeitura Municipal de Santo André. A avaliação dos
assessores jurídicos da controlada é a de que o risco é baixo, uma vez que parte significativa das decisões em
julgamentos na esfera administrativa foram favoráveis à controlada. A tese defendida pela controlada está
amparada por parecer de renomado tributarista. O montante não provisionado da contingência atualizado para
31 de dezembro de 2007 é de R$ 42,9 (R$ 33,4 em 2006).
Em 7 de outubro de 2005, as controladas da Ultragaz Participações Ltda. ingressaram com mandado de
segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS com outros tributos
administrados pela Secretaria da Receita Federal, notadamente imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro. Nos termos da liminar obtida, as controladas vêm realizando o depósito judicial destes débitos, cujo saldo
totaliza R$ 81,2 em 31 de dezembro de 2007 (R$ 32,3 em 2006) e constituindo passivo correspondente para este
fim.
As controladas Ultragaz Participações Ltda., Companhia Ultragaz S.A., Utingás Armazenadora S.A., Terminal
Químico de Aratu S.A. - Tequimar, Transultra - Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. e Ultracargo
Operações Logísticas e Participações Ltda. possuem medidas judiciais com pedido de liminar pleiteando o
aproveitamento integral e imediato da correção complementar Índice de Preços ao Consumidor - IPC/Bônus do
Tesouro Nacional - BTN verificada em 1990 (Lei nº 8.200/91), e mantém provisão de R$ 13,6, para fazer face a
possíveis contingências caso venham a perder tais ações.
204
As controladas Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio, Companhia
Ultragaz S.A. e Transultra Armazenamento e Transporte Especializado Ltda. ingressaram, em 29 de dezembro
de 2006, com mandado de segurança objetivando a exclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições do
PIS e da COFINS. A Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio obteve a segurança e vem depositando
judicialmente os valores questionados, bem como vem constituindo a respectiva provisão no montante de R$
10,7; as demais controladas não obtiveram liminar, e aguardam julgamento de recurso interposto ao Tribunal
Regional Federal - TRF da 3a Região.
A Sociedade e algumas de suas controladas possuem medidas judiciais com pedido de liminar visando não se
submeterem à legislação que restringiu a compensação dos prejuízos fiscais (IRPJ) e das bases negativas
(CSLL) apurados até 31 de dezembro de 1994 a 30% do lucro do exercício. Em decorrência do posicionamento
do Supremo Tribunal Federal - STF e com base na opinião dos nossos assessores jurídicos, foi constituída
provisão para essa contingência no valor de R$ 6,6.
Em 2007, considerando a evolução da jurisprudência recente, a opinião de seus assessores jurídicos e a elevação
dos montantes envolvidos em operações realizadas, a Sociedade e suas controladas passaram a provisionar PIS e
COFINS sobre créditos de juros sobre capital próprio. O valor total provisionado em 31 de dezembro de 2007 é
de R$ 20,7.
Em relação a Ipiranga/Refino, as principais contingências provisionadas, se referem a: (a) exigência de estornos
de créditos de ICMS sobre a prestação de serviços de transporte apropriados durante a vigência da sistemática
de ressarcimento de fretes pelo DNC (atual ANP - Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e
Biocombustíveis), R$ 7,0; (b) exigência de estorno de créditos de ICMS, no Estado de Minas Gerais, nas saídas
interestaduais, feitas ao abrigo do artigo 33 do Convênio ICMS 66/88, o qual permitia a manutenção do crédito
e que foi suspenso por liminar concedida pelo STF, R$ 27,4; (c) autuações por dedução de descontos
incondicionais na base de cálculo do ICMS, devido por substituição tributária, no Estado de Minas Gerais, R$
15,7; (d) litígios sobre cláusulas de contratos com clientes; e (e) questões propostas por ex-empregados e
pessoal terceirizado versando sobre verbas de cunho salarial.
Os principais processos fiscais da Ipiranga/Refino que apresentam risco de perda avaliado como possível, e que
com base nesta avaliação não se encontram provisionados nas demonstrações financeiras, referem-se ao ICMS,
totalizam R$ 114,0 e são relativos, principalmente, a: (a) exigência de estorno de créditos nas saídas
interestaduais, (b) exigência de ICMS em aquisições de óleos básicos, (c) exigência de estornos de créditos
relativos a prestações de serviços de transporte interestadual, (d) exigência de estornos de créditos decorrentes
do excesso de tributação gerado nas aquisições de produtos na refinaria de petróleo pelo regime de substituição
tributária, (e) exigência de estorno de créditos em operações com álcool anidro no Estado de São Paulo; e (f)
auto de infração relativo a operações de devolução de empréstimo de álcool anidro. Adicionalmente, a
controlada Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.- DPPI e suas controladas possuem autos de
infração relativos à não-homologação de compensação de créditos de IPI apropriados em entradas de insumos
tributados cujas saídas posteriores se deram sob o abrigo da imunidade. O montante não provisionado da
contingência, atualizado para 31 de dezembro de 2007, é de R$ 39,6.
A Sociedade e suas controladas possuem outros processos administrativos e judiciais em andamento, cujas
avaliações, efetuadas por seus assessores jurídicos, são consideradas como de risco possível e/ou remoto, e cujas
eventuais perdas potenciais não foram provisionadas pela Sociedade e suas controladas, com base nesses
pareceres. A Sociedade e suas controladas também possuem contenciosos judiciais que visam a recuperação de
impostos e contribuições, que não foram registrados nas demonstrações financeiras em razão de sua natureza
contingente.
Os depósitos judiciais e as provisões contabilizados pela Sociedade são assim apresentados:
205
Provisões
IRPJ e CSLL
PIS e COFINS
ICMS
INSS
Outros
Ações cíveis
Reclamações trabalhistas
(-) Depósitos judiciais
Total
Saldo em
2006
Saldo inicial
da Ipiranga
/Refino
Adições
Baixas
Atualizaçõe
s
Saldo em
2007
36,0
14,7
15,8
2,2
(32,2)
0,1
50,2
0,8
5,2
13,4
(7,1)
62,7
30,9
0,9
0,8
2,0
(52,7)
(12,7)
(7,0)
(0,1)
(0,2)
(1,7)
(2,8)
1,6
6,8
0,7
2,1
0,3
0,5
0,2
1,2
(5,7)
105,6
33,6
61,1
2,4
2,0
4,5
13,8
(96,1)
36,5
62,6
44,6
(22,9)
6,1
126,9
206
b) Contratos “take or pay”
A controlada Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar possui contratos com a CODEBA e com o Complexo
Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, relacionados com suas instalações portuárias em Aratu e
Suape, respectivamente. Esses contratos estabelecem uma movimentação mínima de carga de 1.000.000 de
toneladas por ano em Aratu, até 2022, e de 250.000 toneladas por ano em Suape, até 2027. Se a movimentação
anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a diferença entre a movimentação real e a
mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em vigor na data definida para pagamento.
Em 31 de dezembro de 2007, essas tarifas eram de R$ 4,59 e R$ 3,97 por tonelada para Aratu e Suape,
respectivamente. A controlada tem cumprido os limites mínimos de movimentação de carga desde o início dos
contratos. Em 31 de dezembro de 2007, os pagamentos mínimos futuros de acordo com os termos desses
leasings operacionais são de: R$ 5,6 em 2008, R$ 5,6 em 2009, R$ 5,6 em 2010, R$ 5,6 em 2011, R$ 5,6 em
2012 e daí em diante R$ 57,8. Parte significativa desses arrendamentos é paga diretamente às autoridades
portuárias pelos clientes do Tequimar. A parte dessas despesas paga pelo Tequimar totalizou R$ 2,3 em 2007,
R$ 2,2 em 2006 e R$ 2,0 em 2005.
A controlada Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio possui contrato de fornecimento com a Braskem
S.A., que estabelece limite mínimo de consumo anual de eteno. O compromisso mínimo de compra e a demanda
real dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, expressos em toneladas de eteno, estão a
seguir indicados. No caso de descumprimento do compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a
pagar multa de 40% do preço corrente do eteno, na extensão da quantidade não cumprida.
Compromisso de compra mínima
2007
Em toneladas de eteno ...............................
180.000
2006
137.900
Demanda real
2007
197.242
2006
181.496
Em 31 de dezembro de 2007, os compromissos mínimos de compra futura nos termos desse contrato,
fundamentados nos preços vigentes naquela data, são: R$ 232,4 em 2008, R$ 244,6 em 2009, R$ 256,9 em
2010, R$ 269,1 em 2011, R$ 275,2 em 2012 e entre 2013 e 2021 R$ 2.574,4. O total das compras realizadas nos
termos desse contrato foi de R$ 700,6 em 2007, R$ 621,5 em 2006 e R$ 624,9 em 2005.
Em 16 de agosto de 2006 a controlada assinou o Memorando de Entendimento, alterando o contrato de
fornecimento de eteno com a Braskem S.A. descrito anteriormente. O Memorando de Entendimento regula
novas condições de fornecimento de eteno até 2021, e em 2007 e 2008 a controlada está tendo acesso a um
volume adicional de eteno sendo que a quantidade mínima, em toneladas, passa para 180 mil e 190 mil,
respectivamente. A nova condição em conformidade com o memorando de entendimento está refletida nos
compromissos mínimos de compra futura mencionados acima.
207
c)
Cobertura de seguros das controladas
A Sociedade contrata apólices de seguro adequadas, visando cobrir diversos riscos aos quais está exposta,
incluindo seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos causados por incêndio, queda de raio,
explosão de qualquer natureza, vendaval, queda de aeronave, danos elétricos, entre outros, garantindo as bases e
demais filiais de todas as controladas, exceto Ipiranga/Refino, com um montante dos limites de cobertura de
US$ 445 milhões.
Com relação às unidades das controladas Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e
Comércio, Oxiteno México S.A. de C.V. e Oxiteno Andina, C.A., é contratada também cobertura de lucros
cessantes decorrentes de eventuais acidentes relacionados aos seus ativos, com um montante dos limites de
cobertura de US$ 258 milhões.
O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende a Sociedade e suas controladas, com valor de
cobertura global limitado a US$ 200 milhões, cobrindo danos e/ou prejuízos que eventualmente possam ser
causados a terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais e industriais e/ou
distribuição e comercialização de produtos e serviços.
São contratados, também, seguros nas modalidades de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais, Saúde e
Transportes Nacionais e Internacionais.
A Ipiranga/Refino possui um programa de seguros e gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e
proteção para todos os seus ativos patrimoniais seguráveis, incluindo cobertura de seguros para os riscos
decorrentes de interrupção de produção, através de uma apólice de riscos operacionais negociada com
seguradoras nacionais e internacionais, através do Instituto de Resseguros do Brasil.
As coberturas e limites segurados nas apólices contratadas são baseados em criterioso estudo de riscos e perdas
realizado por consultores de seguros locais, sendo a modalidade de seguro contratada considerada, pela
administração, suficiente para cobrir os eventuais sinistros que possam ocorrer, tendo em vista a natureza das
atividades realizadas pelas empresas.
As principais coberturas de seguros estão relacionadas à riscos operacionais, lucros cessantes, multirisco
industrial, multirisco escritórios, riscos nomeados – pools e responsabilidade civil.
208
d) Contratos de leasing de equipamentos para distribuição de combustíveis e informática
Em 31 de dezembro de 2007, as controladas CBPI e DPPI mantinham contratos de “leasing”, principalmente
relacionados a equipamentos para distribuição de combustíveis, tais como tanques, bombas e compressores. Os
contratos têm prazos entre 36 e 48 meses.
Os valores do imobilizado, líquido de depreciação, e do passivo correspondente a esses equipamentos, caso
fossem capitalizados, estão abaixo demonstrados:
2007
Imobilizado líquido de depreciação
19,2
Financiamento atualizado até 31 de dezembro de 2007
17,6
Passivo circulante
Passivo não circulante
7,7
9,9
Os desembolsos futuros (contraprestações), assumidos em decorrência desses contratos, totalizam
aproximadamente:
2007
2008
2009
2010
7,7
6,5
3,5
17,7
As contraprestações acima incluem os juros pré-fixados e serão atualizadas monetariamente pelo CDI, até as
datas dos respectivos pagamentos.
209
21.
SOCIEDADES RELACIONADAS
Os saldos e transações com sociedades relacionadas são como segue:
Mútuos
Passivo
Ativo
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Serma Associação dos Usuários de Equipamentos
de Processamentos de Dados e Serviços
Correlatos
Petroquímica União S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Copagaz Distribuidora de Gás S.A.
Braskem S.A.
SHV Gás Brasil Ltda.
Metalúrgica Plus S.A.
Plenogás - Distribuidora de Gás S.A.
Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (*)
Total em 31 de dezembro de 2007
Total em 31 de dezembro de 2006
Petroquímica União S.A.
Oxicap Indústria de Gases Ltda.
Liquigás Distribuidora S.A.
Química da Bahia Indústria e Comércio S.A.
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Copagaz Distribuidora de Gás Ltda.
Braskem S.A.
SHV Gás Brasil Ltda.
Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (*)
Outros
Total 2007
Total 2006
Total 2005
2007
Operações comerciais
A receber
A pagar
-
3,6
-
-
12,9
12,9
0,2
0,9
4,7
0,2
16,5
0,1
0,1
16,9
5,2
1,1
198,0
11,4
4,3
220,0
7,4
4,7
0,4
13,8
2007
Transações
Vendas
Compras
Resultado
financeiro
0,2
3,5
0,7
1,3
26,9
1,4
0,6
0,7
35,3
57,1
82,7
139,3
11,2
13.172,1
700,6
421,5
14.444,7
2.796,5
2.777,6
(0,1)
1,6
1,5
(0,3)
(0,6)
210
(*)
Os saldos de contas a receber, contas a pagar e as transações de compra e venda referem-se principalmente ao
fornecimento de combustível da RPI à DPPI. O montante da tabela acima refere-se à parcela não eliminada da
transação, uma vez que a consolidação da RPI é proporcional e da DPPI integral.
As transações de compra e venda referem-se principalmente à aquisição de matérias-primas, outros materiais e
serviços de armazenagem e transporte, realizadas a preços e condições de mercado, considerando fornecedores e
clientes com igual capacidade operacional.
22.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Sociedade e suas controladas reconhecem créditos e débitos tributários, os quais não estão sujeitos a prazos
prescricionais, decorrentes de prejuízos fiscais a compensar, adições temporárias e reavaliação do imobilizado,
entre outros. Os créditos fiscais estão consubstanciados na continuidade da rentabilidade de suas operações. O
imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados nas principais categorias:
2007
2006
Ativo:
Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre:
Provisões para perda de ativos
Provisões para contingências
Provisão para benefícios pós-emprego (vide nota 24.b)
Provisão para juros sobre capital próprio
Provisão para diferenças caixa vs. competência
Demais provisões
Prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da contribuição
social a compensar
Total
26,5
48,3
26,8
45,1
29,4
17,8
20,4
13,3
16,5
9,3
34,7
228,6
26,0
85,5
Circulante
Não circulante
109,0
119,6
27,3
58,2
211
2007
2006
Passivo:
Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre:
Reavaliação de imobilizado
Depreciação acelerada
Lucros auferidos no exterior
Diferenças temporárias de controladas no exterior
Total
0,6
0,1
1,2
1,9
0,9
24,2
1,1
26,2
Circulante
Não circulante
0,1
1,8
0,2
26,0
A estimativa de recuperação do ativo fiscal diferido de imposto de renda e contribuição social é assim
demonstrada:
Até 1 ano
De 1 a 2 anos
De 2 a 3 anos
De 3 a 4 anos
De 5 a 7 anos
De 8 a 10 anos
109,0
41,1
26,4
35,0
8,8
8,3
228,6
Em função de prescrição, a Sociedade e suas controladas deixaram de provisionar imposto de renda e
contribuição social sobre os lucros auferidos no exterior de exercícios anteriores a 2002.
212
b) Conciliação de imposto de renda e contribuição social no resultado substancialmente relacionado a operação
doméstica.
2007
Lucro antes da tributação, equivalência patrimonial e participação
minoritária, pós participação dos empregados
Alíquotas oficiais de imposto - %
2006
2005
368,2
34,0
342,5
34,0
329,2
34,0
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas oficiais
(125,2)
(116,4)
(111,9)
Ajustes dos encargos à taxa efetiva:
Provisões operacionais e despesas
indedutíveis/receitas não tributáveis
Ajuste do lucro presumido
Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT
Demais ajustes
Imposto de renda e contribuição social antes dos benefícios
fiscais
(5,5)
9,6
1,7
(1,7)
7,7
1,8
0,4
0,1
17,8
1,1
0,5
(0,1)
(121,1)
(106,4)
(92,6)
35,2
50,3
63,8
(85,9)
(56,1)
(28,8)
(207,8)
86,7
35,2
(111,8)
5,4
50,3
(113,1)
20,5
63,8
Benefícios fiscais - ADENE
Imposto de renda e contribuição social na demonstração do
resultado
Corrente
Diferido
Benefícios fiscais - ADENE
c) Prejuízos fiscais a compensar
O montante total de R$ 102,3 referente a compensação dos prejuízos fiscais limita-se a 30% do lucro tributável
anual, sem prazo de prescrição.
213
d) Isenção de impostos
As seguintes controladas indiretas gozam de isenção parcial ou total do imposto de renda em virtude do
programa do governo para o desenvolvimento da Região Nordeste, como segue:
Controlada
Unidades
Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio
Fábrica de Camaçari
Bahiana Distribuidora de Gás Ltda.
Terminal Químico de Aratu S.A. - Tequimar
Isenção
-%
Término
75
2016
Base de Mataripe
Base de Suape (*)
Base de Ilhéus
Base de Aracaju
Base de Caucaia
75
100
25
25
75
2013
2007
2008
2008
2012
Terminal de Aratu
Terminal de Suape
75
75
2012
2015
(*) Em dezembro de 2007 expirou a isenção da base de Suape e no 1° trimestre de 2008 será protocolado
pedido na Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, responsável pela gestão desse programa de
incentivo, solicitando 75% de redução do imposto de renda até 2017.
23.
PLANO DE AÇÕES
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 26 de novembro 2003, foi aprovado plano de benefícios dos
administradores da Sociedade e de suas controladas, que prevê: (i) a outorga inicial de usufruto sobre ações de emissão
da Sociedade mantidas em tesouraria pelas controladas nas quais os administradores beneficiados estão registrados; e
(ii) a transferência da nua-propriedade das ações após decorridos entre cinco e dez anos da concessão inicial
condicionada à não-interrupção do vínculo entre o administrador beneficiado e a Sociedade e suas controladas. O valor
total concedido a executivos até 31 dezembro de 2007, incluindo encargos tributários, foi de R$ 16,3 (R$ 12,3 em
2006). Esse valor está sendo amortizado pelo prazo de cinco a dez anos, e a amortização relativa ao período findo em
31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 1,3 (R$ 0,9 em 2006 e R$ 0,8 em 2005) foi registrada como despesa
operacional do exercício.
214
24.
BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS E PLANO DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
a)
ULTRAPREV - Associação de Previdência Complementar
Em agosto de 2001, a Sociedade e suas controladas (exceto as controladas adquiridas do Grupo Ipiranga) passaram a
oferecer um plano de previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus funcionários, administrado
pela Ultraprev - Associação de Previdência Complementar. Nos termos do plano, a contribuição básica de cada
funcionário participante é calculada por meio da multiplicação de um percentual - que varia entre 0% e 11% e é
anualmente definido pelo participante - pelo salário deste. As sociedades patrocinadoras contribuem, em nome do
participante, com um valor idêntico ao da contribuição básica deste. À medida que os participantes se aposentam, eles
optam entre receber mensalmente: (i) um percentual que varia entre 0,5% e 1,0%, sobre o fundo acumulado em seu
nome na Ultraprev, ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um
prazo que varia entre 5 e 25 anos. Assim sendo, a Sociedade e suas controladas não assumem responsabilidade por
garantir valores e prazos de recebimento de aposentadoria. Em 2007 a Sociedade e suas controladas contribuíram com
R$ 3,5 (R$ 3,3 em 2006 e R$ 3,0 em 2005) à Ultraprev, valor contabilizado como despesa no resultado do exercício. O
total de funcionários vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2007 atingiu 5.522 participantes ativos e 14
participantes aposentados. Adicionalmente, a Ultraprev possuía 1 participante ativo e 31 ex-funcionários recebendo
benefícios definidos, conforme as regras de plano anterior.
b) Fundação Francisco Martins Bastos
As controladas Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga e
Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A., juntamente com outras empresas que formavam o Grupo Ipiranga, são
patrocinadoras da Fundação Francisco Martins Bastos, entidade própria de previdência privada complementar na
modalidade de benefício definido, cujo plano de suplementação de aposentadoria é extensivo a todos os seus
funcionários.
O plano de benefícios da FFMB foi criado em 1993. Inicialmente, foi constituído apenas o benefício básico
(estruturado na modalidade de benefício definido) sendo que em julho de 1998 implementou-se o benefício
suplementar (estruturado como contribuição definida na fase de capitalização dos benefícios programáveis), cujo
percentual de contribuição é aplicável sobre as eventuais remunerações variáveis. O custeio do plano é rateado entre
patrocinadoras e participantes.
A Ipiranga/Refino, além do plano de aposentadoria, reconhece provisão para benefício pós-emprego relacionada a
gratificação por tempo de serviço, indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e plano de assistência
médica e seguro de vida para aposentados elegíveis (“benefícios complementares”).
Os valores relacionados aos benefícios complementares e ao plano previdenciário foram apurados em avaliação
atuarial anual, conduzida por atuário independente em 31 de dezembro de 2007 e estão reconhecidos nas
demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM nº 371/2000.
215
A conciliação do passivo de benefícios pós-emprego em 31 de dezembro é como segue:
2007
Valor presente das obrigações cobertas
Valor presente das obrigações descobertas
Valor justo dos ativos
Ganhos atuariais não reconhecidos
(372,2)
( 76,9)
417,8
( 62,6)
Passivo líquido de benefícios pós-emprego
( 93,9)
Circulante
Não circulante
( 8,8)
( 85,1)
A parcela dos ganhos ou perdas atuariais, a ser reconhecida como receita ou despesa, é o valor dos ganhos e perdas não
reconhecidos que exceder, em cada exercício, ao maior dos seguintes limites:
(i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido; e
(ii) 10% do valor justo dos ativos do plano.
A parcela que exceder os limites será amortizada anualmente dividindo-se o seu montante pelo tempo médio
remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.
Os valores reconhecidos nas demonstrações dos resultados são conforme segue:
2007
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos
Amortização de perdas atuariais
Contribuições dos empregados
Total de despesas no ano
10,0
47,5
(47,0)
0,7
( 3,1)
8,1
216
Os movimentos no passivo líquido de benefícios pós-emprego podem ser demonstrados como segue:
2007
Passivo líquido no início do exercício
Despesas no ano
Contribuições reais da empresa no ano
Benefícios reais pagos no ano
Ajuste no valor presente das obrigações/efeito da redução
(91,2)
( 8,1)
5,1
4,4
( 4,1)
Passivo líquido no final do exercício
(93,9)
As principais premissas atuariais utilizadas são conforme segue:
•
•
•
•
•
Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial - 10,2% ao ano
Taxa de retorno de longo prazo esperada para os ativos - 10,2% ao ano
Taxa média de crescimento salarial projetada - 6,1% ao ano
Taxa de inflação (longo prazo) - 4,0% ao ano
Taxa de crescimento dos serviços médicos - 7,1% ao ano
Premissas biométricas utilizadas:
•
•
•
•
(*)
Tábua de mortalidade - AT 1983 Basic desagravada em 10%*
Tábua de rotatividade - Towers Perrin ajustada
Tábua de mortalidade de inválidos - RRB 1983
Tábua de entrada de invalidez - RRB 1944 modificada
Para
o
benefício
de
seguro
de
vida
foi
utilizada
a
tábua
de
mortalidade
CSO-80.
217
25.
RESUMO E RECONCILIAÇÃO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO
BRASIL E OS PRINCÍPIOS CONTÁBEIS GERALMENTE ACEITOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
(“U.S. GAAP”)
I - Descrição das diferenças de GAAP
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade foram elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, de forma condizente com as normas específicas estabelecidas pela Lei das Sociedades
por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras
apresenta um resumo das práticas contábeis adotadas pela Sociedade. As práticas contábeis que diferem
significativamente do U.S. GAAP estão apresentadas a seguir:
a)
Contabilização dos efeitos da inflação
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.i), as demonstrações financeiras consolidadas consideram os
efeitos da inflação até 31 de dezembro de 1995. Para fins de U.S. GAAP, o Brasil era considerado uma
economia altamente inflacionária até 1º de julho de 1997 e o efeito da inflação foi reconhecido até 31 de
dezembro de 1997.
Para determinação dos valores de acordo com o U.S. GAAP, os efeitos da inflação para os exercícios findos em
31 de dezembro de 1996 e de 1997 foram calculados com base no Índice Geral de Preços - Disponibilidade
Interna - IGP-DI, índice mensalmente publicado pela Fundação Getúlio Vargas, o qual é amplamente aceito e
respeitado.
Até 31 de dezembro de 1995, a Sociedade utilizou os índices estabelecidos pelo governo federal para corrigir
monetariamente os saldos e as transações para fins de elaboração das demonstrações financeiras de acordo com
a legislação societária do Brasil. Esses índices não representam necessariamente mudanças nos níveis gerais de
preços, conforme exigido pelo U.S. GAAP.
Como a Administração da Sociedade considera que o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI
é o mais apropriado e consistente para medir a inflação no Brasil, e também devido à sua disponibilidade, a
Sociedade adotou, para fins de U.S. GAAP, o IGP-DI para a correção monetária das suas demonstrações
financeiras até 31 de dezembro de 1995, em substituição ao índice determinado pelo governo federal. Esse
procedimento é consistente com a recomendação da força-tarefa brasileira (organizada em conformidade com a
força-tarefa do Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados (“AICPA”) para práticas internacionais
para examinar a questão e definir qual índice é o mais apropriado para a elaboração de demonstrações
financeiras ajustadas pela correção monetária de empresas brasileiras registradas na “Securities and Exchange
Commission - SEC”) para utilização do IGP-M ou IGP-DI para os referidos fins. Assim, todos os ativos e
passivos não monetários foram corrigidos monetariamente utilizando-se o IGP-DI desde a data da constituição
da Sociedade até 31 de dezembro de 1997.
218
b) Estorno das reavaliações de imobilizado e os correspondentes passivos de
impostos diferidos
Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, a reavaliação de ativos imobilizados e os correspondentes efeitos
de impostos diferidos registrados nas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil foram eliminados, para apresentar esses ativos ao custo histórico, deduzido da depreciação acumulada.
Assim, a depreciação da reavaliação contabilizada no resultado também foi eliminada para fins de reconciliação
com o U.S. GAAP.
c)
Diferido
As práticas contábeis adotadas no Brasil permitem o diferimento dos custos de pesquisa e desenvolvimento e
das despesas pré-operacionais incorridas na construção de novas instalações ou a sua ampliação até que as
atividades operacionais sejam iniciadas. Os encargos diferidos são amortizados ao longo de um período de cinco
a dez anos.
Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, esses valores não atendem às condições estabelecidas para o
diferimento e, portanto, foram incluídos no resultado, e a amortização correspondente de acordo com as práticas
contábeis geralmente aceitas no Brasil foi estornada.
d) Investimentos em coligadas
A partir de 1996, a legislação societária permite que os investimentos em determinadas coligadas nas quais o
investidor detenha participação societária inferior a 20% e superior a 10% do capital votante sejam
contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Além disso, investimentos maiores que 20% e menores
que 50% em coligadas julgadas não relevantes em relação à controladora são contabilizados ao custo.
Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, os investimentos em coligadas nas quais a participação da
Sociedade é menor que 20% foram contabilizados ao custo, e naquelas superiores a 20% e inferiores a 50%,
foram contabilizados pelo método da equivalência patrimonial para todos os exercícios apresentados.
A legislação societária permite consolidar entidades controladas utilizando o método pro-rata, para fins de U.S.
GAAP é exigido consolidar pelo método de equivalência patrimonial. O investimento da Sociedade no Refino
está consolidado de acordo com o método pro-rata.
219
e)
Capitalização de juros sobre construções em andamento
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, antes de 1º de janeiro de 1996, a Sociedade não era
obrigada a capitalizar os juros sobre os financiamentos como parte do custo dos ativos correspondentes. De
acordo com o U.S. GAAP, a capitalização de juros sobre empréstimos durante a construção das principais
instalações é reconhecida como parte do custo dos ativos correspondentes.
De acordo com o U.S. GAAP, os juros sobre os empréstimos no período de construção denominados em moeda
estrangeira são capitalizados utilizando-se taxas de juros contratuais e excluindo-se ganhos ou perdas cambiais
ou de correção monetária. Os juros sobre empréstimos no período de construção denominados em reais são
capitalizados.
f)
Aquisições e combinações de empresas
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos das entidades adquiridas são
registrados pelos valores contábeis. O ágio é representado pela diferença entre o preço pago e o valor contábil
líquido dos ativos e é amortizado linearmente com base no período estimado a ser beneficiado.
De acordo com o U.S. GAAP, as combinações de empresas geralmente são contabilizadas utilizando-se o
método de compra pelos valores justos. O ágio não é amortizado e deveria ser testado por irrecuperabilidade
(“impairment”). O teste de irrecuperabilidade (“impairment”) do ágio é realizado anualmente ou com maior
freqüência se eventos ou mudanças em circunstâncias indicam que o ágio possa estar deteriorado. Tais testes de
irrecuperabilidade
(“impairment”)
são
realizados
utilizando-se um método de dois passos. O primeiro passo compara o valor justo do segmento operacional com o seu
valor contábil, incluindo o ágio. Caso o valor contábil do segmento operacional exceda ao seu valor justo, o
segundo passo é realizado para medir o valor da perda por irrecuperabilidade, se houver. O segundo passo
compara o valor justo implícito do ágio do segmento operacional com o seu valor contábil. Se o valor justo
implícito do segmento operacional for inferior ao valor contábil desse ágio, será reconhecida uma perda por
deterioração.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as aquisições de ações em tesouraria de acionistas
minoritários de controladas realizadas pelas mesmas são inicialmente registradas pelo custo. No cancelamento
dessas ações, a diferença entre o custo e o respectivo valor contábil do patrimônio líquido da controlada é
registrada pela controladora nas demonstrações financeiras consolidadas como ganho ou perda de capital. As
compras de ações dos acionistas minoritários das controladas efetuadas diretamente pela controladora são
registradas ao custo, sendo a diferença entre o custo e o respectivo valor contábil do patrimônio líquido das
controladas registrada como ágio positivo ou negativo pela controladora nas demonstrações financeiras
consolidadas.
Conforme o U.S. GAAP, as compras de ações em tesouraria de acionistas minoritários pelas controladas e as
compras de ações nas controladas efetuadas diretamente pela controladora dos acionistas minoritários são
registradas como aquisições de acordo com o método de compra, com a apuração do preço de compra dos
respectivos ativos e passivos, com base nos seus valores justos e no registro do ágio, à medida que o preço de
compra exceder o valor proporcional do valor justo líquido dos ativos e passivos. Nenhum ganho ou perda é
reconhecido por ocasião da compra ou do cancelamento de ações.
Aquisição da Ipiranga
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.a), em 18 de abril de 2007, a Sociedade adquiriu o controle
acionário da Ipiranga e da Refinaria, cuja administração é igualmente compartilhada entre Petrobras, Ultrapar e
Braskem. Os resultados da Ipiranga e da Refinaria foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas
220
a partir de abril de 2007. Após a operação, a Ultrapar, que já era a maior distribuidora de GLP do Brasil,
tornou-se o segundo maior grupo no negócio de distribuição de combustíveis no país, com uma participação de
mercado de cerca de 15%. A Ultrapar acredita que a distribuição de combustíveis é uma extensão natural da
distribuição de GLP por terem fatores de rentabilidades similares: eficiência logística, administração de uma
rede de revendedores e alavancagem de uma marca de renome.
O custo de aquisição foi de R$ 1.857,9. Do custo total de aquisição, R$ 814,8 referem-se à DPPI e R$ 1.043,1 à
CBPI.
De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade registrou a aquisição com base nos valores de mercado dos ativos e
passivos adquiridos, tendo apurado um ágio de acordo com o método de compra previsto no Statement of
Financial Accounting Standards (“SFAS”) nº 141, “Combinações de Empresas”. Essa alocação foi concluída,
resultando na identificação de ágio, como segue.
O quadro a seguir resume a estimativa dos valores de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na
conclusão da aquisição:
R$
Ativo circulante.....................................................................................................................................
Ativo não circulante ..............................................................................................................................
Imobilizado ...........................................................................................................................................
Intangível ..............................................................................................................................................
Ágio ......................................................................................................................................................
1.649,6
431,5
456,3
95,3
413,7
Total dos ativos adquiridos e do ágio....................................................................................................
3.046,4
Passivo circulante..................................................................................................................................
Passivo não circulante...........................................................................................................................
814,7
373,8
Ativo líquido .........................................................................................................................................
1.857,9
221
Ágio registrados pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ...............................................................
484,0
Diferença do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil...................................
(70,3)
Ágio registrado conforme U.S. GAAP..................................................................................................
413,7
Intangível:
Marcas adquiridas - Ipiranga...............................................................................................................
Acordo de franquia - am/pm ...............................................................................................................
83,4
11,9
95,3
Dos R$ 95,3 do intangível adquirido, R$ 83,4 foi atribuído a uma marca registrada que não está sujeita a
amortização. O restante do intangível adquirido de R$ 11,9 tem uma vida útil aproximada de 8 anos.
O valor de R$ 413,7 do ágio foi atribuído ao segmento de distribuição de combustíveis/lubrificantes. O ágio de
R$ 484,0 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil poderá ser deduzido para efeitos fiscais.
O resumo a seguir apresenta o resultado consolidado não auditado da Sociedade para os períodos findos em 31
de dezembro de 2007 e 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, como se a aquisição da
distribuição de combustíveis/lubrificantes tivesse sido concluída no início de cada período. A informação pro
forma é apresentada apenas para fins comparativos e não pretende ser indicativa do que teria ocorrido se a
aquisição tivesse efetivamente ocorrido nessas datas, não sendo necessariamente indicativa dos resultados
operacionais futuros:
Valores conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil
2007
2006
Receita líquida de vendas e serviços .......................................................................
Receita operacional antes do resultado financeiro ..................................................
Lucro líquido do exercício ......................................................................................
Lucro líquido por lote de mil ações (reais)..............................................................
24.743,8
586,7
210,2
1,55
24.894,4
689,9
407,8
5,03
Aquisição da Petrolog
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.a), em 30 de abril de 2007 a Sociedade, através da controlada
Transultra - Armazenamento e Transporte Especializado Ltda., adquiriu a empresa Petrolog Serviços e
Armazéns Gerais Ltda. no valor de R$ 8,1, registrando um ágio no valor de R$ 6,5, amortizado em 10 anos, em
função de expectativa de rentabilidade futura. A Sociedade não identificou nenhuma diferença significante entre
as práticas contábeis adotadas no Brasil e o U.S.GAAP em relação a essa aquisição.
222
Aquisição da Oxiteno Andina, C.A.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.a), em 13 de setembro de 2007 a Sociedade, através da
controlada Barrington S.L., adquiriu a empresa Oxiteno Andina, C.A. no valor de R$ 15,0, registrando um ágio
no valor de R$ 0,2, amortizado em 10 anos, em função de expectativa de rentabilidade futura. A Sociedade não
identificou nenhuma diferença significante entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e o U.S.GAAP em
relação a essa aquisição.
g) Lucro por ação
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, é permitido o cálculo do lucro por ação com base na
média ponderada do número de ações em circulação em cada ano em que sejam registrados os lucros. Mudanças
subseqüentes no capital social, como bonificação de ações, não são refletidas retroativamente no número de
ações em circulação para cálculo do lucro por ação de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
exceto grupamento de ações.
De acordo com o U.S. GAAP, o lucro por ação é determinado com base na média ponderada do número de
ações em circulação durante o exercício, considerando o efeito retroativo de bonificações e desmembramentos
de ações. O usufruto de ações concedido a determinados executivos da Sociedade como divulgado na nota
explicativa nº 25.I.l) não está incluído na computação do lucro básico por ação mesmo se as ações tenham sido
legalmente emitidas, já que essas ações são consideradas contingencialmente restituíveis. Esses usufrutos de
ações são incluídos no lucro diluído por ação aplicando o método de ações de tesouraria. O cálculo do lucro por
ação de acordo com o U.S. GAAP é demonstrado na nota explicativa nº 25.V.a).
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de julho de 2005, foi aprovado o grupamento das ações da
Sociedade, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação, observadas as espécies atuais. Da
mesma forma, cada “American Depositary Share - ADS” antes representativo de um lote de 1.000 (mil) ações
preferenciais, passou a representar 1 (uma) ação preferencial.
h) Valores mobiliários disponíveis para venda
Ações
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as ações em carteira disponíveis para venda são
geralmente contabilizadas pelo custo, deduzido de provisões debitadas no resultado, caso uma perda de valor
em relação a elas não seja considerada temporária.
Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, as ações em carteira disponíveis para venda foram registradas
pelo valor estimado de mercado, e os ajustes acumulados resultantes, no valor de R$ 10,6 (positivo), R$ 4,1
(positivo) e R$ 5,1 (positivo) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005,
respectivamente, líquidos do efeito de impostos, quando aplicáveis, foram reconhecidos em um componente
separado do patrimônio líquido até a realização. O valor de mercado estimado dessas ações são R$ 39,7 e R$
22,2 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Durante os anos apresentados, nenhuma ação em
carteira classificada como disponível para venda foi liquidada.
Títulos de dívidas
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os títulos de dívidas disponíveis para venda são
geralmente avaliados ao custo, acrescidos de juros incorridos menos as provisões, quando aplicáveis,
reconhecidos nas demonstrações do resultado para reduzir seu valor ao de mercado.
223
Para fins de reconciliação com o U.S. GAAP, os títulos de dívidas disponíveis para venda foram contabilizados
ao valor de mercado estimado, e os ajustes acumulados resultantes, no montante de R$ 12,8 positivo em 31 de
dezembro de 2007 (R$ 9,0 positivo em 31 de dezembro 2006 e zero em 31 de dezembro de 2005), líquido dos
efeitos dos impostos diferidos e da participação minoritária, quando aplicáveis, até sua realização, foram
contabilizados como componente separados no patrimônio líquido.
Os valores de mercado dos títulos de dívidas disponíveis para venda totalizaram, em 31 de dezembro de 2007 e
2006, R$ 554,3 e R$ 871,8, respectivamente, e as perdas brutas não realizadas totalizaram R$ 19,5 em 2007 (R$
13,7 em 2006).
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor de R$ 421,1 e R$ 704,3, respectivamente, dos títulos de dívidas
disponíveis para venda vencem em até um ano, e R$ 113,7 e R$ 128,3, respectivamente, vencem entre um e
dois anos.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade vendeu títulos de dívidas por R$ 558,0 (R$
315,2 em 2006 e R$ 12,6 em 2005), gerando uma perda realizada bruta de R$ 38,9 (R$ 6,1 em 2006 e R$ 3,0
em 2005), contabilizada na demonstração do resultado. Os custos de tais títulos de dívida foram baseados em
identificação específica.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor de R$ 424,2 e R$ 33,0, respectivamente, dos títulos de dívidas
mantidos ao vencimento vencem em até um ano, zero e R$ 386,8, respectivamente, vencem entre um e dois
anos, e R$ 7,1 e R$ 7,1, respectivamente, vencem em 2018. De acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e em U.S. GAAP, os títulos de dívidas mantidos ao vencimento são tratados similarmente.
i)
Contabilização de instrumentos financeiros derivativos
As demonstrações financeiras da Sociedade, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, incluem instrumentos financeiros derivativos registrados pelo preço líquido determinado na data do
balanço.
De acordo com o U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2001, todos os instrumentos financeiros derivativos
devem ser reportados pelo valor de mercado na data do balanço patrimonial e classificados como derivativo
ativo ou passivo. De acordo com o U.S. GAAP, as exigências para um instrumento derivativo ser classificado
como operação de “hedge” e diferimento dos seus ganhos e perdas são mais restritivas do que de acordo com os
princípios contábeis previstos na práticas contábeis adotadas no Brasil. A Sociedade não contabilizou nenhum
instrumento derivativo como operação de hedge.
224
A tabela a seguir apresenta um detalhamento dos nossos instrumentos financeiros derivativos em aberto no final de cada exercício para o qual a demonstração do resultado está
sendo apresentada.
2007
Descrição
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Total
Valor referencial
Moeda de
Moeda de
recebimento
pagamento
US$ 53,3
US$ 14,0
US$ 1,9
R$ 57,3
R$ 17,0
US$ 69,3
US$ 1,4
R$ 128,9
MXN 153,6
R$ 3,4
US$ 31,8
US$ 9,5
R$ 126,6
R$ 4,1
Parte ativa - taxa de juros
Parte passiva - taxa de juros
5,1% fixa
8,9 a 49,5% do CDI – variável
6,2% fixa
101,7% a 102,0% do CDI – variável
3,6% fixa
15,5% do CDI – variável
81,4% a 99,9% do CDI – variável
90,7% do CDI – variável
Valor
contábil
ganho (perda)
Valor justo U.S. GAAP
ganho (perda)
(76,7)
(0,3)
(0,0)
0,9
0,2
(4,5)
(4,4)
(84,8)
(77,1)
(0,3)
(0,0)
0,9
0,2
(4,4)
(4,4)
(85,1)
Valor
contábil
ganho (perda)
ganho (perda)
(42,8)
(0,4)
(0,2)
0,3
0,1
0,5
0,1
(9,9)
(45,1)
(0,4)
(0,3)
0,5
0,2
1,0
0,4
(9,8)
Ajuste
ganho
(perda)
(0,4)
0,1
(0,3)
2006
Descrição
Swap
Zero Cost Collar
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Valor referencial
Moeda de
Moeda de
recebimento
pagamento
US$ 56,0
US$ 13,0
US$ 7,7
R$ 28,3
R$ 12,8
R$ 44,9
R$ 17,9
US$ 4,3
R$ 135,5
MXN 143,6
R$ 16,7
US$ 13,2
US$ 6,0
US$ 20,9
US$ 8,4
R$ 12,6
5,1% fixa
51,5 a 58,6% do CDI - variável
6,2% fixa
101,7% a 102,0% do CDI - variável
Abaixo de MXN 11,1140
5,3% fixa
5,3% fixa
93,0% do CDI - variável
Ajuste
ganho
(perda)
(2,3)
(0,1)
0,2
0,1
0,5
0,3
0,1
225
Total
(52.3)
(53.5)
(1.2)
226
2005
Descrição
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Swap
Total
Valor referencial
Moeda de
Moeda de
recebimento
pagamento
US$ 58,9
US$ 10,8
US$ 1,4
R$ 9,0
R$ 84,3
US$ 16,7
R$ 142,4
MXN 122,0
R$ 3,3
US$ 4,0
US$ 37,7
R$ 49,3
5,1% fixa
4,2% a 6,9% fixa
101,7% a 102% do CDI - variável
5,8% fixa
4% fixa
Valor
contábil
ganho (perda)
ganho (perda)
(15,2)
(3,3)
0,1
(0,2)
(2,0)
(27,5)
(48,1)
(16,7)
(5,2)
(0,2)
(1,5)
(27,1)
(50,7)
Ajuste
ganho
(perda)
(1,5)
(1,9)
(0,1)
0,5
0,4
(2,6)
227
j)
Despesas com emissão pública de ações
Conforme as práticas adotadas no Brasil, as despesas relacionadas com a emissão pública de ações, no montante
de R$ 2,4, são registradas como despesas financeiras em 2005.
Para efeito de U.S. GAAP, essas despesas reduzem diretamente o resultado da emissão pública de ações,
registrado no capital.
k) Imposto de renda e contribuição social - FIN 48
Em 1º de janeiro de 2007, a Sociedade adotou, para fins de U.S. GAAP, o Financial Accounting Board
Interpretation nº 48 (FIN 48) “Accounting for Uncertainty in Income Taxes” (Contabilização de Impostos sobre
a Renda). Essa interpretação prevê um patamar de reconhecimento e atributo de avaliação para reconhecimento
e avaliação nas demonstrações financeiras da posição fiscal que deverá ser assumida ou se esperada para a
declaração de rendimentos. Esta interpretação também oferece orientações sobre a baixa, a classificação, juros
e penalidades, contabilização em períodos interinos, divulgação e transição. A reconciliação dos montantes do
início e final dos benefícios tributários não reconhecidos está demonstrado a seguir:
Saldo em 1º de janeiro de 2007
Adição relativo a posição de impostos do ano corrente
Aumento por combinação de negócios da Ipiranga/Refino
0,9
19,4
5,9
26,2
Se reconhecido, o montante total de R$ 20,3 dos benefícios tributários não reconhecidos, teria impacto positivo
na taxa efetiva da Sociedade.
É possível que os montantes dos benefícios tributários não reconhecidos mudará nos próximos doze meses,
entretanto, uma estimativa da escala da possível mudança não pode ser feita neste momento devido ao tempo
longo geralmente exigido para alcançar um acordo de estabelecimento com as autoridades tributárias.
A política da Sociedade é de contabilizar multa e juros relativos a contingências e obrigações tributárias como
despesa financeira na demonstração do resultado, tais multas e juros. O montante total de despesas de juros e
multas referente a benefícios tributários não reconhecidos é de R$ 1,3 em 2007. O total de juros e multas
provisionados em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 de R$ 3,8 e R$ 2,5, respectivamente não
estão inclusos na tabela acima.
A Sociedade entrega a sua declaração de rendimentos, conforme previsto na correspondente lei fiscal. A
Sociedade está sujeita à fiscalização pelas autoridades fiscais de 2002 a 2007.
228
l)
Contabilização do plano de remuneração em ações
Conforme mencionado na nota explicativa nº 23, a Sociedade aprovou um plano de outorga de ações em 26 de
novembro de 2003.
O quadro a seguir apresenta um resumo das informações sobre as ações outorgadas aos executivos da
Sociedade:
Data da outorga
Ações
restritas
outorgadas
(*)
45.000
51.800
28.400
47.150
119.600
291.950
Valor de
mercado
das ações
(em R$)
64,70
46,50
32,83
40,78
30,32
Custos
totais da
remuneração,
incluindo
impostos
4,0
3,3
1,3
2,7
5,0
16,3
Custos de
remuneração
reconhecidos
acumulados
(0,4)
(0,3)
(0,9)
(2,0)
(3,6)
Custos de
remuneração
não
reconhecidos
4,0
2,9
1,0
1,8
3,0
12,7
(*) Ajustadas retroativamente pela bonificação de ações e pelo agrupamento de ações como mencionado na
nota explicativa nº 25.I.g).
Essas ações foram outorgadas aos executivos da Sociedade sem nenhum custo. Os valores de mercado na data
de outorga foram apurados com base no valor de mercado dessas ações na BOVESPA. Os executivos têm
direito a receber dividendos sobre essas ações desde que o vínculo profissional entre os executivos e a
Sociedade e suas controladas não seja interrompido. O prazo para a aquisição do direito sobre o total das ações é
de cinco a dez anos após a outorga. Em 31 de dezembro de 2007, nenhum direito sobre as ações outorgadas aos
executivos havia caducado. Nessa data, o custo total da remuneração relacionada às ações outorgadas sem
direitos transferidos e não reconhecidas é de R$ 12,7 e o prazo médio ponderado previsto para o
reconhecimento desse custo de remuneração é de 7,9 anos.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade registrou os custos da compensação do
plano de remuneração em ações de forma semelhante aos requisitos do SFAS nº 123 (R), “Pagamento Baseado
em Ações”, utilizando o valor justo da concessão. O custo da compensação do plano é levado ao resultado pelo
método linear. O valor de mercado das ações outorgadas é equivalente ao seu valor intrínseco na data da
outorga.
Nenhum ajuste está incluído na reconciliação do U.S. GAAP relacionado ao plano de remuneração em ações da
Sociedade, já que esta aplica o SFAS nº 123 (R), “Pagamento Baseado em Ações”, para contabilização do plano
de acordo com o U.S. GAAP.
De acordo com o U.S. GAAP, os dividendos declarados para essas ações restritas são contabilizados
inicialmente como um débito em lucros acumulados. Se as ações restritas não forem transferidas
definitivamente aos executivos, os dividendos declarados relacionados às ações restritas serão revertidos dos
lucros acumulados e contabilizados como despesas de salário. Até 31 de dezembro de 2007, os dividendos
declarados às ações restritas em circulação totalizaram R$ 1,3 (R$ 0,9 em 2006).
m) Valor de mercado das garantias de acordo com a FIN nº 45
229
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade não é obrigada a registrar qualquer passivo
relacionado às garantias dadas a terceiros, a não ser que o passivo contingente para futuros pagamentos
referentes às garantias seja provável.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade não registrou
qualquer passivo relacionado a essas garantias, conforme mencionado na nota explicativa nº 14.
De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade reconheceu, na data da constituição das garantias, um passivo
correspondente ao valor justo da obrigação assumida na emissão dessas garantias de acordo com a FIN nº 45,
“Exigências de Contabilização e Divulgação de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívida de
Terceiros”. No caso de a Sociedade, por ocasião da constituição das garantias, precisar reconhecer uma
obrigação de acordo com a SFAS nº 5, “Contabilização de Contingências”, o passivo reconhecido inicialmente
seria o maior de: (a) o montante do valor justo da obrigação reconhecida na emissão das garantias; ou (b) o
montante do passivo contingente a ser reconhecido na emissão da garantia aplicando-se a SFAS nº 5.
De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade reconheceu, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, um passivo de R$
1,8 e R$ 0,8, respectivamente, relacionado à essas garantias com base em seu valor justo. O lançamento de
compensação deste passivo foi contabilizado como despesa. O montante líquido dessas garantias no resultado
do exercício em U.S. GAAP é R$ 0,5 (receita), R$ 0,0 e R$0,3 (despesa) para os períodos findos em 31 de
dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente, na ocasião em que estas garantias foram emitidas. A
sociedade reduz o passivo (com um crédito no resultado) à medida que se libera do risco gerado pelas garantias.
n) Ajustes de conversão
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos de subsidiárias no exterior são
convertidos em Reais à taxa de câmbio do final do período, e as receitas, as despesas, os ganhos e as perdas são
convertidos em Reais à taxa de câmbio vigente no fim de cada mês. O ganho ou a perda de conversão é
reportado, líquido de impostos, na demonstração do resultado como “Outras receitas (despesas) operacionais”.
De acordo com o U.S. GAAP, a moeda funcional da Oxiteno México S.A. de C.V. (“Oxiteno México”), é o
peso mexicano. Como conseqüência, as demonstrações financeiras da Oxiteno México são convertidas em
Reais de acordo com o critério determinado na SFAS nº 52. De acordo com esse critério, ativos e passivos são
convertidos em Reais pela taxa de câmbio do fim do período, e as receitas, as despesas, os ganhos e as perdas
são convertidos para Reais pela taxa média vigente nos respectivos meses. O ganho ou a perda líquida resultante
do processo de conversão é excluído do resultado e apresentado como ajuste de conversão acumulado em
“Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício”, como um componente separado do patrimônio
líquido.
230
Como resultado dessa diferença, o ganho ou a perda de conversão, líquido de impostos, divulgado na
demonstração do resultado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, no valor de R$ 2,3 (perda)
em 31 de dezembro de 2007 (R$ 1,2 (perda) e R$ 3,0 (ganho) em 2006 e 2005, respectivamente), foi
reclassificado como “Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício”, no patrimônio líquido, de
acordo com o U.S. GAAP. Essa diferença não afeta o total do patrimônio líquido.
Outras controladas no exterior apresentaram um ajuste total de R$ 0,1 (ganho) em 2007.
o) Classificação dos títulos de exportação
Algumas controladas da Sociedade descontaram em instituições financeiras que operam no Brasil certos títulos
de exportação representativos de financiamentos garantidos pelo importador. Se os devedores originais não
efetuarem o pagamento das obrigações no vencimento, essas controladas terão de responsabilizar-se pelo
pagamento. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, essas transações são classificadas em conta
redutora de contas a receber como mencionado na nota explicativa nº 6. De acordo com o U.S. GAAP, essas
operações são registradas pelo valor bruto como contas a receber e empréstimos bancários. Como conseqüência,
ativos e passivos circulantes segundo o U.S. GAAP estariam a maior em R$ 89,9 e R$ 50,9 em 31 de dezembro
de 2007 e de 2006, respectivamente. A diferença de práticas contábeis não tem qualquer efeito no lucro líquido
ou no patrimônio líquido.
p) Lucro operacional
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o resultado não operacional inclui certos itens que
poderiam ser classificados dentro do resultado operacional para fins de U.S. GAAP. Esses itens totalizaram,
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, R$ 10,0 (lucro), R$ 14,8 (prejuízo) e
R$ 1,6 (prejuízo), respectivamente, e são compostos como segue:
2006
2007
2005
Total de receitas (despesas) não operacionais líquidas, reportadas segundo
as práticas contábeis adotadas no Brasil
Itens operacionais segundo o U.S. GAAP:
Perda (ganho) na alienação de ativo fixo
Gastos com projetos
Despesas não operacionais líquidas, segundo U.S. GAAP (perda na
alienação de investimentos)
8,8
(18,5)
(1,8)
(11,6)
1,6
1,1
13,7
1,6
-
(1,2)
(3,7)
(0,2)
231
q) Depósitos judiciais
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os saldos de depósitos judiciais são compensadas
contra a linha de “Provisão para contingências” no passivo não circulante (conforme demonstrado na tabela da
nota explicativa nº 20.a).
De acordo com o U.S.GAAP, esses saldos são demonstrados pelo valor bruto como depósito judicial e provisão
para contingências. Como conseqüência, ativos e passivos não circulantes de acordo com o U.S. GAAP
estariam a maior em R$ 96,1 e R$ 32,2 em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente. A diferença de
práticas contábeis não tem qualquer efeito no lucro líquido ou no patrimônio líquido.
r)
Contabilização das principais atividades de manutenções planejadas - mudança nas práticas contábeis
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade utilizava o método de provisão antecipada
para a contabilização das principais atividades de manutenções planejadas até 1º de janeiro de 2006. De acordo
com a Deliberação CVM nº 489, de 3 de outubro de 2005, e da Norma e Procedimento Contábil - NPC nº 22
sobre Provisões, Passivos e Contingências, emitida pelo IBRACON - Instituto Brasileiro dos Auditores
Independentes, esse método de contabilização foi proibido para uso a partir de 1º de janeiro de 2006. Como
conseqüência, a partir de 1º de janeiro de 2006, a Sociedade modificou o princípio contábil utilizado para
contabilização das principais atividades de manutenções planejadas e selecionou o método de diferimento, de
acordo com o qual a Sociedade capitaliza os montantes gastos nas principais atividades de manutenções
planejadas e amortiza esses gastos no período até a próxima manutenção planejada. O efeito dessa mudança de
prática contábil foi contabilizada como ajuste de períodos anteriores em Lucros Acumulados em 1º de janeiro de
2006, não afetando períodos anteriores.
De acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade utilizava o método de provisão antecipada para a contabilização das
principais atividades de manutenções planejadas até 1º de janeiro de 2006. A fim de ser consistente com a sua
visão e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade adotou o FSP AUG AIR - Contabilização das
principais atividades de manutenções planejadas em 1º de janeiro de 2006. Como conseqüência, a partir de 1º de
janeiro de 2006 a Sociedade modificou o princípio contábil utilizado para contabilização das principais
atividades de manutenções planejadas e selecionou o método de diferimento, consistente com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. A Sociedade aplicou a orientação do FSP e o SFAS nº 154, “Contabilização de
Mudanças e Correção de Erros” para registrar retroativamente o efeito da mudança de prática contábil para
todos os períodos apresentados. Todos efeitos relacionados a este assunto referem-se a empresas do segmento
de produtos químicos. A tabela abaixo resume mudança de prática contábil:
232
Montante
reportado em
Montante
previamente
reportado
em
Descrição
U.S.
GAAP
Imposto de
Efeito
bruto
renda sobre
da
mudança
U.S. GAAP
nessas
mudança
de
Efeito
líquido
da mudança
demonstraçõe
s
de prática
prática
de prática
contábil
contábil
contábil
financeiras
Lucro líquido
Em 31 de dezembro de 2005
292,1
(4,9)
1,7
(3,2)
288,9
290,0
(4,9)
1,7
(3,2)
286,8
3,61
(0,06)
0,02
(0,04)
3,57
Outros resultado abrangentes
Lucro básico e diluído por ação
s)
Contabilização de obrigação de baixa de ativos
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade reconhece como despesa os valores
relacionados com a baixa de certos ativos à medida que ela ocorre.
De acordo com U.S. GAAP, a Sociedade adota a SFAS nº 143, Contabilização de Obrigação de Baixa de
Ativos ("SFAS 143"). As obrigações de baixa de ativos correspondem à obrigação exigida por lei de retirar
tanques de combustíveis na ocasião de sua baixa. Nos termos da SFAS nº 143, o valor de mercado das
obrigações de baixa de ativos é registrado como passivo na forma de um desconto quando elas são incorridas,
que é geralmente na época em que os ativos relacionados são instalados. Os valores registrados para os ativos
relacionados serão acrescidos do valor dessas obrigações e depreciados durante a respectiva vida útil desses
ativos. Depois, os valores reconhecidos como passivo serão majorados conforme a variação do seu valor de
mercado até que os ativos relacionados sejam baixados ou vendidos.
t)
Informações a serem divulgadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras
As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem a divulgação de algumas informações nas notas explicativas
às demonstrações financeiras. As informações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP e consideradas relevantes
para fins dessas demonstrações financeiras foram aqui incluídas.
u) Contratos de leasing de equipamentos para distribuição de combustíveis e informática
Como mencionado na nota explicativa nº 20.d), as subsidiárias CBPI e DPPI possuem contratos de leasing.
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os contratos de “leasing” de equipamentos para
distribuição de combustíveis e informática são tratados como leasing operacional.
233
De acordo com U.S. GAAP, a Sociedade adota o SFAS nº 13 – Contabilização de Leasing ("SFAS 13"). Este
pronunciamento define que é considerado um leasing financeiro quando pelo menos um dos seguintes critérios
é atendido:
234
•
•
•
•
o contrato de leasing transfere a propriedade do bem ao arrendatário no final do contrato;
o contrato de leasing contém opção de barganha por um preço inferior ao valor de mercado do bem;
o prazo do contrato de leasing é igual ou superior a 75% da vida útil econômica estimada do bem; ou
o valor presente no início do contrato é igual ou superior a 90% do valor justo do bem.
Considerando as regras acima, de acordo com o U.S. GAAP esses equipamentos são tratados como leasing
financeiro. Dessa forma, os equipamentos são contabilizados como imobilizado e depreciados pelo prazo de 10
anos para os equipamentos de distribuição de combustíveis e 5 anos para os equipamentos de informática. As
obrigações são contabilizadas no passivo circulante e não circulante, incluindo os juros provisionados, líquido
dos respectivos pagamentos.
v) Previdência complementar e outros benefícios pós-emprego
v.1) Benefícios de previdência complementar
As obrigações de benefícios de previdência complementar de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil devem ser contabilizadas nos termos da Instrução CVM nº 371/2000, que requer a aplicação
compulsória da Norma e Procedimento de Contabilidade (NPC) nº 26 do IBRACON. Nos termos da NPC
nº 26 do IBRACON, a Sociedade contabilizou o plano administrado pela FFMB (o qual diversas
empresas da Petróleo Ipiranga contribuem) reconhecendo um percentual da cobertura atribuído à
Sociedade e o custo do plano.
De acordo com U.S. GAAP, considerando que as informações financeiras da Sociedade não consolida
todos os patrocinadores da FFMB, a Sociedade contabilizou sua participação no plano de previdência
complementar administrado pela FFMB como se fosse um plano com múltiplos empregadores.
Como resultado, a conciliação apresenta: (a) a reversão do ativo/passivo do plano de previdência
complementar reconhecido para fins das práticas contábeis adotadas no Brasil em cada data de relatório e
a reversão do respectivo custo da aposentadoria, e (b) o reconhecimento, como despesa, da contribuição
devida ao plano durante o período correspondente.
v.2) Outros benefícios pós-emprego
Conforme explicado na nota explicativa nº 24.b), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
outros benefícios pós-emprego segundo a NPC nº 26 do IBRACON. Os outros benefícios pós-emprego
não são custeados e são de responsabilidade exclusiva de cada empresa da Petróleo Ipiranga. Nos termos
da NPC nº 26 do IBRACON, os ganhos e perdas atuariais são diferidos e reconhecidos na receita durante
o tempo de serviço remanescente estimado dos funcionários na proporção em que esses ganhos e perdas
salariais excedam 10% do maior valor entre os ativos do plano ou a obrigação projetada do benefício.
235
De acordo com o U.S. GAAP, esses benefícios são contabilizados segundo a SFAS nº 106,
“Contabilização pelo Empregador dos Benefícios Pós-emprego que não Previdência Complementar” e, a
partir de 31 de dezembro de 2006, segundo a SFAS nº 158 “Contabilização pelo Empregador de Planos de
Previdência Complementar de Benefícios Definidos e Outros Planos Pós-emprego - uma alteração dos
Pronunciamentos nº 87, nº 88, nº 106 e nº 132(R)”. Nos termos da SFAS nº 158, a situação de custeio dos
outros benefícios pós-emprego deve ser reconhecida como um passivo com contrapartida em outro
resultado abrangente acumulado. Conforme exigido pela SFAS nº 158, as disposições da SFAS nº 158
foram aplicadas com base efetiva a partir de 31 de dezembro de 2006.
w) Contabilização de reembolsos
A Sociedade e a sua controlada CBPI oferecem reembolsos em dinheiro a alguns de seus clientes se eles
atingirem um volume de vendas cumulativo especificado durante um determinado período. De acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, o reembolso é reconhecido como despesa quando o volume de vendas
cumulativo é atingido. Esses reembolsos são oferecidos para um grupo reduzido de clientes e começaram a ser
oferecidos recentemente.
De acordo com U.S. GAAP, a EITF 01-9, “Contabilização de Contraprestação Paga por um Fornecedor para um
Cliente (Incluindo um Revendedor dos Produtos do Fornecedor)”, uma empresa deve reconhecer um passivo
com base em uma alocação sistemática e racional do custo para honrar o compromisso em cada uma das
respectivas transações que resulte em progresso para receber o reembolso. Considerando o número reduzido de
clientes para os quais o reembolso é oferecido e a curta experiência histórica, a Sociedade acredita que ela não
possa estimar de forma razoável o valor final que será recebido pelos clientes. Como resultado, de acordo com
U.S. GAAP, é reconhecido um passivo pelo valor máximo potencial do reembolso.
236
x) Dividendos e juros sobre capital próprio
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ao final de cada exercício a administração deve propor
uma distribuição de dividendos a partir do lucro e provisiona-las nas demonstrações financeiras. Ainda de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as companhias estão autorizadas a distribuir ou capitalizar
um montante de juros, sujeito a determinadas restrições, calculado com base em uma taxa de juros do governo,
sobre o patrimônio líquido. Esses montantes são passíveis de dedução fiscal e são apresentados como uma
dedução do patrimônio líquido.
De acordo com o U.S. GAAP, como os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados na Assembléia
de Acionistas, tais dividendos não devem ser considerados como tendo sido declarados na data do balanço
patrimonial e, portanto, não devem ser provisionados. No entanto, dividendos intermediários pagos, ou os juros
creditados aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos das práticas contábeis adotadas no
Brasil, devem ser considerados como declarados para fins de U.S. GAAP.
Em 31 de dezembro de 2007 a diferença entre as práticas adotadas no Brasil e U.S. GAAP para dividendos no
Patrimônio Líquido totalizou R$ 58,3
y) Pronunciamentos contábeis recentes
Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS nº 159, “A Opção de Valor Justo para Ativos e Passivos
Financeiros” - incluindo uma emenda do SFAS nº 115 que permite às empresas avaliar alguns instrumentos
financeiros e outros itens ao valor de mercado de forma a atenuar a volatilidade nos ganhos apresentados
decorrente da avaliação dos respectivos ativos e passivos de forma diferente, sem a necessidade de aplicar
complexas disposições de contabilização de hedge. Este pronunciamento entra em vigor para a Sociedade no ano
fiscal iniciado após 15 de novembro de 2007. Atualmente, a Sociedade avalia o impacto deste pronunciamento
nas suas demonstrações financeiras consolidadas.
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS nº 160 “Participação Minoritária nas Demonstrações Financeiras
Consolidadas” uma emenda do ARB nº 51, que esclarece que a participação de um acionista não controlador em
uma subsidiária é um interesse próprio na consolidação que deve ser reportado como patrimônio líquido nas
demonstrações financeiras consolidadas. Esse pronunciamento entra em vigor para os anos fiscais iniciados em
ou após 15 de dezembro de 2008. Adoção antecipada é proibida. A Sociedade adotará esse pronunciamento em
suas demonstrações financeiras consolidadas.
Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS nº 141 (revisado 2007), “Combinação de Negócios”, que
substitui o SFAS nº 141. Este pronunciamento mantém as exigências fundamentais do SFAS nº 141, que o
método de aquisição para contabilização deve ser utilizado para todas as combinações de empresas e que um
adquirente deve ser identificado para cada uma dessas combinações. Este pronunciamento define o adquirente
como uma entidade que obtém o controle de uma ou mais empresas dentro da combinação de empresas, e
estabelece como data de aquisição a data em que o adquirente assuma o controle. Este pronunciamento aplica-se
prospectivamente a combinações de negócios cuja data de aquisição seja no início, ou após, o primeiro período
de relatório anual, com início em 15 de dezembro de 2008, inclusive. Uma entidade não pode aplicá-lo antes
desta data. A Sociedade adotará este pronunciamento para novas combinações de empresas.
II - Reconciliação
das
diferenças
entre
U.S. GAAP relativas ao lucro líquido
as
práticas
contábeis
adotadas
Nota
explicativa
nº 25.I.
no
Brasil
2007
2006
e
o
2005
237
Nota
explicativa
nº 25.I.
2006
2005
181,9
282,1
299,2
2,3
(0,3)
(0,1)
1,9
3,3
(0,3)
(0,1)
2,9
2,8
(0,4)
(0,1)
2,3
(2,2)
(2,2)
(3,6)
(3,6)
(3,4)
(0,2)
(3,6)
0,8
(1,4)
1,2
(2,4)
1,3
(0,1)
(2,4)
0,9
0,8
0,9
(59,7)
49,5
(0,7)
5,2
(61,7)
44,1
(0,5)
5,3
(49,5)
41,8
(0,5)
8,8
0,9
(0,1)
9,4
21,3
3,5
1,1
1,1
32,4
1,4
1,8
1,3
(7,5)
(11,6)
(4,5)
0,5
(14,1)
(10,1)
(16,6)
5,7
2,1
(5,4)
1,9
(0,1)
(12,3)
f)
(1,5)
0,5
(1,0)
(1,6)
0,6
(1,0)
(1,5)
0,5
(1,0)
f)
4,5
(0,9)
3,6
4,5
(1,0)
3,5
4,7
(1,0)
3,7
Lucro líquido segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil
Estorno dos ajustes de reavaliação:
Depreciação do imobilizado
Efeitos de imposto diferido
b)
Contabilização dos efeitos inflacionários:
Ativo imobilizado - acréscimo de depreciação
Outros ativos não monetários
a)
Critérios diferentes para:
Cancelamento de ações em tesouraria de controladas
Despesas diferidas apropriadas ao resultado:
Custo
Amortização
Depreciação dos juros sobre obras em andamento
Estorno da amortização do ágio
Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos
derivativos e atividades de “hedging”
Obrigação de baixa de ativos - SFAS 143 - depreciação de ativos
Obrigação de baixa de ativos - SFAS 143 - no passivo
Outros benefícios pós-emprego
Ajustes de conversão (Oxiteno México)
Contabilização de reembolsos
Outros ajustes individualmente irrelevantes
f)
c)
e)
f)
i)
s)
s)
v.2)
n)
w)
d), m)
Ajustes do valor justo de mercado referente à aquisição de empresas
Efeito de imposto diferido
Ajustes do valor justo de mercado referente à aquisição na participação
minoritária na Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio
2007
238
Nota
explicativa
nº 25.I.
2007
2006
2005
Valor justo de mercado referente à aquisição da SPGás Distribuidora
de Gás Ltda.
f)
1,5
(0,5)
1,0
1,5
(0,5)
1,0
1,5
(0,5)
1,0
Valor justo de mercado referente à aquisição da Oxiteno México
S.A. de C.V.
f)
0,2
(0,1)
0,1
0,1
0,1
0,2
(0,1)
0,1
Valor justo de mercado referente à aquisição de participação
minoritária da Companhia Ultragaz S.A.
f)
(0,6)
0,2
(0,4)
(0,5)
0,2
(0,3)
(1.3)
0.4
(0.9)
(15,3)
5,2
34,8
24.7
-
-
Ajustes do valor de mercado relacionado à aquisição da
Ipiranga e Refinaria
Efeitos dos impostos diferidos
Estorno de amortização do ágio
f)
Imposto de renda e contribuição social - FIN 48
k)
(0,2)
-
-
Despesas com emissão de oferta pública de ações
j)
-
-
2,4
Contratos de leasing
u)
2,5
(0,9)
1,6
-
-
r)
-
-
(4,9)
1,7
(3,2)
217,5
280,5
288,9
2,55
2,55
3,46
3,46
3,57
3,57
Efeito na mudança de práticas contábeis
Lucro líquido pelo U.S. GAAP
Lucro básico e diluído por ação pelo U.S. GAAP (de acordo com a SFAS
nº 128) - R$:
Lucro básico e diluído por ação ordinária (*)
Lucro básico e diluído por ação preferencial (*)
g)
(*) Os cálculos dos lucros básico e diluído por ação estão resumidos na nota explicativa nº 25.V.a)
239
III - Reconciliação das diferenças entre os princípios contábeis adotados no Brasil e o U.S. GAAP relativas ao
patrimônio líquido
Nota
Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
Estorno dos ajustes de reavaliação:
Imobilizado
Contabilização dos efeitos inflacionários:
Imobilizado
Outros ativos não monetários
31 de
dezembr
explicativa
o
2007
nº 25.I.
31 de
dezembr
o
2006
4.600,9
1.933,5
(25,0)
0,6
0,4
(24,0)
(27,3)
0,9
0,5
(25,9)
20,3
2,8
23,1
21,7
2,8
24,5
(8,0)
(0,2)
14,9
(8,3)
(0,2)
16,0
(1,2)
(2,1)
(264,7)
157,6
(205,0)
108,1
12,8
(12,8)
12,8
(12,5)
21,2
16,3
b)
a)
Critérios diferentes para:
Cancelamentos das ações em tesouraria de controladas
Ativos diferidos:
Custo
Amortização acumulada
Capitalização de juros sobre obras em andamento:
Custo
Amortização acumulada
Estorno da amortização do ágio da aquisição da SPGás de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil
f)
c)
e)
f)
240
Nota
31 de
dezembr
explicativa
o
2007
nº 25.I.
Estorno do ágio líquido gerado na aquisição das ações de minoritários da
Companhia Ultragaz S.A. de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil
Ajustes do valor justo relativo à contabilização de instrumentos derivativos
Obrigação de Baixa de Ativos - FAS 143 - Ativos
Obrigação de baixa de ativos - FAS 143 - Passivos
Outros benefícios pós-emprego
Contabilização de reembolsos
Outros ajustes individualmente irrelevantes
f)
i)
s)
s)
v.2)
w)
d), m)
(0,8)
(0,3)
2,2
(78,3)
17,8
(4,7)
(151,2)
50,6
0,6
(100,0)
(1,1)
(1,2)
0,2
(84,5)
27,6
0,6
(56,3)
f)
-
1,5
(0,5)
1,0
f)
(18,2)
3,7
(14,5)
(22,6)
4,6
(18,0)
164,0
(52,1)
(33,9)
78,0
-
(4,0)
1,4
14,4
(0,2)
11,6
(5,5)
1,9
14,4
(0,2)
10,6
(1,6)
0,5
0,7
(0,4)
(1,8)
0,6
0,7
(0,5)
3,2
(1,1)
3,8
(1,3)
Valor justo referente à associação de empresas
Ajuste do valor justo relacionado com a participação minoritária na Oxiteno
S.A. Indústria e Comércio
Ajustes relacionados à aquisição da Ipiranga e Refinaria:
Ajustes de valor de mercado
Efeitos dos impostos diferidos
Diferença do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil
f)
Ajustes referentes à aquisição da SPGás Distribuidora de Gás Ltda.:
Ajuste de valor de mercado
Diferenças do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil
f)
Valor justo de mercado referente à aquisição da Oxiteno México S.A. de C.V.:
Ajuste de valor de mercado
Diferenças do ágio entre U.S. GAAP e as práticas contábeis adotadas no Brasil
f)
Ajustes do valor justo referente à aquisição da participação minoritária da
Companhia Ultragaz S.A.
31 de
dezembr
o
2006
f)
241
Nota
31 de
dezembr
explicativa
o
2007
nº 25.I.
31 de
dezembr
o
2006
2,1
2,5
Ações do capital disponíveis para venda (ganhos temporários a realizar)
Efeito do imposto diferido
h)
11,2
(3,7)
7,5
1,5
(0,5)
1,0
Títulos de dívida disponíveis para venda (ganhos temporários a realizar)
h)
19,5
(6,7)
12,8
13,7
(4,7)
9,0
Contratos de leasing
u)
1,6
(0,5)
1,1
-
Imposto de renda e contribuição social - FIN 48
k)
(5,9)
-
Reversão de dividendos
x)
58,3
-
4.642,4
1.872,9
Patrimônio líquido ajustado pelo U.S. GAAP
242
IV - Demonstração das mutações do patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP
2007
2006
1.872,9
Patrimônio líquido pelo U.S. GAAP no início do exercício
Capital adicional integralizado
Dividendos e juros sobre o capital próprio – nota explicativa 15.f) e 25.I.x)
Aquisição de ações em tesouraria – nota explicativa 15.b)
Ganhos (perdas) a realizar sobre ações do capital disponíveis para venda,
líquidos de impostos - nota explicativa nº 25.I.h)
Ganhos (perdas) a realizar sobre títulos de dívida disponíveis para venda,
Ajustes de conversão - Oxiteno México, líquido de impostos - nota explicativa
nº 25.I.n)
Aumento de Capital – nota explicativa 15.a)
Despesas com a emissão de ações - nota explicativa nº 25.I.j)
1.555,3
0,9
217,5
(182,5)
(25,2)
1.730,2
0,7
280,5
(144,2)
(1,1)
0,5
288,9
(157,1)
-
6,5
(1,0)
(5,9)
3,8
9,0
0,8
(2,3)
2.750,8
4.642,4
(1,2)
-
3,0
47,1
(2,4)
1.730,2
1.872,9
Patrimônio líquido pelo U.S. GAAP no fim do exercício
Resultado abrangente (de acordo com a SFAS nº 130):
Ganhos (perdas) a realizar sobre ações do capital disponíveis para venda,
Ganhos (perdas) a realizar sobre títulos de dívida disponíveis para venda,
Ajustes de conversão - Oxiteno México - líquidos de impostos - nota explicativa
nº 25.I.n)
2005
217,5
280,5
288,9
6,5
(1,0)
(5,9)
3,8
9,0
0,8
(2,3)
225,5
(1,2)
3,0
287,3
286,8
13,1
6,3
10,6
4,1
5,1
12,8
9,0
-
(2,3)
21,1
13,1
1,2
6,3
Lucro abrangente total
21,1
Outros ganhos (prejuízos) acumulados no fim do exercício
Ações do capital disponíveis para venda, líquidos de impostos - nota explicativa
nº 25.I.h)
Títulos de dívida disponíveis para venda, líquidos de impostos - nota explicativa
nº 25.I.h)
Ajustes cumulativos de conversão - Oxiteno México - líquido de impostos - nota
explicativa nº 25.I.n)
243
V - Informações adicionais exigidas pelo U.S. GAAP
a)
Lucro por ação
A tabela a seguir apresenta a reconciliação dos numeradores e denominadores utilizados no cálculo do lucro por
ação, conforme requerido pela SFAS nº 128. O cálculo do lucro por ação resumido abaixo está com os ajustes
retroativos da bonificação e grupamento de ações mencionados na nota explicativa nº 25.I.g). Como
mencionado na nota explicativa nº 23 e nº 25.I.l), a Sociedade tem um plano de remuneração em ações. Para
todos os períodos apresentados, o impacto desse plano de remuneração em ações no lucro por ação diluído era
mínimo e consequentemente, a Sociedade não tem apresentado o cálculo separado do montante de lucro por
ação diluído.
2007
Lucro distribuído
Lucro não distribuído
Lucro líquido segundo U.S. GAAP
Média ponderada das ações em circulação (em milhares)
Lucro básico e diluído por ação - R$
2006
2005
240,8
(23,3)
217,5
144,2
136,3
280,5
157,1
131,8
288,9
85.449,8
2,55
81.129,7
3,46
80.815,0
3,57
244
b) Concentração de risco de crédito
Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade a riscos de crédito incluem
disponibilidades, aplicações de liquidação imediata e contas a receber de clientes. Com base nos fatores
descritos a seguir, a Sociedade acredita que o risco de inadimplência é baixo.
A Sociedade administra o risco de crédito a que está exposta em relação a investimentos financeiros, investindo
apenas em instrumentos de curtíssimo prazo em instituições financeiras conceituadas. Adicionalmente, os
investimentos são diversificados em várias instituições e limites de crédito são definidos para cada instituição.
Os riscos de crédito com as contas a receber são administrados segundo critérios específicos para cada um dos
seguintes segmentos em que a Sociedade atua, como segue:
Segmento de produtos químicos (Oxiteno)
Os clientes da Oxiteno, da sua linha de produtos químicos básicos, são principalmente companhias de produtos
químicos, fabricantes de revestimentos de superfície e de resinas de poliéster, e os clientes da sua linha de
produtos especiais são empresas industriais e comerciais. Nenhum cliente individual ou grupo representa mais
de 10% da receita total. A Administração da Sociedade considera que distribuindo seus produtos em diversos
mercados será possível proteger-se, até certo ponto, dos efeitos das tendências negativas de qualquer mercado
em particular. A Oxiteno é membro de um Comitê de Crédito das Indústrias Químicas Brasileiras que se reúne
mensalmente para revisar a posição financeira de clientes que apresentam contas em atraso.
Historicamente, a Sociedade não sofreu prejuízos significativos com o contas a receber de clientes.
Segmento de gás (Ultragaz)
A Ultragaz vende os seus produtos nos mercados residencial, comercial e industrial.
As vendas para o mercado residencial são feitas diretamente pela Ultragaz à vista e, portanto, não existe risco de
crédito significativo para tais vendas, ou então através de distribuidores externos. O risco de crédito em vendas
para distribuidores externos é reduzido devido à ampla base de clientes, aos procedimentos de controle para o
monitoramento da capacidade de pagamento desses distribuidores e pela utilização de prazos de pagamentos
curtos (em média 19 dias) que permitem o monitoramento contínuo do cumprimento das obrigações por parte
dos distribuidores.
As vendas para os mercados comercial e industrial são feitas aos clientes que tenham assinado contratos de
crédito com a Sociedade fornecendo para tal garantias pessoais ou avais. O monitoramento periódico dessas
contas é feito por pessoal específico com o apoio de sistemas informatizados de informações financeiras.
Nenhum cliente individual ou grupo representa mais de 10% da receita total da Sociedade.
Segmento de logística (Ultracargo)
Os principais clientes da Ultracargo são as companhias petroquímicas. O prazo médio de pagamento é de 39
dias.
245
Segmento de distribuição (Ipiranga)
Ipiranga atua na distribuição de combustíveis e lubrificantes e produtos afins.
O risco de crédito de vendas é reduzido devido à extensa base de clientes e curto prazo dos pagamentos (13 dias
em média). O monitoramento periódico dessas contas é feito por pessoal específico com o apoio de sistemas de
informações financeiras.
Nenhum cliente individual ou grupo representa mais de 10% da receita total.
A Sociedade é dependente de alguns fornecedores exclusivos
A Sociedade é dependente de fabricantes terceirizados para toda a produção de etileno,
combustíveis/lubrificantes e GLP. Em 2007, 2006 e 2005, os produtos adquiridos dos três maiores fornecedores
contabilizaram aproximadamente 77%, 72% e 73% dos custos das vendas e dos serviços, respectivamente. A
Sociedade depende da capacidade desses fornecedores de fornecer produtos em tempo hábil e por preços e
termos favoráveis. A perda de alguns principais fornecedores ou uma redução significativa na disponibilidade
do produto desses fornecedores poderia ter um efeito negativo significativo na Sociedade, que acredita que os
relacionamentos com seus fornecedores são satisfatórios.
c)
Irrecuperabilidade (“impairment”) de ativos de vida longa
A Sociedade revisa o valor contábil do imobilizado com o objetivo de mensurar a deterioração sempre que
eventos ou mudanças de circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo poderá não ser recuperado
pelo fluxo de caixa futuro estimado, que se espera de seu uso e eventual alienação. Em casos em que os fluxos
de caixa futuros esperados não descontados são menores que o valor contábil, a perda por irrecuperabilidade
(“impairment”) é reconhecida pelo montante em que o valor contábil excede o valor justo desses ativos. Os
fatores considerados pela Sociedade na avaliação incluem os resultados operacionais de curto prazo, tendências
e perspectivas, assim como os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores econômicos.
Nenhuma irrecuperabilidade (“impairment”) foi registrada nas demonstrações financeiras consolidadas em 31
de dezembro de 2007.
246
d) Irrecuperabilidade (“impairment”) de ágio
Conforme as demonstrações financeiras de acordo com o U.S. GAAP, o ágio consiste no excesso do preço de
compra para a aquisição da SPGás, Oxiteno México, Oxiteno Andina, Petrolog e Ipiranga sobre o valor justo
líquido dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos dessas companhias.
A Sociedade contabilizou os seguintes montantes de ágio nas demonstrações financeiras de acordo com o U.S.
GAAP:
Descrição
2007
2006
Segmento gás (Ultragaz):
Ágio na aquisição da SPGás (incorporado pela Ultragaz
Participações Ltda.) (vide nota explicativa nº 3.a)
39,9
39,9
Segmento químico (Oxiteno):
Ágio na aquisição da Oxiteno México S.A. de C.V.
Ágio na aquisição da Oxiteno Andina, C.A.
2,6
0,2
2,6
-
Segmento de logística (Ultracargo):
Ágio na aquisição da Petrolog
6,5
-
Segmento de distribuição (Ultrapar):
Ágio na aquisição da Ipiranga
413,7
-
Como mencionado na nota explicativa nº 25.I.f), o ágio não é amortizado e é testado anualmente para
irrecuperabilidade (“impairment”).
e)
Valor de mercado dos instrumentos financeiros
O valor justo das contas a receber de clientes e fornecedores aproxima-se dos valores contábeis. Os valores de
mercado dos ativos e passivos financeiros, incluindo caixa e equivalentes, investimentos de curto prazo,
aplicações financeiras de longo prazo, financiamentos, debêntures e “swaps” estão demonstrados na nota
explicativa nº 19.
247
f)
Questões ambientais
A Sociedade e suas controladas estão sujeitas a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos ao
meio ambiente. Essas leis e esses regulamentos contemplam em geral o controle sobre emissões de gases na
atmosfera e efluentes, exigindo que os responsáveis tomem providências para a recuperação das áreas afetadas
por depósitos de resíduos perigosos. Penalidades civis são previstas caso haja descumprimento dessas leis. A
Sociedade provisiona os custos de recuperação e multas quando a perda é provável e os montantes envolvidos
são razoavelmente determináveis. No momento não é possível estimar o valor de todos os custos de recuperação
que possam ser incorridos ou de multas que eventualmente venham a ser aplicadas; entretanto, a Administração
não espera, atualmente, que esses custos e penalidades venham a ter efeito significativo sobre a posição
financeira consolidada ou os resultados das operações da Sociedade. Os custos recorrentes associados ao
gerenciamento de substâncias perigosas e a poluição nas operações em andamento, compostos principalmente
por custos de tratamento de efluentes e incinerações, totalizaram R$ 16,9, R$ 4,4 e R$ 3,6 para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Os gastos de capital para limitar ou
monitorar substâncias perigosas ou poluentes totalizaram R$ 8,9, R$ 5,0 e R$ 8,3 referentes aos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
A controlada Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda. tem passivo ambiental controlado em dois
de seus terminais, situado em Santos e Paulínia, que estão em fase de monitoramento e remediação,
respectivamente.
Não temos gastos obrigatórios para recuperar locais contaminados previamente, e nem outras despesas de
limpeza pouco freqüentes ou não recorrentes que possam ser previstas, mas que não são exigidas nas atuais
circunstâncias.
g) Demonstração dos fluxos de caixa
As práticas contábeis adotadas no Brasil não exigem a apresentação de demonstração dos fluxos de caixa
conforme exigido pelo U.S. GAAP. As variações do capital circulante são apresentadas na demonstração das
origens e aplicações de recursos. O U.S. GAAP requer a apresentação de demonstração dos fluxos de caixa
descrevendo os fluxos de caixa oriundos de atividades operacionais, financeiras e de investimento. As
demonstrações dos fluxos de caixa utilizando as informações requeridas pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil podem ser apresentadas como segue:
248
249
250
h) Informações sobre segmentos
As informações financeiras sobre cada um dos segmentos de negócios da Sociedade a serem apresentados, com
base nos registros contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, são apresentadas conforme
segue:
Receita líquida de vendas para partes não relacionadas:
Gás
Distribuição de combustíveis/lubrificantes
Produtos químicos (1)
Logística
Outros (2)
Vendas entre segmentos:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (2)
Eliminações
Receita líquida:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (2)
Eliminações
Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (2)
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social, da equivalência
patrimonial de coligadas e da participação minoritária
Participações nos lucros (prejuízos) de coligadas
Participação dos empregados nos resultados
Lucro antes dos impostos e da participação minoritária
2007
2006
2005
3.111,2
14.915,6
1.685,7
186,0
22,8
19.921,3
3.066,0
1.549,5
178,6
4.794,1
2.901,7
1.609,9
182,2
4.693,8
1,7
11,4
43,1
65,5
121,7
1,0
0,1
47,5
6,3
54,9
0,7
0,2
52,0
6,4
59,3
3.112,9
14.927,0
1.685,7
229,1
88,3
(121,7)
19.921,3
3.067,0
1.549,6
226,1
6,3
(54,9)
4.794,1
2.902,4
1.610,1
234,2
6,4
(59,3)
4.693,8
132,3
261,0
106,7
14,6
(28,5)
486,1
167,3
146,3
11,4
5,4
330,4
77,8
257,9
17,2
5,4
358,3
(119,4)
8,8
30,6
(18,5)
(27,3)
(1,8)
375,5
0,6
(7,3)
342,5
1,0
-
329,2
1,6
-
368,8
343,5
330,8
251
(1)
Uma parte importante dos nossos produtos pode ser classificada como “commodities” e especialidades
químicas, dependendo do uso desses produtos pelos nossos clientes. Conseqüentemente, consideramos ser
inviável fazer uma divisão exata entre “commodities” e especialidades químicas.
(2) A coluna “outros” no quadro acima é formada principalmente pela controladora Ultrapar Participações
S.A., pela Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. e pela participação no negócio de refino de petróleo.
252
2007
Investimentos em imobilizado e intangível de acordo com:
Práticas contábeis adotadas no Brasil:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
U.S. GAAP:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
Encargos de depreciação e amortização de acordo com:
Práticas contábeis adotadas no Brasil:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
U.S. GAAP:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
2006
2005
87,5
84,5
443,9
45,5
3,6
665,0
62,3
160,2
41,0
1,2
264,7
46,8
90,1
42,0
0,5
179,4
87,5
84,5
443,9
45,5
3,6
665,0
62,3
160,2
41,0
1,2
264,7
46,8
90,1
42,0
0,5
179,4
119,5
69,3
48,2
28,4
35,2
300,6
113,0
45,3
26,6
0,9
185,8
117,3
42,3
27,1
1,0
187,7
66,7
75,9
47,2
30,2
0,7
220,7
66,6
47,4
29,7
0,2
143,9
68,2
39,7
29,4
0,1
137,4
253
Ativos identificáveis - práticas contábeis adotadas no Brasil:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
Ativos identificáveis - U.S. GAAP:
Gás
Produtos químicos
Logística
Outros (1)
841,9
2.874,8
2.814,0
375,1
2.403,5
9.309,3
961,4
2.307,8
310,1
322,8
3.902,1
938,5
2.020,6
317,7
396,3
3.673,1
800,1
2.961,9
2.827,4
375,0
2.390,6
9.354,9
916,3
2.299,3
311,2
316,7
3.843,5
897,8
2.004,2
318,7
389,3
3.610,0
(1) A coluna “outros” no quadro acima é formada principalmente pela controladora Ultrapar Participações S.A.,
pela Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda. e pela participação no negócio de refino de petróleo.
Informações adicionais sobre os segmentos de negócios podem ser encontradas na nota explicativa nº 18.
2007
Investimentos contabilizados pela equivalência patrimonial - práticas contábeis
adotadas no Brasil:
Ipiranga
Produtos químicos
7,3
5,6
2006
5,3
Informações adicionais sobre investimentos pela equivalência patrimonial podem ser encontradas na nota
explicativa nº 10.
i)
Informações financeiras das subsidiárias garantidoras e não garantidoras
Ultrapar Participações S.A. (controladora) e Oxiteno S.A. (subsidiária da Ultrapar Participações S.A.), são
garantidoras incondicionais das obrigações da LPG International Inc. em conexão com a emissão de notas no
mercado internacional. Estamos apresentando, de acordo com a regra 3 - 10 da deliberação S-X, as
demonstrações financeiras não consolidadas, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, dos
garantidores e outras subsidiárias da Ultrapar, conforme segue:
254
255
256
257
258
259
–
260
261
262
263
264
265
266
267
268
269
270
271
272
273
274
j)
Informações relativas à área geográfica
Todos os ativos de vida longa estão localizados no Brasil, exceto os ativos de vida longa localizados no México,
no montante de R$ 30,1 em 31 de dezembro de 2007 (R$ 26,5 em 2006) e na Venezuela no montante de R$ 4,2
em 31 de dezembro de 2007.
A Sociedade gera receitas em suas operações no Brasil e, a partir de dezembro de 2003, no México e em
setembro de 2007, na Venezuela, bem como através da exportação de produtos a clientes estrangeiros, como
apresentado a seguir:
2007
Receita bruta das vendas:
Brasil
América Latina, exceto Brasil
Extremo Oriente
Europa
América do Norte
Outros
Total
20.327,1
219,9
93,6
113,1
63,3
24,1
20.841,1
2006
4.789,3
240,4
71,8
70,9
36,6
20,9
5.229,9
2005
4.683,7
244,3
110,8
67,0
28,8
23,4
5.158,0
k) Despesas de pesquisa e desenvolvimento
As despesas de pesquisa e desenvolvimento totalizaram R$ 23,5, R$ 18,4 e R$ 17,4 nos exercícios findos em 31
de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente.
l)
Pagamento de indenizações
A Sociedade deve depositar 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida em nome do
empregado no Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. Não são exigidas outras contribuições ao
FGTS. Adicionalmente, em vigor desde setembro de 2001, a Sociedade deve pagar um imposto adicional de
0,5% do salário bruto. As contribuições são registradas quando incorridas.
A legislação trabalhista brasileira exige que a Sociedade pague indenizações aos empregados demitidos sem
justa causa, equivalente a 40% do valor total dos depósitos já efetuados pela Sociedade no FGTS, em conta
individual do empregado, durante o período em que este trabalhou para a Sociedade, devidamente atualizadas.
Adicionalmente, a partir de setembro de 2001, a Sociedade começou a recolher encargos sociais de 10% sobre
essas contribuições acumuladas.
A Sociedade não provisiona esses valores antes que tenha sido tomada a decisão de desligamento, uma vez que
os pagamentos não são prováveis e nem passíveis de serem estimados com precisão. As indenizações rescisórias
efetivamente pagas durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005 totalizaram R$
15,4, R$ 6,3 e R$ 5,3, respectivamente.
275
m) Mudanças no número de ações
A tabela a seguir apresenta as mudanças nos números de ações emitidas, mantidas em tesouraria e em circulação em cada um dos três períodos de um ano, findos em 31 de
dezembro de 2007:
Ações emitidas
Ordinárias
(em
milhares)
Ações em 31 de dezembro de 2005
Aquisição de ações em tesouraria
Ações concedidas a executivos
Emissão de ações preferenciais
Aquisição de ações em tesouraria
Ações concedidas a executivos
49.430
49.430
49.430
Preferenciais
(em
milhares)
31.895
31.895
54.771
86.666
Total
(em
milhares)
81.325
81.325
54.771
136.096
Ações em tesouraria
Ordinárias
(em
milhares)
Preferenciais
(em
milhares)
6
6
6
183
30
(51)
162
425
(45)
542
Ações em circulação
Total
(em
milhares)
189
30
(51)
168
425
(45)
548
Ordinárias
(em
milhares)
49.424
49.424
49.424
Preferenciais
(em
milhares)
31.712
(30)
51
31.733
54.771
(425)
45
86.124
Total
(em
milhares)
81.136
(30)
51
81.157
54.771
(425)
45
135.548
n) Ganhos e perdas globais em transações
O total de ganhos e perdas globais em transações, incluído em receitas e despesas financeiras, foi de R$ 10,6 (ganho), R$ 18,6 (ganho) e R$ 14,7 (ganho) para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente.
276
26.
EVENTOS SUBSEQÜENTES
a)
Mudanças na legislação societária brasileira
Em 28 de dezembro de 2008, a Lei nº 11.638/07 foi promulgada, modificando certos dispositivos da Lei das
Sociedades por Açoes (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), visando aumentar a harmonização das
práticas contábeis adotadas no Brasil aos padrões internacionais (IFRS), derivados das normas emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB).
A Sociedade já adotava como prática divulgar a Demonstração do Fluxo de Caixa e a Demonstração do Valor
Adicionado, e está analisando os impactos das alterações introduzidas pela nova lei. A administração acredita
que os principais impactos da nova lei e consistirão na criação de novos subgrupos de contas contábeis,
aplicação de novos critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros e aplicação do ajuste ao
valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. Os
eventuais impactos das alterações introduzidas pela nova lei serão reconhecidos nas demonstrações financeiras
da Sociedade no decorrer de 2008.
277
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º A companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
Art. 2º A sede social é na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, nº 1343 - 9º andar.
Art. 3º A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, e na agricultura e
em empresas de prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades.
Art. 4º O prazo de duração da companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 5º O capital social, subscrito e integralizado, é de R$3.696.,772.957,32 (três bilhões seiscentos e noventa e
seis milhões, setecentos e setenta e dois mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e trinta e dois centavos),, dividido
em 136.095.999 (cento e trinta e seis milhões, noventa e cinco mil e novecentas e
noventa e nove) ações sem valor nominal, todas nominativas, sendo 49.429.897 (quarenta e nove milhões,
quatrocentos e vinte e nove mil, oitocentos e noventa e sete) ações ordinárias e 86.666.102 (oitenta e seis milhões
seiscentos e sessenta e seis mil, cento e duas), ações preferenciais escriturais.
§ 1 º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma
estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até que este atinja R$ 4.500.000.000,00
(quatro bilhões e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais,
sem guardar a proporção existente, observado o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, do total
das ações emitidas.
§ 2º – Os aumentos de capital para integralização em bens serão submetidos à deliberação da Assembléia
Geral.
§ 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões
de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsas de valores ou por subscrição pública.
278
Art. 6º As ações preferenciais são escriturais e serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira, em
nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único - O custo do serviço de transferência, averbação e emissão de certificado das ações
ordinárias, assim como o do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser debitado ao acionista.
Art. 7º A companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as próprias ações para
permanência em tesouraria ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a legal, sem
diminuição do capital social, observada a legislação em vigor.
Art. 8º A companhia poderá outorgar opções de compra de ações a favor de seus administradores e empregados,
nos termos do plano de outorga de opção de compra de ações, aprovado pela Assembléia Geral, podendo essa
opção ser estendida aos administradores e funcionários das empresas por ela controladas, direta ou indiretamente.
Art. 9º É facultada, observados os limites legais, a criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento das
existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes.
Art. 10 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
Art. 11 A Assembléia Geral poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais, a pedido de
acionista, respeitada a proporcionalidade prevista em lei.
Art. 12 As ações preferenciais são inconversíveis em ordinárias, não possuem direito de voto e conferem a seus
titulares o direito a dividendos e bonificações iguais aos que venham a ser atribuídos às ações ordinária, bem como
prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, na liquidação da companhia.
CAPÍTULO III
Assembléias Gerais
Art. 13 A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da
sociedade o exigirem.
§ 1º - Para tomar parte na Assembléia Geral, os acionistas deverão comprovar essa qualidade, mediante a
exibição do comprovante de depósito, expedido pela instituição financeira depositária das ações
preferenciais escriturais e, no caso das ações ordinárias, pela verificação do livro de registro de ações
nominativas .
§ 2º - O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado ou administrador de fundos de
investimentos, que represente os condôminos.
Art. 14 As Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-ão, em primeira convocação,
com a presença de acionistas que representem a maioria do capital social com direito a voto e, em segunda
convocação, com qualquer número.
Art. 15 As Assembléias serão dirigidas por uma mesa composta de um Presidente e um ou mais secretários,
escolhidos pelos acionistas presentes.
CAPÍTULO IV
Administração
Normas Gerais
Art. 16 A companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
§ 1º - O prazo de gestão dos administradores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse
de seus substitutos, será de 01 (um) ano, permitida a reeleição.
279
§ 2º - A investidura dos administradores, que independerá de caução, dar-se-á pela assinatura de termo de
posse.
§ 3º - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, podendo ser
revista em qualquer outra.
CAPÍTULO V
Art. 17 O Conselho de Administração será composto de 04 (quatro) a 08 (oito) membros, acionistas da
companhia, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
§ 1 º - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente e o Vice-Presidente,
que o substituirá em sua falta ou ausências ocasionais.
§ 2 º - Caso seja eleito Conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à
constituição de procurador, residente e domiciliado no País, com poderes para receber citação em ação que
venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração
será, pelo menos, igual ao da prescrição legal da ação (art. 287, II, b, da Lei nº 6.404/76)
Art. 18 O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada três meses e,
extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros.
Art. 19 A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de, pelo menos, três Conselheiros,
sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao
Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate. Os Conselheiros
temporariamente impedidos ou ausentes, poderão fazer-se representar na votação, mediante indicação escrita, por
outro Conselheiro. Poderão ainda os Conselheiros ausentes manifestar o seu voto por carta, telegrama ou fac-símile,
nas reuniões em que haja o “quorum” de presença estabelecido neste artigo.
Parágrafo Único – Em caso de vaga no Conselho de Administração, o cargo será preenchido na primeira
Assembléia Geral que se realizar após a constatação da vaga.
Art. 20 Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
b) convocar as Assembléias Gerais;
c) eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições e os honorários individuais, quando a
Assembléia Geral dispuser sobre a remuneração de forma global;
d) escolher dentre os seus membros, o Diretor Presidente;
e) aprovar o aumento do capital subscrito e a forma de sua realização, até o limite do capital autorizado;
f) propor à Assembléia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício, a que se refere a letra
“c”, do art. 35 deste estatuto;
g) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia; solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos;
h) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
i) aprovar a distribuição de dividendos semestrais e intermediários.
j) aprovar a participação em outras Sociedades;
k) propor à Assembléia Geral a dissolução da companhia, fusão ou incorporação sob qualquer modalidade;
l) escolher e destituir os Auditores Independentes conforme indicação do Comitê de Auditoria;
m) deliberar sobre quaisquer matérias não reguladas neste estatuto, resolvendo os casos omissos;
n) designar entre os Diretores, aquele que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores;
o) outorgar opções de compra de ações a administradores e empregados, em posição de comando da companhia e
de suas controladas, sem direito de preferência aos acionistas, de acordo com o parágrafo 3º, do art. 171, da Lei
280
6.404/76, bem como criar um Comitê de Implantação e Administração do Plano de Outorga de Opção de Compra
de Ações, a que se refere o art. 8º deste Estatuto. O Comitê de Implantação e Administração do Plano, aqui
mencionado, será composto por pessoas designadas pelo próprio Conselho de Administração, que também definirá
as demais condições que regerão o funcionamento do mesmo;
p) aprovar a emissão, para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia.
Art. 21 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar a Assembléia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por
iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais Conselheiros;
b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e
d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento.
Art. 22 Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente, em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em
caso de vaga, substituí-lo até a data de realização da próxima Assembléia Geral, que elegerá o novo titular.
CAPÍTULO VI
Diretoria
Art. 23 A Diretoria será composta de 04 (quatro) a 06 (seis) diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos
pelo Conselho de Administração, um dos quais será o Diretor Presidente, outro o Diretor Vice-Presidente e os
demais Diretores, observado o disposto na letra "n", do artigo 20, deste estatuto, não terão designação específica.
As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além de seu voto, o de
desempate.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração elegerá entre os membros da Diretoria, o Diretor Presidente e o
Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor Vice-Presidente caberá substituir o Presidente em suas faltas e impedimentos
ocasionais, cabendo a ele, ainda, a execução de tarefas específicas que lhe forem atribuídas, quando de sua
indicação.
Art. 24 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da sociedade o exigirem e suas decisões serão tomadas
por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos.
Art. 25 Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia e a gestão
dos negócios sociais, observadas as atribuições e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
§ 1º - Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores, em
conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais.
§ 2º - A companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na
procuração, a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um
ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá
ser por prazo indeterminado.
§ 3º – Será necessária a aprovação prévia do Conselho de Administração para a prática de atos que
importem adquirir, alienar, permutar e onerar bens imóveis, dar garantias reais e fidejussórias, contrair
empréstimos ou renunciar a direitos, cujo valor exceda a 3% (três por cento) do patrimônio líquido da
companhia.
§ 4º A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da companhia, por um único
diretor ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite
dos poderes outorgados.
Art. 26 Compete ao Diretor Presidente:
281
a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da companhia;
b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
c) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente.
Art. 27 Compete ao Diretor Vice-Presidente, quando eleito, cooperar com o Diretor Presidente no desempenho de
suas atribuições.
Art. 28 Ao Diretor de Relações com Investidores compete representar a companhia perante os órgãos de controle
e demais instituições que atuam no mercado de capitais, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas
pelo Conselho de Administração.
Art. 29 Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os
misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração.
Art. 30 Compete a dois diretores, agindo sempre em conjunto:
a) a representação da companhia, perante terceiros, ressalvado o disposto na letra “c” do artigo 26, supra;
b) a prática de todos os demais atos previstos no artigo 25, supra.
Art. 31 Os diretores se substituirão reciprocamente, observado seguinte:
a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, o Diretor Presidente será
substituído pelo Diretor Vice-Presidente, quando designado, e este será substituído por um dos membros da
Diretoria, previamente designado pelo Diretor Presidente.
b) em caso de vaga de Diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração, pelo
diretor apontado pelo Diretor Presidente.
c) O preenchimento temporário dos demais cargos da Diretoria, por decisão do Diretor Presidente, será facultativo.
CAPÍTULO VII
Conselho Fiscal
Art. 32 A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por no mínimo três e no máximo cinco
membros e igual número de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei, com
mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição.
§ 1º – O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que
necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.
§ 2o – Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este
Estatuto aos administradores da Companhia.
Art. 33 O Conselho Fiscal exercerá, além das atividades previstas na legislação brasileira, as funções de Comitê
de Auditoria nos termos previstos no Sarbanes- Oxley Act.
Parágrafo Único – Para o pleno exercício das funções no Comitê de Auditoria deverão ser observadas os
requisitos previstos nas legislações aplicáveis, o disposto neste Estatuto e no Regulamento do Conselho
Fiscal, o qual estabelecerá suas competências e as regras de seu funcionamento.
CAPÍTULO VIII
Exercício Social
Art. 34 O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano.
Art. 35 Levantado o balanço patrimonial e elaborada as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução
dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para
participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital
social;
282
b) 50% (cinqüenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos
semestrais e intermediários que tenham sido declarados;
c) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembléia Geral, observada a proposta do Conselho de
Administração.
§ 1º. A companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em
qualquer época balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da
Assembléia Geral Ordinária, declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
§ 2º - Prescrevem em favor da companhia os dividendos não reclamados em 03 anos, a contar da data em
que tenham sido colocados à disposição dos acionistas.
Art. 36 A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores participação nos resultados do exercício.
CAPÍTULO IX
Disposições Gerais
Art. 37 A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral
determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu
processamento.
Art. 38 As atas de Assembléias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria,
serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior encadernação. Quando
contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio
e publicadas.
Art. 39 A transferência, direta ou indireta, do controle da companhia fica subordinada à condição suspensiva do
adquirente fazer oferta pública de aquisição da totalidade das ações em circulação, ordinárias e preferenciais,
pertencentes aos demais acionistas, por preço e condições de pagamento iguais aos que tenham sido ajustados com
os integrantes do bloco de controle.
Parágrafo único: O Acordo dos Principais Acionistas da Companhia, de Ultra S.A. Participações, de
Avaré Participações S.A. e de Igel Participações S.A., firmado em 22 de março de 2000 e arquivado na
sede social da Companhia, contém normas complementares sobre o procedimento a ser seguido em caso
de transferência do controle da companhia.
283
Anexo 12.1
Certificação conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Eu, Pedro Wongtschowski, certifico que:
284
1.
2.
3.
4.
5.
Examinei este relatório anual da Ultrapar Participações S.A. no Formulário 20F.
Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma apresentação inverídica de um fato
relevante nem deixa de apresentar um fato relevante necessário para que as declarações feitas, em vista das
circunstâncias nas quais foram feitas, não sejam enganosas com respeito ao período objeto deste relatório
anual.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e
financeira, o resultado das operações e os fluxos de caixa da companhia nos períodos objeto deste relatório
anual.
Os outros diretores certificadores da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e
procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei do Mercado de
Capitais) da companhia e:
(a) concebemos os referidos controles e procedimentos de divulgação, ou tais controles e procedimentos
foram concebidos sob nossa supervisão, a fim de assegurar que informações relevantes relativas à companhia,
incluindo suas controladas consolidadas, sejam levadas a nosso conhecimento por outras pessoas pertencentes
a essas entidades, principalmente durante o período de elaboração deste relatório anual;
(b) (Parágrafo omitido de acordo com SEC Release nºs 33-8238 e 34-47986)
(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamos nesse
relatório nossas conclusões sobre a eficácia de tais controles e procedimentos, ao final do período de
arquivamento deste relatório anual (“Data de Avaliação”); e
(d) mostramos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos sobre os demonstrativos financeiros
que ocorreram durante o período abrangido por este relatório anual, que tenha materialmente impactado, ou
poderá vir a impactar, os controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia.
Os outros diretores certificadores da companhia e eu comunicamos aos auditores e ao conselho fiscal do
conselho de administração da companhia (ou pessoas que exercem a função equivalente), com base em nossa
última avaliação:
(a) todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na concepção ou operação dos controles internos
sobre os demonstrativos financeiros que poderão afetar negativamente a capacidade da companhia de
registrar, processar, resumir e informar dados financeiros; e
(b) todas as fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções
importantes relativas aos controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia.
Ass:
Nome:
Título:
Data:
/s/ Pedro Wongtschowski
Pedro Wongtschowski
Diretor Presidente
30 de junho de 2008
285
Anexo 12.2
Eu, André Covre, certifico que:
1.
2.
3.
4.
5.
Examinei este relatório anual da Ultrapar Participações S.A. no Formulário 20F.
Com base em meu conhecimento, este relatório anual não contém nenhuma apresentação inverídica de um fato
relevante nem deixa de apresentar um fato relevante necessário para que as declarações feitas, em vista das
circunstâncias nas quais foram feitas, não sejam enganosas com respeito ao período objeto deste relatório
anual.
Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as outras informações financeiras incluídas
neste relatório anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e
financeira, o resultado das operações e os fluxos de caixa da companhia nos períodos objeto deste relatório
anual.
Os outros diretores certificadores da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e
procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei do Mercado de
Capitais) da companhia e:
(a) concebemos os referidos controles e procedimentos de divulgação, ou tais controles e procedimentos
foram concebidos sob nossa supervisão, a fim de assegurar que informações relevantes relativas à companhia,
incluindo suas controladas consolidadas, sejam levadas a nosso conhecimento por outras pessoas pertencentes
a essas entidades, principalmente durante o período de elaboração deste relatório anual;
(b) (Parágrafo omitido de acordo com SEC Release nºs 33-8238 e 34-47986)
(c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e apresentamos nesse
relatório nossas conclusões sobre a eficácia de tais controles e procedimentos, ao final do período de
arquivamento deste relatório anual (“Data de Avaliação”); e
(d) mostramos nesse relatório qualquer alteração nos controles internos sobre os demonstrativos financeiros
que ocorreram durante o período abrangido por este relatório anual, que tenha materialmente impactado, ou
poderá vir a impactar, os controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia.
Os outros diretores certificadores da companhia e eu comunicamos aos auditores e ao conselho fiscal do
conselho de administração da companhia (ou pessoas que exercem a função equivalente), com base em nossa
última avaliação:
(a) todas as deficiências significativas e fraquezas materiais na concepção ou operação dos controles internos
sobre os demonstrativos financeiros que poderão afetar negativamente a capacidade da companhia de
registrar, processar, resumir e informar dados financeiros; e
(b) todas as fraudes, relevantes ou não, envolvendo a administração ou outros funcionários com funções
importantes relativas aos controles internos sobre os demonstrativos financeiros da companhia.
Ass.:
Nome:
Título:
Data:
/s/ André Covre
André Covre
30 de junho de 2008
286
Anexo 13
O certificado abaixo está sendo submetido a Securities and Exchange Commission com o Relatório Anual no
Formulário 20F de 31 de dezembro de 2003 (“Relatório”) unicamente para fins de cumprimento da Cláusula 13 –
14 (b) ou da Cláusula 15d-14(b) do Securities Act e da Cláusula 1350, Capítulo 63, Título 18 do Código dos
Estados Unidos.
Pedro Wongtschowski, Diretor Presidente, e André Covre, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da
Ultrapar Participações S.A., certificam individualmente que, ao que lhes é dado saber:
1.
2.
o Relatório cumpre plenamente os requisitos da Cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais
(Securities Act) de 1934; e
as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação
financeira e patrimonial e o resultado das operações da Ultrapar Participações S.A.
São Paulo, 30 de junho de 2008
_________________________
Pedro Wongtschowski
Diretor Presidente
_________________________
André Covre
287
288

20-F 2007 - ULTRAPAR

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