l org . HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ/MF 10.629

HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A.
CNPJ/MF 10.629.105/0001-68
NIRE 33.3.0029084-2
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2009
DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Aos 07 dias do mês de dezembro de 2009,
às 10:00h no endereço localizado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Atlântica, n° 1130, Entrada 1, com entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10°
andar, Copacabana, CEP 22021-000.
CONVOCAÇÃO: Convocação realizada em 01 de dezembro de 2009, mediante
correspondência subscrita pelo Presidente do Conselho de Administração da HRT
Participações em Petróleo S.A. (`HRTP ou Companhia"), enviada por email a todos os
membros do Conselho de Administração da HRTP, na forma do artigo 14 do Estatuto
Social da Companhia .
PRESENÇA: Presentes Conselheiros representando mais de 2/3 (dois terços) do
Conselho de Administração da Companhia, a saber: os Srs. Marcio Rocha Mello, John
Milne Albuquerque Forman e Eduardo de Freitas Teixeira, sendo que o Sr. Antonio Carlos
Sobreira de Agostini participou do conclave por conferência telefônica, conforme facultado
pelo artigo 14, parágrafo 3°, do Estatuto Social da Companhia.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de
Administração da Companhia, o Sr. Marcio da Rocha Melo, que convidou o Sr. John Milne
Albuquerque Forman para secretariar a Reunião..\, )
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Counsel
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ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição ("Equity
Warrants") relacionado à colocação privada de ações ordinárias da Companhia aprovada
pelo Conselho de Administração da Companhia em 06 de novembro de 2009 ("Second
Private Placement").
DELIBERAÇÕES:
Preliminarmente à deliberação do único item constante da ordem do dia, foi aprovada pela
unanimidade dos Conselheiros presentes a suspensão do conclave até a obtenção da
totalidade dos termos de renúncia à subscrição dos Equity Warrants, em função do direito
de preferência previsto no parágrafo 3° do artigo 171 da Lei n. 6.404/76 à subscrição dos
referidos bônus de subscrição, detido pelos acionistas integrantes do quadro social da
Companhia até a data da colocação privada de ações objeto do Second Private Placement.
Os trabalhos foram retomados às 17:00h do mesmo dia 07 de dezembro de 2009, tendo o
presidente do Conselho de Administração registrado o recebimento de termos de renúncia
subscritos pelos representantes legais ou procurador(es) devidamente autorizado(s) de todos
os acionistas integrantes do quadro social da Companhia até a data da colocação privada de
ações objeto do Second Private Placement
(ou seja, 06 de novembro de 2009), a saber:
ALB Private Investments LLC; Bleck Sheep Partners
II, LLC;
Black Sheep Partners, LLC;
Brant Investments Limited ITF: RBC Asset Management Inc. as manager and trustee for
RBC Global Resources Fund; Brian C. Bleck Trust Dated September 25, 2007; CD Capital
(UK) Ltd.; CSL Energy Fund, L.P; Libra Fund, LP; MSD Energy Investments Private I,
LLC; North Pole Capital Master Fund; O-Cap Brazil Trading, LLC; Osiris Investrnent
Partners, L.P.; Passport Special Opportunities Master Fund, LP; Rovida Strategic
Investments, LLC; Senator Global Opportunity Fund, LP; Senator HRT, LLC; Steamboat
Ventures, LLC; Succinite Investment, LLC; Yvoire Investments Limited; Albert Curtis
Sebastian; Anthony Benno Low-Beer; Arthur Norman Field; Caesar Michael nollexfen
Bryan; Charles William Vitton; Craig Robert Kaisand; Daniel Kenneth Geren; Darin Todd
Milmeister; David Nathan Diamond; Fred George; Ignatius Charles Rinaldi; Kathleeil Anna
Cle -nts; Kenneth Anthony Clements; Michael Stephen Vitton; Petra Maria Robson;
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Jorge
1
Leg Counsel
OAB 3 127.940
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Phylis Marie Esposito; Rosário Sal Ilacqua; Vincent Paul Marie Hugonnard-Roche; e
Vivien Haughton.
Em função do recebimento da totalidade dos termos de renúncia, conforme acima previsto,
o Presidente do Conselho de Administração da Companhia registrou estar a Companhia
dispensada do cumprimento das formalidades correlatas ao direito de preferência à
subscrição dos Equity Warrants, conforme previsto no parágrafo 3° do artigo
6.404/76,
171
da Lei n.
incluindo, mas não se limitando à publicação de avisos aos acionistas da
Companhia, para fins do disposto no parágrafo
4°
do artigo 171 da Lei n. 6.404/76.
Após os registros iniciais acima consignados, o Presidente do Conselho de Administração
da Companhia submeteu o único item constante da ordem do dia à deliberação, tendo sido
aprovada, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições a emissão de
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(quarenta) Equity Warrants, a serem conferidos como vantagem adicional aos
subscritores das ações emitidas em decorrência do aumento de capital aprovado em 06 de
novembro de 2009, objeto do Second Private Placement, quais sejam: Anaconda Capital,
LLC; Brazil Investments, LLC; CAI lnvestment Strategies LLC; CL) Capital (UK) Ltd.;
DCF Partners, LP; Enso Global Equities Master Partnership, LP; Front Street Investment
Management Inc; Highfields Capital 1 LP Highfields Capital II LP; Highfields Capital 111
LP; Highfields Capital IV LP; Ironbound Partners Brazil LLC; Ironbound Partners LP;
Libra Fund LP; Meridian Global Energy and Resources Fund Ltd; MSD Energy
Investments Private I, LLC; Passport Energy Master Fund SPC Ltd; Passport Special
Opportunities Master Fund, LP; Perella Weinberg Partners Xerion Holding LLC; Raffies
Associates, LP; Senator Global Opportunity Fund EP; Senator HRT LLC; Steamboat
Ventures, LLC; St Peter Port Capital Limited; Succinite Investment LLC; US Global
Investors Funds; Albert Curtis Sebastian; Amy Grail Bermingham; Blake Andrew Myers;
Carmela Daniele; Eric Lee Brandenburg; George Lee Hanseth; Graham Edward Saunders;
Jonathan Nils Hollander; Matthew Gaasembeek; Michael Stephen Vitton; Peter Leland
Getz; Simon George Akit; Willian Henry Martin; c William Schwartz Schreier, sendo a
emissão ora aprovada realizada em ettrita conformidade com os parágrafos 1° e 2° do artigo
5° do Estatuto Social da Companhia ii
Jorge
Pedroso Jr.
Leg Counsel
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Tais Equity Warrants são emitidos à proporção de 1 (um) bônus de subscrição para cada
subscritor e conferirão a seus titulares o direito de subscrever novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, observadas as condições
descritas em seus certificados, que deverão ser emitidos pela Companhia seguindo
estritamente os termos do modelo acostado como Anexo IV à ata da Reunião do Conselho
de Administração realizada em 06 de novembro de 2009.
7) ENCERRAMENTO: Foi dada a palavra aos membros do Conselho de Administração
presentes para discutir qualquer outro assunto que se faça necessário e seja de interesse da
Companhia. Nada mais havendo a ser tratado,
encenada a reunião, da qual se lavrou a
foi
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos.
Rio de Janeiro, 07 de dezembro de 2009.
ado em livro próprio.
Certifico que a presente
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2° OFICIO DE NOTAS • TABELIÃO: ADILSON WAGNER FIRMINO
Na Denário Ribeiro 17 -Copacabana - RJ - Fone: (021)2275-0646
Reconheço por SEMELHANÇA a(s) firme(s) de:
MARCIO ROCHA MELLOI JOHN MILHE ALBUQUERQUE FORMANH-*
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é++++++++++++++++++++++++++++Q+++++++++++++444+4+.4-+
Rb de Janeiro, 23 de Dezembro de 2009. Conf. por
Eri testemunho
da verdade.
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