Cia. Brasileira de Distribuição Relatório de Avaliação Econômico
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Corporate Finance Cia. Brasileira de Distribuição Relatório de Avaliação EconômicoFinanceira da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 Índice Sumário executivo Índice Cia. Brasileira de Distribuição PwC Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Sumário executivo Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos 4 O Setor de Varejo Online 13 Informações sobre o avaliador 17 A Empresa 26 Premissas do cenário da Administração 31 Taxa de desconto 47 Análises de Sensibilidade 50 Múltiplos 55 Conclusão 59 Anexos 63 Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 3 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Sumário executivo Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 4 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Sumário Executivo A totalidade deste Relatório deve ser considerada na leitura dos resultados. • Em nossa opinião, com base nas informações fornecidas pela Administração da CBD e da Nova Pontocom (“Administração”), o valor da totalidade do capital da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013 está situado entre R$ 1.370 e R$ 1.579 milhões. • O valor pago pela CBD equivale a 25 x o valor do patrimônio líquido contábil da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013 e representa um valor por ação de aproximadamente R$ 21,42. • Os resultados estão baseados essencialmente na metodologia de fluxos de caixa descontados. • A avaliação por múltiplos de empresas comparáveis resultou em um intervalo de valor entre R$ 1.171 e R$ 1.775 milhões (mais detalhes na seção “Múltiplos” desse relatório). Nota: (A) Cenário limitado à análise de múltiplos da B2W e eBay Taxas de desconto Resultado (R$ milhões) 15,4% 15,9% 16,4% VP dos fluxos de caixa para o acionista (até 2023) (+) Perpetuidade a VP (-) Conversão de dívida em PL na partida da Avaliação Valor do Equity (+) Dívida Líquida Enterprise Value (EV) 819 1.027 (267) 1.579 141 1.721 799 937 (267) 1.469 141 1.610 780 857 (267) 1.370 141 1.511 30,3 x 28,2 x 26,3 x Valor do Equity / PL contábil em 30.09.2013 Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial • As projeções foram elaboradas em reais (R$) nominais (com inflação). Múltiplo implicito Avaliação FCD Múltiplosde mercado Empresas comparáveis Ano base Múltiplo Min Max Min Max 2012 2013 2014 EV / EBITDA EV / EBITDA EV / EBITDA 12,7 x 13,3 x 7,6 x 14,4 x 15,1 x 8,6 x 8,2 x 8,1 x 7,9 x 44,8 x 29,4 x 25,5 x novembro 2013 5 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Sumário Executivo Com base em nossos trabalhos, obtivemos uma faixa de valor para a totalidade das ações da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013 entre R$ 1.370 milhões e 1.579 milhões. Esta faixa de valor foi definida com base na metodologia de rentabilidade futura, a partir do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados. As projeções financeiras utilizadas em nosso trabalho foram elaboradas com premissas definidas pela Administração da CBD e da Nova Pontocom, especialmente no que tange ao crescimento da receita, evolução da margem bruta e despesas operacionais. Conforme indicado na seção "Análises de Sensibilidade" deste relatório, cerca de 13% do resultado da avaliação está associado ao ganho de participação de mercado projetado pela Administração para os próximos anos. Apesar de enterdemos que: (i) este é um mercado para o qual se espera o surgimento frequente de novos players e ofertas diferenciadas, e (ii) a Nova Pontocom já é um participante de destaque, com 18% de participação estimada no comércio eletrônico no Brasil; consideramos que o ganho de participação de mercado projetado é uma premissa exequível, ainda que aparentemente desafiadora. A Empresa está munida de marcas de referência no varejo (Casas Bahia, Extra e Ponto Frio) e tem acumulado e consolidado experiência pela continuidade das suas operações. Os resultados disponíveis de 2013 indicam um crescimento de receita líquida compatível com as projeções da Administração e superior aos 14,2% anuais projetados como média. A Empresa tem histórico recente de crescimento acelerado, tendo dobrado sua receita líquida de 2010 para 2012. Desta forma, a Empresa está adequadamente posicionada para aproveitar as oportunidades de crescimento no esperado cenário de forte e dinâmica expansão do comércio eletrônico. Da mesma forma, outros 36% do resultado da avaliação dependem da premissa de elevação da margem bruta, a ser obtida com ganhos de escala em compras e maior eficiência operacional, neste mesmo cenário de operações. O mercado de ações negociadas em Bolsa de Valores, sanciona estimativas como as premissas definidas pela Administração ao precificar empresas de comércio eletrônico entre 9 a 12 vezes o EBITDA de 2013/2014. O valor da totalidade das ações da Nova Pontocom calculado à taxa de desconto de R$ 15,9% ao ano representa 14,2x o EBITDA esperado para 2013 e 8,1x o EBITDA esperado para 2014, compatíveis com o intervalo observado em mercado. Desta forma, concluímos que o intervalo entre R$ 1.370 milhões e R$ 1.579 milhões representa uma faixa de valor justo e razoável para a totalidade das ações da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013. Esta faixa de valores foi definida com base na metodologia de rentabilidade futura, a partir do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados. As projeções financeiras utilizadas em nosso trabalho foram elaboradas com premissas definidas pela Administração da CBD e da Nova Pontocom, que representam o melhor do conhecimento e opinião disponíveis sobre os resultados futuros de acordo com seus planos de gestão, e podem diferir das premissas que seriam adotadas por outros potenciais compradores ou controladores da Empresa. Estas premissas estão descritas e analisadas em nosso relatório, e juntamente com outros elementos (análises de sensibilidade, taxa de desconto, múltiplos de Bolsa de Valores) formam a base de nossa conclusão para o valor da totalidade das ações da Empresa. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 6 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Sumário Executivo Há que se considerar que, antes da transação mencionada na seção “Introdução”, 93,99% das ações que compõem o capital da Nova Pontocom S.A. pertenciam à CBD ou à sua controlada ViaVarejo. Após a transação, a participação conjunta de CBD e ViaVarejo elevou-se a 95,95%. As demais ações pertencem a administradores ou outras partes ligadas ao grupo, não são listadas em mercado aberto nem têm outra forma de liquidez. A responsabilidade pelas decisões estratégicas e gestão da Empresa cabe à CBD e sua controlada ViaVarejo. A Nova Pontocom é uma extensão dos negócios e marcas de seus controladores, e não uma empresa com estratégia e atuação autônomas. As projeções financeiras consideram as operações da Nova Pontocom sob este arranjo societário. Esta circunstância afeta as premissas utilizadas na avaliação, especialmente porque: • Nova Pontocom desfruta de exclusividade de utilização das denominações “Pontofrio.com”, “Extra.com”, “CasasBahia.com”, “Barateiro.com” e “Partiuviagens.com” para comércio eletrônico, por prazo indeterminado e sem incidência de royalties ou taxas específicas. • As estratégias comerciais da Nova Pontocom são definidas conjuntamente às estratégias comerciais de CBD e ViaVarejo. • Nova Pontocom beneficia-se de compras conjuntas de mercadorias com as demais operações da CBD e ViaVarejo. Desta forma, o mercado principal para venda ordenada de participação na Nova Pontocom é formado pelo grupo controlador (CBD e Via Varejo). As premissas utilizadas na avaliação representam um plano que reflete o melhor do conhecimento e opinião dos controladores sobre os resultados futuros. Nossas discussões e análise das premissas demonstraram que o plano de negócios é exequível. Portanto, concluímos que a faixa de R$ 1.370 milhões a R$ 1.579 milhões representa uma faixa de valor justo e razoável para negociação entre estes interessados, ou envolvendo terceiros, desde que mantidas as circunstâncias mencionadas acima. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 7 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Sumário Executivo 1. Contexto da transação 2. Crescimento da receita O CAGR da receita bruta resultante da avaliação no cenário da Administração é de 14,3% a.a (2012 – 2023) em termos nominais. O market share atual da Nova Pontocom é de aproximadamente 18%. No cenário da Administração esse percentual chega até 20% ao longo do período projetado. A estratégia de crescimento da Empresa é tornar-se líder no mercado de e-commerce até 2016. A CBD adquiriu o equivalente a 6,21% do capital social da Nova Pontocom anteriormente pertencente à Via Varejo por R$ 80 milhões e mais 1,96% das ações que estavam com sócios minoritários da Empresa por R$ 25,3 milhões. 3. Potencial de crescimento da Nova Pontocom A Nova Pontocom possui um alto potencial de crescimento, que está relacionado à sua marca, que é bastante importante e conhecida no mercado varejista. Além disto, o fato da Nova Pontocom possuir um grande grupo varejista por trás, o Grupo Pão de Açúcar, se torna uma boa vantagem competitiva. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial 4. Margem EBITDA As projeções da Administração consideram um aumento significativo da margem EBITDA ao longo do período, partindo de 3,8% em 2013 e evoluindo para 7,0% em 2023, baseado na premissa de redução dos custos de mercadoria e na economia dos custos fixos, despesas administrativas e de vendas na proporção que a Empresa cresce. novembro 2013 8 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Introdução Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 9 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Introdução Antecedentes O Grupo Pão de Açúcar (“GPA”) é o maior varejista da América Latina e a segunda maior empresa brasileira no varejo de eletroeletrônicos. Seu foco é o comércio varejista de produtos alimentícios, artigos de vestuário, eletroeletrônicos e outros, mas também possui operações no atacado. Sua estrutura compreende operações de supermercados (Pão de Açúcar, CompreBem e Sendas), hipermercados (Extra), lojas de produtos eletroeletrônicos (Ponto Frio e Extra Eletro), lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e varejo (Assai) e comércio eletrônico (Nova Pontocom). A Nova Pontocom surgiu em 2009 por meio da associação do GPA com a Casa Bahia Comercial Ltda. (“Casas Bahia”) para a integração dos seus negócios de e-commerce e Atacado. Por meio dessa integração foi criada a Nova Pontocom, compreendendo as atividades de Extra.com, PontoFrio.com, CasasBahia.com, o braço de atacado do Ponto Frio e também o e-Hub. Além disso, em 2012 foram agregados ao portfólio da Empresa dois novos endereços, o barateiro.com.br, exclusivo para a venda de produtos com pequenas avarias e partiuviagens.com.br, especializado em pacotes turísticos. Recentemente a CBD adquiriu o equivalente a 6,21% do capital social da Nova Pontocom anteriormente pertencente à Via Varejo e mais 1,96% das ações que estavam com sócios minoritários da Empresa. Por meio dessa aquisição a CBD passará a deter o controle direto da Empresa com 52,06% das ações. A Via Varejo ficará com 43,9% e o saldo remanescente de 4,04% permanecerá com os sócios minoritários. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Em função dessa transação, a CBD deverá preparar análise acerca da aplicação do artigo 256 da Lei 6.404/76 : “A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer a operação, sempre que: 1. O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou 2. O preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados: a. cotação média das ações em bolsa, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação; b. valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado; c. valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. § 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação. § 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.” Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 10 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Introdução Objetivo "Art. 137. (...) Dentro deste cenário foi-nos solicitada uma assessoria na análise do valor econômico das operações da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: Entendemos que nosso trabalho terá como objetivo exclusivo apoiar a administração e atuais sócios da Empresa (“Administração”) no atendimento ao artigo 256 da Lei 6.404/76. De acordo com os requisitos regulamentares do Artigo 256, a CBD precisa submeter a presente aquisição à Assembleia de acionistas, porque: 1. Trata-se de um investimento relevante; 2. Pagou 25x o valor patrimonial e 48x o lucro líquido, ambos acima do parâmetro legal. As ações da Nova Pontocom não são listadas em bolsa. Outrossim, como a ação da CBD atende aos requisitos do artigo nº 137 da Lei das Sociedades por Ações nº 6.404/76 , os acionistas dissidentes de deliberação que aprovar não terão direito de retirada, conforme trecho abaixo extraído da referida Lei: Cia. Brasileira de Distribuição PwC a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (...)” Escopo O escopo de nosso trabalho contempla a avaliação da totalidade do capital da Nova Pontocom. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 11 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Introdução Metodologia O valor de 100% do capital da Empresa foi definido utilizando-se o método de rentabilidade futura, baseado essencialmente em fluxos de caixa descontados. Adicionalmente, utilizamos a metodologia de múltiplos de mercado e de transação como suporte para nossas conclusões. As metodologias utilizadas na avaliação estão descritas nos Anexos deste relatório. A avaliação foi desenvolvida para a data-base de 30 de setembro de 2013 e compreendeu as seguintes atividades: • análise das demonstrações financeiras auditadas e dados gerenciais para os períodos de 2011, 2012 e meses incorridos de 2013; • entrevistas com a administração da Nova Pontocom; • análise dos dados públicos de mercado disponíveis, relacionados ao setor de atuação da Empresa; • análise, entendimento e discussão das premissas e projeções de resultados elaboradas pela Administração; • processamento das projeções em modelo de avaliação e análise dos resultados obtidos; • identificação, análise e discussão dos principais riscos relacionados às premissas definidas pela Administração; • análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de sensibilidade; • pesquisa de múltiplos de empresas comparáveis; • discussão dos resultados preliminares com CBD; Cia. Brasileira de Distribuição PwC • elaboração e entrega do nosso Relatório em minuta e forma final em Português. O processo de avaliação foi desenvolvido a partir de premissas de projeção definidas pela Administração, descritas no corpo deste Relatório, e que representam o Cenário da Administração de nossa avaliação. Critérios da avaliação Os principais critérios utilizados na avaliação por fluxo de caixa foram: • Data Base: 30 de setembro de 2013; • Moeda: dados históricos e projetados apresentados em Reais (R$) correntes (com inflação); • Período das projeções: período de 10 anos e 3 meses, compreendido entre 01 de outubro de 2013 e 31 de dezembro de 2023; • As projeções operacionais do período de 2013 a 2015 referem-se ao orçamento plurianual aprovado pela Administração e o restante da projeção (até 2023) a uma extrapolação das premissas aprovadas internamente pela Administração da Nova Pontocom; • Valor residual: o valor residual, após dezembro de 2023, foi calculado com base na perpetuidade do fluxo de caixa , considerando premissa de continuidade das operações da Empresa por prazo indeterminado (perpetuidade) assumindo um crescimento do fluxo de caixa de 5,2% ao ano, correspondente à inflação de longo prazo projetada (crescimento real de 0%). Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 12 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos O Setor de Varejo Online Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 13 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Panorama do Setor Desempenho do setor De acordo com dados da E-bit e do Euromonitor (empresas especializadas em informações do setor eletrônico) o faturamento anual do e-commerce vem crescendo consideravelmente como pode ser observado no gráfico abaixo: Fonte: E-bit até 2011 e após esse período Euromonitor O segmento do comércio eletrônico brasileiro tem crescido de forma vigorosa, e tal tendência deve se manter nos próximos anos. A confiança cada vez maior do público em realizar compras pelo meio eletrônico, atrelada ao fato de existirem mecanismos convidativos como comparativos de preços, além de condições facilitadas com prazos de pagamento mais extensos e de um maior acesso da população aos cartões de crédito e à Internet, têm contribuído para a obtenção de tal desempenho. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 14 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Panorama do Setor Potencial de crescimento Vantangens do Setor O maior acesso da população à Internet propicia também incremento no comércio eletrônico. As lojas virtuais conseguem oferecer preços mais baixos em função do baixo investimento em relação às lojas físicas. Atualmente o Brasil ainda possui um percentual muito baixo da população com acesso à internet comparado com mercados dos Estados Unidos e da Europa. O consumidor na internet pode facilmente comparar preços entre os concorrentes da mercadoria que procura – algo mais difícil de ser feito fora O Brasil, até o terceiro trimestre de 2013, apresentou 94,2 milhões do ambiente da internet. (crescimento de 42% comparado ao mesmo período de 2012) de usuários residenciais ativos, segundo o Ibope. Já os dados da Segundo levantamento do Ibope Media divulgado em 2012, Internet World Stats (IWS) de 30 de junho de 2012, mostram que do total de pessoas que acessam a internet, 70% buscam o número de usuários de internet no país chegou a 88,49 milhões, alguma loja virtual, com a rede sendo sinônimo de preço o que representa um total de 16,7% de todos os usuários da baixo para 76% dos consumidores; América Latina e um total de 3,68% dos usuários de todo o O crescimento das mídias sociais, como o Facebook, mundo. tem ajudado a melhorar o relacionamento com o Isso representa uma grande oportunidade e um alto potencial consumidor e contribuído para a expansão do setor para crescimento do mercado brasileiro. de e-commerce/ comércio eletrônico. População Brasil 88.494.756 45,6% Estados Unidos 313.847.465 245.203.319 78,1% Europa 193.946.886 Utilização da Penetração da Internet internet na população 820.918.446 518.512.109 63,2% Fonte: Internet w orld stats - http://w w w .internetw orldstats.com/stats.htm Data: 30 de junho de 2012 Cia. Brasileira de Distribuição PwC O barateamento de dispositivos móveis e de conexões de banda larga aumentaram a penetração da internet no Brasil dando um novo fôlego para o ecommerce, com ampliação das oportunidades de negócio; A utilização de dispositivos móveis e pagamentos via celular sugere novos rumos para o futuro do comércio digital e para aqueles que concorrem nesse universo, com os consumidores se sentindo mais confortáveis com o uso do mobile banking, transformando seus celulares em meio de pagamento. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 15 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Tendências e oportunidades de crescimento Consumidores do comércio eletrônico estão cada vez mais infiéis e dispostos a pesquisar diferentes concorrentes antes de concluir a compra Mobilidade: e-commerce está rapidamente ganhando participação em visitas e vendas de smartphones permitem a conectividade constante Local: Os consumidores já estão atuando de forma multicanal e as empresas estão mudando para se adaptar a esta nova realidade Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial O Shopping social está crescendo rapidamente - a participação da rede social em visitas qualificadas duplica a cada ano O Brasil ainda tem alguns entrada de barreiras: legislação, infra-estrutura, sistema tributário complexo, o método de pagamento único e mercado altamente competitivo novembro 2013 16 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 17 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador PwC Presença no Mundo Corporate Finance & Recovery A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria Tributária e Empresarial e de Auditoria. A área de Corporate Finance possui mais de 40 anos de experiência em avaliações e assessoria em transações de empresas no Brasil. Atualmente conta com mais de 100 profissionais. As firmas que compõem o network global estão presentes em 158 países e congregam mais de 180 mil colaboradores e sócios em todo o mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios. Além de avaliações e assessoria em processos de fusões e aquisições, a área também realiza trabalhos de Parceria Público Privada (“PPP”), Project Finance, reestruturação e renegociação de dívidas. Brasil Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 5.300 profissionais distribuídos em 17 escritórios em todas as regiões brasileiras. O aspecto mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de serviços do network. Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da PwC Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade para seus clientes. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 18 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Experiências em avaliações de empresas A PwC CF&R realizou diversas avaliações econômicas, de empresas de capital aberto ou não, atuantes em diversos setores. A tabela a seguir lista algumas destas experiências: Ca pit a l A ber t o Ca pit a l Fech a do Em pr esa Da t a Ra sip A g r o Pa st or il S.A . Ba n co do Br a sil S.A . A m pla In v est im en t os A m pla En er g ia BERJ Gr u po Ju lio Sim ões Usim in a s Min er a çã o LPS Br a sil Con su lt or ia de Im óv eis S.A . Bu n g e-T er fr on Br a zil Ph a r m a Com pa n h ia Br a sileir a de Dist r ibu içã o S.A . (Ex t r a Elet r o, Pon t o Fr io e FIC) Globex Ut ilida des S.A . Ba n co Pa t a g ôn ia S.A . a br /1 3 ou t /1 1 ou t /1 1 ou t /1 1 set /1 1 ju l/1 1 ju l/1 1 m a i/1 1 m a r /1 1 m a r /1 1 ou t /1 0 ou t /1 0 m a r /1 0 Em pr esa PREV I - Ca ix a de Pr ev idên cia dos Fu n cion á r ios do Ba n co do Br a sil IPLF Holdin g S.A . e in v est ida s In dia v a í En er g ét ica Ma ppel Lt da . FIT T GF do Br a sil Gr u po St eck Ca ix a Econ ôm ica Feder a l T a t a Con su lt a n cy Ser v ices do Br a sil S.A . Com pa n h ia de Gá s do Cea r á Ceg a s (Ceg a s) Ma x ifér t il Fer t iliza n t es Lt da . Ik eda Com ér cio e In dú st r ia Lt da . IRB Br a spa g T ecn olog ia em Pa g a m en t o Lt da . La bor a t ór io Qu ím ico Fa r m a cêu t ico Ber g a m o Ecocil In cor por a ções S.A . SPR Fr a n qu ia s Ma cr ofér t il In dú st r ia e Com ér cio de Fer t iliza n t es Lt da . Rodov ia s do T iet ê A ssocia çã o Un iv er sit á r ia In t er a m er ica n a Eldor a do Celu lose e Pa pel S.A . Flor est a l Br a sil S.A . Losa n g o Pr om oções de V en da s Lt da . CBL (Com pa n h ia Br a sileir a de La t a s) Pr a da (Com pa n h ia Met a lú r g ica Pr a da ) T elev isã o Ba h ia Lt da . (Rede Ba h ia ) M4 U - M4 Pr odu t os e Ser v iços S.A . Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial Da t a m a i/1 3 a g o/1 2 a g o/1 2 ju l/1 2 ju l/1 2 m a i/1 2 m a i/1 2 m a i/1 2 m a i/1 2 a br /1 2 a br /1 2 m a r /1 2 m a r /1 2 fev /1 2 dez/1 1 dez/1 1 dez/1 1 a g o/1 1 m a i/1 1 m a r /1 1 m a r /1 1 m a r /1 1 m a r /1 1 m a r /1 1 fev /1 1 ja n /1 1 novembro 2013 19 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Clientes da PwC atuantes no setor de varejo e varejo eletrônico Varejo Comércio Eletrônico (e-commerce) • Grupo Pão de Açúcar; • Flores Online S.A.; • Bagley do Brasil Alimentos Ltda. • B2W Companhia Global do Varejo S.A.; • DIA-Distrib. Intern. de Alimentos Ltda. • eBay Inc.; • Kraft Foods Brasil S.A.; • E-commerce Media Group Informação e Tecnologia Ltda.; • Lojas Riachuelo S.A.; • Submarino S.A.; • Magazine Luiza S.A.; • E-bit Tecnologia em Marketing S.A.; • Kalunga Comércio e Indústria Grafica Ltda.; • Internet Group do Brasil Ltda.; • Carrefour Comércio e Indústria Ltda.; • Americanas.com S.A.; • Via Varejo S.A.; • Decolar.com Ltda.; • Wal-Mart Brasil Ltda.; • Mercado Livre.com Atividades de Internet Ltda.; • Lojas CEM S.A.; • Locaweb Ltda.; • Ricardo Eletro Ltda. • Guararapes Confecções S.A.; Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 20 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Alguns dos projetos realizados pela PwC no setor Lojas Insinuante e Ricardo Eletro unem operações Buscapé Inc. • Assessoria na criação da empresa Máquina de Vendas com faturamento estimado em R$ 5 bilhões • Assessoria na revisão das avaliações econômico-financeiras das empresas do grupo ara fins de teste de impairment de ágio e impostos diferidos Máquina de Vendas e City Lar • Assessoria à Maquina de Vendas na aquisição de 25% de participação societária na City Lar Actis e Companhia Sulamericana de Distribuição • Assessoria à Actis no investimento de R$ 100 milhões na Companhia Sulamericana de Distribuição, que integra as redes de supermercados São Francisco e Cidade Canção Cia. Brasileira de Distribuição PwC FIP Monashees • Assessoria na revisão das avaliações econômico-financeiras das empresas (endereços eletrônicos “sites”) investidas do Fundo para fins de teste de impairment dos investimentos Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 21 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Equipe PwC Antônio Toro PwC Brasil Luís Reis PwC Brasil Sócio Sócio [email protected] [email protected] Toro tem experiência em vários trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de negócio. Especificamente para o setor financeiro, algumas das empresas para as quais realizou trabalhos são Banco do Brasil, ABN Amro, HSBC, Unibanco, Bradesco, Santander, Caixa Seguros, SBCE, Banco Mercantil do Brasil, Merril Lynch e Lehman Brothers; Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, estando envolvido em negociações de empresas de segmentos diversos como Financeiro (Royal Bank of Canada, Bamerindus Midland Arrendamento Mercantil, Lloyds Bank), Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e internacionais; Toro é membro do ´Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como uma da lideranças no setor de Serviços Especializados. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Luís Reis é o Sócio Líder de Indiretos (ITX) e Comex (CIT) e também Sócio Líder do Tax no Interior de São Paulo. Integra o Tax Executive Team e possui 27 anos de experiência na área de assessoria e consultoria tributaria Há 13 anos presta serviços a uma importante carteira de cliente em São Paulo com foco na industria do varejo e produtos de consumo (Retail & Consumer). Também tem expressiva experiência em processos complexos de estruturação societária, inclusive em operações decorrentes de processos de M&A. Anteriormente baseado em Ribeirão Preto, Luís Reis coordenou a prestação de serviços tributários e societários para importantes empresas do setor de "agribusiness", atividade em relação a qual detém expressiva experiência. É Bacharel em Economia pela Fundação Armando Alvares Penteado e em Direito pela Universidade de Ribeirão Preto.“ Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 22 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Equipe PwC Ernani Mercadante PwC CF&R Rogério Gollo PwC CF&R Sócio Líder - Deals Sócio [email protected] [email protected] Rogério é sócio líder da área de Transações em São Paulo. Com mais de 20 anos de experiência, a maior parte deles trabalhando com grupos nacionais e internacionais, operando em indústrias alimentícias, de trigo, química, de fosfatos, de telecomunicações, em bancos, mídia e comunicação, construção civil e produtos de consumo. Assim como consultoria em fusões e aquisições e projetos de due diligence, a experiência de Rogério inclui coordenação em auditoria em grupos internacionais e em escritórios da PwC em países diversos, incluindo a elaboração de demonstrações financeiras conforme os padrões estabelecidos pelo US GAAP. É formado em Contabilidade com especialização em Contabilidade Empresarial e MBA pela Universidade de Ohio. Ernani atua na area de Corporate Finance & Recovery desde 1991. Como membro do grupo de Corporate Finance, Ernani se envolveu em diversas transações de fusões e aquisições e avaliações para fins de OPA, planejamento tributário, financiamentos, transações de compra e venda de ações, entre outras. Entre 1997 e 1999, atuou na Área de Negócios da América Latina na PwC New York auxiliando companhias em suas estratégias de investimento. Exemplos de sua atuação na área de fusões e aquisições incluem a venda da Mercúrio (2007) e Expresso Araçatuba (2009), para a TNT, e a venda da empresa de logística Unidocks para o grupo Exel. É formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. É fluente em inglês e português (nativo). Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 23 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Equipe PwC Rebecca Nascimento PwC Brasil Supervisora [email protected] Rebecca Nascimento é supervisora do departamento de Corporate Finance & Recovery sediado em São Paulo. Rebecca atuou no departamento de Auditoria da PwC durante quatro anos onde especializou-se no ramo de instituições financeiras e real estate. Já desenvolveu e trabalhou em projetos relacionados a Fusões e Aquisições, planos de negócios de um importante player nacional do ramo de seguros, esteve envolvida na avaliação econômica do IRB Brasil Re durante o processo de privatização e na avaliação financeira de diversos empreendimentos imobiliários (comerciais, shopping centers, condomínios logísticos, entre outros). Ela é fluente em português e inglês. Possui bacharelado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 24 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Informações sobre o avaliador Declaração do avaliador Independência e Conflitos de interesse A PwC declara que nenhum de seus sócios possui qualquer interesse financeiro na CBD ou na Nova Pontocom. Além disso, nenhum dos profissionais da PwC que participaram do projeto detém qualquer participação acionária na CBD ou na Nova Pontocom. Declaramos que não há qualquer conflito de interesse que diminua a independência necessária à PwC para o desempenho de suas funções no contexto deste trabalho. A PwC, em conjunto com as demais empresas PricewaterhouseCoopers no Brasil, prestou serviços de consultoria para a CBD nos quais faturou, nos últimos 12 meses, o montante de R$ 2.832.337 (dois milhões, oitocentos e trinta e dois mil trezentos e trinta e sete reais). A remuneração da PwC referente à avaliação da Nova Pontocom foi definida em R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais). Adicionalmente, a CBD reembolsará todas as despesas da PwC relacionadas à elaboração deste relatório de avaliação, tais como despesas com transporte, alimentação, gráfica, comunicação, dentre outras. A PwC declara que não sofreu qualquer influência da Administração da Empresa ou da CBD no decorrer dos trabalhos, no sentido de alterar nossa condição de independência ou os resultados aqui apresentados. O processo de aprovação interna deste Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo os sócios responsáveis pela avaliação. De acordo com as Instruções CVM, descrevemos a seguir o processo interno de elaboração e aprovação do Relatório. O processo incluiu a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultores e supervisor, sob a direção geral de um sócio, que conduziu entrevistas com a Empresa, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 25 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos A Empresa Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 26 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Visão Geral da Empresa A Nova Pontocom atua no comércio varejista eletrônico através das seguintes marcas/ endereços eletrônicos: Casa Bahia “Top of mind” em móveis e eletrodomésticos no mercado brasileiro. O maior anunciante no Brasil. Direcionado para as classes C, D e E. Extra Mais de 600 lojas físicas em todo o Brasil. Hipermercados e lojas de pequeno formato. Ponto Frio Marca de varejo muito tradicional, com mais de 60 anos de operação orientada para as classes A a C. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 27 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Visão geral da Empresa Dem onstração de Resultados (R$ m ilhões) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta Despesas administrativas Despesas comerciais EBIT Margem EBIT Receitas (despesas) não operacionais Lucro antes das despesas financeiras Receitas (despesas) financeiras LAIR IR & CS Lucro líquido Margem líquida EBITDA Margem EBITDA 2012 Histórico 9M 2013 3.465 3.746 (279) (341) 3.186 3.405 (2.859) (3.107) 327 298 10,3% 8,8% (159) (193) 1 4 169 110 5,3% 3,2% 3 (2) 172 108 (130) (103) 42 5 (15) (2) 3.158 (325) 2.834 (2.567) 267 9,4% (192) (24) 50 1,8% 2 53 (90) (37) 12 2011 27 3 (26) 0,8% 0,1% -0,9% 176 119 61 5,5% 3,5% 2,2% Fonte: informações contábeis auditadas e não auditadas (setembro/2013) disponibilizadas pela Administração. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Receita Líquida A Nova Pontocom atua por meio dos seus três principais endereços eletrônicos: “Casas Bahia.com” , “Ponto Frio.com” e “Extra.com”. A seguir demonstramos a composição do mix de vendas por site: Mix de Vendas do canal B2C 2012 2011 21% 44% 35% 26% 2013e 42% 32% Extra.com Ponto Frio.com 28% 36% 36% Casas Bahia.com Além desses a Empresa opera os endereços “barateiro.com” e “partiuviagens.com”, em fase de início de operações. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 28 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Visão geral da Empresa Em cinco anos, a Nova Pontocom cresceu 715% e se tornou a segunda maior operação de e-commerce no Brasil. 2013 17,9% 2.500 funcionários 1.8 M de metros quadrados de armazéns e centros de distribuição Números da empresa 10 milhões de pedidos por ano Market share 2008 7,0% Market share Faturamento em R$ bilhões 4,8 Mais de 250.000 SKUs em 35 departamentos 2008 2013e 0,6 Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 29 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Balanço Patrimonial de Partida Balanço Patrimonial na data-base de 30-set-13 R$ m ilhões Ativos Saldo contábil Ajustes Saldo ajustado Ativos Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Outras contas a receber Ativo circulante 125 190 464 167 88 1.034 (125) (11) (137) 190 464 156 88 898 [1] Impostos diferidos ativos Investimentos 217 - (18) - 199 - [3] Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante 69 97 383 (18) 69 97 365 1.418 (155) 1.263 Total do ativo [2] Fornecedores Empréstimos e financiamentos Salários e encargos Impostos a pagar Dividendos a pagar Outras contas a pagar Passivo circulante Dívida com Partes relacionadas Passivo não circulante Patrim ônio líquido Total do passivo Saldo contábil Ajustes 1.025 0 21 11 42 1.099 (11) (11) 267 267 (392) (392) 52 248 1.418 (155) Saldo ajustado 1.025 0 21 42 1.088 [2] (125) [1] + [4] (125) 300 [3] + [4] 1.263 Fonte: informações contábeis não auditadas (setembro/2013) disponibilizadas pela Administração. Ajustes [1] [2] [3] [4] Apuração da dívida líquida Saldo de impostos a pagar ajustado contra saldo de impostos a recuperar Saldo de IR diferido sobre prejuízo fiscal ajustado contra o PL e utilizado durante a projeção Ajuste do saldo da dívida (R$ 267 milhões) contra o PL Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 30 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Premissas do cenário da Administração Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 31 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Receita Bruta R$ m ilhões Faturam ento do Setor (*) % crescimento a.a. Market share im plícito da Nova Pontocom Receita bruta % crescimento a.a. B2C % da receita bruta % crescimento a.a. Atacado % da receita bruta % crescimento a.a. 2011 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 22.337 21,2% n.i. 26.263 17,6% 30.652 16,7% 34.529 12,6% 39.659 14,9% 45.008 13,5% 50.630 12,5% 56.448 11,5% 62.372 10,5% 68.296 9,5% 74.101 8,5% 80.395 8,5% 18,8% 16,8% n.i. 17,9% 19,0% 20,3% 20,3% 20,2% 20,2% 20,2% 20,2% 20,2% 20,2% 20,2% 3.465 3.746 8,1% 3.303 88,2% 9,4% 443 11,8% -0,6% 3.158 12,4% 2.801 88,7% 13,1% 357 11,3% 7,6% 1.541 46,4% 1.382 89,7% 48,0% 159 10,3% 33,7% 5.833 24,1% 5.267 90,3% 25,9% 566 9,7% 9,6% 7.018 20,3% 6.396 91,1% 21,4% 623 8,9% 10,0% 8.038 14,5% 7.353 91,5% 15,0% 684 8,5% 9,9% 9.108 13,3% 8.361 91,8% 13,7% 747 8,2% 9,2% 10.233 12,3% 9.422 92,1% 12,7% 810 7,9% 8,4% 11.396 11,4% 10.525 92,4% 11,7% 872 7,6% 7,6% 12.582 10,4% 11.651 92,6% 10,7% 931 7,4% 6,8% 13.808 9,7% 12.821 92,9% 10,0% 987 7,1% 6,0% 14.960 8,3% 13.923 93,1% 8,6% 1.037 6,9% 5,1% 16.276 8,8% 15.185 93,3% 9,1% 1.090 6,7% 5,2% 18.432 3.020 87,2% 445 12,8% 2012 set-13 CAGR (2012-2023) 14,3% 14,9% 8,5% (*) Dados obtidos através do relatório “Internet Retailing in Brazil”, de abril/2013. As projeções foram preparadas até 2017. Após esse período reduzimos o crescimento anual de forma linear até alcançar o crescimento esperado para o PIB nominal do país em 2023 (8,5%). A receita bruta da Empresa foi projetada a partir do market share implícito de acordo com o faturamento previsto para o mercado de varejo online. Atualmente o market share da Nova Pontocom é de aproximadamente 18%, com base em dados fornecidos pelo Euromonitor. Ao longo do período de projeção a Administração estima um aumento de aproximadamente 2 pontos percentuais no market share da Empresa, baseado na estratégia da Nova Pontocom para os próximos anos de tornar-se líder desse mercado. A Nova Pontocom está muito bem posicionada em seu mercado de atuação, possui marcas já consolidadas e além disso é um canal de venda dos grandes varejistas, o que representa uma vantagem e um alto potencial de crescimento. A receita da Empresa é em sua maior parte proveniente do canal B2C (business to consumer), por meio do qual é realizada a venda direta dos produtos e serviços ao consumidor final. Fazem parte desse canal os endereços “Pontofrio.com”, “Casasbahia.com” e “Extra.com”. Esse canal é a aposta para o crescimento da Empresa. As projeções consideram um CAGR (2012-2023) nominal de 14,9% a.a., levando em conta que o B2C ampliará sua participação no mercado de varejo online, evoluindo de um market share de 16,2% em 2013 para 19,1% em 2023. Analisamos a sensibilidade desta premissa de crescimento para esse canal, considerando o market share estável ao longo da projeção. Vide maiores detalhes na seção Sensibilidades desse relatório. Para o atacado projetou-se um CAGR nominal mais modesto, de 8,5% a.a., decorrente da estratégia da Empresa em direcionar esse canal aos pequenos varejistas instalados em regiões do Brasil onde a Casas Bahia não está presente. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 32 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Deduções de Receita As deduções da receita correspondem basicamente aos impostos incidentes sobre o faturamento bruto (ICMS, PIS e Cofins). A alíquota média de dedução, considerando todos os impostos, é de 9,9%, de acordo com o histórico da Empresa. Dem onstração de Resultados (R$ m ilhões) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida 2011 3.465 (279) 3.186 Histórico Projetado 2012 30/09/2013 2013 3.746 (341) 3.405 3.158 (325) 2.834 1.541 (152) 1.389 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 5.833 (570) 5.263 7.018 (685) 6.333 8.038 (784) 7.254 9.108 (888) 8.220 10.233 (997) 9.236 11.396 (1.110) 10.287 12.582 (1.225) 11.357 13.808 (1.343) 12.465 14.960 (1.455) 13.505 16.276 (1.582) 14.694 Receita Líquida (R$ milhões) CAGR = 14,2% 16 50,0% 45,0% 14 40,0% R$ milhões 12 35,0% 10 30,0% 8 25,0% 20,0% 6 15,0% 4 10,0% 2 5,0% - 0,0% 2011 2012 2013 2014 2015 Receita líquida Cia. Brasileira de Distribuição PwC 2016 2017 2018 crescimento % a.a. Estritamente Privado e Confidencial 2019 2020 2021 2022 2023 CAGR projeções novembro 2013 33 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Custos Resumimos na tabela abaixo os principais custos projetados: Custos (R$ m ilhões) Mercadorias Fretes Avarias Armazenagem e Logística Custos Variáveis % Receita Líquida Mão-de-obra Amortização e Depreciação Custos Fixos % Receita Líquida Custos Totais % Receita Líquida 2011 (2.599) (165) (21) (32) (2.816) -88,4% (37) (5) (43) -1,3% (2.859) -89,7% Histórico >> << Projetado 2012 9M 2013 3M 2013 2014 (2.782) (191) (15) (51) (3.039) -89,3% (59) (8) (67) -2,0% (3.107) -91,2% (2.305) (157) (13) (39) (2.514) -88,7% (46) (7) (53) -1,9% (2.567) -90,6% (1.131) (78) (7) (22) (1.238) -89,1% (22) (3) (25) -1,8% (1.263) -90,9% (4.286) (274) (26) (77) (4.663) -88,6% (77) (11) (88) -1,7% (4.751) -90,3% 2015 2016 2017 2018 2019 (5.136) (333) (32) (91) (5.592) -88,3% (91) (12) (103) -1,6% (5.695) -89,9% (5.872) (395) (36) (104) (6.408) -88,3% (107) (14) (121) -1,7% (6.528) -90,0% (6.630) (449) (41) (118) (7.238) -88,1% (122) (15) (137) -1,7% (7.375) -89,7% (7.421) (506) (47) (133) (8.106) -87,8% (137) (17) (154) -1,7% (8.260) -89,4% (8.235) (565) (52) (149) (9.000) -87,5% (154) (19) (173) -1,7% (9.173) -89,2% 2020 (9.058) (625) (58) (164) (9.905) -87,2% (172) (21) (193) -1,7% (10.098) -88,9% 2021 (9.905) (688) (63) (180) (10.837) -86,9% (187) (22) (209) -1,7% (11.046) -88,6% 2022 (10.644) (776) (69) (196) (11.685) -86,5% (203) (22) (225) -1,7% (11.910) -88,2% 2023 (11.577) (846) (75) (199) (12.697) -86,4% (220) (21) (241) -1,6% (12.938) -88,1% • Mercadorias: projeções consideram custos com mercadoria como o percentual de 80,4% sobre a receita líquida em 2013 (parâmetro em linha com dados históricos) alcançando 78,0% em 2022. Esse ganho de margem projetado pela Administração é justificado por meio do relevante crescimento esperado para a Empresa nos próximos anos, o qual resultará em um maior poder de barganha com os fornecedores e também uma maior atração dos clientes, uma vez que o maior diferencial para o consumidor final desse mercado é o preço. Aliado a essa estratégia, a Nova Pontocom também possui um grande diferencial competitivo que é o grande grupo varejista que está por trás de suas operações, a Via Varejo, com marcas importantes e consolidadas no mercado varejista brasileiro como Casas Bahia e Ponto Frio. Apesar disso, o nicho de mercado em que a Nova Pontocom atua é bastante competitivo, o que dificulta a barganha de preços com fornecedores e também força a disputa de preços para o consumidor final. Analisamos a sensibilidade desta premissa, considerando a margem estável ao longo da projeção, vide maiores detalhes na seção Sensibilidades desse relatório. • Frete: projeções consideram um percentual sobre a receita líquida de 5,6% em 2013, em linha com o percentual histórico apresentado pela Empresa, alcançando 6,0% em 2023; Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 34 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Custos • Avarias: esse custo acompanha o crescimento da receita ao longo do período projetado e corresponde ao percentual de 0,5% sobre a receita líquida, em linha com os registros históricos; • Armazenagem e Logística: projeções consideram um percentual sobre a receita líquida de 1,6% em 2013, em linha com o percentual histórico apresentado pela Empresa, alcançando 1,4% em 2023; • Mão-de-obra: esse custo reresenta aproximadamente 1,5% da receita líquida ao longo de toda projeção. As estimativas foram baseadas no aumento da quantidade de funcionários de acordo com 75% do crescimento da receita líquida projetada a partir de 2016 e esse percentual foi reduzido até 25% em 2021. O custo médio por funcionário sofreu atualização proporcional à inflação adicionado de 1% de aumento real anual; • Depreciação e amortização: foi utilizada a taxa média de depreciação de 10% ao ano para os ativos existentes e para os novos investimentos. Considerou-se que 50% do total de gastos com depreciação deve ser alocado como custo pois trata-se da depreciação de itens diretamente alocados à operação, sendo o restante considerado como despesa. O gráfico a seguir ilustra a representatividade dos custos em relação à receita líquida. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 35 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Despesas Demonstramos abaixo a composição das despesas da Nova Pontocom durante o período projetado: Despesas (R$ m ilhões) 2011 Histórico Projetado 2012 9M 2013 3M 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Pessoal Amortização e Depreciação Gastos Gerais Cartão e Fraude Outros Despesas Adm inistrativas % Receita Líquida Marketing Televendas SAC Despesas Com erciais % Receita Líquida Despesas Totais % Receita Líquida (98) (2) (17) (66) 23 (159) -5,0% 19 (8) (11) 1 0,0% (158) -5,0% (107) (2) (16) (77) 9 (193) -5,7% 29 (9) (15) 4 0,1% (189) -5,5% (145) (11) (21) (111) (20) (307) -5,8% 4 (13) (19) (27) -0,5% (334) -6,4% (169) (12) (23) (132) (19) (354) -5,6% 13 (15) (21) (23) -0,4% (377) -6,0% (186) (14) (24) (162) (22) (407) -5,6% 19 (17) (25) (23) -0,3% (430) -5,9% (204) (15) (26) (184) (25) (453) -5,5% 21 (20) (28) (26) -0,3% (480) -5,8% (223) (17) (28) (207) (28) (502) -5,4% 24 (22) (32) (30) -0,3% (532) -5,8% (243) (19) (29) (231) (31) (553) -5,4% 27 (25) (35) (33) -0,3% (586) -5,7% (258) (21) (31) (255) (34) (599) -5,3% 29 (27) (39) (37) -0,3% (636) -5,6% (274) (22) (32) (281) (37) (646) -5,2% 32 (26) (43) (37) -0,3% (683) -5,5% (291) (22) (33) (292) (37) (676) -5,0% 35 (29) (47) (40) -0,3% (716) -5,3% (310) (21) (35) (319) (42) (725) -4,9% 38 (31) (51) (44) -0,3% (769) -5,2% (89) (4) (14) (68) (17) (192) -6,8% (8) (6) (11) (24) -0,9% (216) -7,6% (35) (3) (5) (30) (2) (75) -5,4% 3 (2) (5) (4) -0,3% (79) -5,7% Despesas Administrativas • Pessoal: as despesas com pessoal correspondem a 2,5% da receita líquida em 2013, em linha com o percentual histórico apresentado pela Empresa, e chegam até 2,1% em 2023. O crescimento da quantidade de funcionários foi de 25% sobre o crescimento da receita líquida projetada a partir de 2016 e esse percentual foi reduzido a 0% a partir de 2020. O custo médio por funcionário sofreu atualização proporcional à inflação adicionado de 1% de aumento real anual. • Amortização e Depreciação: refere-se a 50% do total de despesas com amortização e depreciação, cujas premissas foram apresentadas na seção de custos. • Gastos Gerais: a projeção considera um percentual sobre a receita de 0,4% em 2013, em linha com o percentual histórico apresentado pela Empresa, alcançando 0,2% em 2022. O ganho de margem observado durante a projeção é devido à economia de custos em escala; Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 36 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Despesas • Cartão e fraude: projetado como o percentual de 2,2% da receita líquida, correspondente à 1,8% da taxa de cartão e 0,5% para a provisão de fraude; • Outros: a projeção considerou um percentual sobre a receita de 0,1% aumentando gradativamente até 0,3%. Nesse grupo estão consideradas as seguintes despesas: – tecnologia: acompanha o crescimento da receita ao longo do período projetado e corresponde ao percentual de 0,7% sobre a receita líquida, em linha com os registros históricos; – aluguel: projetou-se a atualização anual das despesas com aluguel pelo IGPM; – Créditos de PIS/COFINS: a operação da Nova Pontocom gera um alto volume de créditos de PIS e COFINS. A projeção considera a compensação parcial desses créditos com as despesas de frete, armazenagem, marketing e tecnologia à alíquota de 9,25%. – outros: projetado como 0,2% da receita líquida, em linha com os patamares históricos. Despesas Comerciais - projetou-se a evolução desta conta de acordo com o crescimento da receita líquida projetada, de acordo com o percentual de 0,3% sobre a receita líquida. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 37 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Margem EBITDA A margem EBITDA projetada está alinhada com a estratégia da Empresa para os próximos anos e o aumento na margem observado é decorrente basicamente da redução no custo das mercadorias e custos com pessoal, proporcionalmente ao aumento das receitas. A evolução do EBITDA em relação à receita líquida está demonstrada abaixo: Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 38 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Despesas financeiras Despesas financeiras A composição das despesas financeiras está descrita a seguir: juros sobre empréstimos: os juros foram calculados em bases anuais, à taxa de 107% do CDI; juros sobre antecipação de recebíveis: atualmente a Empresa antecipa cerca de 80% dos recebíveis provenientes de vendas a prazo realizadas por meio do cartão de crédito. Os recebíveis são descontados a 107% do CDI e o prazo médio de parcelamento histórico da Empresa é de 9 (nove) meses. Os juros sobre essa antecipação correspondem a aproximadamente 3,0% da receita líquida ao longo do período projetado. Demonstramos abaixo o cálculo dos juros: (R$ m ilhões) << Projetado 3M 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Receita Líquida Vendas com cartão (80% das vendas totais) (-) Despesas com fraude (-) Custo do cartão (% RoL) Base para cálculo do m ontante a ser antecipado 1.249 999 (7) (21) 972 4.762 3.810 (24) (84) 3.702 5.782 4.626 (26) (103) 4.497 6.648 5.319 (39) (119) 5.161 7.559 6.047 (44) (135) 5.868 8.519 6.815 (50) (152) 6.613 9.515 7.612 (56) (170) 7.387 10.533 8.427 (62) (188) 8.177 11.592 9.273 (68) (207) 8.998 12.588 10.071 (63) (225) 9.783 13.729 10.983 (69) (245) 10.670 CDI Spread (% do CDI) Nº de meses (média do parcelamento) Desconto dos recebíveis do cartão 2,6% 107% 9 -4,5% 9,9% 107% 9 -4,1% 10,0% 107% 9 -4,1% 9,7% 107% 9 -4,0% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% 9,1% 107% 9 -3,8% Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 39 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Investimentos em ativo permanente Ao longo do período projetado, entre 2013 e 2023 , foram projetados investimentos equivalentes a 0,5% da receita líquida, que montam R$ 500.013 mil). Evolução do im obilizado (R$ m ilhões) Saldo inicial Investimentos Depreciação e amortizações Saldo final CAPEX sobre Receita Líquida 3M 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 166 6 5 167 167 23 22 169 169 28 24 173 173 32 27 177 177 36 30 183 183 41 34 190 190 45 39 196 196 50 42 204 204 55 44 215 215 59 43 231 231 65 41 255 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% 0,4% Deste valor, a Empresa recupera cerca de 12% na forma de créditos fiscais de ICMS, PIS, COFINS, reduzindo o valor capitalizável ao longo das projeções a R$ 440 milhões. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 40 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Contas Patrimoniais Capital de Giro A Nova Pontocom historicamente possui um ciclo operacional positivo (aproximadamente 40 dias), o que a auxilia no financiamento das suas operações. As contas de capital de giro foram projetadas com base nos giros históricos observados, conforme demonstrado abaixo: Descrição 2011 2012 9M2013 3M2013 – 2023 Base de Cálculo Contas a receber 12 18 16 16 Dias de Receita Bruta (líquido das antecipações já mencionadas anteriormente na seção “Despesas Financeiras”) Estoques 51 41 49 47 Dias de Custos 203 45 130 87 Dias de Impostos sobre a receita 4 5 7 5 104 103 110 100 29 33 41 34 5 6 4 5 Impostos a recuperar Outras contas a receber Fornecedores Salários Contas a pagar Dias de Receita Bruta Dias de Custos Dias de Custos e Despesas com pessoal Dias de Impostos sobre a receita Impostos diferidos ativos O saldo na data base da avaliação (R$ 199 milhões) refere-se basicamente aos créditos de PIS e COFINS provenientes das compras de mercadoria realizadas pela Empresa. Para fins de avaliação esse crédito foi consumido integralmente ao longo de 8 (oito) anos. Além disto, nesta conta também está alocado o crédito de ICMS gerado na compra dos bens do ativo imobilizado. As projeções consideram a premissa de compensação dos créditos em 4 (quatro) anos a partir da sua constituição. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 41 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Contas Patrimoniais Dívida Líquida Para fins da avaliação foi adotada a premissa de manutenção de Patrimônio Líquido equivalente a 1/6 do ativo imobilizado mais 1/10 dos demais ativos não financeiros. Esta fórmula resulta em projeção de dívida líquida negativa (caixa) ao longo de toda projeção, que foi remunerado ao custo financeiro de 107% do CDI. Esta premissa proporciona a manutenção de um Patrimônio Líquido crescente e compatível com o porte das operações durante todo o período projetado, anulando assim parte das despesas financeiras imputadas à antecipação de recebíveis. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 42 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Balanço Patrimonial histórico e projetado (valores não auditados) Histórico Projetado Balanço Patrim onial (R$ m ilhões) 2011 2012 Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Impostos diferidos ativos Ativo circulante não-financeiro 116 409 158 35 16 733 191 350 42 48 200 831 190 464 156 88 199 1.097 266 659 148 90 175 1.337 252 594 138 85 153 1.222 303 712 166 102 131 1.414 347 816 190 117 102 1.572 393 922 215 133 85 1.749 442 1.033 242 149 62 1.928 492 1.147 269 166 39 2.113 543 1.262 297 183 15 2.301 596 1.381 326 201 17 2.521 646 1.489 353 218 19 2.724 703 1.617 384 237 20 2.961 Investimentos Imobilizado Ativo Perm anente 99 99 131 131 166 166 167 167 169 169 173 173 177 177 183 183 190 190 196 196 204 204 215 215 231 231 255 255 Total do Ativo 832 963 1.263 1.504 1.391 1.587 1.750 1.932 2.117 2.309 2.506 2.736 2.956 3.216 Fornecedores Salários e encargos Contas a pagar Passivo circulante não-financeiro 811 11 48 870 873 15 61 950 1.025 21 42 1.088 1.292 22 82 1.396 1.320 21 78 1.418 1.582 25 93 1.700 1.813 28 107 1.948 2.049 31 121 2.200 2.295 34 136 2.465 2.548 38 151 2.737 2.805 41 167 3.013 3.068 44 184 3.296 3.308 47 199 3.554 3.594 50 216 3.861 Dívida líquida de curto prazo Patrim ônio líquido (38) - Total do Passivo 832 963 Cia. Brasileira de Distribuição PwC 13 9M 2013 3M 2013 (125) 300 1.263 (53) 162 1.504 2014 (178) 150 1.391 2015 (283) 170 1.587 Estritamente Privado e Confidencial 2016 (385) 187 1.750 2017 (474) 205 1.932 2018 (572) 224 2.117 2019 (672) 244 2.309 2020 (772) 264 2.506 2021 (847) 288 2.736 2022 (909) 311 2.956 2023 (983) 339 3.216 novembro 2013 43 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos DRE histórica e projetada (valores não auditados) Dem onstração de Resultados (R$ m ilhões) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta Despesas administrativas Despesas comerciais EBIT Margem EBIT Receitas (despesas) não operacionais Lucro antes das despesas financeiras Receitas (despesas) financeiras LAIR IR & CS Lucro líquido Margem líquida EBITDA Margem EBITDA Cia. Brasileira de Distribuição PwC 2011 2012 3.465 (279) 3.186 (2.859) 327 10,3% (159) 1 169 5,3% 3 172 (130) 42 (15) 3.746 (341) 3.405 (3.107) 298 8,8% (193) 4 110 3,2% (2) 108 (103) 5 (2) Histórico Projetado 9M 2013 3M 2013 3.158 (325) 2.834 (2.567) 267 9,4% (192) (24) 50 1,8% 2 53 (90) (37) 12 1.541 (152) 1.389 (1.263) 126 9,1% (75) (4) 48 3,4% 48 (41) 7 - 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 5.833 (570) 5.263 (4.751) 512 9,7% (307) (27) 178 3,4% 178 (146) 32 (8) 7.018 (685) 6.333 (5.695) 638 10,1% (354) (23) 261 4,1% 261 (175) 86 (22) 8.038 (784) 7.254 (6.528) 726 10,0% (407) (23) 295 4,1% 295 (189) 106 (28) 9.108 (888) 8.220 (7.375) 846 10,3% (453) (26) 366 4,5% 366 (198) 168 (43) 10.233 (997) 9.236 (8.260) 975 10,6% (502) (30) 444 4,8% 444 (218) 225 (57) 11.396 (1.110) 10.287 (9.173) 1.113 10,8% (553) (33) 527 5,1% 527 (239) 288 (77) 12.582 (1.225) 11.357 (10.098) 1.259 11,1% (599) (37) 623 5,5% 623 (261) 362 (103) 13.808 (1.343) 12.465 (11.046) 1.419 11,4% (646) (37) 736 5,9% 736 (285) 451 (133) 14.960 (1.455) 13.505 (11.910) 1.596 11,8% (676) (40) 880 6,5% 880 (308) 572 (173) 16.276 (1.582) 14.694 (12.938) 1.756 11,9% (725) (44) 987 6,7% 987 (335) 652 (198) 27 3 (26) 7 24 64 78 125 169 210 259 318 399 454 0,8% 0,1% -0,9% 0,5% 0,4% 1,0% 1,1% 1,5% 1,8% 2,0% 2,3% 2,6% 3,0% 3,1% 176 119 61 53 199 285 322 396 478 566 665 780 923 1.028 5,5% 3,5% 2,2% 3,8% 3,8% 4,5% 4,4% 4,8% 5,2% 5,5% 5,9% 6,3% 6,8% 7,0% Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 44 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Fluxos de caixa (valores não auditados) Resumimos no quadro abaixo as projeções do fluxo de caixa líquido da Empresa para os acionistas: Fluxo de caixa (R$ m ilhões) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 48 5 53 178 22 199 261 24 285 295 27 322 366 30 396 444 34 478 527 39 566 623 42 665 736 44 780 880 43 923 I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não financeiro CAPEX Fluxo de caixa operacional 68 (6) 114 (8) 138 (23) 305 (22) 89 (28) 324 (28) 90 (32) 352 (43) 76 (36) 393 (57) 86 (41) 466 (77) 87 (45) 530 (103) 87 (50) 600 (133) 63 (55) 655 (173) 55 (59) 746 (198) 69 (65) 835 Variação da dívida Despesas financeiras líquidas Fluxo de caixa líquido 72 (41) 146 (125) (146) 35 (105) (175) 44 (102) (189) 62 (89) (198) 106 (98) (218) 150 (100) (239) 191 (100) (261) 239 (76) (285) 294 (62) (308) 376 (74) (335) 427 Lucro antes das despesas financeiras Depreciação EBITDA Cia. Brasileira de Distribuição PwC 3M 2013 Estritamente Privado e Confidencial 2023 987 41 1.028 novembro 2013 45 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Resultados do cenário da Administração A partir das projeções financeiras elaboradas com as premissas fornecidas pela Administração, descritas e analisadas neste relatório, obtivemos um intervalo de valor entre R$ 1.370 milhões e R$ 1.579 milhões para a totalidade das ações que compõem o capital da Nova Pontocom, correspondente a um intervalo de R$ 22,57 a R$ 26,02 por ação. A metodologia do FCD considera os seguintes procedimentos: - projeção dos fluxos de caixa pelo período de outubro de 2013 a dezembro de 2023, - determinação da taxa de desconto adequada (CAPM), - desconto dos fluxos de caixa a valor presente; - cálculo do valor terminal (residual) referente aos fluxos de caixa posteriores a 2023, e - Adição da dívida líquida para chegar ao Enterprise Value. Taxas de desconto Resultado (R$ milhões) 15,4% 15,9% 16,4% VP dos fluxos de caixa para o acionista (até 2023) (+) Perpetuidade a VP (-) Conversão de dívida em PL na partida da Avaliação Valor do Equity (+) Dívida Líquida Enterprise Value (EV) 819 1.027 (267) 1.579 141 1.721 799 937 (267) 1.469 141 1.610 780 857 (267) 1.370 141 1.511 EV/EBITDA - 2012 EV/EBITDA - 2013 EV/EBITDA - 2014 14,4 x 15,1 x 8,6 x 13,5 x 14,2 x 8,1 x 12,7 x 13,3 x 7,6 x Valor do Equity / PL contábil em 30.09.2013 30,3 x 28,2 x 26,3 x Quantidade de ações da Nova Pontocom em 30.09.2013 60.692.838 Valor por ação resultante da avaliação R$ 26,02 60.692.838 R$ 24,21 60.692.838 R$ 22,57 Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 46 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Taxa de desconto Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 47 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Taxa de desconto A taxa de desconto foi determinada com base na metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model), segundo os parâmetros abaixo. Para efeitos da avaliação, utilizamos o intervalo de taxas de desconto entre 15,42% e 16,42% a.a. em reais nominais. Parâmetros Estrutura de capital % Dívida = D/(D+E) % Equity = E/(D+E) Imposto de renda Notas 22,46% 77,54% 34,00% Alavancagem projetada para a Empresa (média das empresas de capital aberto do setor) Alíquota efetiva projetada para a Empresa - Lucro Real Taxas de inflação Inflação Brasil 5,36% Inflação EUA 2,13% Custo do capital próprio (Ke) Taxa livre de risco (Rf) Risco país (CR) Prêmio de mercado (Mp = Rm-Rf) Prêmio de tamanho (Sp) Beta desalavancado (βu) Beta alavancado (βl) Ke em R$ correntes Ke em USD correntes Ke em moeda constante 2,66% 1,93% 5,50% 1,85% 0,95 1,14 15,92% 12,68% 10,54% Taxa adotada (CAPM) 15,92% Cia. Brasileira de Distribuição PwC Projeção de longo prazo para a inflação brasileira medida pelo IPCA, segundo o Banco Central, considerando a média de 10 (dez) anos, de 2013 até 2022. Projeção do Congressional Budget Office para a inflação de longo prazo nos EUA medida pelo CPI, considerando a média de 10 (dez) anos, de 2013 até 2022. Ke = Rf + βl * (Rm - Rf) + Cr + Sp Média histórica dos cinco últimos anos do Treasury Bond americano com vencimento de 10 anos Média histórica de 2 anos do risco país Brasil (EMBI+BR), de outubro de 2011 até setembro de 2013 Média histórica de longo prazo do prêmio de retorno do mercado acionário americano (Ibbotson 2013) Média histórica de prêmio de risco para empresas de porte semelhante (Ibbtoson 2013) Média das empresas comparáveis (Bloomberg) Utilização de parâmetros de alavancagem acima Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 48 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análise do Beta das empresas comparáveis A tabela a seguir demonstra a média e mediana dos betas das empresas comparáveis: Empresas Comparáveis Amazon.com Inc B2W Cia Digital Lojas Americanas S.A. Magazine Luiza S.A. Cia Brasileira de Distribuição Ebay Inc. País Estados Unidos Brasil Brasil Brasil Brasil Estados Unidos % Endividamento -2,6% 39,1% 19,1% 27,8% 11,7% -9,8% Mediana Média Beta Alavancado Alíquota de imposto Beta desalavancado 1,14 1,18 0,79 1,15 0,63 1,02 35% 34% 34% 34% 34% 35% 1,16 0,93 0,70 0,97 0,59 1,09 1,08 0,99 0,95 0,91 Fonte: Bloomberg Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 49 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análises de Sensibilidade Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 50 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análises de sensibilidade Baseado nas premissas descritas anteriormente, desenvolvemos as seguintes análises de sensibilidade: Análises de Sensibilidade Sensibilidade 1 – Manutenção do market share O cenário da Administração considera um aumento no market share da Nova Pontocom de 17,9% em 2013 para 20,2% já em 2015. Em nossa análise de sensibilidade consideramos um market share de 18% fixo ao longo de toda projeção. Sensibilidade 2 – Redução da margem bruta e diluição dos custos fixos e despesas administrativas e com vendas A análise considera a manutenção da margem de contribuição bruta em 11,4% a partir de 2014 até o final da projeção em substituição à premissa de elevação contínua de margem até 13,6% em 2023, adotada no cenário da Administração. Além disso, nós reduzimos o crescimento dos custos fixos e das despesas administrativas e de vendas, o que gerou uma diluição adicional desses gastos em relação à receita líquida. Nós adotamos as seguintes premissas de crescimento para os custos e despesas: custo com pessoal (operação) – crescimento projetado de acordo com 50% do crescimento da receita líquida; despesa com pessoal (administrativo) - crescimento projetado de acordo com 30% do crescimento da receita líquida; gastos gerais - crescimento projetado de acordo com 30% do crescimento da receita líquida; outras despesas - crescimento projetado de acordo com 30% do crescimento da receita líquida; e despesas com vendas – crescimento projetado acompanha o crescimento da receita líquida. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 51 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análises de sensibilidade A tabela abaixo demonstra o efeito nas margens de contribuição bruta e EBITDA da Empresa após a análise de sensibilidade 2: Margem de Contribuição << Projetado 3M 2013 Margem de Contribuição Cenário da Administração Sensibilidade 2 Margem EBITDA Cenário da Administração Sensibilidade 2 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 10,9% 10,9% 11,4% 11,4% 11,7% 11,4% 11,7% 11,4% 11,9% 11,4% 12,2% 11,4% 12,5% 11,4% 12,8% 11,4% 13,1% 11,4% 13,5% 11,4% 13,6% 11,4% 3,8% 3,8% 3,8% 3,8% 4,5% 4,2% 4,4% 4,4% 4,8% 4,6% 5,2% 4,7% 5,5% 4,9% 5,9% 5,0% 6,3% 5,1% 6,8% 5,2% 7,0% 5,4% As tabelas abaixo expõem os resultados, na data-base da avaliação, resultantes do Cenário Base e das Análises de Sensibilidade. Sensibilidade 1 - Equity Value (R$ milhões) Taxa de desconto Cenário Base Sensibilidade 1 Variação Cia. Brasileira de Distribuição PwC Sensibilidade 2 - Equity Value (R$ milhões) 15,4% 1.579 1.408 15,9% 1.469 1.309 16,4% 1.370 1.219 (171) (161) (151) Taxa de desconto Cenário Base Sensibilidade 2 Variação Estritamente Privado e Confidencial 15,4% 1.579 1.012 15,9% 1.469 941 16,4% 1.370 878 (567) (528) (492) novembro 2013 52 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análises de sensibilidade Taxas de desconto Sensibilidade 1 (R$ milhões) 15,4% 15,9% 16,4% VP dos fluxos de caixa para o acionista (até 2023) (+) Perpetuidade a VP (-) Conversão de dívida em PL na partida da Avaliação Valor do Equity (+) Dívida Líquida Enterprise Value (EV) 746 928 (267) 1.408 141 1.549 729 846 (267) 1.309 141 1.450 712 774 (267) 1.219 141 1.360 13,0 x 13,6 x 7,8 x 12,2 x 12,8 x 7,3 x 11,4 x 12,0 x 6,8 x EV/EBITDA - 2012 EV/EBITDA - 2013 EV/EBITDA - 2014 Taxas de desconto Sensibilidade 2 (R$ milhões) 15,4% 15,9% 16,4% VP dos fluxos de caixa para o acionista (até 2023) (+) Perpetuidade a VP (-) Conversão de dívida em PL na partida da Avaliação Valor do Equity (+) Dívida Líquida Enterprise Value (EV) 632 646 (267) 1.012 141 1.153 619 589 (267) 941 141 1.083 605 539 (267) 878 141 1.019 9,7 x 10,1 x 5,8 x 9,1 x 9,5 x 5,4 x 8,5 x 9,0 x 5,1 x EV/EBITDA - 2012 EV/EBITDA - 2013 EV/EBITDA - 2014 Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 53 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Análise de sensibilidade A partir dos resultados do cenário da Administração e das análises de sensibilidade realizadas, desmembramos o valor do capital próprio da Empresa (Equity Value) a fim de demonstrar a origem do valor da Nova Pontocom: Composição do Equity Value da Nova Pontocom (R$ milhões) 528 1.469 161 781 Operação da Nova Pontocom “As is” Cia. Brasileira de Distribuição PwC Elevação do market share Ganhos de escala e elevação da margem Estritamente Privado e Confidencial Equity Value novembro 2013 54 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Múltiplos Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 55 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Múltiplos Nesta seção apresentamos a análise do valor econômico da Empresa mediante a utilização da metodologia de Múltiplos de Empresas Comparáveis listadas em Bolsa. A análise dos múltiplos de empresas que atuam no mesmo setor possibilita a visualização de como elas estão sendo precificadas pelo mercado. A tabela a seguir mostra as empresas comparáveis e seus respectivos múltiplos de Bolsa: Empresas Comparáveis A A País Amazon.com Inc B2W Cia Digital Wal-Mart Stores Inc. Lojas Americanas S.A. Magazine Luiza S.A. Ebay Inc. Estados Unidos Brasil Estados Unidos Brasil Brasil Estados Unidos EV 2013 (*) 68.208 4.424 13.835 20.853 2.442 133.891 Mediana Média EV (¹)/ EV (¹)/ EV (¹)/ EBITDA 2012 EBITDA 2013 EBITDA 2014 44,8 x 17,4 x 8,2 x 14,2 x 19,7 x 13,4 x 29,4 x 10,7 x 8,1 x 11,6 x 12,6 x 11,4 x 25,5 x 7,9 x 8,0 x 9,6 x 9,6 x 10,0 x 15,8 x 19,6 x 11,5 x 14,0 x 9,6 x 11,8 x (¹) Fonte: Bloomberg em 21.10.2013 Nota: observar referência à nota Cia. Brasileira de Distribuição PwC A no slide da conclusão da análise de múltiplos. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 56 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Múltiplos Amazon eBay A Amazon.com Inc, é um varejista on line que oferece uma grande variedade de produtos, como livros, música, fitas de vídeo, computadores, produtos eletrônicos,artigos de casa e jardim e outros produtos. A empresa também oferece serviços personalizados de compra, pagamento no cartão de credito com base na web e remessa direta dos clientes. A eBay Inc. opera uma comunidade de negócios online. O serviço da empresa é usado por compradores e vendedores para a comercialização de produtos e serviços como moedas, itens de colecionador, computadores, lembranças, selos e brinquedos, ingressos de shows e eventos esportivos. A eBay também oferece, por meio de uma subsidiária, serviços de pagamento online seguros. B2W Lojas Americanas A B2W Cia Digital é uma empresa varejista que oferece em seu site produtos que incluem livros,CDs,DVDs,equipamentos de TI, equipamentos eletrônicos, perfumes e roupas A Lojas Americanas S.A. opera uma cadeia de lojas varejistas em cidades de todo o Brasil. A empresa vende bens de consumo e bens semiduráveis por meio de seus pontos de venda a varejo. As lojas vendem, alimentos e produtos não alimentícios. Wal-Mart A Wal-Mart Stores, Inc. atua em lojas de varejo, grandes lojas de departamento e mercados associados. As lojas da empresa oferecem vestuários, utensílios domésticos, eletrodomésticos, produtos eletrônicos e hardware. O Walmart conta com supermercado completo e uma variedade de produtos em geral. A empresa atua no mercado doméstico e internacional. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Magazine Luiza Magazine Luiza S.A. vende produtos em geral para o mercado varejista através de uma cadeia de lojas de departamento, incluindo eletrônicos, brinquedos e ferramentas. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 57 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Múltiplos Ao aplicar os múltiplos de mercado aos dados financeiros da Nova Pontocom calculamos a faixa de valores de avaliação situados entre R$ 1.171 e R$ 1.775 milhões. Resultado por Múltiplos (R$ m ilhões) Múltiplo Com paráveis (A) EBTIDA (B) EV (C = A x B) Dívida inicial (D) Totalidade do Capital (F = C + D) 2013 2014 11,5 x 9,6 x 114 199 1.312 1.916 (141) (141) 1.171 1.775 A Se limitarmos a análise de múltiplos à B2W e eBay, que têm modelo de negócio tão dependente do e-commerce quanto a Nova Pontocom e não apresentam múltiplos diferenciados como os da Amazon, obteríamos uma faixa ligeiramente mais estreita entre R$ 1.124 e R$ 1.650 milhões. Em ambos os casos, a faixa de resultado da avaliação pelo fluxo de caixa descontado (R$ 1.343 a R$ 1.534 milhões) encontra-se contida e ao redor do centro das faixas obtidas pela análise dos múltiplos de mercado, o que confirma a percepção do mercado sobre as perspectivas de crescimento e melhora de margem das empresas deste segmento. Ressaltamos que uma comparação direta entre múltiplos de companhias localizadas em países desenvolvidos e múltiplos de companhias de países em desenvolvimento deve ser feita com cautela. Por um lado, empresas atuando em países desenvolvidos estão menos suscetíveis a incertezas políticas, regulatórias e econômicas e tendem a operar em mercados mais estáveis. Em função deste menor risco, os múltiplos destas empresas podem ser maiores que os múltiplos de empresas localizadas em países em desenvolvimento. Por outro lado, as expectativas de crescimento nos países em desenvolvimento tendem a ser maiores e a concorrência é geralmente menor. Estes fatores contribuem no aumento dos múltiplos de mercado nestes países. Adicionalmente, cotações de bolsa representam normalmente participações minoritárias. A aquisição das ações em questão tornou a CBD controladora direta da Nova Pontocom. Esse evento poderia ensejar a aplicação de um prêmio sobre os valores calculados através de múltiplos de bolsa. Levando esse aspecto em consideração, atribuímos prêmios de 15% e 20%, sobre os valores acima, e apuramos uma faixa de valores entre R$ 1.293 milhões e R$ 1.980 milhões para a totalidade do capital da Nova Pontocom, conforme cálculo demonstrado abaixo: A Múltiplo Com paráveis R$ 1.124 Prêmio pelo Controle (%) Prêmio pelo Controle (R$ milhões) Valor da Totalidade do Capital da Nova Pontocom (R$ m ilhões) Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial 15% 169 1.293 20% 225 1.349 R$ 1.650 15% 248 1.898 20% 330 1.980 novembro 2013 58 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Conclusão Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 59 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Conclusão Com base em nossos trabalhos, obtivemos uma faixa de valor para a totalidade das ações da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013 entre R$ 1.370 milhões e 1.579 milhões. Esta faixa de valor foi definida com base na metodologia de rentabilidade futura, a partir do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados. As projeções financeiras utilizadas em nosso trabalho foram elaboradas com premissas definidas pela Administração da CBD e da Nova Pontocom, especialmente no que tange ao crescimento da receita, evolução da margem bruta e despesas operacionais. Conforme indicado na seção "Análises de Sensibilidade" deste relatório, cerca de 13% do resultado da avaliação está associado ao ganho de participação de mercado projetado pela Administração para os próximos anos. Apesar de enterdemos que: (i) este é um mercado para o qual se espera o surgimento frequente de novos players e ofertas diferenciadas, e (ii) a Nova Pontocom já é um participante de destaque, com 18% de participação estimada no comércio eletrônico no Brasil; consideramos que o ganho de participação de mercado projetado é uma premissa exequível, ainda que aparentemente desafiadora. A Empresa está munida de marcas de referência no varejo (Casas Bahia, Extra e Ponto Frio) e tem acumulado e consolidado experiência pela continuidade das suas operações. Os resultados disponíveis de 2013 indicam um crescimento de receita líquida compatível com as projeções da Administração e superior aos 14,2% anuais projetados como média. A Empresa tem histórico recente de crescimento acelerado, tendo dobrado sua receita líquida de 2010 para 2012. Desta forma, a Empresa está adequadamente posicionada para aproveitar as oportunidades de crescimento no esperado cenário de forte e dinâmica expansão do comércio eletrônico. Da mesma forma, outros 36% do resultado da avaliação dependem da premissa de elevação da margem bruta, a ser obtida com ganhos de escala em compras e maior eficiência operacional, neste mesmo cenário de operações. O mercado de ações negociadas em Bolsa de Valores, sanciona estimativas como as premissas definidas pela Administração ao precificar empresas de comércio eletrônico entre 9 a 12 vezes o EBITDA de 2013/2014. O valor da totalidade das ações da Nova Pontocom calculado à taxa de desconto de R$ 15,9% ao ano representa 14,2x o EBITDA esperado para 2013 e 8,1x o EBITDA esperado para 2014, compatíveis com o intervalo observado em mercado. Desta forma, concluímos que o intervalo entre R$ 1.370 milhões e R$ 1.579 milhões representa uma faixa de valor justo e razoável para a totalidade das ações da Nova Pontocom em 30 de setembro de 2013. Esta faixa de valores foi definida com base na metodologia de rentabilidade futura, a partir do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados. As projeções financeiras utilizadas em nosso trabalho foram elaboradas com premissas definidas pela Administração da CBD e da Nova Pontocom, que representam o melhor do conhecimento e opinião disponíveis sobre os resultados futuros de acordo com seus planos de gestão, e podem diferir das premissas que seriam adotadas por outros potenciais compradores ou controladores da Empresa. Estas premissas estão descritas e analisadas em nosso relatório, e juntamente com outros elementos (análises de sensibilidade, taxa de desconto, múltiplos de Bolsa de Valores) formam a base de nossa conclusão para o valor da totalidade das ações da Empresa. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 60 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Conclusão Há que se considerar que, antes da transação mencionada na seção “Introdução”, 93,99% das ações que compõem o capital da Nova Pontocom S.A. pertenciam à CBD ou à sua controlada ViaVarejo. Após a transação, a participação conjunta de CBD e ViaVarejo elevou-se a 95,95%. As demais ações pertencem a administradores ou outras partes ligadas ao grupo, não são listadas em mercado aberto nem têm outra forma de liquidez. A responsabilidade pelas decisões estratégicas e gestão da Empresa cabe à CBD e sua controlada ViaVarejo. A Nova Pontocom é uma extensão dos negócios e marcas de seus controladores, e não uma empresa com estratégia e atuação autônomas. As projeções financeiras consideram as operações da Nova Pontocom sob este arranjo societário. Esta circunstância afeta as premissas utilizadas na avaliação, especialmente porque: • Nova Pontocom desfruta de exclusividade de utilização das denominações “Pontofrio.com”, “Extra.com”, “CasasBahia.com”, “Barateiro.com” e “Partiuviagens.com” para comércio eletrônico, por prazo indeterminado e sem incidência de royalties ou taxas específicas. • As estratégias comerciais da Nova Pontocom são definidas conjuntamente às estratégias comerciais de CBD e ViaVarejo. • Nova Pontocom beneficia-se de compras conjuntas de mercadorias com as demais operações da CBD e ViaVarejo. Desta forma, o mercado principal para venda ordenada de participação na Nova Pontocom é formado pelo grupo controlador (CBD e Via Varejo). As premissas utilizadas na avaliação representam um plano que reflete o melhor do conhecimento e opinião dos controladores sobre os resultados futuros. Nossas discussões e análise das premissas demonstraram que o plano de negócios é exequível. Portanto, concluímos que a faixa de R$ 1.370 milhões a R$ 1.579 milhões representa uma faixa de valor justo e razoável para negociação entre estes interessados, ou envolvendo terceiros, desde que mantidas as circunstâncias mencionadas acima. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 61 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Conclusão Apresentamos abaixo um sumário dos resultados: Nota: (A) Cenário limitado à análise de múltiplos da B2W e eBay Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 62 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Anexos Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 63 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Metodologia Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 64 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Metodologia Metodologia A avaliação foi baseada essencialmente no valor presente dos fluxos de caixa disponíveis para o Acionista projetados. Esta abordagem é considerada a mais relevante para avaliações de negócios em marcha (“going concern”), com histórico de resultados positivos e, principalmente, com perspectivas de lucratividade futura. Ao aplicá-la, utilizamos conceitos teóricos de finanças adotados e reconhecidos mundialmente, com coerência e o rigor conceitual na formulação do modelo de cálculo para avaliação. Para a elaboração da avaliação, utilizamos como referência inicial projeções financeiras preparadas pela Administração para o período de 2013 a 2015. Tais projeções refletem a melhor estimativa disponível para os resultados da Empresa considerando a evolução das operações atuais. No cálculo do fluxo operacional de caixa, considerou-se o período projetivo estendido até 2023 para fins de estabilização dos fluxos até a condição de perpetuidade. O valor residual, que expressa o fluxo de caixa após o período de projeções considerado, foi obtido pela hipótese de fluxo perpétuo. A perpetuidade foi calculada com base num fluxo de caixa estabilizado onde aplicou-se a taxa de crescimento equivalente à inflação projetada de longo prazo e 0% de crescimento real. As alternativas a uma avaliação pelo método de rentabilidade futura seriam a avaliação do patrimônio da Empresa pelo conceito de valor de mercado dos ativos líquidos tangíveis ou pelo conceito de liquidação. Ambos os conceitos consideram a situação estática do patrimônio da Empresa, e não sua capacidade de geração de recursos futuros através da exploração do seu negócio. Nossas conclusões sobre o valor das operações da Nova Pontocom pelo método de FCD consideram as projeções financeiras preparadas pela Administração. A fim de tornar a análise mais robusta, analisamos, adicionalmente, múltiplos do valor de mercado de instituições listadas em bolsa de valores e transações comparáveis. Ressaltamos, entretanto, que este estudo comparativo deve ser analisado com cautela. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 65 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Limitações de Responsabilidade Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 66 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Limitações de Responsabilidade Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar ao valor de uma empresa, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. Nossa avaliação não levou em consideração eventuais sinergias, motivos estratégicos, economias de escala, ou outros benefícios que eventuais investidores poderiam ter ou perder no caso de troca de controle societário da Empresa. Ao elaborarmos a avaliação, utilizamos informações e dados históricos e projetados, não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela Administração ou obtidos das fontes mencionadas. O valor dos investimentos considerados nas projeções não foi analisado nem discutido por ou com técnicos independentes especialistas na questão, sendo portanto baseado exclusivamente nas estimativas da Administração. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões como resultados específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e não emitimos parecer sobre os dados históricos, projeções e demais informações contidas em nosso relatório. Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira da Empresa não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida pela Administração. Conseqüentemente, nossas conclusões não consideraram o seu efeito, se houver, sobre os resultados futuros e sobre o valor de avaliação da Empresa. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Nosso trabalho foi desenvolvido visando os objetivos já descritos na seção Objetivo e na seção Escopo. Portanto, (i) nosso trabalho (incluindo análises, resultados, conclusões, relatórios e qualquer outra informação) não deverá ser utilizado para outras finalidades que não a citada, e (ii) nossos relatórios não deverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgados a terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida ou ainda poderá ser concedida observando determinadas condições. No caso de concedermos permissão de acesso ao nosso relatório a um terceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro assine um documento isentando a PwC de responsabilidade em relação ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos deste documento determinados exclusivamente pela PwC), e (ii) o relatório final seja apresentado na íntegra. Nosso relatório não deve ser divulgado ou referido ao público (no todo ou em parte) através de site de Internet, propaganda, relações públicas ou com investidores, notícias, mídia ou qualquer outro meio de comunicação, ou referenciado em qualquer publicação ou oferta pública ou privada, incluindo, mas não se limitando, aos documentos preenchidos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC), ou outra agência reguladora ou governamental, sem nossa prévia autorização, por escrito, que poderá ou não ser concedida. Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 67 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Limitações de Responsabilidade Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho foram emitidos unicamente para discussão entre a Administração e a PwC. Portanto devem ser utilizados apenas para esta finalidade e não devem ser considerados como documentos finais, pois podem ter sofrido alterações significativas. As conclusões válidas de nossos trabalhos são expressas unicamente em nosso relatório final assinado e consoante as limitações de responsabilidade constantes em nossa Proposta de Prestação de Serviços apresentada e aceita em 25 de outubro de 2013. Em nenhuma circunstância a PwC, seus sócios, prepostos e funcionários serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada pelos serviços a serem por nós prestados, exceto na hipótese em que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta antiética ou fraudulenta por parte da PwC e diretamente relacionados com os serviços prestados e apenas conforme definido na proposta. Na eventualidade de, a qualquer hora, tomarmos conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da emissão do nosso relatório final de avaliação, reservamo-nos o direito de rever os cálculos e o valor da avaliação. Não nos responsabilizamos pela atualização de nosso relatório em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de emissão do mesmo. Não assumimos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas à Cia. Brasileira de Distribuição, Nova Pontocom, suas subsidiárias ou empresas relacionadas, seus sócios (diretos ou indiretos), diretores, empregados ou a outras partes, como consequência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas pela Empresa ou obtidas de outras fontes, assim como da publicação, divulgação, reprodução ou utilização deste relatório ou dos dados nele contidos, de forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 68 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Indicadores macroeconômicos Prem issas m acroeconôm icas 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Meta Taxa Over-Selic - Média do ano ¹ 11,6% 8,5% 8,35% 9,93% 9,98% 9,70% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 9,10% 6,5% 5,8% 5,79% 5,93% 5,50% 5,22% 5,19% 5,19% 5,19% 5,19% 5,19% 5,19% 5,19% IPCA - Média do ano ¹ IGPM - Média do ano ¹ 5,1% 7,8% 5,73% 5,95% 5,22% 5,07% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% PIB ¹ CPI ² 2,7% 3,1% 0,9% 2,1% 2,45% 1,56% 2,20% 1,87% 2,59% 2,09% 3,05% 2,13% 3,14% 2,21% 3,14% 2,27% 3,14% 2,29% 3,14% 2,31% 3,14% 2,30% 3,14% 2,29% 3,14% 2,28% Legenda: ¹ Fonte: Sistema de expectativas do BACEN, obtida em 11 de outubro de 2013. Projeções obtidas até 2017, a partir desse período estabilizamos o dado de 2017 fornecido pelo BACEN ² Fonte: Congressional Budget Office, projeções preparadas para a data base de janeiro/2013. Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 69 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Glossário Termo Definição/ Significado BACEN Banco Central do Brasil Beta Beta desalavancado Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado Indicador de correlação entre empresa/setor e o mercado acionário expurgada a relação dívida/ patrimônio líquido detida pela Empresa na data da avaliação Bloomberg Instituição mundial provedora de informações ao mercado financeiro CAGR Taxa de crescimento anual composta (Compounded Annual Growth Rate) CAPEX Capital Expenditures - investimento em bens de capital CAPM Capital Asset Pricing Model: Metodologia amplamente utilizada para definição do custo de capital próprio CDI Taxa média praticada pelas instituições financeiras nas operações com Certificados de Depósitos Interfinanceiros COFINS Contribuição para o financiamento da seguridade social CSLL Contribuição social sobre o lucro líquido EBITDA Sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização – LAJIDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Depreciation and Amortization) Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 70 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Glossário Termo Definição/ Significado E-commerce Comércio eletrônico EMBI+ Medida de risco-país calculado pelo Banco JP Morgan (Emerging Markets Bond Index) Enterprise Value (EV) Valor da empresa FCD Fluxo de Caixa Descontado ICMS Imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços IGP-M /FGV Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo IRPJ Imposto de Renda - Pessoa Jurídica ISS Imposto Sobre Serviços De Qualquer Natureza LAIR Lucro Antes do Imposto de Renda Perpetuidade Valor residual tendo como premissa a continuidade das operações ad eternum Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 71 Índice Sumário executivo Informações sobre o avaliador Premissas do cenário da Administração Análises de Sensibilidade Múltiplos Conclusão Anexos Glossário Termo Definição/ Significado PIB Produto interno bruto PIS Contribuição ao programa de integração social PL Patrimônio Líquido Reais ou R$ Moeda Local (Real) Risco País Risco de um país não honrar sua dívida soberana Risk free (Rf) Taxa livre de risco (risk free rate) Rm Taxa de retorno do mercado Selic Taxa básica de juros que serve primariamente de referência na remuneração dos títulos públicos emitidos no Brasil pelo Governo Federal Cia. Brasileira de Distribuição PwC Estritamente Privado e Confidencial novembro 2013 72 O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.
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