1 PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: 08.741.499/0001

PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF: 08.741.499/0001-08
NIRE: 33.3.0028154-1
(Companhia Aberta)
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
a serem realizadas, cumulativamente, no dia 28 de abril às 10 horas,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
Senhores Acionistas,
A Administração da Prumo Logística S.A. (“Companhia” ou “PRUMO”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da
Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária, deliberar sobre o que segue:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação sobre as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31.12.2013:
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e
o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião datada de 14 de março de
2014, bem aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no dia 27 de março de 2014, no Diário Oficial do Estado
do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de
demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia materiais
encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br) e da PRUMO (www.prumologistica.com.br/ri), nos termos da Instrução CVM 481/09.
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Ainda em conformidade com o art. 9º da Instrução CVM nº 481/09, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da
companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente proposta e no site da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
(ii) A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013:
Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 135.841.000,00 (cento e trinta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e um mil
reais) não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência Instrução CVM 481/09 de
apresentação do Anexo 9-1-II da mesma Instrução.
(iii) A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em seguida, a eleição dos conselheiros titulares:
Conforme o Artigo 10 do Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia deve ser composto de no mínimo 5 e no máximo 11
membros efetivos.
Em cumprimento ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo menos 20% dos membros do Conselho de
Administração deverão atender aos critérios de independência previstos no referido Regulamento (conselheiros independentes).
Até 48 horas antes da realização da assembleia, acionistas representando 5% do capital social poderão requerer a adoção do processo de
voto múltiplo.
Durante a assembleia, acionistas minoritários presentes que representem no mínimo 10% do capital social poderão requerer votação em
separado para eleição de 1 membro titular do órgão.
Conforme orientação da CVM, pode acontecer na mesma assembleia a adoção de processo de voto múltiplo e de votação em separado.
Nesse caso, porém, os acionistas que participarem da votação em separado não participarão do processo de voto múltiplo.
Nos termos da Lei 6.404/76, o acionista controlador da Companhia tem sempre assegurado o direito de eleger a maioria dos conselheiros.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto de 5 conselheiros.
A administração da Companhia propõe a esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que o Conselho de Administração seja
composto por 7 membros, salvo se houver pedido de votação em separado ou pedido de voto múltiplo e os acionistas minoritários
lograrem eleger um ou mais membros do órgão, conforme comentado adiante.
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Em atendimento ao Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2014 da CVM, destacam-se a seguir alguns cenários, dentre outros, que podem se
verificar no processo de eleição de membros do Conselho de Administração durante a assembleia:
Caso não haja pedido de voto múltiplo nem de votação em separado, o Conselho de Administração seria composto de 7 membros, sendo
todos os membros indicados pelo acionista controlador.
Caso não haja pedido de voto múltiplo, mas haja pedido de votação em separado, o Conselho de Administração seria composto de 8
membros, sendo 1 indicado pela maioria dos acionistas minoritários presentes que participarem da votação em separado, e 7 indicados
pelo acionista controlador.
Caso haja pedido de voto múltiplo, ou caso haja pedido de voto múltiplo e votação em separado conjuntamente, o Conselho de
Administração poderá vir a ser composto por 7 ou mais membros, a critério do acionista controlador.
Neste sentido, a administração da Companhia propõe que sejam eleitos e reeleitos, com mandato de 01 (um) ano, até a realização da
Assembleia Geral Ordinária de 2015, os seguintes membros para o Conselho de Administração:
Roberto D’Araujo Senna
Robert Blair Thomas
Presidente
Presidente Honorário
Luiz do Amaral França Pereira
Conselheiro Independente
Jorge M. T. Camargo
Conselheiro Independente
Kevin Lee Lowder
Conselheiro
Marcus Botrel Berto
Conselheiro
Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho
Conselheiro
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta proposta as informações indicadas
nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
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A Companhia informa que divulgará informações sobre eventuais candidatos apresentados previamente à assembleia por acionistas
minoritários, dando a eles a mesma divulgação dada aos candidatos propostos pelo acionista controlador. A forma de divulgação se dará
pelo Sistema IPE, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros Avisos”.
(iv) A fixação do montante global de remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria):
A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, do montante global
de R$ 39.137.500,00 (trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil e quinhentos reais), a ser distribuído em razão das
responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada administrador. Deste montante,
que não necessariamente será integralmente despendido, R$ 9.841.500,00 (nove milhões oitocentos e quarenta e um mil e quinhentos
reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão.
A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes parcelas: a) honorários: R$ 5.154.000,00 (cinco
milhões cento e cinquenta e quatro mil reais); b) benefícios: R$ 447.000,00 (quatrocentos e quarenta e sete mil reais); c) Remuneração
Variável: R$ 6.164.000,00 (seis milhões cento e sessenta e quatro mil reais); d) INSS pagos pela empresa: R$ 1.920.000,00 (hum
milhão novecentos e vinte mil reais); e) indenização pós emprego: R$ 3.111.000,00 (três milhões cento e onze mil reais) e f)
remuneração baseada em ações: R$ 12.500.000 (doze milhões e quinhentos mil reais).
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos
termos do item 13 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) A alteração do art. 3º para a retirada da atividade relativa a “armazém geral” do objeto social da Companhia e
consequente consolidação do Estatuto Social:
Em conformidade com o art. 11 da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia apresenta nos Anexos IV e V à presente proposta e no site da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br): (a) cópia do
Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações propostas; (ii) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas
analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
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ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da
Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:
(a)
Acionista Pessoa Física:
(i)
Documento de identidade do Acionista;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da Prumo, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02
(dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e
(iii)
Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante.
(b)
Acionista Pessoa Jurídica:
(i)
Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da Prumo, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02
(dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral;
(iii)
Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente;
(iv)
Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que
assinou a procuração, se for o caso;
(v)
Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e
(vi)
Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no
item iv acima.
(c) Acionistas representados por procurador:
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Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos:
(i)
Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência
legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia,
advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e,
(ii)
Documento de identidade do Procurador.
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim,
consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da
realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da
Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Secretaria Corporativa PRUMO Logística S.A.
Rua do Russel, nº 804, 5º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP: 22210-010
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO/E PRUMO Logística S.A. – 28.04.2014
E-mail: governanç[email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição
necessária para a participação nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia,
encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relações com
Investidores da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles
exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.
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Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária disponível no
site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Rio de Janeiro, 28 de março de 2014.
A Administração.
Roberto D’Araujo Senna
Presidente do Conselho de Administração
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
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ANEXO I
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do
Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
10.1 Os diretores devem comentar sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Prumo Logística S.A. (“Prumo” ou “Companhia”), anteriormente denominada LLX Logística S.A., foi constituída em 1º de março de
2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor
portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro, carga de terceiros de todo
tipo e de granéis sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, além de arrendamento de área.
Todas as empresas controladas pela Companhia estão em fase pré-operacional, à exceção de LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX
Açu”), Reserva Ambiental Fazenda Caruara (“Reserva Ambiental Caruara”) e Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. (“Pedreira
Sapucaia”). A LLX Açu iniciou no ano de 2011 sua atividade de arrendamento de retrorea, a Reserva Ambiental Caruara a atividade de
aluguel de área para plantio de vegetação nativa do bioma local e a Pedreira Sapucaia iniciou a exploração de pedras com o propósito de
prover às necessidades da LLX Açu com relação às obras civis realizadas no Complexo Industrial do Porto do Açu.
Por se encontrar em fase pré-operacional o índice de rentabilidade não pode ser calculado.
Dados Consolidados em R$ mil
2013
Ativo Circulante
1.296.967
Caixa e equivalente de
caixa
928.384
Ativo realizavel a LP
542.457
2012
2011
1.122.338
589.534
482.935
407.585
468.367
400.823
8
Investimentos
Imobilizado
Intangível
349.108
2.761.300
53.692
274.065
95.176
1.741.849
1.163.613
52.119
31.723
Permanente
3.164.100
2.068.033
1.290.512
Ativo
5.003.524
3.658.738
2.280.869
Passivo Circulante
1.340.616
1.340.175
631.683
Empréstimo curto
852.449
1.080.859
413.031
Obrigações com terceiros
266.224
100.207
106.175
Exigível a LP
1.577.165
1.371.397
743.564
Empréstimo LP
1.401.188
1.099.717
506.270
102.624
225.489
202.101
Patrimônio Líquido
2.085.743
947.166
905.622
Passivo
5.003.524
3.658.738
2.280.869
Obrigações com terceiros
Em 31 de dezembro de 2013, a Prumo apresentou em seu balanço consolidado o valor de R$ 5.004 milhões no Ativo Total e R$ 2.918
milhões no Passivo Circulante e Não Circulante, enquanto que em 2012 o ativo total somava R$ 3.659 milhões e o Passivo Circulante e
Não Circulante totalizou R$ 2.712 milhões.
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Em 31 de dezembro de 2013 do total do ativo, o ativo imobilizado representava R$2,761 milhão, R$ 1,742 milhão em 2012 e R$ 1,164
milhão em 2011, enquanto que caixa e equivalentes de caixa somavam R$928,4 milhões em 2013, R$482,9 milhões em 2012 e
R$407,6milhões em 2011.
O total de empréstimos da Companhia, obtido pela controlada LLX Açu aumentou de R$ 2.180 milhões, em 2012, para R$ 2.254 milhões
em 2013. O incremento reflete pelo pagamento de juros e custo de transação nos empréstimos junto ao Banco Bradesco, BNDES e pelas
debêntures, além disso, houve renegociação da dívida junto ao BNDES, com pagamento dos juros e estes incorporados ao principal
passando de R$ 518,6 milhões para R$554,7 milhões, postergando o vencimento para 15 de setembro de 2016. Em 2013, ambos os
contratos junto ao Banco Bradesco foram aditados e os juros devidamente pagos.
A Companhia pretende aumentar o nível de endividamento para dar continuidade ao desenvolvimento do Porto do Açu, principalmente
através da obtenção de empréstimos de longo prazo, a serem obtidos preferencialmente, mas não exclusivamente, junto ao BNDES.
As linhas de financiamento oferecidas pelo BNDES possuem prazos e períodos de carência compatíveis com o Projeto que a Companhia
está desenvolvendo.
A análise dos índices deve ser considerada apenas como uma das ferramentas na análise de uma empresa, sendo necessária também
atenção para o ambiente econômico.
Dados Consolidados em R$ mil
A) Endividamento total (PC+PNC)/Ativo
B) Participação de capitais de terceiros
- (CT/PL)*100
C) Imobilização do capital próprio (AP/PL)
D) Liquidez corrente - (AC/PC)
E) Liquidez geral (AC+ANC)/(PC+PNC)
2013
2012
2011
2010
2009
0,6
0,7
0,6
0,4
0,3
151,86
70,26
43,82
139,89 286,28
1,52
2,18
1,43
0,88
0,81
0,97
0,84
0,93
6,58
1,81
0,63
0,59
0,72
1,18
1,64
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Dados
Consolidados em
2013
2012
2011
2010
2009
10
R$ mil
Patrimônio
Líquido
Capital de
Terceiros
2.085.743 42%
947.166 26%
905.622 40%
2.917.781 58% 2.711.572 74% 1.375.247 60%
939.884 59% 1.017.292 70%
660.324 41%
445.792 30%
Passivo
circulante
1.340.616
1.340.175
631.683
67.849
289.532
Passivo não
circulante
1.577.165
1.371.397
743.564
592.475
156.260
Passivo Total
5.003.524
3.658.738
2.280.869
1.600.208
1.463.084
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Bradesco uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$190.000,
com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de 2,95%a.a. Na data do vencimento, o contrato
foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$155.180, ambos os contratos com novo vencimento para
28 de agosto de 2012. Na data do vencimento, ambos foram aditados para 19 de fevereiro de 2014 e os juros devidos foram totalmente
pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incide, anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a.. Estes recursos são
parte do acordo que a LLX Açu firmou com o Banco Bradesco S.A. com a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2013 o empréstimo totaliza o principal de R$345.180, com taxa efetiva da operação, considerando os custos de
transação, de CDI + sobretaxa de 5,4%a.a..
Em 4 de maio de 2011, a controlada LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Banco Bradesco, sendo liberado o montante de
R$467.686, com juros de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento do principal e juros em abril de
2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi aditado e os juros devidos foram pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incidem
anualmente reajuste de 100% do CDI e juros de 3,23% a.a.. O pagamento dos juros será trimestral e o vencimento do contrato será em
24 de outubro de 2014. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de CDI + sobretaxa de 6,9% a.a..
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Até 31 de dezembro de 2013, para disponibilizar esses recursos (i) e (ii), foram concedidas ao Bradesco, além de outras garantias a
serem compartilhadas com Banco Santander (Brasil) S.A. e os debenturistas, alienação fiduciária das ações da LLX Açu detidas pela
Prumo Logística S.A.
A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto ao Banco Bradesco para a renegociação dos vencimentos
dos empréstimos junto a este banco nos valores de R$345 milhões (com vencimento em fevereiro de 2014) e R$468 milhões (com
vencimento em outubro de 2014) visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para 15 de setembro de 2016, com vencimentos
anuais dos juros. Os instrumentos definitivos, bem como a estratégia para a estrutura de capital da companhia estão em fase final de
negociação, e serão concluídos em momento posterior ao fechamento deste balanço.
Em 26 de junho de 2012, a controlada LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200.000 de uma linha de crédito total aberta de
R$518.587 com vencimento em 16 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de dezembro de 2012, captou a
parcela remanescente de R$318.587.
Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os empréstimos de longo prazo. A taxa efetiva da operação,
considerando os custos de transação, é de TJLP + sobretaxa de 5,4% a.a..
Estes empréstimos não estão sujeitos a cláusulas de covenants financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi exigido fiança
bancária contratada junto ao Banco Santander.
Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi
postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continuam sendo TJLP + 5,4% a.a., e serão
cobrados anualmente.
Em 13 de agosto de 2012 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LLX Açu o Instrumento Particular de
Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em ações, em série única, para distribuição
pública, com esforços restritos de colocação, da Espécie com Garantia Real, com intermediação da Caixa Econômica Federal.
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Os recursos captados são destinados ao desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário T2, bem como de
sua retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais, sendo limitado a 90% das despesas de capital do
empreendimento portuário previstas no quadro de uso e fontes, totalizando R$2,9 bilhões, sendo os 10% restantes cobertos por recursos
próprios. O montante total da operação é de R$750.000, com prazo total de 15 anos e 3 anos de carência.
A remuneração das debêntures é composta pelos juros remuneratórios de 6,09% a.a. mais atualização monetária pelo IPCA. As
debêntures já se encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e acrescido de juros, será amortizado anualmente
em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de 2012). Em 28 de setembro de 2012,
após cumpridas certas condições contratuais, foi liberado o montante de R$289.500 com estrita observância do cronograma físico e
financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o saldo restante, no valor de R$478.561.
A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de IPCA + sobretaxa de 7,54%a.a..
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
A Companhia encontra-se em estagio pré–operacional no que concerne a atividade de logística portuária não tendo necessidade de capital
de giro. Para financiamento de seus investimentos em capital fixo, a Companhia dispõe do empréstimo ponte mencionado no item (c),
junto ao Banco Bradesco, BNDES e debêntures de emissão pública. A Companhia encontra-se em negociação para obtenção de outras
linhas de financiamento com o objetivo de aprimorar sua estrutura de capital e acelerar os investimentos no empreendimento do Porto do
Açu.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficiências de liquidez
Caso seja necessária a cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia possui linhas de créditos pré-aprovadas por seus bancos de
relacionamentos, tais como BNDES, Bradesco S.A. e Itaú.
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f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A Companhia possui junto ao Banco Bradesco empréstimo no valor de R$ 467,690 milhões, vencendo em 24/10/2014 e R$ 345,180
milhões, vencendo em 19/02/2014, com o BNDES no valor de R$554,694 milhões com vencimento em 15 de setembro de 2016 e
debentures emitidas no valor de R$750 milhões com vencimento em 15 anos, incluindo 3 anos de carência.
A LLX Minas-Rio, controlada em conjunto pela Companhia, tem uma linha de financiamento aprovada pelo BNDES (modalidade project
finance) no valor de R$ 720 milhões. Esta linha somente será liberada pelo BNDES após assinatura do contrato e do cumprimento de
condições pré-estabelecidas pela instituição de fomento.
A LLX Minas-Rio também possui contratos de mútuo firmado com as Controladoras Prumo Logística e Anglo American Participações
sujeitos a taxa de juros e índice de correção equivalente a CDI+2%.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
O empréstimo de R$ 467,690 milhões junto ao Banco Bradesco S.A. é uma dívida quirografária.
O empréstimo de R$ 554,694 milhões junto ao BNDES, possui fiança bancária.
O empréstimo de R$ 345,180 milhões junto ao Banco Bradesco S.A. e a parcela de R$ 289,5 milhões que foi liberada da emissão das
debêntures possuem garantia pessoal.
O contrato de financiamento com o BNDES a ser assinado pela LLX Minas-Rio, controlada em conjunto pela Companhia e a Anglo
American Participações, poderá ser um financiamento na modalidade de “Project Finance”, possuindo garantia real.
Para disponibilizar os recursos concedidos pelo Banco Bradesco S.A., além de outras garantias, foram exigidas garantias dos acionistas da
LLX Açu (“LLX”), na sua participação de 100%.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário
14
As restrições existentes são aquelas usuais em contratos de financiamento de longo prazo com o BNDES e em escrituras de debentures:
limite de alavancagem; distribuição de dividendos permitida se a empresa estiver adimplente com o credor; ativos fixos do projeto dados
em garantia. Não há restrições para emissão de valores mobiliários pela Companhia e a alienação de controle societário de suas
controladas ou controlada em conjunto deve ser aprovado previamente pelo BNDES.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os valores disponíveis da linha de crédito de curto prazo junto ao Banco Bradesco S.A. foram integralmente sacados, entretanto estes
recursos de aproximadamente US$ 400 milhões, equivalentes em Reais, poderão ser utilizados pela Companhia em modalidade de longo
prazo, como Banco repassador ou como concessão de fiança bancária para o BNDES.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
- Contexto Geral
A Companhia foi constituída em 1º de março de 2007 com o objetivo de promover operações de transporte, embarque de minério de
ferro, de cargas de terceiros de todo tipo, granéis sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, e de cargas geral. A Companhia e suas
controladas encontram-se em fase pré-operacional focada no desenvolvimento dos seus empreendimentos na prestação de serviços
logísticos portuários, o que poderá influenciar as tendências e eventos futuros que poderão ter efeitos significativos nas condições
financeiras e patrimoniais da Companhia. Os principais empreendimentos são:
Porto do Açu
Trata-se de um “Porto” privativo de uso misto dentro do conceito de porto indústria, localizado no litoral norte do Estado do Rio d e
Janeiro, no Município de São João da Barra a 45 km da cidade de Campos dos Goytacazes. Divide-se o empreendimento em duas
empresas:

LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“LLX Minas-Rio”), que é condômina de uma área de 300 hectares, destinada
ao processamento, movimentação, armazenamento e pelotização de minério de ferro, além de ser co-proprietária da estrutura
offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até quatro berços para carregamento de minério, com
início da operação previsto para o primeiro semestre de 2014;

LLX Açu, com área de aproximadamente 9 mil hectares, destinada a um complexo industrial, dotada de canal onshore de 300
metros de largura e 6,5 quilômetros de extensão, incluindo um terminal para movimentação de cargas diversas tais como produtos
siderúrgicos, petróleo, carvão, granito, granéis sólidos, escória e ferro gusa. Em função da sua localização próxima às bacias de
Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de
petróleo, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção e atrair empreendimentos dedicados à
indústria de óleo e gás. Além dos futuros serviços de apoio logístico, a LLX Açu já opera como arrendadora de parte de sua
15
retroárea à empresas que estão em processo de instalação de seus empreendimentos na área. O início da operação portuária está
previsto para o segundo semestre de 2013.
Porto Brasil
A Companhia suspendeu temporariamente em outubro de 2008 as atividades de investimento no projeto do Porto Brasil, localizado no
município de Peruíbe, Estado de São Paulo, de sua controlada LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”), devido ao agravamento
da crise mundial naquele ano, bem como em razão da alteração no marco regulatório do setor portuário brasileiro.
O imóvel destinado ao desenvolvimento deste projeto é objeto de um processo administrativo de demarcação de terra indígena, iniciado
pela Fundação Nacional do Índio (“FUNAI”) logo após a invasão do mesmo, ocorrida no mês de julho de 2000. Em decorrência deste
processo, foi editada, em 19 de abril de 2011, a Portaria nº 500 do Ministério da Justiça, pela qual foi delimitada a terra indígena
denominada “TI Piaçaguera” na quase totalidade do imóvel em questão.
No entanto, em função de inúmeras inconsistências e ilegalidades identificadas no processo administrativo de responsabilidade da FUNAI,
com destaque para a ausência de participação do Estado de São Paulo, que é legalmente exigida, foi interposto Recurso Hierárquico
perante o Ministério da Justiça, com o objetivo de reconhecer a invalidade da Portaria nº 500. Tal Recurso Hierárquico ainda não foi
julgado pelo Ministério da Justiça.
Em 2012, houve a realização de perícia judicial no processo de reintegração de posse que tramita desde 2001 perante a 4ª Vara Federal
de Santos-SP, que veio a concluir pela ausência de ocupação indígena no referido imóvel anteriormente ao ano de 2000. Tal constatação
da perícia é de alta relevância para o desfecho da questão da demarcação da terra indígena, tendo sido utilizado como fundamento do
Recurso Hierárquico apresentado pela Companhia ao Ministério da Justiça.
Ressalta-se, ainda, que a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) incluiu a totalidade da área do referido imóvel em
questão no Plano Geral de Outorgas publicado em 2009, elegendo-a como área vocacionada à implantação de uma instalação portuária.
Até o momento, a LLX Brasil pagou R$45.849, registrados no ativo imobilizado, pelos direitos de aquisição e posse dos terrenos
destinados à instalação do Porto Brasil. Conforme Termo Aditivo assinado em 26 de julho 2013, a LLX Brasil pagará o equivalente a
R$9.912 até o prazo limite de 28 de julho de 2014. Ante a incerteza da conclusão das pendências legais em curto prazo definido em
contrato, a Administração optou, em junho de 2013, por provisionar para perda a totalidade do valor contábil desse ativo, em
contrapartida do resultado do exercício.
16
- Caixa e equivalentes de caixa
A Companhia encerrou o ano 2013, com R$ 928,4 milhões em caixa e equivalentes de caixa, registrando um aumento de 52,0% em
relação aos R$482,9 milhões de 2012 e aumento de 43,9% em relação aos R$407,6 milhões de 2011.
O aumento em 2013 foi reflexo do aporte de capital efetuado pela EIG LLX Holdings S.A.R.L.
- Ativos disponíveis para venda
Em 15 de julho de 2011, a LLX Açu, LLX Minas-Rio e a Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. (“AAMFB”) assinaram um Acordo de
Alocação de Ativos (Asset Allocation). O acordo determina que parte dos ativos da LLX Minas-Rio sejam transferidos para a AAMFB.
Em 30 de abril de 2013 foi assinado aditivo a este contrato. O valor registrado nesta conta no montante de R$98.821 (51% de
R$193.767) em 31 de dezembro de 2013 (R$97.792 - 51% de R$191.749 em 31 de dezembro de 2012), se refere a ativos discriminados
neste acordo como pendentes de entrega (“Pending delivered”).
Ressalta-se que os valores adiantados pela AAMFB para aquisição desses ativos foram registrados em obrigações com terceiros, contudo,
apesar da propriedade desses ativos ser garantida pelo Asset Allocation, a efetivação da transferência legal (parcial ou total) está sendo
discutida com AAMFB por conta de enquadramentos de certos benefícios fiscais, relacionados a estes ativos, motivo pelo qual esses bens
continuam registrados em ativos de terceiros em nosso poder, e foram reclassificados para o não circulante.
- Depósitos bancários vinculados
O quadro abaixo demonstra a posição de depósitos vinculados:
Consolidado
(Em R$ mil)
2013
2012
2011
Depósito em garantia SNUC (a)
1.533
2.480
2.547
Depósito vinculado - Codin (b)
1.961
9.692
22.319
-
468.523
-
Depósito vinculado - Debêntures
(c)
17
3.494
480.695
24.866
(a) Refere-se ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de
Conservação (“SNUC”), firmado entre o Estado do Rio de Janeiro, o INEA e a LLX Minas-Rio. O valor do depósito em 31 de
dezembro de 2013 é de R$1.533 (relativo a 51% de participação em um total de R$3.006).
(b)
Refere-se aos depósitos vinculados à compra dos terrenos efetuados pela LLX Açu e sua controlada GSA, cujas glebas estão
submetidas ao processo de desapropriação no Porto do Açu. Estes recursos serão utilizados pela Companhia de Desenvolvimento
Industrial do Estado do Rio de Janeiro (“CODIN”), principalmente para realizar depósitos judiciais em favor dos proprietários ou
posseiros dos terrenos, após a autorização da LLX Açu ou sua controlada GSA.
(c) Os recursos oriundos da emissão das debêntures - descritas na Nota 21, foram liberados em 05 de junho de 2013, no montante
de R$478.561.
- Depósitos judiciais
O quadro abaixo demonstra a posição dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Consolidado
(Em R$ mil)
2013
2012
2011
LLX Minas-Rio (a)
13.653
12.966
12.252
LLX Açu (b)
10.865
11.572
8.884
24.518
24.538
21.136
(a) A controlada da Companhia, LLX Minas-Rio, questiona a exigibilidade de IRPJ e CSLL sobre as receitas auferidas em sua fase préoperacional.
18
A LLX Minas-Rio reconheceu os tributos a recolher no exercício de 2007 e impetrou mandado de segurança em janeiro de 2008, efetuando
depósito judicial no montante de R$16,4 milhões, que corrigido monetariamente pela taxa SELIC até 2013 monta a R$26,8 milhões
(R$13,7 milhões, relativo à participação de 51% da Prumo na LLX Minas-Rio), em 2012 R$25,4 milhões (R$13 milhões, relativo à
participação de 51% da Prumo na LLX Minas-Rio) e em 2011 o saldo foi de R$ 24 milhões (R$12,2 milhões, relativo à participação de
51% da Prumo na LLX Minas-Rio).
(b) Em 2 de dezembro de 2010, a LLX Açu depositou em juízo o valor de R$8.milhões para a futura aquisição do imóvel denominado
Fazenda Palacete, de propriedade da Cia Açucareira Usina Barcelos ("CAUB"). Uma vez que a CAUB obteve em juízo uma liminar
antecipando os efeitos de uma recuperação judicial, a venda do imóvel depende de autorização judicial. Adicionalmente o juiz determinou
nova avaliação do imóvel, e requereu novo depósito judicial de R$1.2 milhão integralmente efetuado em 18 de setembro de 2012. Em 31
de dezembro de 2013, o processo de compra aguarda regularizações de pendências administrativas pelo vendedor, para assinatura da
escritura de compra e venda entre as partes, o valor corrigido totaliza R$10.865 ( até 31 de dezembro de 2012, o alvará judicial
autorizando a venda ainda não havia sido emitido pelo Juiz. Caso o Juiz não autorize a venda, os valores depositados serão devolvidos
integralmente à LLX Açu. Em 31 de dezembro de 2012, o valor corrigido totaliza R$11,6 milhões e R$8,9 milhões em 2011).
- Depósitos restituíveis
A partir de julho de 2011, a Companhia decidiu adquirir os direitos de posse diretamente de pequenos agricultores instalados na área que
abrigará o Porto do Açu. O objetivo é garantir que as desapropriações ocorram efetivamente, uma vez que a Companhia já havia feito
depósitos vinculados à compra desses terrenos, por intermédio da CODIN, os quais se encontravam registrados no ativo imobilizado. Em
31 de dezembro de 2013 o montante corrigido monetariamente pela SELIC é de R$66,9 milhões (R$36,5 milhões, principal R$33,1
milhões e atualização R$3,4 milhões até 31 de dezembro de 2012), sujeito a resgate no momento em que os terrenos estiverem
regularizados em nome da Companhia.
- Imobilizado
(Em R$ mil)
Consolidado
2013
2012
6.743
5.512
5.231
Benfeitorias
56.064
39.941
36.490
Instalações
6.897
2.981
1.319
Edificações
2011
19
Móveis e utensílios
2.918
2.844
2.214
668
561
388
Equipamentos de informática
3.151
3.003
2.330
Equipamentos de sinalização
586
586
586
3.862
1.287
2.824
92
92
92
2.128
2.210
1.692
17.697
23.803
38.131
100.806
82.821
91.297
266.014
142.621
215.685
2.432.826
1.548.239
878.555
2.799.646
1.773.681
1.185.53
7
(38.346)
(31.832)
(26.091)
2.761.300
1.741.849
1.159.44
6
Equipamentos de comunicação
Máquinas e equipamentos
Artefatos têxteis
Veículos
Terrenos
Adiantamentos para formação de
imobilizado
Obras em andamento e
equipamentos em construção
(-) Depreciação acumulada
Total do ativo imobilizado
Em 28 de dezembro de 2010, foi divulgado ao mercado em fato relevante que a LLX Minas-Rio, a Anglo American Participações e outras
Partes Relacionadas relevantes concluíram a revisão das condições comerciais e operacionais que regulam a movimentação do minério de
ferro no Porto do Açu. Esta revisão atualiza o escopo e os parâmetros negociais dos acordos, tais como:

Framework Agreement (“Acordo Padrão”): estabelece os acordos entre AAMFB e LLX Minas-Rio relativas ao desenvolvimento e
operação das instalações portuárias, de modo a eliminar a estrutura de “TradeCo” antes vigente e esclarecer outras questões, como a
expansão e acesso às instalações portuárias.
20

Port Access Agreement (“Acordo de Acesso Portuário”): fornece as condições para o acesso da LLX Açu e representantes autorizados
às instalações portuárias, incluindo a tarifa e os parâmetros de uso e expansão.

Port Land Agreement (“Acordo de Imobiliários Portuários”): estabelece acordos entre LLX Açu, LLX Minas-Rio e AAMFB relativos aos
imóveis do porto, incluindo servidões e outros direitos de acesso e propriedade.

Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas”): delineia as disposições relativas à governança corporativa da LLX Minas-Rio.

Management and Support Services Agreement (“Acordo de Gestão e Serviços de Apoio”): relacionado à gestão e aos serviços de apoio
ligados ao porto.

Free Lease Agreement (“Comodato”): referente a determinados ativos de propriedade da AAMFB a serem operados pela LLX MinasRio.
Dentre os temas pactuados estão:
(a)
A fixação de uma tarifa de US$7.10 por MTU (Metric Ton Unit), ajustada em 100% do United States Producer Price Index - PPI no
período de 1º de julho de 2013 até a data do primeiro carregamento de minério e, daí por diante, conforme variação de 2/3 do PPI
por ano. Esse fato decorre principalmente da limitação dos gastos incorridos pela LLX Minas-Rio ao montante de US$510 milhões
(equivalentes a R$973,9 milhões) no empreendimento do Porto do Açu;
(b)
O pagamento pela AAMFB à LLX Minas-Rio de um valor fixo de “take or pay”, durante 25 anos a partir de 1º de julho de 2014:
26.568.017 WMT por ano. Na pré-expansão, se o volume embarcado por ano for acima disso, a tarifa sobre a tonelagem
excedente será de US$4.25/ton;
(c)
A LLX Minas-Rio, além de operar os ativos portuários, irá receber, estocar, manusear, movimentar e embarcar minério de ferro
usando sua infraestrutura, porém não terá propriedade do minério de ferro do projeto em nenhum momento;
(d)
Permaneceram inalteradas as participações dos acionistas da LLX Minas-Rio;
(e)
Se o início das operações for adiado para além de 1º de julho de 2013 e a LLX Minas-Rio tiver cumprido com suas obrigações, a
AAMFB deverá realizar os pagamentos do serviço da dívida da LLX Minas-Rio por um ano. Caso o início das operações seja adiado
para depois de 1º de julho de 2014 e a LLX Minas-Rio tiver cumprido com suas obrigações, as cláusulas do take or pay passarão a
ser válidas a partir de tal data; e
(f)
Os contratos celebrados estabelecem que a AAMFB seja proprietária dos ativos divisíveis e detenha em conjunto com a LLX MinasRio e a LLX Açu, participações nos ativos indivisíveis do projeto, conforme as regras do Acordo de Alocação de Ativos.
21
Aditivo de prazo aos contratos LLX Minas-Rio renegociados
Com o objetivo de garantir a eficácia do Master Agreement, até 15 de junho de 2011, foram realizados cinco aditivos que prorrogaram os
prazos previamente estipulados para viabilizar o cumprimento das condições precedentes. Além disso, em cumprimento da última
cláusula suspensiva desse Contrato, a LLX Minas-Rio e a AAMFB assinaram nesta data o Asset Allocation (“Acordo de Alocação de
Ativos”), que regula a alocação de ativos que compõe o Terminal Portuário T1 entre as Partes e estabelece formas de pagamentos,
transferência de ativos divisíveis e regras de co-propriedade dos ativos indivisíveis, como discriminados a seguir:

Ativos Entregues: Compostos principalmente de equipamentos elétricos, equipamentos de automação, infraestrutura de
almoxarifado e outros no valor de R$1,1 milhão (51% de R$2,1 milhões);

Ativos Pendentes de Entrega: Compostos principalmente de 14 correias transportadoras, e outros equipamentos no valor total de
R$97,5 milhões (51% de R$191, 2 milhões);

Ativos Futuros: Compostos de equipamentos de informática, aparelhos de ar-condicionado, dormentes e fixação, para as máquinas
e móveis do pátio, entre outros no valor de R$12,07 milhões (51% de R$23,7 milhões);

Benfeitorias em propriedade de 300 hectares formada por: montagem eletromecânica e obras civis, no valor de R$89,9 milhões
(51% de R$176,3 milhões);

Ativos em Condomínio compostos por: ponte de acesso, dragagem, quebra-mar, sondagem e outros.
A posição total dos Ativos em Condomínio em 31 de dezembro de 2013, considerando o desembolso de caixa somado aos juros
capitalizados, é de R$2.371.562. Desse montante, 61,61% correspondente à participação da LLX Minas-Rio de R$1.524.437 sendo
R$1.428.859 referente a ativo imobilizado somado a R$95.578 referente as despesas gerais e administrativas; 37,12% correspondente à
participação da AAMFB de R$816.137 sendo R$695.050 referente a ativo imobilizado somado a R$121.087 referente a despesas gerais e
administrativas e 1,28% correspondente à participação para LLX Açu equivalentes a R$30.988 de ativo imobilizado. em 2012 os ativos em
condomínio descontados os efeitos não-caixa, é de R$605,5 milhões (51% de R$1,19 bilhão), dos quais foram transferidos 30,04% de
participação para a AAMFB, conforme estágio de construção do ativo, equivalentes a R$181,9 milhões (51% de R$356,7 milhões) e em
2011 R$ 527,3 milhões (51% de R$1,03 bilhão), dos quais foram transferidos 16,03% de participação para a AAMFB, equivalentes a
R$84,5 milhões (51% de 165,8 milhões).
O valor desembolsado pela AAMFB até 31 de dezembro de 2013 foi de R$461,90(51% de R$905.69) gerando um ganho acumulado de
R$35,91 (51% de R$70,40); já o desembolso efetuado pela LLX Açu de R$30,99 não impactou o resultado. Os demais ativos
mencionados: ativos entregues e ativos pendentes de entrega serão transferidos pelo valor contábil, como determinado no Acordo de
Alocação de Ativos. Os Ativos Futuros e Benfeitorias em Propriedades de 300 hectares serão construídos pela própria AAMFB, em 2012 foi
22
de R$213,27 milhões (51% de R$418,2 milhões), gerando um ganho acumulado de R$31,4 milhões (51% de R$61,5 milhões),
correspondente ao mark-up gerado pela inclusão do resultado de despesas gerais e administrativas na composição do ativo em
condomínio e em 2011 o valor desembolsado pela AAMFB foi de R$94,7 milhões (51% de R$185,8 milhões), gerando um ganho
acumulado no período de R$10,2 milhões (51% de R$20 milhões).
Saldo Acumulado até 2013 de Obras em andamento e equipamentos em construção, incluindo ativos em condomínio
- Obras em andamento: Composto por dragagem no valor de R$330.868; juros e atualizações monetárias capitalizados de R$247.696 e
R$59.531, respectivamente; gastos com obras de preparação da estrutura portuária do terminal T2 no valor de R$1.104.776, em 2012
principalmente por dragagem R$299,4 milhões, juros capitalizados R$89,3 milhões e outros aplicáveis as obras portuárias do terminal T2
R$555,7 milhões e em 2011 foi de R$138,6 milhões, juros capitalizados R$23 milhões e outros aplicáveis as obras portuárias R$281,3
milhões. e ativos da controlada em conjunto LLX Minas-Rio no valor de R$689.954 (considerando 51% de participação da Prumo na LLX
Minas-Rio), composto de ponte de acesso de R$73.423, quebra-mar definitivo de R$34.434, caixões do quebra-mar de R$103.635,
dragagem de R$35.931, juros capitalizados de R$243.303 e outros custos de R$199.22,
- Ativos em condomínio: Conforme acordo de alocação de ativos, a controlada LLX Minas-Rio participa do ativo em condomínio com a
AAMFB. A posição em 2013: composto de ponte de acesso de R$73.423, quebra-mar definitivo de R$34.434, caixões do quebra-mar de
R$103.635, dragagem de R$35.931, juros capitalizados de R$243.303 e outros custos de R$199.22, em 2012 ponte de acesso R$103,2
milhões, quebra-mar R$49 milhões; dragagem R$51,2 milhões; juros capitalizados R$191,8 milhões e outros custos R$ 208,6 milhões
(Em 2011ponte de acesso R$108,9 milhões, quebra-mar R$37,6 milhões; dragagem R$ 52,7 milhões; píer de carregamento R$ 27,9
milhões; píer provisório R$22,5 milhões; píer dos rebocadores R$14,3 milhões; ponte “onshore” R$ 14,1 milhões; gerenciamento da obra
R$22,9 milhões; juros capitalizados R$97,5 milhões e outros R$ 36,9 milhões).

Juros capitalizados
Em 2013 a controlada LLX Açu capitalizou juros e atualização monetária incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de
recursos a serem aplicados na obra de construção do Porto do Açu, no valor de R$307,2 milhões (R$89,3 milhões no ano de 2012),
referentes aos contratos de empréstimos com o Bradesco, BNDES e Debêntures Simples ,, calculados pelo método da taxa efetiva,
conforme tabela abaixo:
Banco
BNDES
Taxa Nominal
TJLP + 2,4% a.a.
Taxa
Efetiva
7,57% a.a.
23
Bradesco (R$345 m) CDI
+ 2,95% a.a.
Bradesco (R$467 m) CDI
+ 3,23% a.a.
CEF
IPCA + 6,09% a.a.
12,93%
a.a.
13,07%
a.a.
7,37%
a.a.
Na controlada LLX Minas-Rio, os custos dos empréstimos capitalizados em virtude das imobilizações em andamento totalizavam R$243,3
milhões (51% de R$477.064), (calculados pelo método da taxa efetiva (CDI + 2% a.a.), sendo R$51.517 em 2013 (que corresponde a
51% de R$101.014) e R$54.876 em 2012, sendo (R$137 milhões em 31 de dezembro de 2011, que corresponde a 51% de R$268,5
milhões) com taxa de CDI + 5% a.a..

Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados
Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 a Administração realizou testes para redução ao valor recuperável dos ativos
imobilizados relacionados ao Porto utilizando a metodologia do fluxo de caixa descontado. Nesses testes efetuados pela Administração,
não foi identificada necessidade de provisão para perda por impairment dos ativos, uma vez que o fluxo de caixa descontado a valor
presente em 31 de dezembro de 2013 é superior ao valor contábil registrado.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas e controlada em conjunto não identificaram indicativos de impairment que
gerassem a necessidade de testes para redução ao valor recuperável de seu ativo imobilizado.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não identificou a necessidade de realizar provisão para redução ao valor recuperável de seus
ativos.

Provisão de perda no Porto Brasil
Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia constituiu provisão para perda sobre os ativos relacionados ao Porto Brasil, no valor de
R$45.849, referentes aos direitos de aquisição e posse dos terrenos. Caso futuramente haja perspectiva de obter rentabilidade futura
originada desse ativo, a referida provisão poderá ser revertida.
- Propriedade para investimento
Propriedades para investimento incluem terrenos que são arrendados a terceiros, mediante contrato de cessão do direito real de
superfície. Os arrendamentos têm um período não cancelável de 10 a 40 anos renovável, sendo que alguns possuem o valor anual do
aluguel indexado pela inflação ou pelo dólar.
24
O montante registrado como propriedades para investimento, parcialmente arrendadas, em 31 de dezembro de 2013 na LLX Açu e suas
controladas GSA e Reserva Ambiental Caruara é de R$337,2 (R$274,1 em 31 de dezembro de 2012).
- Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, relativos às operações com partes relacionadas, bem como
as transações que influenciaram o resultado do período, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e
ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas.
As transações entre empresas que tenham controle comum são caracterizadas como transações entre partes relacionadas. Assim, eram,
antes da alteração do controle acionário, enquadrados os mútuos, os recebimentos de aluguel e as cobranças mensais a títulos de notas
de débito, com prazo de vencimento de 30 a 60 dias, com empresas tais como, EBX Holding Ltda. (“EBX Holding”), OSX Construção Naval
S.A. (“OSX”), AVX Táxi Aéreo Ltda. (“AVX”), MMX Porto Sudeste S.A. (“MMX Porto”) e REX Empreendimentos Imobiliários S.A. (“REX”).
A partir de 10 de Outubro de 2013, a EIG assumiu o controle majoritário da Prumo e suas controladas e o Sr. Eike Fuhrken Batista passou
a deter direta e indiretamente participação de 20,89% e, conforme acordo de acionistas, mantém o direito de indicar um membro do
Conselho de Administração; de acordo com os detalhes acima, o mesmo possui influência significativa sobre a empresa e não mais seu
controle.
As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões usuais praticados no mercado.

Governança Corporativa
A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo as previstas no
Regulamento do Novo Mercado. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é dever de todo
Conselheiro zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de
prazos, taxas e garantias, bem como sejam divulgadas conforme determina a CVM.
Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os membros do Conselho de Administração devam monitorar
e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de forma a evitar o uso
inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração da Companhia estão proibidos de votar
em qualquer Assembleia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenham interesses conflitantes
com os da Companhia.
25
Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir:
Contas a receber
Controladora
Clientes - cessão do direito
real de superfície
Eneva (a)
OSX (b)
Contas a receber - notas de
crédito
Eneva
OSX (b)
LLX Açu
LLX Minas-Rio (c)
REX
EBX
LLX Brasil
Contas a receber - mútuos
LLX Minas-Rio (c)
IR sobre mútuo
Consolidado
2013
2012
2011
2013
-
-
-
2.484
2.484
296
296
275
275
7.502
7.502
1
171
172
647
647
179.750
183
179.933
1.355
2.082
137
3.574
17.126
17.126
540.365
36.077
576.442
460.181
29.903
490.084
412.115
412.115
37.148
37.148
30.967
30.967
-
-
2012
2011
26
583.944
Circulante
Não circulante
490.256
412.762
219.565
34.837
172
647
37.331
3.870
490.084
412.115
182.234
30.967
583.944
-
17.401
17.401
-
Contas a pagar
Controladora
2013
2012
Consolidado
2011
2013
2012
2012
Contas a pagar - mútuos
LLX Açu
8
-
621
2.660
-
-
-
-
-
-
Contas a pagar - notas de débito
LLX Açu
2.442
27
EBX (d)
3.914
2.789
OSX (b)
-
-
Eneva
-
-
AVX
-
-
270
270
270
4.813
5.719
5.256
-
-
-
4.813
5.719
-
4.805
5.719
5.256
4.570
16.468
4.164
8
-
-
19.880
8.647
-
MMX Porto
Fornecimento de garantias, avais
ou fianças
Acionista controlador
Circulante
Não circulante
1.933
4.300
3.628
3.002
19.880
8.647
0
-
-
631
-
57
261
270
270
270
24.450 12.602
4.164
631
-
12.513
-
24.450 25.115
4.164
Com relação às transações com partes relacionadas, o quadro abaixo demonstra o seu efeito no resultado por empresa:
Receitas - Efeito no resultado
Controladora
2013
Receitas de cessão do direito real
de superfície
OSX
Eneva (a)
Outras receitas - ressarcimento de
gastos
OSX
2012
Consolidado
2011
2013
2012
2011
-
-
-
27.334
29.090
-
-
-
-
-
3.385
3.442
-
-
-
27.334
32.475
3.442
-
-
-
-
31.154
-
28
CCX
Receitas financeiras - juros sobre
mútuos
LLX Minas-Rio (c)
LLX Açu
-
139
-
-
139
-
-
139
-
-
31.293
-
51.317
56.155
68.081
51.317
56.155
68.081
1.713
1.587
-
-
-
-
-
8.278
-
-
-
-
53.030 66.020 68.081
51.317
53.030 66.159 68.081
78.651 119.923 71.523
LLX Brasil
56.155 68.081
Despesas - Efeito no resultado
Controladora
2013
Despesas financeiras - juros
sobre mútuos
LLX Açu
Provisão para perda de
recebíveis da OSX (a)
Outras despesas
EBX Holding
EBX Investimentos Ltda.
AVX
Bônus de retenção (e)
Eneva
Outros
Consolidado
2012
2011
2013
2012
2011
(410)
-
-
-
-
-
-
-
-
(9.033)
-
-
(9.548)
(20.066)
(15.164)
(12.143)
(27.729)
(20.053)
-
-
(902)
(475)
(1.296)
-
-
-
(1.226)
(1.418)
(1.855)
(66)
(15.393)
-
-
(15.393)
-
-
-
(26)
(320)
-
(26)
(631)
(1.800)
-
-
(1.800)
-
270
(28.053) (20.567) (16.780)
(39.787) (29.610) (21.706)
29
(a)
A partir de 10 de outubro de 2013 a empresa Eneva deixou de ser considerada como
parte relacionada da Prumo, uma
vez que o Sr. Eike Batista exerce influência significativa sobre ambas e conforme CPC 05 R1 quando ambas entidades sofrerem influência
significativa pelo mesmo acionista, essas não são consideradas partes relacionadas.
(b)
Contrato com a OSX de Instalação da Unidade de Construção Naval (UCN) e cessão do direito real de superfície, e
correspondente renegociação.
Em 31 de outubro de 2011, a LLX Açu e a OSX assinaram acordo para a instalação da Unidade de Construção Naval do Açu (“UCN”), no
complexo do Superporto do Açu. Nesse acordo as partes celebraram condições de atuação conjunta na construção do canal de acesso e
molhes (“obras comuns”), que tanto atenderá à UCN como ao Terminal Portuário T2 da LLX Açu. Este acordo ampara também a cobrança
da cessão do direito real de superfície de retroárea à OSX, que totalizou R$27.334 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Desde julho de 2013, a LLX Açu tem pago diretamente aos fornecedores os custos relacionados à construção do canal. Dessa forma, o
montante de R$159.870 (R$179.750, líquido do passivo com a OSX de R$19.880), correspondente a 51% da OSX, estaria sujeito a
ressarcimento por parte da OSX. Entretanto, conforme Fato Relevante datado de 8 de novembro de 2013, a Prumo e a OSX acordaram:
A redução do direito de superfície sobre 50% da área cedida pela LLX Açu à OSX, com a devolução à LLX Açu da
correspondente área reduzida;

Redução proporcional do valor do pagamento mensal a ser feito pela OSX à LLX Açu pelo direito de uso da área cedida; e

Desoneração da OSX das obrigações de CAPEX, notadamente a obrigação de ratear os custos e investimentos das obras
comuns do canal de acesso e quebra-mar do terminal T2.

Essas alterações estão sujeitas a determinadas condições suspensivas, dentre elas a obtenção de aprovação da Caixa Econômica Federal,
do Fundo da Marinha Mercante e do BNDES. Mediante aprovação deste instrumento, os custos de R$179.750 serão agregados ao custo de
construção do canal, no ativo imobilizado.
Adicionalmente, a OSX encontra-se em processo de recuperação judicial; dessa forma, a parcela a receber referente a cessão de direito
real de superfície, no valor de R$7.455, e a parcela referente à despesa de compartilhamento de custos de sustentabilidade, no montante
de R$1.578, foram integralmente provisionadas em 31 de dezembro de 2013.
(c)
No que se refere à LLX Minas-Rio, em julho de 2008 foi assinado acordo entre seus acionistas que regula os mútuos entre as
partes. Sob a égide deste contrato, a LLX Minas-Rio recebeu até 31 de dezembro de 2013 o valor de R$1.023.524 (R$902.316 em 31 de
dezembro de 2012) de mútuos de seus acionistas, sendo 51% desse total R$521.997 da Prumo (correspondente a R$460.181 em 31 de
dezembro de 2012). O quadro de movimentação apresenta apenas a parcela referente às contas a receber da Companhia, incluindo juros.
Os saldos de créditos e débitos decorrentes da operação de mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio estão sujeitos à taxa de juros
efetiva de CDI + 5% a.a. até 31 de outubro de 2012 e CDI + 2% a.a. após 1º de novembro de 2012, com vencimento em 31 de
30
dezembro de 2014.
O saldo de imposto de renda sobre mútuo em 31 de dezembro de 2013 totaliza R$36.077 (R$29.903 em 31 de dezembro de 2012).
(d)
Considerando a abrupta desvalorização das ações da Companhia e consequente reflexo na remuneração de executivos, visando à
retenção dos executivos considerados estratégicos para o desenvolvimento dos negócios no médio e longo prazo, em 19 de junho de
2013, após proposta do presidente do Conselho de Administração da Prumo, foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento
de bônus de retenção a certos executivos da Companhia, no valor total de R$11 milhões (diretores estatutários R$9 milhões e diretor
empregado R$2 milhões), líquido de impostos.
A parcela relativa aos diretores estatutários encontra-se dentro dos limites da remuneração global dos Administradores aprovados em
Assembleia Geral Extraordinária, datada de 30 de abril de 2013.
Esses valores foram contabilizados integralmente no resultado, bem como os reflexos trabalhistas e previdenciários, em função da
mudança de controle acionário.
Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo:
Consolidado
2013
2012
2011
Diretores
Salários
3.613
2.168
1.038
Pró-labore
1.496
2.104
2.359
Gratificações
3.000
-
Encargos
5.675
-
Bônus (*)
3.946
2.475
15.886
-
632
1.583
1.835
827
7.599
10.404
35.075
15.929
18.014
134
177
180
Bônus de retenção (e)
Opções de ações outorgadas no plano da empresa
Opções de ações outorgadas no plano do acionista
controlador
2.378
Comitê de auditoria
Honorários
31
Encargos
8
-
Conselho de administração
Honorários
Encargos
Opções de ações outorgadas no plano da empresa
Opções de ações outorgadas no plano do acionista
controlador
Conselho fiscal
Honorários
402
470
420
29
-
-
20
91
0
0
43
50
79
0
623
746
734
35.698
16.675
18.748
(*) Efeito no resultado da provisão para o pagamento de bônus, benefício que será pago somente se as metas corporativas forem
atingidas.
- Créditos e obrigações com terceiros
De acordo com os procedimentos de consolidação proporcional da LLX Minas-Rio, os saldos devedores e credores entre as partes
relacionadas foram eliminados e as participações indiretas que cabem à Anglo American Participações, detentora de 49% da LLX MinasRio, foram destacadas no Balanço Patrimonial na rubrica de créditos e obrigações com terceiros.

Créditos com terceiros
Em 31 de dezembro de 2013, o crédito decorrente do mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio, correspondente aos 49% de
participação da Anglo American Participações e Centennial Asset, é de R$266,6 milhões (R$225,5 milhões em 31 de dezembro de
2012 e R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 ), acrescido de juros do exercício e R$1,9 milhões correspondentes a notas
de débito.
A partir de 14 de outubro de 2013, com a redução de participação na Prumo o acionista Eike Batista deixou de ser o controlador,
passando a ter influência significativa, assim como na empresa Eneva, deixando desta forma de serem consideradas como partes
32
relacionadas, e os saldos a receber desta empresa foram reclassificados para créditos com terceiros no montante de R$212 mil em
31 de dezembro de 2013.

Obrigações com terceiros
Em 14 de novembro de 2011, a LLX Açu adquiriu a G3X, que por sua vez, esta adquirindo a Pedreira Sapucaia no montante a
pagar era de R$21,2 milhões, o saldo em 31 de dezembro de 2011, é de R$4,5 milhões.
Em 31 de dezembro de 2013, as obrigações com terceiros totalizam R$368,8 milhões (R$324,1 milhões em 31 de dezembro de
2012 e R$308,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 ) e são referentes à dívida da LLX Minas-Rio junto ao acionista Anglo
American Participações. Do total da dívida, R$266,2 milhões (100,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$106,3 milhões em
31 de dezembro de 2011) encontram-se classificados no circulante e R$102,6 milhões (R$225,5 milhões em 31 de dezembro de
2012 e R$202,1 milhões em 31 de dezembro de 2011) no não circulante.
- Empréstimos e financiamentos
Consolidado
Instituições
2013
2012
2011
Total
Total
Total
Banco Bradesco
S/A
852.459
912.195
BNDES
534.796
511.785
Debêntures
866.392
756.596
2.253.637
2.180.576
919.301
852.449
1.080.859
413.031
1.401.188
1.099.717
506.270
Circulante
Não circulante
919.301
-
33
(i) Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Bradesco uma linha de empréstimo-ponte no montante
de R$190.000, com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de 2,95%a.a. Na
data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$155.180,
ambos os contratos com novo vencimento para 28 de agosto de 2012. Na data do vencimento, ambos foram aditados para
19 de fevereiro de 2014 e os juros devidos foram totalmente pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incide,
anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a.. Estes recursos são parte do acordo que a LLX Açu firmou com
o Banco Bradesco S.A. com a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2013 o empréstimo totaliza o principal de R$345.180, com taxa efetiva da operação, considerando
os custos de transação, de CDI + sobretaxa de 5,4%a.a..
(ii) Em 4 de maio de 2011, a controlada LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Banco Bradesco, sendo liberado o
montante de R$467.686, com juros de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento do
principal e juros em abril de 2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi aditado e os juros devidos foram pagos. Sobre
esta nova linha de empréstimo, incidem anualmente reajuste de 100% do CDI e juros de 3,23% a.a.. O pagamento dos
juros será trimestral e o vencimento do contrato será em 24 de outubro de 2014. A taxa efetiva da operação, considerando
os custos de transação, é de CDI + sobretaxa de 6,9% a.a..
Até 31 de dezembro de 2013, para disponibilizar esses recursos (i) e (ii), foram concedidas ao Bradesco garantias dos
acionistas da Prumo e Centennial Açu, proporcionais a suas participações de 70% e 30%, respectivamente.
A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto ao Banco Bradesco para a renegociação dos
vencimentos dos empréstimos junto a este banco nos valores de R$345 milhões (com vencimento em fevereiro de 2014) e
R$468 milhões (com vencimento em outubro de 2014) visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para 15 de
setembro de 2016, com vencimentos anuais dos juros. Os instrumentos definitivos, bem como a estratégia para a
estrutura de capital da companhia estão em fase final de negociação, e serão concluídos em momento posterior ao
fechamento deste balanço.
(iii)
Em 26 de junho de 2012, a controlada LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200.000 de uma linha de
crédito total aberta de R$518.587 com vencimento em 16 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em
27 de dezembro de 2012, captou a parcela remanescente de R$318.587.
Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os empréstimos de longo prazo. A taxa efetiva da
operação, considerando os custos de transação, é de TJLP + sobretaxa de 5,4% a.a..
34
Estes empréstimos não estão sujeitos a cláusulas de covenants financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi
exigido fiança bancária contratada junto ao Banco Santander.
Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do
empréstimo foi postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continuam
sendo TJLP + 5,4% a.a., e serão cobrados anualmente.
(iv)
Em 13 de agosto de 2012 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LLX Açu o Instrumento
Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em ações, em
série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Espécie com Garantia Real, com
intermediação da Caixa Econômica Federal.
Os recursos captados são destinados ao desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário
T2, bem como de sua retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais, sendo limitado a 90% das
despesas de capital do empreendimento portuário previstas no quadro de uso e fontes, totalizando R$2,9 bilhões, sendo
os 10% restantes cobertos por recursos próprios. O montante total da operação é de R$750.000, com prazo total de 15
anos e 3 anos de carência.
A remuneração das debêntures é composta pelos juros remuneratórios de 6,09% a.a. mais atualização monetária pelo
IPCA. As debêntures já se encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e acrescido de juros, será
amortizado anualmente em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de
2012). Em 28 de setembro de 2012, após cumpridas certas condições contratuais, foi liberado o montante de R$289.500
com estrita observância do cronograma físico e financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o
saldo restante, no valor de R$478.561.
A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de IPCA + sobretaxa de 7,54%a.a..
Cronograma de amortização da dívida
Os vencimentos do principal dos empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo assim se apresentam:
35
2013
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
de 2024 até 2027
62.477
617.17
0
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
62.477
247.23
8
1.364.224
2012
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
57.882
229.06
2
750.00
0
Garantias prestadas
Até 31 de dezembro de 2013 em garantia ao cumprimento
das debêntures, foi constituída, em favor dos debenturistas:
(i) garantia fidejussória, representada por fianças prestadas
pela Prumo (“Interveniente Garantidor”); e (ii) garantia real,
representada pela cessão fiduciária de todos os direitos,
atuais ou futuros, detidos ou a serem detidos, resultantes dos valores depositados ou que venham a ser depositados na conta reserva e
na conta de liquidação de titularidade da LLX Açu.
Os intervenientes garantidores desta emissão obrigam-se solidariamente com a LLX Açu, perante os debenturistas, como fiadores e
principais pagadores de todas as obrigações contraídas pela LLX Açu, conforme os termos da escritura de emissão, enquanto vigorar este
instrumento. As garantias prestadas pelos fiadores serão automaticamente extintas quando cumpridas determinadas condições previstas
na escritura de emissão das debêntures.
Cláusulas restritivas (Covenants)
O contrato de debêntures está sujeito às seguintes cláusulas de covenants financeiros:
(i) Dívida Líquida / EBITDA
Dívida líquida / EBITDA
2016
< 5,0 x
2017
< 4,0 x
36
2018
A partir de
< 3,0 x
< 2,0 x
2019
Dívida líquida é definida como sendo o somatório da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não
circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira a dívida onerosa da LLX Açu que venha a ser criada, excluindo o caixa e
equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, reportados nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da LLX Açu. EBITDA é
definido como Lucro antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro, depreciação e amortização.
(ii) EBITDA / Despesa Financeira
EBITDA / Despesa financeira
líquida
Entre 2015 e
> 2,0 x
2017
2018
> 3,0 x
A partir de 2019
> 3,5 x
(iii) A partir de 2016, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) superior a 1,3 (“ICSD”), conforme fórmula a seguir:
ICSD = Caixa Disponível para o Serviço
(Amortização+Pagamento de Juros) > 1,3.
da
Dívida
(EBITDA+Capital
de
Giro-Impostos)/
Serviço
da
Dívida
A partir de 2016, cumprir um nível máximo de alavancagem (assim entendida a razão entre capital de terceiros e capital próprio)
de 3:1 (três para um), ou seja, 75% capital de terceiros e 25% capital próprio.
(iv) Eventos de vencimento antecipado automático e não automático
Os contratos possuem cláusulas de eventos de vencimento antecipado automático e não automático. Essa medida é tomada
também quando há alteração do controle acionário, direto ou indireto, no tomador no projeto, até a quitação de todas as
obrigações do respectivo empréstimo e debêntures, sem prévia e expressa anuência, e também caso ocorra cessão, transferência
ou alteração do controle da LLX Açu ou do Interveniente Garantidor pessoa jurídica, sem prévio consentimento dos debenturistas,
37
exceto se, após tais eventos, o controlador permanecer direta ou indiretamente na situação de Emissor e Interveniente
Garantidor da LLX Açu.
Para evitar a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, a LLX Açu obteve junto às instituições financeiras e
debenturistas anuência prévia e expressa para a alteração do controle acionário da Companhia, tendo os respectivos termos de
autorização sido assinado em setembro de 2013.
(v) Obrigações adicionais do Interveniente Garantidor e do Emissor
Além dos compromissos comuns aplicados aos acordos desta natureza, o Emissor fica impedido do pagamento de mútuos aos
seus acionistas (sem o prévio consentimento dos debenturistas) e o Interveniente Garantidor fica impossibilitado de conceder
mútuos a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, exceto às sociedades controladas e à LLX Minas-Rio; notificar o agente
fiduciário sobre alterações nas condições (financeiras ou não) em seus negócios que possa impossibilitar, de forma relevante, o
cumprimento de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Debêntures e/ou dos contratos relativos às contas vinculadas; e
dentre as obrigações adicionais relevantes, não constituir, sem o prévio consentimento dos debenturistas, garantias reais ou
fidejussórias em operações com outros credores, ressalvadas as garantias prestadas nas operações de financiamento de longo
prazo já contempladas no plano de negócios.
10.2
Os diretores devem comentar sobre:
a. Resultados das operações do emissor, em especial:
(i)
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Prumo possui dois empreendimentos portuários, conforme descrito no item 10.1, sendo que para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro 2013, 2012, 2011, não havia registrado receitas operacionais relevantes.
A receita gerada em 31 de dezembro de 2013 é de R$61,9 milhões (R$56 milhões líquido de impostos), referente aos contratos
comerciais celebrados ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013.
38
Em 2011, a LLX Açu iniciou o segmento de administração de retroárea destinada à instalação do Complexo Industrial em São João da
Barra, no qual a atividade de arrendamento se tornou relevante em função dos novos contratos realizados com a OSX Construção Naval
S.A. (“OSX”), NOV, Technip, Intermoor do Brasil Serviços Offshores de Instalação Ltda. (“Intermoor”), e em setembro de 2012 surgiu um
novo contrato com a empresa Subsea7.
Em 2013 a receita bruta está composta exclusivamente por contratos de cessão do direito real de superfície de terrenos a empresas que
estão integrando as instalações do Porto do Açu, constatando-se entre as partes relacionadas a Eneva ea OSX, além das empresas não
relacionadas: Eneva, NOV Flexibles Equipamentos e Serviços Ltda. (“NOV”), Flexibras Tubos Flexíveis Ltda. (“Flexibras”) E Wärtsilä do
Brasil Ltda..
Não obstante, a Companhia mantém o objetivo de desenvolver empreendimentos focados na prestação de serviços logísticos portuários.
O início da operação portuária está previsto para o segundo semestre de 2014.
(ii)
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Despesas Gerais e Administrativas
39
Em IFRS
2013
Prumo
Consolidado
Em IFRS
Em IFRS
2012
2011
(113.447)
(102.131)
(84.129)
LLX Açu
(24.740)
(52.171)
(44.094)
LLX Minas-Rio
(12.318)
(10.318)
(21.205)
LLX Brasil
(646)
(516)
(381)
GSA
Reserva Ambiental
Caruara
SDX
(102)
(263)
(15)
(722)
(13)
(9)
(1)
(13)
(5)
G3X
(176)
(47)
-
EBN
(3)
-
-
(68)
(89)
-
Pedreira
(152.223) (165.561) (149.838)
a) A Companhia reconheceu opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 (R1) e ICPC 05,
para fins de BR GAAP e IFRS 2 a.(Share-based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS.
Consolidado
2013
2012
2011
Despesas financeiras
Despesas bancárias
IOF
Corretagem e comissões
(277)
(252)
(247)
(1.361)
(1.765)
(539)
(18.271)
(601)
(215)
40
Juros sobre mútuos
Juros
Multas
Outros
(532)
(11.144)
(34)
(40.934)
(66.349)
(78.312)
(20.900)
-
-
(846)
(119)
(17)
(83.121) (80.230) (79.364)
Receitas financeiras
Juros sobre mútuos
Juros sobre aplicações
financeiras
Juros ativos
Outros
Resultado financeiro líquido
51.317
69.179
79.121
18.337
35.073
46.294
6.387
4.783
7.435
2.463
112
409
78.504
109.147
133.259
(4.617)
28.917
53.895
b) (Em R$ mil)
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 foi uma perda de R$4,6 milhões em comparação com ganhos de R$28,9 milhões em
2012 e com ganhos de R$ 53,9 milhões em 2011 . O resultado financeiro de dezembro de 2012 é reflexo de i) receita financeira de
41
R$78,5 milhões, sendo R$ 27,2milhões de aplicações financeiras, R$51,3 milhões juros de mútuo e; ii) despesas financeiras de R$ 83,1
milhões sendo R$41,5 milhões de juros, R$1,4 milhão de IOF, R$18,3 de corretagens e comissões, e R$ 21,8 milhões de multas.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços
Nos últimos exercícios encerrados não obtivemos receitas operacionais relevantes com exceção da receita de aluguel, como comentado no
item 10.2 (a.i). Ressalta-se que houve redução em dezembro de 2013 em comparação com 2012 e 2011, em função da devolução das
áreas ocupadas pelas empresasSubsea7, GE Oil e Intermoor. Não houve venda fixada em moeda estrangeira, logo não há impactos
cambiais.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é
feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de
Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos foram
satisfatórios aos objetivos propostos.
A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção (hedge) é feita por meio de análise da exposição ao risco (câmbio,
taxa de juros entre outros riscos), e obedece a estratégia aprovada pelo Conselho de Administração.
As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras
deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até 1 ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de
decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional
e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. A Companhia e suas controladas não contrataram instrumentos
derivativos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
(c.1) Risco de Mercado: taxas de câmbio
Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados a ativos e passivos da Companhia e suas controladas.
42
A Companhia e suas controladas trabalham no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é
identificar ou criar proteções naturais de forma a minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial
sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do
hedge natural.
Em seu contexto operacional atual, a Companhia não possui riscos cambiais considerados relevantes pela Administração. Adicionalmente,
não há instrumentos derivativos que possam ocasionar esse tipo de exposição.
Sempre que há liquidez a preços dentro de uma curva esperada de mercado, a Companhia e suas controladas contratam instrumentos
financeiros com prazo de vencimento o mais próximo possível da data estimada para pagamento de suas obrigações no longo prazo,
garantindo assim impactos pouco significativos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Caso os instrumentos disponíveis não
atendam à necessidade de prazo de cobertura, podem ser contratados vencimentos mais curtos, os quais são alongados tão logo seja
restabelecida a liquidez do mercado para vencimentos mais afastados.
Com relação às receitas operacionais, até a data não houve contratos com clientes afixados em moeda estrangeira.
(c.2) Risco de Mercado: taxas de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida.
Em 09 de outubro de 2013, as linhas de empréstimos contraídas entre a controlada LLX Açu e o Banco Bradesco nos montantes de R$345
e R$468 milhões com vencimentos em fevereiro e outubro de 2014, respectivamente, tiveram seus vencimentos passiveis de
renegociação para setembro de 2016, com pagamentos anuais de juros. Contudo a Companhia ainda está em processo de negociação dos
instrumentos e definição da estratégia definitiva para estas linhas.
A controlada LLX Açu repactuou, em 2012, duas linhas de R$190 milhões e R$155 milhões aproximadamente junto ao Bradesco, em nova
linha de empréstimo-ponte, que será pago de 2014. Adicionalmente, em maio de 2011, a LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o
Bradesco no montante de R$468 milhões com vencimento em abril de 2013.
Todo o passivo contratado da Companhia está indexado a taxas flutuantes - Depósitos Interbancários (DI), de modo que eventuais
descolamentos acentuados nas taxas de mercado não representam riscos consideráveis às suas operações. Adicionalmente, a indexação
relacionada ao passivo é compatível com a aplicação de seu caixa, reduzindo de modo significativo o valor associado a esse fator de risco.
43
Em 26 de junho de 2012, a LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200 milhões de uma linha total aberta de R$518 milhões
com vencimento em 15 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de dezembro de 2012 foi sacado o restante do
empréstimo disponibilizado, no valor de R$318 milhões. Esse empréstimo foi concedido pelo BNDES até que fosse captado o empréstimo
de longo prazo.
Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi
postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continua sendo TJLP + 5,4% a.a., e será
cobrado anualmente.
Em setembro de 2012, foram captados pela LLX Açu, via emissão de debêntures de R$750 milhões de reais, através da CEF. A dívida será
corrigida pela inflação (IPCA), mais uma taxa fixa de 6,09% a.a..
No contexto apresentado acima, a Administração não considera relevante o risco de juros associado ao passivo do Grupo Prumo e,
portanto opta por não abrir posição em operações de hedge para neutralizar esse risco especifico.
(c.3) Risco de liquidez
A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao
montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado.
Conforme demonstrado na Nota 1, a Companhia divulga as estratégias financeiras previstas para curto prazo, dentre as quais, se
destacam: (i) rolagem da dívida do BNDES da linha de empréstimo de R$519 milhões, cujo vencimento foi prorrogado para setembro de
2016 e os juros serão pagos anualmente; (ii) renegociação com o Banco Bradesco dos vencimentos das linhas de empréstimos de R$345
milhões e R$468 milhões, prorrogando o vencimento para setembro de 2016, com vencimento anuais dos juros; (iii) renegociação e
liberação junto ao BNDES de linha de financiamento de Project Finance de longo prazo no valor de R$2,8 bilhões em substituição aos
empréstimos atuais; (iv) suporte direto à LLX Minas-Rio para liberação do financiamento do BNDES para o terminal portuário T1, recursos
estes, que servirão para a liquidação das obrigações com terceiros (em relação à dívida da Prumo junto à Anglo American Participações,
que para fins de consolidação equivale a 49% de participação na LLX Minas-Rio); (v) renegociação de prazos com fornecedores para fins
de priorização de investimentos em atividades cruciais para o início das operações portuárias; (vi) aprovação dos Bancos Bradesco e
Santander de compromisso firme de financiamento em favor da LLX Açu no valor de R$900 milhões por um prazo de 18 meses.
Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2013 estão apresentados, de forma consolidada, no quadro a seguir:
44
Sem
De 6 a
Mais
venciment Até 6
12
De 1 a De 2 a que 5
o
meses meses 2 anos 5 anos anos
Ativos financeiros
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Contas a receber de
clientes
Depósitos bancários
vinculados
Depósitos restituíveis
Partes relacionadas
Créditos com terceiros
Outros créditos com
terceiros
Outras contas a
receber
5.173
923.211
3.494
931.878
6.764
183
6.947
Total
-
-
-
-
5.173
923.21
1
-
-
-
-
-
-
-
6.764
-
-
-
-
3.494
- 66.888
182.23
4
- 40.136
-
- 66.888
182.41
7
- 40.136
- 266.57 266.57
7
7
-
-
11.417
-
-
- 11.417
11.41
7
289.2
58
-
266.5 1.506.
77
077
-
Passivos financeiros
Fornecedores
Empréstimos,
financiamentos e
debêntures (*)
Outras obrigações com
terceiros
Partes relacionadas
Outras contas a pagar
-
175.59
8
-
-
-
445.66 635.40 208.90
9
4
6
1.076.
894
Total por faixa de prazo
-
-
4.570
625.8
37
- 19.880
635.4 228.7 1.076.
04
86
894
-
175.59
8
1.055. 3.422.
127
000
368.84 368.84
8
8
- 24.450
688
688
1.424. 3.991.
663
584
45
(*) Os números apresentados em empréstimos, financiamentos e debêntures foram segregados por seus vencimentos e apresentados
com base no seu valor justo
O quadro abaixo mostra a evolução dos passivos financeiros nos períodos de 2012 e 2011.
(Em Reais mil)
Em 31 de dezembro de 2012
Consolidado
Até 6
meses
Passivos financeiros
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e
debêntures (*)
Outras obrigações com terceiros
Partes relacionadas
Outras contas a pagar
91.969
De 6 a
12
meses
-
De 1 a De 2 a 5 Mais que
2 anos
anos
5 anos
-
610.500 532.980 399.114
-
-
656.148 1.200.039
-
-
-
-
25.115
-
-
-
-
-
-
-
-
688
31 de dezembro de
2011
325.696
Consolidado
Valor
contábil
6 meses
6-12
ou
meses
menos
1-2
2-5
Mais
que
anos
anos
5 anos
Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas
63.792
63.792
4.164
4.164
-
-
-
-
-
-
-
-
46
Empréstimos e
financiamentos
919.301
- 450.867 594.348
-
-
(c.4) Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas
contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros.
Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa.
Para mitigar os riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas
contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as
quais mantém operações, a referência utilizada é o Índice RiskBank da consultoria Lopes Filho e Associados.
A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a
avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os
indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio.
A exposição máxima ao risco de crédito pode ser representada pelo saldo de todos os ativos financeiros abaixo:
Consolidado
2013
2012
2011
Posições representativas do risco de crédito
Caixas e bancos
Aplicações financeiras
5.173
2.281
923.211
480.654
21.477
386.10
8
47
Clientes
6.764
663
0
Depósitos vinculados
3.494
480.695
24.866
Depósitos restituíveis
66.888
36.512
13.162
Créditos com terceiros
40.136
39.201
32.178
Partes relacionadas
182.417
3.870
Outros créditos com terceiros
266.577
225.489
Outras contas a receber
11.417
18.995
17.401
212.77
4
2.353
1.506.0
77
1.288.3
60
710.31
9
Quadro de risco de crédito
Abaixo, seguem os quadros de classificação de risco “Indice Riskbank” para 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
Quadro de classificação de Risco de “Indice Riskbank”
Banco
Bradesco
Itaú Unibanco
CEF
Santander
Classificação de risco
Baixo risco para longo
prazo
Baixo risco para longo
prazo
Risco Federal
Baixo risco para médio
prazo
Banco
Bradesco
Itaú Unibanco
Índice Riskbank
2013
2012
11,34
11,76
9,95
9,95
11,3
2
11,3
5
10,0
5
10,4
9
Em dezembro de 2011
Classificação de risco
Baixo risco para longo prazo
Baixo risco para longo prazo
Índice Risk
Bank
11,61
11,92
48
Votorantim
Santander
Banco do Brasil
CEF
HSBC (Brasil)
Baixo risco para longo prazo
Em monitoramento
Risco Federal
Risco Federal
Baixo risco para longo prazo
10,43
10,18
10,34
10,23
10,33
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Na visão da Administração a demonstração financeira está divida entre os segmentos de administração retroárea, portuário e corporativo.
As informações por segmento devem ser preparadas de acordo com o CPC 22 (Informações por Segmento), equivalente ao IFRS 8, e
devem ser apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua estrutura de
gerenciamento e em informações gerenciais internas.
A Prumo possui segmentos relatáveis, conforme descrito abaixo, que são as unidades de negócio estratégicas da Prumo. As unidades de
negócio estratégicas oferecem diferentes serviços e são administradas separadamente, pois exigem diferentes estratégias. Para cada uma
das unidades de negócios estratégicas, a Prumo analisa os relatórios internos da Administração ao menos uma vez por trimestre. O
seguinte resumo descreve as operações em cada um dos segmentos reportáveis da Prumo:
Segmento Administração de retroárea
Área do Complexo Industrial do Porto do Açu, onde deverão ser instalados diversos empreendimentos industriais, tais como usinas
termelétricas da Eneva, siderúrgicas, cimenteiras, UCN da OSX, indústrias automobilísticas, unidades pelotizadoras para minério de ferro,
além de uma unidade de tratamento de petróleo (“UTP”). O Porto do Açu possui 13.000 hectares, com 441 hectares de áreas locadas, at é
o momento, que estão sendo arrendadas a empresas industriais do setor, principalmente do setor petroleiro. Inclui ainda, no segmento
de Administração de retroárea, o canal de acesso do T2, onshore, em cujas margens estão localizados o estaleiro e as empresas que
arrendarem as retroáreas as margens do canal.
49
Segmento Portuário
É formado por dois terminais portuários, denominados T1 e T2.
O terminal T1 movimentará minério de ferro e há expectativa de movimentar petróleo. Sua ponte totaliza três quilômetros de extensão,
permitindo a atracação de navios de grande capacidade como Capesize, VLCCs e Chinamax. A profundidade deste terminal poderá atingir
26 metros.
Pelo terminal T2, composto por pátio logístico de 212 hectares, deverão ser movimentados produtos metalúrgicos, ferro-gusa, escória,
rochas ornamentais (em especial, granito), petróleo e carvão mineral. Este terminal contará com uma extensão aproximada de três
quilômetros de cais.
Informações referentes aos resultados de cada segmento relatável estão incluídas abaixo. O desempenho é avaliado com base no lucro do
segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são analisados pela diretoria da
Prumo. O lucro do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que tal informação seja mais
relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos comparativamente a outras entidades que operam nestas atividades.
Segmento Corporativo
É formado basicamente pelas atividades realizadas na Prumo.
O desempenho é avaliado com base no resultado positivo do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos
relatórios internos que são analisados pela Administração da Prumo. O lucro do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez
que a gerência acredita que tal informação é mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos relativos a outras entidades
que operam nestas atividades.
Em 2013, os segmentos de administração de retroárea, portuário e corporativo apresentaram em conjunto um resultado negativo antes
dos tributos sobre o lucro no montante de R$ 178 milhões.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 30 de maio de 2008, a controlada LLX Sudeste Ltda. adquiriu as quotas da empresa TCS, pelo preço total de R$ 20 milhões. A TCS
fica situada em Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro e fará parte do projeto do Porto Sudeste. Esse investimento foi cindido
posteriormente.
Em 15 de fevereiro e 26 de maio de 2008, a Companhia efetuou aportes de capital na LLX Açu no montante de R$ 89 milhões e R$ 102
milhões, respectivamente, na proporção da respectiva parcela detida no capital social da controlada.
50
Em 31 de julho de 2008, a controlada LLX Açu comprou a participação integral da empresa GSA pelo valor de R$ 800 mil, visando o
desenvolvimento do Porto do Açu.
Em 1 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu promoveu cisão parcial de seu patrimônio líquido em duas partes, representando os
ativos do Porto Sudeste e o Porto Brasil, onde as parcelas vertidas foram transferidas para a LLX Sudeste S.A. e LLX Brasil,
respectivamente.
A Companhia aumentou capital na proporção de sua participação nas controladas LLX Sudeste S.A. e LLX Brasil em 10 de dezembro de
2008, no montante de R$ 36 milhões e R$ 9 milhões, respectivamente.
Em 8 de julho de 2009, a LLX Açu comprou 800 ações ordinárias da Companhia Rolepis Participações S.A. pelo preço de R$1,00 cada,
totalizando R$ 800. Nesta data, houve alteração da razão social de “Rolepis” para SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. (“SNF”). A
aquisição da SNF – Siderúrgica teve por finalidade, resguardar a operação de siderurgia na retroárea do Porto do Açu.
Em 1º de março de 2010, a LLX Açu adquiriu 800 ações ordinárias da Companhia Parga Participações S.A., que representam a totalidade
de seu capital social, pelo preço de R$1,00 cada. Nesta data, houve alteração da razão social de Parga para SDX. Em 20 de abril de 2010,
a LLX Açu transferiu 1 (uma) ação da SDX para a Prumo, perfazendo 799 ações de propriedade da LLX Açu e 1 (uma) ação da Prumo,
pelo mesmo preço de compra. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de estruturar novas parcerias estratégicas e comerciais para o
Porto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$800.
Em 9 de abril de 2010, Prumo e LLX Açu adquiriram 800 ações ordinárias da Companhia Mercúrio Participações S.A., que representam a
totalidade de seu capital social, pelo preço de R$1,00 cada, sendo 799 ações adquiridas pela LLX Açu e 1 (uma) ação pela Prumo. Nesta
data, houve alteração da razão social da Mercúrio para Porto do Açu S.A.. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de viabilizar novas
parcerias estratégicas e comerciais para o Porto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$ 800.
Em 15 de setembro de 2010, a Companhia alienou sua participação indireta na SNF, controlada direta da LLX Açu. A venda foi efetuada
por US$ 46 milhões (equivalentes a R$ 77,9 milhões) mediante o pagamento de US$ 2 milhões (equivalentes a R$ 3,3 milhões) à vista e
US$ 44 milhões (equivalentes a R$ 74,5 milhões) condicionados ao cumprimento das cláusulas do contrato celebrado entre a LLX Açu e a
Ternium em 15 de setembro de 2010. Para fins de cálculo dos valores em Reais foi utilizada a taxa de câmbio de US$/R$ 1,6942,
correspondente ao valor de fechamento na data da transação, publicado pelo Banco Central do Brasil. O ganho líquido realizado nesta
operação é de R$ 3,4 milhões.
Em 30 de setembro de 2010, no Protocolo de Cisão Parcial da Prumo, foi divulgado que o investimento na LLX Sudeste S.A. e suas
controladas seria cindido e vertido à PortX, sendo homologado em AGE realizada em 28 de outubro de 2010.
Em 29 de abril de 2011, as ações classificadas como ações em tesouraria foram canceladas, passando a quantidade de ações de 693,4
milhões para 693,29 milhões.
51
A Companhia adquiriu em 14 de novembro de 2011, a Empresa G3X Engenharia Ltda. (“G3X”). O objetivo da aquisição foi obter em
conjunto com a A.R.G Ltda. a Pedreira Sapucaia Ltda. (“Pedreira Sapucaia”) para principalmente suprir a necessidade de pedras que
serão utilizadas na construção do Porto do Açu.
Em 12 de dezembro de 2011, a Administração aprovou um aumento de capital, no montante de R$ 336 mil, sendo R$ 261 mil
integralizado no ato e R$ 83 mil a integralizar, mediante emissão de 322.800 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de
ações.
Em agosto de 2012 a empresa LLX Açu adquiriu 9.073.064 ações ordinárias equivalentes a 48,75% da participação na G3X, passando a
deter 99,75% do capital social da empresa.
Em 14 de dezembro de 2012, a Administração aprovou aumento de capital no montante de R$305, mediante a emissão de 280.000 ações
ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações.
Em 2012 a Prumo subscreveu e integralizou 104.862.284 novas ações ordinárias no capital social da LLX Açu, passando a deter 70,46%
do capital social da empresa.
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia está representado por 694.021.377 ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal.
Em 30 de março de 2013, a Companhia realizou aumento de capital no montante de R$4.900, mediante a integralização de
adiantamentos para futuro aumento de capital efetuada pela Prumo. Em 17 de abril de 2013 a Centennial Açu aportou capital no
montante de R$4.243, desta forma retornou a participação de 70% pela LLX Açu e 30% pela Centennial Açu.
A partir de 10 de Outubro de 2013, a EIG assumiu o controle majoritário da Prumo e efetuou aporte de capital através da emissão de
1.083.333.334 novas ações ordinárias nominativas escriturais sem valor nominal, passando a deter 52,82% de participação na Prumo
com isso a participação do Sr. Eike Fuhrken Batista reduziu para 20,89%.
Ainda como parte do Acordo, em 14 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu a participação de 30% na LLX Açu, detida até então
indiretamente pelo antigo acionista controlador, mediante pagamento de R$1,00 (um real). Na mesma data, também foi transferida
mediante pagamento de R$1,00 (um real), para a Prumo a participação de 50%, anteriormente detida pela EBX Holding Ltda., na NFX
Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”), controlada em conjunto com o Grupo BP Britannic Strategies Limited.
Em 12 de novembro de 2013, a Prumo adquiriu a participação de 30% na LLX Brasil, detida até então indiretamente pelo antigo acionista
controlador, também mediante pagamento de R$1,00 (um real). Essas transferências foram contabilizadas, em outubro e novembro de
2013, como um aumento nos investimentos na controladora Prumo no valor de R$66.406, em contrapartida ao patrimônio líquido –
reservas de capital, uma vez que, em essência, foram aportes de capital efetuados pelo antigo acionista controlador. Esse montante
representa os valores contábeis das referidas participações aportadas.
52
Em 16 de dezembro de 2013, a LLX Açu realizou aumento de capital no montante de R$292.500, mediante a integralização de
adiantamentos para futuro aumento de capital efetuada pela Prumo.
c. Eventos ou operações não usuais
Com exceção da cisão parcial da Prumo, em 30 de setembro de 2010, que transferiu o investimento da Companhia na LLX Sudeste S.A e
suas controladas para a PortX, a Companhia não reportou outro evento não usual.
10.4 Os diretores devem comentar sobre:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações
e orientações foram emitidos desde o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de
2010 e comparativamente as demonstrações financeiras de 2009, sendo assim, as demonstrações financeiras foram apresentadas da
seguinte forma:
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas
pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR
GAAP”); e
Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso da Companhia,
essas práticas diferem das normas de IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (“joint ventures”) pelo método de equivalência
patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS, seria pelo custo ou valor justo.
A Lei nº 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo acumulado até 31 de
dezembro de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela
Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43 (R1). De acordo com as
53
normas de IFRS, receitas e despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com a
adoção das normas em IFRS, a Companhia registrou em prejuízos acumulados, no balanço consolidado, o montante de R$(252.766),
líquido de efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009. Consequentemente a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado
está relacionada a este ativo diferido reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Esses efeitos ocorreram em função da adequação aos CPCs emitidos, com validade a partir de 2009 em relação às demonstrações
financeiras individuais e as normas internacionais de IFRS/IAS, no que concerne às demonstrações financeiras consolidadas.

A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, mas não identificou efeitos relevantes quanto à
avaliação da vida útil e valores residuais, à componentização dos bens, e também não aplicou o custo atribuído (“deemed cost”)
considerando que seus principais ativos estão em fase de construção.

A participação dos acionistas não controladores passou a integrar o patrimônio líquido, destacada em linha específica, conforme CPC
26 (R1) e IAS 1.

A Companhia reconheceu opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 (R1) e ICPC 05, para
fins de BR GAAP e IFRS 2 (Share-based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS.

A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro
de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela Companhia nas
demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43 (R1). De acordo com as IFRSs, receitas e
despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com a adoção das normas em IFRS, a
Companhia registrou prejuízos acumulados, no balanço consolidado, o montante de R$ 252, 8 milhões, líquido de efeitos fiscais, em
1º de janeiro de 2009.

Imposto de renda e contribuição social diferidos, que eram apresentados no ativo e passivo circulante, foram reclassificados para o
não circulante, conforme CPC 32 (R1) e IAS 12.
Todos os pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo CPC e interpretações da IFRS, referentes aos
instrumentos financeiros que entraram em vigor, foram adotados pela Companhia em 2010, tais como:

Alterações do CPC 40 e IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures), que visam melhorar os requerimentos de divulgação e
mensuração do valor justo e do risco de liquidez, bem como requerem a divisão de hierarquia para valor justo referente aos
54
instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados e não ajustados em mercado ativo, referentes aos
ativos ou passivos financeiros apresentados. Existem três níveis para classificação do valor justo do instrumento financeiro:

-
Nível 1: Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente,
inclusive na data da mensuração do valor justo.
-
Nível 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos do
modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado.
-
Nível 3: Dados extraídos do modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado.
Alteração do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments)
No referido pronunciamento, destacam-se os procedimentos para identificação de instrumentos derivativos embutidos em contratos,
visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contábil a ser empregado, os quais deverão ser aplicáveis à
Companhia e suas controladas.
Os contratos com possíveis cláusulas de instrumentos derivativos ou títulos e valores mobiliários embutidos devem ser analisados com
o objetivo de mitigar possíveis host contracts, que, se identificados, serão submetidos a eventuais testes de efetividade e cálculo do
valor justo.
Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não detêm contratos em aberto com derivativos embutidos.
Com a adoção dos CPCs e IFRS/IAS novos, a Companhia adequou suas demonstrações financeiras, para fins de divulgação, e incluiu
as seguintes informações:

Lucro (prejuízo) por ação, conforme o CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share);

Receita operacional, conforme o CPC 30 e IAS 18 (Revenue);

Despesas por natureza, conforme o CPC 26 (R1) e IAS 1(Presentation of Financial Statements); e

Informações por segmento, conforme o CPC 22 e IFRS 8 (Operating Segments).
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
55
A Companhia incorreu no prejuízo líquido consolidado de R$135.841 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e, naquela
data, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$43.649 mil. Esta nota indica também que parte
substancial da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ainda encontram-se em fase pré-operacional, e a implementação
dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a
Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições,
juntamente com outros assuntos, conforme descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode levantar
dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam
requeridos caso algum dos investimentos não apresente o resultado esperado.
Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no
que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos em conjunto pelo método de equivalência patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
10.5. Políticas contábeis críticas
As políticas contábeis descritas em detalhe abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados
nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e pelas entidades do consolidado Prumo.
a)
Consolidação
As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle e /ou controle compartilhado se inicia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto
são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as controladas e controlada em conjunto descritas na Nota 3.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação das controladas

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
56

Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital, nas reservas e nos lucros
(prejuízos) acumulados das empresas controladas;

A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que
não são detidos pelo Grupo Prumo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do
grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas
da controladora;

Consolidação proporcional à participação da Companhia no capital da LLX Minas-Rio, por se tratar de empresa cujo controle é
compartilhado, conforme as observações acima;

Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado foram eliminados e as participações que
cabem aos demais acionistas foram destacadas no balanço patrimonial.
Em relação ao CPC19 (R2) / IFRS 11 – Negócios em conjunto, a Administração da Companhia concluiu as análises sobre o
enquadramento da LLX Minas-Rio no conceito de Operações em Conjunto (Joint Operation) ou Empreendimento Controlado em
Conjunto (Joint Venture) e manteve a conclusão que referido acordo é uma operação em conjunto (Joint Operation),
principalmente pelo fato desta não possuir autonomia para realizar negócios próprios já que as operações relevantes dependem
de deliberação conjunta dos sócios Prumo, Anglo American Participações e Centennial Asset, por unanimidade, para que sejam
realizadas, e por representarem, em essência, uma extensão das operações da Companhia.
Os contratos operacionais de transbordo de minério e carvão também estão sujeitos às regras estabelecidas pelos seus acionistas
tornando a LLX Minas-Rio um agente intermediário que atualmente foca na construção do terminal T1 e futuramente a
movimentação de cargas exclusivamente em nome e benefício direto dos seus acionistas.
Considerando que a Administração já adotava a consolidação proporcional desta investida como prática contábil, a adoção do
CPC 19 (R2) / IFRS 11 não trouxe impactos nas demonstrações financeiras.
Esta investida é reconhecida na demonstração financeira consolidada como segue:

Sua parcela sobre os ativos detidos em conjunto;

Sua parcela sobre os passivos assumidos em conjunto;

Sua parcela sobre as receita da operação em conjunto; e
57

Sua parcela sobre as despesas da operação em conjunto.
A NFX é uma empresa societariamente separada, sendo cada sócio detentor de 50%, sendo desta forma seus investidores
responsáveis apenas pelo aporte de recursos. A NFX venderá combustíveis para terceiros, substancialmente, para os usuários do
Porto do Açu a valores de mercado, e os investidores não possuem nenhuma prioridade na compra de combustíveis.
Adicionalmente a NFX tem o objetivo de importar, exportar, vender, armazenar, misturar, distribuir e/ou conduzir qualquer forma
de comercialização de combustíveis marítimos, ou seja, as operações da investida tem relação direta com as operações. Desta
forma, a Administração da Companhia concluiu que a NFX trata-se de um Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint
Venture).
Apresentamos a seguir o resumo do balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, da LLX Minas-Rio, cujos valores
foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas já considerado o percentual de participação de 51%.
58
Balanço patrimonial – IFRS
LLX Minas-Rio
2013
2012
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Depósitos vinculados
Despesas antecipadas
Ativos de terceiros em nosso poder
Outros
Não circulante
Depósitos judiciais
Impostos diferidos
Ativos de terceiros em nosso poder
Imobilizado
Intangíveis
Total do ativo
23.984
3.803
1.855
1.533
6.671
10.122
130.03
1
830
3.136
2.480
7.011
97.792
18.782
885.47
0
13.653
31.238
98.821
740.142
1.616
909.45
4
666.52
4
12.964
26.764
626.251
545
796.55
5
587.53
7
36.502
3.811
1.206
1.402
267.075
277.541
350.32
5
13.302
1.432
443
100.207
234.941
Passivo
Circulante
Fornecedores
Salários e encargos
Outras obrigações com terceiros
Impostos e contribuições a recolher
Obrigações com terceiros
Partes relacionadas
59
Não circulante
Provisão para retirada de ativos e
reflorestamento
Impostos e contribuições a recolher
Obrigações com terceiros
Obrigações com direitos portuários
Provisão para contingências
Outros
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
b)
185.18
6
300.81
4
97
36.076
102.624
31.701
14.688
-
97
28.378
225.489
31.701
12.964
2.185
136.73
1
909.45
4
145.41
6
796.55
5
Moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades do Grupo Prumo pelas
taxas de câmbio nas datas das transações.
c)
Caixa e equivalentes de caixa
Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e
não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade
imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.
Por conseguinte, uma aplicação financeira normalmente se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto
prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
d)
Instrumentos financeiros
(i) Ativos financeiros
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis,
investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como
60
instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no
momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos
financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo
por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A
mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, podendo ser feita da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos
financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados
como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui
instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de
hedge. Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam classificados como
instrumentos de hedge eficazes.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em
um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o
método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em
consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição, taxas ou outros custos incorridos. A amortização do método de
juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado.
Investimentos mantidos até o vencimento
Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como
mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o
vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado
utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros disponíveis para venda
61
Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como:
(a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por
meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir instrumentos patrimoniais e títulos de dívida.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não
realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das
perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas
com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou
as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado.
Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado
O Grupo Prumo inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de
cada ativo financeiro. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é
mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados
(excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados
é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando aplicável, o valor contábil do ativo é reduzido
por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício
subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o
reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida
ajustando-se a provisão.
Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros
Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem e/ou quando a Companhia
transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa
recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”, e tiver transferido substancialmente
todos os riscos e benefícios relativos ao ativo.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do
ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.
(ii) Passivos financeiros
62
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e
financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a
classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos
do custo da transação diretamente relacionado.
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação e atualmente são todos reconhecidos pelo custo
amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado.
Desreconhecimento (baixa) de passivos financeiros
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada ou cancelada, ou quando expirar. Quando um passivo
financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de
um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo
original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na
demonstração do resultado.
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal
corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o
ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(iii) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com
base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de
transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de
avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao
valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.
e)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
63
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor
presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se
considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de
caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas
análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, o Grupo Prumo concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e
passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não
registrou nenhum ajuste.
f)
Investimentos
Os investimentos em controladas e controladas em conjunto, nas quais a Administração tenha influência significativa, e em
outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas
demonstrações contábeis individuais.
g)
Imobilizado
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e
perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumulada.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo.
Companhia inclui:



O custo de ativos construídos pela própria
O custo de materiais e mão de obra direta.
Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias para que esses sejam capazes de operar da
forma pretendida pela Administração.
Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes
principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o
valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Gastos subsequentes são
64
capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia.
Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado.
Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada
de cada componente. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são
instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, da data em que a construção é finalizada
e o ativo está disponível para utilização nos propósitos da Administração.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos anualmente, e em função disso, eventuais ajustes
podem ser reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.
A Companhia classifica como obras em andamento todas as obras civis ocorridas durante a fase de construção e instalação até o
momento em que entram em operação, quando são reclassificadas para as contas correspondentes de bens em operação.
h)
Ativos intangíveis
Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis definidas são mensurados pelo custo, deduzido da
amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se houver.
i)
Propriedade para investimento
Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou para valorização de capital ou para
ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou
para propósitos administrativos. A Administração da Companhia optou por classificar a propriedade para investimento pelo custo
desde o seu reconhecimento inicial.
Custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para investimento. Pode ser composto de juros
capitalizados decorrente dos empréstimos, gastos com material e mão de obra direta ou qualquer outro gasto diretamente
atribuível a essa propriedade, desde que seja necessário para colocá-la em condição de uso conforme o seu propósito.
Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento são reconhecidos no resultado do exercício. Quando uma
propriedade para investimento previamente reconhecida é vendida, os montantes reconhecidos em ajuste de avaliação
65
patrimonial são transferidos para lucros (prejuízos) acumulados. Quando a utilização da propriedade mudar de tal forma que ela
seja reclassificada como imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação será seu custo para a contabilização
subsequente.
j)
Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros com vida útil definida são revistos a cada data de apresentação para apurar se há
indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de
ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano.
Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (Unidade Geradora de Caixa)
exceder o seu valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao calcular o
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto
(antes de impostos) que reflita as condições de mercados vigentes quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos
específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados
individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte
independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos.
Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente
alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros ativos
desta UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a outros ativos (exceto ágio) é revertida somente na condição em que o
valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de
valor não tivesse sido reconhecida.
k)
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos n a
transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As
taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos
mesmos.
l)
Benefícios a empregados
66
Benefícios de curto prazo a empregados
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como
despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de
curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo
empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
Transações de pagamento baseado em ações
O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é reconhecido, como despesas de pessoal, com
um correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito
aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de
que as condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente
reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de
aquisição (não de mercado) na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de
pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento
baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e
reais.
O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre valorização de ações, que são liquidáveis em caixa,
é reconhecido como despesa com o correspondente aumento nos passivos, pelo período em que os empregados adquirem
incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de apresentação das demonstrações
financeiras e na data de liquidação. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal
no resultado.
m) Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que
67
possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a
avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais
e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e
ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções
fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados
nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia
revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
n)
Receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou equiparáveis a atividade de arrendamento
A receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou acordo equiparável referente às propriedades para investimento é
reconhecida no resultado pelo método linear pelo prazo contratual. Eventuais incentivos concedidos são reconhecidos como parte
integral da receita total de cessão do direito real de superfície pelo período contratado.
o)
Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre os recursos investidos. A receita de juros é reconhecida no resultado,
através do método dos juros efetivos.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões e
contraprestação contingente. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de
um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. Os ganhos e perdas cambiais são
reportados em uma base líquida.
p)
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social corrente são calculados com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões, conforme
determinado pela legislação fiscal vigente.
68
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças
temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contábil, e sobre os prejuízos fiscais e base negativa
de contribuição social.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre a
mesma entidade sujeita à tributação.
Os ativos de imposto de renda e contribuição diferidos são revisados trimestralmente e são reduzidos na medida em que sua
realização não seja mais provável.
q)
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da
Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por
meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito,
diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 / IAS 33 - Resultado por Ação.
r)
Informação por segmento
Os resultados por segmentos que são reportados ao Presidente da Companhia incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento,
bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis.
s)
Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações dos valores adicionados (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento
técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são requeridas para companhias de capital aberto no Brasil,
enquanto que para IFRS é uma informação suplementar.
t)
Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
69
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da
Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um
evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado
levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos
ativos e passivos.
u)
Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013
Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das
demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia pretende adotar esses pronunciamentos
quando se tornarem aplicáveis.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: O IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS
39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria
inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to
IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência
para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para
perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 não terá impactos na classificação e avaliação dos ativos e
passivos financeiros da Prumo. A Prumo quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do
IASB, assim que a norma consolidada final for emitida.
Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em
ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a
definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10.
Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no
resultado. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
70
IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32: Essas revisões clarificam o significado de
“atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecido” e o critério que fariam com que os
mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões
passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
IFRIC 21 - Tributos: O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que
gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma
métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a
vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia.
IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39: Essa revisão ameniza a
descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios.
Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Prumo não renovou seus
derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. Essa
alteração não deverá impactar a Companhia.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os
diretores devem comentar:
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.
Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Companhia durante o período findo para os exercícios de 2013, 2012 e 2011,
são adequados ao tipo de atividade, fase pré-operacional e volume de transações da Companhia e todas as transações efetuadas no
exercício coberto pelas demonstrações financeiras foram devidamente registradas nos livros contábeis. Estes sistemas de controles
internos incluem um conjunto de normas e procedimentos contábeis, a existência de um código de ética e conduta e a existência e a
atuação da auditoria interna e do comitê de auditoria no intuito de manter procedimento de avaliação periódica e monitoramento da
eficácia dos controles internos.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
71
A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações apresentadas na carta de controles internos
emitida pelo auditor independente, contemplando comentários sobre os controles internos, procedimentos contábeis, fiscais e de
tecnologia da informação identificados com ênfase em relação à capacidade da Companhia continuar com seus empreendimentos
normais, tendo em vista a situação patrimonial e financeira na data-base de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
O documento relativo aos exercícios mencionados não apresentou deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de
controle e/ou a confiabilidade das demonstrações financeiras.
As recomendações apresentadas nas cartas de controles internos de 2012 e 2011 foram avaliadas e as melhorias necessárias vem sendo
monitoradas no decorrer do exercício de 2013 e 2014, visando sua eficácia.
10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos
da respectiva distribuição
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
72
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia,
indicando:
a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial
(off-balance sheet items)
Não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não apareçam no balanço patrimonial da mesma.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores
devem comentar:
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8.
b. Natureza e o propósito da operação
Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8.
73
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da
operação
Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando
especificamente os seguintes tópicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii)
fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Localizado no município de São João da Barra, norte do estado do Rio de Janeiro o Porto do Açu, empreendimento da Prumo, será um
Terminal Portuário Privativo de Uso Misto composto por 2 Terminais (T1 e T2) e um Complexo Industrial que terá uma área de
aproximadamente 9.000 hectares. Além disso, haverá uma Área de Especial Interesse Ambiental com 4.000 hectares adjacentes ao
Complexo.
A LLX Minas-Rio contará com uma estrutura onshore de 300 ha para processar, movimentar, armazenar e pelotizar minério de ferro, além
da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e até quatro berços para carregamento de minério de
ferro. O Terminal T1, com 18,5 metros de profundidade, posteriormente a ser aprofundado para 23 metros, possuirá 5 berços para
descarga de petróleo e 4 para minério de ferro.
O Terminal T2 será especializado na descarga de cargas sólidas como: carvão, granito, ferro gusa, veículos, carga geral e carga de
projeto, além disso, também poderá movimentar cargas liquidas como: petróleo e seus derivados. O T2 possuirá um canal interno de 6,5
km de extensão, 300 metros de largura e profundidade variando de 14,5 metros a 10 metros, que poderá receber até 47 embarcações.
Em função da sua localização próxima as bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado
para realizar consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para as operações offshore de E&P e receber um pólo metalmecânico dedicado a indústria de Petróleo e Gás. A construção do Porto do Açu foi iniciada no final de 2007.
Durante o ano de 2013, foram investidos R$ 1.038,70 milhões na construção do Porto do Açu, incluindo juros capitalizados. Este valor é
formado pela variação do Imobilizado da LLX Açu e suas controladas de R$ 949,8 milhões, com a variação de R$ 63,1 milhões na conta
de Propriedades para Investimento, e pelas despesas gerais e administrativas capitalizadas da LLX Açu e suas controladas de R$ 25,8
milhões. No ano de 2013, foram capitalizados R$ 217,9 milhões de juros. As principais atividades relacionadas a estes investimentos
estão descritas abaixo.
No T2, foram desembolsados R$ 546,1 milhões no ano de 2013, sendo R$ 132,7 milhões referentes à dragagem do canal, R$ 170,3
milhões no quebra-mar e R$ 243,1 milhões em estacas-prancha para a construção do cais próprio do T-MULT e de nossos clientes.
74
As obras para implantação da Linha de Transmissão de 345 kV que conectará o Porto ao Sistema Interligado Nacional consumiram R$
47,6 milhões em 2013. Foram desembolsados R$ 36,2 milhões com pavimentação e manutenção de estradas, R$ 30,7 milhões em
projetos de engenharia e gerenciamento de obras e R$ 9,4 milhões com Sustentabilidade.
O Investimento previsto para LLX Açu em 2014 é de R$ 1.494,0 milhões, não incluindo juros capitalizados e despesas administrativas.
No Terminal , no ano de 2013, foram investidos R$ 743,1 milhões no projeto do terminal de minério de ferro. Se não levarmos em
consideração os juros capitalizados, em 2013 o CAPEX foi de R$ 642,1 milhões.
O valor total investido no ano de 2013 de R$ 642,1 milhões foi realizado da seguinte maneira:
 R$ 481 milhões foram investidos pela Anglo American;
 R$ 130 milhões foram investidos pela LLX Minas-Rio;
 R$ 31 milhões foram investidos pela LLX Açu na construção do quebra-mar;
Durante o ano de 2013, cerca de R$ 505,2 milhões foram utilizados na construção do quebra-mar, conforme contrato de fornecimento
dos caixões celebrado com a empresa FCC Construccion. Adicionalmente, R$ 119,3 milhões foram investidos em gestão fundiária, meio
ambiente, recursos compartilhados e segurança patrimonial e gerenciamento do projeto. Outros R$ 17,6 milhões foram destinados à
montagem da rede de energia elétrica da Linha de Transmissão de 138 kV que irá ligar a subestação de Campos ao porto do Açu. Em
2013, foram capitalizados cerca de R$ 101,0 milhões de juros.
O Capex referente à participação de 50 % da Prumo na LLX Minas-Rio em 2014 está estimado em R$ 226,7 milhões, não incluindo juros
capitalizados e despesas administrativas.
Para atender ao seu plano de investimentos, a Prumo conta com as linhas de financiamento descritas no item 10.1 a. Além disso, foi
concluído em 11 de Dezembro de 2013, o processo de aumento de capital da Companhia, no qual foram emitidas 1.083.333.334 (um
bilhão, oitenta e três milhões, trezentas e trinta três mil, trezentas e trinta e quatro) novas ações, ao valor de R$ 1,20 (um real e vinte
centavos), aumentando o capital da Companhia em R$ 1.300.000.000,80 (um bilhão e trezentos milhões de reais e oitenta centavos),
passando este de R$ 624.544.507,04 (seiscentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sete reais e
quatro centavos) para R$ 1.924.544.507,84 (um bilhão e novecentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil,
quinhentos e sete reais, e oitenta e quatro centavos).
O processo teve o aporte do grupo americano EIG, que obteve a maior participação, com 87%. Os minoritários participaram com os
demais 13%.
10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
75
Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido
identificados ou comentados nos subitens 10.1 a 10.10.
76
ANEXO II
ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)
Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a
12.10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
12.6 Principais informações dos administradores da Prumo Logística S.A.
Conselho de Administração
Nome
CPF
Idade
Profissão
Órgão da Administração
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição e
data de posse
Roberto D´Araújo
Senna
56
Engenheiro
Pertence apenas ao Conselho de Administração
30/04/2013
30/04/2013
Prazo de
Mandato
Eleito Pelo
Controlador
Até AGO de 2014
Sim
Robert Blair Thomas
51
Advogado
10/10/2013
14/10/2013
Até AGO de 2014
Sim
10/10/2013
14/10/2013
Até AGO de 2014
Sim
10/10/2013
14/10/2013
Até AGO de 2014
Sim
30/04/2013
30/04/2013
Até AGO de 2014
Não
N/A
N/A
N/A
N/A
Kevin Lee Lowder
30
Administrador
Luiz Fontoura de
Oliveira Reis Filho
45
Economista
Luiz do Amaral de
França Pereira
77
Engenheiro
Civil
Jorge M. T. Camargo
Marcus Botrel Berto
59
Geólogo
43
22 – Conselho de Administração Efetivo
Pertence apenas ao Conselho de Administração
22 – Conselho de Administração Efetivo
Pertence apenas ao Conselho de Administração
22 – Conselho de Administração Efetivo
Pertence apenas ao Conselho de Administração
22 – Conselho de Administração Efetivo
Pertence apenas ao Conselho de Administração
27 – Membro Independente do Conselho de
Administração
Candidato ao Conselho de Administração como
Conselheiro Independente
Candidato ao Conselho de Administração
77
Contador
* De acordo com o Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os Diretores da
Companhia, fixando-lhes atribuições.
12.7 Principais informações dos membros dos comitês da PRUMO LOGÍSTICA S.A.:
A Companhia possui um Comitê de Auditoria, não estatutário, sendo seus membros eleitos mediante deliberação do Conselho de
Administração, conforme disposto no seu Regimento Interno.
12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho de Administração, fornecer:
Conselho de Administração
Roberto D´Araújo Senna é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela
Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A. (desde 2012), membro do
Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Direcional Engenharia S.A. e sócio-diretor da RS Partners Empreendimentos e
Consultoria Ltda. (desde junho/2012). Atuou como CEO da Direcional Engenharia S.A., CEO de Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários
S.A. (2007-2010), Diretor da Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (2005-2007), Diretor da Lexpart Participações S.A. (19992001) e membro do Conselho de Administração da Telepart e Brasil Telecom S.A. (2001), Telemar Participações S.A. (1999-2000), Tele
Norte Leste S.A. (1999-2000).
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program
da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atua também
como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo Logística S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de
Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e
Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor
Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha
S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas.
78
Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois
como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas
e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e
Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho é um dos sócios fundadores da LakeshorePartners e possui mais de 20 anos de experiência com
projetos de infraestrutura e financiamentos estruturados. Ele ingressou na ABN AMRO em 1991 e ficou alocado na ABN AMRO North
America durante o período de 1994 a 1997. Em 2006, ele foi nomeado Diretor Corporativo da ABN AMRO NV e Diretor Executivo do Banco
Real. De 2010 a 2011, ele foi Chefe de Corporate &Investment Banking do Santander no Brasil. Sr. Luiz Reis participou e liderou nas
principais operações de infraestrutura no país nos últimos 15 anos, incluindo: Marlim (1998), NovaMarlim (2001), Macaé Merchant
(2001), Brasil PCH (2006), Termonorte (2009), Candeias (2009), Renova (2010). Ele conduziu os esforços da ABN AMRO na aquisição da
Vale Inco (2006) e da Gerdau Chaparral (2007) e os esforços do Santander na oferta de ações da Petrobras no valor de 115 bilhões de
reais (2010). Sr. Luiz Reis é formado em Economia pela Universidade de Brasília e possui M.B.A da JL KelloggSchoolof Management.
Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners, responsável pelos investimentos nos setores de petróleo & gás,
mineração e infraestrutura, incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul. Juntou-se ao grupo em 2007 no setor de
energia e infraestrutura da TrustCompanyofthe West (TCW), antes da EIG se tornar uma companhia independente em 2009. Desde
quando se juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowderteve responsabilidades na atividade de investimento nos fundos de energia da EIG e
estruturou o Projeto Global de Fundos na América do Norte, América do Sul, Reino Unido, Austrália e Ásia. Antes de se juntar ao grupo,
ele foi analista de petróleo & gás na divisão do banco de investimentos da Canaccord Capital, em Houston. Sr. Kevin Lowdergraduou-se
em Administração de Negócios (B.B.A) em Finanças de Energia (Energy Finance) pela RedMcCombsSchoolof Business na Universidade dos
Texas, em Austin.
Robert Blair Thomas é o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do
portfólio de todos os fundos e contas relacionados aos projetos de energia e infraestrutura. Antes da EIG se tornar uma companhia
independente, o Sr. Robert Thomas foi chefe de investimentos em energia e infraestrutura na TrustCompanyofthe West (TCW), membro
do comitê executivo da TCW e membro do Conselho de Administração da TCW Asset Management Company. Sr. Robert Thomas é
também Presidente e Chefe do Conselho de Administração da Gateway Energy &Resource Holdings. EIG é um dos principais fornecedores
mundiais de capital institucional para o setor de energia, com mais de 12.6 bilhões de dólares em ativos sob sua gestão e portfólio de
investimento em 34 países e 6 continentes. Sr. Robert Thomas se formou em Administração pela Universidade de Virginia e em Direito
pela Universidade de Nova Iorque. Sr. Robert Thomas também possui um mestrado em Direito (LLM) pela Universidade de Georgetown
nos Estados Unidos.
79
Jorge M. T. Camargo, 59 anos, atua há 37 anos na indústria do petróleo. É formado em Geologia pela Universidade de Brasília e com
mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas. É membro do Conselho de Administração da Mills Engenharia; Diretor do Instituto
Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP); membro do Conselho Consultivo e Sócio Operador da Energy Ventures. Atualmente
também atua como consultor senior da Statoil do Brasil, da Karoon Petróleo e Gás e da McKinsey&Company do Brasil. Anteriormente
trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Diretor de Exploração e Produção e depois
Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área Internacional. Em 2003
foi trabalhar na Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da
Statoil no Brasil.
Marcus Botrel Berto construiu uma sólida carreira na empresa Bucyrus International, onde chegou a assumir todas as suas operações
como Vice Presidente Sênior no Hemisfério Sul, antes disso foi Vice Presidente de Desenvolvimento da Jaguar Mining Inc, e antes disso
ocupou posição na Arthur Andersen LLP onde foi Gerente Senior de Auditoria. O Sr. Berto é Bacharel em Ciências Contábeis pela PUC –
MG com MBA pela Fundação Dom Cabral e Cursos de Formação pela Harvard Business School (AMP – 181) e Kellogg School of
Management University – Northwestern University.
b. Declaração negativa de eventos condenatórios
Todos os administradores citados na alínea “a” deste item 12.8 declaram, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não
estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou
inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor:
Nenhum.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
Nenhum.
80
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor:
Nenhum.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor:
Nenhum..
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e:
a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:
Nenhum.
b. Controlador direto ou indireto do emissor:
Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners e Robert Blair Thomas é o Diretor Presidente e Presidente do
Conselho de Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do portfólio de todos os fundos e contas relacionados aos projetos de
energia e infraestrutura.
c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas:
Nenhum.
81
ANEXO III
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores)
Em cumprimento ao artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 13 do
Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não
Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de
Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores práticas de mercado tendo como referência
os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o
desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos
acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos
altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
b.
Composição da remuneração
A política de remuneração da Administração da Companhia é composta por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é
estabelecido anualmente pela Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela
variável; e (iii) uma parcela baseada em ações - outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia
(“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens abaixo.
Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de
grande qualificação na administração da Companhia.
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
82
Conselho de Administração
Remuneração variável
Até abril de 2012, os membros do Conselho de Administração eram remunerados mediante participação em reunião do Conselho de
Administração.
Remuneração Fixa
A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinária de 2012, os membros do Conselho de Administração
passaram a fazer jus a uma remuneração fixa mensal (honorários).
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia
(“Opções”), que podem ser concedidas da seguinte forma:
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia
(“Opções”), que podem ser concedidas da seguinte forma:
Pelos planos anuais de Opção (“Planos da Companhia”), no âmbito do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações
Ordinárias da Companhia, aprovado em 11 de outubro de 2007 (“Programa”), alterado em 28 de dezembro de 2010 e em 30 de abril de
2013.
O Plano da Companhia incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administração da Companhia
com os dos seus acionistas.
Até o final de 2013, com a mudança do controle acionário da Companhia, foi extinto o chamado “Plano Controlador”, outorgadas pelo
antigo acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, com ações de sua titularidade.
Conselho Fiscal
83
Remuneração Fixa
O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, serão
remunerados por um pagamento fixo mensal (honorários) equivalente a 10% da média atribuída à diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.
Comitê de Auditoria
Remuneração Fixa
A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por montante fixo mensal (honorários), estabelecido em razão das responsabilidades
assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional dos membros seus membros.
Diretoria Estatutária e não Estatutária
Remuneração Fixa
A remuneração fixa mensal da Diretoria é definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas
do mercado. Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos, quais sejam: plano de
saúde e plano odontológico que estendem-se a seus dependentes, seguro de vida, além do vale refeição e alimentação. Tem como
objetivo remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade.
Remuneração Variável
A remuneração variável de curto prazo da Diretoria é composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia que
tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. O
bônus de contratação também poderá compor essa remuneração, com objetivo de maximizar a atração de potenciais executivos do
mercado. Por fim, compõe parte da remuneração variável, que poderá ser oferecida pela Companhia, o bônus de retenção, ferramenta
que visa um maior engajamento e envolvimento do executivo com o negócio e seus desafios, além da manutenção de executivos
indispensáveis para desenvolvimento Companhia.
84
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia
(“Opções”), no âmbito do Programa de Opções da Companhia, já descrito acima.
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
A proporção de cada elemento na remuneração total dos exercícios sociais de 2013, 2012 e 2011 foi a seguinte:
Exercício 2013
Conselho de
Diretoria
Administração
Remuneração Fixa
Salário ou pró
labore1
Benefícios
direto e indireto
Remuneração Variável
Remuneração baseada
em ações2
Outros
Total
100,00%
17,30%
Comitê Conselho
de
Fiscal
Auditoria
100,00%
0,44%
71,95%
10,31%
100,00%
100,00%
100,00%
Exercício 2012
85
Conselho de
Diretoria
Administração
Remuneração Fixa
Salário ou pró
labore1
Benefícios
direto e indireto
Remuneração Variável
Remuneração baseada
em ações2
Outros
Total
96%
Comitê Conselho
de
Fiscal
Auditoria
100%
100%
24%
1%
14%
4,0%
56%
5%
100%
100%
100%
Exercício 2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Remuneração Fixa
Salário ou pró labore1
Benefícios direto e
indireto
Remuneração Variável
Remuneração baseada em
ações2
Total
1
Comitê
de
Auditoria
100%
14,20%
0,57%
19,67%
4,90%
80,33%
72,20%
100%
100%
100%
Inclui o componente "Outros"
86
2
Conselho de Administração: Considera o total de opções exercidas no
Plano da Companhia.
Diretoria Estatutária: Considera o total de opções exercidas no Plano da
Companhia e no Plano do Controlador.
Exercício 2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Remuneração Fixa
Salário ou pró labore1
Benefícios direto e
indireto
Remuneração Variável
Remuneração baseada em
ações2
Total
Comitê
de
Auditoria
100%
20,57%
31,17%
6,48%
68,83%
72,95%
100%
100%
100%
1
Inclui o componente "Outros"
Conselho de Administração: Considera o total de opções exercidas no
Plano da Companhia.
Diretoria Estatutária: Considera o total de opções exercidas no Plano da
Companhia e no Plano do Controlador.
2
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando como referência as práticas do mercado verificadas através de
pesquisa salarial, e no caso da diretoria também por meritocracia, sempre observando a competitividade externa.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
87
A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a
utilização de componentes de remuneração variados e a fixação de parte da remuneração dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria por meio de remuneração baseada em ações (outorga de Opções através do Plano da Companhia), a Companhia busca
incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas
através do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria, a companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando
também a meritocracia assim como o atingimento de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a
remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho através de indicadores. Em relação à
remuneração baseada em ações (outorga de Opções), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evolução do valor das
ações da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em consideração as responsabilidades, o tempo
dedicado às funções, a competência e reputação profissional.
A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez
reflete o desempenho da Companhia.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção
dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio prazo.
Além disso, o plano de opções de ações confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia,
estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
88
Conforme explicado anteriormente, no final do ano de 2013 foi extinto Plano do Controlador, restando, somente, o Plano da Companhia
para a outorga de opções aos administradores.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como
a alienação do controle societário da Companhia
Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já
instituídos, podendo o Conselho de Administração deliberar, quando da instituição do Plano, a transformação imediata de Opções Não
Maduras em Opções Maduras na hipótese de mudança do controle acionário da Companhia.
Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de
incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os
ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima.
Poderá o Conselho de Administração deliberar, quando da instituição do Plano, a transformação imediata de Opções não Maduras em
Opções Maduras na hipótese de fusão, cisão, incorporação ou transformação da Companhia.
89
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Prevista)
Nº de membros
Conselho de
Adm
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
8
5
3
2.457.000
5.154.000,00
96.500,00
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore
Benefício direto e indireto
447.000,00
Participação em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração Variável
Bônus
5.663.000
Participação de resultados
4.443.000,00
1.721.000,00
Participação em reuniões
Comissões
Outros
encargos
Descrição de outras remunerações
variáveis
1.625.000
1.920.000,00
Pós-emprego
Cessação do cargo
3.111.000,00
Baseada em ações
12.500.000,00
Observação
Total da remuneração
9.745.000
29.296.000,00
96.500
90
Total (Conselho
Conselho Fiscal)
de
Adm
+
Diretoria
+
39.137.500,00
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013
Nº de membros
Conselho de
Adm
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
9
4
3 (até abril/13)
584.398,14
3.549.120,88
90.097,14
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore
Benefício direto e indireto
103.308,13
Participação em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração Variável
Bônus
15.792.844,84
Participação de resultados
972.374,29
Participação em reuniões
Comissões
Outros
encargos
Descrição de outras remunerações
variáveis
332.424,84
48.866,67
6.117.950,84
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
2.858.276,00
Observação
91
Total da remuneração
Total (Conselho
Conselho Fiscal)
de
Adm
+
Diretoria
633.264,81
29.726.299,82
90.097,14
+
30.449.661,77
92
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Conselho de
Administração
Nº de membros¹
Remuneração Fixa Anual

Salário ou pró-labore

Benefício direto e indireto

Participação em comitês

Outros

Descrição de outras
remunerações fixas
Remuneração Variável

Bônus

Participação de resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros

encargos
9,9
470.000
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
6 (3 membros
5,6
e 3 suplentes)
-
79.000
4.272.000
200.000
178.000
2.475.000
799.000
93

Descrição de outras
remunerações variáveis
-
Pós-emprego
-
Cessação do cargo
-
Baseada em ações
20.193
9.727.504
668.193,0
17.473.504,0
Observação
Total da remuneração
Total (Conselho de Adm + Diretoria
+ Conselho Fiscal)
79.000,0
R$ 18.240.697,00
94
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Conselho de
Comitê de
Administração
Diretoria
Auditoria
Total
9,08
4,50
3
16,58
Número de membros (1)
Remuneração fixa anual
(em R$)
3.376.122,23
3.376.122,23
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e
162.558,44
162.558,44
indiretos
Remuneração por
180.000,00
180.000,00
participação em Comitês
667.162,67
667.162,67
Outros
Remuneração Variável
(em R$)
Bônus
Participação nos
1.395.499,88*
1.395.499,88*
resultados
Remuneração por
420.000,00
420.000,00
participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do cargo
Remuneração baseada em
1.715.295,60
20.556.251,61
22.271.547,21
ações (2) (3)
Valor por órgão da
2.135.295,60 26.157.594,83 180.000,00 28.472.890,43
remuneração
* Previsão pagamento PLR em abril/12 - regime competência
(1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado
mensalmente, com duas casas decimais.
95
(2) Inclui os planos de opções da Companhia e do Controlador. A remuneração atribuída aos beneficiários dos planos consiste na
diferença entre a cotação da ação ao final do exercício social em questão e o preço de exercício da opção, multiplicado pela
quantidade de opções efetivamente exercidas em 2011.
(3) No caso específico da ação objeto PRTX3, que compõe os Planos do Controlador e da Companhia, foi considerada a cotação na
data de 31/01/2011 para cálculo da remuneração atribuída. Todas as opções atreladas a esta ação objeto foram exercidas
antecipadamente no mês de janeiro/2011.
96
13.3 Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração prevista para o exercício corrente do Conselho
de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal
Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014
Comitê
Conselho de
de
Administração
Diretoria
Auditoria
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no
2.340.000,00
3.500.000,00
plano de remuneração
Valor máximo previsto no
5.148.000,00
7.406.000,31
plano de remuneração
Valor previsto no plano de 5.148.000,00
6.504.615,63
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem
atingidas
Total
-
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Conselho de
Administração
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
Valor máximo previsto
no plano de remuneração
Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
Diretoria
-
Comitê
de
Auditoria
Total
-
-
-
-
-
-
15.792.844,84
17.724.184,97
17.278.491,09
97
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido
Diretoria
Comitê
de
Auditoria
Total
-
-
-
-
-
2.475.000,00
-
-
-
1.903.632,50
-
-
-
2.475.000,00
-
-
Total
Conselho de
Administração
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
Valor máximo previsto no
plano de remuneração
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido
Conselho de
Administração
Diretoria
Comitê
de
Auditoria
-
-
-
-
-
1.826.934,12
-
-
-
830.000,00
-
-
-
1.395.499,88
-
-
98
13.4 Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último
exercício social e previsto para o exercício social corrente (Específico de cada empresa)
a.
Termos e condições gerais
Plano da Companhia de subscrição ou compra de ações da PRUMO (“Plano da Companhia”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de outubro de 2007 foi aprovado o Programa de Opções de Compra de Ações que
consistia na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da PRUMO aos membros do Conselho de
Administração, administradores e demais empregados. Nos termos do Plano da Companhia, gerido pelos membros do Conselho de
Administração, poderiam ser outorgadas aos beneficiários de opções de compra de ações, até o limite de 1% do total de ações de
emissão da Companhia, computando-se, neste cálculo, todas as opções já outorgadas e não exercidas. Além disso, as opções de
subscrição ou compra de ações de emissão da Companhia poderiam ser exercidas por cada outorgado em proporção que varia de 20% a
25% a cada aniversário da respectiva outorga, com duração de 4 a 5 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas
individuais, a um preço mínimo de exercício de 80% (e o máximo de 100%) do valor de mercado das ações, calculado pela média simples
do preço das ações nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções.
Em 28 de dezembro de 2010, foi aprovado em Assembleia um novo Programa de Opções de Ações, no qual o limite de ações destinadas
ao Programa não poderia ultrapassar 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia. O Plano tinha duração de 7 anos com
vestings de 10% nos 4 primeiros anos e 20% nos 3 últimos anos, com preço de exercício de 80% do valor de mercado das ações, calculado
pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções.
Em 30 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária alteração ao Programa anteriormente deliberado em
2010, aumentando o limite de ações destinadas ao Programa para 3% do total de ações de emissão da Companhia e, além de pequenos
ajustes para otimização da redação do programa, a Assembleia aprovou a redução do preço mínimo de subscrição ou de compra de cada
ação de 80% para 40% do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 (vinte)
últimos pregões, contados da data – inclusive – da nomeação dos Colaboradores Elegíveis a se tornarem Participantes de cada Plano,
adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão.
99
b.
Principais objetivos dos Planos
O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia tem por objetivos: (i) estimular a melhoria da gestão da Companhia e
das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da
Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia; (ii) atrair,
motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; (iii) ampliar a atratividade da Companhia e (iv) alinhar
interesses dos administradores com os interesses dos acionistas
c.
Forma como os planos contribuem para esses objetivos
O Plano da Companhia confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar
na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável.
d.
Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia
O Plano constitui instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais.
e.
Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia alinha os interesses de administradores e principais colaboradores,
Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio desse Plano, a
companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a atração e retenção dos executivos e colaboradores, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o plano visa engajar os administradores
na Companhia, oferecendo, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no
respectivo plano, comprometendo-os com os resultados de médio e longo prazos.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 3% do total de
ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
100
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 3% do total de
ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
h.
Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgada a opção, tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, basta que o administrador permaneça na
companhia e pague o preço de exercício para que faça jus às ações, desde que o período de lockup seja cumprido.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia será apurado com base no valor de mercado das ações, calculado pela média
simples do preço das Ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – da nomeação dos
Colaboradores Elegíveis a se tornarem Participantes de cada Plano, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão.
Ainda, o Preço de Subscrição ou Compra poderá ser atualizado monetariamente pelo IPCA do IBGE até a data do efetivo Exercício das
Opções, conforme o caso e determinação do respectivo Contrato de Opção.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
No programa da Companhia, (i) o Prazo de Maturidade das Opções não pode ser inferior a 1 (um) ano contado da data de concessão das
respectivas Opções, devendo, a Administração, atender à proporcionalidade na definição de tal prazo, de forma a atingir o objetivo de
retenção dos Participantes; e (ii) o Prazo Máximo de Exercício das Opções não deve ser superior a 1 (um) ano contado do prazo de
maturidade da última parcela de Opções outorgadas no Contrato.
k.
Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a
vista, com recursos próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo nosso acionista
controlador em favor dos executivos.
101
Para as opções outorgadas no âmbito do Plano da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá
autorizar o Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra,
devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
l.
Restrições à transferência das ações
Conforme o Plano de Opções da Companhia as opções são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de
falecimento do participante, porém, exclusivamente no tocante às opções maduras. Neste caso (falecimento do Participante), as opções
poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no respectivo contrato de opção ou Plano, respeitados os termos
gerais do presente Programa.
m.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Conforme previsto no Plano da Companhia, compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o
Plano, assim como reformar o estatuto para definir a competência do Conselho de Administração para dispor sobre as emissões e as
condições em que estas emissões poderão se dar (art. 122 c/c 135 da Lei nº 6.404/76). Toda e qualquer alteração do Programa, proposta
pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. Dentre as causas que podem gerar a
alteração ou extinção do Programa, inclusive em relação aos planos anuais já instituídos e às opções já outorgadas, mas ainda não exercidas,
está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração
baseado em ações
Conforme o Plano da Companhia, o desligamento do administrador implica na perda das opções não maduras.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas
ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
102
Na data de encerramento do último exercício social, após a alteração do controle acionário da Companhia, a quantidade de ações ou
cotas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, direta ou
indiretamente detidos por membros do conselho de administração, pela diretoria estatutária ou pelo conselho fiscal, são os que seguem:
PRUMO
Conselho de
43.400
Administração
Diretoria
32.247
Conselho
Fiscal
0
13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Plano Companhia
Plano Companhia Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2014)
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
3
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
25/07/2011
07/05/2013
103
30/07/2013
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
1.250.000
750.000
1.000.000
25/07/2012
07/05/2014
30/07/2014
25/07/2019
07/05/2021
30/07/2021
N/A
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
1,86
0,80
0,34
N/A
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
N/A
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
N/A
3,79
1,58
0,85
0,07%
0,04%
0,06%
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
Remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2013
104
Plano Companhia 2008.2
EM 31/12/2013 JÁ TINHAM
SIDO CANCELADAS OU
EXERCIDAS
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
Plano Companhia 2011
105
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
-
1
Data de outorga
-
25/07/2011
Quantidade de opções outorgadas
-
1.250.000
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
09/02/2012
Prazo máximo para exercício das opções
-
25/07/2019
Prazo de restrição à transferência das ações
-
Não há
Preço médio ponderado de exercício:
-
-
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
-
2,14
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
1,94
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
-
-
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
-
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
-
3,79
-
0,07%
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
106
Plano Companhia 2013
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
-
4
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
-
Quantidade de opções outorgadas
-
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
Prazo máximo para exercício das opções
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
14/02/2013 –
07/05/2013 –
30/07/2013
8.000.000
14/02/2014 –
07/05/2014 –
30/07/2014
14/02/2021 –
07/05/2019 –
30/07/2021
Não há
Preço médio ponderado de exercício:
-
-
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
-
0,94
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
1,05
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
-
-
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
-
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
-
1,38
-
0,45%
107
Plano Controlador Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social encerrado em 2013
Plano Controlador 2008
31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO
CANCELADAS OU EXERCIDAS
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
28/08/2009 25/06/2008
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
31.740
22/05/2008 25/06/2008
13/12/2012
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
N/A
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
Vide tabela 1
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
Vide tabela 1
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
Vide tabela 1
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
Vide tabela 1
Ações Objeto
Quantidade de
opções
outorgadas
Vide tabela 1
-
-
Valor Justo
das opções na
data da
outorga
108
MPXE3
31.740
16,09
Tabela 1)
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
MPXE3
0,01
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,01
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Plano Controlador 2009
31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO
CANCELADAS OU EXERCIDAS
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
3
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
08/09/2009 28/08/2009
886.562
Vide tabela 2
08/09/2009 28/08/2009
28/08/2018
N/A
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
Vide tabela 2
109
social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
Vide tabela 2
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
Vide tabela 2
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
Vide tabela 2
Ações Objeto
MMXM3
LLXL3
Vide tabela 2
-
-
Quantidade de
opções outorgadas
Valor Justo das
opções na data
da outorga
55.892
107.496
6,92
2,77
MPXE3
87.084
5,37
OGXP3
574.415
10,40
OSXB3
61.675
31,93
CCXC3
0
0,00
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
MMXM3
0,11
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,11
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,11
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
MPXE3
0,02
110
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,02
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,02
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
OGXP3
0,18
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,18
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,18
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
OSXB3
0,13
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,13
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,13
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
LLXL3
0,91
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,91
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,91
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Plano Controlador 2012
111
31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO
CANCELADAS OU EXERCIDAS
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
2
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
24/05/2012
25.344
Vide tabela 3
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
28/08/2012
28/08/2019
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
N/A
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
Vide tabela 3
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
Vide tabela 3
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
Vide tabela 3
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Vide tabela 3
Diluição potencial no caso do exercício de todas as
opções outorgadas
Vide tabela 3
Ações Objeto
CCXC3
Vide tabela 3
Quantidade de
opções outorgadas
Valor Justo das
opções na data da
outorga
25.344
7,29
112
Tabela 3)
CCXC3
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício
social
0,02
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
0,02
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
0,02
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
Plano Companhia 2008.2
Nº de membros
Plano Companhia 2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
1
2
0
3
outorgas
concedidas ao
longo de 2011
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
28/10/2008
28/10/2008
-
42.800
160.000
-
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
28/10/2009
28/10/2009
-
Prazo máximo para exercício das opções
1 ano após a
maturação
1 ano após a
maturação
-
Não há
Não há
-
Quantidade de opções outorgadas
Prazo de restrição à transferência das ações
3.940.000
Vide nota de
rodape²
360 dias
contados da
última data de
maturidade
3 anos após a
data da
113
outorga
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
3,06
2,34
-
2,34
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
-
-
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
-
-
-
-
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções
outorgadas
-
-
-
-
3,06
0,18
-
2,77
0,01%
0,02%
-
0,57%
² Plano da Companhia
Nos Planos 2008.1 e 2008.2, as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na proporção de 25% em 4
aniversários ou 20% em 5 aniversários. No Plano 2011 , as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na
proporção de 10% em cada um dos 4 primeiros aniversários e de 20% em cada um dos 3 aniversários restantes dos respectivos
Planos.
Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012
114
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Plano Controlador 2008
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
0
1
Prazo máximo para exercício das opções
-
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
-
22/05/2008
884.456
a partir de
22/05/2009
1 ano após a
maturação
3 anos após a data da outorga
-
4,66
4,5
não há diluição
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
-
Plano Controlador 2009
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
0
2
-
-
-
28/08/2009
vide nota de rodapé¹
a partir de
28/08/2010
1 ano após a
maturação
3 anos após a data da outorga
vide nota de rodapé²
vide nota de rodapé¹
não há diluição
115
Ações Objeto
LLXL3
MMXM3
LLXL3
MPXE3
OGXP3
OSXB3
Quantidade de opções
outorgadas
1.311.866
189.861
362.133
98673
1958592
208.825
Valor Justo das opções na
data da outorga
5,13
8,54
3,32
17,34
10,68
27,94
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
MMXM3
8,07
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
OGXP3
10,68
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
MPXE3
17,35
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
OSXB3
27,94
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
116
Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
Plano Companhia 2008.1
Diretoria
Conselho de Administração Estatutária
3
0
Plano Companhia 2008.2
Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
1
2
Plano Companhia 2011
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
0
3
19/06/2008
-
28/10/2008
28/10/2008
-
42.800
-
42.800
160.000
-
a partir de 21/07/2008
-
28/10/2009
28/10/2009
-
1 ano após a
maturação
-
1 ano após a
maturação
1 ano após a
maturação
-
Não há
-
Não há
Não há
-
3,06
3,06
3,06
0,01%
-
3,06
3,06
0,79
0,01%
0,18
0,18
0,79
0,02%
-
outorgas
concedidas ao
longo de 2011
3.940.000
Vide nota de
rodape¹
360 dias contados
da última data de
maturidade
3 anos após a data
da outorga
0,18
0,18
2,77
0,57%
1
Plano da Companhia
No Plano 2011 , as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na proporção de 10% em cada
um dos 4 primeiros aniversários e de 20% em cada um dos 3 aniversários restantes dos respectivos Planos.
117
Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Plano Controlador 2008
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
0
1
Plano Controlador 2009
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
0
2
-
22/05/2008
-
-
1.031.866
a partir de
22/05/2009
1 ano após a
maturação
-
-
-
28/08/2009
vide nota de
rodapé¹
a partir de
28/08/2010
1 ano após a
maturação
Prazo máximo para exercício das opções
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
3 anos após a
data da outorga
-
3 anos após a
data da outorga
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
4,66
4,73
-
-
vide nota de
rodapé²
Valor justo das opções na data da outorga
-
4,5
-
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
-
não há diluição
-
-
vide nota de
rodapé¹
não há diluição
1
118
Quantidade de opções Valor Justo das opções na
outorgadas
data da outorga
LLXL3
1.499.275
5,13
MMXM3
216.983
8,54
LLXL3
413.865
3,32
MPXE3
112768
17,34
OGXP3
2238390
10,68
OSXB3
238.650
27,94
Preço médio ponderado de exercício:
MMXM3
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
8,12
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
8,54
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
27,93
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
PRTX3
3,35
3,35
-
Ações Objeto
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
MPXE3
17,35
17,34
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
2 (d) Das opções expiradas durante o exercício social
OGXP3
10,68
10,67
-
OSXB3
27,94
119
Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010
Nº de membros
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data da outorga
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
Plano Companhia 2008.1
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
4
0
19/06/2008
214.000
a partir de
21/07/2008
1 ano após a
maturação
Não há
-
3,06
3,06
3,06
0,03%
Plano Companhia 2008.2
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
1
3
Plano Companhia 2010¹
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
3
3
28/10/2008
480.000
a partir de
28/10/2009
1 ano após a
maturação
Não há
01/12/2010
342.400
01/12/2010
960.000
01/01/2011
01/01/2011
Não há
Não há
-
28/10/2008
128.400
a partir de
28/10/2009
1 ano após a
maturação
Não há
Não há
Não há
-
3,06
3,06
3,06
0,02%
0,18
0,18
0,18
0,07%
3,06
3,06
3,35
0,003%
0,18
0,18
3,35
0,01%
-
¹PRTX3
120
Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010
Plano Controlador 2008
Plano Controlador 2009
Conselho de
Diretoria
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Administração
Estatutária
Nº de membros
0
1
0
2
Outorga de opções de compras de ações
Data de outorga
22/05/2008
28/08/2009
vide nota de
Quantidade de opções outorgadas
1.179.275
rodapé²
a partir de
A partir de
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
22/05/2009
28/08/2010
1 ano após a
1 ano após a
Prazo máximo para exercício das opções
maturação
maturação
Prazo de restrição à transferência das ações
-
3 anos após a
data da outorga
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
-
4,67
4,75
-
-
Valor justo das opções na data da outorga
-
4,50
-
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
-
Não há diluição
-
-
3 anos após a
data da outorga
-
Plano Controlador 2010¹
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
0
3
-
01/12/2010
-
3.331.557
-
01/01/2011
Não há
Não há
vide nota de
rodapé³
vide nota de
rodapé²
Não há diluição
-
4,67
4,75
-
-
3,35
-
0,03%
¹ PRTX3
121
Ações Objeto
LLXL3
MMXM3
LLXL3
MPXE3
OGXP3
2 OSXB3
Quantidade de
opções outorgadas
1.686.685
244.105
465.597
126863
2518188
268.475
Valor Justo das opções
na data da outorga
5,17
8,55
3,30
17,35
10,68
27,94
³
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
MMXM3
8,16
4,07
8,54
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
OSXB3
27,94
27,93
-
Preço médio ponderado de exercício:
MPXE3
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
PRTX3
3,35
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
17,35
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
-
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
17,34
-
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
3,35
-
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
(c) Das opções exercidas durante o exercício social
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
OGXP3
10,68
10,66
-
122
13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social
Plano Companhia Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013
Plano Companhia 2011
Plano Companhia 2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Nº de membros
-
1
Opções ainda não exercíveis
-
Quantidade
-
1.000.000
-
1.750.000
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
-
25/07/2014
-
07/05/2014
-
25/07/2019
n/a
-
30/07/2021
n/a
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
-
2,14
-
0,56
-
0,55
-
1,87
Opções exercíveis
-
Quantidade
-
Prazo máximo para exercício das opções
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Valor justo do total das opções no último dia
do exercício social
Prazo de restrição à transferência das ações
Conselho de
Diretoria
Administração Estatutária
-
2
-
250.000
-
-
-
-
n/a
-
-
-
2,14
-
-
-
0,55
-
-
-
0,55
-
-
25/07/2019
Plano Controlador Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013 (EM 31/12/2013 O PLANO
CONTROLADOR NÃO EXISTIA MAIS)
123
Plano Controlador 2008
Conselho de
Administração
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
Plano Controlador 2009 e
2012
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
1
1
75.249
vide nota
28/08/2013
28/08/2013
28/08/2019
28/08/2019
0,52
vide nota
2,77
vide nota
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Valor justo do total das opções no último dia
do exercício social
Quantidade
Preço médio
ponderado de
exercício
Valor justo das
opções no último
dia do exercício
social
LLXL3
75.249
0,52
2,77
MMXM3
39.125
0,11
6,92
Ações Objeto
124
MPXE3
67.326
0,02
6,71
OGXP3
402.092
0,18
10,40
OSXB3
43.225
0,13
31,93
CCXC3
22.442
0,02
7,29
13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2013
a. Órgão
b. Número de membros
Plano Companhia
LLXL3
Plano Controlador
LLXL3
Plano Controlador
MMXM3
Plano Controlador
MPXE3
Plano Controlador
OGXP3
Plano Controlador
OSXB3
CA
CA
CA
CA
CA
CA
Diretoria
1
7
. Número de ações
-
. Preço médio ponderado de exercício (em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (em
milhares de reais)
Diretoria
-
Diretoria
Diretoria
Diretoria
Plano Controlador CCXC3
Diretoria
CA
Diretoria
1
1
1
1
1
1
80.000
10.749
5.589
9.262
57.441
6.150
5.022
-
0,57
0,52
0,11
0,01
0,18
0,13
0,01
-
54
12
11
5
19
. Número de ações entregues
-
80.000
10.749
5.589
9.262
57.441
6.150
5.022
. Preço médio ponderado de aquisição (em reais)
-
0,57
0,52
0,11
0,01
0,18
0,13
0,01
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (em
milhares de reais)
-
54
12
11
62
22
5
19
c. Opções exercidas
62
22
d. Ações entregues
125
Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2012
a. Órgão
b. Número de membros
Plano Companhia
LLXL3
Plano Controlador
LLXL3
Plano Controlador
MMXM3
Plano Controlador
MPXE3
Plano Controlador
OGXP3
Plano Controlador
OSXB3
CA
CA
CA
CA
CA
CA
Diretoria
1
3
Diretoria
-
Diretoria
Diretoria
Diretoria
Plano Controlador CCXC3
Diretoria
CA
Diretoria
4
2
2
2
2
2
209.890
32.711
57.351
337.239
35.975
19.117
0,18
0,13
0,01
2.148
409
32
c. Opções exercidas
. Número de ações
-
160.000
. Preço médio ponderado de exercício (em reais)
0,00
1,09
0,86
0,11
0,02
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (em
milhares de reais)
0
219
380
181
682
209.890
32.711
57.351
337.239
35.975
19.117
d. Ações entregues
. Número de ações entregues
-
160.000
. Preço médio ponderado de aquisição (em reais)
0,00
1,09
0,86
0,11
0,02
0,18
0,13
0,01
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (em
milhares de reais)
0
219
380
181
682
2.148
409
32
126
Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2011
Plano Companhia LLXL3
Conselho de
Administração
Diretoria
a. Órgão
b. Número de membros
Plano Controlador LLXL3
Plano Companhia PRTX3
Conselho de
Conselho de
Administração Diretoria Administração
Diretoria
Plano Controlador PRTX3
Conselho de
Administração
Diretoria
Plano Controlador MMXM3 Plano Controlador MPXE3
Plano Controlador OGXP3
Plano Controlador OSXB3
Conselho de
Conselho de
Conselho de
Conselho de
Administração
Diretoria Administração
Diretoria Administração
Diretoria Administração
Diretoria
5
6
-
3
5
3
-
3
-
3
-
3
-
3
-
3
171.200
160.000
-
386.551
342.400
960.000
-
3.331.557
-
27.122
-
14.095
-
279.798
-
29.825
0,89
1,04
-
0,91
0,05
0,05
-
0,05
-
0,11
-
0,08
-
0,18
-
3,19
424
373
-
952
1.146
3.216
-
11.176
-
178
-
654
-
3.760
-
248
171.200
160.000
-
386.551
342.400
960.000
-
3.331.557
-
27.122
-
14.095
-
279.798
-
29.825
0,89
1,04
-
0,91
0,05
0,05
-
0,05
-
0,11
-
0,08
-
0,18
-
3,19
424
373
-
952
1.146
3.216
-
11.176
-
178
-
654
-
3.760
-
248
c. Opções exercidas
. Número de ações
. Preço médio ponderado de exercício (em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções
exercidas (em milhares de reais)
d. Ações entregues
. Número de ações entregues
. Preço médio ponderado de aquisição (em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções
exercidas (em milhares de reais)
Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo 31.12.2010
Plano Companhia LLXL3
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho de
Administração
Plano Controlador LLXL3
Conselho de
Administração
Diretoria
Plano Companhia PRTX3
Diretoria
Conselho de
Administração
Diretoria
Plano Controlador PRTX3
Conselho de
Administração
Diretoria
Plano Controlador MMXM3
Conselho de
Administração
1
Plano Controlador MPXE3
Conselho de
Diretoria Administração
3
1
Plano Controlador OGXP3
Diretoria
Conselho de
Administração
3
1
Plano Controlador OSXB3
Diretoria
Conselho de
Administração
Diretoria
3
1
3
5
3
-
3
-
-
-
-
214.000
480.000
-
386.551
-
-
-
-
-
39.954
-
14.095
-
279.798
-
29.825
0,67
0,92
-
0,91
-
-
-
-
-
0,08
-
0,08
-
0,18
-
3,19
868
1.829
-
1.477
-
-
-
-
-
446
-
343
-
5.546
-
481
214.000
480.000
-
386.551
-
-
-
-
-
39.954
-
14.095
-
279.798
-
29.825
0,67
0,92
-
0,91
-
-
-
-
-
0,08
-
0,08
-
0,18
-
3,19
868
1.829
-
1.477
-
-
-
-
-
446
-
343
-
5.546
-
481
c. Opções exercidas
. Número de ações
. Preço médio ponderado de exercício (em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções
exercidas (em milhares de reais)
d. Ações entregues
. Número de ações entregues
. Preço médio ponderado de aquisição (em reais)
. Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções
exercidas (em milhares de reais)
127
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão
dos dados divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do
método de precificação do valor das ações e das opções
Plano da Companhia
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da
Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
A PRUMO não distribui quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre
capital próprio desde a sua constituição. Foi considerada, portanto, a hipótese de
que não serão pagos dividendos durante a vida do Plano da Companhia.
Foi considerado ainda no cálculo do valor justo que os preços de exercício das
opções são corrigidos pelo IPCA.
A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções
outorgadas foi obtida usando o seguinte cálculo:
No. de opções de
ações em aberto
Total de ações da
Companhia
(base 31.12.2011)
Total
Percentual de
diluição
Conselho de
Administração +
Diretoria Estatutária
3.000.000
(a)
1.777.474.711
(b)
1.780.474.711
0,17%
(c) = (a) + (b)
(c) / (b) - 1
Para o cálculo da volatilidade da ação, pode ser feita uma aproximação utilizando
um índice que seja representativo do setor econômico no qual a empresa atua,
caso a empresa não possua séria histórica de cotações em bolsa. As ações da
PRUMO têm limitado histórico, mas não existe no mercado brasileiro um índice
setorial representativo do setor. A VALE é a única empresa do setor de mineração
que possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma amostra
estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual.
Portanto, como proxy da volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de
preços das ações preferenciais da VALE. A definição de janela temporal para
estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de
dados analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta
será aplicada na precificação.
Não houve exercício antecipado até o momento.
Nada além do exposto acima foi incorporado na mensuração do valor justo.
128
13.10 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros
do conselho de administração e aos diretores estatutários
A Companhia não disponibiliza plano de previdência para seus administradores.
129
13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal
Remuneração 2013 - Diretores
Estatutários (em R$)
Exercício
2013
Número de
Membros
Remuneração
Mínima
Remuneração
Média
Remuneração
Máxima
4
Exercício
2012
9,9
Remuneração 2013 - Conselho de
Administração (em R$)
Exercício
2011
Exercício
2013
Exercício
2012
Exercício
2011
Remuneração 2013 Conselho Fiscal (em R$)
Exercício
2013
Exercício
2012
4,5
9
5,6
9,08
3
3
5.095.652,17 1.716.326,24 2.653.142,99
56.800,00
45.000,00
45.000,00
30.032,38
20.701,00
7.431.574,96 1.765.000,40 5.812.798,85
70.362,76
119.320,18
266.911,95
30.032,38
26.333,33
8.989.790,74 6.243.397,61 7.316.089,21
162.000,03
180.000,00
717.901,60
30.032,38
37.485,00
Para o cálculo da Remuneração Máxima do Conselho de Administração em 2012, foram considerados apenas 10 membros.
Para o cálculo da Remuneração Mínima do Conselho de Administração em 2012, foram considerados apenas 1 membro.
Para o cálculo da Remuneração Máxima da Diretoria em 2012, foram considerados apenas 6 membros.
Para o cálculo da Remuneração Mínima da Diretoria em 2012 em 2012, foram considerados apenas 4
membros.
Para o cálculo da Remuneração Mínima da Diretoria Estatutária no exercício de 2011 foram considerados apenas 4 membros.
Para o cálculo da Remuneração Mínima do Conselho de Administração no exercício de 2011 foram considerados apenas 6
membros.
Para o cálculo da Remuneração Média do Conselho de Administração no exercício de 2011 foram considerados apenas 8
membros.
130
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos
que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando as conseqüências financeiras para o emissor
Como ferramenta de atração, adota-se em alguns casos, o pagamento de
indenização para executivos que tenham o contrato rescindido por iniciativa da
empresa antes de um período mínimo de atuação.
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no
resultado da Companhia referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto em relação aos 3
últimos exercícios sociais.
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Exercício
Social
2013
Após
a
alteração do
controle
acionário,
em
31.12.2012
o item se
tornou não
aplicável.
Após
a
alteração do
controle
acionário,
em
31.12.2012
o item se
tornou não
aplicável.
Exercício
Social 2012
Exercício
Social 2011
Exercício
Social 2010
48,94%
52,38%
46,17%
-
-
-
13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função
que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Conselho de
Administração
2013
1.8 milhões
13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou
indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por
órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
131
Exercício Social 2013
Após a alteração do controle acionário, no final do exercício em 31.12.2012 o item
se tornou não aplicável.
Exercício Social 2012
Remuneração (R$)
Controladores diretos e indiretos
(1)
Sociedades de controle comum (2)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Total
-
7.599.454
7.599.454
7.042.294
-
7.042.294
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Total
-
16.967.451,61
16.967.451,61
4.733.627,00
-
4.733.627,00
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Total
-
8.292.713,40
8.292.713,40
56.537.314,00
-
56.537.314,00
(1)Plano do Controlador
(2) Plano da Companhia
Exercício Social 2011
Remuneração (R$)
Controladores diretos e indiretos (1)
Sociedades de controle comum (2)
(1)Plano do Controlador
(2) Plano da Companhia
Exercício Social 2010
Remuneração (R$)
Controladores diretos e indiretos (1)
Sociedades de controle comum (2)
(1)Plano do Controlador
(2) Plano da Companhia
13.16 Outras informações relevantes
Item não aplicável.
132
ANEXO IV
NOVA REDAÇÃO PROPOSTA DO ESTATUTO SOCIAL
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF Nº 08.741.499/0001-08
NIRE 33.3.0028154-1
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - A Prumo Logística S.A. [*] (a “Companhia”) é uma sociedade anônima
que se rege pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”) e pelas demais leis e
regulamentos que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, e demais órgãos consultivos porventura
existentes sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, podendo abrir, fechar e alterar o endereço de filiais, agências,
depósitos, escritórios e outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior, bem como
transferir sua sede, mediante deliberação da Diretoria da Companhia.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a prestação de serviços de logística
integrada de transporte de carga; a construção, operação e exploração de ferrovias
e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço
público ou não; a construção, operação e exploração de terminais marítimos
próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público; a movimentação e
armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte
aquaviário; a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a
serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga,
transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres,
exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e
entrepostos aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas,
acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que
utilizem como base a estrutura da Companhia, podendo, ainda, participar do capital
de outras sociedades, como sócia, sócia-quotista ou acionista.
Artigo 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 624.239.307,04 (seiscentos e
vinte e quatro milhões, duzentos e trinta e nove mil, trezentos e sete reais e quatro
centavos), dividido em 693.741.377 (seiscentas e noventa e três milhões, duzentas
e noventa mil e cento e setenta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
133
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações
das Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou
partes beneficiárias.
Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia são nominativas ou
escriturais e, sendo escriturais, serão mantidas em conta de depósito em instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de
transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo
dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados
pela CVM.
Parágrafo Quarto - A Companhia poderá emitir debêntures simples ou
conversíveis em ações ordinárias, mediante deliberação do seu Conselho de
Administração e, se conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo Quinto - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a
exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores
mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), ou com o
prazo de exercício de direito de preferência reduzido conforme disposto na
legislação aplicável, sendo certo que tais aumentos poderão ser realizados
mediante subscrição pública ou privada de ações, por conversão de debêntures ou
incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos através das modalidades
admitidas em lei.
Parágrafo Sexto - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações
provenientes de aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda,
contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a Assembleia
Geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas
no curso do exercício social em que for declarado.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital
independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$ 2.000.000.000,00
(dois bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que
fixará o número de ações ordinárias a serem emitidas, o preço de emissão e as
condições de subscrição, integralização e colocação.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá aprovar a emissão de
novas ações sem direito de preferência para os antigos acionistas se a colocação for
feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações
em oferta pública de aquisição de controle.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I – Disposições Gerais
Artigo 7º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela
legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.
134
Parágrafo Único - A Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, ou o seu
Conselho de Administração, dependendo do caso, poderá criar os órgãos técnicos
e/ou consultivos, destinados a aconselhar os administradores, que sejam julgados
necessários para o perfeito funcionamento da Companhia.
Artigo 8º - A posse dos Administradores é condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os
administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à
BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão
da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos.
Artigo 9º - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da
remuneração dos Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de
Administração deliberar sobre a sua distribuição.
Seção II
Do Conselho de Administração
Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco)
e, no máximo, 11 (onze) membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do
Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, condição esta
que será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que os eleger. Para
fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se por (i) não
ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou
não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade
relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de
ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos
03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de
sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto
ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique
perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital
estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos mediante as faculdades
previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações
também serão considerados conselheiros independentes.
Parágrafo Segundo - Quando, em decorrência da observância deste percentual,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para
o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior
a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a
0,5 (cinco décimos).
Parágrafo Terceiro – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do
Conselho de Administração da Companhia, o seu respectivo Presidente deverá
convocar Assembleia Geral para proceder à eleição das vagas faltantes.
135
Parágrafo Quarto - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício
dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da
lei e deste estatuto.
Artigo 11 - O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros:
a) um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Presidente
Honorário, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências.
Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de
Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário,
trimestralmente, e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade
de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
Conselheiros.
Parágrafo Primeiro - As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por
escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela
constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do
dia.
Parágrafo Segundo - A convocação prevista no parágrafo anterior será
dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em
exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração deliberará por maioria dos
votos. O Presidente do Conselho terá voto de qualidade.
Parágrafo Quarto - As atas de reuniões do Conselho de Administração que eleger,
destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores, bem como aquelas que
contiverem matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser
arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicadas conforme
disposto na legislação aplicável.
Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o
conselheiro ausente ou impedido temporariamente poderá indicar, dentre os
membros do Conselho de Administração, aquele que o representará.
Parágrafo Sexto - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou
impedimento temporário, o substituto ou representante indicado agirá, inclusive
para efeito de votação em reuniões do Conselho, por si e pelo substituído ou
representado.
Artigo 13 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação
geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu
desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe
sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:
(i)
Estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da
Companhia;
(ii) Deliberar sobre a convocação de Assembleia Geral, em colegiado ou através
de seu Presidente;
(iii) Eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições e
limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o
Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
(iv) Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício;
136
(v) Fiscalizar a gestão dos Diretores;
(vi) Examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(vii) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
(viii) Deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste
estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;
(ix) Deliberar sobre a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos
termos da Resolução nº 1.72390, do Conselho Monetário Nacional;
(x) Deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à
subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses
previstas pelo artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações;
(xi) Submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do
exercício;
(xii) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
(xiii) Escolher e destituir auditores independentes. A empresa de auditoria externa
reportar-se-á ao Conselho de Administração;
(xiv) Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;
(xv) Autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em
tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares
em vigor;
(xvi) Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas
e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a
obrigações de quaisquer outros terceiros;
(xvii) Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de
garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia;
(xviii) Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e colaboradores,
assim como aos administradores e colaboradores de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência
para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;
(xix) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;
e,
(xx) Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a
praticar quaisquer dos atos referidos nos itens xvi e xvii, observados limites de
valor por ato ou série de atos.
Seção II
Da Diretoria
Artigo 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove)
membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de
Administração da Companhia, sendo um deles o Diretor-Presidente, que também
acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, outro, o Diretor
137
Econômico Financeiro e outro, o Diretor de Operações e, os demais, Diretores sem
designação específica. Os Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições:
(a) Cabe ao Diretor-Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia,
especialmente:
(i)
Fazer com que sejam observados o presente Estatuto Social e as
deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
(ii)
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração,
o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o
relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para alocação
dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente;
(iii)
Elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o orçamento
anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas
de investimento;
(iv)
Conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos
deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo
Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e
presidindo as reuniões da Diretoria; e
(b) Cabe ao Diretor Econômico-Financeiro coordenar as atividades das áreas
econômico-financeiras e contábeis da Companhia, bem como a tesouraria e a
controladoria;
(c) Cabe ao Diretor de Operações coordenar a execução das operações e dos
investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;
d) Cabe ao Diretor de Relações com Investidores atuar como representante legal da
Companhia perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na
legislação aplicável editada pela CVM.
(e) Os Diretores sem designação específica desempenharão as funções atribuídas a
cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração
para cumprir mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição.
Parágrafo Segundo - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no
exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.
Parágrafo Terceiro - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de
Administração designar substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores.
Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de
um terço, poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo
de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá
optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou administradorexecutivo.
Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores
substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.
Artigo 15 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o
Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais
especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular
funcionamento da Companhia.
138
Artigo 16 - A Diretoria exercerá as seguintes atribuições:
(i)
Executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de
Administração;
(ii) Elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo
econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo
Conselho de Administração;
(iii) Celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer
natureza, contrair empréstimos e outorgar garantias no interesse da Companhia e
suas subsidiárias, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques
e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar
‘warrants’, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e
demitir funcionários; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir,
assinar termos de responsabilidade; praticar todos os atos de gestão necessários à
consecução dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembleias
gerais das empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientação
prévia do Conselho de Administração; registrar contabilmente todas as operações e
transações da Companhia; segurar e manter segurados, adequadamente, por
seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem
segurados;
(iv) Elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e
as demonstrações financeiras do exercício, dentre elas aquelas informações
periódicas e eventuais a serem prestadas conforme o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como submeter, após o parecer do Conselho de Administração
e do Conselho Fiscal, caso aplicável, as demonstrações financeiras exigidas por lei e
a proposta para a destinação dos resultados do exercício;
(v) Preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;
(vi) Submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da
Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e
plurianual a que os membros se referirem;
(vii) Aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.
Artigo 17 - A Companhia será representada: (i) por 2 (dois) Diretores em
conjunto; ou (ii) por 1 (um) procurador em conjunto com 1 (um) Diretor; ou (iii)
por 2 (dois) procuradores em conjunto, aos quais serão outorgados poderes
específicos.
Artigo 18 - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por
2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um, necessariamente, o Diretor Presidente,
com exceção das procurações outorgadas para fins de representação perante a
Receita Federal, as Secretarias Estaduais de Fazenda, os órgãos dos governos
municipais, o Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, o Fundo de Garantia
por Tempo de Serviço – FGTS, as Secretarias Regionais do Trabalho, as Delegacias
de Polícia, os órgãos de defesa e proteção do consumidor, dentre outros órgãos
públicos, as quais poderão ser assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores em
conjunto.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes outorgados e o
prazo de duração, o qual não poderá exceder 1 (um) ano, com exceção das
procurações “ad judicia” outorgadas para a defesa dos interesses da Companhia em
procedimentos judiciais ou administrativos, as quais poderão ter prazo de duração
indeterminado.
Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão
presididas pelo Diretor que na ocasião seja escolhido.
139
Parágrafo Primeiro - As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer 2
(dois) Diretores. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será
necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.
Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no
livro próprio e serão tomadas por maioria de votos.
Parágrafo Terceiro - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer
Diretor, este poderá indicar um substituto dentre os demais Diretores da
Companhia, que exercerá todas as funções do Diretor substituído, com todos os
poderes, inclusive o direito de voto e deveres do Diretor substituído.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
Artigo 20 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três)
e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual
funcionará em caráter não permanente. A posse dos conselheiros em seus
respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, sem prejuízo das demais exigências legais.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais,
residentes no país, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembleia Geral que
deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos
estipulados na legislação aplicável, com mandato até a primeira Assembleia Geral
ordinária que se realizar após a eleição.
Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à
remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral durante o período em que o
órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções, observado o
parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições
previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros.
CAPÍTULO V
Das Assembleias Gerais
Artigo 21 - A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social
para:
I - Tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
II - Eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal,
quando for o caso;
III - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a
distribuição de dividendos, quando for o caso;
IV - Fixar a remuneração dos administradores.
140
b) Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses
sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.
Artigo 22 - A Assembleia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por quem este
indicar entre os membros do Conselho ou Diretoria. Na ausência de indicação,
ocupará tal função o acionista que a Assembleia Geral designar. O Presidente
convidará um acionista entre os presentes, ou advogado, para atuar como
secretário.
Artigo 23 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei,
conterão, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e,
no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
Parágrafo Único - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei
e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral Extraordinária
aprovar:
I - O cancelamento do registro de Companhia aberta perante a CVM;
II - A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
III - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto,
dentre as empresas previamente apontadas pelo Conselho de Administração;
IV – Os Programas para outorga de opção de compra de ações a administradores e
empregados da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas;
V – Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da
Companhia, ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela
Companhia; e,
VI – Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
Artigo 24 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de
dezembro de cada ano.
Artigo 25 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço
Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.
Artigo 26 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer
participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Artigo 27 - O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral para
aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que
remanescer
após
as
seguintes
deduções
ou
acréscimos,
realizadas
decrescentemente e nessa ordem:
a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de
20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser
dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas
de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;
b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão
das formadas em exercícios anteriores;
c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar;
141
d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório
dos acionistas.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da
totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral
Ordinária.
Artigo 28 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá
levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses
balanços. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários,
à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral.
CAPÍTULO VII
Da Alienação do Controle Acionário
Artigo 29 - A Companhia não registrará (a) qualquer transferência de ações para o
comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de
controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA; ou (b) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o
exercício do poder de controle sem que os seus signatários tenham subscrito o
referido Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 30 - A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, e
observando-se, no mais, os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA e
pela CVM.
Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser
efetivada (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (b) em caso de
alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar
à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar
documentação que o comprove.
Parágrafo Único – Aquele que venha a adquirir o poder de controle da
Companhia, em razão de contrato particular de compra de qualquer quantidade de
ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de
ações, estará obrigado a: (i) efetivar oferta pública referida no artigo anterior, e (ii)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço
da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente
atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre
todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos
termos de seus regulamentos.
142
Artigo 32 - Sem prejuízo das demais obrigações impostas por lei, pelo
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e pelo presente
Estatuto Social, após uma operação de alienação de controle da Companhia, o
comprador restará obrigado a, quando aplicável, tomar todas as medidas cabíveis
para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das
ações da Companhia em circulação dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à
aquisição do poder de controle.
CAPÍTULO VIII
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Artigo 33 - O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está
condicionado à efetivação de uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita
pelo acionista controlador ou pela Companhia, conforme o caso, por um preço
mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia como critério de
apuração, por meio de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que
venha a ser definido pela CVM, conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado e respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação pelo Conselho
de Administração de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das ações da Companhia em circulação presentes naquela
assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total
de ações da Companhia em circulação, ou que se instalada em segunda convocação
poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes
das ações da Companhia em circulação. Os custos de elaboração do referido laudo,
contudo, deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Parágrafo Segundo - O perito ou a empresa avaliadora escolhida pela Assembleia
Geral deverá apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de
avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos
relativos aos bens avaliados, e comparecerá à assembleia que conhecer do laudo, a
fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas. Não obstante, o avaliador
continuará responsável, perante a Companhia, os acionistas e terceiros, pelos
danos que lhes causar por culpa ou dolo em sua avaliação, sem prejuízo da
responsabilidade penal em que tenha incorrido.
CAPÍTULO IX
Da Saída do Novo Mercado
Artigo 34 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde
que tal decisão seja objeto de deliberação em Assembleia Geral, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - A saída do Novo Mercado não implicará para a Companhia a
perda da condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
Parágrafo Segundo - A saída do Novo Mercado da Bovespa não eximirá a
Companhia, os administradores e o acionista controlador de cumprir as obrigações
e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado,
da Cláusula Compromissória e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
143
Arbitragem do Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA.
Artigo 35 - Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a
saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante
dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de
oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas nos
Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 33.
Parágrafo Primeiro - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável
(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual (is),
presente(s) na Assembleia, deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas
que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 36 - A saída do Novo Mercado para que as ações passem a ter registro fora
do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, obriga o
Acionista Controlador a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo
valor econômico, a ser apurado na forma prevista no Artigo 33 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da
realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao
mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que houver
aprovado a referida descontinuidade.
Artigo 37 - A saída do Novo Mercado em razão de cancelamento de registro de
companhia aberta requer a aprovação da Assembleia Geral, devendo, contudo,
observar todos os demais procedimentos legais e regulamentares aplicáveis,
incluindo, mas não se limitando, à realização da oferta pública prevista no Artigo 33
deste Estatuto Social.
Artigo 38 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento
de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor
econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo
33, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do
Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os
acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou no respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput deste Artigo.
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Parágrafo Terceiro – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do
Novo Mercado referida no caput deste Artigo ocorrer em razão de ato ou fato da
administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia
Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso,
deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo Quarto – Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral
deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição
de ações prevista no caput, o(s) qual (is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO X
Da Arbitragem
Artigo 39 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,
da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes deste Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no
Novo Mercado.
CAPÍTULO XI
Da Liquidação, Dissolução e Extinção
Artigo 40 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a
Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal.
CAPÍTULO XII
Disposições Gerais
Artigo 41 – A Companhia, a qualquer tempo, objetivando aperfeiçoar seus serviços
e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos
mecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis,
obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor.
Artigo 42 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre
as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários
das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
*****
145
ANEXO V
PROPOSTA E JUSTIFICATIVA DE ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA
COMPANHIA
Versão Proposta
(cópia marcada em relação à versão
anterior em vigor)
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto
a prestação de serviços de logística
integrada de transporte de carga; a
construção, operação e exploração de
ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio
ou de terceiros, como concessionário de
serviço público ou não; a construção,
operação e exploração de terminais
marítimos próprios ou de terceiros, de
uso privativo, misto ou público; a
movimentação
e
armazenagem
de
mercadorias destinadas ou provenientes
de transporte aquaviário; a exploração
de atividades relacionadas direta ou
indiretamente a serviços de transporte
de carga, tais como planejamento
logístico, carga, descarga, transbordo,
movimentação
e
armazenagem
de
mercadorias e contêineres, exploração e
administração
de
entrepostos
de
armazenagem,
armazéns
gerais
e
entrepostos aduaneiros; a execução de
quaisquer atividades afins, correlatas,
acessórias
ou
complementares
às
descritas anteriormente, além de outras
que utilizem como base a estrutura da
Companhia, podendo, ainda, participar
do capital de outras sociedades, como
sócia, sócia-quotista ou acionista.
JUSTIFICATIVA
A Administração propõe submeter à
Assembleia Geral de Acionistas a
retirada da atividade de armazéns
gerais do objeto social da Companhia,
por se tratar de atividade não exercida
pela Prumo desde a sua constituição.
Esclarecemos que não há efeitos
econômicos decorrentes da proposta da
alteração do artigo 3º do Estatuto Social
da Companhia ora apresentada.
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