1 CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF n° 07.950.674/0001

Transcrição

CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
CNPJ/MF n° 07.950.674/0001-04
NIRE 33.300.278.443
(Companhia Aberta)
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada,
no dia 26 de abril de 2013, às 15 horas,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
Senhores Acionistas,
A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia” ou “CCX”), nos
termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da
Assembleia Geral Ordinária, o que segue:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2012:
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta
consideração,
aprovem
as
Demonstrações
Financeiras
e
o
Relatório
da
Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião realizada em 20 de fevereiro de 2013, bem como aprovem as contas
dos
administradores
e
tomem
conhecimento
do
Parecer
dos
Auditores
Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2012.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no
dia 27 de fevereiro de 2013, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no
jornal Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos
auditores independentes e o formulário de demonstrações financeiras padronizadas
– DFP encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br)
e
da
CCX
(http://ri.ccx.com.co/),
nos
termos
da
Instrução
CVM
481/09.
Adicionalmente, os comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e
patrimoniais gerais da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de
Referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente proposta e no site da
Companhia (http://ri.ccx.com.co/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bovespa.com.br).
1
(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em
31.12.2012:
Considerando o resultado negativo do exercício, de R$ 54,7 milhões, não se aplica
a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a
exigência da Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma
instrução.
(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:
A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1
(um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, os seguintes
membros para o Conselho de Administração:
Eike Fuhrken Batista
Presidente
Eliezer Batista da Silva
Vice Presidente
Eduardo Karrer
Conselheiro
Bruno De Rossi Chevalier
Conselheiro
Samir Szraick
Conselheiro
Aziz Ben Ammar
Conselheiro
Paulo Monteiro Barbosa Filho
Conselheiro
Luiz do Amaral França Pereira
Conselheiro
Rodolpho Tourinho Neto
Conselheiro
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
disponíveis no Anexo II desta proposta a nova sugestão de conteúdo para os itens
12.6 a 12.10 do Formulário de Referência.
(iv) Fixar a Remuneração dos Administradores (Conselho de Administração
e Diretoria):
A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para
os Administradores da Companhia, o montante global de R$3.000.000,00 (três
milhões de reais), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do
tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada administrador.
Deste
montante,
que
não
necessariamente
será
integralmente
despendido,
R$700.000,00 (setecentos mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos
membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão. A
remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes
parcelas: a) honorários: R$1.800.000,00 (hum milhão e oitocentos mil reais); b)
benefícios: R$100.000,00 (cem mil reais) e c) INSS R$400.000,00 (quatrocentos
mil reais).
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações
adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do
2
Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente
proposta
e
no
site
da
Companhia
(http://ri.ccx.com.co/),
da
CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:
(a) Acionista Pessoa Física:
(i) Documento de identidade do Acionista;
(ii) Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da
realização da Assembleia Geral; e
(iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c)
adiante.
(b) Acionista Pessoa Jurídica:
(i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente;
(ii) Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da
realização da Assembleia Geral;
(iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente;
(iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do
representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o
caso;
(v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e
(vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os
documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv acima.
(c) Acionistas representados por procurador:
Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente
ser apresentados os seguintes documentos:
(i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de
realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da
Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia,
advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que
represente os condôminos; e,
(ii) Documento de identidade do Procurador.
3
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião
público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a
documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento
físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Secretaria Corporativa CCX
Praça Mahatma Gandhi, 14, 20º andar
Rio de Janeiro CEP: 20031-100
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO CCX – 26.04.2013
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem
como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de
Relações
com
Investidores
da
Companhia
(http://ri.ccx.com.co/).
Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles
exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia.
Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas nas
Assembleia Geral Ordinária disponível no site da Companhia (http://ri.ccx.com.co/),
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).
Rio de Janeiro, 26 de março de 2013.
A Administração.
CCX Carvão da Colômbia S.A.
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista - Presidente
4
ANEXO I
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia
fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência,
regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Comentários dos diretores sobre:
(a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 aprovou, entre
outras matérias, a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, alterando sua denominação social de Centennial Asset Participações
Amapá S.A. para CCX Carvão da Colombia S.A.
Em 24 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CCX, a
qual aprovou a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido
da MPX Energia S.A. Dessa forma, a CCX passou a deter de forma direta 100% do
capital social da CCX Brasil Participações S.A., e de forma indireta 100% da CCX
Áustria Gmbh, 100% da CCX Vienna GmbH e 99,9% da CCX Colombia S.A.
A CCX está desenvolvendo um projeto greenfield de mineração de carvão na
Colômbia e, portanto, em fase pré operacional.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava os seguintes indicadores
financeiros de estrutura patrimonial e de solvência:
ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL
Capital de Terceiros /
Capital Próprio (1)
Endividamento Geral
0,43
(1)
(2)
(3)
(4)
ÍNDICES DE SOLVÊNCIA
(2)
Liquidez Geral
0,30
(3)
1,24
Liquidez Corrente
(4)
1,03
Capital de Terceiros/Capital Próprio = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido
Endividamento Geral = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total
Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Impostos a Recuperar (Ativo Não Circulante)) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
Liquidez Corrente = Ativo Circulante / Passivo Circulante
O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 717.372 mil e as obrigações com
terceiros
totalizavam
R$
310.155
mil.
Desse
montante,
empréstimos
e
financiamentos somavam R$ 260.156 mil e a Companhia detinha R$ 312.927 mil
em disponibilidades e aplicações financeiras. Dessa forma, a posição líquida de
caixa era de R$ 52.771 mil.
A Diretoria da Companhia entende que sua estrutura de capital é conservadora,
considerando seu baixo nível de endividamento. Em virtude de condições do
5
mercado de carvão mineral diferentes daquelas inicialmente estimadas, a CCX
poderá ser obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico, e,
consequentemente alterações em sua estrutura de capital.
Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia apresentava
os seguintes indicadores financeiros de estrutura patrimonial e de solvência:
2011
Endividamento Geral
(2)
1,06
0,06
2010
Endividamento Geral
(2)
-1,25
4,89
Liquidez Geral
(3)
17,00
Liquidez Corrente
(4)
17,00
Liquidez Geral
(3)
0,20
Liquidez Corrente
(4)
0,20
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 128
mil e as obrigações com terceiros totalizavam R$ 8 mil. Na mesma data, a
Companhia detinha R$ 136 mil em caixa e equivalentes de caixa.
Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido da Companhia, era negativo em
R$ 362 mil, a dívida bruta somada às obrigações com terceiros era de R$ 455 mil,
enquanto que as disponibilidades totalizavam R$ 1 mil em caixa.
(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,
indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
A estrutura de capital da Companhia está apresentada abaixo:
R$ mil
2012
2011
2010
patrimônio líquido
717.372
69,8%
128
94,1%
-362
-
capital de terceiros
310.555
30,2%
8
5,9%
455
-
passivo circulante
309.135
passivo não circulante
passivo total
8
455
1.420
0
0
1.027.927
136
93
Não há possibilidade de resgate de ações de emissão da Companhia, além das
legalmente previstas.
(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Ao final de 2012, o montante relativo a empréstimos e financiamentos da
Companhia totalizava R$ 260.156 mil e era composto por obrigações de curto
prazo, contratadas junto a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas.
Desse montante, 79,2% era denominado em Dólares norte-americanos e 20,8%
6
em Pesos colombianos. O custo médio da dívida em Dólares norte-americanos era
de Libor + 3,04% e em Pesos colombianos era de DTF (taxa de depósitos a prazo
na Colômbia, certificada pelo Banco de la Republica) + 2,90%, sem considerar
custos com Stand By Letter of Credit – SBLC e comissões.
A Companhia detinha R$ 312.927 mil em disponibilidades e aplicações financeiras,
correspondendo a uma posição líquida de caixa de R$ 52.771 mil.
A Diretoria acredita que, neste momento, a Companhia possui liquidez e recursos
de capital suficientes para cobrir despesas, dívidas e outros valores necessários à
consecução de seu objeto social no curto prazo, embora não se possa garantir que
tal situação permanecerá dessa forma. Não obstante, a Diretoria acredita ser a
Companhia capaz de contrair empréstimos, e/ou financiamentos, ou ainda,
financiar futuras operações mediante capital próprio por meio aumento de capital
dos acionistas.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes utilizadas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos
que totalizavam R$ 260.156 mil e um saldo de capital social subscrito de R$
742.187 mil. Essas foram as principais fontes de financiamento utilizadas para
capital de giro e investimentos. Ainda em 31 de dezembro de 2012, a Companhia
detinha R$ 312.927 mil em disponibilidades e aplicações financeiras, resultando em
uma posição líquida de caixa de R$ 52.771 mil.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências
de liquidez
Vide item 10.1 d.
(f)
níveis
de
endividamento
e
as
características
de
tais
dívidas,
descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de
subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à
Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário
Em 31 de dezembro de 2012, o os empréstimos e financiamentos somavam R$
260.156 mil, totalmente compostos por obrigações de curto prazo, contratadas
junto a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas.
7
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não possuía empréstimos e
financiamentos em seu passivo.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha uma dívida no valor de R$ 397
mil decorrente de mútuo contraído junto à empresa ligada EBX Participações Ltda.,
em condições usuais de mercado.
Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, tampouco preferência
ou prerrogativas diversas entre as mesmas.
(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não se aplica, uma vez que a Companhia não possui financiamentos contratados.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As alterações ocorridas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 em comparação aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2011 e 31 de dezembro de 2010 refletem a cisão de ativos da MPX Energia S.A.
realizada em maio de 2012.
10.2. Resultado operacional e financeiro:
(a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de
quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais.
Não aplicável à Companhia uma vez que a mesma ainda se encontra em fase pré
operacional.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.
Não aplicável à Companhia, conforme descrito no item 10.2 (a) acima.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro da Companhia.
Não aplicável à Companhia uma vez que, até a data deste Formulário de
Referência, a mesma não obteve receita operacional ou financeira materialmente
afetada por essas variações.
10.3. Eventos
com
efeitos
relevantes,
ocorridos
e
esperados,
nas
demonstrações financeiras:
8
(a) introdução ou alienação de segmento operacional; (b) constituição, aquisição ou
alienação de participação societária; (c) eventos ou operações não usuais
A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 aprovou, entre
outras matérias, a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, alterando sua denominação social de Centennial Asset Participações
Amapá S.A. para CCX Carvão da Colombia S.A.
Em 24 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CCX, a
qual aprovou a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido
da MPX Energia S.A. Dessa forma, a CCX passou a deter de forma direta 100% do
capital social da CCX Brasil Participações S.A., e de forma indireta 100% da CCX
Áustria Gmbh, 100% da CCX Vienna GmbH e 99,9% da CCX Colombia S.A.
Para mais informações, vide itens 6.5 e 8.1 deste Formulário de Referência.
10.4. Mudanças significativas nas práticas contábeis – ressalvas e ênfases
no parecer do auditor:
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis
Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para
as IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos
durante os anos de 2009 e 2010 com aplicação mandatória para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010 e comparativamente as demonstrações
financeiras do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009. As demonstrações
financeiras foram apresentadas de acordo com os padrões internacionais de
demonstrações contábeis, conforme as IFRS, emitidas pelo IASB e também de
acordo com políticas contábeis adotadas no Brasil.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
No processo de adoção às IFRS pela Companhia não foram identificados ajustes, de
forma que as demonstrações financeiras e sua comparabilidade com períodos
anteriores não foram afetadas.
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
A Companhia possui em seu Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, datado de 19 de fevereiro
de 2013:
“Ênfases
9
Conforme mencionado na Nota 1 a Companhia e suas controladas encontram-se em
fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das
operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de
terceiros até que Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a
manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não
circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas
controladas, e a falta dos recursos necessários para implementação dos planos de
negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e
suas controladas. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto
de continuidade normal das operações. Os planos da Administração com relação às
atividades operacionais estão também descritos na Nota 1.
Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CCX
Carvão
da
Colômbia
S.A.
essas
práticas
diferem
do
IFRS,
aplicável
às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.”
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa
duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):
A Companhia prepara suas demonstrações financeiras com base em estimativas e
assunções decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita
serem razoáveis e relevantes. As práticas contábeis críticas que a Companhia
adotou são aquelas relevantes para determinar sua condição financeira e resultados
operacionais, mas a definição de tais práticas é complexa e subjetiva, levando sua
Administração a fazer estimativas sobre eventos futuros ou incertos. A aplicação de
suas
práticas
e
estimativas
contábeis
críticas
geralmente
requer
que
sua
Administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que
afetam os seus ativos, passivos, receitas e despesas.
A conclusão de transações envolvendo tais estimativas e julgamentos pode afetar
seu patrimônio líquido e a sua condição financeira, bem como seu resultado
operacional, já que os efetivos resultados podem diferir significativamente das suas
estimativas. A Companhia revisa suas estimativas e assunções correlatas pelo
menos trimestralmente.
10
10.6. Controles
internos
relativos
à
elaboração
das
demonstrações
financeiras – grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes
no relatório do auditor:
(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
A Diretoria da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos
adotados para assegurar a regularidade de suas atividades e a elaboração de suas
demonstrações financeiras é satisfatório.
(b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de 31
de dezembro de 2012, datado de 19 de fevereiro de 2013 não apontou deficiências
nem recomendações sobre controles internos da Companhia.
10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e
as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia:
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
11
10.9 Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados
nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:
Não aplicável, uma vez que a Companhia, na data deste Formulário de Referência,
não
mantém
compromissos
qualquer
com
operação,
sociedades
contrato,
cujas
obrigação
demonstrações
ou
outros
financeiras
tipos
não
de
sejam
consolidadas com as suas ou outras operações passíveis de gerar um efeito
relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condição patrimonial
ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer
outras não registradas em suas demonstrações financeiras.
10.10 - Plano de negócios
(a) investimentos, incluindo:
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos;
A Companhia investiu em sua campanha exploratória, composta por trabalhos de
sondagem e sísmica 2D e 3D para a identificação e definição de recursos e reservas
de carvão, e no desenvolvimento de infraestrutura logística cerca de US$ 374
milhões entre 2008 e 2012, sendo que neste último ano foram investidos US$
146,5 milhões (cerca de R$ 280 milhões).
O projeto de mineração da CCX da compreende o desenvolvimento da mina
subterrânea de San Juan, duas minas a céu aberto e da infraestrutura necessária
ao escoamento do carvão (ferrovia e porto).
Em virtude de condições do mercado de carvão mineral diferentes daquelas
inicialmente estimadas, a Companhia poderá ser obrigada a passar por mudanças
em seu plano estratégico.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e
A Companhia não possui financiamentos contratados e vem utilizando recursos
existentes em seu caixa para financiar seus investimentos.
(iii)
desinvestimentos
relevantes
em
andamento
e
desinvestimentos
previstos.
A Companhia não realizou nenhum desinvestimento nos exercícios sociais de 2010,
2011 e 2012 e não está previsto no plano de negócios da Companhia nenhum
desinvestimento relevante.
(b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
12
A Companhia realizou aquisições de direitos minerários entre 2008 e 2012 que
serão utilizados no desenvolvimento de suas atividades na Colômbia.
(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em
andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
A Companhia investiu em sua campanha exploratória, composta por trabalhos de
sondagem e sísmica 2D e 3D para a identificação e definição de recursos e reservas
de carvão, e no desenvolvimento de infraestrutura logística cerca de US$ 374
milhões entre 2008 e 2012.
10.11.
Outros fatores com influência relevante:
Todas as informações que a Diretoria da Companhia considera relevantes e
pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
13
ANEXO II
SUGESTÃO DE CONTEÚDO PARA OS ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO
DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição dos membros da
Administração)
fornece, abaixo, a nova sugestão de conteúdo para os itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº
480/2009:
12.06 Principais informações dos administradores e membros do Conselho
Fiscal da CCX Carvão da Colômbia S.A.
Nome
CPF
Outros Cargos e funções exercidas no Emissor
Eike Fuhrken Batista
664.976.807-30
Idade
Profissão
Órgão da Administração
Cargo eletivo ocupado
Data de eleição Prazo do mandato
Data de posse Foi eleito pelo Controlador
56
Empresário
Pertence apenas ao Conselho de Administração
20 - Presidente do Conselho de Administração
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
Eliezer Batista da Silva
607.460.507-63
88
Engenheiro
Pertence ao Conselho de Administração
22 - Conselho de Administração (Efetivo)
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
Aziz Ben Ammar
702.590.401-50
36
Administrador
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
Bruno De Rossi Chevalier
890.253.267-49
49
Advogado
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
Eduardo Karrer
794.312.677-72
52
Engenheiro
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
Luiz do Amaral de França Pereira
014.707.017-15
Presidente do Comitê de Auditoria
Paulo Monteiro Barbosa Filho
516.853.297-72
77
Engenheiro
27 - Conselho de Administração Independente (Efetivo)
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
55
Engenheiro
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
71
Economista
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
72
Engenheiro
26/04/2013
26/04/2013
AGO de 2014
Sim
046.999.205-00
Membro do Comitê de Auditoria
Samir Zraick
149.615.207-72
Membro do Comitê de Auditoria
A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal
em caráter não permanente, competindo-lhe, quando instalado, as atribuições
previstas na regulamentação aplicável. Atualmente a Companhia não possui
Conselho Fiscal instalado.
12.07 Principais informações dos membros dos comitês da CCX Carvão da
Colômbia S.A.
A Companhia possui um Comitê de Auditoria, não estatutário, sendo seus membros
eleitos mediante deliberação do Conselho de Administração, conforme disposto no
seu Regimento Interno.
14
Nome
CPF
Outros Cargos e funções exercidas no Emissor
Luiz do Amaral de França Pereira
Tipo de Comitê
Descrição outros Comitês
Cargo ocupado
Idade
Descrição outros cargos ocupados
Profissão
Comitê de Auditoria (não estatutário) Presidente do Comitê
14/06/2012
1 ano
014.707.017-15
Engenheiro 14/06/2012
Membro Independente do Conselho de Administração
Comitê de Auditoria (não estatutário) Membro do Comitê (Efetivo) 71
14/06/2012
1 ano
046.999.205-00
Economista 14/06/2012
Samir Zraick
Comitê de Auditoria (não estatutário) Membro do Comitê (Efetivo) 72
14/06/2012
1 ano
149.615.207-72
77
Data de eleição Prazo do mandato
Data de posse
Engenheiro 14/06/2012
12.08 Em relação a cada um dos administradores, fornecer Currículos:
Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalúrgica pela Universidade de Aachen
na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente é Presidente do Conselho de
Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2007), OSX Brasil
S.A. (desde 2009), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005), MPX Energia
S.A. (desde 2007), LLX Logística S.A. (desde 2007), IMX Holding S.A. (desde
2011), CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), que também são parte do
Grupo EBX. Além disso, ocupou os cargos de CEO da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A.(2007-2012), Presidente do Conselho de Administração e CEO da
TVX Gold Inc.(1986-2001), empresa mineradora de ouro, de capital aberto, com
ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York.
Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do
Paraná, com
pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e
Europa.
Atualmente é Presidente Honorário dos Conselhos de Administração da MMX
Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005) e LLX Logística S.A. (desde 2007), e Vice presidente dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações
S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), MPX Energia S.A. (desde 2007) e
CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX.
Além disso, atualmente é Membro dos Conselhos de Administração do Grupo
Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS Brasil S/A, Conselho Curador do Centro
Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de
Ciências
da
Rússia,
Membro
do
World
Business
Council
for
Sustainable
Development, Membro do Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio
Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos
Ltda e Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão.
Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
15
Aziz Ben Ammar é graduado em Administração de Empresas pela University of
Southern California e licenciado em Matemática e Ciência da Computação Aplicada
pela Universidade Rene Descartes. Atualmente é membro do Conselho de
Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2012); da OSX
Brasil S.A. (desde 2012); da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2012); da
MPX Energia S.A. (desde 2012); da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), da
LLX Logística S.A. (desde 2012) e da NRX, todas companhias do Grupo EBX. É
ainda membro do Conselho de Administração da Arab Debt Recovery, do Curat
Hospital, da Allegiance Law Office e da Unifactor. Além disso, é membro da
Diretoria da Allegiance Group.
Aziz Ben Ammar declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Bruno De Rossi Chevalier é graduado em Direito pela Universidade do Estado do
Rio de Janeiro, com LLM na Queen Mary College, University of London em 1988. É
membro dos Conselhos de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde
2012) e Diretor Jurídico da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007Trabalhou
em escritórios de advocacia como advogado e foi sócio do Tozzini Freire, Teixeira &
Silva Advogados entre 2001 e 2002 e sócio do Villemor Amaral Advogados entre
2002 e 2004. Foi Diretor Jurídico da na Delphi Automotivex Systems, em São Paulo
e também Gerente Jurídico na General Motors Corporation em Lisboa e na MMX
Mineração e Metálicos S.A.
Bruno De Rossi Chevalier declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
Eduardo
Karrer
é
graduado
em
Engenharia
Civil
pela
UERJ,
MBA
em
Administração Pública pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em
Liderança na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU – Cox. Atualmente é
membro dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(desde 2010), LLX Minas-Rio Logística Exportadora S.A.(desde 2011) e da CCX
Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012). Além disso, exerce atualmente o cargo de
16
Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor
Superintendente da Companhia Rio Polímeros S.A (2007), como Presidente
(2002/2007) e Vice Presidente de Operações e Novos Empreendimentos para a
América do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda., também atuou como Gerente
Geral
de Marketing
Internacional
da
Petrobras S.A. (2000).
Na
Petrobras
Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados
Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviação (1998) e
Gerente Executivo da Divisão de Gás e Energia (1997). Além disso, atuou como
Gerente Geral – Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto –
Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou
como Project Manager na Petrobras América Inc. (1990-1991), foi engenheiro da
Divisão de Engenharia de Produção na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de
Projeto na Construtora Rabello (1984-1985).
Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração
da LLX Logística S.A. (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007),
MPX Energia S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010), OGX Petróleo e
Participações S.A. (desde 2011) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012),
atuando também como membro dos Comitês de Auditoria dessas empresas. Foi
membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração
da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com
Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente
membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e
Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano
Simonsen.
Foi
dos Conselhos
Diretor
de
Vice-Presidente
Administração da
da
Klabin
Monteiro
Papel
Aranha
e
S.A.
Celulose
e membro
S.A.
e
de
outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos
na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções
técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas
controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de
Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto
de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
17
Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Paulo Monteiro Barbosa Filho é graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia
Universidade Católica de Petrópolis, com MBA em Gestão e Planejamento
Estratégico. Atualmente é Diretor de Sustentabilidade e Presidente do Conselho de
Sustentabilidade da EBX Holding Ltda. e, ainda, membro do Conselho de
Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2010), OSX Brasil
S.A. (desde 2011), MPX Energia S.A (desde 2010) e LLX Logística S.A. (desde
2010). Com 32 anos de experiência no Setor Elétrico, atuou como Diretor de Novos
Negócios e Meio Ambiente da MPX Energia S.A. (2007-2010), Diretor de Energia da
MMX (2005-2007), responsável pelo Planejamento Estratégico de Energia do grupo
EBX desde 2001, sócio Diretor da Energy Consultoria e Participações Ltda (19982001), Diretor Executivo da Enersul S.A. (1995-1997) e responsável pelo
desenvolvimento de plano estratégico do parque de geração de energia elétrica do
Mato Grosso do Sul.
Paulo Monteiro Barbosa Filho declara, para todos os fins de direito que, nos últimos
05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
Rodolpho Tourinho Neto, graduado em Economia pela Universidade de São Paulo
(USP) e Universidade Federal da Bahia (UFPA), com cursos de extensão em
Administração de Empresas pela Bradley University (Illinois/EUA). Atualmente é
Membro Independente dos Conselhos de Administração da OSX Brasil S.A. (desde
2011), MPX Energia S.A. (desde 2007), OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(desde 2008) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012) todas as Companhias
do Grupo EBX. Ainda, atua como membro do Comitê de Auditoria da OGX Petróleo
e Gás Participações S.A. Além disso, atualmente ocupa os cargos de Membro do
Conselho Superior Estratégico da Fiesp, Presidente do Conselho de Infraestrutura
da Fiesp, Presidente do Instituto Claro, Presidente da SINICON, Membro do
Conselho Consultivo da Renk Aznini S.A. Equipamentos Industriais e Membro do
Conselho Consultivo do Instituto da Energias do Brasil – EDP.
Rodolpho Tourinho Neto declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05
18
Samir Zraick é graduado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering – Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingénieur – Faculté des Sciences de L’ Université
de Paris – França, pós-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Técnicas Digitais
(1966-1968). Atualmente é membro dos Conselhos de Administração da MMX
Mineração e Metálicos S.A. (desde 2006), MPX Energia S.A. (desde 2007), LLX
Logística S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010) e OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), todas
companhias do Grupo EBX.
É, ainda, membro dos Comitês de Auditoria da OGX
Petróleo e Gás Participações S.A., OSX Brasil S.A., MPX Energia S.A., MMX
Mineração e Metálicos S.A. e LLX Logística S.A. Além disso, atualmente atua como
Membro do Conselho de Administração da EMBRAER (2006), já tendo ocupado as
posições de Membro do Conselho de Administração da Canico Resources Co.
(2004–2005), na Vale do Rio foi Membro do Comitê Estratégico (2004), Membro do
Comitê Estratégico como Special Advisor (2000-2004), Membro do Conselho de
Administração representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do
Conselho de Administração da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de
Administração e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi – Mineração e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce América (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do
Rio Doce (Implantação do Projeto Carajás) (1979-1984), Vice- presidente Rio Doce
(Subsidiária ) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de
Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agência Multinacional
Europeia para controle de tráfego aéreo, “upper space”, Analista de Sistemas e
Desenvolvimento de Software Básico, associado a tese de Doutorado na França
(1969–1970).
Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos não
12.09 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor:
Os Srs. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração e Eike
Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, possuem parentesco de
1º grau, sendo o primeiro pai do segundo.
19
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
Não há.
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor:
Os Srs. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração, e Eike
Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e controlador da
Companhia, possuem parentesco de 1º grau, sendo o primeiro pai do segundo.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor:
Não há.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do
emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor;
b. Controlador direto ou indireto do emissor; c. Caso seja relevante,
fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
Não aplicável uma vez que até 31 de dezembro de 2012 não havia relações de
subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas
ou controladores.
20
ANEXO III
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores)
fornece, abaixo, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência,
regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da
diretoria não estatutária
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as
melhores práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e
maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal
objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa,
conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos
acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a
melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados,
alinhando seus interesses aos dos acionistas.
b.
Composição da remuneração
A política de remuneração da Administração da Companhia poderá ser composta
por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido anualmente
pela Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou
indiretos; (ii) uma parcela variável; e (iii) uma parcela baseada em ações - outorga
de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”).
Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens
abaixo.
Todos
esses
elementos
da
remuneração
têm
como
objetivo
promover
o
desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação
na administração da Companhia.
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
deles
Remuneração Fixa
Poderá
ser
atribuída,
ao
Conselho
de
Administração
da
Companhia,
uma
remuneração fixa mensal (honorários), definida de acordo com as melhores
21
praticadas do mercado, que terá como objetivo remunerar o cargo de acordo com o
seu escopo de atuação.
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
Poderá
ser
atribuída,
ao
Conselho
de
Administração
da
Companhia,
uma
remuneração baseada em ações a ser estabelecida pela outorga de opções de
compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que poderão
ser concedidas de duas formas:
1ª) Pelo “Plano do Controlador”, ou seja, Opções outorgadas pelo Acionista
Controlador com ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam na
emissão de novas ações e, consequentemente, não há diluição da participação dos
demais acionistas da Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de
determinados membros do Conselho de Administração tanto da Companhia, quanto
de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador (OGX, MMX,
LLX, OSX, MPX).
2ª) Pelos planos anuais de Opção (“Plano da Companhia”), no âmbito do Programa
de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia,
aprovado em 16 de abril de 2012 (“Programa”).
O Plano da
Companhia e o Plano do Controlador
visam incentivar seus
Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os
negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para
resultados, alinhando os interesses da Administração da Companhia com os dos
seus acionistas.
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
Diretoria Estatutária e não Estatutária
Remuneração Fixa
A
remuneração
fixa
mensal
da
Diretoria
é
definida
de
acordo
com
a
responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado.
Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios
diretos ou indiretos, quais sejam: plano de saúde e plano odontológico que se
estendem a seus dependentes, além de seguro de vida. Tem como objetivo
remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de atuação e
senioridade.
Remuneração Variável
Poderá ser atribuída a Diretoria uma remuneração variável de curto prazo a ser
composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia.
22
Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo
com seu desempenho e retorno para a Companhia.
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
Poderá ser atribuída à Diretoria da Companhia uma remuneração baseada em
ações a ser estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações
de emissão da Companhia (“Opções”), que pode ser concedida de duas formas:
Plano do Controlador e Plano da Companhia no âmbito do Programa de Opções da
Companhia, ambos já descritos acima.
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
Na data deste Formulário de Referência, a remuneração total dos Administradores é
composta apenas pela remuneração fixa, nos termos do item 13.2.
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
O cálculo da remuneração dos Administradores é definido utilizando como
referência as práticas do mercado verificadas através de pesquisa salarial, e no
caso da diretoria também por meritocracia, sempre observando a competitividade
externa.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre
mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de
remuneração variados e a fixação da maior parcela da remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria por meio de remuneração baseada em
ações (outorga de Opções através do Plano do Controlador e do Plano da
Companhia), quando aplicável, a Companhia busca incentivar a melhoria da gestão,
atração e retenção dos Administradores assim como o alinhamento com os
interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de
longo prazo.
c.
Principais
indicadores
de
desempenho
que
são
levados
em
consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável, quando aplicável, a
Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a
meritocracia assim como o atingimento de metas da Companhia. Para os membros
do Conselho de Administração e comitês, a remuneração também é baseada no
mercado,
não
existindo
um
acompanhamento
de
desempenho
através
de
23
indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga de Opções),
esta, se atribuída, irá remunerar os Administradores conforme o desempenho e
evolução do valor das ações da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos
indicadores de desempenho
A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e
leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a
competência e reputação profissional.
A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia, quando
existente, está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o
desempenho da Companhia.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da
Companhia de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em
ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção dos Administradores,
buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio
prazo.
Além disso, tanto o Plano da Companhia quanto o Plano do Controlador conferem
aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia,
estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam
valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
O Plano do Controlador, como já mencionado acima, pode outorgar opções de
ações de sua titularidade de emissão tanto da CCX quanto de outras companhias
também controladas pelo acionista controlador (OGX, MMX, LLX, OSX, MPX). Para
mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
g.
Existência
de
qualquer
remuneração
ou
benefício
vinculado
à
ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário da Companhia
Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia,
bem como nos casos de fusão, cisão com ou sem extinção da pessoa cindida,
incorporação ou transformação da Companhia, assim como no caso de incorporação
de ações, caso tenham sido outorgadas Opções da Companhia, deverão ser
respeitados os termos do Programa de Opções, assim como dos planos já
instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários
24
no número de opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para
efeito das operações descritas acima. Poderá, nestes casos, o Conselho de
Administração deliberar, quando da instituição do plano, a transformação imediata
de opções ainda não passíveis de serem exercidas (“Opções Não Maduras”) em
opções passíveis de serem exercidas (“Opções Maduras”).
13.2. Remuneração
total
do
conselho
de
administração,
diretoria
estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
9
2
0
11
Remuneração
fixa anual
0
0
0
0
455.700,00
1.615.497,30
0
71.212,97
195.300,00
0
Salário ou prólabore
Benefícios
direto e indireto
Participações
em comitês
323.099,42
Outros
0
2.071.197,30
0
71.212,97
0
195.300,00
0
323.099,42
Descrição de
outras
remunerações
fixas
0
0
0
0
Remuneração
variável
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
resultados
0
0
0
0
Participação em
reuniões
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
Descrição de
outras
remunerações
variáveis
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do
cargo
0
0
0
0
Baseada em
ações
0
0
0
0
Observação
O valor
especificado
25
em Outros é
relativo a
INSS
651.000,00
Total da
remuneração
2.009.809,69
0
2.660.809,69
Remuneração do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Diretoria
Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
6,84
2
0
8,84
Remuneração fixa anual
0
0
0
0
997.936,00
Salário ou pró-labore
260.000,00
737.936,00
0
Benefícios direto e
indireto
0
33.450,00
0
Participações em
comitês
80.000,00
0
0
80.000,00
Outros
0
147.588,00
0
147.587,00
Descrição de outras
remunerações fixas
0
0
0
0
Remuneração variável
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
resultados
0
0
0
0
Participação em reuniões
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
remunerações variáveis
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
Observação
O número de membros de
cada órgão (item 13.2 “b”) foi
calculado em conformidade
com o disposto no Ofício
Circular CVM/SEP 003/2012.
O número de
membros de cada
órgão (item 13.2
“b”) foi calculado
em conformidade
com o disposto no
Ofício Circular
CVM/SEP 003/2012.
Três dos membros do
renunciaram ao recebimento
de suas remunerações por
cinco meses.
33.450,00
Por cinco meses,
dois Diretores
renunciaram ao
recebimento de
suas remunerações
e por outros dois
meses um Diretor
26
renunciou ao
recebimento de sua
remuneração, visto
que essas três
pessoas já recebiam
remuneração de
outra empresa sob
controle comum da
Companhia.
O valor especificado
em Outros é relativo
a INSS
Total da remuneração
340.000,00
918.974,00
1.258.974,00
0
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Nº de membros
3,00
0
7.000,00
indireto
0
0
0
0
Participações em comitês
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
resultados
0
0
0
0
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
Observação
2,00
Total
0
0
5,00
0
0
0,00
7.000,00
Dois dos membros do
Os Diretores
renunciaram ao
renunciaram ao recebimento
recebimento de suas
de suas remunerações visto
remunerações visto
que já recebem remuneração
que já recebem
de outra empresa sob controle remuneração de outra
comum da Companhia.
empresa sob controle
comum da Companhia.
27
7.000,00
0
0
7.000,00
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
indireto
0
0
0
0
Participações em comitês
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
resultados
0
0
0
0
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
0
0
Observação
A remuneração dos
A remuneração dos
administradores da Companhia
administradores da
Companhia referente
referente ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro
ao exercício social
de 2010 foi integralmente
encerrado em 31 de
reconhecida no resultado da
dezembro de 2010 foi
Cliffs International Mineração
integralmente
Brasil Ltda., sociedade
reconhecida no
pertencente ao antigo grupo
resultado da Cliffs
econômico da Companhia.
International
Mineração Brasil Ltda.,
sociedade pertencente
ao antigo grupo
econômico da
Companhia.
0
0
13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria
estatutária e conselho fiscal
28
Não há remuneração variável prestada diretamente pela Companhia para os
membros do Conselho de Administração. Em relação à Diretoria, não foi atribuída
remuneração variável para seus membros nos últimos 3 exercícios sociais e não há
remuneração variável prevista para o exercício social de 2013.
Não aplicável para o Conselho Fiscal, tendo em vista que o mesmo não foi instalado
nos últimos 3 exercícios sociais.
13.4. Plano
de
remuneração
baseado
em
ações
do
conselho
de
administração e diretoria estatutária
a.
Termos e condições gerais
Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do
Controlador”):
O acionista controlador poderá outorgar em favor de determinados membros da
Administração da Companhia, opções de compra de ações de sua titularidade de
emissão tanto da CCX quanto de outras companhias também controladas pelo
acionista controlador, quais sejam OSX, LLX, MMX, OGX e MPX, as quais, não são
reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil. As opções a serem outorgadas a esses profissionais podem ser
exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga,
com duração de 5 ou 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de
outorgas individuais. As ações adquiridas em razão do exercício dessas opções
estarão sujeitas a determinadas restrições, incluindo a proibição de venda de tais
ações pelo prazo de 36 meses após a assinatura dos respectivos contratos. Ainda,
ressalta-se que, tendo em vista que tais opções referem-se à aquisição de ações de
titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas, não requererão a
emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição da participação dos
demais acionistas da Companhia.
Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da CCX (“Programa da
Companhia” ou “Programa”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 foi aprovado o
Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de
compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da CCX aos membros do
Conselho de Administração, Administradores e demais empregados da Companhia e
de suas controladas.
Tal
Programa
determina
as
diretrizes
gerais
a
serem
consideradas
pela
Administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da Companhia, aos membros do Conselho de
Administração, diretores e empregados da Companhia e de suas controladas.
Dentre tais diretrizes, consta que:
29
I. o número total de Ações destinadas ao Programa não poderá ultrapassar o
limite máximo de 2% (dois por cento) do total de Ações de emissão da
Companhia, não considerando o capital autorizado;
II. o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das Ações da
Companhia, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia
nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – de nomeação
do Participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada
pregão (“Valor da Ação”);
III. o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no
percentual do Valor da Ação estabelecido no Contrato de Opção e nunca será
inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento)
do referido valor (“Preço de Subscrição”); e
IV. a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade
para administrar o Programa.
Dessa forma, competirá ao Conselho de Administração:
a) deliberar sobre a emissão das Ações objeto do Programa (art. 168, § 1º, “b”
da Lei nº 6.404/76);
b) definir,
dentro
(considerados
dos
neste
parâmetros
Formulário
do
de
Programa,
Referência
os
planos
como
periódicos
“Planos
da
Companhia”);
c) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já
instituídos;
d) tomar
quaisquer
outras
providências
que
sejam
necessárias
para
a
administração do Programa, desde que não impliquem em sua alteração; e
e) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da
assembleia geral extraordinária.
O Conselho de Administração deverá, ainda, decidir sobre a oportunidade e
conveniência de implementar ou não os referidos planos periódicos em cada ano de
vigência do Programa. Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no
mínimo: (a) o seu período de vigência; (b) o limite máximo de Opções que poderão
ser outorgadas no âmbito de cada um dos planos; e (c) a existência ou não de
bloqueio para negociação de Ações adquiridas em razão do exercício das Opções,
assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Caberá, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu
Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicação dos participantes de
cada Plano; (b) a determinação das respectivas quantidades de opções; (c) a
determinação dos preços de subscrição ou compra; e (d) estabelecer as demais
condições para aquisição ao direito de exercício das opções.
b.
Principais objetivos dos Planos
30
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia têm por objetivos:
(i) alinhar os interesses dos Administradores com os interesses dos acionistas,
estimulando o aprimoramento contínuo da gestão visando a valorização da
Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii)
atrair,
motivar
e
reter
executivos
altamente
qualificados
nos
quadros
da
Companhia.
c.
Forma como os planos contribuem para esses objetivos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus
beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulandoos a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentável.
d.
Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia
Os
planos
e
programas
constituem
instrumentos
incentivadores
do
bom
desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais.
e.
Como os planos alinham os interesses dos administradores e da
Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano do Controlador e o Programa da Companhia preveem o exercício das
opções em parcelas anuais, por um período que pode chegar a até dez anos,
dependendo do Plano. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados à
performance das ações da Companhia até o último período de exercício das opções,
aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da
Companhia no curto, médio e longo prazos.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficiários,
opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações
e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários
opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da
31
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações
e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
h.
Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgadas as opções, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa
da Companhia, o Administrador deverá: (i) permanecer na Companhia até a data
em que cada uma das parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções
previstas no Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no
prazo máximo previsto no contrato; e (iii) pague o preço de exercício para que faça
jus às ações.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
No Programa da Companhia, o preço de exercício da opção será apurado com base
no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações
da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data da outorga das
ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotação
de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação
nunca será inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por
cento), do valor de mercado das ações. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo
IPCA divulgado pelo IBGE.
No Plano do Controlador, o preço de aquisição ou exercício é determinado
discricionariamente pelo acionista controlador.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
No Programa da Companhia, o prazo máximo para exercício das opções será
estabelecido nos respectivos Contratos de Opção, sendo certo que tal prazo não
poderá ser superior a 1 (um) ano contado do Prazo de Maturidade da última parcela
de opções outorgadas no respectivo contrato de opção.
k.
Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do
Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos
próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações
outorgadas pelo acionista controlador em favor dos executivos.
32
Para
as
opções
outorgadas
no
âmbito
do
Programa
da
Companhia,
excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o
Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% (dez por cento)
do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% (noventa
por cento) restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da
data de pagamento da primeira parcela.
l.
Restrições à transferência das ações
O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por
períodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.
O Programa da Companhia prevê que os Planos, quando aprovados, poderão
determinar um período de restrição à negociação das ações.
m.
Critérios
e
eventos
que,
quando
verificados,
ocasionarão
a
suspensão, alteração ou extinção do plano
Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em
relação aos Planos já instituídos e às Opções já outorgadas mas ainda não
exercidas, a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama
econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia, dentre outros.
Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e,
portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opções da Companhia.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre
seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Tanto para o Plano do Controlador como para o Programa da Companhia, o
desligamento do Administrador implica na perda das opções não maduras,
ressalvados os casos contrários expressamente previstos no Programa.
13.5. Participações
em
ações,
cotas
e
outros
valores
mobiliários
conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Órgão
Conselho de
Administração
MMX*
LLX*
MPX*
OGX*
OSX*
CCX*
290.092.212
371.498.160
313.392.125
1.868.786.139 226.692.364 106.137.315
Diretoria
-
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
*Todas as participações acima descritas são representadas por ações ordinárias emitidas pelas Companhias
mencionadas
(1) Ações ordinárias de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A.
(2) Ações ordinárias de emissão da LLX Logística S.A.
(3) Ações ordinárias de emissão da MPX Energia S.A.
33
(4) Ações ordinárias de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
(5) Ações ordinárias de emissão da OSX Brasil S.A.
(6) Ações ordinárias de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A.
13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária
O Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de
Emissão da Companhia foi aprovado no ano de 2012. Não há remuneração baseada
em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais ou prevista para
o exercício social corrente.
13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de
administração e pela diretoria estatutária
Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia
a seus Administradores.
13.8. Opções
exercidas
e
ações
entregues
relativas
à
remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia
a seus Administradores.
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das
opções
No caso de futuras outorgas de opções a seus Administradores, o valor da ação
será apurado com base no valor de mercado das ações da Companhia, calculado
pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos
pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do participante, adotando-se
sempre a cotação média diária final de cada pregão.
O preço de subscrição ou compra será o valor estabelecido no contrato de opção
para subscrição ou compra de ações resultantes do exercício das opções. O preço
de subscrição ou compra de cada ação será calculado com base no percentual do
valor da ação estabelecido no contrato de opção, que nunca será inferior a 40%
(quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento) do referido valor. O
preço ajustado será atualizado pelo IPCA do IBGE até a data do efetivo exercício
das opções e caso haja a extinção do IPCA, o Conselho de Administração elegerá
outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a real inflação do período.
No cálculo do valor justo das opções será utilizado o modelo de Merton, uma
variante do internacionalmente conhecido modelo de Black & Scholes.
13.10.
Informações sobre planos de previdência conferidos aos
membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
34
Não há planos de previdência em vigor conferidos a membros do Conselho de
Administração e a Diretores Estatutários da Companhia.
13.11.
Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho
de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Diretoria Estatutária
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Nº de
membros
1
Valor da
498.732,87
maior
remuneração
(Reais)
Valor da
menor
remuneração
(Reais)
0,00
Valor médio 2.009.809,69
da
remuneração
(Reais)
0
0
2,92
1
0
0,00
0,00
105.000,00
7.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7.000,00
0,00
0,00
0,00
222.945,00
7.000,00
0,00
Observação: Nenhum membro da Diretoria ou do Conselho de Administração permaneceu na empresa por 12 meses no
exercício de 2012.
O número de membros, nesse caso, foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular
31/12/2012 CVM/SEP 003/2012, item 13.2 c/c 13.11, considerando somente os membros que receberam
remuneração.
Por cinco meses, dois Diretores renunciaram ao recebimento de suas remunerações e por outros dois
meses um Diretor renunciou ao recebimento de sua remuneração, visto que essas três pessoas já
recebiam remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia.
O valor da menor remuneração foi zero, tendo em vista que nenhum membro da Diretoria permaneceu
na empresa por 12 meses no exercício de 2012.
31/12/2011 Os Diretores renunciaram ao recebimento de suas remunerações visto que já recebem remuneração de
outra empresa sob controle comum da Companhia.
31/12/2010 A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 foi integralmente reconhecido no resultado da Cliffs International Mineração Brasil
Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia.
O número de membros, nesse caso, foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular
31/12/2012 CVM/SEP 003/2012, item 13.2 c/c 13.11, considerando somente os membros que receberam
remuneração.
Três dos membros do Conselho de Administração renunciaram ao recebimento de suas remunerações
por cinco meses.
O valor da menor remuneração foi zero, tendo em vista que nenhum membro do Conselho de
Administração permaneceu na empresa por 12 meses no exercício de 2012.
31/12/2011 Dois dos membros do Conselho de Administração renunciaram ao recebimento de suas remunerações
visto que já recebem remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia.
31/12/2010 A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 foi integralmente reconhecido no resultado da Cliffs International Mineração Brasil
Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia.
35
13.12.
Mecanismos
de
remuneração
ou
indenização
para
os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores
da Companhia em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13.
Percentual na remuneração total detido por administradores e
membros
do
conselho
fiscal
que
sejam
partes
relacionadas
aos
controladores
Órgão
Diretoria Estatutária*
Conselho Fiscal
2012
2011
2010
86%
0
0
0
0
0
NA
NA
NA
A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
foi integralmente reconhecida no resultado da Cliffs International Mineração Brasil Ltda., sociedade pertencente ao
antigo grupo econômico da Companhia.
13.14.
Remuneração de administradores e membros do conselho
fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função
que ocupam
Não há valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros da Administração da Companhia recebida por qualquer razão que não a
função que ocupam.
13.15.
Remuneração de administradores e membros do conselho
fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Sociedades sob controle comum (LLX, MMX, MPX, OGX e OSX)
Órgão
Conselho Fiscal
2012
2011
2010
4.277.024,00
0
0
0
0
0
N/A
N/A
N/A
Não houve valores pagos nos três últimos exercícios sociais aos Administradores do
emissor reconhecida no resultado dos controladores e controladas, nem dos últimos
dois exercícios sociais reconhecida no resultado de sociedades sob controle comum.
13.16.
Outras informações relevantes
36
Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este
tópico foram divulgadas nos itens acima.
37

1 CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF n° 07.950.674/0001

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