Proposta da Administração da AGO/E

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 22/03/2010
Assunto
Página
Proposta da Administração
2
I – Destinação dos Resultados
3
II - Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal
9
III - Reforma Estatutária
16
IV - Remuneração dos Administradores e Conselheiros
43
V – Comentário dos administradores
49
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.
Proposta da Administração
Prezados Senhores,
A administração da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”) vem submeter as
seguintes propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em:
Assembléia Geral Ordinária
1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme
documento disponível no IPE – Categoria: DFP);
2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da
Administração e Assunto: Destinação dos Resultados);
3) A Administração da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A. propõe à Assembléia Geral de
Acionistas para fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria da Companhia, o montante global de até R$ 14.506.299,00 (quatorze milhões,
quinhentos e seis mil, duzentos e noventa e nove reais). (conforme documento disponível no IPE
– Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos
Administradores e Conselheiros);
4) Eleger membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, incluindo representante
dos Empregados, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a encerra-se na Assembleia
Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a
encerra-se em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE – Categoria:
Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de membros de Conselho de
Administração e Fiscal);
Assembléia Geral Extraordinária
1) Ratificar a Distribuição de Dividendos pagos em 18 de novembro de 2009 no valor de
R$169.729.799,90 (cento e sessenta e nove milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e
noventa e nove reais e noventa centavos); e
2) Alterar a redação dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia, para
reorganizar a Diretoria, suas atribuições e responsabilidades (conforme documento disponível no
IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Reforma
Estatutária).
Rio de Janeiro, 05 de março de 2009
A Administração
2
I - Instrução 481 (ANEXO 9-1-II – Destinação dos Resultados)
Destinação do Lucro Líquido
1. Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$528.464.101,87 (quinhentos e
vinte e oito milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, cento e um reais e
oitenta e sete centavos).
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
A proposta da administração é de distribuir R$402.149.037,66 (quatrocentos e
dois milhões, cento e quarenta e nove mil, trinta e sete reais e sessenta e
seis centavos) ou R$ 0,001972 por ação do lucro líquido do exercício de 2009.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
A proposta da administração é de distribuir R$402.149.037,66, que equivale a
80,10% do lucro ajustado (após a destinação da reserva legal) do exercício de
2009.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores
Não aplicável.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
3
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao
seu recebimento
A ser definida na Assembléia Geral Ordinária.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
Não aplicável.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Vide tabela abaixo.
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
Nº ações ordinárias
Lucro Líquido por ação
Dividendo por ação
(1) Proposta
2007
203.462.739.011
0,00495
0,00487
2008
203.933.778.011
0,00450
0,00319
2009
203.934.060.011
0,00259
0,00197
(1)
da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite
4
de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo
193 da Lei 6.404, ou seja, R$26.423.205,09 (vinte e seis milhões,
quatrocentos e vinte e três mil, duzentos e cinco reais e nove centavos).
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
5% do lucro líquido do exercício.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
Não aplicável.
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em
cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo
obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da
Companhia.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
5
companhia
Não aplicável.
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital
de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
Não aplicável.
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
Não aplicável.
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
6
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
A proposta da Companhia de retenção de lucro do exercício de 2009 é
de R$99.891.859,12 (noventa e nove milhões, oitocentos e noventa e um
mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e doze centavos).
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
O orçamento de capital em anexo incluiu o saldo de Lucros retidos de
exercícios anteriores que totalizam R$342.606.736,63 (trezentos e
quarenta e dois milhões, seiscentos e seis mil, setecentos e trinta e
seis reais e sessenta e três centavos), sendo R$242.714.877,51
(duzentos e quarenta e dois milhões, setecentos e quatorze mil,
oitocentos e setenta e sete reais e cinqüenta e um centavos) de
exercícios anteriores a 2009 e R$99.891.859,12 (noventa e nove
milhões, oitocentos e noventa e um mil, oitocentos e cinqüenta e nove
reais e doze centavos) do exercício de 2009.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
Não aplicável.
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
7
Orçamento de Capital para o exercício de 2010 da Light SESA
O Orçamento de Capital da Light SESA para o ano de 2009, publicado no encerramento do
exercício de 2008, foi redimensionado para melhor atender as necessidades da distribuidora,
passando de
R$ 400.444 mil para R$ 491.685 mil.
Com relação aos projetos constantes no Orçamento de Capital, já atualizado, para o exercício findo
em 2009, foram realizados 88% dos valores previstos, conforme demonstrado na tabela abaixo:
Previsto
Publicado
Previsto
Atualizado
Realizado
A Realizar
Clientes
Expansão
Recuperação de Energia
Melhoria da Qualidade
Melhoria do Atendimento
Diversos
Transmissão
Automação
Diversos
Apoio
TI
Patrimônio
Diversos
400.444
141.174
211.202
37.080
10.988
-
374.128
135.537
166.445
64.673
1.260
6.213
5.082
2.107
2.975
112.475
42.014
11.073
59.388
369.869
134.954
163.204
64.673
1.264
5.774
5.082
2.107
2.975
57.565
40.256
11.073
6.236
(4.259)
(583)
(3.241)
4
(439)
(54.910)
(1.758)
(53.152)
Total
400.444
491.685
432.516
(59.169)
Aplicações Light SESA - R$ MIL
8
II - Instrução 481 (Art.10: Eleição de membros dos Conselhos de Administração
e Fiscal)
12.6. Membros do Conselho de Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.:
Membros do Conselho de Administração:
a.
nome
b.
idade
c.
profissão
d.
CPF
Aldo Floris
61
anos
41
anos
Economista
038.816.107-82
Economista
804.818.416-87
54
anos
Contador
72
anos
Ana Marta
Horta
Veloso
Carlos
Roberto
Teixeira
Junger
Djalma
Bastos de
Morais
Firmino
Ferreira
Sampaio
Neto
João Márcio
Lignani
Siqueira
Luiz Carlos
Costeira
Urquiza
Sérgio Alair
Barroso
Lauro
Alberto De
Luca
João
Procópio
Loures Vale
Ricardo
Simonsen
João Batista
Zolini
Carneiro
Fernando
Henrique
Schuffner
Carlos
Augusto
Leone Piani
Paulo
Roberto
Rekziegel
Guedes
Luiz
Fernando
Rolla
e.
cargo
eletivo a
ocupar
Membro
Efetivo
Membro
Efetivo
f.
data da
AGO de
eleição
22/3/2010
g.
data
prevista
da Posse
22/3/2010
h.
prazo do
mandato
2 anos
i.
outros cargos
exercidos
na Cia.
Não aplicável
j.
indicado
pelo
controlador
Sim
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
378.051.267-04
Membro
Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
Engenheiro
006.633.526-49
Membro
Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
63
anos
Empresário
037.101.225-20
Membro
Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
66
anos
Engenheiro
Civil
091.026.637-91
Membro
Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
48
anos
Empresário
591.838.457-04
Membro
Efetivo
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
60
anos
61
anos
Economista
609.555.898-00
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
Economista
130.016.637-15
Membro
Efetivo
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
49
anos
Engenheiro
Eletricista
328.909.826-53
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
48
anos
51
anos
Engenheiro
Mecânico
Economista
733.322.167-91
Membro
Suplente
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Sim
50
anos
Engenheiro
320.008.396-49
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Diretor VicePresidente
Executivo e de
Relações com
Investidores e
Membro dos
Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão e
Recursos
Humanos
Não aplicável
36
anos
Administrador 025.323.737-84
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
48
anos
Engenheiro
400.540.200-34
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
61
anos
Engenheiro
195.805.686-34
Membro
Suplente
22/3/2010
22/3/2010
2 anos
Não aplicável
Sim
485.662.926-34
Sim
9
12.7. Comitês.
A Companhia não possui comitês estatutários ou comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
12.8. Currículos dos Membros do Conselho de Administração:
a. Currículos.
Aldo Floris
Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris começou a trabalhar no mercado financeiro
como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou na Liberal CCVM Ltda.
como acionista. Em 1984, tornou-se seu acionista controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi
membro do conselho de administração da Companhia Técnica Monteiro Aranha S.A. Foi
membro do conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor
Presidente do Bank of America – Liberal S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do conselho de
administração da VALEPAR e da Companhia Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do
conselho da Conservation International, uma organização não governamental internacional para
o desenvolvimento sustentável. Membro do conselho curador da Fundação Getulio Vargas.
Graduação: Economista - Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971.
Ana Marta Horta Veloso
Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia em 2008 como
diretora, e é membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA
desde 2006. Atuou anteriormente (2006/2008) no UBS Pactual, na gestão de recursos dos exsócios do Pactual, com foco em investimentos de longo prazo. Antes disso, trabalhou por 12
anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou
vários cargos executivos, principalmente na área de mercado de capitais, realizando operações
de renda variável e acompanhando posições da carteira da BNDESPAR. Foi também membro
do Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (titular- 2003/04), CVRD
(suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A. (titular - 2003), Net Serviços
de Comunicação S.A. (titular - 1999). De agosto de 2000 a agosto de 2001, foi analista sênior
dos setores elétrico, saneamento e media da área de pesquisa de renda variável do Banco
Pactual. Atualmente, é conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso é graduada em Ciências
Econômicas pela UFMG, com mestrado em Economia Industrial pela UFRJ.
Carlos Roberto Teixeira Junger
Nascido em 30 de maio de 1955. O Sr. Junger foi membro suplente e agora é membro efetivo
do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Auditor na SRF, auditor
na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de
Furnas, e participação em grupo especial para o acordo de não bi-tributação com a receita
federal dos Estados Unidos da América (IRS). Graduação: Contador – Universidade do Estado
do Rio de Janeiro e Pós Graduado em administração tributária na USP (1981).
Djalma Bastos de Morais
Nascido em 16 de março de 1937. O Sr. Morais é formado em engenharia pelo Instituto Militar
de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia e informática no mesmo
instituto. De 1995 a 1998, foi Vice-presidente da Petrobras Distribuidora S.A. De 1993 a 1994,
exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do Brasil. Ocupou também vários outros cargos,
como diretor presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S.A. -Telemig; Gerente da
Telecomunicações Brasileiras S.A. -Telebrás; Diretor de Operações da Telecomunicações de
Mato Grosso -Telemat; Diretor de Operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon;
e Gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa. GASMIG - Diretor Presidente e Presidente
do Conselho de Administração - Cemig
- Companhia Energética de Minas Gerais S.A. Diretor-Presidente – desde 14-01-99 - Vice- Presidente do Conselho de Administração – desde
14-01-99 - Light S.A. -Membro do Conselho de Administração – desde 10-08-2006 Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. – TAESA - Membro do Conselho de
Administração – desde 04-11-2009 - Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Presidente
do Conselho de Administração – desde 04-11-2009.
Firmino Ferreira Sampaio Neto
Nascido em 14 de maio de 1946. Presidente do conselho de administração da Equatorial desde
março de 2006 e Conselheiro da CEMAR desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás
entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e
2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho de
administração de Furnas - Centrais Elétricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia Hidro Elétrica
do São Francisco – CHESF, Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do
Brasil S.A. – Gerasul, CEMIG, Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL,
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista pela UFBA
e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV.
João Márcio Lignani Siqueira
Nascido em 22 de novembro de 1943. O Sr. Siqueira é assistente da Presidência da Cemig,
desde 2001. Foi assistente da Diretoria de Distribuição da Cemig de 1999 a 2001,
superintendente de controle e orçamentos, administrador de contratos. Foi engenheiro de
produção, planejamento e custo da construtora Mendes Júnior S.A. de 1971 a 1999 e engenheiro
de produção na construção da Ponte Rio –Niterói de 1969 a 1971.
Luiz Carlos Costeira Urquiza
O Sr. Urquiza é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro,
e possui pós-graduação com MBA pela COPPEAD, do Rio de Janeiro, concluída em 1990, e
PGA pela Fundação Cabral, pela INSEAD, concluída em 1995. O Sr. Urquiza é sócio e
Presidente do Conselho de Administração da A! Body Tech Participações S/A desde 2006. Entre
2000 e 2004 foi sócio e Diretor Presidente da Banco 1.net, uma joint venture entre Unibanco,
Portugal Telecom e Cia. Bozano. Entre 1995 e 2000, o Sr. Urquiza foi sócio, diretor e
conselheiro da Quator/A Participações S.A., empresa líder no segmento de Call Center e
Telemarketing. Trabalhou como diretor do Unibanco entre 1994 e 1995, tendo sido Diretor do
Banco Nacional entre 1989 e 1994, e chefe de base na Shell Brasil S.A. entre 1984 e 1989.
Sérgio Alair Barroso
Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretário de Desenvolvimento Econômico do
Estado de Minas Gerais, presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética
de Minas Gerais e controladas desde 2009 e presidente do Conselho de Administração da
Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e sócio de negócios na área de agronegócio,
responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente da Cargil de 1998 a 2007.
Graduação: Economia pela Universidade São Lucas – SP e mestrado em economia
internacional pela Universidade de Boston, EUA.
Membros Suplentes
Lauro Alberto de Luca
Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estágio de aperfeiçoamento
e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituições: Merril Lynch
Corporation, The First Boston Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co.,
Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated, Discount
Corporation. Participou também de vários Congressos e Seminários de Economia, Política
Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em
11
1969. Exerceu cargo em instituições financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp
S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do conselho de
administração da Bolsa Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a diretoria de
Operações do Banco Liberal S.A. que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é
administrador da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista - Faculdade de
Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro.
João Procópio Campos Loures Vale
Nascido em 07 de julho de 1960. Engenheiro com MBA em Gestão Empresarial, Funcionário da
Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da Enerconsult Engenharia Ltda. e
posteriormente na CEMIG, onde passou pelas áreas de Geração de Energia, Transmissão,
Operação do Sistema Elétrico, Tecnologia da Informação, Financeira, Planejamento Estratégico,
Aquisições e, hoje, atua na área de Gestão Societária das Companhias Controladas da CEMIG.
É membro suplente do Conselho Fiscal da Light S.A. desde 2006 e é membro do Conselho de
Administração da Axxiom soluções Tecnológicas S.A. Graduação: Engenharia Elétrica pela
Universidade Católica de Petrópolis.
Ricardo Simonsen
Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no
Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e posteriormente no apoio à área
econômica, (ii) no Banco Graphus, como responsável pela área econômica, (iii) no Bankers
Trust, atuando na estruturação de operações no mercado de capitais do País e na análise
econômica voltada para a alocação estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na
área corporate, participando de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação
de empresas, assim como na estruturação de produtos para investimentos. Em 1999, ingressou
na FGV, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável pelo
desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Em 2003, tornou-se diretor técnico da
FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da FGV, com escritórios no
Rio de Janeiro e em São Paulo, com atuação nos campos de administração, economia e
finanças junto a empresas públicas e privadas, tornando-se responsável pelo conteúdo técnico
de todas as consultorias da instituição e pela supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003,
é também membro do comitê de governança e sustentabilidade da VALE, órgão responsável por
avaliar as práticas de governança corporativa da Companhia, o funcionamento do conselho de
administração e recomendar melhorias ao código de ética e ao sistema de gestão. É membro do
Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Graduação: Engenheiro
mecânico pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, mestre e doutor em economia
pela Escola de Pós-Graduação em Economia da FGV (EPGE/FGV).
João Batista Zolini Carneiro
Nascido em 4 de maio de 1958. Economista, Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relações
com Investidores da Light S.A. e Diretor de suas controladas. Superintendente de Participações
da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A., conselheiro de diversas
empresas do Grupo CEMIG, incluindo Cemig Telecomunicações S.A. e Madeira Energia S.A., e
membro do Conselho Fiscal da Cia. de Gás de Minas Gerais - Gasmig. O Sr. Carneiro é
membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. É
Professor de Finanças do Ibmec-MG. Graduação: Economista – Pontifícia Universidade Católica
de Minas Gerais.
Carlos Augusto Leone Piani
Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e CEMAR desde
março de 2007, e Conselheiro de Administração da Cemar desde março de 2006. O Sr. Piani é
conselheiro de administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Na CEMAR, também foi
Vice-Presidente Administrativo Financeiro entre maio de 2004 e março de 2006. Antes,
12
trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou a gestão de fundos
de capital de risco administrados pela Área de Investimentos do Banco. Neste período, atuou
como membro do conselho de administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação
S.A., Visionnaire S.A., Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International
Ltd. e Spring Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da Eletropaulo Metropolitana
Energia Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças
Corporativas em operação voltadas para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual,
trabalhou em 1997 na Ernst & Young como analista do Departamento de Business Valuation. O
Sr. Piani é graduado em Informática pela PUC-RJ e em Administração de Empresas pelo
IBMEC. Além disto, obteve o título de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003 e concluiu
o curso Owners and President Management (OPM) Program da Harvard Business School em
2008.
Fernando Henrique Schuffner
Nascido em 3 de janeiro de 1960. É funcionário da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos:
Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão
da Distribuição, Superintendente de Coordenação, Planejamento e Expansão da Distribuição,
Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. É diretor de
Distribuição e Comercialização da Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e da Cemig
Distribuição S.A. 2007 e Diretor da Cemig Geração e Transmissão S.A., desde 2007, É membro
do Conselho de Administração da Cemig de 2002 a 2004, e desde 2007, do Conselho de
Administração da Cemig Telecomunicações S.A. desde 2005 e da Gás de Minas Gerais –
GasMig desde 2007. Graduado em Engenharia Elétrica em 1982 pela Pontifícia Universidade
Católica de Minas Gerais (PUC-MG).
Paulo Roberto Reckziegel Guedes
Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na
empresa AG Concessões como Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Trabalhou na
Construtora Andrade Gutierrez S.A., unidade de Novos Negócios como Gerente de Projetos
(1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993 trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como
Superintendente Operacional (1991-1993), na sociedade Consórcio Conesul Ltda. e na
companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), Engenheiro
Chefe de Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil Escola de Engenharia da UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação–
Dom Cabral/MG - 1997, Arquitetura – UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia Universidade
Católica de Minas Gerais (em andamento).
Luiz Fernando Rolla
Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Engenheiro elétrico pela Universidade Federal de Minas
Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e ocupou os seguintes cargos:
Superintendente de Programação e Controle Financeiro sendo responsável pela coordenação
de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e project finance.
Últimos Cargos / Funções de destaque: Superintendente de Relações com Investidores, sendo
responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New York Stock Exchange e
Nível I de Governança na BOVESPA. Foi eleito o Melhor Profissional de Relações com
Investidores pela Associação dos Analistas por diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR
Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Minas Gerais.
b. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os
administradores:
Membros do Conselho de Administração
Os Srs. Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma Bastos de Morais,
Firmino Ferreira Sampaio Neto, João Márcio Lignani Siqueira, Luiz Carlos Urquiza, Sérgio Alair
Barroso, João Procópio Loures Vale, Ricardo Simonsen, João Batista Zolini Carneiro, Fernando
13
Henrique Schuffner, Carlos Augusto Leone Piani, Paulo Roberto Reczkiegel Guedes e Luiz
Fernando Rolla, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5
anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou
a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Os Srs. Aldo Floris e Lauro Alberto De Luca declararam que receberam, em decisão de 12 de
junho de 2008, penas de inabilitação, para o exercício de cargos de direção na administração ou
gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central, com fundamento no artigo
44, parágrafo segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos nº BACEN PT
010171248 e BACEN PT 0101071131 julgados pelo Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, que versavam sobre operações com realização sistemática de prejuízos.
Ambos os processos foram objetos de pedidos de reconsideração.
12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes
entre administradores da Companhia:
a. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia.
Não há.
b. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores, diretas ou indiretos da Companhia.
Não há.
c. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia.
Não há.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
Com exceção das relações descritas abaixo, neste item, os membros do Conselho de
Administração l não possuem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com sociedade controlada, direta ou indiretamente,
pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia ou com fornecedor, cliente,
devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de
alguma dessas pessoas, caso relevantes.
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
Não há.
b. controlador direto ou indireto da Companhia.
Os indicados abaixo possuem relação de subordinação com controlador direto ou indireto da
Companhia, conforme descrito:
O Sr. Aldo Floris é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora indireta
da Companhia, e é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora indireta
da Companhia.
A Sra. Ana Marta Horta Veloso é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e é Diretora da RME – Rio Minas Energia Participações S.A.,
controladora indireta da Companhia, e Diretora da Equatorial Energia S.A., controladora indireta
da Companhia.
O Sr. Carlos Roberto Teixeira Junger é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e é contratado da Luce Empreedimentos e Participações
S.A., controladora indireta da Companhia.
14
O Sr. Djalma Bastos de Morais é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora Direta da Companhia, e é Diretor-Presidente da Companhia Energética de Minas
Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia, controladora indireta da Companhia.
O Sr. Firmino Ferreira Sampaio Neto é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e é conselheiro de administração da Equatorial Energia S.A.,
controladora indireta da Companhia.
O Sr. João Márcio Lignani Siqueira é assistente da Presidência da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia.
O Sr. Sérgio Alair Barroso é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora
direta da Companhia, e é conselheiro de administração da Companhia Energética de Minas
Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia, e Secretário de Desenvolvimento do
Estado de Minas Gerais.
O Sr. Lauro Alberto De Luca é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A.,
controladora indireta da Companhia.
O Sr. João Procópio Loures Vale é membro do Conselho Fiscal da Light S.A., controladora
direta da Companhia, e é Gerente da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig,
controladora indireta da Companhia.
O Sr. João Batista Zolini Carneiro é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e é Superintendente da Companhia Energética de Minas
Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia.
O Sr. Fernando Schuffner é Diretor e conselheiro de administração da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia.
O Sr. Carlos Augusto Leone Piani é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, é Diretor da RME – Rio Minas Energia Participações S.A.,
controladora indireta da Companhia, e Diretor da Equatorial Energia S.A., controladora indireta
da Companhia.
O Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e é Diretor da Andrade Concessões S.A., controladora
indireta da Companhia.
O Sr. Luiz Fernando Rolla é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora
direta da Companhia, e é Diretor da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig,
controladora indireta da Companhia.
c. fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes.
Apenas o Sr. Ricardo Simonsen, indicado para membro suplente do Conselho de
Administração é diretor da Fundação Getúlio Vargas, que presta serviços de consultoria e
estudos econômicos para a Companhia.
15
III - Instrução 481 (Art.11: Reforma Estatutária)
RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE ALTERAÇÃO
DOS ARTIGOS 11, 12, 15 e 16 DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT – Serviços de
Eletricidade S.A.
Senhores Acionistas,
Tendo em vista a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
realizada no dia 22 de março de 2010, que irá deliberar, dentre outros, sobre a proposta
de alteração dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Light – Serviços de
Eletricidade S.A. (“Light” ou “Companhia”), colocamos à disposição o presente relatório
detalhando a origem e justificativa da referida proposta de alteração estatutária e
analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos (“Relatório”), nos termos do artigo 11,
inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009.
I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
Em 02 de março de 2009, foi aprovada, na Reunião do Conselho de
Administração da Light – Serviços de Eletricidade S.A., a proposta de alteração dos
artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia (“Proposta”).
A modificação do artigo 11 do Estatuto Social visa alterar a competência
atribuída ao Conselho de Administração, para excluir a competência de fixar a atribuição
dos diretores, bem como a competência para designar o Diretor que acumulará a função
de Diretor de Relações com Investidores. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá
a seguinte redação:
“Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao
Conselho de Administração, especialmente:
I.fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. convocar a Assembleia Geral;
III. eleger e destituir o Diretor Presidente;
IV. eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixandolhes as atribuições, inclusive designando o Diretor que
acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores;
(...)”
16
A alteração do artigo 12, por sua vez, tem por objetivo alterar algumas
composições da Diretoria da Companhia, alterando as denominações do cargo, de
modo a tornar os parâmetros de sua atuação mais adequados à realidade da condução
dos negócios da Companhia. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a seguinte
redação:
“Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8 (oito 7 (sete)
Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um
Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças e de Relaçoes com
Investidores; um Diretor Vice-Presidente de Operações e de
Clientes; um Diretor de Novos Negócios e Institucional; um Diretor
de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor sem
denominação específica; um Diretor de Distribuição e um Diretor
de Novos Negócios e Institucional; de Desenvolvimento
Sustentável e das Concessões; um Diretor de Geração; e um
Diretor de Redes e Institucional; com prazo de gestão de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá,
dentre os Diretores, o Diretor de Relações com Investidores,
que desempenhará as atribuições e responsabilidades
atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente, em caso de
ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo
Diretor Vice-Presidente Executivode Finanças e de Relações
com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste
Vice-PresidenteDiretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher,
dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais
Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência
ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente
designado pelo Diretor-Presidente.
Parágrafo TerceiroSegundo – Em caso de vacância definitiva do
cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá
o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em
caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor
Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até
que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de
AdministraçãoAdministração eleja o seu substituto definitivo pelo
prazo restante de gestão.”
17
A modificação do artigo 15 visa definir as atribuições da Diretoria, que foi
alterada no artigo anterior. Assim, uma vez aprovada a Proposta, os Diretores passarão
a ter suas atribuições conforme a seguir transcrito:
“Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em
colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do
respectivo cargo:
I - Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e
supervisão das atividades dos demais diretores; (ii) supervisão
da comunicação e da auditoria interna; e (iii) demais
atribuições conferidas pelo Estatuto Social ou pelo Conselho
de Administração;
a) II – Diretor Vice-Presidente Executivosuperintender
supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia;
b) representar a Companhia em juízo, ativa e
passivamente;
c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os
documentos de responsabilidade da Companhia;
d) apresentar o relatório anual dos negócios da
Companhia ao Conselho de Administração e à Assembleia
Geral Ordinária;
e) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em
conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o
empregado, as indicações para os cargos gerenciais da
Companhia;
f) conduzir as atividades de auditoria interna, jurídicas,
de secretaria geral, de comunicação social e do Instituto
Light;
g) propor as indicações para os cargos de administração
e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e
coligadas da Companhia, assim como para a Previdência e
Saúde;
h) coordenar a elaboração e a consolidação do
Planejamento Estratégico da
Companhia
com a
participação de todas as Diretorias da Companhia;
i) coordenar os assuntos relativos à regulamentação e
tarifa.
j) coordenar a gestão de riscos corporativos da
Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de
riscos.
II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além
de
a) substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e
impedimentos, são de sua competência os assuntos relativos
a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade; (iii) gestão
tributária; (iv) tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos,
controles, logística e estoque; (vii) Fundação de Seguridade
Social - Braslight; (viii) tecnologia de informação; (ix)
18
supervisão da área jurídica; e (x) coordenação das atividades
corporativas.;
III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes:
assuntos relativos a: (i) atendimento a clientes; (ii) faturamento;
(iii) cobrança; (iv) recuperação de energia; (v) serviços ao
cliente; (vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii)
comercialização de energia no mercado livre; e (ix)
coordenação das atividades operacionais da companhia e de
suas subsidiárias.
IV – Diretoria de Novos Negócios e Institucional: assuntos
relativos a (i) desenvolvimento de novos negócios; (ii) gestão
de participações societárias da Companhia; (iii) relações
institucionais; (iv) relação com partes relacionadas; (v)
eficiência energética; (vi) patrocínios; (vii) suporte aos
conselhos.
V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i) relações
trabalhistas; (ii) recrutamento e seleção; (iii) remuneração; (iv)
desenvolvimento do pessoal; (v) relacionamento com
sindicatos; (vi) benefícios; (vii) serviços gerais; (viii) patrimônio;
e (ix) coordenação da segurança do trabalho e medicina
ocupacional;
VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das
Concessões: assuntos relativos a (i) planejamento estratégico;
(ii) concessões, permissões e autorizações; (iii) relacionamento
com os órgãos regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v)
gestão integrada de riscos; (vi) inteligência estratégica; (vii)
política e gestão ambiental e de sustentabilidade; e (viii)
pesquisa e desenvolvimento tecnológico;
VII – Diretor de Geração: assuntos relativos a (i) operação e
manutenção do parque de geração; (ii) operação e manutenção
de linhas de transmissão da Light Energia; (iii) venda de
energia gerada pelas subsidiárias da companhia; (iv)
desenvolvimento de projetos de geração; e (v) suporte técnico
à gestão ambiental;
VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i) operação e
manutenção da rede de energia elétrica em qualquer tensão,
excluídas as da Light Energia; (ii) planejamento, engenharia e
expansão do sistema de distribuição; e (iii) sistemas de
automação, proteção e medição.
Parágrafo Único: Sempre que julgar necessário para a boa
condução dos negócios da companhia, caberá ao DiretorPresidente atribuir a qualquer Diretor as funções próprias do
cargo de outro Diretor, bem como desonerar qualquer Diretor
de determinadas atribuições, registrando-se tais situações em
ata de reunião da Diretoria.
b) controlar os recursos financeiros necessários à
operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento
Anual, conduzindo os processos de contratação de
19
empréstimo e de financiamento, bem como os serviços
correlatos;
c) contabilizar e controlar as operações econômicofinanceiras da Companhia;
d) detalhar a programação financeira de curto, médio e
longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e
Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual;
e) controlar o capital social da Companhia, fixar a política
acionária e de governança corporativa, bem como sugerir a
política de dividendos;
f) responsabilizar-se pela prestação de informações ao
público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM
e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e
internacionais, bem como às entidades de regulação e
fiscalização correspondentes, e manter atualizados os
registros da Companhia nessas instituições;
g) representar a Companhia perante a Comissão de
Valores Mobiliários CVM, as bolsas de valores e demais
entidades do mercado de capitais;
h) promover a gestão financeira das participações da
Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e
coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa
e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios,
observado o disposto neste Estatuto;
i) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou
encaminhamento ao Conselho de Administração ou à
assembleia geral de acionistas, conforme a competência
definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o
exercício de direito de preferência e a celebração de
acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais,
controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que
participe a Companhia;
j) coordenar a elaboração e a consolidação do
Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias
da Companhia;
k) determinar o custo do serviço e estabelecer política de
seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e
Estratégico da Companhia;
l) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia
em todas as suas ações, propondo políticas de riscos;
m) acompanhar o desempenho da execução dos projetos
de investimento, conforme metas e resultados aprovados
pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração;
n) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos
de investimento da Companhia, exceto aqueles de
responsabilidade da Diretoria de Novos Negócios e
Institucional.
o) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de
Capitais e Relações com Investidores.
III - Diretor de Gente:
20
a) prover pessoal adequado à Companhia;
b) definir a política de recursos humanos (inclusive
benefícios) da Companhia, orientar e promover sua
aplicação;
c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a
estudos organizacionais e sua documentação;
d) conduzir as negociações dos acordos coletivos de
trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites
aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando
as propostas negociadas para aprovação da Diretoria
Executiva;
e) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações
advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de
lideranças, implantado pela Companhia, visando subsidiar o
desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado
pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria
Executiva acerca das indicações de empregados para
cargos gerenciais;
f) promover a melhoria das políticas de responsabilidade
social e de sustentabilidade;
g) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em
relação à responsabilidade social;
h) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à
Diretoria Executiva para aprovação, dentre os empregados
da Companhia e das demais companhias envolvidas nas
negociações, as indicações de empregados para compor o
Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação
de seu coordenador;
i) gerenciar e promover a política de segurança do
trabalho da Companhia;
j) coordenar as políticas, processos e meios de segurança
patrimonial, segurança do trabalho e vigilância aprovados
pela Companhia;
k) gerir a segurança industrial das instalações de geração e
transmissão;
l) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a
integridade das instalações de distribuição e gerir a
segurança patrimonial dessas instalações;
m) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais
como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de
adequação dos locais de trabalho do pessoal;
n) prover a Companhia de recursos e serviços de infraestrutura e de apoio administrativo.
IV - Diretor de Gestão Empresarial:
a) definir, conduzir e supervisionar a política de
telecomunicações e informática da Companhia;
b) projetar, implantar e manter os sistemas de
telecomunicações e de informática da Companhia;
c) administrar o processo de contratação de obras e
serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis;
21
d) proceder ao controle de qualidade do material adquirido
e da qualificação dos prestadores de serviços contratados;
e) administrar e controlar o estoque de material, promover a
triagem e a recuperação do material usado, bem como
promover a venda de material excedente, inservível e de
sucata;
f) promover e implementar programas de incremento,
desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de
fornecedores de materiais e serviços de interesse da
Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras
Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe;
g) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas
de qualidade da Companhia;
h) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento
tecnológico e de normalização técnica;
i) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em
relação ao processo tecnológico e a gestão estratégica de
tecnologia;
j) promover a implementação de programas voltados para o
desenvolvimento tecnológico da Companhia.
V – Diretor sem denominação específica:
a) praticar os atos próprios previstos na legislação e no
presente Estatuto;
b) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente;
c) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação
ao meio ambiente;
d) monitorar a condução dos planos para o atendimento das
diretrizes ambientais.
VI - Diretor de Distribuição:
a) buscar a melhoria contínua dos processos de
operação, através da utilização de novas tecnologias e
métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos
custos das referidas atividades;
b) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas
de supervisão e telecontrole associados;
c) buscar a melhoria contínua dos processos de
manutenção, através da utilização de novas tecnologias e
métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos
custos das referidas atividades;
d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas
de supervisão e telecontrole associados;
e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos
consumidores ligados diretamente ao sistema de
distribuição da Companhia;
f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da
Companhia;
g) gerenciar a implantação das instalações de
distribuição, incluindo a elaboração e a execução do
projeto, a construção e a montagem;
22
h) propor e implementar as políticas de atendimento aos
consumidores atendidos por esta Diretoria;
i) desenvolver
programas
e
ações
junto
aos
consumidores com demanda até 138Kv, visando ao
melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica;
j) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e
coordenar a venda de energia elétrica e serviços para
consumidores até 138kV;
k) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da
Diretoria;
l) representar a Companhia perante a Associação
Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e
demais entidades do setor de distribuição;
m) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em
relação à eficientização energética;
n) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do
mercado da área de concessão da Companhia.
VII – Diretor de Novos Negócios e Institucional:
a) promover
a
prospecção,
a
análise
e
o
desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas
áreas de geração, transmissão e distribuição de energia
elétrica, assim como em outras atividades direta ou
indiretamente relacionadas ao seu objeto social;
b) promover as análises de viabilidade técnica,
econômico-financeira e ambiental dos novos negócios
para a Companhia, em interação com as Diretorias
relacionadas aos referidos negócios;
c) coordenar as negociações e implementar as
parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico
e demais formas de associação com empresas públicas ou
privadas necessárias ao desenvolvimento de novos
negócios, bem como a negociação de contratos e
documentos societários dos empreendimentos, em
conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações com
Investidores;
d) coordenar a participação da Companhia nos
processos licitatórios para obtenção de outorga de
concessões em todas as áreas de sua atuação;
e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as
oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de
energia elétrica;
f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de
novos negócios promovidos pela Agência Nacional de
Energia Elétrica–Aneel;
g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da
Companhia, das oportunidades de negócios relacionados
ao aproveitamento de créditos de carbono;
h) proceder à avaliação econômico-financeira dos
projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de
responsabilidade da Diretoria de Finanças e de Relações com
23
Investidores;
i) definir as políticas e diretrizes de alternativas
energéticas;
j) conduzir as atividades de relacionamento institucional;
k) promover a gestão das participações societárias da
Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e
coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa
e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios,
observado o disposto neste Estatuto;
l) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou
ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que
tais contratos ou instrumentos sejam relacionados a
participações societárias;
m) coordenar os processos de alienação de participações
societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias
integrais, controladas e coligadas, mediante aprovação do
Conselho de Administração;
n) propor a política de governança corporativa;
o) conduzir as atividades de ouvidoria.”
Finalmente, o artigo 16, que trata da reunião da Diretoria, será alterado a
fim de instituir a obrigatoriedade da Diretoria se reunir por, no mínimo, uma vez ao mês,
de forma ordinária. O referido artigo, na hipótese de ser aprovada a Proposta, terá a
seguinte redação:
“Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma
vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por
iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores.”
II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA
As referidas alterações no Estatuto Social foram sugeridas em virtude da
necessidade de ajustes na composição da Diretoria Executiva e a definição detalhada
das atribuições dos Diretores.
O artigo 11 reduz a competência do Conselho de Administração para
melhor adequar aà nova proposta de composição da Diretoria.
As alterações propostas ao artigo 12 visam ajustar a composição da
Diretoria Executiva da Companhia.
24
Nesse sentido, o artigo 15, possibilita a implementação da nova
composição da Diretoria, readequando as funções a serem exercidas e suas
competências.
Da mesma forma, o artigo 16, sofre a alteração para designar o número
mínimo de reunião que a Diretoria deverá realizar.
III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA
Conforme referido, as alterações propostas visam a, em síntese,
reestruturar a Diretoria Executiva da Companhia e, consequentemente, adequar as
funções à nova composição da Diretoria.
Consideram-se como efeitos jurídicos das alterações a explicitação das
responsabilidades de cada Diretor e, como efeitos econômicos, a extinção da Diretoria
de Redes implica numa redução anual dos custos da Companhia de aproximadamente
R$500.000,00.
As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer direitos dos
acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura
competência dos órgãos de administração da Companhia.
organizacional
e
à
Rio de Janeiro, 05 de março de 2010.
25
LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.
CNPJ Nº 60.444.437/0001-46
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE
Artigo 1º A Companhia é denominada LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., e é
regida por este Estatuto Social, pelas disposições constantes do Contrato de
Concessão de Serviços Públicos de Energia Elétrica nº 001/96 e pela legislação
aplicável em vigor.
Artigo 2º A Companhia tem por objeto a exploração de serviços públicos de energia
elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de
acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar, sendo-lhe vedadas
quaisquer outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que estiverem
associadas a este objeto - tais como: uso múltiplo de postes mediante cessão
onerosa a outros usuários; transmissão de dados através de suas instalações,
observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação,
manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de
otimização de processos energéticos e instalações de consumidores; cessão
onerosa de faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de
usinas e reservatórios, desde que previamente aprovadas pelo Poder Concedente e
que sejam contabilizadas em separado, podendo, para tanto, participar em outras
sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Artigo 3º A Companhia terá sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, nº 168, e mediante resolução da
Diretoria, poderá a Companhia abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações
em qualquer parte do País, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será
alocada para cada uma delas. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou
outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de
Administração.
Artigo 4º A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$2.082.364.785,47 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, trezentos e sessenta e
quatro mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e sete centavos)
representado por 203.934.060.011 (duzentos e três bilhões, novecentos e trinta e
quatro milhões, sessenta mil e onze) ações ordinárias, escriturais e sem valor
26
nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante
deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma
estatutária até o limite de 203.946.412.726 (duzentos e três bilhões, novecentos e
quarenta e seis milhões, quatrocentos e doze mil, setecentos e vinte e seis) ações
ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro – O capital social é representado exclusivamente por ações
ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas Assembleias Gerais da
Companhia.
Parágrafo Segundo – A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro
do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exercício das
debêntures da 4a. emissão da Companhia e deve observar estritamente as condições
previstas no Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures
Conversíveis em Ações da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A, com Garantia Real
e Flutuante, e respectivos aditivos, doravante denominado simplesmente “Escritura
da 4ª Emissão de Debêntures.
Parágrafo Terceiro – Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação
estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação pelos acionistas
reunidos em assembleia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão
de ações.
Artigo 6º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações
emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção das suas
participações no capital da Companhia.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 7º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria.
Parágrafo Primeiro – Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de
Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subseqüentes às
suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos
pela Companhia para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global
dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao
Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada.
SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e,
no máximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que
substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da
Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
27
Artigo 9º Caberá à Assembleia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do
Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração serão escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira
reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição.
Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho de Administração será substituído,
nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por
outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação,
por escolha dos demais membros do Conselho.
Parágrafo Segundo – Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro o
Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento
do respectivo cargo.
Parágrafo Terceiro – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho,
assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha
o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente.
Artigo 10 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada
mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros.
As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente
instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou
seus suplentes em exercício.
Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas
pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão.
Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária do Conselho de Administração
poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela
decidido.
Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração podem ser
realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer
outro meio de comunicação.
Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de
Administração, especialmente:
I-
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II -
convocar a Assembleia Geral;
III -
eleger e destituir o Diretor Presidente;
IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições,
inclusive designando o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com
Investidores;
Vmanifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria
e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação;
28
VI - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração, e quaisquer outros atos;
VII - estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da
Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras gerais da política
salarial dos empregados da Companhia;
VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso
do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários, inclusive a
título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de
lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou
de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como
deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
IX - opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou
qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa
resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela
Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;
Xa aprovação de quaisquer planos de negócio a longo prazo, de orçamentos
anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revisões;
XI - deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou
imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito em
garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia,
sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento)
do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do
mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado
com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
XII - deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do
ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstrações
financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
XIII - deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo
permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio
líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a
ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas
demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
XIV - deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto
a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de qualquer natureza
pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de
subscrição ou aquisição;
XV - deliberar sobre a contração, pela Companhia e por qualquer de suas
controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de operações
29
vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não
prevista no orçamento anual da Companhia;
XVI - a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias, com
terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio,
ou a participação da Companhia em outras sociedades observados os limites do
artigo 256 da Lei das S.A.;
XVII - a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima e
exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação ou numa
série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$5.000.000,00
(cinco milhões de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela
Assembleia Geral dos acionistas;
XVIII a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada
em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes
relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da
Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou
indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo;
XIX - a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não
compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos
societários;
XX -
a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia;
XXI - opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações
de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para posterior
cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável;
XXII - deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos listados
neste artigo;
XXIII deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital
autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exercício do direito conferido pelas
debêntures da 4a. emissão da Companhia, devendo a emissão de ações observar
estritamente as condições estabelecidas na Escritura da 4ª Emissão de Debêntures;
XXIV deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”)
e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição
em mercados de capitais;
XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a política
contábil e fiscal da Companhia;
XXVI opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Companhia
como companhia aberta;
XXVII opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que
permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas;
30
XXVIII constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou
efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas respectivas
atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento;
XXIX estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia,
garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional da
Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total
transparência sobre os principais riscos da Companhia;
XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;
XXXI aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da
Companhia no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou
quotista de outra sociedade, observado o disposto no Artigo 34 deste Estatuto Social;
e
XXXII aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de
ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades
que sejam controladas pela Companhia.
Parágrafo Primeiro – Nas deliberações sobre a realização de negócio pela
Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes relacionadas, os
conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se ausentarão
do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação, que será
tomada pela maioria dos demais conselheiros.
Parágrafo Segundo – A Companhia complementará a previdência social a seus
empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e
meios aprovados pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO II – DIRETORIA
Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8 (oito7 (sete) Diretores, composta da
seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente Executivo de
Finanças e de Relações Relaçoes com Investidores; um Diretor Vice-Presidente de
Operações e de Clientes; de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor
sem denominação específica; um Diretor de Distribuição e um Diretor de Novos
Negócios e Institucional; um Diretor de Gente; um Diretor de Desenvolvimento
Sustentável e das Concessões; um Diretor de Transmissão e Meio Ambiente; e um
Diretor de Redes; com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores,
o Diretor de Relações com Investidores, que desempenhará as atribuições e
responsabilidades atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente, em caso de ausência ou impedimento
temporário, será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivode Finanças e de
Relações com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste VicePresidenteDiretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o
seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de
31
ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo
Diretor-Presidente.
Parágrafo Terceiro Segundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor
Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o
prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer
Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até
que
seja
recomendado
pelo
Diretor
Presidente
ao
Conselho
de
AdministraçãoAdministração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de
gestão.
Artigo 13 Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social
da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e
operações com estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das
resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.
Artigo 14 Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as restrições da
legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o
funcionamento regular da Companhia, especificamente:
I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral
dos negócios fixada pelo Conselho de Administração;
II. aprovar e alterar a estrutura orgânica da Companhia, definindo as atribuições e
competências das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e
procedimentos internos, respeitadas a competência do Conselho de Administração e
as disposições deste Estatuto;
III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o
planejamento estratégico, bem como suas revisões, inclusive cronogramas, valor e
alocação de investimentos nele previstos;
IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o
Orçamento Anual, o qual deverá refletir o planejamento estratégico vigente, assim
como suas revisões;
V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que
lhes são diretamente subordinados, bem como destituição dos mesmos;
VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questões
incluídas nas atribuições da Diretoria;
VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorização das despesas,
estabelecendo limites e condições;
VIII. deliberar a alienação e aquisição de qualquer bem integrante do ativo
permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento)
do valor total do patrimônio líquido da Companhia, determinado com base nas
demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para
aprovação do Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 11, inciso
XVII, deste Estatuto Social;
IX. aprovar a outorga de Procurações pela Companhia;
X. aprovar a matriz de competência para as operações incluídas na condução
normal dos negócios da sociedade e que não dependam de aprovação do Conselho
de Administração.
XI. submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas e Estratégias
da Companhia, bem como os demais assuntos que são da competência do
Conselho de Administração.
32
Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são
atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo:
I –- Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e supervisão das atividades dos
demais diretores; (ii) supervisão da comunicação e da auditoria interna; e (iii) demais
atribuições conferidas pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração;
k)
II – Diretor Vice-Presidente Executivosuperintender supervisionar e dirigir os
trabalhos da Companhia;
l)
representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente;
m)
assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de
responsabilidade da Companhia;
n)
apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de
Administração e à Assembleia Geral Ordinária;
o)
propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a
que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da
Companhia;
p)
conduzir as atividades de auditoria interna, jurídicas, de secretaria geral,
de comunicação social e do Instituto Light;
q)
propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais
das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como
para a Previdência e Saúde;
r)
coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento Estratégico da
Companhia com a participação de todas as Diretorias da Companhia;
s)
coordenar os assuntos relativos à regulamentação e tarifa.
t)
coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as
suas ações, propondo políticas de riscos.
II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além de
p)
substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e impedimentos, são de
sua competência os assuntos relativos a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade;
(iii) gestão tributária; (iv) tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos, controles,
logística e estoque; (vii) Fundação de Seguridade Social - Braslight; (viii) tecnologia
de informação; (ix) supervisão da área jurídica; e (x) coordenação das atividades
corporativas;
III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes: assuntos relativos a: (i)
atendimento a clientes; (ii) faturamento; (iii) cobrança; (iv) recuperação de energia;
(v) serviços ao cliente; (vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii)
comercialização de energia no mercado livre; e (ix) coordenação das atividades
operacionais da companhia;
IV – Diretoria de Novos Negócios e Institucional: assuntos relativos a (i)
desenvolvimento de novos negócios; (ii) relações institucionais; (iii) relação com
partes relacionadas; (iv) eficiência energética; (v) patrocínios; e (vi) suporte aos
conselhos;
V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i) relações trabalhistas; (ii) recrutamento e
seleção; (iii) remuneração; (iv) desenvolvimento do pessoal; (v) relacionamento com
sindicatos; (vi) benefícios; (vii) serviços gerais; (viii) patrimônio; e (ix) coordenação da
segurança do trabalho e medicina ocupacional;
VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões: assuntos relativos a
(i) planejamento estratégico; (ii) concessões, permissões e autorizações; (iii)
relacionamento com os órgãos regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v) gestão
33
integrada de riscos; (vi) inteligência estratégica; (vii) política e gestão ambiental e de
sustentabilidade; e (viii) pesquisa e desenvolvimento tecnológico;
VII – Diretor de Transmissão e Meio Ambiente: assuntos relativos a (i) transmissão
de energia; e (ii) suporte técnico à gestão ambiental;
VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i) operação e manutenção da rede de
energia elétrica em qualquer tensão; (ii) planejamento, engenharia e expansão do
sistema de distribuição; e (iii) sistemas de automação, proteção e medição.
Parágrafo Único – Sempre que julgar necessário para a boa condução dos negócios
da companhia, caberá ao Diretor-Presidente atribuir a qualquer Diretor as funções
próprias do cargo de outro Diretor, bem como desonerar qualquer Diretor de
determinadas atribuições, registrando-se tais situações em ata de reunião da
Diretoria.
q)
controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da
Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de
contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços
correlatos;
r)
contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da
Companhia;
s)
detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos,
conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no
Orçamento Anual;
t)
controlar o capital social da Companhia, fixar a política acionária e de
governança corporativa, bem como sugerir a política de dividendos;
u)
responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à
Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de
balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e
fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia
nessas instituições;
v)
representar a Companhia perante a Comissão de Valores MobiliáriosCVM,
as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais;
w)
promover a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas
subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa
governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios,
observado o disposto neste Estatuto;
x)
propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao
Conselho de Administração ou à assembleia geral de acionistas, conforme a
competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de
direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas
subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que
participe a Companhia;
y)
coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a
participação de todas as Diretorias da Companhia;
z)
determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme
delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia;
aa) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as suas
ações, propondo políticas de riscos;
bb) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento,
conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho
de Administração;
34
cc)
proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da
Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Novos Negócios e
Institucional.
dd) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de Capitais e Relações com
Investidores.
III - Diretor de Gente:
o) prover pessoal adequado à Companhia;
p) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da Companhia,
orientar e promover sua aplicação;
q) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua
documentação;
r) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade
com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração,
encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva;
s) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de
desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia,
visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela
Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria Executiva acerca das
indicações de empregados para cargos gerenciais;
t) promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de
sustentabilidade;
u) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à
responsabilidade social;
v) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para
aprovação, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias
envolvidas nas negociações, as indicações de empregados para compor o
Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador;
w) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da Companhia;
x) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança
do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia;
y) gerir a segurança industrial das instalações de geração e transmissão;
z) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das
instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações;
aa) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes,
comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do
pessoal;
bb) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e de apoio
administrativo
IV - Diretor de Gestão Empresarial:
k)
definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática
da Companhia;
l)
projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de
informática da Companhia;
m)
administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e
alienação de materiais e imóveis;
n)
proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação
dos prestadores de serviços contratados;
35
o)
administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a
recuperação do material usado, bem como promover a venda de material
excedente, inservível e de sucata;
p)
promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento,
aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de
interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou
órgãos de fomento e entidades de classe;
q)
coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da
Companhia;
r)
definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de
normalização técnica;
s)
coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao
processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia;
t)
promover a implementação de programas voltados para o
desenvolvimento tecnológico da Companhia.
V – Diretor sem denominação específica:
a)
praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto;
b)
definir as políticas e diretrizes de meio ambiente;
c)
coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio
ambiente;
d)
monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes
ambientais.
VI - Diretor de Distribuição:
a)
buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da
utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e
redução dos custos das referidas atividades;
b)
operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e
telecontrole associados;
c)
buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção, através da
utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e
redução dos custos das referidas atividades;
d)
manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e
telecontrole associados;
e)
zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores
ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia;
f)
elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia;
g)
gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a
elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem;
h)
propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores
atendidos por esta Diretoria;
i)
desenvolver programas e ações junto aos consumidores com demanda
inferior até 138kV, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia
elétrica;
j)
estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda
de energia elétrica e serviços para consumidores até 138kV;
k)
conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria;
l)
representar a Companhia perante a Associação Brasileira de
Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais entidades do setor de
distribuição;
36
m)
coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à
eficientização energética;
n)
elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do mercado da área
de concessão da Companhia.
VII – Diretor de Novos Negócios e Institucional:
a)
promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos
negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de
energia elétrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente
relacionadas ao seu objeto social;
b)
promover as análises de viabilidade técnica, econômico -financeira e
ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as
Diretorias relacionadas aos referidos negócios;
c)
coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios,
sociedades de propósito específico e demais formas de associação com
empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos
negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos
empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações
com Investidores;
d)
coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para
obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação;
e)
prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de
aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica;
f)
coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios
promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel;
g)
promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das
oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de
carbono;
h)
proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento
da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Finanças e de
Relações com Investidores;
i)
definir as políticas e diretrizes de alternativas energéticas;
j)
conduzir as atividades de relacionamento institucional;
k)
promover a gestão das participações societárias da Companhia nas empresas
subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa
governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios,
observado o disposto neste Estatuto;
l)
opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos
de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam
relacionados a participações societárias;
m)
coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas
pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante
aprovação do Conselho de Administração;
n)
propor a política de governança corporativa;
o)
conduzir as atividades de ouvidoria.
Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido
de qualquer dos Diretores.
37
Parágrafo Primeiro – As decisões da Diretoria serão tomadas de acordo com as
diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de ser
realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido.
Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas das
respectivas reuniões.
Artigo 17 A Companhia somente será considerada validamente obrigada mediante
as assinaturas:
(a)
do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores,
agindo em conjunto; ou
(b)
do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador,
agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou
(c)
dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas
respectivas procurações; ou
(d)
um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra
para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e
agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração.
Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura
isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente
aprovada pelo Conselho de Administração.
Artigo 18 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e
dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para
executar os seguintes atos:
(a)
endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia;
(b)
emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança;
(c)
assinatura de correspondência
responsabilidade para a Companhia;
de
rotina
que
não
crie
qualquer
(d)
recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e administrativas,
prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade de preposto em
audiências;
(e)
prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades
fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita
Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo
assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos, desistência de defesa em
1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de
julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e
38
federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais, autorização de impressão de
documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições
para aproveitamento de crédito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou
compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações,
pedidos de certidões negativas, guias de informações, declarações de informações,
declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e
(f)
cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou
previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações.
Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas
destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá sempre de
prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão
sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e
estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores, bem como terão prazo
máximo de um ano, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais que
poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, e aquelas que devem seguir os
modelos definidos por órgãos governamentais e reguladores.
CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL
Artigo 19 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente,
que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante
solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações
com direito a voto.
Parágrafo Único – O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não,
residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a
instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus
membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos
membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral
Ordinária realizada após sua instalação.
CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 20 A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral
Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subsequentes ao
encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão
realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.
Artigo 21 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na
ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por qualquer
dos Diretores. O Secretário da Assembleia Geral será escolhido pelos acionistas.
Parágrafo Primeiro – O edital de convocação poderá condicionar a presença do
acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito do
comprovante expedido pela instituição depositária na sede da Sociedade ou em
39
instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas)
horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo – O edital de convocação também poderá condicionar a
representação do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o depósito
do respectivo instrumento de procuração seja efetuado na sede da Companhia ou
em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e
duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral.
Artigo 22 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo
da maioria dos acionistas, observado o Artigo 31, parágrafo único.
Artigo 23 Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, a
escolha, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho de Administração,
da empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das
ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta.
CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 24 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 25 Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações
financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a
critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras
semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as
prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar
dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de
lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou
parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso.
Parágrafo Primeiro – Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembleia
Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela
Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido
o parecer do Conselho Fiscal.
Parágrafo Segundo – Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um
dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da
Companhia, na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo Terceiro – Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o
pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor, em
substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja declaração
lhe é facultada pelo “caput” deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos.
Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração, observada a legislação
em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros
sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar.
40
Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor
do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio deliberado
pela Companhia durante o exercício.
Parágrafo Sexto – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas
datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não
serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento,
reverterão a favor da Companhia.
CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE
Artigo 26 A alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a
formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das
ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 27 A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e, (b) em caso de
alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à
BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação
que o comprove.
Artigo 28 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(a)
concretizar a oferta pública referida no artigo 26 deste Estatuto Social; e,
(b)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia
nesse mesmo período, devidamente atualizado.
Artigo 29 As ações representativas do capital social da Companhia e detidas pelos
integrantes do grupo controlador ou por seus sucessores, em caso de alienação
destas e/ou de direitos de subscrição ou bonificações distribuídas em decorrência de
capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de
qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte, sem a
prévia e expressa concordância do Poder Concedente.
CAPÍTULO VIII – CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Artigo 30 Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de
registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações a
41
ser feita pelo Acionista Controlador, que deverá ter como preço mínimo a ser
ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econômico, determinado em
laudo de avaliação elaborado conforme dispõe o Artigo 31.
Parágrafo Único – O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral
Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.
Artigo 31 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 deverá ser elaborado por
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao
poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem
como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração
do laudo serão arcados pelo acionista que detiver o poder de controle.
Parágrafo Único – A escolha da empresa especializada responsável pela
elaboração do laudo de avaliação é de competência da Assembleia Geral, conforme
estabelecido no Artigo 23, “b”, deste Estatuto, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser
tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em
branco, as ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge,
companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda,
ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou
coligadas da Companhia e/ou do acionista controlador, assim como de outras
sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito.
CAPÍTULO X – JUÍZO ARBITRAL
Artigo 32 As disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Estatuto
Social, às disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, deverão ser
solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 33 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia Geral
determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho
Fiscal - que funcionará durante todo o período de liquidação – fixando-lhes os
respectivos honorários.
Artigo 34 Os Estatutos Sociais das empresas LIR Energy Limited e Light Overseas
Investments Limited, subsidiárias integrais desta Companhia, somente poderão ser
alterados, a partir de 01.03.2007, mediante prévia autorização da Agência Nacional de
Energia Elétrica – ANEEL.
26.01.2010
42
IV - Instrução 481 (Art.12: Remuneração dos Administradores e
Conselheiros)
I. Proposta de Remuneração dos Administradores e do Conselho
Fiscal
Remuneração dos Administradores
Para o exercício de 2010, a Companhia propõe o montante global de
até R$ 14.506.299,00, para a remuneração dos administradores da
LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Este montante inclui o valor de
R$ 5.921.548,00 correspondente à remuneração fixa, R$ 5.529.302,00
correspondente à remuneração variável, R$ 707.658,00 referente à
benefícios e o valor de R$ 2.347.791,00 referentes aos encargos da
previdência oficial.
O Comitê de Recursos Humanos avaliará, permanentemente, a
performance e o cumprimento dos objetivos e do orçamento da
Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam
distribuições das verbas acima até os limites ora propostos.
Conforme determina a item “vii” do Artigo 11 do Estatuto Social, o
montante global da remuneração definido pela assembléia geral será
distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do
próprio Conselho e da Diretoria.
Remuneração dos Conselheiros Fiscais
Não aplicável.
A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. não dispõe de Conselho Fiscal
instalado.
Informações adicionais sobre a Remuneração dos Administradores e
do Conselho Fiscal
A política de remuneração da Companhia segue as melhores práticas de
governança corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado
e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados.
A estratégia da Companhia é de manter uma política transparente e
sustentável voltada para a maximização dos índices de rentabilidade.
43
Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois
compartilha com os executivos o sucesso e a criação de valor da
Companhia e cria uma visão de longo prazo e sustentabilidade, alinhando
os interesses dos executivos aos dos acionistas.
Na Assembléia Geral Ordinária anual de acionistas é estabelecida a
remuneração global dos administradores da Companhia para o ano em
curso.
Na estrutura organizacional há um Comitê específico para tratar das
questões de remuneração dos administradores estatutários (Comitê de
Recursos Humanos). O Comitê possui caráter permanente e tem por
objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e
diretrizes de remuneração dos diretores estatutários da Companhia, bem
como dos membros do Conselho de Administração e membros do
Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas
pelo Conselho.
O Conselho de Administração avalia as recomendações deste Comitê e
aprova o valor da remuneração de cada componente, respeitando os limites
determinados na Assembléia Geral Ordinária.
A Companhia adota um modelo de remuneração composto por
remuneração fixa mensal e remuneração variável, de acordo com o
resultado de indicadores de performance individual e da Companhia, além
de benefícios.
No caso do Conselho de Administração e Conselho Fiscal a remuneração
fixa representa 100% da remuneração total.
No caso da Diretoria Estatutária a remuneração fixa representa cerca de
43% da remuneração total, enquanto que o variável representa cerca de
57%, incluindo a parcela referente ao plano de incentivo a longo prazo.
Esses percentuais podem variar em função dos resultados atingidos, que
são componentes do cálculo da remuneração variável.
Para a determinação da remuneração, são levadas em consideração a
performance do executivo e suas metas individuais, bem como indicadores
globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração que
contém as metas definidas para o exercício social, como, por exemplo,
Ebitda e Lucro Líquido, entre outros.
44
Nenhum membro do Conselho de Administração e da Diretoria é
remunerado por participação em Comitês, haja visto já perceberem
remuneração nos referidos Conselho de Administração e Diretoria.
Exercício de 2009
Com relação à remuneração, os valores efetivamente pagos em 2009 estão
distribuídos da seguinte forma:
Valores em R$
Órgão
Remuneração
fixa
nº membros
Diretoria Executiva
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
8
5.999.687
18
891.000
Remuneração
variável
Benefícios
3.801.665
456.621
-
10.257.973
92%
891.000
8%
-
-
Total
% do órgão x
Total
Total
6.890.687
3.801.665
456.621
11.148.973
0%
100%
Os valores pagos proporcionaram as seguintes maior, menor e média
remuneração individual:
Valores em R$
Órgão
Maior
Remuneração
Individual
nº membros
Diretoria Executiva
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Menor
Remuneração
Individual
Valor médio de
remuneração
individual
8
3.035.456
160.875
1.225.169
18
81.000
40.500
60.750
-
-
-
-
Total
3.116.456
201.375
1.285.919
No que se refere aos planos de previdência em vigor conferidos aos
membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e
aos Diretores Estatutários, informamos, na próxima tabela, o seguinte:
SESA
Diretoria Estatutária
Conselho
Administração
Conselho Fiscal
Nº PARTICIPANTES
6
n/a
n/a
NOME DO PLANO
Plano C
n/a
n/a
QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE REÚNEM AS
CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR
5 (sendo 4 por aposentadoria
antecipada reduzida e 1 por
aposentadoria plena).
n/a
n/a
CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE
Mínimo de 45 anos de idade e
de 36 meses de serviço
creditado (tempo de serviço
ininterrupto na patrocinadora).
n/a
n/a
VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES ACUMULADAS
NO PLANO DE PREVIDÊNCIA ATÉ O ENCERRAMENTO DO
ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA
RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE
PELOS ADMINISTRADORES
R$666.502,05
n/a
n/a
VALOR TOTAL ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES
REALIZADAS DURANTE O ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL,
DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES
FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES
R$ 232.277,27
n/a
n/a
45
Exercício de 2010
Para o exercício de 2010, foram estimados os seguintes valores para cada
Órgão:
Quanto à Proposta de Remuneração Variável a ser aprovada para o
exercício de 2010, segue ainda o seguinte quadro demonstrativo:
Valores em R$
Órgão
Diretoria Executiva
Valor previsto no
plano de
remuneração
Valor mínimo
Valor máximo
caso as metas
previsto no plano previsto no plano estabelecidas
Nº de Membros de remuneração de remuneração fossem atingidas
8
-
Conselho de Administração
18
-
Total
26
-
5
-
Conselho Fiscal
5.529.302
5.529.302
-
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
Ressalta-se que o pagamento da remuneração variável acima indicada está
condicionado à avaliação dos resultados empresariais a serem alcançados.
Remuneração do Conselho Fiscal
Não aplicável.
A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. não dispõe de Conselho Fiscal
instalado.
46
Posição Acionária
Quantidade de ações direta ou indiretamente detidas por membros do
Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal
da Sociedade, em 31.12.2009:
L I G H T S. E. S. A.
QUANTIDADE DE
AÇÕES
31.12.2009
CONSELHO
ADMINISTRAÇÃO
DE
18
CONSELHO FISCAL
0
DIRETORIA
0
TOTAL GERAL
18
Plano de Opção de Compra de Ações e “Opções Fantasmas”
Em assembléia geral extraordinária realizada em 3 de março de 2008, foram
aprovados o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na
modalidade de Opção de Compra de Ações, e o Plano de Incentivo de Longo
Prazo da Companhia, na modalidade de Opções Fantasma, conforme
proposta de deliberação previamente aprovada pelo conselho de
administração da Companhia, em reunião realizada no dia 13 de fevereiro de
2008, que têm como objetivos (i) a atração e retenção dos executivos; (ii) o
alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e interesses de
acionistas; (iii) o compartilhamento, com os executivos da Companhia, do
sucesso e criação de valor; e (iv) a criação de uma visão de longo prazo e
sustentabilidade.
O programa de Compra de Ações foi encerrado em 2009, com quitação de
6.571.846 ações ordinárias, sendo uma parcela ainda no exercício de 2009 e
a última em 2010, tendo em vista a destituição do Diretor-Presidente, Sr.
José Luiz Alquéres e do Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relações com
Investidores, Sr. Ronnie Vaz Moreira, conforme deliberação do Conselho de
Administração de 6 de novembro de 2009, efetivada em 02 de março de
2010.
O preço de exercício foi de R$21,49 por opção de compra de uma ação
ordinária, deduzidos valores pagos por ação aos acionistas a título de
dividendos, juros sobre o capital próprio ou redução de capital, entre a data de
aprovação do plano e o exercício da opção.
47
O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade de Opções
Fantasma (Phantom Stock) atribui aos seus beneficiários o direito a um
bônus pecuniário de performance de longo prazo, com base na variação de
uma Unidade de Valor da Light (UVL), a qual é medida anualmente durante o
prazo de vigência do Plano de acordo com o valor de mercado da Companhia,
seu valor econômico e o valor dos dividendos que distribuir. Essa modalidade
não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou comprar ações ou
adquirir a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou
privilégio inerente a tal condição, não gerando, portanto, qualquer diluição do
capital social da Companhia.
As opções concedidas nesta modalidade poderão ser exercidas entre 31 de
dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2013, desde que atingida pelo
participante uma meta mínima de performance, variável conforme a UVL do
ano de exercício.
Nos casos de demissão sem justa causa do beneficiário antes do respectivo
prazo de carência, haverá o exercício antecipado das Opções Fantasma. Caso
tal demissão ocorra após o respectivo prazo de carência, as Opções Fantasma
pendentes serão automática e antecipadamente exercidas.
Os programas aprovados para os exercícios de 2008 e 2009 contemplam
para Diretoria Estatutária o montante de 1.253.277 “Opções Fantasmas”,
tendo a Companhia o valor provisionado de R$ 5.664.311 e de R$ 1.775.455
nos exercícios de 2008 e 2009 respectivamente. Para o exercício de 2010 a
Companhia estima provisões na ordem de R$ 6.660.878.
48
V - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da
Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência
10.2. Os diretores devem comentar
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos
e serviços
A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009 foi de R$8.290,3 milhões, com aumento de 5,0%, se comparado com a receita
operacional de R$7.893,7 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008, principalmente devido ao aumento da receita bruta no segmento de distribuição
de energia. O crescimento de 4,3% no volume de energia vendida para o mercado
cativo foi preponderante para essa variação na receita.
A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2008 foi de R$7.893,7 milhões, cujo valor permaneceu praticamente inalterado, com
aumento de apenas 0,5%, se comparado com a receita operacional de R$7.855,2
milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. O volume de
energia total distribuída em 2008 ficou estável com relação ao total distribuído em 2007.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro do emissor
Os principais indexadores presentes no plano de negócios da Companhia são o IGP-M,
IPCA, CDI e taxa de câmbio (Dólar):
 IGP-M: parte da tarifa de distribuição de energia pertinente à Light Serviços de
Eletricidade S/A está atrelada ao IGP-M.
 CDI: Todas as aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente 73,5%
do seu endividamento total estão atrelados ao CDI.
 Taxas de cambio: Aproximadamente 4,2% do endividamento com terceiros da
Companhia está denominado em dólares. No entanto, a política para utilização de
instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de Administração determina
a proteção do serviço da dívida (principal mais juros e comissões) denominado
em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses, vedando qualquer utilização
de caráter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
Assim, descontando-se do percentual de dívidas denominadas em moeda
estrangeira o valor da posição de derivativos cambiais contratados em 31 de
dezembro de 2009 (US$23,3 milhões), chega-se a uma exposição cambial efetiva
de 2,5%.
Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu também é denominada
em dólares, mas cujas variações são repassadas para a tarifa através do
mecanismo da CVA.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
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como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais,
ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
A preparação e divulgação das demonstrações financeiras requerem que a
Administração se baseie em estimativas e no seu julgamento para o registro de certas
transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados finais
das transações, quando de suas efetivas realizações em períodos subsequentes,
podem diferir dessas estimativas e do julgamento da Administração. A Companhia e
suas controladas revisam tais estimativas e premissas, no mínimo, uma vez ao ano.
As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao
registro dos efeitos decorrentes de:




Provisão de crédito de liquidação duvidosa;
Provisão para contingências e planos de aposentadoria complementar;
Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos; e
Valor de mercado dos instrumentos financeiros.
Provisão para crédito de liquidação duvidosa: foi constituída em montante considerado
suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos
créditos.
Provisão para contingências: são constituídas mediante a avaliação e quantificação das
ações, cuja probabilidade de perda é considerada provável na opinião da Administração
e de seus assessores legais.
Planos de aposentadoria complementar: os custos de patrocínio do plano de pensão e
eventuais déficits do plano são reconhecidos pelo regime de competência e em
conformidade à Deliberação CVM nº 371/00 e NPC nº 26 do IBRACON, baseando-se
em cálculo atuarial elaborado por atuário independente. Quando os benefícios de um
plano são ampliados, a parcela do aumento do benefício relativo ao serviço passado de
empregados é reconhecida no resultado de maneira linear durante o período médio até
que os benefícios se tornem adquiridos. Se os critérios para obter estes benefícios são
atendidos imediatamente, o gasto é imediatamente reconhecido no resultado. A
Companhia e suas controladas reconhecem todos os ganhos e perdas decorrentes de
planos de benefícios definidos diretamente no resultado.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: o imposto de renda e a contribuição
social do exercício, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%,
acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para
imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro
líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos
decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças
temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de
junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de
lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado
pelos órgãos da Administração.
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Conforme previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia e suas controladas optaram pela
adoção do Regime Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, de modo
que as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas
computadas na apuração do lucro líquido do exercício, não terão efeitos para fins de
apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados,
para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de
2007.
Valor de mercado dos instrumentos financeiros: a Companhia e suas controladas detêm
instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas
estrangeiras e de taxa de juros. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu
valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando
incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados
pelo valor justo e as alterações são registradas no resultado.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia realizou 2 emissões de debêntures nos 3 exercícios, a 5ª emissão de
debêntures em jan/2007 e a 6ª emissão de debêntures em jun/09, com as seguintes
destinações:
 5ª emissão de debêntures:
Os recursos provenientes da captação foram
exclusivamente utilizados para, em conjunto com recursos próprios da Emissora,
quitar antecipada e simultaneamente a totalidade das dívidas financeiras da
Emissora contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas
concluído no exercício social de 2005.
 6ª emissão de debêntures: Os recursos provenientes da captação foram
utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado compulsório das Notas
Promissórias da 1ª. Emissão, no valor de R$100 milhões; e (ii) para reforço do
capital de giro da Cia.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Não houve qualquer desvio destes propósitos.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve qualquer desvio destes propósitos.
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