Acordo de Acionistas

SEGUNDO TERMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA
RENAR MAÇÃS S.A.
O presente instrumento é celebrado entre:
(a) EFC PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade e Estado
de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 198, conjunto 31 (parte), Vila Olímpia,
CEP 04552-020, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº 10.906.720/0001-74 (“EFC”), neste
ato representada na forma de seu Estatuto Social;
(b) WILLYFREY PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade
de Pinhais, Estado do Paraná, na Rua Santo Inácio, 706, CEP 83324-080, inscrita no
C.N.P.J./M.F. sob o nº 78.521.572/0001-03 (“WF”), neste ato representada na forma
de seu Contrato Social;
(c) WILLY EGON FREY, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na
Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, nº 715,
CEP 89580-000, portador da Cédula de Identidade nº 358.189/SSP-SC, inscrito no
C.P.F./M.F. sob o nº 005.183.017-53, (“Willy Frey”, e, em conjunto com WF,
“Acionistas WF”);
(d) SETENTRIUM PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade
de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, 325, Centro, CEP
89580-000, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº 02.485.722/00001-09 (“Setentrium”),
neste ato representada na forma de seu Contrato Social;
(e) ÉRICA FREY CALDART, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada
na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, s/nº,
Centro, portadora da Cédula de Identidade nº 10R/326.417/AAP-SC, inscrita no
C.P.F./M.F. sob o nº 814.005.279-53 (“Érica”); e
(f) RUY CALDART, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade
de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, s/nº, Centro,
CEP 89580-000, portador da Cédula de Identidade nº 326.420/SSP-SC, inscrito no
C.P.F./M.F. sob o nº 004.310.369-34 (“Ruy”, e, em conjunto com Érica e Setentrium,
“Acionistas Pomifrai”);
EFC, WF, Willy Frey, Setentrium, Érica e Ruy doravante designados em conjunto
como “Acionistas” ou “Partes” e, isoladamente, como “Acionista” ou “Parte”.
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E, ainda, como interveniente-anuente:
(g) ALDANI DA ROCHA FREY, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada
na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, 325,
Centro, portadora da Cédula de Identidade nº 10/R-531.374-SSP/SC, inscrita no
C.P.F./M.F. sob o nº 656.711.399-53 (“Aldani”), na qualidade de sócia majoritária de
Setentrium,
(h) RENAR MAÇÃS S.A., companhia aberta registrada junto à Comissão de Valores
Mobiliários sob o n.º 01965-8, em 28.12.2004, com sede na Cidade de Fraiburgo,
Estado de Santa Catarina, na Rua Nereu Ramos, n.º 219, Centro, CEP 89580-000,
inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº 86.550.951/0001-50, neste ato representada nos
termos de seu Estatuto Social (“Companhia”),
CONSIDERANDO QUE Endurance Capital Partners S.A. (“Endurance”) e os
Acionistas WF firmaram Acordo de Acionistas da Companhia em 09.06.2009, para
contemplar as novas condições, tendo em vista o ingresso dos Acionistas Pomifrai,
conforme a seguir descrito, aditado em 2.12.2009, para estabelecer as linhas gerais
que nortearão suas relações, fixando os direitos e deveres de cada um, enquanto
acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas”), tendo Endurance cedido, em
26.06.2009, a totalidade de seus direitos e obrigações previstos no Acordo de
Acionistas Original à EFC;
CONSIDERANDO QUE, em 02.12.2009, as Partes, em conjunto com os Acionistas
Pomifrai, assinaram Termo Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas sob
Condição Suspensiva (“Termo Aditivo”), para a adaptação das condições, tendo em
vista a vinculação ao Acordo de Acionistas Original de parte de ações de emissão da
Companhia que foram atribuídas aos Acionistas Pomifrai em decorrência da
incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão de POMIFRAI
FRUTICULTURA S.A., companhia fechada com sede na Cidade de Fraiburgo, Estado
de Santa Catarina, na Rodovia da Maçã, km 28, Vila Gala, CEP 89.580-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 86.548.815/0001-25 (“Incorporação de Ações”);
CONSIDERANDO QUE o Termo Aditivo passou a produzir efeitos em 28.09.2010,
data na qual foi aprovada a Incorporação de Ações;
CONSIDERANDO QUE as Partes desejam aditar novamente o Acordo de Acionistas,
de modo a refletir a não vinculação de quaisquer ações de emissão da Companhia
que venham a ser subscritas ou adquiridas por EFC a partir desta data estarão fora do
escopo do Acordo de Acionistas.
RESOLVEM as Partes firmar o presente Segundo Termo Aditivo ao Acordo de
Acionistas da Renar Maças S.A. (doravante designado simplesmente “Segundo
Aditivo”), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir mutuamente pactuadas.
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1.
As Partes, neste ato, concordam que todas e quaisquer ações de emissão da
Companhia que venham a ser adquiridas por EFC a partir desta data, seja por meio de
subscrição (pública ou privada), aquisição em bolsa de valores ou aquisição privada,
ou por qualquer outro meio admitido em lei, não serão vinculadas ao Acordo de
Acionistas (não serão consideradas Ações Vinculadas) e EFC poderá dispor de tais
ações livremente fora do escopo do Acordo de Acionistas. Assim sendo, a Cláusula
1.1 do Acordo de Acionistas Original passa a vigorar com a seguinte redação:
“1.1
Ressalvado o disposto na Cláusula 15.1.2 e 15.1.3, sujeitam-se ao
presente Acordo (i) (a) a totalidade das ações de emissão da Companhia que
sejam ou venham a ser, de titularidade da EFC, por meio de aquisição ou
subscrição ocorrida até 30.06.2011; (b) bem como as ações que sejam ou
venham a ser de titularidade dos Acionistas WF, durante a vigência deste
Acordo, inclusive, mas sem limitação, em decorrência de subscrição, aquisição,
grupamento, desdobramento, bonificação, incorporação (inclusive de ações),
fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, bem como (ii)
(c) 6.120.000 (seis milhões, cento e vinte mil) ações ordinárias, escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia detidas por Setentrium; (d) 4.390.800
(quatro milhões, trezentos e noventa mil e oitocentas) ações ordinárias,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia detidas por Érica; e
(e) 1.489.200 (um milhão, quatrocentas e oitenta e nove mil e duzentas) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia detidas
por Ruy, sendo certo que o número de ações vinculadas referido nos itens (c),
(c) e (e) acima será ajustado proporcionalmente para refletir eventual subscrição,
grupamento, desdobramento, bonificação, incorporação (inclusive de ações),
fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária (as ações indicadas nos
itens (i) e (ii) desta Cláusula 1.1, em conjunto, doravante denominadas as
"Ações Vinculadas").
1.1.1
Ficarão, ainda, incluídos na definição de Ações Vinculadas e, portanto,
vinculados a este Acordo, sujeitando-se a todas as estipulações dele constantes,
os seguintes títulos e/ou direitos de que qualquer dos Acionistas WF seja ou
venha a ser titular:
(i) direito de preferência e/ou de prioridade de subscrição de ações ou outros
valores mobiliários de emissão da Companhia; e
(ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures e bônus de
subscrição, conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição ou
compra.
1.1.2
Adicionalmente, ficarão incluídos na definição de Ações Vinculadas e,
portanto, vinculados a este Acordo, sujeitando-se a todas as estipulações dele
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constantes, os seguintes títulos e/ou direitos de que qualquer dos Acionistas
Pomifrai seja ou venha a ser titular:
(i) direito de preferência e/ou de prioridade de subscrição de ações ou outros
valores mobiliários de emissão da Companhia decorrente das respectivas Ações
Vinculadas; e
(ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures e bônus de
subscrição, conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição ou
compra.
1.1.3
Todas as ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia que venham a ser adquiridas por EFC a partir de 30.06.2011,
incluindo, sem limitação, por meio de subscrição (pública ou privada), aquisição
em bolsa de valores ou aquisição privada, ou por qualquer outro meio admitido
em lei, bem como não estão incluídos na definição de Ações Vinculadas e,
portanto, EFC poderá dispor deles livremente sem observância às disposições
aqui contidas. Ainda, ficam excluídos da definição de Ações Vinculadas os títulos
e/ou direitos mencionados nos itens “i” e “ii” da cláusula 1.1.1 acima de que EFC
venha a ser titular a partir de 30.06.2011.”
2.
Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as
cláusulas e condições constantes do Acordo de Acionistas não expressamente
alteradas por este Segundo Aditivo.
3.
Este Segundo Aditivo será regido e interpretado de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil.
4.
As Partes, desde já, assumem o compromisso de submeter à arbitragem,
de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao presente
Segundo Aditivo, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento,
rescisão ou nulidade (“Disputas”), que deverá ser conduzida na Câmara de Arbitragem
do Novo Mercado da BM&F Bovespa, de acordo com os termos de seu regulamento
(“Regulamento de Arbitragem”), com a estrita observância à legislação vigente, em
especial a Lei nº 9.307/96, valendo, outrossim, a presente como cláusula
compromissória, nos termos do artigo 4º dessa mesma Lei. Obrigam-se, para tanto, a
firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentença arbitral que vier a ser
proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente surgida.
4.1.2. O tribunal arbitral respectivo será constituído por 3 (três) árbitros, escolhidos de
acordo com Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral: (i) terá lugar na
Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, (ii) terá
como idioma oficial o Português; e (iii) a lei aplicável será a lei da República Federativa
do Brasil.
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4.1.3. As Partes acordam que quaisquer Disputas que não possam por qualquer
razão ser dirimidas pela via arbitral nos termos desta Cláusula, incluindo as medidas
cautelares aqui referidas e a execução do laudo arbitral, serão apreciados pelo foro da
Comarca de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, renunciando a qualquer outro foro,
por mais privilegiado que seja ou venha a ser, ficando ressalvado que esta eleição de
foro não será interpretada como limitação das disposições desta Cláusula 4.
E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes celebram o presente Acordo em
7 (sete) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.
São Paulo, 30 de junho de 2011.
EFC PARTICIPAÇÕES S.A.
WILLYFREY PARTICIPAÇÕES LTDA.
Por:
Título:
WILLY EGON FREY
SETENTRIUM PARTICIPAÇÕES LTDA.
Por:
Título:
ÉRICA FREY CALDART
RUY CALDART
Por:
Título:
ALDANI DA ROCHA FREY
RENAR MAÇÃS S.A.
Por:
Título:
Testemunhas:
1. -
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Nome:
R.G.:
C.P.F.:
2. -
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Nome:
R.G.:
C.P.F.:
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