Manual de Compliance

Manual de Compliance
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APRESENTAÇÃO
A SP Intervention é uma empresa distribuidora e
importadora, com equipe qualificada, e que comercializa
produtos médico-hospitalares em todo Estado de São
Paulo, onde está estabelecida. Faz parte de um grupo
constituído por quatro empresas brasileiras com grande
experiência na área médica e reconhecimento no mercado.
Desde sua fundação em 2002, a SPI sempre busca a
excelência no trabalho e no atendimento, com postura
ética, transparência e constante introdução de novas
soluções para clientes e fornecedores.
A fim de manter seu histórico de excelência e qualidade,
busca de forma pioneira aprimorar seu atendimento e
relacionamento no mercado, aplicando de forma rígida
toda regulamentação da área da saúde, principalmente no
que tange a promoção da ética e dos bons costumes nas
relações comerciais.
Com este propósito elaboramos o presente material a
fim de esclarecer aos nossos colaboradores, parceiros,
interessados e clientes a posição ética e moral da SP
INTERVENTION em todos os âmbitos em que atua.
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SUMÁRIO
MENSAGEM DO PRESIDENTE__________________________________ 4
INTRODUÇÃO_________________________________________________ 5
ABRANGÊNCIA________________________________________________ 6
O QUE É CORRUPÇÃO?________________________________________ 6
LEI ANTICORRUPÇÃO__________________________________________ 7
CÓDIGO DE ÉTICA ADVAMED__________________________________ 7
ÉTICA SAÚDE – ACORDO SETORIAL E GUIA DE
IMPLEMENTAÇÃO DA ABRAIDI________________________________ 8
CONDUTAS DO COLABORADOR DA SP INTERVENTION________ 9
1. Práticas do Trabalho___________________________________10
2. Prevenção à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro______11
3. Contribuições Políticas_________________________________11
4. Doações_______________________________________________11
5. Brindes e lembranças__________________________________12
6. Refeições______________________________________________12
7. Itens de demonstração________________________________13
8. Cursos e Treinamentos relacionados a produtos da
própria empresa_________________________________________13
9. Eventos culturais e de lazer____________________________14
10. Congressos, conferências e cursos organizados por
terceiros_________________________________________________14
11. Negociações Justas___________________________________15
12. Pagamentos__________________________________________16
12.1 Pagamento à Hospitais______________________________16
13. Patrocínios___________________________________________16
14. Contratos de consultoria_____________________________17
15. Condutas Inaceitáveis________________________________18
16. Canal de denúncias___________________________________19
DISPOSIÇÕES FINAIS_________________________________________19
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MENSAGEM DO PRESIDENTE
O presente Manual de Compliance é parte integrante do
Programa de Integridade da empresa, que está pautado no
Código de Ética e o Código de Conduta da SP INTERVENTION,
bem como na Política Anticorrupção, Políticas internas e
demais documentos que a empresa tornou-se signatária
tais como o Código de ética da Advamed, o Acordo Setorial
Ética Saúde e o Guia de Implementação da ABRAIDI, que
juntos consolidam as normas de Compliance necessárias
para a condução ética dos negócios na área da atuação da
SP INTERVENTION.
Todas as medidas citadas fazem parte da implementação
efetiva do programa de integridade na empresa, assim
como os demais mecanismos do programa de integridade,
tais como as realizações de treinamentos específicos sobre
nova Lei Anticorrupção, sobre o Código de Ética e o Código
de Conduta da SP INTERVENTION, a criação do comitê de
ética e do canal de denúncias. Mas o primordial é que nosso
colaborar deve personificar as medidas éticas e morais ao
representar a empresa personificando nosso empenho na
implementação do programa.
A fim de situar o leitor e o aproximar com a legislação
vigente, este Manual apresentará o conceito de corrupção,
as consequências legais para qualquer conduta inadequada
e os mecanismos de Compliance e de prevenção à
corrupção, que consubstanciam o programa de integridade
da SP INTERVENTION. Todas as medidas citadas ao longo
deste manual, fazem-se necessária para prevenir e aplicar
princípios anticorrupção em todas as áreas de atuação
da empresa, tornando o presente documento uma das
mais importantes ferramentas da empresa no combate à
corrupção.
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INTRODUÇÃO
A SP INTERVENTION possui histórico de atuação no
mercado de excelência e ética na condução dos negócios,
e para que continue desempenhando seu papel, promove
internamente o movimento anticorrupção, a fim de que
suas ações comerciais continuem visando à segurança e ao
bem-estar do paciente, nosso usuário final.
Em razão disso a SP INTERVENTION não irá tolerar qualquer
tipo de ilegalidade, propina, corrupção etc, pois tratase exatamente do oposto de tudo que é defendido pela
empresa e, principalmente, o oposto da imagem íntegra da
empresa no mercado.
Este Manual de Compliance se apresenta como ferramenta
importante para formalizar e institucionalizar uma
referência para a conduta dos empregados da Empresa,
incluindo diretrizes sobre a proteção da concorrência,
prevenção à lavagem de dinheiro, prevenção à corrupção,
administração ética de conflitos de interesse reais ou
aparentes, tornando-se um padrão para o relacionamento
interno e externo da Empresa com os seus públicos de
interesse, quais sejam: sócios, clientes, empregados,
sindicatos, parceiros, instituições financeiras, fornecedores,
prestadores de serviços, concorrentes, sociedade, governo,
as comunidades onde atua e todos os terceiros que ajam
em seu interesse ou benefício.
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ABRANGÊNCIA
Este Manual se aplica aos sócios, aos Diretores,
empregados, bem como todos os profissionais ou terceiros
que ajam em seu interesse ou benefício, todos aqui
denominados “Colaboradores”, enfim, todos que exerçam
a administração (direta ou indireta) da empresa, e que
assim todos estejam aptos a identificar situações de risco
abrangidas pela legislação do país.
O QUE É CORRUPÇÃO?
Corrupção trata-se de um substantivo que por si só designa
algo real, nesse sentido demonstra o efeito ou ato de
corromper alguém fazer degenerar, seduzir por dinheiro
ou por presentes objetivando obter vantagens, levando o
indivíduo ou a organização a se afastar do correto.
Dentre outras práticas podemos considerar: suborno,
propina, fraude, apropriação indébita ou qualquer outro
desvio de recursos por parte de um servidor público e
eventual beneficiário da conduta ilegal. Além disso, a
corrupção pode estar diretamente relacionada com casos
de nepotismo, extorsão, tráfico de influência, utilização
de informações privilegiadas e venda de informações
privilegiadas.
Seja qual for a denominação a SP INTERVENTION rechaça
expressamente qualquer tipo de prática acima descrita.
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LEI ANTICORRUPÇÃO
A Lei nº 12.846/13, conhecida como Lei Anticorrupção,
tem como objetivo principal prevenir e coibir práticas
consideradas ilegais e imorais, e foi pioneira no sentido de
estabelecer a seus transgressores efeitos legais severos.
A referida Lei inovou em especial ao imputar às empresas
a responsabilidade objetiva, pelos atos corruptos de
seus funcionários ou representantes, isso significa
que as condutas consideradas lesivas são passíveis de
penalização, independente da comprovação de culpa de
quem as causou.
Portanto,
as
atividades
desempenhadas
pelos
colaboradores da SP INTERVENTION devem ser regidas
pelas regras contidas na legislação brasileira, bem como
com as normas de conduta descritas no Código de Ética e
de Conduta e neste Manual de Compliance.
CÓDIGO DE ÉTICA ADVAMED
A AdvaMed (Advanced Medical Technology Association)
é uma associação internacional que incentiva a evolução
da tecnologia médica. O seu Código de Ética estabelece
que as empresas da área da saúde devem garantir que
as regras ali estabelecidas sejam seguidas por toda a rede
de distribuição. O Código de Ética possui atenção especial
direcionada a relação entre as empresas e o profissional
da saúde e sobre Interação com Provedores de Serviços de
Saúde, reconhecendo que a principal responsabilidade de
é atuar em benefício do paciente.
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ÉTICA SAÚDE – ACORDO SETORIAL E GUIA DE
IMPLEMENTAÇÃO DA ABRAIDI
O Ética Saúde - Acordo Setorial - Importadores,
Distribuidores e Fabricantes de Dispositivos Médicos, reúne
as principais empresas do setor de dispositivos médicos,
e prevê, pela primeira vez no Brasil, a criação de um
programa voltado para o fortalecimento de um ambiente
de negócios ético e transparente na comercialização de
produtos médicos. A iniciativa é da Associação Brasileira de
Importadores e Distribuidores de Implantes – ABRAIDI – e
do Instituto Ethos.
O Acordo visa promover uma cultura ética empresarial que
gere ambientes de concorrência justos e transparentes
e fomentar a ação social responsável e participativa do
setor empresarial no desenvolvimento da sociedade e de
ambientes cada vez mais éticos.
A SP INTERVENTION é signatária do Ética Saúde e está
comprometida com a adoção do Guia de Implementação,
parte integrante deste Acordo e do Programa de Compliance
implementado, incluindo políticas, procedimentos e
controles internos que promovem o seu cumprimento no
respeito às interações entre os profissionais de saúde, com
os distribuidores e os fabricantes de dispositivos médicos.
Nosso Programa de Integridade segue as diretrizes do Guia
de Implementação, do Ética Saúde e demais normas de
ética, integridade do setor, tais como o Código de Conduta
da AdvaMed, da ABRAIDI, dentre outros.i
i Fonte:
http://www.eticasaude.com.br/
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CONDUTAS DO COLABORADOR DA SP INTERVENTION
No exercício de seu cargo ou função, cada Colaborador
deverá pautar suas ações com bases nos seguintes
princípios:
a. Honestidade, integridade, respeito, lealdade,
eficiência, transparência e imparcialidade, que deverá
orientar sua relação com a Empresa e seus públicos de
interesse;
b. Respeito às leis e normas;
c.
Prestação de contas responsável;
d. Respeito às regras de concorrência;
e. Compromisso com o meio ambiente;
f. Respeito à privacidade e cuidado com as
informações pessoais;
g. Responsabilidade e transparência na comunicação
de informações relevantes à empresa, sem distorções
ou omissões de dados, possibilitando a tomada de
ações corretivas, quando necessário;
h. Respeito à diversidade;
i.
Responsabilidade social;
j.
Prudência, que implica, dentre outras coisas, na
vedação de participação em transações e atividades que
possam comprometer sua integridade ou desabonar
a sua imagem pública, bem como a imagem da SP
INTERVENTION;
k.
Qualidade, excelência, competência e diligência
no exercício das atividades, buscando o aprimoramento
técnico e a atualização permanente, devendo encorajar
todos os envolvidos a adotar tal conduta;
l. Espírito de colaboração e cooperação no
cumprimento de normas éticas e denúncia de atos
que violem o programa de integridade e as políticas
da empresa, especialmente as políticas de prevenção
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à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, bem
como as políticas de prevenção à corrupção e de
segurança de informações;
m. Respeito aos direitos humanos;
n. Respeito às regras de propriedade intelectual;
o. Transparência na relação com fornecedores;
p. Respeito às leis e defesa de uma cultura de
conformidade;
q. Ética e transparência na relação com profissionais
da saúde
1. Práticas do Trabalho
No relacionamento com colegas e outros colaboradores,
cada colaborador deverá:
I.
Evitar dar tratamento preferencial a quem quer
que seja, seja por interesse ou sentimento pessoal;
II. Não utilizar o poder inerente ao cargo ou função
na obtenção de favores ou serviços pessoais de
subordinados;
III. Não empregar mão-de-obra infantil e nem
escrava, nem permitir discriminação racial, de opção
sexual, deficiência física ou enfermidade;
IV. A concorrência leal deve ser o elemento básico
em todas as nossas operações e relações com outras
empresas do ramo. Nossa competitividade deve ser
exercida com base nesse princípio.
V. As relações com fornecedores devem primar
pelos interesses da SP INTERVENTION, resguardando o
comportamento ético das partes. Os fornecedores com
reputação duvidosa devem ser evitados.
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2. Prevenção à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro
A SP INTERVENTION preza pelos mais elevados padrões de
honestidade e integridade em todos os fatos relacionados
com o setor público, proibindo veementemente qualquer
forma ou expressão de corrupção ou suborno de
funcionários públicos brasileiros ou estrangeiros, bem
como da prática de ilícitos em geral, especialmente o de
lavagem de dinheiro.
Nesse sentido, as empresas, seus funcionários e diretores
não farão quaisquer pagamentos inadequados a oficiais,
funcionários, clientes, indivíduos, entidades, bem como
não aceitarão vantagens indevidas de quaisquer outros
indivíduos ou organizações, que, declaradamente,
estiverem buscando realizar negócios com a empresa.
3. Contribuições Políticas
A empresa não contribuirá com partidos políticos ou
indivíduos, ainda que essas contribuições sejam permitidas
legalmente.
4. Doações
A empresa poderá realizar doações monetárias em espécie
para programas com fins de responsabilidade social e
caridade com base nas suas próprias diretrizes internas.
Poderá ainda realizar doações para o custeio de formação
médica genuína de estudantes de medicina, residentes
e bolsistas que participam de programas de bolsa, bem
como, realizar doações com o intuito de apoiar a educação
de pacientes ou do público como um todo sobre aspectos
relevantes da área da saúde.
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De modo algum as doações devem ter o intuito induzir
qualquer forma de negócio ou obtenção de vantagens
entendidos como inadequados.
As doações devem, realizadas diretamente as entidades
que tenha, comprovadamente conduta ilibada, e serem
pautadas na boa fé.
5. Brindes e lembranças
Ocasionalmente a SP INTERVENTION poderá prover aos
profissionais da saúde itens que beneficiam pacientes
ou que tenham uma função educacional genuína para os
profissionais da saúde, se estes itens: (1) corresponderem
ao evento educacional ou ao treinamento sobre um
produto; (2) forem de valor mínimo; (3) forem relacionados
ao trabalho do profissional da saúde ou para o benefício
dos pacientes. Fora livros texto de medicina ou modelos
anatômicos utilizados com fins educativos, qualquer outro
item deve ter um valor inferior a R$100,00 (cem reais).
6. Refeições
Interações comerciais de uma empresa com profissionais
da saúde poderão envolver a apresentação de informação
científica, educacional ou comercial. Tais trocas podem
ser produtivas e eficientes quando feitas em conjunto
com refeições. Portanto, refeições modestas poderão ser
providenciadas como uma cortesia comercial ocasional
consistentes com as limitações desta seção, desde que
a refeição seja secundária e provida de uma maneira
conducente à apresentação de tal informação. A refeição
não deverá ser parte de um evento de entretenimento ou
recreativo.
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7. Itens de demonstração
Produtos em demonstração e empréstimos para produtos
em reparo, observadas a legislação fiscal e sanitária, podem
ser utilizados na promoção e substituição temporária de
produtos, respectivamente.
Deve haver controle formal sobre o inventário de produtos
disponibilizados, quanto a quantidade e tempo.
8. Cursos e Treinamentos relacionados a produtos da
própria empresa
O custeio permitido aos profissionais de saúde nos eventos
de treinamento e educação sobre os produtos da SP
INTERVENTION deve atender aos seguintes critérios:
I.
Os Eventos e Congressos deverão ser realizados
em locais adequados à transmissão eficiente da
informação. Estes locais podem incluir: unidades
clínicas, educacionais, salões de conferência, ou
outros ambientes, tais como hotéis e instalações
comercialmente disponíveis;
II. Os Programas que eventualmente evolverem
treinamento interativo deverão ser realizados em
instalações que possibilitem tal interatividade, como:
instituições médicas, hospitais e laboratórios. A equipe
de treinamento determinada pela Empresa deverá ser
qualificada para realizar o treinamento proposto.
III. As Empresas poderão fornecer aos participantes
do evento, refeições e lanches modestos os quais
deverão ser conexos com os respectivos programas.
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IV. Quaisquer refeições e lanches devem possuir
valor modesto e deverão ser disponibilizadas de acordo
com o tempo e enfoque pretendidos pelo treinamento
e/ou os propósitos educacionais do encontro.
9. Eventos culturais e de lazer
É proibido o pagamento e/ou fornecimento de qualquer
evento e/ou atividade de entretenimento ou recreativo para
qualquer profissional da saúde e/ou agente do governo. Os
mesmos não podem ser concedidos independentemente
de seu valor, se o referido profissional é palestrante e/
ou consultor; ou se o entretenimento ou recreação é
secundário a um propósito educacional.
Sendo assim toda interação da SP INTERVENTION com
um profissional da saúde ou agente público deve ser
estritamente profissional, ou seja, é proibido arcar com
atividades culturais e de lazer, tais como teatro, cinema,
shows, viagens de lazer, eventos esportivos, etc.
10. Congressos, conferências e cursos organizados por
terceiros
Essas contribuições poderão ser oferecidas quando: 1)
o objetivo do encontro for a promoção de atividades e
diálogos objetivos sobre ciência e educação, e 2) a instituição
de treinamento ou o patrocinador da conferência escolher
os profissionais de saúde que estão em treinamento.
Essas contribuições devem ser pagas apenas para as
organizações que tenham uma função educacional genuína
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e podem ser utilizadas apenas para reembolsar despesas
legítimas para atividades educacionais legitimas também,
tais como:
a. Infraestrutura
b. Estande promocional
c. Alimentação durante o evento para todos os
participantes
d. Aluguel de salas para realização de workshop
e. Divulgação do evento (materiais relacionados)
f. Despesas com viagens, acomodações e alimentação
de palestrantes (patrocínio indireto)
g. Empréstimo ou doação de produtos para
demonstração em workshops
h. Proibição de realizar pagamento de despesas
relacionadas direta ou indiretamente à participação de
profissionais da saúde
O responsável pela seleção do conteúdo do programa, bem
como o corpo docente, métodos educacionais e materiais
e que deverá também, controlar tais atividades será o
patrocinador da conferência.
11. Negociações Justas
As negociações serão efetuadas de forma justa por
todos os funcionários, diretores ou colaboradores
independentemente dos demais funcionários. É vedado a
obtenção de vantagens injustas, por meio de manipulações,
omissões, uso indevido de informações privilegiadas,
errônea divulgação de fatos, ou qualquer outro meio de
negociação e/ou práticas indevida.
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12. Pagamentos
É
vedado
a
empresa,
funcionários,
diretores,
colaboradores efetuar qualquer pagamento inapropriado
a oficiais, funcionários, clientes, indivíduos ou entidades,
governamentais ou não, bem como, não solicitarão
ou aceitarão qualquer pagamento inapropriado de
fornecedores, clientes ou indivíduos/entidade que tenha
interesse em efetuar negócios com a empresa.
12.1 Pagamento à Hospitais
É vedado qualquer tipo de pagamento (direto ou indireto) a
equipe do hospital, que tem por finalidade gerar vantagem
indevida e violar regras de proteção à concorrência.
13. Patrocínios
É uma estratégia de investimento que busca tanto o retorno
financeiro como um institucional para a empresa.
Nesse sentido a SP INTERVENTION, estabeleceu
procedimentos formais contendo os seguintes critérios
para concessão de patrocínio:
a. Organização sem fins lucrativos (preferencialmente)
b. Contrato formal
c. Participantes devem receber créditos pela
participação Recomendação: entidade ser acreditada
d. Aberto para participação de público geral
e. Agenda científica e educacional robusta (conteúdo,
carga horária de 6 – 8 horas)
f. Recebimento de carta convite oficial da entidade
g. Local do evento e localização geográfica - compatíveis
com o objetivo científico e educacional. Recomendação:
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não patrocinar educação e ciência em SPAs e resorts.
h. Valor do patrocínio aberto em nível de despesas a ser
patrocinado
i. Categorias de patrocínio deverão ser publicadas aos
patrocinadores, e o valor do patrocínio igual para todos
j. Valor patrocinado deverá ser justo de mercado
14. Contratos de consultoria
A SP INTERVENTION pode pagar aos consultores um
valor justo do mercado, pela realização de serviços, tais
como: serviços de consultoria valiosos e legítimos através
de vários tipos de acordos, contratos para pesquisa,
desenvolvimento de produtos, desenvolvimento e/ou
transferência de propriedade intelectual, marketing,
participação em conselhos consultivos, apresentações
em treinamentos patrocinados pela empresa e outros
serviços, desde que tenham como propósito preencher
uma necessidade legítima de negócios e que não constitua
uma influência ilegal, moral ou antiética.
A escolha do consultor será feita com base nas qualificações
e perícia do consultor para atender a uma necessidade
definida, as quais devem ser adequadas ao propósito da
consultoria.
O departamento de vendas da SP INTERVENTION pode
oferecer opiniões sobre a adequação de um consultor
proposto, mas não deve controlar ou influenciar a decisão
de contratar um profissional da saúde específico como
consultor.
O procedimento adotado pela SP INTERVENTION é
definição do escopo contratual, que contemple:
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a. Plano de trabalho
b. Detalhamento da carga horária
c. Detalhar os limites a serem pagos para cada atividade
d. Relatório de atividades realizadas
e. Recibo ou Nota Fiscal do serviço
f. Pagamento exclusivamente em conta corrente do
consultor, no Brasil
15. Condutas Inaceitáveis
I.
manifestar-se em nome da empresa, divulgando
dados, notícias e informações relacionadas à SP
INTERVENTION ou a qualquer empresa do grupo, sem
que sejam devidamente autorizados a fazê-lo;
II. estabelecer vínculos de qualquer natureza
com organizações ou clientes cuja conduta não seja
compatível com padrões éticos e de responsabilidade;
III. aceitar presentes de clientes, fornecedores,
parceiros e concorrentes, excetuando-se brindes
claramente identificados e sem valor comercial
significativo;
IV. transmitir ou transferir para terceiros quaisquer
informações, documentos, relatórios financeiros,
registros contábeis, estratégias, cadastro de clientes e/
ou programas contendo dados sigilosos de exclusivo
interesse da SP INTERVENTION;
V. envolver-se em atividades particulares, dentro
das dependências da SP INTERVENTION, ou enquanto
representando a empresa em atividades parceiros
comerciais fora de suas dependências;
VI. violar quaisquer regras do programa de
Compliance da empresa ou de seus fornecedores,
inclusive do Código de Ética, do Manual de Compliance,
da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, de
Prevenção à Corrupção e da Política de Segurança de
Informações.
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16. Canal de denúncias
O combate à corrupção deve começar internamente, então
é essencial que a SP INTERVENTION tenha todas as suas
transações transparentes.
É proibida a violação dos preceitos contidos no Código
de ética e de Conduta, na política anticorrupção e demais
políticas internas da empresa, bem como a omissão de
registro de transação, a apresentação de relatórios de
despesas mentirosos e pagamentos inadequados, dentre
outros.
Para tanto, requer-se que todo colaborador que identificar
quaisquer situações potencialmente contrárias aos
princípios éticos, ou que sejam ilegais, irregulares ou
duvidosas, informe a SP INTERVENTION por meio do canal
de denúncias, [email protected].
Fica garantido o sigilo quanto à fonte de informação, bem
como a imunidade para que não sejam tomadas quaisquer
medidas prejudiciais ao informante.
DISPOSIÇÕES FINAIS
O sucesso em nossa caminhada depende dos passos
trilhados por cada colaborador, esperamos que possamos
caminhar juntos com ética, moral e honestidade deixando
um legado hígido no mercado.
Que a SP INTERVENTION continue mantendo sua imagem
de excelência e qualidade refletida nas ações de cada
colaborador.
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Rua Sampaio Viana, 75, 5º andar
São Paulo – SP, CEP 04004-000
55 (11) 3052-3608
[email protected]
www.spi.med.br
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