Formulário de Referência Conforme Anexo 24 da Instrução CVM 480

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM 480
Identificação
Souza Cruz S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.009.911/0001-39 e com atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.300.136.860, registrada como companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 4057.
Sede
Localizada na Rua Candelária, 66, salas 101 a 1201 – Centro – Rio de Janeiro/RJ – CEP 20091-900
Diretoria de Relações
com Investidores
Localizada na Rua Candelária, 66, salas 101 a 1201 – 11º andar – Centro – Rio de Janeiro/RJ – CEP 20091900. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Leonardo Forner Senra.
Auditores Independentes da
Companhia
KPMG Auditores Independentes
Banco Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos
Acionistas
Jornais nos quais a
Efetuado pela Diretoria de Relações com Investidores da Companhia ou em qualquer agência do Itaú Unibanco
S.A. O telefone do departamento de relações com investidores é (0xx21) 3849.9807 a 9810 e o fax é (0xx21)
3849.9890, e o e-mail é [email protected].
Formulário de Referência – Souza Cruz S.A
Companhia divulga
Informações
Site na Internet
Data da última atualização
deste Formulário de
Referência
“Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Valor Econômico.”
http://www.souzacruz.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website
na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência
Abril de 2012.
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ÍNDICE
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO ......................................................... 5
2. AUDITORES................................................................................................................................................................................................. 5
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................................................................... 7
4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................................................ 19
5. RISCOS DE MERCADO............................................................................................................................................................................ 36
6. HISTÓRICO DO EMISSOR ...................................................................................................................................................................... 39
7. ATIVIDADES DO EMISSOR .................................................................................................................................................................... 45
8. GRUPO ECONÔMICO.............................................................................................................................................................................. 59
9. ATIVOS RELEVANTES ............................................................................................................................................................................ 60
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES...................................................................................................................................................... 70
11. PROJEÇÕES ............................................................................................................................................................................................ 81
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ..................................................................................................................................... 82
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES .................................................................................................................................. 174
14. RECURSOS HUMANOS........................................................................................................................................................................ 191
15. CONTROLE............................................................................................................................................................................................ 196
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS............................................................................................................................. 201
17. CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................................................................. 210
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18. VALORES MOBILIÁRIOS ................................................................................................................................................................... 214
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ............................................................................... 221
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS....................................................................................................... 224
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ........................................................................................................................ 228
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ..................................................................................................................................................... 230
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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:
Andrea Martini, Diretor Presidente e Leonardo Forner Senra, Diretor de Financeiro e Relações com Investidores declaram que reviram este
Formulário de Referência, que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM n. 480, de 07 de dezembro de 2009, em
especial aos artigos 14 a 19 e que este conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da
Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.
2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
a. Nome empresarial:
KPMG Auditores Independentes
b. Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail):
Nome: Manuel Fernandes R. de Sousa
CPF 783.840.017-15
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CRC: RJ-052428/O-2
Telefone: (21) 3515-9412
Fax: (21) 3515 9000
E-mail: [email protected]
Endereço: Av. Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro.
Cep: 20.031-000.
Cidade: Rio de Janeiro, RJ.
País: Brasil.
c. Data de contratação dos serviços:
Data: 01.01.2012 a 31.12.2012
d. Descrição dos serviços contratados:
Exame das demonstrações financeiras, do exercício a findar em 31 de dezembro de 2012, elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para as seguintes empresas:
Souza Cruz S.A.
Yolanda Participações S.A.
Exame das demonstrações financeiras consolidadas, do exercício a findar em 31 de dezembro de 2012,
elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).
Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) para as revisões trimestrais de março, junho e setembro de 2012, sobre as
demonstrações financeiras individuais da Souza Cruz S/A, preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e
sobre as demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS).
Revisão das DIPJs relativa ao ano-calendário de 2012 para a Souza Cruz S/A e Yolanda Participações S/A.
e. Eventual substituição do auditor, informando:
i. Justificativa da substituição:
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Rodízio obrigatório de auditores requerido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
ii. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme
regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
Não aplicável.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários
relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
Serviços de auditoria em 2010 – zero.
Outros serviços prestados pela firma de auditoria independente – Zero.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Com o objetivo de garantir o alto grau de independência dos auditores no exame das informações financeiros do emissor
e das demais empresas do grupo econômico Souza Cruz, a administração do emissor opta por contratar seus auditores
independentes somente para prestar serviços relacionados aos trabalhos de auditoria externa.
3. Informações financeiras selecionadas
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas,
com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
a.
Patrimônio líquido:
O valor consolidado em 31/12/10 foi de R$ 2.095.542 mil (2009 – R$ 1.895.394 mil e 2008 – R$ 2.128.320 mil).
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b.
Ativo total:
c.
Receita líquida:
d.
Resultado bruto:
e.
Resultado líquido:
f.
Número de ações, ex-tesouraria:
O valor consolidado em 31/12/10 foi de 305.690.100 ações ordinárias (sem alterações em relação a 2009 e 2008).
g.
Valor patrimonial da ação:
O valor consolidado em 31/12/10 foi de R$ 6,86 / ação (2009 – R$ 6,20 / ação e 2008 – R$ 6,96 / ação).
h.
Resultado líquido por ação:
O valor consolidado em 31/12/10 foi de R$ 4,74 / ação (2009 – R$ 4,86 / ação e 2008 – R$ 4,09 / ação).
i.
Outras informações contábeis selecionadas pelo emissor:
Outros valores consolidados: Geração operacional de caixa – (2010: R$ 1.545,9 milhões, 2009: R$ 1.615,8 milhões e 2008: R$ 1.626,3 milhões);
Valor adicionado – (2010: R$ 10.026,0 milhões, 2009: R$ 8.840,1 milhões e 2008: R$ 8.003,0 milhões); Remuneração total aos sócios em
regime de competência – (2010: R$ 1.406,1 milhões, 2009: R$ 1.436,1 milhões e 2008: R$ 1.204,4 milhões).
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis,
como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor
deve:
a.
Informar o valor das medições não contábeis:
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O valor consolidado do LAJIDA em 31/12/10 foi de R$ 2.095,1 milhões.
b.
Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
A reconciliação do LAJIDA com o lucro líquido consolidado, em 31 de dezembro de 2010, pode ser resumida como segue:
LAJIDA – R$ 2.095,1 milhões
+ Resultado financeiro líquido – R$ 50,3 milhões
(-) Depreciação e amortização – R$ 146,8 milhões
(-) Imposto de Renda e Contribuição Social – R$ 548,9 milhões
Lucro líquido – R$ 1.449,7 milhões.
c.
Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira
e do resultado de suas operações:
A Administração acompanha esse indicador e sua comparação com a geração de caixa operacional como importante medição da eficiência
financeira da Companhia.
Em 2010, os principais itens de reconciliação, tomando-se por base informações consolidadas, entre a geração operacional de caixa (R$ 1.545,9
milhões) e o LAJIDA (R$ 2.095,1 milhões) são como segue:
. Resultado financeiro: (-) R$ 50,3 milhões
. Imposto de renda e contribuição social: + R$ 548,9 milhões
. Variação no capital de giro: + R$ 22,8 milhões
. Outros itens: + R$ 27,8 milhões
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3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que
as altere substancialmente:
Nada a destacar.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a.
Regras sobre retenção de lucros:
Do lucro líquido do exercício, até 30%, conforme proposta dos órgãos da administração, serão aplicados na constituição da Reserva para
Manutenção de Capital de Giro Próprio, com a finalidade de assegurar recursos próprios para o desenvolvimento dos negócios sociais e a
manutenção dos seus estoques, cujo total não excederá a 80% do capital social. A mencionada Reserva para Manutenção de Capital de Giro
Próprio poderá deixar de ser constituída nos exercícios em que não se fizer necessária, conforme entendimento dos órgãos da administração.
b.
Regras sobre distribuição de dividendos:
O emissor distribuirá, como dividendo obrigatório, o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, apurado na forma da
lei.
c.
Periodicidade das distribuições de dividendos:
Por proposta da Diretoria e por decisão do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no balanço referido no parágrafo
anterior, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Poderão também ser distribuídos dividendos intermediários, por proposta da
Diretoria e por decisão do Conselho de Administração, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral, observadas as prescrições legais. Poderão ainda ser levantados balanços e distribuídos dividendos em períodos menores, por
proposta da Diretoria e decisão do Conselho de Administração, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não
exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182 da Lei 6.404, de 15.12.76.
d.
Eventuais restrições à distribuição de dividendos, impostas por legislação ou regulamentação especial, aplicável ao
emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:
Desde o exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, a parcela de incentivo fiscal realizada em contrapartida ao resultado do exercício, nos
termos do disposto no artigo 195-A da lei 6404/76, vem sendo objeto de destinação para a Reserva de Incentivos Fiscais. Nesse sentido, esses
valores não vêm sendo objeto de distribuição aos acionistas a título de remuneração.
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3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
a.
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos:
Veja tabela I. – Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
b.
Dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo:
c.
Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado:
d.
Dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo
prioritário, fixo e mínimo:
e.
Data de pagamento do dividendo:
Veja tabela II. - Remuneração aos acionistas (Souza Cruz S.A.).
f.
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor:
Veja tabela I. - Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
g.
Lucro líquido retido:
Não aplicável.
h.
Data da aprovação da retenção:
Não aplicável.
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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em
exercícios sociais anteriores:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, houve distribuição de um dividendo adicional extraordinário, cuja declaração foi realizada
parcialmente à conta de Reserva estatutária para manutenção do capital de giro próprio. Nesse mesmo exercício e naqueles findos em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, todo o lucro destinado a título de dividendo foi declarado à conta de lucros.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
a. Montante total de dívida, de qualquer natureza:
Veja tabela III - Endividamento da Companhia em 31/12/10.
b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido):
c. Caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:
i.
O método utilizado para calcular o índice:
ii.
O motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de
endividamento do emissor:
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o
montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:
a.
Inferior a 1 ano:
b.
Superior a 1 ano e inferior a 3 anos:
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c.
Superior a 3 anos e inferior a 5 anos:
d.
Superior a 5 anos:
Nada a destacar.
TABELA I – Informações da Controladora Souza Cruz S.A.
Lucro líquido do exercício
(-) Destinação para reserva de incentivo fiscal
Lucro líquido ajustado
Dividendo mínimo obrigatório (25% sobre o
lucro líquido ajustado)
Total da remuneração dos acionistas
. Dividendo distribuído
31/12/08
31/12/09
31/12/10
R$ 1.212.116.592,10
R$ 1.481.572.964,58 (a)
R$ 1.448.515.959,45
R$ 8.278.608,94
R$ 46.066.282,46 (a)
R$ 42.773.086,94
R$ 1.203.837.983,16
R$ 1.435.506.682,12
R$ 1.405.742.872,51
R$ 300.959.495,79
R$ 358.876.670,53
R$ 351.435.718,13
R$ 1.204.390.692,11
R$ 1.436.097.546,79
R$ 1.406.168.651,86
R$ 1.094.698.385,10
R$ 1.317.943.737,81
R$ 1.290.209.086,42
13
. Juros sobre capital próprio distribuídos
R$ 109.692.307,01
R$ 118.153.808,98
R$ 115.959.565,44
Percentual de distribuição em relação ao
lucro líquido ajustado
100,04% (b)
100,04% (b)
100,03% (b) / (c)
Quantidade ações
segregação por classe
305.690.100
305.690.100
305.690.100
R$ 3,939907
R$ 4,697887
R$ 4,599981
72,07%
67,27%
74,07%
ordinárias
e
sem
Dividendo por ação
Taxa de retorno em relação ao patrimônio
líquido (início do exercício respectivo)
(a) Esses valores foram recalculados como conseqüência da mudança de prática contábil de subvenções para investimentos, conforme estabelecido
no CPC 43 R1.
(b) Diferença em relação a 100,00% decorre da inclusão de dividendos prescritos na base da nova distribuição de dividendos e eventuais
fracionamentos do dividendo por ação objeto de distribuição.
(c) Em 2010, houve proposição de pagamento de dividendo adicional extraordinário no valor de R$ 72.425.932,63.
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TABELA II – Remuneração aos acionistas (Souza Cruz S.A.)
Data
declaração
Remuneração
Valor absoluto
Valor por ação
Data pagamento
Exercício findo em 31 de dezembro de 2008
24/03/08
JCP
R$ 24.619.669,27
R$ 0,080538
02/05/08
23/06/08
JCP
R$ 28.573.465,02
R$ 0,093472
04/08/08
31/07/08
Dividendo
R$ 437.887.923,58
R$ 1,432457
29/09/08
22/09/08
JCP
R$ 23.482.807,78
R$ 0,076819
30/10/08
22/12/08
JCP
R$ 33.016.364,94
R$ 0,108006
10/02/09
31/12/08
Dividendo
R$ 656.810.461,52
R$ 2,148615
30/03/09
TOTAL R$ 1.204.390.692,11 // R$ 3,939907 por ação
23/03/09
JCP
R$ 26.923.044,17
R$ 0,088073
15/05/09
22/06/09
JCP
R$ 33.212.617,98
R$ 0,108648
20/08/09
03/08/09
Dividendo
R$ 756.000.352,16
R$ 2,473094
20/08/09
21/09/09
JCP
R$ 30.636.261,82
R$ 0,100220
12/11/09
21/12/09
JCP
R$ 27.381.885,01
R$ 0,089574
12/02/10
31/12/09
Dividendo
R$ 561.943.385,65
R$ 1,838278
01/04/10
15
TOTAL R$ 1.436.097.546,79 // R$ 4,697887 por ação
22/03/10
JCP
R$ 31.635.562,75
R$ 0,103489
07/05/10
21/06/10
JCP
R$ 26.652.508,43
R$ 0,087188
30/08/10
04/08/10
Dividendo
R$ 541.071.477,00
R$ 1,770000
30/08/10
JCP
R$ 27.857.844,50
R$ 0,091131
05/11/10
21/12/10
JCP
R$ 29.813.649,76
R$ 0,097529
17/02/11
31/12/10
Dividendo
R$ 749.137.609,42
R$ 2,450644
29/03/11
21/09/10
TOTAL R$ 1.406.168.651,86 // R$ 4,599981 por ação
JCP – Juros sobre capital próprio.
TABELA III – Endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2010 (consolidado)
Critério sugerido pela CVM
Valores
Passivo circulante
R$ Milhões
1.832,4
Passivo não circulante
R$ Milhões
546,3
Total de passivos
R$ Milhões
2.378,7
Patrimônio líquido
R$ Milhões
2.095,5
(%)
113,51
Índice de endividamento
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Critérios sugeridos pelo emissor:
Valores:
Empréstimos e financiamentos
R$ Milhões 520,5
Patrimônio líquido
R$ Milhões
Índice de endividamento
(%)
2.095,5
24,84
R$ Milhões 520,5
Geração operacional de caixa
R$ Milhões 1.545,9
Índice de solvência financeira
(%)
R$ Milhões 520,5
Caixa e equivalentes de caixa
R$ Milhões 1.550,9
Índice de solvência financeira
(%)
33,67
33,56
A administração da Companhia acredita que os índices apresentados no segundo quadro acima melhor refletem a saúde financeira da Companhia
considerando-se que:
Grande parte do volume de passivos circulantes, tais como fornecedores, impostos a recolher, salários e encargos, dentre outros passivos são
elementos que financiam os ativos operacionais do negócio, como, por exemplo, contas a receber e estoques;
Na estrutura de passivo não circulante, encontra-se classificado o montante de incentivo fiscal cuja natureza muito se assemelha a de um
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diferimento de receita; nesse sentido, não possui característica de dívida;
Posição consolidada em 31/12/10
Composição de dívidas
Prazos de vencimento
R$ Milhões
Inferior a 1 ano
> 1 ano e < 3 anos
> 3 anos e < 5 anos
Superior a 5 anos
. Dívidas com garantia real
-
-
-
-
-
. Dívidas com garantia flutuante
-
-
-
-
-
. Dívidas quirografárias
-
-
-
-
-
Banco Bradesco S.A.
166,8
166,8
-
-
-
HSBC Bank Brasil S.A.
5,5
5,5
-
-
-
Banco do Brasil S.A.
317,5
317,5
-
-
-
Banco Itaú BBA S.A.
30,7
30,7
-
-
-
TOTAL
520,5
520,5
-
-
-
. Financiamentos obtidos com
garantia dos
contratos
de
exportação de fumo
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4. Fatores de Risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
Aos setores da economia nos quais o emissor atue:
O comércio ilícito na forma de produtos falsificados, contrabandeados e de produtos fabricados no território nacional, porém sem necessariamente
o pagamento da totalidade dos impostos devidos, representa uma ameaça significativa e crescente para a indústria do fumo.
Os produtos de tabaco estão sujeitos à elevada carga tributária, tanto na esfera federal como na estadual sendo, por suas características, foco
constante de eventuais aumentos de carga tributária que objetivam incrementar as receitas governamentais.
O aumento da carga tributária e o cenário econômico mais restritivo podem estimular mais consumidores a optarem por comprar produtos ilegais,
que devido à evasão de impostos permitem a prática de preços mais baixos e podem gerar ganhos significativos a contraventores e,
conseqüentemente, afetar o negócio da Companhia.
A companhia conta com um grupo multifuncional interno para desenvolver estratégias anti comercio ilegal, o qual é suportado por um programa
de pesquisa para aprofundar a compreensão da dimensão e do alcance do problema. A Souza Cruz participa de diversos fóruns e entidades como o
Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial (ETCO) para conscientização sobre os efeitos nocivos do mercado ilegal para economia e sociedade
brasileira possibilitando o engajamento a diferentes setores e autoridades de diferentes esferas.
À regulação dos setores em que o emissor atue:
O ambiente regulatório no Brasil relacionado à indústria fumageira, seguindo uma tendência mundial, vem se tornando cada vez mais rigoroso.
Organizações relacionadas a Convenção-Quadro para Controle do Tabaco (FCTC) estabelecida pela Organização Mundial de Saúde continuarão
a exercer pressão, levando legisladores a aumentarem as exigências e restrições regulatórias aos produtos de tabaco.
Regulamentação rigorosa e restritiva relativa à comunicação das marcas de cigarros e o ato de fumar em local público pode prejudicar a
capacidade da companhia para se comunicar com fumantes adultos assim como para atender as expectativas do consumidor. O aumento da
regulação poderia levar ao incremento dos custos operacionais e redução de vendas, abrindo espaço para a concorrência desleal.
Um fator agravante para esse risco poderá ser a falta de abertura por parte das autoridades reguladoras, quanto a participação da indústria em
fóruns de debate em prol de uma regulamentação balanceada.
A companhia através de estudos e análises busca fortalecer o engajamento entre a indústria, as comunidades científicas e os legisladores em
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busca do diálogo e de um ambiente regulatório equilibrado, além de acompanhar a evolução e tendências mundiais para a regulamentação de
produtos de fumo.
A seus clientes:
Os resultados da Companhia são influenciados pelo ambiente político, sócio-econômico e concorrencial em que seus negócios estão inseridos.
Um possível acirramento do ambiente concorrencial, gerado pela busca de crescimento tático de volume de vendas ou pelo aumento da oferta de
produtos oriundos do mercado ilícito ou ainda pela redução de consumo resultante de um cenário macro-econômico adverso, podem levar a um
desequilíbrio na relação de preços e custos com redução das margens e lucros.
A fragilidade do sistema de segurança pública em determinadas áreas do país representa um risco para a companhia, em função de:
- Atratividade de seu produto para o mercado ilegal
- Capilaridade de vendas e distribuição que atendem diretamente cerca de 260 mil pontos de venda
A companhia vem investindo em sistemas e processos na área de segurança para minimizar perdas relativas à Sinistro com produto e melhorar a
eficiência operacional na distribuição do seu produto.
Ao emissor:
A Companhia está envolvida em processos judiciais (relacionados no ítem 4.6), que têm por objeto pedidos indenizatórios por danos morais e
materiais atribuídos ao consumo de cigarros. Desde 1995, já foram proferidas mais de 331 decisões, de 1ª e 2ª instâncias, rejeitando pretensões
indenizatórias dessa natureza. Até o momento, 100% das ações já encerradas com decisões judiciais definitivas são favoráveis aos argumentos de
defesa da Companhia.
A empresa conta com um robusto critério de gerenciamento e acompanhamento dessas ações judiciais e aloca os melhores recursos, internos e
externos, para defesa dessas causas. Além disso, acompanha as tendências da “indústria indenizatória” no Brasil e no mundo, desenvolvendo teses
de defesa com enfoque estratégico, garantindo o alinhamento com os posicionamentos da Companhia.
Vale mencionar que novas regulamentações relacionadas aos produtos derivados de tabaco continuarão a trazer questionamentos judiciais.
Na Souza Cruz, como a grande maioria das organizações que buscam continuamente produtividade em seus negócios, os sistemas de tecnologia
da informação (TI) têm participação significativa na operacionalização de seus registros, controles e processos internos. Isto serve para garantir
sua comunicação interna, relacionamento e comunicação com clientes e fornecedores; assim como para prover informações para processo
decisório de sua administração. Como conseqüência a interrupção ou falha poderiam afetar temporariamente suas operações.
Outro fator de risco seria a perda ou uso indevido de informações sigilosas, ou sua divulgação a terceiros, incluindo à concorrência e seus
parceiros comerciais. Isso pode ter um impacto adverso significativo sobre o negócio e/ou as operações da Companhia e/ou pode dar origem a
20
ações de responsabilidade civil.
A Companhia, no intuito de manter suas equipes preparadas para enfrentar eventos adversos, mitigando seus impactos, conta com programa de
Continuidade de Negócio que gerencia continuamente seus planos de recuperação de ativos, planos de contingência para processos e planos de
gestão de crises.
A seus fornecedores:
O fumo crú, principal insumo da indústria, como qualquer produto agrícola, está sujeito a riscos climáticos como desastres naturais ou mudanças
climáticas relevantes (nas regiões de cultivo de fumo). A concorrência pelo uso da terra para cultivo de outros produtos agrícolas e as iniciativas
da OMS (Organização Mundial de Saúde), para reduzir as áreas dedicadas à cultura do fumo podem trazer riscos à indústria tabagista como um
todo.
A Companhia mantém uma gestão integrada da cadeia de suprimento de fumo dando apoio técnico aos produtores de fumo e, incentivando
práticas agrícolas sustentáveis. A empresa conta com cerca de 40.000 produtores de fumo dispersos geograficamente pelos três estados da região
Sul e adota um ciclo de planejamento de três anos para possibilitar a identificação e gerenciamento proativo de possíveis faltas de abastecimento.
Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
O Acionista Controlador tem poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de
deliberações que exijam aprovação de acionistas.. Assim, o acionista controlador da Companhia poderá eventualmente ter interesse em realizar
aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares com partes relacionadas que podem ser conflitantes com
os interesses dos nossos investidores.
A companhia é reconhecida por manter robustas práticas de Governança Corporativa, políticas e controles eficazes cuja a finalidade é otimizar
seu desempenho protegendo os interesses dos acionistas minoritários.
.
A seus acionistas:
Nada a destacar,
A suas controladas e coligadas:
Nada destacar.
Aos países estrangeiros em que o emissor atue:
21
Nada a destacar.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, casos relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento
na exposição do emissor a tais riscos:
Estão sendo analisadas pela ANVISA duas consultas públicas (CP) sobre o setor de tabaco. As Consultas Públicas 112 e 117 apresentaram
propostas de resoluções que visam a implementar o banimento do uso de alguns ingredientes (CP 112); as restrições adicionais à comunicação
das marcas (CP 117).
A ANVISA esta fazendo a análise das contribuições recebidas, podendo: constituir uma Câmara Técnica para melhor análise dos temas; realizar
Audiência Pública para debater as diversas opniões apresentadas durante as CPs; prorrogar as consultas; publicar um texto diferente do original ou
manter as propostas iniciais.
Dependendo da legislação proposta pode afetar ou não a dinâmica da Companhia.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre
trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas
controladas, indicando:
a.
Juízo:
Veja Tabela IV. – Processos Judiciais.
b.
Instância:
c.
Data de instauração:
d.
Partes no processo:
22
e.
Valores, bens ou direitos envolvidos:
f.
Principais fatos:
g.
Se a chance de perda é:
i. Provável:
ii Possível :
iii. Remota:
h.
Análise do impacto em caso de perda do processo:
i.
Valor provisionado se houver provisão:
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam
parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do
emissor ou de suas controladas, informando:
a.
Juízo:
23
b.
Instância:
c.
Data de instauração:
d.
Partes no processo:
e.
Valores, bens ou direitos envolvidos:
f.
Principais fatos:
g.
Se a chance de perda é:
i. Provável:
ii.Possível:
iii. Remota:
h.
Análise do impacto em caso de perda do processo:
24
i.
Valor provisionado se houver provisão:
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados
nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:
Nada a reportar.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
a. Valores envolvidos:
b. Valor provisionado, se houver:
c. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência:
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:
Nada a destacar, pois não há outras contigências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor
estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a.
Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos:
Não aplicável, pois o emissor é constituído pelas regras da legislação brasileira.
25
b.
Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários:
c.
Hipóteses de cancelamento de registro:
d.
Outras questões do interesse dos investidores:
Nada a destacar, além do acima reportado.
26
TABELA IV – Processos Judiciais
Relatório de Processos Data-base 31/03/2011
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e
outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
Natureza Tributária
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
Valor
Provisionado, se
houver provisão
CONTINGÊNCIA PASSIVA
30ª Vara Federal 2ª instância
RJ
Delegacia
da
Receita
Federal
2ª instância
(Processo
Administrativo)
1/4/2003
14/12/2009
Delegado da
Yolanda
Receita
Participações S.A
Federal -RJ
Mandado de Segurança impetrado com o
objetivo de afastar o recolhimento de IR
e CSLL, nos termos do artigo 74, caput e
R$ 963.009.472,00
(Parte desse valor já foi parágrafo único, da MP nº 2.158-35.01.
objeto de duas autuações Em dezembro de 2009 a empresa foi
que foram impugnada, autuada para cobrança dos valores
dando
origem
aos referentes aos anos de 2004 a 2006. Em
setembro de 2010, a Yolanda foi autuado
Processos
Administrativos
para cobrança dos valores referentes aos
12897.000757/2009-81 e anos de 2007 e 2008. Após a
11052.000688/2010-19) apresentação de defesa administrativa
essa cobrança foi suspensa, conforme
informações abaixo.
Remota
Pagamento.
N/A
Yolanda
Fazenda
Participações S.A Nacional
A empresa Yolanda Participações S.A
foi autuada por supostamente deixar de
recolher IRPJ e CSLL sobre os lucros
R$ 429.972.640,00
auferidos por suas controladas no
(Este valor está contido exterior referentes aos anos-calendários
na
discussão
do de 2004, 2005, 2006. Em novembro de
Mandado de Segurança 2010, a Yolanda foi intimada de decisão
nº 200351010084586)
parcialmente favorável que anulou 80%
da autuação, referente ao IRPJ sobre
sobre lucros no exterior, mantendo a
cobrança da CSLL.
Remota
Pagamento.
N/A
27
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
A empresa Yolanda Participações S.A
R$ 216.334.369,00
foi autuada por supostamente deixar de
(Este valor está contido
recolher IRPJ e CSLL sobre os lucros
na
discussão
do
auferidos por suas controladas no
Mandado de Segurança
exterior referentes aos anos-calendários
nº 200351010084586)
de 2007 e 2008.
Remota
Pagamento.
N/A
Mandado de segurança impetrado com o
intuito de afastar o recolhimento de IR e
CSLL sobre o resultado positivo de
equivalência patrimonial decorrente de
flutuações cambiais, nos termos da
Instrução Normativa nº 213/02. Foi
proferida sentença favorável à Souza
Cruz, posteriormente mantida pelo
Tribunal Regional Federal. Em abril de
2011, foi proferida decisão favorável à
Yolanda pelo STJ.
Remota
Pagamento.
N/A
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
Valor
Provisionado, se
houver provisão
Delegacia
da
Receita
Federal
1ª instância
(Processo
Administrativo)
RJ
27/9/2010
1/4/2003
Yolanda
Fazenda
Participações S.A Nacional
Delegado da
Yolanda
Receita
Participações S.A
Federal -RJ
R$ 224.424.385,59
28
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
Execução decorrente da diferença entre o
critério adotado pela Souza Cruz e pelo
Fisco do Rio de Janeiro na definição do
preço praticado na transferência dos
produtos para fins de cálculo do ICMS
sobre operações interestaduais (base de
cálculo). No momento, a execução está
suspensa tendo em vista que discussão
está sendo travada no Mandado de
Segurança nº 2001.001.015044-5, em
que já foram proferidas decisões
favoráveis à Souza Cruz pelo Tribunal de
Justiça do Estado do Rio de Janeiro e
pelo Superior Tribunal de Justiça.
Remota
Pagamento.
N/A
Trata-se de autuação decorrente da não
homologação de compensação efetuada
com
créditos
decorrentes
do
recolhimento indevido de FINSOCIAL,
baseada em decisão final de mérito com
trânsito em julgado com a COFINS (anocalendário de 1998). Em 03.03.2011, a
Companhia recebeu a intimação da
decisão
de
primeira
instância
administrativa
que
cancelou,
integralmente, a autuação. O processo
passará por revisão obrigatória de 2ª
instância, permanecendo a cobrança
suspensa até a decisão final.
Remota
Pagamento.
N/A
Valor
Provisionado, se
houver provisão
11ª
Vara
de
Fazenda Pública da
1ª instância
Comarca do Rio de
Janeiro - TJRJ
Secretaria
da
Receita Federal do 2ª instância
Brasil
1/4/2004
20/6/2003
Estado do Rio de Souza Cruz
Janeiro
S.A
União Federal
Souza Cruz
S.A
R$ 216.488.754,08
R$ 302.950.482,52
29
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
Valor
Provisionado, se
houver provisão
SP
9/6/2005
Antônio Carlos
Camargo
Ação popular na qual é alegada a
inconstitucionalidade do IPI especifíco
para os cigarros. Pleiteia-se, ainda, a
R$
4.561.710.000,00 devolução dos valores que teriam
(Valor
cobrado deixado de ser recolhidos aos cofres
Souza Cruz
genericamente a ser públicos em razão da diferença entre a
S.A e outros
dividido por todas as sistemática advalorem e a sistemática
empresas de cigarro)
específica. Sentença favorável à Souza
Cruz, reconhecendo a constitucionaldade
do sistema e negando o pedido de
indenização.
Possível
quanto a
possibilidade
de mundança
no critério de
apuração do
IPI e remota
quanto ao
risco de ser
compelida ao
ressarcimento
das quantias
supostamente
não
recolhidas no
passado.
Pagamento
dos
valores supostamente
não recolhidos aos
cofres públicos em
virtude do sistema de
IPI
especifico.
Declarada
a
ilegalidade do sistema
específico, o impacto
N/A
será a alteração do
sistema
de
recolhimento do IPI e
possível aumento do
custo dos cigarros
com maior valor
agregado, caso seja
adotado o sistema ad
valorem.
30
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Principais Fatos
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
R$ 104.609.628,70
Reconhecimento de crédito no valor de
R$ 21.925.394,57, em nov/97, junto ao
Estado de Minas Gerais, em função de
recolhimento a maior de ICMS, no
período compreendido entre 01.11.1996
e 30.11.1997, a título de transferência
interestadual de mercadorias entre
estabelecimentos da Souza Cruz.
Provável
A Companhia não terá
a restituição dos N/A
valores.
R$ 46.618.655,60
Mandado de Segurança impetrado
visando
a
declaração
de
inconstitucionalidade do § 1º do art. 3º
da Lei nº 9.718/1998, que majorou
indevidamente a base de cálculo da
contribuição ao PIS e da COFINS, bem
como a compensação dos valores
indevidamente recolhidos a esse título.
Remota
A Companhia não
poderá
compensar
estes valores com N/A
outros
tributos
federais.
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Valor
Provisionado, se
houver provisão
CONTINGÊNCIA ATIVA
3ª Vara de Fazenda
Pública
da
STJ
Comarca de Belo
Horizonte - MG
RJ
30/12/1998
9/6/2005
Souza Cruz S.A
Estado de
Minas Gerais
Delegado da
Souza Cruz S.A Receita
Federal - RJ
31
Juízo
Instância
atual
Data de
Instauração
Autor
Réu
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
R$ 32.649.026,00
Mandado de segurança impetrado
visando
à
declaração
de
inconstitucionalidade do § 1º do art. 3º
da Lei nº 9.718.1998, que majorou
indevidamente a base de cálculo da
contribuição ao PIS e da COFINS, bem
como a compensação dos valores
indevidamente recolhidos a esse título.
Prob.
Perda
Análise do
impacto em caso
de perda do
processo
Valor
Provisionado, se
houver provisão
CONTINGÊNCIA ATIVA
RJ
RJ
RJ
8/6/2005
8/1/2007
3/6/2009
Souza Cruz
Trading S.A
Delegado da
Receita
Federal -RJ
Souza Cruz S.A e Delegado da
Souza Cruz
Receita
Trading S.A
Federal -RJ
Delegado da
Souza Cruz S.A Receita
Federal -RJ
R$ 198.075.280,00
Mandado de Segurança visando à
declaração de não-incidência de CSLL e
CPMF sobre receitas decorrentes de
exportação.
R$ 343.761.840,00
Mandado
de
Segurança,impetrado
visando a compensação de valores pagos
a maior a título de IRPJ e CSLL face a
inclusão na sua na base de das despesas
com a CSLL. Por considerar tal
exigência ilegal o requer, ainda, que tais
valores não sejam mais incluídos na base
de cálculo destes tributos.
Remota
A Companhia não
poderá
compensar
outros
tributos
federais.
Possível
A Companhia não
poderá
compensar
estes valores com
outros
tributos
federais. Além disso, N/A
permanecerá obrigada
a recolher a CSLL
sobre suas receitas de
exportação.
Possível
A Companhia não
poderá
compensar
outros
tributos
federais.
32
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis
e outros: (i) que não estejam sob sigilo e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
Natureza Regulatória
Juízo
13ª VC
Instância
atual
2ª instância
Data de
Instauração
11/11/1999
Autor
Souza Cruz S/A e
outro
Réu
Senhor DiretorPresidente da
Agência Nacional
de Vigilância
Sanitária
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais Fatos
R$ 48.950.000,00
Mandado de Segurança
impetrado pela Souza Cruz
S/A visando a discutir a
exigência de pagamento de
taxa de vigilância sanitária
referente ao registro de
produtos fumígenos e
respectiva renovação anual,
imposta pela Lei nº 9.782/99
e Resoluções nºs 320 e 367 da
Agência Nacional de
Vigilância Sanitária.
Análise do impacto
Prob. Perda em caso de perda do
processo
Provável
Levantamento pela
Agência Nacional de
Vigilância Sanitária dos
valores depositados
judicialmente desde 1999
para renovação e registro
das marcas
comercializadas pela Cia.
Valor
Provisionado,
se houver
R$ 48.950.000,00
33
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas
partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas,
informando:
Juízo
Instância
Data de
atual
Instauração
Autor
Réu
42ª Vara do
1ª Instância
Trabalho
7/12/2007
Ricardo
Souza Cruz
Della Pasqua
S.A
37ª Vara do
2ª Instância
Trabalho
11/6/2008
Ricardo
Souza Cruz
Della Pasqua
S.A
23ª Vara do
1ª Instância
Trabalho
22/9/2009
Flavio de
Andrade
Souza Cruz
S.A
Valores, bens
ou direitos
envolvidos
Principais Fatos
Prob.
Perda
Tata-se de reclamação trabalhista na qual
o
autor
pleiteia
responsabilidade
solidária, diferenças de complementação
de aposentadoria calculadas a partir da
R$ 757.749,83 remuneração equivalente ao cargo e Possível
funções exercidos pelo autor no momento
da rescisão do contrato de trabalho,
manutenção
do
pagamento
da
aposentadoria à razão da diferença entre
os proventos e honorários advocatícios.
o autor pleiteia, responsabilidade
solidária,
nulidade
de
cláusulas
contratuais alteradas, custeio do benefício
"assistência médica" ou "seguro saúde" ,
Remota
R$ 152.418,75
reembolso
de
parcelas
mensais
descontadas a título de "assistência
médica" ou "seguro saúde", reembolso de
despesas
médico-hospitalares
e
honorários advocatícios.
o autor pleiteia, pagamento de 14 salários
R$ 2.513.390,91 a título de Política de Benefícios aos Remota
administradores nos casos de destituição
do cargo.
Análise do
Valor
impacto em
Provisionado,
se
caso de perda
houver
do processo
Impacto financeiro e
precedente
N/A
precedente
N/A
precedente
N/A
34
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
Valor
Provisionado, se Prática do Emissor ou de sua Controlada que causou tal contingência
houver
Natureza
Valores
envolvidos
Cível
R$ 241.182.320,33
N/A
Trabalhista
R$ 83.526.191,32
R$ 29.832.947,56
Tributário
R$ 144.654.589,52
N/A
Ausência de recolhimento do ICMS supostamente incidente sobre a transferência de bens
integrantes do ativo fixo / destinados ao uso e consumo da empresa.
Tributário
R$ 36.812.366,89
N/A
Ausência de recolhimento do IPI sobre cigarros objeto de sinistro antes de sua efetiva entrega ao
destinatário.
Fabricação e comercialização de cigarros, cujo consumo está associado a consequências para a
saúde.
Trabalho superior à jornada contratual.
35
5. Riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos
cambiais e a taxas de juros:
Para reduzir o risco de taxa de juros, o emissor e suas controladas monitoram continuamente essas taxas com objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de operações para se proteger contra o risco de volatilidade e adotam política conservadora de captação e aplicação de
seus recursos financeiros. A variação de 1 ponto percentual nas taxas de juros resultaria em um aumento ou redução no resultado financeiro de
cerca de R$ 15,5 milhões.
Para reduzir o risco de taxa de câmbio, além do monitoramento permanente do mercado de câmbio pela sua administração, o emissor contrata,
quando julga necessário, derivativos financeiros para compensar esses eventuais impactos. Uma variação de 10% do real em relação ao dólar dos
Estados Unidos resultaria em um aumento ou redução de cerca de R$ 15,6 milhões no Patrimônio Líquido do emissor.
Quanto ao risco de crédito, o emissor mantém provisão no montante de R$ 57,7 milhões para fazer face a eventuais inadimplências na carteira de
recebíveis de vendas de seus produtos, bem como para parcela dos avais, cedidos aos agricultores no âmbito do financiamento de crédito rural, os
quais o emissor estima honrar. Cabe destacar que uma parcela desse valor (R$ 9,7 milhões) encontra-se classificada no passivo circulante, na
rubrica de “Outros passivos operacionais”, uma vez que se referem a avais cedidos aos produtores rurais de fumo.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos,
indicando:
a.
Riscos para os quais se busca proteção:
As práticas observadas pelo departamento de tesouraria do emissor possuem por objetivo mitigar impactos nos fluxos de caixa e nos resultados da
companhia, de forma que a remuneração dos sócios não seja negativamente influenciada por determinados riscos de mercado. Os principais riscos
para os quais o emissor busca proteção são como segue:
Risco de taxa de juros
O objetivo da política de gerenciamento do risco de taxa de juros da Companhia é o de minimizar as possibilidades de perdas por conta de
flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos captados no mercado.
36
Risco de taxa de câmbio
Parcela significativa das operações da Companhia é realizada no mercado internacional, sobretudo as exportações de fumo. A Companhia também
está exposto ao risco de taxa de câmbio na conversão de balanço da moeda funcional das subsidiárias domiciliadas no exterior para reais, a moeda
de reporte da Companhia. Com isso, sua estrutura patrimonial está exposta principalmente nas rubricas de caixa, contas a receber, fornecedores,
empréstimos e contas de resultado operacional, preponderantemente denominadas em dólares dos Estados Unidos.
Risco de crédito
A política de vendas da Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus
negócios.
Risco de liquidez
A política de gerenciamento de risco de liquidez implica em manter um nível seguro de disponibilidade de caixa e acessos a recursos imediatos
através de financiamento de curto prazo junto às instituições financeira..
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge):
Veja comentários no item 5.2.c.
c.
Riscos para os quais se busca proteção:
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):
Risco de taxa de juros
Para o gerenciamento do risco de taxa de juros, a Companhia adota a estratégia de diversificação de instrumentos financeiros lastreado em taxas
fixas e variáveis. A Companhia e suas controladas monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com objetivo de avaliar a eventual
necessidade de contratação de operações para se protegerem contra o risco de volatilidade dessas taxas e adotam política conservadora de captação
e aplicação de seus recursos financeiros. As aplicações são realizadas com prazo máximo de 90 dias, sendo que operações com prazo superior
somente poderão ser realizadas a taxas pós-fixadas e desde que com liquidez garantida no momento de sua contratação.
Risco de taxa de câmbio
Para reduzir esse risco, além do monitoramento permanente do mercado de câmbio, a Companhia contrata, quando julga necessário, derivativos
financeiros para compensar esses eventuais impactos. A Tesouraria monitora e realiza operações de Hedge de forma a garantir que o caixa
37
disponível esteja diariamente convertido para Reais. As operações de hedge usualmente utilizadas são NDF`s ou empréstimos em US dólares,
preferencialmente adiantamento de contratos de câmbio. A Tesouraria poderá ainda realizar operações de hedge, especificamente empréstimos em
US dólares, quando houver necessidade de caixa até o limite máximo do total de contas a receber, nessa mesma moeda, vencível dentro próprio
mês em que tiver sendo realizada a referida operação de empréstimo. Adicionalmente, a Companhia protege seu investimento líquido em
subsidiárias no exterior com a contratação de empréstimo em moeda estrangeira de forma a evitar a volatilidade de seu resultado financeiro,
reduzindo a exposição à variação cambial. Não há operações de derivativos financeiros em aberto.
Risco de crédito
A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes e agricultores, assim como o acompanhamento dos prazos de
financiamento de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimiza
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:
Veja comentários no item 5.2.c.
e.
Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos:
Não aplicável.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos:
O gerenciamento dos riscos financeiros mencionados nesse formulário de referência é realizado pelo Grupo de Gestão de Tesouraria que se
reporta à Diretoria da companhia com adequada segregação de funções, definição formal de limites de alçada para operar e aprovar as operações
financeiras e no melhor interesse dos acionistas em mitigar os referidos riscos. A efetividade desta gestão é avaliada de maneira permanente e
independente pelo departamento de back-office da tesouraria, além de ser monitorada em bases periódicas pela área de tesouraria global do
controlador.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada:
Veja comentários no item 5.2.f.
38
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor
está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:
Não ocorreram alterações significativas que mereçam atenção especial ou divulgação por parte da Companhia.
Nada a destacar.
6. Histórico do emissor
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a.
Data:
25/04/1903.
b.
Forma:
Sociedade Anônima.
c.
País de constituição:
Brasil.
39
6.2. Informar prazo de duração se houver:
Não há.
6.3. Breve histórico do emissor:
Fundada no Rio de Janeiro, em 25.04.1903 pelo imigrante português Albino Souza Cruz, a Companhia passou a ter seu controle acionário detido
pelo grupo internacional British American Tobacco em 1914.
Em 1918 inaugurou a primeira usina de processamento de fumo do país, em Santa Cruz do Sul (RS), e em 1936 adquiriu a Companhia de
Cigarros Castellões, uma tradicional fábrica de cigarros de São Paulo. Em 1957, a Souza Cruz abriu o capital e passou a ser listada na bolsa de
valores.
Anteriormente denominada “Companhia de Cigarros Souza Cruz”, teve sua denominação alterada para “Companhia Souza Cruz Indústria e
Comércio” na AGE de 29.03.1973.
Em 1974 inaugurou, no Rio de Janeiro, o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento e, em 1978, iniciaram-se as operações da fábrica de
Uberlândia (MG), que com capacidade para produção de 60 bilhões de cigarros por ano, se tornou a maior da América Latina em seu segmento.
Em 1982 inaugurou duas novas usinas de processamento de fumo, em Blumenau (SC) e Rio Negro (PR).
Com a finalidade de manter o foco dos negócios na produção de fumo e cigarros, a Souza Cruz transferiu em 1992, o controle acionário da
empresa Indústrias Alimentícias Maguary S.A para a sociedade “Produtos Alimentícios Fleischmann e Royal Ltda” . Ainda naquele ano,
inaugurou a sua primeira Central Integrada de Distribuição. Em 1995 a Souza Cruz vendeu suas ações preferenciais da Aracruz, e em 1996 vendeu
a totalidade de suas ações ordinárias desta coligada. Igualmente, em 1996, vendeu a totalidade das ações de sua subsidiária Cia Industrial de Papel
Pirahy.
Em 30.03.1993 incorporou a subsidiária Companhia de Cigarros Souza Cruz e alterou sua denominação social para “Souza Cruz S.A.”. Em
1995 inaugurou a Central Integrada de Distribuição em São Paulo - o maior e mais moderno centro de distribuição de cigarros da América Latina
- e, em 1996, o maior e mais moderno complexo de beneficiamento de fumo do mundo, com capacidade de 120 mil toneladas por ano, em
Santa Cruz do Sul (RS).
Em 1998, a Brascuba Cigarrillos, uma joint venture da Cia com o governo cubano, iniciou suas operações de produção de cigarros.
No dia 25.04.2003, a empresa celebrou seu primeiro centenário com a inauguração da fábrica Cachoeirinha (RS). Em uma ampliação do
40
complexo industrial de Cachoeirinha, em 2007, foi inaugurado o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento, um dos mais avançados centros de
pesquisa do mundo. Em 2009, a Companhia realizou mais um projeto com a inauguração do Parque Gráfico, também no Complexo Industrial de
Cachoeirinha. O parque tem uma área de 20 mil metros quadrados e foi fruto de um investimento de 130 milhões de reais.
A Souza Cruz é hoje líder absoluta no mercado nacional de cigarros, com participação de aproximadamente 62% do mercado total brasileiro,
e está entre as dez maiores contribuintes de impostos do país.
Atuando em todo o ciclo do produto, desde a produção e processamento de fumo, até a fabricação e distribuição de cigarros, a Companhia
atende diretamente a cerca de 260 mil varejos e comercializa mais de 70 bilhões de unidades de cigarro por ano. Além disso, é um dos maiores
exportadores de fumo do país, tendo comercializado mais de 90 mil toneladas do produto somente em 2010
6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido:
18/09/1969.
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de
controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas
ou coligadas, indicando1:
a.
Evento:
Dissolução da Controlada Indireta Souza Cruz Overseas S.A.
b.
Principais condições do negócio:
Com o objetivo de simplificar a estrutura societária do Grupo foi aprovada em Assembleia de Acionistas, no dia 6 de abril de 2011, a
descontinuidade da sociedade e sua respectiva entrada em processo de liquidação. Como consequência, a atividade principal da Souza Cruz
Overseas S.A.- exportação de fumo - vem sendo realizada diretamente pela Souza Cruz S.A., sua controladora indireta.
c.
Sociedades envolvidas:
Souza Cruz Overseas S.A.
1
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de
referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social
corrente.
41
d.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais
de 5% do capital social e dos administradores do emissor:
Não houve mudança na participação do controlador ou de acionista com mais de 5% do capital social nem do administrador.
e.
Quadro societário antes e depois da operação:
Não houve alteração.
a.
Evento:
Incorporação da subsidiária integral Souza Cruz Trading S.A.
b.
A operação encontra suas justificativas na simplificação da estrutura societária da Souza Cruz S.A., uma vez que, com a integração das duas
empresas, ocorrerá otimização das sinergias relacionadas a sistemas, atividades contábeis, financeiras e de logística. Com a efetivação da
incorporação, extinguir-se-á a Souza Cruz Trading S.A., sucedendo-lhe Souza Cruz S.A. em todos os direitos e obrigações correspondentes aos
elementos do acervo a ser incorporado, além daqueles eventualmente existentes e não contabilizados pela Souza Cruz Trading S.A.
c.
Souza Cruz S.A. e Souza Cruz Trading S.A.
d.
Não houve mudança na participação do controlador ou de acionista com mais de 5% do capital social nem do administrador.
e.
Não houve alteração.
a.
Evento:
42
Transferência do controle direto da Companhia para sua então controladora indireta British American Tobacco International (Holdings) B.V.
b.
Em 29/12/2010, a empresa controladora da Companhia (British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.) foi incorporada pela sua
controladora, detentora de 100% de seu capital, levando à transferência das ações detidas no capital da Companhia para a British American
Tobacco International (Holdings) B.V.- antiga controladora indireta da Companhia.
c.
British American Tobacco International (Holdings) B.V. e British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
d.
Mudança do controlador direto da Companhia, que, depois da operação, passou a ser British American Tobacco International (Holdings) B.V..
e.
Antes: Controlador direto –. British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
Depois: Controlador direto – British American Tobacco International (Holdings) B.V.
a.
Evento:
Transferência do controle direto da Companhia para sua então controladora indireta British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
b.
Cisão, em 31/01/2008, da empresa controladora da Companhia (Contab Participações Ltda.) com versão de parte do seu patrimônio (composta
pelas ações detidas no capital da Companhia – 75,3% e saldo de dividendos a receber) para Contab do Brasil Participações S.A., que
posteriormente, em 22.02.2008, foi extinta, levando à transferência das ações detidas no capital da Companhia para a British American Tobacco
Company (Nederlands) B.V. - antiga controladora indireta da Companhia.
c.
Contab Participações Ltda., Contab do Brasil Participações Ltda. e British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
43
d.
Mudança do controlador direto da Companhia, que, depois da operação, passou a ser British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
e.
Antes: Controlador direto – Contab Participações Ltda.
Depois: Controlador direto – British American Tobacco Company (Nederlands) B.V.
a.
Evento:
Aumento de capital realizado por Yolanda Participações S.A (subsidiária integral da Companhia) em sua subsidiária integral, Yolanda
Netherlands BV, através da transferência das ações detidas no capital de Brascuba Cigarrillos S.A.
b.
O aumento de capital de Yolanda Netherlands BV foi relizado em 26.02.2010, mediante a transferência, por Yolanda Participações S.A - sua
controladora - das 5.835 ações detidas no capital social de Brascuba Cigarrillos S.A, em valor equivalente a US$ 10.733.370,00 (dez milhões,
setecentos e trinta e três mil, trezentos e setenta dólares Norte-Americanos), apurado com base no método de equivalência patrimonial, de acordo
com o balanço de Brascuba Cigarrillos S.A de 31.12.2009
c.
Yolanda Participações S.A, Yolanda Netherlands BV e Brascuba Cigarrillos S.A.
d.
Yolanda Participações que detinha 50% do capital de Brascuba Cigarrillos S.A. passou, com o aumento de capital na sua subsidiaria integral
Yolanda Netherlands BV, mediante transferência das ações, a controlar Brascuba Cigarrillos S.A. de forma indireta.
e.
Antes: Yolanda Participações detinha 50% do capital social de Brascuba Cigarrillos S.A.
Depois: Yolanda Netherlands BV (subsidiária integral da Yolanda Participações S.A.) passou a deter os 50% do capital social de Brascuba
44
Cigarrillos S.A.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o
estado atual de tais pedidos:
Não houve pedido de falência.
Nada a destacar.
7. Atividades do emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:
Fabricação, comercialização de cigarros, exportação de fumo.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações[1]:
a. Produtos e serviços comercializados:
Fabricação e comercialização de cigarros no mercado nacional e exportação de fumo.
45
b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor:
2010
R$ Milhões
Receita Líquida
Cigarros - Mercado
Doméstico
Exportação de Fumo
Outros
Total
3.795,6
1.039,0
684,2
5.518,8
2009
Part. %
68,8%
18,8%
12,4%
100,0%
Receita Líquida
3.646,0
1.248,0
898,7
5.792,7
2008
Part. %
62,9%
21,5%
15,5%
100,0%
Receita Líquida
3.302,3
1.277,7
720,6
5.300,6
Part. %
62,3%
24,1%
13,6%
100,0%
c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor:
R$ Milhões
Cigarros - Mercado
Doméstico
Exportação de Fumo
Outros
Total
2010
Lucro
Opereracional
1.677,8
116,2
146,9
1.940,9
Part. %
86,4%
6,0%
7,6%
100,0%
2009
Lucro
Opereracional
1.516,7
301,2
71,7
1.889,6
Part. %
80,3%
15,9%
3,8%
100,0%
2008
Lucro
Opereracional
1.342,8
193,7
67,0
1.603,5
Part. %
83,7%
12,1%
4,2%
100,0%
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
a. Características do processo de produção:
A cadeia produtiva começa nas propriedades rurais, do sul do país, onde as sementes dos pés de fumo começam a germinar. Desde 1918, a
Companhia tem obtido sua principal matéria-prima através de um sistema pioneiro de parceria. A Companhia não tem plantações
próprias, ela adquire 100% do fumo de cerca de 40 mil produtores em sua maioria micro e pequenos agricultores, estabelecidos nos três
estados da região sul: Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Através do sistema integrado de produção, os produtores adquirem
as sementes, de acordo com as variedades apropriadas às suas lavouras e solos, recebem assistência técnica da Souza Cruz e financeira
através de linhas de financiamento, para investimentos e custeio ligados à cura do tabaco e compra de insumos agrículas, serviço de
seguro (que pode ser contratado com a AFUBRA – Associação dos Fumicultores do Brasil) e a garantia de compra de todo a produção do
fumo contratado.
Depois de semeadas, as mudas levam cerca de 60 dias para atingir o tamanho ideal para o plantio. Graças às pesquisas e desenvolvimento
de tecnologia agrícola empreendidas pela Companhia, a cultura de fumo no Brasil é, atualmente, uma das que menos utiliza agrotóxicos
dentre todas as culturas de importância econômica. Neste aspecto, o Sistema Float, desenvolvido pela Companhia, de produção de mudas
46
em bandejas, pode ser considerado um dos mais significativos avanços obtido pela cultura de fumo, tendo em vista que sua utilização não
apenas reduziu a utilização de agrotóxicos, como também suprimiu inteiramente a necessidade de utilização do brometo de metila.
Quando estão no tamanho ideal, as mudas são transplantadas para a lavoura, já com a área adubada. A colheita das folhas é iniciada
cerca de 60 dias após o plantio. Neste período, o agricultor monitora o crescimento, realiza o controle integrado de pragas e doenças, além
de realizar a capação, ou seja, a retirada das flores para que as folhas se desenvolvam mais, com mais peso e qualidade.
Ao final da produção, os agricultores enviam o fumo para os centros de processamento e/ou compra de fumo da Companhia localizados
nas cidades de Santa Cruz do Sul (RS), Rio Negro (PR) e Blumenau (SC) onde o fumo é preparado, e embalado em condições de umidade
adequadas para armazenamento. De forma gráfica, pode-se resumir o processo integrado com o plantador de fumo da seguinte forma:
O fumo é separado por classes e vai para os armazéns. Em condições adequadas de umidade e temperatura, o fumo permanece com as
suas características de qualidade. Um "blend" (mistura) é formado com diversas classes de fumo para formar uma "classe de
enfardamento", o que garante maior uniformidade do produto em todas as suas características.
Após sua total liberação, o produto é estocado, para ser encaminhado às fábricas de cigarros e ou para exportação.
A Companhia dispõe atualmente de 2 fábricas de cigarros:
47
Uberlândia (MG), a maior unidade do gênero na América Latina com capacidade de produção de cerca de mais de 80 bilhões de cigarros
por ano;
Cachoeirinha (Porto Alegre), com capacidade de produção cerca de 35 bilhões de cigarros por ano.
A fabricação começa quando os fardos de fumo vindos das usinas de processamento são desmanchados e passam por cilindros onde
recebem e perdem umidade várias vezes, para adquirir maleabilidade. O processo é totalmente automatizado, mas acompanhado
atentamente por técnicos especializados no controle da temperatura e teores de água.
Em seguida, é feita a mistura, em diferentes proporções, de vários tipos de fumo - o "blending", responsável direto pelo sabor específico
de cada marca que a Companhia disponibiliza no mercado. As misturas, depois de prontas, recebem essências que realçam o seu sabor e
aroma. O resultado desta fase inicial é o chamado fumo desfiado que vai compor os cigarros.
Por uma correia transportadora, os cigarros prontos são levados até a máquina de encarteirar. Estas são capazes de produzir até 500
carteiras por minuto, cada uma formada por 20 cigarros envolvidos em papel alumínio, com rótulo e selo.
Durante esse processo, as carteiras seladas são verificadas uma a uma por marca, por um sistema conectado online com a Receita Federal,
com a finalidade de monitorar a produção diária das fábricas da Souza Cruz. Trata-se do Sistema de Controle e Rastreamento da
Produção de Cigarros (Scorpios), instituído de forma obrigatória para todos os fabricantes de cigarros pela Lei no 11.488/2007.
Passando por esta fase, as carteiras entram, por sua vez, na máquina que as acondiciona em pacotes. Finalmente, estes são levados em
esteiras para a máquina que os embala em caixas de papelão, contendo 50 pacotes cada. A produção é encerrada com a estocagem, nos
depósitos, das caixas destinadas ao transporte.
b. Características do processo de distribuição:
Atualmente, conta com uma equipe de mais de três mil colaboradores (entre vendedores, motoristas e auxiliares) que funcionam como
"embaixadores" da Companhia, dedicados ao atendimento de 260 mil estabelecimentos em todo o País. Este time apresenta aos varejistas
ferramentas e serviços, tais como capacitação de seus times, conhecimento de questões tributárias e técnicas de vendas, auxiliando-os a
acompanhar o ritmo de inovação do segmento e transformando um relacionamento transacional em um engajamento relacional. O
abastecimento dos pontos de venda atendidos pela Souza Cruz é realizado através de cerca de 2.500 veículos de venda e distribuição. A
Souza Cruz distribui diretamente mais de 80% do seu volume de vendas de cigarros.
A estrutura de distribuição de cigarros da Companhia conta com seis Centrais Integradas de Distribuição (CID), localizadas no Rio de
Janeiro, São Paulo, Contagem, Curitiba, Porto Alegre e Recife, além de 24 Centros de Distribuição, mais de 80 Postos de Abastecimento e
para volumes menores existe pontos de cross-docking distribuídos pelo país.
48
c. Características dos mercados de atuação, em especial:
i. Participação em cada um dos mercados:
Cigarros – participação no mercado total doméstico estimada em 62,3% em 2010, sendo que o contrabando, parte integrante do mercado
ilegal, deteve em 2010, mais de 20% do mercado total.
O ano da Souza Cruz foi marcado por um importante conjunto de inovações, que resultou em lançamentos inéditos no mercado. O constante
investimento em modernização de seu parque industrial e na capacitação de seus colaboradores permitiu que a Companhia criasse novidades,
formatos e versões para atender às expectativas do consumidor adulto fumante. Essa postura confirma a estratégia de desenvolver produtos de alta
qualidade e liderar o mercado no segmento Premium.
Merece destaque o desenvolvimento de cigarros em formato nano (mais finos, práticos e fáceis de levar), uma tendência introduzida no mercado
em 2009 por Dunhill e que teve desdobramentos, com novas misturas de fumos, como as variações Master Blend (Dunhill Nanocut Red) e Swiss
Blend (Dunhill Nanocut Black).
Além disso, ao longo do ano, o consumidor pôde experimentar edições limitadas, como o Dunhill My Mixture, feito à base de tabacos vindos de
outras regiões do mundo. A migração da marca Carlton para Dunhill, iniciada em 2008, foi definitivamente concluída em 2010, e o nome Carlton
passou a constar em apenas uma das versões da marca: Dunhill Carlton Blend.
Outro bom exemplo do ímpeto inovador da Companhia foi o lançamento de Lucky Strike Click&Roll, com uma cápsula de mentol no filtro que
pode ser clicada a qualquer momento para um sabor refrescante. A utilização desta tecnologia permite o benefício da escolha de converter um
produto não mentolado em produto mentol e tornou-se referência para outros mercados ao redor do mundo, com resposta positiva dos
consumidores.
A marca Vogue, outro destaque em cigarros mais finos no segmento Premium, também criou novas embalagens para as versões Bleue, Lilás e
Menthe, com acabamento em relevo e metalizado.
As inovações do ano não se restringiram ao segmento Premium. A Souza Cruz se adequou para atender os consumidores das classes C, D e E,
cada vez mais exigentes e atentos, e buscou oferecer diferentes opções de acordo com cada região, sintonizadas com a geografia do Brasil. Ao
agregar valor às suas marcas mais populares, a Companhia deixa ainda mais nítida para o consumidor a diferença entre seus produtos e aqueles
ofertados pelo mercado ilegal.
Derby apresentou nova plataforma de marca, com visual mais atual e imagens que remetem ao espírito do Brasil, com o conceito "Derby, paixão
de ser brasileiro". As quatro versões de Derby ganharam novos nomes: Azul Autêntico, Prata Brilhante, Vermelho Vibrante, Verde Marcante.
49
Também em 2010, Derby Exclusivo, produzido com uma mistura equilibrada de tabacos selecionados, exclusiva do Brasil, trouxe elementos da
Região Sul para sua embalagem, na cor amarela.
Sucesso há quase oito décadas e a terceira marca de cigarros mais vendida no Brasil, Hollywood se renovou com mudanças na embalagem e uma
nova plataforma de comunicação. O conceito "Sabor sem fronteiras" ganhou novo design, sem alterar o sabor.
Em 2010, as principais marcas obtiveram o desempenho que segue descrito abaixo:
Dunhill apresentou um desempenho positivo em 2010 e encerrou o ano com uma participação de 7,4% no mercado total. Na comparação entre
os períodos, houve crescimento de 0,3 p.p., o que demonstra a forte resiliência da marca ao aumento de preços.
Free teve performance excepcional em 2010 e sua participação no mercado total cresceu 0,5 p.p. em relação a 2009, tendo atingido 9,9% no
fechamento do ano. As ações de marketing, associadas à nova plataforma da marca, lançada no segundo semestre de 2009, têm contribuído de
forma significativa para esse resultado.
Hollywood, finalizou a sua participação no mercado total em 2010 com 9,8%, 0,6 p.p. inferior a 2009, em consequência dos aumentos de
preços, em virtude da elevação de impostos.
Derby atingiu um volume de vendas de 32,5 bilhões de cigarros em 2010 e sua participação no mercado total foi de 28,1%, inferior à de 2009
em 0,2 p.p. Essa redução está associada diretamente às pressões exercidas pelo comércio ilegal de cigarros.
Lucky Strike apresentou excelente desempenho em 2010 em função do desenvolvimento de atividades de marketing no segmento FullFlavor e,
principalmente, em decorrência do lançamento da versão Click&Roll. O volume comercializado em 2010 atingiu 727 milhões de unidades, 42%
superior ao verificado em 2009. Lucky Strike Click&Roll já representa 40% do mix da família.
Vogue, em 2010, se consolidou no seu segmento como resultado da ampliação de sua distribuição. O volume e a participação de mercado se
mantiveram praticamente em linha com aqueles verificados em 2009.
Exportação de Fumo - Brasil é o líder mundial de exportação de fumo. 85% do fumo produzido no Brasil foi destinado à exportação – 675 mil
toneladas. A Souza Cruz é responsável por aproximadamente 25% da exportação de fumo do Brasil.
As exportações de fumo da Souza Cruz totalizaram 93 mil toneladas, 17,8% inferior ao ano anterior em função dos cronogramas de embarques
dos clientes e do efeito das movimentações recentes de verticalização no processo de produção de fumo.
As receitas de exportação de fumo da Companhia totalizaram cerca de R$ 1,0 milhão (R$ 1,2 milhões no mesmo período de 2009), tendo sido
impactadas pela apreciação do real em relação ao dólar (12% em 2010). Entretanto, um melhor mix de produtos exportados garantiu, um
acréscimo de 14,5% nos preços praticados em dólar.
50
ii. Condições de competição nos mercados:
No mercado de cigarros a concorrência é livre e o setor regulado, onde as maiores participações de mercado são da Companhia e da
Philip Morris seguidos por empresas locais.
d. Eventual sazonalidade:
Eventual sazonalidade é verificada no negócio fumo, principalmente no segundo semestre do ano calendário. Isso ocorre em função do processo
de plantio / colheita e da programação de embarques definida pelos clientes.
e. Principais insumos e matérias primas, informando:
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:
Vale destacar a relação com os produtores de fumo, que são contratados anualmente. A Souza Cruz adquire 100% do fumo de cerca de 40 mil
produtores em sua maioria micro e pequenos agricultores, estabelecidos nos três estados da região sul: Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do
Sul. Através do sistema integrado de produção, os produtores adquirem as sementes, de acordo com as variedades apropriadas às suas lavouras e
solos, recebem assistência técnica da Souza Cruz e financeira através de linhas de financiamento, para investimentos e custeio ligados à cura do
tabaco e compra de insumos agrículas, serviço de seguro e a garantia de compra de todo a produção do fumo contratado. A Souza Cruz também
destaca a relação com os fornecedores de cabo de acetato (matéria-prima do filtro de cigarros) e papel de cigarros, onde se busca contratos de
longo prazo, visando a sustentabilidade da relação comercial. Vale lembrar que uns dos princípios da Souza Cruz é o benefício mútuo, ou seja, a
busca nas suas relações comerciais de vendas ou fornecedores, uma situação de valor agregado para ambos.
ii. Eventual dependência de poucos fornecedores:
Não há.
iii. Eventual volatilidade em seus preços:
Os preços dos insumos (fumo, papel, filtro etc), possuem volatilidade em função das relações de oferta e demanda do mercado e também pelo
componente variação cambial, uma vez que parte desses insumos é importada.
51
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando [2]:
GLP – Global Leaf Pool, empresa do Grupo BAT que administra a demanda de fumo para os mercados do Grupo BAT.
a. Montante total de receitas provenientes do cliente:
Ano de 2010 = R$ 829.164 mil.
b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente:
Exportação de fumo.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para
obtenção de tais autorizações:
Para o exercício da atividade de fabricante de cigarros é exigido, nos termos do Decreto Lei 1593/77, o Registro Especial de Fabricante.
A Companhia está obrigada a efetuar dois tipos de comunicações à Receita Federal:
(a) protocolo em papel à Coordenação-Geral de Fiscalização - Cofis, nas seguintes hipóteses:
• Início de produção de novas marcas ou versões de cigarros
• Alterações de preço das marcas ou versões comercializadas
• Alterações de enquadramento das classes fiscais de marcas ou versões de cigarros existentes
(b) via registro eletrônico no sistema Scorpios Gerencial:
• Início de produção de novas marcas ou versões de cigarros; e
• Qualquer alteração na arte gráfica das embalagens de cigarros de marcas ou versões já existentes.
Após o deferimento do lançamento de novas marcas, comunicadas pelos dois formatos, é publicado um ato declaratório executivo divulgando o
52
enquadramento fiscal, tipo de embalagem, marca e versão, e data do início de vigência, do produto que teve a produção autorizada.
Nas demais hipóteses, caso exista alguma pendência, a Companhia é intimada a solucionar em determinado prazo, sob pena ter a comercialização
inviabilizada e aplicação de multa.
Outro registro necessário é o da ANVISA - RDC 90, que dispõe sobre o registro de dados cadastrais dos produtos fumígenos derivados do tabaco,
publicada no D.O.U. de 28 de março de 2008.
Os produtos autorizados a serem comercializados constam na Relação da Situação das Marcas de Produtos Fumígenos, disponibilizada no
endereço eletrônico da ANVISA e atualizada periodicamente, conforme Art. 6º da RDC 90.
Concluída a análise, e não havendo qualquer exigência a ser cumprida, a petição de Registro de Dados Cadastrais será deferida, e a publicidade
desse ato será dada por publicação no Diário Oficial da União da marca específica, nome da empresa e CNPJ, bem como a inclusão da marca
específica na Relação da Situação das Marcas de Produtos Fumígenos, disponibilizada no endereço eletrônico da ANVISA.
Além dos registros acima, há LICENÇAS PARA OPERAÇÃO nas seguintes unidades:
53
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas
ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
A política ambiental da Companhia integra qualidade, meio ambiente, saúde ocupacional e segurança (QuEnSH – Quality, Enviroment Health and
Safety), conforme certificação nas normas internacionais ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001, desde 2001. Esta certificação integrada engloba
todas as etapas de produção, pesquisa e distribuição relativas ao negócio da Companhia.
A Companhia, no desenvolvimento das suas atividades de processamento de fumo, pesquisa e desenvolvimento, produção de embalagens,
produção de cigarros e venda e distribuição, compromete-se de forma ética e socialmente responsável a adotar as seguintes políticas:
54
Política da Qualidade, que tem por objetivo assegurar a gestão da qualidade, garantindo produtos, processos e serviços que atendam os requisitos
estatutários, regulamentares e às expectativas dos consumidores, clientes e demais partes interessadas, através de:
Capacitação, desenvolvimento e comprometimento dos colaboradores, estagiários e terceiros para garantir foco na qualidade do produto e
nas práticas de gestão;
Melhoria contínua dos processos, equipamentos e matérias-primas;
Tecnologias de produção e distribuição atualizadas;
Concepção e especificação adequadas do produto; e
Parceria com fornecedores críticos para garantir conformidade com as especificações.
Política de Proteção do Meio Ambiente, Segurança e Saúde Ocupacional que determina a adoção de práticas, produtos e serviços que atendam aos
requisitos legais aplicáveis e outros requisitos subscritos pela organização que se relacionem a seus aspectos ambientais e de segurança e saúde
ocupacional, visando à prevenção da poluição, prevenção de lesões e doenças ocupacionais e a busca de zero acidente, através de:
Capacitação, desenvolvimento e comprometimento dos colaboradores, estagiários e terceiros, e informação aos visitantes para garantir uma
consciência prevencionista e preservacionista;
Melhoria contínua das condições de trabalho e dos ambientes internos;
Minimização adequada dos impactos ambientais da sua atividade, melhoria dos processos e equipamentos;
Sistema de informações gerenciais, que mantenha a Companhia e órgãos governamentais com as informações necessárias para medir e
acompanhar o desempenho de cada unidade; e
Parceria com os fornecedores críticos de produtos e serviços para minimizar os impactos ambientais da cadeia produtiva.
Os custos ambientais e de segurança e saúde ocupacional no ano de 2010 foram de R$ 9,1 milhões. Os investimentos na área ambiental foram na
ordem de R$ 3,5 milhões e os investimentos na área de segurança foram de R$ 4,1 milhões. Tais custos e investimentos decorreram não somente
do cumprimento da regulamentação pertinente, como também da busca constante pela excelência na gestão das questões ambientais e de
segurança e saúde ocupacional associadas ao negócio da Companhia.
55
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das
atividades:
A Souza Cruz possui registro (e pedidos de registro) no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI das marcas de cigarro que
comercializa, quais sejam: Hollywood, Free, Carlton, Derby, Charm, Ritz, Hilton e Plaza. Cada uma dessas marcas possui diversos registros (e
pedidos de registro) contemplando as diferentes versões dos produtos. Possui, ainda, registro para as marcas Trevo e Colomy, a primeira usada na
comercialização de papel de cigarro e fumo desfiado e a última apenas de papel de cigarro.
Possui, ainda, licença de uso de marcas em vigor para comercialização no Brasil das marcas (i) Lucky Strike, cujo uso decorre obrigação de pagar
royalties, (ii) Vogue e (iii) Dunhill, essas últimas livres de royalties até a presente data.
Quanto às patentes, a Souza Cruz possui diversos registros e pedidos de registro de patentes que são importantes para o seu negócio, mas sem
caracterização de dependência.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar[3]:
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor:
Toda a comercialização de cigarros é realizada no mercado brasileiro onde através de uma importante operação de vendas e logística atende
cerca de 260 mil clientes, não havendo concentração de receita em clientes ou grupos econômicos que mereçam ser destacados.
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor:
Veja tabela V.
c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor:
Veja tabela V.
56
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e
de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor:
Conforme informado no item 4.1 (h), diversos outros países-destino das exportações de fumo são signatários da Convenção-Quadro para Controle
do Tabaco (FCTC), a exemplo do Brasil. Nesse contexto, o ambiente regulatório relacionado à indústria dos derivados do tabaco vem se tornando
cada vez mais rigoroso, o que tem levado legisladores a aumentarem as exigências e restrições regulatórios a esses produtos.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário:
O emissor possui incentivos fiscais concedidos originalmente em 1997 com base no programa estadual de incentivos fiscais do ICMS - Fundo
Operação Empresa (FUNDOPEM) do Estado do Rio Grande do Sul. Esses recursos foram direcionados para suportar as instalações industriais e
transferência do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento(CPD) e o Departamento Gráfico (DG), que eram sediados no Rio de Janeiro.
Nada a destacar
TABELA V –
Nome cliente
BAT (GLP) Limited
Receita R$
829.163.492
PAÍS
INGLATERRA
BAT Tutun Mamulleri
4.990.438
TURQUIA
ITC Limited
3.571.462
INDIA
British American Tob Denmark A/S
2.067.400
DINAMARCA
Cia Chilena De Tabacos S.A.
2.000.189
CHILE
The House Of Prince A/S
1.385.667
DINAMARCA
BAT Switzerland S.A.
501.560
SUÍÇA
BAT México Sa De Cv
500.824
MEXICO
Fiedler & Lundgren Ab
299.012
SUÉCIA
BAT Australia Limited
206.739 AUSTRALIA
Nobleza-Piccardo Saicyf
143.950
844.830.733
ARGENTINA
(80% do Total)
57
8. GRUPO ECONÔMICO
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
Controladores diretos e indiretos do emissor:
Controlador direto: British American Tobacco International (Holdings) B.V. (75,3%)
Controladores indiretos:
Weston Investiment Company Ltd. (100% do capital detido pela Weston (2009) Ltd.); Weston (2009) Ltd. (100% do capital detido pela British
American Tobacco (2009)); British American Tobaco (2009) (100% do capital detido pela British American Tobacco (1998)) e British American
Tobacco (1998) (100% do capital detido pela British American Tobacco Plc.)
b.
Controladas e coligadas do emissor:
Controladas Diretas:
Yolanda Participações S.A. (100% do capital detido pela Souza Cruz S.A.)
Controladas Indiretas:
Yolanda Netherlands BV (100% do capital detido pela Yolanda Participações S.A.)
Sob controle compartilhado (direto):
Agrega Inteligência em Compras LTDA. (50% do capital detido pela Souza Cruz S.A.)
Sob controle compartilhado (indireto):
Brascuba S.E. Mista (50% do capital detido pela Yolanda Netherlands BV);
Agrega Brasil Inteligência em Compras Ltda. (0,005% do Capital detido pela Souza Cruz S.A.); e
Agrega Argentina Inteligência em Compras Ltda (0,005% do Capital detido pela Souza Cruz S.A.).
c.
Participações do emissor em sociedades do grupo:
A Companhia detém 100% do capital social da sociedade Yolanda Participações S.A e 50% do capital social da sociedade Agrega Inteligência em
Compras LTDA.
d.
Participações de sociedades do grupo no emissor:
58
British American Tobacco International (Holdings) B.V., com participação de aproximadamente 75,3% no capital social da Companhia.
e.
Sociedades sob controle comum:
BAT Américas Prestação de Serviços Ltda. (99,99% do capital detido pela British American Tobacco International (Holdings) B.V).
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as
informações apresentadas no item 8.1:
Não aplicável, trata-se de informação facultativa.
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de
controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo2:
Ver Item 6.
Nada a destacar.
9. Ativos relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a.
Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização:
Veja tabela VI. - Ativos imobilizados, inclusive aqueles que são objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização.
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
2
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência
por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
59
i. Duração:
Veja tabela VII. - Posição de ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2010 (patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia).
ii.Território atingido:
iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos:
iv. Possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor:
c. As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
i. Denominação social:
Veja tabela VIII. - Posição de participações societárias da Souza Cruz S.A. em 31 de dezembro de 2010.
ii. Sede:
iii. Atividades desenvolvidas:
iv. Participação do emissor:
v. Se a sociedade é controlada ou coligada:
60
vi. Se possui registro na CVM:
vii.
Valor contábil da participação:
viii. Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações
forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários:
ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil:
x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as
cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados:
Não aplicável.
xi. Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais:
xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação:
Nada a destacar.
61
TABELA VI – Ativos imobilizados, inclusive aqueles que são objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua
localização
9. Ativos relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização
Tipo de propriedade
UF área total (mil m²)
endereço
município
área construída (mil m²) idade (anos) seguro hipoteca
Edifício matriz
RJ
0,700
Rua Candelária, 66 - centro
Rio de Janeiro
9,000
46
sim
não
Escritórios
RJ
1,210
Rua Candelária, 60 - centro
Rio de Janeiro
4,000
37
sim
não
Fábrica de cigarros
MG
872,000
Avenida José Andraus Gassani, 5464
Uberlândia
150,000
31
sim
não
Fábrica de cigarros
RS
2.080,00
Avenida Frederico Ritter, 8.000
Cachoeirinha
54,000
6
sim
não
Centro de processamento de fumo
SC
70,310
Rua Amazonas, 2500
Blumenau
48,000
57
sim
não
Armazém refrigerado
SC
24,450
Rua Germano Fuebringer, 107
Brusque
20,000
50
sim
não
Armazém refrigerado
RS
67,45
Rua Felipe Jacobus, 06
Santa Cruz do Sul
47,000
53
sim
não
RS
1.000,000
Rodovia BR-471 - km 46,5 (parte)
Santa Cruz do Sul
121,218
12
sim
não
PR
115,900
Avenida General Plínio Lourinho, 3200
Rio Negro
55,900
48
sim
não
Centro integrado de distribuição
RS
4,300
Rua Professor Sarmento Barata, 297
Navegantes
4,300
6
sim
não
RJ
13,000
Rua Coronel Phídias Távora - Pavuna
Rio de Janeiro
13,000
16
sim
não
SP
25,000
Avenida Condessa Elizabeth Robiano, 1246
Tatuapé
18,000
14
sim
não
TABELA VII. – Posição de ativos intangíveis em 31 de dezembro de 2010 (patentes, marcas, licenças, concessões,
franquias e contratos de transferência de tecnologia)
As marcas utilizadas pela Companhia estão devidamente registradas perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, e são
prorrogadas conforme o interesse da Companhia. É pouco provável que a Companhia venha a perder os direitos relativos a essas marcas,
entretanto uma das possibilidades em que isso ocorreria seria no caso da Companhia optar por parar de comercializar determinada marca e, após
cinco anos sem uso, quando ela estiver vulnerável a pedidos de caducidades, um terceiro requerer o cancelamento do respectivo registro.
Quanto às licenças, atualmente a Companhia possui 4 contratos de licença referentes as marcas; Lucky Strike, Dunhill, Vogue e Camel. Estas
marcas são comercializadas em todo território nacional, e sua duração é determinada pelo seu respectivo contrato. Os direitos relativos a estas
licenças seriam perdidos no caso de rescisão do respectivo contrato, mas vale ressaltar que todos estes contratos, com exceção do referente à
marca Camel, foram celebrados com empresas do grupo econômico da Companhia, portanto esta possibilidade é pouco provável. Caso a
Companhia perdesse estes direitos, não poderia mais utilizar estas marcas e deveria encaminhar seu público-alvo para o consumo de outras marcas
62
pertencentes à Companhia.
Lista das Marcas:
Cigarros Comercializados
CHARM, DUNHILL, FREE, HILTON, HOLLYWOOD, LUCKY STRIKE, PLAZA, DERBY, CAMEL, RITZ, VOGUE.
Fumo desfiado
TREVO.
Papel para cigarros
COLOMY E TREVO
Todas as marcas têm registro no INPI. A marca de cigarros CAMEL é de propriedade da Japan Tobacco International que a licencia para
produção e comercialização pela Companhia no Brasil.
TABELA VIII – Posição de participações societárias da Souza Cruz S.A. em 31 de dezembro de 2010
Em R$ mil
Denominação
Sede
Atividades
Percentual
Valor contábil
Variação no valor
contábil (a)
Dividendos
recebidos
Brasil
Compra de fumo fabricado por
sua controladora bem como de
materiais no mercado nacional
para posterior revenda.
100%
42.611
2008 – 1.137
2008 – Zero
2009 – 516
2009 – Zero
2010 – 18.396
2010 – Zero
Participação societária em
100%
2008 – 524.967
2008 – 11.000
Razões da participação
Controladas diretas:
Souza Cruz Trading S.A.
Yolanda Participações S.A.
Brasil
1.584.250
Empresa brasileira
utilizada pontualmente
para realização de
operações de importação
e exportação de materiais
e serviços.
Sociedade constituída
como holding para
63
outras sociedades.
2009 – (-) 89.990
2009 – 4.508
2010 – 117.883
2010 – 7.310
2008 – 172.862
2008 – Zero
2009 – 351.408
2009 – Zero
2010 – 147.279
2010 – Zero
2008 – 91.480
2008 – Zero
2009 – 275.869
2009 – Zero
2010 – (-) 97.489
2010 – Zero
2008 – 6.125
2008 – Zero
2009 – 7.061
2009 – Zero
2010 – (-) 177
2010 – Zero
incrementar o volume de
negócios no mercado de
fumo.
Controladas indiretas:
Yolanda Netherlands
B.V.
Souza
S.A.
Cruz
Controladas
conjunto:
Holanda
Overseas
Portugal
Participação societária em
outras sociedades.
Exportação de fumo
mercado internacional.
100%
no
100%
1.589.719
100.187
Sociedade internacional
responsável pelo
planejamento estratégico
do segmento de
exportação de Fumo, com
vistas a incrementar o
volume de negócios junto
a clientes localizados nos
continentes europeu e
asiático. Adicionalmente,
também teve por escopo
servir como instrumento
de prospecção no
mercado mundial de
tabaco de potenciais
aquisições de empresas
que atuem na área de
Fumo e Cigarros.
Sociedade internacional
utilizada para realização
de
operações
de
importação e exportação
de fumo.
em
Brascuba Cigarrillos S.A.
Cuba
Sociedade com o governo
Cubano para produção e
exportação de cigarros.
50%
18.339
Com renome mundial
pela
produção
de
charutos,
Cuba
estabeleceu esta parceria
com a Companhia para
expandir e desenvolver a
produção e exportação de
64
cigarros.
Controldas indiretas em
conjunto:
Agrega Inteligência em
Compras Ltda.
Brasil
Sociedade com a AmBev para
aquisição de materiais e
serviços comuns às operações
das duas empresas.
50%
11.676
2008 – 635
2008 – 8.000
2009 – 7.895
2009 – Zero
2010 – (-) 429
2010 – 7.850
A sociedade tem por
objetivo reduzir custos
através de escala e da
gestão de materiais e
serviços não-específicos.
O escopo de atuação
envolve 120 grupos de
materiais e serviços, que
correspondem
a
aproximadamente 35% do
volume total de compras
das organizações que
utilizam a Agrega para
viabilizar redução de
custos e eficácia em
compras.
A
combinação
de
conhecimento
em
sourcing, tecnologia e
escala possibilita maior
foco e eficiência na gestão
de compras.
(a) Refere-se aos resultados de equivalência patrimonial bem como a distribuições de dividendos ocorridas nos respectivos exercícios.
Obs: Nenhuma dessas empresas possui registro na Comissão de Valores Mobiliários uma vez que possuem capital fechado.
65
TABELA IX – Base para análise do Item 10: do Formulário de Referência
A) Balanços patrimoniais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008:
66
B) Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008:
C) Fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008:
67
68
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais:
A Companhia se apresenta em favoráveis condições patrimoniais e financeiras, apresentando:
Geração de lucro operacional;
Forte geração operacional de caixa;
Estrutura de ativos financiada substancialmente por recursos não-onerosos de terceiros;
Volume inexpressivo de inadimplência;
Baixo nível de endividamento, notadamente nos exercícios de 2009 e de 2008; e
Elevado nível de remuneração aos sócios sem haver descapitalização financeira.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. Hipóteses de resgate:
Não aplicável.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate:
Não aplicável.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Como observado no fluxo de caixa, a Companhia apresenta uma geração operacional de caixa bem superior aos seus compromissos financeiros, o que
contribuiu para a manutenção da posição líquida de caixa em torno de R$ 1 bilhão.
69
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:
A Companhia possui basicamente operações envolvendo adiantamentos de contratos de câmbio utilizados no negócio de exportação de fumo. Essas
operações são garantidas pelas contas a receber, geradas a partir dessas vendas. Adicionalmente, algumas instituições financeiras oferecem à Companhia
linhas de crédito de conta garantida no valor total aproximado de R$ 80 milhões.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez:
Não aplicável. Veja comentário no item anterior (10.1 (d)).
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes:
Os contratos de financiamento (ACCs) em aberto em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 podem ser resumidos como segue:
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Não aplicável.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas:
Não aplicável.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
70
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
Não aplicável.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados:
Não aplicável.
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
A) Comparação 2010 vs 2009:
Caixa e equivalentes de caixa – variação decorrente do maior volume captado em ACCs combinado com a menor distribuição de dividendos e
juros sobre o capital próprio até 31 de dezembro de 2010. Todavia, cabe destacar que essa distribuição será equalizada quando o dividendo
adicional proposto for apreciado e aprovado em AGO;
Empréstimos e financiamentos – maior volume captado em moeda estrangeira para fazer face aos recursos mantidos no exterior, também em
moeda estrangeira. As captações de ACCs funcionam como elemento de funding do negócio de exportação de fumo e também como instrumento
de proteção cambial para o caixa acumulado em US dólar no exterior;
Dividendo adicional proposto – conforme comentado anteriormente, o valor remanescente de dividendos a distribuir foi superior em mais de R$
200 milhões quando comparado a 2009 como conseqüência da maior geração de lucro no segundo semestre de 2010 em relação ao mesmo período
do ano anterior.
71
B) Comparação 2009 vs 2008:
Despesas e impostos antecipados – como conseqüência da mudança do fato gerador do IPI sobre a venda de cigarros (da venda ao varejo para a
saída de fábrica), a Companhia passou a contabilizar como imposto antecipado o IPI incidente sobre as mercadorias expedidas da fábrica, porém
sem terem sido faturadas ao varejo. O montante em aberto gira em torno de R$ 90 milhões;
Empréstimos e financiamentos – os embarques de fumo para o mercado internacional variam em função dos cronogramas estabelecidos pelos
clientes. Nesse sentido, eventualmente o volume de adiantamentos de contrato de câmbio apresenta variações ao longo dos anos;
Tributos a recolher sobre vendas – em função dos aumentos de IPI, PIS e COFINS, ocorridos em 2009, a carga tributária do negócio de cigarro
aumentou em aproximadamente 41%. Além disso, o período de apuração do IPI foi alterado em maio de 2009 de decendial para mensal, e o prazo
de recolhimento de 3 dias após o decêndio para 10 dias após o encerramento do mês;
Capital social – aumento de capital com integralização de saldo de lucros acumulados de exercícios anteriores a 1995 e de reserva para
investimento; e
Ajustes de avaliação patrimonial – compreendem as variações cambiais das participações acionárias em subsidiárias estrangeiras bem como seus
respectivos instrumentos de hedge e efeitos tributários (IR/CS) sobre estes últimos. As variações cambiais em 2008 e 2009 foram,
respectivamente, 32% e -26%.
10.2. Os diretores devem comentar:
a.
Resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas dos negócios de cigarros variam preponderantemente em função de volume de vendas e preços. Esses componentes também são os principais
fatores de influência das receitas de exportações de fumo, além do fator câmbio. A Companhia apresenta abaixo um resumo das variações desses
principais componentes nos períodos em análise:
72
Volume
Preço
Câmbio
2010 vs 2009
-1,2%
11%
N/A
2009 vs 2008
-7,4%
23%
N/A
2010 vs 2009
-18%
14%
-12%
2009 vs 2008
-11%
17%
10%
Cigarros:
Fumo:
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Além dos fatores mencionados no item anterior, no exercício de 2010 foram reconhecidos na rubrica “Outras Receitas Operacionais, Líquidas” créditos a
título de PIS e COFINS no montante total de R$ 64,0 milhões relativos a períodos anteriores com base no trânsito em julgado em 2010 de sua ação
relativa à inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo dessas contribuições, nos termos do § 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos
produtos e serviços:
Veja análise no item 10.2 (a) (i).
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional
e no resultado financeiro do emissor:
Os principais fatores que influenciaram os resultados da Companhia em 2010 foram:
Melhores preços de cigarros praticados em relação 2009 – aumento médio de 11%;
Melhores preços praticados em dólar nas exportações de fumo em cerca de 14%;
Apreciação média de 12% do real em relação ao dólar em 2009, o que impactou negativamente as receitas com exportações de fumo;
73
Menor volume exportado de fumo em aproximadamente 18%.
Em 2009, os principais fatores foram:
Melhores preços de cigarros praticados em 2009 – aumento médio de 23% em relação a 2008 – parcialmente compensados pelos aumentos do IPI e do
PIS/COFINS em aproximadamente 41% e pelo menor volume de vendas;
Melhores preços praticados em dólar nas exportações de fumo em cerca de 17%;
Depreciação média de 10% do real em relação ao dólar em 2009, o que impactou positivamente as receitas com exportações de fumo;
Acréscimo no custo dos produtos vendidos, sobretudo em função dos aumentos nos materiais cujos preços estão sujeitos à variação cambial e do
aumento do custo do fumo adquirido nas safras de 2008 e 2009 em aproximadamente 9%.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional:
Não aplicável.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Não aplicável.
c.
Eventos ou operações não usuais:
Nada a destacar.
10.4. Os diretores devem comentar:
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis:
Na elaboração das demonstrações financeiras da controladora Souza Cruz S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, nos termos da
Deliberação CVM nº 603/2009, a administração da Companhia já havia antecipado a adoção dos CPCs emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) no decorrer de 2009 e com aplicação obrigatória prevista para as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010.
Após emissão da versão revisada do CPC 43 e sua aprovação através da Deliberação nº 651, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 16 de
74
dezembro de 2010, a Companhia ajustou o saldo do patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2009 de suas demonstrações financeiras individuais, da
seguinte forma:
Conforme requerido pela Deliberação CVM nº 656, de 25 de janeiro de 2011, seguem abaixo os impactos nos saldos de incentivos fiscais, patrimônio
líquido e lucro líquido apresentados nas Informações Trimestrais da Controladora em março, junho e setembro de 2010, comparativamente a 2009, as
quais serão reapresentadas até a data da entrega das Informações Trimestrais do trimestre a findar-se em 31 de março de 2011.
75
Nesse sentido, e conforme previsto no CPC 43 R1, o patrimônio líquido e o lucro líquido apresentados nas demonstrações financeiras individual, em 31
de dezembro de 2010 e de 2009, divergem do IFRS em função apenas: (i) da adoção do método de equivalência patrimonial na avaliação de
investimentos em controladas e (ii) da existência de saldo de ativo diferido ainda não amortizado, também nessas demonstrações.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Veja item “a” anterior.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor:
Não aplicável.
76
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis
feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de
ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros:
Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados quanto que (b) requerem os
julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que
têm impacto sobre questões inerentemente incertas. As seguintes estimativas foram consideradas de maior complexidade quando da preparação dessas
demonstrações financeiras:
Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) – É fundamentada em análise dos créditos pela administração, que leva em consideração o histórico e os
riscos envolvidos em cada operação, e é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a
receber.
Vida útil dos ativos de longa vida – a depreciação e amortização dos ativos de longa vida consideram a melhor estimativa da administração sobre a
utilização dos ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas
estimativas de vida útil.
Plano de pensão – o valor atual do plano de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam
uma série de premissas, como, por exemplo, taxa de desconto, e outras. A mudança em uma dessas estimativas poderia afetar os resultados apresentados.
Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou estimativas e premissas derivadas de experiência histórica, bem como vários outros
fatores que entende como razoáveis e relevantes sob certas circunstâncias. Os resultados reais, baseados em julgamentos, foram semelhantes aos
estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes.
Contingências – As contingências são analisadas pela administração em conjunto com seus assessores jurídicos. A Companhia considera em suas
análises fatores como hierarquia das Leis, jurisprudências disponíveis, decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico.
Essas avaliações envolvem julgamentos da administração.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem
comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las:
Conforme mencionado no parecer dos auditores independentes, o exame de auditoria das demonstrações financeiras compreende uma avaliação dos
77
sistemas contábil e de controles internos da Companhia. Nenhuma imperfeição, que viesse a comprometer a confiabilidade dos dados financeiros
apresentados ao mercado, foi identificada e/ou reportada pelos auditores.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente:
Nada a destacar.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a.
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados:
Não aplicável.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da
respectiva distribuição:
Não aplicável.
c.
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios:
Não aplicável.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet
items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos:
Não aplicável.
ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos:
Não aplicável.
iii.
Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços:
78
Não aplicável.
iv.
Contratos de construção não terminada:
Não aplicável.
v.
Contratos de recebimentos futuros de financiamentos:
Não aplicável.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Não aplicável.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstrações financeiras do emissor:
Não aplicável.
b.
Natureza e o propósito da operação:
Não aplicável.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação:
Não aplicável.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tópicos:
a.
investimentos, incluindo:
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
Os investimentos previstos e em andamento se referem, em sua maioria, a projetos de modernização das plantas industriais, capacitação da frota de
79
distribuição, modernização do portfolio de produtos, modernização dos equipamentos de informática entre outros.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos:
A exemplo dos demais investimentos realizados ao longo dos últimos anos, os investimentos planejados para 2011 serão financiados substancialmente
com recursos próprios gerados nas operações da Companhia.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
Não aplicável.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor:
Não aplicável.
c.
Novos produtos e serviços, indicando:
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas:
Não aplicável.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços:
Não aplicável.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados:
Não aplicável.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços:
Não aplicável.
80
11. Projeções3
11.1. As projeções devem identificar:
a.
Objeto da projeção:
Não aplicável.
b.
Período projetado e o prazo de validade da projeção:
Não aplicável.
Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle:
Não aplicável.
Valores dos indicadores que são objeto da previsão4:
c.
Não aplicável.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:
a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário:
Não aplicável.
b. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com
clareza as razões que levaram a desvios nas projeções:
Não aplicável.
3
A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.
4
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do
pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
81
c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando
for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas:
Não aplicável.
12. Assembleia Geral e Administração
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração da Companhia tem as mesmas competências que àquelas listadas no art. 142 da Lei 6.404/76:
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
Eleger e destituir os Diretores da Companhia, observando o que a respeito dispuser o Estatuto;
Fixar as atribuições ou áreas de atuação dos Diretores Vice-Presidentes e dos Diretores;
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
Convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
Escolher e destituir os auditores independentes;
Autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em Tesouraria e posterior alienação; e
Constituir Comitês Permanentes, com as atribuições e composição que especificar.
Diretoria:
Nos termos do art. 21 do seu estatuto social, a Diretoria da Companhia possui competência para aprovar, em colegiado:
82
Os orçamentos anuais e plurianuais, operacionais e de aplicações em ativo imobilizado;
O relatório e as demonstrações financeiras do exercício social, submetendo-os à Assembleia Geral, ouvido o Conselho de Administração;
A proposta para a destinação do lucro e para a distribuição de dividendos;
A proposição para aumento de capital;
O exercício de atividades afins ou secundárias, relacionadas no artigo 2º que trata do objeto social do estatuto;
Aquisição, subscrição ou venda de participações societárias;
Os investimentos em novos projetos;
A constituição de novas sociedades;
A escolha dos administradores de sociedades que devam ser eleitos com o voto da Companhia;
A venda ou oneração de imóveis pertencentes à Companhia e a prestação de aval, fiança ou outras obrigações de terceiros, exceto quando a
beneficiária for sociedade controlada; e
A concessão de pensões a empregados e administradores que exerçam atividades na Companhia e a seus dependentes.
Conselho Fiscal:
Compete ao Conselho Fiscal da Companhia, como órgão, ou aos conselheiros fiscais, individualmente, a prática dos seguintes atos (art.163 da Lei
6.404/76):
Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que forem julgadas necessárias
ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração da Companhia, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do
capital, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos
interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
Convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária,
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
83
Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente;
Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e
Exercer as atribuições previstas nas alíneas anteriores durante a liquidação da Companhia, se for o caso, tendo em vista as disposições especiais
que regulam tal procedimento.
Comitê de Auditoria:
De acordo com seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria da Companhia está autorizado pelo Conselho de Administração a:
Revisar toda e qualquer atividade realizada pela empresa ou suas coligadas e associadas;
Solicitar informações e esclarecimentos a qualquer conselheiro, diretor, gerente ou funcionário e convidá-los a participar de uma das reuniões;
Requer assistência, sempre que necessário, de profissionais externos na análise das atividades e/ou seus aspectos legais, cuja contratação,
entretanto, deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.
Avaliar os riscos da Cia (probabilidade e potencial impacto, seguindo a metodologia de supervisão baseada em risco).
Comitê de Responsabilidade Social:
O Comitê de Responsabilidade Social da Companhia deve, de acordo com o seu Regimento Interno:
Rever e acompanhar os planos relativos ao desempenho social e ambiental da Companhia, propondo mudanças na alocação de recursos sempre
que necessário;
Assegurar-se do acesso irrestrito à informação sobre a performance ética, social e ambiental da Companhia;
Assegurar a independência dos auditores externos e sua eficácia; e
Assegurar a qualidade do trabalho desenvolvido pelo Comitê Executivo de Responsabilidade Social Corporativa.
b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:
Conselho Fiscal - Instalado em 25.04.2011.
Comitê de Auditoria - Criado na década de 80.
Comitê de Responsabilidade Social - Criado na década de 2000.
c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:
84
Não adotados.
d)
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
A Diretoria da Companhia está divida da seguinte forma: Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor responsável pelas áreas de Relações
com Investidores e Finanças, Diretor responsável pela área de Fumo, Diretor responsável pela área Industrial, Diretor responsável pela área Jurídica,
Diretor responsável pela área de Assuntos Corporativos, Diretor responsável pela área de Marketing e Diretor responsável pela área de Recursos
Humanos.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, são atribuições exclusivas do Diretor-Presidente:
Convocar e dirigir as reuniões da Diretoria;
Exercer a supervisão geral dos negócios da Companhia;
Designar o Diretor Vice-Presidente que deva substituí-lo em seus impedimentos temporários;
Designar os substitutos temporários dos Diretores ausentes ou impedidos; e
Atribuir funções específicas aos Diretores, desde que não conflitem com disposições legais e estatutárias.
Os demais membros da Diretoria não possuem, de acordo com estatuto, atribuições específicas diferentes daquelas que lhes são atribuídas em função
da área sob sua responsabilidade e pela Lei.
e)
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria:
A Diretoria é avaliada pelo Presidente e o Conselho de Administração reúne-se especialmente para avaliar os resultados.
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a) Prazos de convocação:
As assembleias são anuais e convocadas de acordo com o art. 124 da Lei nº 6.404/76.
b)
Competências:
A Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76, possui poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
85
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Compete privativamente à assembleia geral:
Reformar o estatuto social;
Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais;
Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
Autorizar a emissão de debêntures;
Suspender o exercício dos direitos do acionista;
Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
Autorizar a emissão de partes beneficiárias; e
Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
c)
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise:
Os documentos relativos às assembleias são disponibilizados na sede da Companhia, na Rua Candelária, 66, Centro, Rio de Janeiro, RJ e no endereço
eletrônico: www.souzacruz.com.br.
d)
Identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia adota o padrão previsto na legislação societária.
e)
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:
Não adotado.
f) Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico:
A Companhia disponibilizou em seu site (www.souzacruz.com.br) os endereços eletrônicos ([email protected] e
[email protected]) a fim de possibilitar a seus acionistas o envio de procurações e pedidos públicos de procuração.
A Companhia, entretanto, requer que a procuração e documentos que comprovam a qualidade de acionista, ainda que enviados pelo endereço
eletrônico mencionado acima, sejam também enviados em original aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores na Rua da
86
Candelária, n.º 66, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 20091-900, conforme indicado no Edital de Convocação, ou apresentados na Assembleia.
O Instrumento de mandato (Procuração) deve conter poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Companhia, com reconhecimento
de firma do outorgante (Acionista) e o comprovante de titularidade das ações que deve ser expedido pela instituição depositária e/ou custodiante.
Os acionistas estrangeiros devem apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa
jurídica e a procuração devem estar notarizados e consularizados.
g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembleias:
Os acionistas podem encaminhar comentários e/ou sugestões através do endereço eletrônico [email protected] ou
[email protected].
h)
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias:
Não adotada.
i)
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
Não adotado.
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação5:
Referente ao exercício social de 2010:
a)
Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável, em razão da publicação do edital de convocação 1 mês antes da Assembleia.
b)
Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
5
87
Data:
Jornais:
03.03.2011.
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e Valor Econômico.
04.03.2011.
10.03.2011.
c) Da ata da assembleia geral ordinária que
apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
07.04.2011
d) Das demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
16.02.2011.
a) Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável.
b) Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
88
04.03.2010.
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e Valor
Econômico.
05.03.2010.
Econômico.
08.03.2010.
Econômico.
c) Da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
16.04.2010.
Econômico.
Data:
Jornais:
12.02.2010.
Econômico.
a) Do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras:
Não aplicável.
b) Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
89
04.03.2009
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Jornal do Commercio e Gazeta
Mercantil.
05.03.2009
Mercantil.
06.03.2009
Mercantil.
c) Da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras:
Data:
Jornais:
01.04.2009.
Mercantil.
Data:
Jornais:
11.02.2009.
Jornal do Commercio, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Gazeta
Mercantil
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a) Freqüência das reuniões:
Trimestral.
b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do
conselho:
Não existe acordo de acionistas.
90
c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:
A Companhia requer anualmente que seus administradores identifiquem e reportem eventuais situações de conflito de interesse na Declaração de
Conformidade ao seu Código de Conduta Ética.
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por
meio de arbitragem:
Não existe.
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a.
Nome:
Jack Marie Henry David Bowles.
b.
Idade:
48.
c.
Profissão:
Administrador de Empresas.
d. CPF ou número do passaporte:
Passaporte nº 05E161652.
e. Cargo eletivo ocupado:
Presidente do Conselho de Administração.
91
f. Data de eleição:
03/10/2011.
g. Data da posse:
04/10/2011.
h. Prazo do mandato:
2 anos.
i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor:
Nenhum.
j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
Indicado pelo acionista controlador.
a. Nome:
Andrea Martini
b. Idade:
47
c. Profissão:
Economista e Administrador de Empresa
CPF 213.306.058-88
92
Pertence à Diretoria (Diretor Presidente) e ao Conselho de Administração (Vice-Presidente)
27/01/2012.
g. Data da posse:
30/01/2012
1 anos.
Diretor Vice-Presidente (de 08/2011 a 12/2011)
a. Nome:
Carlos Ivan Simonsen Leal.
b. Idade:
53.
c. Profissão:
Engenheiro.
CPF 441.982.057-87.
93
Conselheiro.
19/03/2010.
g. Data da posse:
22/03/2010.
3 anos.
Nenhum.
a.
Nome:
Pedro Sampaio Malan.
b.
Idade:
68.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF ou número do passaporte:
94
CPF 028.897.227-91.
e.
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Outros cargos ou funções exercidos no emissor:
Nenhum.
j.
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:
a.
Nome:
Rudolf Hohn.
b.
Idade:
70.
c.
Profissão:
Engenheiro Eletricista.
95
d.
CPF 466.288.948-00.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Presidente do Comitê de Auditoria.
j.
a.
Nome:
Luiz Felipe Palmeira Lampreia.
b.
Idade:
69.
c.
Profissão:
96
Diplomata.
d.
CPF 290.744.287-20.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
19/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Presidente do Comitê de Responsabilidade Social.
j.
a.
Nome:
Leonardo Forner Senra.
b.
Idade:
37.
97
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 037.353.567-88.
e.
Conselheiro.
f.
Data de eleição:
25/04/2011
g.
Data da posse:
Dentro do prazo legal.
h.
Prazo do mandato:
2 anos.
i.
Diretor responsável pelas áreas de Relações com Investidores e Finanças.
j.
Diretoria
a.
Nome: Andrea Martini
98
b.
Idade:
47
c.
Profissão:
Economista e Administrador de Empresa
d.
CPF 213.306.058-88
e.
Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração
f.
Data de eleição:
14/12/2011
g.
Data da posse:
15/12/2011
h.
Prazo do mandato:
2 anos.
i.
Diretor Vice Presidente (de 08/2011 a 12/2011)
j.
a.
Nome:
99
Fernando Chagas de Araújo Teixeira.
b.
Idade:
49.
c.
Profissão:
Engenheiro.
d.
CPF 732.891.677-04.
e.
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
100
a.
Nome:
Maria Alicia Lima Peralta
b.
Idade:
38
c.
Profissão:
Advogada.
d.
CPF 052.104.557-69
e.
Diretora responsável pela área Jurídica.
f.
Data de eleição:
01/07/2010.
g.
Data da posse:
01/07/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
j.
Indicada pelo acionista controlador.
101
a.
Nome:
Leonardo Forner Senra
b.
Idade:
37.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 037.353.567-88
e.
Diretor responsável pelas áreas de Relações com Investidores e Finanças.
f.
Data de eleição:
04/11/2010
g.
Data da posse:
01/12/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Membro do Conselho de Administração.
j.
102
a.
Nome:
Dimar Paulo Frozza.
b.
Idade:
51
c.
Profissão:
Administrador de empresas.
d.
CPF 346.424.809-78.
e.
Diretor responsável pela área de Fumo.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
i.
Nenhum.
103
j.
a.
Nome:
Adriano Alvim de Oliveira
b.
Idade:
45.
c.
Profissão:
Engenheiro.
d.
CPF 539.341.486-20.
e.
Diretor responsável pela área Industrial.
f.
Data de eleição:
24/03/2011.
g.
Data da posse:
01/04/2011.
h.
Prazo do mandato:
2 anos.
i.
104
Nenhum.
j.
a.
Nome:
Fernando Luiz Mendes Pinheiro.
b.
Idade:
45.
c.
Profissão:
d.
CPF 101.179.538-81.
e.
Diretor responsável pela área de Assuntos Corporativos.
f.
Data de eleição:
22/03/2010.
g.
Data da posse:
22/03/2010.
h.
Prazo do mandato:
3 anos.
105
i.
Membro do Comitê de Responsabilidade Social.
j.
Conselho Fiscal:
a.
Nome:
Antonio Duarte Carvalho de Castro.
b.
Idade:
64.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 021.159.057-68.
e.
Presidente do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011
g.
Data da posse:
106
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Indicado pelo acionista controlador
a.
Nome:
Elizabeth Piovezan Benamor.
b.
Idade:
62.
c.
Profissão:
Advogada.
d.
CPF 298.768.507-68.
e.
Membra Suplente do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011
107
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
a.
Nome:
Humberto Casagrande Neto.
b.
Idade:
53.
c.
Profissão:
Engenheiro.
d.
CPF 031.819.648-40.
e.
Membro efetivo do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
108
25/04/2011
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Indicado e eleito pelos acionistas minoritários.
a.
Nome:
Rafael Rodrigues Alves da Rocha.
b.
Idade:
25.
c.
Profissão:
d.
CPF 057.733.387-93.
e.
Membro suplente do Conselho Fiscal.
109
f.
Data de eleição:
25/04/2011
g.
Data da posse:
Não aplicável, pois trata-se de membro supelente.
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Indicado e eleito pelos acionistas minoritários.
a.
Nome:
Edmilson Loureiro de Lyra.
b.
Idade:
52.
c.
Profissão:
d.
CPF 603.720.527-20.
e.
110
Membro suplente do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Eleito pelo acionista controlador.
a.
Nome:
Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos.
b.
Idade:
57.
c.
Profissão:
d.
CPF 370.700.537-20.
111
e.
Membro efetivo do Conselho Fiscal.
f.
Data de eleição:
25/04/2011.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
1 ano.
i.
Nenhum.
j.
Eleito pelo acionista controlador.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
Comitê de Auditoria:
a.
Nome:
Rudolf Hohn.
b.
Idade
70.
112
c.
Profissão:
Engenheiro Eletricista.
d.
CPF 466.288.948-00.
e.
f.
Data de eleição:
31/07/2008.
g.
Data da posse:
Não aplicável. trata-se de órgão de suporte. Seus membros são indicados.
h.
Prazo do mandato:
i.
j.
A indicação é realizada pela Diretoria.
a.
Nome:
Adir Pereira Keddi.
b.
Idade:
113
63
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 024.831.147/68.
e.
Membro do Comitê de Auditoria.
f.
Data de eleição:
31/07/2008.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
i.
Nenhum.
j.
a.
Nome:
José Alfredo Lamy.
114
b.
Idade:
55.
c.
Profissão:
Economista.
d.
CPF 370.162.617-00.
e.
31/07/2008.
g. Data da posse:
Nenhum.
a. Nome:
115
Ary Oswaldo Mattos Filho
b. Idade:
71.
c. Profissão:
Advogado.
CPF 120.931.148-87
04/11/2010.
g. Data da posse:
Nenhum.
116
Comitê de Responsabilidade Social:
a. Nome:
Luiz Felipe Palmeira Lampreia
b. Idade:
69.
c. Profissão:
Diplomata.
d.
CPF 290.744.287-20
e.
12/12./2007.
g. Data da posse:
117
a.
Nome:
Fernando Luiz Mendes Pinheiro.
b.
Idade:
45.
c.
Profissão:
d.
CPF 101.179.538-81.
e.
f.
Data de eleição:
08/05/2008.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
i.
118
j.
a.
Nome:
Carlos Leoni Siqueira.
b.
Idade:
72.
c.
Profissão:
Advogado.
d.
CPF 003.908.877-49.
e.
f.
Data de eleição:
12/12/2007.
g. Data da posse:
119
Nenhum.
a.
Nome:
Marcos Sá Correia.
b.
Idade:
64.
c.
Profissão:
Jornalista.
d.
CPF 048.233.627-72.
e.
f.
Data de eleição:
12/12/2007.
g.
Data da posse:
h.
Prazo do mandato:
120
i.
Nenhum.
j.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
1) Jack Marie Henry David Bowles
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:
•
Nome da empresa:
British American Tobacco p.l.c.
•
Cargo:
Diretor
•
Funções inerentes ao cargo:
As mesmas atribuições da Diretoria, estabelecidas na lei e no estatuto da sociedade.
•
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo
econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores
mobiliários do emissor:
Ramo de fumo.
Controlador indireto da Companhia.
121
•
Nome da empresa – British American Tobacco Malaysia
•
Cargo - Diretor
•
Funções inerentes ao cargo - As mesmas atribuições da Diretoria, estabelecidas na lei e no estatuto da sociedade.
•
mobiliários do emissor.
British American Tobacco – Malaysia – fabricação e comercialização de cigarros; pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A.
•
Nome da empresa – British American Tobacco France
•
Cargo - Diretor
•
Funções inerentes ao cargo – As mesmas atribuições da Diretoria, estabelecidas na lei e no estatuto da sociedade.
•
British American Tobacco – France – importação e comercialização no mercado doméstico de cigarros e outros produtos derivados do tabaco, tais como
fumo desfiado para cachimbo e para a preparação de cigarros pelo próprio consumidor (‘RYO – roll your own’); pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o
controle da Souza Cruz S.A.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:
Presidente do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
i. Qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio que se encontra o processo:
Nada a reportar.
122
ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o processo
correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Finan:
Nada a reportar.
iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
Nada a reportar.
2) Andrea Martini
•
Nome da empresa: British American Tobacco Colombia
•
Cargo e Funções inerentes ao cargo:
General Manager
•
Fabricação e comercialização de cigarros e exportação de fumo.
Nome da empresa: British American Tobacco México
General Manager.
•
123
Atua na fabricação de produtos derivados do tabco, importação e exportação de fumo, bem como na importação de cigarros; pertencente ao Grupo BAT, o
qual detém o controle da Souza Cruz S.A.
•
Nome da empresa: Hershey Company
Diretor para o Cone Sul (General Manager of the Southern Cone), com base em São Paulo.
•
Atua na produção de chocolates finos na América do Norte; é líder global na produção de chocolates e confeitos e possui operações em diversas localidades
do mundo.
Diretor Vice-Presidente da Souza Cruz S.A. (de 08/2011 a 12/2011); Diretor Presidente da Souza Cruz S.A. e Vice-Presidente do Conselho de Administração
da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
ii.
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, indicando se o
processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Nada a reportar.
Nada a reportar.
124
3) Carlos Ivan Simonsen Leal
•
Nome da empresa:
Fundação Getúlio Vargas.
•
Cargo e funções inerentes ao cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da fundação.
•
De caráter científico e ênfase no campo das ciências sociais, a sociedade atua no ramo da educação.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
Assessorar a administração da empresa no que tange aos principais pontos relativos à responsabilidade social corporativa.
•
Cargo:
125
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da Companhia.
•
•
Nome da empresa:
Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO.
•
Cargo:
Membro do Conselho Consultivo.
•
Assessorar a administração da associação através das funções previstas na lei e no estatuto.
•
Organização da sociedade civil de interesse público – OSCIP - com o objetivo de promover a melhoria no ambiente de negócios e estimular ações que evitem
desequilíbrios concorrenciais causados por evasão fiscal, informalidade, falsificação e outros desvios de conduta.
•
Nome da empresa:
Associação Comercial do Rio de Janeiro
•
Cargo:
126
Membro do Conselho Diretor.
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
Entidade de representação civil e de utilidade pública.
Não aplicável
Nada a reportar.
correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional:
Nada a reportar.
Nada a reportar.
4) Pedro Sampaio Malan
•
Nome da empresa:
127
Unibanco S.A.
•
Cargo:
•
As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto do Banco.
•
Atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.
•
Nome da empresa:
Globex Utilidades S.A.
•
Cargo:
•
•
Importação, exportação, comércio e indústria de utilidades eletrodomésticas, produtos manufaturados, e outros destinados a atender no campo de utilidades
básicas e complementares, necessidades pessoais, domésticas, comerciais ou industriais de seus consumidores.
128
•
Nome da empresa:
Alcoa Alumínio S.A.
•
Cargo:
•
Prestar suporte à Administração.
•
Produtora e gerenciadora de usinas de alumínio primário, alumínio industrializado e alumina.
•
Nome da empresa:
Itaú Unibanco S.A.
•
Cargo:
Presidente do Conselho Consultivo.
•
Assessorar a administração da empresa através das funções previstas na lei e no estatuto.
•
Empresa de atividade bancária.
129
•
Nome da empresa:
EDP – Energias do Brasil
•
Cargo:
•
•
Empresa holding que detém investimentos no setor de energia elétrica.
•
Nome da empresa:
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
•
Cargo:
Professor de Economia.
•
Funções inerentes à atividade de ensino.
•
Entidade de ensino.
130
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
•
Fabricação, comercialização de cigarros e exportação de fumo.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Presidente do Conselho de Administração do Unibanco S.A.; Presidente do Conselho de Administração da empresa Globex-Ponto Frio; e Membro do
Conselho Consultivo da Alcoa Alumínio S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
131
5) Rudolf Hohn
•
Nome da empresa:
The Coca-Cola Company.
•
Cargo:
•
•
Ramo de bebidas, em especial produção e comercialização de refrigerantes.
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
•
•
Cargo:
132
•
•
Assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições, garantindo a integridade dos demonstrativos financeiros da Cia, analisando o
risco do negócio, a eficiência da estrutura de controle interno e aderência das práticas da Companhia aos melhores padrões de Governança Corporativa.
•
•
Nome da empresa:
IBM Brasil.
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
Empresa do ramo de computação.
•
Nome da empresa:
IBM América Latina.
133
•
Cargo:
•
As mesmas funções de competência do Consleho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
•
Empresa do ramo de computação.
•
Nome da empresa:
Investe Brasil.
•
Cargo:
Presidente.
•
•
Empresa de promoção de investimentos formada por entidades privadas e o Governo Federal.
Não aplicável.
134
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
6) Luiz Felipe Palmeira Lampreia
• Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
• Cargo:
• Funções inerentes ao cargo:
•
Cargo:
•
Assessorar a Administração da Empresa no que tange aos principais pontos relativos à responsabilidade social corporativa.
135
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo
•
Nome da Empresa:
Artex Oil and Gas
•
Cargo:
•
•
Companhia petrolífera. Detém participações em concessões e joint ventures envolvidas em atividades ligadas à indústria petrolífera e do gás natural, tais
como, exploração, desenvolvimento, produção e venda.
•
Nome da Empresa:
Ampla.
•
Cargo:
•
136
Atua na geração e distribuição de energia elétrica.
•
Nome da Empresa:
Tafisa Brasil S.A.
•
Cargo:
•
Fabrica e comercializa painéis de madeira.
•
Nome da Empresa:
Toyota Motor Company.
•
Cargo
•
137
Empresa montadora de automóveis.
•
Nome da Empresa:
The Coca-Cola Company.
•
Cargo:
•
Ramo de bebidas, em especial produção e comercialização de refrigerantes.
•
Nome da Empresa:
Novartis Biociências S.A.
•
Cargo:
•
138
•
Produz e comercializa produtos farmacêuticos.
•
Nome da Empresa:
Kissinger McLarty Associates.
•
Cargo:
•
Prestar suporte à Administração
•
Presta serviços de consultoria estratégica.
•
Nome da Empresa:
Lampreia Consultores Internacionais Ltda.
•
Cargo:
Presidente.
•
139
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no contrato social da empresa.
•
Presta de serviços de consultoria internacional.
•
Nome da Empresa:
Oxford Analytica.
•
Cargo:
Membro do Conselho Consultivo Internacional.
•
•
Presta de serviços de consultoria no ramo empresarial.
•
Nome da empresa:
SONAE SGPS.
•
Cargo:
Membro do Comitê Executivo e do Conselho Consultivo Internacional
•
140
•
Grupo que atua nos ramos das telecomunicações e de centros comerciais.
•
Nome da empresa:
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel.
•
Cargo:
•
•
A empresa atua no ramo das telecomunicações.
•
Nome da empresa:
FIRJAN.
•
Cargo:
Presidente do Conselho de Relações Internacionais
•
141
As mesmas funções de competência do Conselho de Relações Internacionais, estipuladas no estatuto da instituição.
•
Representa as indústrias do estado do Rio de Janeiro. Desenvolve e coordena estudos, pesquisas e projetos para orientar as ações de promoção industrial e
novos investimentos no estado. Seus conselhos empresariais temáticos e fóruns empresarias setoriais discutem tendências e lançam diretrizes para ações de
apoio e assessoria às empresas.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Membro do Conselho de Administração da Embraer; Membro do Conselho de Administração da Ampla.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
7) Leonardo Forner Senra
•
Nome da empresa
142
Souza Cruz S.A
•
Cargo e funções inerentes ao cargo
Gerente de Planejamento Estratégico e Financeiro, responsável pela área de Planejamento Estratégico no departamento de Finanças.
•
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Quenia
•
Diretor responsável pela área Financeira e Membro do Conselho de Administração.
•
British American Tobacco – Quenia – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A
•
Nome da empresa
British American Tobacco – Região East Africa
•
143
•
British American Tobacco – Região East Africa – desenvolve atividades no ramo de fumo e pertence ao Grupo BAT, o qual detém o controle da Souza Cruz
S.A.
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Japão
•
Diretor responsável pela área Financeira.
•
British American Tobacco – Japão – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A
Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração da British American Tobacco - Quênia.
Nada a reportar.
144
Nada a reportar.
Nada a reportar.
7) Ellen Gracie Northfleet
•
Nome da empresa
Supremo Tribunal Federal
•
Ministra
•
Participação em julgamentos de ações diretas de inconstitucionalidade de lei ou ato normativo federal ou estadual, ações declaratórias de constitucionalidade
de lei ou ato normativo federal, arguição de descumprimento de preceito fundamental e extradição solicitada por Estado Estrangeiro.
•
Nome da empresa
Conselho Nacional de Justiça - CNJ
•
Presidente
145
•
Órgão do Poder Judiciário brasileiro encarregado de controlar a atuação administrativa e financeira dos demais órgãos daquele poder, bem como de
supervisionar o cumprimento dos deveres funcionais dos juízes
Não aplicável.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Diretoria:
1) Andrea Martini
•
Nome da empresa – British American Tobacco Colombia
146
•
General Manager.
•
Nome da empresa:
British American Tobacco Mexico
•
General Manager
•
Atua na fabricação de produtos derivados do tabaco, importação e exportação de fumo, bem como na importação de cigarros; pertencente ao Grupo BAT, o
qual detém o controle da Souza Cruz S.A.
•
Nome da empresa – Hershey Company
•
Diretor para o Cone Sul (General Manager of the Southern Cone), com base em São Paulo.
• Atua na produção de chocolates finos na América do Norte; é líder global na produção de chocolates e confeitos e possui operações em diversas
localidades no mundo.
147
Diretor Vice-Presidente da Souza Cruz S.A. (de 08/2011 a 12/2011); Diretor Presidente da Souza Cruz S.A. e Vice-Presidente do Conselho de Administração
da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
2) Leonardo Forner Senra
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
•
Nome da empresa
Souza Cruz S.A
•
Gerente de Planejamento Estratégico e Financeiro, responsável pela área de Planejamento Estratégico no departamento de Finanças.
148
•
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Quenia
•
•
British American Tobacco – Quenia – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A.
•
Nome da empresa
British American Tobacco – Região East Africa
•
•
British American Tobacco – Região East Africa – desenvolve atividades no ramo de fumo e pertence ao Grupo BAT, o qual detém o controle da Souza Cruz
149
S.A.
•
Nome da empresa
British American Tobacco - Japão
•
Diretor responsável pela área Financeira.
•
British American Tobacco – Japão – é uma empresa do ramo de fumo pertencente ao Grupo BAT , o qual detém o controle da Souza Cruz S.A.
Diretor Financeiro e Membro do Conselho de Administração da British American Tobacco - Quênia.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
150
3) Dimar Paulo Frozza
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Fumo.
Diretor responsável pela área de Fumo da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
151
Nada a reportar.
4) Fernando Luiz Mendes Pinheiro
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Assuntos Corporativos da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
152
Nada a reportar.
5) Maria Alicia Lima Peralta
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Gerente Jurídica.
Diretora responsável pela área jurídica da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
153
Nada a reportar.
6) Fernando Chagas de Araújo Teixeira
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos.
Diretor responsável pela área de Recursos Humanos da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
154
Nada a reportar.
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Nada a reportar.
7) Adriano Alvim de Oliveira
•
Nome da empresa – Souza Cruz S.A.
•
Diretor responsável pela área Industrial.
•
Nome da empresa – Cigarrera Bigott, Venezuela
•
Diretor responsável pela área de Operações.
Fabricação e comercialização de cigarros.
155
•
Nome da empresa – BAT Rússia.
•
Diretor responsável pela área de Operações do Leste Europeu.
Diretor Industrial da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Conselho Fiscal:
1) Antonio Duarte Carvalho de Castro
156
•
Nome da empresa:
ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas).
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da Associação.
ABRASCA – Associação civil sem fins lucrativos que atua de forma conjunta com as companhias abertas, junto aos centros de decisão e à opinião pública.
Nome da Empresa:
Mabel Alimentos S.A.
Cargo:
Diretor Administrativo e Financeiro (2006/2007)
Funções inerentes o cargo:
As mesmas funções de competencia da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto;
•
157
Produção e Comercialização de Produtos Alimentares
Nome da Empresa:
IBMEC (Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais)
Cargo:
: Membro do Conselho de Administração (desde 2007);
As mesmas funções de competencia da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto;
•
Associação Civil de carater privado, cujo objetivo principal é formular propostas para o desenvolvimento do mercado de capitais, através de programas de
pesquisa e elaboração de estudos especiais;
Nome da Empresa:
Souza Cruz S.A.
Cargo:
: Presidente do Conselho Fiscal (desde 2008).
As mesmas de competencia do Conselho Fiscal, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
158
•
Fabricação e comercialização de cigarros, e exportação de fumo.
Analista de projetos e posteriormente Gerente de Planejamento e Projetos no Grupo Brascan; Gerente de Sistemas de Informação e Planejamento Financeiro
da Souza Cruz S.A e Gerente da Tesouraria e Relação com Investidores da Souza Cruz S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
2) Elizabeth Piovezan Benamor - Membro Suplente
159
•
Nome da empresa – Souza Cruz S.A.
•
Cargo - Gerente de Relações com Investidores
•
Funções inerentes ao cargo – Responsável pela área de Relações com Investidores.
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Nome da empresa - IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores
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Cargo – Vice-Presidente
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Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
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Cargo – Membro do Conselho de Administração
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Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
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O Instituto tem por atividade principal estimular e promover atividades de Relações com Investidores (RI) junto às companhias e aos profissionais ligados ao
mercado de capitais no Brasil e no exterior.
160
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Nome da empresa - Instituto Nacional de Investidores - INI
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Cargo – Membro do Conselho de Administração
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Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência do Conselho de Administração, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
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Cargo – Vice-Presidente
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Funções inerentes ao cargo - As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Instituto.
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O INI - Instituto Nacional de Investidores é uma instituição sem fins lucrativos que tem como objetivo oferecer um programa permanente de educação e
orientação sobre como investir no mercado de ações.
Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.
Gerente de Relações com Investidores.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
161
Nada a reportar.
3) Humberto Casagrande Neto
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Nome da empresa:
Usina Santa Adelaide.
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Cargo:
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mobiliários do emissor
Usina de açúcar e destilaria de álcool.
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Nome da empresa:
Banco Credibel S.A.
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Cargo:
Diretor Geral
162
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As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto do Banco.
Atividade bancária nas modalidades autorizadas pelo Banco Central.
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Nome da empresa:
FIP Terra Viva (Fundo de Private Equity).
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Cargo:
Diretor Geral.
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FIP - Terra Viva é um fundo de investimentos em participações com capital.
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Nome da empresa:
Conselho Fiscal do CIEE – Centro de Integração Empresa Escola
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Cargo:
Membro do Conselho Fiscal
163
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As mesmas funções de competência do Conselho Fiscal, estipuladas na lei e no estatuto da empresa.
Instituição filantrópica mantida pelo empresariado nacional, com o fim de inserir estudantes no mercado de trabalho.
Membro do Comitê de Auditoria da Souza Cruz ; Diretor Geral do Banco de Atacado do Banco Sudameris Brasil; Diretor Executivo do Banco Crefisul; Vice
Presidente de Operações do Banco do Estado de São Paulo S.A.; Gerente de Underwriting./ Gerente da Divisão de Análise de Investimento do Comind
Banco de Investimento S.A; Analista de Investimentos do Banco Itaú de Investimento S.A.
Duas ações criminais acerca de gestão de instituição financeira enquanto vice-presidente de Operacões do Banespa, no período de fevereiro de 1993 à junho
de 1993. As decisões ainda não transitaram em julgado e há recurso pendente no Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal.
Nada a reportar.
iii.
Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Nada a reportar.
4) Rafael Rodrigues Alves da Rocha: Membro Suplente.
164
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Nome da empresa:
Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A.
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Cargo:
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Telebrás – Companhia do ramo das telecomunicações.
•
Nome da empresa:
Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A.
•
Cargo:
Membro do Conselho Fiscal.
•
Telebrás – Companhia do ramo das telecomunicações.
165
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Nome da empresa:
INB – Indústrias Nucleares do Brasil S/A.
•
Cargo:
Membro do Conselho Fiscal.
•
INB – Indústrias Nucleares do Brasil S/A – Empresa que atua na cadeia produtiva do urânio, da mineração à fabricação do combustível que gera energia
elétrica nas usinas nucleares.
•
Nome da empresa:
Amazônia Celular S.A.
•
Cargo:
•
Amazônia Celular S.A. – Empresa do ramo das telecomunicações.
166
Membro do Conselho Administrativo da Telebrás - Telecomunicações Brasileiras S.A
Membro do Conselho Administrativo da Eletrobrás - Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
Membro do Conselho de Administração da Amazônia Celular S.A.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
5) Paulo Eduardo Pessoa Cavalcanti da Silva Santos
•
Nome da empresa:
Souza Cruz S.A.
•
Cargo:
Gerente de Riscos e Auditoria Interna.
•
167
Responsável pela análise de riscos do negócio e pelo Departamento de Auditoria.
Gerente de Assessoria Financeira da Souza Cruz; Gerente de Riscos e Auditoria Interna da Souza Cruz.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
6) Edmilson Lyra: Membro suplente.
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Nome da empresa:
FIOPREV – Instituto Oswaldo Cruz de Seguridade Social.
168
•
Cargo:
Coordenador de Investimentos.
•
Responsável pelas aplicações financeiras da FIOPREV.
Entidade Fechada de Previdência Privada para suplementar os benefícios concedidos pela previdência social aos servidores da FIOPREV.
•
Nome da empresa:
APIMEC Rio – Associação dos Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais.
•
Cargo:
Membro do Conselho Diretor.
•
As mesmas funções de competência do Conselho Diretor, estipuladas na lei e no estatuto da associação.
Associação que visa o desenvolvimento do profissional de investimento dos mercados financeiro e de capitais.
•
Nome da empresa:
ABAMEC – Associação Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais
169
•
Cargo:
Presidente.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas no estatuto da associação.
Associação que congrega profissionais do mercado financeiro.
•
Nome da empresa:
ABEF – Associação Brasileira de Educação Financeira.
•
Cargo:
Presidente e Fundador.
•
As mesmas funções de competência da Diretoria, estipuladas na lei e no estatuto da associação.
Associação que visa a promoção e implementação de eventos gratuitos, voltados para a educação financeira da população em geral.
•
Nome da empresa:
Instituto Oswaldo Cruz de Seguridade Social – FIOPREV.
170
•
Cargo:
Coordenador de Investimentos.
•
Auxiliar a Administração.
Entidade fechada de previdência privada.
Não aplicável.
Nada a reportar.
Nada a reportar.
iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
Nada a reportar.
171
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor; administradores do
emissor e administradores de controladas diretas ou indiretas, do emissor; administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e
controladores diretos ou indiretos do emissor; administradores do emissor e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor:
Nada a reportar.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do
emissor e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; controlador direto ou indireto do emissor; e/ou, caso seja relevante,
fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
2008 - Nada a reportar.
12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas
pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de
acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções:
A Companhia contratou apólice de seguro do tipo D&O (Directors and Officers), com a empresa ACE Seguradora S.A. cujo objeto é a cobertura, até o limite
de, aproximadamente, dez milhões de reais, de:
Ato ou omissão inerente à sua condição de administrador;
Processos de qualquer natureza, exceto ambiental, até o limite máximo de cobertura;
Processos de natureza ambiental com valores até 20% do limite máximo – se movido pelo sócio ou acionista, é válido o limite máximo;
Processos movidos por sócios ou acionistas;
Processos movidos pela Companhia contra o administrador;
Notificação de terceiros atribuindo responsabilidade por ato ou omissão inerente à sua condição de administrador;
Quaisquer multas ou penalidades criminais;
Multas / penalidades;
172
Bloqueio de bens dos administradores.
Considera-se como bloqueio de bens as seguintes ações:
Penhora on-line ou bloqueio de contas bancárias;
Indisponibilidade de bens, total ou parcial, para fins de investigação criminal ou cível.
Custos de defesas emergenciais, o que é aplicável a situações onde o administrador esteja impossibilitado de comunicar a seguradora o sinistro
referente aos custos de defesa emergencial;
Ações movidas por terceiros contra os contadores internos, risk manager e auditores internos, sendo necessária a comprovação do vínculo trabalhista;
Reclamações referentes ao mercado aberto de capitais. Nestes casos, a sociedade é considerada como segurado e a sociedade / segurado se
responsabilizará por 20% dos prejuízos antes da aplicação da franquia.
São considerados para cálculo de indenização os seguintes custos:
Condenações pecuniárias provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais;
Acordos judiciais / extrajudiciais com o consentimento prévio e por escrito da seguradora; e
Custos de defesa referente aos processos.
A apólice, inicialmente contratada em 28/08/2009, foi renovada em 31/12/2010, com validade de um ano.
Não estão incluídos na cobertura os seguintes fatos:
Responsabilidade civil decorrente do fornecimento de produtos com defeito ou vício, salvo se esta responsabilidade recair sobre os administradores da
Companhia.
173
Nada a destacar, além do acima reportado.
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do Conselho Fiscal,
dos Comitês estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração:
O objetivo da política de remuneração da Souza Cruz é reforçar a cultura de alta performance e retenção de talentos. Ela visa, ainda, a proporcionar aos seus
administradores uma justa contrapartida financeira às responsabilidades e tempo dedicado às funções, levando em consideração a sua competência,
performance e reputação profissional.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A remuneração da Diretoria é composta pelos seguintes elementos:
Parte fixa: Composta de salário mensal e benefícios, cujo objetivo é garantir a contraprestação pelos serviços prestados.
Parte variável: Composta de participação anual nos resultados, cujo objetivo é estimular a cultura de alta performance e a sustentabilidade do negócio.
A remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixa mensal.
A remuneração dos Comitês de Auditoria e de Responsabilidade Social é fixa por reunião realizada.
ii. A proporção de cada elemento na remuneração total:
Considerando a média de remuneração dos administradores: a parte fixa fica entre 50% e 100% e a parte variável entre 50% e 0% da remuneração total
anual, respectivamente.
174
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
Parte fixa: paga mensalmente e calculada com base na valorização do cargo no mercado local. O reajuste da parte fixa adota como base, pesquisa de
mercado realizada anualmente.
Parte variável: apurada e paga periodicamente, de acordo com as metas estabelecidas. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na
política de remuneração variável.
No cálculo da parte variável, verifica-se o desempenho do emissor no cumprimento das metas estabelecidas para os seguintes indicadores: vendas líquidas,
participação de mercado das marcas globais, participação no mercado nacional, lucro operacional, fluxo de caixa e redução de despesas gerais e
administrativas.
Além disso, verifica-se o desempenho das empresas do Grupo Controlador na Região Américas, incluindo o emissor, no cumprimento dos mesmos
indicadores. Essa performance é somada ao resultado apurado como desempenho local, para fins de cálculo da remuneração variável dos administradores do
emissor.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração:
A composição da remuneração é baseada no estímulo à cultura de alta performance (meritocracia) e atração e retenção de talentos, alinhada às práticas de
mercado.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:
Para o grupo gerencial: Os indicadores de desempenho da parte fixa são: responsabilidades funcionais e gerenciais, habilidades de liderança, relacionamento
com stakeholders e inovação.
Os indicadores de desempenho da parte variável são: vendas líquidas, participação de mercado das marcas globais, participação no mercado nacional, lucro
operacional, fluxo de caixa e redução de despesas administrativas.
Para os demais funcionários (grupo não gerencial): Os indicadores de desempenho da parte fixa são: responsabilidades funcionais e gerenciais, habilidades
de liderança, relacionamento com stakeholders e inovação.
175
Os indicadores de desempenho da parte variável são definidos em acordos coletivos junto aos sindicatos e pressupõem o atingimento de metas relacionadas
as atividades desempenhadas na localidade que contribuam para o atingimento das metas corporativas (vendas líquidas, participação de mercado das marcas
globais, participação no mercado nacional, lucro operacional, fluxo de caixa e redução de despesas administrativas).
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Anualmente é feita uma avaliação individual dos diretores, com base nos critérios de desempenho acima indicados. Uma vez aferida a performance do
administrador é estabelecido o índice de reajuste da parcela fixa.
A evolução dos indicadores de desempenho mencionados abaixo é aferida para fins de determinação da parcela variável. Cada indicador possui um
percentual que é independente dos demais. A soma dos percentuais obtidos será aplicada sobre o salário nominal anual.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:
A política atende aos interesses do emissor na medida em que garante que os seus empregados procurem atingir as metas de resultados estabelecidas
anualmente, de forma a proporcionar o retorno esperado pelos acionistas e a sustentabilidade do negócio.
176
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não existe.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle
societário do emissor:
Não existe.
177
13.2.
Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do
Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Exercício 2010
Valores em Reais (R$)
a) Orgão
b) Número de Membros....................................
Diretoria Estatutária
Conselho de Adm
Conselho Fiscal
8
9
3
c) Remuneração Segregada em:
I) Remuneração Fixa Anual:
- Salário............................................................
6.986.579
- Benefícios (diretos e indiretos)......................
2.680.120
684.000
227.694
-
- Remuneração por Participação em Comitês..
-
40.000
-
- Outros............................................................
-
-
-
-
-
-
-
-
II) Remuneração Variável:
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
6.450.532
- Remuneração por Participção em Reuniões.
-
-
-
- Comissões....................................................
-
-
-
- Outros...........................................................
-
-
-
-
-
III) Benefícios Pós Emprego..........................
IV) Benefícios pela cessação do
exercício do cargo.............................................
-
-
-
V) Remuneração baseada em ações.........
-
-
-
d) Valor da Remuneração por Orgão.............
e) Valor Total da Remuneração......................
16.117.232
724.000
227.694
17.068.926
178
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho
de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Valores em Reais
a) Orgão
- Salário............................................................
- Outros............................................................
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
- Comissões....................................................
- Outros...........................................................
8
6.537.569
1.308.400
-
Exercício 2009
Conselho de Adm
9
864.000
7.313.141
-
15.159.110
198.000
13.000
-
Conselho Fiscal
3
-
-
-
-
-
-
877.000
16.234.110
198.000
Nota: Os valores mencionados nas tabelas acima referem-se à remuneração paga a 6 membros do Conselho de Administração, já que 3 foram remunerados
exclusivamente pela função de diretores na Souza Cruz ou no controlador indireto (British American Tobacco Plc). Para 2011, foi aprovada em assembléia a
fixação da remuneração global anual dos administradores em até R$ 23 milhões, sendo a parte fixo e variável.
179
13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho
de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Valores Reais
a) Orgão
- Salário............................................................
- Outros............................................................
- Bônus............................................................
- PnR ...............................................................
- Comissões....................................................
- Outros...........................................................
8
6.007.775
2.882.585
-
Exercício 2008
Conselho de Adm
9
720.000
5.378.143
-
14.268.503
157.851
30.000
-
Conselho Fiscal
3
-
-
-
-
-
-
750.000
15.176.354
157.851
180
exclusivamente pela função de diretores na Souza Cruz ou no controlador indireto (British American Tobacco Plc).
181
13.3.
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de
Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Orgão
b ) Número de Membros................................................
c) Bônus
I) Valor mínimo previsto no plano de remuneração..........
II) Valor máximo previsto no plano de remuneração........
III) Valor target previsto (100% das metas atingidas)......
IV) Valor efetivamente reconhecido.................................
d) Participação no Resultado:
I) Valor mínimo previsto no plano de remuneração...........
II) Valor máximo previsto no plano de remuneração.........
III) Valor target previsto (100% das metas atingidas).......
8
Exercício 2010
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
14.671.816
5.397.132
6.450.532
182
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de
a) Orgão
c) Bônus
8
Exercício 2009
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
13.728.896
5.050.272
7.313.141
183
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de
a) Orgão
c) Bônus
8
Exercício 2008
Conselho de Adm
-
Conselho Fiscal
-
-
-
-
-
-
-
12.616.328
4.656.026
5.378.143
184
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, em vigor no último exercício
social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
Não aplicável.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em
ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do
Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
31.12.2010
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
31.12.2009
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
31.12.2008
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Souza Cruz
Controlada Souza Controlador Souza
Cruz
Cruz
4.356
1
114.177
0*
3
13.021
5.000
0
0
Souza Cruz
Cruz
Cruz
12.980
2
0
0*
2
1.071
6.000
0
0
Souza Cruz
Cruz
Cruz
11.560
2
0
0*
2
17.843
6.600
0
0
* As ações detidas pela Diretoria estão consideradas no Conselho de Administração.
185
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente, do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela:
Não aplicável.
13.7. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela:
Não aplicável.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria
estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método
de precificação do valor das ações e das opções:
Não aplicável.
186
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários, fornecer as
seguintes informações em forma de tabela:
a) Orgão
b) Número de Membros...............................................
c) Nome do Plano...........................................................
d) Quantidade de elegíveis à aposentadoria............
e) Condições p/ se aposentar
antecipadamente...........................................................
f) Valor atualizado das contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício social
(descontado das contribuições diretas)..................
g) Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social
(descontado das contribuições diretas)...................
h) Condições para resgate antecipado.......................
Exercício 2010
Conselho de Adm
Conselho Fiscal
7 Participantes
FASC - Contribuição Definida ou "CD"
(cinco participantes) /
Benefício Definido ou "BD" (dois
participantes)
Não Aplica
Não Aplica
-
-
2
CD: completar, no mínimo, 55 anos de
idade e 3 (Três) anos de vinculação ao
plano
-
-
-
-
17.894.936,27
-
-
620.382,65
-
-
-
-
O Participante Ativo que não esteja em
gozo de um benefício do Plano, e tiver
cessado seu vínculo empregatício, poderá
solicitar o resgate total das contribuições
diretas. O percentual de resgate da conta
da patrocinadora varia de 10%, para quem
possui pelo menos 35 anos de idade e 3
(três) anos de tempo de serviço, até 55%
para quem possui pelo menos 45 anos de
idade e 10 anos de tempo de serviço.
187
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à Diretoria estatutária e ao
Conselho Fiscal: 6
Planilha 13.11
a) Orgão
b ) Número de Membros..........................................
c) Valor da maior Remuneração Individual...........
d) Valor da menor Remuneração Individual.........
e) Valor médio da Remuneração Individual..........
Exercício 2011 - Janeiro a Março
Conselho de Adm
Conselho Fiscal
8
5
3
3.136.371
144.000
80.040
1.356.568
144.000
80.040
1.548.074
144.000
80.040
Os valores reportados acima são referentes à remuneração total durante o ano de exercício.
a) Orgão
8
3.642.245
1.382.667
1.894.889
Exercício 2009
Conselho de Adm
9
142.000
122.000
125.333
Conselho Fiscal
3
66.000
66.000
66.000
Os valores reportados acima são referentes à remuneração total reconhecida durante o ano de exercício.
a) Orgão
8
2.946.585
917.135
1.775.013
Exercício 2008
Conselho de Adm
9
140.000
120.000
125.000
Conselho Fiscal
3
52.617
52.617
52.617
188
6
Os valores mencionados nas tabelas referem-se a 6 membros, já que 2 dos membros são diretores da Companhia e 1 é diretor do controlador indireto
(British American Tobacco Plc) e não recebem remuneração por sua atuação como membros do Conselho de Administração.
189
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para
os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor:
Nos casos de aposentadoria, os membros da Diretoria fazem jus ao pagamento do montante correspondente a um salário mensal por mês até a aposentadoria
regular (60 anos de idade), limitado a 24 salários mensais.
Devido à natureza de suas atribuições, este mesmo grupo, no momento em que deixa a Companhia celebra um acordo de confidencialidade, válido por dois
anos, sem que haja qualquer retribuição monetária.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor
referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não aplicável.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do
Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não aplicável.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária ou do
Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:
Não aplicável
Nada a destacar.
190
14. Recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações7:
a.
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):
7
191
Ano 2010
UF
AC
AL
AM
AP
BA
CE
DF
ES
GO
MA
MG
MS
MT
PA
PB
PE
PI
PR
RJ
RN
RO
RR
RS
SC
SE
SP
Total
DIRETOR
GERENTE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8
0
0
0
0
0
0
0
8
TRAINEE
0
0
2
0
4
2
8
0
1
1
40
1
1
3
2
9
2
14
208
0
0
0
168
9
1
70
546
NÃO GERENTES
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
0
8
0
0
0
3
0
0
0
12
APRENDIZ
2
23
47
1
120
89
75
32
47
58
1370
41
42
74
49
137
50
351
652
53
6
2
1635
210
21
1304
6491
0
1
0
0
3
2
0
0
3
1
41
0
0
0
1
4
1
6
11
1
0
0
29
0
0
25
129
192
b.
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):
Com relação à prestação de serviços, são elencadas as seguintes atividades: limpeza, jardinagem, asseio, manutenção e conservação predial; movimentação
de suprimentos agrícolas; e prestação serviços de segurança patrimonial.
As atividades são alocadas geograficamente com a seguinte distribuição:
Região
Região N/NE
Região Sul
Região Sudeste
Região CO
c.
Total
78
1.071
566
9
1.724
Índice de rotatividade:
Ano Base
2010
Empresa
Souza Cruz S.A.
Índice de Rotatividade
15,45%
.
d.
Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas:
O percentual de ex-empregados que ingressa com reclamação trabalhista contra a Souza Cruz é de 5% (média) nos últimos dois anos, sendo o maior volume
de ingresso de processos nos últimos dois anos é de terceiros.
O valor total da contigência trabalhista do Emissor é de R$ 389 milhões classificados da seguinte forma: perda provável - R$ 52,7 Mn; perda possível - R$
91,5 Mn e perda remota - R$ 244,8 Mn.
Os processos ativos movidos em face da Cia dividem-se da seguinte forma: 894 movidos por ex-empregados e 658 movidos por terceiros.
193
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima:
Nada a destacar.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a.
Política de salários e remuneração variável:
O salário é um dos componentes da remuneração total praticada pela Companhia. Cada grupo da estrutura de cargos da Companhia possui valores mínimos e
máximos de salário, que compõem uma faixa salarial específica de acordo com o nível de responsabilidade. Os aumentos salariais podem ocorrer por
promoção, quando se adquire mais responsabilidade em outro cargo ou de acordo com a evolução do mercado e, para os casos das categorias não gerenciais,
também por meio de negociação sindical. A Companhia possui também uma política de aumento salarial por mérito, baseado no atingimento das metas
estabelecidas.
A remuneração variável se traduz no reconhecimento e valorização pela Companhia do esforço de seus colaboradores no trabalho pela superação da
performance da Companhia, no mercado.
Para o nível gerencial a evolução dos indicadores de desempenho mencionados abaixo é aferida para fins de determinação da parcela variável. Cada
indicador possui um percentual que é independente dos demais. A soma dos percentuais obtidos será aplicada sobre o salário nominal anual.
As metas utilizadas para o pagamento da remuneração variável para os colaboradores dos níveis não gerenciais variam por unidade e área. Seu pagamento é
realizado no mês da data base, ficando sujeito ao que for estabelecido no acordo coletivo junto aos sindicatos associados e tendo como referência a
contribuição do colaborador ao resultado da empresa no período de apuração acordado.
b. Política de benefícios:
Os empregados da Companhia e seus dependentes (desde que não haja menção contrária) fazem jus aos seguintes benefícios:
Nível Gerencial: Assistência à Saúde (médico e dental), Assistência Oftalmológica, Reembolso de Medicamentos, Auxílio creche, Empréstimo Calamidade e
outras emergências, Gratificação Especial automóvel, Alimentação, Transporte, Previdência Privada, Complementação Salarial em caso de doença e/ou
Acidente de trabalho, Seguro de Vida, Brinquedos e Cesta de Natal, Prêmio por tempo de serviço, dentre outros.
Nível Não-Gerencial: Assistência à saúde (médico e dental), Assistência Oftalmológica, Reembolso de Medicamentos, Auxílio creche, Auxílio Educação,
Empréstimo Calamidade e outras emergências, Alimentação, Transporte, Previdência Privada, Complementação Salarial em caso de doença e/ou Acidente de
trabalho, seguro de vida, Brinquedos e Cesta de Natal, Prêmio por tempo de serviço, cesta básica, dentre outros.
194
c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:
i.
Grupos de beneficiários:
A Companhia não possui planos de remuneração baseados em ações.
ii.
Condições para exercício:
iii.
Preços de exercício:
iv.
Prazos de exercício:
v.
Quantidade de ações comprometidas pelo plano:
195
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos:
As relações entre a Companhia e os sindicatos estão estabelecidas nos seguintes conceitos:
A Companhia reconhece no Sindicato a representação oficial dos empregados;
A Companhia aceita que a atribuição básica do Sindicato seja a defesa dos interesses dos empregados;
A Companhia deve estar preparado para analisar e negociar as reivindicações fundamentais do Sindicato, que podem ser classificados: salários,
benefícios e condições gerais da relação de trabalho e etc;
A Companhia, através da área de RH, cuidará da manutenção de critérios uniformes, respeitadas as condições preponderantes em cada local, em relação
ás normas que afetam as seguintes áreas: concessão de benefícios, condições de trabalho e horário, reajustes salariais etc;
A Companhia, através dos Gerentes de linha, negociará diretamente com o Sindicato, ressalvados os problemas que possam envolver políticas gerais e
observados os limites definidos pela Diretoria;
A Companhia contatará com o Sindicato sempre na pessoa do seu representante legal (Presidente);
A Companhia se compromete a analisar as reivindicações do Sindicato encaminhadas oficialmente e negociará dentro do tempo concordado pelas
partes; e
A Companhia manterá preparados os seus representantes, com vistas à aplicação de sua política de relações com empregados.
Atualmente, a Companhia negocia diretamente com mais de 50 sindicatos em todo o país, distribuídos entre as áreas da seguinte forma: Industrial (4), Fumo
(5), Motoristas (23), Vendas (22).
15. Controle
15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles[1]:
13.3.1
Nome:
British American Tobacco International (Holdings) B.V.
13.3.2
Nacionalidade:
Holandesa
196
13.3.3
CPF/CNPJ:
13.076.887/0001-43
13.3.4
Quantidade de ações detidas, por classe e espécie:
1.150.381.890 - CLASSE - ON
13.3.5
Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie:
75,26%
13.3.6
Percentual detido em relação ao total do capital social:
75,26%
13.3.7
Se participa de acordo de acionistas:
O controlador não participa de acordo de acionistas.
13.3.8
Se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e
indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de
negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador:
A BAT Plc., controladora indireta da Companhia (vide item 8), possui capital social pulverizado, sem controle definido, com o total de 113.469 acionistas,
sendo seus principais acionistas: BlackRock, Inc., Reinet Investments S.C.A. e Legal & General Group Plc com, respectivamente, 6,65%, 4,22% e 3,97% e
do seu capital.
i. Data da última alteração:
29/12/2010
197
15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que
representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item
15.1[2]:
4.6.1. Nome:
Não aplicável.
4.6.2. Nacion/alidade:
Não aplicável.
4.6.3. CPF/CNPJ:
Não aplicável.
4.6.4. Quantidade de ações detidas, por classe e espécie:
Não aplicável.
4.6.5. Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social:
Não aplicável.
4.6.6. Se participa de acordo de acionistas:
Não aplicável.
4.6.7. Data da última alteração:
Não aplicável.
15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:
i. Número de acionistas pessoas físicas:
5.118
198
ii. Número de acionistas pessoas jurídicas:
327
iii. Número de investidores institucionais:
420
iv. Número de ações em circulação, por classe e espécie:
1.528.450.500 ON
15.4.Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os
acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos
itens 15.1 e 15.2:
Não aplicável.
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito
de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:
i. Partes:
Não aplicável.
ii. Data de celebração
Não aplicável.
iii. Prazo de vigência:
Não aplicável.
iv. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle:
Não aplicável.
199
v. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores:
Não aplicável.
vi. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las:
Não aplicável.
vii. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração:
Não aplicável.
200
15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor[3]:
Não aplicável.
Nada a destacar.
16. Transações com partes relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto:
As práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas visam a assegurar que as mesmas sejam realizadas em condições
comutativas que prevalecem nas transações com partes independentes, incluindo: montante, prazo, garantias, condições financeiras, dentre outros aspectos
comerciais. Quando as transações não encontram parâmetro de comparação no mercado, elas são avaliadas tomando-se por base: (i) o grau de interesse e
necessidade da Companhia e (ii) custo envolvido, que leva em consideração: (a) percentual que o custo do serviço representa no custo total das atividades
desenvolvidas internamente pela Companhia; (b) benefício agregado; (c) contratação de recursos humanos e investimento na infra-estrutura interna para
realização do serviço, assegurando-se à companhia pagamento compensatório adequado.
16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações
financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício
social corrente:
i. Nome das partes relacionadas:
Veja Tabela X – Transações com partes relacionadas.
ii. Relação das partes com o emissor:
iii. Data da transação:
201
iv. Objeto do contrato:
v. Montante envolvido no negócio:
vi. Saldo existente:
vii. Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir:
viii. Garantias e seguros relacionados:
ix. Duração:
x. Condições de rescisão ou extinção:
xi. Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
16.1.1.1 Natureza e razões para a operação:
16.1.1.2 Taxa de juros cobrada:
202
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a)
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou
o pagamento compensatório adequado:
As transações realizadas pela Companhia com partes relacionadas, mencionadas no item 16.2, são pactuadas a valores, prazos e demais condições de mercado,
quando existentes. A contratação de transações, cujas condições não encontram parâmetro de comparação no mercado, é avaliada tomando-se por base: (i) o
interesse e necessidade da Companhia; (ii) custo envolvido levando em consideração: (a) percentual que o custo do serviço representa no custo total das
atividades desenvolvidas internamente pela Companhia; (b) benefício agregado à Companhia; (c) contratação de recursos humanos e investimento na infraestrutura da Companhia para realização do serviço internamente.
No que se refere a medidas que visem tratar de conflitos de interesse, a Companhia tem por prática solicitar a consultores externos avaliação prévia dessas
transações com o objetivo de garantir o caráter comutativo das condições ali pactuadas.
203
TABELA X – Principais transações com partes relacionadas - Contas a Receber – 2010
204
TABELA X – Principais transações com partes relacionadas - Contas a Pagar/Financiamentos/Adiantamentos Recebidos – 2010
205
206
207
208
209
17. Capital social
17.1.Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
a. Capital emitido, separado por classe e espécie:
R$ 854.755.740,32 - 100% ON.
b. Capital subscrito, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
c. Capital integralizado, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
d. Prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie:
Não aplicável.
e. Capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização:
Não aplicável
f. Títulos conversíveis em ações:
Não aplicável.
g. Condições para conversão:
Não aplicável.
17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar[1]:
a. Data da deliberação:
19/03/2009.
210
b. Órgão que deliberou o aumento:
AGE.
c. Data da emissão:
Não aplicável.
d. Valor total do aumento:
R$ 229.475.731,13.
e. Quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie:
Não aplicável.
f. Preço de emissão:
Não aplicável.
g. Forma de integralização:
Não aplicável.
i. Dinheiro:
Não aplicável.
ii. Se bens, descrição dos bens:
Não aplicável.
iii. Se direitos, descrição dos direitos:
Não aplicável.
h. Critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976):
Não aplicável.
211
i. Indicação se a subscrição foi particular ou pública:
Não aplicável.
j. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital:
36,70%.
17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela[2]:
18.03.2011.
b.Quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie:
305.690.100 (trezentos e cinco milhões, seiscentos e noventa mil e cem) ações ordinárias, sem valor nominal.
c. Quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie:
1.528.450.500 (um bilhão, quinhentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e cinqüenta mil e quinhentas) ações ordinárias, sem valor nominal.
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar[3]:
Não aplicável.
b. Data da redução:
Não aplicável.
c. Valor total da redução:
Não aplicável.
d. Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
212
e. Valor restituído por ação:
Não aplicável.
f. Forma de restituição:
Não aplicável.
i. Dinheiro:
Não aplicável.
ii. Se em bens, descrição dos bens:
Não aplicável.
iii. Se em direitos, descrição dos direitos:
Não aplicável.
g. Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital:
Não aplicável.
h. Razão para a redução:
Não aplicável.
Nada a destacar.
213
18. Valores mobiliários
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a. Direito a dividendos:
100% ON.
b. Direito de voto:
100% ON.
c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
i. Condições:
Não aplicável.
ii. Efeitos sobre o capital social:
Não aplicável.
d. Direitos no reembolso de capital:
Não aplicável.
e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle:
Não aplicável.
f. Restrições à circulação:
Não aplicável.
g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Não aplicável.
214
h. Outras características relevantes:
Não aplicável.
i. Emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente
atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário
descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados:
Não aplicável.
215
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pública:
Não aplicável.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto:
Não aplicável.
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais: (*)
2010
Itens
1º Trim.
2º Trim.
3º Trim.
4º Trim.
Total
Volume R$
873.693.508,13 1.136.357.725,65 1.770.916.299,80 1.215.458.928,60 4.996.426.462,18
Cotação mínima
13,04
13,98
17,96
18,36
Cotação
12,53
13,58
16,64
máxima
12,00
2009
Itens
1º Trim.
2º Trim.
3º Trim.
4º Trim.
Total
Volume R$
923.780.153,60 1.260.660.379,10 1.277.158.240,10 1.134.301.837,16 4.595.900.609,96
Cotação mínima
8,75
11,14
12,37
11,55
Cotação
máxima
9,05
11,53
12,62
11,82
Itens
1º Trim.
Volume R$
994.306.891,20
Cotação mínima
8,78
Cotação
máxima
9,17
2008
2º Trim.
3º Trim.
4º Trim.
Total
783.280.361,92
969.224.994,13 1.085.296.259,49 3.832.108.506,74
9,04
8,40
8,60
9,24
9,10
9,00
(*) Preços da ação foram ajustados ao número de ações pós-desdobramento (18/Março/2011) para fins de comparação com mercado atual.
216
18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
Não aplicável.
a. Identificação do valor mobiliário:
Não aplicável.
b. Quantidade:
Não aplicável.
c.Valor:
Não aplicável.
d. Data de emissão:
Não aplicável.
e. Restrições à circulação:
Não aplicável.
f. Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:
i. Condições:
Não aplicável.
ii. Efeitos sobre o capital social:
Não aplicável.
217
g. Possibilidade de resgate, indicando:
i. Hipóteses de resgate:
Não aplicável.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate:
Não aplicável.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado:
Não aplicável.
ii. Juros:
Não aplicável.
iii. Garantia e, se real, descrição do bem objeto:
Não aplicável.
iv. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado:
Não aplicável.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos:
Não aplicável.
à alienação de determinados ativos:
Não aplicável.
218
à contratação de novas dívidas:
Não aplicável.
à emissão de novos valores mobiliários:
Não aplicável.
vi. O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato:
Não aplicável.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Não aplicável.
j. Outras características relevantes:
Nada a destacar.
18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação:
BM&F BOVESPA
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
a. País:
Não aplicável.
b. Mercado:
Não aplicável.
c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação:
Não aplicável.
d. Data de admissão à negociação:
219
Não aplicável.
e. Se houver, indicar o segmento de negociação:
Não aplicável.
f. Data de início de listagem no segmento de negociação:
Não aplicável.
g. Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último
exercício:
Não aplicável.
h. Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações:
Não aplicável.
i. Se houver, banco depositário:
Não aplicável.
j. Se houver, instituição custodiante:
Não aplicável.
220
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor[1]:
Não aplicável.
18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro[2]:
Não aplicável.
Não aplicável.
19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações[1]:
a. Datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra:
Não aplicável.
b. Em relação a cada plano, indicar:
i) .Quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
ii) Percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
iii) Período de recompra:
Não aplicável.
221
iv) Reservas e lucros disponíveis para a recompra:
Não aplicável.
v) Outras características importantes:
Nada a destacar.
vi. Quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
vii. Preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie:
Não aplicável.
viii. Percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado:
Não aplicável.
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e
espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue[2]:
a. Saldo inicial:
Não aplicável.
b. Aquisições:
Não aplicável.
c. Alienações:
Não aplicável.
d. Cancelamentos:
Não aplicável.
222
e. Saldo final:
Não aplicável.
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma
de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
a. Quantidade:
Não aplicável.
b. Preço médio ponderado de aquisição:
Não aplicável.
c. Data de aquisição:
Não aplicável.
d. Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie:
Não aplicável.
223
Nada a destacar.
20. Política de negociação de valores mobiliários
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou
indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou
consultivas, criado por disposição estatutária, informando:
a.
Data de aprovação:
19.07.2002.
b.
Pessoas vinculadas:
Acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas e
consultivas, criados por disposição estatutária, executivos da área financeira com acesso a informações privilegiadas e qualquer outro
empregado que tenha acesso a informações relativas a resultados ou a ato ou fato relevante da Companhia, na negociação de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
c.
Principais características:
A Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem por objeto o atendimento às determinações constantes da
Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, com alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 369, de 11.06.2002, e estabelece as disposições a
serem observadas pelos executivos da Companhia e demais pessoas físicas indicadas no item anterior, em tudo que se refere à negociação de
valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como objetiva disciplinar a divulgação e o uso de informação ou fato relevante,
observadas, necessariamente, as boas práticas de conduta e os mais elevados padrões morais e éticos, que sempre nortearam a Companhia.
As pessoas vinculadas devem manifestar sua ciência e anuência às disposições da Política de Negociação de Valores Mobiliários através da
assinatura de Termo de Adesão que é disponibilizado no momento da sua identificação como pessoa vinculada. A lista de pessoas vinculadas
é revisada periodicamente pelo Departamento de relações com Investidores.
224
d.
Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais
períodos:
As pessoas vinculadas à Política de Negociação de Valores Mobiliários ficam impedidas de negociar valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a ela referenciados, no período de 15 (quinze) dias anterior:
I - ao último dia útil dos meses de março, junho e setembro e até a data de divulgação dos resultados financeiros referentes aos respectivos
trimestres;
II- ao dia primeiro de dezembro e até a data da publicação/divulgação colocando à disposição dos acionistas as Demonstrações Financeiras e
Relatório da Administração; e
III - à decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital, distribuir dividendos, bonificação ou desdobramento, juros sobre
o capital próprio, e até a data de publicação/divulgação dos respectivos anúncios.
Além disso, os administradores e o acionista controlador que adquirirem ações de emissão da Companhia deverão retê-las pelo período
mínimo de 180 dias, antes de nova negociação, e eventuais exceções a esta regra somente são admitidas mediante justificativa aprovada pelo
conselho de administração, sendo sempre respeitados os períodos de impedimento constantes acima.
225
Além daquelas expostas no item 20.1 deste formulário, a Companhia também possui em sua Política de Negociação de Valores Mobiliário as
seguintes vedações:
Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante, é vedada a negociação com valores mobiliários da Companhia, de sua emissão ou a
eles referenciados:
i) pelo própria Companhia;
ii) por seus acionistas controladores;
iii) por seus administradores;
iv) pelos membros do conselho fiscal;
v) por funcionários e executivos com acesso a informações relevantes;
vi) pelos integrantes dos órgãos com funções técnicas ou consultivas;
vii) por todos aqueles que tenham assinado o termo de adesão que constitui o Anexo I ao presente;
viii) por quem quer que, em função de cargo, função ou posição na controladora, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas,
tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia; e,
ix) por pessoas ligadas aos demais indicados acima, até que esta proceda à sua divulgação ao mercado.
Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de ato ou fato relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso
esta possa vir a - a juízo da Companhia - interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à
própria ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores.
Prevalecerão ainda tais proibições, em relação a todas as pessoas indicadas acima, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada
opção ou mandato com o fim específico de alienar ou adquirir ações da Companhia pelo própria Companhia, suas controladas, coligadas ou
outra Sociedade sob controle comum.
A vedação acima também prevalecerá em relação a todas as pessoas indicadas, se existir intenção de promover incorporação, cisão total ou
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parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação de negócio ou fato iniciado durante o seu período
de gestão não poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia:
i) pelo prazo de 06 (seis) meses contados da data de seu afastamento; ou, ii) até a divulgação pela Companhia, do ato ou fato relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos
referidos negócios em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
227
21. Política de divulgação de informações
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem
divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
A Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, mais precisamente seu capítulo de “Divulgação” tem por
objeto assegurar aos investidores o direito de dispor, em tempo hábil, das informações necessárias para as decisões de investimentos,
impedindo-se, dessa forma, a utilização indevida de informações privilegiadas, que beneficiem as pessoas que a elas têm acesso em
detrimento dos investidores em geral.
Desta forma, nos moldes do disposto no artigo 155, § l° da Lei 6.404/76 e no artigo 2° da Instrução CVM n° 358/2002, que define como
relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus
negócios, que possa influir de maneira significativa:
i) - na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia aberta ou a eles referenciados;
ii) - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; e,
iii)- na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia
ou a eles referenciados.
Referida Política estabelece que o dever de comunicar e divulgar ao público a ocorrência de ato ou fato relevante é de responsabilidade do
Diretor de Relações com os Investidores, na forma da disposição constante do artigo 3° da Instrução CVM n° 358/02.
Dispõe, ainda, que os acionistas controladores, os administradores, os membros do conselho fiscal, os integrantes dos órgãos da Companhia
que exerçam funções técnicas ou consultivas, os executivos da área financeira e todas as pessoas que tenham assinado o Termo de Adesão,
mencionado anteriormente, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que venham a ter ciência ao Diretor de Relações com os
Investidores, a fim de que possam ser tomadas as providências previstas na legislação pertinente, de modo a viabilizar a divulgação das
mencionadas informações ao público em geral./
Além disso, estabelece que as reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior,
relativas a matérias que possam consubstanciar informação relevante, devem contar com a presença do Presidente do Conselho de
Administração, do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa indicada para este fim. Caso contrário,
devem ter o seu conteúdo reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar informação relevante,
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visando a que a eventual informação relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
Em conformidade com a Política da Companhia, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou
após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País ou no exterior, devendo o Diretor de Relações com os
Investidores observar:
i) - a necessidade de comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a
sua ocorrência;
ii) - a necessidade de divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa, em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no
País ou no exterior; e
iii) - a avaliação quanto à necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da
negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia pelo tempo necessário à divulgação de informação relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia deverá ocorrer por meio de publicação nos jornais de grande circulação
habitualmente utilizados.
A divulgação poderá se dar através de publicação resumida em jornais de grande circulação, com indicação de endereço na Internet, onde a
informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à Bolsa de
Valores.
229
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas:
De acordo com a Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, cumpre às pessoas vinculadas (conforme
definição no item 20 acima) o dever de guardar sigilo sobre informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado,
em razão do cargo ou posição que ocupem, até sua divulgação ao mercado, bem como não se valerem de tais informações para auferir, para si
ou para outrem, vantagens mediante negociação com valores mobiliários da Companhia.
O dever de sigilo recai também sobre subordinados e terceiros de confiança, devendo seus superiores zelar por seu integral cumprimento, sob
pena de responderem solidariamente.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de
informações:
Diretor de Relações com Investidores
Não aplicável.
22. Negócios extraordinários
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do
emissor8:
Não aplicável
8
230
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor9:
Não aplicável
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas, não diretamente relacionados com suas atividades
operacionais10:
Não aplicável
Não aplicável
9
10
231

Formulário de Referência Conforme Anexo 24 da Instrução CVM 480

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