FGC Banks FI_2013.03.15

FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM BANKS FGC RENDA FIXA –
CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF Nº 10.342.015/0001-91
Capítulo I
Da Constituição e das Características
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM BANKS FGC
RENDA FIXA – CRÉDITO PRIVADO, doravante denominado abreviadamente
FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado
de duração, destinado à captação de recursos junto a investidores em geral, é
regido por este Regulamento e pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 2º - O FUNDO é destinado a investidores que procurem fundos de
investimento que visem superar a evolução da “Taxa DI” no médio/longo prazo,
através da aplicação em ativos que se caracterizem como renda fixa, pré ou pósfixada, observadas as limitações impostas pela legislação em vigor.
Artigo 3º - As aplicações efetuadas no FUNDO estarão sujeitas à incidência de
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e
Valores Mobiliários – IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, na
forma da legislação em vigor.
Parágrafo Primeiro - Caso o condômino resgate sua aplicação no prazo de 01 a
29 dias a contar da aplicação, o rendimento bruto da referida aplicação estará
sujeito à incidência de IOF, de acordo com a tabela decrescente fixada pela
Secretaria da Receita Federal do Brasil. Nos casos de resgate a partir do 30º dia
a contar da respectiva aplicação, o condômino estará isento desse tributo.
Parágrafo Segundo - INCIDIRÁ SOBRE O GANHO NOMINAL DA APLICAÇÃO
IMPOSTO DE RENDA À ALÍQUOTA DETERMINADA PELA REGULAMENTAÇÃO EM
VIGOR, QUE VARIA DE 15% (QUINZE POR CENTO) A 22,5% (VINTE E DOIS
VÍRGULA CINCO POR CENTO), CONSIDERANDO O PRAZO MÉDIO DA CARTEIRA
DO
FUNDO,
CALCULADO
SEGUNDO
AS
REGRAS
ESTABELECIDAS
PELA
SECRETARIA DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL, E, ADICIONALMENTE, O
PERÍODO DE PERMANÊNCIA DO COTISTA NO FUNDO.
Parágrafo Terceiro - ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS
COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR
OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM
PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR
DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR BEM
COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO
SUPERIOR A 365 DIAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO TERÁ O
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.
Capítulo II
Da Administração e Custódia
Artigo 4º - O FUNDO é administrado e gerido pela Votorantim Asset
Management D.T.V.M. Ltda., instituição devidamente autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrito no
CNPJ/MF
nº.
03.384.738/0001-98,
doravante
denominada
abreviadamente
ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro – Os ativos que comporão a carteira do FUNDO serão
custodiados pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição
financeira
devidamente
credenciada
pela
Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São
Paulo,
na
Av.
33.868.597/0001-40.
Paulista,
1111,
2º
andar,
inscrita
no
CNPJ/MF
nº
Parágrafo Segundo - Os serviços de auditoria independente serão prestados ao
FUNDO pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, observadas as
normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 5º - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações deste Regulamento,
tem poderes para exercer todos os atos necessários à administração do FUNDO,
bem assim para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às
modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de ação
e o de comparecer e votar em assembléias gerais e especiais.
Parágrafo Primeiro - Fica estabelecido que o ADMINISTRADOR deste Fundo, na
qualidade de GESTOR, adota Política de Exercício de Direito de Voto em
Assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as
matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo gestor
do Fundo em assembléias de sociedades nas quais o Fundo participe. Tal política
orienta as decisões do gestor em assembléias de detentores de ativos financeiros
que confiram aos seus titulares o direito de voto.
Parágrafo Segundo - A Política de Exercício de Direito de Voto adotada pelo
ADMINISTRADOR, cuja cópia é entregue ao cotista no momento de seu ingresso
no FUNDO, foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais– ANBIMA e está divulgada no sítio do ADMINISTRADOR
na rede mundial de computadores (internet) (http://www.vam.com.br).
Artigo 6º - Compete ao ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do
FUNDO, efetuar a contratação da prestação de serviços de terceiros, sendo o
respectivo pagamento a ser percebido pelos prestadores de serviços realizados
diretamente pelo FUNDO, o qual será subtraído da taxa de remuneração a ser
paga ao ADMINISTRADOR, conforme Artigo 12 deste Regulamento.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR somente poderá contratar, em nome do
FUNDO, para os serviços previstos no artigo 56 da Instrução nº 409 da Comissão
de Valores Mobiliários, conforme alterada, pessoas jurídicas, integrantes ou não
do Sistema Financeiro Nacional.
Artigo 7º - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome
do FUNDO:
I – receber depósito em conta corrente;
II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas
subscritas;
V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de
balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de
distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de
debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a
CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII – utilizar recursos do fundo para pagamento de seguro contra perdas
financeiras de cotistas, e
VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.
Capítulo III
Da Política de Investimento
Artigo 8º - O ADMINISTRADOR buscará proporcionar aos condôminos do FUNDO
rendimentos que superem a evolução da “Taxa DI” no médio/longo prazo,
através da aplicação em ativos que se caracterizem como renda fixa, pré ou pósfixada, observadas as limitações impostas pela legislação em vigor, buscando a
preservação do capital investido em termos nominais.
Parágrafo Único - Fica estabelecido que a meta de rentabilidade acima descrita
não se caracteriza como promessa, garantia
ou sugestão de rentabilidade,
consistindo apenas em objetivo a ser perseguido pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 9º - A Carteira do FUNDO poderá ser composta pelos seguintes ativos:
ATIVO / OPERAÇÃO
NORMAS DE ENQUADRAMENTO GENÉRICAS
Risco em exposição a posições vendidas ou compradas
nos mercados de juros e inflação:
Pré-fixados
Pós fixados
Índices de preços
Risco em exposição a posições vendidas ou compradas
nos mercados de moedas
Risco em exposição a posições vendidas ou compradas
nos mercados de renda variável
Risco em exposição a posições vendidas ou compradas
nos mercados de commodities
Risco em exposição a posições vendidas ou compradas
em ativos financeiros e derivativos negociados no
exterior
Compra e venda de um mesmo ativo no mesmo dia
(day-trade).
TVM E OPERAÇÕES COMPROMISSADAS,
DEPÓSITOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
(A) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do
Banco Central do Brasil:
Pré-fixados
PERMITIDO
(SIM /NÃO)
Mínimo
aplicado em
relação ao
Patrimônio
Líquido do
FUNDO
Máximo
aplicado em
relação ao
Patrimônio
Líquido do
FUNDO
SIM
80%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
NÃO
NA*
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
Pós fixados
SIM
0%
100%
Indexados a índices de preços
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
Pós fixados
SIM
0%
100%
Indexados a índices de preços
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
Com rendimentos referenciados em moeda nacional
Com rendimentos referenciados em moeda
estrangeira
(B) Títulos emitidos por instituições financeiras,
depósitos e aplicações financeiras:
Pré-fixados
Com rendimentos referenciados em moeda nacional
Com rendimentos referenciados em moeda
estrangeira
Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I
Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II
Com MÉDIO RISCO DE CRÉDITO
Com ALTO RISCO DE CRÉDITO
Com ALTO RISCO DE CRÉDITO, desde que observe a
Resolução 3.692 do CMN (garantia especial
proporcionada pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC)
De emissão ou com co-obrigação de uma mesma
instituição financeira (emissora), seus controladores,
controlados, coligados ou com eles submetidos a
controle comum, incluindo a contraparte de operações
compromissadas lastreadas em títulos privados e sem
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
20%
garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de
serviços de compensação e de liquidação autorizados
pelo BACEN e/ou pela CVM:
De emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a
eles ligadas, incluindo as operações compromissadas
lastreadas em títulos privados e
sem garantia de
liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de
compensação e de liquidação autorizados pelo BACEN
e/ou pela CVM, em que o Administrador é a contraparte:
(C1) Títulos emitidos por instituições não-financeiras,
desde que registradas na CVM e objeto de oferta pública
e operações compromissadas lastreadas em títulos
privados
Pré-fixados
SIM
0%
20%
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
Pós fixados
NÃO
NA
NA
Indexados a índices de preços
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
Com MÉDIO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
Com ALTO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
Com rendimentos referenciados em moeda nacional
Com
rendimentos
referenciados
em
moeda
estrangeira
Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO
(C2) Títulos emitidos por instituições não-financeiras:
NÃO
NA
NA
Pré-fixados
NÃO
NA
NA
Pós fixados
NÃO
NA
NA
Indexados a índices de preços
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
Com rendimentos referenciados em moeda nacional
Com rendimentos referenciados em moeda
estrangeira
Com BAIXO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
Com MÉDIO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
Com ALTO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
(C3) Certificado de Recebíveis Imobiliários
De emissão ou com co-obrigação de uma mesma
pessoa jurídica de capital aberto (emissora), seus
controladores, controlados, coligados ou com eles
submetidos a controle comum, incluindo a contraparte
de operações compromissadas lastreadas em títulos
privados e sem garantia de liquidação por câmaras ou
prestadores de serviços de compensação e de liquidação
autorizados pelo BACEN e/ou pela CVM:
De emissão ou com co-obrigação de uma mesma
pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado
(emissora), seus controladores, controlados, coligados
ou com eles submetidos a controle comum, incluindo a
contraparte de operações compromissadas lastreadas
em títulos privados e sem garantia de liquidação por
câmaras ou prestadores de serviços de compensação e
de liquidação autorizados pelo BACEN e/ou pela CVM:
(D) Operações compromissadas
(D1) Operações compromissadas, em operações SEM
GARANTIA de liquidação por câmaras ou prestadores de
serviços de compensação e de liquidação autorizados
pelo BACEN e/ou pela CVM:
Contraparte do FUNDO classificada como de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I
Contraparte do FUNDO classificada como de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II
Contraparte do FUNDO classificada como de MÉDIO
RISCO DE CRÉDITO
Contraparte do FUNDO classificada como de ALTO
RISCO DE CRÉDITO
(D2) Operações compromissadas, em operações COM
GARANTIA de liquidação por câmaras ou prestadores de
serviços de compensação e de liquidação autorizados
pelo BACEN e/ou pela CVM::
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
Fundos classificados como "Referenciados"
SIM
0%
100%
Fundos classificados como de "Renda Fixa"
SIM
0%
100%
(D2.1) Lastreadas em títulos públicos federais
(D2.2.1) Lastreadas em títulos privados de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL I emitidos por instituição
financeira e instituição não financeira, desde que
registradas na CVM e objeto de oferta pública de acordo
com a IN CVM nº400 de 2003
(D2.2.2) Lastreadas em títulos privados de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO – NÍVEL II emitidos por instituição
financeira e instituição não financeira, desde que
registradas na CVM e objeto de oferta pública de acordo
com a IN CVM nº400 de 2003
(D2.2.3) Lastreadas em títulos privados de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO NÍVEL I de instituição não-financeira
(D2.2.4) Lastreadas em títulos privados de BAIXO
RISCO DE CRÉDITO NÍVEL II de instituição nãofinanceira
(D2.3.1) Lastreadas em títulos privados de MÉDIO
RISCO DE CRÉDITO emitidos por instituição financeira e
instituição não financeira, desde que registradas na CVM
e objeto de oferta pública de acordo com a IN CVM
nº400 de 2003
(D2.3.2) Lastreadas em títulos privados de MÉDIO
RISCO DE CRÉDITO de instituição não-financeira
(D2.4.1) Lastreadas em títulos privados de ALTO
RISCO DE CRÉDITO emitidos por instituição financeira e
instituição não financeira, desde que registradas na CVM
e objeto de oferta pública de acordo com a IN CVM
nº400 de 2003
(D2.4.2) Lastreadas em títulos privados de ALTO
RISCO DE CRÉDITO de instituição não-financeira
Ativos financeiros no exterior, exceto cotas de Fundos
classificados como de "Dívida Externa" e derivativos
negociados no Brasil cujo ativo base, seja um ativo
financeiro no exterior
(B) + (C1) + (C2) + operações compromissadas
lastreadas em títulos privados
(A) + (B) + (C1) + (C2) + (D1) + (D2)
Operações de empréstimos de Ativos Financeiros, onde o
FUNDO é o emprestador
Operações de empréstimos de Ativos Financeiros, onde o
FUNDO é o tomador do empréstimo
COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS
(E) Cotas de fundos de investimento e de fundos de
investimentos em cotas de fundos de investimentos
regulados pela Instrução CVM No. 409, e alterações
posteriores:
Fundos classificados como de "Curto Prazo"
100%
(E.1) Fundos classificados como de "Ações"
NÃO
NA
Fundos classificados como "Cambiais"
NÃO
NA
NA
Fundos classificados como de "Dívida Externa"
NÃO
NA
NA
Fundos classificados como de "Multimercado"
NÃO
NA
NA
Enquadradas pela Resolução No. 3792 da CMN
SIM
0%
100%
NÃO enquadradas pela Resolução No. 3792 da CMN
Administrados por seu ADMINISTRADOR, gestor ou
empresa a eles ligada
Fundos enquadrados no Art. 110-B da IN CVM 409 e
alterações posteriores que não respeitem os limites de
concentração por emissor e modalidades
Aplicação em Fundos denominados “Investimento no
Exterior”, conforme artigo 110-B, inciso II da Instrução
CVM nº 409 e alterações posteriores E desde que
observados os limites dos artigos 86 e 87 da IN CVM 409
e geridos pelo ADMINISTRADOR
Administrados por TERCEIROS
Limitação, por cada fundo investido, EXCETO em fundos
de investimento de “Dívida Externa”
Limitação, por cada fundo investido, EM fundos de
investimento de “Dívida Externa”
(F) Cotas de fundos de investimento reguladas por
instrução própria
(F1) Fundos Mútuos de Investimento em Empresas
Emergentes
(F2) Fundos de Investimento Imobiliário
(F3) Fundos de Investimento em Participações e
Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento em Participações
(F4) Fundos de Índice admitidos à negociação em
bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado
(F5) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
e Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios
De BAIXO RISCO DE CRÉDITO
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
0%
100%
SIM
0%
10%
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
De MÉDIO RISCO DE CRÉDITO
De ALTO RISCO DE CRÉDITO
(F6) Fundos de Investimento em Diretos Creditórios
Não-Padronizados
De BAIXO RISCO DE CRÉDITO
De MÉDIO RISCO DE CRÉDITO
De ALTO RISCO DE CRÉDITO
Títulos emitidos por Instituição não financeira, desde que
NAO registrados na CVM e objeto de oferta pública de
acordo com a IN CVM nº400 de 2003 + operações
compromissadas lastreadas nesses títulos + (F) + (C3)
RENDA VARIÁVEL
(G) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados
de depósito de ações admitidos à negociação no
mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do
mercado de balcão organizado
(H) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível
II e III
Ações de emissão do ADMINISTRADOR
Ações de emissão de uma mesma pessoa jurídica, de
seu controlador, de sociedades por ele direta ou
indiretamente controladas e de coligadas ou outras
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
sociedades sob controle comum.
Vendas a descoberto de ações dentro das modalidades e
de acordo com as normas estabelecidas pela Bovespa,
utilizando-se, inclusive, de operações de empréstimo de
ações na forma regulamentada pela Comissão de Valores
Mobiliários
(E.1) + (F4) + (G) + (H)
Operações de empréstimo de ações, onde o FUNDO é o
emprestador
Operações de empréstimo de ações, onde o FUNDO é o
tomador do empréstimo
INSTRUMENTOS DERIVATIVOS
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade COM
GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas
de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de
preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps,
para HEDGE da carteira
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade SEM
GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas
de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de
preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps,
para HEDGE da carteira
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade COM
GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas
de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de
preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps
como PARTE INTEGRANTE da carteira
Instrumentos financeiros derivativos na modalidade SEM
GARANTIA envolvendo contratos referenciados em taxas
de juros, câmbio, ações, índices de ações, índices de
preços, commodities, tais como futuros, opções e swaps
como PARTE INTEGRANTE da carteira
Uso de instrumentos derivativos para produzir
Exposições que gerem perda superior ao Patrimônio
Líquido do Fundo limitadas a
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
NÃO
NA
NA
SIM
-100%
100%
NÃO
NA
NA
SIM
-100%
100%
NÃO
NA
NA
NAO
NA
NA
*Não Aplicável
Parágrafo Primeiro – As classificações “BAIXO”, “MÉDIO” e “ALTO RISCO DE
CRÉDITO”, citadas na tabela acima, serão efetuadas de acordo com os seguintes
critérios:
Standard&Poors
Baixo risco de crédito
– Nível I
Baixo risco de crédito
– Nível II
Médio risco de crédito
AAA
AA+, AA
AAA+, A, ABBB+
BBB
BBB-
Moodys
FitchRating
Grau de investimento
Aaa
AAA
Aa1, Aa2
AA+, AA
Aa3
AAA1, A2, A3
A+, A, ABaa1
BBB+
Baa2
BBB
Baa3
BBB-
Votorantim - Rating
Interno
A+
A
A
AB+
B
B-
Alto risco de crédito
BB+, BB, BBB+, B, BCCC, CC, C
D
Grau especulativo
Ba1, Ba2, Ba3
BB+, BB, BBB1, B2, B3
B+, B, BCaa, Ca, C
CCC, CC, C
WR
DDD
C+
C
CWR
Ratings em Escala Nacional
Parágrafo Segundo - É permitida a utilização de derivativos para se buscar os
objetivos da política de investimento, desde que não produza exposições que
gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo
Terceiro
-
O
FUNDO
ESTÁ
SUJEITO
A
RISCO
DE
PERDA
SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE
ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA
E/OU DOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO
NOS QUAIS O FUNDO APLICA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO,
LIQUIDAÇÃO,
REGIME
DE
ADMINISTRAÇÃO
TEMPORÁRIA,
FALÊNCIA,
RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS
PELOS ATIVOS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO E/OU DOS ATIVOS QUE
COMPÕEM A CARTEIRA DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO NOS QUAIS O FUNDO
APLICA.
Parágrafo Quarto - Os dividendos e/ou outros resultados provenientes da
carteira do FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.
Parágrafo Quinto - O processo de análise e seleção dos ativos componentes do
FUNDO
é
executado,
mensalmente,
pela
comissão
de
investimentos
do
ADMINISTRADOR e, semanalmente, pela comissão de renda fixa e renda variável
do ADMINISTRADOR, levando-se em conta o cenário econômico e a análise
fundamentalista. Adicionalmente, a alocação do patrimônio líquido do FUNDO em
títulos emitidos por empresas privadas é submetida a um processo de análise de
crédito.
Artigo 10 – Este fundo de investimento utiliza estratégias com derivativos como
parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como
são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus
cotistas.
Parágrafo Único – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com
garantia do ADMINISTRADOR ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, não
podendo o ADMINISTRADOR ser responsabilizado por eventuais depreciações dos
ativos que compõem a carteira do FUNDO ou prejuízos decorrentes de flutuações
do mercado, risco de crédito, ou eventos extraordinários de qualquer natureza,
como, por exemplo, os de caráter político, econômico ou financeiro, que
impliquem condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados
de atuação do FUNDO. Da mesma forma, não poderá ser imputada ao
ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade por eventuais prejuízos que venham
a sofrer os condôminos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas
cotas.
Artigo 11 - O FUNDO observa às vedações estabelecidas na Resolução CMN nº
3.792 para administradores de fundos de investimentos.
Parágrafo Primeiro - É de responsabilidade exclusiva de cada cotista a
verificação e acompanhamento do enquadramento do cotista aos limites
estabelecidos
na
Resolução
CMN
nº
3.792,
quanto
aos
seus
recursos
garantidores.
Parágrafo Segundo – O depósito de margem será limitado a 15%(quinze por
cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, ativos
financeiros de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen
e ações pertencentes ao Índice Bovespa.
Parágrafo Terceiro – O valor total dos prêmios de opções pagos será limitado a
5% (cinco por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal,
ativos financeiros de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo
Bacen e ações pertencentes ao Índice Bovespa.
Capítulo IV
Da Política de Administração e Gerenciamento de Risco
Artigo 12 - A equipe de Compliance e a área de Risco da Votorantim Asset são
responsáveis pelo monitoramento diário das exposições ao risco e pela sua
adequação aos cenários conjunturais traçados pela política de investimentos.
Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR e o GESTOR utilizam técnicas de
monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de
exposição do FUNDO aos riscos ora mencionados (“níveis de exposição”), tanto
de mercado e crédito quanto de liquidez, de forma a adequar os investimentos
do FUNDO a seus objetivos.
Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR e GESTOR buscam controlar o risco
de crédito da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise
de crédito dos emissores dos ativos e respectivas emissões, e do monitoramento
diário da exposição incorrida pelos ativos que compõem a carteira do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR e o GESTOR buscam controlar o risco
de liquidez da carteira do FUNDO por meio da diversificação de ativos, da análise
da liquidez dos ativos e do monitoramento diário da exposição incorrida pelos
ativos que compõem a carteira do FUNDO.
Parágrafo Quarto – Os riscos de exposição são definidos pelo ADMINISTRADOR
e pelo GESTOR e podem ser obtidos por meio de uma ou mais das seguintes
ferramentas matemático-estatísticas, dependendo dos mercados em que o
FUNDO atuar:
a) Monitoramento de alavancagem: alavancagem é a utilização de operações
que expõem o FUNDO a fatores de risco em percentual superior a seu
patrimônio, com o conseqüente aumento dos riscos e da possibilidade de
perdas;
b) Valor em Risco (VaR): estimativa da perda potencial esperada para a
carteira do FUNDO, em dado horizonte de tempo, associado a uma
probabilidade ou nível de confiança estatístico;
c) Teste de Stress: simulação para avaliar o comportamento da carteira do
FUNDO em condições adversas de mercado, baseada em cenários
históricos ou hipóteses projetadas ou estatísticas;
d) Tracking Error: estimativa para medir o risco de rentabilidade do FUNDO
se
distanciar
excessivamente
da
performance
de
seu objetivo
de
investimento ou índice de referência.
Parágrafo Quinto - Não obstante o monitoramento rigoroso dos riscos
existentes por parte do ADMINISTRADOR e do GESTOR, os cotistas do FUNDO
poderão sofrer perdas patrimoniais.
Parágrafo Sexto - Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR
para o gerenciamento de riscos do FUNDO não constituem garantia contra
eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, de forma
que nenhuma responsabilidade poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e ao
GESTOR por qualquer prejuízo sofrido pelos cotistas em caso de liquidação do
FUNDO ou resgate de suas cotas.
Parágrafo Sétimo – A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no
monitoramento depende de fontes externas de informação, únicas responsáveis
pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se
tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a
divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.
Parágrafo Oitavo – No que diz respeito à liquidez, o ADMINISTRADOR e o
GESTOR utilizam parâmetros para definir o nível de liquidez em cada um dos
ativos constantes da carteira do FUNDO, de forma diária, adotando critérios que
compreendam as características do passivo e das regras de cotização de
aplicação e resgate do FUNDO. Esta avaliação é feita periodicamente com base
na experiência do próprio FUNDO ou de fundos semelhantes na falta desta.
Capítulo V
Da Remuneração do ADMINISTRADOR
Artigo 13 – Em virtude da política de investimentos do FUNDO, que estabelece a
possibilidade de seus recursos serem direcionados para aplicações em cotas de
fundos de investimento ou diretamente em outros ativos diferentes de cotas de
fundos de investimento, a remuneração anual pelos serviços de administração e
gestão será calculada da seguinte forma:
I – quando os recursos do fundo forem direcionados para aplicação em cotas de
fundos de investimento, o ADMINISTRADOR não cobrará remuneração;
II – quando os recursos do FUNDO forem direcionados para aplicação em outros
ativos mencionados em sua política de investimento, a remuneração será de
0,15% (zero vírgula quinze por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do
FUNDO àqueles ativos.
Parágrafo Primeiro – Não obstante o disposto no “caput” deste artigo, será
repassado ao FUNDO o valor da taxa de administração cobrada em cada um dos
fundos para os quais forem destinados os recursos.
Parágrafo Segundo – A remuneração do ADMINISTRADOR será provisionada
diariamente adotando-se o critério “pro-rata” dias úteis do ano em vigor, e
cobrada, mensalmente, até o 5º dia útil do mês subseqüente.
Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR poderá, de forma unilateral, reduzir a
taxa de administração estipulada no Artigo 13, devendo, neste caso, comunicar o
fato imediatamente à CVM e ao condômino, bem como promover a devida
alteração deste Regulamento.
Artigo 14 – O ADMINISTRADOR não cobrará taxa de performance, taxa de
ingresso ou de saída do FUNDO.
Capítulo VI
Da Emissão, Colocação e Resgate das Cotas
Artigo 15 - As cotas do FUNDO são nominativas, intransferíveis e serão
mantidas em contas de depósito em nome de seu titular.
Parágrafo Primeiro - Admite-se a transferência de cotas do FUNDO na hipótese
de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Parágrafo Segundo - A qualidade de condômino caracteriza-se pela inscrição
do nome do condômino no registro de cotistas do FUNDO.
Artigo 16 - Na emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota
calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior ao da efetiva
disponibilidade de recursos, devidamente atualizado por um dia.
Artigo 17 - As cotas do FUNDO terão carência de 365 (trezentos e sessenta e
cinco) dias corridos para cada cotista, contados da data de cada aplicação do
cotista (seja aplicação inicial ou adicional), para que sejam resgatadas.
Parágrafo Primeiro – Ultrapassado o período de carência definido no Caput
deste artigo, os cotistas poderão solicitar ao ADMINISTRADOR o resgate de suas
cotas a qualquer momento, observadas as condições e disposições deste
Regulamento.
Parágrafo Segundo – Os feriados de âmbito estadual e municipal na praçasede da instituição administradora em nada afetarão os movimentos solicitados
nas demais praças em que houver expediente bancário normal.
Artigo 18 – No resgate a conversão de cotas deve ser efetuada pelo valor da
cota calculado a partir do patrimônio líquido do dia anterior ao 90º (nonagésimo)
dia contando da respectiva solicitação, devidamente atualizado por um dia, e o
pagamento deve ser efetuado no dia da conversão.
Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo do disposto no Artigo 17 deste Regulamento
e no “caput” deste artigo, o cotista poderá manifestar ao ADMINISTRADOR a sua
intenção de efetuar o resgate de suas cotas com pagamento antecipado e, na
hipótese de o FUNDO dispor de liquidez, advinda de venda de ativos e/ou
captação de novos recursos financeiros, o ADMINISTRADOR poderá efetuar o
pagamento do resgate no dia da solicitação, sendo a conversão efetuada pelo
valor da cota calculada a partir do patrimônio líquido do dia anterior ao da
efetiva solicitação, devidamente atualizado por um dia.
Parágrafo Segundo - A liquidez mencionada no Parágrafo Primeiro deste artigo
deverá ser suficiente para pagamento de resgate de todos os cotistas que
tenham solicitado resgate e manifestado a intenção de resgatar as cotas com
pagamento antecipado, sendo que, na hipótese de o FUNDO não possuir liquidez
suficiente para o pagamento integral de todos os cotistas que tenham solicitado
e manifestado a intenção de resgate com pagamento antecipado, prevalecerá o
disposto no Artigo 17 deste Regulamento, bem como no “caput” deste artigo 18.
Artigo 19 – Aplicações e resgates deverão ser solicitados, por meio apropriado,
ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências até as 15:00 h. para que tenham
validade para o mesmo dia.
Parágrafo Primeiro – As aplicações no FUNDO podem ser efetuadas por meio
de débito em conta investimento ou por ordem de pagamento.
Parágrafo Segundo - Os resgates poderão ser efetuados em cheque, crédito
em conta investimento ou ordem de pagamento.
Artigo 20 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da
carteira
do
FUNDO,
inclusive
em
decorrência
de
pedidos
de
resgates
incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do
tratamento tributário do FUNDO ou do cotista, em prejuízo deste último, o
ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de
resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no
prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a
contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:
I - substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou de ambos;
II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV - cisão do FUNDO; e
V – liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR responderá aos condôminos pelos
prejuízos que lhes tenham sido causados em decorrência da não utilização dos
poderes conferidos no caput deste artigo.
Parágrafo Segundo – O ADMINISTRADOR deverá comunicar imediatamente a
CVM sobre o fechamento do FUNDO para resgate, em qualquer caso.
Artigo 21 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento,
novas aplicações no FUNDO.
Capítulo VII
Da Assembléia Geral
Artigo 22 – É de competência privativa da assembléia geral de condôminos do
FUNDO a deliberação sobre as seguintes matérias:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do
FUNDO;
IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento; e
VI – a alteração do Regulamento.
Artigo
23
–
A
assembléia
geral
será
convocada
por
correspondência
encaminhada aos condôminos com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência de
sua realização, na qual devem constar dia, hora e local em que será realizada a
assembléia geral.
Parágrafo Único – A presença da totalidade dos condôminos supre a falta de
convocação.
Artigo 24 – A assembléia geral será instalada com a presença de qualquer
número de condôminos, sendo as deliberações tomadas pela maioria de votos
dos presentes, cabendo a cada quota 1 (um) voto.
Artigo 25 – Sem prejuízo do disposto neste Capítulo VII, o ADMINISTRADOR
poderá determinar a substituição da assembléia geral por processo de consulta
formal, sendo dispensadas, neste caso, a convocação e a realização de reunião
do condômino.
Parágrafo Primeiro – A consulta formal será realizada por correio eletrônico a
ser enviado aos condôminos, com a descrição da matéria a ser deliberada. Os
condôminos deverão responder a consulta ao ADMINISTRADOR no prazo de 5
(cinco) dias úteis a contar do recebimento do referido correio eletrônico.
Parágrafo Segundo – Para fins do disposto neste Artigo 24, será considerado
consultado o condômino para o qual for enviado o correio eletrônico.
Capítulo VIII
Dos Encargos do Fundo
Artigo 26 - Constituirão encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe
poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição
e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento;
III
–
despesas
com
correspondência
de
interesse
do
fundo,
inclusive
comunicações ao condômino;
IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas,
incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele,
inclusive o valor da condenação imputada ao fundo se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente
diretamente de culpa por dolo dos prestadores dos serviços de administração no
exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de
voto do FUNDO pelo administrador ou por seus representantes legalmente
constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha
participação;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e
modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com
certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.
XI – taxas de administração e de performance, conforme previsto nos artigos 12
e 13 deste Regulamento.
Capítulo IX
Da Política de Divulgação
Artigo 27 - O ADMINISTRADOR deverá disponibilizar cópias deste Regulamento
em sua sede e agências para o condômino do FUNDO.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR fornecerá ao cotista, quando do seu
ingresso no FUNDO, uma cópia deste Regulamento.
Artigo 28 - O ADMINISTRADOR informará os condôminos, via correspondência
eletrônica, bem como divulgará ampla e imediatamente, inclusive por meio do
sítio da CVM na Internet (http://www.cvm.gov.br/), qualquer ato ou fato
relevante com relação ao FUNDO, de modo a garantir aos condôminos acesso às
informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar sua decisão quanto
à permanência no FUNDO.
Parágrafo Primeiro - As informações a que se refere este artigo serão
mantidas disponíveis para o condômino na sede e agências do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo – Para fins do disposto neste Regulamento considera-se
correio eletrônico, após a devida autorização do cotista, uma forma de
correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o cotista.
Artigo 29 - O ADMINISTRADOR disponibilizará diariamente, em sua sede, a
composição completa da carteira, discriminando todos os ativos financeiros, aos
cotistas.
Parágrafo Único – Os cotistas poderão, sempre que entenderem necessário,
solicitar
ao
ADMINISTRADOR
o
envio
da
discriminação
da
carteira
em
periodicidade diversa daquela prevista no Artigo 32, por meio de correspondência
a ser encaminhada ao ADMINISTRADOR, devidamente assinada por seus
representantes legais.
Artigo 30 - O ADMINISTRADOR deverá divulgar, diariamente, em sua sede, e
manter disponíveis em sua sede e agências, o valor do patrimônio líquido do
FUNDO, o valor da cota e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a
que se referirem.
Parágrafo Único - A divulgação das informações previstas no caput do artigo
pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do
Sistema Financeiro Nacional, desde que realizadas em periódicos de ampla
veiculação, observada a responsabilidade do ADMINISTRADOR pela regularidade
destas informações.
Artigo 31 – O ADMINISTRADOR deverá remeter mensalmente aos condôminos
extrato de conta contendo:
a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
c) nome do condômino;
d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação
ocorrida ao longo do mesmo;
e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o
último dia útil do mês de referência do extrato;
f) data de emissão do extrato da conta; e
g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço
de atendimento ao condômino.
Artigo 32 – O ADMINISTRADOR colocará à disposição dos cotistas, até o dia 10
do mês subseqüente, em sua sede ou na página da CVM na internet, o
balancete, demonstrativo da composição e diversificação de carteira e o perfil
mensal, conforme definido pela CVM.
Artigo 33 - O ADMINISTRADOR deverá fornecer anualmente aos condôminos
documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e,
com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o
número de cotas de sua propriedade e respectivo valor.
Artigo 34 - Os cotistas poderão, sempre que entenderem necessário para o
esclarecimento de dúvidas ou o envio de reclamações, contatar o serviço de
atendimento ao cotista disponibilizado pelo ADMINISTRADOR por meio do
telefone: 0800 728 0083.
Capítulo X
Das Demonstrações Contábeis
Artigo 35- O exercício social do FUNDO tem início em primeiro de dezembro de
cada ano e término em 30 de novembro do ano subseqüente.
Artigo 36 - As demonstrações contábeis anuais do FUNDO devem ser auditadas
por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 37 – O ADMINISTRADOR deve remeter, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os
seguintes documentos, conforme modelos disponíveis na referida página:
I – informe diário, no prazo de 2 (dois) dias úteis;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se
referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e
c) perfil mensal.
III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do
encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis
acompanhadas do parecer do auditor independente;
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que
houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações
deliberadas em assembléia.
FUNDO DE INVESTIMENTO VOTORANTIM BANKS FGC RENDA FIXA –
CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF Nº 10.342.015/0001-91
Pelo presente e para todos os efeitos declaro que me foi entregue, nesta data, a
versão vigente do regulamento, prospecto e a lâmina do Fundo, atestando,
igualmente, estar ciente:
(i) da política de investimento do Fundo, do grau de risco desta operação, da
possibilidade de ocorrência de perda do patrimônio.
(ii) que a Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., poderá receber remuneração de distribuição decorrente do
investimento que o FUNDO efetuar em Fundos de Investimento administrados
por terceiros sendo possível que a referida remuneração seja diferenciada em
virtude dos diversos Fundos de Investimento receptores das aplicações.
(iii) que o Administrador disponibilizará em sua página na rede mundial de
computadores (www.vam.com.br, no menu rápido clicar em “Nossos Fundos de
Investimento”, em seguida clicar em “Fundos Gestão Vam” e localizar o nome do
Fundo) e, em sua sede e agências, cópias atualizadas da lâmina, do prospecto e
do demonstrativo de desempenho do Fundo.
São Paulo, ___/___/______
_______________________________________
Titular da conta (assinatura)
Nome/Razão Social:
CPF/CNPJ:
Ao assinar este termo estou afirmando que tenho ciência de que:
I – O Fundo de Investimento Votorantim Banks FGC Renda Fixa – Crédito
Privado, CNPJ/MF Nº 10.342.015/0001-91, do qual participarei como investidor,
poderá adquirir títulos de responsabilidade de emissores privados, ou de
emissores públicos outros que não a União Federal, em montante superior a 50%
(cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do fundo;
II – Existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio líquido do fundo
em caso de não pagamento dos títulos que compõem a sua carteira;
Mesmo ciente desses riscos, depois da LEITURA ATENTA desta declaração, cujos
termos PODERÃO SER USADOS PARA AFASTAR A RESPONSABILIDADE DO
ADMINISTRADOR E DO GESTOR, desde que eles cumpram com suas obrigações,
tomei a decisão de realizar o investimento Fundo de Investimento Votorantim
Banks FGC Renda Fixa – Crédito Privado, CNPJ/MF Nº 10.342.015/0001-91.
_______________, de_____________________________de________ .
_______________________________________________
Titular da conta (assinatura)
Nome/Razão Social:
CPF/CNPJ:
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA.
POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS
I) OBJETO:
A presente política de voto trata do exercício do direito de voto pelos fundos de
investimento geridos pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.. (“VAM” ou
“Gestor”), cujas políticas de investimento autorizem a alocação em ativos
financeiros que contemplem o direito de voto em assembléias gerais
(“Assembléias”), especificamente quando forem deliberadas nas Assembléias as
matérias descritas nesta Política a respeito dos ativos financeiros que compõem
as carteiras dos respectivos fundos de investimento.
Esta Política de Voto será aplicável a todos os fundos de investimento geridos
pela VAm e que tenham expressamente aderido a esta Política de Voto em seus
respectivos regulamentos.
Nos termos do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de
Investimento – ANBID para os Fundos de Investimento, a presente Política de
Voto poderá ser dispensada nos seguintes casos:
I.
Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia,
a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a VAM não adota Política
de Voto para o fundo;
II.
ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
III.
certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs.
II) PRINCÍPIOS GERAIS E PROCEDIMENTOS PARA O EXERCÍCIO DO
VOTO:
A VAM, no cumprimento das disposições desta Política de Voto, atuará no melhor
interesse dos cotistas dos fundos de investimento geridos pela VAM, de forma a
respeitar seu dever fiduciário e garantir tratamento eqüânime para todos os
investidores dos referidos fundos.
As decisões de voto serão discutidas e aprovadas em comitê especialmente
formado para esse fim (“Comitê de Proxy Voting”), serão registradas e
formalizadas em ata e publicadas no sítio da VAM na rede mundial de
computadores (internet): (http://www.vam.com.br).
Mesmo nos casos de não adesão à Política de Voto por determinado fundo de
investimento, o Gestor, a seu único e exclusivo critério, e sempre com vistas a
atuação no melhor interesse de seus fundos de investimento, poderá votar em
Assembléias de matérias que considerar pertinentes , com o objetivo de defender
os interesses dos condôminos, seguindo os Princípios Gerais e Diretrizes desta
Política.
Constituem Matérias Relevantes Obrigatórias para o exercício do direito de voto
pela VAM, nos termos desta Política de Voto:
I. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a) eleição de representantes de minoritários nos Conselho de Administração, se
aplicável;
b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da
companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da
opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da
assembléia);
c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações
societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto
social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor
do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e
d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
II. no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou
condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate
antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a
operação;
III. no caso de cotas de Fundos de Investimento:
a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo
ANBID do Fundo de Investimento;
b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu
conglomerado ou grupo financeiro;
c) aumento de taxa de administração e/ou taxa de performance (performance
fee) e/ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de
saída;
e) fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições elencadas
nas alíneas anteriores;
f) liquidação do Fundo de Investimento; e
g) assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº
409/04, referente ao fechamento do fundo para resgates em casos excepcionais
de iliquidez de ativos componentes da carteira.
Ainda que as Assembléias versem sobre Matérias Relevantes Obrigatórias, o
exercício do direito de voto pelo Gestor não será obrigatório nas seguintes
hipóteses:
I.
Quando a Assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de
Estado e não seja possível voto à distância;
II.
Quando o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível
com a participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento;
III.
Quando a participação total dos Fundos de Investimento sob gestão,
sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco
por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por
cento) de seu patrimônio no ativo em questão, ambos mensurados na data da
convocação da Assembléia; e
IV.
Quando as informações disponibilizadas pela empresa não forem
suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos,
para a tomada de decisão.
É facultado ao Gestor não votar nas Assembléias dos ativos financeiros cuja
emissão seja de empresas do Grupo Votorantim e/ou coligadas, conforme
definição da Instrução CVM 409 e alterações posteriores.
Adicionalmente, se o gestor entender que o seu julgamento a respeito das
matérias a serem votadas possa ser afetado por possível conflito de interesse, se
reserva ao direito de não votar.
III) DO COMITÊ DE PROXY VOTING
O Comitê de Proxy Voting da VAM é responsável pela tomada da decisão de voto
da VAM nas Assembléias.
O Comitê de Proxy Voting é composto pelos representantes das áreas abaixo da
VAM, contando cada um com 1 (um) voto:
•
Gestão de Renda Fixa e Multimercados;
•
Gestão de Renda Variável;
•
Gestão de Fundo de Fundos;
•
Risco e Compliance.
Os representantes das Áreas de Gestão no Comitê de Proxy Voting serão
convocados de acordo com o tipo de ativo, não sendo, portanto, obrigatória a
presença dos 3 (três) representantes de Gestão em todos os comitês.
O Comitê de Proxy Voting poderá contar com a participação e consultoria de
outras áreas, tais como Análise Econômica, Produtos e área Legal e Societário da
VAM, entre outras.
Não há periodicidade pré-definida para reuniões do Comitê de Proxy Voting, as
quais serão realizadas quando necessárias para a definição de voto da VAM nas
Assembléias.
Havendo empate na contagem dos votos dos representantes convocados para
determinada reunião do Comitê de Proxy Voting, caberá ao Diretor Executivo da
VAM proferir a decisão a ser tomada.
Todas as decisões serão formalizadas em ata, a qual será acompanhada do
parecer de cada representante da área participante e da justificativa para a
decisão final de voto.
IV) DO CONTROLE E EXECUÇÃO DO VOTO EM ASSEMBLÉIA
O controle do processo de execução da Política de Voto é de responsabilidade da
área de Produtos (Legal & Societário) da VAM.
Cabe ao Gestor, ou ao representante legal por ele definido e autorizado, a
responsabilidade de proferir o voto em Assembléia de acordo com a decisão do
Comitê de Proxy Voting. Para isso, o Administrador do Fundo dará representação
legal para o exercício do direito de voto.
Nos casos de matérias relevantes não obrigatórias e/ou conflitos de interesse,
em que o gestor decidir por não proferir voto em Assembléia, a decisão será
registrada, formalizada em ata e publicada no site da VAM
(http://www.vam.com.br