1º - IBGC

Vencedores Academia 2013
1º Colocado
“MATURIDADE EM GOVERNANÇA CORPORATIVA: DIRETRIZES PARA UM MODELO
PRELIMINAR”
Pedro Bramont (Universidade Católica de Brasilia)
João Souza Neto (Universidade Católica de Brasilia)
MATURIDADE EM GOVERNANÇA CORPORATIVA: DIRETRIZES PARA UM
MODELO PRELIMINAR
Pedro Bramont, Mestre em Gestão do Conhecimento e da Tecnologia da Informação - MGCTI/UCB,
Universidade Católica de Brasilia. E-mail: [email protected].
João Souza Neto, Doutor em Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília (UNB) e Professor do Mestrado
em Gestão do Conhecimento e da Tecnologia da Informação da Universidade Católica de Brasília (UCB). Email: [email protected]
RESUMO
A adoção de boas práticas de governança corporativa beneficia organizações e países.
Códigos de melhores práticas em governança corporativa reúnem recomendações sobre o
tema, mas não oferecem um roteiro sistemático para que organizações as implementem ou
verifiquem aderência ao recomendado. Modelos de maturidade podem suprir esta lacuna, uma
vez que permitem estruturar a evolução organizacional em etapas predefinidas e mensuráveis.
O objetivo deste trabalho é propor diretrizes básicas para elaborar um modelo de maturidade
em governança corporativa. A revisão bibliográfica cobriu estudos seminais sobre governança
corporativa, o código de melhores práticas do IBGC e diretrizes a serem seguidas na
elaboração de modelos de maturidade. Foram sugeridas quatro diretrizes, submetidas à
discussão de um grupo focal de seis especialistas. A primeira diretriz envolve a utilização do
código de melhores práticas do IBGC como fonte referencial. A segunda diretriz refere-se a
quatro dimensões. A terceira engloba cinco níveis de maturidade. A quarta e última diretriz
trata das práticas propostas, extraídas do código de melhores práticas do IBGC, vinculadas às
dimensões e distribuídas entre os níveis propostos. A principal contribuição do estudo é
concluir pela possibilidade de se desenvolver um modelo de maturidade em governança
corporativa e oferecer um ponto de partida adequado para tal.
Palavras-chave: governança corporativa; modelo de maturidade; IBGC.
ABSTRACT
The adoption of good corporate governance practices benefit organizations and countries.
Codes of best practices in corporate governance gather recommendations on the subject, but
do not offer a systematic roadmap for organizations to implement them or verify adherence to
what is stated. Maturity models can fill this gap, since they allow to structure the
organizational evolution of predefined and measurable steps. The objective of this study is to
propose practical guidelines for developing a maturity model in corporate governance. The
literature review covered the seminal studies on corporate governance, code of best practices
IBGC and guidelines to be followed in the development of maturity models. Suggested four
guidelines were submitted to discussion of a focus group of six experts. The first guideline
involves the use of the code of best practices IBGC as a source of reference. The second
guideline refers to four dimensions. The third consists of five maturity levels. The fourth and
final guideline deals with the proposed practices, drawn from the code of best practices IBGC,
linked to each dimension and distributed among the levels proposed. The main contribution of
this study is concluded by the possibility of developing a maturity model for corporate
governance and provides an appropriate kickoff for this.
Keywords: corporate governance; maturity models; IBGC.
1 INTRODUÇÃO
2
Organismos internacionais relevantes, como a Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE), Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional
(FMI), vêm incentivando países e empresas a adotarem boas práticas de governança
corporativa (GC) por acreditarem que (i) reduzem a corrupção e levam ao sucesso econômico
(IMF, 2011), (ii) aumentam a confiança de investidores e a eficiência do mercado de capitais
(OECD, 2004) e (iii) contribuem para o desenvolvimento econômico sustentável melhorando
o desempenho das empresas e facilitando o acesso a capital (WB, 2011).
Brewster, Goergen & Wood (2007), Claessens (2006), Paredes (2005), e Rajan &
Zingales (2003) vão além: afirmam que a adoção de boas práticas de governança corporativa
ajuda a reduzir o custo para captar recursos e confere maior liquidez às ações listadas em
bolsas de valores.
Preocupações com o assunto, contudo, não são recentes. Dobija (2008), por exemplo,
analisou documentos relacionados à constituição da Companhia das Índias Orientais 1,
ocorrida em 1600, e constatou a presença de cláusulas prevendo regras de transparência,
auditoria das demonstrações financeiras e constituição de conselhos similares aos atuais
conselhos de administração e fiscais. Ricardino & Martins (2004), por sua vez, também
identificaram a adoção voluntária de boas práticas de governança corporativa na constituição
da Companhia Geral de Comércio do Grão-Pará e Maranhão2, como rodízio de auditores,
procedimentos para sucessão e prazos para apresentação das demonstrações contábeis.
Embora já mencionadas séculos atrás, recomendações práticas universais sobre
governança corporativa só vieram a ser condensadas e estruturadas em 1978, no documento
The Role and Composition of the Board of Directors of the Large Publicly Owned
Corporation, publicado nos Estados Unidos da América (EUA) pela organização não
governamental Business Roundtable3.
Mas foi a partir de 1992, quando da publicação do Cadbury Committee Report:
Financial Aspects of Corporate Governance (FRC, 1992), que ocorreu a profusão de
documentos similares (AGUILERA & CUERVO-CAZURRA, 2004).
Desde então, mais de cento e noventa códigos de governança corporativa (excluindose atualizações) foram publicados e distribuídos entre oitenta e oito países (ECGI, 2011),
desenvolvidos e em desenvolvimento - incluindo todos os membros do G-204.
Tais códigos, majoritariamente desenvolvidos por investidores, empresários e
executivos, acabam suprindo carências nas legislações societárias dos países, uma vez que
seus processos de elaboração, autorização, publicação e revisão são mais ágeis (AGUILERA
& CUERVO-CAZURRA, 2009).
Segundo Silveira (2010), o código mais conhecido e disseminado no Brasil é o Código
de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC), ou Código IBGC. Suas recomendações cobrem diversos aspectos de
governança os quais visam, em essência, assegurar tratamento equitativo (justo e proporcional
aos direitos) às partes interessadas e promover a maximização sustentável do valor da
companhia a todos os acionistas.
Ocorre que a maior parte dos códigos de governança corporativa, inclusive o Código
IBGC, em que pese sua qualidade e utilidade, pode ser considerada um mero repositório de
práticas recomendadas. Não estimulam a discussão sobre a relação custo/benefício da adoção
de tais práticas, uma vez que apenas as apresentam. Não oferecem uma ferramenta que oriente
a organização a identificar quais das práticas recomendadas ela já adota. Não apontam
eventuais sinergias ou interdependências que deveriam ser observadas no processo de
evolução de uma companhia em suas práticas de governança.
Acredita-se que esta lacuna poderia ser suprida com a agregação de outro domínio de
conhecimento: modelos de maturidade, uma vez que permitem estruturar a evolução
organizacional em etapas predefinidas e mensuráveis. O presente trabalho, assim, propõe
3
quatro diretrizes essenciais aplicáveis à elaboração de um modelo de maturidade em
governança corporativa, quais sejam: (i) a utilização do Código IBGC como fonte referencial
de boas práticas de governança, (ii) quatro dimensões de maturidade, (iii) cinco níveis de
maturidade, e (iv) cinqüenta práticas, convertidas a partir das recomendações expressas no
Código IBGC.
Os autores integraram as quatro diretrizes em um modelo preliminar, denominado
MaCGov5, para ilustrar sua dinâmica de funcionamento. Submetidas a um grupo focal
composto por especialistas no tema governança corporativa, as diretrizes e o MaCGov
receberam alguns aprimoramentos.
Entende-se que o trabalho se constitui em um sólido ponto de partida para futuros
estudos que culminem em um modelo de maturidade robusto e completo de governança
corporativa.
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA
2.1 Relação agente-principal
A obra clássica de Berle & Means (1932) foi a primeira a apresentar os possíveis
problemas decorrentes da crescente separação entre propriedade e controle nas empresas
norte-americanas. Dois terços da riqueza industrial do país haviam se deslocado para a
propriedade de grandes sociedades de ações, que possuíam múltiplos acionistas e gestores
contratados - situação muito diferente da unidade empresarial típica até o final do século XIX,
pequena, familiar e conduzida diretamente por seus proprietários.
Desenvolvia-se, assim, uma relação de agência, posteriormente definida por Jensen &
Meckling (1976, p.5) como “um contrato6 onde uma ou mais pessoas (o principal) empregam
outra pessoa (o agente) para realizar algum serviço/tarefa a seu favor e, para isso, delegam
algum poder decisório a este agente”. A Figura 1 ilustra essa definição e introduz alguns
conceitos discutidos neste artigo.
Figura 1 - Relação agente-principal
Fonte: Os autores.
É importante destacar que a relação de agência não ocorre somente entre acionistas e
gestores, mas sim em qualquer relacionamento que envolver a delegação de determinada
tarefa a alguém. Dessa forma, sob a ótica de Jensen & Meckling (1976), uma empresa poderia
ser considerada um conjunto de contratos entre agentes e principais, a começar pelo de caráter
mais estratégico - entre acionistas7 e gestores8.
Ocorre que esta relação pode gerar problemas, os quais são a raiz das principais
discussões sobre governança corporativa. Agente e principal podem ter divergências de
interesses, uma vez que buscarão maximizar sua utilidade pessoal9 (JENSEN & MECKLING,
1976) e conviverão num ambiente de assimetria informacional (WILLIAMSON, 1988)10.
Configura-se, assim, o problema de agência entre acionistas e gestores.
4
Em países, como o Brasil, onde há maciça presença de empresas com controle
acionário definido – diferentemente do mercado norte-americano – ocorreria, segundo
Silveira (2010), um conflito de agência adicional: potencial expropriação de acionistas
minoritários pelos acionistas majoritários. Estes, com mais acesso a informações e poder
decisório concentrado, poderiam perseguir seus interesses em detrimento do que fosse melhor
para a companhia e os demais acionistas (LA PORTA et al, 2000).
Neste contexto, a redução dos referidos problemas de agência seria um dos principais
objetivos do domínio governança corporativa. Este é o conceito defendido por Silveira (2004,
p. 12), para quem “Governança corporativa pode ser entendida como o conjunto de
mecanismos de incentivos e controle, internos e externos, que visam a minimizar os custos
decorrentes do problema de agência.”.
Tal definição, entretanto, não é consenso. Acadêmicos, instituições de mercado,
órgãos reguladores e organismos internacionais possuem, muitas vezes, entendimentos
distintos. Para o IBGC (2009), por exemplo, a relação com eventuais problemas de agência
não é tão explícita: “Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários,
Conselho de Administração, diretoria e órgãos de controle.”.
Com mais ênfase ao retorno observado aos acionistas, Denis & McConnel (2003, p.2)
estendem o conceito para “um conjunto de mecanismos – institucionais ou baseados no
mercado – que induzem os agentes controladores da companhia a tomarem decisões que
maximizem o valor da companhia a seus acionistas (seus fornecedores de capital)”.
As várias práticas e perspectivas existentes culminaram na criação de códigos de
melhores práticas de governança corporativa, compêndios de boas práticas relacionadas ao
tema. No próximo tópico, são apresentadas algumas informações sobre um deles, o Código
IBGC, adotado neste artigo como principal fonte de boas práticas.
2.2 Códigos de governança corporativa11
Embora a literatura apresente mais de cento e oitenta códigos de melhores práticas em
governança corporativa (ECGI, 2011), este artigo enfoca o Código IBGC, considerado por
Silveira (2010) como o mais conhecido e disseminado código de melhores práticas em
governança corporativa do Brasil.
O IBGC foi fundado em 1995, com outra razão social (Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração - IBCA), estruturado como uma associação sem fins
lucrativos. Seus membros fundadores eram, basicamente, conselheiros de administração,
empresários, executivos, consultores e estudiosos sobre o tema governança corporativa
(IBGC, 2012).
O IBGC promove diversas iniciativas relacionadas ao tema governança corporativa,
destacando-se: qualificação profissional, atendimento a empresas, relacionamento com
governo e agentes de mercado e disseminação do tema governança corporativa. Tem o
propósito explícito de “ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o
desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes da nossa sociedade no
sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade” (IBGC, 2009, p. 4).
Seis capítulos compõem o Código IBGC, divididos nos componentes de um sistema
de governança corporativa: (i) Propriedade (direito dos sócios), (ii) Conselho de
Administração (CA), (iii) Gestão, (iv) Auditoria independente, (v) Conselho Fiscal (CF), e
(vi) Conduta e conflito de interesses.
As recomendações inspiram-se em quatro princípios, compartilhados por outros
códigos, tais como IODSA (2009), OECD (2004) e FRC (1992): (i) Transparência, em
fornecer de forma tempestiva, didática e abrangente, as informações importantes e desejadas
pelos públicos relevantes à companhia, (ii) Equidade, no tratamento justo a acionistas e
5
demais públicos relevantes, (iii) Prestação de contas para todos os agentes de governança12,
no sentido de apresentar e justificar seu desempenho e se responsabilizar perante cada
ato/decisão tomada e (iv) Responsabilidade corporativa, representada pela incorporação de
critérios sócio-ambientais na condução das organizações e na busca de sua perenidade.
Ilustrado na Figura 2, o sistema de governança corporativa proposto por IBGC (2009,
p. 16) considera o CA como seu principal componente e elo entre proprietários (acionistas) e
gestores (diretor-presidente e diretoria).
Figura 2: Sistema de governança corporativa proposto pelo IBGC.
Fonte: IBGC (2009, p. 16).
Além disso, enfatiza relações de subordinação e reporte importantes, tais como
Auditorias e Diretoria ao CA, e CF aos acionistas. Cabe destacar que os Diretores formam o
único agente que faz parte tanto do escopo de gestão quanto do de governança. Um resumo
das recomendações de IBGC (2009) é mostrado no Quadro 1.
Quadro 1 - Síntese das recomendações do Código IBGC.
CAPÍTULO
Propriedade
CONCEITOS-CHAVE
(i) Toda ação deve ter direito a voto; (ii) Eventuais acordos de acionistas devem estar
publicamente disponíveis, conter mecanismos de resolução de casos de conflito de interesses,
não devem cercear a autonomia dos conselheiros, tampouco tratar de indicação de diretores –
a qual seria prerrogativa exclusiva doConselho de Administração; (iii) A participação de
acionista deve ser incentivada e facilitada; (iv) A convocação de Assembleias deve ser
realizada com antecedência e por meio de pautas claras; (v) Em caso de transferência de
controle acionário, todos os demais sócios devem ter a possibilidade de vender suas
participações pelas mesmas condições13; (vi) não deve haver cláusulas que levem à
perpetuação de administradores; (vii) A política de distribuição de dividendos deve ser
divulgada, assim como a periodicidade com que é revisada; e (viii) Há políticas específicas
para operações com partes relacionadas.
6
Conselho de
Administração
(CA)
Gestão
Auditoria
independente
Conselho
Fiscal (CF)
Conduta e
conflito de
interesses
(i) Missão: proteger e valorizar a companhia, otimizar o retorno do investimento considerando
a perpetuidade e equilibrar interesse das partes interessadas, provendo-lhes tratamento
equitativo; (ii) Deve assegurar que a diretoria identifique, informe, mensure e gerencie
adequadamente os riscos aos quais a companhia está exposta, (iii) Os cargos de presidente do
Conselho de Administração e de diretor-presidente não devem ser ocupados pela mesma
pessoa; (iv) O Conselho de Administração deve ser composto apenas por conselheiros
externos e independentes14, de perfis, conhecimentos, habilidades e experiências
complementares; (v) Acionistas da companhia devem estipular um número máximo de outros
conselhos e comitês, nos quais diretores e conselheiros poderão participar simultaneamente;
(vi) Deve haver processo objetivo e transparente de indicação, eleição/reeleição, avaliação de
desempenho e destituição de conselheiros de administração e diretoria executiva; (vii) É
recomendável haver comitês de auditoria, de governança corporativa e de recursos
humanos/remuneração; (viii) remuneração e incentivos do CA devem ser distintos dos
oferecidos à Diretoria; (ix) CA possui agenda anual de prioridades e autonomia orçamentária.
(i) O diretor-presidente é o responsável pela gestão da companhia, coordenação da diretoriaexecutiva, implementação das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, indicação
dos demais diretores, além de ser o elo entre Conselho de Administração e a diretoria; (ii) A
diretoria é responsável pela estruturação de um adequado e completo sistema de controles
internos da companhia, o qual deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração; (iii)
Deve haver processo estruturado, formal e transparente acerca das políticas (elaboração e
aprovação) de remuneração e benefícios, os quais devem equilibrar incentivos a resultados de
curto e longo prazo relacionados à geração de valor para a organização; (iv) Deve ser
divulgada a remuneração concedida à diretoria-executiva - ou individualmente a cada diretor
– de forma segregada à concedida ao Conselho de Administração; (v) O conceito de
segregação de funções permeia os principais processos da companhia; (vi) Ninguém na
empresa deve estar envolvido em deliberação sobre sua própria remuneração; (vii) A
companhia possui, atualizado, plano de sucessão do diretor-presidente e de seus principais
executivos; (viii) A companhia possui área responsável por monitorar e punir eventual
descumprimento das políticas e procedimentos internos.
(i) Todas as demonstrações devem ser auditadas por firma externa e independente, (ii)
Auditores independentes devem se reportar a órgão independente da gestão (Comitê de
Auditoria ou Conselho de Administração); (ii) Para manter a independência, deve haver prazo
máximo para prestação ininterrupta de serviços de auditoria independente; (iii) A auditoria
independente não deve realizar trabalhos de consultoria à empresa auditada, uma vez que não
poderá, depois, auditar seu próprio serviço.
(i) Conselho Fiscal e seus conselheiros se reportam à assembléia de acionistas e é um
instrumento fiscalizador da companhia, inclusive do próprio Conselho de Administração; (ii)
A remuneração dos conselheiros fiscais deve ser divulgada de forma separada à dos
administradores (conselheiros de administração e diretoria) e não deve envolver incentivos
variáveis; (iii) A maioria dos conselheiros fiscais deve ser indicada por sócios não
controladores; (iv) CF possui uma agenda anual de prioridades e autonomia orçamentária.
(i) A companhia deve possuir um código de conduta extensivo a administradores, empregados
e conselheiros fiscais; (ii) Conselheiros de administração devem lealdade à totalidade dos
sócios, e não apenas àquele que eventualmente o tenha elegido; (iii) Conselheiros não devem
votar em matérias que, eventualmente, haja conflito de interesses ou interesse particular; (iv)
Conselho de Administração é responsável por monitorar e gerenciar conflitos de interesse
entre os diversos agentes de governança de uma companhia; (v) Operações com partes
relacionadas só devem ser realizadas se benéficas para a companhia como um todo; (vi) O uso
de informações privilegiadas deve ser evitado e, caso aconteça, punido; (vii) Devem existir
políticas transparentes para: negociação de ações de emissão da companhia, atos gratuitos,
alçadas decisórias, operações com partes relacionadas, distribuição de dividendos, prevenção
e combate a atos ilícitos.
Fonte: Adaptado de IBGC (2009, pp. 21-70).
3. MODELOS DE MATURIDADE
Modelos de maturidade referem-se ao processo de desenvolvimento de uma entidade
ou classe de objetos, normalmente organizações ou processos (BECKER, KNACKSTEDT &
PÖPPELBUΒ, 2009), em uma determinada escala de tempo (KURIAKOSE et al, 2001).
7
Os mais de 150 modelos de maturidade existentes atualmente (DE BRUIN et al, 2005)
aplicam-se a diversos domínios de conhecimento, tais como governança de TI (ITGI, 2007),
desenvolvimento de software (PAULK et al, 1993), gerenciamento de projetos (PRADO,
2008), gestão do conhecimento (KURIAKOSE, 2001) e gestão de pessoas (SILVEIRA,
2009).
Em comum há a premissa de que as entidades ou classes de objetos aos quais se
aplicam desenvolvem-se segundo um caminho previsível, estruturado e decomponível em
estágios seqüenciais – níveis de maturidade - averiguáveis mediante a presença de certas
características e requisitos (BECKER et al, 2009). Assim, em tese, quanto mais alto o nível de
maturidade de uma determinada organização, mais desenvolvida ela estaria no domínio
avaliado.
A adoção de modelos de maturidade permite que os administradores de organizações,
com relação a um determinado domínio (ITGI, 2007; CURTIS et al, 2009):
a. Visualizem o desempenho atual de sua companhia e comparem-no com outras;
b. Estipulem metas e planos de melhoria coerentes com a situação atual da empresa;
c. Avaliem quão distante está a empresa das metas desejadas;
d. Estimulem a disseminação de boas práticas e seu aprimoramento contínuo.
A propagação de modelos de maturidades estimulou pesquisadores a propor diretrizes,
requisitos e procedimentos para o desenvolvimento e avaliação de tais modelos.
Autores como Pöppelbuβ & Röglinger (2011) , Becker, Knackstedt & Pöppelbuβ
(2009) e Maier, Moultrie & Clarkson (2009) realizaram estudos sobre princípios comuns a
serem respeitados na elaboração de modelos de maturidade. Alguns dependeriam do propósito
do modelo de maturidade (descritivo, comparativo ou prescritivo), outros não.
Dentre os princípios independentes do propósito, destacam-se alguns consensuados e
observados em modelos de maturidade como Curtis et al (2009), Teixeira Filho (2010), Prado
(2008), ITGI (2007), Paulk et al (1993) e Crosby (1979): (i) Dimensões de maturidade; (ii)
Níveis de maturidade; e (iii) Itens/atividades/práticas/processos a serem avaliados.
4 PROCEDIMENTOS METODOLÓGICOS
À luz dos critérios observados em Vergara (2007), considera-se o presente estudo
metodológico e de natureza qualitativa. Seus resultados foram obtidos mediante pesquisa
bibliográfica, sobre os temas governança corporativa e modelos de maturidade, e de campo,
por conta do grupo focal realizado com especialistas.
Em essência, o estudo (i) propõe quatro diretrizes essenciais para a elaboração de um
modelo preliminar de maturidade em governança corporativa e (ii) integra-as em um modelo
simplificado, denominado MaCGov, com o objetivo de avaliar preliminarmente sua coerência
lógica. Sua arquitetura básica (Figura 3) contempla:
a. Código IBGC como fonte referencial das práticas de governança corporativa (1ª diretriz);
b. Dimensões de maturidade (quatro), dispostas na horizontal (2ª diretriz);
c. Níveis de maturidade (cinco), elencados na vertical (3ª diretriz);
d. Práticas (cinqüenta) de governança corporativa (4ª diretriz), extraídas e adaptadas do
Código IBGC.
Figura 3 - MaCGov - relação entre Níveis, Dimensões e Práticas.
8
Fonte: Os autores.
Realizou-se o estudo em três macro-etapas. A primeira envolveu, basicamente, revisão
bibliográfica e buscou (i) contextualizar o escopo da governança corporativa a partir de seus
estudos seminais; (ii) elencar as recomendações expressas no Código IBGC; e (iii) identificar
características comuns à elaboração de modelos de maturidade organizacional.
Concluída a revisão bibliográfica, passou-se à elaboração das diretrizes e
desenvolvimento do MaCGov. Assim como outros códigos de melhores práticas, o Código
IBGC está descrito em forma de recomendações, elaboradas com a premissa implícita de
serem objetivas (IBGC, 2009, p. 19). Transcreveram-se, então, as recomendações em
afirmações mais enxutas e diretas, eliminando eventuais qualificadores, explicações e
ressalvas. Desta primeira rodada de análise, resultaram 151 práticas15.
Considerando este número muito elevado, comparado com outros modelos de
maturidade existentes, Curtis et al (2009), Prado (2008) e ITGI (2007), submeteram-se as
práticas a um filtro com os seguintes critérios – o qual permitiu a eliminação de 98 práticas:
a. Subjetividade: foram excluídas práticas consideradas muito subjetivas ou de difícil
mensuração;
b. Alcance muito restrito ou específico a um tipo de organização: foram excluídas práticas
aplicáveis apenas a um tipo de organização ou cujo alcance foi considerado limitado;
c. Redundância: algumas práticas similares ou que visassem os mesmos benefícios foram
unificadas, enquanto outras foram excluídas, pois poderiam ser transformadas em requisitos
de outras práticas.
A terceira e última etapa materializou-se com a realização de um grupo focal, que
nada mais é que uma entrevista coletiva conduzida por um moderador, cujo papel é estimular
a comunicação e a interação entre os entrevistados (VERGARA, 2009) sem, no entanto,
emitir opiniões pessoas ou tentar influenciar os entrevistados (MARTINS, 2007). Neste
estudo, o objetivo principal buscado com a adoção do grupo focal foi coletar opiniões sobre as
diretrizes propostas e identificar tópicos que merecessem estudos futuros de aprofundamento
– propósitos observados nos estudos de Marconi & Lakatos (2010) e Martins (2002).
Foram encontrados alguns requisitos e características a serem observadas em grupos
focais:
a. Compostos por cinco a doze membros entrevistados (IERVOLINO & PELICIONI, 2001);
b. Sessões de uma a duas horas (VERGARA, 2009);
c. Possibilidade de haver uma ou mais sessões de grupo focal (DE ANTONI et al, 2001);
d. Formado por membros com algumas características homogêneas (como dados
demográficos e relação com o tema), mas que permitam uma adequada heterogeneidade de
visões sobre o tópico discutido (IERVOLINO & PELICIONI, 2001);
9
e. Discussão inicia por tópicos mais simples e generalistas (LUDWIG, 2009), culminando em
itens mais específicos e profundos;
f. Normalmente, discutem-se até cinco questões/tópicos por sessão (MARCZAK &
SEWELL, 2012).
Muito utilizados em pesquisas nas áreas de saúde, ciências sociais, comunicação e
administração (DE ANTONI et al, 2001), a utilização de grupos focais em processos
relacionados a modelos de maturidade e códigos de melhores práticas pode ser vista em
Weyns, Höst & Helgesson (2012), Dubai (2012), Maia, Moraes & Freitas (2011), OECD
(2006), Smit (2005). Neste estudo, decidiu-se por um grupo focal de seis pessoas, que
atendesse aos seguintes critérios:
a. Formação acadêmica mínima: pós-graduação lato sensu;
b. Experiência profissional relacionada ao tema governança corporativa de, no mínimo, três
anos;
c. Coletivamente, o grupo deveria reunir as seguintes experiências individuais: pelo menos
um diretor (estando em exercício ou tendo exercido a função), pelo menos um conselheiro de
administração (estando em exercício ou tendo exercido a função), pelo menos um conselheiro
fiscal (estando em exercício ou tendo exercido a função), profissional que tenha participado
da estruturação de órgãos de governança, da elaboração de acordos de acionistas e de projetos
de aquisições societárias;
d. Ter ao menos uma pessoa que tivesse participado ativamente da elaboração do Código
IBGC;
e. Ter ao menos um representante da área acadêmica, preferencialmente que desenvolvesse
pesquisas na área de governança corporativa;
f. Nenhum membro do grupo focal poderia ter qualquer relação de parentesco ou
subordinação hierárquica com qualquer dos autores do estudo.
Plenamente atendidos, os critérios visaram formar um grupo de perfil homogêneo, mas
com experiências diversificadas, de forma a potencializar a sinergia que Vergara (2009)
menciona ser possível capturar em grupos focais.
Conforme previamente acordado, os entrevistados receberam, por e-mail, com seis
dias de antecedência, um material introdutório com informações básicas sobre a dinâmica e as
expectativas do encontro16. Além disso, anteciparam-se os tópicos que seriam discutidos.
O encontro foi realizado no dia 26 de janeiro de 2012, entre 19 e 20h30 horas, na sede
do IBGC, localizada na Av. Nações Unidas, nº 12551, São Paulo-SP. Uma pessoa, que não
era um das especialistas, foi alocada exclusivamente para registrar os comentários, o que
evitou que o mediador (um dos autores) tivesse que distribuir sua atenção entre a discussão e
as anotações.
Todos os que haviam confirmado participação (seis membros) estiveram presentes e
foram instados, na abertura da reunião, a se apresentar e tecer algumas considerações iniciais
sobre o estudo. O objetivo era deixar o grupo mais à vontade e desinibido. Autorizado a
gravar os comentários, o mediador pôde manter total atenção nos entrevistados e em suas
participações. Durante o encontro, os tópicos previstos foram abordados e discutidos. À
medida que cada um era encerrado, o mediador sintetizava rapidamente os principais
comentários e opiniões divergentes. Ao final do encontro, o mediador agradeceu a
participação de todos e comprometeu-se a enviar as eventuais publicações decorrentes desse
grupo focal.
No mesmo dia, ambos os registros (manuscrito e gravação) foram analisados. As
principais conclusões encontram-se incorporadas ao trabalho e foram submetidas à validação
da secretária da reunião, de forma a garantir a lisura do processo.
A Figura 4 sintetiza a conversão das recomendações do IBGC nas práticas propostas e
apresentadas neste artigo.
10
Figura 4 - Processo de conversão das recomendações do IBGC nas práticas
propostas.
Fonte: Os autores.
5. ANÁLISE E DISCUSSÃO DOS RESULTADOS
5.1. Diretriz nº 1: Código IBGC como fonte referencial de boas práticas
Para chegar ao código de boas práticas de governança adotado como fonte referencial,
os autores utilizaram seis critérios de análise: (i) Foco no ambiente institucional brasileiro; (ii)
Disponibilidade pública e gratuita; (iii) Generalização; (iv) Atualização; (v) Legitimidade;
(vi) Transparência no processo de elaboração.
Por ser o único código conhecido a atender todos os critérios propostos, o Código
IBGC foi escolhido para ser a fonte referencial de boas práticas de governança corporativa.
5.2. Diretriz nº 2: Dimensões de maturidade
As recomendações de IBGC (2009) foram feitas de forma a atingir um estado pleno de
transparência, equidade, responsabilidade corporativa e prestação de contas, denominados
princípios (IBGC, 2009, p. 19). Em outras palavras: se algum desses princípios não estiver
completamente estabelecido, pode-se dizer, por sua vez, que o sistema de governança
corporativa também não o estará.
Esta é a mesma premissa seguida por modelos como o CMM (PAULK et al, 1993) ,
por exemplo, na escolha de suas dimensões. No CMM, ferramentas, procedimentos e pessoas
são componentes indissociáveis de cada área de processos-chave. Esta equivalência de efeitos
práticos fez com que os autores, então, convertessem os princípios de governança corporativa
propostos por IBGC (2009, p. 19) em dimensões a serem seguidas por um modelo de
maturidade neste tema, descritas a seguir:
a. Transparência: tempestividade, completude, proatividade e adequação no fornecimento de
todas as informações relevantes e desejadas por quem afeta e é afetado pelos negócios e
operações de determinada companhia;
b. Prestação de contas: visibilidade, comprometimento e assunção de responsabilidade sobre
as decisões tomadas e atividades executadas por qualquer membro da organização;
c. Equidade: tratamento equitativo para todas as partes interessadas, principalmente
acionistas;
d. Responsabilidade corporativa: todos devem zelar pela longevidade e sustentabilidade da
companhia, inclusive sob os aspectos sócio-ambientais de sua operação.
Tais princípios também foram observados, ainda que com algumas diferenças
semânticas, em outros códigos conhecidos de governança corporativa (IODSA, 2009, p. 7;
OECD, 2004, pp. 17-25; FRC, 1992).
5.3. Diretriz nº 3: Níveis de maturidade
11
Os níveis de maturidade em GC propostos são sequenciais e cumulativos (Figura 5).
Assim, uma organização avançaria de forma gradativa, implantando e mantendo implantadas
todas as práticas do nível em que se encontra e dos níveis predecessores, a exemplo de outros
modelos de maturidade, como em Curtis et al (2009), Prado (2008) e Paulk et al (1992).
Figura 5 - Relação sequencial e cumulativa dos níveis de maturidade
Fonte: Os autores.
Considerando a dinâmica proposta, o particípio – que indica uma ação já concluída foi a forma nominal verbal escolhida para rotular os níveis. Um breve descritivo de cada nível
é apresentado a seguir.
5.3.1 Nível 1: Iniciado
O primeiro nível, Iniciado, intuitivamente indica o começo da conscientização sobre
governança corporativa na organização. Práticas básicas são implantadas e, normalmente,
partem de iniciativas isoladas de alguma parte envolvida ou área e visam, em essência, imitar
outras organizações ou atender obrigações impostas externamente.
5.3.2 Nível 2: Expandido
Iniciada a preocupação com governança corporativa e adotadas algumas práticas, a
companhia observa, mais facilmente, lacunas em seu sistema de governança corporativa. O
nível Expandido é atingido quando algumas destas são supridas.
A influência do tema governança corporativa expande-se horizontal e verticalmente na
estrutura organizacional, passando a atingir áreas, decisões e temas não cobertos pelas
práticas do nível Iniciado. Além disso, avanços são obtidos a partir da retroalimentação de
algumas das práticas adotadas – situação não observada no nível anterior.
5.3.3 Nível 3: Institucionalizado
Com mais práticas de governança corporativa simultaneamente sendo executadas na
organização, clama-se por atingir um nível adequado de estruturação, organização e
padronização. Estes são o foco do nível Institucionalizado.
Os principais papéis, responsabilidades e competências passam a ser formalizados e
receber mais transparência, o que facilita processos decisórios mais estruturados e de
avaliação de desempenho. Atividades relacionadas a governança corporativa, que antes
concorriam com a rotina ou operação do dia-a-dia, são executadas por áreas ou equipes
dedicadas ao tema, o que lhes confere mais qualidade, precisão, previsibilidade, rapidez e
proatividade.
12
Todas as estruturas organizacionais eventualmente necessárias já se encontram
constituídas e em funcionamento (tais como comitês de assessoramento ao CA), assim como
as principais políticas corporativas.
Temas como estratégia e riscos, mais de longo prazo, entram no escopo das práticas de
governança corporativa, ao contrário dos níveis anteriores, mais focados em fiscalizar atos e
decisões relacionadas ao dia-a-dia da companhia.
5.3.4 Nível 4: Aprimorado
Com visibilidade sobre o que, como e por quem é feito, oportunidades de melhoria
ficam mais evidentes e são perseguidas no quarto nível, Aprimorado.
O ambiente de governança corporativa começa a exercer uma saudável pressão
inclusive sobre a alta administração, a qual, por sua vez, implementa aperfeiçoamentos
nascentes da retroalimentação gerada pela institucionalização anterior.
Questões relacionadas à longevidade da organização, inclusive de ordem
socioambiental (não diretamente relacionadas a indicadores econômico-financeiros),
começam a ser consideradas no macro-processo decisório.
5.3.5 Nível 5: Completo
O último nível, Completo, indica que boas práticas abrangem todos os órgãos de
governança corporativa e são periodicamente revisados em busca da melhoria contínua de
todo o sistema.
Torna-se o ambiente de governança tão sólido e integrado à cultura corporativa que
induz os próprios acionistas controladores, já conscientes do benefício gerado, a democratizar
o poder na companhia.
Neste estágio, não há órgão de governança que não preste contas sobre seus atos,
omissões e decisões, o que inclui até a remuneração recebida.
Dissemina-se na organização o sincero desejo de fornecer, às partes interessadas,
tempestivamente, as informações relevantes e/ou desejadas a respeito da companhia,
referentes a curto/médio/longo prazo.
5.4. Diretriz nº 4: Práticas e integração com as demais diretrizes (MaCGov)
Nos quadros 2, 3, 4, 5 e 6 são apresentadas as práticas, distribuídas nos cinco níveis de
maturidade. Os termos entre parênteses, após as práticas, referem-se à dimensão às quais
estão vinculadas. (E) = equidade. (PC) = prestação de contas. (R) = responsabilidade
corporativa. (T) = transparência.
Quadro 2 – MaCGov: práticas do Nível 1
NÍVEL 1: INICIADO (03 práticas)
A companhia possui um CA. (PC)
As demonstrações financeiras são auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação,
destituição, honorários, escopo e avaliação. (PC)
Ninguém na companhia está envolvido em decisão sobre sua remuneração. (R )
Quadro 3 – MaCGov: práticas do Nível 2
NÍVEL 2: EXPANDIDO (08 práticas)
O CF da companhia é permanente. (PC)
O conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia. (PC)
A renovação contratual da auditoria independente está condicionada a uma avaliação formal e documentada.
(PC)
Há uma área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas
e procedimentos da Companhia. (PC)
O CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles
13
internos, políticas e procedimentos. (R)
Os mandatos no CA e na Diretoria Executiva têm tempo determinado e recondução condicionada a alguma
avaliação formal de desempenho. (R)
Os acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios. (T)
Há política de alçadas decisórias. (T)
Quadro 4 – MaCGov: práticas do Nível 3
NÍVEL 3: INSTITUCIONALIZADO (15 práticas)
Há profissional ou área dedicada ao tema GC. (PC)
Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do CA não são ocupados pela mesma pessoa. (PC)
CA e CF têm orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los. (PC)
Há canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias). (PC)
O CA e o CF têm agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões. (PC)
O CA é o principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor. (R)
Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de Auditoria. (R)
Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de RH e remuneração. (R)
Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de GC. (R)
Há política de prevenção e combate a atos ilícitos. (T)
A remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF é divulgada em blocos distintos. (T)
Há política de operações com partes relacionadas. (T)
Há políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information). (T)
Há política sobre atos gratuitos. (T)
Há procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em Assembleia
Geral (AG), reuniões do CA, reuniões do CF e Comitês. (E)
Quadro 5 – MaCGov: práticas do Nível 4
NÍVEL 4: APRIMORADO (13 práticas)
Os acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou
Diretoria Executiva. (PC)
O CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações. (PC)
O CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da companhia. (PC)
Cabe ao Diretor-Presidente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do
CA. (PC)
O sistema de controles internos e gestão de riscos são avaliados periodicamente por auditor externo
independente. (R)
A composição do CA e a seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram
as necessidades da companhia. (R)
O CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-Presidente da companhia. (R)
As metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo,
incluindo aspectos socioambientais. (R)
O relatório anual de administração é abrangente, tem padrão internacional e é auditado. (T)
Todas as políticas da companhia são deliberadas pelo CA e estão disponíveis publicamente. (T)
Há direito a voto para todas as ações. (E)
Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs. (E)
O Código da Conduta é abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros,
acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). (E)
Quadro 6 – MaCGov: práticas do Nível 5
NÍVEL 5: COMPLETO (11 práticas)
Não existem dispositivos que restrinja a substituição dos atuais administradores. (PC)
Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer
outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização. (PC)
A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados
de curto prazo. (R)
A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos,
diretorias e comitês. (R)
Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínio) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão
14
restritos a informações econômico-financeiras. (T)
Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta
por conselheiros. (E)
Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF. (E)
As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado. (E)
Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições. (E)
Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente. (E)
Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG.
(E)
5.5. Considerações do grupo focal
No quadro 7, é feita uma síntese dos resultados do grupo focal, detalhando os
principais comentários e as providências deles decorrentes.
Quadro 7 – Síntese dos resultados do grupo focal
Tópico discutido
Viabilidade de
um modelo de
maturidade em
GC
Utilização do
Código IBGC
Dimensões de
maturidade
Níveis de
maturidade
Práticas e
MaCGov
Principais comentários e síntese da
avaliação
A maioria considerou viável a existência de
um modelo de maturidade em GC.
Não houve objeções nem sugestões quanto
ao uso de outros códigos ou compêndios.
A maioria concordou com as quatro
dimensões propostas. Houve consenso
quanto à possibilidade de uma prática ter
relação com mais de uma dimensão. Dois
membros propuseram , como dimensões, os
capítulos vistos em IBGC (2009).
Não houve objeção quanto à nomenclatura
proposta ou à lógica evolutiva. Entretanto,
dois participantes sugeriram a redução dos
níveis de maturidade, com o objetivo de
reduzir a subjetividade e a complexidade.
O grupo focal não sentiu falta de nenhuma
prática. Dois participantes entenderam que a
existência de CA não deveria ser exigida no
primeiro nível. Foi sugerida a exclusão de
algumas práticas consideradas menos
relevantes. Um participante sugeriu a
exclusão de todas as práticas referentes a
CF. Dois participantes sugeriram a
existência de práticas mais específicas a
respeito da evolução de um CA.
Providências práticas decorrentes do
grupo focal
Nenhuma.
Nenhuma.
- Algumas vinculações a dimensões foram
alteradas;
- Foram sugeridos estudos futuros
relacionados às dimensões de maturidade
em GC.
Foram sugeridos estudos relacionados à
quantidade de níveis de maturidade.
- Três práticas foram excluídas;
- Algumas práticas relacionadas ao CA
receberam nova redação, de modo a tornar
sua evolução mais clara e mutuamente
excludente;
- Foram sugeridos estudos futuros
relacionados à eventual relação entre a
existência permanente de CF em uma
companhia e as práticas de governança
corporativa adotadas;
- Foram sugeridos estudos sobre a possível
elaboração de um modelo de maturidade
específico para CA.
6. CONSIDERAÇÕES FINAIS
6.1 Conclusões
O presente estudo originou-se da constatação de inexistência, na literatura, de um
modelo de maturidade aplicado à função governança corporativa. Por este não tratar apenas
de processos, objeto tradicional de outros modelos de maturidade, contribuir para suprir tal
lacuna mostrou-se um desafio intelectual e científico.
15
Propôs-se, então, como objetivo principal do estudo, elaborar diretrizes fundamentais
que servissem como um ponto de partida para desenvolver um modelo de maturidade em
governança corporativa.
O referencial teórico consultado envolveu estudos seminais sobre governança
corporativa, o Código IBGC de melhores práticas em governança corporativa e diretrizes
sugeridas para a elaboração de modelos de maturidade.
Constatou-se, além das etapas previsíveis observadas (que iniciaram na identificação
da necessidade de um modelo e culminaram em sua implementação e manutenção), a
presença de três elementos comuns: (i) dimensões de maturidade, (ii) níveis de maturidade e
(iii) conjunto de práticas, situações, objetivos ou ações, que acabam distribuídas pelos níveis
de maturidade.
Critérios definidos pelos autores conduziram à seleção do Código IBGC como o
conjunto ideal de práticas de governança a serem utilizadas. Utilizá-lo, portanto, constituiu-se
na primeira diretriz proposta.
A segunda diretriz tratou das dimensões de maturidade sugeridas: (i) Transparência,
(ii) Prestação de contas, (iii) Equidade e (iv) Responsabilidade corporativa.
Cinco níveis de maturidade foram propostos e formaram a terceira diretriz: 1 Iniciado, 2 - Expandido, 3 - Institucionalizado, 4 – Aprimorado e 5 – Completo. Os termos se
referem ao sistema de governança corporativa existente em uma companhia e seus
componentes.
Submetidos a um processo de análise e consolidação, o Código IBGC e suas principais
recomendações foram descritos em forma de cinqüenta práticas, vinculadas, cada, a uma das
quatro dimensões mencionadas e distribuídas pelos cinco níveis de maturidade sugeridos. Esta
integração entre as diretrizes, que culminou em um modelo simplificado e preliminar de
maturidade, foi denominada MaCGov, acrônimo de Maturity in Corporate Governance.
MaCGov e as diretrizes que o embasaram foram, então, submetidos a um grupo focal
de especialistas, reunido em um encontro de 90 minutos de duração e mediado pelo autor da
pesquisa. Algumas opiniões provocaram alterações imediatas nas diretrizes e no MaCGov ou
se converteram em recomendações de estudos futuros.
Ao demonstrar a possibilidade de se desenvolver um modelo de maturidade em
governança corporativa e oferecer um ponto de partida adequado em direção a este objetivo,
os autores entendem que a presente pesquisa oferece importante contribuição para os estudos
relacionados aos temas modelos de maturidade e governança corporativa.
Em primeiro lugar, por introduzir um novo domínio ao já vasto rol de aplicações dos
modelos de maturidade. Em segundo, por comprovar a utilidade do método grupo focal em
processos de elaboração de modelos de maturidade, uma vez que muitas opiniões do grupo
focal foram incorporadas às diretrizes sugeridas.
E, finalmente, por consolidar o argumento de que uma companhia só amadurece seu
sistema de governança corporativa se todos os seus elementos e órgãos desenvolverem-se de
forma integrada e harmoniosa. Esse argumento pode induzir gerar reflexões importantes sobre
estudos que buscam correlacionar indicadores de desempenho organizacional com o grau de
desenvolvimento de dimensões ou elementos isolados de governança corporativa.
6.2 Recomendações para trabalhos futuros
Baseados em opiniões emanadas do grupo focal e nas limitações naturais dos materiais
e métodos adotados, os autores sugerem alguns tópicos que consideram férteis para futuras
pesquisas:
a. Avaliar o comportamento evolutivo do sistema de governança corporativa de organizações
e identificar sua real aderência aos níveis de maturidade propostos neste estudo;
b. Desenvolver um modelo de maturidade específico para conselhos de administração;
16
c. Investigar a influência que necessidades ou eventos específicos ocorridos em uma
companhia (por exemplo: internacionalização, ocorrência de uma fraude contábil ou abertura
de capital) exercem no amadurecimento em governança corporativa; e
d. Submeter as diretrizes propostas a uma amostra mais significativa de especialistas.
1
Companhia fundada com o objetivo de realizar expedições ao Sudeste Asiático para adquirir mercadorias,
principalmente especiarias, e depois revendê-las, evidentemente com lucro, na Europa (ARKIN, 1981). Sua
estrutura societária se assemelhou a de uma sociedade anônima.
2
“Empresa organizada em 1755, por comerciantes portugueses, com o apoio do Marquês de Pombal, para
explorar o monopólio, concedido pela Coroa, do tráfico de escravos e comércio atacadista nas capitanias do
Maranhão e Pará [...]” (RECEITA FEDERAL, 2011).
3
Fundada em 1972, a associação é composta de presidentes de grandes empresas norte-americanas, tais como
Coca-cola, The Boeing Co, Citigroup e IBM (BRT, 2011).
4
Associação que reúne ministros da fazenda e presidentes de Bancos Centrais das vinte maiores economias do
mundo. Instituída em 1999, seus membros concentram, atualmente, cerca de 90 por cento de toda a riqueza
gerada no mundo, além de responder por 80 por cento das transações comerciais mundiais e abranger dois terços
da população mundial. (G20, 2011).
5
6
Acrônimo de Maturity in Corporate Governance.
O termo aqui não tem seu significado jurídico, de um documento escrito, mas sim de um acordo.
7
Por questões redacionais, os termos acionista e proprietário são utilizados neste estudo como sinônimo para
principal.
8
Por questões redacionais, os termos gestores, executivos e administradores são utilizados neste estudo como
sinônimo para agente.
9
Popularizada pelo seminal estudo de Von Neumann & Morgenstern (1953) sobre Teoria dos Jogos, utilidade
significa, em linhas gerais, a satisfação de determinado agente econômico em relação a determinada escolha.
Muito utilizado em Sociologia e Microeconomia, o conceito permite, por exemplo, comparar itens teoricamente
incomparáveis (preferência entre uma maçã ou um passeio no parque, por exemplo) e, a partir daí, simular
comportamentos. Originou-se da teoria utilitarista: para mais informações, consultar SEP (2009). A utilização do
conceito de utilidade mostra-se indispensável, pois há companhias cujos acionistas não visam puramente lucro
(caso de organizações do terceiro setor, por exemplo). Por questões de simplificação e padronização, os autores
deste estudo utilizaram a expressão “riqueza” dos acionistas, a qual, em termos literais, deve ser interpretada
como a utilidade pessoal. Conceitos de lucro social, preço social e custos sociais podem ser vistos em Bramont
(1996).
10
Um exemplo simples: o principal solicita ao agente a elaboração de um plano estratégico. O agente entrega.
Sobre essa tarefa, o principal conhecerá, por completo, apenas: (i) a própria demanda e (ii) o plano entregue. O
agente, por sua vez, conhecerá, além da demanda e do plano entregue, todas as informações utilizadas, o esforço
empregado na tarefa etc. Para igualar o nível de informação, o principal teria que realizar um monitoramento
máximo – fato utópico, uma vez que não é possível, por exemplo, verificar com exatidão se o agente está
empregando o máximo esforço intelectual possível na tarefa. Efeitos danosos da assimetria informacional na
relação agente-principal são vistos também em estudos relacionados à Teoria dos Jogos, como em Davis (1970).
11
Para um estudo aprofundado acerca de códigos de governança no mundo, recomenda-se a leitura de Iturriaga
(2009), o qual abrange diversos outros países e códigos não apresentados neste estudo.
12
O termo refere-se aos sócios, administradores (conselheiros de administração e executivos/ gestores),
conselheiros fiscais, membros de comitês de assessoramento ao CA e auditores (IBGC, 2009, p. 19).
13
Mecanismo conhecido como tag along ou venda conjunta.
17
14
Em linhas gerais, o termo refere-se a conselheiros que não tenham qualquer outro vínculo com a organização,
o qual poderia afetar sua independência e imparcialidade. O IBGC (2009, p. 37) enumera diversos requisitos que
devem ser atendidos para que um conselheiro seja considerado realmente independente.
15
16
Omitidas neste artigo por questões de espaço. Para mais detalhes, ver Bramont (2012).
Ver Bramont (2012).
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