R$ 516.400.000,00

Anúncio de Início de Distribuição Pública da Terceira Emissão de Debêntures da
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 08.343.492/0001-20
Avenida Raja Gabaglia, 2.720 - Belo Horizonte - MG
BM&FBOVESPA
Código ISIN: BRMRVEDBS038
Standard & Poor’s: ‘brA+’
Registro na CVM nº CVM/SRE/DEB/2010/007, em 08 de março de 2010
O Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”) e o BB - Banco de Investimento S.A.,
instituição financeira com sede na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB-BI” e, em conjunto com o Bradesco BBI, “Coordenadores”), nos termos do artigo 52 da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), comunica o início da terceira emissão pública de debêntures da MRV Engenharia e
Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720 (exceto lado direito do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20 (“Emissora”), correspondente ao total de 51.640
(cinquenta e um mil, seiscentas e quarenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10.000 (dez mil reais) (“Debêntures, “Emissão” ou “Oferta”), perfazendo, na data de
emissão, qual seja, 1º de fevereiro de 2010 (“Data de Emissão”), o valor total de:
R$ 516.400.000,00
sendo que a oferta-base corresponde a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), acrescida de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), em virtude do exercício integral da opção de Debêntures do Lote Adicional (conforme definido abaixo) e de R$ 36.400.00,00 (trinta e
seis milhões e quatrocentos mil reais), em virtude do exercício parcial da opção de Debêntures do Lote Suplementar (conforme definido abaixo).
INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO
1. ATOS SOCIETÁRIOS, ESCRITURA DE EMISSÃO E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
1.1. Reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a Emissão
A Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 14 de janeiro de
2010 (“RCA”), na qual foram deliberadas as condições constantes do artigo 59, parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), cuja ata foi devidamente arquivada
na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) no dia 25 de janeiro de 2010, sob o nº 4284636, e
publicada nos jornais “Jornal da Tarde”, “Hoje em Dia” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em 16 de janeiro
de 2010, conforme o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações. A RCA aprovou as características
da Emissão e autorizou a Diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações
lá consubstanciadas, incluindo a celebração de aditamentos à Escritura de Emissão, o que inclui o aditamento à
Escritura de Emissão que ratificou a taxa final de remuneração das Debêntures.
A taxa de remuneração final das Debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião
realizada em 26 de fevereiro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCEMG, no dia 04 de março de 2010, sob o nº
4304904, tendo sido publicada no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” em 02 de março de 2010, e nos jornais
“Jornal da Tarde” e “Hoje em Dia” em 27 de fevereiro de 2010 e no “Valor Econômico” em 01 de março de 2010.
1.2. Inscrição da Escritura de Emissão
A Emissão é regulada pelo “Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da MRV Engenharia e Participações S.A.”
celebrado entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente
fiduciário (“Agente Fiduciário”), em 18 de janeiro de 2010, conforme aditada em 28 de janeiro de 2010 e em 26 de
fevereiro de 2010 (“Escritura de Emissão”). A Escritura de Emissão e seus aditamentos foram devidamente inscritos
na JUCEMG em 25 de janeiro de 2010, 10 de fevereiro de 2010 e em 05 de março de 2010, respectivamente, sob os
nsº ED.000.073-1/000, ED.000.073-1/001 e ED.000.073-1/002.
1.3. Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para (i) a aquisição de terrenos para a
incorporação de novos empreendimentos, no percentual de 30,0% (trinta por cento) dos recursos captados, (ii) o
financiamento da construção de imóveis, no percentual de 20,0% (vinte por cento) dos recursos captados, e (iii) o
reforço do capital de giro, no percentual de 50,0% (cinquenta por cento) dos recursos captados, conforme descrito no
prospecto preliminar da Emissão (“Prospecto Preliminar”) e no prospecto definitivo da Emissão (“Prospecto Definitivo”
e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”).
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
2.1. Valor Nominal
As Debêntures possuem valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor
Nominal”).
2.2. Número de Séries
A Emissão será realizada em série única.
2.3. Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 51.640 (cinquenta e uma mil seiscentas e quarenta) Debêntures, sendo a quantidade de Debêntures
inicialmente ofertada equivalente a 40.000 (quarenta mil) Debêntures, acrescida das Debêntures do Lote Adicional e
das Debêntures do Lote Suplementar (conforme definido nos itens 2.3.1. e 2.3.2 abaixo).
2.3.1. Debêntures do Lote Suplementar. A Emissora outorgou aos Coordenadores a opção de distribuição de um
lote suplementar de até 6.000 (seis mil) debêntures, correspondente a até 15% (quinze por cento) das Debêntures
inicialmente ofertadas na Emissão, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM 400, a qual foi exercida
parcialmente pelos Coordenadores (“Debêntures do Lote Suplementar”), sendo que serão emitidas 3.640 (três mil
seiscentas e quarenta) Debêntures do Lote Suplementar, equivalentes a 9,1% (nove inteiros e um centésimo por
cento) das Debêntures inicialmente ofertadas na Emissão.
2.3.2. Debêntures do Lote Adicional. A quantidade de Debêntures a ser distribuída foi, a critério da Emissora,
aumentada no montante de 8.000 (oito mil) debêntures, correspondente a 20% (vinte por cento) da quantidade de
Debêntures inicialmente ofertada, conforme previsto no artigo 14, §2º da Instrução CVM 400 (“Debêntures do Lote
Adicional”).
2.4. Data de Emissão, Prazo e Vencimento
2.4.1. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de fevereiro de 2010.
2.4.2. As Debêntures terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo,
portanto, em 1º de fevereiro de 2014 (“Data de Vencimento”).
2.5. Conversibilidade e Forma
As Debêntures serão simples, emitidas na forma nominativa escritural, não conversíveis em ações da Emissora.
2.6. Espécie
As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, ou seja, não conferirão qualquer privilégio especial ou
geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantia dos
debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes
das Debêntures.
2.7. Registro para Colocação e Negociação
As Debêntures da presente Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação
no mercado secundário, respectivamente, por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e/ou do
SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as
Debêntures custodiadas na CETIP; e/ou (ii) por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e/ou do
Sistema BovespaFix (“BOVESPAFIX”), ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na
BM&FBOVESPA.
2.8. Regime, Prazo, Forma, Procedimento e Condições de Colocação das Debêntures
2.8.1. A colocação das Debêntures será pública e em regime de garantia firme de colocação pelos Coordenadores,
de forma individual e não solidária, no montante de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), mediante
intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
2.8.2. A colocação pública das Debêntures somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM,
(ii) a disponibilização do Prospecto Definitivo para os investidores e (iii) a publicação deste Anúncio de Início.
2.8.3. O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação
deste Anúncio de Início (“Prazo de Distribuição”), sendo que o prazo da garantia firme de colocação outorgada pelos
Coordenadores será válido até 30 de abril de 2010.
2.8.4. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
2.8.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de preço e/
ou garantia de liquidez para as Debêntures.
2.8.6. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição
pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º
do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo
e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores; e (iii)
que os representantes de venda dos Coordenadores tenham recebido previamente o exemplar dos Prospectos,
para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores.
O plano de distribuição é fixado pelos Coordenadores em conjunto com a Emissora, levando em consideração suas
relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da
Emissora. Até 10% (dez por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures do Lote
Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional), seria destinado à colocação pública perante Investidores Não
Institucionais (conforme definido no item 2.24 abaixo), no âmbito da Oferta destinada a Investidores Não Institucionais
(“Oferta de Varejo”). As Debêntures destinadas aos Investidores Não Institucionais não alocadas foram destinadas
aos Investidores Institucionais (conforme definido no item 2.24 abaixo), no âmbito da oferta destinada aos Investidores
Institucionais.
2.8.6.1. Foram admitidos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) antecipados por Investidores Não
Institucionais que sejam (i) controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de
qualquer dos Coordenadores; (iii) outras pessoas físicas ou jurídicas vinculadas à Emissão das Debêntures e à
Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) anteriores, conforme aplicável (“Pessoas Vinculadas”), no âmbito da Oferta
de Varejo, observados os termos e condições abaixo:
(i) aos Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas foi dada a oportunidade de efetuar pedido de
reserva de Debêntures, mediante o preenchimento de formulário específico, perante os Coordenadores (“Pedido
de Reserva”), sem a necessidade de depósito prévio do investimento pretendido, no período de 09 de fevereiro
de 2010 a 11 de fevereiro de 2010 (inclusive, data esta que antecedeu 7 (sete) dias úteis o procedimento de
coleta de intenções de investimentos, conduzido pelos Coordenadores, para verificação, junto aos investidores,
da demanda pelas Debêntures, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM
400 (“Procedimento de Bookbuilding” e “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”, respectivamente).
(ii) os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas eventualmente
efetuados fora do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, somente seriam admitidos na hipótese de não
ocorrência de excesso de demanda da Oferta superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas,
nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
2.8.6.2. O prazo final para recebimento de Pedidos de Reserva por Investidores Não Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas antecedeu 7 (sete) dias úteis ao encerramento do Procedimento de Bookbuilding, sendo que os
Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas estavam sujeitos às mesmas regras aplicáveis aos
demais Investidores Não Institucionais. No entanto, não foram realizados pedidos de reserva por Investidores Não
Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo.
2.8.6.3. Seria aceita a participação de investidores Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, na
hipótese de não haver excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas.
Havendo excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, as ordens feitas por
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding seriam canceladas.
Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, equivalente a 30,98% das Debêntures ofertadas, uma vez que não houve excesso de demanda
superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas.
2.8.6.4. Tendo em vista que não houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade das
Debêntures inicialmente ofertada, os potenciais investidores nas Debêntures devem estar cientes de que a
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
pode causar risco de liquidez das Debêntures no mercado secundário. Adicionalmente, os potenciais
investidores nas Debêntures devem estar cientes de que a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter causado o risco de má formação da
taxa final de remuneração das Debêntures definida em Procedimento de Bookbuilding. Para informações
adicionais, veja a seção “Fatores de Risco - A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures e na
definição da taxa de remuneração final das Debêntures”, na página 45 do Prospecto Definitivo.
2.8.7. Os Coordenadores realizarão a distribuição pública da totalidade das Debêntures sob o regime de garantia
firme de colocação, de forma individual e não solidária, respondendo cada qual exclusivamente pela parcela indicada
abaixo:
Coordenador
Bradesco BBI
BB-BI
Total
Montante Máximo em Garantia Firme de Colocação, na Data de Emissão
R$ 200.000.000,00
R$ 200.000.000,00
R$ 400.000.000,00
2.8.8. Se as Debêntures objeto da garantia firme de colocação não tiverem sido totalmente colocadas em até 3 (três)
dias úteis contados da publicação deste Anúncio de Início, os Coordenadores deverão subscrever o eventual saldo
remanescente, na proporção prevista no quadro acima, em até 5 (cinco) dias úteis contados da publicação deste
Anúncio de Início, respeitadas as condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, sob o Regime de Garantia Firme
de Colocação, em Série Única, da Terceira Emissão da MRV Engenharia e Participações S.A.”, celebrado entre a
Emissora e os Coordenadores, em 28 de janeiro de 2010, conforme aditado em 25 de fevereiro de 2010 (“Contrato de
Distribuição”), em especial, o prazo de validade da garantia firme prestada, nos termos do item 2.8.3 acima e sujeito
ao disposto na Cláusula 9.1 do Contrato de Distribuição (“Data de Liquidação”).
2.8.9. A liquidação das Debêntures do Lote Suplementar será realizada em até 3 (três) dias úteis contados da
publicação do Anúncio de Início.
2.8.10. As Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional serão distribuídas pelos Coordenadores
em regime de melhores esforços.
2.8.11. No caso de exercício da garantia firme pelos Coordenadores, a subscrição será feita pelo respectivo Valor
Nominal, acrescido da Remuneração até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures.
2.8.12. Os Coordenadores poderão revender, até a data de publicação do anúncio de encerramento da Emissão
(“Anúncio de Encerramento”), as Debêntures subscritas em virtude do exercício da garantia firme de colocação por
preço não superior ao Valor Nominal, acrescido da Remuneração entre a Data de Emissão e a data de revenda. A
revenda das Debêntures pelos Coordenadores, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita
pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures,
conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.
2.9. Certificado de Debêntures
Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato da respectiva conta de depósito das Debêntures, aberta em nome de cada
debenturista, emitido pelo Banco Bradesco S.A. (“Banco Mandatário e Escriturador”). Adicionalmente, será expedido
um extrato em nome do debenturista, emitido, conforme o caso, pela CETIP, para as Debêntures depositadas no
SND e pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures depositadas no BOVESPAFIX, que igualmente servirá como
comprovante de titularidade das Debêntures.
2.10. Atualização do Valor Nominal e Remuneração das Debêntures (“Remuneração”)
2.10.1. A Remuneração das Debêntures da Emissão foi definida em Procedimento de Bookbuilding.
2.10.2. O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.
2.10.3. Remuneração
A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou
saldo do Valor Nominal, se for o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI “over extra grupo” - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no
Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e
sessenta centésimos por cento) ao ano, calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa Máxima das Debêntures”
e “Remuneração”):
onde:
J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado
com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal das Debêntures, no início do Período de Capitalização, informado/
calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido da Taxa Máxima das Debêntures
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte
forma:
onde:
k = 1, 2, ..., n;
DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da
seguinte forma:
onde:
spread = Taxa Máxima das Debêntures, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;
DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado
com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento.
O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento.
2.10.3.1. Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na (i) Data de Emissão, e termina
na data da primeira Data de Pagamento da Remuneração, no caso do primeiro Período de Capitalização; e (ii) na
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e
termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
2.10.3.2. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão
responsável pelo seu cálculo.
2.10.3.3. A Remuneração será paga semestralmente, com o primeiro pagamento em 1º de agosto de 2010, até a Data
de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
2.10.3.4. Farão jus à Remuneração, aqueles que sejam titulares de Debêntures no dia útil imediatamente anterior à
Data de Pagamento da Remuneração.
2.10.3.5. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10
(dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção
ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá
convocar (na forma do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e da Escritura de Emissão) a Assembleia Geral
de debenturistas (“AGD”), no prazo máximo de 4 (quatro) dias úteis após o término do prazo acima referido de 10
(dez) dias consecutivos, para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o
novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo
do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura da Emissão, a última taxa de remuneração e/ou índice de
atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis
desde a data do evento até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas
quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares das Debêntures quando da divulgação posterior
da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
2.10.3.6. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da AGD, a referida AGD não será mais realizada,
e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures.
2.10.3.7. Caso não haja acordo na AGD sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e debenturistas representando,
no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo),
a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, com seu consequente cancelamento, no
prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva AGD ou na Data de Vencimento, o que
ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido da Remuneração respectiva
das Debêntures devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data
de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da
Remuneração das Debêntures nesta situação será a última taxa disponível, conforme o caso.
2.10.3.8. Consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures emitidas, excluídas aquelas mantidas em
tesouraria pela Emissora e as de titularidade de (i) empresas controladas (direta ou indiretamente) pela Emissora;
(ii) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a
quaisquer das pessoas anteriormente mencionadas; e (iii) fundos de investimento e previdência privada patrocinada
pela Emissora, bem como as Debêntures de titularidade de Diretores, Conselheiros e de seus parentes até o
segundo grau.
2.11. Pagamento da Remuneração
A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento.
2.12. Amortização
O Valor Nominal das Debêntures será pago pela Emissora em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas a partir do final
do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, na forma disposta no quadro abaixo.
Data
01.02.2013
01.02.2014
2.13. Repactuação
As Debêntures não serão objeto de repactuação.
Percentual de Amortização
50,0%
50,0%
2.14. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização
As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do Prazo de Distribuição, mediante integralização à
vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. As Debêntures subscritas somente poderão ser negociadas
no mercado secundário após totalmente integralizadas.
2.15. Preço de Subscrição
O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”).
2.16. Aquisição Antecipada Facultativa
2.16.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, por preço não superior ao Valor
Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva
aquisição, nos termos do parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
2.16.2. As Debêntures adquiridas nos termos aqui previstos poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da
Emissora ou ser recolocadas pela Emissora.
2.16.3. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se, e
quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.
2.17. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial
2.17.1. A Emissora terá a faculdade de, após o 18º (décimo oitavo) mês, contado a partir da Data de Emissão,
promover o resgate antecipado das Debêntures, total ou parcial (“Oferta de Resgate Antecipado”), mediante (a)
deliberação de seu Conselho de Administração; (b) publicação de aviso aos debenturistas a ser amplamente
divulgado, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias da data do resgate, informando: (i) a data efetiva
para o resgate antecipado e pagamento dos debenturistas; (ii) se o resgate será total ou parcial, e, neste caso, o
procedimento para resgate parcial, conforme parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) o valor
a ser pago aos debenturistas em decorrência do resgate antecipado, nos termos do item 2.17.1.1 abaixo.
2.17.1.1. O valor a ser pago aos debenturistas em decorrência da Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do
item 2.17.1(b)(iii) acima, será equivalente ao Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido
da (i) Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da
Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo resgate; e (ii) de prêmio de resgate de 0,75% sobre o
volume das Debêntures resgatadas, calculado de acordo com a seguinte fórmula (“Prêmio de Resgate”):
P = d/D*0,075*volume de resgate
Onde: P = Prêmio de Resgate;
d = quantidade de dias corridos entre a data do resgate e a Data de Vencimento;
D = dias corridos após o 18º mês e a Data de Vencimento.
2.17.2. Fica definido que, caso ocorra o resgate parcial, sua operacionalização deverá ser realizada (i) mediante
sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário e divulgado pela imprensa, inclusive no que concerne às regras do sorteio;
(ii) para as Debêntures registradas no SND e/ou BOVESPAFIX, conforme procedimentos adotados pela CETIP
e/ou BM&FBOVESPA, através de ‘operação de compra e de venda definitiva’, sendo que todas as etapas desse
processo, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação
das quantidades de Debêntures a serem resgatadas pelo debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP e/
ou da BM&FBOVESPA, ficando definido que, caso a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA venha(m) a implementar outra
funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste da Escritura de Emissão
ou qualquer outra formalidade, ou (iii) por meio do Banco Mandatário e Escriturador, no caso de o Debenturista não
estar vinculado à CETIP e ou à BM&FBOVESPA.
2.17.3. As Debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.
2.18. Vencimento Antecipado
2.18.1. Ressalvado o disposto no item 2.18.3 abaixo, o Agente Fiduciário, independentemente de aviso, interpelação
ou notificação extrajudicial, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura
de Emissão e exigir da Emissora o pagamento integral do Valor Nominal, ou do saldo do Valor Nominal, se for o
caso, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento das Debêntures declaradas vencidas, nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no
prazo de 1 (um) dia útil contado de seu vencimento;
(ii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures
estabelecida na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis da comunicação do referido
descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, dos dois o
que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo específico;
(iii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, inconsistentes ou imprecisas, em qualquer
aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão
ou no Contrato de Distribuição;
(iv) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer
credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado
pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores,
independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(v) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo
legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus
acionistas controladores;
(vi) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros
pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias
estabelecidas na Escritura de Emissão, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado, entretanto, o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) não cumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível ou arbitral definitiva, de natureza condenatória,
contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$
15.000.000,00 (quinze milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice
de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na
respectiva decisão;
(viii) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das
Sociedades por Ações;
(ix) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas
a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, seja como parte ou como garantidora, no mercado local
ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais),
corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;
(x) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura de Emissão deixarem de concorrer, no mínimo,
em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que
gozem de preferência por força de disposição legal;
(xi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas reunidos em AGD especialmente
convocada para este fim;
(xii) (1) incorporação, fusão ou cisão, da Emissora por quaisquer terceiros, e/ou (2) realização pela Emissora de
qualquer reorganização societária, sem a prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em AGD especialmente
convocada com esse fim, conforme quorum estabelecido na Cláusula 8.4.1 da Escritura de Emissão, exceto se
a incorporação, fusão ou cisão (a) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou (b)
tiver por objetivo segregar as atividades da MRV Logística e Participações S.A. ou sua sucessora. As hipóteses
previstas nos itens (1) e (2) acima não se aplicam: (x) às reorganizações societárias das quais participem
exclusivamente a Emissora e suas subsidiárias, observado que tais operações societárias não poderão
resultar em uma diminuição patrimonial da Emissora em mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio
líquido consolidado ou em sua extinção; e (y) incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em
que a Emissora possua participação minoritária, desde que tais reorganizações societárias não resultem em
perspectiva negativa ou de rebaixamento do rating da Emissão;
(xiii) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos
debenturistas, reunidos em AGD especialmente convocada com esse fim;
(xiv) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas cujo valor não pago, individual ou
agregado, ultrapasse R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de
Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou
má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, ou ainda se for
validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da
data do respectivo protesto;
(xv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais,
relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas
controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento,
revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular
continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; e
(xvi) não manutenção dos seguintes índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelos auditores
independentes da Emissora, com base nas demonstrações financeiras e balanços patrimoniais consolidados
da Emissora auditados ou revisados pelos mesmos, referentes ao encerramento dos trimestres de março,
junho, setembro e dezembro de cada ano, com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base da
apuração dos índices financeiros (“Índices Financeiros”). Os Índices Financeiros submetidos a procedimentos
pré-acordados pelos auditores independentes deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário em até
5 (cinco) dias úteis após as datas previstas na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, para a
divulgação das demonstrações financeiras e formulários de Informações Trimestrais - ITR ou, em até 5 (cinco)
dias úteis após a divulgação das demonstrações financeiras e formulários de Informações Trimestrais - ITR, o
que ocorrer primeiro, juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as
rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros, e da declaração do Diretor Vice-Presidente
Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores atestando o cumprimento das disposições constantes
da Escritura de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos
adicionais que se façam necessários. A não manutenção pela Emissora de qualquer dos Índices Financeiros
apenas em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, desde que ocorra o
reenquadramento nos 3 (três) trimestres imediatamente seguintes; caso seja apurado novo desenquadramento
neste período subsequente no mesmo índice financeiro ou em outro índice qualquer, tal desenquadramento
acarretará o vencimento antecipado automático, independente de em um dos índices ter ocorrido o primeiro
desenquadramento:
a)
b)
onde:
Dívida Líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total, menos os financiamentos
tomados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou os financiamentos obtidos junto ao Fundo de
Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços (FII-FGTS) e menos as disponibilidades
em caixa, bancos e aplicações financeiras.
continua
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Patrimônio Líquido corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Emissora,
excluídos os valores da conta ‘reservas de reavaliação’, se houver.
Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na
conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não circulante, excluída a
parcela de terrenos adquirida por meio de permuta.
Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora,
refletidos nas demonstrações financeiras.
Receita a Apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas às demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não
concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Emissora em função das práticas contábeis adotadas
no Brasil.
Estoques corresponde ao valor apresentado na conta ‘estoques’ do balanço patrimonial da Emissora.
Custo a Apropriar corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de
empreendimentos não concluídos.
2.18.2. A ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (i), (iii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix) (x), (xi) e (xii)
acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta
aos debenturistas.
2.18.3. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (ii), (vii), (xiii), (xiv), (xv) e (xvi) acima, o
Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência
de qualquer dos referidos eventos, AGD para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado das
Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8 da Escritura de Emissão e o quorum
específico para as deliberações estabelecido no item 2.18.5 abaixo.
2.18.4. Na hipótese de não convocação da AGD ou de sua não instalação por falta de quorum, o Agente Fiduciário
deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o
disposto no item 2.18.6 abaixo.
2.18.5. A AGD a que se refere o item 2.18.3 acima poderá, por deliberação de 75% (setenta e cinco por cento)
das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das
Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 7.5 e 7.6 da Escritura de Emissão.
2.18.6. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o
pagamento do Valor Nominal, ou do saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures
(e, no caso do subitem (i) do item 2.18.1 acima, dos encargos moratórios, calculados a partir da data em que tais
pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu
efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de
Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário
à Emissora no endereço constante da Cláusula 4.10 da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar
obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios.
2.19. Encargos Moratórios
Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias
relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês, calculado pro rata temporis, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de
multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
2.20. Não Comparecimento dos Debenturistas
O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias
da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, no Prospecto Definitivo, ou em comunicado publicado pela
Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período
relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo
vencimento.
2.21. Local de Pagamento
Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados, conforme o
caso (a) pela CETIP, para as Debêntures registradas para negociação no SND, ou (b) pela BM&FBOVESPA, para as
Debêntures registradas para a negociação no BOVESPAFIX ou, (c) pelo Banco Mandatário e Escriturador, para as
Debêntures não custodiadas no SND ou no BOVESPAFIX.
2.22. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às
Debêntures, pela Emissora, até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação
coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na cidade em que for indicada pelo Banco
Mandatário e Escriturador, nos termos do item 2.21 (c) acima, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos,
ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP ou da BM&FBOVESPA, hipótese em
que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.
2.23. Publicidade
Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos debenturistas
serão publicados nos jornais “Jornal da Tarde” e “Hoje em Dia”.
2.24. Público-Alvo da Emissão
O público-alvo da presente Oferta é composto por (i) pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados
na BM&FBOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excederem o limite de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos
de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização (“Investidores Institucionais”) e (ii) por
Coordenador Líder
pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação
em vigor), residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais (“Investidores
Não Institucionais”).
2.25. Declaração de Inadequação de Investimento
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a
possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii)
não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado; e/ou (iii) não estejam capacitados a
compreender e assumir os riscos inerentes ao investimento em Debêntures.
2.26. Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Emissão
2.26.1. A Emissora, em decisão conjunta com os Coordenadores, poderá solicitar modificação ou revogação da oferta
perante a CVM na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes
quando da apresentação do pedido de registro da Emissão perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando
aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.
2.26.2. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas ou para renúncia à
condição da Emissão estabelecida pela Emissora.
2.26.3. Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes dos Prospectos que altere
substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa ou
cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400 e/ou (c) a Oferta seja modificada ou revogada, nos
termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, os investidores poderão desistir do Pedido de Reserva.
2.26.4. Nas hipóteses mencionadas no item 2.26.3 acima, os investidores que já tenham aceitado a Oferta, deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva aos Coordenadores até às 16:00 horas (i) do dia útil
subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) do item 2.26.3 acima; e (ii) do
5º (quinto) dia útil em que for divulgado ao investidor a suspensão ou a modificação da Oferta, com indicação de data
e procedimento para a restituição do valor dado em contrapartida às Debêntures, ao menos pelos mesmos meios
utilizados para a divulgação do Aviso ao Mercado, no caso das alíneas (b) e (c) acima do item 2.26.3 acima. Caso
os Investidores não informem sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos prazos mencionados acima,
deverão efetuar o pagamento. Terão direito à restituição integral, sem adição de tributos, juros ou correção monetária,
do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 2 (dois) dias úteis de sua manifestação, em conformidade
com os termos do Contrato de Distribuição, da Escritura da Emissão e dos Prospectos: (i) todos os investidores
que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (ii) os investidores que tenham
revogado a sua aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta.
2.26.5. No caso de eventual modificação da Oferta, os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi
alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
2.26.6. Não haverá dedução de encargos ou tributos de qualquer natureza dos valores dados em contrapartida às
Debêntures pelos investidores na hipótese de revogação de sua aceitação, nos termos aqui previstos.
2.27. Limite Legal
A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que (i) o capital
social da Emissora nesta data é de R$ 1.917.433.653,45 (um bilhão, novecentos e dezessete milhões, quatrocentos
e trinta e três mil, seiscentos e cinquenta e três reais e quarenta e cinco centavos) e (ii) o saldo devedor do principal
das debêntures de todas as emissões da Emissora em circulação, adicionado ao valor da Emissão, incluindo
as Debêntures do Lote Suplementar e as Debêntures do Lote Adicional, é de R$ 916.400.000,00 (novecentos e
dezesseis milhões e quatrocentos mil reais).
3. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos
quais poderão, também, obter cópia do Prospecto Definitivo:
Coordenador Líder
Banco Bradesco BBI S.A.
Av. Paulista, 1.450, 8º andar
São Paulo, SP
Tel.: (55 11) 2178-4800 - Fax: (55 11) 2178-4880
At.: Sr. João Carlos Zani
e-mail: [email protected]
Website: http://www.shopinvest.com.br/SI_opa/frm_conteudo.aspx?id_opa=329
Coordenador
BB - Banco de Investimento S.A.
R. Senador Dantas, nº 105, 36º andar
Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Paulo Francisco Laranjeira Júnior
Telefone: (55 21) 3808-3625/ (55 11) 3149-8400 - Fax: (55 21) 3808-3239/ (55 11) 3149-8529
e-mail: [email protected]
Website: http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dimec/opa/dwn/mrv_prospecto.pdf
4. AGENTE FIDUCIÁRIO
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida das Américas, 4.200, Bloco 4, Sala 514
Rio de Janeiro - RJ
At.: Marcelo da Costa Ribeiro
Telefone: (55 21) 3385-4565 - Fax: (55 21) 3385-4046
e-mail: trustte@ pentagonotrustee.com.br
5. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR DAS DEBÊNTURES E INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus, s/nº
Osasco - SP
At. Sr. José Donizetti de Oliveira
Telefone: (55 11) 3684-3749 - Fax: (55 11) 3684-5645
e-mail: [email protected]
6. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para informações adicionais a respeito da Emissão e das Debêntures, bem como para consulta, cópia ou reprodução
do Prospecto Definitivo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Emissora, às sedes dos Coordenadores,
à ANBIMA, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo:
MRV Engenharia e Participações S.A.
Avenida Raja Gabaglia, 2.720, Estoril
Belo Horizonte, MG
At.: Sr. Leonardo Guimarães Corrêa
Telefone: (55 31) 3348-7106 - Fax: (55 31) 3348-7155
e-mail: [email protected]
Website: http://ri.mrv.com.br/ri/pdf/pt/PDP2010DEB.pdf
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP
Website: http://www.cvm.gov.br (neste website, no menu à esquerda acessar “Participantes do Mercado” e acessar o
item “Companhias Abertas”; neste item, acessar “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”; neste item, digitar
“MRV” no quadro em branco e acessar “Continuar”; neste item, acessar “MRV Engenharia e Participações S.A.”; e
neste item, acessar “Download” ao lado de “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente).
ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar
São Paulo, SP
Website: http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferList.aspx (neste website, no campo “Emissor/Ofertante”, digitar
“MRV” e clicar em “pesquisar”; neste item, selecionar a oferta pública “Debêntures”; neste item, clicar no link para o
Prospecto na seção “Documentação”).
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ
Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, São Paulo, SP
Website: http://www.cetip.com.br (neste website, na seção “Ativos”, selecionar “Debêntures” em “Títulos Privados de
Renda Fixa”; neste item, selecionar “Prospectos” no menu à direita; neste item, acessar o Prospecto Definitivo no link
ao lado do nome “MRV Engenharia e Participações S.A.”).
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo, SP
Rua XV de Novembro, nº 275, São Paulo, SP
Website: www.bmfbovespa.com.br (neste website, acessar “Empresas Listadas”, buscar por “MRV”, clicar em “MRV
Engenharia e Participações S.A.”, clicar na aba “Informações Relevantes” e selecionar “Prospecto de Distribuição
Pública”, clicar em “Prospecto Definitivo”).
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação
e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de
informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos
valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação
de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da
ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”
Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos
endereços da Emissora e dos Coordenadores indicados acima.
Data do início da Emissão: a partir da data da publicação deste Anúncio de Início, qual seja, 09 de março
de 2010.
A Emissão foi previamente submetida à CVM e registrada em 08 de março de 2010, sob o no CVM/SRE/
DEB/2010/007.
O registro da Emissão não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou
em julgamento sobre a qualidade da emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas.
“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.”
Coordenador
PI 08594 / Resp. Técnico: CFA / Jornal: JT / HOJE EM DIA / VALOR NACIONAL - 6 x 30