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GAFISA S.A.
4ª Emissão de Debêntures Simples
Exercício 2007
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Emissão: Standard & Poors: brA
ÍNDICE
C AR AC TE RIZ AÇ ÃO DA E M IS S OR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC TE RÍ ST IC AS DA S D EB Ê N TU RE S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 3
D E S TIN AÇÃ O D E R EC U RS OS . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
A SS E M B LÉ IAS DE DE B E NT UR IS TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
P OS IÇ ÃO DA S D EB Ê N TU RE S . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 6
E VE N TO S RE AL IZ AD OS 2 0 0 7 . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
AGE N D A D E E VE N TOS – 20 0 8 .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
OB RI GA ÇÕE S AD IC IO NA IS D A EM I SS OR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 7
OR G AN OG R AM A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 8
PAR TIC IPAÇÃO N O M E RC ADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 8
C L AS S IFIC AÇÃO D E RI SCO . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 9
ALTE R AÇ ÕES ES TAT UT ÁRIA S . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 9
I N FORM AÇÕE S R EL E VAN TE S . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 10
P R IN C IPA IS AS P EC TOS . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 11
P RI NC I PAIS RU B RIC AS . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 12
A NÁ LIS E D E D E M ON S TR ATIVO S FIN AN C E IR OS . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 13
AN ÁL IS E D E G AR AN TIA . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 14
PARE C ER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 14
D EC L AR AÇ ÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . 15
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
GAFISA S.A.
Endereço da Sede:
Avenida das Nações Unidas, 4,777 – 9º andar – Alto de Pinheiros
05.477-000 – São Paulo – SP
Telefone / Fax:
(11) 3025-9000 / (11) 3025-9217
D.R.I.:
Alceu Duílio Calciolari
CNPJ:
01.545.826/0001-07
Auditor:
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
Atividade:
Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2006/036 – 29 de setembro de 2006;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: INHA14
Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A;
Coordenador Líder: HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de setembro de 2006;
Data de
Vencimento:
As debêntures possuem prazo de 5 (anos) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 1º de setembro de 2011;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 24.000 (vinte e quatro mil) Debêntures;
Número de Séries:
A emissão foi realizada numa única série;
Valor Total da
Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), na
data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são escriturais;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
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Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND
- Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP; e nos sistemas de negociação BOVESPA FIX e SOMA FIX, ambos
administrados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA FIX” e “SOMA
FIX”, respectivamente), com os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (“CBLC”). As Debêntures submeter-se-ão
aos controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC.
Atualização do
Valor Nominal:
Não se aplica a presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica a presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir
da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de
um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua
página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano,base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, conforme definido em procedimento de bookbuilding realizado pelos Coordenadores e ratificado pela Segunda RCA (o “Acréscimo sobre a
Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI, em conjunto, referidos como a
“Remuneração”). A Remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizados das Debêntures desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período
de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento
Pagamento da
Remuneração:
Os juros remuneratórios são devidos semestralmente, nos dias 1º de março de 2007, 1º de
setembro de 2007, 1º de março de 2008, 1º de setembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º
de setembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de setembro de 2010, 1º de março de 2011 e
1º de setembro de 2011.
Amortização:
As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: 5 (cinco) parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em
1º de setembro de 2009 e o último na data de vencimento, ou seja, em 1º de setembro de
2011. Em cada data de pagamento de amortização será efetuado o pagamento de 1/5 (um
quinto) do valor nominal unitário das debêntures em circulação.
A Emissora reserva-se o direito de amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a partir de 1º de setembro de 2007, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da
amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, peloValor Nominal
Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data
de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data de
pagamento da amortização extraordinária das Debêntures, acrescida de prêmio equivalente
a: (a) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das
Debêntures ocorra no período entre 1º de setembro de 2007 e 31 de agosto de 2008; ou (b)
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0,60% (sessenta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures
ocorra no período entre 1º de setembro de 2008 e 31 de agosto de 2009; ou (c) 0,30%
(trinta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures ocorra a
partir de 1º de setembro de 2009, conforme o caso. A amortização extraordinária de que
trata esse item deverá atingir todas as Debêntures em circulação, na mesma proporção;
Fundo de
Amortização:
Não se aplica a presente emissão.
Prêmio:
Somente na hipótese de amortização extraordinária descrita no item acima;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
A Emissora pode, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não
superior ao Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no
parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no
mercado.
Resgate
Antecipado:
Não se aplica a presente emissão;
Vencimento
Antecipado:
São hipóteses de vencimento antecipado:
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a.
apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou
pedido ou decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento similar que venha a
ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora;
b.
falta de pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de
quaisquer outros valores devidos aos titulares das Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;
c.
inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, que
não as descritas na alínea (b) acima, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados
do aviso por escrito enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;
d.
falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na
Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do aviso
por escrito enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;
e.
protesto de títulos com valor unitário ou agregado de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição
de garantidora, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos. O valor de que trata essa alínea (e) será reajustado desde a Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços de Mercado,
calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”);
f.
inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem a devida comprovação de cumprimento da obrigação considerada inadimplida. O valor de que trata essa alínea (f) será
reajustado desde a Data de Emissão, pelo IGPM;
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RELATÓRIO ANUAL 2007
g.
alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Emissora,
de ativos permanentes de valor equivalente ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), que possa afetar a sua capacidade econômico-financeira;
h.
alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de
atuar como incorporadora e construtora imobiliária;
i.
transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das
Sociedades por Ações;
j.
alteração da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures para classificação de risco que seja inferior a “BBB” da Standard & Poor´s ou da Moody’s América
Latina, em escala nacional;
k.
pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra
participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a Emissora estiver em mora
perante os titulares das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
l.
não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a
Emissora em valor unitário ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões
de reais) ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos
contados da data estipulada para o pagamento ou oferecimento de garantia, se assim permitido pelo juízo competente. O valor de que trata essa alínea (l) será reajustado desde a Data
de Emissão, pelo IGPM; e
m. não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e
limites financeiros previstos na Escritura.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Com a presente emissão foram captados R$240.000.000,00, onde R$ 65.591.741,63 foi utilizado para amortizar antecipadamente e integralmente as debêntures da 2ª emissão da Emissora em 04/10/2006. O valor de R$ 113.345.543,91 foi destinado a liquidação da totalidade
das debêntures da 3ª emissão de debêntures da Emissora.
O valor restante de R$ 61.000.000,00, foi aplicado no Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Arena, que está sob a gestão do UBS Pactual Asset Management S.A
DTVM.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2007 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
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Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2007
31/12/2006
R$ 10.000,000000
R$ 10.000,000000
R$ 382,915330
R$ 464,324990
R$ 10.382,915330
R$ 10.464,324990
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Data
Debêntures em
Circulação
31/12/2007
31/12/2006
24.000
24.000
Debêntures em
Total em Circulação
Tesouraria
0
0
R$ 249.189.967,92
R$ 251.143.799,76
EVENTOS REALIZADOS 2007
Data
Evento
Valor Unitário
1/3/2007
1/9/2007
Remuneração
Remuneração
R$ 691,07
R$ 671,73
AGENDA DE EVENTOS – 2008
Data
Evento
1/3/2008
Remuneração (*)
1/9/2008
Remuneração
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2007 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a
todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros:
1. Dívida Total – Dívida SFH – Disponibilidades ≤ 75% (setenta e cinco por cento);
2. Total de Recebíveis + Estoque Pronto ≥ 2,0 (dois); e
3. Dívida Total – Disponibilidades < R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao exercício de 2007:
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2º Sem.07
76.209
Dívida Total
1º Sem.07
(163.554)
370.757
(3)
Disponibilidades
496.016
514.447
(4)
Patrimônio Líquido
1.462.371
1.530.763
(5)
Recebíveis + Estoque
2.247.934
2.432.723
(i)
(1) / (4) < ou = 0,75
-0,1118
0,0498
(ii)
(5) / (2) > ou = 2,0
6,0631
3,5290
(iii)
(2) - (3) < 1.000.000
-125.259
174.909
(1)
Dívida Líquida Consolidada
(2)
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689.356
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RELATÓRIO ANUAL 2007
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
Fomos constituídos em 1954, no Rio de Janeiro, sob a razão social de Gomes de Almeida
Fernandes Ltda., com operações nos mercados imobiliários no Rio de Janeiro e em São
Paulo.
Em dezembro de 1997 a GP Investimentos estabeleceu uma parceria por meio da qual uma
nova empresa, previamente incorporada em outubro de 2006, foi constituída com a razão
social de Gafisa S.A. Em 2004 empresas associadas à GP Investimentos adquiriram uma participação acionária significativa em nossa Companhia. Em 2005, uma afiliada da Equity
International adquiriu aproximadamente 32% de participação na nossa Companhia por
meio de aporte de capital. Em fevereiro de 2006 concluímos uma oferta pública inicial no
Brasil, com esforços de colocação no exterior, resultando na pulverização de aproximadamente 47% do total de nossas ações no encerramento da oferta. Visando consolidar nossa
posição de liderança nos segmentos de classe média e média alta adquirimos em outubro de
2006 a AlphaVille, maior empresa incorporadora de projetos de desenvolvimento urbano no
Brasil.
Reforçamos nossa presença no segmento de baixa renda por meio da constituição da FIT
Residencial, subsidiária integral que desenvolverá projetos de médio baixo padrão em áreas
urbanas. Em fevereiro de 2007 assinamos uma joint venture com a Odebrecht para a construção de projetos residenciais de grande escala no segmento de baixo padrão fora de áreas
metropolitanas. Em 16 de março de 2007, concluímos a nossa operação de follow on, nos
tornando a primeira incorporadora residencial brasileira a ter ações listadas na Bolsa de Nova
York (NYSE). Foram mais de 39 milhões de ações (47% primárias) com direito a voto e
100% de tag-along, na proporção de duas ações ordinárias para cada ADS. Ainda no início
de 2007, em virtude do sucesso da Gafisa Vendas São Paulo, a nossa divisão interna de vendas, fundamos a Gafisa Vendas RJ, uma subsidiária carioca que irá replicar a experiência de
São Paulo.
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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Standard & Poors
Classe
Debêntures 4ª Emissão
Rating Atual Rating Anterior
brA
brA-
Última Alteração
19/06/07
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 21 de março de 2007, foi deliberado pela maioria dos acionistas presentes o
quanto segue: (i) Registro que a ata que se
refere à presente Assembléia será lavrada na
forma de sumário e publicada com a omissão
das assinaturas dos acionistas, conforme
facultam os §§ 1º e 2º do art. 130 da Lei nº
6.404/76. (ii) A alteração do art. 36 do estatuto social da Companhia, com vistas a criar
reserva estatutária destinada à expansão dos
negócios sociais, o qual passa a vigorar com a
seguinte e nova redação: “Art. 36. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de
qualquer participação,eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de
renda.- § 1º - Sobre o valor apurado na forma
do caput deste Artigo será calculada a participação dos administradores da Companhia até
o limite máximo legal, a ser distribuída de
acordo com parâmetros a serem estabelecidos
pelo Conselho de Administração. - § 2º - Do
lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinarse-á: a) 5% (cinco por cento) para a reserva
legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º, do art. 193, da Lei nº 6.404/76;
b) do saldo do lucro líquido do exercício,
obtido após a dedução de que trata a letra “a”
deste Artigo e ajustado na forma do art. 202,
da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 25% (vinte e
cinco por cento) para pagamento do dividendo
obrigatório a todos os seus acionistas; e c)
importância não superior a 71,25% (setenta e
um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro
líquido para a constituição de Reserva de
Investimentos, com a finalidade de financiar a
expansão das atividades da Companhia e de
empresas controladas, inclusive através da
subscrição de aumentos de capital ou criação
de novos empreendimentos, participação em
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consórcios ou outras formas de associação
para a realização do objeto social § 3º - A
reserva prevista na alínea “c”, do § 2º, deste
Artigo não poderá ultrapassar 80% (oitenta
por cento) do capital social. Atingido esse
limite, caberá à Assembléia Geral deliberar
sobre o saldo, procedendo à sua distribuição
aos acionistas ou ao aumento do capital social.
§ 4º. Atendida a distribuição prevista nos
parágrafos anteriores, o saldo terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral, depois
de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.”
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 08 de janeiro de 2007, por unanimidade foram deliberadas entre outras
matérias: (i) Aprovar e ratificar a celebração
do Protocolo e Justificação de Incorporação,
pela Companhia, da CATALUFA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778,
5º andar, sala 34, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/
MF sob o nº 08.205.046/0001-59 e com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.220.631.921 (“Catalufa”), sociedade esta
titular de participação direta no capital social
da ALPHAVILLE URBANISMO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Cauaxi,
293, 2º andar, Centro Comercial Alphaville,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.446.918/
0001-69, nos termos do “Acordo de Investimento e Outras Avenças” celebrado entre a
Companhia e Alphaville Participações S.A.,
Renato de Albuquerque e Nuno Luís de Carvalho Lopes Alves em 02.10.2006, firmado
pela administração da Companhia em 4 de
dezembro de 2006 (“Protocolo e Justificação”); (ii) Ratificar a contratação da empresa
especializada PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela elaboAbril 2008
RELATÓRIO ANUAL 2007
ração do laudo de avaliação do patrimônio
líquido da Catalufa a ser incorporado, a valor
contábil, pela Companhia; (iii) Aprovar o
laudo de avaliação do patrimônio líquido da
Catalufa, elaborado pela empresa especializada PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes para os fins do artigo 226 e
artigo 8º, ambos da Lei das S.A, tendo sido
apurado acervo líquido da Catalufa no valor
de R$134.029.282,00, dos quais R$1.000,98
referem-se a recursos disponíveis “em caixa”
e R$134.028.281,02 referem-se ao investimento detido pela Catalufa no capital social
da Alphaville Urbanismo S.A., com sede na
cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Avenida Cauaxi, nº 293, 2º andar, Centro
Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 00.446.918/0001-69 e com seus atos
constitutivos arquivados na JUCESP sob o
NIRE 35.300.141.270 (“AUSA”), representativo de aproximadamente 57,423% do capital
social da AUSA; (iv) Aprovar a incorporação
da Catalufa, com versão do patrimônio líquido
da Catalufa à Companhia e a conseqüente
extinção da Catalufa. Em decorrência da aprovação da referida incorporação, o capital
social da Companhia foi aumentado em R$
134.029.282,00, mediante a emissão de
6.358.616 ações ordinárias a serem atribuídas
aos acionistas da Catalufa, com base na relação de substituição fixada no Protocolo e Justificação. O Presidente da Assembléia
esclareceu ainda aos presentes que, nos termos do Protocolo e Justificação, as variações
patrimoniais apuradas na Catalufa entre
30.09.2006 - data-base da incorporação – e a
data desta Assembléia, serão apropriadas diretamente pela Companhia; (v) Esclarecer que
as ações representativas do capital social da
Companhia a serem emitidas em decorrência
da incorporação da Catalufa, farão jus aos
mesmos direitos a que fazem jus as demais
ações de emissão da Companhia, devendo
inclusive participar dos resultados que
venham a ser distribuídos pela Companhia, de
forma integral, independentemente da data de
sua emissão; (vi) Cancelar 5.016.674 ações
ordinárias de emissão da Companhia mantidas
em tesouraria, sem a redução do capital
social;(vii) Alterar o caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia a fim de refletir
(a) a absorção do patrimônio líquido da Catalufa por força de sua incorporação pela Companhia, conforme aprovado no item 5 acima;
(b) o cancelamento das ações em tesouraria
aprovado no item 7 acima, e (c) os aumentos
do capital social, mediante a emissão de novas
ações, aprovados pelo Conselho de Administração e ora ratificados por esta Assembléia, o
qual passa a vigorar com a seguinte e nova
redação, mantendo-se inalterados os seus
parágrafos: - “Art. 5º. O capital social é de R$
725.771.389,97, totalmente integralizado e
dividido em 112.853.538 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.”; (viii) Aumentar o limite do capital autorizado da Companhia, considerando os
aumentos de capital aprovados pelo Conselho
de Administração desde a última reforma
estatutária, para até 200.000.000 de ações
ordinárias, com a conseqüente alteração do
caput do artigo 6º do Estatuto Social que passa
a vigorar com a seguinte e nova redação, mantendo-se inalterado o seu parágrafo único: “Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de
Administração, que fixará as condições da
emissão, até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias.”
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia era de R$ 1.221.846
(2006 - R$ 591.742), representado por 132.577.093 ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal (2006 – 111.511.596 ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal),
dos quais 3.124.972 eram mantidas em tesouraria (2006 - 8.141.646 ações em tesouraria).
Em janeiro de 2007, com a aquisição de 60% da AUSA, proveniente da incorporação da
Catalufa, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 134.029, mediante a emissão, para
subscrição pública, de 6.358.116 ações ordinárias, sendo todas destinadas ao capital social.
Adicionalmente, foi aprovado o cancelamento de 5.016.674 ações ordinárias de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria, no valor de R$ 28.976, sem a redução do capital social.
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Ainda no mesmo mês, foi aprovado aumento do capital social em R$ 996, relacionado ao
plano de opção de compra de ações e o exercício de 153.900 ações ordinárias.
Em março de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 487.813, mediante a
emissão, para subscrição pública, de 18.761.992 ações ordinárias, sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$ 26 (vinte e seis reais) por cada ação, em consonância com o disposto
no artigo 170, §1o. da Lei no. 6.404/76.
Em maio de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 5.217, relacionado ao
plano de opção de compra de ações e o exercício de 507.068 ações ordinárias.
Em junho de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 693, relacionado ao
plano de opção de compra de ações e o exercício de 105.900 ações ordinárias.
Em agosto de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 52, relacionado ao
plano de opção de compra de ações e o exercício de 2.481 ações ordinárias.
Em dezembro de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 1.304, relacionado
ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 192.214 ações ordinárias.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Em 2007, a Gafisa construiu uma plataforma de negócios que ampliou significativamente
suas condições para aproveitar as oportunidades que o mercado brasileiro oferece. Com a
aquisição da AlphaVille Urbanismo S.A. e da Cipesa Empreendimentos Imobiliários, a constituição da Fit Residencial e da Bairro
Novo, e a consolidação da Gafisa Vendas, ampliou seu portfólio de produtos e serviços para
atender a maior parte das camadas da população brasileira. Também reuniu condições para
fortalecer o processo de diversificação geográfica, adotando um modelo baseado na descentralização e no estabelecimento de parcerias locais. Em 2007, sua atuação alcançou 40
cidades e 18 estados aumentando cada vez mais nossa presença nacional.
Essas conquistas ampliam sua condição de trazer retorno para os investidores, com quem
estabelece uma relação baseada na transparência. A demanda por sua ações fez com que
passásse a compor a carteira do principal índice que mede o desempenho da bolsa brasileira,
o Ibovespa, assim como o IBrX-50, que reúne as 50 ações mais negociadas do mercado.
É também, desde março de 2007, a única empresa de construção e incorporação brasileira a
negociar ações na bolsa de Nova York, movimento que foi acompanhado pela adaptação de
sua condutas e controles às exigências da Lei Sarbanes-Oxley. Os ajustes estão feitos e, motivados por essa necessidade, dando início à introdução do sistema de gestão SAP. Trata-se de
uma ferramenta importante para enfrentar um dos principais desafios de 2008: a integração
entre as empresas do grupo, de forma a capturar sinergias e oportunidades de negócios.
Com tranqüilidade e êxito vai fortalecer sua estrutura de holding. As empresas ligadas à
Gafisa S.A. têm total autonomia na condução de seus negócios, o que garante foco total no
nicho de mercado em que cada uma atua. A partir de 2008, espera-se um incremento importante na participação das empresas Fit Residencial e Bairro Novo na composição de suareceitas, pois atuam em segmentos de renda que concentram a maior parte do déficit
habitacional.
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RELATÓRIO ANUAL 2007
PRINCIPAIS RUBRICAS
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BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO - R$ MIL
ATIVO
2005
AV%
2006
AV%
CIRCULANTE
803.499
85,1% 1.143.553
79,9%
Caixas e Bancos
26.053
2,8%
45.231
3,2%
Aplicações financeiras
107.838
11,4%
220.928
15,4%
Contas a receber
274.390
29,0%
365.741
25,6%
Imóveis a comercializar
304.329
32,2%
377.576
26,4%
Demais contas a receber
81.646
8,6%
111.600
7,8%
Gastos com vendas a apropriar
6.463
0,7%
17.032
1,2%
Despesas antecipadas
2.780
0,3%
5.445
0,4%
Dividendos a receber
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
134.708
14,3%
276.560
19,3%
Contas a receber
95.169
10,1%
194.097
13,6%
Impostos e contribuições diferidos
35.102
3,7%
53.134
3,7%
Demais contas a receber
4.437
0,5%
1.350
0,1%
Depósitos judiciais
27.979
2,0%
PERMANENTE
6.412
0,7%
10.690
0,7%
Investimentos
2.544
0,2%
Imobilizado
5.043
0,5%
6.933
0,5%
Intangível
1.369
0,1%
1.213
0,1%
Diferido
TOTAL DO ATIVO
944.619 100,0% 1.430.803 100,0%
2007
AV%
1.960.870
70,0%
79.590
2,8%
433.787
15,5%
524.818
18,7%
774.908
27,7%
101.920
3,6%
37.023
1,3%
8.824
0,3%
602.052
21,5%
497.933
17,8%
61.322
2,2%
14.818
0,5%
27.979
1,0%
237.098
8,5%
209.689
7,5%
19.513
0,7%
7.896
2.800.020 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO - R$ MIL
PASSIVO
2005
AV%
2006
AV%
CIRCULANTE
305.549
32,3%
340.744
22,8%
Empréstimos e financiamentos
48.286
5,1%
17.305
1,2%
Debêntures
6.118
0,6%
11.038
0,7%
Obrigações por incorporações imobiliárias
62.623
6,6%
6.733
0,5%
Obrigações por compra de imóveis
32.928
3,5%
120.239
8,0%
Fornecedores de materiais e serviços
27.878
3,0%
26.683
1,8%
Impostos, taxas e contribuições
47.248
5,0%
41.574
2,8%
Salários, encargos sociais e participações
10.431
1,1%
18.089
1,2%
Adiantamento de clientes
47.790
5,1%
76.146
5,1%
Dividendos a pagar
11.025
0,7%
Provisão para contingências
4.422
0,5%
4.105
0,3%
Demais contas a pagar
17.825
1,9%
7.807
0,5%
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
351.201
37,2%
337.089
22,6%
Empréstimos e financiamentos
86.218
9,1%
27.100
1,8%
Debêntures
176.310
18,7%
240.000
16,1%
Obrigações por incorporações imobiliárias
2.071
0,2%
Obrigações por compra de imóveis
20.811
2,2%
6.184
0,4%
Impostos e contribuições diferidos
12.884
1,4%
32.259
2,2%
Resultado de vendas de imóveis a apropriar
27.606
2,9%
2.439
0,2%
Demais contas a pagar
25.301
2,7%
29.107
1,9%
RESULTADOS DE EXERC. FUTUROS
17.682
1,9%
2.297
0,2%
PATRIMÔNIO LIQUIDO
270.187
28,6%
814.087
54,5%
Capital social
227.363
24,1%
591.743
39,6%
Ações em tesouraria
(47.026)
(5,0%)
(47.026)
(3,1%)
Reservas de capital
22.874
2,4%
167.276
11,2%
Reservas de lucros
66.976
7,1%
102.094
6,8%
TOTAL DO PASSIVO
944.619 100,0% 1.494.217 100,0%
2007
AV%
577.396
19,8%
59.526
2,0%
9.190
0,3%
163.034
5,6%
86.709
3,0%
70.293
2,4%
38.512
1,3%
47.662
1,6%
26.981
0,9%
3.668
0,1%
71.821
2,5%
775.294
26,6%
380.640
13,1%
240.000
8,2%
73.207
2,5%
63.268
2,2%
18.179
0,6%
32.223
1,1%
1.530.763
52,5%
1.221.846
41,9%
(18.050)
(0,6%)
167.276
5,7%
159.691
5,5%
2.915.676 100,0%
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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2005
AV%
2006
AV%
Receitas brutas de vendas e/ou serviços
480.774 105,2% 697.479 105,1%
(-)Deduções da Receita Bruta
(23.750)
(5,2%)
(33.632)
(5,1%)
(=)Receitas líquidas
457.024 100,0% 663.847 100,0%
(-) Custo dos produtos e serviços vendidos
(318.211)
(69,6%) (465.795)
(70,2%)
(=)Lucro bruto
138.813
30,4% 198.052
29,8%
(-) Despesas com vendas
(41.992)
(9,2%)
(51.670)
(7,8%)
(-) Despesas gerais e administrativas
(36.521)
(8,0%)
(48.771)
(7,3%)
(=)Lucro da atividade
60.300
13,2%
97.611
14,7%
(+)Receitas financeiras
8.365
1,8%
52.989
8,0%
(-)Despesas financeiras
(36.337)
(8,0%)
(64.932)
(9,8%)
Outras receitas(despesas) operacionais
(5.816)
(1,3%)
(30.238)
(4,6%)
(+/-) Equivalência Patrimonial
1.784
0,4%
(=)Lucro operacional
28.296
6,2%
55.430
8,3%
(+/-) Resultado não operacional
(1.024)
(0,2%)
(=)Lucro líquido antes do IR e CS
27.272
6,0%
55.430
8,3%
(-)IR/CS correntes
(3.838)
(0,8%)
(4.631)
(0,7%)
(=)Lucro líquido antes do IR e CS diferidos
23.434
5,1%
50.799
7,7%
(+/-)IR/CS diferidos
7.243
1,6%
(1.393)
(0,2%)
(-)Participações Minoritárias
(3.350)
(0,5%)
Participação Acionistas Não Controladores
(=)Lucro líquido
30.677
6,7%
46.056
6,9%
2007
1.217.692
(45.518)
1.172.174
(796.914)
375.260
(79.378)
(110.814)
185.068
49.446
(35.291)
(44.024)
155.199
155.199
(12.217)
142.982
(18.729)
(2.240)
(8.410)
113.603
AV%
103,9%
(3,9%)
100,0%
(68,0%)
32,0%
(6,8%)
(9,5%)
15,8%
4,2%
(3,0%)
(3,8%)
13,2%
13,2%
(1,0%)
12,2%
(1,6%)
(0,2%)
(0,7%)
9,7%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A combinação de queda de juros, aumento da renda da população e elevação na oferta de
crédito, somada às previsões otimistas em relação à economia brasileira, faz crer que o ritmo
de expansão do setor de construção civil se manterá acelerado nos próximos anos. Esse cenário embute grandes desafios e exige planejamento operacional e financeiro precisos, o que já
determinou um importante trabalho de estruturação do negócio em 2007.
Tudo isso, permite a Gafisa projetar para 2008 lançamentos da ordem R$ 3 bilhões representando um crescimento de 34% sobre o ano de 2007. Também a expectativa de aumento de
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RELATÓRIO ANUAL 2007
seus resultados operacionais estimando-se uma margem EBITDA consolidada entre 16% e
17%.
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
800.000
700.000
600.000
500.000
Debêntures
Outras Dívidas
400.000
300.000
200.000
100.000
-
2005
2006
2007
Gráfico: Dívida X Patrimônio Líquido (Valores em R$ mil)
1.800.000
1.600.000
1.400.000
1.200.000
1.000.000
Dívida
Patrimônio Líquido
800.000
600.000
400.000
200.000
-
2005
2006
2007
ANÁLISE DE GARANTIA
A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência,
não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2006.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvamos, informamos que a
Emissora está apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão.
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DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função
de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b”
da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28
de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 30 de abril de 2008.
PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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