Política da

Política da
Empresa Limpa
Política da
Empresa Limpa
Índice
1. Palavra do presidente
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2. Compromisso do grupo CCR no combate a corrupção
5
3. Definições
7
4. Atos de corrupção
8
8
8
8
4.1 Vantagem indevida
4.2 Pagamento para facilitações
4.3 Tráfico de influência
4.4 Lavagem de Dinheiro
5. Terceiros que atuam em nome do Grupo CCR
5.1 Quanto à contratação
5.2 Quanto aos limites de atuação
5.3 Pagamentos aos Terceiros
6. Direcionamento de conduta: brindes, presentes, viagens, hospedagens, refeições de
negócio e convites de entretenimento
6.1 Brindes e Presentes
9
9
10
10
10
11
13
6.2 Viagens e Hospedagens
13
6.3 Refeições de Negócios
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6.4 Convites de Entretenimento
7. Patrocínios e doações filantrópicas
15
15
8. Doações Políticas
16
9. Participação em Licitações Públicas
17
10. Contratação de Funcionários Públicos, seus familiares ou pessoas relacionadas
17
11. Joint Ventures, consórcios, fusões e aquisições
18
12. Registros das operações
19
13. Pontos de atenção
19
14. Canais para Comunicação de relatos: Linha Ética CCR
20
14.1 Meios de comunicação
20
14.2 Utilização dos meios de comunicação
20
14.3 E-mail da área de Compliance
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15.Penalidades previstas em casos de violação
22
16. Gestão da Política da Empresa Limpa
22
16.1 Conselho de Administração
22
16.2 Área de Compliance
23
16.3 Comissão de Integridade e Conformidade
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1. Palavra do Presidente
O Grupo CCR nasceu
comprometido com a adoção
das mais rígidas práticas de
governança corporativa, o que
motivou o ingresso no Novo Mercado
da BM&FBovespa, contribuindo para
o fortalecimento das discussões da
ética e da transparência no mercado
de capitais do País e em toda a
sociedade. Desde então, nossa
trajetória foi marcada por muito
trabalho e pelo reconhecimento
conquistado junto aos diversos
stakeholders, em âmbitos nacional
e internacional.
Em virtude de nossa trajetória
recente, os esforços e bons
resultados, apresentados junto
aos negócios de atuação, nos
renderam importantes certificações
e reconhecimentos. Além de sermos
referência mundial pelo Círculo
de Companhias em Governança
Corporativa, somos signatários do
Pacto Global da ONU e figuramos
no Índice de Sustentabilidade
Empresarial desde a sua criação.
Nesse contexto, uma nova e
importante etapa foi o lançamento
do Instituto CCR, que agregará
todos os projetos sociais, culturais,
ambientais e esportivos apoiados pelo
Grupo numa única direção, somando
cada vez mais esforços na prática
da cidadania e na disseminação da
importância do investimento social
e educacional. Um futuro melhor
passa por aí.
Comprometidos com
o desenvolvimento socioeconômico
e ambiental das regiões onde
atuamos, pautamos nossas atitudes
nas crenças e nos valores que
nortearam a construção dos pilares
da Companhia. Acreditamos em uma
sociedade melhor e na importância
de as empresas incentivarem seus
Colaboradores a assumirem o papel
de protagonistas no desenvolvimento
de mais cidadania e justiça.
Por isso, acreditamos:
Crenças
Na importância da parceria entre
Na atividade empresarial de vanguarda,
a iniciativa privada (empresários,
sustentada na ousadia da proatividade,
investidores, financiadores) e o Estado
na segurança da previsibilidade,
para o desenvolvimento do setor de
na simplicidade, na confiabilidade
infraestrutura do País;
das informações e na seriedade
das negociações;
4
Na busca legítima de resultados
econômico-financeiros
Na capacidade criativa, realizadora
e transformadora do ser humano,
trabalhando em equipe com
Na prestação de serviço público
mentalidade empresarial, levando
de qualidade voltada a atender
a organização a superar desafios
às necessidades dos cidadãos
e limites; e
como fundamento da perpetuidade
do negócio;
Na gestão participativa e na
remuneração por resultados,
Na responsabilidade social,
fundamentada na avaliação da
na preservação da vida e do
contribuição individual para viabilizar
meio ambiente.
o comprometimento das pessoas
e agregar valor ao negócio.
Valores
Desprendimento – o caminho para o
Respeito – pelo outro, pela vida
crescimento das pessoas e da empresa.
e pela natureza.
Integridade – fundamento das relações
Autonomia – liberdade de ação
pessoais e profissionais.
com responsabilidade.
Ousadia – proatividade, criatividade
e persistência para buscar desafios
e superar limites.
A presente Política da Empresa Limpa
do Grupo CCR (“Política”) tem como
objetivo apresentar nossas regras de
conduta perante os Órgãos Públicos.
Mas nosso compromisso com
transparência e ética vai muito além
do que pode ser registrado em papéis
e Políticas. Nosso comprometimento
com a adoção constante das boas
práticas de governança corporativa
e com a construção de uma sociedade
melhor para se viver são incentivos
diários para o corpo diretivo desta
Companhia e para todos os nossos
Colaboradores que ajudam a construir
diariamente a nossa história.
Renato Vale
Presidente do Grupo CCR
5
2. Compromisso do Grupo CCR no combate à corrupção
O Grupo CCR é uma das principais
companhias de concessões de
infraestrutura da América Latina,
possui grande compromisso com
a adoção de boas práticas de
governança corporativa, tendo por
finalidade a segurança empresarial,
e nesse sentido, adota a
transparência em suas atividades,
tendo como premissa a observância
aos princípios éticos junto à sociedade
e aos segmentos de atuação.
Em consonância a esses princípios,
preza pelo combate à corrupção em
qualquer nível hierárquico do Grupo
CCR, em relação às controladas do
Grupo CCR e respectivos negócios.
Atuar com integridade sempre foi
um valor do Grupo CCR, o qual foi
reforçado com o advento da Lei nº
12.846/13 (“Lei da Empresa Limpa”
ou “Lei Anticorrupção”). Assim, esta
Política tem como objetivo esclarecer
o posicionamento a ser adotado
pelos Colaboradores do Grupo CCR
e Terceiros, agindo em nome da
Companhia ou de suas Unidades de
Negócio (“UN’s”), no que tange ao
relacionamento com Funcionários
Públicos, de qualquer esfera
(municipais, estaduais e/ou federais)
ou nacionalidade.
A Lei da Empresa Limpa estabelece
uma série de proibições e penalidades
para as empresas em decorrência
da prática de atos de corrupção e
fraude de licitações, as quais podem
variar desde a aplicação de multas
cominatórias para a empresa que
infringir a referida legislação até a
proibição de contratar junto ao setor
público, e ainda, o encerramento das
atividades da empresa. Desse modo,
é evidente que a referida legislação
afeta, diretamente, a atuação de
todos os Colaboradores do Grupo CCR
e de outras empresas cujas
atividades dependam fortemente dos
negócios da Companhia, tais como
fornecedores e prestadores
de serviços.
A Lei da Empresa Limpa estipula,
ainda, a possibilidade de prisão
de pessoas físicas, ou seja,
Colaboradores que estejam
envolvidos em ato de corrupção.
Portanto, as penalidades podem ser
aplicadas tanto às pessoas jurídicas
quanto às pessoas físicas.
Nesse sentido, é responsabilidade
de todos os Colaboradores e Terceiros
atuando em nome do Grupo CCR,
que esta Política da Empresa Limpa
seja rigorosamente seguida. Em caso
de dúvida, deve-se procurar o líder
imediato ou a Área de Compliance
do Grupo CCR. Foi criada também
a Linha Ética CCR (via web ou
telefone) para relatar, de forma
sigilosa, condutas ou suspeita de
condutas inadequadas ou casos
de descumprimento desta Política.
Todos os relatos realizados serão
analisados e apurados, sendo mantida
a confidencialidade, e garantida
a não retaliação.
6
3. Definições
1
Corrupção Ativa : Prometer,
oferecer ou dar, direta ou
indiretamente, vantagem indevida
a Funcionário Público nacional ou
estrangeiro, ou à terceira pessoa,
para determiná-lo a praticar, omitir
ou retardar ato de ofício.
Corrupção Passiva2 : Solicitar
ou receber, para si ou para outrem,
direta ou indiretamente, ainda que
fora da função ou antes de assumila, mas em razão dela, vantagem
indevida, ou aceitar promessa
de tal vantagem.
Funcionário Público3:
Independente de prestação
de Concurso Público, considerase
Funcionário Público, para os
efeitos legais, quem, embora
transitoriamente ou sem
remuneração, exerce cargo, emprego
ou função pública. Equipara-se a
Funcionário Público quem exerce
cargo, emprego ou função em
entidade paraestatal, e quem trabalha
para empresa prestadora de serviço
contratada ou conveniada para a
execução de atividade típica da
Administração Pública.
a logomarca da Companhia
e/ou do Grupo CCR.
Companhia/Grupo CCR:
Todas as empresas que compõem
atualmente a CCR.
Colaborador: Empregados das
empresas do Grupo CCR.
Prestadores de Serviço/
Fornecedores: Aqueles que
atuam para ou em nome do Grupo
CCR.
Após estas definições, serão
apresentadas as normas de
conduta estabelecidas pelo
Grupo CCR para todos os seus
Colaboradores, independentemente
do nível hierárquico, e Terceiros que
atuem em nome da Companhia e
mantenham contato com Funcionário
Público, brasileiro ou estrangeiro.
Brindes: São considerados brindes
os itens distribuídos com finalidade
institucional, sem valor de mercado,
tais como: calendários, agendas,
canetas, chaveiros, bonés, camisetas,
e outros itens personalizados com
1
ENCCLA - Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro
Idem2
Idem3
7
4. Atos de Corrupção
Atos de corrupção são
praticados por pessoas e/ou
empresas que corrompem (solicitam
ações e oferecem/prometem algo em
troca) e por pessoas e/ou empresa
que se deixam corromper (aceita
algo em troca para fazer ou deixar de
fazer determinada ação), buscando
favorecimento ou benefício para
aquele que corrompe ou se deixa
corromper.
4.1 Vantagem indevida
Vantagem indevida é toda aquela
vantagem ou favorecimento que não
esteja estabelecido na legislação.
É proibido o pagamento, a oferta
ou promessa de pagamento ou
oferecer qualquer tipo de presente,
gratificação, dinheiro ou benefício
para obter qualquer vantagem.
4.2 Pagamento para facilitações
Pagamento para facilitações são
desembolsos realizados para acelerar
processo ou prestação de serviço
envolvendo quaisquer empresas
do Grupo CCR.
O pagamento para facilitações é
considerado crime pela legislação
brasileira (Lei da Empresa Limpa)
e, em muitos outros países, como
é o caso dos Estados Unidos (Foreign
Corrupt Practices Act – “FCPA”).
O Grupo CCR proíbe que sejam
realizados quaisquer pagamentos
para facilitações, direta ou
indiretamente, por Colaboradores
do Grupo CCR e/ou Terceiros.
4.3 Tráfico de influência
A corrupção nem sempre se
manifesta por meio de desembolso de
dinheiro. Algumas vezes pode ocorrer
por meio de trocas de favores. O
tráfico de influência é caracterizado
pelo uso de uma terceira pessoa com
a intenção de influenciar a decisão ou
ação de Funcionário Público
(nacional ou estrangeiro) no exercício
de suas funções.
Ou seja, utiliza-se alguém próximo
ao Funcionário Público para que
este beneficie determinada
empresa ou pessoa.
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É, portanto, proibido oferecer ou
prometer dinheiro, presentes, favores
ou qualquer forma de benefício à
Terceiros, na condição de pessoa
física ou de representante legal de
pessoa jurídica, com
a intenção de que esta influencie
a atuação de Funcionário Público,
para concessão de vantagens ou
benefícios de qualquer natureza
para o Grupo CCR.
4.4 Combate à Lavagem de Dinheiro
Embora não seja considerado um
ato de corrupção, trata-se de um
crime derivado previsto na legislação
brasileira e como qualquer prática de
qualquer ato ilícito, expressamente
proibido no Grupo CCR, que
corresponde à tentativa de camuflar
a origem ilícita de recursos
financeiros por meio da utilização
desses recursos em operações legais,
na tentativa de fazer parecer que
a sua origem é lícita.
5. Terceiros que atuam em nome do Grupo CCR
A exemplo do Código de
Conduta Ética do Grupo
CCR, a Política da Empresa Limpa
estende-se aos intermediários e aos
Terceiros que atuam em nome do
Grupo CCR, sejam eles parceiros,
fornecedores, prestadores de
serviços, dentre outros.
Embora externos à Companhia,
quando agindo em nome do Grupo
CCR, devem estar cientes das normas
internas que regulam a sua atuação
perante entes públicos, de forma a
estarem expressamente proibidos
de executar ações que possam, de
qualquer forma, caracterizar ato
de corrupção, com a consequente
exposição da Companhia às
penalidades previstas na legislação
brasileira ou internacional vigente, a
depender da forma e localidade em
que o ato tenha sido praticado.
Nesse sentido, a contratação de
Terceiros pelo Grupo CCR deve ser
realizada com responsabilidade e
sua atuação deve ser continuamente
monitorada, a fim de mitigar o risco
de atos de corrupção em nome do
Grupo CCR.
Ressalte-se que perante a legislação
vigente, o fato de a empresa
contratante ter ou não ciência dos
atos praticados pelos Terceiros,
em especial no que se refere aos
atos de corrupção, não a isenta da
responsabilidade perante o ocorrido.
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5.1 Quanto à contratação
O Grupo CCR se compromete a
somente contratar Terceiros em face
de real necessidade e sem concessão
de privilégios ou benefícios de
qualquer natureza. Tratando-se de
terceiro relacionado a Funcionário
Público ou a Pessoas Politicamente
Expostas , as análises quanto à
idoneidade, integridade e atuação
ética serão aprofundadas.
A contratação de Terceiros será
realizada observando as disposições
presentes no manual de contratação
pertinente que estabelece, dentre
outros critérios, que empresas
participantes de licitações para
atenderem ao Grupo CCR, ou
mesmo as contratações em caráter
simplificado, deverão apresentar boa
situação financeira, regularidade fiscal
e capacidade técnica adequada.
Além disso, em face da possibilidade
de responsabilização solidária por
ato de corrupção, o Grupo CCR busca
estabelecer relações comerciais
com empresas comprometidas com
aspectos éticos e com o combate
à corrupção.
5.2 Quanto aos limites de atuação
Terceiros atuando em nome do Grupo
CCR deverão se ater ao escopo
definido em contrato, não podendo,
em hipótese alguma, realizar
negociações com o setor público que
não estejam expressamente previstas
em contrato.
São, também, proibidos de realizar
qualquer tipo de oferta ou promessa
a Funcionários Públicos, familiares e
seus assessores, seja na forma do
envio de presente, brinde, viagem,
hospitalidade, convites
para entretenimento, dinheiro,
favores ou vantagens.
5.3 Pagamentos aos Terceiros
Os pagamentos aos Terceiros
seguirão o previsto em lei, nas
normas internas do Grupo CCR
para pagamentos, disposições
contratuais, bem como serão tomados
os seguintes cuidados:
4
Os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos cinco anos anteriores,
no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções
públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu
relacionamento próximo. São considerados familiares os parentes, na linha direta, até o
primeiro grau, o cônjuge, o companheiro, a companheira, o enteado e a enteada. (ENCCLA
Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro).
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a. Não serão realizados pagamentos em
c. Não serão realizados pagamentos
dinheiro ou via documento ao portador;
em conta bancária em país distinto
daquele em que foi prestado o serviço,
b. Somente serão realizados pagamentos
em conta bancária em nome da
ou ainda, em país em que a empresa
contratada não possua sede ou filial;e
Pessoa Jurídica contratada ou,
excepcionalmente, no caso de
d. Será requerido comprovante com o
contratação de Pessoa Física,
valor real do serviço prestado e demais
em conta corrente de sua titularidade;
informações necessárias para o devido
registro da operação.
6. Direcionamento de Conduta: Brindes, presentes, viagens,
hospedagens, refeições de negócio e convites de entretenimento
Nas negociações e no
relacionamento de
Colaborador com o Setor
Público, é proibido o pagamento
de despesas ou oferta de benefícios
que possam influenciar os atos do
recebedor em benefício próprio ou
do Grupo CCR, ou que possam ter
aparência de conduta imprópria, seja
pela circunstância em que foram
oferecidos, pela frequência ou pelo
próprio valor.
Uma vez que atos de corrupção
compreendem uma ampla gama
de ações, e com o intuito de orientar
os Colaboradores do Grupo CCR
(e Terceiros que atuam em nome
dele) sobre quais são as condutas
adequadas em diversas situações,
a seguir são apresentadas as regras
para situações que, em face
de ações inadequadas, possam
caracterizar corrupção.
6.1 Brindes e presentes
Consideram-se brindes corporativos:
calendários, agendas, canetas,
chaveiros, bonés, camisetas e outros
itens personalizados com a logomarca
da empresa.
Sendo assim, oferta ou recebimento
de brindes e presentes ocorrem em
algumas situações, por exemplo,
a fim de celebrar parcerias ou bons
resultados. Contudo, quando se
trata do relacionamento com o Setor
Público, a oferta de tais itens pode
ser interpretada como tentativa de
corrupção. Desta forma, as seguintes
regras devem ser seguidas:
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a. É proibida a oferta de presentes
brindes a um mesmo Funcionário
a Funcionários Públicos, seus familiares
Público, seus familiares e assessores,
ou assessores, sendo permitida
em quantidade superior ao uso
somente a oferta de brindes para
individual e não mais do que duas
uso corporativo;
vezes no mesmo ano civil;
b. A oferta de brindes para uso
e. A oferta de brindes deve considerar,
corporativo a Funcionários Públicos,
ainda, as disposições legais e o Código
seus familiares e assessores deve ser
de Ética do Órgão Público em questão,
rigorosamente analisada, pelo risco
quanto à permissão de recebimento
de interpretação equivocada. Sendo
por parte dos Funcionários Públicos;
decidida a sua realização, deve ser
em caráter estritamente promocional
f. Quando permitido por lei e pelo Código
com o objetivo de fortalecer a marca
de Ética do Órgão em questão, deverá
do Grupo CCR, e que tenha como
ser seguido o valor limite permitido,
característica o uso corporativo, como
que, no caso de Funcionário Público
canetas, blocos de anotação, agendas
federal, é de no máximo R$ 100,00
e calendários com a logomarca do
(cem reais) sendo que, na ausência
Grupo CCR ou de suas UN’s;
de disposição legal para funcionários
estaduais e municipais, deverá ser
c. A oferta de brindes a Funcionários
Públicos, seus familiares e assessores,
deve ser realizada sem a intenção de
obter retribuição, favorecimento ou
qualquer forma de benefício;
praticado o mesmo valor estabelecido
para os Órgãos Federais;
g. Somente Colaboradores diretos do
Grupo CCR podem oferecer brindes
a Funcionários Públicos e, sempre,
d. Para que não caracterize tentativa de
com autorização da Diretoria Imediata,
corrupção, mesmo quando realizada
a qual deverá manter registrada
dentro da lei e em observância ao
a oferta do brinde, sua descrição
Código de Ética do Órgão Público em
e garantir a devida comprovação
questão, não deverão ser concedidos
e registro contábil.
Pai, mãe, filhos, sogro, sogra, genro, nora (1º grau); irmãos, avós, netos, padrasto, madrasta,
enteados, cunhados (2º grau); tios, sobrinhos (3º grau).
5
Os Estados que regulamentam o recebimento de presentes e respectivos valores estabelecidos
são apresentados no Anexo A.
6
12
Para todos os custos com brindes,
viagens, entretenimento e refeições
de negócios com Funcionários
Públicos, além dos registros normais
contábeis quanto aos pagamentos
e reembolsos, também deverão
ser mantidos os registros dos
destinatários destes itens pelas
respectivas Diretorias responsáveis.
Os direcionamentos de conduta
sobre situações e regras para
recebimento de brindes e presentes
por Colaboradores do Grupo CCR são
apresentados no Código de Conduta
Ética do Grupo.
6.2 Viagens e hospedagens
Assim como no caso de presentes,
o pagamento, a oferta ou promessa
de pagamento de viagem e/ou
hospedagem a Funcionários Públicos,
seus familiares e assessores podem
configurar tentativa de corrupção.
Portanto, é vedado o pagamento,
a oferta ou promessa de pagamento
de viagem e/ou hospedagem
a Funcionários Públicos, seus
familiares e assessores e, em
nenhuma hipótese, serão pagas,
oferecidas ou prometidas viagens de
entretenimento para Funcionários
Públicos, seus assessores ou familiares.
Em situações relacionadas às
atividades do Grupo CCR e que o
custeio de viagem e hospedagem
esteja previsto no contrato
estabelecido com o Órgão Público,
deverá ser seguido rigorosamente
o disposto em lei e ocorrerá conforme
as Diretrizes do Grupo CCR para este
tipo de operação.
No caso de Eventos (congressos,
palestras, seminários, premiações,
etc.) promovidos pelo Grupo CCR
ou por suas Unidades de Negócios,
somente se fará o custeio das
despesas de Funcionários Públicos,
seus familiares ou assessores, quando
necessários para a participação
no evento. Nessa hipótese, será
permitido o pagamento de despesas
com refeições e viagens, ou mesmo
entretenimento, neste último caso,
se abertos a todos os participantes.
Toda a estrutura do Evento e as
disponibilidades oferecidas deverão
ser (i) previamente autorizadas
pela Comissão de Integridade e
Conformidade e (ii) estar de acordo
com as normas internas existentes.
Aplica-se aos eventos patrocinados
o disposto para os eventos
promovidos pelo Grupo CCR,
ressalvandose a obrigação de
verificação das condições do
patrocínio, eventuais patrocínios
de agentes públicos e as normas
eventualmente aplicáveis.
No caso dos Colaboradores do
Grupo CCR e/ou Terceiros a serviço
das Empresas do Grupo receberem
convites para eventos,
a liderança imediata deverá analisar,
se necessário com apoio da Área
de Compliance, se há interesse
empresarial no comparecimento.
13
Neste caso, devem ser seguidas as
determinações relativas a este tópico,
previstas no Código de Conduta Ética
do Grupo CCR, especialmente quanto
ao custeio das despesas, que deverá
ser arcado integralmente pelo Grupo CCR.
Os Colaboradores do Grupo CCR ou
Terceiros a serviço das Empresas do
Grupo não deverão aceitar oferta
ou promessa de custeio de viagem
de entretenimento por parte de
Funcionários Públicos ou pessoas
a eles relacionadas.
Nessas e em todas as demais
situações, os Colaboradores do
Grupo CCR deverão seguir o disposto
no Código de Conduta Ética.
6.3 Refeições de negócios
Refeições de negócio a serem
realizadas com Funcionários Públicos
ocorrerão em situações de gestão
a. Os convites não poderão ser
contratual e deverão ocorrer de
acordo com as normas internas do
Grupo CCR, além das seguintes regras:
a despesa dos participantes CCR e
extensivos aos familiares e cônjuges
posteriormente solicitar o reembolso.
dos participantes de ambas as partes
A despesa do Funcionário Público
(Grupo CCR e Órgão Público);
deverá ser paga por ele próprio ou
pelo Colaborador do Grupo CCR, nesse
b. Tratando-se de refeições de negócios,
preferencialmente, deverão participar
dois Colaboradores do Grupo CCR,
sendo que um deles deverá pagar
É proibido o pagamento de refeições a
Funcionários Públicos de órgãos com
poder de fiscalização das atividades
desenvolvidas pelas empresas do
Grupo CCR.
Os Colaboradores do Grupo CCR
deverão, ainda, respeitar as
caso, mediante autorização formal do
Líder imediato; e
c. Serão evitados gastos desnecessários.
disposições presentes no Código de
Conduta Ética do Grupo CCR e demais
disposições internas existentes.
Em caso de dúvida, deverão buscar
esclarecimento junto à Diretoria
Imediata ou Área de Compliance da
Companhia.
14
6.4 Convites de Entretenimento
A oferta de convites de
entretenimento para Funcionários
Públicos ou seus familiares e/ou
assessores não deve ser realizada
com a intenção de obter favores,
direcionar decisões ou obter qualquer
forma de vantagem, facilitação ou
retribuição.
No caso de eventos de
entretenimento (i) que têm uma
função de divulgação corporativa
do Grupo CCR ou de suas Unidades
de Negócios, ou que são por elas
patrocinados, (ii) que são abertos a
vários convidados ou ao público em
geral, poderá ser autorizada a oferta,
desde que mediante aprovação da
respectiva Diretoria Imediata.
7. Patrocínios e Doações Filantrópicas
Ações de patrocínio e de
doações são recursos comuns
para as Companhias evidenciarem
suas marcas e realizarem benefícios
para a sociedade. Entretanto, é
expressamente proibida a realização
de patrocínios ou doações que de
qualquer forma caracterizem a
intenção de camuflar a existência
de corrupção, tráfico de influência
ou lavagem de dinheiro, por exemplo.
Ou, ainda, quando a Instituição que
recebe o patrocínio ou a doação se
envolve em atos ilícitos e isso
se reflete na imagem do
patrocinador/doador.
a. O Grupo CCR é comprometido com o
ou verificação que se entendam
desenvolvimento social e, para tanto,
necessárias, à época. Na análise das
realiza ações de patrocínio e doações
solicitações, deverá ser observado o
filantrópicas dentro dos limites da lei
Código de Conduta Ética do Grupo
e, preferencialmente, via Instituto
CCR;
CCR. Poderão ser aprovados recursos
para patrocínio e doações filantrópicas
b. Não serão passíveis de receber nem
que não ocorram por intermédio do
de se habilitar a receber patrocínios
Instituto CCR, observadas as mesmas
ou doações do Grupo CCR quaisquer
condições e etapas de aprovação,
entidades que tenham ligações com
abaixo previstas, sem embargo de
Funcionários Públicos, com seus
quaisquer outras medidas de cautela
parentes ou assessores, ou com
15
partidos políticos e/ou associações ou
regularidade dos seguintes aspectos:
entidades com ligações a partidos políticos;
documentos de constituição e
representação legal, regularidade de
c. A solicitação de patrocínio deve seguir
o disposto em procedimento específico
atuação, idoneidade, transparência e
legitimidade do projeto;
do Grupo CCR para Incentivos Fiscais;
g. Não serão efetivados patrocínios ou
d. O projeto deve ter o objetivo legítimo
doações para pessoas físicas;
de valorizar a imagem do Grupo CCR e,
concomitantemente, ser comprovado o
benefício social;
h. Tais ações de patrocínio ou doação
não serão realizadas em espécie aos
solicitantes, sendo que os recursos
e. A solicitação de patrocínio ou doação
deverão ser depositados somente em
deverá ser realizada por escrito,
conta corrente da Instituição específica
preferencialmente indicada em lista
ao projeto aprovado; e
prévia no período de planejamento, a
i. A Instituição deverá fornecer
qual será analisada pela Comissão de
Integridade e Conformidade;
comprovante do patrocínio ou da
doação realizada para o devido registro
f. Somente serão destinados recursos
da operação dentro do rigor da lei.
para essas atividades, após análise e
homologação da instituição solicitante,
ou seja, após ser verificada a
8. Doações Políticas
As doações de
concessionárias de serviços
públicos para candidatos ou
partidos políticos são proibidas por
lei, portanto as concessionárias
controladas em conjunto ou
individualmente pelo Grupo CCR
são expressamente proibidas de
realizarem quaisquer doações
políticas, conforme disposições da Lei
9.504/1997 (Lei Eleitoral) e da Lei
9.096/1995 (Lei dos Partido Políticos).
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9. Participação em Licitações Públicas
Ao participar de licitações
públicas, o Grupo CCR se
compromete a cumprir a Lei
8.666/13 (Lei das Licitações), normas
específicas aplicáveis à licitação em
questão, as disposições contratuais
firmadas com o Órgão Público licitante
e o disposto na Lei da Empresa
Limpa, sendo expressamente
proibido:
a. Frustrar ou fraudar, mediante ajuste,
pessoa jurídica para participar de
combinação ou qualquer outro
licitação pública ou celebrar contrato
expediente, o caráter competitivo de
administrativo;
procedimento licitatório público;
f. Obter vantagem ou benefício indevido,
b. Impedir, perturbar ou fraudar a
de modo fraudulento, de modificações
realização de qualquer ato de
ou prorrogações de contratos
procedimento licitatório público;
celebrados com a administração
pública, sem autorização em lei, no
c. Afastar ou procurar afastar licitante,
por meio de fraude ou oferecimento de
vantagem de qualquer tipo;
d. Fraudar licitação pública ou contrato
dela decorrente;
ato convocatório da licitação pública
ou nos respectivos instrumentos
contratuais; e
g. Manipular ou fraudar o equilíbrio
econômico-financeiro dos contratos
celebrados com a administração
e. Criar, de modo fraudulento ou irregular,
pública.
10. Contratação de Funcionários Públicos, seus Familiares ou
Pessoas Relacionadas
A contratação de
Funcionários Públicos, seus
assessores ou familiares, por vezes,
é utilizada para encobrir atos de
corrupção. Em razão disto, e para
evitar que tal prática seja realizada
pelo Grupo CCR, são estabelecidas
as seguintes regras para contratação
nestas situações:
17
a. A contratação de Funcionário Público,
c. Candidatos a preencherem vaga
seus familiares e assessores somente
no quadro de Colaboradores do
ocorrerá, se não houver disposição
Grupo CCR que sejam funcionários
legal que a impeça;
públicos, familiares ou assessores
deFuncionários Públicos passarão
b. Jamais será realizada com o intuito
portodo o processo de recrutamento
de influenciar, direcionar a atuação ou
eseleção sem benefício de qualquer
obter qualquer tipo de vantagem ou
natureza; e
benefício, seja ele próprio ou para o
Grupo CCR;
d. As contratações somente ocorrerão
em face de real necessidade de vaga
preexistente.
Para que haja transparência na gestão
de pessoas, qualquer Colaborador
do Grupo CCR que tenha familiar
de primeiro grau no funcionalismo
público deverá comunicar à Diretoria
imediata.
11. Joint Ventures, Consórcios, Fusões e Aquisições
A atuação do Grupo CCR em
joint ventures, consórcios, fusões e
aquisições deverá ser precedida de
análise que comprove a conformidade
quanto à idoneidade e conformidade
legal da Companhia, objeto da
aquisição ou fusão, bem como
daquela com a qual se pretenda fazer
consórcio ou joint venture.
Não serão executadas aquisições ou
participações, nem serão formados
consórcios ou joint ventures com
empresas cuja conformidade legal não
esteja de acordo, segundo análises
7
e avaliações razoáveis, efetuadas
por assessores especializados, e com
as legislações aplicáveis ao negócio
ou que contrariem a legislação
anticorrupção brasileira e/ou do país
da Empresa em negociação.
Após a devida operação, havendo
conhecimento de fato desabonador
sobre atividades das em presas
participantes de consórcios ou joint
ventures, ou que sejam sócias de
empresa do Grupo CCR, tal situação
será objeto de análise, à luz das
normas internas, para decisão.
Pai, mãe, filhos, sogro, sogra, genro, nora
18
12. Registros das Operações
O Grupo CCR é comprometido
com a transparência das operações
realizadas e com o respeito
aos acionistas, investidores e
sociedade em geral. Desta forma,
todas as operações realizadas
são documentadas, registradas
segundo as normas contábeis em
vigor no País, bem como das leis
aplicáveis, sendo comprovadas por
meio de documentos originais, que
deverão ser guardados pelo período
estabelecido em lei.
13. Pontos de Atenção
Algumas situações podem
evidenciar a ocorrência de prática
inadequada e, nestes casos, há a
necessidade de averiguar, a fim de
se certificar da legalidade da situação.
São exemplos que requerem atenção:
a. Estruturas de contratação atípicas
f. Pagamentos em dinheiro ou para
ou extremamente complexas e
contas não identificadas;
sem fundamento razoável para tal
estrutura;
g. Pagamentos por serviços não
prestados;
b. Despesas de viagem ou presentes
envolvendo Funcionários Públicos e
pessoas a eles relacionadas;
h. Empresa contratada pertencente a
Funcionário Público ou pessoas a ele
relacionadas;
c. Pedido para a empresa contratar
uma pessoa terceira, indicada por
Funcionário Público;
i. Pagamentos em contas bancárias em
país diferente da sede da contratada
ou em locais em que ela não tenha
d. Múltiplos pagamentos de valor para a
realizado o serviço; e
mesma pessoa terceira;
j. Pagamentos em contas de pessoa
e. Valor excessivamente alto para o
física.
serviço em questão ou não condizente
com a estatura do contratado;
19
As situações apresentadas acima não
são provas de que exista ilicitude nas
ações, contudo são pontos de atenção
que precisam ser acompanhados
e analisados.
14. Canais para comunicação de relatos : Linha Ética CCR
Qualquer violação ou
suspeita de violação
à Política da Empresa
do Grupo CCR deve ser
imediatamente comunicada pelos
Colaboradores e Terceiros que atuam
em nome das Empresas do Grupo.
Além disso, sempre que ocorrerem
situações que possam caracterizar
conflito de interesses ou quando se
suspeitar ou tomar conhecimento de
fatos que possam prejudicar o Grupo
CCR ou que contrariem ou pareçam
contrariar o disposto nesta Política
ou demais normas do Grupo, também
deverão ser comunicados.
Tendo conhecimento de algum fato
ou conduta irregular, ou suspeita
nesse sentido, o Colaborador poderá
utilizar um dos meios de comunicação
da Área de Compliance, conforme
descrito a seguir.
14.1 Meios de Comunicação
Para garantir uma comunicação
efetiva, o Grupo CCR disponibiliza
formas de contato para dúvidas,
sugestões e denúncias.
14.1.1 Contato Direto
O Colaborador poderá,
prioritariamente, contatar seu Líder
imediato sempre que entender
que deva reportar algum fato a ser
analisado pela Área de Compliance.
20
14.1.2 Linha Ética
O Colaborador poderá também
acessar diretamente o Canal de
Comunicação para relatos, em que
pode se identificar ou realizar contato
sigiloso.
Telefone: 0800 721 0759
A Linha Ética é uma ferramenta para
captação de relatos operada por uma
empresa terceirizada. Tal fato está
alinhado às melhores práticas em
captação de relatos e possibilita
a garantia de anonimato.
Site: www.linhaeticaccr.com.br
14.2 Utilização dos Meios de Comunicação
Todos os casos reportados
serão devidamente registrados,
verificados e apurados. O Grupo CCR
compromete-se a manter em sigilo,
no limite da lei, a identidade das
pessoas que apresentarem relatos de
desvios de conduta ou atos ilícitos.
Todos os Colaboradores, como
interessados na regularidade
da postura ética do Grupo CCR,
devem fornecer informações de
forma precisa quando chamados a
colaborarem com as apurações de
desvio de conduta realizadas pelo
Grupo CCR, visando à apuração da
realidade dos fatos.
O Grupo CCR, no limite da lei,
garante expressamente ausência
de retaliação contra a pessoa que,
de boa-fé, denunciar ou manifestar
suspeita, dúvida ou preocupação
relativas a possíveis violações a
esta Política. Assim, não serão
admitidos atos de retaliação, como:
ameaças, má avaliação, aplicação
de suspensão, desligamento, entre
outros. Atos de retaliação devem
ser imediatamente relatados e, se
apurada a sua ocorrência, resultarão
na aplicação de medidas disciplinares
pela empresa contra o retaliador.
Esta proteção também se estende a
qualquer Colaborador ou contratado
que fornecer informações ou
assistência nas apurações relativas a
tais possíveis violações.
14.3 E-mail da Área de Compliance
O Grupo CCR preza pela
transparência em todos os processos
de gestão. Para tanto, disponibiliza
um canal de e-mail exclusivamente
para esclarecimentos de dúvidas
relacionados ao presente Código de
Conduta Ética e à Política da Empresa
Limpa. Embora promova processos
21
de divulgação constantes dos
documentos citados dentro e fora da
companhia, além do líder imediato,
este e-mail é mais uma possibilidade
de esclarecimentos.
[email protected]
[email protected]
15.Penalidades Previstas em Casos de Violação
O desrespeito aos
princípios do Código de
Conduta Ética e da Política
da Empresa Limpa sujeitará os
Colaboradores às ações disciplinares
cabíveis, podendo acarretar, inclusive,
a sua demissão por justa causa, sem
prejuízo de outras medidas legais.
No caso de Terceiros atuando em
nome do Grupo CCR que venham a
contrariar o disposto nesta Política,
ações cabíveis serão tomadas,
podendo, inclusive, acarretar
aplicação de penalidades contratuais,
o encerramento do contrato e
acionamento legal de reparações por
prejuízos sofridos pela contratante.
A Lei 12.846/13 prevê penalidades
para empresas envolvidas em
casos de corrupção, sanções que
são bastante rígidas e impactam
os Colaboradores. Desta forma, é
fundamental para a saúde financeira
e a existência das Empresas do
Grupo CCR que as disposições aqui
determinadas sejam praticadas
no dia a dia. O Anexo A apresenta
as penalidades previstas na Lei
12.846/13.
16. Gestão da Política da Empresa Limpa
A gestão da Política
da Empresa Limpa é de
responsabilidade da Área de
Compliance do Grupo CCR, que
contará com o suporte da Comissão
de Integridade e Conformidade e do
Conselho de Administração da CCR,
Sempre que a criticidade da situação
assim demandar.
16.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração,
juntamente com as demais funções
que exerce, conforme descrito no
Manual da Governança e Regimento
Interno, também é responsável pela
gestão da Ética e Conduta do Grupo
22
CCR. Para tanto, constituiu a Área
de Compliance para desenvolver
e executar o Programa de Integridade
e Conformidade do Grupo CCR.
16.2 Área de Compliance
A Área de Compliance do Grupo CCR
é a responsável por definir e executar
o Programa de Integridade e
Conformidade no nível corporativo
e suportar as Unidades de Negócio na
execução das ações de integridade e
conformidade. São responsabilidades
diretas da Área de Compliance:
a. Desenvolver o Programa de Integridade e.
e Conformidade em nível estratégico;
relatos que envolvam as Unidades de
Negócios;
b. Executar e monitorar o cumprimento
do Programa no Centro Corporativo;
c.
Acompanhar e apoiar a apuração de
f.
Ajustar o Programa de Integridade
e Conformidade, sempre que
Suportar e monitorar a execução do
necessário; e
Programa das Unidades de Negócio;
d. Acionar estruturas de suporte para
g. Acionar o Conselho de Administração,
o Presidente da CCR e a Comissão de
averiguação de relatos que envolvam
Integridade e Conformidade, quando
o Centro Corporativo ou a Alta
necessário.
Administração do Grupo CCR;
16.3 Comissão de Integridade e Conformidade
A Comissão de Integridade e
Conformidade é formada por
a. Suportar a atuação da Área de
Compliance, fornecendo subsídio
Diretores Corporativos, atribuindo ao
órgão as seguintes responsabilidades:
b. Avaliação e decisão sobre os
descumprimentos;
necessário para a construção e
maturação do Programa de Integridade
e Conformidade do Grupo CCR;
c.
Análise e direcionamento dos casos
não previstos no Código de Conduta
Ética;
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d. Revisão e atualização do Código de
Conduta Ética;
e.
f.
Viabilização das atividades de reforço
da cultura ética.
Garantia das adaptações nos
procedimentos associados ao
documento; e
24
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