Junho - Banco Modal

Transcrição

Junho - Banco Modal

Banco Modal S.A.
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
30 de junho de 2015
Relatório dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas
Banco Modal S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Modal S.A. ("Banco") que compreendem o
balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações financeiras
A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a
funcionar pelo BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a
elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas
requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o
objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos
valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados
dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos,
o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas
circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma
auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
2
Banco Modal S.A.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Modal S.A. em 30 de junho de
2015, o desempenho de suas operações, e os seus fluxos de caixa, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Rio de Janeiro, 31 de julho de 2015
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ
Maria Salete Garcia Pinheiro
Contadora CRC 1RJ048568/O-7
3
Banco Modal S.A.
Balanço patrimonial em 30 de junho
Em milhares de reais
Ativo
Ativo circulante
Disponibilidades
Caixa
Reservas livres
Disponibilidades em moeda estrangeira
2015
2014
1.421.593
967.175
12.938
118
315
12.505
10.937
132
1.199
9.606
Depósitos
Depósitos à vista
Depósitos Interfinanceiros
Depósitos a prazo
Captações no mercado aberto
Carteira própria
Carteira de livre movimentação
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Aplicações no mercado aberto
Nota 2(d)
310.489
310.489
62.429
62.429
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados a compromissos de recompra
Vinculados à prestação de garantia
Instrumentos financeiros derivativos
Nota 3(a)
714.890
441.849
176.020
74.241
22.780
506.664
328.747
165.378
8.378
4.161
3.602
46
3.551
5
3.395
9
3.372
14
321.953
274.621
303.041
32.163
(13.251)
238.114
42.152
(5.645)
34.563
11.770
1.972
600
20.325
(104)
107.270
51.377
6.400
2.544
222
53.691
(6.964)
23.158
6.647
6.300
10.211
1.859
1.859
328.425
458.346
144.448
106.221
5.138
33.089
225.198
158.773
42.057
2.999
21.369
Nota 3(b)
Relações interfinanceiras
Pagamentos e recebimentos a liquidar
Créditos vinculados - depósitos no BACEN
Correspondentes no País
Operações de crédito
Setor privado
Empréstimos e títulos descontados
Financiamento
Operações de crédito vinculadas a cessão
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros créditos
Carteira de câmbio
Avais e fianças honrados
Negociação e intermediação de valores
Rendas a receber
Diversos
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Outros valores e bens
Investimentos temporários
Bens não de uso próprio
Despesas antecipadas
Nota 5
Nota 6
Nota 7
Nota 5(d)
Nota 5(a)(vi)
Realizável a longo prazo
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
Carteira própria
Vinculados à prestação de garantia
Nota 3(a)
Nota 3(b)
Operações de crédito - setor privado
Nota 5
121.908
121.908
175.274
175.274
Outros créditos - diversos
Nota 7
62.069
57.874
45.482
43.387
25.348
25.140
208
7.657
6.126
6.303
48
24.311
24.103
208
10.001
3.280
5.795
-
1.795.500
1.468.908
Permanente
Investimentos
Em controladas
Demais investimentos
Imobilizado de uso
Diferido
Intangível
Imobilizações em andamento
Nota 8
Total do ativo
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
1 de 36
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
Recursos de aceite e emissão de títulos
Letras de crédito imobiliário - LCI
Letras de crédito agronegócio - LCA
Nota 9
Nota 9
Nota 9
Relações interfinanceiras
Serviços de compensação de cheques e outros papéis
Relações de interdependência
Recursos em trânsito de terceiros
Obrigações por Empréstimos
Empréstimos no exterior
Outras obrigações
Cobrança e arrecadação de tributos
Carteira de câmbio
Sociais e estatutárias
Fiscais e previdenciárias
Negociação e intermediação de valores
Dívidas subordinadas
Diversas
Nota 3(b)
Nota 12(b)
Nota 10
Nota 11
Exigível a longo prazo
Depósitos
Depósitos a prazo
Nota 9
Recursos de aceite e emissão de títulos
Letras de crédito imobiliário - LCI
2015
2014
866.572
985.628
457.901
12.496
23.923
421.482
510.118
11.574
64.149
434.395
192.775
179.713
13.062
229.273
207.142
22.131
123.338
123.338
-
152.563
117.777
34.786
77
77
57
57
595
595
3.729
3.729
3.813
3.813
-
22.474
12.173
65.599
256
12.517
2.733
5.174
1.156
43.763
77.715
64
50.482
760
1.747
18.101
820
5.741
695.234
244.271
578.841
578.841
162.663
162.663
-
776
776
Nota 3(b)
10.604
797
Outras obrigações
Dívidas subordinadas
Fiscais e previdenciárias
Diversas
Nota 10
Nota 12(b)
Nota 11
105.789
93.077
8.221
4.491
80.035
66.075
9.029
4.931
Nota 13
233.694
239.009
225.770
10.377
(2.453)
225.770
5.486
7.753
-
1.795.500
1.468.908
Patrimônio líquido
Capital
De domiciliados no País
Reservas de lucros
Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos
Prejuízos acumulados
Total do passivo e patrimônio líquido
Nota 13(f)
Banco Modal S.A.
Demonstração do resultado
Semestres findos em 30 de junho
Em milhares de reais, exceto o prejuízo por ação
2015
2014
38.983
478
52.712
23.749
2.094
29.031
136
32.660
(7.029)
4.842
118.016
59.640
(85.026)
(17.418)
(1.355)
(7.269)
(56.663)
(1.641)
(5.705)
(111.068)
(64.009)
6.948
(4.369)
8.787
(13.244)
(15.242)
(2.184)
1.417
1.815
(1.164)
8.513
(13.540)
(14.999)
(1.734)
2.692
8.806
(2.218)
(19.815)
(12.480)
(12.867)
(16.849)
12
16
(12.855)
(16.833)
(520)
(372)
6.097
8.654
5.205
8.654
(51)
(759)
Prejuízo do semestre
(7.701)
(8.938)
Prejuízo por ação - R$
(185,09)
(214,80)
Receitas da intermediação financeira
Operações de venda ou transferências de ativos financeiros
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários
Resultado com instrumentos financeiros derivativos
Resultado de operações de câmbio
Despesas da intermediação financeira
Captação no mercado
Operações de empréstimos e repasses
Operação de venda ou transferência de ativos financeiros
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Nota 5(c)
Nota 3(b)
Nota 5(d)
Resultado bruto da intermediação financeira
Outras receitas (despesas) operacionais
Receitas de prestação de serviços
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Resultado de participações em controladas
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Nota 17
Nota 18
Nota 2(k)
Nota 8
Nota 19(b)
Nota 19(c)
Resultado operacional
Resultado não operacional
Resultado antes da tributação sobre
o lucro e participações
Imposto de renda e contribuição social
Provisão para imposto de renda
Provisão para contribuição social
Ativo fiscal diferido
Participação nos resultados
2 de 36
Nota 13
Banco Modal S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Ajuste ao
Reservas de
lucros
Semestre findo em 30 de junho de 2014
Saldos em 1º de janeiro de 2014
Ajuste ao valor de mercado - TVM (Nota 13f)
Reversão de reservas
Saldos em 30 de junho de 2014
Mutações no semestre
Semestre findo em 30 de junho de 2015
Saldos em 1º de janeiro de 2015
Ajuste ao valor de mercado - TVM (Nota 13f)
Reversão de reservas
Saldos em 30 de junho de 2015
Mutações no semestre
3 de 36
Capital
Estatutária
225.770
14.424
valor de
mercado TVM
Prejuízos
dos períodos
(4.108)
11.861
(8.938)
8.938
(8.938)
Total
236.086
11.861
(8.938)
225.770
5.486
7.753
-
239.009
-
(8.938)
11.861
-
2.923
225.770
5.248
5.250
5.127
(7.701)
5.248
(5.248)
236.268
5.127
(7.701)
225.770
-
10.377
(2.453)
233.694
-
(5.248)
5.127
(2.453)
(2.574)
Banco Modal S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 30 de junho
2015
2014
(7.701)
(8.938)
7.269
1.621
(6.097)
(1.417)
51
16.164
5.705
1.632
(8.654)
(2.692)
759
(3.112)
9.890
(15.300)
(134.503)
(50.146)
(229)
27
38.777
(4.765)
747
6.529
(21.625)
13.776
(16.335)
(18.382)
(29.088)
(15)
23
(104.053)
(2.556)
(2.024)
(899)
(49.181)
14.519
37.899
Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais
(141.522)
(185.392)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aumento em títulos valores mobiliários carteira disponível para venda
(Aquisição ou aumento) em investimentos
(Aquisição ou aumento) de imobilizado de uso
(Aquisição ou aumento) de intangível
(Aquisição ou aumento) de diferido
(133.183)
(32)
(643)
(1.211)
(19.676)
(40)
(738)
(925)
(1.318)
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(135.069)
(22.697)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Aumento em depósitos
Aumento/(redução) de aceites e emissões de títulos
Aumento/(redução) em captações no mercado aberto
Redução em obrigações por empréstimos e repasses
Pagamento de juros de dívidas subordinadas
Participação no resultado paga
344.149
(41.689)
(11.059)
(6.782)
(4.523)
(3.290)
94.364
80.347
34.413
(2.834)
(3.235)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
276.806
203.055
Aumento/(redução) líquida de caixa e equivalente de caixa
215
(5.034)
Caixa e equivalente de caixa no início do semestre
12.723
15.971
Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre
12.938
10.937
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Depreciação e amortização
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Resultado de participações em controladas e coligadas
Participação nos lucros
Juros / variação cambial da dívida subordinada
Prejuízo ajustado
Aumento em aplicações interfinanceiras de liquidez
Aumento em títulos valores mobiliários carteira de negociação
Aumento em instrumentos financeiros derivativos
Aumento em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil
Redução em relações interfinanceiras
(Aumento) /redução em operações de crédito
Créditos baixados
Aumento em relações de interdependência
(Aumento) /redução em carteira de câmbio
(Aumento) /redução em outros créditos
(Aumento) /redução em outros valores e bens
Aumento em outras obrigações
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Banco Modal S.A.
financeiras em 30 de junho de 2015
1
Contexto operacional
O Banco Modal S.A. (“Banco” ou “Modal”) é uma sociedade anônima que tem por objetivo a realização
de operações bancárias e a prestação de serviços permitidos aos bancos múltiplos com carteiras
comercial, de câmbio e de investimento e pode participar como acionista de outras sociedades. Através
de sua controlada Modal Asset Management Ltda., atua na gestão de recursos de terceiros e pela
controlada Modal Assessoria Financeira Ltda., na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em
operações estruturadas nos mercados financeiro e de capitais. Por meio de sua controlada Modal Real
Estate Participações Ltda. o Modal atual no segmento imobiliário com participação indireta na KSM
Desenvolvimento em Negócios Imobiliários S.A. (Notas 8 e 16). Já as controladas Modal Administração
de Patrimônio Ltda. e Modal Private Equity Ltda., criadas em 2013, encontram-se não operacionais.
Em janeiro de 2012 a estrutura de gestão ativa da tesouraria do Modal foi alterada para garantir um
maior alinhamento de interesses entre clientes e o próprio Modal. Para isso, a equipe de gestão do Modal
foi transferida à Modal Asset Management Ltda. (“MAM”) e criou-se um fundo exclusivo, com
administração e custódia da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM e Banco Bradesco S.A.,
respectivamente, para receber os investimentos do Modal e alocá-los em fundos sob gestão da MAM.
Desta forma, os esforços se concentram na geração de resultados para os clientes da MAM, dentre eles o
próprio Banco (Notas 3 e 4).
Em 30 de junho de 2015, a agência de Cayman apresenta ativos totais de R$ 6.871 (2014- R$ 2.427),
passivos totais de R$ 6.586 (2014 - R$2.698), registrando lucro de R$ 285 (2014 – prejuízo de R$271).
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração do Banco em 30 de julho de 2015.
2
Principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), associadas às
demais normas emitidas pelo BACEN, que incluem estimativas contábeis referentes à constituição de
provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras similares.
Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação
dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticas contábeis
vigentes no Brasil. Essas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de provisões para
perdas com operações de crédito e outros créditos, provisão para contingências, sempre que aplicável,
impostos diferidos, na determinação do valor de mercado de instrumentos financeiros e na seleção do
prazo de vida últil de certos ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e
premissas adotadas.
Em decorrência do processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, algumas
normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as
quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo BACEN. Os
pronuciamentos já aprovados pelo BACEN são:
•
•
•
•
•
Res. 3.566/08
Res. 3.604/08
Res. 3.750/09
Res. 3.823/09
Res. 3.973/11
5 de 36
redução do valor recuperável de ativos (CPC 01 - R1);
demonstração do Fluxo de Caixa
(CPC 03 - R2);
divulgação sobre partes relacionadas
(CPC 05 - R1);
provisões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25);
eventos subsequentes
(CPC 24);
Banco Modal S.A.
•
•
•
Res. 3.989/11
Res. 4.007/11
Res. 4.144/12
•
Res. 4.424/15
pagamento baseados em ações
(CPC 10 - R1);
políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23);
estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábilfinanceiro (Pronunciamento conceitual básico R1), exceto nas matérias não
conflitantes com os dispositivos do BACEN;
registro contábil e evidenciação de benefícios a empregados (CPC 33 - R1).
Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis
do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva para a
elaboração das demonstrações financeiras.
(a)
Resultado das operações
É apurado pelo regime de competência.
(b)
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda
estrangeira e reservas livres. Apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, e são utilizados
pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
(c)
Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados nos termos da Circular BACEN nº 3.068/01, em três
categorias apresentadas abaixo. Conforme determinação da legislação acima, os títulos e valores
mobiliários classificados como títulos para negociação são apresentados no balanço patrimonial no curto
prazo, exceto as Notas do Tesouro Nacional (Nota 3 (a) (iv)), independentemente de suas datas de
vencimento.
(i)
Títulos para negociação - aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente
negociados, os quais são avaliados ao valor de mercado, em contrapartida ao resultado do
semestre.
(ii)
Títulos mantidos até o vencimento - aqueles adquiridos com a intenção de serem mantidos em
carteira até o vencimento, os quais são avaliados pela sua taxa intrínseca, em contrapartida ao
resultado do semestre.
(iii)
Títulos disponíveis para venda - aqueles que não se enquadram nas categorias (i) e (ii), os quais
são registrados pelo custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida do
resultado e avaliados pelo valor de mercado, em contrapartida a uma conta específica do
patrimônio líquido; tais títulos são utilizados em sua maioria na gestão do caixa do Banco. Os
ganhos e perdas dos títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data
da negociação na demonstração do resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio
líquido.
Nos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 não houve reclassificação de títulos entre as
categorias.
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Banco Modal S.A.
(d)
Aplicações interfinanceiras de liquidez,
depósitos interfinanceiros e a prazo
As operações prefixadas são registradas pelo valor futuro, retificado pela conta de rendas/despesas a
apropriar, e as operações pós-fixadas pelo valor atualizado, ambas em base "pro rata" dia até a data das
demonstrações financeiras.
(e)
Operações de crédito e outros créditos (operações
com característica de concessão de crédito)
Registradas a valor presente, calculadas "pro rata” dia com base na variação do indexador e na taxa de
juros pactuados. Para as operações de crédito é realizado o "accrual" até o 59º dia de atraso. Após o 59º
dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações.
As operações em atraso há mais de 180 dias, classificadas com rating "H" permanecem nesta
classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas em
contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial.
As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas
anteriormente à renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são integralmente
provisionadas; os ganhos são reconhecidos na receita quando do efetivo recebimento.
(f)
É fundamentada em análise das operações realizada pela administração, para concluir quanto ao valor
de realização de tais créditos, e leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência e os riscos
específicos e globais de cada operação, as garantias existentes para cada operação, bem como as normas
e instruções do BACEN. Sobre os títulos e valores mobiliários privados (por exemplo CRI, CRA, NP,
debêntures e etc.), são aplicados os mesmos procedimentos de avaliação das operações de crédito da
carteira, seguindo as premissas da Resolução 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional.
(g)
Operações de venda ou transferência de
ativos financeiros com retenção substancial
de riscos e benefícios
Com a entrada em vigor da Resolução 3.533/08 do CMN, as operações de crédito cedidas a partir de 01
de janeiro de 2012, com retenção substancial do risco de crédito, são reclassificadas para rubrica
específica no ativo - Operações de Crédito (Nota 5 c), em contrapartida a rubrica no passivo - Outras
obrigações diversas (Nota 11), criada para essa finalidade. Tanto o ativo como o passivo são atualizados
pela taxa contratual de cada operação, pelos respectivos períodos de competência.
(h)
Créditos e obrigações tributários diferidos
Os créditos e obrigações tributários diferidos, decorrentes das diferenças temporárias geradas pela
avaliação ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, de
provisão para créditos de liquidação duvidosa, dos ajustes dos resultados das operações de juros
realizadas em mercados de liquidação futura, bem como do prejuízo fiscal e base negativa, decorrentes
de marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos que fazem o hedge das operações com
clientes bem como do resultado das operações do Banco, foram apurados e registrados de acordo com as
normas estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.171/02, levando em consideração as alíquotas de
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Banco Modal S.A.
imposto de renda e da contribuição social vigentes e as expectativas de realização de acordo com as
operações que os produziram.
(i)
(j)
Permanente
(i)
Investimentos - as participações em empresas controladas são avaliadas pelo método de
equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram contabilizados ao custo de aquisição.
(ii)
Imobilizado - demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação calculada pelo método
linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo móveis e
utensílios, máquinas e equipamentos - 10% e sistema de processamento de dados - 20%.
(iii)
Diferido - registrado atendendo ao previsto na Resolução nº 3.617/08 do CMN. O valor
registrado refere-se a gastos pré-operacionais de um novo negócio que está sendo desenvolvido e
que tem prazo de conclusão previsto para o segundo semestre de 2015, e sua amortização ocorrerá
de acordo com plano de negócio preparado pela administração.
(iv)
Intangível - composto basicamente por licenças adquiridas de programas de computador e
desenvolvimento de softwares, são amortizados pelo método linear com base em taxas que
contemplam a vida útil estimada considerando os benefícios econômicos futuros a serem gerados.
Passivos circulante e não circulante
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as
variações monetárias e/ou cambiais incorridos "pro rata" dia.
(k)
A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro anual tributável e,
quando aplicável, acrescida de adicional específico de 10% sobre o lucro tributável que ultrapassar
R$ 240. A provisão para a contribuição social é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro antes do
imposto de renda, ajustado na forma da legislação em vigor.
Em novembro de 2013, a Medida Provisória nº 627/2013, posteriormente convertida na
Lei nº 12.973/14, alterou dispositivos da legislação tributária federal, tratando principalmente sobre
tributação de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, contribuição ao Programa de Integração
Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS.
A referida Lei 12.973/14, revoga o Regime Tributário de Transição – RTT instituído pela Lei nº 11.941,
de 27 de maio de 2009 e dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação
ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e
coligadas e dá novas disposições tributárias ao reconhecimento de receita, custos e despesas computadas
na apuração do lucro líquido , introduzidas pela Lei nº 11.638/07, sendo opcional a adesão para o anocalendário 2014 e obrigatória para 2015.
Em maio de 2015, a Medida Provisória nº 675/2015 majorou a alíquota de CSLL para instituições
financeiras para 20% a partir do mês base de setembro de 2015.
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Banco Modal S.A.
(l)
As operações com instrumentos financeiros derivativos são contabilizadas da seguinte forma:
(i)
Opções - os valores nominais dos contratos de opções de compra de ações e ativos financeiros e
mercadorias, lançados e a exercer, estão registrados em contas de compensação. Os valores dos
prêmios, recebidos e/ou pagos quando da contratação das operações, são registrados em contas
patrimoniais, ajustados às suas cotações de mercado e permanecem até o efetivo exercício da
opção, se for o caso, quando é baixado como redução ou aumento do custo do bem ou direito, pelo
exercício, ou como receita ou despesa, no caso de não exercício da opção.
(ii)
Mercado futuro - os contratos de operações realizados no mercado futuro de ativos financeiros e
mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são
apurados diariamente por tipo e respectivo vencimento e reconhecidos no resultado
mensalmente.
(iii)
"Swap" - os contratos correspondentes às posições de "swap" estão registrados em contas de
compensação pelo valor de referência. Os diferenciais a pagar e a receber estão registrados em
contas patrimoniais em contrapartida do resultado e ajustados mensalmente ao seu valor de
mercado.
(iv)
Mercado a termo - os contratos de operações realizados no mercado a termo de ativos financeiros
e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são
apurados diariamente e reconhecidos no resultado, em contrapartida de contas patrimoniais e
ajustados mensalmente ao seu valor de mercado.
Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados ao valor de mercado e a valorização e/ou
desvalorização, de acordo com suas respectivas classificações, são contabilizadas de acordo com a
Circular 3.082/02, como descrito a seguir:
(a)
Não destinados a "hedge" - registradas no resultado.
(b)
Destinados a "hedge" de risco de mercado - registradas no resultado.
(c)
Destinados a "hedge" de fluxo de caixa - a valorização e/ou desvalorização da parcela efetiva do
"hedge" são registradas em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, até o
vencimento da correspondente operação.
Ao longo dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 o Banco não operou com instrumentos
financeiros derivativos para fins de hedge contábil ou de fluxo de caixa.
(m)
Ajuste ao valor de mercado
O ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros derivativos
é efetuado com base em cotações de preços e agentes do mercado e em modelos de avaliação de preços
usualmente adotados pelas instituições financeiras e suas associações representativas. Assim, quando da
liquidação financeira desses itens, os resultados poderão ser diferentes dessas estimativas.
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Banco Modal S.A.
(n)
Redução ao valor recuperável de
ativos não financeiros
Com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros do Banco,
exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma
perda por "impairment" no resultado.
(o)
Passivos contingentes e obrigações
legais - fiscais e previdenciárias
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais
são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823/09 do CMN.
Passivos contingentes
São constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a
similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a
perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação
das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente,
devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem
provisão e nem divulgação.
Obrigações legais
Fiscais e previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo
objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação
acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas
demonstrações financeiras.
(p)
Participações nos lucros ou resultados
As diretrizes definidas no Programa de Participação nos Lucros ou Resultados (“Programa”) firmado
entre o Banco Modal e seus empregados e homologado pelo Sindicato dos Empregados em
Estabelecimentos Bancários do Município do Rio de Janeiro (“Sindicato”), tem como fundamento legal
as disposições contidas no artigo 7º, inciso XI, da Constituição Federal de 1988, e a Lei 10.101, de 20 de
dezembro de 2000, e não constitui base de incidência de nenhum encargo trabalhista ou previdenciário,
por ser desvinculado da remuneração, nos termos da lei supracitada.
(q)
Outros valores e bens
(i)
Bens Não Destinados a Uso (BNDU): correspondentes a imóveis disponíveis para venda,
recebidos em dação de pagamento, registrados ao valor da dação ou ao valor obtido por meio de
laudo de avaliação independente, considerando dos dois o de menor valor, e, sempre que
aplicável, por constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes.
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(ii) Despesas Antecipadas: correspondentes a aplicações de recursos cujos benefícios decorrentes
ocorrerem em exercícios futuros, sendo amortizadas pelo método linear com base nos prazos
contratados.
(iii) Investimentos temporários: as participações de caráter transitório e minoritário avaliadas a custo.
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3
Títulos e valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos
(a)
Títulos e valores mobiliários
2015
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
Custo
atualizado
Mercado
Ganho
(perda) não
realizado
-
-
-
4.465
17.027
3.134
18.341
(1.331)
1.314
-
-
-
21.492
21.475
(17)
127.853
112.452
6.252
84.851
15.683
2.147
122.431
50.135
8.226
146.071
112.452
6.252
85.394
15.526
2.136
121.893
50.126
8.220
18.218
543
(157)
(11)
(538)
(9)
(6)
115.237
108.537
5.355
3.608
11.606
16.969
21.313
80.626
83.195
137.573
108.537
5.355
3.608
11.806
16.799
21.350
80.605
80.412
22.336
200
(170)
37
(21)
(2.783)
530.030
548.070
18.040
446.446
466.045
19.599
Total carteira própria
530.030
548.070
18.040
467.938
487.520
19.582
Até junho de 2028
Até março de 2021
Até janeiro de 2019
Até agosto de 2016
6.804
48.822
102.337
24.092
6.754
48.817
101.513
24.074
(50)
(5)
(824)
(18)
28.468
10.030
9.005
166.009
28.891
10.026
8.986
159.532
423
(4)
(19)
(6.477)
Total vinculado a recompra
182.055
181.158
(897)
213.512
207.435
(6.077)
Até março de 2021
Até agosto de 2016
70.655
-
70.640
-
(15)
-
12.148
11.377
(771)
Até março de 2021
3.601
3.601
-
-
-
-
Total vinculado a garantia
74.256
74.241
(15)
12.148
11.377
(771)
Total geral
786.341
803.469
17.128
693.598
706.332
12.734
Faixa de
vencimento (vii)
Carteira própria
Títulos para negociação
Ações de companhias abertas
Bônus de subscrição de ações
Títulos disponíveis para venda
Cotas de fundos de investimento
Em participações
Multimercado
Em Ações
Imobiliário
Debêntures
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI
Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA
Letras do Tesouro Nacional – LTNs
Letras Financeiras do Tesouro – LFTs
Notas do Tesouro Nacional - NTNs
Debêntures
Letras do Tesouro Nacional - LTNs
Notas do Tesouro Nacional - NTNs
Vinculados a prestação de garantias
Títulos dados em garantia operações de bolsa
Notas do Tesouro Nacional – NTNs
Títulos dados em garantia – outros
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2014
Custo
atualizado
(i)
(ii)
(v)
(vi)
(iii)
(iii)
(iii)
(iv)
(iii)
(iv)
(iv)
Até junho de 2028
Até dezembro de 2023
Até junho de 2021
Até janeiro de 2019
Até março de 2021
Até agosto de 2016
Circulante
692.110
502.503
Longo Prazo
111.359
203.829
Banco Modal S.A.
(i)
Conforme previsto na legislação vigente (Circular 3.068/2001), os títulos classificados como “Para
Negociação” devem ser classificados no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento.
(ii)
Refere-se a aplicações nos patrimônios líquidos dos seguintes fundos, substancialmente administrados
e/ou geridos pelo grupo Modal, nos quais mantêm investimentos de maturação longa, mantidos pelo
custo de aquisição e com avaliação periódica de impairment.:
(a) Fundo de Investimento em Participações Coliseu: R$18.448 - 1,17% do PL ( 2014 - R$17.831)
(b) BHG Modal FIP em Hotelaria: R$ 4.033 - 6,67% do PL ( 2014 - R$3.190);
(c) Óleo e Gás Fundo de Investimento em Participações: R$9.700 - 3% do PL ( 2014 - R$9.147)
(d) FIP Vot. Performance Investimentos Imobiliários: R$ 954 - 3,99% do PL ( 2014 - R$234)
(e) Fundo de Investimento em Participações Chardonnay: R$4.669 - 42% do PL ( 2014 - 0)
(f) KSM Realty I Fundo de Investimento em Participações: R$25.058 - 100% do PL ( 2014 - 0)
(g) FIP Novo Hotel Botafogo: R$83.209 – 75,28% do PL (2014 - R$107.171)
O FIP Novo Hotel Botafogo (“FIP”) investe em empreendimentos hoteleiros que fazem parte do “Projeto
Olímpico”. Em 30 de junho de 2015 o valor desse investimento a valor justo, proporcional a sua
participação no empreendimento, conforme previsto no regulamento do FIP, era de R$83.209 (2014 R$107.171). Para determinação do valor do investimento a valor justo, utilizamos o método de fluxo de
caixa descontado, que consiste em trazer a valor presente a estimativa de geração futura de caixa,
aplicando-se para isso uma taxa de desconto adequada ao empreendimento. O valor econômico
financeiro do projeto foi avaliado por meio da contratação de empresa independente, especializada e
aprovada pelo administrador do FIP, nos termos da legislação vigente.
No dia 25 de novembro de 2014, aproximadamente 25% das cotas do FIP foram distribuídas pelo valor de
R$28.000 com consequente realização de parte do valor de mercado lançado no patrimônio líquido no
valor de R$5.594 (R$3.356 líquido dos efeitos tributários), acrescido de um ganho adicional de R$1.076
(R$646 líquido dos efeitos tributários), remanescendo o valor de R$63.605 e ajuste a mercado positivo de
R$16.606 (R$9.963 líquido dos efeitos tributários) os quais encontram-se refletidos no patrimônio
líquido;
Considerando a característica do investimento, classificamos as cotas do FIP como disponível para venda
com reflexo da mais valia de R$ 18.218 (2014 - R$22.336) no patrimônio líquido – R$10.931, líquido dos
efeitos tributários (2014 - R$13.402).
(iii) Refere-se a títulos privados avaliados quanto ao risco de crédito associado. Em 30 de junho de 2015,
inclui ajuste a valor justo no valor de R$ 168 (2014 - R$ 170), apresentada no resultado juntamente com
o resultado de operações com títulos e valores mobiliários.
(iv)
As Notas do Tesouro Nacional série B, indexadas a variação do IPCA, estão classificadas entre curto e
longo prazos em função dos vencimentos das captaçõpes em DPGEs que carregam o mesmo indexador,
conforme descrito na Nota 9, por conta da utilização desses títulos como instrumento de hedge.
(v)
Conforme descrito na Nota 1, com a gestão do caixa do Banco sendo realizada através de fundos, os quais
são geridos pela MAM, a tesouraria do Modal passou a ser utilizada apenas para realização de operações
para clientes e "hedge" do risco de mercado das operações da área comercial. Dada esta estratégia, as
exposições na carteira do Modal são apenas residuais, respeitando os limites operacionais estipulados
para a tesouraria, definidos pelo Comitê de Riscos (Nota 4).
13 de 36
Banco Modal S.A.
O Modal detém, por meio do MAM FIC de FIM, 84,16% (2014 – 76,63% pelo MAM FIC de FIM e mais,
2,37% por meio do Eagle) do patrimônio líquido do Tactical que é de R$ 133.837 (2014 - R$ 125.340). A
composição da carteira do Tactical é, substancialmente, composta por:
Títulos Públicos Federais
Aplicações no mercado aberto - compromissada
Aplicações em fundos de investimentos - Exterior
Ações de companhias abertas
Instrumentos Financeiros Derivativos – Ajuste de Futuro
Saldo em Conta Corrente
Aplicação em fundos de investimentos - Renda Fixa
Instrumentos Financeiros Derivativos - Opções
Empréstimo de ações (obrigação de devolver)
Instrumentos Financeiros Derivativos - Swap
Valores a receber - Bovespa
Captação no mercado aberto - compromissada
2015
2014
109.312
3.702
18.656
3.618
94
50
151
133
(1.538)
(347)
12
136.473
13.759
11.741
109
52
51
(1.297)
(1.909)
(2.522)
(30.773)
-
Em 30 de junho de 2014, através do Modal Eagle FIC de FIM (“Eagle”), o Modal detinha 63% do
patrimônio líquido do Modal Raptor FI Referenciado DI Longo Prazo (“Raptor”) que era de R$ 15.284. A
carteira do Modal Raptor era composta, substancialmente, por títulos públicos federais que
representavam 94,29 % do patrimônio líquido do fundo na data-base.
(vi)
O Modal detinha, em 2014, 78,89% do patrimônio líquido do Modal Equity Value FIA (“Equity Value”)
que era de R$ 6.788. A composição da carteira era, substancialmente, composta por:
2014
Ações de Companhias aberta
Aplicação no mercado aberto - compromissada
Brazilian Depository Receipts - BDR
Aplicação em fundos de investimentos - R.Fixa
4.464
2.109
171
91
(vii) O vencimento apresentado refere-se a carteira em 30 de junho de 2015.
Os títulos e valores mobiliários encontram-se custodiados na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos, na Central Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, no Serviço de Liquidação e Custódia SELIC e na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
O ajuste ao valor de mercado dos títulos para negociação foi registrado no resultado do período. Os ganhos
(perdas) não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos disponíveis para a venda, foram
registrados nas respectivas contas de ativo, tendo como contrapartida conta específica do patrimônio líquido,
conforme demonstrado a seguir:
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Banco Modal S.A.
Saldo em 1º de janeiro
Ajuste em conta específica do patrimônio líquido (nota 13(f))
Saldo final (i)
(i)
2015
2014
8.750
8.545
(6.846)
19.767
17.295
12.921
Valor bruto dos efeitos tributários, cuja movimentação foi composta por:
Fundos de investimento
NTN-B (IPCA) (ii)
Debêntures
Outros títulos públicos
Movimentação do semestre
Ajuste
bruto
Impostos
diferidos
2015
Ajuste
líquido
2014
Ajuste
líquido
1.612
7.166
514
(747)
(645)
(2.866)
(206)
299
967
4.300
308
(448)
13.402
(2.180)
383
255
8.545
(3.418)
5.127
11.860
(ii) Utilizada como hedge das captações em DPGE que carregam o mesmo indexador, conforme Nota 9.
(b)
2015
Posição ativa
Compra a termo a receber
Venda a termo a receber
Diferencial de contratos de "swap"
2014
Custo
atualizado
Valor de
mercado
Resultado
não
realizado
Custo
atualizado
Valor de
mercado
Resultado
não
realizado
16.274
2.560
30.500
15.271
4.022
36.576
(1.003)
1.462
6.076
2.669
28.442
2.469
23.061
(200)
(5.381)
49.334
55.869
6.535
31.111
25.530
(5.581)
Circulante
22.780
4.161
Longo prazo
33.089
21.369
Posição passiva
Compra a termo a pagar
Venda a termo a pagar
Diferencial de contratos de "swap"
2.192
2.669
26.110
2.669
1.631
28.778
(477)
1.038
(2.668)
1.081
749
12.348
1.078
681
11.211
3
68
1.137
30.971
33.078
(2.107)
14.178
12.970
1.208
Circulante
22.474
12.173
Longo prazo
10.604
797
A movimentação dos ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, no semestre findo
em 30 de junho de 2015, exceto mercado futuro descrito mais abaixo, foi negativo de R$38.536 (2014 – positivo
em R$21.836), registrados na demonstração do resultado na conta de "resultado com instrumentos financeiros
derivativos".
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Banco Modal S.A.
O Banco operou no mercado futuro de, principalmente, índice, dólar, cupom cambial, DI e commodities de soja
e teve resultado líquido positivo no semestre de R$ 62.285 (2014 - R$ 28.865 negativo), decorrentes
substancialmente do hedge da dívida subordinada e da proteção às exposições decorrentes de operações de
clientes.
Os ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, realizados no semestre, montam um
ajuste negativo de R$ 6.311 (2014 - ajuste positivo de R$1.103), e foram registrados no resultado do semestre na
conta de "resultado com instrumentos financeiros derivativos".
O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a atender à
sua estratégia e às necessidades de seus clientes, no sentido de reduzir a exposição a riscos de mercado, de
moeda e de taxas de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de políticas, que definem a
estratégia de operação, assim como os controles de acompanhamento e os limites de posição.
O Banco não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos contabilizados como "hedge" de fluxo
de caixa e "hedge" de mercado em 30 de junho de 2015 e de 2014.
As operações com esses instrumentos estão registradas na BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na Central Brasileira de Liquidação e
Custódia - CBLC. Em 30 de junho de 2015, foram requeridas margens em garantia para as operações nessas
instituições, no montante de R$ 74.240 (2014 - R$ 11.377), que estão representadas por títulos públicos.
Os compromissos assumidos decorrentes de operações com instrumentos financeiros derivativos, registrados
em contas de compensação, em 30 de junho, podem ser assim demonstrados:
(i)
Por indexador – valor de referência
2015
2014
Local de
Custódia
Posição
comprada
Posição
vendida
Posição
comprada
Posição
vendida
Mercado futuro
Taxa de juros
Moeda
Cupom cambial
Outros
BM&F
BM&F
BM&F
CBOT
104.761
66.642
484.520
729
225.083
-
34.061
234.756
-
127.923
-
Mercado a termo
Índice
Moeda
CETIP
CETIP
1
140.000
216.009
14.409
1
34.394
"Swap"
Taxa de juros
Moeda
Outros
Taxa de juros
Índice de preços
CETIP
CETIP
CETIP
BM&F
BM&F
700.066
236.636
27.448
-
233.533
678.731
17.702
26.386
443.867
229.264
-
238.915
422.365
-
16 de 36
Banco Modal S.A.
(ii)
Por vencimento – valor de referência (principal)
Total
(iii)
Até
30 dias
De 31 a
90 dias
De 91 a
180 dias
De 181 a
360 dias
Após
360 dias
2015
2014
Mercado futuro
Posição comprada
Posição vendida
15.492
66.642
-
729
48.793
400.253
29.892
189.028
130.906
656.652
225.083
268.817
127.923
Mercado a termo
Posição comprada
Posição vendida
45.288
57.455
29.996
53.540
28.446
51.174
15.284
53.840
20.987
-
140.001
216.009
14.409
34.395
"Swap"
Posição ativa
Posição passiva
21.626
20.823
-
315.676
331.243
-
626.848
604.286
964.150
956.352
673.131
661.280
Por vencimento – diferencial a receber/(pagar)
Total
Valores a receber
Swap
Mercado a Termo
Valores a pagar
Swap
Mercado a Termo
4
Até
30 dias
De 31 a
90 dias
De 91 a
180 dias
De 181 a
360 dias
Após
360 dias
2015
2014
803
13.239
2.879
2.684
2.178
997
33.089
-
36.576
19.293
23.061
2.469
(2.887)
(361)
(18.251)
(661)
(314)
(10.527)
(77)
(28.778)
(4.300)
(11.211)
(1.759)
Gerenciamento de risco
A gestão de riscos das operações é realizada por meio de políticas internas e equipes multidisciplinares,
independentes das áreas de negócio do Modal, que monitoram os diversos riscos inerentes às operações e/ou
processos, incluindo os riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional. Essas estruturas de gerenciamento
estão discriminadas nos relatórios anuais e/ou sites do Modal.
Com a transferência da gestão do caixa do Modal para o fundo MAM FIC ("Tactical") e para o Eagle FIC de FIM
("Eagle"), todos geridos pela Modal Asset Management ("MAM"), a Área de Riscos consolida não apenas as
posições que estão registradas diretamente no balanço do Modal, mas também abre a carteira dos fundos onde
os recursos estão alocados em última análise, proporcionais às participações detidas pelo Modal. Em 18 de
dezembro de 2014 a totalidade das cotas do Modal Eagle foi resgatada. A despeito disso, o Tactical possui regras
próprias (determinadas nas políticas de investimento e riscos, explícitas em seu regulamento que está
disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM) mais restritivas que a política de risco do próprio
Banco. Desta forma, seguindo as políticas supramencionadas, não apenas pela MAM mas pelo Administrador
(BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.), o Banco está cumprindo os limites operacionais estipulados pelo
Comitê de Riscos. Cabe ressaltar que os fundos da MAM podem receber aportes de outros clientes (através de
estruturas de "master/feeders" ou por serem abertos), o que garante um total alinhamento de interesses com os
clientes do grupo.
A administração de riscos de mercado nas operações é realizada por meio de políticas de controle e limites
17 de 36
Banco Modal S.A.
definidas por um Comitê de Risco, formado pela alta administração, pelo departamento econômico e pela área
de risco, que é totalmente independente das áreas de negócio do Modal. Antes da abertura do mercado, são
divulgados relatórios com o cálculo do VaR ("Value at Risk"), por simulação de Monte Carlo e a exposição que a
carteira apresenta aos principais fatores de risco no momento. Periodicamente são efetuados testes para validar
a metodologia de cálculo empregada ("back test"). O Relatório de Risco apresenta ainda testes de stress de
mercado e simulações de crises históricas para avaliação da alavancagem utilizada.
Mesmo após a transferência da gestão de caixa para os fundos, conforme descrito anteriormente, o Modal
mantém sua tesouraria própria com o objetivo de atender às necessidades específicas de seus clientes e de
proteger-se dos riscos de mercado decorrentes de exposições em suas posições de captação e crédito. Todas as
posições tomadas em qualquer taxa ou indexador são controladas pela tesouraria e monitoradas pela área de
risco e, para tanto, utiliza-se de instrumentos derivativos ou demais ativos. O hedge dessas exposições não
foram tratados como hedge accouting ou hedge de fluxo de caixa, nos termos da legislação vigente, o que acaba
gerando uma volatilidade no resultado das operações, substancialmente por conta da marcação a mercado dos
instrumentos financeiros derivativos, mas cuja proteção se mostra efetiva no final das operações. Os dois
principais indexadores de exposição no balanço do Banco são dólar e o cupom de IPCA.
O hedge da exposição de dólar é composto da seguinte forma:
Exposição
Comprada
2015
Exposição
Vendida
Exposição
Comprada
2014
Exposição
Vendida
Non Deliverable Forward - NDF (ii)
Swap DI X Dol (ponta dólar) (i)
Mercado Futuro
(ii)
Disponibilidade em ME - dólar spot
Obrigação em Moeda Estrangeira - subordinada (iii)
Captação Externa
ACC
145.257
219.642
551.162
23.138
-
158.460
678.731
97.841
3.868
-
14.158
229.264
269.352
11.926
989
32.537
422.366
70.578
-
Total geral
939.199
938.900
525.689
525.481
Instrumento
(i)
Os valores acima representam o principal atualizado pela taxa pactuada em cada operação, sem o efeito da
marcação a mercado.
(ii) Representa o valor do contrato padrão na BM&F Bovespa, atualizado até a data-base.
(iii) Utilizamos a expectativa do dólar futuro como referência para compor a efetividade do hedge.
(a)
Riscos de liquidez
O risco de liquidez é administrado mediante a adoção de controles que asseguram a alocação de recursos em
ativos de elevado grau de qualidade e liquidez, baseados em capital próprio e/ou captados de contrapartes
reconhecidamente respeitadas, a taxas compatíveis com aquelas praticadas no mercado. Este controle
contempla também a análise de eventuais descasamentos no tempo entre ativos e passivos e consequentes
ajustes necessários para sua adequação.
(b)
Risco de crédito
O Modal possui política de concessão de crédito onde são determinados os procedimentos de avaliação de
clientes e contrapartes. A avaliação de cada cliente ou contraparte é efetuada previamente à realização de
18 de 36
Banco Modal S.A.
operações e contempla análises objetivas de dados financeiros, índices comparativos, fluxo de caixa, capital de
giro, cobertura de juros e qualidade das garantias oferecidas, bem como análises subjetivas, que contemplam
dados do setor econômico, ambiente regulatório e participação no mercado. Os limites são aprovados pelo
Comitê de Crédito e revisados regularmente, juntamente com a suficiência das garantias oferecidas.
(c)
Risco operacional
Os riscos operacionais são geridos por área especificamente criada para este fim, responsável pela avaliação,
monitoramento e controle de riscos oriundos de sistemas, pessoas, processos internos ou ainda de eventos
externos. A gestão de risco operacional é efetuada através da análise dos principais processos, identificando
riscos e sugerindo respectivos controles mitigadores, utilizando um sistema de controles internos e mensuração
de riscos, que também permite avaliações periódicas dos controles pelos próprios gestores de cada processo,
assim como planos de ação. Visando à segurança de todos os procedimentos em execução no Modal, a área de
Risco operacional tem estreita ligação com a área de Auditoria Interna e Comitê de Compliance.
(d)
Risco de Mercado
As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, gerando oscilações nas taxas de
juros e câmbio, nos preços de ações, resultando em variações nos preços dos ativos em geral. Tais variações
podem afetar o desempenho do Banco. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do
Banco podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos
e/ou indeterminados.
Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições direcionais e
alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Existe também o risco de distorção temporária do
resultado do derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge por conta da marcação a mercado, o que
pode, gerar distorções no resultado do Banco, como ocorre com a exposição em dólar e cupom IPCA (vide
quadro mais acima).
5
As operações de crédito são classificadas em nove níveis de riscos e a provisão para créditos de liquidação
duvidosa é efetuada com base na classificação dos clientes nos níveis de riscos definidos pelo Conselho
Monetário Nacional - CMN. Essa classificação leva em consideração, entre outras, uma análise periódica da
operação, do histórico dos clientes, dos atrasos e das garantias recebidas, quando aplicável.
A classificação das operações de crédito está demonstrada a seguir:
19 de 36
Banco Modal S.A.
(a)
Por tipo de cliente, atividade
econômica e nível de risco
2015
2014
Classificação
da carteira
por faixa
de risco
Provisão
para
créditos de
liquidação
duvidosa (ii)
Classificação
da carteira
por faixa
de risco
Provisão
para
créditos de
liquidação
duvidosa (ii)
Percentual
de provisão
Conforme
Resolução
CMN
no. 2.682/99
9.134
50.165
438
109.194
9.761
44.333
94.178
44
49.697
47.930
9.197
641
237
(251)
(2)
(546)
(49)
(443)
(941)
(1)
(1.491)
(1.438)
(6.438)
(449)
(237)
2.030
95.904
943
45.039
16.090
55.540
25.599
77.257
13.061
9.037
72.888
-
(480 )
(5 )
(225 )
(80 )
(555 )
(256 )
(773 )
(392 )
(271 )
(2.187 )
-
0,50
0,50
0,50
0,50
1,00
1,00
1,00
1,00
3,00
3,00
3,00
70,00
70,00
100,00
Tipo de
cliente
Atividade
Econômica
Nível
de
risco
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Física
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Física
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Física
Física
Indústria
Serviços
Indústria
Comércio
Serviços
Física
Indústria (vi)
Comércio
Serviços
Física
Indústria
Comércio
Serviços
Indústria
Física
Física
AA
AA
A
A
A
A
B
B
B
B
C
C
C
G
G
H
Financiamentos
Jurídica
Jurídica
Indústria
Comércio
B
B
-
-
31.020
11.131
(310 )
(111 )
1,00
1,00
Adiantamento sobre
contratos de câmbio
- ACC (i)
Jurídica
Indústria
B
-
-
1.026
(10 )
1,00
Operações com
Característica de
Concessão de crédito (iii)
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Jurídica
Indústria
Serviços
Serviços
Serviços
AA
A
B
D
3.972
1.294
-
(13)
-
29.250
12.587
1.866
(146 )
(126 )
(187 )
0,50
1,00
10,00
Jurídica
Comércio
C
32.163
(965)
-
-
3,00
Física
Jurídica
Jurídica
Física(v)
Serviços
Indústria (iv)
A
A
H
18.222
-
(91)
-
19.026
6.400
(95 )
(6.400 )
0,50
0,50
100,00
480.600
(13.355)
525.694
(12.609 )
Circulante
340.913
(13.355)
331.394
(12.609 )
Longo Prazo
139.687
Modalidade de
crédito
Empréstimos e títulos
descontados(vii)
Operações de
Crédito vinculadas a
Cessão – Res. 3533 (viii)
Outros créditos
194.300
(i)
Saldos classificados nas rubricas "Outras obrigações" em conta redutora e na rubrica "Outros créditos - Rendas a
receber de adiantamentos concedidos" (Nota 6).
(ii)
Nota 1(f).
(iii)
Refere-se a aquisição de direitos creditórios originados de vendas a prazo de clientes no valor total de R$ 5.266 (2014
- R$ 43.703), o qual encontra-se registrado na rubrica de outros créditos - diversos (Nota 7).
(iv)
No segundo semestre de 2013 houve uma fiança honrada no valor de R$6.400 registrada no grupo de “Outros
créditos”, a qual foi baixado para prejuízo no dia 22 de setembro de 2014 e ainda em processo de cobrança judicial
com probabilidade de recuperação.
20 de 36
Banco Modal S.A.
(v)
No segundo semestre de 2013, o Banco executou uma garantia de um bem imóvel, registrado em Bens Não de Uso
Próprio (“BNDU”). No primeiro semestre de 2014, o imóvel foi vendido a prazo pelo valor de R$ 18.879 e, em 30 de
junho de 2015, o valor atualizado do crédito era de R$ 18.222 e encontra-se registrado na rubrica “Outros Créditos –
Diversos” (Nota 7).
(vi)
No primeiro semestre de 2015, o Banco executou uma garantia de um bem imóvel (dação em pagamento), registrado
no BNDU pelo valor de R$6.300, conforme laudo de avaliação independente. A baixa do crédito e registro do BNDU,
inclusive reversão da PDD constituída no semestre, gerou uma perda de R$391 (R$235 líquido do efeito tributário).
(vii) O montante de R$ 66.219 (2014- R$ 76.650) em Cédulas de Créditos Bancários (CCB) de diversos clientes, foi dado
em garantia de captações de Depósito a Prazo com Garantia Especial (DPGE II) no valor total de R$30.650 (2014 R$ 54.824), conforme Nota 9(ii).
(viii) Refere-se a crédidos cedidos em 19 de maio de 2015, com retenção substancial de risco e benefícios, no valor original
total de R$31.471 que permanecem na carteira em 30 de junho de 2015.
(b)
Por faixa de vencimento
2015
Vencidos
A vencer
Até 90
dias
De 91 a
180 dias
De 181 a
360 dias
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
Após 360
dias
Total
1.360
1.614
71
190.022
109.974
121.908
424.949
Operações c/ característica de concessão de
crédito
-
-
-
5.266
-
-
5.266
vinculadas a cessão – Res. 3533
-
-
-
32.163
-
-
32.163
Outros Créditos
-
-
-
-
443
17.779
18.222
1.360
1.614
71
227.451
110.417
139.687
480.600
2014
Vencidos
A vencer
Até 90
dias
De 91 a
180 dias
De 181 a
360 dias
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
Após 360
dias
Total
5.202
-
-
157.306
75.606
175.274
413.388
Financiamentos
-
-
-
42.151
-
-
42.151
Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio - ACC
-
-
-
1.026
-
-
1.026
Operações c/ característica de concessão de
crédito
-
-
-
41.569
2.134
-
43.703
Outros Créditos
-
-
6.400
-
-
19.026
25.426
5.202
-
6.400
242.052
77.740
194.300
525.694
21 de 36
Banco Modal S.A.
(c)
Cessão de crédito
O Banco cedeu créditos sem coobrigação, respeitando as condições de cessão e os critérios de elegibilidade
definidos nos regulamentos dos referidos fundos e de acordo com a Resolução CMN nº 2.836/01. Os valores
destas operações estão demonstrados a seguir:
Operações sem
retenção
substancial de
riscos e benefícios
Operações com
retenção
substancial de
riscos e benefícios
2015
2014
49.472
49.483
31.471
31.866
80.943
81.349
98.641
98.777
11
395
406
136
Valor original contábil dos créditos cedidos
Valor das cessões dos créditos
Receita / (Perda) líquida nas cessões dos créditos (i)
(i)
(d)
O resultado auferido nas cessões, ganho ou perda, foram registrados nas linhas dos respectivos produtos na
Demonstração do Resultado totalizando no semestre R$ 406 (2014 – R$136). O resultado total da cessão
foi de R$ 395, onde o valor total reconhecido no resultado até 30 de junho de 2015 foi de R$ 478, sendo que
R$ 212 referente a cessões no semestre corrente e R$ 266 referente a cessões no exercício de 2014.
Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa
Saldo no início do semestre
Constituição (reversão) no semestre
Constituição (reversão) no semestre (Res. 3.533)
(-) Créditos baixados no semestre
Saldo no fim do semestre
(i)
2015
2014
6.086
9.460
6.304
965
-
5.705
(2.556)
13.355
12.609
(i) Crédito baixado para prejuízo após atingir o prazo de 180 dias classificado como rating “H”.
Durante o semestre findo em 30 de junho de 2015, foram repactuadas operações no montante de R$ 116.233
(2014 - R$ 116.910). Nesses montantes havia provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$
1.409 (2014 – R$ 6.477). Tais repactuações ocorreram dentro das condições, limites e prazos da linha de
crédito, aprovados formalmente pelo comitê de crédito, nas quais houve recebimento dos juros do período
decorrido, bem como dos impostos incidentes, sempre que aplicável e/ou obtenção de novas garantias ou
complemento das existentes.
(e)
Operações ativas vinculadas
Os saldos das operações ativas vinculadas e da correspondente captação de recursos, bem como o resultado
apurado no semestre, nos termos da Resolução 2.921/02 do CMN, estão assim representados:
22 de 36
Banco Modal S.A.
2015
Operações ativas vinculadas
Operações de crédito - capital de giro
Obrigações por operações ativas vinculadas
Letras de crédito imobiliário (nota 9)
Certificados de depósitos bancários (nota9)
2014
Até 360
Dias
Receitas/
(despesas)
Até 360
dias
Receitas/
(despesas)
3.971
12
2.030
303
3.965
(10)
2.027
-
(302)
-
Em 30 de junho de 2015 e de 2014, não havia inadimplência nas operações ativas vinculadas.
6
Carteira de câmbio
Outros créditos
Câmbio comprado a liquidar
Direitos sobre venda de câmbio
Rendas a receber de adiantamentos concedidos - ACC
Adiantamentos em moeda nacional recebidos
Outras obrigações
Câmbio vendido a liquidar
Obrigações por compra de câmbio
Adiantamentos sobre contratos de câmbio
7
2015
2014
10.452
2.085
(767)
30.452
20.903
22
-
11.770
51.377
2.076
10.441
-
20.959
30.527
(1.004)
12.517
50.482
Em 30 de junho, a conta de "Outros créditos - diversos" no Banco estava representada por:
Ativos fiscais diferidos
Antecipações de tributos a compensar
Devedores por compra de valores e bens
Títulos e créditos a receber
Adiantamento pela compra de investimento
Taxa de administração
Devedores diversos no país e outros
Adiantamentos e antecipações salariais
Devedores por depósitos em garantia
Valores a receber de sociedades ligadas
Incentivos fiscais
Curto Prazo
Longo Prazo
23 de 36
(Nota 12 (a))
(iii)
(ii) / (Nota 5 (a)(v))
(i) / (Nota 5 (a)(iii))
(v)
(iv)
(Nota 16)
2015
33.135
19.053
18.222
5.266
2.758
441
1.468
839
686
362
164
2014
28.915
16.989
19.026
43.703
227
698
800
605
437
165
82.394
111.565
20.325
62.069
53.691
57.874
Banco Modal S.A.
(i)
Com característica de concessão de crédito.
(ii)
Refere-se a venda a prazo de Bem Não de Uso Próprio (BNDU) executado em garantia contratual,
conforme Nota 5 (a)(v).
(iii) Composto por crédito tributário de COFINS (Nota 15) no valor de R$16.714 (2014 - R$15.913) e outros
tributos a compensar no valor de R$2.339 (2014 – R$1.076) (Nota 12(b)).
8
(iv)
Em 30 de junho de 2015 o valor de R$686 (2014 – R$605) refere-se a depósito judicial para interposição
de recursos fiscais e trabalhistas.
(v)
Refere-se a valor pago pela compra da Safdié DTVM, cujos recursos ficaram depositados por meio de
aplicação, em nome do vendedor, em Certificado de Depósito Bancário (CDB) emitido pelo Modal, até que
o BACEN aprovasse a troca de controle e respectiva divulgação no Diário Oficial, conforme descrito na
nota 20.
Investimentos em empresas controladas
Os investimentos em empresas controladas do Banco estão constituídos pelas seguintes empresas:
•
Modal Assessoria Financeira Ltda. que atua na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em
operações estruturadas nos mercados financeiro e de capitais.
•
Modal Asset Management Ltda. que atua ativamente na gestão de fundos de investimento e/ou de carteiras
de valores mobiliários.
•
Modal Real Estate Participações Ltda., constituída em 19 de novembro de 2013, que tem por objeto
participar no capital social de outras sociedades, consórcios ou outras formas de investimentos no
segmento imobiliário.
•
Modal Private Equity Ltda., que tem por objeto administrar fundos de investimento direcionados ao
mercado de Private Equity e Modal Administração de Patrimônio Ltda., que tem por objeto administrar
fundos de investimento e/ou carteiras de valores mobiliários e consultoria de valores mobiliários, ambas
constituídas em 2013, encontram-se não operacionais.
2015 (i)
Modal
Assessoria Modal Asset
Financeira Management
Ltda.
Ltda.
Qde de ações/cotas possuídas
Participação do Modal - %
Capital social
Lucro líquido do semestre
Valor contábil dos investimentos
Resultado de equivalência patrimonial (a)
24 de 36
Modal
Private
Equity Ltda.
Modal
Adm. de
Patrimônio
Ltda.
Modal Real
Estate
Participações
Ltda.
209.981
99.99
1.006.981
99,99
209.983
99,99
209.983
99,99
2.499.998
99,99
210
19.675
2.220
19.674
2.220
1.007
3.612
(240)
3.611
(240)
210
230
8
230
8
210
232
9
232
9
2.500
1.393
(580)
1.393
(580)
Total
25.140
1.417
Banco Modal S.A.
2014 (i)
Modal
Assessoria Modal Asset
Financeira Management
Ltda.
Ltda.
Qde de ações/cotas possuídas
Participação do Modal - %
Capital social
Lucro líquido do semestre
Valor contábil dos investimentos
Resultado de equivalência patrimonial (a)
Modal
Adm. de
Patrimônio
Ltda.
Modal Real
Estate
Participações
Ltda.
209.981
99,99
1.006.981
99,99
209.983
99,99
209.983
99,99
2.499.998
99,99
210
17.108
3.058
17.107
3.057
1.007
4.151
(274)
4.151
(274)
210
217
2
217
2
210
217
2
217
2
2.500
2.411
(95)
2.411
(95)
Total
24.103
2.692
Não houve modificações relevantes que tenham alterado a participação no capital das controladas.
(i)
9
Modal
Private
Equity Ltda.
Captação de recursos
Depósito à vista
Depósitos a prazo - vide nota 5(e)
Depósito a prazo
Depósito a prazo c/ garantia especial (DPGE)
Indexado a variação do IPCA
Indexado a variação da taxa Selic/DI
Depósito a prazo c/ garantia especial (DPGE II)
(ii)
Indexado a variação da taxa DI
Depósitos interfinanceiros
Captações no mercado aberto
Recursos de aceites e emissões de títulos - vide Nota 5(e)
Letras de crédito imobiliário (LCI)
Letras de crédito do agronegócio (LCA)
Total
(i)
Faixa de vencimento (i)
2015
2014
Até 180
dias
De 181 a
360 dias
Após
360 dias (iii)
Total
Total
12.496
-
-
12.496
11.574
178.068
92.268
565.753
836.089
250.266
30.652
46.346
17.586
25.912
13.088
-
61.326
72.258
198.659
93.309
30.650
23.923
192.775
-
-
30.650
23.923
192.775
54.824
64.149
229.273
112.506
-
10.832
-
-
123.338
-
118.553
34.786
627.416
146.598
578.841
1.352.855
1.055.393
Os depósitos a prazo e os recursos de aceites e emissões de títulos estão classificados de acordo com os prazos de
carência.
(ii) Os depósitos a prazo com garantia especial do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) denominados como DPGE II, foram
captados através da cessão fiduciária de direitos creditórios no montante de R$ 66.219 (2014 - R$ 76.650), conforme os
termos das Resoluções 4.222/13 e 4.312/14 do BACEN (Nota 5 (a)(vii)).
(iii) Vencimento nas faixas (i) de 1 a 3 anos totaliza R$ 573.822 e de 3 a 5 anos R$ 5.019
25 de 36
Banco Modal S.A.
10
Outras obrigações - dívidas subordinadas
Em 27 de março de 2006, o Modal captou recursos no exterior, mediante a emissão de instrumento de dívida
subordinada, no montante de US$ 30,000,000.00.
Em 27 de dezembro de 2011, o vencimento final foi prorrogado para março de 2019 (anteriormente era março de
2015) e, em 27 de março de 2012 foi aditado, passando a incidir juros à taxa de 4% ao ano (anteriormente Libor
mais 2% ao ano). Este instrumento, quando da sua emissão e renovação, foi aprovado pelo BACEN como
elegível em Nível II do Patrimônio de Referência - PR e o aditamento do vencimento e taxa de juros foram
homologados por essa mesma autarquia em 28 de fevereiro de 2012.
Em 20 de outubro de 2013 foi protocolado junto ao BACEN o 4º aditamento do instrumento de dívida
subordinada já atendendo aos requisitos da Res. 4.192, 4.193, 4.993 e 4.278 de 2013 que atendem às exigências
de Basiléia III e tal processo foi homologado pelo BACEN em 28 de abril de 2014.
No semestre findo em 30 de junho de 2015 esse instrumento gerou uma (despesa)/receita de variação cambial
de R$ (14.030) (2014 - R$ 4.234), respectivamente, e juros de R$ 2.135 (2014 - R$ 1.623). O saldo em 30 de
junho de 2015 era de R$94.233 (2014 – R$66.895), sendo R$1.156 (2014 – R$820) no curto prazo relativo ao
pagamento de juros anuais e o restante no longo.
11
Outras obrigações diversas
Em 30 de junho, a conta de "Outros obrigações - diversas" estava representada por:
2015
Obrigação por operação de venda ou transferência de ativos financeiros (i)
Rendas de repactuação/renegociação
Comissões de fianças a apropriar
Despesa de pessoal a pagar
Despesas administrativas a pagar
Serviço de consultoria jurídica
Outros valores a pagar
Valores a contribuir ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC)
Valores a pagar para sociedades ligadas (Nota 16)
Liquidações de operações de câmbio
Curto Prazo
Longo Prazo
(i)
2014
-
32.346
5.827
3.597
3.178
1.104
882
769
490
31
30
2.535
1.774
3.125
818
1.307
442
612
59
-
48.254
10.672
43.763
4.491
5.741
4.931
Refere-se à operações de cessão de crédito com retenção substancial do risco de crédito, conforme previsto na
Resolução 3.533/08,– Nota 5(c). Nesse saldo, encontra-se registrado o resultado auferido de R$ 183 que será
reconhecido pro-rata dia pela vigência dos contratos conforme previsto na Resolução 3.533. O resultado apresentado
no quadro acima, não leva em conta o nível de provisão para créditos de liquidação duvidosa, dos créditos cedidos no
período.
26 de 36
Banco Modal S.A.
12
A conciliação entre os valores apurados conforme alíquotas nominais do Banco e os valores registrados no
resultado do semestre pode ser resumida da seguinte forma:
2015
2014
Imposto
de renda
Contribuição
Social
Imposto
de renda
Contribuição
Social
(12.855)
(51)
1.864
(1.417)
7.216
8.372
(89)
(12.855)
(51)
1.864
(1.417)
7.216
8.372
416
(16.833)
(759)
4.155
(2.692)
5.148
(1.144)
(1.351)
(16.833)
(759)
4.155
(2.692)
5.148
(1.144)
(1.351)
3.040
3.545
(13.476)
(13.476)
Dedução Prejuízo Fiscal/ Base Negativa
(912)
(1.064)
-
-
Base de cálculo
2.128
2.481
(13.476)
(13.476)
Alíquota nominal - %
25
(520)
15
(372)
25
-
15
-
Resultado antes da tributação e participação nos lucros
Participação nos lucros
Ajuste líquido ao valor de mercado TVM e derivativos
Equivalência patrimonial
Ajuste operações de juros em mercado de liquidação futura
Demais adições (exclusões) permanentes
Base de cálculo antes da compensação de prejuízo fiscal e base negativa
Constituição (reversão) obrigação fiscal diferida sobre
ajuste ao valor de mercado TVM e derivativos
Constituição (reversão) de créditos tributários sobre provisão para
créditos de liquidação duvidosa e demais diferenças temporárias
465
280
1.039
623
3.359
1.993
4.370
2.622
Imposto de renda e contribuição social diferidos
3.824
2.273
5.409
3.245
Os créditos tributários e obrigações fiscais diferidas do Banco foram apurados conforme mencionado na nota 2,
e assim representados:
(a) Outros créditos – diversos (Nota 7)
Ativo fiscal diferido
Sobre ajuste a mercado negativo de TVM e derivativos
Sobre provisão para créditos de liquidação duvidosa
Sobre prejuízo fiscal e base negativa
Sobre ajuste curva de futuro
Provisões não dedutíveis
Circulante
Longo prazo
27 de 36
2015
2014
10.198
19.647
3.160
130
5.113
7.865
15.893
44
33.135
28.915
6.460
26.675
6.585
22.330
Banco Modal S.A.
(b) Outras obrigações fiscais e previdenciárias (i)
Outras obrigações - impostos e contribuições diferidos
Obrigações fiscais diferidas
Sobre ajuste a mercado positivo de TVM e derivativos
Sobre ajuste curva de futuro
Circulante
Longo Prazo
2015
2014
8.626
-
8.238
995
8.626
9.233
405
8.221
204
9.029
(i) O saldo da rubrica “Obrigações Fiscais e Previdenciárias” está composto, além do descrito acima,
substancialmente por : Impostos e contribuições a recolher sobre o lucro tributável R$892 e Impostos e
contribuições a recolher sobre serviços de terceiros R$36 (2014 – R$49); Impostos e contribuições a
recolher sobre salários R$739 (2014 – R$739) e Outros impostos e contribuições a recolher R$661 (2014 –
R$755). Todos os valores descritos estão classificados no passivo circulante.
O saldo da Provisão para Impostos e Contribuições Diferidos do Banco e sua movimentação estão representados
por:
31 de
dezembro
2014
Realização
Reversão
Constituição
30 de
junho
de 2015
Refletido no resultado
Relativo a prejuízo fiscal e base negativa
Provisão para devedores duvidosos (PDD)
Ajuste de valor de mercado de TVM e derivativos
Ajuste de op. realizadas em mercado de liq. futura
Outras provisões indedutiveis
20.035
7.808
(2.453)
(190)
130
(388)
-
2.390
746
3.350
-
19.647
10.198
(1.707)
3.160
130
Refletido no patrimônio líquido
Ajuste de MTM de TVM disponível para venda
(3.500)
(3.419)
-
(6.919)
21.830
(3.807)
6.486
24.509
Total Geral
(ii)
Estimativa de realização e o valor presente dos Créditos Tributários:
30/06/2015
Crédito Tributários
Ano de
realização
2015
2016
2017
2018
2019
28 de 36
Dif
temporária
5.099
5.229
-
Prej Fiscal /
Base Negativa
2.760
4.141
4.706
5.348
Total
5.099
7.989
4.141
4.706
5.348
IR/CS a
compensar
(ii)
66
2.786
2.786
2.786
Provisão
para
IR/CS
diferidos
(1.700)
(1.347)
(1.382)
(213)
(333)
Tributos
diferidos
líquidos
3.465
6.642
5.545
7.279
7.801
Banco Modal S.A.
30/06/2015
Crédito Tributários
Ano de
realização
2020
Acima de 2020
Provisão
para
IR/CS
diferidos
(464)
(27)
Tributos
diferidos
líquidos
5.014
5.543
Dif
temporária
-
Prej Fiscal /
Base Negativa
2.692
-
Total
2.692
-
IR/CS a
compensar
(ii)
2.786
5.570
10.328
19.647
29.975
16.780
(5.466)
41.289
9.204
13.293
22.497
9.902
(4.380)
28.019
Total geral
Valor presente (i)
(i) Para o cálculo do valor presente foi utilizada a taxa DI x Pré divulgada pela BM&F Bovespa.
(ii) Vide Nota 15.
13
(a)
Capital social
O capital social está representado por 20.805 ações ordinárias (2014 - 20.805) e 20.805 ações preferenciais
nominativas (2014 - 20.805), sem valor nominal.
(b)
Direito das ações
Aos acionistas do Banco é assegurado um dividendo anual de no mínimo 6% do capital social, não inferior a 25%
do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária.
As ações preferenciais, sem direito a voto, têm prioridade no reembolso de capital, sem o pagamento de prêmio
em caso de liquidação do Banco, e direito a dividendo mínimo de R$ 0,01 por ação.
De acordo com o parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, o valor dos juros pagos ou creditados aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio, poderá ser considerado para cômputo do valor dos
dividendos mínimos obrigatórios.
(c)
Juros sobre o capital próprio
Nos semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014 não houve destinação de juros sobre capital próprio.
(d)
Reserva legal
Essa reserva é constituída por um montante equivalente a 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social,
até atingir o limite fixado pela legislação societária.
(e)
Reserva estatutária
Essa reserva é constituída com o saldo remanescente de lucro líquido ajustado, deduzido da distribuição de
dividendos, com a finalidade de futura incorporação ao capital e/ou distribuição aos acionistas; o saldo desta
reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de
capitalização ou distribuição do excesso.
29 de 36
Banco Modal S.A.
(f)
Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos
Representa os ganhos e perdas não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos e
valores mobiliários classificados como "disponíveis para venda", conforme indicado na nota 3. Tais
ganhos e perdas são transferidos para as correspondentes contas do resultado na data em que ocorrer a
sua efetiva realização financeira.
Saldo em 1º de janeiro
Ajuste de títulos e valores mobiliários (nota 3)
Efeitos tributários
Saldo em 30 de junho
14
2015
5.250
8.545
(3.418)
2014
(4.108)
19.767
(7.906)
10.377
7.753
Limite operacional (Acordo da Basiléia)
As instituições financeiras têm que manter patrimônio líquido mínimo de 11% dos seus ativos consolidados
ponderados por grau de risco, acrescidos de percentuais sobre os riscos de créditos, sobre as exposições em
ouro, em ativos e passivos referenciados em variação cambial e em variação da taxa de juro, conforme normas e
instruções do BACEN.
Em 2013 foram publicadas as Resoluções do CMN números 4.192, 4.193 e 4.278 que dispõem sobre os critérios
de apuração dos Requerimentos Mínimos de Patrimônio de Referência, de Nível I e de Capital Principal e
instituíram o Adicional de Capital Principal, respectivamente.
As parcelas de risco foram calculadas com base nos procedimentos descritos nas Circulares do BACEN , todas
emitidas no ano de 2013.
Em 30 de junho, o Banco estava enquadrado neste limite operacional, conforme demonstrado a seguir:
2015
2014
Capital principal
Capital complementar
225.011
-
231.040
-
Nível I (Capital + Capital complementar)
Nível II
225.011
56.540
231.040
53.516
Patrimônio de Referência (Nível I + Nível II)
281.551
284.556
1.367.091
350.438
96.638
1.266.856
636.016
106.080
1.814.167
2.008.952
Ativos Ponderados de Risco de Crédito (RWACPAD)
Ativos Ponderados de Risco de Mercado (RWAMPAD)
Ativos Ponderados de Risco Operacional (RWAOPAD)
RWA (a) + (b) + (c)
30 de 36
(a)
(b)
(c)
Banco Modal S.A.
2015
2014
199.558
220.985
81.993
63.571
Índice (%)
15,52
13,99
Montante do PR apurado para cobertura do risco de taxa de juros
das operações não classificadas na carteira de negociação (RBAN)
2.805
2.767
Patrimônio de Referência Mínimo Requerido
Folga em relação ao Patrimônio de Referência Mínimo Requerido
15
Contingências
Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou notificações das entidades fiscalizadoras são avaliados pela
administração com o apoio dos consultores jurídicos do Banco, considerando-se os conceitos definidos na
Resolução nº 3.823/09 e reconhecidos nas demonstrações financeiras, quando considerado provável o risco de
perda de uma ação judicial ou administrativa, gerando uma provável saída de recursos para a liquidação das
obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Para os processos
com avaliação de perda considerada possível, não é reconhecida provisão contábil, sendo entretanto divulgadas
em nota explicativa. No caso em que a avaliação de perda é considerada remota, não é reconhecida provisão ou
feita divulgação em nota explicativa.
O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos, decorrentes do curso normal das operações,
envolvendo questões tributárias e outros assuntos.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais
pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as
ações em curso.
Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras apenas quando a administração possui
garantias de sua realização ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos.
Da mesma forma, os passivos relacionados às obrigações legais em discussão judicial são mantidos nas
demonstrações financeiras até o ganho definitivo da ação.
Cofins
Em novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal - STF julgou inconstitucional o §1º do artigo 3º da Lei nº
9.718/98, que instituiu nova base de cálculo para fins de apuração da COFINS, a partir de fevereiro de 1999,
ampliando o conceito de faturamento. Assim, a base de cálculo da COFINS foi reduzida e ensejou a criação de
um direito líquido e certo de reaver o que se pagou a maior. O Banco obteve êxito no mandado de segurança
impetrado em face da União Federal, através da qual postulou a repetição do indébito por meio de
compensação, do valor recolhido indevidamente a título de COFINS.
Em 29 de setembro de 2010, a Vice-Presidente do Tribunal Regional Federal da Segunda Região, julgou
prejudicado recurso extraordinário interposto pela Fazenda Nacional, no qual a União buscava reformar
acórdão que decidiu pela inconstitucionalidade do artigo 3º, § 1º, da Lei nº 9.718/1998. Em face da aludida
31 de 36
Banco Modal S.A.
decisão, a Fazenda Nacional deixou de recorrer, tendo sido certificado o trânsito em julgado do mandado de
segurança em 05 de abril de 2011.
Suportado na opinião de seus assessores jurídicos e dos patronos da causa, segundo os quais a questão
encontra-se pacificada no STF e não havia mais qualquer recurso cabível a ser interposto pela Fazenda Nacional,
o Banco reverteu a correspondente provisão para contingências, referente ao período de fevereiro de 2006 até
fevereiro de 2011, o que representou o reconhecimento de uma receita, líquida dos efeitos tributários, no total de
R$ 14.335 (R$ 23.892 bruto) no primeiro semestre de 2011.
Durante o primeiro semestre de 2011, foi constituída provisão no montante de R$ 1.124, sendo R$ 328
referentes à atualização pela SELIC, já incluídas na reversão efetuada em 31 de março de 2011 no montante de
R$ 23.892.
Nesse contexto, em junho de 2011 o Banco protocolou pedido de habilitação de créditos junto a Receita Federal
do Brasil (RFB), dos valores da COFINS recolhidos a maior no período de outubro de 2000 a janeiro de 2006,
no valor histórico de R$ 7.255, que atualizados pela SELIC do período no valor de R$ 6.715, totalizam R$ 13.970
e que foram habilitados ao longo de 2013, para utilização imediata. Tendo em vista a decisão transitada em
julgado e com fundamento nesse procedimento administrativo junto à RFB, foi reconhecido o correspondente
crédito tributário registrado em "Outros Créditos - Diversos" (Nota 7 (iii)).
Não obstante a decisão com trânsito em julgado em favor do Modal, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional
(PGFN), por meio de embargos de declaração, questionou a decisão obtida pelo Modal. Os embargos foram
julgados com efeitos infringentes e os advogados do Banco então recorreram da decisão. Fundamentados em
jurisprudência do STJ, classificam a expectativa de perda como remota. Atualmente, o tema encontra-se em
grau de recurso no STJ e no STF, aguardando decisão.
ISS
Em 2004, a Secretaria Municipal de Fazenda do Rio de Janeiro lavrou contra o Banco o auto de infração n.º
097, que, após discussão no âmbito administrativo, foi mantido pelo Conselho Municipal de Contribuintes.
Diante do esgotamento da esfera administrativa, o Banco ajuizou ação anulatória de débito fiscal, com o objetivo
de anular a autuação. A ação se fundamenta na jurisprudência já consolidada em tribunais superiores no sentido
da ilegalidade da cobrança de ISS sobre as receitas de serviços autuadas pelo Fisco Municipal, uma vez que tais
serviços não constavam da lista anexa à Lei Federal Complementar 56/87, pois o Município do Rio de Janeiro,
através da Lei nº 2.274/94, pretendeu ampliar a incidência do ISS, fazendo com que as atividades constantes
nos referidos itens da lista de serviços, quando praticadas por instituições financeiras autorizadas a funcionar
pelo BACEN, também fossem objeto do ISS, o que era expressamente vedado pela citada Lei Federal.
No caso específico do Banco, a autuação compreende o período de janeiro de 2001 a dezembro de 2002 e
totaliza R$ 6.475 (valor atualizado). Não foi constituída provisão para fazer face a essa contingência, visto que os
consultores jurídicos do Modal, que se fundamentaram na doutrina e na jurisprudência administrativa e judicial
aplicáveis ao caso, classificaram como perda possível. Em maio de 2014, a perícia determinada pelo Juízo da
ação anulatória movida pelo Banco concluiu que todas as receitas autuadas não eram passíveis de tributação
pelo ISS, porquanto não previstas na lista de serviços das leis mencionadas anteriormente. Após a apresentação
do laudo pericial, o Banco aguarda o julgamento da ação.
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Banco Modal S.A.
PLR
Em janeiro de 2015 a Secretaria de Receita Federal lavrou Auto de Infração para exigir, com acréscimo de multa
de ofício e juros de mora, contribuições previdenciárias (parcela patronal e RAT – Risco Acidente do Trabalho) e
contribuições destinadas a terceiros (INCRA e FNDE), supostamente incidentes sobre os pagamentos efetuados
pelo Banco a seus empregados a título de participação nos lucros ou resultados (“PLR”) em janeiro e julho de
2010, referentes ao segundo semestre de 2009 e primeiro de 2010, respectivamente. Nossos consultores
jurídicos, dado o início do processo e apresentação de impugnação por parte do Banco, classificam o risco de
perda como possível sendo que o valor atualizado em discussão totaliza R$2.696.
Não existem outras contingências relevantes avaliadas pela administração e seus consultores legais como perda
possível.
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Banco Modal S.A.
16
Partes relacionadas
As operações entre partes relacionadas com o Banco Modal S.A. nos semestres findos em 30 de junho estão apresentadas da seguinte forma:
Demais partes
relacionadas
Empresas Controladas
Modal Asset
Management Ltda.
Ativo
(Passivo)
Depósitos à vista
Depósitos a prazo
Letras de crédito do agronegócio
Letras de crédito imobiliário
Outras obrigações - diversas
Dívida Subordinada
Receita/(Despesa)
Receitas/(Despesa) com derivativos
Despesas de captação
Receitas/(Despesa) de dívida subordinada
Receitas/(Despesa) com prestação de serviços
Modal Assessoria
Financeira Ltda.
Modal Administração
de Patrimônio Ltda.
Modal Private
Equity Ltda.
Modal Real Estate
Participações Ltda.
KSM Desenv. e Neg.
Imobiliários Ltda. (ii)
Modal Administradora
de Recursos Ltda.
MDL
Participações
Ltda.(iii)
MDL Realty
Incorporadora
S.A.(iii)
Modal
Participações Ltda
Modal
Investments LLC
Pessoal chave da
administração
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2014
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
163
233
36
61
-
-
-
-
-
-
107
93
56
51
8.476
10.694
-
3.293
-
-
-
-
163
-
233
-
36
-
61
-
-
-
-
-
-
-
107
-
93
-
56
-
51
-
8.476
10.694
-
3.293
-
-
-
-
(3.739)
(4.449)
(17.787)
(14.504)
(228)
(217)
(232)
(218)
(87)
(2.614)
(2.206)
(46)
(3.419)
(3.904)
-
-
(45.290)
(1.325)
(94.234)
(66.896)
(4.581)
(10.989)
(3)
(3.705)
(31)
-
(4)
(4.409)
(36)
-
(5)
(17.781)
-
(5)
(14.480)
(19)
-
(2)
(225)
-
(3)
(214)
-
(1)
(231)
-
(2)
(216)
-
(2)
(85)
-
(2)
(2.612)
-
(5)
(2.201)
-
(5)
(41)
-
(3)
(3.416)
-
(4)
(3.900)
-
-
-
(3)
(31.107)
(14.179)
-
(5)
(360)
(956)
(4)
-
(94.234)
(66.896)
(7)
(3.352)
(1.222)
-
(5)
(3.328)
(2.672)
(4.984)
-
(258)
(257)
(917)
(647)
(13)
(10)
(13)
(10)
(5)
(124)
(57)
(3)
(83)
(112)
16.118
12.775
(19.360)
10.665
(16.165)
2.611
(308)
(614)
(228)
(30)
(227)
(30)
(947)
30
(677)
30
(13)
-
(10)
-
(13)
-
(10)
-
(5)
-
(124)
-
(57)
-
(3)
-
(113)
30
(142)
30
16.169
(51)
-
12.775
-
(18.242)
(1.119)
-
10.757
(92)
-
(16.165)
-
2.611
-
(308)
-
(614)
-
Informações
Swaps CDI (Ativo)
Prazo
Até Nov/19
Média de 100% DI-CETIP
Até 30 dias (i)
Média de 99% DI-CETIP
Swaps CDI (Ativo)
Até 365 dias (i)
Até Nov/19
Taxa pré de 4% a.a.
(i)
Os prazos indicados em depósitos a prazo e letras de crédito imobiliário, estão informados conforme data de carência, podendo as suas respectivas datas de vencimento resultarem em um prazo maior do que o informado no quadro acima.
(ii)
Em 30 de junho de 2014, a Modal Real Estate Participações Ltda. ingressou na Sociedade da empresa KSM Desenvolvimento e Negócios Imobiliários Ltda. através da subscrição de 2.500.000 (dois milhões e quinhentos mil) novas cotas representativas
do capital social da Sociedade, passando a deter 50% de participação. Em 15 de maio de 2015, a Sociedade teve seu capital social aumentado através da subscrição de 2.500.000 (dois milhões e quinhentos mil) novas cotas representativas, as quais foram
adquiridas por outros sócios, dessa forma, a Modal Real Estate Participações Ltda. passou a deter 33,33% de participação da empresa KSM Desenvolvimento e Negócios Imobiliários Ltda.
(iii) A partir de 14 de janeiro de 2015, conforme publicação no Diário Oficial da União de 19 de janeiro de 2015, foi aprovada a alteração do controle societário do Banco, e as empresas MDL Participações e MDL Realty deixaram de ser partes relacionadas ao
Conglomerado Modal.
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Banco Modal S.A.
(a)
Remuneração do pessoal-chave da administração
A cada dois anos, na Assembléia Geral Ordinária é estabelecida a remuneração máxima mensal para
todos os Administradores, conforme determina o Estatuto Social.
(i)
Benefício de curto prazo a administradores
Proventos
Encargos sociais
(ii)
2015
2014
2.120
783
2.088
693
2.903
2.781
Outros benefícios
O Modal não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração
baseada em ações para o pessoal-chave da administração.
(iii)
Participação acionária
Os membros da Diretoria possuem conjuntamente 86,60% (2014 – 45,70%) das ações ordinárias e
preferenciais do Banco (nota 13 (a)).
17
Receitas de prestação de serviço
As receitas de prestação de serviços, nos semestres findos em 30 de junho, estão compostas da seguinte
forma:
Renda com garantias prestadas (fiança)
Comissão por consultoria e operações estruturadas
Renda de tarifas bancárias e de corretagem de bolsa
Renda de administração e gestão de fundos de investimentos
Comissão por colocação de quota de fundos
18
2015
3.971
2.319
1.410
1.081
6
2014
3.332
1.564
2.955
604
58
8.787
8.513
Outras despesas administrativas
Despesa de aluguéis
Despesas com processamento de dados
Despesas com serviços de terceiros e serviços técnicos especializados
Despesa com serviços do sistema financeiro
Despesa com depreciação e amortização
Despesa com viagens no país e exterior
Despesa com comunicações
Despesa com manutenção e conservação de bens
35 de 36
2015
2014
3.094
2.721
2.484
2.150
1.621
764
423
246
3.468
2.567
2.320
1.533
1.632
947
630
278
Banco Modal S.A.
Despesa com contribuições filantrópicas
Despesa com promoções e relações públicas
Outras
2015
2014
180
74
1.485
205
191
1.228
15.242
14.999
19
Outras informações
(a)
Em 30 de junho de 2015, os patrimônios líquidos dos fundos sob administração/gestão do grupo Modal
totalizavam R$ 7.419.802 (2014 - R$ 5.970.572), líquido dos fundos de investimento em cota de fundos
que aplicam em fundos internos.
(b)
No semestre findo em 30 de junho de 2015, "Outras Receitas Operacionais" estão representadas,
substancialmente, por (i) receita de juros sobre as operações com característica de concessão de crédito,
registradas em Outros créditos - diversos (Nota 7) no valor de R$ 770 (2014 - R$ 1.909); (ii) atualização
do imposto de renda e contribuição social a compensar no valor de R$ 417 (Notas 12 e 15) (2014 R$ 506); (iii) receita da venda à prazo do BNDU no montante de R$ 443 (Nota 5 (a)(v)) (2014 – R$
2.152) e (iv) em 30 de junho de 2014, receita de variação cambial da Dívida Subordinada de R$ 4.234.
(c)
No semestre findo em 30 de junho de 2015, o Banco tinha coobrigações por garantias prestadas no
montante de R$ 412.155 (2014 - R$ 403.917) não sendo esperadas, pela administração, perdas
decorrentes dessas operações, tanto do ponto de vista do risco individual como do histórico observado.
20
Evento subsequente
Conforme Ofício 11.194 de 03 de julho de 2015, o Banco Central do Brasil (BACEN) aprovou a
transferência de controle societário da Safdié Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para o
Banco Modal S.A.. Salientamos que a publicação do despacho aprobatório no Diário Oficial depende do
envio da documentação de fechamento da operação, a qual será assinada ainda no início do segundo
semestre de 2015.
*
36 de 36
*
*

Junho - Banco Modal

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