Ata de Assembléia Geral Extraordinária

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2006
1. Local, data e hora: Na sede social, na Rua Pamplona, 818 – Conjunto 92, às 17:00
horas, do dia 20 de dezembro de 2006.
2. Convocação: Dispensada, na forma do § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76.
3. Presença: Acionistas da Companhia representando a totalidade do capital social.
4. Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto; Secretária: Adriana Beline Maran.
5. Deliberações tomadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia:
5.1. Aprovar o aumento de capital em dinheiro, mediante subscrição privada, no montante
de R$ 175.390.511,18, com a emissão de 175.390.512 ações ordinárias nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação, fixado de acordo com os
parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, tendo sido todas as referidas ações subscritas e
integralizadas pelos acionistas nominados e qualificados nos Boletins de Subscrição que
correspondem aos Anexos I a III da presente ata, arquivados na sede da Companhia, e
havendo os demais acionistas renunciado ao direito de preferência. As ações ora subscritas
participarão de forma integral com relação a eventuais distribuições de dividendos a partir
do exercício social em curso.
5.2. Aprovar a nova redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que
passará a vigorar com a redação abaixo:
“Art. 5º - O capital social é de R$ 368.227.699,79, dividido em 368.364.127 ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal”.
5.3. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo IV a
esta ata.
5.4. Aprovar a lavratura e publicação da ata a que se refere a presente assembléia na forma
de sumário, com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo
130, §§ 1º e 2º da Lei n° 6.404/76.
6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois de lida
e aprovada, foi assinada por todos os acionistas da Companhia. São Paulo, 20 de
dezembro de 2006. (aa) Carlos Medeiros Silva Neto – Presidente; Mara Elisa Pedretti de
Sousa – Secretária. Acionistas: Private Equity Partners A, LLC; Private Equity Partners B,
LLC; EI Brazil Investments, LLC; GP Investimentos S.A.; Carlos Medeiros Silva Neto,
Fersen Lamas Lambranho e Eduardo Alcalay.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 20 de dezembro de 2006.
Adriana Beline Maran
Secretária
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, sociedade devidamente
constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados
Unidos da América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th
Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 83.745.776 ações ordinárias todas nominativas e
sem valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de
acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, perfazendo o total de R$
83.745.776,22 pela totalidade das mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 83.745.776,22,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil).
São Paulo, 20 de dezembro de 2006.
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC
Por seu representante legal
Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.
Adriana Beline Maran
Secretária
ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, sociedade devidamente
constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da
América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and
King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 3.949.480 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo
com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, perfazendo o total de R$
3.949.479,38 pela totalidade das mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 3.949.479,38,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Lei 4131 (Investimento Direto no Brasil – Aumento de Capital).
São Paulo, 20 de dezembro de 2006.
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC
Adriana Beline Maran
Secretária
ANEXO III À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC, sociedade devidamente constituída
e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com
sede em Corporation Service Company 2711, Centerfield Road #400, Wilmington,
Delaware, 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 87.695.256 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo
com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, perfazendo o total de R$
87.695.255,59 pela totalidade das mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 87.695.255,59,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil).
São Paulo, 20 de dezembro de 2006.
EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC
Por seu representante legal
Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.
Adriana Beline Maran
Secretária