HISTÓRIA - Banco Patagonia

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
BDR
Data-Base - 31/12/2008
Reapresentação Espontânea
08006-3 BANCO PATAGONIA S.A.
Legislação Societária
08.884.213/0001-35
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
HISTÓRIA
O valor de uma longa trajetória.
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Os Acionistas Controladores começaram a atividade bancaria com a criação do Banco Mildesa
em1988. Por outra parte, nosso banco continua de una serie de bancos de histórica presencia em
Argentina como foram o Banco de Río Negro, líder na região patagónica , Banco Mercantil
Argentino, pioneiro no negocio de Plano Salário , Banco Caja de Ahorro, precursor na incorporação
do negocio de seguros ao sector bancário, estes dois últimos fusionados com o Banco Sudameris
Argentina, e finalmente Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, com más de 140 anos de
presencia no país. Os legados destas instituições e as outras que hoje fazem parte do nosso
banco, reapresentam um ativo de grande valor para a Entidade e um elemento competitivo
diferenciador.
Resumo.
1976
Os Acionistas Controladores começam suas atividades no sistema financeiro argentino,
através de diversas companhias especializadas no mercado de ações, e extra-acionário e
cambial.
1979
Os Acionistas Controladores criam a Cambio Mildesa.
1987
Os Acionistas Controladores adquirem a Finagem Companía Financeira, pertencente à
Volkswagem Argentina.
1988
A Finagem Companía Financeira fusiona-se com a Cambio Mildesa para transformar-se no
Banco Mildesa.
1996
O Banco Mildesa adquire 85% do capital social do Banco de Río Negro.
1997
O Banco Mildesa e o Banco de Río Negro fusionam-se, mantendo o nome deste último.
1998
O Banco de Río Negro adquire nove agências do ex-Banco Almaforte e uma sucursal do
ex-Banco Mayo.
2000
O Banco de Río Negro muda sua denominação para Banco Patagonia.
2001
O Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E., subsidiária do Banco, dá início a suas atividades
no Uruguai.
2003
O Banco Patagonia fusiona-se com o Banco Sudameris Argentina, e este como entidade
subsistente muda sua denominação para Banco Patagonia Sudameris. No ano 2000, o
Banco Sudameris Argentina tinha adquirido a Banco Caixa de Ahorro. Em 1999, o Banco
Caixa de Ahorro tinha se fusionado com o Banco Mercantil Argentino.
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2004 O Banco Patagonia Sudameris incorpora ativos, assume passivos e absorve empregados
do Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, que havia incorporado em 1998 o Banco de
Tres Arroyos. o Banco Patagonia Sudameris adota o nome Banco Patagonia.
2007
O Banco Patagonia abriu seu capital nas Bolsas de Comércio de Buenos Aires e São
Paulo, sendo a primeira empresa que sem ter operações no Brasil cota suas ações na
bolsa de São Paulo (BOVESPA). Este acontecimento marca um precedente para incentivar
o desenvolvimento regional das empresas argentinas no MERCOSUL.
Banco Mildesa
No ano 1976, os Acionistas Controladores começaram suas atividades no sistema financeiro
argentino, através de diversas companhias especializadas no mercado de ações, extra acionários
e cambial, criando em 1979 a Cambio Mildesa. Em 1987, adquirem a Finagem Companía
Financeira, pertencente à Volkswagem Argentina, que em 1988 fusionou-se com a Cambio Mildesa
para transformar-se no Banco Mildesa.
Banco de Río Negro
Em 1996, durante o processo de privatização do ex-Banco da Provincia de Río Negro e a
constituição do Banco de Río Negro (com os principais ativos e passivos deste), e com o objetivo
de transformar-se numa entidade financeira regional, o Banco Mildesa adquiriu 85% do capital
social desta nova entidade, transformando-se em agente financeiro dessa província, que reteve
15% do capital social do banco adquirido. Em 1997, o Banco Mildesa e o Banco de Río Negro
fusionaram-se, mantendo o nome deste último. Como resultado dessa transação, os Acionistas
Controladores aumentaram sua participação acionária para 95,77% no banco consolidado.
A partir desse momento, começa um processo de consolidação como um dos bancos líderes na
região patagônica, incluindo em 1998 a incorporação de nove agências do ex-Banco Almaforte
localizadas em diferentes províncias da região através da transferência de certos depósitos dessa
entidade. No mesmo ano, o Banco de Río Negro adquiriu uma sucursal do ex-Banco Mayo, motivo
pelo qual foram transferidos ao Banco certos depósitos correspondentes à sucursal.
No ano 2000 e visando identificar-se e reafirmar sua estratégia regional o Banco de Río Negro
mudou sua denominação para Banco Patagonia, nome que depois de vários processos de fusões
e aquisições posteriores acabou sendo o utilizado atualmente.
Banco Patagonia Sudameris.
Durante o crítico ano 2002, aproveitando sua sólida situação de liquidez e solvência, o Banco
Patagonia iniciou gestões para a fusão com o Banco Sudameris Argentina, pertencente ao grupo
italiano Banca Intesa (atualmente Intesa Sanpaolo). Essas gestões, que tinham como objetivo
ampliar e fortalecer a presença do Banco Patagonia a nível nacional, terminaram em maio de 2003
com a fusão do Banco Patagonia (como sociedade incorporada) com o Banco Sudameris
Argentina (como sociedade incorporadora). O Banco Patagonia Sudameris, entidade resultante
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dessa fusão, tem como acionistas a Intesa Sanpaolo (através de diferentes canais) com uma
participação de 19,95% e os acionistas originais do Banco Patagonia (Acionistas Controladores e a
província de Río Negro) com os 80,05% restantes.
Com a fusão das duas entidades mencionadas, foi possível somar a experiência de mais de 90
anos de trajetória no mercado financeiro argentino, já que no ano 2000 o Banco Sudameris
Argentina tinha adquirido o Banco Caixa de Ahorro, entidade pioneira na incorporação do negócio
de seguros ao setor bancário, que, por outro lado, em 1999 tinha se fusionado com o Banco
Mercantil Argentino, uma instituição de histórica presença no país.
O Banco, do ponto de vista jurídico, é a continuação do Banco Mercantil Argentino, que em 23 de
dezembro de 1923 foi constituído originalmente constituído como uma cooperativa de acordo com
as leis da Argentina e posteriormente inscrito como uma sociedade anônima em 29 de agosto de
1939.
Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina.
Num contexto de um organizado crescimento e cuidadosa expansão, em julho de 2004, o Banco
Patagonia Sudameris assinou um convênio com o Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, que se
concretizou em novembro do mesmo ano com a incorporação de ativos, assunção de passivos e
absorção dos empregados da filial dessa entidade britânica na Argentina, que possuía mais de 140
anos no país, e que por sua vez tinha incorporado em 1998 o Banco de Tres Arroyos. A partir
desse momento, o Banco Patagonia Sudameris adotou o nome Banco Patagonia e introduziu
nosso atual logotipo.
O Banco na Bolsa
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas realizada no dia 24 de abril de 2007 e
o Diretorio do Banco Patagonia S.A. na sua reunião de 22 de maio de 2007 aprovaram uma oferta
de 200.000.000 de ações ordinárias compreendendo uma oferta primária de 75.000.000 de novas
ações ordinárias e uma oferta secundária de 125.000.000 de ações ordinárias propriedade de
certos acionistas vendedores. Na citada reunião de Diretorio ficou expressamente esclarecido que
os Acionistas Controladores continuariam mantendo o controle da Entidade.
A oferta esteve composta por ações classe “B”, escriturais, de valor nominal $ 1 cada uma e de um
voto por ação, realizada simultaneamente na Argentina e no exterior, diretamente o na forma de
Certificados de Depósito no Brasil (“BDRs”), e estes por sua vez diretamente o na forma final de
Americam Depositary Shares (“ADSs”), representadas por Americam Depositary Receipts
(“ADRs”). Cada BDR representa vinte ações classe “B” da Entidade e cada ADS representa um
BDR.
Com relação a designação da colocação das ações, 66.600.040 de ações foram colocadas
mediante oferta pública em Argentina ao público inversor; 8.400.000 de ações se colocaram
mediante oferta pública em Brasil ao público inversor e 124.999.960 de ações foram vendidas
mediante colocação privada fora de Argentina e Brasil
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Em 18 de julio de 2007, a CNV mediante Disposição Nº 1373 autorizou a Caixa de Valores S.A. a
levar o Registro de Ações da Entidade e em 20 de julio de 2007, as ações da Entidade começarão
a negociar-se na Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) e na Bolsa de Valores de São Paulo
(BOVESPA) sob a forma de BDRs.
Finalmente, com data 22 de agosto de 2007 e no quadro da oferta pública autorizada pela CNV, foi
exercida a opção de sobre-subscrição prevista no prospecto, por um total de 23.000.000 de ações
ordinárias classe “B” na forma ADSs adicionais aos 125.000.000 de ações ordinárias da oferta
original.
Durante 2008 como conseqüência do contexto macroeconômico internacional e a volatilidade
experimentada pelo mercado de capitais em gral, foram afetadas os preços desfavoravelmente das
ações locais como os da própria Entidade. E por este motivo que em 31 de julio de 2008 o Banco
resolveu implementar um programa de recompra de ações próprias no mercado Argentino. Em 31
de dezembro de 2008 o Banco leva adquiridas valores nominais $16.467.670 ações por
$21.321MM.
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