ITR 4T15 - tecnisa

Transcrição

ITR 4T15 - tecnisa

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - TECNISA S/A
Versão : 2
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital
1
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo
2
Balanço Patrimonial Passivo
3
Demonstração do Resultado
5
Demonstração do Resultado Abrangente
6
Demonstração do Fluxo de Caixa
7
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
9
DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
10
DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
11
Demonstração do Valor Adicionado
12
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo
13
Balanço Patrimonial Passivo
15
Demonstração do Resultado
17
Demonstração do Resultado Abrangente
18
Demonstração do Fluxo de Caixa
19
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
22
DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
23
DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
24
Demonstração do Valor Adicionado
25
Relatório da Administração
27
Notas Explicativas
51
Proposta de Orçamento de Capital
103
Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes
104
Pareceres e Declarações
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
106
Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente
108
Versão : 2
Índice
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
109
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes
110
Motivos de Reapresentação
111
Versão : 2
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Mil)
Último Exercício Social
31/12/2015
Do Capital Integralizado
Ordinárias
Preferenciais
Total
180.000
0
180.000
Em Tesouraria
Ordinárias
Preferenciais
Total
4.533
0
4.533
PÁGINA: 1 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
Último Exercício
31/12/2015
Penúltimo Exercício
31/12/2014
Antepenúltimo Exercício
31/12/2013
1
Ativo Total
2.478.625
2.767.840
2.914.886
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
213.768
95.020
225.896
69.077
85.727
213.791
1.01.02
1.01.02.02
Aplicações Financeiras
86.811
0
3.000
Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado
86.811
0
3.000
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento
86.811
0
3.000
1.01.06
Tributos a Recuperar
10.646
4.753
5.402
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
10.646
4.753
5.402
1.01.07
Despesas Antecipadas
930
422
0
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
46.304
4.118
3.703
1.01.08.03
Outros
46.304
4.118
3.703
46.304
4.118
3.703
2.264.857
2.672.820
2.688.990
241.069
231.309
243.190
46.588
0
0
46.588
0
0
190.913
229.903
242.727
175.100
192.744
208.048
15.813
37.159
34.679
3.568
1.406
463
3.568
1.406
463
1.01.08.03.01 Créditos diversos
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.02
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas
1.02.01.09
Outros Ativos Não Circulantes
1.02.01.09.04 Outras contas a receber
1.02.02
Investimentos
1.972.613
2.374.499
2.373.409
1.02.02.01
Participações Societárias
1.972.613
2.374.499
2.373.409
1.02.02.01.02 Participações em Controladas
1.972.613
2.374.499
2.373.409
1.02.03
Imobilizado
13.955
28.534
32.299
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
13.955
28.534
32.299
1.02.04
Intangível
37.220
38.478
40.092
1.02.04.01
Intangíveis
37.220
38.478
40.092
PÁGINA: 2 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
2
Passivo Total
2.478.625
2.767.840
2.914.886
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
626.184
960.277
926.641
18.850
15.589
17.135
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
2.01.02
Fornecedores
18.850
15.589
17.135
3.060
2.156
2.904
2.01.02.01
2.01.03
Fornecedores Nacionais
3.060
2.156
2.904
Obrigações Fiscais
1.529
1.403
1.249
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
1.529
1.403
1.249
1.529
1.403
1.249
2.01.03.01.02 Impostos e contribuições a recolher
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
292.554
366.785
257.246
2.01.04.01
163.375
204.632
57.665
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional
163.375
204.632
57.665
2.01.04.02
Debêntures
129.179
162.153
199.581
2.01.05
Outras Obrigações
310.191
574.344
648.107
2.01.05.01
Passivos com Partes Relacionadas
266.268
532.278
589.953
266.268
532.060
589.735
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas
0
218
218
43.923
42.066
58.154
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar
28.000
36.896
52.522
2.01.05.02.04 Outras contas a pagar
15.259
4.569
5.063
664
601
569
2.01.05.02
Outros
2.01.05.02.05 Aquisição de participação societária a pagar
2.02
Passivo Não Circulante
175.292
321.303
575.815
2.02.01
154.280
306.588
558.555
2.02.01.01
131.922
172.602
286.402
131.922
172.602
286.402
2.02.01.02
Debêntures
22.358
133.986
272.153
2.02.02
Outras Obrigações
21.012
14.715
17.260
2.02.02.02
Outros
21.012
14.715
17.260
16.459
13.094
16.618
2.02.02.02.03 Passivo a descoberto das investidas
PÁGINA: 3 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
4.553
1.621
642
2.03
Patrimônio Líquido
1.677.149
1.486.260
1.412.430
2.03.01
Capital Social Realizado
1.072.816
1.072.816
1.072.816
2.03.02
Reservas de Capital
9.171
18.030
16.327
2.03.04
Reservas de Lucros
595.162
395.414
323.287
2.03.04.01
Reserva Legal
59.326
47.448
39.680
2.03.04.08
Dividendo Adicional Proposto
0
0
31.513
2.03.04.09
Ações em Tesouraria
-14.707
-4.904
-43.668
2.03.04.10
Reserva de lucros a realizar
28.418
0
0
2.03.04.11
Reservas para expansão
539.431
370.176
313.068
2.03.04.12
Gastos com emissão de ações
-17.306
-17.306
-17.306
PÁGINA: 4 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
284.566
203.111
304.508
3.04.02
3.04.02.01
Despesas Gerais e Administrativas
-138.513
-145.970
-150.917
Gerais e Administrativas
-114.080
-123.268
-131.376
3.04.02.02
3.04.04
Honorários da administração
-24.433
-22.702
-19.541
Outras Receitas Operacionais
358.522
39.711
-5.707
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
64.557
309.370
461.132
284.566
203.111
304.508
3.06
Resultado Financeiro
3.06.01
Receitas Financeiras
-47.015
-47.760
-83.362
32.603
25.254
20.466
3.06.02
Despesas Financeiras
-79.618
-73.014
-103.828
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
237.551
155.351
221.146
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
237.551
155.351
221.146
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
237.551
155.351
221.146
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01
Lucro Básico por Ação
3.99.01.01
ON
1,32374
0,86569
1,21529
PÁGINA: 5 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
4.01
Lucro Líquido do Período
237.551
155.351
221.146
4.03
Resultado Abrangente do Período
237.551
155.351
221.146
PÁGINA: 6 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
-301.913
-205.561
215.779
6.01.01
6.01.01.01
Caixa Gerado nas Operações
-95.941
-102.106
-116.024
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
237.551
155.351
221.146
6.01.01.02
Depreciações
4.354
4.764
4.733
6.01.01.03
Amortização ágios/deságios (líquido)
7.157
11.302
14.271
6.01.01.04
Baixa de itens do imobilizado e do intangível
6.01.01.05
Equivalência patrimonial
6.01.01.06
Remuneração baseada em ações
5.053
8.744
7.297
6.01.01.07
Juros e encargos financeiros líquidos
77.090
71.998
97.416
6.01.01.09
Provisão para perdas parceiros de construção
20.724
0
0
6.01.01.10
Remensuração de investimento
-284.789
0
0
6.01.01.11
Amortização de remensuração de investimento
461
0
0
6.01.01.12
Aquisição participação societária
-17.523
0
0
6.01.01.13
Ganho na venda de participação societária
-91.826
-44.899
0
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
-90.242
-47.637
411.860
6.01.02.01
Créditos diversos
-42.186
-415
415
6.01.02.02
Despesas antecipadas
-508
-422
0
6.01.02.03
Impostos a recuperar
-5.893
649
6.541
6.01.02.04
Outras contas a receber
-2.162
-943
31
6.01.02.05
Partes relacionadas
18.266
12.824
71.938
6.01.02.06
Fornecedores
904
-748
-1.597
6.01.02.07
Impostos, contribuições e salários
6.01.02.08
Partes relacionadas
6.01.02.09
Outras contas a pagar
13.622
485
2.028
6.01.03
Outros
-115.730
-55.818
-80.057
6.01.03.01
Juros pagos
-115.730
-55.818
-80.057
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
556.018
371.399
557
6.02.01
Intangível
-5.899
-9.688
-9.431
6.02.02
Títulos mantidos até o vencimento
-133.399
3.000
10.001
10.364
4
245
-64.557
-309.370
-461.132
3.387
-1.392
11.779
-75.672
-57.675
320.725
PÁGINA: 7 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
6.02.03
Compras de imobilizado
6.02.04
Aumento/redução dos investimentos
6.02.05
Caixa líquido gerado na venda de participação societária
6.02.06
6.02.07
Dividendos recebidos
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
6.03.01
Dividendos pagos
6.03.02
Ações em tesouraria adquiridas
6.03.03
Programa pagamento ações - Stock Options
6.03.04
Captações de empréstimos
6.03.05
Amortizações de empréstimos
6.03.07
Resultado de transações com sócios
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
-139
-1.003
-3.614
-120.353
41.585
-161.131
198.590
102.143
0
-3.617
0
0
620.835
235.362
164.732
-270.755
-293.902
-31.000
-36.896
-84.035
0
-9.803
-14.815
-10.022
-13.912
-7.041
-3.233
139.700
70.000
268.544
-349.844
-258.011
-222.760
0
0
-63.529
-16.650
-128.064
185.336
85.727
213.791
28.455
69.077
85.727
213.791
PÁGINA: 8 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Reservas de Lucro
Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
5.03
Saldos Iniciais Ajustados
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
5.04
Transações de Capital com os Sócios
0
-18.662
0
-28.000
0
-46.662
5.04.04
Ações em Tesouraria Adquiridas
0
-9.803
0
0
0
-9.803
5.04.06
Dividendos
0
0
0
-28.000
0
-28.000
5.04.08
0
-8.859
0
0
0
-8.859
5.05
Resultado Abrangente Total
0
0
0
237.551
0
237.551
5.05.01
0
0
0
237.551
0
237.551
5.06
Mutações Internas do Patrimônio Líquido
0
0
209.551
-209.551
0
0
5.06.04
Reserva Legal
0
0
11.878
-11.878
0
0
5.06.05
Retenção de Lucros
0
0
169.255
-169.255
0
0
5.06.06
0
0
28.418
-28.418
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-22.842
627.175
0
0
1.677.149
PÁGINA: 9 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
5.03
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
5.04
0
40.467
-85.092
-36.896
0
-81.521
5.04.04
0
-14.815
0
0
0
-14.815
5.04.06
Dividendos
0
0
-31.513
-36.896
0
-68.409
5.04.08
0
1.703
0
0
0
1.703
5.04.09
Cancelamento de ações em tesouraria
0
53.579
-53.579
0
0
0
5.05
0
0
0
155.351
0
155.351
5.05.01
0
0
0
155.351
0
155.351
5.06
0
0
118.455
-118.455
0
0
5.06.04
Reserva Legal
0
0
7.768
-7.768
0
0
5.06.05
0
0
110.687
-110.687
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
PÁGINA: 10 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-38.689
279.166
0
0
1.313.293
5.03
1.072.816
-38.689
279.166
0
0
1.313.293
5.04
0
-5.958
31.513
-84.035
0
-58.480
5.04.04
0
-10.022
0
0
0
-10.022
5.04.06
Dividendos
0
0
31.513
-84.035
0
-52.522
5.04.08
0
4.064
0
0
0
4.064
5.05
0
0
-63.529
221.146
0
157.617
5.05.01
0
0
0
221.146
0
221.146
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
-63.529
0
0
-63.529
5.05.02.08
0
0
-63.529
0
0
-63.529
5.06
0
0
137.111
-137.111
0
0
5.06.04
Reserva Legal
0
0
11.057
-11.057
0
0
5.06.05
0
0
126.054
-126.054
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
PÁGINA: 11 de 111
Versão : 2
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
7.01
Receitas
358.522
39.711
0
7.01.02
Outras Receitas
358.522
39.711
0
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-24.523
-30.141
-32.688
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
-9.922
-11.221
-9.927
7.02.04
Outros
-14.601
-18.920
-22.761
7.03
Valor Adicionado Bruto
333.999
9.570
-32.688
7.04
Retenções
-11.511
-16.066
-19.004
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-11.511
-16.066
-19.004
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
322.488
-6.496
-51.692
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
97.160
334.624
481.598
7.06.01
64.557
309.370
461.132
7.06.02
32.603
25.254
20.466
7.07
Valor Adicionado Total a Distribuir
419.648
328.128
429.906
7.08
Distribuição do Valor Adicionado
419.648
328.128
429.906
7.08.01
Pessoal
69.455
67.199
73.130
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
14.185
12.443
11.207
7.08.02.01
Federais
14.185
12.443
11.207
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
98.457
93.135
124.423
7.08.03.01
Juros
79.618
73.014
103.828
7.08.03.02
Aluguéis
18.839
20.121
20.595
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
237.551
155.351
221.146
7.08.04.02
Dividendos
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
28.000
36.896
84.035
209.551
118.455
137.111
PÁGINA: 12 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
1
Ativo Total
3.712.812
4.798.379
4.690.095
1.01
Ativo Circulante
2.107.312
3.123.812
3.288.973
1.01.01
99.026
251.831
335.134
1.01.02
Aplicações Financeiras
93.709
5.351
8.147
1.01.02.02
93.709
5.351
8.147
1.01.03
Contas a Receber
1.01.03.01
Clientes
1.01.04
Estoques
1.01.06
93.709
5.351
8.147
704.285
1.662.028
1.864.565
704.285
1.662.028
1.864.565
1.102.404
1.123.302
995.216
Tributos a Recuperar
26.324
16.662
14.388
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
26.324
16.662
14.388
1.01.07
Despesas Antecipadas
1.998
5.390
8.852
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
79.566
59.248
62.671
1.01.08.03
Outros
79.566
59.248
62.671
1.01.08.03.01 Créditos diversos
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.02
79.566
59.248
62.671
1.605.500
1.674.567
1.401.122
706.814
1.239.526
952.327
53.849
0
0
53.849
0
0
1.02.01.03
72.024
534.314
381.292
54.589
514.425
362.988
Contas a Receber
1.02.01.03.01 Clientes
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber
1.02.01.04
Estoques
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas
17.435
19.889
18.304
497.125
543.149
425.155
83.816
162.063
145.880
34.528
95.869
85.226
49.288
66.194
60.654
1.02.02
Investimentos
841.200
339.204
342.434
1.02.02.01
Participações Societárias
841.200
339.204
342.434
841.200
339.204
342.434
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas
PÁGINA: 13 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
1.02.03
Imobilizado
20.266
57.349
66.246
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
20.266
57.349
66.246
1.02.04
Intangível
37.220
38.488
40.115
1.02.04.01
Intangíveis
37.220
38.488
40.115
PÁGINA: 14 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
2
Passivo Total
3.712.812
4.798.379
4.690.095
2.01
Passivo Circulante
1.258.696
1.833.577
1.620.124
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
35.015
35.488
38.398
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
35.015
35.488
38.398
2.01.02
Fornecedores
33.878
69.067
72.870
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
33.878
69.067
72.870
2.01.03
Obrigações Fiscais
51.609
79.653
86.715
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
51.609
79.653
86.715
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
7.143
6.762
6.194
2.01.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
39.498
64.454
72.166
2.01.03.01.03 Impostos e contribuições a recolher
4.968
8.437
8.355
2.01.04
787.052
1.257.258
978.727
2.01.04.01
657.873
1.095.105
779.146
657.873
1.095.105
779.146
2.01.04.02
Debêntures
129.179
162.153
199.581
2.01.05
Outras Obrigações
351.142
392.111
443.414
2.01.05.01
117.066
85.110
107.470
13.014
8.531
14.207
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas
104.052
76.579
93.263
2.01.05.02
234.076
307.001
335.944
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar
28.000
36.896
52.522
2.01.05.02.04 Adiantamentos de clientes
54.916
158.310
162.742
2.01.05.02.05 Contas a pagar por aquisição de imóveis
59.089
48.683
68.333
2.01.05.02.06 Aquisição de participação societária a pagar
40.441
26.008
25.976
51.630
37.104
26.371
Outros
2.02
Passivo Não Circulante
742.103
1.264.484
1.490.924
2.02.01
557.357
1.111.674
1.294.361
2.02.01.01
534.999
977.688
1.022.208
534.999
977.688
1.022.208
PÁGINA: 15 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
2.02.01.02
Debêntures
22.358
133.986
272.153
2.02.02
Outras Obrigações
58.767
58.142
138.680
2.02.02.01
10.942
11.225
10.982
10.942
11.225
10.982
2.02.02.02
47.825
46.917
127.698
22.140
32.402
112.548
300
13.025
13.462
Outros
2.02.02.02.03 Adiantamentos de clientes
2.02.02.02.04 Contas a pagar por aquisição de imóveis
2.02.02.02.05 Passivo a descoberto das investidas
2.02.02.02.06 Fornecedores
68
147
0
1.330
1.343
1.688
23.987
0
0
2.02.03
Tributos Diferidos
3.062
19.949
14.061
2.02.03.01
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
3.062
19.949
14.061
2.02.04
Provisões
122.917
74.719
43.822
2.02.04.02
Outras Provisões
122.917
74.719
43.822
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias
2.02.04.02.04 Provisão para Riscos
12.738
20.493
19.901
110.179
54.226
23.921
2.03
Patrimônio Líquido Consolidado
1.712.013
1.700.318
1.579.047
2.03.01
Capital Social Realizado
1.072.816
1.072.816
1.072.816
2.03.02
Reservas de Capital
545.007
365.996
299.934
2.03.02.05
-14.707
-4.904
-43.668
2.03.02.07
28.418
0
0
2.03.02.08
Reservas para expansão
539.431
370.176
313.068
2.03.02.09
Reserva de Capital
9.171
18.030
16.327
2.03.02.10
Gastos com emissão de ações
-17.306
-17.306
-17.306
2.03.02.11
Dividendo Adicional Proposto
0
0
31.513
2.03.04
Reservas de Lucros
59.326
47.448
39.680
2.03.04.01
Reserva Legal
59.326
47.448
39.680
2.03.09
Participação dos Acionistas Não Controladores
34.864
214.058
166.617
PÁGINA: 16 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
1.271.749
1.612.505
1.832.249
3.01.01
Receita Bruta de Vendas
1.191.745
1.538.289
1.787.493
3.01.02
Receita de prestação de serviços
80.004
74.216
44.756
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-944.771
-1.149.490
-1.286.238
3.02.01
Deduções da Receita Bruta
-32.170
-36.317
-37.349
3.02.02
Custo dos imóveis vendidos
-854.634
-1.045.080
-1.227.675
3.02.03
Custo dos serviços prestados
-57.967
-68.093
-21.214
3.03
Resultado Bruto
326.978
463.015
546.011
3.04
Despesas/Receitas Operacionais
-77.055
-279.842
-223.952
3.04.01
Despesas com Vendas
-51.009
-61.169
-82.583
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-165.126
-181.679
-170.176
3.04.02.01
Gerais e administrativas
-139.415
-158.110
-150.010
3.04.02.02
-25.711
-23.569
-20.166
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
153.719
-67.195
-32.394
3.04.06
-14.639
30.201
61.201
3.05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
249.923
183.173
322.059
3.06
72.225
61.139
1.407
3.06.01
124.304
103.307
88.526
3.06.02
Despesas Financeiras
-52.079
-42.168
-87.119
3.07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
322.148
244.312
323.466
3.08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-29.243
-32.522
-38.017
3.08.01
Corrente
-35.081
-33.385
-34.892
3.08.02
Diferido
5.838
863
-3.125
3.09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
292.905
211.790
285.449
3.11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
292.905
211.790
285.449
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
237.551
155.351
221.146
3.11.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
55.354
56.439
64.303
3.99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
PÁGINA: 17 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
4.01
Lucro Líquido Consolidado do Período
292.905
211.790
285.449
4.03
Resultado Abrangente Consolidado do Período
292.905
211.790
285.449
4.03.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
237.551
155.351
221.146
4.03.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
55.354
56.439
64.303
PÁGINA: 18 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
6.01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
269.239
-31.630
-235.167
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
309.952
527.641
535.275
6.01.01.01
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
322.148
244.312
323.466
6.01.01.02
Depreciações
6.776
12.794
13.034
6.01.01.03
Amortização de ágios e deságios (líquido) / Software
7.167
11.315
14.285
6.01.01.04
Baixa de itens do imobilizado e do intangível
11.930
3.087
4.104
6.01.01.05
Equivalência patrimonial
14.639
-30.201
-61.201
6.01.01.06
5.053
8.744
7.297
6.01.01.07
Juros e encargos financeiros líquidos
182.641
246.504
223.793
6.01.01.08
Imposto sobre venda diferido
-18.054
-961
2.624
6.01.01.09
Provisão para garantias
-4.829
592
5.918
6.01.01.10
Provisão para indenizações a clientes
-8.793
2.155
-8.801
6.01.01.11
Provisão para Riscos
56.175
30.305
10.756
6.01.01.13
Provisão para perda na realização do estoque
34.400
0
0
6.01.01.14
Provisão para perdas parceiros de construção
37.193
0
0
6.01.01.15
Provisão para distrato de clientes
43.664
0
0
6.01.01.16
Remensuração de investimento
-284.789
0
0
6.01.01.17
461
0
0
6.01.01.18
6.01.01.19
Ganho na venda de participação societária
6.01.01.20
Provisão para devedores duvidosos
6.01.02
6.01.02.01
6.01.02.02
Créditos diversos
6.01.02.03
Imóveis a comercializar
6.01.02.04
Despesas pagas antecipadamente
6.01.02.05
6.01.02.06
6.01.02.07
Partes relacionadas
-6.591
0
0
-91.657
0
0
2.418
-1.005
0
Variações nos Ativos e Passivos
197.467
-309.205
-521.514
Contas a receber
336.310
52.105
-340.963
-28.277
3.423
-12.954
-101.833
-210.085
-142.169
2.795
3.462
-1.874
-11.413
-2.274
4.363
48
-1.585
-7.427
37.181
-13.301
11.015
PÁGINA: 19 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
6.01.02.08
Participações em consórcios
3.766
-2.882
-2.362
6.01.02.09
Fornecedores
6.01.02.10
Impostos, contribuições e salários
-15.775
-4.148
2.326
27.161
-2.828
14.567
6.01.02.11
Adiantamento de clientes
6.01.02.12
Partes relacionadas
-82.588
-91.138
-51.170
17.611
-22.360
9.419
6.01.02.13
Participações em consórcios
6.01.02.14
Contas a pagar por aquisição de imóveis
6.01.02.15
Outras contas a pagar
15.083
2.250
-984
6.01.03
Outros
-238.180
-250.066
-248.928
6.01.03.01
Juros pagos
-204.046
-217.249
-214.790
6.01.03.02
Imposto de renda e contribuição social pagos
-34.134
-32.817
-34.138
6.02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
3.878
26.030
59.538
6.02.01
Intangível
-5.899
-9.688
-9.431
6.02.02
Títulos mantidos até o vencimento
-142.207
2.796
51.261
6.02.03
Compras de imobilizado
-2.093
-6.984
-14.791
6.02.04
Aumento/Redução dos investimentos
48.732
-14.497
19.765
6.02.05
Caixa líquido gerado na venda de participação societária
100.090
0
0
6.02.06
-3.617
0
0
6.02.07
6.03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
6.03.01
Dividendos pagos
6.03.02
Ações em tesouraria adquiridas
6.03.03
Programa de pagamento em ações - Stock Options
6.03.04
Captações de empréstimos
6.03.05
Amortizações de empréstimos
6.03.06
6.03.07
6.03.08
Efeito das mudanças de participações em investidas no caixa e equivalentes de caixas
6.05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
-283
243
355
-2.319
-20.087
-3.656
8.872
54.403
12.734
-425.922
-77.703
415.499
-36.896
-84.035
0
-9.803
-14.815
-10.022
-13.912
-7.041
-3.233
523.777
962.521
1.232.037
-889.088
-925.335
-730.587
Participação de acionistas não controladores em controladas
0
-8.998
-23.563
0
0
-63.529
0
0
14.396
-152.805
-83.303
239.870
PÁGINA: 20 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
6.05.01
Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes
251.831
335.134
95.264
6.05.02
Saldo Final de Caixa e Equivalentes
99.026
251.831
335.134
PÁGINA: 21 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Participação dos Não
Controladores
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
214.058
1.700.318
5.03
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
214.058
1.700.318
5.04
0
-18.662
0
-28.000
0
-46.662
0
-46.662
5.04.04
0
-9.803
0
0
0
-9.803
0
-9.803
5.04.06
Dividendos
0
0
0
-28.000
0
-28.000
0
-28.000
5.04.08
0
-8.859
0
0
0
-8.859
0
-8.859
5.05
0
0
0
237.551
0
237.551
55.354
292.905
5.05.01
0
0
0
237.551
0
237.551
55.354
292.905
5.06
0
0
209.551
-209.551
0
0
-234.548
-234.548
5.06.04
Reserva Legal
0
0
11.878
-11.878
0
0
0
0
5.06.05
Desconsolidação de subsidiárias
0
0
0
0
0
0
-234.548
-234.548
5.06.06
Reserva de Lucros a Realizar
0
0
28.418
-28.418
0
0
0
0
5.06.07
0
0
169.255
-169.255
0
0
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-22.842
627.175
0
0
1.677.149
34.864
1.712.013
PÁGINA: 22 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Controladores
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
166.617
1.579.047
5.03
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
166.617
1.579.047
5.04
0
40.467
-85.092
-36.896
0
-81.521
0
-81.521
5.04.04
0
-14.815
0
0
0
-14.815
0
-14.815
5.04.06
Dividendos
0
0
-31.513
-36.896
0
-68.409
0
-68.409
5.04.08
0
1.703
0
0
0
1.703
0
1.703
5.04.09
Cancelamento de ações em tesouraria
0
53.579
-53.579
0
0
0
0
0
5.05
0
0
0
155.351
0
155.351
56.439
211.790
5.05.01
0
0
0
155.351
0
155.351
56.439
211.790
5.06
0
0
118.455
-118.455
0
0
-8.998
-8.998
5.06.04
Efeitos da participação dos não
controladores
0
0
0
0
0
0
-8.998
-8.998
5.06.05
Reserva Legal
0
0
7.768
-7.768
0
0
0
0
5.06.06
0
0
110.687
-110.687
0
0
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-4.180
417.624
0
0
1.486.260
214.058
1.700.318
PÁGINA: 23 de 111
Versão : 2
(Reais Mil)
Código da
Conta
Capital Social
Integralizado
Reservas de Lucro
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Controladores
Consolidado
5.01
Saldos Iniciais
1.072.816
-38.689
279.166
0
0
1.313.293
125.877
1.439.170
5.03
1.072.816
-38.689
279.166
0
0
1.313.293
125.877
1.439.170
5.04
0
-5.958
31.513
-84.035
0
-58.480
0
-58.480
5.04.04
0
-10.022
0
0
0
-10.022
0
-10.022
5.04.06
Dividendos
0
0
31.513
-84.035
0
-52.522
0
-52.522
5.04.08
0
4.064
0
0
0
4.064
0
4.064
5.05
0
0
-63.529
221.146
0
157.617
64.303
221.920
5.05.01
0
0
0
221.146
0
221.146
64.303
285.449
5.05.02
Outros Resultados Abrangentes
0
0
-63.529
0
0
-63.529
0
-63.529
5.05.02.08
0
0
-63.529
0
0
-63.529
0
-63.529
5.06
0
0
137.111
-137.111
0
0
-23.563
-23.563
5.06.04
Efeitos da participação dos não
controladores
0
0
0
0
0
0
-23.563
-23.563
5.06.05
Reserva Legal
0
0
11.057
-11.057
0
0
0
0
5.06.06
0
0
126.054
-126.054
0
0
0
0
5.07
Saldos Finais
1.072.816
-44.647
384.261
0
0
1.412.430
166.617
1.579.047
PÁGINA: 24 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
7.01
Receitas
1.425.468
1.612.505
1.832.249
7.01.01
Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços
1.271.749
1.612.505
1.832.249
7.01.02
Outras Receitas
153.719
0
0
7.02
Insumos Adquiridos de Terceiros
-1.008.607
-1.295.102
-1.396.476
7.02.01
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
-912.601
-1.113.173
-1.248.889
7.02.02
Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros
-21.222
-12.335
-12.031
7.02.04
Outros
-74.784
-169.594
-135.556
7.03
Valor Adicionado Bruto
416.861
317.403
435.773
7.04
Retenções
-18.133
-24.109
-27.319
7.04.01
Depreciação, Amortização e Exaustão
-18.133
-24.109
-27.319
7.05
Valor Adicionado Líquido Produzido
398.728
293.294
408.454
7.06
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
109.665
133.508
149.727
7.06.01
-14.639
30.201
61.201
7.06.02
124.304
103.307
88.526
7.07
Valor Adicionado Total a Distribuir
508.393
426.802
558.181
7.08
Distribuição do Valor Adicionado
508.393
426.802
558.181
7.08.01
Pessoal
67.246
69.629
76.450
7.08.01.01
Remuneração Direta
51.200
47.319
49.429
7.08.01.02
Benefícios
9.775
11.439
14.674
7.08.01.03
F.G.T.S.
3.433
2.924
2.709
7.08.01.04
Outros
2.838
7.947
9.638
7.08.02
Impostos, Taxas e Contribuições
77.379
83.108
87.853
7.08.02.01
Federais
73.569
79.489
85.508
7.08.02.03
Municipais
3.810
3.619
2.345
7.08.03
Remuneração de Capitais de Terceiros
70.863
62.275
108.429
7.08.03.01
Juros
52.079
42.168
87.119
7.08.03.02
Aluguéis
18.784
20.107
21.310
7.08.04
Remuneração de Capitais Próprios
292.905
211.790
285.449
7.08.04.02
Dividendos
28.000
36.896
84.035
PÁGINA: 25 de 111
Versão : 2
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
7.08.04.03
Lucros Retidos / Prejuízo do Período
7.08.04.04
Part. Não Controladores nos Lucros Retidos
Último Exercício
01/01/2015 à 31/12/2015
01/01/2014 à 31/12/2014
01/01/2013 à 31/12/2013
209.551
118.455
137.111
55.354
56.439
64.303
PÁGINA: 26 de 111
Versão : 2
São Paulo, 22 de março de 2016.
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS TECNISA S.A. – 4T15 E 2015.
TECNISA tem Lucro Líquido recorde de R$ 168 milhões no 4T15, com redução do nível
de Endividamento Líquido para 64%, consolidando ciclo de desalavancagem.
A TECNISA S.A. (BMF&BOVESPA: TCSA3), uma das maiores incorporadoras de empreendimentos residenciais do
Brasil, que trabalha de forma integrada (incorporação, construção e intermediação de vendas), divulga hoje os
resultados do quarto trimestre de 2015 (4T15) e do acumulado do ano (2015), apresentado conforme as práticas
contábeis adotadas no Brasil, em Reais (R$), de acordo com a legislação societária.
PRINCIPAIS INDICADORES
Geração de Caixa Ajustada
atinge R$ 844 milhões no 4T15 e
R$ 1.060 milhões em 2015.
Dívida Líquida cai 48% nos
últimos 12 meses e encerra o
ano em R$ 1.098 milhões.
Entregas recorde de R$ 1.201
milhões no 4T15, totalizando R$
1.850 milhões em 2015.
DESTAQUES
A TECNISA optou por focar na comercialização de estoques, não realizando Lançamentos no 4T15. No ano os
Lançamentos foram de R$ 22 milhões, parcela TECNISA;
As Vendas Contratadas Brutas, parcela TECNISA, alcançaram R$ 208 milhões no 4T15, contribuindo para uma
velocidade de venda, medida pelo indicador de Vendas sobre Oferta (“VSO”) Bruta de 15%. No entanto, o
grande volume de entregas aliado a um cenário de restrição de crédito contribuíram para o aumento dos
Distratos para R$ 194 milhões, resultando em Vendas Contratadas Líquidas de R$ 14 milhões. No acumulado
do ano, as Vendas Contratadas Brutas somaram R$ 1.204 milhões, aumento de 3% em relação a 2014, com
VSO Bruta de 60%, 20 p.p. superior em relação a 2014. Os Distratos encerraram 2015 em R$ 686 milhões,
resultando em Vendas Contratadas Líquidas de R$ 518 milhões.
Em outubro, foi alienado uma participação societária de 17,5% do projeto Jardim das Perdizes, permanecendo
a TECNISA com 57,5% do capital e com a totalidade dos direitos e passivos relativos à torre corporativa. O
valor pago à Companhia foi de R$ 193 milhões, incluindo as parcelas a prazo, resultando em um lucro de R$ 99
milhões. Com a conclusão da operação, o projeto passa a ser apresentado nas demonstrações financeiras pelo
método de equivalência patrimonial e a parcela remanescente foi objeto de remensuração pelo valor justo,
impactando positivamente o resultado em adicionais R$ 285 milhões.
A Receita Líquida atingiu R$ 112 milhões no 4T15, queda de 70% em relação ao 3T15, resultado do menor
volume de vendas e da desconsolidação dos resultados do projeto Jardim das Perdizes. No ano, a Receita
Líquida somou R$ 1.240 milhões, com Margem Bruta Ajustada de 39%, estável quando comparado a 2014;
Seguindo uma nova diretriz estabelecida pelos auditorias, foi provisionado R$ 79 milhões do resultado, bem
como R$ 417 milhões de recebíveis, frente a possibilidade de futuros distratos. Para isso, adotou-se como
referência os níveis de cancelamento observados em projetos similares entregues nos últimos períodos;
Apesar de impactado pelo aumento de despesas com provisões, baixas e remensuração de ativos, a TECNISA
concluiu o 4T15 com um Lucro Líquido recorde de R$ 168 milhões e Margem Líquida Antes de Minoritários
de 147%. Em 2015 o Lucro Líquido totalizou R$ 238 milhões, com Margem Líquida Antes de Minoritários de
24%, e um Retorno Sobre o Patrimônio (ROE) de 16%;
A Administração irá propor à Assembleia de Acionistas a distribuição de R$ 28 milhões a título de Dividendos,
o equivalente a R$ 0,1614/ação ou a um retorno de 6,2% em relação a cotação atual do ativo.
1
Divulgação de Resultados TECNISA S.A. 4T15 e 2015.
PÁGINA: 27 de 111
Versão : 2
TECNISA EM NÚMEROS
Lançamentos
4T15
vs. 4T14
4T15
4T14
-
4
384
32.495
242.241
188.384
Vendas Contratadas
4T15
4T14
Unidades vendidas
Área útil comercializada (m²)
Vendas contratadas (R$ mil) - 100%
Vendas contratadas (R$ mil) - % TECNISA
94
2.466
26.484
13.847
270
19.113
174.965
136.255
-65,2%
-87,1%
-84,9%
-89,8%
384
28.266
157.693
134.953
Banco de Terrenos
4T15
4T14
4T15
vs. 4T14
3T15
Landbank (R$ milhões) - 100%
Landbank (R$ milhões) - % TECNISA
8.791
6.508
8.970
7.232
Indicadores Financeiros
4T15
4T14
Receita operacional líquida
Lucro bruto ajustado
Margem bruta ajustada (%)
EBITDA ajustado
Margem EBITDA ajustada (%)
Lucro líquido do período
Margem líquida (%)
Lucro por ação (ex-tesouraria)
111.565
25.834
23,2%
173.783
155,8%
168.419
151,0%
0,9707
303.412
116.674
38,5%
54.159
17,8%
7.695
2,5%
0,0429
-63,2%
-77,9%
-15,3 p.p.
220,9%
137,9 p.p.
2088,7%
148,4 p.p.
2163,8%
377.446
149.959
39,7%
73.806
19,6%
7.758
2,1%
0,0432
Receita líquida a apropriar
Lucro bruto a apropriar
Margem bruta a apropriar (%)
248.879
67.513
27,1%
1.261.981
557.770
44,2%
-80,3%
-87,9%
-17,1 p.p.
636.974
258.580
40,6%
4T15
4T14
1.712.013
1.700.318
0,7%
1.732.396
99.026
147.558
246.584
251.831
5.351
257.182
-60,7%
2657,6%
-4,1%
168.896
106.871
275.767
(151.537)
(295.859)
(200.812)
-11,7%
(296.139)
(378.145)
(417.102)
-24,5%
-48,8%
-21,8%
-51,9%
12,8 p.p.
(144.985)
(417.179)
(286.397)
-16,5%
(897.013)
(1.097.825)
-64,1%
(1.694.648)
(2.111.750)
-124,2%
-47,1%
-48,0%
60,1 p.p.
844.026
104.435
708,2%
Empreendimentos lançados
Unidades lançadas
Área útil lançada (m²)
VGV lançado (R$ mil) - 100%
VGV lançado (R$ mil) - % TECNISA
Endividamento
Patrimônio líquido (1)
Títulos e Valores Mobiliários - DIV
Total das disponibilidades e aplic. financeiras
(-) Debêntures
(-) Outras dívidas corporativas
Endividamento líquido (ex-SFH)
Endividamento líquido (ex-SFH) / Patrim. líquido
(-) Financiamento à produção
Endividamento líquido
Endividamento líquido / Patrim. líquido
Geração (Consumo) de caixa no período (²)
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
4T15
vs. 4T14
-2,0%
-10,0%
4T15
vs. 4T14
4T15
vs. 4T14
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
1
118
5.709
27.343
21.874
11
1.621
101.887
813.840
653.419
2015
2014
-75,5%
-91,3%
-83,2%
-89,7%
1.413
98.083
607.876
518.083
1.675
104.359
829.490
651.213
-15,6%
-6,0%
-26,7%
-20,4%
4T15
vs. 3T15
2015
2014
2015
vs. 2014
8.791
6.508
8.970
7.232
2015
2014
-70,4%
-82,8%
-16,6 p.p.
135,5%
136,2 p.p.
2070,9%
148,9 p.p.
2145,4%
1.239.579
483.981
39,0%
425.922
34,4%
237.551
19,2%
1,3692
1.560.366
614.006
39,4%
382.839
24,5%
155.351
10,0%
0,8657
-20,6%
-21,2%
-0,3 p.p.
11,3%
9,8 p.p.
52,9%
9,2 p.p.
58,2%
-60,9%
-73,9%
-13,5 p.p.
248.879
67.513
27,1%
1.261.981
557.770
44,2%
-80,3%
-87,9%
-17,1 p.p.
2015
2014
-1,2%
1.712.013
1.700.318
0,7%
-41,4%
38,1%
-10,6%
99.026
147.558
246.584
251.831
5.351
257.182
-60,7%
2657,6%
-4,1%
4,5%
-29,1%
-29,9%
4,8 p.p.
(151.537)
(295.859)
(200.812)
-11,7%
(296.139)
(378.145)
(417.102)
-24,5%
-48,8%
-21,8%
-51,9%
12,8 p.p.
(1.645.651)
(1.932.048)
-111,5%
-45,5%
-43,2%
47,4 p.p.
(897.013)
(1.097.825)
-64,1%
(1.694.648)
(2.111.750)
-124,2%
-47,1%
-48,0%
60,1 p.p.
50.272
1578,9%
1.060.624
(83.092)
-1376,4%
1
118
5.709
27.343
21.874
3T15
8.789
6.510
3T15
3T15
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
4T15
vs. 3T15
0,0%
0,0%
4T15
vs. 3T15
4T15
vs. 3T15
-90,9%
-92,7%
-94,4%
-96,6%
-96,7%
2015
vs. 2014
-2,0%
-10,0%
2015
vs. 2014
2015
vs. 2014
12
Patrimônio Líquido inclui participação de minoritários.
Geração de Caixa do 3T15 e 4T15 ajustados, respectivamente, pelo pagamento de R$ 37 milhões em dividendos e de R$ 10 milhões em recompra de ações.
Adicionalmente, a Geração de Caixa de 2014 foi ajustada em R$ 99 milhões em função dos mesmos fatores.
1
2
2
PÁGINA: 28 de 111
Versão : 2
DADOS OPERACIONAIS
LANÇAMENTOS
Em linha com a estratégia de monetização de ativos, a TECNISA optou em não realizar Lançamentos no 4T15,
mantendo o foco na comercialização dos estoques e outros ativos.
No ano de 2015, a Companhia realizou apenas 1 Lançamento referente a abertura da 5ª fase do Flex Osasco II,
localizado na Região Metropolitana de São Paulo.
Lançamentos (% TECNISA)
(R$ milhões)
1 .0 0
9 0
653
8 0
7 0
6 0
5 0
4 0
3 0
188
2 0
22
-
22
1 0
-
4T14
3T15
Lançamentos
4T15
2014
4T15
vs. 4T14
2015
4T15
4T14
Empreendimentos lançados
Unidades lançadas
Área útil lançada (m²)
VGV lançado (R$ mil) - 100%
VGV lançado (R$ mil) - % TECNISA
-
4
384
32.495
242.241
188.384
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
1
118
5.709
27.343
21.874
Empreendimentos lançados - Premium
Unidades lançadas - Premium
Área útil lançada (m²) - Premium
VGV lançado (R$ mil) - Premium - 100%
VGV lançado (R$ mil) - Premium - % TECNISA
-
3
266
26.787
213.484
165.378
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
Empreendimentos lançados - Flex
Unidades lançadas - Flex
Área útil lançada (m²) - Flex
VGV lançado (R$ mil) - Flex - 100%
VGV lançado (R$ mil) - Flex - % TECNISA
-
1
118
5.709
28.758
23.006
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
3
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
1
118
5.709
27.343
21.874
11
1.621
101.887
813.840
653.419
-90,9%
-92,7%
-94,4%
-96,6%
-96,7%
-
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-
6
963
69.050
657.214
512.858
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
1
118
5.709
27.343
21.874
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
-100,0%
1
118
5.709
27.343
21.874
5
658
32.836
156.626
140.560
-80,0%
-82,1%
-82,6%
-82,5%
-84,4%
PÁGINA: 29 de 111
Versão : 2
VENDAS CONTRATADAS
As Vendas Contratadas Brutas, parcela TECNISA, somaram R$ 208 milhões no trimestre, diminuição de 32% em
relação ao 3T15. Com este redução, a velocidade de vendas, medida pelo indicador Venda Sobre Oferta (“VSO”)3
Bruta, atingiu 15% no 4T15, 4 p.p menor em relação ao trimestre anterior. Em 2015, apesar do praticamente
inexistente volume de lançamentos, as Vendas Contratadas Brutas totalizaram R$ 1.204 milhões, representando
um aumento de 3% em relação ao 2014, e uma VSO Bruta de 60% no ano, crescimento de 20 p.p em relação ao
ano anterior. Essa performance é resultado de uma estratégia comercial mais agressiva, em linha com a
estratégia de monetização de ativos defendida pela Companhia.
No entanto, o grande volume de entregas – que no 4T15 representou um VGV próprio de R$ 1,2 bilhão de um
total de R$1,9 bilhão entregue em 2015 – aliado a um cenário de restrição de crédito contribuíram para que os
Distratos atingissem R$ 194 milhões no 4T15, aumento de 13% em relação ao trimestre anterior. No ano, os
Distratos alcançaram R$ 686 milhões, aumento de 34% em relação a 2014. Cabe ressaltar que os Distratos não
representam prejuízo para a Companhia dado que as unidades retornam para o estoque para serem
recomercializadas.
Dessa forma, as Vendas Contratadas Líquidas, parcela TECNISA e líquidas de distratos, totalizaram R$ 14 milhões
no 4T15, diminuição de 90% em relação ao 3T15 com VSO Líquida de 1%. Vale mencionar que as Vendas
Contratadas do trimestre incluem R$ 16 milhões em descontos potenciais futuros da campanha de vendas “Mega
Bônus”, o qual poderá ser realizado na ocasião da contratação do financiamento caso o cliente seja adimplente
com todas as parcelas contratuais. Esse valor já está integralmente provisionado nas demonstrações financeiras
da Companhia, não gerando impactos futuros no resultado. Em 2015, as Vendas Contratadas Líquidas
totalizaram R$ 518 milhões, diminuição de 20% em relação ao 2014.
Vendas Contratadas Brutas (% TECNISA)
(R$ milhões)
VSO
Bruta
2 .0 0
13%
1 .8 0
1 .6 0
18%
15%
40%
60%
1.164
1.204
2014
2015
=
1 .4 0
1 .2 0
1 .0 0
8 0
6 0
4 0
315
306
4T14
3T15
208
2 0
-
3
4T15
VSO = Vendas Contratadas / (Estoque Inicial / Lançamentos no Período)
4
PÁGINA: 30 de 111
Versão : 2
VSO
Liquida
Vendas Contratadas Líquidas (% TECNISA)
(R$ milhões)
1 .0 0
8%
6%
23%
1%
26%
9 0
651
8 0
7 0
518
6 0
5 0
4 0
3 0
2 0
136
135
4T14
3T15
14
1 0
-
4T15
2014
2015
Breakdown da Venda Contratada Líquida (R$ milhões)
4T15
Venda Bruta
Distratos
Venda
Líquida
98
110
208
-116
-78
-194
-18
32
14
Não Concluídos
Concluídos
Total
A tabela a seguir descreve o perfil das Vendas Contratadas da TECNISA.
Vendas Contratadas
Vendas Brutas (R$ mil) - % TECNISA
4T15
4T14
4T15
vs. 4T14
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
2014
2015
vs. 2014
207.597
314.889
-34,1%
306.173
-32,2%
1.203.794
1.164.007
3,4%
(193.750)
(178.634)
8,5%
(171.220)
13,2%
(685.711)
(512.794)
33,7%
Unidades vendidas
Área útil comercializada (m²)
Vendas contratadas (R$ mil) - 100%
Vendas contratadas (R$ mil) - % TECNISA
94
2.466
26.484
13.847
270
19.113
174.965
136.255
-65,2%
-87,1%
-84,9%
-89,8%
384
28.266
157.693
134.953
-75,5%
-91,3%
-83,2%
-89,7%
1.413
98.083
607.876
518.083
1.675
104.359
829.490
651.213
-15,6%
-6,0%
-26,7%
-20,4%
Unidades vendidas - Premium
Área útil comercializada (m²) - Premium
Vendas contratadas (R$ mil) - 100% - Premium
Vendas contratadas (R$ mil) - % TECNISA - Premium
83
7.784
45.421
31.677
212
16.356
144.163
109.015
-60,8%
-52,4%
-68,5%
-70,9%
260
20.486
120.462
99.951
-68,1%
-62,0%
-62,3%
-68,3%
772
65.694
429.503
354.395
986
64.864
623.910
480.362
-21,7%
1,3%
-31,2%
-26,2%
11
(5.318)
(18.937)
(17.830)
58
2.756
30.802
27.240
-81,0%
-292,9%
-161,5%
-165,5%
124
7.780
37.231
35.002
-91,1%
-168,3%
-150,9%
-150,9%
641
32.388
178.373
163.688
689
39.495
205.580
170.850
-7,0%
-18,0%
-13,2%
-4,2%
Distratos (R$ mil) - % TECNISA
Unidades vendidas - Flex
Área útil comercializada (m²) - Flex
Vendas contratadas (R$ mil) - 100% - Flex
Vendas contratadas (R$ mil) - % TECNISA - Flex
5
PÁGINA: 31 de 111
Versão : 2
TECNISA VENDAS
A equipe própria de vendas da TECNISA, atualmente com 338 corretores, foi responsável por 87% das vendas
realizadas no trimestre. Além da economia gerada na corretagem (em média, cada venda via TECNISA VENDAS
economiza 2,3 p.p. de corretagem em relação às vendas realizadas através de imobiliárias terceiras), a equipe
própria de vendas garante à Companhia uma melhor velocidade de vendas de unidades em estoque, além de
fornecer inteligência imobiliária para a antecipação de tendências de consumo e uma melhor precificação dos
produtos.
VENDAS ORIGINADAS PELA INTERNET
As Vendas Originadas pela Internet representaram R$ 49 milhões no trimestre. Cabe ressaltar que além de
alavancar a venda de imóveis, o site da Companhia (www.tecnisa.com.br) aumenta o número de visitas nos
estandes e contribui para a consolidação da marca TECNISA, reduzindo assim os investimentos com publicidade
institucional.
CARTEIRA DE TERRENOS (LAND BANK)
No 4T15, a Carteira de Terrenos da Companhia registrou um VGV potencial de R$ 6.508 milhões, parcela
TECNISA, valor esse já impactado pela alienação de 17,5% de participação no projeto Jardim das Perdizes. No
4T15 a TECNISA não adquiriu terrenos, assim como no ano de 2015. Em linha com a estratégia da Companhia de
monetização de ativos, no ano foram alienados 3 terrenos (dos quais 2 na região metropolitana de São Paulo e 1
no Distrito Federal), que em conjunto possuíam um VGV potencial de R$ 368 milhões.
Distribuição Geográfica
(4T15)
15%
Distribuição por Segmento
(4T15)
18%
5%
11%
69%
82%
São Paulo
6
Distrito Federal
Paraná
Outros Estados
Premium
Flex
PÁGINA: 32 de 111
Versão : 2
Evolução do Landbank no 4T15
(R$ Milhões)
7 .0 0
6.510
6.508
(2)
6 .5 0
6 .0 0
5 .5 0
5 .0 0
4 .5 0
4 .0 0
3T15
Ajustes
4T15
Ao final do 4T15, 83% da Carteira de Terrenos, parcela TECNISA, havia sido adquirida em dinheiro, 12% através de
permutas puras e o restante por estruturas híbridas de dinheiro e permuta.
ESTOQUE A VALOR DE MERCADO
A TECNISA encerrou o 4T15 com R$ 1.972 milhões em Estoque a Valor de Mercado, dos quais R$ 1.453 milhões
referentes a participação TECNISA. Esse valor representa uma queda de 26% em relação ao 4T14, resultado da [i]
estratégia de monetização dos ativos, que privilegia a comercialização de unidades concluídas, que acarretou em
uma redução de 7 p.p no estoque de unidades concluídas, para 9%; bem como pela alienação de 17,5% de
participação no projeto Jardim das Perdizes.
Distribuição por Status
(4T15)
9%
Distribuição por Segmento
(4T15)
16%
84%
91%
Em construção
7
Concluídas
Premium
Flex
PÁGINA: 33 de 111
Versão : 2
4T15
Unidades em estoque
Lançamentos 2015
Lançamentos 2014
Lançamentos 2013
Lançamentos 2012
Lançamentos 2011
Lançamentos 2010
Lançamentos 2009
Lançamentos 2008
Lanç. Anteriores a 2008
Concluídas
Em construção
Obras não iniciadas
R$ MM
100%
A.V. (%)
R$ MM
% TECNISA
A.V. (%)
Área útil
(m²)
1.972,0
100,0%
1.453,0
100,0%
310.142
100,0%
4.147
100,0%
16,3
277,0
668,6
291,8
443,6
247,1
2,7
10,9
13,9
0,8%
14,0%
33,9%
14,8%
22,5%
12,5%
0,1%
0,6%
0,7%
13,0
194,3
433,2
258,3
308,3
226,3
1,5
8,6
9,4
0,9%
13,4%
29,8%
17,8%
21,2%
15,6%
0,1%
0,6%
0,7%
3.991
37.336
82.727
47.648
82.596
50.384
574
2.251
2.635
1,3%
12,0%
26,7%
15,4%
26,6%
16,2%
0,2%
0,7%
0,8%
83
492
773
818
1.143
784
6
24
24
2,0%
11,9%
18,6%
19,7%
27,6%
18,9%
0,1%
0,6%
0,6%
166,9
1.805,1
-
8,5%
91,5%
0,0%
126,5
1.326,5
-
8,7%
91,3%
0,0%
37.675,6
272.466,8
-
12,1%
87,9%
0,0%
435
3.712
-
10,5%
89,5%
0,0%
A.V. (%) Unidades
A.V. (%)
ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS
A Companhia entregou 9 empreendimentos no 4T15, totalizando 1.771 unidades e correspondendo a um VGV
TECNISA de R$ 1.202 milhões, crescimento de 450% ante o trimestre anterior.
No acumulado do ano, as entregas totalizaram R$ 1.850 milhões, representadas por 4.711 unidades.
Entrega de Empreendimentos
Empreendimentos concluídos
Unidades entregues
VGV entregue (R$ mil) - % TECNISA
4T15
4T14
9
1.771
1.201.853
7
2.347
406.348
4T15
vs. 4T14
3T15
28,6%
-24,5%
195,8%
4T15
vs. 3T15
6
1.332
218.660
50,0%
33,0%
449,6%
2015
2014
23
4.711
1.849.763
38
8.048
1.988.917
2015
vs. 2014
-39,5%
-41,5%
-7,0%
Segue abaixo a programação das entregas de acordo com o ano de lançamento.
Abertura do ano de Entrega por Ano de Lançamento
18%
29%
31%
36%
60%
100%
100%
100%
41%
82%
71%
64%
40%
28%
Ano de
Lançamento
2008
2009
2010
Entregue
2011
2016
2012
2013
2014
2015
2017
Data base de 31 de dezembro de 2015. Para obras adiantadas/no prazo, considera-se como data de conclusão o critério de “Término Contratual”, sendo nas
demais obras adotado o critério de “Habite-se”.
8
PÁGINA: 34 de 111
Versão : 2
Como forma de permitir um melhor acompanhamento da conclusão dos empreendimentos, demonstra-se a
seguir a reconciliação das entregas nos últimos trimestres de acordo com os critérios de “Habite-se” e “Instalação
de Condomínio”.
Entregas Realizadas "Habite-se vs Instalação de Condomínio"
Em unidades
5 .0 0
4.189
4 .0 0
3.203
2.271
3 .0 0
2 .0 0
1.577
1.508
1.332 1.128
1.771
1.484
1 .0 0
100
-
1T15
2T15
Habite-se
3T15
4T15
Instalação de condomínio
2015
Entregas Realizadas "Habite-se vs Instalação de Condomínio"
VGV % TCSA
1.850
2 .0 0
1.336
1.202
1 .5 0
1 .0 0
5 0
384
567
46
204
219
411
154
-
1T15
2T15
Habite-se
3T15
4T15
Instalação de condomínio
2015
REPASSE DE UNIDADES
Em relação ao Repasse de unidades a instituições financeiras, no 4T15, foram repassadas 479 unidades,
equivalente a R$ 135 milhões, 19% inferior quando comparado com o 3T15.
No acumulado do ano, o Repasse de unidades totaliza R$ 759 milhões, ou 3.184 unidades, representando uma
redução de 7% ante o 2014. A volatilidade no volume de repasses observada ao longo dos últimos trimestres
relaciona-se, principalmente, [i] com a calendarização das entregas, que em 2015 ficaram concentradas
principalmente no último trimestre do ano; [ii] com a composição da carteira de recebíveis dos empreendimentos
entregues (a qual pode alterar o percentual de clientes que optam pela quitação de suas unidades ou pela
escolha do financiamento direto com a incorporadora); e [iii] pelo momento no qual se realiza o repasse (que
pode ser no início da obra, em empreendimentos que adotam o crédito associativo, ou na conclusão).
9
PÁGINA: 35 de 111
Versão : 2
O valor informado de Repasse refere-se ao saldo devedor ou número de unidades transferidas à instituições
financeiras pela TECNISA na ocasião da conclusão do projeto, não havendo reconciliação com o VGV histórico das
unidades. Dessa forma, efeitos como [i] recebimento de parte dos valores ao longo da construção; [ii] quitação de
unidades por clientes que usam recursos próprios; [iii] financiamento direto com a TECNISA (ver “Recebíveis
Performados – Tabela Direta”); [iv] unidades em estoque; ou mesmo [v] unidades dadas ao antigo proprietário do
terreno como forma pagamento (permutas) afetam a comparação.
Repasse
Unidades repassadas
Saldo devedor repassado (R$ mil)
10
4T15
4T14
479
134.708
1.224
356.226
4T15
vs. 4T14
-60,9%
-62,2%
3T15
769
166.438
4T15
vs. 3T15
-37,7%
-19,1%
2015
2014
3.184
758.821
3.351
819.584
2015
vs. 2014
-5,0%
-7,4%
PÁGINA: 36 de 111
Versão : 2
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
No 4T15 a Receita Operacional Bruta de venda de imóveis e serviços prestados foi de R$ 116 milhões, queda de
70% em relação ao 3T15, justificado, principalmente, [i] pela desconsolidação, desde novembro, dos resultados
das SPEs Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedades
desenvolvedoras do projeto Jardim das Perdizes, que passam a ser contabilizadas pelo método da equivalência
patrimonial; [ii] pelo menor volume de vendas contratadas no período, em parte resultado do menor número de
lançamentos nos últimos trimestres; [iii] agravado pelo aumento do volume de distratos, reflexo do maior volume
de entregas e de critérios mais rigorosos das instituições financeiras para aprovação de crédito aos consumidores;
e [iv] pela menor contribuição do Índice Nacional de Custo da Construção INCC no período, que corrige a carteira
de recebíveis de obras em andamento, o qual totalizou 0,92% no 4T15, versus 3,00% no 3T15 e 0,77% no 4T14.
No entanto, cabe ressaltar que esses efeitos foram parcialmente minimizados pela [i] manutenção de um ritmo
acelerado de execução de obras, efeito de melhorias nos processos de gestão de obras próprias e de terceiros
implementadas ao longo dos últimos anos; e pelo [ii] reconhecimento de economias nos custos de construção de
projetos próximos a conclusão, resultado da evolução e da consolidação dos processos de engenharia e de
controle, bem como da estratégia de redução dos ciclos de obra e de antecipação de entregas após um período
de absorção de obras que eram executadas por terceiros.
No acumulado do ano, a Receita Operacional Bruta totalizou R$ 1.272 milhões, queda de 20% em relação ao ano
de 2014. Cabe relembrar que, além das justificativas apresentadas acima, as alienações de terrenos em 2014
somaram R$ 105 milhões, volume 108% superior as alienações registradas no mesmo período de 2015, de R$ 37
milhões.
O efeito do AVP (Lei 11.638/07) no 4T15 foi R$ 2,8 milhões positivo, versus R$ 3,8 milhões negativo e R$ 0,8
milhões positivo no 4T14 e 3T15, respectivamente. Além disso, no 4T15 a atividade de incorporação foi
responsável por 75% da Receita Bruta.
Receita Operacional Bruta (R$ milhões)
74
1 .8 0
1 .6 0
80
1 .4 0
1 .2 0
1 .0 0
1.522
8 0
18
19
294
368
29
87
3T15
4T15
6 0
4 0
2 0
-
4T14
Receita de imóveis vendidos
11
2014
1.192
2015
Receita de serviços prestados
PÁGINA: 37 de 111
Versão : 2
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
A Receita Líquida no 4T15 foi de R$ 112 milhões, redução de 70% em relação ao 3T15. No acumulado do ano, a
Receita Líquida totalizou R$ 1.240 milhões, redução de 21% em relação ao 2014. O impacto do AVP e os
principais motivos das oscilações da conta estão detalhados no item “Receita Bruta Operacional”.
Receita Operacional Líquida (R$ milhões)
2 .0 0
1.560
1 .8 0
1 .6 0
1.240
1 .4 0
1 .2 0
1 .0 0
8 0
303
377
4T14
3T15
6 0
4 0
112
2 0
-
4T15
2014
2015
Em 31 de dezembro de 2015, o percentual dos ativos consolidados nas demonstrações financeiras beneficiados
com o Regime Especial de Tributação (“RET”) de 4,00% sobre a receita (PIS/COFINS de 2,08% e IR/CSLL de 1,92%)
era de 73%. Cabe ressaltar que o benefício do RET é originado pela submissão dos empreendimentos ao
Patrimônio de Afetação.
CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS
O Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados no 4T15 foi de R$ 111 milhões, diminuição de 59%
quando comparado aos R$ 272 milhões reportado no 3T15. Em 2015, o Custo dos Imóveis Vendidos e dos
Serviços Prestados foi de R$ 913 milhões, diminuição de 18% ante R$ 1.113 milhões os 2014, justificado pelo
menor volume de empreendimentos em obras.
Os encargos financeiros apropriados ao Custo dos Imóveis Vendidos (dívidas corporativas relacionadas a projetos
e financiamento à produção) foram de R$ 25 milhões no 4T15, versus R$ 44 milhões reportados no 3T15. No ano,
os encargos financeiros apropriados ao Custo dos Imóveis Vendidos totalizaram R$ 157 milhões, leve redução em
relação aos R$ 167 milhões registrados em 2014.
Custo dos Imóveis Vendidos e Serviços
Prestados
Terrenos
Obras
Custo Financeiro
Incorporação e Outros
Custo dos Imóveis Vendidos e Serv. Prestados
12
4T15
4T14
(2.732)
69.242
25.355
19.222
(111.086)
6.708
159.886
35.303
20.144
(222.041)
4T15
vs. 4T14
-140,7%
-56,7%
-28,2%
-4,6%
-50,0%
3T15
13.456
196.119
44.363
17.911
(271.850)
4T15
vs. 3T15
-120,3%
-64,7%
-42,8%
7,3%
-59,1%
2015
2014
37.008
641.652
157.003
76.938
(912.601)
47.278
806.823
166.813
92.259
(1.113.173)
2015
vs. 2014
-21,7%
-20,5%
-5,9%
-16,6%
-18,0%
PÁGINA: 38 de 111
Versão : 2
Custo dos Imóveis Vendidos e
Serviços Prestados (4T15)
Custo dos Imóveis Vendidos e
Serviços Prestados (2015)
8%
17%
17%
23%
4%
62%
-2%
Obras
Terrenos
70%
Custo Financeiro
Obras
Terrenos
Custo Financeiro
LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA
O Lucro Bruto do 4T15 foi de R$ 0,5 milhões, resultando em uma Margem Bruta de 0,4%, 28 p.p. inferior em
relação ao trimestre anterior, resultado, principalmente, [i] da desconsolidação, desde novembro, dos resultados
das SPEs Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedades
desenvolvedoras do projeto Jardim das Perdizes, que passam a ser contabilizadas pelo método da equivalência
patrimonial; e [ii] do menor volume de receitas reconhecida no período, o que dificulta a diluição dos encargos
financeiros apropriados ao Custo dos Imóveis Vendidos, uma vez que esses encargos transitam no resultado do
período independente da evolução financeira (“PoC”) das obras. No acumulado do ano, o Lucro Bruto
representou R$ 327 milhões, uma redução de 27% em relação ao 2014.
Excluindo os efeitos dos encargos financeiros apropriados ao Custo dos Imóveis Vendidos, a Margem Bruta
Ajustada no 4T15 foi de 23%, que se compara aos 40% apresentados no 3T15.Em 2015 a Margem Bruta Ajustada
alcançou 39%, estável quando comparado a 2014.
Lucro Bruto (R$ milhões) & Margem (%)
9 0
27%
28%
0,4%
29%
26%
5 0%
8 0
0 %
7 0
-5 0 %
6 0
-1 0 0%
447
5 0
-1 5 0%
327
4 0
-2 0 0%
3 0
-2 5 0%
2 0
81
106
-3 0 0%
0,5
1 0
-3 5 0%
-
-4 0 0%
4T14
13
3T15
4T15
2014
2015
PÁGINA: 39 de 111
Versão : 2
Lucro Bruto e Margem Bruta Ajustada
Receita liquída
Lucro bruto
(+) Encargos financeiros no CIV
Lucro bruto ajustado
Margem bruta ajustada (%)
4T15
4T14
111.565
479
25.355
25.834
23,2%
303.412
81.371
35.303
116.674
38,5%
4T15
vs. 4T14
-63,2%
-99,4%
-28,2%
-77,9%
-15,3 p.p.
3T15
377.446
105.596
44.363
149.959
39,7%
4T15
vs. 3T15
-70,4%
-99,5%
-42,8%
-82,8%
-16,6 p.p.
2015
2014
2015
vs. 2014
1.239.579
326.978
157.003
483.981
39,0%
1.560.366
447.193
166.813
614.006
39,4%
-20,6%
-26,9%
-5,9%
-21,2%
-0,3 p.p.
RESULTADOS A APROPRIAR
A TECNISA encerrou o 4T15 com R$ 254 milhões de Receitas a Apropriar, com Margem Bruta a Apropriar
correspondente de 27%, após a dedução de impostos sobre vendas (PIS/COFINS), retração de 13,5 p.p. em
relação ao trimestre anterior. A grande variação observada é reflexo da exclusão dos resultados a apropriar do
projeto Jardim das Perdizes, o qual passa a ser apresentado nas demonstrações financeiras pelo método de
equivalência patrimonial.
Resultado a Apropriar
Receita de imóveis vendidos a apropriar
(-) Imposto sobre vendas (PIS/COFINS)
Receita líquida a apropriar
(-) Custo orçado de imóveis vendidos a apropriar
(=) Lucro bruto a apropriar
Margem bruta a apropriar (%)
4T15
4T14
254.166
(5.287)
248.879
(181.366)
67.513
27,1%
1.288.788
(26.807)
1.261.981
(704.211)
557.770
44,2%
4T15
vs. 4T14
3T15
-80,3%
-80,3%
-80,3%
-74,2%
-87,9%
-17,1 p.p.
650.505
(13.531)
636.974
(378.394)
258.580
40,6%
4T15
vs. 3T15
-60,9%
-60,9%
-60,9%
-52,1%
-73,9%
-13,5 p.p.
Cabe ressaltar que o Lucro Bruto a Apropriar não contempla [i] encargos financeiros, [ii] provisão para garantia no
custo orçado e [iii] Ajuste a Valor Presente (AVP) na receita.
DESPESAS COM VENDAS
As Despesas com Vendas no 4T15 foram de R$ 11 milhões, queda de 34% em relação aos R$ 16 milhões
registrados no 3T15. Em 2015, as Despesas com Vendas foram de R$ 51 milhões, queda de 17% em relação aos
R$ 61 milhões em 2014. Além das despesas com publicidade e propagandas ocorridas no trimestre, as Despesas
com Vendas contemplam ainda os gastos com a manutenção e depreciação dos estandes de venda.
Na comparação com Vendas Brutas, as Despesas com Vendas representaram no 4T15 uma relação de 14% versus
13% e 11% no 4T14 e 3T15. O mesmo indicador, considerando os valores acumulados dos últimos 12 meses, o
percentual de 2015 foi de 14% versus 13% em 2014.
4T15
vs. 4T14
Despesa Comercial
4T15
4T14
Publicidade e Propaganda
Estandes de venda
Comissões de vendas
Despesa comercial
(6.967)
(4.235)
(1.513)
(10.845)
(4.466)
(4.925)
(1.753)
(11.144)
56,0%
-14,0%
-13,7%
-2,7%
(10.386)
(2.414)
(1.817)
(16.487)
Despesa comercial / Receita Líquida
Despesa comercial / VGV Lançado
Despesa comercial / Vendas Brutas
-9,7%
n.a.
-13,5%
-3,7%
-5,9%
-13,2%
-6,0 p.p.
n.a
-0,3 p.p.
-4,4%
-75,4%
-10,8%
14
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-32,9%
75,4%
-16,7%
-34,2%
(29.189)
(14.790)
(7.030)
(51.009)
(29.473)
(21.752)
(9.944)
(61.169)
-1,0%
-32,0%
-29,3%
-16,6%
-5,4 p.p.
n.a
-2,7 p.p.
-9,7%
n.a.
-13,5%
-3,7%
-5,9%
-13,2%
-6,0 p.p.
n.a
-0,3 p.p.
PÁGINA: 40 de 111
Versão : 2
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
No 4T15, as Despesas Gerais e Administrativas alcançaram o montante de R$ 33 milhões, redução de 20% em
relação aos R$ 41 milhões registrados no 3T15. No acumulado do ano, as Despesas Gerais e Administrativas
totalizaram R$ 165 milhões, que se compara a R$ 182 milhões registrados em 2014.
Essas reduções já são resultado de um processo de readequação das Despesas Gerais e Administrativas, uma vez
que a Companhia passará a operar com um menor tamanho operacional, focada no mercado de São Paulo,
permitindo uma maior seletividade e melhorias na rentabilidade média dos projetos. Esse realinhamento teve
como principais iniciativas a [i] readequação do número de funcionários administrativos; [ii] renegociação do
contrato de aluguel de sua sede administrativa, com a devolução de 2 das 4 lajes anteriormente ocupadas e [iii] a
reavaliação de contratos de TI e prestadores de serviço. Juntamente com o vencimento do pacote de retenção de
executivos firmado em 2010, é esperado para 2016 uma redução substancial nas despesas administrativas ante o
ano de 2015, haja visto que boa parte das iniciativas adotadas tiveram gastos extraordinários para sua efetivação.
Despesa Administrativa e
Honorários da Administração
4T15
vs. 4T14
4T15
4T14
Despesa administrativa
(12.582)
(2.921)
(2.578)
(5.552)
(170)
(2.643)
(1.648)
(4.799)
(32.893)
(14.399)
(5.238)
(3.691)
(14.142)
(237)
(2.947)
(1.060)
(5.467)
(47.181)
-12,6%
-44,2%
-30,2%
-60,7%
-28,3%
-10,3%
55,5%
-12,2%
-30,3%
(12.757)
(3.924)
(3.329)
(6.698)
(230)
(2.848)
(3.328)
(8.179)
(41.293)
Desp. administrativa / Receita líquida
Desp. administrativa / VGV Lançado
Desp. administrativa / Vendas contratadas
-29,5%
n.a.
-237,5%
-15,6%
-25,0%
-34,6%
-13,9 p.p.
n.a
-202,9 p.p.
-10,9%
-188,8%
-30,6%
Pessoal
Ocupação
Utilidades e serviços
Serviços de Terceiros
Marketing Institucional
Depreciação e amortização
Despesas gerais
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-1,4%
-25,6%
-22,6%
-17,1%
-26,1%
-7,2%
-50,5%
-41,3%
-20,3%
(55.018)
(17.393)
(13.813)
(24.783)
(936)
(13.918)
(13.554)
(25.711)
(165.126)
(58.252)
(20.107)
(15.107)
(23.222)
(1.052)
(11.272)
(29.098)
(23.569)
(181.679)
-5,6%
-13,5%
-8,6%
6,7%
-11,0%
23,5%
-53,4%
9,1%
-9,1%
-18,5 p.p.
n.a
-206,9 p.p.
-29,5%
n.a.
-237,5%
-15,6%
-25,0%
-34,6%
-13,9 p.p.
n.a
-202,9 p.p.
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
A Equivalência Patrimonial no 4T15 alcançou um prejuízo de R$ 25 milhões, comparado a um lucro R$ 3 milhões
no 3T15. A variação em relação ao trimestre anterior justifica-se, majoritariamente, pelo adoção de uma nova
diretriz estabelecida pelos auditorias, através da qual um resultado de R$ 36 milhões foi provisionado para fazer
frente a possibilidade de perdas com futuros distratos em empreendimentos consolidados por equivalência
patrimonial. Para isso, adotou-se como referência os níveis de cancelamento observados em projetos similares
entregues nos últimos períodos. Cabe ressaltar que os Distratos não representam prejuízo para a Companhia
dado que as unidades retornam para o estoque para serem recomercializadas.
Adicionalmente, cabe ressaltar que, desde novembro, os resultados do projeto Jardim das Perdizes, passaram a
ser consolidados pelo método da equivalência patrimonial.
Criada pela adoção dos IFRSs 10, 11 e 12, a rubrica de Equivalência Patrimonial consolida o lucro líquido,
participação TENCISA, de todos os empreendimentos com sócios nos quais a TECNISA não exerce o controle
integral.
15
PÁGINA: 41 de 111
Versão : 2
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
As Outras Receitas (Despesas) Operacionais somaram uma receita de R$ 224 milhões no 4T15, representando
201% da Receita Líquida, contra despesa de R$ 14 milhões no 4T14, que representou -5% da Receita Líquida e
despesa de R$ 28 milhões no 3T15 (-7% da Receita Líquida).
O crescimento da rubrica Outras Despesas Operacionais no 4T15 foi justificada, majoritariamente, pela alienação,
em outubro de 2015, de uma participação societária de 17,5% nas Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”)
Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedades
desenvolvedoras do projeto Jardim das Perdizes, permanecendo a TECNISA com 57,5% do capital, bem como com
a totalidade dos direitos e passivos relativos à torre corporativa. O valor total pago à TECNISA foi de R$ 193
milhões, incluindo as parcelas a prazo, resultando em um lucro de R$ 99 milhões. Com a conclusão da operação, o
investimento no projeto passou a ser apresentado nas demonstrações financeiras pelo método de equivalência
patrimonial e a parcela remanescente foi objeto de remensuração pelo valor justo, impactando positivamente o
resultado do exercício em adicionais R$ 285 milhões.
Por outro lado, seguindo uma nova diretriz estabelecida pelos auditorias, um resultado de R$ 43 milhões foi
provisionado para fazer frente a possibilidade de perdas com futuros distratos em empreendimentos
consolidados integralmente. Esse valor se soma a outros R$ 36 milhões provisionados na rubrica de “Equivalência
Patrimonial”. Para isso, adotou-se como referência os níveis de cancelamento observados em projetos similares
entregues nos últimos períodos. Cabe ressaltar que sempre que possível, visando diminuir o impacto da redução
da capacidade de crédito, conduzimos negociações buscando reenquadrar os clientes através da troca da unidade
adquirida por outras menores no mesmo empreendimento ou em regiões próximas; e que os Distratos não
representam prejuízo para a Companhia dado que as unidades retornam para o estoque para serem
recomercializadas.
Também foram realizadas [i] provisão de R$ 37 milhões para perdas com mútuos feitos a parceiros de negócios,
haja visto que a deterioração das condições macroeconômicas brasileiras reduziu valor das garantias reais
prestadas; [ii] perda de R$ 34 milhões com a reavaliação do valor de terrenos em estoque; [iii] provisão para
perdas com indenizações no valor de R$ 26 milhões, principalmente devido a existência de clientes cujas obras
tiveram atraso na entrega superior a 6 meses; bem como [iv] a baixa de R$ 10 milhões em ativos imobilizados por
conta da desocupação de 2 andares da sede administrativa.
EBITDA
No 4T15 o EBITDA4 totalizou um lucro de R$ 155 milhões, o que representou uma Margem EBITDA de 139%. Para
efeitos comparativos, a TECNISA apresentou lucro de R$ 28 milhões com margem de 7% no 3T15. Incorporando
os encargos financeiros apropriados no Custo dos Imóveis Vendidos no cálculo e as despesas com stock options,
as quais não tem impacto de caixa, o EBITDA Ajustado totaliza um lucro de R$ 174 milhões, com Margem EBITDA
Ajustada de 156% no 4T15.
4
O EBITDA é igual ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido e das despesas sem impacto de caixa
(depreciação, amortização e ágio). O EBITIDA não é uma linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o
fluxo de caixa para os períodos apresentados.
16
PÁGINA: 42 de 111
Versão : 2
No ano de 2015, o EBITDA apresentou um lucro de R$ 264 milhões, com margem de 21%. Incorporando os
encargos financeiros apropriados no Custo dos Imóveis Vendidos no cálculo e as despesas com stock options, o
EBITDA Ajustado totaliza um lucro de R$ 426 milhões, com Margem EBITDA Ajustada de 34%.
EBITDA
Receita liquída
Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social
(-) Resultado financeiro
(+) Depreciação/amortização/ágio
EBITDA
Margem EBITDA (%)
(+) Encargos financeiros no CIV
(+) Stock options
EBITDA ajustado
Margem EBITDA ajustada (%)
4T15
vs. 4T14
4T15
4T14
3T15
111.565
168.846
(13.133)
(641)
155.072
139,0%
303.412
28.496
(15.298)
4.802
18.000
5,9%
-63,2%
492,5%
-14,2%
-113,3%
761,5%
133,1 p.p.
377.446
34.428
(11.536)
4.858
27.750
7,4%
25.355
(6.644)
173.783
155,8%
35.303
856
54.159
17,8%
-28,2%
-876,2%
220,9%
137,9 p.p.
44.363
1.693
73.806
19,6%
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-70,4%
390,4%
13,8%
-113,2%
458,8%
131,6 p.p.
1.239.579
322.148
(72.225)
13.943
263.866
21,3%
1.560.366
244.312
(61.139)
24.109
207.282
13,3%
-20,6%
31,9%
18,1%
-42,2%
27,3%
8,0 p.p.
-42,8%
-492,4%
135,5%
136,2 p.p.
157.003
5.053
425.922
34,4%
166.813
8.744
382.839
24,5%
-5,9%
-42,2%
11,3%
9,8 p.p.
EBITDA Ajust. (R$ milhões) & Margem Ajust. (%)
9 0
18%
20%
156%
25%
34%
1 0 0%
8 0
0 %
7 0
-1 0 0 %
6 0
383
5 0
426
-2 0 0 %
4 0
-3 0 0 %
3 0
2 0
1 0
54
74
174
-4 0 0 %
-5 0 0 %
-
-6 0 0 %
4T14
3T15
4T15
2014
2015
RESULTADO FINANCEIRO
No 4T15 a TECNISA apresentou um Resultado Financeiro Líquido de R$ 13 milhões, que se compara a R$ 12
milhões no 3T15, um incremento de 14%. No acumulado do ano, o Resultado Financeiro Líquido totalizou R$ 72
milhões ante aos R$ 61 milhões reportados no 2014.
Apesar do processo de desalavancagem e de redução do custo médio das dívidas corporativas, a estabilidade da
Despesa Financeira em relação a trimestres anteriores está relacionado a [i] uma maior taxa básica de juros
brasileira – SELIC em comparação a 2014; e [ii] a realocação dos juros de dívidas atreladas a projetos que, no
momento em que os respectivos empreendimentos são entregues, passam a transitar, independentemente da
fração vendida, na despesa financeira e não mais no custo dos imóveis vendidos.
A Receita Financeira também mostrou estabilidade no período, sendo que os poucos desvios são justificados,
principalmente, [i] pela variação dos saldos de contas a receber de obras prontas, reflexo dos níveis de entrega e
repasse; e [ii] pela oscilação dos indexadores utilizados para a atualização monetária, com o Índice Nacional de
17
PÁGINA: 43 de 111
Versão : 2
Preços ao Consumidor Amplo IPCA totalizando 2,39% no 4T15, versus 1,64% no 3T15; enquanto o e do Índice
Geral de Preços - Mercado IGP-M totalizou inflação de 4,42% no 4T15 versus 1,65% no 3T15.
4T15
vs. 4T14
4T15
4T14
Atualização monetária e juros
Despesas bancárias
Outras despesas financeiras
(10.692)
(712)
(1.780)
(13.184)
(10.209)
(587)
(956)
(11.752)
4,7%
21,3%
86,2%
12,2%
(10.855)
(882)
(1.598)
(13.335)
Receita financeira
10.293
7.590
2.192
6.242
26.317
6.059
11.190
1.334
8.467
27.050
69,9%
-32,2%
64,3%
-26,3%
-2,7%
13.133
15.298
-14,2%
Despesa financeira
Receitas de aplicações financeiras
Variação monetária ativa e juros
Juros e atualizações sobre empréstimos
Outras receitas financeiras
3T15
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-1,5%
-19,3%
11,4%
-1,1%
(44.029)
(2.711)
(5.339)
(52.079)
(35.894)
(3.105)
(3.169)
(42.168)
22,7%
-12,7%
68,5%
23,5%
10.286
5.242
2.098
7.245
24.871
0,1%
44,8%
4,5%
-13,8%
5,8%
37.858
43.632
7.918
34.896
124.304
29.456
39.728
9.100
25.023
103.307
28,5%
9,8%
-13,0%
39,5%
20,3%
11.536
13,8%
72.225
61.139
18,1%
2015
2014
5.838
(35.081)
(29.243)
863
(33.385)
(32.522)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de Renda e Contribuição Social
Diferido
Do exercício
Imposto de renda e contribuição social
4T15
4T14
2.500
(7.483)
(4.983)
3.679
(10.483)
(6.804)
4T15
vs. 4T14
-32,0%
-28,6%
-26,8%
3T15
851
(8.373)
(7.522)
4T15
vs. 3T15
193,8%
-10,6%
-33,8%
2015
vs. 2014
576,5%
5,1%
-10,1%
RESULTADO LÍQUIDO
Como resultado dos efeitos anteriormente analisados, a TECNISA finalizou o 4T15 com ganho de R$ 168 milhões,
crescimento de 2071% em relação ao lucro de R$ 8 milhões apurado no 3T15. Com isso, no trimestre a
Companhia apresentou uma Margem Líquida de 151% versus 2% no 3T15.
No ano, o Resultado Líquido alcançou R$ 238 milhões com uma Margem Líquida de 19%.
Resultado Líquido (R$ milhões) & Margem (%)
3%
2%
151%
10%
19%
5 0
0 %
4 50
4 0
-1 0 0 %
3 50
238
3 0
2 50
168
2 0
-2 0 0 %
-3 0 0 %
155
-4 0 0 %
1 50
1 0
5 0
8
8
-5 0 0 %
-
-6 0 0 %
4T14
18
3T15
4T15
2014
2015
PÁGINA: 44 de 111
Versão : 2
Segue abaixo a evolução do Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE) da TECNISA.
ROE anualizado
1 0 %
9 0%
8 0%
7 0%
50%
6 0%
5 0%
4 0%
3 0%
1 0%
2%
2%
4T14
3T15
16%
11%
2 0%
0 %
4T15
2014
2015
E por fim, segue abaixo uma reconciliação dos eventos extraordinários que impactaram o resultado do exercício:
Impactos no Lucro Líquido
(-) Remensuração fatia remanescente do JDP
(-) Provisão para distratos
(-) Provisão para perdas com mútuos de parceiros
(-) Reavaliação dos terrenos em estoque
(-) Despesas e provisões com indenizações
(-) Baixa de imobilizado (sede administrativa)
4T15
2015
168
238
285
(79)
(37)
(34)
(26)
(10)
285
(79)
(37)
(34)
(84)
(10)
69
197
Lucro Líquido Ajustado
DIVIDENDOS
A Administração da Companhia irá propor à Assembleia de Acionistas a distribuição de R$ 28 milhões do
resultado do exercício, acarretando em um Dividendo de R$ 0,1614 por ação, que representa um retorno de 6,2%
em relação a cotação de 21 de março de 2016.
Cabe ressaltar que R$ 285 milhões do lucro do exercício, referente a remensuração pelo valor justo da parcela
remanescente do projeto Jardim das Perdizes, tem caráter não realizado, conforme detalhado na Proposta da
Administração.
2015
2015
Dividendos
2015
2014
2013
vs. 2014
vs. 2013
Lucro Líquido do Exercício
(-) Reserva Legal
(=) Lucro Líquido para distribuição de dividendos
Payout
(=) Dividendo proposto
Quantidade de ações ex-tesouraria
(=) Dividendo por Ação
19
237.550.780
(11.877.539)
225.673.241
12,4%
28.000.000
173.500.000
0,1613833
155.351.018
(7.767.551)
147.583.467
25,0%
36.895.867
179.453.919
0,2056008
52,9%
52,9%
52,9%
-50,4%
-24,1%
-3,3%
-21,5%
221.146.219
(11.057.311)
210.088.908
40,0%
84.035.563
179.453.919
0,4682849
7,4%
7,4%
7,4%
-27,6 p.p.
-66,7%
-3,3%
-65,5%
PÁGINA: 45 de 111
Versão : 2
POSIÇÃO DE CAIXA E ENDIVIDAMENTO
A TECNISA encerrou 2015 com uma posição consolidada de caixa (Disponibilidades e Aplicações Financeiras) de
R$ 247 milhões, volume 11% inferior ao registrado no 3T15, resultado, principalmente, da amortização de dívidas
corporativas e do desembolso de R$ 10 milhões com o programa de recompra de ações. Cabe ressaltar que, em
outubro, como contrapartida pela alienação de uma participação de 17,5% do projeto Jardim das Perdizes, a
Companhia recebeu, a título de sinal, R$ 152 milhões, sendo que as demais parcelas serão pagas a prazo.
O Endividamento Líquido consolidado ficou em R$ 1.098 milhões. Do Endividamento Total, R$ 447 milhões
correspondem a dívidas corporativas e R$ 897 milhões correspondem a dívidas de financiamento à produção. A
variação da dívida líquida no 4T15 resultou em uma geração de caixa de R$ 834 milhões, que se compara a uma
geração de caixa de R$ 13 milhões no 3T15. Ajustando pelo desembolso de R$ 10 milhões com a realização de
recompra de ações, a TENISA teve geração de caixa R$ 844 milhões no trimestre.
Dessa forma, a TECNISA deu continuidade ao seu processo de desalavancagem, com o indicador de Dívida Líquida
sobre o Patrimônio Líquido recuando 60 p.p. em relação ao 4T14 para 64%. Já o indicador de Dívida Corporativa
Líquida sobre Patrimônio Líquido (que exclui os financiamentos a produção, os quais são pagos com recebíveis),
utilizado como covenant para as dívidas emitidas pelas Companhia, retraiu 5 p.p. quando comparado ao trimestre
anterior, encerrando o trimestre em 12%, menor índice desde 2008 e bem longe do limite de 80% acordado junto
as instituições financeiras.
Cabe ressaltar que com a alienação de participação no projeto Jardim das Perdizes, as SPEs Windsor
Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., passaram a ser consolidadas pelo
método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida nessas sociedades totalizava
R$ 723 milhões, dos quais R$ 416 milhões referentes a participação da TECNISA no projeto, de 57,5%.
Endividamento
Patrimônio líquido (1)
Títulos e Valores Mobiliários - DIV
Total das disponibilidades e aplic. financeiras
(-) Debêntures
(-) Outras dívidas corporativas
Endividamento líquido (ex-SFH)
Endividamento líquido (ex-SFH) / Patrim. líquido
(-) Financiamento à produção
Endividamento líquido
Endividamento líquido / Patrim. líquido
Geração (Consumo) de caixa no período (2)
20
4T15
vs. 4T14
4T15
4T14
3T15
1.712.013
1.700.318
0,7%
1.732.396
99.026
147.558
246.584
251.831
5.351
257.182
-60,7%
2657,6%
-4,1%
(151.537)
(295.859)
(200.812)
11,7%
(296.139)
(378.145)
(417.102)
24,5%
(897.013)
(1.097.825)
64,1%
844.026
4T15
vs. 3T15
2015
vs. 2014
2015
2014
-1,2%
1.712.013
1.700.318
0,7%
168.896
106.871
275.767
-41,4%
38,1%
-10,6%
99.026
147.558
246.584
251.831
5.351
257.182
-60,7%
2657,6%
-4,1%
-48,8%
-21,8%
-51,9%
-12,8 p.p.
(144.985)
(417.179)
(286.397)
16,5%
4,5%
-29,1%
-29,9%
-4,8 p.p.
(151.537)
(295.859)
(200.812)
11,7%
(296.139)
(378.145)
(417.102)
24,5%
-48,8%
-21,8%
-51,9%
-12,8 p.p.
(1.694.648)
(2.111.750)
124,2%
-47,1%
-48,0%
-60,1 p.p.
(1.645.651)
(1.932.048)
111,5%
-45,5%
-43,2%
-47,4 p.p.
(897.013)
(1.097.825)
64,1%
(1.694.648)
(2.111.750)
124,2%
-47,1%
-48,0%
-60,1 p.p.
104.435
708,2%
50.272
1578,92%
1.060.624
(83.092)
-1376,4%
PÁGINA: 46 de 111
Versão : 2
A seguir é apresentado o cronograma do pagamento das dívidas.
Cronograma de Vencimento da Dívida
-
1 0
2018
3 0
4 0
5 0
293
2016
2017
2 0
81
6 0
7 0
494
311
8 0
9 0
1 .0 0
787
391
53 53 106
Após 2019 2139 60
Corporativa
Financiamento a Produção / SFH
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Apresentamos a seguir a abertura do Contas a Receber. Cabe ressaltar que a comparabilidade entre os períodos
está prejudicada uma vez que com a alienação de participação no projeto Jardim das Perdizes, as SPEs Windsor
Investimentos Imobiliários Ltda. e JDP E1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. passaram a ser consolidadas pelo
método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2015, o contas a receber total nessas sociedades
totalizava R$ 980 milhões, dos quais R$ 564 milhões referentes a participação da TECNISA no projeto, de 57,5%.
Adicionalmente, seguindo uma nova diretriz estabelecida pelos auditorias, R$ 308 milhões em contas a receber
totais foram provisionados para fazer frente a possibilidade de perdas com futuros distratos em
empreendimentos consolidados integralmente. Sobre esse valor soma-se outros R$ 109 milhões em contas a
receber totais provisionados na rubrica de “Equivalência Patrimonial”. Para realizar a provisão, adotou-se como
referência os níveis de cancelamento observados em projetos similares entregues nos últimos períodos. Cabe
ressaltar que sempre que possível, visando diminuir o impacto da redução da capacidade de crédito, conduzimos
negociações buscando reenquadrar os clientes através da troca da unidade adquirida por outras menores no
mesmo empreendimento ou em regiões próximas; e que os Distratos não representam prejuízo para a
Companhia dado que as unidades retornam para o estoque para serem recomercializadas.
21
PÁGINA: 47 de 111
Versão : 2
Contas a Receber de Clientes
4T15
vs. 4T14
4T14
769.706
(6.845)
(3.987)
758.874
2.211.977
(33.956)
(1.568)
2.176.453
-65,2%
-79,8%
154,3%
-65,1%
2.024.583
(36.415)
(1.568)
1.986.600
-62,0%
-81,2%
154,3%
-61,8%
Total contas a receber de clientes "off-balance"
199.812
199.812
1.120.544
1.120.544
-82,2%
-82,2%
545.482
545.482
-63,4%
-63,4%
Total contas a receber de clientes
958.686
3.296.997
-70,9%
2.532.082
-62,1%
Receb. Performados - Tabela Direta (VP)
179.285
269.506
-33,5%
207.020
-13,4%
Contas a receber de clientes ("on-balance")
Ajuste a valor presente ("on-balance")
Provisão de créditos de liquidação duvidosa
Total contas a receber de clientes "on-balance"
Contas a receber de clientes ("off-balance")
3T15
4T15
vs. 3T15
4T15
São considerados recebíveis performados os recebíveis de projetos que já tiveram Instalação de Condomínio.
A seguir é apresentado o cronograma de recebimento das Contas a Receber de Clientes.
Cronograma de Recebimento
0
1 0
2016
2017
2 0
3 0
4 0
371
5 0
6 0
7 0
494
8 0
9 0
1 0 0
865
48 58
2018
3 10
2019
8
Após 11 18
Obras Concluídas¹
Obras em Construção
¹São considerados recebíveis de “Obras Concluídas” os recebíveis de projetos que já tiveram a emissão do “Habite-se”.
22
PÁGINA: 48 de 111
Versão : 2
EVENTOS SUBSEQUENTES
Cancelamento de Ações em Tesouraria e Novo Programa de Recompra de Ações
Conforme divulgado em ata de reunião em 18 de fevereiro de 2016, o Conselho de Administração aprovou o
cancelamento da totalidade das 6.500.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
emitidas pela Companhia e mantidas na tesouraria, sem alteração do capital social. Dessa forma, o capital da
TECNISA passou a ser representado por 173.500.000 ações.
Na mesma reunião, o Conselho de Administração aprovou a abertura de um novo Programa de Recompra de
Ações, através da qual a Companhia poderá adquirir até 6.475.000 ações ordinárias nominativas, escriturais e
sem valor nominal da Companhia, representativas de, aproximadamente, 10,00% (dez por cento) do total das
ações da Companhia em circulação no mercado, sendo certo que a efetiva recompra do número total de ações
dependerá, dentre outros aspectos, do saldo de reservas disponíveis. O Programa de Recompra de Ações
aprovado poderá ser realizadas até 18 de agosto de 2017.
TELECONFERÊNCIA DOS RESULTADOS DO 4T15 e 2015
Apresentação em Português
(Tradução Simultânea)
23 de março – 4ª feira
12h00 – horário de Brasília
11h00 - horário de Nova York
Telefone: +55 (11) 3127-4971 / 3728-5971
Código da teleconferência: TECNISA
Transmissão ao vivo pela Internet:
www.tecnisa.com.br/ri
CONTATO RI
Área de Relações com Investidores
Tel : +55 (11) 3708-1162
Fax: +55 (11) 3082-8822
www.tecnisa.com.br/ri
[email protected]
Algumas das afirmações aqui contidas são perspectivas futuras que expressam ou implicam em resultados, performance ou eventos esperados. Essas
perspectivas incluem resultados futuros que podem ser influenciados por resultados históricos, pelas afirmações feitas em ‘Perspectivas’. Os atuais
resultados, desempenho e eventos podem diferir significativamente das hipóteses e perspectivas e envolvem riscos como: condições gerais e econômicas no
Brasil e outros países; níveis de taxa de juros e de câmbio, medidas protecionistas nos EUA, Brasil e outros países, mudanças em leis e regulamentos e
fatores competitivos gerais (em base global, regional ou nacional).
23
PÁGINA: 49 de 111
Versão : 2
ANEXOS
ANEXO 1 - VENDAS CONTRATADAS
Vendas contratadas
(R$ MM) - 100%
4T14
3T15
4T15
Vendas contratadas
(R$ MM) - % TECNISA
4T14
3T15
4T15
Área útil
comercializada (m²)
4T14
3T15
4T15
Unidades
vendidas
4T14
3T15
4T15
Vendas Contratadas
Premi um
Fl ex
Comerci a l
141,3
30,8
2,9
122,0
37,2
(1,5)
44,1
(18,9)
1,4
106,5
27,2
2,5
101,5
35,0
(1,5)
30,3
(17,8)
1,4
15.959
2.756
397
20.686
7.780
(200)
7.508
(5.318)
276
203
58
9
264
124
(4)
74
11
9
43,4
-
21,3
-
15,0
-
29,8
-
14,7
-
9,3
-
5.088
-
2.002
-
1.577
-
55
-
34
-
22
-
(10,4)
11,5
0,8
(3,7)
3,3
(0,3)
(13,1)
(3,1)
0,2
(9,2)
11,5
0,8
2,9
3,3
(0,3)
(2,5)
(3,1)
0,2
(2.147)
2.333
93
(29)
750
(40)
(1.749)
(597)
32
(16)
40
3
25
12
(1)
5
(3)
1
12,5
13,2
(0,5)
7,5
12,7
(1,3)
9,1
(11,7)
1,4
11,6
10,1
(0,5)
2,8
11,0
(1,3)
(1,1)
(11,9)
1,4
1.207
2.730
(77)
1.210
2.810
(186)
2.190
(2.740)
230
26
56
(1)
10
47
(4)
10
3
4
10,8
2,7
1,3
25,4
(0,8)
(0,2)
19,0
(8,2)
(0,4)
10,3
2,3
1,3
14,1
0,6
(0,2)
8,9
(6,3)
(0,4)
532
(829)
178
3.811
(923)
(8)
4.064
(2.361)
(20)
2
(14)
4
44
(12)
-
38
(30)
2
8,6
1,6
0,5
44,1
19,2
0,2
0,1
2,9
0,1
9,9
1,5
0,5
41,9
17,3
0,2
1,7
2,3
0,1
(531)
(1.533)
99
7.435
4.648
43
(636)
213
34
(14)
(24)
2
83
67
1
(16)
34
2
3,7
0,8
-
8,6
2,8
-
1,5
1,3
-
3,7
0,8
-
8,6
2,8
-
1,5
1,3
-
337
(192)
-
1.543
496
-
132
249
-
2
(3)
-
11
10
-
1
7
-
50,8
1,0
-
23,4
-
6,6
(0,2)
-
41,1
1,0
-
19,4
-
6,3
(0,2)
-
7.694
247
-
5.689
-
1.193
(82)
-
107
3
-
66
-
9
-
16,3
0,9
(2,9)
-
1,6
-
3,8
0,5
(1,4)
-
1,9
-
3.293
105
(703)
-
228
-
38
1
(7)
-
-
5,5
-
(1,6)
-
4,4
-
5,5
-
(1,6)
-
4,4
-
485
-
(271)
(10)
509
-
3
-
(2)
-
5
-
Lançamentos 2014
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2013
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2012
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2011
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2010
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2009
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2008
Premium
Flex
Comercial
Lançamentos 2007
Premium
Flex
Comercial
Lanç. Anteriores a 2007
Premium
Flex
Comercial
24
PÁGINA: 50 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
TECNISA S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E
CONSOLIDADAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto se de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Tecnisa S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, São Paulo - SP, Brasil, e listada na BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Mercadorias e Futuros, no segmento do Novo Mercado, sob a sigla TCSA3.
A Companhia tem como objetivo social e atividades operacionais preponderantes a
incorporação e a construção de imóveis residenciais e comerciais, isoladamente ou em
conjunto com outras entidades, através da participação em sociedades controladas de forma
integral, sob controle compartilhado ou em sociedades coligadas.
As sociedades controladas compartilham as estruturas e os custos corporativos operacionais e
gerenciais da Companhia ou dos parceiros dos empreendimentos imobiliários, conforme cada
caso.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
a) Base de elaboração
As principais práticas contábeis utilizadas na preparação das demonstrações financeiras
(controladora e consolidado) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram
aplicadas de modo consistente às práticas contábeis adotadas nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM e os pronunciamentos, as interpretações e as orientações técnicas do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da CVM e os pronunciamentos,
as interpretações e as orientações técnicas do CPC e estão em conformidade com as IFRSs,
aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, aprovadas pelo CPC, pela
CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, incluindo a orientação técnica
OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação
Imobiliária Brasileiras, no que diz respeito ao reconhecimento de receitas e respectivos
custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o
andamento da obra (método da porcentagem de conclusão - POC).
A Administração afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações
financeiras estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua
gestão.
1
PÁGINA: 51 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
b) Base de apresentação
Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, no caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs
aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, em relação às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à capitalização de juros incorridos pela
controladora, em relação aos ativos em construção de suas controladas.
Para fins de IFRSs, essa capitalização somente é permitida nas demonstrações financeiras
consolidadas e não nas demonstrações financeiras separadas.
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em conformidade com os
princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e do
pronunciamento técnico CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas, e compreendem as
informações financeiras da Companhia e de suas controladas mencionadas na nota
explicativa nº 9.b.
As práticas contábeis são aplicadas de forma consistente em todas as sociedades
consolidadas.
Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminadas as contas-correntes, as receitas
e despesas entre as sociedades consolidadas e os resultados não realizados, bem como os
investimentos, sendo destacada a participação de acionistas não controladores.
3.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
3.1.
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem recursos em caixa, saldos positivos em conta corrente movimento, aplicações
financeiras com vencimento em no máximo 90 dias da data de aplicação, com liquidez
imediata, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que
estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de seu valor, mantidos com a
finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo da Companhia e não
para investimento ou outros propósitos.
As aplicações financeiras incluídas em equivalentes de caixa são classificadas na
categoria “Empréstimos e recebíveis”.
3.2.
Títulos e valores mobiliários
Podem receber a classificação de “Empréstimos e recebíveis” sendo que são valores
resgatáveis acima de 90 dias, representados por recursos oriundos de financiamentos
liberados por instituição financeira a promitentes compradores de empreendimentos em
construção, os quais são disponibilizados à Companhia à medida do progresso físico de
execução dos correspondentes empreendimentos, fundos de investimento em renda fixa
com liquidez imediata, aplicações financeiras caucionadas e aplicações financeiras
restritas que embora atendam a política de baixo risco seguida pela Companhia não
2
PÁGINA: 52 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
apresentam todos os elementos para classificação como equivalentes de caixa.
3.3.
Contas a receber de clientes
Registradas de acordo com os valores contratuais, acrescidos de atualização monetária e
juros incorridos, quando aplicável, em conformidade com suas respectivas cláusulas de
reajuste e líquidos de rescisões potenciais e de ajuste a valor presente, levando-se em
consideração os procedimentos descritos na nota explicativa nº 3.15.
3.4.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa e rescisões
Constituída por valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas
estimadas na realização das contas a receber que não possuem garantia real das unidades
imobiliárias que foram vendidas. Em relação aos recebíveis que possuem garantia real
das unidades imobiliárias vendidas, na medida em que a concessão das correspondentes
escrituras ocorre mediante a liquidação e/ou negociação dos créditos a receber dos
clientes, a constituição de provisão é considerada desnecessária. Entretanto, a
Companhia efetua análise de sua recuperação levando em consideração os valores de
mercado das unidades imobiliárias vendidas, e, caso necessário, é registrada a respectiva
provisão.
A Administração da Companhia tem como política interna, acompanhar de forma
periódica a carteira de recebíveis e realizar rescisões de unidades imobiliárias vendidas e
em construção que estejam com inadimplência recorrente. Após as rescisões, estas
unidades são recolocadas à venda ao valor de mercado. Essa prática evita uma
concentração de rescisões no momento da entrega das chaves e repasse da carteira a
instituições financeiras cessionárias de crédito.
3.5.
Os imóveis prontos e os imóveis em construção a comercializar são demonstrados ao
custo de construção, que não excede o seu valor líquido realizável. No caso dos imóveis
em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades
imobiliárias ainda não comercializadas. O valor líquido realizável é o preço de venda
estimado, deduzidos os custos para finalizar o empreendimento (quando aplicável), as
despesas de vendas e os tributos.
A formação do custo dos imóveis a comercializar inclui gastos incorridos na aquisição
do terreno, gastos com os projetos e necessários para a aprovação das autoridades
competentes, despesas com incorporação, gastos com a construção (incluindo fundação,
estrutura, acabamento e respectivos custos de materiais de construção), custos de mão de
obra própria e terceirizada e encargos financeiros incorridos no decorrer do
desenvolvimento e construção dos empreendimentos imobiliários.
Os terrenos podem ser adquiridos à vista, a prazo, permutados por unidades imobiliárias
do edifício a ser construído, permutados por unidades acabadas ou em construção de
outros empreendimentos imobiliários ou permutados por valores a receber provenientes
das futuras vendas de empreendimentos imobiliários. O custo dos terrenos adquiridos
mediante permuta com unidades imobiliárias a construir é formado pelo valor de venda
estimado à vista, sendo esse valor justo registrado em contrapartida de adiantamentos de
clientes-permuta.
3
PÁGINA: 53 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
A classificação de terrenos entre o ativo circulante e o não circulante é realizada pela
Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos
imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos dos
seus empreendimentos imobiliários e os terrenos são refletidos nas demonstrações
financeiras pelo menor valor entre o histórico e o valor justo estimado de venda.
3.6.
Investimentos e base de consolidação
(i)
Controladas
A Companhia controla uma entidade apenas quando todos os seguintes elementos estão
presentes: está exposta a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu
envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo
poder sobre a entidade.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras
de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial e
consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas.
(ii)
Investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência
patrimonial
Os investimentos da Companhia em entidades contabilizadas pelo método da
equivalência patrimonial compreendem suas participações em empreendimentos
controlados em conjunto (joint ventures). Os investimentos em joint ventures são
reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras
individuais de controladora e nas demonstrações financeiras consolidadas.
Para ser classificada como uma entidade controlada em conjunto, deve existir um acordo
contratual formalizado que estabeleça decisões unânimes entre os sócios ou quotistas
sobre as atividades relevantes do negócio que afetam os retornos variáveis advindos do
envolvimento com a entidade e dá à Companhia direito aos ativos líquidos da entidade
controlada em conjunto, e não direito aos seus ativos e passivos específicos.
(iii)
Perda de controle
Quando a Companhia perde controle sobre uma controlada qualificada como um
negócio e passa a deter controle compartilhado ou influência significativa o ganho ou a
perda é reconhecido na demonstração do resultado e é calculado pela diferença entre: (i)
a soma do valor justo das compensações recebidas e do valor justo da participação
residual; e (ii) o saldo anterior dos ativos (incluindo ágio, se aplicável) e passivos da
controlada e participações não controladoras, se houver. O valor justo de qualquer
investimento detido na antiga controlada na data da perda de controle é considerado
como o valor justo no reconhecimento inicial para contabilização subsequente do custo
no reconhecimento inicial de um investimento em uma coligada ou joint venture.
3.7.
Imobilizado
Demonstrado ao custo histórico de aquisição ou construção, deduzido da depreciação
acumulada, calculada pelo método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos
bens ou o prazo dos contratos de locação no caso das benfeitorias em imóveis de
4
PÁGINA: 54 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
terceiros, conforme nota explicativa nº 10.
Conforme a orientação técnica OCPC 01 (R1) - Entidades de Incorporação Imobiliária,
os gastos incorridos com a construção dos estandes de vendas, apartamentos-modelo e
respectivas mobílias, incorporam o ativo imobilizado da Companhia e de suas
controladas. Tais ativos são depreciados após o lançamento e efetivação do
empreendimento, sendo a despesa com depreciação registrada no resultado na rubrica
“Despesa com vendas”, tomando-se por base a vida útil estimada para a sua utilização.
3.8.
Intangível
Os ativos intangíveis são representados por:
a) Ágios pagos quando da aquisição de participações societárias, fundamentados em
expectativa de resultado futuro ou na mais-valia dos ativos das participações
societárias adquiridas, com prazos de realização definidos em razão da evolução dos
empreendimentos imobiliários correspondentes ou da expectativa de realização dos
ativos, os quais são amortizados no prazo médio de três anos, a partir dos
lançamentos desses empreendimentos imobiliários.
b) Gastos relacionados com a aquisição e o desenvolvimento de sistemas e licenças para
utilização de softwares, avaliados ao custo de aquisição e com amortização pelo
método linear levando-se em consideração o prazo estimado de benefícios, a partir
do momento em que esses benefícios começam a ser gerados.
Os custos relacionados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa,
conforme são incorridos.
3.9.
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Após o reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos a
encargos e juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o
método da taxa de juros efetivos.
Nas operações de securitização de recebíveis, com a existência de coobrigação por parte
da Companhia no caso de inadimplência, é mantido o contas a receber e constituído o
passivo na rubrica “Empréstimos e financiamentos”, sendo os encargos apropriados ao
resultado também com base no método da taxa de juros efetivos.
3.10. Credores por imóveis compromissados e adiantamentos de clientes
As obrigações pela aquisição de imóveis assumidos com pagamento em espécie
(credores por imóveis compromissados) ou permutas financeiras são reconhecidas
inicialmente pelos valores correspondentes às obrigações contratuais e são apresentadas
acrescidas dos encargos financeiros incorridos, quando aplicável, e das respectivas
baixas pela liquidação dessas obrigações.
As obrigações pela aquisição de imóveis mediante as operações de permutas de terrenos
por unidades imobiliárias a construir são registradas ao seu valor justo e apresentadas
como adiantamento de clientes-permuta. A mensuração do valor justo das permutas é
definida em conexão com os compromissos contratuais assumidos, cuja apuração do
valor pode variar até o momento da definição do projeto a ser desenvolvido, o que se
confirma usualmente com o registro da incorporação. A baixa da obrigação é realizada
5
PÁGINA: 55 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
conforme a execução financeira da obra (apropriação das receitas e custos).
Os recebimentos por venda de imóveis, superiores ao reconhecimento das receitas
conforme a prática contábil descrita na nota explicativa nº 3.15, são apresentados nos
passivos circulante e não circulante na rubrica “Adiantamento de clientes”.
3.11. Provisão para riscos e obrigações legais
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal
ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões são registradas quando as probabilidades de perdas forem avaliadas como
prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com razoável segurança. Os
riscos cuja probabilidade de perda seja avaliada como possível são apenas divulgados
em nota explicativa. Os demais riscos referentes a demandas judiciais e administrativas,
com probabilidade de perda remota não são provisionados nem divulgados.
A Companhia presta garantias para eventuais problemas técnicos de construção que
possam surgir nos empreendimentos imobiliários vendidos, limitadas ao período
contratual a partir da conclusão das obras (normalmente cinco anos), exceto para as
controladas que operam com empresas terceirizadas, que são as próprias garantidoras
dos serviços prestados de construção. A provisão para garantia sobre os imóveis
vendidos é constituída em contrapartida do custo dos imóveis vendidos (resultado) à
medida que os custos de unidades vendidas incorrem, sendo calculada considerando a
melhor estimativa para fazer frente a desembolsos futuros dessa natureza, levando em
consideração a base histórica de gastos incorridos dessa natureza.
Em meados de 2011, a partir do TAC firmado pelo Sindicato das Empresas de Compra,
Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo Secovi-SP com o Ministério Público, a Companhia passou a incluir em seus contratos de
venda uma cláusula contratual, informando de forma clara e precisa, além do prazo
estimado para a conclusão das obras do empreendimento imobiliário, penalidade
moratória, em caso de atraso, no valor correspondente a 0,5% ao mês sobre o montante
pago pelo adquirente do imóvel, atualizado monetariamente pelo índice previsto em
contrato e incidente a partir do final do prazo de tolerância (180 dias em relação ao prazo
estimado de conclusão das obras do empreendimento imobiliário). Para os contratos que
não se enquadram na situação descrita, a Companhia estima de forma periódica os
valores a serem desembolsados aos clientes compradores de unidades imobiliárias em
consequência de atraso nas obras superiores aos limites legais. A provisão para fazer
face a essa demanda é registrada considerando a melhor estimativa da Administração
para fazer frente a desembolsos futuros dessa natureza levando-se em consideração o
histórico de reclamações e os acordos realizados com os clientes, provisão essa
classificada na rubrica “Outras contas a pagar”.
3.12. Tributação
3.12.1. Impostos e contribuições correntes
O imposto de renda e a contribuição social são calculados, observando os
6
PÁGINA: 56 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, à alíquota regular de 15%
acrescida de alíquota adicional de 10% para o imposto de renda e à alíquota de
9% para a contribuição social sobre o lucro. O Programa de Integração
Social/Programa de Formação ao Patrimônio do Servidor Público - PIS e a
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS são
calculados às alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente, com direito a
créditos específicos calculados às mesmas alíquotas, quando aplicável.
A maioria das controladas da Companhia adotam a sistemática do patrimônio de
afetação em suas incorporações imobiliárias. Sendo assim, essas controladas
optaram pela tributação de seus resultados em conformidade com o Regime
Especial de Tributação - RET, em que as receitas operacionais com venda de
imóveis (valor contratual, juros, atualização monetária e demais encargos
incidentes sobre os contratos de venda) são tributadas, de forma definitiva, à
alíquota de 4% (que abrange inclusive as contribuições para a COFINS e para o
PIS).
Em 31 de dezembro de 2015, o percentual dos ativos nas demonstrações
financeiras referentes a empreendimentos submetidos ao patrimônio de afetação
era de 72,62%.
Determinadas controladas da Companhia optaram pelo regime de lucro
presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é
calculada a razão de 8% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços
e locações), e da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária),
32% (prestação de serviços e locações) e 100% sobre as demais receitas, sobre as
quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. As
alíquotas regulares de PIS e COFINS, nesses casos, são de 0,65% e 3,00%,
respectivamente.
3.12.2. Impostos e contribuições com recolhimento diferido
A legislação fiscal permite que as entidades de incorporação imobiliária tributem
suas receitas de vendas de unidades imobiliárias com base em regime de caixa.
Nas controladas e atividades em que a base contábil difere da base fiscal, é
calculado um passivo ou ativo de impostos e contribuições sociais federais de
recolhimento diferido para refletir quaisquer diferenças temporárias tributáveis
ou dedutíveis. O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a
COFINS de recolhimento diferido são reconhecidos nos passivos circulante e
não circulante e derivam da diferença temporal decorrente do reconhecimento da
receita pelo critério societário, descrito na nota explicativa nº 3.15, e do critério
fiscal em que a receita é tributada no momento do recebimento (regime de
caixa).
3.13. Ações em tesouraria
São instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos, reconhecidos ao custo e
apresentados como redutoras no patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é
reconhecido no resultado na compra, na venda, na emissão ou no cancelamento dos
instrumentos patrimoniais próprios da Companhia.
7
PÁGINA: 57 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
3.14. Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos para os acionistas, quando aplicável, é reconhecida como
passivo, conforme previsto no estatuto social, ao término do exercício. Na data da
Assembleia Geral, dividendos complementares aos dividendos mínimos obrigatórios
podem ser aprovados e são reconhecidos apenas nessa ocasião, visto que eventual
proposta complementar feita pela Administração na preparação das demonstrações
financeiras é mantida como reserva de lucros no encerramento do balanço.
3.15. Reconhecimento da receita com venda de imóveis e com a prestação de serviços
Receita com venda de imóveis
Na apropriação da receita e do resultado com a venda de imóveis, são observados os
procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e interpretações
técnicas do CPC inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do
setor imobiliário, determinados pelos pronunciamentos técnicos CPC 30 - Receitas e
CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, pela Orientação - OCPC 01 (R1) - Entidades de
Incorporação Imobiliária, pela interpretação técnica ICPC 02 - Contrato de Construção
do Setor Imobiliário e pela orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação
Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária.
A receita com venda de unidades imobiliárias é mensurada pelo valor efetivamente
contratado, sendo os valores de contas a receber calculados a valor presente
considerando os prazos dos recebimentos futuros, conforme descrito na nota explicativa
nº 3.18.
Nas vendas de unidades imobiliárias cujos empreendimentos estão em andamento, são
adotadas as seguintes premissas para reconhecimento do resultado:
• A partir do momento em que o empreendimento imobiliário lançado não mais estiver
sob os efeitos da correspondente cláusula suspensiva constante em seu memorial de
incorporação, é apurado o percentual do custo incorrido das unidades imobiliárias
vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse
percentual aplicado sobre a receita das unidades imobiliárias vendidas, ajustada
segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante
das receitas a serem reconhecidas.
• O montante das receitas com venda de unidades imobiliárias, conforme descrito no
parágrafo anterior, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já
recebidas, é contabilizado como contas a receber.
• O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às unidades
imobiliárias vendidas é apropriado ao resultado, conforme anteriormente
mencionado.
• Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários,
correspondentes às contas a pagar por aquisição de terrenos e às operações de
financiamento imobiliário, incorridos durante o período de construção, são
apropriados ao custo incorrido e refletidos no resultado por ocasião da venda das
unidades do empreendimento imobiliário a que foram apropriados. Adicionalmente,
na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, também é dado o mesmo
8
PÁGINA: 58 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
tratamento para os encargos financeiros das demais operações de financiamento
indiretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários (parcela dos recursos
captados por meio das demais linhas de empréstimos e financiamentos e emissão de
debêntures pela controladora). Os encargos financeiros das operações de
financiamentos cujos recursos não foram aplicados nos empreendimentos
imobiliários são apropriados ao resultado financeiro quando incorridos, assim como
das contas a pagar de terrenos e das operações de crédito imobiliário incorridos após
a conclusão da construção dos empreendimentos imobiliários.
Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas e
custos ou a extensão do prazo para a conclusão dos empreendimentos imobiliários, as
estimativas iniciais são revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou
reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no exercício que a
Administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram as revisões.
Nas vendas de unidades imobiliárias concluídas, o resultado é apropriado no momento
em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor
contratual.
Os juros prefixados e a variação monetária incidente sobre o saldo de contas a receber, a
partir da data de entrega das chaves, são apropriados ao resultado financeiro, quando
incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios.
Na ocorrência de rescisões dos contratos de compromisso de unidades imobiliárias
vendidas, a receita e o custo anteriormente reconhecidos no resultado são revertidos e
registrados a débito da receita com venda de imóveis e a crédito do custo dos imóveis
vendidos, respectivamente, os quais são registrados à medida de sua ocorrência. A
contrapartida da reversão do custo dos imóveis vendidos é registrada em imóveis a
comercializar e a contrapartida da receita é registrada em conta do passivo para se apurar
a eventual diferença com os valores a serem devolvidos aos clientes, quando aplicável.
Receita com prestação de serviços
A receita com prestação de serviços é basicamente composta pelos serviços de
intermediação imobiliária realizado por controlada da Companhia, com clientes, sendo
reconhecida no período em que os serviços são efetivamente prestados.
3.16. Despesas comerciais
Os encargos relacionados com a comissão de venda quando assumidos pela Companhia
são registrados na rubrica “Despesas antecipadas” e apropriados ao resultado seguindo
os mesmos critérios de reconhecimento da receita com venda de unidades imobiliárias.
As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades
correlatas relacionadas com cada empreendimento imobiliário, são apropriadas ao
resultado segundo o regime de competência, no momento de sua ocorrência.
Os gastos incorridos e diretamente relacionados com a construção de estandes de vendas
e dos apartamentos-modelos decorados, quando a vida útil estimada é superior a um ano,
são registrados na rubrica “Ativo imobilizado”, sendo depreciados de acordo com o
prazo de sua vida útil estimada. Os encargos de depreciação correspondentes são
alocados na rubrica “Despesas comerciais”.
9
PÁGINA: 59 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
3.17. Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e relevantes de curto prazo são avaliados
e ajustados, quando aplicável, pelo seu valor presente, levando em consideração os
fluxos de caixa contratuais previstos.
Entidades de incorporação imobiliária, nas vendas a prazo de unidades imobiliárias não
concluídas, apresentam recebíveis com atualização monetária, inclusive a parcela das
chaves, sem juros, os quais devem ser descontados a valor presente, uma vez que os
índices de atualização monetária contratados não incluem o componente de juros. O
registro e a reversão do ajuste a valor presente são realizados tendo como contrapartida
as receitas com venda de imóveis (receita operacional bruta).
Para outros ativos e passivos sujeitos ao ajuste a valor presente, quando aplicável, o
registro e a reversão são alocados nas linhas de receitas e despesas financeiras.
3.18. Avaliação do valor recuperável de ativos
A Administração revisa, no mínimo anualmente, o valor contábil líquido dos principais
ativos, em especial, os imóveis a comercializar, o imobilizado e o intangível, com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou
tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável.
3.19. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas compreendem caixa e
equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e a pagar, financiamentos,
empréstimos, debêntures e certificados de recebíveis, entre outros.
A Companhia e suas controladas reconhecem os instrumentos financeiros na data em
que se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros
A Companhia classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias específicas:
(a) ativos financeiros mantidos para negociação; e (b) empréstimos e recebíveis.
A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada
no reconhecimento inicial.
(a) Ativos financeiros mantidos para negociação
Esses ativos financeiros são demonstrados ao valor aplicado mais rendimentos
auferidos, reconhecidos no resultado até a data das demonstrações financeiras.
(b) Empréstimos e recebíveis
Contas a receber, empréstimos e outros recebíveis com pagamentos fixos ou
determináveis e que não são cotados em um mercado ativo são classificados como
“Empréstimos e recebíveis”. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo
valor de custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetivos, deduzidos
de qualquer redução ao valor recuperável.
10
PÁGINA: 60 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Passivos financeiros
Os passivos financeiros podem ser classificados como: (a) empréstimos, financiamentos
e debêntures não conversíveis; ou (b) outros passivos. A Companhia determina a
classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.
A mensuração é como segue:
(a) Empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis
Após o reconhecimento inicial, empréstimos, financiamentos e debêntures não
conversíveis sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo
amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos, líquidos dos custos de
transação incorridos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do
resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de
amortização pelo método da taxa de juros efetivos.
(b) Outros passivos
Outros passivos financeiros são mensurados pelo método do custo amortizado. Em
31 de dezembro de 2015, a Companhia classificou como outros passivos os
fornecedores, parceiros em negócios, contas a pagar por aquisição de imóveis,
empréstimos, financiamentos e outras contas a pagar.
Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou
expirada. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do
mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um
passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração
é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo,
sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na
demonstração do resultado.
Instrumentos financeiros - apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e
somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes
reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados
financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no
mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de
transação.
3.20. Benefícios a funcionários e dirigentes
A Companhia não mantém planos de previdência privada nem plano de aposentadoria ou
benefícios pós-emprego. A Companhia possui programa de benefício para:
• Participação nos Lucros e Resultados - PLR - apurada em conexão com o plano
vigente e é reconhecida como despesa durante o exercício de vigência e em
11
PÁGINA: 61 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
contrapartida do passivo (nota explicativa nº 24).
• Benefícios a funcionários e dirigentes - a Companhia oferece plano de bônus a seus
funcionários e dirigentes, o qual é reconhecido no exercício de competência à medida
que possa ser mensurado com segurança, quando aplicável.
• Plano de opção para compra de ações - “stock options”, classificado como
instrumento patrimonial conforme detalhes na nota explicativa nº 25, o qual é
calculado com base no valor atribuído aos serviços recebidos dos empregados nos
planos, que é determinado pelo valor justo das opções outorgadas, estabelecido na
data da outorga de cada plano, utilizando um modelo de precificação de opções, e é
reconhecido como despesa durante o período de carência de direito à opção,
compreendido entre a data da outorga e a data de exercício, em contrapartida da conta
de reserva de capital no patrimônio líquido.
3.21. Resultado por ação básico e diluído
O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício
atribuível aos acionistas da Companhia levando em consideração a média ponderada das
ações ordinárias em circulação no respectivo exercício.
A Companhia possui operações que podem influenciar no cálculo do lucro por ação
diluído, portanto o resultado diluído por ação é diferente do valor do resultado básico
por ação, conforme demonstrado na nota explicativa nº 30.
3.22. Demonstração do valor adicionado
A demonstração do valor adicionado foi preparada nos termos do pronunciamento
técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Essa demonstração possui por
finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia, bem como a sua distribuição
durante determinado período, sendo apresentada, conforme requerido pela legislação
societária brasileira, como parte do conjunto das demonstrações financeiras da
controladora, e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas.
3.23. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia
requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam
os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as
divulgações de passivos contingentes.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que
requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em
exercícios futuros.
Estimativas e premissas são revisadas periodicamente. O impacto de tais revisões é
reconhecido no exercício em que as estimativas e premissas são revisadas.
Estimativas e premissas contábeis críticas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
12
PÁGINA: 62 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
importantes fontes de incerteza em estimativas nas demonstrações financeiras,
envolvendo risco de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e
passivos em exercícios futuros são discutidas a seguir:
Custos orçados dos empreendimentos imobiliários
A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar os
seus contratos de venda de unidades imobiliárias. A utilização dessa metodologia requer
que a Companhia estime os custos a incorrer (custos orçados) até o término de
construção e a entrega das chaves das unidades imobiliárias pertinentes a cada
empreendimento imobiliário. Os custos orçados totais, compostos pelos custos
incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras dos
empreendimentos imobiliários, são periodicamente revisados, conforme a evolução das
obras, e os ajustes com base nessa revisão são refletidos nos resultados da Companhia.
Imposto de renda, contribuição social e outras contribuições diferidas
A Companhia e suas controladas reconhecem passivos diferidos com base nas diferenças
temporais entre a base contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base
tributária dos passivos utilizando as alíquotas em vigor e o respectivo regime tributário
adotado. A Companhia revisa regularmente os cálculos dos impostos diferidos passivos
a fim de avaliar se representam as reais obrigações nas datas de encerramento de suas
demonstrações financeiras.
Provisão para riscos
A Companhia e suas controladas estão sujeitas, no curso normal de seus negócios, a
investigações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em
matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e direito do consumidor, entre
outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais, autos de infração
ou procedimentos administrativos que sejam movidos contra a Companhia e suas
controladas, poderão afetar as suas demonstrações financeiras. A Companhia faz
revisões regulares a fim de refletir e divulgar adequadamente eventuais provisões dessa
natureza.
Provisão para Rescisões
Em razão do ambiente jurídico em que a Companhia e suas controladas operam e
eventual ambiente econômico desfavorável, as mesmas estão sujeitas e pedidos de
rescisões relacionados a compromissos de compra e venda ainda em processo de
reconhecimento de resultado pelo método de percentual de evolução financeira. No
encerramento das demonstrações financeiras a Companhia efetua estudos com objetivo
de avaliar a necessidade de constituição de provisão para situação de rescisões
potenciais. Os estudos são concluídos com base em estimativas apuradas através dados
históricos e controles internos de monitoramento e cobrança que indicam potenciais
novos pedidos com probabilidade considerada pela Administração como provável. Os
impactos líquidos da provisão são apresentados na rubrica outras despesas operacionais
e o passivo financeiro de potencial devolução de valores recebidos, em outras contas a
pagar no balanço patrimonial.
3.24. Novos pronunciamentos e interpretações
13
PÁGINA: 63 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Os pronunciamentos e as interpretações contábeis abaixo, emitidos até 31 de dezembro de
2015 pelo International Accounting Standards Board – IASB, não foram aplicados
antecipadamente pela Companhia e suas investidas nas demonstrações financeiras para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Os mesmos serão implementados à medida
que sua aplicação se torne obrigatória. A Companhia ainda não estimou a extensão dos
possíveis impactos destes novos pronunciamentos e interpretações em suas
Pronunciamento
Alterações à IFRS 11
–
Contabilização para aquisições de
participações em operações em
conjunto
Alterações à IAS 16 e IAS 38 –
Esclarecimento sobre os métodos
aceitáveis de depreciação e
amortização
Alterações à IFRS 10 e IAS 28 –
Vendas ou contribuição em ativos
entre investidor e associada ou
joint venture
Alterações à IFRS 10, IFRS 12 e
IAS 28 entidades de investimento:
aplicação
da
exceção
para
consolidação
IFRS 9 – Instrumentos financeiros
IFRS 15 – Receita de contratos
com clientes
Descrição
Fornecem orientações sobre como contabilizar a aquisição de
participação em uma operação conjunta na qual as atividades
constituem um negocio conforme definido na IFRS 3 –
Combinações de Negocios.
As alterações à IAS 16 proibem as entidades de utilizarem um
método de depreciação com base em receitas para itens do
imobilizado. As alterações à IAS 38 introduzem uma presenção
refutável de que as receitas não constituem base adequada para fins
de amortização de um intagivel.
As alterações lidam com situações em que ocorre uma venda ou
contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou joint
venture.
As alterações esclarecem que a isenção de preparar demonstrações
financeiras consolidadas vale para uma entidade controladora que
seja a controlada de uma entidade de investimento, mesmo que a
entidade de investimento avalie todas as suas controladas aso valor
justo de acordo com a IFRS 10.
Revisão em 2014, contem exigências para: (a) classificação e
mensuração de ativos e passivos financeiros; (b) metodologia de
redução ao valor recuperável; (c) contabilização geral de hedges
Estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas
entidades na contabilização das receitas resultantes de contratos com
clientes.
Vigência
(a)
(a)
(a)
(a)
(b)
(b)
(a) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016;
(b) Aplicação em períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
A Companhia ainda não concluiu sobre os impactos finais das novas normas emitidas,
incluindo a IFRS15 que trata do reconhecimento da receita e que poderá afetar as
demonstrações financeiras da Companhia quando de sua aplicação a partir do período de
vigência, especificamente com relação ao momento de reconhecimento da receita.
4.
CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
4.1.
Controladora
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
785
68.292
69.077
314
85.413
85.727
24.829
74.197
99.026
28.495
223.336
251.831
O caixa e os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender aos
compromissos de caixa de curto prazo da Companhia e não para investimento ou outros
14
PÁGINA: 64 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
propósitos, possuem conversibilidade imediata e estão sujeitos a um insignificante risco
de mudança de valor.
As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa apresentam
remuneração média próxima ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI, para as
quais não existem carência, multas, perda de rendimento financeiro e nenhuma outra
restrição para seu resgate imediato e são compostas conforme abaixo.
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
Certificado de depósito bancário (CDB)
Operações compromissadas
Fundos de investimento de renda fixa
Outras aplicações
10.026
58.153
113
68.292
41.186
10.703
33.347
177
85.413
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
10.026
64.058
113
74.197
59.813
10.703
152.180
640
223.336
4.2. Títulos e valores mobiliários
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Contas-correntes restritas (a)
Aplicações financeiras caucionadas (b)
Aplicações financeiras restritas (c)
Fundos de investimento de renda fixa (d)
Circulante
Não Circulante
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
80.948
52.451
133.399
-
140
7.261
80.948
59.209
147.558
5.351
5.351
86.811
46.588
-
93.709
53.849
5.351
-
(a) As contas-correntes restritas são representadas por recursos decorrentes de repasses
de créditos associativos, sendo a liberação e a utilização desses recursos vinculadas
ao avanço do cronograma de cada empreendimento imobiliário, aprovado e
financiado.
(b) Aplicações financeiras caucionadas em Certificado de Depósitos Bancários (CDBs),
remunerados à taxa média de 100% do CDI, referem-se a recursos em garantia
atrelados a conta garantida.
(c) O saldo de R$46.588 em operações compromissadas, remunerado à taxa média de
100% do CDI refere-se a uma carta de fiança bancária para garantir a Escritura
Pública de Novação e Confissão de Dívida da SPE Brest Investimentos Imobiliários
Ltda.. O saldo de R$34.360 em operações compromissadas, remunerado à taxa
média de 102% do CDI, refere-se a instrumento de cessão fiduciária de aplicações
financeiras vinculado a SPE Toledo Investimentos Imobiliários Ltda..
(d) Aplicações de recursos financeiros da Companhia alocadas em quotas de Fundos de
Investimento aberto de Característica Conservadora, com remuneração média acima
de 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 2015.
15
PÁGINA: 65 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
5.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Contas a receber
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Ajuste a valor presente
769.706
(3.987)
(6.845)
758.874
2.211.977
(1.568)
(33.956)
2.176.453
Circulante
Não circulante
704.285
54.589
1.662.028
514.425
Os saldos de contas a receber estão atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção
Civil - INCC até a entrega das chaves e, posteriormente, pela variação do Índice Geral de
Preços de Mercado - IGP-M ou do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA,
acrescidos normalmente de juros de 12% ao ano, líquido das provisões para rescisões de
contratos no valor de R$307.689, conforme descrito na nota nº. 23.
As contas a receber de clientes sujeitas a juros notoriamente abaixo do mercado para transações
semelhantes e/ou atualizadas somente por inflação, sem juros, são ajustadas a valor presente
com base na taxa média ponderada dos empréstimos e financiamentos da Companhia, líquida
do IPCA, ou pela taxa de juros de títulos públicos das NTNs-B, dos dois parâmetros o maior. A
taxa média utilizada para o cálculo do desconto a valor presente para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015 foi de 7,34% (5,59% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014).
O cálculo a valor presente aplica-se, normalmente, às contas a receber com vencimento até a
data de entrega das chaves, decorrente das vendas de unidades de empreendimentos
imobiliários não concluídos. Para o saldo devedor decorrente das vendas a prazo de unidades
de empreendimentos imobiliários concluídos e para o saldo devedor, com vencimento após a
entrega das chaves, decorrente das vendas de unidades de empreendimentos imobiliários não
concluídos, as taxas de juros previstas nos contratos são compatíveis com as taxas de mercado
aplicáveis às transações similares.
Como informação complementar, o saldo da carteira de vendas efetivadas, que inclui a parcela
apropriada anteriormente (demonstrada no quadro anterior), acrescida da parcela de R$199.812
(R$1.120.544 em 31 de dezembro de 2014), que corresponde à receita a apropriar, líquida do
valor de adiantamento de clientes e que será apropriada de acordo com o percentual de custo
incorrido, pode ser assim demonstrado:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Circulante
Não circulante
864.899
93.787
958.686
1.777.821
1.519.176
3.296.997
O saldo da carteira de vendas, incluindo as parcelas ainda não apropriadas, com prazo de
vencimento superior a um ano apresenta a seguinte composição por ano de vencimento:
16
PÁGINA: 66 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Ano de vencimento
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Após 2022
6.
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
57.735
10.371
7.588
5.506
2.806
9.781
93.787
1.220.153
189.195
31.866
24.385
19.080
12.409
22.088
1.519.176
IMÓVEIS A COMERCIALIZAR
São representados por terrenos para futuras incorporações e pelos custos incorridos com as
unidades imobiliárias (imóveis em construção e prontos), como demonstrado a seguir:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Terrenos
Imóveis em construção (i)
Imóveis concluídos (i)
Adiantamentos a fornecedores
555.338
788.335
242.214
13.642
1.599.529
752.797
713.271
155.465
44.918
1.666.451
Circulante
Não circulante
1.102.404
497.125
1.123.302
543.149
(i) Os valores estão apresentados acrescidos do efeito da provisão para rescisões no
montante de R$290.189, conforme descrito na nota nº. 23.
7.
PARTES RELACIONADAS
Os principais saldos de ativos e passivos com partes relacionadas decorrem de transações da
Companhia com suas controladas para, a compra de terrenos, pagamento de despesas com
estandes de vendas, publicidade e propaganda e demais despesas comerciais, transações de
capital, bem como para o pagamento dos custos de construção e despesas inerentes ao
desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, os quais não possuem datas de
vencimento específicas e não estão sujeitos a encargos financeiros.
A estrutura de administração desses empreendimentos imobiliários e a gerência de caixa são
centralizadas na Companhia; assim, assegura-se que as aplicações de recursos necessários
sejam feitas e alocadas de acordo com o planejado. As garantias das contas a receber com
partes relacionadas são os próprios ativos dos empreendimentos imobiliários. Periodicamente,
a Companhia realiza a capitalização de parcelas desses recursos nas sociedades investidas.
A Companhia não espera perdas na realização dos saldos com partes relacionadas.
17
PÁGINA: 67 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Ativo não circulante
Sociedades controladas e controladas em conjunto:
Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda.
AK5 Empreendimentos e Participações Ltda.
Arica Investimentos Imobiliários Ltda.
Aspen Investimentos Imobiliários Ltda.
Austin Investimentos Imobiliários Ltda.
Balcarce Investimentos Imobiliários Ltda.
Baltimore Investimentos Imobiliários Ltda.
Bariloche Investimentos Imobiliários Ltda.
Barinas Investimentos Imobiliários Ltda.
Baruta Investimentos Imobiliários Ltda.
Beta Investimentos Imobiliários Ltda.
Borgonha Investimentos Imobiliários Ltda.
Bretanha Investimentos Imobiliários Ltda.
Calabria Investimentos Imobiliários Ltda.
Calgary Investimentos Imobiliários Ltda.
Cancun Investimentos Imobiliários Ltda.
Cannes Investimentos Imobiliários Ltda.
Capri Investimentos Imobiliários Ltda.
Carora Investimentos Imobiliários Ltda.
Catamarca Investimentos Imobiliários Ltda.
CBR 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Charlotte Investimentos Imobiliários Ltda.
Chicago Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Chillan Investimentos Imobiliários Ltda.
Cincinnati Investimentos Imobiliários Ltda.
Cleveland Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Coimbra Investimentos Imobiliários Ltda.
Colima Investimentos Imobiliários Ltda.
Columbus Investimentos Imobiliários Ltda.
Coquimbo Investimentos Imobiliários Ltda.
Corrientes Investimentos Imobiliários Ltda.
Creta Investimentos Imobiliários Ltda.
Dakota Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Dallas Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Daytona Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Detroit Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Eldorado Investimentos Imobiliários Ltda.
Entrerios Investimentos Imobiliários Ltda.
Essex Investimentos Imobiliários Ltda.
Granada Investimentos Imobiliários Ltda.
Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda.
Guacara Investimentos Imobiliários Ltda.
Guatire Investimentos Imobiliários Ltda.
Halifax Investimentos Imobiliários Ltda.
Hudson Investimentos Imobiliários Ltda.
Jacira Reis Investimentos Imobiliários Ltda.
Java Investimentos Imobiliários Ltda.
JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda.
Jônica Investimentos Imobiliários Ltda.
20.562
269
2
181
5
2
5
68
793
282
4.307
15.398
1.267
14.857
6.351
77
1.359
4
5
27
2
4
1.242
381
4
471
60
284
1.975
944
1.210
2.001
71
923
224
5.063
2
1
111
13.021
247
148
237
79
171
54
943
602
4.307
45
270
1.133
8.069
990
77
1.359
27
1.240
365
85
2.775
2.510
2.652
2.875
54
4.469
9.783
8.400
2
600
234
1.245
-
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
1.359
27
13.021
148
-
1.359
27
600
-
18
PÁGINA: 68 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Kansas Investimentos Imobiliários Ltda.
Kingston Investimentos Imobiliários Ltda.
Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda.
Lazio Investimentos Imobiliários Ltda.
Limoges Investimentos Imobiliários Ltda.
Lisieux Investimentos Imobiliários Ltda.
Lousiana Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Lyon Investimentos Imobiliários Ltda.
Madison Investimentos Imobiliários Ltda.
Madrid Investimentos Imobiliários Ltda.
Malaga Investimentos Imobiliários Ltda.
Maracaibo Investimentos Imobiliários Ltda.
Marselha Investimentos Imobiliários Ltda.
Memphis Investimentos Imobiliários Ltda.
Mendoza Investimentos Imobiliários Ltda.
Miami Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Michigan Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Minnesota Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Mississipi Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Mosaico Investimentos Imobiliários Ltda.
Nantes Investimentos Imobiliários Ltda.
Nebraska Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Norfolk Investimentos Imobiliários Ltda.
Normandia Investimentos Imobiliários Ltda.
Ohio Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Oklahoma Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Omega Investimentos Imobiliários Ltda.
Orlando Investimentos Imobiliários Ltda.
Padova Investimentos Imobiliários Ltda.
Pamplona Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.
Pensilvania Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Pinamar Investimentos Imobiliários Ltda.
Porlamar Investimentos Imobiliários Ltda.
Púcon Investimentos Imobiliários Ltda.
Punta Del Leste Investimentos Imobiliários Ltda.
Reimz Investimentos Imobiliários Ltda.
Rivera Investimentos Imobiliários Ltda.
Rosales Investimentos Imobiliários Ltda.
Rouen Investimentos Imobiliários Ltda.
Sacramento Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda.
Serena Investimentos Imobiliários Ltda.
Stuhlberger Incorporadora Ltda.
SW21 Tibiriçá Empreendimento Imobiliário SPE
Ltda.
Tampa Investimentos Imobiliários Ltda.
Tecnisa Urbanizadora Ltda.
Texas Investimentos Imobiliários Ltda.
Toledo Investimentos Imobiliários Ltda.
Toronto Investimentos Imobiliários Ltda.
Toulon Investimentos Imobiliários Ltda.
Toulouse Investimentos Imobiliários Ltda.
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
4
5.779
1.075
1.304
953
17.012
176
19
109
1.062
1.617
4
4
2
4
148
64
4
68
4
3
114
13
22
3
9
186
2
77
65
1
223
4
713
25
-
1.487
856
17.407
26.318
556
20.594
1.973
24.368
162
19
97
436
153
53
5.330
51
100
13
18
10
187
2
77
53
9.025
223
25
11.185
-
11.185
1.610
1.410
1.610
1.410
4
331
256
44.856
220
66
72
359
241
52
58
-
-
19
PÁGINA: 69 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Trevelin Investimentos Imobiliários Ltda.
Tucuman Investimentos Imobiliários Ltda.
Udine Investimentos Imobiliários Ltda.
Utah Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Valera Investimentos Imobiliários Ltda.
Vegas Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Vermont Investimentos Imobiliários Ltda.
Versalhes Investimentos Imobiliários Ltda.
Virginia Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.
Zapala Investimentos Imobiliários Ltda.
Zeta Investimentos Imobiliários Ltda.
1.395
250
4
82
2
20
66
4
1
542
175.100
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
12.566
857
233
83
54
638
192.744
16.165(i)
59.159
73.740(i)
Os créditos com coligadas são compostos por:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Partes relacionadas (i)
Participação em consórcios (ii)
16.165
73.740
18.363
22.129
34.528
95.869
(i) Representam valores de terceiros que participam nas SPEs, que não são consolidados.
(ii) A Companhia e suas controladas participam do desenvolvimento de empreendimentos de
incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de negócio mediante
participação societária ou pela formação de consórcios.
No caso dos empreendimentos formatados na modalidade de consórcios, a estrutura de
administração e a gerência de caixa são centralizadas na empresa líder de cada
empreendimento, que monitora o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder
do empreendimento tem a responsabilidade de assegurar que as aplicações de recursos
necessários sejam feitas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de
recursos do empreendimento estão refletidas nos saldos de ativos e passivos, respeitados os
respectivos percentuais de participação.
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Passivo circulante
Sociedades controladas e sob controle comum:
Acapulco Investimentos Imobiliários Ltda.
AK9 Empreendimentos e Participações SPE Ltda.
Alaska Investimentos Imobiliários Ltda.
Ametista Investimentos Imobiliários Ltda.
Arica Investimentos Imobiliários Ltda.
Arizona Investimentos Imobiliários Ltda.
Austin Investimentos Imobiliários Ltda.
Barinas Investimentos Imobiliários Ltda.
Beta Investimentos Imobiliários Ltda.
Braga Investimentos Imobiliários Ltda.
995
773
4.226
6.831
19.775
390
15.610
244
5.135
548
1
3.442
3
9.906
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
4.226
-
3.442
-
20
PÁGINA: 70 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Bristol Investimentos Imobiliários Ltda.
Cadiz Investimentos Imobiliários Ltda.
Calabria Investimentos Imobiliários Ltda.
Califórnia Investimentos Imobiliários Ltda.
Canárias Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Cancun Investimentos Imobiliários Ltda.
Capri Investimentos Imobiliários Ltda.
Carora Investimentos Imobiliários Ltda.
Chipre Investimentos Imobiliários Ltda.
Cleveland Flex Investimentos Imobiliários Ltda.
Colorado Investimentos Imobiliários Ltda.
Corrientes Investimentos Imobiliários Ltda.
Creta Investimentos Imobiliários Ltda.
Devon Investimentos Imobiliários Ltda.
Durham Investimentos Imobiliários Ltda.
Ephigênio Salles Empreendimento Imobiliário SPE
Ltda.
Essex Investimentos Imobiliários Ltda.
Fag Incorporadora SPE Ltda.
Ferrete Investimentos Imobiliários Ltda.
Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda.
Grenoble Investimentos Imobiliários Ltda.
Guarenas Investimentos Imobiliários Ltda.
Halifax Investimentos Imobiliários Ltda.
Hudson Investimentos Imobiliários Ltda.
Indiana Investimentos Imobiliários Ltda.
Ipanema Investimentos Imobiliários Ltda.
Jardim da Saúde Incorporadora SPE Ltda.
Jasper Investimentos Imobiliários Ltda.
JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda.
Jônica Investimentos Imobiliários Ltda.
Juquis Investimentos Imobiliários Ltda.
Kirra Investimentos Imobiliários Ltda.
Labrador Investimentos Imobiliários Ltda.
Lacombe Investimentos Imobiliários Ltda.
Lazio Investimentos Imobiliários Ltda.
Maia Investimentos Imobiliários Ltda.
Mariara Investimentos Imobiliários Ltda.
Melbourne Investimentos Imobiliários Ltda.
Missouri Investimentos Imobiliários Ltda.
Modena Investimentos Imobiliários Ltda.
Mosaico Investimentos Imobiliários Ltda.
Nevada Investimentos Imobiliários Ltda.
Nice Investimentos Imobiliários Ltda.
Padova Investimentos Imobiliários Ltda.
Parque 10 Empreendimento Imobiliário SPE – S.A.
Petra Investimentos Imobiliários Ltda.
Quality Investimentos Imobiliários Ltda.
Quebec Investimentos Imobiliários Ltda.
Rosales Investimentos Imobiliários Ltda.
Sagres Investimentos Imobiliários Ltda.
Salta Investimentos Imobiliários Ltda.
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
234
1.831
1.409
2.507
5.745
999
1.200
72
828
4.402
263
1.362
1.808
3.395
2.811
1.038
6
1.408
13.200
2.228
3.099
1.955
1.831
72
4.402
1.955
18
380
18
380
315
533
4.774
214
147
4.001
9.143
74
32.975
848
387
1.848
33.068
15.255
477
676
38.209
3
620
17
2.543
2.314
176
10.995
96
545
4.774
743
2.102
3.730
15.389
631
120
4.001
7.233
5.800
6.077
22.207
3.779
16.752
4.434
1.114
558
5.295
883
1.592
15.019
29.706
4.322
3
566
1.554
1.950
193
4.774
147
4.001
9.143
32.975
2.314
-
4.774
120
4.001
7.233
415
22.207
1.950
-
21
PÁGINA: 71 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Sampi Investimentos Imobiliários Ltda.
Sardenha Investimentos Imobiliários Ltda.
Schahin Brasílio Machado Incorporadora SPE Ltda.
Sevilha Investimentos Imobiliários Ltda.
Stuhlberger Incorporadora Ltda.
Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda.
Tecnisa Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda.
Tecnisa Mogi Investimentos Imobiliários Ltda.
Toledo Investimentos Imobiliários Ltda.
Torino Investimentos Imobiliários Ltda.
Toronto Investimentos Imobiliários Ltda.
Torquato Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
Toscana Investimentos Imobiliários Ltda.
Tronador Investimentos Imobiliários Ltda.
Valência Investimentos Imobiliários Ltda.
Valparaiso Investimentos Imobiliários Ltda.
Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda.
Veneza Investimentos Imobiliários Ltda.
Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.
Zapala Investimentos Imobiliários Ltda.
1.198
29.866
2.847
7.150
410
224
172
33
1.934
336
814
1.408
5.512
10.798
7.796
148
266.268
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
1.576
5.150
17.165
2.392
845
1.890
30.861
14.333
2.766
1.845
3.159
2.658
1.408
1.638
14.202
3.376
175.294
6.267
532.060
1.198
29.866
2.847
7.150
1.934
1.408
148
104.052
1.576
17.165
2.392
3.159
1.408
76.579
Remuneração dos administradores
Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 24 de abril de 2015, os acionistas aprovaram a
fixação do limite anual global da remuneração dos administradores da Companhia para o
exercício de 2015 em até R$29.227.
Os montantes registrados na rubrica “Honorários da Administração”, no consolidado,
referentes à remuneração dos membros da Administração e Conselheiros da Companhia estão
demonstrados a seguir:
31 de dezembro de 2015
Número de membros
Remuneração fixa:
Salário/pró-labore/remuneração
Remuneração variável anual:
Outros
Encargos sobre remuneração:
INSS
Diretoria estatutária e
administradores
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
9
4
3
16
6.509
1.113
251
7.873
13.912
-
4.763
25.184
223
1.336
Total
- 13.912
50
301
5.036
26.821
22
PÁGINA: 72 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
31 de dezembro de 2014
Diretoria estatutária e
administradores
Conselho de
Administração
9
4
3
16
7.516
1.166
251
8.933
7.041
-
-
7.041
2.791
17.348
1.166
251
2.791
18.765
Número de membros
Remuneração fixa:
Salário/pró-labore/remuneração
Remuneração variável anual:
Outros
Encargos sobre remuneração:
INSS
Conselho
Fiscal
Total
Os administradores da Companhia também participam do Plano de Opção de Compra de
Ações, tendo sido provisionado o montante de (R$1.297) no exercício findo em 31 de
dezembro de 2015 (R$1.493 no exercío findo em 31 de dezembro de 2014), cuja provisão
também se encontra registrada na rubrica “Honorários da Administração” o qual está sujeito ao
exercício por parte dos respectivos beneficiários, conforme descrito na nota explicativa nº 25,
tendo como contrapartida o patrimônio líquido.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou na provisão para Participação nos Lucros
e Resultados - PLR, no montante de R$187 na rubrica “Honorários da Administração” (Em 31
de dezembro de 2014, a Companhia registrou provisão para Participação nos Lucros e
Resultados - PLR, no montante de R$2.151, sendo R$1.050 do exercício de 2013 e R$1.101 do
exercício de 2014, e R$1.160 de bônus de 2014, ambos na rubrica “Honorários da
Administração”).
8.
PARCEIROS EM NEGÓCIOS
Decorrem de transações da Companhia com terceiros (parceiros nos negócios imobiliários)
onde a Companhia disponibiliza recursos para viabilizar as respectivas parcerias, com
vencimentos normalmente vinculados à conclusão dos empreendimentos imobiliários,
corrigidos monetariamente por taxas vinculadas às taxas de captação da Companhia, quando
aplicável e cuja liquidação é realizada mediante amortizações parciais ou quando da
disponibilização dos lucros dos empreendimentos aos parceiros de negócios. As garantias para
estes valores geralmente são representadas pelo penhor das quotas de capital dos parceiros nas
sociedades em que participam e/ou notas promissórias em valor equivalente a 130% dos
recursos disponibilizados. As perdas estimadas na realização do contas a receber junto a
parceiros de negócio estão refletidas nas demonstrações financeiras, cujos efeitos estão
descritos na nota explicativa nº 23.
A composição dos saldos a receber e a pagar é como segue:
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
Ativo não circulante
Parceiros em negócios:
Br Corp Empreendimentos Ltda.
Chillan Investimentos Imobiliários Ltda.
Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend. e Part.
Cyrela Agin Empreend. Imobiliários SPE Ltda.
Ferraz Bueno Administração e Participações Ltda.
11.101
9.371
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
4.911
520
3.188
1.900
9.889
5.538
3.520
7.010
23
PÁGINA: 73 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
FR Incorporadora Ltda.
Gelub Investimentos Imobiliários Ltda.
Integral Engenharia Ltda.
IPCE Investimentos e Participações Ltda.
Ja Incorporadora Ltda.
Novolar Incorporações e Construções Ltda.
Norpar Nordeste Empreendimentos e Participações
S.A.
Nunes Criatividade Serviços Ltda.
Petram Gestão Imobiliária Ltda.
Porto Ferraz Construtora Ltda.
Stuhlberger W Incorporações, Construções e
Participações Ltda.
Sunreal Properties Empreendimentos e Consultoria Ltda.
Tati Construtora e Incorporadora Ltda.
Tecnopar Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Terra Brasilis Empreendimento e Participação Ltda.
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
17
13.038
4.460
1.990
190
28
5
10.259
28
1.995
2.141
4
-
4
-
127
121
15.813
5.566
6.877
110
37.159
60
1.936
121
49.288
60
6.381
6.877
2.003
66.194
Controladora
31/12/2014
Passivo circulante
Parceiros em Negócios:
Br Corp Empreendimentos Ltda.
Cyrela Construtora Ltda.
FR Incorporadora Ltda.
Ipanema Investimentos Imobiliários Ltda.
IPCE Investimentos e Participações Ltda.
Novolar Incorporações e Construções Ltda.
Moron Investimentos Imobiliários Ltda.
Parque Esplanada Investimentos Imobiliários Ltda.
9.
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
1.481
1.135
2.266
8.694
6.965
259
14
14
14.597
6.019
5.664
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
218
-
1.206
6.142
4.995
671
1.500
700
1.206
130
4.995
-
218
13.014
8.531
INVESTIMENTOS
a) Composição dos saldos
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Participações em:
Sociedades controladas
Sociedades controladas em conjunto
Investidas indiretamente em sociedade sob controle
comum
Encargos financeiros controladora (*)
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
1.029.715
813.871
1.965.449
302.331
813.871
302.331
-
-
27.329
36.873
1.843.586
2.267.780
841.200
339.204
129.027
1.972.613
106.719
2.374.499
841.200
339.204
(*) Referem-se a encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos (debêntures,
CCBs e outros) tomados pela Companhia e repassados às suas controladas, sem a incidência de
encargos financeiros, para serem aplicados na construção dos empreendimentos imobiliários, e
expressam o custo financeiro capitalizado aos terrenos e às unidades imobiliárias em construção.
Alteração de Controle para Controle Compartilhado de Investimento ocorrido no exercício:
24
PÁGINA: 74 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Em 19 de outubro de 2015, a Companhia celebrou com as Companhias Imobiliária 508 do
Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Rouxinol LLC., que fazem parte do mesmo grupo da Hines
no Brasil (“Hines”) o “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças”
(“Contrato”), por meio do qual alienou para a Hines a participação societária correspondente a
17,5% do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda. (“Windsor”) e da JDP E1
Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“JDP E1” e, em conjunto com Windsor, “Sociedades”),
sociedades que desenvolvem o empreendimento imobiliário denominado “Jardim das Perdizes”
(“Negócio”). Após a conclusão da Operação, a Companhia permaneceu com 57,5% do capital
social das Sociedades, e consequentemente, do negócio Jardins das Perdizes (anteriormente ao
processo de venda de participação a Companhia detinha 70,82% e 75% da Windsor e JDP E1,
respectivamente).
Principais premissas e julgamentos da Administração utilizados
A partir da análise dos documentos firmados entre as partes, incluindo principalmente, o
contrato de compra e venda e acordo de quotistas firmados entre a Companhia e o Grupo
Hines, os seguintes principais aspectos foram identificados: a) revisão e aprovação conjunta do
plano de negócios dos empreendimentos do negócio Windsor e, b) outorga de vetos
substantivos ao outro investidor sobre atividades relevantes a serem executadas no negócio.
Adicionalmente, as principais atividades relevantes listadas no acordo e que requerem
unanimidade de aprovação dos sócios e avaliadas pela Companhia como substantivas foram:
qualquer alteração no plano de negócios aprovado entre os sócios na data da venda de
participação, poder na formação e aprovação da tabela de preços de unidades autônomas, poder
para afetar descontos sobre os preços determinados nas tabelas de preços na formação de
compromisso de preço e venda, poder para definição das estratégias de marketing e vendas e
custos envolvidos no processo, poder para determinar e alterar as fontes de financiamento dos
projetos imobiliários e poder para determinar aprovar ou rejeitar estimativas de custo de obras
a ser contratado com empreiteira.
Com base nas premissas descritas acima, a Companhia concluiu que os direitos substantivos
detidos pela Hines permitem que essa controle de forma conjunta no direcionamento do que se
configuram atividades relevantes; sobretudo, porque lhe faculta o impedimento de execuções
que contrariem as premissas orçadas no plano de negócios e no que se refere às decisões
relevantes principais componentes de retornos variáveis do negócio. Portanto, na data de
conclusão da transação a Companhia passou a ter controle compartilhado sobre as atividades
relevantes que afetam os retornos variáveis do negócio Windsor (Jardim das Perdizes).
Ainda com relação ao acordo de quotistas, havendo situações de impasse entre os sócios, as
partes deverão seguir com uma série de etapas para tentativa de solução da questão de
divergência, incluindo, se necessário, processo de mediação por meio de terceiros. Em última
instância, no caso da permanência da situação de impasse, o acordo prevê a possibilidade da
Hines apresentar uma oferta de opção de compra e venda no mesmo valor para a Companhia.
A Companhia avalia tal previsão do acordo de sócios como contingente e não substantiva na
data de encerramento das demonstrações financeiras.
A mudança de controle para controle compartilhado resultou em um ganho de R$367.509,
reconhecido ao resultado do exercício na rubrica “Outras receitas operacionais líquidas” e está
demonstrado como segue:
25
PÁGINA: 75 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
R$
Contraperstação recebida em caixa pela venda de 17,5%
Valor justo da parcela residual de 57,5% - (a)
166.943
546.997
713.940
(-) Ativos líquidos desreconhecidos
(-) Despesas da transação
(342.012)
(4.419)
Ganho reconhecido na demonstração do resultado
367.509
Ganho na venda de participação (contraprestação recebida) (Nota 23)
Resultado na remensuração de investimento retido (Nota 23)
82.255
284.789
(a) Determinação do valor justo: O montante de caixa recebido na venda da participação dos
17,5%, valor de transação, foi utilizado como base na determinação do valor justo da parcela
remanescente do investimento retido pela Companhia. Não obstante a isto a Companhia obteve
laudo de avaliação preparado por empresa especializada com objetivo de corroboração do valor
justo da participação retida. Do total do investimento remensurado de R$284.789 será
amortizado na mesma proporção das unidades a serem vendidas durante a realização do
negócio Jardim das Perdizes e reconhecidos prospectivamente na mensuração do resultado da
equivalência patrimonial da Windsor e JDP E1. Da data da venda de participação até 31 de
dezembro de 2015, R$461 foi amortizado por vendas já efetuadas.
Informações das investidas na data da alteração de controle para controle compartilhado eram
como segue:
Ativo
Circulante
Créditos diversos
Passivo
Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Impostos e contribuições a recolher
Adiantamento de clientes
34.632
760.411
7.959
446.852
597
1.751
1.252.202
Não Circulante
Partes relacionadas
Parceiros em negócio
Imobilizado
Não Circulante
Impostos e contribuições diferidos
Partes relacionadas
Provisão para riscos
Provisão para garantia
10.751
62
45
2.406
16.581
29.845
Total ativo
Patrimônio líquido
1.282.047
462.538
19.427
1.535
31.068
514.568
328.850
29.568
108
2.307
4.161
364.994
402.485
Total passivo e patrimônio líquido
1.282.047
b) Informações sobre as investidas
31/12/2015
Particip.
Sociedades controladas:
Acapulco Invest. Imob. Ltda.
Adelaide Invest. Imob. Ltda.
AK5 Empreend. e Particip. Ltda.
AK9 Empreend. e Particip. Ltda.
Alaska Invest. Imob. Ltda.
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
Patrimônio
líquido
42.330
(*)
1.012
1.648
12.943
31/12/2014
Lucro
(prejuízo)
do exercício
Saldo
Investimentos
11.709
(35)
(825)
130
544
42.326
(*)
1.012
1.648
12.942
Saldo
Equivalência
patrimonial
11.708
(35)
(825)
130
544
Patrimônio
Particip.
líquido
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
68.625
12.087
1.837
1.518
26.323
Lucro
Saldo
(prejuízo)
Saldo
equivalência
do exercício investimentos patrimonial
36.725
(164)
201
636
1.466
68.618
12.086
1.837
1.518
26.320
36.721
(164)
201
636
1.466
26
PÁGINA: 76 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
31/12/2015
Particip.
Ametista Invest. Imob. Ltda.
Arica Invest. Imob. Ltda.
Arles Invest. Imob. Ltda.
Aspen Invest. Imob. Ltda.
Austin Invest. Imob. Ltda.
Balcarce Invest. Imob. Ltda.
Baltimore Invest. Imob. Ltda.
Bariloche Invest. Imob. Ltda.
Barinas Invest. Imob. Ltda.
Baruta Invest. Imob. Ltda.
Beta Invest. Imob. Ltda.
Borgonha Invest. Imob. Ltda.
Braga Invest. Imob. Ltda.
Brest Invest. Imob. Ltda.
Bretanha Invest. Imob. Ltda.
Bristol Invest. Imob. Ltda.
Calabria Invest. Imob. Ltda.
Calgary Invest. Imob. Ltda.
Califórnia Invest. Imob. Ltda.
Canárias Empreend. Imob. Ltda.
Cancun Invest. Imob. Ltda.
Cannes Invest. Imob. Ltda.
Capri Invest. Imob. Ltda.
Carora Invest. Imob. Ltda.
Catamarca Invest. Imob. Ltda.
Charlotte Invest. Imob. Ltda.
Chicago Flex Invest. Imob. Ltda.
Chipre Invest. Imob. Ltda.
Cincinnati Invest. Imob. Ltda.
Cleveland Flex Invest. Imob. Ltda.
Coimbra Invest. Imob. Ltda.
Colima Invest. Imob. Ltda.
Colorado Invest. Imob. Ltda.
Columbus Invest. Imob. Ltda.
Coquimbo Invest. Imob. Ltda.
Corrientes Invest. Imob. Ltda.
Creta Invest. Imob. Ltda.
Dakota Flex Invest. Imob. Ltda.
Dallas Flex Invest. Imob. Ltda.
Daytona Flex Invest. Imob. Ltda.
Delta Invest. Imob. Ltda.
Detroit Flex Invest. Imob. Ltda.
Devon Invest. Imob. Ltda.
Dorset Invest. Imob. Ltda.
Durazno Invest. Imob. Ltda.
Eldorado Invest. Imob. Ltda.
Entrerios Invest. Imob. Ltda.
Essex Invest. Imob. Ltda.
FAG Incorp. SPE Ltda.
Ferrete Invest. Imob. Ltda.
Florida Flex Invest. Imob. Ltda.
Galia Invest. Imob. Ltda.
Granada Invest. Imob. Ltda.
Grenoble Invest. Imob. Ltda.
Guacara Invest. Imob. Ltda.
Guadalajara Invest. Imob. Ltda.
Guanare Invest. Imob. Ltda.
Guarenas Invest. Imob. Ltda.
Guatire Invest. Imob. Ltda.
Halifax Invest. Imob. Ltda.
Hudson Invest. Imob. Ltda.
Indiana Invest. Imob. Ltda.
Java Invest. Imob. Ltda.
JDP E1 Invest. Imob. Ltda.
Jônica Invest. Imo. Ltda.
Juquis Invest. Imob. S.P.E. Ltda.
Kansas Invest. Imob. Ltda.
Kingston Invest. Imob. Ltda.
Labrador Invest. Imob. Ltda.
Lacombe Invest. Imob. Ltda.
Lazio Invest. Imob. Ltda.
Lille Invest. Imob. Ltda.
Limoges Invest. Imob. Ltda.
Lisieux Invest. Imob. Ltda.
Lousiana Flex Invest. Imob. Ltda.
Lyon Invest. Imob. Ltda.
Madison Invest. Imob. Ltda.
Madrid Invest. Imob. Ltda.
Maia Invest. Imob. Ltda.
Málaga Invest. Imob. Ltda.
Maracaíbo Invest. Imob. Ltda.
Mariara Invest. Imob. Ltda.
Marselha Invest. Imob. Ltda.
Melbourne Invest. Imob. Ltda.
Memphis Invest. Imob. Ltda.
Mendoza Invest. Imob. Ltda.
Miami Flex Invest. Imob. Ltda.
Michigan Flex Invest. Imob. Ltda.
Minnesota Flex Invest. Imob. Ltda.
Mississipi Flex Invest. Imob. Ltda.
Missouri Invest. Imob. Ltda.
Modena Invest. Imob. Ltda.
Montreal Invest. Imob. Ltda.
Mosaico Invest. Imob. Ltda.
Nantes Invest. Imob. Ltda.
Nebraska Flex Invest. Imob. Ltda.
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
88,00%
99,99%
90,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
80,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
75,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
86,26%
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
0,00%
90,00%
99,99%
99,99%
Patrimônio
líquido
2.259
1
3
(*)
(*)
(*)
(3)
(*)
7.676
(*)
18.901
(*)
3.134
6.738
(*)
285
1.480
16.601
19.090
4.237
52.443
2.435
39.253
30.187
(*)
(*)
(*)
14.477
(*)
(*)
1
(*)
6.136
(*)
14.885
1.155
3.532
8.951
8.963
8.955
3.025
8.955
28.826
16.350
2
(*)
2.727
1.303
1
533
1
(*)
31.224
32.556
18.069
1
2
12.321
9
2.390
1.395
7.505
(*)
2.573
1.468
(*)
8.424
(*)
4.731
1.650
(*)
7.228
(*)
2.367
1.880
14.816
4.951
(*)
(*)
43.753
(*)
14.859
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
482
(*)
(*)
32.328
(*)
(*)
31/12/2014
Lucro
(prejuízo)
do exercício
Saldo
Investimentos
317
(2)
(13)
(12)
(10)
(15)
(10)
(14)
(4.538)
(758)
8.051
(1)
(1.597)
(1.021)
(12)
14
(2.339)
(6.655)
(95)
(1.918)
(1.193)
(180)
(33.634)
4.390
(10)
(10)
2.257
(10)
(10)
(3)
(15)
(1.439)
(10)
(197)
(750)
(1.181)
(36)
(25)
(32)
(4.752)
(33)
6.311
(41)
(14)
(998)
(1.922)
(833)
(12)
(10)
(49)
(3.717)
(1.000)
(2)
(14)
2.545
(886)
549
(1.220)
(14)
(601)
(717)
(10)
(203)
1.266
(187)
(11.660)
(7.734)
(9.804)
(59)
(16.513)
(21)
(960)
(226)
(14)
1
(12)
503
(68)
(1.519)
(10)
(10)
(10)
(10)
(357)
2.018
(143)
657
(11)
(10)
2.259
1
3
(*)
(*)
(*)
(3)
(*)
7.675
(*)
18.899
(*)
3.134
6.737
(*)
285
1.480
14.609
19.088
3.813
52.438
2.435
39.249
30.184
(*)
(*)
(*)
14.476
(*)
(*)
1
(*)
6.135
(*)
14.884
1.155
3.532
8.950
8.962
8.954
3.025
8.954
28.823
16.348
2
(*)
2.727
1.303
1
533
1
(*)
31.221
32.553
18.067
1
2
12.320
9
2.390
1.395
7.504
(*)
2.573
1.468
(*)
8.423
(*)
4.081
1.650
(*)
7.227
(*)
2.367
1.880
14.815
4.951
(*)
(*)
43.749
(*)
14.858
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
(*)
482
(*)
(*)
29.095
(*)
(*)
Saldo
Equivalência
patrimonial
317
(2)
(13)
(12)
(10)
(15)
(10)
(14)
(4.538)
(758)
8.050
(1)
(1.597)
(1.021)
(12)
14
(2.339)
(5.856)
(95)
(1.726)
(1.193)
(180)
(33.631)
4.390
(10)
(10)
2.257
(10)
(10)
(2)
(15)
(1.439)
(10)
(197)
(750)
(1.181)
(36)
(25)
(32)
(4.752)
(33)
6.310
(41)
(14)
(998)
(1.922)
(833)
(12)
(10)
(49)
(3.717)
(1.000)
(2)
(14)
2.545
(886)
549
(1.220)
(14)
(40)
(601)
(717)
(10)
(203)
1.266
(161)
(11.659)
(7.733)
(9.803)
(59)
(16.511)
(21)
(960)
(226)
(14)
1
(12)
503
(68)
(1.519)
(10)
(10)
(10)
(10)
(357)
2.018
(143)
591
(11)
(10)
Patrimônio
Particip.
líquido
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
88,00%
99,99%
90,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
80,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
75,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
86,26%
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
90,00%
99,99%
99,99%
2.445
3
1
(*)
6
(*)
(*)
(*)
12.214
(*)
21.276
8.779
6.599
6.925
(*)
1.019
15.992
24.293
19.050
6.153
40.063
2.615
64.238
25.797
(*)
1
1
23.870
1
8
1
(*)
17.039
1
15.083
26.879
17.934
(*)
(*)
(*)
6.979
(*)
35.456
16.016
2
(*)
(*)
18.749
350
544
4
4
117.672
22.892
9.565
1
2
8.667
9
7.964
21.423
11.417
(*)
17.280
11.339
9.386
1
5.883
8.054
4.919
43.313
7.668
11.542
(*)
1
1
37.712
8.307
(*)
(*)
3
(*)
14.356
(*)
(*)
1
1
1
1
839
4.167
12.217
33.207
(*)
1
Lucro
Saldo
Saldo
(prejuízo)
equivalência
77
(2)
(11)
(1)
(15)
(1)
(13)
82
(14)
1.592
(164)
(2.572)
(863)
(11)
(65)
3.306
(5.738)
(195)
259
(138)
(193)
5.292
3.952
(2.083)
(6)
(13)
1.552
(405)
9.421
1.542
(22)
(20)
(22)
(195)
(21)
119
(899)
(1)
(13)
(1.252)
(1.107)
(94)
(11)
(1.508)
24.240
853
(2)
(15)
386
(156)
4.339
628
(13)
(9)
300
596
(415)
1.274
865
10.310
(33)
(9.532)
(8.268)
(68)
(18.737)
(85)
(2.397)
884
(13)
(11)
7.224
(156)
(177)
(301)
(4.094)
(825)
(916)
(11)
-
2.445
3
1
(*)
6
(*)
(*)
(*)
12.213
(*)
21.274
8.778
6.598
6.924
(*)
1.019
15.990
21.378
19.048
5.538
40.059
2.615
64.232
25.794
(*)
1
1
23.868
1
8
1
(*)
17.037
1
15.081
26.876
17.932
(*)
(*)
(*)
6.978
(*)
35.452
16.014
2
(*)
(*)
18.747
350
544
4
4
117.660
22.890
9.564
1
2
8.666
9
7.963
21.421
11.416
(*)
12.960
11.338
9.385
1
5.882
8.053
4.243
43.309
7.667
11.541
(*)
1
1
37.708
8.306
(*)
(*)
3
(*)
14.355
(*)
(*)
1
1
1
1
839
4.167
12.216
29.886
(*)
1
77
(2)
(11)
(1)
(15)
(1)
(13)
82
(14)
1.592
(164)
(2.572)
(863)
(11)
(65)
3.306
(5.049)
(195)
233
(138)
(193)
5.291
3.952
(2.083)
(5)
(13)
1.552
(405)
9.420
1.542
(22)
(20)
(22)
(195)
(21)
119
(899)
(1)
(13)
(1.252)
(1.107)
(94)
(11)
(1.508)
24.238
853
(2)
(15)
386
(156)
4.339
628
(13)
(7)
300
596
(415)
1.274
746
10.309
(33)
(9.531)
(8.267)
(68)
(18.735)
(85)
(2.397)
884
(13)
(11)
7.223
(156)
(177)
(301)
(4.094)
(825)
(824)
(11)
-
27
PÁGINA: 77 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
31/12/2015
Particip.
Nevada Invest. Imob. Ltda.
Nice Invest. Imob. Ltda.
Norfolk Invest. Imob. Ltda.
Normandia Invest. Imob. Ltda.
Ohio Flex Invest. Imob. Ltda.
Oklahoma Flex Invest. Imob. Ltda.
Omega Invest. Imob. Ltda.
Oregon Invest. Imob. Ltda.
Orlando Invest. Imob. Ltda.
Padova Invest. Imob. Ltda.
Pamplona Emp. Imob. SPE Ltda.
Parque 10 Empreend. Imob. SPE S.A.
Pensilvania Flex Invest. Imob. Ltda.
Perusia Invest. Imob. Ltda.
Petare Invest. Imob. Ltda.
Petra Invest. Imob. Ltda.
Picardia Invest. Imob. Ltda.
Pinamar Invest. Imob. Ltda.
Porlamar Invest. Imob. Ltda.
Púcon Invest. Imob. Ltda.
Punta Del Leste Invest. Imob. Ltda.
Quality Invest. Imob. Ltda.
Quebec Invest. Imob. Ltda.
Reimz Invest. Imob. Ltda.
Rivera Invest. Imob. Ltda.
Rocha Invest. Imob. Ltda.
Rosales Invest. Imob. Ltda.
Rosário Invest. Imob. Ltda.
Rouen Invest. Imob. Ltda.
Sacramento Flex Invest. Imob. Ltda.
Salta Invest. Imob. Ltda.
Sardenha Invest. Imob. Ltda.
Serena Invest. Imob. Ltda.
Talca Invest. Imob. Ltda.
Tampa Invest. Imob. Ltda.
Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda.
Tecnisa Empreend. Imob. Ltda.
Tecnisa Eng. e Comércio Ltda.
Tecnisa Mogi Invest. Imob. Ltda.
Tecnisa Urbaniz. Ltda.
Temuco Invest. Imob. Ltda.
Texas Invest. Imob. Ltda.
Toledo Invest. Imob. Ltda.
Torino Invest. Imob. Ltda.
Toronto Invest. Imob. Ltda.
Torreon Invest. Imob. Ltda.
Toscana Invest. Imob. Ltda.
Toulon Invest. Imob. Ltda.
Toulouse Invest. Imob. Ltda.
Trevelin Invest. Imob. Ltda.
Tronador Invest. Imob. Ltda.
Trujillo Invest. Imob. Ltda.
Tucumam Invest. Imob. Ltda.
Udine Invest. Imob. Ltda.
Utah Flex Invest. Imo. Ltda.
Valera Invest. Imob. Ltda.
Valparaiso Invest. Imob. Ltda.
Vancouver Invest. Imob. Ltda.
Vegas Flex Invest. Imob. Ltda.
Veneza Invest. Imob. Ltda.
Vermont Construtora Ltda.
Versalhes Invest. Imob. Ltda.
Vigo Construtora Ltda.
Virginia Flex Invest. Imob. Ltda.
Windsor Invest. Imob. Ltda.(*)
Zapala Invest. Imob. Ltda.
Zeta Invest. Imob. Ltda.
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
87,50%
85,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
88,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
75,00%
99,99%
99,99%
31/12/2014
Lucro
(prejuízo)
do exercício
Saldo
Investimentos
1.677
(*)
596
(*)
(*)
(*)
(*)
20.899
3
1.756
(*)
78.969
68
5.983
(25.288)
(16)
(10)
(10)
(13)
(210)
(5)
494
(11)
(1.167)
1.677
(*)
596
(*)
(*)
(*)
(*)
20.897
3
1.756
(*)
67.124
68
5.982
(25.285)
(16)
(10)
(10)
(13)
(210)
(5)
494
(10)
(992)
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
87,50%
4.627
17.518
9.547
(*)
1
1
(*)
20.792
8
41.724
(*)
1.140
11.233
(21.785)
(11)
(15)
(176)
14.967
(38)
4.627
17.516
9.546
(*)
1
1
(*)
20.790
8
41.720
(*)
1.140
11.232
(21.783)
(11)
(15)
(176)
14.966
(33)
85,00%
80.136
11.951
68.116
10.158
(*)
10.704
3
6
31.923
1
(*)
4
(*)
2.660
1
(*)
3
13.744
13.259
(*)
(*)
(*)
3.259
(*)
3
(*)
1.208
1.896
4.608
12.453
313
3
(*)
62.265
(*)
5.019
3
1.967
(*)
(*)
12.464
1.153
3
3.267
(*)
(*)
(*)
15.555
69.272
(*)
6.882
(*)
(*)
(*)
(*)
33.277
6.758
(10)
(3.972)
(556)
584
(202)
(11)
(10.304)
(3.160)
(11)
(10)
(158)
(1.985)
(10)
(1.923)
1.128
9.577
3.829
(999)
19
(3.243)
(208)
1.019
(11)
(597)
(11)
(63)
(13.279)
(634)
(168)
(15)
(10)
(945)
(1.292)
(10)
1.716
(15)
(11)
(1.840)
(10)
5.457
(783)
(*)
10.703
3
6
31.920
1
(*)
4
(*)
2.660
1
(*)
3
13.743
13.258
(*)
(*)
(*)
3.259
(*)
3
(*)
1.208
1.896
4.608
12.452
313
3
(*)
62.259
(*)
5.018
3
1.967
(*)
(*)
12.463
1.153
3
3.267
(*)
(*)
(*)
15.553
60.959
(*)
6.881
(*)
(*)
(*)
(*)
33.274
6.757
1.029.715
(10)
(3.972)
(556)
584
(202)
(11)
(10.303)
(3.160)
(11)
(10)
(158)
(1.985)
(10)
(1.923)
1.128
9.576
3.829
(999)
19
(3.243)
(208)
1.019
(11)
(597)
(11)
(63)
(13.278)
(634)
(168)
(15)
(10)
(945)
(1.137)
(10)
1.716
(15)
(11)
(1.840)
(10)
200.163
5.456
(783)
74.372
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
0,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
88,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
70,82%
99,99%
99,99%
1
14.427
3
6
32.031
1
(*)
4
(*)
6.077
2.934
(*)
1
23.622
16.249
(*)
(*)
8
(*)
12.986
(*)
3
2
3.131
6.630
35.491
52.049
(*)
1
(*)
51.418
(*)
16.651
(*)
5.092
(*)
(*)
32.744
2.847
1
3.435
(*)
1
(*)
12.633
76.019
2
12.316
(*)
(*)
(*)
1
467.661
45.063
43.122
(176)
2
(1.021)
866
(330)
(11)
(5)
(3.772)
1.408
(11)
(172)
(103)
(1.552)
419
3.042
26.131
(889)
184
(3.389)
(131)
2.318
(7)
110
(10)
(47)
188
(402)
(172)
(23)
(428)
20.955
898
(11)
(9.337)
211.860
9.112
21.230
1
14.426
3
6
32.028
1
(*)
4
(*)
6.076
2.934
(*)
1
23.620
16.247
(*)
(*)
8
(*)
12.985
(*)
3
2
3.131
6.629
35.487
52.044
(*)
1
(*)
51.413
(*)
16.649
(*)
5.091
(*)
(*)
32.741
2.847
1
3.435
(*)
1
(*)
12.632
66.897
2
12.315
(*)
(*)
(*)
1
340.632
45.058
43.118
1.965.449
(176)
2
(1.021)
866
(330)
(11)
(5)
(3.772)
1.408
(7)
(11)
(172)
(103)
(1.552)
419
3.042
26.128
(889)
184
(3.389)
(131)
2.318
(7)
110
(10)
(47)
188
(402)
(172)
(23)
(428)
18.440
898
(11)
(9.336)
158.894
9.111
21.228
291.397
Patrimônio
líquido
Saldo
Equivalência
patrimonial
Patrimônio
Particip.
líquido
Lucro
Saldo
Saldo
(prejuízo)
equivalência
(*) Movimentação até 31/10/15, data em que houve a perda do controle e transferência para Sociedades controladas em conjunto.
Sociedades controladas em conjunto:
Arizona Invest. Imob. Ltda.
Cadiz Invest. Imob. Ltda.
Carcavelos Invest. Imob. Ltda
CBR 011 Empreend. Imob. Ltda.
Durham Invest. Imob. Ltda.
Ephigênio Salles Empreend. Imob.
SPE Ltda.
Forest Hill de Invest. Imob. Ltda.
Jacira Reis Emp. Imob. Ltda.
Jardim da Saúde Incorp. SPE Ltda.
Jasper Invest. Imob. Ltda.
Kirra Invest. Imob. Ltda.
Sagres Empreend. Imob. Ltda.
Sampi Invest. Imob. Ltda.
Schahin Brasilio Machado Incorp.
SPE Ltda.
Sevilha Invest. Imob. Ltda.
Stuhlberger Incorp. Ltda.
SW21 Tibiriça Empreend. Imob.
Ltda.
Torquato Empreend. Imob. SPE Ltda.
Valência Invest. Imob. Ltda.
50,00%
70,59%
7,00%
25,00%
70,59%
19.878
3.186
6.743
168.964
231
(2.956)
(1.255)
(400)
1.080
16
9.939
2.249
472
42.241
163
(1.478)
(886)
(28)
270
11
50,00%
70,59%
25,00%
70,59%
22.834
7.616
167.884
2.883
1.286
(153)
56.484
(339)
11.417
5.376
41.971
2.035
643
(108)
14.121
(239)
30,00%
6.220
437
1.866
131
30,00%
5.783
293
1.735
88
40,00%
50,00%
50,00%
57,50%
75,00%
80,00%
50,00%
76,48%
2.368
42.276
9.952
20.701
14.912
81.554
10.668
2.372
6.858
(266)
(55)
1.189
(10.840)
306
(1.360)
947
21.138
4.976
27.651
11.184
65.243
5.334
1.814
3.429
(133)
(1)
892
(8.672)
153
(918)
40,00%
50,00%
50,00%
0,00%
75,00%
80,00%
50,00%
70,59%
2.368
35.418
10.218
15.472
92.394
10.360
3.731
9.122
148
1.192
(31.626)
242
(411)
947
17.709
5.109
11.604
73.915
5.180
2.634
4.561
74
894
(25.301)
121
(290)
60,00%
55.038
2.790
33.023
1.674
60,00%
34.857
6.592
20.914
3.955
75,00%
50,00%
10.691
189.529
(905)
17.222
8.018
94.765
(679)
8.611
75,00%
50,00%
11.597
172.306
505
37.896
8.698
86.153
379
18.948
40,00%
2.228
(458)
891
(183)
40,00%
2.685
(165)
1.074
(66)
30,00%
70,59%
11.993
2.799
(1.040)
37
3.598
1.976
(312)
26
30,00%
70,59%
13.033
2.762
503
59
3.910
1.950
151
42
28
PÁGINA: 78 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
31/12/2015
Particip.
Windsor Invest. Imob. Ltda.
Investidas Indiretamente em sociedades
controladas em conjunto:
Chillan Invest. Imob. Ltda.
Cyrela Magik Tecnisa Empreend.
Imob. SPE Ltda.
Cyrela Tecnisa Invest. Imob. Ltda.
Cyrela Tecnisa Klabin Segall
Empreend. Imob. Ltda.
Ipanema Invest. Imob. Ltda.
Moron Invest. Imob. Ltda.
Norpar - Nordeste Empreend. e
Particip. S.A.
Parque Esplanada Invest. Imob. Ltda.
Jandira de Invest. Imob. SPE Ltda.
Magnum Invest. Imob. Ltda.
Rosário Invest. Imob. Ltda.
Patrimônio
líquido
Lucro
(prejuízo)
do exercício
31/12/2014
Saldo
Investimentos
Saldo
Equivalência
patrimonial
Patrimônio
Particip.
líquido
57,50%
361.399
246.498
476.383
813.871
________
1.843.586
(11.722)
(9.815)
_____
64.557
-
Lucro
Saldo
Saldo
(prejuízo)
equivalência
-
-
302.331
________
2.267.780
17.973
______
309.370
50,00%
28.134
4.020
14.067
2.010
50,00%
41.862
18.522
20.931
9.261
37,50%
(*)
-
(*)
-
37,50%
(*)
(131)
(*)
(49)
49,98%
1.797
36
898
18
49,98%
5.570
(108)
2.784
(54)
20,00%
670
(7.345)
134
(1.469)
20,00%
8.012
52
1.602
10
50,00%
50,00%
1.644
8.476
(1.226)
2.652
822
4.238
(613)
1.326
50,00%
50,00%
2.868
5.830
2.855
17.704
1.434
2.915
1.428
8.852
75,00%
8.605
(33)
6.454
(25)
75,00%
8.639
(1.181)
6.479
(886)
50,00%
1.432
(24)
716
27.329
(12)
1.235
50,00%
1.456
(12)
728
36.873
(6)
18.556
99,99%
70,00%
99,99%
13.759
4.251
(*)
(78)
107
(16)
13.758
2.976
(*)
44.063 (**)
______
841.200
(78)
75
(16)
1.216
99,99%
70,00%
99,99%
13.837
4.144
(*)
(35)
133
(30)
13.836
2.901
(*)
53.610(**)
______
339.204
(35)
93
(30)
18.584
______
36.529
(8.580)
(*) Sociedades com passivo a descoberto, cujo total na controladora é de R$16.459 (R$13.094 em 31 de dezembro de 2014) e no consolidado R$68 (R$147 em 31
de dezembro de 2014) na rubrica “passivo a descoberto das investidas”.
(**) Saldo total considerando as SPEs que são consolidadas em sociedade controlada.
c) Movimentação dos investimentos
A movimentação dos investimentos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de
2014 é como segue:
Saldos iniciais (líquido do passivo a descoberto)
Aumento (redução) de capital líquido
Baixa de investimento por venda (i)
Aumento de investimento por aquisição (ii)
Resultado de equivalência patrimonial
Encargos financeiros capitalizados
Efeito desconsolidação Windsor e JDP E1:
Baixa de investimento por venda (i)
Aumento de investimento por aquisição (ii)
Remensuração de Investimento por perda de
controle
Amortização da Remensuração
Desconsolidação de investida que passou a ser
contabilizada pelo método de equivalência
patrimonial (iii)
Saldos finais (líquido do passivo a descoberto)
Controladora
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
31/12/2015 31/12/2014
2.361.405
120.353
(36.329)
11.030
64.557
(811.173)
22.308
2.356.791
(41.585)
(57.244)
309.370
(235.362)
29.435
339.057
(29.137)
98
(14.639)
(8.872)
6.059
342.434
14.497
30.201
(54.403)
6.328
-
(70.435)
10.110
10.110
-
284.789
-
284.789
-
(461)
-
(461)
-
-
2.361.405
324.563
339.057
(70.435)
1.956.154
841.132
(i) A Companhia reconheceu em abril de 2015 a alienação de 9.475.772 quotas
correspondentes a 100% de participação na empresa Borgonha Investimentos
Imobiliários Ltda., para Construtora IPE Ltda., e MM Empreendimentos Imobiliários
Ltda., deixando de ser quotista dessa sociedade, cujo preço de venda foi de R$7.880.
29
PÁGINA: 79 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Esta operação foi distratada em outubro de 2015 e realizada em novembro de 2015 uma
nova alienação cujo preço foi de R$7.745, para Sulivam Pedro Covre Junior e Sandro
Kendy Covre. Em 18 de maio de 2015 a Companhia alienou 30.010.000 quotas
correspondentes a 100% de participação na empresa Adelaide Investimentos
Imobiliários Ltda., para Felicitá Empreendimentos Imobiliários Ltda., deixando de ser
quotista dessa sociedade, cujo preço de venda foi de R$6.553. A Companhia
reconheceu em setembro de 2015 a alienação de 18.671.223 quotas correspondentes a
100% de participação na empresa Montreal Investimentos Imobiliários Ltda., para
Marques Construtora e Incorporadora Ltda., deixando de ser quotista dessa sociedade,
cujo preço de venda foi de R$22.200. Em 30 de outubro de 2015 a Companhia alienou
32.160.630 quotas correspondente a 17,50% de participação da empresa Windsor
Investimentos Imobiliários Ltda., para Imobiliária 508 do Brasil Projetos Imobiliários
Ltda., cujo preço de venda foi de R$153.361 e 3.633.835 quotas correspondente a
17,50% da empresa JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda., para Rouxinoll LLC.,
cujo preço de venda foi de R$8.731.
(ii) Em outubro de 2015 a Companhia adquiriu 382.353 quotas correspondentes a 5,89% de
participação na empresa Sampi Investimentos Imobiliários Ltda., pertencente
anteriormente à Real Estate Options do Brasil Participações Ltda., cujo preço de
compra foi de R$107; e neste mesmo exercício adquiriu 9.516.425 quotas
correspondentes a 4,18% de participação na empresa Windsor Investimentos
Imobiliários Ltda., pertencente anteriormente à BV Empreendimentos e Participações
S.A., cujo preço de compra foi de R$3.510.
(iii) Valor no qual a forma de consolidação foi impactada levando em conta a nova
definição de controle e diretrizes adicionais definidas nas IFRSs e CPCs, em virtude
da mudança na regra de consolidação, correspondente à venda de participação nas
empresas Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., e JDP E1 Investimentos
Imobiliários Ltda..
d) Saldos totais das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto,
de forma direta e indireta, que são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial.
30
PÁGINA: 80 de 111
50,00%
70,59%
7,00%
25,00%
70,59%
30,00%
40,00%
50,00%
50,00%
57,50%
75,00%
80,00%
50,00%
76,48%
60,00%
75,00%
50,00%
40,00%
30,00%
70,59%
57,50%
50,00%
37,50%
49,98%
20,00%
50,00%
50,00%
75,00%
50,00%
Sociedades sob controle comum:
Arizona Invest. Imob. Ltda.
Cadiz Invest. Imob. Ltda.
Carcavelos Invest. Imob. Ltda
CBR 011 Empreend. Imob. Ltda.
Durham Invest. Imob. Ltda.
Ephigênio Salles Empreend. Imob. SPE Ltda.
Forest Hill de Invest. Imob. Ltda.
Jacira Reis Emp. Imob. Ltda.
Jardim da Saúde Incorp. SPE Ltda.
Jasper Invest. Imob. Ltda.
Kirra Invest. Imob. Ltda.
Sagres Empreend. Imob. Ltda.
Sampi Invest. Imob. Ltda.
Schahin Brasilio Machado Incorp. SPE Ltda.
Sevilha Invest. Imob. Ltda.
Stuhlberger Incorp. Ltda.
SW21 Tibiriça Empreend. Imob. Ltda.
Torquato Empreend. Imob. SPE Ltda.
Valência Invest. Imob. Ltda.
Windsor Invest. Imob. Ltda
Investidas Indiretamente em sociedades sob controle comum:
Chillan Invest. Imob. Ltda.
Cyrela Magik Tecnisa Empreend. Imob. SPE Ltda.
Cyrela Tecnisa Invest. Imob. Ltda.
Cyrela Tecnisa Klabin Segall Empreend. Imob. Ltda.
Ipanema Invest. Imob. Ltda.
Moron Invest. Imob. Ltda.
Norpar - Nordeste Empreend. e Particip. S.A.
Parque Esplanada Invest. Imob. Ltda.
Particip.
(%)
1.606
968
2.624
77.499
298
3.252
9.807
105.900
16
292
770
39.847
311
1.240
3.786
1.305
161.786
8.334
1.484
374
838.313
34.998
6.864
328
509
2.255
458
1.256
586
2.998
1.354
28.196
19.720
14.632
6.027
1.433
1
2.369.610 1.295.331
21.484
4.154
9.367
246.463
529
9.472
12.175
148.176
9.968
20.993
15.682
121.401
10.979
3.612
58.824
11.996
351.315
10.562
13.477
3.173
1.199.712
28.134
(181)
1.797
670
1.644
8.476
8.605
1.432
1.074.279
19.878
3.186
6.743
168.964
231
6.220
2.368
42.276
9.952
20.701
14.912
81.554
10.668
2.372
55.038
10.691
189.529
2.228
11.993
2.799
361.399
Lucro Particip.
(%)
Líquido
7.353
(32)
(317)
143
1.775
16.366
4
914.050
4.020
36
(7.345)
(1.226)
2.652
(33)
(24)
254.978
50,00%
37,50%
49,98%
20,00%
50,00%
50,00%
75,00%
50,00%
(12) (2.956) 50,00%
(5) (1.255) 70,59%
(400)
93.663 1.080 25,00%
16 70,59%
(511)
437 30,00%
- 40,00%
52.018
6.858 50,00%
(483)
(266) 50,00%
(55) 0,00%
2.566
1.189 75,00%
47.920 (10.840) 80,00%
150
306 50,00%
453 (1.360) 70,59%
2.322
2.790 60,00%
(434)
(905) 75,00%
142.593
17.222 50,00%
(458) 40,00%
(931) (1.040) 30,00%
(2)
37 70,59%
549.451 246.498 0,00%
31/12/2015
Balanço Patrimonial
Receita
Patrimônio
Ativo
Passivo
Líquida
Líquido
71.766
839
6.260
8.601
6.041
33.543
14.352
1.461
1.264.201
24.782
8.401
230.782
3.230
14.177
12.175
107.833
10.321
15.827
231.926
10.470
4.555
63.572
12.540
340.730
10.235
16.931
2.851
-
29.904
1.231
690
589
3.173
27.713
5.713
5
576.155
1.948
785
62.898
347
8.394
9.807
72.415
103
355
139.532
110
824
28.715
943
168.424
7.550
3.898
89
-
41.862
(392)
5.570
8.012
2.868
5.830
8.639
1.456
688.046
22.834
7.616
167.884
2.883
5.783
2.368
35.418
10.218
15.472
92.394
10.360
3.731
34.857
11.597
172.306
2.685
13.033
2.762
-
36.922
188
25
35
7.249
49.194
510.319
1.967
423
148.351
1.263
48.334
17
1.472
44.854
(305)
(1)
24.772
158
144.770
631
-
31/12/2014
Balanço Patrimonial
Receita
Patrimônio
Ativo
Passivo
Líquida
Líquido
1
18.522
(131)
(108)
52
2.855
17.704
(1.181)
(12)
119.329
1.286
(153)
56.484
(339)
293
9.122
148
1.192
(31.626)
242
(411)
6.592
505
37.896
(165)
503
59
-
Lucro
Líquido
Versão : 2
Notas Explicativas
PÁGINA: 81 de 111
18
-
10
42
10
(848)
(4.977)
(7.435)
(13.260)
15.607
9.072
51
27.215
Depreciação
2.485
Custo
31/12/2015
51
13.955
1.637
10.630
1.637
Líquido
51
42.090
9.471
27.822
4.746
Custo
Controladora
(13.556)
(6.361)
(6.128)
(1.067)
Depreciação
31/12/2014
51
28.534
3.110
21.694
3.679
Líquido
51
44.199
11.748
16.094
11.621
4.685
Custo
(23.933)
(9.522)
(5.128)
(7.919)
(1.364)
Depreciação
31/12/2015
31/12/2014
51
51
20.266 88.383
2.226 13.881
10.966 28.371
(31.034)
(8.557)
(6.232)
(14.516)
(1.729)
51
57.349
5.324
22.139
23.011
6.824
Custo Depreciação Líquido
3.702 37.527
3.321 8.553
Líquido
Consolidado
32.299
8
354
641
(4)
(4.764)
28.534
28.534
85
54
(10.364)
(4.354)
13.955
1.675
539
85
96
(16.582)
(11.930)
(10.966)
20.266
57.349
4.869
1.017
370
728
(3.087)
(12.794)
57.349
66.246
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
2
No consolidado em 31 de dezembro de 2015, a depreciação de estandes de vendas no montante de R$4.357 (R$4.800 em 31 de dezembro de 2014) foi
registrada no grupo de despesas comerciais, e a depreciação com os ativos administrativos no montante de R$6.419 (R$7.803 em 31 de dezembro de
2014) foi registrada na rubrica despesas administrativas, e R$190 (R$191 em 31 de dezembro de 2014) foi registrado na rubrica de custos de serviços
prestados.
Saldo inicial líquido
Adições:
Estandes de vendas
Móveis e utensílios
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Equipamentos de informática
Desconsolidação de investida que passou a ser consolidada pelo método da equivalência patrimonial
Baixas liquidas
(-) Depreciações
Saldo final líquido
Controlada
31/12/2015 31/12/2014
No início de 2015, a Administração da Companhia analisou os efeitos de depreciação, decorrentes da análise periódica do prazo de vida útileconômica remanescente dos bens do ativo imobilizado, e concluiu quanto à não necessidade de alteração das taxas médias de depreciação
utilizadas.A movimentação do imobilizado para o os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 é como segue:
Estandes de vendas
Móveis e utensílios
Benfeitorias em imóveis de
terceiros
Equipamentos de
informática
Outros itens
Taxa média
anual de
depreciação %
É composto como segue:
10. IMOBILIZADO
Versão : 2
Notas Explicativas
PÁGINA: 82 de 111
19
-
Taxa
média anual de
amortização -%
67.536
67.536
Custo
(30.316)
(30.316)
31/12/2015
Amortização
37.220
37.220
Líquido
61.637
18.338
79.975
Custo
Controladora
(23.571)
(17.926)
(41.497)
31/12/2014
Amortização
38.066
412
38.478
Líquido
68.179
68.179
Custo
40.092
9.688
(11.302)
38.478
38.478
5.899
(7.157)
37.220
5.899
(7.167)
37.220
38.488
9.688
(11.315)
38.488
40.115
3
No consolidado em 31 de dezembro de 2015, a amortização de softwares no montante de R$6.748 (R$6.320 em 31 de dezembro de 2014) foi
registrada no grupo de despesas administrativas e a amortização de ágio na controladora e consolidado no montante de R$412 (R$4.984 em
31 de dezembro de 2014) foi registrada na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”, e R$7 (R$11 em 31 de dezembro de 2014) foi
registrado na rubrica de custos de serviços prestados.
Saldo inicial líquido
Adições:
Direitos de uso de software
Amortizações
Saldo final líquido
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
(24.204) 38.076
(17.926)
412
(42.130) 38.488
31/12/2014
Custo Amortização Líquido
37.220 62.280
- 18.338
37.220 80.618
Líquido
Consolidado
Controlada
31/12/2015 31/12/2014
(30.959)
(30.959)
31/12/2015
Amortização
A movimentação do intangível para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é como segue:
Direitos de uso de
software
Ágio
É representado por:
11. INTANGÍVEL
Versão : 2
Notas Explicativas
PÁGINA: 83 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
12. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
Indexador
Moeda nacional:
Financiamento à produção - SFH (a)
Debêntures (b)
Debêntures (b)
CCB (c)
CCB (d)
Conta Garantida
Financiamento à produção - CCB (e)
Títulos securitizados
“Leasing”
Circulante:
Debêntures
Não Circulante:
Debêntures
TR
IPCA
CDI
CDI
IPCA
CDI
CDI
IGP-M
CDI
Juros
Consolidado
Controladora
médios
anuais - % 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
9,59
7,05
2,40
2,58
7,50
4,28
1,69
10,34
5,28
114.618
36.919
154.586
128.234
12.477
446.834
165.647
130.492
249.993
127.185
56
673.373
849.011
114.618
36.919
154.586
128.234
12.477
48.002
562
1.344.409
1.626.242
165.647
130.492
249.993
127.185
68.406
844
123
2.368.932
163.375
129.179
292.554
204.632
162.153
366.785
657.873
129.179
787.052
1.095.105
162.153
1.257.258
131.922
22.358
154.280
172.602
133.986
306.588
534.999
22.358
557.357
977.688
133.986
1.111.674
(a) Financiamentos à produção - SFH - oriundos do SFH são destinados à construção de unidades imobiliárias,
garantidos pelas hipotecas dos respectivos empreendimentos imobiliários financiados.
(b) Debêntures a pagar
Debêntures - 3ª emissão
Foi aprovada em 4 de agosto de 2012 a distribuição pública, com esforços restritos de colocação de acordo
com a Instrução CVM nº 476, de 25 mil debêntures, totalizando R$250.000, não conversíveis em ações,
escriturais e nominativas, da espécie quirografária, sem garantia real adicional, em três séries, sendo a 1ª série
de 11.047 debêntures, com taxa de remuneração de CDI + 2,25% ao ano e vencimento final em 15 de
setembro de 2015, a 2ª série de 10.620 debêntures, com remuneração de CDI + 2,40% ao ano e vencimento
final em 15 de setembro de 2016 e a 3ª série de 3.333 debêntures, com remuneração de IPCA + 7,73% ao ano
e vencimento final em 15 de setembro de 2017.
As debêntures possuem cláusulas restritivas (“covenants”) relacionadas a índices de alavancagem e de
liquidez da Companhia. Essas cláusulas foram cumpridas em 31 de dezembro de 2015.
Debêntures - 4 ª emissão
Foi aprovada em 10 de fevereiro de 2012 a distribuição pública, com esforços restritos de colocação de acordo
com a Instrução CVM nº 476, de 100 debêntures, totalizando R$100.000, não conversíveis em ações,
escriturais e nominativas, da espécie com garantia real, em série única, com taxa de remuneração de IPCA +
6,60% ao ano e vencimento final em 15 de fevereiro de 2016.
Conforme previsto na cláusula 4.13.2 e seguintes da Escritura, a emissora requereu a substituição da garantia
apresentada por ocasião da celebração da Escritura, de forma que em 18 de fevereiro de 2014 as partes
celebraram as Novas Escrituras Públicas, por meio das quais foi constituída em garantia a alienação fiduciária
dos imóveis objeto da matrícula nº 99.056 do 1º Oficio de Registro de Imóveis do Distrito Federal,
pertencente à controlada Picardia Investimentos Imobiliários Ltda., e do imóvel objeto da matrícula
nº 128.829 do 10º Registro de Imóveis de São Paulo, pertencente à controlada Windsor Investimentos
Imobiliários Ltda..
As debêntures possuem cláusulas restritivas (“covenants”) relacionadas a índices de alavancagem e de
liquidez da Companhia. Essas cláusulas foram cumpridas em 31 de dezembro de 2015.
4
PÁGINA: 84 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
A composição das debêntures para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 é
como segue:
Controladora e
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Debêntures
Encargos financeiros
(-) Amortizações
(-) Custos com captação a amortizar
Parcelas a amortizar a curto prazo classificadas no passivo circulante
Parcelas a amortizar a longo prazo classificadas no passivo não circulante
239.530
43.112
(130.842)
(263)
151.537
350.000
37.678
(90.635)
(904)
296.139
129.179
162.153
22.358
133.986
(c) Cédulas de Crédito Bancário - CCBs: referem-se à emissão de seis CCBs, totalizando o montante de
R$213.544, sendo os recursos tomados para o financiamento de empreendimentos imobiliários. As CCBs estão
garantidas por avais da Companhia e/ou alienações fiduciárias de terrenos.
(d) Cédulas de Crédito Bancário - CCBs: referem-se à emissão de duas CCBs, totalizando o montante de
garantidas pela alienação fiduciária de 61.202.249 cotas representativas do capital social da controlada
Windsor Investimentos Imobiliários Ltda..
(e) Cédulas de Crédito Bancário - CCBs: referem-se à emissão de quatro CCBs, totalizando o montante de
garantidas por hipoteca dos próprios bens financiados.
As CCBs não possuem cláusulas restritivas (“covenants”).
A movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures para o exercício findo em 31
de dezembro de 2015 e 2014 é como segue:
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
Saldos iniciais
Ingressos
Juros incorridos
Pagamentos
Juros pagos
Desconsolidação de investida que passou a ser
contabilizada pelo método da equivalência
patrimonial
Saldos finais
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
673.373
139.700
99.334
(349.844)
(115.729)
815.801
70.000
101.401
(258.011)
(55.818)
2.368.932
523.778
204.888
(889.090)
(204.047)
2.273.088
962.521
275.907
(925.335)
(217.249)
446.834
673.373
(660.052)
1.344.409
2.368.932
As parcelas de empréstimos, financiamentos e debêntures classificadas no passivo não
circulante têm o seguinte cronograma de pagamento:
Ano de vencimento
2017
2018
2019
2020
Após 2020
Controladora
31/12/2015
31/12/2014
80.545
53.022
20.713
154.280
175.455
69.706
40.961
20.466
306.588
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
391.453
105.774
60.126
3
1
557.357
667.574
297.480
95.529
51.091
1.111.674
5
PÁGINA: 85 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Os empréstimos, financiamentos e debêntures estão garantidos por hipoteca dos próprios bens
financiados pelo penhor de recebíveis e por garantias de ativos das controladas.
13. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS
As contas a pagar por aquisição de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do
INCC, do IGP-M ou do IPCA, e acrescidas de juros, quando aplicável, de acordo com os
índices especificados nos contratos de compra e venda, sendo os próprios terrenos parte da
garantia. Os saldos estão demonstrados a seguir:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Circulante:
Aquisição normal
Permuta financeira
Não circulante:
Aquisição normal
13.461
45.628
59.089
2.632
46.051
48.683
300
13.025
O saldo de contas a pagar classificado no passivo não circulante pode ser assim demonstrado,
por ano de vencimento:
Consolidado
31/12/2015
31/12/2014
Ano de vencimento:
2016
2017
300
300
12.922
103
13.025
14. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
Representam os valores recebidos por venda de unidades imobiliárias dos empreendimentos
cuja incorporação se encontra sob condição suspensiva e/ou por recebimentos superiores ao
valor das receitas realizadas, bem como os adiantamentos decorrentes de permutas físicas a
valor justo, a seguir demonstrados:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Permutas físicas - empreendimentos não lançados
Permutas físicas - empreendimentos em andamento
Recebimentos superiores à apuração imobiliária
Empreendimentos em cláusula suspensiva
Outros
22.700
25.330
29.024
2
77.056
22.062
73.806
94.438
404
2
190.712
Circulante
Não circulante
54.916
22.140
158.310
32.402
6
PÁGINA: 86 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
15. PROVISÃO PARA RISCOS
a) Provisão para riscos
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos
perante tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações,
envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e ambientais, entre outras. A
Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisa as demandas
judiciais pendentes e, com base em experiências anteriores referentes às quantias
reivindicadas, constitui provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
estimadas com as ações em curso.
A movimentação da provisão para riscos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015
e 2014 é como segue:
Saldo em Constituições
Baixas
31/12/2013 no exercício por reversão
Cíveis
Tributárias
Trabalhistas
16.997
1.579
5.345
23.921
40.711
414
4.997
46.122
(12.547)
(3.270)
(15.817)
Saldo em
31/12/2014
45.161
1.993
7.072
54.226
Consolidado
Constituições
Baixas
no exercício
por reversão
71.423
353
10.132
81.908
(20.433)
(3.375)
(23.808)
Desconsolidação
de subsidiária
Saldo em
31/12/2015
(2.093)
(54)
(2.147)
94.058
2.346
13.775
110.179
Cíveis
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em
3.508 ações cíveis em andamento, dessas ações em 132 a Companhia e suas controladas
eram autoras e nas restantes 3.376 ações a Companhia e suas controladas figuravam como
ré (2.083 ações em 31 de dezembro de 2014). Nas ações judiciais de natureza cível nas
quais a Companhia e suas controladas são autoras, a soma dos valores atualizados até 31 de
dezembro de 2015 atribuídos às causas totaliza aproximadamente R$114.358, sendo
R$13.766 referentes a processos com probabilidade de ganho prováveis, para os quais não
há registro contábil em razão de não haver decisões em última instância. Já nas ações nas
quais a Companhia figura como ré, a soma dos valores atribuídos às causas totaliza
aproximadamente R$94.058, referentes às ações com probabilidade de perda provável, e
R$56.010 referentes às ações com probabilidade de perda possível. Essas ações têm como
objeto, principalmente: (i) a rescisão de contrato de compra e venda de unidade autônoma e
reintegração de posse de unidades autônomas; (ii) a cobrança judicial em razão de
inadimplência dos pagamentos de confissão de dívida; (iii) a cobrança de condomínio;
(iv) o questionamento de cláusulas contratuais; e (v) as ações de indenizações.
Tributárias
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram partes em 80 processos
administrativos e judiciais de natureza tributária, destes em 20 processos a Companhia e
suas controladas eram autoras e em 60 processos a Companhia e suas controladas eram rés.
O valor envolvido nos processos em que a Companhia e suas controladas eram autoras
totalizava aproximadamente R$12.290, enquanto o valor envolvido nos processos em que a
Companhia e suas controladas eram rés totalizava aproximadamente R$8.225, para os quais
foi constituída provisão no valor aproximado de R$2.346.
7
PÁGINA: 87 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
O processo judicial no polo passivo mais significativo, atualmente, refere-se à tributação do
resultado positivo de equivalência patrimonial em controlada, visto que a Companhia
possui depósito judicial no valor atualizado de R$7.377, registrado no ativo não circulante
em outras contas a receber, não tendo sido constituída provisão para perda sobre esse
processo em razão da posição dos advogados externos a respeito da probabilidade de perda
ser remota.
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram rés em 1.445 processos
trabalhistas, estando a grande maioria em tramitação no Estado de São Paulo, dos quais
R$27.550 se referem aos pleitos das ações com probabilidade de perda provável e
R$74.323 se referem aos pleitos das ações com probabilidade de perda possível. Do total de
processos trabalhistas, 1.256 (o que representa 86,86%) foram movidos por empregados de
subempreiteiras contratadas pela Companhia e por suas controladas.
Nos termos da legislação trabalhista brasileira, a Companhia é solidariamente responsável
pelo cumprimento das obrigações trabalhistas referentes aos empregados das
subempreiteiras contratadas. Esses processos trabalhistas envolvem, principalmente,
pedidos de horas extras e diferenças salariais e são ações repetitivas e semelhantes,
inerentes às atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas. Conforme
parecer dos nossos advogados externos, as chances de êxito da Companhia nas ações
ajuizadas em face dos empreiteiros são prováveis ou possíveis, variando apenas de acordo
com a situação financeira dos subempreiteiros, que devem suportar todos os ônus de
decisões judiciais desfavoráveis, visto que são os primeiros reclamados nessas ações. Nesse
sentido, não acreditamos que decisões desfavoráveis nessas ações judiciais, em conjunto ou
isoladamente, possam: (i) causar efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia
e de suas controladas, bem como sobre a situação financeira ou os resultados operacionais
da Companhia e de suas controladas; (ii) causar qualquer tipo de risco de imagem inerente
às práticas da Companhia; (iii) ocasionar riscos jurídicos relacionados à discussão da
validade de cláusulas estatutárias; e (iv) gerar quaisquer outros fatores que poderiam
influenciar a decisão de investidores.
A Companhia possui uma provisão, com data-base 31 de dezembro de 2015, de R$13.775
para eventuais perdas decorrentes desses processos, conforme parecer dos seus advogados
externos. Esse montante de provisão é relativo aos valores exclusivamente envolvidos nos
processos judiciais, cuja perda é provável, em um percentual de perdas históricas reais para
ações dessa natureza.
b) Provisão para garantias
A Companhia mantém registrada, para fazer face aos possíveis desembolsos futuros com
garantias pós-entrega das obras, provisão no montante de R$12.738 (R$20.493 em 31 de
dezembro de 2014) em conta própria no passivo não circulante.
c) Provisão para indenizações
A Companhia mantém registrada, para fazer face aos desembolsos estimados futuros com
8
PÁGINA: 88 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
indenizações decorrentes de atrasos de obras superiores aos limites contratuais, provisão no
montante de R$8.476 (R$17.269 em 31 de dezembro de 2014) na rubrica “Outras contas a
pagar”, no passivo consolidado circulante.
16. TRIBUTOS DIFERIDOS
O imposto de renda, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, o PIS e a COFINS
diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças
temporárias entre a base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento (Instrução
Normativa SRF nº 84/79), e a efetiva apropriação do lucro imobiliário, em linha com os
procedimentos descritos na nota explicativa nº 3.17.
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Impostos e contribuições sobre vendas (PIS e COFINS)
Imposto de renda e contribuição social
21.936
20.624
42.560
43.748
40.655
84.403
Circulante
Não circulante
39.498
3.062
64.454
19.949
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a
seguinte reconciliação em seus valores, à alíquota nominal:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Receita de controladas diretas e indiretas tributadas pelo lucro
presumido e patrimônio de afetação - regime de caixa
Efeito do imposto de renda e da contribuição social do exercício (a)
1.271.376
1.612.864
29.243
32.522
(a) A apuração das alíquotas de imposto de renda e contribuição social do regime de lucro
presumido e de patrimônio de afetação resulta em média 2,30% e 2,02%, respectivamente,
sobre as receitas tributáveis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota - 34%
Efeitos de exclusões (inclusões):
Sobre despesas não dedutíveis
Sobre receitas não tributáveis
Sobre equivalência patrimonial
Crédito fiscal não contabilizado (b)
237.551
(80.767)
155.351
(52.819)
(10.445)
100.465
21.949
31.202
(10.789)
5.205
105.186
46.783
9
PÁGINA: 89 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
(b) Considerando o atual contexto das operações da controladora, que se constituem,
substancialmente, na participação em outras sociedades (“holding”), não foi constituído
crédito tributário sobre o saldo acumulado de prejuízos fiscais e base de cálculo negativa
da contribuição social sobre o lucro.
17. RECEITA DE VENDA DE IMÓVEIS A APROPRIAR E CUSTOS ORÇADOS DE
IMÓVEIS VENDIDOS A APROPRIAR
As receitas a serem apropriadas decorrentes de unidades imobiliárias vendidas de
empreendimentos em construção (não concluídos) e os respectivos compromissos de custos a
serem incorridos com relação às unidades imobiliárias vendidas não estão refletidos nas
a) Receita de venda de imóveis a apropriar e custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Receita de imóveis vendidos a apropriar (i)
Custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar (ii)
(i)
254.166
1.288.788
(181.366)
(704.211)
A receita de imóveis vendidos a apropriar está mensurada pelo valor nominal dos
contratos, acrescido das atualizações contratuais e deduzido de rescisões, líquida da
parcela de receita apropriada, e não contempla ajuste a valor presente nem impostos
incidentes.
(ii) Os custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar não contemplam encargos
financeiros, os quais são apropriados aos imóveis a comercializar e ao resultado (custo
dos imóveis vendidos), proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, à
medida que são incorridos, nem provisão para garantia, a qual é apropriada às
unidades imobiliárias vendidas à medida da evolução financeira da obra. Por não se
tratar de uma informação contábil é uma informação não auditada.
b) Outras informações sobre obras em andamento
A receita contratada de vendas acumulada desde o início dos projetos em construção,
deduzida da receita de vendas apropriada acumulada, totaliza a receita de vendas a
apropriar (parcela residual da receita calculada pelo método de transferência contínua,
conforme orientação técnica OCPC 04), relacionada aos empreendimentos imobiliários em
construção na data-base 31 de dezembro de 2015, e é assim apresentada:
R$
Empreendimentos imobiliários em construção:
Receita contratada de imóveis vendidos (*)
Receita de imóveis vendidos apropriada
Receita de imóveis vendidos a apropriar (*)
(*)
1.696.114
(1.441.948)
254.166
As informações sobre receita de imóveis vendidos a apropriar e receita contratada de imóveis vendidos
não contemplam os empreendimentos que estão sob restrição por cláusula suspensiva.
10
PÁGINA: 90 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Os totais de custo incorrido e a incorrer para as unidades imobiliárias vendidas e em
estoque, estimados até a conclusão dos empreendimentos em construção, em 31 de
dezembro de 2015, estão demonstrados a seguir:
R$
Custo incorrido das unidades em estoque (i)
Custo orçado a incorrer de unidades em estoque (ii)
Custo total incorrido e orçado a incorrer das unidades em estoque
549.964
115.418
665.382
Custo incorrido das unidades vendidas (iii)
Custo orçado das unidades vendidas a apropriar (ii)
Custo total incorrido e orçado das unidades vendidas
972.755
181.366
1.154.121
Total de custo incorrido e a incorrer dos empreendimentos em construção
1.819.503
(i) Não contempla custo financeiro capitalizado.
(ii) Não contempla os encargos financeiros e a provisão para garantias, a incorrer.
(iii) Não contempla os encargos financeiros e a provisão para garantias, incorridos.
18. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 o capital social é de R$1.072.816
representado por 180.000.000 de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
totalmente integralizado.
O capital social autorizado é de 400.000.000 de ações.
b) Gastos com emissão de ações
O montante de R$17.306 refere-se aos custos de transação incorridos na captação de
recursos em decorrência da distribuição pública primária de ações ordinárias da
Companhia.
c) Ações em tesouraria
A Companhia mantinha em tesouraria, na data-base 31 de dezembro de 2015, 4.533.381
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, adquiridas ao custo de R$14.707. O
valor de mercado dessas ações, considerando sua cotação na data 31 de dezembro de 2015
equivalia a R$12.240. As aquisições estão limitadas ao valor de reservas de lucros, e a
destinação poderá ser alienação, cancelamento ou utilização no programa de remuneração
baseado em ações.
d) Reservas
• Reserva legal
A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício
social, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital
11
PÁGINA: 91 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
social.
• Reserva de retenção de lucros
A reserva de lucros que corresponde ao lucro remanescente, após a destinação para
reserva legal e a proposta de distribuição dos dividendos, visa, principalmente, atender
aos planos de investimentos previstos em orçamento de capital ou absorção de prejuízos
acumulados, aprovado pelo Conselho de Administração na data de 21 de março de 2016
os quais estão arquivados na CVM.
e) Dividendos
O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo anual mínimo
de 25% do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
Os dividendos propostos apurados com base no resultado dos exercícios de 2015 e 2014,
após a exclusão da parcela destinada para constituição da reserva legal, são abaixo
demonstrados:
31/12/2015
Lucro líquido realizado
Lucro líquido do exercício
(-) Remensuração de ativo a valor justo
Lucro líquido do exercício realizado
237.551
(284.789)
(47.238)
31/12/2015
Destinação do lucro líquido do exercício:
Lucro líquido do exercício da controladora
Constituição de reserva legal - 5%
Lucro líquido ajustado
Dividendos obrigatórios - 25%
Parcela realizada do lucro líquido do exercício
Dividendos propostos
Transferência para reserva de lucros a realizar
Transferência para reserva de expansão
Dividendos propostos por ação
237.551
(11.878)
225.673
56.418
28.000
28.418
169.255
0,1596
31/12/2014
155.351
155.351
31/12/2014
155.351
(7.768)
147.583
36.896
36.896
110.687
0,2056
19. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA E CUSTOS
A composição da receita operacional líquida nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015
e de 2014 está demonstrada a seguir:
Com venda de imóveis
Com prestação de serviços
Ajuste a valor presente
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
1.191.372
80.004
373
1.538.648
74.216
(359)
12
PÁGINA: 92 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Impostos sobre as vendas
(32.170)
1.239.579
(36.317)
1.576.188
(697.632)
(57.967)
(157.002)
(912.601)
(878.268)
(68.093)
(166.812)
(1.113.173)
Custo das vendas e dos serviços
Custo dos imóveis vendidos
Custo dos serviços prestados
Encargos financeiros alocados ao custo
Custo das vendas e dos serviços
20. DESPESAS COMERCIAIS
As despesas comerciais incorridas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014
está demonstrada a seguir:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Publicidade e propaganda
Depreciação e baixa de estandes de venda
Manutenção de estandes de venda
Comissões sobre vendas
(29.189)
(8.110)
(6.680)
(7.030)
(51.009)
(29.473)
(10.566)
(11.186)
(9.944)
(61.169)
21. DESPESAS ADMINISTRATIVAS
As despesas administrativas incorridas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de
2014 está demonstrada a seguir:
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Pessoal
Ocupação
Utilidades e serviços
Serviços de terceiros
Consumo diversos obra
Marketing institucional
Depreciação, amortização e baixa do
Imobilizado
Despesas gerais administração
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
(58.168)
(17.448)
(10.832)
(10.971)
(921)
(55.836)
(20.121)
(14.232)
(15.737)
(976)
(55.018)
(17.393)
(13.813)
(24.783)
(5.843)
(936)
(58.252)
(20.107)
(15.107)
(20.166)
(26.017)
(1.052)
(13.917)
(11.084)
(13.918)
(11.272)
(1.823)
(114.080)
(5.282)
(123.268)
(7.711)
(139.415)
(6.137)
(158.110)
13
PÁGINA: 93 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
22. DESPESAS E RECEITAS FINANCEIRAS
As despesas e receitas financeiras incorridas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015
e de 2014 estão demonstradas a seguir:
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Despesas financeiras:
Atualização monetária e juros sobre empréstimos
Despesas bancárias
Outras despesas financeiras
Receitas financeiras:
Receitas de aplicações financeiras
Variação monetária ativa e juros
Juros e atualização sobre empréstimos
Juros sobre atraso de recebimento de clientes
Outras receitas financeiras
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
(77.537)
(389)
(1.692)
(79.618)
(62.245)
(348)
(10.421)
(73.014)
(44.029)
(2.711)
(5.339)
(52.079)
(35.894)
(3.105)
(3.169)
(42.168)
25.465
6.326
812
32.603
16.753
14
7.985
502
25.254
37.858
43.632
7.918
19.682
15.214
124.304
29.456
39.728
9.100
15.438
9.585
103.307
23. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
As outras (despesas) receitas operacionais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e
de 2014 estão demonstradas a seguir:
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Amortização de ágio em participações societárias
Baixa de imobilizado
Custo com venda de imobilizado
Despesas com empreendimentos concluídos
Despesas com repasses
Ganho na venda de participações societárias
Ganho/Perda na aquisição de participações societárias
Gastos com prospecção de terrenos
Outras receitas (despesas) operacionais
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para rescisões de clientes (a)
Provisão para perda na realização dos estoques (b)
Provisão para perdas com parceiros de construção (c)
Provisões para riscos/custas e perdas em causas cíveis e
trabalhistas
Remensuração de investimento (nota nº 9)
Reversão (provisão) indenizações a clientes (d)
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
(412)
(461)
(10.219)
(143)
91.826
17.523
(519)
(560)
(20.724)
(4.984)
44.899
(23)
1.758
-
(412)
(461)
(10.219)
(277)
(11.773)
(7.732)
81.920
16.581
(1.599)
2.158
(2.418)
(43.664)
(34.400)
(37.193)
(4.984)
(174)
(5.186)
(4.392)
70
(1.769)
1.690
-
(2.578)
(1.939)
(65.269)
(36.322)
284.789
358.522
39.711
284.789
(16.312)
153.719
(16.128)
(67.195)
(a) Provisão para rescisões de contratos com base nas estimativas históricas e condições atuais
do cenário macro econômico bem como das restrições de créditos para financiamento
imobiliário impostas recentemente pelas instituições financeiras. Do montante registrado
como provisão para rescisões de contratos R$307.689 foi contabilizado na rubrica de
“Clientes” (conforme descrito na nota nº 5), R$290.189 em “Estoques” (conforme descrito
14
PÁGINA: 94 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
na nota nº 6), R$13.809 em “Outras Contas a Pagar” no passivo circulante e R$12.355 em
“Outras Contas a Pagar” no passivo não circulante.
(b) A Companhia avalia periodicamente o valor dos seus estoques de terrenos, principalmente
aqueles que, dentro de sua estratégia operacional, serão destinados a venda e não a
incorporação. Para estes ativos a Companhia fez uma avaliação pelo método comparativo
de preços e procedeu o ajuste necessário para que o estoque reflita o valor de recuperação
ou do custo, dos dois o menor.
(c) Provisão para perdas com créditos concedidos a parceiros e/ou construtores em
empreendimentos imobiliários cuja capacidade financeira para honrar tais créditos se
mostrou insuficiente na análise da Companhia. Os créditos são garantidos por quotas de
capital das sociedades que desenvolvem os empreendimentos ou por avais dos parceiros.
(d) Provisão para fazer face aos potenciais desembolsos decorrentes de indenizações de
clientes, em consequência de atrasos, além dos prazos legais, nas datas de entrega de
determinados empreendimentos imobiliários da Companhia.
24. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS - PLR
A Companhia mantém um plano para PLR, na rubrica de “Obrigações Trabalhistas”, que
proporciona aos seus colaboradores e aos de suas controladas o direito de participar nos seus
lucros, o qual está vinculado a um atingimento de metas globais da Companhia, bem como de
metas departamentais e individuais, que são estabelecidas e acordadas no início de cada
exercício social.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou provisão de PLR, no montante de
R$9.544, sendo R$3.862 na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas”, R$6.655 na rubrica
“Custos de Construção” e houve provisão no montante de R$187 na rubrica “Honorários da
Administração” (em 31 de dezembro de 2014, a Companhia registrou provisão de PLR, no
montante de R$13.450, sendo R$6.224 na rubrica “Despesas Gerais e Administrativas”,
R$3.915 na rubrica “Custos de Construção” e R$3.311 na rubrica “Honorários da
Administração”).
25. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Nos termos do artigo 12, parágrafo VI, do Estatuto Social, dentro do limite do capital
autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administração pode aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia
ou a sociedades sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.
No âmbito do plano de opções, o Conselho de Administração aprovou sete outorgas de opções
de compra de ações aos seus administradores e empregados.
As diretrizes para estruturação e implantação foram aprovadas pelos acionistas e pelo Conselho
de Administração, conforme Assembleia Geral Extraordinária de 4 de julho de 2006 e
posteriores deliberações.
15
PÁGINA: 95 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
O Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) regulamenta o número de ações outorgadas,
bem como as condições de exercício. Esse Plano contempla ações equivalentes a 2% do capital
da Companhia por ano. Na 1ª outorga realizada os volumes outorgados poderão ser exercidos
pelos beneficiários em período máximo de 12 meses, a partir da carência das “tranches”, e nas
demais outorgas, os volumes outorgados poderão ser exercidos a partir dos prazos de carência
das “tranches” até os prazos-limite, que variam de 6 a 10 anos das datas das outorgas.
O preço do período será atualizado com base na variação do IGP-M, medido entre o mês da
outorga e o mês do efetivo exercício da opção.
Com base no pronunciamento técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações, a Companhia
estimou o valor justo das opções nas datas das outorgas e reconheceu como despesa, em cada
exercício, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. Considerando a inexistência
de transações equivalentes no mercado, a Companhia utilizou o método “Black & Scholes”
para estimar o valor justo das opções em cada outorga.
Os detalhes de cada outorga e os valores apurados e reconhecidos nas demonstrações
financeiras são demonstrados a seguir:
Data da outorga
Volatilidade do preço das
ações
Dividendos sobre as ações
Prazo de exercício
Programa
Prazo final de exercício
Quantidade de ações:
Outorgadas
Canceladas
Exercidas
Ações a exercer
Ações exercíveis
Na data de outorga.
Preço de exercício (R$)
Preço de mercado (R$)
Valor justo (R$)
17/07/2006 28/09/2007 11/09/2008 15/09/2009 07/10/2010 15/09/2011 18/10/2012
59,87%
25,04%
41,94%
61,97%
51,17%
33,91%
32,57%
3,29%
10 anos
1,15%
6 anos
1,15%
6 anos
2,67%
6 anos
3,92%
6 anos
7,10%
6 anos
5,20%
6 anos
1ª outorga
17/07/2015
2ª outorga
28/09/2013
3ª outorga
11/09/2014
4ª outorga
15/09/2015
5ª outorga
07/10/2016
6ª outorga
15/09/2017
7ª outorga
18/10/2018
Totais
550.000
(135.000)
(415.000)
-
510.300
(510.300)
-
1.202.000
(984.975)
(217.025)
-
1.031.800
(1.031.800)
-
3.899.200
(2.518.895)
(732.205)
648.100
648.100
58.000
(40.000)
18.000
18.000
892.900
(425.875)
467.025
358.950
0,78
2,18
1,44
10,70
11,75
4,19
6,93
5,71
1,99
7,68
9,05
4,36
7,50
9,77
4,30
9,00
9,22
1,78
9,20
8,54
1,06
Em 31/12/2015:
Preço de exercício (R$)
Preço de mercado (R$)
1,41
2,70
18,38
2,70
10,48
2,70
11,69
2,70
10,55
2,70
11,86
2,70
11,15
2,70
Apropriado até 2010
Apropriado em 2011
Apropriado em 2012
Apropriado em 2013
Apropriado em 2014
Apropriado em 2015
342
32
-
1.674
80
-
2.106
307
80
-
2.725
1.012
596
115
-
2.045
5.339
2.076
7.643
8.559
12.612
123
473
161
56
17
111
338
129
50
8.144.200
(5.646.845)
(1.364.230)
1.133.125
1.025.050
8.892
6.893
3.336
8.257
8.744
12.679
A Companhia reconheceu o montante de R$12.679, no exercício findo em 31 de dezembro de
2015 (R$8.744, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014), sendo R$12.615
contabilizados em “Honorários da Administração” e R$64 contabilizados em despesas gerais e
administrativas.
26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros
que se restringem a aplicações financeiras, captação de empréstimos para capital de giro,
financiamentos à produção e aquisição de terrenos e operações com parceiros nos
16
PÁGINA: 96 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
empreendimentos imobiliários em condições normais de mercado, estando todos estes
reconhecidos nas demonstrações financeiras, os quais se destinam a atender às suas
necessidades operacionais e a reduzir a exposição a riscos de crédito e taxa de juros.
Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez,
rentabilidade e minimização de riscos.
a) Considerações sobre riscos e gerenciamento de riscos
i)
Risco de crédito
A Companhia e suas controladas restringem a exposição a risco de crédito associado a
bancos e a caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras realizando seus
investimentos em instituições financeiras de primeira linha e com remuneração em
títulos de curto prazo. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua
exposição a riscos de crédito por meio de vendas a uma base ampla de clientes e de
análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas
em face da existência de garantia real de recuperação dos imóveis nos casos de
inadimplência, visto que a Administração mantém provisão que considera suficiente
para eventuais perdas na recuperação de seus recebíveis.
ii) Risco de moeda
A Companhia não realiza vendas de imóveis indexadas à moeda estrangeira, tampouco
possui endividamento dessa natureza.
iii) Risco de taxa de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, sendo substancialmente
relacionadas:
• Às variações da taxa dos CDIs, que é a base de remuneração de suas aplicações
financeiras e é compatível com as taxas praticadas no mercado (nota explicativa nº 4).
• Aos juros prefixados e pós-fixados sobre empréstimos e financiamentos bancários,
para capital de giro, sistema financeiro de habitação e debêntures (nota explicativa
nº 12).
• Aos juros de mercado sobre as contas a receber de imóveis concluídos, conforme
mencionado na nota explicativa nº 5.
Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa nº 7, os saldos mantidos com
partes relacionadas que possuem por objetivo o suprimento de recursos para os
empreendimentos imobiliários não estão sujeitos a encargos financeiros.
A Companhia não possui instrumento derivativo para mitigar os riscos de taxas de juros,
pois sua Administração considera que, pela característica dos índices aos quais suas
aplicações e obrigações financeiras estão indexadas, não está exposta a variações
significativas.
b) Categoria dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como
suas categorias de classificação:
17
PÁGINA: 97 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Controladora
Empréstimos
Custo
e Recebíveis Amortizado
Caixa e Equivalentes
Títulos e Valores Mobiliários
Contas a Receber
Debêntures
Consolidado
Empréstimos
Custo
e Recebíveis Amortizado
69.077
133.399
-
295.297
151.537
99.026
147.558
758.874
-
1.192.872
151.537
202.476
446.834
1.005.458
1.344.409
c) Operações com derivativos
A Companhia não efetuou aplicações em derivativos ou quaisquer outros ativos de riscos
nem possui nenhuma operação de “swap”, “hedge” ou similares.
d) Estimativa do valor justo
Consideram-se os seguintes métodos e premissas que foram utilizados para estimar o valor
justo dos instrumentos financeiros da Sociedade:
• Aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários que são remunerados pelo
CDI, conforme cotações divulgadas pelas respectivas instituições financeiras e,
portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença significativa para o
valor de mercado.
• Contas a receber, contas a pagar a fornecedores e por aquisição de imóveis e outras
obrigações de curto prazo, mensurados pelo valor contábil, se aproximam de seu
respectivo valor de mercado.
• Passivos financeiros (Empréstimos, financiamentos e debêntures não conversíveis
emitidas pela Sociedade) o valor registrado, não apresenta diferença significativa para
o valor de mercado.
e) Análise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros
A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008, dispõe que as Companhias abertas
devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas
sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativos ou passivos
em seu balanço patrimonial.
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de
caixa, aplicações financeiras, contas a receber e a pagar, debêntures, empréstimos e
financiamentos e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou
encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2015 se aproximam dos valores de
mercado.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados à variação do CDI
para determinadas linhas de empréstimos e financiamentos, à variação do IPCA para as
debêntures emitidas e outras linhas de empréstimo e financiamentos, à variação da Taxa
Referencial - TR para financiamentos à construção e ao CDI para as aplicações financeiras.
A Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe sobre a apresentação de
18
PÁGINA: 98 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a
divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao
qual a Companhia estava exposta na data-base 31 de dezembro de 2015, foram definidos
três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi
obtida a projeção do CDI para os próximos 12 meses (fonte: BACEN), e este definido
como cenário provável; a partir deste, foram calculadas variações de 25% e 50%. Para cada
cenário foi calculada a receita financeira bruta, não levando em consideração a incidência
de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data-base utilizada da carteira foi 31 de
dezembro de 2015, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada
cenário.
Operação
Aplicações financeiras/títulos e valores mobiliários
Posição em 31/12/2015 = R$221.615 (*)
Cenário
Risco provável Cenário 2 Cenário 3
CDI
15,00%
33.242
11,25%
24.932
7,50%
16.621
(*) Saldo consolidado de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2015.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia
está exposta na data-base 31 de dezembro de 2015, foram definidos três cenários diferentes.
Com base em projeções dos índices do CDI (fonte: BACEN), do IPCA (fonte: BACEN) e
da TR para o ano 2015 (cenário provável), foram calculadas variações de 25% e 50%.
Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração a
incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato. A data-base utilizada para
os empréstimos, os financiamentos e as debêntures foi 31 de dezembro de 2015, projetando
os índices para um ano e verificando a sua sensibilidade em cada cenário.
Operação
Cenário
Risco provável Cenário 2 Cenário 3
Debêntures e CCBs
Posição em 31/12/2015 = R$242.852 (i)
IPCA
7,00%
17.000
8,75%
21.250
10,50%
25.499
Debêntures
Posição em 31/12/2015 = R$36.919 (i)
CDI
15,00%
5.538
18,75%
6.922
22,50%
8.307
CCBs
Posição em 31/12/2015 = R$202.588 (i)
CDI
15,00%
30.388
18,75%
37.985
22,50%
45.582
Conta Garantida
Posição em 31/12/2015 = R$12.477 (i)
CDI
15,00%
1.872
18,75%
2.339
22,50%
2.807
Financiamento à construção (SFH)
Posição em 31/12/2015 = R$849.011 (ii)
TR
2,00%
16.980
2,50%
21.225
3,00%
25.470
71.778
89.721
107.665
19
PÁGINA: 99 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
(i) Saldos contábeis de debêntures e CCBs (sujeitos ao IPCA e debêntures sujeitas ao
CDI) em 31 de dezembro de 2015.
(ii) Saldos contábeis das demais linhas de empréstimos e financiamentos em 31 de
dezembro de 2015.
27. COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os
bens sujeitos a riscos para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
As apólices existentes em 31 de dezembro de 2015 são como segue:
Controladora Consolidado
Seguro de obra e riscos cíveis
Seguro do escritório/cobertura contra incêndio
Seguro de responsabilidade civil - administradores
32.000
30.000
2.544.684
32.000
30.000
28. AVAIS, FIANÇAS E GARANTIAS
A Companhia prestou avais a parceiros de negócios em incorporações imobiliárias para
operações de capital de giro, cujo montante em 31 de dezembro de 2015 é de R$115.691.
A Companhia ofereceu fianças bancárias a credores por aquisição de terrenos, cujo montante
em 31 de dezembro de 2015 é de R$76.652.
As controladas da Companhia possuíam, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de
2014, operações de securitização em aberto com bancos, nos montantes de R$562 e R$844,
respectivamente, nas quais essas controladas participam como intervenientes garantidoras, com
vencimentos diversos até 2021, conforme descrito a seguir. Os saldos em aberto foram
constituídos como dívida na rubrica “Empréstimos e financiamentos” (nota explicativa nº 12):
Ano
2016
2017
Após 2017
31/12/2015 31/12/2014
361
104
97
562
391
291
162
844
29. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO
A Companhia possui apenas um segmento operacional (incorporação e venda de imóveis), de
acordo com as regras do pronunciamento técnico CPC 22. Por esse motivo, não estão sendo
apresentadas informações por segmento.
A Companhia não possui clientes que representem mais de 10% da receita total consolidada,
não havendo, assim, grau de dependência de clientes específicos a ser divulgado.
20
PÁGINA: 100 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
A tomada de descisão acompanha e monitora os negócios conforme acima.
30. LUCRO POR AÇÃO
Em atendimento ao pronunciamento técnico CPC 41 - Resultado por Ação (IAS 33), aprovado
pela Deliberação CVM nº 636, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o
resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014:
a) Básico: o cálculo básico de resultado por ação é feito através da divisão do resultado
líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela
média ponderada da quantidade de ações ordinárias disponíveis durante o exercício:
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014
Quantidade de ações em circulação (ex-tesouraria) média
ponderada
237.551
155.351
179.454
179.454
Resultado básico por ação (em reais)
1,32374
0,86569
b) Diluído: o resultado diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média
ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações
ordinárias potenciais diluídas. As ações ordinárias potenciais diluídas referem-se a opções
de compra de ações em que é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que
poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de
mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição
vinculados às opções de compra de ações em circulação.
A quantidade de ações calculadas, conforme descrito anteriormente, é somada à quantidade
de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações:
Controladora
31/12/2015 31/12/2014
Quantidade de ações (em circulação emitidas, ex-tesouraria)
Quantidade de ações (opções de compra não exercidas)
Total de ações
237.551
179.454
1.025
180.479
155.351
179.454
1.583
181.037
Resultado diluído por ação (em reais)
1,31623
0,85812
31. TRANSAÇÕES QUE NÃO AFETAM OS FLUXOS DE CAIXA
Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 as seguintes transações não envolveram
movimentação dos fluxos de caixa:
21
PÁGINA: 101 de 111
Versão : 2
Notas Explicativas
Consolidado
31/12/2015
Efeito da desconsolidação de subsidiárias que não afetaram o caixa nas
variações de ativos e passivos do fluxo de caixa das operações:
Créditos diversos
Outros créditos, líquidos
Fornecedores
Partes relacionadas e parceiros de negócios
Adiantamento de Clientes
Impostos
771.162
7.959
446.852
597
2.406
19.427
215
31.068
32.854
Controladora
Consolidado
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
Juros capitalizados:
Em investimentos
Em imóveis a comercializar
22.308
-
29.435
-
22.308
29.435
Consolidado
Controladora
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
Permutas físicas:
Em imóveis a comercializar
-
-
-
6.560
32. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
A emissão destas demonstrações financeiras foi aprovada tanto pela Diretoria como pelo
Conselho de Administração em 21 de março de 2016.
22
PÁGINA: 102 de 111
Versão : 2
Proposta de Orçamento de Capital
TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 08.065.557/0001-12
NIRE 35.300.331.613
ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA INVESTIMENTOS – 2016
Aplicações e Origens dos Recursos
Aplicações dos Recursos
O orçamento de capital para o exercício de 2016 compreende (i) os custos de construção e
incorporação a serem desembolsados nas obras em andamento e nos empreendimentos a
serem lançados, (ii) os dispêndios para pagamentos de terrenos adquiridos e novas aquisições
para o desenvolvimento de empreendimentos e, (iii) a quitação de empréstimos e
financiamentos, podendo assim ser demonstrado.
(i) Custo de construção e incorporação de empreendimentos
414.000.000,00
(ii) Pagamentos e aquisições de novos terrenos
101.000.000,00
(iii) Pagamentos de empréstimos e financiamentos
892.000.000,00
Total
1.407.000.000,00
Origens dos Recursos
As perspectivas de origens de recursos para aplicação neste orçamento de capital são as
seguintes:
Retenção de parte dos lucros apurados no exercício de 2015 Reserva para expansão
169.254.930,64
Captação de novos empréstimos
130.000.000,00
Recebíveis de unidades imobiliárias
1.107.745.069,36
Total
1.407.000.000,00
PÁGINA: 103 de 111
Versão : 2
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
DATA BASE 31/12/2015
Quantidade de ações
ordinárias (em unidades)
Acionista
Controlador
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Outros Acionistas
Total
Ações em Circulação
108.175.134
272.303
300.003
4.930.781
66.321.779
180.000.000
66.321.779
%
preferenciais (em unidades)
60,1
0,2
0,2
2,7
36,8
100,0
36,8
Quantidade de ações totais
(em unidades)
%
-
-
-
108.175.134
272.303
300.003
4.930.781
66.321.779
180.000.000
66.321.779
%
60,1
0,2
0,2
2,7
36,8
100,0
36,8
1 Excluída a participação de conselheiros e diretores pertencentes ao grupo de acionistas controladores
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
DATA BASE 31/12/14
Acionista
Controlador
Diretoria
Conselho Fiscal
Outros Acionistas
Total
Ações em Circulação
103.235.834
3.599.903
300.003
546.081
72.318.179
180.000.000
72.318.179
%
57,4
2,0
0,2
0,3
40,2
100,0
40,2
(em unidades)
%
-
-
-
103.235.834
3.599.903
300.003
546.081
72.318.179
180.000.000
72.318.179
%
57,4
2,0
0,2
0,3
40,2
100,0
40,2
1 Excluída a participação de conselheiros e diretores pertencentes ao grupo de acionistas controladores
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE DA COMPANHIA,
ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA - DATA BASE 31/12/15
Acionista
JAR Participações Ltda
Meyer Joseph Nigri
Lilian Raquel Czeresnia Nigri
Joseph Meyer Nigri
Renato Meyer Nigri
Andrea Nigri Horovitz
Diretoria
Conselho Fiscal
Geração Futuro
Outros Acionistas
Total
79.999.998
19.542.111
8.491.900
141.125
272.303
300.003
12.216.311
4.345.681
54.690.568
180.000.000
%
44,4
10,9
4,7
0,1
0,2
0,2
6,8
2,4
30,4
100,0
-
(em unidades)
%
-
79.999.998
19.542.111
8.491.900
141.125
272.303
300.003
12.216.311
4.345.681
54.690.568
180.000.000
%
44,4
10,9
4,7
0,1
0,2
0,2
6,8
2,4
30,4
100,0
1 Fundos administrados pela instituição
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA) ATÉ O NÍVEL DA PESSOA FÍSICA
DATA BASE 31/12/2015
Denominação: JAR Participações Ltda.
Quant. de ações
Quant. de ações ordinárias /
Quant. de ações totais /
Acionista / Cotista
%
preferencias / Cotas (em %
Cotas (em unidades)
Cotas (em unidades)
unidades)
Meyer Joseph Nigri
62.565.834 100,0
62.565.834
Lilian Raquel Czeresnia Nigri
10
0,0
10
Joseph Meyer Nigri
1
0,0
1
Renato Meyer Nigri
1
0,0
1
Andrea Nigri Horovitz
1
0,0
1
Total
62.565.847
100,0
62.565.847
%
100,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100,0
PÁGINA: 104 de 111
Versão : 2
CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
Em conformidade com o artigo 50º do Estatuto Social. a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal
(quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo
com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto
Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo
Mercado.
PÁGINA: 105 de 111
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas da
Tecnisa S.A.
São Paulo – SP
Introdução
Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Tecnisa S.A. (“Companhia”), identificadas como
Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o
exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e
consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com
as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como
aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal
de Contabilidade - CFC, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a
elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das
divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou
erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas
não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas, acima referidas, apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tecnisa S.A. em 31 de dezembro de 2015, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório
Financeiro (“IFRSs”), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de Dezembro de 2015, o desempenho consolidado de
suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais
de Relatório Financeiro (“IFRSs”) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa nº2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as
Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRSs) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil consideram,
adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária
Brasileiras editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao
significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias,
conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2. Nossa opinião não está ressalvada em razão desse assunto.
Outros assuntos
PÁGINA: 106 de 111
Versão : 2
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação
societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA.
Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão
adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
São Paulo, 21 de março de 2016
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Alexandre Cassini Decourt
Auditores Independentes
Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8
CRC nº 1 SP 276957/O-4
PÁGINA: 107 de 111
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Tecnisa S.A. (CNPJ nº 08.065.557/0001-12), no desempenho de suas atribuições legais e estatutárias, procedeu
ao exame (i) do Relatório Anual da Administração; (ii) das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de
2015, compreendendo: Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultados dos Exercícios, Demonstrações das Mutações do
Patrimônio Líquido, Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto, Demonstrações de Valor Adicionado, Demonstrações do
Resultado Abrangente e Notas Explicativas; (iii) da proposta de Distribuição de Dividendos; (iv) da proposta de Orçamento de Capital; e
(v) do Relatório dos Auditores Independentes sobre Demonstrações Financeiras, emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes em 21.03.2016.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam: (a) análise das Demonstrações Financeiras
elaboradas pela Companhia; (b) análise da proposta de Distribuição de Dividendos e da proposta de Orçamento de Capital; (c)
acompanhamento dos trabalhos realizados pelos auditores independentes; e (d) discussões sobre atos e transações relevantes.
Com base em nossos exames e nas informações e esclarecimentos recebidos, o Conselho Fiscal é de parecer que o Relatório de
Administração e as Demonstrações Financeiras acima mencionados estão aptos a serem submetidos à apreciação da Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária.
_____________________________
Luciano Douglas Colauto
_____________________________
Ricardo Scalzo
_____________________________
Vanderlei Dominguez Da Rosa
PÁGINA: 108 de 111
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, VI, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09
Declaramos, na qualidade de diretores da TECNISA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 5º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, Bloco B, CEP 04538-133, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 08.065.557/0001-12, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos e para fins do parágrafo 1º, inciso VI, do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07
de dezembro de 2009.
________________________________________________
MEYER JOSEPH NIGRI
Cargo: Diretor Presidente
________________________________________________
JOSEPH MEYER NIGRI
Cargo: Diretor Vice-Presidente
________________________________________________
TOMAS LASZLO BANLAKY
Cargo: Diretor Administrativo
________________________________________________
FABIO VILLAS BÔAS
Cargo: Diretor Técnico
________________________________________________
ROMEO DEON BUSARELLO
Cargo: Diretor de Marketing
________________________________________________
JOSÉ CARLOS LAZARETTI JÚNIOR
Cargo: Diretor Jurídico
________________________________________________
ENZO BIAGIO RICCETTI
Cargo: Diretor de Negócios Regionais e Diretor de Negócios São Paulo
________________________________________________
VASCO DE FREITAS BARCELLOS NETO
Cargo: Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
________________________________________________
DOUGLAS DUARTE
Cargo: Diretor Comercial
PÁGINA: 109 de 111
Versão : 2
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores
Independentes
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, V, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09
Declaramos, na qualidade de diretores da TECNISA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 5º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, Bloco B, CEP 04538-133, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 08.065.557/0001-12, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores
independentes referente às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos e para
fins do parágrafo 1º, inciso V, do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.
________________________________________________
MEYER JOSEPH NIGRI
Cargo: Diretor Presidente
________________________________________________
JOSEPH MEYER NIGRI
Cargo: Diretor Vice-Presidente
________________________________________________
TOMAS LASZLO BANLAKY
Cargo: Diretor Administrativo
________________________________________________
FABIO VILLAS BÔAS
Cargo: Diretor Técnico
________________________________________________
ROMEO DEON BUSARELLO
Cargo: Diretor de Marketing
________________________________________________
JOSÉ CARLOS LAZARETTI JÚNIOR
Cargo: Diretor Jurídico
________________________________________________
ENZO BIAGIO RICCETTI
Cargo: Diretor de Negócios Regionais e Diretor de Negócios São Paulo
________________________________________________
VASCO DE FREITAS BARCELLOS NETO
Cargo: Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
________________________________________________
DOUGLAS DUARTE
Cargo: Diretor Comercial
PÁGINA: 110 de 111
Versão : 2
Motivos de Reapresentação
Versão
Descrição
2 Estamos reapresentando as NOTAS EXPLICATIVAS sobre as
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, para
efetuar algumas modificações entre linhas na nota nº 23. OUTRAS
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS.
2 Estamos reapresentando o RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
PÁGINA: 111 de 111

ITR 4T15 - tecnisa

Transcrição

Documentos relacionados

SITUAÇÃO : REGULAR PROCESSO Nº : 2016.10000

Contas a pagar - Átimo Software

Labnet Ciencor 0840424 1139

2012 - Sudene

Termo de Julgamento

Publicação no diário oficial sobre a estrada!

MINISTÉRIO PÚBLICO DO TRABALHO

XT600Z TÉNÉRÉ`89 (2TY)

mai2015

Tombstone - Winner Publicidade