BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 01.838
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BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ 01.838.723/0001-27 NIRE 42.300.034.240 CVM 16269-2 EXTRATO DA ATA DA 16ª/13 REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA, LOCAL E HORÁRIO: 19 de dezembro de 2013, às 09h00min, na Rua Hungria, 1400 – 5º andar, São Paulo, SP MESA: Abilio Diniz, Presidente, Edina Biava, Secretária. PRESENÇAS: Maioria dos membros. 1. Eleição de Diretoria Executiva Estatutária - Foi eleito o Sr. Augusto Ribeiro Júnior, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF nº 888.162.309-91 e RG n.º 1993384SSP/SC, residente e domiciliado em Santana do Parnaíba – SP, como Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, com mandato coincidente com o dos demais membros da Diretoria Executiva a encerrar-se em abril de 2015. Foi designado o Diretor Vice-Presidente que atua nas funções de Recursos Humanos, Gilberto Orsato, para acumular as funções administrativas 1.1. Composição da Diretoria Executiva Estatutária: a Diretoria Executiva Estatutária, com mandato até abril de 2015, passa a ser composta da seguinte forma: Diretor Presidente Global (CEO Global), Claudio Eugenio Sttiller Galeazzi; Diretor Presidente - Brasil (CEO Brasil), Sérgio Carvalho Mandin Fonseca; Diretor Presidente Internacional (CEO Internacional), Pedro de Andrade Faria; Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, Augusto Ribeiro Júnior; Diretores Vice-Presidentes: Ely David Mizrahi; Gilberto Antonio Orsato; Hélio Rubens Mendes dos Santos Júnior; Nilvo Mittanck; e Sylvia de Souza Leão Wanderley. 2. Ativo Imobilizado – 2.1. Autorizada a Diretoria Executiva a promover a desmobilização (alienação dos ativos) das granjas, de acordo com a relação descrita no anexo 1. 2.2. Autorizada a Diretoria Executiva a promover a desmobilização dos ativos constantes do anexo 2, mediante condução do processo pelo Comitê de Desinvestimentos dos ativos relacionados, cujas negociações serão ratificadas na Diretoria Executiva e Conselho de Administração. 2.3. Autorizada a Diretoria Executiva a promover a transferência dos imóveis de Toledo-PR, Crissiumal-RS e Serafina Corrêa-SC, de acordo com as propostas apresentadas (anexo 3). e Serafina Corrêa-SC, de acordo com as propostas apresentadas. 3. Proposta Juros de Capital aos Acionistas - Aprovação de Juros de Capital (dividendos) para os acionistas – O Conselho deliberou, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, aprovar o pagamento de R$ 365.000.000,00 (trezentos e sessenta e cinco milhões de reais) a título de juros sobre o capital próprio que serão imputados aos dividendos obrigatórios, conforme legislação em vigor. Este valor equivale a R$ 0,41922417 bruto por ação em circulação, com IRF de 15%, com exceção dos imunes/isentos, considerando 870.655.902 ações em circulação, Terão direito ao recebimento de referidos juros os acionistas na data base de 30 de dezembro de 2013. A partir de 31 de dezembro as ações serão negociadas “ex-direito” a dividendos até a data do seu pagamento. O pagamento ocorrerá em 14 de fevereiro de 2014. A reunião foi concluída em 20 de dezembro de 2013. 4. Outros assuntos internos da Companhia. Este é extrato da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 19 e 20/12/13, a qual foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. ABILIO DINIZ, Presidente; SÉRGIO RICARDO SILVA ROSA, Vice- Presidente; DÉCIO DA SILVA; JOSÉ CARLOS REIS MAGALHÃES NETO; LUIZ FERNANDO FURLAN; MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO; PAULO ASSUNÇÃO DE SOUSA; WALTER FONTANA FILHO E SIMON CHENG. EDINA BIAVA Secretária Anexo 1 Ratificação da Ata da 7ª / 2010 Reunião Ordinária do Conselho de Administração do dia 26 de outubro de 2010 e deliberações das Reuniões Ordinárias de 19 e 20/12/13: Granjas 01 02 03 04 05 Amoras Borella Irakitan Áurea Prata 06 Rio Doce 07 Sto Antônio do Palma Ha 147 189 453 137 39 Sistema Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Capacidade Alojamento Matrículas 210 310 166 283 82 1239 Recria Mtz Fgo Corte 298 99 Recria Mtz Fgo Corte 189,000 CNPJ Endereço da Granja Cidade UF 01.838.723/0037-38 EST AMORAS, S/N, AMORAS, CEP 95860-000 TAQUARI RS 01.838.723/0244-92 ROD RS 324 KM 83,3, S/N, STO ANTÔNIO DOS PAVAN, CEP 99150-000 MARAU RS 01.838.723/0212-05 VILA PASSO DA FELICIDADE, SN, IRAKITAN, CEP 89642-000 TANGARÁ SC 01.838.723/0163-92 ESTR CAPINZAL/PIRATUBA KM 7, S/N, CEP 89665-000 CAPINZAL SC 01.838.723/0164-73 ESTR CAPINZAL/PIRATUBA KM 149. S/Nº EMPRESA VELHA, CEP 89665-000 CAPINZAL SC 8048 / 31661 / 34364 / 34365 01.838.723/0175-26 FAZENDA RIO DOCE, S/N, ZONA RURAL, CEP 75904-900 RIO VERDE GO 8790 01.838.723/0271-65 SANTO ANTONIO DO PALMA RS 12621 / 12622 18572 4002 15864 2247 / 2286 LINHA GRANDE, S/N, INTERIOR, CEP 99265-000 Anexo 2 Granjas 01 02 03 Chambá Fontoura Xavier Carapuça Ha 348 99 640 Sistema Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Avós Suínos Capacidade Alojamento Matrículas 261,600 103,824 2,600 Endereço da Granja Cidade UF 01.838.723/0039-08 ESTRADA DE ITAPUA, 3245 LD ITAPUA, CEP 94750-000 VIAMÃO RS 01.838.723/0020-90 PICADA SAO ROQUE, INTERIOR, CEP 99370000 FONTOURA XAVIER RS 01.838.723/0036-57 RODOVIA RS 240 ACESSO ALEIXO ROCHA, S/N, CARAPUÇA, CEP 95860-000 TAQUARI RS 1733 01.838.723/0423-93 CAPAO DA ERVA S/N, RURAL, S/N CEP 98550-000 REDENTORA RS GUATAMBU SC 21889/ 21890/ 21891 1852 6439 / 6440 / 6441 04 Redentora 227 Avós Suínos 05 Guatambu 4 560 Recria Mtz Perus e Produção de ovos 51,800 7859 / 41717 / 5362 / 41696 / 40045 / 15898 / 41695 / 15897 / 41697 / 40570 / 43481 / 40302 / 40047 / 38390 / 9674 / 27687 / 32321 / 29358 / 40046 / 13616 / 16420 / 14146 / 3270 / 15638 / 15904 / 16421 / 16422 / 48972 /48973 / 48971 / 2222 / 2224 /1616 01.838.723/0339-98 06 Guatambu Chalana 430 Recria Mtz Perus e Produção de ovos 30,200 13011 /12514 01.838.723/0339-98 PORTO CHALANA, S/N, RURAL, CEP 89817-000 GUATAMBU SC 01.838.723/0382-80 EST ESTM LINHA MANDARINA, S/N ZONA RURAL, CEP 85900-900 TOLEDO PR 01.838.723/0371-28 PR.373 KM.10, RIO POCINHO, S/N. ZONA RURAL, CEP 85615-000 MARMELEIRO 07 08 Mandarina Marmeleiro 382 227 Produção de Ovos Recria Mtz Fgo Corte 600 CNPJ 70,000 217,515 2836 / 2838 / 9920 7563 09 Arroio de Paula 154 Recria Mtz Fgo Corte 123,291 1889 / 1888 / 1820 /1824 / 1825 / 877/878 /1822 / 1823 / 1826 / 1827 01.838.723/0368-22 10 C. Iguaçu/ B.Esp. do Iguaçu 181 Recria Mtz Fgo Corte 267,652 2760 / 6083 / 8692 / 2755 01.838.723/0366-60 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 Santa Catarina Rio Varanda São Luiz Oeste S. Sebastião I S. Sebastião II Luz Marina Rio do Ouro Jataí São Tomas Bukanan Recria 1 LRV Morocó 2 - LRV SPD 01 e 02 SPL 03 - Sorriso SPL 05 -LRV Lindóia - Campo Verde Concórdia 512 Recria Mtz Fgo Corte 677 Recria Mtz Perus e Produção de ovos 119 194 114 Recria de Matrizes Suínos Leitão Matriz Leitão Matriz 338 Leitão Matriz 254 Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Suíno 230 Recria Mtz Fgo Corte e Produçaõ de Ovos 500 Recria Mtz Fgo Corte CDG 205 Desativada Fgo Corte e SVT 781 600 99 90 38 1,307 966 Recria Mtz Fgo Corte Recria Mtz Fgo Corte Leitões Matrizes Recria de Leitões Leitões Matrizes Recria Mtz Fgo Corte e Produção Ovos Produção Fgo Corte 151,728 61,280 782 1,200 1,200 1,200 319.640 1.200 225,240 511.560 482.913 0 278,380 208,785 2,800 1,400 73,200 299,728 1,128,000 20151 10462 2233 / 2234 /2235 994 1370 5223 / 12257 /12258 5486 / 5487 / 5488 33816 34395 81354 7086 26824 723 14901 / 26213 724 2887 /2888 2889 / 2890 / 2891 GJA MATR PERU GTMBU 4 LHANNES, S/N, RURAL, CEP 89817-000 LH.ARROIO DE PAULA, S/N, ZONA RURAL, CEP 85670-000 PR SALTO DO LONTRA PR LH.SALTO CANOAS, S/N, ZONA RURAL, CEP 85598-000 CRUZEIRO DO IGUACU PR 01.838.723/0365-80 LH.SANTA CATARINA, S/N, ZONA RURAL, CEP 85598-000 CRUZEIRO DO IGUACU PR 01.838.723/0387-95 LTS 3 E 31 GLEBA 46/FB. RIO VARANDA, N° 02, CENTRO, CEP 85635-000 NOVA ESPER. DO SUDOESTE PR 01.838.723/0377-13 EST TOLEDO - SAO LUIZ D OESTE, S/N. ZONA RURAL, CEP 85900-900 TOLEDO PR 01.838.723/0373-90 EST SAO SEBASTIAO I, S/N, ZONA RURAL, CEP 85900-900 TOLEDO PR 01.838.723/0380-19 EST SAO SEBASTIAO II, S/N, ZONA RURAL, CEP 85933-000 OURO VERDE DO OESTE PR 01.838.723/0379-85 EST GLEBA SANTA QUITERIA, S/N, ZONA RURAL, CEP 85929-000 SAO PEDRO DO IGUACU PR 01.838.723/0378-02 ROD PR 585, KM 46. LOTE 76, S/N, ZONA RURAL, CEP 85933-000 OURO VERDE DO OESTE PR 01.838.723/0176-07 ROD. GO 184/ BR 364 KM 0, S/N, SETOR FRANCISCO ANTONIO, CEP 75800-001 JATAÍ GO 01.838.723/0174-45 ROD BR 060 KM 436, S/N, SETOR INDUSTRIAL, CEP 75900-001 RIO VERDE GO 01.838.723/0434-46 ROD.BR.497 KM.18,5, S/N, ZONA RURAL, CEP 38400-010 UBERLÂNDIA MG 01.838.723/0401-88 LINHA 20 LOTE 37-D SETOR 12 S/N, ZONA RURAL, CEP 78455-000 LUCAS DO RIO VERDE MT 01.838.723/0402-69 GLEBA OTR. GLEBA DO RIO VERDE S/N, ZONA RURAL, CEP 78890-000 SORRISO MT 01.838.723/0401-88 ST.01 S/N, LH.1 LT12C, S/N, ZONA RURAL, CEP 78455-000 LUCAS DO RIO VERDE MT 01.838.723/0402-69 EST.MUNICIPAL DA.FRIDA S/N, ZONA RURAL, CEP 78890-000 SORRISO MT 01.838.723/0401-88 RUA SETOR 01 LT 16, S/N, ZONA RURAL, CEP ZONA RURAL LUCAS DO RIO VERDE MT 01.838.723/0391-71 ROD. MT 140 KM.12 S/N, ZONA RURAL, CEP 78840-000 CAMPO VERDE MT 01.838.723.0408-54 ROD.344 KM 03 S/N, ZONA RURAL, CEP 78840-000 CAMPO VERDE MT Este anexo é parte integrante da Ata da 16ª / 2013 Reunião Ordinária do Conselho de Administração de 19 de dezembro de 2013. O processo de desinvestimento dos outros ativos supramencionados será conduzido pelo Comitê de Desinvestimentos e as ratificações na Diretoria Executiva e Conselho de Administração. Anexo 3 Imóveis Área (m2) Matrícula Endereço Observação Cidade UF Desapropriação. Por meio do Decreto nº 159, de 08 de agosto de 2013, o Prefeito Municipal de Toledo (PR) declarou de utilidade pública, para fins de desapropriação, o imóvel de propriedade da BRF matriculado sob nº 7.878, Toledo no 2º Registro de Imóvel da Comarca de Toledo – PR que será destinado à ampliação da área do aterro sanitário municipal. PR 496.465 7878 Não há arruamento. Lote Rural 25 - A - Remanescente (proveniente do desdobramento do Lote Rural 25 - A, resultante da unificação da parte Lote Rural nº 24; e do Lote Rural nº 25 e Parte dos Lotes Rurais nº 26 e 27), integrante da Parte Oeste do perímetro "B" da Fazenda "Britania". Crissiumal 9.000 2684 Rua Inhacorá, nº 325, Centro, Município Crissiumal/RS, CEP: 98640-000 - Posto de Recebimento de Leite. Devolução para a Prefeitura Municipal de Crissumal (RS) Crissiumal RS Serafina Corrêa 1.050 1522 Avenida Arthur Oscar, nº 1706, Centro, Município Serafina Correa/ RS, CEP: 99250-000 Transferência de parcela de imóvel de propriedade da BRF S.A. para o Município de Serafina Corrêa (RS) Serafina Corrêa RS 01 Toledo 02 03