Proposta da Administração - AGE do dia 28/12/2012
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Proposta da Administração - AGE do dia 28/12/2012
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A administração da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO. (“CBD” ou “Companhia”), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), vem pela presente submeter à apreciação de V.Sas., reunidos em assembleia geral extraordinária, a ser realizada no dia 28 de dezembro de 2012, às 11 horas, na sede social, localizada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.142, na Capital do Estado de São Paulo (“AGE”), a presente proposta (“Proposta”). 1. OBJETO O objeto desta Proposta é consubstanciar os termos e condições relativos às operações necessárias à reestruturação societária do Grupo Pão de Açúcar, quais sejam: (i) cisão parcial e seletiva de Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”) seguida de incorporação do acervo cindido de Sendas pela Companhia; (ii) cisão parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”) seguida de incorporação do acervo cindido de Barcelona por Sendas; (iii) subscrição de novas ações no capital social de Barcelona pela Companhia, mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia contra Barcelona; (iv) permuta da totalidade das ações de Barcelona, de titularidade da Companhia, pela totalidade de quotas de Sé Supermercados Ltda. (“Sé”), de titularidade de Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”); (v) cisão parcial de Sé seguida de incorporação do acervo cindido de Sé pela Companhia (a “Operação de Reestruturação”). 2. OPERAÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO Consiste a reestruturação do Grupo Pão de Açúcar em uma série de operações societárias envolvendo as seguintes sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia: (i). SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João do Miriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antonio Sendas, nº. 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE 33.300.272.909 (“Sendas”); (ii). BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila Carrão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.320.590 (“Barcelona”); (iii). SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, CEP 01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.818.694 (“Sé”); e (iv). NOVASOC COMERCIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, n.º 3.126, 2º andar, Jardim Paulista, CEP 01402-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.139.761/0001-17, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.667.106 (“Novasoc”). 2.1. Descrição Geral da Operação de Reestruturação A Operação de Reestruturação envolve sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia e integra um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das sociedades do grupo. 2.2. Protocolos Conforme disposto na Lei das S.A., os termos e condições das operações de incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações deverão constar em protocolo negociado e celebrado entre os órgãos de administração ou entre os sócios das sociedades envolvidas. Referido protocolo deve incluir as seguintes informações: (i) o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; (ii) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; (iii) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (iv) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; (v) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; (vi) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; e (vii) todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. Além do protocolo, a legislação exige a elaboração de justificação da operação a ser submetida à apreciação da assembleia geral das sociedades envolvidas, devendo detalhar: (i) os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (ii) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; (iii) a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e (iv) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. Em cumprimento ao requisito legal, em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo I); em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora S.A.” (Anexo II); e em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo III), que consubstanciam os termos e condições e a justificação de cada uma destas operações societárias (os “Protocolos”). Ressalta-se que o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” e o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” estão à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) na rede mundial de computadores (Internet). 2.3. Informações sobre as Avaliadoras A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as seguintes informações a respeito de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (“Magalhães Andrade”), contratada como empresa avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação contábil relativos à Operação de Reestruturação: 9 Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação do acervo líquido contábil relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a contratação da empresa independente Magalhães Andrade. 9 Descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade. A descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade para a elaboração dos laudos de avaliação contábil integra o Anexo IV a este documento. 9 Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por Magalhães Andrade à Companhia integra o Anexo V a este documento. 9 Relação entre Magalhães Andrade, a Companhia e Partes Relacionadas nos últimos 3 (três) anos. Não há qualquer relação relevante entre Magalhães Andrade, a Companhia e Partes Relacionadas. A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as seguintes informações a respeito de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100 (“PWC”), contratada como empresa avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação econômica relativos à Operação de Reestruturação: 9 Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação econômica relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a contratação da empresa independente PWC. 9 Descrição da capacitação técnica de PWC. A descrição da capacitação técnica de PWC para a elaboração dos laudos de avaliação econômica integra o Anexo VI a este documento. 9 Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por PWC à Companhia integra o Anexo VII a este documento. Relação entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas nos últimos 3 (três) anos. Não há qualquer relação relevante entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas. 2.4. Cisão parcial e seletiva de Sendas Em decorrência da cisão parcial e seletiva de Sendas, seu capital social será reduzido em R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão de Sendas, todas de titularidade de CBD, fazendo com que o capital social de Sendas passe dos atuais R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentos milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e dois mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário de Sendas a ter a seguinte composição: Acionistas Ações Ordinárias Nº % Sé Supermercados Ltda. 450.000.000 64,29 Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. 250.001.000 35,71 1.000 0,00 Companhia Brasileira de Distribuição Total de Ações 700.002.000 Capital Social (R$) 835.172.983,00 O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sendas a ser vertido à Companhia (“Laudo de Avaliação de Sendas”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia e de Sendas, reunidos em assembleias gerais extraordinárias convocadas para este fim. Conforme o Laudo de Avaliação de Sendas, o acervo líquido de Sendas a ser vertido para a Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a CBD absorverá eventuais variações patrimoniais de Sendas ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido. O Laudo de Avaliação de Sendas está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e de Sendas e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet). 2.5. Cisão parcial de Barcelona Em decorrência da cisão parcial de Barcelona, seu capital social será reduzido em R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Barcelona, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 3.846.438 (três milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quatrocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade de Sé, fazendo com que o capital social de Barcelona passe dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015 (dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas entre os seus acionistas: Acionistas Ações Ordinárias Nº Sé Supermercados Ltda. Companhia Brasileira de Distribuição % 17.857.005 100 10 0,00 Total de Ações 17.857.015 Capital Social (R$) 108.776.368,41 O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Barcelona a ser vertido a Sendas (“Laudo de Avaliação de Barcelona”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas de Sendas e Barcelona em assembleias gerais extraordinárias convocadas para este fim. Conforme o Laudo de Avaliação de Barcelona, o acervo líquido contábil de Barcelona a ser vertido para Sendas, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, Sendas absorverá eventuais variações patrimoniais de Barcelona ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido. 2.6. Subscrição de novas ações no capital social de Barcelona por CBD A Companhia subscreverá 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, no capital social de Barcelona, todas ao preço de emissão de R$149,7752836 por ação, no valor total de R$557.534.000,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, quinhentos e trinta e quatro mil Reais), passando o capital social de Barcelona de R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos) para R$666.310.368,41 (seiscentos e sessenta e seis milhões, trezentos e dez mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), dividido em 17.857.015 (dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias e 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. A integralização das ações preferenciais a serem subscritas pela Companhia será feita mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia contra Barcelona. 2.7. Permuta de investimento detido por Novasoc em Sé pela totalidade das ações de Barcelona detidas por CBD Em decorrência da permuta das 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais e 10 (dez) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 17,25% (dezessete vírgula vinte e cinco por cento) do capital social total de Barcelona de titularidade de CBD, por 99.680.669 (noventa e nove milhões, seiscentas e oitenta mil, seiscentas e sessenta e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, representativas de 6,9% (seis vírgula nove por cento) do capital social total e votante de Sé, CBD passará a deter a totalidade das quotas do capital social de Sé. 2.8. Cisão parcial de Sé Em decorrência da cisão parcial de Sé, seu capital social será reduzido em R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Sé, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 1.078.389.334 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e trinta e quatro) quotas de emissão de Sé detidas por CBD, fazendo com que o capital social de Sé passe dos atuais R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil e trezentos e sessenta e oito Reais), representado por 1.444.656.368 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) quotas, para R$1.444.141.752,09 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e um mil, setecentos e cinquenta e dois Reais e nove centavos), representado por 366.267.034 (trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e sessenta e sete mil e trinta e quatro) quotas, com valor nominal de R$3,94286577287 cada uma, passando o quadro societário de Sé a ter a seguinte composição: Sócios Companhia Brasileira de Distribuição Total de Quotas Capital Social (R$) Quotas antes da Cisão Quotas extintas com a Cisão Posição Final Nº % Nº Nº % 1.444.656.368 100 1.078.389.334 366.267.034 100 1.444.656.368 1.078.389.334 366.267.034 1.444.656.368,00 514.615,91 1.444.141.752,09 O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sé a ser vertido à Companhia (“Laudo de Avaliação de Sé”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária, e pelos sócios de Sé, em Reunião de Sócios, convocada para este fim. Conforme o Laudo de Avaliação de Sé, o acervo líquido contábil de Sé a ser vertido para a Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a CBD absorverá eventuais variações patrimoniais de Sé ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido. O Laudo de Avaliação - Sé está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet). 2.9. Demais condições aplicáveis Cumpre às administrações das sociedades envolvidas na Operação de Reestruturação praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação das mesmas. 3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS A presente proposta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 12 de dezembro de 2012, e pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em 6 de dezembro de 2012, conforme respectivas atas que se encontram à disposição V.Sas. na sede da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet). 4. CONCLUSÕES Pelos motivos acima e em conformidade com a legislação societária, o Estatuto Social da Companhia e as disposições da presente Proposta, a administração da Companhia recomenda à V.Sas. a aprovação das seguintes matérias na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a se realizar em 28 de dezembro de 2012: (i) aprovação da incorporação do acervo cindido de Sendas por CBD; (ii) aprovação da incorporação do acervo cindido de Sé por CBD; (iii) aprovação da contratação de Magalhães Andrade e PWC pela Companhia; (iv) aprovação dos laudos de avaliação elaborados por Magalhães Andrade e PWC; (v) aprovação dos Protocolos; e (vi) aprovação das demais operações que constituem a Operação de Reestruturação, conforme descritas nessa Proposta. Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na AGE ora convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da AGE. Os documentos deverão ser encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3.142, nesta Capital, sob protocolo. Por fim, a administração esclarece que esta proposta, bem como o Edital de Convocação à referida AGE, encontramǦse disponíveis na sede social da Companhia, nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet). São Paulo, 5 de dezembro de 2012 A ADMINISTRAÇÃO COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E SELETIVA DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das sociedades, (A) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João do Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº. 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Vitor Fagá de Almeida, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; e (B) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.142, Jardim Paulista, CEP 01.402-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, e Christophe José Hidalgo, francês, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº. V194572-X, inscrito no CPF/MF sob o nº. 214.455.098-06, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “CBD” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”; Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”, RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados. 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial e seletiva de Sendas, com o destaque de parcela de seu acervo, que será vertida em CBD, com a consequente extinção da participação de CBD em ações preferenciais de emissão de Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a “Operação”). 1.2. Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentos e duas) ações prefenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 1.3. CBD é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social é de R$6.707.594.576,31 (seis bilhões, setecentos e sete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e setenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por 263.305.765 (duzentas e sessenta e três milhões, trezentas e cinco mil, setecentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 163.625.914 (cento e sessenta e três milhões, seiscentas e vinte e cinco mil, novecentas e catorze) ações preferenciais. 1.4. CBD é titular de 1.000 (um mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas de emissão de Sendas. 1.5. O acervo cindido de Sendas a ser incorporado por CBD é constituído por lojas, estoques, ativos financeiros e ativos imobilizados de lojas (o “Acervo Cindido”). 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1. As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente por meio da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1. Versão Patrimonial e Avaliação. Em razão da Operação, o Acervo Cindido será transferido à CBD. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Sendas ou de CBD. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por database 30.09.2012 (a “Data-base”). 3.2. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por CBD. 4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE SENDAS 4.1. Redução do Capital Social de Sendas. Em decorrência da cisão parcial e seletiva, e consequente transferência do Acervo Cindido, o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade Cindida e de titularidade da Sociedade Incorporadora. O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário da Sociedade Cindida a ter a seguinte composição: Acionistas Ações Ordinárias Nº % Sé Supermercados Ltda. 450.000.000 64,29 Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. 250.001.000 35,71 1.000 0,00 Companhia Brasileira de Distribuição Total de Ações 700.002.000 Capital Social (R$) 835.172.983,00 4.2. O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100. 5. AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE CBD 5.1. Ausência de Aumento do Capital Social de CBD. A Operação não acarretará variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido para CBD é equivalente ao valor econômico das ações preferenciais de emissão de Sendas detidas por CBD, que serão canceladas nos termos do item 4.1 acima. 6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO 6.1. Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas será alterado a fim de refletir a redução de capital referida neste Protocolo. O Estatuto Social de CBD não será alterado 6.2. Reforma do Estatuto Social de CBD. tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social. 6.3. Implementação. Competirá às administrações da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Operação. 6.4. Sucessão em Direitos e Obrigações. CBD sucederá Sendas apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de Sendas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações. 6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Operação. Serão convocadas e realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação. 6.6. Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de cisão parcial de Sendas e incorporação do Acervo Cindido por CBD e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral extraordinária. 6.7. Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de novembro de 2012 Sociedade Cindida: SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. ______________________________________ José Roberto Coimbra Tambasco Diretor Presidente ______________________________________ Vitor Fagá de Almeida Diretor Sociedade Incorporadora: COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ______________________________________ Enéas César Pestana Neto Diretor Presidente ______________________________________ Christophe José Hidalgo Diretor de Finanças e Serviços Corporativos Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: RG: 2. ______________________________ Nome: RG: INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E SELETIVA DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ANEXO 3.1 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO CINDIDO DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Laudo de avaliação a valor patrimonial para fins de cisão e incorporação 28.11.12 1 00 069/12 MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 [email protected] www.magalhaesandrade.com.br 1 Ilmos. Srs. Acionistas de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3 e registro secundário no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso LAUDO DE AVALIAÇÃO que subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 2 L a u d o d e Av a l i a ç ã o INTRODUÇÃO 1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de reorganização societária, com alinhamento de atividades operacionais e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente. 2. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS), e COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira faz parte de um projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais. 3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial de SENDAS em 30 de setembro de 2012. 4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos balanços patrimoniais de SENDAS levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 5. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. 6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SENDAS 8. O patrimônio de SENDAS é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de suas operações. 9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo os artigos 226 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é resumida a seguir: ATIVO 4.378.555.184,68 (-) PASSIVO 4.097.562,015,34 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.993.169,34 10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios. 11. SENDAS mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados. 12. O ANEXO 2 elenca os saldos ativos e passivos de SENDAS, que serão cindidos e incorporados ao patrimônio de CBD. SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA INCORPORADORA 13. O balanço patrimonial de CBD levantado em 30 de setembro de 2012 está apresentado no ANEXO 3, cuja situação patrimonial, em milhares de reais, é resumida a seguir: ATIVO 19.144.005 (-) PASSIVO 10.923.231 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774 EFEITO DA CISÃO EM SENDAS 14. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de SENDAS após a cisão, apresentado no ANEXO 4, e apresenta a seguinte situação patrimonial resumida: 4 ATIVO 4.073.853.836,21 (-) PASSIVO 3.793.364.683,87 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.489.152,34 CONCLUSÃO 15. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., em 30 de setembro de 2012, a ser incorporado ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, que está demonstrado resumidamente abaixo, é de R$ 504.017,00 e aumentará o patrimônio líquido de CBD nesse valor, estando de acordo com o que estabelece o artigo 226 da Lei 6.404/76. Ativo (-) Passivo Acervo líquido 304.701.348,47 304.197.331,47 504.017,00 DECLARAÇÕES 16. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, em SENDAS ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de SENDAS e de CBD não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 4 (quatro) folhas e 4 (quatro) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 ANEXO 1 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros 759.862.795,63 41.258.056,16 304.139.887,35 28.666.670,35 13.899.877,77 69.281.018,35 Total Ativo Circulante 1.217.108.305,61 Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Outros Impostos a Recuperar 1.969.729.730,04 181.348.143,21 1.957.151,14 263.318.110,52 Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 2.416.353.134,91 19.880.728,65 544.996.748,70 180.216.266,81 3.161.446.879,07 4.378.555.184,68 ANEXO 1 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 302.988.911,33 36.727.345,14 50.492.736,01 9.459.734,94 43.618.307,08 3.328.070.720,18 238.137,58 3.771.595.892,26 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Outros 63.546.407,65 54.867.564,99 6.136.518,80 201.415.631,64 Total Passivo Não Circulante 325.966.123,08 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.097.562.015,34 280.993.169,34 4.378.555.184,68 ANEXO 2 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Acervo a ser cindido e incorporado por CBD (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante 250.500.000,00 1.786.121,64 8.725.610,09 412.978,71 121.576,13 261.546.286,57 Não Circulante Depósitos para Recursos Judiciais Imobilizado 8.496.245,83 34.658.816,07 Total Ativo Não Circulante 43.155.061,90 TOTAL DO ATIVO 304.701.348,47 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas 3.418.984,40 658.952,34 2.282.572,33 514.129,02 1.183.791,59 292.314.801,69 Total Passivo Circulante 300.373.231,37 Não Circulante Provisão para Contingências Outros 1.931.166,00 1.892.934,10 Total Passivo Não Circulante 3.824.100,10 TOTAL DO PASSIVO ACERVO LÍQUIDO 304.197.331,47 504.017,00 ANEXO 3 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012 (valores em milhares reais) ATIVO Circulante Caixas e equivalentes de caixa Clientes Outras contas a receber Estoques Créditos fiscais Despesas antecipadas Outros créditos 2.478.853 678.004 14.020 1.909.516 160.348 63.912 21.258 Total Ativo Circulante 5.325.911 Não Circulante Realizável a longo prazo Contas a receber IR e CSLL diferidos Despesas antecipadas Partes relacionadas Fundo de securitização de recebíveis Créditos fiscais Depósitos judiciais 19.290 201.472 42.673 1.855.490 128.457 243.191 476.747 Investimentos Imobilizado líquido Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 2.967.320 4.625.882 5.351.641 873.251 13.818.094 19.144.005 ANEXO 3 (Continuação) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012 (valores em milhares reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Outras obrigações Provisões 352.251 1.954.891 53.921 1.830.380 372.111 167.528 Total Passivo Circulante 4.731.082 Não Circulante Empréstimos e financiamentos Impostos parcelados Outras obrigações Provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 4.760.993 1.140.082 30.716 260.358 Total Passivo Não Circulante 6.192.149 TOTAL DO PASSIVO 10.923.231 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros acumulados 6.701.818 211.231 753.587 554.138 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.144.005 ANEXO 4 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial após a cisão (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Outros Impostos a Recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 509.362.795,63 39.471.934,52 295.414.277,26 28.666.670,35 13.486.899,06 69.159.442,22 955.562.019,04 1.969.729.730,04 172.851.897,38 1.957.151,14 263.318.110,52 2.407.856.889,08 19.880.728,65 510.337.932,63 180.216.266,81 3.118.291.817,17 4.073.853.836,21 ANEXO 4 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial após a cisão (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 299.569.926,93 36.068.392,80 48.210.163,68 8.945.605,92 42.434.515,49 3.035.755.918,49 238.137,58 3.471.222.660,89 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Outros 52.936.398,99 6.136.518,80 263.069.105,19 Total Passivo Não Circulante 322.142.022,98 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.793.364.683,87 280.489.152,34 4.073.853.836,21 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E SELETIVA DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ANEXO 4.2 LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DO ACERVO CINDIDO E DO ACERVO TOTAL DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Grupo Pão de Açúcar Relatório de Avaliações Econômicas 28 de novembro de 2012 Confidencial 28 de novembro de 2012 Atenção: Srs. Fernando Zancopé e Fábio Calpacci Leone Grupo Pão de Açúcar São Paulo - SP Prezados Senhores, A PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC” – sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino, Água Á Branca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37”) apresenta para o Grupo Pão de Açúcar (“Grupo” ou “GPA”), relatório de avaliação econômica das empresas: Sendas Distribuidoras S.A. (“Sendas”), Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”), e Sé Supermercados Ltda. (“Sé”) e de algumas partes cindidas destas empresas, conforme detalhado na seção “Escopo e Objetivo” deste documento. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de nossos trabalhos estão descritos a seguir. Agradecemos a colaboração da equipe do GPA (“Administração”) durante a realização de nossos trabalhos, assim como pela oportunidade de podermos assessorá-los neste projeto. ________________ Rogerio R. Gollo ________________ Andréa B. Fuga 2 I. Índice Sumário Executivo 1. Antecedentes 05 2. Escopo e Objetivo 05 3. Metodologia e Abordagem 06 4. Premissas da administração 06 5. Premissas e Resultados Sendas 07 6. Premissas e Resultados Parcela Cindida Sendas 08 7. Premissas e Resultados Xantocarpa 09 8. Premissas e Resultados Barcelona 10 9. Premissas e Resultados Parcela Cindida Barcelona 11 10. Premissas e Resultados Sé 12 e ssas e Resultados esu tados Parcela a ce a Cindida C d da Sé 11.. Premissas 13 3 12. Premissas e Resultados FIC 14 13. Premissas e Resultados GPA MP 15 14. Resultados Consolidados 16 II. O Setor 20 III. Sendas 24 IV. Xantocarpa 41 V. Barcelona 54 VI. Sé 69 VII. FIC 81 VIII. Limitações de Responsabilidade 90 ANEXOS 1. Taxas de desconto 2. Glossário 3 I. Sumário Executivo 4 Sumário Executivo 1. ANTECEDENTES 2. ESCOPO E OBJETIVO O GPA é o maior varejista da América Latina, com vendas de aproximadamente R$ 53 bilhões em 2011 e 1,8 mil pontos de venda, tendo como foco o comércio de produtos alimentícios, artigos de vestuário e eletroeletrônicos, entre outros. A administração do GPA estuda uma possível reestruturação das operações, que envolverá a cisão de algumas das empresas do Grupo e a posterior incorporação dos acervos cindidos na Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”). Sua estrutura compreende operações de supermercados (Pão de Açúcar), hipermercados (Extra), lojas de produtos eletroeletrônicos (Ponto Frio, Extra Eletro e Casas Bahia), lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e varejo (Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio eletrônico. Dentro deste cenário V.Sas. solicitaram à PwC a elaboração deste trabalho de avaliação econômica, baseada na metodologia de rentabilidade futura, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012 (“Data-base”), das empresas listadas abaixo, aqui denominadas “Negócios”: Negócios : Em 30 de setembro de 2012 as empresas objeto deste estudo estavam inseridas no seguinte contexto societário: • Sendas • Sé • Barcelona 10% CBD • FIC (subsidiária indireta de Sé, através da participação em Bellamar) 93,10% • GPA Malls & Properties (“GPA MP”, subsidiária indireta de Sé) 6,9% Sé Novasoc • Xantocarpa (subsidiária integral de Sendas) • Parcela Cindida de Sendas FIC • Parcela Cindida de Sé Barcelona Para as Parcelas Cindidas, a Administração nos informou as lojas e/ou operações que farão parte da cisão, assim como nos forneceu os balanços de cisão, contendo ativos e passivos que comporão tal parcela. Nossas avaliações foram baseadas nestas informações. 29,17% 52,50% 35,76% 100% Bellamar 100% • Parcela Cindida de Barcelona Sendas 18,33% 100% GPA M&P Xantocarpa Entendemos que o objetivo exclusivo deste trabalho é o de dar suporte à Administração, em conjunto com seus assessores tributários, em seus estudos internos sobre a reestruturação das operações das empresas, e na execução das cisões vinculadas a esta reestruturação. 5 Sumário Executivo 3. METODOLOGIA E ABORDAGEM 4. PREMISSAS DA ADMINISTRAÇÃO Nosso trabalho considerou o método de avaliação econômica por rentabilidade futura, baseado em fluxos de caixa descontados dos Negócios. A abordagem utilizada incluiu: As avaliações foram baseadas em premissas operacionais fornecidas pela Administração com base no planejamento estratégico do Grupo e em seu entendimento sobre o mercado e as oportunidades associadas aos Negócios. Estas premissas foram objeto de nossas análises críticas que basearam nossas conclusões. • Apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos relativos aos anos de 2010, 2011 e 2012; • Entrevistas com os principais executivos do Grupo envolvidos nas operações objeto deste estudo; • Análise, entendimento e discussão com a Administração acerca das Análise informações financeiras históricas; • Leitura dos informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito do setor de varejo e atacado; • Análise e discussão das projeções de resultados dos Negócios, disponibilizadas pela Administração para exercícios posteriores à Data Base; • Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação; • Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes das premissas adotadas; • Análise dos resultados obtidos; • Apresentação do sumário executivo dos trabalhos; • Apresentação de minuta e versão final de nosso relatório, evidenciando as principais premissas envolvidas e as conclusões. As avaliações dos Negócios foram realizadas sempre levando em consideração apenas as operações existentes nas empresas controladoras. Posteriormente, para efeito do cálculo final, efetuamos a consolidação com os resultados das avaliações das investidas de cada empresa, conforme apresentado no item 14 deste Sumário. As projeções estão expressas em moeda corrente. Foram projetados os resultados para o último trimestre de 2012 e para os anos de 2013 a 2022. A partir desta data, foram estabelecidos valores residuais com base no cálculo de uma perpetuidade de fluxos de caixa, baseados nos fluxos de caixa obtidos para 2022. Para calcular a perpetuidade, o crescimento dos fluxos considerado foi de 5,0% para Sendas e Sé, 6,5% para FIC e 5,5% para Barcelona e Xantocarpa, valores que refletem o atual estágio de maturidade e perspectiva de crescimento do portfólio da operação de cada Negócio. Considerou-se uma inflação média de 5,0% ao ano. Uma vez que as partes cindidas em alguns casos contém passivos registrados contra a empresa que incorporará tal acervo, tendo em vista a ausência de expectativa de liquidação destes passivos que serão eliminados mediante encontro de contas, a avaliação econômica exclui tais passivos para fins de determinação do valor dos Negócios. A seguir estão sumariadas as principais premissas utilizadas para construção das avaliações e resultados obtidos. 6 Sumário Executivo Sendas 5. PREMISSAS E RESULTADOS SENDAS • Receita Bruta: Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica. O crescimento médio para o período de projeção foi de 6,4% a.a. • Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados utilizando a média histórica de 12,3%, mantida constante até o final da projeção. • Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro l b bruto ffoii calculado l l d com b base no mark up informado pelo cliente. O lucro bruto mostrou-se em linha com o percentual histórico verificado nos dois anos anteriores, de aproximadamente 27,2%. • Despesas Operacionais: Projetadas com base em percentuais sobre a receita bruta, de cerca de 22%. • Capital de Giro: Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por base o histórico dos dias de giro verificado nos últimos três anos. • IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real com base nas alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. Considera-se também saldo de prejuízo fiscal e base negativa de aproximadamente R$ 938 milhões. • Investimentos: Uma vez que não há expectativa da abertura de novas lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de manutenção, repondo a depreciação estimada. • Margem EBITDA: Sendas apresentou margem EBITDA média de 6% entre 2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 6,2% entre dez/12 e 2022. • Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo d nossa conclusão l ã b baseada d nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a. • Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Sendas, exceto sua participação na controlada Xantocarpa (“Sendas Controladora”), para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 1,72 bilhões e R$ 2,08 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,89 bilhões. As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sendas Controladora e da Parcela Cindida de Sendas estão demonstradas na Seção III deste Relatório. 7 Sumário Executivo Parcela Cindida Sendas 6. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SENDAS Conforme definido pela Administração, a parcela cindida de Sendas incluirá a operação de 6 lojas e determinados ativos e passivos, conforme o balanço de cisão demonstrado a seguir: Resultados: Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de Sendas, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 349 milhões e R$ 376 milhões, com valor de conclusão de R$ 362 milhões. R$ m il Ativos Saldo contábil Caixa e aplicações Contas C t a receber b Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Outras contas a receber Ativo circulante 250.500 1 908 1.908 8.726 413 261.546 Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais 8.496 Impostos a recuperar Partes relacionadas Outras contas a receber - Investimentos Imobilizado Intangíveis 34.659 - Ativo não circulante 43.155 Total do ativo 304.701 Passivos Saldo contábil Fornecedores E Empréstimos é ti e fi financiamentos i t Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Salários e encargos Impostos a pagar Dividendos a pagar Outras contas a pagar Passivo circulante 3.419 229.427 2.283 514 1.184 236.827 Empréstimos e financiamentos Provisões para contingências Partes relacionadas Impostos dif eridos passivos Outras contas a pagar Passivo não circulante 1.931 63.546 1.893 67.371 Patrim ônio líquido Total do passivo 504 304.701 8 Sumário Executivo Xantocarpa 7. PREMISSAS E RESULTADOS XANTOCARPA • Receita Bruta: Projetada a partir de uma premissa de crescimento anual nominal fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por mesma loja (não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica). O crescimento anual composto (“CAGR”) foi de 6,3%. • Margem EBITDA: A Margem EBITDA média projetada foi de 2,8% entre dez/12 e 2022, em linha com o observado nos primeiros 9 meses de 2012. Ressalta-se a tendência de crescimento da margem dos últimos anos histórico da empresa. • Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados utilizando as médias das alíquotas históricas, de 12,61% e mantidos constantes na projeção. • Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a. • Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro l b bruto ffoii calculado l l d em li linha h com a margem histórica do período de 2010 à set/2012, de cerca de 14%. • Despesas Operacionais: Foram projetadas com base nos percentuais históricos sobre receita, prevendo ganhos de escala ao longo da projeção. • Resultados: l d Os valores l obtidos b id para avaliação li ã d do capital i ld de Xantocarpa, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 78 milhões e R$ 100 milhões, com valor de conclusão de R$ 88 milhões. • Capital de Giro: Projetado com base nas contas do balanço na data base e também com base no histórico dos dias de giro. • IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real, com base nas alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. • Investimentos: Projetado Capex a título de manutenção do imobilizado existente, calculado com base em premissa fornecida de investimento necessário por loja, e aplicado sobre a quantidade de mesmas lojas. As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Xantocarpa estão demonstradas na Seção IV deste Relatório. 9 Sumário Executivo Barcelona 8. PREMISSAS E RESULTADOS BARCELONA • Receita Bruta: Originada com a venda de produtos no “atacarejo”, foi projetada a partir de (i) crescimento anual nominal fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por mesmas lojas; e (ii) cronograma de abertura de novas lojas. O crescimento anual composto (“CAGR”) resultante foi de 23%. • Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados utilizando as médias históricas de 8,5 % e mantidas estáveis até o final da projeção. • Lucro Bruto e Margem de d Bruta: O lucro l b bruto ffoii calculado l l d com base na margem bruta projetada de 14,5%, mantida até o final da projeção. Esta margem está em linha com os valores históricos observados. • Despesas Operacionais: Foram projetadas conforme os dados informados pela administração e mantidos estáveis. A taxa foi projetada para 2012, em aproximadamente 11% e manteve-se até o ano de 2022. • Capital de Giro: Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por base no histórico dos dias de giro verificado nos últimos nove meses. • IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real, com base nas alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. Considera-se também saldo de prejuízo fiscal e base negativa de aproximadamente R$ 123 milhões. • Investimentos: O CAPEX foi projetado com base no plano de expansão da empresa. • Margem EBITDA: A Margem EBITDA projetada foi de 4,3% a 4,7% entre dez/12 à 2022, conforme estimativas da Administração. A margem projetada é ligeiramente superior ao histórico, refletindo ganho de escala esperado para a operação. • Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de Barcelona l fforam d de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo d nossa conclusão l ã baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a. • Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Barcelona, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, exceto sua participação em Sendas (“Barcelona Controladora”), foram de entre R$ 2,03 bilhões e R$ 2,83 bilhões, com valor de conclusão de R$ 2,39 bilhões. As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Barcelona Controladora e da Parcela Cindida de Barcelona estão demonstradas na Seção V deste Relatório. 10 Sumário Executivo Parcela Cindida Barcelona 9. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA BARCELONA Uma vez que a parcela cindida de Barcelona não inclui operações da controladora, mas apenas investimentos e outros ativos e passivos não diretamente relacionados às operações de Barcelona, a Parte Cindida não foi avaliada por fluxo de caixa descontado. Adicionalmente, a Parcela Cindida de Barcelona será incorporada em sua controlada Sendas. Desta forma, os valores de investimentos serão eliminados por encontro de contas. Balanço Patrimonial cindido de Barcelona (em R$ mil) Ativos Caixa Investimentos R$ 000 210.448 81.962 Intangível 200.000 Total do ativo 492.410 Passivos R$ 000 Mútuos 281.962 Contas a pagar 210.448 Total do ativo 492.410 11 Sumário Executivo Sé 10. PREMISSAS E RESULTADOS SÉ Receita Bruta: Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica. • Investimentos: Uma vez que não há expectativa da abertura de novas lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de manutenção, repondo a depreciação estimada. • Deduções da Receita Bruta: Os impostos foram calculados pela diferença entre a Receita Líquida e a Receita Bruta. • Margem EBITDA: Sé apresentou margem EBITDA média de 8,3% entre 2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 8,9% entre Set/12 à 2022. • Lucro Bruto e Margem Bruta: O lucro bruto foi calculado com base na margem bruta b iinformada f d pelo l cliente, li d de 28,9%, valor l em li linha h com o percentual histórico verificado nos dois anos anteriores. • Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de Sé f foram d de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo d nossa conclusão l ã b baseada d nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a. • Despesas Operacionais: Projetadas de acordo com o histórico de despesas em relação a Receita Líquida, incluindo pequeno ganho de escala ao longo das projeções. • Capital de Giro: Projetado nas contas do balanço na data base e também com base no histórico dos dias de giro. • Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital de Sé, exceto suas participações em Barcelona, Sendas, FIC (através da subsidiária não operacional Bellamar) e GPA MP (“Sé Controladora”), para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 3,17 bilhões e R$ 3,36 bilhões, com valor de conclusão de R$ 3,25 bilhões. • IR e CSLL: Considerou-se o regime tributário de lucro real, com base nas alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. Considera-se também saldo de prejuízo fiscal e base negativa de aproximadamente R$ 220 milhões. As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sé Controladora e da Parcela Cindida de Sé estão demonstradas na Seção VI deste Relatório. 12 Sumário Executivo Parcela Cindida Sé 11. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SÉ As operações selecionadas para a cisão de Sé referem-se a todas as lojas da empresa, com exceção de postos e gasolinas, e certos ativos e passivos, conforme o balanço de cisão demonstrado abaixo. Resultados: Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de Sé, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 1,12 bilhões e R$ 1,31 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,21 bilhões. R$ m il Ativos Saldo contábil Caixa e aplicações Contas a receber Estoques q Impostos a recuperar Dividendos a receber Outras contas a receber Ativo circulante 17.589 18.589 76.081 6.690 3.144 122.092 Impostos diferidos ativos - Depósitos judiciais Impostos a recuperar Partes relacionadas Outras contas a receber Assunção de dívidas Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante 53.222 24.584 458 677.821 189.628 173.133 1.118.845 Total do ativo 1.240.937 Passivos Saldo contábil Fornecedores Empréstimos e financiamentos Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Salários e encargos Impostos a pagar Impostos parcelados Dividendos a pagar Outras contas a pagar 19.595 1.146.815 16.632 6.117 Passivo circulante 1.189.159 Empréstimos e financiamentos Provisões para contingências Partes relacionadas Impostos parcelados Outras contas a pagar Passivo não circulante 50.035 1.229 51.263 Patrim ônio líquido/Acervo 515 Total do passivo 1.240.937 13 Sumário Executivo FIC 12. PREMISSAS E RESULTADOS FIC • Receitas da intermediação financeira: com base na projeção dos saldos médios de operação de crédito, aplicou-se as taxas de juros de cada um dos produtos comercializados pela FIC. Esses produtos são CDC, empréstimo pessoal, co-branded, flex, private label e private label embandeirado. Considerou-se, contudo, que os dois primeiros não seriam mais negociados a partir de 2017. • Receita com prestação de serviços: As receitas com prestação de serviços estão relacionadas a produtos agregados aos cartões de crédito. São receitas com tarifas (como anuidade, emissão de fatura e processamento de cobrança), venda de seguros por perda ou roubo, taxa de intercâmbio (cobrada dos lojistas sobre o valor de cada compra), overlimit (taxa por ter excedido o limite de crédito) entre outras receitas menos relevantes. A partir do histórico obteve-se o valor de cada serviço por cartão ao mês. Esses valores foram projetados e aplicados sobre o total de contas ou contas ativadas mensalmente. • Base de cartões: Considerou-se um crescimento real da base de cartões ativos de cerca de 6% a.a. para o período de 2012 a 2022. Esse crescimento está alinhado com a estratégia de concentração de esforços na exploração dos produtos de cartão de crédito, em contrapartida a uma diminuição na venda de produtos como CDC e Empréstimo Pessoal. • Provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”): Foi projetada como um percentual das receitas com operações de crédito (média de 61% para o período projetado). A despesa com PCLD representou, na média do período projetado, 4% da carteira de crédito média anual (bruta da PCLD). • Custos com captação: Calculado considerando 103% da taxa Selic. • Despesas operacionais: neste grupo foram projetadas (i) as despesas com pessoall e administrativas, d i i i (ii) PIS, Cofins fi e ISS, (iii), (iii) d despesas operacionais com cartões de crédito e (iv) depreciação e amortização. • Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de FIC foram de entre 14,6% a.a. e 15,6% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 15,1% a.a. • Resultados: Os valores obtidos para avaliação do capital do FIC, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 1,44 bilhões e R$ 1,56 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,50 bilhões. 14 Sumário Executivo GPA Malls & Properties 13. PREMISSAS E RESULTADOS GPA MP Criada em 2009, a GPA Malls & Properties (“GPA MP”) é uma empresa do GPA voltada ao mercado imobiliário. Sua atuação busca aproveitamento da sinergia entre os mercados varejista e imobiliário, procurando prospectar, negociar e viabilizar a implantação de novas lojas, agregando soluções imobiliárias. Conforme Business Plan desenvolvido pela Administração do GPA MP, a estratégia é i d da operação ã é ampliar li as áreas á brutas b llocáveis á i (“ (“ABL”) ”) por meio i de d expansões, seguindo o cronograma de abertura de novas lojas do varejo. De acordo com a Administração, atualmente a empresa encontra-se em fase pré-operacional. Atualmente as receitas de exploração das ABL, denominadas galerias, são registradas nas operações do mercado varejista, portanto estão gerando efeito no resultado das diversas empresas do Grupo. Dado este contexto, e considerando que para o propósito deste estudo o valor das operações da GPA MP geram impacto pouco relevante nos resultados, não foi auferido valor econômico para a GPA MP no presente trabalho. 15 Sumário Executivo Resultados consolidados 14. RESULTADOS CONSOLIDADOS Apresentamos a seguir a consolidação dos resultados das avaliações de acordo com: (i) os valores econômicos das empresas controladoras, conforme demonstrados neste relatório, (ii) os investimentos das empresas analisadas em suas subsidiárias, e (ii) a sequência de cisões e incorporações conforme a Administração nos informou que ocorreriam. Os passos elencados a seguir estão construídos conforme a sequência de operações que nos foi informada. Ressaltamos que, caso a sequência destas operações seja modificada, os resultados devem ser alterados de forma coerente. Passo 1 – Cisão de Sendas Neste passo, operações e certos ativos e passivos de Sendas serão cindidos e posteriormente incorporados à CBD, reduzindo a participação que CBD possuía em Sendas. Pas so 1 - Cisão de Se ndas R$ m il 1.886.909 (1) 87.962 (2) 1.974.871 Valor econômico Sendas - controladora Valor econômico Xantocarpa Valor econôm ico Sendas 361.577 (1) 18,31% Operaçõe s cindidas de Sendas Percentual cindido Valor econôm ico Sendas pós cisão Participações em Sendas CBD Sé Barcelona 1.613.294 Pré cisão 18,3% 52,5% 29,2% Pós cisão 0,0% 64,3% 35,7% R$ m il 1.036.807 576.070 (1) Conforme Seção III (2) Conforme Seção IV 16 Sumário Executivo Resultados consolidados Passo 2 – Cisão de Barcelona Neste passo, será feita a cisão de Barcelona, com posterior incorporação do acervo cindido em Sendas, empresa investida de Barcelona. O próprio investimento em Sendas será cindido, de forma que a participação societária inicialmente existente de Barcelona em Sendas se extingue. Previamente à Cisão de Barcelona, conforme nos foi informado será realizada uma assunção de dívida, onde Barcelona assumirá dívidas que CBD possuía com Sendas, no valor de R$ 281 milhões. No momento da incorporação em Sendas, este passivo desaparece “por por confusão”. confusão . Note-se ainda que, neste momento, o valor da totalidade do capital de Barcelona já considera o valor de seu investimento em Sendas após a cisão demonstrada no Passo 1. Pas so 2 - Cisão de Barcelona Valor econômico Barcelona - controladora Valor econômico participação em Sendas Assunção de dívida da CBD com Sendas Assunção de dívida da CBD com Sendas Valor econôm ico Barcelona Cisão Barcelona Investimento em Sendas Dívida de aquisição de empresas Caixa Assunção de dívida da CBD com Sendas Valor da cisão Barce lona Percentual cindido R$ m il 2.392.432 (3) 576.070 281.962 (281.962) 3.250.464 R$ m il 576.070 576 070 (210.448) 210.448 (281.962) 576.070 17,72% Valor econôm ico Barcelona pós cisão 2.674.394 Participações em Sendas CBD Sé Barcelona Pré cisão 0,0% 64,3% 35,7% Pós cisão 0,0% 100,0% 0,0% R$ m il 1.613.294 (3) Conforme Seção V 17 Sumário Executivo Resultados consolidados Passo 3 – Aumento de capital / permuta de participações em Barcelona Neste passo, CBD aumentará o capital, e consequentemente sua participação e, Barcelona, através de permuta com Novasoc de participação societária em Barcelona, resultando conforme abaixo: Pas so 3 - Aum ento de capital / perm uta em Barcelona Valor econôm ico Sé ante s da Perm uta Valor econômico Sé controladora Investimento Sendas Investimento em Barcelona Investimento FIC Investimento GPA MP Valor econôm ico Sé Participação Novasoc em Sé antes da permuta R$ m il 3.256.566 1.613.294 2.674.394 536.552 8.080.806 557.576 Valor econômico Barcelona Aumento de capital CBD Valor econôm ico Barcelona R$ m il 2.674.394 557.576 3.231.969 Participações em Barcelona CBD Sé Barcelona Novasoc 2.674.394 1.500.426 - 100,0% 35,8% 10,6% 6,90% 82,75% 17,25% Pré perm uta Pós perm uta 0,0% 0,0% 100,0% 82,7% 0,0% 0,0% 0,0% 17,3% R$ m il 2.674.394 557.576 18 Sumário Executivo Resultados consolidados Passo 4 – Cisão de Sé Neste passo, será feita a cisão de Sé, com posterior incorporação do acervo cindido em CBD. Note-se ainda que, neste momento, o valor da totalidade do capital de Barcelona e de Sendas já consideram os valores cindidos demonstrados nos passos anteriores. Pas so 4 - Cisão de Sé Valor econôm ico Sé Valor econômico Sé controladora Investimento Sendas Investimento em Barcelona Investimento FIC Investimento GPA MP Valor econôm ico Sé R$ m il 3.256.566 3 256 566 1.613.294 2.674.394 536.552 8.080.806 Cisão Sé Operações Sé Investimento em Sendas Investimento em Barcelona Investimento FIC Valor cisão Sé Percentual cindido R$ m il 1.207.962 1.613.294 2.674.394 536.552 6.032.202 74,65% Valor econôm ico Sé após cisão 2.048.604 1.613.294 3.231.969 1.500.426 - 100,0% 82,7% 35,8% 10,6% 19 II. O Setor 20 Seção II - O Setor Setor Varejista O Setor Varejista O setor varejista é composto principalmente pelos seguintes segmentos: “veículos”, “hiper e supermercados”, “combustíveis e lubrificantes”, “tecidos, vestuário e calçados” e “móveis e eletrodomésticos”. Desde 2004 este setor vem apresentando elevadas taxas de crescimento, principalmente em decorrência do aumento no nível de emprego e renda, notadamente das classes C, D e E. Os dados mais recentes disponibilizados pela Associação Brasileira de Supermercados (“ABRAS”) indicam que o comércio varejista brasileiro cresceu durante o segundo semestre de 2012. Gráfico de evolução das vendas (ABRAS -2012) Também observa-se desde 2004 uma expansão no crédito ao consumidor, repercutindo p p positivamente nas vendas do varejo j nas chamadas “linha branca” (fogões, geladeiras etc.), móveis, eletrônicos e outros itens com maior valor. Vale notar que alguns segmentos são mais sensíveis ao aumento da renda (ex. hiper e supermercados) e outros à disponibilidade de crédito (ex. móveis e eletrodomésticos). Dada a questão da renda, crédito e os aspectos culturais, cada região do país apresenta um diferente padrão de consumo. Observa-se o crescimento do varejo em todo o país, com especial destaque para as regiões norte e nordeste que apresentaram expansão mais acentuada em 2005 e 2006. Isto se deve, sobretudo, às políticas sociais do Governo Federal. 21 Seção II - O Setor Setor Varejista Perspectivas para o setor Varejista • A queda da taxa de juros tende a favorecer o consumo e também o investimento das redes varejistas; • A maior presença de grandes grupos no setor, especialmente no segmento de super e hipermercados, contribuirá para um aumento no poder de barganha junto aos fornecedores, o que tende a reduzir os preços ao consumidor final; • As grandes empresas varejistas vêm obtendo aumento da margem de lucro através da comercialização ç de p produtos financeiros,, como financiamentos, seguros e extensão de garantia. Além disso, a diversificação de serviços atrai cada vez mais consumidores para as lojas. Bons exemplos disso são a venda de passagens aéreas nas lojas de conveniência e salas de cinema dentro de super e hipermercados. • O varejo on-line tem possibilitado a entrada de médias e pequenas empresas, proporcionando o atendimento a públicos diferenciados, em relação à renda, cuja flexibilidade é relevante dada a alta sensibilidade do setor em relação a indicadores do mercado de trabalho; Pontos fortes do setor • As empresas encontraram nos serviços financeiros uma alternativa para fidelizar clientes. As empresas oferecem cartões de crédito, seguros, títulos de capitalização e pagamento de contas de consumo nas lojas, para atender, principalmente, o público que não tem acesso à rede bancária; • O mix variado de produtos de algumas empresas permite suportar possíveis crises da conjuntura econômica; Fontes sobre o setor: Lafis 2012 22 Seção II - O Setor Setor Atacadista O Setor Atacadista O autosserviço no atacado é uma modalidade mais recente no Brasil. O crescimento das classes C, D e E ajudam no aumento da participação deste formato, devido à estas classes terem aumentado seu poder de compra sem perder o anseio por preços baixos. Nota-se tal fenômeno por meio do aumento do ticket médio e pelos aumento de faturamento do atacado. O crescimento do setor atacadista tem se mostrado expressivo, principalmente quando se trata no número de lojas, mostrando o aumento de capilaridade desse segmento. • Os indicadores macroeconômicos são favoráveis ao setor, com expectativa de crescimento econômico e melhoria na distribuição de renda, incluindo aumento na renda média familiar. • Num cenário de expectativa de redução da inflação e crescimento do PIB, espera-se que o consumo no setor permaneça aquecido, incluindo o crescimento do ticket médio, em função de mudança no perfil de consumo da população. • Além disso a geração líquida de trabalhos formais, ao lado de uma curva crescente de salário mínimo são fortes bases para sustentar o crescimento das vendas no varejo para classes de menor poder aquisitivo. Fonte: LAFIS 2012 Faturamento (R$ bilhões) e Abertura de Lojas Ticket Médio 151,2 40 0 40 1 6 0 0 0 ,0 % 33,29 131,8 30 0 89,7 105,8 1 2 0 0 0 ,0 % 282 231 177 128 113 103 90 84 10 0 161 54,8 359 25 142 45,4 27,49 30 24,54 79,3 41,3 30,05 1 0 0 0 0 ,0 % 66,5 20 0 50 95,9 1 4 0 0 0 ,0 % 8 0 0 0 ,0 % R$ 25 0 15 0 35 120,8 35 0 21,20 21,34 21,81 22,11 2005 2006 2007 2008 20 6 0 0 0 ,0 % 15 4 0 0 0 ,0 % 2 0 0 0 ,0 % - 10 2009 2010 2011 2012 0 ,0 % 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Número de lo jas 2006 2007 2008 Faturamento 2009 2010 Autosserviço Fonte: ABRAS 2012 Fonte: ABAD/ Nielsen (Lafis 2012) 23 III. Sendas 24 Seção III - Sendas Receita Bruta Receita Bruta A projeção de vendas da companhia tem por base o histórico até setembro de 2012, e considera o crescimento estimado pela Administração, por bandeira, de 2013 a 2022. As premissas da Administração resultam num crescimento acumulado anual (CAGR) de 6,41%, no período de projeção, conforme demonstrado a seguir: As bandeiras consideradas foram Extra Super e Hipermercado e Pão de Açúcar, além dos negócios com farmácias, postos de combustível e delivery. Segue abaixo a tabela de crescimento projetado para as lojas de Sendas: Receita Bruta (R$ Milhões) Cre scim ento Nom inal 2013 2014 2015 2016-22 Vendas por bandeira (2011) Extra Hiper Extra Super Minimercado Pão de Açucar Drogarias Postos Delivery 5,7% 8,6% 9,9% 6,7% 8,2% 5,4% 0,0% 5,8% 8,4% 8,5% 6,6% 7,3% 5,5% 0,0% 5,4% 7,8% 7,6% 6,0% 7,3% 6,0% 0,0% 5,4% 7,8% 7,6% 6,0% 7,3% 6,0% 0,0% 54% 15% 1% 24% 1% 5% 0% CAGR 6,41% 4.398 3.709 3.988 4.695 4.990 5.305 5.639 5.996 6.376 6.781 7.212 7.672 3.090 1.030 25 Seção III - Sendas Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Os impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados de forma consolidada e com base na alíquota histórica média dos últimos 3 exercícios – de 2010 à setembro de 2012, conforme demonstrado nos quadros abaixo: 945 6.7 727 888 6.32 24 5.94 46 694 4.945 5 785 653 4.652 2 5.59 91 614 6 4.376 738 578 4.117 Receita líquida 5.258 8 542 907 3.857 123 370 2.720 3 488 2011 2012/set 3.988.323 3.089.872 488.269 369.968 12,2% 12,0% 12,3% 3.500 2010 3.708.651 459.223 12,4% 459 Deduções Receita Bruta Deduções % sobre Receita Bruta Média His tórica 3.249 Histórico Projetado 835 Receita Líquida e Deduções sobre a Receita Bruta Deduções sobre receita O quadro abaixo demonstra a projeção dos impostos sobre vendas e respectiva Receita Líquida: Histórico Deduções sobre Receita (R$ m il) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Deduções % Receita Bruta 2010 3.708.651 2011 3.988.323 2012 3.089.872 Projetado 2012 1.029.957 2013 4.398.244 2014 4.695.318 2015 4.990.421 2016 5.304.705 2017 5.639.457 2018 5.996.053 2019 6.375.961 2020 6.780.753 2021 7.212.111 2022 7.671.831 (459.223) (488.269) (369.968) (123.323) (541.533) (578.110) (614.444) (653.140) (694.357) (738.262) (785.038) (834.878) (887.989) (944.592) 3.249.428 12,4% 3.500.054 12,2% 2.719.904 12,0% 906.635 12,0% 3.856.712 12,3% 4.117.209 12,3% 4.375.977 12,3% 4.651.565 12,3% 4.945.101 12,3% 5.257.790 12,3% 5.590.922 12,3% 5.945.875 12,3% 6.324.122 12,3% 6.727.239 12,3% 26 Seção III - Sendas Lucro Bruto e Custos Lucro Bruto e Custos O lucro bruto foi projetado tendo por base o mark up histórico verificado entre 2010 e setembro de 2012. O mark up se mantém dentro de uma média de 37,4% durante o período de projeção, resultando em uma margem bruta de 27,2%, em linha com a média histórica. Receita Bruta vs Custo (R$ Bilhões) Lucro Bruto e Margem Bruta (R$ milhões) 2 8 ,0 0 % 2 .0 0 0 1 .8 0 0 2 7 ,0 0 % 1 .6 0 0 2 6 ,0 0 % 1 .4 40 0 1.833 1.723 1.620 1.432 1.346 1.266 1.191 1.030 246 739 400 944 600 878 800 1.120 1 .0 0 0 1.523 3,71 2,37 3,99 2,56 4,12 2,64 4,40 2,83 4,70 3,00 4,99 3,19 5,30 3,39 5,64 3,60 6,00 3,83 6,38 4,07 6,78 4,33 7,21 4,60 7,67 4,89 1 .2 0 0 2 5 ,0 0 % 2 4 ,0 0 % 2 3 ,0 0 % 2 2 ,0 0 % 200 2 1 ,0 0 % - Lucro bruto Receita Bruta Custo Histórico 2010 Receita Bruta Custos Lucro bruto Margem bruta 2011 2012 Margem bruta *Obs: o CAGR do Lucro Bruto é de 6,5%. Projetado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 3.249 3.500 2.720 907 3.857 4.117 4.376 4.652 4.945 5.258 5.591 5.946 6.324 6.727 (2.371) (2.556) (1.981) (660) (2.826) (2.998) (3.185) (3.385) (3.599) (3.826) (4.068) (4.326) (4.601) (4.894) 246 1.030 1.120 1.191 1.266 1.346 1.432 1.523 1.620 1.723 1.833 26,71% 27,19% 27,21% 27,22% 27,22% 27,23% 27,23% 27,24% 27,24% 27,25% 878 944 27,03% 26,98% 739 27,18% 27,18% 27 Seção III - Sendas Despesas Operacionais Despesas Operacionais O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas operacionais: Despesas Operacionais Despesas Adm inistrativas e de Vendas Pessoal Geral Manutenção Vendas Aluguel 2012 2012 (Q4) 2013 2014 2015 190.637 82.148 60.753 5.148 20.826 21.761 807.045 343.281 258.545 21.689 91.128 92.402 870.326 370.586 272.955 22.728 105.431 98.626 920.352 398.976 287.253 23.749 105.572 104.802 8.650 35.580 36.659 199.287 842.625 22,0% 21,8% Depre ciação Total % sobre a Receita Líquida 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 978.635 424.478 305.523 25.267 111.984 111.382 1.040.737 451.668 324.996 26.886 118.798 118.389 1.106.915 480.661 345.751 28.611 126.039 125.852 1.177.445 511.581 367.877 30.451 133.735 133.802 1.252.622 544.558 391.466 32.412 141.915 142.270 1.332.762 579.735 416.619 34.505 150.611 151.293 1.418.202 617.262 443.441 36.736 159.857 160.906 37.769 38.912 40.091 41.305 42.556 43.844 45.172 46.540 906.985 958.121 1.017.548 1.080.828 1.148.220 1.220.001 1.296.467 1.377.934 1.464.742 22,0% 21,9% 21,9% 21,9% 21,8% 21,8% 21,8% 21,8% 21,8% 1.465 1.378 1.296 1.220 1.148 1.081 1.018 958 907 843 790 • Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na DataBase, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi projetada em aproximadamente 3,5% ao ano; 702 As premissas de projeção foram as seguintes: 622 203 Despesas Operacionais • Despesas Administrativas e de Vendas: Projetadas de acordo com o histórico recente de despesas em relação ao percentual da Receita Líquida. Histórico Projetado 28 Seção III - Sendas EBITDA EBITDA Histórico Projetado 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 3.249.428 3.500.054 2.719.904 906.635 3.856.712 4.117.209 4.375.977 4.651.565 4.945.101 5.257.790 5.590.922 5.945.875 6.324.122 6.727.239 878.403 944.237 739.315 246.438 1.030.225 1.119.658 1.190.901 1.266.117 1.346.243 1.431.610 1.522.571 1.619.504 1.722.812 1.832.929 656.253 752.029 807.045 870.326 920.352 978.635 1.040.737 1.106.915 1.177.445 1.252.622 1.332.762 1.418.202 581.764 193.921 222.150 192.208 157.551 52.517 223.180 249.331 270.549 287.482 305.506 324.695 345.126 366.881 390.050 414.726 6,8% 5,5% 5,8% 5,8% 5,8% 6,1% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% EBITDA (R$ Milhões) 8 ,0 % 45 0 40 0 7 ,0 % 35 0 6 ,0 % 30 0 5 ,0 % 50 415 390 367 345 306 287 271 249 223 10 0 53 158 15 0 192 20 0 325 25 0 222 Demonstração de Resultados (R$ 000) Receita Líquida Lucro Bruto Despesas operacionais EBITDA % Receita Líquida 4 ,0 % 3 ,0 % 2 ,0 % 1 ,0 % - 0 ,0 % EBITDA % sobre receita líquida 29 Seção III - Sendas Demonstração dos Resultados do Exercício Demonstração dos Resultados do Exercício Histórico Dem ons tração de Resultados (R$ m il) Projetado 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Receita bruta 3.089.872 Deduções sobre receita (369.968) Receita líquida 2.719.904 Custos (1.980.589) Lucro bruto 739.315 Margem bruta 27,2% Despesas (622.290) EBIT 117.025 Margem EBIT 4,3% Receitas (despesas) não operacionais (784) Lucro ante s das despesas financeiras 116.241 Receitas f inanceiras 6.096 1.029.957 (123.323) 906.635 (660.196) 246.438 27,2% (202.571) 43.867 4,8% 43.867 271 4.398.244 (541.533) 3.856.712 (2.826.486) 1.030.225 26,7% (842.625) 187.600 4,9% 187.600 4.661 4.695.318 (578.110) 4.117.209 (2.997.551) 1.119.658 27,2% (906.985) 212.673 5,2% 212.673 5.969 4.990.421 (614.444) 4.375.977 (3.185.076) 1.190.901 27,2% (958.121) 232.780 5,3% 232.780 5.752 5.304.705 (653.140) 4.651.565 (3.385.448) 1.266.117 27,2% (1.017.548) 248.569 5,3% 248.569 5.841 5.639.457 (694.357) 4.945.101 (3.598.858) 1.346.243 27,2% (1.080.828) 265.415 5,4% 265.415 5.855 5.996.053 (738.262) 5.257.790 (3.826.181) 1.431.610 27,2% (1.148.220) 283.390 5,4% 283.390 5.772 122.337 (40.990) 44.139 (10.499) 192.261 (45.734) 218.642 (52.013) 238.532 (56.747) 254.410 (60.526) 271.270 (64.538) 289.163 (68.797) 308.729 (73.453) 329.607 (78.422) 351.887 (83.725) 374.655 (127.359) 81.347 33.640 146.527 166.629 181.785 193.884 206.732 220.366 235.275 251.184 268.162 247.296 3,0% 3,7% 3,8% 4,0% 4,2% 4,2% 4,2% 4,2% 4,2% 4,2% 4,2% 3,7% 157.551 52.517 223.180 249.331 270.549 287.482 305.506 324.695 345.126 366.881 390.050 414.726 5,8% 5,8% 5,8% 6,1% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% LAIR IR & CS Lucro líquido Margem líquida EBITDA Margem EBITDA 2019 2020 2021 2022 6.375.961 6.780.753 7.212.111 7.671.831 (785.038) (834.878) (887.989) (944.592) 5.590.922 5.945.875 6.324.122 6.727.239 (4.068.351) (4.326.371) (4.601.310) (4.894.311) 1.522.571 1.619.504 1.722.812 1.832.929 27,2% 27,2% 27,2% 27,2% (1.220.001) (1.296.467) (1.377.934) (1.464.742) 302.570 323.037 344.878 368.186 5,4% 5,4% 5,5% 5,5% 302.570 323.037 344.878 368.186 6.158 6.570 7.009 6.469 30 Seção III - Sendas Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial na data-base de 30-set-12 R$ m il Ativos Saldo contábil Ajustes Saldo ajustado 41.258 304.140 83.181 428 579 428.579 Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Outras contas a receber Ativo circulante 759.863 41.258 304.140 28.667 83.181 1 217 108 1.217.108 (759.863) (28.667) (788 529) (788.529) Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais 261.979 181.348 (261.979) (181.348) Impostos a recuperar Partes relacionadas Outras contas a receber 1.339 1.969.730 1.957 Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo Ativos Passivos [6] [4] - [7] [1] (1.339) (1.969.730) - 1.957 [4] [2] 19.881 544.997 180.216 3.161.447 (19.881) (2.434.277) 544.997 180.216 727.170 [3] 4.378.555 (3.222.806) 1.155.749 Saldo contábil Ajustes Fornecedores Empréstimos e f inanciamentos Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Salários e encargos Impostos a pagar Dividendos a pagar Outras contas a pagar Passivo circulante 302.989 238 3.364.798 50.493 9.460 43.618 3.771.596 (238) (3.364.798) (3.365.036) Empréstimos e f inanciamentos Provisões para contingências Partes relacionadas Impostos dif eridos passivos Outras contas a pagar Passivo não circulante 6.137 54.868 63.546 201.416 325.966 (6.137) (54.868) (63.546) (201.416) (325.966) Patrim ônio líquido 280.993 468.196 Total do passivo 4.378.555 (3.222.806) Saldo ajustado 302.989 50.493 9.460 43.618 406.560 - [5] [2] [5] [1] [2] [8] 749.189 1.155.749 31 Seção III - Sendas Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura O balanço de 30 de Setembro de 2012 foi utilizado como partida para as projeções. Para fins de projeção do balanço e capital de giro, efetuamos os ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis conforme quadro abaixo. Ajustes ao Patrimônio Líquido R$ 000 Patrimônio Líquido contábil Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos Impostos a recuperar Empréstimos CP Empréstimos LP Caixa Impostos dif eridos ativos 280.993 54.868 (181.348) 1.458.615 (19 881) (19.881) (30.006) 6.137 238 (759.863) (261.979) Outras contas a pagar Patrim ônio Líquido ajustado 749.189 Ativos e passivos não operacionais Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Outras contas a pagar Impostos a recuperar Dívida Líquida Total 3. O valor do investimento em Xantocarpa não foi considerado nas projeções. Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o valor do investimento em Xantocarpa foi considerado pelo seu valor econômico. ô i [1] [1] [2] [3] [4] [5] [5] [6] [7] 201.416 [8] 4. O saldo foi tratado como não operacional. O saldo ativo foi posteriormente somado ao resultado da avaliação de Sendas, aumentando seu valor. 5. O endividamento foi ajustado ao resultado da avaliação. 6. Saldo de caixa foi ajustado ao resultado da avaliação. R$ mil (54.868) 181.348 (1.229.846) (201.416) 30.006 753.488 (521.288) 2. Os saldos entre partes relacionadas foram excluídos das projeções e tratados como itens não operacionais. Posteriormente, da parcela dos saldos de partes relacionadas que foi definida como parte do balanço de cisão, aqueles valores cuja contrapartida eram com CBD foram desconsiderados para a avaliação de Sendas, uma vez que estes valores serão eliminados mediante encontro de contas. [1] [1] [2] [8] [4] [6-5] 7. O saldo de impostos diferidos ativos não foi projetado, já que não espera-se que a companhia gere créditos de impostos no curso normal de suas operações. O valor referente a prejuízos fiscais foi reduzido do cálculo de IR a pagar. 8. Valor não utilizado na projeção uma vez que trata-se de passivo não operacional, gerado pelo questionamento judicial sobre o IPTU aplicável a determinados imóveis no Rio de Janeiro. O valor de R$ 201 milhões foi utilizado como ajuste ao resultado da avaliação. 1. Provisões para contingências e depósitos judiciais referem-se a saldos não operacionais, e portanto não foram considerados nas projeções. Posteriormente estes itens foram ajustados ao resultado da avaliação. 32 Seção III - Sendas Investimentos Investimentos Os investimentos brutos em imobilizado compreendem basicamente a reposição da depreciação. Tal racional foi adotado para projeção uma vez que não é esperada a abertura de novas lojas. A movimentação do permanente (ativo) pode ser observada abaixo. Evolução do im obilizado (R$ 000) Saldo inicial CAPEX Líquido (*) Depreciação e amortizações Saldo f inal CAPEX sobre Receita Líquida 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 725.213 (8.650) 716.563 716.563 30.447 (35.580) 711.430 711.430 31.311 (36.659) 706.082 706.082 32.260 (37.769) 700.573 700.573 33.236 (38.912) 694.897 694.897 34.243 (40.091) 689.049 689.049 35.280 (41.305) 683.024 683.024 36.348 (42.556) 676.816 676.816 37.449 (43.844) 670.421 670.421 38.583 (45.172) 663.832 663.832 39.752 (46.540) 657.043 0,0% 0,8% 0,8% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,6% 0,6% 0,6% (*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período de 48 meses. 33 Seção III - Sendas Projeção do Balanço Patrimonial Projeção do Ativo Histórico Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 dez-11 Projetado set-12 dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 Contas a receber Estoques Outros Créditos Outras Contas a Receber Impostos diferidos ativos Ativo circulante não-financeiro 50.879 262.680 123.210 8.658 445.427 60.492 336.898 93.731 7.869 498.990 41.258 304.140 83.181 1.957 430.536 dez-12 45.776 300.756 80.108 2.223 428.863 dez-13 48.869 321.905 85.521 2.374 4.152 462.822 52.170 341.388 91.298 2.534 7.383 494.773 55.449 362.745 97.036 2.693 9.677 527.600 58.941 385.565 103.147 2.863 11.004 561.520 62.661 409.870 109.656 3.043 11.336 596.566 66.623 435.759 116.590 3.236 11.679 633.887 70.844 463.340 123.977 3.441 12.033 673.635 75.342 492.726 131.848 3.659 12.397 715.972 80.135 524.038 140.235 3.892 12.772 761.073 85.243 557.408 149.174 4.140 13.159 809.124 Imobilizado Ativo Perm anente 780.315 780.315 708.456 708.456 725.213 725.213 716.563 716.563 711.430 711.430 706.082 706.082 700.573 700.573 694.897 694.897 689.049 689.049 683.024 683.024 676.816 676.816 670.421 670.421 663.832 663.832 657.043 657.043 As principais contas de ativo foram projetadas com base nos dias de giro verificados ao longo dos nove primeiros meses de 2012. Os dias de giro utilizados foram: Contas a Receber: 4 dias de giro da Receita Bruta Estoques: 41 dias de giro do Custo Total Outros Créditos: 7 dias de giro da Receita Bruta Outras contas a Receber: 1 dia de giro da Receita Bruta Impostos Diferidos Ativos são referentes a impostos sobre compra de imobilizado, cuja compensação é realizada em 48 meses. 34 Seção III - Sendas Projeção do Balanço Patrimonial Projeção do Passivo Histórico Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 Fornecedores Salários e encargos Impostos a pagar Outras Contas a Pagar Passivo circulante não-financeiro 412.154 33.911 22.349 248.457 716.871 dez-11 469.096 37.302 35.970 312.485 854.853 Projetado set-12 dez-12 302.989 50.493 9.460 43.618 406.560 302.989 50.493 9.592 43.618 406.692 dez-13 324.295 52.534 10.530 45.382 432.741 dez-14 343.922 56.653 11.241 48.940 460.757 dez-15 365.438 59.910 11.948 51.753 489.048 dez-16 388.427 63.704 12.700 55.031 519.861 dez-17 412.913 67.746 13.501 58.523 552.683 dez-18 438.994 72.054 14.355 62.244 587.647 dez-19 466.780 76.645 15.265 66.210 624.899 dez-20 496.384 81.539 16.234 70.437 664.593 dez-21 527.928 86.755 17.266 74.944 706.894 dez-22 561.546 92.317 18.367 79.748 751.978 IR a pagar 248 - - - - - - - - - - - - - O t Outros passivos i 248 - - - - - - - - - - - - - Patrim ônio líquido Total do Passivo 508.622 352.593 749.189 738.735 741.511 740.098 739.125 736.556 732.932 729.263 725.552 721.799 718.011 714.189 1.225.741 1.207.445 1.155.749 1.145.427 1.174.252 1.200.855 1.228.173 1.256.417 1.285.615 1.316.911 1.350.451 1.386.393 1.424.905 1.466.168 Como as contas do ativo, as contas do passivo também foram projetadas tendo por base o histórico de 2012, conforme abaixo: Fornecedores: 41 dias de giro do Custo Total Salários: 23 dias de giro dos Gastos com Pessoal Impostos a pagar: 7 dias de giro dos Impostos Sobre Vendas Outras contas a pagar: 20 dias de giro dos Gastos Totais Capital de Giro (R$ 000) Ativo circulante não-financeiro Pas sivo circulante não-financeiro Capital de Giro Variação no Capital de Giro dez-12 dez-13 dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 428.863 406.692 462.822 432.741 494.773 460.757 527.600 489.048 561.520 519.861 596.566 552.683 633.887 587.647 673.635 624.899 715.972 664.593 761.073 706.894 809.124 751.978 22.171 30.081 34.017 38.552 41.659 43.883 46.240 48.735 51.378 54.179 57.146 (7.909) (3.936) (4.535) (3.107) (2.224) (2.357) (2.496) (2.643) (2.800) (2.967) 1.805 35 Seção III - Sendas Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de caixa projetado Fluxo de caixa (R$ 000) 2012 Lucro antes das despesas f inanceiras Depreciação EBITDA I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não f inanceiro CAPEX Fluxo de caixa operacional Receitas f inanceiras líquidas Fluxo de caixa líquido 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 43.867 8.650 52.517 187.600 35.580 223.180 212.673 36.659 249.331 232.780 37.769 270.549 248.569 38.912 287.482 265.415 40.091 305.506 283.390 41.305 324.695 302.570 42.556 345.126 323.037 43.844 366.881 344.878 45.172 390.050 368.186 46.540 414.726 (10.499) 1.805 43.823 271 44.094 (45.734) (7.909) (30.447) 139.090 4 661 4.661 143.751 (52.013) (3.936) (31.311) 162.072 5 969 5.969 168.041 (56.747) (4.535) (32.260) 177.007 5 752 5.752 182.759 (60.526) (3.107) (33.236) 190.613 5 841 5.841 196.454 (64.538) (2.224) (34.243) 204.501 5 855 5.855 210.356 (68.797) (2.357) (35.280) 218.262 5 772 5.772 224.034 (73.453) (2.496) (36.348) 232.829 6 158 6.158 238.987 (78.422) (2.643) (37.449) 248.367 6 570 6.570 254.937 (83.725) (127.359) (2.800) (2.967) (38.583) (39.752) 264.942 244.649 7 009 7.009 6 469 6.469 271.950 251.117 Com base no fluxo de caixa projetado acima, foram apurados os valores abaixo demonstrados para a avaliação econômica do capital de Sendas. Estes valores não contemplam o investimento de Sendas em Xantocarpa. Taxas de desconto Resultados (R$ 000) 11,3% 11,8% 12,3% Valor presente dos f luxos de caixa Valor presente da perpetuidade 1.190.944 1.407.235 1.163.425 1.244.772 1.136.854 1.107.330 Sub-total 2.598.179 2.408.197 2.244.184 (+) Ativos/passivos não operacionais Valor do capital (521.288) 2.076.891 (521.288) 1.886.909 (521.288) (a) 1.722.896 (a) Conforme descritas na página 32 36 Seção III - Sendas Parcela Cindida de Sendas PREMISSAS E RESULTADOS PARA PARCELA CINDIDA SENDAS A parcela cindida de Sendas inclui a operação de 6 lojas (lojas 1629, 1635, 1685, 1823, 1829 e 1833) e determinados ativos e passivos, definidos pela Administração, conforme o balanço de cisão demonstrado abaixo. Balanço Patrimonial na data-base de 30-set-12 R$ mil Ativos Saldo contábil Ajustes Saldo ajustado Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Dividendos a receber Outras contas a receber Ativo circulante 250.500 1.908 8.726 413 261.546 (250.500) (250.500) 1.908 8.726 413 11.046 Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais 8.496 (8.496) - Impostos a recuperar Partes relacionadas Outras contas a receber - - - 34.659 43.155 (8.496) 34.659 34.659 304.701 (258.996) 45.705 Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante Total do ativo Passivos Saldo contábil Fornecedores Empréstimos e financiamentos Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Salários e encargos Impostos a pagar Dividendos a pagar Outras contas a pagar Passivo circulante 3.419 229.427 2.283 514 1.184 236.827 (229.427) (229.427) 3.419 2.283 514 1.184 7.399 Empréstimos e financiamentos Provisões para contingências Partes relacionadas Impostos diferidos passivos Outras contas a pagar Passivo não circulante 1.931 63.546 1.893 67.371 (1.931) (63.546) (1.893) (67.371) - 504 37.802 38.306 304.701 (258.996) 45.705 Patrimônio líquido Total do passivo Ajustes Saldo ajustado 37 Seção III - Sendas Parcela Cindida de Sendas Demonstração dos Resultados da Parcela Cindida de Sendas Os resultados projetados para a Parcela Cindida referem-se unicamente aos resultados esperados para as 6 lojas (lojas 1629, 1635, 1685, 1823, 1829 e 1833) definidas como parte da cisão, conforme projetado na avaliação das operações de Sendas controladora. Histórico Dem onstração de Resultados (R$ m il) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta Despesas EBIT Margem EBIT Receitas (despesas) não operacionais Lucro antes das despesas financeiras Receitas f inanceiras LAIR IR & CS Lucro líquido Margem líquida EBITDA Margem EBITDA Projetado 2012 2012 2013 2014 2015 223.711 (27.544) 196.167 ((139.326)) 56.840 29,0% (39.026) 17.815 9,1% (2) 17.813 246 18.060 - 74.570 (9.181) 65.389 ((46.442)) 18.947 29,0% (12.542) 6.405 9,8% 6.405 6.405 (2.172) 318.439 (39.208) 279.232 ((204.642)) 74.590 26,7% (57.606) 16.984 6,1% 16.984 290 17.275 (5.849) 339.948 (41.856) 298.092 ((217.027)) 81.065 27,2% (62.028) 19.037 6,4% 19.037 388 19.426 (6.581) 361.314 (44.487) 316.827 ((230.604)) 86.223 27,2% (65.538) 20.685 6,5% 20.685 372 21.057 (7.135) 384.068 (47.288) 336.780 ((245.111)) 91.669 27,2% (69.619) 22.050 6,5% 22.050 375 22.425 (7.600) 2016 408.305 (50.272) 358.032 ((260.563)) 97.470 27,2% (73.965) 23.505 6,6% 23.505 374 23.879 (8.095) 2017 434.123 (53.451) 380.672 ((277.021)) 103.651 27,2% (78.594) 25.056 6,6% 25.056 369 25.425 (8.620) 2018 461.629 (56.838) 404.791 ((294.555)) 110.236 27,2% (83.525) 26.711 6,6% 26.711 393 27.103 (9.191) 2019 490.936 (60.446) 430.490 ((313.236)) 117.254 27,2% (88.779) 28.475 6,6% 28.475 418 28.893 (9.800) 2020 522.167 (64.292) 457.876 ((333.141)) 124.734 27,2% (94.377) 30.357 6,6% 30.357 446 30.803 (10.449) 2021 555.452 (68.390) 487.062 ((354.355)) 132.707 27,2% (100.343) 32.364 6,6% 32.364 475 32.839 (11.141) 2022 18.060 4.233 11.425 12.845 13.922 14.824 15.784 16.804 17.912 19.094 20.354 21.698 9,2% 6,5% 4,1% 4,3% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4% 4,5% 20.653 6.884 18.957 21.069 22.779 24.207 25.727 27.346 29.070 30.906 32.861 34.944 10,5% 10,5% 6,8% 7,1% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 7,2% 38 Seção III - Sendas Parcela Cindida de Sendas Fluxo de Caixa da Parcela Cindida de Sendas Fluxo de caixa (R$ 000) Lucro antes das despesas f inanceiras Depreciação EBITDA I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não f inanceiro CAPEX Fluxo de caixa operacional Receitas f inanceiras líquidas Fluxo de caixa líquido 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 6.405 479 6 884 6.884 16.984 1.972 18 957 18.957 19.037 2.032 21 069 21.069 20.685 2.094 22 779 22.779 22.050 2.157 24 207 24.207 23.505 2.222 25 727 25.727 25.056 2.290 27 346 27.346 26.711 2.359 29 070 29.070 28.475 2.431 30 906 30.906 30.357 2.504 32 861 32.861 32.364 2.580 34 944 34.944 (2.172) (13.391) (8.678) (8.678) (5.849) (1.689) (1.688) 9.731 290 10.021 (6.581) (1.248) (1.736) 11.505 388 11.894 (7.135) (1.374) (1.788) 12.481 372 12.853 (7.600) (1.381) (1.842) 13.383 375 13.758 (8.095) (1.411) (1.898) 14.323 374 14.698 (8.620) (1.502) (1.956) 15.268 369 15.636 (9.191) (1.600) (2.015) 16.264 393 16.657 (9.800) (1.703) (2.076) 17.327 418 17.745 (10.449) (1.814) (2.139) 18.459 446 18.905 (11.141) (1.933) (2.204) 19.667 475 20.141 39 Seção III - Sendas Parcela Cindida de Sendas Resultados Abaixo o resultado da avaliação econômica da Parcela Cindida de Sendas. Taxas de desconto Resultados (R$ 000) 11,3% 11,8% 12,3% Valor presente dos f luxos de caixa Valor presente da perpetuidade 72.719 112.870 70.771 99.839 68.891 88.815 Sub-total 185.588 170.610 157.706 (+) Ativos/passivos não operacionais 190.967 190.967 190.967 Valor do capital 376.555 361.577 348.673 40 IV. Xantocarpa 41 Seção IV - Xantocarpa Receita Bruta Receita Bruta (R$ Milhões) Receita Bruta Histórico 1.397 1.337 1.279 1.224 1.171 1.110 967 890 818 569 5 730 537 5 As p premissas da Administração ç consideram q que as lojas j de Xantocarpa p apresentarão crescimento acumulado anual (CAGR) de 6,3%, no período de projeção, conforme demonstrado a seguir: 190 A projeção de vendas da companhia tem por base o histórico até setembro de 2012, e considera o crescimento estimado pela Administração, do último trimestre de 2012 até 2022. 1.041 Xantocarpa atua no setor de “atacarejo”, setor com características de vendas em grande quantidade tanto para o consumidor final, quanto para clientes corporativos. Os resultados da companhia são oriundos das onze lojas da bandeira Assaí localizadas no Estado do Rio de Janeiro. Projetado R$ m ilhões 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita Bruta Mesmas Lojas Crescimento Mesmas Lojas Receita Bruta Total 537 537 730 730 569 569 190 818 7,9% 818 890 8,7% 890 967 8,7% 967 1.041 7,7% 1.041 1.110 6,6% 1.110 1.171 5,6% 1.171 1.224 4,5% 1.224 1.279 4,5% 1.279 1.337 4,5% 1.337 1.397 4,5% 1.397 190 42 Seção IV - Xantocarpa Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Receita Liquida e Deduções da Receita Bruta As deduções e impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados de forma consolidada e com base na alíquota histórica média dos últimos 3 exercícios – de 2010 à setembro de 2012, conforme demonstrado nos quadros abaixo: Receita Líquida vs. Dedução Histórico 103 90 131 112 140 154 176 1.221 1.168 1.118 1.070 1.024 970 910 845 778 167 502 463 22 148 169 122 67 74 715 2010 2011 2012 537 730 569 (74) (90) (67) 13,7% 12,4% 11,7% 12,6% 639 R$ milhões Receita Bruta Impostos Alíquota Média Projetado 161 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita Líquida Impostos O quadro abaixo demonstra a projeção dos impostos sobre vendas e respectiva Receita Líquida: Em R$ m il Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Deduções sobre Receita Bruta (%) 2010 2011 536.562 (73.614) 462.948 13,7% 729.577 (90.405) 639.171 12,4% Histórico Projetado 2012 2012 568.911 (66.652) 502.259 11,7% 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 189.637 818.474 889.681 967.083 (22.217) (103.201) (112.179) (121.939) 167.420 715.273 777.502 845.145 11,7% 12,6% 12,6% 12,6% 2013 2014 1.041.065 (131.267) 909.798 12,6% 1.109.775 (139.931) 969.845 12,6% 1.171.368 (147.697) 1.023.671 12,6% 1.224.080 (154.343) 1.069.737 12,6% 1.279.163 (161.288) 1.117.875 12,6% 1.336.725 (168.546) 1.168.179 12,6% 1.396.878 (176.131) 1.220.747 12,6% 43 Seção IV - Xantocarpa Lucro Bruto e Custos Lucro Bruto e Custos O lucro bruto foi calculado com base nas projeções da margem bruta (lucro bruto sobre a receita líquida) fornecidas pela Administração. O custo manteve-se proporcional ao crescimento do lucro bruto e da receita líquida durante o período de projeção. Lucro Bruto e Margem (R$ Milhões) Receita Líquida vs Custos (R$ Bilhões) 2 0 ,0 % 20 0 1 8 ,0 % 18 0 16 0 13,6% 1 6 ,0 % 1 4 ,0 % 12 0 1 2 ,0 % 40 167 160 153 147 141 133 8 ,0 % 6 ,0 % 24 60 125 1 0 ,0 % 116 80 107 70 10 0 100 86 14 0 60 1,2 1,1 1,2 1,0 1,1 1,0 1,1 0,9 1,0 0,9 1,0 0,8 0,9 0,8 0,8 0,7 0,8 0,7 0,2 0,1 0,7 0,6 0,5 0,4 0,6 0,6 0,5 0,4 13,1% 13,7% 13,7% 14,2% , 14,0% 13,8% 13 8% 13,8% 13 8% 13,8% 13 8% 13,7% 13 7% 13,7% 13 7% 13,7% 13 7% 13 5% 14,0% 13,5% 4 ,0 % 20 2 ,0 % - 0 ,0 % 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita líquida Histórico Em R$ m il Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta 2010 2011 Lucro Bruto Custos 2012 Margem Bruta Projetado 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 462.948 639.171 502.259 167.420 715.273 777.502 845.145 (402.502) (553.135) (431.995) (143.606) (615.436) (670.542) (728.869) 60.446 86.036 70.264 23.814 99.837 106.960 116.276 13,1% 13,5% 14,0% 14,2% 14,0% 13,8% 13,8% 2012 2013 2014 909.798 (784.663) 125.135 13,8% 969.845 (836.541) 133.304 13,7% 1.023.671 (883.125) 140.546 13,7% 1.069.737 (923.099) 146.637 13,7% 1.117.875 (964.872) 153.003 13,7% 1.168.179 (1.008.524) 159.655 13,7% 1.220.747 (1.054.126) 166.621 13,6% 44 Seção IV - Xantocarpa Despesas Operacionais Despesas Operacionais O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas operacionais: R$ milhões Despesas com vendas Depreciação Despesas administrativas Despesas Gerais %Receita Líquida 2010 64 3 67 14,5% Histórico Projetado 2011 2012 2012 2013 81 63 21 78 6 5 1 5 9 87 68 22 92 13,6% 13,6% 13,3% 12,9% 2014 85 6 8 98 12,6% 2015 92 6 7 105 12,4% 2016 99 7 7 113 12,4% 2017 105 7 8 121 12,4% 2018 111 8 8 127 12,4% 2019 116 8 9 133 12,5% 2020 122 9 9 140 12,5% 2021 127 10 9 146 12,5% 2022 133 10 10 153 12,5% As premissas de projeção foram as seguintes: • Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na Data-Base, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi projetada em aproximadamente 5,5% ao ano. • Administrativas: projetada a partir das premissas da Administração, a partir de 2013, quando foi definido como um percentual de 1,10% sobre o faturamento bruto. Este percentual foi reduzido para 0,9% em 2014 e 0,7% entre 2015 e 2022. • Vendas: projetada a partir da receita bruta, assumindo um percentual de 9,5% do faturamento, durante todos os períodos. 45 Seção IV - Xantocarpa EBITDA EBITDA Histórico 2011 462.948 60.446 (63.558) 239 0,1% 639.171 86.036 (81.033) 10.601 1,7% Projetado 2012 502.259 70.264 (63.218) 11.957 2,4% 2012 2013 167.420 23.814 (21.073) 3.986 2,4% 715.273 99.837 (86.758) 18.387 2,6% 2014 2015 777.502 106.960 (92.527) 20.211 2,6% 845.145 116.276 (98.642) 23.903 2,8% 2016 2017 909.798 125.135 (106.189) 25.732 2,8% 969.845 133.304 (113.197) 27.430 2,8% 2018 2019 1.023.671 140.546 (119.480) 28.953 2,8% 1.069.737 146.637 (124.856) 30.256 2,8% 2020 1.117.875 153.003 (130.475) 31.617 2,8% 2021 1.168.179 159.655 (136.346) 33.040 2,8% 2022 1.220.747 166.621 (142.482) 34.527 2,8% EBITDA e Margem (R$ Milhões) 2,8% 40 2,6% 2,4% 35 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 3 ,0 % 2,6% 2,4% 2 ,5 % 30 2 ,0 % 2010 2011 2012 2012 34,53 31,62 30,26 28,95 2014 27,43 2013 25,73 20,21 0,1% 3,99 5 11,96 10 18,39 15 23,90 20 33,04 1,7% 25 10,60 Receita Líquida Lucro Bruto Despesas Operacionais EBITDA % Margem EBITDA 2010 0,24 Em R$ m il 1 ,5 % 1 ,0 % 0 ,5 % 0 ,0 % - 2015 EBITDA 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 margem % 46 Seção IV - Xantocarpa Demonstração dos Resultados do Exercício DRE Projetada Histó rico D e m o ns t ra ç ã o de R e s ult a do s ( R $ 0 0 0 ) R e c e it a brut a Deduçõ es so bre receita R e c e it a lí quida 2 0 10 5 3 6 .5 6 2 (73.614) 4 6 2 .9 4 8 2 0 11 7 2 9 .5 7 7 (90.405) 6 3 9 .17 1 2 0 12 5 6 8 .9 11 (66.652) 5 0 2 .2 5 9 P ro jetado 2 0 12 18 9 .6 3 7 (22.217) 16 7 .4 2 0 2 0 13 8 18 .4 7 4 (103.201) 7 15 .2 7 3 2 0 14 8 8 9 .6 8 1 (112.179) 7 7 7 .5 0 2 (121.939) 8 4 5 .14 5 2 0 16 1.0 4 1.0 6 5 (131.267) 9 0 9 .7 9 8 2 0 17 1.10 9 .7 7 5 (139.931) 9 6 9 .8 4 5 (147.697) 1.0 2 3 .6 7 1 (154.343) 1.0 6 9 .7 3 7 (161.288) 1.117 .8 7 5 2022 1.3 9 6 .8 7 8 (168.546) 1.16 8 .17 9 (176.131) 1.2 2 0 .7 4 7 (553.135) (431.995) (143.606) (615.436) (728.869) (784.663) (1.008.524) (1.054.126) 8 6 .0 3 6 7 0 .2 6 4 2 3 .8 14 9 9 .8 3 7 10 6 .9 6 0 116 .2 7 6 12 5 .13 5 13 3 .3 0 4 14 0 .5 4 6 14 6 .6 3 7 15 3 .0 0 3 15 9 .6 5 5 16 6 .6 2 1 13,1% 13,5% 14,0% 14,2% 14,0% 13,8% 13,8% 13,8% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,7% 13,6% (63.558) (81.033) (63.218) (21.073) (86.758) (92.527) (98.642) (106.189) (113.197) (119.480) (124.856) (136.346) (142.482) M argem EB IT Receitas (despesas) não o peracio nais Luc ro a nt e s da s de s pe s a s f ina nc e ira s Receitas (despesas) financeiras LA IR IR & CS Luc ro lí quido M argem líquida E B IT D A M argem EB ITDA ( 3 .112 112 ) -0,7% 134 ( 2 .9 7 8 ) - - - - - - - - - - - 7 .0 046 2 .7 741 13 .0 079 14 .4 433 17 .6 633 18 .9 947 2 0 .10 10 6 2 1.0 1 066 2 1.7 1 781 2 2 .5 528 2 3 .3 309 2 4 .14 14 0 0,8% 1,4% 1,6% 1,8% 1,9% 2,1% 2,1% 2,1% 2,1% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% - - - - - - - - - - - - 5 .0 0 3 7 .0 4 6 2 .7 4 1 13 .0 7 9 14 .4 3 3 200 200 200 28 208 326 5 .2 0 3 7 .2 4 6 2 .7 6 9 13 .2 8 7 14 .7 5 9 - - (130.475) 5 .0 003 ( 2 .7 7 8 ) ( 2 .7 7 8 ) - (964.872) 2021 1.3 3 6 .7 2 5 6 0 .4 4 6 Despesas co merciais (923.099) 2020 1.2 7 9 .16 3 (402.502) E B IT (883.125) 2 0 19 1.2 2 4 .0 8 0 Luc ro brut o Despesas administrativas (836.541) 2 0 18 1.17 1.3 6 8 Custo s M argem bruta (670.542) 2 0 15 9 6 7 .0 8 3 5 .2 0 3 7 .2 4 6 (653) 2 .116 (3.138) 10 .14 9 (3.489) 11.2 7 0 17 .6 3 3 391 18 .0 2 4 (4.266) 13 .7 5 8 18 .9 4 7 2 0 .10 6 2 1.0 6 6 2 1.7 8 1 2 2 .5 2 8 2 3 .3 0 9 2 4 .14 0 398 382 365 370 389 408 447 19 .3 4 4 2 0 .4 8 9 2 1.4 3 1 2 2 .15 1 2 2 .9 17 2 3 .7 18 2 4 .5 8 7 (6.149) 13 .19 5 (6.942) 13 .5 4 6 (7.263) 14 .16 8 (7.507) 14 .6 4 4 (7.768) 15 .14 9 (8.040) 15 .6 7 8 (8.335) 16 .2 5 1 -0,6% 0,8% 1,4% 1,3% 1,4% 1,4% 1,6% 1,5% 1,4% 1,4% 1,4% 1,4% 1,3% 1,3% 239 10 .6 0 1 11.9 5 7 3 .9 8 6 18 .3 8 7 2 0 .2 11 2 3 .9 0 3 2 5 .7 3 2 2 7 .4 3 0 2 8 .9 5 3 3 0 .2 5 6 3 1.6 17 3 3 .0 4 0 3 4 .5 2 7 0,1% 1,7% 2,4% 2,4% 2,6% 2,6% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8% 47 Seção IV - Xantocarpa Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial na data-base de 30-set-12 R$ m il Saldo contábil Ajustes 29.336 4.731 63.568 3.287 6.123 (29.336) (3.287) - 4.731 63.568 6.123 107.045 (32.623) 74.422 6.449 986 30.578 (6.449) (986) (30.578) - Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante 77.952 10.000 125.965 (38.013) 77.952 10.000 87.952 Total do ativo 233.010 (70.636) 162.374 Ativos Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Ativo circulante Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais Partes relacionadas Saldo ajustado [4] [3] [5] [1] [2] Ativos Passivos Saldo Saldo contábil contábil Fornecedores Partes relacionadas Salários e encargos Impostos a pagar Outras contas a pagar Pas sivo circulante 71.593 120.079 3.672 2.089 3.414 200.846 (120.079) (120.079) Provisões para contingências Outras contas a pagar 1.780 10.504 (1.780) - 10.504 Pas sivo não circulante 12.284 (1.780) 10.504 Patrim ônio líquido 19.881 51.222 71.103 Total do passivo 233.010 Saldo Saldo Ajustes Ajustes ajustado ajustado (70.636) 71.593 [2] 3.672 2.089 3.414 80.767 [1] 162.374 48 Seção IV - Xantocarpa Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura O balanço de 30 de setembro de 2012 foi utilizado como partida para as projeções. Para fins de projeção do balanço e capital de giro, efetuamos os ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis conforme quadro abaixo. Ajustes ao Patrimônio Líquido R$ 000 Patrimônio Líquido contábil Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Impostos a recuperar Caixa Impostos dif eridos ativos Patrim ônio Líquido ajus tado 19.881 1.780 (986) 89.501 (3.287) (29.336) (6.449) 71.103 Ativos e passivos não operacionais R$ 000 Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Impostos a recuperar Dívida Líquida Total 1. Provisões para contingências e depósitos judiciais referem-se a saldos não operacionais, e portanto não foram considerados nas projeções. Posteriormente estes itens foram ajustados ao resultado da avaliação. 2. Os saldos entre partes relacionadas foram excluídos das projeções e tratados como itens não operacionais. 3. O saldo foi tratado como não operacional. O saldo ativo foi posteriormente somado ao resultado da avaliação. [1] [1] [2] [3] [4] [5] 4. Saldo de caixa foi ajustado ao resultado da avaliação. 6. O saldo de impostos diferidos ativos não foi projetado, já que não espera-se que a companhia gere créditos de impostos no curso normal de suas operações. O valor referente a prejuízos fiscais foi reduzido do cálculo de IR a pagar. (1.780) [1] 986 [1] (89.501) [2] 3.287 29.336 [3] [4] (57.671) 49 Seção IV - Xantocarpa Investimentos Investimentos Os investimentos brutos em imobilizado compreendem basicamente a reposição da depreciação. Tal racional foi adotado para projeção uma vez que não é esperada a abertura de novas lojas. A movimentação do Ativo Permanente pode ser observada abaixo: Evolução do im obilizado (R$ 000) Saldo inicial CAPEX Depreciação p ç e amortizações ç Saldo f inal CAPEX sobre Receita Líquida 3M 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 87.952 ((1.244)) 86.708 86.708 8.299 ((5.308)) 89.699 89.699 8.714 ((5.778)) 92.636 92.636 9.124 ((6.270)) 95.489 95.489 9.534 ((6.786)) 98.237 98.237 9.963 ((7.324)) 100.877 100.877 10.412 ((7.887)) 103.402 103.402 10.880 ((8.474)) 105.808 105.808 11.370 ((9.089)) 108.089 108.089 11.881 ((9.731)) 110.239 110.239 11.881 ((10.387)) 111.734 0,0% 1,2% 1,1% 1,1% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% (*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período de 48 meses. 50 Seção IV - Xantocarpa Balanço Patrimonial Projetado Projeção do Ativo Histórico Projetado Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 dez-11 set-12 dez-12 dez-13 dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 Contas a receber Estoques Outros Créditos Impostos diferidos ativos 5.074 53.899 4.703 - 9.400 58.956 5.033 - 4.731 63.568 6.123 - 4.731 63.394 6.123 - 5.105 67.921 6.607 1.132 5.549 74.002 7.182 2.037 6.031 80.439 7.806 2.701 6.493 86.597 8.404 3.110 6.921 92.322 8.958 3.253 7.305 97.463 9.455 3.400 7.634 101.875 9.881 3.553 7.978 106.485 10.325 3.713 8.337 111.302 10.790 3.880 8.712 116.335 11.276 3.981 Ativo circulante não-financeiro 63.676 73.389 74.422 74.248 80.764 88.769 96.978 104.603 111.454 117.624 122.943 128.501 134.309 140.304 Imobilizado Ativo Perm anente 80.577 80.577 89.005 89.005 87.952 87.952 86.708 86.708 89.699 89.699 92.636 92.636 95.489 95.489 98.237 98.237 100.877 100.877 103.402 103.402 105.808 105.808 108.089 108.089 110.239 110.239 111.734 111.734 144.253 162.394 162.374 160.956 170.463 181.405 192.467 202.841 212.331 221.026 228.750 236.589 244.548 252.038 Total do Ativo dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 As principais contas de ativo foram projetadas com base nos dias de giro verificados ao longo dos nove primeiros meses de 2012. Os dias de giro utilizados foram: Contas a Receber: 2 dias de giro da Receita Bruta Estoques: 40 dias de giro do Custo Total Outros Créditos: 3 dias de giro da Receita Bruta Outras contas a receber: 1 dia de giro da Receita Bruta 51 Seção IV - Xantocarpa Balanço Patrimonial Projetado Projeção do Passivo Histórico Projetado Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 dez-11 set-12 dez-12 dez-13 Fornecedores Salários e encargos Impostos a pagar Outras Contas a Pagar Pas sivo circulante não-financeiro 68.073 1.984 1.089 4.358 75.504 74.318 2.471 3.515 11.588 91.891 71.593 3.672 2.089 13.918 91.271 71.398 3.819 2.089 14.477 91.783 76.495 3.931 2.426 14.901 97.753 83.345 4.192 2.637 15.892 106.066 90.594 4.469 2.866 16.942 114.872 97.529 4.811 3.085 18.238 123.664 103.978 5.129 3.289 19.442 131.838 109.768 5.414 3.471 20.521 139.174 114.736 5.657 3.628 21.445 145.466 119.928 5.912 3.791 22.410 152.041 125.354 6.178 3.961 23.418 158.911 131.022 6.456 4.140 24.472 166.090 Patrim ônio líquido 68.749 70.503 71.103 69.173 72.710 75.339 77.595 79.176 80.494 81.852 83.285 84.549 85.637 85.948 144.253 162.394 162.374 160.956 170.463 181.405 192.467 202.841 212.331 221.026 228.750 236.589 244.548 252.038 Total do Passivo dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 Assim como as contas do ativo, as contas do passivo também foram projetadas tendo por base o histórico de 2012, conforme abaixo: Fornecedores: 45 dias de giro do Custo Total Salários: 16 dias de giro da Despesa com Pessoal Impostos a pagar: 8 dias de giro de Impostos Sobre Vendas Capital de Giro (R$ 000) dez-12 dez-13 Ativo circulante não-financeiro Pas sivo circulante não-financeiro 74.248 91.783 80.764 97.753 88.769 106.066 96.978 114.872 104.603 123.664 111.454 131.838 117.624 139.174 122.943 145.466 128.501 152.041 134.309 158.911 140.304 166.090 (17.535) (16.990) (17.296) (17.894) (19.061) (20.383) (21.550) (22.523) (23.540) (24.602) (25.785) Capital de Giro Variação no Capital de Giro 685 (545) dez-14 307 dez-15 598 dez-16 1.167 dez-17 1.322 dez-18 1.167 dez-19 973 dez-20 1.017 dez-21 1.063 dez-22 1.183 52 Seção IV - Xantocarpa Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de caixa projetado Fluxo de caixa (R$ 000) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Lucro antes das despesas f inanceiras Depreciação EBITDA 2.741 1.244 3.986 13.079 5.308 18.387 14.433 5.778 20.211 17.633 6.270 23.903 18.947 6.786 25.732 20.106 7.324 27.430 21.066 7.887 28.953 21.781 8.474 30.256 22.528 9.089 31.617 23.309 9.731 33.040 24.140 10.387 34.527 I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não f inanceiro CAPEX Fluxo de caixa operacional Despesas financeiras líquidas líq idas Fluxo de caixa líquido (653) 685 4.018 28 4.046 (3.138) (545) (8.299) 6.404 208 6.612 (3.489) 307 (8.714) 8.315 326 8.641 (4.266) 598 (9.124) 11.112 391 11.503 (6.149) 1.167 (9.534) 11.216 398 11.613 (6.942) 1.322 (9.963) 11.847 382 12.229 (7.263) 1.167 (10.412) 12.446 365 12.810 (7.507) 973 (10.880) 12.841 370 13.211 (7.768) 1.017 (11.370) 13.496 389 13.885 (8.040) 1.063 (11.881) 14.181 408 14.590 (8.335) 1.183 (11.881) 15.493 447 15.940 Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores para a totalidade do capital de Xantocarpa: Taxas de desconto Resultados (R$ 000) Valor presente dos f luxos de caixa Valor presente da perpetuidade 11,3% 11,8% 12,3% 68.190 89.325 66.621 79.012 65.105 70.288 Sub-total 157.515 145.633 135.393 (+) Ativos/passivos não operacionais (57.671) (57.671) (57.671) (b) 99.844 87.962 Valor do capital 77.722 (b) Conforme demonstrado na página 49. 53 V. Barcelona 54 Seção V - Barcelona Receita Bruta Receita Bruta (R$ Milhões) Receita Bruta 31.122 28.036 25.061 19.533 17.017 1 13 3.703 10.7 726 8.084 84 5.578 8 2 2.965 988 2.7 705 Para a projeção de receita das lojas já existentes, foram consideradas premissas de crescimento nominal de mesmas lojas, p j , indicadas na tabela abaixo. 3.531 3 A receita bruta foi projetada, considerando as seguintes premissas: (i) crescimento nominal de vendas de mesmas lojas; e (ii) cronograma de abertura de novas lojas. 22.220 Barcelona atua no “atacarejo”, com a modalidade de comércio de autosserviço com características de vendas em grande quantidade tanto para o consumidor final, quanto para clientes corporativos. Para projetar a receita de novas lojas foi considerado um faturamento médio anual por loja de R$ 101 milhões, que é ajustado pela inflação ao longo dos anos de projeção. Além disso, tomou-se como base o cronograma de novas lojas fornecido pela Administração, como apresentado no quadro abaixo. Histórico Cronogram a de abertura Novas Lojas Abertas Mesmas Lojas Lojas no Final do Periodo Receita Bruta Novas Lojas Receita Bruta Mesmas Lojas Crescimento Mesmas Lojas Receita Bruta Total 2010 2011 2012 2.705 - 3.531 - 2.965 - 2.705 3.531 2.965 Projetado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 988 12,5% 12 39 51 1.312 4.265 7,9% 17 51 68 2.021 6.063 8,7% 15 68 83 1.938 8.787 8,7% 15 83 98 2.097 11.605 7,7% 15 98 113 2.259 14.758 6,7% 8 113 121 1.291 18.242 5,7% 8 121 129 1.378 20.842 4,7% 8 129 137 1.463 23.598 4,7% 8 137 145 1.547 26.490 4,7% 8 145 153 1.627 29.494 4,7% 5.578 8.084 13.703 17.017 19.533 22.220 25.061 28.036 31.122 988 10.726 55 Seção V - Barcelona Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Os impostos sobre as vendas (PIS, Cofins e ICMS) foram projetados com base na alíquota histórica média dos últimos 3 exercícios – de 2010 à setembro de 2012. Receita Líquida vs. Dedução 2.654 2.391 2.137 1.895 1 666 1.666 2.461 3.234 2.723 28.468 22.924 20.325 15.566 9.811 80 908 7.395 244 241 5.102 476 297 12.534 915 689 17.868 1.168 25.646 1.451 R$ milhões Receita Bruta Deduções % Receita Bruta Média Histórica 2010 2.705 (244) 9,0% 2011 3.531 (297) 8,4% 8,5% 2012 2.965 (241) 8,1% 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita Líquida Impostos O quadro abaixo demonstra a projeção das deduções sobre a Receita Bruta e da Receita Líquida: R$ m ilhões Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Deduções % Receita Bruta 2010 2011 2.705 (244) 2.461 9,03% 3.531 (297) 3.234 8,41% Histórico Projetado 2012 2012 2.965 (241) 2.723 8,14% 988 (80) 908 8,14% 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 5.578 (476) 5.102 8,53% 8.084 (689) 7.395 8,53% 10.726 (915) 9.811 8,53% 13.703 (1.168) 12.534 8,53% 17.017 (1.451) 15.566 8,53% 19.533 (1.666) 17.868 8,53% 22.220 (1.895) 20.325 8,53% 25.061 (2.137) 22.924 8,53% 28.036 (2.391) 25.646 8,53% 31.122 (2.654) 28.468 8,53% 56 Seção V - Barcelona Lucro Bruto e Custos Lucro Bruto e Custos O lucro bruto foi calculado com base nas projeções da margem bruta (lucro bruto sobre a receita líquida). A margem histórica foi de 14,6% em 2010 e de 14,3% em 2012. A Administração estima que em 2013 a taxa seja de 14,7% e que a partir de 2014 a taxa se mantenha constante em 14,5%. Lucro Bruto e Margem (R$ Milhões) Receita Líquida vs Custos (R$ Bilhões) 2 0 ,0 % 5 .0 0 0 1 8 ,0 % 4 .5 0 0 14,7%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5%14,5% 14,6% 13,6%14,3%14,3% 1 6 ,0 % 3 .5 0 0 1 4 ,,0 % 3 .0 0 0 1 2 ,0 % 3.719 3.324 2.591 1.817 1.423 1.072 750 129 5 00 388 440 1 .0 0 0 359 1 .5 0 0 2.257 2 .0 0 0 2.947 2 .5 0 0 4.128 28,5 24,3 25,6 21,9 22,9 19,6 20,3 17,4 17,9 15,3 15,6 13,3 12,5 10,7 9,8 8,4 7,4 6,3 5,1 4,4 0,9 0,8 2,7 2,3 3,2 2,8 2,5 2,1 4 .0 0 0 1 0 ,0 % 8 ,0 % 6 ,0 % 4 ,0 % 2 ,0 % - 0 ,0 % 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita Bruta Histórico R$ m ilhões Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta Lucro Bruto Receita líquida Margem Bruta Projetado 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2.461 (2.101) 359 14,6% 3.234 (2.794) 440 13,6% 2.723 (2.335) 388 14,3% 908 (778) 129 14,3% 5.102 (4.352) 750 14,7% 7.395 (6.323) 1.072 14,5% 9.811 (8.389) 1.423 14,5% 12.534 (10.717) 1.817 14,5% 15.566 (13.309) 2.257 14,5% 17.868 (15.277) 2.591 14,5% 20.325 (17.378) 2.947 14,5% 22.924 (19.600) 3.324 14,5% 25.646 (21.927) 3.719 14,5% 28.468 (24.340) 4.128 14,5% 57 Seção V - Barcelona Despesas Operacionais Despesas Operacionais O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas gerais: R$ milhões Despesas com vendas Depreciação Despesas administrativas Despesas Gerais %Receita Líquida 2010 267 21 288 11,7% Histórico Projetado 2011 2012 set/12 2013 344 283 85 481 26 27 8 43 9 51 370 310 102 575 11,4% 11,4% 11,2% 11,3% 2014 697 70 73 841 11,4% 2015 925 102 97 1.124 11,5% 2016 1.168 130 111 1.409 11,2% 2017 1.434 165 138 1.736 11,2% 2018 1.626 204 158 1.988 11,1% 2019 1.828 238 180 2.245 11,0% 2020 2.037 257 203 2.496 10,9% 2021 2.278 286 227 2.791 10,9% 2022 2.529 319 251 3.099 10,9% As premissas de projeção foram as seguintes: • Depreciação: projetadas tomando-se como base o ativo imobilizado na Data-Base, bem como os novos investimentos. A taxa média de depreciação foi projetada em aproximadamente 7,0% ao ano. • Administrativas: projetadas a partir das premissas da Administração, que assumem o percentual de 0,91% do faturamento bruto de 2012 até 2015 e em 2016 passa para 0,81%, mantendo-se constante. • Vendas: projetada a partir da receita bruta, assumindo um percentual de 8,63% do faturamento até 2015. A partir de então foi assumida uma redução 0,1% a.a. da taxa até 2020, atingindo 8,13%. 58 Seção V - Barcelona EBITDA EBITDA 3.234 440 (370) 2.723 388 (310) 908 129 (102) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 5.102 750 (575) 7.395 1.072 (841) 9.811 1.423 (1.124) 12.534 1.817 (1.409) 15.566 2.257 (1.736) 17.868 2.591 (1.988) 20.325 2.947 (2.245) 22.924 3.324 (2.496) 25.646 3.719 (2.791) 28.468 4.128 (3.099) 92 96 106 35 218 301 400 538 686 807 940 1.085 1.214 1.347 3,8% 3,0% 3,9% 3,9% 4,3% 4,1% 4,1% 4,3% 4,4% 4,5% 4,6% 4,7% 4,7% 4,7% EBITDA e margem (R$ milhões) 1 .4 0 0 4,3% 1 .2 0 0 3,9% 3,8% 3,9% 4,1% 4,1% 4,3% 4,4% 4,5% 4,6% 4,7% 4,7% 4,7% 5 ,0 % 4 ,5 % 4 ,0 % 1 .0 0 0 3,0% 3 ,5 % 1.214 1.085 940 807 538 400 301 200 218 400 686 600 1.347 3 ,0 % 800 35 Margem EBITDA 2.461 359 (288) Histórico Projetado 2012 2012 106 EBITDA 2011 96 Receita líquida Lucro bruto Despesas Operacionais 2010 92 R$ m ilhões 2 ,5 % 2 ,0 % 1 ,5 % 1 ,0 % 0 ,5 % - 0 ,0 % EBITDA margem % 59 Seção V - Barcelona Demonstração dos Resultados do Exercício Barcelona - Demonstração de resultados projetada Histórico Dem ons tração de Resultados (R$ m ilhões) Projetado 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Custos 2.705 (244) 2.461 (2.101) 3.531 (297) 3.234 (2.794) 2.965 (241) 2.723 (2.335) 988 (80) 908 (778) 5.578 (476) 5.102 (4.352) 8.084 (689) 7.395 (6.323) 10.726 (915) 9.811 (8.389) 13.703 (1.168) 12.534 (10.717) 17.017 (1.451) 15.566 (13.309) 19.533 (1.666) 17.868 (15.277) 22.220 (1.895) 20.325 (17.378) 25.061 (2.137) 22.924 (19.600) 28.036 (2.391) 25.646 (21.927) 31.122 (2.654) 28.468 (24.340) Lucro bruto Margem bruta Despesas administrativas Despesas comerciais EBIT Margem EBIT Receitas (despesas) não operacionais Lucro ante s das despesas financeiras Receitas (despesas) financeiras LAIR IR & CS 359 14,6% 14 6% (288) 71 2,9% (0) 71 (46) 25 (8) 440 13,6% 13 6% (370) 70 2,2% 2 72 (87) (15) 5 388 14,3% 14 3% (310) 79 2,9% 79 (45) 34 (10) 129 14,3% 14 3% (102) 27 3,0% 27 27 (7) 750 14,7% 14 7% (575) . 175 3,4% 175 175 (42) 1.072 14,5% 14 5% (841) 231 3,1% 231 231 (57) 1.423 14,5% 14 5% (1.124) 298 3,0% 298 298 (101) 1.817 14,5% 14 5% (1.409) 408 3,3% 408 408 (139) 2.257 14,5% 14 5% (1.736) 521 3,3% 521 521 (177) 2.591 14,5% 14 5% (1.988) 603 3,4% 603 603 (205) 2.947 14,5% 14 5% (2.245) 702 3,5% 702 702 (239) 3.324 14,5% 14 5% (2.496) 828 3,6% 828 828 (282) 3.719 14,5% 14 5% (2.791) 928 3,6% 928 928 (316) 4.128 14,5% 14 5% (3.099) 1.029 3,6% 1.029 1.029 (350) Lucro líquido Margem líquida EBITDA Margem EBITDA 17 (10) 24 21 133 174 197 269 344 398 463 547 613 679 0,7% -0,3% 0,9% 2,3% 2,6% 2,4% 2,0% 2,1% 2,2% 2,2% 2,3% 2,4% 2,4% 2,4% 92 96 106 35 218 301 400 538 686 807 940 1.085 1.214 1.347 3,8% 3,0% 3,9% 3,9% 4,3% 4,1% 4,1% 4,3% 4,4% 4,5% 4,6% 4,7% 4,7% 4,7% 60 Seção V - Barcelona Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial na data-base de 30-set-12 R$ m il Ativos Saldo contábil Ajustes Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Ativo circulante 306.527 41.815 393.968 20.778 73.354 836.444 (306.527) (20.778) (16.309) (343.615) Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais (26.136) 3.416 Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangíveis Saldo ajustado Passivo os [6] 41.815 393.968 [4] 57.045 [9] 492.829 26.136 (3.416) - 418.407 (418.407) - 81.962 366.676 476.596 (81.962) - Ativo não circulante 1.320.921 (477.649) 843.272 Total do ativo 2.157.365 (821.264) 1.336.101 . Fornecedores Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Salários e encargos Outras Contas a pagar Pas sivo circulante Saldo contábil 368.898 343.847 809.231 30.981 125.974 1.678.931 Ajustes (343.847) (809.231) (93.030) (1.246.108) Saldo ajustado 368.898 30.981 32.944 432.823 [5] [2] [7] [10] Empréstimos e financiamentos 2.701 (2.701) - [5] [1] [2] Outras contas a pagar 153.553 (153.553) - [8] Pas sivo não circulante 156.255 (156.255) - Patrim ônio líquido 322.179 581.098 [3] 366.676 476.596 Total do passivo 2.157.365 (821.264) 903.277 1.336.101 61 Seção V - Barcelona Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura O balanço de 30 de setembro de 2012 foi utilizado como partida para as projeções. Para fins de projeção do balanço e capital de giro, efetuamos os seguintes ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis. 1. Depósitos Judiciais referem-se a saldos não operacionais, e portanto, não foram considerados nas projeções. Posteriormente o este item foi ajustado ao resultado da avaliação. 2. Os saldos entre partes relacionadas foram excluídos das projeções e tratados como itens não operacionais. p Posteriormente,, da parcela p dos saldos de partes relacionadas que foi definida como parte do balanço de cisão, aqueles valores cuja contraparte eram com CBD foram desconsiderados para a avaliação de Barcelona, uma vez que estes valores serão eliminados mediante conta de cotas. 3. O valor do investimento em Sendas não foi considerado nas projeções. Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o valor do investimento em Sendas foi considerado pelo seu valor econômico. 4. O saldo foi tratado como não operacional. O saldo ativo foi posteriormente somado ao resultado da avaliação de Barcelona, aumentando seu valor. A seguir, estão demonstrados os ajustes e efeitos no Patrimônio Líquido: Ajustes ao Patrim ônio Líquido Patrimônio Líquido contábil Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos Impostos a recuperar Empréstimos CP Empréstimos LP Caixa Outras Contas a Pagar Outras contas Outras contas a receber Impostos dif eridos ativos Patrim ônio Líquido ajus tado Ativos e passivos não operacionais Depósitos judiciais Partes relacionadas Impostos a recuperar Outras Contas a Pagar Dívida Líquida R$ 000 322.179 (3.416) [1] 390.823 (81.962) (20.778) 2.701 343.847 (306.527) 93.030 153.553 (16.309) 26.136 903.277 [2] [3] [4] [5] [5] [6] [7] [8] [9] [10] R$ 000 3.416 [1] (390.823) [2] 20.778 [4] (67.222) [7] (40.021) [5,6] 5. O endividamento foi ajustado ao resultado da avaliação. Outras contas Outras contas a receber 16.309 [9] 6. Saldo de caixa foi ajustado ao resultado da avaliação. Impostos dif eridos ativos (26.136) [10] Total (153.553) [8] (611.116) 62 Seção V - Barcelona Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura 7. Item composto por parcela de curto prazo de dívida por aquisição de sociedade e adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). A parcela referente a aquisição de sociedades foi ajustada ao valor da empresa. O AFAC foi ajustado contra o patrimônio líquido, como se o aumento de capital já fosse efetuado. 8. Valores referentes a passivos não operacionais, principalmente provisão para contingências e aquisições de sociedades (longo prazo). Montante ajustado ao valor da empresa. 9. O saldo não foi utilizado na projeção dos saldos patrimoniais uma vez que trata-se de passivo não operacional, gerado basicamente por instrumentos financeiros e créditos de fornecedores. 10. O saldo de impostos diferidos ativos não foi projetado, já que não espera-se que a companhia gere créditos de impostos no curso normal de suas operações. O valor referente à prejuízos fiscais foi reduzido do cálculo de IR a Pagar. A seguir, estão demonstrados os ajustes e efeitos no Patrimônio Líquido: Ajustes ao Patrim ônio Líquido Patrimônio Líquido contábil Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos Impostos a recuperar Empréstimos CP Empréstimos LP Caixa Outras Contas a Pagar Outras contas Outras contas a receber Impostos dif eridos ativos Patrim ônio Líquido ajus tado Ativos e passivos não operacionais Depósitos judiciais Partes relacionadas Impostos a recuperar Outras Contas a Pagar Dívida Líquida Outras contas R$ 000 322.179 (3.416) [1] 390.823 (81.962) (20.778) 2.701 343.847 (306.527) 93.030 153.553 (16.309) 26.136 903.277 [2] [3] [4] [5] [5] [6] [7] [8] [9] [10] R$ 000 3.416 [1] (390.823) [2] 20.778 [4] (67.222) [7] (40.021) [5,6] (153.553) [8] Outras contas a receber 16.309 [9] Impostos dif eridos ativos (26.136) [10] Total (611.116) 63 Seção V - Barcelona Investimentos Investimentos Os investimentos incluem gastos com novas lojas e CAPEX de manutenção que corresponde à depreciação das lojas. Em 2013 foi considerado um investimento de R$ 296 milhões para a expansão de 12 novas lojas Assaí. Em 2014 será feito o maior investimento, sendo desembolsado R$ 438 milhões. De 2015 até 2017 serão abertas 15 novas lojas por ano e nos períodos seguintes serão abertas 8 novas lojas por ano. O cálculo de CAPEX foi realizado a partir de um investimento médio por nova loja, corrigido anualmente pela inflação. O imobilizado deprecia a uma taxa de 7,0% ao ano, equivalente à taxa média ponderada dos ativos fixos registrados na Data-Base. O cronograma de investimentos e a movimentação do permanente (ativo) pode ser observado abaixo. abaixo Evolução do im obilizado (R$ 000) Saldo inicial CAPEX Depreciação e amortizações Saldo f inal CAPEX sobre Receita Líquida 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 843.272 (7.864) 835.408 835.408 296.439 (43.458) 1.088.389 1.088.389 437.838 (70.238) 1.455.989 1.455.989 429.067 (101.639) 1.783.418 1.783.418 474.571 (130.209) 2.127.779 2.127.779 518.090 (164.639) 2.481.230 2.481.230 563.837 (203.517) 2.841.551 2.841.551 389.606 (237.938) 2.993.219 2.993.219 430.957 (256.647) 3.167.529 3.167.529 459.051 (285.598) 3.340.982 3.340.982 488.583 (318.658) 3.510.907 0,0% 5,8% 5,9% 4,4% 3,8% 3,3% 3,2% 1,9% 1,9% 1,8% 1,7% (*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período de 48 meses. 64 Seção V - Barcelona Projeção do Balanço Patrimonial Projeção do Ativo Histórico Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 Contas a receber Estoques Outros contas a receber Partes relacionadas Impostos diferidos ativos Ativo circulante não-financeiro 57.855 408.528 39.236 34.692 (4.698) 535.614 Investimentos Imobilizado Ati Ativo Perm P anente t Total do Ativo - dez-11 42.659 412.332 68.544 416.695 97 940.327 Projetado set-12 41.815 393.968 57.045 492.829 - - dez-12 45.522 393.968 57.045 496.535 - dez-13 64.232 550.746 80.491 695.469 - dez-14 93.093 800.087 116.658 1.009.837 - dez-15 123.514 1.061.539 154.779 1.339.831 - dez-16 157.794 1.356.160 197.737 1.711.691 dez-17 195.956 1.684.144 245.559 2.125.658 - - dez-18 224.937 1.933.218 281.875 2.440.030 - dez-19 255.876 2.199.123 320.646 2.775.645 - dez-20 288.593 2.480.304 361.644 3.130.541 - dez-21 322.855 2.774.773 404.579 3.502.207 dez-22 358.382 3.080.112 449.099 3.887.594 - - 621.875 621 875 621.875 799.639 799 639 799.639 843.272 843 272 843.272 835.408 835 408 835.408 1.088.389 1 088 389 1.088.389 1.455.989 1 455 989 1.455.989 1.783.418 1 783 418 1.783.418 2.127.779 2 127 779 2.127.779 2.481.230 2 481 230 2.481.230 2.841.551 2 841 551 2.841.551 2.993.219 2 993 219 2.993.219 3.167.529 3 167 529 3.167.529 3.340.982 3 340 982 3.340.982 3.510.907 3 510 907 3.510.907 1.157.490 1.739.966 1.336.101 1.331.943 1.783.857 2.465.827 3.123.249 3.839.470 4.606.889 5.281.581 5.768.864 6.298.070 6.843.189 7.398.501 As principais contas de ativo foram projetadas com base no giro observado nos nove primeiros meses de 2012: • Contas a receber: giro de 4 dias sobre a Receita Bruta. • Estoques: giro de 46 dias sobre o Custo Total. • Outras contas a receber: giro de 5 dias sobre a Receita Bruta. 65 Seção V - Barcelona Projeção do Balanço Patrimonial Projeção do Passivo Histórico Balanço Patrimonial (R$ 000) dez-10 dez-11 Projetado set-12 dez-12 dez-13 dez-14 dez-15 dez-16 dez-17 dez-18 dez-19 dez-20 dez-21 dez-22 Fornecedores Salários e encargos Outras contas a pagar Passivo circulante não-financeir 241.962 19.577 268.859 530.398 398.506 21.396 325.530 745.431 368.898 30.981 32.944 432.823 368.898 28.031 32.944 429.873 544.021 39.551 46.409 629.982 807.880 57.323 67.847 933.050 1.095.180 76.055 90.700 1.261.935 1.399.138 96.037 113.692 1.608.867 1.737.516 117.864 140.052 1.995.432 1.994.484 133.690 160.361 2.288.534 2.268.816 150.252 181.144 2.600.211 2.558.908 167.403 201.338 2.927.649 2.862.708 187.278 225.119 3.275.105 3.177.724 207.886 250.023 3.635.633 Patrim ônio líquido 627.092 994.535 903.277 902.070 1.153.876 1.532.777 1.861.315 2.230.604 2.611.457 2.993.047 3.168.653 3.370.421 3.568.084 3.762.868 1.157.490 1.739.966 1.336.101 1.331.943 1.783.857 2.465.827 3.123.249 3.839.470 4.606.889 5.281.581 5.768.864 6.298.070 6.843.189 7.398.501 Total do Passivo • A conta Fornecedores foi projetada com base no valor bruto das compras e o prazo de pagamento de 43 dias, em acordo com os 9 primeiros meses de 2012. A partir do ano seguinte o prazo aumentou para 45 dias, conforme a média histórica dos últimos três anos. Nos anos posteriores, foi sendo aumentado um dia por ano, até o prazo se estabelecer em 47 dias, que foi considerado um prazo aceitável para que se capturasse seu efetivo poder de barganha. • Salários e encargos: giro de 30 dias sobre as Despesas com Pessoal. • Outras contas a pagar: giro de 29 dias sobre Gastos Totais. O quadro abaixo demonstra o Capital de Giro projetado, resultando em alta necessidade de investimento em giro, haja visto seu plano de expansão; Capital de Giro (R$ 000) Ativo circulante não-financeiro Passivo circulante não-financeiro Capital de Giro Variação no Capital de Giro dez-10 535.614 530.398 5.216 dez-11 Histórico Projetado set-12 dez-12 940.327 745.431 194.896 492.829 432.823 60.005 (189.680) 134.891 496.535 429.873 66.663 (6.657) dez-13 695.469 629.982 65.487 1.176 dez-14 1.009.837 933.050 76.788 (11.301) dez-15 1.339.831 1.261.935 77.897 (1.109) dez-16 1.711.691 1.608.867 102.825 (24.928) dez-17 2.125.658 1.995.432 130.227 (27.402) dez-18 2.440.030 2.288.534 151.496 (21.269) dez-19 2.775.645 2.600.211 175.434 (23.938) dez-20 3.130.541 2.927.649 202.892 (27.458) dez-21 3.502.207 3.275.105 227.102 (24.210) dez-22 3.887.594 3.635.633 251.961 (24.859) 66 Seção V - Barcelona Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de caixa projetado Fluxo de caixa (R$ 000) Lucro antes das despesas f inanceiras 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 27.394 174.739 231.213 298.319 408.160 520.950 602.999 701.731 828.230 928.078 1.028.572 7.864 43.458 70.238 101.639 130.209 164.639 203.517 237.938 256.647 285.598 318.658 EBITDA 35.258 218.197 301.450 399.958 538.369 685.588 806.516 939.669 1.084.876 1.213.676 1.347.230 I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não f inanceiro CAPEX Fluxo de caixa operacional Fluxo de caixa líquido (6.514) (6.657) 22.087 22.087 (41.564) 1.176 (296.439) (118.630) (118.630) (57.386) (11.301) (437.838) (205.074) (205.074) (101.405) (1.109) (429.067) (131.623) (131.623) (138.750) (24.928) (474.571) (99.880) (99.880) (177.099) (27.402) (518.090) (37.003) (37.003) (204.996) (21.269) (563.837) 16.414 16.414 (238.565) (23.938) (389.606) 287.561 287.561 Depreciação (281.574) (27.458) (430.957) 344.888 344.888 (315.523) (24.210) (459.051) 414.892 414.892 (349.690) (24.859) (488.583) 484.098 484.098 Com base no fluxo de caixa projetado acima, foram apurados os resultados abaixo demonstrados para a avaliação econômica do capital de Barcelona. Estes valores não contemplam o investimento de Barcelona em Sendas. Taxas de desconto Resultados (R$ 000) 11,3% 11,8% 12,3% Valor presente dos f luxos de caixa Valor presente da perpetuidade 179.250 3.258.294 161.244 2.842.303 144.152 2.498.691 Sub-total 3.437.544 3.003.547 2.642.843 (+) Ativos/passivos não operacionais Valor de 100% do capital (611.116) 2.826.428 (611.116) 2.392.432 (611.116) (c) 2.031.727 (c) Conforme descritas na página 62. 67 Seção V - Barcelona Parcela Cindida Barcelona Uma vez que a parcela cindida de Barcelona não inclui operações da controladora, mas apenas investimentos e outros ativos e passivos não diretamente relacionados às operações de Barcelona, a Parte Cindida não foi avaliada por fluxo de caixa descontado. Adicionalmente, a Parcela Cindida de Barcelona será incorporada em sua controlada Sendas. Desta forma, os valores de investimentos serão eliminados por encontro de contas. Balanço Patrimonial cindido de Barcelona (em R$ mil) Ativos Caixa Investimentos R$ 000 210.448 81.962 Intangível 200.000 Total do ativo 492.410 Passivos R$ 000 Mútuos 281.962 Contas a pagar 210.448 Total do ativo 492.410 68 VI. Sé 69 Seção VI - Sé Receita Bruta Receita Bruta A receita de Sé é oriunda fundamentalmente das suas operações de varejo (hipermercados, supermercados e mini-mercados), representando cerca de 93,7% do total da receita bruta em dezembro de 2011. Foi projetada de acordo com as premissas de crescimento nominal por bandeira. Nesse sentido, é interessante observar que o crescimento das lojas menores é mais acentuado, devido ao estágio de maturação dessas lojas, como é o caso do Extra Hiper, Extra Minimercado e também das Drogarias. O efeito dessas projeções é expresso no gráfico de Receita Bruta a seguir: Premissas de crescimento nominal por Bandeira (Sé) Segue abaixo tabela de crescimento projetado para o grupo Sé: Por bandeira Extra Hiper Extra Super Minimercado Pão de Açucar Drogarias Postos Delivery Varejo Planejamento estratégico 2012 2013 2014 5,7% 5,8% 5,4% 8,6% 8,4% 7,8% 9,9% 8,5% 7,6% 6,7% 6,6% 6,0% 8,2% 7,3% 7,3% 5,4% 5,5% 6,0% 0,0% 0,0% 0,0% 6,5% 6,5% 6,0% 2015 5,4% 7,8% 7,6% 6,0% 7,3% 6,0% 0,0% 6,0% 2.808 2.644 2.491 2.346 2.210 2.082 1.961 1.848 1.741 1.633 1.149 383 1.517 CAGR 6,25% Sé 37,3% 18,6% 0,1% 37,7% 0,4% 5,9% 100,0% 1.437 Vendas por Bandeira 2011 Extra Hiper Extra Super Minimercado Extra Pão de Açúcar Drogarias Postos Total Receita Bruta (R$ Milhões) 2016 até 2022 5,4% 7,8% 7,6% 6,0% 7,3% 6,0% 0,0% 6,0% 70 Seção VI - Sé Receita Líquida e Deduções da Receita Bruta Lucro Bruto 252 2.556 237 2.407 223 210 2.136 2.267 198 2.012 186 1.895 166 1.682 176 171 1.570 1.786 172 1.462 33 133 1.383 1.051 126 As deduções foram projetadas a partir da diferença entre receita líquida e receita bruta projetadas. 1.311 Deduções 98 Receita Líquida e Deduções sobre a Receita Bruta Para projetar o Lucro Bruto foi utilizada a margem bruta histórica de 26,3% sobre receita bruta e 28,9% sobre Receita Líquida. 350 Receita líquida Deduções sobre receita O quadro abaixo demonstra a projeção dos impostos sobre vendas e respectiva Receita Líquida: R$ Milhões Receita bruta Deduções % Receita bruta Receita líquida CMV Lucro bruto % Receita bruta % Receita líquida 2010 1.437 (126) -8,8% 1.311 (957) 354 24,7% 27,0% 2011 1.517 (133) -8,8% 1.383 (981) 402 26,5% 29,1% Histórico Projetado 2012 2012 1.149 383 (98) (33) -8,5% -8,5% 1.051 350 (751) (250) 300 100 26,1% 26,1% 28,5% 28,5% 2013 1.633 (172) -10,5% 1.462 (1.037) 424 26,0% 29,0% 2014 1.741 (171) -9,8% 1.570 (1.115) 455 26,2% 29,0% 2015 1.848 (166) -9,0% 1.682 (1.196) 486 26,3% 28,9% 2016 1.961 (176) -9,0% 1.786 (1.269) 516 26,3% 28,9% 2017 2.082 (186) -9,0% 1.895 (1.347) 548 26,3% 28,9% 2018 2.210 (198) -9,0% 2.012 (1.430) 582 26,3% 28,9% 2019 2.346 (210) -9,0% 2.136 (1.518) 618 26,3% 28,9% 2020 2.491 (223) -9,0% 2.267 (1.612) 656 26,3% 28,9% 2021 2.644 (237) -9,0% 2.407 (1.711) 696 26,3% 28,9% 2022 2.808 (252) -9,0% 2.556 (1.817) 739 26,3% 28,9% 71 Seção VI - Sé Lucro Bruto e Custos Lucro Bruto e Custos Foi projetado aumento da margem de contribuição de 28,5% em 2012 para 29,0% em 2013, retornando à margem observada em 2011. Lucro vs. Margem Bruta (R$ Milhões) Receita Bruta vs Custo (R$ Bilhões) 2 9 ,5 % 2 9 ,0 % 2 8 ,5 % 739 696 656 618 582 548 516 486 455 424 2 6 ,5 % 402 2 7 ,0 % 300 100 2 7 ,5 % 354 1,4 1,0 1,5 1,0 1,5 1,0 1,6 1,0 1,7 1,1 1,8 1,2 2,0 1,3 2,1 1,3 2,2 1,4 2,3 1,5 2,5 1,6 2,6 1,7 2,8 1,8 2 8 ,0 % 2 6 ,0 % 2 5 ,5 % R$ m ilhões Receita líquida Custo do Material Vendido Lucro Bruto Margem Bruta 2010 1.311 957 354 27,0% 2011 1.383 981 402 29,1% Histórico Projetado 2012 2012 1.051 350 751 250 300 100 28,5% 28,5% 2013 1.462 1.037 424 29,0% 2014 1.570 1.115 455 29,0% 2015 1.682 1.196 486 28,9% 2016 1.786 1.269 516 28,9% 2017 1.895 1.347 548 28,9% 2018 2.012 1.430 582 28,9% 2019 2.136 1.518 618 28,9% 2020 2.267 1.612 656 28,9% 2021 2.407 1.711 696 28,9% 2022 2.556 1.817 739 28,9% 72 Seção VI - Sé Despesas Operacionais Despesas Operacionais O quadro abaixo demonstra a projeção das despesas operacionais: Despesas - R$ Milhões Despesas adm inistrativas Despesa Operacional Depreciação Receita Líquida Despesas Administrativas (% Receita Líquida) 2010 (278) (264) (14) 1.311 21,2% 2011 (298) (279) (19) 1.383 21,5% Histórico Projetado 2012 2012 (218) (70) (206) (69) (12) (2) 1.051 350 20,7% 20,1% 2013 (302) (295) (7) 1.462 20,7% 2014 (325) (318) (7) 1.570 20,7% 2015 (344) (336) (7) 1.682 20,4% 2016 (365) (357) (8) 1.786 20,4% 2017 (387) (379) (8) 1.895 20,4% 2018 (411) (403) (8) 2.012 20,4% 2019 (436) (427) (8) 2.136 20,4% 2020 (463) (454) (9) 2.267 20,4% 2021 (491) (482) (9) 2.407 20,4% 2022 (521) (512) (9) 2.556 20,4% As premissas de projeção foram as seguintes: • Despesas Operacionais: projetadas como percentual da Receita Líquida por bandeira, conforme tabela abaixo. As projeções demonstram ligeiro ganho de escala ao longo do período. % despesas operacionais societária por Bandeira 17,0% 521.096 490.930 462.551 435.851 410.730 18,0% 387.090 19,0% 364.844 20,0% 343.906 37,3% 18,6% 0,1% 37,7% 0,4% 5,9% 0,0% 21,0% 325.392 Representat ividade 302.064 2015 até 2014 2022 19,0% 19,0% 20,5% 20,2% 26,2% 25,9% 22,1% 22,1% 26,7% 26,6% 8,0% 8,1% 23,9% 23,9% 217.894 70.318 2013 18,8% 20,9% 26,7% 22,1% 26,9% 8,0% 24,1% 22,0% 297.514 2012 19,1% 21,7% 27,9% 22,7% 27,2% 8,0% 24,3% 23,0% 277.887 Bandeira Extra Hiper Extra Super Minimercado Extra Pão de Açúcar Drogarias Postos Delivery Despesas (R$ Milhões) 16,0% • Depreciação: Foi projetada com base na taxa de depreciação histórica. 73 Seção VI - Sé EBITDA EBITDA EBITDA - R$ Milhões Lucro bruto Despesas administrativas Despesa Operacional Receitas (despesas) não-operacionais Lucro ante s das despesas financeiras % sobre receita líquida Receitas (despesas) f inanceiras Lucro ante s dos im postos Imposto de renda Contribuição social Lucro líquido % sobre receita líquida EBITDA (líquido de não operacionais ) % sobre receita líquida 2010 354 (278) (264) (1) 75 5,7% 0 75 75 0 91 6,9% 2011 402 (298) (279) 1 106 7,6% 0 106 106 8% 123 8,9% Histórico Projetado 2012 2012 300 100 (218) (70) (206) (69) (2) (2) 80 28 7,6% 7,9% 0 0 80 28 (5) (2) 80 21 8% 6% 94 31 8,9% 8,9% 2013 424 (302) (295) 122 8,4% 3 125 (22) (8) 96 7% 129 8,9% 2014 455 (325) (318) 130 8,3% 3 133 (23) (8) 102 6% 137 8,7% 2015 486 (344) (336) 143 8,5% 3 146 (25) (9) 111 7% 150 8,9% 2016 516 (365) (357) 152 8,5% 3 155 (27) (10) 118 7% 159 8,9% 2017 548 (387) (379) 161 8,5% 3 164 (30) (11) 123 7% 169 8,9% 2018 582 (411) (403) 171 8,5% 3 174 (43) (16) 115 6% 179 8,9% 2019 618 (436) (427) 182 8,5% 3 185 (46) (17) 122 6% 190 8,9% 2020 656 (463) (454) 193 8,5% 3 196 (49) (18) 130 6% 202 8,9% 2021 696 (491) (482) 205 8,5% 3 209 (52) (19) 138 6% 214 8,9% 2022 739 (521) (512) 218 8,5% 3 222 (55) (20) 146 6% 227 8,9% EBITDA (R$ Milhões) 1 0,0 % 9 ,0 % 8 ,0 % 7 ,0 % 1 ,0 % 227.433 214.274 201.888 179.252 168.918 159.189 150.028 137.311 129.447 2 ,0 % 93.965 3 ,0 % 123.362 4 ,0 % 31.322 5 ,0 % 190.228 6 ,0 % 90.672 Sé apresentou margem EBITDA média de 8,3% entre 2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 8,9% entre Set/12 à 2022. 0 ,0 % 74 Seção VI - Sé Demonstração dos Resultados do Exercício Demonstração de Resultados (R$ Mil) Receita bruta Deduções sobre receita Receita líquida Custos Lucro bruto Margem bruta Despesas administrativas EBIT Margem EBIT Lucro antes das despesas financeiras Receitas financeiras LAIR IR & CS Histórico Projetado 2010 2011 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 1.436.875 1.516.844 1.148.820 382.940 1.633.207 1.741.160 1.847.866 1.961.250 2.081.738 2.209.786 2.345.879 2.490.535 2.644.306 2.807.778 (125.842) (133.388) (97.543) (32.514) (171.533) (171.092) (165.535) (175.693) (186.486) (197.957) (210.148) (223.107) (236.882) (251.526) 1.311.032 1.383.457 1.051.277 350.426 1.461.674 1.570.068 1.682.331 1.785.557 1.895.252 2.011.829 2.135.731 2.267.428 2.407.424 2.556.252 (956.825) (981.440) (751.483) (250.494) (1.037.188) (1.114.603) (1.195.853) (1.269.207) (1.347.158) (1.430.002) (1.518.053) (1.611.646) (1.711.138) (1.816.911) 354.208 402.017 299.794 99.931 424.486 455.465 486.478 516.350 548.093 581.827 617.678 655.782 696.285 739.341 27,0% 29,1% 28,5% 28,5% 29,0% 29,0% 28,9% 28,9% 28,9% 28,9% 28,9% 28,9% 28,9% 28,9% (277.887) (297.514) (217.894) (70.318) (302.064) (325.392) (343.906) (364.844) (387.090) (410.730) (435.851) (462.551) (490.930) (521.096) 76.321 104.503 81.900 29.614 122.423 130.073 142.572 151.507 161.003 171.097 181.826 193.232 205.356 218.245 5,8% 7,6% 7,8% 8,5% 8,4% 8,3% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 75.249 105.639 79.977 27.691 122.423 130.073 142.572 151.507 161.003 171.097 181.826 193.232 205.356 218.245 200 200 200 97 3 066 3.066 3 189 3.189 3 102 3.102 3 180 3.180 3 151 3.151 2 628 2.628 2 792 2.792 2 966 2.966 3 151 3.151 3 348 3.348 75.449 105.839 80.177 27.788 125.489 133.262 145.674 154.687 164.154 173.725 184.618 196.198 208.507 221.593 (6.608) (29.842) (31.692) (34.646) (36.791) (40.898) (59.043) (62.746) (66.683) (70.868) (75.317) Lucro líquido Margem líquida 75.449 5,8% 105.839 7,7% 80.177 7,6% 21.180 6,0% 95.647 6,5% 101.570 6,5% 111.027 6,6% 117.895 6,6% 123.256 6,5% 114.683 5,7% 121.872 5,7% 129.514 5,7% 137.638 5,7% 146.275 5,7% EBITDA Margem EBITDA 90.672 6,9% 123.362 8,9% 93.965 8,9% 31.322 8,9% 129.447 8,9% 137.311 8,7% 150.028 8,9% 159.189 8,9% 168.918 8,9% 179.252 8,9% 190.228 8,9% 201.888 8,9% 214.274 8,9% 227.433 8,9% 75 Seção VI - Sé Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrim onial na data-base de R$ m il 30-set-12 Ativos Saldo contábil Ajustes Saldo ajustado Caixa e aplicações Contas a receber Estoques Impostos a recuperar Di id d a receber Dividendos b Outras contas a receber Ativo circulante 396.111 20.455 87.740 11.285 34 195 34.195 6.162 555.949 (396.111) (11.285) (34 195) (34.195) (441.592) 20.455 87.740 6.162 114.357 Impostos diferidos ativos Depósitos judiciais Impostos a recuperar Partes relacionadas Outras contas a receber 93.459 53.703 5.069 1.612.691 26.266 (93.459) (53.703) (5.069) (1.612.691) - 26.266 Investimentos Imobilizado Intangíveis Ativo não circulante 677.821 198.127 173.133 2.840.269 (677.821) (2.442.743) 198.127 173.133 397.526 Total do ativo 3.396.218 (2.884.335) 511.883 Passivos [1] [2] [1] [3] [6] [5] Saldo contábil Ajustes Saldo ajustado Fornecedores Empréstimos e financiamentos Adiantamentos de clientes Partes relacionadas S lá i e encargos Salários Impostos a pagar Impostos Parcelados Dividendos a pagar Outras contas a pagar Passivo circulante 24.310 1.152.483 18 047 18.047 3.877 4.401 6.230 1.209.348 (1.152.483) (4.401) (1.156.884) 24.310 18 047 18.047 3.877 6.230 52.464 Empréstimos e financiamentos Provisões para contingências Partes relacionadas Impostos parcelados Outras contas a pagar Passivo não circulante (0) 50.047 41.102 1.229 92.377 0 (50.047) (41.102) (91.149) 1.229 1.229 Patrim ônio líquido 2.094.492 471.006 2.565.498 Total do passivo 3.396.218 (777.027) 2.619.191 [1] [2] [4] [1] [3] [6] [7] [4] [6] 76 Seção VI - Sé Balanço Patrimonial de Abertura Balanço Patrimonial de Abertura O balanço de 30 de Setembro de 2012 foi utilizado como partida para as projeções. Para fins de projeção do balanço e capital de giro, efetuamos os ajustes ao patrimônio líquido ou reclassificações contábeis conforme quadro abaixo. Ajustes ao Patrim ônio Líquido Patrimônio Líquido contábil Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos Impostos a recuperar Empréstimos CP Empréstimos LP Assunção de dívidas Caixa Impostos parcelados Impostos dif eridos ativos Dividendos a receber Total Ativos e passivos não operacionais Provisões para contingências Depósitos judiciais Partes relacionadas Ajuste partes relacionadas (controladas Sé) Investimentos Impostos a recuperar Impostos parcelados Dívida Líquida Impostos dif eridos ativos Dividendos a receber Total R$ m il 2.094.492 50.047 (53.703) (460 208) (460.208) (677.821) (16.354) (0) (396.111) 45.503 (93.459) (34.195) 458.190 R$ m il (50.047,01) 53.703,40 1.540.485,41 16.353,72 (45.502,63) 396.111,40 93.458,83 34.195,40 1.945.300 [1] [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] 1. Provisões para contingências e depósitos judiciais referem-se a saldos não operacionais, e portanto não foram considerados nas projeções. Posteriormente estes itens foram ajustados ao resultado da avaliação. 2. Os saldos entre partes relacionadas foram excluídos das projeções e tratados como itens não operacionais. Posteriormente, da parcela dos saldos de partes relacionadas que foi definida como parte do balanço de cisão, aqueles valores cuja contrapartida eram com CBD foram desconsiderados para a avaliação de Sendas, uma vez que estes valores serão eliminados mediante encontro de contas. contas 3. Os valores de Investimento foram desconsiderados para projeção. Posteriormente, para o cálculo dos valores consolidados, o valor dos investimentos em Sendas, Barcelona, FIC e GPAMP foram considerados por seu valor econômico. 4. O saldo foi tratado como não operacional. O saldo ativo foi posteriormente somado ao resultado da avaliação de Sendas, aumentando seu valor. 5. Saldo de caixa ajustado ao resultado da avaliação. [1] [1] [2] [3] [4] [6] [5] [7] [8] 6. O parcelamento de impostos foi considerado como não operacional, e ajustado ao valor da empresa. 7. O saldo de impostos diferidos ativos não foi projetado, já que não espera-se que a companhia gere créditos de impostos no curso normal de suas operações. O valor referente à prejuízos fiscais foi reduzido do cálculo de IR a Pagar. 8. O valor de dividendos a receber não é considerado como operacional. 77 Seção VI - Sé Investimentos Investimentos Capex (R$ milhões) s) 9.000 Os investimentos em imobilizado compreendem basicamente a reposição da depreciação. Tal racional foi adotado para a projeção uma vez que não é esperada abertura de novas lojas. 8.000 7.000 7.848 7.618 7.394 7.176 6.965 6.761 6.562 6.369 6.011 A movimentação do ativo permanente pode ser observado abaixo. 6.182 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 - Saldo do im obilizado Saldo inicial CAPEX Bruto Depreciação Saldo Final 2012 371.260 (1.708) 369.552 2013 369.552 6.011 (7.025) 368.539 2014 368.539 6.182 (7.238) 367.483 2015 367.483 6.369 (7.457) 366.395 2016 366.395 6.562 (7.683) 365.274 2017 365.274 6.761 (7.915) 364.120 2018 364.120 6.965 (8.155) 362.930 2019 362.930 7.176 (8.402) 361.705 2020 361.705 7.394 (8.656) 360.442 2021 360.442 7.618 (8.918) 359.141 2022 359.141 7.848 (9.188) 357.801 (*) CAPEX líquido de impostos – os impostos são ativados como créditos tributários, os quais são aproveitados no período de 48 meses. 78 Seção VI - Sé Projeção do Balanço Patrimonial Projeção do Balanço Patrimonial Histórico Balanço Patrim onial (R$ Mil) 2010 2011 2012 Projetado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 23.746 101.107 3.573 26.653 155.080 20.455 87.740 6.162 26.266 140.623 21.274 87.740 4.255 25.529 138.798 22.683 90.823 4.537 27.220 820 146.083 24.183 97.602 4.837 29.019 1.458 157.098 25.665 104.717 5.133 30.798 1.911 168.223 27.240 111.140 5.448 32.687 2.173 178.687 28.913 117.966 5.783 34.696 2.238 189.595 30.691 125.220 6.138 36.830 2.306 201.185 32.582 132.930 6.516 39.098 2.376 213.502 Imobilizado Ativo Perm anente 348 746 348.746 348.746 372 792 372.792 372.792 371 260 371.260 371.260 369 552 369.552 369.552 368 539 368.539 368.539 367 483 367.483 367.483 366 395 366.395 366.395 365 274 365.274 365.274 364 120 364.120 364.120 362 930 362.930 362.930 361 705 361.705 360 442 360.442 359 141 359.141 357 801 357.801 361.705 360.442 359.141 357.801 Total do Ativo 490.249 527.872 511.883 508.350 514.621 524.581 534.618 543.962 553.715 564.116 575.207 587.034 599.645 613.092 Fornecedores Salários e encargos Impostos a pagar Outras Contas a Pagar Pas sivo circulante não-financeiro 36.291 12.138 14.823 7.518 70.770 39.027 13.701 14.912 7.845 75.486 24.310 18.047 3.877 7.459 53.693 24.310 14.484 3.877 5.986 48.657 25.164 15.572 5.113 6.436 52.285 27.042 16.791 5.100 6.940 55.874 29.014 17.757 4.935 7.339 59.044 30.793 18.850 5.237 7.791 62.672 32.685 20.012 5.559 8.271 66.527 34.695 21.247 5.901 8.781 70.624 36.831 22.560 6.264 9.324 74.979 39.102 23.956 6.651 9.901 79.609 41.515 25.439 7.061 10.514 84.530 44.082 27.017 7.498 11.166 89.763 IR a pagar Outros passivos 51.324 51.324 42.395 42.395 - - - - - - Patrim ônio líquido 368.155 409.991 458.190 459.693 462.337 468.707 475.574 481.290 487.188 493.492 500.228 507.425 515.114 523.329 Total do Passivo 490.249 527.872 511.883 508.350 514.621 524.581 534.618 543.962 553.715 564.116 575.207 587.034 599.645 613.092 0 0 (0) (0) (0) 36.726 149.838 7.345 44.072 2.522 240.503 2022 18.294 88.795 8.287 26.128 141.503 (0) (0) 34.591 141.126 6.918 41.509 2.448 226.591 2021 Contas a receber Estoques Outros Créditos Outras Contas a Receber Impostos diferidos ativos Ativo circulante não-financeiro (0) (0) 38.997 159.100 7.799 46.796 2.598 255.291 0 0 79 Seção VI - Sé Fluxo de Caixa Projetado Fluxo de caixa projetado Fluxo de caixa (R$ 000) 2012 2013 2014 2015 (31.692) (34.646) (36.791) (40.898) (59.043) (62.746) (66.683) (70.868) (75.317) (7.426) (7.954) (6.837) (7.053) (7.493) (7.961) (8.460) (8.990) (9.555) (6 182) (6.182) (6 369) (6.369) (6 562) (6.562) (6 761) (6.761) (6 965) (6.965) (7 176) (7.176) (7 394) (7.394) (7 618) (7.618) (7 848) (7.848) 92.010 101.059 108.998 114.207 105.751 112.344 119.351 126.798 134.713 Variação da dívida Despesas financeiras líquidas Fluxo de caixa líquido 97 19.677 3.066 93.003 2.966 122.317 205.356 8.918 214.274 - 2022 (29.842) (3.657) (6 011) (6.011) 89.936 2.792 115.136 193.232 8.656 201.888 - 2021 (6.608) (3.211) 19.580 2.628 108.379 181.826 8.402 190.228 - 2020 I.R. e C.S. pagos Variação do capital de giro não financeiro CAPEX Fluxo de caixa operacional 3.151 117.358 171.097 8.155 179.252 - 2019 130.073 7.238 137.311 - 3.180 112.178 161.003 7.915 168.918 - 2018 122.423 7.025 129.447 - 3.102 104.161 151.507 7.683 159.189 - 2017 29.614 1.708 31.322 (1.923) 3.189 95.200 142.572 7.457 150.028 - 2016 Lucro antes das despesas financeiras Depreciação EBITDA Despesas não operacionais 3.151 129.949 218.245 9.188 227.433 - 3.348 138.061 Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores obtidos para o capital de Sé, exceto seus investimentos em Sendas, Barcelona, FIC e GPAMP, foram: R$ m ilhões Valor presente dos f luxos Perpetuidade Sub total Ativos/passivos não operacionais Valor do capital próprio Taxas 11,3% 641.220 773.677 1.414.898 1.945.300 3.360.197 de desconto 11,8% 626.909 684.357 1.311.266 1.945.300 3.256.566 12,3% 613.082 608.794 1.221.876 1.945.300 (d) 3.167.176 (d) Conforme descrito na página 77 80 VII. FIC 81 Seção VII - FIC Receita com operações de crédito Receitas com operações de crédito As receitas da intermediação financeira são oriundas dos produtos Crédito Direto ao Consumidor (“CDC”), Empréstimo Pessoal e financiamento de cartão de crédito (CDC, Empréstimo Pessoal, Flex, Private Label e Private Label embandeirado) Com base na projeção dos saldos médios e taxas de juros mensais, calculou-se as receitas com operações de crédito. O crescimento médio do saldo de operações de crédito (CAGR) foi projetado como 7% ao ano. O resultado histórico e a projeção das receitas são os seguintes: e m R$ m il 2010 2011 His tórico Projetado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Valores históri cos e projeção CDC1 Cartões 2 Outros Receita total com operações de cré dito 1Considerou-se 75.136 592.384 66.015 28.248 537.402 63.159 6.816 401.667 42.068 21.046 428.182 - 31.710 424.361 - 27.906 467.716 - 3.974 540.952 - 576.519 - 614.426 - 654.824 - 697.879 - 743.764 - 792.667 - 733.534 628.808 450.551 449.229 456.071 495.622 544.926 576.519 614.426 654.824 697.879 743.764 792.667 que esse produto não seria mais comercializado a partir de 2011 Podemos verificar no gráfico abaixo que a receita com operações de crédito acompanha o faturamento (compras efetuadas) com os cartões de crédito: Receita com operações de crédito x faturamento dos cartões 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Receita total comoperações de crédito 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Faturamento dos cartões decrédito (por mês) 2022 82 Seção VII - FIC Receita com operações de crédito Receita com Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (AIL) Calculado sobre o saldo médio de aplicações, aplicando-se 103% da taxa Selic. Considerou-se que em média as aplicações representam 14% da carteira de crédito, bruta da PCLD. Receita com margem financeira de vencidos e recuperação de créditos baixados como prejuízo Calculado como um percentual da carteira em atraso de 1 a 60 dias. Histórico Em R$ m il 2010 2011 2012 Projetado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Receitas de aplicações interfinanceiras de liquidez Captação m édia (passivo m édio) Taxa de Juros - Selic em % a.a Total das Receitas com AIL 70.067 217.090 70.517 10,8% 11,0% 7,2% 6.573 22.734 6.243 17.125 7,2% 1.206 74.319 7,2% 5.325 81.181 7,2% 6.623 91.126 8,5% 8.311 104.240 9,8% 10.415 95.021 9,8% 9.494 101.269 9,5% 10.118 107.927 9,5% 10.784 115.023 9,5% 11.493 122.586 9,5% 12.248 130.646 9,3% 131 83 Seção VII - FIC Custo de Captação e PCLD Custos de captação Calculado considerando 103% da taxa Selic sobre uma base (conta de depósitos) que representa em média 89% da carteira de crédito bruta. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) Foi projetada como um percentual das receitas com operações de crédito (média de 52% para o período projetado). A despesa com PCLD representou, na média do período projetado, 31% da carteira de crédito média anual (bruta da PCLD). Estes valores incluem descontos que são concedidos a clientes que negociam saldos em atraso. em R$ m il Custo de captação Captação média (passivo médio) Taxa de juros - Selic em % ao ano Total do custo de captação Provisão para Crédito de Liquidação Duvidos a % PCLD sobre receita Oper. Crédito Total da despesa com PCLD Total de outras Receitas/(despesas) com inte rm . finance ira 2010 2011 731.356 1.005.523 10,8% 11,0% (70.607) (114.345) Histórico Projetado 2012 2012 867.480 179.463 7,2% 7,2% (77.276) (20.234) 2013 2014 777.004 7,2% (82.122) 900.019 8,5% (88.666) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 993.624 1.146.135 1.044.770 1.113.463 1.186.674 1.264.697 1.347.851 1.436.472 9,8% 9,8% 9,8% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,3% (95.689) (101.408) (104.389) (111.252) (118.567) (126.363) (134.671) (143.526) 43,7% (317.643) 60,9% 52,0% (378.579) (236.445) 52,0% 56,8% 52,6% 52,6% (75.423) (236.238) (239.836) (260.635) 52,6% (286.563) 52,6% (303.177) 52,6% (323.111) 52,6% (344.355) 52,6% (366.997) 52,6% (391.127) 52,6% (416.843) (381.677) (470.190) (307.479) (94.450) (313.035) (377.555) (398.072) (424.245) (452.139) (481.867) (513.550) (547.316) (321.879) (348.012) 84 Seção VII - FIC Receita com Prestação de Serviço Receitas com prestação de serviço As receitas com prestação de serviços estão relacionadas a produtos agregados aos cartões de crédito. São receitas com tarifas (como anuidade, emissão de fatura e processamento de cobrança), venda de seguros por perda ou roubo, taxa de intercâmbio (cobrada dos lojistas sobre o valor de cada compra), overlimit (taxa por ter excedido o limite de crédito) entre outras receitas menos relevantes. A partir do histórico obteve-se o valor de cada serviço por cartão ao mês. Esses valores foram projetados e aplicados sobre o total de contas ativas ou faturamento mensal. O quadro abaixo demonstra as principais linhas de receita, bem como suas premissas de projeção: em R$ m il 2010 2011 Histórico Projetado 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Valores históricos e projeção Anuidade (som ente Co Co-Branded) Branded) Anuidade (R$ por conta no mês) Receita com Anuidade (A) 0,7 30.200 1,1 47.383 3,0 129.931 Receita com em issão de fatura (B) 3,2 129.852 3,4 149.718 0,8 35.295 Taxa de intercâm bio Intercâmbio ( % sobre faturamento) Receita com taxa de intercâm bio (C) 1,6% 1,4% 1,0% 104.188 132.652 102.447 1,2 50.155 4,5 194.378 4,7 207.349 5,3 239.363 5,9 271.938 5,9 276.717 5,9 283.528 5,9 287.435 5,9 295.539 6,0 303.934 6,0 312.825 Tarifa sobre em issão de fatura (exceto Co-Branded) Tarifa sobre emissão de fatura (R$ por conta ativada no mês) Processam ento de cobrança Processamento de cobrança (R$ por conta no mês) Receita com processam ento de cobrança (D) 0,8 33.092 0,2 10.480 0,1 2.804 Overlim it Overlimit (R$ por cartão ativado no mês) Receita com overlim it (E) 0,6 26.240 0,7 30.987 Seguros Seguros (R$ por conta no mês) Receita com seguros (F) 1,3 53.823 Outras receitas/(despesas) na prest. de serviços Outras rec/(desp) na prest. serv (R$ por conta no mês) Outras receitas/(despesas) na prest. de serviços (G) Receitas com prestação de serviços (A+B+C+D+E+F+G) - - - - - - - - - - - 0,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 39.086 143.057 149.802 161.445 173.946 185.239 197.419 210.399 224.233 238.976 254.689 - - - - - - - - - - - 0,4 16.591 0,1 5.675 0,5 22.398 0,5 23.339 0,6 25.703 0,6 27.913 0,6 28.508 0,6 29.208 0,6 29.611 0,6 30.447 0,6 31.313 0,6 32.228 1,6 69.066 1,0 42.773 0,4 15.145 1,8 78.213 2,5 111.730 2,9 129.033 3,4 155.873 3,4 157.744 3,4 161.675 3,4 163.914 3,4 168.517 3,4 173.274 3,4 178.406 (0,5) 14.936 0,1 20.003 (0,8) (33.647) (0,1) (4.993) (0,5) (20.109) (0,5) (20.440) (0,5) (20.793) (0,5) (21.170) (0,5) (21.570) (0,5) (21.998) (0,5) (22.453) (0,5) (22.938) (0,5) (23.456) (0,5) (24.007) 392.331 460.289 296.193 105.068 417.938 471.780 534.750 608.501 626.637 649.832 668.906 695.797 724.041 754.141 85 Seção VII - FIC Impostos e Receitas/Despesas operacionais Impostos, SG&A e outras receitas ou despesas operacionais A tabela abaixo demonstra as premissas de projeção das despesas com impostos (PIS, Cofins e ISS), SG&A (serviços, gerais e administrativas) e pessoal entre outras receitas e despesas operacionais: em R$ m il Valores his tóricos e projeção Profit sharing Rec. com margem f inan. de venc e recup. PIS, Cof ins e ISS SG&A Pessoal Desp. operacionais com cartões de crédito Depreciação e amortização Total das outras de spe sas op. 2010 2011 Histórico Proje tado 2012 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 14.348 27.816 (874) 48.145 165.581 133.305 55.367 137.227 176.735 194.509 206.226 223.271 236.356 252.391 269.029 (89.132) (102.418) (64.273) (16.678) (62.605) (66.493) (73.439) (81.431) (85.718) (90.092) (94.525) (99.643) (442.409) (500.075) (364.854) (143.260) (501.290) (522.066) (544.506) (580.915) (591.929) (603.668) (616.179) (629.512) (76 024) (76.024) (81 900) (81.900) (60 792) (60.792) (24 154) (126.723) (24.154) (126 723) (109.700) (109 700) (100.752) (100 752) (107.760) (107 760) (108.781) (108 781) (109.057) (109 057) (109.098) (109 098) (109.102) (109 102) (43.258) (38.826) (33.067) (3.342) (11.121) (12.518) (13.026) (14.168) (15.046) (16.057) (17.101) (18.218) (2.155) (3.038) (2.252) (751) (3.034) (3.021) (3.026) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (590.485) (532.860) (392.807) (132.818) (567.548) (537.062) (540.240) (581.073) (581.229) (585.543) (587.538) (590.471) 286.520 (105.055) (643.722) (109 102) (109.102) (19.418) (3.025) (593.802) 305.515 (110.845) (658.867) (109 102) (109.102) (20.693) (3.025) (597.016) Profit sharing – é a receita referente ao resultado de operações de cartão de crédito Co-Branded. Por tratar-se de um produto não recorrente, não efetuamos projeção. SG&A – as principais despesas aqui tratadas são com serviços de terceiros, fraudes, correios, processos judiciais e rateio de despesas da estrutura Itaú. Pessoal – as despesas com pessoal foram calculadas com base no volume de novas contas. Despesas operacionais com cartões de crédito – tratam-se de algumas despesas relacionadas ao negócio de cartão crédito como correios, custo de emissão do plástico etc. Depreciação e amortização – refere-se substancialmente a amortização de valor pelo pela aquisição de carteira e depreciação de bens imobilizados. 86 Seção VII - FIC Demonstração de Resultado projetado Histórico Projetado em R$ mil 2010 2011 6.573 22.734 6.243 1.206 Receita com operações de crédito 733.534 628.808 449.714 Receitas da intermediação financeira 740.107 651.541 Receita de juros em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Custo de captação Provisão para créditos de liquidação duvidosa Despesas da intermediação financeira Resultado bruto da intermediação financeira % margem bruta da intermediação financeira Receita de serviços Profit sharing Receitas com m argem finan. de venc e recuperação PIS, Cofins e ISS SG&A Pessoal Despesas operacionais com cartões de crédito Depreciação e amortização Ajuste de margem Outras receitas/(despesas) operacionais Resultado operacional % sobre receitas da intermediação financeira Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido 2012 2012 2013 2014 2015 5.325 6.623 8.311 132.776 449.229 456.071 455.957 133.983 454.553 462.695 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 10.415 9.494 10.118 10.784 11.493 12.248 13.054 495.622 544.926 576.519 614.426 654.824 697.879 743.764 792.667 503.933 555.341 586.013 624.544 665.608 709.371 756.012 805.720 (70.607) (114.345) (77.276) (20.234) (82.122) (88.666) (95.689) (101.408) (104.389) (111.252) (118.567) (126.363) (134.671) (143.526) (317.643) (378.579) (236.445) (75.423) (236.238) (239.836) (260.635) (286.563) (303.177) (323.111) (344.355) (366.997) (391.127) (416.843) (388.250) (492.924) (313.721) (95.656) (318.360) (328.502) (356.324) (387.971) (407.566) (434.363) (462.923) (493.360) (525.798) (560.369) 351.857 158.618 142.235 38.327 136.193 134.192 147.610 167.371 178.448 190.181 202.685 216.012 230.214 245.351 47,5% 392.331 14.348 48.145 24,3% 31,2% 460.289 27.816 296.193 (874) 28,6% 30,0% 29,0% 29,3% 30,1% 30,5% 30,5% 30,5% 30,5% 105.068 - 417.938 - 471.780 - 534.750 - 608.501 - 626.637 - 649.832 - 668.906 - 695.797 - 55.367 30,5% 724.041 - 30,5% 754.141 - 165.581 133.305 137.227 176.735 194.509 206.226 223.271 236.356 252.391 269.029 286.520 305.515 (89.132) (442.409) (76.024) (102.418) (500.075) (81.900) (64.273) (364.854) (60.792) (16.678) (143.260) (24.154) (62.605) (501.290) (126.723) (66.493) (522.066) (109.700) (73.439) (544.506) (100.752) (81.431) (580.915) (107.760) (85.718) (591.929) (108.781) (90.092) (603.668) (109.057) (94.525) (616.179) (109.098) (99.643) (629.512) (109.102) (105.055) (643.722) (109.102) (110.845) (658.867) (109.102) (43.258) (38.826) (33.067) (3.342) (11.121) (12.518) (13.026) (14.168) (15.046) (16.057) (17.101) (18.218) (19.418) (20.693) (2.155) (3.038) (2.252) (751) (3.034) (3.021) (3.026) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (3.025) (198.154) (72.571) (96.614) (27.750) (149.610) (65.282) (5.490) 27.428 45.408 64.289 81.368 105.326 130.239 157.125 153.703 86.047 45.621 10.576 (13.417) 68.910 194.799 223.855 254.469 284.053 321.338 360.453 402.476 21% (59.108) 94.595 13% 1.203 87.250 142.120 10% 8% -3% 15% 28% 35% 38% 41% 43% 45% 48% 50% (19.060) (6.046) (1.693) (5.507) (19.706) (33.983) (89.542) (101.788) (113.621) (128.535) (144.181) (160.990) 26.561 4.531 152.682 170.432 192.803 216.272 241.486 (15.110) 63.403 122.413 160.816 134.313 87 Seção VII - FIC Balanço Patrimonial projetado em R$ mil Caixa Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Operações de Crédito Operações de Crédito (Provis ão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) Outros Créditos Rendas a Receber Operações com Características de Conces são de Crédito Diversos (Provis ão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) Outros Valores e Bens Permanente Total do Ativo Depósitos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Sociais e Es tatutárias Fiscais e Previdenciárias Operações com Cartões de Crédito Diversas Patrimônio Líquido Total do Passivo 2010 4.821 2011 4.351 Histórico Projetado 2012 2012 11.253 15.004 2013 15.004 2014 15.004 2015 15.004 2016 15.004 2017 15.004 2018 15.004 2019 15.004 2020 15.004 2021 15.004 2022 15.004 19.624 131.156 13.852 69.525 75.827 86.043 95.968 111.356 100.941 107.578 114.652 122.190 130.224 138.786 1.226.341 1.646.912 1.415.453 1.901.270 793.373 1.154.607 1.057.831 1.539.476 815.821 1.187.276 828.247 1.205.360 900.073 1.309.890 989.612 1.440.197 1.046.987 1.523.695 1.115.826 1.623.878 1.189.192 1.730.648 1.267.381 1.844.438 1.350.711 1.965.709 1.439.521 2.094.955 (420.571) (485.817) (361.234) (481.645) (371.455) (377.113) (409.816) (450.584) (476.708) (508.052) (541.456) (577.057) (614.998) (655.434) 2.080.456 7.405 2.093.909 4.373 2.428.658 1.712 3.238.211 2.283 3.222.041 2.318 3.388.469 2.357 3.742.942 2.571 3.591.556 2.441 3.705.579 2.487 3.812.663 2.536 3.932.727 2.589 4.059.403 2.645 3.872.255 2.481 4.337.881 2.768 1.737.440 1.723.007 2.093.265 2.791.020 2.925.342 2.981.324 3.295.336 3.104.572 3.172.338 3.244.559 3.321.530 3.403.561 3.158.905 3.584.158 430.792 428.264 401.982 535.976 389.831 502.066 552.558 585.842 634.264 671.434 716.987 764.252 813.941 867.902 (95.181) (61.735) (68.301) (91.068) (95.451) (97.277) (107.523) (101.299) (103.510) (105.867) (108.378) (111.055) (103.072) (116.947) 238 36.662 3.368.142 1 468 1.468 40.813 3.687.150 1 421 1.421 42.113 3.290.670 1 895 1.895 56.151 4.438.616 56.151 4.184.843 56.151 4.373.914 56.151 4.810.138 56.151 4.763.678 56.151 4.924.661 56.151 5.107.223 56.151 5.307.725 56.151 5.520.129 56.151 5.424.344 56.151 5.987.342 853.420 1.965.884 1.237.706 1.804.927 1.024.541 1.607.038 1.732.934 2.142.717 1.058.816 2.591.387 1.168.549 2.661.096 1.271.654 2.939.805 1.301.507 2.871.351 1.280.617 3.033.561 1.350.845 3.123.481 1.434.172 3.216.770 1.516.955 3.320.934 1.563.580 3.194.565 1.699.577 3.549.480 1.373 2.091 348 464 1.313 1.470 1.902 2.357 3.579 3.918 4.250 4.659 5.089 5.551 23.030 72.033 547 11.521 18.010 11.620 24.013 15.493 67.947 43.839 76.085 49.090 98.430 63.507 121.963 78.690 185.204 119.493 202.767 130.825 219.956 141.915 241.124 155.573 263.377 169.930 287.259 185.339 1.709.578 1.713.847 1.493.113 1.990.817 2.086.628 2.126.560 2.350.543 2.214.472 2.262.809 2.314.324 2.369.227 2.427.739 2.253.227 2.556.558 159.870 548.838 3.368.142 76.921 644.517 3.687.150 83.947 659.091 3.290.670 111.929 562.964 4.438.616 391.659 534.640 4.184.843 407.891 544.269 4.373.914 425.424 598.679 4.810.138 453.870 590.820 4.763.678 462.475 610.484 4.924.661 471.647 632.897 5.107.223 481.422 656.783 5.307.725 491.839 682.240 5.520.129 502.942 666.200 5.424.344 514.774 738.285 5.987.342 488.118 9.629 542.529 54.410 554.334 19.664 576.746 22.413 600.632 23.886 626.089 25.457 Capital de Giro Variação no capital de giro 504.919 478.490 (26.430) 534.669 (7.859) 610.049 (16.040) 682.134 72.085 A necessidade de capital foi calculada levando em consideração as seguintes contas contábeis: ATIVO: caixa, aplicações interfinanceiras de liquidez, operações de crédito e outros créditos PASSIVO: depósitos e outras obrigações. O capital projetado tem por base a regra de Acordo de Capital de Basiléia. Os ajustes de excesso e falta de caixa são realizados na conta de Depósitos. 88 Seção VII - FIC Demonstração do Fluxo de Caixa Projetado R$ m il (-) Tributos (-) PDD (-) Despesas (ex-deprec. e amort.) (-) Juros pagos (-) Investimentos CAPEX Saídas de caixa (+) Receitas de juros recebidos (+) Receitas de serviços (+) Recuperação de crédito etc. Entradas de caixa (+/-) Variação no capital de giro 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 (16.678) (75.423) (146.602) (20.234) (3.003) (261.940) (62.605) (236.238) (512.412) (82.122) (3.034) (896.411) (66.493) (239.836) (534.583) (88.666) (3.021) (932.600) (73.439) (260.635) (557.532) (95.689) (3.026) (990.321) (81.431) (286.563) (595.083) (101.408) (3.025) (1.067.509) (85.718) (303.177) (606.975) (104.389) (3.025) (1.103.285) (90.092) (323.111) (619.725) (111.252) (3.025) (1.147.205) (94.525) (344.355) (633.280) (118.567) (3.025) (1.193.753) (99.643) (366.997) (647.730) (126.363) (3.025) (1.243.758) (105.055) (391.127) (663.141) (134.671) (3.025) (1.297.019) (110.845) (416.843) (679.559) (143.526) (3.025) (1.353.799) 555.341 608.501 206.226 1.370.068 586.013 626.637 223.271 1.435.921 624.544 649.832 236.356 1.510.731 665.608 668.906 252.391 1.586.905 709.371 695.797 269.029 1.674.197 756.012 724.041 286.520 1.766.573 805.720 754.141 305.515 1.865.377 133.983 105.068 55.367 294.418 454.553 417.938 137.227 1.009.718 462.695 471.780 176.735 1.111.210 503.933 534.750 194.509 1.233.193 - 26.430 (9.629) (54.410) 7.859 (19.664) (22.413) (23.886) (25.457) 16.040 Necessidade de caixa 32.478 139.736 168.981 188.461 310.418 312.972 341.113 369.265 404.983 485.594 439.493 (-) IR & CSSL (6.046) (1.693) (5.507) (19.706) (33.983) (89.542) (101.788) (113.621) (128.535) (144.181) (160.990) Caixa Final 26.432 168.755 276.435 223.430 239.326 255.644 276.448 341.413 278.502 138.043 163.474 (72.085) O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro foram calculados considerando alíquota de 40% sobre lucro antes de IR/CSLL. Considerou-se investimentos em CAPEX no mesmo montante da depreciação. Com base no fluxo de caixa projetado acima, os valores obtidos para o capital de FIC foram: R$ m ilhões Valor presente dos f luxos Perpetuidade Sub total Ativos/passivos não operacionais Valor do capital próprio 14,6% 1.087.951 472.431 1.560.382 1.560.382 Taxas de desconto 15,1% 1.063.582 436.844 1.500.426 1.500.426 15,6% 1.040.018 404.459 1.444.477 1.444.477 89 VIII. Limitações de Responsabilidade 90 Limitações de Responsabilidade Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para se chegar ao valor de uma empresa ou de um negócio, determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre as partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. Ao elaborarmos nosso trabalho, utilizamos informações e dados históricos e projetados, auditados e não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela Administração ou obtidos das fontes mencionadas. Estas informações f foram objeto bj d de nossas análises áli críticas íi que b basearam nossas conclusões. l õ Especificamente, para as operações cindidas, os balanços de abertura foram fornecidos pela Administração, conforme seus estudos para a presente reestruturação. O valor dos investimentos considerados nas projeções não foi analisado nem discutido por ou com técnicos independentes especialistas na questão sendo, portanto, baseado nas estimativas da Administração. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não apresentamos as previsões como resultados específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e não emitimos parecer sobre os dados históricos, projeções e demais informações contidas em nosso relatório. Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira não levaram em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não estavam registradas nas posições patrimoniais da Data-Base do trabalho, fornecidas pela Administração. Consequentemente, nossas conclusões não consideraram o seu efeito, se houver, sobre os resultados futuros e sobre o valor de avaliação da Empresa e dos segmentos de negócio. Nosso trabalho foi desenvolvido visando os objetivos já descritos na seção Escopo e Objetivo. Portanto, (i) nosso trabalho (incluindo análises, resultados, l d conclusões, l õ relatórios l ó i e qualquer l outra iinformação) f ã ) não ã d deverá á ser utilizado para outras finalidades que não a citada, e (ii) nossos relatórios não deverão ser publicados, circulados, reproduzidos, ou divulgados a terceiros sem nossa aprovação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida ou ainda poderá ser concedida observando determinadas condições. No caso de concedermos permissão de acesso ao nosso relatório a um terceiro, este acesso estará sujeito a que (i) este terceiro assine um documento isentando a PwC CFR de responsabilidade em relação ao trabalho e ao nosso relatório (sendo os termos deste documento determinados exclusivamente pela PwC CFR), e (ii) o relatório final seja apresentado na íntegra. O acesso ao nosso relatório pelos auditores e advogados da Empresa e pelas autoridades tributárias brasileiras está previamente autorizado, desde que visando a atender os objetivos descritos anteriormente e que informado previamente a nós por V.Sas. 91 Limitações de Responsabilidade Nosso relatório não deve ser divulgado ou referido ao público (no todo ou em parte) através de site de Internet, propaganda, relações públicas ou com investidores, notícias, mídia ou qualquer outro meio de comunicação, ou referenciado em qualquer publicação ou oferta pública ou privada, incluindo, mas não se limitando, aos documentos preenchidos junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC), ou outra agência reguladora ou governamental, sem nossa prévia autorização, por escrito, que poderá ou não ser concedida. Quaisquer relatórios em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho b lh são ã emitidos i id unicamente i para di discussão ã entre a Administração e a PwC CFR. Portanto deverão ser utilizados apenas para esta finalidade e não devem ser considerados como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. As conclusões válidas de nossos trabalhos são expressas unicamente em nosso relatório final assinado. Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao Grupo Pão de Açúcar, Companhia Brasileira de Distribuição, Sendas, Sé, Xantocarpa, empresas a estas ligadas, a seus acionistas, diretores ou a outras partes, como conseqüência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas pela Administração ou obtidas de outras fontes, assim como da publicação, divulgação, reprodução ou utilização de nosso relatório de forma contrária ou sem observância das ressalvas dos parágrafos anteriores. Em nenhuma circunstância a PwC CFR, seus sócios, prepostos e funcionários serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada j di d pelos l serviços i a serem por nós ó prestados, d exceto na hi hipótese ó em que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta antiética ou fraudulenta por parte da PwC CFR e diretamente relacionados com os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC CFR será responsável por valores que excedam o valor de nossa proposta para este trabalho. Na eventualidade de, a qualquer tempo, tomarmos conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da emissão do nosso relatório final, reservamo-nos o direito de rever os cálculos, resultados e conclusões. Não nos responsabilizaremos pela atualização de nosso relatório em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de emissão do mesmo. 92 ANEXOS 93 Anexo 1 - Taxa de Desconto Operações Varejo CAPM A taxa de desconto utilizada para trazer a valor presente os fluxos de caixa de Sendas, Xantocarpa, Barcelona e Sé foi calculada com base na metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula: Custo do capital próprio = Rf / i EUA* i Brasil + Beta x (Rm – Rf) + Risco país + Size Premium As premissas usadas para as variáveis acima descritas foram: • T Taxa li livre de d risco i (Rf) = 2,39% % – média édi d do T-Bond T B d de d 10 anos para um período í d hi histórico tó i d de 2 anos (f (fonte: t Bloomberg); Bl b ) • Inflação norte-americana (i EUA) = 2,00%– inflação projetada para os anos após a Data-Base (fonte: US Congressional Budget Office); • Inflação brasileira (i Brasil) = 4,75% – IPCA médio projetado para os anos após a Data-Base (fonte: Relatório Focus – Bacen); • Beta desalavancado = 0,79- Média das empresas comparáveis (fonte: Bloomberg); • Prêmio de risco de mercado (Rm - Rf) = 6,70% – média aritmética dos retornos acima da taxa livre de risco para o período de 50 anos até a DataBase (fonte: Ibbotson); • Risco país = 1,93% – baseado na média histórica de 2 anos do EMBI+BR (fonte: Bloomberg); Custo de capital próprio: Ke = 11,77% ao ano (em moeda corrente). Desta forma, adotamos as taxas de 11,27%, 11,77% e 12,27% ao ano. 94 Anexo 1 – Taxa de Desconto FIC CAPM A taxa de desconto utilizada para trazer a valor presente os fluxos de caixa de FIC foi calculada com base na metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula: Custo do capital próprio = Rf / i EUA* i Brasil + Beta x (Rm – Rf) + Risco país + Size Premium As premissas usadas para as variáveis acima descritas foram: • T Taxa li livre de d risco i (Rf) = 3,66% 66% – média édi d do T-Bond T B d de d 10 anos para um período í d hi histórico tó i d de 2 anos (f (fonte: t Bloomberg); Bl b ) • Inflação norte-americana (i EUA) = 1,55%– inflação projetada para os anos após a Data-Base (fonte: US Congressional Budget Office); • Inflação brasileira (i Brasil) = 4,44% – IPCA médio projetado para os anos após a Data-Base (fonte: Relatório Focus – Bacen); • Beta desalavancado = 1- Média das empresas comparáveis (fonte: Bloomberg); • Prêmio de risco de mercado (Rm - Rf) = 5% – média aritmética dos retornos acima da taxa livre de risco para o período de 50 anos até a Data-Base (fonte: Ibbotson); • Risco país = 1,95% – baseado na média histórica de 2 anos do EMBI+BR (fonte: Bloomberg); Custo de capital próprio: Ke = 15,10% ao ano (em moeda corrente). Desta forma, adotamos as taxas de 14,6%, 15,1% e 16,1% ao ano. 95 Anexo 2 Glossário ABRAS Associação Brasileira de Supermercados AFAC Adiantamento para Futuro Aumento de Capital APAS Associação Paulista de Supermercados Bacen Banco Central do Brasil B t Beta Í di que mede Índice d a variação i ã de d uma ação ã em relação l ã a uma carteira t i d de iinvestimento ti t perfeitamente f it t di diversificada ifi d CAGR Termo em inglês para taxa de crescimento médio composto (Compound Average Growth Rate) Capex Termo em inglês para gastos em bens de capital (Capital expenditure) CDI Taxa média praticada pelas instituições financeiras nas operações com Certificados de Depósitos Interfinanceiros Cofins Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social CS ou CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido EBITDA Sigla em inglês para lucro antes do juros, impostos, depreciação e amortização – LAJIDA (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) EMBI+BR Termo em inglês para índice dos títulos de países emergentes, calculado pelo Banco JP Morgan (Emerging Markets Bond Index) 96 Anexo 2 Glossário ICMS Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPTU Imposto Predial e Territorial Urbano IR Imposto de Renda PIB Produto Interno Bruto T-Bond Termo em inglês para título de renda fixa emitido pelo governo americano (Treasury Bond) 97 O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma. COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora S.A. INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das sociedades, (A) BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila Carrão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “BARCELONA” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; e (B) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, acima qualificado, e Vitor Fagá de Almeida, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”; Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”, RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora S.A.” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados. 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial de Barcelona, com o destaque de parcela do seu acervo, a qual será vertida em Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a “Operação”). 1.2. Barcelona é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 1.3. Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. 1.3.1. Anteriormente à implementação da Operação, Sendas deverá ter sofrido cisão parcial, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição, celebrado entre Sendas e Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), de forma que CBD deixará de ser acionista de Sendas (a “Cisão de Sendas”). 1.4. Barcelona é titular de 250.001.000 (duzentas e cinquenta milhões e uma mil) ações ordinárias de emissão de Sendas. 1.5. A parcela do acervo de Barcelona a ser incorporado por Sendas é constituída por ativos e passivos financeiros, participação societária em Sendas e ativo intangível (o “Acervo Cindido”). 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1. As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1. Versão Patrimonial e Avaliação. Em razão da Operação, o Acervo Cindido será transferido para Sendas. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Barcelona ou com os acionistas de Sendas. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por data-base 30.09.2012(a “Data-base”). 3.2. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por Sendas. 4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE BARCELONA 4.1. Redução do Capital Social de Barcelona. Em decorrência da transferência do Acervo Cindido para Sendas, o capital social de Barcelona será reduzido em R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de Barcelona,nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 3.846.438 (três milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quatrocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade de SÉ SUPERMERCADOS LTDA. (“SÉ”). O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015 (dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas entre os seus acionistas: Acionistas Sé Supermercados Ltda. Companhia Brasileira de Distribuição Total de Ações Capital Social (R$) Ações Ordinárias Nº % 17.857.005 100 10 0,00 17.857.015 108.776.368,41 4.2. O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1˚ andar, CEP 05001-100. 5. AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE SENDAS 5.1. Ausência de Aumento do Capital Social de Sendas. A Operação não acarretará variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido para Sendas é equivalente ao valor econômico das ações de emissão de Sendas detidas por Barcelona. Essas ações de titularidade de Barcelona serão canceladas, substituídas por novas ações de emissão de Sendas e entregues ao acionista de Barcelona, SÉ, que, em razão da cisão parcial de Barcelona, teve parte de suas ações canceladas, conforme demonstrado no item anterior. Desta forma, as ações anteriormente de titularidade de Barcelona passarão a ser de titularidade de SÉ, passando o quadro acionário de Sendas, já considerando a Cisão de Sendas, a ser composto da seguinte forma: Acionistas Sé Supermercados Ltda. Total de Ações Capital Social (R$) 6. Ações Ordinárias Nº % 700.001.000 100 700.001.000 835.172.983,00 DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO 6.1. Reforma do Estatuto Social de Barcelona. O Estatuto Social de Barcelona será alterado a fim de refletir a redução do capital social de Barcelona prevista neste Protocolo. 6.2. Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas não será alterado tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social. 6.3. Implementação. Os administradores da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora deverão praticar todos os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo, incluindo, sem limitação, os registros, arquivamentos e averbações nos órgãos públicos competentes. 6.4. Sucessão em Direitos e Obrigações. Sendas sucederá Barcelona apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de Barcelona, conforme faculta o Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações. 6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Operação.Serão convocadas e realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação. 6.6. Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de cisão parcial de Barcelona e incorporação do Acervo Cindido por Sendas e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral extraordinária. 6.7. Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de novembro de 2012 Sociedade Cindida: BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. José Roberto Coimbra Tambasco Diretor Presidente Enéas César Pestana Neto Diretor Sociedade Incorporadora: SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. José Roberto Coimbra Tambasco Diretor Presidente Vitor Fagá de Almeida Diretor Testemunhas: 1. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF: 2. ________________________________ Nome: RG: CPF/MF: INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. ANEXO 3.1 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO CINDIDO DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Laudo de avaliação a valor patrimonial para fins de cisão e incorporação 28.11.12 1 00 070/12 MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 [email protected] www.magalhaesandrade.com.br 1 Ilmos. Srs. Acionistas de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. e BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3 e registro secundário no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso LAUDO DE AVALIAÇÃO que subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 2 L a u d o d e Av a l i a ç ã o INTRODUÇÃO 1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de reorganização societária, com alinhamento de atividades operacionais e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente. 2. BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. (BARCELONA) e SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS), são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira, faz parte de um projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais. 3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial de BARCELONA em 30 de setembro de 2012. 4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos balanços patrimoniais de BARCELONA levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 5. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. 6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das 3 estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE BARCELONA 8. O patrimônio de BARCELONA é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de suas operações. 9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo os artigos 226 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é resumida a seguir: ATIVO 2.157.364,967 (-) PASSIVO 1.835.185.911 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 322.179.056 10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios. 11. BARCELONA mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados. 12. Decidiu-se formalizar contrato de cessão de crédito entre CBD e BARCELONA, pelo qual BARCELONA assumirá dívida de CBD para com SENDAS. A administração pretende incluir esse passivo no acervo líquido sendo cindido, motivo pelo qual consideramos um balanço pró-forma, que leva em consideração a mencionada cessão de crédito. 13. No ANEXO 2 está exposto o ajuste contábil e a nova situação patrimonial e financeira de BARCELONA em 30 de setembro de 2012, que em resumo é a que se segue: ATIVO 2.439.327.022 (-) PASSIVO 2.117.147.966 ACERVO LÍQUIDO 322.179.056 14. O ANEXO 3 apresenta o acervo líquido que será cindido e que se resume abaixo. ATIVO 492.962.055 (-) PASSIVO 492.409.625 ACERVO LÍQUIDO 552.430 4 SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA INCORPORADORA 15. O balanço patrimonial de SENDAS levantado em 30 de setembro de 2012 está apresentado no ANEXO 4, cuja situação patrimonial é resumida a seguir: ATIVO 4.378.555.184,68 (-) PASSIVO 4.097.562.015,34 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.993.169,34 16. Nesta mesma oportunidade, mas por ato anterior, SENDAS foi objeto cisão parcial, tendo como base o mesmo balanço patrimonial de 30 de setembro de 2012. 17. Em razão disso, a situação patrimonial de SENDAS em 30 de setembro de 2012 e que absorverá o acervo líquido cindido de BARCELONA está demonstrada no ANEXO 5, que está resumida abaixo. ATIVO 4.073.853.836,21 (-) PASSIVO 3.793.364.683,87 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.489.152,34 EFEITO DA CISÃO EM BARCELONA 18. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de BARCELONA após a cisão, apresentado no ANEXO 6, que terá a seguinte situação patrimonial resumida: ATIVO 1.946.364.967 (-) PASSIVO 1.624.738.341 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 321.626.626 EFEITO DA INCORPORAÇÃO EM SENDAS 19. O efeito patrimonial da incorporação está demonstrado no balanço da INCORPORADORA após a incorporação, apresentado no ANEXO 7, que passa a ter a seguinte situação patrimonial resumida: ATIVO 4.284.853.836 (-) PASSIVO 4.003.812.254 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 281.041.582 20. Entre as contas incorporadas há um saldo a pagar à SENDAS, que será confrontado com o saldo ativo no balanço de SENDAS, cancelando-o. 5 CONCLUSÃO 21. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., em 30 de setembro de 2012, com base em balanço pró-forma e que será incorporado ao patrimônio da SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., está demonstrado resumidamente abaixo e totaliza R$ 552.430, estando de acordo com o que estabelece o artigo 226 da Lei 6.404/76. Ativo (-) Passivo Acervo líquido 492.962.055 492.409.625 552.430 DECLARAÇÕES 22. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, na BARCELONA ou em SENDAS ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de BARCELONA e de SENDAS não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 5 (cinco) folhas e 7 (sete) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 ANEXO 1 BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Créditos de terceiros Despesas Antecipadas Contas a Receber - Partes Relacionadas Estoques Impostos a Recuperar Créditos de fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outros 306.527.440 38.501.461 6.784.000 3.067.333 3.313.869 393.968.293 20.778.155 67.647.094 16.309.377 641.136 Total Ativo Circulante 857.538.158 Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Impostos a Recuperar 418.407.493 3.416.201 (26.136.413) Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 395.687.281 81.962.055 345.581.700 476.595.773 1.299.826.809 2.157.364.967 ANEXO 1 (Continuação) BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Obrigações fiscais e trabalhistas Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 368.898.131 40.947.540 116.007.757 809.230.742 343.846.873 1.678.931.043 Não Circulante Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Contas a Pagar aquisição de empresas 3.885.297 2.701.444 149.668.127 Total Passivo Não Circulante 156.254.868 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÕNIO LÍQUIDO 1.835.185.911 322.179.056 2.157.364.967 ANEXO 2 BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 Pró-forma (valores em reais) Saldo em 30/09/2012 ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Créditos de terceiros Despesas Antecipadas Contas a Receber - Partes Relacionadas Estoques Impostos a Recuperar Créditos de fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outros Débito Crédito Saldo pró-forma 306.527.440 38.501.461 6.784.000 3.067.333 3.313.869 393.968.293 20.778.155 67.647.094 16.309.377 641.136 306.527.440 38.501.461 6.784.000 3.067.333 3.313.869 393.968.293 20.778.155 67.647.094 16.309.377 641.136 Total Ativo Circulante 857.538.158 857.538.158 Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Impostos a Recuperar 418.407.493 3.416.201 (26.136.413) Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 281.962.055 700.369.548 3.416.201 (26.136.413) 395.687.281 81.962.055 345.581.700 476.595.773 677.649.336 81.962.055 345.581.700 476.595.773 1.299.826.809 1.581.788.864 2.157.364.967 2.439.327.022 ANEXO 2 (Continuação) BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 Pró-forma (valores em reais) Saldo em 30/09/2012 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Obrigações fiscais e trabalhistas Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 368.898.131 40.947.540 116.007.757 809.230.742 343.846.873 Débito Crédito 281.962.055 Saldo pró-forma 368.898.131 40.947.540 116.007.757 1.091.192.797 343.846.873 1.678.931.043 1.960.893.098 Não Circulante Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Contas a Pagar aquisição de empresas 3.885.297 2.701.444 149.668.127 3.885.297 2.701.444 149.668.127 Total Passivo Não Circulante 156.254.868 156.254.868 1.835.185.911 2.117.147.966 322.179.056 322.179.056 2.157.364.967 2.439.327.022 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÕNIO LÍQUIDO ANEXO 3 BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Acervo líquido a ser cindido e incorporado em Sendas (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa 211.000.000 Não Circulante Investimentos Intangível 81.962.055 200.000.000 Total Ativo Não Circulante 281.962.055 TOTAL DO ATIVO 492.962.055 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas 60.779.443 281.962.055 Total Passivo Circulante 342.741.498 Não Circulante Contas a Pagar aquisição de empresas 149.668.127 TOTAL DO PASSIVO ACERVO LÍQUIDO 492.409.625 552.430 ANEXO 4 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros 759.862.795,63 41.258.056,16 304.139.887,35 28.666.670,35 13.899.877,77 69.281.018,35 Total Ativo Circulante 1.217.108.305,61 Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Outros Impostos a Recuperar 1.969.729.730,04 181.348.143,21 1.957.151,14 263.318.110,52 Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 2.416.353.134,91 19.880.728,65 544.996.748,70 180.216.266,81 3.161.446.879,07 4.378.555.184,68 ANEXO 4 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 302.988.911,33 36.727.345,14 50.492.736,01 9.459.734,94 43.618.307,08 3.328.070.720,18 238.137,58 3.771.595.892,26 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Provisão para Contingências Intercompany Novasoc Empréstimos e Financiamentos Outros 6.136.518,80 264.962.039,29 Total Passivo Não Circulante 325.966.123,08 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 54.867.564,99 4.097.562.015,34 280.993.169,34 4.378.555.184,68 ANEXO 5 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial após cisão para incorporação por CBD (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Outros Impostos a Recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 509.362.795,63 39.471.934,52 295.414.277,26 28.666.670,35 13.486.899,06 69.159.442,22 955.562.019,04 1.969.729.730,04 172.851.897,38 1.957.151,14 263.318.110,52 2.407.856.889,08 19.880.728,65 510.337.932,63 180.216.266,81 3.118.291.817,17 4.073.853.836,21 ANEXO 5 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço Patrimonial após cisão para incorporação por CBD (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos Total Passivo Circulante 299.569.926,93 36.068.392,80 48.210.163,68 8.945.605,92 42.434.515,49 3.035.755.918,49 238.137,58 3.471.222.660,89 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Outros 52.936.398,99 6.136.518,80 263.069.105,19 Total Passivo Não Circulante 322.142.022,98 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.793.364.683,87 280.489.152,34 4.073.853.836,21 ANEXO 6 BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. Balanço patrimonial após a cisão (valores em reais) Cisão Saldo pró-forma ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Créditos de terceiros Despesas Antecipadas Contas a Receber - Partes Relacionadas Estoques Impostos a Recuperar Créditos de fornecedores Instrumentos financeiros derivativos Outros Débito 306.527.440 38.501.461 6.784.000 3.067.333 3.313.869 393.968.293 20.778.155 67.647.094 16.309.377 641.136 Crédito 211.000.000 Saldo após a cisão 95.527.440 38.501.461 6.784.000 3.067.333 3.313.869 393.968.293 20.778.155 67.647.094 16.309.377 641.136 Total Ativo Circulante 857.538.158 646.538.158 Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Impostos a Recuperar 700.369.548 3.416.201 (26.136.413) 700.369.548 3.416.201 (26.136.413) Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante 677.649.336 81.962.055 345.581.700 476.595.773 81.962.055 200.000.000 677.649.336 345.581.700 276.595.773 1.581.788.864 1.299.826.809 TOTAL DO ATIVO 2.439.327.022 1.946.364.967 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Obrigações fiscais e trabalhistas Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Empréstimos 368.898.131 40.947.540 116.007.757 1.091.192.797 343.846.873 368.898.131 40.947.540 55.228.314 809.230.742 343.846.873 Total Passivo Circulante 60.779.443 281.962.055 1.960.893.098 1.618.151.600 Não Circulante Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Contas a Pagar aquisição de empresas 3.885.297 2.701.444 149.668.127 3.885.297 2.701.444 - Total Passivo Não Circulante 156.254.868 6.586.741 2.117.147.966 1.624.738.341 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÕNIO LÍQUIDO 149.668.127 322.179.056 552.430 2.439.327.022 492.962.055 321.626.626 492.962.055 1.946.364.967 ANEXO 7 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. Balanço patrimonial após a incorporação (valores em reais) Saldo base ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a Receber - Clientes Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longo prazo Valores a Receber de Partes Relacionadas Depósitos para Recursos Judiciais Outros Impostos a Recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante 509.362.796 39.471.935 295.414.277 28.666.670 13.486.899 69.159.442 Débito Crédito 211.000.000 720.362.796 39.471.935 295.414.277 28.666.670 13.486.899 69.159.442 955.562.019 1.166.562.019 1.969.729.730 172.851.897 1.957.151 263.318.111 2.407.856.889 19.880.729 510.337.933 180.216.267 Saldo após a incorporação 281.962.055 1.687.767.675 172.851.897 1.957.151 263.318.111 2.125.894.834 101.842.784 510.337.933 380.216.267 81.962.055 200.000.000 3.118.291.817 3.118.291.817 TOTAL DO ATIVO 4.073.853.836 4.284.853.836 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Outras Contas a Pagar Obrigações com partes relacionadas Contas a pagar aquisição de empresas Empréstimos 299.569.927 36.068.393 48.210.164 8.945.606 42.434.515 3.035.755.918 238.138 299.569.927 36.068.393 48.210.164 8.945.606 103.213.958 3.035.755.918 149.668.127 238.138 Total Passivo Circulante 60.779.443 149.668.127 3.471.222.661 3.681.670.231 Não Circulante Provisão para Contingências Empréstimos e Financiamentos Outros 52.936.399 6.136.519 263.069.105 52.936.399 6.136.519 263.069.105 Total Passivo Não Circulante 322.142.023 322.142.023 3.793.364.684 4.003.812.254 TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.489.152 4.073.853.836 492.962.055 552.430 281.041.582 492.962.055 4.284.853.836 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. ANEXO 4.2 LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DOACERVO CINDIDO E DO ACERVO TOTAL DE BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S.A. VIDE ANEXO 4.2 DO ANEXO I DA PRESENTE PROPOSTA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das sociedades, (A) SÉ SUPERMERCADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, CEP 01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98, neste ato representada na forma de seu contrato social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40; e Aymar Giglio Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.546.999-3, SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.861.958-59, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SÉ” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; (B) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.142, Jardim Paulista, CEP 01.402-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, acima qualificado; e Christophe José Hidalgo, francês, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº. V194572-X, inscrito no CPF/MF sob o nº. 214.455.098-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “CBD” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”; Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”, e, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente: (C) NOVASOC COMERCIAL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, n.º 3.126, 2º andar, Jardim Paulista, CEP 01402-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.139.761/0001-17, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.667.106, em 05 de maio de 1999, neste ato representada por seu Diretor Vitor Fagá de Almeida, acima qualificado (“Novasoc”); RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados. 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial de SÉ, com o destaque de parcela do seu acervo, que será vertida em CBD, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações. 1.2. SÉ é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais) representado por 1.444.656.368 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, sendo 1.344.975.699 (um bilhão, trezentos e quarenta e quatro milhões, novecentas e setenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) quotas detidas por CBD e 99.680.669 (noventa e nove milhões, seiscentas e oitenta mil, seiscentas e sessenta e nove) quotas detidas por Novasoc. 1.2.1. Anteriormente à implementação da Operação, (i) Novasoc deverá ter transferido a totalidade das quotas representativas do capital social de SÉ de que é titular à CBD, nos termos do Instrumento Particular de Permuta a ser celebrado por CBD e Novasoc, passando CBD a ser a única sócia de Sé; e (ii) Sendas Distribuidora S.A. deverá ter sofrido cisão parcial, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição, celebrado entre Sendas e CBD, de forma que CBD deixará de deter ações preferenciais de Sendas. 1.3. CBD é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social é de R$6.707.594.576,31 (seis bilhões, setecentos e sete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e setenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por 263.305.765 (duzentas e sessenta e três milhões, trezentas e cinco mil, setecentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 163.625.914 (cento e sessenta e três milhões, seiscentas e vinte e cinco mil, novecentas e catorze) ações preferenciais. 1.4. O acervo cindido de SÉ a ser incorporado por CBD é constituído por lojas, estoques, ativos financeiros, ativos imobilizados de lojas e participação societária em sociedades coligadas e controladas. (o “Acervo Cindido”). 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1. As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação de seu grupo econômico, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1. Versão Patrimonial e Avaliação. Em razão da Operação, o Acervo Cindido será transferido à CBD. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os sócios de SÉ ou os acionistas de CBD, e será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por data-base 30.09.2012 (a “Data-base”). 3.2. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por CBD. 4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE SÉ 4.1. Redução do Capital Social de SÉ. Em decorrência da cisão parcial e consequente transferência do Acervo Cindido, o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de SÉ, nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 1.078.389.334 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e trinta e quatro) quotas de emissão da Sociedade Cindida e detidas pela Sociedade Incorporadora. O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil e trezentos e sessenta e oito Reais), representado por 1.444.656.368 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) quotas, para R$1.444.141.752,09 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e um mil, setecentos e cinquenta e dois Reais e nove centavos), representado por 366.267.034 (trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e sessenta e sete mil e trinta e quatro) quotas, com valor nominal de R$3,94286577287 cada uma, passando o quadro societário da Sociedade Cindida a ter a seguinte composição: Sócios Companhia Brasileira de Distribuição Total de Quotas Capital Social (R$) Nº % Quotas extintas com a Cisão Nº 1.444.656.368 100 1.078.389.334 Quotas antes da Cisão 1.444.656.368 1.444.656.368,00 1.078.389.334 514.615,91 Posição Final Nº % 366.267.034 100 366.267.034 1.444.141.752,09 4.2. O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1˚ andar, CEP 05001-100. 5. AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DE CBD 5.1. Ausência de Aumento do Capital Social de CBD. A Operação não acarretará variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido para CBD é equivalente ao valor econômico das quotas de emissão de SÉ então detidas por CBD, que serão canceladas nos termos do item 4.1 acima. 6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO 6.1. Reforma do Contrato Social de SÉ. O Contrato Social de SÉ será alterado a fim de refletir a redução de capital referida neste Protocolo. 6.2. Reforma do Estatuto Social de CBD. O Estatuto Social de CBD não será alterado tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social. 6.3. Implementação. Competirá às administrações da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Operação. 6.4. Sucessão em Direitos e Obrigações. CBD sucederá SÉ apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de SÉ, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações. 6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Operação. Serão convocadas e realizadas a assembleia geral extraordinária da Sociedade Incorporadora e Reunião de Sócios da Sociedade Cindida para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação. 6.6. Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de cisão parcial de SÉ e incorporação do Acervo Cindido por CBD e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas de CBD e sócios de SÉ, reunidos em assembleia geral extraordinária e reunião de sócios, respectivamente. 6.7. Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 28 de novembro de 2012 Sociedade Cindida: SÉ SUPERMERCADOS LTDA. ______________________________________ Enéas César Pestana Neto Diretor ______________________________________ Aymar Giglio Junior Diretor Sociedade Incorporadora: COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ______________________________________ Enéas César Pestana Neto Diretor Presidente ______________________________________ Christophe José Hidalgo Diretor de Finanças e Serviços Corporativos (Página de assinaturas do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia Brasileira de Distribuição, celebrado em 28 de novembro de 2012) Interveniente Anuente NOVASOC COMERCIAL LTDA. _____________________________________ Vitor Fagá de Almeida Diretor Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: RG: 2. ______________________________ Nome: RG: INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ANEXO 3.1 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO CINDIDO DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA. SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Laudo de avaliação a valor patrimonial para fins de cisão e incorporação 28.11.12 1 00 072/12 MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 [email protected] www.magalhaesandrade.com.br 1 Ilmos. Srs. Acionistas de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e SÉ SUPERMERCADOS LTDA. MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3 e registro secundário no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SÉ SUPERMERCADOS LTDA., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso LAUDO DE AVALIAÇÃO que subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 2 L a u d o d e Av a l i a ç ã o INTRODUÇÃO 1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de reorganização societária, com alinhamento de atividades operacionais e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente. 2. SÉ SUPERMERCADOS LTDA. (SÉ), e COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira faz parte de um projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais. 3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial de SÉ em 30 de setembro de 2012. 4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos balanços patrimoniais de SÉ levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 5. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. 6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3 7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SÉ 8. O patrimônio de SÉ é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de suas operações. 9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo o artigo 226 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é resumida a seguir: ATIVO 3.396.217.724 (-) PASSIVO 1.301.725.686 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.094.492.038 10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios. 11. SÉ mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados. 12. O ANEXO 2 elenca os saldos ativos e passivos de SÉ, que serão cindidos e incorporados ao patrimônio de CBD. O acervo líquido vai aumentar o patrimônio líquido de CBD em R$ 514.616. SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA INCORPORADORA 13. O balanço patrimonial de CBD levantado em 30 de setembro de 2012 está apresentado no ANEXO 3, cuja situação patrimonial, em milhares de reais, é resumida a seguir: ATIVO 19.144.005 (-) PASSIVO 10.923.231 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774 EFEITO DA CISÃO EM SÉ 14. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de SÉ “após a cisão”, apresentado no ANEXO 4, e apresenta a seguinte situação patrimonial resumida: 4 ATIVO (-) PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.155.280.438 61.303.015 2.093.977.422 CONCLUSÃO 15. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de SÉ SUPERMERCADOS LTDA., em 30 de setembro de 2012, a ser incorporado ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, que está demonstrado resumidamente abaixo, é de R$ 514.616,00 e aumentará o patrimônio líquido de CBD nesse valor, estando de acordo com o que estabelece o artigo 226 da Lei 6.404/76. Ativo (-) Passivo Acervo líquido 1.240.937.286 1.240.422.670 514.616 DECLARAÇÕES 16. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, em SÉ ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de SÉ e de CBD não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 5 (cinco) folhas e 5 (cinco) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 28 de novembro de 2012. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6 ANEXO 1 SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e Banco Aplicações Financeiras Contas a Receber - Clientes Contas a Receber - Outros Contas a Receber - Fornecedores Contas a Receber - Partes Relacionadas Estoques Impostos a Recuperar Dividendos a Receber Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longp prazo Aplicações Financeiras Valores a Receber de Partes Relacionadas Impostos a Recuperar Depósitos para Recursos Judiciais Outros Investimentos Imobilizado Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 10.404.893 380.696.473 17.270.494 1.957.280 909.916 3.184.892 87.739.530 11.285.124 34.195.396 2.164.087 1.130.639 550.938.724 5.010.034 1.612.691.268 98.527.429 53.703.404 26.266.058 1.796.198.192 677.820.948 198.127.250 173.132.610 2.845.279.000 3.396.217.724 ANEXO 1 (Continuação) SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012 (valores em reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Impostos Parcelados Outras Contas a Pagar Total Passivo Circulante 24.309.863 72.205.859 18.047.242 3.876.945 4.400.895 6.230.273 129.071.076 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Impostos e Contribuições a Recolher Impostos Parcelados Provisão para Contingências Outros 1.080.277.264 1.063.460 40.038.276 50.047.014 1.228.596 Total Passivo Não Circulante 1.172.654.609 TOTAL DO PASSIVO 1.301.725.685 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.094.492.038 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.396.217.724 ANEXO 2 SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Acervo a ser cindido e incorporado por CBD (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e Banco Aplicações Financeiras Contas a Receber - Clientes Contas a Receber - Outros Estoques Impostos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longp prazo Impostos a Recuperar Depósitos para Recursos Judiciais Outros Imobilizado Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Outras Contas a Pagar Total Passivo Circulante 8.988.686,70 8.600.000,00 15.811.522,97 1.867.617,27 76.080.635,36 6.689.828,94 2.015.786,17 1.127.995,85 122.091.989,28 24.584.087,00 53.221.549,60 457.614,64 78.263.251,24 189.628.487,83 1.118.845.296,72 1.240.937.286,00 19.595.147,76 66.537.383,18 16.632.196,55 6.117.336,60 108.882.064,09 Não Circulante Valores a Pagar de Partes Relacionadas Provisão para Contingências Outros 1.080.277.263,89 50.034.746,45 1.228.595,66 Total Passivo Não Circulante 1.131.540.606,00 TOTAL DO PASSIVO ACERVO LÍQUIDO 1.240.422.670,09 514.615,91 ANEXO 3 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012 (valores em milhares reais) ATIVO Circulante Caixas e equivalentes de caixa Clientes Outras contas a receber Estoques Créditos fiscais Despesas antecipadas Outros créditos 2.478.853 678.004 14.020 1.909.516 160.348 63.912 21.258 Total Ativo Circulante 5.325.911 Não Circulante Realizável a longo prazo Contas a receber IR e CSLL diferidos Despesas antecipadas Partes relacionadas Fundo de securitização de recebíveis Créditos fiscais Depósitos judiciais 19.290 201.472 42.673 1.855.490 128.457 243.191 476.747 Investimentos Imobilizado líquido Intangível Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO 2.967.320 4.625.882 5.351.641 873.251 13.818.094 19.144.005 ANEXO 3 (Continuação) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012 (valores em milhares reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Obrigações sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos Outras obrigações Provisões 352.251 1.954.891 53.921 1.830.380 372.111 167.528 Total Passivo Circulante 4.731.082 Não Circulante Empréstimos e financiamentos Impostos parcelados Outras obrigações Provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 4.760.993 1.140.082 30.716 260.358 Total Passivo Não Circulante 6.192.149 TOTAL DO PASSIVO 10.923.231 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros acumulados 6.701.818 211.231 753.587 554.138 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.144.005 ANEXO 4 SÉ SUPERMERCADOS LTDA. Balanço Patrimonial após a cisão (valores em reais) ATIVO Circulante Caixa e Banco Aplicações Financeiras Contas a Receber - Clientes Contas a Receber - Outros Contas a Receber - Partes Relacionadas Estoques Impostos a Recuperar Dividendos a Receber Despesas Antecipadas Total Ativo Circulante Não Circulante Realizável a longo prazo Aplicações Financeiras Valores a Receber de Partes Relacionadas Impostos a Recuperar Depósitos para Recursos Judiciais Outros Imobilizado Total Ativo Não Circulante TOTAL DO ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO Circulante Fornecedores Fornecedores - Partes Relacionadas Salários e Encargos Sociais Impostos e Contribuições a Recolher Impostos Parcelados Outras Contas a Pagar 1.416.206 372.096.473 1.458.971 89.663 3.184.892 11.658.894 4.595.295 34.195.396 148.301 428.846.734 5.010.034 1.612.691.268 73.943.342 481.854 25.808.443 1.717.934.941 8.498.762 1.726.433.703 2.155.280.438 4.714.715 5.668.476 1.415.045 3.876.945 4.400.895 112.936 Total Passivo Circulante 20.189.012 Não Circulante Impostos e Contribuições a Recolher Impostos Parcelados Provisão para Contingências 1.063.460 40.038.276 12.267 Total Passivo Não Circulante 41.114.003 TOTAL DO PASSIVO 61.303.015 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.093.977.422 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.155.280.438 INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO POR COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO ANEXO 4.2 LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DO ACERVO CINDIDO E DO ACERVO TOTAL DE SÉ SUPERMERCADOS LTDA. VIDE ANEXO 4.2 DO ANEXO I DA PRESENTE PROPOSTA COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO IV À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade 1 Capacitação A MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES foi fundada em 1943 e atua em auditoria independente, com registro na Comissão de Valores Mobiliários e em consultoria nas áreas de sua especialização. O responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação é o Sr. Guy Almeida Andrade, sócio da Magalhães Andrade, contador com registro CRC1SP116.758/O-6. O Sr. Guy Almeida Andrade ingressou na Magalhães Andrade em 1974 e possui mais de 35 anos de experiência nas áreas de auditoria, controles internos, governança corporativa, consultoria contábil e de impostos e finanças corporativas, tendo atuado no Brasil e no exterior. É atualmente presidente do Conselho de Administração do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, tendo, inclusive, exercido a presidência da Diretoria Nacional na gestão de 2002 a 2004. Foi, também, membro do Board da International Federation of Accountants – IFAC (2000 a 2006), tendo ainda exercido a função de Chairman do Comitê de Auditoria daquela organização (2003 a 2006). Ainda na IFAC, foi membro do Nominating Committee (2006 a 2010). A convite do Secretário Geral, Sr. Kofi Annan, Guy Almeida Andrade foi membro do Steering Committee da revisão da governança e supervisão da organização das Nações Unidas - ONU, seus fundos, programas e agências especializadas (2006). Atua, ainda, como membro do Comitê de Auditoria de duas importantes organizações brasileiras e é vice-presidente do Conselho de Administração de importante indústria do ramo de bebidas. O Sr. Guy Almeida Andrade participou de diversas operações de fusão, incorporação, cisão, aquisição, reestruturação societária pela MAGALHÃES ANDRADE para confecção de laudos de avaliação, assessoria na estruturação da operação, ou mesmo liderar a operação. Nesses trabalhos a MAGALHÃES ANDRADE opera com equipe multiprofissional, que atua, conforme seu papel em cada processo: (1) na auditoria das informações que servirão de base para as avaliações; (2) na elaboração de laudo a valor contábil; (3) na avaliação de cenários e no desenvolvimento de premissas para elaboração de estimativas de possibilidades futuras; (4) na elaboração de laudo de avaliação a valor econômico; (5) na elaboração de contratos, 15 protocolos e justificativas; ou mesmo (6) na negociação entre as partes. Recentes trabalhos realizados de avaliações de companhias, do valor de ações, do valor do patrimônio líquido contábil incluem, entre outras, as seguintes avaliações: Avaliação econômica: x x x x x x x Ellenco Construções Ltda. 2000 (para alienação de participação minoritária) ABC Supermercados S.A. 2001 (para justificativa de ágio na Companhia Brasileira de Distribuição) Laboratório Sanobiol Ltda. 2004 (para negociação de alienação da empresa) Companhia Pernambucana de Alimentos 2004 (justificativa de ágio na Companhia Brasileira de Distribuição) AD Comércio Importação e Exportação Ltda. 2007 (compra e venda de controle) Bauma Equipamentos Industriais Ltda. 2007 e 2008 (para negociação de alienação da empresa) Companhia Brasileira de Distribuição 2008 (justificativa de valor pago por ponto comercial) 2 x x x x x x x x Ellenco Construções Ltda. 2011 (para reestruturação societária) Ellenco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2011 (para reestruturação societária) Alta Comercial de Veículos Ltda. 2012 (Reestruturação societária) HPoint Comercial Ltda. 2012 (Reestruturação societária) Alta Imobiliária Ltda. 2012 (Reestruturação societária) Alta Locadora Ltda. 2012 (Reestruturação societária) Malabar Comercial de Veículos Ltda. 2012 (Reestruturação societária) Avaliação do patrimônio líquido contábil x x x x x x x x x x x x x x x Messina Empreendimentos e Participações Ltda. 2007 (incorporação por Sé Supermercados S.A.) Assai Comercial e Importadora Ltda. 2007 (cisão com incorporação por Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.) Christensen Roder Produtos e Serviços de Petróleo Ltda. 2008 (incorporação de coligada) Agra empreendimentos Imobiliários S.A. 2008 (incorporação por Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda. 2008 (incorporação por Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.) Goldsztein Participações S.A. 2009 (incorporação por Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) Mandala Empreendimentos e Participações S.A. 2009 (incorporação por Globex Utilidades S.A. Nerano Empreendimentos e Participações S.A. 2009 (incorporação por Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A.) Sendas Distribuidora S.A. 2009 (avaliação de bens do imobilizado a valor contábil para integralização de capital em Xantocarpa Participações S.A). Kayseri Participações Ltda. 2011 (incorporação por Archem Química Ltda. Ibratexpo Feiras e Eventos Ltda. 2011 (incorporação por Informa Exhibitions Ltda.) BTS Brazil Trade Shows Partners Participações S.A. e da Informa Exhibitons Brasil Ltda. 2011 (incorporação por BTS Feiras, Eventos e Editora Ltda.) Zabaleta Participações Ltda. 2011 (cisão com incorporação em sete sucessoras) Fruto do Sol Alimentos Orgânicos Ltda. 2011 (incoporação por Fazenda da Toca Ltda.) Península Participações Ltda. 2011 (cisão de investimento) Avaliação de ações a valor de mercado x Companhia Brasileira de Distribuição 2010, 2011 e 2012 (avaliação do valor de mercado de ações para integralização de capital em Wilkes Participações S.A.) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO V À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Proposta de Trabalho Apresentada por Magalhães Andrade COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Proposta de serviços profissionais – laudos de avaliação 19.11.12 1 00 060/12 MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 [email protected] www.magalhaesandrade.com.br 1 São Paulo, 19 de novembro de 2012. À Companhia Brasileira de Distribuição Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3235 01506-000 São Paulo - SP At: Sr. Fernando Zancopé Diretor Prezados Senhores: Tendo em vista a solicitação de V.Sas., apresentamos os nossos entendimentos com relação à prestação de serviços profissionais relacionados à emissão de laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil de Sendas Distribuidora S.A. (SENDAS), Sé Supermercados Ltda. (SÉ), Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (BARCELONA) a ser utilizado em processo de incorporação, bem como na determinação do valor contábil de saldos de contas correntes mantidas entre SENDAS e BARCELONA com a Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e que serão utilizados para aumento de capital dessas empresas em benefício de CBD. I ABRANGÊNCIA DE NOSSA PROPOSTA A presente proposta abrange a auditoria das demonstrações contábeis de SENDAS, SÉ e BARCELONA do período de nove meses a ser levantado em 30 de setembro de 2012 e que servirá de base para a avaliação, bem como a determinação do valor do patrimônio líquido contábil de cada empresa naquela data, segundo a prática contábil adotada no Brasil. Essas empresas são auditadas por outros auditores independentes e seus saldos foram objeto de revisão pelos auditores independentes da companhia, de acordo com a NBC TR 2410, mas dentro do enfoque do balanço consolidado de CBD, com abrangência bastantes limitada. Os auditores independentes em sua conclusão informam não ter conhecimento de nenhum fato que os “leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1), aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM”. Nossos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de SENDAS, SÉ e BARCELONA devem incluir o acesso aos papéis de trabalho dos auditores independentes dessas companhias, de modo a conhecermos os riscos identificados e as respostas a esses riscos e desenvolvermos nossos testes 2 independentes. Nesse sentido, enfatizamos, desde já, a necessidade de V.Sas. autorizarem nosso acesso àqueles papéis de trabalho. II ABORDAGEM DA AVALIAÇÃO As avaliações para fins de cisão com incorporação serão feitas a valor contábil, atendendo ao que estabelece o Código Civil e a legislação societária brasileira, em especial, o disposto no artigo 226 da Lei 6.404/76 e a Instrução CVM 319/99, com as alterações promovidas pelas Instruções CVM 320/99 e 349/01, bem como, o artigo 8º da Lei 6.404/76. As avaliações dos créditos detidos por CBD em suas investidas, que serão utilizados para aumento do capital das investidas em benefício de CBD, serão feitas a valor contábil, atendendo o artigo 8º da Lei 6.404/76, considerando-se suas alterações posteriores. É fundamental que a contabilidade das empresas envolvidas nesta operação estejam em dia e as demonstrações contábeis da data-base deverão refletir a posição patrimonial e financeira da empresa avaliada naquela data. Os livros e registros contábeis devem estar mantidos de forma completa e adequada, e os mesmos devem representar a totalidade das operações das sociedades, com seus saldos devidamente compostos, conciliados e corretos. As operações de cisão e de aumento de capital, conforme fomos orientados, estão sendo feitas na ordem abaixo e requerem a emissão de cinco Laudos de Avaliação: a) Cisão de SENDAS, com incorporação de acervo líquido por CBD; b) Cisão de BARCELONA, com incorporação de acervo líquido por SENDAS; c) Aumento de capital por CBD em BARCELONA, com saldo mantido em conta corrente; d) Cisão de SÉ, com incorporação de acervo líquido por CBD; e e) Aumento de capital por CBD em SENDAS, com saldo mantido em conta corrente; III CONTEÚDO DOS LAUDOS A VALOR CONTÁBIL Depois de encerrados nossos exames e diligências, emitiremos o Laudo de Avaliação do valor contábil do patrimônio líquido de SENDAS, SÉ e BARCELONA a serem incorporados conforme descrito acima. Quando necessário, os Laudos indicarão eventuais ajustes e eliminações das contas decorrentes de operações e transações entre as empresas. Os Laudos apresentarão, ainda, os efeitos da incorporação nas incorporadoras. Os laudos serão preparados em seis vias, que serão entregues ao destinatário desta proposta. 3 IV PRAZO DE ENTREGA A entrega dos Laudos depende da colaboração que deve ser prestada na obtenção de informações e dados e da entrega tempestiva e completa de todas as informações solicitadas. No caso de eventual falta de informações é fundamental que sejamos comunicados de modo a avaliarmos outros dados alternativos. V HONORÁRIOS Como já é de conhecimento de V.Sas., os nossos honorários são computados com base no tempo efetivamente despendido e na categoria do pessoal utilizado na execução dos trabalhos. Os nossos honorários foram estabelecidos, também, considerando a carga tributária e os encargos sociais atualmente existentes. Os honorários propostos para os serviços aqui descritos somam R$ 100.000,00. Os honorários deverão ser pagos em uma única parcela, quando da entrega de nossos Laudos de Avaliação. Após a data de vencimento da fatura, o valor estará sujeito à multa convencional de 1% para cada dez dias de atraso, limitada ao máximo de 20%, bem como a juros moratórios à razão de 0,33% por dia. A eventual alteração de extensão e prazo, que implique em consumo de horas adicionais, serão informadas e aprovadas pela CBD antes da sua execução. Quaisquer desvios que nos levem a inevitavelmente incorrer em tempo ou despesas adicionais ao estimado, serão imediatamente comunicados a V.Sas., para que a relação econômico-financeira de nossa proposta possa ser mantida. VI DESPESAS DE DESLOCAMENTO E EVENTUAIS As despesas de deslocamento, estadas e alimentação, bem como outras despesas eventuais (correio, fax e telefonemas), serão custeadas ou reembolsadas pela CBD, conforme regras que serão estabelecidas de comum acordo. VII REVISÃO EXTERNA DO CONTROLE DE QUALIDADE DA AUDITORIA As novas regras sobre controle de qualidade das empresas de auditoria, exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e baixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, requer que os auditores se submetam periodicamente à revisão externa do controle de qualidade do processo de auditoria. Essa revisão, efetuada por outra empresa de auditoria e monitorada pelo CFC, inspeciona a prática de cada empresa e inclui a revisão de alguns dos trabalhos de auditoria efetuados. Nesse sentido, alertamos que o trabalho decorrente deste contrato poderá, eventualmente, ser escolhido para referida revisão. Asseguramos, todavia, que os auditores revisores estão submetidos às mesmas regras de sigilo profissional a que estamos obrigados e os assuntos que eventualmente venham 4 conhecer serão tratados dentro das regras de sigilo profissional e não serão utilizados para quaisquer outros fins que não os previstos na norma editada pelo CFC para revisão externa do controle de qualidade. VIII RESCISÃO UNILATERAL Nosso contrato é passível de rescisão unilateral por qualquer das partes, mas no caso da rescisão ser decidida após termos iniciado nossos trabalhos, reservamonos no direito de cobrar as horas efetivamente incorridas. IX INDEPENDÊNCIA E CONFIDENCIALIDADE Em nosso relacionamento com os clientes, mantemos uma adequada independência financeira e ética. Portanto, ao nos indicar para este trabalho, V.Sas concordam em não promover nenhum ato que possa vir a comprometer nossa independência. Informação Confidencial significa qualquer informação não pública que uma das partes defina como “confidencial”. Não se considera informação confidencial qualquer informação que (i) já é de nosso conhecimento ou obtida de fonte pública; (ii) é divulgada sem restrições a qualquer pessoa ou entidade (incluindo agências governamentais); ou (iii) é por nós desenvolvida de maneira independente, sem a utilização de informação confidencial. A Magalhães Andrade se compromete a proteger a informação confidencial que venha ter acesso em razão do trabalho objeto desta proposta, exceto se requerido por lei ou por intimação judicial. Nessa hipótese, informaremos antecipadamente V.Sas, sobre esse fato. V.Sas. também concordam em seguir estes preceitos de confidencialidade no que diz respeito a nossa metodologia e com relação ao produto de nosso trabalho, conforme estabelece a letra “d” do item X a seguir. X RESPONSABILIDADES E LIMITAÇÕES Esclarecemos, oportunamente, que os eventos e as circunstâncias adiante listados são inerentes aos trabalhos definidos nesta proposta e não poderão, em nenhuma hipótese, ser considerados como insuficiência ou deficiência de qualquer natureza na realização dos serviços: a) Os serviços aqui propostos não constituem uma auditoria independente das demonstrações contábeis e não deverão, nem seus resultados, ser assim interpretados ou utilizados para os fins a que se prestaria um processo ou resultado de uma auditoria. b) A abrangência dos trabalhos propostos não contempla a obrigação específica e determinada de detectarmos fraudes nas operações, nos processos, nos registros e nos documentos das empresas listadas no item I desta proposta. Todavia, sendo constada a existência ou o indício de tal elemento ou a 5 simples existência de ambiente propício à ocorrência dele, tal fato será prontamente relatado. c) Os serviços informados e subsidiados por normas legais e regulamentares serão prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. A abrangência desta proposta não inclui a atualização dos serviços e dos pareceres e relatórios deles decorrentes no caso de alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços. d) Nosso Laudo de Avaliação está sendo emitido unicamente para subsidiar as operações que envolvem as companhias listadas no item I desta proposta. Os Laudos não deverão ser utilizados para outro fim que não este estabelecido e seus resultados não deverão ser entregues a terceiros fora do âmbito da incorporação em curso. CBD, SENDAS, SÉ e BARCELONA deverão observar que: (i) os dados a serem entregues deverão expressar, de forma exaustiva, as transações, os processos ou as operações a que se referirem e deverão ser apresentados tempestivamente; (ii) a responsabilidade pelo preparo das informações a serem franqueadas a nós, é de exclusiva alçada da sua Administração; e (iii) como parte dos serviços, temos o direito de obter confirmação por escrito das declarações e informações verbais que vierem a nos ser prestadas. Na qualidade de prestadores de serviços, não nos responsabilizamos por qualquer uso inadequado ou desautorizado que venha a ser feito dos relatórios e opiniões decorrentes dos serviços descritos nesta proposta. XI TERMO DE ACEITAÇÃO, VIGÊNCIA E FORO A manifestação de aceite desta proposta se dá mediante devolução de cópia devidamente assinada por seu representante legal, inclusive apondo o visto em cada página desta. Caso a V.Sas não manifestem a sua aceitação na forma indicada acima, mas autorizem o início da prestação dos serviços descritos nesta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar expressamente qualquer restrição aos termos e às condições desta proposta, esse seu ato representará a adesão tácita das empresas aqui incluídas a todos os termos e condições aqui estabelecidos e, dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será regulada, em qualquer hipótese, por este documento. Ao recebermos sua confirmação, começaremos a planejar os trabalhos, de modo que possamos colocar os recursos adequados a seu serviço. O foro para dirimir eventual desacordo de qualquer natureza entre a as partes será o foro da Comarca do Município de São Paulo, no Estado de São Paulo. 6 Esperamos que essas informações sejam suficientes para esclarecer eventuais dúvidas. Contudo, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos desejados. MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC 2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC 1SP116758/O-6 De acordo: COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO __/ __/2012 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO VI À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Descrição da capacitação técnica de PWC Corporate Finance Relatório de Avaliação econômica - Informações sobre o Avaliador Grupo Pão de Açúcar 28 de novembro de 2012 Informações sobre o Avaliador 519 dede dezembro outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Informações sobre a PwC PricewaterhouseCoopers Presença no Mundo A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria Tributária e Empresarial e de Auditoria. Corporate Finance & Recovery A área de Corporate Finance possui mais de 40 anos de experiência em avaliações e assessoria em transações de empresas no Brasil. Atualmente conta com mais de 100 profissionais. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos profissionais em desenvolver soluções para nossos clientes, acionistas e stakeholders. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios. Além de avaliações e assessoria em processos de fusões e aquisições, a área também realiza trabalhos de Parceria Público Privada (“PPP”), Project Finance, reestruturação e renegociação de dívidas. Brasil Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 4.700 profissionais distribuídos em 16 escritórios em todas as regiões b il i brasileiras. O aspecto mais i estratégico é i d dessa estrutura pulverizada l i d é garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de serviços do network. 19 de outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Experiência PwC em avaliações Experiência em avaliações de empresas A PwC P C realizou li di diversas avaliações li õ econômicas, ô i d de empresas d de capital it l aberto b t ou não, ã atuantes t t em di diversos setores. t A ttabela b l a seguir i li lista t algumas destas experiências: Capital aberto Em presa Banco de Brasil S.A. Ampla Investimentos Ampla Energia BERJ Grupo Julio Simões Usiminas Mineração LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. Bunge-Terfron Brazil Pharma Companhia Brasileira de Distribuição S.A. (Extra Eletro, Ponto Frio e FIC) Globex utilidades S.A. Banco Patagônia S.A. Data out/11 out/11 out/11 set/11 jul/11 jul/11 mai/11 mar/11 mar/11 out/10 out/10 mar/10 Setores de alim entos e agronegócio Em presa Mabel Nestlé Brasil Ltda. Fazendas Santa Maria, Nova Olímpia e Sítio Santa Inêz TG Participações S.A Cia. Müller de Bebidas Data mar/12 fev/12 jan/12 set/11 dez/10 Capital fechado Em presa IRB IPLF Holding S.A. e investidas Indiavaí Energética Mappel Ltda. FIT TGF do Brasil Grupo Steck Caixa Economica Federal Tata Consultancy Services do Brasil S.A. Companhia De Gás Do Ceará Cegas (Cegas) Maxifértil Fertilizantes Ltda. Ikeda Comercio E Industria Ltda Braspag Tecnologia Em Pagamento Ltda. g Laboratorio Quimico Farmaceutico Bergamo Ecocil Incorporações S.A. SPR Franquias Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. Rodovias do Tietê Associação Universitária Interamericana Eldorado Celulose E Papel S/A. Florestal Brasil S.A. Data mar/12 ago/12 ago/12 jul/12 jul/12 mai/12 mai/12 mai/12 mai/12 abr/12 abr/12 mar/12 fev/12 dez/11 dez/11 dez/11 ago/11 mai/11 mar/11 mar/11 Losango Promoções de Vendas Ltda. CBL (Companhia Brasileira de Latas) Prada (Companhia Metalúrgica Prada) Televisão Bahia Ltda. (Rede Bahia) M4U - M4 Produtos E Serviços S/A. mar/11 mar/11 mar/11 fev/11 jan/11 519 dede dezembro outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Clientes PwC no setor Clientes selecionados da PwC do setor de Varejo: 19 de outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Trabalhos realizados Serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. nos últimos 3 anos ao GPA: T rabalho realizado Data de em issão A locação do Preço de Compra - Nov a Casas Bahia Nov embro - 201 1 A locação do Preço de Compra - Globex Utilidades Junho - 201 1 A v aliaçao econômica de Sendas relacionada ao inciso II do A rtigo 256 Agosto - 201 1 A v aliação econômica - Globex Utilidades Abril - 201 0 A v aliação econômica - Nov a PontoCom Maio - 201 0 A v aliação econômica - Nov a Casas Bahia Maio - 201 0 A v aliação econômica Companhia Brasileira de Distribuição Fev ereiro - 201 0 Projeto de Mecanismo de Desenv olv imento Limpo ( MDL) - Biomassa e Biogás Dezembro - 201 1 19 de outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Equipe PwC Rogério Gollo PwC Brasil Andrea Fuga PwC Brasil Sócio Líder - Deals Sócia - Deals + 55 11 3674 3851 + 55 11 3674 3894 [email protected] [email protected] Rogério é sócio líder da área de Transações em São Paulo. Com mais de 20 anos de experiência, a maior parte deles trabalhando com grupos nacionais e internacionais, operando em indústrias alimentícias, de trigo, química, de fosfatos, de telecomunicações, em bancos, mídia e comunicação, construção civil e produtos de consumo. Assim como consultoria em fusões e aquisições e projetos de due diligence, diligence a experiência de Rogério inclui coordenação em auditoria em grupos internacionais e em escritórios da PwC em países diversos, incluindo a elaboração de demonstrações financeiras conforme os padrões estabelecidos pelo US GAAP. É formado em Contabilidade com especialização em Contabilidade Empresarial e MBA pela Universidade de Ohio. Andréa é sócia da área de Corporate Finance da PwC. Nesta posição coordena diversos trabalhos de avaliações econômicas de empresas e de ativos, visando tanto a processos de M&A quanto ao cumprimento de regras contábeis e fiscais, brasileiras e internacionais, inclusive contabilização de Alocação de Preço Pago. Além da PwC, PwC Andréa trabalhou como gerente de M&A proprietário no Banco Real, e em financiamentos estruturados de projetos imobiliários no Banco Pactual. É graduada em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA pela University of Rochester (NY). É fluente em inglês e português (nativo). 19 de outubro de 2012 PwC Informações sobre o Avaliador Equipe PwC (cont.) Estevão Tavares PwC Brasil Gerente Sr. - Deals + 55 11 3674 2435 [email protected] Estevão Tavares é gerente senior de Corporate Finance em São Paulo. Tem mais de 7 anos de experiência na condução de processos de avaliação econômica, fusão, aquisição e reestruturação de empresas, tendo participado de transações nos segmentos de alimentos, bebidas, bioenergia, ingredientes, varejo, bens de consumo e automotivo. automotivo Sua experiência contempla a participação em roadshows com investidores na Europa, China, Estados Unidos e Brasil e a conclusão de negócios de aproximadamente R$ 720 milhões. Estevão Tavares é Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Federal Fluminense e possui MBA pela Fundação Getúlio Vargas - SP. É fluente em inglês e português (nativo). 19 de outubro de 2012 PwC O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma./ COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS ANEXO VII À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Proposta de Trabalho Apresentada por PWC Grupo Pão de Açúcar Proposta de Serviços Profissionais Novembro, 2012 Confidencial 16 de novembro de 2012 Atenção: Sr. Fernando Zancopé e Fábio Calpaccci Leone Companhia Brasileira de Distribuição Grupo Pão de Açúcar São Paulo - SP Prezados Senhores, ossos trabalhos antes Caso V.Sas. solicitem que iniciemos no da assinatura desta proposta, fica subeentendido que os termos aqui pactuados foram tacitameente acordados entre nós. Em continuidade aos entendimentos mantidos,, a PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery R Ltda. (“PwC CFR” – sociedade com sede na Cap pital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Mattarazzo, nº 1.400, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF C sob o nº 05.487.514/0001-37”) tem a satisfação o de apresentar ao Grupo Pão de Açúcar (“GPA”) proposta de d prestação de serviços de avaliação econômica das empresas: Sendas Distribuidoras S.A. (“Sendas”), Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”), e Sé Supermercados Ltda. (“Sé”)) e de algumas partes cindidas destas empresas, confo orme detalhado na seção “Escopo e Objetivo” deste documento. d Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. _______________ Rogério R. Gollo O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de nossos trabalhos estão desccritos a seguir. De acordo: ntar nossos Agradecemos a oportunidade de poder apresen serviços e solicitamos a V. Sas., uma vez aprova ada a presente proposta, o obséquio de nos devolvereem a segunda via com o seu "de acordo". PwC ______ __________ Andréa B. Fuga Companhia Brasileira de Distribuição Grupo Pão de Açúcar 2 Grupo Pão de Açúcar Conteúdo Antecedentes ...................................................................... 4 Escopo e Objetivo............................................................... 5 Metodologia........................................................................ 6 Abordagem ......................................................................... 6 Prazos ................................................................................. 7 Equipe ................................................................................. 7 Honorários e Despesas....................................................... 8 Limitações de Responsabilidade ....................................... 8 Demais Condições ............................................................. 11 PwC 3 Grupo Pão de Açúcar Antecedentes O GPA é o maior varejista da América Latina, com vendas 1 mil de aproximadamente R$ 53 bilhões em 2011 e 1,8 pontos de venda, tendo como foco o comércio d de produtos alimentícios, artigos de vestuário e eletroeletrôn nicos, entre outros. 10% CBD 93,10% Sua estrutura compreende operações de superm mercados (Pão de Açúcar), hipermercados (Extra), lojas de d produtos eletroeletrônicos (Ponto Frio, Extra Eletro e Casas Bahia), arejo lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e va (Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio o eletrônico. 6,9% FIC Barc elona 29,17% 52,50% 35,76% 100% Bellamar Em função de sinergias operacionais, a adminisstração do GPA (“Administração”), está analisando uma possível o de parte reestruturação societária, que envolverá a cisão das operações e dos acervos patrimoniais de Séé, Sendas e Barcelona (em conjunto “Empresas”), com subssequente incorporação na Companhia Brasileira de Distrribuição (“CBD”). 100% Sé Novasoc Sen ndas 18,33% 100% GPA M&P o deste Em 30 de setembro de 2012 as empresas objeto estudo estavam inseridas no contexto societário o demonstrado no quadro ao lado. Xanto ocarpa d Para efeito de cancelamento das cotas e ações decorrentes desta reestruturação, faz-se necessário determiinar os percentuais de valor das operações que serão ciindidas (“Parcelas Cindidas”) em relação às Empresas, com base no valor econômico de cada uma das partes. PwC 4 Grupo Pão de Açúcar Escopo e Objetivo os, será apresentado Como produto final de nossos trabalho um Relatório de Avaliações, com análisses sobre o valor integral das operações das Empresas e também análises Cindidas, para a sobre o valor econômico das Parcelas C demonstrando os data-base de 30 de setembro de 2012, d efeitos das diversas operações de cisão e incorporação, conforme informado pela Administração. Dentro deste cenário V.Sas. nos solicitaram a reealização de avaliações econômico-financeiras individuais das d Empresas e das Parcelas Cindidas, com base em m expectativa de rentabilidade futura. Tendo em vista a estrutura societária na qual ass Empresas estão inseridas, nossas trabalhos compreenderã ão as seguintes avaliações, cujos resultados serão aprresentados num único relatório: A Administração será responsável por definir os itens e operações do acervo das Empresas quee farão parte das Parcelas Cindidas, além da sequência d de operações de cisão e incorporação. Ressaltamos que os resultados de nossas análises serão válidos unicamen nte para o cenário definido pela Administração. 9 Sendas 9 Sé 9 Barcelona Nosso relatório será desenvolvido paraa a Administração, para fins de aprovação e registro intern no das operações, podendo ser também apresentado para a autoridades tributárias brasileiras e, se necessário, aos auditores independentes locais do GPA. 9 Xantocarpa (subsidiária integral de Sendas) 9 FIC (subsidiária indireta de Sé, através da participação p em Bellamar) 9 GPA Malls & Properties (“GPA M&P”, subsidiária indireta de Sé) O trabalho aqui proposto refere-se excclusivamente à realização de uma avaliação econômica a das Empresas e Parcelas Cindidas e não inclui qualqueer trabalho de alocação de preço para fins contábeis o ou de tributação ou qualquer tipo de estruturação tributáriia. 9 Parcela Cindida de Sendas 9 Parcela Cindida de Barcelona 9 Parcela Cindida de Sé Não consideraremos dentro do escopo de nossas avaliações a análise da utilização de quaisquer descontos que eventualmente poderiam ser aplicáveiss por falta de liquidez ou a participações minoritáriaas Desta forma, estimamos que serão elaborados 6 modelos de avaliação econômico financeira para que posssamos calcular o valor das Empresas e das Parcelas Cin ndidas. PwC 5 Grupo Pão de Açúcar 9 análise, entendimento e discussão d das projeções de resultados preparadas pela Adminisstração ou pelas Empresas. Essas projeções serão preeparadas para os próximos exercícios sociais e devem m refletir sua melhor estimativa sobre os resultados futurros, após a data-base; Metodologia O valor econômico das Empresas e das Parcelass Cindidas será definido utilizando-se o método de rentabiilidade futura, baseado essencialmente em fluxos de ca aixa descontados. 9 processamento das projeções no nossso modelo de avaliação; As alternativas a uma avaliação pelo método dee rentabilidade futura seriam a avaliação do patriimônio líquido pelo conceito de valor de mercado dos ativos a líquidos tangíveis ou pelo conceito de liquidaçã ão. Ambos os conceitos consideram a situação estática da em mpresa e não sua capacidade de geração de recursos futuros a através da exploração do seu negócio. O escopo de nossos trabalhos as ou das não inclui a consideração do valor das Empresa Parcelas Cindidas sob qualquer destes enfoquess e, portanto, não inclui a avaliação de quaisquer attivos (fixos ou não) ou passivos das Empresas separadamen nte. os principais riscos 9 identificação, análise e discussão do decorrentes das premissas adotadass; 9 análise dos resultados obtidos e deseenvolvimento de estudos de sensibilidade julgados neecessários; 9 pesquisa de múltiplos em bolsas de vvalores e de transações de aquisição de empresass que possam ser comparáveis em termos de avaliação o, se disponíveis; 9 apresentação e discussão dos resultaados preliminares com V.Sas.; Abordagem 9 aprofundamento de nossas análises , confirmação dos resultados e apresentação de Sumárrio Executivo; Nossos trabalhos de avaliação serão desenvolvidos para a ão: data-base de 30 de setembro de 2012 e incluirã 9 apresentação de minuta e versão fin nal de nossos Laudos em português, evidenciando as prin ncipais premissas envolvidas e as faixas de conclusão. 9 apreciação das demonstrações financeiras e dados d gerenciais históricos relativos aos anos de 20 010, 2011 e meses incorridos de 2012. Informações especcíficas de anos anteriores poderão ser solicitadas depen ndendo de nossas necessidades de análise; O processo de avaliação será desenvolvvido a partir de premissas de projeção definidas pela A Administração para os próximos anos. Desta forma, é de exxtrema importância que a Administração tenha condições d de elaborar tais projeções, sem as quais o trabalho não poderá prosseguir. Nossos trabalhos incluirão análises crítticas sobre tais premissas e questionamentos à Admin nistração sobre a sua razoabilidade. 9 leitura dos informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito do setor de atuação da as Empresas; 9 entrevistas com os principais executivos das Empresas; PwC 6 Grupo Pão de Açúcar resultados de nosso trabalho, até o dia 28 de novembro de 2012, com emissão do Relatório complleto até dia 7 de dezembro. Ressaltamos que um processo de avaliação dev e refletir as operações atuais das Empresas, incluindo suas perspectivas de crescimento futuro. Entretanto, no caso em que ao longo do período de projeção for previstto que ocorra uma significativa alteração das caracteríísticas da operação em análise, sem razoabilidade para ta al situação, nosso relatório pode conter análises de sensibilidade e ressalvas a este respeito. A fim de que possamos efetuar nossos trabalhos no prazo e nhamos a devida custo estimados, será essencial que ten cooperação e ajuda da Administração p para o pronto recebimento de informações contábeiss e gerenciais, e para o entendimento do negócio e das projeeções. Para tanto será também necessário que parte dos trabaalhos seja executada nas instalações da Empresa. Observamos que nossa conclusão de valor podee ser baseada tanto na versão fornecida pela Adminisstração como nos eventuais exercícios de sensibilidade construídos no decorrer dos trabalhos. Equipe Atualmente as Empresas compartilham certos ccustos e despesas, que são a elas alocadas com base em d nosso determinados critérios de rateio. Na execução de trabalho discutiremos e entenderemos estes criitérios de rateio e alocação de custos e despesas, mas a ministração, responsabilidade pela sua definição será da Adm inclusive para as Parcelas Cindidas. Desta form ma, consideraremos na avaliação a permanência do os critérios atualmente adotados e/ou projetados pela Adm ministração. O resultado de nosso trabalho considerará a con ntinuidade do compartilhamento de determinadas atividad des entre as Empresas e as Parcelas Cindidas, inclusive com m outras empresas do GPA. O processo será conduzido por especiaalistas da área de avaliações de empresas no Brasil, sob a responsabilidade geral de um sócio e com a condução do os trabalhos e contatos com V.Sas. no dia a dia por um m gerente sênior e um supervisor. A alocação de pessoal será feita de acorrdo com a disponibilidade na data de aprovação da d proposta, observando-se a independência dos profissionais envolvidos e assegurando às Empresass, durante a execução deste contrato, a exclusividade da equiipe no desenvolvimento de serviços desta natu ureza no seu setor de atuação, nas eventuais situações onde exista um potencial conflito de interesses. m como a eventual A alocação de pessoal desta forma, bem aplicação de “Ethical Walls” entre os prrofissionais e equipes alocadas aos diversos trabalho os em andamento, previne situações de conflito de interessses. Prazos nsiderando Com base no prazo informado por V.Sas., e con que possuímos certo conhecimento sobre algum mas das operações a serem avaliadas, estimamos estar em e condições de emitir um Sumário Executivo, con ntendo os PwC 7 Grupo Pão de Açúcar Honorários e Despesas Limitações de Responsabilidade t os Conforme nossa prática habitual neste tipo de trabalho, honorários serão cobrados com base no tempo efetivamente despendido pelos nossos profissio onais, às taxas vigentes. Nossa avaliação é apenas um dos diverrsos fatores a serem considerados para se chegar ao valor d de uma empresa ou negócio, determinável basicamente porr meio de negociação de livre iniciativa entre as partes intereessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhumaa das partes tenha motivos especiais para comprar ou parra vender e ambas tenham bom conhecimento dos fatos relevantes. Nossa avaliação não levará em consideração eeventuais sinergias, motivos estratégicos, economias de esccala, ou outros benefícios que eventuais investidores p poderiam ter ou perder no caso de troca de controle soccietário das Empresas ou das operações cindidas. Com base em nossa experiência em trabalhos anteriores, estimamos nossos honorários em R$ 630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais). Sobre este valor, incidirá o d valor Imposto Sobre Serviços-ISS, equivalente a 5% do bruto faturado. Nossos honorários serão cobrados em uma únicca parcela, emitida na data da entrega da minuta de nosso Relatório. Nossos honorários serão faturados para a Comp panhia Brasileira de Distribuição (empresa pertencentee ao GPA). mos informações e Ao elaborarmos a avaliação, utilizarem dados históricos e projetados, não audiitados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela Admin nistração ou obtidos das fontes mencionadas. Estas informa ações serão objeto de nossas análises críticas que basearão n nossas conclusões. Especificamente, para as operações cin ndidas, os balanços de abertura serão fornecidos pela Adm ministração, conforme seus estudos para a presente reestruturração. As Despesas incorridas com a realização dos serrviços ora contratados, tais como, mas não limitadas a, ga astos com locomoção, viagens, estadias, refeições, gráfica e impressões, comunicações, etc., serão cobradass separadamente, ao custo efetivo. Nossos profisssionais envolvidos na referida prestação de serviços esttão baseados, conforme o caso, em São Paulo ou na a nossa filial de Barueri. PwC O valor dos investimentos considerado os nas projeções não será analisado nem discutido por ou co om técnicos independentes especialistas na questão o, sendo portanto baseado nas estimativas da Administra ação. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e depende ujeita a incertezas, de julgamentos individuais, estando su não apresentaremos as previsões como o resultados específicos a serem atingidos. 8 Grupo Pão de Açúcar divulgado a terceiros sem nossa aprova ação prévia, por escrito, em cada caso, que poderá ou não ser concedida, ou ainda poderá ser concedida observando determinadas condições. No caso de concedermos peermissão de acesso ao nosso Relatório a um terceiro, este aacesso estará sujeito a que (i) este terceiro assine um docum mento isentando a PwC de responsabilidade em relação ao o trabalho e ao nosso Relatório (sendo os termos deste docum mento determinados exclusivamente pela PwC), e (ii) o Relaatório final seja apresentado na íntegra. O acesso ao no osso Relatório pelo auditor do GPA e pelas autoridades trib butárias brasileiras está previamente autorizado, desde qu ue visando atender os objetivos descritos anteriormente. Portanto, não estaremos em condições de emitiir e não emitiremos parecer sobre os dados históricos, projeções p e demais informações contidas em nosso Relatórrio. Nossos trabalhos de avaliação econômico-finan nceira não levarão em consideração quaisquer tipos de con ntingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passsivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas o ou que não estejam registradas nas posições patrimoniais da d Database do trabalho, fornecidas pela Administração.. Conseqüentemente, nossas conclusões não considerarão o os e sobre os seu efeito, se houver, sobre os resultados futuro valores de avaliação. No decorrer dos trabalhos, em prol da agilidadee, nos comunicaremos com V.Sas. por meio eletrônico o. No entanto, como é do conhecimento de V.Sas., não se podee garantir que a transmissão eletrônica de informações seja seegura ou livre de erros ou vírus, podendo as mencionadas info ormações serem interceptadas, danificadas, extraviadas, destruídas, d chegar com atraso ou incompletas, ou ainda serrem afetadas de forma adversa ou não apresentarem seguran nça de uso. Desta forma, V.Sas. concordam que a PwC não poderá ser responsabilizada por qualquer prejuízo decorreente da utilização de comunicação por meio eletrônico. ados ou referidos ao Nosso Relatório não deverá ser divulga público (no todo ou em parte) através d de site de Internet, propaganda, relações públicas ou com investidores, notícias, mídia ou qualquer outro meio de comu unicação, ou referenciados em qualquer publicação ou oferta pública ou do, aos documentos privada, incluindo, mas não se limitand preenchidos junto à Comissão de Valorres Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission n (SEC), ou outra agência reguladora ou governamental, sem nossa prévia autorização, por escrito, que poderá ou u não ser concedida. Quaisquer Relatórios em forma de min nuta ou apresentações preliminares de nosso trrabalho serão emitidos unicamente para discussão en ntre a Administração e a PwC. Portanto deverão ser utilizado os apenas para esta finalidade e não devem ser considerado os como documentos finais, pois podem sofrer alterações siggnificativas. As conclusões válidas de nossos trabalh hos serão expressas unicamente em nosso Relatório final aassinado. s à Nosso trabalho será desenvolvido visando dar suporte Administração na reestruturação societária pro oposta, conforme definido na seção Escopo e Objetivo deste d documento. Portanto, (i) nosso trabalho (incluiindo análises, resultados, conclusões, Relatórios e qu ualquer outra informação) não deverá ser utilizado para a outras finalidades que não a citada, e (ii) nosso Relató ório não deverá ser publicados, circulado, reproduzido, o ou PwC 9 Grupo Pão de Açúcar Em nenhuma circunstância, a PwC serrá responsável por valores que excedam o valor dos honorrários aqui acordados e efetivamente recebidos ao o longo do nosso trabalho. Desta forma, V.Sas. concorda am em indenizar a PwC na extensão permitida por lei, em m relação a perdas ou custos, incluindo despesas legais, que vvenham a ser imputados à PwC, ou qualquer outra fiirma da rede PricewaterhouseCoopers, por terceiross, em conexão com a prestação dos serviços aqui descritos. Antes da entrega de nosso Relatório final, soliciitaremos da Administração a confirmação por escrito das prrincipais informações fornecidas, incluindo a informação o de que a Administração não tem conhecimento de nenhu um fato ou informação que não esteja especificamente indiicada nas minutas do nosso Relatório e que possam afeta ar as conclusões dos mesmos. Na eventualidade de, a qualquer hora, tomarmo os conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham audos finais, sido fornecidos antes da emissão dos nossos La reservamo-nos o direito de rever os cálculos e o os valores da avaliação. Não nos responsabilizaremos pela atualização de nossos Laudos em função de eventos ou circunsstâncias ocorridas após a data de emissão dos mesmos. Não assumiremos qualquer responsabilidade por perdas ocasionadas ao GPA, à CBD, à Sé, à Sendas e à B Barcelona, a seus acionistas, empresas a estas ligadas ou coliigadas, diretores ou a outras partes, como conseqüência da nossa utilização dos dados e informações fornecidas p pelas Empresas ou obtidas de outras fontes, assim co omo da publicação, divulgação, reprodução ou utilizaçã ão de nosso Relatório de forma contrária ou sem observânccia das ressalvas dos parágrafos anteriores. Em nenhuma circunstância a PwC, seus sócios, prepostos e q funcionários serão responsáveis por indenizar qualquer parte direta ou indiretamente prejudicada peloss serviços a serem por nós prestados, exceto na hipótese em m que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta c dolosa ou fraudulenta por parte da PwC e direta amente relacionados com os serviços prestados. PwC 10 Grupo Pão de Açúcar Fica definido que os termos desta prop posta são constituídos de acordo com as leis brassileiras, tendo como foro eleito para dirimir qualquer litígio o, reclamação ou controvérsia o da Comarca da cidade d de São Paulo, no Estado de São Paulo. Cada uma das paartes renuncia em caráter irrevogável, a utilização de quaalquer outro foro, por ha a ser. mais privilegiado que seja ou que venh Demais Condições e A propriedade de todo o material produzido e entregue ao GPA no escopo desta proposta pertencerá ao o GPA. Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos ade desenvolvidos pela PwC são de nossa proprieda exclusiva. As idéias, conceitos, “know-how”, téccnicas, inovações e melhorias desenvolvidas por pessoa al da PwC durante o curso dos trabalhos aqui descritos po oderão ser por nós utilizados de qualquer modo que consid deremos apropriado, incluindo, sem limitações, para nosssos clientes. A PwC fornece serviços de consultoria a uma ampla gama de clientes e o GPA entende que continuaremos realizando estas atividades. Porrtanto, nenhuma disposição desta proposta limitará ou u impedirá a PwC de fornecer serviços de consulttoria para outros clientes, sem importar sua semelhança com c os serviços prestados ao GPA. Essa proposta reflete integralmente o a acordo firmado entre o GPA e a PwC, relacionado com os serviços aqui descritos, constituindo-se no instrumeento de nossa contratação pelo GPA. Ela substitui e sse sobrepõe a quaisquer propostas, correspondênciass e acordos, escritos ou orais, anteriormente realizados em relação ao serviço aqui descrito e prevalecerá mesmo apó ós rescisão ou término de nossos trabalhos. É prática habitual que as firmas prestadoras dee serviço profissional como a nossa, em suas conversaçõees com clientes em perspectiva, façam referência a trab balhos anteriores e desejaríamos ter a oportunidade dee fazer o mesmo com respeito a este trabalho. Salvo indicação em contrário de vossa parte, ao concluirmos este trrabalho entendemos que poderemos fazer referência à ssua realização, incluindo uma breve descrição do seeu escopo nos boletins e publicações da PwC ou de firmass da rede PricewaterhouseCoopers e em conversações e p propostas para terceiros com respeito a oportunidades de prestação de serviços. PwC 11 Grupo Pão de Açúcar O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto es da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pesso oa jurídica separada e determina, a cada uma das firmas membro participante independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer q de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento pro ofissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma a membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, P nem pode obrigá -las de qualquer forma. PwC 12 Grupo Pão de Açúcar