Acordo de Acionistas - Sonae Sierra Brasil

DATADO DE 28 de abril de 2014
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS B.V.
-eSR ALEXANDER OTTO
AROSA VERMÕGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT M.B.H.
CURA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT BRASILIEN M.B.H.
ACORDO DE ACIONISTAS
referente à
SONAE SIERRA BRAZIL BV S.A.R.L.
ÍNDICE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
INTERPRETAÇÃO
OBJETIVOS DA JVC
FINANCIAMENTO DA JVC
ORGANIZAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GESTÃO DO GRUPO JVC
DECISÕES IMPORTANTES
IMPASSE
ATIVIDADES DE NEGÓCIOS DA SONAE SIERRA E DDR
ELABORAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVIDENDOS E CONTAS ESTATUTÁRIAS E GESTÃO
TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES E DIREITO DE PRIMEIRA OFERTA
SERVIÇOS
INADIMPLÊNCIA
CONFIDENCIALIDADE
DISPOSIÇÕES GERAIS
ANEXO 1
ANEXO 2
ANEXO 3
ANEXO 4
ANEXO 5
ANEXO 6
ANEXO 7
Cláusula 10.8.2)
Formulário de Adesão (conforme a Cláusula 10.3)
Intencionalmente deixado em branco
Intencionalmente deixado em branco
Detalhes da Transação para Aviso de Impasse
Detalhes da Conta de Gestão Periódica
Formulário de Orçamento
Formulário de Escritura de Adesão (conforme a
21
29
O PRESENTE ACORDO DE ACIONISTAS (este "Acordo") é celebrado em 28 de abril de 2014
ENTRE:
(1)
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS B.V., uma empresa existente sob as Leis da Holanda, com sede em
Polarisavenue 61, 2132 JH Hoofddorp, Holanda e registrada no Registro Comercial da Holanda sob o
número 34108270 (aqui referida como "Sonae Sierra");
(2)
Sr. Alexander Otto, um cidadão alemão, nascido em 7 de julho de 1967, residindo profissionalmente em
Wandsbeker Str. 3-7, 22179 Hamburgo (“Sr. Otto");
(3)
AROSA Vermogensverwaltungsgesellschaft M.b.h., uma sociedade constituída e organizada sob as leis da
República Federal da Alemanha, com sede em Wandsbeker Str. 37, 22179 Hamburgo e registrada no
Registro Corporativo de Hamburgo (Handeisregister) sob o número B 22 595 ("Arosa");
(4)
CURA Beteiltgungsgesellschaft Brasilien m.b.H., uma sociedade constituída e organizada sob as leis da
República Federal da Alemanha, com sede em Wandsbeker Str. 3-7, 22179 Hamburgo e registrada no
Registro Corporativo de Hamburgo (Handeisregister) sob o número B 105 904 ("Cura" e juntamente com o
Sr. Otto e Arosa, o “INVESTIDOR INICIAL DO OTTO”); e
(5)
SONAE SIERRA BRAZIL BV SARL, uma Sociètè à responsabitité limitêe tendo sede principal em
Luxemburgo na Avenue John F. Kennedy 46-A, L-1855 Luxemburgo, registrada no Registro de Comércio e
de Sociedades de Luxemburgo sob o número B.104462, e também registrado sob a Câmara de Comércio
Holandesa sob o número 34150331, com capital social de EUR 18.400 (dezoito mil e quatrocentos Euros)
(aqui referido como “SIERRA BRASIL" ou “JVC” ou a “Companhia”);
Sonae Sierra e INVESTIDOR INICIAL DO OTTO aqui referidos coletivamente como "Partes" e
individualmente como "Parte"
CONSIDERANDO:
(A)
no âmbito da assinatura e entrega de um contrato de compra de ações celebrado entre DDR Luxemburgo,
S.à r.l. e DDR Luxembourg II, S.à r.l. como vendedores e o INVESTIDOR INICIAL DO OTTO como
compradores em 28 de abril de 2014, o INVESTIDOR INICIAL DO OTTO comprou os vendedores, suas
ações e interesses relacionados ao mesmo no JVC e pretende continuar a Joint Venture como um investidor
de longo prazo em conjunto com a Sonae Sierra.
(B)
Este Acordo pretende refletir e regular os direitos respectivos das Partes e as obrigações em relação a suas
participações na Sierra Brasil, bem como a condução dos seus negócios, conforme os termos e condições
definidos abaixo.
FICA ACORDADO, como segue:
1.
INTERPRETAÇÃO
1.1
Neste Acordo e nos Considerandos, exceto se de outra forma indicada pelo contexto:
“Companhias Associadas”
“Auditores”
"Conselho de Administração"
significa todas as companhias em que a JVC ou qualquer de
suas Subsidiárias detenha o controle ou a participação direta ou
indireta de pelo menos 10% (dez por cento) ou com relação à
qual a JVC ou qualquer de suas Subsidiárias detenha o direito
de indicar um representante do Conselho de Administração ou
de outro órgão administrativo;
significa a Deloitte and Touche ou outra firma de auditores
internacionais que possam ser selecionados conforme acordado
entre a Sonae Sierra e o Investidor do OTTO;
significa o Conselho de Administração da JVC conforme
constituído de tempos em tempos;
“Assembleia do Conselho”
“Dia Útil”
“"Escritura de Adesão”
“Conselheiro”
"EURIBOR”
“Grupo JVC”
“Decisão Importante”
"NAV” (para fins da Cláusula 12)
significa uma assembleia devidamente convocada do Conselho
de Administração;
significa um dia que não seja sábado ou domingo ou um feriado
bancário ou qualquer outro feriado público no Brasil ou em
Luxemburgo;
significa a escritura de adesão na forma do Anexo 1 ou em outra
forma conforme acordado entre a Sonae Sierra e o Investidor do
OTTO de tempos em tempos;
significa qualquer membro do Conselho de Administração e as
referências a “Conselheiros” devem ser interpretadas de acordo;
significa a taxa interbancária dos depósitos em euro descritos
na página 248 da Tela Telerate por volta ou às 11:00 horas
(horário de Bruxelas);
significa a JVC e suas Subsidiárias e Companhias Associadas;
significa qualquer decisão do Conselho de Administração ou
qualquer decisão do Conselho de Administração da Companhia
Aberta ou do Conselho de Consultoria de uma Subsidiária com
relação a qualquer dos assuntos relacionados na Cláusula 6.1;
significa o valor do ativo líquido do Grupo JVC e corresponde ao
lucro líquido do Grupo JVC (conforme indicado nas contas
consolidadas mais recentes (preparadas de acordo com as
normas IAS/IFRS que, para evitar qualquer dúvida, reflete o
valor de mercado da participação do Grupo JVC em todas as
propriedades de investimento e ações na Companhia Aberta,
mensuradas ao preço médio por ação dos últimos 60 (sessenta)
dias antes da Convocação), incluindo os seguintes ajustes:
(i)
A adição de qualquer obrigação de Empréstimos de
acionista;
(ii)
O valor de mercado de desenvolvimento/expansão, na
data relevante, de qualquer propriedade do Grupo JVC que
deveria
substituir
o
valor
atribuído
a
tal
desenvolvimento/expansão em tais contas e
(iii)
A adição de passivos fiscais diferidos somente com
relação a qualquer participação do Grupo JVC nas propriedades
de investimento indicadas em tais contas nas quais a Obrigação
do Imposto Diferido possa ser realizada somente fora do Brasil
(nos Países Baixos ou em Luxemburgo), devidamente ajustada
para eliminar qualquer participação minoritária correspondente;
"OTTO”
significa (i) Sr. Otto e sua esposa Dorit Otto e/ou todos os
descendentes do Sr. Otto (descendentes não reconhecidos
somente se tiverem obtido a condição de herdeiros legais por
legitimação ou adoção por parte do Sr. Otto ou qualquer de seus
descendentes legítimos, ou caso sejam filhos legítimos de um
descendente do Sr. Otto; (ii) qualquer fundo ou fundação familiar
que tenha sido constituída exclusivamente em favor de um ou
mais indivíduos mencionados no item (I) acima e (iii) qualquer
parceria, firma, corporação, associação, fundo, organização nãoconstituída, joint venture, companhia de responsabilidade
limitada ou outra entidade jurídica em que os indivíduos ou
entidades mencionadas nos itens (i) e (ii) detenham (direta ou
indiretamente) mais de 50% dos direitos de voto ou mais de 50%
do capital de qualquer parceria, firma, corporação, associação,
fundo, organização não-constituída, joint venture, companhia de
responsabilidade limitada ou outra entidade jurídica;
“Conselheiro do OTTO”
significa qualquer Conselheiro indicado, de tempos em tempos,
como candidato ao cargo de Conselheiro pelo Investidor do
OTTO e nomeado como Conselheiro pelos Acionistas de acordo
com a Cláusula 4;
"Investidor do OTTO”
significa as pessoas incluídas na definição de “OTTO” que
detenham Ações em um dado momento.
O Sr. Otto detém (i) 100% do capital da Arosa e (ii) 60% do
capital da Cura; dessa forma, Arosa e Cura estão incluídas na
definição de OTTO na qualidade de Investidor do OTTO;
significa qualquer Acionista que, na respectiva data, seja
qualificado como Investidor do OTTO;
“Acionista do OTTO”
“Parque Dom Pedro”
significa as seguintes participações detidas pela Parque D.
Pedro 1 B.V, S.à r.l.; (i) participação de 27.61% no Fundo de
Investimento Imobiliário Shopping Parque Dom Pedro (“FUND I")
e (ii) participação de 8% no Fundo de Investimento Imobiliário
Parque Dom Pedro Shopping Center (“FUND IP), sendo Parque
D. Pedro 1 B.V. S.à r.l. uma companhia de responsabilidade
limitada com sede em Luxemburgo na Avenue John F. Kennedy
46-A, L-1855 Luxembourg, registrada na Junta Comercial de
Luxemburgo sob o no. B 104.463 e na Câmara do Comércio da
Holanda sob o no. 34149590, com capital de EUR 18.200
(dezoito mil e duzentos euros);
“Companhia Aberta”
significa Sonae Sierra Brasil S.A., companhia brasileira
atualmente listada na BOVESPA;
significa os empréstimos (incluindo, mas não se limitando a,
empréstimos de acionista, empréstimos híbridos e/ou de
participação, títulos, debêntures ou outros instrumentos de
empréstimo) de quaisquer dos Acionistas ou qualquer de suas
respectivas Subsidiárias à JVC excluindo (i) qualquer crédito de
negociação concedido por qualquer Acionista ou qualquer das
Subsidiárias da Acionista e (ii) quaisquer empréstimos
realizados por qualquer Acionista ou qualquer das Subsidiárias
da Acionista cujo negócio inclua a realização de empréstimos
caso tais empréstimos tenham sido realizados no curso normal
de tal negócio;
significa Sonae Sierra e o Investidor do OTTO e/ou outras
pessoas que sejam membros do Grupo Sonae Sierra e que
detenham, de tempos em tempos, ações na JVC, e as
referências a “Acionista” devem ser interpretadas de acordo;
significa as ações do capital da JVC de tempos em tempos;
significa qualquer Conselheiro indicado, de tempos em tempos,
como candidato ao cargo de Conselheiro pelos Acionistas da
Sonae Sierra e nomeados como Conselheiro pelos Acionistas de
acordo com a Cláusula 4;
significa qualquer Acionista, o qual, na data relevante, seja (i)
um membro do Grupo Sonae Sierra ou (ii) uma holding da
Sonae Sierra SGPS, S.A.;
significa Sonae Sierra, Sonae Sierra SGPS, S.A., qualquer
Subsidiária desta e qualquer parceria, firma, corporação,
associação, fundo, organização não-constituída, joint venture,
companhia de responsabilidade limitada ou outra entidade
jurídica, na qual a Sonae Sierra SGPS, S.A. detenha (direta ou
indiretamente) mais de 50% dos direitos de voto ou mais de 50%
do capital em tal parceria, firma, corporação, associação, fundo,
organização não-constituída, joint venture, companhia de
responsabilidade limitada ou outra entidade jurídica;
significa Sonae Sierra SGPS, S.A., companhia de
“Empréstimos do Acionista”
“Acionistas”
“Ações”
“Conselheiro da Sonae Sierra"
“Acionista da Sonae Sierra"
“Grupo Sonae Sierra”
“Sonae Sierra SGPS, S.A.”
“Subsidiária”
1.2
responsabilidade limitada constituída em Portugal, com sede em
Lugar do Espido, Via Norte, 4470 - 177 Maia, Portugal,
registrada na Junta Comercial de Maia sob o registro único e
inscrição fiscal 502 290 811;
significa qualquer pessoa que seja controlada por qualquer
pessoa. Nesse sentido, controle significa a detenção de mais de
50% das ações da Subsidiária ou o poder de eleger a maioria
dos membros do conselho ou administrar os negócios da
Subsidiária (ainda que por contrato de administração) ou o
poder de votar mais de 50% das ações das Subsidiárias. Exceto
se de outra forma indicada neste Acordo, o termo Subsidiária
significa a Subsidiária da JVC ou qualquer membro do Grupo
JVC;
Neste Acordo, bem como nos Considerandos e nos Anexos, exceto se de outra forma indicada pelo contexto:
1.2.1
as referências a Cláusulas significam as cláusulas deste Acordo;
1.2.2
“Gravame" inclui qualquer participação ou capital de qualquer pessoa (incluindo, sem prejuízo à
definição genérica acima, penhora, hipoteca, penhor, garantia, qualquer direito de adquirir, opção ou direito de
preferência ou encargo ou restrição de outra natureza);
1.2.3
“pessoa” inclui qualquer indivíduo, companhia, corporação, firma, parceria, joint venture, associação,
departamento ou agência governamental, autoridade local, organização ou fundo (em cada caso, tendo ou não
personalidade jurídica) e a referência a qualquer uma dessas pessoas inclui uma referência às outras pessoas;
1.3
Os Anexos fazem parte e foram incorporados a este Acordo.
1.4
O índice e os títulos e subtítulos das Cláusulas foram incluídos neste Acordo somente para facilitar a referência e
não deverão influenciar a interpretação deste Acordo.
2.
2.1
OBJETIVOS DA JVC
Objetivos comerciais. Os objetivos comerciais da JVC e do Grupo JVC incluem:
(i)
serem especialistas líderes na criação de shopping centers e espaços de entretenimento no Brasil e
serem considerados pelos potenciais sócios como um “parceiro escolhido”, altamente qualificados no
desenvolvimento, na administração de ativos e propriedades dos shopping centers e espaços de
entretenimento no Brasil;
(ii)
serem um dos líderes no mercado de shopping centers no Brasil;
(iii)
atingir um crescimento dinâmico no mercado no qual operam atualmente e garantir um alto nível de
inovação na criação de seus produtos, bem como introduzir mudanças no mercado em que operam;
(iv)
controlar a administração das principais propriedades desenvolvidas pelo Grupo JVC por meio de
contratos de administração a serem celebrados pelos membros do Grupo JVC;
(v)
aumentar o fluxo de caixa dos serviços prestados a terceiros (incluindo parceiros, inquilinos, veículos
de propósito específico e fundos) de forma que se tornem uma parte estável e importante dos fundos
totais das operações, bem como administrar as propriedades e prestar todos os serviços relacionados
relevantes a propriedades de terceiros;
(vi)
desenvolver novos shopping centers e espaços de entretenimento, bem como recriar e/ou expandir os
existentes ou ainda adquirir de terceiros shopping centers e espaços de entretenimento, de forma a
garantir o crescimento contínuo dos rendimentos totais (NAV e lucros líquidos) da JVC e do Grupo
JVC;
(i)
serem pioneiras em novos formatos de negociação e aperfeiçoar os negócios entre as partes e os
clientes e outras mudanças, em cada caso, para adaptar seus negócios às mudanças sociais e
demográficas.
2.2
Preferência por Acordos de Joint Venture. Para atingir os objetivos descritos na Cláusula 2.1, a JVC irá favorecer
acordos individuais de joint venture em relação a bens de propriedade particular, onde é percebido que os
parceiros de joint venture irão agregar valor na forma de conhecimentos, experiência, reputação e/ou
financiamento; desde que as Partes reger-se-ão pelos termos e condições deste Acordoem relação ao
estabelecimento de quaisquer tais acordos de joint venture.
2.3
Assistência Estratégica Fornecida Através de Representação no Conselho. É previsto que a JVC beneficie-se da
expertise internacional e a experiência da Sonae Sierra e o Investidor OTTO e que o envolvimento com a Sonae
Sierra e o Investidor do OTTO beneficie mais ainda a imagem internacional da JVC. Sonae Sierra e o Investidor
do OTTO concordam em auxiliar a JVC a atingir os seus objetivos, conforme descrito na cláusula 2.1, tornando
disponível para a JVC, quando necessário e na medida do razoável, suas habilidades e experiência em um nível
estratégico no desenvolvimento imobiliário internacional, investimento e gestão da propriedade e a gestão dos
fundos de investimento na propriedade. Tal assistência será fornecida pela Sonae Sierra e a representação do
Investidor do OTTO no Conselho de Administração (através dos Conselheiros da Sonae Sierra e os Conselheiros
do OTTO) ou de outra forma de tal maneira e em tais termos, conforme possa ser acordado entre a Sonae
Sierra, o Investidor do OTTO e a JVC.
3.
FINANCIAMENTO DA JVC
A JVC é totalmente financiada. As Partes podem decidir mais adiante financiar a JVC e exercerão disposições
específicas para tanto.
4.
4.1
ORGANIZAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA JVC
Geral. Os Acionistas concordam que a supervisão geral e o controle da JVC caberão unicamente ao Conselho de
Administração.
4.2
Número de Conselheiros. O número de Conselheiros mantendo escritório na JVC (e em todas suas Subsidiárias
localizadas fora do Brasil) devem ser 4 (quatro). Pelo menos dois Conselheiros devem ser residentes de Luxemburgo ou
Holanda, conforme o caso, (um a ser proposto para nomeação pela Sonae Sierra e a ser proposto para nomeação pelo
Investidor do OTTO) e os dois outros Conselheiros podem residir fora de Luxemburgo (um a ser proposto para
nomeação pela Sonae Sierra e um a ser proposto para nomeação pelo Investidor do OTTO).
4.3
Participação do Conselho pela Sonae Sierra e o Investidor do OTTO: Membros do Conselho Inicial; Substituição:
Remoção. Sonae Sierra terá o direito a propor para nomeação de 2 (dois) Conselheiros (que, para efeitos do presente
Acordo, serão designados como "Conselheiros da Sonae Sierra" ou os "Conselheiros A”) e o Investidor do OTTO terá o
direito de propor para nomeação 2 (dois) Conselheiros (que, para efeitos do presente Acordo, serão designados como
"Conselheiros do OTTO" ou os “Conselheiros B"). Se o Investidor do OTTO não propuser para a nomeação um ou dois
Conselheiros B (tendo decorrido um período de 30 dias após a data de vencimento), tal(is) Conselheiro(s) B será(ão)
proposto(s) para nomeação pela Sonae Sierra. Se a Sonae Sierra não propuser para a nomeação um ou dois
Conselheiros A (tendo decorrido um período de 30 dias após a data de vencimento), tal(is) Conselheiro(s) A será(ão)
proposto(s) para nomeação pelo Investidor do OTTO. Os Acionistas da Sonae Sierra e o Investidor do OTTO
consultarão uns aos outros sobre a adequação de tais nomeados propostos antes de nomear qualquer tal nomeados.
Os Acionistas da Sonae Sierra devem votar em apoio à nomeação de quaisquer pessoas propostas para nomeação
pelo Investidor do OTTO como citado e o Investidor do OTTO deve votar em apoio à nomeação de quaisquer pessoas
propostas para nomeação pelos Acionistas da Sonae Sierra como citado. Os representantes iniciais da Sonae Sierra no
Conselho devem ser Jean Ernest Bodoni e Adrian Perrins Ford. Os representantes iniciais do Investidor do OTTO no
Conselho devem ser Dr. Thomas Finne e Jose Maria Ortiz. Quaisquer das partes podem, por notificação escrita à outra
parte, substituir seus representantes no Conselho. Um membro do Conselho pode ser removido apenas pela parte que
inicialmente nomeou tal membro do Conselho.
4.4
Presidente do Conselho: Voto Decisivo para Presidente. O Presidente do Conselho de Administração da JVC deve ser
uma pessoa nomeada pela Sonae Sierra e que deve ser o Sr. Jean Bodoni. O Presidente do Conselho de Administração
da JVC presidirá todas as reuniões do Conselho de Administração e terá um segundo voto ou um voto decisivo nas
assembleias do Conselho de administração, exceto qualquer votação sobre qualquer uma das Decisões Importantes
referidas na cláusula 6.1 abaixo.
4.5
Exigência de Língua Inglesa. Todas as Assembleias do Conselho da JVC (e cada outro membro do Grupo JVC, em que
um representante do Investidor do OTTO faz parte do Conselho) serão realizadas em inglês e as respectivas atas serão
elaboradas e registradas nos livros corporativos adequados.
4.6
Acesso à Informação. Os Conselheiros terão acesso irrestrito em todos os momentos razoáveis a todas as informações
por escrito e livros e registros da JVC.
4.7
Número e Localização das Assembleias. Uma assembleia de um Conselho de Administração será realizada pelo menos
4 (quatro) vezes cada ano fiscal. Todas essas assembleias deverão ser realizadas na sede principal da JVC em
Luxemburgo (ou por meio de videoconferência ou teleconferência onde cada participante pode ouvir o outro
participante), convocada em conformidade com a Cláusula 4.8. Outras assembleias serão realizadas sempre que
convocado pelo Presidente ou quaisquer dois Conselheiros e serão convocadas nos termos da Cláusula 4.8.
4.8
Exigências de Aviso. A menos que o Conselho de administração concorde de outra forma por escrito, será dado um
aviso de, pelo menos, 10 (dez) Dias Úteis por ou em nome do Conselho de Administração para cada um dos
Conselheiros das assembleias do Conselho de Administração designando a data, local e pauta da assembleia. As
Partes podem concordar com um aviso mais curto para a assembleia do Conselho de Administração em caso de
urgência. As Partes acordam previamente as datas de assembleia do Conselho de Administração para cada ano em
questão.
4.9
Representação por Procuração. Qualquer Conselheiro pode ser representado por outro Conselheiro, numa Assembleia
específica do Conselho, por meio de uma procuração, dirigida ao Presidente do Conselho, que será mencionada na ata
de assembleias e arquivada. O titular da procuração irá indicar a data da assembleia a que se refere e a ordem do dia.
4.10
Quórum para Assembleias: Exigências de Aprovação. O quórum para as assembleias do Conselho de Administração
não envolvendo uma votação em relação a uma Decisão Importante deve ser de, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros, um
de cada uma das partes, presentes ou representados por procuração. O quórum para as assembleias do Conselho de
Administração envolvendo uma votação em relação a uma Decisão Importante deve ser de, pelo menos, 2 (dois)
Conselheiros da Sonae Sierra e 2 (dois) Conselheiros do OTTO, presentes ou representados por procuração. Exceto
para aprovação de Decisões Importantes, ações que exigem a aprovação do Conselho de Administração devem exigir o
voto favorável de 2 Conselheiros da Sonae Sierra. A aprovação de todas as Decisões Importantes exigirão o voto
favorável de todos os Conselheiros da Sonae Sierra e todos os Conselheiros do OTTO.
4.11
Ações Tomadas por Escrito Sem Assembleia. Qualquer ação que poderá ser tomada em uma assembleia do Conselho
de Administração pode ser tomada por escrito, sem uma assembleia, desde que todas as ações por escrito sejam
assinadas por todos os Conselheiros.
4.12
Assembleias por Videoconferência e Teleconferência. Assembleia do Conselho de Administração podem ser realizadas
por videoconferência ou teleconferência onde cada participante pode ouvir o outro participante.
4.13
Supervisão Geral. A supervisão geral e gestão da JVC e das Subsidiárias pertencer caberão aos Conselheiros da Sonae
Sierra, exceto as decisões previstas na Cláusula 5 e 6 abaixo.
5.
5.1
GESTÃO DO GRUPO JVC
Estabelecimento dos Conselhos de Administração Consultivos da Subsidiária Brasileira e o Conselho de Administração
de Companhia aberta: Membros Iniciais: Substituição e Remoção: Assembleias: Ações por escrito: Exigências de
Aprovação. Os Acionistas devem tomar todas as ações necessárias para estabelecer um Conselho Consultivo
composto de quatro a seis membros para cada Subsidiária diferente de Companhia aberta (cada um, um "Conselho
Consultivo"). Cada Conselho Consultivo consistirá de dois ou três (se o Conselho Consultivo for composto por quatro
ou seis membros) representantes da Sonae Sierra (os "Membros do Conselho Consultivo da Sonae Sierra") e dois ou
três (se o Conselho Consultivo for composto por quatro ou seis membros) representantes do Investidor do OTTO (os
"Membros do Conselho Consultivo do OTTO"). Se o Investidor do OTTO não propuser para a nomeação um ou vários
membros do Conselho Consultivo (tendo decorrido um período de 30 dias após a data de vencimento), tal(is)
membro(s) será(ão) proposto(s) para nomeação pela Sonae Sierra. Se a Sonae Sierra não propuser para a nomeação
um ou vários membros do Conselho Consultivo (tendo decorrido um período de 30 dias após a data de vencimento),
tal(is) membro(s) será(ão) proposto(s) para nomeação pelo Investidor do OTTO. Os representantes iniciais dos
Membros do Conselho Consultivo da Sonae Sierra em cada Conselho Consultivo são Fernando Guedes de Oliveira,
Edmundo Figueiredo e Pedro Caupers. Os representantes iniciais dos Membros do Conselho Consultivo do OTTO em
cada Conselho Consultivo serão Alexander Otto, Dr. Thomas Finne e Dr. Volker Kraft. Cada parte pode, por notificação
por escrito à outra parte, substituir seus representantes iniciais em cada assembleia do Conselho Consultivo por essas
pessoas indicadas pela Sonae Sierra e o Investidor do OTTO. Um membro do Conselho pode ser removido apenas
pela Parte que inicialmente nomeou tal membro. Assembleias do Conselho Consultivo podem ser convocadas por
qualquer membro do Conselho Consultivo ou por quaisquer Administradores (conforme definido na Cláusula 5.2).
Assembleias de qualquer Conselho Consultivo podem ser realizadas em conformidade com o estatuto social de cada
Subsidiária e podem ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, onde cada participante pode ouvir o outro
participante. Qualquer ação que poderá ser tomada em uma assembleia de qualquer Conselho Consultivo pode ser
tomada por escrito, sem uma assembleia, desde que todas as ações por escrito sejam assinadas por todos os
membros do Conselho Consultivo aplicável. Todas as ações do Conselho Consultivo devem exigir aprovação unânime.
Os membros do Conselho Consultivo podem convidar outras pessoas para estarem presentes em qualquer Assembleia
do Conselho Consultivo, sendo necessário apenas dar aviso prévio aos outros membros do Conselho Consultivo a
respeito da identidade e do número de tais convidados que estão convidados a participar de tais assembleias
especiais. Os Acionistas tomarão ainda todas as ações necessárias para propor para nomeação seis pessoas para o
Conselho de administração da Companhia aberta ("Conselho de Administração da Companhia aberta"), que serão
eleitos juntamente com outros membros do conselho da Companhia aberta pela assembleia geral de acionistas da
Companhia aberta. Como representantes de cada Acionista no Conselho de Administração da Companhia aberta, a
Sonae Sierra proporá para nomeação três pessoas e o Investidor do OTTO também proporá para nomeação três
pessoas. Se o Investidor do OTTO não propuser para a nomeação um ou vários membros do Conselho de
Administração da Companhia aberta (tendo decorrido um período de 30 dias após a data de vencimento), tal(is)
membro(s) será(ão) proposto(s) para nomeação pela Sonae Sierra. Se a Sonae Sierra não propuser para a nomeação
um ou vários membros do Conselho de Administração da Companhia aberta (tendo decorrido um período de 30 dias
após a data de vencimento), tal(is) membro(s) será(ão) proposto(s) para nomeação pelo Investidor do OTTO. Os
representantes iniciais da Sonae Sierra no Conselho de Administração da Companhia aberta são Fernando Guedes de
Oliveira, Edmundo Figueiredo e Pedro Caupers. Os representantes iniciais do Investidor do OTTO no Conselho de
Administração da Companhia aberta devem ser Alexander Otto, Dr. Thomas Finne e Dr. Volker Kraft. Cada parte pode,
por notificação por escrito à outra parte, substituir seus representantes iniciais no Conselho de Administração da
Companhia aberta por essas pessoas indicadas pela Sonae Sierra e o Investidor do OTTO.
5.2
Gestão Diária das Subsidiárias Brasileiras e a Companhia aberta. A gestão diária e supervisão de cada Subsidiária
localizada no Brasil, além da Companhia aberta serão confiadas aos administradores nomeados pelo Conselho de
Administração da Companhia aberta (os "Administradores"). Os Administradores atuais (Conselheiros I Gerentes) de
cada Subsidiária são José Manuel Baeta Tomás, Carlos Alberto Correa e Waldir Chao. Os Administradores devem usar
seus melhores esforços para garantir que os negócios de cada Subsidiária sejam conduzidos de forma normal e
eficiente e para o benefício dos Acionistas e de acordo com as políticas adotadas pelo Conselho de Administração da
JVC e o Conselho de Administração da Companhia aberta. Além disso, a gestão diária e a supervisão da Companhia
aberta são confiadas aos gerentes nomeados do Conselho de Administração da Companhia aberta (os "Gestores"). Os
gerentes atuais são José Manuel Baeta Tomás, Carlos Alberto Correa e Waldir Chao. A Sonae Sierra terá o direito
exclusivo de propor a Gestão das empresas brasileiras, propondo que pessoas sejam nomeadas Gerentes e
Administradores pelo Conselho de Administração da Companhia aberta, mas a proposta precisa ser unanimemente
acordado pelos Acionistas.
5.3
(i) Autorização para Realizar Decisões Importantes. Os estatutos sociais ou outro documento regente de cada
Subsidiária diferente da Companhia aberta incluirão disposições no sentido de que os Administradores não tenham autoridade
para tomar qualquer ação que constitua uma Decisão Importante nos termos da Cláusula 6.1, a menos que eles tenham primeiro
obtido o consentimento por escrito de todos os membros do Conselho Consultivo.
A Sonae Sierra e o Investidor do OTTO concordam em procurar a alteração dos estatutos sociais ou em outro
documento regente de cada Subsidiária diferente da Companhia aberta, a fim de substituir a necessidade da aprovação
do Conselho Consultivo (que deixaria de existir) pelo consentimento do Conselho de Administração da Companhia
aberta, obtidos com o voto favorável dos três conselheiros propostos pela Sonae Sierra e o voto favorável dos três
conselheiros propostos pelo Investidor do OTTO, para tomar qualquer ação que constitua uma Decisão Importante nos
termos da Cláusula 6.1.
(ii) Os estatutos sociais ou outro documento regente de cada Companhia aberta incluirão disposições no sentido de que
os Gerentes não tenham autoridade para tomar qualquer ação que constitua uma Decisão Importante nos termos da
Cláusula 6.1 a menos que eles primeiro tenham obtido consentimento do Conselho de Administração da Companhia
aberta através do voto favorável dos três conselheiros propostos pela Sonae Sierra e o voto favorável dos três
conselheiros propostos pelo Investidor do OTTO. [
5.4
Auditores. Os Acionistas comprometem-se em nomear como auditores do Grupo JVC a Deloitte and Touche e
qualquer remoção da Deloitte and Touche será uma Decisão Importante.
6.
DECISÕES IMPORTANTES
6.1
Decisões Importantes. As seguintes questões serão consideradas como Decisões Importantes para efeitos do
presente Acordo:
6.1.1
A realização de quaisquer mudanças ou alterações ao presente Acordoou quaisquer mudanças ou alterações após a
data do presente Acordo nos estatutos sociais ou outros documentos organizacionais da JVC ou qualquer Subsidiária;
6.1.2
Emissão de novas ações na JVC ou qualquer Subsidiária ou a formação de qualquer subsidiária direta ou indireta pela
JVC ou por qualquer Subsidiária;
6.1.3
A JVC ou qualquer Subsidiária incorrendo em qualquer endividamento para dinheiro emprestado ou, caso contrário,
efetuando qualquer financiamento ou penhorando o crédito da JVC ou qualquer Subsidiária em benefício de qualquer
outra pessoa (incluindo, a título de exemplo, ao assinar qualquer nota promissória, provas de endividamento, garantia
ou similar) ou efetuar qualquer pagamento adiantado que exija uma taxa de pagamento antecipado, modificação ou
refinanciamento de qualquer financiamento previamente aprovado, ou penhorando quaisquer ativos da JVC ou
qualquer Subsidiária ou sujeitando toda ou qualquer parte de tais ativos a qualquer hipoteca ou qualquer garantia ou
outros gravame;
6.1.4
A JVC ou qualquer Subsidiária celebrando quaisquer operações com qualquer empresa do Grupo Sonae Sierra ou
qualquer OTTO;
6.1.5
A venda direta ou indireta ou a aquisição de um ativo imobiliário pela JVC ou qualquer Subsidiária salvo disposição em
contrário prevista na Cláusula 6.3;
6.1.6
A celebração por parte da JVC ou qualquer Subsidiária direta ou indiretamente de qualquer novo desenvolvimento de
qualquer ativo imobiliário ou expansão de qualquer ativo imobiliário existente se tal expansão exigir a aquisição de
propriedade adicional;
6.1.7
Estabelecimento da definição das orientações gerais mistas do locatário de cada ativo pertencente à JVC ou qualquer
Subsidiária e as condições básicas mínimas de locações principais (incluindo, sem limitação, prazo da locação,
períodos de renovação, base ou porcentagem de aluguel, direitos de preferência e os direitos de rescisão e as taxas);
para fins do acima exposto, um "arrendamento importante" é definido como qualquer propriedade englobando 5.000 ou
mais metros quadrados de área bruta arrendável em uma propriedade imóvel;
Substituição da Cushman Wakefield & Haley Baker como perito de avaliação (sendo um avaliador de imóveis de
terceiros independente internacional e experiente) da JVC e as Subsidiárias;
6.1.8
6.1.9
6.1.10
6.1.11
6.1.12
6.1.13
6.1.14
6.1.15
6.1.16
6.1.17
6.1.18
Substituição da Deloitte e Touche como Auditores;
A definição do imposto anual de planejamento para a JVC e cada Subsidiária, incluindo, sem limitação, a eleição do
método do lucro presumido ou mudança ou realização de qualquer outra eleição fiscal material afetando a JVC e/ou
qualquer Subsidiária;
Aprovação do plano anual de negócios para o Grupo JVC, incluindo a aprovação de cada um dos orçamentos de
despesas de capital e operacional anual da propriedade. Aprovação de qualquer alteração de cada um dos orçamentos
de despesas de capital e operacional anual aprovados da propriedade que resulta em um aumento dos custos
operacionais superiores a 10% e uma variação negativa de 5% ou mais na Receita Líquida Operacional;
Celebrar, alterar ou rescindir qualquer contrato de prestação de serviços de consultoria do funcionário;
Aprovação de qualquer distribuição de dividendos ou qualquer outra semelhante distribuição de dinheiro de qualquer
Subsidiária para a JVC ou os Acionistas da JVC;
Incorporação da JVC ou qualquer Subsidiária com ou em qualquer outra pessoa ou a aquisição de todos ou
substancialmente todos os ativos ou participações societárias de qualquer outra pessoa;
Realização de qualquer eleição para dissolver ou liquidar a JVC ou qualquer Subsidiária ou realização de qualquer
eleição ou decisão sob qualquer falência ou insolvência que afete a JVC ou qualquer Subsidiária, ou nomeia um
receptor ou depositário para toda ou qualquer parte dos ativos da JVC ou qualquer Subsidiária;
Remover ou substituir qualquer um do Administradores inicial, estabelecendo os salários e outros benefícios pagos a
um Administrador ou celebrando acordos trabalhistas com qualquer Administrador;
Processar, renunciar, resolver ou comprometer quaisquer reivindicações ou causas de pedir da JVC ou qualquer
Subsidiária contra qualquer terceiro (ou terceiros) (exceto as ações relacionadas a arrendamentos do locatário)
superiores a 100.000 reais ou concordar em nome de qualquer membro do grupo JVC em pagar quaisquer
reivindicações disputadas ou causas de pedir contra tal membro ou confessar qualquer julgamento contra tais
membros, a menos que (i) o pagamento de qualquer reivindicação disputada, causa de pedir ou julgamento seja inferior
a 100.000 reais ou (ii) tal questão seja coberta pelo seguro, ou (iii) as ações estejam relacionadas a arrendamentos de
locatários;
Realização de qualquer empréstimo a qualquer pessoa que não seja um membro do Grupo JVC, incluindo, sem
limitação, qualquer condomínio; e
6.2
Ações no Âmbito de Contratos de Interessados. Qualquer ação tomada em nome da JVC ou qualquer Subsidiária
como de um contrato com a Sonae Sierra, relativo a uma inadimplência ou renúncia sob ou rescisão de qualquer contrato desse
tipo será decidida pelo Investidor do OTTO. Qualquer ação tomada em nome da JVC ou qualquer Subsidiária como parte de um
contrato com OTTO, relativo a uma inadimplência ou renúncia sob ou rescisão de qualquer contrato desse tipo será decidida pela
Sonae Sierra.
6.3
Venda do Parque Dom Pedro. Os Acionistas em conjunto pretendem vender sua participação indireta no Parque Dom
Pedro, dentro de um cronograma e condições de venda que serão decididos em conjunto pelos Acionistas. No entanto,
no caso de as partes não concordarem com um preço de alienação, elas têm o direito de desdobrar e/ou liquidar o
Parque D. Pedro 1 B.V.
S.à r.l. que possui o Parque Dom Pedro e/ou transferir o Parque D. Pedro 1 B.V. S.à r.l. fora da JVC e então
individualmente vender sua participação no Parque Dom Pedro.
7.
7.1
IMPASSE
Definição de Impasse. Uma situação de impasse ou disputa na relação entre a Sonae Sierra e o Investidor do OTTO
será considerada como tendo surgido:
a) se em duas assembleias consecutivas do Conselho de administração da JVC a Sonae Sierra e o Investidor do
OTTO não concordar no que diz respeito a qualquer Decisão Importante identificada na Cláusula 6.1 e nenhuma
resolução tiver sido realizada por qualquer tal assembleia em relação ao assunto em questão; ou
b) Conselheiros e/ou Acionistas recusarem, em quaisquer duas assembleias de Acionistas ou Conselho da JVC
consecutivas, devidamente convocadas e com quórum, considerar qualquer Decisão Importante identificada na
Cláusula 6.1, que foi incluída no aviso convocando tais assembleias; ou
c) em virtude das assembleia da JVC de conselheiros e/ou os Acionistas não possuírem quórum, os Conselheiros e/ou
Acionistas são incapazes de considerar qualquer resolução em relação a qualquer Decisão Importante identificada na
Cláusula 6.1 e tal questão anteriormente foi incluído no aviso convocando pelo menos duas assembleias anteriores do
Conselho de Administração; ou
d) se (i) em duas assembleia consecutivas de qualquer Conselho Consultivo de qualquer Subsidiária diferente da
Companhia aberta, os membros do Conselho Consultivo não concordarem em relação a qualquer Decisão Importante
identificada na Cláusula 6.1 e nenhuma resolução tiver sido feita em qualquer tal assembleia em relação à Decisão
Importante em questão e (ii) a Decisão Importante em questão tiver sido referida ao Conselho de Administração da
JVC e o Conselho de Administração não tiver acordado em relação à Decisão Importante em questão em uma
assembleia especialmente convocada com a finalidade de considerar e agir sobre a Decisão Importante em questão;
e) se (I) em duas assembleia consecutivas de qualquer Conselho Consultivo de Companhia aberta, os membros do
Conselho Consultivo propostos pela Sonae Sierra e pelo Investidor do OTTO não concordarem em relação a qualquer
Decisão Importante identificada na Cláusula 6.1 e nenhuma resolução tiver sido feita em qualquer tal assembleia em
relação à Decisão Importante em questão e (ii) a Decisão Importante em questão tiver sido referida ao Conselho de
Administração da JVC e o Conselho de Administração não tiver acordado em relação à Decisão Importante em
questão em uma assembleia especialmente convocada com a finalidade de considerar e agir sobre a Decisão
Importante em questão.
7.2
Assembleia de Resolução do Conselho de Administração. No caso em que uma situação de impasse ou disputa
conforme definida na Cláusula 7.1 tiver surgido entre a Sonae Sierra e o Investidor do OTTO, os representantes da
Sonae Sierra no Conselho de Administração da JVC e os representantes do Investidor do OTTO no Conselho de
Administração da JVC deverão, no prazo de 10 (dez) dias úteis após o recebimento de um aviso preparar e circular (ou
fazer com que sejam preparados e distribuídos) para os outros Conselheiros um memorando ou outra forma adequada
de declaração ("o Memorando Explanatório") que estabelece as respectivas posições sobre a questão em disputa e as
razões para a ação de tal posição. Os membros do Conselho de Administração devem usar esforços razoáveis, agindo
de boa fé, para resolver a disputa e resolver a situação de impasse ou disputa. O Conselho de Administração reunirse-á no prazo de 20 (vinte) dias úteis para discutir e tentar chegar a m acordo sobre uma resolução mutuamente
satisfatória para a situação de impasse ou disputa (a "Assembleia de Resolução"). Um registro adequado da
Assembleia de Resolução deve ser produzido pelo Conselho de Administração;
7.3
Assembleia de Resolução do CEO. No caso em que nenhuma solução tenha sido encontrada para resolver a situação
de impasse ou disputa na Assembleia de Resolução, o Conselho de Administração deve, dentro de 15 (quinze) dias
úteis após o fim da Assembleia de Resolução informar os CEOs da Sonae Sierra e KG CURA Vermõgensverwaltung
G.m.b.H. & Co. e quem será anexado a um memorando (o “Memorando do CEO”) indicando as razões para a falta de
acordo entre os membros do Conselho de administração e a situação de impasse ou disputa ("Notificação do CEO")
para que uma assembleia ("A Assembleia do CEO") possa e aconteça no escritório da JVC dentro de 15 (quinze) dias
úteis a contar da data da Notificação do CEO. O CEO da Sonae Sierra e o CEO da KG CURA Vermõgensverwaltung
G.m.b.H. & Co. reunir-se-ão no escritório da JVC a fim de discutir e tentar chegar a um acordo sobre uma solução
mutuamente satisfatória para a situação de impasse ou disputa. Um registro adequado da resolução da Assembleia do
CEO deve ser produzido pelos CEOs.
7.4
Se, após a Assembleia do CEO, nenhuma solução tiver sido encontrada para resolver o impasse, a decisão não será
tomada, com nenhuma outra consequência além das seguintes disposições.
7.5
Situação de Impasse. Se, no período de 1 (um) ano da data de "a Assembleia do CEO” do impasse sem solução
anterior, outra situação de impasse ou disputa na relação entre a Sonae Sierra e o Investidor do OTTO será
considerada como ocorrendo, conforme cláusulas 7.2 a 7.3 acima e, nenhuma solução foi encontrada ainda após a
correspondente “Assembleia do CEO" para resolver a situação de impasse ou disputa, em seguida, considera-se que
tenha surgido uma situação de impasse entre as Partes (uma “Situação de Impasse") e as disposições da Cláusula 7.6
abaixo entrarão em vigor.
7.6
Aviso de Impasse. Na ocorrência de duas situações de impasse ou disputa sem solução (de acordo com os
mecanismos previstos nas cláusulas 7.2 a 7.3) entre as Partes sobre qualquer Decisão Importante que leva a uma
Situação de Impasse (conforme definido na Cláusula 7.5 acima) e, em seguida, qualquer uma das Partes tem o direito
de enviar, no prazo de 30 (trinta) dias após uma Situação de Impasse ter sido considerada ocorrida, um aviso por
escrito à outra Parte (um "Aviso de Impasse") invocando as disposições de compra e venda e rescisão
(Desdobramento) contidas no anexo 4 anexo. Se nenhuma das Partes tiver enviado um Aviso de Impasse dentro de
um prazo de 30 (trinta) dias acima mencionados, então, outro período de 30 (trinta) dias durante o qual qualquer Parte
tem o direito de solicitar uma rescisão (Desdobramento), conforme descrito no Anexo 4 ao presente.
7.7
Se nenhuma das Partes tiver enviado qualquer uma das notificações previstas na cláusula 7.6 acima, nos períodos
estabelecidos, a decisão não será tomada, com nenhuma outra consequência, mas o mecanismo de 7.5 acima
novamente será aplicado se outra situação de impasse ou disputa na relação entre a Sonae Sierra e o Investidor do
OTTO for considerada como tendo surgido, conforme as cláusulas 7.2 a 7.3 acima, no período de 1 (um) ano da data
de "A Assembleia do CEO" do impasse sem solução anterior.
7.8
Se durante uma situação de Impasse houver uma assembleia geral ordinária ou extraordinária da Companhia aberta e
as Partes não estiverem de acordo quanto ao voto necessário, enquanto a situação não estiver resolvida, as Partes
acordam que elas (i) tomarão as ações legalmente permitidas para adiar tal assembleia e, se não for possível, (ii)
votarão contra qualquer proposta apresentada por qualquer outro acionista da Companhia aberta.
7.9
Inaplicabilidade de Certas Disposições. As disposições das Cláusulas 10.4 a 10.8 não se aplicará se a Cláusula 7.6 se
aplicar.
8.
8.1
ATIVIDADES DE NEGÓCIOS DA SONAE SIERRA E O INVESTIDOR DO OTTO
Veículo de Investimento Brasileiro Exclusivo. Em todos os momentos durante os quais o Investidor do OTTO for um
Acionista, o Investidor do OTTO garante que as atividades de investimento imobiliário de varejo, gestão de propriedade
de varejo e desenvolvimento de propriedade de varejo de OTTO propostas a serem realizadas por ele no Brasil serão
realizadas exclusivamente através do Grupo JVC e a Sonae Sierra garante que todas as atividades de investimento
imobiliário de varejo, gestão de propriedade de varejo e desenvolvimento de propriedade de varejo do Grupo Sonae
Sierra propostas a serem realizadas por ele no Brasil serão realizadas exclusivamente através do Grupo JVC.
8.2
Proibição das Atividades Concorrenciais; Ausência de Concorrência. Exceto conforme previsto na Cláusula 8.3 abaixo,
em todos os momentos durante os quais o Investidor do OTTO é um acionista, o Investidor do OTTO fará com que
OTTO e a Sonae Sierra façam com que o Grupo Sonae Sierra não realize quaisquer atividades no Brasil, se tais
atividades concorrerem com os objetivos de negócios propostos da JVC, tal como estabelecido na Cláusula 2.1 e, em
particular (mas sem limitação ao acima exposto), eles não irão investir em qualquer concorrente da JVC do Brasil. Além
do exposto, cada Parte concorda que não vai competir com o negócio da JVC e suas Subsidiárias no Brasil ao contratar
funcionários do Grupo JVC, aliciando os locatários do Grupo JVC ou realizando atividades de investimento em varejo,
gestão de propriedade de varejo e desenvolvimento de propriedade de varejo no Brasil por um período de 5 (cinco)
anos a contar da data em que a participação de tal Parte na JVC é comprada sob a Cláusula 7.6 no contexto de uma
Situação de Impasse ou a data em que a participação de tal Parte na JVC é comprada sob a Cláusula 12.3 em relação
a uma Lei de Inadimplência.
8.3
Direito Limitado de Concorrer, se qualquer um dos Conselheiros da Parte não concordar com qualquer proposta para a
realização de qualquer desenvolvimento ou investimento em centros comerciais e de lazer por um membro do grupo
JVC, em seguida, a outra Parte (ou seja, parte pretendente) terá direito a participar de tal desenvolvimento de
propriedade imobiliária ou investimentos através de qualquer empresa em seu grupo (exceto Grupo JVC); desde que,
no entanto, uma Parte só terá o direito de participar de tal desenvolvimento ou investimento se (i) os serviços de
desenvolvimento de projeto, arrendamento e gestão de tal projeto sejam concedidos para a JVC (ou qualquer empresa
do Grupo JVC), e (ii) desde que os termos e condições de tais investimentos não sejam mais favoráveis em qualquer
aspecto que os termos e as condições oferecidos ao Grupo JVC. Se uma Parte decidir exercer seus direitos de
participar em tal desenvolvimento de propriedade ou o investimento através de qualquer empresa em seu grupo e, em
seguida, o desacordo das Partes no que diz respeito a tal desenvolvimento proposto ou investimento através da JVC
não deve constituir a base para uma Situação de Impasse.
8.4
Violações. Violação da presente Cláusula 8 dará origem a um direito de rescisão sob a Cláusula 14.16 e a utilização do
mecanismo previsto na Cláusula 12.3 pelo acionista adimplente (conforme definido nela).
9.
9.1
ELABORAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVIDENDOS E CONTAS ESTATUTÁRIAS E GESTÃO
9.2
Declarações de Fim de Ano. Os Conselheiros devem fazer com que as contas auditadas consolidadas (em IFRS/IAS)
da JVC sejam preparadas e entregues aos Acionistas para aprovação em relação a cada período contábil por, no
máximo 60 (sessenta) dias após o término do exercício em questão. Antes de 31 de janeiro de cada ano, os
Conselheiros devem disponibilizar à Sonae Sierra e o Investidor do OTTO e seus auditores externos, todos os livros e
registros do Grupo JVC consolidado.
9.3
Padrões Contábeis. As contas legais individuais de cada membro do Grupo JVC devem ser preparadas em
conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos de Luxemburgo, Holanda e Brasil, conforme o caso, e
as contas consolidadas do Grupo JVC devem ser preparadas em conformidade com IFRS/IAS em reais brasileiros.
9.4
Manutenção de Livros e Registros: Método Contábil; Ano fiscal. A JVC deve fazer com que sejam mantidos livros
contábeis verdadeiros e precisos para a JVC e cada Subsidiária na sede principal da JVC e a Sonae Sierra e o
Investidor do OTTO cada um deve ter acesso completo e imediato a todos os documentos e registros de qualquer
natureza de qualquer membro do Grupo JVC em qualquer momento que estarão disponíveis em cada sede principal de
cada membro do Grupo JVC. Os livros contábeis da JVC devem ser mantidos, e suas receitas, ganhos, perdas,
despesas, contribuições, distribuições e deduções serão determinadas e contabilizadas de acordo com o GAAP local.
Os livros e registros do JVC devem ser fechados e equilibrados no final de cada ano fiscal. O ano fiscal da Companhia
deve ser o período de 12 meses que termina em 31 de dezembro.
Contas de Gestão Periódica. As contas de gestão consolidada (sendo o balanço patrimonial, P&L e comentários em
IFRS/IAS) do Grupo JVC devem ser preparadas trimestralmente. Os Conselheiros usarão seus esforços razoáveis
para assegurar que essas contas trimestrais sejam fornecidas à Sonae Sierra e ao Investidor do OTTO no prazo de 20
(vinte) dias após o término de cada período trimestral. Também, no prazo de 20 (vinte) dias após o término de cada
exercício, os Conselheiros devem fazer com que seja preparado pela JVC e entregue aos Acionistas uma declaração
anual de funcionamento, que deve ser elaborada de acordo com IFRS/IAS, e que incluirá balanços patrimoniais de P&L
de cada membro do Grupo JVC para o ano fiscal anterior. Declarações operacionais mensais também devem ser
preparadas e entregues pela JVC aos Acionistas no prazo de 20 (vinte) dias após o final de cada mês corrido e devem
incluir informações de relatórios mensais na forma, conteúdo e nível de detalhe razoavelmente aceitável para os
Acionistas, incluindo, mas não se limitando às informações descritas no Anexo 5 ao presente.
9.5
Entrega dos Orçamentos Propostos. Os Conselheiros devem assegurar que a JVC submeta para aprovação dos
Acionistas em até 30 (trinta) dias antes do início de cada exercício fiscal da JVC uma previsão ou estimativa proposta
detalhada por escrito de todas as receitas e despesas para a operação de todas as propriedades pertencentes ao
Grupo JVC durante tal exercício, incluindo, sem limitação, todos os aluguéis estimados (incluindo aluguéis fixos,
percentuais e de escalonamento) e todos os reparos, manutenção e projetos estimados para o ano fiscal que se seguiu
na forma substancialmente de orçamento estabelecida no Anexo 6 ao presente Acordo. Caso nenhum dos Acionistas
desaprove qualquer parte de um orçamento proposto, tal Acionista deve dar a outro Acionista uma notificação por
escrito, juntamente com as revisões propostas, dentro de 30 (trinta) dias a contar da recepção do orçamento, para
aprovação do tal outro Acionista dentro de 15 (quinze) dias após o recebimento de tal notificação de desaprovação.
Para essas questões no orçamento novo ou revisto que não foi aprovado por nenhum Acionista, a gestão do Grupo
JVC continuará a operar com relação a essas questões em não mais que 100% (cem por cento), além do ano
relevante sobre aumento do ano no Índice de Preços ao Consumidor de cada país relevante onde qualquer empresa
do grupo JVC pode ser localizada, do último orçamento aprovado sem levar em conta eventuais variações, de outra
forma permitidas nos termos da Cláusula 6.1.
9.6
Dividendos e Distribuições. A menos os Acionistas concordem de outra forma como uma Decisão Importante, sujeita a
obrigações legais em matéria de dividendos e distribuições e para as necessidades de caixa e reservas da JVC,
conforme determinado pelos Conselheiros, os Acionistas devem fazer com que exerçam todos os direitos de voto e
outros poderes de controle exercíveis por eles em relação à JVC a fim de fazer com que (à medida que eles sejam
capazes pelo exercício desses direitos e poderes) dividendos sejam declarados e pagos pela JVC aos Acionistas,
proporcionalmente às suas participações no capital social da JVC, no prazo de seis meses após o término de qualquer
exercício ou, se for em um momento posterior, um mês depois que as Contas de tal exercício financeiro tenham sido
colocadas perante a JVC em assembleia geral (o que ocorrer por último) em relação a todos os lucros líquidos diretos
disponíveis para distribuição. Se o Conselho da JVC determinar não reinvestir quaisquer dividendos de uma
Subsidiária, os Acionistas devem, respeitando as seguintes regras de cadeia de fluxo ascendente, fazer com que:
(i) as Subsidiárias Brasileiras façam distribuições de dividendos para a JVC em Euros (para fins de conversão de reais
brasileiros para Euros, a taxa de câmbio do Banco de Portugal deve ser usada);
(II)
.Ao receber os dividendos referidos em (i) acima, a JVC deve pagar dividendos aos acionistas em Euros);
(i) Através de planejamento, as Subsidiárias, a JVC e as Partes devem fazer seus esforços para implementar estas
distribuições de dividendos no mesmo Dia Útil.
10.
11.10
TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES E O DIREITO DE PRIMEIRA OFERTA
Proibição Geral de Gravames. Exceto previsto de outra forma no presente Acordo, cada um dos Acionistas pelo
presente representa, garante e compromete-se ao outro que não irá: (i) criar ou permitir a existência de qualquer
Gravame sobre ou em relação a toda ou qualquer parte de suas respectivas Ações e/ou Empréstimos de Acionista
nem (ii) ceder ou de outra forma pretender lidar com a participação benéfica nele ou qualquer direito conexo separado
da propriedade legal de tais Ações ou Empréstimos de Acionistas.
11.11 Transferências Permitidas. Qualquer Acionista pode transferir todas ou parte das suas Ações e Empréstimos de
acionista relacionados a (I) qualquer membro do Grupo Sonae Sierra ou para sua controladora ou (ii) a uma pessoa que
compreende OTTO, desde que (sujeito à condição mais adiante mencionada) se o cessionário posteriormente deixar de ser um
membro do Grupo Sonae Sierra ou deixar de incluir OTTO (conforme o caso) então o Acionista cedente deve fazer com que o
cessionário imediatamente transfira essas Ações para qualquer membro do Grupo Sonae Sierra ou sua controladora ou qualquer
membro OTTO (conforme o caso). Se tal transferência não tiver sido feita dentro de 30 dias após o cessionário deixar de ser um
membro do grupo Sonae Sierra ou um membro do OTTO (conforme o caso) (ou num prazo maior conforme a Sonae Sierra e o
Investidor do OTTO concorde de outra forma), em seguida, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos neste Acordo, a
menos que e até que tal violação seja retificada o cessionário e cada empresa formada no Grupo do qual o cessionário foi
anteriormente um membro deixe de ter quaisquer direitos sob este Acordo(mas sem ser libertado de, ou de outra forma
prejudicando, todas as obrigações sob este Acordo). Uma violação de qualquer obrigação estipulada sob esta Cláusula 10.2 e
Cláusula 10.3 abaixo originará a aplicação dos mecanismos previstos na Cláusula 12.3.
10.2.1
Para efeitos desta Cláusula 10.2, o Grupo Sonae Sierra incluirá também a Sonae SGPS, SA e Grosvenor Group
Limited e qualquer Subsidiária deste;
10.2.2
Para efeitos desta Cláusula 10.2, o Investidor do OTTO também incluirá KG CURA Vermogensverwaltung G.m.b.H.
& Co. e qualquer Subsidiária deste último.
11.12 Certas Obrigações Relativas a Transferências Permitidas. Se qualquer Acionista da Sonae Sierra ou qualquer Acionista
do OTTO (o “Cedente”) transferir suas Ações para outra pessoa (o “Cessionário") de acordo com e conforme permitido pela
Cláusula 10.2 acima, então:
10.3.1
no que diz respeito a qualquer transferência feita nos termos da Cláusula 10.2:
10.3.1.1 O Cedente não será de qualquer forma aliviado de quaisquer de suas obrigações e responsabilidades ao
abrigo do presente Acordoe deve fazer com que tal Cessionário cumpra todas as disposições do presente
Acordo como se fosse uma parte ao presente; e
10.3.1.2 Se houver uma violação pelo Cessionário de quaisquer das suas obrigações ao abrigo deste Acordoo
Cedente será responsável (sem prejuízo das obrigações do Cessionário ao abrigo da Escritura de Adesão)
como principal, portanto, como se tivesse se mantido como uma parte ao presente Acordo.
10.3.2
em e ao mesmo tempo, como qualquer transferência de Ações, o Cedente deve fazer com que o Cessionário:
(i)
celebre uma Escritura de Adesão com a Sonae Sierra e o Investidor do OTTO, segundo a qual o
Cessionário tornar-se-á vinculado pelo presente Acordo como se fosse uma parte ao presente, e a
transferência das Ações estará subordinada a tal Escritura de Adesão a ser celebrada; e
(ii)
celebre um contrato promissório para vender e transferir as Ações como previsto pela Cláusula
10.2 de volta a um membro do Grupo caso o Cessionário deixe de ser um membro do Grupo Sonae Sierra
ou a(s) controladora(s) da Sonae Sierra ou deixe de ser um membro do OTTO (tal contrato sendo em tais
termos em que o Cedente, ou um Tribunal, é capaz de completar a venda e a transferência sem mais
recorrer ao Cessionário) e a transferência das Ações para o cessionário fica subordinada a tal contrato
promissório a ser celebrado.
(III) se o Cedente fizer parte do Investidor do OTTO, o Cessionário reconhecerá e concordará em ser tratada como
um único investidor juntamente com as outras pessoas incluídas na definição do OTTO
e a menos que e até que as disposições supracitadas desta Cláusula 10.3.2 sejam respeitadas, a transferência das
ações relevantes será considerada nula e inválida e o Cessionário não terá quaisquer direitos sob este Acordo(mas
sem ser liberado de, ou de outra forma prejudicando, todas as obrigações sob este Acordo).
11.13
Aviso de Estratégia de Saída. Se a Sonae Sierra ou o Investidor do OTTO (a "Parte Pretendente”) pretender vender
todas suas Ações (mas não fizer parte só deles) além de nos termos da cláusula 10.2, em seguida, deve informar por
escrito, com aviso prévio de 1 (um) ano, o(s) outro(s) Acionista(s) (o "Outro Acionista"), afirmando sua vontade de
vender sua participação na JVC (o "Aviso de Saída"). Depois de o outro Acionista ter recebido aviso da Parte
Pretendente, ele deverá, juntamente com a Parte Pretendente, concordar com tal rota de saída, incluindo o método de
saída), venda individual, venda de portfólio, compra-venda, fundo de retirada ou caso contrário), cronograma de saída
e potenciais compradores ("Estratégia de Saída"). A Sonae Sierra e O Investidor do OTTO devem levar em conta, para
o contrato sobre a Estratégia de Saída, os acordos existentes a fim de maximizar o valor da JVC e os investimentos do
Grupo JVC em benefício dos Acionistas em sua capacidade como tal. Se os Acionistas não tiverem acordado uma
Estratégia de Saída num prazo de 3 (três) meses após o Outro Acionista ter recebido um Aviso de Saída, então a Parte
Pretendente (ou seja, o Acionista que enviou um Aviso de Saída) pode vender ou transferir todas as suas Ações que
não sejam permitidas pela Cláusula 10.2 a um terceiro, mas dando ao Outro Acionista um direita de primeira oferta (o
"Direito de Primeira Oferta") em conformidade com o disposto na Cláusula 10.5.
11.14 Direito de Primeira Oferta em Relação às Transferências em Conformidade com os Avisos de Estratégia de Saída. Se a
Parte Pretendente (conforme definido na Cláusula 10.4 acima) (doravante designada nesta Cláusula 10 então referida como o
"Vendedor") pretender transferir todas suas Ações (mas não apenas parte delas) (as "Ações de Venda") conforme mencionado
na Cláusula 10.4, ela enviará um aviso por escrito (doravante referido como um "Aviso de Transferência") à outra Parte (o "Outro
Acionista") que deseja vendê-las, informando o preço, portanto, (que deve ser em dinheiro, e se o pagamento for diferido no
prazo, tal pagamento deve ser garantido por garantia bancária de primeira demanda) (o "Preço de Compra") e todos os outros
termos e condições materiais, incluindo, sem limitação, a forma e o cronograma do pagamento do Preço de Compra (os "Termos
e Condições de Venda"). Então serão aplicáveis as seguintes disposições:
10.5.1
Se dentro de 30 Dias Úteis (o "Período de Preferência") após o envio do Aviso de Transferência (o "Período de Oferta")
os outros Acionistas indicarem sua intenção de adquirir todas as Ações de Venda no Preço de Compra, o Vendedor
deve vender as Ações de Venda para o Outro Acionista (ou para terceiros (indicados pelo Outro Acionista) que está
disposto a adquirir as Ações de Venda e em relação às quais os Outros Acionistas devem garantir o pagamento do
Preço de Compra em conformidade com os Termos e Condições de Venda. A este respeito a conclusão do contrato de
compra e venda sobre as Ações de Venda deve ocorrer em um período não superior a 15 Dias Úteis, contados a partir
da resposta fornecida pelo Outro Acionista ao Vendedor para este efeito.
10.5.2
Se o Outro Acionista não desejar adquirir as Ações de Venda pelo Preço de Compra, o Vendedor pode vender as
Ações de Venda (mas não somente parte delas) no prazo de 120 Dias Úteis após o final do Período de Preferência no
Preço de Compra (ou por um preço não inferior a 98% do Preço de Compra) e enquanto os outros termos e condições
de tal venda não forem mais favoráveis em qualquer aspecto do que os Termos e Condições de Venda conforme
estabelecido no Aviso de Transferência. Se a conclusão da compra e venda de Ações de Venda não ocorreu no final
do período mencionado acima (ou seja, 120 Dias Úteis após o final do período de preferência), então, o Aviso de
Oferta será considerado sem efeito e o procedimento desta Cláusula 10.5 deve ser obrigado a ser iniciado desde o
início (a menos que os Acionistas concordem de outra forma).
11.15 Direito de Preferência em Relação a Ofertas de Terceiros. Não obstante o disposto na Cláusula 10.4, se a Sonae Sierra
ou o Investidor do OTTO receber uma oferta vinculante de boa-fé de um terceiro não relacionado (o "Acionista Vendedor") para a
compra de todas (e não parte de) suas Ações ("Ações Alvo"), ele então deve notificar por escrito, o(s) Outro(s) Acionista(s)
afirmando sua vontade de vender sua participação na JVC (o "Aviso de Oferta de Terceiros"). O Aviso de Oferta de Terceiros
estabelecerá os termos e condições da oferta vinculante de terceiros de boa-fé e o Outro Acionista tem um período de 45
(quarenta e cinco) Dias Úteis para eleger entregando um aviso por escrito ao Acionista Vendedor para comprar (por si só ou por
um terceiro indicado pelo Outro Acionista) as Ações Alvo que são sujeitas ao Aviso de Oferta de Terceiros nos termos e
condições previstos no Aviso de Oferta de Terceiros. Se o Outro Acionista não eleger comprar as Ações Alvo dentro desse
período de 45 (quarenta e cinco) dias úteis como supracitado, o Acionista Vendedor poderá vender suas Ações Alvo nos
mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Oferta de Terceiros; desde que em qualquer caso, tal venda seja
concluída no prazo de 60 (sessenta) dias seguintes à expiração do referido Período de 45 (quarenta e cinco) dias úteis.
A compra e venda de quaisquer Ações em conformidade com as Cláusulas 10.5 e 10.6 serão realizadas
simultaneamente com a venda e a cessão de quaisquer Empréstimos de Acionista nos termos da Cláusula 10.7.
11.16
Exigência para Ceder Empréstimos Relacionados ao Acionista. Qualquer venda de Ações em conformidade com as
Cláusulas 10.5 ou 10.6 será subordinada à cessão, por parte do Vendedor, ao(s) comprador(es) das Ações de Venda
de todos os Empréstimos de Acionista (se houver) juntamente com os juros acumulados neles (se houver) feitos pelo
Vendedor à JVC ou qualquer empresa do Grupo JVC (se possível) (ou que, de outra forma, são devidos pelo Grupo
JVC ao Vendedor) para a contraprestação igual ao saldo principal em circulação de todos esses Empréstimos de
Acionista e todos os juros vencidos mas não pagos (se houver) sobre todos os tais Empréstimos de Acionista.
11.17 Obrigações de Conclusão Relacionadas às Transferências. Após a conclusão da venda de quaisquer Ações de Venda
e Empréstimos de Acionista relevantes nos termos das Cláusulas 10.5, 10.6 e 10.7:
10.8.1
o Vendedor deve:
10.8.1.1 entregar ou transferir para o(s) comprador(es) as ações relativamente às Ações de Venda e, se for o caso,
formulários de transferência devidamente celebrados em sua observância;
10.8.1.2 ceder ou providenciar a cessão do benefício dos Empréstimos dos Acionistas relevantes para o(s)
comprador(es) e entregar ao(s) comprador(es) (i) um formulário de cessão a este respeito em tal formulário
como deve ser legalmente necessário para efetuar tal cessão e (ii) quaisquer certificados originais, notas,
contratos ou outros documentos que atestem os Empréstimos de Acionistas relevantes e/ou a participação
do Vendedor;
10.8.1.3 geralmente tomar todas as providências e assinar todos os documentos (privados ou públicos), conforme
possa ser necessário ou conforme o(s) comprador(es) possam solicitar razoavelmente para dar efeito às
operações, objeto da conclusão; e
10.8.2
o(s) comprador(es) deve(m):
10.8.2.1 pagar o Preço de Compra e a contraprestação para os Empréstimos de Acionista, sendo transferido para o
Vendedor;
10.8.2.2 geralmente tomar todas as providências e assinar todos os documentos (privados ou públicos), conforme
possa ser necessário ou conforme o Vendedor possa solicitar razoavelmente para dar efeito às operações,
objeto da conclusão;
10.8.2.3 envide os melhores esforços para obter a liberação, sujeita à Conclusão tendo ocorrido, do Vendedor de
quaisquer garantias e indenizações que possam ter sido dadas (ou nos termos deste Acordoou, de outra
forma, com o consentimento do Conselho) em relação aos passivos ou obrigações da JVC e/ou Subsidiárias
e/ou quaisquer Companhias Associadas a terceiros e pendentes de tal liberação, mas sujeitas à conclusão, o
Comprador deve manter o Vendedor totalmente e efetivamente indenizado contra qualquer passivo nos
termos de quaisquer garantias ou indenizações;
e no caso de uma venda a um terceiro, o Vendedor deve concordar com o comprador para celebrar uma escritura de
adesão (conforme aquela definida no presente como Anexo 7) pelo qual o comprador tornar-se-á vinculado a este
Acordo(e todos os seus Anexos) como se fosse uma parte inicial inclusa no presente e a venda das Ações de Venda
serão subordinadas à tal Escritura de Adesão sendo celebrada.
Após a conclusão da venda contemplada pelas Cláusulas 10.5, 10.6 e 10.7, o Vendedor será liberado de todas as
obrigações sob este Acordo, exceto aquelas obrigações que, pelos termos expressos, se estendem para além da data
da venda.
11.
12.10
SERVIÇOS
Serviços de Partes Relacionadas. As Partes terão o direito de licitar a prestação de serviços para a JVC (ou o Grupo
JVC) de forma independente; desde que qualquer contrato entre qualquer Parte e qualquer membro do Grupo JVC exija
a aprovação de ambas as Partes, como uma Decisão Importante.
12.
13.10
INADIMPLÊNCIA
Ato de Inadimplência. Um Acionista será considerado como tendo cometido um Ato de Inadimplência, se:
12.1.1
ele deixar de realizar seus negócios de qualquer forma material ou se uma resolução efetiva for aprovada para liquidar
(diferente de uma cessação ou liquidação em conexão com uma reconstrução ou fusão solvente, para a qual foi obtido
consentimento por escrito do outro Acionista, tal consentimento não devendo ser excessivamente retido), ou um
receptor ou gerente é nomeado por seu negócio, ou propõe uma composição com qualquer classe ou a totalidade dos
seus credores, conforme tais termos sejam definidos e aplicados em conformidade com a lei portuguesa, de
Luxemburgo, holandesa e/ou alemã (conforme o caso), ou
12.1.2
ele cometer uma violação de um termo material do presente Acordo que efetivamente não possa ser remediado ou, se
puder ser remediado, que não consiga resolver dentro de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento de uma
notificação por escrito (“Aviso de Violação”) de qualquer Acionista (com exceção de uma Acionista da mesma
Companhia do Grupo como o Acionista inadimplente), especificando a violação e exigindo recurso.
13.11
Avisos de Convocação para Inadimplências devido à Insolvência. Se um Ato de Inadimplência do tipo referido na
Cláusula 12.1.1 tiver ocorrido, o Acionista adimplente pode enviar um aviso por escrito (doravante o "Aviso de
Convocação") a qualquer momento dentro de 15 Dias Úteis assim que estiver ciente da inadimplência, em cujo caso ele
solicita ao Acionista inadimplência a venda de todas as suas Ações e Empréstimos de Acionistas na JVC para ele ou
para um Associado. Para determinar o preço de compra (doravante designado o "Preço de Convocação"), ambos os
Acionistas (e na ausência de qualquer um deles, o outro deles sozinho) instruirão conjuntamente os Auditores da JVC,
com base no balanço patrimonial consolidado mais recente e auditado da JVC (que incorpora a mais recente avaliação
das propriedades imóveis de propriedade do Grupo JVC) e sendo elaborado em conformidade com as IAS/IFRS,
determinar o valor do ativo líquido da JVC (a seguir designado o "JVC NAV"). A pedido de qualquer Acionista
(inadimplente ou adimplente), um segundo JVC NAV pode ser determinado por um auditor independente para ser
escolhido entre os outras "três grandes" Firmas de Auditoria internacionais, o Preço de Convocação será igual à média
do JVC NAV, conforme o caso, multiplicado pela percentagem de Ações detidas pelo Acionista inadimplente na JVC,
mais o montante principal pendente de e juros vencidos mas não pagos (se existente) sobre os Empréstimos de
acionista (na medida não considerada para o estabelecimento da JVC NAV), menos de 10% de tal resultado. A
determinação do Preço de Convocação pelos Auditores e, conforme o caso, por um auditor independente será
vinculativa para o Acionista inadimplente e o Acionista adimplente e não será objeto de disputa, exceto no caso de erro
manifesto. Os custos de determinação do Preço de convocação e o JVC NAV serão suportados pelo Acionista
inadimplente e deduzidos do Preço de Convocação.
13.12
Avisos de Convocação por Violações. Se um Ato de Inadimplência do tipo referido na Cláusula 12.1.2 acima for
realizado e decorrido o período de tempo referido na Cláusula 12.1.2, o Acionista adimplente enviará um aviso análogo
àquele referido na Cláusula 7.4, mas nos casos em que o Acionista adimplente terá o direito (mas não a obrigação) de
adquirir (mas não, para evitar dúvidas, a obrigação de vender) todas as Ações do Acionista inadimplente detidas na
JVC mais o montante principal pendente e juros vencidos, mas não pagos (se existente) sobre os Empréstimos de
Acionista pelo Acionista inadimplente na JVC, por um preço equivalente ao JVC NAV (conforme determinado em
conformidade com as regras definidas na Cláusula 12.2 acima) multiplicado pela percentagem de Ações detidas pelo
Acionista inadimplente na JVC mais o montante principal pendente e juros vencidos, mas não pagos (se existente)
sobre os Empréstimos de Acionista, menos 30% de tal resuItado. A determinação do Preço de Convocação pelos
Auditores será vinculativa para o Acionista inadimplente e o Acionista adimplente e não será objeto de disputa, exceto
no caso de erro manifesto. Todas as despesas com a determinação do JVC NAV serão custeadas pelo Acionista
inadimplente. .
13.
14.10
CONFIDENCIALIDADE
Confidencialidade de OTTO. O Investidor do OTTO compromete-se, por meio deste, com a Sonae Sierra e os
Acionistas da Sonae Sierra que não irá, salvo com o prévio consentimento por escrito da Sonae Sierra e os Acionistas
da Sonae Sierra a qualquer momento daqui em diante (salvo conforme: (i) possa ser obrigado por lei e/ou (ii) pelas
regras e regulamentos de qualquer autoridade reguladora (iii) e/ou câmbio e/ou (iv) quaisquer operações de
financiamento ou similares, e/ou (v) em relação a qualquer joint venture ou acordos semelhantes e/ou (vi) qualquer
fusão, cisão, ou transação semelhante a qual o Investidor do OTTO está sujeito ou pode fazer parte de) usar, divulgar
ou comunicar a qualquer pessoa além dos diretores ou funcionários do Investidor do OTTO, cuja província é saber o
mesmo ou para seus respectivos conselheiros profissionais, quaisquer informações confidenciais (com exceção de
informações que podem corretamente entrar em domínio público sem culpa do Investidor do OTTO ou informações
conhecidas independentemente ou desenvolvidas pelo Investidor do OTTO) relativas ao negócio, contas, finanças ou
acordos contratuais ou outros negócios, transações ou assuntos do Grupo JVC ou do Grupo Sonae Sierra de que
tomem conhecimento durante a vigência do presente Acordoou em consequência da celebração deste Acordoe o
Investidor do OTTO deverá usar todos os seus esforços razoáveis para evitar a publicação ou divulgação de quaisquer
informações confidenciais por ele ou seus diretores ou funcionários ou seus consultores profissionais relativos a tais
questões e, ao deixar de ser um acionista da JVC, ele deve devolver ou destruir todos os documentos e cópias de
qualquer dessas informações confidenciais que possam ter sido obtidas (exceto à medida que for exigida a manutenção
de tais registros por lei ou à medida que tal informação seja necessária para o imposto aplicável ou outros registros
normativos). Informações confidenciais relativas à JVC podem ser divulgadas à medida que o Conselho de
Administração tenha determinado por escrito.
14.11
Confidencialidade da Sonae Sierra. A Sonae Sierra e todos os Acionistas da Sonae Sierra comprometem-se, por meio
deste, com o Investidor do OTTO, que não irão, salvo com o prévio consentimento por escrito do OTTO a qualquer
momento daqui em diante (exceto conforme: (i) possa ser obrigado por lei e/ou (ii) pelas regras e regulamentos de
qualquer autoridade reguladora e/ou (iii) câmbio e/ou (iv) quaisquer operações de financiamento ou similares, e/ou (v)
em relação a qualquer joint venture ou acordos semelhantes e/ou (vi) qualquer fusão, cisão, ou transação semelhante a
qual a Sonae Sierra e/ou os Acionistas da Sonae estão sujeitos ou pode fazer parte de) usar, divulgar ou comunicar a
qualquer pessoa além dos diretores ou funcionários do Grupo Sonae Sierra, cuja província é saber o mesmo ou para
seus respectivos conselheiros profissionais, quaisquer informações confidenciais (com exceção de informações que
podem corretamente entrar em domínio público sem culpa da Sonae Sierra e/ou os Acionistas da Sonae Sierra ou
informações conhecidas independentemente ou desenvolvidas pela Sonae Sierra) relativas ao negócio, contas,
finanças ou acordos contratuais ou outros negócios, transações ou assuntos do Investidor do OTTO ou do Grupo JVC
de que tomem conhecimento durante a vigência do presente Acordoou em consequência da celebração deste Acordoe
a Sonae Sierra e os Acionistas da Sonae Sierra deverão usar todos os seus esforços razoáveis para evitar a publicação
ou divulgação de quaisquer informações confidenciais por eles ou seus diretores ou funcionários ou seus consultores
profissionais relativos a tais questões e, ao deixar de ser um acionista da JVC, eles devem devolver ou destruir todos os
documentos e cópias de qualquer dessas informações confidenciais que possam ter sido obtidas (exceto à medida que
for exigida a manutenção de tais registros por lei ou à medida que tal informação seja necessária para o imposto
aplicável ou outros registros normativos). Informações confidenciais relativas à JVC podem ser divulgadas à medida
que o Conselho de Administração tenha determinado por escrito.
14.
14.1
DISPOSIÇÕES GERAIS
Disposições Específicas 1
Este Acordo é celebrado pelo Sr. OTTO, Cura e Arosa atuando juntos como um único Investidor (cada pessoa um
("Coinvestidor"), para serem tratados como um único Investidor sob este Acordo, juntamente, tendo os direitos e as
obrigações sob este Acordo de um único investidor. Coinvestidores, formando um único Investidor para os fins do
presente Acordo: (a) quando eles forem pessoas jurídicas, cada um deve ser e permanecer composto por OTTO (e se
eles deixarem de ser, aplicar-se-á a disposição da Cláusula 10.2); e (b) cada um deve ser responsável em conjunto e
solidariamente por todas as obrigações do único Investidor que são identificadas como compreendidas sob este Acordo.
Outras pessoas abrangidas pela definição de OTTO, que poderão adquirir ações da JVC serão consideradas como um
único investidor juntamente com as outras pessoas, compreendidas em tal definição. Coinvestidores formando o
Investidor do OTTO atuarão como um único investidor perante a Sonae Sierra e a JVC e devem expressar apenas um
voto sobre as questões sobre as quais eles têm de votar. Da mesma forma, as transferências de Ações para terceiros
terão que envolver a transferência de todas as Ações detidas pelas diferentes pessoas formando o Investidor do OTTO
e não podem ser feitas separadamente. As mesmas disposições aplicar-se-ão à Sonae Sierra caso a Sonae Sierra
decida transferir suas Ações para alguns dos seus membros do grupo nos termos do disposto na Seção 10.2 acima.
Portanto esses Acionistas da Sonae Sierra devem formar um único investidor para os fins do presente Acordo: (a)
quando eles forem pessoas jurídicas, cada um deve ser e permanecer como membros do Grupo; e (b) deve ser
responsável em conjunto e solidariamente por todas as obrigações do único Investidor que são identificadas como
compreendidas sob este Acordo. Os membros do Grupo Sonae Sierra que adquiriram as Ações da Sonae Sierra nos
termos da Cláusula 10.2 atuarão como um único investidor perante o Investidor do OTTO e a JVC e devem expressar
apenas um voto sobre as questões sobre as quais eles têm de votar. Da mesma forma, as transferências de Ações para
terceiros terão que envolver a transferência de todas as Ações detidas pelos diferentes membros do Grupo Sonae
Sierra e não podem ser feitas separadamente.
Exceto conforme disposto aqui de outra forma, o presente Acordo será vinculante e reverterá em benefício e será
exequível por e contra os herdeiros, inventariantes, representantes legais, sucessores, cessionários e prepostos das
partes ao presente. Em caso de morte de um Acionista, seus herdeiros, legatários (légataires) e/ou pelos sucessores
(ayants-droits) serão conjunta e solidariamente (solidairement) responsáveis pela execução do presente Acordo,
mesmo na ausência de aviso prévio ou serviço aos herdeiros, legatários (légataires) e pelos sucessores (ayants-droits)
e estão habilitados a exercer as Opções de acordo com os termos e condições do Acordo.
14.2
Disposições Específicas 2
As partes concordam e comprometem-se de que qualquer capital social da Companhia aberta fora da estrutura de JV
seria tratado como investimentos puramente financeiros. As partes ainda concordam (I) em consultar umas às outras
antes da aquisição de quaisquer participações adicionais fora da estrutura do JV que iria desencadear um
arquivamento de CVM separado e se abster de prosseguir com a aquisição prevista, se a outra concordar em fazê-lo
através da JVC; (ii) em não realizar quaisquer ações que desencadeariam uma oferta pública de aquisição obrigatória;
e (iii) em não realizar quaisquer ações que reduziriam significativamente a as ações em circulação além do nível de
acordo com a data do presente Acordo.
14.3
Início do Acordo de acionistas
Este Acordo de acionistas será celebrado em pleno vigor e efeito neste dia e deve ser considerado como um Acordo
de acionistas aberto, exceto se as Partes pretendem cancelá-lo ou se ele for rescindido por qualquer razão, tal como
previsto no presente Acordo.
14.4
Custos
Cada uma das partes ao presente deve arcar com suas próprias despesas incorridas com relação a e/ou incidentais
para a devida diligência, negociação, preparação e conclusão do presente Acordo.
14.5
Anúncios
Sujeito à Cláusula 13, nenhum anúncio, comunicado de imprensa ou circular em relação ao objeto do presente Acordo
será efetuado por ou em nome da Sonae Sierra ou por qualquer Acionista da Sonae Sierra sem a aprovação prévia por
escrito do Investidor do OTTO ou o Investidor do OTTO sem a aprovação prévia por escrito da Sonae Sierra ou
Acionistas da Sonae Sierra exceto que, no caso em que tais terceiros sejam obrigados, por lei ou pelas regras ou
regulamentos de qualquer Bolsa de Valores ou entidade reguladora, a fazer qualquer anúncio ou emitir qualquer
circular tal parte poderá fazê-lo, tendo primeiramente notificado a outra.
14.6
Renúncia
Nenhuma renúncia de qualquer violação ou inadimplência sob o presente Acordoou quaisquer dos termos do presente
será eficaz a menos que tal renúncia seja feita por escrito e tenha sido assinada pela Parte ou Partes contra as quais
ela é afirmada. Nenhuma renúncia de qualquer violação ou inadimplência constituirá uma renúncia a qualquer ou
subsequente violação ou inadimplência.
14.7
Transferências Não Oneradas
O cedente de Ações e/ou Empréstimos de acionista, nos termos do presente Acordo deverá, em cada ocasião em que
qualquer tal transferência ocorra, ser obrigado a fazer tal transferência livre de todos os Gravames.
14.8
Maiores Garantias
Cada uma das Partes, através da celebração do presente Acordo, concorda que essa Parte irá, sempre agir de boa fé
no cumprimento das suas obrigações neste Acordoe tomar tais providências e assinar tais documentos adicionais,
conforme a outra parte possa solicitar razoável e periodicamente a fim de realizar os fins do presente Acordo.
14.9
Cessão
Nenhuma Parte (salvo no cumprimento e respeito das regras estabelecidas no presente Acordo) terá o direito de ceder
o benefício deste Acordo(ou qualquer parte dele) para qualquer pessoa e qualquer tentativa de fazê-lo será
considerada nula e sem efeito. Não obstante o disposto acima, qualquer uma das Partes poderá ceder seus direitos e
obrigações sob este Acordo a qualquer Subsidiária da tal Parte, mas nenhuma tal cessão deverá desonerar a Parte
cedente de qualquer responsabilidade neste Acordo.
14.10
Invalidez
Se, a qualquer momento, qualquer disposição do presente Acordo for ou se tornar ilegal, inválida ou inexequível em
qualquer aspecto sob a lei de qualquer jurisdição que não deve afetar ou prejudicar:
a) a legalidade, validade ou exequibilidade em tal jurisdição de qualquer outra disposição do presente
Acordo; ou
b) a legalidade, validade ou exequibilidade sob a lei de qualquer outra jurisdição dessa ou de qualquer outra
disposição do presente Acordo, e
os Acionistas concordam que de boa fé procurarão celebrar tais acordos adicionais ou revisados conforme, tanto
quanto razoavelmente possam ser obtidos, habilitar os princípios do presente Acordo a ser honrado.
14.11
Vias
14.11.1 Este Acordo pode ser celebrado em qualquer número de vias e pelas partes em vias separadas,
mas não será eficaz até que cada uma das partes tenha celebrado pelo menos uma via.
14.11.2 Cada via constituirá um original do presente Acordo, mas todas as vias constituem, em conjunto, o único e o
mesmo instrumento.
14.12
Ausência de Parceria ou Agência
Nada neste Acordo deve constituir uma parceria entre as Partes ao presente ou constituir uma o agente da outra (salvo
conforme expressamente previsto no presente Acordo) e nenhuma das Partes deve fazer ou estar sujeita a qualquer
coisa feita por meio do que deverá ou poderá ser declarado que é ó sócio ou o agente de outra Parte ao presente
Acordo(salvo conforme supracitado) a menos que tal Parte tenha sido nomeada sócio ou agente dessa outra Parte
sujeita ao consentimento por escrito da Parte deste Acordo.
14.13
Avisos
Qualquer aviso exigido ou autorizado a ser dado neste Acordoe qualquer processo a ser enviado em relação a ou
decorrente do presente Acordo(doravante denominado "Aviso") deve ser feito por escrito. Qualquer aviso enviado aos
Acionistas do OTTO ou as pessoas incluídas na definição de Investidor do OTTO serão validamente enviadas ao
endereço mencionado abaixo. Qualquer Aviso pode ser notificado pessoalmente ou entregue no endereço da Parte ou
Partes relevante(s) conforme especificado abaixo, ou a outro endereço conforme qualquer uma das Partes possa, de
tempos em tempos, notificar as outras Partes ou Parte ao presente para esta finalidade através de Aviso ou enviado por
serviço de correio expresso reconhecido internacionalmente como DHL ou por transmissão eletrônica (ou seja, e-mail)
enviado ao endereço ou endereço de e-mail da parte ou partes relevante(s) conforme especificado abaixo, ou para tal
outro endereço ou endereço de e-mail conforme qualquer uma das Partes possa notificar de tempos em tempos para as
outras Partes ao presente para este fim por Aviso:
Se para Sonae Sierra:
Endereço: Polarisavenue 61,2132 JH Hoofddorp, the Netherlands,
Aos cuidados de: Diretores Presidentes;
Com cópia para: Sonae Sierra SGPS, AS
Endereço: Lugar do Espido - Via Norte,
4470- 177 Maia, Portugal
Aos cuidados de: CEO e Secretário do Conselho;
Se para o Investidor do OTTO:
Endereço: KG CURA Vermôgensverwaltung G.m.b.H. & Co.
Wandsbeker Str. 3-7,
22179 Hamburg
Aos cuidados de: Dr. Thomas Finne, diretor presidente
14.14
Serviço de Avisos
Sujeito conforme doravante mencionado, qualquer Aviso notificado pessoalmente será considerado como tendo sido
dado mediante tal serviço, qualquer Aviso enviado por correio expresso será considerado como tendo sido dado
quando recebido (ou se o recebimento for recusado pelo destinatário desejado, no dia em que foi feita a tentativa de
entrega) e qualquer Aviso enviado por transferência eletrônica será considerado como tendo sido dado mediante o
recibo do destinatário da transmissão eletrônica SEMPRE, DESDE QUE se qualquer Aviso dado tiver sido considerado
como dado em um dia que é não um Dia Útil, o Aviso relevante será considerado como dado no próximo Dia Útil após
tal dia e, DESDE QUE, AINDA, se tal Aviso tiver sido dado após 17:30h em um Dia Útil, o Aviso relevante deve ser
considerado como dado às 09:30h no próximo dia útil imediatamente seguinte ao Dia Útil. As Partes concordam em
não fazer uso de transmissão eletrônica (ou seja, e-mail), endereçado ao endereço ou endereço de e-mail de qualquer
Parte relevante conforme especificado acima ou para tal outro endereço ou endereço de e-mail conforme qualquer
uma das Partes poderá notificar de tempos em tempos para as outras Partes do presente para essa finalidade, quando
se tratar de um fato ou comunicado relevante ou material, onde as Partes concordam que tal fato ou comunicado
relevante ou material só poderá ser feito por correio ou fax, conforme as regras acima definidas, em qualquer caso,
qualquer utilização da transmissão eletrônica obrigará o Emissor a enviar uma cópia em qualquer aviso ou comunicado
feito por uso eletrônico, a pelo menos três representantes da outra Parte (e que ambas as Partes devem identificar
neste Acordo para esta finalidade específica). Transmissão eletrônica, as mensagens só serão consideradas recebidas
se a outra parte confirmar ter recebido tal mensagem ao Emissor.
14.15
Eleição de Recursos
Com respeito a qualquer Ato de Inadimplência nos termos deste Acordo, a Parte adimplente não pode eleger um dos
seguintes recursos, a menos que este Acordo preveja um recurso específico em relação a tal Ato de Inadimplência, em
cujo caso o recurso prescrito deve ser o recurso único e exclusivo da Parte adimplente:
A. Uma Parte adimplente pode eleger o exercício do recurso previsto na cláusula 12 do presente Acordoe a compra
que das Ações da Parte inadimplente, nos termos e condições estabelecidos na Cláusula 12, caso em que o exercício
de tal recurso será o recurso exclusivo da Parte adimplente com relação ao Ato de Inadimplência que deu origem ao
direito de exercer tal recurso e cada parte adimplente que eleger o exercício do recurso previsto na Cláusula 12 do
presente Acordo pelo presente conscientemente e expressamente renuncia todos e quaisquer outros direitos e
recursos que a Parte possa ter disponível a ela como de forma legal ou em equidade.
B. Se uma Parte adimplente não eleger o exercício do recurso previsto na Cláusula 12 do presente Acordo com
relação a um Ato de Inadimplência, então como seu único e exclusivo recurso com relação a tal Ato de Inadimplência,
tal Parte adimplente terá o direito de iniciar uma ação para recuperar seus danos reais (em contraste aos danos
indiretos ou consequenciais) resultantes de tal Ato de Inadimplência.
14.16
Rescisão deste Acordo
14.16.1
Este Acordo será rescindido antes da ocorrência do seguinte:
(i)
(ii)
(iii)
14.16.2
conclusão da liquidação da JVC;
os Acionistas da Sonae Sierra e o Investidor do OTTO concordarem com tal rescisão;
O Acionista da Sonae Sierra e/ou o Investidor do OTTO cessar às próprias participações iguais
(diretamente ou indiretamente) e pelo menos 50% (cinquenta por cento) do capital social da JVC, e
os outros acionistas não aderirem a este Acordo, sem violação dos mesmos;
(iv)
após a conclusão do desdobramento conforme a Cláusula 7.6 deste Acordo; e
(v)
após a conclusão de qualquer mecanismo previsto na Cláusula 12 deste Acordo,
Qualquer rescisão deste Acordo será sem prejuízo de quaisquer direitos e obrigações das Partes
ao presente que existiam antes da rescisão e, em relação a uma rescisão sob a subcláusula (iii) da
Cláusula 14.16.1 não afetará qualquer uma das Cláusulas, 8.1, 8.2, 9, 10, 12,13,14.3 e 14.19, que
continuarão em vigor após a rescisão.
14.17
Subsidiárias e Companhias Associadas
Salvo convenção em contrário acordada neste Acordo, as Partes acordam, à medida legalmente possível, que
as regras previstas no presente Acordo serão aplicáveis mutatis mutandis (com ajustes adequados e
necessários) para todas as Subsidiárias e/ou Companhias Associadas (se já existentes e/ou ainda a serem
fundidas e/ou adquiridas). As Partes ao presente concordam em fazer cumprir as disposições contidas na
presente Cláusula 14.16 e fazer qualquer ato, que possa ser necessário para este efeito, como se fossem
acionistas diretos dessas Subsidiárias e/ou Companhias Associadas.
14.18
Regra de Conduta Geral
As Partes concordam em realizar ou providenciar a realização de qualquer ação necessária ou omissão necessária para
o cumprimento de todas as regras, direitos e obrigações de cada Parte e/ou em conjunto das Partes, como estabelecido
no presente Acordo para que ele possa ser observado e eficaz em todo o seu respeito. O descumprimento da regra
estabelecida sob esta Cláusula 14.18 dá o direito (mas não a obrigação) ao Acionista adimplente de usar o mecanismo
previsto na Cláusula 12.3 acima.
14.19
Jurisdição e Lei Aplicável
Este Acordo será regido por e interpretado de acordo com as leis de Luxemburgo. Qualquer disputa que surja
ou ocorra em relação a qualquer coisa ou questão decorrente de ou em conexão com este Acordo deverá, a
pedido de qualquer uma das partes no prazo de 1 (um) mês de aviso de uma disputa que está sendo dada por
uma das partes, ser finalmente resolvida por arbitragem por uma câmara de três árbitros nomeados em
conformidade com as Regras de Arbitragem do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio de Luxemburgo.
Os processos serão realizados na Câmara de Comércio em Luxemburgo e serão conduzidos em Língua
Inglesa. Aplicam-se as Regras de Arbitragem do Centro de Arbitragem.
14.20
Conformidade com a Lei Holandesa e de Luxemburgo.
Não obstante qualquer disposição em contrário neste Acordo ou no contrato social da JVC, a JVC não registrará
qualquer transferência de Ações da JVC a menos que a transferência seja efetuada nos termos do artigo 189 da
lei de Luxemburgo de 10 de agosto de 1915, conforme alterada, em companhias comerciais e todos os
Acionistas comprometem-se a realizar todas as ações necessárias para o cumprimento do acima mencionado
artigo 189 da Lei de Luxemburgo, de 10 de agosto de 1915, se a transferência relevante das Ações também
cumprir com todas as disposições estabelecidas nos termos desta Cláusula 12 e todas as disposições da lei
holandesa.
14.21
Direitos de Propriedade Intelectual.
Se a Sonae Sierra deixar de deter (diretamente ou indiretamente) 50% das ações do Grupo JVC, as partes ao
presente concordam que elas irão envidar todos os melhores esforços para assegurar que, até o primeiro
aniversário da data na qual a Sonae Sierra deixar de deter (diretamente ou indiretamente) 50% das Ações do
Grupo JVC, a JVC não mais usará qualquer direito de propriedade intelectual relacionados com a marca e o
nome comercial da "SONAE" ou "SIERRA" ou "SONAE SIERRA", incluindo, mas não limitado a, qualquer
logotipo "SONAE" ou "SIERRA" ou "SONAE SIERRA". Durante o período entre a data em que a Sonae Sierra
deixou de deter (diretamente ou indiretamente) 50% das ações do Grupo JVC) e o primeiro aniversário da data,
as partes acordam que elas irão envidar todos os melhores esforços para assegurar que a JVC não use
qualquer tal direito de propriedade intelectual de uma forma que seja suscetível de causar prejuízo material à
sua reputação. A regra estabelecida na presente Cláusula 14.21 é aplicável mutatis mutandis (com ajustes
adequados) para o Investidor do OTTO sobre a marca registrada, nome comercial ou logotipo "ECE" . Esta
Cláusula 14.21 não concede a qualquer membro do Grupo JVC ou qualquer parte ao presente o direito de usar
os direitos de propriedade intelectual das outras partes ao presente.
[Segue página de assinatura].
EM TESTEMUNHO DO QUE, por meio das Partes ao presente ou seus representantes devidamente autorizados no dia e ano supracitado
Em nome da SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS B.V.
Por: SGG Management (Netherlands) B.V.
Cargo: Diretor Presidente
Por: [ilegível]
Cargo: Procurador A
e
Por: [ilegível]
Cargo: Procurador B
Por: Theo Spikerman
Cargo: Diretor Presidente
Sr. Alexander Otto
AROSA Vermogensverwaltungsgesellschaft m.b.H.
Por:
Nome:
Cargo:
CURA Beteiltgungsgesellschaft Brasilien m.b.H.
Por:
Nome:
Cargo:
Em nome da SONAE SIERRA BRAZIL B.V., SARL
Nome: Adrian Ford
Cargo: Gerente
Nome: [ilegível]
Cargo: Gerente
EM TESTEMUNHO DO QUE, por meio das Partes ao presente ou seus representantes devidamente autorizados no dia e ano
supracitado.
Em nome da SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS B.V.
Cargo:
Nome:
Sr. Alexander Otto
AROSA Vermogensverwaltungsgesellschaft m.b.H.
Por:
Nome: Thomas Finne
Cargo: Diretor Presidente
CURA Beteiltgungsgesellschaft Brasilien m.b.H.
Por:
Nome: Thomas Finne
Cargo: Diretor Presidente
Em nome da SONAE SIERRA BRAZIL B.V., SARL
Nome:
Cargo:
ANEXO 1
Formulário de Adesão (a ser usado em conexão com a transferência de quaisquer Ações (Cláusula 10.3.2(h)
(Escritura de Adesão)
ESTA ESCRITURA DE ADESÃO é celebrada no
dia de
por [inserir nome completo] de [inserir endereço] (doravante designado o "Compromitente”) COMPLEMENTAR ao Acordo de
acionistas datado de [
] celebrado entre o Acionista da Sonae Sierra, o Investidor do OTTO e a Sonae Sierra
Brasil BV Sarl (o "Acordo de acionistas") e DECLARAM como segue:
1
O Compromitente reconhece que adquiriu [ ] Ações (as “Ações Relevantes") de [ ] (o "Cedente").
2
O Compromitente pelo presente confirma que recebeu uma cópia do Acordo de acionistas e por este meio acorda com
cada uma das pessoas nomeadas no Anexo para observar, realizar e respeitar todos os termos do Acordo de
Acionistas, que são capazes de aplicar ao Compromitente e que não foram executadas na data deste Acordo para a
intenção e o efeito que o Compromitente deve ser considerado com efeito a partir da data em que o Compromitente
está registrado como um membro da JVC para ser uma parte no Acordo de Acionistas com todos esses direitos e
deveres no âmbito do Acordo de Acionistas conforme teria aplicado ao Cedente se ele tivesse continuado a deter as
Ações Relevantes.
3
Palavras e expressões definidas no Acordo de Acionistas terão os mesmos significados nesta Escritura, e esta
Escritura será regida por e interpretada de acordo com as leis de Luxemburgo.
EM TESTEMUNHO DO QUE, este instrumento foi devidamente assinado como uma escritura em [ ] originais no dia e no ano
supracitado.
Anexo
[Relacione aqui as partes deste Acordo e quaisquer pessoas que assinaram semelhantes Escrituras de Adesão]
[Redação de assinatura adequada]
ANEXO 4
Detalhes da Transação para Aviso de Impasse
conforme Cláusula 7.6
1
Interpretação dos termos utilizados no presente Anexo
1.1.1
Para efeitos do disposto neste Anexo, os termos a seguir terão os significados doravante atribuídos a eles:
“Lei de 1915”
“Balanço Patrimonial da Data de Pós-Conclusão Ajustada”
"Contraprestação de Compra Agregada"
"Conclusão"
a lei de Luxemburgo de 10 de agosto de 1915 sobre
sociedades comerciais, conforme alterada ou complementada,
periodicamente.
é definida no Contrato de Compra e Cessão de Ações e
Empréstimo a Acionistas celebrado pelos Acionistas na data
deste instrumento;
significa um montante equivalente ao total de (i)
Contraprestação de compra de Ações pagável em relação a
todas as Ações Contratuais e (ii) a Contraprestação de Compra
de Empréstimos;
significa a conclusão em conformidade com o parágrafo 4.2
abaixo:
"Data de Conclusão”
significa o tempo em que as operações sujeitas à Oferta de
Venda relevante ou Oferta de Compra relevante devem ser
concluídas em conformidade com o parágrafo 4.1 abaixo:
"Ações Contratuais"
"Divisão"
significa as Ações objeto de qualquer Oferta de Venda ou
Oferta de Compra que são aceitas ou consideradas aceitas nos
termos do parágrafo 2.2 ou parágrafo 2.3 abaixo:
tem o significado atribuído aos mesmos no parágrafo 6.1
abaixo.
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 1.1.4 abaixo.
“Contraprestação de Compra de Empréstimos”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 3.2 abaixo.
"Minuta dos Termos de Divisão"
“Termos de Transferência de Empréstimo”
significa que todos os benefícios dos Empréstimos Relevantes
que estão pendentes na Data de Conclusão serão cedidos livres
de todos os ônus, encargos e gravames e, juntamente com todos
os direitos, anexos aos mesmos incluindo, sem limitação, os juros
vencidos, mas não pagos;
“Aviso de Oferta”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2.1 abaixo.
“Acionista Comprador”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2.4 abaixo.
“Receptor”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2.1 abaixo.
“Aviso de Aceitação do Receptor”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2.2 abaixo.
“Empréstimos Relevantes”
significa todos os Empréstimos de Acionista (se houver),
juntamente com sua participação (se houver) feita pelo Emissor, o
Receptor ou o Acionista Fornecedor (conforme o contexto exija)
para a JVC e/ou suas subsidiárias;
“Emissor”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2,1 abaixo.
“Ações”
significa as Ações do capital emitido da JVC detidas por qualquer Acionista
periodicamente e juntamente com todas as novas Ações, mandados, valores
mobiliários ou direitos pagos, oferecidos ou derivados partir de qualquer momento
ou a este respeito (com exceção do direito a receber dividendos que devem ter
sido declarados antes da data do Aviso de Impasse relevante;
“Contraprestação de Compra de Ações”
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 3.1 abaixo;
“Termos de Transferência de Ações”
significa que todas as Ações Contratuais foram vendidas e compradas livres de
todos os ônus, encargos e gravames juntamente com todos os direitos anexos
incluindo, entre outros, quaisquer dividendos declarados, mas não pagos;
“Opção de Desdobramento"
“Acionista Fornecedor”
significa a opção de rescindir a JVC de acordo com o parágrafo 2.1.3 abaixo;
tem o significado atribuído ao mesmo no parágrafo 2.4 abaixo;
1.1.2
Salvo como indicado no parágrafo 1.1.1 quaisquer termos usados neste Anexo que são definidos em outra parte no
Acordo terão têm o mesmo significado neste Anexo;
1.1.3
Referências neste Anexo a um 'parágrafo' significará ao parágrafo numerado relevante neste Anexo.
1.1.4
Para efeitos deste Anexo, divisão por aquisição será a operação pela qual a JVC, seguindo sua dissolução sem
liquidação, transfere para os Acionistas todos os seus ativos e passivos numa base proporcional à sua participação na
JVC (a "Divisão"). Por razões de clareza, os ativos são constituídos por todas as participações da JVC em todas as suas
Subsidiárias e Companhias Associadas.
2
Aviso de Impasse e realização e a aceitação de ofertas
2.1
No prazo de 30 dias após a Situação de Impasse e conforme definido nas cláusulas 7.4 e 7.5 do Acordo,
qualquer Acionista pode enviar (o Acionista então enviando sendo doravante neste Anexo referido como
o "Emissor") sobre o outro Acionista (o "Receptor") um aviso por escrito (o "Aviso de Impasse")
substancialmente na forma definida no Apêndice A ao presente Anexo de que o Emissor está fazendo
três ofertas irrevogáveis e incondicionais, mas alternativas, que o Receptor pode optar por aceitar o
disposto no parágrafo 2.2 abaixo. As ofertas alternativas supracitadas devem ser;
2.4.1
para o Emissor comprar (ou providenciar tal compra) do Receptor (a), nos Termos de Transferência de
Ações e a Contraprestação de Compra de Ações, todas as Ações detidas pelo Receptor e (b), nos
Termos de Transferência do Empréstimo e a Contraprestação de Compra de Empréstimo, para ceder
ao Emissor os benefícios de todos os Empréstimos Relevantes feitos pelo Receptor (a "Oferta de
Compra"); ou
2.4.2
para o Emissor vender ao Receptor ou a terceiros (indicados pelo Receptor) (a), nos Termos de
Transferência de Ações e a Contraprestação de Compra de Ações, todas as Ações detidas pelo
Emissor e (b), nos Termos de Transferência do Empréstimo e a Contraprestação de Compra de
Empréstimo, para ceder ao Emissor os benefícios de todos os Empréstimos Relevantes feitos pelo
Emissor (a "Oferta de Venda"); ou
2.4.3
para rescindir e dividir (Desdobramento) a JVC.
2.4.4
no caso da Oferta de Compra ou a Oferta de Venda desencadear uma oferta pública obrigatória, o
Emissor ou o Receptor conforme o caso, terá o direito de optar ao invés da rescisão e a Divisão
(Desdobramento) da JVC.
Se nenhuma das Partes enviar um Aviso de Impasse dentro de tal período de 30 (trinta) dias
supracitados e, em seguida, um outro período de 30 (trinta) dias passará durante o qual uma das
Partes tem o direito de solicitar uma rescisão e Divisão (Desdobramento) da JVC, conforme a Cláusula
7.6 do Acordo.
2.4.5
2.2
O Receptor pode, mediante aviso por escrito (o "Aviso de Aceitação do Receptor) substancialmente na
forma estabelecida do Apêndice B ao presente Anexo, dado ao Emissor a qualquer momento no prazo
de 60 (sessenta) dias imediatamente a seguir a contar da data de recebimento do Aviso de Impasse ("o
Período de Aceitação do Aviso de Impasse”), aceitar a Oferta de Compra ou a Oferta de Venda para
rescindir e dividir a JVC. Qualquer tal aceitação será irrevogável e não pode ser retirada, exceto com o
consentimento por escrito do Emissor.
2.3
Se, dentro do Período de Aceitação do Aviso de Impasse, o Receptor não der um Aviso de Aceitação a
um Receptor, então o Receptor será considerado como tendo aceitado a Opção de Desdobramento.
2.4
Mediante o envio de um Aviso de Aceitação de um Receptor:
2.4.1
no caso de uma Oferta de Compra sendo aceita, o Emissor deve comprar (ou providenciar tal compra) e o
Receptor deve vender ou ceder (conforme o caso), as Ações Contratuais e os Empréstimos Relevantes, em
conformidade com os termos da Oferta de Compra e as disposições do Anexo 4; e
2.4.2
no caso de uma Oferta de Venda sendo aceita, o Receptor deve comprar (ou providenciar tal compra) e o
Emissor deve vender ou ceder (conforme o caso), as Ações Contratuais e os Empréstimos Relevantes, em
conformidade com os termos da Oferta de Venda e as disposições do Anexo 4.
2.4.3
no caso da Opção de Desdobramento sendo aceita ou considerada como aceita, os Acionistas concordam em
votar a favor de qualquer resolução da Assembleia Geral de Acionistas, decidindo a divisão da JVC, para tomar
quaisquer medidas necessárias ou úteis e fornecer todos os documentos necessários para proceder com a
divisão da JVC, conforme descrito abaixo. Os Acionistas concordam em tal caso em rescindir o Acordo sem
demora injustificada, desde que seja concluído o Desmembramento. Os Acionistas comprometem-se a assinar
quaisquer documentos complementares e a tomar todas as medidas necessárias, conforme os Acionistas
razoavelmente possam exigir uns dos outros para atingir a rescisão da JVC. Em particular, OTTO se
compromete a estabelecer uma subsidiária integralizada que manterá suas Ações, se necessário e requerido
para executar a Divisão sob a lei de Luxemburgo ou uma outra lei aplicável.
se uma divisão provar não ser possível dentro do cronograma estabelecido na cláusula 6 abaixo (tal
impossibilidade, sendo confirmada por um parecer jurídico emitido por um escritório de advocacia, selecionado
por uma Acionista), a divisão deve ser substituída por uma liquidação da JVC envolvendo (i) a prévia liquidação
de passivos da JVC ou sua transferência para os Acionistas em uma base de 50/50 e (ii) a transferência de
ativos da JVC aos Acionistas em uma base 50/50. Os Acionistas concordam em tomar quaisquer medidas
necessárias ou úteis e fornecer todos os documentos necessários para proceder com a liquidação da JVC
neste caso
O Acionista que é obrigado a vender e ceder conforme supracitado adiante neste Anexo referida como o "Acionista
Fornecedor" e o Acionista que é obrigado a comprar conforme supracitado é referido doravante como o "Acionista
Comprador".
3
4
Contraprestação de Compra no caso de uma Oferta de Venda ou uma Oferta de Compra sendo aceita)
3.1
A contraprestação de compra para a qual as Ações Contratuais serão vendidas e compradas (a
"Contraprestação de Compra de Ações") serão um montante monetário em Euros, expresso como um valor
por Ação e deve ser o montante por Ação especificada pelo Emissor no Aviso de Impasse (e se as Ações
objeto do Aviso de Impasse compreenderem mais de uma classe, o Emissor pode especificar um preço
diferente para as Ações de diferentes classes).
3.2
A contraprestação de compra para a qual os Empréstimos Relevantes (se houver) serão cedidos e
adquiridos (a "Contraprestação de Compra de Empréstimos") deve ser (i) o pressuposto pelo Acionista
Comprador de quaisquer obrigações pendentes do provedor dos Empréstimos Relevantes e (ii) um montante
monetário, que deverá ser também:-
3.2.1
Um montante equivalente ao montante total pendente na Conclusão; ou
3.2.2
O montante, portanto, indicado no Aviso de Impasse (que deve ser expresso como uma porcentagem de
Empréstimos Relevantes pendentes na Conclusão).
Conclusão em conformidade com uma Oferta de Venda ou uma Oferta de Compra
4.1
A conclusão de qualquer contrato de venda, constituído mediante a aceitação de uma Oferta de Compra ou
uma Oferta de Venda contida em um Aviso de Impasse será efetuada em um Cartório em Luxemburgo ou na sede
estatutária da JVC ou em outro endereço em Luxemburgo conforme o Emissor e o Receptor possa acordar e será
realizada ao meio dia na data 60 (sessenta) dias posterior à aceitação de uma Oferta de Compra ou uma Oferta de
Venda constante de um Aviso de Impasse.
DESDE QUE, se essa data não seja um Dia Útil, então a Conclusão será realizada ao meio-dia no próximo Dia Útil.
4.2
Após a Conclusão, o negócio seguinte deve ser transacionado:
4.2.1
O Acionista Fornecedor deverá:
4.2.1.1
organizar as medidas necessárias a fim de ser celebrada uma escritura de transferência de Ações perante
um Tabelião Público dentro do prazo mencionado no parágrafo 4.1 acima (juntamente com os certificados de
participação a este respeito (se existente).
4.2.1.2
contabilizar ao Acionista Comprador todos os benefícios (incluindo quaisquer dividendos) recebidos
respeitando as Ações Contratuais entre a data em que o Aviso de Impasse é dado e a Data de Conclusão
(ambas as datas sendo inclusivas);
4.2.1.3
ceder ou providenciar a cessão do benefício dos Empréstimos Relevantes aos Acionistas Compradores e
entregar ao Acionista Comprador (i) uma Escritura de Cessão a este respeito em tal formulário conforme
deva ser legalmente necessário para efetuar tal cessão e (ii) quaisquer certificados originais, notas, contratos
ou outros documentos que atestem os Empréstimos Relevantes e/ou a participação do Acionista Fornecedor;
4.2.1.4
obter a renúncia de todos os Conselheiros e Membros do Conselho Consultivo da JVC e/ou de qualquer
Subsidiária e Companhia Associada (se existente) e de todos os membros da diretoria estatutária e do
Conselho da assembleia geral que devem ter sido nomeados do Acionista Fornecedor, e fazer, também, com
que tal renúncia seja feita por escrito, sob o selo (de forma razoavelmente aceitável para o Acionista
Comprador) com cada Conselheiro, membro estatutário da Assembleia Geral sob renúncia reconhecendo
que ele não tem nenhum pedido de indenização contra a JVC e/ou Subsidiária relevante e/ou Companhia
associada para perda do cargo ou de outra forma (mas sem prejuízo, quando pertinente, de quaisquer
montantes a pagar relativos a despesas pendentes devidamente incorridas por qualquer um deles);
4.2.1.5
entregar, ou fazer com que seja entregue, para o Acionista Comprador, ou conforme ele oriente, todos os
livros contábeis, registros, correspondência e outros documentos relacionados aos assuntos de, ou
pertencentes à JVC e quaisquer subsidiárias na posse ou sob o controle do Acionista Fornecedor, DESDE
QUE tal correspondência e documentos sejam retidos pelo Acionista Fornecedor conforme terão sido
recebidos por ele em sua qualidade de Acionista;
4.2.1.6
O Acionista Fornecedor e o Acionista Comprador comprometem-se com todas as medidas legais necessárias
através da JVC para dar efeito a qualquer contrato de transferência de ações em conformidade com o Anexo
ao presente.
4.2.1.7
geralmente tomar todas as providências e assinar todos os documentos, conforme possa ser necessário ou
conforme o Acionista Comprador possa solicitar razoavelmente para dar efeito às operações, objeto da
Conclusão;
4.2.2
O Acionista Comprador deverá:
4.2.2.1
pagar ao Acionista Fornecedor a Contraprestação de Compra Agregada, tal pagamento deve ser feito pela
entrega de um cheque bancário ou por transferência bancária para tal conta conforme o Acionista Fornecedor
tenha notificado ao Acionista Comprador em no mínimo 72 horas antes da Conclusão; e
4.2.2.2
geralmente tomar todas as providências e assinar todos os documentos, conforme possa ser necessário ou
conforme o Acionista Fornecedor possa solicitar razoavelmente para dar efeito às operações, objeto da
Conclusão;
4.3
Se todas as disposições do parágrafo 4.2.1 não forem cumpridas integralmente na Data de Conclusão (mas o
Acionista Comprador é então capaz e disposto a cumprir todas as disposições do parágrafo 4.2.2), o
Acionista Comprador terá direito (conforme eleger):
4.3.1
a adiar tal Conclusão para qualquer data posterior (não sendo mais tarde do que 14 dias após a data em
que a Conclusão tiver que ser realizada) conforme ele possa decidir em qual evento as disposições deste
parágrafo
4.3 aplicar-se-ão também à tal Conclusão adiada; ou
4.3.2
a concluir tanto quanto possível, mas para que seja feito sem prejuízo aos seus direitos sob este Acordo;
ou
4.3.3
5
a dar entrada no Tribunal em uma ordem de execução específica.
4.4
Se todas as disposições do parágrafo 4.2.2 acima não forem respeitadas na Data de Conclusão (mas o
Acionista Fornecedor for então capaz e disposto a cumprir todas as disposições do parágrafo 4.2.1 acima)
então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso do Acionista Fornecedor, a Contraprestação de
Compra Agregada (ou, na medida em que não for remunerado, do seu saldo pendente) portará juros a uma
taxa igual a 6% (seis por cento) acima da EURIBOR de tempos em tempos a partir da Data de Conclusão até
a data final de seu pagamento (ambas tais datas, inclusive).
4.5
Após Conclusão, o Acionista Fornecedor geralmente deve tomar todas essas providências adicionais e
assinar todos os documentos adicionais conforme possa ser necessário ou conforme o Acionista Comprador
possa razoavelmente solicitar, e o Acionista Comprador deve geralmente tomar todas essas providências
adicionais e assinar tais documentos adicionais conforme possa ser necessário ou conforme o Acionista
Fornecedor razoavelmente possa solicitar, em qualquer caso citado para dar efeito às operações, objeto da
Conclusão.
Garantias e Indenizações (no caso de uma Oferta de Venda ou uma Oferta de Compra sendo aceita)
6.5 Após a aceitação de uma Oferta de Compra ou a aceitação de uma Oferta de Compra, o Acionista Fornecedor e o
Acionista Comprador deverá envidar os melhores esforços para obter a liberação, sujeita à Conclusão tendo
ocorrido, do Acionista Fornecedor de quaisquer garantias e indenizações que possam ter sido dadas (ou nos termos
deste Acordo ou, de outra forma, com o consentimento do Acionista Comprador) em relação aos passivos ou
obrigações da JVC e/ou Subsidiárias e/ou quaisquer Companhias Associadas a terceiros e pendentes de tal
liberação, mas sujeitas à Conclusão, o Acionista Comprador deve manter o Acionista Fornecedor totalmente e
efetivamente indenizado contra qualquer passivo nos termos de quaisquer garantias ou indenizações, à medida que
tal responsabilidade surja e se relacione a questões após a Conclusão.
6
Minuta de Termos da Divisão e aprovação da Divisão pelos órgãos de gestão dos Acionistas
6.1
Se solicitado pela lei de Luxemburgo ou qualquer lei aplicável para concluir a Divisão e dar pleno efeito e
execução para a Divisão, OTTO deve transferir suas Ações em uma subsidiária integral que passa a ser um
Acionista com a finalidade da Divisão.
6.2
Nos três meses seguintes à aceitação ou a aceitação considerada da Opção de Desdobramento, uma
Assembleia Geral dos Acionistas deve ser convocada para proceder com a Divisão da Companhia, entre
outras coisas, aprovando a Minuta de Termos da Divisão
6.3
O Investidor do OTTO e o Acionista da Sonae Sierra deverá elaborar uma Minuta de Termos da Divisão
que deve conter o seguinte:
a)
o formulário, denominação corporativa e a sede registrada dos Acionistas;
b)
a razão de troca de ações e, se for o caso, o montante do pagamento em dinheiro, se for o caso;
c)
os termos para a entrega das ações aos Acionistas;
d)
a data a partir da qual essas ações devem ter o direito de participar dos lucros e eventuais condições
especiais aplicáveis a esse direito;
e)
a data na qual as operações da JVC serão tratada, para fins de contabilidade, conforme sendo realizadas
em nome de um ou outro dos Acionistas;
f)
os direitos conferidos pelos Acionistas para membros com direitos especiais e aos detentores de valores
mobiliários além de ações ou unidades empresariais, ou medidas propostas a esse respeito, se for o caso;
g)
quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos referidos no Artigo 294 da Lei de 1915, para o
Investidor do OTTO e o Acionista da Sonae Sierra e para os auditores estatutários dos Acionistas;
h)
a descrição precisa e alocação dos ativos e passivos a serem transferidos para cada um dos Acionistas;
i)
a alocação entre os Acionistas e o critério no qual se baseia esta alocação, que será proporcional à sua
participação na JVC.
6.4
Mediante a divisão, os ativos e passivos da JVC serão alocados à Sonae Sierra e o Investidor do OTTO
numa base 50/50. Onde um ativo não é alocado na Minuta dos Termos de Divisão e onde a interpretação
destes termos não faça uma decisão em sua alocação possível, o ativo ou o montante correspondente ao
seu valor será cedido aos Acionistas na proporção para os ativos alocados a cada um na Minuta dos
Termos da Divisão. Onde o passivo não estiver alocado na Minuta dos Termos da Divisão e onde a
interpretação desses termos não toma uma decisão na sua alocação possível, cada um dos Acionistas
serão solidariamente responsáveis pelos mesmos. A responsabilidade conjunta e solidária dos Acionistas
como companhias do Receptor, no entanto, será limitada aos ativos líquidos alocados a cada um deles.
6.5
A Minuta dos Termos da Divisão será publicada no registro de comércio e companhias de Luxemburgo em
conformidade com o Artigo 9 da Lei de 1915, pelo menos um mês antes da data da Assembleia Geral
convocada para decidir sobre a Minuta dos Termos da Divisão.
6.6
Uma divisão exigirá a aprovação da assembleia geral de cada um dos Acionistas e, se for o caso, dos
detentores de valores mobiliários exceto ações ou unidades empresariais, se aplicável.
6.7
O Investidor do OTTO e o Acionista da Sonae Sierra devem elaborar um relatório escrito detalhado,
explicando a Minuta de Termos da Divisão e estabelecendo os fundamentos jurídicos e econômicos para
eles e, em particular, a razão de câmbio de ações e o critério de determinação de sua alocação, que deve
ser proporcional à sua participação na JVC.
6.8
O relatório também deve indicar as dificuldades de avaliação especial, que possam ter surgido. Ele também
divulgará a preparação do relatório sobre a verificação das contribuições que não sejam em dinheiro,
referidas no Artigo 26-1 parágrafo (2) da Lei de 1915 e a sua acomodação em conformidade com o Artigo
9, parágrafos (1) e (2) da Lei de 1915.
6.9
O Conselho de Administração da JVC deve informar a Assembleia Geral da JVC e o Investidor do OTTO e
o Acionista da Sonae Sierra, para que eles possam informar as assembleias gerais de suas companhias,
a respeito de qualquer alteração material nos ativos e passivos que tenham ocorrido entre a data de
preparação da Minuta dos Termos de Divisão e a data da Assembleia Geral da JVC, que deve decidir
sobre a Minuta dos Termos da Divisão e a Divisão.
6.10
A Minuta dos Termos da Divisão devem ser objeto de um exame e de um relatório escrito aos membros. O
exame deve ser realizado e o relatório deve ser redigido para cada um dos Acionistas por um ou mais
peritos independentes a serem nomeados pelos órgãos de gestão dos Acionistas. Os peritos devem ser
escolhidos entre os réviseurs d'entreprises.
No entanto, é possível fazer com que o relatório seja elaborado por um ou mais peritos independentes para os
Acionistas. Neste caso, a nomeação deve ser efetuada, a pedido conjunto dos Acionistas, pelo juiz que presidindo
a câmara do Tribunal d’Arrondissement a lidar com questões comerciais, no bairro onde a sede registrada da JVC
está localizada e estabelecida como em questões de urgência.
O relatório mencionado no parágrafo anterior, os especialistas em todo o caso devem declarar se, na sua opinião,
a relação de troca é ou não é justo e razoável. Sua declaração deve:
a) indicar o método ou métodos utilizados para chegar à razão de câmbio de ações proposta;
b) indicar se tal método ou métodos são adequados nas circunstâncias e indicam os valores que chegaram por cada um
desses métodos e dar uma opinião sobre a importância relativa atribuída a tais métodos para determinar o valor adotado.
Além disso, o relatório também deve indicar as dificuldades de avaliação especial, que possam ter surgido.
Cada perito terá direito de obter dos Acionistas, todas as informações e documentos e realizar todas as verificações
necessárias.
6.11
7
A ata da Assembleia geral que deliberar sobre a Divisão deve ser redigida sob a forma de um ato notarial.
O notário deve verificar e certificar a existência e a validade dos atos e formalidades legais exigidas da
JVC em relação aos quais ele está agindo e da Minuta dos Termos da Divisão.
Consequências da Divisão
7.1
A Divisão entrará em vigor quando as decisões concomitantes dos Acionistas e a escritura notarial de Divisão em
Luxemburgo forem adotadas.
7.2
A Divisão não terá efeito perante terceiros após a publicação prevista no parágrafo 6.5 tiver sido feita para cada um
dos Acionistas.
7.3 A Divisão deve ter as seguintes consequências, ipso jure e simultaneamente:
a)
a transferência, tanto entre a JVC e os Acionistas e perante terceiros, de todos os ativos e passivos da JVC aos
Acionistas compreendendo todas as participações da JVC em todas as suas subsidiárias; tal transferência deve
ser feita com os ativos e passivos, sendo divididos nos termos da alocação prevista na Minuta de Termos de
Divisão ou no parágrafo 3.1.3;
b)
a JVC deixa de existir; e
c)
o cancelamento das ações da JVC detidas pelos Acionistas da JVC ou por uma pessoa agindo em nome próprio
mas por conta de Acionistas ou da JVC,
7.4 As disposições precedentes são elaboradas em conformidade com a lei de Luxemburgo na data supracitada. No entanto,
essas disposições estão sujeitas à lei de Luxemburgo e tal lei que pode ser alterada periodicamente. Portanto, os Acionistas
podem querer referir-se a seus advogados ou outros consultores profissionais para proceder com a Divisão,
8 Suspensão de determinados direitos sob este Acordo
8.1
8.1.1
Se um Aviso de Impasse tiver que ser enviado em conformidade com o parágrafo 2.1 acima, nenhum Acionistas
terá o direito de exercer quaisquer direitos ao abrigo do presente Acordo, que podem entrar em conflito ou
interferir com ou de outra forma prejudicar a operação e/ou implementação das disposições contidas neste Anexo
até
a conclusão da Oferta de Venda ou a Oferta de Compra ou a Opção de Desdobramento (conforme o
caso) contida no Aviso de Impasse que é aceito nos termos do parágrafo 2.2 acima ou considerada a
ser aceita nos termos do parágrafo 2.3 acima, não deve ser realizada nos termos do parágrafo 4.2
acima e o Acionista Comprador deve ter decidido rescindir nos termos do parágrafo 4.3.3 acima,
DESDE QUE este parágrafo não seja aplicável ao exercício, por qualquer Acionista, de quaisquer direitos que ele
possa ter nos termos deste Acordo, decorrentes de, ou em relação a, a violação por parte de qualquer outra parte
de qualquer disposição do presente Acordo.
APÊNDICE A ao ANEXO 4
Formulário de Aviso de Impasse (por parágrafo 2.1)
PARA: [Nome e Endereço do Receptor] [inserir data]
Prezados senhores
Re: Acordo datado de [...] de [...] de 200[...]firmado entre o Acionista da Sonae Sierra, o Investidor do OTTO e a JVC ("o
Acordo") - emissão de Aviso de Impasse em conformidade com o ANEXO 4
Nós, [
], fazemos referência ao Acordo (que diz respeito, entre outros, a determinados acordos e convênios firmados
entre nós em relação à Sonae Sierra Brazil BV Sarl, através do qual estamos em conjunto realizando uma joint
venture conforme descrito com mais detalhes no Acordo).
Nos termos do parágrafo [2.1] do ANEXO 4 supracitado, nós os notificamos que estamos fazendo três ofertas irrevogáveis e
incondicionais, mas alternativas, para os senhores, as quais os senhores podem escolher aceitar em conformidade
com o disposto no parágrafo [2.2] do Terceiro Anexo supracitado.
As ofertas alternativas são:
(1)
nós comprarmos (ou providenciarmos tal compra) dos senhores, (a) nos Termos de Transferência de Ações e a
Contraprestação de Compra de Ações, todas as Ações detidas pelo Receptor e (b), nos Termos de Transferência do
Empréstimo e a Contraprestação de Compra de Empréstimo, o benefício integral de todos os Empréstimos
Relevantes feitos pelos senhores ("Oferta de Compra"); ou
(2)
nós vendermos para os senhores ou para terceiros que os senhores nomearem, (a) nos Termos de
Transferência de Ações e a Contraprestação de Compra de Ações, todas as Ações detidas pela JVC detidas
por nós (b), nos Termos de Transferência do Empréstimo e a Contraprestação de Compra de Empréstimo,
para ceder o benefício integral de todos os Empréstimos Relevantes feitos por nós ("Oferta de Venda"); ou
(3)
os senhores decidirem a rescisão e a divisão (Desdobramento) da JVC
Para efeitos das referidas ofertas, a Contraprestação de Compra de Ações será [a soma de [ ] por Ação] e a Contraprestação
de Compra de Empréstimo será [ ].
Se os senhores não aceitarem uma ou outra das referidas ofertas (ou deixarem de fazê-lo na forma e tempo especificado no
parágrafo [2.2] supracitado), os senhores serão considerados (nos termos do parágrafo 2.3 do Terceiro Anexo supracitado)
como tendo aceitado a Opção de Desdobramento.
Termos neste aviso que são definidos no Acordo terão o mesmo significado aqui disposto.
Este aviso é importante e deve ser posto em prática sem demora. Se os senhores estiver em dúvida sobre seus direitos e
obrigações sob o Acordo e/ou sobre como responder a este Aviso, os senhores devem imediatamente consultar seus
advogados ou outros consultores profissionais.
Este aviso está sendo copiado, a título de informação, aos consultores da Sonae Sierra Brazil BV Sarl
Atenciosamente,
Conselheiro por e em nome de
c.c. Sonae Sierra Brazil BV Sarl
Apêndice B ao ANEXO 4
Formulário de Aviso de Aceitação do Receptor (por parágrafo 2.2)
PARA: [Nome e Endereço do Emissor]
Prezados senhores
[inserir data]
Re: Acordo datado de [...] de [...] de 200[...] firmado entre o Acionista da Sonae Sierra, o Investidor do OTTO e a JVC (“o
Acordo") - emissão de Aviso de Aceitação do Receptor nos termos do ANEXO 4.
Nós, [ ], fazemos referência ao Acordo (que diz respeito, entre outros, a determinados acordos e convênios firmados entre nós
em relação à Sonae Sierra Brazil BV Sarl, através do qual estamos em conjunto realizando uma joint venture conforme descrito
com mais detalhes no Acordo).
Nós fazemos referência ao Aviso de Impasse datado [ ] que os senhores nos enviaram. Aceitamos irrevogavelmente por este
meio a [Oferta de Venda/Oferta de Compra/Opção de Desdobramento] conforme descrito em tal Aviso de Oferta.
Termos neste aviso que são definidos no Acordo terão o mesmo significado aqui disposto.
Este aviso é importante e deve ser posto em prática sem demora. Se os senhores estiver em dúvida sobre seus direitos e
obrigações sob o Acordo e/ou sobre como responder a este Aviso, os senhores devem imediatamente consultar seus advogados
ou outros consultores profissionais.
Este aviso está sendo copiado, a título de informação, aos consultores da Sonae Sierra Brazil BV Sarl
Atenciosamente,
Conselheiro por e em nome de
c.c. Os Conselheiros, Sonae Sierra Brazil BV Sarl
ANEXO 5
EXIGÊNCIAS DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA DE PROPRIEDADE MENSAL
BALANÇO PATRIMONOAL E UM P&L EM REAIS E EUROS
DECLARAÇÃO DE RENDA COMPARATIVA CONFORME PREPARADA DE ACORDO COM AS IFRS/IAS, EM REAIS, COM
COMPARAÇÕES DO MÊS ATUAL E AS COMPARAÇÕES ACUMULADAS AO ANO PARA ORÇAMENTO
ANÁLISE DE VARIAÇÃO PARA QUALQUER MUDANÇA DE 10% OU R$ 160.000
RELATÓRIO DE DURAÇÃO DE FALTA DE PAGAMENTO
LIVRO-RAZÃO DE RECEBÍVEIS MENSAIS
REGISTRO DE ALUGUEL
RELATÓRIOS DE VENDA DE VAREJO PARA OS LOCATÁRIOS
DECLARAÇÕES BANCÁRIAS E RELATÓRIO DE RECONCILIAÇÃO DE DECLARAÇÃO, MEDIANTE SOLICITAÇÃO POR
ESCRITO DO PROPRIETÁRIO
PLANILHA DE CÁLCULO DE RECUPERAÇÕES DO LOCATÁRIO, MEDIANTE SOLICITAÇÃO POR ESCRITO DO
PROPRIETÁRIO
RELATÓRIO NARRATIVO SOBRE GESTÃO
RELATÓRIO NARRATIVO SOBRE LOCAÇÃO, INCLUINDO UMA DISCUSSÃO SOBRE AS PERSPECTIVAS, PROPOSTAS
PENDENTES, LOCAÇÕES PARA FORA PARA ASSINATURA E OUTRAS QUESTÕES PERTINENTES À MAXIMIZAÇÃO DA
OCUPAÇÃO NA PROPRIEDADE
RELATÓRIO NARRATIVO SOBRE ATIVIDADES DE EXPANSÃO E/OU DESENVOLVIMENTO, INCLUINDO UMA DISCUSSÃO
SOBRE QUAISQUER SATURAÇÕES DE CUSTOS PREVISTOS NO ORÇAMENTO INICIAL DE MAIS DE 5%
RELATÓRIO NARRATIVO SOBRE QUALQUER INADIMPLÊNCIA SUPERIOR A 90 DIAS E R$ 11.000
ANEXO 7
Formulário de Adesão (a ser usado em conexão com a transferência de Ações (Cláusula 10.8.2)
(Escritura de Adesão)
ESTA ESCRITURA DE ADESÃO é celebrada no
dia [...]
por [inserir nome completo] de [inserir endereço] (doravante designado o "COMPRADOR”) COMPLEMENTAR ao Acordo de
Acionistas datado de [
...] celebrado entre o Acionista da Sonae Sierra, o Investidor do OTTO e a Sonae Sierra
Brazil BV Sarl (o "Acordo de Acionistas") e DECLARAM como segue:
1
O Comprador reconhece que adquiriu [ ] Ações (as “Ações Relevantes") de [ ] (o "Cedente").
2
O Compromitente confirma por este meio que recebeu com uma cópia do Acordo de Acionistas, e por este meio está de
acordo com o Acionista da Sonae Sierra, o Investidor do OTTO e a Sonae Sierra Brazil BV Sarl para observar, realizar e
respeitar todos os termos do Acordo de Acionistas, com efeitos a partir da data em que o Compromitente adquiriu as
Ações Relevantes na JVC como se fosse uma parte original do Acordo de Acionistas (o qual será considerado como
estando) com todos os direitos e deveres no âmbito do Acordo de Acionistas conforme teria aplicado ao Cedente se ele
tivesse continuado a possuir as Ações Relevantes.
3
Palavras e expressões definidas no Acordo de Acionistas terão os mesmos significados nesta Escritura, e esta Escritura
será regida por e interpretada de acordo com as leis de Luxemburgo.
EM TESTEMUNHO DO QUE, este instrumento foi devidamente assinado como uma escritura em [ ] originais no dia e no ano
supracitado.
[Redação de assinatura adequada]