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Formulário de Referência1
Bradesco Asset Management
Conforme Anexo 15-II da Instrução CVM nº 558, de 26 de Março de 2015
Junho/2016
1
Informações quantitativas prestadas com base nas posições de 31 de dezembro 2015.
Informações qualitativas prestadas com base nas posições de 31 de maio 2016.
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Sumário
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário .................................................... 3
2. Histórico da empresa.................................................................................................................................. 3
3. Recursos humanos ...................................................................................................................................... 5
4. Auditores..................................................................................................................................................... 6
5. Resiliência financeira .................................................................................................................................. 6
6. Escopo das atividades................................................................................................................................. 6
7. Grupo econômico ..................................................................................................................................... 10
8. Estrutura operacional e administrativa ................................................................................................... 12
9. Remuneração da empresa ....................................................................................................................... 21
10.
Regras, procedimentos e controles internos ...................................................................................... 22
11.
Contingências ....................................................................................................................................... 23
12.
Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: .............................. 24
ANEXO I – IDENTIFICAÇÃO E DECLARAÇÕES DOS RESPONSAVEIS ................................................................ 26
ANEXO II – DECLARAÇÃO RESILIÊNCIA FINANCEIRA ...................................................................................... 28
ANEXO III– ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA ITEM 8.1 – alínea “a” e “b” ........................... 29
ANEXO IV– ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA ITEM 8.3 ......................................................... 32
ANEXO V – DECLARAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................................... 36
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ADMINISTRADORES DE
CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS
1.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela
implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução,
atestando que:
a.
reviram o formulário de referência
b.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura,
dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa
Nos termos do Estatuto Social bem como das exigências da Instrução CVM Nº 558, são responsáveis pelo
conteúdo do presente formulário a Sra. Denise Pauli Pavarina, na qualidade de diretora responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários e o Sr. Gedson Oliveira Santos, na qualidade de diretor
responsável pelo cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, sendo que
ambos atestam que:
a. reviram o presente formulário de referência
b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura,
dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa
Conforme Anexo I – Identificação e Declaração dos Responsáveis
2.
Histórico da empresa2
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
A BRAM – Bradesco Asset Management foi constituída em 26 de dezembro de 2000, e iniciou suas
atividades em julho de 2001, com o objetivo exclusivo de gerir recursos de terceiros administrados pelo
Banco Bradesco.
É o resultado da consolidação dos recursos administrados e profissionais da área de Administração de
Fundos e Carteiras de Investimento do Bradesco, da Bradesco Templeton Asset Management Ltda., da BCN
Alliance Capital Management S.A., da BES – Boavista Espírito Santo Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. e do BANEB – Banco do Estado da Bahia, o que resulta em ganho de eficiência e otimização
da estrutura, com aumento de escala e concentração de esforços no crescimento da participação de
mercado.
No âmbito internacional, a BRAM tem como objetivo oferecer sua expertise de gestão a investidores
estrangeiros por meio da gestão de Fundos e Carteiras de Investimento próprios para esse público e que
invistam em ativos na América latina.
Contando com estrutura especializada na gestão de recursos de terceiros, totalmente segregada,
garantindo dessa forma o “Chinese Wall”. Atendendo aos mais variados segmentos de mercado, tais como
varejo, corporate, private e investidores institucionais. A sua atuação é desenvolvida por uma equipe de
profissionais focados no atendimento das demandas específicas de cada perfil de investidor.
A BRAM é uma sociedade anônima, detida 100% pelo Banco Bradesco BBI S.A.
2
A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso
exerça outras atividades.
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2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos,
incluindo:
a.
os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de
controle societário
Não houveram mudanças relevantes no período.
b.
escopo das atividades
Não houveram mudanças relevantes no período.
c.
recursos humanos e computacionais
Recursos Humanos: Ao que refere-se à mudanças em recursos humanos, com foco na busca pela eficiência
operacional e financeira de projetos e processos, em meados de 2013, as atividades de back office,
administrativas e de suporte da BRAM (Controles Gerenciais, Inteligência Comercial, Comunicação e
Logística, Middle Office, Projetos e Informática, Qualidade e Suporte Capital Humano) foram migradas
para a Diretoria de Administração do Banco Bradesco BBI.
Cabendo a Diretoria de Administração – BBI, interagir com as áreas de negócios, clientes internos e
externos, órgão reguladores e fiscalizadores, bolsa de valores e de mercadorias e futuros, câmara de
compensação e liquidação, instituições prestadoras de serviço de custódia de títulos e valores mobiliários
nos processos em que a BRAM atua.
Em relação a alteração na estrutura do controle da empresa, seguem destaques:

Em dezembro/2009, a Sra. Denise Pavarina foi contratada como Diretora Superintendente da
Bradesco Asset Management – BRAM, e em Janeiro/2012, foi nomeada Diretora Adjunta;

Em junho/2010, houve a contratação do Sr. Joaquim Levy, quem em janeiro/2012 assumiu o cargo
de Diretor Superintendente da BRAM;

Em maio/2011, o Sr. Reinaldo Le Grazie integrou o quadro de funcionários da BRAM como Diretor de
Renda Fixa;

Em dezembro/2014, o Sr. Joaquim Levy, em razão de sua indicação para o cargo de Ministro de
Estado da Fazenda, apresentou pedido de renúncia ao cargo de Diretor Superintendente;

Em dezembro/2014, o Sr. Reinaldo Le Grazie foi nomeado como Diretor Superintendente da BRAM;

Em fevereiro/2015, a Sra. Denise Pavarina foi promovida a Diretora Executiva Gerente;

Em abril/2015, o Sr. Herculano Aníbal Alves desligou-se da BRAM;

Em junho/2016, o Sr. Reinaldo Le Grazie, em razão de sua indicação para o cargo de Diretor de
Política Monetária do Banco Central, apresentou pedido de renúncia ao cargo de Diretor Superintendente;

Em junho/2016, a Sra. Denise Pavarina reassumiu como Diretora responsável pela administração de
carteiras de valores mobiliários da BRAM.
Computacionais: O ambiente da BRAM é administrado por uma equipe técnica especializada, que somente
atua nos equipamentos, de acordo com os processos corporativos de gestão de serviços (incidentes,
problemas, mudanças e etc.). Todas as interferências no ambiente são registradas na ferramenta Service
Manager e seguem todo o processo de gestão estabelecido.
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Principais sistemas adquiridos no período:
 Bloomberg Finance LP - AIM Premium: serviço de gerenciamento de ordens e gestão de fundos de
investimentos;
 Mitra - Luz Engenharia Financeira Ltda: utilizado para cálculo de risco;
 Comprova - Serviço de assinatura de atas digitais através do site da comprova;
 Qlikview – Sistema de BI;
 ComDinheiro - Acompanhamento de Ativos Financeiros: o sistema possibilita acompanhar ativos
financeiros, criar e simular portfólios, gerar relatórios, abrir posição acionária de empresas, entre
outros;
d.
regras, políticas, procedimentos e controles internos
Em atendimento a Instrução CVM 558, realizamos a estruturação dos processos, e as formalizações de
regras, normas, e procedimentos, dentre os quais destacamos:
 Norma de Gerenciamento de Risco;
 Norma de Gerenciamento de Risco de Crédito e de Contraparte;
 Norma de Gerenciamento de Risco de Concentração;
 Norma de Gerenciamento de Risco de Liquidez;
 Norma de Gerenciamento de Risco de Mercado;
 Norma de Rateio e Distribuição de Ordens;
 Norma de Conflito de Interesses;
 Diretriz de Segregação de Atividades;
 Manual de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos
Conforme disposição da Instrução as informações, encontram-se atualizadas no site da BRAM:
http://bradescoasset.com.br/
3.
Recursos humanos3
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações:
a.
número de sócios
(i)
Banco Bradesco BBI S.A.
b.
número de empregados
105 (cento e cinco) funcionários, e 13 (treze) estagiários.
c.
número de terceirizados
Conforme mencionado no item 2.2 alínea “c”, a BRAM é atendida por outras áreas do Banco Bradesco para
atividades de backoffice, administrativa, jurídica e de suporte, tais quais Administrativo, Capital Humano,
Controles Gerenciais, Infraestrutura / Suporte e Projetos de TI, PCN –Plano de Continuidade de Negócios,
Inteligência Comercial Comunicação e Logística, Middle Office, e Qualidade.
Totalizando 37 funcionários.
3
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d.
lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores
mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa
Nome
BRUNO ROSAS TARIKI
DENISE PAULI PAVARINA
EMERSON DE STEFANO SANCHEZ
JAN DE SOUZA NISSEN
JOSE ALBERTO BALTIERI FILHO
JOSE RENATO TEIXEIRA DE CAMARGO
LUIS GUEDES FERREIRA COSTA
MARCOS MOURA MERTENS
RICARDO PEREIRA DE ALMEIDA
CPF
222.456.168-71
076.818.858-03
148.742.208-35
074.984.477-97
116.005.218-27
656.57.018-06
013.005.917-06
196.826.698-47
001.603.287-05
4.
Auditores
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
a.
nome empresarial
KPMG Auditores Independente
b.
data de contratação dos serviços
Data da Contratação (atual): 20/01/2016
c.
descrição dos serviços contratados
Serviços de auditoria contábil.
5.
Resiliência financeira
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
a.
se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para
cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores
mobiliários
Conforme Anexo II – Declaração Resiliência Financeira
b.
se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob
administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
Conforme Anexo II – Declaração Resiliência Financeira
5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução 4
Facultativo – Item facultativo para categoria Gestor de Recursos.
6.
Escopo das atividades
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo:
a.
tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial,
controladoria, tesouraria, etc.)
A BRAM conta com estrutura especializada e dedicada predominantemente à gestão discricionária de
recursos de terceiros, sendo responsável pela gestão de fundos de investimentos e carteiras
comercializados pelo Bradesco e pertencentes aos mais variados segmentos de mercado: Varejo, Varejo
4
A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na
categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.
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Alta Renda (Bradesco Prime), Private, Middle (Bradesco Empresas), Corporate e Investidores Institucionais.
Além dos segmentos mencionados, há alguns fundos sediados no exterior (ex. Luxemburgo), bem como,
parcerias internacionais na distribuição de fundos na Europa, América do Sul e Ásia/Oceania. O trabalho
de gestão de recursos da BRAM é realizado com a colaboração de uma equipe de profissionais focados no
atendimento das demandas específicas para cada perfil de investidor. Neste sentido, a empresa conta
com estrutura técnica especializada e exclusiva para a gestão dos recursos de terceiros através de Fundos
de Investimentos pertencentes às mais diversas classes regulamentadas pela CVM,
Adicionalmente, a BRAM realiza a atividade de distribuição de fundos por ela geridos.
b.
tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de
investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos
creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)
A BRAM realiza a gestão de diversos fundos de investimento distribuídos nas principais classes previstas
nas regulamentações vigentes, com destaque para aquelas definidas na Instrução CVM 555 (Renda Fixa,
Cambial, Ações e Multimercados), bem como, os Fundos Mútuos de Privatização – FGTS e os Fundos de
Aposentadoria Programada Individual – FAPI. Também é realizada a gestão de fundos vinculados ao
segmento denominado “Estruturado”, como é o caso dos Fundos de Direitos Creditórios - FIDC
Padronizados e Não-Padronizados (ICVM 356 e ICVM 444, respectivamente), assim como os Fundos
Imobiliários – FII (ICVM 472). Por fim, há mandatos de gestão vigentes através de contratos de Carteiras
Administradas (ICVM 306), bem como, de veículos de investimento no exterior.
c.
tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão
Os fundos e carteiras geridos pela BRAM possuem os mais diversos valores mobiliários regulamentados
pela Comissão de Valores Mobiliários, com destaque para: Títulos de emissão de Companhias Abertas
(Debêntures e Notas Promissórias), Ações, Cotas de Fundos de Investimento e fundos de investimentos
estruturados (ex. FIDC´s, FIP´s e FII´s), Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, Contratos de
Instrumentos Derivativos vinculados aos mais diversos ativos-objetos negociados na BM&FBovespa (DI,
Dólar, Índice Bovespa Futuro, etc).
d.
se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor
Sim, a partir da Instrução CVM 558.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de
administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e
Não há.
b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob
controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
A BRAM faz parte do Conglomerado Bradesco, que atua nos mais diversos segmentos, tais como, mas não
se limitando a, Banco de Investimento, Banco Múltiplo, Seguros, Capitalização, Previdência, Corretoras e
outros.
Destacamos as seguintes empresas:
Controlador: BBI - O Bradesco BBI, Banco de Investimento da Organização Bradesco, assessora clientes
em emissões primárias e secundárias de ações, transações de fusão, aquisição e venda de ativos,
estruturação e distribuição de instrumentos de dívidas, incluindo debêntures, notas promissórias, CRIs,
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fundos imobiliários, FIDCs e bonds (no Brasil e exterior), além de operações estruturadas de financiamento
de empresas e projetos na modalidade Project Finance. Sua principal atribuição é gerar resultados por
meio da combinação de equipes especializadas com as Unidades e Segmentos de negócios do Banco
Bradesco S.A.
Sob Controle Comum: Corretoras – têm como função intermediar compra e venda de ações, contratos
derivativos, ativos financeiros, índices e outros, admitidos às negociações nas Bolsas de Valores, Bolsa de
Mercadorias & Futuros, no Mercado de Balcão Organizado e no Tesouro Direto.
Custodiar títulos mobiliários, promovendo sua constante atualização quanto aos direitos a eles
concernentes.
Potenciais conflitos de interesses que possam ocorrer, tais como o Bradesco ou suas Empresas Ligadas
figurarem como contrapartes nas operações ou como coordenadores de ofertas públicas de títulos e/ou
valores mobiliários, objeto de aquisição pelos fundos de investimento e carteiras geridas pela BRAM, são
mitigados através da segregação das atividades de Gestão, das demais atividades exercidas pelo
Conglomerado, em consonância com as Diretrizes da Segregação de Atividades da BRAM, e demais
políticas, normativos e procedimentos que tratam desse tema.
6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos5 e carteiras administradas geridos pela empresa,
fornecendo as seguintes informações:
a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados
e não qualificados)
NUMERO DE INVESTIDORES
QUALIFICADO
54.468
FUNDO
NÃO QUALIFICADO
2.261.347
CARTEIRA
QUALIFICADO NÃO QUALIFICADO
183
0
b. número de investidores, dividido por:
i.pessoas naturais: 1.439.993
ii.pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 821.424
iii.instituições financeiras: 46.425
iv.entidades abertas de previdência complementar: 208
v.entidades fechadas de previdência complementar: 120
vi.regimes próprios de previdência social: 341
vii.seguradoras: 77
viii.sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 19
ix.clubes de investimento: 0
x.fundos de investimento: 2.004
xi.investidores não residentes: 95
xii.outros (especificar): 5.292
5
Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.
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c.
recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados)
RECURSOS FINANCEIROS - (Em R$ Mil)
FUNDO
CARTEIRA
QUALIFICADO
NÃO QUALIFICADO
QUALIFICADO
NÃO QUALIFICADO
490.673.206,46
128.510.174,82
82.375.909,61
0,00
d.
recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior
RECURSOS FINANCEIROS NO EXTERIOR - (Em R$ Mil)
TOTAL
785.707,09
e.
recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário
identificar os nomes)
RECURSOS SOB ADMINISTRAÇÃO DOS DEZ MAIORES CLIENTES - ITEM E (Em R$ Mil)
POSIÇÃO
VALOR
1
148.285.513,95
2
29.372.430,63
3
12.727.344,29
4
11.295.358,13
5
7.091.705,89
6
5.884.659,77
7
4.081.738,67
8
4.011.767,79
9
1.446.945,61
10
1.258.612,19
TOTAL - DEZ MAIORES
225.456.076,91
f.
recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: (em R$ mil)
i.pessoas naturais: 47.730.778,15
ii.pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): 77.618.043,15
iii.instituições financeiras: 64.952.562,53
iv.entidades abertas de previdência complementar: 181.822.157,05
v.entidades fechadas de previdência complementar: 41.562.845,91
vi.regimes próprios de previdência social: 1.363.527,06
vii.seguradoras: 29.980.555,03
viii.sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: 8.661.594,45
ix.clubes de investimento: 0,00
x.fundos de investimento: 234.879.416,43
xi.investidores não residentes: 82.317,71
xii.outros (especificar): 12.905.493,43
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: (em R$ mil)
a.
Ações: 10.981.628,11
b.
debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras:
16.768.701,21
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c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: 61.814.252,00
cotas de fundos de investimento em ações: 8.948.596,28
cotas de fundos de investimento em participações: 90.266,79
cotas de fundos de investimento imobiliário: 455,49
cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: 1.670.362,85
cotas de fundos de investimento em renda fixa: 222.363.266,67
cotas de outros fundos de investimento: 54.376.180,53
derivativos (valor de mercado): -22.011.794,04
j1. Ativo (Long)
j2. Passivo (Short)
7.290.150,14
-29.301.944,18
k.
outros valores mobiliários: 0,00
l.
títulos públicos: 323.052.517,31
m. outros ativos: 629.347,56
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o
administrador exerce atividades de administração fiduciária
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Não existem outras informações que julgamos relevantes.
7.
Grupo econômico
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a.
controladores diretos e indiretos
A BRAM é uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, constituída sob a forma sociedade anônima
de capital fechado, detida 100% pelo Banco Bradesco BBI S.A. - CNPJ: 06.271.464/0001-19, seu controlador
direto, constituída por 9.322.059 Ações ON.
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o organograma,
que está representado no item 7.2 deste Formulário de Referência.
b.
controladas e coligadas
Não há.
c.
participações da empresa em sociedades do grupo
Não há participação relevante.
d.
participações de sociedades do grupo na empresa
A BRAM é uma sociedade, detida 100% pelo Banco Bradesco BBI S.A. - CNPJ: 06.271.464/0001-19, seu
controlador direto, constituída por 9.322.059 Ações ON.
e.
sociedades sob controle comum
- Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A – CNPJ: 74.014.747/0001-35;
- Bradesco S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários – CNPJ: 61.855.045/0001-32
Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o organograma,
que está representado no item 7.2 deste Formulário de Referência.
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7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde
que compatível com as informações apresentadas no item 7.1
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8.
Estrutura operacional e administrativa6
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou
estatuto social e regimento interno, identificando:
a.
atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico
Conforme ANEXO III – Estrutura Operacional e Administrativa Item 8.1 – alínea “a” e “b”
b.
em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma
como são registradas suas decisões
Conforme ANEXO III – Estrutura Operacional e Administrativa Item 8.1 – alínea “a” e “b”
c.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete à Diretoria, reunida e deliberando de conformidade com o Estatuto:
a)
b)
c)
d)
deliberar sobre as condições das operações ativas e passivas;
estabelecer o limite de endividamento da Sociedade;
zelar para que os Diretores estejam, sempre, rigorosamente aptos a exercer suas funções;
cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar
o bom nome da Sociedade;
e) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à
estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;
f) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
g) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição
das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;
h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio,
independentemente do beneficiário;
i) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;
j) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social,
grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão,
incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade.
Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e pelo Estatuto, compete especificamente a
cada membro da Diretoria:
6
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a) Ao Diretor-Presidente
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
presidir as reuniões da Diretoria;
coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos
desempenhos;
orientar as atividades sociais e fazer executar a política estabelecida pela própria
Diretoria;
distribuir entre os demais Diretores atribuições nas diversas áreas operacionais e
administrativas da Sociedade;
gerir operacional e administrativamente a Sociedade;
dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade;
b) Ao Diretor Vice-Presidente, colaborar com o Diretor-Presidente, no desempenho de suas funções;
c) Ao Diretor Gerente, o desempenho das funções que lhe forem atribuídas, reportando-se ao DiretorPresidente e ao Diretor Vice-Presidente;
d) Ao Diretor Superintendente, o desempenho das funções que lhe forem atribuídas nas diversas áreas
operacionais e administrativas da Sociedade, incluindo a administração de carteiras de valores
mobiliários, reportando-se ao Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor Gerente;
e) Ao Diretor de Renda Fixa e de Renda Variável, responder pelos segmentos de renda fixa e de renda
variável, multimercado e produtos estruturados, nos termos da legislação vigente da Comissão de
Valores Mobiliários, relativamente à Administração de Carteira de Valores Mobiliários, reportandose aos Diretores Presidente, Vice-Presidente, Gerente e Superintendente;
f) Aos Diretores sem designação específica, responder pelas atividades relacionadas, direta ou
indiretamente, ao funcionamento e à manutenção de carteiras de valores mobiliários,
especialmente as seguintes atividades: (1) cumprimento de regras, políticas, procedimentos e
controles internos; (2) distribuição de valores mobiliários; e, (3) verificação da adequação dos
produtos, serviços e operações ao perfil dos clientes.
g) Superintendente Executivo responsável pela Gestão de Risco da Sociedade: exercerá suas funções
com independência; não atuará em funções relacionadas à administração de carteiras de valores
mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer
atividade que limite a sua independência, na Sociedade ou fora dela.
Compete a Superintendência de Gestão de Risco implementar e manter política escrita de gestão
de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes
a cada uma das carteiras de valores mobiliários administradas pela Sociedade, observado o
disposto na legislação pertinente.
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8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que
compatível com as informações apresentadas no item 8.1.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de
comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários,
indicar, em forma de tabela:
Conforme ANEXO IV– Estrutura Operacional e Administrativa Item 8.3
8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários,
fornecer:
a. currículo, contendo as seguintes informações:
i. cursos concluídos;
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
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



nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
datas de entrada e saída do cargo
Denise Pauli Pavarina
Diretora Gerente
É a CEO da BRAM.
Formada em Economia pela Faculdade Armando Álvares Penteado - FAAP e em Direito pela Universidade
Paulista - UNIP, com MBA Executivo em Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa.
Iniciou a carreira em março de 1985 no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituição financeira que,
em novembro de 1992, foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de
Gerente Underwriting e Gerente do Departamento de Administração de Carteiras. Em setembro de 1996
foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de
2001. Em junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em janeiro de 2007, Diretora
Gerente, permanecendo até dezembro de 2009, ocasião em que retornou ao Bradesco, sendo eleita
Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015,
Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente.
É também Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset Management, tendo ocupado anteriormente o cargo
de Diretora Superintendente. É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho
de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição.
Além dessas atividades, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da 2bCapital S.A., Membro do
Comitê de Investimento do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações, Membro do
Comitê Nacional de Educação Financeira - CONEF, Membro do Conselho de Representantes da
Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF, Membro do Conselho de Administração do
Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios, Membro do Conselho de Administração e Membro do
Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.
A Sra. Denise também foi Presidente da ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas,
procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:
 nome da empresa
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 cargo e funções inerentes ao cargo
 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
 datas de entrada e saída do cargo
GEDSON OLIVEIRA SANTOS
Diretor
Formado em Ciência da Computação pela Universidade Santa Cecília - Unisanta. Possui Mestrado em
Computação - Engenharia de Software pela UNICAMP - Universidade Estadual de Campinas, além de AMP
- Advanced Management Program pela ESADE - Escuela Superior de Administración y Dirección de
Empresas, Barcelona, Espanha, e AMP - Advanced Management Program pela University of Chicago,
Chicago, EUA.
Iniciou a carreira em outubro de 1997 na Finasa Administração e Planejamento Ltda. Em dezembro de
1999 ingressou no Banco Mercantil de São Paulo S.A., instituição financeira que, em março de 2002, foi
adquirida pelo Banco Bradesco S.A. Em março de 2003 foi transferido para o Banco Bradesco S.A. como
Analista de Sistemas, sendo, em julho de 2006, promovido ao cargo de Gerente de Departamento e, em
novembro de 2008, Superintendente Executivo. Em janeiro de 2014 foi eleito Diretor Departamental.
É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.
É, também, Diretor Setorial da Comissão de Gestão de Risco da FEBRABAN - Federação Brasileira de
Bancos.
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no
item anterior, fornecer:
 nome da empresa
Ricardo Augusto Mizukawa
Superintendente Executivo
Ricardo Mizukawa possui 22 anos de experiência na atividade de Asset Management tendo atuado em
diversas funções e atividades. Iniciou sua carreira como analista em 1994, no Departamento de
Administração de Fundos e Carteiras de Investimentos do Banco Bradesco S.A., onde exerceu a função de
gestor de fundos de renda fixa até 1998. Também atuou como gerente técnico responsável pela gestão de
fundos de renda variável e multimercados até 2001 quando assumiu a superintendência da área de
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Produtos da BRAM tendo sido responsável pela formatação de toda a grade de fundos do Bradesco. Entre
2011 e 2015 também passou a ser responsável pela área de gestão de fundos estruturados da BRAM (FIDC,
FII e FIP). Atualmente, é presidente do Comitê de FIDCs e vice-presidente da Comissão de Acompanhamento
de Fundos (Auto-Regulação) e membro do Conselho de Fundos da Anbima e Superintendente Executivo
responsável pela área de Gestão Risco da BRAM desde 2016.
- Administração de Empresas, Fundação Getulio Vargas (FGV), São Paulo, 1995.
- Direito, Universidade de São Paulo (USP), São Paulo, 1998.
- MBA em Finanças, Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC), São Paulo, 2001.
- Certificação Profissional ANBIMA – Série 20 – CPA-20. 2003
- PMD – Program for Management Developement pelo ISE, São Paulo, 2013
- Certificação de Gestores Anbima – CGA, 2014
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento,
caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer:
 nome da empresa
Marcos Daré
Diretor Departamental
Formado em Ciências Contábeis pelas Faculdades Associadas Ipiranga - FAI.
Iniciou a carreira em julho de 1972 no Banco BCN S.A., instituição financeira que, em dezembro de 1997,
foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A.
Em agosto de 1993 foi promovido ao cargo de Gerente Regional, sendo, em agosto de 1997, eleito Diretor
Regional, em janeiro de 1998 Diretor Técnico e, em julho de 1999, Diretor.
Em fevereiro de 2004, foi transferido para o Bradesco e, em dezembro de 2009, eleito Diretor
Departamental, responsável pelo Departamento Bradesco Prime e, posteriormente, pelo Departamento
de Investimentos.
É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Presidente do Comitê de Distribuição de Produtos
no Varejo - ANBIMA.
8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:
a.
quantidade de profissionais
69 profissionais
b.
natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
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Gestão de fundos e carteira – 46 profissionais;
Pesquisa (Análise de Empresas, Análise de Crédito e Macroeconomia) – 16 profissionais;
Trading (execução de ordens) – 7 profissionais.
c.
os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
 Agência Estado: Informações Brodcast - Cotações, Bolsas de Notícias Nacionais e Internacionais: AeNews Realtime, AE-Taxas, BM&F, Bovespa, Spot Metais e Moedas, Spot Rates;
 ANBIMA SI: Sistema de Informação da Industria de Fundos. Concebido inicialmente para agilizar as
operações de captura dos dados pela ANBIMA, e de acesso ao banco de dados de fundos pelos
administradores com qualidade de informação, flexibilidade, rapidez e integração com seus
sistemas próprios de controle, gerenciamento e análise;
 CMA- Consultoria, Métodos Assessoria Mercantil S/A: Informações TELECHART - Bolsas e Noticias
Nacionais/Internacionais, Cotações do Mercado RF, Moedas e software de análises gráficas.
 ComDinheiro: Sistema que possibilita acompanhar ativos financeiros, criar e simular portfólios, gerar
relatórios, abrir posição acionária de empresas, entre outros;
 Bloomberg: Informações - Bolsas e Notícias internacionais: Títulos Governamentais, Money
Marketing; Ações e Commodities; Índices e Indicadores macro Econômico e ferramentas de Análise;
 Economática: Informações - Empresas negociadas em Bolsa de Valores do Brasil, Argentina,
Venezuela, Chile, México, Peru e Colômbia;
 Fundação Getúlio Vargas: Monitor da Inflação;
 FGV Confiança: Módulo Consumidor e Módulo Indústria;
 FGV Premium: Acesso indicadores FGV Dados Premium;
 Quantum Axis Online: Análise quantitativa e qualitativa de Fundos.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às
normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos
terceiros contratados, incluindo:
a.
1 Diretor (Inciso IV do art. 4º)
1 Superintendente
1 Gerente Departamental
1 Gerente de Controles Internos
1 Gerente de Metodologia de CI
1 Consultor de Controles Internos
1 Coordenador de CI
5 Agentes de Controles Internos
b.
Modelo de atuação:
Organização Bradesco adota o modelo das três linhas de defesa para o gerenciamento de riscos e
controles.
1ª linha:
Gestores do negócio - atendimento às normas e fiscalização de terceiros contratados.
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2ª linha:
Agentes de Controles Internos - apoio aos gestores no desenvolvimento e aperfeiçoamento dos controles
e monitoramento contínuo da sua execução para certificação da efetividade; e
Advogados – identificação de atualizações legais e comunicação.
3ª linha: auditoria interna
Certifica de maneira independente as atividades desenvolvidas pelas 1ª e 2ª linhas.
Natureza das atividades:
1ª linha: Gestores responsáveis por documentar os processos operacionais; identificar os eventos de risco;
avaliar e responder a riscos; avaliar controles; identificar lacunas e implementar planos de ação; e realizar
monitoramento contínuo dos controles.
2ª linha: Agentes de Controles Internos responsáveis pela certificação da existência, da execução e da
efetividade de controles executados pela 1ª linha.
Os advogados, estão na esfera Preventiva, caracterizada pela atuação que objetiva respaldar a realização
de negócios e conferir proteção aos interesses da Organização.
3ª linha: Auditores Internos responsáveis por certificar de maneira independente o cumprimento das
atribuições das duas primeiras linhas.
c.
Sistemas
Agentes de controles internos:
 Auto avaliação Corporativa IntraNet
 Portal SGCI – Sistema de Gestão de Controles Internos
Rotinas e Procedimentos
Agentes de controles internos:
O gerenciamento de controles internos adotado pela Organização está apoiado em estruturas
reconhecidas internacionalmente Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(COSO) versão 2013 Entity Level Control (ELC) - PCAOB e Control Objectives for Information and Related
Technology (COBIT) e atende as recomendações e exigências dos órgãos reguladores locais e estrangeiros.
d.
a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
A 2ª linha de defesa – é responsável por estabelecer funções de gerenciamento de riscos e conformidade
para apoiar o desenvolvimento e/ou monitoramento dos controles da 1ª linha de defesa.
Os Agentes de Controles Internos devem ter acesso e reportar-se diretamente à Diretoria Departamental
ou à Diretoria Executiva se o caso assim o requerer, e a sua função deve ser exercida sem restrição de
acesso a sistemas, dados, informações, documentos e áreas e, sobretudo, sem qualquer ligação com
atividades comercial, operacional ou administrativa existentes na sua área de atuação.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:
a.
14 profissionais
b.
Identificação, monitoramento, gestão e controle dos riscos de mercado, liquidez, concentração,
contraparte, operacionais e de crédito.
c.
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 ANBIMA SI: Sistema de Informação da Industria de Fundos. Concebido inicialmente para agilizar as
operações de captura dos dados pela ANBIMA, e de acesso ao banco de dados de fundos pelos
administradores com qualidade de informação, flexibilidade, rapidez e integração com seus
sistemas próprios de controle, gerenciamento e análise;
 ComDinheiro: Sistema que possibilita acompanhar ativos financeiros, criar e simular portfólios, gerar
relatórios, abrir posição acionária de empresas, entre outros;
 Barra: Informações de índices para benckmarketing de fundos estrangeiros e analise de performance
de fundos estrangeiros;
 Bloomberg: Informações - Bolsas e Notícias internacionais: Títulos Governamentais, Money
Marketing; Ações e Commodities; Índices e Indicadores macro Econômico e ferramentas de Análise;
OMS – Order Management System – enquadramento de fundos e carteiras como parte do processo
de Gestão.
 Economática: Informações - Empresas negociadas em Bolsa de Valores do Brasil, Argentina,
Venezuela, Chile, México, Peru e Colômbia;
 Mitra: Calculo e análise de Risco de mercado;
d.
a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
Através da estrutura hierarquicamente independente, com diretrizes e processos definidos nas normas que
regem a área.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e
processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo:
a.
b.
c.
a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de
investimento, incluindo:
a.
27 profissionais
b.
Distribuição de carteiras e fundos de investimentos geridos pela BRAM.
c.
programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas
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A Organização Bradesco investe na capacitação dos seus funcionários, tendo como diretrizes a Política de
Treinamento e Desenvolvimento da Organização Bradesco, e as Declarações Estratégicas para o
Gerenciamento dos Recursos Humanos da Organização Bradesco.
Nesse sentido, para oferecer a todos igualdade de oportunidade de aprendizagem, em qualquer localidade,
a Organização dispõe de várias mídias de treinamento a distância, entre as quais destaca-se o TreiNet, que
possui conteúdos que atendem a políticas e norma internas e externas, além de boas práticas de
governança.
Os treinamentos disponíveis no TreiNet incluem, mas não se limitam àqueles relacionados à Segurança da
Informação, Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento o Terrorismo, Ética e Conduta, Controles
Internos, Anticorrupção, entre outros.
d.
infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na
distribuição
São utilizados computadores desktop, notebooks corporativos, central telefônica, celulares corporativos,
servidor de e-mail, site, CRM – Customer Relationship management.
e.
 BSI Tecnologia Ltda (Comprova): Serviço de assinatura de atas digitais através do site da Comprova;
 Prajna Informações e Tecnologia: Software Quantum Axis Online - Sistema de Análise quantitativa
e qualitativa de Fundos;
Ao que se refere as normas de Cadastro, PLD – Prevenção a Lavagem de Dinheiro, Suitability a BRAM é
atendida pelo Banco Bradesco e suas Empresas Ligadas.
9.
Remuneração da empresa
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as
principais formas de remuneração que pratica
O serviço predominantemente da BRAM é gestão de recursos de terceiros, sendo a principal forma de
remuneração taxas com bases fixas.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis)
meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos
clientes em decorrência de:
a.
taxas com bases fixas: 93%
b.
taxas de performance: 1%
c.
taxas de ingresso: N/A
d.
taxas de saída: N/A
e.
outras taxas: 6%
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10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços
Para a seleção, contratação e supervisão de serviços a BRAM realiza o processo de “Due Diligence”,
avaliação em comitês, e monitoramento com revisões semestrais.
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados
Os custos de transações são acompanhados individualmente para cada fundo por meio de sistema
próprios. São analisados pela área de risco através de indicadores de giro de ativos da carteira. A
minimização dos custos é orientada por diretrizes contemplam avaliação dos prestadores em diversos
quesitos como infraestrutura, governança e performance na execução das ordens.
10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos,
viagens etc.
Para a tratativa de recebimento de presentes e benefícios (soft commissions) BRAM utiliza como diretriz o
Regulamento Interno da Organização Bradesco , e o Código de Conduta e Ética da Organização Bradesco,
que veda, ou seja, proibi aceitar, obter, financiar, custear, conceder, pagar, prometer, patrocinar ou
autorizar, direta ou indiretamente, qualquer benefício, pecuniário ou não, seja de que forma for, em favor
próprio ou de quem quer que seja, que possam representar relacionamento impróprio.
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres
adotados
O PCN - Plano de Continuidade de Negócio do Bradesco Asset Management (BRAM), tem por objetivo atuar
de forma planejada e organizada diante da ocorrência de incidentes, preservando a continuidade dos
negócios considerados como críticos.
Tendo como diretriz a Política de Gestão de Continuidade da Organização Bradesco, e em linha com as
normas corporativas, a estratégia de recuperação adotada pelo BRAM, é a de ter um plano de ação para
o cenário de “Indisponibilidade de Acesso Físico”, direcionando os funcionários para seu Site de
Continuidade de Negócios, que se encontra pronto para operar, de forma que, em caso da ocorrência de
um incidente, haverá a continuidade dos processos para atividade de gestão e de seus controles.
E encontra-se localizado na região Central de São Paulo, nas proximidades do escritório da BRAM.
Anualmente, são realizados testes na estrutura de contingência, sendo estes, documentados e
acompanhados pelo Departamento de Controle Integrado de Riscos do Banco Bradesco.
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras
de valores mobiliários
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas
específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de
investimento de que seja administrador ou gestor
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Em linha com o inciso I do artigo 30, a BRAM adota as prática, procedimentos e políticas da Organização
Bradesco, dentre as quais citamos:
 Norma de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimentos - instituído pelo Conglomerado
Bradesco e tem por objetivo definir as regras e os aspectos específicos relativos à atividade de
Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento a serem observados pelas áreas distribuidoras e
por seus contratados na atividade de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento.
 Norma Conheça Seu Cliente - objetivo proteger os negócios e os relacionamentos da Organização
Bradesco com suas diversas partes interessadas, mediante a adoção de ações que visem à
prevenção e ao combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, doravante
denominado de LD e FT, respectivamente, em conformidade com a legislação e regulamentação
pertinentes ao assunto.
 Sistema Análise de Perfil do Investidor Corporativo (APIC).
Além das Políticas Corporativas, disponíveis no endereço eletrônico: http://www.bradescori.com.br/
<Governança Corporativa > Políticas e Práticas>
 Política Conheça Seu Cliente;
 Política Conheça seu Administrador e seu Funcionário;
 Política Corporativa Anticorrupção;
 Política de Informações Cadastrais de Clientes.
Contamos ainda, com Cartilha de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento ao Terrorismo e à
Anticorrupção.
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser
encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução
http://bradescoasset.com.br/
11. Contingências7
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a
empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando:
a.
principais fatos
b.
valores, bens ou direitos envolvidos
Não há registros de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que sejam relevantes para o negócio.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o
diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que
afetem sua reputação profissional, indicando:
a.
principais fatos
b.
Não há registros de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em nome da diretora responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários.
7
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11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Não há outras contingências relevantes que não foram abrangidas nos itens anteriores.
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas
nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no
polo passivo, indicando:
a.
principais fatos
b.
Não há registros de processos judiciais, administrativos ou arbitrais ou condenações transitadas em
julgado em que a BRAM tenha figurado no polo passivo..
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas
nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela
administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus
negócios ou sua reputação profissional, indicando:
a.
principais fatos
b.
Não há registros de processos judiciais, administrativos ou arbitrais ou condenações transitadas em
julgado em nome da diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários.
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando:
a.
que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais
entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de
Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
b.
que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem”
de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em
julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação
c.
que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e
administrativa
d.
que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito
e.
que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de
mercado organizado
f.
que não tem contra si títulos levados a protesto
Página
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g.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle
e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou
da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
h.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco
Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional
de Previdência Complementar – PREVIC
Conforme Anexo V – Declarações Adicionais
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ANEXO I – IDENTIFICAÇÃO E DECLARAÇÕES DOS RESPONSAVEIS
DECLARAÇÃO
Eu, Denise Pauli Pavarina, nos termos da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”), na
qualidade de Diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários – categoria Gestor
de Recursos, da BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
atesto que:
a.
revisei o Formulário de Referência relativo as posições de 31 de dezembro de 2015; e
b.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos
negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.
São Paulo, 27 de junho de 2016.
-------------------------------------------Denise Pauli Pavarina
Diretora Gerente
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DECLARAÇÃO
Eu, Gedson Oliveira Santos, nos termos da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”),
na qualidade de representante da BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários, para fins do inciso IV do artigo 4º da ICVM 558, atesto que:
a.
revisei o Formulário de Referência relativo as posições de 31 de dezembro de 2015; e
b.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos
negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.
-------------------------------------------Gedson Oliveira Santos
Diretor
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ANEXO II – DECLARAÇÃO RESILIÊNCIA FINANCEIRA
DECLARAÇÃO
Na qualidade de diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, a Sra. Denise
Pauli Pavarina, atesta para todos os fins e a quem possa interessar que:
a. a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2. a, do Anexo 15-II da
Instrução CVM nº 558, é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade
de administração de carteira de valores mobiliários
b. o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob
administração de que trata o item 6.3.c, do Anexo 15-II da Instrução CVM nº 558, e mais do que R$
300.000,00 (trezentos mil reais).
------------------------------------------Denise Pauli Pavarina
Diretora Gerente
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ANEXO III– ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA ITEM 8.1 – alínea “a” e “b”
Comitê Executivo
Nome
Atribuição
Composição
Frequência
Registro das Decisões
Semanal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
a. Reunião Executiva de Negócio / Áreas BRAM:
1. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
2. Denise Pauli Pavarina
3. Marcelo Silva Ferreira
4. Marcelo Gaspari Cirne de Toledo
5. Marcos Moura Mertens
6. Ricardo Augusto Mizukawa
7. Alexandre da Cunha Mathias
8. José Renato Teixeira de Camargo
9. Ricardo Pereira de Almeida
Comitê Executivo da BRAM Bradesco Asset Management
S.A. DTVM
Órgão executivo de caráter permanente e
com poderes deliberativos tem por objetivo
analisar e avaliar a empresa sob a ótica de
Negócio, Gestão, Distribuição e das demais
Áreas da BRAM.
b. Reunião Executiva de Gestão:
c. Reunião Executiva de Distribuição:
3. Marcos Daré
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Outros Comitês
Nome
Atribuição
Comitê Crédito da BRAM Bradesco Asset Management
S.A. DTVM
Tem por objetivo avaliar e aprovar os limites das
operações financeiras que envolvam risco de crédito
e de contraparte.
Comitê de Gestão da BRAM Bradesco Asset Management
S.A. DTVM
Se propõe a consolidar uma visão da BRAM sobre o
posicionamento estratégico da Gestão em seus vários
mercados. Cabe às mesas de gestão implementar esta
visão, considerando as especificidades de cada
mandato e as variações de preços dos ativos ou, caso
necessário, adaptando a novas informações sob a
alçada do responsável pela gestão.
Comitê de Distribuição da
BRAM - Bradesco Asset
Management S.A. DTVM
Tem por objetivo analisar e avaliar o processo de
distribuição dos fundos e carteiras administradas
geridos pela BRAM, seja nos casos em que atua
diretamente junto ao cliente ou nos casos em que
apoia à distribuição a cargo de outros
distribuidores/canais.
Composição
2. Carlos Eduardo Fernandes de Nobrega
3. Cláudio Roberto Serra
4. Clayton Rodrigues
5. Jose Luiz Toledo de Olival
7. Patrícia Pimenta
3. Carlos Eduardo Fernandes de Nobrega
4. Cláudio Roberto Serra
5. Clayton Rodrigues
6. Jose Luiz Toledo de Olival
10. Patrícia Pimenta
1. Adriana Lais Montezuma Assaf Milani
3. Flavio Cionini
4. Flavio da Silva Vetere
5. Keli Barros Braga Carneiro
6. Luiz Osorio Leão Filho
7. Marcelo Tamatsu Nakakoge
Frequência
Semanal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
Mensal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
Mensal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
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Outros Comitês
Nome
Atribuição
Composição
2. Andre Eduardo Rangel D'Avila
3. Fernando Ueta
Comitê de Produtos da BRAM Tem por objetivo acompanhar os produtos existentes, 4. Jose Ary de Camargo Salles Neto
- Bradesco Asset Management avaliar/aprovar a alteração/encerramento de 5. Orlando Vicente Puga
S.A. DTVM
produtos e a criação de novos produtos.
7. Luiz Osorio Leão Filho
8. Flavio Cionini
9. Marcia Helaine Alves Martins Masiero
Comitê Risco da BRAM Bradesco Asset Management
S.A. DTVM
1. Andre Eduardo Rangel D'Avila
2.Fernando Ueta
Tem por objetivo aprovar metodologias, verificar o 3. Gustavo Henrique Paro Ricardo
cumprimento das políticas de risco, e acompanhar a 4. Marcelo Gaspari Cirne de Toledo
utilização dos orçamentos de risco de fundos e 5. Orlando Vicente Puga
carteiras administradas.
7. Ricardo Cristiano
8. Tatiane Moreira Lopes
Comitê de Controles Internos
da BRAM - Bradesco Asset
Management S.A. DTVM:
Tem por objetivo garantir, por meio de controles
internos adequados, o permanente atendimento às
normas, políticas e regulamentações vigentes,
referentes às diversas modalidades de investimento,
à própria atividade de administração de carteira de
valores mobiliários e aos padrões ético e profissional.
2. Marcos Daré
4. Fernando Ueta
5. Orlando Vicente Puga
7. Clayton Neves Xavier
8. Gedson Oliveira Santos
Frequência
Semanal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
Semanal ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
Trimestral ou
extraordinário
sempre que
necessário
Ata
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ANEXO IV– ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA ITEM 8.3
a. nome
b.
idade
c. profissão
d. CPF ou número
do passaporte
e. cargo ocupado
f. data da
posse
g. prazo do mandato
h. outros cargos ou
funções exercidas na
empresa
Denise Pauli Pavarina
53
Bancária
076.818.858-03
Diretora Executiva
Gerente
20/06/2016
1 (um) ano
Não há
Gedson Oliveira Santos
40
Bancário
261.708.518-05
Diretor
Departamental
20/06/2016
1 (um) ano
Não há
Ricardo Augusto Mizukawa
43
Administrador de Empresas
e Advogado
148.206.018-30
Superintendente
Executivo
20/06/2016
1 (um) ano
Não há
Marcos Daré
58
Bancário
874.059.628-15
Diretor
Departamental
20/06/2016
1 (um) ano
Não há
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente
57
Bancário
373.766.326-20
Diretor VicePresidente Executivo
20/06/2016
1 (um) ano
Não há
Adriana Lais Montezuma Assaf Milani
45
Administradora de Empresas
153.549.058-69
Gerente de Captação
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Alexandre da Cunha Mathias
48
Economista / Administrador
117.741.958-01
Administrador de
Fundo Estruturado
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
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a. nome
b.
idade
c. profissão
d. CPF ou número
do passaporte
e. cargo ocupado
f. data da
posse
g. prazo do mandato
h. outros cargos ou
empresa
Andre Eduardo Rangel D'Avila
48
Economista / Contador
005.619.107-31
Gerente de Produtos
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Carlos Eduardo Fernandes de Nobrega
43
181.799.998-23
Administrador
Carteiras Renda Fixa
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Cláudio Roberto Serra
43
Economista
118.018.928-06
Administrador
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Clayton Rodrigues
39
143.813.298-05
Administrador
Carteiras
Multimercado Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Clayton Neves Xavier
43
Bancário
103.750.518-21
Superintendente
Executivo
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Fernando Ueta
34
215.759.468-07
Gerente de Riscos
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Flavio Cionini
55
032.653.648-52
Superintendente
Comercial
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Flavio da Silva Vetere
41
268.995.898-85
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Gustavo Henrique Paro Ricardo
29
Engenheiro
337.840.618-69
Analista de Risco
Pleno
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
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a. nome
b.
idade
c. profissão
d. CPF ou número
do passaporte
e. cargo ocupado
f. data da
posse
g. prazo do mandato
h. outros cargos ou
empresa
Jose Ary de Camargo Salles Neto
45
Advogado
151.063.008-27
Gerente Jurídico II
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Jose Luiz Toledo de Olival
54
031.915.948-50
Administrador
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
José Renato Teixeira de Camargo
50
Contador
065.657.018-06
Superintendente
Executivo
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Keli Barros Braga Carneiro
39
Administradora de Empresas
26286269851
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Luiz Osorio Leão Filho
50
Engenheiro
381.720.621-68
Superintendente
Internacional
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Marcelo Gaspari Cirne de Toledo
38
Economista
289.479.558-09
Superintendente
Executivo
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Marcelo Silva Ferreira
44
Contador
106.915.558-69
Superintendente
Executivo
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Marcelo Tamatsu Nakakoge
44
163.867.498-12
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Marcia Helaine Alves Martins Masiero
45
Advogada
094.787.238-80
Superintendente
Compliance
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
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a. nome
b.
idade
c. profissão
d. CPF ou número
do passaporte
e. cargo ocupado
f. data da
posse
g. prazo do mandato
h. outros cargos ou
empresa
Marcos Moura Mertens
40
196.826.698-47
Superintendente
Executivo
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Orlando Vicente Puga
40
Economista
251.479.338-67
Superintendente
Risco
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Patrícia Pimenta
43
Economista
163.896.948-57
Administrador
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Ricardo Cristiano
47
Economista
051.584.588-47
Operador de
Carteiras Pleno
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Ricardo Pereira de Almeida
46
Economista
001.603.287-05
Superintendente de
Estratégia Renda
Variável
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Tatiane Moreira Lopes
33
Economista
213.593.968-45
Analista de Risco
Sênior
01/06/2016
1 (um) ano
Não há
Página
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ANEXO V – DECLARAÇÕES ADICIONAIS
DECLARAÇÃO
Eu, Denise Pauli Pavarina, nos termos da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015 (“ICVM 558”), na
qualidade de Diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários – categoria Gestor
de Recursos, da BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
atesto:
a.
que não estou inabilitada ou suspensa para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades
autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP
ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
b.
que não fui condenada por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de
dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação
c.
que não estou impedida de administrar meus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa
d.
que não estou incluída no cadastro de serviços de proteção ao crédito
e.
que não estou incluída em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado
organizado
f.
que não tenho contra mim títulos levados a protesto
g.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofri punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização
da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência
Nacional de Previdência Complementar – PREVIC
h.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não fui acusada em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do
Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência
Complementar – PREVIC
------------------------------------------Denise Pauli Pavarina
Diretora Gerente
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