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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Divulgação Externa
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2007
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
013773
PORTOBELLO SA
83475913000191
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
PORTOBELLO S/A
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
CERÂMICA PORTOBELLO S/A
6 - NIRE
7 - SITE
42300030201
www.portobello.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
22/12/1977
04/01/1991
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
BR 101 KM 163
Centro
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
88200-000
Tijucas
6 - DDD
7 - TELEFONE
048
3279-2201
11 - DDD
12 - FAX
048
3279-2223
5 - UF
SC
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Leonel Estevam
2 - CARGO
Controller
Rod. BR 101 Km. 163
Centro
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
88200-000
Tijucas
8 - DDD
9 - TELEFONE
48
3279-2211
13 - DDD
48
14 - FAX
3279-2324
7 - UF
SC
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
BANCO ITAU S/A
19 - CONTATO
Claudia A. C. Vasconsellos
Rua Boa Vista nº 176 1º subsolo
centro
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
01014-000
São Paulo
25 - DDD
24 - UF
SP
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
011
3247-3138
3247-3139
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
08/06/2009 10:21:24
Pág:
1
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
Bco Itaú SA -SP
SP
011
3247-3139
02
Bco Itaú SA-RJ
RJ
021
2508-8086
-
03
Bco Itaú SA-BH
MG
031
3249-3534
-
04
Bco Itaú SA
RS
051
3210-9150
-
2209-2592
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Mario Augusto de Freitas Baptista
BR 101 KM 163
Centro
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
88200-000
Tijucas
7 - DDD
6 - UF
SC
8 - TELEFONE
048
3279-2201
12 - DDD
13 - FAX
048
3279-2223
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
11 - TELEX
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
18 - PASSAPORTE
SIM
245.668.027-87
CM 232348
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2007
31/12/2007
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2008
31/12/2008
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
00287-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
CARLOS BIERDERMANN
220.349.270-87
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Industrialização e Comercialização de revestimentos cerâmicos
NÃO
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2
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
09/04/2008
28/03/2007
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Diário Oficial - SC
SC
02
Diário Catarinense - SC
SC
03
Valor Econônico - SP
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
12/05/2009
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3
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
CESAR BASTOS GOMES
002.288.349-53
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
02
CESAR GOMES JÚNIOR
305.583.019-91
28/04/2008
Até AGO de 2010
3
SIM
31
Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
03
PLINIO VILLARES MUSETTI
954.833.578-68
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
NÃO
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05
GLAUCO JOSÉ CÔRTE
003.467.999-53
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
07
MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA
043.025.837-20
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
NÃO
27
08
FERNANDO MARCONDES DE MATTOS
003.463.739-72
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
NÃO
27
09
MARIO AUGUSTO DE FREITAS BAPTISTA
245.668.027-87
09/05/2008
02 anos
1
12
Diretor de Relações com Investidores
10
RAMI NAUM GOLDFAJN
942.673.597-68
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
27
11
NILTON TORRES DE BASTOS FILHO
217.335.658-50
09/05/2008
02 anos
1
19
Diretor Industrial
12
FRANCISCO AMAURY OLSEN
019.167.269-68
28/04/2008
Até AGO de 2010
2
NÃO
27
13
CLAUDIO AVILA DA SILVA
179.169.099-87
24/04/2009
Até 27/04/2010
3
SIM
39
Conselheiro de Adm. Efetivo e Diretor
* CÓDIGO:
NÃO
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
NÃO
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
DA ELEIÇÃO
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
BRUNO PIACENTINI
298.957.548-09
24/04/2009
Até AGO de 2010
48
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
02
RODRIGO SANCOVSKY
282.860.048-33
24/04/2009
Até AGO de 2010
45
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
03
MARO MARCOS HADLICH FILHO
442.839.119-68
24/04/2009
Até AGO de 2010
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
04
SILVESTRE JOSÉ PAVONI
005.083.149-68
24/04/2009
Até AGO de 2010
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
05
HAROLDO PABST
131.643.339-00
24/04/2009
Até AGO de 2010
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
06
JORGE MULLER
518.027.679-91
24/04/2009
Até AGO de 2010
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
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IAN - Informações Anuais
01377-3
PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CESAR BASTOS GOMES – Presidente do Conselho de Administração
Data de nascimento: 21/07/1928
Sucessor do Fundador das Empresas Portobello, Bacharel em Direito, graduado pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro, Diretor da Gomes Administração de Bens e
Participações Societárias Ltda. Presidente do Conselho de Administração da Refinadora
Catarinense S/A, Sócio Gerente da Pedra Branca Ltda, Diretor-Presidente da Mineração
Portobello Ltda e Presidente do Conselho de Administração da Portobello S/A.
CESAR GOMES JÚNIOR – Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor
Presidente
Administrador de Empresas graduado pela Escola Superior de Administração e Gerência –
ESAG/UDESC, Diretor Presidente da Usati Administração de Bens e Participações Societárias
Ltda., Vice Presidente do Conselho de Administração da Refinadora Catarinense S/A., Diretor
Gerente da Portobello Empreendimentos Cerâmicos Ltda., Diretor Presidente da Portobello
Participações Cerâmicas S/A., Diretor Gerente da Mineração Portobello Ltda., Presidente do
Conselho de Administração da Portobello America, Inc. Vice Presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente da Portobello S/A.
CLÁUDIO ÁVILA DA SILVA – Membro do Conselho de Administração e Diretor
Data de Nascimento : 02/07/1953
Administrador de Empresas graduado pela Escola Superior de Administração e Gerência –
ESAG/UDESC. Foi Deputado Estadual de Santa Catarina, Prefeito Municipal de Florianópolis,
Deputado Federal por Santa Catarina, Assessor do Secretário Geral da Organização dos Estados
Americanos – OEA, Secretário de Estado de Tecnologia, Turismo, Energia e Meio Ambiente de
SC, Presidente da Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A – Eletrosul, e Presidente da Centrais
Elétricas Brasileiras S.A – Eletrobrás. É Diretor Vice-Presidente da Portobello S.A.
GLAUCO JOSÉ CÔRTE – Membro do Conselho de Administração
Bacharel em Direito, graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com especialização
em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas (Rio de Janeiro), especialização em
Direito Público Interno pela Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC e com cursos na
American Graduate School of International Management (Arizona, EUA) e no International
Institute for Management Develpment (Lausanne, Suiça). Foi Assessor do Diretor Financeiro da
Sotelca, Adjunto do Diretor Financeiro da Eletrosul, Diretor Financeiro da Cia. Siderúrgica
Nacional e Vice-Presidente da Portobello S/A. Atualmente é Vice-Presidente da Refinadora
Catarinense S/A e da Usati Administração de Bens e Participações Societárias Ltda., membro
do Conselho de Administração da Multilog S/A, membro do Conselho de Administração da
Santinvest S/A, membro do Conselho de Administração da Portobello S/A, Presidente do
Conselho de Administração da Celesc S/A, membro do Conselho Consultivo Superior do
Governo do Estado de Santa Catarina, e 1º Vice-Presidente da Federação das Indústrias de
Santa Catarina-FIESC.
FERNANDO MARCONDES DE MATTOS – Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Independente)
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PORTOBELLO SA
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Advogado formado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com diversos cursos nas área
de Problemas do Desenvolvimento Econômico. Fundador e Presidente do Santinho
Empreendimentos Turísticos S.A. e da INPLAC Indústria de Plásticos S.A. Foi Diretor
Presidente da Santinvest – Santa Catarina Empreendimentos e Participações, Presidente
Executivo da Siderúrgica Sul Catarinense SIDERSUL, Diretor Financeiro da ELETROSUL,
Diretor Financeiro da SOTELCA - Sociedade Termoelétrica de Capivari S/A, e professor de
Economia da Universidade Federal de Santa Catarina. Membro do Conselho de Administração
da Portobello S/A
MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA – Membro do Conselho de Administração
(Conselheiro Independente)
Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e de Administração do
Distrito Federal. Foi Ministro da Fazenda da República Federativa do Brasil no período
1988/1990, depois de desempenhar longa carreira no Banco do Brasil e no setor público. Atuou
como Assessor da Presidência e Chefe da Divisão de Análise de Projetos do Banco do Brasil,
chefe da Coordenadoria de Assuntos Econômicos do Ministério da Fazenda, Secretário Geral do
Ministério da Fazenda. Foi Diretor Executivo do European Brazilian Bank - EUROBRAZ – em
Londres. Como Ministro, presidiu vários órgãos, entre os quais o Conselho Monetário Nacional,
o CONFAZ e o Conselho Nacional de Comércio Exterior. Foi ainda membro do “Board” de
Governadores do Banco Mundial, do Fundo Monetário Internacional e do Banco Interamericano
de Desenvolvimento. Possui diversos trabalhos publicados em jornais e revistas no Brasil e no
exterior. Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A.
FRANCISCO AMAURY OLSEN – Membro do Conselho de Administração (Conselheiro
Independente)
Graduação em Administração de Empresas pela FURJ/UNIVILLE, de Joinville-SC, com curso
de extensão em Administração de Empresas (“Advanced Management”) na University of
Southern California – USC. É Diretor Presidente da TIGRE S/A – Tubos e Conexões, da
PLASMAR S/A (Bolívia), da Tigre Chile SA (Chile), da Tigre Ecuador SA (Quito), da Tigre
USA Inc. e Tigre Peru (Lima). É Presidente do Conselho de Administração da Pincéis Tigre SA
e Membro do Conselho de Adminsitração da TUBOPAR SA (Paraguay). Diretor da Gold (Ind.
e Com. de Plásticos para a Construção Ltda – Joinville, SC). É membro da Diretoria da
Associação Comercial e Industrial de Joinville, e do Desenville (Joinville). É Conselheiro do
IEDI, da ADVB-SC, da Fundação Nacional da Qualidade, da Portobelllo SA, Instituto Carlos
Roberto Hansen, da Papaiz, da ONG Trata Brasil e da Marisol SA. É Presidente do Conselho da
Associação Brasileira da Indústria de Material de Construção-ABRAMAT.
PLÍNIO VILLARES MUSETTI – Membro do Conselho de Administração (Conselheiro
Independente)
Graduado em engenharia civil e administração de empresas pela Universidade Mackenzie e
participou do “Program for Management Development” na Harvard Business School. Iniciou
sua carreira dentro do Grupo Villares em projetos de expansão, passando em seguida a atuar por
nove anos na área financeira. No período de 1992 a 2002 foi presidente da Elevadores Atlas S/A
(até 1999) e da Elevadores Atlas Shindler S/A. De setembro de 2002 a dezembro de 2005 foi
sócio do JPMorgan Partners, o braço de “private equity” do J.P. Morgan Chase & Co.,
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tornando-se responsável pelas atividades de “private equity” no Brasil. Foi Presidente executivo
da Vitopel do Brasil Ltda, empresa produtora de filmes plásticos de polipropileno bi-orientado
(BOPP) para o segmento de embalagens. A partir de Abril de 2008, foi eleito Diretor Presidente
da Satipel Industrial S/A maior empresa produtora de paineis de madeira (MDP) do Brasil. É
membro dos Conselhos de Administração da Diagnósticos da América S/A-DASA, da Satipel
Industrial S/A, da Elevadores Atlas Schindler S/A e da Portobello S/A.
RAMI NAUM GOLDFAJN – Membro do Conselho de Administração (eleito pelos acionistas
minoritários)
Data de nascimento : 20/12/1967
Graduou-se em engenharia de produção pela UFRJ e mestrado em administração de empresas
pela COPPEAD/UFRJ, com extensão internacional no MBA de Wharton/Penn University nos
EUA. Foi também professor convidado em cursos de pós-graduação da FGV/EDESP. Sócio da
GG-Governança e Gestão Investimentos, gestora de fundos de Private Equity. Foi CEO e CFO
da Eleva Alimentos (antiga Avipal) e sócio da Galeazzi&Associados tendo coordenado, entre
outros projetos, a reestruturação do Grupo O Estado de S. Paulo, onde exerceu a função de
CFO. Adicionalmente trabalhou por mais de doze anos no setor financeiro em atividades de
fusões e aquisições, operações estruturadas, vendas e tesouraria. É membro dos Conselhos de
Administração da Perdigão S.A e da Portobello S.A.
CONSELHO FISCAL
RODRIGO SANCOVSKY – Membro do Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas minoritários)
Formado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP - FGV), com
ênfase em Finanças. Iniciou sua carreira na área de Investment Banking e Fusões e Aquisições
da Merril Lynch & Co. Posteriormente, trabalhou como Consultor na Bain & Company e foi
Co-Gestor e Analista de Ações de Renda Variável na Rio Bravo Investimento. Desde 2006 atua
como Analista de Ações e Gestor de Renda Variável na Fama Investimentos, onde é sócio. Já
foi membro Titular do Conselho Fiscal das Industrias Romi S.A., da Fibam Cia Industrial e da
Tecnisa S.A.
BRUNO PIACENTINI – Membro suplente do Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas
minoritários)
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, iniciou sua carreira no
Banco ABN Amro como assessor financeiro para o setor de infra-estrutura, focado no
financiamento e viabilização de projetos hidroelétricos e concessões rodoviárias. Em março de
2006, juntou-se à FAMA Investimentos integrando a equipe de gestão. É membro do conselho
de administração da Grazziotin S.A. e dos conselhos fiscais da Company S.A., da Metisa S.A. e
da Portobello S.A.
MARO MARCOS HADLICH FILHO – Membro do Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas
majoritários)
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
Advogado, formado pela Faculdade de Ciências Jurídicas da Universidade Regional de
Blumenau – FURB, e contador, formado pela Faculdade de Ciências Contábeis da mesma
universidade. É pós-graduado em Direito Tributário (FURB, 1985/1986) em Direito
Empresarial (INPG, 1989/1990) e em Direito Comercial (FURB, 1991/1992). É professor de
Direito Tributário da FURB desde 1987, atuando nos cursos de graduação e pós-graduação. Exprofessor de Direito Tributário da Escola Superior de Magistratura de Santa Catarina, tendo
proferido palestras e seminários sobre Direito Tributário em vários órgãos de classe. Publicou,
por vários anos, artigos de Direito Tributário em vários órgãos de classe. Publicou, por vários
anos, artigos de Direito Tributário em jornais. É membro do Conselho Municipal de
Contribuintes de Blumenau e da Câmara de Assuntos Legislativos e Tributários da Federação
das Indústrias de Santa Catarina – FIESC, tendo exercido a função de conselheiro da Ordem dos
Advogados do Brasil, Sub-seção de Blumenau. Atua como membro do Conselho Fiscal de
sociedades anônimas abertas e fechadas.
SILVESTRE JOSÉ PAVONI – Membro suplente do Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas
majoritários)
Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Estudos Sociais do Paraná e Bacharel em
Direito pela Faculdade Cândido Mendes. Dentre outras empresas, como executivo de linha ou
de assessoramento, foi, por vinte anos, Gerente de primeiro escalão de diversas áreas da
Centrais Elétricas do Sul do Brasil – Eletrosul (Gerência de Controladoria, Gerência Financeira,
Gerência de Estudos Econômicos-Financeiros, Gerente de Auditoria Interna) e, por três anos,
exerceu, o cargo de Adjunto do Diretor Financeiro da Companhia Siderúrgica Nacional. Como
consultor independente, atendeu – em nível de assessoria ou no desenvolvimento e implantação
de projetos específicos – dentre outras, empresas tais como Portobello S/A e outras do mesmo
grupo, Costão do Santinho Resort, Hospital de Caridade, Santa Fé Veículos, Avipal S/A (P.
Alegre), Coemsa-Ansaldo Del Impianti (Canoas/RS). Implantou, também, empresa de acesso à
internet em Florianópolis (Netco-Tecnologia de Informação Ltda.) da qual foi sócio
proprietário. Foi membro do Conselho de Contribuintes do Estado de Santa Catarina
(2001/2003). É membro suplente do Conselho Fiscal da Portobello S/A (indústria de
revestimentos cerâmicos, com sede em Tijucas/SC) e é membro do Conselho de Administração
da DHB Comércio e indústria S/A (holding, dentre outras empresas, da DHB Componentes
Automotivos S/A, fabricante de direções hidráulicas e válvulas para a indústria de veículos
nacional e estrangeira), sediada em Porto Alegre/RS.
HAROLDO PABST – Membro do Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas majoritários)
Bacharel em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina, Livre Docente em Direito
Privado pela Universidade Gama Filho, Rio de Janeiro. Professor de Direito Societário e
Comercial Internacional da FURB (Blumenau, SC) e de Direito Comercial Brasileiro na
Humboldt-Universität, Berlim, Alemanha. Foi Diretor Jurídico da Teka - Tecelagem Kuehnrich
S.A. e da Associação Comercial e Industrial de Blumenau. Membro do Conselho Fiscal da
Karsten S.A., de Blumenau. Sócio do escritório Pabst & Hadlich Advogados Associados.
JORGE MULLER – Membro
suplentedo Conselho Fiscal (eleito pelos acionistas
majoritários)
Data de nascimento: 30/09/1964,
Contador, graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC, especializado em
Finanças pela UFSC. Exerceu o cargo de Contador no Grupo Portobello durante 08 anos.
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
Posteriormente, foi Contador da empresa Dígitro Telecomunicações Ltda, durante 01 ano,
assumindo, em seguida, o cargo de Gerente de Controladoria da HERTZ Rent a Car em Santa
Catarina durante 04 anos. Atualmente sócio administrador da empresa Muller Contadores
Associados S/S Ltda.
DIRETORIA
MARIO A. F. BAPTISTA – Diretor Adm. Fin. e de Relações com Investidores.
Mestre em Administração de Empresas (MBA) pela Universidade da Califórnia Los Angeles UCLA, Mestre em Engenharia de Produção e Sistemas (MSc) pela Universidade Federal de
Santa Catarina – UFSC, e Engenheiro Eletricista pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro - PUC/RJ. A experiência profissional foi adquirida no Departamento de
Planejamento da Light Serviços de Eletricidade S/A, Rio de Janeiro; na INFOTEC Tecnologia
Ltda, Florianópolis/SC, tendo sido seu co-fundador e Diretor Presidente; e na Centrais Elétricas
do Sul do Brasil S/A - ELETROSUL, como Analista de Sistemas, Chefe da Divisão de
Aplicações Técnico-Científicas, Gerente do Departamento de Informática, Assessor do Diretor
Financeiro e Gerente do Departamento de Planejamento Financeiro e Orçamento. Foi professor
convidado em cursos de pós-graduação da UFSC. É Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da Portobello S/A, diretor da Portobello Shop S/A , e membro do Conselho de
Administração da Portobello America, Inc.
NILTON TORRES DE BASTOS FILHO - Diretor
MBA (especialização em finanças e operações) pela Stern School of Business da New York
Univesity (NYU) e Engenheiro Mecânico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo
(USP). Foi consultor, tendo trabalhado em projetos de estratégia e operações para: Editora
Abril, Editora Ática Scipione, Klabin, TAM e outros. Foi Diretor Comercial e atualmente é
Diretor Industrial da Portobello S/A, e diretor da Portobello Shop S/A.
08/06/2009 10:21:45
Pág:
10
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGO
28/04/2008
1.066
2
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
11 - PERCENTUAL
PREFERENCIAIS
13 - PERCENTUAL
TOTAL
15 - PERCENTUAL
SIM
103.664.000
65,19
0
0,00
103.664.000
65,19
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
08/06/2009 10:21:51
3 - PERCENTUAL
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
0,00
24.412 15,35
SIM
0
0,00
12.280
7,72
NÃO
30.5.5.83.-019-/91
7,72
6,81
brasileira
SC
americana
0
0,00
10.828
6,81
7,06
0
0,00
11.230
7,06
7,05
0
0,00
11.210
7,05
5,96
0
0,00
9.477
5,96
0
0,00
8.987
5,65
0
0,00
0
0,00
brasileira
SC
SIM
00.6.6.66.-539-/68
brasileira
SC
SIM
24.5.3.28.-949-/72
brasileira
SC
SIM
07.0.9.43.-379-/49
MARIA GERTRUDES DA LUZ GOMES
5,65
NÃO
45.4.7.13.-209-/72
VALÉRIO GOMES NETO
8.987
997
0
PAULO BASTOS GOMES
9.477
008
SP
SIM
27.330 17,19
EDUARDO RAMOS GOMES
11.210
007
brasileira
0,00
INTERNACIONAL FINANCE CORPORATION IFC
11.230
006
5 - UF
14 - CONTROLADOR
FAMA FUNDO DE INVESTIMENTOS
10.828
005
4 - NACIONALIDADE
0
CESAR GOMES JÚNIOR
12.280
004
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
01.3.8.08.-518-/82
ELEONORA RAMOS GOMES
24.412 15,35
003
11 - ¨%
15/3 - % PREFERENCIAIS
27.330 17,19
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
brasileira
SC
SIM
AÇÕES EM TESOURARIA
0
08/06/2009 10:21:54
0,00
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
998
7-%
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
OUTROS
43.254 27,21
999
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
0
0,00
43.254 27,21
0
0,00
159.008 100,00
TOTAL
159.008 100,00
08/06/2009 10:21:54
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
27/11/2007
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
159.009
112.957
112.957
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
159.009
112.957
112.957
08/06/2009 10:22:00
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
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04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
01
27/07/2007
08/06/2009 10:22:04
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
100.717
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Mil)
12.240 Subscrição Particular em Dinheiro
9.000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
1,3600000000
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
-
. . /
-
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
0
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
08/06/2009 10:22:07
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
02
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
0,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
27/11/2007
08/06/2009 10:22:10
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
30,00
Pág:
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
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07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
360
MENSAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2005
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
492
507
530
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
45.067
29.794
20.459
08/06/2009 10:22:13
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18
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
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83.475.913/0001-91
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
01
PORTOBELLO AMERICA INC
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2006
31/12/2006
02
PORTOBELLO SHOP S. A.
01/01/2006
31/12/2006
03
PBTECH COM. E SERV. REV. CERAMICOS LTDA
01/01/2006
31/12/2006
04
MINERAÇÃO PORTOBELLO LTDA
01/01/2006
31/12/2006
08/06/2009 10:22:15
(Mil)
. . / 01/01/2007
7.350 01/01/2005
05.345.379/0001-95
01/01/2007
400 01/01/2005
05.876.012/0001-06
01/01/2007
3.334 01/01/2005
83.475.913/0002-72
01/01/2007
150 01/01/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
98,42
98,42
7.350
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
7.350
99,90
99,90
400
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
400
99,94
99,94
3.334
31/12/2005
FECHADA CONTROLADA
31/12/2007
3.334
99,76
99,76
150
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150
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01377-3
PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Constituída em 22 de dezembro de 1977 sob a razão social de Cerâmica Portobello S/A,
a Companhia seguiu plano estratégico abrangendo mercado, produto, equipamentos,
processos tecnológicos e estrutura organizacional. Definido o produto, os estudos do
parque fabril foram efetuados pelo arquiteto Hans Broos, que elaborou o Plano Diretor e
o “Lay Out”, e os equipamentos foram especificados pela SACMI, líder italiana na
tecnologia desse setor. O parque industrial instalado em Tijucas(SC), às margens da
BR101, destaca-se internacionalmente como dos mais modernos e competitivos.
Logo no início foi criada a Mineração Portobello Ltda que, em conjunto com
laboratórios italianos e espanhóis, pesquisou as várias alternativas de matérias-primas
para produtos com características “gres”, de baixa absorção de água. Em 1990 foi criada
a subsidiária Portobello America, Inc, sediada nos EUA, para distribuir produtos
Portobello na América do Norte e Caribe. Em 1999 o departamento de rejuntes e
argamassas da Portobello S/A foi incorporado à recém-criada subsidiária Portokoll S/A,
sediada em Itupeva (SP), onde foi construída uma fábrica com elevado grau de
automação e flexibilidade de produção. Também em 1999 foi firmada parceria com a
Custom Building Products, Inc, líder no mercado de rejuntes e argamassas nos EUA, a
qual adquiriu 49% das ações da Portokoll S/A. A participação na Portokoll S/A foi
vendida em 2004 para uma subsidiária brasileira de uma das maiores Companhias
européias do setor de rejuntes e argamassas.
EVOLUÇÃO DA ATIVIDADE INDUSTRIAL
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
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As atividades de produção iníciaram-se em junho de 1979, quando entrou em operação
o primeiro forno com capacidade de 65.000 m2 por mês. Ao longo dos três anos
seguintes, entraram em operação mais um forno de 65.000 m2 por mês e dois de 85.000
m2 por mês cada, concluindo em maio de 1982 a instalação da unidade fabril I com uma
capacidade de 300.000 m2 por mês. No ano de 1985 foi iniciado o processo de expansão
industrial, com a montagem da Fábrica II, dividida em duas etapas: A primeira foi
concluída em agosto de 1987, com três fornos com capacidade instalada de 300.000 m2
por mês. A segunda foi concluída em novembro de 88 e adicionou 400.000 m2 por mês,
também com três fornos, atingindo a capacidade total de 1.000.000 m2 por mês.
Em 1990 foi iniciado o processo de modernização, que consistiu na substituição dos
equipamentos da unidade I, visando a redução de custos de produção com a adoção de
tecnologia atualizada e a produção de pequenos formatos. Com a conclusão do projeto
em setembro de 1991 foi mantida a mesma capacidade de produção, porém com maior
valor agregado resultado da venda de revestimento cerâmico para fachadas de prédios.
Estes produtos apresentam pequenos formatos (“Dot Mounted”), onde as peças são
unidas por pontos de cola em placas de 30 x 30 cm pré-alinhadas, reduzindo o custo de
instalação e, com isso, aumentando seu valor agregado.
Visando a complementaridade do portfolio de produtos, em 1994 foram implantadas as
fábricas de argamassa e rejunte, de revestimento monoporoso (para parede interna), de
peças especiais e terceira queima (decoradas) atingindo então a capacidade instalada de
1.250.000 m2 por mês. Em 1995, com a instalação de uma linha de grandes formatos (50
cm x 50 cm) para pisos ampliou-se a capacidade para 1,5 milhões de m2 por mês (20
milhões m2 por ano), um acréscimo de 20% em relação ao ano anterior. A otimização
de produção dos diferentes formatos entre as linhas de produção de pisos elevou a
capacidade para 1.650.000 m2 por mês em 1996. Em outubro de 2000 foi concluída a
primeira linha de produção da fábrica de porcelanato e mármore porcelânico no Parque
Industrial de Tijucas(SC), elevando a capacidade nominal total para 1.860.000 m2 por
mês, e introduzindo produtos no formato 60 cm x 120 cm. O mármore porcelânico é
fruto do mais recente processo de produção que consiste na prensagem em um corpo
único, onde obtêm-se características técnicas superiores ao mármore e ao granito
natural, porém com a vantagem de determinação de características estéticas estáveis em
escala industrial. Em outubro de 2002 a fábrica de mármore porcelânico foi duplicada,
elevando a capacidade nominal total 2.070.000 m2 por mês.
No final do ano de 1996 iniciou-se a instalação da unidade de polimento de porcelanato
com início de produção em maio de 1997, com capacidade de 63 mil m2 por mês,
ampliada em 2000 para 150 mil m2 por mês. Este processo consiste em dar acabamento
especial ao porcelanato, ao mármore porcelânico e à cerâmica esmaltada, permitindo
superfícies de alto brilho e dimensões de alta precisão para minimização da junta no
assentamento. Em 2001 foi lançado o porcelanato rústico, unindo a matéria-prima
porcelânica com esmaltação nas linhas de produção de pisos convencionais.
Em 2007, foi iniciada a implantação do programa de produção enxuta nas unidades
fabris da Companhia. Este programa, que tem o apoio do Lean Institute do Brasil,
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objetiva detalhar as atividades básicas envolvidas no negócio e identificar o que é
desperdício e o que é valor a partir da ótica dos clientes e usuários. O programa de
investimentos de cerca de R$ 4 milhões teve como principal objetivo a modernização
das fábricas. A produção anual de 2007, foi de 18 milhões de m2 de revestimentos
cerâmicos com “mix” de produtos de maior valor agregado.
Foi iniciado novo projeto de modernização e ampliação de capacidade das linhas de
produção de revestimentos de parede e de porcelanato, já tendo sido encomendados os
novos equipamentos na Itália com entrega em 2008.
A modernização das linhas de produção, um projeto de investimento orçado em cerca de
R$ 30 milhões, além de possibilitar a redução de custo dos produtos, aumentará a
capacidade fabril em cerca de 30% a partir do quarto trimestre de 2008. A capacidade
adicionada permitirá à Companhia lançar novas linhas de produtos de preços mais
competitivos para atender à demanda das construtoras de revestimentos para imóveis
voltados às classes B e C.
Evolução da capacidade instalada em m2 por mês (em milhões)
2
2
2
2
1.5
1
1
1
0.5
0.1
1979
1982
1987
1988
1994
1995
2000
2002
2005
*2008
*2008 – Projeção da capacidade instalada
ASPECTOS COMERCIAIS
Preocupada em manter sua liderança em inovação, a Companhia está atenta às
tendências brasileiras e internacionais de uma crescente globalização dos mercados.
Além de pisos, revestimentos externos para fachada, revestimentos para paredes
internas (azulejos), mármore porcelânico, porcelanato técnico, porcelanato rústico,
peças decoradas e peças especiais, a companhia comercializa, argamassas e rejuntes
com o intuito de complementar sua linha de produtos e procurar a satisfação do
consumidor final com soluções completas e personalizadas.
08/06/2009 10:22:20
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Produto diferenciado e qualidade dos serviços sempre foram prioridade nas Companhias
Portobello, e esta estratégia e cultura foram incorporadas ao negócio de revestimentos
cerâmicos. A Companhia não enfoca somente o segmento de pisos cerâmicos
esmaltados, mas sim o mercado de revestimento cerâmico como um todo.
A companhia refinou sua estratégia de varejo multicanal, única no mercado brasileiro,
com a introdução de novo modelo de loja franqueada com a bandeira Empório
Portobello, menos sofisticado do que o modelo padrão Portobello Shop, com menor
necessidade de investimento e de vendas para atingir o ponto de equilíbrio. Este modelo
conta com cinco lojas. Como agrega novos mercados anteriormente não atendidos pelas
lojas de formato padrão, e tem apelo maior de acessibilidade de preço, esta medida visa
aumentar as vendas no canal mais rentável e de produtos de maior valor agregado, sem
ocasionar canibalização de vendas nos demais pontos de venda. A bandeira Empório
Portobello é mais despojada e visa aumentar a acessibilidade de nossos produtos no
varejo, complementando as lojas com a bandeira Portobello Shop. A rede de varejo foi
ampliada de 95 para 100 lojas, sendo 99 delas franqueadas, consolidando-a como a
maior rede brasileira de lojas especializadas em revestimentos cerâmicos.
A estratégia comercial foi ajustada para reduzir temporariamente a participação das
exportações na receita da Companhia, conseqüentemente aumentando as vendas no
mercado interno, que atualmente são mais rentáveis. O mercado brasileiro continua a
ser prioritário, e a Administração espera que o crescimento das vendas domésticas mais
do que compense a redução voluntária das exportações. Para isso, a rede de lojas
Portobello Shop e Empório Portobello acelerará o ritmo de abertura de lojas em novos
mercados, aumentando significativamente seus volumes de vendas, inclusive em
mercados menos sofisticados e mais sensíveis a preço dos produtos. Para o final de
2008 espera-se expandir a rede para 120 lojas franqueadas da Portobello Shop /
Empório Portobello.
O canal de distribuição para lojas multimarcas continuará sendo expandido, com a
implantação de novos “showrooms” e expositores nos clientes de maior porte; além de
novas linhas de produtos com maior acessibilidade visando incrementar o volume de
vendas.
A Companhia lançou diversas novas linhas de produtos, entre eles se destacaram o
Ecoparquet, com referência à madeira com exposição inclusive no teto, em formato
10X60 cm, que a Companhia começa a explorar de forma inédita, e o Deck Ecowood,
como extensão da linha Ecowood, que imita fielmente as madeiras de demolição e agora
aparece com ranhuras, para compor de maneira singular as áreas externas, no formato
10X90 cm. Com referência às pedras, chamaram a atenção do público as linhas Onyx,
com nuances iguais às da madrepérola, e a Pietra di Belize, com colorações claras, que
variam do branco ao bege. Além disso, a Companhia mostrou que aposta nos grandes
formatos consagrados, como o Carrara, no tamanho 90X90 cm. A Portobello também
reforçou sua atuação na linha Básica, mais competitiva e acessível, com a linha Play,
com grês e monoporosa, voltada principalmente para os públicos B e C, e ideal para os
clientes do canal Engenharia.
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A Companhia investe constantemente no desenvolvimento de novos produtos e em
novos equipamentos, atualizando sempre a tecnologia em igualdade de condições com
os mais avançados produtores internacionais. Seguindo este objetivo de
complementação da linha de produtos, a Companhia também comercializa produtos
fabricados por terceiros (peças especiais importadas, soluções completas para piscina, e
pedras naturais) e estabeleceu parceria com uma grande produtora de louças e metais de
alta qualidade destinados à aplicação em banheiros e outras áreas úmidas residenciais,
para venda através da rede de lojas franqueadas Portobello Shop.
Acreditamos que a qualidade e o design inovador diferenciado de nossos prosutos,
aliados aos serviços de qualidade que prestamos proporcionam o reconhecimento de
nossa marca em todo o território brasileiro e também nos mercados em que atuamos no
exterior.
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
O setor de revestimentos cerâmicos engloba os produtos destinados ao revestimento de paredes
internas, externas e pisos, que se classificam de acordo com o processo de fabricação, em dois
grandes grupos a saber:
(I) produtos obtidos por prensagem e (II) produtos obtidos por extrusão, onde se enquadram as
lajotas cerâmicas, vidradas ou não.
No primeiro grupo, dois processos tecnológicos de queima são utilizados:
• A Monoqueima: mais moderna, que consiste na queima simultânea do corpo cerâmico e do
esmalte que o reveste.
• A Biqueima: mais antiga, que requer uma queima prévia do corpo cerâmico isolado, antes da
aplicação dos esmaltes e de sua queima.
A Monoqueima, processo adotado pela Portobello tanto para pisos como para revestimento de
parede (“monoporosa”), proporciona economia de custos operacionais e garante aos produtos
características de resistência e durabilidade melhores que a biqueima. Neste processo, o produto
pode ser queimado a temperaturas diferentes. Quanto mais alta esta temperatura menor será a
porosidade final do produto e maior a sua resistência mecânica. Um produto final com base
composta principalmente de argilas, queimado a temperatura que resulta em alta porosidade,
tipicamente 16% de absorção de água, é denominado “monoporoso” no jargão da indústria, e
popularmente conhecido como “azulejo”, adequado para revestimento de paredes internas. Se
queimado a uma temperatura que lhe garante uma porosidade de 3% a 5%, é denominado
"grês", adequado para pisos e fachadas. O produto de tecnologia mais recente, denominado
“porcelanato”, tem porosidade inferior a 0,1%, e base composta principalmente por feldspato,
sendo um substituto para revestimentos de granito, mármore, e pedras naturais.
DIMENSÃO DO SETOR
O setor de cerâmica para revestimento é composto por 94 Companhias e 117 plantas industriais
com capacidade agregada de 622 milhões de m2 por ano, o que denota alta competitividade, e é
representado pela ANFACER (Associação Nacional do Fabricantes de Cerâmica para
Revestimento), que por sua vez engloba os 52 maiores fabricantes. Segundo estatísticas dessa
instituição referentes a 2007, a produção brasileira foi de 637 milhões m2 e o consumo aparente
brasileiro foi de 535 milhões m2.
EVOLUÇÃO HISTÓRICA
A indústria de cerâmica para revestimento surgiu a partir de fábricas de tijolos, blocos e telhas
cerâmicas, que já no início do século XX começaram a produzir ladrilhos hidráulicos e, mais
tarde, azulejos, pastilhas cerâmicas e de vidro. A partir da década de 1970 a produção atingiu
uma demanda continuada permitindo o surgimento de novas Companhias com ampliação da
capacidade de produção e maior automatização do processo produtivo.
O setor passou por uma séria crise no período 1982/1984, quando sua produção registrou queda
de 22%. A partir de 1985 houve recuperação, com índices de crescimento atingindo até 15% ao
ano (1986/1989).
No período 1980/1989, o crescimento médio anual foi de 3,7%, passando de 62 milhões para 86
milhões de m2. No triênio 1989/91, ocorreu forte retração nas vendas, com uma conseqüente
queda da produção. Em 1990, quando teve início esse processo, o setor registrou queda de
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
produção da ordem de 23%. No ano seguinte, nova queda foi registrada, embora de menor
intensidade (10%).
A partir de 1992, o setor entrou em franco crescimento. Naquele ano a produção atingiu 203
milhões de m2, apontando crescimento de 22%. Em 1997 a produção atingiu 383,3 milhões de
m2, apresentando crescimento médio anual de 15%. O crescimento médio dos sete anos
seguintes foi de 6%, com produção de 453 milhões de m2 em 2000, 473 milhões de m2 em 2001,
508 milhões de m2 em 2002, 534 milhões de m2 em 2003, 566 milhões de m2 em 2004, 580
milhões de m2 em 2005,
594 milhões de m2 em 2006 e 637 milhões de m2 em 2007.
MERCADO MUNDIAL
A China tem o maior mercado para revestimentos cerâmicos, superior a 3,5 bilhões de m2 por
ano, seguida da Espanha com 685 milhões de m2 por ano, o Brasil com 637 milhões de m2 por
ano, Itália 567 milhões de m2 por ano, Índia com 360 milhões de m2 por ano Os maiores
exportadores são a China com 640 milhões de m2 por ano, a Itália com 390 milhões de m2 por
ano, a Espanha com 330 milhões de m2 por ano, o Brasil com 102 milhões de m2 por ano, e a
Turquia com 96 milhões de m2 por ano. O Brasil é o terceiro produtor mundial de cerâmica,
ficando atrás da China e da Espanha, e sempre se destacou como exportador, destinando
aproximadamente 5% da produção para o mercado externo, onde os Estados Unidos são o
destino de quase a metade da quantidade exportada.
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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
NÃO SE APLICA A COMPANHIA
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
PORCELANATO
58,69
02
REVESTIMENTOS CERÂMICOS MONOPOROSA
13,97
03
REVESTIMENTOS CERÂMICOS PARA FACHADAS
12,11
04
REVESTIMENTOS CERÂMICOS PARA PISO
7,28
05
PEÇAS ESPECIAIS E TERCEIRA QUEIMA
6,55
06
PRODUTOS AUXILIARES
1,28
07
SERVIÇOS
0,12
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
01
04
12
15
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SIM
SIM
14,90
NÃO
0
SIM
SIM
3,10
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
3,10
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO
COMAU DO BRASIL IND. E COM. LTDA
0
NÃO LIGADO
MP DE ESMALTES
ESMALGLASS DO BRASIL
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
MP DE ESMALTES
TORRECIDO DO BRASIL LTDA.
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
NÃO LIGADO
MP DE ESMALTES
TREBOL BRASIL LTDA.
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
8 - TIPO DE FORNECEDOR
GAS NATURAL
SGS'S CIA DE GAS DE SC
03
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
4,40
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
3,10
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Os vários produtos possuem tipologias tecnológicas de produção como segue:
I) PRODUÇÃO DE PISOS, REVEST.INTERNOS, REVEST. EXTERNOS – FACHADAS
O processo de produção é contínuo e consiste das seguintes fases: preparação de massa,
prensagem, secagem, preparação de esmalte, esmaltação, queima, polimento e retífica, escolha e
embalagem.
PREPARAÇÃO DE MASSA
Consiste em moer por via úmida os materiais (argila, rochas, fundentes...) de acordo com a
formulação pré-estabelecida até obter-se homogeneização e granulometria especificadas. Após a
moagem, as matérias-primas passam pelo processo de atomização (“spray drier”) para retirada
da água, obtendo-se pó com distribuição granulométrica e umidade perfeitamente definidas.
Este pó é estocado em silos, para homogeneização, aguardando o processo de prensagem.
PRENSAGEM
Permite a transformação do pó atomizado em peças cruas. É a fase do processo que dá forma ao
produto, definida pelas cavidades da matriz (estampo). As prensas são hidráulicas, com
capacidade de até 4.200 toneladas e equipadas com sistemas de alimentação automática de pó e
de descarga do material processado.
SECAGEM
Feita em diversos secadores contínuos, tem a finalidade de reduzir de 6% para 0,5% a umidade
do prensado cru. Esta operação permite conferir características mecânicas ao material prensado
necessárias para as fases seguintes do processo.
PREPARAÇÃO DE ESMALTE
Consiste em moer matérias primas de acordo com a formulação pré-estabelecida, até atingir
homogeneização e granulometria adequadas. Após os controles de tonalidades, resíduo e
textura, os esmaltes líquidos são armazenados em tanques com agitação, aguardando serem
consumidos nas linhas de esmaltação.
ESMALTAÇÃO
Aplicação dos diferentes esmaltes e granilhas que produzirão o efeito de textura e as
características técnicas da superfície superior após a queima. Cada aplicação é realizada por
dispositivos especialmente dimensionados e regulados para cada tipo de produto e efeito,
colocados ao longo de linhas de produção.
QUEIMA
É feita em fornos contínuos, obedecendo a um determinado perfil de temperatura, passando
pelas fases de aquecimento, queima e resfriamento, com temperatura máxima de queima de
1.200ºC. O combustível utilizado é o gás natural recebido através de gasoduto.
POLIMENTO E RETÍFICA
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Parte da produção recebe acabamento superficial especial, com a finalidade de melhorar a
superfície das placas cerâmicas. Esta etapa consiste na operação de polimento por desgaste
abrasivo das laterais e superfícies de algumas linhas de produtos.
CLASSIFICAÇÃO, IDENTIFICAÇÃO E INSPEÇÃO DO PRODUTO ACABADO
Consiste na separação do produto cerâmico de acordo com os seguintes critérios: a) classes de
qualidade visual ou grades; b) tonalidades ou "shades"; c) calibre (variações milimétricas de
tamanho).
EMBALAGEM
Consiste no encaixotamento automático em caixas especiais. As caixas são paletizadas por
máquinas especiais e em lotes segundo critérios pré-estabelecidos, sendo utilizados robôs em
diversas linhas de produção.
TELAGEM
As peças de pequenos formatos permanecem temporariamente em "bins", para receber pontos
de cola (silicone) no versos de forma a compor conjunto de 30 cm x 30 cm, com 9 a 16 peças
pré-alinhadas.
INSPEÇÃO DO PRODUTO ACABADO
Identificação de erros de classificação e liberar os pallets para expedição com "qualidade
assegurada".
II) PRODUÇÃO DE PEÇAS ESPECIAIS E 3a QUEIMA
PEÇAS ESPECIAIS
Consiste na produção de peças em formatos
semelhantes à produção de pisos e azulejos.
geralmente não planos, usando processos
3ª QUEIMA
Consiste em, após pronto o produto base (piso, azulejo ou peças especiais, aplicar esmaltes e
uma ou mais queimas, com objetivo de obter decoração com características estéticas
diferenciadas.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
COMERCIALIZAÇÃO
MERCADO INTERNO
a) As vendas são realizadas através de filiais em Santa Catarina, São Paulo-Capital,
São Paulo-Interior, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Pernambuco, e Goiás, que
atendem os revendedores de materiais de construção, empresas de construção civil e
incorporadoras de imóveis;
b) Utiliza-se também representantes estabelecidos nas principais cidades do interior do
país, cobrindo desta forma todo o território nacional;
c) A companhia conta também com uma estrutura de vendas voltada para Contas
Nacionais, tais como redes de lanchonetes, bancos, postos de gasolina, e outros
clientes com múltiplas localidades no país;
d) Através das 100 lojas Portobello Shop no país, a maioria franqueada, a companhia
atende o consumidor final e presta serviços desde o projeto até a aplicação dos
produtos;
e) Os clientes contam também com serviço de telemarketing e SAC.
MERCADO EXTERNO
O mercado da América do Norte é atendido através da subsidiária Portobello America
Inc. responsável pela comercialização de revestimentos cerâmicos e materiais de
acabamento Portobello, complementando o seu portfólio com produtores de materiais
de acabamento não concorrentes localizados na Espanha, Itália e Coreia. A importação
de pisos nos Estados Unidos justificou uma estrutura local. Adicionalmente, a
Portobello America, Inc atende aos mercados do Canadá, através de vendedores de seu
quadro de pessoal próprio.
Os demais mercados são atendidos por vendedores sediados na fábrica, além de
representações autônomas, especializadas em materiais de acabamento e construção, ou
quando a estrutura de mercado assim recomenda, através de distribuidores exclusivos.
DISTRIBUIÇÃO
O processo de distribuição no mercado interno se dá através dos seguintes canais: rede
de revendedores de materiais de construção (revendas multimarca), lojas especializadas
Portobello Shop (monomarca), empresas de construção civil e grandes consumidores
(engenharia).
A principal via de distribuição, no mercado interno, é a rede de revendedores de
materiais de construção, atingindo aproximadamente 3.000 pontos de venda, espalhados
em todo o território nacional.
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A distribuição para engenharias, assim denominadas as vendas de pacotes completos
para grandes prédios urbanos, é também muito utilizada. A companhia possui estrutura
interna exclusiva para atendimento deste canal, majoritariamente composta por
engenheiros e arquitetos tendo em vista a exigência de tratamento diferenciado, pois
requer serviços e esforço de pré-venda que iniciam-se até dois anos antes da efetivação
da venda. Neste período são definidos em conjunto com o cliente as soluções que
possam atender todos os requisitos, sejam eles produtos de portfólio, especiais sob
encomenda, sistema de transporte, armazenamento, plano de entrega, plano de
financiamento, etc
A companhia possui ainda gerência de atendimento, que denomina de contas nacionais,
responsável pelo atendimento às vendas para grandes consumidores tais como: redes de
restaurantes, bancos, redes de postos de combustíveis, grandes supermercados, vendas
ao setor público, grandes obras, que carecem de atendimento diferenciado semelhante às
vendas para construtoras. Em muitos casos são desenvolvidos produtos exclusivos para
o cliente.
O mais recente e dinâmico canal de distribuição é a rede de 100 lojas especializadas
Portobello Shop, especializada na venda de produtos exclusivos da marca direto ao
consumidor final. As lojas Portobello Shop possibilitam a oferta de soluções completas
e personalizadas aos consumidores com maior nível de exigência de serviços e
atendimento. Este canal caracteriza-se pela complexidade do atendimento, com
profissionais altamente qualificados incluindo arquitetos(as) em cada loja, nível de
serviços prestados e da logística de armazenamento e transporte até o local da obra do
cliente. A maioria das lojas é franqueada, sendo que a Companhia opera diretamente
sete lojas.
A distribuição dos produtos, a nível internacional, é realizada através de grandes redes
de lojas de materiais de construção e de grandes importadores em cada país, em alguns
casos também fabricantes de revestimento cerâmico que compram produtos
complementares à sua própria linha. Estes, por sua vez, suprem os varejistas e
empreendimentos especializados em segmentos específicos como empresas de
engenharia civil e construtoras, fornecedores e decoradores de cozinhas, banheiros,
aplicação industrial ou para utilização geral. Em países pequenos usualmente a
distribuição é menos sofisticada, sendo que nestes casos o próprio importador
freqüentemente é o distribuidor varejista.
MERCADOS
Os produtos da empresa são comercializados nas principais cidades de todo o país, com
maior concentração nas regiões sudeste e sul. No que diz respeito à finalidade, a
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distribuição observada nos últimos anos indica crescimento proporcional na aplicação
em reformas residenciais, para o consumidor de classe média, e em novas construções
comerciais.
Em 2007 a empresa exportou US$ 51 milhões, respondendo por aproximadamente 14%
da exportação do setor. Os principais importadores são Estados Unidos, Canadá, Caribe,
e o Mercosul. A concorrência a nível internacional é principalmente proveniente da
China e da Espanha, que são os maiores exportadores mundiais. O maior volume de
produtos cerâmicos consumidos internacionalmente nos maiores mercados é das
produções locais de cada país, exceto nos EUA, que importa mais da metade do seu
consumo. Os níveis de qualidade, tecnologia e “design” da Portobello têm
competitividade, particularmente quando os fretes de seus concorrentes europeus são
comparáveis.
As vendas por mercado nos últimos exercícios foram (m2 mil)
20.119 20.119
17.878
17.888
13.028
11.047
10.032 10.032
10.087 10.087
6.832
4.859
Mercado Interno
Mercado Externo
2007
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2006
2005
Total
2004
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Somos uma das maiores Companhias brasileiras do setor de revestimentos cerâmicos
em termos de volume de produção e faturamento, segundo dados da ANFACER de
2007.
REVESTIMENTOS CERÂMICOS
(Em milhões de m2 )
Produção:
Total nacional
Produção Portobello
637,10
17,89
2,81%
Vendas no Mercado Interno:
Total nacional
Vendas no M.I.-Portobello
534,70
13,03
2,44%
Vendas no Mercado Externo:
Total Nacional
Vendas no M.E.-Portobello
102,10
4,86
4,76%
Total Vendas MI/ME:
Total Nacional
Vendas MI/ME – Portobello
636,80
17,89
2,81%
Os principais concorrentes da Portobello S/A são:
ELIANE - Indústria de Azulejos Eliane
CECRISA - Cerâmica Criciúma S/A
INCEPA - Indústria Cerâmica Paraná S/A
CEUSA – Cerâmica Urussanga S/A
Cocal do Sul - SC
Criciúma - SC
Curitiba - PR
Urussanga - SC
FONTE : ANFACER
PARÂMETRO DE COMPARAÇÃO: Vendas em m2 no exercício.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
DESCRIÇÃO
TIPO
PAIS
Nº Registro
*
Vencimento
PORTOBELLO E DESENHO
PORTOBELLO
POINTER
PORTOFINO CERÂMICS TILES
PORTOBELLO
CARGA PESADA
CARGA PESADA PLUS
BELLATRIX
PORTOBELLO INTERNACIONAL
MAPEI
PORTOBELLO
PORTOBELLO
PORTOFINO
PORTOFINO CERAMIC TILES
PORTO GRÊS
POINTER
SOLUÇÕES PORSONALIZADAS EM
REVESTIMENTOS CERAMICOS
CAMPECHE
FIAMA
LABELLA
PORTOLAB
UNIQUE
POINTER
PORTOBELLO
PORTOBELLO
POINTER
PORTOFINO
POINTER
PORTOFINO
POINTER
PORTOBELLO
PORTOBELLO
PORTOFINO
POINTER
PORTOFINO
PORTOBELLO
POINTER
PORTOFINO
PORTOBELLO
MINERAÇÃO PORTOBELLO
PORTOFINO
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
NOMIN
NOMINATIVA
MISTA
MISTA
NOMINATIVA
MISTA
MISTA
MISTA
NOMINATIVA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
ÁFRICA DO SUL
AUSTRÁLIA
BOLÍVIA
BOLÍVIA
CANADÁ
CHILE
ESTADOS UNIDOS
ESTADOS UNIDOS
PERU
URUGUAI
URUGUAI
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
83/4.882
423.917
73168
44.577
324.343
395.093
1.699.084
1.949.861
92.535
263.956
304.896
813.177.707
814.602.371
820617547
813.724.236
815.969.554
790.356.511
816.719.748
816.622.094
816.623.902
811.426.688
813.719.496
818544341
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
15/7/2013
16/03/2016
24/6/2009
13/12/2015
6/3/2017
20/01/2013
7/7/2012
23/01/2016
6/8/2016
11/08/2013
4/8/2008
21/02/2009
1/5/2010
04/01/2015
05/03/2011
21/7/2012
08/09/2012
25/01/2014
03/08/2013
01/06/2013
05/02/2015
06/03/2010
17/08/2014
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
NOMINATIVA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
MISTA
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
BRASIL
CANADA
MEXICO
NIGERIA
BOLIVIA
BOLIVIA
CHILE
CHILE
PARAGUAI
PARAGUAI
PORTO RICO
PARAGUAI
URUGUAI
URUGUAI
ARGENTINA
ARGENTINA
ARGENTINA
ARUBA
BRASIL
CANADA
818.040.750
820595136
820595128
820.652.172
820.595.101
TMA577557
789345
TP69626
84509
84508
584492
584493
236685
282013
26571
236686
324557
324556
1642353
1855637
185639
22314
81317613
595682
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
2
1
10/9/2016
29/08/2010
28/08/2010
17/10/2010
29/08/2010
18/03/2018
18/07/2012
08/01/2011
18/05/2011
18/05/2011
6/12/2010
06/12/2010
14/07/2011
21/11/2015
03/10/2005
14/07/2011
25/01/2011
25/01/2011
25/08/2017
17/12/2011
17/12/2011
12/03/2013
24/03/2012
25/11/2018
*
1 – PRÓPRIA EMPRESA
08/06/2009 10:22:54
2 – EMPRESAS CONTROLADAS
Pág:
36
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
01
TERRENO PQ. FABRIL - Nº 21.778
TIJUCAS
02
0
SC
203,000
73,320
0
SC
16,000
0,000
0
SC
17,000
0,000
0
SC
36,000
0,000
0
08/06/2009 10:22:57
SIM
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
NÃO
SIM
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
TIJUCAS
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
TIJUCAS
05
53,401
TIJUCAS
04
81,000
TIJUCAS
03
ROD. BR 101 - KM 163
SC
NÃO
SIM
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
NÃO
NÃO
NÃO
Pág:
37
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
06
TIJUCAS
07
0
SC
113,000
5,000
0
SC
4,000
0,000
0
SC
12,000
0,000
0
SC
162,000
0,000
0
08/06/2009 10:22:57
SIM
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
NÃO
SIM
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 11.122
PORTO BELO
NÃO
ROD. BR 101 - KM 163
TIJUCAS
10
16,200
TIJUCAS
09
35,000
TIJUCAS
08
ROD. BR 101 - KM 163
SC
NÃO
SIM
NÃO
SIM
NÃO
SANTA LUZIA
NÃO
Pág:
38
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
14 - OBSERVAÇÃO
11
TERRENO - Nº 74.835
ITUPEVA
12
0,000
0
SC
277,000
0,000
0
SC
6,000
0,000
0
SC
5,000
0,000
0
08/06/2009 10:22:57
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
SANTA LUZIA
PORTO BELO
NÃO
SANTA LUZIA
PORTO BELO
14
20,000
PORTO BELO
13
ITUPEVA
SP
NÃO
SIM
NÃO
SIM
NÃO
SANTA LUZIA
NÃO
Pág:
39
01377-3
PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
08/06/2009 10:23:02
Pág:
40
01377-3
DATA-BASE - 31/12/2007
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO
DA COMPANHIA
ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA
ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA.
PORTOBELLO S. A
Posição em 28/04/2008
(Em mil ações)
ACIONISTA
AÇÕES ORDINÁRIAS
TOTAL
QUANTIDADE
%
QUANTIDADE
%
Eleonora Ramos Gomes
27.330
17,19
7,
17,19
Cesar Gomes Junior
24.412
15,35
24.412
15,35
International Finance Corporation – IFC
15.509
9,75
15.509
9,75
Eduardo Ramos Gomes
12.662
7,96
12.662
7,96
Paulo Bastos Gomes
12.552
7,89
12.552
7,89
Fundos Adm. pela Fama Fundo de
10.028
6,31
10.028
6,31
Investimentos em ações
Valério Gomes Neto
9.477
5,96
9.477
5,96
Maria Gertrudes da Luz Gomes
8.987
5,65
8.987
5,65
Outros
38.052
23,94
38.052
23,94
Total
159.009
100,00
159.009 100,00
1 – O acionista International Finance Corporation possui sede no exterior.
2 – Fundos Administrados pela Fama Fundo de Investimentos em ações, composto por diversos fundos,
sendo que nenhum possui participação superior a 5% sobre o total de ações.
POSIÇÃO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
PORTOBELLO S. A
(Em mil ações)
ACIONISTA
AÇÕES ORDINÁRIAS
TOTAL
QUANTIDADE
%
QUANTIDADE
%
55.256
34,75
55.256
34,75
Controlador
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
55
34
0,03
0,02
55
34
0,03
0,02
-
-
-
-
Outros Acionistas
103.664
65,20
103.664
65,20
Total
159.009
100,00
159.009
100,00
Ações em Circulação
103.664
65,20
103.664
65,20
Conselho Fiscal
CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
O Estatuto Social estabelece que a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
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41
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO
DA COMPANHIA
Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e
do Contrato de Participação no Novo Mercado.
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DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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43
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
A Portobello S.A. , produtora e comercializadora de revestimentos cerâmicos posiciona-se hoje
em situação de alta competitividade nos mercados nacional e internacional, graças a um esforço
intenso que abrange diversas áreas do conhecimento, notadamente:
-
gestão estratégica de seus negócios;
amplo portfólio de produtos de alto valor agregado;
unidades industriais modernas;
desenvolvimento de tecnologia própria para sustentação do seu diferencial
competitivo e
gestão de processos voltada para a utilização otimizada dos recursos naturais e
minimização dos impactos ambientais adversos.
A responsabilidade dos gestores em relação ao desempenho ambiental, além de se caracterizar
como um compromisso ético e moral para com a sociedade, é também um fator decisivo para a
competitividade.
As atividades de mineração realizadas pelo Grupo Portobello incluem pesquisa e prospeção,
extração, operação, manejo e recuperação das áreas mineradas de novas matérias-primas, sendo
diretamente relacionadas com a preservação do meio ambiente. Somente são mineradas as áreas
após cuidadoso detalhamento de plano técnico, ambiental e econômico, analisados e autorizados
pelos órgãos competentes (DNPM, FATMA, IBAMA). Após extração, todas as áreas são
recuperadas conforme planos e projetos emitidos e aprovados.
O processo de produção de revestimento cerâmico é um grande utilizador de água. Os
processos de moagem de matérias primas de massa e matérias primas de esmalte acontecem por
via úmida e através de processos subsequentes de secagem, a água incorporada é lançada na
atmosfera em forma de vapor.
A água utilizada para lavação das linhas de produção, testes para desenvolvimento de produto,
atividades de laboratório, etc., são canalizadas para uma estação de tratamento de efluentes
onde, através de processos físico-químicos têm suas características recuperadas de forma a
atender completamente a legislação pertinente.
A água processada na estação de tratamento de efluentes é 100% reutilizada nos processos de
Preparação de Massa, lavagem dos pisos e equipamentos.
A água utilizada na unidade de polimento de porcelanato é enviada para uma estação de
tratamento de efluentes, onde é tratada físico quimicamente, retornando ao processo criando um
circuito fechado.
Toda água utilizada com fins industriais é reciclada. Nada é lançado nos corpos receptores.
Os efluentes gerados nas unidades sanitárias, tais como banheiros, lavabos, copas e mini
refeitórios são tratados em fossas projetadas com sistema de lodo ativado e o efluente líquido
resultante é clorado para total desinfecção antes de sua liberação. Esta etapa é controlada para
garantir as emissões dentro dos padrões na legislação vigente. O número destas unidades hoje é
de 13 dentro do parque fabril.
08/06/2009 10:23:09
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44
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PORTOBELLO SA
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83.475.913/0001-91
Encontra-se em fase final o financiamento de uma unidade de lodo ativado para o tratamento
dos efluentes originados no restaurante funcional. O dimensionamento do projeto, assim como o
sistema de cloração dos efluentes foi desenvolvido com tecnologia de ponta nas questões de
manejo de águas de origem sanitária. Esta estação deverá estar em funcionamento em 2008.
Todo o resíduo gerado na estação de tratamento de efluentes das fábricas é reutilizado em nosso
processo.
O lodo gerado na ETE da planta de polimento caracteriza-se como classe II – não perigoso e
não inerte, podendo ser utilizado em diversos processos industriais, como a industria de
argamassas e a industria de cerâmica vermelha. O estado do Paraná já emitiu licenças de uso
deste resíduo em vários processos industriais, para onde está sendo encaminhado o excedente do
resíduo denominado “Torta de Polimento” Outros trabalhos estão sendo realizados para
utilização deste material em Santa Catarina em 2008.
Todas as atividades industriais, administrativas e técnicas fazem coleta seletiva de lixo, a qual
garante uma adequada disposição dos resíduos sólidos gerados. Os materiais separados durante
a coleta seletiva seguem para uma “Central de Resíduos”, onde permanecem até sua retirada
para a disposição final (reciclagem, aterro, entre outros.)
Nas áreas onde há significativa geração de papel (Almoxarifado de Matéria Prima, Polimento de
Porcelanato, por exemplo) estão instaladas prensas que conformam o papel gerado em fardos os
quais são encaminhados também para a “Central de Resíduos”. A reciclagem é um pilar
importante da nossa Política da Qualidade e Meio Ambiente.
Lâmpadas fluorescentes descartadas são encaminhadas para uma empresa especializada para
sua descontaminação e posterior reciclagem do vidro e metal associados.
Peças de produto queimado (cacos) são enviadas para moagem e reutilização dentro das massas
cerâmicas. Atualmente 100% de todo caco queimado é reaproveitado no processo cerâmico.
Peças de produto grês, monoporosa e porcelanato técnico segregadas antes do processo de
queima são 100% reprocessadas e incorporadas no processo de preparação de massa.
Os materiais considerados “contaminados” são separados em pátio próprio coberto com
contenções, para seleção e caracterização. A partir deste ponto, somente os materiais realmente
comprometidos são encaminhados para aterros industriais licenciados.
Materiais provenientes de manutenção de fornos, tais como rolos cerâmicos, refratários e bolas
de alta alumina desgastadas em processos de moagem são devidamente processadas e
reaproveitadas como insumo de alguns esmaltes cerâmicos.
Em todos os fornos, atomizadores e secadores é utilizado gás natural como fonte energética, o
que garante um desempenho ambiental – índices de lançamento de CO, CO2 , NOx e SOx
abaixo dos limites estabelecidos pela legislação ambiental aplicável.
Sistemas de aspiração, filtros manga e abatedores de pó proporcionam um ambiente industrial
que preserva a qualidade de vida no trabalho, a saúde ocupacional e a qualidade do ar. Os filtros
manga têm a finalidade de reduzir a emissão de material particulado na atmosfera.
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45
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
Além do monitoramento da qualidade dos lançamentos atmosféricos é realizado
sistematicamente o monitoramento dos consumos. Índices de consumo de recursos naturais não
renováveis são gerenciados sistematicamente em todas as unidades industriais.
Desenvolvemos sistema informatizado para monitoramento do consumo de Gás Natural o qual
permite a visualização do consumo para cada um dos fornos. Deste modo, desvios de consumo
podem ser rapidamente corrigidos.
São medidos periodicamente os aspectos ambientais e seus resultados levados à Administração
da empresa para definição de estratégias e recursos para minimização dos impactos
significativos adversos.
Pensando em atender todos os seus colaboradores, familiares e a comunidade com informações
referentes ao meio ambiente, segurança e saúde, a Portobello realiza anualmente a Semana
Interna de Saúde, Segurança e Meio Ambiente-SISSMA.
A semana conta com diversas atrações como palestras (Gestantes, Acidentes no Trânsito,
Tabagismo, Primeiros Socorros e Motivação), stands sobre segurança, saúde e meio ambiente,
apresentações artísticas, distribuição de mudas de flores, atrações infantis, entre outras.
A Portobello, preocupada com a educação ambiental de seus funcionários e da comunidade
próxima, realiza periodicamente ciclos de palestras em escolas públicas, onde ocorrem
atividades voltadas à educação ambiental, reciclagem de materiais, doação de mudas para a
comunidade e mantém parceria com a Prefeitura local, com troca de serviços na recuperação de
áreas, estradas vicinais entre outras atividades.
A Portobello entende que o seu crescimento e evolução dão sustentação e equilíbrio à
sociedade. Portanto, sua equipe deve visar o desenvolvimento sustentável e minimizar os
impactos sobre o meio ambiente, preservando a tradição de Companhia competente, ética e
socialmente responsável. Para isto, considera que todos os seus colaboradores, dos
Representantes de campo ao pessoal de Fábrica, são essenciais para o sucesso dos projetos
propostos. COMO A QUALIDADE DE VIDA EMANA DAS PESSOAS E DE SUAS AÇOES, a
Diretoria reconhece e valoriza os empregados comprometidos com as causas, objetivos e
metas, garantindo as condições necessárias à preservação da vida, da saúde e do meio ambiente.
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
LÍQUIDO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01
TRABALHISTA
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
03
OUTRAS
08/06/2009 10:23:11
25,45
0,00
SIM
1.168
5.992
6,47
0,00
SIM
402
1.523
18,34
0,00
SIM
1.279
4.317
Pág:
47
01377-3
DATA-BASE - 31/12/2007
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
EMPRESAS LIGADAS
Valores a Receber
Mútuo ativo
2007
2006
-
-
783
-
314
-
1.940 1.673
21.128 19.402
676
-
618
-
-
-
783
314
(5.669)
17.399 21.075
(226)
450
(235)
383
-
-
-
-
783
20
20
334
Empresas controladas:
Mineração Portobello Ltda.
PBTech Ltda.
Portobello America Inc.
Provisão para passivo a
descoberto em controlada
Subtotal empresas controladas
Partes relacionadas:
Refinadora Catarinense S.A. 90.304
Portobello
Participações
Cerâmicas S.A.
Subtotal partes relacionadas
90.304
Saldo Controladora
90.304
Fornecedores
2007
Adiantamento a
fornecedores
Clientes
2006
Mútuo passivo
-
14
14
14
-
2007
2006
-
-
-
17.399 21.075
450
383
Receitas
Despesas
2006
2007
2006
2007
-
4.831
4.831
1.718
1.718
2.760
24.727
4.302
31.789
2.644
49.354
4.346
56.344
(106)
(318)
(424)
(123)
(75)
(198)
286
286
286
6.751
6.751
11.582
2.226
9.356
9.778
163
9.941
11.659
11.659
31.789
56.344
(942)
(957)
(5)
(1.904)
(2.328)
(224)
(1.724)
(22)
(1.970)
(2.168)
Saldo Consolidado
6.751
10.868
Circulante
Não circulante
2.226
4.525
10.868
Partes relacionadas:
Multilog S.A.
Refinadora Catarinense S.A
Usati A.B.P.S. Ltda.
Subtotal partes relacionadas
Saldo Controladora
Circulante
Não circulante
2006
2006
2007
Empresas controladas:
Mineração Portobello Ltda.
PBTech Ltda.
Portobello America Inc.
Portobello Shop S.A.
Subtotal empresas controladas
2007
2007
2006
As transações entre partes relacionadas são resultantes de operações de compra e venda,
prestação de serviços, e empréstimos praticados de acordo com as condições combinadas entre
as partes.
Os contratos de mútuo com empresas ligadas são remunerados pela variação de 100% do CDI
(Certificado de Depósito Interbancário).
08/06/2009 10:23:26
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48
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PORTOBELLO SA
DATA-BASE - 31/12/2007
83.475.913/0001-91
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
PORTOBELLO S.A.
NIRE 42.300.030.201
CNPJ nº 83.475.913/0001-91
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Portobello S.A. é uma sociedade por ações, regida pelo disposto neste
Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro no município de Tijucas, Estado de Santa
Catarina, na Rodovia BR 101. Km 163, s/nº, e poderá abrir e manter filiais, sucursais,
agências, escritórios ou representantes onde for julgado conveniente pela Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a comercialização, industrialização,
importação e exportação de produtos cerâmicos e porcelânicos em geral, bem como de
produtos utilizados na construção civil e/ou serviços; (ii) a prestação de serviços de
materiais, de processamento e transformação mecânica e química de objetos e
substâncias inorgânicas ou orgânicas e cozimento de cerâmicas; (iii) o treinamento e
fornecimento de mão-de-obra especializados nos serviços prestados; (iv) a prestação de
serviços de reforma de edificações, atendimento e pós-venda de produtos e serviços
relacionados à exploração do ramo de revestimentos cerâmicos ou correlatos; (v) a
prestação de serviços de elaboração de projetos específicos e de decoração, cálculos,
paginação e execução de projetos arquitetônicos, urbanísticos, de paisagismo e de
reforma de edificações; (vi) a prestação de serviços de assentamento de revestimentos
cerâmicos, bem como de consultoria especializada nessa área; (vii) a participação em
outras sociedades, a critério do Conselho de Administração; (viii) a intermediação de
negócios relacionados com o seu objeto social, inclusive a compra de mercadorias no
mercado interno para o fim específico de exportação (Trading Company, Decreto Lei nº
1.248/72) e a prestação de serviços de comércio internacional na promoção, divulgação,
venda e distribuição de seus produtos e serviços nos mercados nacional e internacional,
por conta própria ou de terceiros; (ix) realizar a exploração e aproveitamento de jazidas
minerais no território nacional; e, (x) o beneficiamento, industrialização e a
comercialização de minérios.
08/06/2009 10:23:31
Pág:
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Artigo 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
112.957.487,40 (cento e doze milhões, novecentos e cinqüenta e sete mil, quatrocentos
e oitenta e sete reais e quarenta centavos), dividido em 159.008.924 ( cento e cinqüenta
e nove milhões, oito mil e novecentos e vinte e quatro) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente
por ações ordinárias.
Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas
deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.
Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em
conta depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários-CVM com quem a Companhia mantenha
contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo 4º - A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do
serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim
como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites
máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários-CVM.
Parágrafo 5º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou
partes beneficiárias.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de
1.000.000.000 (Hum bilhão) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho
de Administração, a quem competirá, também, estabelecer as condições da emissão,
inclusive preço, prazo e forma de sua integralização.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures
conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do capital
autorizado.
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Parágrafo 2º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o
direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de
ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de
subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de
acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou
subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos
administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia
ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.
CAPÍTULO II
DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS
Artigo 8º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro)
meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que
os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e
deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15
(quinze) dias corridos de antecedência à convocação, e presididas pela mesa
composta pelo Presidente do Conselho de Administração, devendo, na sua
ausência, ser escolhido outro entre os acionistas presentes, secretariado por um
acionista ou não da Companhia.
Artigo 9º - As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais
previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos
presentes, não se computando os votos em branco.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente
Estatuto Social.
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Parágrafo Único - A posse dos administradores estará condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, previsto no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no
máximo 9 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu VicePresidente, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a
qualquer tempo.
Parágrafo 1º - A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta,
não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de
cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em
cada exercício, observado o mínimo de 05 (cinco) membros.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20%
(vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser
expressamente declarados como tais na Assembléia que os eleger. Considera-se
independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia,
exceto participação no capital social; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge
ou parente até segundo grau do Acionista Controlador, não for e não tiver sido nos
últimos 03 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas
de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado
ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada
pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de
independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade
que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi)
não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de
conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de
eventual participação no capital).
Parágrafo 3º - Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo 2º acima
resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior
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a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5
(cinco décimos).
Parágrafo 4º - Serão também considerados conselheiros independentes aqueles
eleitos mediante a faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das
Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º - Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo
dispensa da Assembléia, aquele que: (i) for empregado ou ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 6º - O mandato dos membros do Conselho de Administração será
unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo os mesmos serem
reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício
de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Parágrafo 7º - Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das
atribuições próprias a seu cargo e das demais atribuições previstas neste Estatuto
Social, convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e,
eventualmente, presidi-la.
Parágrafo 8º - Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além
das atribuições próprias do seu cargo, substituir o Presidente, nos casos de
impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social; e
Artigo 12 - Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante
assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração,
permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e
responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 13 - A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será
anualmente fixada pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único - No caso da Assembléia fixar a remuneração global, caberá ao
Conselho de Administração deliberar sobre a sua respectiva distribuição.
Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 04 (quatro)
vezes por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário.
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Artigo 15 - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu
Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com
antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos
assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de
Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo
acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
Parágrafo Único - Independentemente das formalidades previstas neste artigo,
será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por
si ou sob a forma do parágrafo 2º do artigo 16 deste Estatuto.
Artigo 16 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a
presença de, no mínimo, metade mais um de seus membros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No
caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas
reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou,
na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais
membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar
o secretário.
Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho
de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na
pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de
carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data
da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de
recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho
de Administração, este colegiado poderá nomear o substituto, com mandato válido
até a data de realização da próxima Assembléia Geral de Acionistas, seja
Ordinária ou Extraordinária, ocasião em que se procederá a nova eleição para
designação de novo conselheiro para cumprir o término do mandato do
substituído.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se
do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob
pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho
de Administração.
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Artigo 17 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o
voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos
na forma do artigo 16, parágrafo 2º deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá
ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.
Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas,
preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de
teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será
considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho
de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão
expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio
eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser
assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de
Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que
participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado
na forma do Artigo 16, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no
Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da
carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do
Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de
empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da
Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante
terceiros.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões,
outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer
natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b)
aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos
plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano
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Anual de Investimentos da Companhia, nos termos do artigo 29, parágrafos 1º e
2º, deste Estatuto Social (o “Plano Anual de Investimentos”);
c)
eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos
seus membros, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;
d)
convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
e)
atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia
Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos
comitês de assessoramento da Companhia, conforme o disposto nos Artigos 13 e
23 deste Estatuto Social, cuja atribuição poderá ser delegada ao Diretor
Presidente;
f)
fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios
(benefícios indiretos, participação nos lucros e/ou nas vendas) dos administradores
e dos funcionários de escalão superior (assim entendidos os gerentes ou ocupantes
de cargos de gestão equivalentes) da Companhia ou de suas subsidiárias;
g)
atribuir aos administradores da Companhia sua parcela de participação
nos lucros apurados, conforme determinado pela Assembléia Geral, nos termos do
parágrafo primeiro do artigo 34;
h)
fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao
exercício de suas funções;
i)
analisar e discutir os relatórios periódicos, de modo a identificar o grau
de cumprimento das metas e objetivos fixados;
j)
deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
k)
manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre
as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à
Assembléia Geral Ordinária;
l)
propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao
saldo remanescente dos lucros de cada exercício;
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m)
escolher e destituir auditores independentes;
n)
autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação
de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis
geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;
o)
deliberar, a partir de proposta formulada pela Diretoria e ad referendum
da Assembléia Geral, os dividendos ou juros sobre capital próprio a serem pagos
aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes, nos termos do Artigo 34 deste Estatuto Social;
p)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua
revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais disposições legais aplicáveis;
q)
submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, ou com
integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
r)
aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas no País ou no
exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão,
transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações
societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior;
s)
deliberar, por proposta da Diretoria, sobre aprovar a alienação de bens
imóveis, a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de
terceiros que não a própria Companhia ou subsidiária desta, bem como a
concessão de garantia em favor de subsidiária da Companhia, em valor superior a
R$ 10.000.000,00 (Dez milhões de reais), exceto se expressamente previsto no
Plano Anual de Investimentos;
t)
deliberar, por proposta da Diretoria, sobre contratos de empréstimos,
financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia,
quando em valor superior a R$ 10.000.000,00 (Dez milhões de reais), exceto se
expressamente previsto no Plano Anual de Investimentos;
u)
deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do
limite do capital autorizado, fixando suas características, podendo deixar de
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conceder direito de preferência aos acionistas, nos casos previstos no Artigo 172
da Lei das Sociedades por Ações;
v)
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor
sobre os termos e as condições da emissão, incluindo sobre as matérias previstas
nos incisos VI, VII e VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações;
w)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e
de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no
exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
x)
realização de operações e negócios de qualquer natureza com o acionista
controlador, suas sociedades controladas, coligadas ou detidas, direta ou
indiretamente, nos termos da regulamentação aplicável, que não estejam previstas
no Plano Anual de Investimentos aprovado, bem como qualquer operação ou
negócio de qualquer natureza envolvendo qualquer administrador da Companhia;
y)
deliberar sobre a abertura ou encerramento de fábricas e unidades
industriais, assim como escritórios, depósitos, agências e outras dependências ou
estabelecimentos fora do Brasil; e
z)
dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas
regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto
Social.
Parágrafo Único - Os valores previstos nas alíneas “s” e “t” deste Artigo serão
reajustados anualmente, a contar de 1º de janeiro de 2008, de acordo com a
variação do Índice Geral de Preços de Mercado, da Fundação Getúlio Vargas
(IGP-M/FGV) ou de outro que o substitua.
Artigo 20 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer
a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo
integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.
Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas
aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão,
remuneração e funcionamento.
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DA DIRETORIA
Artigo 21 - A Diretoria será composta por até 5 (cinco) membros, acionistas ou não,
residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as
seguintes designações: (i) Diretor Presidente; e (ii) Diretor de Relações com
Investidores. Os demais Diretores, quando eleitos, não terão designação específica.
Artigo 22 - O mandato dos membros da Diretoria será de 02 (dois) anos, podendo ser
reconduzidos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e
posse de seus sucessores.
Artigo 23 - A remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada
pela Assembléia Geral.
Parágrafo único - No caso da Assembléia fixar a remuneração global, caberá ao
Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição, podendo ser
essa atribuição delegada ao Diretor Presidente.
Artigo 24 - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo
termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos,
impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158
da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 25 - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais
de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de
licença concedida pela própria Diretoria.
Artigo 26 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 01 (uma) vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada
pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por
2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e
oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus
membros.
Parágrafo 1º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Diretores por si ou
sob a forma do parágrafo 2º deste artigo 26.
Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá,
com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito,
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por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por
correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor
Presidente.
Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado
indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as
funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento
definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de
Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do
mandato da Diretoria.
Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal
participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os
membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria
deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico
digitalmente certificado.
assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos
proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou
que tenham se manifestado na forma parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente
constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, facsímile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser
juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 27 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de
votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do
Artigo 26, § 2º deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor
Presidente o voto de qualidade.
Artigo 28 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a
prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles
para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à
Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os
Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária
administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as
disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a
prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo
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Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir,
renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos,
contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis,
prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar
títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos
de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação da
Diretoria na execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e
as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração: (i)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) exercer a supervisão geral das
competências e atribuições da Diretoria; (iii) promover estudos para melhoria da
organização da Companhia; (iv) manter os membros do Conselho de
Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de
suas operações; (v) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo
Conselho de Administração; (vi) atribuir, quando expressamente delegado, os
honorários mensais a cada um dos membros da Diretoria.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, representar a Companhia perante a
Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores,
Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas
no mercado de capitais e zelar pelo cumprimento e execução das normas
estatutárias e, seja em conjunto ou isoladamente, praticar os atos normais de
gestão da Companhia.
Parágrafo 3º - Compete a cada um dos Diretores responder pelos assuntos
correspondentes às atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração
Artigo 29 - Compete à Diretoria, como colegiado:
a)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do
Conselho de Administração e da Assembléia Geral;
b)
responsabilizar-se pela gestão dos negócios da Companhia, em todos os
seus aspectos e pelos resultados de suas operações;
c)
submeter à apreciação do Conselho de Administração deliberação sobre
a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem
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como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer
título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras
sociedades no País ou no exterior;
d)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o
Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório
dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior;
e)
aprovar a alienação de bens imóveis, observado no disposto no Artigo 19
deste Estatuto Social;
f)
aprovar a instalação ou encerramento de filiais, depósitos, agências,
escritórios e outras dependências no País;
g)
elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios,
operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de
Investimentos da Companhia;
h)
praticar todos os atos necessários à execução do Plano Anual de
Investimentos da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração, nos termos do presente Estatuto;
i)
definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da
Companhia;
j)
elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas
correspondentes;
k)
aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços
de ações escriturais;
l)
submeter ao Conselho de Administração o Manual de Organização da
Companhia e respectivas propostas de atualização
m)
propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos
e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; e
n)
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.
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Parágrafo 1º - A elaboração do Plano Anual de Investimentos pela Diretoria será
feita anualmente durante o último trimestre do exercício social, para submissão ao
Conselho de Administração até no máximo o dia 15 de dezembro de cada ano, e
deverá conter, pelo menos, as seguintes informações:
(i)
a orientação geral dos negócios da Companhia, contendo diretrizes,
política e objetivos básicos para todas as áreas da Companhia para um período
mínimo de 1 (um) ano e máximo de até 5 (cinco) anos; e
(ii)
a aprovação dos planos de trabalho e orçamentos dos planos de
investimento e administração da Companhia e os novos programas de expansão e
limites de endividamento da Companhia; e
Parágrafo 2º - Caso o Plano Anual de Investimentos não seja aprovado pelo
Conselho de Administração nos termos do Artigo 19(b) acima, a Diretoria deverá
elaborar um novo Plano Anual de Investimentos, conforme a orientação do
Conselho de Administração, e enquanto tal novo Plano Anual de Investimentos
não for aprovado pelo Conselho de Administração, continuarão sendo aplicáveis
os montantes e limites estabelecidos no Plano Anual de Investimentos então em
vigor.
Artigo 30 - A Companhia será obrigatoriamente representada por:
a)
b)
c)
por 2 (dois) Diretores em conjunto;
por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador devidamente constituído;
por 2 (dois) procuradores devidamente constituídos.
Parágrafo Único - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela
assinatura do Diretor Presidente, em conjunto com outro Diretor, devendo
especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais,
terão período de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano.
Artigo 31 – A representação em juízo, para fins de conciliação e depoimento pessoal,
incumbe a qualquer Diretor, sendo permitida a constituição de procurador com poderes
específicos para tal fim.
Parágrafo Único – Os atos relacionados com o setor de pessoal podem ser objeto
de delegação expressa, nos limites fixados no documento respectivo, inclusive
para representação perante a Justiça do Trabalho, na condição de preposto.
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CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32 - A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter
permanente, composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,
acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal terá as
atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho
Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua
instalação.
Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à
prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal
aludido no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal observará a regra
inserta no § 3º, art. 162 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo 3º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho
Fiscal, este será substituído pelo suplente.
Parágrafo 4º - Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, que comprometa seu regular
funcionamento, será convocada Assembléia Geral Extraordinária, com o objetivo
de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do
mandato do Conselho Fiscal.
Parágrafo 5º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal
participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os
membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão
expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou
correio eletrônico digitalmente certificado.
assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e
posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da
Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que
participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do
parágrafo 5º in fine deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro
de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem
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eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser
juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 33 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 (trinta e
um) de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras
previstas na legislação aplicável.
Artigo 34 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição
social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e
nesta ordem, da seguinte forma:
a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital
social;
b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no artigo
195 da Lei das Sociedades por Ações;
c)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida
com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo
196 da Lei das Sociedades por Ações; e
d)
a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos
previstos no artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída
aos acionistas como dividendo obrigatório.
Parágrafo 1º - A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores da
Companhia uma participação nos lucros, nos termos do § 1º, do Artigo 152, da Lei
das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º - A destinação dos lucros para constituição de reserva de retenção de
lucros, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser
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aprovada, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo
obrigatório.
Artigo 35 - A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio,
os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 36 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo
com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos
intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos
intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste artigo
poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 37 - Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital
próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que
forem colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO VII
DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES
Artigo 38 - Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos
que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, do Regulamento do
Novo Mercado e do presente Estatuto.
Artigo 39 - A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações,
assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da
Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros
contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do
prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados
com o exercício de suas funções próprias.
Parágrafo Único - Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em
julgado, baseada em violação de lei ou do estatuto ou em decorrência de sua culpa
ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e
prejuízos a ela causados.
CAPÍTULO VIII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
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Artigo 40 - A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e
no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário
àquele dado ao acionista controlador alienante.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em
letras maiúsculas terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” - significa o acionista ou o grupo de acionistas
vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de
Controle da Companhia.
“Acionista Adquirente” - significa qualquer pessoa (incluindo, sem
limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio,
carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo
interesse, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se
no conceito de Acionista Adquirente qualquer pessoa (i) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista Adquirente; (ii) que
controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente; (iii) que seja,
direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que
controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente; (iv) na
qual o controlador do Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social;
(v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social;
ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.
“Ações em Circulação” - significa todas as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a
ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”,
“Controlado”, “sob Controle Comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder
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efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento
dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há
presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de
pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de
controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da
Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
“Controle Difuso” - significa o Poder de Controle exercido por acionista
detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda,
o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam
detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social e
que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento)
do capital social, desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de
votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse
comum.
“Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que
sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive
acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladoras ou sob Controle Comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle
Comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem
limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma
pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior 30% (trinta por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por
cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou
clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas,
carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão
considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais
entre tais entidades; (e) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa
jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (f) tenham em
comum a maioria de seus administradores.
“Valor Econômico” - significa o valor da Companhia e de suas ações
que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de
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metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 2º - Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do
Controle à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição exigida pelo artigo
43 deste Estatuto Social, o preço de Aquisição na oferta pública de aquisição será
o maior entre os preços determinados em conformidade com este artigo 40 e o
artigo 43, parágrafo 2º, deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de
Acionistas Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas
ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o
comprador do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle para o Acionista Adquirente, enquanto este último não subscrever o
Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo
Mercado.
Parágrafo 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no parágrafo 3º deste
artigo.
Artigo 41 - A oferta pública de aquisição disposta no artigo 40 também deverá ser
realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações
e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na alienação do Controle acionário da Companhia; e (ii) em caso de
alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à
CVM e à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 42 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s)
Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
(i)
efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 40 deste Estatuto
Social;
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(ii)
ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06
(seis) meses anteriores à data de alienação de Controle, a quem deverá
pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e
o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período,
devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços
de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – IGP-M/FGV.
(iii)
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte
e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro
dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Artigo 43 – Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão
da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal
oferta pública, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo 43, estando o
Acionista Adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da
CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro
dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 1º - A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser
realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no parágrafo 2º deste artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda
corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de
emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação
de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 1,2 (hum
inteiro e dois décimos) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii)
120% (cento e vinte por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de
12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da
oferta pública de aquisição nos termos deste artigo 44 devidamente atualizado pelo
IGPM/FGV até o momento do pagamento; (iii) 120% (cento e vinte por cento) da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de
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90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição; (iv) 120%
(cento e vinte por cento) do maior valor pago pelo acionista adquirente por ações
da companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública; (v)
valor apurado segundo critério específico determinado pela CVM (caso seja
editada regulamentação específica pela CVM); (vi) o valor patrimonial constante
do último balanço auditado.
Parágrafo 3º - A realização de oferta pública de aquisição mencionada no caput
do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia,
ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - No caso do Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo,
de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados
aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas
por este artigo.
Parágrafo 5º - O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros
direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem
limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta
por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado
a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme
regulamentação aplicável, nos termos deste artigo 43, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias.
Parágrafo 6º - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30%
(trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão
legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 180
(cento e oitenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii)
incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações
de uma outra sociedade pela Companhia; (iv) da subscrição de ações da
Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada
em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.
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Parágrafo 7º - O disposto neste artigo não se aplica aos Acionistas Adquirentes
que na data de encerramento da oferta pública de ações sejam detentores de
quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da
Companhia e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no
exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, esse
Acionista Adquirente não venha a deter uma participação no capital total da
Companhia superior à participação por ele detida na data de encerramento da
oferta pública de ações.
Parágrafo 8º - Não serão computados os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do
capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do
percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações.
Parágrafo 9º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de
aquisição prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a
fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de
aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos
termos do parágrafo 2º deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta
pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos
termos da regulamentação da CVM.
Artigo 44 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s)
Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de
acordo com o artigo 46 deste Estatuto Social.
Artigo 45 - O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controladores
da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos
demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra em
virtude de: (i) os valores mobiliários por ela emitidos passarem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) operação de reorganização societária na qual
as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para
negociação no Novo Mercado. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo,
ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 46 deste
Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
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Parágrafo Único - A notícia da realização da oferta pública mencionada no caput
deste artigo e no artigo 44 acima, deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada
ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia
que houver aprovado a saída ou aprovado referida reorganização.
Artigo 46 - Os laudos de avaliação previstos neste Estatuto Social deverão ser
elaborados por empresa especializada, com experiência comprovada e independência
quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores,
devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
dispositivo legal.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação
do Valor Econômico da Companhia pode ser realizada pelo Conselho de
Administração, ‘ad referendum’ da Assembléia Geral, devendo a respectiva
deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria
dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na
Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (Vinte por cento) do
total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações
em Circulação.
Parágrafo 2o - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 47 - Caso haja Controle Difuso:
(i)
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente
poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor
do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
(ii)
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída do Novo Mercado,
seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária conforme previsto no artigo 45 deste Estatuto Social, a oferta pública de
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aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 48 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as
cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em
separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua
negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de
Administração deverá convocar, em até 02 (dois) dias da determinação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária referida no caput
deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no
prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no parágrafo 1º deste artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no
menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim,
o que for menor.
Artigo 49 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo
Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do
Regulamento do Novo Mercado:
(i)
caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e
(ii)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da
Companhia, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os
acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a
manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de
aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberação.
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Artigo 50 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando
a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo
Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição
e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM
quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 51 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou
na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio
de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de
aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.
Artigo 52 - A partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado
como Controle Difuso, conforme definido no parágrafo 1º do artigo 40 acima, qualquer
Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em
Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e
que desejar realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i)
realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações
privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do
pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as
ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência
mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de
ações, de tal modo que o diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar
um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar
terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os
termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos
da BOVESPA aplicáveis.
Parágrafo Único - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por
Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e
danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das
obrigações impostas por este artigo.
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Artigo 53 - Não obstante o previsto nos artigos 43, 50 e 51 deste Estatuto Social, as
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo
dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.
CAPÍTULO X
DA ARBITRAGEM
Artigo 54 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo
Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de
Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO XI
DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 55 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia
Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante
e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 56 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Tijucas, 27 de novembro de 2007.
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3 - CNPJ
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
08/06/2009 10:23:33
3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
08/06/2009 10:23:47
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
As práticas de Governança Corporativa da Companhia são orientadas pelo Estatuto
Social e pelas Políticas de divulgação de informações relevantes e de negociação de
valores mobiliários de emissão da companhia e objetivam garantir a qualidade e a
transparência da informação divulgada ao mercado, assim como proteger os interesses
dos acionistas. Administradores, acionistas controladores, conselheiros, e demais
colaboradores que tenham acesso a informações privilegiadas assinam um termo de
adesão às Políticas, cuja finalidade é assegurar elevados padrões de conduta e de
transparência.
REORGANIZAÇÃO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA
A Companhia entrou no mercado de capitais em 1991 com o lançamento de debêntures
e posterior conversão em capital. Em 1995, a Portobello passou a ser uma Companhia
Aberta com suas ações negociadas em bolsa de valores.
Em 27 de novembro de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado, na
forma do art. 136 da lei 6.404/76, a conversão da totalidade das ações preferenciais em
ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para uma ação preferencial que
efetivamente aconteceu em 10 de janeiro de 2008, data em que a Companhia apresenta
um capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 112.957 que está representado
por 159.008.924 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembléias Gerais, segundo os direitos
e privilégios próprios estabelecidos, por lei e nos estatutos para a sua espécie.
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 1.000.000.000
(um bilhão) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
totalizando um capital social representado por até 1.159.008.924 ações. Sendo vedada a
emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Aos acionistas são assegurados dividendos mínimos obrigatórios no valor equivalente a
30% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.
Em 30 de abril de 2008, a Companhia aderiu ao Novo Mercado da Bovespa, que é
considerado o mais alto nível de Governança Corporativa, a Portobello está
aperfeiçoando seus processos de comunicação com o mercado de capitais, de modo a
permitir melhor acompanhamento de seu desempenho.
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21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Alteração da data de eleição do membro do Conselho de Administração no quadro
2.01.01 e alteração na data de eleição dos membros do Conselho Fiscal no quadro
2.01.02.
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1 - CÓDIGO CVM
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02.01
02
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
5
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
6
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
11
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
12
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
14
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
14
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
15
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
16
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
16
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
17
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
17
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
18
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
18
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
19
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
20
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
25
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
27
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
28
10
02
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
29
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
30
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
32
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
35
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
36
13
01
PROPRIEDADES
37
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
40
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
41
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
43
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
44
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
47
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
48
18
01
ESTATUTO SOCIAL
49
19
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
77
08/06/2009 10:24:02
Pág:
81
Data-Base - 31/12/2007
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01377-3
PORTOBELLO SA
83.475.913/0001-91
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
19
02
DESCRIÇÃO
PÁGINA
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
78
PBTECH COM. E SERV. REV. CERAMICOS LTDA
MINERAÇÃO PORTOBELLO LTDA
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
08/06/2009 10:24:02
Pág:
79
80
82

Untitled Report

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